大廈股份招股說明書.PDF

1、無錫商業大廈股份有限公司 公開發行 4,0 0 0 萬股 A 股 網上路演公告 經中國證券監督管理委員會證監發行字200238 號文核準，無錫商業大廈股份有限公司（以下簡稱“發行人”）已于今日在上海證券報刊登招股說明書摘要，并將通過上海證券交易所和深圳證券交易所系統公開發行 4,000 萬股 A 股股票。本次發行采用全部向二級市場投資者定價配售的方式進行。為了便于投資者了解發行人和本次發行的有關情況，根據中國證券監督管理委員會 關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知，發行人和主承銷商定于 2002 年 6 月 7 日上午 9：00下午 13：00，在全景網絡（）進行公司推介活動，在中國證

2、券網（）、中證網（）進行聯合路演。屆時參加人員為：發行人董事長、總經理、副總經理、財務部長、董事會秘書、主承銷商海通證券股份有限公司有關領導及項目負責人等。敬請廣大投資者關注。無錫商業大廈股份有限公司 二 00 二年六月六日 111 無錫商業大廈股份有限公司 首次公開發行股票 招股說明書 發 行 人 無錫商業大廈股份有限公司 住所：江蘇省無錫市中山路 3 4 3號 主承銷商 海通證券股份有限公司 住所：上海市淮海中路 9 8號金鐘廣場 112 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：40,000,000 股 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：9.40 元 發行日期：2002

3、年 6 月 10 日-6 月 14 日 申請上市證券交易所：上海證券交易所 主承銷商：海通證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2002 年 6 月 5 日 113 發行人董事會聲明 發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行

4、負責。特別風險提示 1、發行人本次發行股票所募集資金的主要部分，將投資建設大型物流配送中心及超市等流通行業的新興經營業態，公司管理層對新業態的理解與把握以及公司的商品結構、物流功能、營銷方式的升級能否順利實現預期目標尚存在不確定性，故募集資金運用項目存在一定的投資風險、管理風險。物流配送中心及超市等項目投資建成后，發行人將面臨從百貨零售業向現代物流業的延伸和發展，這對發行人的經營、管理以及人才配備將提出更高要求，提請廣大投資者注意可能因此導致的投資風險。2、若發行人本次公開發行股票獲得成功，發行當年凈資產收益率將比 2001年的 29.14%有明顯下降，提請投資者注意可能因此導致的投資風險。3

5、、截止本招股說明書簽署日，集團公司因持有發行人 90%股權而居于絕對控股地位，因此，發行人存在一股獨大和大股東實質控制公司管理層的情況，存在因此可能影響發行人生產、經營的獨立性的風險。4、經審計，截止 2000 年 12 月 31 日，集團公司總資產為 58,812.49 萬元，負債總額 45,343.72 萬元，資產負債率為 77.10%，2000 年實現凈利潤 791.69 萬114 元；截止 2001 年 12 月 31 日，集團公司總資產為 55,640.33 萬元，負債總額為41,095 萬元，資產負債率為 73.86%，2001 年實現凈利潤 1,132.37 萬元。因此，發行人控

6、股股東存在債務較大可能引致的償債風險，由此可能存在影響公司正常經營、管理的風險。115 目 錄 第一章 釋義 116 第二章 概覽 118 第三章 本次發行概況 1111 第四章 風險因素 1117 第五章 發行人基本情況 1124 第六章 業務和技術 1143 第七章 同業競爭與關聯交易 1158 第八章 董事、監事、高級管理人員 1166 第九章 公司治理結構 1169 第十章 財務會計信息 1174 第十一章 業務發展目標 11102 第十二章 募股資金運用 11106 第十三章 發行定價及股利分配政策 11120 第十四章 其他重要事項 11122 第十五章 董事及有關中介機構聲明 1

7、1124 第十六章 附錄和備查文件 11132 116 第一章 釋 義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下規定的含義：1、發行人或公司、本公司、股份公司、大廈股份：指無錫商業大廈股份有限公司。2、有限公司：指江蘇無錫商業大廈有限公司。3、集團公司、公司控股股東：指江蘇無錫商業大廈集團有限公司。4、商業實業公司：指無錫市商業實業有限公司，原無錫市商業實業公司。5、商業外貿公司：指無錫市商業對外貿易公司。6、商業建設公司：指無錫市商業建設發展有限公司，原無錫市商業建設發展公司。7、天鵬公司：指無錫天鵬集團公司，又名江蘇無錫食品公司。8、東方汽車公司：指無錫商業大廈集團東方汽車

8、有限公司。9、主承銷商：指海通證券股份有限公司。10、發行人律師：指北京市國方律師事務所。11、公證所、會計師：指江蘇公證會計師事務所有限公司，原無錫公證會計師事務所。12、證監會：指中國證券監督管理委員會。13、上交所：指上海證券交易所。14、本次發行：指本公司本次擬公開發行面值 1.00 元的 4,000 萬股人民幣普通股股票的行為。15、人民幣普通股、A 股：指用人民幣標明面值且僅供境內投資者以人民幣進行買賣之股票。16、社會公眾股：指公司本次擬向社會公眾公開發行的每股面值人民幣 1.00元的普通股股票。17、元：指人民幣元。18、國內生產總值：指一個國家（或地區）所有常住單位在一定時期

9、內（通117 常為 1 年）生產活動的最終成果。19、社會消費品零售總額：指各種經濟類型的批發、零售貿易業、餐飲業、制造業和其他行業對城鄉居民和社會集團的消費品零售額和農民對非農業居民零售額的總和。20、恩格爾系數：指食品消費支出總額占居民消費總支出的比重。118 第二章 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及其主要股東 公司名稱：無錫商業大廈股份有限公司 英文名稱：WUXI COMMERCIAL MANSION CORP.,LTD 注冊資本：68,689,961 元 住所：江蘇省無錫市中山路 343 號 法定代表人：潘霄燕 主

10、營業務：國內一般商業百貨零售 公司是經江蘇省人民政府蘇政復 1 9 9 9 8 8號文批準，由江蘇無錫商業大廈有限公司以其經審計（1 9 9 8年 1 2月 3 1日為基準）的凈資產 6 8,6 8 9,9 6 1.3 2元按 1:1 比例折股，變更設立的股份有限公司，于 1 9 9 9 年 9 月 1 7 日在江蘇省工商行政管理局登記注冊，股本總額為 6 8,6 8 9,9 6 1元。原有限公司股東江蘇無錫商業大廈集團有限公司、無錫市商業實業有限公司、無錫市商業對外貿易公司、無錫市商業建設發展公司和無錫天鵬集團公司作為公司發起人，按照各自對有限公司的投資比例持有公司股權。公司經營范圍包括：國

11、內貿易（國家有專項規定的，辦理審批手續后經營）；金飾品的修理改制，摩托車維修，家用電器的安裝、維修，服裝、眼鏡的加工業務；商品包裝、倉儲業務；汽車貨運，自有場地出租，電子游藝，經濟信息咨詢業務；利用自身媒介設計、制作、發布國內廣告業務；網絡技術咨詢、轉讓，計算機軟件開發銷售業務。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司在職員工為 1,0 4 8 人。公司前身有限公司成立于 1 9 9 8 年 1 月 2 0 日，注冊資本為 6,5 0 0 萬元，其中：集團公司以其經評估確認后的與百貨零售業務相關的經營性凈資產（不含土地使用權）5,8 5 0 萬元出資，占注冊資本的 9 0%；商業

12、實業公司以現金出資 5 9 0 萬元，119 占注冊資本的 9.0 7%；商業外貿公司、商業建設公司和天鵬公司分別以現金出資2 0 萬元，各占注冊資本的 0.3 1%。截至本次發行前，公司共有 5 家股東，其股權結構如下：股 東 數量(萬股)所占比例（%）集團公司 6,182.1 90 商業實業公司 623.0 9.07 商業外貿公司 21.3 0.31 商業建設公司 21.3 0.31 天鵬公司 21.3 0.31 合 計 6,869 100 公司控股股東集團公司系經無錫市國有資產管理委員會批準的國有資產直接授權經營管理單位，注冊資本 11,322.5 萬元。集團公司的主營業務為進行無錫市國

13、有資產管理委員會授權經營范圍內的資產經營與管理，包括投資、租賃、收購、兼并；國內商業及日用工業品的修理服務（涉及專項規定的經批準后方可經營），經批準后的進出口貿易及進出口業務代理，風味小吃，物資儲運、裝卸搬運與中轉，場地出租等。二、發行人的主要財務數據 以下數據均摘自公證所蘇公 W2002A076 號審計報告。1、前三年資產負債簡表 單位：萬元 合并報表 母公司報表 項 目 2001 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 1999 年 12 月 31 日 總資產 32,204.66 25,386.91 27,519.30 24,430.01

14、 凈資產 11,101.52 11,058.23 8,552.68 9,461.14 1110 2、前三年利潤表簡表 單位：萬元 合并報表 母公司報表 項 目 2001 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主營業務收入 117,638.15 75,441.28 85,679.28 80,082.36 利潤總額 4,868.37 4,525.57 4,338.78 4,237.61 凈 利 潤 3,234.65 3,191.35 2,868.15 2,766.06 三、本次發行情況 1、本次發行的一般情況：公司本次擬發行面值為 1.00 元的人民幣普通股 4,000 萬股，發行

15、價格為 9.40元/股，預計可募集資金 37,600 萬元。公司本次發行前（以 2001 年 12 月 31 日為基準）每股凈資產 1.62 元，發行成功且扣除發行費用后每股凈資產可達 4.37 元。2、本次發行前后發行人股權結構變化：發行前 發行后 股權類型 數量(萬股)所占比例%數量(萬股)所占比例%發起人股：國有法人股 6,869 100 6,869 63.20 社會公眾股 4,000 36.80 合 計 6,869 100 10,869 100 四、募股資金主要用途 公司本次申請公開發行股票如獲得成功，預計可募集資金總額 37,600 萬元，扣除發行費用 1,240.4 萬元，實得募股

16、資金凈額 36,359.60 萬元，將主要投資于以下項目的使用：1、建設無錫東方物流配送中心及大型超市項目 2、對東方汽車公司增資建造東方汽車城項目 3、收購天鵬公司部分資產并改擴建東方食品物流配送中心項目 4、建設東方配送生產基地項目 5、收購無錫市三鳳橋肉莊有限公司部分股權項目 6、補充公司自有流動資金項目 1111 第三章 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股)2、每股面值：1.00 元 3、發行股數：4,000 萬股 占發行后總股本的比例：36.8%4、每股發行價格：9.40 元 5、發行市盈率：19.96 倍（按 2001 年每股凈利潤 0.471

17、 元計算）6、發行前每股凈資產（以 2001 年 12 月 31 日為基準）：1.62 元 發行后預計每股凈資產：4.37 元 7、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售 8、發行對象：持有已上市流通人民幣普通股（A 股）股票市值達 10,000 元 或以上的投資者 9、承銷方式：余額包銷 10、本次發行預計募股資金：37,600 萬元 扣除發行費用后實收募股資金：36,359.60 萬元 11、發行費用概算：本次發行費用預測共計 1,240.4 萬元，主要包括以下支出：承銷費用：864.80 萬元 審計費用：118 萬元 資產評估費用：30 萬元 土地評估費用：33 萬元 律師費用：60 萬

18、元 發行手續費用：131.60 萬元 審核費：3 萬元 二、本次新股發行的有關當事人 1112 1、發 行 人：無錫商業大廈股份有限公司 住 所：江蘇省無錫市中山路 343 號 法定代表人：潘霄燕 聯系電話：05102700978 2702093 傳 真：05102700159 聯 系 人：張斌 張賢 陳輝 2、主承銷商及其他承銷機構 主承銷商兼上市推薦人：海通證券股份有限公司 住 所：上海市淮海中路 98 號金鐘廣場 法定代表人：王開國 電 話：02163756385 傳 真：02163756458 聯 系 人：李鵬 鄭乾國 張立 章熙康 舒蕓蕓 副主承銷商：上海證券有限責任公司 住 所：上

19、海市九江路 1 1 1 號 法定代表人：周有道 電 話：0 2 1 5 4 0 4 3 3 8 9 8 0 0 0 傳 真：0 2 1 5 4 0 4 3 2 8 1 聯 系 人：袁丁 副主承銷商：國聯證券有限責任公司 住 所：江蘇省無錫市中山路 1 5 3 號 法定代表人：范炎 電 話：0 5 1 0 2 7 6 8 4 8 0 傳 真：0 5 1 0 2 7 6 8 4 8 0 聯 系 人：劉楨 1113 副主承銷商：蘇州證券有限責任公司 住 所：江蘇省蘇州市十梓街 2 9 8 號 法定代表人：吳永敏 電 話：0 5 2 1 5 5 8 2 0 1 2 5 5 8 2 0 1 9 傳 真：

20、0 5 2 1 5 5 8 2 0 0 4 聯 系 人：張麗麗 分 銷 商：華龍證券有限責任公司 住 所：甘肅省蘭州市城關區科技街 1 3 9 號 法定代表人：張文武 電 話：0 2 1 5 8 8 5 4 4 3 3 傳 真：0 2 1 5 8 8 5 4 4 3 3 聯 系 人：全澤 分 銷 商：西部證券股份有限公司 住 所：陜西省西安市東新街 2 3 2 號信托大廈 法定代表人：劉春茂 電 話：0 2 9 7 4 0 6 1 3 0 傳 真：0 2 9 7 4 0 6 1 3 4 聯 系 人：俞向前 郭秋君 分 銷 商：中信證券股份有限公司 住 所：深圳市湖貝路 1030 號海龍王大廈

21、法定代表人：常振明 電 話：0108486481861293 傳 真：01084865610 聯 系 人：馬小龍 1114 分 銷 商：閩發證券有限責任公司 住 所：福建省福州市五四路環球廣場 2 8 2 9 層 法定代表人：張曉偉 電 話：0 5 9 1 7 8 0 4 3 0 3 傳 真：0 5 9 1 7 8 0 4 7 1 7 聯 系 人：李波 陳丹丹 分 銷 商：天一證券有限責任公司 住 所：上海市北京西路 9 9 號 法定代表人：林益森 電 話：0 2 1 6 3 1 9 2 1 5 2 傳 真：0 2 1 6 3 1 9 2 6 2 8 聯 系 人：周大勇 分 銷 商：大通證券股

22、份有限公司 住 所：遼寧省大連市人民路 2 4 號 法定代表人：張凱華 電 話：0 1 0 8 8 0 9 1 1 7 7 2 2 8 傳 真：0 1 0 8 8 0 9 2 3 2 3 聯 系 人：崔巍 分 銷 商：平安證券有限責任公司 住 所：深圳市福田區八卦嶺八卦三路平安大廈 法定代表人：楊秀麗 電 話：0 7 5 5 2 3 7 0 8 8 8 2 2 7 2 傳 真：0 7 5 5 2 4 4 8 9 2 4 聯 系 人：劉靜 1115 3、發行人律師事務所：北京市國方律師事務所 住 所：北京市朝陽區安定路 39 號長新大廈 1401 室 法定代表人：叢培國 電 話：01064416

23、699 傳 真：01064419699 經辦律師：叢培國 張利國 4、會計師事務所：江蘇公證會計師事務所有限公司 住 所：江蘇省無錫市梁溪路 28 號 法定代表人：馬惠蘭 電 話：05105888988 傳 真：05105885275 經辦注冊會計師：馬惠蘭 夏利忠 5、資產評估機構：江蘇中天資產評估事務所有限公司 住 所：江蘇省常州市博愛路 72 號 法定代表人：何宜華 電 話：05198122157 傳 真：05198155675 經辦資產評估師：臧國鋒 李軍 6、土地評估機構：江蘇金寧達土地評估有限公司 住 所：江蘇省南京市漢口西路匡廬新村 8 號同德大廈 5 樓 法定代表人：黃克龍 電

24、 話：0253739125 傳 真：0253739125 經辦土地估價師：李劍波 陳兆華 1116 7、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住 所：上海市浦東新區浦建路 727 號 總 經 理：王迪彬 電 話：02158708888 傳 真：02158754185 8、收款銀行：中國交通銀行上海市分行 辦公地址：上海市中山南路 99 號 負 責 人：金大建 電 話：021631110002 2 0 8 傳 真：02153856368 聯 系 人：沈怡 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。三、上市前的

25、有關重要日期 1、發行公告刊登日期：2002 年 6 月 7 日 2、發行日期：2002 年 6 月 10 日至 6 月 14 日 3、申購日：2002 年 6 月 10 日 4、預計上市日期：2002 年 6 月 25 日 1117 第四章 風險因素 投資者在評價本公司此次發售的股票時，除參考本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或影響投資決策的程度大小排序，本公司可能具有的風險因素及其相應對策分類描述如下：一、加入 WTO 的風險 中國加入世界貿易組織（WTO）后，必然更大程度地對外開放，國際上大型跨國商業企業將加速進入國內市場。國外同行憑借其雄

26、厚的資金實力與品牌優勢、完善的跨國采購、銷售和物流配送系統，以及先進的商務技術和營銷管理模式，加之運用科學的成本控制手段與靈活的價格策略，必將加劇國內商品流通行業的市場競爭。面臨這一巨大挑戰，本公司原有的市場占有優勢及盈利水平可能會受到影響。公司管理層已經充分認識到加入 WTO 后的市場競爭狀況，將積極采取以下應對措施：1、充分發揮公司行業優勢，堅持做大、做強零售百貨主業。公司結合自身特點實施錯位經營戰略，通過爭取著名品牌的經銷與代理權，增加品牌商品的經營數量，提高商品經銷比重，搶占市場制高點，并采取強化特許經營、加盟連鎖等舉措，擴大企業經營規模，增強競爭實力。2、以本次發行上市為契機，利用資

27、本市場融資渠道，壯大資金實力，借以開拓創新，提升經營業態。公司將通過投資建設物流配送中心及超市、配送生產基地等項目，豐富公司經營業態，發展先進的公司內部物流配送系統，實現部分上游產品的開發，從而降低經營成本，進而為開發“第三方物流”、實現新的利潤增長點奠定基礎。除此之外，為強化特色商品專業經營優勢，公司將利用募股資金投資建造東方汽車城，擴大汽車銷售規模；公司還將通過對優質企業的股權收購，為形成公司以新型業態及特色經營為主體的經營結構創造條件。目前，外資大型商業企業雖已進駐無錫市場，但在以往激烈的市場競爭中，1118 公司通過積極借鑒國內外先進的管理經驗與營銷模式并結合自身特點，不斷增強綜合競爭

28、能力，保持了市場占有率及業績的穩定增長。募股資金建設項目投入運營后，借助“天時、地利、人和”之優勢，通過擴大經營規模，實現成本最小化和服務最優化，公司在與外資零售企業的競爭中將能夠以更快的速度成長。二、業務經營風險經營業態單一的風險 當今國際商品流通行業的流行趨勢是零售與批發進一步融合及商業企業連鎖化與規?；l展。在我國大中城市，隨著人民生活水平的不斷提高，中型超市、便利店、大型綜合超市、專業大賣場等連鎖經營業態基于商品價格低廉、特色鮮明、目標顧客明確、具有一定規?？蛻羧旱忍攸c，出現了迅猛發展的勢頭。本公司主營商品零售業務，主營業務收入全部來源于百貨零售，主營業態較為單一。目前，百貨零售業務已

29、出現了發展放緩的趨勢，如果市場對零售百貨商品的消費需求發生變化，公司可能遭受因經營業態單一所帶來的風險。為此，公司審時度勢，推行多元化、專業化、規?；洜I戰略，希望通過募股資金投資項目的實施，強化以汽車銷售為主的特色商品專業經營，開發大型綜合超市與物流配送業務以及部分上游特色商品的生產經營，進一步調整業務結構，實現公司由單一業態向百貨零售、特色經營、大型超市及物流配送經營業務并重的轉型與經營業態的升級。三、市場風險 1、消費季節性變化的負面影響 消費品市場具有一定規律性，部分商品的消費存在季節性差異，商品銷售整體呈現出明顯的周期性與淡旺季之分。本公司主要銷售品種為家用電器、服裝、針紡織品以及鞋

30、帽皮具等商品，該類商品由于技術水平更新快，加之流行風格的變化節奏也快，故價格波動相應較大。如果公司不能根據以上變化及時調整經營策略，將使公司盈利水平與經營活動受到波動性影響。根據商品銷售的周期性特點，公司將采取以下針對性措施：（1）組織力量加強市場調研和分析預測，利用公司的計算機信息管理系統，及時掌握顧客需求與貨源供給情況，把握市場脈搏和消費趨勢，組織適銷對路的商品并制定合理的銷1119 售策略；（2）抓住“假日消費”的黃金時機，擴大節假日消費宣傳工作；（3）隨季節、節假日、消費熱點等變化及時調整商品結構，提高新商品的經營比重，尤其重視市場發育尚未成熟但具潛力的商品的經營；（4）公司計劃建設物

31、流配送中心及大型超市，拓寬供配貨渠道，加快供貨速度，搶占市場先機。2、市場飽和的風險 受經濟形勢及消費心理等諸多因素影響，一定時期內，無錫及其周邊地區的市場需求容量及購買能力具有一定的穩定性與局限性。如果商品零售企業過多，市場消費品的供應超過消費者需求或其購買能力，則將造成因市場過度競爭、銷售不暢而導致的經營風險。為此，公司將積極實施與推行“品牌經營”、“錯位經營”及“多元化經營”戰略，提高總經銷、總代理的品牌數量與商品經銷比重，加強對服裝、家用電器等傳統優勢品種及汽車銷售等特色商品的銷售力度，并通過建設物流配送中心、廣開供貨渠道、加強管理等措施，降低進貨成本，提高服務質量，實現業務收入的穩定

32、增長，以繼續保持公司于所在地區百貨零售業中的領先地位。四、募股資金投向風險 公司本次發行股票所募集資金的主要部分，將投資建設大型物流配送中心及超市等流通行業的新興經營業態，公司管理層對新業態的理解與把握以及公司的商品結構、物流功能、營銷方式的升級能否順利實現預期目標尚存在不確定性，故募集資金運用項目存在一定的投資風險。1、項目管理與組織實施的風險 募集資金到位后，若因管理與組織方面的原因，項目不能按照計劃順利實施并如期保質保量完工，將對公司實現預期經營目標造成不利影響。為此，公司將專門成立項目領導小組，審慎安排投資計劃，竭力保證項目資金的及時投入，并科學合理地組織施工，加強項目進展的監督管理，

33、在促使項目工程按期完工的同時，確保工程質量與項目及早投入運營。2、因市場因素引致的風險 針對項目建成后可能因市場競爭激烈而不能產生預期效益導致的風險，公司將在充分發揮原有市場與經營優勢的同時，積極引進熟悉營銷業務的管理人才，1120 借鑒同行先進、成熟的管理經驗，盡快熟悉新的經營領域與市場，并通過完善售后服務等手段，爭取在物流配送領域與大型現代超市等項目的經營中取得良好效益。3、項目運營中的管理風險 公司即將介入的大型物流配送中心與超市等經營業務，屬于商業流通領域的新興業態，為避免由于經驗不足可能招致的管理風險，公司將加強對現代管理理論與同行先進經驗的學習，努力提高管理人員素質。同時，利用募股

34、所得資金優勢，強化先進的管理軟硬件，包括現代化的管理網絡和優秀的管理人才，運用科學手段統籌商流、物流、信息流管理，實現經營管理信息化、網絡化與采購、配送、銷售的一體化。4、發行當年凈資產收益率下降的風險 募股資金投資的項目除股權收購與補充自有流動資金項目外，其余項目存在一定的工程建設周期，短期難以產生效益，故募股資金到位后第一年，公司凈資產將大幅增加（每股凈資產由發行前的 1.62 元增至發行后的 4.37 元）而主營業務利潤不能同步增長，所以存在凈資產收益率明顯下降的風險。五、財務風險 1、流動負債所占比例過高的風險 作為百貨零售企業，公司流動資金主要依賴于銀行借款和結算周轉中形成的流動負債

35、，截止2001年12月31日，公司（合并報表）流動負債占總負債的96.81%，母公司流動負債占總負債之比為 100%，若資金周轉出現困難，公司將面臨一定的短期償債壓力，進而影響公司進一步債務融資的能力。2、自有流動資金不足的風險 公司主營百貨零售，經營中需要大量流動資金。公司目前使用的資金除依靠自身經營積累外，流動資金缺口主要通過銀行短期借款以及占用供貨商銷貨款的方式解決，致使當銀行短期借款到期或集中向供貨商支付貨款時，公司可能面臨資金周轉不暢的狀況。六、管理風險 1121 1、大股東控股的風險 本公司控股股東集團公司目前持有公司 90%的股權，處于絕對控股地位。本次股票發行后，集團公司仍將持

36、有約 57%股權。（1）如果集團公司利用其控股地位，通過行使表決權對公司經營決策、人事安排等施加影響，可能對股份公司及其他股東利益造成不利。為避免上述風險，公司將嚴格按照公司法、證券法和其它有關法律、法規的要求，進一步完善法人治理結構，明確劃分股東權利、義務與公司的經營管理責任，確保公司運作的獨立性，保護公司利益及全體股東的公平權益。公司章程規定：“公司控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定”。集團公司亦書面承諾，保證不利用其在本公司中的控股地位從事損害公司及其他股東利益的活動。（2）本次發行后，若集團公司轉讓股權或減持股份，可能引致管理層、管理制度、管理政策不穩定

37、的風險。2、與控股股東及其他股東存在關聯交易的風險 在 2001 年的經營活動中，公司與控股股東集團公司之間存在公司向集團公司租賃使用土地使用權、中央空調及供配電設施、商友信息管理系統軟件等關聯交易，2001 年合同金額為 347 萬元；另外，此次募集資金投向也涉及公司與控股股東及其他四家股東或關聯股東之間在收購或租賃土地使用權、收購資產或股權、合作投資等方面的關聯交易。上述關聯股東可能出于自身利益影響關聯交易的決策，進而發生有損公司及其他股東尤其中小股東利益的行為。對于上述募股資金投資項目中涉及的關聯交易，公司充分發揮獨立董事的作用并嚴格按照市場定價原則，以專業中介機構之評估為依據，公平定價

38、，并制訂公正的關聯交易協議。在經 2001 年 6 月 3 日召開的公司 2001 年第一次臨時股東大會審議表決時，根據公司章程的規定，涉及關聯交易的關聯方均放棄投票權予以回避，其他非關聯股東或具有表決權的股東經表決，同意上述募股資金使用項目。3、大股東負債額較大的風險 經審計，截止 2000 年 12 月 31 日，集團公司總資產為 58,812.49 萬元，負債總額 45,343.72 萬元，資產負債率為 77.10%，2000 年實現凈利潤 791.69 萬元；1122 截止 2001 年 12 月 31 日，集團公司總資產為 55,640.33 萬元，負債總額為 41,095萬元，資產

39、負債率為 73.86%，2001 年實現凈利潤 1,132.37 萬元。因此，公司控股股東存在債務較大可能引致的償債風險，并由此可能存在影響公司正常經營、管理的風險。公司業已實現與集團公司在財務、人員、機構、資產、業務上的分離，具有生產、經營的獨立性與完整性；公司已建立科學的法人治理結構，聘請獨立董事發揮公正與監督作用，切實維護發行人的合法權益；集團公司作為發行人大股東業已作出承諾：保證不利用其對發行人的控股或控制關系進行損害發行人及其他小股東利益的活動。七、政策性風險 目前，我國政府對于零售商業現代化實行的是積極倡導的政策，大型綜合超市與物流配送中心已列為國家認可的新型標準零售業態，不存在不

40、利于公司經營發展的國家產業政策，但并不排除將來產業政策發生變化，從而對公司經營產生不利影響的可能性。另外，國家財政和稅收政策的變化，如財政緊縮、提高利率等，還將直接減少消費需求，進而影響公司的經營效益。為此，公司一方面將積極研究國家產業政策以及財政和稅收政策，把握政策動向，對國家政策可能發生的變化及早作出預期，從而以行之有效的措施盡量減少可能對公司造成的損失；另一方面，公司將積極探索新興產業的發展趨勢，嘗試跨行業滲透，實現多元化經營，規避因經營業務單一而易受產業政策變化影響的風險。八、股市風險 股票作為一種風險投資工具，其投資收益與市場價格不僅取決于公司經營業績及發展前景，還受到國內外政治經濟

41、形勢及其政策、投資者心理狀態和市場因素等的影響，因此，存在股票投資收益不確定及其市場價格波動等股票投資風險。公司如上市成功，將以積極開拓、穩健經營、加強管理、規范運作為宗旨，努力提高經濟效益，爭取以良好經營業績回報股東。同時，公司將嚴格按照股票發行與交易管理暫行條例等有關信息披露的規定，真實、完整、準確、及時1123 地向廣大股東披露有關公司應予披露的信息，為投資者選擇正確的投資決策提供依據，避免投資者因信息不暢遭受的股票投資風險。1124 第五章 發行人基本情況 一、發行人概況 1、注冊中文名稱：無錫商業大廈股份有限公司 英文名稱：WUXI COMMERCIAL MANSION CORP.,

42、LTD 名稱縮寫：大廈股份 2、法定代表人：潘霄燕 3、設立（工商注冊）日期：1999 年 9 月 17 日 4、住 所：江蘇省無錫市中山路 343 號 郵政編碼：214001 5、電 話：05102700978 2702093 傳 真：05102700159 6、互聯網網址：WWW.EASTALL.COM 7、電子信箱：CMCEASTALL.COM 二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況 1、公司設立方式及發起人 股份公司是 1 9 9 9 年 8 月 2 0 日經江蘇省人民政府蘇政復 1 9 9 9 8 8 號文批準，由江蘇無錫商業大廈有限公司變更設立。1 9 9 9 年 9 月 1 7

43、日，公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊，營業注冊號為 3200001104597，注冊資本為 6 8,6 8 9,9 6 1元。原有限公司股東集團公司、商業實業公司、商業外貿公司、商業建設公司和天鵬公司作為公司發起人，按照各自對原有限公司的投資比例持有公司股權。2、公司歷史沿革與歷次股本形成及股權變化情況 公司前身有限公司成立于 1 9 9 8 年 1 月 2 0 日，注冊資本為 6,5 0 0 萬元，其中：主發起人集團公司以其經評估確認后的與百貨零售業務相關的經營性凈資產（不含土地使用權）5,8 5 0萬元出資，占注冊資本的 9 0%；商業實業公司以現金出資5 9 0萬元，占注冊資本的 9.

44、0 7%；商業外貿公司、商業建設公司和天鵬公司分別以現金出資 2 0 萬元，各占注冊資本的 0.3 1%。1125 有限公司依法整體變更為股份公司時，以公證所錫會19990276 號審計報告（1 9 9 8年 1 2月 3 1日為基準）確認的凈資產 6 8,6 8 9,9 6 1.3 2元按 1:1比例折股，折合股本總額 6 8,6 8 9,9 6 1 元，余額 0.32 元計入資本公積金。公司的股權設置、股本結構及股權性質的界定于 2001 年 3 月 22 日經江蘇省財政廳以“蘇財國200138 號”文確認。自公司成立至本次發行前，公司股本及股權結構沒有發生變化，如表：發行前股本結構表 股

45、 東 持股數量(萬股)持股比例(%）集團公司 6,182.1 90 商業實業公司 623.0 9.07 商業建設公司 21.3 0.31 商業外貿公司 21.3 0.31 天鵬公司 21.3 0.31 合 計 6,869 100 以上五家股東所持股權性質均為國有法人股。集團公司因持有商業建設公司11.9%股權，故除直接持股外尚間接持有本公司股份 2.53 萬股，間接持股占股本比重為 0.04%。若本次擬公開發行 4,000 萬股股票獲得成功，公司的股本結構將變化如下：發行后股本結構表 股 東 持股數量(萬股)持股比例(%)集團公司 6,182.1 56.87 商業實業公司 623.0 5.73

46、 商業建設公司 21.3 0.20 商業外貿公司 21.3 0.20 天鵬公司 21.3 0.20 社會公眾股股東 4,000 36.8 合 計 10,869 100 1126 3、本公司成立以來，未進行過重大資產重組行為。僅在 2001 年 3、4 月份，公司曾實施對集團公司所持從事汽車銷售業務子公司股權的收購行為。（1）根據 2001 年 3 月 6 日本公司與集團公司簽訂的股權轉讓協議，集團公司將其持有的東方汽車公司 30%股權、無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司（簡稱“進口汽車公司”）82.5%的股權，分別按照以 2001 年 3 月25 日為基準審計的凈資產額 865,562.2

47、元、1,603,516.08 元作價，轉讓給本公司；將其持有的無錫神龍汽車銷售服務有限公司（簡稱“神龍汽車公司”）20%的股權，按照以 2000 年 12 月 31 日為基準日審計的凈資產額 403,222.84 元作價，轉讓給本公司。上述股權收購行為經公司 2000 年度股東大會在集團公司回避表決的情況下通過決議予以確認。公司就上述股權收購事宜分別辦理了工商變更登記手續。自本次收購行為完成后，集團公司不再經營汽車銷售業務。另，根據與前述同一基準日的審計價值，公司收購了自然人顧贊榮所持有的東方汽車公司 15%股權，因此，公司共持有東方汽車公司 45%的股權，并具有對汽車公司的實質性控制權。（2

48、）公司于 2001 年 4 月 1 日起將東方汽車公司、進口汽車公司和神龍汽車公司納入公司合并報表范圍。此外，本公司合計持有無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司 75%股權，因此該子公司也納入合并范圍，合并基準日為 2001 年1 月 1 日。公司實施上述收購行為后，不僅避免了同業競爭，而且公司汽車經營業務的連續性得到了保證。汽車作為今后的消費熱點，豐富了公司的經營品種，拓展了公司的經營范圍。除增加公司汽車銷售業務及一定經營效益外，對本公司業務沒有產生重大影響。收購完成后，本公司控股股東仍然為集團公司，公司控制權及管理層亦未因此發生任何變化。由于公司按照經審計的凈資產收購上述三家公司股權，因此，收

49、購行為未造成公司凈資產的變化。按照 2001 年經審計財務數據計算，汽車銷售業務占公司營業收入及凈利潤的比重如下：1127 汽車銷售 百貨零售業務 項目 金額（萬元）比重 金額（萬元）比重 營業收入 42,196.87 36%75,441.28 64%凈利潤 334.20 10.33%2,900.45 89.67%4、發行前最大 10 名股東名稱及其持股數量和比例 （1）本次發行前持有本公司 5%以上股權的股東為集團公司和商業實業公司，公司目前僅有五名股東，其名稱、持股數量和比例見前 發行前股本結構表，簡要情況見“七、公司發起人及股東的基本情況”。（2）董、監事及高級管理人員持股情況 截止本招

50、股說明書簽署之日，本公司董事、監事、高級管理人員未持有本公司股份。三、歷次驗資、資產評估及審計情況 1、發起人出資的驗資情況 本公司前身有限公司設立時，公證所為有限公司截止 1998 年 1 月 16 日股東投入的實收資本及相關資產和負債出具了錫會驗（98）08 號驗資報告。1999年9月1日，公證所為有限公司變更設立股份公司出具錫會B19990091號驗資報告：截至 1998 年 12 月 31 日止，無錫商業大廈股份有限公司（籌）增加投入資本 3,689,961.32 元，變更后的投入資本總額為 68,689,961.32 元，其中，股本 68,689,961.00 元，資本公積 0.32

51、 元。與上述變更后投入資本總額相關的資產總額為 217,204,909.07 元，負債總額為 148,514,947.75元。此后，公司股權結構及股本總額未發生變化。2、有關有限公司設立的資產評估情況 有限公司設立時，公證所對集團公司作為出資投入的經營性凈資產及相關資產與負債進行了評估，評估基準日為 1997 年 12 月 31 日，并于 1998 年 1 月 12日出具錫會評（98）004 號資產評估報告。由于該次資產評估機構亦為公司審計機構，股份公司聘請江蘇中天資產評估事務所有限公司于 2001 年 6 月 6 日對上述資產評估進行了復核。詳細情況見第十章“財務會計信息”。1128 3、歷

52、次審計情況 有限公司1998年12月31日的資產負債表和1998年度損益及利潤分配表經公證所審計，并出具了錫會 A19990276 號審計報告。股份公司 1999 年 12 月 31 日的資產負債表、1999 年度利潤表及利潤分配表和 1999 年度現金流量表由公證所審計，并出具錫會 A20000055 號審計報告。股份公司 2000 年 12 月 31 日的資產負債表、2000 年度利潤表及利潤分配表和現金流量表由公證所審計，并出具蘇公 W2001A068 號審計報告。股份公司 2001 年 6 月 30 日合并資產負債表和母公司資產負債表、2000 年12 月 31 日、1999 年 12

53、 月 31 日和 1998 年 12 月 31 日資產負債表，2001 年 16月合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000 年度、1999 年度、1998 年度利潤表及利潤分配表，2001 年 16 月合并現金流量表和母公司現金流量表、2000 年度現金流量表，經公證所審計，并出具蘇公 W2001A382 號審計報告。股份公司 2001 年 12 月 31 日合并資產負債表和母公司資產負債表、2000 年12 月 31 日、1999 年 12 月 31 日資產負債表，2001 年度合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000 年度、1999 年度利潤表及利潤分配

54、表，2001 年度合并現金流量表和母公司現金流量表、2000 年度現金流量表，經公證所審計，并出具蘇公 W2002A076 號審計報告。四、與公司業務及經營有關的資產權屬情況 公司前身有限公司設立時，根據公證所錫會評（98）004 號評估報告出具的資產評估結果，以及無錫市國有資產管理局錫國評（1998）第 23 號批文對資產評估結果的確認，集團公司以其與百貨零售業務相關的經營性凈資產（不含土地使用權）5,8 5 0 萬元出資，聯合其他股東以現金出資6 5 0 萬元，合計實收資本6,5 0 0萬元。有限公司設立后，經申報無錫市國有資產管理局批準，對投入有限公司的所有資產嚴格按照資產評估明細辦理了

55、財產權轉移手續，其中：流動資產5,6 9 8.9 5 萬元（包括存貨 4,2 7 5.3 7 萬元，其它 1,4 2 3.5 8 萬元），長期投資 4 9 0.9 8萬元，固定資產 1 1,0 6 8.6 8萬元（包括房屋建筑物 7,9 2 2.8 2萬元，機器設備3,1 4 5.8 6 萬元），遞延資產（一期裝飾工程）2,3 6 0.7 9 萬元，資產總計 1 9,6 1 9.4萬元。1129 有限公司變更設立股份公司時，原有限公司的資產依法定手續變更為股份公司所有。截止目前，與公司業務及經營相關的資產權屬未發生變化。1、經營性房產 公司主要經營場所位于江蘇省無錫市中山路 343 號的無錫商

56、業大廈，該大廈為主樓高 30 層、裙樓高 6 層的聯體建筑，總建筑面積為 73,939 平方米。1998年 1 月 20 日有限公司成立時，集團公司將大廈裙樓中原一期工程建成的建筑面積達 19,684 平方米的地下一層至地上五層（不包括地下一層中的設備用房）、原二期工程建成的主樓及部分裙樓中建筑面積為 20,373.50 平方米的地下二層至地上五層（不包括地下室中的設備用房）及地上第六層的部分辦公用房，經評估后投入有限公司。公司擁有上述房產的房屋所有權證為：錫房權證崇安字第10013769 號、10013770 號和 10011859 號。公司下設 5 個賣場分別位于該建筑的地下一層至地上五層

57、。公司現有的營業面積約為 23,600 平方米。2、土地使用權 本公司所占用土地采用租賃方式取得使用權。無錫市中山路 343 號無錫商業大廈宗地的總面積為 9,853.6 平方米，由集團公司以出讓方式取得該宗土地使用權。公司所租賃使用的土地為其中與前述房產面積相對應的部分，分攤土地面積為 5,000.7 平方米。原有限公司與集團公司在1998 年 1 月簽署土地租賃協議，約定年租金價格為 140 萬元，租賃期限為自1998 年 1 月 20 日起至 2008 年 1 月 19 日；股份公司設立后，于 1999 年 9 月 30日與集團公司簽署土地租賃協議，原租金價格維持不變，仍為 140 萬元

58、，租賃期限為自 1999 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 29 日。2001 年 6 月，為保證公司經營的長期穩定，經與集團公司協商，雙方一致同意延長租賃時間，并達成土地租賃補充協議。公司據此于 2001 年 8 月，在無錫市國土管理局辦理了變更登記手續，并取得了將原租賃期限延長至 2039 年2 月 3 日的編號為錫他項（2001）字第 69 號的土地他項權利證明書。經發行人律師鑒證，上述土地租賃合同內容、形式符合國家相關部門的有關規定。3、特許經營權情況 （1）小轎車經營權 1130 公司子公司神龍汽車公司于 2000 年 5 月 27 日，經國家工商行政管理局與國家發展計劃

59、委員會工商市字2000第 108 號文“關于公布小轎車生產企業銷售網點名單的通知”批準，被列入小轎車生產企業銷售網點名單。公司子公司東方汽車公司于 2000 年 8 月 14 日，經國家工商行政管理局市字200020 號文批準取得小轎車經營權。公司子公司無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司于 2001 年 11 月 30 日，經國家工商行政管理局與國家發展計劃委員會工商市字2001第 347 號文“關于公布 2001 年度轎車生產企業銷售網點及 50 家品牌轎車銷售企業的通知”批準取得經營權，并于 2002 年 2 月 1 日取得業務范圍更新后的營業執照。（2）音像制品經營 公司取得無錫市廣播電視

60、局頒發的錫零 146 號許可證，經營音像制品的零售業務。（3）文化經營 公司取得無錫市文化局錫市電025 號許可證，經營范圍：電子游戲。（4）酒類經營 公司取得無錫市酒類市場管理辦公室證發酒管許字第 99091 號許可證，經營范圍：各種酒類。（5）廣告經營 公司取得無錫市工商行政管理局 3202015910042 號許可證，經營范圍：利用本廈自身媒介設計、制作和發布國內廣告。具體廣告業務的開展由本公司控股子公司東方名流廣告有限公司實施。（6）煙草專賣 公司取得江蘇省煙草專賣局蘇煙專特零字第 000208 號許可證，經營范圍：進口卷煙。公司并獲無錫市煙草專賣局錫煙專企零字第 010147 號許可

61、證，經營范圍：國產卷煙。（7）經營金銀制品業務許可 公司取得中國人民銀行南京分行蘇金銀字第 03006 號經營金銀制品業務許可證書，經營范圍：金飾品零售；修理改制、以舊換新等。（8）特種勞動防護用品定點經營 公司取得江蘇省貿易廳蘇特防用品證字第 0004 號特種勞動防護用品定點經1131 營證。此外，公司還擁有從事摩托車維修的汽車維修許可證、衛生許可證等。上述特許經營品種所實現的營業收入，除汽車外其余均未超過本公司主營業務收入5%的比重。公司 1999 年、2000 年及 2001 年實現汽車銷售收入分別為：16,003.92萬元、18,108.49 萬元和 42,196.87 萬元，占公司主

62、營業務收入的比重依次為：19.98%、21.14%、35.87%。本公司不擁有任何專利與非專利技術、注冊商標權，也未在經營過程中經他人許可或未經他人許可使用任何專利與非專利技術或注冊商標。五、發行人員工及社會保障情況 1、截至 2001 年 12 月 31 日，公司在冊員工總數為 1,048 人，其構成如下：（1）按專業結構劃分 專 業 人數 比例（）銷售人員 881 84.1 財務人員 27 2.6 行政人員 68 6.5 后勤人員 72 6.8 總 計 1,048 100（2）按年齡劃分 年齡 人數 比例（）35 歲以下 680 64.9 3645 歲 213 20.3 4655 歲 13

63、5 12.9 55 歲以上 20 1.9 總計 1,048 100（3）按文化程度劃分 文化程度 人數 比例（）大專以上 102 9.7 中專 78 7.5 1132 高中及以下 868 82.8 總計 1,048 100 2、發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 本公司實行用工勞動合同制。公司按照國家有關政策制定勞保、福利規定，按時發放工資、有關補貼（醫療、住房、交通等）、衛生費等，按時為員工繳納基本養老保險金、待業保險金、住房公積金、基本醫療保險金及補充醫療保險金等。六、公司的獨立運營情況 公司在資產、業務、人員、機構、財務等方面，與所有股東之間相互獨立。有限公司設立時，

64、集團公司以其與百貨零售業務有關的所有經營性資產完整地投入有限公司，從而形成本公司現有的經營基礎，即擁有完整的供應和銷售系統，包括獨立的采供、配送中心和各大賣場；公司具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力，與股東之間不存在同業競爭及重大關聯交易；公司的法定代表人未兼任集團公司的法定代表人，高級管理人員及其財務人員未兼任集團公司除董事、監事以外的職務，公司制定了完備的勞動、人事及工資管理制度；公司建立健全了股東大會、董事會和監事會等法人治理結構及決策與監督機制，且聘請了總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，公司內部設立了相應的職能部門，并制定了較為完備的內部管理制度；公司設有獨立的財務

65、部門，建立了會計核算體系與財務管理制度，獨立在銀行開立帳戶并獨立申報納稅。七、公司發起人及股東的基本情況 本公司設立時的發起人即為目前的五家股東，所持股權及股本結構自設立以來沒有發生變化。截止目前，所有股東持有的公司股票不存在被質押、擔?；蚱渌袪幾h的情況。公司股東基本情況如下：1、集團公司 本公司主發起人集團公司，前身為 1986 年 12 月成立的無錫商業大廈，系國1133 有獨資企業。經無錫市國有資產管理委員會錫國資委發1995第 3 號文批準，1995年 12 月 21 日商業大廈改制為集團公司，由原無錫市貿易局現為無錫市國貿控股（集團）有限公司（簡稱“國貿控股”）作為集團公司的投資主

66、體，代表無錫市國有資產管理委員會出資。1999 年 8 月 3 日，無錫市國有資產管理委員會確認集團公司為國有資產直接授權經營管理單位。集團公司目前的注冊資本為11,322.5 萬元，陳昌任集團公司董事長兼總經理。有限公司設立以前，集團公司作為全國“百強”零售企業之一，1995 年實現綜合效益列江蘇省貿易廳 10 強零售企業第一位；1996 年被評為“百城萬店無假貨”活動先進單位；1997 年實現年銷售額突破 12 億元，在全省商業行業名列第一，其中，自營出口創匯 2,000 萬美元，列全省同行第一，被評為“出口創匯先進企業”。集團公司的主營業務為，從事無錫市國有資產管理委員會授權經營范圍內的

67、資產經營與管理，包括：投資、租賃、收購、兼并；國內商業及日用工業品的修理服務（涉及專項規定的經批準后方可經營）；經批準后的進出口貿易及進出口業務代理；風味小吃、物資儲運、裝卸搬運、中轉；場地出租等。截止 2001 年底，集團公司設有財務審計部、人力資源部、安全物業部、事業發展部、辦公室等機構，并擁有三家分公司。集團公司除持有股份公司 90%股權外，另有 6 家控股、參股子公司，其名稱及集團公司所持股權比例參看附圖。截止2001年12月31日，經公證所審計的集團公司總資產為55,640.33萬元，凈資產 14,545.33 萬元，2001 年共實現凈利潤 1,132.37 萬元。截止 2002

68、年 4 月30 日，集團公司未經審計的總資產為 61,118.58 萬元，負債合計 46,104.36 萬元，2002 年 14 月共實現凈利潤 513.38 萬元。2、商業實業公司 商業實業公司成立于 1994 年 6 月，注冊資本 12,000 萬元，其中：無錫市國貿控股（集團）有限公司出資 11,400 萬元，占注冊資本的 95%；無錫市商業集體企業聯社出資 600 萬元，占注冊資本的 5%。程景灝任商業實業公司董事長兼總經理。商業實業公司主要經營副食品、其他食品（不含煙）、糧油及其制品、食品添加劑、食品機械、住宿、飲食服務，兼營百貨、五金交電、普通機械、電器機1134 械及器材、化工產

69、品及原料（不含危險品）。截止 2001 年 12 月 31 日，商業實業公司總資產為 17,616.54 萬元，凈資產13,378.69 萬元；2001 年實現凈利潤 12.89 萬元。以上數據未經審計。3、商業外貿公司 商業外貿公司成立于 1993 年 8 月，注冊資本 50 萬元，為商業實業公司的全資子企業，法人代表孫振基兼總經理。商業外貿公司主要經營輕工工藝、五金機械礦產、冶金電子、化工醫藥、針紡絲綢品及各類服裝、土產畜產、糧油食品、建材等商品的國內批發和委托代理進出口業務及信息咨詢服務、組織實施勞務合作項目，經營方式為委托代理、聯營合作、國內批發、代購、代銷、咨詢服務。截止 2001

70、年 12 月 31 日，商業外貿公司總資產為 588.01 萬元，凈資產 135.73萬元；2001 年實現凈利潤 1.56 萬元。以上財務數據未經審計。4、商業建設公司 商業建設公司成立于 1992 年 8 月，注冊資本 800 萬元。其股東名稱及股權構成情況為：商業實業公司持有占股本總額 49.758%的股權，天鵬公司所持股權占股本總額的 16.224%，集團公司出資比重占 11.896%，江蘇無錫華錦(集團)有限公司出資占 6.486%，其他共 9 家法人持有其余股權。商業建設公司董事長為樓守儉，方唯奇任總經理，周國清擔任副總經理。該公司主營房屋開發、租賃與銷售，具有三級開發資質。截止

71、2001 年 12 月 31 日，商業建設公司的總資產為5,268.60 萬元，凈資產為 829.70 萬元；2001 年實現凈利潤為-0.39 萬元。以上數據未經審計。5、天鵬公司 天鵬公司，又名“江蘇省無錫市食品公司”，前身為成立于 1953 年 8 月的無錫市食品公司，為國貿控股直屬的全民所有制企業，法人代表馬南生兼任總經理，許之清、葉扣貫、王儉、趙曉莉擔任副總經理。天鵬公司注冊資本為 4,000 萬元，經營范圍為：豬、牛、羊、禽、蛋的收購、加工、銷售、屠宰及肉禽蛋制品加工、銷售，風味小吃加工；倉儲出租、制冷業務；普通機械、衡器電器安裝維修及承接加工業務；經營干鮮果、副食品、其他食品、苗

72、禽哺化。1135 截止 2001 年 12 月 31 日，天鵬公司的總資產為 29,660.81 萬元，凈資產為18,037.28 萬元；2000 年實現凈利潤 82.16 萬元。以上數據未經審計。6、本公司間接持股股東簡介 無錫市國貿控股（集團）有限公司由無錫市貿易局改制成立于 1997 年 3 月6 日，注冊資本為 86,029 萬元，經營范圍為從事無錫市國有資產管理委員會（簡稱“無錫市國資委”）授權范圍內的資產經營與管理，包括：投資、租賃、收購、兼并、拍賣；國內商業（涉及專項規定的經批準后方可經營）。強明威任董事長兼總經理，蔣偉堅、樓守儉擔任副總經理。無錫市國貿控股（集團）有限公司因直接

73、持有商業實業公司 95%的股權、天鵬公司 100%的股權，并通過商業實業公司間接持有商業外貿公司 95%股權等，從而對本公司間接持有 5%以上股權。本公司所有股東（包括間接股東國貿控股）相互之間的關聯關系及持股比例，如下圖所示：八、發行人組織結構 本公司嚴格按照公司法的要求設立和規范運作，建立股東大會、董事會、監事會等法人治理結構，聘任總經理等高級管理人員。公司擁有獨立的采供、銷售、財務、信息管理系統，并且根據公司章程等的規定，建立內部管理制度體系，以完善自身組織結構。公司下設 5 個營業賣場，8 個職能部門：財務中心、采供中心、服務中心、配送中心、信息中心、審計部、人力資源部和辦公室等。公司

74、另有 13 家控股、參股子公司（參見股份公司組織結構附圖）。公司各部門分工清晰，職能明確，1136 定員定崗，并分別制訂了管理規章制度。（一）內部組織機構 1、采供系統 公司設立獨立的采供中心，負責各賣場經營商品的采購工作。配送中心負責公司內部商品流轉各環節的控制與管理，并做好采供中心與各賣場的信息溝通工作。公司制訂了配送中心專業管理制度與商品配送管理制度等并嚴格執行，以使公司的商品流轉及時、準確、便捷和安全。2、財務系統 公司設立獨立的財務中心，各職位配備相應人員。公司制訂 財務管理制度與內部審計制度，并專設審計部，監督公司各項財務制度的執行情況。公司還制訂存貨管理規定、固定資產管理規定及商

75、品盤點管理制度等各項財產的管理規章，切實做到帳實相符，較好地控制了實物流轉。以上措施的實施，有效保證了公司管理所需財務信息的準確性與及時性。3、信息系統 公司設立的信息中心，主要職能是負責公司內部的商友信息管理系統的運行與維護（該系統的功能詳見第六章“業務和技術”中“五、公司信息管理技術介紹”一節），并負責財務中心使用的財務軟件系統的運行與維護。隨著經營規模的不斷擴大，公司需要處理的信息數據量大幅增加，信息系統使公司得以對內實現科學管理，對外提供優質服務，促使公司整體管理水平得到提高，有利于公司在激烈競爭的商業環境中取得良好的社會效益和經濟效益。4、銷售系統 公司從事百貨零售業務的銷售系統共包

76、括 5 個賣場，第一賣場經營鞋帽、皮具、洗滌化妝品、鐘表、珠寶首飾、食品等，第二賣場經營女裝、床上用品、針織品等，第三賣場經營男裝、紡織品等，第四賣場經營家用電器、現代辦公用品、通訊用品、電腦等，第五賣場經營兒童用品、小百貨、文體用品、車料等。以上賣場除文體用品銷售場所位于地下一層外，依次位于營業大樓的一至五樓。公司設有服務中心，負責及時處理與顧客反饋意見相關事宜，以及各賣場現場管理與售后服務工作。（二）發行人對外投資情況（以下財務數據均經公證所審計）1137 截止本招股說明書簽署日，股份公司共有 13 家對外投資形成的子公司。根據經濟形勢及發展要求，為確保實現公司投資利益最大化，公司在實踐中

77、對子公司采用管理層持股的激勵機制與辦法，對調動子公司經營者的積極性取得了一定的效果。1、控股子公司 （1）無錫東方新格環境設計裝飾工程有限公司 該公司成立于 1996 年 12 月 13 日，注冊資本 508 萬元，其中股份公司持有28%的股權，無錫輕工大學持股比例占 27%，該公司總經理馬健、副總經理施建明分別持有 23%和 22%股權，經營范圍是：環境設計與施工(乙級)，建筑裝飾設計(乙級)與施工(二級)，設計、制作、發布及代理國內廣告，建筑材料、裝潢材料的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 1,688.97 萬元；2001 年實現營業收入 3,119.66 萬元，

78、稅前利潤 8.13 萬元。（2）無錫商業大廈東方裝潢工程有限公司 該公司成立于 1998 年 9 月 14 日，注冊資本 100 萬元，股份公司持股比例占48%，該公司總經理孫小飛、副總經理陳嵐分別持有 30%和 22%股權。經營范圍是：建筑材料、裝飾裝潢材料、工藝美術品(不含金銀飾品)、木材、家具、衛生潔具、防盜門、五金、家電、電工器材、針紡織品、百貨、涂料(不含危險品)的銷售，室內裝修裝飾工程、環境藝術工程施工，窗簾的加工及銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 242.76 萬元；2001 年實現營業收入1,317.99 萬元，稅前利潤 0.18 萬元。（3）無錫東方

79、名流廣告有限公司 該公司成立于 1999 年 7 月 6 日，注冊資本 50 萬元，其中股份公司持有 40%股權，無錫市名流廣告有限公司持股比例 30%，自然人陳海汶所持股權為 20%，自然人沈文、陳偉所持股權各占 5%。該公司總經理是焦勝，副總經理為沈文、陳偉。經營范圍為設計、制作、代理發布國內各類廣告業務，百貨、工藝美術品(不含金銀飾品)、辦公自動化設備的銷售；照相服務；家庭生活攝影服務。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 259.69 萬元；2001 年實現營業收入1,568.44 萬元，稅前利潤 99.88 萬元。1138 （4）無錫神龍汽車銷售服務有限公司 該公司成

80、立于1999年10月13日，注冊資本210萬元，股份公司持股占20%，東方汽車公司持股占 30%，自然人韋曉東、劉芳分別出資占 45%和 5%。該公司總經理是韋曉東，經營范圍包括汽車及配件的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 1,248.90 萬元；2001 年實現營業收入 5,372.57 萬元，稅前利潤 25.36 萬元。（5）無錫商業大廈集團東方環保有限公司 該公司成立于 1999 年 12 月 3 日，注冊資本 50 萬元，股份公司持股占 47%,無錫市三槐新技術有限公司持股占 23.6%，自然人謝衛東持股占 29.4%；總經理是王志云，副總經理是謝衛東，經營范

81、圍包括五金交電、裝飾材料、建筑材料、環保項目及設備的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 99.30 萬元；2001 年實現營業收入48.10 萬元，稅前利潤-0.34 萬元。（6）無錫商業大廈集團東方汽車有限公司 東方汽車公司成立于 2000 年 7 月 17 日，注冊資本 300 萬元，其中股份公司持有該公司 45%股權（參看第五章“發行人基本情況”中“二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況”），該公司總經理李蘇出資占 40%，自然人顧贊榮、張延國、韋曉東出資各占 5%。2001 年 7 月底經股份公司單方面增資，并于 10 月 9日更新營業執照，東方汽車公司注冊資本

82、增至 400 萬元，股份公司所持股權占注冊資本的 58.75%，自然人李蘇所持股權比重為 30%，顧贊榮、張延國、韋曉東各占 3.75%股權。東方汽車公司經營范圍為：汽車(含小轎車)及配件、橡膠制品、潤滑油、五金工具的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 5,285.47 萬元；2001 年實現營業收入 39,966.82 萬元，稅前利潤 323.43 萬元。（7）無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司 該公司成立于 2000 年 9 月 12 日，注冊資本 200 萬元，股份公司持股比例占45%，東方汽車公司持股比例占 30%，該公司副總經理顧贊榮和總經理李蘇分別持有 20%

83、和 5%股權，經營汽車（含小轎車）、汽車配件的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 1,745.07 萬元；2001 年實現營業收1139 入 6,856.35 萬元，稅前利潤 123.89 萬元。（8）無錫東方嘉德拍賣有限公司 該公司成立于 2000 年 10 月 8 日，注冊資本 168 萬元，其中，股份公司持股占 54.76%，無錫市嘉德拍賣公司持股占 34.52%，自然人李蘇持股占 10.72%。該公司總經理為李國鈞，副總經理是李蘇，經營范圍包括國家允許的有形資產、無形資產等的拍賣（國家專有規定的按規定執行）。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產

84、174.24 萬元；2001 年實現營業收入12.25 萬元，稅前利潤 6.07 萬元。（9）無錫東方綠康營銷有限公司 該公司成立于 2001 年 11 月 15 日，董事長為張勝民，注冊資本 50 萬元，股份公司持股占 51%，總經理衛春輝持股占 30%，董事焦勝持股占 19%，經營范圍包括營養滋補品（不含藥類）、食品（不含煙）、酒及其它百貨的銷售。（10）無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司 該公司成立于 2000 年 11 月 13 日，注冊資本 200 萬元，其中，集團公司出資 165 萬元，占 82.5%股權，2001 年 4 月該股權由股份公司收購持有（參看第五章“發行人基本情況”

85、中“二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況”）；該公司總經理李蘇持股占 10%，副總經理王敏東持股占 7.5%，經營范圍包括汽車(不含小轎車)及零部件的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 213.01 萬元；2001 年實現營業收入4,137.64 萬元，稅前利潤 9.06 萬元。2、參股公司 （1）無錫八佰伴商業大廈超市有限公司 該公司成立于 1995 年 6 月 15 日，注冊資本 200 萬美元，其中，集團公司出資 80 萬美元，占 40%股權，有限公司設立時，集團公司將該部分股權作為出資投入有限公司，目前由股份公司持有該股權；日本八佰伴株式會社中國室出資120

86、萬美元，占 60%股權。該公司總經理為張紀福，經營范圍包括糧油食品、副食品、其他食品(含煙)、百貨、書刊、音像制品、日用雜貨(不含煙花爆竹)、五金交電、化工產品及原料(不含危險品)、通訊器材(不含發射裝置)的零售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 6,026.22 萬元；2001 年實現營業收1140 入 18,981.72 萬元，稅前利潤 53.98 萬元。（2）無錫商業大廈集團二百電器商廈公司 該公司成立于 2000 年 4 月 10 日，注冊資本 500 萬元，自然人倪軍持股占39%，股份公司持股占 38%，青島海信集團公司持股占 6%，無錫小天鵝銷售有限公司持股占

87、4%，南京玉環公司持股占 4%，寧波方太廚具有限公司持股占 3%，江蘇光芒熱水器有限公司持股占 2%，江蘇金田廚具有限公司持股占 2%,寧波帥康集團有限公司持股占 2%。該公司總經理為倪軍，經營范圍包括國內貿易(涉及專項規定的經批準后方可經營)、眼鏡加工、商品包裝服務、自有場地出租(不超過自營面積的 50%)、閑置商品調劑服務。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 6,521.66 萬元；2001 年實現營業收入 30,445.74 萬元，稅前利潤 98.93 萬元。（3）無錫東方藥業有限公司 該公司成立于 2000 年 6 月 30 日，注冊資本 80 萬元，無錫東方藥業有限

88、公司職工持股會持股占 48.75%，無錫山禾集團有限公司持股占 25%，股份公司持股占 26.25%。該公司總經理為高長圣，經營范圍包括中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、營養滋補品、衛生材料及用品的銷售。截止 2001 年 12 月 31 日，該公司總資產 870.25 萬元；2001 年實現營業收入683.81 萬元，稅前利潤-8.58 萬元。附：1、股份公司組織結構圖 2、集團公司組織結構圖 1141 股份公司組織結構圖 股 東 會 監 事 會 董事會秘書 董 事 會 總 經 理 財務中心 采供中心 服務中心 辦 公 室 審 計 部 人力資源部 配送中心 信息中心 賣

89、 場 控股、參股子公司 第一賣場 第二賣場 第三賣場 第四賣場 第五賣場 無錫八佰伴商業大廈超市有限公司 無錫商業大廈東方裝璜工程有限公司 無錫東方名流廣告有限公司 無錫東方新格環境設計裝飾工程有限公司 無錫商業大廈集團東方環保有限公司 無錫商業大廈集團二百電器商廈公司 無錫東方藥業有限公司 無錫東方嘉德拍賣有限公司 無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司 無錫東方綠康營銷有限公司 無錫商業大廈集團東方汽車有限公司 無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司 無錫神龍汽車銷售服務有限公司 1142 集團公司組織結構圖 無錫市國資委 監 事 會 董 事 會 總 經 理 辦 公 室 財 務 審計部 人 力 資

90、 源 部 安 全 物 業 部 事業 發 展 部 分公司 控股、參股公司 90%11.9%2.08%15%30%90%50%東方美食廣場分公司 東方儲運分公司 進出口分公司 無錫商業大廈股份有限公司 無錫市商業建設發展有限公司 無錫市富潤電子廣告有限公司 東方批發配供有限公司 東方家電維修有限公司 無錫華商裝飾工程有限公司 無錫萊茵制衣有限公司 1143 第六章 業務和技術 一、公司所處行業基本情況 1、行業管理體制 公司所屬商品流通行業（以下稱：商業）屬于服務行業，在我國的產業行政主管部門是國家經濟貿易委員會和各地經濟貿易委員會，其主要職能是制定產業政策與發展規劃。我國商業的民間與官方組織較多

91、，主要有中國商業聯合會(下稱：商會)以及各地商會，此外，還有中國百貨商業協會（下稱：協會）與各地協會等，這些組織的主要職能是做好成員單位之間以及企業與政府之間等的溝通交流工作。目前，政府與商會、協會等對行業內企業的管理分別在宏觀和中觀層次，行業內的企業已經基本按照市場經濟規律獨立運作，并自主開展經營活動。2、市場容量 自實行改革開放政策以來，我國商品流通規模不斷擴大，消費品市場購銷活躍。根據我國2000 年國民經濟和社會發展統計公告，2000 年全國實現社會消費品零售總額 34,153 億元。據來自中國宏觀經濟信息網的資料：根據我國的“十五”規劃，以年均經濟增長速度 7%左右為預期目標，預計

92、2005 年社會消費品零售總額為 37,700 億元。據無錫市統計局公布的2001 年無錫市國民經濟和社會發展統計公報顯示，2001 年無錫市實現社會消費品零售總額 390.82 億元，比 2000 年的 351.51億元增長 11.2%。3、行業競爭狀況 目前我國已經形成市場化程度大大提高，多種經濟成份、多種經營方式、多渠道并存的流通格局，市場的競爭日趨激烈。突出表現為：（1）連鎖經營模式方興未艾，超市、便利店、專賣店、倉儲式和會員制的大賣場等各種新的商業形式、業態和經營方式都已被采用。我國從 90 年代初開始導入連鎖經營組織形式，其后便迅速演變為現代商業發展的主要形式。據 2000年中國連

93、鎖業百強評比資料，連鎖百強企業的市場份額比 1999 年提高了 45%，銷售額增長了 53%，總銷售額達到社會商品零售總額的 2.9%。（2）流通主體正在向集團化、規?；较虬l展，競爭實力逐年提高。目前1144 我國各類商貿集團大量涌現，除傳統的批發貿易商外，以中資的海爾、聯想以及外資的柯達等為代表的一批生產制造商也直接進入流通領域，構建自身的營銷網絡和銷售體系，實行工貿一體化經營，成為重要的流通主體。（3）外資商業企業大量進入國內貿易市場。由于我國仍然處于向城市化發展階段，城市化水平還不高，城鄉之間、東西部之間、大中城市之間，在消費層次、結構和習慣上存在很大差異，為沃爾瑪、家樂福、麥德龍等外

94、資商業企業進入中國留下巨大的生存與發展空間。4、未來發展趨勢 在激烈的市場競爭環境下，我國商業將出現區域性購物中心、超大型超市、大型百貨商廈、普通超市、專賣店、小型折扣和小型便利店幾種業態并存的行業發展趨勢，這些業態相互重疊，但各有側重，不可或缺。5、投入與產出 2000 年我國宏觀經濟景氣回升帶動商業行業整體回暖，重點商業企業銷售額增幅較大，根據2001 年無錫統計年鑒有關數據計算，無錫市零售貿易業2000 年的平均毛利率為 14.81%。二、影響行業發展的有利和不利因素 （一）本公司所屬商品零售行業的發展主要面臨以下有利因素：1、產業政策 我國政府一貫支持民族商業企業的進一步發展，國家重點

95、鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000 年修訂）第二十八項“服務業”中第 1 條列明：“現代化配送中心、加工中心、代理經營配套設施建設及連鎖經營”。近年來，根據無錫市委、市政府提出的把無錫建成重要的經濟中心、區域性交通樞紐和商流、物流集散地的要求，無錫市將重點培養一些大型流通企業，因此，本公司面臨著較好的發展機遇。2、消費趨向 隨著 2001 年2005 年國民經濟和社會發展第十個五年計劃的實施，國民經濟和城鎮居民可支配收入將繼續穩定增長，人民生活正在邁向更加富裕的小康生活。人民追求生活更高質量享受和自身發展的消費將大幅增加，“衣食住行”的1145 消費結構開始變化，住和行的消費比重逐漸加大

96、。另外，品牌消費、信息消費、網絡消費、信貸消費、個性消費、健康消費等新興概念的出現，都給商家提供了不少商機。根據2001 無錫概覽：2000 年城市居民消費支出 6,975 元，其中糧食支出2,920 元，恩格爾系數由上年的 43.1%降為 2000 年的 41.8%。居民的耐用消費品逐漸向高檔化發展，轎車等高檔消費品也開始逐漸進入高收入城鎮居民家庭。3、購買力 隨著我國經濟水平的持續穩定發展，城鄉居民生活水平繼續提高，總體上已達到小康水平。國家提高國有企業下崗職工基本生活保障、失業保險和城鎮居民最低生活保障“三條保障線”水平和適當增加行政、事業單位人員的工資等政策措施的逐步落實，使得城鎮居民

97、收入水平明顯提高。根據我國2000 年國民經濟和社會發展統計公告，2000年全國城鎮居民人均可支配收入6,280元，比1999年實際增長 6.4%。無錫市城鎮居民購買力十分旺盛。據2001 無錫統計年鑒統計，2000 年無錫市人均國內生產總值為 27,653 元，高居全國大中城市的第 6 位；市區城鎮居民人均可支配收入 8,603 元，列全國的第 12 位，比全國城鎮居民人均可支配收入的 6,280 元高約 37%。隨著居民收入與支出水平的不斷提高，物價指數出現止跌企穩；恩格爾系數逐年降低，則反映出居民在基本需求上的支出有下降趨勢。見下表所示：指 標 單位 1998 年 1999 年 2000

98、 年 累計增長%總人口 萬人 432.21 433.40 434.61 0.6 人均可支配收入 元 7,178 7,920 8,603 19.9 職工年均工資 元 9,068 9,867 10,966 20.9 人均年消費支出 元 6,220 6,270 6,975 12.1 居民消費價格總指數 100.9 99.9 100.0-0.9 商品零售物價總指數 99.0 96.4 98.6-0.4 恩格爾系數 44.5 43.1 41.8-6.1 據無錫市統計局公布的2001 年無錫市國民經濟和社會發展統計公報數1146 據表明，2001 年無錫市居民收入穩步增長，生活質量不斷提高，市區城鎮居民人

99、均可支配收入 9,454 元，比上年增長 9.9%，在同期物價指數與上年基本持平（價格總水平微升 0.2%）的前提下，顯示出城鎮居民購買力進一步提高的趨勢。（二）本公司所屬商品零售行業的發展主要面臨以下不利因素：1、外資企業的沖擊 目前，以沃爾瑪、麥德龍、家樂福等一些大型跨國商業集團為主的 300 多家外商企業已經通過合資、合作等多種形式進入中國市場。外資商業企業的廣泛進入標志著中國商品流通業已開始融入國際市場，外資企業不僅帶來了先進的經營理念和管理技術，促進了國內流通業的組織化程度和經營管理水平，同時也引起了激烈的市場競爭，各種業態的生命周期明顯縮短，這使得中國流通業現階段的發展帶有明顯的跳

100、躍性、擴張性?？傊?，外資商業企業的進入一方面可能給國內商業企業帶來沖擊，但另一方面也為國內商業企業的快速成長起到了催化劑的作用。2、對技術與資金的要求日益提高 商業企業正日益發展為技術、資金密集型企業，新的管理技術與管理手段的采用，使商品流通作業的自動化與管理的信息化水平有所提高。網絡、條碼、MIS-POS 系統等現代信息處理手段的逐步采用，流通業由傳統手工操作、柜臺銷售、經驗性管理向專業化分工與規模經營的逐步轉化，使得行業資金需求與技術含量都有所提高。規?；洜I的發展趨勢對于資金的需求、對熟悉連鎖化與物流管理人才的需求、對先進的網絡管理技術設備等需求的增強，都將加大外來企業進入本行業的障礙。

101、三、公司面臨的主要競爭狀況 1、行業競爭狀況 2000 年我國宏觀經濟好轉帶動商業行業整體回暖，但銷售收入上升而利潤不增長的現象較為普遍，來自國內國外的激烈競爭使得我國商業零售企業的分化日益嚴重，在一些企業發展勢頭較好的同時，另一部分企業在經營困境中越陷越深。根據2001 無錫統計年鑒，截止 2000 年末，無錫市(含市區、江陰市、宜興市和錫山市，下同)共有零售企業 34 個：市區 20 家，江陰市 9 家，宜興市 41147 家，錫山市 1 家；連鎖企業有 6 家，非連鎖企業 28 家；綜合商店 17 家，超級市場 4 家，專業商店 12 家，其他 1 家。無錫市零售企業 2000 年末共有

102、從業人員15,550 人，營業面積總計 428,513 平方米，實現銷售額 661,156 萬元。公司作為大型綜合類百貨商場，在無錫百貨零售行業位于龍頭地位，2000年實現的銷售額 8.56 億元約占全市百貨商店總收入的 17.5%(根據2001 無錫統計年鑒計算)。截止 2000 年末，全市共有銷售額超億元的零售企業 13 家。目前，除本公司外，無錫地區市場還有如無錫第一百貨（集團）有限公司、宜興市華地廣場、麥德龍錫山超市、無錫八佰伴商貿中心有限公司、家樂福永樂店和天惠超市股份有限公司等年銷售額超億元的大型商業企業。2、公司的競爭優勢及劣勢（1）地理位置及自然條件優勢 無錫市位于經濟水平較發

103、達的我國東部沿海地區，江蘇省省轄市，水、陸、空交通便利，京滬鐵路、寧滬高速公路、312 國道、京杭運河、江陰長江大橋等重要干道密切了無錫與周邊及其它地區的聯系。作為中國優秀旅游城市，無錫以太湖景觀聞名海內外，每年吸引眾多國內外游客前來觀光旅游。據無錫市統計局公布的2001 年無錫市國民經濟和社會發展統計公報 統計，2001年無錫共接待境外游客39.54萬人次，比上年增加20.7%；接待境內游客 1,167 萬人次，比上年增長 3.5%。流動人口的增多，為無錫商業企業增加了商機。公司地處無錫市繁華的中山路商業街，毗鄰無錫八佰伴商貿中心有限公司、無錫新世界百貨有限公司、無錫百盛商貿有限公司及無錫第

104、一百貨（集團）有限公司等全市最主要的大型零售商場，形成中山路一帶商廈林立、購物設施集中的市區商業中心，近年來一直是無錫市及其周邊地區消費者心目中理想的購物場所。（2）市場優勢 無錫市是我國 15 個經濟中心城市之一，蘇南地區重要的商品貿易中心，社會經濟文化水平較為發達，下轄的江陰、錫山、宜興等市在改革開放以來，一直穩居中國百強縣前列。2000 年，無錫市實現的國內生產總值為 1,200 億元，位于全國大中城市的第 11 位，在江蘇省僅列蘇州之后，占全省的比重為14%；實現社會消費品零售總額 351.51 億元，位于全國大中城市的第 18 位，占江蘇省的比1148 重為 13.5%。2001 年

105、，無錫市實現國內生產總值 1,360 億元，比上年增長 11.5%，全市人均國內生產總值達 31,267 元，繼續列江蘇省第一位；實現社會消費品零售總額 390.82 億元，比上年增長 11.2%。（3）管理優勢 在經營管理上，公司經過近年來的探索，逐漸擺脫傳統的商業企業管理模式，大膽革新傳統經營思想與管理模式，2000 年完成以進銷分離、進價核算、單品管理為基礎的商業信息自動化管理系統即商友信息管理系統的開發，在全省首家成功實施處于全國領先地位的進銷分離管理模式，為增效節支發揮了重要作用。通過實施股份制轉型，公司建立了股東大會、董事會、監事會等法人治理結構，完善了公司管理制度，有效地提高了公

106、司管理的科學性。（4）商業信譽優勢 公司在加強內部管理的同時，采取實際措施培育并維護自身在市場上良好的信譽。公司因注重銀行信用，于 2000 年被中國工商銀行無錫分行評為 AA 級信用等級企業。公司以“為人民服務”為經營理念，不僅堅持“顧客就是上帝”，而且十分重視對供貨商的信用，嚴格履行與供貨商達成的合同，按期劃付貨款，并配合供貨商做好售后服務。公司與供貨商保持良好的合作關系，不僅維護了廠家的正當利益，并且能夠減小公司商品因季節性變化帶來的價格波動風險。公司目前經營業務以百貨零售為主，存在經營業態較為單一的劣勢。為迎合行業發展趨勢，公司將在發揮原有以汽車銷售為主的特色經營優勢的基礎上，通過公開

107、發行股票募集資金，投入以大型物流配送中心及超市為主導的新型業態建設項目，豐富業務結構，增強市場競爭實力。3、市場份額變動的情況及趨勢 公司在 2001 年實現主營業務收入 117,638.15 萬元，占全市社會消費品零售總額 390.82 億元的 3.01%，位居全市商業企業第一位，并一直保持穩定的態勢。公司前三年市場份額的變動情況見下表：2001 年 2000 年 1999 年.全市社會消費品零售總額（億元）390.82 351.51 321.85.公司主營業務收入（萬元）117,638.15 85,679.28 80,082.36/（%）3.01 2.44 2.49 1149 四、公司業務

108、范圍及主營業務 1、公司主要業務的構成 （1）公司業務范圍 國內貿易（國家有專項規定的，辦理審批手續后經營），金飾品的修理改制，摩托車維修，家用電器的安裝、維修，服裝、眼鏡的加工業務，商品包裝、倉儲業務，汽車貨運，自有場地出租，電子游藝，經濟信息咨詢業務，利用大廈自身媒介設計、制作發布國內廣告。網絡技術咨詢、轉讓；計算機軟件開發銷售。（2）公司主營業務 國內一般商業百貨零售。2、前三年的主要商品（服務）及其銷售能力 1999、2000 和 2001 年，公司的銷售收入按商品類別劃分構成如下（金額單位：萬元）：2001 年 2000 年 1999 年 項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

109、百貨零售收入 75,441 64%67,571 25%64,078 80%汽車銷售收入 42,197 36%18,108 20%16,004 20%總 計 117,638 100%85,679 100%80,082 100%3、商品的主要銷售對象 公司主要面對無錫市及其周邊地區的城鄉居民、企業及機關事業單位等進行銷售，其中，以市區居民消費者為主。4、主要商品的定價策略 公司根據市場定價原則確定主要商品的價格，適當按照銷售季節的轉換、供求關系的變化，對銷售價格進行相應調整，以完成公司的銷售目標，實現預期效益。5、本公司的商品經營模式 公司主營百貨零售，實行經銷、代銷、聯銷的經營模式。經銷即買斷商

110、品，公司控制商品的經營，并承擔其所有權上的風險和報酬；代銷視同買斷，公司將商品銷售后，按商品的售價確認為銷售收入，向供貨商開具結算清單（即代銷清1150 單），以商品進價結算成本；聯銷由供貨商提供商品，公司收取和結算收入，銷售成本依聯銷合同規定結算。（1）一般商品的經營模式：商品經營管理實行“進銷分離、單品管理、進價核算、統一結算”現代化信息管理模式，具體做法是：商品由采供中心統一進貨、配貨，賣場專門負責銷售；商品流轉由各環節職責分工，各職能部門協作完成；進貨合同在業務聯審后統一錄入計算機系統，商品價格進行專人審核、計算機監督；商品進店后實行一品一碼，進、銷、存全程計算機控制；財務中心依托計算

111、機信息系統，統一進行進、銷、存核算，商品以進價核算庫存、結轉成本。對供貨商的貨款結算由財務部門設立結算中心，由計算機信息系統提供結算清單，統一對外結算貨款。（2）汽車分期付款兩種經營模式 公司銷售汽車分期收款模式：即客戶與公司簽訂分期還款協議，并與保險公司簽訂保證還款協議、交付保費后，由公證處出具公證，公司收取首期款后開具銷售發票，客戶提車。到 2000 年初，該分期收款形式的銷售方式結束。公司銷售汽車銀行分期收款模式：即銀行按揭方式，由銀行向購車客戶放款并分期向客戶收款，銀行將購車余款一次劃拔至公司開戶銀行后，客戶提車。公司目前銷售汽車采用銀行分期收款模式。五、公司信息管理技術介紹 公司自設

112、立起使用集團公司投入的 MIS-POS 系統，為適應公司經營規模的不斷擴大，公司于 2000 年 8 月起開始使用新的商業信息管理系統。該系統通過與財務管理軟件接口，初步構建起承載公司內部資金流、商品流、信息流的計算機信息系統。參看附圖。1151 附圖：公司計算機信息系統示意圖 以該信息管理系統為支持，公司對商品經營管理實行“進銷分離、單品管理、進價核算、統一結算”現代化信息管理模式，具體做法是：商品由采供中心統一進貨、配貨，賣場專門負責銷售；商品流轉由各環節職責分工，各職能部門協作完成；進貨合同在業務聯審后統一錄入計算機系統，商品價格進行專人審核、計算機監督；商品進店后實行一品一碼，進、銷、

113、存全程計算機控制；財務中心依托計算機信息系統，統一進行進、銷、存核算，商品以進價核算庫存、結轉成本。對供貨商的貨款結算由財務部門設立結算中心，由計算機信息系統提供結算清單，統一對外結算貨款。公司目前的計算機信息系統具有以下主要功能：1、外部服務功能 幫助公司建立供應商信息資料庫，每個供應廠商均有一個 IC 卡的廠商身份證，通過該身份證進行進貨、電腦財務結算以及信息查詢等業務活動；同時建立保存有消費者個人檔案的消費信息資料庫，為登記在庫的顧客發放會員卡，自2001 年年初開辦到 2001 年年底會員已達 8 萬余名。2、內部服務功能 公司通過準確掌握科學、動態的物流信息及消費信息，將公司的商品經

114、營由原來一個部門全程包攬轉為各專業部門分工負責，對商品從采購到入庫、銷售和結轉成本全過程初步達到實時和動態管理目的，進一步理順公司經營與管理脈絡，對公司進、銷、調、存的物流進行科學配制，為計劃建設的物流配送中心提供了物質條件。3、人事管理功能 人事勞資是相對獨立的子系統，對職工人事檔案與工資發放進行計算機信息管理，可為人事部門掌握各類工作人員動態情況提供極大便利。為保證股份公司利益，該信息管理系統軟件由集團公司投資開發，股份公司與其達成協議，由股份公司租賃使用至 2001 年 12 月 31 日。2002 年元月集團公司按照該系統軟件及設備截止 2001 年 12 月 31 日之凈資產值 33

115、3.05 萬元，出售給本公司，以服務于本公司對商品管理的需求。六、公司的品牌經營戰略 1152 隨著經濟生活水平的不斷提高，結合主要銷售的是家用電器、服裝等穿著類商品，公司著重實施品牌戰略，提高品牌商品經營比重，提升商品檔次，進而提高公司盈利水平。主要措施是：1、公司通過爭取著名品牌的總經銷與總代理權、進口品牌的全國代理商資格，以及品牌的特許經營權，提高總經銷總代理品牌數量，擴大品牌經營比重，搶占市場制高點，發揮企業自身的傳統優勢。2、公司通過廠、商聯手，提高買斷商品經營比重，對市場認同的成熟品牌擴大銷售規模，同時對新品牌形成一個“發現、挑選、培養、淘汰、納新”的良性機制；在買斷經營品牌的同時

116、，積極開拓新門類、新品種、新花色商品，使品牌商品的經營在市場上一直保持自己的特色。公司實施品牌戰略，已經取得了較好成績：截止 2000 年末，公司家用電器、服裝等穿著類品牌商品銷售總額占無錫市大型零售企業整體銷售額的 50%以上，有近 50 個家用電器的著名品牌的銷售量位居無錫市第一位。公司 2000 年銷售額超過 300 萬元的品牌有 32 個，如森達皮鞋，真維斯、夢特嬌、威鵬服飾，步步高、飛利浦、帥康家用電器等；超過 400 萬元的品牌有 10 個，如鄂爾多斯羊絨制品，西門子、海信電器等；超過 800 萬元的品牌有 4 個，超過 1,000 萬元的品牌有 3 個，其中，春蘭及海爾系列家用電

117、器產品的銷售額均超過 2,000 萬元。七、公司資產情況 1、主要固定資產 公司的固定資產包括使用年限 1 年以上的經營用房屋及建筑物、機器、機械設備、運輸工具、營業及其他設備等，以及不屬于經營用途但使用年限在 2 年以上并且單位價值在 2,000 元以上的資產。作為商業零售企業，本公司沒有重大關鍵機器設備，目前的機器、機械設備主要為電梯、空調器等，營業及其它設備包括營業柜臺、電腦及消防安全等其它設施。根據公證所蘇公 W2002A076 號審計報告，截止 2001 年 12 月 31 日，發行人（合并報表數據）各類固定資產帳面原值、累計折舊、凈值及成新度分別如下：1153 固定資產類別 帳面原

118、值 累計折舊 凈值 成新率 房屋及建筑物 96,619,105.87 26,570,238.56 70,048,867.31 72.50%機器、機械設備 32,777,310.00 18,712,566.57 14,064,743.43 42.91%運輸工具 5,585,112.00 4,239,226.42 1,345,885.58 24.10%營業及其他設備 10,337,707.92 6,874,663.41 3,463,044.51 33.50%合 計 145,319,235.79 56,396,694.96 88,922,540.83 61.19%折舊辦法：固定資產按實際成本計價，折

119、舊根據固定資產原值扣除凈殘值（原值的 3%）后，按使用年限采用平均年限法分類計提。各類固定資產的預計使用年限及年折舊率分別如下：固定資產類別 估計經濟使用年限（年）凈殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 20 3%4.85%機器、經營設備 10 3%9.70%運輸工具 10 3%9.70%營業及其他設備 5 3%19.40%2、特許經營權情況 該內容已在“第五章發行人基本情況之四、與公司業務及經營有關的資產權屬情況”中披露，此處略。3、本公司不擁有任何專利權、注冊商標權，也未在經營過程中經他人許可或未經他人許可使用任何專利或注冊商標。八、主要客戶及供應商情況 本公司主要銷售客戶為無錫市及周邊城鎮居民

120、，不存在固定的大型客戶。公司進貨主要通過從省內外生產及供貨企業采購取得，由于目前我國日用生活消費品的生產廠商較多，所以本公司的供應商比較分散。2001 年，發行人(母公司)向前 5 名供應商合計采購額只占采購總額的 11.26%。公司不存在向任何一家供應商采購超過總采購額 50%的情況。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，以及主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東在上述供應商中未占有任何權益。1154 前五名供貨商列示如下：供 貨 商 采購金額(萬元)占采購總額的比重(%)1 無錫市國力通信設備公司 3,849.88 4.62 2 無錫市梯西愛電子商行 1,724.13 2.07 3

121、 無錫市海爾工貿有限公司 1,508.51 1.81 4 無錫星威精品商廈 1,411.95 1.69 5 順德市美的家庭電器公司 894.69 1.07 合 計 9,389.16 11.26 上述 5 家供應商多為我國知名電器廠商在無錫設立的品牌專營機構，如無錫星威精品商廈是江蘇春蘭公司的連鎖專賣店。由于向公司供貨的供應商數目較多，而且本公司和單個供應商之間發生的交易量均不大，因此，公司計劃用本次募集資金建設大型物流配送中心，將提高貨物采購與配送效率，進一步降低采購成本。九、服務質量情況 在激烈的市場競爭中，作為一家以零售為主業的服務性企業，公司在抓好商品經營的同時，更加注重創建服務品牌：在

122、企業文化上，全面導入企業形象系統（CIS），確立“為人民服務”經營理念和“永遠追求顧客的需要”的經營宗旨，使為顧客提供優質服務理念推廣、滲透到每個員工心中；在制度上，公司的質量管理由總經理直接領導，由采供中心具體實施與監督，并設專職質量監察管理人員，杜絕假冒偽劣商品；在服務上，公司實行思維方式的“三大轉變”，即服務工作由重外延向重內涵方面轉變，由重形式向重內容方面轉變，由一般地強調服務質量向提高服務的技能質量轉變，近年來，公司的員工隊伍中出現了一批以全國勞模、省勞模為代表的先進工作個人。公司在江蘇省第一個推出“無障礙退貨”等系列主題活動，第一家提出“購物零風險”口號，并專門設立服務總長專職受理

123、顧客投訴，用具體措施與行動深1155 化公司的“顧客滿意工程”。公司在服務質量上的重視與投入，贏得了廣大顧客的信任，塑造起公司在無錫市場上良好的企業形象，取得了良好的市場信譽，公司已經成為無錫市消費者心目中“購物零風險”服務品牌的象征。公司近年來連續獲得多項榮譽：1998年成為國內首批、無錫市第一個獲得全國“百城萬店無假貨活動示范店”的企業，并獲江蘇省技術監督局“商品質量信得過企業”稱號；1999 年獲全國總工會“全國職業道德建設先進單位”稱號；2000 年被評為無錫市的“名牌商店”與“百城萬店無假貨活動示范點”。十、資產收購情況 為突出公司在汽車銷售市場上的實力與競爭優勢，并消除集團公司與本

124、公司之間存在的同業競爭，公司向集團公司收購其所持有的東方汽車公司 30%的股權、無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司 82.5%的股權、無錫神龍汽車銷售服務有限公司 20%的股權，以及向自然人顧贊榮收購其持有的東方汽車公司 15%的股權。上述股權收購行為嚴格按照規范關聯交易的要求進行。詳見第五章“發行人基本情況”中“二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況”。十一、發行人新經營項目的開發情況 公司在不斷發展主營業務的同時，根據市場需求變化，利用公司先進的經營管理經驗，以及在市場上的良好聲譽，積極培育新的經營業態，增強企業綜合競爭能力。目前，公司對新經營項目的開發已經初具規模。（一）汽車經營的開發

125、 1998 年 9 月，公司開始經營汽車銷售業務，并在全國較早實行了汽車分期付款的辦法，啟動了無錫乃至周邊地區的汽車銷售市場，成為全國百貨商店經營汽車業務的成功先例。公司根據自身的經營特色，結合汽車經營的特點創立了獨特的汽車經營模式。具體操作程序為：由購車者向本公司、保險公司分別簽訂分期付款合同、貨款保險合同，購車者以所購車作為抵押，按照合同規定期限還款，如果購車者逾期未還本公司車款，由保險公司向本公司支付，并向債務人催討欠款；1999 年1156 下半年起，為進一步減少貨款回籠存在的間接風險，并減輕鋪底流動資金的壓力，本公司與銀行、保險公司進行合作，開展銀行按揭銷售汽車業務，即由購車者向銀行

126、辦理消費信貸手續，同時向保險公司簽訂貨款保險合同，本公司則在收到銀行匯入購車款后，辦理顧客提車手續，以上措施有效保證了公司銷售貨款的安全、迅速回籠，并進一步擴大了銷售的規模與能力。自汽車經營項目啟動以來，公司的汽車銷售量穩步增長，至 2001 年 12 月31 日，公司累計銷售各種汽車 7,500 余輛，銷售額累計近 8 億元，中央電視臺經濟半小時欄目對此進行專題報道，并稱之為“無錫模式”在全國介紹推廣。至 2001 年年末，公司進一步向汽車品牌經營、裝璜、維修、保養經營發展，加強了汽車經營的品牌化和代理化，發展了如沃爾沃、紅旗、捷達、桑塔納、神龍、馬自達、奧拓等十余種知名品牌的代理權，并開設

127、多個獨立的國內知名品牌專營店。公司業已初步形成了銷售、保險、上牌、零配件、裝潢、維修、租賃、舊車置換及拍賣的一條龍服務。（二）電子購物網站 為更好地完善經營手段，公司于 2000 年 4 月開通“東方百業電子商務網站（）”（下稱：百業網）。百業網依托、服務于公司主業，作為一種有效的廣告促銷手段，其實質是致力于商品供求信息共享、企業形象宣傳及網上商品訂購等多功能載體的信息平臺。2000 年百業網幫助公司實現銷售收入 960萬元（包括通過電話訂購實現的收入），被江蘇省多媒體通信局評為江蘇地區最大的購物類網站。截止 2001 年年底，公司借助百業網銷售的商品已達 12,000 余種，且已形成一個比較

128、完整的本地配送體系，這一電子商務形式已成為公司傳統百貨零售經營方式的有效補充。1、業務種類包括 B to C 業務（面向個人消費者的電子商務業務，約占業務量的 70%）與 B to B業務（面向企業的電子商務業務，約占業務量的 30%，主要內容是通過電子商務平臺系統為企事業單位提供商務采購服務，為已經建立ERP 系統或實現電子商務的企事業單位提供電子商務采購接口系統，幫助企事業單位減低采購費用）。2、電子商務收入的構成 百業網主要業務是幫助本公司各賣場進行銷售，顧客凡通過互聯網、電話1157 網絡（無線或有線）進行訂購，通過其實現的商品銷售確認為百業網的銷售額。3、百業網的支付方式 百業網目前

129、的主要功能定位于網上訂購，在線支付僅占極小比重，支付方式仍以網下貨到付款方式為主。4、開展電子商務網站的功效 百業網通過電子商務平臺系統，為公司實現營銷手段升級與資源（包括客戶資源、供銷及配送信息資源）整合發揮著重要作用。（三）其他業務的開發 1999 年 7 月，為更好地宣傳公司形象，擴大企業知名度，公司成立了專業化的無錫東方名流廣告有限公司，建立了廣告制作中心，全面進行有關廣告資訊、媒體代理、整合策劃等工作，目前業已成為無錫市幾大知名廣告公司之一。1998 年，針對逐漸升溫的住房消費這一市場熱點，公司發起成立無錫東方裝璜工程有限公司，開展裝飾裝璜材料經營，發展購物、送貨、生產化加工、安裝設

130、計、裝修一條龍系列服務；另外，公司為增強企業可持續發展能力，分別于1999年和2000年，相繼發起設立了無錫東方環保公司和無錫東方藥業有限公司。目前，大型超市等新業態逐漸成為重新振興我國商業的支柱，如何及早把握這一商機成為商業企業面臨的一次挑戰與機遇。公司將積極發揮企業形象、市場信譽等無形資產優勢，在充分發展原有穩健的主營業務作為核心競爭力的基礎上，在穩定利潤增長源泉以具備足夠的抗市場風險能力的同時，通過公開發行股票籌集資金發展具有較高盈利潛力且與主業和核心競爭力關聯密切的目標業務現代物流配送中心與大型超市，配備以必要的組織保證，加之標準化、現代化的硬件配套，從而擴大經營規模以降低經營成本、提

131、高服務質量，實現規模經濟。1158 第七章 同業競爭和關聯交易 一、同業競爭 股份公司前身有限公司設立時，集團公司已將與百貨零售業務相關的全部經營性資產（除土地使用權外）作為出資投入有限公司，集團公司主營業務轉變為進出口業務代理以及在無錫市國資委授權下的資產經營與管理；而本公司主要經營范圍是一般百貨商品零售。本公司設立后與集團公司在主營業務方面不存在同業競爭。集團公司控制的法人單位有東方批發配供有限公司、東方家用電器維修有限公司、無錫華商裝飾工程有限公司和無錫萊茵制衣有限公司。其中，無錫華商裝飾公司和無錫萊茵制衣公司已停業，正在辦理工商注銷手續；東方批發配供有限公司主要經營批發業務，本公司主營

132、則為零售業務，不存在相同之處；東方家電維修有限公司的經營范圍是家用電器、日用電子器具、電動工具的修理，本公司經營范圍中雖列有家電維修內容，但實際經營并無此項業務，并且經營收入中亦無此項收入。因此，集團公司下屬企業與本公司也不存在同業競爭。集團公司已經作為第一大股東出具不同業競爭承諾，保證不利用第一大股東地位進行可能損害發行人或其他股東利益的經營活動。二、關聯方及關聯方關系 關聯方名稱 與本公司關系 集團公司 母公司 商業實業公司 本公司之股東 商業建設公司 本公司之股東 商業外貿公司 本公司之股東 天鵬公司 本公司之股東 國貿控股 間接持有本公司 5%以上的股權 無錫商業大廈東方裝潢工程有限公

133、司 本公司控股子公司 1159 無錫東方名流廣告有限公司 本公司控股子公司 無錫東方新格環境設計裝飾工程有限公司 本公司控股子公司 無錫商業大廈集團東方環保有限公司 本公司控股子公司 無錫東方嘉德拍賣有限公司 本公司控股子公司 無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司 本公司控股子公司 無錫東方綠康營銷有限公司 本公司控股子公司 無錫神龍汽車銷售服務有限公司 本公司控股子公司 無錫八佰伴商業大廈超市有限公司 本公司參股公司 無錫商業大廈二百電器商廈有限公司 本公司參股公司 無錫東方藥業有限公司 本公司參股公司 無錫商業大廈集團東方配供批發有限公司 同一母公司 無錫商業大廈東方家電維修有限公司 同一母公

134、司 無錫華商裝飾工程有限公司 同一母公司 無錫萊茵制衣有限公司 同一母公司 無錫華錦集團有限公司 國貿控股持有 95%股權的子公司 無錫市古竹山莊有限公司 商業實業公司之控股子公司 三、關聯交易 1、本公司與控股股東集團公司之間存在以下關聯交易：（1）向集團公司租用經營用土地使用權。無錫市中山路 343 號無錫商業大廈宗地的總面積為 9,853.6 平方米，由集團公司以出讓方式取得該宗土地使用權。原有限公司與集團公司在 1998 年 1 月簽署土地租賃協議，約定年租金價格為140 萬元，租賃期限為自 1998 年 1 月 20 日起至 2008 年 1 月 19 日。股份公司設立后，于 199

135、9 年 9 月 30 日與集團公司簽署土地租賃協議，所租賃使用的土地為其中與前述房產面積相對應的部分，分攤土地面積為 5,000.7 平方米，原租金價格維持不變，仍為 140 萬元，租賃期限為自 1999 年 9 月 30 日至 2009 年 9月 29 日。2001 年 6 月，為保證公司經營的長期穩定，經與集團公司協商，雙方一致同意延長租賃時間，并達成土地租賃補充協議。公司據此于 2001 年 8 月，在1160 無錫市國土管理局辦理了變更登記手續，并取得了將原租賃期限延長至 2039 年2 月 3 日的編號為錫他項（2001）字第 69 號的土地他項權利證明書。（2）有償使用集團公司的中

136、央空調、供配電設備等公用設施。根據本公司與集團公司于 1998 年 1 月 20 日簽訂的中央空調等設施租賃協議和于 1999 年 9月 20 日簽訂的變更協議以及于 2001 年 6 月 5 日簽訂的綜合服務合同，本公司有償使用集團公司的中央空調、供配電設備等公用設施，年度費用為 143 萬元人民幣。（3）租用集團公司的商友信息管理系統軟件及配套主機服務器。根據本公司與集團公司于 2001 年 2 月 15 日簽訂的資產租賃協議和于 2001 年 6 月 5日簽訂的資產租賃補充協議，本公司租用集團公司的商友信息管理系統軟件及配套主機服務器，年租賃費為 55 萬元人民幣，期限自 2001 年

137、1 月 1 日至 2001年 12 月 31 日。根據雙方協議，在 2001 年 12 月 31 日協議到期后，集團公司向發行人轉讓該軟件及主機服務器，定價依據為其到期日資產凈值 333.05 萬元。公司目前采用“進銷分離、單品管理、進價核算、統一結算”的經營模式，該軟件系統的使用為公司實現對上述經營模式的實時數據監控與反映，以及管理層有效控制企業運營提供了有力支持。由于實際運行效果基本達到公司經營管理的要求，因此，公司于 2002 年元月按照協議如期收購該軟件及主機服務器。（4）集團公司向股份公司轉讓其所有從事汽車銷售業務子公司的股權。2001年 3 月 6 日，雙方簽訂 股權轉讓協議，集團

138、公司將其持有的東方汽車公司 30%股權、無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司 82.5%的股權，按照以 2001 年 3月 25 日為基準審計的凈資產額，無錫神龍汽車銷售服務有限公司 20%的股權，按照以 2000 年 12 月 31 日為基準日審計的凈資產額，分別轉讓給股份公司。以上三家股權標的合計人民幣 287.23 萬元。2、與募集資金投向有關的關聯交易 在實現業態升級與轉型的過程中，為迅速實現經營規模與能力的擴大與提升，以迎接我國加入 W T O 后激烈的市場競爭與挑戰，公司經過慎重調查與研究，制訂了本次發行募集資金的使用計劃，部分募集資金將用于收購（租賃）部分關聯企業的優質資產或股權

139、。1161 （1）向集團公司租賃土地使用權。公司擬以募集資金投資建設的“無錫東方物流配送中心及大型超市”項目，將租賃使用集團公司所擁有的無錫市廣瑞路1 4號宗地的土地使用權，土地面積為 2 5,5 0 7.4 m2。經江蘇省金寧達土地評估有限公司評估，以 2 0 0 1 年 3 月 3 1 日為基準日，該土地的評估價為 1,3 2 7.4 3 萬元。根據該結果，公司與集團公司簽訂土地使用權租賃合同約定：公司向集團公司支付年租金為3 5 萬元/年，租賃期限為自正式交付使用至2 0 3 9 年 1 月1 5 日止。（2）向國貿控股收購土地使用權。為投資建設無錫東方物流配送中心及超市項目、無錫東方食

140、品配送中心項目，根據雙方簽訂的國有土地使用權轉讓協議，按照江蘇金寧達土地評估有限公司以 2 0 0 1 年 3月 3 1 日為基準日的評估結果，公司將分別以 1,1 5 7.9 9萬元、1,6 1 2萬元受讓公司間接股東無錫市國貿控股（集團）有限公司擁有的無錫市廣瑞路 1 8號宗地、無錫市北塘區錫澄一支路2 號3 宗地的土地使用權。（3）向天鵬公司收購資產或股權。為建設無錫東方食品配送中心項目，公司擬以募股資金 1,3 8 4萬元收購公司股東天鵬公司位于無錫市錫澄一支路 2號 3 宗地的部分房屋及構筑物；同時，公司擬以募股資金 9 4 5 萬元收購天鵬公司持有的無錫市三鳳橋肉莊有限公司 3 5

141、%的股權。公司和天鵬公司就上述關聯交易簽署了資產轉讓協議，以上收購價格均按照江蘇中天資產評估有限公司以2 0 0 1 年 3 月 3 1 日為基準日的評估結果確定。（4）向華錦集團收購資產。為建設東方物流配送中心及超市項目，公司將按照江蘇中天資產評估有限公司以 2 0 0 1年 3月 3 1日為基準日評估的結果，以6 6 1.4 1萬元募股資金收購公司間接股東無錫市國貿控股（集團）有限公司子公司無錫華錦集團有限公司（簡稱“華錦集團”）所擁有的位于廣瑞路 2 0 號錫房權證崇安字第 1 0 0 1 6 8 4 9號、1 0 0 1 6 8 5 0號、1 0 0 1 6 8 5 1號、1 0 0

142、1 6 8 5 2號、1 0 0 1 6 8 5 3號、1 0 0 1 6 8 5 4號、1 0 0 1 6 8 5 5號總面積為 2 2,5 6 1.6 7 m2的房產及相關設備，收購雙方已簽訂房屋所有權轉讓協議。（5）與古竹山莊合資組建無錫東方配送生產基地有限公司。公司計劃以募股資金 2,8 0 0萬元與公司股東商業實業公司控股子公司無錫市古竹山莊有限公司（簡稱“古竹山莊”）共同出資組建無錫東方配送生產基地有限公司，以建設東方配送生產基地。雙方已簽訂共同出資協議書。1162 以上關聯交易的制訂，均嚴格按照我國法律及有關規定履行了相關程序，并經公司股東大會審議通過。為保護公司以及未來中小投資

143、者的利益，股東大會表決時，關聯股東均予以回避；其中，東方物流配送中心及大型超市項目因涉及所有股東，所以關聯股東未回避表決，而由公司三名獨立董事發表意見認為：該項目涉及的關聯交易定價公正、公開、公平，交易條件公允，不會損害公司利益。四、避免同業競爭和規范關聯交易的制度安排 1、股東的承諾 集團公司及其下屬企業與本公司主營業務不存在同業競爭，本公司和其他發起人股東間也不存在同業競爭問題，本公司各股東業已就此簽署承諾書：“將不利用其對股份公司的直接或間接的持股關系進行任何損害股份公司或其他任何股東利益的活動”。集團公司作為持有股份公司 90%股權的股東，特出具不予競爭承諾書，主要內容如下：1）截至本

144、承諾書出具日，集團公司及其除股份公司以外的其他直接或間接控股子公司、子企業與股份公司不存在同業競爭；2）自本承諾書出具日始，集團公司及其控股子公司將不從事與股份公司相同或類似的生產、經營業務，以避免對股份公司的生產經營構成可能的直接或間接的業務競爭；集團公司將不利用其對股份公司的控股或控制關系進行損害股份公司及股份公司除集團以外的其他股東利益的經營活動。集團公司高級管理人員不兼任股份公司之高級管理人員。集團公司或其他控股子公司如擬出售其與股份公司生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，股份公司均有優先購買的權利；集團公司保證在出售或轉讓有關資產或業務時給予股份公司的條件不遜于集團公司向任何獨

145、立第三人提供的條件。2、公司章程關于同業競爭和關聯交易的有關規定 （1）關于股東會 公司章程規定，公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其1163 他股東合法權益的決定。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項

146、參與表決。（2）關于董事會 公司章程對于關聯交易的決策有如下制度規定：董事個人或者其任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。關聯董事的回避表決程序為：關聯董事應主動提出申請，其他董事也有權提出該董事回避。董事會應依據有關規定審查該董事是否屬關聯董事，并有權決定

147、該董事是否回避。應予回避的關聯董事可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參與表決。3、董事會議事規則的有關規定 董事當其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：未經股東大會作出決議，不得參與或進行關聯交易；不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營或者從事損害本公司利益的活動。董事與董事會所決議事項有利害關系的，在進行表決時應當回避。該項決議應由三分之二以上（含三分之二）沒有利害關系的董事表決同意方為有效。1164 關聯董事的回避表決程序為：關聯董事應主動提出回避申請，

148、其他董事也有權提出該董事回避。董事會應依據有關規定審查該董事是否屬關聯董事，并有權決定該董事是否回避。應予回避的關聯董事可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參與表決。五、發行人律師和主承銷商對同業競爭和關聯交易問題發表的意見 1、發行人律師意見 （1）關于同業競爭。北京市國方律師事務所在法律意見書中認為：“根據集團公司陳述并經合理查驗，發行人的實際控制人集團公司及其控股子公司與發行人之間不存在同業競爭，且集團公司已就避免與發行人出現同業競爭事宜出具承諾?！薄敖浐侠聿轵?，發行人為本次申請公開發行股票而在本法律意見

149、書出具日前制作的招股說明書及摘要中對上述情況已進行了充分披露，本所律師未發現發行人對有關同業競爭的披露存在重大遺漏或重大隱瞞的情形?！保?）關于關聯交易。北京市國方律師事務所在法律意見書中發表意見認為：“經合理查驗，本所律師未發現上述合同或/和協議存在損害發行人及發行人除關聯股東以外其他股東利益的內容。為維護發行人以及發行人除關聯股東以外其他股東的利益，上述關聯交易事項已經發行人股東大會在相應關聯股東回避表決的情況下審議通過?！薄敖浐侠聿轵?，發行人已在其章程及有關議事規則中明確了關聯交易公允決策程序?！?、主承銷商意見 （1）同業競爭。發行人按照法律、法規以及監管機構的要求運作規范，目前不存在

150、與股東或其他關聯方的同業競爭。集團公司已經采取必要措施，避免和減少其與發行人之間可能存在的同業競爭，發行人對有關同業競爭的情況已進行充分披露。（2）關聯交易。發行人真實披露了存在的關聯關系和關聯交易，并采取了減少關聯交易的措施，已發生的和正在進行的關聯交易嚴格履行了其公司章程的規定，決策程序合法有效，其定價公開、公平，未發現有損害公司中、小股東利益的情況。1165 第八章 董事、監事及高級管理人員 一、董事、監事、高級管理人員簡況 本公司的高級管理人員基本能夠適應公司現階段發展的需要，為適應公司上市以后的更高要求，本公司將對管理隊伍進行必要的補充與加強。本公司的董事、監事、高級管理人員均為中國

151、國籍，無境外的永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。1、董事 潘霄燕女士，集團公司派出董事，公司董事長，50 歲，碩士，高級經濟師。曾任無錫市第六百貨商店經理，無錫市東方紅商場副經理，無錫商業大廈總經理助理、副總經理、總經理，1995 年 12 月2000 年 12 月期間擔任集團公司董事長、總經理。自 1998 年 1 月起歷任有限公司、本公司董事長，兼任無錫東方新格環境設計裝飾工程有限公司董事長。曾先后榮獲無錫市優秀廠長（經理），無錫市優秀企業家，無錫市勞動模范，江蘇省優秀女企業家，江蘇省“三八”紅旗手，全國內貿系統勞模等稱號。席國良先生，集團公司派出董事，38

152、歲，研究生學歷，會計師。曾任江蘇省無錫糖煙酒總公司財務科會計，無錫市貿易局財務科會計、副科長，江蘇省無錫交電采購供應批發站副總經理，1996 年 7 月2001 年 2 月期間擔任集團公司副總經理?，F任本公司總經理，兼任無錫商業大廈集團東方環保有限公司董事長。張勝民先生，集團公司派出董事，44 歲，大專學歷，助理經濟師。曾任無錫市北大街交電商場副經理，無錫商業大廈家交電商場副經理，集團公司營銷管理部部長，1999 年 4 月1999 年 12 月期間擔任集團公司副總經理?，F任本公司副總經理，兼任無錫東方名流廣告有限公司、無錫東方綠康營銷有限公司、無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司、無錫神龍汽

153、車銷售服務有限公司、無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司董事長。趙佳曾女士，第二第五位股東單位派出董事，47 歲，大專學歷，高級會計師。曾任無錫市貿易局財務審計科副科長，無錫市國貿控股（集團）有限公司董事、副總經理?，F任無錫市工商聯合會副會長。1166 湯云為先生，獨立董事，56 歲，經濟學（會計學）博士，主任會計師、教授。曾任上海財經大學講師、副教授、教授、校長助理、副校長、校長，香港理工大學訪問教授，美國厄恩斯特.惠尼會計公司審計員，美國洛山磯大學副研究員，國際會計準則委員會高級研究員?，F任上海大華會計師事務所主任會計師，中國會計準則委員會委員，中國內部審計協會副會長。黃國雄先生，獨立董事，6

154、4 歲，中國人民大學工商管理學院教授，博士生導師。1980 年起歷任北京商學院教研室主任、系副主任、主任，1990 年起歷任中國人民大學貿易經濟系主任、總支書記、市場調研所所長?，F任中國商業經濟學會副會長、北京市商業企業管理協會副會長。發表有現代商學通論、國有商業企業改革的關鍵在于企業制度創新等 300 萬字的著作和論文。徐剛先生，獨立董事，38 歲，律師，大學學歷，曾任無錫市司法局及無錫市市委講師團干部，現任無錫恒加達律師事務所主任，無錫市律師協會理事，無錫市青年企業家協會理事。2、監事 方慕超先生，集團公司派出監事，監事會召集人，56 歲，大專文化，高級會計師。曾任江蘇無錫百貨采購供應站財

155、務科統計員，無錫市百貨公司計財科統計員、副科長，無錫商業大廈計財科副科長、科長。1995 年 12 月1998 年 2 月期間擔任集團公司財務部部長，現任集團公司財務部高級職員。郭昌承先生，第二第五股東單位派出監事，53 歲，大專學歷，經濟師。曾于 1996 年 11 月2001 年 5 月期間擔任無錫市國貿控股（集團）有限公司辦公室主任、無錫市貿易局辦公室主任，現任無錫市古竹山莊有限公司董事長。尤柏坤先生，由職工代表出任監事，59 歲，中專學歷，經濟師。曾任江蘇省無錫百貨批發采購供站業務科副科長，無錫市工業品貿易中心業務科副科長，無錫商業大廈業務科副科長，1995 年 12 月1997 年

156、10 月期間任集團公司營銷管理部副部長，現任本公司采供中心職員。張賢先生，由職工代表出任監事，40 歲，大專學歷，助理政工師。曾任無錫市百貨公司宣傳科科員，無錫商業大廈宣傳科科員、總經理辦公室秘書，1995年 12 月1998 年 2 月期間擔任集團公司總經理辦公室副主任，現任本公司辦公室副主任。1167 張星瑩女士，集團公司派出監事，46 歲，大專學歷，高級會計師，曾任無錫市第九百貨商店統計員，無錫商業大廈財務科統計員、服裝商場會計、財務科主辦會計、財務科科長助理，1995 年 12 月至今任集團公司財務部副部長、部長。3、高級管理人員 席國良先生，總經理，簡歷同前。張勝民先生，副總經理，簡

157、歷同前。張斌先生，董事會秘書，50 歲，大專學歷，經濟師。曾任江蘇省無錫百貨批發采購供應站宣傳干事，無錫市百貨公司宣傳科干事，無錫商業大廈總經理辦公室副主任，1995 年 12 月2001 年 2 月期間擔任集團公司辦公室主任?，F任無錫商業大廈東方裝潢工程有限公司董事長。胡蔚玲女士，財務中心經理，37 歲，研究生學歷，會計師，曾任無錫市工業品貿易中心統計員、勞資員，無錫市百貨公司財務科統計員，無錫商業大廈財務科統計員、批發會計、財務部主辦會計，1995 年 12 月2001 年 2 月期間擔任集團公司財務部部長助理。二、有關事項的說明 截止本招股說明書簽署日，公司未與上述高級管理人員簽署任何有

158、關借款、擔保協議等。截止本招股說明書簽署日，上述高級管理人員及其關聯人或關聯企業均未持有本公司及本公司關聯企業的任何股權。截止本招股說明書簽署日，上述高級管理人員之間不存在配偶關系、三代以內直系或旁系親屬關系。1168 第九章 公司治理結構 一、公司獨立董事情況 1、公司獨立董事的形成 本公司于 1999 年 9 月 1 日召開無錫商業大廈股份有限公司創立大會暨第一次股東大會，通過公司章程，選舉成立公司第一屆董事會。2001 年 4 月 13 日召開的 2000 年度股東大會作出修改公司章程的決議，其中涉及獨立董事的內容如下：“公司可以設獨立董事。獨立董事應當是能夠有足夠時間和精力履行公司董事

159、各項職責的專家或學者”，并規定“公司股東或股東的雇員”、“其他與公司、公司管理層或關聯人有利害關系的人員”不得擔任獨立董事。公司于 2001 年 6 月 3 日召開的 2001 年臨時股東大會，通過了符合上市公司要求的公司章程（修訂稿），其中列明“董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名；董事會設董事長一人?！惫疽呀浶纬瑟毩⒍抡级聲蓡T三分之一以上的董事會成員結構，有利于公司的健康發展與現代企業制度的完善。2、獨立董事作用的發揮 公司目前擁有的獨立董事，系來自國內貿易、會計與法律等方面的專家，能夠對公司進行重大經營、投資等決策起到重要的咨詢、監督職能。本公司在 2001年第一次臨時

160、股東大會上，因本次發行募集資金“投資建設無錫東方物流配送中心及大型超市”項目涉及公司全部股東，在公司獨立董事的見證下，公司股東大會表決通過了該項目的投資議案。公司三位獨立董事經過對該項目的認真考察認為“關聯交易是公允的，交易價格的制訂公正、公開、公平，符合公司利益”。二、公司章程經過 2001 年度第一次臨時股東大會的修改，形成了無錫商業大廈股份有限公司章程（草案）；公司并先后對股東會、董事會和監事會的職權和議事規則等進行了具體規定。公司依據公司法、公司章程及有關法律法規，同時遵照執行上述各項制度，初步建立起符合股份有限公司上市要1169 求的公司治理結構。公司成立以來，依法運作，歷次股東大會

161、、董事會、監事會會議的召開均嚴格遵照公司法與公司章程進行并表決，在審議關聯交易時，關聯股東均按照規定履行回避義務，切實保護公司中小股東的利益。三、關于公司股東及股東大會 根據公司章程，公司股東為依法持有公司股份者。股東按其所持股份的種類享有權利，承擔義務：持有同一類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司股東享有依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配、依照其所持有的股份份額行使表決權、對公司的經營行為進行監督并提出建議或者質詢等法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。公司股東承擔遵守公司章程、依其所認購的股份和入股方式繳納股金及公司章程規定應當承擔的其他義務。股東大會是公司的

162、權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事和監事；審議批準董事會的報告；審議批準監事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；對公司發行債券作出決議；修改公司章程等法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。四、關于公司董事會 公司設董事會，董事會由七名董事組成，其中獨立董事三名；董事會設董事長一人。董事會行使下列職權：負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財

163、務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案以及聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書等以及法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。1170 五、關于公司監事會 公司監事會由五名監事組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。監事會行使下列職權：檢查公司的財務；對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議以及公司章程規定或股東大會授予的其他職權。六、重大生產經營、重大投資、重要財務等決策程序與規則 1、規范公司生產經營及重大投資決策的程序與

164、規則：本公司股東大會是公司的權力機構，其責任是決定公司的經營方針和投資計劃，其中，涉及募集資金投向、用途變更的事項，由股東大會列為單獨表決的單項議題。股東大會審議批準公司的年度財務預、決算方案，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。董事會執行股東大會的決議，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案。公司董事會在股東大會的授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。對于董事會單筆交易的資產處置權與對外投資權，經 1999 年公司臨時股東會決議，以及公司章程（修訂稿）第 104 條規定：不超過公司上一年度 12 月 31 日凈資產的 20%（含 20%）

165、；對超過 20%的重大投資項目，應組織專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。2、財務決策及內控制度 （1）總經理職責 本公司總經理工作細則有如下關于總經理職權的規定：“總經理由董事會聘任并對董事會負責，總經理實施董事會決議，在行使職權時，不得變更股東大會及董事會的決議和超越授權范圍?！薄爸贫ü镜慕洜I方針、長遠發展目標、年度計劃和投資方案，并報董事會決策后組織實施?！保?）財務經理職責 1171 公司制訂的財務經理工作細則規定，財務經理的主要職責是：協助公司總經理對經濟效益指標負責。根據經營目標，組織制定實施年、季、月財務、成本、資金預算方案，督促財務部門分解、下達、考核各項財務預算指標，

166、督促財務部門及相關人員對預算差異及時分析和控制。財務經理的主要權利是：對企業內部各部門提出財務、成本、費用、資產、資金管理的計劃目標及具體要求。（3）合同的管理 本公司作為商業流通企業，存在大量的供銷合同，公司制定 合同管理制度規定：合同實行總經理領導下的統一管理與分級負責制；采供中心負責大廈賣場商品的購進、聯營等業務關系產生的合同管理；公司的購洽合同洽談機構為采供中心及法定代表人授權的部門人員。七、對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制 公司股東大會選舉產生董事會。董事會按照能者上、庸者下的原則選擇公司高級管理人員。公司已經建立起精簡、高效的干部管理制度，并實行中層管理人員能上能下、能進

167、能退運行機制 公司對高級管理人員進行工作績效的考核，公司每半年召開一次經營業績總結會，對高級管理人員按照每年實現業績進行考核與獎評。八、自我評估 （一）公司內部控制制度 公司十分重視內部控制制度的建設，已經建立起一套較為完善的內部控制制度并嚴格遵照執行。內控制度主要包括：“財務管理制度”、“有關審批權限”“會計電算化操作管理制度”、“財務中心操作手冊”、“統計工作管理制度”、“內部審計工作管理制度”、“物價管理制度”、“計量管理制度”“財務中心工作職責”、“合同管理制度”、“進貨管理制度”、“商品盤點管理制度”等。通過上述制度的制訂和執行，強化了公司自身的內部約束，確保了公司財務部門對公司各項

168、經營活動的真實反映與有效監督。（二）公司管理層認為：1172 為促進公司轉換經營機制，建立現代企業制度，完善激勵和約束機制，提高經營質量和運行效率，公司自成立以來，在建立、健全公司治理結構的同時，通過不斷完善內部控制制度，促進了股東大會、董事會、監事會、經理層的規范運作，以及財務中心、計算機中心、采供中心、服務中心、配送中心、人事部、審計部等部門的有序操作。幾年來的運作證明，公司在內部控制制度的制訂和實施方面是完整的、合理的、有效的。九、審計機構意見 公證所為本公司出具的內部控制制度評價報告認為：“貴公司整體上已建立了一套相對合理的內部控制制度，所建立的內部控制制度與貴公司的經營規模及業務性質

169、相適應，能為公司會計報表的公允表達提供合理的保證，并在經濟活動中得到有效執行?！?173 第十章 財務會計信息 本公司委托公證所對本公司 2001 年 12 月 31 日合并資產負債表和母公司資產負債表、2000 年 12 月 31 日、1999 年 12 月 31 日資產負債表，2001 合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000 年度、1999 年度利潤表及利潤分配表，2001 年合并現金流量表和母公司現金流量表、2000 年度現金流量表進行了審計。會計師出具了標準無保留意見的審計報告。本章的財務會計數據及有關財務分析說明反映了本公司 1999、2000 年和2001 年經

170、審計的會計報表及有關附注的重要內容。以下財務信息，非經特別說明，均引自公證所出具的蘇公 W2002A076 號審計報告。一、簡要會計報表（一）資產負債表 編制單位：無錫商業大廈股份有限公司 單位：元 合并報表 母公司報表 資 產 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 0-1 2-3 1 1 9 9 9-1 2-3 1 流動資產:貨幣資金 82,748,275.87 61,857,023.04 40,059,943.00 33,657,785.95 應收賬款 4,225,066.97 1,792,306.97 21,778,910.42 26,545,964

171、.52 其他應收款 529,379.26 7,863,279.26 17,435,543.27 6,310,662.52 預付賬款 60,540,935.68 35,088,060.66 34,707,751.87 3,017,467.86 存 貨 68,122,874.59 44,556,094.19 52,210,009.16 57,885,656.04 流動資產合計 216,166,532.37 151,156,764.12 166,192,157.72 127,417,536.89 長期投資:-長期股權投資 10,524,977.35 16,960,338.48 10,276,761.

172、47 6,991,445.81 長期投資合計 10,524,977.35 16,960,338.48 10,276,761.47 6,991,445.81 固定資產:-固定資產原價 145,319,235.79 136,297,223.92 133,338,889.61 130,750,536.40 減：累計折舊 56,396,694.96 56,238,924.80 45,220,592.19 35,704,246.24 固定資產凈值 88,922,540.83 80,058,299.12 88,118,297.42 95,046,290.16 減：固定資產減值 87,403.00 87,4

173、03.00 1174 固定資產凈額 88,835,137.83 79,970,896.12 88,118,297.42 95,046,290.16 在建工程 434,729.42 394,480.32 1,071,971.02 1,352,000.00 固定資產合計 89,269,867.25 80,365,376.44 89,190,268.44 96,398,290.16 無形資產及其他資產:-無形資產-74,250.00 173,250.00 長期待攤費用 6,085,181.11 5,386,574.50 9,459,537.07 13,319,620.00 無形資產及其他資產合計 6

174、,085,181.11 5,386,574.50 9,533,787.07 13,492,870.00 資產總計 322,046,558.08 253,869,053.54 275,192,974.70 244,300,142.86 資產負債表（續）編制單位：無錫商業大廈股份有限公司 單位：元 合并報表 母公司報表 負債和股東權益 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 0-1 2-3 1 1 9 9 9-1 2-3 1 流動負債:短期借款 50,000,000.0049,000,000.00 49,000,000.0045,000,000.00 應付票據

175、54,000,000.0019,500,000.00 2,800,000.0014,237,553.00 應付帳款 52,167,122.1650,987,066.60 69,231,791.9972,582,534.35 預收帳款 15,690,495.306,759,459.80 15,668,959.032,371,746.89 應付工資 4,255,193.544,255,193.54 4,255,193.544,255,193.54 應付福利費 20,723.92529.62 165,110.52 應付股利 6,868,996.106,868,996.10 37,779,478.55

176、1,560,000.00 應交稅金 2,251,210.842,080,174.64 5,980,043.136,412,206.95 其他應交款 627,977.38298,164.38 351,602.06189,318.69 其他應付款 13,770,708.033,444,729.49 4,338,444.082,993,832.57 預提費用 92,482.5092,482.50 95,529.5086,400.00 流動負債合計 199,744,909.77143,286,796.67 189,666,152.40149,688,785.99 長期負債:-長期借款 6,587,04

177、7.96-長期負債合計 6,587,047.96-負債合計 206,331,957.73143,286,796.67 189,666,152.40149,688,785.99 少數股東權益 4,699,383.48-股東權益:-股本 68,689,961.0068,689,961.00 68,689,961.0068,689,961.00 股本凈額 68,689,961.0068,689,961.00 68,689,961.0068,689,961.00 資本公積 24,333.0024,333.00 13,398.600.32 盈余公積 17,514,036.8517,232,423.50

178、10,881,637.745,174,010.15 其中：法定公益金 8,674,650.868,580,779.74 5,421,343.612,581,870.59 未分配利潤 24,786,886.0224,635,539.37 5,941,824.9620,747,385.40 股東權益合計 111,015,216.87110,582,256.87 85,526,822.3094,611,356.87 負債和股東權益總計 322,046,558.08253,869,053.54 275,192,974.70244,300,142.86 1175（二）利潤及利潤分配表 編制單位：無錫商業

179、大廈股份有限公司 單位：元 合并報表 母公司報表 項 目 2 0 0 1 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 一、主營業務收入 1,176,381,461.52 754,412,803.76 856,792,831.64 800,823,552.95 減：主營業務成本 1,047,191,686.19 637,515,460.48 740,056,545.70 682,356,410.58 主營業務稅金及附加 3,391,888.74 3,349,674.22 3,283,522.73 2,860,701.48 二、主營業務利潤 125,797,886.59

180、 113,547,669.06 113,452,763.21 115,606,440.89 加：其他業務利潤 1,470,232.19 1,470,232.19 2,503,241.47 2,270,999.93 減：營業費用 32,716,172.40 28,231,640.85 26,498,996.25 28,769,276.61 管理費用 41,692,317.20 39,467,978.55 40,353,678.21 40,597,892.38 財務費用 3,154,509.28 2,729,824.53 3,643,113.32 4,313,400.01 三、營業利潤 49,70

181、5,119.90 44,588,457.32 45,460,216.90 44,196,871.82 加：投資收益 961,179.78 2,639,227.06-1,038,082.62-275,783.62 營業外收入 57,316.15 57,316.15 817,822.38 169,628.40 減：營業外支出 2,039,876.60 2,029,286.33 1,852,155.50 1,714,666.53 四、利潤總額 48,683,739.23 45,255,714.20 43,387,801.16 42,376,050.07 減：所得稅 14,941,572.51 13,

182、342,217.93 14,706,255.46 14,715,494.88 少數股東損益 1,395,710.45-五、凈利潤 32,346,456.27 31,913,496.27 28,681,545.70 27,660,555.19 加：年初未分配利潤 5,941,766.07 5,941,824.96 20,747,385.40-1,383,850.64 減：股份公司未分配利潤折為股本 24,868.67 六、可供分配的利潤 38,288,222.34 37,855,321.23 49,428,931.10 26,251,835.88 減：提取法定盈余公積 3,379,054.83

183、3,191,349.63 2,868,154.57 2,766,055.52 提取法定公益金 3,253,285.39 3,159,436.13 2,839,473.02 2,738,394.96 七、可供股東分配的利潤 31,655,882.12 31,504,535.47 43,721,303.51 20,747,385.40 減：應付普通股股利 6,868,996.10 6,868,996.10 37,779,478.55 八、未分配利潤 24,786,886.02 24,635,539.37 5,941,824.96 20,747,385.40 1176（三）現金流量表 編制單位：無錫

184、商業大廈股份有限公司 單位：元 合并報表 母公司報表 項 目 2001 年度 2001 年度 2000年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,397,165,844.53 896,739,044.87 1,021,967,223.93 收到的稅費返還 43,234.22-收到的其他與經營活動有關的現金 714,502.96 548,004.82 1,462,248.20 現金流入小計 1,397,923,581.71 897,287,049.69 1,023,429,472.13 購買商品、接受勞務支付的現金 1,221,076,683.02 741,843,375

185、.29 903,373,499.46 支付給職工以及為職工支付的現金 26,245,642.98 25,888,339.40 25,921,396.10 支付的各項稅費 42,742,953.87 41,520,748.64 43,043,833.79 支付的其他與經營活動有關的現金 30,985,826.39 19,065,735.02 37,936,729.78 現金流出小計 1,321,051,106.26 828,318,198.35 1,010,275,459.13 經營活動產生的現金流量凈額 76,872,475.45 68,968,851.34 13,154,013.00 二、投

186、資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金 700,000.00 700,000.00 20,000.00 取得投資收益所收到的現金 126,666.67 126,666.67 現金流入小計 826,666.67 826,666.67 20,000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 5,530,671.58 2,180,525.28 3,500,017.84 投資所支付的現金 3,860,082.22 4,860,082.22 4,330,000.00 現金流出小計 9,390,753.80 7,040,607.50 7,830,017.84 投資活動產生的現金流量凈額-

187、8,564,087.13-6,213,940.83-7,810,017.84 三、籌資活動產生的現金流量：借款所收到的現金 59,970,608.15 54,000,000.00 54,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金-現金流入小計 59,970,608.15 54,000,000.00 54,000,000.00 償還債務所支付的現金 56,068,078.48 54,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 41,513,955.08 40,957,830.47 2,941,838.11 現金流出小計 97,582,033.

188、56 94,957,830.47 52,941,838.11 籌資活動產生的現金流量凈額-37,611,425.41-40,957,830.47 1,058,161.89 四、現金及現金等價物凈增加額 30,696,962.91 21,797,080.04 6,402,157.05 1177 現金流量表（續）編制單位：無錫商業大廈股份有限公司 單位：元 合并報表 母公司報表 項 目 2001 年度 2001 年度 2000年度 補充資料：1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量：凈利潤 32,346,456.27 31,913,496.27 28,681,545.70 加：少數股東損益 1,395

189、,710.45 加：計提的資產減值準備-2,490,637.16-2,288,740.17 56,625.37 固定資產折舊 9,505,468.92 9,348,580.67 9,516,345.95 無形資產攤銷 74,250.00 74,250.00 99,000.00 長期待攤費用攤銷 5,851,472.74 5,666,060.45 5,211,879.23 固定資產報廢損失 232,659.73 232,659.73 財務費用 3,539,882.22 3,175,304.92 2,950,967.61 投資損失（減收益）-961,179.78-2,639,227.06 1,03

190、8,082.62 存貨的減少（減增加）-110,712.41 8,231,627.47-32,481,616.30 經營性應收項目的減少（減增加）31,337,785.58 22,460,698.90 6,068,435.82 經營性應付項目的增加（減減少）-3,848,681.11-7,205,859.84-8,533,117.30 其他-545,864.30 經營活動產生的現金流量凈額 76,872,475.45 68,968,851.34 13,154,013.00 2、現金及現金等價物凈增加情況：現金的期未余額 82,748,275.87 61,857,023.04 40,059,94

191、3.00 減：現金的期初余額 52,051,312.96 40,059,943.00 33,657,785.95 現金及現金等價物凈增加額 30,696,962.91 21,797,080.04 6,402,157.05 二、財務報表編制基準、合并報表范圍、連續計算經營業績的財務資料來源 1、財務報表編制基準 股份公司于 1999 年 9 月 17 日由有限公司變更設立，1999 年 1 月至 1999 年8 月期間原執行商品流通企業會計制度，1999 年 9 月至 2000 年 12 月期間執1178 行原股份有限公司會計制度及其補充規定，本會計報表按照企業會計制度進行相應調整后編制而成。本

192、公司編制合并會計報表是按照財政部頒布的合并會計報表暫行規定及財政部財會二字(1996)2 號函的規定，以本公司與納入合并會計報表范圍的各子公司的會計報表為合并依據，在將它們之間的投資、內部往來、內部銷售、未實現損益等全部抵消的基礎上，逐項合并，并計算少數股東權益和少數股東損益。少數股東權益的數額是根據母公司所屬子公司所有者權益的數額減去母公司擁有的份額后計算確定。少數股東損益是根據母公司所屬子公司于當期實現的損益扣除母公司擁有的投資收益后的余額計算確定。2、合并報表范圍和合并期間 本公司對擁有 50%以上股權或雖擁有不超過 50%股權但具有實質控制權的被投資單位，合并其會計報表。（1）2000

193、 年 12 月 31 日之前因無符合合并范圍的子公司，因此 2000 年度、1999 年度未編制合并會計報表。（2）2001 年合并報表范圍和合并期間如下：本公司于 2001 年 4 月初投資收購了分別由江蘇無錫商業大廈集團有限公司和顧贊榮持有的無錫商業大廈集團東方汽車有限公司 30%和 15%股權，并且在2001 年 7 月底增資 100 萬元后，本公司控股該子公司的比例已達 58.75%，因此該子公司納入合并范圍，合并基準日為 2001 年 4 月 1 日。本公司于 2001 年 4 月初投資收購了由江蘇無錫商業大廈集團有限公司持有的無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司 82.5%股權，因

194、此該子公司納入合并范圍，合并基準日為 2001 年 4 月 1 日。本公司于 2001 年 4 月初投資收購了由江蘇無錫商業大廈集團有限公司持有的無錫神龍汽車銷售服務有限公司 20%股權，同時本公司控股的無錫商業大廈集團東方汽車有限公司持有該子公司 30%股權，而且在該子公司的董事會中本公司派出人員占絕對多數，董事長由本公司副總經理兼任，因此該子公司已被本公司實質控制，也納入合并范圍，合并基準日為 2001 年 4 月 1 日。本公司原持有無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司 30%股權，于 2001 年 41179 月初投資收購了由顧贊榮持有的該子公司 15%股權后已實際持股 45%，同時本公司

195、控股的無錫商業大廈集團東方汽車有限公司持有該子公司 30%股權，本公司合計持有該子公司 75%股權，因此該子公司也納入合并范圍，合并基準日為 2001年 1 月 1 日。本公司其他控股或實際控制的子公司，因其歷年的資產總額、主營業務收入、凈利潤三項指標占本公司總額的比例均在 10%以下，根據重要性原則僅按權益法核算，未納入合并報表范圍。其中本公司控股 54.76%的無錫東方嘉德拍賣有限公司，2001 年度實現凈利潤僅為 3.70 萬元，金額極??；本公司控股 51%的無錫東方綠康營銷有限公司于 2001年 11月新設立，2001年度尚未正式營業，因此按重要性原則，未將這兩家控股子公司納入合并范圍

196、。3、連續計算經營業績的財務資料來源 本公司連續計算經營業績的財務資料來源于有限公司變更設立前即 1999 年1 月至 1999 年 8 月期間原有限公司的會計報表，以及公司設立后即 1999 年 9 月至 2001 年 12 月期間股份公司的會計報表。三、公司報告期利潤形成有關情況 1、銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因 1999 年度公司的主營業務收入較 1998 年度增長 33%，利潤總額增長 51%，主要是由于擴大汽車、家用電器等商品銷售，相應增加毛利額 2,257.4 萬元。1998 年 9 月起，公司瞄準汽車銷售市場的潛力，利用分期付款形式開展汽車經營，月銷售額均超千萬余元。1

197、999 年已形成規模經營，年銷售額 16,003.92萬元，實現毛利額 1,183.85 萬元。同時由于調整經營結構，擴大穿著類商品的比重，以及強化管理和專項考核，在價格競爭劇烈的形勢下，毛利絕對額增加幅度較大。另外，由于銀行利率下調等原因，財務費用 1999 年度比 1998 年度減少251.4 萬元。2000 年度本公司主營業務繼續保持穩定增長，主營業務收入比上年增長6.99%。但由于為了進一步搶占市場份額，汽車銷售改為銀行分期付款形式，毛利率比上年下降 6.23 個百分點，毛利額比上年減少 972.66 萬元。另外，由于各廠家展開彩電、空調等家用電器價格大戰，家用電器銷售額雖然比上年增長

198、1180 12.64%，但毛利率同比下降 0.63 個百分點。以上原因，導致 2000 年度主營業務利潤同比下降 1.86%。2000 年度利潤總額、凈利潤仍比上年略有增長主要是加強期間費用支出的控制，其中營業費用減少較多所致。2001 年度本公司主營業務收入快速增長，比 2000 年增長了 37.30%。其中：百貨銷售增長 11.65%，汽車銷售增長了 1.33 倍。毛利率 10.98%比 2000 年下降2.64 個百分點，主要是銷售結構中，毛利率相對較低的汽車、家電類商品銷售增長較快造成的。2001 年公司營業利潤比 2000 年增加 425 萬元，主要是汽車銷售的毛利較同期增加 101

199、8 萬元。利潤總額比 2000 年增加 530 萬元，除毛利增加外，另外投資收益大幅增加也是其增長的重要因素，本年投資收益 96 萬元，2000 年是虧損 104 萬元，主要是大部分投資子公司最近設立，創業初始，投入大于回報，造成虧損，從 2001 年起大部分子公司的經營步入創利期，開始盈利。2、業務收入的主要構成 （1）按商品分類列示，公司 1999 年、2000 年、2001 年主營業務收入構成如下：金額單位：萬元 比例單位：%2001年度 2000年度 1999年度 商品分類 收入 比重 收入 比重 收入 比重 1、百貨銷售 75,441.28 64.13 67,570.80 78.86

200、 64,078.44 80.02 2、汽車銷售 42,196.87 35.87 18,108.48 21.14 16,003.92 19.98 合 計 117,638.15 100.00 85,679.28 100.00 80,082.36 100.00 （2）各類商品對毛利額的貢獻：金額單位：萬元 比例單位：%2001年度 2000年度 1999年度 商品分類 毛利額 比重 毛利額 比重 毛利額 比重 1、百貨銷售 11,689.74 90.49 11,462.44 98.19 10662.86 90.01 2、汽車銷售 1,229.24 9.51 211.19 1.81 1,183.85

201、9.99 合 計 12,918.98 100.00 11,673.63 100.00 11,846.71 100.00 （3）按照經營方式列示公司 1999 年2001 年的主營業務收入構成：1181 2001年 2000年 1999年 經營方式 金額 比例 金額 比例 金額 比例 經銷 67,757 57.60%34,743 40.54%28,898 36.09%代銷 28,670 24.37%38,819 45.32%42,711 53.33%聯銷 21,211 18.03%12,117 14.14%8,473 10.58%合計 117,638 100.00%85,679 100.00%8

202、0,082 100.00%3、汽車銷售及毛利率情況 公司三年汽車銷售、毛利情況如下（單位：萬元）：2001年 2000年 1999年 汽車銷售收入 42,197 18,108 16,004 占主營收入比重 36%21%20%汽車銷售毛利 1,229 211 1,184 汽車銷售毛利率 2.91%1.17%7.40%（1）由于公司分期收款銷售汽車收入確認額中包括分期收款的價外費用在內，因此公司1999年銷售汽車的毛利率相對較高。（2）2000年汽車銷售毛利率較低的原因，是由于公司2000年8月按成本價將庫存汽車銷售給東方汽車公司、進口汽車公司和神龍汽車公司等2,195萬元。東方汽車公司、進口汽車

203、公司和神龍汽車公司等已于2001年4月由公司收購其由集團公司持有的股權，使這些公司成為本公司子公司。（3）由于汽車銷售量逐年上升，2001年供應商為了與公司建立長期穩定的合作關系，給予公司更優惠的價格，從而使公司2001年汽車銷量增幅較大，購進汽車單位成本較上年降低，因此汽車銷售毛利提高，毛利率由2000年的1.17%提高到2.91%。（4）截止2001年12月31日，以公司分期付款方式銷售汽車的銷售款中尚未收回的余額為63.13萬元，未超過分期付款合同規定期限。在我國加入 WTO 后，汽車購入成本下降將促使市場需求量進一步加大，加1182 之汽車品牌結構的調整，將對汽車零售銷售更加有利。由于

204、公司具有多年經營汽車銷售經驗，又具有小轎車銷售特許經營權，因此，公司汽車銷售前景樂觀。4、公司收入的確認 公司實行經銷、代銷、聯銷的經營模式。經銷即買斷商品，公司控制商品的經營，并承擔其所有權上的風險和報酬；代銷視同買斷，公司將商品銷售后，按商品的售價確認為銷售收入，向供貨商開具結算清單（即代銷清單），以商品進價結算成本；聯銷由供貨商提供商品，公司收取和結算收入，銷售成本依聯銷合同規定結算。公司的收入具體按如下方式確認：（1）商品銷售收入確認 銷售收入確認依據為：公司將商品售出后，商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方，公司不再對該已售出商品保留通常與所有權相聯系的繼承權和實際控制權，與交

205、易相關的銷售收入等經濟利益能夠流入公司，且相關的收入和成本能夠可靠地計量，符合收入準則中收入的確認條件時，確認商品銷售收入。經銷商品銷售收入的確認：(a)除汽車以外的經銷商品的銷售收入：經銷商品通過預付、貨到付款等形式購買商品所有權，由公司控制商品的經營，并承擔商品所有權上的風險和報酬，公司在銷出商品并取得貨款時確認收入，銷售成本按商品進價結轉。(b)汽車銷售收入：公司汽車銷售分一次收款銷售和分期收款銷售兩種方式。其中一次收款銷售方式的汽車收入確認與其它商品零售銷售收入的確認方法一致。汽車分期收款銷售方式為，在公司與客戶簽訂分期收款協議并與保險公司簽訂保證還款協議、客戶交付保費后，公司開具銷售

206、發票，收取首期款，以購車金額確認收入（有保險公司的保證合同，且受益人是收款方，故沒有收款風險）。到 2000 年初，該分期收款形式的銷售方式結束。自 1999 年 3 月起，開展的以銀行分期收款方式（即銀行按揭）銷售汽車的收入確認方式與其它商品零售銷售收入的確認方式一致（購車者與銀行簽訂分期付款合同，由銀行為購車者付清全部余款），只是將銀行按揭的金額暫記在應收賬款中，按揭銀行在三日內放款后一次全額沖減應收賬款。1183 代銷商品銷售收入的確認：代銷商品視同買斷，采用售后付款形式，即待商品售出后，向供貨商開具清單結算貨款。公司在售出商品并取得貨款時確認收入，銷售成本按商品進價結轉。聯銷商品銷售收

207、入的確認：聯銷是由供貨商提供商品，采用售后付款形式，即待商品售出后，向供貨商開具清單結算貨款，公司在售出商品并取得貨款時確認收入。聯銷商品與代銷商品不同的是，聯銷商品的成本確定不同，它是在合同中規定一定數額的銷售保底數后，按約定的扣率倒算進貨成本。（2）租賃收入的確認 租賃收入指公司經營場地出租的收入。公司與承租人簽訂場地租賃協議，規定在一定期限內，公司出租一定面積的經營場地給承租人經營，公司收取租賃費。承租人的經營收入不計入公司賬戶，不開具公司發票。公司按協議在租賃期限內平均確定收入。5、公司期間費用構成及變化：金額單位：萬元 比例單位：%2001 年 2000 年 1999 年 金額 比例

208、 金額 比例 金額 比例 營業費用 3,271.62 42.18 2,649.90 37.59 2,876.93 39.05 管理費用 4,169.23 53.75 4,035.37 57.24 4,059.79 55.10 財務費用 315.45 4.07 364.31 5.17 431.34 5.85 合計 7,756.30 100 7,049.58 100 7,368.06 100 6、投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原因 投資收益的變動原因，來自于被投資企業經營利潤，1999 年為-27.58 萬元、2000 年為-103.81 萬元、2001 年為 96.12 萬元。報告期內非經常

209、性損益在 1999 年、2000 年、2001 年分別有-8.03 萬元、14.94萬元、-41.25 萬元，主要是會計政策變更追溯調整、非經常性營業外收支等構成。7、公司適用的所得稅稅率為 33%。8、公司享受的主要財政稅收優惠政策 經無錫市財政局審核并報經無錫市人民政府錫政發1998194 號文批準，集1184 團公司自 1999 年度起每年上繳的糧物調基金均以 1995 年實際交納數 122.87 萬元為基數，超出部分免交。本公司為集團公司的控股企業，因此也享受該優惠政策，每年由集團公司按上年度銷售收入為基數進行分配，2001 年度本公司應上繳數為 705,078.20 元，公司將該應上

210、繳的數額平均計入每月損益。四、公司最近一期末財務報表（合并報表）中主要資產情況 1、固定資產 固定資產折舊采用平均年限法計算，固定資產類別、折舊年限、原值、凈值、凈額分別為（金額單位：元）：類 別 折舊年限 原值 凈值 減值準備 凈額 房屋及建筑物 20 年 96,619,105.87 70,048,867.31 70,048,867.31 機器、機械設備 10 年 32,777,310.00 14,064,743.43 14,064,743.43 運輸工具 10 年 5,585,112.00 1,345,885.58 87,403.00 1,258,482.58 營業及其他設備 5 年 10

211、,337,707.92 3,463,044.51 3,463,044.51 合 計 145,319,235.79 88,922,540.83 87,403.00 88,835,137.83 2、主要對外投資情況 公司對外投資分項目列示如下：項 目 2001-12-31 余額 2000-12-31 余額 其他股權投資 10,644,619.28 10,276,761.47 股權投資差額-119,641.93 合 計 10,524,977.35 10,276,761.47（1）其他股權投資情況：被投資單位名稱 投資期限 股權比例 初始投資額 2001-12-31 余額 無錫八佰伴商業大廈超市公司

212、1998-1 40%4,909,829.43 3,536,488.21 無錫商業大廈東方裝潢工程公司 1998-9 48%480,000.00 521,654.76 無錫東方名流廣告有限公司 1999-7 40%200,000.00 754,249.68 無錫東方新格環境裝飾工程公司 1999-12 28%1,422,400.00 1,426,645.45 無錫商業大廈集團東方環保公司 1999-12 47%235,000.00 197,101.53 無錫商業大廈二百電器商廈公司 2000-4 38%1,900,000.00 2,236,995.30 1185 無錫東方藥業有限公司 2000-

213、10 26.25%210,000.00 165,483.78 無錫嘉德拍賣有限公司 2000-10 54.76%920,000.00 940,132.37 無錫東方綠康營銷有限公司 2001-11 51%255,000.00 255,000.00 無錫東方海達汽車有限公司 2001-8 30%600,000.00 610,868.20 合 計 11,132,229.43 10,644,619.28 （2）股權投資差額 被投資單位名稱 初始金額 攤銷期限 本期攤銷額 2001-12-31 余額 無錫商業大廈集團東方汽車有限公司-124,843.75 10 年-5,201.82-119,641.9

214、3 2001 年度形成股權投資差額-124,843.75 元，是由于本公司在 2001 年 7月底單方追加投資無錫商業大廈集團東方汽車有限公司 100 萬元后，持股比例由 45%上升為58.75%時產生的實際投資額低于當時應享有該子公司所有者權益份額之間的差額。對于該股權投資差額，本公司按 10 年期限予以平均攤銷。截止 2001 年 12 月 31 日，公司對外股權投資總額為 11,132,229.43 元，占公司凈資產 111,015,216.87 元的 10.03%。公司長期股權投資單位除已納入合并會計報表的四家汽車銷售公司外共有十家子公司，公司的持股比例均在 20%以上且均對其具有重大

215、影響，按照公司會計政策規定，均采用權益法核算投資收益。其中無錫八佰伴商業大廈超市有限公司等 3 家子公司的長期投資賬面價值低于初始投資額，但這些子公司的投資虧損均是按權益法核算所致。3、無形資產 2001 年末公司無無形資產。4、報告期末，公司有形資產凈值為 31,596.14 萬元。有形資產凈值=總資產-無形資產-待攤費用-長期待攤費用 31,596.14萬元=32,204.66萬元-0-0-6 0 8.5 2 萬元 5、應收賬款 公司2001年12月31日應收賬款余額463.80萬元，比2000年末余額2,337.13萬元大幅下降80.16%.。2001年應收賬款周轉率也相應比2000年度

216、有較大提高，主要因以前年度公司分期收款銷售汽車的貨款在2001年大量回籠，以及公司銷給東1186 方汽車公司的貨款余額871.09萬元在2001年初收回所致。應收賬款的大量回籠，減少了公司在結算環節的資金占用，加快了資金周轉，進一步提高了資金的使用效率；另外，因公司無其它重大的新增應收款項，所以期末應收款項有大幅度下降。應收賬款余額較低，符合商品零售業現銷的行業特點。6、預付賬款 公司 2001年末預付賬款余額6,054.09萬元比 2000年末余額 3,470.78萬元增長 74.43%，原因是2001 年末余額中包括了銷售汽車的子公司在內，而這些子公司經銷的汽車均需先付款后提貨，因此預付款

217、會有較大的增加，而母公司預付款余額與 2000 年末基本持平。公司 2000 年末預付賬款余額 3,470.78 萬元比 1999 年末余額 301.75 萬元增長 10.5 倍，原因是公司針對聯銷、代銷商品檔次不高，毛利水平偏低，不利于公司整體經營水平的提高和效益增加的狀況，在 2000 年度工作中提出了提高總經銷商品經營比重、提高買斷商品經營比重的要求，要引進名品、名牌商品，必然要增加資金占用，預付款方式采購商品相應也增加。2000 年 12月中下旬，臨近銷售旺季，對大宗家電、卷煙和羊絨制品等采購增加，公司按約支付了預付款而商品及購貨發票實際于次月才到，造成公司預付賬款期末余額較大。五、報

218、告期末公司資產負債表中的主要債項（一）經審計的合并資產負債表中顯示，截至 2001 年 12 月 31 日，公司負債合計為 20,633.20 萬元，其中流動負債 19,974.49 萬元，長期負債 658.71 萬元，主要包括短期借款、應付票據、應付賬款、預收賬款、應付工資、應交稅金、其他應付款、長期借款等。1、短期借款（單位：萬元）借款條件 幣種 2001-12-31 余額 抵押借款 人民幣 4,400 保證借款 人民幣 600 合 計 5,000 1187 （1）本公司上述借款中的保證借款 600 萬元由集團公司提供保證擔保。（2）上述抵押借款 4,400 萬元為本公司將營業用房 5,0

219、01.14M2抵押于中國工商銀行無錫分行而獲得的借款。2、應付票據（單位：萬元）票據種類 期限 2001-12-31 余額 銀行承兌匯票 3 個月內 3,300 銀行承兌匯票 46 個月 2,100 合 計 5,400 3、應付賬款 （1）賬齡分析：賬 齡 比例(%)2001-12-31 余額（萬元）1 年以內 92.96 4,849.41 1 至 2 年 2.89 150.53 2 至 3 年 0.89 46.68 3 年以上 3.26 170.09 合 計 100.00 5216.71 （2）本項目中無欠持有 5%以上具表決權股份的股東單位款項。4、預收賬款 （1）2001-12-31 余

220、額 1,569.05 萬元，賬齡均在 1 年以內。（2）本項目中無欠持有 5%以上具表決權股份的股東單位款項。5、應付工資（1）2001-12-31 余額 425.52 萬元，系公司有限公司設立時，由集團公司作為凈資產投入時轉入的應付工資余額，是經無錫市勞動局和無錫市稅務局核準的原工資效益掛鉤時計提的結余工資，按改制方案中人員分割比例轉入有限公司的應付工資余額。對于該結余工資的用途，公司于 2001 年 8 月 20 日召開的董事會臨時會議作出決議，計劃自 2001 年起分三年時間列支，逐步用于補充公司職工的養老保險金，每年交納總額為 141.84 萬元。6、應交稅金（金額單位：萬元）1188

221、 稅 種 執行的法定稅率 2001-12-31 余額 增值稅 農業商品稅率為 13%，其余商品稅率為 17%110.21 營業稅 租賃等其他服務業稅率為 5%0.79 消費稅 零售金銀首飾征收消費稅，稅率為 5%5.84 城建稅 應交流轉稅額的 7%14.20 個人所得稅 1.20 房產稅 房屋租賃收入的 12%，房屋原值 70%的 1.2%5.42 企業所得稅 稅率為 33%。87.46 合 計 225.12 7、其他應付款 （1）賬齡分析：賬 齡 比例(%)2001-6-30 余額 1 年以內 97.73 13,456,734.58 1 至 2 年 0.61 84,566.50 2 至 3

222、 年 1.13 156,154.95 3 年以上 0.53 73,252.00 合 計 100.00 13,770,708.03 （2）本項目中無欠持有 5%以上表決權股份的股東單位款項。8、長期借款 2001-12-31 余額 6,587,047.96 元，為無錫商業大廈集團進口汽車貿易有限公司向中國工商銀行無錫分行借入的期限為 5 年（自2000-12-12 至 2005-12-11）的人民幣借款，月利率 5.025，并執行按月等額還本付息政策。初始借入本金為800 萬元，2001 年度已歸還借款本金 1,412,952.04 元。截止 2001 年 12 月 31 日，公司無任何其它或有

223、負債或逾期未付債項。（二）公司（母公司）2001 年 12 月 31 日資產負債率為 56.44%，較 2000年 12 月 31 日的 68.92%下降的原因是負債減少、凈資產增加所致：（1）母公司分配的 2000 年及以前年度利潤在 2001 全部支付給股東，應付股利減少 3,777.95萬元；（2）母公司 2001 年實現凈利潤 3191 萬元，本期分配 687 萬元。1189 六、股東權益情況 股東權益構成如下表(單位：萬元)：項 目 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31 股本 6,869.00 6,869.00 6,869.00 資本公積 2.43 1.3

224、4-盈余公積 1,751.40 1,088.16 517.40 未分配利潤 2,478.69 594.18 2,074.74 合 計 11,101.52 8,552.68 9,461.14 1、股本（單位：元）股東名稱 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 0-1 2-3 1 1 9 9 9-1 2-3 1 集團公司 61,820,965.00 61,820,965.00 61,820,965.00 商業實業公司 6,230,179.00 6,230,179.00 6,230,179.00 商業建設公司 212,939.00 212,939.00 212,939.00 商業外貿公司 21

225、2,939.00 212,939.00 212,939.00 天鵬公司 212,939.00 212,939.00 212,939.00 合 計 68,689,961.00 68,689,961.00 68,689,961.00 本公司之前身江蘇無錫商業大廈有限公司成立于 1998 年 1 月 20 日，注冊資本為 6,500 萬元。1999 年 9 月 17 日，有限公司依法整體變更為股份公司，股本總額 6,869 萬元。股權結構保持不變。2、資本公積（單位：元）項 目 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 0-1 2-3 1 1 9 9 9-1 2-3 1 股本溢價 0.32 0.3

226、2 0.32 股權投資準備 24,332.68 13,398.28-合 計 24,333.00 13,398.60 0.32 股本溢價為有限公司整體變更為股份公司時折股不滿 1 股的尾數；股權投資1190 準備均為本公司按權益法核算被投資子公司資本公積增加的金額，該余額不能轉增股本。3、盈余公積（單位：元）項 目 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 0-1 2-3 1 1 9 9 9-1 2-3 1 法定盈余公積 8,839,385.99 5,460,294.13 2,592,139.56 法定公益金 8,674,650.86 5,421,343.61 2,581,870.59 合 計

227、 17,514,036.85 10,881,637.74 5,174,010.15 (1)1999 年度分別按當年凈利潤 27,660,555.19 元的 10%、9.9%計提法定公積金 2,766,055.52 元、法定公益金 2,738,394.96元。在改制股份公司時，將有限公司 1998 年 12 月 31 日的凈資產（其中法定公積金 1,928,996.13 元、法定公益金1,736,096.52 元）折為本公司股本，法定公積金和法定公益金相應減少。(2)2000 年度分別按當年凈利潤 28,681,545.70 元的 10%、9.9%計提法定公積金 2,868,154.57 元、法

228、定公益金 2,839,473.02 元。(3)2001 年度母公司分別按當年凈利潤 31,913,496.27 元的 10%、9.9%計提法定公積金 3,191,349.63 元、法定公益金 3,159,436.13 元。(4)2001 年度納入合并報表的子公司分別按其當年凈利潤的 10%、5%計提法定公積金、法定公益金。2001-12-31 余額中包括子公司 2001 年度計提的應由本公司享有的法定公積金 187,705.20 元、法定公益金 93,849.26 元，和 2000 年度計提的應由本公司享有的法定公積金 37.03 元、法定公益金 21.86 元。4、未分配利潤（單位：元）項

229、目 2 0 0 1-1 2-3 1 2 0 0 0-1 2-3 1 1 9 9 9-1 2-3 1 期初未分配利潤 5,941,766.07 20,747,385.40-1,383,850.64 加：本期凈利潤 32,346,456.27 28,681,545.70 27,660,555.19 減：折為股本的未分配利潤-24,868.67 提取法定盈余公積 3,3 7 9,0 5 4.8 3 2,868,154.57 2,766,055.52 1191 提取法定公益金 3,253,285.39 2,839,473.02 2,738,394.96 應付普通股股利 6,8 6 8,9 9 6.1

230、0 37,779,478.55-期末未分配利潤 24,786,886.02 5,941,824.96 20,747,385.40 (1)1999 年年初未分配利潤-1,383,850.64 元，為 1999 年度按照財政部財會字199935 號文對四項資產減值準備進行追溯調整而形成的，本公司追溯調整前的1999 年年初未分配利潤為 24,868.67 元。造成 1998 年 12 月 31 日未分配利潤-1,383,850.64 元、1998 年度利潤超分配現象的原因，為追溯調整資產減值準備形成的。由于該“紅字”實際已由 1999年度實現的凈利潤自動彌補，且在有限公司整體變更為股份公司前后股東

231、及其持股比例均無變化，因此該事項不影響股東利益。(2)根據有限公司1999年3 月26日股東會通過的關于將有限公司變更為股份有限公司的議案，將 1998 年 12 月 31 日經審計后的凈資產 68,689,961.32 元（其中未分配利潤 24,868.67 元），按 1:1 的比例折股，并調整增加本公司股本，折股不滿 1 股的尾數 0.32 元轉入資本公積。(3)根據本公司 2000 年 4 月 21 日股東大會通過的 1999 年度利潤分配議案，1999 年度對各股東不分配股利。(4)根據本公司 2001 年 4 月 13 日股東大會通過的 2000 年度利潤分配議案，2000 年度按每

232、 10 股派發現金股利 1 元(含稅)，計 6,868,996.10 元進行了分配。根據本公司 2001 年 6 月 3 日臨時股東大會通過的關于股票發行前后利潤分配原則的議案，公司 1999 年、2000 年滾存利潤按每 10 股派發現金股利 4.5 元(含稅)，計 30,910,482.45 元進行分配。(5)根據本公司2002年1月23日董事會通過的2001年度利潤分配預案，2001年度按每 10 股派發現金股利 1 元(含稅)，計 6,868,996.10 元進行分配。2001 年末剩余未分配利潤（包括以前年度的滾存利潤）和股票發行當年及以后實現的利潤由新老股東共享。七、公司現金流量情

233、況 1192 本公司 2001 年經營活動產生的現金流量凈額為 7,687.25 萬元，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金為 139,716.58 萬元，購買商品、接收勞務支付的現金為 122,107.67 萬元，支付給職工以及為職工支付的現金為 2,624.56 萬元，支付的各項稅費為 4,274.30 萬元；投資活動產生的現金流量凈額為-856.41 萬元，其中，購建固定資產和其他長期資產所支付的現金為 553.07 萬元，投資所支付的現金386.01 萬元；籌資活動產生的現金流量凈額為-3,761.14 萬元，其中，借款所收到的現金為 5,997.06 萬元，償還債務所支付的現金為 56

234、06.81 萬元，分配股利、利潤或償付利息所支付的現金為 4,151.40 萬元；現金及現金等價物凈增加額3,069.70 萬元。報告期內，公司未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。公司 2000 年每股經營活動產生的現金流量為 0.19 元/股，現金及現金等價物凈增加額為 640.21 萬元，而公司 2001 年的每股經營活動產生的現金流量為 1.12元/股，現金及現金等價物凈增加額為 3069.70 萬元。2001 年經營活動產生的現金流量大幅增加，是因為公司汽車等商品銷售大幅增長，而 2000 年末公司為采購大宗家用電器、卷煙、羊絨制品等經銷商品，預付供應商大量貨款，導致 2000年

235、末時點上現金余額大幅減少，因此經營活動產生的現金流量凈額較小，而大額的預付款項于 2001 年初因陸續收到商品后減少。八、公司報告期相關期后事項、重大關聯交易、或有事項及其他重要事項 1、關聯交易（詳見本招股說明書“第七章同業競爭與關聯交易”）2、或有負債：截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司無對外擔保等重大或有負債和損失。3、期后事項：（1）根據本公司與集團公司于 2001 年 2 月 15 日簽訂的資產租賃協議和于2001 年 6 月 5 日簽訂的補充協議，本公司受讓原租賃的集團公司商友信息管理系統軟件及配套主機服務器。本公司已于 2002 年 1 月 13 日向集團公司支付3

236、33.05 萬元人民幣，完成對前述資產的受讓。（2）本公司的應付工資余額（結余工資）425.52 萬元，經公司董事會臨時會議關于實施職工補充養老保險的決議，自 2001 年起分三年用于職工補充1193 養老金。公司依據實施職工補充養老保險的有關規定，于 2002 年 1 月已將第一個年度的 141.84 萬元交付無錫市社會保險事業局。4、關于本公司報告期內三個年度資產、負債、股東權益、收入、成本費用、凈利潤等項目原經審計的財務報表數與申報公開發行股票的財務報表數的差異情況說明如下：（單位：萬元）項目 原經審計 報表數 申報數 差異數 差異說明(1)資產 1999-12-31 24,433.89

237、 24,430.01-3.87 2000-12-31 28,010.77 27,519.30-491.47 2001-12-31 32,204.66 32,204.66 各期資產類項目申報前后差異，一是對資產減值準備進行追溯調整，二是將職工住房公積金存款調整。(2)負債 1999-12-31 14,968.88 14,968.88 2000-12-31 15,680.14 18,966.62 3,286.48 2001-12-31 20,633.20 20,633.20 各期負債類項目申報前后差異，一是對非長期借款調整至短期借款項目，二是按股東大會、董事會決議調整分派現金股利。(3)股東權益

238、1999-12-31 9,465.01 9,461.13-3.87 2000-12-31 12,330.63 8,552.68-3,777.95 2001-12-31 11,101.52 11,101.52 各期股東權益項目申報前后差異，主要是因損益差異調整了各期凈利潤后，根據利潤分配政策和股東會相關決議調整了各期盈余公積與未分配利潤及分派現金股利的調整。(4)收入 1999 年度 80,082.36 80,082.36 2000 年度 85,679.28 85,679.28 2001 年度 117,638.15 117,638.15 各期收入申報前后無差異。(5)成本費用 1999 年度 7

239、5,773.74 75,603.70-170.04 2000 年度 81,055.23 81,055.23 2001 年度 112,475.47 112,475.47 各期成本費用項目申報前后差異，主要是資產減值準備的計提對相關費用項目的調整。(6)凈利潤 1999 年度 2,596.02 2,766.06 170.04 2000 年度 2,868.15 2,868.15 2001 年度 3,234.65 3,234.65 各期凈利潤申報前后差異，主要是因損益差異調整后，根據調整后的利潤總額和納稅調整因素，按 33%所得稅稅率計算調整所得稅。九、有關歷次資產重組行為 發行人設立以來，僅在 20

240、01 年 4 月實施過對東方汽車公司、進口汽車公司和神龍汽車公司的股權收購行為，此次收購行為除增加公司營業收入外，對本公司業務、控制層及管理層、財務狀況及經營業績沒有產生重大影響。詳見第五1194 章“發行人基本情況”中“二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況”。十、預期利潤率 根據本公司前三年已經審計的實際經營業績，在充分考慮市場變化趨勢以及本公司正常經營銷售能力和 2002 年度經營計劃、投資計劃、銷售計劃、期間費用測算后，本公司預期發行當年凈資產收益率可以達到同期銀行存款利率。經審計，本公司前三年凈資產收益率均分別高于同期銀行存款利率，本次公開發行股票如獲得成功，雖然本公司凈資產將有較大

241、增長，但公司前三年已實現凈利潤數額均超出發行當年凈資產收益率超過同期銀行存款利率所需實現凈利潤數額。公司目前經營銷售情況正常，供銷計劃如期平穩運行，商品供應及銷售市場形勢截止目前無跡象表明將發生重大變化，故不存在對公司正常經營銷售能力產生重大影響之因素。因此，公司認為，本次公開發行股票獲得成功后，發行當年預期凈資產收益率能夠超過同期銀行存款利率，符合 公司法 第 137 條款規定的新股發行條件。同時，本次發行主承銷商與發行人律師經核查后亦發表意見認為，在本公司2002 年度公開發行股票后，當年預期凈資產收益率可以超過同期銀行存款利率水平，本次發行符合公司法第 137 條款規定的新股發行條件。十

242、一、資產評估 1、資產評估情況 有限公司在設立時，經無錫市國有資產管理局錫國評（1997）立項第 108號資產評估立項批準，公證所對集團公司投入的與百貨零售業務有關的經營性資產進行評估，并出具錫會評（98）004 號資產評估報告。經無錫市國有資產管理局錫國評（1998）確認第 23 號文確認，結果如下：“截至 1997 年 12 月 31 日，集團公司投入有限公司的總資產為 19,619.4 萬元，總負債為 13,769.4 萬元，凈資產為 5,850 萬元，比調整后的凈資產帳面值5,874.03 萬元減少 24.03 萬元，減幅為 0.41%?！痹斠娤卤恚?195 單位：萬元 資產項目 賬面

243、原值 賬面凈值 調后凈值 重置價值 評估價值 增加值 增加率%流動資產 5,532.22 5,640.66 5,698.95 58.29 1.03 長期投資 664.23 664.23 490.98-173.25-26.08 固定資產 12,339.19 10,338.68 10,338.68 12,957.56 11,068.68 729.99 7.06 遞延資產 2,983.19 2,983.19 2,360.79-622.40-20.86 資產總計 19,518.32 19,626.77 19,619.40-7.37-0.04 流動負債 6,005.50 6,113.95 6,130.6

244、1 16.66 0.27 長期負債 7,638.79 7,638.79 7,638.79 0.00 0.00 負債合計 13,644.29 13,752.74 13,769.40 16.66 0.12 凈資產 5,874.03 5,874.03 5,850.00-24.03-0.41 2、評估復核情況 2001 年 6 月 6 日，因公證所亦擔任本公司的審計機構，公司聘請江蘇中天資產評估事務所有限公司對上述資產評估報告進行了復核，其出具了蘇中資評復字（2001）第 02 號江蘇無錫商業大廈集團有限公司設立江蘇無錫商業大廈有限公司資產評估復核報告書。結果如下：“1、原評估報告已按規定辦理了資產評

245、估立項并獲無錫市國有資產管理局確認，承擔該項目的評估機構具有財政部頒發的資產評估證書，在報告中簽字的有關評估人員具有資產評估執業資格；2、原評估報告評估范圍與經濟行為所涉及的資產范圍一致，未重未漏；3、原評估報告評估方法選用基本恰當，選用的參數、資料基本可靠；4、原評估報告基本符合評估基準日時點的評估規范、計價標準；5、原資產評估的委托關系明確；6、原評估報告所揭示的評估結論基本公正、準確?！笔?、歷次驗資情況 有限公司于 1998 年 1 月 20 日設立，由集團公司以經評估確認后的經營性凈資產作為出資，其余四家發起人以貨幣形式出資組建形成。公證所出具錫會驗（98）08 號驗資報告，其摘要如

246、下：“貴公司申請的注冊資本為人民幣 65,000,000 元，截至一九九八年一月十六1196 日止，貴公司已收到其股東投入的資本人民幣 65,000,000 元（陸仟伍佰萬元），其 中 實 收 資 本 為 65,000,000 元，與 上 述 投 入 資 本 相 關 的 資 產 總 額 為196,193,996.62 元，負債總額為 131,193,996.62 元?！?999 年 9 月 17 日，有限公司以 1998 年 12 月 31 日的經審計的凈資產作為折股依據，整體變更為無錫商業大廈股份有限公司，公證所出具錫會 B19990091號驗資報告，其摘要如下：“無錫商業大廈股份有限公司（

247、籌）變更前的注冊資本和投入資本均為65,000,000.00 元人民幣，無錫商業大廈股份有限公司（籌）變更后的注冊資本為68,689,961 元人民幣。根據我們的審驗，截至一九九八年十二月三十一日止，無錫商業大廈股份有限公司（籌）增加投入資本 3,689,961.32 元，變更后的投入資本總額為 68,689,961.32 元，其中股本 68,689,961.00 元，資本公積 0.32 元。與上述變更后投入資本總額相關的資產總額為 217,204,909.07 元，負債總額為148,514,947.75 元?！笔?、主要財務指標 合并 母公司 項 目 2001 年 2001 年 2000 年

248、 1999 年 流動比例 1.08 1.05 0.88 0.85 速動比例 0.74 0.74 0.60 0.46 應收賬款周轉率 84.00 59.29 33.31 33.09 存貨周轉率 17.05 12.87 12.99 11.76 無形資產占凈資產比例（%）0.09 0.18 資產負債率（%）64.07 56.44 68.92 61.27 每股凈資產（元）1.62 1.61 1.25 1.38 每股收益（元）0.471 0.465 0.418 0.403 凈資產收益率（%）29.14 28.86 33.54 29.24 每股經營活動的現金流量（元）1.12 1.00 0.19 0.68

249、 根據 公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號 凈資產收益率和每股收益的計算及披露 及證監會計字20017 號通知關于非經常性損益的有關規定，由于公司未披露 2002 年盈利預測，下面僅列示本公司發行前即 2001 年度凈資產收益率及每股收益。1197 2001 年度凈資產收益率及每股收益 凈資產收益率（%）每股收益（元/股）報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 113.32 123.70 1.83 1.83 營業利潤 44.77 48.87 0.72 0.72 凈利潤 29.14 31.81 0.47 0.47 扣除非經常性損益后凈利潤 29.51 32.21

250、 0.48 0.48 上述指標的計算公式為：（1）全面攤薄法 全面攤薄凈資產收益率=報告期利潤/期末凈資產 全面攤薄每股收益=報告期利潤/期末股份總數（2）加權平均法 加權平均凈資產收益率=報告期利潤/（期初凈資產+報告期凈利潤/2報告期現金分紅減少凈資產 n/12）加權平均每股收益=報告期利潤/（期初股份總數）注：n=12 現金分紅月份（公司于 2001 年 12 月分配股利 686.9 萬元）=0 十四、公司財務分析 公司董事會成員和管理層結合以往三年經審計的相關財務會計資料作出如下分析：（一）公司財務優勢分析 1、關于經營成果、盈利能力及前景分析 本公司近三年來主營業務穩步增長，主營業務

251、收入、主營業務利潤、利潤總額水平不斷提高，2001年度公司主營業務收入117,638.15萬元，利潤總額4,868.38萬元，凈利潤 3,234.65 萬元，凈資產收益率 29.14%，每股收益 0.471 元，存貨周轉次數為 17.05 次。對比 1999 年、2000 年同類指標，主營業務收入 2000 年指標比 1999 年增長 6.99%，2001 年指標比 2000 年增長 37.30%，其主要原因是從 1998年9月起，本公司開始拓展汽車經營，1999年已形成規模經營，銷售額達16,003.92萬元，至 2001 年汽車銷售額達 42,196.87，同比增長 1.33 倍，汽車業務

252、的擴大是1198 主營業務收入大幅增長的主要原因。同時通過調整經營策略，擴大穿著類商品的比重，強化管理等措施，使得其他主業穩步增長，2001 年度同比增加毛利額1,245.35 萬元，為企業盈利增長提供了可靠保證。2001 年公司的主營業務在激烈的市場競爭中保持優勢地位，主營業務收入、利潤總額、凈利潤等收益指標穩步增長。本公司 1999、2000、2001 年主營業務毛利率依次為：14.79%、13.62%、10.98%（母公司 2001 年毛利率則為 15.50%），呈現逐漸下降趨勢，三年的平均水平為12.86%，低于無錫市零售商業 14.81%毛利率的平均水平。主要原因在于，毛利率偏低的汽

253、車收入占總銷售收入比重上升，但公司主營收入總額、毛利絕對額、凈利潤隨著經營規模擴大，而呈逐年上升趨勢：1999 年 2000 年 2001 年 主營業務收入（萬元）80,082.36 85,679.28 11,763.81 毛利率 14.79%13.62%10.98%毛利額（萬元）11,844.18 11,669.52 12,918.98 凈利潤（萬元）2,766.06 2,868.15 3,234.65 汽車銷售比重 20%21%36%汽車銷售毛利率 7.40%1.17%2.91%公司管理層業已認識到傳統百貨業正處于成熟期，競爭激烈，獲利及發展空間有限，而開辟汽車經營是對公司傳統業務的有效拓

254、展；由于汽車業務毛利率偏低，公司準備在作大汽車銷售的同時，加強汽車的售后及其他增值業務以提高其毛利率。2、關于公司資產質量及資產負債結構 截止2001年12月31日，母公司的資產負債率為56.44%，2001年度凈資產收益率為28.86%，凈資產收益率遠遠高于銀行貸款利率。本公司的流動資產主要為存貨、預付賬款和應收賬款，截止2001年12月31日，存貨、預付賬款和應收賬款分別占流動資產的31.51%，28.01%，1.95%，存貨主要為庫存商品，周轉期較短。本公司和國內知名度較高的品牌供應商建立了良好的合作關系和信用關系，貨源充足，因而有部分約期付款，形成預付貨款占一定比重，但帳齡99.79%

255、以上在一年以內。應收賬款主要為汽車分期付款應收1199 貨款，從回籠情況看，客戶都能如期還款，2001年1-12月，收回應收賬款1600多萬元。同時，本公司已經按照帳齡法計提壞帳準備金，綜上所述，本公司流動資產質量優良，結構合理；固定資產為本公司擁有，并已取得有關權屬證明，為本公司正常經營所必須的資產，不存在不良資產。截止2001年12月31日，本公司流動負債19,974.49萬元，長期負債658.70萬元。其中銀行短期借款5,000萬元，應付票據5,400萬元，應付賬款5,216.71萬元，從負債結構看，反映了商品流通企業的普遍特點。銀行借款、利息、應付票據都能如期償還，應付賬款中1年以內賬

256、齡占92.96%，無重大已到期仍未償還的債務。3、公司現金流量及償債能力 2001年，本公司現金凈流入3,069.70萬元，每股現金流量0.45元，說明本公司經營狀況良好，運作處于良好循環中。經營活動產生的現金凈流量7,687.25萬元，由于購建固定資產及增加投資等形成投資活動產生的現金凈流量為-856.41萬元，籌資活動產生的現金凈流量為-3,761.14萬元。結合本行業特點，公司存貨的變現能力較強，因而綜合償債能力較強，現金流量狀況良好。（二）公司財務劣勢分析 1、流動負債所占比例過高 作為百貨零售企業，公司日常經營所需流動資金較大，而本公司流動資金主要依賴于銀行借款和資金周轉中形成的應付

257、賬款等流動負債，故流動負債占總負債的比例較高，公司 2001 年末合并報表中這一比例達到 96.81%，母公司報表中為 100%，因此，經營過程中一旦出現資金周轉困難，公司將面臨一定的短期償債壓力。本次發行募股資金到位后，公司擬將其中一部分用于補充自有流動資金，以解決短期借款等流動負債比例較大等問題。同時，公司將注重提高資金使用效率，通過制定合理的融資與資金使用計劃、有效利用財務杠桿作用等方式，保持合理的財務結構。另外，憑借公司 AA 信用等級及與銀行間的良好信用關系，公司將在融資方面繼續得到銀行的信貸支持。2、自有流動資金不足 公司主營百貨零售，經營中需要大量流動資金。公司目前使用的資金除依

258、靠自身經營積累外，流動資金缺口主要通過銀行短期借款以及占用供貨商銷貨款的11100 方式解決，致使當銀行短期借款到期或集中向供貨商支付貨款時，公司可能面臨資金周轉不暢的狀況，由此造成的影響是公司銷售收入中經銷收入所占比重過小。針對這一問題，公司除通過利用部分募股資金補充自有流動資金以外，仍將繼續致力于提高經營效益，增加經營活動形成的資本積累。3、由于公司汽車銷售收入逐年增加，但毛利率偏低，因此公司主營業務的毛利率水平受到一定程度影響，1999、2000、2001 年的主營業務的毛利率依次為：14.79%、13.62%、10.98%。為此，公司一方面通過加強汽車進貨成本與經營管理成本的控制，達到

259、提高汽車銷售毛利率水平的目的；另一方面，公司計劃采取擴大汽車銷售經營規模、加快運營資金周轉等措施，在形成汽車銷售規模效益的基礎上，提高汽車銷售收入與利潤水平，消除汽車銷售毛利率偏低對公司經營效益的影響。11101 第十一章 業務發展目標 一、公司發行當年及未來兩年的發展計劃 （一）公司的發展戰略 公司的發展戰略是“以零售百貨為主導，以連鎖經營為主體，以物流配送為重點，以電子商務為手段，建設現代商業企業”。公司將立足傳統零售百貨業，通過收購、兼并等資本運營的手段，實施低成本擴張，建立新型的連鎖經營架構；通過實施現代化的物流配送措施，實現內部交易成本的最低化與市場范圍的放大；同時輔之以承載信息流的

260、電子商務手段，實現商品及服務結構、物流功能、營銷方式等的升級，發展形成“大流通、大市場、大商業”的格局，實現公司的利潤率與市場占有率的同步增長，保證公司的可持續性發展，努力建成新型的現代化商業企業目標。（二）整體經營目標及主要業務的經營目標 面對國內和國際商業行業的日趨激烈的競爭，公司將立足主業并致力于傳統零售百貨業態的提升，利用股票發行等方式籌集發展資金，進行物流配送中心及其配套大型超市的建設，同時通過建造東方汽車城，形成公司現代商業經營的架構。公司在做大主業的同時，以汽車、食品銷售為突破口，在蘇南及華東地區初步建設成以本公司為中心的經營網絡。其中，汽車將爭取年銷售額達到 5 億元規模，并取

261、得 10-15 只國內外著名品牌的地區代理權；進一步完成內部物流配送體系的建設與加強，并嘗試開展第三方物流，學習并借鑒國內外先進的管理經驗、營銷理念、促銷方式，通過提高流通企業的組織化程度，實現集約化經營，使該物流配送中心發展成為無錫地區最大的物流中心，從而達到優化社會資源配置、創造規模效益、推進流通科技進步、實現物流產業化的目的，立足蘇南并進而形成輻射整個華東地區的商品流通集散中心。（三）市場發展計劃 1、抓好主業經營，確保市場優勢 （1）實施品牌經營戰略 11102 百貨零售主業擴大品牌商品經營，特別是特許經營品牌和直接代理商品品牌的經營比重，積極穩妥地加強對品牌商品的開發力度，特別是爭取

262、品牌商品的總經銷、總代理權，條件成熟時即成立獨立的品牌代理子公司。（2）重視特色經營 零售主業經營由大而全向大而專、專而特的方向發展，逐漸向服裝類、皮鞋類、化妝類、家電類、家居裝飾類商品經營傾斜，形成專業化、規?；洜I，從而進一步形成總體經營特色。（3）創新營銷手段 不斷開拓營銷思路，創新營銷手段，特別是在擴大信用消費、網上消費、網上購物、電話購物、電子商務、一站式系列服務等新的消費、服務方式上有所突破。2、調整經營結構，發展連鎖及特色經營 （1）開發建設大型物流配送中心 公司立足自身傳統的零售百貨商場與連鎖超市經營，為降低內部交易成本，解決自身經營組織較多、物流龐雜所帶來的進一步發展的障礙，

263、公司迫切需要建設現代化的物流配送中心。同時，配套大型超市的建設可以有效解決該中心的前期費用的負擔。在市區較為優越的地理位置開設東方物流配送中心，將形成在同行業中的規模、價格、信息、運輸、管理等方面優勢，使其發展成為一個地區性的商品流轉中心與商業信息的主要載體。公司爭取在今后將其發展成為輻射江浙以及整個華東地區的區域性的物流配送中心，并積極進行第三方物流業務的探索。（2）做大做強汽車與食品等特色經營銷售 在市場化的大競爭中，公司將繼續抓住汽車消費這一市場熱點，以東方汽車城為中心，向周邊地區輻射設立品牌專賣店；公司還將以食品物流配送中心為主，并計劃今后為全市及周邊地區連鎖超市配送，豐富與方便廣大市

264、民的日常生活。（3）開發“東方配送生產基地”配合本公司的連鎖發展戰略，建立本公司統一的農副產品配送基地，初步實現大型超市總部配送中心連鎖店的經營一體化模式，形成貼近市場與消費者的競爭優勢。11103 （四）人力資源開發規劃 現代商業中技術和資本的含量大大增加，逐漸成為知識和資本密集型產業，不斷地吸納和使用著許多當今最前沿的科技成果，高素質人才成為現代商業發展的關鍵因素。為了實現公司從傳統商業向現代商業企業轉變，急需提高公司管理人員的素質、技術維護人員的能力，公司計劃一方面大力引進高素質商業人員和高層次的各類專業技術人才，其中包括企業管理、投資、法律、環境工程、房地產等專業；另一方面將通過出國考

265、察、專家授課、國內研習以及內部培訓等方式培養高層次管理和普通管理人員，以保持員工隊伍的知識化與年輕化，在公司內部形成蓬勃向上和競爭發展的企業文化。2002 年公司將引進大專以上學歷的人才 30 余人，使公司人力資源結構能夠適應未來資本及商品市場激烈競爭的需要。（五）技術開發與創新計劃 商業產業化的顯著標志就是配送管理和計算機信息技術的匹配與結合，由此產生了現代商業企業的規?；?、效率化以及成本的降低，技術因素已經成為未來商業企業贏得市場的關鍵因素。目前公司已經建立了東方百業電子商務網（）和商友管理信息系統軟件，在運行過程中取得了很好的效果，并積累了一定的經驗。但隨著公司經營規模的不斷擴大，尤其若

266、此次公司發行成功后，公司對物流配送中心的建設以及東方汽車城、東方食品城、東方配送生產基地的建成使用，都需要對現有內部信息管理系統進一步改進與增強。公司將通過網絡、多媒體技術進行電子商務活動，以充分依托信息化、自動化技術以及現代物流配送產業化技術，實施業態組合、立體營銷的經營模式，形成實體網絡與虛擬網絡相結合，有形店鋪與虛擬店鋪相結合的現代營銷模式，全面推進現代商業企業的產業升級。（六）再融資計劃 沒有資金做不成規模，沒有規模則沒有效益。公司在發展新型業態創新的同時，也將積極開展資本運營，本次股票發行成功后，將用于各項投資項目，其余用于補充流動資金，同時公司積極嘗試各種金融工具，提高本公司的融資

267、能力，降低財務風險，以給廣大股東豐厚的回報。（七）收購兼并計劃 零售企業進行大規模并購，是發展的需要，也是發展的趨勢。本公司在立足主業發展、不斷鞏固和擴大經營規模的同時，以資本運營為紐帶，通過兼并收購11104 的方式使業務向其它行業延伸，以尋求新的利潤增長點，不斷提高經營效益，樹立全新經營理念，實現公司規?？焖贁U張的目的。公司此次募集資金將分別用于收購天鵬公司部分經營性資產和無錫市三鳳橋肉莊有限公司部分股權。通過實施系列收購，將擴大公司的經營范圍，創造新的市場機會，增強企業的盈利能力和抗風險能力，同時通過參與建設“菜籃子工程”，也會產生積極的社會效益。公司將涉足于名牌食品的生產，為公司培養新

268、的利潤增長源。（八）組織結構創新 公司為確保發展戰略的順利實施，除建立規范的法人治理結構外，還將根據現代商業發展的特點，對本公司的組織流程進行系統的設計和改革，力求在組織結構上有所創新。具體措施為：1、通過公開發行股票并上市，改變目前公司股權過于集中的局面，實現股權結構的多元化；2、建立配送中心，集中強化內部采購體系，實現購銷分離的目標；3、實現內部組織結構扁平化，進一步強化組織結構中的溝通協調機制；4、明確公司與下屬控股公司之間的責權利關系，建立緊密層為主，聯盟型為輔的多層次、合作關系，拓寬市場范圍與空間。二、實施上述計劃的假設條件 公司實施上述計劃最大難點在于資金與管理，沒有資金難以擴大規

269、模，沒有規模則難以實現效益，規模與效益相輔相成；而管理不好難以控制規模，公司發展物流配送、建設大型超市等從而提升經營業態的戰略規劃，將主要取決于本次發行股票的成功與否，以及募集資金到位與所投項目的順利實施。11105 第十二章 募股資金運用 為擴大公司經營規模，實現經營業態升級與傳統百貨零售基礎上的多元化業務結構，公司擬通過公開發行股票募集資金投資建設項目。一、募股資金總量及所投項目 公司擬公開發行人民幣普通股股票 4,000 萬股，發行后總股本將達到 10,869萬股。以發行價格 9.40 元/股計，可募集資金 37,600 萬元，扣除發行費用后實收募股資金 36,359.60 萬元。預計發

270、行后，公司凈資產將達 47,461.12 萬元，每股凈資產為 4.37 元。上述募股資金將分別投入以下項目：1、投資 19,300 萬元建設無錫東方物流配送中心及超市；2、投入 2,800 萬元向東方汽車有限公司增資建造東方汽車城；3、投資 5,000 萬元收購天鵬公司部分資產并改擴建東方食品物流配送中心；4、投資 2,800 萬元建設東方配送生產基地；5、投資 945 萬元收購無錫市三鳳橋肉莊有限公司部分股權；6、以 5,000 萬元補充公司運營所需自有流動資金。以上項目預計共需使用募股資金 35,845 萬元。前四個固定資產投資項目依項目實施的輕重緩急排序，已取得國家有權部門的立項批文。二

271、、董事會或股東大會對募股資金投向項目的主要意見 上述募股資金投向項目已由 2001 年 4 月 25 日召開的公司 2001 年度第一屆董事會第五次會議表決通過議案，并經 2001 年 6 月 3 日召開的公司 2001 年度第一次臨時股東大會審議批準。公司董事會全體成員一致認為：本次發行股票所募集資金運用的可行性分析無任何重大遺漏或者誤導，并承諾對本次發行募股資金投向項目可行性分析的準確性、真實性負個別及連帶責任。三、募股資金所投項目的簡要可行性分析 （一）建設無錫東方物流配送中心及超市項目 11106 本項目擬投資19,300萬元建設無錫東方物流配送中心及超市。1、項目投資背景 為降低成本

272、、形成規模經濟，建設大型物流配送中心及超市是在現代零售業里占據主動地位的必然選擇。公司根據自身業務規模的不斷擴大，自身計算機信息管理技術的不斷完善，順應配送專業化程度日益提高的發展趨勢，計劃投資建設集現代化物流配送中心和倉儲式大型超賣中心為一體的商品流轉和交易場所。項目所在地項目場址位于無錫市市區北部偏東，距無錫市中心僅1,500米，毗鄰無錫火車站和汽車站，有鐵路專用線直通無錫火車站；鄰近有新擴建的無錫觀光的“太湖大道”，距滬寧、錫澄高速公路約35公里，3公里方圓內有多個居民新村小區以及廣瑞路裝修市場，地理位置優越，交通便利，十分適合建設物流配送中心及大型超市。無錫市已擁有如麥德龍、家樂福、天

273、潤發三個大型超市，但這三家超市均不在本項目商圈范圍內。因此，不會對本項目的超市經營業務構成直接競爭。無錫市地區尚沒有大規模的物流配送基地，而商家眾多，物資流動量巨大，開展第三方配送的市場空間較大。2、項目建設方案 項目建設內容包括主體工程物流配送中心及超市大樓與輔助配套設施，工程建設期擬定為1 年（1 2 個月），包括項目前期準備、工程勘察與設計、土建施工、設備采購、設備安裝、營業準備、投入運營等階段。（1）超市規模：超市經營面積15,010平方米，商品經營品種包括生鮮食品、副食品、百貨、家電等9大類20,000余種商品，年銷售金額超過6億元。（2）配送及倉儲規模：配送能力：日訂單發生量 5,

274、000張，12,000筆、總品種數 39大類，10,000種、日發生品種數 2,000種、進貨提前期 5天、配送提前期 24小時、庫存量相當于1520天的銷售量、配送及倉儲面積：16,000 m2。（3）項目功能布局：物流配送及超市大樓共三層，另有半地下室一層。根據初步設想，倉儲及配送用房主要位于一層、二層局部，超市賣場主要位于二層、一層局部。另外，倉儲區有部分考慮采用自動化立體倉庫，為適應高層貨架儲存貨物的需要，該立體倉庫區擬作為大樓附房僅安排一層。3、投資估算及資金籌措 項目全部工程固定資產投資總額為 17,650.00 萬元，其中：工程及設備費用11107 13,193.74 萬元，占固

275、定資產投資總額的 74.75%；工程建設其它費用 3,615.79 萬元，占固定資產投資總額的 20.49%；不可預見費 840.48 萬元，占固定資產投資總額的 4.76%。項目年流動資金需求量為 5,5 0 0 萬元，其中，自有鋪底流動資金1,6 5 0 萬元，流動資金借款 3,8 5 0 萬元。項目的總投資為 1 9,3 0 0 萬元，包括固定資產投資 1 7,6 5 0 萬元和鋪底流動資金 1,6 5 0 萬元，擬由公司通過公開發行股票融資籌得。4、盈利能力預測及財務評價 在該項目建成后的初期，公司將主要依靠大型超市的運營實現盈利目標，但從中長期發展而言，隨著物流配送中心知名度的提高與

276、業務范圍的擴大，公司將促使該配送中心逐漸發展成為以第三方物流為主要業務的功能載體，屆時，公司的新型業態經營收入占公司收入總額的比重將不斷提高。本項目財務評價確定計算期為 15 年，其中：建設期 1 年，經營期 14 年。本項目建成投入運營后，正常年份可實現收入總額 60,918 萬元，利潤總額6,111 萬元，正常年份創造的未分配利潤為 3,480 萬元，投資利潤率與投資利稅率分別達到 31.66%、39.92%，自有資金內部收益率為 2 4.6 7%，投資回收期 5.1 3年。5、本項目與公司現有經營業務關系的說明 公司主營業務為百貨零售業，本次募集資金投向籌建的物流配送中心及大型超市，是流

277、通領域中的兩種形態的結合體。百貨零售屬于傳統商業經營業態，在我國已經步入成熟期；物流配送則是對貨物的靜態倉儲與動態運輸，是一種嶄新的流通形態；大型超市主要采取集中進貨、統一定價、統一配送的經營方式，在我國商業領域正在日益占據更多的市場份額。這三種業態各具特色，可起到優勢互補的作用：（1）大型超市將主要經營日用百貨、副食品等，是對公司原有業務的經營品種的有益補充，服務對象則均定位是無錫市城鎮居民。公司目前與 1,000 多家名優產品生產廠家建立了穩定的業務關系，并且擁有多種品牌的總經銷、總代理權，大型超市通過利用公司在消費者和供貨商中良好的商業信譽，可以實現優勢延伸。（2）公司作為年銷售 8 億

278、元的百貨零售企業，有較大的儲運物資流量，每11108 年的內部物流很可觀，公司設立的采供中心和配送中心運轉良好，并已經培養出一批具備一定物流管理實踐經驗的人才，現有的管理制度與組織結構可供新項目建成后借鑒。（3）公司現有的信息管理技術，特別是以進銷分離、進價核算、單品管理為基礎的商業信息自動化管理系統為“過站式”物流管理打下了堅實基礎。（4）公司現有的管理制度如商品質量管理制度、物價管理制度與計量管理制度等可以在新項目經營中繼續運用。（5）項目建成后將以物流配送為龍頭，實現在公司內部及與參股公司的物流配送，使物流下游渠道暢通便捷，有利于迅速做大經營規模。根據公司大市場、大貿易、大流通的發展思路

279、，向物流配送及超市發展，開拓新的利潤增長點是公司自身發展的需要。公司通過該項目的建設，一方面進入發展空間更為廣闊的大型超市經營領域，豐富公司的經營業態組合；另一方面，依靠該大型超市建設配送中心，為公司現有的進銷分離的經營業務模式提供物質操作平臺，同時，為將來向第三方提供物流配送服務，從而實現業務轉型奠定基礎。公司管理層雖然對百貨零售業擁有一定的管理經驗與經營理念，但由于物流配送以及大型超市的經營業態，在配送規模、配送流程和信息系統等方面，均與百貨零售業存在明顯差異，因此，公司管理層將通過調研、研討及培訓等方法，提升公司管理人員的業務素質與能力；同時，公司還制訂了人力資源補充計劃，積極引進物流配

280、送及大型超市的專業管理人才。公司管理層希望通過實施上述措施，主動適應業態模式的升級與變化，擴大公司的市場空間，努力使公司成長為新型的現代化商業企業。該項目已取得國家發展計劃委員會計經貿 2 0 0 0 9 9 9 號立項批文。（二）向東方汽車公司增資建造東方汽車城 無錫商業大廈集團東方汽車有限公司是公司的控股子公司，本項目是對其增資 2,800 萬元，所增資金用于建造無錫東方汽車城。1、項目投資背景 無錫市是我國東部沿海地區的重要城市，2000 年國內生產總值達 1,200 億元，而人均實現的國內生產總值 27,653 元高居全國大中城市的第 6 位。無錫11109 地區經濟飛速發展至 200

281、0 年，人均 GDP 超過 2.7 萬元，根據資料顯示，當人均 GDP 超過 8,300 元(即人均 1,000 美元)，家庭購買汽車的消費需求將步入發展階段。據預測，今后二年內無錫市汽車市場的需求每年約為 15,00017,000 輛，且未來幾年將以 15左右的速度增長。東方汽車公司是股份公司與其它四位自然人股東合資參股的子公司，成立于2000 年 7 月 17 日，主要從事汽車銷售及維修、租賃，舊機動車交換，汽車零部件配售，汽車裝潢等業務，目前注冊資本 400 萬元，其中股份公司占有 58.75%股權。東方汽車公司在較短時間內建成并發展成為一個地區性的汽車銷售中心，推動了地方經濟快速發展，

282、形成了經營管理優勢。自 2 0 0 0年成立以來，東方汽車公司累計銷售汽車近 2 8 0 0輛，呈現出良好的發展勢頭，隨著當地經濟快速發展,東方公司具有良好的市場發展前景。為促使東方汽車公司進一步擴大銷售，實現集銷售、維修、美容、咨詢、培訓、舊車置換與拍賣等為一體的正規化、專業化、品牌化經營規模，經東方汽車公司 2 0 0 0年度股東大會決議通過，公司將以募股資金向東方汽車公司追加投資 2,8 0 0萬元，全部用于東方汽車城建設投資。截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，東方汽車公司資產總計 5,2 8 5.4 7萬元、凈資產為 6 1 8.6 4萬元，資產負債率為 8 8.3 0%，2

283、 0 0 1年實現銷售收入 3 9,9 6 6.8 2萬元、利潤總額 3 2 3.4 3 萬元、凈利潤 2 1 8.5 9 萬元，凈資產收益率達到 3 5.3 3%。2、項目投資與建設方案 本項目建造的汽車城樓將構建新的品牌營銷模式，在經營體制與交易方式上與國際市場接軌，由單一的整車交易過渡到集售車、零配件供應、維修服務于一體的外加信息反饋處理功能的規范化的現代交易方式，為客戶提供購買與使用全過程、全方位服務。其主要經營方案是：集中品牌汽車專賣及售后維修服務為一體，通過擴大汽車城的規模，形成當地汽車銷售業內主導地位，同時擴大對區域汽車銷售的影響。汽車城建成后將力爭達到年銷售國內外知名品牌汽車

284、5,000 輛的市場容量，總建筑面積為 19,600 m2，其中：銷售展區 5,400 m2，包括約 5 0 0 1,0 0 0 m2一家、可布置汽車展位約 5 8 輛共九個展廳；維修服務區 7,800 m2，輔助用房 6,400 m2。建筑設計結構為一層，輔房局部設二層。項目建設地點位于無錫市南站金匱路廣南立交橋堍，占地面積 4 0,0 0 0 m2。該11110 地段為滬寧高速公路錫東入口至無錫市區的入口，緊靠市區公路收費站，地理位置優越。3、投資估算及資金籌措 擬新建的東方汽車城基本建設共需投資 2,8 0 0 萬元，其中：包括主體及附屬工程、設備購置安裝在內的工程建設費用 2,1 7

285、5.6 萬元，土地使用費等其它費用4 9 1.3 1 萬元，預備費用 1 3 3.3 5 萬元。根據項目實際情況，固定資產投資將在一年的項目建設期中全部投入。全部建設資金由公司通過公開發行股票融資籌得。4、盈利能力預測及財務評價 本項目建成投入運營后，正常年份可實現汽車銷售額 9 7,5 0 0萬元，銷售稅金及附加 9 3 2 萬元、總成本費用 9 4,5 5 0 萬元預計，實現利潤總額2,0 1 9 萬元，3 3%所得稅后利潤為 1,3 5 3萬元，提取盈余公積金、公益金后的未分配利潤為1,1 5 0 萬元；增量利潤總額 1,3 3 3 萬元，稅后利潤 8 9 3 萬元，提取盈余公積、公益金

286、后的未分配利潤 7 5 9 萬元。本項目在正常年份的增量投資利潤率為 1 8.4 0%，增量投資利稅率為 2 7.1 6%，增量投資財務內部收益率為 2 2.1 8%，投資回收期（所得稅后）為 5.7 年。本項目已經無錫市計劃委員會錫計資2000第 161 號文批準立項。（三）收購天鵬公司部分資產并改擴建東方食品物流配送中心 本項目擬投資 6,2 0 0萬元收購無錫天鵬集團公司部分資產并在此基礎上改造擴建成東方食品物流配送中心。1、項目投資背景 隨著人民生活水平的日益提高，人們對主食、副食品的消費結構正發生著變化，肉類、水果類的需求正在逐步取代糧食而逐年增長。無錫食品商城作為市政府“菜籃子工程

287、”的重要市場，為豐富市民菜籃子、平抑市價，作出了特殊貢獻。但是，由于無錫天鵬集團受到資金、人才及機制的限制，發展速度緩慢，難以適應城市發展及市場快速成長的需要。因此，公司擬利用募股資金收購食品商城資產，并對其進行必要的改造，賦予其現代經營機制與科學管理手段，促使這一具有傳統優勢與市場影響力的食品交易市場，發展成為兼具加工、批發與物流中轉職能的現代化食品物流配送中心，提高本公司的規11111 模經濟效益，推動公司的進一步發展。項目所在地位于無錫市北塘區錫澄一支路 2 號，無錫北大門錫澄路段的北新路與 312 國道之間，是無錫的北大門大交通樞紐，東近無錫火車站與汽車站，南鄰京杭大運河，是浙、皖、魯

288、及東北商品出入無錫的要道口，各級公路運輸網絡將滬寧、蘇浙皖魯之間緊緊聯系在一起，如東到上海僅需 1 小時，西至南京僅需1.5 小時，北至蘇北及至山東行程僅需 212 小時，便利的交通條件為食品商城的流通優勢、規劃與發展起到了有力的推動作用。擬收購的天鵬公司下屬食品商城、豬肉交易市場、5000T冷庫 2000 年及 2001年財務狀況(未經審計)如下：2000 年 2001 年 年末資產合計 1,384.47 萬元 1,684.06 萬元 凈資產合計 984.43 萬元 1,243.96 萬元 資產負債率 28.89%26.13%實現利潤 451.16 萬元 392.78 萬元 凈利潤 302.

289、28 萬元 259.53 萬元 凈資產收益率 30.71%20.86%2、項目投資與建設方案 本項目擬收購天鵬公司下屬食品商城、豬肉交易市場、5,0 0 0 T冷庫等部分資產，并對原有建筑、附屬設備等硬件進行改造、調整進而擴建、新增經營設施與現代化信息管理系統，以形成現代化食品物流配送與服務中心的指揮樞紐。本項目建成后，經營內容主要包括豬屠宰、分割產品加工、熟食加工、市場交易、物流及信息服務等項目。公司自主經營屠宰、分割產品加工、熟食加工等業務，并提供交易場地出租及信息服務，并對該商城進行管理。資產收購完成后，該項目改擴建工程周期為一年。3、投資估算及資金籌措 公司根據與無錫天鵬集團公司簽署的

290、資產轉讓協議，收購其所屬的食品商城、豬肉交易市場、5,000T 冷庫等包括房屋建筑及附屬設施在內的部分資產（含各類小型冷庫 1,000 噸）。根據江蘇金寧達土地評估有限公司金地估宗評2001第 040 號土地使用權評估報告，位于無錫市北塘區錫澄一支路 2 號 3 宗地的土地面積為 2.747 萬平方米，評估價為 1,612 萬元；根據江蘇中天資產評估事務所蘇中資評報字（2001）第 512 號資產評估報告，擬轉讓的房屋建筑及輔助11112 設施等部分資產評估價格為 1,384 萬元，建筑面積為 2.02 萬平方米。收購土地使用權、房屋及輔助設施的投資額合計為 2,996 萬元，新增投資額估算為

291、 2,5 2 6.4萬元，固定資產投資總額為 5,5 2 2.4 萬元，加之鋪底流動資金 6 7 7.6 萬元，本項目投資總額共計 6,2 0 0 萬元。本項目總投資中，5,0 0 0 萬元來自募股資金，其余通過銀行貸款解決。4、盈利能力預測及財務評價 本項目完工投入運營后，預測正常年份可實現營業收入 1 7,0 8 0.7萬元，扣除總成本費用 1 4,4 4 4.3 萬元，實現利潤總額為 1,5 0 6.7 萬元，稅后利潤 1,0 0 9.5萬元；投資利潤率為1 9.9%，投資利稅率為3 4.8%。自有資金內部收益率為2 0.9 3%，投資回收期為 5.7 8 年，全部投資內部收益率 1 7

292、.8%，投資回收期 6.2 4 年。本項目已經江蘇省發展計劃委員會蘇計經貿發（2001）685 號文批準立項。（四）建設東方配送生產基地 本項目擬投資 2,8 0 0 萬建設工廠化魚蝦養殖生產供應基地，利用上海華信科技養殖有限公司的專有技術及專利設備進行石斑魚和南美白對蝦的工廠化海水養殖。1、項目投資背景 近年來，人們飲食結構發生了本質性的改善，日常飲食中蛋白比例大幅度提高，尤其是魚蝦類以其較高的營養價值和較低的膽固醇含量，深受人們的喜愛，水產品的需求逐年增長，無錫市 2000 年城鎮居民消費水產品 9,113 噸。近幾年，我國水產養殖產量以每年 1 5 0萬噸的速度增長，1 9 9 9年全國

293、水產養殖總產量達到 2,3 9 6.2 5萬噸。但水產養殖業面臨著內部結構調整、生產從傳統產量型向效益型的轉變。因此，發展高效、高營養水產符合我國現行產業政策和市場的需要?，F代化封閉型工廠化魚、蝦養殖系統是一種理想的生產模式。公司今后將進一步發揮國有商業主渠道的職能，形成由大型超市以及眾多連鎖店組成的供應銷售網絡。為完善東方配送中心體系，建立與之配套的生產基地是必要的，將有利于滿足市場需求和進一步提高公司經營效益。2、項目投資與建設方案 本項目擬與無錫市古竹山莊有限公司（簡稱“古竹山莊”）共同投資設立無11113 錫東方配送生產基地有限公司，建設東方配送生產基地即馬山無污染工廠化綠色產品-魚蝦

294、養殖基地。擬組建的無錫東方配送生產基地有限公司注冊資本為 2,900 萬元，公司出資2,800 萬元，古竹山莊出資 100 萬元，雙方投資比例分別為 96.55%、3.45%。古竹山莊成立于 1 9 9 9 年 1 2 月 2 3 日，注冊資本 1,0 0 0 萬元。該公司經營范圍為住宿、飲食服務；國內旅游、花卉苗木種植、花卉盆景的銷售以及水產品養殖。公司現有員工 1 8 人，固定資產 8 8 6.7 萬元，二 O O O 年實現銷售 1 7 0 萬元。其股東及出資情況為：A 方：商業實業公司出資 505 萬元人民幣，占注冊資本的 50.5%；B 方：無錫市商業集體企業聯社出資 350 萬元人

295、民幣，占注冊資本的 35%；C 方：江蘇無錫華錦（集團）有限公司出資 25 萬元人民幣，占注冊資本的2.5%；D 方：江蘇無錫第一百貨（集團）有限公司出資 20 萬元人民幣，占注冊資本的 2%；E 方：江蘇無錫中百（集團）有限公司出資 20 萬元人民幣，占注冊資本的2%；F 方：無錫市百貨公司出資 20 萬元人民幣，占注冊資本的 2%；G 方：江蘇無錫朝陽（集團）有限公司出資 20 萬元人民幣，占注冊資本的2%；H 方：江蘇省無錫糖業煙酒公司出資 15 萬元人民幣，占注冊資本的 1.5%；I 方：無錫市三風橋肉莊有限公司出資 10 萬元人民幣，占注冊資本的 1%J 方：天鵬公司公司出資 10

296、萬元人民幣，占注冊資本的 1%；K 方：無錫市朝陽飯店出資 5 萬元人民幣，占注冊資本的 0.5%。對該公司持有 5 0.5%、1%股權的第一、第十大股東商業實業公司和天鵬公司分別持有本公司 9.0 7%、0.3 1%股權，故項目合作方古竹山莊公司與股份公司存在一定的關聯關系。本項目建設地點在江蘇省無錫市馬山區。擬建基地占地面積 20 畝，交通便捷，水源充足，有利于工廠化的集約化養殖生產。該項目作為工廠化魚蝦養殖生產供應基地，將主要進行優質海水產品的規模11114 化生產，利用專有技術免換水海水養殖技術，達到年生產海水石斑魚 1 3 0 噸、南美白對蝦 6 0噸的生產能力，為無錫及周邊地區的“

297、菜藍子”工程提供保障?；亟ㄔO規模為建設 7,704 平方米的現代化的工廠化養殖車間，以及 1,217m2配套設施。3、投資估算及資金籌措 本項目建設包括土建工程、生產設備與化驗儀器購置等固定資產投資與土地轉讓、技術轉讓等其它費用在內的固定資產投資總額為 2,6 4 0.6 1萬元，年需求流動資金 5 3 4.5 0 萬元中 3 0%為鋪底流動資金，計 1 6 0.3 5 萬元。項目總投資包括固定資產投資總額與鋪底流動資金共計 2,8 0 0.9 6 萬元。項目總投資 2,8 0 0 萬元通過公開發行股票籌集，其余銀行貸款解決。4、盈利能力預測及財務評價 本項目預測正常年份可實現銷售收入2,3

298、 7 0 萬元，扣除總成本費用1,5 2 3.0 5萬元，實現利潤總額為 8 2 1.9 6萬元，稅后利潤 5 5 0.7 1萬元,投資利潤率為2 8.3 4%，投資利稅率為 2 9.2 1%。自有資金內部收益率為 1 9.5 6%，投資回收期為5.2 7 年（含 1 年建設期）。該項目已經無錫市計劃委員會錫計資（1999）261 號文批準。（五）收購無錫市三鳳橋肉莊有限公司部分股權 本項目是收購無錫市三鳳橋肉莊有限公司（以下簡稱“三鳳橋公司”）35%股權，并成為其最大股東，對其擁有實質控制權。1、項目收購背景 三鳳橋肉莊的醬排骨是與泥人、油面筋齊名為無錫市三大特產，無錫醬排骨又稱無錫肉骨頭，

299、聞名遐邇，有口皆碑，已成無錫市地區居家、旅游的傳統特色產品。三鳳橋肉莊，近年來在發揚傳統配方及工藝的基礎上，醬類、糟類、鹵水類、烤類四大系列新鮮熟食鹵菜年銷千余噸，同時還運用高新技術和設備，形成了日產 5 噸三鳳橋醬排骨為主的系列真空包裝熟食，是無錫市該行業最有影響的企業，產品暢銷全國 2 0多個城市。由于經營網點有限，營銷理念、營銷手段較為落后，限制著現有生產能力的充分發揮，公司資金不足也限制著“三鳳橋”品牌系列特色產品開發與擴大生產。11115 本公司收購三鳳橋公司部分股權，以強強結合，優勢互補，使之成為公司發展的基礎性資源，利用本公司各種經營渠道，以及經銷網點，將進一步擴大“三鳳橋”特色

300、產品的市場知名度和占有率；同時有利于現有“三鳳橋”特色產品生產能力的進一步發揮，并使三鳳橋公司今后發展新的特色產品和新的包裝成為可能。另外，公司今后將進一步發揮國有商業主渠道的職能，形成由大型超市以及眾多連鎖店組成的供應銷售網絡，同時完善東方配送中心體系，建立與之配套的生產基地是必要的，將有利于滿足市場需求和進一步提高公司經營效益。三鳳橋肉公司注冊資本 2,200 萬元，現有職工 244 人，其目前的股權結構為：天鵬公司占 35%股權，胡堯明、柯景蘭、徐建萍等三位自然人分別持有 30%、20%、15%股權。2 0 0 1 年度主要財務會計指標如表所示：序號 內 容 2 0 0 1 年（單位：萬

301、元）1 固定資產 1,2 0 6.0 0 2 總資產 4,1 1 6.0 0 3 負債合計 9 4 7.0 0 4 資產負債率（%）2 3%5 銷售收入 5,8 8 8.0 0 6 利潤總額 9 6 3.0 0 7 凈利潤 6 4 4.0 0 8 凈資產收益率（%）2 0.3 2%三鳳橋公司是一個產權明晰、經營機制合理，按現代企業制度規范組建的有限責任公司，對其進行部分股權的收購，可操作性強。如收購成功，當年即可產生經濟效益。2、項目收購方案 經公司與天鵬公司簽署協議以及公司 2001 年第一次臨時股東大會、三鳳橋公司 2001 年 5 月 10 日召開的股東大會表決通過，公司擬以募股資金收購

302、天鵬公司所持有的三鳳橋公司 35%的股權。3、投資估算及資金籌措 據江蘇中天資產評估事務所出具的蘇中資評報字（2 0 0 1）第 5 1-1 號評估報告，無錫三鳳橋肉莊有限公司2 0 0 1 年 3 月 3 1 日凈資產評估價值 2,6 9 9.5 8 萬元，收購3 5%股權需耗資 9 4 5 萬元。收購資金由公司通過公開發行股票籌集。4、盈利能力預測及財務評價 11116 股權收購后，在不增加固定資產投入的情況下，有望進一步發揮三鳳橋公司以糖醋排骨為主的熟食制品生產能力，擴大現有產品生產能力的 2 5%，即由去年的 1,2 8 5 噸上升到年產 1,6 0 0 噸，達到設計生產能力的 8 9

303、%，可實現熟食產品銷售收入5,0 0 8 萬元。如果三鳳橋公司除熟食加工以外的其它經營業務仍維持2 0 0 0年水平，即其它經營收入為 1,6 0 0 萬元，合計銷售收入 6 6 0 8 萬元，稅金及附加3 5 0 萬元，總成本費用 5,3 1 0 萬元，預計利潤總額 9 4 9 萬元，所得稅率 3 3%計算稅后利潤 6 3 6 萬元，以所持股權 3 5%計，公司每年可新增股利 2 2 2.6 萬元，實現投資利潤率 2 3.5 6%，投資利稅率 3 6.5 1%，內部收益率 2 2.6 3%，投資回收期 5.3 4年。（六）補充公司自有流動資金 本項目擬增加公司流動資金 5,000 萬元，以促

304、進公司主營結構的調整，提高經銷比重，減少代銷和聯銷，最終實現企業市場競爭力的提升和經濟效益的改善。1、項目投入背景 就商品流通領域而言，適度持有流動資金是企業維持正常經營、實現盈利的重要條件，其中自有流動資金是企業流動資金的重要組成部分。由于歷史原因，商業企業的自有流動資金一般都嚴重不足，資金缺口主要依靠銀行貸款和通過代銷、聯銷的經營方式套用廠方和供應商的資金來解決，但這僅能從表面緩解流動資金不足的矛盾，實際將影響商業企業的長遠發展，造成商業資本在企業運作中功能發揮的弱化，不利于商業企業提高綜合經營素質和盈利水平，阻礙了商業企業在市場競爭中的發展和壯大。截至 2001 年 12 月 31 日止

305、，公司（母體）流動資產合計為 15,115.68 萬元，其中：貨幣資金 6,185.7 萬元，存貨 4,455.61 萬元；流動負債為 14,328.68 萬元。流動比率為 1.05，速動比率為 0.74，資產負債率 56.44%，表明公司負債率較高而償債能力較低，存在一定的債務風險。在公司流動資金結構中，自有流動資金所占比重較小，2001 年 12 月 31 日帳面僅有自有流動資金 786 萬元，其余流動資金均靠銀行短期借款或占用廠商、供貨商銷貨款的方式解決。銀行短期借款到期或供貨商催款時，公司的資金更為緊張，經營工作常因流動資金不足而限于被動。從經營狀況分析，公司 2001 年實現的銷售收

306、入達到 7.54 億元(母公司口徑)，11117 而經銷商品的銷售額（除汽車銷售外）僅占總銷售收入的 34%，即實現約 2.56億元。聯、代銷商品所創造的收入占 66%，而所占經營品種的比重在 2000 年底公司所經銷的 12 萬種商品中更是高達 94.24%。由此看出，經銷商品以 5.76%的品種實現了較大的銷售收入。在公司利潤結構中，自營服裝、針紡織面料、鞋帽、百貨類普通商品的毛利率或利潤一般比聯、代銷同類商品同類指標高出 520個百分點。而經銷商品一般為黃金、手表、家電類高檔、品牌和特色商品，不存在聯、代銷關系，卻是商業企業不可缺少的商品品種，具有不可替代的經濟和社會效益。由于流動資金的

307、不足，公司因通過擴大經銷商品提高品牌經營比重的愿望受到制約，而喪失了許多經銷名優商品的良機。因此，為提高企業盈利水平，增加實力，補充流動資金是十分必要的。2、項目投入方案及資金籌措 增資后主要用于增加自有流動資金，以提高自營商品比重。公司將減少代銷、聯銷商品 10,000 萬元：新增品牌經營，擴大以鞋帽、服裝、首飾、家用電器等商品的品牌經營；新增買斷商品、代理商經營，實現年新增銷售收入 1 0,0 6 0萬元。增加流動資金的來源由公司通過公開發行股票籌集。3、盈利能力預測及財務評價 補充自有流動資金后,公司可新增年利潤總額 1,2 7 9 萬元，新增稅后利潤 8 5 7萬元；增量資金實現的內部

308、收益率為 1 8.6 9%，投資回收期（稅后）為 7.3年，增量投資利潤率 2 5.5 8%，增量投資利稅率 2 6.5 8%。三、與募股資金運用有關的問題（一）募股資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響 本次計劃向社會公眾發行 4,0 0 0 萬股票,每股發行價為 9.4 0 元，募集資金到賬后，本公司凈資產增加 3 6,3 5 9.6 0 萬元（扣除發行費用)，每股凈資產由 1.6 2元上升到 4.3 7 元，資產負債率由 5 6.4 4%下降到 2 3.2 1%。（二）有關募股所籌資金可能超過投資項目所用資金問題的說明 本次發行所籌資金預計將超過所申報的募股資金需求量，公司計劃將多募資金

309、按照以下順序投入使用：1、補充原計劃通過銀行貸款解決的無錫東方物流配送中心及超市正常運營11118 所需要的流動資金 3,850 萬元；2、彌補收購天鵬公司部分資產并改擴建東方食品物流配送中心項目所需6,200 萬元的資金缺口 1,200 萬元（原計劃通過銀行貸款解決）；3、追加補充公司自有流動資金。根據資金使用計劃，短期內閑置的募股資金除部分用作流動資金、暫時存放銀行或者在國家政策允許的范圍內進行國債等風險較低的債券投資外，公司還將根據具體情況，積極尋求收益穩定的短期投資項目，在保證資金安全性的前提下獲取盡可能大的收益。（三）募股資金投資項目涉及關聯交易的說明 上述募股資金用途在經2001年

310、6月3日召開的公司2001年第一次臨時股東大會審議表決時，涉及關聯交易的關聯方均放棄投票權予以回避，其他非關聯股東或具有表決權的股東經表決同意上述募股資金投向項目。其中，無錫東方物流配送中心及超市項目的表決由于項目涉及的土地租賃或收購以及部分資產的收購與公司所有股東具有關聯關系，故在所有獨立董事見證下，所有股東均參與表決。11119 第十三章 發行定價及股利分配政策 一、發行定價 1、本公司確定本次股票發行價格，主要依據以下因素：公司穩健的財務狀況、較強的盈利能力；公司擬投資項目所需要的募集資金；公司過去三年的業績以及未來一年的預測業績；二級市場上可比公司的價格定位；估值與詢價結果；本次的發行

311、規模等。2、本次發行股票估值采用市盈率比較估值法、EV/EBITDA倍數比較估值法和折現自由現金流模型估值法。3、經與主承銷商協商并經中國證監會核準，本次股票發行價格最終確定為9.40 元/股，發行市盈率為 19.96 倍，發行完成后每股凈資產為 4.37 元。二、股利分配 1、股利分配政策 本公司股票均為普通股，同股同權，同股同利。公司將按照國家法律、法規和政策的規定向股東派發股利，除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發一次，采用現金、股票方式分配。股利的派發以年終財務決算為依據，具體分配方案由董事會提議，經股東大會審定后實施。公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配 （1）彌補上一年度的虧

312、損；（2）提取法定公積金百分之十；（3）提取法定公益金百分之九點九；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。公司法定公積金累計額達到或超過公司注冊資本的百分之五十以上時，可以 不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。2、歷年利潤分配情況 11120 （1）根據公司前身有限公司 1999 年 2 月 26 日董事會通過的 1998 年度利潤分配預案和 1999 年 3 月 26 日股東大會通過的 1998 度利潤分配決議，有限公司按 6,5 0 0 萬元的資本總額，向全體股東每股份單位派發現金紅利 0

313、.2 4 元（含稅），共計 1 5,6 0 0,0 0 0 元。（2）根據公司 2000 年 2 月 1 日董事會討論的預案和 2000 年 4 月 21 日股東大會通過的決議，對公司股東不予 1999 年度股利分配。（3）根據公司 2001 年 4 月 13 日股東大會通過的關于 2000 年度利潤分配的決議，公司以 2 0 0 0 年實現的可分配利潤，按 6,8 6 9 萬元的股本總額，向全體股東每 1 0 股派發現金紅利 1 元（含稅），共計 6,868,996.10 元。（4）根據公司 2001 年 4 月 25 日董事會通過的預案和 2001 年 6 月 3 日第一次臨時股東大會決議

314、，公司將 1999 年、2000 年實現的滾存利潤按每 10 股派發現金紅利 4.5 元(含稅)的比例進行分配，共計分紅 30,910,482.45 元。（5）根據本公司 2002 年 1 月 23 日董事會通過的 2001 年度利潤分配預案，2001 年度按每 10 股派發現金股利 1 元(含稅)，計 6,868,996.10 元進行分配。2001年末剩余未分配利潤（包括以前年度的滾存利潤）和股票發行當年及以后實現的利潤由新老股東共享。11121 第十四章 其他重要事項 一、信息披露制度及投資人服務計劃 1、公司目前能夠嚴格按照有關法律法規的要求，進行信息披露工作，公司將在上市成功后，進一步

315、完善信息披露制度，切實保護廣大中小投資者的權益。公司業已制訂無錫商業大廈股份有限公司信息披露制度并參照執行。公司在上市以后將履行以下信息披露的基本義務：及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息；確保信息披露的內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。公司及其董事、監事、高級管理人員等不得利用內幕信息進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。公司董事會及其成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內。公司應當披露的信息包括定

316、期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。公司公開披露的信息必須在第一時間報送上交所。公司公開披露的信息應當在至少一種指定報紙上公告，在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙。公司不能以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。公司應當至少選定一家信息披露的指定報紙；在選定或變更指定報紙后，在二個工作日內報告上交所。董事會秘書列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。2、信息披露負責部門：公司董事

317、會秘書辦公室 負 責 人：張斌 電 話：05102700978 2702093 11122 二、重要合同 1、本公司于 2001 年 5 月 24 日將營業用房 5,001.14M2抵押于中國工商銀行無錫分行，與其簽訂了期限為 5 年（自2001 年 5 月 24 日至 2006 年 5 月 24 日）、最高貸款余額為 4,500 萬元人民幣的最高額抵押合同。根據該合同，公司向中國工商銀行無錫分行，于 2002 年 5 月 23 日借入期限為半年、金額為 4,000 萬元人民幣的流動資金借款。2、本公司于 2001 年 6 月，與以海通證券股份有限公司為代表的承銷團簽署關于無錫商業大廈股份有限

318、公司公開發行4,000萬每股面值為人民幣壹元的人民幣普通股股票之承銷協議。三、除本招股說明書所述內容外，本公司及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，以及集團公司、控股子公司不存在其他對本公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。11123 第十五章 董事及有關中介機構聲明 董事聲明 本公司全體董事承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事：潘霄燕 席國良 張勝民 趙佳曾 湯云為 黃國雄 徐剛 （簽名）無錫商業大廈股份有限公司 11124 主承銷商聲明 本公司已對招

319、股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。承銷項目負責人簽名：林涌 李鵬 鄭乾國 法定代表人（或其授權人）簽名：周俊 海通證券股份有限公司 11125 發行人律師聲明 本所及經辦律師保證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，確認招股說明書不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。經辦律師簽名：叢培國 張利國 單位負責人簽名：叢培國 北京市國方律師事務所 11126 會計師事務所聲明 本所及經辦會計師保

320、證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的財務報告已經本所審計，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。經辦注冊會計師簽名：馬惠蘭 夏利忠 單位負責人簽名：馬惠蘭 江蘇公證會計師事務所有限公司 11127 資產評估機構聲明 本機構保證由本機構同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估數據已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。經辦資產評估師簽名：臧國鋒 李軍 單位負責人簽名：何宜華 江蘇中天資產評估事務所有限公司 11128

321、 擔任資產評估復核機構的資產評估機構聲明 本機構保證由本機構同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估復核結果已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。經辦資產評估師簽名：何宜華 李軍 臧國鋒 單位負責人簽名：何宜華 江蘇中天資產評估事務所有限公司 11129 土地評估機構聲明 本機構保證由本機構同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的土地評估數據已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦土地評估師簽名：李劍波 陳

322、兆華 單位負責人簽名：黃克龍 江蘇金寧達土地評估有限公司 11130 驗資機構聲明 本機構保證由本機構同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告及有關數據已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦驗資人員簽名：金章羅 孫新衛 單位負責人簽名：馬惠蘭 江蘇公證會計師事務所有限公司 11131 第十六章 附錄和備查文件 一、附錄 1、審計報告及財務報告原文 2、法律意見書及補充法律意見書 3、律師工作報告 4、公司章程 5、公司營業執照 6、關于本次發行的股東大會決議 二、備查文件 1、承銷協議 2、發

323、行人成立的注冊登記文件 3、驗資報告 4、重要合同 5、募集資金投向的資產評估報告、土地評估報告及確認函 6、中國證監會同意公開發行股票的批文 7、交易所承諾安排上市的文件 8、證監會要求的其他文件 三、備查文件查閱聯系：1、無錫商業大廈股份有限公司 地 址：無錫市中山路 343 號 電 話：05102700978 2702093 傳 真：05102700159 聯系人：張斌 2、海通證券股份有限公司 辦公地址：上海市淮海中路 138 號上海廣場 9 層 11132 電 話：02163756385 傳 真：02163756458 聯 系 人：李鵬 鄭乾國 無錫商業大廈股份有限公司 二 OO 二年六月五日