毓恬冠佳：招股說明書（上會稿）.pdf

1、 上海毓恬冠佳科技股份有限公司上海毓恬冠佳科技股份有限公司 SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.（上海青浦工業園區崧煌路（上海青浦工業園區崧煌路 580 號）號）首次公開發行股票首次公開發行股票并在創業板上市并在創業板上市 招股說明書招股說明書（上會稿上會稿）保保薦薦機構機構（主承銷商）（主承銷商）（中國（上海）自由貿易試驗區商城（中國（上海）自由貿易試驗區商城路路 618 號號）聲明：本公司的發行申請尚需經過深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定

2、的依據。本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 聲明聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對最新注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對最近的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法

3、規定，股票依法發行后，經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 致投資者的聲明致投資者的聲明 一、發行人上市的目的一、發行人上市的目的 公司是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要服務于在中國設立的國內外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業的、系統的各類汽車天窗以及其他汽車運動部件成套解決方案，是一家優秀的汽車零部件一級供應商。公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉

4、利汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等國內知名整車廠。隨著公司所處的行業及其下游行業的快速發展，公司業務呈現良好發展態勢。目前，公司存在資產負債率較高、融資渠道與資金實力有限、生產能力趨于飽和等問題。因此，公司上市的目的主要是通過資本市場拓寬融資渠道，促進企業做優做強，與投資者共享發展成果。二、發行人現代企業制度的建立健全情況二、發行人現代企業制度的建立健全情況 公司已建立健全現代企業制度，主要包括完善的公司治理結構、有效的內部控制機制和規范的信息披露制度，具體如下：公司已經根據公司法證券法上市公司章程指引，制定了公司章程、三會議事規則、各專門委員會的工作細則、獨立董事工作制度董事會秘書工作細

5、則，設立了多層次的公司治理機構，且上述公司治理機構運行情況、履職情況良好。因此，公司已建立健全完善的公司治理結構。公司主要經營活動存在必要的控制政策和程序。公司管理層對預算、利潤、其他財務和經營指標擁有清晰的目標。為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序。公司定期對各項內部控制進行評價，一方面建立各種機制以保障相關人員在履行正常崗位職責時能獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通證實內部信息的正確性或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。因此，公司已建立有效的內部控制機制。上海毓恬冠佳科技股

6、份有限公司 招股說明書 1-1-3 公司已制定董事會秘書工作細則信息披露管理制度，明確董事長是公司信息披露的第一責任人。公司董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務。公司董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。除此以外，上述公司制度界定了信息披露的定義和內容，并規定了信息披露的程序。因此，公司已建立健全規范的信息披露制度。綜上所述，公司已建立健全現代企業制度。三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃 目前，公司主要產品汽車天窗的產能利用率均較高，亟待新增產能。受限于公司產能，公司目前只能優先滿足核心客戶

7、的需求，在開拓新渠道、新客戶時受到一定的制約。隨著公司在銷售渠道、客戶、目標市場等各方面逐步進行開拓，公司存在進一步擴張業務的現實需求，屆時公司產能不足的情況將更為明顯，公司現有的生產能力已成為制約公司未來發展的重要瓶頸之一。因此，公司本次融資主要是為了滿足公司迫切的擴產能需求，具有必要性。公司本次募集資金主要投向“毓恬冠佳新廠房”、“汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目”、“汽車電子研發建設項目”和“補充流動資金項目”，上述項目建設完成后，將提高公司產品生產能力，豐富公司產品類型，提升公司研發創新能力，優化公司資產負債結構，全方位促進公司未來可持續發展。四、發行人持續經營能力及未來發展規劃四

8、、發行人持續經營能力及未來發展規劃 報告期內，公司營業收入逐年增長，凈利潤維持在相對較高水平。公司下游行業市場空間較大，公司主要客戶保持穩定，預計未來下游整體需求不會發生重大不利變化，公司未來業務規模及盈利能力仍具有可持續性，公司具有較強的盈利能力。公司資產質量良好，占資產比例較大的主要為流動資產，其中，公司應收賬款賬齡基本在 1 年以內。因此，公司盈利能力持續增強，財務狀況健康，公司能夠積極應對和防范各種不利風險因素，具備持續經營能力。公司將在現有的基礎上，鞏固核心技術的深入研發，提升核心產品的智能制造水平，夯實核心競爭力，穩步提升市場占有率，致力于成為全球領先的汽車運動部件制造商。針對上述

9、未來發展規劃，公司已經采取持續加強研發投入、上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 不斷積累優質客戶、保障高效生產經營等三項措施。同時，公司亦制訂了產能擴充、技術研發、管理提升、人才建設、投融資等五大計劃，逐步落實未來發展規劃。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5（本頁無正文，為毓恬冠佳科技股份有限公司致投資者的聲明之簽章頁）公司實際控制人：_ _ _ 吳軍 吳宏洋 吳雨洋 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 本次擬公開發行不超過 2,195.8700 萬股，不低于本次公開發行

10、后公司總股本的 25%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。（最終以中國證監會核定的發行規模為準）每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 8,783.4772 萬股 保薦人（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 發行方式 采取向參與戰略配售的投資者定向配售（如有）、網下向詢價對象詢價配售及網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他發行方式 發行對象 符合資格的參與戰略配售的投資者（如有）、符合資格的詢價對象和在深圳

11、證券交易所開立 A股股票賬戶的符合條件的境內自然人和法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 目錄目錄 聲明聲明.1 致投資者的聲明致投資者的聲明.2 本次發行概況本次發行概況.6 目錄目錄.7 第一節第一節 釋義釋義.12 一、基本術語.12 二、專業術語.14 第二節第二節 概覽概覽.17 一、重大事項提示.17 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.19 三、本次發行概況.20 四、主營業務經營情況.21 五、發行人板塊定位情況.26 六、發行人符合創業板行業領域和相關指標要求.26 七、發行人報告期主要財務數

12、據和財務指標.27 八、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.28 九、發行人選擇的具體上市標準.28 十、募集資金用途與未來發展規劃.28 十一、其他對發行人有重大影響的事項.29 第三節第三節 風險因素風險因素.31 一、與發行人相關的風險.31 二、與行業相關的風險.35 三、其他風險.36 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.38 一、發行人概況.38 二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況.38 三、發行人報告期內重大資產重組的情況.51 四、發行人在其他證券市場的上市或掛牌情況.51 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 五、發行人的股權結構.51

13、 六、發行人子公司、參股公司、分公司情況.52 七、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況.55 八、發行人的股本情況.59 九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.67 十、發行人的員工及其社會保障情況.87 第五節第五節 業務和技術業務和技術.91 一、公司主營業務、主要產品或服務的情況.91 二、發行人所處行業的基本情況.99 三、發行人銷售情況和主要客戶.122 四、發行人采購情況和主要供應商情況.123 五、與業務相關的主要資產情況.125 六、發行人技術和研發情況.133 七、公司生產經營涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處置能力情況.143 八、發

14、行人境外生產經營情況.145 九、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.145 十、發行人符合創業板行業領域和相關指標要求.153 十一、發行人在天窗領域的成長性.154 十二、發行人選擇的具體上市標準.161 第六節第六節 財務會計信息與管財務會計信息與管理層分析理層分析.163 一、財務報表及注冊會計師的審計意見.163 二、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.170 三、分部信息.172 四、重要會計政策及會計估計.172 五、注冊會計師鑒證的非經常性損益情況.190 六、稅項.191 七、報告期內的主要財務指標.193 上海毓恬冠

15、佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-9 八、經營成果分析.195 九、資產質量分析.215 十、償債能力、流動性與持續經營能力分析.231 十一、重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項 242 十二、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項以及重大擔保、訴訟等事項及進展情況.243 十三、盈利預測披露情況.244 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.245 一、本次募集資金運用方案.245 二、募集資金投資項目基本情況.248 三、未來發展與規劃.256 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.262 一、報告期內發行人公司治理存

16、在的缺陷及改進情況.262 二、報告期內發行人違法違規情況.262 三、報告期資金占用和對外擔保情況.263 四、公司內部控制制度情況.263 五、面向市場獨立持續經營的能力情況.264 六、同業競爭.266 七、關聯方與關聯交易情況.268 第九節第九節 投資者保護投資者保護.277 一、發行前滾存利潤的分配安排.277 二、本次發行前后股利分配政策差異情況.277 三、本次發行后的股利分配政策、決策程序及監督機制.277 四、董事會關于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理四、董事會關于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理由由.281 五、上市后三年內的股東分紅回

17、報規劃五、上市后三年內的股東分紅回報規劃.281 六、長期回報規劃六、長期回報規劃.283 七、發行人不存在特別表決權股份或類似安排的情況.283 八、發行人不存在協議控制架構的情況.284 第十節第十節 其他重要事其他重要事項項.285 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 一、信息披露部門、人員安排.285 二、重大合同事項.286 三、對外擔保情況.292 四、訴訟及仲裁事項.292 五、其他事項說明.296 第十一節第十一節 聲明聲明.297 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.297 二、發行人控股股東聲明.299 三、發行人實際控制人聲明.301 四、保薦

18、人（主承銷商）聲明.302 五、保薦人董事長、總經理聲明.303 六、發行人律師聲明.304 七、審計機構聲明.305 八、資產評估機構聲明.306 九、驗資機構聲明.308 第十二節第十二節 附件附件.309 備查文件.309 備查文件（六）備查文件（六）落實投資者關系管理相關規定的落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況東投票機制建立情況.310 備查文件（七）與投資者保護相關的承諾備查文件（七）與投資者保護相關的承諾.313 備查文件（八）發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其備查文件（八）發行人及其他責任主體作出

19、的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項他承諾事項.349 備查文件（十一）備查文件（十一）股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明建立健全及運行情況說明.350 備查文件（十二）審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明備查文件（十二）審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.352 備查文件（十三）備查文件（十三）募集資金具體運用情況募集資金具體運用情況.353 一、募集資金投向和使用管理制度.353 二、募集資金投入的時間周期和進度.362 三、項目環保情況.363 四、項目土地房產情況.366 上海毓恬

20、冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11 備查文件（十四）備查文件（十四）子公司、參股公司簡要情況（包括成立時間、注冊資本、實子公司、參股公司簡要情況（包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務情況、在發行人業務板塊中定位、收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務情況、在發行人業務板塊中定位、股東構成及控制情況、最近一年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期股東構成及控制情況、最近一年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的營業收入和凈利潤，并標明財務數據是否經過審計及審計機構名稱）的營業收入和凈利潤，并標明財務數據是否經過審計及審計機構名稱）.368 上海毓

21、恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：一、基本術語一、基本術語 發行人公司毓恬冠佳 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 毓恬冠佳有限 指 上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行人前身 成都毓恬冠佳 指 成都毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行人全資子公司 湘潭毓恬冠佳 指 湘潭毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行人全資子公司 湖州毓恬冠佳 指 湖州毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行人全資子公司 毓恬冠佳汽車科技 指 上海毓恬冠佳汽車科技有限公司，發行人全資子公司 天津毓恬冠佳 指 天津毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行

22、人全資子公司 吉林毓恬冠佳 指 吉林毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行人全資子公司 天域智控 指 天域智控（上海）科技有限公司，發行人控股子公司 嘉興毓恬冠佳 指 嘉興毓恬冠佳汽車零部件有限公司，曾為發行人全資子公司 毓恬冠佳信息技術 指 上海毓恬冠佳信息技術有限公司，曾為發行人全資子公司 長春毓恬冠佳 指 長春毓恬冠佳汽車零部件有限公司，曾為發行人全資子公司 毓恬冠佳廣州分公司 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司廣州分公司，發行人分公司 毓恬冠佳重慶分公司 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司重慶分公司，發行人分公司 蕪湖毓恬冠佳 指 蕪湖毓恬冠佳汽車零部件有限公司，發行人全資子公司 上海玉素 指

23、上海玉素實業有限責任公司，發行人控股股東 崧毓煌 指 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 崧恬煌 指 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 毓崧翔 指 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 毓崧祺 指 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 京津冀基金 指 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙），發行人股東 嘉興雋通 指 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 嘉興虹佳 指 嘉興虹佳股權投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 鞍山毓恬 指 鞍山市毓恬房屋開發有限公司，曾為發行

24、人股東 整車廠 指 汽車整車制造企業 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-13 長安汽車 指 重慶長安汽車股份有限公司及其子公司 一汽集團 指 中國第一汽車集團有限公司及其子公司 吉利汽車 指 吉利汽車集團有限公司及其子公司 廣汽集團 指 廣州汽車集團股份有限公司及其子公司 上汽大眾 指 上汽大眾汽車有限公司及其子公司 上汽集團 指 上海汽車集團股份有限公司及其子公司 北汽集團 指 北京汽車集團有限公司及其子公司 長城汽車 指 長城汽車股份有限公司及其子公司 蓮雄零部件 指 包括昆山蓮雄汽車零部件有限公司、昆山廣雄五金科技有限公司、江西蓮雄實業有限公司、成都聯雄汽車零部件制造有限

25、公司以及昆山廣鏈汽車零部件有限公司的合并集團 尼得科電機 指 尼得科電機（大連）有限公司 龍口興民 指 龍口市興民安全玻璃有限公司 浙江精通 指 浙江精通自動控制技術有限公司 蘇州盛貿 指 蘇州盛貿汽車部件有限公司 黎明化工 指 黎明化工研究設計院有限責任公司 佳睦拉索 指 佳睦拉索（上海）有限公司 寧波世辰 指 寧波世辰汽車部件有限公司 上海眾聯成 指 上海眾聯成企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）愛信 指 日本愛信精機株式會社（Aisin）乘聯會 指 乘用車市場信息聯席會 保薦人國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司 審計機構上會會計師 指 上會會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構/財瑞評估

26、指 上海財瑞資產評估有限公司 錦天城 指 上海市錦天城律師事務所 招股說明書 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 審計報告 指 上會會計師出具的審計報告（上會師報字（2023）第 6154號）、上會會計師出具的審計報告（上會師報字（2023）第13834 號）、上會會計師出具的審計報告（上會師報字上會師報字(2024)第 5948 號）內控鑒證報告 指 上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司內部控制的鑒證報告（上會師報字（2023）第 6157號）、上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司內部控制的鑒證報告（上會師報字（2023）第 13

27、832號）、上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司內部控制的鑒證報告（上會師報字（2024）第 5951 號）上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 非經常性損益鑒證報告 指 上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告（上會師報字（2023）第 7792號）、上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告（上會師報字（2023）第 13837 號）、上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司最近三年一期非經常性損益的鑒證報告（上會師報字（2024）第 5962 號）稅收交納情況鑒證報告

28、指 上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況的鑒證報告（上會師報字（2023）第6158 號）、上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況的鑒證報告（上會師報字（2023）第 13838 號）、上會會計師出具的關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況的鑒證報告（上會師報字（2024）第 5966 號）公司章程 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程（草案）激勵計劃 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司員工股權激勵計劃 授予協議 指 限制性股份授予協議 授予協

29、議之補充協議 指 限制性股份授予協議之補充協議 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 本次發行上市 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并在深圳證券交易所創業板上市 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中基協 指 中國證券投資基金業協會 管理辦法 指 首次公開發行股票并上市管理辦法 上市規則 指 深圳證券交易所股票上市規則 報告期 指 2021 年、2022 年及 2023年度 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業術語二、專業術語 ECU 指 Electronic Con

30、trol Unit，電子控制單元，用于電動助力轉向系統的電子控制裝置，控制天窗玻璃各種狀態，如玻璃起翹、玻璃打開，遮陽簾打開等。PU 指 聚氨基甲酸酯（Polyurethane，簡稱 PU）是一種高分子材料，廣泛應用于汽車、建筑、電子、國防、航天、航空等國民經濟眾多領域 PPAP 指 生產件批準程序（Production part approval process），規定了包括生產材料和散裝材料在內的生產件批準的一般要求 低 VOC 涂料 指 低揮發性有機物含量的涂料，其中 VOC（Volatile Organic Compounds）指揮發性有機物。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書

31、1-1-15 仿真分析 指 由迅速發展起來的以有限元法為主的計算力學，以解代數方程組為主的計算數學及相關工程科學（材料力學、聲學、熱學、流體力學、空氣動力學、優化技術等）為基礎的針對復雜的工程或產品進行數學建模、計算分析、行為模擬與優化設計的計算機信息處理技術。PDLC 指 聚合物分散液晶（Polymer Dispersed Liquid Crystal），是液晶以微米量級的小微滴分散在有機固態聚合物基體內，由于由液晶分子構成的小微滴的光軸處于自由取向，其折射率與基體的折射率不匹配，當光通過基體時被微滴強烈散射而呈不透明的乳白狀態或半透明狀態。施加電場可調節液晶微滴的光軸取向，當兩者折射率相匹

32、配時，呈現透明態。除去電場，液晶微滴又恢復最初的散光狀態，從而進行顯示。UV光氧 指 特制 UV紫外線燈：利用特制的高能高臭氧 UV紫外線光束照射廢氣，裂解工業廢氣的分子鏈結構，使有機或無機高分子惡臭化合物分子鏈，在高能紫外線光束照射下，降解轉變成低分子化合物。前后梁總成 指 金屬或塑料材料制成的一種連接固定件，可搭載電機、ECU、線束等零件，可用于連接固定兩側導軌的一種裝置。該裝置布置有運行槽，用于引導軟軸在運行槽內運行，從而實現打開和關閉汽車天窗玻璃或遮陽簾。油脂霧化系統 指 將油脂桶里面的油脂泵送至噴油位置，進行減壓、穩壓使油脂輸出流量均勻，再用高壓氣體將油脂噴射霧化，使油脂均勻噴射在物

33、體表面。物體表面油脂均勻且超薄，可根據不同的物體表面設計不同噴射角度。OTA 指 Over The Air 的縮寫，是指空中下載，通過移動通信的空中接口實現對 ECU進行軟件及參數進行更新。BLDC 指 無刷直流電機（Brushless Direct Current），屬于永磁式同步電機的一種，采用了方波自控式永磁同步電機，用霍爾傳感器取代了碳刷換向器，因此而具有結構簡單，換向時不產生火花，運行可靠性高和維護成本低的優點，所以性能上較傳統有刷直流電機有很大優勢。LIN/CAN總線 指 局部互聯協議 LIN和控制器局域網 CAN，LIN（Local Interconnect Network）是面

34、向汽車地段分布式應用的低成本的串行通訊網絡，用于實現汽車中的分布式電子系統控制。CAN總線（CAN Bus）是一種串行通訊協議總線，用于實時應用的 ECU之間的通訊，使用雙絞線來傳輸信號。小天窗 指 安裝在汽車頂部用于自然采光、抽吸排氣、通風的汽車零部件，一般安置在車頂中間或前方。全景天窗 指 安裝在汽車頂部用于自然采光、抽吸排氣、通風的汽車零部件，相對于小天窗而言，玻璃面積較大，甚至覆蓋整個車頂的玻璃天窗。導軌 指 金屬或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引導移動裝置或設備并減少其摩擦的一種裝置。導軌表面上的縱向槽或脊，用于引導機械組在槽內運行，從而實現打開和關閉汽車天窗等。電機 指 在天

35、窗系統中作為驅動天窗玻璃或遮陽簾部件的動力源，是依據電磁感應定律實現電能轉換為機械能的一種電磁裝置，主要作用是產生驅動轉矩。遮陽簾 指 由單一材料或復合材料組成的簾布，用于遮擋由天窗玻璃透入車內光線的組件。密封條 指 天窗玻璃總成的一部分，在天窗玻璃、玻璃托板與頂蓋之間起密封作用的膠條。機械組 指 在電機的帶動下按 ECU指令完成天窗有關規定動作的機構總成。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 負氧離子簾布 指 采用特殊材料輔以光催化材料，能夠在較小的外力或者溫度的變化下，在材料相對的片層表面產生正負相反的電荷，形成電勢差，當空氣靠近負極時，氣體分子中某些原子的外層電子會離開

36、軌道，成為自由電子，呈負電極性；游離的自由電子又會與其它中性的分子結合，使得到多余電子的氣體分子呈負電極性。組成空氣的各種氣體分子中，氧氣和二氧化碳分子“捕獲”自由電子的能力較強，而氧氣在空氣中所占的比例較大，因此空氣電離產生的自由電子大部被氧分子“捕獲”，從而形成負氧離子。負氧離子，可以有效的分解甲醛、甲苯、其負電荷也可吸附 PM2.5 等小顆粒粉塵的汽車簾布。電動尾翼 指 一種通過位置控制器接受車速信號，自動驅動尾翼舉升到需求的角度和高度，實現減小風阻系數同時增加尾部下壓力，以確保車輛高速狀態下的行駛穩定性，同時減少車輛能源消耗的汽車部件。門模塊 指 一種將傳統意義車門系統中眾多車門功能附

37、件與部分車門鈑金或內飾組件結構集成為一體，形成的一個相對獨立完整的功能模塊組件，是完整車門系統重要組成部分。DV驗證 指 Design Validation 設計驗證，對某項規定的活動所進行的檢查，以確定該項活動達到了規定要求的試驗，這些規定要求主要是指產品規范。設計驗證可以包括以下的活動：設計評審、產品試驗、在發放之前對設計階段文件進行評審等。PV驗證 指 Production Validation 產品驗證，目的是驗證產品使用批量生產工藝和工裝進行生產的產品是否符合要求。PV測試是批量生產零部件的實物測試。OTS樣件制作 指 Off Tooling Samples，全工裝狀態下非節拍生產條

38、件下制造出來的樣件，用于驗證產品的設計能力。工程樣件得到認可后形成的報告叫OTS認可報告，也叫工程認可報告。爆炸圖 指 是一種常用于技術手冊中的物體拆解示意圖，可在一張圖中顯示各部分的裝配關系與順序。本招股說明書中部分合計數與各分項數直接相加之和在尾數上存在差異，該等差異是由于四舍五入造成的。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示 發行人提醒投資者特別關注

39、下述重大事項提示。此外，在做出投資決策之前，發行人請投資者認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”一節全部內容。（一）本次發行的相關重要承諾（一）本次發行的相關重要承諾 本公司提示投資者閱讀本公司、控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行證券服務機構等作出的重要承諾、履行情況及未能履行承諾的約束措施等事項。相關具體承諾事項請參見本招股說明書附件之“備查文件（七）與投資者保護相關的承諾”。（二）本次發行后的利潤分配政策及本次發行前滾存利潤的分配政策（二）本次發行后的利潤分配政策及本次發行前滾存利潤的分配政策 本次發行后的利潤分配政策及本次發行前滾存利潤的

40、分配政策具體內容參見本招股說明書“第九節 投資者保護”。（三）本公司特別提醒投資者注意（三）本公司特別提醒投資者注意“第三節第三節 風險因素風險因素”章節中的下列風險章節中的下列風險 1、宏觀經濟及汽車行業周期性波動的風險、宏觀經濟及汽車行業周期性波動的風險 當宏觀經濟處于景氣階段時，汽車生產和消費活躍，汽車產業發展迅速，汽車天窗的需求增加；反之，當宏觀經濟進入下行階段時，汽車消費低迷，汽車產業發展放緩，進而汽車天窗的需求減少。2021年至 2023 年，我國狹義乘用車零售銷量分別為 2,015.67 萬輛、2,054.93萬輛和 2,170.36 萬輛，2022年和2023 年分別較上年增長

41、 1.95%和 5.62%。2021年以來，我國狹義乘用車市場產銷量均實現連續正增長。公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉利汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等國內知名整車廠。如果受宏觀經濟及汽車工業周期性波動的影響，未來無法延續近年來汽車銷量持續增長的趨勢，客戶可能減少對公司的產品需求量，進而對公司經營業績產生不利影響。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 2、市場競爭風險、市場競爭風險 汽車零部件行業是汽車工業的重要組成部分，汽車零部件行業的發展與汽車工業的發展息息相關。隨著經濟全球化和產業分工的細化，汽車零部件行業在汽車工業中的地位越來越重要。近年來，隨著我國逐漸

42、成為全球第一大汽車消費國及汽車生產國，國內汽車零部件行業發展迅猛，行業內優秀企業規模不斷擴張，實力不斷增強，導致行業競爭有所加劇，下游整車廠及消費者的需求和偏好也在快速變化和不斷提升當中。2023 年度毓恬冠佳已成為中國汽車天窗市場第二大供應商，市場占有率為 16%，也是截至 2022 年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。2022 年僅次于全球天窗巨頭偉巴斯特，英納法、西艾科德以及愛信分列第三位到第五位，而公司與偉巴斯特的銷量差距也正在逐年縮小。但公司 2023 年市場占有率僅為 16%，面臨競爭對手為以偉巴斯特為首的優秀企業，若公司不能在競爭中持續保持核心技術領先、

43、產品更新迭代、服務質量優化，從而進一步加強核心競爭能力，提升市場份額，則可能對公司經營業績形成不利影響。3、控股股東、實際控制人控制不當的風險、控股股東、實際控制人控制不當的風險 本次發行前，實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，三人通過直接及間接方式合計控制發行人 82.70%的股份，本次發行后，公司實際控制人吳軍、吳宏洋、吳雨洋仍處于控股地位。雖然公司已按照現代企業制度建立了較為完善的法人治理結構，依據公司法 證券法等法律法規和規范性文件的要求規范運作，認真執行“三會”議事規則，切實采取相關措施保障公司及公司其他中小股東的利益，但若實際控制人利用其控制地位，通過行使投票權或其他方式對公司的發展

44、戰略、經營決策、財務管理、人事任免等進行不當控制，可能會損害公司和中小股東的利益。4、公司規模擴張帶來的控制風險、公司規模擴張帶來的控制風險 公司本次公開發行募集資金總額為 57,500.00 萬元，是在現有業務基礎上進行的產能擴張、技術改進、自動化升級及研發中心建設，募集資金投資項目包括毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目、汽車電子研發建設項目以及補充流動資金項目，總投資金額分別為 32,887.41 萬元、8,901.62上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-19 萬元、8,822.47 萬元及 7,500.00 萬元。隨著募集資金投資項目的實施和汽車運動部件等

45、業務的布局和拓展，公司的產能將進一步擴大，未來業務規模、資產規模及人員數量等將不斷擴張，公司將在包括銷售流程、采購流程、生產流程、人力資源、財務管理等在內的各重要循環的內部控制方面面臨新的挑戰。如果公司管理水平不能適應規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度不能相應做出及時有效的調整和完善，公司將面臨內控制度失效的風險。5、應收賬款發生壞賬的風險、應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款余額相對較高。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 39,491.86 萬元、55,504.83 萬元和 66,475.67 萬元，占各期流動資產總額的比例分別為 25.59%、30.71%和 30.3

46、9%，占當期營業收入的比重分別為 23.32%、27.46%和 26.69%，報告期內公司應收賬款不斷增長。報告期內，公司應收賬款賬面余額分別為 42,905.15 萬元、59,075.77 萬元和 70,611.53 萬元，壞賬準備為 3,413.30萬元、3,570.94 萬元和 4,135.86萬元。公司應收賬款的賬齡主要在一年期以內。公司已按照會計準則的要求制定了穩健的壞賬準備計提政策。若未來主要客戶生產經營發生不利變化，則應收賬款存在發生壞賬的風險，并將對公司經營成果產生不利影響。二、二、發行人及本次發行的中介機構基本情況發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發

47、行人基本情況 發行人名稱 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 成立日期 2004 年 12月 3 日 注冊資本 6,587.6072 萬元 法定代表人 吳軍 注冊地址 上海青浦工業園區崧煌路580 號 主要生產經營地址 上海青浦工業園區崧煌路 580號 控股股東 上海玉素實業有限公司 實際控制人 吳軍、吳宏洋、吳雨洋 行業分類 汽車制造業（C36）在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 不適用（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人：國泰君安證券股份有限公司 主承銷商：國泰君安證券股份有限公司 發行人律師：上海市錦天城律師事務所 其他承銷機構：無 審計機構：上會會計師事務所（

48、特殊普通合伙）評估機構：上海財瑞資產評估有限公司 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行【】其他與本次發行有關的機構-三三、本次發行概況、本次發行概況（一）本次發行

49、的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00 元 發行股數：本次擬公開發行股份不超過 2,195.8700 萬股 占發行后總股本比例：不低于 25%其中：發行新股數量：不超過 2,195.8700 萬股 占發行后總股本比例：不低于 25%股東公開發售股份數量：無 發行后總股本：不超過 8,783.4772 萬股 每股發行價格：【】元/股 發行市盈率：【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產：【】元 發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產：【】元 發行后每股收益【】元 發行市凈率：【】倍（按每股發行價格除以發

50、行后每股凈資產計算）發行方式：采取向參與戰略配售的投資者定向配售（如有）、網下向詢價對象詢價配售及網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他發行方式 發行對象：符合資格的參與戰略配售的投資者（如有）、符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立 A股股票賬戶的符合條件的境內自然人和法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：余額包銷 募集資金總額：【】募集資金凈額：【】募集資金投資項目：毓恬冠佳新廠房 汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目 汽車電子研發建設項目 補充流動資金項目 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 發行費用概算：【】萬元（以下費

51、用均為不含增值稅費用。此處數值保留 2 位小數，如總數與各明細之和存在差異，為計算中四舍五入原因造成）其中：承銷保薦費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 用于本次發行的信息披露費用【】萬元 發行手續費用及材料制作費【】萬元 印花稅【】萬元 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況：若發行人高級管理人員、核心員工擬參與本次發行的戰略配售。在中國證監會履行完本次發行的注冊程序后，發行人將召開董事會審議相關事項，并在啟動發行后根據相關法律法規的要求，將客戶、高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售的具體情形在招股說明書中進行詳細披露。（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期

52、 刊登發行公告日期：【】年【】月【】日 開始詢價推介日期：【】年【】月【】日 刊登定價公告日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 股票上市日期：【】年【】月【】日 四、主營業務經營情況四、主營業務經營情況（一）主要業務、主要產品或服務及其用途（一）主要業務、主要產品或服務及其用途 公司是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要服務于在中國設立的國內外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業的、系統的各類汽車天窗以及其他汽車運動部件成套解決方案，是一家優秀的汽車零部件一級供應商。公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉利

53、汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等國內知名整車廠。從 1932 年偉巴斯特發明第一個折疊車頂，國內外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。公司自成立以來始終深耕汽車天窗領域，用近 20 年的不懈努力，根據國家相關產業政策指導，充分發揮公司的研發、客戶、工藝、質量、服務以及人才等優勢，以市場為導向，以效益為中心，依靠技術進步，不斷壯大，逐步打破由外資壟斷的國內天窗市場。2023 年度毓恬冠佳汽車天窗銷量為上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22 231.10 萬臺，根據頭豹研究院出具的全球及中國汽車天窗行業獨立市場研究報告顯示，2023 年度毓恬冠佳已成為中國汽車天窗市場第二大

54、供應商，市場占有率為 16%，也是截至 2022年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。正是毓恬冠佳二十年如一日對于汽車天窗行業的深耕，才逐漸打破了國外企業在汽車天窗行業的壟斷地位，讓中國企業在汽車天窗市場競爭中有了一席之地。未來毓恬冠佳將不斷加大研發投入、加強技術創新、完善管理制度及運行機制，立足中國市場，繼續努力提升公司在中國市場的市場份額，并不斷加強海外市場的開拓，努力成為世界知名汽車天窗供應商。公司的主要產品包括全景天窗和小天窗。其中，全景天窗分為頂裝全景天窗和底裝全景天窗。頂裝全景天窗是從車輛外部上方向車輛頂部進行天窗裝配的產品，而底裝全景天窗是從車輛室內部向車

55、輛頂部進行天窗裝配的產品。公司主要產品情況如下：產品大類產品大類 產品類型產品類型 產品展示產品展示 全景天窗 頂裝全景天窗 底裝全景天窗 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-23 產品大類產品大類 產品類型產品類型 產品展示產品展示 小天窗 內藏式小天窗 （二）所需主要原材料及重要供應商（二）所需主要原材料及重要供應商 1、主要原材料供應情況、主要原材料供應情況 公司在生產時所需的主要原材料為導軌、電機、玻璃和 ECU 等。公司采購部門按照市場價格和生產需求制定采購計劃。報告期內，公司主要原材料采購金額及其占采購總額的比例如下：單位：萬元 原材料名稱原材料名稱 2023 年度年

56、度 2022 年度年度 2021 年度年度 采購金額采購金額（不含稅）（不含稅）占采購總占采購總額比例額比例 采購金額采購金額（不含稅）（不含稅）占采購總額占采購總額比例比例 采購金額采購金額（不含稅）（不含稅）占采購總額占采購總額比例比例 導軌總成 26,390.43 14.44%18,997.87 12.85%16,747.50 12.69%電機本體 19,361.79 10.60%14,939.12 10.10%12,513.79 9.48%玻璃 17,363.27 9.50%12,794.66 8.65%13,165.15 9.98%ECU 15,156.55 8.30%11,629.

57、98 7.87%10,609.58 8.04%玻璃骨架 11,563.49 6.33%9,220.34 6.24%8,949.80 6.78%前后梁總成 9,690.23 5.30%6,877.03 4.65%6,305.94 4.78%遮陽簾 6,857.84 3.75%6,420.90 4.34%4,796.22 3.64%密封條 8,527.33 4.67%6,036.07 4.08%6,005.35 4.55%機械組 9,743.08 5.33%5,817.88 3.93%5,543.61 4.20%機械組零件 3,462.19 1.90%5,045.87 3.41%3,218.17

58、2.44%注 1：導軌總成采購含委外氧化后制成的導軌總成；注 2：電機本體采購不含電機總成。報告期內，公司前五大供應商情況如下：單位：萬元 年度年度 供應商名稱供應商名稱 采購金額（不含稅）采購金額（不含稅）占采購總額比例占采購總額比例 2023 年度 蓮雄零部件 16,242.28 8.89%龍口興民 12,552.25 6.87%上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-24 年度年度 供應商名稱供應商名稱 采購金額（不含稅）采購金額（不含稅）占采購總額比例占采購總額比例 尼得科電機 12,125.01 6.64%寧波世辰 8,844.05 4.84%蘇州盛貿 8,550.83 4

59、.68%小計小計 58,314.42 31.92%2022 年度 蓮雄零部件 15,707.95 10.62%尼得科電機 10,429.87 7.05%龍口興民 8,625.82 5.83%浙江精通 5,073.90 3.43%蘇州盛貿 4,616.38 3.12%小計小計 44,453.92 30.06%2021 年度 蓮雄零部件 13,985.51 10.60%尼得科電機 9,720.45 7.37%龍口興民 8,368.08 6.34%浙江精通 4,642.47 3.52%黎明化工 4,030.98 3.06%小計小計 40,747.49 30.88%（三）主要生產模式（三）主要生產模式

60、 公司以客戶采購需求為基礎，用“以銷定產”的模式，安排內部生產計劃，并通過合理的庫存管理策略保證安全庫存。具體來說，公司會根據客戶簽訂框架合同和價格協議的情況，綜合考量制定年度產量規劃，供應鏈管理部及生產制造中心根據公司制定的年度產量規劃，來制定年度生產計劃。對于市場預期銷售較好的車型配套產品，公司會結合產品的日產能、客戶的臨時需求、運輸風險等因素提前生產備貨，以保證安全庫存。公司具備一套完善的生產過程控制方法，旨在有效控制產品生產過程，確保產品質量和數量達到工藝要求和標準。新產品的生產過程如下：研發部門負責試制并檢測新產品，記錄下生產過程的各項參數，包括各原材料零部件質量、設備穩定運行能力以

61、及生產環境狀態等，并編制作業指導書。生產人員依據作業指導書中的工作指令，執行生產操作。（四）銷售方式和渠道及重要客戶（四）銷售方式和渠道及重要客戶 公司作為一級汽車零部件供應商，通過參與各類汽車行業活動、主動接洽上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25 潛在客戶以及下游整車廠基于對公司行業地位的認可主動與公司接洽等方式獲得商業契機，直接參與下游客戶新產品前期技術方案的設計探討，并參與相關項目招投標。公司中標獲得定點函后，與客戶陸續協商簽訂相應零部件供貨協議、模具開發等合同，確定產品的具體技術參數和工藝、產品價格等信息。報告期內，公司前五大客戶情況如下：單位：萬元 年度年度 客戶名

62、稱客戶名稱 收入金額收入金額 占當期主營業務收占當期主營業務收入比例入比例 2023 年年度度 長安汽車 58,999.02 23.92%一汽集團 47,900.91 19.42%廣汽集團 38,979.99 15.80%吉利汽車 21,037.77 8.53%長城汽車 14,111.53 5.72%小計小計 181,029.23 73.38%2022 年度年度 長安汽車 49,804.22 24.91%一汽集團 45,552.97 22.79%廣汽集團 21,282.70 10.65%吉利汽車 19,748.14 9.88%上汽大眾 11,964.26 5.99%小計小計 148,352.2

63、9 74.21%2021 年度年度 一汽集團 47,336.31 28.14%長安汽車 42,049.63 25.00%廣汽集團 19,380.23 11.52%吉利汽車 17,661.41 10.50%上汽大眾 7,630.12 4.54%小計小計 134,057.70 79.69%（五）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位（五）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 對于汽車天窗行業，從 1932 年偉巴斯特發明第一個折疊車頂，國內外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。根據頭豹研究院出具的全球及中國汽車天窗行業獨立市場研究報告顯示，2021 年度毓恬冠佳以 10%的市場份額在汽車天窗

64、供應商中排名第三，2022 年度毓恬冠佳市場份額及排名進一步提升，一躍成為中國汽車天窗市場第二大供應商，市場占有率為 14%。2023 年毓恬冠上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-26 佳市場份額進一步提升至 16%。截至 2022 年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。中國汽車天窗市場供應商歷年排名情況如下：序號序號 2023 年年 2022 年年 2021 年年 名稱名稱 占比占比 名稱名稱 占比占比 名稱名稱 占比占比 1 偉巴斯特 32%偉巴斯特 35%偉巴斯特 38%2 毓恬冠佳毓恬冠佳 16%毓恬冠佳毓恬冠佳 14%西艾科德 11%3 英納法

65、10%英納法 10%毓恬冠佳毓恬冠佳 10%4 弗迪科技 9%西艾科德 9%英納法 10%5 西艾科德 8%愛信 7%愛信 7%自毓恬冠佳成立以來，經過其二十年如一日對于汽車天窗行業的深耕，逐漸打破了國外企業在汽車天窗行業的壟斷地位，讓中國企業在汽車天窗市場競爭中有了一席之地。五、發行人板塊定位情況五、發行人板塊定位情況 公司多年來堅持以科技創新驅動企業發展，以應對新時代汽車制造商對于輕量化、超薄化、模塊化、健康化及智能化于一體的汽車天窗產品的需求。公司建立了完整自主知識產權的開發流程，并且實現了虛擬開發仿真，通過數據中心將所有技術信息對采購物流和制造實時共享，實現智能化開發關聯。公司針對不同

66、客戶需求，建立了適應性的數據交換系統，以保證開發過程保密高效的要求，聚焦天窗新概念創新，給客戶提供一流天窗技術方案。發行人符合三創四新的創業板板塊定位，具體情況詳見本招股說明書“第五節 業務和技術”之“九、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況”。六、發行人符合創業板行業領域和相關指標要求六、發行人符合創業板行業領域和相關指標要求 公司是以天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，是擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力的高新技術企業。從產品用途看，公司產品主要應用于汽車生產和制造。根據國家統計局的國民經濟行業分類，公司汽車天窗產品屬于（C3670）汽車零部件

67、及配件制造。根據中國上市公司協會發布的中國上市公司協會上市公司行業統計分類指引（2023 年），公司所處行業屬于“制造上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 業（C）”之“汽車制造業（CG36）”中的“汽車零部件及配件制造（CG367）。公司不屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2024 年修訂）中的上市推薦行業負面清單，亦不屬于產能過剩行業、產業結構調整指導目錄中的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業務的企業。行業屬性符合創業板定位。公司最近三年研發投入分別為 6,692.56萬元、6,225.07 萬元以及 6,845.58萬元，復合增長率

68、為 1.14%，低于 15%，累計金額為 19,763.22 萬元，不低于5,000 萬元。且最近一年營業收入金額為 24.91 億元，超過 3 億元。符合深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2024 年修訂）第四條的規定。發行人報告期內對研發人員認定、研發投入認定以及對研發活動的內控管理符合監管規則適用指引-發行類第 9 號：研發人員及研發投入中的有關規定。七、七、發行人報告期主要財務數據和財務指標發行人報告期主要財務數據和財務指標 發行人最近三年一期的財務報表已經申報會計師審計，以下數據均取自經審計的財務報告或根據財務報告計算而得。項目項目 2023 年年 12 月月 31

69、日日/2023 年度年度 2022 年年 12 月月 31日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 資產總額（萬元）277,871.13 231,361.98 203,213.92 歸屬于母公司的所有者權益（萬元）64,075.32 47,596.16 28,184.99 資產負債率（母公司）（%）83.77 80.52 85.23 資產負債率（合并）（%）77.00 79.47 86.13 營業收入（萬元）249,077.30 202,094.37 169,365.96 凈利潤（萬元）15,875.17 7,042.09 4,283.30 歸屬于母公

70、司所有者的凈利潤（萬元）15,965.39 7,137.26 4,283.30 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）15,487.09 6,612.12 4,090.55 基本每股收益（元）2.42 1.18 0.76 稀釋每股收益（元）2.42 1.18 0.76 加權平均凈資產收益率（%）28.59 22.38 17.98 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-28 項目項目 2023 年年 12 月月 31日日/2023 年度年度 2022 年年 12 月月 31日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 經營活動產生的

71、現金流量凈額（萬元）28,173.75 14,033.59 15,418.15 現金分紅（萬元）-5,000.00 研發投入占營業收入的比例（%）2.75 3.08 3.95 八八、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 發行人財務報告的審計基準日為 2023 年 12 月 31 日，自財務報告審計基準日至本招股說明書簽署日，公司整體經營情況正常。公司經營模式、主要原材料及其采購價格、主要產品及其銷售價格、主要客戶和供應商構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等均未發生重大不利變化。九九、發行人選擇的具體上市標準發行人選擇的具體上市標準

72、 公司結合自身情況，選擇的具體上市標準為深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024 年修訂）2.1.2 條之“（一）最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于 1億元，且最近一年凈利潤不低于 6000萬元”。十、募集資金用途與未來發展規劃十、募集資金用途與未來發展規劃（一）募集資金用途（一）募集資金用途 本次發行募集資金投資項目已經過公司第一屆董事會第九次會議和 2023 年第一次臨時股東大會審議通過，擬公開發行不超過 2,195.8700 萬股人民幣普通股（A 股），占發行后總股本的 25%，實際募集資金金額將由最終確定的發行價格和發行數量決定。募集資金扣除發行費用后，將按照項目的輕重緩急投資于

73、以下項目：單位：萬元 項目名稱項目名稱 項目總投資項目總投資 募集資金投資募集資金投資 募集資金比例募集資金比例 實施主體實施主體 毓恬冠佳新廠房 32,887.41 32,500.00 98.82%上海毓恬冠佳汽車科技有限公司 汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目 8,901.62 8,700.00 97.74%上海毓恬冠佳科技股份有限公司 汽車電子研發建設項目 8,822.47 8,800.00 99.75%天域智控（上海）科技有限公司 補充流動資金項目 7,500.00 7,500.00 100.00%上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29

74、合計合計 58,111.50 57,500.00 98.95%注：毓恬冠佳新廠房具體指汽車天窗智能工廠建設項目。募集資金到位前，公司將根據募投項目建設實際需要以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以部分或全部置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）不足以滿足以上全部項目的投資需要，不足部分公司將通過自籌方式解決。如所籌資金超過預計募集資金數額的，公司將根據中國證監會、深交所等主管部門的相關規定，召開董事會、股東大會審議相關資金在運用和管理上的安排。股東大會授權董事會根據計劃投資項目的實際進度及實際募集資金額對計劃投入項目的金額進行適當調整。（二）未來發展規劃（二）未來發展規劃 公司將根據國家

75、相關產業政策指導，充分發揮公司的工藝、質量、客戶等優勢，秉承“解放思想，積極擁抱技術變化”及專業化、標準化和誠信的經營理念，以市場為導向，以效益為中心，依靠技術進步，豐富產品結構，壯大主業，確保公司持續、快速、健康發展。公司將不斷改善治理結構，通過各項經營戰略的實施，在研發能力、產品質量與客戶群體等方面構建獨特的核心競爭力，力爭成為具有自主創新能力、在國內保持領先地位的汽車零部件制造業企業。未來兩到三年內，公司將不斷加大研發投入、加強技術創新、完善管理制度及運行機制，同時不斷加強與國內外科研機構的合作，將更多高技術含量、高附加值、適應市場需求的產品推向市場。同時，公司將不斷增強國內外市場開拓能

76、力和市場快速響應能力，進一步優化公司現有產品結構、提升公司品牌影響力及主營產品的市場占有率。最終使毓恬冠佳成為令客戶滿意的汽車天窗供應商，成為國內技術領先、管理高效的優質企業。關于本次募集資金項目與公司未來發展規劃具體情況詳見本招股說明書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”。十一、其他對發行人有重大影響的事項十一、其他對發行人有重大影響的事項 截至本招股說明書簽署之日，公司不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；具體情況請參見本招股說明書“第十節 其他重要事項”之“四、訴訟及仲上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 裁事項”

77、。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示各風險會依次發生。能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示各風險會依次發生。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）經營風險（一）經營風險 1、主要客戶集中的風險、主要客戶集中的風險

78、公司主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉利汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等。報告期內，公司主營業務收入中前五大客戶的占比較高，客戶集中度較高。若未來主要客戶因自身經營業務變化或者與公司合作關系發生重大不利變化，對公司產品的采購量大幅下降，將對公司的經營業績產生較大不利影響。2、產品銷售價格下降的風險、產品銷售價格下降的風險 汽車零部件行業的客戶普遍存在年降的慣例，即客戶通常要求新產品批量供貨后產品價格每年有一定的降幅。如果未來公司產品價格持續下降且成本控制水平未能同步提高，則公司的銷售收入、毛利水平將受到產品價格下降帶來的不利影響。3、產品質量控制風險產品質量控制風險 公司天窗產品主要應用于

79、乘用車，產品質量對乘用車使用體驗有著重要影響。如因公司產品質量問題導致汽車召回事件，將導致公司承擔相關質保索賠費用、計提相關存貨減值準備，會給公司生產經營造成不利影響。4、業務成長性及業績下滑風險業務成長性及業績下滑風險 發行人報告期內主營業務構成了營業收入的主要來源，2021 年度至 2023年度主營業務收入分別為 168,230.11 萬元、199,899.42萬元和 246,698.65萬元，公司銷售規模持續增長。發行人報告期內凈利潤分別為 4,283.30 萬元、7,042.09萬元和 15,875.17 萬元，存在一定波動。影響公司業績的核心因素包括市場需求、上海毓恬冠佳科技股份有限

80、公司 招股說明書 1-1-32 市場競爭、原材料成本等，如公司在未來無法有效地更新和升級其產品以滿足市場的需求，或下游市場的需求持續減少，再或面臨市場競爭加劇、產品價格年降壓力、原材料成本大幅增加且無法將這些成本轉嫁給下游客戶，公司可能會遭遇業務發展停滯和業績下降的風險。同時，隨著新能源汽車的發展，汽車天幕的出現占據了一部分天窗原有的市場份額，發行人現階段尚無汽車天幕量產項目，未來如汽車天幕的市場占有率迅速增長，發行人如無法占據汽車天幕足夠的市場份額，將對公司的業績成長性造成一定影響，并存在業績下滑風險。發行人在整車及汽車零部件行業整體向好的背景下，實現了顯著的利潤增長，但整車及汽車零部件行業

81、的持續增長未來仍存在不確定性，發行人所處的行業及細分市場環境可能出現不利變化，包括但不限于下游整車市場需求下滑、行業政策的調整、市場競爭的加劇、消費者產品傾向改變、行業技術革新等。這些因素都可能對發行人的這些因素都可能對發行人的配套車型終端銷量產生不利影響，進而使得發行人配套車型終端銷量產生不利影響，進而使得發行人業績同比大幅下滑業績同比大幅下滑。（二）技術風險（二）技術風險 1、研發失敗的風險、研發失敗的風險 報告期內，公司研發費用分別為 6,692.56萬元、6,225.07 萬元和 6,845.58萬元。為保證公司持續創新能力和汽車運動部件綜合開發能力，公司未來的研發投入預計較高。如果研

82、發項目失敗，或者相關技術未能實現產業化落地，將對公司的經營業績和競爭能力產生不利影響。2、技術外泄的風險、技術外泄的風險 公司核心技術系公司業務穩定、持續發展的關鍵因素之一。若公司在經營過程中因核心技術信息保管不善、競爭對手不當競爭等導致公司核心技術外泄，則將影響公司技術競爭力，公司面臨核心技術外泄風險。3、研發人員流失風險、研發人員流失風險 公司要保持持久的競爭力，必須不斷加大人才培養和引進力度。目前，與廣闊的市場空間相比。公司的研發主要依托以核心技術人員為骨干的研發團隊。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 公司的研發需要多學科的知識積累和多年的技術沉淀。如果同行業競爭對

83、手通過更優厚的待遇吸引公司技術人才，或其他因素導致公司研發技術人員大量流失，將對公司經營造成重大不利影響。（三）內控風險（三）內控風險 1、控股股東、實際控制人控制不當的風險、控股股東、實際控制人控制不當的風險 本次發行前，實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，三人通過直接及間接方式合計控制發行人 82.70%的股份，本次發行后，公司實際控制人吳軍、吳宏洋、吳雨洋仍處于控股地位。雖然公司已按照現代企業制度建立了較為完善的法人治理結構，依據公司法 證券法等法律法規和規范性文件的要求規范運作，認真執行“三會”議事規則，切實采取相關措施保障公司及公司其他中小股東的利益，但若實際控制人利用其控制地位，通過

84、行使投票權或其他方式對公司的發展戰略、經營決策、財務管理、人事任免等進行不當控制，可能會損害公司和中小股東的利益。2、公司規模擴張帶來的控制風險、公司規模擴張帶來的控制風險 公司本次公開發行募集資金總額為 57,500.00 萬元，是在現有業務基礎上進行的產能擴張、技術改進、自動化升級及研發中心建設，募集資金投資項目包括毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目、汽車電子研發建設項目以及補充流動資金項目，總投資金額分別為 32,887.41 萬元、8,901.62萬元、8,822.47 萬元及 7,500.00 萬元。隨著募集資金投資項目的實施和汽車運動部件等業務的布局和拓展，公司的

85、產能將進一步擴大，未來業務規模、資產規模及人員數量等將不斷擴張，公司將在包括銷售流程、采購流程、生產流程、人力資源、財務管理等在內的各重要循環的內部控制方面面臨新的挑戰。如果公司管理水平不能適應規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度不能相應做出及時有效的調整和完善，公司將面臨內控制度失效的風險。3、子公司管理的風險、子公司管理的風險 截至本招股說明書簽署日，公司擁有 7 家全資子公司、1 家控股子公司。由于各子公司地理位置、監管要求等方面存在一定差異，且隨著業務的發展和擴張，子公司數量將可能繼續增加，使得公司在采購銷售、運營管理、人力資上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-34 源

86、、財務會計等方面的管理難度增大，對公司內部管理、統籌規劃、生產組織、技術保障、項目研發和市場銷售等方面提出較高要求，如果公司管理層不能持續保持滿足前述要求的管理水平，保證公司的運作機制有效運行，將可能因管理和控制不到位而產生管理風險。（四四）財務風險）財務風險 1、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 報告期內，發行人的主營業務毛利率分別為 14.49%、14.94%和 16.84%，存在小幅波動。發行人產品受到宏觀經濟周期性及下游市場波動影響較大，隨著未來新能源汽車市場日益成熟，未來市場競爭和市場需求存在不確定性，若公司未來與主要客戶合作關系發生重大不利變化、新產品開發受阻或新客戶拓展不力、配

87、套車型市場銷量及年降談判出現超預期的不利變化或降本措施滯后，可能會導致公司收入減少和產品毛利下降，進而主營業務毛利率面臨不利波動風險。2、應收賬款發生壞賬的風險、應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款余額相對較高。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 39,491.86 萬元、55,504.83 萬元和 66,475.67 萬元，占各期流動資產總額的比例分別為 25.59%、30.71%和 30.39%，占當期營業收入的比重分別為 23.32%、27.46%和 26.69%，報告期內公司應收賬款不斷增長。報告期內，公司應收賬款賬面余額分別為 42,905.15 萬元、59,075.

88、77 萬元和 70,611.53 萬元，壞賬準備為 3,413.30萬元、3,570.94 萬元和 4,135.86萬元。公司應收賬款的賬齡主要在一年期以內。公司已按照會計準則的要求制定了穩健的壞賬準備計提政策。若未來主要客戶生產經營發生不利變化，則應收賬款存在發生壞賬的風險，并將對公司經營成果產生不利影響。3、存貨跌價的風險、存貨跌價的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 37,907.36 萬元、34,348.12 萬元和 39,923.31 萬元，占流動資產的比例分別為 24.56%、19.00%和 18.25%。公司存貨規模處于正常生產經營所需的合理水平。公司采用以客戶采購需求為

89、基礎，用“以銷定產”的模式，安排內部生產計劃，并通過合理的庫存管理策略保證安上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-35 全庫存的生產模式，且公司客戶多為合作多年且信譽良好的客戶，但未來隨著公司經營規模的進一步擴大，存貨規?？赡芾^續增加，若未來行業發生重大不利變化、重要客戶違約、客戶車型銷量出現大幅下滑甚至停產等情形，公司存貨將存在跌價的可能性，并將對公司盈利能力產生不利影響。（五）其他風險（五）其他風險 1、知識產權風險知識產權風險 公司自成立以來始終堅持自主研發和創新，擁有多項專利、商標等一系列知識產權，公司在研發工作中也充分尊重他人的知識產權，避免侵害他人的知識產權，但仍存在知

90、識產權遭侵權或訴訟的風險。此外還存在競爭對手或其他利益相關方采取惡意訴訟的策略、阻礙公司正常業務發展的風險，進而對公司經營業績產生不利影響。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一）宏觀經濟及汽車行業周期性波動的風險（一）宏觀經濟及汽車行業周期性波動的風險 當宏觀經濟處于景氣階段時，汽車生產和消費活躍，汽車產業發展迅速，汽車天窗的需求增加；反之，當宏觀經濟進入下行階段時，汽車消費低迷，汽車產業發展放緩，進而汽車天窗的需求減少。2021年至 2023 年，我國狹義乘用車零售銷量分別為 2,015.67 萬輛、2,054.93萬輛和 2,170.36 萬輛，2022年和2023 年分別較上年增

91、長 1.95%和 5.62%。2021年以來，我國狹義乘用車市場產銷量均實現連續正增長。公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉利汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等國內知名整車廠。如果受宏觀經濟及汽車工業周期性波動的影響，未來無法延續近年來汽車銷量持續增長的趨勢，客戶可能減少對公司的產品需求量，進而對公司經營業績產生不利影響。（二）市場競爭風險（二）市場競爭風險 汽車零部件行業是汽車工業的重要組成部分，汽車零部件行業的發展與汽車工業的發展息息相關。隨著經濟全球化和產業分工的細化，汽車零部件行業在汽車工業中的地位越來越重要。近年來，隨著我國逐漸成為全球第一大汽車消費國及汽車生產國，國內汽車零

92、部件行業發展迅猛，行業內優秀企業規模不斷擴張，實力不斷增強，導致行業競爭有所加劇，下游整車廠及消費者的需求上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-36 和偏好也在快速變化和不斷提升當中。2023 年度毓恬冠佳已成為中國汽車天窗市場第二大供應商，市場占有率為 16%，也是截至 2022 年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。2022 年僅次于全球天窗巨頭偉巴斯特，英納法、西艾科德以及愛信分列第三位到第五位，而公司與偉巴斯特的銷量差距也正在逐年縮小。但公司 2023 年市場占有率僅為 16%，面臨競爭對手為以偉巴斯特為首的優秀企業，若公司不能在競爭中持續保持核心技

93、術領先、產品更新迭代、服務質量優化，從而進一步加強核心競爭能力，提升市場份額，則可能對公司經營業績形成不利影響。（三）（三）2023 年汽車降價潮風險年汽車降價潮風險 2023 年一季度出現汽車行業降價潮以來，發行人二季度新簽署的價格協議價格下降比例的算術平均值為 0.59%，加權平均值為 0.61%。如 2023 年執行新簽署的價格協議后，產品銷量保持不變，則收入下降幅度為 0.61%。若發行人不能通過采取如開拓新客戶新市場，升級研發保持核心技術領先等措施來抵御降價潮帶來的風險，則可能對公司業績產生不利影響。三三、其他風險、其他風險（一）發行失敗的風險（一）發行失敗的風險 發行人本次擬申請在

94、深交所創業板公開發行股票，根據首次公開發行股票注冊管理辦法 深圳證券交易所股票發行上市審核規則 深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024 年修訂）等有關規定，發行人須滿足相應的上市條件，本次發行上市相關文件須經過深交所審核，并報送中國證監會履行注冊程序。本次發行能否取得中國證監會同意注冊決定及最終取得同意注冊決定的時間存在一定不確定性。此外，在取得中國證監會同意注冊決定后，本次發行的發行結果也將受到證券市場整體情況、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的共同影響，可能存在因認購不足等導致發行中止甚至發行失敗的風險。（二）股市波動風險（二）股市波動風險 公司發行上市后，股票價格的變

95、化除與發行人經營狀況有直接聯系外，還會受到宏觀經濟環境、經濟和產業政策、股票市場供求狀況及突發事件等諸多上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 因素的影響。因此，即使在公司經營狀況穩定的情況下，公司股票價格仍可能出現較大幅度的波動，如果投資者投資策略實施不當，可能給投資者造成損失，存在一定的投資風險。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人概況一、發行人概況 發行人 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 英文名稱 SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.注冊資本 6,587.6072

96、 萬元 法定代表人 吳軍 有限公司成立日期 2004 年 12月 3 日 股份公司成立日期 2021 年 10月 21 日 注冊地和主要生產經營地 上海青浦工業園區崧煌路 580 號 電話號碼 021-59868966 傳真號碼-郵政編碼 201703 電子郵箱 互聯網地址 http:/ 經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；智能車載設備制造；智能車載設備銷售；汽車零部件及配件制造；電機制造；電機及其控制系統研發；科技中介服務；其他通用儀器制造；工程和技術研究和試驗發展；電子元器件制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目

97、：檢驗檢測服務；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號碼 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 負責人：韓奮吉 聯系電話：021-59868966 二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況（一）有限公司設立情況（一）有限公司設立情況 2004 年 11月 9日，毓恬冠佳有限取得上海市工商行政管理局核發的企業名稱預先核準通知書（滬工商注名預核字第 02200411080015 號），核準公司名稱為“上海毓恬冠佳汽

98、車零部件有限公司”。2004 年 11 月 12 日，鞍山毓恬與華僑趙冶茜簽署合同約定：投資總額為2,000 萬美元，注冊資本為 800 萬美元；其中鞍山毓恬出資 360 萬美元，以人民幣現金折合美元投入，占注冊資本的 45%，趙冶茜出資 440 萬美元，以美元現上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-39 匯投入，占注冊資本的 55%。2004 年 11 月 25 日，上海市青浦區人民政府下發關于設立中外合資經營上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司的批復（青府貿2004474 號），同意設立毓恬冠佳有限。2004 年 11 月 29 日，上海市人民政府核發中華人民共和國外商投資企業批準證

99、書（商外資滬青合資字20043735號）。2004 年 12月 3 日，上海市工商行政管局向毓恬冠佳有限頒發企業法人營業執照（企合滬總字第 037315 號（青浦）。毓恬冠佳有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 鞍山毓恬 360.00 45.00 2 趙冶茜 440.00 55.00 合計合計 800.00 100.00（二）股份公司設立情況（二）股份公司設立情況 2021 年 8 月 4日，上海玉素、吳軍、吳朋共 3名發起人簽署發起人協議，約定作為發起人共同設立股份有限公司，并就股本與股份比例、各發起人

100、的權利義務以及籌建發行人的相關事宜進行了約定。根據該協議書：1、各發起人一致同意，按照國家相關法律法規，將毓恬冠佳有限整體變更為股份有限公司。2、各發起人確認根據上會會計師出具的審計報告（上會師報字（2021）第 8609 號），以 2021 年 4 月 30 日為基準日，毓恬冠佳有限經審計的凈資產為人民幣 199,800,908.98 元。各發起人同意，將前述凈資產按照 1:0.2778 的比例折合股份總額 5,550 萬股，余額計入股份公司資本公積。股份總額等于注冊資本總額，全部由發起人予以認購。股份公司注冊資本為人民幣 5,550 萬元，股份總數為 5,550 萬股，每股面值人民幣 1

101、元，均為普通股。各發起人以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。3、各發起人按其持有有限公司的出資比例認購股份公司的股份，各發起人認購的股份數額及所占公司注冊資本比例如下：上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 認購股份（萬股）認購股份（萬股）所占比例（所占比例（%）1 上海玉素 3,885.0000 70.00 2 吳軍 1,412.7248 25.45 3 吳朋 252.2752 4.55 合計合計 5,550.0000 100.00（三）報告期內的股本和股東變化情況（三）報告期內的股本和股東變化情況

102、1、報告期期初股本情況、報告期期初股本情況 報告期期初，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 上海玉素 3,850.00 70.00%貨幣 2 吳軍 1,400.00 25.455%貨幣 3 吳朋 250.00 4.545%貨幣 合計合計 5,500.00 100.00%-2、報告期內股本變化情況報告期內股本變化情況（1）2021年 10 月 21日，股份公司設立 股份公司設立情況參見本節之“二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況”之“（二）股份公司設立情況”。（2）2021年 12 月，第一次增

103、資 2021 年 12 月 23 日，發行人股東大會做出決議，同意公司注冊資本從人民幣 5,550 萬元增加至人民幣 5,855.25 萬元，股份總數從 5,550 萬股增加至5,855.25 萬股。2021 年 12 月 23 日，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺與發行人、上海玉素、吳軍、吳朋簽署增資協議，崧毓煌出資人民幣 920 萬元認購發行人127.65 萬股新增股份，崧恬煌出資人民幣 716 萬元認購發行人 99.345 萬股新增股份，毓崧翔出資人民幣 292 萬元認購發行人 40.515 萬股新增股份，毓崧祺出資人民幣 272萬元認購發行人 37.74萬股新增股份。2021 年 12

104、月 27 日，上海市市場監督管理局核準上述工商變更登記，發行人取得了更新后的營業執照。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41 本次增資后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.00 66.35 2 吳軍 1,412.72 24.13 3 吳朋 252.28 4.31 4 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）127.65 2.18 5 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.35 1.70 6 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.52 0.

105、69 7 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）37.74 0.64 合計合計 5,855.25 100.00（3）2022年 1 月，第二次增資 2021 年 12 月 25 日，發行人股東大會做出決議，同意公司注冊資本從人民幣 5,855.25 萬元增加至人民幣 6,030.9075 萬元，股份總數從 5,855.25 萬股增加至 6,030.9075 萬股。2021 年 12 月 25 日，鐘家鳴、張健分別與發行人、上海玉素、吳軍、吳朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺簽署增資擴股協議，鐘家鳴以人民幣1,904 萬元認購發行人新增股份 163.9470 萬股，張健以人民幣 136萬元認

106、購發行人新增股份 11.7105萬股。2022 年 1月 26 日，上海市市場監督管理局核準上述工商變更登記，發行人取得了更新后的營業執照。本次增資后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.0000 64.42 2 吳軍 1,412.7248 23.42 3 吳朋 252.2752 4.18 4 鐘家鳴 163.9470 2.72 5 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）127.6500 2.12 6 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.3450 1.65 上海

107、毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-42 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）7 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.5150 0.67 8 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）37.7400 0.63 9 張健 11.7105 0.19 合計合計 6,030.9075 100.00（4）2022年 10 月，第一次股份轉讓 2022 年 10 月 31 日，嘉興雋通與上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股東協議，約定嘉興雋通

108、以人民幣 3,000.00 萬元的價格受讓吳軍持有的發行人 154.6387萬股股份，本次股權轉讓款已于 2022年 11月 28日支付完畢。本次轉讓后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.0000 64.42 2 吳軍 1,258.0861 20.86 3 吳朋 252.2752 4.18 4 鐘家鳴 163.9470 2.72 5 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）154.6387 2.56 6 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）127.6500 2.12 7 上

109、海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.3450 1.65 8 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.5150 0.67 9 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）37.7400 0.63 10 張健 11.7105 0.19 合計合計 6,030.9075 100.00（5）2022年 12 月，第三次增資 2022 年 11 月 25 日，發行人股東大會做出決議，同意公司注冊資本從人民幣 6,030.9075 萬元增加至人民幣 6,448.4324 萬元，股份總數從 6,030.9075 萬股增加至 6,448.4324萬股。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1

110、-1-43 2022 年 11 月 28 日，嘉興雋通、京津冀基金與上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股東協議及關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投資協議，其中，京津冀基金以人民幣 5,000.00 萬元認購發行人新增股份 231.9583 萬股，嘉興雋通以人民幣 4,000.00 萬元認購發行人新增股份185.5666 萬股。2022 年 12 月 12 日，上海市市場監督管理局核準上述工商變更登記，發行人取得了更新后的營業執照。本次增資后，公司股權結構如下：序號序號 股股東姓名東姓名/名稱名稱 持股數量（

111、萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.0000 60.25 2 吳軍 1,258.0861 19.51 3 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）340.2053 5.28 4 吳朋 252.2752 3.91 5 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙）231.9583 3.60 6 鐘家鳴 163.9470 2.54 7 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）127.6500 1.98 8 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.3450 1.54 9 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.5150 0.63 10 上海毓

112、崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）37.7400 0.59 11 張健 11.7105 0.18 合計合計 6,448.4324 100.00（6）2022年 12 月，第四次增資 2022 年 12 月 16 日，發行人股東大會做出決議，同意公司注冊資本從人民幣 6,448.4324 萬元增加至人民幣 6,587.6072 萬元，股份總數從 6,448.4324 萬股增加至 6,587.6072萬股。2022 年 12 月 28 日，嘉興虹佳與嘉興雋通、京津冀基金、上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書

113、1-1-44 訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股東協議，2022年 12月 28日，嘉興虹佳與上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投資協議，嘉興虹佳以人民幣 3,000.00 萬元認購發行人新增股份 139.1748 萬股。2022 年 12 月 28 日，上海市市場監督管理局核準上述工商變更登記，發行人取得了更新后的營業執照。本次增資后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.0000 58.

114、97 2 吳軍 1,258.0861 19.10 3 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）340.2053 5.16 4 吳朋 252.2752 3.83 5 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙）231.9583 3.52 6 鐘家鳴 163.9470 2.49 7 嘉興虹佳股權投資合伙企業（有限合伙）139.1748 2.11 8 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）127.6500 1.94 9 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.3450 1.51 10 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.5150 0.62 11 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙

115、）37.7400 0.57 12 張健 11.7105 0.18 合計合計 6,587.6072 100.00（7）2023年 5 月，第二次股權轉讓 2023 年 5月 31 日，吳軍與崧毓煌簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股權轉讓協議，約定崧毓煌以人民幣 460 萬元的價格受讓吳軍持有的發行人 63.825 萬股股份，本次股權轉讓款已于 2023年 6月 6 日支付完畢。本次轉讓后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.0000 58.97 上海毓恬冠佳科技股份有限公司

116、 招股說明書 1-1-45 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）2 吳軍 1,194.2611 18.13 3 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）340.2053 5.16 4 吳朋 252.2752 3.83 5 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙）231.9583 3.52 6 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）191.4750 2.91 7 鐘家鳴 163.9470 2.49 8 嘉興虹佳股權投資合伙企業（有限合伙）139.1748 2.11 9 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.3450 1.51 10

117、 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.5150 0.62 11 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）37.7400 0.57 12 張健 11.7105 0.18 合計合計 6,587.6072 100.00 3、發行人歷次股權變動的原因及合理性、價格及定價依據發行人歷次股權變動的原因及合理性、價格及定價依據 序序號號 成立成立/轉讓協議轉讓協議簽訂簽訂/增資工商增資工商登記時間登記時間 轉讓轉讓方方 受讓方受讓方/增增資方資方 轉讓轉讓/新增新增注冊資本注冊資本（人民幣萬（人民幣萬元）元）/股份股份（萬股）（萬股）受讓受讓/新增注冊資新增注冊資本或股份價格及定本或股份價格及

118、定價依據價依據 股權股權/股份轉讓股份轉讓款款/增資款資金增資款資金來源及支付方式來源及支付方式 入股的背入股的背景及原因景及原因 1 2004.12.03（毓恬冠佳有限成立）-鞍山毓恬 360 萬美元 1 美元/1 美元注冊資本；毓恬冠佳有限設立 趙冶茜出資資金為自有資金；鞍山毓恬出資資金 為自有資金，通過銀行轉賬方式支付 設立毓恬冠佳有限，趙冶茜系為鞍山毓恬 代持 趙冶茜 440 萬美元 2 2006.07.18（第一次股轉）趙冶茜 鞍山毓恬 200 萬美元 0 元；協商定價 代持還原，無需支付股權轉讓款 代持還原 3 2018.05.21（第一次增資）-上海玉素 3,850 1 元/1

119、元注冊資本；協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 吳軍家族內部持股調整 吳軍 1,150 4 2018.06.12（第二次股轉）鞍山毓恬 吳軍 250 1 元/1 元注冊資本；協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 吳軍家族內部持股調整 吳朋 250 5 2021.10.21（股改，第二次增資）-上海玉素 35 以凈資產按1:0.2778 的比例折合股本 留存收益轉增資本，現有股東同比例增資-吳軍 12.7248 吳朋 2.2752 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-46 序序號號 成立成立/轉讓協議轉讓協議簽訂簽訂/增資工商增資工商登記時間登記時間 轉讓轉讓方方 受讓方受讓方/

120、增增資方資方 轉讓轉讓/新增新增注冊資本注冊資本（人民幣萬（人民幣萬元）元）/股份股份（萬股）（萬股）受讓受讓/新增注冊資新增注冊資本或股份價格及定本或股份價格及定價依據價依據 股權股權/股份轉讓股份轉讓款款/增資款資金增資款資金來源及支付方式來源及支付方式 入股的背入股的背景及原因景及原因 6 2021.12.27（第三次增資）-崧毓煌 127.65 7.21 元/股；協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 員工持股激勵 崧恬煌 99.345 毓崧翔 40.515 毓崧祺 37.74 7 2022.01.26（第四次增資）-鐘家鳴 163.9470 11.6135 元/股；經各方基于公司凈資產

121、、利潤情況、后續發展情況及最近員工持股激勵價格協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 增資方看好發行人未來發展，發行人發展需要資金 張健 11.7105 8 2022.10.31（第三次股轉）吳軍 嘉興雋通 154.6387 19.40 元/股；經各方基于公司凈資產、利潤情況、后續發展情況并參考公司最近對外融資價格協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 吳軍有資金需求轉讓股份，受讓方看好發行人未來發展受讓股份 9 2022.12.12（第五次增資）-京津冀 基金 231.9583 21.56 元/股；經各方基于公司凈資產、利潤情況、后續發展情況并參考公司最近股權轉讓價格協商定價 自有資金，銀行轉賬

122、方式支付 增資方看好發行人未來發展，發行人發展需要資金 嘉興雋通 185.5666 10 2022.12.28（第六次增資）-嘉興虹佳 139.1748 21.56 元/股；經各方基于公司凈資產、利潤情況、后續發展情況并參考公司最近股權轉讓及對外融資價格協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 增資方看好發行人未來發展，發行人發展需要資金 11 2023.05.31（第四次股轉）吳軍 崧毓煌 63.825 7.21 元/股；協商定價 自有資金，銀行轉賬方式支付 員工持股激勵（四）成立以來重要事件（四）成立以來重要事件 1、2006 年年 8 月，第一次股權轉讓月，第一次股權轉讓 2006 年 7

123、月 18 日，趙冶茜與鞍山毓恬簽署了股權轉讓協議，約定趙冶茜將其所持毓恬冠佳有限 25%的股權（出資權）以 200.00 萬美元對價轉讓給鞍山毓恬（實際為零對價轉讓認繳出資）。鞍山毓恬于 2007 年 12 月 3 日前將該等200.00 萬美元出資款以人民幣現金折合美元的方式匯至毓恬冠佳有限資本金賬上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-47 戶。同日，毓恬冠佳有限董事會作出決議，同意上述股權轉讓事宜。2006 年 7月 24 日，上海市青浦區人民政府出具關于同意上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司投資者股權轉讓的批復（青府貿2006365 號），同意上述股權轉讓。2006 年 7月 2

124、9 日，上海市人民政府向毓恬冠佳有限核發了新中華人民共和國外商投資企業批準證書。2006 年 8月 16 日，上海市工商行政管理局核準上述工商變更登記，毓恬冠佳有限取得了更新后的企業法人營業執照。本次股權轉讓完成后，毓恬冠佳有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 鞍山毓恬 560.00 70.00 2 趙冶茜 240.00 30.00 合計合計 800.00 100.00 2、2009 年年 12 月，第一次減資月，第一次減資 2009 年 4 月 20 日，毓恬冠佳有限董事會作出決議，同意公司投資總額從2,00

125、0.00 萬美元減少至 1,600.00 萬美元，注冊資本由 800.00 萬美元減至641.1681 萬美元，減資后，鞍山毓恬出資 509.8181 萬美元，占注冊資本的79.51%，趙冶茜出資 131.35 萬美元，占注冊資本的 20.49%。2009 年 6 月 4 日，上海市青浦區人民政府出具青浦區外商投資企業變更事項核準表（青外資審字2009033 號），同意上述減資事宜。2009 年 6 月 10日，毓恬冠佳有限在解放日報上刊登了減資公告。2009 年 7 月 20 日，毓恬冠佳有限出具有關債務清償及擔保情況說明，根據公司編制的資產負債表及財產清單，公司應償付的債務 40,041,

126、267.00 元人民幣，至 2009 年 7 月 20 日，公司已向要求清償債務的債權人清償了全部債務。未清償債務的，由公司繼續負責清償，并由股東提供相應的擔保。2009 年 10 月 11 日，上海市人民政府向毓恬冠佳有限核發了新的中華人上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-48 民共和國外商投資企業批準證書。2009 年 10 月 12 日，上海市青浦區人民政府出具了上海市青浦區人民政府關于同意上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司減資的批復（青府貿2009275號），同意毓恬冠佳有限投資總額從原 2,000.00 萬美元減至 1,600.00 萬美元、注冊資本從原 800.00萬美元

127、減至 641.1681萬美元。2009 年 11月 25日，上海永誠會計師事務所有限公司出具驗資報告（永誠會驗2009宏字第 156 號），經審驗，截至 2009 年 7 月 25 日，毓恬冠佳有限已足額收到全體股東繳納的注冊資本合計 6,411,681.17 美元，出資方式為貨幣。2009 年 12月 1 日，上海市工商行政管理局核準上述工商變更登記手續，毓恬冠佳有限取得了更新后的企業法人營業執照。本次減資后，毓恬冠佳有限股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 鞍山毓恬 509.8181 79.50 2 趙冶茜 13

128、1.35 20.50 合計合計 641.1681 100.00 3、2018 年年 1 月，第二次減資月，第二次減資 2017 年 11 月 10 日，毓恬冠佳有限董事會作出決議，同意公司注冊資本由641.1681 萬美元減至 60.7387 萬美元，其中趙冶茜減資 131.35 萬美元，鞍山毓恬減資 449.0794 萬美元；減資后公司類型變更為一人有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資），注冊資本根據股東出資時的匯率折算為人民幣 500.00萬元。2017 年 11月 14 日，毓恬冠佳有限在新聞晨報上刊登了減資公告。2017 年 11 月 30 日，上海市青浦區經濟委員會出具外商投資企

129、業變更備案回執（編號：滬青外資備 201700598），對公司通過減資變更為內資企業的相關事宜予以備案。2017 年 12月 30 日，毓恬冠佳有限出具有關債務清償及擔保情況說明，根據公司編制的資產負債表及財產清單，公司對外債務為 8,000.00 元人民幣，至 2017 年 12 月 30 日，公司已向要求清償債務的債權人清償了全部債務或提供上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49 了相應擔保。未清償債務的，由公司繼續負責清償，并由股東提供相應的擔保。2017 年 12 月 30 日，毓恬冠佳有限股東作出決定，同意公司注冊資本由641.1681 萬美元減至 60.7387 萬美

130、元，其中趙冶茜減資 131.35 萬美元，鞍山毓恬減資 449.0794 萬美元；減資后公司類型變更為一人有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資），注冊資本根據股東出資時的匯率折算為人民幣 500.00萬元。2018 年 1月 12 日，上海市青浦區市場監督管理局核準上述工商變更登記，毓恬冠佳有限取得了更新后的營業執照。本次減資后，毓恬冠佳有限股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 鞍山毓恬 500.00 100.00 合計合計 500.00 100.00 本次減資完成后，2018年 7 月 24日，趙冶茜向上海市青浦區人民法院提

131、交民事起訴狀，請求確認毓恬冠佳有限于 2017 年 11 月 10 日形成的該次減資的董事會決議無效，并請求毓恬冠佳有限向上海市青浦區市場監督管理局申請撤銷其于 2018 年 1 月 12 日所作的工商變更登記，恢復至原先的登記狀態（股權變更、注冊資本金變更、企業類型變更）。2018年 9 月 4日，上海市青浦區人民法院經審理后作出民事調解書（2018）滬 0118 民初 12509 號），該等民事調解書主要內容為：當事人自愿達成協議，確認趙冶茜持有的毓恬冠佳有限股權系代鞍山毓恬持有，實際持有人為鞍山毓恬；確認毓恬冠佳有限于2017 年 11 月 10 日形成的減資的董事會決議有效；雙方當事人

132、對本案無其他爭議。股權代持主體趙冶茜于 2018 年 10 月 9 日出具了確認函，鞍山毓恬于 2023年 4 月 17 日出具了確認函，確認上述股權代持關系和代持解除的真實性，并確認上述代持事項無糾紛或潛在糾紛。就該等股權代持及其解除事宜，截至本招股說明書簽署日，除（2018）滬0118 民初 12509號）文書外，未再有其他涉訴及執行信息。代持期間，因趙冶茜華僑身份，毓恬冠佳屬于外商投資企業，自 2008 年起上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 開始享受外商投資企業“兩免三減半”稅收優惠，因毓恬冠佳 2008 年處于虧損狀態，2009 年彌補以前年度虧損后，無應納稅所得

133、額，實際上未享受稅收優惠，2010 年和 2011 年享受了減半征收的稅收優惠，2012 年按照實際稅率納稅，未享受“兩免三減半”的稅收優惠。2009 年 12 月，毓恬冠佳第一次減資后，外資持股比例低于 25.00%，不再享受外商投資企業稅收待遇。2014 年，公司對納稅情況進行了自查，青浦區稅務局對公司自查情況進行了確認，確認公司應補繳 2010 年和 2011 年的優惠稅額，補繳金額合計 849,158.08 元，公司已完成相關稅款的補繳。（五）發行人歷史沿革中存在的股份代持情形（五）發行人歷史沿革中存在的股份代持情形 發行人歷史沿革中存在的股份代持的形成原因、演變情況、解除過程、是否存

134、在糾紛或潛在糾紛參見本節之“二、發行人設立及報告期內股本和股東變化情況”之“（四）成立以來重要事件”。（六）歷史上存在的出資瑕疵（六）歷史上存在的出資瑕疵 毓恬冠佳有限存在出資延遲情況，具體如下：2004 年 11 月 12 日，鞍山毓恬與華僑趙冶茜簽署上海毓恬冠佳汽車零配件有限公司合同，約定在上海市青浦工業園區共同建辦合資公司上海毓恬冠佳汽車零配件有限公司；注冊資本為 800 萬美元，其中鞍山毓恬出資 360 萬美元，以人民幣現金折合美元投入，趙冶茜出資 440 萬美元，以美元現匯投入；雙方在合資公司營業執照簽發之日起三個月內各到位 15%，其余在三十六個月內全部到位。2004年 12月 3

135、日，上海市工商行政管局向毓恬冠佳有限頒發企業法人營業執照 企合滬總字第 037315 號（青浦）。根據上述情況：（1）2005 年 3 月 2 日前，鞍山毓恬應向毓恬冠佳有限實繳出資 54 萬美元，趙冶茜應向毓恬冠佳有限實繳出資 66 萬美元。根據上海達隆會計師事務所出具的驗資報告，截至 2005 年 3 月 2 日，鞍山毓恬未實繳，趙冶茜僅實繳 20 萬美元，雙方均存在出資延遲的情況，該部分出資于 2005年 5 月完成實繳。（2）2007 年 12 月 2 日前，鞍山毓恬、趙冶茜應向毓恬冠佳有限實繳全部出資。根據上海達隆會計師事務所出具的驗資報告，截至 2007 年 12 月 2 日，上海

136、毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 鞍山毓恬和趙冶茜總共向毓恬冠佳有限實繳注冊資本 641.168117 萬美元，其中鞍山毓恬實繳出資 509.818117 萬美元，趙冶茜實繳出資 131.3500 萬美元；未實繳出資 158.8319 萬美元；雙方均存在出資延遲的情況。就該等出資延遲，毓恬冠佳有限董事會于 2008 年 3 月、2008 年 10 月通過決議延期，并取得了上海市青浦區人民政府出具的同意延期的批復，最終出資期限延長至 2009 年 10 月 30日，并辦理了相應的工商變更登記手續。2009年 4 月 20日，毓恬冠佳有限董事會作出決議，同意公司注冊資本由 800

137、 萬美元減至 641.1681 萬美元，減資后，鞍山毓恬出資 509.8181 萬美元，占注冊資本的 79.5%，趙冶茜出資 131.35 萬美元，占注冊資本的 20.5%，并依法履行了相關減資程序。綜上，毓恬冠佳有限存在出資延遲情況，但是鞍山毓恬、趙冶茜在短時間內補繳了出資，糾正了出資瑕疵，未對毓恬冠佳有限造成任何實質性影響，并辦理了工商登記手續，相關審批機關未撤銷公司的中華人民共和國外商投資企業批準證書及營業執照；且毓恬冠佳有限在作為外商投資企業存續期間，后續又向商務部門、工商部門進行了多次變更登記，主管部門未撤銷公司的中華人民共和國外商投資企業批準證書、營業執照或要求公司解散，法人資格一

138、直依法存續。鞍山毓恬、趙冶茜在持有毓恬冠佳有限股權期間，未曾就出資延遲事宜產生爭議或糾紛，也未曾追究過對方違約責任；毓恬冠佳有限、鞍山毓恬、趙冶茜未曾因延遲出資受到任何行政處罰。根據中華人民共和國行政處罰法，違法行為在兩年內未被發現的，不再給予行政處罰，延遲出資距今已十多年，超出了行政處罰的時限。三、發行人報告期內重大資產重組的情況三、發行人報告期內重大資產重組的情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組情況。四、發行人在其他證券市場的上市或掛牌情況四、發行人在其他證券市場的上市或掛牌情況 截至本招股說明書簽署日，發行人未在其他證券市場上市/掛牌。五、發行人的股權結構五、發行人的股權結構 截至本

139、招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下：上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-52 六、發行人子公司、參股公司、分公司情況六、發行人子公司、參股公司、分公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有成都毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳、湖州毓恬冠佳、毓恬冠佳汽車科技、天津毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳、蕪湖毓恬冠佳 7 家全資子公司，天域智控 1 家控股子公司，毓恬冠佳廣州分公司、毓恬冠佳重慶分公司 2家分公司，發行人無參股子公司。（一）重要子公司的簡要情況（一）重要子公司的簡要情況 公司根據子公司最近一年營業收入、凈利潤、總資產或凈資產任一單個指標占公司同期合并財務報表相應指標比重超過 10%作為重

140、要性依據認定。依據上述標準，公司重要子公司為成都毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳。發行人重要子公司簡要情況如下：1、成都毓恬冠佳、成都毓恬冠佳 名稱 成都毓恬冠佳汽車零部件有限公司 注冊地和主要生產經營地 四川省成都經濟技術開發區（龍泉驛區）合志西路 99 號 注冊資本 1,000 萬元人民幣 實收資本 1,000 萬元人民幣 成立日期 2013-07-03 經營范圍 研究服務、開發、制造、加工、銷售：汽車零部件及配件，并提供產品檢測、技術咨詢和售后服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動；未取得相關行政上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 許可（審批）

141、，不得開展經營活動）。股東構成及控制情況 發行人全資子公司 主營業務情況 汽車天窗總成生產 在發行人業務板塊中定位 汽車天窗的生產和銷售 成都毓恬冠佳最近一年一期經發行人申報會計師審計的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2023-12-31/2023 年年度度 2022-12-31/2022 年度年度 總資產 74,077.89 75,627.35 凈資產 15,349.82 10,104.64 營業收入 76,631.66 71,373.87 凈利潤 5,222.57 3,183.33 2、湘潭毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳 名稱 湘潭毓恬冠佳汽車零部件有限公司 注冊地和主要生產經營地 湘潭經

142、開區和平街道白石西路 9 號高端汽車零部件配套產業園 2#廠房 注冊資本 1,000 萬元人民幣 實收資本 1,000 萬元人民幣 成立日期 2017-08-18 經營范圍 汽車天窗等零部件及配件的制造、加工、銷售；并提供產品技術咨詢和售后服務。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況 發行人全資子公司 主營業務情況 汽車天窗總成生產 在發行人業務板塊中定位 汽車天窗的生產和銷售 湘潭毓恬冠佳最近一年一期經發行人申報會計師審計的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2023-12-31/2023 年年度度 2022-12-31/2022 年度年度 總資產 4

143、9,087.42 30,950.63 凈資產 11,888.80 5,315.80 營業收入 49,628.56 40,094.46 凈利潤 6,563.94 3,833.21 3、吉林毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳 名稱 吉林毓恬冠佳汽車零部件有限公司 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54 注冊地和主要生產經營地 長春市汽車經濟技術開發區內,東至乙三街,西至空地,南至空地,北至騰飛大路（長春大東汽車管件有限公司左側）注冊資本 50 萬元人民幣 實收資本 50 萬元人民幣 成立日期 2017-10-27 經營范圍 汽車零部件及配件制造；銷售公司自產產品并提供產品技術咨詢、檢驗、檢測及

144、售后服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成及控制情況 發行人全資子公司 主營業務情況 汽車天窗總成生產 在發行人業務板塊中定位 汽車天窗的生產和銷售 吉林毓恬冠佳最近一年一期經發行人申報會計師審計的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2023-12-31/2023 年年度度 2022-12-31/2022 年度年度 總資產 42,284.14 35,722.00 凈資產 10,153.52 5,051.78 營業收入 44,192.25 39,865.11 凈利潤 5,091.29 3,901.72 （二）其他子公司、分公司概況（二）其他子公司、分公司概況 發

145、行人其他子公司、分公司概況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 股權結構及股權結構及控制方控制方 注冊資本注冊資本 入股時間入股時間 存續狀態存續狀態 主營業務主營業務 1 湖州毓恬冠佳 全資子公司 1,000 萬元 2021-07-05 存續 汽車天窗部件生產 2 天津毓恬冠佳 全資子公司 1,000 萬元 2022-03-07 存續 汽車天窗總成生產 3 毓恬冠佳汽車科技 全資子公司 6,000 萬元 2020-08-21 存續 暫無經營 4 天域智控 控股子公司 100 萬元 2022-03-02 存續 電機、電控研發及生產 5 毓恬冠佳信息技術 全資子公司 1,000 萬元 2017-08

146、-01 注銷 無經營 6 嘉興毓恬冠佳 全資子公司 1,000 萬元 2021-03-03 注銷 無經營 7 長春毓恬冠佳 全資子公司 50 萬元 2018-05-03 注銷 無經營 8 蕪湖毓恬冠佳 全資子公司 1,000 萬元 2023-12-20 存續 汽車天窗總成生產 9 毓恬冠佳廣州分公司 分公司-2023-06-05 存續 汽車天窗總成生產 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55 序號序號 公司名稱公司名稱 股權結構及股權結構及控制方控制方 注冊資本注冊資本 入股時間入股時間 存續狀態存續狀態 主營業務主營業務 10 毓恬冠佳重慶分公司 分公司-2023-12-11

147、 存續 汽車天窗總成生產 發行人其他子公司簡要情況參見本招股說明書“備查文件（十四）子公司、參股公司簡要情況（包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務情況、在發行人業務板塊中定位、股東構成及控制情況、最近一年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的營業收入和凈利潤，并標明財務數據是否經過審計及審計機構名稱）”。（三）發行人與關聯方的共同投資情況（三）發行人與關聯方的共同投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在與關聯方的共同投資的情形。七、持有發行人七、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況基本情

148、況 截至本招股說明書簽署日，持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 1 上海玉素實業有限責任公司 38,850,000 58.97%2 吳軍 11,942,611 18.13%3 嘉興雋通 3,402,053 5.16%合計合計 54,194,664 82.27%發行人控股股東為上海玉素，實際控制人為吳軍、吳宏洋和吳雨洋，直接或間接持有發行人 5%以上股份的其他股東為嘉興雋通。（一）發行人控股股東（一）發行人控股股東 截至本招股說明書簽署日，上海玉素為發行人控股股東。1、基本情況、基本情況 名稱

149、上海玉素實業有限責任公司 成立日期 2018 年 1 月 29 日 注冊資本 100 萬元人民幣 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-56 實收資本 100 萬元人民幣 注冊地和主要生產經營地 上海市青浦區北青公路 8228 號三區 8號 3 幢 1層 F區 130室 主營業務及其與發行人主營業務的關系 經營范圍為：銷售建筑裝潢材料，企業管理咨詢，廣告設計、制作、代理、發布，園林綠化工程，保潔服務。暫無經營，與發行人主營業務不同 2、股權結構、股權結構 截至本招股說明書簽署日，上海玉素的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 認繳資本（萬元）認繳資本（萬元）實繳資本（

150、萬元）實繳資本（萬元）出資比例（出資比例（%）1 吳軍 85.00 85.00 85.00 2 李筱茗 5.00 5.00 5.00 3 吳宏洋 5.00 5.00 5.00 4 吳雨洋 5.00 5.00 5.00 合計合計 100.00 100.00 100.00 3、財務數據、財務數據 上海玉素最近一年一期的主要財務數據如下表所示：單位：萬元 項目項目 2023-12-31/2023 年度年度 2022-12-31/2022 年度年度 總資產 3,942.35 3,955.65 凈資產 3,941.89 3,951.73 營業收入-凈利潤-9.83-10.98 注：上海玉素財務數據經上會

151、會計師事務所（特殊普通合伙）審計。（二）實際控制人（二）實際控制人 根據發行人現有的股份結構，吳軍現直接持有發行人 1,194.2611 萬股股份，占發行人總股份的 18.13%；上海玉素現持有發行人 3,885.0000 萬股股份，占發行人總股份的 58.97%，吳軍持有上海玉素 85.00%股權，為上海玉素的控股股東，通過上海玉素間接控制發行人 58.97%股份對應的表決權，吳軍直接和間接控制發行人 77.10%股份對應的表決權，為發行人的實際控制人。吳宏洋、吳雨洋系吳軍的女兒，其中，吳宏洋持有上海玉素 5.00%股權，通過上海玉素間接持有發行人 2.95%股份，同時吳宏洋為發行人員工持股

152、平臺崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的執行事務合伙人，持有崧毓煌 0.65%合伙上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-57 份額、持有崧恬煌 17.32%合伙份額、持有毓崧翔 15.07%合伙份額、持有毓崧祺 9.93%合伙份額，通過上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺間接持有發行人 3.38%股份，通過崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制發行人 5.60%股份對應的表決權，且吳宏洋自 2021 年 8 月 20 日起開始擔任公司董事，自2021 年 8 月 20日至 2023年 3 月 18日期間擔任公司董事會秘書。吳雨洋持有上海玉素 5%股權，通過上海玉素間接持有發行人 2.9

153、5%股份，且自 2022 年 11 月25 日起開始擔任公司董事。根據證券期貨法律適用意見第 17 號，吳宏洋、吳雨洋為公司的共同實際控制人。綜上所述，發行人實際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，三人通過直接及間接方式合計控制發行人 82.70%的股份。1、基本信息、基本信息 姓名姓名 國籍國籍 是否擁有永久境外居留權是否擁有永久境外居留權 身份證號碼身份證號碼 吳軍 中國 否 210302196711*吳宏洋 中國 否 210302199108*吳雨洋 中國 否 210302199305*2、簡歷情況、簡歷情況 吳軍、吳宏洋、吳雨洋的簡歷情況參見本節之“九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

154、”之“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況”之“1、董事會成員簡介”的相關內容。3、一致行動人情況、一致行動人情況 李筱茗系吳軍配偶，持有控股股東上海玉素 5%股權；吳朋系吳軍胞弟，持有發行人 252.28 萬股股份，占發行人總股份的 3.83%。李筱茗與吳朋均未參與公司經營決策，在公司經營決策中未發揮重要作用，為公司實控人的一致行動人。4、發行人控股股東、實際控制人控制的企業的情況、發行人控股股東、實際控制人控制的企業的情況 發行人控股股東、實際控制人控制的企業的情況詳見“第八節 公司治理與獨立性”之“六、同業競爭”之“（一）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存

155、在同業競爭情況”。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-58 5、控股股東、實際控制人持有發行人股份的質押、凍結或發生訴訟糾紛、控股股東、實際控制人持有發行人股份的質押、凍結或發生訴訟糾紛情況情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人直接或間接持有的公司股份均不存在質押、凍結或發生訴訟糾紛的情形。6、控股股東、實際控制人報告期內的違法犯罪情況、控股股東、實際控制人報告期內的違法犯罪情況 最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生

156、態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。（三）持有發行人（三）持有發行人 5%以上股份的其他股東以上股份的其他股東 截截至至 2024 年年 6 月月 27 日日，除上海玉素、吳軍外，嘉興雋通直接持有發行人5.16%的股份，具體情況如下：1、嘉興雋通、嘉興雋通 截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，嘉興雋通的基本情況如下：企業名稱企業名稱 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330402MABX8U1RX2 主要經營場所主要經營場所 浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 189 室-38（自主申報）執行事務

157、合伙人執行事務合伙人 上海上汽恒旭投資管理有限公司 注冊資金注冊資金 7,300 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：股權投資；實業投資；投資咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。成立日期成立日期 2022-09-13 合伙期限合伙期限 2022-09-13 至 無固定期限 根據嘉興雋通的合伙協議及填寫的調查表、“國家企業信用信息公示系統”查詢，截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，嘉興雋通的出資結構如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例（%）合伙人類別合伙人類別 1 上海上汽恒旭投資管理有限公司 100.

158、00 1.37 普通合伙人 2 寧德東僑產業升級股權投資合伙企業（有限合伙）4,100.00 56.16 有限合伙人 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例（%）合伙人類別合伙人類別 3 上海長三角產業升級股權投資合伙企業（有限合伙）2,000.00 27.40 有限合伙人 4 上海子璟商務信息管理中心 1,000.00 13.70 有限合伙人 5 上海恒屹皓管理咨詢合伙企業（有限合伙）100.00 1.37 有限合伙人 合計合計 7,300.00 100.00-根據嘉興雋通填寫的調查表、“中

159、基協信息公示網站”查詢，嘉興雋通為私募基金，已在中基協備案，基金編號為 SXP408；基金管理人為上海上汽恒旭投資管理有限公司，已在中基協登記，登記編號為 P1070270。八、發行人的股本情況八、發行人的股本情況（一）本次發行前后公司股本情況（一）本次發行前后公司股本情況 本次發行前公司總股份為 65,876,072 股，本次擬公開發行的股份為不超過21,958,700 股，本次發行完成后公司總股份為不超過 87,834,772 股，本次發行的股份占發行后公司總股份的比例不低于 25.00%。本次發行前后公司股份結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/發行前發行前 發行后發行后 姓名姓名 持股

160、數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 1 上海玉素實業有限責任公司 38,850,000 58.97%38,850,000 44.23%2 吳軍 11,942,611 18.13%11,942,611 13.60%3 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）3,402,053 5.16%3,402,053 3.87%4 吳朋 2,522,752 3.83%2,522,752 2.87%5 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙）2,319,583 3.52%2,319,583 2.64%6 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）1,914,750

161、 2.91%1,914,750 2.18%7 鐘家鳴 1,639,470 2.49%1,639,470 1.87%8 嘉興虹佳股權投資合伙企業（有限合伙）1,391,748 2.11%1,391,748 1.58%9 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）993,450 1.51%993,450 1.13%10 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）405,150 0.62%405,150 0.46%11 上海毓崧祺企業管理咨詢377,400 0.57%377,400 0.43%上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-60 序號序號 股東名稱股東名稱/發行前發行前 發行后發行

162、后 姓名姓名 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 合伙企業（有限合伙）12 張健 117,105 0.18%117,105 0.13%本次發行新增股份-21,958,700 25.00%合計合計 65,876,072 100.00%87,834,772 100.00%（二）本次發行前發行人前十名股東持股情況（二）本次發行前發行人前十名股東持股情況 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）1 上海玉素實業有限責任公司 3,885.0000 58.97

163、 2 吳軍 1,194.2611 18.13 3 嘉興雋通股權投資合伙企業（有限合伙）340.2053 5.16 4 吳朋 252.2752 3.83 5 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙）231.9583 3.52 6 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）191.4750 2.91 7 鐘家鳴 163.9470 2.49 8 嘉興虹佳股權投資合伙企業（有限合伙）139.1748 2.11 9 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）99.3450 1.51 10 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）40.5150 0.62 合計合計 6,538.1567 99.25 注：根

164、據上海市第二中級人民法院于 2023 年 12 月 21 日出具的民事裁定書 （2023）滬02 財保 26 號，于 2024 年 1 月 4 日出具的協助執行通知書 （2023）滬 02 財保 26 號，鐘家鳴持有的發行人 2.49%股份和其他企業股權以及其他被申請人持有的其他企業股權被凍結。為解決前述股權凍結事宜，鐘家鳴及其他被申請人擬以等值額度的貨幣資金置換包括發行人 2.49%股份在內的全部已凍結股權，目前正在申請中。同時，同時，鐘家鳴及相關主體鐘家鳴及相關主體正積極正積極與相關方協商通過與相關方協商通過和解和解的方式解決上述凍結事項。的方式解決上述凍結事項。（三）本次發行前發行人前十

165、名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）本次發行前發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（持股數（萬萬股）股）持股比例持股比例 在公司任職情況在公司任職情況 1 吳軍 1,194.2611 18.13%董事長 2 吳朋 252.2752 3.83%總裁辦經理 3 鐘家鳴 163.9470 2.49%未在公司任職 4 張健 11.7105 0.18%未在公司任職 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（持股數（萬萬股）股）持股比例持股比例

166、在公司任職情況在公司任職情況 合計合計 1,622.1938 24.62%-（四）國有股份、外資股份情況（四）國有股份、外資股份情況 本次發行前，發行人股東中無國有股東和外資股東。（五）申報前十二個月新增股東情況（五）申報前十二個月新增股東情況 1、新增股東的基本情況新增股東的基本情況 發行人申報前十二個月新增股東為嘉興雋通、京津冀基金、嘉興虹佳。（1）嘉興雋通 嘉興雋通基本情況請參見本節“七、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）持有發行人 5%以上股份的其他股東”。（2）京津冀基金 企業名稱企業名稱 京津冀產業協同發展投資基金（有限合伙）統一社會信用代

167、碼統一社會信用代碼 91130600MA0939HK85 主要經營場所主要經營場所 中國（河北）自由貿易試驗區雄安片區容城縣雄安市民服務中心企業辦公區 C 棟 106 室-00051 執行事務合伙人執行事務合伙人 國投招商投資管理有限公司 注冊資金注冊資金 671,790 萬元 經營范圍經營范圍 從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2017-09-20 合伙期限合伙期限 2017-09-20 至 2027-09-20 根據京津冀基金的合伙協議及填寫的調查表、“國家企業信用信息公示系統”

168、查詢，截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，京津冀基金的出資結構如下：序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬認繳出資額（萬元）元）認繳比例認繳比例（%）合伙人合伙人類別類別 1 國投招商投資管理有限公司 850.00 0.13 普通合伙人 2 國家開發投資集團有限公司 170,000.00 25.31 有限合伙人 3 先進制造產業投資基金（有限合伙）170,000.00 25.31 有限合伙人 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-62 序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬認繳出資額（萬元）元）認繳比例認繳比例（%）合伙人合伙人類別類別 4 天津市海河產

169、業基金合伙企業（有限合伙）70,000.00 10.42 有限合伙人 5 北京首鋼基金有限公司 60,000.00 8.93 有限合伙人 6 深圳市招商招銀股權投資基金合伙企業（有限合伙）58,500.00 8.71 有限合伙人 7 河北省冀財產業引導股權投資基金有限公司 42,500.00 6.33 有限合伙人 8 招商局資本控股有限責任公司 42,500.00 6.33 有限合伙人 9 比亞迪汽車工業有限公司 8,500.00 1.27 有限合伙人 10 北京諾禾致源科技股份有限公司 8,500.00 1.27 有限合伙人 11 青島海爾科技投資有限公司 8,500.00 1.27 有限合

170、伙人 12 西藏商湯創業投資管理有限責任公司 8,500.00 1.27 有限合伙人 13 北京東升博展投資管理有限公司 8,500.00 1.27 有限合伙人 14 石家莊高新區科發投資有限公司 7,990.00 1.19 有限合伙人 15 唐山海港港隆投資有限公司 3,900.00 0.58 有限合伙人 16 廣東鴻發投資集團有限公司 1,600.00 0.24 有限合伙人 17 南京坤道騏驥企業管理中心（有限合伙）850.00 0.13 有限合伙人 18 中麗（天津）產城融合發展基金合伙企業（有限合伙）600.00 0.09 有限合伙人 合計合計 671,790.00 100.00-根據

171、京津冀基金填寫的調查表、“中基協信息公示網站”查詢，京津冀基金為私募基金，已在中基協備案，基金編號為 SED204；基金管理人為國投招商投資管理有限公司，已在中基協登記，登記編號為 P1068478。（3）嘉興虹佳 企業名稱企業名稱 嘉興虹佳股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330402MAC3CWXP9A 主要經營場所主要經營場所 浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 189 室-86（自主申報）執行事務合伙人執行事務合伙人 上海南虹橋投資管理有限公司 注冊資金注冊資金 3,179.94 萬元 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明

172、書 1-1-63 經營范圍經營范圍 一般項目：股權投資；投資咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。成立日期成立日期 2022-12-01 合伙期限合伙期限 2022-12-01 至 2032-11-30 根據嘉興虹佳的合伙協議及填寫的調查表、“國家企業信用信息公示系統”查詢，截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，嘉興虹佳的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例（%）合伙人類別合伙人類別 1 上海南虹橋投資管理有限公司 1.00 0.03 普通合伙人 2 湖州惠銳企業管理合伙企業（有限合伙

173、）1,588.94 49.97 有限合伙人 3 吳小芳 530.00 16.67 有限合伙人 4 李臻 424.00 13.33 有限合伙人 5 祝金伲 424.00 13.33 有限合伙人 6 馬驍 212.00 6.67 有限合伙人 合計合計 3,179.94 100.00-根據嘉興虹佳填寫的調查表、“中基協信息公示網站”查詢，嘉興虹佳為私募基金，已在中基協備案，基金編號為 SZA172；基金管理人為上海南虹橋投資管理有限公司，已在中基協登記，登記編號為 P1069800。2、新增股東的持股情況、入股原因、入股價格和定價依據、新增股東的持股情況、入股原因、入股價格和定價依據 序號序號 名稱

174、名稱 取得股份取得股份方式方式 轉讓協議簽訂轉讓協議簽訂/增增資工商登記時間資工商登記時間 入股時點入股時點持股數持股數（萬股）（萬股）入股價格入股價格（元（元/股）股）入股后持入股后持股比例股比例 定價定價依據依據 1 嘉興 雋通 股權轉讓 2022 年 10月 31 日 0 19.40 2.5641%協商確定 貨幣增資 2022 年 12月 12 日 154.6387 21.56 5.2758%2 京津冀基金 貨幣增資 2022 年 12月 12 日 0 21.56 3.5971%協商確定 3 嘉興 虹佳 貨幣增資 2022 年 12月 28 日 0 21.56 2.1127%協商確定 基

175、于對發行人未來發展前景的看好，上述申報前十二個月的新增股東對發行人進行投資入股，增資價格根據發行人盈利能力及對未來發展的判斷，經協商后定價，價格公允。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 3、新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關、新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系聯關系 2022 年 12 月，發行人引入外部投資人京津冀基金，京津冀基金要求委派其執行事務合伙人國投招商投資管理有限公司董事總經理尉麗峰先生為發行人董事。截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，除上述情況外，新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管

176、理人員不存在關聯關系。4、新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人、新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系員是否存在關聯關系 截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，上述新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系。5、新增股東是否存在股份代持情況、新增股東是否存在股份代持情況 上述新增股東入股發行人的原因主要系看好發行人未來發展，其所持有的發行人股份不存在股份代持的情形。6、新增股東是否屬于戰略投資者、新增股東是否屬于戰略投資者 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在屬于戰略投資者的新增股東。（

177、六）本次發行前各股東間的關聯關系、一致行動關系及關聯股東的各自持股（六）本次發行前各股東間的關聯關系、一致行動關系及關聯股東的各自持股比例比例 序號序號 股東名稱股東名稱 持股方式持股方式 發行前合計發行前合計持股比例持股比例 股東之間的關聯關系、一致行動股東之間的關聯關系、一致行動 關系關系 1 吳軍 直接及間接持股 68.26%吳軍與李筱茗為夫妻關系。吳軍與吳宏洋、吳雨洋為父女關系。吳軍、吳宏洋、吳雨洋、李筱茗分別持有上海玉素 85%、5%、5%、5%出資額。吳軍與吳朋為兄弟關系。2 吳宏洋 間接持股 3.38%3 吳雨洋 間接持股 2.95%4 吳朋 直接持股 3.83%5 李筱茗 間接

178、持股 2.95%6 上海玉素 直接持股 58.97%7 崧毓煌 直接持股 2.91%實際控制人吳宏洋擔執行事務 合伙人 8 崧恬煌 直接持股 1.51%9 毓崧翔 直接持股 0.62%10 毓崧祺 直接持股 0.57%上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 注 1：上述合計持股比例按穿透份額累計計算；注 2：因員工離職持股平臺份額變動，導致吳宏洋間接持股比例發生變動。除上表所列示的發行人股東間關聯關系外，發行人各股東之間不存在其他關聯關系。（七）發行人股東公開發售股份情況（七）發行人股東公開發售股份情況 本次發行不涉及發行人股東公開發售股份。（八）對賭協議情況（八）對賭協議情況

179、 1、特殊權利條款特殊權利條款 2021 年 12 月 25 日，張健、鐘家鳴分別與上海玉素、吳軍、吳朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂增資擴股協議，張健、鐘家鳴對發行人增資，同時約定了回購條款。2022 年 10 月 20 日，張健、鐘家鳴分別與上海玉素、吳軍、吳朋、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂增資擴股協議之補充協議，對回購條款進行了修訂。2022 年 10 月 31 日，嘉興雋通與上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股東協議（以下簡稱“股東協議（一）”），約定嘉興雋通以人民幣 3,

180、000 萬元的價格受讓吳軍持有的發行人 154.6387 萬股股份。股東協議（一）約定了價值保證及反稀釋權利、回購權、知情權及檢查權等條款。2022 年 11 月 28 日，嘉興雋通、京津冀基金與上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股東協議（以下簡稱“股東協議（二）”）及關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投資協議（以下簡稱“投資協議（一）”），嘉興雋通、京津冀基金認購發行人新增股份，股東協議（二）約定了優先購買權、共同出售權、優先認購權、價值保證及反稀釋權利、回購權、優先清算權、股權轉讓限制、知情權及檢查權、最

181、惠條款等條款，且京津冀基金有權委派 1 名董事，并在股東大會中享有保護性權利；同時約定張健、鐘家鳴簽署的增資擴股協議 增資擴股協議之補充協議中的回購權條款及嘉興雋通簽署的股東協議（一）中的回購權條款被本協議中的回購權條款取代，均自本協議簽署之日終止。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 2022 年 12 月 28 日，嘉興虹佳與嘉興雋通、京津冀基金、上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之股東協議（“股東協議（三）”），2022 年 12 月 28 日，嘉興虹佳與上海玉素、吳軍、吳朋、吳宏洋、鐘

182、家鳴、張健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、發行人簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投資協議（“投資協議（二）”），嘉興虹佳認購發行人新增股份，股東協議（三）約定了優先購買權、共同出售權、優先認購權、價值保證及反稀釋權利、回購權、優先清算權、股權轉讓限制、知情權及檢查權、最惠條款等條款；同時約定張健、鐘家鳴、嘉興雋通、京津冀基金在股東協議（二）中的回購權條款被本協議中的回購權條款取代，均自本協議簽署之日終止。同時，股權協議（三）約定：“各方同意并確認，本協議第六條中關于公司回購的約定在公司 IPO 申報基準日之前一日不可撤銷地自動終止，且對相關各方自始不發生法律約束力”，因此公司承擔的回購

183、責任于2022 年 12 月 30日已全部不可撤銷的終止，并自始對各方不發生法律約束力。2、特殊權利條款的解除特殊權利條款的解除 2023 年 5月 23 日，京津冀基金、嘉興雋通、嘉興虹佳、發行人、吳軍、吳朋、吳宏洋、吳雨洋、鐘家鳴、張健、上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺簽訂關于上海毓恬冠佳科技股份有限公司股東協議及投資協議之補充協議（股東協議（一）股東協議（二）及股東協議（三）合稱為“股東協議”；投資協議（一）投資協議（二）合稱為投資協議），主要約定：“（1）各方同意并確認，股東協議項下回購權條款自 2022 年 12 月 30日起已不可撤銷地終止且自始無效。（2）各方同意并確認，

184、股東協議（二）項下約定的第二條公司治理的條款內容自本協議簽署之日起不可撤銷地終止且自始無效，此后公司治理以相關法律法規規定或目標公司章程約定為準。（3）各方同意并確認，股東協議項下約定的優先購買權、共同出售權、優先認購權、價值保證及反稀釋權利、優先清算權、股權轉讓限制、最惠條款上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-67 等條款自本協議簽署之日起不可撤銷地終止且自始無效。（4）各方同意并確認，股東協議約定的知情與檢查權自本協議簽署之日起不可撤銷地終止且自始無效，甲方作為股東的知情與檢查權以相關法律法規規定或目標公司章程約定為準。（5）各方同意并確認，股東協議中關于各輪次投資交易文件約

185、定內容優先于丙方公司章程的約定自本協議簽署之日起不可撤銷地終止且自始無效。（6）各方同意并確認，除上述約定外，股東協議及投資協議中約定的其他不符合“同股同權”規則、中華人民共和國公司法以及中國證監會及目標公司擬發行股票并上市的證券交易所有關上市公司監管相關規則的股東特殊權利條款（如有）自本協議簽署之日起不可撤銷地終止且自始無效。（7）各方確認，股東協議及投資協議中約定的各項股東特殊權利條款自生效之日起至本協議簽署日，目標公司各股東從未實際主張或行使過，各方就股東協議及投資協議均無任何現時及潛在的爭議或糾紛。（8）各方聲明，除股東協議及投資協議外，各方之間不存在其他任何關于公司治理、優先購買權、

186、共同出售權、優先認購權、回購權、價格保證及反稀釋權利、優先清算權、股權轉讓限制、最惠條款等可能導致公司控制權發生變動、影響公司持續經營的相關約定、承諾及保證，亦不存在其他任何有悖于公司法及丙方上市后實施的公司章程及相關制度的約定、承諾或保證，或上述約定、承諾及保證于本協議簽署之日已終止且自始無效?！本?、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員九、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況 1、董事會成員簡介、董事會成員簡介 公司共有九名董事，其中三名為獨立董事。公司董事由董事會提名并由股東大會

187、選舉產生，任期三年，任期屆滿可連選連任；獨立董事與公司董事會其他董事任職期相同，任期屆滿，可連選連任，但連任時間不得超過六年。公司現任董事會成員及任職時間如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職起止日期任職起止日期 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-68 序號序號 姓名姓名 職務職務 任職起止日期任職起止日期 1 吳軍 董事長 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 2 吳朝暉 董事、總經理 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 3 樸成弘 董事、副總經理 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 4

188、 吳宏洋 董事 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 5 尉麗峰 董事 2022 年 11月 25 日至 2024 年 8 月 20日 6 吳雨洋 董事 2022 年 11月 25 日至 2024 年 8 月 20日 7 劉風景 獨立董事 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 8 劉啟明 獨立董事 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 9 董慧 獨立董事 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 公司董事的簡歷如下：（1）吳軍先生吳軍先生，1967 年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科

189、學歷。工作經歷：1986 年 6 月至 2000 年 7 月任梅花房屋開發有限公司總經理，2000年 8 月至 2002年 12 月，任鞍山市毓恬房屋開發有限公司總經理；2004年 12月至 2019年 4月，任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司董事長；2021年 8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事長。（2）吳朝暉先生吳朝暉先生，1977 年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，工程師。工作經歷：2003 年 7 月至 2020 年 7月，曾任泛亞汽車技術中心有限公司經理、高級經理、總監等職；2020年 7 月至 2021年 8月，歷任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司技術中心副總

190、經理、總經理；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、總經理。（3）樸成弘先生樸成弘先生，1971 年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。工作經歷：1997年 1 月至 2001 年 12月，為公主嶺市委政法委科員；2001年 12月至 2004 年 5 月，任韓國東洸技研上海辦事處首席代表；2004 年 5 月至 2005年 8 月，任江南模塑科技股份有限公司商務經理；2005 年 8 月至 2006 年 10 月，任江蘇常熟汽飾集團股份有限公司客戶經理；2006年 10 月至 2020年 12月，歷任愛卓智能科技（上海）有限公司副總經理、總經理；2021 年 1

191、 月至 2021 年 8月，任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司副總經理；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、副總經理。（4）吳宏洋女士吳宏洋女士，1991 年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-69 生學歷。工作經歷：2021年 3 月至 2021年 8月，任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司證券事務代表；2021年 8 月至 2023年 3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、董事會秘書。2023 年 3 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。（5）尉麗峰先生尉麗峰先生，1972 年生，中國國籍，無境外永久居留

192、權，碩士研究生學歷。工作經歷：1992 年 8 月至 1999 年 9 月，為趙縣經貿局職工；1999 年10 月至 2001 年 6 月，任河北趙州化工集團公司副總經理；2001 年 6 月至 2001年 12 月，任河北省技投進出口有限公司副總經理；2001 年 12 月至 2004 年 10月，任河北省經濟貿易投資有限公司財務部經理、總經理助理；2004 年 10 月至 2016 年 7 月，歷任河北省信息產業投資集團有限公司總經理助理、副總經理、總經理（黨委副書記、副董事長）；2016年 7 月至 2018年 6月，任中節能環保投資集團高康資本投資管理有限公司總裁；2018 年 7 月

193、至今，任國投招商投資管理有限公司董事總經理。2022 年 11 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。（6）吳雨洋女士吳雨洋女士，1993 年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。工作經歷：2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司證券事務代表；2022年 11 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。（7）劉風景先生劉風景先生，1965 年生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，教授。工作經歷：1988 年 8 月至 1992 年 3月，為遼寧省政府法制辦公室科員；1992 年 3 月至 1997 年 8 月，任遼寧社會科學院法學所助理研究員；199

194、7 年 9 月到 2000 年 6 月，中國人民大學法學院博士研究生；2000 年 7 月至2003 年 7 月，任遼寧省高級人民法院研究室副處長；2003 年 7 月至 2013 年 12月，歷任南開大學講師、副教授、教授；2014 年 1 月至今，任華東政法大學科學研究院、政治學與公共管理學院教授；2021年 5月至 2022年 12月 17日，任佳通輪胎股份有限公司獨立董事；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司獨立董事。（8）劉啟明先生劉啟明先生，1961 年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，教授級高級工程師。工作經歷：1986年 7 月至 1997年 6月，

195、任上海汽車技術中心職員、部門負責人；1997年 7 月至 2003年 6月，任上汽通用汽車有限公司職上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-70 員、部門負責人；2003年 6 月至 2021 年 3月，任泛亞汽車技術中心有限公司部門負責人、副總經理、執行副總經理、董事；于 2021年 4月退休；2021年 5月至今，任上海維科精密模塑股份有限公司獨立董事；2022 年 1 月至今，任賽卓電子科技（上海）股份有限公司獨立董事；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司獨立董事，2022 年 12 月至今，任上海保隆汽車科技股份有限公司獨立董事。（9）董慧女士董慧女士，1

196、984 年生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，副教授。工作經歷：2010 年 9 月至 2011 年 6 月，任北京師范大學-香港浸會大學聯合國際學院助理教授；2011年 7 月至 2019年 6月，任上海財經大學會計學院助理教授；2019 年 7 月至今，任上海財經大學會計學院副教授；2020年 9 月至今任九三食品有限公司獨立董事；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司獨立董事。2022 年 1 月至今，任上海鴻曄電子科技股份有限公司獨立董事。2022 年 2 月至今，任上?？爹i科技股份有限公司獨立董事。2022 年 8 月至今，任蘇州貝茵科技股份有限公司獨立

197、董事。2、監事會成員簡介、監事會成員簡介 公司共有三名監事，其中一名為職工代表監事。公司職工代表監事由公司職工代表民主選舉產生，其余監事由公司股東或監事會提名并經創立大會、股東大會選舉產生。公司監事任期三年，任期屆滿可連選連任。公司現任監事會成員及任職時間如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職起止日期任職起止日期 1 楊守彬 監事會主席 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 2 李超 監事 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 3 朱海鋒 職工代表監事 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 20 日 公司監事的簡歷如下

198、：（1）楊守彬先生楊守彬先生，1987 年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。工作經歷：2011年 7 月至 2013年 7月，任湖北航宇嘉泰飛機設備有限公司設計員；2013年 7 月至 2021 年 8月，歷任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司產品開發工程師、產品開發主管；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司監事會主席、產品開發經理。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71（2）李超女士李超女士，1983 年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。工作經歷：2004 年 3 月至 2012 年 10 月，任上海博格環?？萍加邢薰緲I務助理；201

199、2 年 10 月至 2018 年 8 月，任寧波敏達機電有限公司上海辦事處高級供應計劃專員；2018年 9 月至 2018 年 9月，任上?？吮饶Ｋ芸萍加邢薰緲I務助理；2018 年 10 月至 2021 年 8 月，任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司技術中心業務助理；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司監事、行政主管。（3）朱海鋒先生朱海鋒先生，1980 年生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。工作經歷：2005年 5 月至 2006 年 6月，任浙江省臺州生物農化廠班組長、生產主管；2006年 7 月至 2012年 5 月，任浙江瑞麗生物科技有限公司班組長、生產主管；

200、2012 年 5 月至 2021年 8 月，任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司生產科操作工、生產值班長、工藝工程師；2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司監事、生產科工藝工程師。3、高級管理人員簡介、高級管理人員簡介 公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人以及董事會秘書。公司現有高級管理人員 4名，基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 任職起止日期任職起止日期 1 吳朝暉 總經理 2021 年 8 月 20 日至今 2 樸成弘 副總經理 2021 年 8 月 20 日至今 3 朱德引 財務負責人 2022 年 7 月 8 日至今 4 韓奮吉 董事會秘書 2023

201、 年 3 月 18 日至今 公司高級管理人員的簡歷如下：（1）吳朝暉先生吳朝暉先生，參見本節之“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況”之“1、董事會成員簡介”的相關內容。（2）樸成弘先生樸成弘先生，參見本節之“（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況”之“1、董事會成員簡介”的相關內容。（3）朱德引先生朱德引先生，1983 年生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中國注冊會計師（CPA）。工作經歷：2007年 7月至 2009年 7月，任南京東華上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 汽車內飾系統有限公司成本會計；2009年 7 月至 201

202、2年 4月，任瑞安市李爾汽車面料有限公司上海分公司財務主管；2012年 5 月至 2012年 7月，任蕪湖李爾汽車系統有限公司財務經理；2012 年 7 月至 2015 年 1月，任江森自控國際蓄電池有限公司財務經理；2015 年 1 月至 2016 年 9 月，任威圖電子機械技術(上海)有限公司財務經理；2016年 10 月至 2021年 11月，任麥格納汽車技術（上海）有限公司財務總監；2021 年 11 月至 2022 年 7 月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司財務總監；2022 年 7 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司財務負責人。（4）韓奮吉先生，韓奮吉先生，1993 年生，中國

203、國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，英國特許注冊會計師（ACCA）。工作經歷：2018 年 6 月至 2022 年 6月，任廣發證券股份有限公司投資銀行部副總裁；2022年 7 月 2023年 3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司證券事務部經理；2023 年 3 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事會秘書、證券事務負責人。4、核心技術人員簡介、核心技術人員簡介 發行人核心技術人員為吳朝暉、邱新勝及祁宙，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 1 吳朝暉 總經理 2 邱新勝 研發總監 3 祁宙 技術總監（1）吳朝暉先生吳朝暉先生，參見本節之“（一）董事、監事、高級管理人員與核心技術

204、人員簡要情況”之“1、董事會成員簡介”的相關內容。（2）邱新勝先生邱新勝先生，1977 年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。工作經歷：1999年 7 月至 2003 年 3月，任揚州亞星奔馳有限公司裝配工藝主管；2003 年 3 月至 2020 年 10 月，任上?？频缕嚥考邢薰狙邪l總監；2020 年11 月至 2021 年 5月，任舍弗勒貿易（上海）有限公司項目管理平臺總監；2021年 5 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司研發總監。（3）祁宙先生祁宙先生，1983 年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，中級職稱。工作經歷：2008年 6 月至 2011 年 9月，任

205、三一重工股份有限公司設計工程師；2011年 9 月至 2014 年 2月，任北汽福田汽車股份有限公司北京福田上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73 雷薩泵送機械分公司結構主管；2014年 2 月至 2016年 9月，任上海普利特復合材料有限公司技術經理；2016 年 9 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司技術總監。5、董事、監事的提名和選聘情況、董事、監事的提名和選聘情況 姓名姓名 任職情況任職情況 選舉選舉/聘任程序聘任程序 吳軍 董事長 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生，第一屆董事會第一次會議選舉為董事長 吳朝暉 董事、總經理 創立大會暨 2021 年

206、第一次臨時股東大會選舉產生，第一屆董事會第一次會議聘任為總經理 樸成弘 董事、副總經理 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生，第一屆董事會第一次會議聘任為副總經理 吳宏洋 董事 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生 尉麗峰 董事 2022 年第一次臨時股東大會選舉產生 吳雨洋 董事 2022 年第一次臨時股東大會選舉產生 劉風景 獨立董事 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生 劉啟明 獨立董事 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生 董慧 獨立董事 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生 楊守彬 監事會主席 創立大會暨 2021

207、 年第一次臨時股東大會選舉產生，第一屆監事會第一次會議選舉為監事會主席 李超 監事 創立大會暨 2021 年第一次臨時股東大會選舉產生 朱海鋒 職工代表監事 2021 年 8 月 11 日毓恬冠佳有限職工代表大會選舉產生 朱德引 財務負責人 第一屆董事會第六次會議聘任產生 韓奮吉 董事會秘書、證券事務負責人 第一屆董事會第九次會議聘任為董事會秘書，第一屆董事會第十次會議聘任為證券事務負責人（二）董事、監事高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況（二）董事、監事高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況 1、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬持有股份的情、董事、監事、高級管理

208、人員和核心技術人員及其近親屬持有股份的情況況（1）直接持股情況）直接持股情況 截至本招股說明書簽署日，公司現任董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接持有公司股份情況如下：姓名姓名 職務職務/親屬關系親屬關系 持股數（持股數（萬萬股）股）股權比例股權比例 吳軍 董事長 1,194.2611 18.13%吳朋 吳軍胞弟 252.2752 3.83%上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-74（2）間接持股情況）間接持股情況 截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，公司現任董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬間接持有公司股份情況如下：姓名姓名 職務職務/親

209、親屬關系屬關系 間接持股主體間接持股主體 在間接持股主體在間接持股主體所占的比例所占的比例 間接持有公司股間接持有公司股份比例份比例 吳軍 董事長 上海玉素實業有限責任公司 85.00%50.13%吳朝暉 董事、總經理 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）57.97%1.68%吳宏洋 董事 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）0.65%0.02%上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）17.32%0.26%上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）15.07%0.09%上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）9.93%0.06%上海玉素實業有限責任公司 5.00%2.95%吳雨

210、洋 董事 上海玉素實業有限責任公司 5.00%2.95%李筱茗 吳軍配偶 上海玉素實業有限責任公司 5.00%2.95%樸成弘 副總經理 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）31.81%0.92%上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）2.23%0.03%上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）16.54%0.09%朱德引 財務 負責人 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）2.79%0.04%上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）20.55%0.13%楊守彬 監事 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）1.12%0.02%朱海鋒 監事 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有

211、限合伙）1.37%0.01%李超 監事 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）2.94%0.02%韓奮吉 董事會 秘書 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）13.97%0.21%邱新勝 研發總監 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）11.17%0.17%祁宙 技術總監 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）8.38%0.13%注 1：吳宏洋、吳雨洋系吳軍之女；注 2：因員工離職持股平臺份額變動，導致吳宏洋間接持股比例發生變動 除上述情況外，董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬沒上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-75 有以任何直接或間接方式持有公司

212、的股份。2、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬所持股份的質、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬所持股份的質押或凍結情況押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或間接持有的本公司股份不存在質押或凍結情況。（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況 截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，除上述已披露以直接或間接方式持有發行人股份的情況外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況如下：姓名姓名 本公司職位本

213、公司職位 對外投資的企業名稱對外投資的企業名稱 出資比例出資比例 主要經營范圍主要經營范圍 吳軍 董事長 鞍山市毓恬房屋開發有限公司 50%房地產開發經營 鞍山市弘宇供暖有限公司 10.19%鍋爐供暖；管道工程、土木工程建筑；管道和設備安裝；煤炭銷售；勞動力外包 吳宏洋 董事 上海游熵翊文化科技發展有限公司 15%文化藝術交流策劃咨詢；健身休閑活動；影視美術道具置景服務；會議及展覽服務 上海七杲八杲文化傳媒有限公司 30%組織文化藝術交流活動；語言能力培訓；非學歷文化知識輔導；文化藝術輔導 吳雨洋 董事 上海銘壹科技有限公司 100%技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；

214、軟件開發；信息系統集成服務；會議及展覽服務；電子產品銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發 吳朝暉 董事、總經理 上海璞奔新材料科技有限公司 20%新材料科技領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣 樸成弘 董事、副總經理 上海興百昌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）23.33%企業管理咨詢，商務信息咨詢 劉啟明 獨立董事 上海努辰金屬制品有限公司 10%貨物進出口；技術進出口 注 1：吳朝暉持有的上海眾聯成的股份已于 2023 年 8 月 22 日全部轉讓給上海眾聯成合伙人熊雪峰，截至目前，吳朝暉已不持有上海眾聯成的股份；注 2：吳軍投資的上海裳端服裝有限公司已于 2022

215、 年 9 月 1 日注銷。除上述情形外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在其他對外投資的情況。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的上述對上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76 外投資與本公司不存在利益沖突。（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在公司領取的薪酬情況如下：單位：萬元 姓名姓名 職務職務 2023 年度年度 吳軍 董事長 151.88 吳朝暉 董事、總經理 162.19 樸成弘 董事、副總經理 107.99 吳宏洋 董事 64.49 吳

216、雨洋 董事 60.52 尉麗峰 董事-韓奮吉 董事會秘書 71.78 劉啟明 獨立董事 10.00 劉風景 獨立董事 10.00 董慧 獨立董事 10.00 楊守彬 監事 38.36 李超 監事 26.14 朱海鋒 監事 15.81 楊燕 副總經理 17.92 朱德引 財務負責人 88.81 邱新勝 核心技術人員 95.49 祁宙 核心技術人員 60.19 注：（1）上述薪酬數值為稅前金額；（2）上表中人員為公司目前董事、監事、高級管理人員及核心技術人員；（3）上述薪酬為相關人員擔任公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員期間領取的薪酬；（4）韓奮吉先生自 2023 年 3 月開始擔任發行人

217、董事會秘書，此前發行人董事會秘書由吳宏洋女士擔任。（5）截止本招股說明書簽署日，楊燕女士已離職。報告期內，除獨立董事和股東委派董事尉麗峰在其任職的其他單位領薪外，公司董事、監事和高級管理人員及其他核心人員未在關聯企業領取薪酬，亦無其他未披露待遇及退休金計劃。除董事尉麗峰外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均在公司領取薪酬，具體薪酬由公司按照所在地及所處行業薪酬水平結合具體考核指標決定，薪酬主要由基本工資與獎金組成。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 報告期內，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占發行人各期利潤總額的比例如下：項目名稱項目名稱 2023

218、 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬總額（萬元）991.56 814.56 393.80 利潤總額（萬元）20,572.70 10,146.17 5,102.75 占比 4.82%8.03%7.72%注：為滿足上市公司三會治理要求及后續公司經營發展需要，公司報告期內新聘任董事、新選舉監事、新增設高管職位，導致公司報告期內關鍵管理人員薪酬有所上升。（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 截至截至 2024 年年 6 月月 27 日日，除在發行人處任職以外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況

219、如下：序號序號 姓名姓名 公司任職公司任職 兼職單位兼職單位 兼職單位與公兼職單位與公司關系司關系 兼職職務兼職職務 1 吳軍 董事長 上海玉素實業有限責任公司 公司直接股東 執行董事兼總經理 2 董慧 獨立董事 上海財經大學會計學院 無 副教授 九三食品有限公司 無 獨立董事 蘇州貝茵科技股份有限公司 無 獨立董事 上?？爹i科技股份有限公司 無 獨立董事 上海鴻曄電子科技股份有限公司 無 獨立董事 無錫商業大廈大東方股份有限公司 無 獨立董事 3 劉啟明 獨立董事 上海維科精密模塑股份有限公司 無 獨立董事 賽卓電子科技（上海）股份有限公司 無 獨立董事 上海保隆汽車科技股份有限公司 無 獨

220、立董事 4 尉麗峰 董事 國投招商投資管理有限公司 無 董事總經理 中航上大高溫合金材料股份有限公司 公司關聯方 董事 首鋼智新遷安電磁材料有限公司 公司關聯方 董事 軒竹生物科技股份有限公司 公司關聯方 董事 河北恒工精密裝備股份有限公司 公司關聯方 董事 邢臺納科諾爾精軋科技股公司關聯方 董事 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 序號序號 姓名姓名 公司任職公司任職 兼職單位兼職單位 兼職單位與公兼職單位與公司關系司關系 兼職職務兼職職務 份有限公司 北京捷杰西科技股份有限公司 公司關聯方 董事 5 吳宏洋 董事 上海七杲八杲文化傳媒有限公司 公司關聯方 監事 上海玉素

221、實業有限責任公司 公司直接股東 監事 6 劉風景 獨立董事 佳通輪胎股份有限公司 無 獨立董事 7 吳雨洋 董事 上海銘壹科技有限公司 公司關聯方 執行董事 8 朱海鋒 監事 雨花臺區芬昕通服裝店 無 經營者（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系 公司董事長吳軍與公司董事吳宏洋、吳雨洋為父女關系。除此之外，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關系。（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽定的協議、作出的重要（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽定的協議、作出的重要承諾

222、及其履行情況承諾及其履行情況 1、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及履行情況、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及履行情況 截至本招股說明書簽署日，公司與在公司任職且領薪的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員分別簽訂了勞動合同、競業禁止協議，公司與獨立董事簽訂了獨立董事聘任協議，除此以外，公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司未簽訂其他合同或協議。2、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員做出的重要承諾參見本招股說明書附件之“備查文件（七）與投資者保護相關的承諾”。截

223、至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的承諾均正常履行，不存在與所承諾事項不符的情況。（八）董事、監事、高級管理人員的任職資格（八）董事、監事、高級管理人員的任職資格 公司的董事、監事、高級管理人員符合公司法及國家相關法律法規的規定的任職資格，不存在禁止擔任董事、監事、高級管理人員的情形。公司的董事、監事、高級管理人員最近三年不涉及行政處罰、監督管理措上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-79 施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況。（九）董事、監事、高級管理人員的變動情況（九）董事、監事、高級管理人員的變動情況 最近

224、兩年，發行人董事、監事、高級管理人員的任職及變動情況如下：1、董事的變化、董事的變化 發行人的董事會成員變動情況如下：時間時間 董事董事 變動原因變動原因 2022.01.01-2022.11.25 吳軍、吳朝暉、樸成弘、吳宏洋、劉風景、劉啟明、董慧-2022.11.25至今 吳軍、吳朝暉、樸成弘、吳宏洋、尉麗峰、吳雨洋、劉風景、劉啟明、董慧 發行人引入外部投資人京津冀基金，京津冀基金要求委派一名董事，根據公司法規定及奇數安排，發行人增設2 名董事會席位，其中尉麗峰為京津冀基金委派董事，吳雨洋為吳軍小女兒、公司共同實際控制人 2、監事的變化、監事的變化 發行人的監事會成員變動情況如下：時間時間

225、 監事監事 變動原因變動原因 2022.01.01 至今 楊守彬、李超、朱海鋒-3、高級管理人員的變化、高級管理人員的變化 發行人的高級管理人員變動情況如下：時間時間 高級管理人員高級管理人員 職務職務 變動原因變動原因 2022.01.01-2022.07.08 吳朝暉 總經理、財務負責人-樸成弘 副總經理 楊燕 副總經理 吳宏洋 董事會秘書 2022.07.08-2023.03.18 吳朝暉 總經理 吳朝暉同時擔任總經理和財務負責人，精力有限，為完善公司治理結構和內控制度、提高高管人員的工作效率和效果、確保高管人員的勤勉盡責，將樸成弘 副總經理 楊燕 副總經理 吳宏洋 董事會秘書 上海毓恬

226、冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-80 時間時間 高級管理人員高級管理人員 職務職務 變動原因變動原因 朱德引 財務負責人 總經理和財務負責人職務分離，聘任朱德引為財務負責人 2023.03.18-2023.03.31 吳朝暉 總經理 吳宏洋擔任公司董事、持股平臺執行事務合伙人，并同時負責公司人力資源等管理工作，基于其精力有限，為完善公司內部治理、提高工作效率和效果、確保高管人員的勤勉盡責，特聘任韓奮吉為董事會秘書，韓奮吉為公司員工，系發行人內部培養產生 樸成弘 副總經理 楊燕 副總經理 韓奮吉 董事會秘書 朱德引 財務負責人 2023.03.31-2023.04.24 吳朝暉 總經理

227、 楊燕因個人身體原因自發行人離職，離職后不再擔任發行人任何職務 樸成弘 副總經理 韓奮吉 董事會秘書 朱德引 財務負責人 2023.04.24 至今 吳朝暉 總經理 為了規范公司治理，滿足上市后的監管要求，公司增設證券事務負責人職位并確定為公司高級管理人員，聘任韓奮吉為證券事務負責人。韓奮吉為公司員工，系發行人內部培養產生 樸成弘 副總經理 韓奮吉 董事會秘書、證券事務負責人 朱德引 財務負責人 4、核心技術人員的變化、核心技術人員的變化 發行人核心技術人員吳朝暉、邱新勝及祁宙自加入公司以來，始終保持穩定。發行人董事、高級管理人員變化系因滿足股份公司規范治理要求選舉或聘任，或因發行人管理層離職

228、、調任等原因進行補選，均系正常調整，除董事尉麗峰及獨立董事外，其余董事、高級管理人員均為發行人員工，其中財務負責人朱德引系外部聘用，剩余人員為內部培養產生。前述董事、高級管理人員發生變化后，發行人的生產經營活動能夠持續有效開展，未給發行人的規范治理和生產經營帶來重大不利影響，前述董事、高級管理人員的變化不構成重大不利變化。（十）員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期（十）員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期 1、員工持股平臺的基本情況及其具體人員構成員工持股平臺的基本情況及其具體人員構成 發行人共設立了 4 家員工持股平臺，分別是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓

229、上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-81 崧翔，持股平臺基本情況及具體人員構成情況如下：（1）崧毓煌，持有發行人 191.4750萬股，持股比例為 2.9066%，截至本招股說明書簽署日，崧毓煌的基本情況如下：企企業名稱業名稱 上海崧毓煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA7DX5Y28X 主要經營場所主要經營場所 上海市青浦區清河灣路 1200 號 10 樓 執行事務合伙人執行事務合伙人 吳宏洋 出資額出資額 1,380 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務。（

230、除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2021-12-23 合伙期限合伙期限 2021-12-23至無固定期限 崧毓煌的合伙人均為發行人的員工。（2）崧恬煌，持有發行人 99.3450 萬股，持股比例為 1.5081%，截至本招股說明書簽署日，崧恬煌的基本情況如下：企業名稱企業名稱 上海崧恬煌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA7FK93579 主要經營場所主要經營場所 上海市青浦區清河灣路 1200 號 10 樓 執行事務合伙人執行事務合伙人 吳宏洋 出資額出資額 716 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：

231、企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2021-12-22 合伙期限合伙期限 2021-12-22至無固定期限 崧恬煌的合伙人均為發行人的員工。（3）毓崧翔，持有發行人 40.5150萬股，持股比例為 0.615%，截至本招股說明書簽署日，毓崧翔的基本情況如下：企業名稱企業名稱 上海毓崧翔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA7FWRUJ8B 主要經營場所主要經營場所 上海市青浦區清河灣路 1200 號 10 樓 執行事務合伙人執行事務合

232、伙人 吳宏洋 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 出資額出資額 292 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2021-12-28 合伙期限合伙期限 2021-12-28至無固定期限 毓崧翔的合伙人均為發行人的員工。（4）毓崧祺，持有發行人 37.7400 萬股，持股比例為 0.5729%，截至本招股說明書簽署日，毓崧祺的基本情況如下：企業名稱企業名稱 上海毓崧祺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91

233、310118MA7E2HHF01 主要經營場所主要經營場所 上海市青浦區清河灣路 1200 號 10 樓 執行事務合伙人執行事務合伙人 吳宏洋 出資額出資額 272 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2021-12-27 合伙期限合伙期限 2021-12-27至無固定期限 毓崧祺的合伙人均為發行人的員工。綜上所述，發行人 4 家員工持股平臺均為發行人或其控股子公司的員工，該等有限合伙企業均系依法以合伙制企業為平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人

234、數時，應直接各自按 1 名股東計算，合計為 4 名股東。2、員工的服務期與限售期限員工的服務期與限售期限 持股員工在發行人或其子公司的服務期為 60 個月。自簽訂授予協議或補充協議之日起至服務期屆滿日或毓恬冠佳在境內證券交易所（上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所）A 股上市應遵守的法定禁售期屆滿日（以二者孰晚為準）為限售期。限售期內，除激勵計劃、持股平臺合伙協議、授予協議及其他股權激勵相關文件另有約定外，合伙人持有的限制性股份（包括合伙企業的財產份額和間接持有的毓恬冠佳股份）應予限售，合伙人不得轉讓、交換、記賬、贈上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-83 與、擔保、委

235、托給第三方管理、償還債務、設置任何他項權利或以其他任何方式進行處置，亦不得指示合伙企業執行事務合伙人出售其通過合伙企業持有的毓恬冠佳股票。限售期屆滿后，除法律、法規、部門規章、相關規范性文件另有約定外，各合伙人有權實現財產份額的收益，具體實現方式以合伙協議約定為準。3、員工持股平臺的管理機制及流轉、退出機制員工持股平臺的管理機制及流轉、退出機制 員工持股平臺的管理機制及流轉、退出機制具體情況如下：（1）管理機制 1）執行事務合伙人 除必須由合伙人大會表決通過的事項外，執行事務合伙人對其他事項均擁有獨占及排他的權力，而無需經過其他合伙人另行同意，包括但不限于：A、回購、合伙人的收益實現條款及授予

236、協議 授予協議之補充協議的相關約定，處分、執行、實現合伙人的財產份額及/或辦理合伙人的退伙。未經執行事務合伙人的事先書面同意，有限合伙人持有的財產份額不得直接間接出售、交換、記賬、質押、擔保、委托給第三方管理、償還債務或以任何其他方式進行處置；B、代表合伙企業取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業的財產；C、決定新的有限合伙人入伙；D、采取為維持合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；E、開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；F、選聘合伙企業財務報表的審計機構；G、訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議；H、處分合伙企業因正常經營業務而持

237、有的不動產、知識產權及其他財產權利；上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-84 I、采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動；J、代表合伙企業對外簽署、交付和執行文件。2）合伙人會議 合伙企業的以下事項應當經合伙人大會表決：A、合伙協議的修訂；B、增加或減少合伙企業財產份額（因合伙協議約定的合伙份額收益實現而導致合伙企業財產份額減少的除外）；C、合伙企業類型變更；D、合伙企業處分持有的毓恬冠佳的股權/股份（因合伙協議約定的合伙份額收益實現而產生的該種情形除外）；E、合伙企業終止或解散；F、委任、解除、變更執行事務合伙人；G、相關法律、法規和本協議明確約定需要由

238、合伙人大會同意的其他事項。（2）流轉、退出機制 1）合伙人發生以下情形之一的，合伙企業執行事務合伙人或其指定的任何第三方有權回購合伙人已經取得的部分或全部財產份額：A、合伙人在服務期內與毓恬冠佳及其子公司協商一致解除或終止聘用關系（包括但不限于勞動關系、勞務關系或其他聘用關系）的（但達到退休年齡辦理退休手續的除外）；B、合伙人因離婚、司法執行等情形而需處置其所持財產份額的（發生該等情形時，合伙人應優先確保由其本人持有財產份額，如確認無法由本人持有全部激勵股權而需處置其所持激勵股權的，按照本條項下實繳出資金額回購其持有的全部股權）；C、合伙人因不能勝任工作崗位、考核不合格、未充分履行崗位職責、嚴

239、重違反毓恬冠佳管理制度或違反毓恬冠佳其他勞動紀律而被毓恬冠佳解聘、開除，或與毓恬冠佳解除勞動合同的；上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-85 D、合伙人違反公司法及其相關行政法規、規章、規范性文件及司法解釋和/或其他法律法規以及毓恬冠佳章程、規章制度、勞動紀律中有關員工（包括董事、監事及高級管理人員）任職或義務的規定或上市審核部門/證券交易機構的審核監管要求，從而給毓恬冠佳利益、名譽造成損害的或影響企業上市進程的，包括但不限于在職期間或離職后 2 年內違反競業禁止義務、保密義務和/或從事、經營、入股與毓恬冠佳業務相競爭、相似或存在上下游關系之業務，或者在上述與毓恬冠佳業務相競爭、

240、相似或存在上下游關系的實體擔任任何職務與毓恬冠佳的客戶或供應商有任何資金和/或業務往來和/或為其提供任何服務。E、合伙人因其所有權性質或資金性質等自身原因導致毓恬冠佳產生行政審批、許可障礙或股票上市審核障礙的；F、合伙人有觸犯法律、違反職業道德、泄露毓恬冠佳秘密、嚴重失職或瀆職等損害毓恬冠佳利益或聲譽的行為；G、合伙人在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、違反競業限制義務等損害毓恬冠佳利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害毓恬冠佳利益；H、合伙人最近三年內被中國證監會、證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；I、合伙人最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構予以行政處罰或采取市

241、場禁入措施的；J、合伙人具有公司法規定的不得擔任毓恬冠佳董事、監事及高級管理人員情形的；K、合伙人因犯罪行為被依法追究刑事責任；L、合伙人違反本協議任何約定的；M、毓恬冠佳董事會認為其他嚴重損害毓恬冠佳利益并應當收回合伙人所持財產份額的情形。2）合伙人發生以下情形之一的，合伙企業執行事務合伙人或其指定的任何第三方有權回購合伙人（或其指定/法定繼承人）已經取得的部分或全部財產份上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-86 額：A、合伙人因工死亡或依法被宣告死亡的；B、合伙人因工傷喪失勞動能力而離職的。3）合伙人發生以下情形之一的，合伙企業執行事務合伙人或其指定的任何第三方有權回購合伙人

242、（或其定/法定繼承人）已經取得的部分或全部財產份額：A、合伙人非因工死亡或依法被宣告死亡的；B、合伙人非因工傷喪失勞動能力而離職的；C、合伙人失蹤或依法被宣告失蹤的。4、員工減持承諾情況員工減持承諾情況“1.如果在鎖定期滿后擬減持股票的，承諾人將認真遵守法律、法規、規章和規范性文件關于股東減持的相關規定，結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持，且不違反在公司首次公開發行時所作出的公開承諾。2.承諾人所持公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持數量每年不超過承諾人持有公司股票數量的 25%。承諾人減持所持公司股份的，在任意連續九十個自然日內，通過

243、證券交易所集中競價交易減持股份的總數不超過公司股份總數的 1%；通過大宗交易方式減持的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的 2%。3.承諾人減持所持有的公司股份的方式應符合屆時適用的相關法律、法規、規章和規范性文件的規定，包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等。4.承諾人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價，若公司自股票上市至承諾人減持前有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發、配股等除權、除息事項，減持價格下限和股份數將相應進行調整。若承諾人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間

244、的差額由公司在現金分紅時從承諾人應獲得分配的當年及以后年度的現金分紅中予以先行扣除，且扣除的現金分紅歸公司所有。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 5.承諾人通過集中競價交易方式減持的，應在首次賣出股份的 15個交易日前向證券交易所報告備案減持計劃，并予以公告。但屆時承諾人持有公司股份比例低于 5%時除外。承諾人通過其他方式減持公司股票，將提前 3個交易日，并按照證券監管機構、證券交易所屆時適用的規則及時、準確地履行信息披露義務。6.除上述限制外，本次發行上市后承諾人所持有公司股份的持股變動及申報工作將嚴格遵守中華人民共和國公司法 深圳證券交易所創業板股票上市規則 深圳證券

245、交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則及其他法律、法規、規章和規范性文件的相關規定。7.承諾人如未履行上述承諾事項，將在發行人的股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人的其他股東和社會公眾投資者道歉。如承諾人違反上述承諾或法律強制性規定減持發行人股份的，承諾人承諾違規減持發行人股票所得歸發行人所有?！?、備案情況備案情況 發行人 4 家員工持股平臺均不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，且除持有發行人股份外，未投資于除發行人以外的任何其他企業，不涉及由私募投資基金管理人管理并進行有關投資活動，或者受托管理任何私募投資基金的情

246、形，故該 4 家有限合伙企業均不屬于證券投資基金法 私募基金管理辦法和私募基金備案辦法規定的私募投資基金或私募基金管理人，不需要按照私募基金管理辦法和私募基金備案辦法等相關法律法規履行登記或備案程序。十、發行人的員工及其社會保障情況十、發行人的員工及其社會保障情況（一）員工人數及員工結構（一）員工人數及員工結構 1、員工人數與變化情況、員工人數與變化情況 項目項目 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 員工人數（人）1,457 1,553 1,371 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-88 2、員

247、工結構分布、員工結構分布 項目項目 結構結構 人數（人）人數（人）占比占比 按專業結構劃分 管理人員 164 11.26%生產人員 1,073 73.64%研發人員 159 10.91%銷售人員 61 4.19%合計合計 1,457 100.00%按文化程度劃分 本科及以上學歷 278 19.08%大專學歷 294 20.18%高中/中專/中技 438 30.06%初中及以下學歷 447 30.68%合計合計 1,457 100.00%按年齡結構劃分 51 歲及以上 46 3.16%41-50 歲 261 17.91%31-40 歲 721 49.49%30 歲以下 429 29.44%合計合

248、計 1,457 100.00%（二）發行人勞務派遣情況（二）發行人勞務派遣情況 報告期內，發行人勞務派遣員工數量未超過其用工總量的 10%，且主要在臨時性、輔助性或者替代性的崗位使用勞務派遣員工，發行人按同工同酬的原則確定勞動報酬，發行人勞務派遣方式的用工制度符合國家有關規定。（三）發行人執行社會保障制度情況（三）發行人執行社會保障制度情況 發行人與在職員工簽訂勞動合同，并根據國家及地方政府的有關規定，為員工辦理了社會保險和住房公積金。1、社會保險和住房公積金繳納基本情況、社會保險和住房公積金繳納基本情況 報告期內，發行人及其他子公司辦理社會保險和住房公積金的基本情況如下：（1）社會保險繳納人

249、數 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 單位：人 時間時間 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 員工總數 1,457 1,553 1,371 繳納人數 1,415 1,501 1,104 繳納比例 97.12%96.65%80.53%未繳人數 42 52 267 報告期各期末，公司社會保險繳納人數與在冊員工總人數存在部分差異，主要原因為：1）個別新入職員工社會保險繳納手續尚在辦理中；2）個別新入職員工原單位未及時停繳；3）個別員工為退休返聘員工等。（2）住房公積金繳納人數 單位：人 時間時間

250、 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 員工總數 1,457 1,553 1,371 繳納人數 1,422 1,512 1,003 繳納比例 97.60%97.36%73.16%未繳人數 35 41 368 報告期各期末，公司住房公積金繳納人數與在冊員工總人數存在部分差異，主要原因為：1）個別新入職員工住房公積金繳納手續尚在辦理中；2）個別新入職員工原單位未及時停繳；3）個別員工為退休返聘員工等。（3）是否存在需要補繳的情況 報告期內，公司存在住房公積金覆蓋比例較低的情況，主要系公司生產基地在上海市青浦區，員工大

251、多為生產一線員工，且以農村戶籍人員居多，該部分員工具有流動性強、對當期實到收入重視度高、所在家庭擁有宅基地住房、考慮異地提取或使用住房公積金存在限制和不便、對住房公積金政策的認識相對不足等特點，因此繳納住房公積金的意愿不強。同時，根據關于住房公積金管理若干具體問題的指導意見（建金管20055 號）的有關規定，“有條件的地方，城鎮單位聘用進城務工人員，單位和職工可繳存住房公積金”，亦未強制要求進城務工人員繳納住房公積金。報告期內，公司積極向員工宣傳國家關于社會保險和住房公積金的法律法規及政策，鼓勵員工參保，逐步完善實施社會保險和住房公積金相關制度，為上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-

252、1-90 符合條件的員工繳納社會保險和住房公積金，住房公積金繳納人數在報告期內大幅提升。除此以外，公司報告期內存在的未繳納社會保險和住房公積金的情形系退休返聘員工無需繳納、部分員工新入職暫未繳納、員工自行異地繳納等原因所致，發行人不存在故意損害員工利益的情形。2、社會保險及住房公積金合規情況、社會保險及住房公積金合規情況（1）發行人已采取積極措施規范社會保險和住房公積金繳納事宜，保障職工權益 公司積極向員工宣傳國家關于社會保險和住房公積金的法律法規及政策，鼓勵員工參保，逐步完善實施社會保險和住房公積金相關制度，為符合條件的員工繳納社會保險和住房公積金。報告期內，發行人社會保險和住房公積金繳納比

253、例不斷提高。截至本招股說明書簽署日，除客觀無需繳納的原因或者個別員工個人自行繳納的情況外，發行人已為全部員工繳納社會保險和公積金。報告期內，發行人與員工之間不存在因未繳納社會保險和住房公積金而引發的糾紛或潛在糾紛。（2）相關監管部門出具的合規證明 發行人及其子公司的社會保險、住房公積金主管部門已開具相關證明文件，認定報告期內毓恬冠佳及其子公司未因違反國家、地方有關勞動保障法律、法規而受到行政處罰的情形。（3）控股股東、實際控制人出具承諾 發行人控股股東上海玉素、實際控制人吳軍、吳宏洋和吳雨洋承諾：如發行人及其子公司本次發行前未按規定為其全體員工繳納（繳存）各項社會保險及住房公積金，而被有關部門

254、要求或決定補繳職工社會保險和住房公積金，或因此受到任何罰款或損失，本企業/本人承諾將全額承擔補繳款項、罰款或損失支出，確保發行人不因此受到任何損失。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、公司主營業務、主要產品或服務的情況一、公司主營業務、主要產品或服務的情況（一）主營業務及主要產品（一）主營業務及主要產品 1、公司、公司主營主營業務業務情況情況 公司是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要服務于在中國設立的國內外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業的、系統的各類汽車天窗以及其他汽車運

255、動部件成套解決方案，是一家優秀的汽車零部件一級供應商。公司目前主要客戶包括長安汽車、一汽集團、吉利汽車、廣汽集團、上汽大眾、長城汽車等國內知名整車廠。從 1932 年偉巴斯特發明第一個折疊車頂，國內外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。公司自成立以來始終深耕汽車天窗領域，用近 20 年的不懈努力，根據國家相關產業政策指導，充分發揮公司的研發、客戶、工藝、質量、服務以及人才等優勢，以市場為導向，以效益為中心，依靠技術進步，不斷壯大，逐步打破由外資壟斷的國內天窗市場。2023 年度毓恬冠佳汽車天窗銷量為231.10 萬臺，根據頭豹研究院出具的全球及中國汽車天窗行業獨立市場研究報告顯示，2023

256、 年度毓恬冠佳已成為中國汽車天窗市場第二大供應商，市場占有率為 16%，也是截至 2022年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。正是毓恬冠佳二十年如一日對于汽車天窗行業的深耕，才逐漸打破了國外企業在汽車天窗行業的壟斷地位，讓中國企業在汽車天窗市場競爭中有了一席之地。未來毓恬冠佳將不斷加大研發投入、加強技術創新、完善管理制度及運行機制，立足中國市場，繼續努力提升公司在中國市場的市場份額，并不斷加強海外市場的開拓，努力成為世界知名汽車天窗供應商。2、公司主要產品情況、公司主要產品情況 公司的主要產品包括全景天窗和小天窗。其中，全景天窗分為頂裝全景天窗和底裝全景天窗。頂裝全景

257、天窗是從車輛外部上方向車輛頂部進行天窗裝配上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 的產品，而底裝全景天窗是從車輛室內部向車輛頂部進行天窗裝配的產品。公司主要產品情況如下：產品大類產品大類 產品類型產品類型 產品展示產品展示 全景天窗 頂裝全景天窗 底裝全景天窗 小天窗 內藏式小天窗 發行人全景天窗爆炸圖如下：上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-93 圖 5-1 全景天窗爆炸圖 汽車天窗是車身系統中最大和最復雜的配套分總成之一，是集光、機、電一體的高度集成化車身智能產品，其結構較復雜，它既是內外飾件，同時又承擔安全件和功能件的職責，對汽車天窗整體設計及零部件質量及功

258、能的要求極為苛刻。天窗設計開發涉及材料學（金屬及塑料等）、機械學、力學、仿真學、自動化控制等多學科、多領域理論知識的綜合運用，需要在車頂的有限空間內集成上百個零部件，包括電機、控制器、導軌、密封條、玻璃面板等，這些零部件需要精密且有效地協同工作，從而保證天窗的開啟、關閉、抬升、降低等功能動作實現。因此，汽車天窗的設計開發及裝配工藝是一項技術密集且高度復雜的系統工程。汽車天窗在研發設計及生產裝配過程中，對天窗專業設計開發能力、運動分析模擬、系統集成能力和汽車專業的橫向知識集成運用都有著較高的要求。按照天窗總成的系統功能性進行劃分，可分為玻璃系統分總成，運動及驅動系統分總成、遮陽及卷簾系統分總成和

259、基礎框架系統分總成等四大系統分總成，具體情況如下：上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 圖 5-2 汽車天窗按照系統的功能性劃分圖 基于汽車天窗的四大系統分總成公司多年來不斷研究和積累形成了一套完整的裝配工藝流程。在裝配工藝方面全景天窗相比于小天窗具有更多的裝配環節、更復雜的裝配工藝以及更先進的機器設備。因此在裝配工藝方面，全景天窗裝配工藝可以涵蓋小天窗裝配工藝。發行人全景天窗的裝配工藝流程按照四大系統分總成的功能可以劃分如下：圖示圖示 系統分總成系統分總成 裝配流程裝配流程 玻璃系統 分總成 天窗框架內密封條裝配 前玻璃總成裝配 后玻璃總成裝配 玻璃運行檢測 面差調整 玻璃

260、靜音檢測 運動及驅動系統分總成 電機安裝 線束裝配 初始化 遮陽及卷簾系統分總成 卷簾安裝 卷簾靜音檢測 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 圖示圖示 系統分總成系統分總成 裝配流程裝配流程 卷簾運行檢測 基礎框架系統分總成 框架裝配 導軌涂油 安裝擋風網 公司產品設計開發能力是公司產品競爭力、客戶滿意度的核心，而優良、高效的裝配工藝流程是產品研發設計得以落地量產的有力保證，是產品質量穩定性、功能有效性的基石。3、發行人、發行人主營主營業務收入業務收入的構成的構成及特征及特征 報告期內，公司主營業務收入按產品類型構成情況如下：單位：萬元 類別類別 2023 年年度度 202

261、2 年度年度 2021 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 全景天窗 177,364.92 71.90%135,813.29 67.94%110,089.89 65.44%小天窗 54,847.67 22.23%55,095.90 27.56%52,784.49 31.38%其他 14,486.06 5.87%8,990.23 4.50%5,355.73 3.18%合計合計 246,698.65 100.00%199,899.42 100.00%168,230.11 100.00%報告期內公司主營業務突出，汽車天窗業務占主營業務收入比例在 94.00%以上，是

262、公司的主營業務。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 1、采購模式、采購模式 公司汽車天窗產品的主要原材料為導軌、電機、玻璃和 ECU 等。公司采用多元化的供應商采購模式，確保供應商體系的安全運行。同時，與核心供應商建立長期、穩定的合作關系，以保證供應可靠性和產品質量穩定。公司通過與供應商共同開展研發和創新活動，以提升產品附加值和競爭力。公司與整車廠緊密溝通及合作，及時了解需求和市場變化，調整采購計劃，確保供應連續性、穩定性及經濟性。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-96 公司對于其供應商的選擇，采用公平、公正的原則，由供應商報價，最終由公司采購委員會集體決策決定。部分客戶指定

263、供應商時，根據其限定范圍篩選合格供應商。對于客戶未指定供應商的，在公司合格供應商名錄中進行選擇。公司合格供應商名錄根據對應項目技術打分、過往的質量表現以及報價情況定期進行更新。2、生產模式、生產模式 公司以客戶采購需求為基礎，用“以銷定產”的模式，安排內部生產計劃，并通過合理的庫存管理策略保證安全庫存。具體來說，公司會根據客戶簽訂框架合同和價格協議的情況，綜合考量制定年度產量規劃，供應鏈管理部及生產制造中心根據公司制定的年度產量規劃，來制定年度生產計劃。對于市場預期銷售較好的車型配套產品，公司會結合產品的日產能、客戶的臨時需求、運輸風險等因素提前生產備貨，以保證安全庫存。公司具備一套完善的生產

264、過程控制方法，旨在有效控制產品生產過程，確保產品質量和數量達到工藝要求和標準。新產品的生產過程如下：研發部門負責試制并檢測新產品，記錄下生產過程的各項參數，包括各原材料零部件質量、設備穩定運行能力以及生產環境狀態等，并編制作業指導書。生產人員依據作業指導書中的工作指令，執行生產操作。3、營銷模式、營銷模式 公司作為一級汽車零部件供應商，通過參與各類汽車行業活動、主動接洽潛在客戶以及下游整車廠基于對公司行業地位的認可主動與公司接洽等方式獲得商業契機，直接參與下游客戶新產品前期技術方案的設計探討，并參與相關項目招投標。公司中標獲得定點函后，與客戶陸續協商簽訂相應零部件供貨協議、模具開發等合同，確定

265、產品的具體技術參數和工藝、產品價格等信息。4、采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素 公司根據行業的特點及發展趨勢，依靠自身的技術積累、生產管理經驗、資金實力、營銷體系建設形成目前的采購模式、生產模式和營銷模式。影響公司經營模式的關鍵因素包括上游原材料市場的價格走勢、與下游整車廠的供求關系、行業技術的更新迭代、產品研發周期與技術儲備等。報告期內，影響發上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-97 行人經營模式的關鍵因素未發生重大變化，預計未來公司的經營模式不會發生重大變化。（三）公司設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情

266、況（三）公司設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況 公司自成立以來便專注于以天窗為主的汽車運動部件的研發、生產、銷售，主營業務、主要產品、主要經營模式一直圍繞下游客戶需求及行業發展進行不斷深化，未發生重大變化。（四）結合主要經營和財務數據，分析發行人主要業務經營情況（四）結合主要經營和財務數據，分析發行人主要業務經營情況 公司業務經營情況的分析內容參見本招股說明書“第五節 業務和技術”之“一、公司主營業務、主要產品或服務的情況”之“（一）主營業務及主要產品”之“3、發行人主營業務收入的構成及特征”及“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“八、經營成果分析”。（五）主要產品工藝流程（

267、五）主要產品工藝流程 1、全景全景天窗總成天窗總成裝配裝配流程圖流程圖 圖 5-3 全景天窗總成裝配流程圖 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-98 2、小小天窗總成裝配流程圖天窗總成裝配流程圖 圖 5-4 小天窗總成裝配流程圖 3、結合流程圖關鍵節點說明核心技術的具體使用情況和效果、結合流程圖關鍵節點說明核心技術的具體使用情況和效果 公司核心技術主要體現在汽車天窗產品整體設計方案中，包括運動機械組總成，遮陽簾總成，天窗智能控制等功能模塊設計。通過核心技術應用，公司天窗設計能力、制造工藝以及質量穩定性在天窗領域處于行業較高水平，生產工藝流程主要體現在依托前期的設計方案進行框架總成

268、、導軌總成、遮陽簾總成、電機總成、內密封條、前/后玻璃總成、線束總成、擋風網電機總成等結構件組裝及功能測試，使得產品達到預期的性能與效果。（六）報告期各期具有代表性的業務指標（六）報告期各期具有代表性的業務指標 報告期內，公司具有代表性的業務指標具體情況如下：項目項目 2023 年年 2022 年年 2021 年年 營業收入（萬元）249,077.30 202,094.37 169,365.96 天窗銷量（萬臺）231.10 186.77 165.51 報告期內，公司進一步開拓了大量優質客戶，公司經營規模逐步擴大，銷量穩步上升。報告期內，公司分別實現營業收入 169,365.96 萬元、202

269、,094.37萬元和 249,077.30萬元，營業收入保持快速增長。（七）發行人符合產業政策和國家經濟發展戰略的情況（七）發行人符合產業政策和國家經濟發展戰略的情況 近年來我國頒布了多項鼓勵、扶持汽車零部件產業的重要政策性文件及法律法規，對行業發展提供了有力的政策支持?！靶履茉雌嚵悴考浼圃臁睂偕虾Ｘ固窆诩芽萍脊煞萦邢薰?招股說明書 1-1-99 于戰略性新興產業分類（2018），是國家大力發展的產業。國家頒布的中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要也提出了要進一步推動新能源汽車產業向好發展。在政策和市場等多重因素的影響下，我國汽車零部件行業將持續

270、穩定發展，不斷提高智能制造水平，提升生產效率。新能源汽車行業崛起為新老整車品牌帶來新的市場機會，為汽車零部件行業提供良好的產能消化空間。公司是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要服務于在中國設立的國內外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業的、系統的各類汽車天窗以及其他汽車運動部件成套解決方案，是一家優秀的汽車零部件一級供應商。符合產業政策和國家經濟發展戰略。二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況（一一）所屬行業及確定所屬行業的依據所屬行業及確定所屬行業的依據 公司是以天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，是擁有汽車天窗設計

271、、研發、生產一體能力的高新技術企業。從產品用途看，公司產品主要應用于汽車生產和制造。根據國家統計局的國民經濟行業分類，公司汽車天窗產品屬于（C3670）汽車零部件及配件制造。根據中國上市公司協會發布的中國上市公司協會上市公司行業統計分類指引（2023 年），公司所處行業屬于“制造業（C）”之“汽車制造業（CG36）”中的“汽車零部件及配件制造（CG367）。公司不屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2024 年修訂）中的上市推薦行業負面清單，亦不屬于產能過剩行業、產業結構調整指導目錄中的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業務的企業。（二）行業監管（二）行業監管

272、體制、行業主要法律法規政策及對經營發展的影響體制、行業主要法律法規政策及對經營發展的影響 1、行業主管、行業主管部門部門及監管體制及監管體制 汽車天窗行業的行業主管部門及其職能情況如下：行業主管部門行業主管部門 主要職能主要職能 國家發展和改革主要負責制定產業政策，指導行業技術法規和行業標準的擬訂，指導上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 行業主管部門行業主管部門 主要職能主要職能 委員會 技術改造，提出中長期產業發展規劃和指導性意見等，履行宏觀調控職責。國家工業和信息化部 主要負責擬訂行業技術規范和標準并組織實施，指導行業質量管理工作，組織協調相關重大示范工程和新產品、新

273、技術、新設備、新材料的推廣應用，為行業的健康可持續發展制定相關準入標準等?？萍疾?主要負責擬訂科技發展規劃和方針、政策、法規等，統籌協調共性技術研究，會同有關部門組織科技重大專項實施中的方案論證、綜合平衡、評估驗收等。發行人所處行業的自律性組織主要是中國汽車工業協會。中國汽車工業協會的主要職責是代表和維護中國汽車工業的權益，提供市場信息和數據分析，組織展覽和技術交流，參與制定汽車行業政策和標準，開展技術研究和推廣應用，維護行業形象和推動可持續發展。2、行業行業的主要法律、法規及政策的主要法律、法規及政策 序序號號 法規、部門規章法規、部門規章 頒布時間頒布時間 頒布部門頒布部門 相關內容相關內

274、容 1 關于促進汽車消費的若干措施 2023 年 7 月 國家發改 委、工信 部、公安 部等 13 部 門 汽車消費體量大、潛力足、產業帶動作用強，促進汽車消費對穩定我國消費大盤、促進產業鏈高質量發展具有積極作用。為進一步穩和擴大汽車消費，優化汽車購買使用管理制度和市場環境，更大力度促進新能源汽車持續健康發展。2 五部門關于開展 2023 年新能源汽車下鄉活動的通知 2023 年 6 月 國家發改 委、工信部、農業農村部等 5 部委 運用新聞媒體、微博微信、廣播電視、新媒體短視頻等渠道，開展活動全過程全覆蓋宣傳引導，加大新能源汽車科普宣傳力度，加強活動前預熱宣傳，為新能源汽車推廣應用營造良好輿

275、論環境。3 國務院辦公廳關于進一步釋放消費潛力促進消費持續恢復的意見 2022 年 4 月 國務院 辦公廳 破除限制消費障礙壁壘，穩定增加汽車等大宗消費，各地區不得新增汽車限購措施，已實施限購的地區逐步增加汽車增量指標數量，放寬購車人員資格限制，鼓勵除個別超大城市以外的限購地區實施城區、郊區指標差異化政策，更多通過法律、經濟和科技手段調節汽車使用，因地制宜逐步取消汽車限購，推動汽車等消費品由購買管理向使用管理轉變，建立健全汽車改裝行業管理機制，加快發展汽車后市場。4 關于加強產融合作推動工業綠色發展的指導意見 2021 年 9 月 工信部、人民銀行、銀保監會、證監會 加快發展戰略性新興產業，提

276、升新能源汽車和智能網聯汽車關鍵零部件、汽車芯片、基礎材料、軟件系統等產業鏈水平，推動提高產業集中度。5 關于進一步做好當前商務領域促消費重點工作2021 年 9 月 商務部 促進新車消費。加快推動汽車由購買管理向使用管理轉變，破除制約汽車購買使用障礙，釋放汽車消費潛力。支持新上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 序序號號 法規、部門規章法規、部門規章 頒布時間頒布時間 頒布部門頒布部門 相關內容相關內容 的通知 能源汽車加快發展，會同相關部門深入開展新能源汽車下鄉活動。6“十四五”汽車產業發展建議 2021 年 7 月 中汽協 充分發揮汽車大國市場的引領作用，開拓汽車產業全

277、球化新局面，力爭通過“十四五”期間的努力，實現汽車市場平穩增長和汽車行業轉型升級向高質量發展，為建設汽車強國夯實基礎。7 汽車零部件再制造規范管理暫行辦法 2021 年 4 月 發改委、工信部、商務部等 8 部委 再制造企業應當從具備資質的報廢機動車回收拆解企業（以下簡稱回收拆解企業）以及其他合法合規的渠道回收舊汽車零部件（以下簡稱舊件）用于再制造。鼓勵汽車整車生產企業通過售后服務體系回收舊件用于再制造。8 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035年遠景目標綱要 2021 年 3 月 國務院 聚焦新能源汽車等戰略新興產業，加快關鍵核心技術創新應用，增強要素保障能力，培育壯大

278、產業發展新動能；加快推動汽車等消費品由購買管理向使用管理轉變。9 關于進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知 2020 年 12 月 財政部、工信部、科技部、發改委 加強汽車投資項目和生產準入管理，嚴控增量、優化存量，嚴格執行新建企業和擴大產能項目等規范要求。推動產業向產能利用充分、產業基礎扎實、配套體系完善、競爭優勢明顯的地區和企業聚集，不斷提高產能利用率和產業 集中度。10 新能源汽車產業發展規劃（20212035年）2020 年 11 月 國務院 辦公廳 規劃提出到 2025 年，新能源汽車銷售市場規模占到 20%左右，到 2035 年，使我國新能源汽車核心技術達到國際先進水平，

279、質量品牌具備較強國際競爭力。11 關于穩定和擴大汽車消費若干措施的通知 2020 年 4 月 發改委、科技部等 11 部門 為穩定和擴大汽車消費，須完善新能源汽車購置相關財稅支持政策、將新能源汽車購置補貼政策延續至 2022 年底與平緩 2020-2022 年補貼退坡力度、加快淘汰報廢老舊柴油貨車、暢通二手車流通交易、用好汽車消費金融等。12 智能汽車創新發展戰略 2020 年 2 月 發改委、工信部、科技部等 建立開源開放、資源共享合作機制，構建智能汽車自主技術體系。鼓勵整車企業逐步成為智能汽車產品提供商，鼓勵零部件企業逐步成為智能汽車關鍵系統集成供應商。13 產業結構調整指導目錄（2019

280、年本）2019 年 10 月 發改委 將部分汽車關鍵零部件和輕量化材料應用、先進成形技術應用和環保材料應用作為國家鼓勵類產業。14 關于加快發展流通促進商業消費的意見 2019 年 8 月 國務院 辦公廳 釋放汽車消費潛力。實施汽車限購的地區要結合實際情況，探索推行逐步放寬或取消限購的具體措施。有條件的地方對購置新能源車輛給予支持。促進二手上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-102 序序號號 法規、部門規章法規、部門規章 頒布時間頒布時間 頒布部門頒布部門 相關內容相關內容 車流通，進一步落實全面取消二手車限遷政策，大氣污染防止重點區域應允許符合在用車排放標準的二手車在本?。ㄊ校?/p>

281、內交易流通。15 推動重點消費品更新升級暢通資源循環利用實施方案（2019-2020 年）2019 年 6 月 國家發改委、生態環境部、商務部 著力破除限制汽車消費的市場壁壘，嚴禁各地出臺新的汽車限購規定。大力推動新能源汽車消費應用，加快老舊汽車淘汰和城市公共領域用車更新，積極推動農村車輛消費升級。16 進一步優化供給推動消費平穩增長促進形成強大國內市場的實施方案（2019年）2019 年 1 月 國家發改委、工信部等 10 部門 多措并舉促進汽車消費。有序推進老舊汽車報廢更新；持續優化新能源汽車補貼結構；促進農村汽車更新換代；穩步推進放寬皮卡車進城限制范圍；加快繁榮二手車市場；進一步優化地方

282、政府機動車管理措施。3、報告期初以來新制定或修訂、預期近期出臺的與發行人生產經營密切報告期初以來新制定或修訂、預期近期出臺的與發行人生產經營密切相關、對目前或未來有重大影響的法律法規、行業政策及其對發行人經營資質、相關、對目前或未來有重大影響的法律法規、行業政策及其對發行人經營資質、準入門檻、運營模式、行業競爭格局等方面的主要影響準入門檻、運營模式、行業競爭格局等方面的主要影響 近年來，國家針對汽車產業出臺了一系列政策和法規，對汽車零部件企業產生了深遠的影響。具體情況如下：（1）支持新能源汽車發展：國家政策對新能源汽車的發展給予大力支持，包括購置補貼、稅收優惠等，這對生產新能源汽車零部件的企業

283、提供了更多的市場機會和空間。（2）鼓勵汽車產業結構升級：國家政策對汽車產業結構轉型和升級提出了明確要求，鼓勵汽車零部件企業加強自主創新，推動汽車產業高質量發展。（3）提高行業準入門檻：國家政策對汽車零部件企業提出了更高的要求，要求企業必須具備一定的技術實力和規模，這提高了行業準入門檻，有利于優勝劣汰和整個行業的健康發展。（4）環保政策要求：國家對環保要求不斷提高，對于零部件企業來說，必須優化生產工藝，降低能耗和污染物排放，以滿足環保政策的要求?？傊?，國家出臺的政策和法規對汽車零部件企業有著深遠的影響，既帶來了機遇，也帶來了挑戰。企業要及時調整經營策略，加強技術創新和管理提升，以適應市場和政策的

284、變化。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103（三）行業發展情況及未來發展趨勢（三）行業發展情況及未來發展趨勢 1、所屬細分行業技術水平及特點、所屬細分行業技術水平及特點（1）汽車零部件行業 汽車零部件行業是一個技術含量較高的行業，需要行業內企業以先進的生產技術和強大的研發能力來應對市場競爭和技術變革的挑戰。同時，汽車零部件行業對產品質量要求極為嚴苛，產品須符合行業內各項標準和認證要求。此外，汽車零部件行業還需要大量的資金支持，以建立先進的生產設備、研發實驗室和質量控制體系。綜合來說，汽車零部件行業的技術水平和特點體現在高度集成化、先進的生產技術、強調研發創新、嚴苛的質量標準和

285、較高的資金壁壘等方面。（2）汽車天窗行業 作為汽車零部件行業的細分行業之一，汽車天窗行業除具備汽車零部件行業通用的技術水平及特點外，還對產品的試驗性能、尺寸精度、健康化等方面有著更高的要求。汽車天窗是車身系統中最大和最復雜的配套分總成之一，是集光、機、電一體化的高技術含量產品，其結構較復雜，它既是內外飾件，同時又承擔安全件和功能件的職責，對汽車天窗整體設計及原材料部件質量及功能的要求極為苛刻。1）試驗性能要求 汽車天窗產品需要滿足嚴苛的試驗性能要求，需要在極端環境，如高溫、低溫以及濕度變化等條件下均能保持良好的工作性能，同時能夠抵御來自多種角度的沖擊和壓力，確保其在各類實用場景中為車輛提供足夠

286、的安全性和穩定性。2）尺寸精度要求 汽車天窗產品需要滿足嚴格的尺寸精度要求。每一件天窗產品的尺寸精度為毫米級及以下，以確保汽車天窗產品能完美地適應車輛的體積和形狀。尺寸精度要求需要產品在設計、制造和質量控制過程中始終保持高精準度，以確保其安裝時的無縫對接和長期使用的耐久性。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104 3）健康化要求 汽車天窗產品需滿足終端使用者日益關注的健康化要求。因此，產品在設計和生產過程中，應充分考慮對環境的影響，包括產品設計環節對環保材料的應用，生產過程污染物的處置及對周邊環境的影響。同時，產品在使用過程中，也應全面考慮終端用戶的健康化需求。如使用防紫外線的

287、材料來減少終端用戶的輻射影響；如優化噪音降低設計，減少行車過程中的噪音干擾。綜上所述，高品質的天窗產品需要在嚴苛的試驗性能、嚴格的尺寸精度和健康化的要求上做到完美的平衡，方能滿足整車廠不斷提升的對汽車天窗產品的高標準要求。2、進入本行業主要壁壘進入本行業主要壁壘（1）技術壁壘 汽車天窗行業企業需要具備先進的設計能力和制造技術，如計算機輔助設計、制造以及自動化加工設備等。這些技術的應用需要大量的投資、專業的技術人才和長期的技術積累，形成了汽車天窗行業的技術壁壘。汽車天窗企業通過先進的設計能力能夠滿足市場需求并保持競爭優勢，而制造技術的應用則提高了生產效率和產品的品質。同時，大量的投資和專業人才的

288、支持為企業帶來了持續創新和發展的能力，而長期的技術積累則形成了對新進入者的競爭壁壘。（2）客戶資源壁壘 汽車天窗直接影響汽車的安全性、美觀性、成本及整車性能，汽車制造商對汽車天窗質量和穩定性要求十分嚴苛，在選擇供應商過程中通常會建立一套嚴格的供應商評審標準。汽車天窗產品競爭者需通過下游客戶的合格供應商評審，方能進入整車廠供應商體系。通常評審內容主要涵蓋供應商的研發能力、質量控制能力、生產組織能力、企業管理能力、市場應變能力及信息技術能力等，整體審核程序較為復雜，汽車天窗企業一般需要較長時間的經驗積累才能與整車制造商建立合作關系。鑒于此，汽車制造商傾向于保持現有的供應商數量和供應鏈體系的穩定，通

289、常會與被納入合格供應商目錄的天窗制造企業形成較為穩固的長期合作關系。因此，對于擬進入汽車天窗行業的企業而言，在缺乏客戶積累的情況下，嚴格、復雜的供應商審核程序將構成其進入壁壘。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105（3）資金壁壘 汽車天窗行業屬于資金密集型行業，需要大量的資金以支持產品的研發投入、先進的生產設備投入，以及建立完善的生產和質量管理體系。同時，企業需要一定資金實力才能支撐下游整車廠訂單所需的備貨，以保證供貨的穩定性、安全性和及時性，形成了行業的資金壁壘。3、行業發展態勢、行業發展態勢（1）汽車天窗行業發展歷程 國內汽車天窗生產廠家起步較晚，多在 20世紀 90年代

290、左右起步，尚處于自主研發的成長階段，但隨著十幾年對核心技術的研究和對工藝技術的鉆研，已經能夠獨立設計并制造天窗。新時代的汽車制造商對于汽車天窗制造企業提出了集輕量化、超薄化、模塊化、健康化及智能化于一體的汽車天窗產品的需求。隨著競爭加劇，汽車天窗的供應商不斷提高產品質量、擴大產能和引入智能化技術，以滿足消費者需求并提升市場競爭力?？傮w而言，中國汽車市場的快速發展帶動了中國汽車天窗行業的發展。（2）汽車天窗出貨量逐年提升 中國汽車銷量的穩步上行以及新能源汽車賽道的高景氣發展，汽車天窗的出貨量近年來持續上升，2023 年汽車天窗的出貨量高達 1,581 萬套。截至 2023年汽車天窗在整車的滲透率

291、已達 61.00%。1,398 1,443 1,478 1,581 1,3001,3501,4001,4501,5001,5501,6002020年 2021年 2022年 2023年 天窗出貨量（萬臺）上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-106 圖 5-5 中國汽車天窗出貨量 數據來源：頭豹研究院 根據 Future Market Insights 數據，2021年全球汽車天窗市場規模約為 61億美元，預計 2032年能夠達到 190億美元，期間年復合增長率為 11%。圖 5-6 全球汽車天窗市場規模及預測 數據來源：Future Market Insights（3）汽車天窗行

292、業發展趨勢 1）輕量化 隨著時代的發展，汽車天窗行業企業利用創新的設計理念，以減少冗余的結構和材料，進一步實現天窗的輕量化。汽車天窗行業的輕量化發展不僅可以減輕汽車的整體重量，提高燃油經濟性和駕駛性能，也提升了車內空間的利用率和舒適度，同時對于電動汽車來說，輕量化更能提高電池的續航能力。2）超薄化 隨著新能源汽車產品逐步迭代與發展，現有新能源汽車結構中，由于電池排布位置的原因，導致車內頭部空間越來越狹窄，在此背景情況下，提升后排和側邊的頭部空間顯得愈發重要。汽車天窗供應商采用先進的材料和制造工藝，如薄型玻璃、彎曲技術和復合材料，可以實現天窗的超薄化，超薄化的天窗可以提供更大的車內空間和更流暢的

293、外觀設計，將為駕乘者帶來更好的視野和光線透過感，同時與車輛的整體造型更加協調，展現出現代化和時尚感。61 190 02040608010012014016018020020212032E市場規模（單位：億美元）上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 3）模塊化 模塊化是一種設計原則或方法，用于將系統或產品分解為獨立的模塊或組件，以便更容易理解、開發、測試和維護。汽車天窗供應商模塊化的發展趨勢意味著汽車行業中的天窗系統逐漸被劃分為獨立的模塊，由專門的供應商負責設計、制造和供應。這種模塊化的方法提供了更高的生產效率、更靈活的生產工藝和更低的成本。模塊化使得天窗供應商能夠專注于特定

294、的功能或部件，提供定制化的解決方案，滿足不同汽車制造商的需求。同時，模塊化還有助于簡化供應鏈管理和提升汽車天窗供應商整體的競爭力。通過這種發展趨勢，汽車天窗供應商能夠更好地應對市場需求的變化，并加快新產品的開發和落地速度，推動汽車天窗技術的創新和進步。4）健康化 隨著人們生活質量水平的不斷提升，對整車產品及相關汽車零部件的健康化需求也逐漸增強。負氧離子材料等環保材料的應用正在積極推動汽車天窗行業向健康化方向發展。負氧離子材料有助于改善車內空氣質量，營造健康舒適的駕駛環境。其他環保材料，如再生材料和低 VOC涂料材料的使用則減少了車內的環境負擔，使汽車天窗行業能夠滿足消費者對環保、健康、綠色、可

295、持續生活方式的追求。5）智能化 隨著新能源汽車行業的逐步發展，終端需求帶來的技術升級推動了汽車行業向智能化和自動化的方向迭代，智能化已成汽車產業的發展潮流和趨勢。智能開關和控制系統可以使駕駛員能夠更便捷地操作天窗。自動化操作、光線傳感器和雨量傳感器等技術可以實現自動調節天窗的開合程度，以應對不同應用場景，從而獲得更舒適的使用體驗。（4）汽車行業的整體發展帶動汽車天窗行業的發展 中國汽車行業市場是全球最大的汽車市場之一，市場規模龐大且消費需求旺盛。中國同時也是全球最大的電動汽車市場之一，政府通過購車補貼、免費牌照和充電基礎設施建設等政策推動了電動汽車的快速發展。國際汽車制造商上海毓恬冠佳科技股份

296、有限公司 招股說明書 1-1-108 也將中國視為重要的戰略市場，在競爭激烈的市場中，國內自主品牌與國際合資品牌以其各自優點充分參與競爭。從下游市場分析，我國乘用車市場規模相對穩定，根據乘聯會的統計，2021 年中國狹義乘用車零售銷量為 2,015.67萬臺，2022年為 2,054.93萬臺，2023 年為 2,170.36 萬臺。我國新能源乘用車的零售銷量則增速明顯，從 2018 年的 94.53 萬臺，增長至 2023 年的 774.97萬臺，五年復合增長率為 56.44%。圖 5-7 中國狹義乘用車零售銷量（單位：萬臺）數據來源：乘聯會 圖 5-8 中國新能源汽車銷量（單位：萬臺）1,

297、562.20 1,776.42 1,963.31 2,327.66 2,373.83 2,237.44 2,069.23 1,929.21 2,015.67 2,054.93 2,170.36-10.00%-5.00%0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%-500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.002013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 銷量 同比增長 53.82 94.53 102.23 111.29 299.19 566.24

298、774.97 0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%140.00%160.00%180.00%0.00100.00200.00300.00400.00500.00600.00700.00800.00900.002017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 銷量 同比增長 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 數據來源：乘聯會（5）汽車天窗整車滲透率變化情況 根據頭豹研究院出具的全球及中國汽車天窗行業獨立市場研究報告顯示，2020 年-2023 年汽車天窗的總銷量分別為 1,398 萬臺、1

299、,443 萬臺、1,478 萬臺以及 1,581 萬臺（上述數據不包含汽車天幕），呈逐年上升趨勢。汽車天窗整車滲透率分別為 69%、67%、63%和 61%。最近幾年，汽車天窗整車滲透率小幅下降主要系 2020 年-2023 年間中國乘用車市場結構有所變化，新能源乘用車占比快速上升，而部分新能源車出于整車空間等因素考量會選擇配置天幕而非天窗，導致汽車天窗滲透率有所下降，但仍處于較高水平。然而汽車天幕相較天窗產品，存在隔熱與通風能力差，安全性能低的劣勢?，F階段天幕在新能源汽車中得到較為廣泛的應用主要系天幕可以有更好的頭部空間，然而隨著新能源汽車電池技術的發展，電池能量密度的提升可以縮小電池占據的

300、車底空間，進而釋放車內空間，天幕的優勢也將被弱化，但天幕的劣勢依然存在。因此，隨著我國汽車市場的不斷擴大和新能源汽車相關技術的不斷發展，汽車天幕的劣勢也將逐步顯現，2020 年至 2023 年汽車天窗整車滲透率下降并非持續態勢。（6）高端/低端車型裝配率及銷量結構 根據銷售價格梯度，將乘用車分為 8萬元以下、8 萬元至 30萬元和 30萬元以上三種檔次，分別代表低端車型、中端車型和高端車型。我國高中低端車型銷量結構及全景天窗和小天窗裝配情況如下表所示：單位：萬輛、萬臺 項目項目 2023 年度年度 乘用車乘用車 銷量銷量 乘用車銷乘用車銷量占比量占比 全景天窗全景天窗出貨量出貨量 全景天窗全景

301、天窗裝配率裝配率 小天窗出小天窗出貨量貨量 小天窗裝小天窗裝配率配率 8 萬元以下 318.80 12.23%48.90 15.34%137.30 43.07%8 萬元至 30萬元 1,771.20 67.96%655.10 36.99%390.20 22.03%30 萬元以上 516.30 19.81%325.20 62.99%24.30 4.71%合計合計 2,606.30 100.00%1,029.20 39.49%551.80 21.17%項目項目 2022 年度年度 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 乘用車乘用車 銷量銷量 乘用車銷乘用車銷量占比量占比 全景天

302、窗全景天窗出貨量出貨量 全景天窗全景天窗裝配率裝配率 小天窗出小天窗出貨量貨量 小天窗裝小天窗裝配率配率 8 萬元以下 388.80 16.50%47.10 12.11%136.60 35.13%8 萬元至 30萬元 1,519.80 64.50%545.90 35.92%405.80 26.70%30 萬元以上 447.70 19.00%316.30 70.65%26.40 5.90%合計合計 2,356.30 100.00%909.30 38.59%568.80 24.14%項目項目 2021 年度年度 乘用車乘用車 銷量銷量 乘用車銷乘用車銷量占比量占比 全景天窗全景天窗出貨量出貨量 全

303、景天窗全景天窗裝配率裝配率 小天窗出小天窗出貨量貨量 小天窗裝小天窗裝配率配率 8 萬元以下 433.90 20.20%44.70 10.30%135.60 31.25%8 萬元至 30萬元 1,325.40 61.70%464.70 35.06%436.90 32.96%30 萬元以上 388.80 18.10%329.30 84.70%31.20 8.02%合計合計 2,148.10 100.00%838.70 39.04%603.70 28.10%數據來源：頭豹研究院 從銷量結構來看，目前，我國乘用車市場以 8 萬元至 30 萬元的中端車型為主，且中高端車型銷售占比逐年提高。2021 年

304、至 2023 年，中端車型銷量占乘用車銷量的比例分別為 61.70%、64.50%和 67.96%，高端車型銷量占乘用車銷量的比例分別為 18.10%、19.00%和 19.81%。經濟水平的不斷發展、人均可支配收入的持續增長正推動我國乘用車市場逐漸由中低端向中高端發展，消費者在乘用車上的選擇正逐漸由追求性價比轉為追求性能和舒適性，利好汽車天窗市場銷售。從天窗裝配情況來看，2021 年-2023 年，8 萬元以下的低端車型全景天窗裝配率分別為 10.30%、12.11%和 15.34%，小天窗裝配率分別為 31.25%、35.13%和 43.07%，均呈上升趨勢。這一方面是近年來低端乘用車市場

305、競爭加劇，主機廠主動提升配置以增加產品競爭力；另一方面得益于本土天窗供應商的高性價比，使得 8萬以下的中低端車型也可以配備天窗。2021 年-2023 年，8 萬元至 30 萬元的中端車型全景天窗裝配率分別為35.06%、35.92%和 36.99%，小天窗裝配率分別為 32.96%、26.70%和 22.03%，全景天窗裝配率不斷上升，小天窗裝配率下降，說明中端車型越發傾向于配置尺寸更大、視野更好、換氣效果更佳、單價也更高的全景天窗。消費者對汽車性能和舒適性要求的不斷提升正推動整車制造商不斷提升汽車內飾的整體配置，也推動了汽車天窗行業產品結構的變化，使得單價更高的全景天窗市場占有率上海毓恬冠

306、佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-111 不斷提高。2021 年-2023 年，30 萬元以上的高端車型全景天窗裝配率分別為 84.70%、70.65%和 62.99%，小天窗裝配率分別為 8.02%、5.90%和 4.71%。2021 年至2023 年，30 萬元以上的高端車型天窗裝配率略有下降。綜上，我國乘用車市場正逐漸由中低端向中高端發展，目前仍以中端車型為主。其中，低端車型天窗裝配率不斷上升，中端車型全景天窗裝配率不斷上升，高端車型天窗裝配率略有下降。高端/低端車型的裝配率系中國汽車天窗行業銷售結構性變化，并未對中國汽車天窗的產銷量產生明顯的趨勢性影響。（7）天窗市場銷量結構變化

307、 2020 年-2023 年汽車天窗的總銷量分別為 1,398 萬臺、1,443 萬臺、1,478 萬臺以及 1,581 萬臺（上述數據不包含汽車天幕），汽車天窗產品總出貨量逐年上升。其中全景天窗的出貨量分別為 748.7 萬臺、838.7 萬臺、909.3 萬臺和1,029.20 萬臺，呈逐步上升趨勢；小天窗的出貨量分別為 649.3 萬臺、603.7 萬臺、568.8 萬臺和 551.80 萬臺，逐年下降。在市場總出貨量穩步上升的情況下，天窗市場銷售結構也在不斷優化，因全景天窗相較小天窗具有更高的技術含量，其銷售價格與毛利率也均高于小天窗。因此隨著未來全景天窗在市場中占比進一步升高，從銷售

308、額角度看，汽車天窗市場總容量也會隨著全景天窗占比的逐步提升相應擴大。（8）我國汽車天窗行業未來還具備一定的上升空間。1）下游汽車市場增量仍利好天窗行業 2021 年至 2023 年，我國狹義乘用車零售銷量分別為 2,015.67 萬輛、2,054.93 萬輛和 2,170.36 萬輛，2022 年和 2023 年分別較上年增長 1.95%和5.62%。而隨著中國汽車銷量的增長，2021 年-2023 年汽車天窗的總銷量分別為1,443 萬臺、1,478 萬臺以及 1,581 萬臺（上述數據不包含汽車天幕），2021 年至2023 年，中國汽車天窗總銷量復合增長率為 4.67%，呈逐年上升趨勢。

309、而下游汽車市場增量，仍將帶動中國汽車天窗整體市場的增長。2）消費者對汽車天窗的需求上行 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112 偉巴斯特發布的2021 年中國市場汽車天窗消費趨勢調研報告數據顯示，受訪用戶表示在購車考量的車輛配置中，天窗為重要的考量選項，占比高達70%，僅次于倒車影像，居第二位。在受訪的消費者中，95.30%會考慮有配置天窗的車型，整體天窗配置意愿較高。偉巴斯特官網顯示，汽車天幕的產品類別為“全景天窗固定式全景玻璃”，偉巴斯特在產品定義中認為，汽車天幕本身就是全景天窗的一種細分品類，是一種固定式不可開啟的全景天窗。2021 年-2023 年，我國汽車市場天窗及

310、天幕總滲透率分別為 72.72%、73.79%和 75.14%，呈逐年上升趨勢，這也反映出消費者對汽車天窗類產品的需求上行?，F階段天幕在新能源汽車中得到較為廣泛的應用主要系天幕可以有更好的頭部空間，是一種現階段適應新能源汽車市場快速增長的臨時解決方案。然而隨著新能源汽車電池技術的發展，電池能量密度的提升可以縮小電池占據的車底空間，進而釋放車內空間，天幕的優勢也將被弱化，但天幕的劣勢依然存在，天幕產品也存在逐漸被天窗產品替代的可能。隨著我國汽車產銷量的不斷提高，配合消費者較高的配置意愿，我國汽車天窗整體市場容量還有一定的上升空間。頭豹研究院預計，2024 年-2027 年我國汽車天窗市場規模將分

311、別達到 1,506.60 萬個、1,579.40 萬個、1,646.60 萬個和1,729.80 萬個，復合增長率達到 4.71%。3）相關政策驅動汽車天窗行業發展 近年來我國頒布了多項鼓勵、扶持汽車零部件產業的重要政策性文件及法律法規，對行業發展提供了有力的政策支持，“新能源汽車零部件配件制造”屬于戰略性新興產業分類（2018），是國家列明要大力發展的產業，國家頒布的中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要等文件也進一步提出要推動新能源汽車產業向好發展。此外，我國政府格外重視汽車智能化的發展，先后出臺多項政策分別從提升產業鏈競爭力、加強智能網聯車技術研發、

312、設定智能網聯車發展目標等方面促進汽車智能化提升，而汽車玻璃如天窗等作為提升汽車智能化程度的重要部件之一，近年來也受到了各地政府的關注，如發改委發布西部地區鼓勵類產上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-113 業目錄（2020 年本），鼓勵西部地區汽車玻璃生產和加工技術的改進。同時，政策鼓勵汽車玻璃向綠色節能的方向發展，如山西省與福建省推進汽車玻璃節能技術改造，同時加大對多功能玻璃的研究，提高產品附加值，汽車天窗行業也將因此受益。在政策的驅動下，我國汽車零部件行業持續穩定發展，不斷提高制造水平和生產效率。汽車天窗作為汽車零部件產業中的重要組成部分，將在國家產業政策的長期支持下，迎來新

313、的業績增長點。綜上所述，我國汽車天窗行業在車企端、用戶端和政策端多個維度具有發展機遇，我國汽車天窗整體市場容量還未趨于平穩，未來還具備一定的上升空間。4、面臨機遇與風險、面臨機遇與風險（1）汽車天窗行業面臨的機遇 1）國家產業政策的長期支持 近年來我國頒布了多項鼓勵、扶持汽車零部件產業的重要政策性文件及法律法規，對行業發展提供了有力的政策支持，“新能源汽車零部件配件制造”屬于戰略性新興產業分類（2018），中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要等文件進一步推動新能源汽車產業向好發展。在政策和市場等多重因素的影響下，我國汽車零部件行業持續穩定發展，在制造方面

314、不斷提高智能制造水平，提升生產效率。新能源汽車領域的崛起為新老整車廠品牌帶來新的市場機會，汽車天窗作為汽車零部件產業中重要組成之一，將在國家產業政策的長期支持下，迎來新的業績增長點。2）全球化采購和零部件國產化逐步提高 在全球產業鏈一體化的大背景下，世界各大汽車公司采用零部件全球采購策略，逐漸降低了汽車零部件的自制率。在此過程中，我國汽車零部件行業憑借低成本優勢，成功接納了產業轉移，開始融入全球采購體系。近年來，國內整車廠為減少海外供應穩定性的風險，更多車企逐步將國內本土優質供應商納入配套體系，國產零部件進口替代進程進一步加速，零部件出口結構亦將從中低技術含量部件向中高端部件及電動化智能化部件

315、轉變。在汽車天窗零部件細上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 分領域，逐步涌現出幾家具備豐富技術儲備、穩定產品質量、優異市場口碑的天窗供應商打入國內整車廠的供應體系，占據了穩固的市場份額，并逐步擴大其競爭優勢。此外，在國家建設汽車零部件配套體系的戰略引導下，國家引導鼓勵國內整車廠商使用國產關鍵零部件，推動汽車零部件廠商與整車廠商建立一體化的配套體系。汽車天窗作為車身系統中最大和最復雜的配套分總成之一，未來我國自主品牌汽車在國內外市場競爭力的逐漸增強，汽車零部件國產化率將不斷提高，也將為汽車天窗行業發展帶來新增長動力。3）新能源汽車帶來新的市場機遇 新能源汽車行業是一個巨大的

316、增量市場，其發展將逐步打破原有整車銷售市場結構，汽車天窗供應商可以借此機會打破由國外汽車廠商打造的傳統汽車產業零部件供應鏈體系，進入整車配套體系并實現進口替代。（2）汽車天窗行業面臨的風險 1）市場風險 隨著整車銷售市場的波動，汽車天窗企業的訂單量和經營業績也會產生較大波動。經濟衰退、消費者購車意愿下降等因素都可能導致市場需求的減少。2）技術風險 汽車天窗企業需要不斷進行技術研發和創新，以滿足新時代汽車制造商對于輕量化、超薄化、模塊化、健康化和智能化于一體的汽車天窗產品的需求。如果汽車天窗企業不能跟上技術變革的步伐，將會失去市場競爭力。3）政策風險 汽車作為大件消費品，單件價值高，其生產和銷售

317、受宏觀經濟影響較大，與宏觀經濟波動有較為明顯的關聯性，相關政策在貿易政策、稅收政策、消費政策等宏觀層面影響會對汽車天窗企業的經營情況帶來一定影響。5、行業周期性特征、行業周期性特征 汽車天窗是汽車的重要組成部件之一，汽車天窗行業的下游客戶為汽車整車制造商，其周期性與下游汽車產業的發展狀況、發展趨勢密切相關。汽車生上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-115 產和銷售受宏觀經濟影響較大，與宏觀經濟波動有較為明顯的關聯性。因此宏觀經濟和汽車行業的周期性導致汽車天窗行業具有一定的周期性。6、上述情況在報告期內的變化和未來可預見、上述情況在報告期內的變化和未來可預見的變化趨勢的變化趨勢 報

318、告期內，公司上述情況未發生重大不利變化。未來隨著公司市場的持續拓展、客戶資源的不斷開發，預計公司將進入更多汽車制造商的供應商體系，并獲得更大范圍的市場認可，從而進一步提升公司競爭能力和市場份額。7、發行人所屬行業在產業鏈中的地位和作用、發行人所屬行業在產業鏈中的地位和作用 汽車零部件制造業的上下游產業主要是指其相關的供應和需求產業。汽車零部件制造業產業鏈上游主要是提供原材料及部件的行業，如鋼鐵、有色金屬、塑料、木材、油漆、橡膠、紡織、電子、機械等，上游對汽車零部件行業的影響主要體現在成本方面，原材料及部件價格的變動直接關系到汽車零部件產品的制造成本。汽車零部件制造產業鏈下游包括汽車整車制造廠商

319、、汽車 4S 店、汽車修理廠、汽車零部件配件商和汽車改裝廠等，下游對汽車零部件的影響主要在市場需求、市場競爭、產品價格等方面。圖 5-9 汽車零部件產業鏈 汽車天窗行業在整個汽車產業鏈中扮演了關鍵角色。首先，汽車天窗是現代汽車的一個重要部件，它不僅豐富了車輛的內飾風格，提高了乘坐的舒適度，上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-116 也提升了汽車的豪華程度，符合了現代消費者對于汽車品質和感受的需求。其次，汽車天窗行業的發展與創新也帶動了汽車產業鏈的技術升級和改革。而汽車天窗的制造和銷售也對相關行業如玻璃制造、電子元件、零部件裝配等產生了拉動效應，有力地推動了汽車產業鏈的健康發展。因

320、此，汽車天窗行業在汽車產業鏈中具有重要的地位和作用。8、與上、下游行業之間的關聯性、與上、下游行業之間的關聯性（1）行業產業鏈 公司屬于汽車及其零部件制造業，主要產品為汽車天窗，為一級汽車零部件供應商，通過采購導軌、電機、玻璃、ECU 等原材料及部件依據公司產品設計情況生產加工成汽車天窗后銷售給整車廠。其上游產業包括導軌、電機、玻璃和 ECU 廠商等企業，下游則為整車廠。（2）行業上游對本行業的影響 公司從上游行業采購的主要原材料包括導軌、電機、玻璃和 ECU 等。公司采購的主要原材料市場供應相對充足，采購價格主要受市場需求波動、大宗原材料價格波動等因素影響。優質的原材料部件在汽車天窗行業中扮

321、演著關鍵角色，更好的材料供應可以保證天窗的安全性和穩定性，滿足消費者對舒適、可靠和高性能天窗的需求，推動了汽車天窗行業的發展和創新。（3）行業下游對本行業的影響 公司的下游為整車廠，主要包括傳統內資整車廠、合資整車廠等。整車廠對汽車天窗行業有著重要的影響，包括市場需求和趨勢的決定、技術創新和設計要求的驅動、采購和合作關系的建立以及安全和法規標準的要求。與整車廠建立緊密合作關系，滿足其需求并符合安全標準，是天窗制造企業實現穩定發展的關鍵。（四）發行人所處行業競爭情況分析（四）發行人所處行業競爭情況分析 1、所屬細分行業競爭格局、所屬細分行業競爭格局 汽車天窗行業是汽車零部件制造業中的一個細分領域

322、，其競爭格局主要體現在以下幾個方面：上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-117（1）品牌競爭：國內外知名的汽車天窗品牌通過產品研發、品質控制、服務響應速度等方面的加強，不斷提升品牌知名度、市場認可度和市場份額。（2）技術競爭：汽車天窗行業在輕量化、超薄化、模塊化、健康化和智能化等方面都需要不斷進行技術創新。一些具有技術優勢的天窗企業，通過不斷在前沿技術儲備、新產品開發、產品附加值增加、產品質量和性能提高等技術方面加強，獲得了更多的市場競爭優勢。（3）成本競爭：在激烈的市場競爭中，企業通過降低成本進而擁有更具備競爭力的銷售價格也是獲取市場份額的重要商業策略之一。一些天窗企業通過提高

323、生產效率、優化產品結構等方式，達到降本增效目的，從而實現產品價格的競爭優勢。汽車天窗行業的競爭呈現出多元化和復雜化的格局。企業需要注重技術創新、提高產品品質、優化成本管理、拓展市場份額等方面，才能在激烈的市場競爭中獲得成功。2、行業內主要企、行業內主要企業業（1）偉巴斯特（Webasto）偉巴斯特集團成立于 1901 年，總部位于德國慕尼黑，是全球百強汽車零部件供應商。偉巴斯特三大核心業務領域分別為汽車天窗系統、敞篷車折疊車頂系統、駐車加熱器，現有產品解決方案包括：全景天窗、傳統汽車天窗、敞篷車折疊車頂系統、高壓電加熱器、傳統加熱器、動力電池系統和充電解決方案。此外，偉巴斯特還為汽車后市場提供

324、針對熱管理系統和電動化出行的定制化后加裝解決方案和服務。（2）英納法集團（Inalfa Roof Systems Group B.V.）英納法最初于 1946 年成立于荷蘭，最初為一家金屬加工公司。通過不斷創新，順應市場潮流，英納法慢慢轉向汽車行業，目前業務集中在汽車天窗領域，在荷蘭、美國、斯洛伐克、中國煙臺等全球 8 個國家和地區建有生產基地及研發中心，客戶包括寶馬、戴姆勒、大眾、通用、福特、雪鐵龍等跨國公司以及一汽大眾等國內汽車企業。2011 年，北汽集團子公司北京海納川汽車部件股份公司宣布收購英納法集團 100股份。上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-118（3）日本愛信精

325、機株式會社（Aisin）日本愛信精機株式會社，又稱日本愛信精機公司，成立于 1965 年，是一家總部位于日本愛知縣安城市的跨國企業，為世界 500 強企業，目前隸屬于豐田集團旗下，是全球最大的汽車部件制造商之一。公司主要生產汽車部件、工業機械、生活設備和能源設備等產品，其業務遍及全球各地。日本愛信精機株式會社的主要產品包括傳動系統、剎車系統、發動機部件、懸掛系統、車身部件、電子設備、工業機械、生活設備和能源設備。這些產品被廣泛用于汽車、輕型卡車、重型卡車、公共交通工具、建筑機械、工業機械、家用電器、燃氣設備、太陽能設備等領域。（4）西艾科德（CIE Golde）CIE Automotive 于

326、 2019 年 5 月收購了恩坦華汽車天窗事業部，并將其命名為西艾科德（CIE Golde）。這次并購極大增強了 CIE Automotive 在汽車天窗系統領域的全球銷售網路與研發能力。目前，西艾科德（CIE Golde）在中國上海擁有 1 個研發總部，在上海、長春、天津、煙臺、武漢等地擁有 5 家獨資子公司和 1 家合資子公司。CIE 于 2004 年 6 月與華域汽車系統股份有限公司共同投資成立了上?？频缕嚥考邢薰荆ㄇ吧頌樯虾０⑽拿礼Y汽車部件有限公司），從事汽車天窗業務。3、發行人產品或服務的市場地位、發行人產品或服務的市場地位 對于汽車天窗行業，從 1932 年偉巴斯特發明第一個

327、折疊車頂，國內外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。根據頭豹研究院出具的全球及中國汽車天窗行業獨立市場研究報告顯示，2021 年度毓恬冠佳以 10%的市場份額在汽車天窗供應商中排名第三，2022 年度毓恬冠佳市場份額及排名進一步提升，一躍成為中國汽車天窗市場第二大供應商，市場占有率為 14%。2023 年毓恬冠佳市場份額進一步提升至 16%。截至 2022 年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。中國汽車天窗市場供應商歷年排名情況如下：序號序號 2023 年年 2022 年年 2021 年年 名稱名稱 占比占比 名稱名稱 占比占比 名稱名稱 占比占比 上海毓恬冠佳科技

328、股份有限公司 招股說明書 1-1-119 1 偉巴斯特 32%偉巴斯特 35%偉巴斯特 38%2 毓恬冠佳毓恬冠佳 16%毓恬冠佳毓恬冠佳 14%西艾科德 11%3 英納法 10%英納法 10%毓恬冠佳毓恬冠佳 10%4 弗迪科技 9%西艾科德 9%英納法 10%5 西艾科德 8%愛信 7%愛信 7%自毓恬冠佳成立以來，經過其二十年如一日對于汽車天窗行業的深耕，逐漸打破了國外企業在汽車天窗行業的壟斷地位，讓中國企業在汽車天窗市場競爭中有了一席之地。4、發行人競爭優勢與劣勢、發行人競爭優勢與劣勢（1）發行人的競爭優勢 1）創新研發優勢 公司秉持“科技驅動發展”的理念，以專業專注的精神，高效務實的

329、作風堅持自主研發，公司擁有約 160 名研發人員。公司建立了完整自主知識產權的開發流程，并且實現了虛擬開發仿真，通過數據中心將所有技術信息對采購物流和制造實時共享，實現智能化開發關聯。公司針對不同客戶需求，建立了適應性的數據交換系統，以保證開發過程保密高效的要求，聚焦天窗新概念創新，給客戶提供一流天窗技術方案。產品創新研發方面，公司基于現有汽車天窗產品，在此基礎上疊加技術附加值，以解決終端用戶需求下的一些行業技術痛點，包括負氧離子簾布、超薄遮陽簾、起翹全景天幕等；同時，基于公司豐富的汽車運動部件相關技術儲備，確定了電動尾翼、門模塊等新產品研發路線，其中電動尾翼產品已量產，公司的尾翼產品以其獨特

330、的展開方式、前衛的造型以及良好的品控，獲得了優異的行業口碑。2）實驗室榮譽資質優勢 實驗中心占地 2,700 平方米，有 70 余臺（套）實驗設備，主要從事汽車天窗、電動尾翼、門模塊及充電口蓋等產品的測試，包括尺寸測量、力學試驗、水密封試驗、環境試驗、振動試驗、功能耐久試驗及材料試驗等模塊。公司擁有 CNAS（中國合格評定國家認可委員會）的認可證書，德國大眾臺架、上汽上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-120 大眾材料、上汽通用 GP10、上汽集團乘用車、廣汽乘用車、一汽紅旗、長安汽車、吉利汽車、通用五菱、集度汽車、北京汽車、北汽新能源、福田汽車等 16家主機廠資質認證。3）客戶

331、優勢 穩定的客戶需求是公司能夠長久發展的基礎之一。公司目前客戶群體可分為合資整車廠、自主品牌整車廠以及其他潛在客戶。目前已合作的國內自主品牌整車廠包括一汽集團、長安汽車、吉利汽車、長城汽車、上汽集團、廣汽集團、北汽集團等。已合作的合資整車廠包括一汽大眾、上汽大眾、一汽豐田、廣汽豐田、上汽通用汽車等；此外，公司還積極接洽新能源品牌，以進一步拓寬公司的銷售渠道和客戶資源，為后續公司在新能源領域的發力奠定基礎，其中包括：廣汽埃安、合眾汽車、零跑汽車、集度汽車、北汽新能源、嵐圖汽車、合創汽車等。優質的客戶資源為公司的長久發展提供了堅實的基礎。4）規模優勢 2023 年度毓恬冠佳汽車天窗銷量為 231.

332、10 萬臺，為中國汽車天窗市場第二大供應商，市場占有率為 16%，也是截至 2022 年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業。高產量可以分攤固定成本從而形成單件成本優勢，毓恬冠佳目前具有一定的市場份額，其他市場份額較小的企業可能會因為高單件成本缺少足夠的資金擴大生產和市場規模，缺乏競爭力，甚至逐步退出市場競爭。（2）發行人的競爭劣勢 1）資本實力相對不足 隨著公司生產、銷售規模的不斷擴大，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備的投資規模也逐步增加，公司僅依靠銀行借款，難以獲得發展所需的足夠資金支持，對公司進一步壯大實力造成了一定阻礙。2）產能儲

333、備不足 公司在原有客戶業務量不斷增長的情況下，持續對新客戶進行開發，公司上海毓恬冠佳科技股份有限公司 招股說明書 1-1-121 產品的需求量不斷攀升。公司的生產模式需要為每個客戶的每個車型匹配定制化的生產流程。與持續增長的市場需求相比，公司未來的產能儲備不足，難以應對持續擴大的市場需求。5、同行業可比公司情況、同行業可比公司情況（1）同行業可比公司的選取 公司目前的主要產品是汽車天窗，目前國內不存在完全可比的上市公司。汽車天窗屬于汽車零部件內外飾件的功能分類，基于上述功能分類情況，結合供應商層次、下游客戶結構、細分賽道行業地位等維度，公司主要同行業可比公司選定為星宇股份（601799.SH）、新泉股份（603179.SH）、繼峰股份（603997.SH）、天成自控（603085.SH）和金鐘股份（301133.SZ）。（2）與同行業可比公司經營情況的比較 公司與同行業可比公司最近一年末（