德勤：ESG并購投資-引領價值邏輯變革新航向（12頁）.pdf

1、ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 1 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 2 2 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 企業必須認識到這一動蕩的變化，迅速重塑戰 略，將并購作為快速、持久改進的基石。截至 2020 年末，ESG 類型的基金資產管理規模 （“AUM”）已逾 1 萬億美元，1,2在接下來的 6 個月里，隨著企業剝離問題資產并開展大量 的可持續發展收購，企業和基金在 ESG 領域并 購的規模達到了 1,030 億美元。 我們相信未來每一宗交易都會關注 ESG 方面的 影響。私募股權基金和各類型企業未來都需要 在所有并購交易中

2、考慮 ESG 因素以降低風險和 實現價值，而不僅僅是滿足形式上的要求。本 報告主要探討了企業和私募股權基金如何在并 購的過程中考慮 ESG 的影響，從而達到為所有 者和其他利益相關者創造價值的目的。 交易環境是無規律可循的：為了取得真正意義 的成功，你需要比競爭對手做得更好更快。如 本報告所述，交易的過程中需要確保遵循相關 監管框架，有可靠的盡職調查做支撐，并且需 要時刻考慮整個社會環境的不斷發展。 成功源于利益相關者的信任，包括來自客戶、 員工、投資者、監管者和廣泛的社會公眾。在 新冠疫情爆發的第一年，長期的環境和社會問 題激起了公眾對企業產生更多的負面情緒。4 “漂綠”的嘗試加劇了這種不滿

3、，企業需要避 免這些行為，轉而在透明化溝通的前提下進行 可計量的和有效的轉型。在并購中，這意味著 在戰略、目標公司選取、盡職調查、估值、整 合和價值獲取方面需要充分考慮 ESG 的關鍵因 素。 在可預見的未來，在并購中加入對 ESG 的考量 將是促進企業成長、提升競爭力和獲得低成本 資本的重要手段。同時，它將加大利益相關者 對企業的信任，這是決定公司生存和發展的關 鍵因素。 對于企業和基金投資人來說，在風險緩釋和創 造長期價值方面需要采取果斷的措施。在并購 中能迅速踐行 ESG 投資理念的組織將能夠更好 地在快速變化的市場中實現可持續的發展。 報告摘要 對環境、社會和治理方面（“ESG”）的廣

4、泛重視正推動著私募股權 基金和企業迫切轉變其核心戰略。消費者意識及消費模式、員工期 望、監管框架和行業認知的轉變已促使投資者在 ESG 的視角下重新 分配了數十億美元的投資。123 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 3 ESG 投資的緊迫性和重要性對并購活動有著切 實的影響。超過 30%的企業切實經歷了氣候變 化對運營帶來的負面影響，5 2019 年，自然災 害造成了約 1,370 億美元的損失。6 聯合國（UN）政府間氣候變化專門委員會 （IPCC）的一份里程碑式報告指出，要避免災 難就必須迅速大幅減排。7 為了應對環境問題，近八成的消費者正在改變 購買習慣，8一半左右的員工會重新考

5、慮工作地 點。9機構投資者意識到了這種風險，并要求公 司在日常經營中對此予以重點關注，10而激進 派則要求董事會實施變革。11企業同時面臨解 決社會不平等、改善工作條件、公平對待薪 酬、稅收和數據隱私等方面的要求。 這些不穩定的情況促使各國政府發布法規并要 求企業披露相關信息:12歐洲及美國的企業需要 在 2050 年達到碳中和，而中國的企業需要在 2060 年實現碳中和。13, 14企業必須通過并購來 滿足監管合規、吸引資本和創造價值的目的。 在過去五年中，ESG 概念的股票表現優于市場 平均水平約 88%。15隨著 2020 年新冠疫情的蔓 延，可持續發展貸款和債券發行量增加了 29%，達

6、到 7,320 億美元。16聯合國預計，可持 續發展目標（SDG）17 的實現將帶來 12 萬億美 元的凈增長，為實現巴黎協定的目標，至 2030 年將帶來 23 萬億美元的投資機遇。 的企業見證了氣候變化對業 務的影響 29%29% 的可持續發展貸 款和債券發行量 增長至 7,320 億 美元 1212 萬億美元 的績效提升及收入增長將 通過可持續發展目標實現 （據聯合國預計） ESG 影響企業價值，變革迫在眉睫 30%30% 80%80% 的顧客由于環境問題正在改 變他們的購買習慣 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 4 并購可以幫助企業降低風險的同時把握 ESG 變 革帶來的機遇。

7、收購和資產剝離能夠使企業建 立可持續發展必要的資產、技能和技術。 在全球范圍內，ESG 交易額從 2020 年全年的 920 億美元猛增至 2021 年上半年的 1,030 億美 元，18 能源、工業和運輸領域蓬勃發展，消 費、金融、技術和化學品領域也涌現了大量并 購。19主要的目標市場是美國、德國和中國， 此外，加拿大、法國、西班牙、印度等國也有 顯著增長。20 與 2016 年相比，3 倍的交易者見 證了 ESG 溢價退出，其中四分之一的投資者愿 意為可持續資產支付高達 50%的溢價，同時也 給投資者帶來了過度溢價支付的風險。21 中國方面，在推動經濟社會發展全面綠色轉型 的進程中，ESG

8、 投資及企業間收并購行為將成 為引領中國經濟走勢的重要組成部分，其中特 別針對為應對氣候變化，實現雙碳目標推動的 能源轉型和創新，包括氫能源的開發和利用； 對既有落后低效產能的轉型需求；對高效新能 源及智慧電網的投資升級；生產制造工藝的電 氣化改造；新工藝、新材料以及新技術的研發 和創新； 綠色出行方式的改變，以及配套綠色 金融的支持等等。 此外，在并購交易中，交易者需要充分考慮 ESG 因素的影響。并購的機會包括有技巧地在 交易中獲取可持續價值和道德價值，例如：對 ESG 方面表現一般的企業進行干預。政府的能 源稅收抵免和激勵措施也使得實現 ESG 并購目 標的愿景變成可能。盡職調查可以幫助

9、了解圍 繞資源、工作條件、廢物及排放、能源和市場 準入的風險和機遇，也可通過有效整合和價值 創造來對其進行管理。 當下 ESG 應該被視為一個重要的價值杠桿，但 量化 ESG 風險和機遇以及對目標公司進行評估 仍然非常復雜，缺乏可比數據使難度進一步加 大，ESG 的大部分領域仍然處于摸索階段。 例如，隨著投資者大量資金的涌入，2019 年至 2021 年，可再生能源資產交易的平均息稅折舊 攤銷前利潤（“EBITDA”）倍數升至 15.2，而 在此之前的兩年為 13.1。以市銷率衡量，倍數 從 5.4 飆升至 14.1。22 然而，通常只有在對風 險和機遇進行詳盡評估后的溢價才是合理的。 23,

10、 24 同時，從收購中獲取價值需要符合企業長遠發 展目標并且需要持續且有效的整合，特別是出 現文化差異時。未能正確判斷整合進程、調整 ESG 戰略優先級或激勵管理層都可能對價值提 升造成影響。從長遠來看，企業必須時刻關注 自身發展目標，時刻審視交易合理性并針對關 鍵參數進行情景分析。 可再生能源資產交易可再生能源資產交易 20192020 15.215.2 20172018 13.113.1 2019 年至 2021 年，可再生能源資產交易的平均息稅折舊攤銷前 利潤倍數為 15.215.2，而在此之前的兩年為 13.113.1 20192020 14.114.1 20172018 5.45.4

11、 以市銷率衡量，倍數從 5.45.4 飆升至 14.114.1 通過并購實現價值增長 企業在應對變化方面面 臨著嚴峻挑戰 可持續基金資產管理規模的全球可持續基金資產管理規模的全球 增長（以十億美元計）增長（以十億美元計） 2020 年，ESG 基金資產管理規模 超過了 1 1 萬億美元萬億美元 資料來源:晨星、安聯環球投資、聯合國負責任投資原則、聯合國發展 計劃署、Weltwirtschaftsforum 590590 1,0301,030 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 5 以交易價值計算的目標國家和地區排名以交易價值計算的目標國家和地區排名（以十億美元計以十億美元計） $1250

12、 $37 $34 $21 $21 $17 $16 $16 $10 $8 資料來源：基于 Refinitiv 數據的分析，PitchBook，2021 年 8 月 31 日。 在全球范圍內，未來各個在全球范圍內，未來各個行業的行業的 ESG 投資預計將非?？捎^投資預計將非?？捎^（以十億美元計以十億美元計）* 未來可持續能源業未來可持續能源業 $192$192 未來工業未來工業 $86$86 未來交通業未來交通業 $68$68 未來消費業未來消費業 $11$11 未來化學品行業未來化學品行業 $5$5 未來科技未來科技 $3$3 可替代能源 $1$16363 廢棄物處理 $7373 電動汽車 $6

13、161 環保包裝 $4.84.8 數據分析 $1$1 儲能 $1$14 4 工業回收 $1$11 1 食物和營養 $3.53.5 綠色數據中心 $0.90.9 轉廢為能 $1$12 2 碳捕獲 $0.50.5 農林業 $1$1.9 .9 清潔能源基礎設施 $0.5$0.5 *數字四舍五入，包括主要的下屬子行業投資。 資料來源：基于 Refinitiv 數據的分析，PitchBook，2021 年 8 月 31 日。 美國美國 德國德國 中國和中國和 香港香港 法國法國 西班牙西班牙 加拿大加拿大 印度印度 英國英國 荷蘭荷蘭 澳大澳大 利亞利亞 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 6 通

14、過并購在 ESG 方面取得成功的企業會專注于 戰略結盟、盡職調查、交易的執行和價值創造 等方面。 ESG 并購提供了獨一無二的機會使得企業涉足 金融和技術領域。為了應對與 ESG 相關的多重 復雜性，開發了端到端的 ESG 并購框架體 系，即 ESG ValueFocus，從并購戰略、交易發 起到盡職調查、交易公告和整合，再到交易完 成后的長期價值創造方面為企業提供指導。其 主要考慮方面如下: 企業需要將企業需要將 ESG 融入到長期戰略中融入到長期戰略中 除了環境因素，企業還需考慮職工權利、多樣 性和代表性、消除腐敗和改善數據隱私等。必 須評估和優先考慮趨勢變化和法規、政府承諾 以及相關協議

15、，如歐盟可持續活動分類、聯合 國可持續發展目標、氣候相關財務信息披露工 作組（TCFD）的建議和可持續發展會計準則委 員會 （SASB）的標準。 ESG 戰略還必須考慮包含對知識產權和供應鏈 成本，以及獲得的信貸和激勵相關的稅收考 慮。 在戰略制定過程中，公司應將客戶、投資者、 員工、供應商和非政府組織（NGO）等利益相 關者考慮在內，以公開透明的方式解決問題。 公司應制定防御型和積極型相結合的并購戰 略，從而抓住 ESG 帶來的機遇。 為剝離非核心資產，企業必須合理評估和溝通 利弊以吸引買家。且同時采用積極的并購戰略 增加新的收入增長點，例如使用可再生能源、 資源的重復利用或 ESG 基礎設

16、施建設。企業可 與外部機構建立強有力的聯系以實現解決方案 的開發及獲得風險投資。 企業和私募股權基金需要一整套端到端的解決方案 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 7 7 并購交易中十類ESG 方面的挑戰 1. 1. “ “漂綠漂綠” ”: : 夸大或未經證實的環保方面的成就 2. 不透明性不透明性: 具有不同資質的不可見資產 3.標準和基準標準和基準: 制定者眾多，關聯性有限 4.披露披露: 監管持續變化 5.定性的定性的: 缺乏明確的財務價值 7.地區差異地區差異: 不公開透明的財務判斷標準 8.無形資產評估無形資產評估: 概念性的、定性的方法和感知 9.重復計算重復計算: 價值已在

17、價格中反映 10.激勵激勵: 與利益相關者的期望不相關或量化不準確 6. 聚焦聚焦“環境環境”: “社會”方面的議題更加無形，“治理”方面的影響較為間接 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 8 量化風險和機遇勢在必行量化風險和機遇勢在必行 ESG 盡職調查包括密切關注交易中的問題和潛 在價值，列示關鍵問題并根據法規和框架衡量 企業表現。ESG 盡職調查應關注政策和責任、 違規和激進風險，以及表外因素。25 量化 ESG 的影響是復雜的，標準不一致也將導 致評估結果的差異。企業和私募股權基金往往 缺乏數據和技術支撐從而較難作出合理投資決 策，26 以及包括難以識別在供應鏈中可能存在 風險。

18、 為了確保 ESG 盡職調查有效的執行，企業和機 構投資者可以利用先進的工具、框架和流程審 視特定行業相關的與氣候變化及社會影響方面 的風險。此外，需要注意的是在盡職調查中需 要根據并購過程中數據的可獲取程度設計和定 制盡職調查流程。 在對風險有了認識后，就必須對創造價值的機 會進行建模量化并確定優先級，這包括根據目 標公司所在行業和地區的表現設定基準，并圍 繞減少碳排放、能源使用效率、水消耗等方面 的影響制定明確的目標。同時，政府提供的可 持續發展、相關研究和社會影響方面的激勵措 施也應該被量化。27 通過評估增長前景和假設情景分析后，企業就 可以進行并購決策。需考慮的負面因素包括潛 在的資

19、產減值和罰款等，正面因素包括收入增 長、資本成本的改善以及收益的提升。公司需 根據重要性和可能性對影響因素進行排序并與 同行業進行比較。28交易的成功建立在對溢價 的審慎決策和就方案進行公開透明的溝通。 案例研究: 量化 ESG 對并購的影響 一家全球消費品公司聘請協助剝離非核心品牌并為買方展現未來價值 提升的空間 在部署其 ESG ValueFocus 時，通過構建自下而上的全景框架，列示了與企業業務、行業和潛在投資者相關的關鍵 ESG 指標及業績表現。該框架為新的所有者創建了環境影響程度和潛在選擇的基準，涵蓋了凈零排放、廢物和溫室氣體排放， 包括第三方原材料、工廠和交付。間接“范圍 3”口

20、徑下的碳排放量很難計算，但其占總排放量的 90%以上，這對于新的 所有者理解如何從可持續發展中創造價值至關重要。 客戶能夠為剝離業務提供 ESG 績效相關的清晰視角，因此，買方能夠將環境和社會價值納入到其評價及估值考量中。 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 9 ESG 解決方案中心解決方案中心 幫助客戶開發整體解決方案的平 臺，以解決企業高管有關 ESG 風 險的擔憂、運營挑戰和合規要 求。 脫碳解決方案脫碳解決方案 通過建立復雜的技術和數學模型 為客戶就減排資產組合管理、脫 碳情景及脫碳路徑，以及減排影 響分析提供幫助。 Trust IQ 開發的為客戶在特殊情景下 建立、維持以及重拾

21、利益相關者 信任的平臺工具。 有效的整合可促進并購的有效執行和企有效的整合可促進并購的有效執行和企 業長期價值創造業長期價值創造 ESG 文化、流程和政策的差異將加大整合的復 雜度。買賣雙方應采取相應措施以充分理解利 益相關者關注點，并謹慎處理文化和管理分 歧。 交鑰匙方式適用于簡單的 ESG 業務。當 ESG 實 施路徑存在明顯差異，更加謹慎和合理的做法 是制定目標一致且利益相關方都認可的 ESG 戰 略，該戰略能反映出最佳實踐、技能和技術， 與被并購企業共同開發更強大且更具彈性的 ESG 實施路徑。同時需要考慮新的 ESG 治理結 構和合適的 ESG 衡量指標，并將高管薪酬與績 效指標相結

22、合，定期對績效指標進行評估。通 過制定明確、定制化的 ESG 戰略以及相應的目 標和指標，使企業可以持續在 ESG 方面進行切 實有效的改進。29 的的 ESGESG 工具工具 從長期來看，保持價值增長至關重要。私募基 金需結合利益相關者的期望，不斷更新其最佳 實踐。買家必須保持對 ESG 的合理認知，對關 鍵參數保持關注并對收購的資產進行深入了 解。通過高于監管標準、打開新市場和公平的 方式、以及考慮供應鏈改善或由客戶使用產品 的偏好等因素帶來的并購機會獲得深度價值。 企業必須始終如一地向利益相關方傳達變革的 理念，包括私募股權基金在退出時向潛在買家 的推介，企業需通過定期回顧其歷史收購將其

23、 經驗教訓應用到所有運營流程中。 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 10 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 10 對于希望在快速變化的全球環境 中生存和發展的企業來說，氣候 影響是 ESG 戰略的核心。 的脫碳解決方案是一整套技術支持模塊， 通過以下方式幫助客戶加快對氣候風險評估和 戰略項目的交付： 氣候影響的評估 科學的目標制定 脫碳戰略 同行業基準排放水平對標 氣候影響披露 部分全球最大的組織和資產運營商使用脫 碳解決方案來幫助解決最緊迫的氣候問題。 利用脫碳解決方案管理氣 候影響 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 11 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 1

24、1 ESG 影響下的投資考量正在重塑商業模式。在 未來的幾年里，它們將成為并購的內在組成部 分。這種變化將釋放競爭力、盈利能力和資本 吸引力，這對企業的信譽也至關重要，因為客 戶、投資者、員工、社會和政府都希望企業在 創造一個更公平、更可持續的地球方面發揮自 己的作用。 幫助全球各類私募股權基金和企業為持續 實現預期回報而努力，同時也專注于企業 社會期望的再創造。這些組織使用可量化當前 狀態和決定性變化的診斷工具來衡量、增強和 放大社會對其的信任度。將 ESG 作為企業成功 的一個重要因素是端到端并購流程的首要工 作。 如果沒有將 ESG 貫穿整個戰略過程，即使是采 取并購增長戰略，企業也幾乎

25、不可能建立長期 穩定高效發展的未來。ESG 目標的承諾對于領 導層充滿挑戰，要求企業領導人需要做出艱難 的選擇，以實現在與利益相關者建立信任和股 東價值創造之間的平衡。 如今，許多私募股權基金和企業都在與合 作，以改善其可持續性并建立更深層次的誠 信。ESG 并購交易在這一過程中發揮著核心作 用。的端到端服務經驗輔以上述一系列工 具，能夠緊密的結合并購交易的全流程，即從 交易的發起、交易戰略、盡職調查、估值、整 合和長期價值創造等，助力企業衡量及提升 ESG 價值以及最大化各利益相關者的信任。 在變革中取得領先的企業正在邁向由目標導向 的成功之路，并將快速實現未來的成功轉型。 結論：卓越的 E

26、SG 并購將帶來 深度價值和廣泛的信任 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 12 ESG 并購投資：引領價值邏輯變革新航向 12 基于七個關鍵成功因素， ESG ValueFocus 構建端到端的并購方法論 1 1 2 2 3 3 4 4 領導力：領導力： 真實性、高韌性和將 ESG 自上而下的嵌入 公司的并購戰略 事實調查：事實調查： 明確量化運營、文 化、財務和稅務的風 險和機會，并納入交 易后整合計劃 對話：對話： 與利益相關者（包括 投資界、活動家、監 管機構、政府、客戶 和員工）進行持續且 公開透明的對話 基線基線: : 針對重大 ESG 問題制定 和跟蹤穩健的績效指 標，使之與同類最佳框 架和市場看法保持一致 5 5 6 6 7 7 一致性：一致性： 將 ESG 并購與企業戰 略保持統一，并考慮 如何通過防御型和積 極型的戰略推動轉型 執行：執行： 重點關注和衡量關鍵 績效指標，以加速價 值提升并有相對應的 管理激勵 路線修正：路線修正： 交易完成后定期重新 評估計劃增長的關鍵 影響因素