鳳竹紡織：獨立董事專門會議制度.pdf

1、1福建鳳竹紡織科技股份有限公司福建鳳竹紡織科技股份有限公司獨立董事專門會議制度獨立董事專門會議制度第一條 為充分發揮獨立董事職能，進一步完善福建鳳竹紡織科技股份有限公司（以下簡稱公司）的治理結構，充分發揮公司獨立董事在董事會中參與決策、監督制衡、專業咨詢的作用，維護公司整體利益，保護中小股東利益，根據中華人民共和國公司法 上市公司治理準則 上市公司獨立董事管理辦法和福建鳳竹紡織科技股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）福建鳳竹紡織科技股份有限公司獨立董事工作制度等有關規定，并結合公司實際情況，制定本制度。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他任何職務，并與公司及公司主要股東、實際控制人不

2、存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。獨立董事專門會議是指全部由獨立董事參加的會議，獨立董事應當定期或不定期組織召開。獨立董事專門會議對所議事項進行獨立研討，從維護公司整體利益和保護中小股東合法權益角度進行思考判斷，并形成討論意見。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定、上海證券交易所業務規則和公司章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。第四條

3、獨立董事行使以下特別職權前應當經公司獨立董事專門會議討論，并經全體獨立董事過半數同意：（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議。第五條 下列事項應當經公司獨立董事專門會議討論并經全體獨立董事過半數同意后，方可提交董事會審議：（一）應當披露的關聯交易；（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；2（三）公司被收購的，公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；（四）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定和公司章程規定的其他事項。第六條 除審議本制度第四條、第五條事項外，獨立董事專門會議還可以根據需要研究討論公司其

4、他事項。第七條 公司召開獨立董事專門會議，原則上應當于會議召開前二天通知全體獨立董事并提供相關資料和信息。因情況緊急，需要盡快召開臨時會議的，可以隨時通過電話、郵件或者其他口頭方式發出會議通知（不受上述提前二天發出會議通知的時間限制），但召集人應當在會議上做出說明。第八條 獨立董事專門會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式；（二）參會人員；（三）會議擬討論或審議的議題；（四）會議聯系人和聯系方式；（五）會議通知的日期。第九條 獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

5、第十條 獨立董事專門會議以現場召開為原則，在保證全體參會的獨立董事能夠充分溝通并表達意見前提下，可以采用視頻、電話傳真或者電子郵件表決等通訊方式或現場與通訊相結合的方式召開。會議形式采用通訊方式召開的，獨立董事在專門會議決議上簽字即表明其出席了獨立董事專門會議并同意會議決議內容。獨立董事專門會議表決方式為舉手表決、投票表決或通訊表決。第十一條 獨立董事專門會議由半數以上的獨立董事出席方可舉行，獨立董事應當親自出席獨立董事專門會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。公司非獨立董事及高級管理人員及議題涉及的相關人員應獨立董事要求，應當列席

6、獨立董事專門會議，但非獨立董事人員對會議議案沒有表決權。出席會議的獨立董事和列席會議的人員對會議所議事項均有保密義務，不得擅自披露有關信息。3第十二條 獨立董事專門會議的表決實行一人一票，會議審議事項經全體獨立董事過半數同意后方可通過。第十三條 獨立董事對獨立董事專門會議所討論事項發表的意見應當明確、清楚，且至少應當包括下列內容：（一）所討論事項的基本情況；（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；（三）所討論事項的合法合規性；（四）對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；（五）發表的結論性意見，包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見

7、及其理由、無法發表意見及其障礙。如獨立董事對所討論事項出具書面獨立意見的，應當對出具的獨立意見簽字確認，并及時報告董事會。第十四條 獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映獨立董事對審議事項提出的意見。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次、會議召開的方式、日期、地點、召集人和主持人姓名；（二）獨立董事出席會議和缺席及委托出席情況，會議列席人員姓名（如有）；（三）會議審議的議案、每位獨立董事對有關事項的發言要點和主要意見；（四）每項議案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（五）獨立董事發表的結論性意見，

8、包括同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙；（六）與會獨立董事認為應當記載的其他事項。第十五條 公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。公司應當在獨立董事專門會議召開前提供公司運營情況資料，組織或者配合開展實地考察等工作。公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定專門人員協助獨立董事專門會議的召開。公司應當承擔獨立董事專門會議要求聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。第十六條 獨立董事專門會議應當設會議檔案，包括會議通知、會議材料、獨立董事4代為出席的授權委托書、經與會獨立董事簽字確認的會議決議、會議記錄等。第十七條 獨立董事應當向公司年

9、度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明，年度述職報告應當包括其參與獨立董事專門會議工作情況。第十八條 獨立董事專門會議檔案由公司董事會辦公室負責保存，保存期限不少于十年。第十九條 本制度自公司董事會決議通過之日起生效施行，修改時亦同。第二十條 本制度所稱“以上”“以下”包含本數，“過”不含本數。第二十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議。第二十二條 本制度解釋權歸屬公司董事會。福建鳳竹紡織科技股份有限公司2025 年 4 月 21 日