臨時公告-迪賽新材：2025年第一次股票定向發行說明書.PDF

1、武漢迪賽環保新材料股份有限公司武漢迪賽環保新材料股份有限公司20252025 年第一次年第一次股票定向股票定向發發行行說明書說明書住所住所：湖北省黃石市開湖北省黃石市開發區發區鐵山區奧體大道鐵山區奧體大道 149號黃石科技城號黃石科技城 12 號樓創新大廈號樓創新大廈 15-16 樓樓主辦券商主辦券商國融證券國融證券（內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道 1 號四樓號四樓）2025 年年 5 月月 9 日日武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0161聲明聲明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行

2、說明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作

3、的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0162目錄目錄一、一、基本信息基本信息.5二、二、發行計劃發行計劃.11三、三、非現金資

4、產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.26四、四、本次定向發行對申請人的影響本次定向發行對申請人的影響.26五、五、其他重要事項（如有）其他重要事項（如有）.28六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要.29七、七、中介機構信息中介機構信息.38八、八、有關聲明有關聲明.40九、九、備查文件備查文件.45武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0163釋義釋義在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義項目釋義項目釋義釋義迪賽新材、公司、本公司、股份公司指武漢迪賽環保新材料股份有限公

5、司主辦券商、國融證券指國融證券股份有限公司水性上光油指簡稱光油、上光油，由水溶性樹脂、助劑等成分經復配混合而成，以水為溶劑，又稱水性上光涂料。主要用于印刷紙品的表面上光。無鉻鈍化劑指是一種含特殊結構的有機硅改性的有機無機復合材料，又稱水性無鉻鈍化劑。不含有害重金屬，水性環保無毒，主要用于鍍鋅層表面的鈍化處理，能大幅度地提高諸如鍍鋅板、電鍍器件等的耐蝕性能。超低介電常數樹脂指是一種介電常數 Dk3.0,介質損耗 Df0.001 的高性能材料，是 5G/6G 等高傳輸速度和低介質損耗要求高的先進通訊電子、半導體設備的制造基礎。廣泛應用于包括高頻高速覆銅板、芯片封裝、芯片制造類ABF 膜的制造領域。

6、本次發行、本次股票發行、本次定向發行指公司向合格投資者定向發行股票，擬募集資金之行為三會指股東會、董事會、監事會股東會指武漢迪賽環保新材料股份有限公司股東會董事會指武漢迪賽環保新材料股份有限公司董事會監事會指武漢迪賽環保新材料股份有限公司監事會公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法公眾公司辦法指非上市公眾公司監督管理辦法定向發行說明書、2025 年第一次股票定向發行說明書指武漢迪賽環保新材料股份有限公司 2025年第一次股票定向發行說明書中化創新指中化創新（泉州）產業投資基金合伙企業（有限合伙）君度生益指東莞君度生益股權投資合伙企業（有限合伙）投資者適當性管理辦法指全國中小企

7、業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法定向發行規則指全國中小企業股份轉讓系統定向發行規則全國股轉公司指全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0164元、萬元指人民幣元、人民幣萬元報告期指2023 年度、2024 年度注：本說明書中財務數據均保留兩位小數，合計數與各單項加總不符由四舍五入所致。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0165一、一、基本基本信息信息（一）（一）公司公司概況概況公司名稱公司名稱武漢迪賽環保新材料股份有限公司證券簡稱證券簡稱迪賽新材證券代碼證券代碼833324所屬層次所屬層次基礎

8、層掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類制造業（C）化學原料和化學制品制造業（C26）涂料、油墨、顏料及類似產品制造（C264）涂料制造（C2641）主營業務主營業務水性印刷上光油系列產品、無鉻鈍化劑系列產品發行前總股本（股）發行前總股本（股）71,064,480主辦券商主辦券商國融證券董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人陳益注冊地址注冊地址湖北省黃石市開發區鐵山區奧體大道 149 號黃石科技城 12 號樓創新大廈 15-16 樓聯系方式聯系方式027-65272068公司主要從事水性環保表面處理新材料的研發、生產和銷售。公司成立有三個新材料事業部：印刷材料事業部、表面工程材料事業部

9、、光電材料事業部。印刷材料事業部的核心產品為水性印刷上光油系列產品；表面工程材料事業部的核心產品為無鉻鈍化劑系列產品；光電材料事業部的核心產品及主要研發方向為顯示面板領域 TFT-LCD 制程用高精度蝕刻液等系列濕電子化學品、高頻高速PCB用超低介電常數Dk和介質損耗Df材料以及高性能芯片封裝材料、芯片制造類ABF膜材料。水性印刷上光油應用于印刷包裝領域，公司開發生產的迪賽系列水性印刷上光油有三大系列四十多個品種，能滿足膠印、凹印、柔印等所有印刷工藝，可廣泛應用于食品、藥品、酒類、飲料、化妝品以及電子電器產品和日用產品的商品包裝生產。其中，耐磨、耐溫、防滑、抗黏連等功能性水性上光油，應用在了百

10、威啤酒、青島啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、娃哈哈、王老吉、加多寶等眾多知名品牌的紙箱包裝上。無鉻鈍化劑應用于金屬表面處理領域，主要應用于鍍鋅表面的環保鈍化。公司開發生產的無鉻鈍化劑和無鉻耐指紋鈍化劑是國內開發較早的、達到國際先進水平并在大型鋼廠使用的環保鈍化新產品，廣泛應用于高檔環保鍍鋅鋼板和環保耐指紋鍍鋅板的生產，主要終端產品為家電產品、電子電器產品和汽車。同時，無鉻鈍化劑和無鉻耐指紋鈍化劑還廣泛應用于鍍鋅管、鍍鋅鋼構件、鍍鋅鋼桶、鍍鋅邦迪管、電鍍五金件和電鍍器件的環?；a。公司無鉻鈍化劑產品主要大型客戶包括寶武集團、包頭鋼鐵、華菱鋼鐵、漣源鋼鐵、首鋼股份、武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定

11、向發行說明書公告編號：2025-0166馬鋼股份、沙鋼股份、酒鋼股份、江南精密、日照鋼鐵、廣西鋼鐵、深圳華美、攀鋼股份等大型鋼鐵企業。公司的產品屬于消耗性工業原材料，產品銷售由公司的營銷中心負責，采取技術營銷，為客戶提供定制化產品，促進客戶價值提升。在開發新客戶時，先與客戶進行充分的技術交流，根據客戶需求以及客戶的工藝條件，為客戶提供合適的定制化產品以及產品使用及終端應用方面的整體技術方案，達成意向后將產品提供給客戶，并協助客戶進行檢測、試用，以便客戶判斷產品的工藝適應性及使用性能?？蛻粼囉脵z測合格后，與公司簽訂技術協議和總體銷售供貨合同，客戶采購時再按照合同規定的價格和要求以銷售訂單方式與公

12、司簽訂每批次的供貨數量。公司營銷中心在接到銷售訂單后，轉換成銷售申請單，交由分管銷售的副總經理簽字審批，倉庫根據審批通知發貨，完成整個銷售流程后，由營銷中心按合同約定負責收款。公司采取基礎研究和產品研究相結合的研發模式，圍繞公司的產業方向，在有機硅材料、功能高分子材料（包括水性丙烯酸樹脂、有機硅樹脂、氟硅改性丙烯酸樹脂、水性聚氨酯樹脂、BCB 樹脂、改性PPO 樹脂）、納米材料、稀土材料等有機、無機功能材料方面進行了大量前瞻性研究，取得了大量的材料科研成果；同時，在環保印刷材料領域，金屬表面處理領域、光電材料領域進行了大量的新技術、新產品、新工藝的研究，并擁有一批穩定增長的客戶群和不斷擴大的應

13、用領域。公司主要產品的核心原材料都是自己合成，擁有自己的核心技術和自主知識產權，同時也具有成本優勢和核心競爭力。2021 年公司投資建設的“光電材料聯合創新中心”投入使用，聯合武漢大學、湖北大學、江漢大學以及公司產業鏈戰略合作機構共同開展光電領域核心關鍵材料的研究和開發，打造開放性的高水平國際化創新研發平臺。近幾年來，公司在濕電子化學品、低介電常數樹脂、光刻膠材料等方面進行了廣泛而深入的研究，特別是在新型顯示器TFT-LCD 制程用高端蝕刻液、基于5G/6G 技術的高頻高速PCB 用高頻高速樹脂材料、芯片封裝材料、芯片制造類ABF 膜材料等方面產品的開發取得了一定的進展。為了突顯迪賽新材的核心

14、價值，突出迪賽新材的技術特征，2021年，公司將公司簡稱和公司股票簡稱由“迪賽環?！弊兏鼮椤暗腺愋虏摹?。公司提供的各類技術服務是針對產品銷售的技術指導和售后服務，并不單獨收取咨詢、勞務費用。公司產品中主要原材料為水及大宗化學基礎原料，這些化學基礎原材料是市場充武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0167分競爭的產品，價格波動不大。公司盈利模式主要是通過銷售自主生產的產品以及為客戶提供整體解決方案來實現銷售；通過技術服務推動公司產品銷售。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經

15、營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否2公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否3董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否4公司處于收購過渡期內。否5公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否（三）（三）發行概況發行概況擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）4,180,601擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）11.96擬募集金額（元）擬募集金

16、額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）49,999,987.96發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人否是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購全部現金認購是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動否是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款是是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形否（四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標項目項目20232023 年年 1212 月月 3131 日日20242024 年年 1212 月月 3131 日日資產總計（元）148,687,361.96271,766,699.50其中：應收賬款

17、（元）19,637,111.4026,903,625.14預付賬款（元）834,496.53403,195.80存貨（元）6,235,072.459,570,132.62負債總計（元）49,542,077.4584,078,571.22其中：應付賬款（元）5,330,762.139,188,045.20歸屬于母公司所有者的凈資產（元）99,145,284.51167,981,952.11歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）1.662.36資產負債率33.32%30.94%武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0168流動比率2.344.25速動比率2.153.

18、90項目項目20232023年度年度20242024年度年度營業收入（元）68,776,028.7981,308,552.49歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）11,439,455.132,741,711.38毛利率50.11%48.84%每股收益（元/股）0.190.04加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）12.24%2.10%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）9.05%1.45%經營活動產生的現金流量凈額（元）4,938,698.3146,929,222.33每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.080.66應收賬款周轉

19、率3.153.07存貨周轉率5.425.26（五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明1、資產負債表主要項目變動分析（1）總資產2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司總資產分別為14,868.74 萬元、27,176.67萬元。2024 年末資產總額較 2023 年末增加 12,307.93 萬元，增幅 82.78%，主要系收到投資款及政府補助所致。（2）應收賬款2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司應收賬款分別為1,963.71 萬元、2,690.36萬元。2024 年末應收賬款

20、較 2023 年末增加 726.65 萬元，增幅 37.00%，主要系公司銷售收入增長所致。（3）預付賬款武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01692023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司預付賬款分別為 83.45 萬元、40.32 萬元。2024 年末預付賬款較 2023 年末減少 43.13 萬元，減幅 51.68%，主要系公司預付業務正常變動所致。（4）存貨2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司存貨分別為623.51 萬元、957.01 萬元。2024 年末存貨較 2023 年末增加 33

21、3.50 萬元，增幅 53.49%，主要系公司生產銷售規模擴大所致。（5）負債總額2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司負債總額分別為4,954.21 萬元、8,407.86萬元。2024 年末負債總額較 2023 年末增加 3,453.65 萬元，增幅 69.71%，主要系公司收到政府補助計入遞延收益所致。（6）應付賬款2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司應付賬款分別為533.08 萬元、918.80 萬元。2024 年末應付賬款較 2023 年末增加 385.72 萬元，增幅 72.36%，主要系公司采購規模擴大所致。（

22、7）歸屬于母公司所有者的凈資產及每股凈資產2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為9,914.53 萬元、16,798.20 萬元；歸屬于母公司所有者的每股凈資產分別為1.66 元、2.36 元；2024 年末歸屬于母公司所有者的凈資產較 2023 年末增加 6,883.67 萬元，增幅 69.43%，主要系收到投資款所致；2024 年末歸屬于母公司所有者的每股凈資產較 2023 年末增加 0.70元，增幅 42.17%，主要系收到投資款所致。2、利潤表主要項目變動分析（1）營業收入2023 年度、2024 年度，公司實現營業收入

23、分別為6,877.60 萬元、8,130.86 萬元。2024 年度公司實現的營業收入較上年同期增加 1,253.26 萬元，同比增長 18.22%，主要系光電業務產品銷售收入增加所致。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01610（2）歸屬于母公司所有者的凈利潤2023 年度、2024 年度，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,143.95 萬元、274.17 萬元。2024 年度公司實現的屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期減少 869.78 萬元，同比下降 76.03%，主要系管理費用與銷售費用增加、其他收益減少所致。3、現金流量表主要項目變動分析（

24、1）經營活動產生的現金流量凈額2023 年度、2024 年度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為493.87 萬元、4,692.92萬元。2024 年度公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 4,199.05 萬元，同比增幅850.23%，主要系本期收到政府補助，以及采購原材料使用票據背書方式支付的金額增加所致。（2）每股經營活動產生的現金流量凈額2023 年度、2024 年度，公司每股經營活動產生的現金流量凈額分別為 0.08 元/股、0.66元/股。2024 年度公司每股經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 0.58 元，同比增幅725.00%，主要系本期收到政府補助，以及采購

25、原材料使用票據背書方式支付的金額增加所致。4、主要財務指標變動分析（1）償債能力指標2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司資產負債率分別為 33.32%、30.94%。2024年末資產負債率較2023年末減少2.38百分點，主要系收到投資款及政府補助所致。2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司流動比率分別為 2.34、4.25。2024 年末流動比率較 2023 年末增加 1.91，主要系收到投資款及政府補助所致。2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司速動比率分別為 2.15、3.90。202

26、4 年末速動比率較 2023 年末增加 1.75，主要系收到投資款及政府補助所致。（2）盈利能力指標2023 年度、2024 年度，公司毛利率分別為 50.11%、48.84%。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-016112024 年度公司毛利率較 2023 年度減少 1.27 百分點，主要系光油產品的價格略有下降所致。2023 年度、2024 年度，公司每股收益分別為 0.19 元、0.04 元。2024 年度公司每股收益較上年同期減少 0.15 元，主要系管理費用與銷售費用增加、其他收益減少導致凈利潤減少所致。（3）營運能力指標2023 年度、2024 年

27、度，公司應收賬款周轉率分別為 3.15、3.07。2024 年度應收賬款周轉率較 2023 年度減少 0.08，主要系公司銷售收入增長導致期末應收賬款增加所致。2023 年度、2024 年度，公司存貨周轉率分別為5.42、5.26。2024 年度存貨周轉率較 2023 年度減少 0.16，主要系公司生產銷售規模擴大導致期末存貨增加所致。二、二、發行發行計劃計劃（一）（一）發行目的發行目的為推動公司業務的持續快速發展，滿足未來相關戰略發展的需求，進一步擴大公司經營規模、不斷提升公司產品競爭力，公司擬進行本次股票定向發行。此外，本次股票發行有助于優化公司財務結構，提升公司盈利能力和抗風險能力，保障

28、公司持續健康發展。（二）（二）優先認購安排優先認購安排根據全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則第十二條規定：“發行人應當按照公眾公司辦法的規定，在股東會決議中明確現有股東優先認購安排”。目前，武漢迪賽環保新材料股份有限公司章程未對現有股東優先認購安排做出規定。公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了關于公司在冊股東不享有本次定向發行優先認購權的議案，明確本次定向發行對現有股東不做優先認購安排，現有股東不享有優先認購權，上述議案尚需提交股東會審議通過。（三）（三）發行發行對象對象武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01612本次發行屬于

29、發行對象確定的發行。本次發行對象2名，為中化創新（泉州）產業投資基金合伙企業（有限合伙）、東莞君度生益股權投資合伙企業（有限合伙）。本次股票發行對象為符合 公眾公司辦法 以及投資者適當性管理辦法規定條件的合格投資者，且不屬于失信聯合懲戒對象。本次定向發行完成后的公司股東人數預計不超過200人。1.發行對象基本信息名稱中化創新（泉州）產業投資基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼91350503MA8UAUA92L企業類型有限合伙企業出資額275,000萬元人民幣執行事務合伙人中化創科私募基金管理（天津）有限公司成立日期2021年11月26日主要經營場所福建省泉州市豐澤區泉秀街道丁榮路39號御

30、殿花園5號樓商業樓4樓407-1經營范圍一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）私募基金備案時間2022年1月18日私募基金備案編號STJ195名稱東莞君度生益股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼91441900MACBFHLK44企業類型有限合伙企業出資額44600萬人民幣執行事務合伙人東莞生益君度產業投資企業（有限合伙）武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01613成立日期2023年3月9日主要經營場所廣東省東莞市松

31、山湖園區工業西路5號1棟104室經營范圍一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；創業投資（限投資未上市企業）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）私募基金備案時間2023年4月24日私募基金備案編號SZQ9142、發行對象是否符合投資者適當性要求的說明本次定向發行的發行對象為中化創新（泉州）產業投資基金合伙企業（有限合伙）、東莞君度生益股權投資合伙企業（有限合伙）。本次定向發行對象屬于公眾公司辦法第四十三條規定的發行對象范圍。截至本定向發行說明書簽署之日，中化創新（泉州）產業投資基金合伙企業（

32、有限合伙）、東莞君度生益股權投資合伙企業（有限合伙）已按照全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 的要求開通了全國股轉系統一類合格投資者交易權限的證券賬戶，可交易全國中小企業股份轉讓系統基礎層股票。2.發行對象與掛牌公司、董事、監事、高級管理人員、股東的關聯關系本次發行對象與公司、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、主要股東之間不存在關聯關系。3.發行對象不屬于失信聯合懲戒對象經查閱“信用中國”（https:/ 11.96 元，由發行對象以現金方式認購。2.定價方法及價格合理性（1）根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（天健審20257073號），截至 2024 年 12

33、 月 31 日，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為 2.36 元；根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（天健審20243943 號），截至 2023年 12 月 31 日，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為 1.66 元。（2）公司股票交易方式為集合競價轉讓，截至本次董事會召開日前，公司股票前收盤價為 7.15 元/股。自公司掛牌以來，股票集合競價總交易數量合計為 3,260,444 股，僅占當前公司總股本的 4.59%，其中 2024 年股票交易數量為 48,346 股，2025 年股票交易數量為 200股；自掛牌以來，股票大宗交易成交均價 1.78/股，總交易數量合計 18,90

34、2,000 股，占當前公司總股本的 26.60%。公司股票交易數量較小、不活躍，未形成連續有效的交易價格，該期間二級市場交易價格對本次定向發行不具有參考意義。（3）同行業比較公司所處行業為制造業（C）-化學原料和化學制品制造業（C26）-涂料、油墨、顏料及類似產品制造（C264）-涂料制造（C2641）。截至 2025 年 4 月 30 日，根據東方財富 Choice數據顯示，全國股轉公司股票管理型行業分類中所屬涂料制造（C2641）市凈率 PB（LYR）中值 1.25（注：上述數據為剔除了小于 0 以及超過 100 的極端情況而得出的計算結果）。數據來源：東方財富 Choice 數據經選取與

35、公司同為涂料制造（C2641）行業新三板掛牌公司2022年以來完成定向發行情況，進行對比分析如下：證券代碼證券代碼證券名稱證券名稱披露發行情披露發行情況報告書時況報告書時間間發行價發行價格格每股凈資每股凈資產產每股收每股收益益發行市凈發行市凈率率837745冠軍科技2023 年 12 月12 日2.201.280.151.72839679華涂股份2022 年 5 月25 日2.681.370.231.96830775吉華材料2022 年 11 月14 日2.321.410.291.65武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01616均值2.351.350.221.

36、77833324迪賽新材迪賽新材-11.962.360.045.07（注：每股收益與每股凈資產均為各掛牌公司發行前最近一期經審計財務數據，其中，吉華材料每股凈資產、每股收益按發行前新股本攤薄后計算）根據公司經審計財務報表數據計算，2023年末、2024年末公司每股凈資產分別為1.66元、2.36元，公司按照發行價格11.96元對應的發行市凈率為7.2倍、5.07倍。公司發行市凈率高于同行業可比公司平均發行市凈率。一方面，行業內部整體公司細分領域業務情況存在差異；另一方面，受公司自身業務規模、盈利能力以及經營業績增長預期等因素影響。公司本次發行價格為每股11.96元，高于公司2023年度末、20

37、24年度末的每股凈資產，本次定向發行的市凈率較為合理，與同行業可比公司差異在可接受范圍內。（4）前次發行價格本次發行系公司掛牌以來第三次定向發行，2024 年第一次、第二次發行價格分別為 1.80元/股、9.15 元/股。本次發行價格為 11.96 元/股，較前兩次價格有一定增長，公司綜合考慮公司所處行業發展前景、成長性、公司經營業績增長良好預期等因素，結合發行對象、公司每股凈資產等因素并與投資者進行充分溝通后確定，定價具備合理性。（5）報告期內權益分派情況：報告期內，公司未發生權益分派事項，對本次股票發行價格無影響。本次發行價格系綜合考慮公司所處行業發展前景、成長性、公司經營業績增長良好預期

38、等因素，結合發行對象、公司每股凈資產等因素并與投資者進行充分溝通后確定，本次發行定價合理。4、定價合法合規性本次股票發行價格由發行對象與公司協商確定，定向發行說明書與附生效條件的股票認購合同經公司董事會審議通過，根據新證券法第八十二條的規定，“發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見”，公司召開了第四屆監事會第六次會議審議了相關發行文件，尚需2025年第一次臨時股東會審議通過。公司本次股票發行價格決策程序符合公司法、公司章程的有關規定，公司本次股票發行定價過程合法合規。5、是否適用股份支付及原因武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2

39、025-01617根據企業會計準則第11號股份支付規定：“股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易?！北敬喂善卑l行不適用股份支付準則進行會計處理，具體原因如下：公司本次定向發行價格綜合考慮公司所屬行業、商業模式、財務狀況、未來成長性等多重因素，由交易各方協商后確定，交易價格公平合理，且本次發行價格高于每股凈資產，因此，本次定向發行不適用股份支付。6、董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況公司在董事會決議日至新增股票登記日期間預計將不會發生權益分派，不需對發行數量和發行價格進行相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額

40、發行股票數量及預計募集資金總額本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過4,180,601股，預計募集資金總額不超過 49,999,987.96 元。參與本次股票發行的發行對象需以現金方式認購本次發行股份，具體發行股份數量及募集資金總額以認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況序號序號名稱名稱認購數量認購數量（股）股）限售數量限售數量（股）股）法定限售數量法定限售數量（股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量（股）股）1中化創新2,926,4210002君度生益1,254,180000合計合計-4,180,6010001、自愿鎖定本次股票發行，發行對象本次認購的股票無自愿限售安排或自愿鎖定

41、承諾。2、法定限售本次股票發行將按照公司法、股票定向發行規則及其他相關規定的要求辦理股份限售。本次股票發行，發行對象非公司控股股東、實際控制人及其關聯方，非公司董事、監事、高級管理人員，發行對象本次認購的股票不涉及法定限售情形，無法定限售。在獲得全國股轉系統公司審核通過，并完成本次股票發行后，本次股票發行的新增股份將登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司，并可以一次性進入全國股轉系統交武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01618易。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況報告期內，公司共完成2次定向發行，具體情況如下：1、2024

42、年第一次定向發行（1）募集資金情況公司2024年第一次股票定向發行募集資金總額為10,800,000.00元，用于補充流動資金。公司分別于2024年2月4日、2024年2月23日召開了第三屆董事會第十六次會議和2024年第二次臨時股東會審議通過了關于的議案 等2024年第一次發行相關議案，公司擬定向發行股票數量6,000,000股，募集資金總額10,800,000.00元。2024年第一次發行方案登載于全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺()的武漢迪賽環保新材料股份有限公司2024年第一次股票定向發行說明書（第二次修訂稿）（公告編號：2024-035）。全國股轉公司于2024年4月8日向公

43、司出具了關于同意武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行的函。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行募集資金進行了審驗，并于2024年5月7日出具了驗資報告（天健驗（2024）150號）。公司及子公司武漢迪賽新材料有限公司在中信銀行武漢光谷科創支行設立了募集資金專用賬戶，并于2024年5月28日與中信銀行股份有限公司武漢分行、國融證券股份有限公司簽訂了募集資金專戶三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。2024年6月4日，公司披露了 股票定向發行新增股份在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的公告（公告編號：2024-056），新增股份總量為6,000,000股，于2024年6月7日起

44、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。（2）募集資金存放和管理情況公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第九次會議、2024年第二次臨時股東會審議通過了關于設立募集資金專項賬戶并簽署的議案，由于此次募集資金的使用主體為公司及公司的子公司武漢迪賽新材料有限公司，公司及子公司武漢迪賽新材料有限公司已分別開立募集資金專項賬戶，用于此次股票發行募集資金的存儲和管理，具體賬戶信息如下：武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-016191）公司募集資金專項賬戶：戶名：武漢迪賽環保新材料股份有限公司開戶行：中信銀行武漢光谷科創支行賬號：811150101270119066

45、72）子公司武漢迪賽新材料有限公司募集資金專項賬戶：戶名：武漢迪賽新材料有限公司開戶行：中信銀行武漢光谷科創支行賬號：8111501012801190620此次發行募集資金1,080萬元全部用于補充流動資金，由公司募集資金專項賬戶以借款的方式轉給子公司武漢迪賽新材料有限公司專項賬戶790萬元。此后，公司募集資金專項賬戶金額為290萬元，全部用于其他日常經營性支出；子公司武漢迪賽新材料有限公司專項賬戶金額為790萬元，其中290萬元用于其他日常經營性支出，500萬元用于支付供應商貨款。（3）募集資金使用情況1）截至2025年4月30日，公司中信銀行武漢光谷科創支行8111501012701190

46、667賬戶募集資金具體使用情況如下：項目金額（元）一、募集資金總額10,800,000.00加：累計利息收入扣除手續費凈額4,371.33二、可使用募集資金金額10,804,371.33三、募集資金實際使用總額10,801,801.04補充流動資金1、其他日常經營性支出2,901,801.042、劃轉至子公司武漢迪賽新材料有限公司專項賬戶7,900,000.00四、募集資金專項賬戶余額2,570.292）截至2025年4月30日，子公司武漢迪賽新材料有限公司中信銀行武漢光谷科創支行武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01620811150101280119062

47、0賬戶募集資金具體使用情況如下：項目金額（元）一、募集資金總額（由公司募集資金專項賬戶劃轉）7,900,000.00加：累計利息收入扣除手續費凈額11,487.44二、可使用募集資金金額7,911,487.44三、募集資金實際使用總額7,907,182.60補充流動資金1、支付供應商貨款5,004,208.702、其他日常經營性支出2,902,973.90四、募集資金專項賬戶余額4,304.84公司在驗資報告出具且募集資金三方監管協議簽署前，未使用募集資金。公司該次股票發行募集資金不涉及用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或者間接投資于以買賣有

48、價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，進行房地產投資，購置工業樓宇或辦公用房，宗教投資的情形。2、2024年第二次定向發行（1）募集資金情況公司2024年第二次股票定向發行募集資金總額為49,999,992.00元，用于項目建設。2024年6月11日公司第三屆董事會第十九次會議、2024年6月26日公司2024年第四次臨時股東會審議通過了關于的議案等議案，公司本次發行股票5,464,480股，每股價格為人民幣9.15元，募集資金總額為49,999,992.00元，募集資金用途為項目建設。2

49、024年第二次發行方案登載于全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺()的武漢迪賽環保新材料股份有限公司2024年第二次股票定向發行說明書（修訂稿）（公告編號：2024-076）。2024年7月2日，武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01621全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具了 關于同意武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行的函（股轉函20241024號）。截至2024年7月12日，公司實際募集資金49,999,992.00元。2024年7月23日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行股票募集資金到位情況進行了驗證，并出具了天健驗202430

50、3號驗資報告。公司及子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司在中信銀行武漢光谷科創支行設立了募集資金專用賬戶，并于2024年7月23日與中信銀行股份有限公司武漢分行、國融證券股份有限公司簽訂了募集資金專戶三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。2024年8月5日，公司披露了 股票定向發行新增股份在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的公告（公告編號：2024-085），新增股份總量為5,464,480股，于2024年8月8日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。（2）募集資金存放和管理情況公司第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十二次會議、2024年第四次臨時股東會審議通過了關于設立募集

51、資金專項賬戶并簽署的議案，由于此次募集資金的使用主體為公司及公司的子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司，公司及子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司已分別開立募集資金專項賬戶，用于此次股票發行募集資金的存儲和管理，具體賬戶信息如下：1）公司募集資金專項賬戶：戶名：武漢迪賽環保新材料股份有限公司開戶行：中信銀行武漢光谷科創支行賬號：81115010135012127532）子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司募集資金專項賬戶：戶名：湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司開戶行：中信銀行武漢光谷科創支行賬號：8111501012701212771此次發行募集資金49,999,992.00元，全部用于項目建設，由公司

52、募集資金專項賬戶以借款和增資的方式轉給子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司專項賬戶共計49,999,992.00元。此后，公司募集資金專項賬戶金額為0元；子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司專項賬戶金額為49,999,992.00元，用于項目建設。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01622（3）募集資金使用情況1）截至2025年4月30日，公司中信銀行武漢光谷科創支行8111501013501212753賬戶募集資金具體使用情況如下：項目金額（元）一、募集資金總額49,999,992.00加：累計利息收入扣除手續費凈額9,602.45二、可使用募集資金金額50,

53、009,594.45三、募集資金實際使用總額49,999,992.001、劃轉至子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司專項賬戶49,999,992.00四、募集資金專項賬戶余額9,602.452）截至2025年4月30日，子公司湖北迪賽鴻鼎高新材料有限公司中信銀行武漢光谷科創支行8111501012701212771賬戶募集資金具體使用情況如下：項目金額（元）一、募集資金總額（由公司募集資金專項賬戶劃轉）49,999,992.00加：累計利息收入扣除手續費凈額344,610.37二、可使用募集資金金額50,344,602.37三、募集資金實際使用總額43,511,946.881、3000 噸/年高

54、頻高速碳氫樹脂產業化項目一期項目43,511,946.88四、募集資金專項賬戶余額6,832,655.49公司在驗資報告出具且募集資金三方監管協議簽署前，未使用募集資金。公司該次股票發行募集資金不涉及用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，進行房地產投資，購置工業樓宇或辦公用房，宗教投武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01623資的情形。綜上，公司 2

55、024 年第一次、第二次定向發行募集資金使用合法合規，不存在違規變更募集資金用途或提前使用募集資金的情形。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性募集資金用途募集資金用途擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金49,999,987.96償還借款/銀行貸款項目建設購買資產其他用途合計合計49,999,987.96本次股票定向發行募集資金的使用主體為武漢迪賽環保新材料股份有限公司及其子公司武漢迪賽新材料有限公司，用于補充流動資金。本次補充流動資金 49,999,987.96 元中，計劃武漢迪賽環保新材料股份有限公司使用 1

56、9,999,987.96 元，子公司武漢迪賽新材料有限公司使用 30,000,000.00 元。本次定向發行募集資金不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等交易，具體使用時將不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途，募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉公司定位。1.募集資金用于補充流動資金本次發行募集資金中有49,999,987.96元擬用于補充流動資金。序號序號預計明細用途預計明細用途擬投入金額（元）擬投入金

57、額（元）1支付供應商材料款20,000,000.002其他日常經營性支出29,999,987.96合計合計-49,999,987.96本次募集資金擬用于補充流動資金，包括支付供應商材料款及其他日常經營性支出，有利于緩解公司擴大經營規模過程中的資金壓力，增強資本實力，降低財務風險。本次補充流動資金 49,999,987.96 元中，計劃其他日常經營性支出的 29,999,987.96 元中，用于武漢迪賽環保新材料股份有限公司 19,999,987.96 元，用于武漢迪賽新材料有限公司武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0162410,000,000.00 元；支付

58、供應商貨款的 20,000,000.00 元用于子公司武漢迪賽新材料有限公司，用于子公司補充流動資金的部分將以公司向子公司借款的形式使用。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性隨著公司業務的增加和規模的擴大，公司對流動資金的需求增長，本次定向發行股票募集資金 49,999,987.96 元用于支付供應商貨款和其他日常經營所需費用，有利于緩解公司業務發展的資金壓力，進一步改善公司財務狀況，保持公司業務規模的持續發展，有利于公司未來發展戰略的順利實施，有利于公司的長期可持續發展，具有必要性及合理性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用

59、的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第九次會議、2024年第二次臨時股東大會審議通過了關于制定武漢迪賽環保新材料股份有限公司募集資金管理制度的議案，對募集資金的管理、使用、監管、信息披露等作出了明確的規定。2、募集資金專項賬戶管理情況及募集資金提供給子公司的形式公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了關于設立募集資金專項賬戶并簽署的議案，尚需公司2025年第一次臨時股東會審議通過。武漢迪賽環保新材料股份有限公司及其子公司武漢迪賽新材料有限公司將按照武漢迪賽環保

60、新材料股份有限公司募集資金管理制度的規定，為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司擬通過借款的方式將募集資金從公司募集資金專戶轉入到子公司武漢迪賽新材料有限公司開立的募集資金專戶中。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了關于設立募集資金專項賬戶并簽署的議案，尚需公司2025年第一次臨時股東會審議通過。武漢迪賽環保新材料股份有限公司及其子公司武漢迪賽新材料有限公司將會在本次發行認購結束后，分別與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管

61、理。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01625因此，公司采取上述防范措施可以有效保證本次募集資金按計劃合理使用。武漢迪賽環保新材料股份有限公司及其子公司武漢迪賽新材料有限公司本次定向發行將嚴格按照規定分別設立募集資金專項賬戶，并將在本次發行認購結束后分別與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽署三方監管協議，并將切實履行相應決策監督程序、風險控制措施及信息披露義務。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形1公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否2最近 12 個月內，公司

62、或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否公司不存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形。（十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案本次股票發行完成后，公司發行前資本公積、滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊本次股票定向發行完成后，股東人數不會超過 200 人。符合非上市公眾公司監督管理辦法規定的豁免向中國證監會申請

63、注冊股票定向發行的條件。因此，本次股票發行由全國股轉公司自律管理，無需經中國證監會注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況1、發行人需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況公司不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業，亦不屬于外資企業，因此本次定向發行無需履行國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案程序。2、發行對象需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況本次定向發行對象中化創新為私募基金，已辦理私募投資基金備案手續，備案時間為2

64、022年1月18日，備案編碼為STJ195。該合伙企業的基金管理人為中化創科私募基金管理（天武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01626津）有限公司，已完成私募基金管理人登記，登記編號為P1070145，登記時間為2019年9月5日。中化創新召開2024年第5次投資決策委員會會議，審議通過了關于投資迪賽新材事項。本次定向發行對象君度生益為私募基金，已辦理私募投資基金備案手續，備案時間為2023 年 4 月 24 日，備案編碼為 SZQ914。該合伙企業的基金管理人為寧波君度私募基金管理有限公司，已完成私募基金管理人登記，登記編號為 P1060014，登記時間為

65、 2016 年 10月 19 日。君度生益于 2025 年 3 月 6 日召開投資決策委員會會議，審議通過了關于投資迪賽新材事項。綜上，本次發行對象已按照其內部投資決策流程履行相關程序，無需履行國資、外資等有關主管部門的審批、核準或備案程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況截至本定向發行說明書出具之日，公司實際控制人陸飚持有公司股份 15,636,000 股，其中 6,000,000 股質押給中信銀行股份有限公司武漢分行。該質押股份如果全部被行權不會導致公司控股股東或者實際控制人發生變化，不會對公司的生產經營產生不利影響。除此以外，公司不存在其他股權質押、凍

66、結情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響（一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行完成后，公司股本規模、股東持股比例將發生變化，但不會導致公司控制權及管理層的變化，不會改變公司目前的主營業務，不會對公司的日常經營產生重大影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后，公司

67、的總資產及凈資產規模均有一定幅度的提升，公司資金實力有所增強，公司資本結構得到優化，資產負債結構更趨于穩健，有利于公司降低財務風險，增強盈利能力。公司的經營管理狀況將會得到進一步改善，財務結構進一步優化，公司抵御財務武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01627風險的能力得到提高，有利于公司長期穩定發展。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況本次定向發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有

68、發生變化。（四）（四）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行不會導致公司控制權變動。類型類型名稱名稱本次發行前本次發行前本次發行本次發行認購數量認購數量（股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例第一大股東陸飚15,636,00022.00%015,636,00020.78%實際控制人陸飚、嚴國建、陳高清、何珺39,795,50056.00%039,795,50052.89%上表中實際控制人持股數量及持股比例是根據實際控制人直接持股數量、間接控制持股數量合計計算

69、。本次發行前，陸飚直接持有公司15,636,000股，占公司定向發行后股本比例為22.00%，為公司第一大股東。本次發行前，陸飚、嚴國建、陳高清、何珺直接持有公司 31,775,500 股，占公司定向發行前股本比例為 44.71%；陸飚通過武漢迪賽匯鼎產業投資基金合伙企業（有限合伙）間接控制公司 2,020,000 股，占公司定向發行前股本比例為 2.84%；陸飚通過湖北迪賽珈智科技合伙企業（有限合伙）間接控制公司 6,000,000 股，占公司定向發行前總股本比例為 8.44%；陸飚、嚴國建、陳高清、何珺直接和間接控制公司 39,795,500 股，占公司定向發行前總股本比例為 56.00%

70、。本次發行后，陸飚直接持有公司15,636,000股，占公司定向發行后股本比例為20.78%，為公司第一大股東。本次發行后，陸飚、嚴國建、陳高清、何珺直接持有公司 31,775,500 股，占公司定向發武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01628行后股本比例為 42.23%；陸飚通過武漢迪賽匯鼎產業投資基金合伙企業（有限合伙）間接控制公司 2,020,000 股，占公司定向發行后股本比例為 2.68%；陸飚通過湖北迪賽珈智科技合伙企業（有限合伙）間接控制公司 6,000,000 股，占公司定向發行后總股本比例為 7.97%；陸飚、嚴國建、陳高清、何珺直接和間接

71、控制公司 39,795,500 股，占公司定向發行后總股本比例為 52.89%。陸飚、嚴國建、陳高清、何珺為公司實際控制人，公司控制權不存在變動情形。（五）（五）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響本次發行定價公允合理，不會損害其他股東利益。本次發行完成后，公司的總資產和所有者權益將有所提升，資本實力增強，能提高公司整體經營能力和綜合競爭力，為公司持續經營提供更可靠的資金保障，增強抵御風險的能力，對其他股東權益有積極影響。（六）（六）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露本次股票發行尚需公司股東會審議通過，需經全國股轉公司審查且出具關于同意本次

72、定向發行的函后方可實施。本次股票發行能否經全國股轉公司審查通過存在不確定性，且最終通過審查的時間也存在不確定性。除上述風險之外，本次股票發行不存在其他特有風險。五、五、其他其他重要事項重要事項（一）公司符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經營、公司治理及信息披露等方面的規定。（二）本次定向發行不存在違規資金占用等公司權益被股東及關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。（三）本次定向發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。（四）本次發行文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏情形。（五）公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監

73、會立案調查的情形。（六）公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責、通報批評、認定不適武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01629合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。（七）公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、本次定向發行對象和公司董事、監事和高級管理人員均不存在被列入失信聯合懲戒對象名單的情形，本次股票發行符合全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引的要求。（八）公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。（九）發行說明書中提及的關于首次公開發行股

74、票并上市的相關表述不構成對投資者的實質承諾。六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要（一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間合同主體：（1）實際控制人：陸飚、嚴國建、陳高清、何珺（2）公司：武漢迪賽環保新材料股份有限公司（3）投資人：中化創新、君度生益簽訂時間：2025 年 5 月 9 日2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式投資方中化創新根據本協議的條款和條件，以其合法擁有的現金【34,999,995.16】元（大寫：【叁仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾伍元壹角陸分】認購公司本次新發行的 2,92

75、6,421 股股票；投資方君度生益根據本協議的條款和條件，以其合法擁有的現金 14,999,992.80 元（大寫：壹仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾貳元捌角零分）認購公司本次新發行的 1,254,180 股股票。本協議約定的生效條件滿足后，公司披露股票發行認購公告，投資方應在股票發行認購公告規定的繳款期內且本協議【第三條】所規定的增資的先決條件均被滿足或被投資方書面豁免的前提下，按照本協議約定以現金方式將股票認購款足額繳付至公司指定資金賬戶中。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間本協議應自各方簽章之日起成立，經公司董事會、股東會批準并取得全國股份轉讓系統公司關于同意本次定向發行的函

76、后生效。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-016304.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件第三條第三條 股份認購股份認購的的先決條件：先決條件：3.1 投資方根據本協議【第二條】的約定認購新增股份以下列先決條件被滿足或被投資方書面豁免為前提：（1）本次增資相關的所有必要交易文件已被有效簽署，包括但不限于本協議、股東協議等；（2）公司已作出了為本次增資所必要的公司行動，包括但不限于作出批準本次增資的董事會/股東會決議、取得全國股份轉讓系統公司關于同意本次發行的函；（3）中國任何政府部門均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或

77、禁止本協議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易完成，或者妨礙或限制公司進行其業務；（4）不存在限制、禁止或取消本次增資的中國法律、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對公司或對公司的本次增資產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；（5）投資方已就本次增資取得其內部投資決策委員會或其他決策機構的書面批準；（6）投資方已完成令其滿意的盡職調查工作且公司已完成投資方基于盡職調查所提出的合理要求；（7）保證人就本次發行向投資方所作的陳述和保證自作出日至出資日均為合法、真實和有效，且本協議所含的應由公司于出資日或之前遵守或履行的任何承諾

78、和約定在所有實質性方面均已得到遵守或履行；（8）自簽署日起至出資日為止，任一集團成員不曾發生過單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項事件；（9）投資方已收到一份公司及實際控制人之一陸飚先生簽署的確認本 3.1 條所述先決條件均已實現的確認函。3.2 以上【第三條第 3.1 款】中規定的任何先決條件如果被投資方書面豁免，則其應自動成為保證人增資后義務由保證人繼續負責，且保證人應在投資方同意的期限內促使該等義務的達成。3.3 如果本條所規定的先決條件未能在簽署日起【六個月】內得到全部滿足或被投資方書面豁免，則投資方有權但無義務選擇退出本協議，且無需向其他方承擔任何責任和義務。第四條第四條 股份認購

79、完成前相關承諾股份認購完成前相關承諾：1.公司向投資方承諾，自簽署日起至出資日，公司現有業務將在正常經營過程中保持經營的連貫性，未經投資方事先書面同意，其性質、范圍或方式不應發生任何實質性改變。2.公司向投資方承諾，自簽署日起至出資日，公司不得從事、允許或促成任何會構成武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01631或導致實質性違反本協議規定的任何陳述和保證的作為或不作為。3.公司向投資方承諾，自簽署日起至出資日，未經投資方事先書面同意或要求，任一集團成員不得從事下列行為（為本次增資交易之目的所進行要求的相關的行為除外）：（1）任何注冊資本的增加、減少、轉讓、質押

80、或其他處置；（2）任何合并、分立、中止經營或其他類似行為，集團成員間的吸收合并及因此發生的主體注銷行為除外；（3）任何股權或重大資產的收購或出售行為或對其現有重大投資進行任何處置或變更（但本協議另有約定的除外）；為本條款之目的，“重大”是指金額或標的價值超過【五百】萬元；（4）對任一集團成員作為一方訂立的，對該集團成員的經營性質或范圍可能有重大不利影響的現有合同進行任何修訂；（5）在一般及通常業務過程之外進行任何借貸或對外擔保行為；（6）與公司之關聯方訂立任何合同、協議或進行任何安排或交易（但本協議另有約定的除外），除非該等合同、協議、安排或交易是按真實、合法、有效的交易條款在一般及通常業務過

81、程中訂立或進行；（7）在一般及通常業務過程之外任何出售、租賃、轉讓，或設置抵押、質押、留置等擔保權益或以任何其他方式處置超過【一千】萬元的資產；（8）宣布或支付任何紅利或以任何其他方式分配利潤；（9）修改其章程或其他組織文件；（10）在一般及通常業務過程之外進行調整薪金、提供職位、解除雇傭關系，及修改有關招聘、激勵、福利、獎罰、住房和離職政策；（11）任何高級管理人員的變更；（12）在一般及通常業務過程之外進行任何金額超過【一千】萬元的要約或承諾；（13）解除或以其他方式免除任何金額在【兩百】萬元以上的負債或放棄具有實質性價值的任何權利（包括但不限于任何請求）；（14）作出任何超過【一千】萬元

82、的單筆或二個月內的一系列資本支出或承諾，但為履行在簽署日前已簽署的協議或日常經營所需除外；（15）發生任何涉及交易價值超過【五百】萬元的單筆或二個月內的一系列交易，但為履行在簽署日前已簽署的協議或日常經營所需除外；（16）發生任何超過【五百】萬元的單筆債務或二個月內的一系列債務，但為履行在簽署日前已簽署的協議或日常經營所需除外；（17）就其與稅務有關的任何責任作出和解或安排；武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01632（18）承諾（無論是以書面形式或其他形式）采取前述的任何行動。5.相關股票限售安排相關股票限售安排公司本次發行的股票為無限售條件的普通股。中華人

83、民共和國公司法 全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、章程等法律、法規和規范性文件對投資方本次認購股份的轉讓另有規定的，投資方轉讓該等股份還應符合相關規定。6.特殊投資條款特殊投資條款附生效條件的股票認購協議無特殊投資條款，認購對象與實際控制人約定的特殊投資條款見下文“補充協議的內容摘要”。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排如公司收到投資方的股票認購款后發行終止，公司應于發行終止之日起十五個工作日內原路退還投資方股票認購款；如開戶銀行就該等股票認購款向公司支付了利息，公司應將該等利息一并返還投資方。除本合同另有約定外，各方均無需承擔任何違約責任。8.風險揭示條款風險揭

84、示條款（1）公司系全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司。全國股轉系統制度規則與北、滬、深交易所的制度規則存在較大差別。中國證監會和全國股轉公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。（2）在認購公司股票之前，投資方應認真閱讀非上市公眾公司監督管理辦法、全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，投資方應充分關注投資風險。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-016339.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制第九條第九條 救濟及違約賠償責任救

85、濟及違約賠償責任9.1投資方救濟措施。公司在此同意并確認，如果公司嚴重違反了本協議的任何約定，則：（1）在本協議目的因此不能實現的情況下，投資方有權在任何時間單方面退出本協議及其他最終交易文件，本協議終止。且投資方無須對單方面退出或終止本協議及其他最終交易文件而承擔任何責任。（2）如果投資方沒有選擇終止本協議、股東協議及其他最終交易文件，則公司有義務在投資方所要求的期限內按照投資方的要求，對違約行為進行改正或彌補；如果公司沒有按照新的要求對違約行為進行改正或彌補，投資方有權采取相應的法律救濟措施。9.2公司的違約賠償責任（1）公司應當對投資方因公司違反本協議條款和條件而遭受的損失承擔連帶賠償責

86、任。（2）公司特此承諾，投資方不應就公司在出資日之前的事項而承擔任何責任、義務或損失，并同意就投資方所承擔的任何該等直接或間接的責任、義務或損失向投資方作出賠償并使投資方免受損害。（3）投資方選擇本條前述第 9.1 款的任何救濟措施都不應在任何方面影響其要求公司賠償投資方因公司違反本協議而遭受的損失的權利。9.3在不影響本條前述各項約定的前提下，如由于本協議任何一方之過錯而導致本協議全部或部分無法充分履行，過錯方應賠償由此給其他方造成的損失；如果各方均有過錯，則應根據各自的過錯程度對其他方承擔相應賠償責任。第十三條第十三條 適用法律和爭議解決適用法律和爭議解決13.1本協議適用中國法律，并依據

87、中國法律解釋。13.2凡因本協議所發生的或與之相關的一切爭議，各方應爭取以友好協商方式盡快解決。若爭議發生后 30 日內未能協商解決的，任何一方可將相關爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（“仲裁委”）并根據該機構屆時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成，仲裁程序應以中文進行。仲裁庭的裁決應為終局裁決，并對仲裁各方具有約束力。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-0163413.3當發生任何爭議并且任何爭議處于仲裁期間，除爭議事項以外，各方應繼續行使其各自剩余的權利，并履行其在本協議項下剩余的義務。（二）（二）補充協議的內容摘要補充協議的內

88、容摘要公司實際控制人陸飚、嚴國建、陳高清、何珺與投資人中化創新、君度生益分別于 2025年 5 月 9 日簽訂了股東協議，合同主要約定如下：“第二條第二條 股份轉讓限制股份轉讓限制公司實際控制人承諾保持公司控制權穩定，除非經投資方事先書面同意，自本協議簽署日起至公司合格上市期間內的任何時間，不得發生實際控制人變更的情形。第三條第三條 優先權利安排優先權利安排3.1清算優先權清算優先權公司實際控制人應采取一切必要措施，保證投資方享有如下優于公司實際控制人的優先清算權，不得減損：（1）各方同意，公司發生任一下列情況（以下稱“清算事件”）時將被視為被清算：（a）公司停止經營全部或絕大部分的主營業務；

89、（b）公司出租、出讓或以其方式被處置其全部或絕大部分的業務或資產，或安排將公司業務或資產的經營主導權移交給管理層外的第三方；（c）將公司的全部或實質上全部知識產權獨家許可或以其他方式處置給第三方；（d）公司依法發生清算、解散或終止的情形。（2）各方一致同意，在公司發生以上清算事件、解散或終止情況時，公司財產在支付適用法律規定的清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務（股東債務除外）后的剩余財產，或公司整體出售時全體股東獲得的出售對價，投資方有權優先于實際控制人獲得財產分配并取得以下二者孰高金額（“優先清算金額”）：(a)投資方屆時所持有的股份所實際支付的相應投

90、資金額對價，加上該等股份對應的投資金額按照年化 8%（單利）的利率（自投資方實際支付增資款之日起至優先清算金額足額全部支付之日為止，含當日）計算的利息，減去投資方在持有股份過程中累計已實際取得的全部股息紅利；與(b)投資方按照屆時在公司的持股比例參與可分配清算財產的分配可得金額。（3）若根據屆時適用法律的要求或任何其他原因，公司財產不能按照本條約定的分配武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01635方式進行分配，則公司實際控制人應通過包括但不限于無償將其清算所得贈予投資方的方式保證投資方足額獲得按照本條約定的分配方式應分配的優先清算金額，但實際控制人承擔本條項下

91、義務應當以其獲得的清償財產范圍為限。3.2回購權回購權（1）如果發生下列任一情形（以較早者為準），即構成“回購事件”：（a）公司未能在 2027 年 12 月 31 日前申報合格上市并被受理；（b）公司在 2028 年 12 月 31 日前未能完成 IPO 上市，或有足夠證據表明公司已無法按時完成合格上市（包括但不限于公司撤回 IPO 申請、證監會或其授權機構不予受理或否決公司的申請）；（c）集團成員和/或實際控制人存在任何重大欺詐活動，存在重大個人誠信問題（包括但不限于欺詐、貪腐、侵占集團成員利益、惡意造成集團成員財務數據虛假等），或嚴重違反法律法規，承擔刑事責任等；（d）公司實際控制人發生

92、變更；（e）公司核心知識產權出現爭議或糾紛，且造成公司無法正常運營的；（f）公司被吊銷營業執照或被主管機關責令停業；（g）任一截至本協議簽署之日已享有回購權的其他投資方，根據相關協議約定要求行使其回購權。（2）如發生任一回購事件，投資方有權要求實際控制人之一陸飚（“回購義務人”）按照如下第(3)項和第(4)項約定的方式，回購投資方所持有的公司全部或部分股權（“擬回購股權”）。為免歧義，前述回購義務人不包括陳高清、嚴國建、何珺。（3）如發生【第 3.2(1)條】的回購事件，投資方有權自回購觸發事項發生之日起 30 天內，要求回購義務人或其指定的第三方（除公司外）在投資方發出書面通知（“回購通知”

93、）后的九十（90）個工作日（“回購期限”）內，無條件地按照下述第(4)項計算的公式向投資方完成回購價款的支付，無論該等股權回購所涉程序是否完成。如果回購義務人無法在回購期限內足額支付回購價格，應當自回購期限屆滿之日向投資方按照相當于回購價格的每日萬分之五比例支付滯納金，直至全部回購價格及滯納金支付完畢。（4）投資方選擇行使回購權的，回購義務人向投資方支付的回購價格按照下列方式計算：武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01636該等股份對應的投資方實際支付的投資本金，加上按自投資方實際支付投資本金之日起截至回購義務人實際支付回購價款之日，以相對應的投資方實際支付的

94、投資本金為基數，按年單利 8%計算的投資收益（每年按 365 天計算），減去投資方要求回購的股份比例所對應的公司已實際向投資方分配的股息或紅利。（5）在回購義務人未完全履行上述支付義務之前，投資方就其未取得回購價格部分的股權仍享有中國法律和本協議、章程項下完全的股東權利，且如屆時投資方在公司享有董事席位，則在此期間其董事席位仍保留且有權正常行使表決權。3.3反稀釋權反稀釋權（1）本次增資完成后，如果公司未來發行任何權益證券（不論何種形式，但不包括經適當批準的員工股權激勵計劃）新增股份單位價格（即認繳公司新增注冊資本所需支付的總價款新增注冊資本金額）低于投資方（“反稀釋權投資人”）投資公司時的單

95、位價格（本條以下稱為“原單位價格”，本次增資完成后，公司實施以資本公積金為全體股東同比例轉增注冊資本、權益分派以及其他導致公司注冊資本變化事項的，投資方已獲得相應權益的，原單位價格應當同比例相應調整），則反稀釋權投資人有權要求公司實際控制人采取任何反稀釋措施，在經濟效果上使反稀釋權投資人認購或購買公司每一元注冊資本的價格被調整為等于新增股權單位價格。（2）反稀釋權投資人有權根據經調整的單位價格調整其所持有公司股份的比例，具體計算方式如下：反稀釋調整后的股權比例=（該反稀釋權投資人已支付的投資款該反稀釋權投資人的經調整的單位價格）增資股東認繳新增注冊資本及該反稀釋權投資人的反稀釋調整后公司總的注

96、冊資本數額（3）為實現本協議【第 3.3 條】所述之反稀釋調整，反稀釋權投資人有權要求公司實際控制人：（a）由公司實際控制人以 1 元的名義價格或法律允許的最低價格向反稀釋權投資人轉讓調整所需的股權；或（b）由公司實際控制人以現金形式補償反稀釋權投資人并由反稀釋權投資人將全部現金補償用于對公司的增資（如投資方同意增資），公司實際控制人應在相關增資股東（大）會、董事會會議上投贊成票。武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01637（4）公司實際控制人應在收到反稀釋權投資人的書面通知后三十（30）日內完成上述反稀釋調整，包括但不限于促使公司股東（大）會、董事會決議批準

97、該等反稀釋調整，簽署一切所需的法律文件，并完成相關的政府備案、主管部門審批和工商登記程序（如需）。在上述反稀釋調整完成前，公司實際控制人不得籌劃啟動公司任何證券發行事宜（不論何種形式）。（5）各方同意，因反稀釋調整產生的成本或稅收負擔由公司實際控制人承擔。如根據法律規定，因反稀釋權投資人認購增資而需要反稀釋權投資人支付任何形式的對價，則對價成本由公司實際控制人向反稀釋權投資人承擔補償責任。3.4重組及融資重組及融資各方同意，應以迪賽新材作為申報上市主體，如果變更申報上市主體，應事先取得投資方的書面同意。若變更申報上市主體，則公司為了進行合格上市之目的進行重組（無論在境內或境外），或者以任一集團

98、成員作為上市實體開展股權融資并引入投資方，或者公司因重組而設立并實際控制集團成員主營業務及享有實質全部經濟利益的上市實體，應取得投資人同意，且公司實際控制人當盡最大努力促使投資方或其指定關聯方無條件且無需支付任何對價、成本在該上市實體中持有與重組前該股東在公司中的持有的比例相同的股權/股份，并就該股權/股份享有不低于依據本協議和章程所享有的所有權利和權益，并且投資方或其指定關聯方除享有上述權利和權益外，同時應享有股票登記權、轉換權、投票權等類似交易中慣常的權利。投資方或其關聯方或指定的適當主體為配合公司搭建海外架構的費用（如有，包括設立相關境內、外主體及辦理境外投資備案和登記所需的費用）及稅基

99、損失由公司實際控制人承擔。3.5知情權、監督權知情權、監督權投資方享有對公司經營管理的知情權和進行監督的權利，在不違反中華人民共和國公司法、全國中小企業股份轉讓系統信息披露規則的前提下，投資方有權取得集團成員財務、管理或其它方面的信息和資料，但需對取得相關信息資料等承擔保密義務，投資方有權向公司管理層提出建議并聽取管理層關于相關事項的匯報，公司實際控制人保證投資方以上權利的行使。3.6分紅權分紅權經股東會批準進行利潤分配的，公司在按照法律法規的相關規定彌補虧損和提取公積金武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01638后所余稅后利潤應當在全體股東之間按實繳出資比例

100、予以分配。第四條第四條 違約責任與賠償違約責任與賠償4.1 如任何一方未正當完全履行其根據本協議或其他交易文件所負義務、承諾，或者任何一方根據本協議及其他交易文件所做的陳述與保證是不真實的，應被視為違約。4.2 對于投資方因公司實際控制人違約而直接或間接實際遭受、蒙受或發生的或針對投資方或其關聯方、董事、合伙人、股東、雇員、代理及代表（“受償人士”）提起的（無論是第三方索賠、本協議各方之間的索賠還是其他索賠）任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支（包括但不限于合理的律師費），公司實際控制人應連帶地向投資方進行賠償、并為投資方提供辯護并使其免受損害，投資方代

101、表其自身或其他每一位受償人士行事，以使得投資方及其他每一位受償人士得以獲得賠償，不論其是否是本協議的一方。為免歧義，前述連帶賠償責任不包括投資方行使本協議第 3.2 條（回購權）相關事項。4.3 本協議任何一方違反本協議規定，則另一方除享有本協議項下的其它權利之外，還有權要求違約方實際且全面地履行本協議項下的義務?！逼?、七、中介中介機構機構信息信息（一）（一）主辦券商主辦券商名稱名稱國融證券住所住所內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道 1號四樓法定法定代表人代表人張智河項目項目負責人負責人孫凱項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）孫蒙聯系聯系電話電話010-83991790傳真傳真010-8

102、8086637（二）（二）律師律師事務所事務所名稱名稱北京市嘉源律師事務所住所住所北京市西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈F408單位單位負責人負責人顏羽武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01639經經辦律師辦律師黃國寶、周亞洲聯系聯系電話電話010-66413377傳真傳真010-66412855（三）（三）會計師會計師事務所事務所名稱名稱天健會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號執行事務執行事務合伙人合伙人鐘建國經經辦注冊會計師辦注冊會計師林旺、王建聯系聯系電話電話0571-88216888傳真傳真0571-88216

103、888（四）（四）股票股票登記機構登記機構名稱名稱中國證券登記結算有限責任公司北京分公司住所住所北京市西城區金融大街 26 號 5 層 33法定法定代表人代表人黃英鵬經經辦人員姓名辦人員姓名-聯系聯系電話電話010-58598980傳真傳真010-58598977武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01640八、八、有關聲明有關聲明（一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董

104、事簽名：_陸飚陳高清嚴國建_郭文勇陸雅琪全體監事簽名：_鄒少云饒衍陸琳全體高級管理人員簽名：_陸飚陳高清郭文勇_陳益武漢迪賽環保新材料股份有限公司（加蓋公章）2025 年 5 月 9 日武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01641（二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：_陸飚嚴國建陳高清_何珺蓋章：2025 年 5 月 9 日控股股東簽名：無控股股東蓋章：2025 年 5 月 9 日武漢迪賽環保新

105、材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01642（三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人或授權代表人簽名：_柳萌項目負責人簽名：_孫凱國融證券股份有限公司（加蓋公章）：2025 年 5 月 9 日武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01643（四）（四）會計師事務所會計師事務所聲明聲明本所及經辦人員（簽字注冊會計師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本所出具的審計報告（天健審20243943 號、天健審202

106、57073 號）無矛盾之處。本所及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：_林旺王建機構負責人簽名：_鐘建國天健會計師事務所（特殊普通合伙）（加蓋公章）：2025 年 5 月 9 日武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01644（五）（五）律師事務所聲明律師事務所聲明本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦律師對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師簽名：黃國寶周亞洲機構負責人簽名：顏 羽北京市嘉源律師事務所（加蓋公章）：2025 年 5 月 9 日武漢迪賽環保新材料股份有限公司股票定向發行說明書公告編號：2025-01645九、九、備查文件備查文件（一）武漢迪賽環保新材料股份有限公司第四屆董事會第七次會議決議（二）武漢迪賽環保新材料股份有限公司第四屆監事會第六次會議決議（三）其他與本次定向發行有關的重要文件