珀萊雅化妝品股份有限公司招股說明書（75頁）.pdf

1、1-2-1 珀萊雅化妝品股份珀萊雅化妝品股份有限公司有限公司 Proya Cosmetics Co.,Ltd. （注冊地址：（注冊地址：杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心 1 號樓（號樓（D 區）區）1605 室室） 首次公開發行股票首次公開發行股票 招股招股說明說明書摘要書摘要 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商） （注冊地址注冊地址:深圳市深圳市羅湖區羅湖區紅嶺中路紅嶺中路 1012 號國信證券大廈號國信證券大廈十六至二十六十六至二十六層層） 1-2-2 發行人聲明發行人聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況， 并不包括招股說明書全文的各

2、部分內容。 招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾：招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；如有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失；對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將由發行人依法回購首次公開發行的全部新股。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、

3、完整。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策， 若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

4、1-2-3 釋義釋義 在本在本招股說明書招股說明書摘要中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：摘要中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義： 一、普通術語一、普通術語 珀萊雅股份、股份公司、本公司、公司、發行人 指 發行人前身于 2015 年 7 月整體變更設立股份有限公司，全名為“珀萊雅化妝品股份有限公司” 珀萊雅有限（2006） 指 珀萊雅（湖州）化妝品有限公司，成立于 2006 年，并于2012 年 8 月整體變更為珀萊雅股份（2012） 珀萊雅股份（2012） 指 發行人前身珀萊雅有限（2006）于 2012 年 8 月整體變更設立股份有限公司，全名為“珀萊雅（湖州）化妝品股份有限公司”

5、，后更名為“珀萊雅化妝品股份有限公司” 珀萊雅有限（2014） 指 發行人前身珀萊雅股份（2012）于 2014 年 9 月變更公司類型為有限責任公司，全名為“珀萊雅化妝品有限公司” 珀萊雅股份（2014） 指 發行人前身珀萊雅有限 （2014） 于 2014 年 12 月整體變更設立股份有限公司， 全名為 “珀萊雅化妝品股份有限公司” 珀萊雅有限 指 發行人前身珀萊雅股份（2014）于 2015 年 5 月變更公司類型為有限責任公司，全名為“珀萊雅化妝品有限公司” 發行人及其前身 指 發行人及其前身珀萊雅有限 （2006） 、 珀萊雅股份 （2012） 、珀萊雅有限（2014）、珀萊雅股份（

6、2014）、珀萊雅有限 正德投資 指 杭州正德投資合伙企業（有限合伙），由公司高級管理人員及骨干員工共同投資設立的有限合伙企業， 系發行人股東 珀萊雅貿易 指 杭州珀萊雅貿易有限公司，發行人全資子公司 韓國韓娜 指 韓娜化妝品株式會社， 原名為 “珀萊雅化妝品株式會社” ，發行人全資子公司 韓雅（杭州） 指 韓雅（杭州）化妝品有限公司，韓國韓娜全資子公司 美麗谷 指 浙江美麗谷電子商務有限公司，發行人全資子公司 創代電子 指 湖州創代電子商務有限公司，美麗谷全資子公司 樂清萊雅 指 樂清萊雅貿易有限公司，發行人全資子公司 秘鏡思語（杭州） 指 秘鏡思語（杭州）化妝品有限公司，發行人控股子公司

7、秘鏡思語貿易 指 湖州秘鏡思語貿易有限公司，秘鏡思語全資子公司 悅芙媞（杭州） 指 悅芙媞（杭州）化妝品有限公司，發行人控股子公司 悅芙媞（韓國） 指 悅芙媞株式會社，悅芙媞（杭州）全資子公司 悅芙媞貿易 指 湖州悅芙媞貿易有限公司，悅芙媞（杭州）全資子公司 上海媞語 指 上海媞語化妝品有限公司，悅芙媞（杭州）全資子公司 丹陽悅芙媞 指 丹陽悅芙媞化妝品貿易有限公司，悅芙媞（杭州）全資子公司 1-2-4 湖州分公司 指 珀萊雅化妝品股份有限公司湖州分公司，發行人分公司 珀萊雅控股 指 杭州珀萊雅控股股份有限公司，2010 年 6 月至 2012 年 5月期間曾為發行人前身珀萊雅有限（2006）

8、的控股股東，系公司控股股東、 實際控制人侯軍呈曾經控制的企業， 已于 2013 年 7 月注銷 珀宇實業 指 珀宇（上海）實業有限公司，2014 年 11 月至 2015 年 6月期間曾為發行人股東，已于 2016 年 2 月注銷 珀軒投資 指 珀軒（上海）投資管理有限公司，2014 年 11 月至 2015年 6 月期間曾為發行人股東，已于 2016 年 2 月注銷 坤驛實業 指 杭州坤驛實業有限公司， 原名為 “杭州坤驛投資管理有限公司”，系實際控制人侯軍呈控制的公司 山清水秀 指 浙江山清水秀環境科技有限責任公司， 系實際控制人侯軍呈控制的公司 美妝小鎮 指 湖州美妝小鎮文化發展有限公司

9、， 系實際控制人侯軍呈控制的公司 華妝實業 指 杭州華妝實業投資有限公司， 系實際控制人侯軍呈參股的公司 太仁堂 指 杭州太仁堂生物科技股份有限公司，系公司股東、董事、總經理方玉友控制的公司 BVI 指 The British Virgin Islands，英屬維爾京群島 股東 BVI 公司 指 珀萊雅有限（2014）的股東侯軍呈、方玉友等人各自在境外設立的 Hermosa Holdings Limited 等 7 家 BVI 公司，已于 2017 年 8 月注銷 聚美優品 指 JUMEI HONGKONG LIMITED ， 系 美 國 上 市 公 司（NYSE:JMEI） 京東 指 北京京

10、東世紀貿易有限公司 唯品會 指 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系美國上市公司（NYSE:VIPS） 怡亞通 指 深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司， 系深圳證券交易所上市公司，股票代碼 SZ002183 杭州恒浩 指 杭州恒浩貿易有限公司 上海家化 指 上海家化聯合股份有限公司，系上海證券交易所上市公司，股票代碼 SH600315 伽藍集團 指 伽藍（集團）股份有限公司 LOCCITANE 指 LOCCITANE INTERNATIONAL S.A.，系香港聯合交易所上市公司，股票代碼 HK00973 丸美股份 指 廣東丸美生物技術股份有限公司 拉芳

11、家化 指 拉芳家化股份有限公司， 系上海證券交易所上市公司， 股票代碼 SH603630 百雀羚 指 上海百雀羚日用化學有限公司 上海上美 指 上海上美化妝品有限公司 1-2-5 相宜本草 指 上海相宜本草化妝品股份有限公司 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 國信證券、保薦人、主承銷商、保薦機構 指 國信證券股份有限公司 天健事務所、發行人會計師、審計機構 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 國浩律師、發行人律師 指 國浩律師（杭州）事務所 坤元評估 指 坤元資產評估有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 本次發

12、行 指 發行人本次公開發行 A 股的行為 公司股東公開發售股份 指 發行人首次公開發行新股時， 公司股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售的行為 公司章程 指 經發行人 2016 年第四次臨時股東大會審議通過的珀萊雅化妝品股份有限公司章程 ， 系發行人現行有效之章程 公司章程（草案） 指 經發行人 2016 年第二次臨時股東大會審議通過并于上市后適用的珀萊雅化妝品股份有限公司章程（草案） 審計報告 指 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具的天健審 20177898 號審計報告 報告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月 報告期內各期期末

13、、報告期內各期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末 元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元 二、專業術語二、專業術語 化妝品 指 以涂抹、 噴灑或者其他類似方法， 散布于人體表面的任何部位，如皮膚、毛發、指趾甲、唇齒等，以達到清潔、保養、美容、修飾和改變外觀，或者修正人體氣味，保持良好狀態為目的的化學工業品或精細化工產品 護膚品 指 具有保護或護理皮膚作用， 能增強皮膚的彈性和活力的化妝品 防曬用品 指 添加了能阻隔或吸收紫外線的防曬劑來達到防止肌膚被曬黑、曬傷的化妝品。根據防曬原理，可將防曬霜分為物理防曬霜、化學防曬霜等 彩妝 指 對面部進行修飾，“揚

14、長避短”達到美化效果的化妝品 日化專營店 指 主要分布在二三線城市的化妝品零售店等零售終端 1-2-6 電商渠道 指 一種新興銷售渠道，主要通過互聯網進行產品銷售 現代渠道 指 對一組零售終端形態的統稱， 目前國內市場的現代渠道主要包括大賣場、超市、個人護理店等具體形式 直銷模式 指 繞過傳統批發商或零售通路， 直接從顧客接收訂單的銷售模式 一線城市 指 在全國政治、 經濟等社會活動中處于重要地位并具有主導作用和輻射帶動能力的大都市，通常是指北京、上海、廣州和深圳 二三線城市 指 對全國的經濟和社會具有較大影響作用的城市， 二線城市一般是指各省、 自治區的省會以及如青島、 寧波等部分重要經濟城

15、市；三線城市是指比較發達的中小城市 Euromonitor、歐睿咨詢 指 Euromonitor International，歐睿信息咨詢公司，是全球范圍的從事消費品市場調查、 獨立地為各個國家、 地區的消費細分市場提供數據解析及戰略研究等各類商業信息的咨詢公司 艾瑞咨詢 指 艾瑞咨詢集團 （iResearch） ， 是一家專注于網絡經濟研究，進行相關市場調查研究并提供咨詢服務的研究機構 ERP 系統 指 建立在信息技術基礎上， 以系統化的管理思想為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理平臺和企業資源計劃系統 SAP 指 總部位于德國，SAP 是 System applications and

16、 products的縮寫，既是其公司簡稱，也是其主要 ERP 軟件產品的簡稱 CRM 指 ERP 軟件中包含的客戶關系管理功能模塊 特別說明：本招股說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。 1-2-7 第一節第一節 重大事項提重大事項提示示 本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，并仔細閱讀招股說明書“第四節風險因素”的全部內容。 一、本次發行的相關重要承諾的說明一、本次發行的相關重要承諾的說明 （一）股份鎖定承諾（一）股份鎖定承諾 1、控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦承諾 公司控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦承諾：（1）自公司股

17、票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；（3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 2、董事、總經理方玉友承諾 公司董事、總經理方玉友承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份， 也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤

18、價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月； （3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 3、李小林、方愛芬、徐君清等 12 名自然人股東承諾 自然人股東李小林、徐君清、方愛芬、葉財福、李建清、陳東方、李文清、徐東魁、鮑青芳、方加琴、方善明、葉紅承諾：（1）自公司股票上市之日起 36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公

19、司1-2-8 股票的鎖定期限自動延長 6 個月；（3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 4、曹良國等 6 名自然人股東承諾 曹良國、周方堅、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 5、股東正德投資承諾 股東正德投資承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本合伙企業已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 6、董事、監事、高級管理人員承諾 擔任公司董事、高級管理人員的侯軍呈、方玉友、曹良國承

20、諾：（1）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%； 離任后半年內， 本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；（2）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；且不因本人職務變更、離職等原因而終止。 擔任公司高級管理人員的章敏華、張葉峰承諾： （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購

21、該部分股份；（2）在本人擔任公司高級管理人員期間， 每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%；離任后半年內，本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價， 本人所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月；且不因本人職務變更、離職等原因而終止。 擔任公司監事的裴竹祥承諾： 1-2-9 （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；

22、（2）在本人擔任公司監事期間， 每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%； 離任后半年內，本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。 若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時， 對發行價格按照有關規定作相應調整。 7、股東減持承諾的約束措施 作出上述股份鎖定承諾的各個主體均承諾：若本人/本合伙企業違背上述股份鎖定承諾，本人/本合伙企業所持公司股票的鎖定期限將自動延長 6 個月。 （二）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案（二）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案 1、穩定股價預案的有效期及觸發條件 （1）穩定股價預案自公司股票上市之

23、日起三年內有效； （2）穩定股價預案有效期內，公司股票價格出現當日收盤價連續 20 個交易日低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產時（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同），則立即啟動本預案；若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對股票每股凈資產按照有關規定作相應調整。 公司應在滿足實施穩定股價預案的條件之日起 2 個交易日內發布提示公告，并在 5 個交易日內制定并公告股價穩定具體措施。 如未按上述期限公告穩定股價措施的，則應及時公告具體措施的制定進展情況。 2、股價穩定預案的具體措施 公司穩定股價的具體措施為：公司回購公司股票，公司實

24、際控制人增持公司股票，董事（不包括獨立董事，下同）和高級管理人員增持公司股票。 公司制定穩定股價預案具體實施方案時， 應當綜合考慮當時的實際情況及各種穩定股價措施的作用及影響，并在符合相關法律法規的規定的情況下，各方協商確定并通知當次穩定股價預案的實施主體， 并在啟動股價穩定措施前公告具體1-2-10 實施方案。 公司穩定股價方案不以股價高于每股凈資產為目標。 當次穩定股價方案實施完畢后，若再次觸發穩定股價預案啟動情形的，將按前款規定啟動下一輪穩定股價預案。 公司及實際控制人、董事及高級管理人員在履行其回購或增持義務時，應按照上海證券交易所的相關規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務。

25、 3、公司的穩定股價措施 （1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。 （2）在公司出現應啟動穩定股價預案情形，公司應在 2 個工作日內啟動決策程序，經董事會、股東大會決議通過后，依法通知債權人和履行備案程序。公司將采取上海證券交易所集中競價交易、要約等方式回購股份?；刭彿桨笇嵤┩戤吅?，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。 （3）公司回購股份議案須經董事會、股東大會決議通過，其中股東大會須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司董事承諾就該等回購事宜在董事

26、會中投贊成票；實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。 （4）公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前 30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值且不低于公司最近一期經審計的每股凈資產；公司以集中競價方式回購股份的，回購價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。 （5）公司實施穩定股價議案時，擬用于回購資金應為自籌資金。除應符合相關法律法規之要求外，還應符合以下各項： 公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額； 單次用以穩定股價的回購股份的資金金額不高于上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%； 單一會計年度用以穩定股

27、價的回購股份的資1-2-11 金金額合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 30%。 超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施，但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則實施穩定股價預案。 公司董事會公告回購股份預案后， 公司股票若連續 5 個交易日收盤價超過上一會計年度末每股凈資產時，公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。 4、公司控股股東、實際控制人的穩定股價措施 （1）控股股東、實際控制人為穩定股價之目的增持股份，應符合上市公司收購管理辦法等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。 （2）在公司出現應啟動預案情

28、形時，公司控股股東、實際控制人應在收到通知后 2 個工作日內就其是否有增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。公司應披露擬增持的數量范圍、價格區間、總金額、完成時間等信息。依法辦理相關手續后，應在 2 個交易日內啟動增持方案。增持方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告。 （3）控股股東、實際控制人在實施穩定股價議案時，應符合下列各項： 公司控股股東、 實際控制人單次用于增持股份的資金不超過其上一會計年度自公司取得的現金分紅的 30%； 單一會計年度用于增持股份的資金合計不超過其上一會計年度自公司取得的現金分紅的 60%。 超過上述標準的， 有關穩定股價措施在當

29、年度不再繼續實施。 但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時， 本公司將繼續按照上述原則實施穩定股價預案，以前年度已經用于穩定股價的增持資金金額不再計入累計現金分紅金額； 公司控股股東、實際控制人單次增持股份不超過公司總股本的 2%； 公司控股股東、 實際控制人增持價格不高于上一會計年度經審計的每股凈資產。 5、公司董事（不含獨立董事，下同）及高級管理人員的穩定股價措施 （1）公司董事及高級管理人員為穩定股價之目的增持股份，應符合上市1-2-12 公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則 等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的

30、前提下，對公司股票進行增持。 （2）在公司出現應啟動穩定股價預案情形時，公司董事及高級管理人員應在收到通知后 2 個工作日內， 就其是否有增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。公告應披露擬增持的數量范圍、價格區間、總金額、完成時間等信息。依法辦理相關手續后，應在 2 個交易日內開始啟動增持方案。增持方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告。 （3）公司董事及高級管理人員增持價格不高于上一會計年度經審計的每股凈資產。 （4）公司董事及高級管理人員實施穩定股價議案時，單次用于增持股份的資金不超過董事和高級管理人員上一會計年度從公司領取現金薪酬總和的 30%，且單一

31、會計年度用于增持股份的資金合計不超過其上一會計年度從公司領取的現金薪酬總和。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時， 將繼續按照上述原則實施穩定股價預案。 （5）公司董事及高級管理人員應根據公司穩定股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾。公司上市后 3 年內擬新聘任董事和高級管理人員時，公司將促使該等新聘任的董事和高級管理人員根據公司穩定股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾。 6、相關約束措施 （1）公司違反本預案的約束措施 公司承諾： “在啟動股價穩定預案的前提條件滿足時，如本公司未采取上述穩定股價的具體措施， 本公司將在股東大會及

32、中國證監會指定披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；如因不可抗力導致，應盡快研1-2-13 究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。 自本公司股票上市之日起三年內，若本公司新聘任董事、高級管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾?！?（2）公司控股股東、實際控制人違反承諾的約束措施 公司控股股東、 實際控制人承諾： “在啟

33、動穩定股價預案的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施， 將在發行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未履行上述承諾的，本人將在前述事項發生之日起 5 個工作日內停止在發行人處領取股東分紅， 同時本人持有的發行人股份將不得轉讓， 直至本人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止?！?（3）公司董事及高級管理人員違反承諾的約束措施 公司董事及高級管理人員承諾：“在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施， 將在發行人股東大會及中國證監會指定披露

34、媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未履行上述承諾的，本人將在前述事項發生之日起 5 個工作日內停止在發行人處領取薪酬及股東分紅（如有），同時本人持有的發行人股份（如有）不得轉讓，直至本人按上述預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢時為止?！?（三）關于履行誠信義務的相關承諾（三）關于履行誠信義務的相關承諾 經中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定，公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人及發行人董事、監事、高級管理人員負有其所各

35、自承諾的回購新股、賠償損失等義務。 1、相關主體的承諾 1-2-14 （1）發行人相關承諾 公司承諾：“若經中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定，本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將及時提出股份回購預案，并提交董事會、股東大會討論，依法回購首次公開發行的新股，回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。 如本公

36、司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的， 將依法賠償投資者損失。 在該等違法事實被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、 切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、 通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?（2）發行人控股股東、實際控制人的相關承諾 發行人控股股東、實際控制人承諾：“如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等

37、違法事實被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、 通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?（3）發行人董事、監事及高級管理人員相關承諾 發行人董事、 監事、 高級管理人員承諾： “如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保

38、障投資者特別是中1-2-15 小投資者利益的原則， 按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、 通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?2、公告程序 若本次公開發行股票的招股說明書被中國證監會、 公司上市所在證券交易所或司法機關認定為有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，在公司收到相關認定文件后 2 個工作日內，相關各方應就該等事項進行公告，并在前述事項公告后及時公告相應的回購新股、賠償損失的方案的制定和進展情況。 3、約束措施 （1）若本公司違反上述承諾，則將在股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公

39、眾投資者道歉， 并按中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。 （2）公司控股股東、實際控制人若違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在發行人處領取股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。 （3）公司董事、監事、高級管理人員若違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在發行人處

40、領取薪酬（或津貼）及股東分紅（如有），同時其持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。 （四）公司發行前持股（四）公司發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 1、公司控股股東、實際控制人的持股意向及減持意向 本人侯軍呈、方愛琴作為發行人控股股東、實際控制人，已明確知曉與公司首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”）相關的持股 5%以上股東需1-2-16 履行的誠信義務及有關法律、法規、規范性文件的相關規定，本人在公司本次發行前承諾如下： （1）本人在鎖定期滿后 24 個月內，直接或間接減持發行人股份的數量不超過

41、本次發行前發行人股份總數的 6%； （2）本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于證券交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等； （3）本人減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；本人持有公司股份低于 5%以下時除外； （4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。 2、本次發行前直接持股 5%以上股東方玉友、李小林的持股意向及減持意向 本人作為發行人直接持股 5%以上股東，已明確知曉與公司首次公開發行

42、股票并上市（以下簡稱“本次發行”）相關的持股 5%以上股東需履行的誠信義務及有關法律、法規、規范性文件的相關規定，本人在公司本次發行前承諾如下： （1）如果在鎖定期滿后，本人擬減持股票的，將認真遵守中國證監會、交易所關于股東減持的相關規定， 結合公司穩定股價、 開展經營、 資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持； （2）本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等； （3）本人減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；本人持有公司股份低于 5

43、%以下時除外； 1-2-17 （4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。 （五）相關主體關于首次公開發行填補被攤薄即期回報的措施及承諾（五）相關主體關于首次公開發行填補被攤薄即期回報的措施及承諾 1、發行人相關措施及承諾 為保證本次募集資金有效使用、 有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過加強經營管理和內部控制、加快募投項目建設進度、強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補被攤薄即期回報。具體措施如下： （1）加強經營管理

44、和內部控制 公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、 董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的治理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。 未來幾年， 公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能力；同時，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出；另外，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。 （2）加快募投項目建設進度 公司本次募集資金投資項目均圍繞于主營業務，從現有

45、業務出發，增強公司的經營能力。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。 （3）強化投資者回報機制 為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益， 公司已根據中國證監會下發的上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅 （證監會公告201343 號） ，對公司上市后適用的公司章程（草案） 中關于利潤分配政策條款進行了相應規定。 1-2-18 公司股東大會已對關于制定公司上市后三年股東分紅回報規劃的議案進行了審議，強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的

46、連續性和穩定性。 公司承諾將根據中國證監會、上海證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。 本公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者作出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾。 上述填補被攤薄即期回報的措施不等于對發行人未來利潤做出保證。 2、控股股東、實際控制人承諾 為保證公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行， 本人作為公司的控股股東、實際控制人承諾： （1）任何情形下，本人承諾均不濫用控股股東、實際控制

47、人地位，均不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益； （2）在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補被攤薄即期回報的措施及其承諾的相關意見及實施細則后， 如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾， 并積極推進公司作出新的承諾或措施，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求； （3）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾。 若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：在股東大會及中國證監會指定披露媒體公開作出解釋并道歉；依法承擔對

48、公司和/或股東的補償責任；無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。 1-2-19 上述填補被攤薄即期回報的措施不等于對公司未來利潤做出保證。 3、公司董事、高級管理人員承諾 為保證公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行， 本人作為公司的董事、高級管理人員承諾： （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益； （2）本人承諾將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費； （

49、3） 本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動； （4）本人承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合填補被攤薄即期回報的要求；支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時與公司填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鉤； 承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； （5）在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補被攤薄即期回報的措施及其承諾的相關意見及實施細則后， 如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾， 并積極推進公司作出新的承諾或措施，以符合中國證監會及上海證券

50、交易所的要求； （6）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾。 若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：在股東大會及中國證監會指定披露媒體公開作出解釋并道歉；依法承擔對公司和/或股東的補償責任；無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。 上述填補被攤薄即期回報的措施不等于對發行人未來利潤做出保證。 1-2-20 （六）本次發行相關中介機構的承諾（六）本次發行相關中介機構的承諾 保薦人及主承銷商國信證券股份有限公司