上海風語筑展示股份有限公司招股說明書（394頁）.pdf

1、 上海風語筑展示股份有限公司上海風語筑展示股份有限公司 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd. （上海市靜安區江場三路 191、193 號） 首次公開發行股票首次公開發行股票 招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商） （上海市廣東路（上海市廣東路 689 號）號） 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股數 不超過 3,600 萬股（含本數），占本次發行后總股本的比例不低于 25%；全部為公司公開發行新股， 不安排公司股東公開發售股份。 每股面值 1.00

2、 元 每股發行價格 16.56 元 預計發行日期 2017 年 10 月 10 日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過 14,400 萬股 擬公開發行新股數量 不超過 3,600 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、 股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、發行人控股股東、實際控制人李暉、辛浩鷹夫婦承諾： “（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。 （2）發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價， 或者上市后六個月期末收盤價低于發行

3、價， 本人所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。 （3）在上述鎖定期滿后，于本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的 25%。如本人自發行人離職， 則本人自離職后六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。 （4）本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾?！?2、發行人自然人股東程曉霞承諾： “自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份?！?上海風語筑展示股份

4、有限公司 招股說明書 1-1-3 3、發行人股東勵構投資承諾： “自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本單位直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份?！?4、發行人股東姚明、宏鷹投資承諾： “（1）若發行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股說明書，則自本人/本單位成為公司股東之日（2015 年 12 月24 日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份， 也不由發行人回購本人/本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 （2） 若發行人在2016年12月24日及之

5、后刊登招股說明書，自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本單位持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。為避免疑問，招股說明書刊登之日為發行人取得中國證監會對發行人首次公開發行股票申請核準后正式刊登招股書之日?！?5、發行人股東鼎暉投資承諾： “（1）若發行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股說明書，則自本單位成為公司股東之日（2015 年 12 月 24日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份， 也不要求發行人回購本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 （2） 若發行人在2016年12月2

6、4日及之后刊登招股說明書，自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本單位持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。為避免疑問，招股說明書刊登之日為發行人取得中國證監會對發行人首次公開發行股票申請核準后正式刊登招股書之日?！?6、發行人董事、高級管理人員宋華國、李祥君、邊楊、黃飛、朱華林承諾： “（1）自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。 （2）上述鎖定期滿后，于本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的 25%。如本人自發

7、行人離職，則本人自離職后六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。 （3）發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價， 或者上市后六個月期末收盤價低于發行價， 本人所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-4 （4）本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾?！?7、發行人監事薛宇慈、王正國、裴玉堂承諾： “（1）自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由

8、發行人回購該部分股份。 （2）上述鎖定期滿后，于本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的 25%。如本人自發行人離職，則本人自離職后六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。 （3）本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾?！?保薦機構（主承銷商） 海通證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2017 年 10 月 9 日 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-5 聲明及承諾聲明及承諾 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔

9、個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票

10、經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-6 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱本公司特別提醒投資者認真閱讀本讀本招股說明書招股說明書全文，并特別注意下列重大全文，并特別注意下列重大事項提示：事項提示： 一、本次公開發行新股情況 本次發行前公司股份總額為 10,800 萬股，本次擬向社會公眾公開發行股份合計不超過 3,600 萬股（含本數）。本次發行的股份全部為公司公開發行新股，不安排公司股東公開發售股份。 二、相關當事人的承諾事項 （一）股份鎖定的承諾（一）股份鎖定的承諾 1、發行人控股股東、實際控制人李暉、辛浩鷹夫婦承諾、發行人

11、控股股東、實際控制人李暉、辛浩鷹夫婦承諾 “（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。 （2）發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。 （3）在上述鎖定期滿后，于本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的 25%。如本人自發行人離職，則本人自離職后六個月內不

12、轉讓本人所持有的發行人股份。 （4）本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾?！?2、發行人、發行人自然人股東程曉霞承諾自然人股東程曉霞承諾 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-7 “自發行人股票上市之日起三十六個月內， 不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份?！?3、發行人股東勵構投資承諾、發行人股東勵構投資承諾 “自發行人股票上市之日起三十六個月內， 不轉讓或者委托他人管理本單位直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份?！?4、發行人股東姚明、宏鷹投

13、資承諾、發行人股東姚明、宏鷹投資承諾 “若發行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股說明書，則自本人/本單位成為公司股東之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份， 也不由發行人回購本人/本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 若發行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股說明書，自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本單位持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。為避免疑問，招股說明書刊登之日為發行人取得中國證監會對發行人首次公開發行股票申

14、請核準后正式刊登招股書之日?！?5、發行人股東鼎暉投資承諾、發行人股東鼎暉投資承諾 “若發行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股說明書，則自本單位成為公司股東之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不要求發行人回購本單位持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 若發行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股說明書，自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本單位持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。為避免疑問，招股說明書刊登之日為發行人取得中國證監會對發

15、行人首次公開發行股票申請核準后正式刊登招股書之日?！?上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-8 6、發行人董事、高級管理人員宋華國、李祥、發行人董事、高級管理人員宋華國、李祥君、邊楊、黃飛、朱華林君、邊楊、黃飛、朱華林承諾承諾 “（1）自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。 （2）上述鎖定期滿后，于本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的 25%。如本人自發行人離職，則本人自離職后六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。 （3）發行人股

16、票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。 （4）本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾?！?7、發行人監事薛宇慈、王正國、裴玉堂承諾、發行人監事薛宇慈、王正國、裴玉堂承諾 “（1）自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。 （2）上述鎖定期滿后，于本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每

17、年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的 25%。如本人自發行人離職，則本人自離職后六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。 （3）本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾?！?（二）主要股東持股及減持意向的承諾（二）主要股東持股及減持意向的承諾 1、發行人控股股東、實際控制人李暉、辛浩鷹夫婦承諾、發行人控股股東、實際控制人李暉、辛浩鷹夫婦承諾 “（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-9 理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份，并依法辦理所持股份的鎖定

18、手續。 （2）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。在鎖定期屆滿后二十四個月內減持價格不得低于本次發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。 （3）本人所持發行人股份在鎖定期滿后兩年內每年減持不超過持有股份的 25%，轉讓價不低于發行價。若發行人有送股、轉增股本或增發等事項的，上述股份總數應作相應調整；發行人上市后發生除權除息事項的，減持價格應作相應調整。超過上述期限本人擬減持發行人股份的，本人承諾將依法按照公司法、證券法、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦

19、理?！?2、持有發行人股份、持有發行人股份 5%以上股東勵構以上股東勵構投資承諾投資承諾 “（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份，并依法辦理所持股份的鎖定手續。 （2）本企業所持發行人股份在鎖定期滿后兩年內每年減持不超過持有股份的 25%，轉讓價不低于發行價。若發行人有送股、轉增股本或增發等事項的，上述股份總數應作相應調整；發行人上市后發生除權除息事項的，減持價格應作相應調整。超過上述期限本企業擬減持發行人股份的，本企業承諾將依法按照公司法、證券法、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦

20、理?！?3、發行人自然人股東程曉霞承諾、發行人自然人股東程曉霞承諾 “（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。 （2）發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人所上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-10 持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整?！?4、發行人董事、高級管理人員宋華國、李祥君、邊楊、黃飛、朱華林、發行人董事、高級管理人員宋

21、華國、李祥君、邊楊、黃飛、朱華林承諾承諾 “ （1）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。在鎖定期屆滿后二十四個月內減持價格不得低于本次發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。 （2）本人所持發行人股份在鎖定期滿后兩年內每年減持不超過持有股份的 25%，轉讓價不低于發行價。若發行人有送股、轉增股本或增發等事項的，上述股份總數應作相應調整；發行人上市后發生除權除息事項的，減持價格應作相應調整。超過上述期限本人擬減持發行人股份的，本人承諾將依法按照公司法、證券法

22、、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理?！?5、發行人全體股東李暉、辛浩鷹、勵構投資、鼎暉投資、宏鷹投資、姚明、程曉霞承諾 “本人/本企業知曉并將遵守公司法、證券法、中國證監會上市公司股東、董監高減持股份的若干規定、上海證券交易所股票上市規則、交易規則、上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則等有關減持的相關規定，并積極履行相應的公告、備案義務?！?（三）穩定公司股價的承諾（三）穩定公司股價的承諾 為維護公司上市后股價穩定，公司制定了上海風語筑展示股份有限公司關于穩定公司股價的預案及承諾，主要內容如下： 1、啟動股價穩定措施的具體條件啟動股價穩定措施的具體條件 公司上市后三年內

23、， 若公司股票出現連續二十個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數 年末公司股份總數）的情形時（最近一期審計基準日后，因上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-11 利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整） ，公司將啟動股價穩定方案。 2、穩定股價的具體措施、穩定股價的具體措施 在公司滿足上述啟動條件時，公司將及時采取以下措施穩定公司股價： （1）控股股東、實際控制人增持公司股票； （2）發行人回購公司股票； （3）董事（不含獨立董事） 和高級管理人員

24、增持公司股票；（4） 其他證券監管部門認可的方式。若公司未來新聘任董事（不含獨立董事） 、高級管理人員，公司將在聘任合同中明確上述相關承諾并要求其履行。 關于穩定公司股價的具體承諾情況參見本招股說明書“第五節/十二/（五）穩定公司股價的承諾”。 （四）（四）招股說明書招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾，若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將采取包括但不限于回購、賠償等

25、措施維護公眾投資者的利益。 本次發行的保薦機構海通證券股份有限公司承諾， 因保薦機構為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 發行人律師上海市錦天城律師事務所及會計師天職國際會計師事務所 （特殊普通合伙）承諾，因為發行人本次公開發行制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 具體承諾情況參見本招股說明書“第五節/十二/（六）招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。 （五）未履行承諾的約束措施（五）未履行承諾的約束措施 公司及控股股東、實際控制人、

26、董事、監事、高級管理人員承諾，將嚴格履行其在公司首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承諾事項， 積極接上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-12 受社會監督。具體承諾情況參見本招股說明書“第五節/十二/（八）未履行承諾的約束措施”。 （六）對公司首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾（六）對公司首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾 公司董事會就公司本次公開發行股票是否攤薄即期回報進行了分析， 制定了填補即期回報措施，相關主體出具了承諾。公司第一屆董事會第七次會議就上述事項通過了關于首次公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案，并提交公司 2016 年第三次臨

27、時股東大會審議通過。公司相關主體的具體承諾如下： 1、公司全體董事、高級管理人員出具的承諾、公司全體董事、高級管理人員出具的承諾 公司董事、高級管理人員忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，具體如下： （1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 （2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 （3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 （4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

28、 （5）承諾擬公布的公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 2、公司控股股東、實際控制人出具的承諾、公司控股股東、實際控制人出具的承諾 公司控股股東、實際控制人李暉、辛浩鷹夫婦根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾： 不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。 關于對公司首次公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的具體情況參見本招股說明書“第十一節/六、首次公開發行股票攤薄即期回報對公司的影響”。 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-13 三、公司滾存利潤安排、利潤分配政策及分紅回報規劃 （一）本次發行前滾存利潤的安排（一

29、）本次發行前滾存利潤的安排 經公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過，公司本次發行前滾存的未分配利潤， 將由發行前公司的老股東和發行完成后公司新增加的社會公眾股東共同享有。 （二）本次發行后的利潤分配政策（二）本次發行后的利潤分配政策 根據公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過的 公司章程 （草案） ，公司本次發行上市后的利潤分配政策主要內容如下： 1、利潤分配形式、利潤分配形式 公司可以采用現金、股票或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。 公司積極、優先實行以現金方式進行分配。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配?？紤]到公司的成長性或重大資金需求，在保證現金分紅最

30、低分配比例及公司股本規模與股權結構合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。 2、現金分紅的條件、比例和期間間隔、現金分紅的條件、比例和期間間隔 在公司當年實現的可分配利潤為正，且審計機構對當年財務報告出具標準無保留意見審計報告并保證公司正常經營和長期發展的前提下，原則上公司每年度進行一次現金分紅；根據公司盈利情況及資金需求狀況，公司可以進行中期現金分紅。 每年具體的現金分紅比例方案由董事會根據公司章程，且結合公司經營狀況及公司未來正常經營發展的需要擬定，并提交股東大會審議批準；當公司經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例現金分紅。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展

31、階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策。 3、發放股票股利的條件、發放股票股利的條件 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-14 根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，公司在確保最低現金股利分配比例、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，公司可以分配股票股利，具體比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。 4、公司利潤分配決策程序和機制、公司利潤分配決策程序和機制 董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，根據法律法規及本章程的規定制訂年度利潤分配方案、中期利潤分配預案；

32、獨立董事也可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。 獨立董事、外部監事（若有）應對利潤分配預案進行審核并獨立發表審核意見，監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見；公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。 股東大會審議利潤分配方案時，公司應當事先通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，并提供網絡投票等方式以方便社會公眾股東參與股東大會表決。 5、公司利潤分配政策調整程序和機制、公司利潤分配政策調整程序和機制 如遇戰爭、自然災害等不可抗力因素、國家

33、法律政策調整或者公司自身經營狀況和未來發展規劃發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策，須經董事會和監事會審議通過，并由獨立董事、外部監事（若有）審核并發表審核意見后，方可提交股東大會審議。股東大會審議調整利潤分配政策的議案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便社會公眾股東參與股東大會表決，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。 關于公司利潤分配政策的具體內容，參見本招股說明書“第十四節/四、本次發行后的利潤分配政策”。 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-15 （三）公司上市后三年分紅回報規劃（三）公司上市后三年分紅回報規劃 根據公司 201

34、6 年第三次臨時股東大會審議通過的關于制定的議案，公司當年盈利且滿足利潤分配條件時，原則上每年進行一次現金分紅。根據公司盈利情況及資金需求狀況，公司可以進行中期現金分紅。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司在經營情況良好且董事會認為股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有于公司全體股東整體利益時，在滿足相關現金分紅的要求后，公司可以發放股票股利。 關于公司股東分紅回報規劃的具體內容，參見本招股說明書“第十四節/五、公司發行上市后的利潤分配規劃”。 四、特別提醒投資者注意“第四節風險因素”中的下列風險 （一）產業政策變化的風險（一）產業政策變化

35、的風險 公司客戶主要為各級政府相關部門、各類企事業單位等，客戶資金中有較多來源于財政資金投入。近年來，隨著經濟發展，以及各方對于展覽展示所帶來的經濟效益和社會效益的逐步認識，各地政府、規劃建設及文化旅游等主管部門積極支持和投入各類城市館、園區館、博物館、科技館、旅游景區展示體驗中心等場館建設，以滿足其地區品牌宣傳、招商引資、政務公開、政民互動、市民教育等地區經濟發展與社會公益基礎配套需求。 如果未來政府對展館建設及數字文化產業相關政策出現變化導致政府投入出現較大波動， 可能對公司的生產經營產生一定影響。 （二）稅收政策變化的風險（二）稅收政策變化的風險 公司是數字文化展示體驗系統整體解決方案的

36、提供商， 相關主營業務收入原屬于營業稅中建筑業的征收范疇。根據財政部稅務司關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知 （財稅201636 號） ，自 2016 年 5 月 1 日起，在全國范圍內全面推開營業稅改征增值稅（以下簡稱“營改增”）試點，建筑業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點范圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。因此，自 2016 年 5 月 1 日起，公司主營業務收入改為歸入增值稅征上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-16 收范疇，主營業務收入需按剔除增值稅銷項稅額后的金額確認，對相同銷售合同金額確認收入時將較“營改增”前收入下降。同時，公司業務開展以創

37、意設計為核心，根據客戶需求為客戶定制打造個性化展覽展示空間，自主創意、設計環節增值較大，但并無增值稅進項稅額可抵扣；此外，如果公司采購的設備、材料等不能取得足額可用于抵扣的增值稅專用發票，也可能會增加公司稅負，上述因素均可能對公司的經營業績產生一定影響。 2015 年 10 月，公司被認定為“高新技術企業”，取得高新技術企業證書（證書編號 GF201531000464） ，并于 2016 年 2 月進行了高新技術企業所得稅優惠備案。 根據 中華人民共和國企業所得稅法 等相關規定， 公司 2015 年至 2017年可減按 15%的稅率征收企業所得稅。 如果未來相關稅收優惠政策發生調整， 或者公司

38、不再滿足相應政策要求，將導致公司無法享受相關稅收優惠政策，從而對公司經營業績產生一定影響。 （三）應收賬款回收的風險（三）應收賬款回收的風險 截至 2017 年 6 月 30 日，公司應收賬款賬面價值為 63,685.15 萬元，占當期公司流動資產和資產總額的比例分別為 41.27%和 34.63%。由于公司應收賬款客戶主要為各級政府部門或相關單位， 發生壞賬損失的風險較低。 但由于項目驗收、項目決算周期相對較長， 導致公司應收賬款賬齡較長， 應收賬款規模及占比增長。未來，隨著公司業務規模的持續擴大，如果地方政府或相關客戶出現資金緊張的狀況，公司應收賬款規模及其相應占比將處于較高水平，從而占用

39、公司大量營運資金，可能影響公司的盈利水平。 （四）存貨跌價的風險（四）存貨跌價的風險 截至 2017 年 6 月 30 日，公司存貨賬面價值為 51,345.53 萬元，占當期公司流動資產和資產總額的比例分別為 33.27%和 27.92%，隨著公司未來業務規模的進一步擴大，存貨規?？赡艹掷m上升。由于公司存貨占資產比例較高，一旦公司存貨發生跌價風險，可能對公司財務狀況和經營成果產生不利影響。 五、財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營情況 財務報告審計截止日至本招股說明書簽署之日期間，發行人經營模式、主要上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-17 原材料的采購規模及采購價格、主要

40、產品、服務的銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、 稅收政策等方面均未發生重大不利變化。 公司經營狀況正常，整體經營環境未發生重大變化。 根據發行人 2017 年 1-6 月已實現的經營業績以及在手訂單情況，發行人合理預計 2017 年 1-9 月將實現營業收入 119,020.21 萬元左右至 126,495.04 萬元左右，較 2016 年 1-9 月增長 10.11%至 17.03%左右；實現歸屬于母公司所有者凈利潤 13,489.75 萬元左右至 16,460.34 萬元左右，較 2016 年 1-9 月增長 21.31%至48.02%左右；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有

41、者凈利潤 13,058.31 萬元左右至 16,003.40 萬元左右，較 2016 年 1-9 月增長 26.90%至 55.52%左右，經營業績不存在較上年大幅下滑的風險（前述 2017 年 1-9 月財務數據不代表公司所做的盈利預測） 。 （注：公司 2016 年 1-9 月財務數據未經審計） 發行人 2017 年全年的業績預計情況為：2017 年將實現營業收入 147,148.18萬元左右至 165,297.02 萬元左右，較 2016 年增長 19.90%至 34.69%左右；實現歸屬于母公司所有者凈利潤 14,647.32 萬元左右至 19,240.94 萬元左右，較 2016年增

42、長 30.08%至 70.88%左右；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤 13,646.39 萬元左右至 17,959.51 萬元左右， 較 2016 年增長 31.53%至 73.11%左右，經營業績不存在較上年大幅下滑的風險（前述 2017 年全年財務數據不代表公司所做的盈利預測） 。 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-18 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況 . 2 2 聲明及承諾聲明及承諾 . 5 5 重大事項提示重大事項提示 . 6 6 一、本次公開發行新股情況 . 6 二、相關當事人的承諾事項 . 6 三、公司滾存利潤安排、利潤分配政策及分紅回報規劃 .

43、 13 四、特別提醒投資者注意“第四節風險因素”中的下列風險 . 15 五、財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營情況. 16 目目 錄錄 . . 1818 第一節第一節 釋義釋義 . 2222 一、基本術語 . 22 二、專業術語 . 23 第二節第二節 概概 覽覽 . 2525 一、發行人簡介 . 25 二、發行人控股股東和實際控制人簡介 . 27 三、發行人主要財務數據及財務指標 . 27 四、本次發行情況 . 29 五、募集資金用途 . 29 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 . 3131 一、本次發行的基本情況 . 31 二、本次發行的有關當事人 . 32 三、發行人與本次

44、發行中介機構的關系 . 33 四、預計發行上市的重要日期 . 33 第四節第四節 風險因素風險因素 . 3434 一、宏觀經濟周期性波動風險 . 34 二、政策風險 . 34 三、市場競爭風險 . 35 四、經營管理風險 . 36 五、財務風險 . 37 六、實際控制人不當控制的風險 . 38 七、募集資金投資項目的風險 . 38 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-19 八、公司首次公開發行股票攤薄即期回報的風險 . 39 九、不可抗力的風險 . 39 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 . 4040 一、發行人概況 . 40 二、發行人改制重組情況 . 40 三、發行人

45、股本形成及變化和重大資產重組情況 . 42 四、歷次驗資情況 . 48 五、發行人的股權結構和組織結構 . 50 六、發行人的控股和參股公司情況 . 55 七、發行人發起人、股東及實際控制人情況 . 56 八、發行人股本情況 . 63 九、發行人內部職工股情況 . 64 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況 . 65 十一、發行人員工及其社會保障情況 . 65 十二、發行人、主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 . 71 第六節第六節 業務與技術業務與技術 . 8080 一、發行人主營業務及主要產品和服務情況 . 80

46、二、發行人所處行業的基本情況 . 101 三、發行人在行業中的競爭地位 . 127 四、發行人產品銷售和主要客戶情況 . 135 五、發行人原材料采購和主要供應商情況 . 143 六、發行人的主要固定資產和無形資產 . 149 七、公司與業務相關的特許經營權及生產資質許可情況 . 161 八、發行人主要技術情況 . 161 九、發行人的境外經營情況 . 166 十、發行人安全生產和環境保護情況 . 166 十一、發行人產品質量控制情況 . 166 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 . 168168 一、發行人獨立性 . 168 二、發行人同業競爭情況 . 169 三、發行人關

47、聯交易情況 . 171 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 . 194194 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 . 194 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況 . 199 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況 . 200 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬情況 . 201 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-20 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況 . 202 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關系

48、. 202 七、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的有關協議、所做承諾及其履行情況 . 202 八、董事、監事與高級管理人員任職資格 . 203 九、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在近三年內變動情況 . 203 第九節第九節 公司治理結構公司治理結構 . 205205 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 . 205 二、發行人違法違規行為情況 . 218 三、發行人資金占用和對外擔保情況 . 218 四、發行人內部控制制度情況 . 218 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 . 220220 一、財務報表 . 220 二

49、、審計意見 . 245 三、財務報表的編制基礎、合并范圍及變化情況 . 245 四、主要會計政策和會計估計 . 246 五、主要稅項情況 . 269 六、分部報告 . 271 七、報告期內收購兼并情況 . 271 八、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 . 272 九、最近一期末固定資產情況 . 273 十、最近一期末對外投資情況 . 273 十一、最近一期末無形資產情況 . 273 十二、最近一期末的主要債項 . 273 十三、股東權益 . 275 十四、現金流量情況 . 278 十五、會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項 . 278 十六、主要財務指標 . 278 十七、資產

50、評估情況 . 280 十八、驗資報告 . 280 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析 . 281281 一、財務狀況分析 . 281 二、盈利能力分析 . 309 三、現金流量分析 . 333 四、重大資本性支出 . 335 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢 . 335 六、首次公開發行股票攤薄即期回報對公司的影響 . 336 七、財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營情況. 342 上海風語筑展示股份有限公司 招股說明書 1-1-21 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標 . 343343 一、整體發展戰略 . 343 二、公司未來三年的發展目標 . 343 三、實