中國軟件與技術服務股份有限公司2004年年度報告（94頁）.PDF

1、 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 二五年四月六日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 1 重要提示 重要提示 本公司及董事會全體董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏， 并對其內容的真實性、 準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司 2004 年年度財務報告已經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。除公司獨立董事汪海耕先生委托獨立董事李明樹先生、 董事范卿午先生委托董事唐敏女士出席會議并行使表決權外，沒有其他董事未出席本次董事會會議。 公司 2004 年年度財務報告已經利安達

2、信隆會計師事務所有限責任公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事長唐敏女士、總經理郭先臣先生、財務總監方軍先生以及財務部經理周美茹女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 2 目目 錄錄 重要提示 .1 第一章 公司基本情況簡介 .3 第二章 會計數據和業務數據摘要 .5 第三章 股本變動及股東情況 .8 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 .12 第五章 公司治理結構 .17 第六章 股東大會情況簡介 .20 第七章 董事會工作報告 .22 第八章 監事會工作報告 .42 第九章 重要事項 .44 第十章 財務報

3、告 .46 第十一章 備查文件目錄 .86 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 3 第一章 公司基本情況簡介 第一章 公司基本情況簡介 一、公司法定中文名稱：中國軟件與技術服務股份有限公司 公司中文名稱縮寫：中國軟件 公司法定英文名稱：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名稱縮寫：CS&S 二、公司法定代表人：唐敏 三、公司董事會秘書：陳復興 聯系地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 電話： 010-51508699 傳真： 010-51508661 電子信箱: 四、公司注冊地址：北京市昌平區昌盛路 18

4、號 公司辦公地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 郵政編碼： 102200 國際互聯網網址： 公司電子信箱： 五、公司信息披露報紙：中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址： 公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室和上海證券交易所 六、公司股票上市交易所：上海證券交易所 股票簡稱：中國軟件 股票代碼：600536 七、其他有關資料： 公司變更注冊登記日期：2004 年 9 月 22 日 公司變更注冊登記地點：北京市昌平區昌盛路 18 號 公司營業執照注冊號：1100001502234 公司稅務登記號碼：110108102043722 公司聘請的會計師事務所：利安達信隆會

5、計師事務所有限責任公司 會計師事務所辦公地址： 北京市朝陽區八里莊西里住邦2000東區B座2008 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 4 第二章 會計數據和業務數據摘要 第二章 會計數據和業務數據摘要 一、公司本年度主要會計數據 單位：元 項目 2004 年 利潤總額 55,418,848.26凈利潤 46,758,060.10 扣除非經常性損益后的凈利潤（注） 41,396,922.42主營業務利潤 187,985,375.46其他業務利潤 789,255.92營業利潤 39,111,841.92 投資收益 9,902,839.09補貼收入 6,164,456.97營業外

6、收支凈額 239,710.28經營活動產生的現金流量凈額 21,211,993.50 現金及現金等價物凈增加額 -241,571,650.56注：扣除非經常性損益的項目和涉及金額（單位：元） 非經常性損益項目 金額 營業外收入 551,607.00營業外支出 311,896.72短期投資損益 2,446,002.81處置長期股權投資產生的損益 3,718,375.09除退稅以外的政府補貼 66,000.00合計 6,470,088.18所得稅影響額 959,608.43少數股東權益影響額 149,342.07扣除所得稅、少數股東權益影響后合計 5,361,137.68 二、公司前三年的主要會計

7、數據和財務指標 單位：元 主要會計數據 2004 年 2003 年 本年比上年增減（%） 2002 年 主營業務收入 701,979,611.86546,590,685.2528.43 464,821,776.86利潤總額 55,418,848.2640,384,367.0037.23 48,648,385.20凈利潤 46,758,060.1036,081,448.1729.59 39,578,494.75扣除非經常性損益的凈利潤 41,396,922.4234,392,240.2620.37 38,775,937.25主要會計數據 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增減（%）

8、2002 年末 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 5 總資產 997,777,833.70806,399,229.4623.73 558,091,231.54股東權益（不含少數股東權益） 437,889,310.44459,624,414.80-4.73 448,794,813.83經營活動產生的現金流量凈額 21,211,993.50-40,684,721.85152.14 16,866,421.25主要財務指標 2004 年 2003 年 本年比上年增減（%） 2002 年 每股收益（攤?。?0.460.3629.59 0.47每股收益（加權） 0.460.3821.0

9、5 0.53凈資產收益率 （攤?。?0.68%7.85%2.83 8.82%凈資產收益率 （加權）9.99%7.98%2.01 12.58%扣除非經常性損益后的每股收益（攤?。?.410.3517.14 0.47扣除非經常性損益后的每股收益（加權）0.410.3710.81 0.52扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤?。?9.45%7.78%1.67 8.80%扣除非經常性損益后的凈資產收益率（加權） 8.84%7.66%1.18 12.32%每股經營活動產生的現金流量凈額 0.21-0.40152.5 0.20主要財務指標 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增減（%） 2002

10、 年末 每股凈資產 4.344.55-4.73 5.33調整后的每股凈資產4.324.54-4.97 5.32 三、報告期內股東權益變動情況 單位：元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 股本 101,007,389.00 101,007,389.00資本公積 287,576,317.2915,238,186.5557,784,536.86 245,029,966.98盈余公積 17,623,033.897,608,736.42 25,231,770.31其中：公益金 5,578,024.802,536,245.47 8,114,270.27未分配利潤 53,417,674.6246,7

11、58,060.1032,860,583.67 67,315,151.05未確認的投資損失 0.00-694,966.90 -694,966.90股東權益合計 459,624,414.8068,910,016.1790,645,120.53 437,889,310.44 股東權益變動的原因逐項解釋如下： （一）資本公積 資本公積本期減少數 5,778.45 萬元，主要是根據 2004 年 9 月 20 日召開的 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 6 本公司 2004 年第一次臨時股東大會決議，以 7,533.22 萬元(2004 年 12 月 31 日的評估值扣除相關費用)收

12、購了中軟總公司， 中軟總公司 2003 年 12 月 31 日凈資產的評估值 8,311.22 萬元，中軟總公司實際并賬日 2004 年 9 月 30 日凈資產賬面值 2,532.77 萬元，本公司將兩者之間的差額 5,778.45 萬元減少了資本公積。 資本公積本期共計增加 15,238,186.55 元，主要是由于根據權益法核算享有的被投資單位的資本公積增加 116,892.82 元以及由于中軟總公司 496 工程國產化操作系統項目因完工驗收形成資產的部分共計 15,121,293.73 元由專項應付款轉入資本公積。 （二）盈余公積 報告期內公司提取盈余公積金 7,608,736.42 元

13、。 （三）未分配利潤 報告期內未分配利潤增加 46,758,060.10 元，為報告期實現的凈利潤；未分配利潤減少 32,860,583.67 元，包括提取法定盈余公積 5,072,490.95 元、提取法定公益金 2,536,245.47 元以及支付上年度現金股利 25,251,847.25 元。 （四）未確認的投資損失 未確認的投資損失本期增加-694,966.90 元。主要是由于對被投資單位北京中軟冠群軟件技術有限公司、 北京中軟華泰信息技術有限責任公司未確認的投資損失增加。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 7 第三章 股本變動及股東情況 第三章 股本變動及股東情況

14、 一、股本變動情況 （一）公司股份變動情況表 數量單位：股 本次變動前本次變動增減（、） 本次變動后 配股送股 公積金轉股增發 其他小計 一、未上市流通股份 1、發起人股份 其中: 國家持有股份 境內法人持有股份 42,254,803 42,254,803境外法人持有股份 其他: 22,752,586 22,752,5862、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 未上市流通股份合計 65,007,389 65,007,389二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 36,000,000 36,000,0002、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 已上市流通股份合計 36,0

15、00,00036,000,000三、股份總數 101,007,389 101,007,389 （二）公司股票發行與上市情況 1. 截至報告期末前三年歷次股票發行情況 經中國證監會證監發行字200248 號文核準，公司于 2002 年 4 月 24 日采用網上累計投標詢價方式，最終以每股 11.1 元的發行價格，通過上海證券交易所交易系統成功向社會公開發行 3000 萬人民幣普通股。 2002 年 5 月 17 日，經上海證券交易所上證上字200277 號文批準，公司3000 萬 A 股股票在上海證券交易所正式掛牌上市交易，股票代碼“600536”，股票簡稱“中軟股份”。 中國軟件與技術服務股份

16、有限公司 2004 年年度報告 8 2004 年 9 月 20 日，公司 2004 年第一次臨時股東大會通過決議：公司中文名稱由“中軟網絡技術股份有限公司”變更為“中國軟件與技術服務股份有限公司”，股票簡稱由“中軟股份”變更為“中國軟件”，股票代碼不變。 2.公司股份總數及結構的變動情況 公司股票發行后，公司股份總數為 8417.2824 萬股，其中上市流通的社會公眾股份為 3000 萬股。 2003 年 5 月 12 日，公司 2002 年股東大會審議通過了公積金轉增股本方案：以 2002 年 12 月 31 日公司的總股本 84,172,824 股為基數， 用資本公積金向全體股東每 10

17、股轉增 2 股。轉增后公司總股本增至 101,007,389 股，上市流通的社會公眾股份增至 3600 萬股，轉增流通股部分已于 2003 年 6 月 2 日上市流通。 3.現存的內部職工股 本報告期末公司無內部職工股。 二、股東情況介紹 （一）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東總數為 10900 戶。 （二）公司前十名股東持股情況 股東名稱（全稱） 年度內增加 年末持股數量比 例 （%） 股份類別（已流通或未流通）質押或凍結的股份數量 股東性質（1）中國電子產業工程公司 42,254,803 42,254,80341.83未流

18、通 無 國有股東（2）郭先臣 0 6,039,1865.98未流通 無 （3）程春平 0 5,090,0785.04未流通 無 （4）尚 銘 0 1,677,1911.66未流通 無 （5）陳世林 0 1,456,1651.44未流通 無 （6）史殿林 0 1,456,1651.44未流通 無 （7）周進軍 0 1,456,1651.44未流通 無 （8）崔 輝 0 1,352,1541.34未流通 無 （9）徐 潔 0 988,1130.98未流通 無 （10）解 華 0 988,1120.98未流通 無 注：報告期內持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股東分別為發起人法人股東中國電子產業

19、工程公司與發起人自然人股東郭先臣和程春平。 公司上述前十名股東之間未發現存在關聯關系，且都不屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 9 （三）控股股東（實際控制人）基本情況 報告期內，公司控股股東由中國計算機軟件與技術服務總公司（簡稱中軟總公司）變更為中國電子產業工程公司（簡稱中電產業）。公司控股股東變更后，實際控制人未發生變更，仍為中國電子信息產業集團公司（簡稱中國電子）。相關信息詳見 2003 年 12 月 17 日、12 月 26 日、2004 年 1 月 7 日、2 月 4 日、3 月6 日、4 月 15 日的

20、中國證券報、上海證券報。 公司控股股東中電產業成立于 1991 年，注冊資本為 29.37 億元，法定代表人佟保安。中電產業是中國電子的全資子公司,其主營業務為：電子原材料、電子元器件、 電子儀器儀表、 電子產品、 計算機軟件與系統集成、 集成電路的科研、開發、設計、制造、銷售與技術服務；電子應用技術的開發、推廣及電子系統工程通訊工程的承包與組織管理。中國電子于 2002 年、2003 年期間將包括上海華虹 （集團） 有限公司、 中國華大集成電路設計有限責任公司、 夏新電子有限公司、中軟總公司等在內的集成電路、 通信及消費電子、 軟件三大主業的約 160 億資產，共 11 家企業的股權無償劃轉

21、至中電產業，使中電產業成為中國電子發展主營業務的主要平臺。 公司實際控制人中國電子成立于 1989 年 5 月 16 日，隸屬于國資委，法定代表人楊曉堂，公司注冊資本 57.34 億元。中國電子的經營范圍涉及電子信息產品的科研開發、生產經營、通信及網絡運營、工業控制、系統集成、投資融資、國際貿易、國內貿易、房地產開發、勞務輸出、設備配套、維修、綜合服務等多個領域。 公司與實際控制人中國電子之間的產權和控制關系如下： （四）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股東 截至本報告期末公司無其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股東。 （五）公司前 10 名流通股股東持股情況 41.83%

22、100%100% 國務院國有資產監督管理委員會 中國電子信息產業集團公司 中國電子產業工程公司 中國軟件與技術服務股份有限公司（600536） 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 10 前十名流通股股東持股情況 股東名稱（全稱） 年末持有流通股的數量 （股）種類（A、B、H 股或其它） 馬方明 261167 A 股 楊林 147302 A 股 南京朗馳集團有限公司 113500 A 股 朱丹 106000 A 股 何偉超 101051 A 股 江蘇物資商品交易市場 95899 A 股 程雁彬 91100 A 股 張潔 90000 A 股 范康林 87050 A 股 徐火炬 8

23、3269 A 股 備注：另有 16,129,162 股流通股股票，因為漢唐證券資金交收違約，證券被登記結算系統扣押。 前十名流通股股東關聯關系的說明 未知前十名流通股股東之間是否存在關聯關系。 前十名流通股股東和前十名股東之間關聯關系的說明 前十名流通股股東和前十名股東之間不存在關聯關系。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 11 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事及高級管理人員的情況 （一）基本情況 姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 年度內增加數 變動原因 唐敏 董事長 女 60

24、 2003.8-2006.80 0 郭先臣 副董事長 總經理 男 38 2003.8-2006.82003.8-2006.86,039,1866,039,186 范卿午 董事 男 41 2004.4-2006.80 0 朱鵬 董事 男 36 2004.4-2006.80 0 崔輝 董事 高級副總經理男 43 2003.8-2006.82003.12-2006.81,352,1541,352,154 陳宇紅 董事 高級副總經理男 42 2004.4-2006.82003.12-2006.80 0 程春平 董事 高級副總經理男 41 2003.8-2006.82003.8-2006.85,090,

25、0795,090,079 徐潔 董事 高級副總經理女 38 2003.8-2006.82003.8-2006.8988,113988,113 管維立 獨立董事 男 62 2003.8-2006.80 0 秦榮生 獨立董事 男 43 2003.8-2006.80 0 李明樹 獨立董事 男 39 2003.8-2006.80 0 汪海耕 獨立董事 男 50 2004.4-2006.80 0 賴偉德 監事會召集人男 46 2004.4-2006.80 0 賈海英 監事 女 36 2004.4-2006.80 0 趙宗武 監事 男 57 2003.8-2006.80 0 元新華 監事 女 53 200

26、3.8-2006.8721,582721,582 劉 波 監事 男 41 2003.8-2006.80 0 常國強 監事 男 38 2003.8-2006.80 0 方 軍 財務總監 男 43 2004.9-2006.80 0 程曙光 副總經理 男 37 2004.9-2005.40 0 韓乃平 副總經理 男 36 2003.8-2006.80 0 劉天卓 副總經理 女 42 2003.12-2006.80 0 尚 銘 副總經理 男 41 2003.12-2006.81,677,1911,677,191 陳世林 副總經理 男 47 2003.12-2006.81,456,1651,456,16

27、5 周進軍 副總經理 男 33 2003.12-2006.81,456,1651,456,165 陳復興 董事會秘書 男 40 2004.3-2006.80 0 （二）在股東單位任職情況 姓名 任職的股東名稱 在股東單位擔任的職務 任職期間 是否領取報酬、津貼（是或否）范卿午 中國電子產業工程公司 副總經理 2003 年至今 是 賈海英 中國電子產業工程公司 資本運營部資深經理2003 年至今 是 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 12 （三）主要工作經歷 1.唐敏女士，最近五年曾任中軟總公司總經理兼本公司董事長，現任本公司董事長。 2.郭先臣先生，最近五年一直在本公司工作

28、，現任本公司副董事長、總經理 3.范卿午先生，最近五年曾任中國電子資產經營部總經理，現任中電產業副總經理，本公司董事。 4.朱鵬先生，最近五年曾任中國電子規劃部科技處副處長，現任中國電子科技部副主任，本公司董事。 5.崔輝先生，最近五年曾任中軟總公司副總經理，現任本公司董事、高級副總經理。 6.陳宇紅先生，最近五年曾任中軟總公司副總經理，現任本公司董事、高級副總經理，兼中軟國際有限公司執行董事、總經理。 7.程春平先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司董事、高級副總經理。 8.徐潔女士， 最近五年一直在本公司工作， 現任本公司董事、 高級副總經理。 9.管維立先生，最近五年曾任北京中企華資

29、產評估公司名譽董事長，現任百慧勤投資管理公司董事長，本公司獨立董事。 10.秦榮生先生，最近五年一直在國家會計學院工作，擔任副院長、黨委書記，現任本公司獨立董事。 11.李明樹先生，最近五年一直在中科院軟件研究所工作，擔任副所長、所長，現任本公司獨立董事。 12.汪海耕先生，最近五年曾在美國 PRECOM 公司擔任 CTO，現任北大資源集團擔任 IT 顧問，本公司獨立董事。 13.賴偉德先生，最近五年曾任中國深圳彩電總公司董事長，現任中國電子資產經營部總經理，本公司監事會召集人。 14.賈海英女士，最近五年曾任中國電子資產經營部股權管理處副處長，現任中電產業資本運營部資深經理，本公司監事。 1

30、5.趙宗武先生，最近五年曾任中軟總公司黨委副書記兼紀委書記、本公司監事會召集人，現任本公司臨時黨委副書記兼臨時紀委書記、本公司監事。 16.元新華女士，最近五年曾在中軟總公司從事財務管理工作并擔任本公司監事，現任本公司審計部總經理、本公司監事。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 13 17.劉波先生，最近五年一直在本公司工作，現任政府事業部總經理、本公司職工監事。 18.常國強先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司職工監事。 19.方軍先生，最近五年曾任中國電子財務公司副總會計師、深圳桑達電子集團公司財務總監，現任本公司財務總監。 20.程曙光先生，最近五年曾任本公司財

31、務總監、董事會秘書，現任本公司副總經理。 21.韓乃平先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 22.劉天卓女士，最近五年曾在中軟總公司從事科技管理工作并擔任本公司董事，現任本公司副總經理。 23.尚銘先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 24.陳世林先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 25.周進軍先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 26.陳復興先生，最近五年曾在中軟總公司從事企業與資產的管理工作，現任本公司董事會秘書。 （四）在其他單位任職情況 姓名 任職單位 擔任職務 中國計算機軟件與技術服務（香港）公司 董事（法定代表人）美

32、國中軟公司 董事長 中軟國際有限公司 董事局主席 中軟科技創業投資有限公司 董事長 1 唐敏 深圳市中軟資源技術服務有限公司 董事長 杭州中軟安人網絡通信有限公司 董事長 北京中軟萬維網絡技術有限公司 董事長 北京中軟華泰信息技術有限責任公司 董事長 北京中軟冠群軟件技術有限公司 董事長 2 郭先臣 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司 董事長 中軟科技創業投資有限公司 董事、總經理 北京中軟資源信息科技服務有限公司 董事長 中軟國際有限公司 執行董事 大連中軟軟件有限公司 董事長 吉林中軟吉大信息技術有限公司 董事長 北京中軟泰和科技有限公司 董事長 北京中軟世紀軟件科技有限公司

33、董事長 北京中軟置業有限公司 董事長 3 崔輝 北京華利計算機公司 總經理 4 陳宇紅 中軟國際有限公司 執行董事、總經理 深圳市中軟創新信息系統有限公司 董事長 5 程春平 北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司 董事長 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 14 6 管維立 百慧勤投資管理公司 董事長 7 秦榮生 國家會計學院 黨委書記 8 李明樹 中科院軟件所 所長 9 汪海耕 北大資源集團 IT 顧問 10 賴偉德 中國電子工業深圳總公司 董事長 11 趙宗武 北京中軟仕園物業管理有限公司 董事長 12 韓乃平 上海中標軟件有限公司 董事、總經理 13 陳世林 天津中軟軟件

34、系統有限公司 董事長 山東中軟信息技術有限公司 董事長 14 周進軍 上海中軟計算機系統工程有限公司 董事長 （五）年度報酬情況 1.決策程序及確定依據 公司內部董事、監事按照其在公司擔任的其他職務，根據公司整體薪酬制度領取相應報酬；公司獨立董事津貼參考行業和地區平均水平，由公司董事會提交股東大會決定；公司其他外部董事、監事，不在本公司領取薪酬；公司高級管理人員實行年薪制，由董事會依據行業水平、企業經營情況、公司整體薪酬制度決定，以在所屬控參股子公司兼任高管職務為主的，不在本公司領取薪酬。 2.年度報酬總額 董事監事及高級管理人員年度報酬總額 382.58 萬元 前三名董事的報酬總額 142

35、萬元 前三名高級管理人員的報酬總額 142 萬元 獨立董事汪海耕先生4 萬元（無其他報酬） 獨立董事津貼 其他獨立董事 6 萬元/人（無其他報酬） 3.報酬區間 董事、監事、高級管理人員年度報酬數額區間 人數 30-60 萬元 4 20-30 萬元 5 10-20 萬元 4 10 萬元以下 7 4.不在公司領取報酬、津貼的董事監事 姓名 領取報酬、津貼的單位 范卿午 中電產業（控股股東） 朱鵬 中國電子（實際控制人） 賴偉德 中國電子（實際控制人） 賈海英 中電產業（控股股東） 陳宇紅 中軟國際有限公司（關聯單位） 公司副總經理韓乃平先生在本公司控股子公司上海中標軟件有限公司領取報酬。 （六）

36、報告期內離任的董事、監事、高級管理人員情況 姓名 職務 離任原因 劉天卓 董事 因工作需要辭職 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 15 折哲民 監事 因工作需要辭職 董事會秘書 因工作需要辭職 程曙光 財務總監 因工作需要辭職 席志堅 高級副總經理 因個人原因辭職 （七）聘任或解聘高級管理人員的情況 1.2004 年 3 月 16 日，公司第二屆董事會第六次會議通過決議：同意程曙光先生辭去董事會秘書職務的請求，聘陳復興先生任公司董事會秘書。 2.2004 年 9 月 7 日，公司第二屆董事會第九次會議通過決議：同意程曙光先生辭去財務總監職務的請求，聘方軍先生任公司財務總監、

37、程曙光先生任公司副總經理。 3.2004 年 12 月 27 日，公司第二屆董事會第十二次會議通過決議：同意席志堅先生辭職的請求，決定解聘其公司高級副總經理職務。 二、員工的情況： 截止報告期末，公司在職員工總數為 2491 人，結構如下： （一）專業構成情況： 人員類別 人數（人） 技術開發人員 1469 市場銷售人員 687 管理人員 323 其他人員 12 （二）教育程度情況： 教育程度類別 人數（人） 碩士及以上 523 本科 1746 大專及以下 222 公司另有離退休職工 203 人，他們的養老金由社會養老保險中心支付，公司承擔他們的企業補貼和補充醫療保險費用。 中國軟件與技術服務

38、股份有限公司 2004 年年度報告 16 第五章 公司治理結構 第五章 公司治理結構 一、公司治理情況 公司嚴格按照公司法、證券法、中國證監會和上海證券交易所的有關法律法規和有關上市公司治理的規范性文件的要求， 不斷完善公司法人治理結構，建立、健全符合現代企業制度要求的公司基本制度，規范公司運作。具體體現在以下幾個方面： （一）股東與股東大會：公司根據上市公司股東大會規范意見的要求，進一步規范股東大會召集、召開和議事程序，審議通過各種提案、議案和決議，能夠確保股東的合法權益； 每次股東大會都留有充分的時間解答股東的質詢和提問，聽取股東的建議，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠行使自

39、己的權利； （二） 控股股東與上市公司： 公司控股股東通過股東大會依法行使股東權利，行為規范，沒有直接干預公司的決策和經營活動，沒有直接或間接損害公司或其他股東利益的行為。公司與控股股東中電產業在人員、資產、財務、機構和業務方面做到了“五獨立”，建立了完全獨立的運作體系。公司董事會、監事會和內部機構能夠按照各自的職責獨立運作； （三）董事與董事會:公司董事的選舉、產生和聘用嚴格按照公司法和公司章程的規定程序進行， 報告期內， 公司采用累積投票制新增選了 4 名董事 （其中 1 名獨立董事） ，目前，公司董事 12 名，其中獨立董事 4 名，占董事總人數的三分之一，在人數和結構上更加合理，符合相

40、關法律規定的要求；報告期內，公司經股東大會批準還設立了董事會審計委員會， 加上此前已經設立的其他專門委員會，公司目前共設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核等 4 個董事會專門委員會，并制訂了各專門委員會實施細則： 董事會戰略委員會實施細則 、 董事會提名委員會實施細則 、 董事會薪酬與考核委員會實施細則 、 董事會審計委員會實施細則 ，同時確定了各專業委員會的人員組成，在報告期內開展了多項相關工作，對公司經營中涉及戰略規劃、機構設置及人員選派、薪酬與考核以及審計工作起到了規范和指導作用，促進了公司規范運作；報告期內，公司建立了董事長辦公會會議制度，在董事會閉會期間，由董事長主持董事長辦公會，負責

41、董事會職權范圍內的相關事務。對加強公司董事會建設，發揮董事會的經營決策中 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 17 心作用，檢查落實各項董事會決議發揮了重要作用； （四）監事與監事會：報告期內，公司增選了兩名監事，目前，公司監事會成員共 6 名，在人數和結構方面符合相關法律法規的要求；公司監事能夠嚴格按照規定認真履行自己的職責，本著對全體股東負責的態度，對公司財務和公司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督； （五）公司績效評價與約束機制：公司不斷完善績效評價與激勵約束機制，為充分調動公司高級管理人員的工作積極性，公司對高級管理人員實行年薪制，并結合多方面的

42、考評結果，根據公司計劃利潤和董事會下達業績目標的完成情況，對高級管理人員的表現和履行職責情況進行獎勵和懲罰。 （六）信息披露與透明度：公司嚴格遵循有關法律、法規、 公司章程 、 信息披露管理辦法和投資者關系管理制度的規定，明確了由專職的董事會秘書和證券事務代表負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴格按照法律法規的要求，準確、真實、完整、及時地披露信息，并確保所有投資者都有平等的機會獲得，增加公司的透明度。 二、獨立董事履行職責情況 公司現有四位獨立董事，分別為管維立先生、秦榮生先生、李明樹先生和汪海耕先生，四位獨立董事分屬企業管理、會計、軟件行業與技術、國際企業運作與軟件技術等方面的

43、專家，具有較高的專業知識水平和豐富的實踐經驗。報告期內，公司四位獨立董事認真地履行法律、法規和公司章程賦予的職責，他們十分關心公司的經營管理情況，積極參加董事會會議議案的討論，對公司的決策發表專業意見，提供專業依據，對公司定期報告、對外投資、關聯交易、變更高管人員等事項實事求是地做出客觀、公正的判斷，發表了獨立意見。四位獨立董事工作態度嚴謹，認真負責，由于在各自擅長的領域都有獨到的見解，在公司經營、管理、資本運作等方面都充分發揮了專長，提出了許多寶貴的意見和建議，對切實維護公司及全體股東的利益、保證公司健康持續發展起到了重要作用。 報告期內四位獨立董事出席公司董事會的情況具體如下： 獨立董事姓

44、名 應出席董事會次數（次） 親自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 管維立 7 5 2 0 秦榮生 7 6 1 0 李明樹 7 5 2 0 汪海耕 6 6 0 0 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 18 報告期內，公司四位獨立董事均未對公司有關事項提出異議。 三、公司獨立運作情況 公司與控股股東之間已做到業務、資產、人員、機構、財務“五分開” ，上市公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，具體表現在： 1、業務方面：公司的研究、生產、銷售和售后服務體系完全獨立于控股股東，在主要業務方面完全獨立于控股股東開展。對于公司與控股股東發生的關聯交易，均以合同形式明確雙方的權

45、利義務關系，合同系依據市場化原則訂立，主要條款對雙方均是公允和合理的，公司對控股股東不存在依賴關系。 2、資產方面：公司擁有完全獨立的資產產權，與控股股東中電產業之間資產產權界定明確，產權清晰。 3、人員方面：公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法 、公司章程的有關規定，由股東大會、董事會通過合法程序選舉或聘任產生，不存在被股東單位操縱的情況； 公司的高級經營管理人員均不存在在股東單位擔任行政職務和領取薪酬情況；公司有自己獨立的勞動、人事、工資等制度：所有員工均經過嚴格規范的人事招聘程序錄用并簽訂勞動合同，嚴格執行有關工資制度，獨立發放員工工資。 4、機構方面：公司具有完全獨立于控股股東的

46、組織機構，擁有獨立的職能部門，包括獨立的行政、財務、營銷、研發和質量控制，不存在控股股東干預本公司機構設置和干預公司生產經營活動的情形。 5、財務方面：公司按股份有限公司會計制度建立了規范的財務會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的財務部門和財務人員、獨立的銀行帳戶，獨立納稅。公司執行財政部制定的企業會計制度 。不存在股東單位占用本公司資金的情況，也不存在以公司資產、權益或信譽為股東債務提供擔保的情況。 四、對高級管理人員的考評及激勵機制 公司建立了全面的高級管理人員績效考評制度， 并在實際工作中切實貫徹實施。 年初根據公司年度經營發展戰略和經營目標確定關鍵績效考核指標和考核目標值，高級管理人

47、員簽訂年度目標責任書；年末通過年度述職，評定高級管理人員的經營業績。 公司高級管理人員實行包括風險年薪在內的年薪制度， 使其工資、獎金報酬與經營業績成果直接掛鉤。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 19 第六章 股東大會情況簡介 第六章 股東大會情況簡介 報告期內，公司共召開了三次股東大會，依次是： 一、2004 年 4 月 19 日，在北京市昌平區昌盛路 26 號中軟軟件園 A2 座三層會議室， 召開了 2003 年度股東大會。 出席會議的股東及股東授權委托代表 13 人，代表股份 65,060,801 股，占公司有表決權股份總數的 64.41%。會議通過了如下決議： 1

48、. 審議通過了2003 年度董事會工作報告 ； 2. 審議通過了2003 年度監事會工作報告 ； 3. 審議通過了2003 年度財務決算報告 ； 4. 審議通過了2003 年度利潤分配預案 ； 5. 審議通過了2003 年年度報告正文及摘要 ； 6. 審議通過了關于更換、增選董事的議案 ； 7. 審議通過了關于更換、增選監事的議案 ； 8. 審議通過了關于設立董事會專門委員會審計委員會的議案 ； 9. 審議通過了關于修改公司章程的議案 。 本次會議決議公告刊登在 2004 年 4 月 20 日中國證券報 、 上海證券報 。 二、2004 年 9 月 20 日，在北京市昌平區昌盛路 18 號中軟

49、軟件園 A2 座三層會議室，召開 2004 年第一次臨時股東大會。出席會議的股東及股東授權委托代表 7 人，代表股份 65,007,389 股，占公司有表決權股份總數的 64.36%。會議通過了如下決議： 1. 審議通過了 關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的議案 ； 2. 審議通過了關于變更公司名稱及股票簡稱的議案 ； 3. 審議通過了關于變更公司注冊地址的議案 ； 4. 審議通過了關于修改公司章程的議案 。 本次會議決議公告刊登在 2004 年 9 月 21 日中國證券報 、 上海證券報 。 三、2004 年 10 月 9 日，在北京市昌平區昌盛路 18 號中軟軟件園 A2 座三層

50、會議室，召開 2004 年第二次臨時股東大會。出席會議的股東及股東授權委托代表 10 人，代表股份 65,007,389 股，占公司有表決權股份總數的 64.36%，會議審議通過了關于更換會計師事務所的議案 。 本次會議決議公告刊登在 2004 年 10 月 12 日 中國證券報 、上海證券報 。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 20 第七章 董事會工作報告 第七章 董事會工作報告 一、公司經營情況 2004 年是中軟完成整合重組、整體改制上市的關鍵一年，也是業務和發展模式轉型的起步年。 報告期內， 公司以整體收購中軟總公司的方式， 實現了中軟全部品牌、 資產、業務、人才

51、等資源的統一和整體上市，從根本上解決了中軟發展中的資源分散和同業競爭問題，使資源配置和結構更加合理清晰，也保持了公司業務的連續性以及管理層的穩定性，對提升公司形象、擴大經營規模、優化產業結構、合理配置資源、增強持續經營能力、提高經濟效益等產生了積極的影響，為公司迅速做大做強奠定了基礎，有利于公司的長遠發展。 報告期內，公司積極調整業務和發展模式，繼續實施從以系統集成為主向以軟件產品、軟件外包和服務為主的盈利結構模式的轉變，公司三大主營業務都有了較大幅度增長，其中行業應用及系統集成業務在鞏固稅務、國防、鐵路通信、金融等優勢行業和領域的基礎上， 積極開拓了電力、 衛生、 廣電等新的行業領域，努力發

52、展新的業務增長點；自主 Linux、網絡安全管理軟件產品不斷成熟，核心競爭能力得到提高，市場化、規?；潭纫灿兴嵘?；以軟件外包與服務為核心的國際化業務成為公司新星業務迅速發展，規模和盈利水平都有較大增長。2004年 6 月公司被評為 “2004 年中國獨立軟件開發企業最大規模前 30 家企業” 之首。 報告期內， 公司加強管理， 全面提高經濟效益， 各項經營指標均有顯著增長，創造了較好的經營業績。2004 年公司實現主營業務收入 701,979,611.86 元，同比增長 28.43%；實現利潤總額 55,418,848.26 元，同比增長 37.23%；實現凈利潤 46,758,060.1

53、0 元，同比增長 29.59%。 從實際的經營情況和財務報告來看， 雖然公司的三大主營業務都有了較大幅度的增長，但自主產品和軟件出口及外包業務總體規模還太小，需要繼續加大創新投入和市場開拓，提高產品的競爭優勢，提升產品的市場化、規?；芰?。 （）主營業務的范圍 公司主營業務主要包括軟件與信息產品開發、行業應用及系統集成服務、歐美及日本地區的軟件外包與服務；產品范圍覆蓋了系統軟件、支撐軟件和行業應 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 21 用軟件三大領域；應用軟件涉及稅務、國防、鐵路通信、工商、電力、金融、衛生、廣電等行業領域，是國內少數可以為用戶提供系統軟件、網絡管理及安全軟

54、件、政府信息化軟件、企業信息化軟件和全方位服務的綜合性軟件企業。 （二）主要業務的經營情況 1.自主產品與技術的研發與推廣情況 2004 年是公司資源的整合年，公司將創新體系的建設、創新能力與主導產品競爭力的提升作為提高企業核心競爭力、實現企業可持續性發展的重要戰略，為此，公司建立了通用產品研發中心與應用產品研發中心。當前，公司確立以操作系統、網絡管理與信息安全產品、ERP 產品和數字電視領域軟件產品等作為重點自主產品，加大了研發投入，加快了這些產品的產業化步伐。 在網絡管理和信息安全產品方面，2004 年公司整合和調整了產品線，進一步確立重點發展防水墻系統、 集中安全管理平臺及網絡運營維護系

55、統等有巨大市場潛力的產品，通過完善產品形態、市場化運作推廣，建立了包括產品培訓、售前支持、技術方案提供、產品測試、售后產品安裝培訓和技術支持等在內的整套服務體系。2004 年，中軟防水墻系統榮獲 2004 年度中國電子學會電子信息科學技術獎三等獎。在國家安全的重點領域建立了穩定的客戶群，更多的用戶還在試用中，銷售形勢良好。另外，集中安全管理平臺產品也在積極部署、開拓市場，為全面進入目標市場打下了堅實基礎。 公司控股子公司上海中標軟件有限公司（簡稱中標軟件）的桌面操作系統、服務器操作系統、辦公套件等自主產品的研發和市場推廣均有良好進展。在桌面操作系統方面，中標軟件推出了三個最新版本：中標普華桌面

56、 1.0 版、中標普華Linux 桌面 1.2 版以及中標普華桌面 2.0 版，并部分實現了與 SUN 的技術融合，在功能、性能等方面不斷獲得提升；在服務器操作系統方面，伴隨“中標普華Linux 服務器基礎版” 的推出， 中標軟件形成了包括中標普華 Linux 通用服務器、中標普華郵件服務器、中標普華數據庫服務器在內的服務器產品系列，逐步進入推廣應用期。中標軟件的客戶以政府及大中型企業為主，目前已先后在山西、陜西、四川、黑龍江、遼寧、湖北、內蒙、福建、湖南等省級政府 2004 年底的軟件正版化采購中獲得良好的業績，中標普華 Linux 和中標普華 Office 的采購數量總計近萬套。 在 ER

57、P 產品方面，公司控股子公司北京中軟冠群軟件技術有限公司（簡稱中軟冠群）的 ES/1 物流信息管理系統榮獲中國物流與采購聯合會頒發的科學技術 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 22 三等獎，該公司報送的華潤物流-杜邦倉儲項目及泰陵醫藥信息管理項目被中國物流與采購聯合會評為“2003 年物流與采購信息化優秀案例” 。在取得多項成績的同時，中軟冠群不斷加大內部管理控制力度，加快市場開拓，報告期內成功簽訂上海蘭生物流，中外運沈陽米其林輪胎、中外運聯系 VMI 等第三方物流項目，穩固了公司在第三方物流軟件市場的領導地位。 公司組建了數字電視實驗室,全力研發網管軟件、運營支撐系統和增

58、值業務平臺；出資組建控股的杭州華視數字技術有限公司全力開發機頂盒操作系統、中間件平臺及 CA 系統。公司與實際控制人 CEC 配合，大力進軍廣電領域。 2.行業應用及系統集成服務 作為國內行業應用軟件、提供整體解決方案的主導廠商，公司在繼續保持稅務、國防、鐵路通信、金融等優勢行業的同時，積極開拓電力、衛生、廣電等新行業，努力發展成為新的業務增長點。報告期內，公司榮獲“優秀計算機信息系統集成企業”光榮稱號。 報告期內，公司全年承接 500 萬以上的項目幾十項，千萬元以上的項目近10 項，顯示了公司在承擔重大項目工程方面的雄厚實力。其中，國稅總局稅務視頻會議系統項目、國稅總局骨干網升級、稅務綜合辦

59、公系統、國家統計局經濟普查設備采購項目、國家防汛抗旱指揮系統工程計算機網絡建設、華電集團多媒體廣域網系統集成項目、國務院辦公政務信息和會議管理系統項目、銀行業務網間互聯系統項目、河南及山東省 20 個地市同城清算系統、財稅庫行聯網系統項目、銀監會辦公自動化系統項目、鐵路通訊數字調度系統項目等重大項目的成功實施，為公司進一步行業開拓奠定了堅實的基礎。 公司不僅向行業的核心業務不斷滲透，更依據多年的行業經驗沉淀與積累，組織開發行業應用開發平臺及整合平臺，有計劃地進行技術體系平臺的搭建，形成公司在行業應用及系統集成技術領域的整體積累和復用； 對技術平臺進行持續充實，將員工的個人技術積累轉化為部門整體

60、的技術資源，建設部門知識管理體系，提高公司的設計規劃能力和工作效率，增強核心競爭力。 3.軟件出口、外包及本地化 公司在不斷強化國內業務的同時，大力開拓國際化業務，以提高公司的國際化競爭能力。 為充分利用國內軟件外包資源， 公司先后建立了北京、 大連、 深圳、上海四個軟件外包基地，并相繼在美國、日本設立了境外分支機構；為提升軟件外包的生產能力和管理水平，2004 年公司依托國家計劃項目開發了“軟件規模 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 23 化出口開發管理平臺 CSS-OTSP” ，并被評為“中國軟件歐美出口工程試點企業” 。 報告期內，公司通過整合內部外包資源，形成了外包

61、業務的統一窗口。原中軟總公司在原有軟件外包事業部基礎上，通過整合相關業務部門和子公司，成立了北京中軟資源信息科技服務有限公司（簡稱中軟資源） ，該公司成立后，主要面向歐美市場，相繼承接了微軟、IBM、HP、NOKIA、Oracle、Lucent、華為等國際知名大公司的外包業務，從年初的 150 余人發展到近 600 人，其中公司面向戰略合作伙伴微軟的外包團隊在一年內發展到了 200 余人。 公司通過對控股子公司大連中軟軟件有限公司（簡稱大連中軟）實施增資擴股，注入了技術資源，使大連中軟完成了外包業務從編碼、測試到高端業務的轉型，提升了公司的對日外包業務能力。此外，該公司設立了中軟東京公司，擴大

62、了市場范圍，實現了與 FFC 軟件開發的長期發包合作，并穩定發展了 NEC、NRI、NCS、住商及日進等大中型日本企業客戶，形成了近 300 人的對日外包團隊。 （三）公司主要業務的主營業務收入、主營業務利潤的構成情況 1.分產品、分行業情況 單位：元 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率(%) 主營業務收入比上年增減（%） 主營業務成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減 （%）系統軟件及支撐軟件 84,870,489.81 39,733,444.1953.1837.608.92 12.33應用軟件及服務 581,960,759.44 451,342,414.0822.4423.

63、5527.55 -2.43軟件出口加工及服務 35,148,362.61 16,315,866.8453.58153.3186.85 16.51合計 701,979,611.86 507,391,725.1127.7228.4327.14 0.73 2.分地區情況 單位：萬元 地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（%） 華北地區 31,456.10 47.64 華東地區 15,705.79 -30.15 華南地區 10,182.85 89.00 華中地區 2,090.22 -18.56 西北地區 2,569.59 76.62 其他地區 8,193.41 461.55 合計 70,197.

64、96 28.43 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 24 （四）主要控股（參股）子公司的經營情況： 報告期內，本公司控股子公司為杭州中軟安人網絡通信有限公司、北京中軟萬維網絡技術有限公司、北京中軟融鑫計算機系統工程公司、北京中軟華泰信息技術有限公司、大連中軟軟件有限公司、上海中標軟件有限公司、天津中軟軟件系統有限公司、北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司、深圳市中軟創新信息系統有限公司、杭州華視數字技術有限公司；原系中軟總公司的控參股子公司，由于本公司整體收購中軟總公司而并入的本公司實際控股子公司為鄭州中軟信息技術有限公司、山東中軟信息技術有限公司、上海浦東中軟科技發展有限公

65、司、廣州中軟信息技術有限公司、北京中軟冠群軟件技術有限公司、中國計算機軟件與技術服務（香港）公司、美國中軟公司；本公司參股公司為北京亞數富士信息系統有限責任公司；由于本公司整體收購中軟總公司而并入的本公司實際參股公司為中軟科技創業投資有限公司、北京富士通系統工程有限公司、北京華大恒泰科技有限責任公司、上海中軟計算機系統工程有限公司、北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司、北京中軟世紀軟件科技有限公司、北京中軟仕園物業管理有限公司、北京中軟華融軟件技術有限公司。其基本情況為： 1. 杭州中軟安人網絡通信有限公司 該公司注冊資本為 2000 萬元，主營業務定位于工商、稅務、公安、政府等領域

66、的呼叫中心開發和集成服務， 主要產品有工商 12315 系統、 稅務 12366 系統、公安(110/119/122)三臺合一系統及政府 12345 系統等，跟蹤項目及在研產品有社保 12333 服務熱線、工商整體解決方案等。本公司持有其 45%的股權。報告期末，總資產為 41,225,236.16 元，凈資產為 39,133,211.21 元，實現凈利潤5,403,102.71 元。 2. 北京中軟萬維網絡技術有限公司 該公司注冊資本為 1000 萬元，主營業務定位于證券行業應用軟件開發和系統集成服務，主要產品有網上經紀業務系統、證券 OA 系統、券商內部應用系統和網上證券系統等。本公司持有

67、其 70%的股權。報告期末，總資產為 21,728,221.63 元，凈資產為 12,759,405.72 元，實現凈利潤 -1,458,551.23 元。 3. 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 該公司注冊資本為 1200 萬元，主營業務定位于金融領域軟件開發和系統集 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 25 成服務，主要產品涵蓋銀行業務系統、銀行統計分析系統、OA 系統和政府政務信息系統，包括同城實時清算系統、財稅庫行橫向聯網系統、辦公自動化系統、金融統計分析系統、政務信息管理系統、網上銀行系統、商業銀行中間業務系統等。本公司持有其 65%的股權。報告期末，總資產為 3

68、2,518,758.10 元，凈資產為 15,897,678.12 元，實現凈利潤 2,560,776.52 元。 4. 北京中軟華泰信息技術有限公司 該公司注冊資本為 370 萬元，主營業務定位于信息安全產品的研發、生產和銷售?，F有產品包括中軟 Hua-Tech-2000 型防火墻產品、中軟 Hua-Tech 安全審計預警系統產品、中軟 Hua-Tech 網站保護系統產品、中軟 Hua-Tech IDS 系統產品、中軟 Hua-Tech unitsecurity 安全平臺產品、中軟 Hua-Tech VPN 安全網關產品。本公司持有其 41.95%的股權。報告期末，總資產為 2,411,54

69、1.67 元，凈資產為-262,783.22 元，實現凈利潤-3,333,314.79 元。 5. 大連中軟軟件有限公司 該公司注冊資本為 1000 萬元，專業從事對日軟件外包業務，本公司持有其62%的股權。報告期末，總資產為 13,540,172.80 元，凈資產為 12,316,771.71 元，實現凈利潤 2,089,903.73 元。 6. 上海中標軟件有限公司 該公司注冊資本為 5000 萬元，主營業務定位于系統軟件的開發，特別是基于 Linux 桌面、Linux 服務器及 Office 辦公套件軟件及其解決方案的研發和產業化。其主要產品包括 Office 辦公套件在內的 Linux

70、 桌面整套系統、Linux 服務器系統、安全增強系統及其配套的解決方案等系列產品。本公司持有其 50%的股權。報告期末，總資產為 64,829,292.78 元，凈資產為 47,370,847.65 元，實現凈利潤 -2,629,152.35 元。 7. 天津中軟軟件系統有限公司 該公司注冊資本為 100 萬元， 主營業務定位于電力行業的軟件開發和技術服務，主要從事電力行業的數據規劃、數據整合及整體解決方案的咨詢及實施，同時提供面向電力行業的公共一體化信息平臺，如：企業門戶、授權、內容管理、工作流平臺、項目或任務管理平臺等。本公司持有其 90%的股權。報告期末，總資產為 1,206,800.3

71、8 元，凈資產為 1,091,473.65 元，實現凈利潤 168,479.40 元。 8. 北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 26 該公司注冊資本 500 萬元，主要從事政府、企業信息化建設領域的咨詢、監理業務。本公司持有其 80%的股權。報告期末，總資產為 4,706,012.66 元，凈資產為 4,706,012.66 元，實現凈利潤-73,596.82 元。 9. 深圳市中軟創新信息系統有限公司 該公司注冊資本 2000 萬元，主營業務定位于電力行業信息化建設和服務，主要產品有電廠管理信息系統、電廠 ERP 系統、供電局用電營業系

72、統、供電局用電客戶服務中心等。本公司持有其 72.5%的股權。報告期末，總資產為23,279,568.40 元，凈資產為 21,640,713.02 元 ，3-12 月實現凈利潤2,147,482.19 元。 10. 杭州華視數字技術有限公司 該公司注冊資本 1000 萬元， 主營業務定位于具有自主知識產權的數字電視高端機頂盒軟硬件平臺相關產品的研發、生產和銷售。主要產品包括有線電視數字機頂盒、數據廣播服務器、IP 數字機頂盒等核心軟件。本公司持有其 41%的股權。報告期末，總資產為 9,644,353.49 元，凈資產為 9,566,841.22 元 ，實現凈利潤-433,158.78 元。

73、 11. 鄭州中軟信息技術有限公司 該公司注冊資本為 30 萬元，主營業務定位于河南地區煙草、證券、計算機檢測、計量控制等行業和領域的軟件開發和技術服務。主要產品包括煙葉收購信息管理系統等。本公司實際持有其 51%的股權。報告期末，總資產為 352,474.57元，凈資產為 231,253.98 元，10-12 月實現凈利潤 8,623.24 元。 12. 山東中軟信息技術有限公司 該公司注冊資本為 160 萬元， 主營業務定位于山東及周邊地區的政府和企業信息化建設和服務， 主要項目包括： 軟件園技術支撐平臺建設、 地稅辦公自動化、移動門戶網站建設、工商管理信息化等。本公司實際持有其 65%的

74、股權。報告期末，總資產為 2,183,781.92 元，凈資產為 198,187.85 元，10-12 月實現凈利潤 -147,387.13 元。 13. 上海浦東中軟科技發展有限公司 該公司注冊資本為 130 萬元，主營業務定位于外匯交易、證券交易及人民法院等行業和領域的應用軟件開發業務。主要產品包括法院綜合信息系統、證券交易系統、非銀行外匯交易系統及黃金交易系統等。本公司實際持有其 46.15%的股權。 報告期末， 總資產為 9,558,096.68 元， 凈資產為 2,345,002.05 元， 10-12 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 27 月實現凈利潤 122

75、,585.78 元。 14. 廣州中軟信息技術有限公司 該公司注冊資本為 420 萬元，主營業務定位于電力、電信金融和政府等行業和領域的系統集成業務和網絡安全服務。本公司實際持有其 52.38%的股權。報告期末，總資產為 21,941,372.13 元，凈資產為 7,696,088.27 元，10-12 月實現凈利潤 2,925,030.93 元。 15. 北京中軟冠群軟件技術有限公司 該公司注冊資本為 200 萬美元，為企業實現全面科學管理提供 ERP、SCM 等包括咨詢、 管理軟件和服務在內的整體解決方案。 目前主要客戶涉及第三方物流、制造、醫藥、煙草等行業。主要產品為 ES/1 Logi

76、stics 等系列管理軟件產品。本公司實際持有其 50%的股權。報告期末，總資產為 1,835,332.30 元，凈資產為-1,169,458.68 元，10-12 月實現凈利潤-370,670.26 元。 16. 中國計算機軟件與技術服務（香港）有限公司 該公司注冊資本為 700 萬元港幣， 主要從事股權投資管理及計算機軟件的開發、生產、銷售的業務，本公司實際持有其 99.3%的股權。其全資子公司北京中軟資源信息科技服務有限公司，注冊資本 80 萬美元，專門從事歐美軟件外包與服務業務；其持有 8.24%股權的參股公司中軟國際有限公司，系注冊于開曼群島在香港創業板公開發行股票的上市公司（股票代

77、碼：8216） 。報告期末，中軟香港公司總資產為 40,133,350.61 元，凈資產為 11,352,224.36 元，10-12 月實現凈利潤 10,513,855.30 元。 17. 美國中軟公司 該公司注冊資本 1 萬美元，為本公司的全資子公司，主要從事海外業務的市場開拓、服務支持、外包業務承攬等業務。根據財政部有關文件及會計重要性原則，該公司暫未納入本公司合并范圍。 18. 北京亞數富士信息系統有限責任公司 該公司注冊資本 220 萬元人民幣， 主要從事面向日本的軟件委托開發， 研發、設計與銷售 IT 產業與網絡相關的軟件產品，提供系統集成、咨詢、實施與技術服務等。本公司持有其 2

78、0%的股權。 19.中軟科技創業投資有限公司 該公司注冊資本 5000 萬元，主營業務定位于對高技術企業、技術創新企業 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 28 進行股權投資、融資擔保，發起和設立各類風險投資基金，科技風險投資基金管理和其他資產管理業務，證券投資，投資及管理咨詢等。本公司實際持有其 45%的股權。 20.北京富士通系統工程有限公司 該公司注冊資本 1 億日元，主營業務定位于對日軟件外包、為企業提供解決方案和技術支持服務。主要產品有: ICAD/MX CAD 設計軟件、PRONES ERP 管理軟件、 富華恒通物流配送軟件、 富冠財務會計軟件、 RingoFar

79、m 辦公軟件等。本公司實際持有其 39%的股權。 21.北京華大恒泰科技有限責任公司 該公司注冊資本 3000 萬元， 主營業務定位于設計、 研發、 生產、 銷售芯片，研發金融信用卡刷卡機具等。主要產品有稅控收款機、外掛稅控機、商業 POS機等。本公司實際持有其 30%的股權。 22.上海中軟計算機系統工程有限公司 該公司注冊資本 50 萬元，主營業務定位于軟件開發、信息技術服務和系統集成等。主要合作伙伴包括 IBM、HP、華為、BEA 等。本公司實際持有其 30%的股權。 23. 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限公司 該公司注冊資本 30 萬元，主營業務定位于酒店計算機管理系統開發、推

80、廣及技術服務。主要產品有酒店管理系統、酒店電子商務平臺、成本分析系統、物流管理系統、OA 系統等。本公司實際持有其 30%的股權。 24.北京中軟世紀軟件科技有限公司 該公司注冊資本 400 萬元，主營業務定位于軟件開發、系統集成、技術咨詢、培訓及服務等。本公司實際持有其 17.5%的股權。 25.北京中軟仕園物業管理有限公司 該公司注冊資本 200 萬元，主要從事物業管理、餐飲服務等業務。本公司實際持有其 20.5%的股權。 26.北京中軟華融軟件技術有限公司 該公司注冊資本 2000 萬元， 主營業務定位于零售及流通領域管理軟件的研發、 銷售和服務。 主要產品有大賣場連鎖管理系統等。 本公

81、司實際持有其 12.25%的股權。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 29 （五）主要供應商和客戶情況 公司向前 5 名供應商合計采購金額 25346.93 萬元，占年度采購總額的比例為 44%。 公司向前 5 名客戶銷售收入總額為 9840.32 萬元， 占總銷售收入的 14.07 %。 （六）經營中出現的問題和解決方案 在國內軟件行業市場競爭愈來愈激烈、整體盈利能力下降的情況下，困擾公司發展的主要問題，第一：在公司三大主營業務中占主導地位的行業應用和系統集成業務的盈利能力較差，且利潤率日趨下滑，而利潤率較高的自主產品及軟件外包業務比重太小，即公司主營業務結構亟待進一步調

82、整。第二：由于產業環境原因，造成軟件與系統集成企業應收賬款較大，企業經營和發展資金受限，雖然公司在整合了中軟總公司的資源后，有了更多的發展機遇，但由于資金問題，在一定程度上限制了公司的發展速度。 面對以上兩方面問題，公司加快調整業務結構步伐，努力實現業務轉型，特別是加快發展自主產品、國際軟件外包業務，使這兩方面的業務比重加大，提高企業的核心競爭力。另一方面，在行業應用與系統集成業務方面，公司加大了行業應用軟件的投入并努力形成復用，提升在行業中的競爭優勢和產業化能力，提高行業應用的能力水平。同時，公司通過加強財務管理和應收賬款的風險控制，加強成本管理控制，提高了公司的管理效益和資金利用效益，為滿

83、足公司規?；l展的需求，公司還積極通過多種渠道融資，籌措資金，解決企業發展中的關鍵問題。 二、報告期內公司的主要投資情況： 報告期內，公司投資額為 16,017.77 萬元，比上年增加 4370.30 萬元，增長幅度為 37.52%。 （一）募集資金使用情況 截至 2004 年 12 月 31日止， 公司前次募集資金累計投入 318,514,500.00 元，占募集資金凈額的 100.00%。 單位：元 序號 項 目 名 稱 計劃投資總額 實際投資總額 完成進度1 技術開發平臺、 應用系統等軟件研發生產技術改造項目 190,000,000.00 210,347,400.00 100%2 集中安

84、全管理平臺軟件項目 44,780,000.00 40,546,800.00 100%3 嵌入式支撐軟件平臺項目 28,600,000.00 26,516,900.00 100% 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 30 4 E體四網市場服務體系技術改造項目40,000,000.00 43,662,500.00 100%5 補充流動資金 15,134,500.00 17,788,300.00 100% 總計 318,514,500.00 338,861,900.00 100%公司募集資金共投入 318,514,500.00 元， 募集資金具體使用及項目收益情況如下： (1)技術

85、開發平臺、應用系統等軟件研發生產技術改造項目 該項目計劃投資 19,000.00 萬元，累計投入 21,034.74 萬元，該項目投資已經全部投入完畢， 超出部分系公司用自有資金投入。 累計產生投資收益 3,737.26萬元。報告期內投入 6,429.72 萬元（其中募集資金 4394.98 萬元，占計劃的23.13%） 。報告期內產生投資收益 1,410.43 萬元。 (2)集中安全管理平臺軟件項目 該項目計劃投資 4,478 萬元，實際累計投資 4,054.68 萬元，該項目投入已實際完成，剩余 423.32 萬元已用于補充 E 體四網市場服務體系技術改造項目366.25 萬元以及補充流動

86、資金 57.07 萬元。累計產生投資收益 570.52 萬元。報告期內投入 2176.38 萬元，占計劃的 48.60%，報告期內產生投資收益 570.52 萬元。 （3）嵌入式支撐軟件平臺項目 該項目計劃投資 2,860.00 萬元，實際累計投資 2,651.69 萬元，該項目投入已實際完成，剩余 208.31 萬元已用于補充流動資金。累計產生投資收益 11.98萬元。報告期內投入 1,360.30 萬元，占計劃的 47.57%，報告期內產生投資收益11.98 萬元。 （4）E 體四網市場服務體系技術改造項目 該項目計劃投資 4,000.00 萬元，累計投資 4,366.25 萬元，該項目投

87、資已于2003 年全部投入完畢。產生投資收益 1,718.34 萬元。報告期內產生投資收益294.49 萬元。 （5）募集資金凈額超出募集資金項目計劃總額部分 15,134,500.00 元已全部用于補充公司流動資金。 綜上，募集資金已全部投入使用。 （二）非募集資金投資情況： 1.根據公司 2004 年 9 月 20 日 2004 年第一次臨時股東大會通過的關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的議案 ，本公司以 7533.22 萬元的價 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 31 格，扣除相關費用，實際需支付 5483.02 萬元，整體收購了中電產業持有的中軟總公司 1

88、00%股權，成為其唯一股東，并依法辦理其注銷手續。該收購價格以中軟總公司凈資產評估值為基礎，對相關事項進行調整后確定。其中凈資產賬面價值 2512.14 萬元、評估價值 8311.22 萬元，評估價值出現增值的主要原因是長期投資和無形資產出現評估增值。整體收購中軟總公司后，公司完全承繼“中軟” 品牌、資產、業務、人才等全部資源，有效避免同業競爭，有利于保持原有業務的連續性以及管理層的穩定性， 對提升公司形象、 擴大經營規模、 優化產業結構、合理配置資源、增強持續經營能力、提高經濟效益等產生積極的影響，為公司迅速做大做強奠定基礎，有利于公司的長遠發展。根據收購協議書的約定，本公司已實際支付了應付

89、款的 50%即 2741.51 萬元， 其余應付款的 50%即 2741.51 萬元，在協議生效后的一年內支付。 公司已全面接管中軟總公司的經營管理工作并辦理其注銷的有關法律手續，其中國稅登記、地稅登記、國有產權登記等的注銷手續已經辦理完成，正在辦理工商登記的注銷手續。按照相關會計準則，公司與中軟總公司已以 2004 年 9 月 30 日為基準日按照中軟總公司的賬面值實現財務并賬，由于基準日凈資產評估值高于并帳日凈資產帳面值， 公司凈資產減少5778.45 萬元。詳情請見 2004 年 9 月 21 日中國證券報 、 上海證券報 。 2.經公司經理辦公會審議通過， 公司與杭州國芯科技有限公司及

90、王志堅等三名自然人股東共同投資設立杭州華視數字技術有限公司。該公司注冊資本 1000萬元，其中本公司投資 410 萬元，占注冊資本的 41%。該公司已于 2004 年 8 月25 日完成工商注冊，主營業務定位于自主知識產權的數字電視高端機頂盒軟硬件平臺相關產品的研發、 生產與銷售。 詳情請見 2004 年 9 月 11 日 中國證券報 、上海證券報 。 3.經公司經理辦公會審議通過， 公司控股子公司大連中軟軟件有限公司實施增資擴股，注冊資本由300萬元增至1000萬元，其中本公司新增出資410萬元。增資后本公司累計出資620萬元，占大連中軟軟件有限公司增資擴股后注冊資本的62%。該公司已于20

91、04年11月29日完成工商注冊登記變更手續。 4.經公司經理辦公會審議通過， 公司與日本 ADK 富士系統有限公司合資成立北京亞數富士信息系統有限責任公司，注冊資本 220 萬元人民幣，其中本公司出資 44 萬元人民幣，占注冊資本的 20%。該公司已于 2004 年 7 月 13 日完成工商注冊，主要從事面向日本的軟件委托開發，研發、設計與銷售 IT 產業與網絡相關的軟件產品，提供系統集成、咨詢、實施與技術服務等。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 32 5.經公司 2004 年 12 月 27 日第二屆董事會第十二次會議決議通過，本公司與中國電子、中廣影視傳輸網絡有限責任

92、公司、上海華虹（集團）有限公司、中國華大集成電路設計有限責任公司共同發起設立中電新視界技術有限公司。 該公司注冊資本 1 億元，本公司出資 500 萬元，占注冊資本的 5%。該公司主要從事機頂盒的研究、開發、生產、銷售和服務，并形成產業化、規?；畤H競爭能力。本公司的 500 萬元出資已于 2005 年 1 月支付，目前，該公司正在辦理工商注冊手續。詳情請見 2004 年 12 月 29 日 中國證券報 、 上海證券報 。 6.2004 年 3 月 15 日，公司投資入股的深圳市清華創新信息系統有限公司辦理完成了工商變更手續。變更后，該公司已更名為深圳市中軟創新信息系統有限公司，注冊資本 2

93、000 萬元，公司持有其 72.50%的股權。詳情請見 2004 年 4 月22 日中國證券報 、 上海證券報 。 7.根據公司 2003 年 12 月 29 日第二屆董事會第五次會議決議，公司原擬在杭州經濟技術開發區建設中軟杭州軟件園。該項投資一直未啟動，鑒于當前國家園區相關土地政策發生變化，現已取消該投資項目。 8. 根據公司 2003 年 12 月 29 日第二屆董事會第五次會議決議， 公司原擬出資 9,181,003.66 元受讓公司實際控制人中國電子所持的中電昌平基地 66.6 畝(計 44398.589 平方米)空地的使用權，用于昌平軟件園的后續開發。該筆投資曾于 2004 年年初

94、支付。鑒于當前國家園區相關土地政策發生變化，現已取消該投資項目，已支付的投資款已于 2004 年 11 月收回。 三、公司財務狀況和經營成果分析 （一）經營成果 單位：人民幣元 項目 2004 年 2003 年 增加 主營業務收入 701,979,611.86546,590,685.2528.43%主營業務利潤 187,985,375.46142,903,812.8331.55%凈利潤 46,758,060.1036,081,448.1729.59% 1.公司在鞏固、發展即有優勢行業與領域的基礎上，積極開拓新的行業領域，業務穩定增長，母公司主營業務收入同比增長 10.64%，公司原有 8 家控

95、股子公司的業務收入同比增長 42.24%，新增 8 家控股子公司業務收入占收入總額的 10.88%，其中公司因整體收購中軟總公司增加的銷售收入為 6,482.46 萬元。截至報告期末，合并報表主營業務收入為 70,197.96 萬元，同比增長 28.43%。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 33 2.公司為調整產業結構，加大了自主產品的研發和市場投入，大力組織開拓軟件外包業務。與 2003 年相比，系統軟件及支撐軟件毛利占公司毛利的比例由 17.08%上升到 23.20%，軟件出口加工及服務毛利占公司毛利的比例由 3.49%上升到 9.68%，增強了主營業務盈利能力，主營

96、業務利潤同比增長了 31.55%。 3、公司整體購并中軟總公司后，新增 15 家控股及參股子公司 10-12 月的利潤貢獻對公司的總的凈利潤有較大影響，公司因整體收購中軟總公司凈利潤貢獻為 1,953.45 萬元，其中：中軟香港公司主營業務收入為 1,908.21 萬元，凈利潤貢獻為 1,043.74 萬元，占公司凈利潤的 22.32%。 （二）財務狀況 單位：元 項目 2004 年 2003 年 增加減少（%） 總資產 997,777,833.70806,399,229.4623.73 股東權益 437,889,310.44459,624,414.80-4.73 現金及現金等價物增加額 -2

97、41,571,650.56139,427,659.73-273.26 1.總資產大幅度增加主要因購并中軟總公司增加了原中軟總公司及其控股的 6 家子公司的資產所致； 2.股東權益減少是由于購并中軟總公司采用帳面值法并帳， 因此評估值高于帳面值的部分沖減了資本公積。 3.現金及現金等價物凈增加額減少主要因購并中軟總公司歸還中軟總公司短期借款所致。其中：經營、投資、籌資三類活動變化情況如下： 單位：元 項目 2004 年 2003 年 增加減少（%） 經營活動產生的現金流量凈額 21,211,993.50 -40,684,721.85 152.14 投資活動產生的現金流量凈額 -42,887,50

98、2.79 17,337,977.73 -347.36 籌資活動產生的現金流量凈額 -220,037,927.85 162,519,513.47 -235.39 1.經營活動產生的現金流量凈額增加主要是由于銷售商品、 提供勞務收到的現金同比增加幅度大于購買商品、接受勞務支付的現金同比增加幅度所致。 2.投資活動產生的現金流量凈額減少主要是由于本期增加固定資產及收購中軟總公司所致。 3.籌資活動產生的現金流量凈額大幅減少，主要因歸還期初的短期借款，及購并中軟總公司后歸還其短期借款所致。 四、新年度的經營計劃 2005 年公司總體工作思路是：繼續貫徹落實 2004 年公司制定的規?；?、國 中國軟件與

99、技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 34 際化的發展戰略，按照自主產品與解決方案并重、國際市場與國內市場并重、收購兼并與自身發展并重、經營管理與文化建設并重的總體思路，以提升核心競爭力為目標，加大自主產品和行業應用軟件的開發投入，繼續推進“兩個轉變” ，建立起具有較高贏利水平和可持續發展能力的經營模式； 加快實施以國際合作和軟件外包及服務業務為核心的國際化的步伐；繼續推進公司內部資源的深度整合；全面提升管理水平和執行力度；積極尋求多種形式的融資，加大資本運作力度，加快企業發展速度，努力向“中國軟件第一品牌、世界一流知名企業”邁進。 （一）抓好重點業務的發展 1.加大自主產品創新投入和市

100、場推廣力度。在操作系統、安全產品、ERP、機頂盒軟件及平臺軟件產品上繼續加大創新投入和市場開拓，擴大產業規模，并對自主產品銷售采用特殊的獎勵政策， 使公司自主軟件產品的銷售收入和利潤有較大幅度提升，并再用兩年左右時間，使自主軟件產品成為公司經營的后發增長點。 2.做精做專重點行業，謀求行業應用及系統集成更大發展。打造多個市場份額第一、第二的重點行業，成為中國軟件業行業應用的主體供應商。從整個行業的高度來分析全行業的用戶、需求、資源，重點研究行業發展的組織模式、盈利模式。做好關鍵性的行業應用，提供用戶需要的整體解決方案，特別是占據高端行業應用，并伺機向行業運營服務領域延伸。新年度的重點行業是稅務

101、、國防、鐵路通信、金融、電力、衛生及廣電。 3.積極開拓國際業務，大力發展軟件外包業務。在外包業務整合的基礎上，繼續大力開拓歐美、日本軟件外包市場，拓展新的外包伙伴，擴大外包規模，實現業務向中高端發展；進一步整合資源，將產品、服務推向國際市場，逐步形成國內國際市場互動；加強與國際知名 IT 企業的合作，特別是加大與微軟戰略合作關系的發展，實現優勢互補，提升公司軟件產業化、規?；蛧H化的能力，達到與世界軟件巨人共同成長的目的。 （二）完善公司治理、強化公司管理 繼續抓好公司法人治理結構建設和流程規范建設，進一步加強董事會建設，努力做好基礎性制度建設，積極探索規范化、科學化的工作模式，努力把董事

102、會各專門委員會的工作落到實處，切實發揮董事會的經營決策中心作用，提高公司的經營決策效率和水平。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 35 在公司管理方面強化企業管理制度和流程，全面實施企業信息化，建立與高科技軟件集團發展相適應的先進管理體系和信息系統； 建立和完善科學的考核評價體系，激勵和吸引人才，加大人才的引進和培養力度；實施全面預算管理，建立公司全面預算管理控制體系， 推行公司各種考核管理、 提高財務控制的有效性，努力引導各業務單元參與到公司全面預算管理中；加大科研投入，推進公司質量體系建設，全面提高科技管理水平；從規范控股公司的法人治理結構、加強對外派董事、監事及其他高

103、管的人員的工作管理和考核等方面入手，加強對控股公司的管理， 逐步將控股公司的發展戰略和目標統一納入到中軟系統的整體發展戰略和目標下，使控股公司和公司總部在技術、人才、產品、資金、市場、管理等方面形成良性的互動關系。 （三） 加大資本運作力度， 積極尋求多種形式的融資， 推進公司國際化進程。 根據公司發展戰略和市場布局體系規劃， 在國內及國際市場選擇適應公司主業發展的產品和技術，進行兼并收購，達到迅速做大做強的目的；在整合公司內部資源的基礎上，吸納外部資源，通過資本運作盡快推進公司國際化進程，實現業務、市場、管理和團隊的國際化；根據公司進一步整合重組和業務大力發展的需要，積極尋求資本市場上的再融

104、資，為公司發展籌措資金。 五、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況及決議內容 報告期內，公司董事會共召開了七次董事會會議： 1.2004 年 3 月 16 日, 公司召開了第二屆董事會第六次會議。會議審議通過了下述議案： （1） 2003 年度總經理工作報告 ； （2） 2003 年度董事會工作報告 ； （3） 2003 年度財務決算報告 ； （4） 2003 年度利潤分配預案 ； （5） 2003 年年度報告及摘要 ； （6） 關于更換、增選董事的議案 ； （7） 關于更換董事會秘書的議案 ； （8） 關于建立董事長辦公會會議制度的議案 ； （9） 關于設立董事會專門委員會審計委員會的議

105、案 ； （10） 關于修改公司章程的議案 ； 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 36 （11） 關于召開公司 2003 年年度股東大會的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 3 月 18 日中國證券報 、 上海證券報 。 2. 2004 年 4 月 27 日，公司召開了第二屆董事會第七次會議。會議審議通過了下述議案： （1） 2004 年第一季度報告 ； （2） 關于董事會各專門委員會實施細則的議案 ； （3） 關于董事會各專門委員會人員組成的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 4 月 29 日中國證券報 、 上海證券報 。 3. 2004 年 8 月 18 日，

106、公司召開第二屆董事會第八次會議。會議審議通過了下述議案： （1） 2004 年半年度報告全文及摘要 ； （2） 關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的議案 ； （3） 關于變更公司名稱及股票簡稱的議案 ； （4） 關于變更公司注冊地址的議案 ； （5） 關于修改公司章程的議案 ； （6） 關于與廣州中軟信息技術有限公司關聯交易的議案 ； （7） 關于提議召開 2004 年第一次臨時股東大會的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 8 月 20 日中國證券報 、 上海證券報 。 4. 2004 年 9 月 7 日，公司以通訊方式召開第二屆董事會第九次會議。會議審議通過了下述議案： （1）

107、 關于更換會計師事務所的議案 ； （2） 關于聘任公司高級管理人員的議案 ； （3） 關于提議召開 2004 年第二次臨時股東大會的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 9 月 9 日中國證券報 、 上海證券報 。 5. 2004 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十次會議。會議審議通過了2004 年第三季度報告 。 2004 年第三季度報告刊登于 2004 年 10 月 29 日中國證券報 、 上海證券報 。 6. 2004 年 11 月 1 日，公司以通訊方式召開第二屆董事會第十一次會議。會議審議通過了關于向銀行申請綜合授信的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 11

108、月 3 日中國證券報 、 上海證券報 。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 37 7. 2004 年 12 月 27 日，公司以通訊方式召開第二屆董事會第十二次會議。會議審議通過了下述議案： （1） 關于與中國電子信息產業集團公司等關聯交易的議案 ； （2） 關于與北京中軟世紀軟件科技有限公司關聯交易的議案 ； （3） 關于解聘公司高級管理人員的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 12 月 29 日中國證券報 、 上海證券報 。 （二）董事會對股東大會決議的執行情況： 1.公司董事會根據公司2003年度股東大會的相關決議， 認真實施了公司2003年度利潤分配方案：以公

109、司 2003 年末股份總數 101,007,389 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.5 元（含稅） 。股權登記日為 2004 年 5 月 20 日，除息日為 2004 年 5 月 21 日，紅利發放日為 2004 年 5 月 27 日。董事會及時履行信息披露義務， 于 2004 年 5 月 17 日在 中國證券報 和 上海證券報 刊登了 2003年度分紅派息實施公告 ，保證了股東大會決議的順利執行。 2.根據公司 2003 年年度股東大會和 2004 年第一次臨時股東大會通過的 關于修改公司章程的議案 ，董事會按照上市公司章程指引 、 上市公司治理準則以及證監發2001102

110、 號關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見等規范性文件的要求，對公司章程進行了相應修改，并向工商登記機關辦理了變更登記及備案手續。 3.根據公司 2004 年第一次臨時股東大會通過的關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的議案 ，公司董事會積極組織實施收購工作，目前正在辦理中軟總公司的注銷手續。 4.根據公司 2004 年第二次臨時股東大會通過的關于更換會計師事務所的議案 ，公司董事會與利安達信隆會計師事務所有限責任公司充分溝通，積極協調其與原審計中介機構天健會計師事務所有限公司的工作銜接， 保障了公司2004年度審計工作的順利進行。 5.根據公司 2003 年度股東大會通過的關于設立董

111、事會專門委員會審計委員會的議案 ，公司董事會落實了審計委員會的設立，確定了人員組成，并制定了審計委員會實施細則。 6.根據公司 2004 年第一次臨時股東大會通過的關于變更公司名稱及股票簡稱的議案以及關于變更公司注冊地址的議案 ，公司董事會及時辦理了相關變更登記及備案手續。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 38 六、本年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案 經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計， 公司 2004 年度按母公司實現的凈利潤 50,724,909.49 元進行分配，加上年初未分配利潤 52,972,719.90元，可供分配利潤 103,697,629.3

112、9 元；公司 2004 年 5 月支付了上年度現金股利 25,251,847.25 元，2004 年末按母公司實現凈利潤的 10%提取法定盈余公積5,072,490.95 元，按 5%提取法定公益金 2,536,245.47 元，年末實際可向股東分配的利潤為 70,837,045.72 元。公司董事會提議 2004 年度利潤分配預案為：以公司 2004 年末股份總數 101,007,389 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 2.5 元（含稅） ，共計派現 25,251,847.25 元，剩余利潤 45,585,198.47元結轉至下年度。 經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，

113、 公司 2004 年 12 月 31 日的資本公積為 245,029,966.98 元。公司董事會提議 2004 年度公積金轉增股本預案為：以公司 2004 年末總股本 101,007,389 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 5 股。 以上預案尚需提交股東大會審議通過。 七、注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明，以及獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況、執行前述規定情況的專項說明及獨立意見。 （一） 注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明： 我所接受中國軟件與技術服務股份有限公司（以下簡稱“中國軟件” ）的委托對中國軟件 2004 年度的合并會計

114、報表進行審計， 并出具了 “利安達審字2005第 1039 號”標準無保留意見審計報告。根據中國證券監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知證監發200356 號文件的有關規定，現將中國軟件報告期內控股股東及其他關聯方資金往來的情況報告如下： 1.控股股東及重大關聯方基本情況： 單位名稱 關聯方關系 中國電子產業工程公司 控股股東 北京中軟世紀軟件科技有限公司 本公司的聯營企業 2.關聯方資金往來情況： （1）報告期末，中國軟件應收拆借給北京中軟世紀軟件科技有限公司的資 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 39 金 2,200,000.0

115、0 元。 （2）2004 年 12 月 28 日，中國軟件與北京中軟世紀軟件科技有限公司簽訂股權轉讓協議 ，中國軟件將所持有的深圳中軟信息技術有限公司 75%股權全部轉讓給北京中軟世紀軟件科技有限公司， 股權轉讓款總額為 4,209,900.00 元，北京中軟世紀軟件科技有限公司實際支付 2,110,000.00 元，截止 2004 年 12 月31 日中國軟件應收股權轉讓款 2,099,900.00 元。 附表：控股股東及其他關聯方資金占用情況明細表。 單位：人民幣元 占用方名稱 關聯關系占用原因 報告期初余額 當年新增金額 當年償還金額 報告期末金額 償還方式 北京中軟世紀軟件科技有限公司

116、 聯營企業 借款 2,200,000.00 2,200,000.00 北京中軟世紀軟件科技有限公司 聯營企業 應收股權轉讓款 4,209,900.00 2,110,000.00 2,099,900.00 貨幣資金 （二）獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況、執行前述規定情況的專項說明及獨立意見： 根據中國證監會發200356 號關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知精神，我們作為中國軟件與技術服務股份有限公司的獨立董事， 本著實事求是的態度對公司對外擔保的情況進行了認真負責的核查和落實，現就有關情況說明如下：經充分了解和查驗，公司嚴格遵守法律法規和公司章程的有關規定，

117、規范公司的對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風險。至今公司不存在為控股股東及公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，控股股東及其他關聯方也未強制公司為其及他人提供擔保。截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在任何對外擔保情形。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 40 第八章 監事會工作報告 第八章 監事會工作報告 一、監事會工作情況 2004 年度，公司監事會根據公司法 、 公司章程的規定，本著對全體股東負責的態度，認真地履行了監事會職能。 （一）為了監督公司董事會會議程序的合法性，監事會成員列席了 2004 年董事會會議，積極參與公司重大決策

118、、決定的研究，檢查公司依法運作情況。 （二）監事會積極關注公司生產經營管理的重大活動，并對公司的生產經營管理工作程序行使了監督職責。 （三）監事會認真履行財務監督職能，認為公司建立和健全了比較完善的財務管理內控制度，有力地保證了公司正常的生產經營管理工作的開展。 （四） 2004 年 3 月 16 日，公司召開了第二屆監事會第二次會議。會議通過了如下議案： 1.2003 年度監事會工作報告 ； 2.2003 年度報告 （全文及摘要） ； 3.關于更換、增選監事的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 3 月 18 日上海證券報 、 中國證券報 。 （五）2004 年 4 月 27 日，公司召

119、開了公司第二屆監事會第三次會議。會議通過了關于更換公司第二屆監事會召集人的議案 。 該決議公告刊登于 2004 年 4 月 29 日上海證券報 、 中國證券報 。 二、監事會發表的獨立意見 （一）公司依法運作情況： 監事會認為：報告期內，公司股東大會、董事會嚴格依照國家有關法律、法規和公司章程行使職權，履行義務。公司建立了比較完善的內部控制制度，決策程序合規合法。公司董事、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時，未發現違反法律、法規和公司章程的行為或損害公司利益的行為。 （二）檢查公司財務情況： 監事會對公司財務結構和財務狀況及有關業務進行了認真、細致的檢查，還對公司 2004 年度財務報告進

120、行了核查，認為公司的財務報表是真實合法的。利 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 41 安達信隆會計師事務所有限責任公司對公司 2004 年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為，該報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。 （三）報告期內募集資金實際投入項目與招股說明書承諾投入項目一致，未涉及項目變更事項。 （四）公司受讓股權、對外投資等程序合法，交易公平，價格合理，沒有內幕交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的現象發生。 （五）公司關聯交易公平，價格合理，沒有損害公司和股東利益。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告

121、 42 第九章 重要事項 第九章 重要事項 一、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、報告期內收購及出售資產、吸收合并事項的情況 （一）本報告期內公司整體收購中軟總公司為收購資產事項，詳情請見第七章第二（二）1 項。 （二）2004 年 12 月 27 日，公司第二屆董事會第十二次會議決議通過，本公司將在控股子公司深圳中軟信息技術有限公司的 75%股權，以 420.99 萬元的價格，轉讓給了北京中軟世紀軟件科技有限公司。此次股權轉讓將會促進公司主營業務的發展，進一步優化公司結構，有利于公司的長遠發展。因本次出售股權資產，公司實現投資收益 371.84 萬元。詳情請見 2004 年 12 月 2

122、9 日上海證券報 、 中國證券報 。 本報告期內無其他重大收購及出售資產、吸收合并事項。 三、本報告期內的重大關聯交易事項。 （一）公司整體收購中軟總公司事項系股權轉讓的重大關聯交易，詳情請見第七章第二（二）1 項。 （二）2004 年 8 月 18 日，公司第二屆董事會第八次會議對公司與原中軟總公司控股子公司廣州中軟信息技術有限公司（簡稱廣州中軟）累計超過應披露標準的關聯交易項目進行了審議，該等關聯交易項目包括公司與其簽訂的IBM 軟件產品購銷合用、HP 企業級服務器專用買賣合同、軟件產品購銷合同等項目。該等關聯交易合同累計金額為 5,090,441.00 元（含稅），共計確認收入 4,35

123、0,804.28 元，所有關聯交易定價均為參照市場價格的協議價格。該關聯交易有利于公司主營業務的開展，均屬于公司的正常經營業務范圍，所涉及金額較小，占公司同期營業收入的比例較低，對公司的利潤影響較小。由于本公司整體收購合并了中軟總公司，目前廣州中軟已成為本公司的實際控股子公司。 （三）公司與實際控制人中國電子等共同發起設立中電新視界技術有限公司， 該事項構成與關聯方共同對外投資重大關聯交易， 詳情請見第七章第二 （二）5 項。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 43 （四）報告期內，公司將在控股子公司深圳中軟信息技術有限公司的 75%股權轉讓給了北京中軟世紀軟件科技有限公司

124、事項系股權轉讓重大關聯交易， 詳情請見本章第二（二）項。 （五）報告期內，公司與關聯方（包括未納入合并范圍的子公司）不存在債權債務往來及擔保事項。 四、重大合同及其履行情況 （一）報告期內公司無托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃本公司資產的事項； （二）報告期內公司無重大擔保事項； （三）報告期內公司無委托他人進行現金資產管理事項； （四）報告期內公司無其他重大合同。 五、報告期內公司或持股 5%以上的股東未在指定報紙或網站上披露承諾事項。 六、經 2004 年 10 月 9 日公司 2004 年第二次臨時股東大會決議通過，公司不再繼續聘任天健會計師事務所有限公司為審計中介

125、機構， 聘任利安達信隆會計師事務有限責任公司擔任公司 2004 年度財務報告的審計中介機構。 報告期內公司支付給會計師事務所的報酬共計 41.54 萬元， 不影響注冊會計師審計意見的獨立性。 截至報告期末， 利安達信隆會計師事務有限責任公司為公司提供審計中介服務的連續年限為一年。 七、 報告期內， 公司、 公司董事會及董事未受到中國證監會稽查、 行政處罰、通報批評，亦未受到上海證券交易所公開譴責。 八、公司及公司的控股子公司無其他重大事項。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 44 第十章 財務報告 第十章 財務報告 一、審計報告 公司 2004 年度財務報告經利安達信隆會計

126、師事務所有限責任公司審計， 注冊會計師劉秀文、呂榮簽字并出具了利安達審字2005第1039號標準無保留意見的審計報告。 審 計 報 告 審 計 報 告 利安達審字2005第 1039 號 中國軟件與技術服務股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的中國軟件與技術服務股份有限公司 （以下簡稱“中國軟件” ）2004 年 12 月 31 日的資產負債表及合并資產負債表、2004 年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表、2004 年度的現金流量表及合并現金流量表。這些會計報表的編制是中國軟件管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計

127、準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和企業會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了中國軟件 2004 年 12月 31 日的財務狀況以及 2004 年度的經營成果和現金流量。 利安達信隆會計師事務所 中國注冊會計師 劉秀文 有限責任公司 中國注冊會計師 呂榮 中國北京 二五年四月六日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2

128、004 年年度報告 45 二、已審會計報表（附后） 三、會計報表附注 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 46 中國軟件與技術服務股份有限公司 會計報表附注 中國軟件與技術服務股份有限公司 會計報表附注 2004 年度 （除特別說明外，金額以人民幣元表述） 注釋一、公司基本情況 注釋一、公司基本情況 中國軟件與技術服務股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的前身為北京中軟融合網絡通信系統有限公司（以下簡稱“中軟融合公司”） 。中軟融合公司成立于 1994 年 3 月 1日，系由中國計算機軟件與技術服務總公司(以下簡稱“中軟總公司”)和郭先臣等 20 名自然人共同出資成立的有限責任

129、公司， 2000 年 5 月中軟融合公司吸收合并了北京中軟同和系統集成有限公司、北京中軟泰立電訊有限責任公司、北京中軟譯星智能技術有限責任公司和北京中軟多維計算機技術有限公司， 合并后的注冊資本為 46,760,000 元， 股東為原五家公司的所有股東，其中：中軟總公司占 65%股權，郭先臣等 13 名自然人代表占 35%股權。 根據財政部財企200092 號文“關于中軟網絡技術股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復”和國家經濟貿易委員會國經貿企改2000795 號“關于同意設立中軟網絡技術股份有限公司的批復” ， 中軟融合公司以截止 2000 年 5 月 31 日經審計的凈資產按 1：

130、1 的比例折股，變更為股份有限公司，并更名為“中軟網絡技術股份有限公司” 。變更后的注冊資本為 54,172,824.00 元，于 2000 年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局辦理了變更注冊登記手續。 根據本公司股東大會決議及中國證券監督管理委員會證監發行字200248 號文核準，本公司于 2002 年 4 月 24 日向社會公眾發行人民幣普通股（A）股 30,000,000 股，本次發行后本公司的注冊資本為 84,172,824.00 元，已于 2002 年 5 月 29 日在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 根據 2002 年股東大會決議， 本公司以 2002 年末總股本

131、84,172,824 股為基數， 以資本公積金每 10 股轉增股本 2 股， 使公司總股本增至 101,007,389 股。 轉增后公司注冊資本為101,007,389.00 元，已于 2003 年 11 月 17 日在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 根據 2004 年第一次臨時股東大會審議批準的 關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的協議書 ，本公司以 7,533.22 萬元的價格(2003 年 12 月 31 日凈資產的評估值8,311.22 萬元扣除相關費用 778 萬元)，整體收購了中國電子產業工程公司原持有的中軟總公司 100%股權。此外，經 2004 年第一次臨時股

132、東大會審議通過，公司名稱由“中軟網 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 47 絡技術股份有限公司”更名為“中國軟件與技術服務股份有限公司” ，公司注冊地址由“北京市海淀區學院南路 55 號中軟大廈 1 號樓 6 層”變更為“北京市昌平區昌盛路 18 號”，公司股票簡稱已由“中軟股份”更名為“中國軟件”, 原股票代碼不變，并于 2004 年 9月在北京市工商行政管理局辦理了變更注冊登記手續。 本公司經營范圍：制造醫用光學儀器設備、醫用紅外熱像儀；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉

133、口貿易；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。 注釋二、公司的主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 注釋二、公司的主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 1、 會計制度 1、 會計制度 本公司執行企業會計準則 、 企業會計制度及其他有關準則、制度和補充規定。 2、 會計年度 2、 會計年度 本公司采用公歷年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個會計年度。 3、 記賬本位幣 3、 記賬本位幣

134、 本公司以人民幣為記賬本位幣。 4、 記賬基礎和計價原則 4、 記賬基礎和計價原則 本公司采用權責發生制記賬基礎，資產計價原則采用歷史成本法。 5、 外幣業務核算方法 5、 外幣業務核算方法 本公司會計年度內涉及外幣的經濟業務， 按發生當日中國人民銀行公布的市場匯價 （中間價）折合為本位幣記賬。期末，貨幣性項目的外幣賬戶余額按期末市場匯價（中間價）折合本位幣進行調整，由此產生的差額，按用途及性質計入當期財務費用或予以資本化。 6、 現金等價物的確定標準 6、 現金等價物的確定標準 本公司現金等價物是指持有的期限短（一般是指從購買日起 3 個月內到期） 、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值

135、變動風險很小的投資。 7、 短期投資核算方法 7、 短期投資核算方法 （1） 本公司對購入能隨時變現，并且持有時間不準備超過一年（含一年）的投資確認為短期投資。 （2） 短期投資計價及收益確認方法：本公司短期投資按實際支付的全部價款（包括稅金、手續費和相關費用）扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或利息入賬。短期投資持 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 48 有期間內收到被投資單位發放的現金股利或利息，除取得時已記入應收項目的現金股利或利息外，在實際收到時作為投資成本的收回，沖減短期投資賬面值。處置短期投資時，按所收到的處置收入與短期投資賬面價值的差額確認為當期投資收益。 （

136、3） 短期投資跌價準備的確認標準、計提方法：本公司對持有的短期投資期末采用成本與市價孰低計價， 并按單項短期投資的市價低于成本的差額分別計提短期投資跌價準備，并計入當期損益，如已計提短期投資跌價備后市價又回升，按回升增加的數額沖減已提取的短期投資跌價準備。 8、 壞賬核算方法 8、 壞賬核算方法 （1） 根據公司董事會決議，本公司壞賬損失采用備抵法核算。 （2） 壞賬準備金的提取采用賬齡分析法，按應收款項（含應收賬款、其他應收款，下同）期末余額的比例計提，本公司根據債務單位的實際財務狀況、現金流量等確定的壞賬準備計提比例為： 賬齡 1 年以內（含 1 年）按應收款項合計金額的 6%提??； 賬齡

137、 1 至 2 年的，按應收款項合計金額的 8%提??； 賬齡 2 至 3 年的，按應收款項合計金額的 10%提??； 賬齡 3 至 4 年的，按應收款項合計金額的 20%提??； 賬齡 4 至 5 年的，按應收款項合計金額的 50%提??； 賬齡 5 年以上的，按應收款項合計金額的 100%提??； 如債務單位現金流量嚴重不足，資不抵債等原因導致短期內無法收回的應收款項，本公司全額計提壞賬準備。 （3） 壞賬的確認標準： 債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產依法清償后，仍然不能收回的款項。 債務人逾期未履行償債義務，并且具有明顯特征表明確實不能收回的款項。 以上確實不能收回的款項，報經董事會批準后作為壞

138、賬轉銷。 9、 存貨核算方法 9、 存貨核算方法 （1） 存貨分類：本公司存貨主要包括：原材料、材料采購、包裝物、低值易耗品、在產品、產成品、委托代銷商品、庫存商品、發出商品、科技開發成本等大類。 （2） 存貨盤存制度：本公司存貨采用永續盤存制。 （3） 存貨取得和發出的計價方法：本公司各類存貨的購入與入庫按實際成本計價。除低值易耗品外，存貨發出采用個別認定法核算，低值易耗品于領用時一次計入成本。本公司承接的國家撥款項目在項目未經國家相關部門驗收前，相應專項支出在存貨項下科技開發成本中歸集，待項目驗收后按照有關規定進行處理。 （4） 存貨跌價準備的確認標準及計提方法： 當存在以下一項或若干項情

139、況時， 將存貨的賬面價值全部轉入當期損益,一次性予以核 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 49 銷： 已經霉爛變質的存貨； 已經過期且無轉讓價值的存貨； 生產中不再需要，并且已無使用價值和轉讓價值的存貨； 其他足以證明已無使用價值和轉讓價值的存貨。 當存在以下情況之一時，計提存貨跌價準備： 市價持續下跌，并且在可預見的未來無回升的希望； 使用該項原材料生產的產品成本大于產品的銷售價格； 因產品更新換代，原有庫存材料已不適應新產品的需要，而該原材料的市場價格又低于其賬面成本； 因提供的產品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，導致市場價格逐漸下跌； 其他足以證明該

140、項存貨實質上已經發生減值的情形。 本公司由于上述原因造成的存貨成本不可收回的部分，期末采用成本與可變現凈值孰低計價原則，按單個存貨項目的成本低于可變現凈值差額提取存貨跌價準備，計入當期損益?？勺儸F凈值按正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用后的價值確定。 10、 長期投資核算方法 10、 長期投資核算方法 （1） 長期股權投資 本公司對外長期投資， 按實際支付的價款計價， 占被投資單位有表決權資本總額的 20%以上(含 20%)，或雖投資不足 20%但有重大影響，采用權益法核算；占被投資單位有表決權資本總額的 20%以下或雖投資達到 20%以上但不具有重大影響的， 采

141、用成本法核算。 股權投資差額的攤銷期限為合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同未規定期限的，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按不超過 10 年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額， 按不低于 10 年的期限攤銷。根據財政部關于執行和相關會計準則有關問題解答（二） 的規定，自 2003 年 3 月 17 日起，新發生的對外投資，初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入資本公積科目。 （2） 長期債權投資 長期債權投資按實際支付的價款扣除支付的稅金、手續費等附加費用以及應付利息后作為實際成本， 實際成本與債券面值的差額

142、作為溢價或折價在債券存續期內按直線法攤銷。 （3） 長期投資減值準備的確認標準和計提方法 對有市價的長期投資存在下列情形的，應計提減值準備： 市價持續年低于賬面價值； 該項投資暫停交易年或年以上； 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 50 被投資單位當年發生嚴重虧損； 被投資單位持續年發生虧損； 被投資單位進行清理整頓、清算或出現其他不能持續經營的跡象。 對無市價的長期投資存在下列情形的，應計提減值準備： 影響被投資單位經營的政治或法律環境的變化； 被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，從而導致被投資單位財務狀況發生嚴重惡化； 被

143、投資單位所在行業的生產技術等發生重大變化，被投資單位已失去競爭力，從而導致財務狀況發生嚴重惡化； 有證據表明該項投資實質上已經不能再給企業帶來經濟利益的其他情形。 本公司對因上述情況導致長期投資可收回金額低于其賬面價值，且這種降低價值在可預見的未來期間內不可能恢復的，按可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。 11、 固定資產計價、折舊方法及固定資產減值準備的確認標準及計提方法 11、 固定資產計價、折舊方法及固定資產減值準備的確認標準及計提方法 （1） 固定資產的標準為：對使用期限超過一年的房屋及建筑物、機器設備、運輸設備和其他與生產經營有關的設備、量具工具及不屬于生產經

144、營主要設備的物品，其單位價值在 2,000 元以上，使用年限在二年以上者列入固定資產。 （2） 固定資產計價方法為：固定資產按實際成本計價。 （3） 固定資產分類為：房屋及建筑物、運輸設備、辦公設備及其他； （4） 固定資產折舊采用直線法計提折舊，按各類固定資產的原值和預計的使用年限扣除殘值確定其折舊率，分類折舊年限、折舊率、預計殘值率如下： 固定資產類別 折舊年限（年） 年折舊率（%） 預計殘值率（%）房屋及建筑物 30 3.23 3 運輸設備 8-10 9.70-12.13 3 電子設備 3-8 32.33-12.13 3 經營租入固定資產改良 3-5 32.33-19.40 3 其他設備

145、 3-8 32.33-12.13 3 已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額； 如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，該項固定資產的折舊率和折舊額的確定方法，按照固定資產價值恢復后的賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。已全額計提減值準備的固定資產，不再計提折舊。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 51 （5） 固定資產減值準備的確認標準及計提方法為：期末按固定資產賬面凈值與可收回金額孰低計價，對由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，將可收

146、回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產減值準備，計入當期損益。固定資產減值準備按單項資產計提。根據對固定資產的使用狀況、技術狀況以及為公司帶來未來經濟利益的情況進行分析，如果固定資產實質上已經發生了減值，則按估計減值額計提減值準備。對存在下列情況之一的固定資產，應當全額計提減值準備為： 長期閑置不用，在可預見的將來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資產； 由于技術進步等原因，已不可使用的固定資產； 雖然尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產； 已遭毀損，以致于不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產； 其他實質上已經不能給公司帶來經濟利益的固定資產。 12、 在建工程核算方法 12、 在建工程

147、核算方法 （1） 在建工程按實際成本計價，與購建固定資產有關的專項借款利息及外幣折算差額在固定資產交付使用或完工之前計入在建工程成本，在固定資產交付使用后發生的，計入當期財務費用。所建造的固定資產達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產；在辦理竣工決算后，按決算價格調整固定資產賬面價值。 （2） 在建工程減值準備的計提方法： 公司于每年年度終了， 對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，則按單項在建工程可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工程減值準備。 計提在建工程減值準備主要考慮因素如下： 長期停建并且預計在未來 3 年內不

148、會重新開工； 所建項目無論在性能上， 還是在技術上已經落后， 并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性； 其他足以證明在建工程已經發生減值準備的情況。 13、 借款費用的核算方法 13、 借款費用的核算方法 （1） 為購建固定資產而借入的專門借款所發生的借款費用，在符合以下條件時，予以資本化: 資產支出已經發生； 借款費用已經發生； 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。 當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化；以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。 （2） 借款費用資本化的確認原則和資本化期間 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 5

149、2 其他借款利息、折價或溢價的攤銷費用和匯兌差額均于發生當期確認為費用，直接計入當期費用。 （3） 借款費用資本化及金額的計算方法 每一會計期間的利息資本化金額根據至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數和資本化率計算確定。但利息和折價或溢價攤銷的資本化金額不超過當期專門借款實際發生的利息和折價或溢價的攤銷金額。 14、 無形資產核算方法 14、 無形資產核算方法 （1） 無形資產計價方法為：按實際成本計價。 （2） 攤銷方法：自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，如果預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，則無形資產按合同規定受益年限和法律規定有效年限孰短的期限內平

150、均攤銷；如合同未規定受益年限，法律也無規定有效年限的，按 10 年平均攤銷。 （3） 無形資產減值準備的計提：每年年度終了檢查各項無形資產預計給企業帶來未來的經濟利益的能力，對預計可收回金額低于其賬面價值的，計提減值準備，并計入當期損益。 當存在下列一項或若干項情況時，應當計提無形資產的減值準備： 某項無形資產已被其他新技術等所替代， 使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；并且該項無形資產已無使用價值和轉讓價值； 某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復； 某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值； 其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形

151、。 無形資產減值準備按單項計提。 15、 長期待攤費用攤銷方法 15、 長期待攤費用攤銷方法 本公司在籌建期間內發生的費用， 在開始生產經營的當月起一次轉入開始生產經營當月的損益； 其他長期待攤費用應按照固定資產的具體準則， 固定資產的后續支出除按條件可以計入固定資產賬面價值外應全部確認為當期費用，不再分期攤銷。 16、 應付債券的核算 16、 應付債券的核算 應付債券按實際收到的款項記賬，債券溢價或折價在債券存續期按直線法攤銷，債券利息按權責發生制計提或攤銷。 17、 收入的確認原則及成本核算方法 17、 收入的確認原則及成本核算方法 （1）收入確認的一般原則 銷售商品 在商品所有權上的重要

152、風險和報酬轉移給買方，本公司不再對該商品實施繼續管理權 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 53 和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品相關的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。 提供勞務 在勞務已經提供，勞務總收入和成本能夠可靠地計量，與勞務相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成程度能夠可靠地確定時確認勞務收入。 讓渡資產使用權 發生的使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法確定，并同時滿足與交易相關的經濟利益能夠流入公司和收入的金額能夠可靠計量。 （2）各類產品收入確認的具體方法 本公司的主營業務收入分為基礎軟件與支撐軟件收入、行業應

153、用軟件產品與技術服務收入和軟件出口加工及服務收入。 基礎軟件與支撐軟件收入分為中軟操作系統與支撐軟件、操作系統軟件服務兩類，中軟操作系統與支撐軟件收入確認方法為：在與用戶簽訂銷售合同，并按合同約定將產品轉移給對方后確認收入，操作系統軟件服務一般實施周期很短，收入采用在工程完工后一次確認的方法；行業應用軟件產品與技術服務一般有配套工程，收入按完工比例和合同總金額確認；軟件出口加工及服務是指為國外客戶開發軟件產品及國外軟件本地化，根據當期完工比例和合同總金額來確認當期收入。 （3）成本核算方法 本公司具有配套工程的軟件銷售和服務的配套軟硬件成本，月末按各項目的完工程度結轉。本公司生產過程發生的工資

154、、差旅費等各項生產費用，按部門歸集，計入當期損益。 18、 所得稅的會計處理方法 18、 所得稅的會計處理方法 本公司采用應付稅款法進行所得稅的核算。即按照當期計算的應繳所得稅額確認為當期所得稅費用的方法。 19、 研究開發費用的會計處理方法 19、 研究開發費用的會計處理方法 本公司研究開發費用在發生時確認為當期費用。 20、 融資租賃的會計處理方法 20、 融資租賃的會計處理方法 本公司融資租入的固定資產于租賃開始日按最低租賃付款額作為融資租賃固定資產及長期應付賬款的入賬價值。 融資租賃固定資產折舊采用與本公司固定資產折舊一致的會計政策。 對于可合理確定租賃屆滿時將會取得其所有權的融資租賃

155、固定資產， 在其尚可使用年限內計提折舊； 無法合理確定租賃期滿時能夠取得所有權的融資租賃固定資產， 在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。 21、 合并會計報表的編制方法 21、 合并會計報表的編制方法 本公司將投資持有 50%以上權益性資本， 或雖然投資持有不足 50%以上權益性資本， 但具有實質控制權的公司納入合并會計報表范圍。本公司合并會計報表根據合并會計報表 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 54 暫行規定及其相關規定，以母公司和納入合并范圍的子公司的會計報表及其他有關資料為依據，在合并、抵銷往來款項、重大交易等有關項目的基礎上，合并各項目數額予

156、以編制。 本公司之子公司與本公司采用的主要會計政策一致。 22、 會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正 22、 會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正 本公司本年度無會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正事項。 注釋三、稅項 注釋三、稅項 1、 增值稅 1、 增值稅 以產品、原材料銷售收入為計稅依據，執行 17%的稅率（計征時抵扣同期進項稅額） 。根據財稅（2000）25 號財政部、國家稅務總局、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知 ，為鼓勵軟件產業發展，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件

157、產品，按 17%的法定稅率征收增值稅后，對本公司增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。所退稅款用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為本公司所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。 2、 營業稅 2、 營業稅 本公司本年度各項營業稅應稅收入的營業稅率為：5%。 3、 城建稅、教育費附加 3、 城建稅、教育費附加 本公司分別按照應繳納流轉稅額的 7%和 3%計繳。 4、 企業所得稅 4、 企業所得稅 （1）本公司為北京市新技術產業開發實驗區的高新技術企業，根據財政部、國家稅務總局財稅字（94）001 號關于企業所得稅若干優惠政策的通知 ，本公司企業所得稅稅率為15%。 本公司所屬上海分公司

158、在當地繳納所得稅，企業所得稅稅率為 15%；本公司所屬寧波分公司、廣州分公司、河南分公司在當地繳納所得稅，企業所得稅稅率為 33%。 （2） 本公司控股子公司北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司、 北京中軟萬維網絡技術有限公司、北京中軟冠群軟件技術有限公司、廣州中軟信息技術有限公司、上海浦東中軟科技發展有限公司為高新技術企業，根據財政部、國家稅務總局財稅字（94）001 號關于企業所得稅若干優惠政策的通知 ，上述公司 2004 年度的企業所得稅稅率為 15%。 （3） 本公司控股子公司北京中軟華泰信息技術有限公司和杭州中軟安人網絡通信有限公司被認定為高新技術企業； 大連中軟軟件有限公司和深圳市中

159、軟創新信息系統有限公司被認定為軟件企業，根據財政部、國家稅務總局財稅字（94）001 號關于企業所得稅若干優惠政策的通知以及財政部、國家稅務總局聯合發布的財稅200270 號關于進一步鼓勵軟 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 55 件產業和集成電路產業發展稅收政策的通知 的有關規定， 新辦軟件生產企業從開始獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅、第三年至第五年減半征收企業所得稅，上述公司2004 年度的企業所得稅稅率為 7.5%。 （4） 本公司控股子公司北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司、 山東中軟信息技術有限公司、天津中軟軟件系統有限公司、杭州華視數字技術有限公司、鄭

160、州中軟信息技術有限公司和上海中標軟件有限公司 2004 年度的企業所得稅稅率為 33%。 （5） 中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司2004年度的企業所得稅稅率為17.50%。 5、 其他稅項 5、 其他稅項 按國家和地方有關規定計算繳納。 注釋四、控股子公司及合營企業 注釋四、控股子公司及合營企業 1、 納入合并會計報表范圍的控股子公司 1、 納入合并會計報表范圍的控股子公司 公司名稱 注冊資本實際投資額持股比例主營業務 大連中軟軟件有限公司 1000 萬620 萬62% 計算機軟件及網絡技術開發、技術咨詢、 技術服務； 計算機軟硬件及輔助設備、 通訊設備銷售； 經濟信息咨詢服務。北京

161、中軟萬維網絡技術有限公司 1,000 萬861.26 萬70% 法律法規規定的范圍 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 1,200 萬1,194.67 萬 65% 電子計算機軟硬件、 網絡工程、 金融電子工程的技術開發、 技術培訓、 技術服務、技術轉讓；銷售開發后的產品、通訊設備、電子計算機及外部設備。 北京中軟華泰信息技術有限公司(注 1) 370 萬325.28 萬41.95% 計算機軟硬件的技術開發； 承接計算機網絡工程。 杭州中軟安人網絡通信有限公司(注 1) 2,000 萬1,080 萬45% 技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓；計算機軟硬件、網絡產品、系統集成，醫療儀器設備、通

162、信設備；設計安裝： 計算機網絡工程、 通信設備工程；組織、生產、批發、零售：計算機軟硬件及外部設備、 通信設備； 其他無需報經審批的一切合法項目。 北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司(注 3) 500 萬400 萬80%(100%)法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前，不得經營；法律、法規未規定審批的， 企業自主選擇經營項目，開展經營活動。 天津中軟軟件系統有限公司 100 萬90 萬90% 計算機軟件開發、咨詢、服務、轉讓、培訓；計算機及外圍設備、通訊器材、電子元器件批發兼零售。 上海中標軟件有限公司(注1) 5,000 萬2,500 萬50% 計算機軟硬件的開發、 研制及新產

163、品的試銷， 計算機軟硬件的相關設備、 通訊設備的銷售。 （涉及許可經營的憑許可 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 56 證經營） 杭州華視數字技術有限公司(注 1) 1000 萬410 萬41% 技術開發、技術服務、技術咨詢、組織生產批發、零售、計算機軟件、集成電路、 數字電視、 計算機系統集成、 設計、安裝、 計算機系統工程、 其他無需報經審核的一切合法項目。 深圳市中軟創新信息系統有限公司 2000 萬 1,680.475 萬72.5% 計算機網絡系統的技術開發、 機械電器設備、五金交電、化工產品、計算機軟硬件及其配件、 化工輕工材料； 建筑材料、通訊設備的購銷。 北京

164、中軟冠群軟件技術有限公司(注 1) 200 萬美元827.735 萬50% 研究、開發和生產計算機軟件（包括：ERP、MRP 和 CRM 軟件產品）硬件、系統集成； 提供相關的技術服務、 技術咨詢、 技術培訓和信息服務， 銷售自產產品。 山東中軟信息技術有限公司 160 萬104 萬65% 計算機軟、硬件技術開發及咨詢業務；計算機軟、硬件的銷售。 上海浦東中軟科技發展有限公司(注 1) 130 萬60 萬46.15% 計算機軟件、 硬件開發、 網絡系統集成及相關產品銷售、 信息技術咨詢、 服務。（涉及許可經營的憑許可證經營） 廣州中軟信息技術有限公司 420 萬220 萬52.38% 計算機硬

165、件、 軟件、 網絡設備和系統集成的技術服務、應用開發。 *中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司(注 2) 700 萬港元0.00 萬99.30% 代理進出口及投資 鄭州中軟信息技術有限公司 30 萬15.3 萬51% 電子計算機軟件開發， 研制、 制造和產品銷售， 辦公自動化系統設備， 計算機應用工程設計，開發、技術服務、技術咨詢、 計算機配件， 備品備件及相關儀器、儀表的銷售和維修。 注 1：本公司持有北京中軟華泰信息技術有限公司 41.95%的股權、持有杭州中軟安人網絡通信有限公司 45%的股權、 持有上海中標軟件有限公司 50%的股權、 持有杭州華視數字技術有限公司 41%的股權、

166、持有北京中軟冠群軟件技術有限公司 50%的股權、 持有上海浦東中軟科技發展有限公司 46.15%的股權，雖然持股比例不足 50%以上，但本公司在上述公司的董事會中均擁有半數以上表決權，且均為上述公司的第一大股東，擁有實質控制權，因此將其納入合并報表范圍。 注 2：中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司(原名為金溢發展有限公司，以下簡稱 “中軟香港公司” )系中國電子信息產業集團公司將所持有的股權無償劃轉至原中軟總公司，故實際出資額為零。 注 3：北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司系本公司與下屬子公司北京中軟萬維網絡技術有限公司共同出資設立的子公司，本公司直接持股比例為 80%，直接與間接合計

167、持股比例為 100%。 2、 未納入合并會計報表范圍的控股子公司 2、 未納入合并會計報表范圍的控股子公司 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 57 公司名稱 法定代表人注冊資本實際投資額持股比例主營業務 美國中軟公司 唐敏 1 萬美元 8.2891 萬元100% 軟件開發、 軟件外包、信息技術與服務 注： 美國中軟公司系 2003 年中軟總公司在美國設立的全資子公司， 據財政部財會二字【1996】號關于合并會計報表合并范圍請示的復函 ，按照資產標準、銷售收入標準和利潤標準計算得出的比率均在 10%以下， 根據重要性原則， 可以不納入合并范圍。 截止 2004年 12 月 3

168、1 日，美國中軟公司的資產總額為 83.45 萬元，主營業務收入為 273.15 萬元，未分配利潤為-11.01 萬元。 3、 合并會計報表范圍的變化說明 3、 合并會計報表范圍的變化說明 （1）本期增加的子公司 與 2003 年度合并會計報表范圍相比，本年度合并會計報表的范圍新增加了杭州華視數字技術有限公司、 深圳中軟創新信息系統有限公司、 北京中軟冠群軟件技術有限公司、山東中軟信息技術有限公司、上海浦東中軟科技發展有限公司、廣州中軟信息技術有限公司、中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司、鄭州中軟信息技術有限公司等 8 家子公司。其中杭州華視數字技術有限公司為本年度本公司與其他公司共同出

169、資設立的有限責任公司；深圳市中軟創新信息系統有限公司系本年度本公司新收購的子公司；其余 6 家均系本年度因收購中軟總公司而帶來的子公司。 新購子公司合并報表的編制原則：根據財政部財會200218 號關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題的解答 ，在報告期內購買子公司的，將購買日起至報告期末該子公司的相關收入、 成本、 利潤納入合并利潤表， 期末在編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的期初數。根據上述原則，本公司本年度合并了深圳市中軟創新信息系統有限公司3-12月的利潤及利潤分配表和其他6家子公司10-12月的利潤及利潤分配表及期末的資產負債表。 （2）本期減少的子公司 本公司本期無減

170、少的子公司。 4、 被購買子公司情況： 4、 被購買子公司情況： （1）2004 年 2 月，本公司購買了深圳市中軟創新信息系統有限公司 52.5%的股權，購買價格為 755.475 萬元，同時增資 925 萬元，增資擴股后持股比例為 72.5%。此外，2004年 9 月 20 日，根據本公司 2004 年第一次臨時股東大會審議批準的關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的協議書 ，本公司以 7,533.22 萬元的價格，整體收購了中國電子產業工程公司原持有中軟總公司 100%的股權，收購完成后，依法辦理中軟總公司的注銷手續，因而本公司直接繼承了中軟總公司原持有的北京中軟冠群軟件技術有限公

171、司 50%股權、 山東中軟信息技術有限公司 65%股權、 上海浦東中軟科技發展有限公司 46.15%股權、廣州中軟信息技術有限公司 52.38%股權、中軟香港公司 99.3%股權及鄭州中軟信息技術有限公司 51%股權。 （2）購買日被購買子公司的資產、負債情況： 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 58 深圳市中軟創新信息系統有限公司 北京中軟冠群軟件技術有限公司 山東中軟信息技術有限公司 上海浦東中軟科技發展有限公司 廣州中軟信息技術有限公司 中軟香港公司 鄭州中軟信息技術有限公司流動資產 19,658,731.30635,405.851,769,077.266,171,0

172、64.949,649,201.9011,265,316.45 120,720.62長期投資 0.000.00 0.00 0.00 0.00 14,966,117.090.00固定資產 419,889.13929,877.32289,006.16704,861.72397,748.23308,770.25 114,266.55無形資產 1,714,499.8813,242.910.00 0.00 363,073.800.00 0.00 長期待攤費用 0.00272,511.420.000.00216,962.190.00 0.00 資產合計 資產合計 21,793,120.311,851,037

173、.502,058,083.426,875,926.6610,626,986.1226,540,203.79 234,987.17流動負債 1,669,739.912,259,105.921,675,486.284,653,510.395,855,928.7821,816,782.7312,356.43長期負債 0.00390,720.0037,022.160.00 0.00 4,000,000.000.00負債合計 負債合計 1,669,739.912,649,825.921,712,508.444,653,510.395,855,928.7825,816,782.7312,356.43所有者

174、權益 20,123,380.40-798,788.42345,574.982,222,416.274,771,057.34723,421.06 222,630.74其中： 未分配利潤 -58,704.51-17,353,288.42-1,364,306.04495,438.35-589,812.58-7,298,270.94 -77,369.26負債及所有者權益合計 負債及所有者權益合計 21,793,120.311,851,037.502,058,083.426,875,926.6610,626,986.1226,540,203.79 234,987.17上述購買日被購買的子公司的資產總計

175、69,980,344.97 元，負債總計 42,370,652.60元，所有者權益總計 27,609,692.37 元。 （3）自購買日至報告期末被購買子公司的經營成果情況： 深圳市中軟創新信息系統有限公司 北京中軟冠群軟件技術有限公司 山東中軟信息技術有限公司上海浦東中軟科技發展有限公司 廣州中軟信息技術有限公司 中軟香港公司 鄭州中軟信息技術有限公司主營業務收入 10,981,786.691,404,962.82522,900.23 22,495,755.5424,207,432.57 19,082,102.44254,260.37主營業務利潤 8,099,278.62948,000.08

176、16,416.24 1,308,882.625,315,299.57 12,929,755.1359,497.61利潤總額 利潤總額 2,343,593.06-370,670.26 -147,387.13 214,262.553,424,547.63 10,524,984.878,623.24所得稅費用 196,110.870.000.00 91,676.77499,516.700.000.00少數股東損益 0.000.000.00 0.000.0011,129.570.00凈利潤 凈利潤 2,147,482.19-370,670.26 -147,387.13 122,585.782,925,

177、030.93 10,513,855.308,623.24上述被購買的子公司自購買日至報告期末主營業務收入合計 78,949,200.66 元，主營業務利潤合計 28,677,129.87 元，利潤總額合計 15,997,953.96 元，所得稅費用合計787,304.34 元，凈利潤合計 15,199,520.05 元。 注釋五、合并會計報表主要項目注釋 注釋五、合并會計報表主要項目注釋 1、 貨幣資金 1、 貨幣資金 單 位 項 目 單 位 項 目 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 59 2004.12.31 2003.12.31 項 目 原幣 匯率本位幣原幣匯率 本位幣

178、現金 人民幣 855,416.48 855,416.48441,094.43 441,094.43港幣 5,814.39 1.06426,187.670.00 0.00日元 3,102,355.00 0.0797247,257.700.00 0.00美元 59,090.10 8.2765489,059.210.00 0.00英磅 9.64 15.8781153.070.00 0.00小計 1,598,074.13 441,094.43銀行存款 人民幣 191,761,215.35 199,761,215.35 450,599,525.45 450,599,525.45港幣 653,950.93

179、 1.0642695,934.580.00 0.00日元 49,015,859.97 0.07973,906,564.0421,983,991.000.07726 1,698,483.14美元 322,941.55 8.27652,672,825.75190,740.468.2767 1,578,701.57小計 207,036,539.72 453,876,710.16其他貨幣資金 4,111,540.18 0.00合 計 212,746,154.03 454,317,804.59注 1： 其他貨幣資金中保證金存款 161,500.00 元，其余款項為中軟總公司并賬帶來的住房資金管理中心賬戶

180、的存款。 注 2： 本公司貨幣資金 2004 年末比 2003 年末減少 24,157.16 萬元， 減少幅度為 53.17%，主要原因如下：支付中國電子產業工程公司 50%的股權收購款 2,741.51 萬元；償還中軟總公司并賬帶來的短期借款 17,100.00 萬元；凈償還的短期借款 3,550.00 萬元。 截止 2004 年 12 月 31 日，銀行存款中定期存款和通知存款明細如下： 存款類別 金 額 6 個月定期存款 6,000,000.001 年期定期存款 5,500,000.00通知存款 8,000,000.00合 計 19,500,000.002、 短期投資 2、 短期投資 （

181、1） 短期投資及短期投資跌價準備 2004.12.31 2003.12.31 項 目 賬面金額 跌價準備凈值賬面金額跌價準備 凈值股權投資 0.00 0.000.002,458,580.900.00 2,458,580.90其中：股票投資 0.00 0.000.002,458,580.900.00 2,458,580.90債券投資 0.00 0.000.002,655,855.0023,638.50 2,632,216.50 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 60 其中：國債投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00 其他債券投資 0.00 0.000.00

182、2,655,855.0023,638.50 2,632,216.50其他投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00合 計 0.00 0.000.005,114,435.9023,638.50 5,090,797.40注： 本公司本年度將所持有的長江電力 A 股 571763 股全部出售， 本公司之控股子公司北京中軟萬維網絡技術有限公司也將所持有的中國廣東核電集團債券全部出售，故該科目期末余額為 0.00。 3、 應收票據 3、 應收票據 項 目 2004.12.31 2003.12.31銀行承兌匯票 4,399,199.64880,014.00商業承兌匯票 15,960,073

183、.247,383,273.50合 計 20,359,272.888,263,287.50 應收票據期末數較期初數增長 146.38%，主要原因為隨著主營業務收入的增長，收到客戶的銀行承兌匯票和商業承兌匯票也相應增加。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司沒有用于貼現、抵押的商業承兌匯票。 截止 2004 年 12 月 31 日，應收票據中無應收持有本公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位的欠款。 4、 應收賬款 4、 應收賬款 （1） 賬齡分析 2004.12.31 2003.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 162,46

184、4,905.09 81.51% 9,747,894.31 152,717,010.78 151,332,746.78 87.82% 9,079,964.81 142,252,781.97 1-2 年 23,608,066.75 11.85% 1,888,645.33 21,719,421.42 18,256,757.59 10.60% 1,460,540.61 16,796,216.98 2-3 年 10,720,910.06 5.38% 1,072,091.01 9,648,819.05 2,419,213.29 1.40% 241,921.33 2,177,291.96 3-4 年 1,6

185、06,245.41 0.81% 321,249.08 1,284,996.33 260,582.00 0.15% 52,116.40 208,465.60 4-5 年(注 1) 857,443.50 0.43% 428,721.75 428,721.75 21,300.00 0.01% 10,650.00 10,650.00 5 年以上 49,686.07 0.02% 49,686.07 0.00 28,386.07 0.02% 28,386.07 0.00 合 計 199,307,256.88 100% 13,508,287.55 185,798,969.33 172,318,985.73

186、100% 10,873,579.22 161,445,406.51 （2） 截止 2004 年 12 月 31 日，應收賬款中無應收持有本公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位的欠款。 （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，應收賬款前五名金額合計為 34,648,037.37 元，占期 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 61 末應收賬款余額 17.38%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 水利部防汛抗旱辦公室 10,762,970.80 2004年 貨款 鐵通黑龍江分公司 7,477,196.59 2004年 貨款 中國外匯交易中心

187、6,106,509.98 2004年 貨款 廣東省地稅局 5,800,000.00 2003 年 貨款 中國網通山西分公司 4,501,360.00 2004 年 貨款 合 計 34,648,037.37 5、 其他應收款 5、 其他應收款 （1） 賬齡分析 2004.12.31 2003.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 18,012,697.39 68.84% 1,080,761.84 16,931,935.55 9,626,055.16 76.02% 570,221.05 9,055,834.11 1-2 年 3,392,372.79

188、 12.97% 271,389.82 3,120,982.97 2,255,837.81 17.81% 180,447.03 2,075,390.78 2-3 年 1,483,000.10 5.67% 148,300.01 1,334,700.09 149,088.84 1.18% 14,908.88 134,179.96 3-4 年 411,038.07 1.57% 82,207.62 328,830.45 631,704.00 4.99% 126,340.90 505,363.10 4-5 年 48,719.00 0.19% 24,359.50 24,359.50 0.00 0.00% 0

189、.00 0.00 5 年以上(注 1) 2,817,600.00 10.76% 2,817,600.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 計 26,165,427.35 100.00% 4,424,618.79 21,740,808.56 12,662,685.81 100.00% 891,917.86 11,770,767.95 (2)其他應收款 5 年以上的款項系本公司 2004 年度新收購的控股子公司-深圳市中軟創新信息系統有限公司的往來款項。 (3)本公司其他應收款期末較期初增長 106.63%， 主要原因為中軟總公司并賬轉入及本年度新收購的子公司帶來的其他應收

190、款增加。 (4)截止 2004 年 12 月 31 日，無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (5)截止 2004 年 12 月 31 日，其他應收款中前五名欠款金額合計為 8,437,155.50 元，占其他應收款期末余額的 32.25%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 北京中軟世紀軟件科技有限公司 4,299,900.00 2004年 股權轉讓款及往來款 北京奈特創新有限公司 1,480,000.00 2001年 往來款 東軟軟件股份有限公司 1,187,533.60 2002 年 往來款 浙江中軟信息工程有限公司 1,000,000.00 2003 年

191、 股權轉讓款 天平國際旅行社國際部 469,721.90 2003 年 代墊款 合 計 8,437,155.50 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 62 6、 預付賬款 6、 預付賬款 （1） 賬齡分析 賬 齡 2004.12.31 比例% 2003.12.31 比例%1 年以內 38,776,999.60 78.67% 12,637,958.73 56.96%1-2 年 8,304,309.10 16.85% 5,851,306.83 26.37%2-3 年 1,095,614.62 2.22% 3,661,438.41 16.50%3-4 年 1,073,096.24

192、2.18% 37,500.00 0.17%4-5 年 37,500.00 0.08% 0.00 0.00%5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00%合 計 49,287,519.56 100.00% 22,188,203.97 100.00%(2)本公司預付賬款期末較期初增長 122.13%，主要原因系本年度業務規模擴大，預付款項隨之相應增加。 (3) 截止 2004 年 12 月 31 日，無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (4)截止 2004 年 12 月 31 日，預付賬款中前五名欠款金額合計為 18,250,907.12 元，占預付賬款期末余額的 37.03

193、%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 中化國際招標有限公司 6,994,069.77 2004年 貨款 北京金達視通電子有限公司 5,161,665.25 2004年 貨款 北京新脈集英科技有限公司 2,686,787.00 2004 年 貨款 合里斯(中國)有限公司 1,908,385.10 2004 年 貨款 東陽網星信息科技有限公司 1,500,000.00 2004 年 貨款 合 計 18,250,907.12 7、 存貨 7、 存貨 （1） 存貨明細 2004.12.31 2003.12.31 項 目 金額 跌價準備 凈值 金額 跌價準備 凈值 低值易耗品 24

194、9,661.30 0.00249,661.3096,136.300.00 96,136.30原材料 2,812,876.41 0.002,812,876.416,123,372.500.00 6,123,372.50庫存商品 29,740,840.53 1,797,925.8727,942,914.66 19,046,111.801,316,104.17 17,730,007.63產成品 3,121,541.01 0.003,121,541.01223,640.630.00 223,640.63自制半成品 117,203.73 0.00117,203.730.000.00 0.00在產品 2,

195、564,376.36 0.002,564,376.36451,882.350.00 451,882.35發出商品 51,629,524.38 0.0051,629,524.38 33,508,592.220.00 33,508,592.22科技開發成本 32,287,309.10 0.0032,287,309.10 19,198,359.340.00 19,198,359.34合 計 122,523,332.82 1,797,925.87120,725,406.95 78,648,095.141,316,104.17 77,331,990.97 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度

196、報告 63 (2)本公司存貨原值期末較期初增加 55.79%，主要有以下原因造成：因本公司銷售規模增長，采購規模也相應擴大，致使庫存商品增幅達 56.15%；發出商品較上年末增長了 54.08%； 隨著專項應付款的增加， 科技開發成本凈增加 1,308.89 萬元,增幅達 68.17%。 (3)發出商品核算的主要內容為貨已發出， 但不符合收入的確認條件， 本公司將其從庫存商品轉入發出商品，待確認收入時，再將發出商品結轉相應的銷售成本。 (4)科技開發成本核算的內容主要為本公司承接的國家及市級的科研項目撥款所發生的尚未完成的項目研發費用。 (5)存貨跌價準備期末較期初增加 48.18 萬元,主要

197、是本公司將部分庫存商品期末成本與可變現凈值的差額計提了跌價準備。 8、 待攤費用 8、 待攤費用 項 目 2003.12.31 本期增加 本期攤銷 2004.12.31 房租 151,861.66896,562.45946,437.65 101,986.46待抵扣進項稅 53,738.89175,748.56116,155.57 113,331.88養路費 5,280.003,342.005,610.00 3,012.00保險費 1,200.6043,577.7127,601.49 17,176.82網絡服務費 29,558.30181,874.00106,700.30 104,732.00空

198、調費 0.003,200.40963.00 2,237.40物業管理費 4,166.6858,700.0062,866.68 0.00設備租賃費 0.0016,023.130.00 16,023.13合 計 245,806.131,379,028.251,266,334.69 358,499.699、 長期投資 9、 長期投資 （1） 長期投資及減值準備 2004.12.31 2003.12.31 項 目 賬面余額 減值準備賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 一、長期股權投資 60,318,078.39 0.0060,318,078.390.000.00 0.00對未合并子公司投資 0.0

199、0 0.000.000.000.00 0.00對合營企業投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00對聯營企業投資 60,318,078.39 0.0060,318,078.390.000.00 0.00其他股權投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00股權投資差額 0.00 0.000.000.000.00 0.00二、長期債權投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00三、合并價差 8,946,551.28 0.008,946,551.287,401,431.630.00 7,401,431.63合 計 69,264,629.67 0.0069,

200、264,629.677,401,431.630.00 7,401,431.63（2） 對未合并子公司投資 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 64 本期增加 被投資單位名稱 原始投資2003.12.31賬面余額 本期轉入投資收益 股權投資準備本期減少 2004.12.31賬面余額 占被投資單位股權比例%美國中軟公司 82,891.000.00 82,891.00-82,891.000.000.00 0.00 100% （3） 對聯營企業投資 本期增加 被投資單位名稱 原始投資 2003.12.31賬面余額 本期追加(轉入) 投資收益 股權投 資準備 本期減少 2004.12.

201、31 賬面余額 占被投資單位股權比例% 北京亞數富士信息系統有限公司(注 1) 440,000.00 0.00 440,000.00 -127,291.43 106.61 0.00 312,815.18 20% 中軟科技創業投資有限公司(注 2) 22,500,000.00 0.00 21,473,653.76 2,596,554.13 0.00 0.00 24,070,207.89 45% 北京富士通系統工程有限公司(注 2) 2,254,936.45 0.00 4,249,223.90 1,407,034.49 0.00 0.00 5,656,258.39 39% 北京中軟好泰酒店計算機管

202、理系統工程有限責任公司(注2) 90,000.00 0.00 2,424,508.28 8,188.33 0.00 0.00 2,432,696.61 30% 北京中軟世紀軟件科技有限公司(注 2) 700,000.00 0.00 1,834,676.34 7,660.00 0.00 0.00 1,842,336.34 17.50% 北京華大恒泰科技有限公司(注 2) 9,000,000.00 0.00 7,417,334.25 -288,337.35 0.00 0.00 7,128,996.90 30% 上海中軟計算機系統工程有限公司(注 2) 150,000.00 0.00 316,832

203、.70 54,951.94 0.00 0.00 371,784.64 30% 北京中軟仕園物業管理有限公司(注 2) 410,000.00 0.00 422,161.98 -38,409.69 0.00 0.00 383,752.29 20.50% 北京中軟華融技術有限公司(注 2) 2,450,000.00 0.00 1,689,082.15 0.00 0.00 0.00 1,689,082.15 12.25% 中軟國際有限公司(注 3) 0.00 0.00 14,966,117.09 1,349,082.91 114,948.00 0.00 16,430,148.00 8.24% 合 計

204、37,994,936.45 0.00 55,233,590.45 4,969,433.33 115,054.61 0.00 60,318,078.39 注 1：北京亞數富士信息系統有限公司為 2004 年本公司與日本國 ADK 富士系統株式會社共同出資設立的中外合資經營企業，該公司注冊資本為人民幣 220 萬元，本公司以現金出資 44 萬元，股權比例為 20%，日本國 ADK 富士系統株式會社出資相當于人民幣 176萬元的日元現金，股權比例為 80%。 注 2：除北京亞數富士信息系統有限公司外，其余均系收購中軟總公司帶來的聯營企業。 注 3：中軟國際有限公司系本公司之控股子公司中軟香港公司的聯

205、營企業，中軟香港公司對中軟國際有限公司的股權比例雖不足 20%，但因在中軟國際有限公司的董事會成員派有代表，因而對該公司具有重大影響，故采用了權益法核算。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 65 （4） 合并價差 被投資單位名稱 初始金額 2003.12.31 本期增加 本期攤銷 2004.12.31 攤銷期限 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 2,708,011.01 2,363,427.32 0.00 295,428.48 2,067,998.84 10 年 北京中軟萬維網絡技術有限公司 1,836,151.08 1,556,301.54 0.00 194,537.7

206、6 1,361,763.78 10 年 北京中軟華泰信息技術有限責任公司 2,188,558.79 1,861,460.03 0.00 232,682.52 1,628,777.51 10 年 杭州中軟安人網絡通信有限公司 1,817,094.59 1,620,242.74 0.00 181,709.40 1,438,533.34 10 年 深圳市中軟創新信息系統有限公司 2,672,157.65 0.00 2,672,157.65 222,679.84 2,449,477.81 10 年 大連中軟軟件有限公司 0.00 0.00 18,149.45 18,149.45 0.00 一次攤銷 中

207、軟香港公司 0.00 0.00 2,893.69 2,893.69 0.00 一次攤銷 合 計 11,221,973.12 7,401,431.63 2,693,200.79 1,148,081.14 8,946,551.28 (5)截止 2004 年 12 月 31 日，本公司未發生長期投資可收回金額低于賬面價值的情況，故未計提長期投資減值準備。 (6)在資產負債表日，本公司長期投資的變現沒有重大限制。 10、 固定資產及累計折舊 10、 固定資產及累計折舊 （1） 明細情況 項 目 2003.12.31 本期增加 本期減少 2004.12.31 固定資產原值： 房屋及建筑物 32,009,

208、987.78 137,729,656.68 0.00 169,739,644.46 運輸設備 6,718,189.91 6,799,266.44 0.00 13,517,456.35 機器設備 0.00 5,801,086.79 0.00 5,801,086.79 電子設備 14,420,398.26 22,043,606.83 2,832,087.15 33,631,917.94 其他設備 962,343.74 552,193.16 27,300.00 1,487,236.90 合 計 54,110,919.69 172,925,809.90 2,859,387.15 224,177,342

209、.44 累計折舊： 房屋及建筑物 2,784,328.32 26,282,367.89 0.00 29,066,696.21 運輸設備 2,098,939.22 1,807,650.34 0.00 3,906,589.56 機器設備 0.00 122,109.54 0.00 122,109.54 電子設備 7,593,647.27 20,042,215.31 2,543,183.23 25,092,679.35 其他設備 468,574.46 330,576.97 26,481.00 772,670.43 合 計 12,945,489.27 48,584,920.05 2,569,664.23

210、 58,960,745.09 固定資產凈值： 41,165,430.42 165,216,597.35 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 66 固定資產減值準備： 電子設備 61,223.06 0.00 0.00 61,223.06 固定資產凈額： 41,104,207.36 165,155,374.29 (2) 固定資產原值期末較期初增加 17,006.64 萬元，主要有以下原因：收購中軟總公司帶來的固定資產 13,955.74 萬元；中軟總公司“496 工程國產化操作系統”完工從在建工程轉入固定資產 1,807.66 萬元；中軟總公司所屬子公司的固定資產原值 773.9

211、5萬元。 (3)中軟總公司并賬增加的房屋建筑物的產權過戶手續正在辦理之中。 11、 在建工程 11、 在建工程 （1） 明細情況 工程名稱 預算數 2003.12.31 本期增加 本期減少 2004.12.31 完工程度 資金來源 昌平軟件園研發2號樓 4555 萬元 15,058,338.56 22,084,159.38 0.00 37,142,497.94 81.54% 募集資金 昌平園土地 0.00 6,978,775.50 0.00 6,978,775.50 自籌 自主中文安全操作系統 10178 萬元 0.00 20,865,419.81 0.00 20,865,419.81 49.

212、36% 國家撥款、自籌、貸款 網絡安全產品產業化工程 8250 萬元 0.00 38,829,299.13 0.00 38,829,299.13 47.07% 國家撥款、自籌、貸款 企業信息化平臺產品項目 10513 萬元 0.00 27,621,165.23 0.00 27,621,165.23 26.27% 國家撥款、自籌、貸款 合 計 15,058,338.56 116,378,819.05 0.00 131,437,157.61 (2)在建工程期末數比期初數增加 11,637.89 萬元， 其中昌平軟件園研發 2 號樓本年度增加 2,208.42 萬元，其余四個項目增加 9,429.4

213、7 萬元，均為收購中軟總公司而帶來的項目； (3)上述工程中企業信息化平臺產品項目資本化利息累計發生額為 3,131,969.22 元，其中 2004 年度資本化利息發生額為 1,147,055.37 元。 (4) 自主中文安全操作系統項目中的房產已于 2003 年末暫估轉固 32,040,829.63 元。 (5)截止 2004 年 12 月 31 日，上述項目未發生減值，因而未計提在建工程減值準備。 12、 無形資產 12、 無形資產 （1） 無形資產類別 項目 原始金額 2003.12.31 本期增加 本期攤銷 2004.12.31 累計攤銷 剩余攤銷期限土地使用權 870,919.80

214、 0.00 814,634.224,354.60810,279.62 60,640.18 57個月 商標權 30,000.00 0.00 30,000.002,000.0028,000.00 2,000.00 112個月 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 67 許可費 60,000.00 0.00 60,000.001,000.0059,000.00 1,000.00 54個月 軟件 24,492,221.73 1,765,820.44 19,225,024.972,384,881.9418,605,963.47 5,886,258.26 25-116個月合計 25,453

215、,141.53 1,765,820.44 20,129,659.192,392,236.5419,503,243.09 5,949,898.44 注： 無形資產期末數比期初數凈增加 1,773.74 萬元， 其中因收購中軟總公司并賬轉入的無形資產為865.43萬元， 本公司控股子公司上海中標軟件有限公司本年度購入的唐舟OFFICE軟件原值為 875 萬元。 13、 長期待攤費用 13、 長期待攤費用 項目名稱 原始金額 2003.12.31本期增加 本期攤銷 2004.12.31 累計攤銷 剩余攤銷期限 展板 60,380.00 35,221.700.0020,126.6415,095.06

216、45,284.949個月保密室 15,174.00 15,174.000.003,793.5011,380.50 3,793.5024個月開辦費 734,351.55 364,970.75369,380.80734,351.550.00 734,351.55汽車泊位費 27,360.00 0.0027,360.003,800.0023,560.00 3,800.0029個月企業信用評價費 8,000.00 0.008,000.00999.997,000.01 999.9921個月華彬莊園會員費 1,324,800.00 0.001,324,800.00264,960.001,059,840.0

217、0 264,960.0048個月四源費 229,210.00 0.0043,931.925,730.2538,201.67 191,008.3323個月外墻裝修 283,524.00 0.00248,083.502,362.70245,720.80 37,803.20312個月合計 2,682,799.55 415,366.45 2,021,556.221,036,124.631,400,798.04 1,282,001.5114、 短期借款 14、 短期借款 （1） 短期借款類別 類 別 2004.12.312003.12.31信用借款 124,500,000.00160,000,000.0

218、0抵押借款 0.000.00保證借款 0.000.00質押借款 0.000.00合 計 124,500,000.00160,000,000.00（2） 截止 2004 年 12 月 31 日，短期借款明細如下： 貸款單位 貸款金額 貸款利率(年) 貸款資金用途 期 限 北京銀行中軸路支行 100,000,000.004.698% 流動資金周轉 2004.11-2005.6 招商銀行北京展覽路支行 24,500,000.004.698%-4.779% 流動資金周轉 2004.9-2005.9 合 計 124,500,000.00 15、 應付票據 15、 應付票據 中國軟件與技術服務股份有限公司

219、 2004 年年度報告 68 項 目 2004.12.312003.12.31銀行承兌匯票 20,424,146.403,844,086.00商業承兌匯票 0.000.00合 計 20,424,146.403,844,086.00注：2004 年末應付票據比上年末增長 431.31%，主要原因系公司業務規模擴張，采購大幅增加，應付票據隨之增加。 16、 應付賬款 16、 應付賬款 (1)賬齡分析 賬 齡 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以內 110,857,873.8098.81%59,676,303.16 99.62%1-2 年 1,118,611.481.00

220、%208,221.31 0.35%2-3 年 215,766.860.19%10,814.70 0.02%3-4 年 0.000.00%3,000.08 0.01%4-5 年 3,000.000.00%0.00 0.00%5 年以上 0.000.00%0.00 0.00%合 計 112,195,252.14100.00%59,898,339.25 100.00%(2)2004 年末應付賬款比上年數增加 87.31%，主要原因系公司業務規模擴張，采購大幅增加，應付賬款隨之增加。 (3)截止 2004 年 12 月 31 日，無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (4)截止 2004

221、年 12 月 31 日，應付賬款前五名金額合計為 17,625,014.28 元，占期末應付賬款余額 15.71%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 甲骨文公司 7,209,918.36 2004年 貨款 廣州神州數碼有限公司 3,610,128.51 2004 年 貨款 廣東豐德科技有限公司 2,359,000.00 2004 年 貨款 賽孚耐(北京)信息技術有限公司 2,301,677.41 2004 年 貨款 北京凌華興業科技有限公司 2,144,290.00 2004 年 貨款 合 計 17,625,014.28 17、 預收賬款 17、 預收賬款 (1)賬齡分析

222、 賬 齡 2004.12.31比 例 2003.12.31 比 例 1年以內 15,935,028.4892.56%18,360,543.69 94.28%1-2年 500,981.102.91%412,525.90 2.12%2-3年 92,329.440.54%645,694.59 3.32% 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 69 3-4年 631,875.813.67%55,372.92 0.28%4-5年 55,120.200.32%0.00 0.00%5年以上 0.000.00%0.00 0.00%合 計 17,215,335.03100.00%19,474,1

223、37.10 100.00%(2)截止 2004 年 12 月 31 日，無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (3)截止 2004 年 12 月 31 日， 預收賬款前五名金額合計為 5,599,318.19 元， 占期末預收賬款余額的 32.53%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 中國石油化工股份有限公司 3,492,320.19 2004年 貨款 中國人民銀行總行 992,000.00 2004年 軟件開發費 呼和浩特商業銀行 514,998.00 2004年 貨款 濱州市市委政府機關小區 400,000.00 2004年 貨款 鹽城市財政局 200,0

224、00.00 2004 年 貨款 合 計 5,599,318.19 18、 應交稅金 18、 應交稅金 稅 種 2004.12.312003.12.31增值稅 5,281,031.237,243,796.69營業稅 1,001,480.6296,900.46城建稅 457,488.86565,639.49企業所得稅 3,091,270.88-895,012.46個人所得稅 944,073.88670,254.28合 計 10,775,345.477,681,578.46 注：公司的執行稅率見附注三。 19、 其他應交款 19、 其他應交款 項 目 2004.12.312003.12.31教育費附

225、加 271,446.57244,524.80水利建設基金 1,618.001,386.20住房維修基金* 920,694.660.00合 計 1,193,759.23245,911.00注：住房維修基金系中軟總公司并賬帶來的項目。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 70 20、 其他應付款 20、 其他應付款 (1)賬齡分析 項 目 2004.12.312003.12.311年以內 62,181,116.153,049,026.001-2年 3,022,639.421,776,904.802-3年 699,097.29172,031.153-4年 9,670.0436,43

226、5.534-5年 36,435.53101,313.005年以上 101,313.000.00合 計 66,050,271.435,135,710.48(2)2004 年末其他應付款比上年數增加 6,091.46 萬元， 主要原因為本公司根據與中國電子產業工程公司簽訂的 關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的協議書 ， 計提解除富余人員勞動關系補償費、 改制清理費及離退休專項經費,并欠付中國電子產業工程公司 50%的股權收購款。 (3)截止 2004 年 12 月 31 日， 欠持本公司 5% （含 5%） 以上股份的股東款項為 2,741.51萬元。 (4)截止 2004 年 12 月

227、 31 日，其他應付款前五名金額合計為 53,150,445.37 元，占期末其他應付款余額的 80.47%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 中國電子產業工程公司 27,415,100.00 2004年 欠付股權收購款 專項離退休經費 19,387,774.31 2004 年 離退休人員經費 專項解除勞動合同人員補償費 5,076,561.52 2004 年 解除勞動合同人員補償費 北京華利計算機公司 707,927.74 2004 年 往來款 專項改制清理費 563,081.80 2004 年 改制清理費 合 計 53,150,445.37 21、 預提費用 21、

228、預提費用 項 目 2004.12.312003.12.31項目維護費用 0.00110,069.53注： 項目維護費用期末余額為 0.00， 系由于本公司對于維護費用不再采用預提的方式，而是在發生時直接計入當期損益。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 71 22、 一年內到期的長期負債 22、 一年內到期的長期負債 項 目 借款條件 期限 年利率2004.12.31 2003.12.31汽車消費貸款 抵押 2002.5-2005.5 5.49% 23,138.82 0.00注： 該項目系本公司之控股子公司山東中軟信息技術有限公司的汽車消費貸款因 2005年 5 月到期，故轉

229、入一年內到期的長期負債。 23、 長期借款 23、 長期借款 借款類別 2004.12.312003.12.31信用 3,600,000.000.00抵押 20,000,000.000.00保證 0.000.00質押 0.000.00合 計 23,600,000.000.00截止 2004 年 12 月 31 日長期借款余額明細如下： 貸款單位 貸款金額 貸款利率 貸款資金用途 借款期限 工商銀行北京長安支行 20,000,000.00 浮動利率 技術改造 2002.12-2007.12 國家開發銀行上海市分行 3,600,000.00 0% 項目科研費 2004.11-2009.12 合 計

230、 23,600,000.00 注：抵押情況詳見會計報表附注八.2。 24、 專項應付款 24、 專項應付款 項 目 2004.12.312003.12.31面向奧運的多語言機器翻譯系統 450,000.00600,000.00操作系統安全增強技術經費 0.002,000,000.00工業控制領域的中軟實時嵌入式LINUX 0.001,050,000.00桌面操作系統及配套環境 4,500,000.005,000,000.00中國系統軟件總體技術研究 1,600,000.001,950,000.00服務器操作系統及子系統研制 5,110,415.294,200,000.00面向行業手持設備的嵌入

231、式LINUX軟件平臺 1,500,000.00840,000.00面向稅務行業的新一代“大集中”稅收征管系統 1,500,000.001,500,000.00LINUX桌面操作系統及辦公套件研發與商品化 1,920,000.003,200,000.00LINUX桌面操作系統及應用平臺研發 0.004,450,000.00中軟萬維證券綜合業務應用平臺 600,000.00350,000.00中軟安人公眾服務平臺高新技術研究開發中心項目231,669.10100,000.00基于組件化業務中間件的電子政務公眾服務平臺 8,231.44180,000.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004

232、年年度報告 72 電子政務公眾服務平臺研發中心項目 176.70170,123.00其他小額項目 90,000.0090,000.00中軟稅務行業信息化軟件基金平臺 2,000,000.000.00科技三項費576項目費 2,000,000.000.00基于軟件構件復用技術的業務基礎平臺 2,000,000.000.00高性能防水墻 1,600,000.000.00移動互聯網增值服務平臺 800,000.000.00基于LINUX的集成電子政務系統 750,000.000.00互聯網內容發布與管理系統 1,000,000.000.00LINUX操作系統的優化升級及產業化 3,000,000.0

233、00.00J2EE應用服務器中間件 830,000.000.00外經貿發展專項基金 300,000.000.00國家標準項目計劃 170,000.000.00*全中文操作系統 80,000.000.00*軟件國際化示范工程 142,862.600.00*基于核心平臺的企業信息 260,000.000.00*科學支出195號項目 1,000,000.000.00*自主中文操作系統工程 30,000,000.000.00*企業信息化平臺 12,600,000.000.00*網絡安全產品產業化工程 10,000,000.000.00網絡信息產品安全關鍵產品 97,000.000.00基于LINUX的

234、辦公軟件的產品化 2,000,000.000.00城市應急連動指揮公安系統 100,000.000.00跨警種多警務無線接入平臺 63,000.000.00企業動態配置交互式企業信息化應用軟件項目 200,000.000.00軟件規?；隹谕獍_發管理平臺 1,500,000.000.00合 計 90,003,355.1325,680,123.00注：專項應付款期末數比期初數凈增加 6,432.33 萬元，增長幅度為 250.48%；一方面專項應付款本年增加數為 9,228.99 萬元， 其中因收購中軟總公司并賬而增加的專項應付款為 5,408.29 萬元(*號項目)，其余為本年度收到的各項專

235、項撥款；另一方面本年減少數為2,796.66 萬元，主要為本公司核銷了已完工驗收的項目。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 73 25、 股本 25、 股本 本期變動增減 （+、） 數量單位：股 項 目 2003.12.31 配股額送股額公積金轉股其 他 小 計 2004.12.31 一、未上市流通股份 發起人股份 65,007,389.00 65,007,389.00其中： 國家擁有股份 境內法人持有股份 42,254,803.00- - - - - 42,254,803.00境外法人持有股份 自然人持有股份 22,752,586.00- - - - - 22,752,5

236、86.00 募集法人股 內部職工股 優先股或其他 其中：轉配股 未上市流通股份合計 65,007,389.00- - - - - 65,007,389.00 二、已上市流通股份 人民幣普通股 36,000,000.00- - - - - 36,000,000.00境內上市的外資股 境外上市的外資股 其他 已上市流通股份合計 36,000,000.00- - - - - 36,000,000.00三、股份總數 101,007,389.00- - - - - 101,007,389.0026、 資本公積 26、 資本公積 類 別 2003.12.31本期增加本期減少 2004.12.31股本溢價

237、287,023,227.060.0057,784,536.86 229,238,690.20股權投資準備 195,000.00116,892.820.00 311,892.82撥款轉入 0.0015,121,293.730.00 15,121,293.73其他資本公積 358,090.230.000.00 358,090.23合 計 287,576,317.2915,238,186.5557,784,536.86 245,029,966.98(1)資本公積本期減少數 5,778.45 萬元，主要是根據 2004 年 9 月 20 日召開的 2004年第一次臨時股東大會決議,本公司以 7,533

238、.22 萬元(2003 年 12 月 31 日的評估值扣除相關費用)收購了中軟總公司， 2003 年 12 月 31 日中軟總公司凈資產的評估值 8,311.22 萬 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 74 元， 實際并賬日 2004 年 9 月 30 日中軟總公司凈資產賬面值 2,532.77 萬元， 本公司并賬時將兩者之間的差額 5,778.45 萬元減少了資本公積。 (2)股權投資準備增加數是根據權益法核算享有的被投資單位的資本公積的增加數。 (3)撥款轉入增加數系由于中軟總公司 496 工程國產化操作系統項目因完工驗收形成資產的部分由專項應付款轉入資本公積。 27、

239、 盈余公積 27、 盈余公積 類 別 2003.12.31 本期增加本期減少 2004.12.31法定盈余公積 11,156,049.59 5,072,490.95 0.00 16,228,540.54法定公益金 5,578,024.80 2,536,245.47 0.00 8,114,270.27免稅基金 888,959.50 0.000.00 888,959.50合 計 17,623,033.89 7,608,736.420.00 25,231,770.31 28、 未確認的投資損失 28、 未確認的投資損失 被投資單位 2003.12.31本期增加本期減少 2004.12.31股權比例北

240、京中軟華泰信息技術有限責任公司 0.00-110,237.560.00 -110,237.5641.95%北京中軟冠群軟件技術有限公司 0.00-584,729.340.00 -584,729.3450%合 計 0.00-694,966.900.00 -694,966.9029、 未分配利潤 29、 未分配利潤 項 目 2004年度2003年度期初未分配利潤 53,417,674.6247,908,167.68加：本期利潤轉入 46,758,060.1036,081,448.17其他轉入 0.000.00減：提取法定盈余公積 5,072,490.953,546,729.35提取法定公益金 2,

241、536,245.471,773,364.68 提取任意盈余公積 0.000.00應付普通股股利 25,251,847.2525,251,847.20 轉作資本的普通股股利 0.000.00期末未分配利潤 67,315,151.0553,417,674.62其中：董事會已批準的現金股利數 25,251,847.25注: 2004 年 4 月 19 日，公司年度股東大會審議通過了2003 年度利潤分配預案，以公司 2003 年末股份總數 101,007,389.00 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利2.5 元(含稅)，共計派發現金股利 25,251,847.25 元。 中國軟件與技術服

242、務股份有限公司 2004 年年度報告 75 30、 主營業務收入 30、 主營業務收入 （1） 按產品類別列示 項 目 2004年度2003年度系統軟件及支撐軟件 84,870,489.8161,677,337.81應用軟件及服務 581,960,759.44471,037,835.48軟件出口加工及服務 35,148,362.6113,875,511.96合 計 701,979,611.86546,590,685.25(2)按地區列示： 地 區 2004年度(萬元)2003年度(萬元)華北地區 31,456.1021,306.33華東地區 15,705.7922,484.64華南地區 10,

243、182.855,387.67華中地區 2,090.222,566.48西北地區 2,569.591,454.89東北地區 2,902.340.00西南地區 3,486.310.00其他地區 1,804.761,459.06合 計 70,197.9654,659.0731、 主營業務成本 31、 主營業務成本 按產品類別列示 項 目 2004年度2003年度系統軟件及支撐軟件 39,733,444.1936,481,058.67應用軟件及服務 451,342,414.08353,867,731.94軟件出口加工及服務 16,315,866.848,732,045.79合 計 507,391,72

244、5.11399,080,836.4032、 主營業務稅金及附加 32、 主營業務稅金及附加 項 目 2004年度2003年度營業稅 4,318,530.651,904,965.87城建稅 1,574,492.151,888,434.15教育費附加 684,976.06810,490.61地方教育費 6,785.142,145.39防洪費 17,727.290.00合 計 6,602,511.294,606,036.02 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 76 (1)稅金計提標準見附注三。 (2)本年度主營業務稅金及附加較上年度增長增幅為 43.34%，主要原因為本年度技術服

245、務增長較快，營業稅大幅上升，導致主營業務稅金及附加相應增長。 33、 其他業務利潤 33、 其他業務利潤 2004年度 2003年度 項 目 其他業務收入 其他業務支出 其他業務利潤其他業務收入 其他業務支出 其他業務利潤房租 2,299,086.69 1,691,632.05607,454.64346,913.8819,132.42 327,781.46信息費 62,200.00 0.0062,200.000.000.00 0.00技術服務收入 122,601.28 3,000.00119,601.2856,800.00654.90 56,145.10合 計 2,483,887.97 1,6

246、94,632.05789,255.92403,713.8819,787.32 383,926.56注：本年度其他業務利潤比上年度增長 105.57%，主要原因本年度因收購中軟總公司相關資產，從而房租收入大幅上升。 34、 財務費用 34、 財務費用 項 目 2004年度2003年度利息支出 3,469,414.06100,800.00減：利息收入 2,131,463.713,696,903.50匯兌損失 0.000.00減：匯兌收益 158,938.92254,890.38現金折扣 189.50178,721.10手續費支出 28,627.4839,538.57合 計 1,207,449.41

247、-3,990,176.41注：本公司 2004 年度財務費用較 2003 年度增加 519.76 萬元，一方面由于定期存款、通知存款及其他銀行存款較上年度減少，導致利息收入較 2003 年度下降 156.54 萬元，另一方面本年度短期借款利息支出大幅增加，從而造成財務費用增長較多。 35、 投資收益 35、 投資收益 項 目 2004年度2003年度股票投資收益(注1) 2,488,229.170.00債券投資收益 -42,226.361,843,017.84長期投資權益法核算確認的投資收益(注2) 4,886,542.330.00股權投資差額攤銷 -1,148,081.14-904,358.

248、16股權轉讓收益(注3) 3,718,375.0934,334.13合 計 9,902,839.09972,993.81注 1：股票投資收益主要為本公司出售長江電力 571,763A 股所獲得的收益。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 77 注 2：長期投資權益法核算確認的投資收益主要為本公司對收購中軟總公司帶來的聯營企業采用權益法核算，確認的投資收益。 注 3： 股權轉讓收益系本公司將原中軟總公司所持有的深圳中軟信息技術有限公司75%的股權全部轉讓給北京中軟世紀軟件科技有限公司，股權轉讓款總額為 420.99 萬元，本公司確認的此筆股權轉讓收益為 371.84 萬元。 3

249、6、 補貼收入 36、 補貼收入 項 目 2004年度2003年度增值稅返還 6,098,456.976,525,496.84財政扶持基金 66,000.0055,000.00市場開拓資金 0.0021,357.00合 計 6,164,456.976,601,853.8437、 營業外收入 37、 營業外收入 項 目 2004年度2003年度罰款收入 10,000.000.00違約金收入 529,292.0059,275.00固定資產清理收入 520.000.00其他收入 11,795.000.02合 計 551,607.0059,275.0238、 營業外支出 38、 營業外支出 項 目 2

250、004年度2003年度固定資產清理損失 47,460.28 6,894.84捐贈支出 2,000.00 50,000.00稅款滯納金 1,541.40 41,128.14罰款支出 225,905.78 1,037.30其他 34,989.2626,694.52合 計 311,896.72125,754.8039、 收到的其他與經營活動有關的現金 39、 收到的其他與經營活動有關的現金 2004 年度本公司合并現金流量表中收到的其他與經營活動有關的現金為 3,482.02 萬元，主要為收到的專項撥款及往來款項。 40、 支付的其他與經營活動有關的現金 40、 支付的其他與經營活動有關的現金 中國

251、軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 78 2004 年度本公司合并現金流量表中支付的其他與經營活動有關的現金為 9,486.79 萬元，主要為發生的部分管理費用和營業費用。 41、 非經營性損益項目 41、 非經營性損益項目 項 目 金 額 營業外收入 551,607.00 短期投資收益 2,446,002.81 處置長期股權投資產生的損益 3,718,375.09 除增值稅退稅以外的政府補貼 66,000.00 減：營業外支出 311,896.72 合 計 6,470,088.18 減：所得稅影響額 959,608.43 減：少數股東損益影響額 149,342.07 扣除所得稅

252、、少數股東損益影響后合計 5,361,137.68 注釋六、母公司會計報表有關項目注釋 注釋六、母公司會計報表有關項目注釋 1、 應收賬款 1、 應收賬款 （1） 賬齡分析 2004.12.31 2003.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 107,573,320.54 83.67% 6,454,399.24 101,118,921.30 135,733,973.25 95.42% 8,144,038.40 127,589,934.85 1-2 年 16,777,524.55 13.05% 1,342,201.96 15,435,322.59

253、 4,332,241.57 3.05% 346,579.33 3,985,662.24 2-3 年 2,496,464.98 1.94% 249,646.50 2,246,818.48 1,861,168.29 1.31% 186,116.83 1,675,051.46 3-4 年 1,408,159.96 1.10% 281,631.99 1,126,527.97 260,582.00 0.18% 52,116.40 208,465.60 4-5 年 260,582.00 0.20% 130,291.00 130,291.00 21,300.00 0.02% 10,650.00 10,650

254、.00 5 年以上 49,686.07 0.04% 49,686.07 0.00 28,386.07 0.02% 28,386.07 0.00 合 計 128,565,738.10 100.00% 8,507,856.76 120,057,881.34 142,237,651.18 100.00% 8,767,887.03 133,469,764.15 （2） 截止 2004 年 12 月 31 日，應收賬款前五名金額合計為 31,334,129.19 元，占期末應收賬款余額 24.37%。 2、 其他應收款 2、 其他應收款 （1） 賬齡分析 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度

255、報告 79 2004.12.31 2003.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 37,657,023.98 92.31% 2,259,421.44 35,397,602.54 7,204,775.89 61.35% 432,286.56 6,772,489.33 1-2 年 2,495,601.79 6.12% 199,648.14 2,295,953.65 3,790,801.21 32.28% 303,244.10 3,487,557.11 2-3 年 229,686.00 0.56% 22,968.60 206,717.40 117,1

256、05.84 1.00% 11,710.58 105,395.26 3-4 年 411,038.07 1.01% 82,207.61 328,830.46 631,704.50 5.37% 126,340.90 505,363.60 4-5 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 計 40,793,349.84 100.00% 2,564,245.79 38,229,104.05 11,744,387.44 100.00% 873,582.14 10

257、,870,805.30 (2)本公司其他應收款期末較期初增加 2,904.90 萬元，主要原因為中軟總公司 2004年 9 月 30 日并賬帶來的其他應收款的金額為 2,656.50 萬元，從而造成其他應收款增長幅度較大。 (3)截止 2004 年 12 月 31 日，其他應收賬款前五名金額合計為 33,283,085.45 元，占其他應收款期末余額的 81.59%。 3、 長期投資 3、 長期投資 （1） 長期投資及資減值準備 2004.12.31 2003.12.31 項 目 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 一、長期股權投資 162,023,331.93 0.0

258、0162,023,331.9375,300,081.150.00 75,300,081.15對子公司投資 109,188,850.26 0.00 109,188,850.2667,898,649.520.00 67,898,649.52對合營企業投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00對聯營企業投資 43,887,930.39 0.0043,887,930.390.000.00 0.00其他股權投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00股權投資差額 8,946,551.28 0.008,946,551.287,401,431.630.00 7,401,431.

259、63二、長期債權投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00合 計 162,023,331.93 0.00162,023,331.9375,300,081.150.00 75,300,081.15（2） 對子公司投資 本期增加 本期減少 被投資單位名稱 原始投資 2003.12.31賬面余額 本期追加 投資收益 股權投 資準備 本期轉讓 分回股利 2004.12.31 賬面余額 占被投資單位股權比例% 大連中軟軟件有限公司 2,100,000.00 3,158,717.24 4,081,850.55 1,295,740.31 0.00 0.00 899,909.64 7,636,

260、398.46 62% 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 80 北京中軟萬維網絡技術有限公司 612,561.00 9,952,569.86 0.00 -1,020,985.86 0.00 0.00 0.00 8,931,584.00 70% 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 1,369,720.00 8,668,986.04 0.00 1,664,504.74 0.00 0.00 0.00 10,333,490.78 65% *北京中軟華泰信息技術有限責任公司 252,831.00 1,285,445.15 0.00 -1,288,087.99 2,642.84 0.00

261、 0.00 0.00 41.95% 杭州中軟安人網絡通信有限公司 2,700,000.00 15,178,548.83 0.00 2,431,396.22 0.00 0.00 0.00 17,609,945.05 45% 北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司 4,000,000.00 3,823,687.58 0.00 -58,877.46 0.00 0.00 0.00 3,764,810.12 80% 天津中軟軟件系統有限公司 900,000.00 830,694.82 0.00 151,631.46 0.00 0.00 0.00 982,326.28 90% 上海中標軟件有限公司 25,00

262、0,000.00 25,000,000.00 0.00 -1,314,576.18 0.00 0.00 0.00 23,685,423.82 50% 杭州華視數字技術有限公司 4,100,000.00 0.00 4,100,000.00 -177,595.10 0.00 0.00 0.00 3,922,404.90 41% 深圳市中軟創新信息系統有限公司 16,804,750.00 0.00 14,132,592.35 1,556,924.59 0.00 0.00 0.00 15,689,516.94 72.5% *北京中軟冠群軟件技術有限公司 8,277,350.00 0.00 0.00 0

263、.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50% 山東中軟信息技術有限公司 1,040,000.00 0.00 224,623.74 -95,801.63 0.00 0.00 0.00 128,822.11 65% 上海浦東中軟科技發展有限公司 600,000.00 0.00 1,025,645.11 56,573.34 0.00 0.00 0.00 1,082,218.45 46.15% 廣州中軟信息技術有限公司 2,200,000.00 0.00 2,499,079.83 1,532,131.20 0.00 0.00 0.00 4,031,211.03 52.38% 中軟香港公司 0

264、.00 0.00 718,357.11 10,440,258.31 114,143.37 0.00 0.00 11,272,758.79 99.30% 鄭州中軟信息技術有限公司 153,000.00 0.00 113,541.68 4,397.85 0.00 0.00 0.00 117,939.53 51% 美國中軟公司 82,891.00 0.00 82,891.00 -82,891.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100% 深圳中軟信息技術有限公司 750,000.00 0.00 491,524.91 0.00 0.00 491,524.91 0.00 0.00 0.00%

265、合 計 70,943,103.00 67,898,649.52 27,470,106.28 15,094,742.80 116,786.21 491,524.91 899,909.64 109,188,850.26 注：北京中軟華泰信息技術有限責任公司及美國中軟公司本年末已資不抵債，故長期投資期末余額為 0；北京中軟冠群軟件技術有限公司因收購時已資不抵債，本年末持續虧損，故長期投資本期增加及期末余額均為 0。 （3） 對聯營企業投資 本期增加 被投資單位名稱 原始投資 2003.12.31賬面余額 本期追加(轉入) 投資收益 股權投 資準備 本期減少 2004.12.31 賬面余額 占被投資單

266、位股權比例% 北京亞數富士信息系統有限公司 440,000.00 0.00 440,000.00 -127,291.43 106.61 0.00 312,815.18 20% 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 81 中軟科技創業投資有限公司 22,500,000.00 0.00 21,473,653.76 2,596,554.13 0.00 0.00 24,070,207.89 45% 北京富士通系統工程有限公司 2,254,936.45 0.00 4,249,223.90 1,407,034.49 0.00 0.00 5,656,258.39 39% 北京中軟好泰酒店計算

267、機管理系統工程有限責任公司 90,000.00 0.00 2,424,508.28 8,188.33 0.00 0.00 2,432,696.61 30% 北京中軟世紀軟件科技有限公司 700,000.00 0.00 1,834,676.34 7,660.00 0.00 0.00 1,842,336.34 17.50% 北京華大恒泰科技有限公司 9,000,000.00 0.00 7,417,334.25 -288,337.35 0.00 0.00 7,128,996.90 30% 上海中軟計算機系統工程有限公司 150,000.00 0.00 316,832.70 54,951.94 0.0

268、0 0.00 371,784.64 30% 北京中軟仕園物業管理有限公司 410,000.00 0.00 422,161.98 -38,409.69 0.00 0.00 383,752.29 20.50% 北京中軟華融技術有限公司 2,450,000.00 0.00 1,689,082.15 0.00 0.00 0.00 1,689,082.15 12.25% 合 計 37,994,936.45 0.00 40,267,473.36 3,620,350.42 106.61 0.00 43,887,930.39 （4） 股權投資差額 被投資單位名稱 初始金額 2003.12.31 本期增加 本期

269、攤銷 2004.12.31 攤銷期限 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 2,708,011.01 2,363,427.32 0.00 295,428.48 2,067,998.84 10 年 北京中軟萬維網絡技術有限公司 1,836,151.08 1,556,301.54 0.00 194,537.76 1,361,763.78 10 年 北京中軟華泰信息技術有限責任公司 2,188,558.79 1,861,460.03 0.00 232,682.52 1,628,777.51 10 年 杭州中軟安人網絡通信有限公司 1,817,094.59 1,620,242.74 0.00 181,7

270、09.4 1,438,533.34 10 年 深圳市中軟創新信息系統有限公司 2,672,157.65 0.00 2,672,157.65 222,679.84 2,449,477.81 10 年 大連中軟軟件有限公司 0.00 0.00 18,149.45 18,149.45 0.00 一次攤銷 中軟香港公司 0.00 0.00 2,893.69 2,893.69 0.00 一次攤銷 合 計 11,221,973.12 7,401,431.63 2,693,200.79 1,148,081.14 8,946,551.28 4、 主營業務收入 4、 主營業務收入 項 目 2004年度2003年

271、度系統軟件及支撐軟件 57,505,600.4050,064,643.56應用軟件及服務 467,725,734.06419,486,406.99軟件出口加工及服務 6,681,705.0011,191,553.66合 計 531,913,039.46480,742,604.21 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 82 5、 主營業務成本 5、 主營業務成本 項 目 2004年度2003年度系統軟件及支撐軟件 26,629,422.1030,769,285.38應用軟件及服務 372,929,931.84321,726,982.42軟件出口加工及服務 5,401,817.9

272、06,701,529.79合 計 404,961,171.84359,197,797.596、 投資收益 6、 投資收益 項 目 2004年度2003年度股票投資收益 2,437,403.320.00債券投資收益 0.001,805,192.00權益法核算對聯營公司的投資收益 3,620,350.420.00權益法核算對子公司的投資收益 15,094,742.801,499,518.77股權投資差額攤銷 -1,148,081.14-904,358.16股權轉讓收益 3,718,375.090.00合 計 23,722,790.492,400,352.61 注釋七、關聯方關系及其交易 注釋七、關

273、聯方關系及其交易 1、關聯方關系1、關聯方關系 （1） 存在控制關系的關聯方 企業名稱 注冊地址主營業務 與本公司的 關系 經濟性質法定代表人 中國電子信息產業集團公司 北京 電子、通訊軟件產品開發 最終控制人 國有獨資楊曉堂 中國電子產業工程公司 北京 電子、計算機軟件產品開發母公司 國有獨資佟保安 （2） 存在控制關系的關聯方注冊資本及其變化 企業名稱 2003.12.31 本期增加 本期減少 2004.12.31中國電子信息產業集團公司 57.34 億元 0.00 0.00 57.34 億元 中國電子產業工程公司 29.37 億元 0.00 0.00 29.37 億元 （3） 存在控制關

274、系的關聯方所持股份及其變化 企業名稱 2003.12.31比例(%)本期增加 本期減少2004.12.31 比例(%)中國電子產業工程公司 0.000.00%4225.4803 萬股0.004225.4803 萬股 41.83%（4） 不存在控制關系的關聯方情況 企業名稱 與本企業的關系 北京中軟世紀軟件科技有限公司 本公司的聯營企業 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 83 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限公司 本公司的聯營企業 中軟科技創業投資有限公司 本公司的聯營企業 北京華利計算機公司 同受中國電子信息產業集團公司控制 2、 關聯方交易 2、 關聯方交易 （1）

275、 本公司與關聯方進行交易時確定交易價格的原則：本公司與關系方之間的交易定價按照市場價格擬定。 （2） 關聯方交易 股權轉讓 2004 年 12 月 28 日，本公司與北京中軟世紀軟件科技有限公司簽訂股權轉讓協議 ，本公司將原中軟總公司所持有的深圳中軟信息技術有限公司 75%的股權全部轉讓給北京中軟世紀軟件科技有限公司， 股權轉讓款總額為 420.99 萬元， 本公司確認的此筆股權轉讓收益為 371.84 萬元。 房租收入 關聯方名稱 2004 年度 2003 年度 中軟科技創業投資有限公司 15,741.20- 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限公司120,000.00- 合 計 135,

276、741.20 （3） 關聯方往來款項余額 2004.12.31 2003.12.31 企 業 名 稱 金額 百分比 金額 百分比 其他應收款： 北京中軟世紀軟件科技有限公司 4,299,900.0016.43%- 其他應付款： 中國電子產業工程公司 27,415,100.0041.51%- 北京華利計算機公司 707,927.741.07%- 合 計 28,123,027.7442.58% 注釋八、或有事項注釋八、或有事項 1、 對外擔保 1、 對外擔保 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的對外擔保事項。 2、 資產抵押 2、 資產抵押 原中軟總公司為取得第六批國債專

277、項貸款 2000 萬元， 與中國工商銀行北京長安支行簽定最高額抵押合同， 抵押物為原中軟總公司位于海淀區學院南路 55 號院的所屬房產， 房屋 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 84 建筑物賬面價值 40,573,436.84 元，建筑面積 28,439.30 平方米；現該房產的過戶手續正在辦理之中。 3、 其他或有事項 3、 其他或有事項 本公司因經營需要， 2004 年 11 月與招商銀行北京展覽路支行和北京銀行中軸路支行各簽訂了 1 億元的綜合授信合同； 2004 年 12 月民生銀行北京德勝門支行簽訂了 4000 萬元的綜合授信合同；2005 年 1 月與深圳發展銀

278、行北京西三環支行簽訂了 2000 萬元的綜合授信合同；上述綜合授信合同額度總計為 2.6 億元，期限均為 1 年，信用保證。 注釋九、承諾事項 注釋九、承諾事項 項 目 已簽約未付款金額 昌平軟件園研發 2 號樓 1,608.69 萬元 截止 2004 年 12 月 31 日， 本公司與北京城建三建設工程有限公司、 北京鑫禾風景園林工程有限公司、北京興昌高科技發展總公司、北京龍頭德港建筑裝飾工程有限公司等 19家單位共簽定昌平軟件園研發 2 號樓的建設工程施工合同、景觀工程合同、土地出讓金合同、精裝修合同等金額共計 5,214.93 萬元，本公司已按合同約定付款 3,606.24 萬元。 除上

279、述事項外，截止 2004 年 12 月 31 日本公司不存在其他需要披露的重大承諾事項。 注釋十、資產負債表日后事項中的非調整事項 注釋十、資產負債表日后事項中的非調整事項 1、 對外投資： 1、 對外投資： 本公司于 2005 年 1 月 17 日出資 500 萬元(占注冊資本的 5%)， 與中國電子信息產業集團公司(出資 5100 萬元、占注冊資本的 51%)、中廣影視傳輸網絡有限責任公司(出資 3000萬元、占注冊資本的 30%)、上海華虹(集團)有限公司(出資 900 萬元、占注冊資本的 9%)、中國華大集成電路設計有限責任公司(出資 500 萬元、 占注冊資本的 5%)共同發起設立中

280、電新視界技術有限公司， 該公司注冊資本為人民幣 1 億元， 企業法人營業執照正在辦理之中。 2、 利潤分配預案及公積金轉增股本預案； 2、 利潤分配預案及公積金轉增股本預案； 2005 年 4 月 6 日，本公司第二屆董事會第十三次會議決議通過 2004 年度利潤分配預案為： 以公司 2004 年末股份總數 101,007,389.00 股為基數， 向全體股東每 10 股派發現金股利 2.5 元(含稅 )， 共計派現 25,251,847.25 元， 剩余利潤 45,585,198.47 元結轉至下年度。 此外，本次董事會決議通過 2004 年度公積金轉增股本預案為：以公司 2004 年末股份

281、總數 101,007,389.00 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 5 股。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 85 注釋十一、其他重要事項 注釋十一、其他重要事項 1、 控股股東變更事項 1、 控股股東變更事項 2004 年 3 月 3 日，根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記確認書，本公司的控股股東已由中國計算機軟件與技術服務總公司變更為中國電子產業工程公司。 2、重大收購事項 2、重大收購事項 本公司于 2004 年 9 月 20 日召開第一次臨時股東大會，審議批準了關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的協議書 ， 協議書議定： 本公司以 7

282、,533.22 萬元的價格，整體收購中國電子產業工程公司原持有的中國計算機軟件與技術服務總公司 100%股權， 目前中國計算機軟件與技術服務總公司正在依法辦理法人注銷手續。 注釋十二、委托理財 注釋十二、委托理財 本公司在報告期內無委托理財事項。 注釋十三、利潤表附表 注釋十三、利潤表附表 報告期利潤 （人民幣元） 全面攤薄 凈資產收益率（%）加權平均 凈資產收益率（%）全面攤薄 每股收益（元/股） 加權平均 每股收益（元/股）主營業務利潤 42.93% 40.14% 1.86 1.86 營業利潤 8.93% 8.35% 0.39 0.39 凈利潤 10.68% 9.99% 0.46 0.46

283、 扣除非常性損益后的凈利潤 9.45% 8.84% 0.41 0.41 上述二四年度公司會計報表和會計報表有關附注， 系我們按 企業會計準則 、企業會計制度和有關規定及補充規定編制。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2005 年 4 月 6 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 86 第十一章 備查文件目錄 第十一章 備查文件目錄 一、載有法定代表人（授權人） 、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師親筆簽名并蓋章的審計報告原件。 三、報告期內在中國證券報 、 上海證券報上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

284、中國軟件與技術服務股份有限公司董事會 董事長簽名：唐敏 2005 年 4 月 6 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 87 資 產 負 債 表資 產 負 債 表 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 項 目 注釋 合并 母公司 合并 母公司 流動資產 貨幣資金 五、1 212,746,154.03 87,049,288.40 454,317,804.59 365,355,634.39 短期投資 五、2 5,090,797

285、.40 2,458,580.90 應收票據 五、3 20,359,272.88 17,130,059.88 8,263,287.50 8,263,287.50 應收股利 應收利息 應收賬款 五、4 185,798,969.33 120,057,881.34 161,445,406.51 133,469,764.15 其他應收款 五、5 21,740,808.56 38,229,104.05 11,770,767.95 10,870,805.30 預付賬款 五、6 49,287,519.56 42,213,943.53 22,188,203.97 20,907,500.24 應收補貼款 存貨 五

286、、7 120,725,406.95 95,183,072.69 77,331,990.97 71,693,232.66 待攤費用 五、8 358,499.69 125,225.00 245,806.13 64,508.30 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 611,016,631.00399,988,574.89740,654,065.02 613,083,313.44 流動資產合計 611,016,631.00399,988,574.89740,654,065.02 613,083,313.44長期投資 長期股權投資 五、9 60,318,078.39 162,023,3

287、31.93 - 75,300,081.15 長期債權投資 合并價差 8,946,551.28 7,401,431.63 長期投資合計 長期投資合計 69,264,629.67 162,023,331.937,401,431.63 75,300,081.15 69,264,629.67 162,023,331.937,401,431.63 75,300,081.15 固定資產 固定資產原價 五、 10 224,177,342.44 204,350,621.58 54,110,919.69 44,916,143.18 減：累計折舊 五、 10 58,960,745.09 52,670,825.35

288、 12,945,489.27 9,902,272.72 固定資產凈值 165,216,597.35 151,679,796.23 41,165,430.42 35,013,870.46 減：固定資產減值準備 五、 10 61,223.06 61,223.06 61,223.06 61,223.06 固定資產凈額 165,155,374.29 151,618,573.17 41,104,207.36 34,952,647.40 工程物資 在建工程 五、 11 131,437,157.61 131,437,157.61 15,058,338.56 15,058,338.56 固定資產清理 固定資產

289、合計 296,592,531.90283,055,730.7856,162,545.92 50,010,985.96 固定資產合計 296,592,531.90283,055,730.7856,162,545.92 50,010,985.96 無形資產及其他資產 無形資產 五、 12 19,503,243.09 9,370,572.61 1,765,820.44 832,315.59 長期待攤費用 五、 13 1,400,798.04 1,370,238.03 415,366.45 50,395.70 其他長期資產 無形資產及其他資產合計 20,904,041.13 10,740,810.64

290、 2,181,186.89 882,711.29 無形資產及其他資產合計 20,904,041.13 10,740,810.64 2,181,186.89 882,711.29 遞延稅款 遞延稅款借項 資產總計 997,777,833.70855,808,448.24806,399,229.46 739,277,091.84資產總計 997,777,833.70855,808,448.24806,399,229.46 739,277,091.84流動負債 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年年度報告 88 短期借款 五、 14 124,500,000.00124,500,000.001

291、60,000,000.00 160,000,000.00 應付票據 五、 15 20,424,146.4018,996,527.403,844,086.00 3,844,086.00 應付賬款 五、 16 112,195,252.1484,662,156.4559,898,339.25 55,647,828.10 預收賬款 五、 17 17,215,335.0310,972,934.3419,474,137.10 14,226,936.43 應付工資 2,985,471.48 1,130.00 271,080.99 1,130.00 應付福利費 12,272,934.908,713,561.3

292、0 8,724,094.73 7,447,414.46 應付股利 - 應付利息 應交稅金 五、 18 10,775,345.474,774,683.04 7,681,578.46 6,734,201.34 其他應交款 五、 19 1,193,759.23 981,966.94 245,911.00 194,127.44 其他應付款 五、 20 66,050,271.4363,899,038.875,135,710.48 7,011,838.46 預提費用 五、 21 110,069.53 110,069.53 預計負債 遞延收益 一年內到期的長期負債 五、 22 23,138.82 其他流動負

293、債 流動負債合計 367,635,654.90317,501,998.34265,385,007.54 255,217,631.76 流動負債合計 367,635,654.90317,501,998.34265,385,007.54 255,217,631.76長期負債 長期借款 五、 23 23,600,000.0020,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 五、 24 90,003,355.1376,200,277.8925,680,123.00 24,880,000.00 其他長期負債 長期負債合計 113,603,355.1396,200,277.8925,680,1

294、23.00 24,880,000.00 長期負債合計 113,603,355.1396,200,277.8925,680,123.00 24,880,000.00遞延稅款 遞延稅款貸項 負 債 合 計 481,239,010.03413,702,276.23291,065,130.54 280,097,631.76負 債 合 計 481,239,010.03413,702,276.23291,065,130.54 280,097,631.76 *少數股東權益 78,649,513.23 55,709,684.12 股東權益 股本 五、 25 101,007,389.00101,007,389.

295、00101,007,389.00 101,007,389.00 資本公積 五、 26 245,029,966.98245,029,966.98287,576,317.29 287,576,317.29 盈余公積 五、 27 25,231,770.3125,231,770.3117,623,033.89 17,623,033.89 其中：公益金 8,114,270.27 8,114,270.27 5,578,024.80 5,578,024.80 未確認的投資損失 五、 28 -694,966.90 未分配利潤 五、 29 67,315,151.0570,837,045.7253,417,674

296、.62 52,972,719.90 其中：擬分配現金股利 25,251,847.2525,251,847.25 外幣報表折算差額 股東權益合計 437,889,310.44442,106,172.01459,624,414.80 459,179,460.08 股東權益合計 437,889,310.44442,106,172.01459,624,414.80 459,179,460.08負債和股東權益總計 997,777,833.70855,808,448.24806,399,229.46 739,277,091.84負債和股東權益總計 997,777,833.70855,808,448.248

297、06,399,229.46 739,277,091.84公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 制表人：張坤蘊利潤及利潤分配表 利潤及利潤分配表 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元貨幣單位：人民幣元 2004 年度 2003 年度 項 目 注釋 合并 母公司 合并 母公司 一、主營業務收入 五、 30 701,979,611.86531,913,039.46546,590,685.25 480,742,604.21 減：主營業務成本 五、 31 507,391,725.11404,961,171.84399,080,836.40 3

298、59,197,797.59 主營業務稅金及附加 五、 32 6,602,511.29 4,261,658.70 4,606,036.02 3,616,468.83 二、主營業務利潤 187,985,375.46122,690,208.92142,903,812.83 117,928,337.79二、主營業務利潤 187,985,375.46122,690,208.92142,903,812.83 117,928,337.79 加：其他業務利潤 五、 33 789,255.92 2,449,685.24 383,926.56 338,926.56 減：營業費用 49,450,316.5835,4

299、53,236.8939,471,680.88 31,822,583.64 管理費用 99,005,023.4764,567,961.5574,930,235.79 57,924,961.78 財務費用 五、 34 1,207,449.41 1,939,955.51 -3,990,176.41 -3,670,752.53三、營業利潤 39,111,841.9223,178,740.2132,875,999.13 32,190,471.46三、營業利潤 39,111,841.9223,178,740.2132,875,999.13 32,190,471.46 加：投資收益 五、 35 9,902,

300、839.09 23,722,790.49972,993.81 2,400,352.61 補貼收入 五、 36 6,164,456.97 2,169,429.27 6,601,853.84 3,781,539.58 營業外收入 五、 37 551,607.00 6,517,587.00 59,275.02 59,275.00 減：營業外支出 五、 38 311,896.72 260,388.20 125,754.80 50,721.14 四、利潤總額 55,418,848.2655,328,158.7740,384,367.00 38,380,917.51四、利潤總額 55,418,848.26

301、55,328,158.7740,384,367.00 38,380,917.51 減：所得稅 6,318,564.60 4,603,249.28 3,112,267.99 2,913,624.06 少數股東損益 2,637,796.25 1,190,650.84 加： 未確認的投資損失 295,572.69 五、凈利潤 46,758,060.1050,724,909.4936,081,448.17 35,467,293.45五、凈利潤 46,758,060.1050,724,909.4936,081,448.17 35,467,293.45 加：年初未分配利潤 53,417,674.6252,

302、972,719.9047,908,167.68 48,077,367.68 其他收入 六、可供分配的利潤 100,175,734.72103,697,629.3983,989,615.85 83,544,661.13六、可供分配的利潤 100,175,734.72103,697,629.3983,989,615.85 83,544,661.13 減：提取法定盈余公積 5,072,490.95 5,072,490.95 3,546,729.35 3,546,729.35 提取法定公益金 2,536,245.47 2,536,245.47 1,773,364.68 1,773,364.68 提取職

303、工獎勵及福利基金 提取儲備基金 利潤歸還投資 七、可供股東分配的利潤 92,566,998.3096,088,892.9778,669,521.82 78,224,567.10七、可供股東分配的利潤 92,566,998.3096,088,892.9778,669,521.82 78,224,567.10 減： 應付優先股股利 提取任意盈余公積 應付普通股股利 25,251,847.2525,251,847.2525,251,847.20 25,251,847.20 轉作股本的普通股股利 八、未分配利潤 67,315,151.0570,837,045.7253,417,674.62 52,97

304、2,719.90八、未分配利潤 67,315,151.0570,837,045.7253,417,674.62 52,972,719.90公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 制表人：張坤蘊 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年度報告 現金流量表 現金流量表 2004 年度 年度 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 注釋 合并 母公司 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 790,431,294.58 618,365,978.50 收到的稅費返還 10,445,590.58

305、6,086,577.32 收到的其他與經營活動有關的現金 五、39 34,820,166.93 20,526,587.63 現金流入小計 現金流入小計 835,697,052.09 644,979,143.45 購買商品、接受勞務支付的現金 582,045,790.44 476,616,349.02 支付給職工以及為職工支付的現金 94,589,673.13 56,574,725.46 支付的各項稅費 42,981,741.01 30,646,085.04 支付的其他與經營活動有關的現金 五、40 94,867,854.01 62,596,088.11 現金流出小計 現金流出小計 814,48

306、5,058.59 626,433,247.63 經營活動產生的現金流量凈額 21,211,993.50 18,545,895.82 經營活動產生的現金流量凈額 21,211,993.50 18,545,895.82 二、投資活動產生的現金流量 收回投資所收到的現金 5,384,378.36 2,709,393.35 取得投資收益所收到的現金 4,262,421.85 4,296,590.87 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 5,905.00 2,250.00 收到的其他與投資活動有關的現金 - - 現金流入小計 現金流入小計 9,652,705.21 7,008,234.

307、22 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 38,834,849.71 24,045,598.70 投資所支付的現金 13,705,358.29 45,108,111.23 支付的其他與投資活動有關的現金 - 現金流出小計 現金流出小計 52,540,208.00 69,153,709.93 投資活動產生的現金流量凈額 -42,887,502.79 -62,145,475.71 投資活動產生的現金流量凈額 -42,887,502.79 -62,145,475.71 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資所收到的現金 11,140,126.49 - 借款所收到的現金 318,187,0

308、00.00 314,500,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 - 現金流入小計 現金流入小計 329,327,126.49 314,500,000.00 償還債務所支付的現金 521,404,809.34 521,390,926.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年度報告 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 27,960,245.00 27,956,595.86 支付的其他與籌資活動有關的現金 現金流出小計 現金流出小計 549,365,054.34 549,347,521.86 籌資活動產生的現金流量凈額 -220,037,927.85 -234,847,521.

309、86 籌資活動產生的現金流量凈額 -220,037,927.85 -234,847,521.86 四、匯率變動對現金的影響 141,786.58 140,755.76 四、匯率變動對現金的影響 141,786.58 140,755.76 五、現金及現金等價物凈增加額 -241,571,650.56 -278,306,345.99 五、現金及現金等價物凈增加額 -241,571,650.56 -278,306,345.99 補充資料： 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量 凈利潤 46,758,060.10 50,724,909.49 加：*少數股東損益 2,637,796.25 -減：*未確認的

310、投資損失 295,572.69 -加： 計提的資產減值準備 6,625,592.46 1,912,455.08 固定資產折舊 6,517,620.41 4,528,371.91 無形資產攤銷 2,392,236.54 217,625.36 長期待攤費用攤銷 1,036,124.63 296,973.09 待攤費用減少（減：增加） -112,693.56 -60,716.70 預提費用增加（減：減少） -110,069.53 -110,069.53 處置固定資產、無形資產和其他長期資產 的損失（減：收益） 9,179.80 -固定資產報廢損失 34,689.98 27,319.86 財務費用 1

311、,364,218.55 1,360,569.41 投資損失（減：收益） -8,640,646.64 -22,460,598.04 遞延稅款貸項（減：借項） - -存貨的減少（減：增加） -42,173,150.49 -25,470,296.16 經營性應收項目的減少（減：增加） -38,821,401.01 -32,182,604.01 經營性應付項目的增加（減：減少） 43,990,008.70 39,761,956.06 其他 - -經營活動產生的現金流量凈額 經營活動產生的現金流量凈額 21,211,993.50 18,545,895.82 2、不涉及現金收支的投資和籌資活動 債務轉為資

312、本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年度報告 其他 3、現金及現金等價物凈增加的情況 現金的期末余額 212,746,154.03 87,049,288.40 減：現金的期初余額 454,317,804.59 365,355,634.39 加：現金等價物的期末余額 - -減：現金等價物的期初余額 - -現金及現金等價物凈增加額 現金及現金等價物凈增加額 -241,571,650.56 -278,306,345.99 公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 制表人：張坤蘊 中國軟件與技術服務股份有限公司 2004 年度報告 資產減值準備明細表

313、資產減值準備明細表 2004 年年 12 月月 31 日日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 年初余額 本年增加數 本年減少數 年末余額 一、壞賬準備合計 11,765,497.086,167,409.26- 17,932,906.34其中：應收賬款 10,873,579.222,634,708.33 13,508,287.55 其他應收款 891,917.86 3,532,700.93 4,424,618.79 二、短期投資跌價準備合計 23,638.50 - 23,638.50 - 其中：股票投

314、資 債券投資 23,638.50 23,638.50 - 三、存貨跌價準備合計 1,316,104.17481,821.70 - 1,797,925.87 其中：庫存商品 1,316,104.17481,821.70 1,797,925.87 原材料 四、長期投資減值準備合計 其中：長期股權投資 長期債權投資 五、固定資產減值準備合計 61,223.06 - - 61,223.06 其中：房屋、建筑物 機器設備 電子設備 61,223.06 61,223.06 六、無形資產減值準備 其中：專利權 商標權 七、在建工程減值準備 八、委托貸款減值準備 合計 合計 13,166,462.816,649,230.9623,638.50 19,792,055.2713,166,462.816,649,230.9623,638.50 19,792,055.27公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 制表人：張坤蘊