中國軟件與技術服務股份有限公司2005年年度報告（86頁）.PDF

1、 中國軟件與技術服務股份有限公司 2 0 0 5年年度報告中國軟件與技術服務股份有限公司 2 0 0 5年年度報告 二六年四月十六日 - 1 - 目 錄 目 錄 重要提示 .2 第一章 公司基本情況簡介 .3 第二章 會計數據和業務數據摘要 .5 第三章 股本變動及股東情況 .8 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 .11 第五章 公司治理結構 .15 第六章 股東大會情況簡介 .18 第七章 董事會工作報告 .19 第八章 監事會工作報告 .36 第九章 重要事項 .38 第十章 財務報告 .39 第十一章 備查文件目錄.76 - 2 - 重要提示重要提示 本公司董事會、監事會及董事

2、、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司 2005 年年度財務報告已經公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過。除公司董事徐潔女士委托董事唐敏女士出席會議并行使表決權外，沒有其他董事未出席本次董事會會議。 公司 2005 年年度財務報告已經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事長唐敏女士、總經理（代行職權）程春平先生、財務總監方軍先生以及財務部經理周美茹女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 - 3 - 第一章 公司基本情況簡介 第一章 公司基

3、本情況簡介 一、公司法定中文名稱：中國軟件與技術服務股份有限公司 公司中文名稱縮寫：中國軟件 公司法定英文名稱：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名稱縮寫：CS&S 二、公司法定代表人：唐敏 三、公司董事會秘書：陳復興 聯系地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 電話： 010-51508699 傳真： 010-51508661 電子信箱: 公司證券事務代表：趙冬妹 聯系地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 電話： 010-51508699 傳真： 010-51508661 電子信箱: 四、公司注冊地址：北京市昌平區昌盛路 1

4、8 號 公司辦公地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 郵政編碼： 102200 國際互聯網網址： 公司電子信箱： 五、公司信息披露報紙：中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址： 公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室和上海證券交易所 六、公司股票上市交易所：上海證券交易所 股票簡稱：中國軟件 - 4 - 股票代碼：600536 七、其他有關資料： 公司首次注冊登記日期：2000 年 8 月 28 日 公司首次注冊登記地點：北京市工商行政管理局 公司變更注冊登記時間：2004 年 9 月 22 日 公司變更注冊登記地點：北京市工商行政管理局 公司營業執照注冊號：1100

5、001502234 公司稅務登記號碼：110108102043722 公司聘請的會計師事務所：利安達信隆會計師事務所有限責任公司 會計師事務所辦公地址：北京市朝陽區八里莊西里住邦 2000 東區 B 座2008 - 5 - 第二章 會計數據和業務數據摘要 第二章 會計數據和業務數據摘要 一、公司本年度主要會計數據 一、公司本年度主要會計數據 單位：元 項目 2005 年 利潤總額 73,356,728.70 凈利潤 51,531,154.42 扣除非經常性損益后的凈利潤（注） 50,728,832.54 主營業務利潤 346,273,658.75 其他業務利潤 -1,871,521.45 營業

6、利潤 61,589,117.15 投資收益 1,945,289.89 補貼收入 9,939,154.27 營業外收支凈額 -116,832.61 經營活動產生的現金流量凈額 134,186,373.30 現金及現金等價物凈增加額 54,281,788.26 注：扣除非經常性損益的項目和涉及金額 單位：元 非經常性損益項目 金額 營業外收入 1,033,455.77營業外支出 1,150,288.38短期投資損益 0.00處置長期股權投資產生的損益 0.00除退稅以外的政府補貼 1,229,324.00合計 1,112,491.39所得稅影響額 90,936.78少數股東權益影響額 219,23

7、2.73扣除所得稅、少數股東權益影響后合計 802,321.88 二、公司前三年的主要會計數據和財務指標 二、公司前三年的主要會計數據和財務指標 單位： 元 主要會計數據 2005 年 2004 年 本年比上年增減（%） 2003 年 主營業務收入 1,156,104,399.60 701,979,611.86 64.69 546,590,685.25利潤總額 73,356,728.70 55,418,848.26 32.37 40,384,367.00 凈利潤 51,531,154.42 46,758,060.10 10.21 36,081,448.17 扣除非經常性損益的凈利潤 50,72

8、8,832.54 41,396,922.42 22.54 34,392,240.26 主要會計數據 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增減 （%） 2003 年末 總資產 1,524,478,932.01 997,777,833.70 52.79 806,399,229.46 股東權益（不含少數股東權益） 462,763,622.26437,889,310.44 5.68 459,624,414.80 經營活動產生的現 134,186,373.30 21,211,993.50 532.60 -40,684,721.85- 6 - 金流量凈額 主要財務指標 2005 年 2004 年

9、 本年比上年增減（%） 2003 年 每股收益（攤?。?0.34 0.46 -26.53 0.36每股收益（加權） 0.34 0.46 -26.53 0.38凈資產收益率（攤?。?11.14%10.68%增加 0.46 個百分點 7.85%凈資產收益率（加權） 11.37%9.99%增加 1.38 個百分點 7.98%扣除非經常性損益后的每股收益（攤?。?0.33 0.41 -18.30 0.35扣除非經常性損益后的每股收益（加權） 0.33 0.41 -18.30 0.37扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤?。?10.96%9.45%增加 1.51 個百分點 7.78%扣除非經常性損益后的

10、凈資產收益率（加權） 11.20%8.84%增加 2.36 個百分點 7.66%每股經營活動產生的現金流量凈額 0.890.21321.73 -0.40主要財務指標 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增減 （%） 2003 年末 每股凈資產 3.054.34-29.55 4.55調整后的每股凈資產 3.03 4.32-29.75 4.54 三、股東權益 三、股東權益 單位:元 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金未分配利潤 合計 期初數 101,007,389.00 245,029,966.9817,117,500.048,114,270.2767,315,151.05 43

11、7,889,310.44本期增加 50,503,695.00 825,181.524,992,272.982,496,136.4951,531,154.42 108,118,263.54本期減少 0.00 50,503,695.00 0.00 0.0032,740,256.72 83,243,951.72期末數 151,511,084.00 195,351,453.50 22,109,773.02 10,610,406.76 86,106,048.75 462,763,622.26 股東權益變動的原因逐項說明如下： （一）股本 股本增加系根據 2005 年 5 月 10 日召開的 2004 年

12、度股東大會通過利潤分配及資本公積轉股本方案，以公司 2004 年末股份總數為基數，每 10 股轉增 5 股，本公司已于 2005 年 7 月辦理完股本變更登記。 （二）資本公積 資本公積本期減少數 50,503,695.00 元系轉增股本所致， 資本公積本期增加- 7 - 數825,181.52元系權益法核算而享有的被投資單位的資本公積584,681.52元和本年度收到的高新技術成果轉化專項資金 240,500.00 元之和。 （三）盈余公積 報告期內公司提取法定盈余公積 4,992,272.98 元，提取法定公益金2,496,136.49 元。 （四）未分配利潤 報告期內公司未分配利潤增加

13、51,531,154.42 元，為報告期實現的凈利潤；未分配利潤減少 32,740,256.72 元，包括提取法定盈余公積 4,992,272.98 元、提取法定公益金 2,496,136.49 元， 以及支付上年度現金股利 25,251,847.25 元。 - 8 - 第三章 股本變動及股東情況 第三章 股本變動及股東情況 一、股本變動情況 一、股本變動情況 （一）股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股送股公積金轉股 其他小計 數量 比例(%) 一、 未上市流通股份 一、 未上市流通股份 65,007,389 64.00 +32,50

14、3,695+32,503,69597,511,084 64.001、發起人股份 65,007,389 64.00 +32,503,695+32,503,69597,511,084 64.00 其中： 國 家 持 有股份 境 內 法 人持有股份 42,254,803 41.83 +21,127,402+21,127,40263,382,205 41.83 境 外 法 人持有股份 其他 22,752,586 22.53 +11,376,293+11,376,29334,128,879 22.532、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 二、 已上市流通股份 36,000,000 35.6

15、4 +18,000,000+18,000,00054,000,000 35.641、人民幣普通股 36,000,000 35.64 +18,000,000+18,000,00054,000,000 35.642、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、 股份總數 101,007,389 100.00 +50,503,695+50,503,695151,511,084 100.00 （二）公司股票發行與上市情況 1.公司股票于 2002 年發行上市，至報告期末的前三年內，公司無新股發行情況。 2.公司股份總數及結構的變動情況 2005 年 5 月 11 日，公司 2004 年度股東

16、大會審議通過了公積金轉增股本方案：以 2004 年 12 月 31 日公司的總股本 101,007,389 股為基數，用資本公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股。轉增后公司總股本增至 151,511,084 股，上市流通的社會公眾股份增至 5400 萬股。 轉增流通股部分已于 2005 年 7 月 5 日上市流- 9 - 通。 3.現存的內部職工股 公司無內部職工股。 二、股東情況 （一）公司前十名股東持股情況 二、股東情況 （一）公司前十名股東持股情況 單位：股 股東總數 股東總數 9277 前 10 名股東持股情況 前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 年末持股

17、總數 年度內增減 持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量股東名稱 股東性質 持股比例（%） 年末持股總數 年度內增減 持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量中國電子產業工程公司 國有股東 41.8363,382,20521,127,40263,382,205 無 郭先臣 其他 5.989,058,7793,019,5939,058,779 無 程春平 其他 5.047,635,1172,545,0397,635,117 無 尚 銘 其他 1.662,515,786838,5952,515,786 無 陳世林 其他 1.442,184,248728,0832,184,248 無 史殿林 其他 1

18、.442,184,248728,0832,184,248 無 周進軍 其他 1.442,184,247728,0822,184,247 無 崔 輝 其他 1.342,028,231676,0772,028,231 無 徐 潔 其他 0.981,482,170494,0571,482,170 無 解 華 其他 0.981,482,168494,0561,482,168 無 前 10 名流通股東持股情況 前 10 名流通股東持股情況 股東名稱 持有流通股數量 股份種類 股東名稱 持有流通股數量 股份種類 海通證券股份有限公司 1,142,900人民幣普通股 交通銀行金鷹中小盤精選證券投資基金 1,

19、072,580人民幣普通股 馬方明 273,352人民幣普通股 于晶 259,401人民幣普通股 楊林 244,191人民幣普通股 朱丹 209,588人民幣普通股 王時秀 200,000人民幣普通股 戴恒成 164,400人民幣普通股 姜建華 162,700人民幣普通股 陳寶國 159,800人民幣普通股 備注：另有 24,193,743 股股票，因漢唐證券資金交收違約，證券被登記結算系統扣押。 上述股東關聯關系或一致行動的說明 未知前十名流通股股東之間是否存在關聯關系或者一致行動人的情況， 前十名流通股股東和前十名股東之間不存在關聯關系或者一致行動人的情況。 （二）控股股東（實際控制人）基

20、本情況 1控股股東情況 （二）控股股東（實際控制人）基本情況 1控股股東情況 控股股東名稱：中國電子產業工程公司（簡稱中電產業） 法定代表人：佟保安 成立日期：1989 年 4 月 8 日 - 10 - 注冊資本：3,114,056,000 元 主營業務范圍為：電子原材料、電子原器件、電子儀器儀表、電子產品、計算機軟件與系統集成、集成電路的科研、開發、設計、制造、銷售與技術服務；電子應用技術的開發、推廣及電子系統工程通訊工程的承包與組織管理。 2實際控制人情況 實際控制人名稱：中國電子信息產業集團公司（簡稱中國電子、CEC） 法定代表人：楊曉堂 成立日期：1989 年 5 月 26 日 注冊資

21、本：5,734,334,000 元 中國電子的經營范圍涉及電子信息產品的科研開發、生產經營、通信及網絡運營、工業控制、系統集成、投資融資、國際貿易、國內貿易、房地產開發、勞務輸出、設備配套、維修、綜合服務等多個領域。 3.報告期內公司控股股東及實際控制人未發生變更。3.報告期內公司控股股東及實際控制人未發生變更。 4.公司與實際控制人中國電子之間的產權和控制關系如下： 4.公司與實際控制人中國電子之間的產權和控制關系如下： （三）其他持股在 10%（含）以上的法人股東 （三）其他持股在 10%（含）以上的法人股東 截至本報告期末公司無其他持股在 10%（含）以上的法人股東。 100% 41.8

22、3% 100% 國務院國有資產監督管理委員會 中國電子信息產業集團公司 中國電子產業工程公司 中國軟件與技術服務股份有限公司 - 11 - 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事及高級管理人員的情況 （一）基本情況 一、董事、監事及高級管理人員的情況 （一）基本情況 姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數年末持股數年度內股份增減變動 變動原因 報告期內從公司獲得的報酬總額）（萬元）唐敏 董事長 女 61 2003.8-2006.8 000 /47.3郭先臣 副董事長 男 39 2003.8-2006.8 6,039,18

23、69,058,7793,019,593 公積金轉股44.7程春平 董事 總經理(代行職權) 男 42 2003.8-2006.8 2005.8- 5,090,0787,635,1172,545,039 公積金轉股38.6范卿午 董事 男 42 2004.4-2006.8 000 /朱鵬 董事 男 37 2004.4-2006.8 000 /崔輝 董事 高級副總經理 男 44 2003.8-2006.8 2003.12-2006.8 1,352,1542,028,231676,077 公積金轉股38.6陳宇紅 董事 高級副總經理 男 43 2004.4-2006.8 2003.12-2006.8

24、 000 /49.5徐潔 董事 高級副總經理 女 39 2003.8-2006.8 2003.8-2006.8 988,1131,482,170494,057 公積金轉股38.6管維立 獨立董事 男 63 2003.8-2006.8 000 /6秦榮生 獨立董事 男 44 2003.8-2006.8 000 /6李明樹 獨立董事 男 40 2003.8-2006.8 000 /6汪海耕 獨立董事 男 51 2004.4-2006.8 000 /6賴偉德 監事會主席 男 47 2004.4-2006.8 000 /賈海英 監事 女 37 2004.4-2006.8 000 /趙宗武 監事 男 5

25、8 2003.8-2006.8 000 /19元新華 監事 女 54 2003.8-2006.8 721,5821,082,373360,791 公積金轉股12.6劉 波 監事 男 42 2003.8-2006.8 000 /14常國強 監事 男 39 2003.8-2006.8 000 /12方 軍 財務總監 男 44 2004.9-2006.8 000 /29.8韓乃平 副總經理 男 37 2003.8-2006.8 000 /28劉天卓 副總經理 女 43 2003.12-2006.8 000 /24.8尚 銘 副總經理 男 42 2003.12-2006.8 1,677,1912,51

26、5,786838,595 公積金轉股24.8陳世林 副總經理 男 48 2003.12-2006.8 1,456,1652,184,248728,083 公積金轉股24.8周進軍 副總經理 男 34 2003.12-2006.8 1,456,1652,184,247728,082 公積金轉股24.8陳復興 董事會秘書 男 41 2004.3-2006.8 000 /21.4合計 / / / / / /517.3 備注：1.報酬均為稅前總額； 2.陳宇紅、韓乃平在其任職的公司控股子公司領取報酬。 （二）主要工作經歷 （二）主要工作經歷 1.唐敏女士，最近五年曾任中軟總公司總經理兼本公司董事長，現

27、任本公司董事長。 2.郭先臣先生，最近五年曾任本公司副董事長、總經理，現任本公司副董事長、中電產業副總經理。 - 12 - 3. 程春平先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司董事、總經理(代行職權)。 4.范卿午先生，最近五年曾任中國電子資產經營部總經理，現任中電產業副總經理、本公司董事。 5.朱鵬先生，最近五年曾任中國電子規劃部科技處副處長，中國電子科技部副主任，現任中國電子戰略規劃部負責人、本公司董事。 6.崔輝先生，最近五年曾任中軟總公司副總經理，現任本公司董事、高級副總經理。 7.陳宇紅先生，最近五年曾任中軟總公司副總經理，現任本公司董事、高級副總經理，并任中軟國際有限公司執行董事

28、、總經理。 8.徐潔女士， 最近五年一直在本公司工作， 現任本公司董事、 高級副總經理。 9.管維立先生，最近五年曾任北京中企華資產評估公司名譽董事長，現任百慧勤投資管理公司董事長，本公司獨立董事。 10.秦榮生先生，最近五年一直在國家會計學院工作，擔任副院長、黨委書記，現任本公司獨立董事。 11.李明樹先生，最近五年一直在中科院軟件研究所工作，擔任副所長、所長，現任本公司獨立董事。 12.汪海耕先生，最近五年曾在美國 PRECOM 公司擔任 CTO、北大資源集團擔任 IT 顧問，現任北京博雅晨新技術有限公司負責人，本公司獨立董事。 13.賴偉德先生，最近五年曾任中國電子工業深圳總公司董事長，

29、現任中國電子資產管理部負責人，本公司監事會主席。 14.賈海英女士，最近五年曾任中國電子資產經營部股權管理處副處長、中電產業資本運營部資深經理， 現任中國電子資產管理部董事 （監事） 辦公室主任，本公司監事。 15.趙宗武先生，最近五年曾任中軟總公司黨委副書記兼紀委書記、本公司監事會召集人，現任本公司黨委副書記兼紀委書記、本公司監事。 16.元新華女士，最近五年曾在中軟總公司從事財務管理工作并擔任本公司監事，現任本公司審計部經理、本公司監事。 17.劉波先生，最近五年一直在本公司工作，現任政府事業部經理、本公司監事。 - 13 - 18.常國強先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司監事。

30、19.方軍先生，最近五年曾任中國電子財務公司副總會計師、深圳桑達電子集團公司財務總監，現任本公司財務總監。 20.韓乃平先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理，并任上海中標軟件有限公司董事、總經理。 21.劉天卓女士，最近五年曾在中軟總公司從事科技管理工作并擔任本公司董事，現任本公司副總經理。 22.尚銘先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 23.陳世林先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 24.周進軍先生，最近五年一直在本公司工作，現任本公司副總經理。 25.陳復興先生，最近五年曾在中軟總公司從事企業與資產的管理工作，現任本公司董事會秘書。 （三）

31、在股東單位任職情況 （三）在股東單位任職情況 姓名 任職的股東名稱 在股東單位擔任的職務 任職期間 范卿午 中電產業 副總經理 2003 年至今 郭先臣 中電產業 副總經理 2005 年 8 月至今 （四）在其他單位任職情況 （四）在其他單位任職情況 姓名 任職單位 擔任職務 中軟科技創業投資有限公司 董事長 1 唐敏 上海浦東中軟科技發展有限公司 董事長 中軟科技創業投資有限公司 董事、總經理 北京中軟世紀軟件科技有限公司 董事長 2 崔輝 北京華利計算機公司 總經理 3 管維立 百慧勤投資管理公司 董事長 4 秦榮生 國家會計學院 副院長、 黨委書記 5 李明樹 中科院軟件所 所長 6 汪

32、海耕 北京博雅晨新技術有限公司 負責人 中國電子工業深圳總公司 董事長 7 賴偉德 中國電子資產管理部 負責人 8 朱鵬 中國電子戰略規劃部 負責人 9 賈海英 中國電子資產管理部董事（監事）辦公室 主任 10 趙宗武 北京中軟仕園物業管理有限公司 董事長 11 周進軍 上海中軟計算機系統工程有限公司 董事長 （五）年度報酬情況 （五）年度報酬情況 1.董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序： - 14 - 公司內部董事、監事按照其在公司擔任的其他職務，根據公司整體薪酬制度領取相應報酬；公司獨立董事津貼參考行業和地區平均水平，由公司董事會提交股東大會決定；公司其他外部董事、監事，不在本公司領取

33、薪酬；公司高級管理人員實行年薪制，由董事會依據行業水平、企業經營情況、公司整體薪酬制度決定，以在所屬控股子公司兼任高管職務為主的，不在本公司領取薪酬。 2.不在公司領取報酬、津貼的董事、監事情況 姓名 是否在股東單位或關聯單位領取報酬 范卿午 是 董事 朱鵬 是 賴偉德 是 監事 賈海英 是 （六）報告期內離任的董事、監事、高級管理人員情況 （六）報告期內離任的董事、監事、高級管理人員情況 姓名 職務 離任原因 郭先臣 總經理 工作調動 程曙光 副總經理 工作調動 二、員工的情況 二、員工的情況 截止報告期末，公司在職員工總數為 3383 人，結構如下： （一）專業構成情況（一）專業構成情況

34、人員類別 人數 技術開發人員 2219 市場銷售人員 317 管理人員 409 其他人員 438 （二）教育程度情況（二）教育程度情況 教育程度類別 人數 碩士及以上 474 本科 2229 大專及以下 680 公司負責管理的離退休職工 214 人，他們的養老金由社會養老保險中心支付，公司承擔他們的企業補貼和補充醫療保險費用。 - 15 - 第五章 公司治理結構第五章 公司治理結構 一、公司治理情況 一、公司治理情況 公司嚴格按照公司法、證券法、中國證監會和上海證券交易所的有關法律法規和有關上市公司治理的規范性文件的要求， 不斷完善公司法人治理結構，建立、健全符合現代企業制度要求的公司基本制度

35、，規范公司運作。 報告期內，公司根據新修訂的股票上市規則的要求，制定了公司重大信息內部報告制度及獨立董事工作制度。通過重大信息內部報告制度，保證公司內部重大信息迅速、順暢的流動、歸集和有效管理，保證公司及時、準確、全面、完整地披露信息；通過獨立董事工作制度，規定公司積極配合獨立董事開展工作并提供必要的工作條件，明確了具體的工作程序、工作內容和工作責任等。 同時，根據中國證監會關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定的要求以及公司的實際情況，公司對公司章程、信息披露管理制度、投資者關系管理制度、董事會戰略委員會實施細則等一系列制度文件進行了修改，健全了內部控制制度，使公司治理結構和基礎性制度不斷

36、提高和完善。 從整體上看，公司治理結構符合上市公司治理準則的規定，與中國證監會有關規定或規范性文件基本不存在差異。 二、獨立董事履行職責情況 二、獨立董事履行職責情況 公司現有四位獨立董事，分別為管維立先生、秦榮生先生、李明樹先生和汪海耕先生，四位獨立董事分屬企業管理、會計、軟件行業與技術、國際企業運作等方面的專家，具有較高的專業知識水平和豐富的實踐經驗。 報告期內，公司四位獨立董事認真地履行法律、法規和公司章程賦予的職責，積極參加董事會會議議案的討論，按照有關規定對公司定期報告、對外投資、變更高管人員等事項實事求是地做出客觀、公正的判斷，發表了獨立意見。對切實維護公司及全體股東的利益、保證公

37、司健康持續發展起到了重要作用。 報告期內四位獨立董事出席公司董事會的情況具體如下： 獨立董事姓名 應出席董事會次數 （次） 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 管維立 8 8 0 0 秦榮生 8 8 0 0 - 16 - 李明樹 8 7 1 0 汪海耕 7 5 1 一次因出國而未出席 報告期內，獨立董事管維立先生對二屆十三次董事會審議的議案八獨立董事工作制度及議案十三關于修改公司章程的議案提出異議，對該兩項議案投了反對票。 除此之外，公司獨立董事未對其他有關事項提出異議。 三、公司獨立運作情況三、公司獨立運作情況 公司與控股股東之間已做到業務、資產、人員、機構、財務“五分開” ，上市公

38、司具有獨立完整的業務及自主經營能力，具體表現在： 1.業務方面： 公司的研究、 生產、 銷售和售后服務體系完全獨立于控股股東，在主要業務方面完全獨立于控股股東開展。對于公司與控股股東發生的關聯交易，均以合同形式明確雙方的權利義務關系，合同系依據市場化原則訂立，主要條款對雙方均是公允和合理的，公司對控股股東不存在依賴關系。 2.資產方面：公司擁有完全獨立的資產產權，與控股股東中電產業之間資產產權界定明確，產權清晰。 3.人員方面：公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法 、公司章程的有關規定，由股東大會、董事會通過合法程序選舉或聘任產生，不存在被股東單位操縱的情況； 公司的高級經營管理人員均不

39、存在在股東單位擔任行政職務和領取薪酬情況；公司有自己獨立的勞動、人事、工資等制度：所有員工均經過嚴格規范的人事招聘程序錄用并簽訂勞動合同，嚴格執行有關工資制度，獨立發放員工工資。 4.機構方面：公司具有完全獨立于控股股東的組織機構，擁有獨立的職能部門，包括獨立的行政、財務、營銷、研發體系和質量控制體系，不存在控股股東干預本公司機構設置和生產經營活動的情形。 5.財務方面：公司按股份有限公司會計制度建立了規范的財務會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的財務部門和財務人員、獨立的銀行帳戶，獨立納稅。公司執行財政部制定的企業會計制度 。不存在股東單位占用本公司資金的情況，也不存在以公司資產、權益或信

40、譽為股東債務提供擔保的情況。 - 17 - 四、對高級管理人員的考評及激勵機制 四、對高級管理人員的考評及激勵機制 公司建立了全面的高級管理人員績效考評制度， 并在實際工作中切實貫徹實施。 年初根據公司年度經營發展戰略和經營目標確定關鍵績效考核指標和考核目標值，高級管理人員簽訂年度目標責任書；年末通過年度述職，評定高級管理人員的經營業績。 公司高級管理人員實行包括風險年薪在內的年薪制度， 使其工資、獎金報酬與經營業績成果直接掛鉤。 - 18 - 第六章 股東大會情況簡介 第六章 股東大會情況簡介 報告期內，公司于 2005 年 5 月 10 日召開了 2004 年度股東大會，會議決議公告刊登于

41、 2005 年 5 月 11 日的中國證券報 、 上海證券報和上海證券交易所網站 。 - 19 - 第七章 董事會工作報告 第七章 董事會工作報告 一、管理層討論與分析 （一）報告期內公司經營情況的回顧 1.公司總體經營情況 一、管理層討論與分析 （一）報告期內公司經營情況的回顧 1.公司總體經營情況 2005 年是公司完成改制重組、整體上市后，繼續深化業務、發展模式轉型、加強內部管理的關鍵一年。公司依托自主產品與解決方案并重、國際市場與國內市場并重、收購兼并與自身發展并重的整體戰略，緊密圍繞自主軟件產品、行業解決方案及服務、 軟件外包服務三大類主營業務， 通過進一步擴大重點行業市場、加大自主

42、產品的開發投入和市場推廣、積極開拓軟件外包業務，加大資本運作力度、推進業務整合以及機構重組，加快國際化建設步伐，提升核心競爭優勢和持續發展能力，取得了明顯的成效。2005 年公司繼續保持了三大主營業務的穩步增長，戰略轉型以及業務結構調整初見成效。 2005 年度公司實現銷售收入 115,610.44 萬元，同比增長 64.69%；實現主營業務利潤 34,627.37 萬元，同比增長 84.20%；實現利潤總額 7,335.67 萬元，同比增長 32.37%；實現凈利潤 5,153.12 萬元, 同比增長 10.21%；扣除非經常性損益后的凈利潤為 5,072.88 萬元，同比增長 22.54%

43、；凈資產收益率 11.14%，同比增長 0.46 個百分點；經營性現金流 13,418.64 萬元，同比增長 532.60%。 在公司三大主營業務中，自主軟件產品實現主營業務收入為 18,776.70 萬元，同比增長 84.30%，占收入總額的 16.24%，占比同比增長 1.73 個百分點；軟件外包服務實現主營業務收入為 10,902.58 萬元，同比增長 104.35%，占收入總額的 9.43%，占比同比增長 1.83 個百分點；行業解決方案與服務實現主營業務收入為 85,931.16 萬元，同比增長 57.17%，占收入總額的 74.33%，占比同比下降 3.56 個百分點?？梢钥闯?，公

44、司三大主營業務規模同比都有大幅上升，而毛利率較高的自主軟件產品和軟件外包服務的占比提升， 行業解決方案及服務的占比有所下降，公司業務模式轉型戰略出現成果。 公司所處軟件與服務行業整體形勢表現為市場規模逐年增長，毛利率下降，尤其是以系統集成為主的業務體系， 更是呈現為規模增大應收帳款、 存貨也增大，盈利能力下降的趨勢； 而以軟件及服務為主的業務體系， 卻保持著較高的毛利率，- 20 - 呈現出較好的盈利能力，企業業務結構對盈利能力和經營業績具有很大的影響。近年來， 公司通過堅持實施由系統集成為主向軟件及服務為主的業務模式轉變戰略，進一步加強管理和控制力度，充分發揮財務杠桿的積極作用，提高管理效益

45、和資金利用效益，使得公司在經營規模持續快速增長的情況下，仍保持了穩定的盈利能力，公司營業利潤率處于行業平均水平之上。但也應看到，公司轉型戰略還應進一步深化實施，效應尚待逐步體現，而公司規?；l展又需要不斷擴大貸款規模，這也會使公司的財務負擔和風險逐漸加重，因此，公司今后一方面仍應繼續重點關注業務轉型戰略的有效實施，另一方面，也應當在完成股權分置改革以后，積極尋求資本市場的再融資，充分發揮資本市場對公司主營業務發展的支持作用，為企業發展解決最關鍵的問題。 2公司主營業務及其經營狀況 2公司主營業務及其經營狀況 公司上市后將主營業務分類描述為“軟件與信息產品開發、行業應用及系統集成服務、歐美及日本

46、地區的軟件外包與服務” ，近來，隨著公司業務轉型戰略的逐步實施，這種業務分類描述，漸漸顯得不夠直觀和準確。根據公司目前業務結構的實際情況，雖然報告期內公司的主營業務實際類型未發生重大變化，但為了更加清晰地體現主營業務，便于投資者更清晰地了解公司業務構成，2005 年公司將三大主營業務修改描述為“自主軟件產品、行業解決方案及服務、軟件外包服務”。 （1)自主軟件產品的研發與推廣 （1)自主軟件產品的研發與推廣 報告期內公司不斷加強科技管理體系建設，優化產品結構，努力提升企業核心競爭力。針對產品線分散，重點產品不突出的情況，公司對已有的產品進行了重新的評估與梳理，最終確定了以操作系統產品、網絡安全

47、產品、中間件產品、數字電視軟件等通用自主產品及各重點行業核心應用軟件產品為中心的重點產品線。 在操作系統方面，公司將操作系統的主導產品定位于 Linux 桌面、Linux 服務器及 Office 辦公套件，公司控股子公司中標軟件的中標普華桌面 OS、服務器OS、中標普華 office 等系列產品在產品不斷完善的同時，市場份額較大幅提升，實現收入達 2300 多萬元。 在網絡安全產品方面，公司集中優勢資源加大防水墻產品、運維產品的研發和產品化力度，通過不斷完善產品性能，加強市場推廣力度，在市場上樹立了較- 21 - 強的品牌優勢，避開了老三樣的惡性競爭。同時通過與市場的結合積極探索自主產品市場開

48、拓的新模式，取得了較好的效果，產品已在國家重要領域得到了較廣泛應用，通過成功實施差異化戰略，形成了以防水墻為核心的全面的信息安全產品線， 成功向 “打造國內一流、 國際知名的內網安全系統” 的戰略目標邁進。 2005年實現收入 1000 多萬元。 在中間件產品方面,中軟業務基礎平臺及行業集成中間件經過多年的潛心研發已進入應用和行業推廣階段，這些產品不僅成為公司的重要生產力要素之一，大大提高了技術復用的效率，提升了軟件開發的生產能力，而且取得了直接經濟效益。2005 年實現收入約 500 萬元。 在數字電視領域軟件產品方面，公司控股子公司杭州華視大力加強產品研發，主要自主產品有線電視數字機頂盒、

49、機卡分離數字電視機頂盒、數據廣播服務器及數字電視中間件、短信平臺核心軟件等的研發和推廣工作取得長足的進展，已逐步取得各項認證，該公司積極開展市場試點工作，為下一步的市場推廣奠定了良好的基礎，2005 年實現了近百萬的收入。 中軟呼叫中心系列產品的市場推廣也有了全方位的突破。 公司控股子公司中軟安人在穩固已有工商、稅務、公安行業產品的同時，繼續向社保、市長熱線、海關熱線、公安三臺合一等新的領域挺進。2005 年實現收入過千萬。 除此以外， 公司在各行業的自主應用軟件產品也通過不斷提升技術水平和穩定性，市場占有率進一步擴大。2005 年形成了超億元的收入規模。 （2）行業解決方案及服務 （2）行業

50、解決方案及服務 報告期內，公司繼續在政府（稅務、審計、工商、公安等）、制造（煙草）、電信（鐵路專網通信）、物流、金融（銀行、證券等）等優勢行業深入核心應用，努力向縱深發展，經營規模及業績穩定持續增長。 在政府的稅務行業方面， 公司圍繞著 “地稅大集中” 這一核心業務應用軟件，從產品的深度和市場的廣度上加大了力度。2005 年在廣東、內蒙、四川、西藏等多個省的成功推廣為持續發展奠定了堅實的基礎。重點實施了內蒙古地稅“大集中”信息化項目、廣東地稅新一代稅收征管信息系統擴充項目、上海稅收征管信息系統、 綜合地稅征管系統及國稅總局稅務系統骨干網升級系統等十余項重點工程。2005 年稅務行業實現收入達

51、1.5 億元。 在政府的審計行業方面，公司所屬子公司中軟國際以核心應用為主軸，在行- 22 - 業的縱深發展上展現了良好的效果。 金審工程一期開發的審計管理系統已在國家審計署、派出審計局、特派辦和部分省地級審計機關部署應用，現場審計實施系統已向全國各級審計機關推廣， “金審工程”一期建設成果已經發揮明顯的效果和效益。 在制造行業的煙草領域，中軟國際圍繞著生產業務等開發核心行業應用。煙草總局信息系統建設繼一期、二期后又繼續向省地市延伸，完成了國家局數據中心與應用展現的開發和部署，形成一個集數據采集、審核、查詢、分析、決策管理、信息發布等多項功能于一體的信息平臺。 公司在電信行業主要致力于鐵路專用

52、通信領域，利用鐵路改革的大好時機，大力拓展了專用通信系統等的市場占有率。2005 年成功實施了鐵路局直管站數字調度系統搬遷、隴海線/京九線數字專用通信系統、膠濟鐵路 GSM-R 無線通信系統工程電源及環境監控系統、京廣線數字調度系統等重點工程。擁有鐵路專用通信 60%的市場份額是持續發展的基礎。 2005 年在鐵路通信領域實現收入達 7000余萬元。 物流行業以“特種領域的物流系統”為核心，主線系統已有重大突破。通過數據標準、技術標準、業務流程標準、系統實施標準等一些標準的制定和實施，確立了市場的主導地位。報告期內實現收入達 8800 萬元。 金融行業在鞏固原有業務領域的基礎上，加大業務轉型力

53、度，不斷向金融核心業務拓展。財稅庫行聯網系統在通過青島市科技局科技成果鑒定后，又接連在廣西、濟南中標。2005 年實現收入近 6500 萬元。 報告期內，公司在努力強化優勢行業的同時，還積極開拓、培育新的行業，借鑒成熟行業的經營模式，盡快形成優勢地位，建立持續發展的基礎。2005 年主要開拓了公用事業（衛生），能源（電力），以及媒體、廣電等其他行業。其中，在公用事業的衛生行業，借助農村醫改在三個省的試點推廣，積累了一定的行業經驗； 在能源的電力行業制定了在統一門戶的基礎上重點以生產和營銷系統為主軸的產品發展目標，并全面帶動相關市場的發展戰略。 （3）軟件外包服務 （3）軟件外包服務 報告期內，

54、軟件外包業務依然繼續保持了快速增長，具有較強的盈利能力和可持續發展能力，已發展成為公司的明星業務。在業務發展過程中，積極開拓歐美和對日外包服務，與微軟、諾基亞、IBM、摩托羅拉、NEC、索尼、野村綜研、- 23 - 卡西歐、索愛、法國電信等世界著名企業建立了穩定持續的合作關系。2005 年實現收入超過 1 億元。 3公司主要業務的主營業務收入、主營業務利潤構成狀況 （1）主營業務收入和主營業務利潤按照產品分布情況3公司主要業務的主營業務收入、主營業務利潤構成狀況 （1）主營業務收入和主營業務利潤按照產品分布情況 單位：元 分產品 主營業務 收入 主營業務收入構成比例 (%) 構成比同比 增減

55、主營業務 成本 毛利率(%) 主營業務收入同比增減（%） 主營業務成本同比增減（%） 毛利率同比 增減 自主軟件產品 187,766,995.02 16.24 增1.73個百分點55,808,889.2170.2884.30 51.40 增 6.46個百分點軟件外包服務 109,025,826.78 9.43 增1.83個百分點30,172,703.8972.33104.35 244.01 減 11.24個百分點行業解決方案與服務 859,311,577.80 74.33 減3.56個百分點711,275,366.4517.2357.17 54.04 增 1.68個百分點合計 1,156,10

56、4,399.60 100.00 -797,256,959.55 31.0464.69 57.13 增 3.32個百分點 上述業務分類方式是公司為便于投資者更清晰地了解公司業務構成， 將業務分類進行了重新描述，為同時保證數據的可比性，公司還將本報告期內業務情況按照上年度的分類描述方式列示如下： 單位：元 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 (%) 主營業務收入比上年增減 (%) 主營業務成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減系統軟件及支撐軟件 155,011,826.43 41,457,978.75 73.2582.654.34 增 20.07個百分點應用軟件及服務 905,85

57、0,060.66 724,655,041.86 20.0055.6560.56 減 2.44 個百分點軟件出口加工及服務 95,242,512.51 31,143,938.94 67.30170.9790.88 增 13.72個百分點合計 1,156,104,399.60 797,256,959.55 31.0464.6957.13 增 3.32 個百分點 （2）主營業務收入和主營業務利潤按照地區分布情況 （2）主營業務收入和主營業務利潤按照地區分布情況 單位：萬元 地 區 2005 年度主營業務收入 同比增長 華北地區 48,001.8052.60%華東地區 30,575.2994.68%華

58、南地區 16,464.4161.69%華中地區 6,061.17189.98%- 24 - 西北地區 3,142.7922.31%東北地區 5,433.3487.21%西南地區 2,106.84-39.57%其他地區 3,824.81111.93%合 計 115,610.4464.69% （3）主要供應商及客戶情況 （3）主要供應商及客戶情況 公司向前 5 名供應商合計采購金額 24,761 萬元，占年度采購總額的比例為27.42%；公司向前 5 名客戶銷售收入總額為 12,088 萬元，占總銷售收入的 10.46%。 4報告期公司資產構成變化分析 4報告期公司資產構成變化分析 單位：元 項

59、目 2005 年 12 月 31 日占總資產比重(%) 2004 年 12 月 31 日占總資產比重(%) 占總資產比重同比增減 應收票據 5,736,173.310.3820,359,272.882.04 -1.66應收賬款 350,582,316.8323.00185,798,969.3318.62 4.38其他應收款 64,419,042.094.2321,740,808.562.18 2.05預付賬款 89,071,718.315.8449,287,519.564.94 0.90存貨 179,892,930.7911.80120,725,406.9512.10 -0.30在建工程 23

60、,258,848.381.53131,437,157.6113.17 -11.65短期借款 220,000,000.0014.43124,500,000.0012.48 1.95應付賬款 188,268,938.8712.35112,195,252.1411.24 1.11預收賬款 44,276,659.342.9017,215,335.031.73 1.18少數股東權益 255,091,753.0816.7378,649,513.237.88 8.85總資產 1,524,478,932.01-997,777,833.70- - 報告期內，公司應收票據、應收賬款、其他應收款、在建工程、短期借款

61、等占公司總資產的比重與去年同期相比均未發生重大變動。 5報告期內利潤構成狀況 5報告期內利潤構成狀況 單位：元 2005 年度 2004 年度 項目 金額 占毛利（%）金額 占毛利（%） 占毛利比 的增減 營業費用 65,399,582.29 18.2249,450,316.5825.41 -7.19管理費用 206,195,939.88 57.4699,005,023.4750.88 6.58財務費用 11,217,497.98 3.131,207,449.410.62 2.51期間費用合計 282,813,020.15 78.81149,662,789.4676.91 1.90銷售毛利 3

62、58,847,440.05 -194,587,886.75- - 公司 2005 年度營業費用、管理費用、財務費用支出為 28,281 萬元，比去年同期增加 13,315 萬元，同比增長 88.96%。從同期絕對數比較，增長的主要原因是子公司合并報表范圍變化及總公司原子公司本年度與上年度利潤表的合并期- 25 - 間不同所致；從本報告期期間費用占毛利的比例比較，比去年同期增加 1.90%，屬正常增長范圍。 6報告期現金流狀況 6報告期現金流狀況 單位：元 項目 2005 年度2004 年度 增減比例（%）經營活動產生的現金流量凈額 134,186,373.3021,211,993.50 532

63、.60投資活動產生的現金流量凈額 -135,540,296.66-42,887,502.79 -216.04籌資活動產生的現金流量凈額 55,789,317.18-220,037,927.85 125.35 （1）公司 2005 年度經營活動凈流量達到 13,419 萬元，比去年同期增長532.60%，主要因母公司經營活動凈流量有較大幅度的增長及子公司合并報表范圍變化所致； （2）投資活動產生的現金凈流量減少，主要是因為本期增加固定資產及投資收購增加所致； （3）籌資活動產生的現金凈流量增加，主要原因是本期貸款增加。 7.主要控股（參股）子公司的經營情況 7.主要控股（參股）子公司的經營情況

64、報告期內， 本公司控股子公司有： 中國計算機軟件與技術服務 （香港） 公司、上海中標軟件有限公司、北京中軟融鑫計算機系統工程公司、杭州中軟安人網絡通信有限公司、北京中軟萬維網絡技術有限公司、大連中軟軟件有限公司、深圳市中軟創新信息系統有限公司、杭州華視數字技術有限公司、北京中軟華泰信息技術有限公司、廣州中軟信息技術有限公司、天津中軟軟件系統有限公司、山東中軟信息技術有限公司、鄭州中軟信息技術有限公司、北京中軟信息系統工程有限公司、北京中軟冠群軟件技術有限公司、美國中軟公司。 本公司參股公司有：中軟科技創業投資有限公司、北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司、上海浦東中軟科技發展有限公司

65、、上海中軟計算機系統工程有限公司、北京富士通系統工程有限公司、北京亞數富士信息系統有限責任公司、中電新視界技術有限公司、北京中軟華融軟件技術有限公司、北京華大恒泰科技有限責任公司、北京中軟世紀軟件科技有限公司、北京中軟仕園物業管理有限公司。 （1）中國計算機軟件與技術服務（香港）有限公司（簡稱中軟香港） （1）中國計算機軟件與技術服務（香港）有限公司（簡稱中軟香港） 該公司目前注冊資本為 700 萬元港幣， 主要從事股權投資管理及計算機軟件的開發、生產、銷售的業務，本公司持有其 99.3%的股權。該公司持有中軟國際- 26 - 有限公司（在香港創業板上市，股票代碼 8216，以下稱中軟國際）2

66、4.00%的股權。 報告期末，該公司總資產為 455,888,989.76 元，凈資產為 25,301,361.45元；報告期內，實現主營業務收入 246,268,740.18 元，同比增長 11 倍，其主營業務收入占本公司主營業務收入的 21.30%；實現凈利潤 13,592,740.39 元，同比增長達到 29.28%，其凈利潤占本公司凈利潤的 26.38%。 本報告期內， 中軟香港以現金 5837.3 萬港元累計收購了中軟國際 8339 萬股股票，還將其全資子公司中軟資源的 100%股權，以中軟資源截止 2004 年 12 月31 日的經審計的 10 倍的凈利潤值為定價參考，分兩次轉讓給

67、了中軟國際的全資子公司中軟國際香港，其對價包括首期由中軟國際向中軟香港定向增發34,872,453 股股票和 41,881,132 港元，以及后期當協議規定條件滿足后，由中軟香港選擇繼續獲得配發股份或/和現金對價。目前，上述收購股票及轉讓股權的首期對價已經執行完畢，中軟香港在中軟國際的持股比例為 24.00%，系第一大股東，實現了中軟香港對中軟國際的控股和財務并表。這不僅將中軟國際在煙草、審計等行業的強大優勢，納入了公司的核心體系范圍，迅速增強了公司的整體實力，也將公司歐美外包業務整合進入了中軟國際，有效避免了同業競爭、資源浪費，為外包業務的發展提供了更大的國際化業務和資本支撐平臺，利用吸引微

68、軟公司及 IFC 的投資與合作，有力地促進了歐美外包業務的進一步快速增長，對中軟香港乃至公司整體經營規模和業績的增長都起到了積極的促進作用， 還為公司今后以中軟國際為平臺進一步整合公司系統及社會上的軟件外包相關資源，促使其更快地做強做大，爭取獲得更大的資本市場支持，從而實現把其打造成為公司重要的、更加面對國際化業務和國際資本市場的核心企業，全面實施公司國際化戰略，實現公司總體戰略目標奠定了堅實的基礎。詳情請見 2005 年 5 月 9日、6 月 22 日、7 月 26 日、12 月 13 日的中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 （2）上海中標軟件有限公司（簡稱中標軟件） （2）

69、上海中標軟件有限公司（簡稱中標軟件） 該公司注冊資本為 5000 萬元，主營業務定位于系統軟件的開發，特別是基于 Linux 桌面、Linux 服務器及 Office 辦公套件軟件及其解決方案的研發和產業化。其主要產品包括中標普華 Office 辦公套件在內的中標普華 Linux 桌面系統、 中標普華 Linux 服務器系統、 安全增強系統及其配套的解決方案等系列產品。- 27 - 本公司持有其 50%的股權。報告期末，總資產為 92,138,602.73 元，凈資產為48,604,687.80 元；報告期內，實現主營業務收入 23,221,729.32 元，凈利潤 1,233,840.15

70、元。 該公司自 2003 年 10 月成立以來，經過兩年多的市場培育，在操作系統市場逐步表現較強的競爭實力。各產品線逐漸成熟，配套方案逐漸成型；重點客戶初顯成效，合作伙伴逐漸增多；品牌地位逐步穩固，成功案例不斷豐富。本年度作為成立后的第二個經營年度，成功實現盈利。 （3）北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司（簡稱中軟融鑫（3）北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司（簡稱中軟融鑫） 該公司注冊資本為 1200 萬元，主營業務定位于金融領域軟件開發和系統集成服務，主要產品涵蓋銀行業務系統、金融統計分析系統、同城實時清算系統、財稅庫行橫向聯網系統、辦公自動化系統和政務信息管理系統等。本公司持有其65%的股

71、權。報告期末，總資產為 46,658,740.85 元，凈資產為 20,966,280.23 元，報告期內實現凈利潤 6,268,602.11 元。 該公司年內加強了業務轉型和市場開拓力度，在金融統計分析系統和辦公自動化系統領域的市場份額穩步增長， 同時與微軟的合作不斷深入， 在產品的銷售、技術咨詢、技術實施、開發等方面取得了較大的進展。該公司本年度業績大幅度提高，凈利潤比上年同期增長 144.79%。 （4）杭州中軟安人網絡通信有限公司（簡稱中軟安人） （4）杭州中軟安人網絡通信有限公司（簡稱中軟安人） 該公司注冊資本為 2000 萬元，主營業務定位于工商、稅務、公安、信訪等政府領域的呼叫中

72、心開發和集成服務，主要產品有工商 12315 系統、稅務 12366系統、公安(110/119/122)三臺合一系統及信訪 12345 系統等，跟蹤項目及在研產品有社保 12333 服務熱線、工商整體解決方案、旅游應用信息系統、物價局價格舉報系統等。本公司持有其 45%的股權。報告期末，總資產為 50,267,968.88元，凈資產為 41,904,174.90 元，報告期內實現凈利潤 5,269,785.69 元。 （5）北京中軟萬維網絡技術有限公司（簡稱中軟萬維） （5）北京中軟萬維網絡技術有限公司（簡稱中軟萬維） 該公司注冊資本為 1000 萬元，主營業務定位于證券、保險、基金等行業應用

73、軟件開發和系統集成服務。報告期內，該公司積極應對市場環境的變化，在延續原有業務的基礎上，開始拓展軌道交通自動售檢票（AFC 系統）領域，目前主要產品有客戶關系管理（CRM）系統、辦公自動化（OA）系統、企業門戶系統、自動售檢票系統、密鑰管理系統等。本公司持有其 70%的股權。報告期末，總資- 28 - 產為 18,521,562.13 元，凈資產為 12,814,056.36 元，報告期內實現扭虧，凈利潤為 54,650.64 元。 （6）大連中軟軟件有限公司（簡稱大連中軟） （6）大連中軟軟件有限公司（簡稱大連中軟） 該公司注冊資本為 1000 萬元，主要從事對日軟件外包業務，本公司持有其6

74、2%的股權。報告期末，總資產為 35,992,392.66 元，凈資產為 17,029,103.62 元，報告期內實現凈利潤 4,712,331.91 元，同比增長 125.48%。 該公司自 2004 年由 300 萬元增資到 1000 萬元后，公司規模迅速擴大，競爭實力迅速提高；2004 年投資 3000 萬日元在日本東京成立全資子公司“中軟東京株式會社”成效逐顯，既鞏固了現有客戶，又進一步增強了直接接單能力，不斷擴大對日外包業務。 （7）深圳市中軟創新信息系統有限公司（簡稱中軟創新） （7）深圳市中軟創新信息系統有限公司（簡稱中軟創新） 該公司注冊資本 2000 萬元，主營業務定位于電力

75、行業信息化建設和服務，主要產品有輸變電生產管理系統、輸變電巡檢系統、電力物資陽光采購系統、電力物資管理系統、 電廠生產管理信息系統、 電廠 ERP 系統、 供電局用電營銷系統、供電局用電客戶服務中心等。本公司持有其 72.5%的股權。報告期末，總資產為26,173,932.29 元，凈資產為 22,894,430.55 元，報告期內實現凈利潤2,253,717.53 元，同比增長 4.95%。 報告期內該公司在開拓市場的同時，注重項目管理的規范化運作，加強了內部運營管理，不斷完善考核機制，成本控制和風險控制方面有了較大提高，顯現出較好的效益，本年度業績有了較大提高。 （8）杭州華視數字技術有限

76、公司（簡稱杭州華視） （8）杭州華視數字技術有限公司（簡稱杭州華視） 該公司注冊資本 1000 萬元，主營業務定位于具有自主知識產權的數字電視高端機頂盒軟硬件平臺相關產品的研發、 生產和銷售。 報告期內， 其 Huashi5000數字電視機頂盒已通過廣播電視設備器材入網認定和產品 3C 認定，開始在試點城市投入使用，即將進入批量市場推廣階段。本公司持有其 41%的股權。報告期末，總資產為 18,189,144.03 元，凈資產為 9,473,157.24 元，報告期內實現凈利潤為-93,683.98 元。 （9）北京中軟華泰信息技術有限公司（簡稱中軟華泰（9）北京中軟華泰信息技術有限公司（簡稱

77、中軟華泰） 該公司注冊資本為 370 萬元，主營業務定位于信息安全產品的研發、生產和銷售?，F有產品包括中軟 Hua-Tech-2000 型防火墻產品、中軟 Hua-Tech 安全審- 29 - 計預警系統產品、中軟 Hua-Tech 網站保護系統產品、中軟 Hua-Tech IDS 系統產品、中軟 Hua-Tech unitsecurity 安全平臺產品、中軟 Hua-Tech VPN 安全網關產品等。 本公司持有其 54.13%的股權。 報告期末， 總資產為 2,594,693.18 元，凈資產為-1,433,694.70 元，報告期內實現凈利潤-1,170,911.48 元，較上年減虧 2

78、,162,403.31 元。 （10）廣州中軟信息技術有限公司（簡稱廣州中軟） （10）廣州中軟信息技術有限公司（簡稱廣州中軟） 該公司注冊資本為 420 萬元，主營業務定位于電力、電信、金融和政府等行業和領域的系統集成業務和網絡安全服務。本公司持有其 52.38%的股權。報告期末，總資產為 13,420,883.04 元，凈資產為 8,213,480.68 元，報告期內實現凈利潤 517,392.41 元。 （11）天津中軟軟件系統有限公司（簡稱天津中軟） （11）天津中軟軟件系統有限公司（簡稱天津中軟） 該公司注冊資本為 100 萬元，主營業務定位于電力行業的軟件開發和技術服務，主要從事電

79、力行業的數據規劃、數據整合及整體解決方案的咨詢及實施，同時提供面向電力行業的一體化綜合信息平臺，如：企業門戶、授權、內容管理、工作流平臺、 消息中心和任務管理平臺等。 本公司持有其 90%的股權。 報告期末，總資產為 923,780.48 元，凈資產為 678,265.57 元，報告期內實現凈利潤-413,208.08 元。 （12）山東中軟信息技術有限公司（簡稱山東中軟） （12）山東中軟信息技術有限公司（簡稱山東中軟） 該公司注冊資本為 160 萬元， 主營業務定位于山東及周邊地區的政府和企業信息化建設和服務， 主要項目包括： 軟件園技術支撐平臺建設、 地稅辦公自動化、移動門戶網站建設、工

80、商管理信息化等。本公司持有其 65%的股權。報告期末，總資產為 1,345,996.98 元，凈資產為 202,801.02 元，報告期內實現凈利潤2,613.17 元。 （13）鄭州中軟信息技術有限公司（簡稱鄭州中軟（13）鄭州中軟信息技術有限公司（簡稱鄭州中軟） 該公司注冊資本為 30 萬元，主營業務定位于河南地區煙草、證券、審計、網絡安全、計算機檢測、計量控制等行業和領域的軟件開發和技術服務。主要產品包括煙葉收購信息管理系統等。本公司持有其 51%的股權。報告期末，總資產為 305,649.88 元，凈資產為 92,922.96 元，報告期內實現凈利潤-138,331.02元。 - 30

81、 - （14）北京中軟信息系統工程有限公司（簡稱中軟工程） （14）北京中軟信息系統工程有限公司（簡稱中軟工程） 該公司原名北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司（簡稱北京賽文德） ，注冊資本 500 萬元，主要從事政府、企業信息化建設領域的咨詢、監理業務，本公司持有其 80%的股權。根據本公司 2005 年 11 月 22 日第二屆董事會第十九次會議決議,本公司于 2006 年 1 月 24 日完成了對其增資并更名的工商變更手續。變更后,該公司名稱為北京中軟信息系統工程有限公司,注冊資本 2000 萬元,其中本公司直接出資 1900 萬元,占注冊資本的 95%。主營業務定位于政府、企業信息化建設

82、的系統集成業務。報告期末，總資產為 4,617,643.29 元，凈資產為4,615,579.18 元，報告期內實現凈利潤-90,433.48 元。 （15）北京中軟冠群軟件技術有限公司（簡稱中軟冠群） （15）北京中軟冠群軟件技術有限公司（簡稱中軟冠群） 該公司注冊資本為 200 萬美元，為企業實現全面科學管理提供 ERP、SCM 等包括咨詢、 管理軟件和服務在內的整體解決方案。 目前主要客戶涉及第三方物流、制造、醫藥、煙草等行業。主要產品為 ES/1 Logistics 等系列管理軟件產品。本公司實際持有其 50%的股權。報告期末，總資產為 930,593.79 元，凈資產為-4,647,

83、417.69 元，實現凈利潤-3,477,959.01 元。 （16）美國中軟公司（簡稱美國中軟） （16）美國中軟公司（簡稱美國中軟） 該公司注冊資本 1 萬美元，為本公司的全資子公司，主要從事海外業務的市場開拓、服務支持、外包業務承攬等業務。根據財政部有關文件及會計重要性原則，該公司暫未納入本公司合并范圍。 （17）上海浦東中軟科技發展有限公司（簡稱浦東中軟） （17）上海浦東中軟科技發展有限公司（簡稱浦東中軟） 該公司原注冊資本 130 萬元，本公司持有其 46.15%的股權。2005 年 5 月該公司實施增資擴股，注冊資本增至 1000 萬元，本公司持有其 9.815%的股權，因此從

84、6 月份起該公司由本公司的控股子公司變更為參股公司。 主營業務定位于外匯交易、證券交易及人民法院等行業和領域的應用軟件開發業務。主要產品包括法院綜合信息系統、證券交易系統、非銀行外匯交易系統及黃金交易系統等。 （二）對未來的展望 1公司所處行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局 （二）對未來的展望 1公司所處行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局 軟件行業一直作為高技術行業的典型代表而受到國家的重點扶持。 國家對軟件行業的產業政策是：推動軟件企業做大做強，大力發展軟件外包，進一步加快核心軟件技術和產品自主創新及產業化，整合各方的資源，集中力量發展我國自- 31 - 主基礎核心軟件、支撐軟件、工具軟件和

85、嵌入式軟件。 目前，我國的軟件產業與發達國家相比仍相對弱小，軟件產業需要集中優勢力量，掌握關鍵技術，提高核心競爭力，形成若干個軟件產業帶（產業鏈） ，實現軟件產業的新突破。近年來，中國軟件行業的產業集中趨勢愈發明顯，有實力的企業紛紛加大兼并收購的力度。軟件企業在優勝劣汰中將形成大型的軟件集團，只有迅速做大做強，軟件企業才有可能在激烈的市場競爭中站穩腳跟、發展壯大，否則將被淘汰。 目前，國際市場軟件與服務外包等業務重心向亞太地區轉移，國內信息化建設進程日益加快，因此，軟件及 IT 服務需求快速增長，為軟件產業發展提供了難得的機遇。然而，軟件企業在共享產業規模不斷擴大的同時，也面臨著全行業利潤持續

86、下滑、企業同質化嚴重、缺乏核心競爭能力等嚴峻形勢。在機遇與挑戰并存的競爭格局中，通過快速擴大經營規模，不斷提升管理水平，大力推進戰略轉型，提高產品和技術的核心競爭力，公司保持了較高的成長性和較強的盈利能力，顯示了良好的發展勢頭和發展空間。 2公司未來發展機遇及挑戰 2公司未來發展機遇及挑戰 結合國內軟件產業的發展狀況，公司有良好的發展機遇。一方面隨著信息化建設的進一步加快，國內 IT 市場需求增長強勁，市場將迎來高速發展的階段；另一方面，軟件外包需求的快速增長和跨國公司紛紛進入中國，為我國軟件產業的國際化拓展了空間。在日趨激烈的市場競爭壓力下，軟件產業必將進入整合階段，導致軟件企業面臨著分化、

87、轉型或者調整，使公司面臨著必須快速做大作強的挑戰。 3公司新年度經營計劃 3公司新年度經營計劃 2006 年，公司將繼續圍繞自主產品與解決方案并重、國際市場與國內市場并重、收購兼并與自身發展并重的發展戰略，加大業務轉型力度，大力發揮資本平臺的優勢，加強內部資源的整合優化和外部資源的吸收利用，加強自主創新，提高核心競爭力，實現國際化和快速發展的目標。 （1）強化三大主營主業發展，擴大市場占有率 （1）強化三大主營主業發展，擴大市場占有率 在自主產品上，公司將繼續加大在操作系統、網絡管理與信息安全產品、應用中間件產品、數字電視領域軟件產品等重點自主產品上的研發投入，鼓勵科技創新，使自主產品核心競爭

88、力進一步提升，市場占有率進一步提高，產業規模進- 32 - 一步擴大，并在三大主營業務中占比更快地得到提升。 在行業解決方案及服務上，公司將深入拓展政府、制造、電信、物流、金融等優勢行業及解決方案，擴大市場占有率，盡快樹立在優勢行業的領軍地位。在發展已有優勢行業的基礎上，公司還將進一步培育和發展能源、交通、公用事業等新興業務領域，爭取盡快形成新的業務增長點。 在軟件外包服務業務上，公司將進一步整合資源，形成第一品牌。通過提升服務層次和服務水平，推進外包業務向中高端發展，形成較強的國際競爭力。 （2）繼續推進戰略轉型，加快國際化進程 （2）繼續推進戰略轉型，加快國際化進程 在未來的一年里，公司將

89、繼續根據自主產品與解決方案并重、國際市場與國內市場并重、收購兼并與自身發展并重的整體戰略，大力推動戰略轉型的實施。充分發揮資本平臺的力量，加快收購兼并的步伐，尋求適合的行業專業化公司和軟件外包公司，迅速加大業務規模，提升業務能力，提高盈利能力，加快國際化發展。 （3）進一步完善法人治理，提高公司規范運作水平 （3）進一步完善法人治理，提高公司規范運作水平 為真正提高上市公司的質量，公司將根據新修訂的公司法 、 證券法的規定，完善制度建設，確立各級決策機構的議事規則，促進公司規范運作。在重點抓好基礎性制度建設的同時，重點做好落實工作，進一步完善公司法人治理，提高公司的整體規范水平。 4公司為實現

90、未來發展所需的資金需求、使用計劃以及資金來源 4公司為實現未來發展所需的資金需求、使用計劃以及資金來源 為加速實現公司做大作強的目標， 公司必須不斷加大技術創新和市場開拓的投入。目前，公司主要是通過自籌、貸款和申請國家經費支持等多種渠道解決資金需求。在完成股權分置改革后，公司將充分利用 A 股市場資本平臺的優勢，力求通過更低的融資成本借助更穩妥的融資渠道積極籌措公司發展所需資金。 另一方面，公司將繼續通過中軟國際以充分發揮香港資本市場的獨特優勢，加快資本運作的步伐和國際化的進程。 二、報告期內公司的主要投資情況 二、報告期內公司的主要投資情況 報告期內， 公司投資額為 7128 萬元， 比上年

91、減少 8890 萬元， 同比減少 55.5%。 （一）募集資金情況 （一）募集資金情況 公司募集資金已于 2004 年全部投入完畢，本報告期無投入。 - 33 - （二）非募集資金投資情況 （二）非募集資金投資情況 1.根據 2004 年 9 月 20 日公司 2004 年第一次臨時股東大會審議通過的關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的議案 ，本公司以實際支付5483.02 萬元，整體收購了中電產業持有的中軟總公司 100%股權，成為其唯一股東。目前本公司已經支付了應付款的 50%即 2741.51 萬元。并辦理完成了中軟總公司的工商登記注銷手續， 以及除中軟冠群和北京富士通外所屬控參

92、股公司股東由中軟總公司變更為本公司的手續。詳情請見 2004 年 9 月 21 日、2005 年 5 月12 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 2.根據 2004 年 12 月 27 日第二屆董事會第十二次會議決議，公司與實際控制人中國電子等共同發起設立的中電新視界技術有限公司于2005年3月23日辦理完成了工商注冊登記手續，取得了營業執照。該公司注冊資本 1 億元，其中公司出資 500 萬元，占注冊資本的 5%。該公司主要從事機頂盒的研究、開發、生產、銷售和服務，并形成產業化、規?；膰H競爭能力。詳情請見 2005 年 4月 15 日 中國證券報 、 上海證券報 及上海

93、證券交易所網站 。 3. 經公司辦公會審議通過， 以現金 51 萬元收購河南中軟星光信息技術有限公司 51 萬元的出資，該公司注冊資本 100 萬元，本公司出資占注冊資本的 51%。截止報告期末，其工商注冊登記變更手續已經辦理完畢。 4.根據公司2005年11月22日第二屆董事會第十九次會議決議,公司對控股子公司北京賽文德增資 1500 萬元，并將其名稱變更為“北京中軟信息系統工程有限公司” 。相關工商變更手續已于 2006 年 1 月 24 日完成。變更后,該公司注冊資本 2000 萬元,本公司直接出資 1900 萬元，占注冊資本的 95%。詳情請見 2005年 12 月 24 日、2006

94、 年 2 月 8 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 5.根據公司第二屆董事會第十九次會議決議，公司對控股子公司中軟香港2000 萬港元。增資后，中軟香港注冊資本由 700 萬港元增至 2700 萬港元，公司在中軟香港的持股比例由 99.3%增至 99.9985%。目前，該項投資相關報批手續正在辦理中。詳情請見 2005 年 12 月 24 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 6.經公司辦公會審議通過， 公司投資設立南京中軟軟件與技術服務有限公司（簡稱南京中軟） ，注冊資本 100 萬元，公司出資 70 萬元，占注冊資本的 70%。- 34 - 該公司工商注

95、冊登記手續已于 2006 年 1 月 20 日辦理完成。 三、報告期內，利安達信隆會計師事務所對本公司出具了標準無保留意見的審計報告三、報告期內，利安達信隆會計師事務所對本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 四、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況及決議內容 四、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況及決議內容 報告期內，公司共召開了八次董事會會議： 1.2005 年 4 月 6 日, 公司召開了第二屆董事會第十三次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 4 月 8 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 2. 2005 年 4 月 26 日，公司召開了第二屆董事會第十四

96、次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 4 月 28 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 3. 2005 年 7 月 29 日，公司以通訊方式召開第二屆董事會第十五次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 7 月 30 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 4. 2005 年 8 月 16 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 8 月 18 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 5. 2005 年 9 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十七次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 9 月 29 日中國證券報

97、 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 6. 2005 年 10 月 24 日，公司以通訊方式召開第二屆董事會第十八次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 10 月 26 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 7. 2005 年 11 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十九次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 11 月 24 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 8. 2005 年 12 月 17 日，公司召開第二屆董事會第二十次會議。會議決議公告刊登于 2005 年 12 月 20 日中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 - 35 -

98、（二）董事會對股東大會決議的執行情況（二）董事會對股東大會決議的執行情況 公司董事會根據公司 2004 年度股東大會的相關決議，立即認真組織實施了公司 2004 年度利潤分配及公積金轉增方案：以公司 2004 年末股份總數101,007,389 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 2.50 元（含稅），共計派現 25,251,847.25 元，剩余利潤 45,585,198.47 元結轉至下年度；以公司2004 年末總股本 101,007,389 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 5 股。股權登記日為 2005 年 7 月 1 日，除息日為 2005 年 7 月 4 日，新增可流

99、通股份上市流通日為 2005 年 7 月 5 日，現金紅利發放日為 2005 年 7 月 8 日。董事會及時履行信息披露義務，于 2005 年 6 月 27 日在中國證券報和上海證券報及上海證券交易所網站 上登載了中國軟件與技術服務股份有限公司2004 年度利潤分配及公積金轉增股本實施公告 ，保證了股東大會決議的順利執行。 五、本年度利潤分配預案 五、本年度利潤分配預案 經利安達信隆會計師事務所審計，公司 2005 年度按母公司實現的凈利潤49,922,729.78 元進行分配，加上年初未分配利潤 70,837,045.72 元，可供分配利潤120,759,775.50元； 公司2005年7

100、月支付了上年度現金股利25,251,847.25元，2005 年末按母公司實現凈利潤 10%提取法定盈余公積 4,992,272.98 元、按母公司實現凈利潤 5%提取法定公益金 2,496,136.49 元，年末實際可向股東分配的利潤為 88,019,518.78 元。 公司董事會提議 2005 年度利潤分配預案為：以公司 2005 年末股份總數151,511,084.00 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 1.7 元（含稅） ，共計派現 25,756,884.28 元，剩余利潤 62,262,634.50 元結轉至下年度。 此預分方案在公司股權分置改革支付對價后實施，并且尚需公

101、司 2005 年度股東大會審議通過。 本年度公司無資本公積金轉增股本預案。 - 36 - 第八章 監事會工作報告 第八章 監事會工作報告 一、 監事會工作情況 一、 監事會工作情況 2005 年度，公司監事會根據公司法 、 公司章程的規定，本著對全體股東負責的態度，認真地履行了監事會職能。 （一）為了監督公司董事會會議程序的合法性，監事會成員列席了 2005 年董事會會議，積極參與公司重大決策、決定的研究，檢查公司依法運作情況。 （二）監事會積極關注公司生產經營管理的重大活動，并對公司的生產經營管理工作程序行使了監督職責。 （三）監事會認真履行財務監督職能，認為公司建立和健全了比較完善的財務管

102、理內控制度，有力地保證了公司正常的生產經營管理工作的開展。 （四） 2005 年 4 月 6 日，公司召開了第二屆監事會第四次會議。會議通過了如下議案： 1.2004 年度監事會工作報告 ； 2.2004 年度報告 （全文及摘要） ； 該決議公告刊登于 2005 年 4 月 8 日上海證券報 、 中國證券報及上海證券交易所網站 。 二、監事會發表的獨立意見監事會發表的獨立意見 （一）公司依法運作情況 監事會認為：報告期內，公司股東大會、董事會嚴格依照國家有關法律、法規和公司章程行使職權，履行義務。公司建立了比較完善的內部控制制度，決策程序合規合法。報告期內，公司進一步健全了內部控制制度，公司董

103、事、總經理及高級管理人員執行公司職務時，未發現違反法律、法規和公司章程的行為或損害公司利益的行為。 （二）檢查公司財務情況 監事會對公司財務結構和財務狀況及有關業務進行了認真、細致的檢查，還對公司 2005 年度財務報告進行了核查，認為公司的財務報表是真實合法的。 利安達信隆會計師事務所有限責任公司對公司 2005 年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為，該報告客觀、公正地反- 37 - 映了公司的財務狀況和經營成果。 （三）公司募集資金已于 2004 年全部投入完畢，報告期內公司沒有募集資金投入。 （四）公司收購、出售資產等程序合法，交易公平，價格合理，沒有內幕

104、交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的現象發生。 （五）報告期內，公司未發生須經公司董事會或股東大會審議批準的重大關聯交易。其他關聯交易能夠按照公開、公平、公正的原則和關聯交易協議執行，關聯交易按照有關規定履行了披露義務，未損害公司利益和中小股東利益。 - 38 - 第九章 重要事項第九章 重要事項 一、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、報告期內收購及出售資產、吸收合并事項的情況 一、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、報告期內收購及出售資產、吸收合并事項的情況 本報告期內，公司控股子公司中軟香港以現金 5837.3 萬港元累計收購了中軟國際（香港創業板上市公司，股票代碼 8216

105、）8339 萬股的流通股股票，該項收購提高了中軟香港在中軟國際的持股比例。詳情請見 2005 年 6 月 22 日的中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 三、本報告期無重大關聯交易事項。 四、重大合同及其履行情況 三、本報告期無重大關聯交易事項。 四、重大合同及其履行情況 （一）報告期內公司無托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃本公司資產的事項； （二）報告期內公司無重大擔保事項； （三）報告期內公司無委托他人進行現金資產管理事項； （四）報告期內公司無其他重大合同。 五、報告期內公司或持股 5%以上的股東未在指定報紙或網站上披露承諾事項。 六、報告期內公司聘任

106、利安達信隆會計師事務有限責任公司擔任公司 2005年度財務報告的審計中介機構。 五、報告期內公司或持股 5%以上的股東未在指定報紙或網站上披露承諾事項。 六、報告期內公司聘任利安達信隆會計師事務有限責任公司擔任公司 2005年度財務報告的審計中介機構。 截止報告期末， 利安達信隆會計師事務有限責任公司為公司提供審計中介服務的連續年限為 2 年。報告期內公司支付給會計師事務所的報酬共計 56 萬元，不影響注冊會計師審計意見的獨立性。 七、報告期內，公司、公司董事會及董事未受到中國證監會稽查、行政處罰、通報批評，亦未受到上海證券交易所公開譴責。 八、公司及公司的控股子公司無其他重大事項。 七、報告

107、期內，公司、公司董事會及董事未受到中國證監會稽查、行政處罰、通報批評，亦未受到上海證券交易所公開譴責。 八、公司及公司的控股子公司無其他重大事項。 - 39 - 第十章 財務報告 第十章 財務報告 一、審計報告 一、審計報告 公司 2005 年度財務報告經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，注冊會計師劉秀文、呂榮簽字并出具了利安達審字2006第1019號標準無保留意見的審計報告。 審 計 報 告 審 計 報 告 利安達審字2006第 1019 號 中國軟件與技術服務股份有限公司全體股東：中國軟件與技術服務股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的中國軟件與技術服務股份有限公司 （以下簡稱“中

108、國軟件” ）2005 年 12 月 31 日的資產負債表及合并資產負債表、2005 年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表、2005 年度的現金流量表及合并現金流量表。這些會計報表的編制是中國軟件管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符

109、合國家頒布的企業會計準則和企業會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了中國軟件 2005 年 12月 31 日的財務狀況以及 2005 年度的經營成果和現金流量。 利安達信隆會計師事務所 中國注冊會計師：劉秀文 有限責任公司 中國注冊會計師：呂榮 中國北京 二六年四月十六日 - 40 - 二、已審會計報表二、已審會計報表（附后） 三、會計報表附注 三、會計報表附注 - 41 - 中國軟件與技術服務股份有限公司 會計報表附注 中國軟件與技術服務股份有限公司 會計報表附注 2005 年度 （除特別說明外，金額以人民幣元表述） 注釋一、公司基本情況 注釋一、公司基本情況 中國軟件與技術服務股份有限公

110、司（以下簡稱“本公司”）的前身為北京中軟融合網絡通信系統有限公司（以下簡稱“中軟融合公司”） 。中軟融合公司成立于 1994 年 3 月 1 日，系由中國計算機軟件與技術服務總公司(以下簡稱“中軟總公司”)和郭先臣等 20 名自然人共同出資成立的有限責任公司，2000 年 5 月中軟融合公司吸收合并了北京中軟同和系統集成有限公司、 北京中軟泰立電訊有限責任公司、 北京中軟譯星智能技術有限責任公司和北京中軟多維計算機技術有限公司，合并后的注冊資本為 46,760,000 元，股東為原五家公司的所有股東，其中：中軟總公司占 65%股權，郭先臣等 13 名自然人代表占 35%股權。 根據財政部財企2

111、00092 號文“關于中軟網絡技術股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復”和國家經濟貿易委員會國經貿企改2000795 號“關于同意設立中軟網絡技術股份有限公司的批復” ，中軟融合公司以截止 2000 年 5 月 31 日經審計的凈資產按 1：1的比例折股，變更為股份有限公司，并更名為“中軟網絡技術股份有限公司” 。變更后的注冊資本為 54,172,824.00 元， 于 2000 年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局辦理了變更注冊登記手續。 根據本公司股東大會決議及中國證券監督管理委員會證監發行字200248 號文核準，本公司于 2002 年 4 月 24 日向社會公眾發行人民幣

112、普通股（A）股 30,000,000 股，本次發行后本公司的注冊資本為 84,172,824.00 元， 已于 2002 年 5 月 29 日在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 根據 2002 年股東大會決議，本公司以 2002 年末總股本 84,172,824 股為基數，以資本公積金每 10 股轉增股本 2 股，使公司總股本增至 101,007,389 股。轉增后公司注冊資本為101,007,389.00 元， 已于 2003 年 11 月 17 日在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 根據 2004 年第一次臨時股東大會審議批準的關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的協

113、議書 ，本公司以 7,533.22 萬元的價格(2003 年 12 月 31 日凈資產的評估值8,311.22 萬元扣除相關費用 778 萬元)，整體收購了中國電子產業工程公司原持有的中軟總公司 100%股權。此外，經 2004 年第一次臨時股東大會審議通過，公司名稱由“中軟網絡技術股份有限公司”更名為“中國軟件與技術服務股份有限公司” ，公司注冊地址由“北京市海淀區學院南路 55 號中軟大廈 1 號樓 6 層”變更為“北京市昌平區昌盛路 18 號”，公司股票簡稱已由“中軟股份”更名為“中國軟件”, 原股票代碼不變，并于 2004 年 9 月在北京市工商行政管理局辦理了變更注冊登記手續。 根據

114、 2005 年 5 月召開的 2004 年度股東大會決議，本公司以 2004 年末總股本101,007,389 股為基數， 以資本公積每 10 股轉增股本 5 股， 使公司總股本增至 151,511,084股。公司注冊資本的變更登記手續正在辦理之中。 - 42 - 本公司經營范圍：制造醫用光學儀器設備、醫用紅外熱像儀；自營和代理各類商品及技術的進出口業務， 但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外； 經營進料加工和 “三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方

115、可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。 注釋二、公司的主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 注釋二、公司的主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 1、 會計制度 1、 會計制度 本公司執行企業會計準則、 企業會計制度及其他有關準則、制度和補充規定。 2、 會計年度 2、 會計年度 本公司采用公歷年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個會計年度。 3、 記賬本位幣 3、 記賬本位幣 本公司以人民幣為記賬本位幣。 4、 記賬基礎和計價原則 4、 記賬基礎和計價原則 本公司采用權責發生制記賬基礎，資產計價原則采用歷史成本法。

116、 5、 外幣業務核算方法 5、 外幣業務核算方法 本公司會計年度內涉及外幣的經濟業務， 按發生當日中國人民銀行公布的市場匯價折合為本位幣記賬。期末，貨幣性項目的外幣賬戶余額按期末市場匯價折合本位幣進行調整，由此產生的差額，按用途及性質計入當期財務費用或予以資本化。 6、 現金等價物的確定標準 6、 現金等價物的確定標準 本公司現金等價物是指持有的期限短（一般是指從購買日起 3 個月內到期） 、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。 7、 短期投資核算方法 7、 短期投資核算方法 （1） 本公司對購入能隨時變現，并且持有時間不準備超過一年（含一年）的投資確認為短期投資。 （

117、2） 短期投資計價及收益確認方法： 本公司短期投資按實際支付的全部價款 （包括稅金、手續費和相關費用） 扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或利息入賬。 短期投資持有期間內收到被投資單位發放的現金股利或利息，除取得時已記入應收項目的現金股利或利息外，在實際收到時作為投資成本的收回，沖減短期投資賬面值。處置短期投資時，按所收到的處置收入與短期投資賬面價值的差額確認為當期投資收益。 （3） 短期投資跌價準備的確認標準、 計提方法： 本公司對持有的短期投資期末采用成本與市價孰低計價， 并按單項短期投資的市價低于成本的差額分別計提短期投資跌價準備， 并計入當期損益， 如已計提短期投資跌價備后市價又回升，

118、 按回升增加的數額沖減已提取的短期投資跌價準備。 - 43 - 8、 壞賬核算方法 8、 壞賬核算方法 （1） 根據公司董事會決議，本公司壞賬損失采用備抵法核算。 （2） 壞賬準備金的提取采用賬齡分析法， 按應收款項 （含應收賬款、 其他應收款， 下同）期末余額的比例計提， 本公司根據債務單位的實際財務狀況、 現金流量等確定的壞賬準備計提比例為： 賬齡 1 年以內（含 1 年）按應收款項合計金額的 6%提??； 賬齡 1 至 2 年的，按應收款項合計金額的 8%提??； 賬齡 2 至 3 年的，按應收款項合計金額的 10%提??； 賬齡 3 至 4 年的，按應收款項合計金額的 20%提??； 賬齡 4

119、 至 5 年的，按應收款項合計金額的 50%提??； 賬齡 5 年以上的，按應收款項合計金額的 100%提??； 如債務單位現金流量嚴重不足，資不抵債等原因導致短期內無法收回的應收款項，本公司全額計提壞賬準備。 （3） 壞賬的確認標準： 債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產依法清償后，仍然不能收回的款項。 債務人逾期未履行償債義務，并且具有明顯特征表明確實不能收回的款項。 以上確實不能收回的款項，報經董事會批準后作為壞賬轉銷。 9、 存貨核算方法 9、 存貨核算方法 （1） 存貨分類：本公司存貨主要包括：原材料、低值易耗品、在產品、產成品、庫存商品、發出商品、科技開發成本等大類。 （2） 存貨盤存

120、制度：本公司存貨采用永續盤存制。 （3） 存貨取得和發出的計價方法： 本公司各類存貨的購入與入庫按實際成本計價。 除低值易耗品外，存貨發出采用個別認定法核算，低值易耗品于領用時一次計入成本。本公司承接的國家撥款項目在項目未經國家相關部門驗收前， 相應專項支出在存貨項下科技開發成本中歸集，待項目驗收后按照有關規定進行處理。 （4） 存貨跌價準備的確認標準及計提方法： 當存在以下一項或若干項情況時，將存貨的賬面價值全部轉入當期損益,一次性予以核銷： 已經霉爛變質的存貨； 已經過期且無轉讓價值的存貨； 生產中不再需要，并且已無使用價值和轉讓價值的存貨； 其他足以證明已無使用價值和轉讓價值的存貨。 當

121、存在以下情況之一時，計提存貨跌價準備： 市價持續下跌，并且在可預見的未來無回升的希望； 使用該項原材料生產的產品成本大于產品的銷售價格； 因產品更新換代，原有庫存材料已不適應新產品的需要，而該原材料的市場價格又低于其賬面成本； 因提供的產品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，導致市場價格逐漸下跌； - 44 - 其他足以證明該項存貨實質上已經發生減值的情形。 本公司由于上述原因造成的存貨成本不可收回的部分， 期末采用成本與可變現凈值孰低計價原則，按單個存貨項目的成本低于可變現凈值差額提取存貨跌價準備，計入當期損益?？勺儸F凈值按正常經營過程中， 以估計售價減去估計完工成本及銷售所必

122、須的估計費用后的價值確定。 10、 長期投資核算方法 10、 長期投資核算方法 （1） 長期股權投資 本公司對外長期投資，按實際支付的價款計價，占被投資單位有表決權資本總額的 20%以上(含 20%)，或雖投資不足 20%但有重大影響，采用權益法核算；占被投資單位有表決權資本總額的 20%以下或雖投資達到 20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算。股權投資差額的攤銷期限為合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同未規定期限的，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按不超過 10 年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，根據財政部關于執行和

123、相關會計準則有關問題解答（二） 的規定，自 2003 年 3 月 17 日起，新發生的對外投資， 初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額的差額， 計入資本公積科目。 （2） 長期債權投資 長期債權投資按實際支付的價款扣除支付的稅金、 手續費等附加費用以及應付利息后作為實際成本，實際成本與債券面值的差額作為溢價或折價在債券存續期內按直線法攤銷。 （3） 長期投資減值準備的確認標準和計提方法 對有市價的長期投資存在下列情形的，應計提減值準備： 市價持續年低于賬面價值； 該項投資暫停交易年或年以上； 被投資單位當年發生嚴重虧損； 被投資單位持續年發生虧損； 被投資單位進行清理整頓、清算或出現

124、其他不能持續經營的跡象。 對無市價的長期投資存在下列情形的，應計提減值準備： 影響被投資單位經營的政治或法律環境的變化； 被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，從而導致被投資單位財務狀況發生嚴重惡化； 被投資單位所在行業的生產技術等發生重大變化，被投資單位已失去競爭力，從而導致財務狀況發生嚴重惡化； 有證據表明該項投資實質上已經不能再給企業帶來經濟利益的其他情形。 本公司對因上述情況導致長期投資可收回金額低于其賬面價值， 且這種降低價值在可預見的未來期間內不可能恢復的， 按可收回金額低于長期投資賬面價值的差額， 計提長期投資減值準備。 11、 固定

125、資產計價、折舊方法及固定資產減值準備的確認標準及計提方法 11、 固定資產計價、折舊方法及固定資產減值準備的確認標準及計提方法 （1） 固定資產的標準為：對使用期限超過一年的房屋及建筑物、機器設備、運輸設備和- 45 - 其他與生產經營有關的設備、量具工具及不屬于生產經營主要設備的物品，其單位價值在2,000 元以上，使用年限在二年以上者列入固定資產。 （2） 固定資產計價方法為：固定資產按實際成本計價。 （3） 固定資產分類為：房屋及建筑物、運輸設備、電子設備及其他設備； （4） 固定資產折舊采用直線法計提折舊， 按各類固定資產的原值和預計的使用年限扣除殘值確定其折舊率，分類折舊年限、折舊率

126、、預計殘值率如下： 固定資產類別 折舊年限（年） 年折舊率（%） 預計殘值率（%）房屋及建筑物 30 3.23 3運輸設備 8-10 9.70-12.13 3機器設備 3-8 12.13-32.33 3電子設備 3-8 12.13-32.33 3其他設備 3-8 12.13-32.33 3已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額； 如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復， 該項固定資產的折舊率和折舊額的確定方法， 按照固定資產價值恢復后的賬面價值， 以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。已全額計提減值準備的固定資產，

127、不再計提折舊。 （5） 固定資產減值準備的確認標準及計提方法為： 期末按固定資產賬面凈值與可收回金額孰低計價，對由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的， 將可收回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產減值準備， 計入當期損益。固定資產減值準備按單項資產計提。根據對固定資產的使用狀況、技術狀況以及為公司帶來未來經濟利益的情況進行分析， 如果固定資產實質上已經發生了減值， 則按估計減值額計提減值準備。對存在下列情況之一的固定資產，應當全額計提減值準備為： 長期閑置不用，在可預見的將來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資產； 由于技術進步等原因，已不可使用的固定

128、資產； 雖然尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產； 已遭毀損，以致于不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產； 其他實質上已經不能給公司帶來經濟利益的固定資產。 12、 在建工程核算方法 12、 在建工程核算方法 （1） 在建工程按實際成本計價， 與購建固定資產有關的專項借款利息及外幣折算差額在固定資產交付使用或完工之前計入在建工程成本， 在固定資產交付使用后發生的， 計入當期財務費用。所建造的固定資產達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產；在辦理竣工決算后，按決算價格調整固定資產賬面價值。 （2） 在建工程減值準備的計提方法：公司于每年年度

129、終了，對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值， 則按單項在建工程可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工程減值準備。 計提在建工程減值準備主要考慮因素如下： 長期停建并且預計在未來 3 年內不會重新開工； 所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性； - 46 - 其他足以證明在建工程已經發生減值準備的情況。 13、 借款費用的核算方法 13、 借款費用的核算方法 （1） 為購建固定資產而借入的專門借款所發生的借款費用， 在符合以下條件時， 予以資本化: 資產支出已經發生； 借款費用已經發生； 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購

130、建活動已經開始。 當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化；以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。 （2） 借款費用資本化的確認原則和資本化期間 其他借款利息、折價或溢價的攤銷費用和匯兌差額均于發生當期確認為費用，直接計入當期費用。 （3） 借款費用資本化及金額的計算方法 每一會計期間的利息資本化金額根據至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數和資本化率計算確定。 但利息和折價或溢價攤銷的資本化金額不超過當期專門借款實際發生的利息和折價或溢價的攤銷金額。 14、 無形資產核算方法 14、 無形資產核算方法 （1） 無形資產計價方法為：按實際成本計價。 （2） 攤銷方法：

131、 自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷， 如果預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限， 則無形資產按合同規定受益年限和法律規定有效年限孰短的期限內平均攤銷；如合同未規定受益年限，法律也無規定有效年限的，按 10 年平均攤銷。 （3） 無形資產減值準備的計提： 每年年度終了檢查各項無形資產預計給企業帶來未來的經濟利益的能力，對預計可收回金額低于其賬面價值的，計提減值準備，并計入當期損益。 當存在下列一項或若干項情況時，應當計提無形資產的減值準備： 某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；并且該項無形資產已無使用價值和轉讓價值；

132、某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復； 某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值； 其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形。 無形資產減值準備按單項計提。 15、 長期待攤費用攤銷方法 15、 長期待攤費用攤銷方法 本公司在籌建期間內發生的費用， 在開始生產經營的當月起一次轉入開始生產經營當月的損益； 其他長期待攤費用應按照固定資產的具體準則， 固定資產的后續支出除按條件可以計入固定資產賬面價值外應全部確認為當期費用，不再分期攤銷。 16、 應付債券的核算 16、 應付債券的核算 應付債券按實際收到的款項記賬，債券溢價或折價在債券存續期按直線

133、法攤銷，債券利- 47 - 息按權責發生制計提或攤銷。 17、 預計負債的確認原則 17、 預計負債的確認原則 如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為負債： （1）該義務是企業承擔的現時義務。 （2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業。 （3）該義務的金額能夠可靠地計量。 金額是清償該負債所需支出的最佳估計數。 如果所需支出存在一個金額范圍， 則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按如下方法確定： （1）或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定。 （2）或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及

134、其發生概率計算確定。 確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償， 則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。 18、 收入的確認原則及成本核算方法 18、 收入的確認原則及成本核算方法 （1）收入確認的一般原則 銷售商品 在商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方， 本公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權， 相關的收入已經收到或取得了收款的證據， 并且與銷售該商品相關的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。 提供勞務 在勞務已經提供， 勞務總收入和成本能夠可靠地計量， 與勞務相關的經濟利益能夠流入，勞務的完成程度能夠可靠地確定

135、時確認勞務收入。 讓渡資產使用權 發生的使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法確定， 并同時滿足與交易相關的經濟利益能夠流入公司和收入的金額能夠可靠計量。 （2）各類產品收入確認的具體方法 本公司的主營業務收入分為自主軟件產品收入、 軟件出口和外包收入、 行業應用和系統服務收入。自主軟件產品收入確認方法為：在與用戶簽訂銷售合同，并按合同約定將產品轉移給對方后確認收入；軟件出口和外包收入是指為國外客戶開發軟件產品及國外軟件本地化， 根據當期完工比例和合同總金額來確認當期收入； 行業應用和系統服務一般有配套工程，收入按完工比例和合同總金額確認。 （3）成本核算方法 本公司具有配套工程的軟件

136、銷售和服務的配套軟硬件成本， 月末按各項目的完工程度結轉。本公司生產過程發生的工資、差旅費等各項生產費用，按部門歸集，計入當期損益。 19、 所得稅的會計處理方法 19、 所得稅的會計處理方法 本公司采用應付稅款法進行所得稅的核算。 即按照當期計算的應繳所得稅額確認為當期所得稅費用的方法。 20、 研究開發費用的會計處理方法 20、 研究開發費用的會計處理方法 - 48 - 本公司研究開發費用在發生時確認為當期費用。 21、 融資租賃的會計處理方法 21、 融資租賃的會計處理方法 本公司融資租入的固定資產于租賃開始日按最低租賃付款額作為融資租賃固定資產及長期應付賬款的入賬價值。 融資租賃固定資

137、產折舊采用與本公司固定資產折舊一致的會計政策。 對于可合理確定租賃屆滿時將會取得其所有權的融資租賃固定資產， 在其尚可使用年限內計提折舊； 無法合理確定租賃期滿時能夠取得所有權的融資租賃固定資產， 在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。 22、 合并會計報表的編制方法 22、 合并會計報表的編制方法 本公司將投資持有 50%以上權益性資本，或雖然投資持有不足 50%以上權益性資本，但具有實質控制權的公司納入合并會計報表范圍。 本公司合并會計報表根據 合并會計報表暫行規定 及其相關規定， 以母公司和納入合并范圍的子公司的會計報表及其他有關資料為依據，在合并、抵銷往來款項、重大

138、交易等有關項目的基礎上，合并各項目數額予以編制。 本公司之子公司與本公司采用的主要會計政策一致。 23、 會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正 23、 會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正 本公司本年度無會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正事項。 注釋三、稅項 注釋三、稅項 1、 增值稅 1、 增值稅 以產品、原材料銷售收入為計稅依據，執行 17%的稅率（計征時抵扣同期進項稅額） 。根據財稅（2000）25 號財政部、國家稅務總局、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知 ，為鼓勵軟件產業發展，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010年底以前，對

139、增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%的法定稅率征收增值稅后，對本公司增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。所退稅款用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為本公司所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。 2、 營業稅 2、 營業稅 本公司本年度各項營業稅應稅收入的營業稅率為：5%。 3、 城建稅、教育費附加 3、 城建稅、教育費附加 本公司分別按照應繳納流轉稅額的 7%和 3%計繳。 4、 企業所得稅 4、 企業所得稅 （1）本公司為北京市新技術產業開發實驗區的高新技術企業，根據財政部、國家稅務總局財稅字 （94） 001 號 關于企業所得稅若干優惠政策的通知 ， 本公

140、司企業所得稅稅率為 15%。本公司 2005 年度收到國家有關部門聯合發文， 被認定為國家規劃布局內重點軟件企業， 根據文件有關精神，公司 2004 年度所得稅率由原來的 15%調整為 10%，2005 年度將收到的退稅款沖減當年所得稅；2005 年度因尚未收到有關批文，故所得稅仍暫按 15%計繳。 本公司所屬上海分公司在當地繳納所得稅，企業所得稅稅率為 15%；本公司所屬寧波分- 49 - 公司、廣州分公司、河南分公司在當地繳納所得稅，企業所得稅稅率為 33%。 （2）本公司控股子公司北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司、北京中軟萬維網絡技術有限公司、北京中軟冠群軟件技術有限公司、廣州中軟信息

141、技術有限公司和上海中標軟件有限公司為高新技術企業，根據財政部、國家稅務總局財稅字（94）001 號關于企業所得稅若干優惠政策的通知 ，上述公司 2005 年度的企業所得稅稅率為 15%。 （3）本公司控股子公司北京中軟華泰信息技術有限公司和杭州中軟安人網絡通信有限公司被認定為高新技術企業；大連中軟軟件有限公司和深圳市中軟創新信息系統有限公司被認定為軟件企業，根據財政部、國家稅務總局財稅字（94）001 號關于企業所得稅若干優惠政策的通知以及財政部、國家稅務總局聯合發布的財稅200270 號關于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展稅收政策的通知的有關規定，新辦軟件生產企業從開始獲利年度起，第一年

142、和第二年免征企業所得稅、第三年至第五年減半征收企業所得稅，上述公司 2005年度的企業所得稅稅率為 7.5%。 （4）本公司控股子公司北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司、山東中軟信息技術有限公司、天津中軟軟件系統有限公司、杭州華視數字技術有限公司、鄭州中軟信息技術有限公司 2005 年度的企業所得稅稅率為 33%。 （5）中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 2005 年度的企業所得稅稅率為 17.50%。 5、 其他稅項 5、 其他稅項 按國家和地方有關規定計算繳納。 注釋四、控股子公司及合營企業 注釋四、控股子公司及合營企業 1、 納入合并會計報表范圍的控股子公司 1、 納入合并會計報

143、表范圍的控股子公司 公司名稱 注冊資本實際投資額持股比例主營業務 大連中軟軟件有限公司 1000 萬620 萬62%計算機軟件及網絡技術開發、技術咨詢、技術服務；計算機軟硬件及輔助設備、通訊設備銷售；經濟信息咨詢服務。 北京中軟萬維網絡技術有限公司 1,000 萬861.26 萬70%法律法規規定的范圍 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 1,200 萬1,194.67 萬 65%電子計算機軟硬件、網絡工程、金融電子工程的技術開發、技術培訓、技術服務、技術轉讓；銷售開發后的產品、通訊設備、電子計算機及外部設備。 北京中軟華泰信息技術有限公司(注 1) 370 萬325.28 萬41.95% 計

144、算機軟硬件的技術開發；承接計算機網絡工程。 杭州中軟安人網絡通信有限公司(注 1) 2,000 萬1,080 萬45%技術開發、 技術服務、 技術咨詢、 成果轉讓；計算機軟硬件、網絡產品、系統集成，醫療儀器設備、通信設備；設計安裝：計算機網絡工程、通信設備工程；組織、生產、批發、零售： 計算機軟硬件及外部設備、 通信設備；其他無需報經審批的一切合法項目。 北京賽文德信息系統監理咨500 萬400 萬80%(法律、 法規禁止的， 不得經營； 應經審批的，- 50 - 詢有限公司(注 2) 100%) 未獲審批前，不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。 天津中軟軟件

145、系統有限公司 100 萬90 萬90%計算機軟件開發、咨詢、服務、轉讓、培訓；計算機及外圍設備、通訊器材、電子元器件批發兼零售。 上海中標軟件有限公司(注1) 5,000 萬2,500 萬50%計算機軟硬件的開發、研制及新產品的試銷，計算機軟硬件的相關設備、通訊設備的銷售。（涉及許可經營的憑許可證經營） 杭州華視數字技術有限公司(注 1) 1000 萬410 萬41%技術開發、技術服務、技術咨詢、組織生產批發、零售、計算機軟件、集成電路、數字電視、計算機系統集成、設計、安裝、計算機系統工程、其他無需報經審核的一切合法項目。 深圳市中軟創新信息系統有限公司 2000 萬 1,680.475 萬7

146、2.5% 計算機網絡系統的技術開發、機械電器設備、五金交電、化工產品、計算機軟硬件及其配件、化工輕工材料；建筑材料、通訊設備的購銷。 北京中軟冠群軟件技術有限公司(注 1) 200 萬美元827.735 萬50%研究、開發和生產計算機軟件（包括：ERP、MRP 和 CRM 軟件產品）硬件、系統集成；提供相關的技術服務、技術咨詢、技術培訓和信息服務，銷售自產產品。 山東中軟信息技術有限公司 160 萬104 萬65%計算機軟、硬件技術開發及咨詢業務；計算機軟、硬件的銷售。 廣州中軟信息技術有限公司 420 萬220 萬52.38% 計算機硬件、軟件、網絡設備和系統集成的技術服務、應用開發。 中國

147、計算機軟件與技術服務(香港)有限公司（注 3） 700 萬港元0.00 萬99.30% 代理進出口及投資 鄭州中軟信息技術有限公司 30 萬15.3 萬51%電子計算機軟件開發，研制、制造和產品銷售，辦公自動化系統設備，計算機應用工程設計，開發、技術服務、技術咨詢、計算機配件，備品備件及相關儀器、儀表的銷售和維修。 注 1：本公司持有北京中軟華泰信息技術有限公司 41.95%的股權、持有杭州中軟安人網絡通信有限公司 45%的股權、持有上海中標軟件有限公司 50%的股權、持有杭州華視數字技術有限公司 41%的股權、持有北京中軟冠群軟件技術有限公司 50%的股權，雖然持股比例不足 50%以上，但本

148、公司在上述公司的董事會中均擁有半數以上表決權，且均為上述公司的第一大股東，擁有實質控制權，因此將其納入合并報表范圍。 注 2：北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司系本公司與下屬子公司北京中軟萬維網絡技術有限公司共同出資設立的子公司，本公司直接持股比例為 80%，直接與間接合計持股比例為 100%。 注 3：中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司(以下簡稱“中軟香港公司”)系中國電子信息產業集團公司將所持有的股權無償劃轉至原中軟總公司，因此實際出資額為 0。 2、 未納入合并會計報表范圍的控股子公司 2、 未納入合并會計報表范圍的控股子公司 - 51 - 公司名稱 法定代表人 注冊資本 實際投資

149、額 持股比例 主營業務 美國中軟公司(注 1) 唐敏 1 萬美元 8.2891 萬元 100% 軟件開發、 軟件外包、信息技術與服務 中軟東京株式會社(注 2) 宮崎 3000 萬日元236.3651 萬元100% 軟件產品研究、開發及銷售、技術服務等注 1：美國中軟公司系 2003 年中軟總公司在美國設立的全資子公司，據財政部財會二字【1996】號關于合并會計報表合并范圍請示的復函 ，按照資產標準、銷售收入標準和利潤標準計算得出的比率均在 10%以下，根據重要性原則，可以不納入合并范圍。 注 2：中軟東京株式會社系本公司之控股子公司大連中軟軟件有限公司在日本設立的全資企業，因該公司資產總額較

150、小，根據重要性原則，大連中軟軟件有限公司未將其納入合并范圍。 3、 合并會計報表范圍的變化說明 3、 合并會計報表范圍的變化說明 （1）本期增加的子公司 與 2004 年度合并會計報表范圍相比， 本年度所屬子公司中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司(以下簡稱“中軟香港”)合并會計報表的范圍增加了中軟國際有限公司(以下簡稱“中軟國際” ，系香港創業板上市的一家公司，股票代碼 8216)和北京卓盛特信息技術有限公司；中軟香港 2004 年末對中軟國際的持股比例為 8.24%，2005 年中軟香港通過購買股票及股權對價等方式，2005 年 7 月股權比例增至 24%，成為中軟國際的第一大股東，并

151、擁有實質控制權，故將其納入 2005 年度中軟香港的合并范圍。北京卓盛特信息技術有限公司系中軟香港的全資子公司，成立于 2005 年 5 月。 新購子公司合并報表的編制原則：根據財政部財會200218 號關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題的解答 ，在報告期內購買子公司的，將購買日起至報告期末該子公司的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表， 期末在編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的期初數。根據上述原則，中軟香港本年度合并了中軟國際 2005 年8-12 月的利潤及利潤分配表及期末的資產負債表。 （2）本期減少的子公司 2005 年 5 月，上海浦東中軟科技有限公司(以下簡稱“ 浦

152、東中軟”)增資擴股，本公司在浦東中軟的股權比例由 46.15%下降為 9.815%，本年度本公司僅合并其資產負債表的期初數及 2005 年 1-5 月的利潤及利潤分配表，期末資產負債表不再納入合并范圍。 4、 被購買子公司的情況 4、 被購買子公司的情況 自購買日至報告期末中軟國際有限公司的經營成果情況： 單位：萬元 項 目 項 目 中軟國際有限公司 主營業務收入 20,549.66 主營業務利潤 6,062.38 利潤總額 利潤總額 2,164.99 所得稅費用 306.07 少數股東損益 236.90 凈利潤 凈利潤 1,622.02 注釋五、合并會計報表主要項目注釋 注釋五、合并會計報表

153、主要項目注釋 - 52 - 1、 貨幣資金 1、 貨幣資金 2005.12.31 2004.12.31 項 目 原幣 匯率本位幣原幣匯率 本位幣現金 人民幣 1,353,416.55 855,416.48港幣 2,016.92 1.04032,098.215,814.391.0642 6,187.67日元 5,499,347.50 0.0687377,805.173,102,355.000.0797 247,257.70美元 68,894.51 8.0702555,992.4959,090.108.2765 489,059.21英磅 8.54 13.9122118.799.6415.8781

154、153.07小計 2,289,431.21 1,598,074.13銀行存款 人民幣 234,772,890.32 199,761,215.35港幣 9,604,149.21 1.04039,991,196.42653,950.931.0642 695,934.58日元 88,442,881.37 0.06876,076,025.9549,015,859.970.0797 3,906,564.04美元 500,661.63 8.07024,040,439.50 322,941.558.2765 2,672,825.75小計 254,880,552.19 207,036,539.72其他貨幣資金

155、 人民幣 9,857,958.89 4,111,540.18合 計 267,027,942.29 212,746,154.03 2、 應收票據 2、 應收票據 項 目 2005.12.31 2004.12.31銀行承兌匯票 5,317,461.004,399,199.64商業承兌匯票 418,712.3115,960,073.24合 計 5,736,173.3120,359,272.88 （1） 應收票據期末數較期初數減少 71.83%，主要原因系本公司 2005 年末貼現了大額的未到期的商業承兌匯票。 （2）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已貼現尚未到期的商業承兌匯票金額為29

156、,668,929.81 元。 （3）截止 2005 年 12 月 31 日，應收票據中無應收持有本公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位的欠款。 3、 應收賬款 3、 應收賬款 （1） 賬齡分析 2005.12.31 2004.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備凈值 金額 比例壞賬準備 凈值 1 年以內 291,365,421.26 77.17% 17,481,925.26 273,883,496.00 162,464,905.09 81.51% 9,747,894.31 152,717,010.78 1-2 年 51,271,991.71 13.58% 4,101,759.40

157、 47,170,232.31 23,608,066.75 11.85% 1,888,645.33 21,719,421.42 2-3 年 24,273,017.60 6.43% 2,427,301.76 21,845,715.84 10,720,910.06 5.38% 1,072,091.01 9,648,819.05 3-4 年 8,364,415.88 2.22% 1,672,883.18 6,691,532.70 1,606,245.41 0.81% 321,249.08 1,284,996.33 4-5 年 1,982,679.95 0.53% 991,339.97 991,339.

158、98 857,443.50 0.43% 428,721.75 428,721.75 - 53 - 5 年以上 280,899.00 0.07% 280,899.00 0.00 49,686.07 0.02% 49,686.07 0.00 合 計 377,538,425.40 100.00% 26,956,108.57 350,582,316.83 199,307,256.88 100% 13,508,287.55 185,798,969.33 (2)截止 2005 年 12 月 31 日，應收賬款中無應收持有本公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位的欠款。 (3)截止 2005 年 1

159、2 月 31 日，應收賬款前五名金額合計為 43,566,164.84 元，占期末應收賬款余額 11.54%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 中國鐵通集團有限公司 17,772,106.00 2005年 項目款 江蘇出入境檢驗檢疫局 7,248,242.40 2005年 貨款 港中旅置業（深圳）有限公司 6,301,076.44 2005 年 貨款 安徽省煙草公司 6,156,000.00 2005年 貨款 安徽省煙草專賣局 6,088,740.00 2005年 貨款 合 計 43,566,164.84 (4)本公司應收賬款期末比期初增加了 89.43%,其中子公司合并

160、報表范圍的變化影響數為 77.58%,剔除該因素的影響,本年度應收賬款期末比期初增加 11.85%。 4、 其他應收款 4、 其他應收款 （1） 賬齡分析 2005.12.31 2004.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 58,659,014.49 84.64% 3,519,540.88 55,139,473.61 18,012,697.39 68.84% 1,080,761.84 16,931,935.55 1-2 年 8,097,883.84 11.69% 647,830.70 7,450,053.14 3,392,372.79 12.

161、97% 271,389.82 3,120,982.97 2-3 年 1,658,959.00 2.39% 165,895.90 1,493,063.10 1,483,000.10 5.67% 148,300.01 1,334,700.09 3-4 年 151,166.50 0.22% 30,233.30 120,933.20 411,038.07 1.57% 82,207.62 328,830.45 4-5 年 431,038.07 0.62% 215,519.03 215,519.04 48,719.00 0.19% 24,359.50 24,359.50 5 年以上 308,384.00

162、0.44% 308,384.00 0.00 2,817,600.00 10.76% 2,817,600.00 0.00 合 計 69,306,445.90 100.00% 4,887,403.81 64,419,042.09 26,165,427.35 100.00% 4,424,618.79 21,740,808.56 (2)截止 2005 年 12 月 31 日，其他應收款中無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (3)截止 2005 年 12 月 31 日，其他應收款中前五名欠款金額合計為 19,058,944.36 元，占其他應收款期末余額的 27.50%，具體單位如下： 單

163、位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 易泰達科技有限公司 6,000,000.002004年 往來款 北京中軟世紀軟件科技有限公司 4,189,900.002004年 股權轉讓及往來款 漢能(北京)投資咨詢有限公司 4,000,000.002005年 往來款 北京富通東方科技有限公司 2,602,624.362005年 往來款 中國煙草總公司安徽省公司 2,266,420.002005年 履約保證金 合 計 19,058,944.36 (4)本公司其他應收款期末比期初增加了 164.88%,其中子公司合并報表范圍變化的影響數為 167.40%,剔除該因素的影響,本年度其他應收款期末比期初實際減

164、少 2.52%。 5、 預付賬款 5、 預付賬款 - 54 - （1） 賬齡分析 賬 齡 2005.12.31 比例2004.12.31 比例1 年以內 80,001,149.51 89.82%38,776,999.60 78.67%1-2 年 4,039,933.81 4.54%8,304,309.10 16.85%2-3 年 3,027,590.65 3.40%1,095,614.62 2.22%3 年以上 2,003,044.342.24%1,110,596.24 2.26%合 計 89,071,718.31 100.00%49,287,519.56 100.00%(2)本公司預付賬款期

165、末比期初增加 80.72%，主要原因系本年度業務規模擴大，預付款項隨之相應增加。 (3) 截止 2005 年 12 月 31 日， 預付賬款中無持本公司 5% （含 5%） 以上股份的股東欠款。 (4)截止 2005 年 12 月 31 日， 預付賬款中前五名欠款金額合計為 35,568,029.18 元， 占預付賬款期末余額的 39.93%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 北京奧聯在線科技有限公司 16,560,000.00 2005年 設備款 中化國際招標有限責任公司 8,735,528.71 2005年 投標保證金 杭州華為三康技術有限公司 6,206,672.0

166、0 2005 年 貨款 北京佳訊飛鴻電氣有限責任公司 2,095,000.00 2005 年 貨款 國信招標有限公司 1,970,828.47 2005 年 投標保證金 合 計 35,568,029.18 6、 存貨 6、 存貨 （1） 存貨明細 2005.12.31 2004.12.31 項 目 金額 跌價準備 凈值 金額 跌價準備 凈值 低值易耗品 116,779.00 0.00116,779.00249,661.300.00 249,661.30原材料 4,506,226.93 131,627.884,374,599.052,812,876.410.00 2,812,876.41庫存商品

167、 62,053,005.18 4,157,430.3757,895,574.8129,740,840.531,797,925.87 27,942,914.66產成品 315,499.45 0.00315,499.453,121,541.010.00 3,121,541.01自制半成品 3,585,641.46 0.003,585,641.46117,203.730.00 117,203.73在產品 791,365.42 0.00791,365.422,564,376.360.00 2,564,376.36發出商品 72,514,390.32 0.0072,514,390.3251,629,52

168、4.380.00 51,629,524.38科技開發成本 40,299,081.28 0.0040,299,081.2832,287,309.100.00 32,287,309.10合 計 184,181,989.04 4,289,058.25179,892,930.79122,523,332.821,797,925.87 120,725,406.95(2)本公司存貨原值期末較期初增加 50.32%，主要有以下原因造成：因本公司銷售規模增長，采購規模的相應擴大以及本年度報表合并范圍的變化，致使庫存商品增幅達108.65%；發出商品較上年末增長 40.45%。 (3)發出商品核算的主要內容為貨已

169、發出，但不符合收入的確認條件，本公司將其從庫存商品轉入發出商品，待確認收入時，再將發出商品結轉相應的銷售成本。 (4)科技開發成本核算的內容主要為本公司承接科研項目撥款所發生的尚未完成的項目研發費用。 (5)存貨跌價準備期末較期初增加 249.11 萬元,主要是本公司本年度計提庫存商品跌價準備 52.56 萬元，本公司子公司中軟華泰計提原材料跌價準備 13.16 萬元，以及由于合并中軟國際使得庫存商品跌價準備增加了 183.39 萬元。 - 55 - 7、 待攤費用 7、 待攤費用 項 目 2004.12.31 本期增加 本期攤銷 2005.12.31 房租 101,986.461,385,3

170、01.601,436,115.06 51,173.00待抵扣進項稅 113,331.88169,618.02225,362.02 57,587.88養路費 3,012.001,800.004,812.00 0.00保險費 17,176.82127,227.4883,169.08 61,235.22網絡服務費 104,732.00178,511.00190,698.00 92,545.00空調費 2,237.40293,334.002,237.40 293,334.00物管費 0.00253,308.71245,779.76 7,528.95設備租賃費 16,023.131,800.0217,0

171、73.15 750.00合 計 358,499.692,410,900.832,205,246.47 564,154.05 8、 長期投資 8、 長期投資 （1） 長期投資及減值準備 2005.12.31 2004.12.31 項 目 賬面余額 減值準備賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 一、長期股權投資 64,439,830.43 0.0064,439,830.4360,318,078.390.00 60,318,078.39其中：對未合并子公司投資 2,363,651.00 0.002,363,651.000.000.00 0.00對合營企業投資 0.00 0.000.000.000.

172、00 0.00其他股權投資 62,076,179.43 62,076,179.4360,318,078.390.00 60,318,078.39股權投資差額 0.00 0.000.000.000.00 0.00二、長期債權投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00三、合并價差 95,743,702.37 0.0095,743,702.378,946,551.280.00 8,946,551.28合 計 160,183,532.80 0.00160,183,532.8069,264,629.670.00 69,264,629.67（2） 對未合并子公司投資 被投資單位名稱 原始投

173、資 2004.12.31賬面余額本期增加 本期減少 2005.12.31 賬面余額 占被投資單位股權比例 美國中軟公司 82,891.00 0.000.000.000.00 100% 中軟東京株式會社 2,363,651.00 0.002,363,651.000.002,363,651.00 100% 合計 2,446,542.00 0.002,363,651.000.00 2,363,651.00 （3） 其他股權投資 被投資單位名稱 原始投資 2004.12.31賬面余額 本期增加 本期減少 2005.12.31賬面余額 占被投資單位股權比例 北京亞數富士信息系統有限公司 440,000.

174、00 312,815.18 -38,986.38 0.00 273,828.80 20% 中軟科技創業投資有限公司 22,500,000.00 24,070,207.89 3,566,104.39 0.00 27,636,312.28 45% 北京富士通系統工程有限公司 2,254,936.45 5,656,258.39 648,014.35 0.00 6,304,272.74 39% 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司 90,000.00 2,432,696.61 395,506.28 45,000.00 2,783,202.89 30% 北京華大恒泰科技有限公司 9,000,0

175、00.00 7,128,996.90 -580,885.02 0.00 6,548,111.88 30% 上海中軟計算機系統工程有限公司 150,000.00 371,784.64 42,196.15 0.00 413,980.79 30% - 56 - 北京中軟仕園物業管理有限公司 410,000.00 383,752.29 0.00 0.00 383,752.29 16.40% 北京中軟世紀軟件科技有限公司 700,000.00 1,842,336.34 0.00 0.00 1,842,336.34 17.50% 北京中軟華融技術有限公司 2,450,000.00 1,689,082.15

176、 0.00 0.00 1,689,082.15 12.25% 上海浦東中軟科技發展有限公司(注 1) 981,500.00 0.00 1,239,828.03 0.00 1,239,828.03 9.815% 中電新視界技術有限公司(注 2) 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 5% 北京中煙信息技術有限公司(注 3) 4,200,000.00 0.00 4,200,000.00 0.00 4,200,000.00 20% 武漢中軟國際信息技術有限公司(注 3) 2,300,000.00 0.00 2,296,271.40 0.00

177、 2,296,271.40 46% 中國賽博資源軟件（天津）有限公司(注 3) 1,985,200.00 0.00 1,465,199.84 0.00 1,465,199.84 26% 中軟國際有限公司(注 4) 48,165,983.26 16,430,148.00 39,720,561.17 56,150,709.17 0.00 24% 合 計 100,627,619.71 60,318,078.39 57,953,810.21 56,195,709.17 62,076,179.43 注 1： 上海浦東中軟科技發展有限公司年初為本公司子公司， 故納入期初合并報表范圍，因而長期投資予以抵銷；

178、2005 年 5 月該公司增資擴股，本公司的持股比例由 46.15%降至9.815%，不再納入合并范圍。 注 2：中電新視界技術有限公司系本年度新成立的公司，該公司注冊資本為 1 億元，本公司的持股比例為 5%。 注 3：北京中煙信息技術有限公司、武漢中軟國際信息技術有限公司系中軟國際有限公司的子公司北京中軟國際信息技術有限公司的參股企業，中國賽博資源軟件（天津）有限公司系中軟國際（香港）有限公司的參股企業。 注 4：中軟國際有限公司原為本公司之控股子公司中軟香港的參股企業，年初的股權比例為 8.24%，本年度中軟香港對其持股比例增至 24%，并將其納入合并范圍，年末長期投資抵銷后的余額為 0

179、。 注 5：除上述公司外，其他公司的本期增加系采用權益法核算而確認的投資收益及資本公積，減少數系收到分配的股利。 （4） 合并價差 被投資單位名稱 初始金額 2004.12.31 本期增加 本期攤銷 2005.12.31 攤銷期限 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 2,708,011.01 2,067,998.84 0.00 295,428.48 1,772,570.36 10 年 北京中軟萬維網絡技術有限公司 1,836,151.08 1,361,763.78 0.00194,537.76 1,167,226.02 10 年 北京中軟華泰信息技術有限責任公司 2,188,558.79 1,

180、628,777.51 0.00232,682.52 1,396,094.99 10 年 杭州中軟安人網絡通信有限公司 1,817,094.59 1,438,533.34 0.00181,709.40 1,256,823.94 10 年 深圳市中軟創新信息系統有限公司 2,672,157.65 2,449,477.81 0.00267,215.77 2,182,262.04 10 年 中軟國際有限公司 38,658,162.49 0.00 38,658,162.49 1,665,151.83 36,993,010.66 10 年 北京中軟資源信息科技服務有限公司 52,419,409.35 0.

181、00 52,419,409.35 2,184,142.06 50,235,267.29 10 年 中軟總公司計算機培訓中心 897,511.60 0.00 830,198.23 89,751.16 740,447.07 10 年 合 計 103,197,056.56 8,946,551.28 91,907,770.07 5,110,618.98 95,743,702.37 - 57 - (5)截止 2005 年 12 月 31 日，本公司未發生長期投資可收回金額低于賬面價值的情況，故未計提長期投資減值準備。 (6)在資產負債表日，本公司長期投資的變現沒有重大限制。 9、 固定資產及累計折舊 9

182、、 固定資產及累計折舊 （1） 明細情況 項 目 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31 固定資產原值： 房屋及建筑物 169,739,644.46 184,749,644.33 277,847.19 354,211,441.60 運輸設備 13,517,456.35 6,898,526.82 4,241,387.76 16,174,595.41 機器設備 5,801,086.79 305,420.00 0.00 6,106,506.79 電子設備 33,631,917.94 32,239,253.53 3,727,017.52 62,144,153.95 其他設備 1

183、,487,236.90 884,108.00 176,596.50 2,194,748.40 合 計 224,177,342.44 225,076,952.68 8,422,848.97 440,831,446.15 累計折舊： 房屋及建筑物 29,066,696.21 11,311,615.58 162,360.00 40,215,951.79 運輸設備 3,906,589.56 1,464,782.73 1,913,632.14 3,457,740.15 機器設備 122,109.54 26,623.78 0.00 148,733.32 電子設備 25,092,679.35 15,097,

184、522.88 3,610,609.40 36,579,592.83 其他設備 772,670.43 1,070,997.62 167,412.60 1,676,255.45 合 計 58,960,745.09 28,971,542.59 5,854,014.14 82,078,273.54 固定資產凈值： 165,216,597.35 196,105,410.09 2,568,834.83 358,753,172.61 固定資產減值準備： 電子設備 61,223.06 0.00 0.00 61,223.06 固定資產凈額： 165,155,374.29 196,105,410.09 2,568

185、,834.83 358,691,949.55 (2) 固定資產中房屋建筑物原值增加數主要是本年度將在建工程轉入固定資產， 電子設備原值增加數主要是子公司本年度報表合并范圍的變化所致， 固定資產本期減少數系對部分固定資產進行了清理。 10、 在建工程 10、 在建工程 （1） 明細情況 工程名稱 預算數 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31 完工程度 資金來源 昌平軟件園研發2號樓 4555 萬元 37,142,497.94 14,702,507.58 51,845,005.52 0.00 100% 募集資金 昌平園土地 6,978,775.50 0.00 6,978,

186、775.50 0.00 自籌 自主中文安全操作系統 10178 萬元 20,865,419.81 2,891,815.17 10,406,126.90 13,351,108.08 100% 國家撥款、自籌、 貸款 網絡安全產品產業化工程 9250 萬元 27,621,165.23 11,757,241.49 29,470,666.42 9,907,740.30 100% 國家撥款、自籌、 貸款 - 58 - 企業信息化平臺產品項目 10513 萬元 38,829,299.13 8,548,597.86 47,377,896.99 0.00 100% 國家撥款、自籌、 貸款 合 計 131,43

187、7,157.61 37,900,162.10 146,078,471.33 23,258,848.38 (2)上述項目均于 2005 年度交付使用， 除自主中文安全操作系統項目正在辦理竣工決算，其余項目尚未辦理竣工決算， 本公司本年度將上述項目的建安投資和設備投資等暫估轉入固定資產，待辦理完竣工決算后再予以調整。 （3）自主中文安全操作系統和網絡安全產品產業化工程項目預算中均有研發費支出且有國家撥款，故在暫估轉固時將研發費支出預留，待項目驗收后再根據實際情況進行調整。 (4)上述工程中企業信息化平臺產品項目資本化利息以前年度累計發生額為3,131,969.22 元，本年度的利息支出為 1,18

188、6,276.29 元，因該項目的國家撥款主要用于貼息，本年度的利息支出記入專項應付款的借方。 (5)截止 2005 年 12 月 31 日，上述項目未發生減值，因而未計提在建工程減值準備。 11、 無形資產 12、 長期待攤費用 11、 無形資產 12、 長期待攤費用 項目名稱 原始金額 2004.12.31 本期增加 本期攤銷 2005.12.31 累計攤銷 剩余攤銷期限展板 60,380.00 15,095.060.0015,095.060.00 60,380.00保密室 15,174.00 11,380.500.005,058.006,322.50 8,851.5012個月汽車泊位費 2

189、7,360.00 23,560.000.009,120.0014,440.00 12,920.0029個月企業信用評價費 8,000.00 7,000.010.003,999.963,000.05 4,999.9521個月華彬莊園會員費 1,324,800.00 1,059,840.000.00264,960.00794,880.00 529,920.0036個月四源費 229,210.00 38,201.670.0022,920.9615,280.71 213,929.2911個月外墻裝修 283,524.00 245,720.800.009,450.84236,269.96 47,254.

190、04 300個月裝修費 1,623,689.20 0.001,623,689.20327,365.03 1,296,324.17 327,365.0348個月合計 3,572,137.20 1,400,798.041,623,689.20657,969.852,366,517.39 1,205,619.8113、 短期借款 13、 短期借款 （1） 短期借款類別 類 別 2005.12.312004.12.31信用借款 220,000,000.00124,500,000.00抵押借款 0.000.00保證借款 0.000.00質押借款 0.000.00合 計 220,000,000.00124

191、,500,000.00項目 原始金額 2004.12.31 本期增加 本期攤銷 2005.12.31 累計攤銷 剩余攤銷期限土地使用權 870,919.80 810,279.62 0.0017,418.36792,861.26 78,058.54 45個月 商標權 30,000.00 28,000.00 0.003,000.0025,000.00 5,000.00 100個月 許可費 60,000.00 59,000.00 0.0012,000.0047,000.00 13,000.00 42個月 非專利技術 7,649,510.00 0.00 7,649,510.001,069,124.80

192、6,580,385.20 1,069,124.80 59-110個月軟件 25,223,410.73 18,605,963.47 740,449.004,107,852.7115,238,559.76 9,984,850.97 13-104個月合計 33,833,840.53 19,503,243.09 8,389,959.00 5,209,395.8722,683,806.2211,150,034.31 - 59 - （2） 截止 2005 年 12 月 31 日，短期借款明細如下： 貸款單位 貸款金額 貸款利率(年)貸款資金用途 期 限 北京銀行中軸路支行 40,000,000.004.6

193、98% 流動資金周轉 2005.11.02-2006.05.01招商銀行展覽路支行 15,000,000.004.698% 流動資金周轉 2005.08.29-2006.02.28中信實業銀行魏公村支行 40,000,000.004.698% 流動資金周轉 2005.07.19-2006.04.30民生銀行北太平莊支行 20,000,000.004.698% 流動資金周轉 2005.11.17-2006.05.17興業銀行北京長安支行 15,000,000.004.698% 流動資金周轉 2005.08.23-2006.02.23中國電子財務有限責任公司 10,000,000.004.698%

194、 流動資金周轉 2005.10.25-2006.04.25中國電子財務有限責任公司 80,000,000.005.580% 流動資金周轉 2005.06.13-2006.06.13合 計 220,000,000.00 14、 應付票據 14、 應付票據 項 目 2005.12.312004.12.31銀行承兌匯票 46,403,946.15 20,424,146.40商業承兌匯票 19,538,666.13 0.00合 計 65,942,612.28 20,424,146.40注：本公司應付票據期末比期初增加了 222.87%，主要原因系子公司本年度報表合并范圍的變化導致應付票據期末比期初增加

195、 131.13%,另外由于公司業務規模擴張，采購增加，應付票據隨之增加影響 91.74%。 15、 應付賬款 15、 應付賬款 (1)賬齡分析 賬 齡 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 1 年以內 154,773,536.6182.21%110,857,873.80 98.81%1-2 年 32,958,682.9617.51%1,118,611.48 1.00%2-3 年 513,919.300.27%215,766.86 0.19%3 年以上 22,800.000.01%3,000.00 0.00%合 計 188,268,938.87100.00%112,195,25

196、2.14 100.00%(2)截止 2005 年 12 月 31 日，應付賬款中無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (3)截止 2005 年 12 月 31 日， 應付賬款前五名金額合計為 44,545,530.68 元， 占期末應付賬款余額 23.66%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 北京甲骨文軟件系統有限公司 15,754,784.51 2005年 貨款 云南紅晟科技發展有限公司 11,950,589.74 2005年 貨款 偉迪捷(廣州)標識設備有限公司 8,799,246.87 2005年 貨款 安徽科大恒星電子技術有限公司 4,488,000.

197、00 2005年 貨款 北京富通天地電腦有限公司 3,552,909.56 2005年 貨款 合 計 44,545,530.68 (4)本公司應付賬款期末比期初增加了 67.80%,主要原因系子公司本年度報表合并范圍的變化導致應付賬款期末比期初增加 71.54%,剔除該因素的影響,本年度應付賬款期末比期初實際減少了 3.74%。 16、 預收賬款 16、 預收賬款 - 60 - (1)賬齡分析 賬 齡 2005.12.31比 例 2004.12.31 比 例 1年以內 40,688,594.5791.90%15,935,028.48 92.56%1-2年 2,702,480.226.10%50

198、0,981.10 2.91%2-3年 202,818.100.46%92,329.44 0.54%3年以上 682,766.451.54%686,996.01 3.99%合 計 44,276,659.34100.00%17,215,335.03 100.00%(2)預收賬款期末較期初增加 157.19%,主要是由于本年度業務增長較快，預收賬款隨之大幅增加。 (3)截止 2005 年 12 月 31 日，預收賬款中無持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東欠款。 (4)截止 2005 年 12 月 31 日，預收賬款前五名金額合計為 24,988,282.99 元，占期末預收賬款余額的 56.4

199、4%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 寧夏煤業集團物資公司 14,936,000.00 2005年 貨款 中國銀監會 3,845,160.00 2005年 軟件開發費 北京佳訊飛鴻公司 2,545,000.00 2005年 貨款 人民銀行呼和浩特中心支行 2,462,680.00 2005年 軟件開發費 中國石油化工股份有限公司 1,199,442.99 2004 年 貨款 合 計 24,988,282.99 17、 應交稅金 17、 應交稅金 稅 種 2005.12.312004.12.31增值稅 11,927,921.38 5,281,031.23營業稅 2,103

200、,611.24 1,001,480.62城建稅 810,512.98 457,488.86企業所得稅 3,416,918.313,091,270.88個人所得稅 1,115,057.85 944,073.88其他 145,156.440.00合 計 19,519,178.2010,775,345.47 （1）公司的執行稅率見附注三。 （2）應交稅金期末比期初增加了 81.15%，主要是由于本年度主營業務收入大幅增長，造成增值稅增長較多。 18、 其他應交款 18、 其他應交款 項 目 2005.12.312004.12.31教育費附加 445,064.89271,446.57水利建設基金 2,

201、917.541,618.00住房維修基金 920,694.66920,694.66合 計 1,368,677.09 1,193,759.2319、 其他應付款 19、 其他應付款 (1)賬齡分析 - 61 - 項 目 2005.12.312004.12.311年以內 52,840,464.7262,181,116.151-2年 50,999,092.883,022,639.422-3年 578,449.00699,097.293年以上 13,650.81147,418.57合 計 104,431,657.4166,050,271.43(2)截止 2005 年 12 月 31 日，其他應付款中欠

202、持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東款項為 2,741.51 萬元。 (3)截止 2005 年 12 月 31 日， 其他應付款前五名金額合計為 53,274,918.53 元， 占期末其他應付款余額的 51.01%，具體單位如下： 單位名稱 所欠金額 欠款時間 欠款原因 中國電子產業工程公司 27,415,100.00 2004年 應付股權收購款 專項離退休經費 17,676,302.68 2004年 應付離退休經費 專項勞動合同人員補償費 4,563,033.85 2004年 應付勞動人員合同補償費 北京城建三建設工程有限公司 2,131,363.00 2005年 工程款 大連軟件園股

203、份有限公司 1,489,119.00 2005年 購房款 合 計 53,274,918.53 (4)本公司其他應付款期末比期初增加了 51.01%,主要原因系子公司本年度報表合并范圍的變化造成其他應付款大幅增加。 20、 一年內到期的長期負債 20、 一年內到期的長期負債 項 目 借款條件 期限 年利率2005.12.31 2004.12.31汽車消費貸款 抵押 2002.5-2005.5 5.49%0.00 23,138.82注：該項目系本公司之控股子公司山東中軟信息技術有限公司的汽車消費貸款，因該貸款已于 2005 年 5 月到期歸還，故期末余額為 0。 21、 長期借款 21、 長期借款

204、 借款類別 2005.12.31 2004.12.31 信用 7,500,000.003,600,000.00抵押 34,000,000.0020,000,000.00保證 0.000.00質押 0.000.00合 計 41,500,000.0023,600,000.00截止 2005 年 12 月 31 日長期借款余額明細如下： 貸款單位 貸款金額 貸款利率貸款資金用途 借款期限 國家開發銀行上海市分行（注1） 7,500,000.00 0% 項目研發費 2004.11-2009.12 工商銀行北京長安支行（注2） 20,000,000.00 浮動利率技術改造 2002.12-2007.12

205、 中國工商銀行大連星海支行（注2） 14,000,000.00 6.435% 購置研發樓 2005.12-2010.12.10合 計 41,500,000.00 注 1：此筆貸款為上海市科教科興市項目無息貸款，由上海盛大資產有限公司委托國家開銀行上海市分行貸給本公司子公司上海中標軟件有限公司。 - 62 - 注 2：上述兩筆貸款均為抵押貸款，抵押情況詳見會計報表附注八.2。 22、 專項應付款 22、 專項應付款 項 目 2005.12.31 2004.12.31 面向奧運的多語言機器翻譯系統 0.00450,000.00桌面操作系統及配套環境 7,780,000.004,500,000.00

206、中國系統軟件總體技術研究 1,950,000.001,600,000.00服務器操作系統及子系統研制 0.005,110,415.29面向行業手持設備的嵌入式LINUX軟件平臺 0.001,500,000.00面向稅務行業的新一代“大集中”稅收征管系統 0.001,500,000.00LINUX桌面操作系統及辦公套件研發與商品化 3,000,000.001,920,000.00中軟萬維證券綜合業務應用平臺 600,000.00600,000.00中軟安人公眾服務平臺高新技術研究開發中心項目253,300.49231,669.10基于組件化業務中間件的電子政務公眾服務平臺 0.008,231.4

207、4電子政務公眾服務平臺研發中心項目 176.70176.70中軟稅務行業信息化軟件基金平臺 0.002,000,000.00科技三項費576項目費 0.002,000,000.00基于軟件構件復用技術的業務基礎平臺 0.002,000,000.00高性能防水墻 0.001,600,000.00移動互聯網增值服務平臺 0.00800,000.00基于LINUX的集成電子政務系統 0.00750,000.00互聯網內容發布與管理系統 0.001,000,000.00LINUX操作系統的優化升級及產業化 3,600,000.003,000,000.00J2EE應用服務器中間件 0.00830,000

208、.00外經貿發展專項基金 0.00300,000.00國家標準項目計劃 0.00170,000.00全中文操作系統 0.0080,000.00軟件國際化示范工程 0.00142,862.60基于核心平臺的企業信息 0.00260,000.00商業連鎖物流管理系統 1,000,000.000.00科學支出195號項目 0.001,000,000.00自主中文操作系統工程 30,000,000.0030,000,000.00企業信息化平臺 11,413,723.7112,600,000.00網絡安全產品產業化工程 10,000,000.0010,000,000.00網絡信息產品安全關鍵產品 0.0

209、097,000.00基于LINUX的辦公軟件的產品化 2,000,000.002,000,000.00城市應急連動指揮公安系統 49,320.25100,000.00跨警種多警務無線接入平臺 573,397.8063,000.00基于LINUX互聯網郵件服務器軟件研究與產業 5,100,000.000.00國家基礎軟件平臺關鍵技術及集成技術研究 4,000,000.000.00藏文辦公軟件研發與產品化 3,000,000.000.00數字電視接收機開放平臺基礎軟件開發與產品化 6,500,000.000.00南昌市信息化建設 600,000.000.00企業動態配置交互式企業信息化應用軟件項目

210、 0.00200,000.00軟件規?；隹谕獍_發管理平臺 0.001,500,000.00- 63 - 車載無線定位系統 857,804.480.00數字電視接收機基礎軟件開發與產業化 50,000.000.00數據廣播服務器及接收模塊開發與產業化 152,000.000.00其他 200,000.0090,000.00合 計 92,679,723.4390,003,355.1323、 股本 23、 股本 數量單位：股 本期變動增減 （+、） 項 目 2004.12.31 配股額送股額 公積金轉股 其他小 計 2005.12.31 一、未上市流通股份 發起人股份 65,007,389.00

211、 32,503,695.0032,503,695.00 97,511,084.00其中： 國家擁有股份 境內法人持有股份 42,254,803.00 21,127,402.0021,127,402.00 63,382,205.00境外法人持有股份 自然人持有股份 22,752,586.00 11,376,293.0011,376,293.00 34,128,879.00 募集法人股 內部職工股 優先股或其他 其中：轉配股 未上市流通股份合計 65,007,389.00 32,503,695.0032,503,695.00 97,511,084.00二、已上市流通股份 人民幣普通股 36,000

212、,000.00 18,000,000.0018,000,000.00 54,000,000.00境內上市的外資股 境外上市的外資股 其他 已上市流通股份合計 36,000,000.00 18,000,000.0018,000,000.00 54,000,000.00三、股份總數 101,007,389.00 50,503,695.0050,503,695.00 151,511,084.00注： 股本增加數系根據 2005 年 5 月 10 日召開的 2004 年度股東大會通過的利潤分配及資本公積轉增股本方案，以公司 2004 年末股份總數為基數，每 10 股轉增 5 股，本公司已于2005 年

213、 7 月辦理完股本變更登記手續。 24、 資本公積 24、 資本公積 類 別 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31 股本溢價 229,238,690.200.0050,503,695.00 178,734,995.20股權投資準備 311,892.82584,681.520.00 896,574.34撥款轉入 15,121,293.73240,500.000.00 15,361,793.73其他資本公積 358,090.230.000.00 358,090.23合 計 245,029,966.98825,181.5250,503,695.00 195,351,453.

214、50(1)資本公積-股本溢價本期減少數系轉增股本所致。 (2)股權投資準備增加數是權益法核算而享有的被投資單位的資本公積。 - 64 - (3)撥款轉入增加數系本年度收到的高新技術成果轉化專項資金。 （4）股本溢價本期減少數系本年度資本公積轉增股本。 25、 盈余公積 25、 盈余公積 類 別 2004.12.31 本期增加本期減少 2005.12.31法定盈余公積 16,228,540.54 4,992,272.980.00 21,220,813.52法定公益金 8,114,270.27 2,496,136.490.00 10,610,406.76免稅基金 888,959.50 0.000.

215、00 888,959.50合 計 25,231,770.31 7,488,409.470.00 32,720,179.78注： 盈余公積本期增加數系根據母公司本年度凈利潤的 10%及 5%計提的法定盈余公積和法定公益金。 26、 未確認的投資損失 26、 未確認的投資損失 被投資單位 2004.12.31本期增加 本期減少2005.12.31 股權比例北京中軟華泰信息技術有限責任公司 -110,237.56-491,197.370.00-601,434.93 41.95%北京中軟冠群軟件技術有限公司 -584,729.34-1,738,979.500.00-2,323,708.84 50%合

216、計 -694,966.90-2,230,176.870.00-2,925,143.77 27、 未分配利潤 27、 未分配利潤 項 目 2005年度 2004年度 期初未分配利潤 67,315,151.05 53,417,674.62加：本期凈利潤轉入 51,531,154.42 46,758,060.10其他轉入 0.00 0.00減：提取法定盈余公積 4,992,272.98 5,072,490.95提取法定公益金 2,496,136.49 2,536,245.47 提取任意盈余公積 0.00 0.00應付普通股股利 25,251,847.25 25,251,847.25 轉作資本的普通股

217、股利 0.00 0.00期末未分配利潤 86,106,048.75 67,315,151.05其中：董事會已批準的現金股利數 25,756,884.28 25,251,847.25注: 根據本公司 2004 年度股東大會通過的2004 年度利潤分配及公積金轉增股本預案，以公司 2004 年末股份總數 101,007,389.00 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 2.5 元(含稅)，本年度共計派發現金股利 25,251,847.25 元。 28、 主營業務收入 28、 主營業務收入 （1） 按產品類別列示 項 目 2005年度 2004年度 自主軟件產品 187,766,995.0

218、2 101,880,092.63軟件出口和外包 109,025,826.78 53,352,094.62行業應用和系統服務 859,311,577.80 546,747,424.61 合 計 1,156,104,399.60701,979,611.86注：主營業務收入本年數較上年數增長 64.69%，主要是自主軟件產品增加 8,588.69 萬- 65 - 元,軟件出口和外包增加 5,567.37 萬元,行業應用和系統服務收入增加 3.12 億元， 其中子公司本年度報表合并范圍的變化增加收入 2.05 億元。 (2)按地區列示： 地 區 2005年度(萬元)2004年度(萬元)華北地區 48,

219、001.8031,456.10華東地區 30,575.2915,705.79華南地區 16,464.4110,182.85華中地區 6,061.172,090.22西北地區 3,142.792,569.59東北地區 5,433.342,902.34西南地區 2,106.843,486.31其他地區 3,824.801,804.76合 計 115,610.4470,197.9629、 主營業務成本 29、 主營業務成本 按產品類別列示 項 目 2005年度2004年度自主軟件產品 55,808,889.21 36,862,876.26 軟件出口和外包 30,172,703.89 8,770,79

220、7.82行業應用和系統服務 711,275,366.45 461,758,051.03 合 計 797,256,959.55 507,391,725.11 注：本年度主營業務成本較上年度增長 57.13%，主要是由于隨著主營業務收入的增長，主營業務成本也相應增長。 30、 主營業務稅金及附加 30、 主營業務稅金及附加 項 目 2005年度2004年度營業稅 9,120,409.334,318,530.65城建稅 2,378,910.251,574,492.15教育費附加 1,056,622.48684,976.06地方教育費 17,839.246,785.14防洪費 0.0017,727.2

221、9合 計 12,573,781.306,602,511.29稅金計提標準見附注三。 31、 其他業務利潤 31、 其他業務利潤 2005年度 2004年度 項 目 其他業務收入 其他業務支出其他業務利潤其他業務收入 其他業務支出 其他業務利潤房租 6,339,482.81 9,022,718.95-2,683,236.14 2,299,086.69 1,691,632.05 607,454.64信息費 313,910.00 30,694.27283,215.7362,200.000.00 62,200.00技術服務 342,632.00 6,000.00 336,632.00122,601.2

222、83,000.00 119,601.28展會業務 10,000.00 550.009,450.000.000.00 0.00培訓費 190,991.46 8,574.50182,416.960.000.00 0.00合 計 7,197,016.27 9,068,537.72-1,871,521.45 2,483,887.97 1,694,632.05 789,255.92注：本年度其他業務支出大于其他業務收入的原因，主要由于本公司將出租房產計提的折舊、交納的水電費、物業管理費等相關支出計入其他業務支出，而收取的子公司的房租收入在合并報表中予以抵銷，造成本年度其他業務利潤為負數。 - 66 -

223、32、 營業費用 32、 營業費用 項 目 2005年度2004年度營業費用 65,399,582.2949,450,316.58 注： 本年度營業費用較上年度增加 1,594.93 萬元， 增長 32.25%,主要是由于本公司 2004年度因收購中軟總公司以及本年度所屬子公司中軟香港合并會計報表的范圍增加了中軟國際， 使得 2004 年度和 2005 年度對部分子公司利潤表的合并期間存在差異， 造成營業費用有所上升。 33、 管理費用 33、 管理費用 項 目 2005年度2004年度管理費用 206,195,939.8899,005,023.47注：本年度管理費用較上年度增加 1.07 億

224、元，增長 108.27%，主要原因如下：一方面公司本部工資、研發費用、資產的折舊費及攤銷費增加，造成公司本部總體費用上升較快；另一方面由于本公司 2004 年度收購中軟總公司以及本年度所屬子公司合并報表的范圍發生變化， 使得 2004 年度和 2005 年度對部分子公司利潤表的合并期間存在差異， 使得管理費用上升幅度較大。 34、 財務費用 34、 財務費用 項 目 2005年度2004年度利息支出 13,109,212.58 3,469,414.06減：利息收入 1,870,557.71 2,131,463.71匯兌損失 389,188.47 0.00減：匯兌收益 585,461.30 15

225、8,938.92現金折扣 20,325.52-189.50手續費支出 154,790.4228,627.48合 計 11,217,497.981,207,449.41注：本公司 2005 年度財務費用較 2004 年度增加 1,001.00 萬元，主要是由于本年度短期借款和長期借款增加較多，導致利息支出大幅增長。 35、 投資收益 35、 投資收益 項 目 2005年度2004年度股票投資收益 0.002,488,229.17債券投資收益 0.00-42,226.36長期投資權益法核算確認的投資收益 7,055,908.874,886,542.33股權投資差額攤銷 -5,110,618.98-

226、1,148,081.14股權轉讓收益 0.003,718,375.09合 計 1,945,289.899,902,839.09注：投資收益本年度較上年度減少 80.36%，主要是由于本年度由于收購中軟國際導致股權投資差額攤銷大幅上升，另一方面本年度無股票投資收益及股權轉讓收益。 36、 補貼收入 36、 補貼收入 - 67 - 項 目 2005年度2004年度增值稅返還 8,709,830.276,098,456.97財政扶持基金 10,000.0066,000.00市場開拓基金補貼 1,219,324.000.00合 計 9,939,154.276,164,456.9737、 營業外收入 3

227、7、 營業外收入 項 目 2005年度2004年度罰款收入 0.0010,000.00違約金收入 629,150.00529,292.00固定資產清理收入 6,464.71520.00統籌管理費及存檔費 43,300.500.00著作權補助 206,400.000.00其他收入 148,140.5611,795.00合 計 1,033,455.77551,607.0038、 營業外支出 38、 營業外支出 項 目 2005年度2004年度固定資產清理損失 1,032,955.0447,460.28捐贈支出 65,650.002,000.00滯納金 18,163.971,541.40罰款支出 6

228、,723.10225,905.78水利費用專項資金 23,080.890.00其他 3,715.3834,989.26合 計 1,150,288.38311,896.7239、 收到的其他與經營活動有關的現金 39、 收到的其他與經營活動有關的現金 2005 年度本公司合并現金流量表中收到的其他與經營活動有關的現金為 9,897.57 萬元，主要為房租收入、專項撥款及往來款項。 40、 支付的其他與經營活動有關的現金 40、 支付的其他與經營活動有關的現金 2005 年度本公司合并現金流量表中支付的其他與經營活動有關的現金為 16,980.14 萬元，主要為管理費用、營業費用、其他業務支出等科

229、目的部分發生額。 41、 非經營性損益項目 41、 非經營性損益項目 項 目 金 額營業外收入 1,033,455.77短期投資收益 0.00處置長期股權投資產生的損益 0.00除增值稅退稅以外的政府補貼 1,229,324.00減：營業外支出 1,150,288.38合 計 1,112,491.39減：所得稅影響額 90,936.78減：少數股東損益影響額 219,232.73扣除所得稅、少數股東損益影響后合計 802,321.88 - 68 - 注釋六、母公司會計報表有關項目注釋 注釋六、母公司會計報表有關項目注釋 1、 應收賬款 1、 應收賬款 （1） 賬齡分析 2005.12.31 2

230、004.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 122,016,063.88 76.56% 7,320,963.83 114,695,100.05 107,573,320.54 83.67% 6,454,399.24 101,118,921.30 1-2 年 28,822,861.80 18.08% 2,305,828.94 26,517,032.86 16,777,524.55 13.05% 1,342,201.96 15,435,322.59 2-3 年 4,539,557.45 2.85% 453,955.74 4,085,601.71 2

231、,496,464.98 1.94% 249,646.50 2,246,818.48 3-4 年 2,306,127.98 1.45% 461,225.60 1,844,902.38 1,408,159.96 1.10% 281,631.99 1,126,527.97 4-5 年 1,408,159.95 0.88% 704,079.98 704,079.97 260,582.00 0.20% 130,291.00 130,291.00 5 年以上 280,899.00 0.18% 280,899.00 0.00 49,686.07 0.04% 49,686.07 0.00 合 計 159,37

232、3,670.06 100.00% 11,526,953.09 147,846,716.97 128,565,738.10 100.00% 8,507,856.76 120,057,881.34 （2） 截止 2005 年 12 月 31 日，應收賬款前五名金額合計為 42,347,265.44 元，占期末應收賬款余額 26.57%。 2、 其他應收款 2、 其他應收款 （1） 賬齡分析 2005.12.31 2004.12.31 賬 齡 金額 比例 壞賬準備 凈值 金額 比例 壞賬準備 凈值 1 年以內 5,894,860.60 15.98% 353,691.64 5,541,168.96 3

233、7,657,023.98 92.31% 2,259,421.44 35,397,602.54 1-2 年 29,029,176.16 78.69% 2,322,334.09 26,706,842.07 2,495,601.79 6.12% 199,648.14 2,295,953.65 2-3 年 1,484,560.00 4.03% 148,456.00 1,336,104.00 229,686.00 0.56% 22,968.60 206,717.40 3-4 年 69,986.00 0.19% 13,997.20 55,988.80 411,038.07 1.01% 82,207.61

234、328,830.46 4-5 年 411,038.07 1.11% 205,519.04 205,519.03 0.00 0.00% 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 計 36,889,620.83 100.00% 3,043,997.97 33,845,622.86 40,793,349.84 100.00% 2,564,245.79 38,229,104.05 (2)截止 2005 年 12 月 31 日，其他應收款前五名金額合計為 27,590,244.28 元，占其他應收款期末余額的 74.79%。

235、3、 長期投資 3、 長期投資 （1） 長期投資及資減值準備 2005.12.31 2004.12.31 項 目 賬面余額 減值準備賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 一、長期股權投資 192,595,917.43 0.00192,595,917.43162,023,331.930.00 162,023,331.93其中：對子公司投資 130,706,231.89 0.00130,706,231.89109,188,850.260.00 109,188,850.26其他股權投資 54,114,708.19 0.0054,114,708.1943,887,930.390.00 43,887,

236、930.39股權投資差額 7,774,977.35 0.007,774,977.358,946,551.280.00 8,946,551.28- 69 - 二、長期債權投資 0.00 0.000.000.000.00 0.00合 計 192,595,917.43 0.00192,595,917.43162,023,331.930.00 162,023,331.93（2） 對子公司投資 被投資單位名稱 原始投資 2004.12.31 賬面余額 本期增加 本期減少 2005.12.31 賬面余額 占被投資單位股權比例% 大連中軟軟件有限公司 2,100,000.00 7,636,398.46 2,

237、921,645.78 0.00 10,558,044.24 62% 北京中軟萬維網絡技術有限公司 612,561.00 8,931,584.00 38,255.45 0.00 8,969,839.45 70% 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 1,369,720.00 10,333,490.78 4,074,591.37 780,000.00 13,628,082.15 65% *北京中軟華泰信息技術有限責任公司 252,831.00 0.00 0.000.00 0.0041.95% 杭州中軟安人網絡通信有限公司 2,700,000.00 17,609,945.05 2,596,933.66

238、 1,350,000.00 18,856,878.71 45% 北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司 4,000,000.00 3,764,810.12 -72,346.78 0.00 3,692,463.34 80% 天津中軟軟件系統有限公司 900,000.00 982,326.28 -371,887.27 0.00 610,439.01 90% 上海中標軟件有限公司 25,000,000.00 23,685,423.82 616,920.08 0.00 24,302,343.90 50% 杭州華視數字技術有限公司 4,100,000.00 3,922,404.90 -38,410.43 0

239、.00 3,883,994.47 41% 深圳市中軟創新信息系統有限公司 16,804,750.00 15,689,516.94 1,633,945.21 725,000.00 16,598,462.15 72.5% *北京中軟冠群軟件技術有限公司 8,277,350.00 0.00 0.00 0.00 0.00 50% 山東中軟信息技術有限公司 1,040,000.00 128,822.11 2,998.56 0.00 131,820.67 65% 上海浦東中軟科技發展有限公司 981,500.00 1,082,218.45 157,609.58 1,239,828.03 0.00 廣州中軟

240、信息技術有限公司 2,200,000.00 4,031,211.03 271,010.14 0.00 4,302,221.17 52.38% 中軟香港公司 0.00 11,272,758.79 13,851,493.13 0.00 25,124,251.92 99.30% 鄭州中軟信息技術有限公司 153,000.00 117,939.53 -70,548.82 0.00 47,390.71 51% 美國中軟公司 82,891.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100% 合 計 70,574,603.00 109,188,850.26 25,612,209.66 4,094,828

241、.03 130,706,231.89 注： 北京中軟華泰信息技術有限責任公司、 北京中軟冠群軟件技術有限公司及美國中軟公司本年末均資不抵債，故長期投資期末余額為 0； 上海浦東中軟科技發展有限公司因本年度增資擴股，本公司的持股比例降為 9.815%，該公司不再是本公司的子公司，故將其轉入其他股權投資明細項下。 其他子公司的本期增加數系本公司采用權益法核算而確認的投資收益及資本公積， 本期減少數系收到子公司分配的股利。 （3） 其他股權投資 被投資單位名稱 原始投資 2004.12.31 賬面余額 本期增加 本期減少 2005.12.31 賬面余額 占被投資單位股權比例% 北京亞數富士信息系統有

242、限公司 440,000.00 312,815.18 -38,986.38 0.00 273,828.80 20% 中軟科技創業投資有限公司 22,500,000.00 24,070,207.89 3,566,104.39 0.00 27,636,312.28 45% 北京富士通系統工程有限公司 2,254,936.45 5,656,258.39 648,014.35 0.00 6,304,272.74 39% 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司 90,000.00 2,432,696.61 395,506.28 45,000.00 2,783,202.89 30% 北京華大恒泰科技

243、有限公司 9,000,000.00 7,128,996.90 -580,885.02 0.00 6,548,111.88 30% 上海中軟計算機系統工程有限公司 150,000.00 371,784.64 42,196.15 0.00 413,980.79 30% 北京中軟仕園物業管理有限公司 410,000.00 383,752.29 0.00 0.00 383,752.29 16.40% - 70 - 北京中軟世紀軟件科技有限公司 700,000.00 1,842,336.34 0.00 0.00 1,842,336.34 17.50% 北京中軟華融技術有限公司 2,450,000.00

244、1,689,082.15 0.00 0.00 1,689,082.15 12.25% 上海浦東中軟科技發展有限公司 981,500.00 0.00 1,239,828.03 0.00 1,239,828.03 9.815% 中電新視界技術有限公司 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 5% 合 計 43,976,436.45 43,887,930.39 10,271,777.80 45,000.00 54,114,708.19 （4） 股權投資差額 被投資單位名稱 初始金額 2004.12.31 本期增加 本期攤銷 2005.12.3

245、1 攤銷期限 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 2,708,011.01 2,067,998.84 0.00 295,428.48 1,772,570.36 10 年 北京中軟萬維網絡技術有限公司 1,836,151.08 1,361,763.78 0.00 194,537.76 1,167,226.02 10 年 北京中軟華泰信息技術有限責任公司 2,188,558.79 1,628,777.51 0.00 232,682.52 1,396,094.99 10 年 杭州中軟安人網絡通信有限公司 1,817,094.59 1,438,533.34 0.00 181,709.40 1,256,

246、823.94 10 年 深圳市中軟創新信息系統有限公司 2,672,157.65 2,449,477.81 0.00 267,215.77 2,182,262.04 10 年 合 計 11,221,973.12 8,946,551.28 0.00 1,171,573.93 7,774,977.35 4、 主營業務收入 4、 主營業務收入 項 目 2005年度 2004年度 自主軟件產品 114,390,475.6158,829,618.61軟件出口和外包 29,783,345.4745,002,515.95行業應用和系統服務 575,377,516.43428,080,904.90合 計 71

247、9,551,337.51531,913,039.46注：主營業務收入本年度較上年度增幅為 35.28%，主要系本公司行業應用和系統服務收入本年增加 1.47 億元，自主軟件產品增加 5,556.09 萬元，從而本年度收入大幅上升。 5、 主營業務成本 5、 主營業務成本 項 目 2005年度2004年度自主軟件產品 48,631,339.32 26,785,930.40 軟件出口和外包 7,661,387.49 4,304,526.14 行業應用和系統服務 489,354,265.83 373,870,715.30 合 計 545,646,992.64404,961,171.846、 投資收益

248、 6、 投資收益 項 目 2005年度2004年度股票投資收益 0.002,437,403.32債券投資收益 0.000.00長期投資權益法核算確認的投資收益 28,887,977.9118,715,093.22- 71 - 股權投資差額攤銷 -1,171,573.93-1,148,081.14股權轉讓收益 0.003,718,375.09合 計 27,716,403.9823,722,790.49 注釋七、關聯方關系及其交易 注釋七、關聯方關系及其交易 1、關聯方關系1、關聯方關系 （1） 存在控制關系的關聯方 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本公司的 關系 經濟性質法定代表人 中國電子信息

249、產業集團公司 北京 電子、通訊軟件產品開發 最終控制人 國有獨資楊曉堂中國電子產業工程公司 北京 電子、計算機軟件產品開發 母公司 國有獨資佟保安大連中軟軟件有限公司 大連 計算機軟件及網絡技術開發 子公司 有限責任崔輝 北京中軟萬維網絡技術有限公司 北京 法律法規規定的范圍 子公司 有限責任郭先臣北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 北京 電子計算機軟硬件、網絡工程開發子公司 有限責任唐敏 北京中軟華泰信息技術有限公司 北京 計算機軟硬件的技術開發 子公司 有限責任郭先臣杭州中軟安人網絡通信有限公司 杭州 技術開發、技術服務、技術咨詢 子公司 有限責任郭先臣北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司

250、北京 法律、法規禁止的，不得經營 子公司 有限責任程春平天津中軟軟件系統有限公司 天津 計算機軟件開發、咨詢、服務 子公司 有限責任郭先臣上海中標軟件有限公司 上海 計算機軟硬件的開發、研制 子公司 有限責任王志剛杭州華視數字技術有限公司 杭州 技術開發、技術服務、技術咨詢 子公司 有限責任唐敏 深圳市中軟創新信息系統有限公司 深圳 計算機網絡系統的技術開發 子公司 有限責任程春平北京中軟冠群軟件技術有限公司 北京 研究、開發和生產計算機軟件 子公司 有限責任唐敏 山東中軟信息技術有限公司 濟南 計算機軟、硬件技術開發及咨詢業務 子公司 有限責任唐敏 廣州中軟信息技術有限公司 廣州 計算機硬件

251、、軟件技術服務開發 子公司 有限責任唐敏 中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 香港 代理進出口及投資 子公司 有限責任唐敏 鄭州中軟信息技術有限公司 鄭州 電子計算機軟件開發研制 子公司 有限責任折哲民（2） 存在控制關系的關聯方注冊資本及其變化 企業名稱 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31 中國電子信息產業集團公司 57.34 億元0.000.00 57.34 億元中國電子產業工程公司 29.37 億元1.77 億元0.00 31.14 億元大連中軟軟件有限公司 1000 萬元0.000.00 1000 萬元北京中軟萬維網絡技術有限公司 1000 萬元0.0

252、00.00 1000 萬元北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 1200 萬元0.000.00 1200 萬元北京中軟華泰信息技術有限公司 370 萬元 0.000.00 370 萬元 杭州中軟安人網絡通信有限公司 2000 萬元0.000.00 2000 萬元北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司 500 萬元0.000.00 500 萬元天津中軟軟件系統有限公司 100 萬元0.000.00 100 萬元上海中標軟件有限公司 5000 萬元0.000.00 5000 萬元杭州華視數字技術有限公司 1000 萬元0.000.00 1000 萬元深圳市中軟創新信息系統有限公司 2000 萬元0.00

253、0.00 2000 萬元北京中軟冠群軟件技術有限公司 200 萬美元0.000.00 200 萬美元山東中軟信息技術有限公司 160 萬元0.000.00 160 萬元- 72 - 廣州中軟信息技術有限公司 420 萬元0.000.00 420 萬元中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 700 萬港幣0.000.00 700 萬港幣鄭州中軟信息技術有限公司 30 萬元0.000.00 30 萬元（3） 存在控制關系的關聯方所持股份及其變化 企業名稱 2004.12.31 比例(%)本期增加 本期減少2005.12.31 比例(%) 中國電子產業工程公司 42,254,803.0041.83

254、%21,127,402.000.00 63,382,205.0041.83%大連中軟軟件有限公司 6,200,000.0062%0.00 0.00 6,200,000.0062%北京中軟萬維網絡技術有限公司 7,000,000.0070%0.00 0.00 7,000,000.0070%北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 7,800,000.0065%0.00 0.00 7,800,000.0065%北京中軟華泰信息技術有限公司 1,552,150.0041.95%0.00 0.00 1,552,150.0041.95%杭州中軟安人網絡通信有限公司 9,000,000.0045%0.00 0.

255、00 9,000,000.0045%北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司 4,000,000.0080%0.00 0.00 4,000,000.0080%天津中軟軟件系統有限公司 900,000.0090%0.00 0.00 900,000.0090%上海中標軟件有限公司 25,000,000.0050%0.00 0.00 25,000,000.0050%杭州華視數字技術有限公司 4,100,000.0041%0.00 0.00 4,100,000.0041%深圳市中軟創新信息系統有限公司 14,500,000.0072.50%0.00 0.00 14,500,000.0072.50%北京中軟冠

256、群軟件技術有限公司 8,277,250.0050%0.00 0.00 8,277,250.0050%山東中軟信息技術有限公司 1,040,000.0065%0.00 0.00 1,040,000.0065%廣州中軟信息技術有限公司 2,200,000.0052.38%0.00 0.00 2,200,000.0052.38%中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 6,951,000.0099.30%0.00 0.00 6,951,000.0099.30%鄭州中軟信息技術有限公司 153,000.0051%0.00 0.00 153,000.0051%（4） 不存在控制關系的關聯方情況 企業名稱

257、 與本企業的關系 北京中軟世紀軟件科技有限公司 本公司的聯營企業 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限公司 本公司的聯營企業 中軟科技創業投資有限公司 本公司的聯營企業 北京華利計算機公司 同受中國電子信息產業集團公司控制 中國電子財務有限責任公司 同受中國電子信息產業集團公司控制 2、 關聯方交易 2、 關聯方交易 （1） 本公司與關聯方進行交易時確定交易價格的原則： 本公司與關系方之間的交易定價按照市場價格擬定。 （2） 關聯方交易 房租收入 - 73 - 關聯方名稱 2005 年度 2004 年度 中軟科技創業投資有限公司 98,990.6615,741.20 北京中軟好泰酒店計算機管

258、理系統工程有限公司396,000.00120,000.00 合 計 494,990.66135,741.20 （3） 關聯方往來款項余額 2005.12.31 2004.12.31 企 業 名 稱 金額 百分比 金額 百分比 其他應收款： 其他應收款： 北京中軟世紀軟件科技有限公司 4,189,900.006.05%4,299,900.00 16.43%其他應付款： 其他應付款： 中國電子產業工程公司 27,415,100.0026.25%27,415,100.00 41.51%北京華利計算機公司 426,832.540.41%707,927.74 1.07%小 計 27,841,932.54

259、26.66%28,123,027.74 42.58%短期借款： 短期借款： 中國電子財務有限責任公司 90,000,000.0040.91% 注釋八、或有事項注釋八、或有事項 1、 對外擔保 1、 對外擔保 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的對外擔保事項。 2、 資產抵押 2、 資產抵押 原中軟總公司為取得第六批國債專項貸款 2000 萬元，與中國工商銀行北京長安支行簽定最高額抵押合同，抵押物為原中軟總公司位于海淀區學院南路 55 號院的所屬房產，房屋建筑物賬面價值 40,573,436.84 元， 建筑面積 28,439.30 平方米； 現該房產的過戶手續正在辦理

260、之中。 本公司之控股子公司大連中軟軟件有限公司將原值 21,204,782.20 元的辦公樓及附屬土地使用權已抵押給中國工商銀行大連星海支行作為貸款擔保，貸款金額 14,000,000.00元，抵押到期日 2010 年 12 月 10 日。 3、 已貼現尚未到期的商業承兌匯票 3、 已貼現尚未到期的商業承兌匯票 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已貼現尚未到期的商業承兌匯票 29,668,929.81 元。 4、 其他或有事項 4、 其他或有事項 本公司因經營需要， 2005 年 8 月與興業銀行北京長安支行簽訂了 5000 萬元的綜合授信合同，2005 年 10 月和 12 月分

261、別與北京銀行中軸路支行、招商銀行北京展覽路支行各簽訂了 1 億元的綜合授信合同；2006 年 2 月與民生銀行北京北太平莊支行簽訂了 5000 萬元的綜合授信合同；2006 年 2 月與深圳發展銀行北京西三環支行簽訂了 4000 萬元的綜合授信合同；上述綜合授信合同額度總計為 2.9 億元，期限均為 1 年，信用保證，利率為基準利率下浮 10%。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司在上述銀行中已取得的短期借款合計 9000 萬元。 - 74 - 注釋九、承諾事項 注釋九、承諾事項 截止 2005 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的重大承諾事項。 注釋十、資產負債表日后事項中

262、的非調整事項 注釋十、資產負債表日后事項中的非調整事項 1、 對外投資： 1、 對外投資： 本公司于 2006 年 1 月對北京賽文德信息系統監理咨詢有限公司增資 1500 萬元，該公司注冊資本由 500 萬元變更為 2000 萬元，同時該公司將名稱變更為北京中軟信息系統工程有限公司；本公司的直接持股比例由 80%增至 95%。 2、 利潤分配預案及公積金轉增股本預案； 2、 利潤分配預案及公積金轉增股本預案； 2006 年 4 月 16 日，本公司第二屆董事會第二十三次會議決議通過 2005 年度利潤分配預案為：以公司 2005 年末股份總數 151,511,084.00 股為基數，向全體股

263、東每 10 股派發現金股利 1.7 元(含稅 )，共計派現 25,756,884.28 元，剩余利潤 62,262,634.50 元結轉至下年度。 此預分方案在公司股權分置改革支付對價后實施，并且尚需公司 2005 年度股東大會審議通過。 注釋十一、其他重要事項 注釋十一、其他重要事項 1、重大收購事項 1、重大收購事項 本公司之控股子公司中軟香港于2005 年 5 月和 6 月收購了中軟國際有限公司 8339 萬股的流通股股票，交易金額累計達 5837.3 萬港元；2005 年 7 月收到中軟國際定向配發的34,872,453 股普通股股票； 上述事項使得中軟香港持有中軟國際的股權增至 24

264、%， 并成為第一大股東。 2、股權分置改革方案要點 2、股權分置改革方案要點 本公司非流通股股東一致同意為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東送股作為對價的一部分，以方案實施股權登記日的流通股股數為基數，流通股股東每 10 股獲送 1.5股。 本公司以方案實施股權登記日的總股本為基數，用資本公積 980 萬元向全體股東轉增股本（相當于向全體股東按每 10 股轉增 0.65 股） ；非流通股東以可獲得的全部轉增股份作為對價的另一部分支付給流通股股東。 上述兩部分的總體對價水平折合為單純送股方式，相當于流通股股東每 10 股獲送 2.51股。本次股權分置改革完成后，流通股股東每 10 股實際可獲

265、得 3.31 股。對價執行完成后，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通權。 注釋十二、委托理財 注釋十二、委托理財 本公司在報告期內無委托理財事項。 - 75 - 注釋十三、利潤表附表 注釋十三、利潤表附表 報告期利潤 （人民幣元） 全面攤薄 凈資產收益率（%）加權平均 凈資產收益率（%）全面攤薄 每股收益（元/股） 加權平均 每股收益（元/股）主營業務利潤 74.83%76.42%2.29 2.29 營業利潤 13.31%13.59%0.41 0.41 凈利潤 11.14%11.37%0.34 0.34 扣除非常性損益后的凈利潤 10.96%11.20%0.33 0.33 上述二五年度公司

266、會計報表和會計報表有關附注， 系我們按企業會計準則、企業會計制度和有關規定及補充規定編制。 上述二五年度公司會計報表和會計報表有關附注， 系我們按企業會計準則、企業會計制度和有關規定及補充規定編制。 企業名稱：中國軟件與技術服務股份有限公司 單位負責人：唐敏 財務負責人：方軍 會計機構負責人：周美茹 日期： 2006 年 4 月 16 日 日期： 2006 年 4 月 16 日 日期： 2006 年 4 月 16 日 - 76 - 第十一章 備查文件目錄 第十一章 備查文件目錄 一、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師親

267、筆簽名并蓋章的審計報告原件。 三、報告期內在中國證券報 、 上海證券報上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 中國軟件與技術服務股份有限公司董事會 董事長簽名：唐敏 2006 年 4 月 16 日 - 77 - 中國軟件與技術服務股份有限公司董事對 公司 2 0 0 5年年度報告的書面確認意見 中國軟件與技術服務股份有限公司董事對 公司 2 0 0 5年年度報告的書面確認意見 根據證券法第 68 條的規定和公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號 （2005 年修訂）的有關要求，我們作為公司的董事以及高級管理人員，在全面了解了公司的 2005 年年度報告后，出具如下確認意見：

268、 保證公司 2005 年年度報告不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任。 董事及高級管理人員簽字： 董事長：唐敏 副董事長：郭先臣 獨立董事：管維立、秦榮生、李明樹、汪海耕 董事：范卿午、朱鵬 董事、總經理（代行職權） ：程春平 董事、高級副總經理：崔輝、陳宇紅、徐潔 副總經理：韓乃平、劉天卓、尚銘、陳世林、周進軍 財務總監：方軍 董事會秘書：陳復興 2006 年 4 月 16 日 - 78 - 資產負債表 資產負債表 2005 年 12 月 31 日 編制單位： 中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位： 人民幣元 2005 年 1

269、2 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 項 目 注釋 合并 母公司 合并 母公司 流動資產 貨幣資金 五、1 267,027,942.2973,751,594.93212,746,154.03 87,049,288.40 短期投資 應收票據 五、2 5,736,173.315,736,173.3120,359,272.88 17,130,059.88 應收股利 應收利息 應收賬款 五、3 350,582,316.83147,846,716.97185,798,969.33 120,057,881.34 其他應收款 五、4 64,419,042.0933,845,622.8621,7

270、40,808.56 38,229,104.05 預付賬款 五、5 89,071,718.3161,998,299.6349,287,519.56 42,213,943.53 應收補貼款 存貨 五、6 179,892,930.7993,096,126.79120,725,406.95 95,183,072.69 待攤費用 五、7 564,154.05142,506.64358,499.69 125,225.00 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 流動資產合計 957,294,277.67416,417,041.13611,016,631.00 399,988,574.89長期

271、投資 長期股權投資 五、8 160,183,532.80192,595,917.4369,264,629.67 162,023,331.93 長期債權投資 其中：合并價差 95,743,702.378,946,551.28 長期投資合計 長期投資合計 160,183,532.80192,595,917.4369,264,629.67 162,023,331.93固定資產 固定資產原價 五、9 440,831,446.15350,620,590.05224,177,342.44 204,350,621.58 減：累計折舊 五、9 82,078,273.5463,544,237.6458,960,

272、745.09 52,670,825.35 固定資產凈值 358,753,172.61287,076,352.41165,216,597.35 151,679,796.23 減：固定資產減值準備 五、9 61,223.0661,223.0661,223.06 61,223.06 固定資產凈額 358,691,949.55287,015,129.35165,155,374.29 151,618,573.17 工程物資 在建工程 五、 10 23,258,848.3823,258,848.38131,437,157.61 131,437,157.61 固定資產清理 固定資產合計 固定資產合計 381

273、,950,797.93310,273,977.73296,592,531.90 283,055,730.78無形資產及其他資產 無形資產 五、 11 22,683,806.229,709,736.9519,503,243.09 9,370,572.61 長期待攤費用 五、 12 2,366,517.391,052,753.171,400,798.04 1,370,238.03 其他長期資產 無形資產及其他資產合計 無形資產及其他資產合計 25,050,323.6110,762,490.1220,904,041.13 10,740,810.64遞延稅款 遞延稅款借項 資產總計 資產總計 1,52

274、4,478,932.01930,049,426.41997,777,833.70 855,808,448.24- 79 - 資產負債表( 續) 資產負債表( 續) 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 項 目 注釋 合并 母公司 合并 母公司 流動負債 短期借款 五、13 220,000,000.00140,000,000.00124,500,000.00 124,500,000.00 應付票據 五、14 65,942,612.2838,402,504.0020,424,146.40 18,996,527.40 應付賬款 五、15 188,268,938.8794

275、,428,231.60112,195,252.14 84,662,156.45 預收賬款 五、16 44,276,659.3429,309,019.5517,215,335.03 10,972,934.34 應付工資 13,208,640.515,273,045.622,985,471.48 1,130.00 應付福利費 15,152,469.549,590,526.0412,272,934.90 8,713,561.30 應付股利 275,000.00 應付利息 應交稅金 五、17 19,519,178.207,687,626.3310,775,345.47 4,774,683.04 其他應

276、交款 五、18 1,368,677.091,192,320.971,193,759.23 981,966.94 其他應付款 五、19 104,431,657.4165,150,192.5366,050,271.43 63,899,038.87 預提費用 預計負債 遞延收益 一年內到期的長期負債 五、20 23,138.82 其他流動負債 流動負債合計 流動負債合計 672,443,833.24391,033,466.64367,635,654.90 317,501,998.34長期負債 長期借款 五、21 41,500,000.0020,000,000.0023,600,000.00 20,0

277、00,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 五、22 92,679,723.4351,413,723.7190,003,355.13 76,200,277.89 其他長期負債 長期負債合計 長期負債合計 134,179,723.4371,413,723.71113,603,355.13 96,200,277.89遞延稅款 遞延稅款貸項 負 債 合 計 負 債 合 計 806,623,556.67462,447,190.35481,239,010.03 413,702,276.23 *少數股東權益 255,091,753.0878,649,513.23 股東權益 股本 五、23 151

278、,511,084.00151,511,084.00101,007,389.00 101,007,389.00 資本公積 五、24 195,351,453.50195,351,453.50245,029,966.98 245,029,966.98 盈余公積 五、25 32,720,179.7832,720,179.7825,231,770.31 25,231,770.31 其中：公益金 10,610,406.7610,610,406.768,114,270.27 8,114,270.27 未確認的投資損失 五、26 -2,925,143.77-694,966.90 未分配利潤 五、27 86,1

279、06,048.7588,019,518.7867,315,151.05 70,837,045.72 其中： 擬分配現金股利 25,756,884.2825,756,884.2825,251,847.25 25,251,847.25 外幣報表折算差額 股東權益合計 股東權益合計 462,763,622.26467,602,236.06437,889,310.44 442,106,172.01負債和股東權益總計 負債和股東權益總計 1,524,478,932.01930,049,426.41997,777,833.70 855,808,448.24公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 審核人：周美茹

280、 制表人：曾杰- 80 - 利潤及利潤分配表 利潤及利潤分配表 2005 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 2005 年度 2004 年度 項 目 注釋 合并 母公司 合并 母公司 一、主營業務收入 五、28 1,156,104,399.60719,551,337.51701,979,611.86 531,913,039.46 減：主營業務成本 五、29 797,256,959.55545,646,992.64507,391,725.11 404,961,171.84主營業務稅金及附加 五、30 12,573,781.30 4,568,114.66

281、 6,602,511.29 4,261,658.70 二、主營業務利潤 二、主營業務利潤 346,273,658.75169,336,230.21187,985,375.46 122,690,208.92 加：其他業務利潤 五、31 -1,871,521.45 1,001,474.86 789,255.92 2,449,685.24 減：營業費用 五、32 65,399,582.29 32,372,096.2349,450,316.58 35,453,236.89 管理費用 五、33 206,195,939.88109,361,008.9999,005,023.47 64,567,961.55

282、 財務費用 五、34 11,217,497.98 9,539,124.08 1,207,449.41 1,939,955.51 三、營業利潤 三、營業利潤 61,589,117.15 19,065,475.7739,111,841.92 23,178,740.21 加：投資收益 五、35 1,945,289.89 27,716,403.989,902,839.09 23,722,790.49 補貼收入 五、36 9,939,154.27 3,151,644.75 6,164,456.97 2,169,429.27 營業外收入 五、37 1,033,455.77 804,713.15 551,6

283、07.00 6,517,587.00 減：營業外支出 五、38 1,150,288.38 769,527.53 311,896.72 260,388.20 四、利潤總額 四、利潤總額 73,356,728.70 49,968,710.1255,418,848.26 55,328,158.77 減：所得稅 5,807,516.52 45,980.34 6,318,564.60 4,603,249.28 少數股東損益 18,248,234.63 2,637,796.25 加： 未確認的投資損失 2,230,176.87 295,572.69 五、凈利潤 五、凈利潤 51,531,154.42 49

284、,922,729.7846,758,060.10 50,724,909.49 加： 年初未分配利潤 67,315,151.05 70,837,045.7253,417,674.62 52,972,719.90 其他收入 六、可供分配的利潤 六、可供分配的利潤 118,846,305.47120,759,775.50100,175,734.72 103,697,629.39 減：提取法定盈余公積 4,992,272.98 4,992,272.98 5,072,490.95 5,072,490.95 提取法定公益金 2,496,136.49 2,496,136.49 2,536,245.47 2,

285、536,245.47 提取職工獎勵及福利基金 提取儲備基金 利潤歸還投資 七、 可供股東分配的利潤 七、 可供股東分配的利潤 111,357,896.00113,271,366.0392,566,998.30 96,088,892.97 減： 應付優先股股利 提取任意盈余公積 應付普通股股利 25,251,847.25 25,251,847.2525,251,847.25 25,251,847.25 轉作股本的普通股股利 八、未分配利潤 八、未分配利潤 86,106,048.75 88,019,518.7867,315,151.05 70,837,045.72 公司負責人：唐敏 財務負責人：方

286、軍 審核人：周美茹 制表人：曾杰 - 81 - 利潤表附表 利潤表附表 2005 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 凈資產收益率 每股收益 年度 項 目 全面攤薄 加權平均全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 42.93%40.14%1.86 1.86 營業利潤 8.93%8.35%0.39 0.39 凈利潤 10.68%9.99%0.46 0.462004 年度 扣除非經常性損益后的凈利潤 9.45%8.84%0.41 0.41 主營業務利潤 74.83%76.42%2.29 2.29 營業利潤 13.31%13.59%0.41 0.41 凈利潤 1

287、1.14%11.37%0.34 0.342005 年度 扣除非經常性損益后的凈利潤 10.96%11.20%0.33 0.33 公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 審核人：周美茹 制表人：曾杰 - 82 - 現金流量表 現金流量表 2005 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 注釋號 合并 母公司 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,317,298,825.30847,645,577.07收到的稅費返還 11,503,766.505,087,798.34收到的其他與經營活動有關的現金 五、3998,975,660.0

288、227,097,534.08現金流入小計 現金流入小計 1,427,778,251.82879,830,909.49購買商品、接受勞務支付的現金 903,188,545.42665,163,651.15支付給職工以及為職工支付的現金 157,364,459.5456,506,025.00支付的各項稅費 63,237,516.8233,846,045.37支付的其他與經營活動有關的現金 五、40169,801,356.7483,111,606.15現金流出小計 現金流出小計 1,293,591,878.52838,627,327.67經營活動產生的現金流量凈額 134,186,373.3041,

289、203,581.82經營活動產生的現金流量凈額 134,186,373.3041,203,581.82二、投資活動產生的現金流量 收回投資所收到的現金 取得投資收益所收到的現金 45,000.003,110,000.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 888,306.83883,947.50收到的其他與投資活動有關的現金 44,520,143.35-現金流入小計 現金流入小計 45,453,450.183,993,947.50購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 87,959,481.0234,029,014.41投資所支付的現金 93,034,265.825

290、,381,500.00支付的其他與投資活動有關的現金 -現金流出小計 現金流出小計 180,993,746.8439,410,514.41投資活動產生的現金流量凈額 -135,540,296.66-35,416,566.91投資活動產生的現金流量凈額 -135,540,296.66-35,416,566.91三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資所收到的現金 借款所收到的現金 624,900,000.00520,000,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金 501,178.00-現金流入小計 現金流入小計 625,401,178.00520,000,000.00償還債務所支付的現金 518

291、,390,738.82504,500,000.00分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 51,163,896.2334,565,858.89支付的其他與籌資活動有關的現金 57,225.7757,225.78現金流出小計 現金流出小計 569,611,860.82539,123,084.67籌資活動產生的現金流量凈額 55,789,317.18-19,123,084.67籌資活動產生的現金流量凈額 55,789,317.18-19,123,084.67四、匯率變動對現金的影響 -153,605.5638,376.29四、匯率變動對現金的影響 -153,605.5638,376.29- 83 -

292、 項 目 注釋號 合并 母公司 五、現金及現金等價物凈增加額 54,281,788.26-13,297,693.47五、現金及現金等價物凈增加額 54,281,788.26-13,297,693.47補充資料： 合并 母公司 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量 凈利潤 51,531,154.4249,922,729.78加：*少數股東損益 18,248,234.63減：*未確認的投資損失 2,230,176.87加： 計提的資產減值準備 5,654,595.584,052,795.73固定資產折舊 18,197,891.6713,618,108.75無形資產攤銷 5,209,395.871,2

293、67,564.66長期待攤費用攤銷 657,969.85317,484.86待攤費用減少（減：增加） -205,654.36-17,281.64預提費用增加（減：減少） -處置固定資產、無形資產和其他長期資產 的損失（減：收益） 877,082.33678,111.13固定資產報廢損失 296,391.91-財務費用 13,434,888.5410,364,537.23投資損失（減：收益） -1,945,289.89-27,716,403.98遞延稅款貸項（減：借項） -存貨的減少（減：增加） -20,178,147.741,561,384.75經營性應收項目的減少（減：增加）-19,751,

294、317.99-39,824,605.84經營性應付項目的增加（減：減少）64,389,355.3526,979,156.39其他 -經營活動產生的現金流量凈額 134,186,373.3041,203,581.82經營活動產生的現金流量凈額 134,186,373.3041,203,581.822、不涉及現金收支的投資和籌資活動 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 其他 3、現金及現金等價物凈增加的情況 現金的期末余額 267,027,942.2973,751,594.93減：現金的期初余額 212,746,154.0387,049,288.40加：現金等價物的期末余額

295、 -減：現金等價物的期初余額 -現金及現金等價物凈增加額 54,281,788.26-13,297,693.47現金及現金等價物凈增加額 54,281,788.26-13,297,693.47 公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 審核人：周美茹 制表人：曾杰 - 84 - 合并資產減值準備明細表 合并資產減值準備明細表 2005 年 12 月 31 日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 本年減少數 項 目 年初余額 本年增加數 因資產價值回升轉回數其他原因轉出數 年末余額 一、壞賬準備合計 17,932,906.3413,910,606.04 31,843,512.

296、38其中：應收賬款 13,508,287.5513,447,821.02 26,956,108.57其他應收款 4,424,618.79462,785.02 4,887,403.81二、短期投資跌價準備合計 其中：股票投資 債券投資 三、存貨跌價準備合計 1,797,925.872,491,132.38 4,289,058.25其中：庫存商品 1,797,925.872,359,504.50 4,157,430.37原材料 131,627.88 131,627.88四、長期投資減值準備合計 其中：長期股權投資 長期債權投資 五、固定資產減值準備合計 61,223.06 61,223.06其中：

297、房屋、建筑物 機器設備 電子設備 61,223.06 61,223.06六、無形資產減值準備 其中：專利權 商標權 七、在建工程減值準備 八、委托貸款減值準備 合計 19,792,055.2716,401,738.42 36,193,793.69 公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 審核人：周美茹 制表人：曾杰 - 85 - 母公司資產減值準備明細表 母公司資產減值準備明細表 2005 年 12 月 31 日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 本年減少數 項 目 年初余額 本年增加數因資產價值回升轉回數其他原因轉出數 年末余額 一、壞賬準備合計 11,072,102

298、.553,498,848.51- 14,570,951.06其中：應收賬款 8,507,856.763,019,096.33 11,526,953.09 其他應收款 2,564,245.79479,752.18 3,043,997.97二、短期投資跌價準備合計 - 其中：股票投資 - 債券投資 - -三、存貨跌價準備合計 1,696,560.30525,561.15- 2,222,121.45其中：庫存商品 1,696,560.30525,561.15 2,222,121.45 原材料 -四、長期投資減值準備合計 其中：長期股權投資 長期債權投資 五、固定資產減值準備合計 61,223.06- 61,223.06其中：房屋、建筑物 機器設備 電子設備 61,223.06 61,223.06六、無形資產減值準備 其中：專利權 商標權 七、在建工程減值準備 八、委托貸款減值準備 合計 合計 12,829,885.914,024,409.66- 16,854,295.57 公司負責人：唐敏 財務負責人：方軍 審核人：周美茹 制表人：曾杰