中國軟件與技術服務股份有限公司2008年年度報告（147頁）.PDF

1、 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 二九年四月二十八日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 1 - 重要提示重要提示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司 2008 年年度財務報告已經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過。除董事賴偉德先生委托董事長楊軍先生出席會議并行使表決權外，沒有其他董事未出席本次董事會會議。 公司 2008 年年度財務報告已經大信會計師事務有限公司

2、審計并出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事長楊軍先生、總經理程春平先生、財務總監方軍先生以及財務部總經理周美茹女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司 2008 年年度財務報告已經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過。除董事賴偉德先生委托董事長楊軍先生出席會議并行使表決權外，沒有其他董事未出席本次董事會會議。 公司 2008 年年度財務報告已經大信會計師事務有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事

3、長楊軍先生、總經理程春平先生、財務總監方軍先生以及財務部總經理周美茹女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 2 - 目 錄 目 錄 第一章 公司基本情況簡介 3 第二章 會計數據和業務數據摘要 5 第三章 股本變動及股東情況 8 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況12 第五章 公司治理結構17 第六章 股東大會情況簡介24 第七章 董事會報告25 第八章 監事會報告48 第九章 重要事項51 第十章 財務報告57 第十一章 備查文件目錄 139 附件 1： 董事會關于 2008 年度內部控制的自我評估報告 140 附件2

4、： 內部控制鑒證報告143 附件 3： 公司董事對 2008 年年度報告 的書面確認意見145 附件 4： 公司高級管理人員對 2008 年年度報告 的書面確認意見146 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 3 - 第一章 公司基本情況簡介 第一章 公司基本情況簡介 一、公司法定中文名稱：中國軟件與技術服務股份有限公司 公司中文名稱縮寫：中國軟件 公司法定英文名稱：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名稱縮寫：CS&S 二、公司法定代表人：楊軍 三、公司董事會秘書：陳復興 聯系地址：北京市昌平區昌盛路

5、 18 號 電話： 010-51508699 傳真： 010-51508661 電子信箱: 公司證券事務代表：趙冬妹 聯系地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 電話： 010-51508699 傳真： 010-51508661 電子信箱: 四、公司注冊地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 公司辦公地址：北京市昌平區昌盛路 18 號 郵政編碼：102200 國際互聯網網址： 公司電子信箱： 五、公司信息披露報紙：中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站網址： 公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室和上海證券交易所 六、公司股票上市交易所：上海證券交易所 股票簡稱：中國軟件 中國軟件與

6、技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 4 -股票代碼：600536 七、其他有關資料： 公司變更注冊登記時間：2004 年 9 月 22 日 公司變更注冊登記地點：北京市工商行政管理局 公司營業執照注冊號：1100001502234 公司稅務登記號碼：110108102043722 公司組織機構代碼：10204372-2 公司聘請的會計師事務所：大信會計師事務有限公司 會計師事務所辦公地址：北京市海淀區知春路 1 號學院國際大廈 15 層 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 5 - 第二章 會計數據和業務數據摘要 第二章 會計數據和業務數據摘要 一、公司本年度主

7、要會計數據 一、公司本年度主要會計數據 單位：元 項目 2008 年 項目 2008 年 營業利潤 營業利潤 67,707,110.42利潤總額 利潤總額 126,804,406.82歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈利潤 46,610,469.26歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 31,274,959.08經營活動產生的現金流量凈額 經營活動產生的現金流量凈額 119,301,462.03 注:扣除非經常性損益項目和金額 單位：元 非經常性損益項目 金額 非經常性損益項目 金額 非流動資產處置損益 非流動資產處置損

8、益 4,563,156.07同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -761,366.64除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 54,728,916.20除上述各項之外的其他營業外收支凈額 除上述各項之外的

9、其他營業外收支凈額 1,435,539.73小計 小計 59,966,245.36減：少數股權影響 減：少數股權影響 43,856,434.05所得稅的影響 所得稅的影響 774,301.13扣除所得稅少數股權影響后合計 扣除所得稅少數股權影響后合計 15,335,510.18 二、公司近 3 年的主要會計數據和財務指標 二、公司近 3 年的主要會計數據和財務指標 單位：元 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 主要會計指標 2008 年 調整后主要會計指標 2008 年 調整后 調整前調整前 本年比上年增減(%) 調整后 調整前 本年比上年增減(%) 調整后 調整前 營業收

10、入 營業收入 2,240,812,780.14 1,975,408,630.521,904,911,245.2513.441,402,824,105.22 1,395,986,842.96利潤總額 利潤總額 126,804,406.82 206,600,513.08140,314,118.89-38.62-489,462.14 109,516,485.93歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈利潤 46,610,469.26 80,712,303.9564,748,334.56-42.2532,142,122.51 54,455,889.36歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的

11、凈利潤 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 31,274,959.08 51,510,081.4550,797,780.18-39.2851,644,715.10 51,880,900.64 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 6 -基本每股收益 基本每股收益 0.29 0.500.40-42.250.20 0.34稀釋每股收益 稀釋每股收益 0.21 0.410.40-48.190.20 0.34扣除非經常性損益后的基本每股收益 扣除非經常性損益后的基本每股收益 0.19 0.320.31-39.280.32 0.32全面攤薄凈資產收益率(%) 全面攤薄凈資

12、產收益率(%) 7.34 13.5311.18減少 6.19個百分點6.39 9.95加權平均凈資產收益率(%) 加權平均凈資產收益率(%) 7.57 15.0311.82減少 7.47個百分點7.28 11.36扣除非經常性損益后的全面攤薄凈資產收益率(%) 扣除非經常性損益后的全面攤薄凈資產收益率(%) 4.93 8.638.77減少 3.70個百分點10.26 9.48扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%) 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%) 5.08 9.599.28減少 4.52個百分點11.69 10.83經營活動產生的現金流量凈額 經營活動產生的現金流量凈額

13、119,301,462.03 246,142,841.21217,385,557.34-51.5346,354,077.41 46,354,077.41每股經營活動產生的現金流量凈額 每股經營活動產生的現金流量凈額 0.74 1.531.35-51.530.29 0.292007 年末 2006 年末 2007 年末 2006 年末 2008 年末 調整后2008 年末 調整后 調整前調整前 本年末比上年末增減% 調整后 調整前 本年末比上年末增減% 調整后 調整前 總資產 總資產 2,588,214,224.95 2,546,974,679.612,437,130,901.311.621,6

14、61,856,312.76 1,756,071,217.72所有者權益(或股東權益) 所有者權益(或股東權益) 634,795,465.31 596,756,459.85579,052,899.536.37503,321,873.44 547,552,475.09歸屬于母公司股東的每股凈資產 歸屬于母公司股東的每股凈資產 3.94 3.703.596.373.12 3.39 注：上述 2006 年調整后數據，是以按公開發行證券公司信息披露規范問答第 7 號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露編制的調整后財務報表相關數據； 上述 2007 年調整后數據，一是公司之子公司中軟國際有限

15、公司于 2006 年 1月 6 日完成對微軟及國際金融公司發行可贖回可換股優先股。根據企業會計準則第 37 號金融工具列報的有關規定，該可贖回可換股優先股作為金融負債處理，本期對可贖回可換股優先股及相關發行費用等進行了追溯調整；二是根據企業會計準則解釋第 1 號第七條的規定，公司在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。執行新會計準則后，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，確認投資收益。公司賬面存在的對子公司的長期股權投資，在首次執行日未按照上述原則進行處理， 本期將以前年度因權益法核算形成的損益調整、投資準

16、備進行追溯調整，并對公司 2007 年度收到納入合并范圍的子公司分配的股利同時進行調整；三是公司本年收購中軟科技創業投資有限公司，屬于 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 7 -同一控制下企業合并， 因此本公司對其長期股權投資的核算方法由權益法變更為成本法，并進行了追溯調整。 上述 2006 年末和 2007 年末調整前數據， 是 2006 年和 2007 年年報披露的相關數據；本年末比上年末增減幅度是以 2007 年調整后數據為基礎計算的。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 8 - 第三章 股本變動及股東情況 第三章 股本變動及股東情況 一、股本

17、變動情況 （一）股份變動情況表 一、股本變動情況 （一）股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股送股公積金轉股其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份一、有限售條件股份 83,948,066 52.04 -25,830,861-25,830,861 58,117,205 36.031、國家持股 2、 國有法人持股 58,117,205 36.03 58,117,205 36.033、 其他內資持股 其中：境內非國有法人持股 境內自然人持股 25,830,861 16.01 -25,830

18、,861-25,830,861 0 04、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份二、無限售條件股份 77,363,018 47.96 +25,830,861+25,830,861 103,193,879 63.971、人民幣普通股 77,363,018 47.96 +25,830,861+25,830,861 103,193,879 63.972、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 三、股份總數 161,311,084 100.00 00 161,311,084 100.00 （二）限售股份變動情況表 （二）限售股份變動情況表 單位：股

19、 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 中國電子 58,117,2050 058,117,205股權分置改革承諾 2009 年 5 月 15 日郭先臣 8,306,2898,306,289 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日程春平 7,000,8877,000,887 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日尚銘 2,306,8062,306,806 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日陳世林

20、 2,002,8082,002,808 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日周進軍 2,002,8072,002,807 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日崔輝 1,859,7511,859,751 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日徐潔 1,359,0501,359,050 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 9 -元新華 992,463992,463 00股權分置改革承諾 2008 年 5 月 15 日合計 83,948,06625,830,861 058,117

21、,205- - 注：程春平、尚銘、周進軍、崔輝作為本公司董事、高級管理人員，在股改承諾限售期滿出售所持股份時還應同時遵守上海證券交易所股票上市規則的相關規定。 （三）公司股票發行與上市情況 （三）公司股票發行與上市情況 1、至報告期末的前 3 年內，公司無新股發行情況。 2、根據股權分置改革方案，公司 25,830,861 股有限售條件流通股股份于2008 年 5 月 15 日上市流通。本次限售流通股上市流通后，公司股份總數不變，仍為 161,311,084 股。 二、股東情況 （一）公司前十名股東持股情況 二、股東情況 （一）公司前十名股東持股情況 單位：股 股東總數 17102 戶 前 1

22、0 名股東持股情況 前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量股東名稱 股東性質 持股比例（%） 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量中國電子信息產業集團公司 國有法人 36.0358,117,205058,117,205 0郭先臣 境內自然人 4.937,956,289-350,0000 0程春平 境內自然人 4.347,000,88700 0尚銘 境內自然人 1.432,306,80600 0周進軍 境內自然人 1.242,002,80700 0崔輝 境內自然人 1.15

23、1,859,75100 0徐潔 境內自然人 0.841,359,05000 0陶勇 境內自然人 0.661,058,930246,3030 未知吳廣忠 境內自然人 0.641,035,700472,9640 未知顧蓓 境內自然人 0.641,030,000759,3320 未知前 10 名無限售條件股東持股情況 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數量股份種類 股東名稱 持有無限售條件股份數量股份種類 郭先臣 7,956,289人民幣普通股 程春平 7,000,887人民幣普通股 尚銘 2,306,806人民幣普通股 周進軍 2,002,807人民幣普通股 崔輝 1

24、,859,751人民幣普通股 徐潔 1,359,050人民幣普通股 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 10 -陶勇 1,058,930人民幣普通股 吳廣忠 1,035,700人民幣普通股 顧蓓 1,030,000人民幣普通股 上海金盟投資有限公司 998,000人民幣普通股 備注：另有 25,097,453 股股票，因漢唐證券資金交收違約，證券被登記結算系統扣押。 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述股東中， 有限售條件的股東與無限售條件股東之間不存在關聯關系或者一致行動人的情況，公司未知無限售條件股東之間是否存在關聯關系或者一致行動人的情況。 （二）前（二）前 10

25、 名有限售條件股東持股數量及限售條件名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市 交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市 交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件 1 中國電子 58,117,205 2009 年 5 月 15 日58,117,205持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起， 在 36個月內不上市交易。 （三）控股股東及實際控制人情況 （三）控股股東及實際控制人情況 1、控股股東及實際控制人情況 公司名稱：中國電子信息產業集團公司（簡稱中國電子、英文簡寫

26、 CEC） 法人代表：楊曉堂 注冊地址：北京市海淀區萬壽路 27 號 注冊資本：7,930,222,000 元 設立日期：1989 年 5 月 26 日 營業范圍：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟件的科研、開發、設計、制造、產品配套銷售；電子應用系統工程、建筑工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地產開發、經營；汽車、汽車零配件、五金交電、照相器材、建筑材料、裝飾材料、服裝的銷售；承辦展覽；房屋修繕業務；咨詢服務、技術服務及轉讓；家用電器的維修和銷售。 經營性質：全民所有制 2、報

27、告期內公司控股股東及實際控制人未發生變更。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 11 -3、公司與實際控制人之間的產權和控制關系： （四）其他持股在 10%（含）以上的法人股東 （四）其他持股在 10%（含）以上的法人股東 截至本報告期末，公司無其他持股在 10%（含）以上的法人股東。 100% 36.03% 國務院國有資產監督管理委員會 中國電子信息產業集團公司 中國軟件與技術服務股份有限公司 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 12 - 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事及高級管

28、理人員的情況 （一）基本情況 一、董事、監事及高級管理人員的情況 （一）基本情況 姓名 姓名 職務 職務 性性別 別 年年齡 齡 任期起止日期任期起止日期年初持股數年初持股數年末持股數年末持股數年度內股份年度內股份增減變動增減變動變動變動原因 原因 報告期內從公司報告期內從公司獲得的報酬總額 獲得的報酬總額 (萬元) (稅前)(萬元) (稅前)楊 軍 董事長 男 45 2008.6-2009.9000 / 0程春平 董事 總經理 男 45 2006.9-2009.92006.9-2009.97,000,8877,000,8870 / 54.67賴偉德 董事 男 50 2006.9-2009.9

29、000 / 0朱 鵬 董事 副總經理 男 40 2006.9-2009.92006.9-2009.9000 / 47.89胡 純 董事 女 52 2006.9-2009.9000 / 0崔 輝 董事 男 47 2006.9-2009.91,859,7511,859,7510 / 47.72李德毅 獨立董事 男 64 2006.9-2009.9000 / 6.30于長春 獨立董事 男 57 2006.9-2009.9000 / 6.30王 璞 獨立董事 男 40 2006.9-2009.9000 / 6.30王連祥 監事會主席 男 55 2006.9-2009.9000 / 0賈海英 監事 女

30、40 2006.9-2009.9000 / 0劉 波 監事 男 45 2006.9-2009.9000 / 21.72王天順 監事 男 59 2006.9-2009.9000 / 16.96曾 杰 監事 女 34 2006.9-2009.9000 / 14.49尚 銘 副總經理 男 45 2006.9-2009.92,306,8062,306,8060 / 47.18周進軍 副總經理 男 37 2006.9-2009.92,002,8072,002,8070 / 47.99方 軍 財務總監 男 47 2006.9-2009.9000 / 47.42陳復興 董事會秘書 男 44 2006.9-2

31、009.9000 / 39.06合計 / / / / 13,170,25113,170,2510 / 404.00 （二）主要工作經歷 （二）主要工作經歷 1、楊軍先生，最近 5 年曾任中國長城計算機集團公司董事、副總經理，現任中國電子副總經理、黨組成員，目前為本公司董事長； 2、程春平先生，最近 5 年在本公司工作，曾任董事、副總經理、高級副總經理、代行總經理職權，目前任本公司董事、總經理； 3、賴偉德先生，最近 5 年曾任中國電子資產經營部總經理、資產管理部負責人，現任南京中電熊貓信息產業有限公司董事、總經理，目前為本公司董事； 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 1

32、3 -4、朱鵬先生，最近 5 年曾任中國電子科技部副主任、戰略規劃部負責人，目前任本公司董事、副總經理； 5、胡純女士，最近 5 年在中國電子工作，曾任中電研究院戰略部、科技部副主任，中國電子戰略規劃部戰略處處長，現任中國電子資深副經理，目前為本公司董事； 6、崔輝先生，最近 5 年曾任中軟總公司副總經理，本公司董事、高級副總經理，目前任本公司董事、黨委書記； 7、李德毅先生，最近 5 年擔任中國電子系統工程研究所研究員、博士生導師、清華大學博士生導師、北京航空航天大學博士生導師，目前為本公司獨立董事。 8、于長春先生，最近 5 年在北京國家會計學院工作，擔任教研中心主任主任，目前為本公司獨立

33、董事； 9、王璞先生，最近 5 年在北大縱橫管理咨詢集團工作，擔任首席合伙人，目前為本公司獨立董事； 10、王連祥先生，最近 5 年曾任中國電子監察部主任、監察審計部主任、紀檢監察部負責人，現任中國電子進出口總公司臨時黨委書記、副總裁，目前為本公司監事會主席； 11、賈海英女士，最近 5 年曾任中國電子資產經營部股權管理處副處長、中電產業資本運營部資深經理、中國電子資產管理部董事（監事）辦公室主任、中國電子產業發展部企業管理處處長，現任中國電子產業發展部業績考核處處長，目前為本公司監事； 12、劉波先生，最近 5 年在本公司工作，曾任大客戶部總經理、政府事業部總經理，現任銷售總監、公用事業部總

34、經理，目前為本公司監事； 13、王天順先生，最近 5 年在本公司工作，曾任任工會主席、黨群工作部副主任，2009 年 3 月退休，目前為本公司職工監事； 14、曾杰女士，最近 5 年在本公司工作，曾任財務部副總經理，現任審計部總經理，目前為本公司職工監事； 15、尚銘先生，最近 5 年在本公司工作，2003 年 12 月至今任本公司副總經理； 16、周進軍先生，最近 5 年在本公司工作，2003 年 12 月至今任本公司副總 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 14 -經理； 17、方軍先生，最近 5 年曾任深圳桑達電子集團有限公司財務總監，2004年 9 月至今任本公司

35、財務總監； 18、陳復興先生，最近 5 年在本公司工作，2004 年 3 月至今任本公司董事會秘書。 （三）在股東單位任職情況 （三）在股東單位任職情況 姓名 任職單位 擔任職務 任職期間 姓名 任職單位 擔任職務 任職期間 1 楊軍 中國電子信息產業集團公司黨組成員、副總經理 2007年12月至今2 胡純 中國電子信息產業集團公司資深副經理 2009 年 1 月至今3 賈海英 中國電子信息產業集團公司產業發展部業績考核處處長2008年11月至今 （四）在其他單位任職情況 （四）在其他單位任職情況 姓名 任職單位 擔任職務 姓名 任職單位 擔任職務 深圳市桑達實業股份有限公司 董事長 長城計算

36、機軟件與系統有限公司 董事長 1 楊軍 上海浦東軟件園股份有限公司 董事長 2 賴偉德 南京中電熊貓信息產業有限公司 董事、總經理 3 朱鵬 北京富士通系統工程有限公司 副董事長 北京華利計算機公司 總經理 4 崔輝 北京中軟世紀軟件科技有限公司 董事長 北京國家會計學院 教研中心主任 大秦鐵路股份有限公司 獨立董事 5 于長春 大唐國際發電股份有限公司 獨立董事 6 王璞 北大縱橫管理咨詢集團 首席合伙人 7 王連祥 中國電子進出口總公司 臨時黨委書記、副總裁 8 方軍 杭州華視數字技術有限公司 董事 上海中軟計算機系統工程有限公司 董事長 9 周進軍 上海浦東中軟科技發展有限公司 董事 1

37、0 尚銘 中電新視界技術有限公司 董事 （五）年度報酬情況 （五）年度報酬情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據： 公司內部董事、監事按照其在公司擔任的其他職務，根據公司整體薪酬制度領取相應報酬；公司獨立董事津貼參考行業和地區平均水平，由公司董事會提交股東大會決定；公司其他外部董事、監事，不在本公司領取薪酬；公司高級管理 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 15 -人員實行月薪+年度績效的薪酬體制，由董事會依據行業水平、企業經營情況、公司整體薪酬制度決定。 2、不在公司領取報酬、津貼的董事、監事情況 姓名 是否在股東單位或關聯單位領取報酬 楊軍 是 賴

38、偉德 是 董事 胡純 是 王連祥 是 監事 賈海英 是 （六）報告期內董事、監事、高級管理人員變動情況 （六）報告期內董事、監事、高級管理人員變動情況 公司原董事長蘇振明先生于 2008 年 5 月 30 日向董事會提交辭職報告， 因工作原因，請求于公司召開股東大會選舉新的增補董事之日辭去公司董事、董事長職務。公司于 2008 年 6 月 20 日召開 2008 年第一次臨時股東大會和第三屆董事會第二十二次會議，選舉楊軍先生為第三屆董事會董事、董事長。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 5 月 31 日、6 月 5 日、6 月 23 日的中國證券報 、 上海證券報 。 二、員工情況

39、二、員工情況 截止報告期末，公司在職員工總數為 7441 人，結構如下： （一）專業構成情況 （一）專業構成情況 人員類別 人數 人員類別 人數 研發人員 4196 技術支持人員 1682 銷售人員 444 管理人員 968 其他人員 151 （二）教育程度情況 （二）教育程度情況 教育程度類別 人數 教育程度類別 人數 碩士及以上 785 本科 5149 大專 1351 大專以下 156 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 16 -（三）公司需承擔費用的離退休職工情況 （三）公司需承擔費用的離退休職工情況 公司負責管理的離退休職工 234 人，他們的養老金由社會養老保險

40、中心支付，公司承擔他們的企業補貼和補充醫療保險費用。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 17 - 第五章 公司治理結構 第五章 公司治理結構 一、公司治理情況 一、公司治理情況 公司始終嚴格遵循國家法律、法規、中國證監會及證券交易所的有關要求，按照公司法、證券法、公司章程以及其他規定規范運作，不斷完善公司治理，提高公司經營管理水平。公司陸續制訂并完善了有關“三會”運作文件、信息披露文件及一系列內控制度，嚴格遵守、切實履行，不斷提高風險防范能力。 （一）公司嚴格按照規章制度規范運作，權力機構、決策機構、監督機構與執行層之間權責分明、各司其職、有效制衡，能夠科學決策、協調運

41、作。公司在“股東與股東大會”、“控股股東與上市公司”、“董事與董事會”、“監事與監事會”、“績效評價與激勵約束機制”、“利益相關者”以及“信息披露與透明” 等方面的執行情況符合中國證監會發布的關于上市公司治理的規范性文件的要求。 （二）上市公司治理專項活動開展情況 根據中國證監會 關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（證監公司字200728 號）要求和北京證監局關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知 （京證公司發200718 號）的部署，公司自 2007 年 4月正式啟動加強公司治理專項活動。并于 2007 年 11 月 29 日召開公司第三屆董事會第十五次會議， 審議通

42、過了公司治理專項活動整改報告， 整改報告詳見 2007年 12 月 1 日的上海證券報 中國證券報以及上海證券交易所網站。 報告期內，公司根據中國證券監督管理委員會公告200827 號關于公司治理專項活動公告的通知和北京證監局關于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知 （京證公司發200885 號）的要求，對截至 2008 年 6月 30 日公司治理整改報告中所列事項的整改情況進行說明，并于 2008 年 7 月24 日召開公司第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了關于公司治理專項活動整改情況的說明 ，詳見 2008 年 7 月 26 日的上海證券報 中國證券報 中國軟件與技術服務

43、股份有限公司 2008 年年度報告 - 18 -以及上海證券交易所網站 。 二、獨立董事履行職責情況 二、獨立董事履行職責情況 公司現有 3 位獨立董事，分別為李德毅先生、于長春先生、王璞先生，3 位獨立董事分屬技術、財務、管理等方面的專家，具有較高的專業知識水平和豐富的實踐經驗。報告期內，公司獨立董事認真地履行法律、法規和公司章程賦予的職責，按照公司獨立董事工作制度的相關規定認真履行職責。他們十分關心公司的經營管理情況， 通過積極參加董事會會議議案的討論以及各相應專門委員會的會議，對公司重大事項包括：提名董事、聘任會計師事務所、重大關聯交易等實事求是地做出客觀、公正的判斷，發表了獨立意見，為

44、公司的決策提供專業依據。 3 位獨立董事工作態度嚴謹，認真負責，在公司經營、管理、資本運作等方面都充分發揮了專長，提出了許多寶貴的意見和建議，對切實維護公司及全體股東的利益、保證公司健康持續發展起到了重要作用。 （一）出席董事會會議情況 （一）出席董事會會議情況 2008 年度公司共召開董事會會議 16 次，全體獨立董事均親自或委托出席了全部應出席的董事會會議，沒有缺席或連續 3 次未親自出席的情況。 姓名 應出席董事會次數親自出席次數 委托出席次數缺席次數 姓名 應出席董事會次數親自出席次數 委托出席次數缺席次數 李德毅 16 12 4 0 于長春 16 14 2 0 王璞 16 13 3

45、0 （二）日常工作情況 （二）日常工作情況 獨立董事在閉會期間認真研讀和分析公司的基本資料， 在出席董事會時能夠從公司和中小股東的利益出發，有的放矢地提出自己的建議，保證了董事會決策的科學性和合法性，維護了中小股東的利益。 凡需要經過董事會決策的事項，公司都能提前通知董事會并提供足夠的資料，并能通報公司的運營情況，使獨立董事與其他董事享有同等的知情權。 （三）發表獨立意見情況 （三）發表獨立意見情況 1、2008年度，獨立董事未對公司事項提出過異議。 2、2008年4月24日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議 “關于聘 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 19 -用

46、2008年度審計機構的議案” 、“關于收購增持中軟科技創業投資有限公司股權的議案” （重大關聯交易） ，公司全部3位獨立董事事前認可并發表了同意以上議案的獨立意見；公司全部3位獨立董事還對2007年度公司對外擔保情況出具了專項說明和獨立意見。 3、2008年6月4日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議 “關于提名董事候選人的議案” ，公司全部3位獨立董事發表了同意該議案的獨立意見。 4、2008年7月7日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議 “關于與中國電子財務有限責任公司關聯交易的議案” ， 公司全部3位獨立董事事前認可并發表了同意該議案的獨立意見。 5、2008年8月25日，公

47、司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議 “關于2008年日常關聯交易的議案” ， 公司全部3位獨立董事事前認可并發表了同意該議案的獨立意見。 6、2008年11月5日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議，審議 “關于改聘2008年度審計機構的議案” ， 公司全部3位獨立董事事前認可并發表了同意該議案的獨立意見。 7、2008年12月12日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議，審議 “關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案” 、“關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案” （重大關聯交易） ，公司全部3位獨立董事事前認可并發表了同意該議案的獨立意見。 （四）在年報工作中的履職情況 （四）

48、在年報工作中的履職情況 根據公司獨立董事年報工作制度的要求，在公司2008 年年度報告的編制和披露過程中，獨立董事切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責： 1、在會計年度結束后和年審會計師事務所進場審計前，于 2009 年 1 月 16日召開的公司審計委員會 2009 年第一次會議上，獨立董事聽取了公司總經理程春平匯報公司 2008 年度的經營情況和投融資等重大事項的進展情況，并就在公司實地考察中發現的相關問題與總經理溝通； 還與年審注冊會計師溝通并確認了審計工作小組的人員構成、 審計計劃、 風險判斷、 風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點；也聽取了公司財務總監對本年度的財務狀況和經營成

49、果的回報，并審閱了公司本年度審計工作安排及其它相關資料。 2、在年審注冊會計師出具初步審計意見后和董事會審議年報前，于 2009 年 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 20 -4 月 22 日召開的審計委員會 2009 年第二次會議上，獨立董事出席或列席了該次會議，與列席會議的年審注冊會計師見面溝通了初審意見。 獨立董事還審查了董事會召開的程序、 必備文件以及能夠做出合理準確判斷的資料信息的充分性。 3、全體獨立董事關注到公司在年審期間未發生改聘會計師事務所的情形。 4、全體獨立董事密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，未發現有泄露內幕信息、內幕交易等違法違規行為。

50、 三、公司獨立運作情況 三、公司獨立運作情況 公司與控股股東之間已做到業務、人員、資產、機構、財務“五分開” ，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，具體表現在： 1、業務方面 1、業務方面 公司的研究、生產、銷售和售后服務體系完全獨立于控股股東，在主要業務方面完全獨立于控股股東開展。對于公司與控股股東發生的關聯交易，均以合同形式明確雙方的權利義務關系，合同系依據市場化原則訂立，主要條款對雙方均是公允和合理的，公司對控股股東不存在依賴關系。 2、人員方面 2、人員方面 公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法 、 公司章程的有關規定，由股東大會、董事會通過合法程序選舉或聘任產生，不存在被股東

51、單位操縱的情況；公司的高級管理人員均不存在在股東單位擔任行政職務和領取薪酬情況；公司有自己獨立的勞動、人事、工資等制度：所有員工均經過嚴格規范的人事招聘程序錄用并簽訂勞動合同，嚴格執行有關工資制度，獨立發放員工工資。 3、資產方面 3、資產方面 公司擁有完全獨立的資產產權，與控股股東中國電子之間資產產權界定明確，產權清晰。 4、機構方面 4、機構方面 公司具有完全獨立于控股股東的組織機構，擁有獨立的職能部門，包括獨立的行政、財務、營銷、研發體系和質量控制體系，不存在控股股東干預本公司機構設置和生產經營活動的情形。 5、財務方面 5、財務方面 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告

52、 - 21 -公司執行財政部 2006 年頒布企業會計準則 。建立了規范的財務會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的財務部門和財務人員、獨立的銀行帳戶，獨立進行納稅。 公司不存在股東單位占用本公司資金的情況， 也不存在以公司資產、權益或信譽為股東債務提供擔保的情況。 四、公司內部控制制度的建立和健全情況 四、公司內部控制制度的建立和健全情況 本公司現有內部控制制度能夠適應公司管理的要求，為編制真實、完整、公允的財務報表提供合理保證，為公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證， 能夠保護公司資產的安全、 完整。 在公司治理等基本制度方面，公司制定了公司章

53、程 、 董事會議事規則 、監事會議事規則 、 戰略委員會實施細則 、 審計委員會實施細則 、 提名委員會實施細則 、 薪酬與考核委員會實施細則 、 獨立董事工作制度 、 總經理工作細則 、 投資者關系管理制度 、 信息披露事務管理制度 、 募集資金管理制度 、 擔保管理制度 、 、 董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度等制度，報告期內，公司還制定了關聯交易管理制度 、 股權投資管理制度 、 內部控制檢查監督制度等制度，這些基本制度都經過公司董事會或股東大會審議批準，在上交所網站登載，并在公司內部下發實施，得到嚴格的貫徹執行。 在生產經營控制方面，公司制定了經營計劃管理制度 、

54、 統計管理制度經營類合同管理規范 、 資質管理辦法 、 項目管理辦法等相關內控制度，并在實際經營中明確責任，落實監督檢查程序，加強風險管理和監督，確保各項內控制度得到有效執行，保障了公司生產經營環節的穩健發展。公司管理層積極努力地營造良好的控制環境，逐步建立了有效的風險評估過程，對公司經營活動過程中存在的或可能存在的風險因素包括經營風險、環境風險等進行辨識，進而對各種風險及時進行評價，以策劃出對各種風險的應對控制措施。公司建立了OA 管理系統，建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效的溝通。公司通過了 ISO9000 認證和軟件成熟度 CMMI5，主要經營活動、研發

55、業務都嚴格按照本公司政策和程序。管理層在預算、利潤和其他財務和經營業績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并積極地對其加以監控。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 22 -在財務管理控制方面，公司制定了擔保管理制度 、 募集資金管理制度 、全面預算管理制度 、 財務核算管理制度 、 應收款項管理制度 、 貨幣資金、票據及印章管理制度 、 債務管理規定 、 費用開支管理辦法 、 控股子公司財務管理辦法 、 下屬公司報表管理辦法等相關制度，報告期內，公司還制定了獨立董事年報工作制度 、 審計委員會年報工作規程 、 防范控股股東及其關聯方違規占用公司資金制

56、度等制度，設置了高效、精簡的財務機構，配備了合格的財務工作人員，在實際工作中嚴格規范各項流程，明確權限與責任，為規避財務風險保障財務信息準確奠定基礎，從而保證了公司的全面順利運營。 在信息披露控制方面，報告期內，公司制定了信息披露事務管理制度 、敏感信息管理制度等制度，明確規定了信息披露的標準、責任人、職責、內容及范圍以及披露程序和保密原則， 界定了公司信息報告的流程以及涉及控股子公司、股東及實際控制人的信息披露程序，并在實際工作中嚴格執行制度的有關規定，確保公司信息披露的真實、準確、完整。 董事會（包括獨立董事、審計委員會等） 、監事會及經理層在各自的職責范圍內，對公司內控制度的建立和執行情

57、況進行檢查監督，尤其是審核公司的財務信息及其披露，審查公司的內控制度。公司實行內部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司收支和經濟活動進行內部審計監督。報告期內，公司制定了內部控制檢查監督制度 ，確定審計部為公司內部控制檢查監督部門，負責內部控制的日常檢查監督工作，配備專門的內部控制檢查監督人員。對公司內部控制制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。 檢查監督部門通過對內控制度的檢查監督，以發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，評估其執行的效果和效率，并及時報告，同時督促相關部門、單位及時予以改進，確保內控制度的有效實施。檢查監督部門向審計委員會報告內部控制檢查監督有關工作，同時

58、通報監事會。 總之，目前公司的內部控制制度較為健全，符合法律法規和證券監管部門的要求，建立的內部控制制度有效并得到了一貫的執行，保證了公司經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，也能夠保證財務報告的可靠性。 企業內部控制基本規范 （財會20087 號）文件的發布，為公司進一步規范內部控制提供了有力的理論和政策支持。公司根據基本規范的要求，在公司董事會的領導下，組建專門內控工作小組，完善現有內部控制體系與基本規范的 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 23 -對接和修正，對主要業務流程根據公司發展再造提升，注重風險控制，突出財務管理的核心地位， 結合基本要求，

59、 把公司的內部控制水平提高到一個更高的層面。 公司披露董事會關于 2008 年度內部控制的自我評估報告和審計機構的核實評價意見，全文見年報附件。 五、對高級管理人員的考評及激勵機制 五、對高級管理人員的考評及激勵機制 公司建立了全面的高級管理人員績效考評制度， 并在實際工作中切實貫徹實施。 年初根據公司年度經營發展戰略和經營目標確定關鍵績效考核指標和考核目標值，年末通過年度述職，評定高級管理人員的經營業績。公司高級管理人員實行月薪+年度績效的薪酬與考核制度，使其薪金、獎金報酬與經營業績成果直接掛鉤。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 24 - 第六章 股東大會情況簡介

60、第六章 股東大會情況簡介 一、年度股東大會情況 一、年度股東大會情況 2008 年 5 月 16 日，公司召開了 2007 年度股東大會，會議決議公告刊登于上海證券交易所網站 和 2008 年 5 月 17 日的 中國證券報 、上海證券報 。 二、臨時股東大會情況 二、臨時股東大會情況 報告期內，公司共召開了 6 次臨時股東大會。 2008 年 6 月 23 日，公司召開了 2008 年第一次臨時股東大會，會議決議公告刊登于上海證券交易所網站 和 2008 年 6 月 19 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2008 年 7 月 24 日，公司召開了 2008 年第二次臨時股東大會，會議決議

61、公告刊登于上海證券交易所網站 和 2008 年 7 月 25 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2008 年 9 月 11 日，公司召開了 2008 年第三次臨時股東大會，會議決議公告刊登于上海證券交易所網站 和 2008 年 9 月 12 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2008 年 11 月 21 日，公司召開了 2008 年第四次臨時股東大會，會議決議公告刊登于上海證券交易所網站 和 2008 年 11 月 22 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2008 年 12 月 10 日，公司召開了 2008 年第五次臨時股東大會，會議決議公告刊登于上海證券交易所網站 和 2008 年

62、12 月 11 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2008 年 12 月 31 日，公司召開了 2008 年第六次臨時股東大會，會議決議公告刊登于上海證券交易所網站 和 2009 年 1 月 5 日的中國證券報 、 上海證券報 。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 25 - 第七章 董事會報告 第七章 董事會報告 一、報告期內公司經營情況回顧 （一）報告期內公司總體經營情況 一、報告期內公司經營情況回顧 （一）報告期內公司總體經營情況 2008 年是公司整合相關資源、提升核心競爭能力、實現可持續發展的承上啟下之年。2008 年國內外環境變化較大，包括國家宏觀調控、物價

63、指數攀升、人力成本上漲、自然災害嚴重、奧運重大活動以及國際金融風暴等。面對日趨緊張的競爭與發展環境，公司在董事會的領導下，在全體員工的共同努力下，克服了一系列不利因素，穩步扎實地貫徹發展策略，努力建立具有持續盈利水平和可持續發展能力的業務模式，保持了 2008 年整體經營情況穩定的良好局面。 報告期內，公司繼續圍繞“十一五”戰略規劃和年初制定的經營計劃，通過大工程戰略、自主產品戰略、國際化戰略、品牌戰略四個具體戰略部署實施，以業務發展、資源整合、體系建設等方面為重點工作方向，積極開拓發展自主軟件產品、行業解決方案及服務、軟件外包服務三大主營業務，在保持生產經營有序運營和業務開拓積極有效的同時，

64、逐步實施技術向中高端轉移、產業向中上游轉移、構建全面風險管理體系的經營管理策略。 報告期內，公司受到宏觀經濟的影響，在營業收入指標同比實現穩定增長的同時，利潤指標同比下降。2008 年，公司實現營業收入 22.41 億元，同比增長13.44%； 實現營業利潤6,770.71萬元， 同比減少40.77%； 實現利潤總額12,680.44萬元，同比減少 38.62%；實現凈利潤 4,661.05 萬元，同比減少 42.25%。 （二）主營業務及其經營情況 1、主營業務發展情況 （二）主營業務及其經營情況 1、主營業務發展情況 2008 年公司繼續圍繞自主軟件產品、行業解決方案及服務、軟件外包服務三

65、大主營業務積極開展工作，各項業務規模均平穩發展。報告期內，公司積極參與并成功實施了奧運工程，承攬了包括機場快線、城市輕軌、城際快速、媒體發布、公安反恐、醫藥折子等多項奧運工程。同時，面臨突如其來的地震災害，公司的軟件系統也在應急平臺、位置服務等方面發揮了積極作用，為抗震救災工作提供了重要參考。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 26 -在公司三大主營業務中，自主軟件產品實現主營業務收入 44,641 萬元，同比增長 65.28%，占收入總額的 20.05%，占比同比增加 6.31 個百分點；軟件外包服務實現主營業務收入 39,848 萬元，同比增長 40.17%，占收入

66、總額的 17.90%，占比同比增加 3.44 個百分點；行業解決方案與服務實現主營業務收入 138,162萬元，同比減少 2.16%，占收入總額的 62.05%，占比同比減少 9.76 個百分點。 （1）自主軟件產品的研發與推廣 （1）自主軟件產品的研發與推廣 公司繼續加強落實“產品與工程相結合”的經營發展思路，加大關鍵領域技術的投入，將自主軟件的發展水平作為提升核心競爭能力的關鍵，大力發展包括系統軟件產品、信息安全產品、中間件產品、通用數據庫產品等在內的基礎軟件產品和包括鐵路通信產品、 工商執法系統、 應急平臺產品等在內的應用軟件產品。 在基礎軟件產品方面， 公司通過自主研發、 聯合研制、

67、收購兼并等多種手段，致力于自主通用軟件產品的打造和完善，形成了相互配套的通用軟件產品系列在基礎軟件產品方面， 公司通過自主研發、 聯合研制、 收購兼并等多種手段，致力于自主通用軟件產品的打造和完善，形成了相互配套的通用軟件產品系列，包括：操作系統及辦公套件、應用中間件、安全產品系統、通用數據庫產品等。報告期內，公司聯合多方主辦了全國首次大規模的藏文辦公軟件培訓活動，中軟Linux藏文辦公系統在世界范圍內掀起了一股傳播藏文化的熱潮，成為了繼青藏鐵路開通之后西藏的又一條“信息鐵路” ；信息安全產品以內網安全為研發核心，不斷豐富產品功能、提高產品質量，實現已有方案的有效延伸，中軟統一終端安全管理系統

68、（UEM8.0）榮獲2008年度內網安全最佳產品獎，取得良好的經濟效益和社會效益；中軟睿劍業務基礎平臺（SWORD）作為主要面向重大行業領域核心應用的自主中間件產品，已形成功能完備的平臺產品家族，報告期內進一步深入應用于稅務、信訪、金融、政府、安監等重點項目，提高了項目實施的效率和效益，產品性能愈加成熟，品牌影響力逐步擴大；報告期內公司投資主要從事數據庫管理系統的武漢達夢數據庫有限公司，進一步完善自主軟件產品結構，搭建完整的軟件產品鏈，從而打造一體化應用平臺，為公司行業應用的高端發展，順利實施大工程戰略提供保證。 在應用軟件產品方面，公司進一步加大資金及技術投入，通過在國家重大工程、 重大事件

69、中的突出表現集中體現公司的核心競爭能力在應用軟件產品方面，公司進一步加大資金及技術投入，通過在國家重大工程、 重大事件中的突出表現集中體現公司的核心競爭能力： 公司自主研發的鐵路專用數字通信調度系統（FAS系統）通過嚴格測試，已應用于京津城際軌道交通系統，并于2008年8月正式投入運營使用；公司自主研發的“12315工商行政執法系統”在全國多個城市成功上線，進一步顯示出公司在工商信息系統領域中的 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 27 -優勢地位；移動增值產品取得較好的社會效益，公司自行研制的位置服務軟件在在四川抗震救災工作中發揮積極作用，通過移動電話定位服務的應用，為

70、救援工作提供了重要參考信息；公司承擔的“國家應急平臺體系關鍵技術研究與應用示范”項目在四川抗震救災中為國家地震局、氣象局提供并傳送了災區天氣情況、現場圖片等重要信息，為第一時間搶救生命、科學救災提供了重要保障。 （2）行業解決方案及服務 （2）行業解決方案及服務 報告期內，公司繼續推進實施“大工程”戰略，促進產品與服務有機結合，不斷鞏固、培育行業發展的主導地位。稅務、信訪、煙草、審計、交通、工商等已有重點行業領域應用核心競爭力進一步提高，市場占有率加大，領先優勢更加明顯；同時，已初步奠定發展基礎的統計、衛生等行業進一步深化行業應用，不斷夯實可持續發展能力，確保公司在行業應用領域的領先地位。 稅

71、務行業：稅務行業：依托公司在稅務行業多年的經驗積累，積極參與“金稅工程”的推廣與實施工作，不斷優化完善行業核心應用產品。地稅大集中項目繼廣東、內蒙、西藏、上海、山西等省順利上線應用的基礎上，成功實施了吉林、寧夏、甘肅、重慶等省市的大集中上線運行，并于年底通過江蘇地稅專家組的技術評審，為江蘇省地稅大集中項目全面上線運行奠定良好基礎， 標志著公司在稅務行業取得又一個里程碑意義的成功。 信訪行業：信訪行業：報告期內，進一步完善“全國信訪信息系統” ，針對不同地區、級別、性質的客戶需求提供差異化服務，并將技術服務產品化，進一步擴大市場空間和市場門類，逐步將信訪行業打造成可持續發展并不斷成熟的業務領域。

72、 煙草行業：煙草行業：作為國家煙草專賣局的長期戰略合作伙伴，2008年公司進一步推進 “國家煙草專賣局打碼到條及訂單采集系統” 專案在全國范圍內的推廣與實施。以完成終驗收的客戶超過220家，處于試運行階段的超過50家。 審計行業：審計行業：公司繼續在全國范圍內推廣“金審工程”一期兩大系統在地市級單位的應用與實施部署工作，該系統的先進性、穩定性、功能性和可擴展性得到審計系統內客戶的高度認同。報告期內，公司已成功簽約忻州市、百色市審計局等客戶的OA部署工作，在全國范圍內實現了深度覆蓋，省級覆蓋率達到97%，地市級覆蓋率達到78%，區縣級覆蓋率達到63%。 交通行業：交通行業：城市軌道交通項目取得重

73、大進展，公司自主研發并實施的自動售檢票（AFC）系統在軌道交通首都機場線、13號線成功投入使用，其良好的運營 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 28 -情況、 面向乘客操作的人性化設計和外觀設計受到了包括國家領導人在內的各級領導的高度贊揚與肯定。 工商行業：工商行業：2008年，公司以“整合資源、擴大功能、優化流程、信息共享、綜合運用”為原則，在原12315消費者申訴舉報信息系統的基礎上新增多種功能，并成功實現與其他業務系統的對接與關聯， 形成了較為完備的工商行政執法網絡應用系統，得到了用戶的高度認可，進一步強化公司在工商行業信息化的領先地位。 ，工作規范化，管理現代化

74、。報告期內，陸續簽訂了湖南省工商局、廣州市工商局等多個重大項目。 統計行業：統計行業：在成功實施國家統計局多項大型工程的基礎上，2008年成功簽署信息網絡擴建工程合同，合同總金額超過3000萬元。同時在國家第二次經濟普查數據處理設備采購項目競標中，公司再次以過硬的技術和產品，贏得專家和用戶的信任，成功中標該項目第六包，合同總額超過4000萬元。 衛生行業：衛生行業：公司延續上一報告期在衛生行業取得的突破性進展，2008年陸續簽訂了甘肅省衛生廳衛生信息系統建設、康復業務管理信息系統技術開發、衛生部北京醫院門診系統改造及醫生站技術開發、 北京市藥品監督管理局數據軟件采購等一系列重要合同，目前各項目

75、實施進展順利。 報告期內，公司在強化優勢行業的同時，圍繞水利、應急、農業、公安、船舶等新興領域不斷開拓，培育并打造公司新的業務增長點，為增強行業地位、實現可持續快速發展奠定了良好的基礎。 水利行業：水利行業：2008年成功簽署遼寧省“大伙房水庫輸水軟件系統開發”和“大伙房水庫輸水信息自動化網絡系統設備采購及集成”項目，合同總額接近4000萬元。此項目的建設將對遼寧省水利建設的管理科學化和精細化、提高水利信息采集與共享能力、 完善大伙房水庫系統信息化建設運行機制起到相當大的促進作用。 農業行業：農業行業： 報告期內， 公司正式與國家農業部簽約并啟動 “金農工程 （一期）項目總集成， 該項目可有效

76、幫助農業部打造一個適應農業行業應用和發展特點的電子支撐平臺，實現橫縱機構間的信息交換及業務協同。 公安行業：公安行業：公司在2008年順利完成了北京市朝陽區公安項目的主體建設任務，并在北京市公安信息化建設項目競標中勝出，連續中得“北京市人口基礎信息數據庫（一期）項目”和“北京市公安局違法犯罪綜合信息管理系統省級改造 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 29 -政府采購項目（第三包） ” ，奠定了公司在公安行業信息化系統建設堅實的基礎。 政府應急領域：政府應急領域：公司憑借雄厚的綜合實力，以精湛的技術方案、完善的技術支持成功中標遼寧省應急平臺項目，開創了全國升級應急平臺建設

77、的先河，進一步奠定了公司在政府應急領域的優勢地位。同時，公司結合針對應急體系業務流程的全面梳理，為海南省級應急平臺建設做了整體咨詢規劃，與吉林、湖北、山西等省事政府應急辦組織了多次技術交流活動， 為公司在應急領域實現跨越式發展打下堅實的基礎。 （3）軟件外包服務 （3）軟件外包服務 軟件外包服務作為公司實施國際化戰略的切入點，2008年在進一步鞏固與IBM、HP、日本OGIS等多家國際大型企業戰略合作關系的同時，不斷推動公司的軟件生產過程進一步和國際接軌，初步打造了一支國際化的隊伍，為進一步走向高端服務市場打下了良好的基礎。在全球經濟形勢下行的不利影響下，對日外包業務沖擊較大，業績及盈利能力有

78、一定幅度的下降；而歐美外包業務由于業務覆蓋面較大、戰略合作層次高端、穩定，影響程度較小，保持了穩定的發展水平。 2、主營業務分行業、分產品情況 2、主營業務分行業、分產品情況 單位：元 主營業務收入(元) /同比增減(%) 主營業務收入(元) /同比增減(%) 主主營業務收入構營業務收入構成成比例(%)/同比增減百分點 主營業務成本(元) /同比增減(%) 主營業務利潤率(%)/同比增減百分點 比例(%)/同比增減百分點 主營業務成本(元) /同比增減(%) 主營業務利潤率(%)/同比增減百分點 自主軟件產品 自主軟件產品 446,413,362.86 65.2820.056.31154,53

79、8,680.46107.75 65.38 -7.08行業解決方案與服務 行業解決方案與服務 1,381,623,591.76 -2.1662.05-9.761,053,175,173.53-2.24 23.77 0.06軟件外包服務 軟件外包服務 398,477,581.01 40.1717.93.44277,778,708.6359.82 30.29 -8.57合計 合計 2,226,514,535.63 13.22100-1,485,492,562.6212.07 33.28 0.68 3、主營業務分地區情況 3、主營業務分地區情況 單位：元 地區 2008 年度主營業務收入 主營業務收入

80、比上年增減（%） 地區 2008 年度主營業務收入 主營業務收入比上年增減（%） 華北地區 華北地區 1,000,743,541.0310.93華東地區 華東地區 200,148,708.2131.61華南地區 華南地區 489,252,397.844.90華中地區 華中地區 266,864,944.2868.38西北地區 西北地區 10,654,443.122.96東北地區 東北地區 116,716,236.07-17.10西南地區 西南地區 32,238,745.36-24.83 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 30 -其他地區 其他地區 109,895,519.

81、7217.72合 計 合 計 2,226,514,535.6313.22 4、主要供應商及主要客戶情況、主要供應商及主要客戶情況 公司向前 5 名供應商合計采購金額為 2.7 億元， 占公司年度采購總額的比例為 18%； 公司向前 5 名客戶的銷售收入總額為 2.3 億元， 占公司年度銷售收入總額的比例為 10.55%。 （三）資產構成變動情況 （三）資產構成變動情況 報告期內，公司資產構成同比沒有重大變化。 （四）銷售費用、管理費用、財務費用及所得稅等變動情況（四）銷售費用、管理費用、財務費用及所得稅等變動情況 單位：元 項目 2008 年度 2007 年度 同比增減（%） 項目 2008

82、年度 2007 年度 同比增減（%） 銷售費用 128,315,542.40116,105,285.68 10.52管理費用 509,765,228.39403,371,397.79 26.38財務費用 26,339,233.7010,847,947.49 142.80資產減值損失 33,382,477.2717,774,020.38 87.82所得稅 11,957,479.1219,163,415.03 -37.60 公司 2008 年度銷售費用、管理費用、財務費用、資產減值損失支出共計697,802，481.76 元，比上年同期增加 149,703,830.42 元，同比增長 27.31%

83、。銷售費用、管理費用同比分別增長 10.52%、26.38%，主要由于公司業務規模擴大，研發投入較多所致。資產減值損失同比增長 87.82%，主要由于公司本期商譽減值較大所致。財務費用同比增長 142.80%，主要由于借款增加以及銀行貸款利率上浮導致借款利息支出較大所致。 （五）利潤構成或來源變動情況 （五）利潤構成或來源變動情況 單位：元 本報告期 上年同期 本報告期 上年同期 項目 金額 占利潤總額% 金額 占利潤總額% 項目 金額 占利潤總額% 金額 占利潤總額% 營業利潤 67,707,110.4253.39114,312,898.76 55.33期間費用 664,420,004.49

84、523.97530,324,630.96 256.69公允價值變動損益 54,487,000.0042.9746,102,000.00 22.31投資收益 9,232,752.187.286,991,489.43 3.38營業外收支凈額 59,097,296.4046.6192,287,614.32 44.67利潤總額 126,804,406.82100.00206,600,513.08 100.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 31 -2008 年公司期間費用占利潤總額的比重同比增加 267.28 個百分點，主要由于基數利潤總額下降較大及公司本年度研發投入較多所

85、致。 （六）現金流量構成情況 （六）現金流量構成情況 單位：元 項 目 2008 年度 2007 年度 增減比例（%） 項 目 2008 年度 2007 年度 增減比例（%） 經營活動產生的現金流量凈額 119,301,462.03246,142,841.21 -51.53投資活動產生的現金流量凈額 -179,593,064.69-84,220,396.94 -113.24 籌資活動產生的現金流量凈額 -30,574,257.8486,175,251.41 -135.48 2008 年公司經營現金凈流量比去年下降 51.53%，主要因同期比較合并期間不同及子公司業務發展較快，資金占用較多所致。

86、 2008 年公司投資活動現金凈流量比去年下降 113.24%， 主要因公司本年度支付土地出讓金，增加對科技投資公司股權收購款，支付武漢達夢數據庫公司收購及去年同期處置資產回收資金較多所致。 2008 年公司籌資活動現金凈流量比去年下降 135.48%， 主要因公司償還借款及支付利息費較多所致。 （七）與公允價值計量相關的項目 （七）與公允價值計量相關的項目 單位：萬元 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 匯兌調整 已付利息 期末金額 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 匯兌調整 已付利息 期末金額 金融負債(可贖回可轉換優先股） 合計 19,905.90 5448.70 1126.00

87、751.50 12,579.70 說明：公允價值變動所產生的效益或虧損包括利息支出 763.4 萬元，該利息支出采用實際利率法確定。 （八）持有外幣金融資產、金融負債情況 （八）持有外幣金融資產、金融負債情況 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 匯兌調整 已付利息 期末金額 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 匯兌調整 已付利息 期末金額 金融負債(可贖回可轉換優先股） 合計 19,905.90 5448.70 1126.00 751.50 12,579.70 （九）主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析（九）主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析 1、中國計算機軟件與技術服務（香港）

88、有限公司（簡稱中軟香港） 1、中國計算機軟件與技術服務（香港）有限公司（簡稱中軟香港） 該公司注冊地為香港， 原注冊資本為 2700 萬元港幣， 本公司持有其 99.9985% 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 32 -的股權，主要從事股權投資管理及計算機軟件的開發、生產、銷售的業務。報告期內，根據第三屆董事會第十七次會議決議，公司對中軟香港增資 3000 萬港幣，其注冊資本已增至 5700 萬港元，本公司在中軟香港的持股比例也已增至99.9994%。中軟香港目前持有香港上市公司中軟國際有限公司（簡稱中軟國際，股票代碼 354）199,010,755 股普通股股票，占中

89、軟國際已發行普通股總數的19.76%，為其第一大股東。中軟國際主要業務包括行業解決方案、軟件外包服務等方面的業務。該公司為提升企業品牌的知名度，加強股票的流通性，經香港聯交所批準，于 2008 年 12 月 29 日將其股份由創業板轉至主板交易。 報告期末，該公司總資產為 1,291,743,590.51 元，歸屬于母公司所有者權益合計為 106,248,655.78 元；報告期內，該公司實現營業務收入1,010,141,000.00 元，同比增長 23.02%；營業利潤 71,312,929.42 元，同比減少 32.80%；凈利潤（扣除少數股東損益）12,251,710.48 元，同比減少

90、 36.91%。報告期內來源于該公司的凈利潤占本公司歸屬于上市公司股東凈利潤 26.29%。 該公司因業務規模擴大，成本和費用增加，同時受經濟環境影響，商譽減值增加，導致報告期內營業利潤和凈利潤減少。 2、中軟科技創業投資有限公司（簡稱中軟投資） 2、中軟科技創業投資有限公司（簡稱中軟投資） 該公司注冊資本 5000 萬元，本公司原持有其 45%的股權，主營業務定位于對高技術企業、技術創新企業進行股權投資、融資擔保，發起和設立各類風險投資基金，科技風險投資基金管理和其他資產管理業務，證券投資，投資及管理咨詢等。報告期內，本公司收購增持了該公司 47%的股權，持股比例增至 92%。 報告期末，該

91、公司總資產為 95,738,698.88 元，歸屬于母公司所有者權益合計為 62,025,272.01 元，報告期內實現凈利潤（扣除少數股東損益）-415,167.34 元，同比減少 9,492,357.59 元。 該公司報告期內虧損的主要原因是受金融危機影響，所投資企業的海外業務大幅縮減，造成經營業績下滑。 3、上海中標軟件有限公司（簡稱中標軟件） 3、上海中標軟件有限公司（簡稱中標軟件） 該公司注冊資本為 5000 萬元，主營業務定位于系統軟件的開發，特別是基于 Linux 桌面、Linux 服務器及 Office 辦公套件軟件及其解決方案的研發和產業化。其主要產品包括中標普華 Offic

92、e 辦公套件在內的中標普華 Linux 桌面系統、 中標普華 Linux 服務器系統、 安全增強系統及其配套的解決方案等系列產品。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 33 -為積極推動公司基礎軟件戰略，鞏固公司在國內軟件行業的優勢地位，增強可持續發展能力，經 2008 年 12 月 31 日公司 2008 年第六次臨時股東大會審議通過，公司擬以非公開發行股票募集資金與其他股東一起，各向中標軟件增資 1 億元，增資完成后，中標軟件注冊資本將增至 2.5 億元，本公司在中標軟件的持股比例不變，仍為 50%。目前，相關非公開發行股票及增資手續正在辦理中。 報告期末， 該公司總

93、資產為 50,382,995.65 元， 凈資產為 39,164,257.89 元；報告期內，該公司實現凈利潤 917,850.76 元，較去年增加 1,560,595.55 元。 該公司本年度實現扭虧為盈， 其原因一方面是其加強了成本控制并取得了一定的成效， 另一方面是由于報告期內獲得政府補貼資金及相關規劃配套資金而取得營業外收入所致。 4、北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司（簡稱中軟融鑫4、北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司（簡稱中軟融鑫） 該公司注冊資本為 2000 萬元，本公司持有其 65%的股權，主營業務定位于金融領域軟件開發和系統集成服務，其主要產品涵蓋了金融監管系列產品、金融通用

94、辦公自動化系列產品、財稅庫行橫向聯網系列產品、電子政務系列產品、銀行應用服務平臺等多個方面。 報告期末， 該公司總資產為 64,422,772.00 元， 凈資產為 42,492,938.19 元；報告期內，該公司實現凈利潤 2,894,146.69 元，同比減少 77.03%。 該公司利潤大幅下滑的主要原因是進行業務調整，報告期內營業收入減少，費用上升，導致營業利潤大幅下降。 5、廣州中軟信息技術有限公司（簡稱廣州中軟）5、廣州中軟信息技術有限公司（簡稱廣州中軟） 該公司原注冊資本為1000萬元，本公司持有其82.19%的股權，主營業務定位于電力、電信、金融和政府等行業和領域的系統集成業務和

95、網絡安全服務，主要客戶為廣東電力行業的企事業單位。根據2009年2月24日第三屆董事會第三十二次會議決議， 同意廣州中軟以未分配利潤轉增注冊資本至2000萬元， 轉增完成后，公司在廣州中軟的持股比例不變，仍為82.19%。目前，相關轉增的手續已經辦理完成。 報告期末， 該公司總資產為66,124,916.21元， 凈資產為22,395,873.08 元；報告期內，該公司實現營業務收入 135,528,487.71 元，同比增長 5.94%；營業利潤 9,781,673.05 元，同比增長 32.53%；實現凈利潤 8,083,889.75 元，同比增長 47.14%。報告期內來源于該公司的凈利

96、潤占本公司歸屬于上市公司股東凈 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 34 -利潤的 14.25%。 6、北京中軟信息系統工程有限公司（簡稱中軟工程） 6、北京中軟信息系統工程有限公司（簡稱中軟工程） 該公司注冊資本 2000 萬元， 本公司持有其 95%的股權,主營業務定位于政府、企業信息化建設的系統集成服務及相關業務。 報告期末， 該公司總資產為 28,469,757.57 元， 凈資產為 16,653,258.74 元；報告期內，實現凈利潤 4,068,427.92 元，較去年增加 11,298,282.92 元。 報告期內，該公司推進的業務轉型取得較大成效，安全行業

97、領域業務的順利拓展，使其業務規模和盈利能力有較大幅度的提高。 7、北京中軟萬維網絡技術有限公司（簡稱中軟萬維） 7、北京中軟萬維網絡技術有限公司（簡稱中軟萬維） 該公司注冊資本為 1000 萬元，本公司持有其 70%的股權，主營業務定位于軌道交通、證券、保險、基金等行業應用軟件開發和系統集成服務。目前主要產品有自動售檢票系統 （AFC） 、 客戶關系管理系統、 辦公自動化系統、 企業門戶系統、密鑰管理系統等。 報告期末， 該公司總資產為 44,696,771.67 元， 凈資產為 29,665,109.31 元；報告期內，該公司實現營業務收入 109,972,722.22 元，同比增長 262

98、.67%；營業利潤 11,762,052.01，同比增長 291.42%；凈利潤 10,129,889.24 元，同比增長 87.77%。報告期內來源于該公司的凈利潤占本公司歸屬于上市公司股東凈利潤的 15.21%。 該公司本年度在延續證券等行業穩定發展的基礎上， 在軌道交通領域取得了較大進展， 竣工了北京市軌道交通首都機場線工程及北京市城市鐵路工程自動售檢票系統等項目，相關合同如期執行，使得經營業績有了較大幅度的增長。 8、杭州中軟安人網絡通信有限公司（簡稱中軟安人） 8、杭州中軟安人網絡通信有限公司（簡稱中軟安人） 該公司注冊資本為 2000 萬元，本公司持有其 45%的股權，鑒于本公司委

99、派的董事在其董事會占多數，對其擁有實質性控制，故將其納入合并財務報表的合并范圍。該公司主營業務定位于公安、工商、稅務、信訪、社保等領域的呼叫中心開發和集成服務，及政府采購平臺的研發、銷售和運營。其主要產品有工商12315 系統、稅務 12366 系統、公安(110/119/122)三臺合一系統及信訪 12345系統、政府采購業務管理系統等。 報告期末， 該公司總資產為 49,671,863.45 元， 凈資產為 42,424,420.17 元；報告期內，該公司實現凈利潤 2,758,978.76 元。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 35 -9、大連中軟軟件有限公司（

100、簡稱大連中軟） 9、大連中軟軟件有限公司（簡稱大連中軟） 該公司注冊資本為 1000 萬元，本公司持有其 62%的股權，主要從事對日軟件外包業務。 報告期末， 該公司總資產為 45,126,070.27 元， 凈資產為 24,203,869.50 元；報告期內，該公司實現凈利潤 615,746.84 元，同比下降 85.50%。 該公司本年度業績大幅下降，主要是由于受金融危機影響，對日外包業務萎縮所致。 10、深圳市中軟創新信息系統有限公司（簡稱中軟創新） 10、深圳市中軟創新信息系統有限公司（簡稱中軟創新） 該公司注冊資本 2000 萬元，本公司持有其 72.5%的股權，主營業務定位于電力行

101、業信息化建設和服務， 主要產品有輸變電生產管理系統、 輸變電巡檢系統、電力物資陽光采購系統、電力物資管理系統、電廠生產管理信息系統、電廠 ERP系統、供電局用電營銷系統、供電局用電客戶服務中心等。 報告期末， 該公司總資產為 18,999,753.39 元， 凈資產為 17,699,425.52 元；報告期內，該公司實現凈利潤-3,496,165.23 元。 11、北京中軟冠群軟件技術有限公司（簡稱中軟冠群） 11、北京中軟冠群軟件技術有限公司（簡稱中軟冠群） 該公司注冊資本為 1655.47 萬元，本公司持有其 50%的股權，其主營業務定位于為企業實現全面科學管理提供 ERP、SCM 等包括

102、咨詢、管理軟件和服務在內的整體解決方案，目前其業務重點是境外第三世界國家的政府信息化、航空信息物流管理。主要產品有物流管理、統計過程控制和 e-office 等系列管理軟件產品。 報告期末，該公司總資產為 4,445,213.11 元，凈資產為-3,213,220.76 元；報告期內，該公司實現凈利潤 2,402,537.35 元。 12、天津中軟軟件系統有限公司（簡稱天津中軟） 12、天津中軟軟件系統有限公司（簡稱天津中軟） 該公司注冊資本為 100 萬元，本公司持有其 90%的股權，主營業務定位于電力行業的軟件開發和技術服務，主要從事電力行業的數據規劃、數據整合及整體解決方案的咨詢及實施，

103、同時提供面向電力行業的一體化綜合信息平臺，如：企業門戶、授權、內容管理、工作流平臺、消息中心和任務管理平臺等。報告期內，該公司積極進行了業務結構的調整， 從面向電力行業的軟件開發型公司向跨行業的產品與服務型公司轉變，自主研發了統一身份認證系統、統一組織管理和資源授權系統。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 36 -報告期末，該公司總資產為 2,675,985.78 元，凈資產為 2,460,599.46 元；報告期內，該公司實現凈利潤-198,236.24 元，同比減少-2,300,159.40 元 。 由于該公司正處于轉型階段，研發投入較大且原有業務收入萎縮，致使本年

104、度虧損。 13、南京中軟軟件與技術服務有限公司（簡稱南京中軟） 13、南京中軟軟件與技術服務有限公司（簡稱南京中軟） 該公司注冊資本 100 萬元， 本公司持有其 70%的股權， 主營業務定位于稅務、水利、公共衛生行業的信息化服務，主要產品有稅務綜合業務平臺、稅務工作流平臺、稅務會計處理平臺。 報告期末，該公司總資產為 5,928,644.18 元，凈資產為 1,279,344.07 元；報告期內實現凈利潤 688,071.82 元，同比下降 60.30%。 報告期內，該公司為加強市場體系建設，加大了市場拓展方面的力度，費用大幅增長，導致凈利潤下降。 14、河南中軟信息技術有限公司（簡稱河南中

105、軟） 14、河南中軟信息技術有限公司（簡稱河南中軟） 該公司注冊資本 100 萬元，本公司持有其 51%的股權，主營業務定位于河南地區的政府行業應用及石化項目。 報告期末，該公司總資產為 3,199,391.23 元，凈資產為 825,136.50 元；報告期內，實現凈利潤 25,550.26 元。 15、山東中軟信息技術有限公司（簡稱山東中軟） 15、山東中軟信息技術有限公司（簡稱山東中軟） 該公司注冊資本為 160 萬元，本公司持有其 65%的股權，主營業務定位于山東及周邊地區的政府和企業信息化建設和服務。 報告期末，該公司總資產為 2,091,276.50 元，凈資產為-388,036.

106、68 元；報告期內，該公司實現凈利潤-497,383.11 元。 （十）取得和處置子公司的情況 （十）取得和處置子公司的情況 1、為進一步優化資源配置，增強創新能力，提升公司技術成果產業化的能力，根據 2008 年 4 月 24 日第三屆董事會第十九次會議決議，公司擬收購增持中軟投資股權，即公司以 2998.50 萬元的價格收購中國電子財務有限公司（簡稱中電財務）所持中軟投資全部 47%的股權。交易完成后，公司在中軟投資的持股比例由 45%增至 92%，中軟投資由原參股公司成為本公司的子公司。2008 年 6 月，相關收購增持及工商變更手續已經辦理完成。詳情請見上海證券交易所網站及 2008

107、年 4 月 26 日的中國證券報 、 上海證券報 。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 37 -2、為加速公司主營業務向產品與服務轉型，增強公司盈利能力，促進公司可持續發展，根據 2008 年 10 月 15 日第三屆董事會第二十七次會議決議，公司擬向唐山市智通科技開發有限公司（簡稱唐山智通）投資 272.18 萬元（其中 75萬元計入實收資本，其余部分計入資本公積） 。投資完成后，唐山智通的注冊資本將由 50 萬元增至 125 萬元，其中本公司持股比例為 60%。2008 年 12 月，公司與有關方面簽署了增資協議，目前其他相關投資手續正在辦理中。詳情請見上海證券交易

108、所網站及 2008 年 10 月 16 日的中國證券報 、 上海證券報 。 3、為適應公司總體發展的戰略需要，進一步推進公司資源整合，根據 2008年 4 月 24 日公司第三屆董事會第十九次會議，公司擬撤銷在美國的全資子公司美國中軟公司（簡稱美國中軟） 。根據財政部有關文件及會計重要性原則，該公司過去未納入本公司合并范圍。撤銷該公司，不會對公司的經營及財務產生大的影響。目前，該公司已經完在美國當地稅務等政府機構的注銷手續。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 4 月 26 日的中國證券報、 上海證券報。 （十一）技術創新情況 （十一）技術創新情況 公司積極推進與國內知名高校、研究所的

109、“產學研”合作，并根據業務需要積極尋找更多的合作伙伴，初步形成了以產業化為牽引，帶動研發和科技創新的良性循環的發展格局，為公司科技創新體系架構的搭建奠定了基礎。 報告期內，公司進一步加大信息安全、行業中間件、增值服務類產品及高端應用產品的研發投入，并開展了技術資源平臺一期工程建設，主要是圍繞運營管理和過程管理展開。目前該系統已經開發完成，并已在部分業務單元測試并試運行，即將在公司內部全面使用，這是公司強化管理、推進管理創新的重要舉措，將有效推動公司管理能力的提升。 報告期內，公司從各渠道新獲得國家科研經費以及大力度的科研投入，有效地保證了科技研發工作的開展。知識產權方面，報告期內，公司本部新增

110、著作權登記 13 項，黃卡登記 9 項。截至 2008 年底，公司本部擁有軟件著作權登記 81項（公司系統擁有著作權 429 項） 、申請專利 5 項，其中已獲得 1 項，其余在公示中（公司系統共申請專利 21 項，其中已獲得 3 項，其余在公示中） 。公司及重要產品在業內各項綜合評比中得到眾多專業機構的認可，榮獲了“2008 中國十 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 38 -大創新軟件企業” 、 “2008 年創新軟件產品優秀獎” 、 “優秀軟件產品” 、北京市科委、電子學會、中國電子科技進步獎等多項殊榮。 二、對公司未來發展的展望 （一）公司所處行業的發展趨勢及市場

111、競爭格局 二、對公司未來發展的展望 （一）公司所處行業的發展趨勢及市場競爭格局 在新的經濟背景和發展趨勢下，軟件行業作為高速、穩定發展的產業之一，總體上仍將保持平穩增長， 但在國際金融危機引發的全球經濟增速放緩的負面影響之下，客戶在 IT 資本性開支以及服務方面的投入更趨謹慎，軟件產業所面臨的經營環境和短期發展前景面臨著巨大的挑戰。 在面臨巨大挑戰的同時，新階段的發展環境也為軟件企業，尤其是公司這樣的國內大中型軟件企業提供了良好的發展機遇。信息產業是國家戰略性發展重點，2008 年底國務院決定投資 4 萬億元以推進實施擴大內需、促進經濟發展的事項措施。其中，第六項是加快自主創新和結構調整，支持

112、高技術產業化建設和產業技術進步，軟件產業作為自主創新的重點高科技產業之一，有進一步加強扶持的趨勢。同時，國家傳統產業結構升級改造、經濟增長方式轉變，眾多關系國計民生的重大領域實施信息化工程，帶來了行業信息化的巨大市場。 基于上述趨勢，面對同時存在的機遇與挑戰，公司將堅定信心，積極調整經營策略，充分發揮競爭優勢，不斷提升核心競爭能力。 （二）新年度公司發展戰略及經營計劃（二）新年度公司發展戰略及經營計劃 公司通過繼續貫徹大工程戰略、自主產品戰略、國際化戰略、品牌戰略四個具體戰略部署實施，以業務發展、體系建設、加強合作、資源整合等方面為重點工作方向，積極有效地開展工作，努力提高公司的可持續發展能力

113、。2009 年公司將繼續貫徹執行技術向中高端轉移、 產業向中上游轉移的經營策略開展經營管理工作。具體的重點工作主要體現在以下幾個方面。 抓住國家重大工程開始實施的契機， 發揮公司在行業應用及解決方案業務的經驗優勢，進一步提升中軟的行業影響力和帶動力。 借助國家實施重大科技專項的契機，積極參與“核高基”專項申請，發揮公司基礎軟件的產業鏈打造及應用產品的推廣優勢， 提升自主軟件研發和產業化發展的水平，從而帶動高端應用軟件的發展。 不斷探索完善新的經營模式， 積極進行資源匯集和整合， 提升規模經營能力。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 39 -進一步加強企業內控制度建設，按

114、企業內部控制規范優化實施內部控制體系，提升企業抗風險的能力。 2009 年，公司將通過積極有效的策略和措施，在穩定生產經營的基礎上，努力提升公司的核心競爭能力和可持續發展能力。公司 2009 年各項經營指標將繼續保持穩定健康增長，計劃實現營業收入同比增長 10%左右，費用成本增長幅度控制在相應水平。 （三）未來發展戰略的資金需求及資金來源 （三）未來發展戰略的資金需求及資金來源 為完成上述各項業務發展目標，需要一定規模的資金支撐，除充分利用自有資金外，公司還將通過貸款、資本市場再融資、申請國家項目經費支持等多種渠道積極籌措資金予以解決。 （四）公司面臨的主要困難、風險因素及解決方案（四）公司面

115、臨的主要困難、風險因素及解決方案 公司作為國家重點軟件企業之一， 在新的機遇和挑戰下也面臨著一些困難和挑戰，主要體現在以下幾個方面。 隨著全球經濟狀況的下滑，對國內軟件企業勢必會帶來一定的影響，尤其是對軟件外包業務將直接造成一定程度的沖擊。公司將積極調整業務發展策略，努力提升自主研發能力及產業化規模，加強與國際大公司的戰略合作，保持業務發展的穩定性和可增長性。 隨著社會保險制度的改革，住房公積金計提比例、社?；鶖档奶岣?，人均人力成本日趨上升，造成成本費用較快增長，對公司盈利水平的提升以及業績增長帶來了直接壓力。公司將進一步強化管理，提高整體管理能力。 2009 年將繼續依據公司“十一五”發展規

116、劃，加大資本運作力度，進一步提升勞動生產率， 努力開展主業發展， 確保公司健康穩定發展， 并通過技術積累、人才儲備和市場優勢為后續的快速發展奠定良好的基礎。 三、報告期內的投資情況 三、報告期內的投資情況 報告期內， 公司投資額為8592萬元， 比上年增加1578萬元， 同比增加22.50%。 （一）募集資金情況 （一）募集資金情況 公司募集資金已于 2004 年全部投入完畢，本報告期內無投入。 （二）非募集資金投資情況 （二）非募集資金投資情況 1、根據 2008 年 2 月 27 日第三屆董事會第十七次會議決議，公司對子公司 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 40

117、-中軟香港增資 3000 萬港元，增資完成后，中軟香港注冊資本增至 5700 萬港元，公司在中軟香港的持股比例增至 99.9994%。2008 年 4 月，增資手續已辦理完成。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 2 月 29 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2、根據 2008 年 4 月 24 日第三屆董事會第十九次會議決議，公司收購增持中軟投資股權， 即公司以 2998.50 萬元的價格收購中國電子財務有限責任公司所持中軟投資 47%的股權。 交易完成后， 公司在中軟投資的持股比例由 45%增至 92%，成為中軟投資的控股股東。2008 年 6 月，相關手續已辦理完成。詳情請見

118、上海證券交易所網站 及 2008 年 4 月 26 日的中國證券報 、 上海證券報 。 3、根據 2008 年 10 月 15 日第三屆董事會第二十七次會議決議，公司向武漢達夢數據庫有限公司（簡稱武漢達夢）投資 3027.12 萬元，投資完成后，公司在武漢達夢的出資比例為 34.01%，為其第一大股東。報告期內，公司的相關投資手續已辦理完成。經資本公積金轉增注冊資本，目前，武漢達夢的注冊資本為6000 萬元，其中本公司持股比例為 34.01%。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 10 月 16 日的中國證券報 、 上海證券報 。 四、 報告期內， 大信會計師事務有限公司對本公司出具了

119、標準無保留意見的審計報告。 五、會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正 （一）報告期內，本公司無會計政策、會計估計變更情況 （二）2008 年度前期差錯更正 四、 報告期內， 大信會計師事務有限公司對本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 五、會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正 （一）報告期內，本公司無會計政策、會計估計變更情況 （二）2008 年度前期差錯更正 公司在本年度對以下事項進行了前期差錯更正： 1、 本公司之子公司中軟國際有限公司于 2006 年 1 月 6 日完成對微軟及國際金融公司發行可贖回可換股優先股。根據企業會計準則第 37 號金融工具列報的有關規定，該可贖回可換股

120、優先股作為金融負債處理，本期對可贖回可換股優先股及相關發行費用等進行了追溯調整，該事項對合并報表的影響如下： 報表科目 2007 年度（調整前） （人民幣元） 2007 年度（調整后） （人民幣元） 應付債券 138,751,825.21199,059,000.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 41 -歸屬于母公司的未分配利潤 123,426,960.35112,107,304.42外幣報表折算差額 -38,954,335.43-39,551,305.73少數股東權益 624,611,131.89576,220,583.33 管理費用 399,139,857.89

121、391,811,654.43財務費用 18,252,492.379,913,590.37公允價值變動損益 46,102,000.00少數股東損益 57,313,530.43106,877,133.88歸屬于母公司所有者的凈利潤 64,748,334.5676,953,836.57 2、根據企業會計準則解釋第 1 號第七條的規定，公司在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。執行新會計準則后，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，確認投資收益。 本公司賬面存在的對子公司的長期股權投資， 在首次執行日未按照上述原則

122、進行處理，本期將以前年度因權益法核算形成的損益調整、投資準備進行追溯調整， 并對本公司 2007 年度收到納入合并范圍的子公司分配的股利同時進行調整，該事項對母公司、合并報表的影響如下： A、對母公司報表的影響： 影響項目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 影響項目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 長期股權投資 -106,955,810.04-56,081,810.04資本公積 -42,649,522.20-42,649,522.20盈余公積 -6,430,628.78-1,343,228.78未分配

123、利潤 -57,875,659.06-12,089,059.06投資收益 50,874,000.00 B、對合并報表的影響： 影響項目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 影響項目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 長期股權投資 -135,619.17-135,619.17盈余公積 -6,430,628.78-1,343,228.78未分配利潤 6,295,009.611,207,609.61 六、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況及決議內容 六、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況及決議內容 中國軟件與技術服務股份有限公司 2

124、008 年年度報告 - 42 -報告期內，公司共召開了 16 次董事會會議，其中第三屆董事會第二十、二十八次會議分別于 2008 年 4 月 28 日、10 月 28 日召開，會議分別審議通過了公司2009 年第一季度報告 、 2009 年第三季度報告的決議，其他屆次董事會決議已作為臨時公告在指定報紙披露，相關情況列示如下： 會議屆次 召開日期 信息披露報紙 披露日期 會議屆次 召開日期 信息披露報紙 披露日期 3 屆 16 次 2008 年 1 月 28 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 1 月 30 日3 屆 17 次 2008 年 2 月 27 日 中國證券報 、 上海證券報

125、 2008 年 2 月 29 日3 屆 18 次 2008 年 3 月 24 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 3 月 25 日3 屆 19 次 2008 年 4 月 24 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 4 月 26 日3 屆 21 次 2008 年 6 月 4 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 6 月 5 日 3 屆 22 次 2008 年 6 月 20 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 6 月 23 日3 屆 23 次 2008 年 7 月 7 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 7 月 8 日 3 屆 24 次 2008 年

126、7 月 24 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 7 月 26 日3 屆 25 次 2008 年 8 月 25 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 8 月 27 日3 屆 26 次 2008 年 9 月 16 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 9 月 17 日3 屆 27 次 2008年10月15日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 10 月 16 日3 屆 29 次 2008 年 11 月 5 日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 11 月 6 日3 屆 30 次 2008年11月21日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 11 月 24

127、 日3 屆 31 次 2008年12月12日 中國證券報 、 上海證券報 2008 年 12 月 16 日 （二）董事會對股東大會決議的執行情況 （二）董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，公司董事會嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行了股東大會通過的各項決議內容。 1、 根據公司 2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會審議通過的股權分置改革方案，報告期內公司 25,830,861 股有限售條件流通股解除相關限售條件，董事會按時辦理了相關限售流通股的解禁上市流通手續，該等限售股份于 2008年 5 月 15 日上市流通。 2、根據 2008 年 5 月 16 日公司 2007 年度股

128、東大會審議通過的2007 年度利潤分配預案,公司以 2007 年總股本 161,311,084 股為基數，向全體股東每10 股派發現金股利 0.60 元（含稅） ，共計派發現金股利 9,678,665.04 元。公司董事會立即組織了實施：股權登記日為 2008 年 7 月 2 日，除息日為 2008 年 7 月3 日，現金紅利發放日為 2008 年 7 月 11 日。董事會及時履行信息披露義務，在上海證券交易所網站 和 2008 年 6 月 27 日的 中國證券報 、上 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 43 -海證券報上登載了中國軟件與技術服務股份有限公司 2007

129、年度分紅派息實施公告 。 3、根據 2008 年 5 月 16 日公司 2007 年度股東大會審議通過的關于聘用2008 年度審計機構的議案和 2008 年 11 月 21 日公司 2008 年第四次臨時股東大會審議通過的關于改聘 2008 年度審計機構的議案 ，公司支付給 2007 年度財務報告審計機構利安達信隆會計師事務所的報酬為 70 萬元，改聘大信會計師事務有限公司為 2008 年度財務報告審計機構。 4、2008 年 5 月 16 日公司 2007 年度股東大會還審議通過了2007 年度董事會工作報告 、 2007 年度監事會工作報告 、 2007 年度獨立董事工作報告 、2007

130、年度財務決算報告 、 關于聘用 2008 年度審計機構的議案 、 2006 年年度報告 （全文及摘要） 、 關于公司社會公益捐贈的議案 ； 2008 年 6 月 20 日公司 2008 年第一次臨時股東大會審議通過了關于選舉公司董事的議案 ； 2008 年 7 月 24 日公司 2008 年第二次臨時股東大會審議通過了關于與中國電子財務有限責任公司關聯交易的議案 ； 2008 年 9 月 11 日公司 2008 年第三次臨時股東大會審議通過了關于 2008年日常管理交易的議案 ； 2008 年 12 月 10 日公司 2008 年第五次臨時股東大會審議通過了關于部分經營業務投入資金額的議案 。

131、 2008 年 12 月 31 日公司 2008 年第六次臨時股東大會審議通過了關于公司符合非公開發行股票條件的議案 、關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項的議案 、 關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案 、 關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案 、 關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案 、關于同意中國電子信息產業集團公司免于以要約收購方式增持股份的議案 、 關于增資上海中標軟件有限公司的議案 。 董事會根據股東大會的授權，積極組織了上述議案事項的落實工作。 （三）審計委員會的履職情況 （三）審計委員會的履職情況 公司董事會審計委員會由 3 人組

132、成，其中獨立董事 2 人，1 人為會計專業人士，獨立董事擔任主任委員。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 44 -1、報告期內，審計委員會共召開了 6 次會議： 1、報告期內，審計委員會共召開了 6 次會議： （1）2008 年 4 月 3 日，公司審計委員會 2008 年第一次會議以現場方式召開， 會議形成了以下決議： 審議通過公司編制的財務會計報表； 并形成書面意見：“公司編制的財務會計報表內容和格式符合相關規定要求， 能夠反映公司的財務狀況和經營成果，同意提交年審注冊會計師進行審計。 ” （2）2008 年 4 月 11 日，公司審計委員會 2008 年第二次會議

133、以現場方式召開，會議形成了以下決議：審議通過經初審后的公司財務會計報表；并形成書面意見： “公司 2007 年年度財務會計報表的內容和格式符合相關規定要求，真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意年審注冊會計師的審計意見。 ” （3）2008 年 4 月 24 日，公司審計委員會 2008 年第三次會議以通訊方式召開，會議形成了以下決議： 審議通過2007 年度財務報告 ；并形成書面意見： “公司2007 年度財務報告在內容和格式方面符合中國證監會和上海交易所的相關規定，同意提請董事會對相關報告進行審議。 ” 審議通過2007 年度財務決算報告 ； 審議通過2007 年度內控制度自我評

134、估報告 ； 審議通過關于審計師事務所從事 2007 年度公司審計工作的總結報告和2008 年續聘會計師事務所的議案。 （4）2008 年 4 月 27 日，公司審計委員會 2008 年第四次會議以通訊方式召開，會議形成了以下決議：審議通過2008 年第一季度財務會計報表 ；并形成書面意見：“公司 2008 年第一季度財務會計報表在內容和格式方面符合中國證監會和上海交易所的相關規定，同意提請董事會對相關報告進行審議。 ” （5）2008 年 8 月 18 日，公司審計委員會 2008 年第五次會議以現場方式召開，會議形成了以下決議：審議通過2008 年半年度財務報告 ；并形成書面意見：“公司 2

135、008 年半年度財務報告在內容和格式方面符合中國證監會和上海交易所的相關規定，同意提請董事會對相關報告進行審議。 ” （6）2008 年 10 月 28 日，公司審計委員會 2008 年第六次會議以現場方式召開，會議形成了以下決議： 審議通過 2008 年第三季度財務會計報表 ； 并形成書面意見： “公司 2008年第三季度財務會計報表在內容和格式方面符合中國證監會和上海交易所的相 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 45 -關規定，同意提請董事會對相關報告進行審議。 ” 審議通過關于改聘 2008 年度財務報告審計機構的議案。 上述決議通過的議案事項均提交公司董事會審議

136、。 2、審計委員會在 2008 年年報工作中的履職情況： 2、審計委員會在 2008 年年報工作中的履職情況： 報告期內，公司董事會審計委員會根據證監會【2008】48 號文和公司章程 、 審計委員會工作細則 、 審計委員會年報工作規程等要求，審計委員會認真履行職責，高度重視年度財務報告的審計工作，開展的主要工作如下： （1）2009 年 1 月 16 日，在審計委員會 2009 年第一次會議上，審計委員會審議通過了公司編制的財務會計報表，并形成書面意見： “公司編制的財務會計報表內容和格式符合相關規定要求，能夠反映公司的財務狀況和經營成果，同意提交年審注冊會計師進行審計。 ” 會上，經與會計

137、師事務所充分溝通，協商確定了本年度財務報告審計工作的時間安排， 督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并且表示將在今后年審注冊會計師進場后，繼續加強與年審注冊會計師的溝通，采用多種形式及時督促審計進度。 （2）2009 年 4 月 22 日，在審計委員會 2009 年第二次會議上，審計委員會在年審注冊會計師出具初步審計意見后，再一次審議通過了公司財務會計報表，并形成書面意見：“公司 2008 年年度財務會計報表的內容和格式符合相關規定要求，真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意年審注冊會計師的審計意見。 ”會議還審議通過了“會計師事務所從事 2008 年度審計工作的總結報告 和

138、2009 年續聘會計師事務所的議案” ，認為： “大信會計師事務有限公司為公司2008 年度報告提供審計服務，工作認真，工作成果客觀公正，能夠實事求是地對公司 2008 年度財務狀況和經營成果進行評價，基本能夠按時完成審計工作。同意公司支付給大信會計師事務有限公司 2008 年度的審計報酬共計為 70 萬元，該審計機構連續為公司提供審計服務的年限為 1 年。 建議繼續聘請大信會計師事務有限公司為公司 2009 年度審計機構。 ”會上，審計委員會還與列席會議的年審會計師進行了充分溝通，再一次督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。 （3）2008年4月28日，在審計委員會2009年第三次會議上

139、，審計委員會對公司年度財務會計報告進行了表決，形成了審議通過公司2008年年度財務報告的決議，并形成書面意見： “公司2008年度財務報告在內容和格式方面符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定，同意提請董事會對相關報告進行審 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 46 -議。 ” （4）2008 年 4 月 28 日，在公司第三屆董事會第三十三次會議（2008 年會）上，審計委員會將上述事項以相關議案形式，提交給董事會審議。 （四）薪酬與考核委員會的履職情況 （四）薪酬與考核委員會的履職情況 公司董事會薪酬與考核委員會由 3 人組成，其中獨立董事 2 人，由獨立董事擔任主

140、任委員。 報告期內，薪酬與考核委員會積極履職，在 2008 年 4 月 11 日召開的薪酬與考核委員會 2008 年第一次會議上，審議通過了“關于公司高級管理人員薪酬與考核事項的議案” ，并將該議案提交公司第三屆董事會第十九次會議審議，完成了本職工作。 七、本年度利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案 1、本年度利潤分配預案 七、本年度利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案 1、本年度利潤分配預案 經大信會計師事務有限公司審計確認，截至 2008 年 12 月 31 日，公司共實現凈利潤 46,610,469.26 元。公司以 2008 年末母公司實現的凈利潤14,671,209.10 元為基數，

141、提取 10%的法定盈余公積金 1,467,120.91 元，本年實現的可供股東分配的利潤為 13,204,088.19 元。公司以 2008 年末總股本161,311,084 股為基數，擬向全體股東每 10 股派發現金股利 0.2 元（含稅） ，共計派發現金股利 3,226,221.68 元。 公司向特定對象發行股份事項已于2009年3月18日獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會有條件通過。若股份發行于利潤分配股權登記日前完成,則根據公司 2008 年第六次臨時股東大會決議,于該股權登記日登記在冊的公司股東均可享受利潤分配。 本次利潤分配方案將按發行后總股本 225,693,879 股為基

142、數調整為：向全體股東按每 10 股派發現金紅利 0.143 元(含稅)。 此分配預案尚須公司 2008 年度股東大會審議通過。 本年度公司無資本公積金轉增股本預案。 2、前三年現金分紅情況 2、前三年現金分紅情況 現金分紅的數額（元）凈利潤（元） 比率（%） 現金分紅的數額（元）凈利潤（元） 比率（%） 2005 年度 25,745,249.0151,531,154.4249.962006 年度 16,131,108.4032,142,122.5150.192007 年度 9,678,665.0480,712,303.9511.99 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 4

143、7 - 九、其他需要披露事項 九、其他需要披露事項 報告期內， 公司選定的信息披露報紙沒有變更， 繼續為 中國證券報 和 上海證券報 。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 48 - 第八章 監事會報告第八章 監事會報告 一、監事會工作情況 一、監事會工作情況 報告期內，公司監事會全體成員根據公司法 、 公司章程 、公司監事會議事規則的規定，從切實維護公司利益和廣大股東權益出發，本著對全體股東負責的態度，認真、謹慎、誠實地履行了自己的職責，促進了公司規范運作、防范風險、健康發展。 （一）為了監督公司董事會會議和股東大會會議程序的合法性，監事會成員列席了報告期內的各次董事會

144、會議和股東大會會議，積極參與公司重大決策、決定的研究，檢查公司依法運作情況。 （二）監事會積極關注公司生產經營管理的重大活動，并對公司的生產經營管理工作程序行使了監督職責。 （三）監事會認真履行財務監督職能，認為公司建立和健全了比較完善的財務管理內控制度，有力地保證了公司正常的生產經營管理工作的開展。 （四）報告期內，公司共召開 9 次監事會會議： 1、2008 年 1 月 28 日，公司第三屆監事會第十一次會議以現場方式召開，會議對第三屆董事會第十六次會議的召集召開情況進行了檢查監督。 本次會議沒有需要投票表決的議題，沒有形成會議決議。 2、2008 年 3 月 28 日，公司第三屆監事會第

145、十二次會議以現場方式召開，會議對公司財務及經營情況、資產處置情況、投資的回報情況、股東大會、董事會、監事會決議的執行情況、總經理辦公會議議定事項及其執行情況及第三屆董事會第十七、十八次會議的召集召開情況進行了檢查監督。本次會議沒有需要投票表決的議題，沒有形成會議決議。 3、2008 年 4 月 24 日，公司第三屆監事會第十三次會議以現場方式召開，會議形成了以下決議： （1）審議通過2007 年度監事會工作報告 ； （2）審議通過2007 年年度報告(全文及摘要)。 會議還對第三屆董事會第十九次會議的召集召開情況進行了檢查監督。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 49

146、-4、2008 年 4 月 28 日，公司第三屆監事會第十四次會議以通訊方式召開，會議形成了以下決議： （1）審議通過2008 年第一季度報告 。 5、2008 年 7 月 24 日，公司第三屆監事會第十五次會議以現場方式召開，會議形成了以下決議： （1）審議通過關于對防止資金占用問題反彈工作的自查情況進行復核的議案 ； 會議還對第三屆董事會第二十至二十四次會議的召集召開情況進行了檢查監督。 6、2008 年 8 月 25 日，公司第三屆監事會第十六次會議以現場方式召開，會議形成了以下決議： （1）審議通過2008 年半年度報告(全文及摘要) 會議還對第三屆董事會第二十五次會議的召集召開情況進

147、行了檢查監督。 7、2008 年 10 月 23 日，公司第三屆監事會第十七次會議以現場方式召開，會議形成了以下決議： （1）審議通過2008 年第三季度報告 會議還對股東大會、董事會、監事會決議執行情況，以及公司治理和內控等情況， 以及第三屆董事會第二十六至二十八次會議的召集召開情況進行了檢查監督。 8、2008 年 11 月 21 日，公司第三屆監事會第十八次會議以現場方式召開，會議對第三屆董事會第二十九、三十次會議的召集召開情況進行了檢查監督。本次會議沒有需要投票表決的議題，沒有形成會議決議。 9、2008 年 12 月 12 日，公司第三屆監事會第十九次會議以現場方式召開，會議對第三屆

148、董事會三十一次會議的召集召開情況進行了檢查監督。 本次會議沒有需要投票表決的議題，沒有形成會議決議。 二、監事會就下列事項發表獨立意見 二、監事會就下列事項發表獨立意見 1、公司依法運作情況 監事會認為：報告期內，公司股東大會、董事會嚴格依照國家有關法律、法規和公司章程行使職權，履行義務。公司建立了比較完善的內部控制制度， 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 50 -決策程序合法合規。報告期內，公司進一步健全了內部控制制度，公司董事、總經理及高級管理人員執行公司職務時，未發現違反法律、法規和公司章程的行為或損害公司利益的行為。 2、檢查公司財務情況 監事會對公司財務結構和

149、財務狀況及有關業務進行了認真、細致的檢查，還對公司 2008 年度財務報告進行了核查，認為公司的財務報表是真實合法的。 大信會計師事務有限公司對公司 2008 年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為，該報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。 3、公司募集資金已于 2004 年全部投入完畢，報告期內公司沒有募集資金投入。 4、公司收購、出售資產等程序合法，交易公平，價格合理，沒有發現有內幕交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的現象發生。 5、報告期內，監事會對公司的各項關聯交易進行了認真的監督檢查，認為公司關聯交易決策程序合法，定價合理、公允，全部交

150、易遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情況。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 51 - 第九章 重要事項 第九章 重要事項 一、重大訴訟、仲裁事項 一、重大訴訟、仲裁事項 報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、破產重組相關事項 二、破產重組相關事項 報告期內，公司無破產重組事項。 三、持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 三、持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 報告期內，公司無持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業股權的情況。 四、收購及出售資產、吸收合并事項 四、收購及出售資產

151、、吸收合并事項 1、根據 2008 年 4 月 24 日第三屆董事會第十九次會議決議，公司收購增持中軟投資股權，即公司以 2998.50 萬元的價格收購中電財務所持中軟投資 47%的股權。交易完成后，公司在中軟投資的持股比例由 45%增至 92%，成為中軟投資的控股股東。2008 年 6 月，相關手續已辦理完成。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 4 月 26 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2、根據 2008 年 3 月 24 日第三屆董事會第十八次會議決議，公司將在北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司（簡稱中軟好泰）所持全部 30萬元出資（占注冊資本的 30%），以

152、 944.90 萬元的價格轉讓給個人股東金士平，轉讓完成后，公司不再持有中軟好泰股權。2008 年 4 月，相關手續已經辦理完成。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 3 月 25 日的中國證券報、上海證券報。 五、股權激勵計劃情況 五、股權激勵計劃情況 報告期內，公司無股權激勵計劃情況。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 52 -六、重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 六、重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 單位：萬元 關聯方 交易內容 定價原則預計 交易金額 實際 交易金額 占同類交易金額的比例 結算方式關聯方 交易內容 定價原則預計

153、 交易金額 實際 交易金額 占同類交易金額的比例 結算方式中國電子進出口總公司 采購 市場價 2000 1,026.86 0.98% 貨幣資金 中國電子器材總公司 采購 市場價 1000 985.31 0.94% 貨幣資金 北京中電廣通科技有限公司 采購 市場價 2800 312.41 0.30% 貨幣資金 北京中軟世紀軟件科技有限公司 采購 市場價 500 772.54 0.73% 貨幣資金 公司上述日常關聯交易均是公司正常生產經營所必需， 交易主要為與日常經營相關的采購、銷售以及提供勞務等，公司選擇的合作關聯方均具備良好商業信譽和財務狀況，所有交易均簽訂書面協議，交易價格皆按公開、公平、公

154、正的原則，以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，可降低公司的經營風險，有利于公司正常業務的持續開展，在同類交易中占比較小，公司主要業務不會因此形成對關聯方的依賴，也未損害公司及其他非關聯股東的利益。 2、資產收購、出售發生的關聯交易 2、資產收購、出售發生的關聯交易 關聯交易方 關聯交易方 中電財務 交易內容 交易內容 收購中軟投資 47%的股權 定價原則 定價原則 以中軟投資凈資產評估值為基礎，減去從標的企業 2007 年分紅后的最終凈資產值確定。 被收購資產的帳面價值被收購資產的帳面價值3064.79 萬元 被收購資產的評估價值被收購資產的評估價值3045.50 萬元 交易價格 交易價

155、格 2998.50 萬元 結算方式 結算方式 貨幣資金 交易對公司經營成果與財務狀況的影響情況 交易對公司經營成果與財務狀況的影響情況 通過此項收購，公司將控股中軟投資，符合公司戰略及經營發展的需要，收購完成后，公司將把中軟投資納入整體行業發展規劃，通過產業與資本相融合，充分挖掘公司內外部資源，擴大業務范圍，優化資源配置，增強創新機制，提升公司技術成果產業化的能力，有利于公司的長遠發展。 3、關聯債權債務往來及擔保 3、關聯債權債務往來及擔保 報告期內，公司與關聯方不存在重大的債權債務往來及擔保事項。 4、其他重大關聯交易 4、其他重大關聯交易 根據2008年7月7日第三屆董事會第二十三次會議

156、和2008年7月24日2008年第二次臨時股東大會決議，公司與關聯方中電財務簽署了金融服務協議 ，根據該協議，中電財務擬在其經營范圍許可的范圍內，為本公司辦理有關金融業 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 53 -務，包括但不限于吸收存款、貸款及融資租賃、提供擔保、結算業務、票據承兌和貼現等。通過此項交易，公司將進一步優化財務流程、強化資金管理、加速資金周轉、提高運作效率、降低運營成本，對公司提高經濟效益產生積極的影響，有利于公司的發展。報告期內，公司與中電財務按照金融服務協議的規定履行了相關義務。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年 7 月 8日、2008 年

157、7 月 25 日的中國證券報 、 上海證券報 。 七、重大合同及其履行情況 七、重大合同及其履行情況 1、報告期內，公司無托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項； 2、重大擔保事項 為了開發上海市科教興市重大產業科技攻關項目桌面中文軟件系統， 本公司之子公司中標軟件向上海大盛資產有限公司借款 750 萬元， 該筆借款期限為 2004年 11 月 3 日至 2009 年 12 月 31 日，借款利率為 0；向上海大盛資產有限公司借款 1000 萬元，借款期限為 2006 年 10 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日，借款利率為 0，以該公司位于海淀區四

158、環西路 9 號 20 層 2001-2005、2007、2009 共計 7套房產（房產證號為京房權證海其移字第 0081857）作抵押，該房屋價值為 1700萬元。為了保證前述借款合同履行，中軟投資為中標軟件前述借款提供擔保，擔保期限與借款期限相同。報告期內，公司因收購增持中軟投資股權，持有比例由45%增至 92%，中軟投資由本公司參股公司改為公司子公司，該項擔保成為本公司子公司為本公司另一子公司提供的擔保。截至報告期末，該公司已歸還 950 萬元，2009 年將歸還 800 萬元。 3、報告期內，公司無委托他人進行現金資產管理事項； 4、報告期內，公司無其他重大合同事項。 八、公司及持股 5

159、%以上股東承諾事項的履行情況 八、公司及持股 5%以上股東承諾事項的履行情況 1、收購報告書中承諾 2007 年，公司控股股東由中電產業變更為中國電子，在收購報告書中，針對： “1、根據國資委的戰略安排，中國長城計算機集團公司（簡稱長城集團）與中國電子信息產業集團公司（簡稱中國電子）實施合并，長城集團成為中國電 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 54 -子全資子公司；2、長城集團所屬長城科技、長城電腦、*ST 信息參股的長城計算機軟件與系統公司的軟件與系統集成業務與中國軟件的部分相關業務存在同業競爭。 ” ，中國電子承諾： “中國電子將在新的戰略指導之下，以中國軟件為主

160、體對相關業務和資產進行整合，以集中資源發展集團軟件產業。作為中國軟件的控股股東，中國電子采取以上措施，減少同業競爭，促進中國軟件的長遠發展，維護上市公司利益，實現中國軟件全體股東利益最大化。 ” 為實現中國電子的戰略規劃，并兌現上述承諾，中國電子積極推動中國軟件與長城軟件的整合，進行了大量的方案探討和溝通協調。但是，一方面由于長城軟件的三家主要股東分別是境內外上市公司，持股比例均在 30%左右，中國軟件與長城軟件在資本層面的整合受制于長城軟件的股權結構，短期內較難實施；另一方面由于目前長城軟件正處于業務調整過程中，近期盈利能力受到一定影響，因此，中國電子和中國軟件都認為，強行進行整合不利于中國

161、軟件的業績提升，也不利于保護投資者的利益，因此，在資本層面的整合目前時機尚不成熟。 為了盡可能規避中國軟件與長城軟件同業競爭情況， 中國電子根據軟件產業整體發展戰略，對軟件市場進行了細分，梳理和優化了業務結構，盡可能使中國軟件和長城軟件的業務范圍有所區隔，已經較為有效地規避了同業競爭的情況。目前，中國軟件主營的自主基礎軟件開發和外包服務，長城軟件基本沒有，因此在該業務方面不存在同業競爭；在系統集成及行業解決方案方面，由于兩家公司的主要優勢業務及重點在不同的行業和領域，基本不存在同業競爭，而在個別共同涉足的領域，如稅務和工商，也由于業務優勢、重點產品和應用系統不同，從而各自業務的側重點不同， 所

162、面對的客戶市場有所區分， 同業競爭情況也不明顯；在代理軟件產品的分銷方面，中國軟件和長城軟件分別主要分銷 ORACLE 和MICROSOFT 的軟件產品，也不構成同業競爭。 中國電子將繼續盡最大努力在合理時間內以合法合規及可行方式妥善解決中國軟件與長城軟件在個別業務方面的同業競爭問題。為此中國電子已于 2009年 1 月 15 日出具承諾如下： “自本承諾函出具日起兩年內，我司將在符合相關法律、行政法規、規章及規范性文件，并滿足中國軟件、長城軟件及其股東等相關方的公司章程及各自上市地上市規則規定的程序的條件下， 按照以下方式之一盡力解決中國軟件與長城軟件之間的潛在的同業競爭：1、促成長城軟件股

163、東根據其各自章程規定的程序向中國軟件轉讓長城軟件股權， 使中國軟件取得長城軟件 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 55 -的控股權；或 2、促成長城軟件根據其公司章程的規定向中國軟件轉讓其系統集成服務與代理軟件產品的分銷業務；或 3、其他符合法律、行政法規、規章及規范性文件及相關方公司章程的方式。 ” 2、股改承諾 股東名稱 承諾 承諾履行情況 股東名稱 承諾 承諾履行情況 中國電子 （持股 36.03%） “本次股份劃轉完成后，中國電子將繼續履行中電產業作為中國軟件控股股東在中國軟件股權分置改革中作出的承諾，即： 1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在 36

164、 個月內不上市交易。2、在實施股權分置改革之后， 中國電子將在 2005 年至 2007 年度股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式或以現金分紅并送股或轉增股本方式進行分配，現金分紅比例將不低于當年實現的可分配利潤（非累計可分配利潤）的 30%?！?嚴格履行承諾。 3、報告期內，公司不存在資產或項目盈利預測情況。 九、聘任、解聘會計師事務所情況 九、聘任、解聘會計師事務所情況 報告期內，公司改聘大信會計師事務有限公司擔任公司 2008 年度財務報告審計機構。2008 年度，公司支付給大信會計師事務有限公司 2008 年度的審計報酬共計為 70 萬元，該審計機構連續為公司提供審計服務的年限為 1

165、 年。 十、報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人、收購人無受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形。 十、報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人、收購人無受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形。 十一、其他重大事項 十一、其他重大事項 1、報告期內，公

166、司擬向控股股東中國電子非公開發行股票，即中國電子擬以現金約 4 億元人民幣認購公司本次非公開發行股票 64,382,795 股，發行價格為 6.21 元/股。本次非公開發行股票募集現金將主要用于增資中標軟件、基礎軟件應用平臺、系統仿真的災難評估支撐平臺、軌道交通自動售檢票系統、內網安全產品的研發和產業化及補充流動資金等幾個方面。本次發行完成后，中國電子將持有本公司 122,500,000 股股份，持有公司的股權將從 36.03%增至 54.28%。截至目前， 本次非公開發行股票已經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 56 -核，獲得

167、有條件通過。詳情請見上海證券交易所網站 及 2008 年12 月 16 日、2008 年 12 月 26 日、2009 年 1 月 5 日、2009 年 3 月 19 日的中國證券報 、 上海證券報 。 2、報告期內，公司所屬子公司中軟國際經香港聯交所批準，其股份由創業板轉往主板上市，并于 2008 年 12 月 29 日在主板開始交易，股份代碼 354，中軟國際股份轉主板后其股本總數及股本結構不發生變化。 詳情請見 2008 年 12 月29 日的中國證券報 、 上海證券報及上海證券交易所網站 。 3、2007 年 11 月，公司所屬子公司中軟國際香港與賣方簽署收購協議，擬收購日本創智株式

168、會社（Japan Powerise Co.,Ltd.）100%股權，交易總對價為242,621,603 日元 （約合 16,979,954 港元） ， 其中 20%股權 （約 3,395,991 港元） ，以現金方式支付；其余 80%股權（約 13,583,963 港元） ，以向賣方配發中軟國際8,790,313 股對價股份（發行價格約為 1.55 港元/股）方式支付。2008 年 4 月 1日，中軟國際香港已完成對收購Japan Powerise Co.,Ltd.100%股權的對價股份的支付，即中軟國際已向賣方配發 8,790,313 股對價股份（發行價格為 1.55 港元/股） 。詳情請見

169、上海證券交易所網站 及 2007 年 11 月 22 日、2008 年 4 月 8 日的中國證券報 、 上海證券報 。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 57 - 第十章 財務報告 第十章 財務報告 一、審計意見全文 一、審計意見全文 審 計 報 告 審 計 報 告 大信審字2009第 1-1212 號 中國軟件與技術服務股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的中國軟件與技術服務股份有限公司（以下簡稱“貴公司” ）財務報表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并資產負債表及資產負債表、2008 年度的合并利潤表及利潤表、 合并現金流量表及現金流量表和合并所有者權益

170、變動表及所有者權益變動表，以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。 這種責任包括： （1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報； （2）選擇和運用恰當的會計政策； （3）做出合理的會計估計。 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。 中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范， 計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關

171、財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷， 包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性， 以及 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 58 -評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2008 年 12

172、 月 31 日的財務狀況以及 2008 年度的經營成果和現金流量。 大信會計師事務有限公司 中國注冊會計師:趙斌 中 國北 京 中國注冊會計師:許峰 2009 年 4 月 28 日 二、經審計會計報表二、經審計會計報表 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 59 - （一）合并資產負債表 （一）合并資產負債表 2008 年 12 月 31 日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 期末余額 年初余額 項 目 附注 期末余額 年初余額 流動資產： 貨幣資金 五（一） 511,300,210.71605,551,149.70結算備付金 拆出

173、資金 交易性金融資產 應收票據 五（二） 2,759,559.279,427,544.40應收賬款 五（四）1 700,490,971.65646,780,442.22預付款項 五（五） 140,419,950.6377,073,188.17應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 五（三） 452,900.79其他應收款 五（四）2 111,537,649.69119,088,782.48買入返售金融資產 存貨 五（六） 182,880,491.63254,632,907.33一年內到期的非流動資產 其他流動資產 五（七） 3,685,580.461,853,867.3

174、8流動資產合計 流動資產合計 1,653,074,414.041,714,860,782.47非流動資產： 發放貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 五（八） 72,968,153.6443,470,329.68投資性房地產 固定資產 五（九） 400,200,429.30389,913,348.51在建工程 五（十） 38,208.154,959,681.01工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 五（十一）97,231,220.4736,716,270.32開發支出 商譽 五（十二）343,712,256.57348,216,256.5

175、7長期待攤費用 五（十三）11,192,912.661,229,340.65遞延所得稅資產 五（十四）9,796,630.127,608,670.40其他非流動資產 非流動資產合計 非流動資產合計 935,139,810.91832,113,897.14資產總計 資產總計 2,588,214,224.952,546,974,679.61法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 60 - （一）合并資產負債表（續） （一）合并資產負債表（續） 2008 年 12 月 31 日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有

176、限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 期末余額 年初余額 項 目 附注 期末余額 年初余額 流動負債： 短期借款 五（十七）310,564,643.70285,000,000.00向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 五（十八）84,836,068.6064,772,552.95應付賬款 五（十九）1378,563,067.53347,100,350.15預收款項 五（十九）360,100,394.4397,125,149.80賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 五（二十）63,846,071.5645,494,238.64應交稅費 五（二

177、十一）34,234,883.3029,882,554.21應付利息 應付股利 五（二十二）5,440,137.691,714,181.78其他應付款 五（十九）2146,365,848.24160,119,132.83應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 五（二十三）28,490,356.304,000,000.00其他流動負債 5,643,253.5336,953,649.87流動負債合計 流動負債合計 1,118,084,724.881,072,161,810.23非流動負債： 長期借款 五（二十四）4,000,000.0040,063,52

178、4.45應付債券 五（二十五）125,797,000.00199,059,000.00長期應付款 專項應付款 五（二十六）12,600,000.0012,600,000.00預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 五（二十七）12,098,169.3416,892,496.95非流動負債合計 非流動負債合計 154,495,169.34268,615,021.40負債合計 負債合計 1,272,579,894.221,340,776,831.63股東權益： 股本 五（二十八）161,311,084.00161,311,084.00資本公積 五（二十九）292,388,296.41316,27

179、3,344.88減：庫存股 盈余公積 五（三十）40,345,806.3138,878,685.40未分配利潤 五（三十一）154,750,491.37119,844,651.30外幣報表折算差額 -14,000,212.78-39,551,305.73歸屬于母公司所有者權益合計 634,795,465.31596,756,459.85少數股東權益 680,838,865.42609,441,388.13股東權益合計 股東權益合計 1,315,634,330.731,206,197,847.98負債和股東權益總計 負債和股東權益總計 2,588,214,224.952,546,974,679.

180、61法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 61 - （二）母公司資產負債表 （二）母公司資產負債表 2008 年 12 月 31 日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 期末余額 年初余額 項 目 附注 期末余額 年初余額 流動資產： 貨幣資金 74,356,375.91200,109,759.45交易性金融資產 應收票據 2,110,000.009,427,544.40應收賬款 六（一） 190,630,317.69149,086,617.74預付款項 72,05

181、0,711.6751,582,732.06應收利息 應收股利 2,375,350.001,595,400.79其他應收款 六（二） 93,417,845.6989,528,645.89存貨 116,245,078.64136,466,158.14一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 流動資產合計 551,185,679.60637,796,858.47非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 六（三） 251,692,401.14168,869,245.20投資性房地產 固定資產 270,995,986.81269,376,643.04在建工程 4

182、,923,681.01工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 58,278,509.1821,368,577.73開發支出 商譽 長期待攤費用 400,105.38624,550.50遞延所得稅資產 5,206,616.993,404,420.21其他非流動資產 非流動資產合計 非流動資產合計 586,573,619.50468,567,117.69資產總計 資產總計 1,137,759,299.101,106,363,976.16法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 62 - （二）

183、母公司資產負債表（續） （二）母公司資產負債表（續） 2008 年 12 月 31 日 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 期末余額 年初余額 項 目 附注 期末余額 年初余額 流動負債： 短期借款 240,000,000.00275,000,000.00交易性金融負債 應付票據 75,628,127.8033,060,143.20應付賬款 159,739,374.54144,239,897.47預收款項 23,220,003.8853,284,564.02應付職工薪酬 6,879,099.248,283,479.02應交稅費 5,192,631.035

184、,934,229.86應付利息 應付股利 3,503,487.6935,604.69其他應付款 101,141,918.5364,776,552.51一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 流動負債合計 615,304,642.71584,614,470.77非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 12,600,000.0012,600,000.00預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 6,858,169.3410,560,000.00非流動負債合計 非流動負債合計 19,458,169.3423,160,000.00負債合計 負債合計 634,762,812

185、.05607,774,470.77股東權益： 股本 161,311,084.00161,311,084.00資本公積 198,407,252.40198,992,814.80減：庫存股 盈余公積 40,345,806.3138,878,685.40未分配利潤 102,932,344.3499,406,921.19少數股東權益 股東權益合計 股東權益合計 502,996,487.05498,589,505.39負債和股東權益合計 負債和股東權益合計 1,137,759,299.101,106,363,976.16法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術

186、服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 63 - （三）合并利潤表 （三）合并利潤表 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 本期金額 上期金額 項 目 附注 本期金額 上期金額 一、營業總收入 一、營業總收入 2,240,812,780.141,975,408,630.52其中：營業收入 五（三十二）2,240,812,780.141,975,408,630.52二、營業總成本 二、營業總成本 2,236,825,421.901,914,189,221.19其中：營業成本 五（三十二）1,493,775,320.691,33

187、5,722,166.91營業稅金及附加 五（三十三）45,247,619.4530,368,402.94銷售費用 128,315,542.40116,105,285.68管理費用 509,765,228.39403,371,397.79財務費用 五（三十四）26,339,233.7010,847,947.49資產減值損失 五（三十五）33,382,477.2717,774,020.38加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 五（三十六）54,487,000.0046,102,000.00投資收益（損失以“”號填列） 五（三十七）9,232,752.186,991,489.43其中：對聯營企業

188、和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以“-”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 67,707,110.42114,312,898.76加：營業外收入 五（三十八）60,843,327.5193,130,535.15減：營業外支出 五（三十八）1,746,031.11842,920.83其中：非流動資產處置凈損失 432,855.5992,002.11四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）126,804,406.82206,600,513.08減：所得稅費用 五（三十九）11,957,479.1219,163,415.0

189、3五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 114,846,927.70187,437,098.05歸屬于母公司所有者的凈利潤 46,610,469.2680,712,303.95少數股東損益 68,236,458.44106,724,794.10六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.290.50（二）稀釋每股收益(元/股) 0.210.41本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：-1,619,929.02 元。 法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告

190、 - 64 - （四）母公司利潤表 （四）母公司利潤表 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 本期金額 上期金額 項 目 附注 本期金額 上期金額 一、營業收入 一、營業收入 六（四） 836,759,687.47771,211,049.50減：營業成本 625,485,503.41597,976,246.05營業稅金及附加 10,192,456.337,217,648.59銷售費用 42,824,783.0829,317,184.08管理費用 134,265,759.47121,398,311.39財務費用 21,853,75

191、7.5212,752,770.75資產減值損失 15,261,388.607,477,503.93加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 六（五） 9,285,595.3660,430,141.49其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤二、營業利潤（虧損以“”號填列） -3,838,365.5855,501,526.20加：營業外收入 17,973,461.8632,958,573.95減：營業外支出 1,189,071.37614,736.02其中：非流動資產處置凈損失 11,587.10三、利潤總額三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 12,94

192、6,024.9187,845,364.13減：所得稅費用 -1,725,184.19348,186.42四、凈利潤四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 14,671,209.1087,497,177.71 法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 65 - （五）合并現金流量表 （五）合并現金流量表 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 本期金額 上期金額 項 目 附注 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 一、經營活動產生的現金流量：

193、 銷售商品、提供勞務收到的現金 2,293,182,203.65 2,022,585,526.38收到的稅費返還 20,323,284.33 25,484,414.44收到其他與經營活動有關的現金 五（四十）1 101,450,282.28 257,049,678.57經營活動現金流入小計 2,414,955,770.26 2,305,119,619.39購買商品、接受勞務支付的現金 1,616,082,336.43 1,285,398,438.76支付給職工以及為職工支付的現金 395,890,801.72 308,806,200.42支付的各項稅費 94,558,622.18 121,40

194、3,918.32支付其他與經營活動有關的現金 五（四十）1 189,122,547.90 343,368,220.68經營活動現金流出小計 2,295,654,308.23 2,058,976,778.18經營活動產生的現金流量凈額 經營活動產生的現金流量凈額 119,301,462.03 246,142,841.21二、投資活動產生的現金流量： 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 5,057,838.08 -取得投資收益收到的現金 502,355.02 2,629,840.51處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,143,115.67 40,507,150.7

195、6處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 4,496,071.94 3,930,532.83收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 11,199,380.71 47,067,524.10購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 104,872,187.40 61,150,540.51投資支付的現金 81,463,016.63 70,137,380.53質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 4,457,241.37 -支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 190,792,445.40 131,287,921.04投資活動產生的現金流量凈額 投資

196、活動產生的現金流量凈額 -179,593,064.69 -84,220,396.94三、籌資活動產生的現金流量： 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 64,640,900.00其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 453,764,790.00 483,996,496.65發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 453,764,790.00 548,637,396.65償還債務支付的現金 440,090,790.00 405,250,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 44,248,257.84 57,212,145

197、.24其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 2,467,150.00 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 484,339,047.84 462,462,145.24籌資活動產生的現金流量凈額 籌資活動產生的現金流量凈額 -30,574,257.84 86,175,251.41四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -3,385,078.49 -6,916,199.38五、現金及現金等價物凈增加額 五、現金及現金等價物凈增加額 -94,250,938.99 241,181,496.30加：期初現金及現金等價物余額 605,551,149.70

198、 364,369,653.40六、期末現金及現金等價物余額 六、期末現金及現金等價物余額 511,300,210.71 605,551,149.70 法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 66 - （六）母公司現金流量表 （六）母公司現金流量表 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 項 目 附注 本期金額 上期金額 項 目 附注 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 869,207,

199、504.30914,766,119.74收到的稅費返還 4,620,483.044,283,317.20收到其他與經營活動有關的現金 28,064,320.4721,409,849.12經營活動現金流入小計 901,892,307.81940,459,286.06購買商品、接受勞務支付的現金 655,870,284.99692,771,672.53支付給職工以及為職工支付的現金 95,336,333.8680,103,326.85支付的各項稅費 35,710,697.8738,733,487.63支付其他與經營活動有關的現金 68,139,727.7078,740,893.69經營活動現金流出

200、小計 855,057,044.42890,349,380.70經營活動產生的現金流量凈額 經營活動產生的現金流量凈額 46,835,263.3950,109,905.36二、投資活動產生的現金流量： 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 4,952,893.08取得投資收益收到的現金 6,994,347.7357,407,657.94處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 112,354.5340,050,000.76處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -4,062,499.19收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 12,059,595.34101,5

201、20,157.89購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 47,236,826.8028,090,578.98投資支付的現金 75,680,013.0026,104,093.07質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 122,916,839.8054,194,672.05投資活動產生的現金流量凈額 投資活動產生的現金流量凈額 -110,857,244.4647,325,485.84三、籌資活動產生的現金流量： 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金

202、 360,000,000.00470,000,000.00發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 360,000,000.00470,000,000.00償還債務支付的現金 395,000,000.00400,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 26,868,595.4937,695,923.79其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 421,868,595.49437,695,923.79籌資活動產生的現金流量凈額 籌資活動產生的現金流量凈額 -61,868,595.4932,304,07

203、6.21四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 137,193.0252,780.17五、現金及現金等價物凈增加額 五、現金及現金等價物凈增加額 -125,753,383.54129,792,247.58加：期初現金及現金等價物余額 200,109,759.4570,317,511.87六、期末現金及現金等價物余額 六、期末現金及現金等價物余額 74,356,375.91200,109,759.45 法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 67 - （七）合并股東權益變動

204、表 （七）合并股東權益變動表 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 本期金額 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 歸屬于母公司所有者權益 項 目 股本 資本公積 減:庫存股盈余公積 未分配利潤其他 少數股東權益 所有者權益合計項 目 股本 資本公積 減:庫存股盈余公積 未分配利潤其他 少數股東權益 所有者權益合計一、上年年末余額 一、上年年末余額 161,311,084.00 292,362,898.29 40,906,292.32123,426,960.35-38,954,335.43624,611,131.89 1,203,664,031.

205、42加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 23,910,446.59 -684,378.146,529,737.2733,220,804.80 62,976,610.52加：會計政策變更 -前期差錯更正 -1,343,228.78-10,112,046.32-596,970.30-48,390,548.56 -60,442,793.96其他 二、本年年初余額 二、本年年初余額 161,311,084.00 316,273,344.88 -38,878,685.40119,844,651.30-39,551,305.73609,441,388.13 1,206,197,847.98三、本年增減變

206、動金額 三、本年增減變動金額 - -23,885,048.47 -1,467,120.9134,905,840.0725,551,092.9571,397,477.29 109,436,482.75（一）凈利潤 46,610,469.2668,236,458.44 114,846,927.70（二）直接計入所有者權益的利得和損失 - -23,885,048.47 -88,843.2425,551,092.955,628,168.85 7,205,370.091 可供出售金融資產公允價值變動凈額 2 權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 5,360,264.53 3,211,741.75

207、8,572,006.283 與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 -4其他 -29,245,313.00 -88,843.2425,551,092.952,416,427.10 -1,366,636.19上述（一）和（二）小計 上述（一）和（二）小計 - -23,885,048.47 -46,521,626.0225,551,092.9573,864,627.29 122,052,297.79（三）所有者投入和減少資本 （三）所有者投入和減少資本 - - - -1.所有者投入資本 -2 股份支付計入所有者權益的金額 -3其他 -（四）利潤分配 （四）利潤分配 - - -1,467,120.91

208、-11,615,785.95-2,467,150.00 -12,615,815.041提取盈余公積 1,467,120.91-1,467,120.91- -2.提取一般風險準備 -3 對所有者 （或股東）的分配 -9,678,665.04-2,467,150.00 -12,145,815.044其他 -470,000.00 -470,000.00（五）所有者權益內部結轉 （五）所有者權益內部結轉 - - - -1 資本公積轉增資本（或股本） -2 盈余公積轉增資本（或股本） -3 盈余公積彌補虧損 -4其他 -四、本期期末余額四、本期期末余額 161,311,084.00 292,388,29

209、6.41 -40,345,806.31154,750,491.37-14,000,212.78680,838,865.42 1,315,634,330.73法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 68 -（七）合并股東權益變動表（續） （七）合并股東權益變動表（續） 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 上期金額 上期金額 歸屬于母公司所有者權益 歸屬于母公司所有者權益 項 目 股本 資本公積 減:庫存股盈余公積 未分配利潤其他 少數股東權益 所有者權益合

210、計項 目 股本 資本公積 減:庫存股盈余公積 未分配利潤其他 少數股東權益 所有者權益合計一、上年年末余額 一、上年年末余額 161,311,084.00 241,825,467.95 37,459,719.7878,256,306.733,072,059.45346,957,121.87 868,881,759.78加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 23,709,684.67 -900,123.3811,774,623.1042,212,459.70 76,796,644.09加：會計政策變更 -前期差錯更正 -28,753,843.03 -6,430,628.78-17,230,148

211、.33-772,328.72-215,428,670.31 -268,615,619.17其他 二、本年年初余額 二、本年年初余額 161,311,084.00 236,781,309.59 -30,128,967.6272,800,781.502,299,730.73173,740,911.26 677,062,784.70三、本年增減變動金額 三、本年增減變動金額 - 79,492,035.29 -8,749,717.7847,043,869.80-41,851,036.46435,700,476.87 529,135,063.28（一）凈利潤 80,712,303.95106,724,7

212、94.10 187,437,098.05（二）直接計入所有者權益的利得和損失 - 279,210.89 -1,737,607.97-41,851,036.4621,174,385.17 -22,135,048.371 可供出售金融資產公允價值變動凈額 -2 權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 721.16 721.163 與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 -4其他 278,489.73 -1,737,607.97-41,851,036.4621,174,385.17 -22,135,769.53上述（一）和（二）小計 上述（一）和（二）小計 - 279,210.89 -78,974

213、,695.98-41,851,036.46127,899,179.27 165,302,049.68（三）所有者投入和減少資本 （三）所有者投入和減少資本 - 79,212,824.40 -316,851,297.60 396,064,122.001.所有者投入資本 -2 股份支付計入所有者權益的金額 -3其他 79,212,824.40 316,851,297.60 396,064,122.00（四）利潤分配 （四）利潤分配 - - -8,749,717.78-31,930,826.18-9,050,000.00 -32,231,108.401提取盈余公積 - - -8,749,717.78

214、-8,749,717.78- -2.提取一般風險準備 -3 對所有者 （或股東）的分配 -16,131,108.40-9,050,000.00 -25,181,108.404其他 -7,050,000.00 -7,050,000.00（五）所有者權益內部結轉 （五）所有者權益內部結轉 - - - -1 資本公積轉增資本（或股本） -2 盈余公積轉增資本（或股本） -3 盈余公積彌補虧損 -4其他 -四、本期期末余額四、本期期末余額 161,311,084.00 316,273,344.88 -38,878,685.40119,844,651.30-39,551,305.73609,441,38

215、8.13 1,206,197,847.98法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 69 - （八）母公司股東權益變動表 （八）母公司股東權益變動表 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 本期金額 本期金額 項 目 實收資本 資本公積 庫存股(減項)盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 項 目 實收資本 資本公積 庫存股(減項)盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 一、上年年末余額 一、上年年末余額 161,311,084.00 241,642,337.0040

216、,906,292.32117,655,383.54 561,515,096.86加：同一控制下增加 -684,378.14-6,159,403.29 -6,843,781.43會計政策變更 -前期差錯更正 -42,649,522.20-1,343,228.78-12,089,059.06 -56,081,810.04其他 二、本年年初余額 二、本年年初余額 161,311,084.00 198,992,814.80-38,878,685.4099,406,921.19 498,589,505.39三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) 三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) - -58

217、5,562.40-1,467,120.913,525,423.15 4,406,981.66（一）本年凈利潤 14,671,209.10 14,671,209.10（二）直接計入所有者權益的利得和損失 - -585,562.40- -585,562.401可供出售金融資產公允價值變動凈額 -2權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 -3與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 -4其他 -585,562.40 -585,562.40上述（一）和（二）小計 - -585,562.40-14,671,209.10 14,085,646.70（三）所有者投入資本 - - -1. 所有者本期投入資本

218、-2股份支付計入所有者權益的金額 -3其他 -（四）本年利潤分配 - -1,467,120.91-11,145,785.95 -9,678,665.041提取盈余公積 -1,467,120.91-1,467,120.91 -2 對所有者 （或股東）的分配 -9,678,665.04 -9,678,665.043其他 -（五）所有者權益內部結轉 - - -1資本公積轉增資本（或股本） - -2盈余公積轉增資本（或股本） -3盈余公積彌補虧損 -4. 其他 -四、本年年末余額 四、本年年末余額 161,311,084.00 198,407,252.40-40,345,806.31102,932,3

219、44.34 502,996,487.05法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 70 - （八）母公司股東權益變動表(續) （八）母公司股東權益變動表(續) 2008 年 1-12 月 編制單位：中國軟件與技術服務股份有限公司 貨幣單位：人民幣元 上期金額 上期金額 項 目 實收資本 資本公積 庫存股(減項)盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 項 目 實收資本 資本公積 庫存股(減項)盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 一、上年年末余額 一、上年年末余額 161,311,084.00 241,825,467

220、.9537,459,719.78102,767,339.12 543,363,610.85加： 同一控制下增加 -900,123.38-8,101,110.40 -9,001,233.78會計政策變更 -前期差錯更正 -42,649,522.20-6,430,628.78-57,875,659.06 -106,955,810.04其他 二、本年年初余額 二、本年年初余額 161,311,084.00 199,175,945.75-30,128,967.6236,790,569.66 427,406,567.03三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) 三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列

221、) - -183,130.95-8,749,717.7862,616,351.53 71,182,938.36（一）本年凈利潤 87,497,177.71 87,497,177.71（二）直接計入所有者權益的利得和損失 - -183,130.95- -183,130.951可供出售金融資產公允價值變動凈額 -2權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 -461,620.68 -461,620.683與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 -4其他 278,489.73 278,489.73上述（一）和（二）小計 - -183,130.95-87,497,177.71 87,314,046.76

222、（三）所有者投入資本 - - -1. 所有者本期投入資本 -2股份支付計入所有者權益的金額 -3其他 -（四）本年利潤分配 - -8,749,717.78-24,880,826.18 -16,131,108.401提取盈余公積 -8,749,717.78-8,749,717.78 -2 對所有者 （或股東）的分配 -16,131,108.40 -16,131,108.403其他 （五）所有者權益內部結轉 - - -1資本公積轉增資本（或股本） - -2盈余公積轉增資本（或股本） -3盈余公積彌補虧損 -4. 其他 -四、本年年末余額 四、本年年末余額 161,311,084.00 198,99

223、2,814.80-38,878,685.4099,406,921.19 498,589,505.39法定代表人：楊軍 主管會計工作負責人: 方軍 會計機構負責人:周美茹 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 71 - 三、經審計會計報表附注三、經審計會計報表附注 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年度財務報表附注 金額單位：人民幣元 一、公司基本情況 中國軟件與技術服務股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的前身為北京中軟融合網絡通信系統有限公司（以下簡稱“中軟融合公司”）。中軟融合公司成立于 1994 年 3 月 1 日， 由中國計算機軟件與技術服務總公司(以下簡稱“

224、中軟總公司”)和郭先臣等 20 名自然人共同出資成立。2000 年 5 月中軟融合公司吸收合并了北京中軟同和系統集成有限公司、 北京中軟泰立電訊有限責任公司、 北京中軟譯星智能技術有限責任公司和北京中軟多維計算機技術有限公司，合并后注冊資本為 46,760,000 元，股東為原五家公司的所有股東，其中：中軟總公司占 65%股權，郭先臣等 13 名自然人代表占 35%股權。 根據財政部關于中軟網絡技術股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復（財企200092 號）和國家經濟貿易委員會關于同意設立中軟網絡技術股份有限公司的批復（國經貿企改2000795 號），中軟融合公司以截止 2000 年

225、5 月 31 日經審計的凈資產按 1：1 的比例折股，變更為股份有限公司，并更名為“中軟網絡技術股份有限公司”，變更后的注冊資本為 54,172,824.00 元， 已于 2000 年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局辦理了變更注冊登記手續。 根據本公司股東大會決議及中國證券監督管理委員會證監發行字200248 號文核準，本公司于 2002 年 4 月 24 日向社會公眾發行人民幣普通股 （A） 股 30,000,000 股， 本次發行后本公司的注冊資本為 84,172,824.00元，已于 2002 年 5 月 29 日在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 根據 2002 年股東

226、大會決議，本公司以 2002 年末總股本 84,172,824 股 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 72 -為基數，以資本公積金每 10 股轉增股本 2 股，使本公司總股本增至101,007,389 股。轉增后公司注冊資本為 101,007,389.00 元，已于 2003 年11 月 17 日在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 根據 2004 年第一次臨時股東大會審議批準的關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的協議書 ， 本公司以 7,533.22 萬元的價格 （2003年 12 月 31 日凈資產的評估值 8,311.22 萬元扣除相關費用 778

227、萬元），整體收購中國電子產業工程公司原持有的中軟總公司 100%股權。 此外， 經 2004年第一次臨時股東大會審議通過，本公司名稱由“中軟網絡技術股份有限公司”更名為“中國軟件與技術服務股份有限公司”，公司注冊地址由“北京市海淀區學院南路 55 號中軟大廈 1 號樓 6 層”變更為“北京市昌平區昌盛路 18 號”，公司股票簡稱由“中軟股份”更名為“中國軟件”, 原股票代碼不變，并于 2004 年 9 月在北京市工商行政管理局辦理了變更注冊登記手續。 根據 2005 年 5 月召開的 2004 年度股東大會決議，本公司以 2004 年末總股本 101,007,389 股為基數，以資本公積每 1

228、0 股轉增股本 5 股，使公司總股本增至 151,511,084.00 股。 根據公司 2006 年 4 月 24 日召開的 2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過的公司股權分置改革方案， 本公司以股權分置改革方案實施股權登記日的總股本為基數，用資本公積 980萬元向全體股東轉增股本，變更后的總股本為 161,311,084 股。轉增后公司注冊資本為 161,311,084.00 元， 已于 2006 年 7 月在北京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。 本公司法定代表人：楊軍 本公司經營范圍：制造醫用光學儀器設備、醫用紅外熱像儀；自營和代理各類商品及技術的進出口業務， 但國家限

229、定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定應經許可的， 經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 73 - 二、會計政策、會計估計和前期差錯 （一）遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合中華人民共和國財政部 2006 年頒布的企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。 （二）財務報

230、表的編制基礎 本公司管理層對公司持續經營能力評估后認為公司不存在可能導致持續經營產生重大疑慮的事項或情況， 本公司財務報表是按照持續經營假設為基礎編制的。 （三）會計期間 本公司采用公歷年制， 即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個會計年度。 （四）記賬本位幣及列報貨幣 本公司采用人民幣為記賬本位幣。 本公司編制本財務報表采用的貨幣為人民幣。 （五）計量屬性 本公司在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本，如所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量則對個別會計要素采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量。 1本報告期采用的計量屬性 在歷史成本計量下，資產按照購置時支付的現金或者

231、現金等價物的金額，或者按照購置資產時所付出的對價的公允價值計量。負債按照因承擔現時義務而實際收到的款項或者資產的金額，或者承擔現時義務的合同金額，或者按照日?；顒又袨閮斶€負債預期需要支付的現金或者現金等價物的金額計量。 本年度公司報表項目中均采用歷史成本計量。 2計量屬性在報告期發生變化的報表項目 報告期內計量屬性未發生變化。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 74 -（六）現金等價物 現金等價物是指企業持有的期限短（一般是指從購買日起 3 個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。權益性投資不作為現金等價物。 （七）外幣折算 1外幣交易

232、對發生的外幣業務，按照交易發生日的即期匯率折合人民幣記賬。對各種外幣賬戶的期末余額，外幣貨幣性項目按資產負債表日即期匯率折算，發生的匯兌差額計入當期損益； 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍采用交易發生日的即期匯率折算；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，差額作為公允價值變動損益。 2外幣財務報表的折算 (1) 資產負債表中的資產和負債項目， 采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。 (2) 利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。 (3) 按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，

233、在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。 (4) 現金流量表采用現金流量發生日的即期匯率折算。 匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示。 （八）金融工具 1金融工具的確認與終止確認 金融工具是指形成一個企業的金融資產， 并形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。 本公司于成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。 金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：收取該金融資產現金流量的合同權利終止；該金融資產已轉移，且符合企業會計準則第23號金融資產轉移規定的終止確認條件。 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的， 才終止確認該金融負債或 中國軟件與技術服務股份有限公司 2

234、008 年年度報告 - 75 -其一部分。 2、金融資產的分類 金融資產在初始確認時以公允價值計量，劃分為以下四類： (1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產， 包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。 交易性金融資產包括為了在短期內出售而取得的金融資產，以及衍生金融工具。此類金融資產采取公允價值進行后續計量， 所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。 (2) 持有至到期投資 持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產， 但已經被重分類為其他金融

235、資產類別的非衍生金融資產除外。此類金融資產采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得和損失，均計入當期損益。 (3) 貸款和應收款項 貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。此類金融資產采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得和損失，均計入當期損益。 (4) 可供出售金融資產 可供出售金融資產， 是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及未被分類為上述三種類別的非衍生金融資產。此類金融資產采用公允價值進行后續計量。 其折溢價采用實際利率法進行攤銷并確認為利息收入； 其公

236、允價值變動計入資本公積， 在該投資終止確認或被認定發生減值時，將原直接計入所有者權益的對應部分轉出，計入當期損益。 3金融負債的分類 金融負債于初始確認時以公允價值計量，劃分為以下兩類： (1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 76 -以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債， 包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。此類金融負債按照公允價值進行后續計量， 所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。 (2) 其他金融負債 此類金融負債采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量。 4

237、交易費用 對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債， 相關交易費用直接計入當期損益；其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入其初始確認金額。 5金融工具的公允價值 存在活躍市場的金融資產或金融負債， 采用活躍市場中的報價確定其公允價值；金融工具不存在活躍市場的，本公司采用合理的估值技術確定其公允價值， 包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。 6金融資產減值 本公司于資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查， 有客觀證據表

238、明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認后實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。 對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試， 如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。 (1) 以攤余成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值， 則將該金融資產的賬面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率折現確定，并考慮相關擔保物的價值。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告

239、 - 77 -以攤余成本計量的金融資產確認減值損失后， 如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失應當予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回后的賬面價值不應當超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。 (2) 以成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不得轉回。 (3) 可供出售金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值， 原直接計入所有者權益的因公允價值下降形

240、成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的余額。 對于已確認減值損失的可供出售債務工具， 在隨后的會計期間公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的， 原確認的減值損失可以轉回，計入當期損益?？晒┏鍪蹤嘁婀ぞ咄顿Y發生的減值損失，不得通過損益轉回。 7金融資產轉移 金融資產轉移， 是指公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方（轉入方） 。 本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風

241、險和報酬的，不終止確認該金融資產。 本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產并確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。 （九）應收款項壞賬準備 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 78 -1對于單項金額重大且有客觀證據表明發生了減值的應收款項（包括應收賬款和其他應收款），根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備； 對于單項金額非重大以及經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收款項，根據相同賬齡應

242、收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定報告期各項組合計提壞賬準備的比例。 2應收款項壞賬準備的具體提取比例為： 賬 齡 計提比例（%） 1 年以內（含 1 年） 6 1-2 年（含 2 年） 8 2-3 年（含 3 年） 10 3-4 年（含 4 年） 20 4-5 年（含 5 年） 50 5 年以上 100 對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項， 采用個別認定法計提壞賬準備。 （十）存貨 1存貨主要包括原材料、低值易耗品、自制半成品、在產品、庫存商品等。 2原材料按計劃成本核算，按月結轉材料實際成本與計劃成本的差異，將發出材料計劃成本調整為實際成本；在產品和庫存商品按實際成

243、本核算，庫存商品發出采用加權平均法核算。 包裝物、低值易耗品和其他周轉材料采用一次轉銷法進行攤銷。 3存貨盤存制度采用永續盤存制。 4存貨于資產負債表日按照成本與可變現凈值孰低計量，對成本高于其可變現凈值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益?？勺儸F凈值，是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。 計提存貨跌價準備時產成品按單個存貨項目計提，原材料按類別計提。 （十一）投資性房地產 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 79 -投資性房地產包括已出租的土地使用權、 持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物。 投資

244、性房地產按照成本進行初始計量，采用成本模式進行后續計量。 本公司對投資性房地產， 采用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。 資產負債表日有跡象表明投資性房地產發生減值的， 按資產減值所述方法計提投資性房地產減值準備。 （十二）固定資產 1固定資產的確認 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。 固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司， 且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。與固定資產有關的后續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本；否則，在發生時計入當期損益。 2固定資產初始計量。 外購固定資產的成本包括購買價款、相關

245、稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的其他支出，如運輸費、安裝費等；自行建造固定資產的成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入固定資產按照投資合同或協議約定的價值確定；非貨幣性資產交換、 債務重組、 企業合并和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照企業會計準則第 7 號非貨幣性資產交換、 企業會計準則第12 號債務重組、企業會計準則第 20 號企業合并和企業會計準則第 21 號租賃確定。 3固定資產折舊方法 固定資產折舊采用年限平均法計提。各類固定資產的估計使用年限、預計凈殘值及年折舊率如下（根據企業實際填列）： 固定資產類別 預計使用壽命

246、（年） 預計殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋建筑物 30 3 3.23 機器設備 3-8 3 12.13-32.33 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 80 -運輸設備 8-10 3 9.70-12.13 辦公設備及其他 3-8 3 12.13-32.33 固定資產一般按月提取折舊， 當月增加的固定資產， 從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起停止計提折舊。 本公司至少于每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，必要時進行調整。 4融資租入固定資產 (1) 符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃： a.在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權

247、轉移給承租人； b.承租人有購買租賃資產的選擇權， 所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值， 因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權； c.即使資產的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分（75%（含）以上）； d.承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值， 幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值（90%（含）以上）；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值（90%（含）以上）； e.租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融資租入的固定資產， 按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額

248、的現值中較低者入賬，按自有固定資產的折舊政策計提折舊。 5閑置固定資產 因開工不足、 自然災害等導致連續 6 個月停用的固定資產確認為閑置固定資產（季節性停用除外）。 閑置固定資產采用和其他同類別固定資產一致的折舊方法。 （十三）在建工程 在建工程是指購建固定資產使工程達到預定可使用狀態前所發生的必要支出， 包括工程直接材料、直接職工薪酬、 待安裝設備、工程建筑安裝費、工程管理費和工程試運轉凈損益以及允許資本化的借款費用等。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 81 -在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。 資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按資產減值所述

249、方法計提在建工程減值準備。 （十四）無形資產 1初始確認 本公司的無形資產包括土地使用權、專利技術、非專利技術等。 無形資產按照成本進行初始計量。 2后續計量 使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷，計入當期損益。無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷。 本公司至少于每年年度終了， 對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核，必要時進行調整。 無法預見無形資產帶來經濟利益的期限的作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年均對該無形資產的使用壽命進行復核，并進行減值測試。 資產負債表日，有跡象表明無形資產發生減值的，按資產減值所述方法

250、計提無形資產減值準備。 3使用壽命的估計 對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通?？紤]以下因素： a.運用該資產生產的產品通常的壽命周期、 可獲得的類似資產使用壽命的信息； b.技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計； c.以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況； d.現在或潛在的競爭者預期采取的行動； e.為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出， 以及公司預計支付有關支出的能力； f.對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等； g.與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 82 -4研究

251、階段和開發階段的劃分 內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產： a.完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； b.具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； c.無形資產產生經濟利益的方式， 包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性； d.有足夠的技術、 財務資源和其他資源支持， 以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； e.歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 （十五）資產減值 1資產負債表日，有跡象表明資產（

252、除存貨、采用公允價值模式計量的投資性房地產、 消耗性生物資產、 建造合同形成的資產、 遞延所得稅資產、融資租賃中出租人未擔保余值和金融資產以外）發生減值的，以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎確定其可收回金額。 2可收回金額根據單項資產、資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額與該單項資產、 資產組或資產組組合的預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 3資產組是公司認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立于其他資產或資產組。資產組組合是由若干個資產組組成的最小資產組組合，包括資產組或資產組組合，以及按合

253、理方法分攤的總部資產部分。 4單項資產的可收回金額低于其賬面價值的，按單項資產的賬面價值與可收回金額的差額計提相應的資產減值準備。 資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認其相應的減值損失，減值損失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值， 再根據資產組或資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重， 按比例抵減其他各項資產 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 83 -的賬面價值；以上資產賬面價值的抵減，作為各單項資產（包括商譽）的減值損失，計提各單項資產的減值準備。 上述資產減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。 （十六）長期股權投資

254、 1初始成本 (1) 因企業合并形成的長期股權投資初始投資成本按企業合并所述方法確認。 (2) 除企業合并形成的長期股權投資以外：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資成本；通過非貨幣性資產交換、債務重組取得的，分別按照企業會計準則第 7 號非貨幣性資產交換、企業會計準則第 12 號債務重組確定。 2后續計量 (1) 本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資； 以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值

255、不能可靠計量的長期股權投資采用成本法核算。 對子公司的長期股權投資，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。 采用成本法時，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。確認的投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額， 所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。 (2) 本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資， 采用權益法核算。 采用權益法時， 長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額

256、計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。 采用權益法時，取得長期股權投資后，按照應享有或應分擔的被投資單 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 84 -位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分， 相應減少長期股權投資的賬面價值。本公司確認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權益，待處置該項投資時按相應比例轉

257、入當期損益。 處置長期股權投資， 其賬面價值與實際取得價款的差額， 計入當期損益。 3共同控制、重大影響的判斷 按照合同約定， 與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制。 對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力， 但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。 （十七）企業合并 1同一控制下的企業合并 對于同一控制下的企業合并，本公司采用權益結合法進行會計處理。合并取得的被合并方的資產、負債，除因會計政策不同而進行的調整以外，按原賬面價值計量，不形成商譽。合并對價的賬面價值，與合并中取得的凈資產賬面價值份額的差額，調整

258、資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。被合并方在合并前的凈利潤，納入合并利潤表。 2非同一控制下的企業合并 本公司對購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽，按成本扣除累計減值準備后的金額計量；對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，經復核后計入當期損益。 被購買方的經營成果自本公司取得控制權之日起合并， 直至其控制權自本公司內轉出。 （十八）借款費用 1借款費用是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 85 -款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外

259、幣借款而發生的匯兌差額等。 2可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 (1) 借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化： a.資產支出已經發生； b.借款費用已經發生； c.為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 (2) 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售時，借款費用停止資本化。之后發生的借款費用計入當期損益。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發

260、生非正常中斷， 且中斷時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，暫停期間發生的借款費用計入當期損益。 (3) 在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定： a.專門借款以當期實際發生的利息費用， 減去暫時性的存款利息收入或投資收益后的金額確定。 b.占用的一般借款， 根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計算確定。 資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 （十九）預計負債 與或有事項相關的義務同時符合下列條件的， 本公司將其確認為預計負債： 1.該義務是本公司承擔的現時義務； 2.履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司； 3

261、.該義務的金額能夠可靠地計量。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 86 -（二十）可贖回可換股優先股 本公司之子公司中軟國際有限公司于 2006 年 1 月 6 日完成對微軟及國際金融公司發行可贖回可換股優先股。 由于中軟國際有限公司的功能貨幣為人民幣，發行可贖回可換股優先股以美元計值，根據企業會計準則第 22號金融工具確認和計量及企業會計準則第 37 號金融工具列報中的規定， 如可贖回可換股優先股中嵌入的換股權符合會計準則規定的分拆條件，分拆出的換股權不應確認為權益工具，而應確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；若不符合分拆條件，則將可贖回可換股優先股整

262、體作為金融負債處理。 （二十一）股份支付 1股份支付是指本公司為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易， 包括以權益結算和以現金結算兩種方式。 2以權益結算方式換取職工提供服務的，按照授予職工權益工具的公允價值計量； 換取其他方服務的， 按照其他方服務在取得日的公允價值計量，若其他方服務的公允價值不能可靠計量， 按照權益工具在服務取得日的公允價值計量。 3權益工具的公允價值按照以下方法確定： (1) 存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定； (2) 不存在活躍市場的，采用合理的估值技術確定，包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格

263、、 參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。 4以現金結算方式的，按照承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。 5根據最新取得可行權職工數變動等后續信息進行估計確定可行權權益工具最佳估計數。 （二十二）收入 1銷售商品收入 在下列條件均能滿足時確認： 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 87 -（1）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； （2）企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制； （3）收入的金額能夠可靠地計量； （4）相關的經濟利益很可能流入企業； （5）相關

264、的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 2提供勞務收入 在下列條件均能滿足時確認： （1）在資產負債表日能夠可靠估計交易的完工進度和交易的結果，且交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量的情況下， 采用完工百分比法確認提供勞務收入，按已經發生的成本占估計總成本的比例確定完工進度。 （2）在資產負債表日不能夠可靠估計交易結果的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。 3讓渡資產使用權收入 在滿足相關的經濟利益很可能流入企業和收入的金額能夠

265、可靠地計量等兩個條件時，本公司分別以下情況確認收入： （1）利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 （2） 使用費收入按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 （二十三）所得稅 1本公司所得稅的會計處理采用資產負債表債務法。 2所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由于企業合并產生的所得稅調整商譽， 或因直接計入所有者權益的交易或者事項產生的所得稅計入所有者權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。 3本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，除非可抵扣暫時性差 中國軟件與技術服務股份有限公司 200

266、8 年年度報告 - 88 -異是在以下交易中產生的：該項交易不是企業合并，并且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。 資產負債表日， 有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的， 應當確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。 4本公司于資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。 （二十四）政府補助 政府補助在合理確?？墒杖∏夷軡M足政府補助所附條件的情況下， 按其公允價值予以確

267、認。 對與收益相關的政府補助如用于補償以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用或損失的期間，計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。 （二十五）合并財務報表 本公司將所控制的所有子公司納入合并財務報表的合并范圍。 合并財務報表以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司按照企業會計準則第 33 號合并財務報表編制。 （二十六）會計政策、會計估計變更和前期差錯更正 1、會計政策變更 本公司本期無會計政策變更。 2、會計估計變更 本公司本期無會計估計變更。 3、前期

268、差錯更正 （1）如“附注二、 （二十）可贖回可換股優先股”所述，本公司之孫公司中軟國際有限公司（通過子公司中國計算機軟件與技術服務（香港）有限 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 89 -公司持有其 19.76%的股權）于 2006 年 1 月 6 日完成對微軟及國際金融公司發行可贖回可換股優先股。根據企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量和企業會計準則第 37 號金融工具列報的有關規定，該可贖回可換股優先股作為金融負債處理，其公允價值變動計入當期損益。本期對可贖回可換股優先股前期公允價值變動及相關發行費用進行了追溯調整， 比較報表相關項目進行如下重述： 報表科目 2

269、007 年度（調整前） （人民幣元） 2007 年度（調整后） （人民幣元） 應付債券 138,751,825.21199,059,000.00歸屬于母公司的未分配利潤 123,426,960.35112,107,304.42外幣報表折算差額 -38,954,335.43-39,551,305.73少數股東權益 624,611,131.89576,220,583.33管理費用 399,139,857.89391,811,654.43財務費用 18,252,492.379,913,590.37公允價值變動損益 46,102,000.00少數股東損益 57,313,530.43106,877,13

270、3.88歸屬于母公司所有者的凈利潤 64,748,334.5676,953,836.57（2）根據企業會計準則解釋第 1 號第七條的規定，公司在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。執行新會計準則后，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，確認投資收益。 本公司賬面存在的對子公司的長期股權投資， 在首次執行日未按照上述原則進行處理，本期將以前年度因權益法核算形成的損益調整、投資準備進行追溯調整，并對本公司 2007 年度收到納入合并范圍的子公司分配的股利同時進行調整，該事項對母公司、合并報表的影響如下： A、對

271、母公司報表的影響： 影響項目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日2007 年度 長期股權投資 -106,955,810.04-56,081,810.04資本公積 -42,649,522.20-42,649,522.20盈余公積 -6,430,628.78-1,343,228.78 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 90 -未分配利潤 -57,875,659.06-12,089,059.06投資收益 50,874,000.00B、對合并報表的影響： 影響項目 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 長期股權投資 -135

272、,619.17-135,619.17盈余公積 -6,430,628.78-1,343,228.78歸屬于母公司的未分配利潤 6,295,009.611,207,609.61注：由于本公司之子公司美國中軟公司 2007 年度、2008 年度未納入合并范圍，導致該調整事項調減長期股權投資 135,619.17 元。 三、稅項 （一）增值稅 以產品、原材料銷售收入為計稅依據，執行 17%的稅率（計征時抵扣同期進項稅額）。根據財政部、國家稅務總局、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知(財稅200025 號)，為鼓勵軟件產業發展；自 2000 年 6 月 24 日起至 201

273、0 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%的法定稅率征收增值稅后，對增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策；所退稅款用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為本公司所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。 （二）營業稅 本公司本年度各項營業稅應稅收入的 5%計繳。 （三）城市建設維護稅、教育費附加 本公司分別按照應納流轉稅額的 7%和 3%計繳。 （四）企業所得稅 公司名稱 所得稅率（%） 備 注 中國軟件與技術服務股份有限公司 10 根據國家發展和改革委員會、工業和信息化部、商務部和國家稅務總局關于發布 2008 年度國家規劃布局內重點軟件企業名單的通知 （發

274、改高技20083700 號） ，本公司被認定為 2008 年度國家規劃布局內的重點軟 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 91 -公司名稱 所得稅率（%） 備 注 件企業； 根據 財務部國家稅務局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅20081 號）的規定，本公司減按照 10%的稅率征收企業所得稅。 北京中軟萬維網絡技術有限公司 15 2008 年，該公司被北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家 稅 務 局 、 北 京 市 地 方 稅 務 局 認 定 為 高 新 技 術 企 業 （ 證 書 號 為GR200811002292），執行 15%的優惠稅率。 杭州中軟安

275、人網絡通信有限公司 15 根據關于認定恒生電子股份有限公司等 309 家企業為 2008 年第二批高新技術企業的通知（浙科發高2008314 號）的規定，該公司被認定為高新技術企業，執行 15%的優惠稅率。 北京中軟信息系統工程有限公司 15 根據 北京市新技術產業開發試驗區暫行條例 京政發 （1988） 49 號，該公司被認定為中關村科技園區內的高新技術企業，執行稅率 15的優惠稅率。 上海中標軟件有限公司 7.5 根據財稅20061 號及財稅200025 號文規定，該公司享受軟件企業的優惠政策，2008 年執行 7.5%的優惠稅率。 深圳市中軟創新信息系統有限公司 18 根據 國務院關于實

276、施企業所得稅過渡優惠政策的通知 ， 該公司 2008年執行 18%的過渡期間稅率。 廣州中軟信息技術有限公司 15 根據 關于公示廣東省 2008 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知（粵科函高字20081174 號），該企業被認定為高新技術企業，執行 15%的優惠稅率。 南京中軟軟件與技術服務有限公司 0 根據南京市國家稅務局準予減免稅通知書（寧國稅所減通2008006號），該公司 2007-2008 年度企業所得稅免征， 2009-2011 年度企業所得稅減半征收。 中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 17.5 該公司執行 17.50%的稅率。 除上述公司外，其他公司所得稅執行稅率均

277、為 25%。 （五）其他稅項 按國家和地方有關規定計算繳納。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 92 -四、企業合并及合并財務報表 1、納入合并范圍內的二級子公司的基本情況 公司名稱 注冊地 業務 性質 注冊資 本（萬元） 經營范圍 實際投資 額（萬元）凈投資余 額（萬元） 持股比例（%）表決權比例（%）同一控制下的企業合并取得的子公司：同一控制下的企業合并取得的子公司： 中軟科技創業投資有限公司 北京 其他計算機服務 5000 法律法規規定的范圍 5,115.98 5,115.98 92 92 中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 香港 應用軟件服務 5700 萬

278、 港元 代理進出口及投資 4,793.25 4,793.25 99.999499.9994非同一控制下的企業合并取得的子公司：非同一控制下的企業合并取得的子公司： 北京中軟萬維網絡技術有限公司 北京 應用軟件服務 1000 法律法規規定的范圍 677.64 677.64 70 70 深圳市中軟創新信息系統有限公司 深圳 應用軟件服務 2000 計算機網絡系統的技術開發、機械電器設備、五金交電、化工產品、計算機軟硬件及其配件、化工輕工材料；建筑材料、通訊設備的購銷。 1,604.76 1,604.76 72.5 72.5 其他方式取得的子公司：其他方式取得的子公司： 大連中軟軟件有限公司 大連

279、應用軟件服務 1000 計算機軟件及網絡技術開發、技術咨詢、技術服務；計算機軟硬件及輔助設備、通訊設備銷售；經濟信息咨詢服務。 620 620 62 62 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 北京 應用軟件服務 2000 電子計算機軟硬件、網絡工程、金融電子工程的技術開發、技術培訓、技術服務、技術轉讓；銷售開發后的產品、通訊設備、電子計算機及外部設備。 766.17 766.17 65 65 杭州中軟安人網絡通信有限公司 杭州 應用軟件服務 2000 技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓；計算機軟硬件、網絡產品、系統集成，醫療儀器設備、通信設備；設計安裝：計算機網絡工程、通信設備工程；組織、

280、生產、批發、零售：計算機軟硬件及外部設備、通信設備；其他無需報經審批的一切合法項目。 898.29 898.29 45 45 北京中軟信息系統工程有限公司 北京 應用軟件服務 2000 法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前，不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。 2,000.00 2,000 95 100 天津中軟軟件系統有限公司 天津 應用軟件服務 100 計算機軟件開發、咨詢、服務、轉讓、培訓；計算機及外圍設備、通訊器材、電子元器件批發兼零售。 90.00 90.00 90 90 上海中標軟件有限公司 上海 基礎軟件服務 5000 計算機軟硬件

281、的開發、研制及新產品的試銷，計算機軟硬件的相關設備、通訊設備的銷售。（涉及許可經營的憑許可 證經營） 2,500.00 2,500.00 50 50 北京中軟冠群軟件技術有限公司 北京 應用軟件服務 1655.45 研究、開發和生產計算機軟件（包括：ERP、MRP 和 CRM 軟件產品）硬件、系統集成；提供相關的技術服務、技術咨詢、技術培訓和信息服務，銷售自產產品。 827.74 827.74 50 50 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 93 -公司名稱 注冊地 業務 性質 注冊資 本（萬元） 經營范圍 實際投資 額（萬元）凈投資余 額（萬元） 持股比例（%）表決權比

282、例（%）山東中軟信息技術有限公司 濟南 應用軟件服務 160 計算機軟、硬件技術開發及咨詢業務；計算機軟、硬件的銷售。 22.46 22.46 65 65 廣州中軟信息技術有限公司 廣州 計算機系統服務 1000 計算機硬件、軟件、網絡設備和系統集成的技術服務、應用開發。 889.76 889.76 82.19 82.19南京中軟軟件與技術服務有限公司 南京 其他軟件服務 100 軟件技術開發、技術服務，技術咨詢及工程服務；軟件開發；系統集成，網絡系統工程設計、施工；計算機軟硬件、通訊產品（不含衛星地面接收設備），家用電器銷售，經濟信息咨詢。 70.00 70.00 70 70 河南中軟信息技

283、術有限公司 鄭州 其他軟件服務 100 技術開發、咨詢服務；系統集成；軟件開發與銷售；計算機及辦公設備銷售。 51.00 51.00 51 51 2、本公司擁有其半數或半數以下表決權的子公司，及本公司擁有半數以上表決權但未納入合需要并范圍的被投資單位情況 公司名稱 表決權比例 是否納入合并范圍的原因 擁有其半數或半數以下表決權的納入合并范圍內的子公司 杭州中軟安人網絡通信有限公司 45% 擁有其實質控制權 上海中標軟件有限公司 50% 擁有其實質控制權 北京中軟冠群軟件技術有限公司 50% 擁有其實質控制權 擁有半數以上表決權但未納入合并范圍的被投資單位 美國中軟公司 100% 該公司已完成當

284、地稅務等政府機關的注銷手續。 3、報告期內合并范圍發生變更的情況說明 公司名稱 變更原因 凈資產 歸屬于母公司的 凈利潤 新增合并子公司： 中軟科技創業投資有限公司 同一控制下增加對其投資81,219,792.78 -415,167.34 中軟科技創業投資有限公司（以下簡稱“科技投資公司”）由中軟總公司（2004 年 10 月被本公司并購）、中國電子財務有限責任公司（以下簡稱 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 94 -“財務公司”）等中國電子信息產業集團公司下屬子公司及其他共同出資成立，其中中軟總公司持股比例為 45%，財務公司持股比例為 47%。2008 年 4月，本

285、公司第三屆董事會第十九次會議通過增持科技投資公司股權的議案，同意以 2,998.50 萬元收購財務公司持有的其 47%的股權。收購后，本公司對其持股比例由 45%增至 92%。收購前后，科技投資公司的實際控制人均為中國電子信息產業集團公司，屬于同一控制下合并，本公司對其長期股權投資的核算方法由權益法變更為成本法，并進行了追溯調整。 （1）被合并方情況 （單位：萬元） 本期期初至合并日的相關情況 公司名稱 判斷依據 實際控制人 收入 凈利潤 現金凈增加額 經營活動現金凈流量 中軟科技創業投資有限公司 本公司原持股比例為 45%，本期購買其 47%股權。 收購股權前后，該公司的實際控制人均為中國電

286、子信息產業集團公司。 中國電子信息產業集團公司1,334.76-161.99-1,054.52 153.18 （2）該事項對合并報表所有者權益部分項目的影響 合并報表項目 2007 年 1 月 1 日 2008 年 1 月 1 日 2007 年度 資本公積 23,709,684.67 23,910,446.59 盈余公積 -900,123.38 -684,378.14 未分配利潤 11,774,623.10 6,529,737.27 少數股東權益 42,212,459.70 33,220,804.80 投資收益 -2,157,452.35 少數股東收益 726,175.22 注：（1）該公司

287、2007 年、2008 年分別分配現金股利 1500 萬元、100 萬元，本公司分別收到 675 萬元、45 萬元； （2）由于同一控制下合并增加，其 2007、2008 年度同一控制下合并前實現的歸屬于母公司的凈利潤分別為 4,266,279.42 元、-761,366.64 元。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 95 -4少數股東權益情況 財務狀況 少數股東承擔情況 公司名稱 股權 比例 （%） 凈資產 凈利潤 權益 損益 承擔少數股東 應分擔的超額 虧損 中軟科技創業投資有限公司 92 81,219,792.78535,233.9624,156,542.52 9

288、17,187.91 中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 99.9994 679,633,517.6771,461,779.08572,506,997.48 59,210,077.51 北京中軟萬維網絡技術有限公司 70 29,665,109.3110,129,889.248,899,532.79 3,038,966.77 深圳市中軟創新信息系統有限公司 72.5 17,699,425.52-3,496,165.234,867,342.02 -961,445.44 大連中軟軟件有限公司 62 24,203,869.50615,746.849,197,470.41 233,983.79 北京

289、中軟融鑫計算機系統工程有限公司 65 42,492,938.192,894,146.6914,872,528.36 1,012,951.34 杭州中軟安人網絡通信有限公司 45 42,424,420.172,758,978.7623,333,431.09 1,517,438.32 天津中軟軟件系統有限公司 90 2,460,599.46-198,236.24246,059.95 -19,823.62 上海中標軟件有限公司 50 39,164,257.89917,850.7619,582,128.95 458,925.38 北京中軟冠群軟件技術有限公司 50 -3,200,186.532,415

290、,571.58-1,599,993.26 1,207,785.79 按協議承擔 超額虧損 山東中軟信息技術有限公司 65 -388,036.68-497,383.11 -38,271.25 -135,812.84廣州中軟信息技術有限公司 82.19 22,395,873.088,083,889.753,988,704.99 1,439,740.76 南京中軟軟件與技術服務有限公司 70 1,279,344.07688,071.82383,803.23 206,421.55 河南中軟信息技術有限公司 51 825,136.5025,550.26404,316.89 12,519.63 合 計 9

291、79,876,060.9396,334,924.16680,838,865.42 68,236,458.44 -135,812.84 五、合并財務報表項目注釋 （一）貨幣資金 年末余額 年初余額 項 目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額現金 2,259,265.50 2,156,010.57-人民幣 1,904,709.14 1.00 1,904,709.141,759,164.191.00 1,759,164.19-美元 22,662.65 6.83460 154,890.1428,310.607.30460 206,797.61-日元 2,385,881

292、.69 0.07565 180,491.952,672,300.970.06406 171,187.60-港幣 21,742.25 0.88189 19,174.2720,142.650.93638 18,861.17銀行存款 488,719,936.62 586,615,895.93-人民幣 466,665,902.68 1.00 466,665,902.68561,559,092.851.00 561,559,092.85-美元 415,170.04 6.83460 2,837,521.16167,460.337.30460 1,223,230.75-日元 160,833,575.75 0

293、.07565 12,167,060.00291,102,533.560.06406 18,648,028.30 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 96 -年末余額 年初余額 項 目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額-港幣 7,993,573.78 0.88189 7,049,452.785,537,862.870.93638 5,185,544.03其 他 貨 幣資金 20,321,008.59 16,779,243.20-人民幣 20,321,008.59 1.00 20,321,008.5916,779,243.201.00 16

294、,779,243.20合 計 511,300,210.71 605,551,149.70注：截止 2008 年 12 月 31 日，銀行存款余額中本公司存放在關聯方中國電子財務有限責任公司的存款為 15,678,423.43 元。 （二）應收票據 項 目 年末余額 年初余額 銀行承兌匯票 2,110,000.008,088,473.40商業承兌匯票 649,559.271,339,071.00合 計 2,759,559.279,427,544.40注： （1）截止 2008 年 12 月 31 日，應收票據中無應收持有本公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位的欠款； （2）應收票據期末

295、較期初減少 70.73%，主要系公司本期增加了票據結算方式。 （三）應收股利 被投資單位 年初余額 本期增加數本期減少數 年末余額未收回原因 是否發生減值北京富士通系統工程有限公司 452,900.79 452,900.79 合 計 452,900.79 452,900.79 （四）應收款項 1應收賬款 （1）應收賬款構成 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 97 -年末余額 年初余額 項 目 金額 比例 (%) 計提比例(%)壞賬準備 金額 比例(%) 計提比例(%) 壞賬準備 單項金額重大 186,572,605.54 24.27 6.38 11,901,697.43

296、165,422,493.3323.546.09 10,066,625.37單項金額不重大但組合信用風險較大 其他不重大 582,023,501.79 75.73 9.66 56,203,438.25537,370,673.1476.468.55 45,946,098.88合 計 768,596,107.33 100.00 68,105,135.68702,793,166.47100.00 56,012,724.25注：截止 2008 年 12 月 31 日，應收賬款余額中包括應收中國電子信息產業集團公司99,500.00 元，主要系提供的技術服務。 （2）外幣應收賬款 年末余額 年初余額 項

297、目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 港幣 59,736,781.07 0.88189 52,681,269.8657,488,681.140.93638 53,831,251.25美元 2,575,905.96 6.8346 17,605,286.871,493,410.417.3046 10,908,765.68日元 273,004,581.51 0.07565 20,652,796.59149,897,672.000.06406 9,602,444.87合 計 90,939,353.32 74,342,461.80 （3）單項金額重大的應收賬款 本公

298、司將單項金額超過 200 萬元人民幣的款項歸為單項金額重大。 （4）應收賬款賬齡分析 年末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例 (%) 壞賬準備 金額 比例 (%) 壞賬準備 1 年以內 593,603,470.70 77.24 35,616,208.24561,411,901.3579.89 33,684,714.081-2 年 87,487,540.10 11.38 6,999,003.2173,110,116.3610.4 5,848,809.312-3 年 48,900,391.26 6.36 4,890,039.1337,212,033.864.77 3,721,203.393-4 年

299、 13,533,454.00 1.76 2,706,690.8019,185,388.47 3.25 3,837,077.694-5 年 14,356,113.94 1.87 7,178,056.975,905,613.300.84 2,952,806.655 年以上 10,715,137.33 1.39 10,715,137.335,968,113.130.85 5,968,113.13 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 98 -年末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例 (%) 壞賬準備 金額 比例 (%) 壞賬準備 合 計 768,596,107.33 100.00

300、68,105,135.68702,793,166.47100.00 56,012,724.25 （5）應收賬款大額前五名 項目 欠款金額 占應收賬款總額的比例（%） 大額前五名合計 49,335,756.866.42 （6）關聯方應收賬款 項 目 年末余額 年初余額 應收股東及其子公司 139,425.00347,925.00應收合營及聯營公司 1,090,676.60應收其他關聯方款項 240,840.00關聯方款項合計 1,470,941.60347,925.00占應收款項總額比例(%) 0.19 0.05 2其他應收款 （1）其他應收款構成 年末余額 年初余額 項 目 金額 比例 (%)

301、 計提比例(%) 壞賬準備 金額 比例 (%) 計提比例(%) 壞賬準備 單項金額重大 35,628,797.39 28.86 9.27 3,302,044.9231,993,898.1624.79 9.01 2,882,038.50單項金額不重大但組合信用風險較大 其他不重大 87,822,872.69 71.14 9.81 8,611,975.4797,080,936.1675.21 7.32 7,104,013.34合 計 123,451,670.08 100.00 11,914,020.39129,074,834.32100.00 9,986,051.84注：截止 2008 年 12

302、月 31 日，其他應收款余額中無持本公司 5%（含）以上表決權股份的股東單位欠款。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 99 -（2）外幣其他應收款 年末余額 年初余額 項 目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 港幣 42,748,212.95 0.88189 37,699,221.5239,568,295.120.93638 37,050,960.18美元 2,449,498.14 6.8346 16,741,339.994,019,722.707.3046 29,362,466.43日元 28,475,346.99 0.07565

303、 2,154,160.00 合 計 56,594,721.51 66,413,426.61 （3）其他應收款賬齡分析 年末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例 (%) 壞賬準備 金額 比例 (%) 壞賬準備 1年以內 86,398,875.73 69.99 5,183,932.5499,938,722.2477.43 5,942,323.331-2年 18,312,113.17 14.83 1,464,969.0518,456,278.0014.30 1,560,502.242-3年 8,175,742.88 6.62 817,574.29 5,222,850.924.05 522,285.09

304、3-4年 5,173,174.30 4.19 1,034,634.863,984,186.863.09 766,837.384-5年 3,957,708.71 3.21 1,978,854.36557,385.000.43 278,692.505 年以上 1,434,055.29 1.16 1,434,055.29915,411.300.70 915,411.30合 計 123,451,670.08 100.0011,914,020.39129,074,834.32100.00 9,986,051.84 （4）金額較大的其他應收款 項目 欠款金額 占其他應收款總額的比例（%） 大額前五名合計

305、29,286,560.4023.72 （5）關聯方其他應收款 項 目 年末余額 年初余額 應收股東及其子公司 400,592.05 應收合營及聯營公司 應收其他關聯方款項 2,188,076.99 2,193,898.16 關聯方款項合計 2,588,669.04 2,193,898.16 占其他應收款總額比例(%) 2.10 1.70 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 100 - （五）預付款項 1預付款項賬齡分析 年末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 109,536,045.6978.00 55,336,711.61 71.80

306、 1-2 年 14,842,764.4810.57 10,927,130.40 14.18 2-3 年 6,299,986.934.49 5,194,340.99 6.74 3 年以上 9,741,153.536.94 5,615,005.17 7.28 合 計 140,419,950.63100.00 77,073,188.17 100.00 注： （1）預付款項余額中無持本公司 5%（含）以上表決權股份的股東單位欠款； （2）期末預付賬款余額比上期期末預付賬款余額增加 82.19%，主要系本期業務增加，預付部分貨款所致。 2外幣預付賬款情況 年末余額 年初余額 幣種 原幣 金 額 折算 匯

307、 率折合 人 民幣 金 額原幣 金 額 折算 匯 率 折合 人 民幣 金 額港幣 2,564,582.96 0.881892,261,680.071,099,585.320.93638 1,029,629.70合計 2,261,680.07 1,029,629.70 （六）存貨 1存貨分類 項 目 年末余額 年初余額 原材料 5,695,474.50 2,909,983.04 低值易耗品 319,292.04 186,431.16 自制半成品及在產品（在研品） 5,417,589.92 14,619,179.39 庫存商品 66,447,856.01 112,504,044.00 發出商品 9

308、5,229,226.51 105,003,090.24 其它 19,076,759.27 26,905,788.83 合 計 192,186,198.25 262,128,516.66 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 101 -2存貨減值準備情況 本年減少 項 目 年初余額 本年增加 轉回 轉回占比轉銷 年末余額 庫存商品 7,495,609.33 1,810,097.29 9,305,706.62合 計 7,495,609.33 1,810,097.29 9,305,706.62注： （1）庫存商品的減值準備主要系根據預期銷售可收回金額計提的減值準備。 （2）本期末

309、存貨中無抵押、擔保等受限情況。 （七）其他流動資產 項 目 年末余額 年初余額 性質或內容 待攤費用 3,685,580.461,853,867.38預付房租款等 合 計 3,685,580.461,853,867.38 （八）長期股權投資 1長期股權投資及減值準備 年初余額 年末余額 項 目 賬面余額 減值準備 本年增加 本年減少 賬面余額 減值準備 子公司投資 82,891.00 82,891.0082,891.00 82,891.00聯營企業投資 33,206,373.13 34,450,717.044,952,893.0862,704,197.09 其他股權投資 10,754,998.

310、81 491,042.2610,754,998.81 491,042.26合 計 44,044,262.94 573,933.2634,450,717.044,952,893.0873,542,086.90 573,933.26 2合營企業投資和聯營企業情況 被投資單位名稱 企業 類型 注冊地 業務性質 注冊資本 （萬人民幣） 本企業持股比例(%)本企業在被投資單位表決權比例（%）期末資 產總額 期末負 債總額 期末凈 資產總額 本期營業收 入總額 本期凈 利潤 關聯關系北京富士通系統工程有限公司 有限 公司 北京 計算機軟件開發、系統集成、提供咨詢和技術服務 10000 萬日元 39 39

311、32,134,800.80 14,238,833.70 17,895,967.10 82,407,415.05 4,337,954.04 聯營企業杭州華視數字技術有限公司 有限 公司 杭州 技術開發、服務、 咨詢、 生產、批發、零售 1300 31.54 31.54 13,871,945.51 1,861,820.91 12,010,124.60 515,179.47 -299,442.76 聯營企業上海中軟計算機系統工程有有限 公司 上海 計算機系統設備安裝維修， 計50 30 30 1,756,664.57 1,814,347.30 -57,682.73 135,415.09 -2,566

312、.76 聯營企業 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 102 -被投資單位名稱 企業 類型 注冊地 業務性質 注冊資本 （萬人民幣） 本企業持股比例(%)本企業在被投資單位表決權比例（%）期末資 產總額 期末負 債總額 期末凈 資產總額 本期營業收 入總額 本期凈 利潤 關聯關系限公司 算機軟硬件銷售 北京亞數富士信息系統有限公司 有限 公司 北京 軟件外包開發；軟件產品的研究、 開發及銷售 220 20 20 1,323,410.09 55,930.15 1,267,479.94 1,779,538.58 -4,308.12 聯營企業武漢達夢數據庫有限公司 有限 公司

313、武漢 數據庫管理系統、 信息系統集成開發、 技術服務 6000 34.01 34.01 74,292,914.65 5,232,306.19 69,060,608.46 62,354,017.98 2,823,163.60 聯營企業北京中煙信息技術有限公司 有限 公司 北京 IT 服務系統集成,計算機硬件網絡設備,計算機軟件 500 20 20 34,321,058.1722,692,767.6411,628,290.53 43,739,735.36 2,943,327.25聯營企業武漢中軟國際信息技術有限公司 有限 公司 武漢 計算機軟硬件技術開發、 銷售及服務、 互聯網網絡技術開發 500

314、 46 46 31,161,440.8911,400,117.9219,761,322.97 34,727,946.71 4,978,106.79聯營企業湖南麒麟信息工程技術有限公司 有限 公司 湖南 操作系統軟件開發 1200 30 30 6,665,137.87 2,368,775.92 4,296,361.95 250,000.00 -34,738.05 聯營企業北京中軟金馬科技有限公司 有限 公司 北京 計算機軟件研發與服務、 系統集成等 300 30 30 1,244,542.10 2,067,854.50 -823,312.40 68,810.00 26.18 聯營企業北京中軟同達

315、計算機通用技術有限責任公司 有限 公司 北京 計算機系統集成及軟硬件的技術開發、 轉讓咨詢等 50 30 30 2,401,691.08 2,053,861.29 347,829.79 1,080,944.45 -339,656.96 聯營企業北京中軟泰和科技有限公司 有限 公司 北京 計算機軟件研發與服務、 系統集成等 1000 35 35 10， 197， 415.83 3， 377， 900.92 6， 819， 514.91 1， 948， 264.63 -265， 767.63 聯營企業 3長期股權投資明細 被投資單位 持股比例（%）初始金額 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額

316、分回紅利 一、成本法核算 北京中軟世紀軟件17.50700,000.00 1,842,336.341,842,336.34 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 103 -被投資單位 持股比例（%）初始金額 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 分回紅利 科技有限公司 北京中軟仕園物業管理有限公司 16.40410,000.00 383,752.29383,752.29 北京中軟華融軟件技術有限公司 12.252,450,000.00 1,689,082.151,689,082.15 中電新視界技術有限公司 5.00 5,000,000.00 5,000,000.005,

317、000,000.00 上海浦東中軟科技發展有限公司 9.815981,500.00 1,239,828.031,239,828.03 245,375.00上海意達電子商務有限公司 15 600,000.00 600,000.00600,000.00 美國中軟公司 100 82,891.00 82,891.0082,891.00 小 計 10,224,391.00 10,837,889.8110,837,889.81 二、權益法核算 北京富士通系統工程有限公司 39 2,254,936.45 6,463,969.301,691,802.088,155,771.38 杭州華視數字技術有限公司 31

318、.544,100,000.00 3,744,635.72-122,969.323,621,666.40 上海中軟計算機系統工程有限公司 30 150,000.00 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司 30.0090,000.00 4,952,893.084,952,893.08 北京亞數富士信息系統有限公司 20.00440,000.00 254,357.61-861.62253,495.99 武漢達夢數據庫有限公司 34.0130,270,000.00 30,213,327.2830,213,327.28北京中煙信息技術有限公司 20 4,200,000.00 4,484,856

319、.85588,665.455,073,522.30 武漢中軟國際信息技術有限公司 46 2,300,000.00 6,800,279.442,486,229.129,286,508.56 湖南麒麟信息工程30 3,600,000.00 3,600,000.00-10,421.423,589,578.58 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 104 -被投資單位 持股比例（%）初始金額 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 分回紅利 技術有限公司 北京中軟金馬科技有限公司 30 900,000.00 北京中軟同達計算機通用技術有限責任公司 30 176,670.00 20

320、6,246.03-102,035.86104,210.17 北京中軟華夏信息技術有限公司 20 200,000.00 200,000.00-200,000.00 北京中軟泰和科技有限公司 35 3,500,000.00 2,499,135.10-93,018.672,406,116.43 小 計 52,181,606.45 33,206,373.13 34,450,717.044,952,893.0862,704,197.09合 計 62,405,997.45 44,044,262.94 34,450,717.044,952,893.0873,542,086.90注： （1）本公司對被投資單位

321、持股比例與其表決權比例一致； （2）本公司不存在被投資單位由于所在國家或地區及其他方面的影響，向投資企業轉移資金的能力受到限制的情況； （3）本公司無對子公司、合營企業及聯營企業投資相關的或有負債； （4）根據 2008 年 2 月 27 日的中國軟件第三屆董事會第十七次會議決議，本公司以現金 3000 萬元港幣認購由中軟香港以 0.01 港元/股的價格定向增發的 30 億股股票。 增資后，中軟香港注冊資本增至 5700 萬港元，公司持有其 99.9994%股權； （5）2008 年 3 月 24 日，公司第三屆董事會第十八次會議同意以 944.90 萬元將持有的中軟好泰全部 30%的股權轉讓

322、給個人金士平，并于 2008 年 3 月 21 日收到轉讓款9,448,965.02 元，確認 4,496,071.02 元的投資收益； （6）2008 年 10 月，公司第三屆董事會第二十七次會議同意向武漢達夢數據庫有限責任公司投資 3027 萬元。增資后，武漢達夢注冊資本為 6000 萬元，本公司出資 3,027.00萬元， 持有其 34.01%， 為其第一大股東， 但目前在其董事會中尚未擁有多數席位， 故 2008年度未納入合并范圍。 4長期股權投資減值情況： 本年增加 本年減少 被投資單位 年初余額 本年計提其他增加本年轉銷其他減少 年末余額 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008

323、年年度報告 - 105 -美國中軟公司 82,891.00 82,891.00上海意達電子商務有限公司 491,042.26 491,042.26合 計 573,933.26 573,933.26 （九）固定資產 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 一、原價合計 549,310,964.9667,117,380.9128,717,138.69 587,711,207.18房屋建筑物 368,615,907.2510,812,498.0816,095,988.29 363,332,417.04機器設備 8,809,457.3751,659,325.9188,285.26 60,380

324、,498.02運輸工具 19,307,748.464,645,556.92771,528.00 23,181,777.38辦公設備及其他 152,577,851.8811,761,337.14 140,816,514.74二、累計折舊合計 159,336,393.3931,726,556.933,613,395.50 187,449,554.82房屋建筑物 68,453,294.6311,448,001.07 79,901,295.70機器設備 2,044,483.402,096,370.7988,285.26 4,052,568.93運輸工具 8,370,495.132,180,357.61

325、640,407.13 9,910,445.61辦公設備及其他 80,468,120.2316,001,827.462,884,703.11 93,585,244.58三、固定資產減值準備累計金額合計 61,223.06 61,223.06房屋建筑物 機器設備 運輸工具 辦公設備及其他 61,223.06 61,223.06四、固定資產賬面價值合計 389,913,348.51 400,200,429.30房屋建筑物 300,162,612.62 283,431,121.34機器設備 6,764,973.97 56,327,929.09運輸工具 10,937,253.33 13,271,331.

326、77辦公設備及其他 72,048,508.59 47,170,047.10注： （1）本期由在建工程完工轉入固定資產 10,812,498.08元； （2）本公司如下房產、土地尚未取得權屬證書或尚未辦理產權變更手續。 A、本公司位于海淀區學院南路 55 號院房屋(建筑面積 28000 平方米左右)，房屋權屬所有人為中國計算機軟件與技術服務總公司（已按照劃撥方式辦理了土地、房產等權屬 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 106 -證） 。 前述房地產， 本公司從其購入并使用多年。 本公司與北京市國土資源局已分別于 2008年 2 月、2008 年 5 月簽訂土地出讓合同，并

327、支付了全部土地出讓金，相關房屋權屬變更手續正在辦理之中。 B、本公司昌平園區 A2 研發樓(建筑面積 8674.24 平方米)，房屋權屬所有人為中國計算機軟件與技術服務總公司（已按照協議出讓方式辦理了土地、房產等權屬證） 。前述房地產，本公司從其購入并使用多年，相關房屋權屬變更手續正在辦理中。 C、本公司昌平園區 A1 研發樓建筑面積 14367 平方米,B1 研發樓（建筑面積 10291 平方米） ，已建成交投入使用，本公司已經于 2008 年 9 月與北京市國土資源局簽訂了土地出讓合同并已全部支付土地出讓金，相關土地權屬證明正在辦理中。 D、本公司昌平園區 A3 綜合樓(食堂)（建筑面積

328、4882.45 平方米） 、C11 單身宿舍樓（建筑面積 7888.76 平方米） ，尚未辦理產權證。 E、本公司位于秦皇島開發區富堡商城 D-307 號房產尚未辦理產權變更手續。 （3）本公司固定資產抵押情況，詳見使用權受到限制的資產相關說明。 （十）在建工程 項 目 預算數 年初 余額 本年 增加 本年 轉固數 其他 減少 年末 余額 其中： 利息資本化金額 資金來源 工程投入占預算比例 工程進度 企業信息化平臺產品項目 10513 萬元 4,923,681.015,888,817.07 10,812,498.08國家撥款 自籌、貸款 100% 其他項目 36,000.0038,208.1

329、5 36,000.0038,208.15自籌 100% 合 計 4,959,681.015,927,025.22 10,812,498.0836,000.0038,208.15 （十一）無形資產 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 一、原價合計 48,571,560.6870,653,622.45310,050.00118,915,133.13土地 15,150,272.2551,207,210.8866,357,483.13商標權 30,000.0030,000.00專利許可費 4,850,000.004,850,000.00非專利技術 450,000.002,000,000.0

330、02,450,000.00軟件 32,941,288.4312,596,411.57310,050.0045,227,650.00二、累計攤銷額合計 11,855,290.369,722,020.5758,398.2721,518,912.66 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 107 -項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 土地 626,412.71757,839.291,384,252.00商標權 11,000.003,000.0014,000.00專利許可費 970,000.08970,000.08非專利技術 385,322.691,584,339.71

331、1,969,662.40軟件 10,832,554.966,406,841.4958,398.2717,180,998.18三、無形資產減值準備累計金額合計 165,000.00165,000.00土地 商標權 專利許可費 非專利技術 165,000.00165,000.00軟件 四、無形資產賬面價值合計 36,716,270.3297,231,220.47土地 14,523,859.5464,973,231.13商標權 19,000.0016,000.00專利許可費 3,879,999.92非專利技術 64,677.31315,337.60軟件 22,108,733.47 28,046,65

332、1.82注： （1）本期土地原值增加 5120.72 萬元，其中： A、本公司于 2008 年與北京市國土資源局簽訂北京市國有土地使用權出讓合同（京地出合字 2008 第 0087 號、第 0313 號）取得海淀區學院南路 55 號辦公用地 9645.48 平方米、商業用地 1906.33 平方米，共支付 3,708.82 萬元； B、本公司支付北京市昌平區 1 號研發樓 15%土地出讓金及相關支出，支付 199.95 萬元； C、 ：本公司之子公司寧波中軟科技開發公司于 2008 年取得寧波市鎮海區莊市街道聯興村興莊路西側地塊 28,702 平方米，支付 1211.95 萬元。 （2）本公司

333、之子公司吉林中軟吉大信息技術有限公司非專利技術“WGK-II 型微電腦鍋爐水位監控儀” ，于 2002 年由其股東吉林大學科學園發展中心作為出資投入。2008 年12 月 31 日該非專利技術賬面凈額為 165,000.00 元。由于市場形勢變化，此專利技術已 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 108 -無任何市場價值，因此該公司按其賬面凈額全額計提減值準備。 （十二）商譽 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 深圳市中軟創新信息系統有限公司 1,915,046.28 1,915,046.28中軟賽博資源軟件 （天津） 有限公司 29,489,660.38 2

334、9,489,660.38中軟國際 （湖南） 信息技術有限公司 7,340,173.96 7,340,173.96和勤環球資源有限公司 304,848,000.007,173,000.00 297,675,000.00Double Bridge Technologies Inc 4,623,375.95 4,623,375.95北京中科久輝信息自動化有限公司 2,669,000.00 2,669,000.00日本創智有限公司 10,214,000.0010,214,000.00 合 計 348,216,256.5712,883,000.0017,387,000.00 343,712,256.57

335、注： （1）本公司之子公司中軟國際有限公司本期收購北京中科久輝信息自動化有限公司、日本創智有限公司 100%股權，分別確認商譽 266.90 萬元、1021.40 萬元； （2）期末本公司所屬企業和勤環球資源有限公司、日本創智有限公司之商譽發生減值，分別計提減值準備 717.30 萬元、1021.40 萬元。 （十三）長期待攤費用 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 房租及物業費 319,767.00 2,473,977.95 1,438,843.68 1,354,901.27 房屋裝修費 644,613.659,849,683.46656,285.72 9,838,011.39華

336、彬莊園會員費 264,960.00264,960.00 合 計 1,229,340.6512,323,661.412,360,089.40 11,192,912.66 （十四）遞延所得稅資產 年末余額 年初余額 項 目 暫時性差異 遞延所得稅資產暫時性差異 遞延所得稅資產 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 109 -壞賬準備 58,489,860.609,059,764.9737,151,091.50 7,060,293.86存貨跌價準備 7,307,428.43730,742.845,422,542.32 542,254.23固定資產減值準備 61,223.066,1

337、22.3161,223.06 6,122.31合 計 65,858,512.099,796,630.1242,634,856.88 7,608,670.40 （十五）資產減值準備 本年減少 項 目 年初余額 本年計提 轉回 轉銷 年末余額 壞賬準備 65,998,776.0914,020,379.98 80,019,156.07存貨跌價準備 7,495,609.331,810,097.29 9,305,706.62長期股權投資減值準備 573,933.26 573,933.26固定資產減值準備 61,223.06 61,223.06無形資產減值準備 165,000.00 165,000.00商

338、譽減值準備 17,387,000.00 17,387,000.00合 計 74,129,541.7433,382,477.27 107,512,019.01 （十六）所有權受到限制的資產 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 一、用于擔保的資產 大連中軟之辦公樓及附屬土地使用權 19,987,716.00503,613.60 19,484,102.40房產-海淀區北四環西路 9 號2001-2005、2007、2009共七套房產 15,004,008.62526,250.16 14,477,758.46合 計 34,991,724.621,029,863.76 33,961,860.

339、86注： （1）本公司之子公司大連中軟軟件公司于 2005 年 4 月 21 日向工行大連星海支行借款 1400 萬元，借款期限為 2005 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 10 日，借款利率為中國人民銀行基礎利率上浮 10%。該筆借款以該公司位于大連市沙坪口區數碼路北段 21、23號的房屋及附屬土地使用權房屋所有權證號為大房權證高字第 20052552 號， 國有土地使用證號為“大國用（2005）字第 05015 號”作抵押，該房屋原值為 21,204,782.20 元,抵押期限與借款期限相同。截止資產負債表日，該公司已歸還 600 萬元，2009 年將歸還400 萬元，因

340、此將其重分類至一年內到期的非流動負債。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 110 -（2）為了開發上海市科教興市重大產業科技攻關項目桌面中文軟件系統，本公司之子公司上海中標軟件有限公司向上海大盛資產有限公司借款 750 萬元，該筆借款期限為2004 年 11 月 3 日至 2009 年 12 月 31 日，借款利率為 0；向上海大盛資產有限公司借款1000 萬元，借款期限為 2006 年 10 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日，借款利率為 0，以該公司位于海淀區四環西路 9 號 20 層 2001-2005、2007、2009 共計 7 套房產（房產證號

341、為京房權證海其移字第 0081857）作抵押，該房屋價值為 1700 萬元。為了保證前述借款合同履行， 中軟科技創業投資有限公司為該公司前述借款提供擔保， 擔保期限與借款期限相同。截止資產負債表日，該公司已歸還 950 萬元，2009 年將歸還 800 萬元，因此將其重分類至一年內到期的非流動負債。 （十七）短期借款 項 目 年末余額 年初余額 信用借款 300,564,643.70285,000,000.00保證借款 10,000,000.00合 計 310,564,643.70285,000,000.00注： 上述保證借款由本公司之子公司北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司自然人股東王鳳朝、

342、程慰提供保證。 （十八）應付票據 項 目 年末余額 年初余額 銀行承兌匯票 73,208,266.8041,530,036.15商業承兌匯票 11,627,801.8023,242,516.80合 計 84,836,068.6064,772,552.95 （十九）應付款項 1應付賬款 （1）應付賬款賬齡 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 111 - 年末余額 年初余額 項 目 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 349,814,953.3592.41 306,930,666.44 88.43 1-2 年 18,010,015.894.76 29,714,54

343、3.06 8.56 2-3 年 7,798,728.682.06 9,673,094.49 2.79 3 年以上 2,939,369.610.77 782,046.16 0.22 合 計 378,563,067.53100.00 347,100,350.15 100.00 注：應付賬款余額中無欠持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項. （2）外幣應付賬款 年末余額 年初余額 項 目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 港幣 15,743,058.65 0.8819 13,883,803.4316,555,109.430.93638 15,5

344、01,873.36美元 5,503,350.01 6.8346 37,613,195.982,127,478.827.3046 15,540,381.79日元 43,566,335.01 0.07565 3,295,793.2430,401,633.000.064064 1,947,650.22合計 54,792,792.65 32,989,905.37 （3）關聯方應付賬款 項 目 年末余額 年初余額 應付股東及其子公司 7,888,435.231,052,459.72 應付合營及聯營公司 1,872,074.311,179,759.00 應付其他關聯方款項 923,666.10 關聯方款項

345、合計 10,684,175.642,232,218.72 占應付款項總額比例（%） 2.82 0.64 注：詳見關聯方關系及交易披露。 2其他應付款 （1）其他應付款賬齡 年末余額 年初余額 項 目 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 67,222,231.7345.93 87,751,301.77 54.80 1-2 年 14,993,771.6410.24 17,971,695.32 11.22 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 112 -2-3 年 12,306,165.428.41 7,084,365.74 4.42 3 年以上 51,843,679

346、.4535.42 47,311,770.00 29.56 合 計 146,365,848.24100.00 160,119,132.83 100.00 注：其他應付款余額中有應付大股東中國電子的款項 24,000.00 元. （2）外幣其他應付款 年末余額 年初余額 項 目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 港幣 312,687.54 0.8819 275,759.14465,100.430.93638 435,510.74美元 43,398.45 6.8346 296,611.0537,499.217.3046 273,916.73日元 6,447,20

347、9.58 0.07565487,731.405,908,121.430.064064 378,497.89合 計 1,060,101.59 1,087,925.36 （3）關聯方其他應付款 項 目 年末余額 年初余額 應付股東及其子公司 27,715,364.0428,049,100.00 應付合營及聯營公司 18,197.90 應付其他關聯方款項 283,232.31 應付關聯方款項合計 28,016,794.2528,049,100.00 占其他應付款總額比例（%） 19.14 17.52 注：詳見關聯方關系及交易披露。 3預收款項 （1）預收款項賬齡 年末余額 年初余額 項 目 金額 比

348、例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 50,686,613.28 84.34 93,009,955.88 95.76 1-2 年 6,753,836.03 11.24 2,336,638.48 2.41 2-3 年 1,503,139.61 2.50 540,867.57 0.56 3 年以上 1,156,805.51 1.92 1,237,687.87 1.27 合 計 60,100,394.43 100.00 97,125,149.80 100.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 113 -注：預收款項中無欠持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位

349、款項. （2）關聯方預收款項 項 目 年末余額 年初余額 應付股東及其子公司 267,543.31應付合營及聯營公司 應付其他關聯方款項 65,139.00應付關聯方款項合計 332,682.31占應付款項總額比例（%） ） 0.55 注：詳見關聯方關系及交易披露。 （二十）應付職工薪酬 項 目 年初余額 本年增加 本年支付 年末余額 工資、獎金、津貼和補貼 30,709,312.97492,865,393.99470,699,900.79 52,874,806.17職工福利費 7,470,978.65 7,034,872.54 436,106.11社會保險費 129,414.8648,898

350、,279.0648,637,433.60 390,260.32住房公積金 257,193.0431,290,056.8030,615,365.70 931,884.14工會經費及職工教育經費 6,927,339.129,844,465.397,558,789.69 9,213,014.82非貨幣性福利 因解除勞動關系給予的補償 20,429.1420,429.14 其他 4,200.004,200.00 其中：以現金結算的股份 合 計 45,494,238.64582,922,824.38564,570,991.46 63,846,071.56 （二十一）應交稅費 項 目 年末余額 年初余額

351、計繳標準 所得稅 5,534,403.528,895,928.77見“三、稅項” 增值稅 9,064,844.519,816,692.56見“三、稅項” 營業稅 13,492,729.306,555,178.18見“三、稅項” 城市建設稅 503,273.321,200,675.99見“三、稅項” 個人所得稅 3,534,121.442,172,093.78見“三、稅項” 房產稅 1,395,924.56476,094.31見“三、稅項” 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 114 -項 目 年末余額 年初余額 計繳標準 教育費附加 512,210.38534,718.9

352、6見“三、稅項” 印花稅 3,146.9216,039.68見“三、稅項” 其他稅 194,229.35215,131.98見“三、稅項” 合 計 34,234,883.3029,882,554.21 （二十二）應付股利 項 目 年末余額 年初余額 未支付原因 北京華利計算機公司 960,000.00900,000.00 暫未支付 深圳市中軟創新信息系統有限公司法人股股東 102,500.00102,500.00 暫未支付 深圳市中軟創新信息系統有限公司自然人股東 105,000.00105,000.00 暫未支付 中軟賽博資源軟件（天津）有限公司法人股股東151,077.09 暫未支付 中國

353、軟件與技術服務股份有限公司自然人股東 16,454.7635,604.69 暫未支付 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司自然人股東 420,000.00420,000.00 暫未支付 廣州中軟信息技術有限公司自然人股東 267,150.00 暫未支付 中國電子信息產業集團公司 3,487,032.93 暫未支付 香港普澤公司 82,000.00 暫未支付 合 計 5,440,137.691,714,181.78 注：應付股利中有持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位款項，詳見關聯方關系及交易披露。 （二十三）一年內到期的非流動負債 1一年內到期的長期借款分類 項 目 年末余額 年

354、初余額 信用借款 16,490,356.30抵押借款 12,000,000.004,000,000.00合 計 28,490,356.304,000,000.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 115 -2一年內到期的長期借款明細 年末余額 年初余額 貸款單位 借款起始日借款終止日 利率幣種 外幣金額 本幣金額 利率 幣種 外幣金額 本幣金額 1、信用借款 SCUBE System Limited（注 1） 2007.2 2009.2 無息美元 250 萬16,490,356.30 小計 16,490,356.30 2、抵押借款 上海大盛資產有限公司（注2） 200

355、4.11.32009.12.31 無息人民幣 5,000,000.00 上海大盛資產有限公司（注2） 2006.10.302009.12.31 無息人民幣 3,000,000.00 中國工商銀行大連星海支行（注 2） 2005.12.102009.12.31 即期利率人民幣 4,000,000.00即期利率 人民幣 4,000,000.00 小計 12,000,000.00 合計 28,490,356.30 4,000,000.00注： （1）該借款系本公司之子公司上海華騰軟件系統有限公司向股東借款 250 萬美元（折現后折合人民幣 16,490,356.30 元） ，不計息，將于 2009

356、年到期。 （2）上述三筆抵押借款，將于 2009 年 12 月 31 日到期，詳見“五、 （十六）所有權受到限制的資產” 。 （二十四）長期借款 1長期借款分類 項 目 年末余額 年初余額 信用借款 22,063,524.45抵押借款 4,000,000.0018,000,000.00合 計 4,000,000.0040,063,524.45 2長期借款情況 年末余額 年初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日 利率 幣種 外幣金額本幣金額利率幣種 外幣金額 本幣金額 一、信用借款 SCUBE System Limited 2007.22009.2 無息美元 25016,813,524.45

357、中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 116 -萬 上海大盛資產有限公司 2004.11 2009.12 無息人民幣 5,250,000.00小 計 22,063,524.45二、抵押借款 中國工商銀行大連星海支行 2005.12 2010.12 即期 利率 人民幣 4,000,000.00即期利率人民幣 8,000,000.00上海大盛資產有限公司 2006.10 2009.12 無息人民幣 10,000,000.00小 計 4,000,000.00即期利率人民幣 18,000,000.00合計 4,000,000.00 40,063,524.45 （二十五）應付債券（可

358、贖回可換股優先股） 種 類 發行 期限 發行 日期 面值總額發行金額 年初余額 年末余額 可贖回可換股優先股 6 2006年1月 972 50 萬港幣 15,560.00萬港幣 199,059,000.00 125,797,000.00注：本公司之子公司中軟國際有限公司于 2006 年 1 月 6 日完成對微軟及國際金融公司發行可贖回可換股優先股。根據企業會計準則第 37 號金融工具列報的有關規定，該可贖回可換股優先股作為金融負債處理， 以公允價值計量且其變動計入當期損益， 2008年公允價值變動為 5,448.70 萬元，計入當期損益。 （二十六）專項應付款 項 目 年初余額 本年增加 本年

359、減少 年末余額 企業信息化平臺項目 12,600,000.00 12,600,000.00合 計 12,600,000.00 12,600,000.00 （二十七）其他非流動負債（遞延收益） 項目 本年數 上年數 中軟鐵路應急指揮通信系統產業化 3,600,000.003,600,000.00網絡威脅防御管理系統 900,000.00900,000.00基于 TD-SCDMA 移動終端的安全視頻監控系統 900,000.00基于 SOA 架構的應用集成中間件研發與產業化 1,800,000.00中軟可信移動存儲介質管理系統 483,169.34 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度

360、報告 - 117 -面向廣電網和互聯網的 AVS 視頻監控軟件系統 600,000.001,000,000.00國家應急平臺體系關鍵技術 150,000.00900,000.00國家應急平臺體系關鍵技術研究與應用示范 225,000.00電子工業標準化研究所科研費 300,000.00工信部商業連鎖物流管理系統款 1,000,000.00創新基金 690,000.00科技撥款 200,000.00面向 3G 應用的通信教學軟件系統 250,000.00基于內容的視頻檢索監控機 1,000,000.00網絡信息安全教學實驗系統 800,000.00人口信息服務系統 1,000,000.00中軟業

361、務協同應用平臺 1,000,000.00中國地稅行業業務基礎支撐體系 600,000.00中國工商管理行業信息化知識庫 760,000.00中軟萬維證券綜合業務應用平臺 690,000.00電子政務公眾服務平臺研發中心項目 176.70跨警種多警務無線接入平臺 49,320.25車載無線定位系統 555,000.00信息港項目 180,000.00131 培養人選資助 50,000.00信息服務與軟件發展項目 288,000.00電子信息產業發展基金 3,000,000.00工商 12315 產業化項目 320,000.00商業連鎖物流管理系統 1,000,000.00公共信息一體化平臺 20

362、0,000.00合 計 12,098,169.3416,892,496.95 （二十八）股本 年初余額 本年變動（+、-） 年末余額 項 目 股數 比例（%） 發行 新股 送股公積金 轉股 其他 小計 股數 比例（%）一 有限售條件股份 83,948,066 52.04-25,830,861-25,830,861 58,117,20536.03 國家持股 國有法人持股 58,117,205 36.03 58,117,20536.03 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 118 -年初余額 本年變動（+、-） 年末余額 項 目 股數 比例（%） 發行 新股 送股公積金 轉股

363、 其他 小計 股數 比例（%） 其他內資持股 -境內非國有法人持股 -境內自然人持股 25,830,861 16.01-25,830,861-25,830,861 外資持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二 無限售條件流通股份 77,363,018 47.9625,830,86125,830,861 103,193,87963.97 人民幣普通股 77,363,018 47.9625,830,86125,830,861 103,193,87963.97 境內上市的外資股 境外上市的外資股 其他 三 股份總數 161,311,084 100.00 161,311,084100.00 （二十九

364、）資本公積 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 變動原因 資本溢價 165,514,696.76 165,514,696.76 其他資本公積 150,758,648.12 5,360,264.5329,245,313.00126,873,599.65 合 計 316， 273， 344.88 5,360,264.5329,245,313.00292,388,296.41 注： （1）本期存在同一控制下合并增加子公司的情況，故對期初數進行了追溯調整，詳見“附注四、4、同一控制下企業合并情況” ； （2）資本公積本期增加 5,360,264.53 元，主要系子公司資本公積增加所致； （

365、3）資本公積本期減少，主要是本期收購中軟科技投資 47%股權，形成同一控制下合并，在編制上期報表時，將同一控制下增加的子公司實收資本、資本公積按比例計入合并報表的資本公積，在本期做減少處理。 （三十）盈余公積 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 變動原因 法定盈余公積 38,878,685.40 1,467,120.9140,345,806.31 按凈利潤的 10%計提 合 計 38,878,685.40 1,467,120.9140,345,806.31 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 119 - （三十一）未分配利潤 項 目 金 額 上年年末余額 12

366、3,426,960.35加：年初未分配利潤調整數 -3,582,309.05 其中： 同一控制下企業合并產生的追溯調整 6,529,737.27會計政策變更 前期差錯更正 -10,112,046.32 其他 本年年初余額 119,844,651.30本年增加數 46,610,469.26 其中：本年歸屬于母公司股東凈利潤 46,610,469.26 其他增加 本年減少數 11,704,629.19 其中：本年提取盈余公積數 1,467,120.91 本年分配現金股利數 9,678,665.04 本年分配股票股利數 其他減少 558,843.24本年年末余額 154,750,491.37 其中：

367、董事會已批準的現金股利數 注： （1）本期存在同一控制下合并增加子公司的情況，故對期初數進行了追溯調整，詳見“四、4、同一控制下企業合并情況” ； （2）本期存在前期調整事項，詳見“附注二、 （二十五）會計政策、會計估計變更和差錯更正” ； （3）其他減少 558,843.24 元，其中：470,000.00 元系本期新增同一控制下子公司科技投資公司本期分配現金股利 100 萬元，按前期持股比例 47%減少，其他系子公司股權比例變動所致。 （三十二）營業收入和營業成本 項 目 本年數 上年數 主營業務收入 2,226,514,535.631,966,497,437.10 中國軟件與技術服務股份

368、有限公司 2008 年年度報告 - 120 -項 目 本年數 上年數 其他業務收入 14,298,244.518,911,193.42營業收入合計 2,240,812,780.141,975,408,630.52 1主營業務收入、成本情況（按分產品列示） 本年數 上年數 項 目 主營業務收入 主營業務成本主營業務利潤主營業務收入主營業務成本 主營業務利潤自主軟件產品 446,413,362.86 154,538,680.46291,874,682.40270,098,887.3774,387,914.09 195,710,973.28軟件外包服務 398,477,581.01 277,778,

369、708.63120,698,872.38284,279,618.32173,812,479.09 110,467,139.23行業解決方案與服務 1,381,623,591.76 1,053,175,173.53328,448,418.231,412,118,931.411,077,253,254.18 334,865,677.23合 計 2,226,514,535.63 1,485,492,562.62741,021,973.011,966,497,437.101,325,453,647.36 641,043,789.74 2主營業務收入情況（分地區列示） 地區 本年數 上年數 華北地區 1

370、,000,743,541.03 902,170,419.19華東地區 200,148,708.21 152,075,005.04華南地區 489,252,397.84 466,381,248.04華中地區 266,864,944.28 158,488,236.38西北地區 10,654,443.12 10,348,337.59東北地區 116,716,236.07 140,793,008.88西南地區 32,238,745.36 42,888,993.52其他地區 109,895,519.72 93,352,188.46合 計 2,226,514,535.63 1,966,497,437.10

371、（三十三）營業稅金及附加 項 目 計繳標準 本年數 上年數 營業稅 5% 37,147,940.3224,932,220.39城市建設稅 7% 5,572,557.603,740,079.07教育費附加 3% 2,502,383.891,679,500.56地方教育費 4,060.512,725.25河道管理費 20,677.1313,877.67合 計 45,247,619.4530,368,402.94 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 121 - （三十四）財務費用 費用種類 本年數 上年數 利息支出 27,547,985.9413,175,701.48減：利息收

372、入 3,320,129.385,250,475.33匯兌損失 2,043,676.23減：匯兌收益 1,181,376.22手續費支出 3,292,753.36879,045.11合 計 26,339,233.7010,847,947.49 （三十五）資產減值損失 項 目 本年數 上年數 壞賬損失 14,020,379.9816,622,079.70存貨跌價損失 1,810,097.291,093,148.42長期股權投資減值損失 58,792.26無形資產減值損失 165,000.00商譽減值損失 17,387,000.00合 計 33,382,477.2717,774,020.38 （三十

373、六）公允價值變動收益 項 目 本年數 上年數 可贖回可換股優先股公允價值變動 54,487,000.00 46,102,000.00 合 計 54,487,000.00 46,102,000.00 （三十七）投資收益 項 目 本年數 上年數 股票投資收益 241,916.202,029,854.93以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤 245,375.0098,150.00年末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額4,180,717.044,445,122.11股權投資轉讓收益 4,346,742.97380,949.95其他投資收益 218,000.9737,412.44合 計 9,232

374、,752.186,991,489.43 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 122 -注：公司的投資收益匯回不存在重大限制。 （三十八）營業外收支 項 目 本年數 上年數 非流動資產處置利得 67,084.1314,590,004.76政府補助 57,810,502.7874,135,294.26其他 2,965,740.604,405,236.13營業外收入合計 60,843,327.5193,130,535.15非流動資產處置損失 432,855.5992,002.11其他 1,313,175.52750,918.72營業外支出合計 1,746,031.11842,9

375、20.83 其中：政府補助情況如下： 項 目 本年數 上年數 收入來源 增值稅返還 20,323,284.3325,762,291.59 項目費補貼收入 37,487,218.4548,373,002.67 其中：基于 TD-SCDMA 移動終端的安全視頻 1,100,000.00工信部電子信息產業發展基金管理辦公室 中軟可信移動存儲介質管理系統項目 300,000.00工信部電子信息產業發展基金管理辦公室 中軟可信移動存儲介質管理系統項目 1,700,000.00北京市科學技術委員會 基于 SOA 架構的中間件項目 1,000,000.001,400,000.00工信部電子信息產業發展基金管

376、理辦公室 中軟業務協同應用平臺及在信訪行業的應用項目 1,000,000.00工信部電子信息產業發展基金管理辦公室 2008 新一代寬帶及網絡通信產業化專項項目復函 2,000,000.00國家發展和改革委員會辦公廳 重點行業信息化知識庫及服務體系構造項目 760,000.001,240,000.00北京市科學技術委員會 中國地稅行業業務基礎支撐體系應用項目 600,000.00200,000.00北京市科學技術委員會 關于下達企業技術中心專項補助資金計劃的通知 1,000,000.00北京市工業促進局 區域電子政務應用支撐平臺項目 1,350,000.00福建省科學技術廳 基于 TD-SCD

377、MA 移動終端的安全視頻監控系統項目 1,100,000.00工信部電子信息產業發展基金管理辦公室 桌面中文軟件系統 6,750,000.00科教興市補貼資金 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 123 -項 目 本年數 上年數 收入來源 2008 新一代寬帶及網絡通信產業化專項項目 1,000,000.00工信部電子信息產業發展基金管理辦公室 服務型公共電子采購交易平臺及應用項目 1,700,000.00北京市科學技術委員會 基于 SOA 架構的中間件項目 1,000,000.00工信部電子信息產業發展基金管理辦公室 其他項目費補貼收入 15,127,218.4545,

378、533,002.67 合 計 57,810,502.78 74,135,294.26 （三十九）所得稅費用 項 目 本年數 上年數 本年所得稅費用 14,145,438.8422,539,794.47遞延所得稅費用 -2,187,959.72-3,376,379.44合 計 11,957,479.1219,163,415.03 （四十）現金流量表附注 1較大金額的現金流量項目情況 項 目 本年數 上年數 收到的其他與經營活動有關的現金 101,450,282.28257,049,678.57其中：利息收入 3,320,129.385,250,475.33政府補助 47,010,803.2930

379、,413,000.00收回其他往來款 51,119,349.61221,386,203.24 支付的其他與經營活動有關的現金 189,122,547.90343,368,220.68其中：業務招待費 2,322,966.854,129,261.62差旅費 10,410,460.629,681,576.25辦公費 9,212,089.149,862,120.22租賃費 5,474,170.987,452,786.48研發費用 37,470,911.0037,655,986.63銷售服務費 7,385,767.558,077,113.42業務經費 2,844,843.873,443,784.67支

380、付其他往來款 114,001,337.89263,065,591.39 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 124 -2現金流量表補充資料 項 目 本年數 上年數 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 114,846,927.70 187,437,098.05加：資產減值準備 33,382,477.27 17,774,020.38固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 31,726,556.93 33,353,462.18無形資產攤銷 9,722,020.57 4,200,761.57長期待攤費用攤銷 2,360,089.40 2,542,972.83處置

381、固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 365,711.46 -14,498,002.65固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） -54,487,000.00 -46,102,000.00財務費用（收益以“”號填列） 27,547,985.94 13,175,701.48投資損失（收益以“”號填列） -9,232,752.18 -6,991,489.43遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -2,187,959.72 -2,901,882.40遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 存貨的減少（增加以“”號填列） 69,942,318.

382、41 -26,292,491.28經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -47,237,564.42 -171,977,649.41經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） -57,447,349.33 256,422,339.89其他 經營活動產生的現金流量凈額 119,301,462.03 246,142,841.212、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈變動情況： 現金的年末余額 511,300,210.71 605,551,149.70減：現金的期初余額 605,551,149.70 364,36

383、9,653.40加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -94,250,938.99 241,181,496.30 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 125 -3、當期取得或處置子公司及其他營業單位的相關情況： 項 目 本年數 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： 1、取得子公司及其他營業單位的價格 29,985,013.00 2、取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 29,985,013.00 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 25,527,771.63 3、取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 4,

384、457,241.37 4、取得子公司及其他營業單位的非現金資產和負債 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： 1、處置子公司及其他營業單位的價格 9,448,965.02 2、處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 9,448,965.02 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 4,952,893.08 3、處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 4,496,071.94 4、處置子公司及其他營業單位的非現金資產和負債 4現金和現金等價物 項 目 本年數 上年數 一、現金 511,300,210.71605,551,149.70其中：庫存現金 2,259,265.502,1

385、56,010.57可隨時用于支付的銀行存款 488,719,936.62586,615,895.93可隨時用于支付的其他貨幣資金 20,321,008.5916,779,243.20二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物余額 511,300,210.71605,551,149.70其中： 母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 126 -六、母公司財務報表項目注釋 （一）應收賬款 1應收賬款構成 年末余額 年初余額 項 目 金額 比例 (%) 計提比例(%)壞賬準備 金額 比例 (%) 計提比例

386、(%)壞賬準備 單項金額重大 69,968,762.38 32.306.26 4,380,754.0627,296,125.30 16.40 6.34 1,731,043.28單項金額不重大但組合信用風險較大 其他不重大 146,672,309.65 67.7014.7521,630,000.28139,112,449.10 83.60 11.2115,590,913.38合 計 216,641,072.03 100.00 26,010,754.34166,408,574.40 100.00 17,321,956.66 2應收賬款賬齡分析 年末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例 （%) 壞賬準

387、備 金額 比例 (%) 壞賬準備 1 年以內 154,671,915.84 71.409,280,314.97120,506,628.3572.42 7,230,397.761-2 年 21,560,362.83 9.95 1,724,829.0319,120,228.6911.49 1,529,618.302-3 年 18,434,501.46 8.51 1,843,450.158,777,618.835.27 877,761.883-4 年 4,837,947.22 2.23 967,589.4410,320,501.706.20 2,064,100.344-5 年 9,883,547.8

388、5 4.56 4,941,773.934,127,036.902.48 2,063,518.455 年以上 7,252,796.83 3.35 7,252,796.833,556,559.932.14 3,556,559.93合 計 216,641,072.03 100.0026,010,754.34166,408,574.40100.00 17,321,956.66 （二）其他應收款 1其他應收款構成 年末余額 年初余額 項 目 金額 比例 (%) 計提比例(%) 壞賬準備 金額 比例 (%) 計提比例(%) 壞賬準備 單項金額重大 96,997,808.51 88.11 13.01 12,

389、616,913.28 89,509,667.18 88.18 11.00 9,844,246.56 單項金額不重大但組合信用風險較大 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 127 -其他不重大 13,092,179.44 11.89 30.97 4,055,228.98 12,003,416.16 11.82 17.83 2,140,190.89 合 計 110,089,987.95 100.00 16,672,142.26 101,513,083.34 100.00 11,984,437.45 2其他應收款賬齡分析 年末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例(%) 壞賬準備

390、金額 比例(%) 壞賬準備 1年以內 13,114,320.42 11.91 786,859.232,669,306.642.63 160,158.391-2年 781,909.08 0.71 62,552.7368,634,359.8567.61 5,490,748.792-3年 80,057,195.62 72.72 8,005,719.562,383,003.532.35 238,300.353-4年 2,446,375.72 2.17 489,275.1426,861,129.2526.46 5,372,225.854-5年 12,724,903.04 11.61 6,362,451.

391、53484,560.000.48 242,280.005 年以上 965,284.07 0.88 965,284.07480,724.070.47 480,724.07合 計 110,089,987.95 100.00 16,672,142.26101,513,083.34100.00 11,984,437.45 （三）長期股權投資 1長期股權投資構成 年初余額 年末余額 項 目 賬面余額 減值準備 本年增加 本年減少 賬面余額 減值準備 子公司投資 152,358,631.68 9,060,241.00116,941,447.7460,946,697.14208,353,382.28 9,0

392、60,241.00聯營企業投資 15,415,855.71 31,905,129.365,076,724.0242,244,261.05 其他股權投資 10,154,998.81 10,154,998.81 合 計 177,929,486.20 9,060,241.00148,846,577.1066,023,421.16260,752,642.14 9,060,241.00 2長期股權投資明細 被投資單位 持股比例（%） 初始金額 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 分回紅利 一、成本法核算 北京中軟萬維網絡技術有限公司 70 612,561.006,776,409.926,776,40

393、9.92 北京中軟融鑫計算機系統工程有限公司 65 1,369,720.007,661,708.997,661,708.99 山東中軟信息技術有限公司 65 1,040,000.00224,623.74224,623.74 杭州中軟安人網絡通信有限公司 45 2,700,000.008,982,905.418,982,905.41 1,350,000.00 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 128 -被投資單位 持股比例（%） 初始金額 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 分回紅利 上海中標軟件有限公司 50 25,000,000.0025,000,000.0025

394、,000,000.00 天津中軟軟件系統有限公司 90 900,000.00900,000.00900,000.00 1,232,850.00廣州中軟信息技術有限公司 82.19 2,200,000.008,897,646.888,897,646.88 大連中軟軟件有限公司 62 2,100,000.006,200,000.006,200,000.00 深圳中軟創新信息系統有限公司 72.5 16,804,750.0016,047,638.6316,047,638.63 中軟科技創業投資有限公司 92 22,500,000.0022,500,000.0089,606,447.7460,946,

395、697.1451,159,750.60 450,000.00中軟香港 99.9994 20,597,457.1127,335,000.0047,932,457.11 美國中軟公司 100 82,891.00 - - 河南中軟信息技術有限公司 51 510,000.00510,000.00510,000.00 北京中軟信息系統工程有限公司 95 4,000,000.0019,000,000.0019,000,000.00 南京中軟軟件與技術服務有限公司 70 700,000.00 - - 北京中軟冠群軟件技術有限公司 50 8,277,350.00 - - 北京中軟世紀軟件科技有限公司 17.5

396、 700,000.001,842,336.341,842,336.34 北京中軟仕園物業管理有限公司 16.4 410,000.00383,752.29383,752.29 北京中軟華融軟件技術有限公司 12.25 2,450,000.001,689,082.151,689,082.15 中電新視界技術有限公司 5 5,000,000.005,000,000.005,000,000.00 上海浦東中軟科技發展有限公司 9.815 981,500.001,239,828.031,239,828.03 245,375.00 小計 98,338,772.00153,453,389.49116,941

397、,447.7460,946,697.14209,448,140.09 3,278,225.00二、權益法核算 北京富士通系統工程有限公司 39 2,254,936.456,463,969.301,691,802.088,155,771.38 杭州華視數字技術有限公司 31.54 4,100,000.003,744,635.72122,969.323,621,666.40 上海中軟計算機系統工程有限公司 150,000.00 北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司 30 90,000.004,952,893.084,952,893.08- 北京亞數富士信息系統有限公司 20 440,00

398、0.00254,357.61861.62253,495.99 武漢達夢數據庫有限公司 34.01 30,270,000.0030,213,327.2830,213,327.28 小 計 37,304,936.4515,415,855.7131,905,129.365,076,724.0242,244,261.05 合 計 135,643,708.45168,869,245.20148,846,577.1066,023,421.16251,692,401.14 3,278,225.00 （四）營業收入和營業成本 項 目 本年數 上年數 主營業務收入 814,403,724.40 754,439,

399、082.25 其他業務收入 22,355,963.07 16,771,967.25 營業收入合計 836,759,687.47771,211,049.50 1.主營業務收入、成本情況：(分行業列示) 項 目 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤 自主軟件產品 173,299,131.1853,669,984.90119,629,146.28 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 129 -軟件外包服務 7,305,586.07311,973.506,993,612.57行業解決方案與服務 633,799,007.15563,522,408.6770,276,598.48

400、合 計 814,403,724.40617,504,367.07196,899,357.33 （五）投資收益 項 目 本年數 上年數 以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤 3,278,225.0054,164,697.65年末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額 1,511,298.425,884,493.89股權投資轉讓收益 4,496,071.94380,949.95合 計 9,285,595.3660,430,141.49 七、關聯方關系及其交易 （一）關聯方認定標準 根據企業會計準則第 36 號關聯方披露 ，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方

401、控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。 根據上市公司信息披露管理辦法 （中國證券監督管理委員會令第 40號） ，將特定情形的關聯法人和關聯自然人也認定為關聯方。 （二）關聯方關系 1.母公司及最終控制方 公司名稱 與本公司關系 企業類型 注冊地法人代表 組織機構代碼 業務 性質 注冊 資本 對本公司持股比例 對本公司 表決權比例中國電子信息產業集團公司 母公司及 最終控制方 國有獨資 北京 熊群力100010249其他電子設備制造 79.3億元 36.03% 36.03% 2.子公司 公司名稱 企業類型注冊地業務 性質 注冊 資本 本公司合計持股比例 本公司合計表決權比例 中軟科技創業投資有

402、限公司 有限公司北京 其他計算機服務 5000 92 92 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 130 -公司名稱 企業類型注冊地業務 性質 注冊 資本 本公司合計持股比例 本公司合計表決權比例 中國計算機軟件與技術服務(香港)有限公司 有限公司香港 應用軟件服務5700 萬港元99.9994 99.9994 北京中軟萬維網絡技術有限公司 有限公司北京 應用軟件服務1000 70 70 深圳市中軟創新信息系統有限公司 有限公司深圳 應用軟件服務2000 72.5 72.5 大連中軟軟件有限公司 有限公司大連 應用軟件服務1000 62 62 北京中軟融鑫計算機系統工程有限

403、公司 有限公司北京 應用軟件服務2000 65 65 杭州中軟安人網絡通信有限公司 有限公司杭州 應用軟件服務2000 45 45 北京中軟信息系統工程有限公司 有限公司北京 應用軟件服務2000 95 100 天津中軟軟件系統有限公司 有限公司天津 應用軟件服務100 90 90 上海中標軟件有限公司 有限公司上海 基礎軟件服務5000 50 50 北京中軟冠群軟件技術有限公司 有限公司北京 應用軟件服務1655.45 50 50 山東中軟信息技術有限公司 有限公司濟南 應用軟件服務160 65 65 廣州中軟信息技術有限公司 有限公司廣州 計算機系統服務 1000 82.19 82.19

404、南京中軟軟件與技術服務有限公司 有限公司南京 其他軟件服務100 70 70 河南中軟信息技術有限公司 有限公司鄭州 其他軟件服務100 51 51 美國中軟公司 有限公司美國 1 萬美元 100 100 3、合營及聯營企業 公司名稱 企業 類型 注冊地 業務性質 注冊資本 本公司合計持股比例 本公司合計表決權比例 一、聯營企業 北京富士通系統工程有限公司 中外合資 北京 計算機軟件開發、系統集成、提供咨詢和技術服務 10000 萬日元 39 39 杭州華視數字技術有限公司 有限公司 杭州 技術開發、服務、咨詢、生產、批發、零售 1300 31.54 31.54 上海中軟計算機系統工程有限公司

405、 有限公司 上海 計算機系統設備安裝維修，計算機軟硬件銷售 50 30 30 北京亞數富士信息系統有限公司 中外合資 北京 軟件外包開發；軟件產品的研究、開發及銷售 220 20 20 武漢達夢數據庫有限公司 有限公司 武漢 數據庫管理系統、信息系統集成開發、技術服務 6000 34.01 34.01 北京中軟金馬科技有限公司 有限公司 北京 計算機軟件研發與服務、系統集成等300 30 30 北京中軟同達計算機通用技術有限責任公司 有限公司 北京 計算機系統集成及軟硬件的技術開發、轉讓咨詢等 50 30 30 北京中軟泰和科技有限公司 有限公司 北京 計算機軟件研發與服務、系統集成等1000

406、 35 35 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 131 -4、其他關聯方 公司名稱 與本公司的關系 長城計算機軟件與系統有限公司 同一實際控制人 中國電子財務有限責任公司 同一母公司 中國電子器材總公司 同一母公司 中國電子產業工程公司 同一母公司 中國電子進出口總公司 同一母公司 北京中電廣通科技有限公司 同一實際控制人 中國電子工業深圳總公司 同一母公司 北京華利計算機公司 同一母公司 深圳市桑達實業股份有限公司 同一實際控制人 深圳市中電電力技術有限公司 同一實際控制人 中電智能卡有限責任公司 同一實際控制人 北京中軟華融軟件技術有限公司 參股公司 北京中軟世紀科

407、技有限公司 參股公司 杭州華視數字技術有限公司 參股公司 北京中軟泰和科技有限公司 參股公司 （三）關聯方交易 1銷售貨物 本年數 上年數 關聯方名稱 金額 占同類銷貨的比例(%) 定價政策金額 占同類銷貨的比例(%) 定價政策長城計算機軟件與系統有限公司 1,415,384.620.10 市場價格7,630,479.310.54 市場價格中國電子財務有限責任公司 850,000.000.06 市場價格 北京中軟世紀科技有限公司 733,217.950.05 市場價格 中國電子信息產業集團 265,034.200.02 市場價格 北京中煙信息技術有限公司 500,000.000.04 市場價格

408、 中國電子器材總公司 291,625.000.02 市場價格 武漢中軟國際信息技術有限公司 247,393.15 0.02 市場價格 上海浦東中軟科技發展有限160,256.41 0.01 市場價格 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 132 -公司 合 計 4,462,911.33 7,630,479.31 2采購貨物 本年數 上年數 關聯方名稱 金額 占同類采購的比例（%）定價政策 金額 占同類采購的比例（%） 定價政策 上海中軟計算機系統有限公司 379,115.090.04 市場價格 北京中軟世紀科技有限公司 7,725,400.590.73 市場價格 6,560

409、,086.32 0.61 市場價格 北京中軟強網信息技術有限公司 1,163,150.000.11 市場價格 中國電子產業工程公司 728,330.350.07 市場價格 中國電子進出口總公司 10,268,562.090.98 市場價格 北京中軟泰和科技有限公司 2,281,822.630.22 市場價格 北京中電廣通科技有限公司 3,124,131.410.30 市場價格 566,326.89 0.05 市場價格 中電智能卡有限責任公司 1,349,261.030.13 市場價格 中國電子工業深圳總公司 1,409,940.520.13 市場價格 中國電子器材總公司 9,853,138.6

410、70.94 市場價格 武漢中軟國際信息技術有限公司 2,150,708.700.20 市場價格 北京中煙信息技術有限公司 79,182.600.01 市場價格 合 計 40,512,743.68 7,126,413.21 3租賃 本公司本期將部分房產以市場價格出租給北京中軟華融軟件技術有限公司、北京中軟世紀科技有限公司、杭州華視數字技術有限公司、北京中軟泰和科技有限公司、中電智能卡有限責任公司等關聯方，共取得租賃收入734,968.36 元。 4、其他關聯交易 （1）本期公司關鍵管理人員薪酬合計為 3,590,329.41 元（含稅）。 （2）資產轉讓、債務重組情況 2008 年 4 月，本公

411、司第三屆董事會第十九次會議通過增持科技投資公司股權的議案，同意以 2,998.50 萬元收購財務公司持有的其 47%的股權。收購后，對其的股權由 45%增至 92%。由于收購前后，本公司、科技投資公司的實際控制人均為中國電子，該事項屬于關聯交易。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 133 -（3）其他關聯方交易 A、本期收取北京中軟世紀科技有限公司資質使用費 5,500.00 元； B、本期收取北京中軟世紀科技有限公司信息費 137,831.00 元，收取杭州華視數字技術有限公司信息費 9,600.00 元。 C、本期收取北京富士通系統工程有限公司其他費用 86,460

412、.00 元。 D、 本期支付北京中軟仕園物業管理有限公司物業管理費 56,585.52 元。 E、本期支付中國電子進出口總公司中標服務費 94,760.00 元。 F、本期支付中國電子財務有限責任公司利息支出 5,236，173.00 元，上期支付金額為 2,773,957.50 元。 (四) 未結算項目款項 年末余額 年初余額 關聯方名稱 金額 占該項目的比例(%) 壞賬準備 金額 占該項目的比例(%) 壞賬準備 1、應收賬款： 長城計算機軟件與系統有限公司 23,925.00 1,914.00347,925.00 0.05 20,875.50上海中軟計算機系統有限公司 59,749.000

413、.01 59,749.00 北京中軟華融軟件技術有限公司 60.00 4.80 上海浦東中軟科技發展有限公司 112,500.000.01 6,750.00 中國電子信息產業集團公司 99,500.000.01 5,970.00 北京中軟金馬科技有限公司 56,000.000.01 4,480.00 中國電子器材總公司 16,000.00 960.00 大連軟件園咨詢服務有限公司 72,280.000.01 4,336.80 北京中煙信息技術有限公司 250,000.000.03 15,000.00 武漢中軟國際信息技術有限公司 780,927.600.10 66,514.76 2、其他應收款

414、： 北京中軟世紀科技有限公司 2,188,076.991.77 1,099,284.622,193,898.16 1.70 438,779.63北京華利計算機公司 327,356.650.27 19,641.40 深圳市桑達實業股份有限公司 73,235.400.06 4,394.12 3、預付賬款： 長城計算機軟件與系統有限公司 357,360.000.25 337,500.00 0.44 北京中軟世紀科技有限公司 204,957.300.15 深圳市中電電力技術有限公司 282,192.000.20 北京中軟強網信息技術有限公司 200,000.000.14 中國電子進出口總公司 5,13

415、6,891.773.66 3,452,036.32 4.48 北京中電廣通科技有限公司 120,881.120.09 4、應付賬款： 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 134 -年末余額 年初余額 關聯方名稱 金額 占該項目的比例(%) 壞賬準備 金額 占該項目的比例(%) 壞賬準備 北京中軟世紀科技有限公司 747,843.600.20 1,179,759.00 0.34 中國電子產業工程公司 775,795.520.20 784,059.72 0.23 北京中電瑞達電子技術有限公司 4,500.00 中國電子進出口總公司 1,477,169.740.39 北京中軟泰

416、和科技有限公司 175,822.500.05 中國電子器材總公司 5,630,969.971.49 北京中電廣通科技有限公司 268,400.00 0.08 武漢中軟國際信息技術有限公司 1,872,074.310.49 5、預收賬款： 北京中軟世紀科技有限公司 65,139.000.11 中國電子進出口總公司 267,543.310.45 6、其他應付款： 上海浦東中軟科技發展有限公司 8,232.310.01 杭州華視數字技術有限公司 18,197.900.01 長城計算機軟件與系統有限公司 93,000.000.06 183,000.00 0.11 北京華利計算機公司 183,264.0

417、40.13 183,264.04 0.11 中國電子產業工程公司 27,415,100.0018.73 28,049,100.00 17.52 中國電子信息產業集團 24,000.000.02 北京中軟金馬科技有限公司 20,000.000.01 北京中軟泰和科技有限公司 5,000.00 7、應付票據： 北京中電廣通科技有限公司 375,756.000.44 8、應付股利： 中國電子信息產業集團 3,487,032.9364.10 9、短期借款： 中國電子財務有限責任公司 60,000,000.0019.32 40,000,000.00 14.04 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008

418、年年度報告 - 135 -八、或有事項 公司本期無重大或有事項。 九、承諾事項 公司本期無重大承諾事項。 十、資產負債表日后事項 公司本期無資產負債表日后事項。 十一、其他重要事項 1、2008 年 12 月 12 日，公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過了關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案 ，由本公司向中國電子非公開發行境內上市的人民幣普通股（A 股） ，每股面值人民幣 1.00 元。中國電子擬以現金不超過人民幣 4 億元認購本次非公開發行股票 64,382,795股。該方案已經國務院國有資產監督管理委員會關于中國軟件與技術服務股份有限公司非公開發行股票有關問題的批復 （國資產權2

419、0081396 號） ，原則同意中國電子以現金認購公司本次非公開發行全部股票的方案。2008年 12 月 31 日，公司 2008 年第六次臨時股東大會通過了公司非公開發行股票的議案。 2009 年 3 月 18 日，中國證監會股票發行審核委員會審核了本公司非公開發行 A 股股票事宜。根據審核結果，公司本次非公開發行股票申請獲得有條件通過。 2、公司控股子公司中國軟件與技術服務（香港）有限公司之子公司中軟國際有限公司（簡稱中軟國際，股票代碼 8216） ，經香港聯交所批準，其股份由創業板轉往主板上市， 其股份在創業板買賣的最后一個交易日為 2008年 12 月 24 日，并已于 2008 年

420、12 月 29 日起開始在主板開始交易，股份代碼為 354。 十二、補充資料 （一）扣除非經常性損益后的凈利潤 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 136 -非經常性項目 本年數 說 明 歸屬于母公司的凈利潤 46,610,469.26減：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 4,563,156.07越權審批， 或無正式批準文件， 或偶發性的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 企業取得子公司、 聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委

421、托他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素， 如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -761,366.64與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 54,728,916.20可贖回可轉換優先 股公允價值變動損 益及其他金融性金融資產投資收益 單獨進行減

422、值測試的應收款項減值準備轉回 對外委托貸款取得的損益 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受托經營取得的托管費收入 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 137 -非經常性項目 本年數 說 明 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 1,435,539.73其他符合非經常性損益定義的損益項目 非經營性損益小計 59,966,245.36減：少數股權影響 43,856,434.05所得稅的影響 774,301.13扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 31,274,959.

423、08 （二）凈資產收益率及每股收益 凈資產收益率（%） 每股收益（元/股） 報告期利潤（2008 年度） 全面攤薄加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益歸屬于公司普通股股東的凈利潤 7.347.570.29 0.21扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4.935.080.19 0.11 （三）基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 項 目 本年數 說 明 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 46,610,469.26 P:報告期利潤 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 31,274,959.08 E： 歸屬于公司普通股股東的期末凈資產 634,795,465.31 E0：歸屬于公

424、司普通股股東的期初凈資產 596,756,459.85 NP：歸屬于公司普通股股東的凈利潤 46,610,469.26 Ei：報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產 Mi：新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數 Ej：報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產 9,678,665.04 Mj：減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數 5 M0：報告期月份數 12 （Ek*Mk/Mo） ：因其他交易或事項引起的凈資產增減變動加權平均數 S0：期初股本總數 161,311,084.00 S1：報告期因公積金轉贈股本或股票股利分配等增加股份數 Si：報告期因發

425、行新股或債轉股等增加的股份數 Mi：增加股份下一月份起至報告期期末的月份數 Sj：報告期因回購等減少的股份數 Mj：減少股份下一月份起至報告期期末的月份數 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 138 -項 目 本年數 說 明 Sk：報告期縮股數 M0：報告期月份數 12 十四、財務報表的批準 本財務報表于 2009 年 4 月 28 日由董事會會議審議通過及批準發布。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 139 -第十一章 備查文件目錄 第十一章 備查文件目錄 （一）載有法定代表人、主管

426、會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表； （二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； （三）報告期內在中國證券報 、 上海證券報上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 中國軟件與技術服務股份有限公司董事會 董事長簽名：_ （楊軍） _ 2009 年 4 月 28 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 140 -附件 1： 中國軟件與技術服務股份有限公司 董事會關于 2008 年度內部控制的自我評估報告 中國軟件與技術服務股份有限公司 董事會關于 2008 年度內部控制的自我評估報告 建立健全并有效實施內部控制是本公司董事會及管理

427、層的責任。本公司內部控制的目標是：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。 內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而變化。本公司內部控制設有檢查監督機構，內控缺陷一經識別，本公司將立即采取整改措施。 本公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五項要素。 內部環境方面：內部環境方面：公司按照公司法、證券法等法律、行政法規、部門規章的要求建立了規范的公司治理結構，形成了科學有效的職責分工

428、和制衡機制。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。股東大會享有法律法規和公司章程規定的合法權利，依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的決定權。董事會對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權。董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會，提高了董事會運作的專業水平和效率。董事會 9 名董事中，有 3 名獨立董事，獨立董事認真履行職責，對公司重大關聯交易等重大事項實事求是地做出客觀、公正的判斷，發表獨立意見，為董事會的決策提供專業依據。監事會對股東大會負責，加強公司監督。經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業日常經營工作。公司與大

429、股東及其關聯企業在業務、人員、資產、機構及財務等方面完全分開，保證了公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。 風險評估方面：風險評估方面：為了促進公司持續、健康、穩定發展，實現經營目標，公司根據設定的控制目標，結合不同發展階段和業務拓展情況，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估，動態進行風險識別和風險分析， 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 141 -及時調整風險應對策略。公司成立了風險管理領導小組，討論公司內控和風險管理的重大問題，把握了風險管理的建設方向。公司風險管理機構職責明確，執行分工，從而保證了風險與內控工作與經營管理的緊密結合。針對公司所

430、處的內外部環境及運營方式的特點，初步確定了公司在經營規模迅速擴張，管理跨度將不斷加大的情況下所面臨的各種可能出現的重要風險，并進行風險排序和初始風險評估。 控制活動方面：控制活動方面：公司對法人治理結構、組織控制、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部審計等作出了明確規定，保證公司內部控制系統完整、合理及有效，保證公司規范、安全、順暢的運行。對于公司重大投資、關聯交易、對外擔保、募集資金使用等重大事項，按金額及權限分別由總經理、董事會審批或經股東大會批準，有效地控制了經營業務活動風險。公司董事會認為，現行的內部控制制度較為完整、合理及有效，基本能夠適應公司現行管理的要求和公司發展的需要；能

431、夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性；能夠確保公司所屬財產物資的安全、完整；能夠按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送和披露信息，確保公開、公平、公正地對待所有投資者，切實保護公司和投資者的利益。 信息與溝通方面：信息與溝通方面：公司制定了包括信息披露事務管理制度 、 敏感信息管理制度等在內的各項制度，明確規定了信息披露的標準、責任人、職責、內容及范圍以及披露程序和保密原則，界定了公司信息報告的流程以及涉及控股子公司、股東及實際控制人的信息披露程序，規范公司內部經營信息傳遞秩序，并在實際工作中嚴格執行，確保公司信息披露的真實、準確、完整

432、。日常過程中，建立了定期與不定期的業務與管理報告等信息溝通制度，便于全面及時了解公司經營信息，并通過各種例會、辦公會等方式管理決策，保證公司有效運作。公司持續地運用信息化手段提高管理決策及運營效力，運用公司財務系統、業務運營系統和辦公管理系統，在全公司范圍內提供信息系統共享服務。公司還將持續優化信息流程并進行信息系統的整合。 內部監督方面：內部監督方面：公司確定審計部負責內部控制的日常檢查監督工作，配備專門的內部控制檢查監督人員。檢查監督部門向董事會審計委員會報告工作，同時通報監事會。 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 142 -本公司董事會對本年度上述所有方面的內部控

433、制進行了自我評估， 自本年度 1月 1 日起至本報告期末，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。 本公司董事會認為，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末止，本公司內部控制制度基本健全、執行有效。 本報告已于 2009 年 4 月 28 日經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本公司聘請了大信會計師事務有限公司對本公司內部控制進行核實評價。評價核實的結果為：我們認為，貴公司管理層按照財政部頒布的內部控制基本規范和證券交易所上市公司內部控制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財

434、務報表相關的有效的內部控制。 中國軟件與技術服務股份有限公司董事會 2009 年 4 月 28 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 143 -附件 2： 內部控制鑒證報告 內部控制鑒證報告 大信核字2009第 1-0602 號 中國軟件與技術服務股份有限公司全體股東： 我們接受委托，對后附的中國軟件與技術服務股份有限公司（以下稱簡貴公司）管理層根據財政部頒發的企業內部控制基本規范和證券交易所上市公司內部控制指引的規定于 2008 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制的有效性認定進行評價。貴公司管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性，我們的責任是對貴公司

435、認定書中所述與財務報表相關的內部控制的有效性發表意見。 我們按照中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務的規定執行了鑒證業務。上述規定要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。 內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未

436、來內部控制有效性具有一定的風險。 我們認為，貴公司管理層按照財政部頒布的內部控制基本規范和證券交易所上市公司內部控制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 144 -表相關的有效的內部控制。 本報告僅為針對貴公司 2008 年度年審而出具，不得用作任何其他用途。 大信會計師事務有限公司 中國注冊會計師: 趙斌 中 國北 京 中國注冊會計師：許峰 2008 年 4 月 28 日 中國軟件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 145 -附件 3： 中國軟件與技術服務股份有限公司董事 對2008 年年

437、度報告的書面確認意見 中國軟件與技術服務股份有限公司董事 對2008 年年度報告的書面確認意見 根據證券法第 68 條的規定和公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號 （2007 年修訂）的有關要求，我們作為公司的董事，在全面了解了公司的2008 年年度報告后，出具如下確認意見： 保證公司2008 年年度報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任。 董事簽字： 董事長：楊軍 董事：賴偉德 董事：朱鵬 董事：胡純 董事：程春平 董事：崔輝 獨立董事：李德毅 獨立董事：于長春 獨立董事：王璞 2009 年 4 月 28 日 中國軟

438、件與技術服務股份有限公司 2008 年年度報告 - 146 -附件 4： 中國軟件與技術服務股份有限公司高級管理人員 對2008 年年度報告的書面確認意見 中國軟件與技術服務股份有限公司高級管理人員 對2008 年年度報告的書面確認意見 根據證券法第 68 條的規定和公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號 （2007 年修訂）的有關要求，我們作為公司的高級管理人員，在全面了解了公司的2008 年年度報告后，出具如下確認意見： 保證公司2008 年年度報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任。 高級管理人員簽字： 總經理：程春平 副總經理：朱鵬 副總經理： 尚銘 副總經理：周進軍 財務總監：方軍 董事會秘書：陳復興 2009 年 4 月 28 日