中國南方航空股份有限公司招股說明書（264頁）.PDF

1、中國南方航空股份有限公司 首次公開發行 1 0 0 , 0 0 0 萬股 A 股 網上路演公告 中國南方航空股份有限公司首次公開發行100,000萬股 A股已獲中國證券監督管理委員會證監發行字200370 號文核準。 本次發行采用全部向二級市場投資者定價配售的發行方式，發行價格為 2.70 元/股，發行人和主承銷商就本次發行舉行網上路演。 1、 路演時間：2003 年 7 月 9 日下午 14 點至 18 點 2、 路演網站：中證網（） 3、 參加人員：中國南方航空股份有限公司董事會、管理層主要成員及主承銷商有關人員 本次公開發行的招股說明書摘要于 2003 年 7 月 7 日刊登于中國證券報

2、 、 上海證券報和證券時報 。敬請投資者關注。 特此公告。 中國南方航空股份有限公司 2003 年 7 月 7 日 中國南方航空股份有限公司 C H I N A S O U T H E R N A I R L I N E S C O . , L T D . 公開發行 A股股票 招股說明書 發行人民幣普通股（A 股） 1,000,000,000 股 公司注冊地址：廣州市白云國際機場 公司已上市地：香港聯合交易所 紐約證券交易所 主承銷商：中國銀河證券有限責任公司 招股說明書 I 中國南方航空股份有限公司 公開發行 A 股股票招股說明書 發行股票類型：人民幣普通股 發行股票數量：1,000,000

3、,000 股 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：人民幣 2.70 元 發行方式：向二級市場投資者定價配售 發行日期：2003 年 7 月 1 0 日 擬上市地：上海證券交易所 主承銷商及上市推薦人：中國銀河證券有限責任公司 董事會聲明 發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質

4、性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據中華人民共和國證券法等有關法律法規的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 特別提示 本集團在飛機及發動機折舊年限、高價周轉件及其維修費用的核算方法以及大修理費用的核算等會計處理方法與同行業上市公司存在一定的差異，具體情況請仔細閱讀招股說明書第九章財務會計信息的“有關會計處理的分析說明”部分。 特別風險提示 本公司提請投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素”部分，并特別注

5、意下列風險： 1 、近期在我國一些地區爆發的“非典型性肺炎”疫情使本集團 2 0 0 3 年 4 月至 6 月的客運量及客座率較去年同期有大幅度下降，導致本集團 2 0 0 3年 1 - 4月累計虧損 2 1 8 , 6 5 9千元（未經審計） 。目前中國“非典型性肺炎”疫情已得到有效控制，中國民航運輸業 6月已經開始有復蘇跡象，根據經會計師審核的盈利預測報告，本集團 2 0 0 3年度預計實現凈利潤 2 0 2 , 6 4 2 千元，預計發行后加權平均凈資產收益率為 2 . 0 1 % ，但是該盈利預測是在若干基本假設的基礎上做出的，而這些基本假設存在重大不確定性, 因此，本集團實際經招股說

6、明書 I I 營成果可能與盈利預測存在差異。所以，投資者在投資決策時不應過分依賴該資料。 2 、安全是航空公司經營至關重要的因素。飛機安全風險來自于惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、飛機缺陷及其他不可抗力事件。一旦發生飛行安全意外事故，將對本集團正常的生產運營及聲譽帶來不利的影響。 3 、航油成本是本集團主營業務成本的主要構成部分。因航油價格受國際石油價格波動的影響較大，本集團難以預測今后航油價格的走勢及漲跌幅度，航油價格的波動將對公司的經營產生影響。 4 、本集團主要的運輸設備系從國外進口或租賃方式取得，使得本集團有大量美元、日元債務，而本公司的收入大部分以人民幣結算，所以本公司的外幣付款需求一

7、般都高于外幣收入能力，美元及日元兌人民幣的匯率變化將對本公司的利潤構成較大影響。 5 、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司的資產負債率為 7 0 . 8 3 % ，本集團流動比率和速動比率分別為 0 . 4 7 和 0 . 4 2 ，并呈逐年下降趨勢，并且每年須支付大額融資租賃和經營性租賃支出，以及繳納相關民航建設基金，本集團存在可能無法償還到期債務的風險。 6 、中國南方航空集團公司的全資下屬子公司中國北方航空公司及新疆航空公司與本集團在雙方共同經營的航線上產生競爭。中國北方航空公司與本集團目前共同經營的航線主要有 5 5 條，新疆航空公司與本集團目前共同經營的航線主要

8、有 8 條。 7 、國內民航業 1 9 9 8 年出現了以低于成本的價格銷售機票的不正當競爭行為，隨著民航運輸業的開放市場、引入競爭機制等發展，無法預料今后不正當價格競爭行為會否再次發生，若此種情況發生，將對本集團的盈利帶來負面影響。 8 、機票銷售價格、國內機場收費標準、國內地面服務收費標準等受到民航總局的嚴格管制，一旦民航總局調整機票銷售價格或國內機場收費標準、國內地面服務收費標準等事項，則可能影響本集團的盈利情況。例如，根據民航總局及國家計委、財政部的關于調整國內機場收費標準的通知 ，自 2 0 0 2 年 9 月 1 日起調整國內機場收費標準及國內地面服務費標準，此次調整將會提高本集團

9、在該等方面的成本支出。 招股說明書簽署日期：2 0 0 3 年 6 月 2 6 日 招股說明書 I I I 目 錄 第一章 概覽 1 第二章 本次發行概況 7 一、 本次發行的基本情況 7 二、 本次發行前后的股本結構 8 三、 本次發行有關當事人 8 四、 預計發行時間表 1 3 第三章 風險因素與對策 1 5 一、 “非典型性肺炎”疫情的風險 1 5 二、經營風險及對策 1 5 三、外匯匯率風險及對策 1 7 四、市場風險及對策 1 7 五、政策性風險及對策 1 9 六、財務風險及對策 1 9 七、管理風險及對策 2 0 八、募集資金投資項目的風險及對策 2 1 九、加入 W T O 后的

10、風險及對策 2 1 十、其他風險及對策 2 2 第四章 發行人基本情況 2 4 一、發行人基本信息 2 4 二、本公司歷史沿革 2 4 三、本公司的股本結構變化及主要股東 2 7 四、歷次資產評估、驗資、審計及國有股權管理的情況 2 9 五、本公司的資產情況 3 1 六、本公司的組織結構 3 8 七、對外投資及風險管理的主要制度 5 4 八、員工及其社會保障情況 5 5 九、本公司獨立運營情況 5 7 十、南航集團投資企業情況 5 9 第五章 業務和技術 7 1 一、世界航空運輸業基本情況 7 1 二、中國民航運輸業情況 7 4 三、影響航空運輸業發展的因素 7 8 四、本集團的競爭優勢與劣勢

11、 8 0 招股說明書 I V 五、南方航空的業務范圍及主營業務 8 2 六、主要固定資產及無形資產 9 7 七、本公司特許經營權 1 0 5 八、境外經營情況 1 0 5 九、客運、貨郵運輸服務及維修的質量控制情況 1 0 5 十、公司的主要客戶及供應商情況 1 0 6 十一、知識產權及非專利技術情況 1 0 6 十二、研究開發情況 1 0 6 十三、公司的創新機制和企業文化 1 0 7 第六章 同業競爭和關聯交易 1 1 0 一、同業競爭 1 1 0 二、關聯方及其關聯交易 1 1 3 第七章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 1 2 8 一、董事會成員 1 2 8 二、監事會成員 1

12、 3 1 三、其他高級管理人員 1 3 1 四、公司與董事、監事及高級管理人員簽訂的協議情況及為穩定相關人員已采取或擬采取的措施 1 3 3 五、董事、監事及高級管理人員薪酬情況 1 3 3 六、董事、監事、高級管理人員持股情況和相互關系 1 3 4 第八章 公司治理結構 1 3 5 一、股東與股東大會 1 3 5 二、董事會與監事會 1 4 3 三、高級管理人員 1 4 8 四、重大生產決策程序與規則 1 5 1 五、對內部控制制度的評估意見 1 5 3 第九章 財務會計信息 1 5 4 一、財務報表編制基準及注冊會計師意見 1 5 4 二、近三年經審計的合并財務報表 1 5 4 三、近三年

13、經審計的母公司報表 1 5 7 四、合并報表范圍及變化情況 1 6 0 五、主要會計政策變更的說明 1 6 2 六、經營業績 1 6 6 七、有關資產狀況 1 7 0 八、主要債項 1 7 5 招股說明書 V 九、股東權益 1 7 8 十、現金流量 1 8 0 十一、承諾事項 1 8 0 十二、或有事項 1 8 1 十三、與按國際會計準則編制的財務報表的差異說明 1 8 2 十四、與原始會計報表的差異說明 1 8 3 十五、有關會計處理的分析說明 1 9 0 十六、盈利預測 1 9 3 十七、資產評估與驗資 2 0 4 十八、主要財務指標 2 0 9 十九、公司管理層討論與分析 2 1 0 第

14、十章 業務發展目標 2 1 7 一、公司發展計劃 2 1 7 二、發展計劃與現有業務的關系 2 2 0 三、本次募股資金的運用對實現公司業務目標的作用 2 2 0 第十一章 募集資金運用 2 2 2 一、募股資金總量及依據 2 2 2 二、本次募集資金的運用及資金缺口的補充來源 2 2 2 三、募股資金投資項目可行性分析及效益分析 2 2 3 第十二章 前次募集資金運用 2 2 5 一、本公司資金管理的主要內部制度 2 2 5 二、前次募股資金數額和到位時間 2 2 6 三、募股資金實際使用情況 2 2 6 四、投資項目收益情況 2 2 7 五、資金使用結余情況 2 2 7 六、注冊會計師審核

15、意見 2 2 7 第十三章 發行定價及股利分配政策 2 2 8 一、發行定價情況 2 2 8 二、股利分配的一般政策 2 2 8 三、歷年股利分配情況 2 3 0 四、本次發行完成前滾存利潤分配政策及派發股利計劃 2 3 0 第十四章 其他重要事項 2 3 1 一、公司信息披露制度和為投資者服務的計劃 2 3 1 二、重大合同 2 3 2 招股說明書 V I 三、重大訴訟或仲裁事項 2 4 4 第十五章 董事及各中介機構聲明 2 4 5 第十六章 附錄和備查文件 2 5 3 一、附錄 2 5 3 二、備查文件 2 5 3 三、查閱時間、地點 2 5 4 招股說明書 V I I 釋 義 在本招股

16、說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義： 本公司、公司 指 中國南方航空股份有限公司 本集團 指 中國南方航空股份有限公司及其控股子公司 南航集團 指 南方航空（集團）公司、中國南方航空集團公司 A 股 指 向境內投資者發行的面值為人民幣 1 . 0 0 元的普通股。 H 股 指 每股面值為人民幣 1 . 0 0元境外上市外資股，該等股份在香港聯合交易所上市，并以港幣認購。 A D S 指 由存托銀行發行，在紐約證交所上市的美國存托股份，每一存托股份代表 5 0 股 H 股的所有權。 元 指 人民幣元，中國法定貨幣 美元 指 美國法定貨幣 日元 指 日本法定貨幣 港元 指 香港法定貨

17、幣 香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 重組報告 指 1 9 9 4 年 5 月 2 8 日中國南方航空（集團）公司關于中國南方航空股份有限重組報告 及 1 9 9 4 年 7 月 1 3 日中國南方航空（集團）公司對“關于設立中國南方航空股份有限公司之重組報告”補充說明的報告的統稱。 分立協議 指 1 9 9 5 年 3 月 2 5 日南航（集團）公司與中國南方航空股份有限公司簽定的分立協議 綜合服務協議 指 1 9 9 7 年 5 月 2 2 日中國南方航空股份有限公司與南航（集團）公司簽訂的綜合服務協議 民航總局、C A A C 指 中國民用航空總局 國家經貿委 指 原

18、中華人民共和國國家經濟貿易委員會 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 財政部 指 中華人民共和國財政部 國家工商局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家計委 指 原國家發展計劃委員會 國家體改委 指 原國家經濟體制改革委員會 外經貿部 指 原中華人民共和國對外貿易經濟合作部 招股說明書 V I I I G A M E C O 指 廣州飛機維修工程有限公司 廣西航空 指 廣西航空有限公司 汕頭航空 指 南航（集團）汕頭航空有限公司 廈門航空 指 廈門航空有限公司 珠海航空 指 珠海航空有限公司 四川航空 指 四川航空股份有限公司 貴州航空 指

19、貴州航空有限公司 事故征候萬時率 指 每飛行 1 0 , 0 0 0 小時發生事故征候的次數 定檢 指 對航空器每隔一個時間間隔進行的定期檢查， 包括 A 檢和C 檢，C 檢的維護深度比 A 檢高，A 檢、C 檢又分為不同級別，各個級別 A 檢、C 檢的深度不同，維護內容也不同。 運輸總周轉量 （噸公里） 指 運輸量和運輸距離即旅客、行李、貨物、郵件在空中實現位移的綜合性指標 貨郵周轉量 （噸公里） 指 每一航段貨物、郵件重量與該航段距離的乘積之和 旅客周轉量 （人公里） 指 每一航段旅客運輸量（人）與該航段距離的乘積之和 最大周轉量 （噸公里） 指 最大業載與航距的乘積 最大客公里 （人公里

20、） 指 可出售的最大座位數與航距的乘積 載運率 指 運輸總周轉量（實際噸公里）與最大周轉量之比 客座率 指 實際旅客客公里與最大客公里之比 飛機日利用率 指 每個營運日每架飛機的實際飛行小時 F A A 指 美國聯邦航空管理局 J A A 指 歐洲共同航空管理局 W T O 指 世界貿易組織 I A T A 指 國際航空運輸協會 東航 指 中國東方航空股份有限公司 國航 指 中國國際航空公司 近三年 指 2 0 0 0 年、2 0 0 1 年及 2 0 0 2 年 招股說明書 1 第一章 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 一、 發行人

21、簡介 1 、概況 （1 ）發行人名稱：中國南方航空股份有限公司 英文名稱： C h i n a S o u t h e r n A i r l i n e s C o m p a n y L i m i t e d （2 ） 發行人成立日期： 1 9 9 5 年 3 月 2 5 日 （3 ） 注冊地址：廣東省廣州白云國際機場 （4 ） 法定代表人：顏志卿 （5 ）注冊資本：3 , 3 7 4 , 1 7 8 , 0 0 0 元 （6 ）主要經營范圍：國內和經批準的國際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務；通用航空業務；航空器維修；國內外航空公司間代理業務；航空食品加工與銷售。 本公司是經國家體改

22、委體改生（1 9 9 4 ）1 3 9 號文關于設立中國南方航空股份有限公司的批復 批準，由南航集團作為唯一發起人，以發起設立方式設立的股份有限公司。本公司于 1 9 9 5 年 3 月 2 5 日正式成立。本公司 1 9 9 7 年 7 月境外發行 H 股（包括每股代表 5 0 股 H 股的美國存股證券 A D S ）1 1 7 , 4 1 7 . 8 萬股，并分別在紐約、香港兩地掛牌上市。經對外貿易經濟合作部外經貿資一函 2 0 0 3 2 7 3 號文關于同意南方航空股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復 批準， 本公司變更為外商投資股份有限公司。 截至 2 0 0 2 年 1 2

23、 月 3 1 日，本公司總股本 3 3 7 , 4 1 7 . 8萬股，其中南航集團持有 2 2 0 , 0 0 0萬股，占總股本的6 5 . 2 % ，為控股股東；境外上市的 H 股 1 1 7 , 4 1 7 . 8 萬股，占總股本的 3 4 . 8 % 。 2 、業務 招股說明書 2 本集團為國內最大航空公司之一。近三年來，以旅客運輸量、每周定期航班數量、飛行小時、航線數目以及機隊規模計算，本集團在國內航空公司中排名第一。2 0 0 2 年 1 2 月 9 日，本集團旅客運輸量突破 2 0 0 0 萬人次。 （1 ）本集團經營的航線網絡在中國航空公司中最為廣泛。截至 2 0 0 2年 1

24、 2月 3 1日，本集團經營的航線達 3 4 9條，其中，國內航線 2 8 6條， 國際航線 4 3條及香港地區航線 2 0 條。2 0 0 2 年，本集團平均每周 4 , 2 8 2 起降架次，通航城市8 8個，其中包括北京、廣州、上海、天津、深圳、武漢、長沙、鄭州、廈門、西安及成都等 6 4個中國內地城市。這些城市大部分位于中國商業中心或經濟較發達地區。 （2 ）截至 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，本集團共經營 1 2 2架噴氣式民用航空運輸機，包括波音 B 7 3 7 - 2 0 0 、B 7 3 7 - 3 0 0 、B 7 3 7 - 5 0 0 、B 7 3 7 - 7 0

25、 0 、B 7 3 7 - 8 0 0 、B 7 5 7 - 2 0 0 、B 7 7 7 - 2 0 0 、B 7 4 7 - 2 0 0 F 、B 7 4 7 - 4 0 0 F 以及空中客車 A 3 2 0 - 2 0 0 等型號的飛機。本集團機隊于 2 0 0 2 年底的平均機齡為 7 . 7 6 年（不包括濕租飛機） 。 （3 ）本集團通過本公司控股子公司廈門航空有限公司、南航（集團）汕頭航空有限公司、廣西航空有限公司、珠海航空有限公司以及貴州航空有限公司經營部分地區航空運輸業務。本公司在上述控股子公司均擁有 6 0 % 的權益。 （4 ）本公司具有良好的飛行安全記錄，2 0 0 0

26、年、2 0 0 1年、2 0 0 2年飛行事故征候萬時率均低于國內民航運輸業平均水平。1 9 9 5年度、2 0 0 1年度本公司兩次獲得中國民航安全最高獎金鵬杯。 （5 ）本公司是目前國內唯一一家擁有獨立培養飛行員能力的航空公司。 （6 ）1 9 9 9 年 2 月 1 日，本公司在國內首家推出了全新的銷售服務模式“網上售票” ； 2 0 0 0 年 3 月，在國內首家啟用電子客票。 （7 ）2 0 0 1 年，本公司榮獲民航服務質量創新獎，中國民航協會 “2 0 0 1 年旅客話民航” 品牌服務創新獎，并被英國倫敦的“航空服務質量”網站（w w w . a i r l i n e q u

27、a l i t y . c o m ）評為中國最佳航空公司；2 0 0 2年，本公司被世界知名旅游業傳媒T T G 評為“中國最佳航空公司” ，9 月出版的美國財富雜招股說明書 3 志中文版首次評出中國上市公司 1 0 0 強，本公司名列第 1 3 位， 。 3 、經營宗旨及戰略目標 本公司以“讓南航成為客戶的首選，成為溝通中國和世界的捷徑”為使命，并制定了如下戰略目標： （1 ）在 2 0 0 4年 1 0月前，完成聯合重組，即在確保飛行安全和公司經營穩定的前提下，完成業務、資產、機構和人員的重組，實現規模經營的最佳效應； （2 ）在未來五年內，確立本公司在國內最具規模及最成功的航空公司的地

28、位； （3 ）在未來十年內，進入亞洲最大、最成功和最具盈利能力的前五家航空公司的行列。 二、控股股東南航集團簡介 本公司控股股東南航集團是于 1 9 9 1 年 1 月 2 6 日， 在民航總局原 6 個地區管理局之一的廣州民航管理局的航空運輸及相關業務的基礎上成立的全民所有制企業。1 9 9 5 年 3 月 2 5 日，南航集團按照經民航總局和國家體改委批復的重組報告 ，將其航空運輸業及相關的資產納入股份制改造范圍，改組設立中國南方航空股份有限公司，其余資產仍留在南航集團。2 0 0 2年 1 0月 1 1日，根據中華人民共和國國務院國函（2 0 0 2 ）6 8號文國務院關于組建中國南方航

29、空集團公司有關問題的批復及中國民用航空總局民航政法函（2 0 0 2 ）5 8 0 號文，以南方航空（集團）公司為主體，聯合中國北方航空公司和新疆航空公司，正式成立中國南方航空集團公司，注冊資本為人民幣 2 1 9 , 8 9 8 萬元，經營范圍為經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權。 目前南航集團持有本公司 6 5 . 2 % 的股權, 同時還擁有中國南方航空進出口貿易公司、深圳市白云航空服務公司、 南航集團財務有限公司以及民航快遞有限責任公司等全資、 控股、參股子公司 3 0 余家。 截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，南航集團總資產為 6 0 ,

30、 6 1 0 , 3 0 0 , 2 2 8 . 3 1 元，凈資產 6 , 1 5 7 , 8 5 0 , 1 0 1 . 7 8 元， 2 0 0 2 年實現凈利潤- 5 5 7 , 5 2 2 , 8 8 6 . 2 3 元。 （財務數據未招股說明書 4 經審計） 三、發行人主要財務數據 （一）經畢馬威華振會計師事務所審計，按照中國會計準則編制的財務報表的主要數據如下： 1 、合并資產負債表主要數據： 項 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 總資產（千元） 3 7 , 4 7 0 , 1 1 3 3 0 , 6 6 3 , 0 5 5 3 0 , 9 6 0

31、, 0 5 6 總負債（千元） 2 7 , 0 3 5 , 3 3 1 2 0 , 9 4 0 , 9 0 0 2 1 , 3 3 5 , 7 6 8 少數股東權益（千元） 1 , 5 4 0 , 1 8 8 1 , 3 4 0 , 9 0 6 1 , 2 6 6 , 1 6 9 股東權益（千元） 8 , 8 9 4 , 5 9 4 8 , 3 8 1 , 2 4 9 8 , 3 5 8 , 1 1 9 2 、合并利潤表主要數據： 項 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主營業務收入（千元） 1 8 , 8 0 5 , 5 1 0 1 7 , 7 6 1 , 7 6

32、 4 1 5 , 8 5 8 , 9 2 7 主營業務利潤（千元） 4 , 3 6 3 , 7 7 0 3 , 6 6 4 , 5 0 0 3 , 1 1 7 , 6 2 2 利潤總額（千元） 1 , 0 3 1 , 6 8 6 9 1 3 , 1 5 9 9 8 5 , 9 3 4 凈利潤（千元） 5 1 3 , 3 4 5 4 1 7 , 0 4 8 5 3 5 , 6 5 6 3 、主要財務指標 項 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 流動比率 0 . 4 7 0 . 5 2 0 . 8 0 速動比率 0 . 4 2 0 . 4 5 0 . 7 3 應收賬款周

33、轉率（次） 2 6 . 0 5 2 2 . 9 8 1 7 . 9 8 存貨周轉率（次） 2 1 . 2 4 2 2 . 6 5 2 0 . 1 6 資產負債率（母公司） （% ） 7 0 . 8 3 6 6 . 0 1 6 7 . 1 9 每股凈資產（元） 2 . 6 4 2 . 4 8 2 . 4 8 每股收益（元） 0 . 1 5 0 . 1 2 0 . 1 6 每股經營活動產生的現金流量（元） 1 . 4 2 - - - - - - 招股說明書 5 凈資產收益率( 加權平均) （% ） 5 . 9 4 5 . 3 9 6 . 6 1 扣除非經常性損益后的凈資產收益率( 加權平均) （%

34、 ） 6 . 1 9 5 . 4 6 3 . 5 5 （二） 按照國際通行會計準則編制的經畢馬威會計師事務所審計的近三年財務報表的主要數據如下： 1 、合并資產負債表主要數據： 項 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 非流動資產（千元） 3 1 , 5 8 2 , 2 5 2 2 6 , 2 7 4 , 7 7 1 2 5 , 0 3 4 , 7 3 3 流動資產（千元） 5 , 6 0 5 , 7 9 5 4 , 3 7 8 , 3 3 1 5 , 8 8 9 , 3 1 2 流動負債( 千元) 1 2 , 6 2 1 , 7 9 3 8 , 0 7 4 , 1

35、0 8 7 , 1 0 5 , 3 7 0 非流動負債及遞延項目（千元） 1 3 , 4 3 6 , 4 0 1 1 1 , 9 7 9 , 5 3 8 1 3 , 6 4 8 , 7 9 6 少數股東權益( 千元) 1 , 5 1 6 , 6 4 6 1 , 3 7 7 , 7 9 3 1 , 2 8 8 , 4 4 1 股東權益（千元） 9 , 6 1 3 , 2 0 7 9 , 2 2 1 , 6 6 3 8 , 8 8 1 , 4 3 8 2 、合并利潤表主要數據： 項 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 經營收入總額（千元） 1 8 , 0 1 8 , 6

36、 2 0 1 6 , 8 7 9 , 6 5 8 1 5 , 1 7 8 , 3 1 8 經營利潤（千元） 2 , 0 2 6 , 0 7 7 1 , 4 0 0 , 6 7 3 1 , 1 8 2 , 1 0 1 除稅及少數股東權益前利潤（千元） 1 , 1 3 9 , 0 9 9 7 9 5 , 2 5 6 5 9 2 , 3 2 3 本年度凈利潤（千元） 5 7 5 , 7 6 1 3 4 0 , 2 2 5 5 0 1 , 7 7 1 四、本次發行情況 1 、股票種類：人民幣普通股（A 股） 2 、每股面值：人民幣 1 . 0 0 元 3 、發行股數：1 0 0 , 0 0 0 萬股，

37、占發行后總股本的 2 2 . 9 % 。 4 、發行價格：2 . 7 0 元 招股說明書 6 5 、發行市盈率：按照本公司 2 0 0 2 年每股盈利 0 . 1 5 元計算，本次發行市盈率為 1 8 . 0 0 倍。 6 、發行前每股凈資產：2 . 6 4 元（截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日） 7 、預計發行后每股凈資產：2 . 6 4 元（已扣除發行費用） 8 、發行方式：向二級市場投資者定價配售 9 、擬上市證券交易所：上海證券交易所 五、募股資金的主要用途 本公司此次發行人民幣普通股股票所籌集資金在扣除發行費用后， 將全部用于引進波音7 3 7 - 8 0 0 型號飛

38、機及有關機載設備。如本次發行募集資金超過上述用途所需，則多出部分用于償還一年內到期的長期負債及補充流動資金；如本次募集資金不足上述用途所需，則不足部分由公司通過商業貸款籌集。 招股說明書 7 第二章 本次發行概況 一、本次發行的基本情況： （一） 本次發行概況 1 、股票種類：人民幣普通股（A 股） 2 、每股面值：人民幣 1 . 0 0 元 3 、發行股數：1 0 0 , 0 0 0 萬股，占發行后總股本的 2 2 . 9 % 。 4 、每股發行價格：2 . 7 0 元 5 、發行市盈率：按照本公司 2 0 0 2 年每股盈利 0 . 1 5 元計算，本次發行市盈率為 1 8 . 0 0 倍

39、。 6 、預測盈利總額及發行后每股盈利：根據 2 0 0 3年度盈利預測，預計 2 0 0 3年度凈利潤為 2 0 2 , 6 4 2 千元，按照發行后總股本計算的全面攤薄每股收益為 0 . 0 5 元。 7 、發行前每股凈資產：2 . 6 4 元（截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日） 8 、預計發行后每股凈資產：2 . 6 4 元（已扣除發行費用） 9 、發行方式：向二級市場投資者定價配售。 1 0 、發行對象：于招股說明書摘要刊登當日收盤時持有滬市或深市的已上市流通人民幣普通股（A 股）股票市值達 1 萬元及以上的投資者。 1 1 、承銷方式：余額包銷 1 2 、本次發行預計

40、募股實收資金：2 6 4 , 0 6 7 萬元 1 3 、發行費用：5 , 9 3 3萬元，包括承銷費用 4 , 3 2 0萬元，注冊會計師費用5 6 5 萬元，律師費用 1 0 0 萬元，審核費 3 萬元，及上網發行手續費 9 4 5 萬元。 招股說明書 8 1 4 、擬上市證券交易所：上海證券交易所。 二、本次發行前后的股本結構 發 行 前 發 行 后 股 份 類 別 股 數 比 例 （% ） 股 數 比 例 （% ） 一、尚未流通股份 國家股 2 , 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 6 5 . 2 % 2 , 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 5 0 . 3

41、 % 二、已流通股份 1 、境外上市外資股（H 股） 1 , 1 7 4 , 1 7 8 , 0 0 0 股 3 4 . 8 % 1 , 1 7 4 , 1 7 8 , 0 0 0 股 2 6 . 8 % 2 、境內上市普通股（A 股） 1 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 2 2 . 9 % 總 股 本 3 , 3 7 4 , 1 7 8 , 0 0 0 股 1 0 0 % 4 , 3 7 4 , 1 7 8 , 0 0 0 股 1 0 0 % 三、本次發行有關當事人 1 、發 行 人: 中國南方航空股份有限公司 英 文 名 稱： C h i n a S o u t h e

42、 r n A i r l i n e s C o m p a n y L i m i t e d 法定代表人： 顏志卿 住 所： 廣州白云國際機場 電 話： （0 2 0 ）8 6 1 2 4 7 3 7 傳 真： （0 2 0 ）8 6 6 5 9 0 4 0 董事會秘書： 蘇亮 網 址： w w w . c s - a i r . c o m 電 子 信 箱： i r . c z c s - a i r . c o m 2 、主承銷商及上市推薦人：中國銀河證券有限責任公司 法定代表人： 朱利 住 所： 北京市西城區金融大街 3 5 號國際企業大廈 C 座 電 話： （0 1 0 ）6 6

43、5 6 8 0 7 3 、6 6 5 6 8 0 9 3 、6 6 5 6 8 0 9 5 、6 6 5 6 8 0 9 0 傳 真： （0 1 0 ）6 6 5 6 8 8 5 7 聯 系 人： 李曉岱、司宏鵬、茅蓀、張瑾、李勇 網 址： w w w . c h i n a s t o c k . c o m . c n 電 子 信 箱： c s a c h i n a s t o c k . c o m . c n 3 、副主承銷商： （1 ）金元證券有限責任公司 招股說明書 9 法定代表人： 彭振明 住 所： 海南省?？谑旋埨ケ甭?2 號帝豪大廈 電 話： （0 8 9 8 ）6 8 5

44、 8 3 0 7 9 傳 真： （0 8 9 8 ）6 8 5 8 3 0 8 7 聯 系 人： 郭蕾 （2 ）世紀證券有限責任公司 法定代表人： 段強 住 所： 深圳市八卦嶺八卦 3 路平安大廈 電 話： （0 1 0 ）6 6 4 1 3 8 5 8 - 9 2 1 2 傳 真： （0 1 0 ）6 6 4 2 1 8 0 5 聯 系 人： 萬穎群 （3 ）中關村證券有限責任公司 法定代表人： 段永基 住 所： 北京市海淀區中關村南大街 3 2 、甲 3 2 、3 4 號（中關村科技發展大廈 B 座） 電 話： （0 2 1 ）6 2 8 3 9 5 9 2 傳 真： （0 2 1 ）6

45、2 8 3 0 6 3 6 聯 系 人： 陳伯泉 4 、分 銷 商： （1 ）廣發證券有限責任公司 法定代表人： 陳云賢 住 所： 廣州市天河北路大都會廣場 4 2 樓 電 話： （0 2 0 ）8 7 5 5 5 8 8 8 - 5 2 7 傳 真： （0 2 0 ）8 7 5 5 3 5 8 3 聯 系 人： 陳植 （2 ）大通證券有限責任公司 法定代表人： 張凱華 住 所： 大連人民路 2 4 號 電 話： （0 1 0 ）6 4 2 4 2 2 8 8 - 4 0 2 8 傳 真： （0 1 0 ）8 4 4 8 1 7 6 0 聯 系 人： 張晶 （3 ）渤海證券有限責任公司 法定代

46、表人： 張志軍 招股說明書 1 0 住 所： 天津市經濟技術開發區第一大街 2 9 號 電 話： （0 2 2 ）2 8 4 5 1 6 1 1 傳 真： （0 2 2 ）2 8 4 5 1 6 1 1 聯 系 人： 李革森 （4 ）華泰證券有限責任公司 法定代表人： 吳萬善 住 所： 江蘇省南京市中山東路 9 0 號 電 話： （0 2 5 ）4 4 5 7 7 7 7 - 8 0 1 傳 真： （0 2 5 ）4 5 7 9 8 5 1 聯 系 人： 王洪亮 （5 ）大鵬證券有限責任公司 法定代表人： 徐衛國 住 所： 深圳市深南東路5 0 0 2 號信興廣場帝王商業中心商業大樓 8 層

47、電 話： （0 7 5 5 ）2 4 6 3 9 6 2 傳 真： （0 7 5 5 ）2 4 6 2 5 2 0 聯 系 人： 湯煬煬 （6 ）長江證券有限責任公司 法定代表人： 明云成 住 所： 武漢市江漢區新華下路特 8 號 電 話： （0 2 7 ）6 5 7 9 9 6 9 5 傳 真： （0 2 7 ）8 5 4 8 1 5 6 9 聯 系 人： 王丹荔 （7 ）山西證券有限責任公司 法定代表人： 吳晉安 住 所： 山西省太原市迎澤大街 2 8 2 號 電 話： （0 3 5 1 ）4 0 3 4 2 1 7 傳 真： （0 3 5 1 ）2 0 2 1 1 4 7 聯 系 人：

48、李捷 （8 ）光大證券有限責任公司 法定代表人： 王明權 住 所： 上海市浦東新區浦東南路 5 2 8 號上海證券大廈 電 話： （0 1 0 ）6 8 5 6 1 1 2 2 傳 真： （0 1 0 ）6 8 5 6 1 0 0 8 招股說明書 1 1 聯 系 人： 劉向京 （9 ）民生證券有限責任公司 法定代表人： 席春迎 住 所： 北京市西城區復興門內大街 1 5 8 號遠洋大廈 1 3 層 電 話： （0 1 0 ）6 6 4 9 3 3 9 0 傳 真： （0 1 0 ）6 6 4 9 3 3 9 0 聯 系 人： 張星巖 （1 0 ）上海證券有限責任公司 法定代表人： 周有道 住

49、所： 上海市九江路 1 1 1 號 電 話： （0 2 1 ）5 4 0 4 3 3 8 9 - 8 0 0 0 傳 真： （0 2 1 ）5 4 0 4 3 2 8 1 聯 系 人： 袁丁 （1 1 ）廣州證券有限責任公司 法定代表人： 吳張 住 所： 廣州市先烈中路 6 9 號東山廣場主樓 5 樓 電 話： （0 1 0 ）6 6 4 1 3 1 9 0 傳 真： （0 1 0 ）6 6 4 2 1 5 0 5 、8 7 3 2 5 0 4 1 聯 系 人： 馬建鴻 （1 2 ）天一證券有限責任公司 法定代表人： 林益森 住 所： 浙江省寧波市開明街 4 1 7 - 4 2 7 號 電 話

50、： （0 2 1 ）6 3 1 9 2 6 4 2 傳 真： （0 2 1 ）6 3 1 9 2 6 2 8 聯 系 人： 谷茹 （1 3 ）國海證券有限責任公司 法定代表人： 黃兆鵬 住 所： 南寧市教育路 7 - 1 號 電 話： （0 7 7 1 ）5 5 3 9 0 1 0 傳 真： （0 7 7 1 ）5 3 1 7 4 8 3 聯 系 人： 施越 （1 4 ）南方證券股份有限公司 法定代表人： 賀云 住 所： 深圳市嘉賓路 4 0 2 8 號太平洋商廈 招股說明書 1 2 電 話： （0 7 5 5 ）2 1 3 8 3 4 8 傳 真： （0 7 5 5 ）2 1 3 8 2 2