九陽股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（299頁）.PDF

1、 招股說明書 1 九陽股份有限公司 九陽股份有限公司 注冊地址：濟南市槐蔭區新沙北路 12 號 首次公開發行股票 招股說明書 首次公開發行股票 招股說明書 保薦人（主承銷商） 保薦人（主承銷商） 注冊地址：上海市浦東新區商城路 618 號 招股說明書 2 發行概況 發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股數 本次計劃發行數量為 6,700 萬股，最終發行數量由公司董事會與主承銷商根據申購情況協商確定 每股面值 1.00 元 每股發行價格 22.54 元 預計發行日期 2008 年 5 月 16 日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所中小企業板 發行后總股本 26,700 萬股 本

2、次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 本公司控股股東上海力鴻、戰略投資者 Dinghui及股東上海鼎亦承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；股東 Bilting 承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 保薦人（主承銷商） 國泰君安證券股份有限公司 招股意向書簽署日期 2008 年 4 月 16 日 招股說明書 3 發行人聲明 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳

3、述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 招股說明書 4 重大事項提示 重大事項提示 一、股東

4、關于股份鎖定的承諾 一、股東關于股份鎖定的承諾 公司控股股東上海力鴻、 戰略投資者 Dinghui 及上海鼎亦承諾自公司股票上市之日起三十六個月內， 不轉讓或委托他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；股東 Bilting 承諾自公司首次公開發行上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 二、滾存利潤分配方案 二、滾存利潤分配方案 截至 2007 年 12 月 31 日，公司經審計的累計未分配利潤為 173,047,673.71元。根據 2008 年 1 月 24 日本公司董事會一屆三次會議通過的 2007

5、 年度利潤分配預案，決定按 2007 年實現的凈利潤提取 10%的儲備基金、5%的企業發展基金、5%的職工獎勵及福利基金，向老股東分配現金股利 130,000,000.00 元，剩余累計未分配利潤 9,427,847.7 元， 由首次公開發行股票后的新老股東依其所持股份比例共同享有。該利潤分配預案已由本公司 2008 年第一次臨時股東大會審議通過。 三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 （一）依賴單一產品的風險 三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 （一）依賴單一產品的風險 本公司主要從事廚房小家電的研發、生產和銷售，主要產品為豆漿機、電磁爐、料理機、榨汁機、紫

6、砂煲、開水煲、電壓力煲等，其中，豆漿機銷售收入為公司營業收入和利潤的主要來源，2005 年、2006 年和 2007 年豆漿機銷售收入分別為 307,198,962.10 元、449,455,950.74 元和 968,539,189.86 元，占當期營業收入的比例分別為 39.69%、43.31%和 49.85%。目前，盡管豆漿機產品的市場需求仍處于高速成長階段，且公司在該細分市場擁有絕對的優勢，公司正通過提供創新豆料這一增值服務促進豆漿機的銷售，保障豆漿機銷售收入的穩步增長；同時，公司不斷挖掘市場潛在需求和加大其他食品料理機械、電磁爐及家用煲類等其他廚房小家電產品的研發和營銷，拓寬公司廚房

7、小家電產品線。但未來仍舊 招股說明書 5 存在豆漿機銷售增速減緩、毛利率下降的可能性，從而導致公司的經營和業績受到不利影響。 （二）高速成長帶來的管理風險 （二）高速成長帶來的管理風險 截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并報表凈資產為 461,487,114.07 元。自2002 年 7 月成立至今，在短短五年時間內公司凈資產增長 45 倍，年均凈資產增長率超過 200%。本次公開發行股票預計募集資金凈額 145,831 萬元左右，約為2007 年凈資產的 216%，增加幅度較大。盡管公司通過引進 ERP 系統提高管理效率，加強內部資源整合，但隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公

8、司資產和經營規模將迅速擴大，使得公司組織結構和管理體系趨于復雜化，公司的經營決策、風險控制的難度大為增加，對公司管理團隊的管理水平及駕馭經營風險的能力帶來一定程度的挑戰。 如果公司在業務循環過程中不能對每個關鍵控制點進行有效控制，將對公司的高效運轉及資產安全帶來風險。 （三）控股股東控制風險 （三）控股股東控制風險 公司控股股東為上海力鴻新技術投資有限公司，在本次發行前持有公司66.3634%的股權，處于絕對控制地位。本次發行后，控股股東上海力鴻所持股份將被稀釋為 49.7104%，但仍處于相對控股地位。這種股權結構的存在，使控股股東有可能利用其控股地位，通過行使表決權的方式決定公司的重大決策

9、事項。因此，公司存在控股股東控制風險。 （四）公司經營的季節波動風險 （四）公司經營的季節波動風險 公司的生產銷售具有比較明顯的季節性，下半年度是公司生產銷售的旺季，報告期內 2005 年、2006 年、2007 年各年第四季度的銷售收入占全年銷售收入的比例分別為 38.32%、42.05%、38.34%。公司經營的這一季節性波動是與小家電市場的消費習慣密切相關的。盡管公司通過提高銷售預測準確率、提前安排生產等方式燙平生產銷售的季節性波動， 但未來仍舊存在由于季節性波動導致公司經營受到負面影響的可能性。 招股說明書 6 （五）短期償債風險 （五）短期償債風險 公司 2005 年末、2006 年

10、末、2007 年末的母公司報表資產負債率分別達到了66.79%、64%和 49.39%，而合并報表資產負債率也分別達到了 66.79%、61.10%和 59.77%，而公司的負債全部為流動負債，且大部分是依托商業信用形成的應付賬款和預收款項。雖然這與公司發展過程中的輕資產特性相關，但隨著公司進一步擴大生產性投資、提高固定資產比重，僅僅依靠短期商業信用資金將對公司的資金鏈產生一定的壓力，因此公司存在一定的短期償債風險。 （六）募集資金投向風險 （六）募集資金投向風險 本公司募集資金計劃投資于家用豆漿機和豆料、商用豆漿機、廚房小家電、研發中心、營銷網絡等 5 個項目，合計需要資金 123,174

11、萬元，全部使用募集資金。項目全部達產后，家用豆漿機生產能力從 500 萬臺提高到 1,300 萬臺；電磁爐生產能力從 300 萬臺提高到 700 萬臺；料理機生產能力從 150 萬臺提高到 750萬臺；其他產品如紫砂煲、電壓力煲、商用豆漿機等產品的生產能力也均有較大幅度的提升，這就對發行人技術保障、人才保障及市場開拓提出了很高的要求，存在一定的市場開拓風險和經營管理風險。 （七）稅收政策變化的風險 （七）稅收政策變化的風險 發行人前身山東九陽小家電有限公司 2004 年度按 33%的稅率計繳企業所得稅。由于公司從 2005 年度起享受中外合資企業“二免三減半”優惠政策，20052006 年度免

12、征企業所得稅，2007 年度減按 12%的稅率計繳。公司下屬子公司杭州九陽自 2005 年起享受中外合資企業“二免三減半”優惠政策，20052006年度免征企業所得稅，2007 年度減按 13.2%的稅率計繳。如發行人 2005-2007年不享受上述稅收優惠政策，則分別減少當期凈利潤 2,771 萬元、4,244 萬元和8,802 萬元。 本次發行上市后，外資持股比例將下降到 25%以下，則九陽股份不能繼續享受中外合資公司稅收優惠政策。同時，我國將于 2008 年 1 月 1 日實施的新企業所得稅法，內外資企業所得稅實現并軌，統一適用 25%的企業所得稅率。上述稅收政策的變化將對公司未來業績造

13、成一定影響。 招股說明書 7 目 錄 目 錄 第一節 釋義.12第一節 釋義.12 第二節 概覽.14第二節 概覽.14 一、發行人簡介. 14 二、公司控股股東及實際控制人簡介. 15 三、主要財務數據. 16 四、本次發行情況. 17 五、募集資金投資項目. 18 第三節 本次發行概況.19第三節 本次發行概況.19 一、本次發行的基本情況. 19 二、與發行有關的機構和人員. 20 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益投資. 22 四、發行上市重要日期. 22 第四節 風險因素.23第四節 風險因素.23 一、依賴單一產品的風險. 23 二、高速成長帶來的管理風險. 23 三、控

14、股股東控制風險. 24 四、公司經營的季節波動風險. 24 五、短期償債風險. 24 六、產品推廣風險. 24 七、產品創新與技術進步的風險. 25 八、市場競爭的風險. 25 九、募集資金投向風險. 26 十、稅收政策變化的風險. 26 十一、原材料成本上升的風險. 26 十二、凈資產收益率下降風險. 27 十三、依賴核心技術的風險. 27 十四、受國民經濟及居民生活水平影響的風險. 27 十五、產品質量控制與安全認證的風險. 27 第五節 發行人基本情況.29第五節 發行人基本情況.29 招股說明書 8 一、發行人的基本情況. 29 二、發行人的歷史沿革與改制重組情況. 29 三、發行人在

15、資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性. 35 四、發行人設立以來的股本結構變動與重大資產重組情況. 37 五、發行人的歷次驗資情況. 43 六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況. 44 七、發行人的關聯企業結構圖及組織結構圖. 58 八、發行人的股本情況. 70 九、發行人員工及社會保障情況. 71 十、主要股東及作為股東的董事、監事、高管作出的重要承諾及其履行情況. 72 第六節 業務與技術.73第六節 業務與技術.73 一、公司主營業務與主要產品及設立以來的變化情況. 73 二、公司所處行業的基本情況. 73 三、公司在行業中的競爭地位. 87 四、公司主營業務的具體情況. 95

16、 五、公司主要固定資產及無形資產. 111 六、公司擁有特許經營權的情況. 119 七、公司的技術與研究開發情況. 119 八、公司主要產品的質量控制情況. 125 第七節 同業競爭與關聯交易.127第七節 同業競爭與關聯交易.127 一、同業競爭情況. 127 二、避免同業競爭的承諾. 127 三、關聯方及關聯關系. 128 四、關聯交易情況. 131 五、對關聯交易決策權力與程序的安排. 139 六、發行人最近三年關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見. 142 七、規范和減少關聯交易的措施. 142 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 .144第八節 董事、監事、高級管理人員與

17、核心技術人員 .144 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡介. 144 二、上述人員在發行前持有發行人股份的情況. 148 三、上述人員發行前對外投資情況. 149 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的報酬情況. 150 五、上述人員的兼職情況. 151 六、上述人員之間存在的配偶關系及三代以內親屬關系. 151 招股說明書 9 七、公司與上述人員所簽訂的協議. 152 八、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾. 152 九、上述人員的任職資格情況. 153 十、上述人員任職變動情況. 153 第九節 公司治理.155第九節 公司治理.155 一、股東大會制度的建立、健全

18、及運行情況. 155 二、董事會制度的建立、健全及運行情況. 160 三、監事會制度的建立、健全及運行情況. 162 四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況. 163 五、董事會秘書制度的安排. 165 六、董事會專門委員會的設置情況. 166 七、近三年的違法違規情況. 166 八、資金占用和對外擔保情況. 166 九、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見. 167 十、注冊會計師對公司內部控制制度的評價意見. 167 第十節 財務會計信息.168第十節 財務會計信息.168 一、財務報表. 168 二、會計報表編制基準和合并報表范圍及變化情況. 177 三、報告期采用的主要會計政策和會計

19、估計. 178 四、分部信息. 188 五、非經常性損益. 190 六、最近一期末主要資產的情況. 190 七、最近一期末主要債項. 191 八、所有者權益變動情況. 193 九、現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響. 197 十、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項. 197 十一、財務指標. 198 十二、盈利預測披露情況. 199 十三、歷次評估情況. 199 十四、歷次驗資情況. 201 第十一節 管理層討論與分析.202第十一節 管理層討論與分析.202 一、財務狀況分析. 202 二、盈利能力分析. 210 三、資本性支出分析. 227 招股說明書 10

20、四、同行業比較. 229 五、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的較大差異比較. 233 六、重大或有事項或重大期后事項. 233 七、財務狀況和盈利能力未來趨勢分析. 233 第十二節 業務發展目標.235第十二節 業務發展目標.235 一、公司發展計劃. 235 二、擬定上述計劃所依據的假設條件. 238 三、實現上述計劃將面臨的主要困難. 238 四、業務發展計劃與現有業務的關系. 239 五、本次募集資金實現上述業務目標的作用. 239 第十三節 募集資金運用.240第十三節 募集資金運用.240 一、募集資金投資項目概況. 240 二、募集資金數額不足項目投資總需求部分的資金安排.

21、 240 三、募集資金使用對財務狀況及經營成果的影響. 241 四、固定資產投資必要性分析. 242 五、項目進展情況、實施主體及項目實施前后生產經營模式. 244 六、項目實施主體及資金投入的具體形式. 244 七、募集資金投資項目簡介. 245 第十四節 股利分配政策.285第十四節 股利分配政策.285 一、發行人利潤分配的一般政策. 285 二、最近三年股利分配情況. 285 三、發行前滾存利潤的分配政策. 286 四、本次發行后的利潤分配政策. 287 第十五節 其他重要事項.288第十五節 其他重要事項.288 一、信息披露制度及投資者關系負責部門及人員. 288 二、重大合同.

22、288 三、公司對外擔保情況. 292 四、行政部門調查及處罰的情況. 292 五、重大訴訟或仲裁事項. 292 六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況. 293 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .294第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .294 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明. 298 二、保薦人（主承銷商）聲明. 錯誤！未定義書簽。錯誤！未定義書簽。 招股說明書 11 三、發行人律師聲明. 錯誤！未定義書簽。錯誤！未定義書簽。 四、審計機構聲明. 錯誤！未定義書簽。錯誤！未定義書簽。 五、驗資機構聲明. 錯誤！未定義書簽

23、。錯誤！未定義書簽。 第十七節 備查文件.299第十七節 備查文件.299 一、備查文件. 299 二、備查地點、時間. 299 招股說明書 12 第一節 釋義 第一節 釋義 在本招股意向書中，除非另有說明，下列名詞之含義由以下釋義規范： 發行人、九陽股份、公司、本公司 指 九陽股份有限公司 本次發行 指 發行人本次擬向社會公眾公開發行 6,700 萬股人民幣普通股（A 股）的行為（最終發行數量由公司董事會與主承銷商根據申購情況協商確定） 發起人 指 上海力鴻新技術投資有限公司、Bilting Developments Limited、Dinghui Solar Energy (Hong Ko

24、ng) Limited、上海鼎亦投資有限公司 山東九陽 指 山東九陽小家電有限公司，發行人的前身 上海力鴻 指 上海力鴻新技術投資有限公司 Bilting 指 Bilting Developments Limited Dinghui 指 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 上海鼎亦 指 上海鼎亦投資有限公司 Comelink 指 Comelink Investment Limited，一家于英屬維爾京群島注冊成立的企業 杭州鴻陽 指 杭州鴻陽家電有限公司，杭州九陽小家電有限公司的前身 杭州九陽 指 杭州九陽小家電有限公司 杭州綠嘉 指 杭州綠嘉實業

25、有限公司 蘇州鴻瑞 指 蘇州鴻瑞電器有限公司，蘇州九陽小家電有限公司的前身 蘇州九陽 指 蘇州九陽小家電有限公司 九陽豆業 指 山東九陽豆業發展有限公司 美麗湖開發中心 指 濟南市槐蔭美麗湖科技開發中心 上海九陽 指 上海九陽小家電有限公司 上海力澤 指 上海力澤家電有限公司 上海鴻振 指 上海鴻振家電有限公司 濟南迪科 指 濟南迪科軟件有限公司 廣州利豪 指 廣州利豪電子科技有限公司 青島易事 指 青島易事軟件有限公司 上海力勝 指 上海力勝投資管理有限公司 上海富維 指 上海富維投資管理有限公司 上海鴻亦 指 上海鴻亦投資有限公司 杭州鴻宇 指 杭州鴻宇電器有限公司 山東祥鼎 指 山東祥鼎

26、投資有限公司 中怡康時代 指 北京中怡康時代市場研究有限公司 賽迪顧問 指 賽迪顧問股份有限公司 賽諾公司 指 賽諾市場研究公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 股票、A 股 指 面值為 1 元的人民幣普通股 證監會 指 中國證券監督管理委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 招股說明書 13 保薦人、主承銷商 指 國泰君安證券股份有限公司 發行人律師 指 國浩律師（集團）上海事務所 發行人會計師、浙江天健 指 浙江天健會計師事務所 發行人資產評估機構、 湖北民信 指 湖北民信資產評估有限公司 杜邦分析 指 杜邦財務分析體系（Dupond Financia

27、l Analysis System） 招股說明書 14 第二節 概覽 第二節 概覽 本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。 本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。 一、發行人簡介 一、發行人簡介 （一）發行人基本情況 （一）發行人基本情況 公司名稱：九陽股份有限公司 注冊資本：發行前 20,000 萬元，發行后 26,700 萬元 法定代表人：王旭寧 成立日期：2002 年 7 月 8 日 整體變更為股份有限公司日期：2007 年 9 月 19 日 住所：濟南市槐蔭區新沙北路 12 號 公司經營范圍：小

28、家電產品的研發、生產及技術咨詢；糧食的儲藏及加工；銷售本公司生產的產品（涉及許可證管理的項目憑許可證經營） 。 （二）發行人概述 （二）發行人概述 本公司前身為成立于 2002 年 7 月 8 日的山東九陽小家電有限公司。經商務部商資批20071421 號商務部關于同意山東九陽小家電有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復批準，山東九陽將截至 2007 年 6 月 30 日經浙江天健會計師事務所審計后凈資產 220,524,047.06 元，在留存 20,524,047.06 元的資本公積后，按 1：1 的比例折合 200,000,000.00 股，整體變更為九陽股份有限公司。2007 年 9

29、 月 19 日，九陽股份有限公司在山東省工商行政管理局登記注冊成立，工商注冊號為企股魯總字第 004286 號，注冊資本為 200,000,000.00 元。本次發行前公司股本結構為： 股東名稱股東名稱 股數（萬股） 股數（萬股） 比例（%） 比例（%） 上海力鴻新技術投資有限公司 13,272.6866.3634Bilting Developments Limited 4,558.7422.7937Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 1,371.426.8571上海鼎亦投資有限公司 797.163.9858合 計 20,000.00100.00

30、招股說明書 15 本公司主要從事廚房小家電系列產品的研發、 生產和銷售， 產品包括豆漿機、料理機、榨汁機、電磁爐、紫砂煲、電壓力煲、開水煲等，豆漿機市場占有率超過 80%，行業排名第一；料理機、榨汁機國內市場占有率超過 30%，行業排名第一；電磁爐國內市場占有率超過 10%，行業排名第二；開水煲國內市場占有率5.8%，行業排名第二；紫砂煲行業排名第二。 本公司是國家大豆行動計劃領導小組認定的示范企業、 國家級星火計劃重點扶持企業和中國專利山東省明星企業；2004 年，本公司榮獲中國最具成長性的中小企業“未來之星”稱號，并被評為“全國工業重點行業效益十佳企業” 。2005年，公司豆漿機榮獲山東名

31、牌產品稱號；2006 年， “九陽”商標被認定為中國馳名商標；2006 年和 2007 年，公司豆漿機、榨汁機、料理機、電磁爐分別被國家質量監督檢驗檢疫總局評為質量免檢產品。 2007 年， 公司生產的 “九陽/Joyoung牌豆漿機”被評為中國名牌產品。 二、公司控股股東及實際控制人簡介 二、公司控股股東及實際控制人簡介 （一）公司控股股東 （一）公司控股股東 截至本招股意向書簽署之日，上海力鴻持有發行人 13,272.68 萬股，占發行人總股本的 66.3634%，為發行人控股股東。上海力鴻成立于 2003 年 2 月 14 日，注冊資本為 4,700 萬元，法定住所為浦東新區上豐路 55

32、 號 11 幢 301A 室，經營范圍為實業投資，投資咨詢，家用電器的銷售（以上涉及許可證經營的憑許可證經營） 。 截至 2007 年 12 月 31 日，上海力鴻資產總額為 166,634,542.47 元（母公司報表，下同） ，凈資產為 166,325,256.00 元；2007 年度的營業收入為 0.00 元，凈利潤為 1,372,814.40 元，以上數據未經審計。 （二）公司實際控制人 （二）公司實際控制人 截至本招股意向書簽署之日，以王旭寧為首的王旭寧、朱宏韜、黃淑玲、朱澤春四人創業團隊合計持有上海力鴻 75.4126%股權，間接持有發行人 50.0463%股權，為發行人實際控制人

33、。實際控制人簡要情況如下： 王旭寧先生， 中國國籍， 1969 年 3 月出生， 身份證號為 110108196903276032， 招股說明書 16 住所為濟南市歷下區山大路 179 號 3 號樓 3 單元 201 號， 持有上海力鴻 44.3633%的股權，現任公司董事長兼總經理； 朱宏韜先生， 中國國籍， 1970 年 3 月出生， 身份證號為 370105197003041418，住所為山東省濟南市槐蔭區美里湖辦事處新沙王莊村 318 號，持有上海力鴻17.82206%的股權，現任公司監事會主席； 朱澤春先生， 中國國籍， 1971 年 4 月出生， 身份證號為 15210419710

34、4096359，住所為濟南市天橋區堤口路 110 號 2 號樓 4 單元 302 號， 持有上海力鴻 8.91101%的股權，現任公司董事兼技術負責人； 黃淑玲女士， 中國國籍， 1964 年 3 月出生， 身份證號為 370105196403213341，住所為濟南市歷下區甸柳新村三區 1-1 號 7 號樓 3 單元 602 號，持有上海力鴻4.31624%的股權，現任公司副董事長。 上述人員簡介詳見本招股書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”，關于實際控制人的描述請參見“第五節 發行人基本情況”中實際控制人基本情況部分的內容。 三、主要財務數據 三、主要財務數據 根據浙江天健

35、浙天會審2008第 78 號審計報告，發行人近三年的資產狀況和經營業績（按合并報表填列）情況如下： （一）資產負債表數據 （一）資產負債表數據 單位：元 項 目 項 目 2007-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 流動資產合計 959,180,731.98509,983,247.43 216,507,072.63非流動資產合計 187,820,781.28127,162,066.33 5,837,715.51資產總計 1,147,001,513.26637,145,313.76 222,344,788.14

36、流動負債合計 685,514,399.19389,276,204.27 148,494,473.76非流動負債合計 0.000.00 0.00負債合計 685,514,399.19389,276,204.27 148,494,473.76股本 200,000,000.0013,500,000.00 13,500,000.00資本公積 5,673,194.3345,573,725.73 519,667.10盈余公積 32,536,463.5422,398,453.71 10,415,110.12未分配利潤 173,047,673.71129,712,930.48 49,415,537.16歸屬于

37、母公司股東權益合計 411,257,331.58211,185,109.92 0.00少數股東權益 50,229,782.4936,683,999.57 0.00股東權益合計 461,487,114.07247,869,109.49 73,850,314.38負債和股東權益總計 1,147,001,513.26637,145,313.76 222,344,788.14 （二）利潤表數據 （二）利潤表數據 招股說明書 17 單位：元 項 目 項 目 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 營業收入 1,942,805,380.28933,814,768

38、.40 750,377,431.17營業利潤 405,599,618.9643,056,520.02 43,510,804.62利潤總額 415,076,187.3243,339,516.79 43,121,133.91凈利潤 362,684,212.0643,339,516.79 38,131,164.47其中：同一控制下被合并方合并前凈利潤 59,802,757.19 歸屬于母公司股東的凈利潤 269,101,330.64 少數股東損益 33,780,124.23 （三）現金流量表數據 （三）現金流量表數據 單位：元 項 目 項 目 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年

39、2005 年 2005 年 經營活動產生的現金流量凈額 424,585,863.7631,916,755.97 7,741,977.80投資活動產生的現金流量凈額 -160,835,316.68-5,549,472.00 -3,378,807.00籌資活動產生的現金流量凈額 528,853.180.00 3,512,242.50現金及現金等價物凈增加額 263,625,383.7428,078,982.12 7,804,521.98期初現金及現金等價物余額 186,674,964.6364,488,694.78 56,684,172.80期末現金及現金等價物余額 450,300,348.379

40、2,567,676.90 64,488,694.78 （四）主要財務指標 （四）主要財務指標 單位：元 主要財務指標 主要財務指標 2007.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2005.12.31 流動比率 1.401.31 1.46速動比率 1.180.80 0.71母公司資產負債率 49.39%64.00% 66.79%無形資產 （扣除土地使用權、 水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 5.90%7.73% 2.71%主要財務指標 主要財務指標 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005

41、 年 應收賬款周轉率（次） 31.0724.26 33.54存貨周轉率（次） 8.053.91 5.61息稅折舊攤銷前利潤 409,134,172.1947,516,098.03 46,768,637.85利息保障倍數（注） - -每股經營活動產生的現金流量 2.122.36 0.57每股凈現金流量 1.322.08 0.58每股凈資產 2.3118.36 5.47全面攤薄凈資產收益率 65.43%37.28% 51.63%加權平均凈資產收益率 68.22%45.37% 70.07%基本每股收益（元） 1.34753.2103 3.0203稀釋每股收益（元） 1.34753.2103 3.02

42、03注：公司 2005-2007 年未發生任何利息費用。 四、本次發行情況 四、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股） 每股面值：人民幣 1.00 元 招股說明書 18 發行股數：本次計劃發行數量為 6,700 萬股，最終發行數量由公司董事會與主承銷商根據申購情況協商確定。 發行價格：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格。 發行方式： 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。 發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外） 。 承銷方式：由保薦人（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司組織的承銷團以余額包

43、銷方式承銷。 發行前每股凈資產：發行前每股凈資產：2.06 元（按截至 2007 年 12 月 31日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算） 。 五、募集資金投資項目 五、募集資金投資項目 本次發行所募集資金主要投資于家用豆漿機、商用豆漿機、廚房小家電、研發中心、營銷網絡等 5 個項目，上述項目合計需要投資 123,174 萬元，全部使用募集資金。如募集資金超過 123,174 萬元，則用于補充公司流動資金。募集資金到位后，暫時閑置的募集資金將在履行必要的程序后，用于補充公司流動資金。本次募集資金運用詳細情況請參閱本招股意向書“第十三節 募集資金運用”。 招股說明書 19 第

44、三節 本次發行概況 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 一、本次發行的基本情況 （一）股票種類：人民幣普通股（A 股） （二）每股面值：人民幣 1.00 元 （三）發行股數：6,700 萬股 （四）占發行后總股本的比例：25.09% （五）每股發行價格：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格 （六）發行市盈率：23.00 倍（發行價格除以每股收益，每股收益按 2007年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算） （七）發行前每股凈資產：2.06 元（按截至 2007 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算） （八）發行后每股凈

45、資產：7.00 元（按截至 2007 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上預計募集資金凈額除以本次發行后總股本計算） （九）發行市凈率：3.22 倍（按照每股價格除以發行后每股凈資產計算） （十）發行方式：采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式 （十一）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外） （十二）承銷方式：由保薦機構（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司組織的承銷團以余額包銷方式承銷 （十三）預計募集資金總額：151,018 萬元 （十四）預計募集資金凈額：145,831 萬元

46、 （十五）發行費用概算：預計發行費用總額為 5,187 萬元，具體如下表： 序號 序號 項目 項目 金額（萬元） 金額（萬元） 1 承銷及保薦費用 4,380 2 審計費用 150 3 評估費用 40 4 律師費用 100 5 股權登記費用 27 6 路演推介及信息披露費用 490 招股說明書 20 二、與發行有關的機構和人員 二、與發行有關的機構和人員 （一）發行人：九陽股份有限公司 （一）發行人：九陽股份有限公司 法定代表人：王旭寧 住所：濟南市槐蔭區新沙北路 12 號 電話：0571-81639093、0571-81639178 傳真號碼：0571-81639096 聯系人：姜廣勇、付允

47、 （二）保薦人（主承銷商） ：國泰君安證券股份有限公司 （二）保薦人（主承銷商） ：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 保薦代表人：岳遠斌、饒慧民 項目主辦人：趙 波 住所：上海市浦東新區商城路 618 號 電話：021-62580818 傳真：021-62531028 聯系人：水耀東、孫小中、李毅、符思哲 （三）分銷商：（三）分銷商：聯合證券有限責任公司 聯合證券有限責任公司 法定代表人：馬昭明 住所：深圳市深南東路 5047 號深圳發展銀行大廈 10、24、25 樓 電話：0755-82493855 聯系人：王海鵬 （四）發行人律師：國浩律師集團（上海）事務所 （四）發行人律師：

48、國浩律師集團（上海）事務所 負責人：管建軍 住所：上海市南京西路 580 號南證大廈 31 層 電話：021-52341668 招股說明書 21 傳真：021-52341670 經辦律師：呂紅兵、林琳 （五）審計機構：浙江天鍵會計師事務所有限公司 （五）審計機構：浙江天鍵會計師事務所有限公司 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128 號 9 樓 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦會計師：鄭啟華、李德勇 （六）評估機構:湖北民信資產評估有限公司 （六）評估機構:湖北民信資產評估有限公司 法定代表人：周國章 住所：武漢市江岸區南京路金寶大廈 電話：027

49、-82819587 傳真：027-82771642 經辦資產評估師：沈發兵、王曉華 （七） 股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 （七） 股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：075520938000 傳真：075525988122 （八）擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 （八）擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：075582083333 傳真：075582083104 招股說明書 22 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益投資 三、發行人與有關中介

50、機構的股權關系和其他權益投資 發行人與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有發行人股份，與發行人也不存在其他權益關系。 四、發行上市重要日期 四、發行上市重要日期 詢價推介日期 2008 年 5 月 9 日-2008 年 5 月 13 日 定價公告刊登日期 2008 年 5 月 15 日 申購日期和繳款日期 2008 年 5 月 16 日 股票上市日期 發行完成后盡快申請上市 招股說明書 23 第四節 風險因素 第四節 風險因素 投資者在考慮投資發行人本次發售的股票時， 除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮

51、下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，主要風險如下： 一、依賴單一產品的風險 一、依賴單一產品的風險 本公司主要從事廚房小家電的研發、生產和銷售，主要產品為豆漿機、電磁爐、料理機、榨汁機、紫砂煲、開水煲、電壓力煲等，其中，豆漿機銷售收入為公司營業收入和利潤的主要來源，2005 年、2006 年和 2007 年豆漿機銷售收入分別為 307,198,962.10 元、449,455,950.74 元和 968,539,189.36 元，占當期營業收入的比例分別為 39.69%、43.31%和 49.85%。目前，盡管豆漿機產品的市場需求仍處于高速成長階段，且公司在該細分

52、市場擁有絕對的優勢，公司正通過提供創新豆料這一增值服務促進豆漿機的銷售，保障豆漿機銷售收入的穩步增長；同時，公司不斷挖掘市場潛在需求和加大其他食品料理機械、電磁爐及家用煲類等其他廚房小家電產品的研發和營銷，拓寬公司廚房小家電產品線。但未來仍舊存在豆漿機銷售增速減緩、毛利率下降的可能性，從而導致公司的經營和業績受到不利影響。 二、高速成長帶來的管理風險 二、高速成長帶來的管理風險 截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并報表凈資產為 461,487,114.07 元。自2002 年 7 月成立至今，在短短五年時間內公司凈資產增長 45 倍，年均凈資產增長率超過 200%。本次公開發行股票

53、預計募集資金凈額 145,831 萬元左右，約為2007 年凈資產的 216%，增加幅度較大。盡管公司通過引進 ERP 系統提高管理效率，加強內部資源整合，但隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公司資產和經營規模將迅速擴大，使得公司組織結構和管理體系趨于復雜化，公司的經營決策、風險控制的難度大為增加，對公司管理團隊的管理水平及駕馭經營風險的能力帶來一定程度的挑戰。 如果公司在業務循環過程中不能對每個關鍵控制點進行 招股說明書 24 有效控制，將對公司的高效運轉及資產安全帶來風險。 三、控股股東控制風險 三、控股股東控制風險 公司控股股東為上海力鴻新技術投資有限公司，在本次發行前持有公司66.3

54、634%的股權，處于絕對控制地位。本次發行后，控股股東上海力鴻所持股份將被稀釋為 49.7104%，但仍處于相對控股地位。這種股權結構的存在，使控股股東有可能利用其控股地位，通過行使表決權的方式決定公司的重大決策事項。因此，公司存在控股股東控制風險。 四、公司經營的季節波動風險 四、公司經營的季節波動風險 公司的生產銷售具有比較明顯的季節性，下半年度是公司生產銷售的旺季，報告期內2005年、2006年、2007年各年第四季度的銷售收入占全年銷售收入的比例分別為38.32%、42.05%、38.34%。公司經營的這一季節性波動是與小家電市場的消費習慣密切相關的。盡管公司通過提高銷售預測準確率、提

55、前安排生產等方式燙平生產銷售的季節性波動， 但未來仍舊存在由于季節性波動導致公司經營受到負面影響的可能性。 五、短期償債風險 五、短期償債風險 公司 2005 年末、2006 年末、2007 年末的母公司報表資產負債率分別達到了66.79%、64%和 49.39%，而合并報表資產負債率也分別達到了 66.79%、61.10%和 59.77%，而公司的負債全部為流動負債，且大部分是依托商業信用形成的應付賬款和預收款項。雖然這與公司發展過程中的輕資產特性相關，但隨著公司進一步擴大生產性投資、提高固定資產比重，僅僅依靠短期商業信用資金將對公司的資金鏈產生一定的壓力，因此公司存在一定的短期償債風險。

56、六、產品推廣風險 六、產品推廣風險 公司主要產品豆漿機、電磁爐等廚房小家電產品并非居民生活必需品，而是隨著消費者生活品質和家居質量的提高而產生并被廣泛應用的消費升級類產品， 招股說明書 25 產品的收入彈性較大。 盡管公司一直以來在產品推廣與市場拓展中向消費者倡導“健康、快樂、生活”的價值理念，強調產品服務于社會大眾的核心價值功能。依靠公司現有的品牌優勢、研發優勢及營銷優勢，公司正在將廚房小家電產品打造成消費者健康生活的必需品。然而，公司所研發生產的健康廚房小家電產品能否為廣大消費者所接受，將對公司今后的業務拓展產生一定的影響。 七、產品創新與技術進步的風險 七、產品創新與技術進步的風險 目前

57、，廚房小家電行業的制造技術已經基本成熟，現有的競爭主要圍繞產品的品質改善、功能完善、結構優化和外形美化等設計和開發上。新產品的生命周期也不斷縮短，產品更新換代愈加頻繁。產品的更新換代不僅是外觀及功能造型等的不斷完善，更是廠商借以保持價格優勢和抵御同行業競爭的一個戰略手段。 因此，市場不僅要求小家電經營企業保證現有產品的功能和品質，還要求小家電企業具有大規模、集中快速的設計和開發能力，盡可能縮短開發周期和盡可能多的開發新產品。 雖然公司自成立以來依靠不斷的技術創新取得了在豆漿機領域的絕對技術優勢以及相關廚房小家電行業的領先地位， 但是產品創新的壓力一直存在。 如果公司的技術研發和產品升級換代不能

58、及時把握住消費者需求的變化趨勢并緊跟市場發展的熱點， 公司的新產品設計和開發能力不能夠滿足客戶的需求，就不能夠在行業中取得競爭優勢，公司未來存在國內外市場競爭中落敗的風險。 八、市場競爭的風險 八、市場競爭的風險 隨著我國居民收入水平的提高，廚房小家電產品作為一種消費升級產品，市場潛力巨大。然而，廚房小家電市場的進入門檻較低，國內外廠商對此市場的進入和擴張也在提速。同時，行業內也存在一些不正當競爭現象，如價格戰、專利侵權、商標侵權、企業名稱侵權等。雖然公司是中國最大的豆漿機生產商，在料理機、電磁爐、家用煲類等其他廚房小家電細分市場領域也名列前茅，但隨著行業的發展，公司面臨市場競爭不斷加大的風險

59、。市場競爭的加劇，可能使公司產品的毛利率下降，從而對發行人的收益產生一定的影響。 招股說明書 26 九、募集資金投向風險 九、募集資金投向風險 發行人募集資金計劃投資于家用豆漿機和豆料、商用豆漿機、廚房小家電、研發中心、營銷網絡等 5 個項目，合計需要資金 123,174 萬元，全部使用募集資金。項目全部達產后，家用豆漿機生產能力從 500 萬臺提高到 1,300 萬臺；電磁爐生產能力從 300 萬臺提高到 700 萬臺；料理機生產能力從 150 萬臺提高到 750萬臺；其他產品如紫砂煲、電壓力煲、商用豆漿機等產品的生產能力也均有較大幅度的提升，這就對發行人技術保障、人才保障及市場開拓提出了很

60、高的要求，存在一定的市場開拓風險和經營管理風險。 十、稅收政策變化的風險 十、稅收政策變化的風險 發行人前身山東九陽小家電有限公司 2004 年度按 33%的稅率計繳企業所得稅。由于公司從 2005 年度起享受中外合資企業“二免三減半”優惠政策，20052006 年度免征企業所得稅，2007 年度減按 12%的稅率計繳。公司下屬子公司杭州九陽自 2005 年起享受中外合資企業“二免三減半”優惠政策，20052006年度免征企業所得稅，2007 年度減按 13.2%的稅率計繳。如發行人 2005-2007 年不享受上述稅收優惠政策， 則分別減少當期凈利潤 2,771 萬元、 4,244 萬元和

61、8,802萬元。 本次發行上市后，外資持股比例將下降到25%以下，則九陽股份不能繼續享受中外合資公司稅收優惠政策。同時，我國將于2008年1月1日實施的新企業所得稅法，內外資企業所得稅實現并軌，統一適用25%的企業所得稅率。上述稅收政策的變化將對公司未來業績造成一定影響。 十一、原材料成本上升的風險 十一、原材料成本上升的風險 公司生產所需原材料主要有銅件、塑料件及不銹鋼配件等，2005 年、2006年和2007年公司主要原材料占營業成本的比重分別為95.35%、 94.80%和94.55%。近年來，由于世界經濟持續快速增長，生產型企業對原材料的需求不斷擴大，導致國際國內包括銅、鋁在內的有色金

62、屬及化工材料價格大幅上漲。這些基礎原材料的價格波動和持續上漲將直接影響公司生產所需的銅件、 塑料件及不銹鋼配件的采購價格，進而影響到公司的制造成本，并對公司盈利能力產生不利影響。 招股說明書 27 十二、凈資產收益率下降風險 十二、凈資產收益率下降風險 本招股意向書未披露盈利預測， 發行人董事會預計未來幾年凈利潤仍將保持增長，但是由于本次發行結束、募集資金到位后，發行人凈資產將從2007年12月31日的461,487,114.07元增至1,280,218,220.69元，增加幅度近200%，由于本公司凈利潤增加幅度預計不會超過200%， 因此將導致本公司2008年全面攤薄凈資產收益率將比200

63、7年的全面攤薄凈資產收益率有較大幅度下降， 存在因凈資產收益率下降引致的相關風險。 十三、依賴核心技術的風險 十三、依賴核心技術的風險 目前，公司共擁有專利115項，其中發明專利6項，實際應用型專利38項，外觀設計專利71項目。同時，公司擁有專利申請權53項。此外，公司還擁有其他一些核心技術。上述核心技術涵蓋公司主要產品，是公司核心競爭力的重要組成部分，一旦這些核心技術被模仿或保護核心技術的專利發生重大變化，將可能對公司的生產經營狀況造成較大沖擊。 十四、受國民經濟及居民生活水平影響的風險 十四、受國民經濟及居民生活水平影響的風險 公司主要產品容易受到居民可支配收入增速的影響。改革開放以來，國

64、民經濟一直穩步增長，居民可支配收入大幅提高，為現代廚房小家電行業近年來的高速成長提供了強有力的支撐。但是，隨著經濟全球化的發展，我國經濟正日益融入世界經濟體系并成為其中的重要組成部分， 因而中國經濟的發展不可避免地受到國內外多種因素的影響，不可控程度增加。如果國民經濟增速減緩，影響到居民可支配收入的增加，像廚房小家電這類消費升級產品將受到一定程度的沖擊。因此，公司所在行業存在受國民經濟及居民生活水平波動影響的風險。 十五、產品質量控制與安全認證的風險 十五、產品質量控制與安全認證的風險 公司主要產品豆漿機、料理機、電磁爐等廚房小家電，產品技術領先，質量過硬，出廠前均經過層層質量檢查與安全測試。

65、但是，公司不排除產品售后發生 招股說明書 28 質量問題的可能性。同時，公司主要產品的受眾對象均是普通大眾消費者，商品一旦發生質量問題，即便在非公司責任的情況下也可能引發消費者權益糾紛，這將對公司產品的美譽度構成潛在的風險，從而會對相關產品的銷售造成影響，直接降低本公司的盈利水平。 招股說明書 29 第五節 發行人基本情況 第五節 發行人基本情況 一、發行人的基本情況 一、發行人的基本情況 中文名稱：九陽股份有限公司 英文名稱：Joyoung Co., Ltd 注冊資本：人民幣20,000萬元 法定代表人：王旭寧 成立日期：2002年7月8日 整體變更為股份公司日期：2007年9月19日 住

66、所：濟南市槐蔭區新沙北路12號 郵政編碼：250118 電 話：0571-81639093、0571-81639178 傳真號碼：0571-81639096。 互聯網網址：http:/ 電子信箱：、 經營范圍：小家電產品的研發、生產及技術咨詢；糧食的儲藏及加工；銷售公司生產的產品（涉及許可證管理的項目憑許可證經營）。 二、發行人的歷史沿革與改制重組情況 二、發行人的歷史沿革與改制重組情況 （一）公司發起人與設立方式 （一）公司發起人與設立方式 公司是以上海力鴻新技術投資有限公司、上海鼎亦投資有限公司、Bilting Developments Limited 和 Dinghui Solar En

67、ergy (Hong Kong) Limited 作為發起人，經商務部商資批20071421 號商務部關于同意山東九陽小家電有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復批準，由山東九陽以截至 2007 年 6 月30 日經浙江天健會計師事務所審計后凈資產 220,524,047.06 元，在留存20,524,047.06 元的資本公積后，按 1：1 的比例折合 200,000,000.00 股，整體變更設立的股份有限公司。2007 年 9 月 19 日，九陽股份有限公司在山東省工商行政管理局登記注冊成立，工商注冊號為企股魯總副字第 004286 號，注冊資本 招股說明書 30 為 200,000,

68、000.00 元。上述發起人的具體情況可參見本節“發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”部分的內容。 （二）發行人歷史沿革 （二）發行人歷史沿革 1、發行人前身山東九陽小家電有限公司設立 1、發行人前身山東九陽小家電有限公司設立 2002 年 5 月 26 日，自然人王旭寧、朱澤春、許發剛及黃淑玲共同簽署山東九陽小家電有限公司章程 ，以現金出資設立山東九陽小家電有限公司。2002年 6 月 26 日， 山東泰信會計師事務所有限公司出具魯泰信會驗字 （2002） 第 176號驗資報告 ，確認截至 2002 年 6 月 24 日止，山東九陽（籌）已收到其投資人投入的資本人民幣 1,000 萬元，

69、股東均以貨幣資金投入。 2002 年 7 月 8 日，山東省工商行政管理局向山東九陽核發了注冊號為3700002802059 的企業法人營業執照 ，各股東的出資額及持股比例如下： 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 王旭寧 49049%朱澤春 29429.4%許發剛 19619.6%黃淑玲 202%合 計 1000100% 2、山東九陽小家電有限公司 2003 年 12 月股權轉讓 2、山東九陽小家電有限公司 2003 年 12 月股權轉讓 2003 年 12 月 18 日，王旭寧與姜廣勇簽訂了股權轉讓協議 ，王旭寧將其持有的山東九陽 4.7%的股權轉讓給姜廣勇

70、，股權轉讓價款為人民幣 47 萬元。同日，山東九陽股東會通過決議，同意王旭寧將所持山東九陽 4.7%的股權轉讓給姜廣勇，其它股東放棄優先受讓權。 2003 年 12 月 19 日，王旭寧、朱澤春、許發剛、黃淑玲及姜廣勇共同簽署了修訂后的山東九陽小家電有限公司章程 。2003 年 12 月 22 日，山東省工商行政管理局向山東九陽換發了注冊號為 3700002802059企業法人營業執照 ，核準山東九陽的股權變更。股權轉讓后，各股東出資及股權比例如下表： 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 王旭寧 44344.3%朱澤春 29429.4%許發剛 19619.6%姜

71、廣勇 474.7% 招股說明書 31 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 黃淑玲 202%合 計 1,000100% 3、 山東九陽小家電有限公司 2005 年 4 月增資并變更為外商投資企業 3、 山東九陽小家電有限公司 2005 年 4 月增資并變更為外商投資企業 2005 年 3 月 10 日，山東九陽股東會通過決議，同意 Bilting Developments Litmited 向山東九陽增資人民幣 350 萬元，占新合資公司注冊資本的 25.93%。合資后山東九陽公司名稱及營業范圍不變，注冊資本增加至人民幣 1,350 萬元。 2005 年 3 月

72、11 日，王旭寧、朱澤春、許發剛、黃淑玲、姜廣勇及 Bilting共同簽署了中外合資經營企業合同及中外合資山東九陽小家電有限公司章程 。 2005 年 4 月 1 日，濟南市對外貿易經濟合作局向山東九陽出具濟外經貿外資字2005061 號關于“山東九陽小家電有限公司”合同章程的批復及頒發批準證書的通知 ，增資后，山東九陽由內資企業變更為外商投資企業。2005 年 4月 18 日，山東省人民政府向山東九陽頒發了批準號為商外資魯府濟字20050858 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 。 2005 年 6 月 16 日，經山東中明會計師事務所有限公司出具魯中明驗字（2005）第 026 號驗資

73、報告驗證，截至 2005 年 6 月 16 日止，山東九陽已收到 Bilting 繳納的新增注冊資本 350 萬元，變更后的累計注冊資本實收金額為1,350 萬元。 2005 年 6 月 20 日，濟南市工商行政管理局向山東九陽換發了注冊號為企合魯濟總字第 004172 號企業法人營業執照 。外資增資后，各股東出資及股權比例如下表： 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 王旭寧 44332.81%Bilting Developments Limited 35025.93%朱澤春 29421.78%許發剛 19614.52%姜廣勇 473.48%黃淑玲 201.48

74、%合 計 1,350100% 4、山東九陽小家電有限公司 2005 年 12 月股權轉讓 4、山東九陽小家電有限公司 2005 年 12 月股權轉讓 招股說明書 32 2005 年 12 月 22 日，王旭寧、朱澤春、許發剛、黃淑玲、姜廣勇及 Bilting召開董事會，決議如下：同意王旭寧、許發剛、朱澤春、黃淑玲、姜廣勇分別向上海力鴻轉讓山東九陽 32.81%、14.52%、21.78%、1.48%和 3.48%的股權，轉讓價格分別為 443 萬元、196 萬元、294 萬元、20 萬元和 47 萬元。同日，王旭寧、朱澤春、許發剛、黃淑玲、姜廣勇分別與上海力鴻簽訂了股權轉讓協議 ，并由上海力鴻

75、及 Bilting 共同簽署了修訂后的中外合資經營企業合同及中外合資山東九陽小家電有限公司章程 。2005 年 12 月 24 日，全體股東出具聲明，一致同意上述股權轉讓，并各自放棄相應的優先受讓權。 2005 年 12 月 28 日，濟南市對外貿易經濟合作局出具濟外經貿外資字2005270 號關于“山東九陽小家電有限公司”股權轉讓等事項的批復 。2005年 12 月 28 日，山東省人民政府向山東九陽換發了批準號為商外資魯府濟字20050858 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 。 2005 年 12 月 29 日，濟南市工商行政管理局向山東九陽換發了注冊號為企合魯濟總字第 004172

76、 號企業法人營業執照 。本次股權轉讓后，各股東出資及股權比例如下表： 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 上海力鴻新技術投資有限公司 100074.07%Bilting Developments Limited 35025.93%合 計 1350100% 5、山東九陽小家電有限公司 2007 年 1 月股權轉讓 5、山東九陽小家電有限公司 2007 年 1 月股權轉讓 2007 年 1 月 24 日，上海力鴻與上海鼎亦投資有限公司簽訂了股權轉讓協議 ，并經山東九陽董事會決議通過，上海力鴻將其持有的山東九陽 4.1968%股權轉讓給上海鼎亦，股權轉讓價格為人民幣

77、566,568 元。同日，Bilting 出具聲明，同意上述股權轉讓，并放棄優先受讓權。 2007 年 1 月 26 日，濟南市對外貿易經濟合作局出具濟外經貿外資字2007019 號關于“山東九陽小家電有限公司”股權轉讓的批復 ；同日，山東省人民政府向山東九陽換發了批準號為商外資魯府濟字20050858 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ；同日，濟南市工商行政管理局向山東九陽換發了注冊號為企合魯濟總字第 004172 號企業法人營業執照 。本次股權轉讓后，各股東出資及股權比例如下表： 招股說明書 33 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 上海力鴻新技術投資有

78、限公司 943.343269.87%Bilting Developments Limited 35025.93%上海鼎亦投資有限公司 56.65684.20%合 計 1350100% 6、山東九陽小家電有限公司 2007 年 6 月增資及股權轉讓6、山東九陽小家電有限公司 2007 年 6 月增資及股權轉讓 2007 年 6 月 12 日， 經公司董事會批準， Dinghui 向山東九陽增資 8,451 萬元，其中 71.4801 萬元記入注冊資本，占增資后公司注冊資本的 5.0286%，其余8,379.5199 萬元記入資本公積，山東九陽注冊資本由 1,350 萬元增至 1,421.4801

79、萬元。同時，在上述增資的基礎上，Dinghui 以 3,072 萬元的價格受讓 Bilting 持有的山東九陽 1.8285%的股權。同日，公司各股東出具確認函，放棄上述認繳增資權及優先受讓權。 2007 年 6 月 20 日，濟南市對外貿易經濟合作局向山東九陽出具濟外經貿外資字2007135 號 關于山東九陽小家電有限公司增加投資等事項的批復 ； 2007年 6 月 20 日，山東省人民政府向山東九陽換發了批準號為商外資魯府濟字20050858 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 。 2007 年 6 月 26 日，濟南市工商行政管理局向山東九陽換發了企業法人營業執照 ，注冊號為企合魯濟總

80、字第 004172 號。本次股權轉讓后，各股東出資及股權比例如下表： 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 上海力鴻新技術投資有限公司 943.3432 66.3634%Bilting Developments Limited 324.0082 22.7937%Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 97.4719 6.8571%上海鼎亦投資有限公司 56.6568 3.9858%合 計 1,421.4801 100% 7、 山東九陽小家電有限公司 2007 年 9 月整體變更為外商投資股份有限公司 7、 山東九陽小家電有

81、限公司 2007 年 9 月整體變更為外商投資股份有限公司 2007 年 7 月 19 日，發起人共同簽署九陽股份有限公司發起人協議 ，將山東九陽截至 2007 年 6 月 30 日經審計凈資產額在留存 20,524,047.06 元的資本公積金后按 1：1 的比例一次性折為股份公司的股份，共同以發起方式設立九陽股份。同日，山東九陽召開董事會并作出決議，全體董事一致同意按九陽股份有限公司發起人協議的約定將山東九陽整體變更為股份有限公司。 招股說明書 34 2007 年 8 月 27 日，商務部出具了商資批（2007）1421 號商務部關于同意山東九陽小家電有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批

82、復 ； 2007 年 8 月 28日，商務部核發了商外資資審字（2007）0334 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，批準了山東九陽整體變更為九陽股份，以發起方式設立股份有限公司。 2007 年 9 月 12 日，九陽股份召開創立大會暨第一屆股東大會，全體發起人出席，一致通過了關于以整體變更方式設立九陽股份有限公司的議案 、 九陽股份有限公司折股方案 、 審議九陽股份有限公司籌建工作報告 、 九陽股份有限公司章程及關于九陽股份有限公司設立費用情況的報告 ，并選舉了董事會成員和非由職工代表出任的監事會成員。 2007 年 9 月 19 日，山東省工商行政管理局向九陽股份核發了企業法人營業執

83、照 ，注冊號為企股魯總字第 004286 號。公司股本結構為： 股東名稱股東名稱 股數（萬股） 股數（萬股） 比例 比例 上海力鴻新技術投資有限公司 13,272.6866.3634%Bilting Developments Limited 4,558.7422.7937%Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 1,371.426.8571%上海鼎亦投資有限公司 797.163.9858%合 計 20,000.00100% （三） 在改制設立發行人前后， 主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 （三） 在改制設立發行人前后， 主要發起人擁有的主要

84、資產和實際從事的主要業務 公司的主要發起人為上海力鴻，其主要從事實業投資和投資咨詢，在改制設立九陽股份之前，其主要資產包括山東九陽、杭州鴻陽與蘇州鴻瑞的股權。 在改制設立九陽股份之后，主要仍從事實業投資和投資咨詢。由于上海力鴻擁有的杭州鴻陽和蘇州鴻瑞的股權均已轉讓給九陽股份， 因此其主要資產包括九陽股份 66.3634%的股權。除此以外，上海力鴻未控股或參股其它企業，也未經營其它業務。 （四） 發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 （四） 發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人為整體變更設立的股份有限公司， 因此發行人整體承繼了整體變更前山東九陽的全部資產與業務。 發

85、行人變更設立時擁有的資產為變更設立時山東九陽截至 2007 年 6 月 30 日經審計的全部資產，包括貨幣資金、應收賬款、存貨、 招股說明書 35 房產與土地使用權，以及與廚房小家電研發生產有關的機器設備等。公司實際從事的主營業務一直為廚房小家電的研發、生產和銷售。公司擁有的主要資產與實際從事的主營業務在變更設立前后沒有發生重大變化。 （五） 改制前原企業的業務流程、 改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系 （五） 改制前原企業的業務流程、 改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系 發行人系由山東九陽整體變更設立，且設立前后公司主營業務未發生變化，因此公司在改

86、制前后的業務流程也未發生變化。 （六） 發行人成立以來， 在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 （六） 發行人成立以來， 在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 山東九陽在收購杭州鴻陽、蘇州鴻瑞之前，上海力鴻分別持有原杭州鴻陽74%的股權和原蘇州鴻瑞 75%的股權，其中杭州鴻陽主要產品與山東九陽基本相同，且銷售主要通過山東九陽進行，因此存在較大數額的關聯交易和同業競爭；蘇州鴻瑞擬從事的業務也與山東九陽重合。為徹底消除同業競爭并減少關聯交易，2007 年 6 月和 7 月，山東九陽分別收購了上海力鴻所持原杭州鴻陽 74%的股權和原蘇州鴻瑞 75%的股權。 目前，發行人與主要發起

87、人上海力鴻不存在任何關聯交易。上述關聯關系及其演變情況參見本節“四、發行人設立以來的股本結構變動與重大資產重組情況”部分。 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司由山東九陽整體變更設立， 經 2007 年 9 月 10 日浙江天健出具的浙天會驗2007字第 85 號驗資報告確認，本公司的出資均已繳足。截至招股意向書簽署日，原山東九陽擁有的業務、資產與機構以及相關債權、債務均由本公司整體承繼。截至目前，本公司已辦理完畢相關產權變更手續。 三、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性 三、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立

88、性 公司自設立以來，嚴格按照公司法和公司章程的有關規定規范運作， 招股說明書 36 建立健全了公司的法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。 （一）資產獨立情況 （一）資產獨立情況 發行人系由山東九陽整體變更而來，原山東九陽的資產已全部進入股份公司。在整體變更后，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記手續，具備了與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有了與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料采購和產品銷售系統。

89、（二）人員獨立情況 （二）人員獨立情況 1、發行人所有員工均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在發行人工作并領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 2、發行人的董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等人員的產生均是獨立的。 高級管理人員的任職，均按照公司法及其他法律、法規、規范性文件、公司章程規定的程序進行， 董事、 非由職工代表出任的監事由

90、股東大會選舉產生，總經理由董事會聘任，副總經理、財務負責人等高級管理人員由總經理提名并經董事會聘任；董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。發行人不存在大股東超越公司董事會和股東大會職權做出的人事任免決定。 3、發行人建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度， 與公司員工簽訂了勞動合同， 建立了獨立的工資管理、 福利與社會保障體系。 （三）財務獨立情況 （三）財務獨立情況 1、發行人設有獨立的財務會計部門，配備專職財務管理人員。公司根據現 招股說明書 37 行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了財務管理制度等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨

91、立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。 2、發行人獨立在銀行開戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況。公司獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅。 3、目前，發行人不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方占用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。 （四）機構獨立情況 （四）機構獨立情況 發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形。公司的機構設置均獨立于控股股東，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在兩塊牌子，一套人馬的情況， 也未

92、發生控股股東和其他股東干預公司機構設置和生產經營活動的情況。 （五）業務獨立情況 （五）業務獨立情況 1、發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。發行人目前從事健康廚房小家電的研發、生產和銷售，而公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均不從事相同產品的生產經營。 發行人控股股東和實際控制人均出具了避免同業競爭的承諾函， 承諾不從事任何與發行人經營范圍相同或相近的業務。 2、發行人擁有獨立完整的采購體系、生產體系、銷售體系和研發設計體系，具有直接面向市場獨立經營的能力， 不存在其它需要依賴股東及其他關聯方進行生產經營活動的情況。 四、發行人設立以來的股本結構變動與重大資

93、產重組情況 四、發行人設立以來的股本結構變動與重大資產重組情況 發行人系由山東九陽整體變更設立的，山東九陽股本變化情況請參見本節“發行人歷史沿革”部分。發行人自2007年9月19日依法整體變更設立以來，股本結構未發生變化。 招股說明書 38 根據山東九陽與上海力鴻分別于 2007 年 6 月 18 日和 7 月 16 日簽署的股權轉讓協議 ，上海力鴻將所持的杭州鴻陽 74%股權和蘇州鴻瑞 75%股權分別以46,734,487.06 元和 23,843,024.99 元的價格轉讓給山東九陽，主要情況如下： （一）收購杭州鴻陽 （一）收購杭州鴻陽 1、杭州鴻陽基本情況 1、杭州鴻陽基本情況 杭州鴻

94、陽全名為杭州鴻陽家電有限公司，成立于 2004 年 11 月 25 日，該公司主要從事商用食品加工機、家用電器的研究開發、生產、銷售；線路板的研究開發、生產、銷售；技術咨詢服務。該公司詳細介紹請參見本節“發行人控股、參股公司基本情況”。 2、收購杭州鴻陽的原因 2、收購杭州鴻陽的原因 考慮到山東九陽所在地周邊小家電原材料配套能力較弱， 而杭州周邊地區配套能力較強，公司實際控制人通過上海力鴻設立了杭州鴻陽，與山東九陽采取一體化運作，將杭州鴻陽作為山東九陽的一個生產基地，所生產的產品與山東九陽基本相同。同時，杭州鴻陽未單獨設立銷售部門，其產品絕大部分通過山東九陽銷售。 正是考慮到杭州鴻陽主要產品為

95、豆漿機、電磁爐等產品，與山東九陽基本類同，如不進行收購，則與九陽股份構成同業競爭，構成發行上市的障礙。 同時，杭州鴻陽所生產的產品絕大部分通過山東九陽進行銷售，2004 年由于杭州鴻陽尚未投產，未產生關聯銷售；2005 年度和 2006 年度，杭州鴻陽分別向山東九陽銷售 245,725,375.61 元和 611,434,377.29 元， 占山東九陽當年同類采購金額的比例分別為 38.57%和 78.90%，關聯交易金額和比例均較高。 為避免同業競爭，消除上述關聯交易，更好地壯大發行人業務，公司實際控制人和控股股東均同意本公司收購杭州鴻陽 74%的股權。 3、收購杭州鴻陽所履行的程序 3、收

96、購杭州鴻陽所履行的程序 2007 年 6 月 18 日，山東九陽與上海力鴻簽署了股權轉讓協議 ，上海力鴻將所持的杭州鴻陽 74%股權以 46,734,487.06 元的價格轉讓給山東九陽。同日 招股說明書 39 山東九陽和杭州鴻陽分別出具董事會決議，一致同意上述股權轉讓。轉讓后，杭州鴻陽股權結構為，Comelink 占 26%的股份，山東九陽占 74%的股份。 2007 年 6 月 19 日，杭州經濟技術開發區招商局向杭州鴻陽出具杭經開商2007120 號關于同意杭州鴻陽家電有限公司股權轉讓的批復 ，2007 年 6 月15 日，浙江省人民政府向杭州鴻陽換發了商外資浙府資杭字200403957

97、 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 。 4、收購杭州鴻陽的價格確定 4、收購杭州鴻陽的價格確定 根據發行人與上海力鴻于 2007 年 6 月 18 日簽署的股權轉讓協議 ，約定上海力鴻將其所持有的杭州鴻陽 74%的股權按照經審計的截至 2007 年 5 月 31日的賬面凈值 46,734,487.06 元的價格轉讓給發行人。 5、收購杭州鴻陽對本公司的影響 5、收購杭州鴻陽對本公司的影響 收購前一年末杭州鴻陽資產總額、 營業收入和利潤總額占本公司相應項目的比例如下表所示： 單位：元 項 目 項 目 2006 年 12 月 312006 年 12 月 31日資產總額 日資產總額 2006 年

98、營業收入 2006 年營業收入 2006 年利潤總額 2006 年利潤總額 扣除關聯交易等項目前： 扣除關聯交易等項目前： 杭州鴻陽注 377,286,029.73715,282,807.3882,758,518.09山東九陽 322,941,060.10933,814,768.4043,339,516.79占山東九陽比例 116.83%76.60%190.95%扣除關聯交易等項目后：扣除關聯交易等項目后： 杭州鴻陽注 260,386,393.46103,848,430.0912,223,433.12山東九陽 322,941,060.10933,814,768.4043,339,516.79占

99、山東九陽比例 80.63%11.12%28.20%杭州鴻陽被收購前，上海力鴻和 Comelink 分別持有該公司 74%和 26%的股權，而上海力鴻同時持有發行人 66.3634%的股權；同時，杭州鴻陽和山東九陽實際是“兩塊牌子、一套班子” ，主要管理人員相互重疊，因此本次收購屬于同一控制下的資產重組。 本次收購前，杭州鴻陽與山東九陽業務相同，存在同業競爭；且杭州鴻陽的銷售大部分通過山東九陽進行，關聯交易數額巨大，均構成發行上市的障礙。本次收購完成后，消除了杭州鴻陽與發行人之間的同業競爭，解決了二者之間合并 招股說明書 40 報表之外關聯交易的問題。 本次收購完成后，保持了杭州鴻陽管理的連續性

100、和生產的穩定性，杭州鴻陽的生產和銷售不僅沒有受到任何不利的影響，而且通過管理架構的調整，公司管理水平得以提升，生產經營向更好的方向發展。同時，本次收購完成后，九陽股份主要產品的生產能力得以大幅度提升，完善了公司產品的戰略布局，有利于進一步進行產品結構調整，有利于保護發行人全體股東的利益。 （二）收購蘇州鴻瑞 （二）收購蘇州鴻瑞 1、蘇州鴻瑞基本情況 1、蘇州鴻瑞基本情況 蘇州鴻瑞全名蘇州鴻瑞電器有限公司，成立于 2004 年 12 月，該公司主要從事研發、裝配食品加工機與家用電器，銷售本公司所生產的產品并提供相關售后服務（凡涉及國家專項規定的，取得專項許可手續后經營） 。該公司詳細介紹請參見本

101、節“發行人控股、參股公司基本情況” 。 2、收購蘇州鴻瑞的原因 2、收購蘇州鴻瑞的原因 按照實際控制人和控股股東統一規劃，蘇州鴻瑞主要產品為紫砂煲等產品，與發行人產品存在相同的地方，如不進行收購，則與發行人構成同業競爭，構成發行上市的障礙。為避免同業競爭，更好地壯大本公司業務，本公司董事會決議收購蘇州鴻瑞 75%的股權。 3、收購蘇州鴻瑞所履行的程序 3、收購蘇州鴻瑞所履行的程序 2007 年 7 月 16 日，發行人與上海力鴻簽署了股權轉讓協議 ，約定上海力鴻將其所持有的蘇州鴻瑞 75%的股權讓給發行人。 同日， 發行人及蘇州鴻瑞分別出具董事會決議，一致同意上述股權轉讓。轉讓后，蘇州鴻瑞股權

102、結構為，Comelink 占 25%的股份，山東九陽占 75%的股份。 2007 年 8 月 29 日，蘇州工業園區經濟貿易發展局核發了蘇園經農登字（2007）325 號外商投資企業設立、變更審批備案表 ，2007 年 9 月 3 日，江蘇省人民政府向蘇州鴻瑞換發了商外資蘇府資字（2007）56247 號中華人民共 招股說明書 41 和國外商投資企業批準證書 ，批準了蘇州鴻瑞的此次股權變更。2007 年 9 月 7日，江蘇省工商行政管理局向蘇州鴻瑞換發了企業法人營業執照 ，注冊號為企合蘇總字第 021802 號。 4、收購蘇州鴻瑞的價格確定4、收購蘇州鴻瑞的價格確定 根據江蘇華星會計師事務所有

103、限公司出具的華星會專字（2007）第 0210 號審計報告，截至 2007 年 6 月 30 日，蘇州鴻瑞凈資產為 31,790,699.99 元，發行人即以此為基礎確定轉讓價格。按照 75%的股權比例計算，轉讓價格為23,843,024.99 元。 5、收購蘇州鴻瑞對本公司的影響 5、收購蘇州鴻瑞對本公司的影響 收購前一年末蘇州鴻瑞資產總額、 營業收入和利潤總額占本公司相應項目的比例如下表所示： 單位：元 項 目 項 目 2006 年 12 月 312006 年 12 月 31日資產總額 日資產總額 2006 年營業收入 2006 年營業收入 2006 年利潤總額 2006 年利潤總額 蘇州

104、鴻瑞 16,414,425.00-山東九陽 322,941,060.10933,814,768.4043,339,516.79占山東九陽比例 5.08%-注：2006 年蘇州鴻瑞未進行任何經營業務。 蘇州鴻瑞被收購前，上海力鴻和 Comelink 分別持有該公司 75%和 25%的股權，而上海力鴻同時持有發行人 66.3634%的股權；同時，蘇州鴻瑞和山東九陽實際是“兩塊牌子、一套班子” ，主要管理人員相互重疊，因此本次收購屬于同一控制下的資產重組。本次收購前，蘇州鴻瑞與山東九陽部分業務相同，構成發行上市的障礙。本次收購完成后，消除了蘇州鴻瑞與本公司的同業競爭。 本次收購完成后，蘇州鴻瑞董事會

105、成員和主要管理人員均未發生變化，保持了管理的連續性和生產的穩定性， 蘇州鴻瑞的生產和銷售不僅沒有受到任何不利的影響，而且通過管理架構的調整，公司管理水平得以提升，生產經營向更好的方向發展。同時，本次收購完成后，山東九陽主要產品的生產能力得以大幅度提升，完善了公司產品的戰略布局，有利于進一步進行產品結構調整，有利于保護本公司全體股東的利益。 招股說明書 42 （三） 收購前一年度杭州鴻陽和蘇州鴻瑞主要財務數據及其占本公司的比例 （三） 收購前一年度杭州鴻陽和蘇州鴻瑞主要財務數據及其占本公司的比例 單位：元 項 目 項 目 2006 年 12 月 312006 年 12 月 31日資產總額 日資產

106、總額 2006 年營業收入 2006 年營業收入 2006 年利潤總額 2006 年利潤總額 扣除關聯交易等項目前： 扣除關聯交易等項目前： 杭州鴻陽注 377,286,029.73715,282,807.3882,758,518.09蘇州鴻瑞 16,414,425.000.000.00合 計 393,700,454.73715,282,807.3882,758,518.09山東九陽 322,941,060.10933,814,768.4043,339,516.79杭州鴻陽與蘇州鴻瑞合計數占山東九陽比例 121.91%76.60%190.95%扣除關聯交易等項目后：扣除關聯交易等項目后： 杭州

107、鴻陽注 260,386,393.46103,848,430.0912,223,433.12蘇州鴻瑞 16,414,425.00-合 計 276,800,818.46103,848,430.0912,223,433.12山東九陽 322,941,060.10933,814,768.4043,339,516.79杭州鴻陽與蘇州鴻瑞合計數占山東九陽比例 85.71%11.12%28.20% （四）杭州鴻陽和蘇州鴻瑞外資股東介紹 （四）杭州鴻陽和蘇州鴻瑞外資股東介紹 Comelink 為杭州九陽和蘇州鴻瑞的外資股東，目前分別持有杭州九陽 26%和蘇州鴻瑞 25%的股權。根據 Comelink 所持有的

108、由英屬維爾京群島公司注冊署（Registrar of Companies）簽發的公司注冊證書 ，該公司于 2004 年 5 月27 日在英屬維爾京群島注冊成立，為一家國際業務公司，公司編號為 598332。上述 Comelink 的公司注冊證書已于 2007 年 6 月 14 日經英國外交和聯邦事務部出具公證書公證，上述公證書于 2007 年 6 月 20 日經中華人民共和國駐英大使館認證。 根據英屬維爾京群島當地公司注冊事務機構（Offshore Incorporations Limited） 于 2007 年 9 月 20 日出具的相關說明： Comelink 的注冊地址為 P.O. Bo

109、x 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI。Comelink的注冊資本為 5 萬美元，其唯一股東為 Shackleton Limited。 根據英屬維爾京群島當地公司注冊事務機構（Registrar of Corporate Affairs）于 2007 年 9 月 20 日出具的相關證明，Comelink 為一家依法成立并合 招股說明書 43 法存續的企業。 根據香港公司注冊處于 2007 年 10 月 4 日簽發的公司迄今仍注冊證書的證明，Shackleton Limited 為一家于 2005 年 4 月

110、11 日在香港注冊成立的企業。 根據發行人所提供的 Shackleton Limited 截止 2007 年 10 月 3 日的登記信息文件的記載，Shackleton Limited 的股東為自然人 MCKINSTRY BRIAN WHITEMAN及 TYNES RICHARD REESE，兩人各持有 Shackleton Limited50的股權，兩人均持有香港身份證。 五、發行人的歷次驗資情況 五、發行人的歷次驗資情況 （一）2002 年公司前身設立 （一）2002 年公司前身設立 2002 年 6 月 26 日，山東泰信會計師事務所有限公司出具魯泰信會驗字（2002）第 176 號驗資

111、報告，確認截至 2002 年 6 月 24 日止，山東九陽（籌）已收到其投資人投入的資本人民幣 10,000,000.00 元，股東均以貨幣資金投入。 （二）2005 年公司前身變更為外商投資企業 （二）2005 年公司前身變更為外商投資企業 2005 年 6 月 16 日，山東中明會計師事務所有限公司出具魯中明驗字2005第 026 號 驗資報告 ， 確認截至 2005 年 6 月 16 日止， 山東九陽已收到 Bilting繳納的新增注冊資本人民幣 3,500,000.00 元，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 13,500,000.00 元。 （三）2007 年引入戰略投資者 Din

112、ghui （三）2007 年引入戰略投資者 Dinghui 2007 年 6 月 24 日， 山東中明會計師事務所有限公司出具魯中明驗字 （2007）第 006 號 驗資報告 ， 確認截至 2007 年 6 月 22 日止， 山東九陽已收到 Dinghui繳納的新增出資額合計 11,089,524.81 美元，按匯款當日（2007 年 6 月 21 日）中國人民銀行公布的人民幣對美元的匯率中間價折合人民幣 84,511,150.67 元，其中：實收資本人民幣 714,801.00 元，資本公積人民幣 83,796,249.67 元，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 14,214,801 元

113、。 招股說明書 44 （四）2007 年整體變更為外商投資股份有限公司 （四）2007 年整體變更為外商投資股份有限公司 2007 年 9 月 10 日，浙江天健對山東九陽小家電有限公司整體變更為九陽股份有限公司的資本到位情況進行了審驗， 并出具了浙天會驗2007字第 85 號 驗資報告。根據該驗資報告，九陽股份有限公司注冊資本為 200,000,000 元。截至 2007 年 9 月 3 日止，九陽股份有限公司已收到全體股東以其擁有的山東九陽小家電有限公司截至2007年6月30日經審計后的凈資產人民幣220,524,047.06元，在留存收益 20,524,047.06 元的資本公積后，將剩

114、余的 200,000,000.00 元按 1：1 的比例折合股份總數 200,000,000 股，每股面值 1 元。變更完成后公司的主要財務數據如下： 單位：元 資 產 資 產 金 額 金 額 負債和所有者權益 負債和所有者權益 金 額 金 額 流動資產 304,632,956.29流動負債 144,069,260.63長期股權投資 54,204,968.08 長期負債 0.00固定資產 5,386,599.53 凈資產 220,524,047.06無形資產 64,000.00 遞延所得稅資產 304,783.79 資產合計 364,593,307.69負債及所有者權益合計 364,593,3

115、07.69 六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況 六、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況 （一）發起人、主要股東基本情況 （一）發起人、主要股東基本情況 1、上海力鴻新技術投資有限公司 1、上海力鴻新技術投資有限公司 截至招股意向書簽署日，上海力鴻持有發行人股份 13,272.68 萬股，占發行人總股本的 66.3634%，為發行人的控股股東。該公司成立于 2003 年 2 月 14 日，法定住所為浦東新區上豐路 55 號 11 幢 301A 室，法定代表人為朱宏韜，注冊資本為 4,700 萬元，實收資本為 4,700 萬元，經營范圍為實業投資，投資咨詢，家用電器的銷售（以上涉及許可

116、證經營的憑許可證經營） 。截至 2007 年 12 月 31日，該公司股權結構如下表： 序號 序號 股東 股東 出資額（元） 出資額（元） 占比 占比 在發行人中間接持股比例 在發行人中間接持股比例 1 王旭寧 20,850,751.0044.36%29.44%2 朱宏韜 8,376,368.2017.82%11.83%3 朱澤春 4,188,174.708.91%5.91%4 黃淑玲 2,028,632.804.32%2.86%5 許發剛 2,017,940.304.29%2.85% 招股說明書 45 序號 序號 股東 股東 出資額（元） 出資額（元） 占比 占比 在發行人中間接持股比例 在

117、發行人中間接持股比例 6 崔建華 1,883,412.204.01%2.66%7 柳明亮 1,008,967.802.15%1.42%8 姜廣勇 982,065.002.09%1.39%9 張曉斌 928,250.001.98%1.31%10 石 磊 874,444.401.86%1.23%11 田德玲 645,742.401.37%0.91%12 唐 軍 605,383.501.29%0.85%13 陳 亮 538,117.101.14%0.76%14 蔡秀軍 538,117.101.14%0.76%15 李金圣 403,584.300.86%0.57%16 楊寧寧 336,322.600.

118、71%0.47%17 蔣金克 228,702.000.49%0.32%18 王 波 228,702.000.49%0.32%19 王書安 201,794.500.43%0.28%20 朱萬合 134,528.100.29%0.19%21 合 計 47,000,000.0010066.36%截至 2007 年 12 月 31 日，上海力鴻資產總額為 166,634,542.47 元（母公司報表，下同） ，凈資產為 166,325,256.00 元；2007 年度的營業收入為 0.00 元，凈利潤為 1,372,814.40 元，以上數據未經審計。 2、Bilting Developments L

119、imited 2、Bilting Developments Limited 截至招股意向書簽署日， Bilting 持有發行人股份 4,558.74 萬股， 占發行人總股本的 22.7937%，為發行人第二大股東。該公司于 2004 年 10 月 19 日在英屬維爾京群島注冊成立，為一家國際業務公司，公司編號為 619851。根據英屬維爾京群島公司注冊署于 2007 年 9 月 20 日出具的相關說明， Bilting 的股東及董事為新加坡籍自然人 Lee Puay Khng，其注冊地址為 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road T

120、own, Tortola, BVI。截至 2007 年 12 月 31 日，Bilting未經審計的總資產為 14,792,502 美元。 3、Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 3、Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 截至招股意向書簽署日， Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 持有發行人股份 1,371.42 萬股，占發行人總股本的 6.8571%，為發行人的第三大股東。Dinghui 成立于 2006 年 4 月 21 日，注冊地為香港。Dinghui

121、的股東為 CDH Home Appliances Limited，為一家于英屬維爾京群島注冊成立的公司。 Dinghui 及其股東的股權結構如下圖所示： 招股說明書 46 Dinghui 為 CDH Home Appliances Limited 專為持有發行人股權所設立的企業，故其不存在其他經營業務，亦沒有產生經營利潤。截至 2007 年 12 月 31 日，Dinghui 未經審計的總資產為 118,202,340 元港幣。 CDH Home Appliances Limited 于 2006 年 2 月 24 日于英屬維爾京群島成立，原公司名稱為 CDH Solar Energy Lim

122、ited，后于 2007 年 6 月 1 日經董事會決議，公司名稱變更為 CDH Home Appliances Limited。 CDH Home Appliances Limited 是 CDH Venture Partners, L.P.的全資子公司，是 CDH Venture Partners, L.P.專門為九陽項目設立的特殊目的投資公司，公司除通過全資子公司 Dinghui (全名 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited)持有的對九陽的股權投資外，沒有任何其他經營，亦沒有任何收入及利潤。截至 2007 年 12 月 31 日，CDH Hom

123、e Appliances Limited 未經審計的總資產為 15,122,079 美元，未編制利潤表。 CDH Venture Partners, L.P.，為一家于英屬開曼島登記注冊的企業，其主要業務為風險投資，資金總額為 2.1 億美元。 4、上海鼎亦投資有限公司 4、上海鼎亦投資有限公司 截至招股意向書簽署日，上海鼎亦投資有限公司持有發行人股份 797.16 萬股，占發行人總股本的 3.9858%，為發行人的第四大股東。上海鼎亦成立于 2007年 1 月 23 日，注冊地址為上海市浦東新區乳山路 227 號 371 室，法定代表人為李清川，注冊資本 100 萬元，實收資本 100 萬元

124、，主營業務為實業投資，企業管理與咨詢（除經紀） （涉及許可經營的憑許可證經營） 。 該公司成立時股東為李清川和韓潤，分別持有公司 60%和 40%的股權，未100%100% CDH Venture Partners, L.P. CDH Home Appliances Limited Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 招股說明書 47 持有本公司的股權。2007 年 1 月 24 日，上海力鴻向上海鼎亦轉讓了其持有的山東九陽的 4.20%的股權。 2007 年 7 月 5 日， 李清川向山東祥鼎投資有限公司轉讓了其持有的 35.63%的股權。 20

125、07 年 9 月 17 日， 李清川和韓潤向中層管理人員及骨干員工轉讓了其持有的 22.49%和 36.86%的股權，形成如下股權結構： 序號 序號 姓名 姓名 在鼎亦持股比例在鼎亦持股比例在發行人中間接持股比例 在發行人中間接持股比例 1 山東祥鼎投資有限公司 35.63%1.42%2 金 麗 15.44%0.62%3 朱新建 3.14%0.13%4 謝明軍 3.14%0.13%5 李 寧 3.14%0.13%6 韓 潤 3.14%0.13%7 魏云杰 2.51%0.10%8 李紅太 2.51%0.10%9 曹 峰 1.88%0.08%10 陳洪波 1.88%0.08%11 尉遲衍敏 1.8

126、8%0.08%12 左奉輝 1.88%0.08%13 周偉生 1.88%0.08%14 李宗站 1.88%0.08%15 唐延輝 1.88%0.08%16 張 健 1.88%0.08%17 吳樹德 1.88%0.08%18 程凌軍 1.88%0.08%19 李清川 1.88%0.08%20 呂同合 1.25%0.05%21 羅明強 1.25%0.05%22 張利軍 1.25%0.05%23 劉嘯天 1.25%0.05%24 張 天 1.25%0.05%25 崔成立 0.63%0.03%26 羅紅星 0.63%0.03%27 羅涌華 0.63%0.03%28 陳 波 0.63%0.03%29 曲

127、清東 0.63%0.03%30 王運波 0.63%0.03%31 蔣吉猛 0.63%0.03%- 合 計 100%3.99%注：2008 年 3 月 5 日，上海鼎亦原股東吳前峰向金麗轉讓 1.88%的股份，該股權轉讓已經上海鼎亦股東會決議通過，工商登記手續已辦理完畢。 截至 2007 年 12 月 31 日，上海鼎亦資產總額為 999,710.00 元，凈資產為999,710.00 元；2007 年營業收入為 0.00 元，凈利潤為 0.00 元。以上數據未經審計。 招股說明書 48 （二）實際控制人基本情況 （二）實際控制人基本情況 1、山東九陽成立之前，王旭寧、朱宏韜、黃淑玲、朱澤春即合

128、作從事豆漿機的研究、生產和銷售 1、山東九陽成立之前，王旭寧、朱宏韜、黃淑玲、朱澤春即合作從事豆漿機的研究、生產和銷售 2002 年 5 月，山東九陽成立之前，王旭寧、朱宏韜、黃淑玲、朱澤春即合作從事豆漿機業務，其中王旭寧、黃淑玲、朱澤春主要從事豆漿機機械部分的研究開發、生產和銷售：1999 年 6 月 1 日，王旭寧獲得專利號為 991122534 的智能型家用全自動豆漿機國家發明專利；2000 年 1 月 24 日，王旭寧獲得專利號為ZL00110850.6 的豆漿制備方法及自動豆漿機國家發明專利；而朱宏韜主要通過成立于 2000 年 12 月的濟南迪科軟件有限公司和成立于 2001 年

129、7 月的青島易事軟件有限公司從事豆漿機軟件的開發，并開發出 NT66P20A 控制的豆漿機程序V1.0 和易事豆漿機控制程序 V1.0。 2、山東九陽自設立之初一直為王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜所控制 2、山東九陽自設立之初一直為王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜所控制 2002 年 5 月，為更好地從事豆漿機等廚房小家電業務，王旭寧、朱宏韜、黃淑玲、朱澤春四人決定成立山東九陽小家電有限公司，四人共同簽署了協議書 ，該協議書主要內容如下： 1、 協議各方在山東九陽的股權比例為王旭寧 49%、 黃淑玲 2%、 朱澤春 9.8%、朱宏韜 19.6%。 2、如山東九陽其他股東轉讓股權，則協議各方按照上

130、述比例受讓相應股權。 3、未經協議各方一致同意，任何一方不得向無關第三人轉讓股權。 4、朱宏韜 19.6%的股權委托朱澤春代為持有，并委托其代行除轉讓、分紅以外的其他權利，委托期限自山東九陽設立之日起至各方另行約定的終止時間。 5、協議各方共同委托朱宏韜在上海設立投資公司進行對外投資等事宜，除非經各方另行約定，在上海投資公司的股權比例為各自在山東九陽的股權比例。 6、 協議各方應協商一致共同決定山東九陽及上海投資公司的所有重大事宜。 2002 年 7 月 8 日，山東九陽設立時，王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜合計持有公司 80.4%的股權，為公司創始者。工商登記的各股東出資及持股情況如下表：

131、招股說明書 49 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 王旭寧 49049.00%朱澤春 29429.40%許發剛 19619.60%黃淑玲 202.00%合 計 1,000100.00% 3、上海力鴻為王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜四人在上海的資本運作平臺 3、上海力鴻為王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜四人在上海的資本運作平臺 （1）上海力鴻設立 （1）上海力鴻設立 2003 年 2 月，上海力鴻經上海市工商行政管理局浦東新區分局核準登記后設立，注冊資本為 300 萬元，法定代表人兼執行董事為黃淑玲，主要管理人員為黃淑玲。工商登記的各股東出資及持股情況如下表： 股

132、股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元） 持股比例持股比例 黃淑玲 10535%許發剛 10535%王旭寧 7525%山東九陽小家電有限公司 155%合 計 300100% （2）2003 年 8 月股權轉讓及增資 （2）2003 年 8 月股權轉讓及增資 2003 年 8 月，王旭寧以 15 萬元的價格受讓山東九陽所持有的上海力鴻 5的股權。并在此基礎上由王旭寧增資 1,010 萬元，許發剛增資 395 萬元，黃淑玲增資 195 萬元，濟南迪科（由朱宏韜控制）增資 1,100 萬元，上海力鴻的注冊資本由 300 萬元增至 3,000 萬元，法定代表人兼執行董事仍為黃淑玲，公司主要管理人員仍為黃

133、淑玲。此次變更后，工商登記的各股東出資及持股情況如下表： 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元） 持股比例持股比例 王旭寧 1,10036.70%濟南迪科軟件有限公司 1,10036.70%許發剛 50016.60%黃淑玲 30010.00%合 計 3,000100% （3）2004 年 7 月股權轉讓 （3）2004 年 7 月股權轉讓 2004 年 7 月，許發剛將所持有的上海力鴻 16.6的股權轉讓給王旭寧，法定代表人兼執行董事為黃淑玲，主要管理人員為黃淑玲。工商登記的各股東出資及持股情況如下表： 招股說明書 50 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元） 持股比例持股比例 王旭寧 1,

134、60053.30%濟南迪科軟件有限公司 1,10036.70%黃淑玲 30010.00%合 計 3,000100% （4）2005 年 12 月股權轉讓及增資 （4）2005 年 12 月股權轉讓及增資 2005 年 12 月，王旭寧將其所持有的上海力鴻 53.3%的股權轉讓給上海力勝（上海力勝的股權結構為： 王旭寧持有 57%， 朱澤春持有 27%， 黃淑玲持有 4%，姜廣勇持有 12%） ，黃淑玲將其所持有的上海力鴻 10的股權轉讓給上海力勝，濟南迪科將其所持有的上海力鴻 36.7的股權轉讓給上海鴻亦 （上海鴻亦的股權結構為：濟南迪科持股 66.7%，青島易事持股 16.65%，上海力勝持

135、股 16.65%） ，并由上海鴻亦以貨幣形式向上海力鴻增資 1,700 萬元。同時，上海力鴻法定代表人兼執行董事變更為姜廣勇，主要管理人員為姜廣勇。此次變更后，工商登記的各股東出資及持股情況如下表： 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元） 持股比例持股比例 上海鴻亦投資有限公司 2,80059.6%上海力勝投資管理有限公司 1,90040.4%合 計 4,700100% （5）2007 年 5 月股權轉讓 （5）2007 年 5 月股權轉讓 2007 年 6 月，上海鴻亦及上海力勝分別將其所持有的全部上海力鴻的股權轉讓給王旭寧、朱宏韜、朱澤春及黃淑玲等 20 位自然人，工商登記的各股東出資及

136、持股情況請參見本節“發起人、主要股東基本情況”表格。 2007 年 5 月 22 日，上海鴻亦及上海力勝分別與王旭寧、朱宏韜、朱澤春及黃淑玲等 20 位自然人簽署了股權轉讓協議 ，約定將其所持有的全部上海力鴻股權及其相對應的全部股東權利和權益轉讓給 20 位自然人。具體轉讓股權數量及價格等要素如下表： 出讓方 出讓方 受讓方 受讓方 轉讓股權比例轉讓股權比例價格 價格 定價依據 定價依據 上海鴻亦 王旭寧 3.9378%1,850,751 元對應注冊資本價格 上海力勝 王旭寧 40.4255%1 元見注（1） 上海鴻亦 朱宏韜 17.82206%8,376,368.2 元對應注冊資本價格 上海

137、鴻亦 朱澤春 8.91101%4,188,174.7 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 黃淑玲 4.31624%2,028,632.8 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 許發剛 4.29349%2,017,940.3 元對應注冊資本價格 招股說明書 51 上海鴻亦 崔建華 4.00726%1,883,412.2 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 柳明亮 2.14674%1,008,967.8 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 姜廣勇 2.0895%982,965 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 張曉斌 1.975%928,250 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 石磊 1.86052%874,444.4 元對應注冊

138、資本價格 上海鴻亦 田德玲 1.37392%645,742.4 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 唐軍 1.28805%605,383.5 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 陳亮 1.14493%538,117.1 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 蔡秀軍 1.14493%538,117,1 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 李金圣 0.85869%403,584.3 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 楊寧寧 0.71558%336,322.6 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 蔣金克 0.4866%228,702 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 王波 0.4866%228,702 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 王書安

139、 0.42935%201,794.5 元對應注冊資本價格 上海鴻亦 朱萬合 0.28623%134,528.1 元對應注冊資本價格 注（1） ：2005 年 12 月 6 日，王旭寧與上海力勝簽署股權轉讓協議 ，由王旭寧將其原先持有的上海力鴻 53.3%的股權轉讓給上海力勝之時， 協議中所約定的轉讓價格亦為 1 元人民幣。 2007 年 5 月 22 日，上海力鴻召開股東會，上海鴻亦及上海力勝的代表出席會議，會議決議通過了上述股權轉讓，上海鴻亦及上海力勝均承諾放棄上述股權轉讓的優先受讓權。 2007 年 5 月 22 日，上海力勝召開股東會，會議決議通過將上海力勝所持有的上海力鴻 40.425

140、5%的股權以 1 元人民幣的價格轉讓給王旭寧。 2007 年 5 月 22 日，上海鴻亦及上海力勝分別向 20 位自然人出具收條 ，以證明收到此次股權轉讓的全部價款。 2007 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局浦東新區分局就此次股權變更向上海力鴻換發了企業法人營業執照 ，注冊號為 3101152010843。 4、以王旭寧為首的管理團隊 2005 年 12 月向上海力鴻轉讓山東九陽股權后，實際控制人未發生變更 4、以王旭寧為首的管理團隊 2005 年 12 月向上海力鴻轉讓山東九陽股權后，實際控制人未發生變更 2005 年 12 月 29 日，以王旭寧為首的管理團隊將其持有的山東九陽

141、的股權向上海力鴻轉讓之后，上海力鴻成為山東九陽的控股股東，山東九陽工商登記的各股東出資及持股情況如下表： 招股說明書 52 股東名稱 股東名稱 出資金額（萬元） 出資金額（萬元） 占比 占比 上海力鴻新技術投資有限公司 1,00074.07%Bilting Developments Limited 35025.93%合 計 1,350100%2005 年 12 月，實際控制人運作了上海力鴻和山東九陽兩公司一系列的股權變動，主要出于下述原因： 本公司及業務系由實際控制人及其他股東共同創立并發展至今。在發展初期，為了擴大經營規模、拓寬銷售渠道、提高產品技術以及加強品牌影響力等原因，其在濟南、廣州均

142、設立了生產基地，在上海設立了銷售公司，并在濟南、青島就研發產品的技術控制軟件設立了軟件開發公司。同時，2004 年亦在杭州等地設立了生產基地。 在創業團隊及其他股東決定實施一系列投資擴張計劃的同時， 考慮到了原先山東九陽及上海力鴻等企業的股權結構較為松散，大多均為自然人持股，實際控制人認為該情況不利于創業團隊及其他股東保持穩定性， 也對將來的進一步投資帶來了一定的風險。 基于以上原因， 本公司實際控制人認為很有必要進行股權調整。 根據王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜四位自然人于 2002 年 5 月 20 日簽署的協議書 ，山東九陽仍為王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏韜四人通過上海力鴻所控制，但從直

143、接控制變為間接控制。 5、 上海力鴻、 上海力鴻 2007 年年 6 月股東結構發生變化后， 山東九陽實際控制人仍未發生變化月股東結構發生變化后， 山東九陽實際控制人仍未發生變化 2007 年 6 月，上海鴻亦和上海力勝所持有的股權分別向王旭寧、黃淑玲、朱澤春、朱宏韜四人及其他高級、中級管理人員進行了轉讓，王旭寧、黃淑玲、朱澤春、朱宏韜四人合計持有上海力鴻 75.4126%股權，間接持有山東九陽50.0463%股權，仍為公司實際控制人。 6、近三年來公司實際控制人未發生變化 6、近三年來公司實際控制人未發生變化 綜上所述，近三年來，本公司實際控制人未發生變化，一直為王旭寧、黃淑玲、朱澤春及朱宏

144、韜四位自然人。 本公司保薦機構和律師認為：近三年來，盡管本公司控股股東發生過變化， 招股說明書 53 但實際控制人未發生變化， 一直為王旭寧、 黃淑玲、 朱澤春及朱宏韜四位自然人。 7、近三年來實際控制人直接或間接持有公司股權的情況 7、近三年來實際控制人直接或間接持有公司股權的情況 本公司實際控制人王旭寧、黃淑玲、朱澤春、朱宏韜在報告期內直接或間接持有本公司的股權情況如下表： 時間節點 時間節點 變動原因 變動原因 持有發行人持有發行人的股權比例 的股權比例 備注 備注 2003 年 12 月 22 日 山東九陽股權結構調整 75.7% 直接持有 2005 年 6 月 20 日 山東九陽成為

145、中外合資企業 56.1% 直接持有 2005 年 12 月 自然人股權全部向上海力鴻進行轉讓，同時上海力鴻股權結構進行調整 70.48% 四 人 控 制 上 海 力 鴻95.15%股權，上海力鴻持有發行人 74.07%的股權 2007 年 1 月 26 日 上海力鴻將其持有的部分股權轉讓給上海鼎亦 66.28% 四 人 控 制 上 海 力 鴻95.15%股權，上海力鴻持有發行人 69.87%的股權 2007 年 6 月 引進 Dinghui 作為戰略投資者， 上海力鴻股權向 20位自然人轉讓 50.05% 四 人 控 制 上 海 力 鴻75.41%股權，上海力鴻持有發行人 66.36%的股權

146、2007 年 9 月 19 日 股份公司設立 50.05% 四 人 控 制 上 海 力 鴻75.41%股權，上海力鴻持有發行人 66.36%的股權 8、實際控制人簡介 8、實際控制人簡介 王旭寧先生， 中國國籍， 1969 年 3 月出生， 身份證號為 110108196903276032，住所為濟南市歷下區山大路 179 號 3 號樓 3 單元 201 號， 持有上海力鴻 44.3633%的股權，現任公司董事長兼總經理； 朱宏韜先生， 中國國籍， 1970 年 3 月出生， 身份證號為 370105197003041418，住所為山東省濟南市槐蔭區美里湖辦事處新沙王莊村 318 號，持有上海

147、力鴻17.82206%的股權，現任公司監事會主席； 朱澤春先生， 中國國籍， 1971 年 4 月出生， 身份證號為 152104197104096359，住所為濟南市天橋區堤口路 110 號 2 號樓 4 單元 302 號， 持有上海力鴻 8.91101%的股權，現任公司董事兼技術負責人； 黃淑玲女士， 中國國籍， 1964 年 3 月出生， 身份證號為 370105196403213341，住所為濟南市歷下區甸柳新村三區 1-1 號 7 號樓 3 單元 602 號，持有上海力鴻4.31624%的股權，現任公司副董事長。 招股說明書 54 （三）控股股東和實際控制人控制的其他企業 （三）控股

148、股東和實際控制人控制的其他企業 目前，發行人控股股東上海力鴻除持有發行人 66.3634%的股權外，沒有控制其他企業的情況。 報告期內，發行人實際控制人控制的其他企業情況如下表所示： 公司名稱 公司名稱 股權關系 股權關系 上海九陽小家電有限公司（注） 朱宏韜持股 90%，黃淑玲持股 10% 上海力澤家電有限公司（注） 朱宏韜持股 90%，姜廣勇持股 10% 上海力勝投資管理有限公司（注） 王旭寧持股 57%，姜廣勇持股 12%，朱澤春持股 27%，黃淑玲持股 4% 上海富維投資管理有限公司 朱宏韜持股 90%，朱澤春持股 10% 上海鴻亦投資有限公司 上海富維持股 83%，上海力勝持股 17

149、% 杭州鴻宇電器有限公司（注） 上海鴻亦持股 100% 濟南九陽電器有限公司（注） 王旭寧持股 49%，朱澤春 29.4%，許發剛 19.6%，黃淑玲 2%注：截至招股說明書簽署日，上述標注公司已注銷。 1、上海九陽小家電有限公司 1、上海九陽小家電有限公司 上海九陽小家電有限公司成立于 2003 年 12 月 24 日，注冊資本 300 萬元，實收資本 300 萬元，朱宏韜持有其 90%股權，黃淑玲持有其 10%股權。該公司注冊地上海市奉賢區農業園區大慶路 2 號房 I 區 3 號， 主要生產經營地上海市閔行區古方路 18 號 401 室，主營業務：家用電器批發，零售。2007 年 11 月

150、 12 日，上海九陽的工商注銷手續已辦理完畢。上海九陽按照有關法律法規的規定，在支付職工工資、繳付稅金、償還債務后，將剩余財產按照股東持股比例分配給原股東朱宏韜和黃淑玲。 上海九陽辦理工商注銷前， 截至 2007 年 10 月 31 日的資產負債情況如下表： 單位：元 項 目 項 目 2007 年 10 月 31 日 2007 年 10 月 31 日 資產總計 3,291,853.46 負債合計 481,148.59 所有者權益合計 2,810,704.87 2、上海力澤家電有限公司 2、上海力澤家電有限公司 上海力澤家電有限公司成立于 2005 年 9 月 22 日，注冊資本 100 萬元，

151、實收資本 100 萬元，朱宏韜持有其 90%股權，姜廣勇持有其 10%股權。該公司注冊地為上海市奉賢區農業園區大慶路 3 號房 A 區 14 號，上海市閔行區古方路 18 號 招股說明書 55 401 室，主營業務為家用電器批發，零售。2007 年 11 月 27 日，上海力澤辦理完畢注銷手續。上海力澤按照有關法律法規的規定，在支付職工工資、繳付稅金、償還債務后，將剩余財產按照股東持股比例分配給原股東朱宏韜和姜廣勇. 上海力澤辦理工商注銷前， 截至 2007 年 11 月 15 日的資產負債情況如下表： 單位：元 項 目 項 目 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 15

152、日 資產總計 3,038,684.87 負債合計 2,038,704.17 所有者權益合計 999,980.70 3、上海力勝投資管理有限公司 3、上海力勝投資管理有限公司 上海力勝投資管理有限公司成立于2005年10月26日， 注冊資本1000萬元，實收資本 1000 萬元，姜廣勇持有其 12股權，黃淑玲持有其 4股權，朱澤春持有其 27股權，王旭寧持有其 57股權。該公司注冊地址為上海市奉賢區現代農業園區大慶路 3 號房 B 區 11 號， 主營業務為投資管理。 2007 年 11 月 27 日，上海力勝辦理完畢注銷手續。上海力勝按照有關法律法規的規定，在支付職工工資、繳付稅金、償還債務后

153、，將剩余財產按照股東持股比例分配給原股東王旭寧和姜廣勇、朱澤春、黃淑玲. 上海力勝辦理工商注銷前， 截至 2007 年 11 月 15 日的資產負債情況如下表： 單位：元 項 目 項 目 2007 年 11 月 15 日 2007 年 11 月 15 日 資產總計 10,004,559.93 負債合計 6,000.00 所有者權益合計 9,998,559.93 4、上海富維投資有限公司 4、上海富維投資有限公司 上海富維投資有限公司成立于 2005 年 12 月 20 日，注冊資本 500 萬元，實收資本 500 萬元，朱宏韜持有其 90股權，朱澤春持有其 10股權。該公司注冊地址為上海市浦東

154、新區乳山路 227 號 232 室， 主營業務為投資管理， 投資咨詢，商務咨詢。 上海富維 2007 年度的有關財務數據如下表所示，均未經審計。 招股說明書 56 單位：元 項 目 項 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 總資產 52,660,784.30凈資產 47,660,784.30項 目 項 目 2007 年 2007 年 營業收入 0.00投資收益 20,031,695.54 凈利潤 19,891,748.77 5、上海鴻亦投資有限公司 5、上海鴻亦投資有限公司 上海鴻亦投資有限公司成立于 2005 年 11 月 24 日，注冊資本 3000 萬元

155、，實收資本 3000 萬元。目前，上海富維持有其 83.33%股權，上海力勝持有其 16.67%股權。該公司注冊地址為上海市浦東新區乳山路 227 號 301 室，主營業務為實業投資，企業管理及咨詢。 上海鴻亦 2007 年度的有關財務數據如下表所示，均未經審計。 單位：元 項 目 項 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 總資產 64,004,456.21凈資產 48,569,120.09項 目 項 目 2007 年 2007 年 營業收入 0.00投資收益 27,914,534.00凈利潤 18,569,120.09 6、杭州鴻宇電器有限公司 6、杭州鴻宇

156、電器有限公司 杭州鴻宇電器有限公司成立于 2006 年 4 月 10 日，注冊資本 50 萬元，實收資本 50 萬元，上海鴻亦持有其 100%股權。該公司注冊地為杭州經濟技術開發區21 號大街 60 號 1 幢 1 樓 1 號，主要生產經營地杭州經濟技術開發區 21 號大街60 號 1 幢 1 樓 1 號，主營業務：銷售、技術服務、維修、安裝：小家電和其他家電及零配件（技術服務、維修、安裝限分支機構經營），其他無需報經審批的一切合法項目。2007 年 12 月 29 日，杭州鴻宇辦理完畢注銷手續。杭州鴻宇按照有關法律法規的規定，在支付職工工資、繳付稅金、償還債務后，將剩余財產全部分配給投資者上

157、海鴻亦投資有限公司。 杭州鴻宇辦理工商注銷前， 截至 2007 年 12 月 27 日的資產負債情況如下表： 招股說明書 57 單位：元 項 目 項 目 2007 年 12 月 27 日 2007 年 12 月 27 日 資產總計 499,966.60 負債合計 0.00 所有者權益合計 499,966.60 7、濟南九陽電器有限公司 7、濟南九陽電器有限公司 濟南九陽電器有限公司前身為濟南市九陽實業有限責任公司，成立于 1996年 4 月 17 日，注冊資本為 350 萬元，主要從事豆漿機等家用電器的生產和銷售。該公司股東為王旭寧、朱澤春、許發剛和黃淑玲四人，分別持有 49%、29.4%、1

158、9.6%和 2%的股權。2007 年 4 月 10 日，該公司辦理了注銷手續。 8、廣州利豪電子科技有限公司 8、廣州利豪電子科技有限公司 廣州利豪成立于 2002 年，其主營業務為小家電產品的研發、生產與銷售，主要產品為電磁爐。由于杭州九陽生產基地的建成和產能的逐步釋放，公司將電磁爐的生產重點逐漸轉向杭州，并相應停止了廣州利豪的生產經營活動。廣州利豪自 2006 年 5 月起已基本終止經營活動并開始辦理注銷手續，2007 年 1 月 18日工商注銷手續辦理完畢。 廣州利豪按照有關法律法規的規定， 在支付職工工資、繳付稅金、償還債務后，將剩余財產按照股東持股比例分配給原股東上海力鴻和上海鴻亦。

159、 廣州利豪辦理工商注銷前，截至 2006 年 5 月 17 日的資產負債情況如下表： 單位：元 項 目 項 目 2006 年 5 月 17 日 2006 年 5 月 17 日 資產總計 23,872,996.91 負債合計 18,636.77 所有者權益合計 23,854,360.14 （四）發行人股份質押或其他有爭議的情況 （四）發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股意向書簽署日， 發行人全體股東持有的發行人股份未發生質押和存在其他有爭議的情況。 招股說明書 58 七、發行人的關聯企業結構圖及組織結構圖 七、發行人的關聯企業結構圖及組織結構圖 （一）發行人的關聯企業結構圖 （一）發行人

160、的關聯企業結構圖 74%90%75%6.8571%九陽股份有限公司DinghuiBilting上海鼎亦上海力鴻66.3634%22.7937%3.9858%杭州綠嘉蘇州九陽杭州九陽九陽豆業100%74%90%75%6.8571%九陽股份有限公司DinghuiBilting上海鼎亦上海力鴻66.3634%22.7937%3.9858%杭州綠嘉蘇州九陽杭州九陽九陽豆業100% （二）發行人控股、參股公司基本情況 （二）發行人控股、參股公司基本情況 發行人目前共有控股公司四家（如上圖所示） ，分別為：杭州九陽、蘇州九陽、杭州綠嘉和九陽豆業。 1、杭州九陽小家電有限公司 1、杭州九陽小家電有限公司 （

161、1）杭州九陽概況 （1）杭州九陽概況 杭州九陽小家電有限公司原稱杭州鴻陽家電有限公司，成立于 2004 年 11月 25 日，上海力鴻和 Comelink 分別持有 74%和 26%的股權。2007 年 6 月本公司向上海力鴻收購了該公司 74%的股權，并于 2007 年 8 月更名為杭州九陽小家電有限公司。 目前，該公司注冊資本為 1,200 萬美元，實收資本 1,200 萬美元，投資總額1,200 萬美元，法定代表人為姜廣勇，注冊地為杭州經濟技術開發區白楊街道 22號大街 52 號，該公司經營范圍為商用食品加工機、家用電器的研究開發、生產、銷售；線路板的研究開發、生產、銷售；技術咨詢服務。

162、 （2）杭州九陽歷史沿革 （2）杭州九陽歷史沿革 1）杭州九陽的設立）杭州九陽的設立 招股說明書 59 2004 年 9 月 30 日，上海力鴻與 Comelink 共同簽署了杭州九陽的合資經營企業合同及中外合資經營企業章程 。 2004 年 10 月 19 日，杭州經濟技術開發區招商局出具了杭經開商（2004）48 號關于同意中外合資杭州鴻陽家電有限公司合同、章程的批復 ，2004 年10 月 20 日， 浙江省人民政府向杭州九陽核發了商外資浙府資杭字 （2004） 03957號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，批準了杭州九陽的設立。 2004 年 11 月 25 日，杭州市工商行政管理

163、局向杭州九陽核發了企業法人營業執照 ， 注冊號為企合浙杭總字第 100144 號。 杭州九陽設立時股權結構如下： 股東 股東 認繳出資 認繳出資 實繳出資（元）實繳出資（元）占注冊資本比例 占注冊資本比例 持股比例 持股比例 上海力鴻 720 萬美元 0 0 60 Comelink 480 萬美元 0 0 40 合計 1,200 萬美元 0 0 100 2）第一期繳付注冊資本）第一期繳付注冊資本 經浙江中信會計師事務所有限公司出具浙中信（2004）驗字第 351 號驗資報告確認，上海力鴻、Comelink 于 2004 年 12 月 10 日前，以貨幣形式繳付了第一期注冊資本 2,597,47

164、0 美元，占注冊資本的 21.64。此次繳付注冊資本后，杭州九陽的股權結構如下： 股東 股東 認繳出資 認繳出資 實繳出資（元）實繳出資（元）占注冊資本比例 占注冊資本比例 持股比例 持股比例 上海力鴻 720 萬美元 1,867,47015.5660Comelink 480 萬美元 730,0006.0840合計 1,200 萬美元 2,597,47021.64100 3）第二期繳付注冊資本）第二期繳付注冊資本 經杭州明德會計師事務所有限公司出具杭明德會驗字（2006）第 214 號驗資報告確認，上海力鴻、Comelink 于 2006 年 12 月 12 日前，以貨幣形式繳付了第二期注冊資

165、本 2,774,654.54 美元，累計繳付注冊資本 5,372,124.54 美元，占注冊資本的 44.77。此次繳付注冊資本后，杭州九陽的股權結構如下： 股東 股東 認繳出資 認繳出資 實繳出資（元）實繳出資（元）占注冊資本比例 占注冊資本比例 持股比例 持股比例 上海力鴻 720 萬美元 3,642,149.5430.35 60 Comelink 480 萬美元 1,729,97514.41 40 合計 1,200 萬美元 5,372,124.5444.77 100 4）第三期繳付注冊資本）第三期繳付注冊資本 招股說明書 60 經杭州明德會計師事務所有限公司出具杭明德會驗字（2007）第

166、 65 號驗資報告確認，上海力鴻于 2007 年 4 月 25 日前，以貨幣形式繳付了第三期注冊資本 1,281,625.46 美元，累計繳付注冊資本 6,653,750 美元，占注冊資本的 55.45。此次繳付注冊資本后，杭州九陽的股權結構如下： 股東 股東 認繳出資 認繳出資 實繳出資（元）實繳出資（元）占注冊資本比例 占注冊資本比例 持股比例 持股比例 上海力鴻 720 萬美元 4,923,77541.03 60 Comelink 480 萬美元 1,729,97514.41 40 合計 1,200 萬美元 6,653,75055.45 100 5）2007 年年 6 月調整注冊資本及股

167、權比例月調整注冊資本及股權比例 2007 年 4 月 30 日， 杭州九陽出具董事會決議， 決定將公司注冊資本由 1,200萬美元調整至 6,653,750 美元，即不再認繳原先未繳足部分的注冊資本。 2007 年 4 月 30 日， 杭州九陽就此次調整注冊資本分別制定了 合同修正案 、章程修正案 。 2007 年 5 月 1 日，杭州九陽就此次調整注冊資本在浙江日報報業集團主辦的今日早報上進行了公告。在公告期滿后，杭州九陽與其債權人就為杭州九陽的債務落實擔保事項達成了一致， 擔保方式為由發行人為杭州九陽截止公告之日的債務提供一般保證擔保。 2007 年 6 月 15 日，杭州經濟技術開發區招

168、商局出具了杭經開商（2007）20號關于同意杭州鴻陽家電有限公司減資的批復 ，浙江省人民政府向杭州九陽換發了商外資浙府資杭字（2004）03957 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，批準了杭州九陽的此次調整注冊資本。 2007 年 6 月 1 日，上海力鴻與 Comelink 簽署了協議書 ，約定雙方根據在杭州九陽各自實繳注冊資本的比例，將雙方在杭州九陽的股權比例調整為：上海力鴻 74，Comelink26。同日，杭州九陽召開董事會通過決議，同意了上述股權比例的調整，同時杭州九陽就此次股權比例調整分別制定了合同修正案 、 章程修正案 。 2007 年 6 月 15 日，杭州經濟技術開發區

169、招商局出具了杭經開商（2007）112號關于同意杭州鴻陽家電有限公司股權轉讓的批復 ，2007 年 6 月 19 日，浙江省人民政府向杭州九陽換發了商外資浙府資杭字（2004）03957 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，批準了杭州九陽的此次調整注冊資本。 招股說明書 61 杭州明德會計師事務所有限公司出具杭明德會驗字（2007）第 83 號驗資報告 ，確認杭州九陽注冊資本變更為 6,653,750 美元，其中上海力鴻占 74，Comelink 占 26，已足額繳付。 2007 年 6 月 26 日，杭州市工商行政管理局向杭州九陽換發了企業法人營業執照 ，注冊號為 33010040000

170、5740。此次股權變更后，杭州九陽的股權結構如下： 股東 股東 認繳出資（元） 認繳出資（元） 實繳出資（元）實繳出資（元）占注冊資本比例 占注冊資本比例 持股比例 持股比例 上海力鴻 4,923,775 4,923,775 74 74 Comelink 1,729,975 1,729,975 26 26 合計 6,653,750 6,653,750 100 100 6）2007 年年 6 月股權轉讓月股權轉讓 2007 年 6 月 18 日，上海力鴻與發行人簽署了股權轉讓協議 ，約定上海力鴻將其所持有的杭州九陽 74%的股權根據經審計的賬面凈值以 46,734,487.06元的價格轉讓給發行

171、人。 2007 年 6 月 18 日，發行人及杭州九陽分別出具董事會決議，一致同意上述股權轉讓。同日，Comelink 出具了放棄優先受讓權的聲明。 2007 年 6 月 19 日，杭州經濟技術開發區招商局出具了杭經開商（2007）120號關于同意杭州鴻陽家電有限公司股權轉讓的批復 ，浙江省人民政府向杭州九陽換發了商外資浙府資杭字（2004）03957 號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，批準了杭州九陽的此次股權變更。 2007 年 6 月 29 日，杭州市工商行政管理局向杭州九陽換發了企業法人營業執照 ，注冊號為 330100400005740。此次股權變更后，杭州九陽的股權結構如下：

172、股東 股東 認繳出資（元）認繳出資（元）實繳出資（元）實繳出資（元）占注冊資本比例占注冊資本比例持股比例 持股比例 九陽股份 4,923,775 4,923,775 74 74 Comelink 1,729,975 1,729,975 26 26 合計 6,653,750 6,653,750 100 100 7）2007 年年 12 月增資月增資 2007 年 12 月 1 日，杭州九陽出具董事會決議，決定以股東同比例增資的方式將杭州九陽的注冊資本由 665.375 萬美元增加到 1,200 萬美元。同日，杭州九陽就此次增資分別制定了合同修正案 、 章程修正案 。 招股說明書 62 2007

173、年 12 月 10 日，杭州經濟技術開發區招商局出具了杭經開商（2007）319 號關于同意杭州九陽小家電有限公司合同章程變更的批復 ，2007 年 12月 11 日，浙江省人民政府向杭州九陽換發了商外資浙府資杭字（2004）03957號中華人民共和國外商投資企業批準證書 ，批準了杭州九陽的此次增資。 經杭州明德會計師事務所有限公司出具杭明德會驗字（2007）第 179 號驗資報告確認，發行人、Comelink 于 2007 年 12 月 17 日前，以貨幣形式繳付了此次增資 5,346,250 美元。此次增資后，杭州九陽的股權結構如下： 單位：美元 股東 股東 認繳出資 認繳出資 實繳出資

174、實繳出資 占注冊資本比例 占注冊資本比例 持股比例 持股比例 九陽股份 888 萬 888 萬 74 74 Comelink 312 萬 312 萬 26 26 合計 1,200 萬 1,200 萬 100 100 （5）杭州九陽主要財務數據 （5）杭州九陽主要財務數據 杭州九陽經浙江天健會計師事務所審計的近三年主要財務數據如下表： 1）資產負債表主要數據 1）資產負債表主要數據 單位：元 項 目 項 目 2007-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31 流動資產合計 501,476,978.14 263,898

175、,433.10 152,485,997.22 非流動資產合計 125,086,155.90 113,387,596.63 39,233,987.55 資產總計 626,563,134.04 377,286,029.73 191,719,984.77 流動負債合計 463,323,729.90 251,313,363.10 137,453,540.53 負債合計 463,323,729.90 251,313,363.10 137,453,540.53 所有者權益合計 163,239,404.14 125,972,666.63 54,266,444.24 負債和所有者權益總計 626,563,13

176、4.04 377,286,029.73 191,719,984.77 2）利潤表主要數據 2）利潤表主要數據 單位：元 項 目 項 目 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 營業收入 1,083,991,584.86 715,282,807.38 269,260,466.30 營業利潤 214,750,625.22 83,534,262.41 32,984,489.37 利潤總額 218,829,322.87 82,758,518.09 32,707,444.63 凈利潤 190,421,745.84 82,758,518.09 32,707,44

177、4.63 基本每股收益 3.58 3.54 1.52 稀釋每股收益 3.58 3.54 1.52 3）現金流量表主要數據 3）現金流量表主要數據 單位：元 招股說明書 63 項 目 項 目 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 經營活動現金流入小計 1,059,486,394.60 850,504,720.02 309,398,241.65 經營活動現金流出小計 945,599,386.55 711,545,720.84 269,599,021.27 經營活動產生的現金流量凈額 113,887,008.05 138,958,999.18 39,79

178、9,220.38 投資活動現金流入小計 4,101.00 7,083.00 0.00 投資活動現金流出小計 31,013,872.27 51,943,144.40 44,260,436.16 投資活動產生的現金流量凈額 -31,009,771.27 -51,936,061.40 -44,260,436.16 籌資活動現金流入小計 49,264,991.67 21,727,704.30 0.00 籌資活動現金流出小計 134,400,000.00 32,780,000.00 0.00 籌資活動產生的現金流量凈額 -85,135,008.33 -11,052,295.70 0.00 現金及現金等價

179、物凈增加額 -2,373,646.85 75,932,353.76 -4,535,711.63 期初現金及現金等價物余額 92,955,641.74 17,023,287.98 21,558,999.61 期末現金及現金等價物余額 90,581,994.89 92,955,641.74 17,023,287.98 2、蘇州九陽小家電有限公司 2、蘇州九陽小家電有限公司 該公司成立于 2004 年 12 月， 注冊資本為 400 萬美元， 法定代表人為朱宏韜，注冊地為蘇州工業園區勝浦工業區，該公司經營范圍為研發、裝配食品加工機與家用電器，銷售發行人所生產的產品并提供相關售后服務（凡涉及國家專項規

180、定的， 取得專項許可手續后經營） 。 本公司和 Comelink 分別持有該公司 75%和 25%的股權。該公司于 2007 年第三季度開展生產經營。 該公司經浙江天健會計師事務所審計的 2007 年主要財務數據如下表： 單位：元 項 目 項 目 2007-12-31 2007-12-31 總資產 44,477,570.32凈資產 31,067,448.73項 目 項 目 2007 年 2007 年 營業收入 14,094,229.54凈利潤 -723,251.26 3、杭州綠嘉實業有限公司 3、杭州綠嘉實業有限公司 該公司成立于 2007 年 9 月， 注冊資本為 22,000 萬元， 法定

181、代表人為姜廣勇，注冊地為杭州經濟技術開發區 4 號大街 28 號 2 幢 303 室，該公司經營范圍為生產（籌建） 、研發、技術咨詢；商用食品加工機、家用電器、線路板。九陽股份和蘇州九陽分別持有該公司 90%和 10%的股權。目前，該公司尚未開展生產經營。經杭州明德會計師事務所有限公司 2007 年 8 月 31 日出具的杭明德會驗字（2007）第 126 號驗資報告驗證，九陽小家電及蘇州九陽已按杭州綠嘉實 招股說明書 64 業有限公司章程的約定按其出資比例繳付了首期 30的出資。目前，該公司尚未開展經營活動。 該公司經浙江天健會計師事務所審計的 2007 年主要財務數據如下表： 單位：元 項

182、 目 項 目 2007-12-31 2007-12-31 總資產 109,886,219.70凈資產 109,768,502.61項 目 項 目 2007 年 2007 年 營業收入 0.00凈利潤 -231,497.39 4、山東九陽豆業發展有限公司 4、山東九陽豆業發展有限公司 該公司成立于 2007 年 10 月，注冊資本為 5000 萬元，法定代表人為黃淑玲，九陽股份持有該公司 100%的股權。該公司注冊地為山東省章丘市相公鎮桑園村，該公司經營范圍為小家電產品的研發、生產技術咨詢、糧食的儲藏及加工、豆類新品種的開發，銷售本公司生產的產品。目前，該公司尚未開展經營活動。 該公司經浙江天健

183、會計師事務所審計的 2007 年主要財務數據如下表： 單位：元 項 目 項 目 2007-12-31 2007-12-31 總資產 9,155,719.97凈資產 9,134,946.19項 目 項 目 2007 年 2007 年 營業收入 0.00凈利潤 -326,053.63 （三）發行人的組織結構圖 （三）發行人的組織結構圖 招股說明書 65 信息推進部濟南行政部人力資源管理中心研發中心杭州行政部商用機事業部法務部財務部豆漿機事業部電磁爐事業部客服物流部國際業務部營銷中心營養煲事業部銷售部市場部大客戶部董事會秘書董事會副總經理股東大會監事會總經理戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委

184、員會財務總監審計部物流部技術服務部 招股說明書 66 （四）發行人的內部組織機構職能及運行情況 （四）發行人的內部組織機構職能及運行情況 1、人力資源管理中心 1、人力資源管理中心 該部門負責協助總經理對公司總體目標進行規劃并組織分解， 進行組織結構設計、組織各部室定崗定編、人力資源規劃，并組織實施，建立招聘、培訓、績效考核，員工發展、薪酬福利、激勵等人力資源管理體系。做好公司核心業務流程的設計，負責公司質量管理體系的維護與完善。負責公司企業文化推廣、創新及員工關系改善。 2、信息推進部 2、信息推進部 該部門負責公司 IT 設備的采購、備案、跟蹤檢查和維護；開發或協助軟件公司開發公司管理軟件

185、，逐步實現企業信息化管理；負責公司微機網絡系統的維護、權限和保密口令管理、數據信息處理，保證正常運行，參與新程序、新系統的設計開發，制訂計算機管理的各種規章制度及必要的操作規程；查新各種病毒公告，協助各部門做好微機的安全措施。 3、法務部 3、法務部 該部門負責協助總經理制定經營戰略，領導制定公司總的法律戰略規劃；負責為公司對外投資、收購、兼并等提供法律服務；負責為各部門或公司經營項目提供法律咨詢與服務；擬定和編制公司法律事務文書；企業內部文件、制度的法規性審核；負責對公司經濟合同進行審核；代表企業進行法律訴訟、仲裁活動；配合業務部門開展合同與訴訟等法律法規的培訓工作； 配合人力資源部門做好全

186、員勞動法律意識的培訓工作；協助人力資源部門處理人事關系、勞資關系及合約糾紛；協助人事部門處理員工工傷事宜。 4、國際業務部 4、國際業務部 該部門負責出口價格體系的擬定、國外訂單的組織執行工作；國內外國際貿易展覽會的參展工作；做好海外營銷網絡的建設和優化；協助客服物流部做好產品國外認證工作；協助財務部辦理出口退稅工作；辦理公司的有關進口業務。 招股說明書 67 5、財務部 5、財務部 該部門負責組織財務日常核算工作，定期編報各類財務報告；組織編制財務預算與執行；做好公司 IT 規劃與實施；實施成本費用控制；負責陽光采購，價格審核，合同管理；負責資金計劃編制、資金調配和融資、稅務工作及籌劃；參與

187、公司的抵押、擔保事宜，規避財務風險；負責財務制度/紀律組織實施、督導。 6、審計部 6、審計部 該部門負責財務計劃、預算執行和決算的審計；財務收支及相關經濟活動的審計；建設項目預算和決算的審計；公司規章制度執行情況的審計；企業內部控制制度的建立健全狀況的審計； 經濟效益的審計。 7、濟南行政部 7、濟南行政部 該部門負責搭建集團化行政管理框架標準并組織實施； 協助董事會和總經理處理政府事務和法律、公關等事務；負責組織國內外產品認證和實施的推動、專利和商標工作的組織實施與管理； 根據公司制度和規劃組織好部門內財務管理工作。 8、杭州行政部 8、杭州行政部 該部門負責杭州公司日常行政辦公事務； 負

188、責整合后勤資源， 改善辦公環境，促進經營效益提高；負責廠區、員工倒班宿舍、食堂物業管理；負責本部門預算的制定和執行；負責杭州地區的對外關系聯絡。 9、營銷中心 9、營銷中心 該部門負責完成銷售目標；大客戶系統的管理和維護、供應商的確定、數據搜集、整理和反饋、訂單處理、發票寄送和賬目核對、協助轉賬；渠道（經銷商、分銷商、零售終端）規劃、調整優化、拓展、維護；激勵政策的制定和監督執行；價格體系、廣告、促銷活動的執行、費用控制；銷售隊伍的規劃、建設、培訓、優化、日常管理；營銷信息的搜集與反饋；擬定產品價格體系規劃、年度市場推 招股說明書 68 廣預算的制訂和分配，并組織實施、監督檢查；負責廣告促銷策

189、略制定、組織實施、監督檢查。做好 POP、促銷用品、辦公用品的設計、文案創作，做好 POP 規劃及 POP 促銷品管理；負責導購策略的研究、組織實施；負責大型廣告、新聞宣傳及促銷活動制定、執行及監控；負責品牌規劃建設、VI 形象推廣、市場信息的搜與研究。 10、豆漿機事業部 10、豆漿機事業部 該部門負責事業部產品線組織實施。負責豆漿機事業部目標設定、分解、組織實施。負責豆漿機重大技術研究、應用研究計劃、技術改進的擬定與實施；負責實驗平臺的搭建與管理；負責產品技術標準化、技術資料檔案和成品、配件及POP 編碼等管理； 負責項目管理機制的建立與完善； 負責豆漿機產品技術、 工藝、檢驗標準制定與實

190、施；負責采購、生產計劃的擬定與實施；負責生產檢驗儀器等設備的管理；提高生產效率、保證產品質量、降低生產物耗，進行成本控制。負責配件庫和廢品庫的管理；負責供方網絡建立與優化；負責行業會議信息的收集與組織；負責豆漿機事業部財務預算的組織制訂、實施和控制；試行事業部虛擬利潤中心制；產品線的規劃、推廣與產品試銷測試。 11、電磁爐事業部 11、電磁爐事業部 該部門負責根據企劃部電磁爐產品線的規劃，負責產品實現；掌握電磁爐核心技術， 做好電磁爐基礎應用技術研究、 技術改進的擬定與實施； 搜集行業信息、關注競爭動態，把握行業發展方向；負責電磁爐產品技術標準化、技術資料檔案和成品、配件編碼等管理；做好事業部

191、項目管理機制的建立與完善；負責電磁爐技術、工藝、檢驗標準制定與實施；做好實驗平臺的搭建和管理；做好生產檢驗儀器設備的管理。提高生產效率，建立質量管理體系、保證產品質量，降低生產物耗，進行成本控制。試行事業部虛擬利潤中心制；負責電磁爐供方網絡的建立與優化，強化供應鏈管理；負責采購和生產計劃的擬定與實施，保證市場供應；做好事業部經營目標（整體利潤）和預算的擬定與實施；產品線的規劃、推廣與產品試銷測試。 招股說明書 69 12、營養煲事業部12、營養煲事業部 該部門負責紫砂煲、電壓力煲產品線的組織實施。負責事業部目標及預算的設定、分解、組織實施，相關產品重大技術研究、應用研究計劃、技術改進的擬定與實

192、施，負責配件及 POP 編碼等管理；負責項目管理機制的建立與完善；建立質量管理體系、保證產品質量；負責采購、生產計劃的擬定與實施；負責生產檢驗儀器等設備的管理。 13、商用機事業部 13、商用機事業部 該部門負責商用機事業部負責九陽商用豆漿機的產品研發、生產，以及市場推廣、客戶服務；使九陽商用豆漿機形成產品系列化，滿足不同用戶的需求；建立質量管理體系、保證產品質量；負責事業部目標及預算的設定、分解、組織實施。 14、客服物流部 14、客服物流部 該部門負責售后服務政策及經銷商運輸政策的制定與完善。 負責濟南成品倉庫、維修配件庫、廣州倉庫、杭州倉庫管理。做好成品、維修配件、宣傳品、退貨物品的運輸

193、與管理，承運商的招標、管理及運輸費用的結算；整合市場現有物流資源，探索更快捷、成本更低的運輸方式；售后服務網絡建立與管理、人員的培訓與考核；協助相關部門進行危機事件處理；售后服務部 VI 推廣，服務營銷促進；向各事業部提供市場質量信息與有價值的參考數據分析,促進產品質量提升；負責產品條形碼、質檢報告和衛生許可證的辦理與管理；負責部門目標及預算的制定、實施及控制。 15、研發中心 15、研發中心 該部門負責技術創新與研發項目的規劃制定；協助公司總經理/技術負責人制定各項產品的基礎技術研發戰略和年度技術研究規劃； 組織基礎技術研究及產品重大技術改進項目的技術可行性分析，并負責新技術、新材料、新工藝

194、研究的立項及開展；負責產品測試技術的研究、試驗平臺的建設與完善；負責部門目標及預算的制定、實施和控制。 招股說明書 70 八、發行人的股本情況 八、發行人的股本情況 （一）本次發行前后的股本結構 （一）本次發行前后的股本結構 公司本次擬向社會公眾發行 6,700 萬股人民幣普通股，最終發行數量由公司董事會與主承銷商根據申購情況協商確定。 發行前 發行前 發行后 發行后 股東名稱 股東名稱 股數（萬股） 股數（萬股） 比例（%） 比例（%） 股數（萬股） 股數（萬股） 比例（%） 比例（%） 上海力鴻 13,272.6866.3613,272.6849.71Bilting 4,558.7422.

195、794,558.7417.07Dinghui 1,371.426.861,371.425.14上海鼎亦 797.163.99797.162.99公眾投資者 006,70025.09合 計 20,00010026,700100 （二）發行人的前十名股東 （二）發行人的前十名股東 發行人發行前共有 4 名股東，其中上海力鴻持股 66.3634%，Bilting 持股22.7937%，Dinghui 持股 6.8571%，上海鼎亦持股 3.9858%。 （三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況 （三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況 公司無自然人股東。 （四）股東中戰略投資者持股情

196、況 （四）股東中戰略投資者持股情況 發行人于 2007 年 6 月引進 Dinghui 作為戰略投資者，該公司持有發行人1,371.42 萬股，占發行前總股本的 6.8571%。該公司已就股份鎖定作出承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內， 不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 （五）本次發行前股東間的關聯關系及持股比例 （五）本次發行前股東間的關聯關系及持股比例 本次發行前股東間不存在關聯關系。 （六）本次發行前股東所持股份流通限制和自愿鎖定承諾 （六）本次發行前股東所持股份流通限制和自愿鎖定承諾 招股說明書 71 公司控股股東上海力鴻、戰略投資者 D

197、inghui 及上海鼎亦承諾自公司股票上市之日起三十六個月內， 不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。股東 Bilting 承諾自公司首次公開發行上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 九、發行人員工及社會保障情況 九、發行人員工及社會保障情況 （一）員工人數及變化情況 （一）員工人數及變化情況 公司成立以來， 員工人數隨著公司經營規模的不斷擴大， 呈不斷增長的態勢。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的員工人數為 1,546 人。 年份 年份 2007.12.31 2007.1

198、2.31 2006.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2005.12.31 員工總數（人） 1,5461,280947 （二）員工專業結構 （二）員工專業結構 截至 2007 年 12 月 31 日，公司員工專業結構如下表所示： 員工類別 員工類別 人數（人） 人數（人） 占職工總人數的比例 占職工總人數的比例 管理人員 43027.81%技術人員 1469.44%文職人員 624.01%生產人員 58337.71%銷售人員 26817.34%行政后勤 573.69%合 計 1,546100.00% （三）員工受教育程度 （三）員工受教育程度 截至 2007 年 12 月

199、 31 日，公司員工受教育程度如下表所示： 學歷程度 學歷程度 人數（人） 人數（人） 占職工總人數的比例 占職工總人數的比例 碩 士 150.97%本 科 55836.09%大 專 26617.21%高中及中專 63040.75%初中及以下 774.98%合 計 1,546100.00% （四）員工年齡分布情況 （四）員工年齡分布情況 招股說明書 72 截至 2007 年 12 月 31 日，公司員工年齡分布情況如下表所示： 年齡 年齡 人數（人） 人數（人） 占職工總人數的比例 占職工總人數的比例 30 歲以下 1,26081.50%30-40 歲 25716.62%40-50 歲 231

200、.49%50 歲以上 60.39%合計 1,546100.00% （五）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 （五）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 目前，與發行人簽署正式勞動合同的員工為 1546 人，依照中華人民共和國勞動法以及發行人主要生產經營所在地地方政府相關法規，發行人結合實際情況與全體員工簽訂了勞動合同，雙方按照勞動合同履行相應的權利和義務。公司員工的福利和勞動保護均按照國家與地方政府的有關規定執行， 全體員工均參加了職工社會保險，包括養老、醫療、工傷、失業、生育等險種，并按規定繳納了保險費。根據濟南住房公積金管理中心出具的證明，公司已按有關規定

201、合法足額繳納了住房公積金，自建立公積金帳戶以來無違反住房公積金方面有關的法律、行政法規，未受到行政管理部門的行政處罰。 十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 發行人主要股東及實際控制人就避免同業競爭出具了承諾函， 承諾不從事任何與發行人經營范圍相同或相近的業務（詳見本招股意向書“第七節 同業競爭與關聯交易”），履行情況正常。 招股說明書 73 第六節 業務與技術 第六節 業務與技術 一、公司主營業務與主要產品及設立以來的變化情況 一、公司主營業務與主要產品及設立以來的變化情況 公司

202、主要從事廚房小家電系列產品的研發、生產和銷售，行業劃分隸屬于家電行業 （Household Appliance） ， 細分行業隸屬于小家電行業 （Small Household Appliance），產品廣泛應用于家庭、辦公室、酒店等人員聚集的地方，與人們的生活息息相關。小家電行業的產品類別繁雜，按照用途被分為三類：第一類，廚房小家電，包括微波爐、電水壺、電咖啡壺、食品加工機、電飯煲、電磁爐、料理機、豆漿機等；第二類，家居小家電，包括電熨斗、吸塵器、電風扇等；第三類，個人護理小家電，包括電吹風、剃須刀、按摩器等。發行人主要產品屬于廚房小家電。 公司在發展過程中形成了良好的經營理念和市場信譽，始

203、終秉持“健康、快樂、生活”的理念，堅持以人為本，以市場為導向，以消費者為中心，以滿足社會需要、提高人們生活質量和生活水平為己任，致力于健康廚房小家電的研發、生產與銷售。 自公司設立以來，主營業務未曾發生重大變化。 二、公司所處行業的基本情況 二、公司所處行業的基本情況 （一）行業管理體制和行業政策 （一）行業管理體制和行業政策 1、行業管理體制及主管部門 1、行業管理體制及主管部門 公司目前所處的家電行業的行政主管部門是國家發展和改革委員會， 主要負責行業發展規劃的研究、產業政策的制定，指導行業結構調整、行業體制改革、技術進步和技術改造等工作。 家電行業的管理目前主要由中國家用電器協會負責,原

204、行業主管部門的部分職能逐漸為行業協會所代替。作為目前家電行業唯一的全國性組織，中國家用電器協會由國內生產家用電器企業及其相關的企事業單位組成， 是經國家民政部門核準登記注冊的社會團體法人。協會主要負責企業與政府的溝通，協助編制、制定行業發展規劃和經濟技術政策，參與制定和修訂行業的產品標準，推動行業對 招股說明書 74 外交流等。 目前，家電行業屬于市場化程度較高的行業，政府部門和協會僅對本行業實行行業宏觀管理，企業的業務管理和生產經營完全按照市場化方式進行。 2、家電行業法律法規及政策 2、家電行業法律法規及政策 家電行業作為拉動國家工業增長和推動出口創匯的重要力量， 是國家產業政策鼓勵發展的

205、行業。2001年12月，中國家用電器協會制定并由國家經濟貿易委員會發布了中國家用電器行業第十個五年規劃，制定了我國家電業發展的國際化、技術進步、企業組織結構調整以及環境保護等目標。 2006年國家“十一五”規劃中提出推動我國工業結構優化升級， 鼓勵包括家用電器在內的輕工行業調整優化產品結構和產業布局，同時增強自主創新能力。 （二）行業發展概況 （二）行業發展概況 1、國際小家電行業發展概況 1、國際小家電行業發展概況 根據 IMS Research 2006 年小家電行業世界市場 （The Worldwide Market for Small Household Appliances，2006

206、）統計，2005 年全球各類小家電總值超過167 億美元。2005 年美國、德國、英國、法國和意大利的市場規模位居前五名。中國國內市場占據全球小家電市場 7.6%的份額，位居第六名。 全球小家電市場競爭激烈，但仍保持穩定的增長，主要有幾個原因：第一，隨著競爭的加劇，小家電產品的價格呈下降的趨勢，但作為主要小家電消費市場的歐美國家逐漸出現市場高低端分化的現象，高端市場發展迅速，帶動小家電市場的增長；第二，小家電產品的不斷創新帶動了消費者的換購需求；第三，消費者花費更多時間在家里，因此將購買更多的小家電產品，以提高生活的舒適度。 市場競爭的加劇， 促使歐美國家的小家電生產商將生產轉移到成本更為廉價

207、的國家，中國憑借成本、規模和技術的優勢承接了全球大部分的小家電訂單，已成為全球最主要的小家電生產基地。 2001-2005年中國平均每年有83%的小家電銷往國外，出口量以18.6%的年復合增長幅度快速增長。同時，由于中國巨大的家庭數量和逐步提高的收入水平， 中國將成為亞洲太平洋地區中最具有增長潛力的小家電市場。 招股說明書 75 2、國內小家電行業發展概況 2、國內小家電行業發展概況 小家電行業是我國改革開放后發展起來的新興工業。 隨著經濟的飛速發展和市場的全球化，國內外巨大的市場需求為小家電行業的快速發展提供了良好條件。經過二十多年的發展，中國小家電產業從簡單裝配向精益制造轉變。根據家電研究

208、機構賽迪顧問的數據，2005 年中國小家電產量超過6.6億臺，銷量達6.3億臺（含出口與內銷），整體呈現出口占主導，內銷迅速增長的態勢。根據發達國家的市場經驗，人均GDP 突破1000 美元后小家電消費將進入快速成長期。目前中國小家電市場正步入這個階段，每年以超過20%的增長速度發展。歐美國家市場上小家電品種約為200 種，中國僅有不到100種；中國家庭平均擁有小家電數量不到10 件，擁有量遠低于歐美國家每戶20-30 件的水平。小家電的生命周期一般只有3 年至6 年，產品更新換代速度較傳統家電快，消費者對小家電有持續的換購需求。 人們生活水平的提高和對廚衛用品的日益重視為小家電行業提供了廣闊

209、的市場前景。 就小家電各細分行業而言，廚房小家電產品于2006年占據整體市場份額的81.2%。這一方面是由于被劃分為廚房小家電統計范圍的產品種類較多；另一方面，微波爐、電飯煲等產品已經成為現代家庭日常生活必不可少的廚房電器，同時隨著廣大居民生活品質的提高， 以健康廚房小家電為代表的消費升級類產品也越來越多地為消費者所認同，其市場需求一直十分旺盛。2006年中國小家電分類市場規模如下圖（數據來源：賽迪顧問）： 81.20%14.80%4%廚衛類家居類個人護理類 招股說明書 76 3、豆漿機市場發展概況 3、豆漿機市場發展概況 2005-2007年，豆漿機分別實現市場銷售180萬臺、300萬臺和5

210、50萬臺（數據來源：中怡康時代；以下如無特別說明，有關行業數據均引自中怡康時代的研究報告）。目前全國各級市場的豆漿機品牌大約有80個左右，在一級市場銷售的品牌在20個左右，其中本公司以80%以上的市場占有率牢牢的確定了絕對的領導者地位，是當之無愧的第一品牌。過去幾年中，豆漿機市場保持快速增長，預計在今后若干年中，隨著宏觀經濟健康發展和人民生活水平的不斷提升，加之居民消費習慣的形成，豆漿機市場將繼續保持高速增長。豆漿機市場2003年至2006年市場容量增長情況及2007和2008年市場容量增長預測見下圖： 89.8109.9152.42805307800100200300400500600700

211、800市場規模（單位：萬臺）200320042005200620072008 國內豆漿機市場需求的逐步擴大， 其原因首先在于國民生活品質提高而形成的消費升級需求，其次豆漿作為我國傳統營養飲料已為國內消費者進一步認同，以及豆漿機產品本身技術與功能的升級換代適應了廣大消費者的消費需求。 隨著上述因素在今后若干年的持續推動， 預計我國豆漿機產品市場需求將保持穩定的增長。 4、電磁爐市場發展概況 4、電磁爐市場發展概況 2003 年以來，我國電磁爐市場一直處于高速成長時期，銷售量連年成倍增長。2006 年電磁爐市場繼續保持良好增長勢頭，市場零售總量突破 2000 萬臺，銷售額規模比 2005 年有較大

212、增長，但與 2005 年相比增速有所放緩。 招股說明書 77 在產品結構方面，微晶板產品已經完全取得了市場的掌控權，與2005年同期相比，陶瓷板和微晶板電磁爐的表現呈現截然相反的態勢，陶瓷板零售量同比下降了16.0個百分點，其中NEG板同比下降8.7個百分點，而微晶板同比上升了24.1個百分點。同時，黑色平板電磁爐依然走俏。 5、料理機、榨汁機市場發展概況 5、料理機、榨汁機市場發展概況 目前料理機在國內的普及率還不高，具有較大的發展空間。同時，作為一種健康、時尚小家電的代表，料理機產品將向系列化、智能化、美觀化方向發展，并趨于健康、快捷、安全。與西方消費者喜歡功能單一而體積較大產品的消費偏好

213、不同，國內消費者傾向于選擇集多種功能于一體且體積小巧的產品。為迎合國內消費者的需求，未來料理機產品將向融合榨汁、攪拌、碾磨等多種功能于一體的綜合食品處理器發展。 從 2003-2006 年的銷量數據可以看出，料理榨汁機行業處于高速增長期。主要原因是料理榨汁機在我國普及率還很低，目前逐漸被消費者認識，銷量增長比較迅速。行業利潤基本保持穩定，都在 30%以上。 33367715122318260001000200030004000500020032004200520062007銷量（萬臺） 招股說明書 78 57.782.9242.4590.2800108514521974050010001500

214、2000250020032004200520062007200820092010市場規模（單位：萬臺） 6、紫砂煲市場發展概況 6、紫砂煲市場發展概況 我國電飯煲行業經過20多年的發展，除了在飯煲的電子應用技術上有所改進，在選用材料和工作原理上幾乎沒有明顯變化。盡管目前國內90%以上的電飯煲生產企業仍采用“特富龍”材料噴涂的金屬內膽，但在“特富龍”事件發生后，國內已有部分電飯煲制造企業著手開發其它高科技產品來開發這一龐大的替代市場。紫砂煲就是國內自主研發的保健炊具，是我國傳統工藝和現代高科技相結合的產物，是新一代綠色炊具、保健炊具的代表之作。與普通金屬飯煲相比，紫砂內膽耐高溫、性質穩定、天然，

215、不含對人體有害物質，加熱時也不會與食物發生反應。由于紫砂煲產品投入市場的時間較短，消費者認知度還較低，市場有待進一步開發。 但隨著健康家電消費需求的不斷增長， 紫砂煲的市場規模不斷擴大，紫砂飯煲等新產品也逐步受到市場青睞，并呈現良好的發展態勢。 7、電壓力煲市場發展概況 7、電壓力煲市場發展概況 20世紀80年代，我國有少量簡易式電加熱鍋問世并推向市場，由于產品安全隱患多、成本高、消費者認同度低，上市一段時間后很快銷聲匿跡。20世紀90年代初，國內企業又嘗試研制生產電壓力煲，為電壓力煲的發展積累了一定的研發經驗，一些專利技術相繼產生和運用。20世紀90年代末，電壓力煲的市場銷售 招股說明書 7

216、9 有所啟動，但于由于技術不完善、推廣力度不足、價格偏高等原因，市場發展緩慢。21世紀初，隨著進入該市場領域的企業數量的增加，消費者對電壓力煲的認知度不斷提高，市場呈現欣欣向榮的局面?？傮w看來，中國電壓力煲行業目前仍處于市場導入期，企業利潤相對較高，市場增速迅猛，2006年容量達300萬臺,未來的3-5年有可能超過1,000萬臺。 8、開水煲市場 8、開水煲市場 在現代生活方式中，電開水煲越來越為消費者所接受。加熱速度快，產品實用性高，更重要是符合中國人的傳統飲水習慣，所以市場增速快。在中國，此類產品在家庭的普及率與發達國家相比還很低，市場發展空間巨大。行業數據顯示,2006 年市場銷量達 1

217、100-1200 萬臺,在未來 2-3 年內,可迅速發展過 2000 萬臺。2006 年國際市場開水煲銷售態勢如下表： 國家 國家 年銷量(萬臺) 年銷量(萬臺) 人口(萬人) 人口(萬人) 家庭(萬戶) 家庭(萬戶) 普及率 普及率 德國 800 8,000 2,000 95% 英國 700 5,500 1,500 95% 法國 300 5,000 1,300 80%以上 俄羅斯 800 20,000 5,000 50% 中國 1,200 130,000 30,000 15% 2003-2008 年，我國開水煲市場規模態勢如下表： 4.815.652.224024.245.3117.5300

218、-500501001502002503003502003200420052006銷量（萬臺）產量（萬臺） 招股說明書 80 單位:百萬臺 4.5791216210510152025200320042005200620072008 （三）行業競爭情況 （三）行業競爭情況 1、小家電行業競爭格局及市場化程度 1、小家電行業競爭格局及市場化程度 小家電行業是充分參與國際競爭、市場化程度較高的行業。目前我國從事小家電生產的企業達 1000 多家。由于國內外需求的帶動，近年來越來越多的企業加入小家電行業， 我國小家電行業的產能從2001年的35,398萬臺擴張到2005 年的 73,350 萬臺，平均年

219、增長率為 18.74%（數據來源：賽迪顧問，2006 年） 。 目前中國的小家電行業正處于快速成長階段，市場潛力巨大?？鐕〖译娖髽I紛紛進入中國小家電市場，以美的、海爾、科龍為代表的大家電企業進軍小家電領域，原有小家電企業不斷擴大規模，行業競爭日趨激烈。中國小家電行業集中度較低，大量企業技術水平不高，缺乏自主品牌和技術創新能力，產品同質化傾向較為嚴重，影響行業市場集中度的提升。因此，在規?；a和同質化趨勢之下，小家電企業之間的競爭已向成本、服務、科技等方向展開。我國的小家電企業在國內外市場競爭的壓力下，唯有致力于樹立自主品牌、加強技術創新、完善產品體系、提升產品質量，才能在市場競爭中生存、發

220、展和壯大。 2、進入小家電行業的主要障礙 2、進入小家電行業的主要障礙 小家電行業屬于資本、勞動密集型產業，大部分產品技術已較為成熟，具備 招股說明書 81 技術開發能力較強、營銷體系完善、擁有規模成本優勢和自主品牌優勢的小家電企業具有較強的核心競爭力。進入小家電行業的主要障礙有： （1）品牌信賴度 （1）品牌信賴度 在市場中，小家電產品的品牌優勢至關重要，如廚房小家電產品的主要品種豆漿機即是如此。 由于國家 CCC 強制認證對產品的穩定性、 安全性要求極高，因此消費者對此類產品的品牌認同度和信賴度也較高，提高了行業進入門檻。 （2）營銷與售后服務網絡 （2）營銷與售后服務網絡 小家電產品的消

221、費層面是普通大眾， 建立一個能夠面向全國的銷售網絡是廚房小家電企業的關鍵。 由于超市大賣場與家電連鎖企業等主流渠道的產品面位屬于稀缺資源，在此類渠道內設立廚房小家電產品銷售終端的成本較高，從而在渠道層面形成了較高的市場準入門檻。 另外，國內消費者對產品的服務需求越來越強，售后服務已成為衡量企業品牌優劣的主要標準之一。 這就要求廚房小家電企業在銷售區域內具備相應的售后服務網點，從而對企業進入行業的實力提出了更高的要求。 （3）規模、成本競爭 （3）規模、成本競爭 在人民幣升值、原材料、能源價格上漲等不利因素影響下，小家電產品成本不斷提高；而企業面對激烈競爭，不斷降低銷售價格，因此行業利潤被擠壓較

222、為嚴重。只有成本控制能力較好、形成規模優勢的企業才能在激烈的競爭中生存下去，新進入的小家電生產企業在短時間內無法在成本、規模等方面形成優勢，較難在激烈的市場競爭中立足。 （4）產品質量控制 （4）產品質量控制 由于國內大部分小家電產品的同質化傾向較為嚴重，同時國家 CCC 強制認證、國內外對產品技術和環保要求的壁壘以及新認證項目的不斷推出，導致小家電產品質量、檔次和信譽成為決定企業在行業內競爭地位的重要因素。良好的產品質量和市場信譽需要企業具有豐富的生產管理經驗和過硬的品質保證體系。 新進入的企業沒有一定程度的資金投入和經驗積累， 較難在短時間內和現有企業競 招股說明書 82 爭。 （5）研發

223、與創新能力 （5）研發與創新能力 隨著小家電產品質量和技術含量不斷提高，以及新產品的推陳出新，企業需要提升相應的研發與創新能力。在行業標準日趨嚴格，技術水平不斷提高的情況下， 企業只有在完整掌握研發技術、 儲備大量人才的基礎上才能進入小家電行業。 3、市場需求狀況及變動原因 3、市場需求狀況及變動原因 （1）市場需求狀況（1）市場需求狀況 目前，我國戶均小家電產品擁有量低于 10 臺，隨著人民生活水平的持續提高，小家電產品正逐漸走向普及，中國小家電市場已經步入了高速發展階段。 根據賽迪顧問所作的需求預測，2007 年至 2010 年中國廚房小家電市場需求量將保持 8%左右的年均增長率，到 20

224、10 年，全國廚房小家電產品需求總量將突破 1.5 億臺，具體預測如下圖： 439961217965894297101115012291133921445615480050001000015000200002001200220032004200520062007200820092010年份需求量（萬臺） （2）市場供給狀況 （2）市場供給狀況 目前，我國小家電市場主要由三類企業所占據，一類是國際小家電企業，包括飛利浦、伊萊克斯、法國 SEB、韓國 LG 等；第二類是進入小家電領域的大家電企業，包括美的、澳柯瑪、格蘭仕等；第三類是立足小家電領域的專業企業，包括九陽、蘇泊爾、龍的等。 2006 年

225、，我國小家電產量超過 7 億臺（83%左右出口） ，相比 2001 年的 3 億余臺大幅增長 130%（數據來源：賽迪顧問） 。與此同時，小家電企業的數量也不 招股說明書 83 斷增長，規模不斷擴大，競爭激烈。但是由于我國大部分小家電企業在技術上仍處于較低層次的模仿階段，缺乏對本土市場的深刻理解，難以適應本土市場產品的開發，因此呈現出供應無法契合需求的狀況。 4、小家電行業利潤水平的變動趨勢及原因 4、小家電行業利潤水平的變動趨勢及原因 由于小家電行業市場較為分散， 產品多樣化， 不同細分產品利潤率有所差異。近幾年行業整體利潤水平略有下降。產品同質化是導致產品盈利下降的主要原因，在市場由分散向

226、品牌集中度提高的變化過程中，優勝劣汰在小家電行業中快速體現出來。具備較好的產品開發和創新能力，強調專業化、產品精細化及具有規模優勢的企業會獲得較好的發展空間和盈利增長。 產業升級與產業集中使領先企業的競爭力持續提高，行業利潤逐漸向具有核心競爭力的公司集中。 （四）影響行業發展的有利和不利因素 （四）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素 1、有利因素 （1）宏觀經濟保持持續、健康、快速增長 （1）宏觀經濟保持持續、健康、快速增長 改革開放以來，特別是近十年來，中國宏觀經濟始終保持健康、快速增長，GDP 年均增長 9%以上，投資、出口、消費動力維持強勁增長。同時，城鄉居民收入實現較快增長，2

227、003 年人均 GDP 突破 1000 美元，標志著我國國民經濟進入了一個新的發展階段，社會消費結構向著發展型、享受型升級。 2006 年在國家的宏觀調控政策的指導下，我國國民經濟繼續保持平穩運行，增速較快， 增長質量有所提高， 2006年我國GDP為209,407億元， 同比增長10.7%。社會消費品零售總額增長 13.7%， 增速加快 0.8%。 同年， 城鄉居民收入增長加快，就業增加較多。全年城鎮居民人均可支配收入 11,759 元，比上年增長 12.1%，扣除價格因素，實際增長 10.4%，加快 0.8 個百分點。農村居民人均純收入 3587元， 比上年增長 10.2%， 扣除價格因素

228、， 實際增長 7.4%， 加快 1.2 個百分點。 2006年末居民儲蓄存款余額 161,587 億元，比上年末增加 20,544 億元。 宏觀經濟的持續健康穩定增長和居民收入水平的較快增長為小家電行業的快速發展提供了良好的外部環境和巨大的市場容量。 招股說明書 84 （2）國家產業政策的支持 （2）國家產業政策的支持 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要 （簡稱綱要 ）為包括小家電在內的家電產業發展奠定基調。 綱要提出必須提高自主創新能力。 “把增強自主創新能力作為科學技術發展的戰略基點和調整產業結構、轉變增長方式的中心環節。大力提高原始創新能力、集成創新能力和引進消化吸收再

229、創新能力。 ”增強家電產業的國際競爭力。要加快從加工裝配為主向自主研發制造延伸，按照產業集聚、規模發展和擴大國際合作的要求。 從綱要的一系列規劃來看，小家電產業的整個行業發展環境依然將保持快速的發展速度。鼓勵技術創新，推動產學研的技術研發體系的建立將帶動家電行業整體技術水平的提升?？萍汲晒D化速度的加快，與知識產權保護體系的完善將推動家電企業的核心技術的更新換代，縮小與國際水平的差距，從而進一步提升行業利潤空間。 綱要對節能環保產品的重視，推動能效比更高、排放污染更少的新產品不斷推出，激發新的消費需求，產品更新換代的速度加快，帶來更廣闊的市場空間。 中西部地區和諧發展，城鄉區域協調發展，居民生

230、活水平和質量的提升，中等收入階層比例的擴大，農民收入水平的普遍提高，投資消費結構的改變，將擴大對消費的拉動作用，城鄉居民對小家電產品的消費能力逐步升高。未來幾年新興小家電市場將進入加快發展的階段。 （3）我國維護知識產權力度空前加大，有利于行業內領先企業的發展壯大 （3）我國維護知識產權力度空前加大，有利于行業內領先企業的發展壯大 我國于 20 世紀 80 和 90 年代先后頒布實施了中華人民共和國商標法、中華人民共和國專利法和中華人民共和國著作權法，初步建立起中國特色的知識產權法律體系。在加入 WTO 后，我國又先后加入了商標國際注冊馬德里協定等一系列關于維護知識產權的國際條約和協定，使我國

231、的知識產權維護和管理體系逐漸與國際接軌。 維護知識產權已經成為我國的既定國策和全社會的共識。在此條件下，擁有大量技術發明和創新、擁有馳名商標的小家電行業領先企業將獲得更多法律保障，有利于相關企業在良好的法律環境中快速發展壯大。 招股說明書 85 （4）下游零售行業的迅速發展為小家電行業的發展提供了渠道支撐 （4）下游零售行業的迅速發展為小家電行業的發展提供了渠道支撐 目前，我國零售行業呈現出高速發展的態勢。沃爾瑪、家樂福等外資零售巨頭紛紛進入中國市場，為中國零售業帶來了先進的經營模式、管理理念和實現跨越式發展的機遇；而國美、蘇寧等家用電器零售連鎖企業的快速發展和擴張則成為本土零售企業的代表。此

232、外，傳統的百貨商場等零售企業也在探索新的發展方向。 零售業的多元發展路徑有效地促進了消費市場的發展， 滿足了新的消費需求，為包括小家電行業在內的消費品行業的快速發展提供了渠道支撐。 2、不利因素 2、不利因素 （1）市場尚未建立良好的競爭秩序 （1）市場尚未建立良好的競爭秩序 由于小家電企業眾多，產能逐年擴大，產品同質化情況較嚴重，家電市場競爭激烈，相當一部分的小家電企業缺乏有效的競爭手段，大部分依靠價格戰和廣告戰來爭奪市場份額。小家電產品價格的下降影響了企業的利潤率。企業為保持和擴大市場占有率加大了廣告、促銷等市場營銷費用。這些費用的增加進一步降低了企業利潤，進而影響研發和技術改造的投入，在

233、相當程度上削弱了企業競爭力。 另外， 由于我國的法制環境尚不完善， 市場上的不正當競爭行為如專利侵權、假冒商標、商標搶注、商號侵犯等侵權行為屢見不鮮，給企業造成極大的負面效應，并承擔了不應有的損失，侵害了企業的合法權益。 （2）原材料、能源價格上漲導致企業成本增加 （2）原材料、能源價格上漲導致企業成本增加 小家電主要原材料鋼材、塑料等價格近年來有較大幅度的上升，這使得小家電產品的零配件價格上升，擠壓了小家電企業的利潤空間。企業雖然可以通過加強批量采購和貨款預付等方式在一定程度上減緩成本上升， 但會造成資金匱乏和存貨擠壓等問題。但成本壓力有利于加速行業整合，強勢企業可以通過產能擴充和規模效應以

234、降低單位成本，通過競爭拓展市場份額。 （3）消費習慣轉變過程的長期性對小家電等消費升級產業形成短期制約 （3）消費習慣轉變過程的長期性對小家電等消費升級產業形成短期制約 廚房小家電是消費升級產品,雖然居民生活水平的提高對產業的長期拉動是顯而易見的，但是畢竟這涉及到消費習慣轉變的過程，不是一蹴而就的，這將影 招股說明書 86 響到廚房小家電產業短期內的市場容量。 （五）小家電行業技術水平及技術特點 （五）小家電行業技術水平及技術特點 小家電產品種類繁多、技術較為成熟，產品更新換代迅速。在強調生活質量的今天，人們對生活舒適度的要求不斷提高，消費者對小家電的追求更多體現在產品的外觀、功能設計上，對產

235、品的美觀度、實用性、產品質量提出了更高的要求。同時，隨著生活節奏的加快，人們追求更貼近生活，更為人性化、智能化的多功能小家電產品。 因此企業的工業設計能力較大程度上決定了產品在市場上的競爭力，優秀的工業設計產品能夠迅速吸引消費者的眼球，滿足消費者個性化、生活化的需求。 現階段，國產品牌在廚房小家電產品和家居小家電產品上的競爭力相對較強， 在個人護理類小家電上的競爭力較弱。 目前國產品牌產品多處于中低端檔次，擁有新技術、新產品自主研發能力和高端產品生產能力的企業只占很少一部分。在今后的小家電領域里，發展自有專利和專有技術，提高企業的創新、自主開發能力，是企業增強自身競爭力、搶占市場份額的關鍵。

236、（六）小家電行業經營模式和特征 （六）小家電行業經營模式和特征 小家電行業主要的經營模式有自有品牌運營商、 原始設計制造商與原始設備制造商三種模式，如下表： 釋義 釋義 經營模式 經營模式 自有品牌運營商 企業自創品牌，自主研發，生產與銷售擁有自主品牌的產品。 原始設計制造商（ODM） 企業自行開發和設計產品的結構、外觀、工藝，產品開發完成后供品牌商選擇或根據其要求在設計上做出少許改動， 企業根據品牌商選擇后的訂單情況進行生產，產品生產完成后以其品牌出售。在品牌商沒有買斷產品版權的情況下，企業可以自行組織生產。 原始設備制造商（OEM） 產品的結構、外觀、工藝均由品牌商提供，本公司根據品牌商訂

237、單情況進行生產， 產品生產完成后以其品牌出售，即“代工生產”。產品不以本公司品牌進行生產。 上述三種經營模式中， 原始設備制造商生產模式完全根據品牌商的設計進行 招股說明書 87 生產，自身不具有品牌，易于受到品牌商的控制，經營風險較大；原始設計制造商生產模式具有一定的設計能力和品牌自主性，對于品牌商的依賴性較低；自有品牌運營商模式完全根據自身需要進行設計，擁有自主品牌，是三種生產模式中最先進的生產模式。目前，公司產品均采用自有品牌運營商模式運營。 （七）小家電行業與上下游行業之間的關聯性 （七）小家電行業與上下游行業之間的關聯性 小家電產品的生產需要使用鋼材、 塑料等原材料和各類電子元器件、

238、 電源線、發熱管等零配件， 按照產品設計方案和一定的工作流程對上述原材料和零配件進行加工、組裝，產出產品后通過一定的銷售渠道銷售給客戶。 小家電行業的上游行業為鋼材、銅、電子元器件、塑料等原輔材料供應商，行業對上述原輔材料的價格變動較為敏感。小家電產品屬于生活中消費性產品，其下游為各級經銷商和最終用戶。因此，人們生活水平的高低和消費習慣將影響產品的最終銷售。小家電行業上下游關系鏈如下圖： 上游行業上游行業小家電行業小家電行業終端終端鋼材、塑料等大宗原材料鋼材、塑料等大宗原材料直接材料和零配件供應直接材料和零配件供應工藝設計生產制造工藝設計生產制造品牌維護市場營銷品牌維護市場營銷渠道商渠道商消費

239、者消費者上游行業上游行業小家電行業小家電行業終端終端鋼材、塑料等大宗原材料鋼材、塑料等大宗原材料直接材料和零配件供應直接材料和零配件供應工藝設計生產制造工藝設計生產制造品牌維護市場營銷品牌維護市場營銷渠道商渠道商消費者消費者 三、公司在行業中的競爭地位 三、公司在行業中的競爭地位 （一）公司的行業地位 （一）公司的行業地位 公司現有業務為小家電行業中的細分行業廚房小家電， 主要經營模式為自有品牌運營商。經過多年的經營，本公司在廚房小家電行業已經占據了有利位置，“健康、快樂、生活”的經營理念正在不斷深入人心。公司在主要細分產品市場 招股說明書 88 的競爭地位如下： 1、豆漿機市場 1、豆漿機市

240、場 （1）家用豆漿機 （1）家用豆漿機 目前全國各級市場的家用豆漿機品牌大約有 80 個左右，在一級市場銷售的品牌在 20 個左右。公司以 80%以上的市場占有率牢牢的確定了自已的領導者地位，是當之無愧的第一品牌。公司豆漿機進入市場十多年來始終保持高速增長，一直是豆漿機市場的“晴雨表”。據行業預測顯示，2008 年豆漿機市場容量將達到 800 萬臺左右。這一快速增長勢頭將在未來一段時間內得到保持。 （2）商用豆漿機 （2）商用豆漿機 目前，商用豆漿機市場主要由九陽品牌占據，公司商用豆漿機的市場份額超過80%。公司商用豆漿機由公司自主研發，其核心技術“軸流磨粉碎”技術已獲得我國發明專利，且正在申

241、請美洲、歐洲等國家的發明專利。利用“軸流磨粉碎”技術制作的“原磨豆漿”能夠使蛋白質等營養成分充分溢出，豆漿的均質乳化效果好，利于人體吸收。此外，九陽商用豆漿機還具有15L制漿、10L制漿、綠豆制漿、豆花制漿、預熱制漿、單獨加熱、自動保溫、十重安全保護、故障自診斷、聲光提示、自動清洗等多種功能，擁有發明專利、實用新型專利、外觀設計專利等多項專利，在產品技術方面遠遠領先于國內同類產品。 2、料理機、榨汁機 2、料理機、榨汁機 在料理、榨汁機市場上，九陽、飛利浦和西貝樂占據前三甲的位置。飛利浦產品定位為中高端，渠道完善，全國性出樣率高。在榨汁機、攪拌機等產品上具有一定優勢，總體占有率達到20%以上。

242、九陽憑借JYL-350系列等暢銷產品和強勢的全國渠道網絡， 市場份額穩定增長。 根據最新市場調查數據， 公司2007年以39%的市場占有率領先料理、榨汁機市場。目前，料理、榨汁機市場上的主要競爭企業還有蘇泊爾、龍的等。 3、電磁爐市場 3、電磁爐市場 目前，電磁爐市場中至少有200個以上的品牌，但其中規模比較大、較具競 招股說明書 89 爭力的品牌約十余個。2006年，國內電磁爐市場的品牌集中度有明顯上升。美的依靠其強大的品牌和渠道運作能力領先于其他品牌， 而其后的第二集團品牌的競爭則呈現加劇狀態。2006年，電磁爐市場表現最為突出的是美的、九陽和蘇泊爾等品牌。九陽依托豆漿機的品牌拉力和銷售渠

243、道的精耕細作，實現了市場的迅速提升，市場占有率10%以上，達到銷量第二位，仍有較大的擴展潛力。除美的、蘇泊爾外，電磁爐市場的主要競爭企業還包括富士寶、尚朋堂和格蘭仕等。 4、開水煲市場4、開水煲市場 開水煲市場仍處于分散競爭的階段，除美的以26.8%的市場占有率位居行業第一外，其他品牌的市場份額均低于10%。根據最新的行業統計數據，九陽品牌的開水煲以5.8%的市場份額，排名行業第二。 （二）同行業競爭狀況 （二）同行業競爭狀況 產品種類眾多是小家電行業的突出特點之一， 不同類型產品的行業競爭情況差異較大。 但總體而言， 小家電行業正在經歷從分散競爭向集中競爭的整合過程。公司主要產品的競爭情況如

244、下： 1、豆漿機產品 1、豆漿機產品 公司核心產品家用豆漿機在該產品市場上處于主導地位， 根據中怡康時代的統計數據，截至 2006 年公司占據豆漿機市場 87.00%的市場份額，是豆漿機市場的第一大品牌。截至目前，并沒有能夠對公司構成直接威脅的競爭對手，該產品的市場份額情況如下表： 公司名稱 公司名稱 市場份額 市場份額 九陽 87.00% 樂邦 7.20% 其他 5.80% 數據來源：中怡康時代 2、料理機、榨汁機產品 2、料理機、榨汁機產品 在料理機、榨汁機市場上，公司同樣是市場的主要領導者，兩種產品合計市場占有率排名第一。公司在兩種產品市場的主要共同競爭對手為飛利浦。此外， 招股說明書

245、90 料理機市場上的主要競爭對手還有西貝樂， 在榨汁機市場上的主要競爭對手還有蘇泊爾和美的，其余廠商的市場份額均低于 5%。根據中怡康時代 2007 年 8 月提供的統計數據，公司在料理機和榨汁機市場上占有的市場份額分別達到 32.5%和18.8%。料理機市場份額分布情況如下： 公司名稱 公司名稱 市場份額 市場份額 九陽 32.50% 飛利浦 14.4% 西貝樂 19.70% 其他 33.40% 數據來源：中怡康時代 榨汁機市場份額分布情況如下： 公司名稱 公司名稱 市場份額 市場份額 飛利浦 22.50% 九陽 18.80% 蘇泊爾 10.00% 美的 8.50% 其他 48.70% 數據

246、來源：中怡康時代 3、電磁爐產品 3、電磁爐產品 電磁爐市場正在經歷由分散競爭向集中競爭發展的過渡階段。 公司在市場上的主要競爭對手為美的和蘇泊爾，其他公司的市場份額均低于 10%。根據中怡康時代 2007 年 12 月提供的最新統計數據，公司在電磁爐市場占據 11.91%的市場份額， 是電磁爐市場第二集團軍的領先企業之一。 電磁爐市場份額分布情況如下： 公司名稱 公司名稱 市場份額 市場份額 美的 32.40% 九陽 11.91% 蘇泊爾 10.89% 富士寶 8.90% 奔騰 8.70% 其他 28.70% 數據來源：中怡康時代 （三）公司的競爭優勢與劣勢 （三）公司的競爭優勢與劣勢 招股

247、說明書 91 1、競爭優勢 1、競爭優勢 公司采用自有品牌運營商的生產經營模式， 與主要依靠 OEM 代工生產經營模式的企業不同，公司不存在依賴其它企業品牌、技術和渠道的情況，公司擁有自有品牌、自主研發、自有知識產權核心技術的綜合優勢，從而能夠在激烈的市場競爭環境中保持較高的毛利率和凈資產收益率。 （1）專業化優勢 （1）專業化優勢 公司的主要競爭對手均從事除廚房小家電產品以外的其它行業， 小家電并非上述競爭對手的唯一產品線，甚至不是其主要產品。 飛利浦的產品線包括消費類產品和小家電產品，其中消費類產品包括電視、DVD、電腦產品、移動電話等。根據該公司年報，2006 年小家電產品（Domest

248、ic Appliances & Personal Care）銷售收入占該公司全部產品銷售收入的比重僅為9.63%。 蘇泊爾的產品線包括五金炊具、小家電產品和橡塑產品。根據該公司年報，2006 年小家電產品銷售收入占該公司全部產品銷售收入的比重為 36.98%。 美的集團的小家電產品原為其上市公司美的電器的經營范圍，后因業績不佳，被轉入集團公司旗下。到目前為止，美的集團的主要產品仍然是美的電器所負責的大家電業務。 相比之下，在主要小家電企業中，只有九陽專注于開拓廚房小家電市場。自成立以來，公司就定位為專業化的廚房小家電企業，公司銷售收入全部來自各類小家電產品的生產和銷售。 專業化的經營模式使公司

249、對廚房小家電這一細分市場有更深入的理解,能夠提供專業化的服務、發展專業化的技術、布局專業化的營銷網絡，從而在小家電領域具備更強的競爭力。 （2）細分產品的技術優勢 （2）細分產品的技術優勢 公司的核心產品家用豆漿機是由公司自主研發， 并首先進行市場開拓的新型小家電產品。公司歷來注重產品的技術開發和創新，在豆漿機市場上始終保持技術領先優勢。公司先后自主開發、應用的文火慢熬、智能不粘、拉法爾過濾網、易清洗等技術，分別攻克了制約豆漿機市場發展的重大難題，為豆漿機市場的快速發展奠定了基礎。截至目前，公司共計擁有專利技術 115 項，其中發明專利 6項，實用新型專利 38 項。 招股說明書 92 與此同

250、時，公司準確地把握住了健康廚房小家電市場消費者的消費心理，即消費者更加看重健康廚房小家電產品功能的完備性和健康性特點。 因此公司一貫注重在研發上的投入，近年研發投入占營業收入的比例維持在 2%左右，總額不斷上升。經過長期的積累，公司建立了高效的研發體系，在不斷推出豆漿機新品的同時，推出了電磁爐、料理機、榨汁機等健康廚房小家電及商用豆漿機等商用系列產品，增強了公司產品線的完備性。 （3）品牌優勢 （3）品牌優勢 “九陽/Joyoung”牌豆漿機在豆漿機細分產品市場牢牢占據了第一品牌的位置， “九陽/Joyoung”牌電磁爐及其他廚房小家電產品在各自細分市場的知名度也不斷提升。2006 年，“九陽

251、”商標被認定為中國馳名商標，同時公司豆漿機、榨汁機、料理機產品被國家質量監督檢驗檢疫總局評為質量免檢產品。2007年，公司生產的“Joyoung 牌豆漿機”被評為中國名牌產品；電磁爐被國家質量監督檢驗檢疫總局評為質量免檢產品。除豆漿機市場由公司占據絕對領導地位外，公司經營的其它產品市場仍均處于較為分散的狀態，30%以上的市場份額由眾多市場占有率不足 5%的小企業占據。在這一市場格局下，公司的品牌優勢更加明顯。 （4）營銷優勢 （4）營銷優勢 公司在多年的市場營銷實踐中，逐步建立起了業內領先的營銷體系。公司的營銷網絡由公司、一級經銷商和銷售終端三個層次組成。公司通過嚴格的甄選標準和程序，選擇了

252、450 名一級經銷商，以一級經銷商為中心，在全國 270 多個地級城市、2000 個縣級城市，建立起 8000 多個零售終端。同時，公司對零售終端進行統一視覺形象系統支持、對其業務人員進行統一培訓，為終端提供信息、知識、人員等全方位支持，從而使公司的營銷網絡具有高度的一致性和協同性。 此外，公司充分發揮高層協調的作用，通過與沃爾瑪、家樂福等為代表的全球零售巨頭和以國美、蘇寧為代表的家電連鎖巨頭建立全面合作關系，為公司產品在一線市場的銷售建立起高端平臺。同時，公司通過經銷商的地區覆蓋能力將 招股說明書 93 銷售網絡拓展至城鄉區域，極大地擴展了公司銷售網絡覆蓋范圍的廣度和深度。這些都是規模較小的

253、競爭對手難以達到的。 （5）產品優勢 （5）產品優勢 本公司核心產品為豆漿機。豆漿極富營養和保健價值，為我國具有兩千多年歷史的傳統飲品。但長期以來，受制于豆漿生產的傳統方式，大部分人不能及時喝到新鮮的豆漿。同時，隨著牛奶、可樂的風靡，豆漿這種傳統飲品的價值曾被人們所忽略。1996 年 9 月，國務院啟動的“國家大豆行動計劃”為推動豆漿營養確定了方向，公司家用豆漿機的誕生滿足了人們對豆漿的日常需求。經過幾年的市場推廣，豆漿這種傳統飲品正逐漸回歸到人們的餐桌之上，重新成為人們所喜愛飲品，有利于公司繼續擴大豆漿機的銷售。 在保持公司核心產品優勢的同時，公司借助自身的研發和營銷資源，著力開發其他健康廚

254、房家電產品?，F已形成了以豆漿機為主、包括電磁爐、料理機、榨汁機、電壓力煲、紫砂煲、開水煲等在內的健康廚房小家電產品線，提高了公司產品線的完備性，有效利用了公司的研發、營銷資源。 與此同時，公司利用在豆漿機領域的豐富經驗，開發出了填補國際空白的商用豆漿機，且取得了良好的市場效應。 （6）管理團隊優勢 （6）管理團隊優勢 以王旭寧為首的創業和管理團隊多年從事廚房小家電的研發、生產和銷售，對所處行業具有深刻的理解； 管理團隊普遍具有碩士學歷， 具有較高的整體素質；中高級管理人員和研發、 銷售領域的骨干員工均通過上海力鴻或上海鼎亦間接持有公司股權，保持了核心員工的穩定性和持久激勵，有利于公司的長遠發展

255、。 （7）財務管理優勢 （7）財務管理優勢 多年來，憑借良好的信譽和品牌，公司一直奉行“款到發貨”的原則，使公司應收賬款一直保持在較低的水平，近三年分別為22,370,642.88元、38,486,357.04元和62,534,468.51元，分別占當期營業收入的2.98%、4.12%和3.22%，是家電行業少有的成功案例。良好的財務管理措施和較高的管理水平使 招股說明書 94 公司應收賬款數額始終保持在較低的水平，有效控制了公司應收賬款回籠風險，使公司有充沛的現金流量，保證公司穩健、健康地發展。 2、競爭劣勢 2、競爭劣勢 （1）生產銷售季節波動 （1）生產銷售季節波動 小家電行業的生產銷售

256、具有一定的季節性特征，在生產旺季，產品研發、生產管理部門、資源支持中心對產能、生產設備、人力資源方面的調配較為緊張，而在淡季公司的產能利用率則較低，生產資源、人力資源不能充分利用，造成全年資源調配不夠均衡，對公司組織生產的能力提出了較高的要求。 （2）缺乏股權融資渠道和資本運作平臺 （2）缺乏股權融資渠道和資本運作平臺 多年來，公司依賴自有資金實現了快速發展。盡管目前公司現金流量充沛，資產負債水平并不高， 但要繼續實現持續健康的發展， 單靠自身積累已難以實現。根據公司發展規劃，未來幾年中資本性開支將大幅增加，在部分依靠銀行貸款的同時，迫切需要通過資本市場融資。同時，公司發行上市后，借助于資本市

257、場，采用收購、兼并的方式可以實現跨越式發展，使公司邁上新的發展臺階。 （3）產品種類仍不夠豐富 （3）產品種類仍不夠豐富 根據小家電行業的一般規律，豐富的產品種類能夠形成產品間的協同效應,促進銷售的增長。目前，公司生產并銷售的產品包括家用豆漿機、電磁爐、料理機、榨汁機、電壓力煲、開水煲、商用豆漿機等，產品種類已經較為豐富。但是，與部分主要競爭對手相比，在抵抗產品市場風險方面仍存在一定差距。 （四）行業競爭趨勢 （四）行業競爭趨勢 縱觀廚房小家電行業的發展歷程和競爭現狀，技術、品牌、營銷已經成為驅動小家電企業核心競爭力的三駕馬車。 在行業經歷由分散競爭向集中競爭過渡的背景下，在技術、品牌、營銷三

258、大要素上實現差異化和專業化的企業將能夠迅速獲得競爭優勢，提升市場地位。 招股說明書 95 四、公司主營業務的具體情況 四、公司主營業務的具體情況 （一）公司主營業務構成 （一）公司主營業務構成 公司目前從事的主要業務為廚房小家電產品的研發、生產和銷售。主導產品包括家用豆漿機、電壓力煲、紫砂煲、電磁爐、榨汁機、料理機、開水煲和商用豆漿機等。 產品 家用豆漿機 電壓力煲 產品 家用豆漿機 電壓力煲 實圖 產品簡介 功能設置：五谷豆漿、全豆豆漿、綠豆豆漿、米漿玉米汁；側面加熱技術、拉法爾技術、文火熬煮技術；全沸騰，熬煮更充分更香濃；營養聚流粉碎，粉碎效果好，吸收率高。 一鍵通，大按鍵；微電腦全程監控

259、，24 小時預約； 獨創全營養技術，營養百分百；九陽安全盾，十重安全保護更放心；燜、煮、煲、燉、蒸，飯菜樣樣行； 健康環保內膽，進口涂料，不含特氟龍；不銹鋼外殼，經久耐用。 產品 開水煲 榨汁機 產品 開水煲 榨汁機 實圖 簡介 三重自動安全保護；不銹鋼壺身，高貴品質、持久晶亮；大功率高效設計，5 分鐘左右燒開水；分離式底座設計，輕松取倒水；密封性能好，傾倒防濺漏；隱藏式不銹鋼底盤加熱，安全衛生易清潔；特有藍色發光水位尺，高貴溫馨；0.7L1.8L 水量任意調節，省時節能。 靜音設計；食品級材料，健康耐用；電機溫控保溫，使用壽命長；不銹鋼過濾網，耐用易刷洗；雙檔位調節，適用不同類型的水果；時尚

260、單按鈕微動開關，防意外開啟； 產品 紫砂煲 料理機 產品 紫砂煲 料理機 實圖 招股說明書 96 簡介 純天然紫砂內膽， 煮食原味鮮香， 鎖住營養成分；小功率設計，細火慢熬，無須看管；三維立體加熱系統， 食物受熱更均勻； 小容量設計， 燉燕窩、人參等珍貴補品之首選。 歐式風格，典雅設計，尊顯高貴；600W 強勁馬達，超精細研磨，料理效果出眾； 可拆卸式不銹鋼刀片，立體空間超微粉碎，輕松刨冰；食品級健康材料，多重安全防護設計，使用更安心；特有滾珠軸承設計，使用壽命更長久；多檔位速度任意調節，滿足不同料理需要。 產品 電磁爐 商用豆漿機 產品 電磁爐 商用豆漿機 實圖 簡介 聚磁節能、健康+防輻隔

261、離城；鋼化玻璃觸摸感應按鍵；獨特爆炒鍵、18 重安全保護功能“HBS Supreme”黑晶面板；智能靜音風扇、防磁泄露環；2100W 黃金火力；爽芯全效散熱技術；德國英飛凌 IGBT，韓國現代芯片；童鎖；24 小時精準定時；四大智能功能一鍵通；ABS 塑料機體。專利“軸流磨粉碎技術”，制做的“原磨豆漿”原汁原味，又濃又香；電腦全自動控制：自動加水、自動軟化水、自動磨漿、自動濾漿、自動煮漿、自動保溫、自動清洗；八大自動功能：15L 制漿、10L 制漿、綠豆制漿、豆花制漿、預熱制漿、單獨加熱、單獨清洗、自動保溫；文火熬煮技術，豆漿熬得透，喝著香；煮漿時間 35 分鐘，煮漿更充分；制漿借鑒康奈爾法則

262、，乳化效果好，營養更充分； （二）公司的生產流程圖和主要產品的工藝流程圖（二）公司的生產流程圖和主要產品的工藝流程圖 1、公司的生產流程圖 1、公司的生產流程圖 招股說明書 97 半月銷售預測半月預測平衡主需求計劃模擬調整MPS模擬調整MRP調整DRP采購訂單下配件工單內部銷售訂單組裝接收檢驗入配件庫組裝成品檢驗內部配件調撥入庫外協訂單組裝品檢 2、主要產品的工藝流程圖 2、主要產品的工藝流程圖 （1）豆漿機工藝流程圖（1）豆漿機工藝流程圖 準備下蓋裝防溢電極安裝電機檢測電機安裝電熱器安裝溫度傳感器安裝變壓器安裝線路板安裝刀片安裝指示燈安裝插座組裝上下蓋安裝杯體包裝入庫安規檢查成品檢驗性能測試

263、 （2）商用豆漿機工藝流程圖 （2）商用豆漿機工藝流程圖 招股說明書 98 機器部件總裝機器線路總裝機器生產裝配安規測試性能功率測試機器總裝下線包裝包前檢查入庫外觀檢測 （3）電磁爐工藝流程圖 （3）電磁爐工藝流程圖 安裝支腳安裝風扇安裝主控安裝電源安裝顯示貼操作面內部檢查功率調試合蓋老化試驗裝機器、贈品包裝入庫外觀檢查安規測試安裝線盤成品檢驗性能功率測試 （4）料理機工藝流程圖 （4）料理機工藝流程圖 安裝底座蓋安裝刀片壓裝銅軸承安規測試性能功率測試安裝刀座密封圈安裝刀片包（組）裝組件、配件包裝成品檢驗入庫 （5）紫砂煲工藝流程圖 （5）紫砂煲工藝流程圖 準備工序操作面板與馬口鐵組裝組裝上蓋

264、收口圈與馬口鐵的裝配上蓋組件裝配收水盒裝配連接電器聯線包裝入庫安規檢查加熱器組裝底座組裝功能測試底座組件裝配成品檢驗功率測試 （6）電壓力煲工藝流程圖 （6）電壓力煲工藝流程圖 招股說明書 99 裝板簧、熱敏電阻安裝線路板裝壓力開關支架裝發熱盤、限溫器等裝支架裝上底座裝底蓋包裝入庫外觀檢查安規測試裝開關盒成品檢驗性能功率測試 （三）主要經營模式 （三）主要經營模式 經過多年的發展， 公司成為了廚房小家電行業具有領先地位的自有品牌運營商。目前，公司的主要經營模式為自主研發、自主生產、自主銷售及自有品牌運營模式。目前，公司擁有的自主品牌“九陽/Joyoung”已成為中國馳名商標。 1、生產模式 1

265、、生產模式 公司采用自有品牌運營商的經營模式， 根據市場部門的市場需求調查設定生產目標、制定生產計劃，依照研發和設計部門的設計方案進行生產。公司自主生產大部分產品，部分產品選擇其他外包生產商代為生產。公司在產品的市場探索期時采用外包生產的方式， 待取得一定市場經驗并達到一定銷售規模時再轉為自主生產。2005年、2006年和2007年，公司采取外包生產的產品分別占當年總產量的35%、30%和20%，呈逐年下降趨勢。 2、采購模式 2、采購模式 公司主要產品的原輔材料主要包括塑料、鋼材和各類電子元器件。公司原輔材料均在國內市場進行采購。 公司通過嚴格的供應商篩選和持續考核制度選擇出在價格、質量、安

266、全、供應能力等各方面與公司要求相符的供應商，與之保持長期的合作關系。在此條件下，公司從供應商處獲得一定的信用，延遲支付部分采購款。公司原材料和各類配件的采購流程為： 供應鏈規劃樣品檢驗供應商資料收集小批量試產價格審核供應商考察評估供應商送樣合格供應商審批供應商管理簽定合同 招股說明書 100 3、銷售模式 3、銷售模式 公司以自有品牌“九陽/Joyoung”銷售所生產的豆漿機等系列廚房小家電產品。公司在全國主要地區設立經銷商，并由經銷商與公司營銷部門一起選擇分銷商和銷售渠道。同時，公司主動與各主要銷售渠道建立合作關系，并對經銷商和現場銷售人員進行培訓和指導，實現公司銷售網絡的扁平化、統一化、標

267、準化。九陽對經銷商的管理結構如下圖所示： 九陽市場營銷部門經銷商銷售終端供貨選擇/供貨指導與管理戰略合作經銷商及其銷售人員大型渠道商九陽市場營銷部門經銷商銷售終端供貨選擇/供貨指導與管理戰略合作經銷商及其銷售人員大型渠道商 公司以獨到的戰略眼光和先進的經營理念， 逐步建立了領先同行的營銷體系和配套服務體系。目前，公司擁有450名一級經銷商，營銷網絡覆蓋全國270個以上地級城市、2000個縣級城市，擁有8000多個零售終端。公司零售終端包括店中店和專賣店等形式，與家樂福、沃爾瑪、大潤發、麥德龍、國美、蘇寧、五星、世紀聯華、樂購等全國9大連鎖零售機構建立了緊密合作關系，在其賣場中擁有店中店。公司現

268、有地級售后服務網點359家，除西藏、新疆部分地級城市外，全國地級以上城市均有網點設置；設有縣級售后服務網點409家，由地級網點直接管理和運行。目前，各售后服務網點的服務質量整體較好，服務滿意率長期保持在85%以上，有力地促進了公司的銷售和品牌建設。 在豆漿機的銷售上，公司宣傳普及豆漿營養健康知識、研究并提供花色豆漿配方、參與國家大豆行動計劃、不斷研發新產品滿足消費需求、開發豆漿機配料給消費者提供方便、出版關于豆漿營養健康研究的書籍、開辦豆漿生活網與消費 招股說明書 101 者互動，沿著向消費者提供更多增值服務的方向發展，引導消費潮流。 4、收購杭州鴻陽和蘇州鴻瑞對公司生產經營模式的影響 4、收

269、購杭州鴻陽和蘇州鴻瑞對公司生產經營模式的影響 本公司在收購杭州鴻陽和蘇州鴻瑞前，上海力鴻持有本公司66.3634%的股權。同時，上海力鴻和COMELINK分別持有杭州鴻陽74%和26%的股權，分別持有蘇州鴻瑞75%和25%的股權。 從業務上來說，杭州鴻陽主要從事豆漿機、電磁爐等廚房小家電的生產和銷售，與山東九陽產品類同，且該公司未設立單獨的銷售部門，其產品銷售絕大多數通過山東九陽進行。同樣，收購完成之前，蘇州鴻瑞擬生產營養煲類產品，其銷售也通過山東九陽進行。杭州鴻陽和蘇州鴻瑞相當于山東九陽的生產基地。 從管理上來說，杭州鴻陽、蘇州鴻瑞高級管理人員重疊，該兩公司的所有重大決策均由實際控制人統一做

270、出，并通過山東九陽具體實施。杭州鴻陽和蘇州鴻瑞與山東九陽實際是“兩塊牌子、一套班子” 。因此，該兩次收購均屬于同一控制下的資產重組。 本次收購完成前，發行人主要采用自有品牌進行廚房小家電的生產和銷售，但部分產品購自杭州鴻陽。本次收購完成后，杭州鴻陽和蘇州鴻瑞也成為發行人的一部分，發行人仍采用自有品牌從事廚房小家電的生產和銷售。因此，本次收購完成前后，發行人的生產經營模式基本未發生變化。 但作為同一控制人下的合并，本次收購在提高發行人相應產品線產能、產量的基礎之上，對本公司產生了下述影響： （1）從避免同業競爭的角度來看，杭州鴻陽和蘇州鴻瑞與發行人山東九陽的業務存在重疊，均涉及小家電產品的生產、

271、加工和銷售，如果不在發行前將其納入上市主體，將導致同業競爭，從而構成本次發行的實質性障礙。 （2）從減少關聯交易的角度來看，由于杭州鴻陽自身沒有銷售部門，在本公司收購杭州鴻陽和蘇州鴻瑞之前，絕大多數產品通過山東九陽進行銷售。如2006年度，杭州鴻陽向山東九陽銷售611,434,377.29元，占山東九陽當年同類采購金額的比例為78.90%，關聯交易金額和比例均較高。 （3）勞動力成本優勢。江浙地區一直以來是我國加工行業的聚集地，具有豐富的熟練勞動力儲備，這就為公司每年節省了大量的人力資本培訓支出。 招股說明書 102 （4）人才儲備優勢。杭州和蘇州地處經濟發達的江浙地區，這是山東九陽所處的濟南

272、所無法比擬的。這就更加有利于公司每年吸引更多優秀的技術、管理人才，從而保證了公司的人力資源優勢。 （5）原材料成本優勢。江浙地區聚集了大量的小家電原材料生產商，杭州九陽和蘇州鴻瑞利用這一特點，對生產小家電所需的杯體、塑料件、刀片、外包裝等就近采購，節約了運輸成本，并提高了自身的議價能力。 本次收購完成后， 不僅滿足了合規性要求， 而且使得上述幾項優勢得以體現，進一步提高了發行人的競爭能力。 （四）主要產品的產銷情況 （四）主要產品的產銷情況 1、主要產品的生產能力及歷年產銷量 1、主要產品的生產能力及歷年產銷量 本公司主要產品產能變化情況如下表： 2007 年 2007 年 2006 年 20

273、06 年 2005 年 2005 年 項 目 項 目 產能(萬臺) 增長比例 產能(萬臺)增長比例 產能(萬臺) 增長比例 產能(萬臺) 增長比例 產能(萬臺)增長比例 產能(萬臺) 增長比例 豆漿機 500 66.67%300 50.00%200 - 商用機 0.2 100.00%0.1 0.00%0.1 - 料理機 150 50.00%100 400.00%20 - 榨汁機 50 100.00%25 66.67%15 - 電磁爐 300 0.00%300 50.00%200 - 紫砂煲 100 233.33%30 50.00%20 - 電壓力煲 20 - - - 開水煲 100 100.0

274、0%50 100.00%25 - 公司 2007 年各產品產能大幅度增加的主要原因在于杭州九陽新增 5 條生產線，股份公司自身新增 1 條生產線。 本公司主要產品產量、銷量及產銷率情況如下表： 單位:臺 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 產品 產品 產量 產量 銷量 銷量 產銷率 產銷率 產量 產量 銷量 銷量 產銷率 產銷率 產量 產量 銷量 銷量 產銷率 產銷率 豆漿機 4,665,825 4,385,247 94%2,001,9771,930,91196%1,489,805 1,469,19999%商用機 1,472 1,534 104%

275、88458867%147 8860%料理機 1,861,822 1,821,297 98%723,988645,55089%341,635 329,86797%榨汁機 368,911 353,616 96%198,968209,684105%108,778 120,674111%電磁爐 3,027,807 2,889,390 95%2,283,0092,051,29890%1,868,783 1,833,23898%紫砂煲 462,903 481,070 104%269,989278,740103%178,233 148,65983%電壓力煲 192,283 159,200 83%- -開水煲

276、 747,395 751,670 101%461,692361,70878%208,500 357,081171% 招股說明書 103 注：上表數據的計算口徑為根據同一控制原則編制的三年備考合并利潤表 。 2、公司主要產品的銷售收入及毛利率 2、公司主要產品的銷售收入及毛利率 本公司最近三年公司主要產品銷售收入及毛利率如下表： 單位：元 2007 年年 2006 年年 2005 年年 產品 產品 銷售收入 銷售收入 毛利率 毛利率 銷售收入 銷售收入 毛利率 毛利率 銷售收入 銷售收入 毛利率 毛利率 豆漿機 968,539,189.86 45.67% 449,455,950.7429.60%

277、307,198,962.10 29.84%商用機 18,052,795.75 79.80% 6,305,243.9270.36%908,412.02 73.52%料理機 188,588,813.17 23.49% 63,941,226.3220.05%30,055,408.39 25.28%榨汁機 37,687,739.71 32.32% 22,478,198.8216.95%11,665,568.49 33.35%電磁爐 579020294.5 24.49% 436,774,543.4721.19%382,465,787.75 13.48%紫砂煲 39949748.6 24.94% 27,8

278、48,253.2429.23%16,004,350.87 36.30%電壓力煲 42887429.65 39.90% - -開水煲 51918569.78 36.48% 28,354,007.3535.49%22,229,860.54 34.16%其他 16160799.32 38.26% 2,505,774.6320.39%3,384,171.70 31.06%合計 1,942,805,380.28 36.40%1,037,663,198.4925.58%773,912,521.86 21.94%注：上表數據的計算口徑為公司三年的備考合并利潤表。 3、主要產品銷售價格變動 3、主要產品銷售價

279、格變動 報告期內，本公司公司主要產品銷售價格情況如下： 單位：元/臺 銷售均價 銷售均價 產品 產品 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 豆漿機 221.00232.77209.09商用機 11,768.45-料理機 103.5599.0591.11榨汁機 106.58107.2096.67電磁爐 200.00212.93208.63紫砂煲 89.0099.91107.66電壓力煲 269.39-開水煲 69.0778.3962.25注：上表數據的計算口徑為根據同一控制原則編制的三年備考合并利潤表 。 4、公司產品銷售區域的分布 4、公司產品銷售

280、區域的分布 本公司最近三年產品分區域銷售情況如下表： 招股說明書 104 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 銷售區域 銷售區域 銷售額（元） 銷售額（元） 占比 （%）占比 （%）銷售額（元） 銷售額（元） 占比 （%）占比 （%）銷售額（元） 銷售額（元） 占比（%）占比（%）東北 237,548,673.15 12.23%134,896,215.8013.00%105,252,102.97 13.60%華北 419,262,491.19 21.58%228,285,903.6722.00%106,877,319.27 13.81%華東 48

281、0,332,719.87 24.72%259,415,799.6225.00%291,610,238.24 37.68%華南 218,393,354.92 11.24%114,142,951.8311.00%78,010,382.20 10.08%華中 316,599,215.72 16.30%186,779,375.7318.00%111,443,403.15 14.40%西北 145,284,423.15 7.48%51,883,159.925.00%50,381,705.17 6.51%西南 116,856,177.35 6.01%51,883,159.925.00%24,300,853

282、.19 3.14%國際 8,528,324.93 0.44%10,376,631.981.00%6,036,517.67 0.78%總收入 1,942,805,380.28 100.00%1,037,663,198.49100.00%773,912,521.86 100.00%注：上表數據的計算口徑為根據同一控制原則編制的三年備考合并利潤表 。 5、公司產品銷售渠道的分布 5、公司產品銷售渠道的分布 本公司最近三年公司產品銷售渠道的分布情況如下表： 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 渠道分類 渠道分類 銷售金額 銷售金額 占總銷售 占總銷售 金

283、額的比例 金額的比例 銷售金額 銷售金額 占總銷售 占總銷售 金額的比例 金額的比例 銷售金額 銷售金額 占總銷售占總銷售金額的比例金額的比例專賣店 209,822,981.07 10.80%74,705,181.47 8.00%45,022,645.87 6.00%電器專營店 479,872,928.93 24.70%250,262,357.93 26.80%705,354,785.3094.00%大賣場 563,413,560.28 29.00%273,607,727.14 29.30%-百貨 273,935,558.62 14.10%167,152,843.54 17.90%-分銷商 2

284、89,478,001.66 14.90%147,542,733.41 15.80%-其它 126,282,349.72 6.50%20,543,924.90 2.20%-合計 1,942,805,380.28100.00%933,814,768.40100.00%750,377,431.17100.00% 6、主要銷售客戶情況 6、主要銷售客戶情況 （1）公司向前 5 大客戶銷售情況 （1）公司向前 5 大客戶銷售情況 本公司最近三年公司向前五名客戶銷售情況如下表： 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 前五大客戶前五大客戶客戶名稱 客戶名稱 金額

285、 金額 占當年占當年總銷售總銷售額比例 額比例 前五大客戶前五大客戶客戶名稱 客戶名稱 金額 金額 占當年占當年總銷售總銷售額比例額比例前五大客戶前五大客戶客戶名稱 客戶名稱 金額 金額 占當年占當年總銷售總銷售額比例額比例上海大潤發 50,864,920.64 2.62% 上海鴻振 99,672,069.299.61%上海九陽 146,070,058.4218.87%沈陽旺得福 32,363,243.41 1.67% 上海力澤 49,935,877.784.81%沈陽旺得福 19,439,706.002.51%石家莊塑陽 31,875,114.79 1.64% 上海大潤發25,829,955

286、.162.49%上海大潤發 18,424,077.782.38%北京映山紅 26,218,365.78 1.35% 石家莊塑陽21,998,898.032.12%石家莊塑陽 17,169,400.852.22%上海力澤 26,146,750.09 1.35% 邯鄲紅雨 21,369,281.632.06%周口九陽 13,196,908.011.71%合計 167,468,394.71 8.62% 合計 218,806,081.8921.09%合計 214,300,151.0627.69% （2）前五大客戶中關聯企業情況 （2）前五大客戶中關聯企業情況 2005年，公司前五大客戶中包括關聯方上海

287、九陽，銷售額占當年公司銷售總 招股說明書 105 額的18.87%。上海九陽的存續情況及其與公司的關聯情況詳見本招股書“第七節 同業競爭與關聯交易”中“關聯方及關聯交易”的相關內容。 2006年，公司前五大客戶中包括關聯方上海鴻振和上海力澤，銷售額分別占當年公司銷售總額的9.61%和4.81%。 上海鴻振和上海力澤的存續情況及其與公司的關聯情況詳見本招股書“第七節 同業競爭與關聯交易”中“關聯方及關聯交易”的相關內容。 2007年，公司前五大客戶中包括關聯方上海力澤，銷售額占當期公司銷售總額的1.35%。上海力澤的存續情況及其與公司的關聯關系詳見本招股書“第七節 同業競爭與關聯交易”中“關聯方

288、及關聯交易”的相關內容。 （3）前五大客戶中非關聯企業情況 1）沈陽旺得福商貿有限公司 （3）前五大客戶中非關聯企業情況 1）沈陽旺得福商貿有限公司 該公司注冊資本為50萬元，法人代表為叢生，經營范圍為家用電器、建筑材料、金屬材料、日用百貨、機械電子設備、文化用品、電子產品批發、零售。截至2005年末、2006年末及2007年末，公司預收沈陽旺得福賬款分別為291,539.79元、347,372.07元、1,131,134.57元。 2）北京映山紅商貿有限公司 2）北京映山紅商貿有限公司 該公司注冊資本為50萬元，法人代表為單方，經營范圍為銷售針紡織品、百貨、五金交電、化工產品（不含危險化學品

289、及一類易制毒化學品）、日用雜品、工藝美術品、勞保用品、民用建筑、計算機及外圍設備（未取得專項許可的項目除外）。截至2007年末，公司預收北京映山紅賬款為0元。 3）洛陽市強聲電器有限公司 3）洛陽市強聲電器有限公司 該公司注冊資本為50萬元，法人代表為李若，經營范圍為家用電器、五金、水暖、摩托車、自行車零配件、小百貨的批發零售、加工、組裝、強聲吹灰系統。截至2007年末，公司預收洛陽強聲0.00元。 4）石家莊朔陽貿易有限公司 4）石家莊朔陽貿易有限公司 招股說明書 106 該公司注冊資本為50萬元，法人代表為宋學軍，經營范圍為家用電器、服裝鞋帽、百貨、布匹、裝飾材料、化工產品（化學危險品和需

290、專項審批的除外）、皮革制品、五金電料、建筑材料、文化用品批發、零售；資訊代理、服務；家用電器售后服務。截至2005末、2006年末及2007年末，公司預收石家莊朔陽賬款分別為1,431,438.28元、1,984,331.34元、1,022,310.20元。 5）周口市天豐電器有限公司 5）周口市天豐電器有限公司 該公司注冊資本為110萬元，法人代表為劉偉，經營范圍為家用電器、日用百貨、辦公用品、廚衛用品的批發。截至2005末、2006年末，公司預收周口天豐賬款分別為0元、0元。 6）上海大潤發有限公司 6）上海大潤發有限公司 該公司注冊資本為3000萬美元，法人代表為徐仁羽，經營范圍為經營大

291、小家電,服裝,飲品,煙酒,鞋類,日常生活用品,肉類,小產類,糖果類等。截至2005末、2006年末和2007年末，公司預收大潤發賬款均為0元。 （五）主要產品的原材料和能源及其供應情況 （五）主要產品的原材料和能源及其供應情況 1、主要產品原材料供應情況 1、主要產品原材料供應情況 公司主要產品使用的原材料主要包括鋼材、銅和塑料配件等。目前，國際、國內大宗原材料價格均呈現上升趨勢。最近三年公司主要原材料采購情況如下： 采購單價 (元) 采購量 （個/件） 采購金額 （元） 采購 占比 采購單價 (元) 采購量 （個/件） 采購金額 （元） 采購 占比 原材料名稱 原材料名稱 2007 年 20

292、07 年 塑料件 5.0017,342,44486,626,145.76 7.50%控制板（電子元件集成） 35.972,607,83593,796,462.03 8.12%杯體（鋼/塑料） 18.873,540,55966,821,004.92 5.79%控制面板 13.454,837,92265,067,005.21 5.63%電磁線盤（銅） 16.662,541,34042,331,262.26 3.67%原材料名稱原材料名稱 2006 年 2006 年 電機（金屬件） 23.471,324,92031,099,304 7.33%控制板（電子元件集成） 89.31657,59058,73

293、1,403 13.84%線路板（電子） 18.481,778,55832,876,610 7.75%塑料件 45.751,571,96571,923,799 16.95%PC 塑料（噸） 20,349.23465.119,464,629 2.23% 招股說明書 107 原材料名稱原材料名稱 2005 年 2005 年 控制板（電子元件集成） 50.36506,31025,497,772 9.30%電機（金屬件） 17.7961,630,45429,015,426 10.58%面板 94.5281,50926,602,601 9.70%杯體（鋼/塑料） 20.27464,20394,116,02

294、1 3.43%電熱器（金屬件） 7.68907,2096,964,717 2.54% 2、主要能源供應情況 2、主要能源供應情況 公司經營生產所需主要能源為電力和水。主要能源價格呈現上調趨勢。最近三年公司主要能源采購情況如下表： 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 項 目 項 目 數量 數量 金額 金額 （萬元） （萬元） 單價 單價 數量數量金額 金額 （萬元）（萬元）單價 單價 數量數量金額 金額 （萬元） （萬元） 單價 單價 水 （萬立方米） 9.88 31.56 3.19 元/立方米1.776.74 3.8 元/立方米 1.344.81

295、 3.58 元/立方米電（KWH） 305.38 296.67 0.97 元/KWH 40.3137.48 0.93/KWH41.7434.56 0.83 元/KWH 3、主要供應商的情況 3、主要供應商的情況 （1）公司向前五大供應商采購情況 （1）公司向前五大供應商采購情況 報告期內，公司向前 5 名供應商采購的金額及占年度采購總額的比例如下表： 單位：元 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 前五大供 前五大供 應商名稱 應商名稱 金額 金額 占當年采購占當年采購總額比例 總額比例 前五大供前五大供應商名稱 應商名稱 金額 金額 占當年采購占

296、當年采購總額比例 總額比例 前五大供前五大供應商名稱 應商名稱 金額 金額 占當年采購占當年采購總額比例 總額比例 江口電器 94,146,010.08 8.15% 東莞前鋒 74,951,800.558.67% 廣州利豪 243,100,685.8139.97% 寧波宇峰 57,569,306.13 4.99% 深圳拓邦 62,523,366.907.23% 東莞前鋒 20,790,793.503.42% 佛山瑞德 48,917,422.66 4.24% 湖州大享 40,666,018.704.70% 江口電器 24,472,957.454.02% 深圳朗科 43,569,956.34 3.

297、77% 深圳朗科 39,529,148.264.57% 湖州潤源 17,896,444.632.94% 湖州潤源 36,298,664.52 3.14% 佛山瑞德 33,521,428.003.88% 深圳拓邦 17,601,330.602.89% 合計 280,501,359.73 24.29% 合計 251,191,762.4129.05% 合計 323,862,211.9953.24% （2）前五大供應商中關聯企業情況 （2）前五大供應商中關聯企業情況 2005年，公司前五大供應商中包括關聯企業原廣州利豪，采購額占當年公司采購總額的39.97%。 原杭州鴻陽和廣州利豪的存續情況及其與公司

298、的關聯關系詳見本招股書“第七節 同業競爭與關聯交易”中“關聯方及關聯交易”的相關內 招股說明書 108 容。 2006年、2007年，公司前五大供應商中無關聯企業。 （3）前十大供應商中非關聯企業基本情況 1）臺山市江口電器制造有限公司 （3）前十大供應商中非關聯企業基本情況 1）臺山市江口電器制造有限公司 該公司注冊資本為 288 萬元，法人代表為羅健全，經營范圍為制造、銷售電機、電器、機電產品；批發、零售機電產品材料、金屬材料、自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。截至2005 年末、2006 年末和 2007 年末，公司應付臺山江口電器的賬款余

299、額分別為8,827,694.95 元、0.00 元和 38,802,416.60 元。 2）齊河榮達電器有限公司 2）齊河榮達電器有限公司 該公司注冊資本為300萬元，法人代表為閆樹亭，經營范圍為經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）。截至2007年末，公司應付齊河榮達的賬款余額為0.00元。 3）湖州潤源電器廠 3）湖州潤源電器廠 該公司出資額為18萬元，投資人為楊桂琴，經營范圍為家用電動食品器具制造、加工、模具加工（涉及許可證憑證經營）。截至2005年末、2006年

300、末和2007年末，公司應付湖州潤源的賬款余額為1,474,386.81元、0.00元和4,613,832.74元。 4）東莞市前鋒電子有限公司 4）東莞市前鋒電子有限公司 該公司注冊資本為50萬元，法人代表為袁燦榮，經營范圍為產銷家用電器及其安全報警器：計算機硬件、軟件開發；銷售電子元器件；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、 零配件、 原輔料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。 截至2005年末、 2006年末，公司應付東莞前鋒的賬款余額為3,452,675.23元和22,313,563.49 元。 招股說明書 109 5）深圳市拓幫電子科

301、技股份有限公司 5）深圳市拓幫電子科技股份有限公司 該公司注冊資本為5000萬元，法人代表為武永強，經營范圍為微波爐電腦控制板、空調遙控器生產及銷售；國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）。進出口業務（按深貿管登證字第200-029號證書）。電子產品、 電腦產品、 集成電器、 傳感器技術開發及銷售； 電力自動化及繼電保護產品、電磁爐產品技術開發、裝配及銷售（以上各項涉及法律、行政法規規定須前置審批項目，須取得許可證后方可經營）；軟件技術開發與銷售。截至2005年和2006年末，公司應付深圳拓邦賬款余額為6,180,877.66元和11,303,206.60元。 6）湖州大享

302、玻璃制品有限公司 6）湖州大享玻璃制品有限公司 該公司注冊資本為3200萬美元，法人代表為曾堃勝，經營范圍為生產和銷售平板玻璃、壓花玻璃、微晶玻璃、日用玻璃及相關原料和器材。截至2006年末和2007年末，公司應付湖州大享的賬款余額為1,298,437.50 元和861,837.09。 7）深圳市朗科電器有限公司 7）深圳市朗科電器有限公司 該公司注冊資本為50萬元，法人代表為鄭勇，經營范圍為生產家用電器。截至2006年末，公司應付深圳朗科的賬款余額為16,536,941.00元。 8）佛山市順德區瑞德電子實業有限公司 8）佛山市順德區瑞德電子實業有限公司 該公司注冊資本為500萬元，法人代表

303、為汪軍，經營范圍為生產、銷售家用電器配件，電子產品，電子原件；經營和代理各類商品及技術進出口業務，國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外，設計許可證的必須憑有效許可證經營。截至2006年末和2007年末，公司應付佛山瑞德的賬款余額為 14,519,856.66元和24,586,602.31元。 9）佛山市順德區愛德電器有限公司 9）佛山市順德區愛德電器有限公司 該公司注冊資本為100萬港元，法人代表為何志剛，經營范圍為生產經營電飯鍋、電磁爐、電磁控制器、食品加工機、電器鍋、慢燉過、消毒柜、電火鍋、 招股說明書 110 電熱開水瓶。截至2007年末，公司應付順德愛德的賬款余額為3,728,06

304、5.29元。 10）寧波杰士達工程塑模有限公司 10）寧波杰士達工程塑模有限公司 該公司注冊資本為150萬元，法人代表為張瑞紅，經營范圍為模具、塑料制品、小家用電器、電器配件、五金件、玩具的制造、加工。截至2007年末，公司應付寧波杰士達的賬款余額為6,459,897.62元。 4、公司主要外包商情況 4、公司主要外包商情況 報告期內，公司向主要外包商采購情況如下： （1）2007 年主要外包商情況 （1）2007 年主要外包商情況 2007 年 2007 年 產品 產品 07 供應商名稱 07 供應商名稱 外包采購量（臺）外包采購量（臺）外包采購金額 外包采購金額 （元） （元） 該產品當

305、該產品當 期銷售收入 期銷售收入 （元） （元） 外包采購量外包采購量占該產品銷占該產品銷售量比率 售量比率 外包采購金額外包采購金額占該產品銷售占該產品銷售收入比率 收入比率 湖州潤源 669,662 31,394,514.86 寧波杰士達 274,669 18,262,107.97 料理機 廣州隆特電子公司116,927 5,609,787.05188,588,813.1758.27% 29.31%湖州潤源 173,861 6,462,557.66 榨汁機 寧波杰士達 157,525 8,546,835.24 37,687,739.7193.71% 39.83%電磁爐 東莞前鋒 36,90

306、0 3,921,624.90579,020,294.51.28% 0.68%電壓力煲 順德愛德 192,283 32,192,312.0342,887,429.65120.78% 75.06%開水煲 寧波江北圣萊達 228,466 8,638,404.2251,918,569.7830.39% 16.64% （2）2006 年主要外包商情況 （2）2006 年主要外包商情況 2006 年 2006 年 產品 產品 06 供應商名稱 06 供應商名稱 外包采購量外包采購量（臺） （臺） 外包采購金額 外包采購金額 （元） （元） 該產品當 該產品當 期銷售收入 期銷售收入 （元） （元） 外包采

307、購量占外包采購量占該產品銷售量該產品銷售量比率 比率 外包采購金額占外包采購金額占該產品銷售收入該產品銷售收入比率 比率 料理機 湖州潤源 249,741 17,247,822.2963,941,226.3238.69% 26.97%湖州潤源 56,785 3,219,607.06榨汁機 寧波杰士達工程塑模有限公司 66,171 5,269,767.8222,478,198.8219.05% 37.77%東莞前鋒 464,628 47,796,946.54電磁爐 深圳拓邦 3,927 143,432.24436,774,543.4722.84% 10.98%紫砂煲 佛山寶仕 4,716 240

308、,560.6727,848,253.241.69% 0.86%開水煲 寧波江北圣萊達 294,154 10,894,098.4628,354,007.3581.32% 38.42% （3）2005 年主要外包商情況 （3）2005 年主要外包商情況 招股說明書 111 2005 年 2005 年 產品 產品 05 供應商名稱 05 供應商名稱 外包采購外包采購量（臺）量（臺）外包采購金額外包采購金額（元） （元） 該產品當 該產品當 期銷售收入 期銷售收入 （元） （元） 外包采購量占外包采購量占該產品銷售量該產品銷售量比率 比率 外包采購金額外包采購金額占該產品銷售占該產品銷售收入比率 收入

309、比率 料理機 廣州隆特電子公司 37,6451,866,298.330,055,408.3911.41% 6.21%榨汁機 寧波杰士達工程塑模有限公司 52,8634,163,564.1311,665,568.4943.81% 35.69%電磁爐 東莞前鋒 228,84828,018,238.16 深圳拓邦 139,81513,114,848.61382,465,787.7520.11% 10.75%紫砂煲 東莞順藝 271,52418,089,587.2916,004,350.8782.65% 53.03%寧波杰士達工程塑模有限公司 4,700182,649.00寧波江北圣萊達 113,31

310、34,357,141.85開水煲 中山安鉑爾電器有限公司 133,5714,081,126.122,229,860.5470.46% 38.78% （六）安全與環保措施 （六）安全與環保措施 公司主要生產廚房小家電產品，生產過程不存在高危險、重污染的情況。在安全生產方面，公司嚴格按照安全生產法等相關法律法規的要求，結合行業特點制定了相關的安全生產措施。公司特別針對電氣安全、防機械傷害、防塵防毒、防暑降溫制定了相關措施和方案，確保生產過程的安全性。 公司生產過程無污染物排放，無大功率設備，無強噪聲源。污染源和污染物主要包括生活垃圾和生活污水。公司相應采取的措施包括：統一、定時收集和清運垃圾，納入

311、城市的垃圾處理系統，并由城市環衛部門統一處理。 公司針對研發、 生產過程中產生的影響環境的生活垃圾采取了有效的治理和預防措施，將對周邊環境的影響程度降至最低。由于公司采取了完善的環境保護措施，自成立以來無出現重大安全事故及污染事故，亦未存在因安全生產及環境保護原因受到處罰情況。 五、公司主要固定資產及無形資產 五、公司主要固定資產及無形資產 （一）主要固定資產情況 （一）主要固定資產情況 公司固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備、輸變電設備、辦公設備、技術開發設備及其他設備，目前使用狀況良好。根據浙江天健為公司出具的浙江天健浙天會審2008第78號審計報告，截至2007年12

312、月31日，公司固定資產情況如下表： 招股說明書 112 單位：元 項項 目目 固定資產原值固定資產原值 固定資產凈值固定資產凈值 成新率成新率 房屋及建筑物 101,206,593.3994,865,808.6293.73% 通用設備 12,399,745.459,232,162.8874.45% 專用設備 6,004,151.305,432,704.3290.48% 運輸設備 8,295,490.186,267,636.8275.55% 合計 127,905,980.32115,798,312.6490.93% 1、房屋所有權 1、房屋所有權 本公司控股子公司杭州九陽位于杭州市經濟開發區白楊

313、街道二十二號大街52 號土地的 國有土地使用證 已于 2007 年 11 月 27 日辦理了更新手續， 即 國有土地使用證權利人由“杭州鴻陽家電有限公司”更名為“杭州九陽小家電有限公司” 。更新后的國有土地使用證編號變更為“杭經國用（2007）第 056號” ，其上記載的其他事項不變。 杭州九陽在前述土地之上的房屋已于 2007 年 11 日 19 日取得了由杭州市房產管理局核發的房屋所有權證 ，其基本情況如下： 證號 總層數 建筑面積（平方米）設計用途 實際用途 杭房權證經更字第 07008053 號 2 3850.37 非住宅 動力機加工房及食堂杭房權證經更字第 07008054 號 1

314、43.84 非住宅 門衛室 杭房權證經更字第 07008055 號 3 37824.04 非住宅 生產車間 杭房權證經更字第 07008057 號 10 11480.7 非住宅 研發檢測樓 杭房權證經更字第 07008058 號 1 79.73 非住宅 門衛室 杭房權證經更字第 07008060 號 6 15515.65 非住宅 倒班宿舍 合 計 - 68794.33 - - 目前， 本公司控股子公司杭州九陽位于杭州經濟技術開發區 14 號大街 31 號（東尚國際公寓）總面積為 2792.34 平方米的 18 套房屋尚未取得產權證，該房屋系購自浙江浙水房地產開發有限公司，本公司在購買、辦證等環

315、節上，完全符合相關規定及程序。但由于政府相關部門職能及權限調整，造成目前產權證無法過戶。本公司正積極開展工作，爭取早日取得產權證。 2、房屋租賃狀況 2、房屋租賃狀況 招股說明書 113 目前，本公司及控股子公司房屋租賃情況如下表： 序序號 號 承租人 承租人 出租人 出租人 房屋信息 房屋信息 面積 面積 用途 用途 1 發行人 廣州市商業儲運公司 廣州市三元里大道 1375號運作三部 49 庫 1500 平方米 倉儲 2 發行人 廣州市商業儲運公司 廣州市三元里大道 1375號運作三部 61 庫 1500 平方米 倉儲 3 發行人 山東省塑料工業有限公司儲運分公司 濟南市槐蔭區新沙北路18

316、 號的 6 間平房、 3 層樓房及空地 建筑面積843.54平方米，空地面積 3920平方米 倉儲 4 發行人 山東省塑料工業有限公司儲運分公司 濟南市槐蔭區新沙北路18 號室內倉庫 3000 平方米 倉儲 5 發行人 濟南振發倉儲中心 濟南市天橋工業開發區興業路 3 號 B5 號倉庫330 平方米 倉儲 6 杭州九陽 杭州富日物流有限公司 杭州下沙路省武警農場的橋下倉庫 2000 平方米 倉儲 7 發行人 濟南市槐蔭美麗湖科技開發中心 濟南市槐蔭區新沙北路12 號 8100.40平方米 辦公及生產用房 3、主要生產設備狀況 3、主要生產設備狀況 （1）公司主要生產設備情況 （1）公司主要生產

317、設備情況 本公司主要生產設備如下表： 名稱 數量（臺、套） 規格型號 購置原值 （元） 成新度（平均）捆扎機 1 / 4800 / 安全性能測試儀 MN-31E 1 MN31E 14500 9 示波器 1 tds2012 9580 / 托盤堆離機 TB15-30 1 TB15-30 61200 1 車床 CN0627-A-D 1 CN0627-A-D 3880 1 變壓器 MN61BF 1 MN61BF 2988 1 生產皮帶流水線 38m 1 蘇州華偉 生產皮帶流水線 38m 80000 5 山東金亞/電源 ups jjn-5kva/2 個 1 山東金亞/電源 ups jjn-5kva 31

318、60 5 （流水線定做） 蘇州華偉牛眼臺 2*0.8*0.8m 1 蘇州華偉牛眼臺2*0.8*0.8m 2800 5 北京普源示波器/DS5102CAE 1 示波器 DS5102CAE 4350 5 電子秤 TCS60 1 TCS60 3200 / 穩壓電源 TNS-20KVA/調壓器TSGC2/電參數 AN7931A 1 TNS/TSGC2/AN7931A 9400 7 多路溫度測試儀 DT-3 1 DT-3 5100 7 NH 重型貨架 1 NH 24000 1 招股說明書 114 名稱 數量（臺、套） 規格型號 購置原值 （元） 成新度（平均）實驗儀器(數字存儲示波器/多路溫度測試儀/絕

319、緣測試儀 1 DS8608A/DT-3/MN-31A26212 3 豆乳濃度計 2 只 ATAGO 1 SM-20E 4830 8 手動搬運車 NP30-712 1 NP30-712 40000 8 絕緣耐壓測試儀 AN9632A 1 AN9632A 4000 9 捆包機 S-313D 1 S-313D 4400 1 電子天平 DT6000 1 DT6000 6000/G0.1G 2000 1 變壓器倍頻倍壓測試儀 AN96823 1 AN96823 6500 7 按鍵壓力測試儀 WL2015 1 WL2015 5700 9 電參數綜合測量儀 AN8720P 1 AN8720P 2850 9

320、綜合測試儀-MN4231A 1 MN4231A 3200 9 綜合測試儀 MN4231E 2 MN4231E 14500 9 泄漏電流測試儀 AN96200S 1 AN96200S 2250 9 （2）發行人控股子公司杭州九陽生產設備情況 （2）發行人控股子公司杭州九陽生產設備情況 本公司控股子公司杭州九陽主要生產設備如下表： 名稱 數量 （臺、套） 規格型號 購置原值 成新度 （平均）循環老化線 1 L38M*W650MM*H1850MM 471,100.00 9 生產線 1 42000mm*1380mm 306,169.30 9 廈門林德公司購買叉車 1 R16 282,000.00 9

321、42M 雙邊皮帶線 1 42 米流水線 155,000.00 9 貨架 1 W1*H5.2*2.7*16M（檔間2.7M） 207,000.00 9 循環老化線 1 L38M*650mm*H1850mm 183,691.90 9 壓力機 1 J23-10B/J23-16B/J21-25 129,200.00 9 43M 雙邊皮帶線 1 43 米流水線 125,000.00 9 42M 生產流水線 1 42 米流水線 115,000.00 9 生產流水線 1 12 米/36 米生產流水線 111,800.00 9 貨架 1 W1*H5.2*2.7*8M （檔間 2.7M）96,000.00 9

322、循環老化線 1 L38M*650mm*H1850mm 95,726.40 9 循環老化線 1 L38M*650mm*H1850mm 87,024.00 9 循環老化線 1 L38M*650mm*H1850mm 87,024.00 9 招股說明書 115 （二）無形資產 （二）無形資產 1、主要無形資產情況 1、主要無形資產情況 截至 2007 年 12 月 31 日，公司無形資產賬面原值為 61,552,807.55 元人民幣，攤余價值 59,010,940.83 元人民幣。主要無形資產如下表： 取得方式 取得方式 原值 原值 累計攤銷 累計攤銷 攤余價值 攤余價值 專利權 購買和自有 23,

323、500,000.001,372,197.71 22,127,802.29土地使用權 購買 37,687,377.551,110,903.03 36,576,474.52其 他 購買 365,430.0058,765.98 306,664.02合 計 - 61,552,807.552,541,866.72 59,010,940.83 2、土地使用權情況 2、土地使用權情況 本公司土地使用權情況如下表： 序序號 號 土地使用權證編號 土地使用權證編號 座落 座落 建筑面建筑面積（平積（平方米）方米）所有者 所有者 取得取得方式方式終止日期 終止日期 擔保狀況 擔保狀況 1 蘇工園國用（2005）第

324、 02128 號 蘇州工業園區勝浦分區 65127平方米 蘇州九陽出讓 2055 年 4月 26 日 未設抵押 2 杭經國用（2007）第056 號 杭州市經濟技術開發區白楊街道二 十 二 號 大 街52 號 59893平方米 杭州九陽出讓 2054年11 月 24日 未設抵押 3 槐蔭國用（2007）第0300093 號 濟兗路 126 號 14991平方米 九陽股份出讓 2047 年 6月 18 日 未設抵押 4 章國用（2008）第18003 號 圣井辦事處南栗園村唐王山路南72218.5 平 方米 九陽股份出讓 2057年12 月 27日 未設抵押 3、專利權和專利申請權 3、專利權和

325、專利申請權 （1）專利權 （1）專利權 目前，公司擁有專利技術 115 項，具體情況見下表： 專利類型 專利類型 數量 數量 發明專利 6實用新型 38外觀設計 71合 計 115 （2）專利申請權 （2）專利申請權 公司現擁有專利申請權 53 項，具體情況如下表： 招股說明書 116 專利類型 專利類型 數量 數量 發明專利 7實用新型 25外觀設計 21合 計 53 4、4、商標 商標 （1）注冊商標 （1）注冊商標 公司現有注冊商標 53 項，具體情況如下表： 序號 序號 名稱 名稱 注冊號 注冊號 注冊人注冊人有效期截至 有效期截至 核定使用商品 核定使用商品 1 旭（圖形） 1000

326、377 發行人2007 年 5 月 6 日 第 11 類 2 旭（圖形） 1054464 發行人2007 年 7 月 13 日 第 11 類 3 旭 （圖形） 九陽 1066278 發行人2007 年 7 月 27 日 第 11 類 4 旭 （圖形） 九陽 1070343 發行人2007 年 8 月 6 日 第 21 類 5 旭 （圖形） 九陽 1269492 發行人2009 年 4 月 27 日 第 7 類 6 JOYOUNG 1774070 發行人2012 年 5 月 20 日 第 10 類 7 JOYOUNG 1787363 發行人2012 年 6 月 13 日 第 8 類 8 JOYO

327、UNG 1789009 發行人2012 年 6 月 14 日 第 33 類 9 JOYOUNG 1793814 發行人2012 年 6 月 20 日 第 12 類 10 JOYOUNG 1798536 發行人2012 年 6 月 27 日 第 29 類 11 JOYOUNG 1798977 發行人2012 年 6 月 27 日 第 32 類 12 JOYOUNG 1929507 發行人2012 年 8 月 20 日 第 20 類 13 JOYOUNG 1948657 發行人2012 年 8 月 20 日 第 31 類 14 JOYOUNG 1923525 發行人2012 年 8 月 27 日

328、第 16 類 15 JOYOUNG 1926990 發行人2012 年 9 月 6 日 第 18 類 16 JOYOUNG 1933837 發行人2012 年 9 月 6 日 第 21 類 17 JOYOUNG 1934886 發行人2012 年 9 月 13 日 第 25 類 18 JOYOUNG 1933839 發行人2012 年 9 月 20 日 第 21 類 19 JOYOUNG 1903999 發行人2012 年 10 月 13 日 第 3 類 20 JOYOUNG 1958203 發行人2012 年 11 月 6 日 第 30 類 21 JOYOUNG 1910557 發行人201

329、2 年 11 月 20 日 第 6 類 22 JOYOUNG 1941717 發行人2012 年 11 月 20 日 第 28 類 23 JOYOUNG 1934656 發行人2012 年 12 月 6 日 第 21 類 24 JOYOUNG 1913091 發行人2012 年 12 月 13 日 第 7 類 25 JOYOUNG 1913442 發行人2012 年 12 月 13 日 第 7 類 26 JOYOUNG 1967746 發行人2012 年 11 月 13 日 第 42 類 27 JOYOUNG 1917659 發行人2012 年 11 月 20 日 第 9 類 28 JOYOU

330、NG 1956420 發行人2012 年 12 月 20 日 第 41 類 29 JOYOUNG 1954289 發行人2013 年 01 月 13 日 第 37 類 30 JOYOUNG 1958270 發行人2013 年 01 月 13 日 第 40 類 31 JOYOUNG 1959028 發行人2013 年 01 月 13 日 第 36 類 32 太陽人（圖形） 1976879 發行人2013 年 01 月 13 日 第 7 類 33 JOYOUNG 1960608 發行人2013 年 01 月 20 日 第 38 類 34 太陽人（圖形） 1920997 發行人2013 年 01 月

331、 27 日 第 11 類 35 JOYOUNG 1922577 發行人2013 年 01 月 27 日 第 11 類 招股說明書 117 序號 序號 名稱 名稱 注冊號 注冊號 注冊人注冊人有效期截至 有效期截至 核定使用商品 核定使用商品 36 JOYOUNG 1922587 發行人2013 年 01 月 27 日 第 11 類 37 JOYOUNG 1958639 發行人2013 年 02 月 13 日 第 35 類 38 JOYOUNG 1991684 發行人2013 年 02 月 13 日 第 39 類 39 九陽 3407087 發行人2014 年 08 月 20 日 第 7 類 4

332、0 靈智第 5 星 3639429 發行人2015 年 02 月 27 日 第 11 類 41 九陽 3407086 發行人2014 年 09 月 06 第 11 類 42 九陽 3407085 發行人2015 年 01 月 06 日 第 21 類 43 巧米師 3639433 發行人2015 年 02 月 27 日 第 11 類 44 巧米婦 3639434 發行人2015 年 2 月 27 日 第 11 類 45 巧米娘 3639435 發行人2015 年 2 月 27 日 第 11 類 46 炒神 3639431 發行人2015 年 5 月 20 日 第 11 類 47 炒王 36394

333、32 發行人2015 年 5 月 20 日 第 11 類 48 豆啡 DOUFEI 4163454 發行人2016 年 10 月 20 日 第 32 類 49 豆啡 DOUFEI 4163455 發行人2016 年 10 月 20 日 第 30 類 50 豆啡 DOUFEI 4163448 發行人2016 年 10 月 27 日 第 11 類 51 豆啡 DOUFEI 4163449 發行人2016 年 10 月 27 日 第 7 類 52 天養 TIANYANG 4163450 發行人2016 年 10 月 27 日 第 11 類 53 天養 TIANYANG 4163451 發行人2016 年 10 月 27 日 第 7 類 （2）商標申請權 （2）商標申請權 公司現有商標申請權 74 項，具體情況如下： 序號 序號 名稱 名稱 申請號 申請號 申請日期 申請日期 申請人 申請人 類別