珀萊雅化妝品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（540頁）.PDF

1、 珀萊雅化妝品股份珀萊雅化妝品股份有限公司有限公司 Proya Cosmetics Co.,Ltd. （注冊地址：（注冊地址：杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心 1 號樓（號樓（D 區）區）1605 室室） 首次公開發行股票首次公開發行股票 招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商） （注冊地址注冊地址:深圳市深圳市羅湖區羅湖區紅嶺中路紅嶺中路 1012 號國信證券大廈號國信證券大廈十六至二十六十六至二十六層層） 首次公開發行股票招股說明書 1-1-1 發行概況發行概況 公司本次公開發行新股 5,000 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次

2、發行過程中公開發售股份。 發行股票類型：人民幣普通股 每股面值：1.00 元 發行股數：5,000 萬股 每股發行價格：15.34 元 發行后總股本：20,000 萬股 預計發行日期：2017 年 11 月 3 日 擬上市證券交易所：上海證券交易所 本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾 公司控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦承諾： （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價

3、，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月； （3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 公司董事、總經理方玉友承諾： （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價， 或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月； （3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 自然人股東李小林、徐君清、方愛芬、葉財福、李建清、陳東方、李文清、徐東

4、魁、鮑青芳、方加琴、方善明、葉紅等 12 名自然人股東承諾： （1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月； （3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 曹良國、周方堅、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內， 不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也

5、不由公司回購該部分股份。 股東正德投資承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理 首次公開發行股票招股說明書 1-1-2 本合伙企業已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 擔任公司董事、高級管理人員的侯軍呈、方玉友、曹良國承諾： （1）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份； （2）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；若公司上市后6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期

6、末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；且不因本人職務變更、離職等原因而終止。 擔任公司高級管理人員的章敏華、張葉峰承諾： （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）在本人擔任公司高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份； （3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價； 若公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收

7、盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6個月；且不因本人職務變更、離職等原因而終止。 擔任公司監事的裴竹祥承諾： （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）在本人擔任公司監事期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。 若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整。 作出上述股份鎖定承諾的各個主體均承諾：若本人/本合伙企業違背上述股份鎖定承諾，本人/本合伙企業所持公司股票的鎖定期

8、限將自動延長 6 個月。 保薦機構（主承銷商） ： 國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期： 2017 年 11 月 2 日 首次公開發行股票招股說明書 1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾：招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；如有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失；對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將由發行人依法回購首次公開發行的全部新股。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會

9、計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策,若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應

10、咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-4 重大事項提重大事項提示示 本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，并仔細閱讀本招股說明書“第四節風險因素”的全部內容。 一、本次發行的相一、本次發行的相關重要承諾的說明關重要承諾的說明 （一）股份鎖定承諾（一）股份鎖定承諾 1、控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦承諾 公司控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續20 個交易日

11、的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；（3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 2、董事、總經理方玉友承諾 公司董事、總經理方玉友承諾：（1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份， 也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月； （3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格

12、不低于發行價。 3、李小林、方愛芬、徐君清等 12 名自然人股東承諾 自然人股東李小林、徐君清、方愛芬、葉財福、李建清、陳東方、李文清、徐東魁、鮑青芳、方加琴、方善明、葉紅承諾：（1）自公司股票上市之日起 36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份； （2）若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-5 股票的鎖定期限自動延長 6 個月；（3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。 4、曹良國等

13、 6 名自然人股東承諾 曹良國、周方堅、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 5、股東正德投資承諾 股東正德投資承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本合伙企業已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。 6、董事、監事、高級管理人員承諾 擔任公司董事、高級管理人員的侯軍呈、方玉友、曹良國承諾：（1）在本人擔任公司董事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%； 離任后半年內， 本人不轉

14、讓本人直接或間接持有的公司股份；（2）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；且不因本人職務變更、離職等原因而終止。 擔任公司高級管理人員的章敏華、張葉峰承諾： （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）在本人擔任公司高級管理人員期間， 每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%；離任后半年內，本人不轉讓

15、本人直接或間接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；若公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價， 本人所持公司股票的鎖定期限自動延長6個月；且不因本人職務變更、離職等原因而終止。 擔任公司監事的裴竹祥承諾： 首次公開發行股票招股說明書 1-1-6 （1）自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；（2）在本人擔任公司監事期間， 每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%； 離任后半年內

16、，本人不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。 若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時， 對發行價格按照有關規定作相應調整。 7、股東減持承諾的約束措施 作出上述股份鎖定承諾的各個主體均承諾：若本人/本合伙企業違背上述股份鎖定承諾，本人/本合伙企業所持公司股票的鎖定期限將自動延長 6 個月。 （二）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案（二）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案 1、穩定股價預案的有效期及觸發條件 （1）穩定股價預案自公司股票上市之日起三年內有效； （2）穩定股價預案有效期內，公司股票價格出現當日收盤價連續 20 個交易日低于公司上一會計

17、年度末經審計的每股凈資產時（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同），則立即啟動本預案；若在承諾期間，發行人股票發生除權除息等相關事項時，對股票每股凈資產按照有關規定作相應調整。 公司應在滿足實施穩定股價預案的條件之日起 2 個交易日內發布提示公告，并在 5 個交易日內制定并公告股價穩定具體措施。 如未按上述期限公告穩定股價措施的，則應及時公告具體措施的制定進展情況。 2、股價穩定預案的具體措施 公司穩定股價的具體措施為：公司回購公司股票，公司實際控制人增持公司股票，董事（不包括獨立董事，下同）和高級管理人員增持公司股票。 公司制定穩定股價預案具體實施

18、方案時， 應當綜合考慮當時的實際情況及各種穩定股價措施的作用及影響，并在符合相關法律法規的規定的情況下，各方協商確定并通知當次穩定股價預案的實施主體， 并在啟動股價穩定措施前公告具體 首次公開發行股票招股說明書 1-1-7 實施方案。 公司穩定股價方案不以股價高于每股凈資產為目標。 當次穩定股價方案實施完畢后，若再次觸發穩定股價預案啟動情形的，將按前款規定啟動下一輪穩定股價預案。 公司及實際控制人、董事及高級管理人員在履行其回購或增持義務時，應按照上海證券交易所的相關規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務。 3、公司的穩定股價措施 （1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律、法

19、規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。 （2）在公司出現應啟動穩定股價預案情形，公司應在 2 個工作日內啟動決策程序，經董事會、股東大會決議通過后，依法通知債權人和履行備案程序。公司將采取上海證券交易所集中競價交易、要約等方式回購股份?；刭彿桨笇嵤┩戤吅?，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。 （3）公司回購股份議案須經董事會、股東大會決議通過，其中股東大會須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票；實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。 （4）公司以要

20、約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前 30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值且不低于公司最近一期經審計的每股凈資產；公司以集中競價方式回購股份的，回購價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。 （5）公司實施穩定股價議案時，擬用于回購資金應為自籌資金。除應符合相關法律法規之要求外，還應符合以下各項： 公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額； 單次用以穩定股價的回購股份的資金金額不高于上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%； 單一會計年度用以穩定股價的回購股份的資 首次公開發行股票招股說明書 1-1-8 金金額合計不超過上一會

21、計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 30%。 超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施，但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則實施穩定股價預案。 公司董事會公告回購股份預案后， 公司股票若連續 5 個交易日收盤價超過上一會計年度末每股凈資產時，公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。 4、公司控股股東、實際控制人的穩定股價措施 （1）控股股東、實際控制人為穩定股價之目的增持股份，應符合上市公司收購管理辦法等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。 （2）在公司出現應啟動預案情形時，公司控股股東、實際控制人應在收到通知后 2 個

22、工作日內就其是否有增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。公司應披露擬增持的數量范圍、價格區間、總金額、完成時間等信息。依法辦理相關手續后，應在 2 個交易日內啟動增持方案。增持方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告。 （3）控股股東、實際控制人在實施穩定股價議案時，應符合下列各項： 公司控股股東、 實際控制人單次用于增持股份的資金不超過其上一會計年度自公司取得的現金分紅的 30%； 單一會計年度用于增持股份的資金合計不超過其上一會計年度自公司取得的現金分紅的 60%。 超過上述標準的， 有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。 但如下一年度繼續出現需啟動穩定股

23、價措施的情形時， 本公司將繼續按照上述原則實施穩定股價預案，以前年度已經用于穩定股價的增持資金金額不再計入累計現金分紅金額； 公司控股股東、實際控制人單次增持股份不超過公司總股本的 2%； 公司控股股東、 實際控制人增持價格不高于上一會計年度經審計的每股凈資產。 5、公司董事（不含獨立董事，下同）及高級管理人員的穩定股價措施 （1）公司董事及高級管理人員為穩定股價之目的增持股份，應符合上市 首次公開發行股票招股說明書 1-1-9 公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則 等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增

24、持。 （2）在公司出現應啟動穩定股價預案情形時，公司董事及高級管理人員應在收到通知后 2 個工作日內， 就其是否有增持公司股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。公告應披露擬增持的數量范圍、價格區間、總金額、完成時間等信息。依法辦理相關手續后，應在 2 個交易日內開始啟動增持方案。增持方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告。 （3）公司董事及高級管理人員增持價格不高于上一會計年度經審計的每股凈資產。 （4）公司董事及高級管理人員實施穩定股價議案時，單次用于增持股份的資金不超過董事和高級管理人員上一會計年度從公司領取現金薪酬總和的 30%，且單一會計年度用于增持股份的資

25、金合計不超過其上一會計年度從公司領取的現金薪酬總和。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時， 將繼續按照上述原則實施穩定股價預案。 （5）公司董事及高級管理人員應根據公司穩定股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾。公司上市后 3 年內擬新聘任董事和高級管理人員時，公司將促使該等新聘任的董事和高級管理人員根據公司穩定股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾。 6、相關約束措施 （1）公司違反本預案的約束措施 公司承諾： “在啟動股價穩定預案的前提條件滿足時，如本公司未采取上述穩定股價的具體措施， 本公司將在股東大會及中國證監會指定披露媒體上

26、公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；如因不可抗力導致，應盡快研 首次公開發行股票招股說明書 1-1-10 究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。 自本公司股票上市之日起三年內，若本公司新聘任董事、高級管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾?！?（2）公司控股股東、實際控制人違反承諾的約束措施 公司控股股東、 實際控制人承諾：

27、“在啟動穩定股價預案的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施， 將在發行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未履行上述承諾的，本人將在前述事項發生之日起 5 個工作日內停止在發行人處領取股東分紅， 同時本人持有的發行人股份將不得轉讓， 直至本人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止?！?（3）公司董事及高級管理人員違反承諾的約束措施 公司董事及高級管理人員承諾：“在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述預案采取穩定股價的具體措施， 將在發行人股東大會及中國證監會指

28、定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未履行上述承諾的，本人將在前述事項發生之日起 5 個工作日內停止在發行人處領取薪酬及股東分紅（如有），同時本人持有的發行人股份（如有）不得轉讓，直至本人按上述預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢時為止?！?（三）關于履行誠信義務的相關承諾（三）關于履行誠信義務的相關承諾 經中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定，公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人及發行人董事、監事、高級管理人員負有

29、其所各自承諾的回購新股、賠償損失等義務。 1、相關主體的承諾 首次公開發行股票招股說明書 1-1-11 （1）發行人相關承諾 公司承諾：“若經中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定，本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將及時提出股份回購預案，并提交董事會、股東大會討論，依法回購首次公開發行的新股，回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生除權除息等相關事項時，對發行價格按照有關規定作相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司

30、章程等另有規定的從其規定。 如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的， 將依法賠償投資者損失。 在該等違法事實被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、 切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、 通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?（2）發行人控股股東、實際控制人的相關承諾 發行人控股股東、實際控制人承諾：“如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的

31、，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、 通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?（3）發行人董事、監事及高級管理人員相關承諾 發行人董事、 監事、 高級管理人員承諾： “如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、公司上市所在證券交易所或司法機關認定后，將本著簡

32、化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中 首次公開發行股票招股說明書 1-1-12 小投資者利益的原則， 按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、 通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?2、公告程序 若本次公開發行股票的招股說明書被中國證監會、 公司上市所在證券交易所或司法機關認定為有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，在公司收到相關認定文件后 2 個工作日內，相關各方應就該等事項進行公告，并在前述事項公告后及時公告相應的回購新股、賠償損失的方案的制定和進展情況。 3、約束措施 （1）若本公司違反上述承諾，則將在股東大會

33、及中國證監會指定披露媒體上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉， 并按中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。 （2）公司控股股東、實際控制人若違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在發行人處領取股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。 （3）公司董事、監事、高級管理人員若違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者

34、道歉，并在違反上述承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在發行人處領取薪酬（或津貼）及股東分紅（如有），同時其持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。 （四）公司發行前持股（四）公司發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 1、公司控股股東、實際控制人的持股意向及減持意向 本人侯軍呈、方愛琴作為發行人控股股東、實際控制人，已明確知曉與公司首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”）相關的持股 5%以上股東需 首次公開發行股票招股說明書 1-1-13 履行的誠信義務及有關法律、法規、規范性文件的相關規定，本人在公司本

35、次發行前承諾如下： （1） 本人在鎖定期滿后 24 個月內，直接或間接減持發行人股份的數量不超過本次發行前發行人股份總數的 6%； （2）本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于證券交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等； （3）本人減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；本人持有公司股份低于 5%以下時除外； （4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在公司股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。 2、本次發行前直接持股 5%以上股東方玉友

36、、李小林的持股意向及減持意向 本人作為發行人直接持股 5%以上股東，已明確知曉與公司首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”）相關的持股 5%以上股東需履行的誠信義務及有關法律、法規、規范性文件的相關規定，本人在公司本次發行前承諾如下： （1）如果在鎖定期滿后，本人擬減持股票的，將認真遵守中國證監會、交易所關于股東減持的相關規定， 結合公司穩定股價、 開展經營、 資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持； （2）本人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等； （3）本人減持公司股份前，應提前

37、三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；本人持有公司股份低于 5%以下時除外； 首次公開發行股票招股說明書 1-1-14 （4）如果本人未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。 （五）相關主體關于首次公開發行（五）相關主體關于首次公開發行填補被攤薄即期回報的措施及承諾填補被攤薄即期回報的措施及承諾 根據公司的合理預測， 若公司 2017年度內能夠完成公開發行并上市， 與 2016年度數據相比，公司 2017 年度的基本每股收益和稀釋每股收益以及扣除非經常性損益后的基本每股收益和

38、稀釋每股收益均存在下降趨勢。 1、發行人相關措施及承諾 為保證本次募集資金有效使用、 有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過加強經營管理和內部控制、加快募投項目建設進度、強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補被攤薄即期回報。具體措施如下： （1）加強經營管理和內部控制 公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、 董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的治理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。 未來幾年， 公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的整體盈利能

39、力；同時，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出；另外，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。 （2）加快募投項目建設進度 公司本次募集資金投資項目均圍繞于主營業務，從現有業務出發，增強公司的經營能力。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。 （3）強化投資者回報機制 首次公開發行股票招股說明書 1-1-15 為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益， 公

40、司已根據中國證監會下發的上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅 （證監會公告201343 號） ，對公司上市后適用的公司章程（草案） 中關于利潤分配政策條款進行了相應規定。 公司股東大會已對關于制定公司上市后三年股東分紅回報規劃的議案進行了審議，強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。 公司承諾將根據中國證監會、上海證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。 本公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投

41、資者道歉，同時向投資者作出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾。 上述填補被攤薄即期回報的措施不等于對發行人未來利潤做出保證。 2、控股股東、實際控制人承諾 為保證公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行， 本人作為公司的控股股東、實際控制人承諾： （1）任何情形下，本人承諾均不濫用控股股東、實際控制人地位，均不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益； （2）在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補被攤薄即期回報的措施及其承諾的相關意見及實施細則后， 如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及

42、上海證券交易所的規定出具補充承諾， 并積極推進公司作出新的承諾或措施，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求； （3）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報 首次公開發行股票招股說明書 1-1-16 的措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾。 若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：在股東大會及中國證監會指定披露媒體公開作出解釋并道歉；依法承擔對公司和/或股東的補償責任；無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。 上述填補被攤薄即期回報的措施不等于對公

43、司未來利潤做出保證。 3、公司董事、高級管理人員承諾 為保證公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行， 本人作為公司的董事、高級管理人員承諾： （1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益； （2）本人承諾將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費； （3） 本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動； （4）本人承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合填補被攤薄即期回報的要求；支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時

44、與公司填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鉤； 承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； （5）在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補被攤薄即期回報的措施及其承諾的相關意見及實施細則后， 如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾， 并積極推進公司作出新的承諾或措施，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求； （6）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾。 若本人 首次公開發行股票招股說明書 1-1-17 違反該等

45、承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：在股東大會及中國證監會指定披露媒體公開作出解釋并道歉；依法承擔對公司和/或股東的補償責任；無條件接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。 上述填補被攤薄即期回報的措施不等于對發行人未來利潤做出保證。 （六）本次發行相關中介機（六）本次發行相關中介機構的承諾構的承諾 保薦人及主承銷商國信證券股份有限公司承諾： 本公司為發行人本次發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成

46、損失的，將先行賠償投資者損失。本公司保證遵守以上承諾， 勤勉盡責地開展業務， 維護投資者合法權益， 并對此承擔責任。 審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾： 因本所為珀萊雅化妝品股份有限公司首次公開發行股票制作、 出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯的除外。 發行人律師國浩律師（杭州）事務所承諾： 若因本所為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。國浩保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，

47、并對此承擔相應的法律責任。 二、公司發行上市后股利分配政策二、公司發行上市后股利分配政策 請投資者關注本公司的利潤分配政策和現金分紅比例。根據公司章程（草案），本次發行上市后本公司的利潤分配政策如下： （一）（一）公司利潤分配公司利潤分配原則原則 首次公開發行股票招股說明書 1-1-18 公司利潤分配應保持連續性和穩定性，實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，但不得超過累計可分配利潤的范圍， 不得損害公司持續經營能力。若外部經營環境或者公司自身經營狀況發生較大變化，公司可充分考慮自身生產經營、投資規劃和長期發展等需要根據本章程規定的決策程序調整利潤分配政策，

48、調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。 （二）公司利潤分配的形式（二）公司利潤分配的形式 公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司應每年至少進行一次利潤分配。利潤分配中，現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。 （三）利潤分配的順序（三）利潤分配的順序 公司分配當年稅后利潤時， 應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公

49、司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-19 公司的公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產經營或者轉為增加

50、公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時， 所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。 （四）公司（四）公司現金分紅的條件及現金分紅政策現金分紅的條件及現金分紅政策 1、現金分紅條件 （1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； （2）公司累計可供分配利潤為正值； 2、現金分紅政策 公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的10%。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異

51、化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅， 公司可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況進行中期現

52、金分紅。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-20 （五）公司發放股票股利利潤分配的條件和比例（五）公司發放股票股利利潤分配的條件和比例 在公司經營情況良好、業績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現金利潤分配的前提下，提出股票股利分配預案。董事會擬采用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益。 （六）公司利潤分配政策決策程序（六）公司利潤分配政策決策程序 公司每年利潤分配方案由董事會結合公

53、司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂。董事會應當認真研究和論證公司現金和股利分配的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展資金需求、融資成本、外部融資環境等因素科學地制定利潤分配方案，獨立董事應當對利潤分配方案進行審核并發表獨立明確的意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對利潤分配方案進行審議前， 公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。監事會應對董事會制定公司利潤分配方案的情況及決策程序進行監督。 公司董事會未作出現金股利分配預案的，

54、應當在董事會決議公告、年度報告中披露原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。 董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時， 須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東 （包括股東代理人） 所持表決權的三分之二以上表決通過。 股東大會對利潤分配方案作出決議后， 董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成現金或股利的派發事項。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-21 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 （七）公司利潤分配

55、政策的披露（七）公司利潤分配政策的披露 公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況， 并對以下事項進行專項說明：現金分紅是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用； 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如對現金分紅政策進行調整或變更的，還應詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。 （八）（八）利潤分配政策的調整和變更利潤分配政策的調整和變更 公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司應當根據自身實際情況，并結合股東（特別是公眾投資者

56、）、獨立董事的意見制定或修改利潤分配政策。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化確需調整利潤分配政策的， 將以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因，調整后的利潤分配政策不得違反法律法規以及中國證監會、證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準，獨立董事應當對該議案發表獨立意見。董事會審議修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過、并經二分之一以上獨立董事同意，方可提交股東大會審議。股東大會審議修改利潤分配相關政策時， 須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通

57、過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利， 必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。 三、公司上市后三年利潤分配規劃三、公司上市后三年利潤分配規劃 公司股東大會審議通過了 關于制定公司上市后三年股東分紅回報規劃的議案 ， 對上市后未來三年的股利分配作出了進一步安排。 根據公司股東大會決議，公司上市后三年內，公司在足額提取法定公積金以后，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的 20% 首次公開發行股票招股說明書 1-1-22 具體利潤分配政策及公司上市后三年利潤分配規劃詳見本招股說明書之“第十一節管理層討論與分析”之“八、未來分紅回報規劃”相關內容。 四、本次發行完成

58、前滾存利潤的分配安排四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排 經公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過，如公司首次公開發行股票順利完成，則截至本次公開發行前滾存的未分配利潤，由首次公開發行后的新老股東按持股比例共同享有。截至報告期末，公司未分配利潤 33,700.44 萬元。 五、 本公司提請投資者關注下列風險， 并請認真閱讀 “風險因素”五、 本公司提請投資者關注下列風險， 并請認真閱讀 “風險因素”一節的全一節的全部內容部內容 （一）一）市場競爭風險市場競爭風險 中國的化妝品行業是市場化程度最高的行業之一， 也是完全開放的充分競爭市場， 國際日化巨頭紛紛進入中國， 并在化妝品行業的市場份

59、額上處于明顯優勢。近年來， 國內化妝品企業通過豐富有效的市場營銷和廣告宣傳迅速提高品牌知名度和市場占有率， 但與國際品牌相比仍存在較大差距?；瘖y品企業需要不斷強化品牌形象和提高品牌知名度，設計開發出符合消費者需求的新產品，從而在化妝品市場競爭中占據一席之地。若公司未能在廣告宣傳和市場營銷中持續投入，未能準確把握市場需求或產品定位開發出適銷對路的新產品， 公司產品的市場份額將下降，公司存在因行業競爭加劇導致盈利能力下降的風險。 （二二）電子商務等新興業態沖擊的風險）電子商務等新興業態沖擊的風險 2016 年全國網上零售額 51,556 億元，比上年同期增長 26.2%；其中實物商品網上零售額 4

60、1,944 億元， 比上年同期增長 25.6%， 占社會消費品零售總額的比重從 2015 年的 10.8%上升至 15.5%。隨著互聯網向實體經濟的逐步滲透，電子商務等新型營銷渠道發展越來越快。 化妝品行業傳統的線下銷售模式正受到流通效率更高、信息傳遞更快、產品展示功能更豐富的電子商務模式的沖擊，電子商務的爆發使線上線下化妝品零售渠道的競爭不斷加劇。近年來，化妝品行業內眾多企業針對新興業態，不斷挖掘線上渠道發展空間，努力實現線上和線下渠道的快速融合發展。但是如果未來電子商務持續保持高速的發展趨勢，而公司未能在 首次公開發行股票招股說明書 1-1-23 電子商務渠道維持高投入高增長， 將會對公司

61、的市場份額和經營業績產生不利影響。 （三三）經銷商管理經銷商管理風險風險 發行人自設立以來，公司產品的銷售以渠道分銷方式為主，其中主要系與經銷商合作。 報告期內， 公司通過與經銷商合作實現的收入分別為 153,080.28 萬元、131,705.55 萬元、 118,630.61 萬元和 59,764.43 萬元， 占公司主營業務收入的比重分別為 88.08%、80.13%、73.14%和 71.75%。在可預見的未來一定時期內，公司的產品銷售仍將沿用此模式。 報告期內各期公司與經銷商合作收入逐年小幅下降， 主要系蓬勃發展的電子商務對日化專營店、商超等傳統銷售渠道有所沖擊，發行人日化專營店及商

62、超渠道的終端銷售網點逐年減少；除“珀萊雅”品牌的經銷商相對穩定外，發行人其他品牌的經銷商波動有所加大。 與經銷商的合作有利于銷售網絡的快速擴張，分散建立營銷網絡的投資風險，降低營銷成本。公司通過與經銷商簽訂經銷合同的方式，對經銷商進行規范和管理，但如果經銷商不能較好地理解公司的品牌理念和發展目標，或經銷商的營銷推廣能力跟不上公司發展要求， 或經銷商對零售終端網點的管理不能及時體現公司的營銷政策及適應不斷變化的競爭環境， 或經銷商嚴重違反合同都將增加營銷管理的難度，導致營銷網絡和產品價格體系的不穩定，且對公司的產品、品牌形象產生不利影響，從而影響公司的銷售收入。 （四四）品牌形象）品牌形象維護維

63、護風險風險 品牌形象是公司實現產品銷售的重要因素。 若一旦發現影響公司品牌形象的事件， 公司將及時提出商標異議或侵權訴訟，以保護公司的品牌和商標免受不利影響。 但公司不能確保完全杜絕市場上仿冒公司品牌進行非法生產、 銷售及其他侵犯公司品牌形象的事件發生。公司存在品牌形象被盜用或被侵權的風險。公司為保護品牌形象而進行的訴訟將會產生較高費用,因此會對公司盈利產生不利影響。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-24 同時為維護品牌形象，公司每年均在廣告宣傳方面投入較大資源。若公司在未來無法保證品牌宣傳的持續投入，或廣告投放無法取得預期效果，則將對公司的品牌形象維護產生不利影響，從而導致公司業績下滑。

64、 （五五）產品質量問題引起的訴訟產品質量問題引起的訴訟、處罰、處罰和品牌受損風險和品牌受損風險 化妝品雖然是一種安全風險較低的時尚類消費品， 但如果公司采購的原材料出現質量問題， 且公司在生產過程中未能檢測出相關問題， 消費者使用此類產品，可能誘發過敏或其他不適現象，進而引起消費者投訴；或公司在生產過程中未能按審批及標簽標識的成份或其他法律法規的要求生產， 存在被監管部門處罰的風險。如公司未能及時、妥善處理上述問題，從而引發媒體負面報道，將導致公司品牌形象受損，進而對公司業績造成不利影響。 六、 提醒投資者關注財務報告審計截止日后公司主要財務信息及六、 提醒投資者關注財務報告審計截止日后公司主

65、要財務信息及經營狀況經營狀況 （一一）財務報告審計截止日后至招股說明書簽署日的主要經營狀況財務報告審計截止日后至招股說明書簽署日的主要經營狀況 截至本招股說明書簽署日，公司主要經營狀況正常，經營業績繼續保持穩定。此外，公司經營模式、 主要原材料的采購規模及采購價格、 主要產品的銷售規模及銷售價格、 稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。發行人預計2017年1-9月公司營業收入及凈利潤不會發生重大波動。 （二二）20172017 年年 1 1- -9 9 月月業績預計情況業績預計情況 根據公司目前的財務狀況、經營成果和預測情況，公司預計2017年1-9月實現營業收入為1

66、16,202.99萬元126,581.90萬元，較上年同期增長14%24%；歸屬于母公司股東的凈利潤為12,052.70萬元12,835.51萬元，較上年同期增長60%70%；扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為10,960.57萬元11,659.30萬元，較上年同期增長60%70%。 （上述數據不構成盈利預測） 首次公開發行股票招股說明書 1-1-25 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明 . 3 3 重大事項提示重大事項提示 . 4 4 一、本次發行的相關重要承諾的說明一、本次發行的相關重要承諾的說明 . 4 4 二、公司發行上市后股利分配政策二、公司發行上市后股利分配政策 . 1717

67、 三、公司上市后三年利潤分配規劃三、公司上市后三年利潤分配規劃 . 2121 四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排 . 2222 五、本公司提請投資者關注下列風險，并請認真閱讀“風險因素”一節的全部內容五、本公司提請投資者關注下列風險，并請認真閱讀“風險因素”一節的全部內容 . 2222 六、提醒投資者關注財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營狀況六、提醒投資者關注財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營狀況 . 2424 目目 錄錄 . 2525 第一節第一節 釋義釋義 . 2929 一、普通術語一、普通術語 . 2929 二、專業術語二、專業術語

68、. 3131 第二節第二節 概覽概覽 . 3333 一、發行人概況一、發行人概況 . 3333 二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介 . 3434 三、發行人的主要財務數據三、發行人的主要財務數據 . 3434 四、本次發行情況四、本次發行情況 . 3636 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 . 3838 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 . 3838 二、本次發行有關當事人二、本次發行有關當事人 . 3939 三、與本次發行上市有關的重要日期三、與本次發行上市有關的重要日期 . 4141 第四節第四節 風險因素風險因素 . 4242 一、市場

69、風險一、市場風險 . 4242 二、經營風險二、經營風險 . 4343 三、財務風險三、財務風險 . 4545 四、募集資金投資項目的風險四、募集資金投資項目的風險 . 4747 五、勞務派遣風險五、勞務派遣風險 . 4848 六、股市風險六、股市風險 . 4848 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 . 5050 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 . 5050 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 . 5050 三、發行人股本的形成及變化情況三、發行人股本的形成及變化情況 . 5252 四、發行人歷次驗資情況四、發行人歷次驗資情況 . 7171 五

70、、發行人的重大資產重組情況五、發行人的重大資產重組情況. 7373 六、發行人組織結構圖六、發行人組織結構圖 . 7373 首次公開發行股票招股說明書 1-1-26 七、發行人控股子公司、分公司和參股公司簡要情況七、發行人控股子公司、分公司和參股公司簡要情況 . 7676 八、持有發行人八、持有發行人 5%5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 . 8282 九、發行人有關股本的情況九、發行人有關股本的情況 . 8585 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況 . 8888 十一

71、、發行人員工及其社會保障情況十一、發行人員工及其社會保障情況 . 8888 十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾 . 9393 十三、公司紅籌架構設立及拆除情況十三、公司紅籌架構設立及拆除情況 . 9595 第六節第六節 業務與技術業務與技術 . 105105 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 . 105105 二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況. 107107 三、發行人所處行業主要特點三、發行人所處行業主要特點 . 1

72、23123 四、發行人所處行業與上下游行業之間的關聯性四、發行人所處行業與上下游行業之間的關聯性 . . 127127 五、發行人所處行業競爭情況分析五、發行人所處行業競爭情況分析 . 128128 六、進入發行人所處行業的主要壁壘六、進入發行人所處行業的主要壁壘 . 131131 七、影響發行人所處行業發展的有利和不利因素七、影響發行人所處行業發展的有利和不利因素 . . 132132 八、發行人的行業競爭地位分析八、發行人的行業競爭地位分析. 135135 九、發行人的主營業務九、發行人的主營業務 . 138138 十、發行人的主要固定資產及無形資產十、發行人的主要固定資產及無形資產 .

73、215215 十一、發行人生產許可情況及化妝品備案辦理情況十一、發行人生產許可情況及化妝品備案辦理情況 . 235235 十二、發行人的特許經營權情況十二、發行人的特許經營權情況. 241241 十三、發行人的技術與研發情況十三、發行人的技術與研發情況. 241241 十四、發行人的質量控制情況十四、發行人的質量控制情況 . 246246 十五、發行人境外經營情況十五、發行人境外經營情況 . 246246 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 . 248248 一、發行人獨立運營情況一、發行人獨立運營情況 . 248248 二、同業競爭二、同業競爭 . 249249 三、關聯方與

74、關聯交易三、關聯方與關聯交易 . 270270 四、關聯交易對公司報告期財務狀況和經營成果的影響四、關聯交易對公司報告期財務狀況和經營成果的影響 . 280280 五、規范關聯交易的制度安排五、規范關聯交易的制度安排 . 281281 六、減少和規范關聯交易的措施六、減少和規范關聯交易的措施. 281281 七、發行人關聯交易制度履行情況及獨立董事意見七、發行人關聯交易制度履行情況及獨立董事意見 . 281281 八、比照關聯交易要求披露的交易八、比照關聯交易要求披露的交易 . 281281 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 . 286

75、286 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況 . 286286 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況 . 290290 三、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況三、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況 . 292292 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在本公司領取薪酬情況四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在本公司領取薪酬情況 . 293293 五、董五、董事、監事、高級管理人員及

76、核心技術人員的兼職情況事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 . 294294 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系 . 295295 七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及其作出的重要承諾七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及其作出的重要承諾 295295 首次公開發行股票招股說明書 1-1-27 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格情況八、董事、監事、高級管理人員的任職資格情況 . . 296296 九、董事、監事、高級管理人員變動情況九、董事、監事、高

77、級管理人員變動情況 . 296296 第九節第九節 公司治理公司治理 . 299299 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 . 299299 二、董事會專門委員會的設置情況二、董事會專門委員會的設置情況 . 302302 三、發行人報告期內違法違規行為情況三、發行人報告期內違法違規行為情況 . 303303 四、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況四、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況 . 304304 五、發行人內部控制制度的情況五、發行人內部控制制度的情況. 3043

78、04 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 . 308308 一、財務報表一、財務報表 . 308308 二、審計意見二、審計意見 . 324324 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況 . 324324 四、發行人采用的重要會計政策和會計估計四、發行人采用的重要會計政策和會計估計 . 327327 五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 . 342342 六、最近一期末主要固定資產、在建工程及無形資產情況六、最近一期末主要固定資產、在建工程及無形資產情況 . 343343 七、最近一期

79、末主要負債情況七、最近一期末主要負債情況 . 344344 八、所有者權益變動表八、所有者權益變動表 . 346346 九、現金流量九、現金流量 . 346346 十、財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項十、財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項 . 347347 十一、財務指標十一、財務指標 . 347347 十二、發行人設立時及報告期內發行人資產評估情況十二、發行人設立時及報告期內發行人資產評估情況 . 350350 十三、發行人歷次驗資情況十三、發行人歷次驗資情況 . 351351 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析 . 352352 一、財務狀況分

80、析一、財務狀況分析 . 352352 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 376376 三、現金流量分析三、現金流量分析 . 412412 四、資本性支出分析四、資本性支出分析 . 414414 五、重大或有事項和期后事項五、重大或有事項和期后事項 . 415415 六、公司面臨的主要困難以及財務狀況和盈利能力的未來趨勢六、公司面臨的主要困難以及財務狀況和盈利能力的未來趨勢 . 415415 七、公司即期回報趨勢及填補措施七、公司即期回報趨勢及填補措施 . 417417 八、未來分紅回報規劃八、未來分紅回報規劃 . 423423 九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況九、財務報告審計

81、截止日后主要財務信息及經營狀況 . 424424 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標 . 425425 一、公司發展戰略及目標一、公司發展戰略及目標 . 425425 二、發行人發行當年和未來兩年的發展計劃二、發行人發行當年和未來兩年的發展計劃 . 425425 三、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件三、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件 . 426426 四、發行人實施上述計劃可能面臨的主要困難四、發行人實施上述計劃可能面臨的主要困難 . 427427 五、發行人確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑五、發行人確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑 . 427427 首次

82、公開發行股票招股說明書 1-1-28 六、上述業務發展計劃與現有業務的關系六、上述業務發展計劃與現有業務的關系 . 427427 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 . 429429 一、募集資金運用計劃一、募集資金運用計劃 . 429429 二、募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、二、募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定法規和規章的規定 . 429429 三、募集資金投資專項存儲情況三、募集資金投資專項存儲情況. 430430 四、本次募集資金投資項目的可行性分析四、本次募集資金投資項目的

83、可行性分析 . 430430 五、募集資金運用對同業競爭和獨立性的影響五、募集資金運用對同業競爭和獨立性的影響 . 431431 六、募投項目所采取的環保措施及金額六、募投項目所采取的環保措施及金額 . 431431 七、營銷網絡建設項目七、營銷網絡建設項目 . 433433 八、產品中心建設項目八、產品中心建設項目 . 436436 九、湖州分公司化妝品生產線技術改造項目九、湖州分公司化妝品生產線技術改造項目 . 444444 十、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響十、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響 . . 448448 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 . 45045

84、0 一、近三年的股利分配政策一、近三年的股利分配政策 . 450450 二、報告期內公司實際股利分配情況二、報告期內公司實際股利分配情況 . 450450 三、本次發行上市后的股利分配政策三、本次發行上市后的股利分配政策 . 450450 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項 . 455455 一、信息披露制度和投資者服務計劃一、信息披露制度和投資者服務計劃 . 455455 二、正在履行的重大合同二、正在履行的重大合同 . 455455 三、對外擔保情況三、對外擔保情況 . 457457 四、重大訴訟及仲裁等事項四、重大訴訟及仲裁等事項 . 457457 五、涉及刑事訴訟的情況五、涉及

85、刑事訴訟的情況 . 459459 第十六節第十六節 有關聲明有關聲明 . 460460 一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明 . 錯誤!未定義書簽。 二、保薦機構（主承銷商）聲明二、保薦機構（主承銷商）聲明. 461461 三、發行人律師聲明三、發行人律師聲明 . 462462 四、審計機構聲明四、審計機構聲明 . 463463 五、驗資機構聲明五、驗資機構聲明 . 4 46464 六、資產評估機構聲明六、資產評估機構聲明 . 468468 第十七節第十七節 備查文件備查文件 . 469469 一、備查文件一、備查文件 . 469469 二、文件

86、查閱時間二、文件查閱時間 . 469469 三、文件查閱地址三、文件查閱地址 . 469469 附表附表 1 1- -1 1 截至報告期末發行人及其子公司擁有的境內商標權截至報告期末發行人及其子公司擁有的境內商標權 . 470470 附表附表 1 1- -2 2 截至報告期末發行人及其子公司持有的國產非特殊用途化妝品備案截至報告期末發行人及其子公司持有的國產非特殊用途化妝品備案登記憑證登記憑證 . 492492 首次公開發行股票招股說明書 1-1-29 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義： 一、普通

87、術語一、普通術語 珀萊雅股份、股份公司、本公司、公司、發行人 指 發行人前身于 2015 年 7 月整體變更設立股份有限公司，全名為“珀萊雅化妝品股份有限公司” 珀萊雅有限（2006） 指 珀萊雅（湖州）化妝品有限公司，成立于 2006 年，并于2012 年 8 月整體變更為珀萊雅股份（2012） 珀萊雅股份（2012） 指 發行人前身珀萊雅有限（2006）于 2012 年 8 月整體變更設立股份有限公司，全名為“珀萊雅（湖州）化妝品股份有限公司”，后更名為“珀萊雅化妝品股份有限公司” 珀萊雅有限（2014） 指 發行人前身珀萊雅股份（2012）于 2014 年 9 月變更公司類型為有限責任公

88、司，全名為“珀萊雅化妝品有限公司” 珀萊雅股份（2014） 指 發行人前身珀萊雅有限 （2014） 于 2014 年 12 月整體變更設立股份有限公司， 全名為 “珀萊雅化妝品股份有限公司” 珀萊雅有限 指 發行人前身珀萊雅股份（2014）于 2015 年 5 月變更公司類型為有限責任公司，全名為“珀萊雅化妝品有限公司” 發行人及其前身 指 發行人及其前身珀萊雅有限 （2006） 、 珀萊雅股份 （2012） 、珀萊雅有限（2014）、珀萊雅股份（2014）、珀萊雅有限 正德投資 指 杭州正德投資合伙企業（有限合伙），由公司高級管理人員及骨干員工共同投資設立的有限合伙企業， 系發行人股東 珀萊

89、雅貿易 指 杭州珀萊雅貿易有限公司，發行人全資子公司 韓國韓娜 指 韓娜化妝品株式會社， 原名為 “珀萊雅化妝品株式會社” ，發行人全資子公司 韓雅（杭州） 指 韓雅（杭州）化妝品有限公司，韓國韓娜全資子公司 美麗谷 指 浙江美麗谷電子商務有限公司，發行人全資子公司 創代電子 指 湖州創代電子商務有限公司，美麗谷全資子公司 樂清萊雅 指 樂清萊雅貿易有限公司，發行人全資子公司 秘鏡思語（杭州） 指 秘鏡思語（杭州）化妝品有限公司，發行人控股子公司 秘鏡思語貿易 指 湖州秘鏡思語貿易有限公司，秘鏡思語全資子公司 悅芙媞（杭州） 指 悅芙媞（杭州）化妝品有限公司，發行人控股子公司 悅芙媞（韓國）

90、指 悅芙媞株式會社，悅芙媞（杭州）全資子公司 悅芙媞貿易 指 湖州悅芙媞貿易有限公司，悅芙媞（杭州）全資子公司 上海媞語 指 上海媞語化妝品有限公司，悅芙媞（杭州）全資子公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-30 丹陽悅芙媞 指 丹陽悅芙媞化妝品貿易有限公司，悅芙媞（杭州）全資子公司 湖州分公司 指 珀萊雅化妝品股份有限公司湖州分公司，發行人分公司 珀萊雅控股 指 杭州珀萊雅控股股份有限公司，2010 年 6 月至 2012 年 5月期間曾為發行人前身珀萊雅有限（2006）的控股股東，系公司控股股東、 實際控制人侯軍呈曾經控制的企業， 已于 2013 年 7 月注銷 珀宇實業 指 珀宇（上

91、海）實業有限公司，2014 年 11 月至 2015 年 6月期間曾為發行人股東，已于 2016 年 2 月注銷 珀軒投資 指 珀軒（上海）投資管理有限公司，2014 年 11 月至 2015年 6 月期間曾為發行人股東，已于 2016 年 2 月注銷 坤驛實業 指 杭州坤驛實業有限公司， 原名為 “杭州坤驛投資管理有限公司”，系實際控制人侯軍呈控制的公司 山清水秀 指 浙江山清水秀環境科技有限責任公司， 系實際控制人侯軍呈控制的公司 美妝小鎮 指 湖州美妝小鎮文化發展有限公司， 系實際控制人侯軍呈控制的公司 華妝實業 指 杭州華妝實業投資有限公司， 系實際控制人侯軍呈參股的公司 太仁堂 指

92、杭州太仁堂生物科技股份有限公司，系公司股東、董事、總經理方玉友控制的公司 BVI 指 The British Virgin Islands，英屬維爾京群島 股東 BVI 公司 指 珀萊雅有限（2014）的股東侯軍呈、方玉友等人各自在境外設立的 Hermosa Holdings Limited 等 7 家 BVI 公司，已于 2017 年 8 月注銷 聚美優品 指 JUMEI HONGKONG LIMITED ， 系 美 國 上 市 公 司（NYSE:JMEI） 京東 指 北京京東世紀貿易有限公司 唯品會 指 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系美國上

93、市公司（NYSE:VIPS） 杭州恒浩 指 杭州恒浩貿易有限公司 怡亞通 指 深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司， 系深圳證券交易所上市公司，股票代碼 SZ002183 上海家化 指 上海家化聯合股份有限公司，系上海證券交易所上市公司，股票代碼 SH600315 伽藍集團 指 伽藍（集團）股份有限公司 LOCCITANE 指 LOCCITANE INTERNATIONAL S.A.，系香港聯合交易所上市公司，股票代碼 HK00973 丸美股份 指 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-31 拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司， 系上海證券交易所上市公司， 股票代碼 SH

94、603630 百雀羚 指 上海百雀羚日用化學有限公司 上海上美 指 上海上美化妝品有限公司 相宜本草 指 上海相宜本草化妝品股份有限公司 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 國信證券、保薦人、主承銷商、保薦機構 指 國信證券股份有限公司 天健事務所、發行人會計師、審計機構 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 國浩律師、發行人律師 指 國浩律師（杭州）事務所 坤元評估 指 坤元資產評估有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 本次發行 指 發行人本次公開發行 A 股的行為 公司股東公開發售股份 指 發行人首次公開發行新

95、股時， 公司股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售的行為 公司章程 指 經發行人 2016 年第四次臨時股東大會審議通過的珀萊雅化妝品股份有限公司章程 ， 系發行人現行有效之章程 公司章程（草案） 指 經發行人 2016 年第二次臨時股東大會審議通過并于上市后適用的珀萊雅化妝品股份有限公司章程（草案） 審計報告 指 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具的天健審 20177898 號審計報告 報告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月 報告期內各期期末、報告期內各期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6

96、 月末 元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元 二、專業術語二、專業術語 化妝品 指 以涂抹、 噴灑或者其他類似方法， 散布于人體表面的任何部位，如皮膚、毛發、指趾甲、唇齒等，以達到清潔、保養、美容、修飾和改變外觀，或者修正人體氣味，保持良好狀態為目的的化學工業品或精細化工產品 護膚品 指 具有保護或護理皮膚作用， 能增強皮膚的彈性和活力的化妝品 首次公開發行股票招股說明書 1-1-32 防曬用品 指 添加了能阻隔或吸收紫外線的防曬劑來達到防止肌膚被曬黑、曬傷的化妝品。根據防曬原理，可將防曬霜分為物理防曬霜、化學防曬霜等 彩妝 指 對面部進行修飾，“揚長避短”達到美化效果的化妝品 日化專營店 指

97、主要分布在二三線城市的化妝品零售店等零售終端 電商渠道 指 一種新興銷售渠道，主要通過互聯網進行產品銷售 現代渠道 指 對一組零售終端形態的統稱， 目前國內市場的現代渠道主要包括大賣場、超市、個人護理店等具體形式 直銷模式 指 繞過傳統批發商或零售通路， 直接從顧客接收訂單的銷售模式 一線城市 指 在全國政治、 經濟等社會活動中處于重要地位并具有主導作用和輻射帶動能力的大都市，通常是指北京、上海、廣州和深圳 二三線城市 指 對全國的經濟和社會具有較大影響作用的城市， 二線城市一般是指各省、 自治區的省會以及如青島、 寧波等部分重要經濟城市；三線城市是指比較發達的中小城市 Euromonitor

98、、歐睿咨詢 指 Euromonitor International，歐睿信息咨詢公司，是全球范圍的從事消費品市場調查、 獨立地為各個國家、 地區的消費細分市場提供數據解析及戰略研究等各類商業信息的咨詢公司 艾瑞咨詢 指 艾瑞咨詢集團 （iResearch） ， 是一家專注于網絡經濟研究，進行相關市場調查研究并提供咨詢服務的研究機構 ERP 系統 指 建立在信息技術基礎上， 以系統化的管理思想為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理平臺和企業資源計劃系統 SAP 指 總部位于德國，SAP 是 System applications and products的縮寫，既是其公司簡稱，也是其主要 ER

99、P 軟件產品的簡稱 CRM 指 ERP 軟件中包含的客戶關系管理功能模塊 特別說明：本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-33 第第二二節節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。閱讀招股說明書全文。 一、一、發行人概況發行人概況 （一）發行人簡要情況（一）發行人簡要情況 發行人名稱：珀萊雅化妝品股份有限公司 英文名稱： Proya Cosmetics Co., Ltd. 注冊資本： 15,

100、000 萬元 法定代表人：侯軍呈 有限公司成立日期：2006 年 5 月 24 日 股份公司成立日期：2015 年 7 月 31 日 住所：杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心1號樓（D區）1605室 （二）公司主營業務情況（二）公司主營業務情況 公司專注于化妝品的研發、生產和銷售，目前旗下擁有“珀萊雅”、“優資萊”、“韓雅”、“悠雅”、“貓語玫瑰”、“悅芙媞”等品牌，產品覆蓋護膚品、彩妝、清潔洗護、香薰等化妝品領域，滿足不同年齡、偏好的消費者需求；構建了覆蓋日化專營店、百貨商場、超市、電子商務和單品牌直營店的多渠道銷售網絡。 （三）公司設立情況（三）公司設立情況 發行人是由珀萊雅化妝品有限公司以整

101、體變更方式設立的股份有限公司， 以經發行人會計師審計的截至2015年6月30日的凈資產282,214,841.59元為依據，將凈資產中 150,000,000 元折合為 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產 132,214,841.59 元作為股本溢價計入資本公積。珀萊雅有限整體變更為股份公司前后，各股東的持股比例不變。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-34 2015 年 7 月 31 日，珀萊雅化妝品股份有限公司在杭州市市場監督管理局完成工商登記，注冊資本 15,000 萬元，并取得注冊號為 330503000002413 的營業執照。 （2016 年 9 月

102、18 日換發為統一社會信用代碼為 91330100789665033F的營業執照） 二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介 發行人控股股東、 實際控制人系侯軍呈、 方愛琴夫婦。 截至本 招股說明書簽署日，侯軍呈先生直接持有公司本次發行前 48.4270%的股份，為珀萊雅股份第一大股東；方愛琴女士持有發行人股東正德投資（持有發行人 2%的股份）2.3330%的合伙份額。近三年來，公司的實際控制人未發生變化。侯軍呈先生基本情況參見本招股說明書之“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“（一）公司董事簡介”。方愛

103、琴女士基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）控股股東、實際控制人的基本情況”。 三、三、發行人的主要財務數據發行人的主要財務數據 根據發行人會計師出具的天健審20177898 號審計報告，本公司主要財務數據如下： （一）（一）合并資產負債表主要數據合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動資產 80,423.78 72,585.78 66,317.70 67,157.97 非流動資產 82,289.35 77,64

104、8.32 71,393.35 71,953.26 資產總計 162,713.13 150,234.10 137,711.05 139,111.24 流動負債 91,345.06 89,107.07 91,995.92 108,982.62 負債合計 97,765.11 94,171.88 97,022.56 112,926.88 歸屬于母公司股東權益 64,948.02 56,062.22 40,688.49 26,184.35 首次公開發行股票招股說明書 1-1-35 股東權益合計 64,948.02 56,062.22 40,688.49 26,184.35 負債和股東權益總計 162,7

105、13.13 150,234.10 137,711.05 139,111.24 （二）（二）合并利潤表主要數據合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 營業收入 83,379.11 162,337.39 164,521.04 174,010.18 營業利潤 9,465.86 15,306.20 14,808.42 19,251.18 利潤總額 10,810.83 17,547.62 16,880.02 19,281.94 凈利潤 8,898.77 15,362.30 14,374.96 15,821.62

106、歸屬于母公司股東的凈利潤 8,898.77 15,362.30 14,374.96 15,821.62 （三）（三）合并現金流量表主要數據合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 15,516.40 13,294.05 16,213.17 18,544.86 投資活動產生的現金流量凈額 2,556.24 -14,693.48 17,839.27 -19,316.20 籌資活動產生的現金流量凈額 2,373.18 -4,215.26 -21,014.44 4,426.18 現

107、金及現金等價物凈增加額 20,432.85 -5,603.25 13,038.31 3,655.11 （四）（四）主要財務指標主要財務指標 財務指標財務指標 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1、流動比率（倍） 0.88 0.81 0.72 0.62 2、速動比率（倍） 0.60 0.45 0.50 0.44 3、 資產負債率 （母公司） （%） 46.69 53.12 61.98 75.29 4、無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例（%） 0.89 1.17 1.39 1.80 財務指標財務指標 2017 年年 1-6 月月 2016

108、年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 首次公開發行股票招股說明書 1-1-36 1、應收賬款周轉率（次/年） 27.11 18.05 23.59 71.20 2、存貨周轉率（次/年） 2.98 3.15 3.39 3.30 3、息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 13,666.03 23,332.52 21,627.77 22,767.61 4、利息保障倍數（倍） 11.59 9.35 8.06 14.37 5、每股經營活動產生的現金流量（元） 1.03 0.89 1.08 1.24 6、每股凈現金流量（元） 1.36 -0.37 0.87 0.24 四四、本次發行情況、本次發行情況 （一

109、）本次發行概況（一）本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 發行股數 公司本次公開發行新股 5,000 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份 每股發行價格 通過向詢價對象詢價或與主承銷商自主協商直接定價的方式，以及中國證監會規定的其它方式確定，最終發行定價方式及發行價格將由股東大會授權董事會與主承銷商協商確定 市盈率 22.99 倍 （每股收益按照最近一年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算） 發行前每股凈資產 4.33 元（按照報告期末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算） 發行

110、后每股凈資產 6.74 元（按照報告期末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算） 市凈率 2.28 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算） 發行方式 采取網下向符合資格的詢價對象詢價配售與網上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的投資者定價發行相結合的方式 發行對象 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立賬戶的自然人、法人及其他投資者（法律、法規禁止者除外） 承銷方式 主承銷商余額包銷 募集資金總額 76,700.00 萬元 募集資金凈額 69,761.32 萬元 發行費用概算 保薦及承銷費用： 5,188.68 萬元 審計及驗資費用： 94

111、3.40 萬元 首次公開發行股票招股說明書 1-1-37 律師費用： 339.62 萬元 用于本次發行的信息披露費用： 429.25 萬元 發行手續費、印刷費： 37.73 萬元 發行費用總額發行費用總額 6,938.68 萬元萬元 注：以上發行費用均為不含稅金額。 （二）本次發行前后的股本結構（二）本次發行前后的股本結構 公司發行前后的股本結構如下： 項目項目 發行前發行前 發行后發行后 股數（萬股）股數（萬股） 股份比例（股份比例（%） 股數（萬股）股數（萬股） 股份比例（股份比例（%） 有限售條件的股份 15,000.00 100.00 15,000.00 75.00 本次發行的股份 5

112、,000.00 25.00 合計合計 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00 （三（三）募集資金募集資金運用運用 若本次股票發行成功，扣除發行費用后，實際募集資金將投入“營銷網絡建設項目”、 “產品中心建設項目”和“湖州分公司化妝品生產線技術改造項目”，預計項目總投資 92,783.47 萬元，其中募集資金投入 69,761.32 萬元。 若本次發行實際募集資金低于投資金額，公司將通過自籌解決。本次發行募集資金到位前，若本公司已利用自有資金和銀行貸款對上述部分項目進行了先期投入， 則募集資金到位后用于項目剩余投資及置換已支付款項。 首次公開發行股票招股說明書 1-1

113、-38 第第三三節節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 （一）本次發行的基本情況一覽（一）本次發行的基本情況一覽 股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 發行股數 公司本次公開發行新股 5,000 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份 每股發行價格 通過向詢價對象詢價或與主承銷商自主協商直接定價的方式，以及中國證監會規定的其它方式確定，最終發行定價方式及發行價格將由股東大會授權董事會與主承銷商協商確定 市盈率 22.99 倍 （每股收益按照最近一年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股

114、本計算） 發行前每股凈資產 4.33 元（按照報告期末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算） 發行后每股凈資產 6.74 元（按照報告期末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算） 市凈率 2.28 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算） 發行方式 采取網下向符合資格的詢價對象詢價配售與網上向持有上海市場非限售 A 股股份市值的投資者定價發行相結合的方式 發行對象 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立賬戶的自然人、法人及其他投資者（法律、法規禁止者除外） 承銷方式 主承銷商余額包銷 募集資金總額 76,700.00 萬元

115、募集資金凈額 69,761.32 萬元 發行費用概算 保薦及承銷費用： 5,188.68 萬元 審計及驗資費用： 943.40 萬元 律師費用： 339.62 萬元 用于本次發行的信息披露費用： 429.25 萬元 發行手續費、印刷費： 37.73 萬元 發行費用發行費用總額總額 6,938.68 萬元萬元 注：以上發行費用均為不含稅金額。 （二）公開發行股票的情況（二）公開發行股票的情況 公司本次公開發行新股的股份數量為 5,000 萬股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-39 二二、本次發行有關當事人、本次發行有關當事人

116、 發行人 珀萊雅化妝品股份有限公司 法定代表人 侯軍呈 住所 杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心 1 號樓（D區）1605 室 電話 0571-87352850 傳真 0571-87352813 聯系人 張葉峰 保薦人（主承銷商） 國信證券股份有限公司 法定代表人 何如 住所 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六至二十六層 電話 0571-85115307 傳真 0571-85316108 保薦代表人 孔海燕、王東暉 項目協辦人 董偉 項目經辦人 汪怡、裘捷、張翌、朱偉銘 律師事務所 國浩律師（杭州）事務所 律師事務所負責人 沈田豐 住所 杭州市西湖區楊公堤15號國浩律師樓 （ 空勤杭州療

117、養院內） 電話 0571-85775888 傳真 0571-85775643 經辦律師 沈田豐、李燕 首次公開發行股票招股說明書 1-1-40 會計師事務所 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 會計師事務所負責人 呂蘇陽 住所 杭州市西湖區西溪路 128 號新湖商務大廈 4-10 樓 電話 0571-88216888 傳真 0571-88216999 經辦注冊會計師 翁偉、尹志彬 資產評估機構 坤元資產評估有限公司 法定代表人 俞華開 住所 杭州市西溪路 128 號 901 室 電話 0571-88216960 傳真 0571-87178826 經辦注冊資產評估師 應麗云、王傳軍、李紀中 股票登

118、記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所 上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號 電話 021-58708888 傳真 021-58899400 申請上市證券交易所 上海證券交易所 住所 上海市浦東新區浦東南路 528 號證券大廈 電話 021-68808888 傳真 021-68804868 首次公開發行股票招股說明書 1-1-41 收款銀行 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行 戶名 國信證券股份有限公司 賬號 4000029129200042215 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責

119、人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系或其他權益負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系或其他權益關系。關系。 三、三、與本次發行上市有關的重要日期與本次發行上市有關的重要日期 詢價推介時間： 2017 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 30 日 定價公告刊登日期： 2017 年 11 月 2 日 申購日期和繳款日期： 2017 年 11 月 3 日和 2017 年 11 月 7 日 預計股票上市日期： 本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易所掛牌交易 首次公開發行股票招股說明書 1-1-42 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本

120、次發行的股票時， 除本招股說明書提供的其他各項資料外， 應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。 一、市場風險一、市場風險 （一）宏觀經濟波動風險（一）宏觀經濟波動風險 化妝品行業的主要銷售對象是消費者， 因此宏觀經濟的景氣程度將在很大程度上影響消費者的購買能力及購買意愿。根據國家統計局數據顯示，2016 年國內生產總值（GDP）同比增長 6.70%，社會消費品零售總額同比增長 10.40%，增速均創下近年新低。在宏觀經濟增速放緩及競爭加劇的大環境下，消費者保持謹慎的消費態度，國內日化行業整體增速繼續呈現放

121、緩趨勢。 若中國宏觀經濟發生波動，經濟增長持續放緩或停滯，我國社會消費品零售總額亦可能出現增速放緩甚至負增長， 消費者對化妝品的消費能力也可能受到影響，從而影響公司的經營業績和財務狀況。 （二二）市場競爭風險）市場競爭風險 中國的化妝品行業是市場化程度最高的行業之一， 也是完全開放的充分競爭市場， 國際日化巨頭紛紛進入中國， 并在化妝品行業的市場份額上處于明顯優勢。近年來， 國內化妝品企業通過豐富有效的市場營銷和廣告宣傳迅速提高品牌知名度和市場占有率， 但與國際品牌相比仍存在較大差距?；瘖y品企業需要不斷強化品牌形象和提高品牌知名度，設計開發出符合消費者需求的新產品，從而在化妝品市場競爭中占據一

122、席之地。若公司未能在廣告宣傳和市場營銷中持續投入，未能準確把握市場需求或產品定位開發出適銷對路的新產品， 公司產品的市場份額將下降，公司存在因行業競爭加劇導致盈利能力下降的風險。 （三三）電子商務等新興業態沖擊的風險）電子商務等新興業態沖擊的風險 首次公開發行股票招股說明書 1-1-43 2016 年全國網上零售額 51,556 億元，比上年同期增長 26.2%；其中實物商品網上零售額 41,944 億元， 比上年同期增長 25.6%， 占社會消費品零售總額的比重從 2015 年的 10.8%上升至 15.5%。隨著互聯網向實體經濟的逐步滲透，電子商務等新型營銷渠道發展越來越快。 化妝品行業傳

123、統的線下銷售模式正受到流通效率更高、信息傳遞更快、產品展示功能更豐富的電子商務模式的沖擊，電子商務的爆發使線上線下化妝品零售渠道的競爭不斷加劇。近年來，化妝品行業內眾多企業針對新興業態，不斷挖掘線上渠道發展空間，努力實現線上和線下渠道的快速融合發展。但是如果未來電子商務持續保持高速的發展趨勢，而公司未能在電子商務渠道維持高投入高增長， 將會對公司的市場份額和經營業績產生不利影響。 二、經營風險二、經營風險 （一）經銷（一）經銷商商管理管理風險風險 發行人自設立以來，公司產品的銷售以渠道分銷方式為主，其中主要系與經銷商合作。 報告期內， 公司通過與經銷商合作實現的收入分別為 153,080.28

124、 萬元、131,705.55 萬元、 118,630.61 萬元和 59,764.43 萬元，占公司主營業務收入的比重分別為 88.08%、80.13%、73.14%和 71.75%。在可預見的未來一定時期內，公司的產品銷售仍將沿用此模式。 報告期內各期公司與經銷商合作收入逐年小幅下降， 主要系蓬勃發展的電子商務對日化專營店、商超等傳統銷售渠道有所沖擊，發行人日化專營店及商超渠道的終端銷售網點逐年減少；除“珀萊雅”品牌的經銷商相對穩定外，發行人其他品牌的經銷商波動有所加大。 與經銷商的合作有利于銷售網絡的快速擴張，分散建立營銷網絡的投資風險，降低營銷成本。公司通過與經銷商簽訂經銷合同的方式，對

125、經銷商進行規范和管理，但如果經銷商不能較好地理解公司的品牌理念和發展目標，或經銷商的營銷推廣能力跟不上公司發展要求， 或經銷商對零售終端網點的管理不能及時體現公司的營銷政策及適應不斷變化的競爭環境， 或經銷商嚴重違反合同都將增加 首次公開發行股票招股說明書 1-1-44 營銷管理的難度，導致營銷網絡和產品價格體系的不穩定，且對公司的產品、品牌形象產生不利影響，從而影響公司的銷售收入。 （二二）產品質量問題引起的訴訟）產品質量問題引起的訴訟、處罰、處罰和品牌受損風險和品牌受損風險 化妝品雖然是一種安全風險較低的時尚類消費品， 但如果公司采購的原材料出現質量問題， 且公司在生產過程中未能檢測出相關

126、問題， 消費者使用此類產品，可能誘發過敏或其他不適現象，進而引起消費者投訴；或公司在生產過程中未能按審批及標簽標識的成份或其他法律法規的要求生產， 存在被監管部門處罰的風險。如公司未能及時、妥善處理上述問題，從而引發媒體負面報道，將導致公司品牌形象受損，進而對公司業績造成不利影響。 （三三）品牌形象）品牌形象維護維護風險風險 品牌形象是公司實現產品銷售的重要因素。 若一旦發現影響公司品牌形象的事件， 公司將及時提出商標異議或侵權訴訟，以保護公司的品牌和商標免受不利影響。 但公司不能確保完全杜絕市場上仿冒公司品牌進行非法生產銷售及其他侵犯公司品牌形象的事件發生。公司存在品牌形象被盜用或被侵權的風

127、險。公司為保護品牌形象而進行的訴訟將會產生較高費用,因此會對公司盈利產生不利影響。 同時為維護品牌形象，公司每年均在廣告宣傳方面投入較大資源。若公司在未來無法保證品牌宣傳的持續投入，或廣告投放無法取得預期效果，則將對公司的品牌形象維護產生不利影響，從而導致公司業績下滑。 （四四）能否準確把握市場潮流和消費者偏好變化趨勢的風險）能否準確把握市場潮流和消費者偏好變化趨勢的風險 化妝品銷售受消費者品味和偏好不斷變化的影響， 要求企業能夠準確預測市場潮流和消費者需求變化，并能不斷開發出適銷對路的產品。公司自成立以來，始終非常重視對市場潮流和消費者偏好變化趨勢的把握， 并以此為基礎展開新產品的研發。盡管

128、如此，公司仍然面臨由于不能及時加大市場調研投入、充分了解市場需求信息、提高研發設計能力，引致的不能準確把握市場潮流和消費者偏好變化趨勢的風險。 （五五）人才流失風險）人才流失風險 首次公開發行股票招股說明書 1-1-45 公司擁有自身專業的品牌策劃、營銷管理、技術研發團隊，其專業知識、技術能力和業務經驗構成了公司競爭優勢的重要基礎。 這些專業人員為公司近年來技術進步、產品性能提升、新品推出的適銷性等作出了重大貢獻。公司將通過進一步提升工作環境、 提供發展空間及適當的股權激勵等措施來避免上述專業人才的流失。但是，在充分競爭的市場環境下，同行業企業也會采取更為主動的人才競爭策略，若公司不能采取積極

129、有效的留住人才的措施，且不能更多培養技術研發和營銷、管理新人，將面臨一定的人才流失的風險。 三、財務風險三、財務風險 （一）（一）稅收優惠政策變動風險稅收優惠政策變動風險 公司于 2014 年 9 月 29 日通過高新技術企業認定復審， 并取得高新技術企業證書，企業所得稅優惠期為 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。按照中華人民共和國企業所得稅法及高新技術企業認定管理辦法的相關規定，本公司自 2014 年 1 月 1 日起三年內減按 15%稅率計繳企業所得稅。 公司的高新技術企業資格已于 2016 年 12 月 31 日到期，公司根據有關規定已重新報送高新技術企業

130、認定材料， 倘若本公司未能通過高新技術企業認定申請而不能繼續享受國家對高新技術企業的相關稅收政策從而增加本公司的稅負， 將對本公司的盈利情況構成不利影響。根據國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠政策有關問題的公告 （國家稅務總局公告 2017 年第 24 號） 的規定，2017 年度 1-6 月，公司暫按 15%的所得稅稅率申報、預繳企業所得稅，若公司在 2017 年年底前仍未取得高新技術企業資格的， 將按規定補繳相應期間的稅款。 （二）應收賬款管理風險（二）應收賬款管理風險 近年來為了把握電子商務渠道迅速崛起的市場機會，公司逐步與京東、唯品會、聚美優品等電商平臺開展業務，并根據銷售規模

131、給予一定時間的信用期。隨著對上述電商平臺銷售規模的不斷擴大，公司應收大型 B2C 平臺客戶款項余額處于較高水平。另外，隨著電子商務渠道的快速發展，電子商務渠道的銷售對線下銷售產生了一定的沖擊，公司為了更好地調動經銷商的積極性，對部分優質的 首次公開發行股票招股說明書 1-1-46 經銷商給予一定的信用期，從而導致公司的應收經銷商款項余額有一定程度增加，預收賬款余額較期初減少。報告期內各期期末，公司應收賬款賬面價值分別為 4,034.13 萬元、9,198.79 萬元、7,660.90 萬元和 3,695.61 萬元；公司預收款項賬面價值分別為 10,480.20 萬元、9,318.50 萬元、

132、6,246.46 萬元和 7,840.70 萬元。公司 1 年以內的應收賬款占應收賬款總額的比例分別為 99.85%、 99.37%、 95.04%和 95.35%，應收賬款的質量較高?？傮w來看，公司應收賬款風險控制在較低水平。如果公司主要客戶的財務狀況出現持續惡化，或者經營情況、商業信用發生重大不利變化，公司應收賬款產生壞賬的可能性將增加，從而對公司的經營造成不利影響。 （三）存貨管理風險（三）存貨管理風險 因化妝品行業的特殊性， 要求化妝品生產企業的倉儲及配送必須滿足終端需求的及時性、不確定性等要求。因此，化妝品生產企業必須對其產品保持一定的庫存量；同時，公司化妝品的品類較多，這對公司的資

133、本實力和庫存管理能力提出了較高要求；此外，化妝品的有效期管理比一般商品更為嚴格，接近有效期的化妝品一般不能對外銷售，而是在履行相關程序后予以銷毀。 報告期內各期末，公司存貨凈額分別為 17,167.16 萬元、17,957.75 萬元、21,204.95 萬元和 20,650.68 萬元， 存貨周轉率分別為 3.30 次/年、 3.39 次/年、 3.15次/年和 2.98 次/年。受宏觀經濟增速放緩影響，公司的營業收入略為下降，導致公司的存貨周轉速度隨之下降，若公司后續不能有效地管理存貨，將可能存在存貨損失的風險。 （四）償債風險（四）償債風險 2013 年公司以 3.311 億元受讓位于杭

134、州市西湖區的一處土地使用權， 用于建造珀萊雅大廈，資金主要來源于公司的經營積累。隨著公司資本性支出的不斷增加，報告期內公司的資產負債率（合并報表口徑）始終保持在較高的水平。 報告期內各期末， 公司資產負債率 （母公司） 分別為 75.29%、 61.98%、 53.12%和 46.69%， 流動比率分別為 0.62、 0.72、 0.81 和 0.88， 速動比率分別為 0.44、 0.50、 首次公開發行股票招股說明書 1-1-47 0.45 和 0.60。公司資產負債率（母公司）高于同行業可比公司，流動比率、速動比率低于同行業可比公司，發行人的償債能力相比同行業可比公司較弱，存在一定的短期

135、償債風險。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司負債合計為 97,765.11 萬元，其中，流動負債余額 91,345.06 萬元，流動負債中短期借款余額為 46,334.73 萬元。公司負債總額和資產負債率較高，增加了資金管理難度，同時也增加了利息費用的支出，從而帶來一定的償債風險。 （五）退換貨風險（五）退換貨風險 報告期內，在宏觀經濟增速放緩及競爭加劇的大環境下，消費者保持謹慎的消費態度， 國內日化行業整體增速繼續呈現放緩趨勢。 根據國家統計局統計， 2016年度國內生產總值（GDP）和社會消費品零售總額的增速均創下近年新低。受此影響，若公司的經銷商不能準確把握終端市場銷售情況，將

136、會導致其庫存積壓。2015 年起，發行人經營團隊經過市場調研，了解經銷商及終端網點的經營情況以及同行業競爭品牌的銷售政策后， 發行人為維護品牌形象和提高經銷商的積極性，陸續出臺一系列加強終端銷售的舉措，如以更換包裝、單品組套盒等方式對部分產品進行召回。若公司未能對當期的退換貨情況進行有效管理，將導致當期的經營業績出現大幅波動。 四、募集資金投資項目的風險四、募集資金投資項目的風險 （一一）募集募集資金投資項目實施的風險資金投資項目實施的風險 本公司此次募集資金將投資于 “營銷網絡建設項目” 、 “產品中心建設項目” 、和“湖州分公司化妝品生產線技術改造項目”，上述項目計劃投資總額為92,783

137、.47 萬元。此次募集資金投資項目是公司經過充分市場調研后提出的，并且公司在研發、技術、生產、營銷、人員等方面已做好充分準備。上述項目建設投產后，將優化公司現有營銷網絡、擴大品牌影響力、提高生產自動化水平、完善現有品牌結構，對公司發展戰略和業績水平產生積極影響。但在募集資金投資 首次公開發行股票招股說明書 1-1-48 項目實施的過程中， 公司可能因工程進度、 工程質量、 投資成本等因素發生變化，從而影響上述項目的進度安排和實施效果。 （二二）凈資產收益率下）凈資產收益率下降降風險風險 報告期內各期，公司扣除非經常性損益后的凈資產收益率分別為 38.26%、32.95%、27.59%和 12.

138、84%，公司有著較高的盈利能力及投資回報能力。但本次公開發行股票募集資金到位后，公司凈資產將大幅度增長，本次募投項目在發行當年可能尚不能竣工投產。因此，公司存在發行當年凈資產收益率大幅下降的風險。同時，如果募集資金投資項目竣工后未能實現預期收益，公司出現盈利下降或增長速度放緩的情形，這將對公司資產收益率等盈利指標帶來較大壓力，未來公司的凈資產收益率存在下降的風險。 五、勞務派遣風險五、勞務派遣風險 為了滿足公司自身生產需求，提高人力管理效率，報告期內公司存在使用勞務派遣用工， 且勞務派遣用工人數占其用工總量的比例超過 勞務派遣暫行規定規定的 10%上限的情況。發行人按照相關要求，制定了關于調整

139、用工方案的情況報告 ， 并在湖州市吳興區人力資源和社會保障局履行了備案手續。 經過整改，截至 2017 年 6 月末，公司用工總人數為 2,764 人，其中勞務派遣用工 220 人，占比下降至 7.96%，符合勞務派遣暫行規定的相關要求。 若發行人在今后的生產經營過程中仍無法有效控制勞務派遣用工人數的占比， 則公司用工的合法性將會產生瑕疵，對公司未來業務的進一步擴展帶來不利影響。 公司控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦就發行人勞務派遣用工事宜承諾如下：因勞務派遣用工被追究責任，則由此所造成股份公司及其子公司的一切費用開支、經濟損失，本人將全額承擔，保證股份公司及其子公司不因此遭受任何損失。

140、 六、股市風險六、股市風險 首次公開發行股票招股說明書 1-1-49 本次公開發行的股票將在上海證券交易所上市，股票市場存在風險。股票價格以公司經營成果為基礎，同時也受到利率、匯率、稅率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、重大自然災害、投資者心理預期和市場買賣狀況等因素的影響。因此，公司提醒投資者，在投資本公司股票時需注意股價的波動情況，作出正確的投資決策。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-50 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 發行人名稱：珀萊雅化妝品股份有限公司 英文名稱： Proya Cosmetics Co., Ltd. 注冊資本： 15

141、,000 萬元 法定代表人：侯軍呈 有限公司成立日期：2006 年 5 月 24 日 股份公司成立日期：2015 年 7 月 31 日 住所：杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心1號樓（D區）1605室 郵政編碼：310012 電話：0571-87352850 傳真：0571-87352813 互聯網網址：http:/www.proya- 電子郵箱： proya- 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 （一）設立方式（一）設立方式 發行人是由珀萊雅化妝品有限公司以整體變更方式設立的股份有限公司， 以經發行人會計師審計的截至2015年6月30日的凈資產282,214,8

142、41.59元為依據，將凈資產中 150,000,000 元折合為 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產 132,214,841.59 元作為股本溢價計入資本公積。珀萊雅有限整體變更為股份公司前后，各股東的持股比例不變。 2015 年 7 月 31 日，珀萊雅化妝品股份有限公司在杭州市市場監督管理局完成工商變更登記，注冊資本 15,000 萬元，并取得注冊號為 330503000002413 的 首次公開發行股票招股說明書 1-1-51 營 業 執 照 。 （ 2016 年 9 月 18 日 換 發 為 統 一 社 會 信 用 代 碼 為9133010078966503

143、3F 的營業執照） （二）發起人（二）發起人 發行人設立時，各發起人的持股情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股） 持股比例（持股比例（%） 1 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 2 方玉友 4,892.4750 32.6165 3 李小林 758.9400 5.0596 4 徐君清 741.9900 4.9466 5 曹良國 725.8350 4.8389 6 正德投資 300.0000 2.0000 7 高定保 60.0000 0.4000 8 方愛芬 39.0900 0.2606 9 周方堅 38.3400 0.2556 10 王以人 3

144、3.3300 0.2222 11 高秀明 26.6700 0.1778 12 方加安 25.0050 0.1667 13 葉財福 21.6300 0.1442 14 李建清 19.9050 0.1327 15 陳東方 18.3300 0.1222 16 李文清 9.2400 0.0616 17 徐東魁 6.8100 0.0454 18 鮑青芳 6.5400 0.0436 19 方加琴 4.9950 0.0333 20 方善明 4.9950 0.0333 21 葉紅 1.8300 0.0122 合計合計 15,000.0000 100.00 （三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從

145、事的主要業務（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司的主要發起人系侯軍呈。在改制設立發行人前后，侯軍呈擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生重大變化，具體為持有發行人的股權。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-52 （四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人設立時，擁有的主要資產為承繼珀萊雅有限的整體資產，主要資產包括房屋及其他建筑物、生產設備、土地使用權、存貨、應收款項及貨幣資金等。發行人設立以來，實際從事的主要業務為化妝品的研發、生產和銷售等。 （五）改制前原企業的業務流程、改制后發

146、行人的業務流程，以及原企業和（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系發行人業務流程間的聯系 改制前原企業的業務流程與改制后發行人的業務流程沒有本質變化， 改制后發行人制定了一系列內部管理制度，健全了風險控制體系和規章。具體的業務流程詳見本招股說明書“第六節業務與技術”之“九、發行人的主營業務”的相關內容。 （六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況況 發行人設立以來，在生產經營方面與主要發起人不存在關聯交易。 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七

147、）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人由珀萊雅有限整體變更而來，原珀萊雅有限所有的資產、承擔的負債全部由發行人承繼，相關資產的產權變更手續均已辦理完畢。 三、發行人股本的形成及變化情況三、發行人股本的形成及變化情況 首次公開發行股票招股說明書 1-1-53 首次公開發行股票招股說明書 1-1-54 首次公開發行股票招股說明書 1-1-55 （一）（一）2006 年年 5 月，設立珀萊雅有限（月，設立珀萊雅有限（2006） 2006 年 5 月，高宇、葉財福共同出資設立珀萊雅（湖州）化妝品有限公司。公司注冊資本 300 萬元，住所為湖州市吳興區上強工業功能區 104 國道北側，法定代表人

148、高宇。經營范圍：化妝品、日用百貨的批發零售。2006 年 5 月 18 日，浙江韋寧會計師事務所有限公司出具了“浙韋會驗（2006）第 68 號”驗資報告，對珀萊雅有限（2006）的股東出資進行了驗證，確認：截至 2006 年 5 月18 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本 300 萬元，各股東均以貨幣出資。根據高宇、 葉財福出具的說明， 上述注冊資本金分別由侯軍呈、 方玉占實際出資，高宇和葉財福作為名義出資人代侯軍呈及方玉占持有相應股權。 2006 年 5 月 24 日， 珀萊雅有限 （2006） 在湖州市工商行政管理局登記注冊，并取得注冊號為 3305002010402 的企業法人營業執

149、照。珀萊雅有限（2006）成立時的股權結構如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 高宇 153.00 51.00 2 葉財福 147.00 49.00 合計合計 300.00 100.00 （二）（二）2007 年年 9 月，股權轉讓和增資至月，股權轉讓和增資至 2,000 萬元萬元 2007 年 8 月 11 日，經珀萊雅有限（2006）股東會決議，同意股東高宇將其持有珀萊雅有限（2006）51%（計 153 萬元）的股權按出資額 1:1 的價格轉讓給侯軍呈；同意股東葉財福將其持有珀萊雅有限（2006）49%（計 147 萬元

150、）的股權按出資額 1:1 的價格轉讓給方玉占。2007 年 8 月 20 日，高宇與侯軍呈、葉財福與方玉占分別簽訂股權轉讓協議。 2014 年 10 月及 12 月，高宇和葉財福均出具確認函，確認：高宇和葉財福作為名義股東共同辦理珀萊雅有限（2006）設立的工商登記。高宇和葉財福名下的全部出資資金分別來源于侯軍呈及方玉占。因此，此次股權轉讓不涉及實際資金交付，亦不存在糾紛或潛在爭議。至此上述股權代持行為得以還原。 2007 年 8 月 26 日，珀萊雅有限（2006）股東會決議，同意公司注冊資本由300 萬元增加至 2,000 萬元。此次新增注冊資本分別由侯軍呈、方玉占及新增股 首次公開發行股

151、票招股說明書 1-1-56 東方玉友和曹良國按注冊資本 1:1 認繳。 其中， 侯軍呈以貨幣方式認繳 947 萬元，方玉友以貨幣方式認繳 500 萬元，方玉占以貨幣方式認繳 153 萬元， 曹良國以貨幣方式認繳 100 萬元。 2007 年 8 月 31 日， 浙江韋寧會計師事務所有限公司出具了 “浙韋會驗 （2007）第 083 號” 驗資報告，對珀萊雅有限（2006）的股東出資進行了驗證，確認：截至 2007 年 8 月 28 日，公司已收到股東繳納的新增注冊資本 1,700 萬元，各股東均以貨幣出資。 2007 年 9 月 4 日，珀萊雅有限（2006）完成此次股權轉讓及此次增資事項的工

152、商變更登記，并取得注冊號為 330503000002413 的企業法人營業執照。此次變更前后，珀萊雅有限（2006）的股權結構如下： 變更前變更前 變更后變更后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 高宇 153.00 51.00 侯軍呈 1,100 55.00 葉財福 147.00 49.00 方玉友 500 25.00 - - - 方玉占 300 15.00 - - - 曹良國 100 5.00 合計合計 300.00 100.00 合計合計 2,000.0

153、0 100.00 （三）（三）2009 年年 9 月，增資至月，增資至 5,000 萬元萬元 2009 年 9 月 12 日，珀萊雅有限（2006）股東會決議通過將公司注冊資本由2,000萬元增加至5,000萬元， 新增注冊資本按1:1由公司股東按原出資比例認繳。 2009 年 9 月 15 日， 浙江韋寧會計師事務所有限公司出具了 “浙韋會驗 （2009）第 058 號”驗資報告，確認：截至 2009 年 9 月 14 日，公司已收到股東繳納的新增注冊資本 3,000 萬元，各股東均以貨幣出資。 2009 年 9 月 22 日， 珀萊雅有限 （2006） 完成此次增資事項的工商變更登記。此次

154、增資前后，珀萊雅有限（2006）的股權結構如下： 增資前增資前 增資后增資后 股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資比例出資比例股東名稱股東名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 首次公開發行股票招股說明書 1-1-57 /姓名姓名 （萬元）（萬元） （%） /姓名姓名 （萬元）（萬元） （%） 侯軍呈 1,100.00 55.00 侯軍呈 2,750.00 55.00 方玉友 500.00 25.00 方玉友 1,250.00 25.00 方玉占 300.00 15.00 方玉占 750.00 15.00 曹良國 100.00 5.00 曹良國 250.00 5.00 合計合計 2,000.00

155、 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 （四）（四）2010 年年 6 月，股權轉讓月，股權轉讓 2010 年 5 月 14 日，經珀萊雅有限（2006）股東會決議，同意股東侯軍呈將其持有的珀萊雅有限（2006）33%（計 1,650 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股；方玉友將其持有的珀萊雅有限（2006）15%（計 750 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股；方玉占將其持有的珀萊雅有限（2006）9%（計 450 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股；曹良國將其持有的珀萊雅有限（2006）3%（計 150 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股。2010 年 6 月 3 日，侯軍呈、方玉友、方玉占及曹

156、良國分別與珀萊雅控股簽訂股權轉讓協議，約定本次股權轉讓價格均按各股東出資額1:1 確定。相關股權轉讓款項均已結清。 2010 年 6 月 12 日， 珀萊雅有限 （2006） 完成此次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓前后，珀萊雅有限（2006）的股權結構如下： 股權轉讓前股權轉讓前 股權轉讓后股權轉讓后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 侯軍呈 2,750.00 55.00 侯軍呈 1,100.00 22.00 方玉友 1,250.00 25.00 方玉

157、友 500.00 10.00 方玉占 750.00 15.00 方玉占 300.00 6.00 曹良國 250.00 5.00 曹良國 100.00 2.00 珀萊雅控股 3,000.00 60.00 合計合計 5,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 （五）（五）2010 年年 12 月月，股權轉讓，股權轉讓 2010 年 12 月 8 日，經珀萊雅有限（2006）股東會決議，同意股東侯軍呈將其持有的珀萊雅有限（2006）22%（計 1,100 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股； 首次公開發行股票招股說明書 1-1-58 方玉友將其持有的珀萊雅有限（2006）10

158、%（計 500 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股；方玉占將其持有的珀萊雅有限（2006）6%（計 300 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股；曹良國將其持有的珀萊雅有限（2006）2%（計 100 萬元）的股權轉讓給珀萊雅控股。同日，原股東侯軍呈、方玉友、方玉占、曹良國分別與珀萊雅控股簽訂股權轉讓協議，約定本次股權轉讓價格均按各股東出資額 1:1 確定。同時，公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。相關股權轉讓款項均已結清。 2010 年 12 月 27 日，珀萊雅有限（2006）完成此次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓前后，珀萊雅有限（2006）的股權結構如下： 股權轉讓前股權轉讓前 股權轉讓后股

159、權轉讓后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 侯軍呈 1,100.00 22.00 方玉友 500.00 10.00 方玉占 300.00 6.00 曹良國 100.00 2.00 珀萊雅控股 3,000.00 60.00 珀萊雅控股 5,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 珀萊雅控股成立于 2008 年 1 月 30 日，注冊資本及實收資本為 5， 000 萬元，法定代表人為侯軍呈，

160、住所為杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心 1 號樓（D 區）1601 室。珀萊雅控股的股權結構如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 侯軍呈 2,500.00 50.00 2 方玉友 1,250.00 25.00 3 方玉占 750.00 15.00 4 曹良國 250.00 5.00 5 李小林 250.00 5.00 合計合計 5,000.00 100.00 2013 年 7 月 3 日，珀萊雅控股完成工商注銷。 （六）（六）2012 年年 5 月，增資至月，增資至 8,000 萬元萬元 首次公開發行股票招股說明書 1-1-59

161、 2012 年 3 月 27 日，經珀萊雅有限（2006）股東會決議，同意將公司注冊資本由 5,000 萬元增加至 8,000 萬元，新增注冊資本由公司未分配利潤轉增。 2012 年 5 月 23 日， 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健驗 （2012）151 號” 驗資報告 ， 確認： 截至 2012 年 5 月 22 日， 公司已將未分配利潤 3,000萬元轉增實收資本 3,000 萬元。 2012 年 5 月 24 日， 珀萊雅有限 （2006） 完成此次增資事項的工商變更登記。此次增資前后，珀萊雅有限（2006）的股權結構如下： 增資前增資前 增資后增資后 股東名稱股東

162、名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 珀萊雅控股 5,000.00 100.00 珀萊雅控股 8,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 合計合計 8,000.00 100.00 （七）（七）2012 年年 5 月，股權轉讓月，股權轉讓 2012 年 5 月 26 日，經珀萊雅有限（2006）股東會決議，同意珀萊雅控股將其持有的珀萊雅有限（2006）的全部股權分別轉讓給正德投資及侯軍呈等 22 名自然人。同時，公司類型變更為有限責任公司。 20

163、12 年 5 月 26 日，珀萊雅控股分別與正德投資及侯軍呈等 22 名自然人簽訂股權轉讓協議，股權轉讓價格確定為 1:1.62。本次股權轉讓價格系以公司截至2011 年12月 31日經評估的凈資產扣除2012 年上半年分紅款后的金額為依據，并經雙方協商確定。上述股權轉讓款已支付完畢。 2012 年 5 月 29 日， 珀萊雅有限 （2006） 完成此次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓前后，珀萊雅有限（2006）的股權結構如下： 股權轉讓前股權轉讓前 股權轉讓后股權轉讓后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出

164、資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 珀萊雅控股 8,000.00 100.00 侯軍呈 3,874.1612 48.4270 方玉友 1,678.3477 20.9793 方玉占 927.4179 11.5927 首次公開發行股票招股說明書 1-1-60 李小林 404.7644 5.0596 徐君清 395.7244 4.9466 曹良國 387.1111 4.8389 正德投資 160.0000 2.0000 方愛芬 20.8466 0.2606 周方堅 20.4444 0.2556 王雪華 19.5556 0.2444 王以人 17.7778 0.2222 高秀明 14

165、.2222 0.1778 方加安 13.3333 0.1667 高定保 12.4444 0.1556 葉財福 11.5378 0.1442 李建清 10.6133 0.1327 陳東方 9.7778 0.1222 李文清 8.4889 0.1061 徐東魁 3.6356 0.0454 鮑青芳 3.4844 0.0436 方加琴 2.6667 0.0333 方善明 2.6667 0.0333 葉紅 0.9778 0.0122 合計合計 8,000.00 100.00 合計合計 8,000.00 100.00 正德投資成立于2012年5月23日， 系公司高管與經營骨干設立的合伙企業。截至本招股說明

166、書簽署日，正德投資持有杭州市市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為 91330100596611880X 號的營業執照，執行事務合伙人為曹良國，住所為杭州市西湖區馬塍路 7 號 3 幢 105 室，經營范圍為實業投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），股權結構如下： 序號序號 合伙人合伙人 出資額（萬元）出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 曹良國 32329.7359.735 65.65.9 947470 0 2 裴竹祥 30.0000 6.0000 3 金衍華 19.4450 3.8890 4 章敏華 15.5550 3.1110 5 張葉峰 15.5550

167、3.1110 6 金繼強 12.2200 2.4440 首次公開發行股票招股說明書 1-1-61 7 蔣麗剛 12.2200 2.4440 8 方愛琴 11.6650 2.3330 9 王正標 11.6650 2.3330 10 王建榮 11.3000 2.2600 11 付艷麗 11.1100 2.2220 12 龔家華 10.2800 2.0560 13 吳繼波 9.2500 1.8500 合計合計 500.0000 100.00 根據相關股東說明，此次股權轉讓之原因主要包括： 1、簡化公司股權層級架構，擬以珀萊雅有限（2006）作為上市主體。 2、為清理關聯交易，公司擬終止與關聯經銷商（

168、親屬關系）的業務關系，公司主要股東轉讓其持有的部分股權給主要關聯方經銷商 （親屬關系） 作為補償。 3、為增強公司團隊穩定性，激勵公司骨干員工，由公司骨干員工成立正德投資，公司主要股東轉讓其持有的部分公司股權給正德投資。 （八）（八）2012 年年 8 月，整體變更設立珀萊雅股份（月，整體變更設立珀萊雅股份（2012） 根據珀萊雅有限（2006）股東會于 2012 年 7 月 26 日作出的決議及各發起人于同日簽署的發起人協議書，珀萊雅有限（2006）以經發行人會計師審計的截至 2012 年 5月 31 日的凈資產 140,875,067.50 元為依據， 將凈資產中 90,000,000元折

169、合為 90,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產 50,875,067.50 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。 2012 年 7 月 31 日， 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健驗 （2012）245 號”驗資報告，“經審驗，截至 2012 年 7 月 30 日止，貴公司（籌）已收到全體出資者所擁有的截至 2012 年 5 月 31 日止珀萊雅（湖州）化妝品有限公司經審計的凈資產 140,875,067.50 元，根據公司法的有關規定，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收資本 9,000 萬元（人民幣 90,0

170、00,000.00 元），資本公積 50,875,067.50 元?！?珀萊雅（湖州）化妝品股份有限公司于 2012 年 8 月 21 日在湖州市工商行政管理局完成工商登記，注冊資本 9,000 萬元，并取得注冊號為 330503000002413的企業法人營業執照。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-62 珀萊雅股份（2012）成立時，各股東的持股情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股） 持股比例（持股比例（%） 1 侯軍呈 4,358.4300 48.4270 2 方玉友 1,888.1370 20.9793 3 方玉占 1,043.3430 11.

171、5927 4 李小林 455.3640 5.0596 5 徐君清 445.1940 4.9466 6 曹良國 435.5010 4.8389 7 正德投資 180.0000 2.0000 8 方愛芬 23.4540 0.2606 9 周方堅 23.0040 0.2556 10 王雪華 21.9960 0.2444 11 王以人 19.9980 0.2222 12 高秀明 16.0020 0.1778 13 方加安 15.0030 0.1667 14 高定保 14.0040 0.1556 15 葉財福 12.9780 0.1442 16 李建清 11.9430 0.1327 17 陳東方 10.

172、9980 0.1222 18 李文清 9.5490 0.1061 19 徐東魁 4.0860 0.0454 20 鮑青芳 3.9240 0.0436 21 方加琴 2.9970 0.0333 22 方善明 2.9970 0.0333 23 葉紅 1.0980 0.0122 合計合計 9,000.00 100.00 （九）（九）2012 年年 9 月，珀萊雅股份（月，珀萊雅股份（2012）變更名稱）變更名稱 2012 年 8 月 22 日召開珀萊雅股份（2012）第一次臨時股東大會決議，同意公司名稱變更為“珀萊雅化妝品股份有限公司”。2012 年 9 月 4 日，珀萊雅股份（2012）完成工商變

173、更登記，更名為“珀萊雅化妝品股份有限公司?！?（十）（十）2013 年年 12 月，股權轉讓月，股權轉讓 首次公開發行股票招股說明書 1-1-63 2013 年 11 月 25 日，股東方玉占與股東方玉友簽訂股份轉讓協議，約定方玉占將其持有的珀萊雅股份（2012）1,043.3430 萬股股份作價 3,449.5864 萬元轉讓給股東方玉友。 此次股份轉讓價格以珀萊雅股份（2012）截至 2013 年 6 月 30 日的賬面凈資產為基礎，并經雙方協商確定。相關股權轉讓款已支付完畢。 2013 年 12 月 19 日，珀萊雅股份（2012）完成此次股權轉讓的工商登記。此次股權轉讓前后，珀萊雅股份

174、（2012）的股權結構如下： 股份轉讓前股份轉讓前 股份轉讓后股份轉讓后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 持股數持股數 （萬股）（萬股） 持股比例持股比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 持股數持股數 （萬元）（萬元） 持股比例持股比例（%） 侯軍呈 4,358.4300 48.4270 侯軍呈 4,358.4300 48.4270 方玉友 1,888.1370 20.9793 方玉友 2,931.4800 32.5720 方玉占 1,043.3430 11.5927 李小林 455.3640 5.0596 李小林 455.3640 5.0596 徐君清 445.1940 4.9466 徐君

175、清 445.1940 4.9466 曹良國 435.5010 4.8389 曹良國 435.5010 4.8389 正德投資 180.0000 2.0000 正德投資 180.0000 2.0000 方愛芬 23.4540 0.2606 方愛芬 23.4540 0.2606 周方堅 23.0040 0.2556 周方堅 23.0040 0.2556 王雪華 21.9960 0.2444 王雪華 21.9960 0.2444 王以人 19.9980 0.2222 王以人 19.9980 0.2222 高秀明 16.0020 0.1778 高秀明 16.0020 0.1778 方加安 15.003

176、0 0.1667 方加安 15.0030 0.1667 高定保 14.0040 0.1556 高定保 14.0040 0.1556 葉財福 12.9780 0.1442 葉財福 12.9780 0.1442 李建清 11.9430 0.1327 李建清 11.9430 0.1327 陳東方 10.9980 0.1222 陳東方 10.9980 0.1222 李文清 9.5490 0.1061 李文清 9.5490 0.1061 徐東魁 4.0860 0.0454 徐東魁 4.0860 0.0454 鮑青芳 3.9240 0.0436 鮑青芳 3.9240 0.0436 方加琴 2.9970 0

177、.0333 方加琴 2.9970 0.0333 首次公開發行股票招股說明書 1-1-64 方善明 2.9970 0.0333 方善明 2.9970 0.0333 葉紅 1.0980 0.0122 葉紅 1.0980 0.0122 合計合計 9,000.00 100.00 合計合計 9,000.00 100.00 根據股權轉讓雙方方玉占、方玉友的說明，此次股權轉讓系方玉占因個人其他投資需要，退出對珀萊雅的投資經營，股權轉讓系雙方真實意思表示，價格公允，不存在委托持股或其他利益安排。 （十一）（十一）2014 年年 9 月，珀萊雅股份（月，珀萊雅股份（2012）變更為珀萊雅有限（）變更為珀萊雅有限

178、（2014） 2014 年 8 月 27 日，經珀萊雅股份（2012）2014 年第三次臨時股東大會審議通過，同意將公司類型變更為有限責任公司，公司名稱變更為“珀萊雅化妝品有限公司”。變更后的珀萊雅有限（2014）股權按原股東認購股份額以每股 1 元折合，變更后的有限公司注冊資本保持不變，為 9,000 萬元。 2014 年 9 月 24 日，珀萊雅有限（2014）在杭州市工商行政管理局完成工商登記，并取得注冊號為 330503000002413 的營業執照。 珀萊雅有限（2014）成立時，各股東的持股情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出

179、資比例 （%） 1 侯軍呈 4,358.4300 48.4270 2 方玉友 2,931.4800 32.5720 3 李小林 455.3640 5.0596 4 徐君清 445.1940 4.9466 5 曹良國 435.5010 4.8389 6 正德投資 180.0000 2.0000 7 方愛芬 23.4540 0.2606 8 周方堅 23.0040 0.2556 9 王雪華 21.9960 0.2444 10 王以人 19.9980 0.2222 11 高秀明 16.0020 0.1778 12 方加安 15.0030 0.1667 13 高定保 14.0040 0.1556 首次

180、公開發行股票招股說明書 1-1-65 14 葉財福 12.9780 0.1442 15 李建清 11.9430 0.1327 16 陳東方 10.9980 0.1222 17 李文清 9.5490 0.1061 18 徐東魁 4.0860 0.0454 19 鮑青芳 3.9240 0.0436 20 方加琴 2.9970 0.0333 21 方善明 2.9970 0.0333 22 葉紅 1.0980 0.0122 合計合計 9,000.00 100.00 （十二）（十二）2014 年年 11 月，股權轉讓月，股權轉讓 為境外融資搭建紅籌架構需要，2014 年 11 月 24 日，經珀萊雅有限

181、（2014）股東會決議，同意股東正德投資及侯軍呈等 22 名股東分別將其持有的珀萊雅有限 （2014） 的股權轉讓給珀宇實業和珀軒投資， 股權轉讓價格以珀萊雅有限 （2014）2014 年 8 月 31 日經評估的凈資產為基礎確定， 共計為人民幣 218,964,579.31 元。同日，股權轉讓各方簽署了股權轉讓協議。股權轉讓相關款項均已結清。 2014 年 11 月 28 日，公司完成此次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓前后，珀萊雅有限（2014）各股東的持股情況如下： 股權轉讓前股權轉讓前 股權轉讓后股權轉讓后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資

182、比例 （%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例 （%） 侯軍呈 4,358.4300 48.4270 方玉友 2,931.4800 32.5720 李小林 455.3640 5.0596 徐君清 445.1940 4.9466 曹良國 435.5010 4.8389 正德投資 180.0000 2.0000 方愛芬 23.4540 0.2606 周方堅 23.0040 0.2556 王雪華 21.9960 0.2444 王以人 19.9980 0.2222 首次公開發行股票招股說明書 1-1-66 高秀明 16.0020 0.1778 方加安 15

183、.0030 0.1667 高定保 14.0040 0.1556 葉財福 12.9780 0.1442 李建清 11.9430 0.1327 陳東方 10.9980 0.1222 李文清 9.5490 0.1061 徐東魁 4.0860 0.0454 鮑青芳 3.9240 0.0436 方加琴 2.9970 0.0333 方善明 2.9970 0.0333 葉紅 1.0980 0.0122 珀宇實業 4,960.2330 55.1137 珀軒投資 4,039.7670 44.8863 合計合計 9,000.00 100.00 合計合計 9,000.00 100.00 （十三）（十三）2014 年

184、年 12 月，整體變更設立珀萊雅股份（月，整體變更設立珀萊雅股份（2014） 為保持業務拓展和宣傳資料的一貫性，根據珀萊雅有限（2014）股東會決議及全體股東簽署的發起人協議書，約定全體股東作為發起人共同發起將珀萊雅有限（2014）整體變更為股份有限公司，珀萊雅有限（2014）以經發行人會計師審計的截至 2014 年 11 月 30 日的凈資產 232,473,929.35 元為依據，將凈資產中 90,000,000 元折合為 90,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產142,473,929.35 元作為股本溢價計入資本公積。珀萊雅有限（2014）整體變更為珀萊雅股份（201

185、4）前后，各股東的持股比例不變。本次整體變更注冊資本實收情況已經天健會計師天健審20165718 號關于珀萊雅化妝品股份有限公司有關注冊資本實收情況的核查說明確認。 珀萊雅股份（2014）于 2014 年 12 月 25 日在杭州市工商行政管理局完成工商登記，注冊資本 9,000 萬元，并取得注冊號為 330503000002413 的營業執照。 珀萊雅股份（2014）成立時，各股東的持股情況如下： 首次公開發行股票招股說明書 1-1-67 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股） 持股比例（持股比例（%） 1 珀宇實業 4,960.2330 55.1137 2 珀軒

186、投資 4,039.7670 44.8863 合計 9,000.00 100.00 （十四）（十四）2015 年年 5 月，珀萊雅股份（月，珀萊雅股份（2014）變更設立為珀萊雅有限）變更設立為珀萊雅有限 隨著境內資本市場日益活躍， 公司決定終止境外融資計劃， 拆除紅籌架構，重新搭建境內上市架構。 2015 年 5 月 18 日，珀萊雅股份（2014）召開 2015 年第四次臨時股東大會，決定將公司類型變更為有限責任公司，公司名稱變更為“珀萊雅化妝品有限公司”。全體股東按原股份有限公司的認購股份額以每股 1 元折合作為有限公司的出資，股權結構保持不變。 2015 年 5 月 28 日，珀萊雅有限

187、在杭州市市場監督管理局完成工商登記，注冊資本 9,000.00 萬元，并取得注冊號為 330503000002413 的營業執照。 珀萊雅有限成立時，各股東的持股情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 珀宇實業 4,960.2330 55.1137 2 珀軒投資 4,039.7670 44.8863 合計合計 9,000.00 100.00 （十五）（十五）2015 年年 6 月，增資至月，增資至 15,000 萬元萬元 2015 年 6 月 15 日， 經珀萊雅有限股東會決議， 同意將公司注冊資本由 9,000萬元增加至

188、15,000 萬元，新增注冊資本由公司資本公積轉增。本次增資注冊資本實收情況已經天健會計師天健審20165718 號關于珀萊雅化妝品股份有限公司有關注冊資本實收情況的核查說明確認。 2015 年 6 月 15 日，珀萊雅有限完成此次增資事項的工商變更登記。此次增資前后，珀萊雅有限的股權結構如下： 增資前增資前 增資后增資后 首次公開發行股票招股說明書 1-1-68 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 出資額出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例（%） 珀宇實業 4,960.2330 55.1137 珀宇實業 8

189、,267.0550 55.1137 珀軒投資 4,039.7670 44.8863 珀軒投資 6,732.9450 44.8863 合計合計 9,000.00 100.00 合計合計 15,000.00 100.00 （十六）（十六）2015 年年 6 月，股權轉讓月，股權轉讓 2015 年 6 月 15 日，經珀萊雅有限股東會決議，同意珀宇實業、珀軒投資分別將其持有的股權轉讓給侯軍呈等 20 名自然人及正德投資，股權轉讓價格以珀萊雅有限 2015 年 2 月 28 日的經評估凈資產為基礎確定，共計為人民幣266,081,812.92 元。同日，股權轉讓各方簽署了股權轉讓協議。股權轉讓相關款項

190、均已結清。 2015 年 6 月 25 日，公司完成此次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓前后，珀萊雅有限各股東的持股情況如下： 股權轉讓前股權轉讓前 股權轉讓后股權轉讓后 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 持股數持股數 （萬股）（萬股） 持股比例（持股比例（%） 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 持股數持股數 （萬股）（萬股） 持股比例（持股比例（%） 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 方玉友 4,892.4750 32.6165 李小林 758.9400 5.0596 徐君清 741.9900 4.9466 曹良國 725.8350 4.8389 正德投資 300.0000 2.00

191、00 方愛芬 39.0900 0.2606 周方堅 38.3400 0.2556 王以人 33.3300 0.2222 高秀明 26.6700 0.1778 方加安 25.0050 0.1667 高定保 60.0000 0.4000 葉財福 21.6300 0.1442 李建清 19.9050 0.1327 陳東方 18.3300 0.1222 首次公開發行股票招股說明書 1-1-69 李文清 9.2400 0.0616 徐東魁 6.8100 0.0454 鮑青芳 6.5400 0.0436 方加琴 4.9950 0.0333 方善明 4.9950 0.0333 葉紅 1.8300 0.012

192、2 珀宇實業 8,267.0550 55.1137 珀軒投資 6,732.9450 44.8863 合計合計 15,000.00 100.00 合計合計 15,000.00 100.00 （十七）（十七）2015 年年 7 月，珀萊雅有限整體變更為珀萊雅股份月，珀萊雅有限整體變更為珀萊雅股份 根據珀萊雅有限 2015 年 7 月 29 日股東會決議及各股東簽署的 發起人協議書，珀萊雅有限以經發行人會計師審計的截至 2015 年 6 月 30 日的凈資產282,214,841.59 元為依據，將凈資產中的 15,000 萬元折合為 15,000 萬股，每股面值 1.00 元，剩余凈資產 132,

193、214,841.59 元作為股本溢價計入資本公積。整體變更設立股份公司前后，各股東的持股比例不變。 2015 年 8 月 3 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“天健驗（2015）299 號”驗資報告，“經審驗，截至 2015 年 7 月 31 日止，貴公司 （籌）已收到全體出資者所擁有的截至 2015 年 6 月 30 日止珀萊雅化妝品有限公司經審計的凈資產 282,214,841.59 元，根據公司法的有關規定，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收資本 15,000 萬元（人民幣150,000,000.00 元），資本公積 132,214,841.59 元?！?珀萊雅股份于20

194、15年7月31日在杭州市市場監督管理局完成工商變更登記，注冊資本 15,000 萬元，并取得注冊號為 330503000002413 的營業執照（2016 年 9 月 18 日換發為統一社會信用代碼為 91330100789665033F 的營業執照）。 珀萊雅股份成立時，各股東的持股情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股） 持股比例（持股比例（%） 1 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 首次公開發行股票招股說明書 1-1-70 2 方玉友 4,892.4750 32.6165 3 李小林 758.9400 5.0596 4 徐君清 741.9

195、900 4.9466 5 曹良國 725.8350 4.8389 6 正德投資 300.0000 2.0000 7 方愛芬 39.0900 0.2606 8 周方堅 38.3400 0.2556 9 王以人 33.3300 0.2222 10 高秀明 26.6700 0.1778 11 方加安 25.0050 0.1667 12 高定保 60.0000 0.4000 13 葉財福 21.6300 0.1442 14 李建清 19.9050 0.1327 15 陳東方 18.3300 0.1222 16 李文清 9.2400 0.0616 17 徐東魁 6.8100 0.0454 18 鮑青芳

196、6.5400 0.0436 19 方加琴 4.9950 0.0333 20 方善明 4.9950 0.0333 21 葉紅 1.8300 0.0122 合計合計 15,000.00 100.00 （十八）（十八）2016 年年 8 月，股權轉讓月，股權轉讓 2016 年 8 月 12 日，股東方玉友與股東李文清簽訂股權轉讓協議，約定雙方以 2016 年 6 月 30 日經審計的凈資產為基礎作價， 方玉友將其持有的 66,750股股份以 206,925.00 元價格轉讓給李文清。 股權轉讓相關款項已結清并完成了工商變更登記。 此次股權轉讓前后，珀萊雅股份各股東的持股情況如下： 股權轉讓前 股權轉

197、讓后 股東名稱 /姓名 持股數 （萬股） 持股比例（%） 股東名稱 /姓名 持股數 （萬股） 持股比例（%） 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 首次公開發行股票招股說明書 1-1-71 方玉友 4,892.4750 32.6165 方玉友 4,885.8000 32.5720 李小林 758.9400 5.0596 李小林 758.9400 5.0596 徐君清 741.9900 4.9466 徐君清 741.9900 4.9466 曹良國 725.8350 4.8389 曹良國 725.8350 4.8389 正德投資 300.000

198、0 2.0000 正德投資 300.0000 2.0000 方愛芬 39.0900 0.2606 方愛芬 39.0900 0.2606 周方堅 38.3400 0.2556 周方堅 38.3400 0.2556 王以人 33.3300 0.2222 王以人 33.3300 0.2222 高秀明 26.6700 0.1778 高秀明 26.6700 0.1778 方加安 25.0050 0.1667 方加安 25.0050 0.1667 高定保 60.0000 0.4000 高定保 60.0000 0.4000 葉財福 21.6300 0.1442 葉財福 21.6300 0.1442 李建清

199、19.9050 0.1327 李建清 19.9050 0.1327 陳東方 18.3300 0.1222 陳東方 18.3300 0.1222 李文清 9.2400 0.0616 李文清 15.9150 0.1061 徐東魁 6.8100 0.0454 徐東魁 6.8100 0.0454 鮑青芳 6.5400 0.0436 鮑青芳 6.5400 0.0436 方加琴 4.9950 0.0333 方加琴 4.9950 0.0333 方善明 4.9950 0.0333 方善明 4.9950 0.0333 葉紅 1.8300 0.0122 葉紅 1.8300 0.0122 合 計 15,000.00

200、 100.00 合 計 15,000.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，珀萊雅股份股權結構未發生其他變化。 四、發行人歷次驗資情況四、發行人歷次驗資情況 （一）（一）2006 年年 5 月，珀萊雅有限（月，珀萊雅有限（2006）設立時的驗資情況）設立時的驗資情況 2006 年 5 月 18 日， 浙江韋寧會計師事務所有限公司出具了 “浙韋會驗 （2006）第 68 號”驗資報告，對珀萊雅（湖州）化妝品有限公司（籌）的注冊資本進行了審驗。根據該驗資報告，截至 2006 年 5 月 18 日，珀萊雅有限（2006）已收到全體股東繳納的注冊資本 300 萬元，各股東均以貨幣出資。 （二）（

201、二）2007 年年 8 月，珀萊雅有限（月，珀萊雅有限（2006）增資至）增資至 2,000 萬元的驗資情況萬元的驗資情況 2007 年 8 月 31 日， 浙江韋寧會計師事務所有限公司出具了 “浙韋會驗 （2007） 首次公開發行股票招股說明書 1-1-72 第 083 號”驗資報告，對珀萊雅有限（2006）新增注冊資本人民幣 1,700 萬元進行了審驗。 根據該 驗資報告 ， 截至 2007 年 8 月 28 日， 珀萊雅有限 （2006）已收到侯軍呈、方玉友、方玉占和曹良國繳納的新增注冊資本（實收資本）合計1,700 萬元，各股東均以貨幣出資。 （三）（三）2009 年年 9 月，珀萊雅

202、有限（月，珀萊雅有限（2006）增資至）增資至 5,000 萬元的驗資情況萬元的驗資情況 2009 年 9 月 15 日， 浙江韋寧會計師事務所有限公司出具了 “浙韋會驗 （2009）第 058 號”驗資報告，對珀萊雅有限（2006）新增注冊資本 3,000 萬元進行了審驗。根據該驗資報告，截至 2009 年 9 月 14 日，公司已收到侯軍呈、方玉友、方玉占和曹良國繳納的新增注冊資本（實收資本）合計 3,000 萬元，各股東均以貨幣出資。 （四）（四）2012 年年 5 月，珀萊雅有限（月，珀萊雅有限（2006）增資至）增資至 8,000 萬元的驗資情況萬元的驗資情況 2012 年 5 月

203、23 日， 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健驗 （2012）151 號”驗資報告，對珀萊雅有限（2006）新增注冊資本 3,000 萬元進行了審驗。根據該驗資報告，截至 2012 年 5 月 22 日，公司已將未分配利潤 3,000萬元轉增實收資本 3,000 萬元。 （五）（五）2012 年年 7 月，珀萊雅有限（月，珀萊雅有限（2006）整體變更為珀萊雅股份（）整體變更為珀萊雅股份（2012）的）的驗資情況驗資情況 2012 年 7 月 31 日， 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健驗 （2012）245 號”驗資報告，對珀萊雅有限（2006）整體變更為珀

204、萊雅股份（2012）（籌）注冊資本變更情況進行了審驗。按照該折股方案，珀萊雅有限（2006）截至 2012 年 5 月 31 日經審計的凈資產為 140,875,067.50 元，其中 9,000 萬元折合為變更后股份公司的注冊資本 9,000 萬元，股份為 9,000 萬股（每股 1.00 元），其余 50,875,067.50 元計入資本公積。 （六）（六）2015 年年 7 月珀萊雅有限整體變更為珀萊雅股份的驗資月珀萊雅有限整體變更為珀萊雅股份的驗資 2015 年 8 月 3 日， 天健會計師事務所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健驗 （2015）299 號”驗資報告，對珀萊雅有限整體變

205、更為珀萊雅股份注冊資本變更情況進行了審驗。按照該折股方案，珀萊雅有限截至 2015 年 6 月 30 日經審計的凈資 首次公開發行股票招股說明書 1-1-73 產為 282,214,841.59 元，其中 15,000 萬元折合為變更后股份公司的注冊資本15,000 萬元，股份為 15,000 萬股（每股 1.00 元），其余 132,214,841.59 元計入資本公積。 （七）（七）2014 年年 12 月及月及 2015 年年 6 月發行人驗資情況月發行人驗資情況 2014 年 12 月珀萊雅有限（2014）整體變更為珀萊雅股份（2014）的注冊資本實收情況及 2015 年 6 月珀萊雅

206、有限新增注冊資本 6,000 萬元均已經天健會計師天健審20165718 號關于珀萊雅化妝品股份有限公司有關注冊資本實收情況的核查說明確認。 五、發行人的重大資產重組情況五、發行人的重大資產重組情況 報告期內，發行人無重大資產重組情況。 六、發行人組織結構圖六、發行人組織結構圖 （一）發行人外部組織結構圖（一）發行人外部組織結構圖 截至報告期末，發行人的外部組織結構圖如下： （二）發行人內部組織結構圖（二）發行人內部組織結構圖 首次公開發行股票招股說明書 1-1-74 （三）發行人內部組織機構設置及運行情況（三）發行人內部組織機構設置及運行情況 公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名

207、委員會、審計委員會等專門委員會，其中審計委員會下設內審部。 內審部：在審計委員會領導下開展內部審計工作，負責建立健全內部審計工作制度，完善內部控制制度，有效地實施審計監督，對過程執行情況進行審計跟蹤，降低重大經營活動風險；開展董事會交辦的其他審計事項；根據監事會委托辦理其他審計事項；配合國家審計機關、會計師事務所對公司的審計工作。 董事會辦公室： 負責收集國家宏觀經濟政策及證券市場信息， 籌備股東大會、董事會的召開，辦理公司股票托管登記事務，處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度， 管理投資者關系及其他證券事務。 公司的日常經營管理團隊由總經理、副總經

208、理、財務負責人等組成，在董事會領導下，負責公司的日常經營與管理。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-75 發行人主要職能部門的職責如下： 部門部門 主要職責主要職責 珀萊雅事業部 根據公司整體發展戰略，制定“珀萊雅”品牌年度產品規劃、品牌傳播規劃、渠道策略規劃和營銷規劃，不斷完善銷售管理體系，并對規劃的執行進行監督優化，確?！扮耆R雅”品牌和“悠雅”品牌銷售目標的達成，為公司獲得最大化的利潤。 優資萊事業部 根據公司整體發展戰略，制定“優資萊”品牌年度產品規劃、品牌傳播規劃、渠道策略規劃和營銷規劃，不斷完善銷售管理體系，并對規劃的執行進行監督優化，確?！皟炠Y萊”品牌銷售目標的達成，為公司獲得最

209、大化的利潤。 韓雅事業部 根據公司整體發展戰略，制定韓雅品牌年度產品規劃、品牌傳播規劃、渠道策略規劃和營銷規劃， 不斷完善銷售管理體系， 并對規劃的執行進行監督優化，確?！绊n雅”品牌銷售目標的達成，為公司獲得最大化的利潤。 悠雅項目部 根據公司整體發展戰略， 制定 “悠雅” 品牌年度產品規劃、 品牌傳播規劃、渠道策略規劃和營銷規劃，不斷完善銷售管理體系， 并對規劃的執行進行監督優化， 確保 “悠雅” 品牌銷售目標的達成， 為公司獲得最大化的利潤。 貓語玫瑰項目部 根據公司整體發展戰略，制定 “貓語玫瑰”品牌年度產品規劃、品牌傳播規劃、渠道策略規劃和營銷規劃，不斷完善銷售管理體系，并對規劃的執行

210、進行監督優化，確?！柏堈Z玫瑰”品牌銷售目標的達成，為公司獲得最大化的利潤。 電子商務事業部 根據公司整體發展戰略， 組織與規劃電子商務發展戰略，全面負責電商公司運營管理，制定公司業務發展計劃，并組織落實，制定年度經營預算指標并確保完成。 設計管理中心 以珀萊雅為核心對各品牌進行年度設計規劃， 整合 “珀萊雅” 、 “優資萊” 、“悠雅”、“韓雅”、“貓語玫瑰”等現有品牌資源。有效利用各類手段（視覺傳達、形象包裝、終端展示等）提升品牌在市場上的競爭力及價值并有效刺激銷售，把握公司產品、品牌形象的視覺設計風格和方向，塑造良好的視覺整體形象，提高產品品牌形象。 公共關系管理部 根據公司經營戰略，通過

211、與公眾媒體的溝通和傳播，提升企業公眾形象，達到高性價比媒體投放。 財務管理中心 根據國家稅收法規政策及財務會計準則，及公司經營戰略目標， 組織制定并實施公司財務規劃、 財務管理年度目標及各項財務管理制度， 建立并完善財務管理體系，為公司戰略目標實現提供經營決策參考及財務保障。 研發創新中心 根據公司戰略中長期規劃和品牌研發需求， 制定中心研發發展規劃， 通過搭建團隊，資源協調，不斷進行產品創新和優化，提升公司技術核心競爭力，構建更大、更健康的發展平臺，實現（或確定）公司的經營目標。 人力資源部 主要負責公司人力資源管理工作， 遵行相關勞動法律法規， 制定公司人力資源規劃，制定人力資源管理政策及

212、程序；負責員工招聘，組織員工培訓并開展績效考核； 承擔對員工的日常管理工作， 指導員工制定職業發展規劃等。 行政部 根據公司發展戰略，組織并協調各項行政事務、后勤保障、形象建設、知識產權、政策研究及項目申報工作，協助公司企業文化工作的落地，保障公司各項業務的正常運轉，提高公司運行效率，以協助實現公司的發展戰略。 采購部 根據公司戰略規劃及經營目標，負責柜臺及促銷物料、產品原輔料、固定資產以及服務類產品的采購，按時、按質和按量地滿足需求；負責供應商的管理，包括供應商的評估及優化；負責原材料的成本把控、技術支持、進度跟蹤以及訂單下達。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-76 物流部 根據公司運輸

213、需求制訂總體要求和目標，建立和完善現代物流管理體系，達到市場要求的物流保障功能， 監督部門及第三方物流供應商進行業務運作，提升客戶滿意度，負責對貨品出庫、在途、到貨、回單返回、客戶投訴反饋等的追蹤工作。 湖州分公司 根據公司經營目標，組織各種設備、人員及資源，開展生產工作，確保產品供應能滿足公司銷售的要求。根據銷售預測，科學合理組織生產和產能規劃，并對生產過程中的質量、交期進行嚴格把控。 七、發行人控股子公司、分公司和參股公司簡要情況七、發行人控股子公司、分公司和參股公司簡要情況 截至報告期末，發行人擁有 13 家控股子公司和 1 家分公司，其中發行人湖州分公司和韓雅（杭州）系生產型公司。具體

214、情況如下： （一）發行人控股子公司簡要情況（一）發行人控股子公司簡要情況 1、杭州珀萊雅貿易有限公司 珀萊雅貿易于 2011 年 6 月 14 日在杭州市工商行政管理局西湖分局注冊成立。截至報告期末，珀萊雅貿易的統一社會信用代碼為 91330106574396083A；注冊資本為 5,000 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為西湖區世貿麗晶城歐美中心1 號樓（B 區）1607 室；經營范圍：批發、零售：化妝品、日用百貨；服務：美容知識咨詢；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。珀萊雅股份持有珀萊雅貿易 100%的股權。 截至 2017 年 6 月

215、 30 日，該公司總資產 41,100.31 萬元、凈資產 4,177.81 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤 3,284.16 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 2、浙江美麗谷電子商務有限公司 美麗谷于 2012 年 11 月 16 日在杭州市工商行政管理局西湖分局注冊成立。截至報告期末，美麗谷的統一社會信用代碼為 913301060567113468；注冊資本為 1,000 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為杭州市西湖區靈溪北路 21 號 1 幢 6樓 A-H 室；經營范圍：服務：電子商務技術的技術開發，市場營銷策劃，企業管理咨詢；批發、零售：化妝品，服裝，日用百貨。（依法須經批準的

216、項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。珀萊雅股份持有美麗谷 100%的股權。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 9,162.75 萬元、 凈資產 3,124.20 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤-352.01 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 首次公開發行股票招股說明書 1-1-77 3、湖州創代電子商務有限公司 創代電子于 2016 年 12 月 16 日在湖州市吳興區工商行政管理局注冊成立。截至報告期末，創代電子的統一社會信用代碼為 91330502MA28CMPK6C；注冊資本為 500 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為湖州市吳興區埭溪鎮官澤新村 2幢

217、32 號 201；經營范圍：批發、零售：化妝品，服裝，日用百貨（含網上銷售）；電子商務技術的研發；市場營銷策劃；企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。美麗谷持有創代電子 100%的股權。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 271.46 萬元、 凈資產-48.68 萬元， 2017年 1-6 月凈利潤-64.68 萬元。 4、韓娜化妝品株式會社 韓國韓娜于 2011 年 11 月 11 日在韓國首爾特別市成立。截至報告期末，韓國韓娜法人登記號碼為 110111-4727876，資本總額為 36,000 萬韓元；代表人為侯軍呈；地址為首爾特別市

218、瑞草區瑞草中央路 209（盤浦洞 51-7 HAESUNG 大廈 8 樓）；經營種類：業態：批發兼零售、貿易業、貿易中介業；種類：化妝品。珀萊雅股份持有韓國韓娜 100%的股權。截至報告期末，韓國韓娜的主營業務為股權投資。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 7,477.41 萬元、 凈資產 6,723.13 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤 290.40 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 5、韓雅（杭州）化妝品有限公司 韓雅（杭州）于 2008 年 4 月 15 日在杭州市工商行政管理局注冊成立。截至報告期末，韓雅（杭州）的統一社會信用代碼為 9133010067

219、39560826；外商投資企業批準證書批準號為商外資浙府資杭字20086062 號； 注冊資本及實收資本均為 30 萬美元；法定代表人金衍華；住所為杭州錢江經濟開發區順風路 528 號2 號樓東向 3 層；經營范圍：發用類（洗發水、護發素）、護膚品的生產（上述經營范圍中涉及前置審批項目的，在批準的有效期內方可經營）；銷售本公司生產的產品， 并提供售后服務。 （涉及國家規定實施準入特別管理措施的除外） （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。韓國韓娜持有韓雅 首次公開發行股票招股說明書 1-1-78 （杭州）100%的股權。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產

220、 7,469.51 萬元、 凈資產 6,745.29 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤 292.77 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 6、樂清萊雅貿易有限公司 樂清萊雅于 2015 年 9 月 10 日在樂清市市場監督管理局注冊成立。 截至報告期末，樂清萊雅的統一社會信用代碼為 913303823553759010；注冊資本為 100萬元；法定代表人侯軍呈；住所為樂清市大荊鎮下山頭村；經營范圍：化妝品、日用百貨、化工原料（不含危險化妝品及易制毒化妝品）、機械設備、五金交電銷售；化妝品的技術開發、技術服務、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。珀萊雅股份

221、持有樂清萊雅 100%股權。 截至 2017 年 6 月 30 日，該公司總資產 1,341.92 萬元、凈資產 210.45 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤 215.29 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 7、悅芙媞（杭州）化妝品有限公司 悅芙媞（杭州）于 2015 年 11 月 9 日在杭州市市場監督管理局注冊成立。截至報告期末，悅芙媞（杭州）統一社會信用代碼為 91330100MA27W7KX8Q；外商投資企業批準證書批準號為商外資浙府資杭字201510006 號；注冊資本為5,000 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為杭州市西湖區上寧巷 1 號 2 幢 410 室；經營范圍：批

222、發、進出口：化妝品、日用百貨、化妝品原料；化妝品的技術開發、技術服務、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 截至報告期末，悅芙媞（杭州）的股權結構如下表所示： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例 （%） 1 珀萊雅化妝品股份有限公司 4,250.00 85.00 2 金會準（KIM HOIJOON） 675.00 13.50 3 李善永（LEE SUN YOUNG） 25.00 0.50 4 金九烈（KIM GOOYOUL） 25.00 0.50 5 金珍惠（KIM JINHYE） 25.00 0.50

223、 首次公開發行股票招股說明書 1-1-79 合計合計 5,000.00 100.00 注：其中珀萊雅股份實繳 4,250 萬元出資，其他股東尚未實際繳納出資額。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 7,076.61 萬元、 凈資產-4,031.36 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤-2,956.82 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 8、悅芙媞株式會社 悅芙媞（韓國）于 2015 年 12 月 7 日在韓國首爾特別市成立，2016 年 2 月悅芙媞（杭州）收購其 100%股權。截至報告期末，悅芙媞（韓國）法人登記號碼為 1101115910595；資本總額為 155

224、,000 萬韓元；代表人為金會準（KIM HOIJOON）；地址為京畿道果川市別陽路 12 街 313 號 703 室（元文洞 來美安舒爾）；經營種類：業態：批發零售、制造業、批發及零售、服務；項目：化妝品、化妝品制造業、出口、進口、通訊銷售、資訊行業。悅芙媞（杭州）持有悅芙媞（韓國）100%的股權。截至報告期末，悅芙媞（韓國）的業務主要為收集行業最新資訊、產品設計及空間設計。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 77.00 萬元、 凈資產 74.38 萬元， 2017年 1-6 月凈利潤-132.27 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 9、湖州悅芙媞貿易有限公司 悅芙

225、媞貿易于 2016 年 5 月 6 日在湖州市吳興區工商行政管理局注冊成立。截至報告期末，悅芙媞貿易統一社會信用代碼為 91330502MA28C8LLOU；注冊資本 500 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為湖州市埭溪鎮上強工業園國道北路16 號 1 幢 101 室；經營范圍：化妝品及原料、日用百貨、服裝、紡織品、電子設備的銷售；化妝品技術開發、技術服務、技術咨詢；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。悅芙媞（杭州）持有悅芙媞貿易 100.00%股權。截至報告期末，悅芙媞貿易擁有 13 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 2,576.

226、31 萬元、 凈資產-1,683.36 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤-1,220.41 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 10、上海媞語化妝品有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1-1-80 上海媞語于 2016 年 11 月 25 日在上海市閔行區市場監督管理局注冊成立。截至報告期末，上海媞語統一社會信用代碼為 91310112MA1GBF450D；注冊資本 100 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為上海市閔行區申長路 869 號 132 室；經營范圍：化妝品、日用百貨、服裝、紡織品、電子設備的銷售，從事化妝品領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢，從事貨物及技術的進出口業務。（依

227、法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。悅芙媞（杭州）持有上海媞語 100.00%股權。截至報告期末，上海媞語擁有 2 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 241.84 萬元、 凈資產-23.34 萬元， 2017年 1-6 月凈利潤-115.80 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 11、丹陽悅芙媞化妝品貿易有限公司 丹陽悅芙媞于 2016 年 12 月 8 日在丹陽市市場監督管理局注冊成立。 截至報告期末，丹陽悅芙媞統一社會信用代碼為 91321181MA1N2E3AXP；注冊資本為100 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為丹陽市新民路 2 號丹

228、陽八佰伴商貿有限公司二期 1 層 1F-15B；經營范圍：化妝品及原料、日用百貨、服裝、紡織品的銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。悅芙媞（杭州） 持有丹陽悅芙媞 100.00%股權。 截至報告期末， 丹陽悅芙媞擁有 3 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日， 該公司總資產 245.01 萬元、 凈資產-30.69 萬元， 2017年 1-6 月凈利潤-128.74 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 12、秘鏡思語（杭州）化妝品有限公司 秘鏡思語（杭州）于 2016 年 12 月 8 日在杭州市市場監督管理局注冊成立。截至報告期末，秘鏡思語（杭州）統

229、一社會信用代碼為 91330100MA280J0L17；外商投資企業設立備案號為拱外資備 201700006；注冊資本為 5,000 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為杭州市拱墅區豐潭路 380 號銀泰城 5 幢 2101 室；經營范圍：批發、進出口：化妝品、日用百貨、化妝品原料；化妝品的技術開發、技術服務、技術咨詢。（國家禁止的、限制的除外，涉及許可證的憑證經營）（涉及國家規定實施準入特別管理措施的除外） （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-81 截至報告期末，秘鏡思語（杭州）的股權結構如下表所示： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名

230、 認繳出資額認繳出資額 （萬元）（萬元） 出資比例出資比例 （%） 1 珀萊雅化妝品股份有限公司 4,500.00 90.00 2 金會準（KIM HOIJOON） 375.00 7.50 3 李大基（LEE DAE KI） 25.00 0.50 4 鄭大賢（JUNG DAE HYUN ） 25.00 0.50 5 曹永如（CHO YOUNG JI） 25.00 0.50 6 金載姬（KIM JAE-HEE） 25.00 0.50 7 黃勝煥（HWANG SEUNG HWAN） 25.00 0.50 合計合計 5,000.00 100.00 截至 2017 年 6 月 30 日，該公司總資產

231、650.41 萬元、凈資產 315.12 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤-1,084.88 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 13、湖州秘鏡思語貿易有限公司 秘鏡思語貿易于 2016 年 12 月 22 日在湖州市吳興區工商行政管理局注冊成立。 截至報告期末， 秘鏡思語貿易統一社會信用代碼為 91330502MA28CNWA17；注冊資本為 500 萬元；法定代表人侯軍呈；住所為湖州市吳興區埭溪鎮上強工業園國道北路 16 號 1 幢 201 室；經營范圍：化妝品及原料（除危險化學品）、日用百貨的銷售；貨物的進出口；化妝品技術開發、技術咨詢、技術服務；食品、保健食品銷售。 （依法須經

232、批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動） 。秘鏡思語（杭州）持有秘鏡思語貿易 100.00%股權。截至報告期末，秘鏡思語貿易擁有 2 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日，該公司總資產 527.10 萬元、凈資產 178.53 萬元，2017 年 1-6 月凈利潤-321.47 萬元。（以上數據已經發行人會計師審計） 2017 年 1-6 月， 發行人下屬子公司的虧損主要集中在悅芙媞項目和秘鏡思語項目。 發行人目前已暫緩秘鏡思語綜合店的開發計劃，湖州秘鏡思語貿易有限公司試點店規模較小，對發行人未來業績影響較小。悅芙媞項目目前尚處于起步階段，根據發行人制定的推廣計劃，預計未來

233、將逐步減少虧損，2-3 年將為發行人帶來一定的收益。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-82 （二）發行人分公司的簡要情況（二）發行人分公司的簡要情況 發行人湖州分公司于 2012 年 11 月 29 日在湖州市工商行政管理局吳興分局設 立 。 截 至 報 告 期 末 ， 發 行 人 湖 州 分 公 司 的 統 一 社 會 信 用 代 碼 為913305020583317344；負責人侯軍呈；營業場所為湖州市上強工業園國道北路16 號；經營范圍：許可經營項目：發用、護膚、美容修飾（不含木質化妝筆、甲油）類化妝品生產、批發、零售：化妝品、日用百貨、化工原料（除化學危險品及易制毒化學品）、機械設

234、備、五金交電；貨物進出口、企業管理，倉儲服務（除化學危險品及易制毒化學品），自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （三）發行人參股公司的簡要情況（三）發行人參股公司的簡要情況 報告期內，發行人無參股公司。 八八、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況況 （一）（一）持有發行人持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，直接持有公司 5%以上股份的股東為侯軍呈、方玉友和李小林，上述股東基本情況及持有發行人的股份如下表所示： 姓名姓名 國籍國籍

235、 是否擁是否擁有永久有永久 境外居境外居留權留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 持股持股數量數量 （萬股萬股） 持股比例持股比例 （%） 侯軍呈 中國 否 33032319641217* 浙江省樂清市大荊鎮馮村*號 7,264.0500 48.4270 方玉友 中國 否 33032319691111* 浙江省樂清市大荊鎮下山頭村*號 4,885.8000 32.5720 李小林 中國 否 33032319750321* 浙江省樂清市大荊鎮象陽巷*號 758.9400 5.0595 注：侯軍呈和方玉友均已于 2017 年 1 月 17 日注銷了其擁有的瓦努阿圖永久居留權。 首次公開發行股票招股

236、說明書 1-1-83 此外，公司股東曹良國直接持有發行人 725.8350 萬股的股份，占公司股本總額的 4.8389%， 同時其系發行人股東正德投資的普通合伙人、 執行事務合伙人，持有正德投資 65.947%的合伙份額，正德投資持有發行人 300 萬股的股份，占公司股本總額的 2%， 因此曹良國累計控制公司 6.8389 %的股份。 其基本情況如下： 姓名姓名 國籍國籍 是否擁有是否擁有永久境外永久境外居留權居留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 曹良國 中國 否 51112419720618* 杭州市西湖區耀江文鼎苑*幢*室 （二二）控股股東）控股股東、實際控制人的基本情況、實際控制人的基

237、本情況 發行人控股股東、 實際控制人系侯軍呈、 方愛琴夫婦。 截至本 招股說明書簽署日，侯軍呈先生直接持有公司本次發行前 48.4270%的股份，為珀萊雅股份第一大股東；方愛琴女士持有發行人股東正德投資（持有發行人 2%的股份）2.3330%的合伙份額。 此外， 侯軍呈先生自 2007 年 9 月至今歷任發行人及其前身之執行董事、董事長等職務；方愛琴女士擔任發行人采購二部總監。報告期內，侯軍呈、方愛琴夫婦系發行人的實際控制人，最近三年未發生變更。 侯軍呈先生：侯軍呈先生：1964 年出生，身份證號為 33032319641217*，住所為浙江省樂清市大荊鎮馮村*號。簡歷詳見本招股說明書 “第八

238、節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況”之“ （一）公司董事簡介”相關內容。 方愛琴女士方愛琴女士：1967 年出生，身份證號為 33032319671020*，住所為浙江省樂清市大荊鎮馮村*號。中國國籍，無境外居留權，高中學歷。曾就職于義烏燎原日化有限公司、杭州珀萊雅化妝品有限公司、杭州珀萊雅控股股份有限公司。2007 年至今在發行人及其前身就職；2008 年 1 月至今任發行人及其前身采購二部總監?，F兼任杭州坤驛實業有限公司監事。 （三）控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況 截至

239、本招股說明書簽署日，除發行人外，控股股東、實際控制人控制的企業有杭州坤驛實業有限公司、 浙江山清水秀環境科技有限責任公司和湖州美妝 首次公開發行股票招股說明書 1-1-84 小鎮文化發展有限公司。具體情況如下： 1、杭州坤驛實業有限公司 坤驛實業成立于 2012 年 11 月 20 日，現持有統一社會信用代碼為91330106056716390Y 的營業執照，法定代表人侯軍呈，注冊資本及實收資本為 500 萬元，住所為杭州市西湖區留和路 129 號 353 室，經營范圍：服務：投資管理，實業投資，物業管理，房地產中介服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 截至本招股說

240、明書簽署日，坤驛實業的股權結構為： 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 侯軍呈 250.00 50.00 2 方玉友 125.00 25.00 3 方玉占 75.00 15.00 4 李小林 25.00 5.00 5 曹良國 25.00 5.00 合計合計 500.00 100.00 2、浙江山清水秀環境科技有限責任公司 山清水秀成立于 2016 年 4 月 1 日，現持有統一社會信用代碼為91330502MA28C6WK7F 的營業執照，法定代表人葉財福，注冊資本為 1,000萬元，住所為湖州市吳興經濟開發區埭溪分區國道北路 58

241、 號，經營范圍：污水處理設備銷售；污水處理技術咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 截至本招股說明書簽署日，山清水秀的股權結構為： 序序 號號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 侯軍呈 560.00 56.00 2 張 聰 200.00 20.00 3 蔡逸涵 100.00 10.00 4 葉財福 100.00 10.00 5 成 蘭 20.00 2.00 6 成 珊 20.00 2.00 首次公開發行股票招股說明書 1-1-85 合 計 1,000.00 100.00 3、湖州美妝小鎮文化發展有限公司

242、 美妝小鎮成立于 2016 年 5 月 20 日，現持有統一社會信用代碼為91330502MA28C9F709 的營業執照，法定代表人侯軍呈，注冊資本為 5,000萬元，住所為湖州市吳興經濟開發區埭溪分區茅塢路 28 號，經營范圍：文化活動組織、會務會展服務、生態觀光服務、景區開發經營服務、酒店管理、住宿服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 截至本招股說明書簽署日，美妝小鎮的股權結構為： 序序 號號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元） 出資比例（出資比例（%） 1 侯軍呈 2,500.00 50.00 2 方玉友 1,250.00 25.

243、00 3 方玉占 750.00 15.00 4 李小林 250.00 5.00 5 曹良國 250.00 5.00 合 計 5,000.00 100.00 （四四）發行人股份質押或其他有爭議的情況發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東持有的公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。 九九、發行人有關股本的情況發行人有關股本的情況 （一）（一）本次發行前后發行人股本變化情況本次發行前后發行人股本變化情況 公司本次發行前總股本為 15,000 萬股，擬公開發行 5,000 萬股新股，占發行后總股本的 25%，公司股東不在本次發行過程中公開發售股份。 公司本次發行前后

244、，股本結構如下： 項目項目 股東名稱股東名稱 /姓名姓名 發行前發行前 發行后發行后 持股數持股數 （萬股）（萬股） 持股比例持股比例（%） 持股數持股數 （萬股）（萬股） 持股比例持股比例（%） 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 7,264.0500 36.3203 首次公開發行股票招股說明書 1-1-86 有限售條件的股份 方玉友 4,885.8000 32.5720 4,885.8000 24.4290 李小林 758.9400 5.0596 758.9400 3.7947 徐君清 741.9900 4.9466 741.9900 3.7100 曹良國 725.8350 4.

245、8389 725.8350 3.6292 正德投資 300.0000 2.0000 300.0000 1.5000 方愛芬 39.0900 0.2606 39.0900 0.1955 周方堅 38.3400 0.2556 38.3400 0.1917 王以人 33.3300 0.2222 33.3300 0.1667 高秀明 26.6700 0.1778 26.6700 0.1334 方加安 25.0050 0.1667 25.0050 0.1250 高定保 60.0000 0.4000 60.0000 0.3000 葉財福 21.6300 0.1442 21.6300 0.1082 李建清

246、19.9050 0.1327 19.9050 0.0995 陳東方 18.3300 0.1222 18.3300 0.0917 李文清 15.9150 0.1061 15.9150 0.0796 徐東魁 6.8100 0.0454 6.8100 0.0341 鮑青芳 6.5400 0.0436 6.5400 0.0327 方加琴 4.9950 0.0333 4.9950 0.0250 方善明 4.9950 0.0333 4.9950 0.0250 葉紅 1.8300 0.0122 1.8300 0.0092 擬發行社會公眾股 5,000.00 25.0000 合計合計 15,000.00 10

247、0.00 20,000.00 100.00 （二）發行人前十名股東情況（二）發行人前十名股東情況 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股） 持股比例（持股比例（%） 股權性質股權性質 1 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 境內自然人股 2 方玉友 4,885.8000 32.5720 境內自然人股 3 李小林 758.9400 5.0596 境內自然人股 4 徐君清 741.9900 4.9466 境內自然人股 5 曹良國 725.8350 4.8389 境內自然人股 6 正德投資 300.0000 2.0000 其他 7 高定保 60.0000 0.40

248、00 境內自然人股 8 方愛芬 39.0900 0.2606 境內自然人股 首次公開發行股票招股說明書 1-1-87 9 周方堅 38.3400 0.2556 境內自然人股 10 王以人 33.3300 0.2222 境內自然人股 合計合計 14,847.3750 98.9825 - （三）發行人前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務 序號序號 股東姓名股東姓名 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 1 侯軍呈 公司董事長 2 方玉友 公司董事、總經理 3 李小林 4 徐君清 公司優資萊事業部日化渠道總經理 5 曹良國 公司董事、副總經理 6

249、高定保 7 方愛芬 8 周方堅 9 王以人 公司員工 10 高秀明 （四）股東中的戰略投資者持股及其簡況（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況 公司股東中無戰略投資者。 （五五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，公司股東中，方玉友系侯軍呈配偶方愛琴的弟弟，方愛芬系方玉友、方愛琴的姐姐，李建清系方玉友配偶的弟弟，故侯軍呈、方玉友、方愛芬及李建清存在關聯關系；徐君清系鮑青芳的妹夫，故徐君清和鮑青芳存在關聯關系。 上述關聯自然人持有本公司股份的情況如下： 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股） 持股比

250、例（持股比例（%） 1 侯軍呈 7,264.0500 48.4270 2 方玉友 4,885.8000 32.5720 3 方愛芬 39.0900 0.2606 4 李建清 19.9050 0.1327 5 徐君清 741.9900 4.9466 首次公開發行股票招股說明書 1-1-88 6 鮑青芳 6.5400 0.0436 合計 12,957.3750 86.3825 同時，公司實際控制人方愛琴持有公司股東之正德投資 2.3330%的合伙份額，正德投資持有公司本次發行前 2.0000%的股份。 此外，股東曹良國系正德投資的普通合伙人、執行事務合伙人，并持有正德投資 65.9470%的合伙份

251、額，故股東曹良國及正德投資存在關聯關系。 另外，李小林、徐君清、葉財福、陳東方、李文清、徐東魁、方加琴、方善明、葉紅與侯軍呈、方玉友之間存在除關系密切家庭成員以外的其他親屬關系。 （六六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前，公司控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦及其他股東分別出具了關于所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾，具體內容詳見本招股說明書 “重大事項提示” 之 “一、 本次發行的相關重要承諾的說明” 之 “ （一）股份鎖定承諾”相關內容。 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況十、工

252、會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況 發行人不曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。 十一十一、發行人員工發行人員工及及其其社會保障情況社會保障情況 （一）員工人數及構成（一）員工人數及構成 1、員工人數 報告期內各期末，發行人（含子公司）勞動用工包括勞動合同用工和勞務派遣用工。具體人數及比例如下： 日期日期 用工用工總數總數（人）（人） 在冊員工人在冊員工人數（人）數（人） 占占用工用工總數比總數比例（例（%） 勞務派遣用工勞務派遣用工人數（人）人數（人） 占占用工用工總數比總數比例（例（%） 2017 年 6 月 30 日 2,764 2

253、,544 92.04 220 7.96 首次公開發行股票招股說明書 1-1-89 2016 年 12 月 31 日 3,261 2,997 91.90 264 8.10 2015 年 12 月 31 日 3,415 2,905 85.07 510 14.93 2014 年 12 月 31 日 3,471 1,658 47.77 1,813 52.23 2、公司員工的專業、學歷、年齡結構情況 （1）截至報告期末，按員工專業構成分類 專業結構專業結構 員工人數（人）員工人數（人） 占員工總數比例（占員工總數比例（%） 銷售人員 1,641 64.50 管理人員 457 17.96 研發人員 115

254、 4.52 生產人員 331 13.01 合計合計 2,544 100.00 （2）截至報告期末，按員工受教育程度分類 受教育程度受教育程度 員工人數（人）員工人數（人） 占員工總數比例（占員工總數比例（%） 本科及以上 434 17.06 大專 587 23.07 高中及以下 1,523 59.87 合計合計 2,544 100.00 （3）截至報告期末，按員工年齡分類 年齡區間年齡區間 員工人數（人）員工人數（人） 占員工總數比例（占員工總數比例（%） 30 歲以下 1,298 51.02 3140 歲 979 38.48 4150 歲 247 9.71 51 歲以上 20 0.79 合計

255、合計 2,544 100.00 3、外籍員工聘用情況 截至報告期末，發行人及其子公司有 21 名外籍員工，均已取得外國人就業許可證。實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦承諾“本人將督促股份公司及其子 首次公開發行股票招股說明書 1-1-90 公司盡快完成外國人就業許可證的辦理，并嚴格按照相關法律法規聘用外籍員工； 如股份公司及其子公司因聘用外籍員工前未辦理或未及時辦理外國人就業許可證導致股份公司及其子公司遭受任何損失的，該等損失由本人全額承擔，保證股份公司及其子公司不因此遭受任何損失”。 4、勞務派遣的相關情況 報告期內，發行人存在勞務派遣的用工方式。 截至報告期末，發行人勞務派遣用工人數占員工總數比

256、例已降至 10%以下，符合勞務派遣暫行規定。 控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦就勞務派遣員工整改事項承諾如下： 因勞務派遣用工被追究責任，則由此所造成股份公司及其子公司的一切費用開支、經濟損失，本人將全額承擔，保證股份公司及其子公司不因此遭受任何損失。 5、勞務外包 2017 年 1 月，發行人湖州分公司與江西省智聯外包服務有限公司簽署服務項目承包協議。發行人湖州分公司將食堂、綠化和保潔、貨品搬運及裝卸、包裝等輔助性業務外包給江西省智聯外包服務有限公司， 并按協議約定支付服務費用， 其中食堂外包按基礎工價及實際費用開支結算，綠化和保潔按面積計算工價， 搬運、 裝卸、 包裝等按市場實價確定

257、。 協議有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日。 發行人湖州分公司與江西省智聯外包服務有限公司為委托服務關系。 根據協議約定 ，江西省智聯外包服務有限公司負責上述輔助性業務所需工作人員的勞動關系管理、勞務關系管理、人員管理、工作安排、工資發放、社保繳納等事項，發行人湖州分公司負責提供場所并按約定的業務量支付報酬，符合合同法有關委托合同的規定。 江西省智聯外包服務有限公司聘用的上述相關輔助業務所需的工作人員與發行人湖州分公司不存在勞動合同關系，不屬于勞務派遣。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-91 經核查， 發行人湖州分公司將上述輔助性業務外包具有合理性，

258、且價格公允。江西省智聯外包服務有限公司與發行人不存在關聯關系。截至本招股說明書簽署日，上述協議正常履行，不存在爭議或糾紛。 （二）員工社會保障及福利情況（二）員工社會保障及福利情況 公司實行勞動合同制， 員工按照與公司簽訂的勞動合同或退休返聘協議承擔義務和享受權利。公司按照國家和地方的有關規定參加社會保障體系，執行養老保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險等社會保險制度及住房公積金管理制度。 1、報告期內各期末，發行人的員工社保及住房公積金繳納情況如下： 年 份 已繳納社保人數（人） 繳納社保人數占在冊員工總人數比重 繳納公積金人數（人） 繳納公積金人數占在冊員工總人數比重 2017 年

259、 6 月 30 日 2,473 97.21% 2,431 95.56% 2016 年12 月 31 日 2,809 93.73% 2,595 86.59% 2015 年12 月 31 日 2,821 97.11% 2,741 94.35% 2014 年12 月 31 日 1,596 96.26% 1,460 88.06% 2、報告期內，發行人的員工社保和住房公積金繳費比例主要如下： 地地區區 期間期間 公司繳費比例公司繳費比例 個人繳費比例個人繳費比例 養老養老 保險保險 醫療醫療 保險保險 工傷工傷 保險保險 失業失業 保險保險 生育生育 保險保險 公積金公積金 養老養老 保險保險 醫療醫療

260、 保險保險 失業失業 保險保險 公積金公積金 杭杭州州 2014 年 14.00% 8.5%、11.50% 0.40%-0.60% 2.00% 1.20% 12.00% 8.00% 2%+4 1.00% 12.00% 2015 年 14.00% 8.5%、11.50% 0.40%-0.60% 1.50% 1.20% 12.00% 8.00% 2%+4 0.50% 12.00% 2016 年 14.00% 9.5%、11.50% 0.20%-0.60% 1.00% 1.00% 12.00% 8.00% 2%+4 0.50% 12.00% 2017 年1-6 月 14.00% 9.5%、11.50

261、% 0.20%-0.60% 0.5% 1.00% 12.00% 8.00% 2%+4 0.50% 12.00% 湖湖州州 2014 年 14.00% 8.00% 1.00% 2.00% 0.60% 8.00% 8.00% 1.00% 1.00% 8.00% 2015 年 14.00% 8.50% 1.00% 1.50% 0.60% 8.00% 8.00% 1.00% 0.50% 8.00% 2016 年 14.00% 8.50% 1.30% 1.50% 0.50% 8.00% 8.00% 1.00% 0.50% 8.00% 2017 年1-6 月 14.00% 8.50% 1.30% 0.50

262、%-1% 0.50% 8.00% 8.00% 1.00% 0.50% 8.00% 樂樂清清 2016 年 14.00% 9.00% 0.50% 1.00% 0.80% 5.00% 8.00% 2%+5 0.50% 5.00% 2017 年1-6 月 14.00% 9.00% 0.50% 0.50% 0.80% 5.00% 8.00% 2%+6 0.50% 5.00% 首次公開發行股票招股說明書 1-1-92 上上海海 2017 年1-6 月 20.00% 9.50% 0.32% 0.50% 1.00% 7.00% 8.00% 2% 0.50% 7.00% 丹丹陽陽 2017 年1-6 月 19

263、.00% 9.00%+0.125% 0.80% 1% 0.50% 7.00% 8.00% 2%+ 0.375% 1.00% 7.00% 3、報告期內，發行人的員工社保及住房公積金繳納金額情況如下： 單位：萬元 期間 企業繳納 社保合計 個人繳納 社保合計 企業繳納 公積金合計 個人繳納 公積金合計 2014 年 2,264.02 853.94 523.24 519.50 2015 年 3,977.54 1,410.25 852.84 840.72 2016 年 3,231.18 1,128.02 818.39 808.81 2017 年1-6 月 1,495.37 547.35 403.66

264、397.97 4、報告期內，發行人未繳納社保及住房公積金員工人數及原因 單位：人 具體情形 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 未繳人員 外籍員工 21 21 38 38 24 24 8 8 退休返聘 11 11 9 9 4 4 8 8 原單位未停繳 25 13 7 5 23 11 7 12 新入職當月未繳納 2 2 49 50 1 6 32 25 員工未及時提供辦理所需資料 12 12 85 93 35 13 7 20 員工自愿放棄繳納 - 54 - 207 - 106 - 125 未

265、繳人員合計 71 113 188 402 87 164 62 198 其中：應繳未繳人員 39 81 141 355 59 136 46 182 應繳未繳人員占在冊員工總人數比重 1.53% 3.18% 4.70% 11.85% 2.03% 4.68% 2.77% 10.98% （1）報告期內各期末，發行人聘用的外籍員工自愿放棄在中國大陸繳納社會保險和住房公積金，公司已為該等員工購買商業保險并為其提供租房補貼；2016 年悅芙媞（韓國）在境外聘用的員工無需在境內繳納社保及住房公積金； （2）報告期內各期末，發行人返聘了部分已達到退休年齡的員工，該等員工無需繳納社會保險和住房公積金； 首次公開發

266、行股票招股說明書 1-1-93 （3）報告期內各期末，發行人聘用的部分新員工因其原單位尚未停繳其社會保險和住房公積金，故發行人無法為其繳納社會保險和住房公積金； （4）報告期內各期末，發行人聘用的部分新員工入職時已過當月社會保險繳費期間，故社會保險費和住房公積金自次月起開始繳納； （5）報告期內各期末，發行人聘用的部分員工因個人原因未及時或完整提供辦理社會保險和住房公積金的相關材料， 故發行人無法為其繳納社會保險和住房公積金。 （6）報告期內，發行人湖州分公司為部分員工提供宿舍，該等員工自愿放棄繳納住房公積金，并已簽署自愿放棄繳納聲明。 5、報告期內發行人及其子公司根據符合規定的繳納基數和比例

267、測算的應補繳社會保險及住房公積金的金額 類別 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金額 （萬元） 占利潤總額比例 金額 （萬元） 占利潤總額比例 金額 （萬元） 占利潤總額比例 金額 （萬元） 占利潤總額比例 應補繳社會保險 （公司負擔部分） 45.48 0.42% 162.36 0.93% 75.99 0.45% 65.34 0.34% 應補繳住房公積金 （公司負擔部分） 27.56 0.25% 112.28 0.64% 42.42 0.25% 65.23 0.34% 合計 73.04 0.67% 274.64 1.57% 118.41 0.70% 13

268、0.57 0.68% 6、控股股東、實際控制人的承諾 就上述員工社保及住房公積金繳納事宜，發行人控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦出具關于社保及住房公積金繳納事宜的承諾函，承諾：若股份公司及其子公司被勞動保障部門或住房公積金管理部門要求為其員工補繳或者被追繳社會保險和住房公積金的， 則對于由此所造成的股份公司及其子公司之一切費用開支、經濟損失，本人將全額承擔，保證股份公司及其子公司不因此遭受任何損失。 十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾承諾 首次公開發行股票招股說明書 1-1-94 （一）避免同業競爭的承諾（

269、一）避免同業競爭的承諾 為避免同業競爭，保障公司的利益，公司控股股東、實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦出具了不可撤銷的關于避免同業競爭的承諾函： 作為發行人的控股股東、實際控制人，本人就與股份公司之間避免同業競爭承諾如下： 1、本人目前沒有、將來也不直接或間接從事與股份公司及其控股的子公司現有及將來的業務構成同業競爭的任何活動，包括但不限于研發、生產和銷售與股份公司及其控股的子公司研發、生產和銷售產品相同或相近似的任何產品，并愿意對違反上述承諾而給股份公司造成的經濟損失承擔賠償責任； 2、對本人控制的企業，本人將通過派出機構及人員（包括但不限于董事、經理） 在該等企業履行本承諾項下的義務，并愿意對

270、違反上述承諾而給股份公司造成的經濟損失承擔賠償責任； 3、自本承諾函簽署之日起，如股份公司進一步拓展其產品和業務范圍，本人及本人控制的企業將不與股份公司拓展后的產品或業務相競爭； 可能與股份公司拓展后的產品或業務發生競爭的， 本人及本人控制的企業按照如下方式退出與股份公司的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的業務納入到股份公司來經營；（4）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。 4、本人參股的杭州華妝實業投資有限公司、湖州莫干望舒化妝品產業壹期創業投資合伙企業（有限合伙）及其對外投資企業均不從事化妝品業務或化妝品上下游業務

271、， 若該等企業未來從事化妝品業務或化妝品上下游業務，本人承諾將通過股權轉讓等方式退出對該等企業的投資， 并在符合法律規定及該等企業其他股東同意的情況下，由珀萊雅化妝品股份有限公司優先選擇是否投資。 （二）其他重要承諾（二）其他重要承諾 具體內容詳見本招股說明書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾的說明”。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-95 十三、公司紅籌架構設立及拆十三、公司紅籌架構設立及拆除情況除情況 （一）紅籌架構的搭建及拆除（一）紅籌架構的搭建及拆除 1、紅籌架構搭建及拆除過程圖、紅籌架構搭建及拆除過程圖 首次公開發行股票招股說明書 1-1-96 首次公開發行股票招股說

272、明書 1-1-97 2、搭建完畢時搭建完畢時紅籌架構結構圖紅籌架構結構圖 （二）紅籌架構各個主體基本情況（二）紅籌架構各個主體基本情況 截至本招股說明書簽署日，紅籌架構各個主體的情況如下： 序序號號 企業名稱企業名稱 成立成立 年月年月 注冊注冊 資本資本 注冊地注冊地 處置前股權結構處置前股權結構 設立設立 目的目的 處理處理 情況情況 1 Hermosa Holdings Limited （股東 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 侯軍呈持股100% 海外紅籌上市 2017 年 8月 22 日注銷 2 Bas

273、il Global Holdings Limited 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin 方玉友持股100% 2017 年 8月 22 日注銷 首次公開發行股票招股說明書 1-1-98 （股東 BVI 公司） Islands 3 Cyril Holdings Limited（股東 BVI 公司） 2014 年 9 月 23 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 李小林持股100% 2017 年 8月 22 日注銷 4 Schon Holdings Limited（股東 BVI 公司） 2014 年 9 月 1

274、9 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 徐君清持股100% 2017 年 8月 22 日注銷 5 Andes Global Holdings Limited（股東 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 曹良國持股100% 2017 年 8月 22 日注銷 6 Gordes Holdings Limited（股東 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 16 位自然人股東合計持股100% 2017 年

275、8月 22 日注銷 7 Reginald Holdings Limited（股東 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 珀萊雅有限（2014）股東之一正德投資合伙人合計持股100% 2017 年 8月 22 日注銷 8 Proya International Corporation 2014 年 9 月 22 日 50,000 美元 The Cayman Islands 三次增資擴股后， 7 家股東 BVI公司合計持股100% 2016 年 3月 29 日注銷 9 Proya Limited 2014 年 9 月

276、25 日 1.00 美元 The British Virgin Islands Proya International Corporation 持股100% 2015 年11 月 13日注銷 10 Proya(HK) Limited 2014 年 10 月 17 日 100.00 港幣 中國香港 Proya Limited 持股 100% 2017 年 6月 1 日注銷 11 珀宇實業 2014 年 11 月 13 日 1,763.64 萬美元 中國（上海）自由貿易試驗區 Proya(HK) Limited 持股100% 2016 年 2月 22 日注銷 12 珀軒投資 2014 年 11 月

277、 13 日 1,436.36 萬美元 中國（上海）自由貿易試驗區 Proya(HK) Limited 持股100% 2016 年 2月 22 日注銷 （三）紅籌架構搭建涉及的（三）紅籌架構搭建涉及的審批程序審批程序 1、外資審批 （1）珀宇實業、珀軒投資設立及增資履行的外資審批程序 首次公開發行股票招股說明書 1-1-99 珀宇實業、珀軒投資系根據發行人搭建境外上市紅籌架構的需要在中國（上海）自由貿易試驗區設立的臺港澳法人獨資企業，珀萊雅有限（2014）股東在境外設立的紅籌架構公司通過珀宇實業、珀軒投資收購珀萊雅有限（2014）100%股權完成對其的控制。2016 年 2 月 22 日，珀宇實

278、業、珀軒投資經上海市工商行政管理局自由貿易試驗區分局核準注銷。 設立 珀宇實業、珀軒投資均系于 2014 年 11 月 13 日在中國（上海）自由貿易試驗區設立的臺港澳法人獨資企業，其股東均為 Proya(HK) Limited。其中，珀宇實業設立時的投資總額和注冊資本均為 600 萬美元，已取得中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會于 2014 年 11 月 12 日出具的備案號為 008755 的中國（上海）自由貿易試驗區臺港澳僑投資企業備案證明；珀軒投資設立時的投資總額和注冊資本均為 500 萬美元，已取得中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會于2014 年 11 月 12 日出具的備案號為

279、 008754 的中國（上海）自由貿易試驗區臺港澳僑投資企業備案證明。 增資 2015 年 2 月 1 日，珀宇實業股東 Proya(HK) Limited 作出股東決定，將珀宇實業注冊資本增至 1,763.64 萬美元并相應修訂章程，該等增資已于 2015 年 2 月4 日取得中國 （上海） 自由貿易試驗區管理委員會出具的備案號為 010424 的 中國（上海）自由貿易試驗區臺港澳僑投資企業備案證明批準。 2015 年 2 月 1 日，珀軒投資股東 Proya(HK) Limited 作出股東決定，將珀軒投資注冊資本增至 1,436.36 萬美元并相應修訂章程，該等增資已于 2015 年 2

280、 月4 日取得中國 （上海） 自由貿易試驗區管理委員會出具的備案號為 010433 的 中國（上海）自由貿易試驗區臺港澳僑投資企業備案證明批準。 （2）發行人搭建紅籌架構涉及的外資并購審批 根據商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六部委聯合于 2006 年 8 月 8 日發布并由中國商務部于 2009 年 6 月 22 日修訂的 商務部關于外國投資者并購境內企業的規定（簡稱并購規定）第二章第十一條規定，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的 首次公開發行股票招股說明書 1-1-100

281、公司，應報商務部審批。發行人控股股東、實際控制人侯軍呈通過其在境外控制的特殊目的公司搭建紅籌架構并收購發行人 100%股權適用上述規定。 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東、實際控制人侯軍呈以其控制的境外特殊目的公司并購其控制的珀萊雅有限（2014）未根據并購規定第二章第十一條取得商務部的審批。 發行人控股股東、 實際控制人侯軍呈、 方愛琴夫婦已出具書面承諾， 承諾股份公司為境外融資搭建的紅籌架構未根據 商務部關于外國投資者并購境內企業的規定（2009 年修訂）取得商務主管部門的審批，本人確認截至本承諾函出具日，紅籌架構公司對股份公司的控股關系已解除，境外融資上市主體 Proya Inte

282、rnational Corporation 及 Proya Limited 已注銷，尚有部分境外紅籌架構公司尚未注銷完畢，該等紅籌架構公司依據當地法律正常注銷不存在法律障礙。本人承諾將督促紅籌架構公司盡快注銷， 若因紅籌架構相關事宜導致股份公司遭受任何損失的，由本人全額承擔。 鑒于： （1）發行人已終止境外紅籌上市融資計劃，為境外紅籌上市融資設立的境外特殊目的公司對發行人的控制已經解除，發行人已不適用并購規定，所有紅籌架構公司均已注銷；（2）發行人從事的化妝品行業屬于充分競爭行業，不屬于外商投資產業指導目錄中限制類或禁止類產業，亦不屬于關系國家經濟安全特殊敏感行業， 發行人股東搭建紅籌架構并控

283、制發行人未對國家經濟安全及公平競爭造成不利后果或影響；（3）并購規定未就境內自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司未經商務部審批設置明確的責任條款，且商務部或其他有權機構在截至本招股說明書簽署日未就該等事項作出進一步規定； （4）經咨詢發行人所在地商務主管部門相關人員，確認發行人搭建紅籌架構收購發行人未履行外資審批程序不屬于重大違法行為；（5）發行人實際控制人侯軍呈、方愛琴夫婦已承諾全額承擔因搭建紅籌架構可能導致發行人遭受的任何損失。 保薦機構、發行人律師經核查后認為，發行人股東搭建境外紅籌架構、通過設立境外特殊目的公司收購發行人 100%股權未經商務部審批事項不

284、屬于重大違法行為，不會對發行人本次上市構成實質性障礙。 2、外匯審批 首次公開發行股票招股說明書 1-1-101 （1）返程投資及其登記 根據當時有效的國家外匯管理局匯發201437 號 關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（以下簡稱37 號文）的規定，珀萊雅有限（2014）股東以境外融資為目的，通過設立特殊目的公司并收購發行人 100%股權，構成返程投資。 37 號文初始登記 2014 年 10 月，珀萊雅有限（2014）當時的 21 名自然人股東侯軍呈、方玉友、李小林、曹良國、徐君清、方愛芬、周方堅、王雪華、王以人、高秀明、方加安、高定保、葉財福、李建清、

285、陳東方、李文清、徐東魁、鮑青芳、方加琴、方善明、葉紅以及正德投資 26 名合伙人方玉友、裴竹祥、金衍華、章敏華、張葉峰、錢利敏、方愛琴、吳繼波、杜芯、李增產、陳義言、黃強、李軍、黃偉、陳波、孫暉、龔家華、付艷麗、王建榮、錢歡、王正標、蔣麗剛、金繼強、譚斌、陳劍虹、朱勇均根據 37 號文要求委托股東方玉友向國家外匯管理局浙江省分局申請境內居民個人境外投資外匯登記，并取得該局核準予以外匯登記備案。 37 號文變更、注銷登記 2015 年 1 月 7 日，Reginald Holdings Limited 董事會通過決議，同意原股東朱勇、陳波、黃偉和陳義言分別將其所持 3,080 股、1,850 股

286、、1,667 股和 1,540股 Reginald Holdings 股權轉讓給方玉友。就 Reginald Holdings Limited 股東變更事宜，變更后的 Reginald Holdings Limited 22 名股東委托方玉友集中申請辦理境外投資外匯變更登記手續，并于 2015 年 2 月 9 日取得國家外匯管理局浙江省分局核準變更登記。同時，珀宇實業、珀軒投資登記為返程投資企業。 截至本招股說明書簽署日，上述紅籌架構公司均已注銷完畢，發行人原股東已根據37號文于2017年8月向國家外匯管理局浙江省分局申請辦理境外投資外匯注銷登記手續并予核準。 保薦機構、發行人律師經核查后認為

287、，發行人原股東已根據中國法律辦理境內居民個人境外投資外匯登記手續，符合 37 號文的規定。 （2）外匯資金匯入、匯出 外匯資金的匯入 首次公開發行股票招股說明書 1-1-102 珀宇實業、珀軒投資均系在中國（上海）自由貿易試驗區設立的外商獨資企業。珀宇實業注銷前注冊資本 1,763.64 萬美元，實繳出資 600 萬美元；珀軒投資注銷前注冊資本 1,436.36 萬美元，實繳出資 636 萬美元。根據中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會分別于 2014 年 11 月 12 日、2015 年 2 月 4 日出具的備案號為 008754、008755、010433、010424 的中國（上海）自由

288、貿易試驗區臺港澳僑投資企業備案證明和匯豐銀行（中國）有限公司出具的相關結匯單據，珀宇實業、珀軒投資設立時的出資及后續增資均履行了開戶行外匯審批，符合當時有效的中國（上海）自由貿易試驗區外匯監管規定，外匯資金匯入合法。 外匯資金的匯出 珀宇實業、珀軒投資共計向境外股東 Proya(HK) Limited 分紅 2 次，均在扣繳預提所得稅并辦理了對外支付稅務備案后將分紅款匯出至 Proya(HK) Limited。珀宇實業、珀軒投資向境外股東匯出分紅款已分別于 2015 年 8 月 7 日、2016 年5 月 24 日通過中國銀行上海自貿試驗區分行審核，符合當時中國（上海）自由貿易試驗區有效的外匯

289、監管規定。 根據珀宇實業、珀軒投資向境外股東匯出資本金的境外匯款申請書及對珀宇實業、珀軒投資境內開戶行及付匯行匯豐銀行（中國）有限公司上海分行訪談后確認，珀宇實業、珀軒投資注銷后將實收資本匯至境外股東 Proya(HK) Limited 已經該行審批，該等資本金匯出合法。 保薦機構、發行人律師經核查后認為，珀宇實業、珀軒投資將來源于發行人的分紅款及實收資本金匯出境外符合 37 號文及國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（匯發201513 號）及中國（上海）自由貿易試驗區有效的外匯監管政策等外匯監管規定。 3、紅籌架構搭建及拆除涉及的納稅情況 （1）珀宇實業、珀軒投資受讓

290、珀萊雅有限（2014）股權涉及的納稅情況 為境外融資搭建紅籌架構需要，2014 年 11 月，珀萊雅有限（2014）通過股東會決議，同意侯軍呈、方玉友、曹良國、李小林、徐君清、正德投資等 22 名全體股東分別將其持有的珀萊雅有限 （2014） 的股權轉讓給珀宇實業和珀軒投資，股權轉讓價款合計 21,896.457931 萬元。股權轉讓完畢后，珀宇實業、珀軒投資分別為股權轉讓方（自然人股東）代扣代繳了個人所得稅。 （2）珀宇實業、珀軒投資向境外股東分紅涉及的納稅情況 首次公開發行股票招股說明書 1-1-103 2015 年 8 月 4 日， 珀宇實業、 珀軒投資作出股東決定， 分別向股東 Pro

291、ya(HK) Limited 分紅 14,703,540.23 元、11,981,286.36 元。保薦機構、發行人律師經查閱上海市自由貿易試驗區國家稅務局于 2015 年 8 月 7 日出具的編號為15310141091919、15310141091917 的服務貿易等項目對外支付稅務備案表后確認， 珀宇實業和珀軒投資均在扣繳預提所得稅并辦理了對外支付稅務備案后將分紅款匯至境外股東 Proya(HK) Limited。 2015年12月23日， 珀宇實業、 珀軒投資作出股東決定， 分別向股東Proya(HK) Limited 分紅 1,431,865.50 元、1,161,558.09 元。

292、保薦機構、發行人律師經查閱上海市自由貿易試驗區國家稅務局分別于 2015 年 12 月 24 日、2015 年 12 月 30 日出具的編號為 15310141110615、15310141111350 的服務貿易等項目對外支付稅務備案表后確認，珀宇實業和珀軒投資均在扣繳預提所得稅并辦理了對外支付稅務備案后將分紅款匯至境外股東 Proya(HK) Limited。 保薦機構、發行人律師經核查后認為，發行人紅籌架構搭建及拆除過程中涉及的股權轉讓、 利潤分配等應稅事項均已履行了納稅義務， 不存在稅務違法行為。 （四四）紅籌架構搭建與拆除過程中，發行人股權權屬）紅籌架構搭建與拆除過程中，發行人股權權

293、屬、治理結構等情況治理結構等情況 發行人搭建紅籌架構涉及的主體主要包括 7 家股東 BVI 公司、Proya International Corporation、 Proya Limited、 Proya(HK) Limited 及珀宇實業和珀軒投資。設立 Proya International Corporation、Proya Limited、Proya(HK) Limited 的主要目的系搭建境外融資平臺，該三家公司自設立至注銷從未開展過實際經營；珀宇實業和珀軒投資為 Proya(HK) Limited 在境內設立的外商投資企業，從成立到注銷僅從事投資業務，且投資對象僅為發行人的前身珀萊

294、雅有限（2014）、珀萊雅股份（2014）和珀萊雅有限。珀宇實業和珀軒投資自 2015 年 6 月將其合計持有的珀萊雅有限 100%股權轉讓給境內股東后， 于 2016 年 2 月完成注銷。 截至本招股說明書簽署日，上述紅籌架構涉及的相關主體均已注銷完畢。 紅籌架構搭建及存續期間， 侯軍呈一直是發行人及前身 （珀萊雅股份 （2012） 、珀萊雅有限（2014）、珀萊雅股份（2014）和珀萊雅有限）的實際控制人之一。紅籌架構拆除后，侯軍呈直接持有發行人 48.4270%股份，為本公司第一大股東并一直擔任本公司董事長，侯軍呈、方愛琴夫婦共同控制本公司。因此，紅籌架構的搭建或拆除并未使本公司實際控制

295、人侯軍呈喪失對本公司持續控制的能力。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-104 另外， 本次紅籌架構的搭建及拆除對發行人公司治理結構的影響主要體現為公司類型的變化， 發行人董事及高級管理人員的任職并未因紅籌架構的搭建及拆除而發生重大變更，主要管理人員及核心技術人員未發生重大變動。董事及高級管理人員的變化情況詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“九、董事、監事、高級管理人員變動情況”部分。 保薦機構和發行人律師經核查后認為，紅籌架構搭建與拆除過程中，發行人股權權屬、治理結構等情況無重大變化。 （五五）境外紅籌架構設立、運作及注銷的合法性）境外紅籌架構設立、運作及注

296、銷的合法性 根據 Maples and Calder 律師事務所出具的法律意見，珀萊雅有限（2014）之股東搭建的紅籌架構中境外融資上市主體 Proya International Corporation 和Hermosa Holdings Limited 、 Basil GlobalLimited 、 Cyril Holdings Limited 、Schon Holdings Limited 、 Andes Global Limited 、 Gordes Holdings Limited 、Reginald Holdings Limited、Proya Limited 8 家公司的設立、存

297、續及注銷均符合當地的法律規定，前述境外公司在存續期間不存在訴訟、仲裁事項。 根據黃新民律師行出具的法律意見，Proya(HK) Limited 設立、存續及注銷符合中國香港當地的法律規定。 保薦機構和發行人律師經核查后認為，珀萊雅股份紅籌架構相關主體的設立、經營及注銷程序合法。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-105 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 （一）發行人的主營業務及設立以來的變化情況（一）發行人的主營業務及設立以來的變化情況 公司自設立以來專注于化妝品的研發、 生產和銷售。 目

298、前旗下擁有 “珀萊雅” 、“優資萊”、“韓雅”、“悠雅”、“貓語玫瑰”、“悅芙媞”等品牌，產品覆蓋護膚品、彩妝、清潔洗護、香薰等化妝品領域，滿足不同年齡、偏好的消費者需求；構建了覆蓋日化專營店、百貨商場、超市、單品牌店和電子商務等多渠道銷售網絡。 公司主品牌“珀萊雅”，旗下包括“早晚水漾系列”、“肌密系列”、“深海致臻系列”、 “海洋防曬系列”、 “水漾芯肌系列”等多個系列多款產品；2009年公司推出天然植物護膚品牌“優資萊”、主打“蝸牛修復系列”系列的“韓雅”品牌和天然護膚彩妝 “悠雅” 品牌； 2012 年公司推出少女彩妝品牌 “貓語玫瑰” ； 首次公開發行股票招股說明書 1-1-106

299、2016 年公司推出產品風格為“自然、純真、現代、有趣” 的“悅芙媞”品牌。產品品牌的差異化定位覆蓋了寬年齡段、寬收入區間、多層次的客戶群。 公司產品側重于大眾護膚品，營銷網絡重點布局國內二三線城市，根據產品品牌市場定位、 特點建立了以日化專營店渠道、電商渠道和商超渠道為主的營銷網絡。 公司自設立以來主營業務未發生重大變化。 報告期內各類產品主營業務收入及占主營業務收入的比例如下所示： 類別類別 項目項目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 主營業務收入主營業務收入（萬元）（萬元） 占比占比（%） 主營業務收主營業務收入（萬元）入（萬元）

300、占比占比（%） 主營業務收主營業務收入（萬元）入（萬元） 占比占比（%） 主營業務收主營業務收入（萬元）入（萬元） 占比占比（%） 護膚品 化妝水 17,581.77 21.11 37,157.32 22.91 40,117.62 24.41 46,702.97 26.87 乳液 17,451.96 20.95 32,419.13 19.99 35,305.76 21.48 32,231.84 18.54 面霜 13,710.29 16.46 27,421.73 16.91 29,808.40 18.13 31,457.32 18.10 潔面乳 7,457.08 8.95 18,435.21

301、11.37 20,014.28 12.18 20,606.21 11.86 精華 6,088.42 7.31 10,334.33 6.37 12,604.16 7.67 9,523.84 5.48 眼霜 4,680.76 5.62 10,781.64 6.65 10,618.24 6.46 10,361.36 5.96 面膜 9,315.93 11.18 15,308.40 9.44 5,748.80 3.50 6,346.67 3.65 防曬霜 4,313.60 5.18 6,848.95 4.22 6,588.69 4.01 9,856.97 5.67 其他 1,569.26 1.88 1

302、,707.45 1.05 957.37 0.58 1,846.64 1.06 彩妝 1,130.69 1.36 1,771.59 1.09 2,609.90 1.59 4,869.86 2.80 合合 計計 83,299.76 100.00 162,185.76 100.00 164,373.22 100.00 173,803.69 100.00 （二）發行人的主要產品及設立以來的變化情況（二）發行人的主要產品及設立以來的變化情況 公司旗下主要擁有“珀萊雅”、“優資萊”、“韓雅”、“悠雅”、“貓語玫瑰”、“悅芙媞”等品牌多個系列產品，具體情況如下： 品品牌牌 產品圖片產品圖片 珀珀萊萊雅雅 首

303、次公開發行股票招股說明書 1-1-107 優優資資萊萊 韓韓雅雅 悠悠雅雅 貓貓語語玫玫瑰瑰 悅悅芙芙媞媞 二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況 首次公開發行股票招股說明書 1-1-108 （一）發行人所處行業的分類（一）發行人所處行業的分類 根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引，公司所屬行業為化學原料和化學制品制造業 （分類代碼： C26） 。 根據 國民經濟行業分類與代碼 （GB/T 4754-2011），公司所屬行業為日用化學產品制造（C268），細分行業為化妝品制造（C2682）。 （二）發行人所處行業的管理體制及主要政策（二）發行人所處行業的管理體制及主要政策

304、 1、發行人所處行業的主管部門及管理體制 公司所處行業的主管部門是中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會、 國家食品藥品監督管理局和國家質量監督檢驗檢疫總局等相關部門。 中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會主要負責推進醫療衛生體制改革， 擬定改革與發展戰略目標，起草相關法律法規草案，依法制定有關標準和技術規范；國家食品藥品監督管理局主要負責制定化妝品監督管理的政策、規劃并監督實施，參與起草相關法律法規和部門規章草案，負責化妝品衛生許可、衛生監督管理和有關化妝品的審批工作，組織查處化妝品的研制、生產、流通方面的違法行為；國家質量監督檢驗檢疫總局負責組織實施化妝品的安全、 衛生、 質量監督檢驗和

305、監督管理，管理化妝品生產、加工單位的衛生注冊登記。根據國務院辦公廳 2013 年印發的國家食品藥品監督管理總局主要職責內設機構和人員編制規定（國辦發【2013】24 號），將國家質量監督檢驗檢疫總局化妝品生產行政許可、強制檢驗的職責，劃入國家食品藥品監督管理總局。 公司所處行業的自律管理機構是中國香料香精化妝品工業協會、 中國輕工業聯合會和各地方協會，主要職責是在政府主管部門指導和企業支持下，在政府和企業之間發揮橋梁和紐帶作用，為企業服務，促進行業發展；進行行業自律管理以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議及意見等。 2、發行人所處行業的主要法律法規及行業標準 目前國內化妝品行業的主要法律

306、法規及行業標準如下： 序序號號 文件名稱文件名稱 文件號文件號 實施時間實施時間 首次公開發行股票招股說明書 1-1-109 1 國務院關于印發“十三五”國家食品安全規劃和“十三五”國家藥品安全規劃的通知 國發201712 號 2017 年 2 國家食品藥品監督管理總局關于發布化妝品安全技術規范（2015 年版）的公告 國家食品藥品監督管理總局 2015年第 268 號公告 2016 年 3 國家食品藥品監督管理總局關于化妝品生產許可有關事項的公告 國家食品藥品監督管理總局 2015年第 265 號公告 2016 年 4 關于對取消和下放行政審批事項加強事中事后監管的意見 食藥監法201565

307、 號 2015 年 5 關于公布實行生產許可制度管理的食品化妝品目錄的公告 國家食品藥品監督管理總局 2014年第 14 號公告 2014 年 6 關于進一步明確化妝品注冊備案有關執行問題的函 食藥監藥化管便函201470 號 2014 年 7 關于嚴格規范進口化妝品銷售證明文件審查要求的函 食藥監藥化管便函2013191 號 2013 年 8 關于調整化妝品注冊備案管理有關事宜的通告 國家食藥監總局 2013 年第 10 號 2014 年 9 關于印發國產非特殊用途化妝品備案管理辦法的通知 國食藥監許2011181 號 2011 年 10 關于印發國家食品藥品監督管理局國產特殊用途化妝品行政

308、許可批件等式樣的通知 國食藥監許2011134 號 2011 年 11 關于印發化妝品行政許可申報受理規定的通知 國食藥監許2009856 號 2009 年 12 關于切實加強化妝品衛生監督管理工作的緊急通知 國食藥監電20095 號 2009 年 13 關于化妝品委托加工企業申請衛生條件審核有關問題的通知 食藥監許函2009177 號 2009 年 14 關于加強國產非特殊用途化妝品備案管理工作的通知 國食藥監許2009118 號 2009 年 15 關于化妝品衛生許可受理事項的公告 國家食品藥品監督管理局行政受理服務中心2008第 38 號公告 2008 年 16 關于化妝品衛生行政許可有

309、關事項的公告 國食藥監辦2008503 號 2008 年 17 化妝品標識管理規定 國家質檢總局令第 100 號 2007 年 18 化妝品生產企業衛生規范 （2007 年版） 衛監督發2007177 號 2007 年 19 化妝品衛生監督條例實施細則（2005 修訂） 衛監督發2005190 號 2005 年 首次公開發行股票招股說明書 1-1-110 20 化妝品衛生監督條例 衛生部令第 3 號 1990 年 （三）發行人所處行業的整體概況（三）發行人所處行業的整體概況 1、行業定義及市場容量 根據2007年8月國家質量監督檢驗檢疫總局公布的 化妝品標識管理規定 ，化妝品是指以涂抹、噴灑或

310、者其他類似方法，散布于人體表面的任何部位，如皮膚、毛發、指趾甲、唇齒等，以達到清潔、保養、美容、修飾和改變外觀，或者修正人體氣味，保持良好狀態為目的的化學工業品或精細化工產品。 目前對化妝品的分類方法較多，在化妝品行業中通?？筛鶕a品效果、 產品用途、劑型、使用對象、功能等進行分類，具體情況如下： 分類標準分類標準 類別類別 具體特點具體特點 按效果分類 清潔型 用來洗凈皮膚、 毛發的化妝品， 如清潔霜、洗面奶、洗發護發劑、剃須膏等 護膚型 用于保護皮膚的化妝品，如面膜、眼霜、面霜、精華素、爽膚水等 基礎型 化妝前， 對面部、 頭發進行基礎處理的化妝品，如各種面霜、蜜、化妝水、面膜、發乳、發膠

311、等定發劑 美容型 用于面部及頭發的美化用品， 如胭脂、 口紅、眼影、頭發染燙、發型處理、固定等 療效型 介于藥品與化妝品之間的日用化妝品， 如清涼劑、除臭劑、橄欖精華等 按用途分類 膚用化妝品 指面部及皮膚用化妝品， 如各種面霜、 浴劑等 發用化妝品 指頭發專用化妝品，如香波、摩絲、噴霧發膠等 美容化妝品 主要指面部美容產品， 也包括指甲、 頭發的美容品 特殊功能化妝品 指添加有特殊作用藥物的化妝品 按劑型分類 液體 洗面乳、浴液、洗發液、化妝水、香水、潔膚水、精華液、原液等 乳液 蜜類、奶類、護發乳、精華乳等 膏霜類 潤面霜、粉底霜、洗發膏、遮瑕膏等 粉類 香粉、爽身粉、散粉、潔膚粉、蜜粉等

312、 塊狀 粉餅、化妝盒、口紅、發蠟等 油狀 卸妝油、潤膚油、潤發油、精華油等 首次公開發行股票招股說明書 1-1-111 按對象分類 嬰兒用化妝品 基于嬰兒皮膚嬌嫩， 抵抗力弱等特點， 配制時選用低刺激性原料及香精的優制品 少年用化妝品 基于少年皮膚處于發育期， 皮膚狀態不穩定， 且極易長粉刺的特點， 配制時選用調整皮脂分泌作用的原料等弱油性化妝品 男用化妝品 基于男性多屬于脂性皮膚的特點， 配制時選用適于脂性皮膚的原料的化妝品 孕婦化妝品 針對孕期女性雌激素和黃體素分泌增加引起的黑色素增多， 導致皮膚色素加深等皮膚問題，適用于孕婦的化妝品 資料來源：百度百科 此外，根據 Euromonitor

313、 的分類，化妝品指的是美容及個人護理品的概念，包括 12 大細分子品類，依次為：護膚品、護發產品、口腔護理品類、沐浴用品、彩妝、男士護理用品、嬰幼兒與兒童專用產品、香水、防曬用品、止汗香體、脫毛產品、套裝/組合。 招股說明書中關于發行人所處行業的發展情況、市場地位、行業排名情況等數據來源于 Euromonitor 獨立調研并出具的 中國美容與個人護理品報告 ，上述報告并非專門為發行人本次發行上市準備的定制報告， 也非一般性網絡文章和保薦機構國信證券研究部門出具的研究報告。 發行人按市場價格支付相關費用購買上述報告并經授權引用相關數據，該等數據來源客觀、獨立，本招股說明書 引用該等數據不會導致招

314、股說明書中相關的行業情況存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 據 Euromonitor 的統計數據顯示， 2016 年我國化妝品行業市場規模為 3,338.6億元，2012-2016 年的年均復合增長率達到 7.2%。 2012-2016 年我國化妝品行業市場規模圖 首次公開發行股票招股說明書 1-1-112 資料來源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 首次公開發行股票招股說明書 1-1-113 2016 年我國化妝品市場構成情況 數據來源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 從國

315、內化妝品市場的構成情況來看，護膚品、護發產品、口腔護理產品、沐浴用品和彩妝是前五大品類， 貢獻了 90%的市場銷售額。 隨著消費者衛生習慣的改善以及大眾日化產品的普及，護發產品、沐浴用品和口腔護理產品等基礎日化產品發展已進入穩定期， 未來競爭將更多集中在市場份額的爭奪和對原有領導性品牌的挑戰。護膚品和彩妝繼續快速發展，而市場份額較小的男士護理用品和嬰幼兒與兒童專用產品等新興品類則進入了高速發展期。 護膚品包括面部護理、身體護理、手部護理和護理套裝四大品類，是化妝品行業中規模最大的子行業。據 Euromonitor 的統計數據顯示，2016 年我國護膚品市場規模為 1,692.7 億元，占化妝品

316、整體市場 50.7%的份額；其中面部護理、身體護理、手部護理和護理套裝分別為 1,478.3 億元、42.8 億元、45.0 億元和 126.6億元。2012-2016 年護膚品市場的年均復合增長率達到 7.5%，增速高于化妝品行業的整體增速，且是絕對增幅最大的子行業。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-114 2012-2016 年護膚品市場規模圖 數據來源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 彩妝主要包括臉部化妝品、眼部化妝品、唇部產品、美甲產品和彩妝套裝五大類。 據 Euromonitor 的統計數據顯示， 2016 年我國彩妝市場

317、容量為 283.1 億元，占化妝品整體市場 8.5%的份額；其中臉部化妝品、眼部化妝品、唇部產品、美甲產品和彩妝套裝分別為 138.2 億元、 60.4 億元、 71.5 億元、 4.8 億元和 8.2 億元。2012-2016 年彩妝市場的年均復合增長率為 11.8%。 2012-2016 年我國彩妝市場規模圖 數據來源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 首次公開發行股票招股說明書 1-1-115 防曬用品包括成人防曬用品和嬰幼兒防曬用品兩大類。據 Euromonitor 的統計數據顯示， 2016年我國防曬用品市場規模為55.4億元，

318、 占化妝品整體市場1.7%的份額；2012-2016 年防曬用品市場的年均復合增長率為 8.1%。 2012-2016 年我國防曬用品市場規模圖 數據來源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 2、國內化妝品行業集中度較低，跨國企業占據主流，國內企業逐漸崛起 從國際市場來看， 美國化妝品市場前十名企業中本土化妝品企業占據主導地位，國外企業僅歐萊雅（法國）占據一席；韓國化妝品市場以其本土企業愛茉莉太平洋和 LG 生活館兩大化妝品集團為首，國際品牌市場占比僅為 25%。同時美國化妝品市場集中度較高， 前十大企業市場占有率超過 70%； 韓國市場中

319、僅愛茉莉太平洋和 LG 健康生活就占據近 45%的市場份額。 美國化妝品市場占有率情況韓國化妝品市場占有率情況 首次公開發行股票招股說明書 1-1-116 資料來源：長江證券研究部資料來源：長江證券研究部 根據國家食品藥品監督管理總局的網站顯示， 目前國內獲得化妝品生產許可證的企業為 3,800 余家，國產化妝品產品超過 70 萬種，化妝品生產企業數量眾多。但據 Euromonitor 的統計數據顯示，2016 年國內化妝品市場銷售排名前十的企業基本為歐美及日韓等跨國企業，國內企業僅有上海上美化妝品有限公司、上海百雀羚日用化學品有限公司和伽藍集團在列； 同時雖然跨國企業占據優勢市場地位，但整體

320、市場集中度依然不高，前十大企業市場占有率不足 50%。造成上述現象的原因一方面在于，國內化妝品生產和消費基礎均較薄弱，大多數中小型企業因為資金、 技術及人才等因素的制約， 難以在品牌策劃、 產品開發、 質量保障、市場營銷、廣告投入、售后服務等諸多方面與跨國企業相抗衡；另一方面，雖然跨國企業憑借其強大的營銷能力、品牌影響力及研發實力，牢牢占據化妝品行業領先地位，但由于化妝品消費極具個性化特點，不同的性別、不同的年齡層次、不同的收入結構、不同的消費理念、不同的心理需求等因素都會形成不同的消費訴求，少數幾家跨國企業并不能滿足所有需求，形成較大的個性化需求缺口。由此， 國內化妝品行業形成較大的長尾效應

321、，優質與個性化中小品牌存在較大的市場空間。 國內化妝品行業從上世紀 90 年代以后開始發展，中小型生產企業數量眾多且大多布局于三四線城市，多以功能性品類來滿足消費者的基本護理需求，整體市場影響力極為有限，近 20 年來一直處于市場弱勢地位。但隨著國內消費者消費理念逐步成熟，以及近年來電商渠道的快速發展，注重品牌策劃、技術研發及市場營銷的國內化妝品企業加大投入，依靠本土優勢，逐步搶占跨國企業的市場份額。2015 年，包括上海家化、伽藍集團、百雀羚、韓束、珀萊雅、云南白藥等本土化妝品企業出現在化妝品國內市場占有率排名前 20 的名單中，且大都呈現上升趨勢；同時上述企業的合計市場占有率也逐年提升，從

322、 2011 年的 4.4%上升至 2015 年的 9.2%。雖然本土品牌市場占有率逐年上升，但與發達國家相比本土企業仍有較大的提升空間。 國內本土化妝品企業通過更好地貼近國內消費者需求，了解國內消費者的消費偏好，精準的品牌定位，靈活的供應鏈管理，以及與日化專營店、電商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妝品品牌有望保持持續穩定增長。 首次公開發行股票招股說明書 1-1-117 3、人均消費較低，發展空間巨大 2016 年我國化妝品市場容量超過 3,000 億元人民幣， 已經成為化妝品消費大國， 從單個市場規模來看已經超過日本成為僅次于美國的全球第二大市場。但是從人均化妝品消費額來看

323、，我國還遠遠落后于很多發達國家。2012 年美國、日本和韓國的人均化妝品消費額分別是中國的 15 倍、9 倍和 7 倍。以 13 億人口估算，雖然我國人均化妝品消費支出從 2011 年 27.81 美元逐漸增長到 2014 年的35.04 美元，但與上述三國相比仍存在巨大差距。 隨著我國國民經濟的快速發展，居民可支配收入水平不斷提高，化妝品人均消費將大幅提高。據國家統計局數據顯示，中國城鎮居民可支配收入從 2001 年的 6,860 元增長到 2016 年的 33,616 元，復合年均增長率 11.18%；農村居民可支配收入從 2001 年的 2,366 元增長到 2016 年的 12,363

324、 元，復合年均增長率為11.65%。隨著城鎮化的不斷深入，人口結構的變化，收入水平的提升以及化妝品消費習慣和消費理念的培育， 消費升級成為大勢所趨，與發達國家之間的巨大差距有望不斷縮小。 4、核心化妝品消費人群迅速增長 化妝品作為一種日用消費品，已經被越來越多的消費者所接受。特別是近十年來歐美化妝品大牌對于國內市場的持續投入和培育， 國內消費者已經逐步形成正確的使用習慣和消費理念，為化妝品市場帶來了更多的市場機會。在這龐大的消費群體中，成年女性成為化妝品消費的主力軍。 全球著名化妝品跨國企業日本資生堂在中國提出核心“化妝品人口”概念，即按照以下標準來定義：1）居住在城鎮；2）年齡大于 20 歲

325、的女性；3）年收入不低于 30,000 元人民幣。根據該公司的統計，國內的核心“化妝品人口”數量從 2005 年的 2,200 萬人已增長到 2010 年的 1 億人，同時預計 2015 年達到 2 億人，2020 年將達到 4 億人，遠超日本 2010 年的 5,600 萬人核心“化妝品人口”數量。 中國核心化妝品消費人群（單位：萬人） 首次公開發行股票招股說明書 1-1-118 數據來源：資生堂公司 核心“化妝品人口”的成倍增長，必將帶來化妝品市場的繁榮景象。在核心化妝品消費人群中不同年齡結構的化妝品消費需求差異較大， 人均消費金額也存在一定差距。根據TNS Worldpanel Euro

326、pe的調查，歐洲40-59歲的女性面部護膚品的消費金額接近25-39歲女性的兩倍，而60歲以上的女性幾乎占了34%的面部護膚品市場。這些數據反映了發達國家女性的化妝品消費隨著年齡增長相應提升，一方面可支配收入增加，另一方面對抗衰老等需求也相應增加。 歐洲女性年人均面部護膚品消費金額（單位：歐元） 數據來源：TNS Worldpanel France 目前國內化妝品消費者的人口結構、 收入結構和消費習慣與發達國家相比有很大的差異， 國內年輕女性在化妝品上的人均消費遠高于老年女性，人均化妝品支出隨著年齡步入中老年而迅速衰減。 但這一現象隨著化妝品消費理念的深入人心將會得到有效改善。 首次公開發行股

327、票招股說明書 1-1-119 國內目前的 25-39 歲的青年女性成長于上世紀 80 年代改革開放以后，是經歷了完整的化妝品教育的一代，與上世紀 60 年代以前的消費者在經濟實力和消費習慣上差別很大。 隨著她們年齡的增長和收入的增加，這一群體化妝品消費升級的現象非常顯著， 消費曲線也將隨之發生改變，屆時成熟女性和老年女性將成為護膚品特別是抗衰老護膚品的主力軍。從這一點來看，未來 10-20 年，中國消費者將很有可能復制歐美成熟市場的情況。 5、銷售渠道呈多元化趨勢 化妝品傳統銷售渠道包括百貨、超市及大賣場、日化專營店等線下實體流通渠道，而近幾年以電子商務為基礎發展起來的 B2C、C2C 等電商

328、渠道發展勢頭迅猛。 2010 年以前，化妝品銷售以實體渠道流通為主，國際高端品牌和國內品牌市場拓展均受到一定程度的限制。國際高端品牌占據一、二線城市絕對優勢，但由于三、四線城市高端消費人群密度小，開店成本與宣傳成本高，受眾有限，渠道下沉難以推進； 而性價比較高的國內品牌市場主要集中于三四線城市及鄉鎮市場，一方面受制于高端百貨、購物中心的渠道排斥，另一方面相對于國際品牌而言， 品牌影響力和企業實力有限，所以很多國內化妝品企業集中資源從拓展日化專營店、超市及大賣場等實體渠道入手，但這些實體渠道單店覆蓋人群較少，推廣效率較低。因此，國際品牌與國內品牌均在各自優勢領域深耕，市場滲透較為困難。 傳統實體

329、流通渠道的低效率使二八格局難以打破 首次公開發行股票招股說明書 1-1-120 資料來源：長江證券研究部 近年來，隨著我國信息基礎設施建設步伐加快，信息網絡基礎設施進一步完善，應用服務水平不斷提升，帶動了信息消費爆發式增長。根據中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發布的中國互聯網絡發展狀況統計報告顯示，截至 2016年 12 月，我國互聯網普及率達到 53.2%，互聯網用戶達到 7.31 億，其中使用手機上網的人群達到 95.1%，呈高速增長態勢?；ヂ摼W用戶特別是移動互聯用戶的激增，配套物流行業的不斷完善，線上零售業態的日益紅火，方便、快捷、足不出戶的電子商務交易規模更是出現了井噴式發展。根據艾

330、瑞咨詢的統計數據顯示，2016 年中國電子商務市場交易規模達 20.2 萬億元，同比增長 23.6%，其中網絡購物市場交易規模達 4.7 萬億元，同比增長 23.9%。受到電子商務的強烈沖擊，傳統化妝品線下實體渠道受地域限制、價格限制、購物便捷限制等因素的制約更為突出， 化妝品電子商務市場巨大的消費潛能已經被逐漸釋放出來。根據前瞻產業研究院發布的研究報告顯示，作為網絡交易的細分品類，網購化妝品交易額從 2009 年的 124.9 億元增長到 2014 年的 975.1 億元，其中 2013 年較 2012 年增長 192.4 億元，同比增長 33.09%；2014 年較 2013 年增長 20

331、1.3 億元，同比增長 26.02%。根據 Euromonitor 統計，2016 年化妝品電商渠道銷售額占比從 2011年的 5.2%上升到 2016 年的 20.6%，成為繼超市、百貨后的第三大流通渠道。 電商渠道在信息展示、信息傳播、信息分享等方面的優勢打通了不同定位品牌在不同區域的渠道限制。 國際品牌可以通過電子商務低成本開發低線城市，而 首次公開發行股票招股說明書 1-1-121 國內品牌則有機會獲取核心城市消費市場，線上市場成為國際、 國內品牌都親睞的重要渠道。與國際大牌相比國內品牌可能獲益更大，長期以來國內品牌在營銷實力上處于弱勢， 而線上無邊界宣傳的特性將會降低國內品牌的營銷成

332、本， 同時借用線上社群特性打造口碑與國際品牌直接抗衡；此外， 原來由于渠道限制國內優質品牌難以拓展中高端客戶群體，而電商渠道則可以有效解決該問題。從過去幾年的發展來看， 國內品牌對線上渠道表現得非常積極， 相反國際品牌為避免品牌形象受損而相對謹慎。因此，在化妝品電商渠道快速發展的背景下，國內品牌的劣勢將被弱化，市場地位將會快速提升。 6、我國化妝品市場發展空間廣闊 過去十年，國內化妝品市場一直保持穩定增長，雖然近年來增速有所放緩，但仍是全球范圍內增長最快速的地區之一。根據國金證券研究所的數據分析，2014 年中國化妝品市場增長率為 7.2%，而同期日本、法國、美國和韓國的增長率分別為 2.3%

333、、0.5%、1.9%和 5.5%。 人口結構變化、收入水平提升帶來的消費升級、消費習慣的改變、核心消費人群的增加、 化妝品消費理念的加強、營銷渠道的多元化將是決定未來中國化妝品市場容量的核心因素。根據 Euromonitor 的預測，中國化妝品行業將在未來幾年繼續保持穩定增長態勢，預計到 2021 年市場容量將達到 4,337 億元，2017 至2021 年年均復合增長率 5.4%，行業發展空間巨大，行業內的龍頭企業也將從行業增長中獲得更多的紅利。 化妝品市場規模預測（單位：億元） 首次公開發行股票招股說明書 1-1-122 數據來源：Historic Current Prices, Forecast Constant 2016 Prices, Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 作為化妝品行業的主要子行業，護膚品、彩妝和防曬用品也將在