1、證監會最新審核環境及審核要點分析目錄Page 3一、近階段A股上市發行政策環境Page 7二、新主席上臺后關于新股發行的講話及精神傳達Page 10三、新主席上臺后明確的審核政策Page 13四、主板、中小板及創業板IPO發行基本條件Page 24五、近年來IPO終止審核及被否企業分析Page 33六、IPO過程中證監會發審委關注點201近階段A股上市發行政策環境最近監管意向：提升IPO數量中國證監會主席劉士余在2月10日召開的全國證券期貨工作監管會議上發表講話，講話涵蓋8大要點：1. 注冊制和行政核準制不對立；2. 股指穩定和融資力度不能對立；3. 交易所不能沾沾自喜要把風險放在第一位；4.

2、 通過上市企業觀念帶動和模式變化促進貧困地區發展；5. 中概股在美國一樣是服務國家戰略；6. 好政策也被黑哨吹歪了；7. 驚濤駭浪的資本市場一定是弱肉強食者在操縱；8. 2017年資本市場生態環境要進一步改善關于股指穩定和融資力度不能對立，劉士余稱“股指穩定和融資力度不能對立，沒有IPO數量的提升，資本市場一些丑惡現象難以從根本上解決，數量上了，殼的價格不就下來了嗎，還炒殼嗎？2017年，資本市場服務國家戰略的力度要提升，要進?！睆娬{IPO數量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是證監會工作重點劉士余監管會議講話闡述劉士余監管會議講話闡述8 8大要點：強調提升大要點：強調提升IPOI

3、PO數量！數量！3近階段A股上市發行政策環境2018年有望 IPO“即報即審”2014-2016年，A股IPO發行數由122家、218家、248家，年發行量快速增長，其中主板發行量44家、87家、115家，發行速度提升明顯，中小板、創業板發行速度也穩步提升；進入進入20172017年，僅前年，僅前3 3月就完成月就完成129129家家IPOIPO，發行速度超過以往，發行速度超過以往2017年初以來主板、中小板、創業板審核周期相近，主板過會48家，平均審核周期23個月，中小板過會24家，平均審核周期24個月，創業板過會32家，平均審核周期平均審核周期1818個月個月目前A股市場企穩，市場具備IP

4、O 提速基礎，目前每周發放10家批文，20172017年全年預計發行年全年預計發行500500家企業家企業，目前在審核企業582家，20172017年將基本消化完所有年將基本消化完所有IPOIPO排隊企業排隊企業；樂觀估計樂觀估計，20182018年年IPOIPO將進入“即報即審”節奏將進入“即報即審”節奏4近階段A股上市發行政策環境IPO排隊情況截至2017年3月14日，A股IPO在會審核項目合計663家，其中已經通過發審會尚未發行40家，已經受理處于正常審核狀態的582家，中止審查38家，暫緩表決3家5近階段A股上市發行政策環境發行市盈率根據證監會的相關法規及窗口指導，新股發行應選取中證指

5、數有限公司發布的最近一個月靜態平均市盈率與23倍兩者孰低者作為發行參考依據2009年以來，新股發行制度大體經歷了四次改革，在推進市場化價格形成機制的同時也加強了對發行定價的監管。2014年1月12日，中國證監會發布的關于加強新股發行監管的措施中明確在發行定價上，發行人應選取中證指數有限公司發布的最近一個月靜態平均市盈率作為參考依據A A股股IPOIPO發行市盈率非市場化發行市盈率非市場化發行市盈率隱形紅線為23倍。自自20142014年年5 5月以后，月以后，IPOIPO企業首發市盈率均未企業首發市盈率均未超過行政指導的超過行政指導的2323倍倍6劉士余上臺關于新股發行的講話及精神傳達02市場

6、自動修復功能要比預期的好市場自動修復功能要比預期的好 有信心解決有信心解決IPOIPO堰塞湖堰塞湖問題問題資本市場的活力來源于分享實體經濟的增長，脫離實體經濟不長久。要想長久，要有增量；有增量，就會增加流動性、資金供給和投資者信心。市場主流觀點，股市異常波動后，市場自動修復功能要比預期的好，具備了適時適度加大IPO力度的條件，就加大了資本市場IPO審核力度，增加了上市公司的供給力度。證監會有信心解決IPO堰塞湖問題。長遠來看通過減少或暫停長遠來看通過減少或暫停IPOIPO的方法來穩定市場的效果并不的方法來穩定市場的效果并不好好市場有堅定的信心，但的確有人擔心IPO數量大了，力度大了，可能會影響

7、二級市場。 過去，當資本市場下行壓力較大的時候，我們曾經用過減少，甚至暫停IPO的辦法里力圖穩定市場，緩解下行壓力，也取得過時點性效果。從長遠來看，通過減少或暫停IPO的方法來穩定市場的效果并不好，因為沒有解決資本市場活水源頭問題。長遠來看通過減少或暫停長遠來看通過減少或暫停IPOIPO的方法來穩定市場的效果并不的方法來穩定市場的效果并不好好市場有堅定的信心，但的確有人擔心IPO數量大了，力度大了，可能會影響二級市場。 過去，當資本市場下行壓力較大的時候，我們曾經用過減少，甚至暫停IPO的辦法里力圖穩定市場，緩解下行壓力，也取得過時點性效果。從長遠來看，通過減少或暫停IPO的方法來穩定市場的效

8、果并不好，因為沒有解決資本市場活水源頭問題。IPO審核審核嚴嚴 從從源頭上防止源頭上防止病從口入病從口入一年來，我們堅持依法監管、全面監管、從嚴監管，突出嚴。標準嚴，目的就是確保上市公司的質量，從源頭上防止“病從口入”。我們執行嚴，對資本市場出現的亂象，該盯住的盯住不放，該立案稽查的立案稽查，對事關卷局或者走向，事關投資者特別是中小投資者權益保護的一些案件，調動力量，及時徹查徹辦。7劉士余上臺關于新股發行的講話及精神傳達對貧困縣企業對貧困縣企業IPOIPO在堅持標準不變前提下提高了效率在堅持標準不變前提下提高了效率堅持市場化、法治化、國際化的改革方向不動搖，堅持問題導向的改革方法。完善了資本市

9、場一系列基礎性的制度，大家都看到，包括新三板分成、區域性股權市場、法律地位和運行規律的明確，這方面國務院發了明確的文件，對貧困縣企業的IPO，在堅持標準不變的前提下，提高效率。及時修訂了上市公司重大重組和再融資的相關制度，我們著力完善證券、基金、期貨經營機構的監管規則，我們充分發揮交易所的一系列監管職能，我們創新了投資者權益保護的手段和機制，探索性建立了證券糾紛多元化的調節化解機制，支持實體經濟作出了新的努力。新股發行速度不在乎每周多一家還是少新股發行速度不在乎每周多一家還是少一家，關鍵一家，關鍵是發行公司質量是發行公司質量新股發行速度不在乎每周多一家還是少一家，關鍵是發行公司質量，加大了發行

10、人、保薦人的責任。把好IPO、再融資、并購重組質量關，證監會或許還會公布更重大案件。國際板存在技術性國際板存在技術性障礙障礙關于外資企業境內上市，即我們所提的國際板，這件事情我們一直在研究，但存在技術性障礙，包括會計準則、監管方面、信息披露等。證監會的首要任務是證監會的首要任務是監管監管證監會證監會的首要任務是監管，第二任務是監管，第三還是監管。的首要任務是監管，第二任務是監管，第三還是監管。我在證監會花了較長時間了解資本市場的亂象。資本市場的亂象，讓我開了眼界，很受震驚。我就找了一些通俗語言，來給每一種亂象貼上標槍，比如“野蠻人、妖精、害人精、大鱷”等。這些行為披著合法的外衣，打制度擦邊球，

11、在資本市場上巧取豪奪。8劉士余上臺關于新股發行的講話及精神傳達只要是科技創新驅動型的企業只要是科技創新驅動型的企業 都支持在資本市場都支持在資本市場融資融資對任何企業，只要是科技創新驅動型的企業，都支持在資本市場融資。上市地的選擇是公司自主權，證監會對此尊重。境外上市同樣可以募集資本金，可以獲得監管，提升公司治理水平。國內市場也在改革，過去有三年盈利的要求，金融科技企業往往不能滿足，現在創業板和新三板已經順應了這些企業的需求。投資也希望分享這些科技金融公司發展的成果。20172017年證監會將保持每周批準約年證監會將保持每周批準約1010家家IPOIPO批文速度，全年預計約批文速度，全年預計約

12、500500家掛牌家掛牌上市上市文化，傳媒，游戲，影視，互聯網類公司，因為穩定性不夠，完全輕資產，是會受到嚴格文化，傳媒，游戲，影視，互聯網類公司，因為穩定性不夠，完全輕資產，是會受到嚴格監管監管對于獲過各部委評選的，國家科技大獎，管理大獎的公司，會有更多信用背書，會更有監管對于獲過各部委評選的，國家科技大獎，管理大獎的公司，會有更多信用背書，會更有監管彈彈性性偏重支持有一定固定資產規模，有技術代表性，進口替代的實業公司?？看筚Y金流流轉產生利偏重支持有一定固定資產規模，有技術代表性，進口替代的實業公司?？看筚Y金流流轉產生利潤的公司，服務類公司，會重點監管潤的公司，服務類公司，會重點監管9劉士余

13、上臺后明確的審核政策03IPOIPO審核中關于業績下滑的分類審核中關于業績下滑的分類處理處理對對擬上會和過會后待發行企業業績下滑的分類處理擬上會和過會后待發行企業業績下滑的分類處理根據 2016 年 11 月 23 日上午保薦代表人培訓首發審核中關注的財務問題專題的要求，監管機構正在研究針對擬上會的和過會后待發行企業的業績下滑分類處理措施，具體要求將于近期發布。主要內容包括： 業績業績下滑的考量下滑的考量標準標準考量考量指標指標為：最近為：最近一期（季度、半年度或者年度）的扣除非經常性損益前后孰低的利潤總額一期（季度、半年度或者年度）的扣除非經常性損益前后孰低的利潤總額。 不同業績下滑幅度的處

14、理不同業績下滑幅度的處理措施措施（一）下滑不超過下滑不超過30%30%1、發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示風險，并提供下一報告期的業績預計；2、保薦機構出具核查報告，對發行人的業績專項分析報告進行核查，發表明確核查意見。（二）下滑超過下滑超過30% 30% 不超過不超過50%50%1、發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示風險；2、保薦機構出具核查報告，對發行人的業績專項分析報告進行核查，發表明確核查意見；3、發行人可

15、以出具經會計師審核的盈利預測報告；在此基礎上，可以安排上會或發行。（三）下滑超過（三）下滑超過50%50%不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。10劉士余上臺后明確的審核政策2016年9月中國證監會發布了關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見，其中關于IPO扶貧政策，對于符合條件的企業，申請首次公開發行股票并上市的，適用“即報即審、審過即發”政策”。2016年11月，相關人員就上述政策相關細節向證監會扶貧辦進行詢問，具體如下（非官方回復，僅供參考）：生產經營地與注冊地分離問題在適用“注冊地貧困地區、最近一年繳納所得稅不低于2000 萬元且承諾上市后三年內

16、不變更注冊地的企業”這一標準的情況下： 如果企業遷址貧困縣，其主要生產經營地與注冊是否可以分離，是否可以只是一個控股公司（殼公司）？【反饋回復】建議生產制造型企業在貧困縣投資新線，并當地招聘員工而不是僅有注冊地的空殼公司或銷售母公司，從而起到全面幫扶的“真扶貧”效果。 如不可以分離，在新注冊地（貧困區）的生產經營規模、占集團收入等數值的比例等是否有相應要求？（例如，大部分擬遷址企業都可以做到保留原有生產經營地，而將遷址到貧困地區的主體作為一家純銷售、管理類型的母公司，這一操作是否能夠得到認可）【反饋回復】暫時對生產經營規模、占集團收入等數值的比例沒有要求。具體情況需和當地政府溝通、協調并達成一

17、致。不建議將遷址到貧困區的主體作為一家純銷售管理類型的母公司。IPOIPO綠色通道相關問題解讀綠色通道相關問題解讀11劉士余上臺后明確的審核政策時間及納稅問題:“生產經營滿三年”和“最近一年在貧困地區繳納所得稅”是否均以完整會計年度計算【反饋回復】要求完整會計年度而不是12個月。貧困縣摘帽問題：企業遷址貧困縣后，如果IPO申報之前貧困縣摘帽，企業是否仍能享受“即報即審、審過即發”政策？享受政策時間節點如何劃分？【反饋回復】貧困縣摘帽后，政策仍然延續。即時間節點以目前國務院扶貧開發領導小組確定的832個國家扶貧開發工作重點縣和集中連片特殊困難地區為準。IPOIPO綠色通道相關問題解讀綠色通道相關

18、問題解讀符合條件東北地區企業符合條件東北地區企業IPOIPO給予優先支持給予優先支持2016年11月16日，國務院發布國務院關于深入推進實施新一輪東北振興戰略加快推動東北地區經濟企穩向好若干重要舉措的意見（國發201662號）。意見提及，對符合條件的東北地區企業申請首次公開發行股票并上市給予優先支持。該項政策由證監會牽頭負責，東北地區三省一區人民政府做好組織和服務工作。上述政策與證監會此前的相關支持扶貧政策有相似之處。1204主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程主板主板、中小板主要上市條件中小板主要上市條件 最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非

19、經常性損益前后較低者為計算依據； 最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元； 發行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%； 最近一期末不存在未彌補虧損 自設立股份公司之日起不少于三年（有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算）； 最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 ； 做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立； 與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存

20、在同業競爭。 具備健全且運行良好的組織機構； 具有持續盈利能力，財務狀況良好； 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他文件。首次公開發行并上市管理辦法證監會規定的合規性要求證券法13主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程主板、中小板主要上市條件主板、中小板主要上市條件 規模和存續期依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損14主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程主板、中小板主要上市條件主板、中小板主要

21、上市條件 盈利能力最近三年連續盈利，且凈利潤累計超過3000萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據15主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程主板、中小板主要上市條件主板、中小板主要上市條件 主營業務具有持續盈利能力，財務狀況良好，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更16主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程主板、中小板主要上

22、市條件主板、中小板主要上市條件 其他要求發行人股權清晰；發行人具有完善的公司治理結構，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為；發行人的董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在違法行為17主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程創業板主要上市條件創業板主要上市條件依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；最近一期末凈資產不少于兩千萬元；發行后股本總額不少于三千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據主要

23、經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更發行人股權清晰；發行人具有完善的公司治理結構，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為；發行人的董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在違法行為規模和存續期盈利能力主營業務其他要求18主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程創業板主要上市條件創業板主要上市條件 規模和存續期依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；最近一期末凈資產不少于兩千萬元；發行后股本總額不少

24、于三千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損19主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程創業板主要上市條件創業板主要上市條件 盈利能力最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據20主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程創業板主要上市條件創業板主要上市條件 主營業務主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更21主板、中小板及創業板IPO發行基本條件

25、及總體流程創業板主要上市條件創業板主要上市條件 其他要求發行人股權清晰；發行人具有完善的公司治理結構，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為；發行人的董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在違法行為22主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及總體流程A股股IPO上市方案上市方案 總體流程總體流程2305近年來IPO終止審核及被否企業分析終止審核企業分析終止審核企業分析2016年11月4日，證監會公布6-9月終止審查的56家首發企業名單以及審核中關注的主要問題。這是證監會繼2016年6月首次集中公布1-5月終止審查的17家首發企業相關情況后，再

26、次集中公布終止審查的首發企業情況。這 56 家首發企業終止審查的原因主要包括以下幾個方面：24近年來IPO終止審核及被否企業分析2017年被否企業名單及原因年被否企業名單及原因今年以來，證監會已經審核了138家公司的首發申請，其中，121家獲得通過，15家被否，1家暫緩表決，1家取消審核，通過率為87.68%。公司被否原因大多為業績問題。其中南京圣和藥業被否的原因是由于商業賄賂。同時，15家被否公司的保薦券商不同。今年以來，新股審核顯著提速的同時，被否企業的數量也在攀升。統計顯示，截至4月12日已有15家企業首發（IPO）被否，逼近去年全年總數。今年以來IPO被否企業數量急增，被否率已超過10

27、%，其中絕大多數均被發審委質疑其持續經營能力。比如，華光焊接新材料2013年至2015年主營業務收入分別為5.7億元、4.89億元和3.65億元，呈下降趨勢；華龍訊達2013年至2015年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1571萬元、1664萬元和2211萬元，而2016年1至6月的數額僅為447萬元。兩家企業均被要求進一步說明報告期內經營業績下滑的主要原因和合理性以及風險。此外，環保問題亦成為排隊企業闖關IPO的“攔路虎”。25近年來IPO終止審核及被否企業分析2017年被否企業年被否企業名單名單序號企業名稱地區板塊審核日期1杭州華光焊接新材料股份有限公司（首發）未通過浙江主板2017/

28、1/42廣東日豐電纜股份有限公司（首發）未通過廣東中小板2017/1/43深圳華龍訊達信息技術股份有限公司（首發）未通過廣東創業板2017/1/64廣東百合醫療科技股份有限公司（首發）未通過廣東創業板2017/1/135上海思華科技股份有限公司（首發）未通過上海主板2017/1/186柳州歐維姆機械股份有限公司（首發）未通過廣西創業板2017/1/207浙江永泰隆電子股份有限公司（首發）未通過浙江創業板2017/1/248深圳西龍同輝技術股份有限公司（首發）未通過廣東創業板2017/2/179長春普華制藥股份有限公司（首發）未通過吉林創業板2017/2/2410蘇州金槍新材料股份有限公司（首發

29、）未通過江蘇創業板2017/3/2011南京圣和藥業股份有限公司（首發）未通過江蘇主板2017/3/2712北京新水源景科技股份有限公司（首發）未通過北京創業板2017/3/2813浙江科維節能技術股份有限公司（首發）未通過浙江創業板2017/4/514四川里伍銅業股份有限公司（首發）未通過四川中小板2017/4/1015山東元利科技股份有限公司（首發）未通過山東主板2017/4/1226近年來IPO終止審核及被否企業分析2017年被否企業名單及原因年被否企業名單及原因1、杭州華光焊接新材料股份有限公司（首發）未通過發審委關注點：業績下滑、信息披露、減值準備、關聯交易、毛利率2、廣東日豐電纜股

30、份有限公司（首發）未通過發審委關注點：業績波動、期間費用核算、盈利預測、應收賬款、境外收入、出資不實3、深圳華龍訊達信息技術股份有限公司（首發）未通過發審委關注點：關聯交易、內控制度、個人所得稅、違反稅法4、廣東百合醫療科技股份有限公司（首發）未通過發審委關注點：出資合法合規、長期待攤費用、會計準則5、上海思華科技股份有限公司（首發）未通過發審委關注點：關聯交易、收入確認、客戶依賴、風險提示、信息披露、業績下滑、利潤總額。6、柳州歐維姆機械股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：其他應收款、內控制度、股權轉讓的合規性和合理性、銷售費用、業務費用、合法合規性7、浙江永泰隆電子股份有限公司（首發

31、）未通過發審委關注點：海外收入、毛利率、客戶、申請文件8、深圳西龍同輝技術股份有限公司（首發）未通過發審委關注點：營業收入、期間費用、內控制度、主營業務收入27近年來IPO終止審核及被否企業分析2017年被否企業名單及原因年被否企業名單及原因9、長春普華制藥股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：保證合同、擔保、主營業務、財務不規范、內控制度、經銷商核查10、蘇州金槍新材料股份有限公司（首發）未通過。(申報稿2015年12月18日報送)發審委關注點：會計差錯、股份收購、沒通過高新技術認證11、南京圣和藥業股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：商業賄賂、夸大、暗示療效、誤導消費者、董事高管

32、變動12、北京新水源景科技股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：募投項目、信息披露、固定資產、工程資質、勞動合同、收入確認。13、浙江科維節能技術股份有限公司（首發）未通過發審委關注點：主營業務、設備折舊、施工資質、核心競爭力、項目涉訴、應收賬款、減值準備、壞賬準備、納稅調整.14、四川里伍銅業股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：經營環境、客戶依賴、股份凍結15、山東元利科技股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：固定資產減值測試、內控制度、會計基礎、毛利率、環保措施28近年來IPO終止審核及被否企業分析歷年歷年IPO被否企業原因分析被否企業原因分析財務財務與會計方面的問題較突出。

33、與會計方面的問題較突出。2010年以來，財務與會計方面問題是IPO審核未通過的主要原因。2010年至2016年，因財務與會計方面的問題而未通過IPO審核的意見數共計128次，占IPO審核未通過意見總數的48.3%。據統計，持續盈利能力問題依然是企業IPO的最大障礙，占財務與會計方面審核未通過意見數的75.8%。按照首發辦法，企業的持續盈利能力體現為六方面。其中，其他可能對持續盈利能力的重大不利影響，經營模式、產品或服務重大變化，營業收入/凈利潤對關聯方/客戶重大依賴三方面的被否案例較多，分別占財務與會計方面審核未通過意見數的35.2%、16.4%、12.5%。相較而言，因行業地位/行業經營環境

34、的重大變化，商標、專利、專有技術以及特許經營權等的取得/使用存在重大不利變化而影響企業持續盈利能力的被否案例較少，分別占財務與會計方面審核未通過意見數的8.6%、3.1%。此外，未通過IPO財務與會計方面審核的原因主要涉及會計基礎、會計政策、財務報表、審計報告的合規性，相關問題占財務與會計方面審核未通過意見數的15.6%。29近年來IPO終止審核及被否企業分析歷年歷年IPO被否企業原因分析被否企業原因分析獨立性獨立性、募集資金運用方面的問題仍需重視、募集資金運用方面的問題仍需重視。2015年前，獨立性、募集資金運用方面的問題一直是除財務與會計問題外，企業IPO未通過的兩大重要原因，兩項合計占I

35、PO審核未通過意見總數的比重超過25%。雖然2016年試行的首發辦法將獨立性、募集資金運用由“發行條件”調整為“信息披露要求”，但相關問題依然是審核關注的重點。以2016年IPO被否的18個項目為例，發審會的詢問問題有9個涉及獨立性、募集資金運用方面。2010年至2016年，因業務獨立問題被否的意見數占獨立性方面審核未通過意見數的47.8%。居于其后的是其他獨立性缺陷、資產完整、業務體系完整及獨立經營、機構獨立四方面，相關被否的意見數分別占獨立性方面審核未通過意見數的26.1%、15.2%、8.7%、2.2%。從募集資金運用看，募投項目與發行人主營業務及現有能力的適應性，募投項目的可行性及前景

36、是審核被否的主要原因，相關被否的意見數分別占募集資金運用方面審核未通過意見數的54.5%、40.9%。30近年來IPO終止審核及被否企業分析歷年歷年IPO被否企業原因分析被否企業原因分析規范規范運行、信息披露方面的被否案例逐步增加。運行、信息披露方面的被否案例逐步增加。2015-2016年，上述兩方面問題合計占IPO審核未通過意見總數的65%、53.3%。從規范運行看，主要的問題集中于內部控制方面。2010年至2016年，因內部控制問題被否的意見數占規范運行方面審核未通過意見數的89.7%。相較而言，公司治理結構、董監高合規性、發行人合規性三方面的問題較少，相關被否的意見數分別占規范運行方面審

37、核未通過意見數的5.1%、2.6%、2.6%。從信息披露看，招股說明書披露內容的齊備性是審核的重點。2010年至2016年，因招股說明書披露內容的齊備性問題被否意見數占信息方面審核未通過意見數的78.6%。同時同時存在多種原因而未通過審核的情況明顯增多。存在多種原因而未通過審核的情況明顯增多。2015年以來，因同時多種原因而被否的IPO案例增加至20%以上。尤其是財務與會計、規范運行、信息披露三方面的問題往往互相關聯。例如內部控制問題出現疑點后，往往會在會計處理、財務分析等方面有所體現，進而影響到信息披露的一致性等。31近年來IPO終止審核及被否企業分析歷年歷年IPO被否企業原因分析被否企業原

38、因分析財務與會計方面未通過的具體原因統計財務與會計方面未通過的具體原因統計（2010-2016.6）類別類別占比占比1持續盈利能力持續盈利能力75.80%（1）經營模式、產品或服務重大變化16.40%（2）經營模式、產品或服務重大變化8.60%（3）營業收入/凈利潤對關聯方/客戶重大依賴12.50%（4）凈利潤主要來自合并報表以外的投資收益0%（5）商標、專利、專有技術以及特許經營權等的取得/使用存在重大不利變化3.10%（6）其他可能對持續性盈利能力的重大不利影響35.2%2會計基礎、會計政策、財務報表、審計報告的合規性會計基礎、會計政策、財務報表、審計報告的合規性15.60%3關聯交易價格

39、的公允性，是否操縱利潤關聯交易價格的公允性，是否操縱利潤5.50%4其他：對稅收優惠的依賴性、償債風險等其他：對稅收優惠的依賴性、償債風險等3.10%獨立性方面未通過的具體原因統計獨立性方面未通過的具體原因統計（2010-2016.6）類別類別占比占比1完整的業務體系、直接面向市場獨立經營的能力8.70%2資產完整15.20%3人員獨立0%4財務獨立0%5機構獨立2.20%6業務獨立47.80%7其他獨立性缺陷26.10%規范運行方面未通過的具體原因統計規范運行方面未通過的具體原因統計（2010-2016.6）類別類別占比1內部控制問題89.70%2公司治理結構5.10%3董監高合規性2.60

40、%4發行人合規性2.60%3206IPO過程中證監會發審委關注點概述概述今年以來，IPO市場已經經歷了一個季度的時間。一季度，A股IPO企業再次呈現出申報上會、核查過會、審核效率“三重”提速之勢。盡管如此，證監會對IPO企業的審核始終從嚴把關，并提出了更高要求。截至目前，2017年發審委已經審核了152家企業的首發申請，其中過會131家，16家被否，3家暫緩表決，2家取消審核，通過率86.2%，被否率10.6%。2016年通過率為90.1%。結合發審會信息及反饋意見，就IPO過程中證監會發審委關注點整理如下：485476464439401174信息披露持續盈利財務會計法律法規獨立性募投項目證監

41、會反饋意見關注點33IPO過程中證監會發審委關注點概述概述持續經營能力發改委關注點產品業務經營能力依賴性環境變化重大不利風險產品質量業績大幅度波動依賴特定客戶地方政策變化房產/土地使用權瑕疵租賃產品競爭力毛利率波動較大依賴特定供應商整體行業環境變化房產/土地使用權瑕疵抵押銷售結構/模式等發生重大變化行業對比，毛利率差異合理性依賴特定關聯方原材料市場價格發生重大變化安全制度是否完善產品可持續性未來收益能力依賴特定政策福利產品市場利用率下滑存在重大償債風險業務重大變化銷量大幅度下滑依賴特定關聯協議土地承包費大幅上漲存在訴訟糾紛海外業務能力盈利產品種類單一依賴特定單一技術董監高/核心人員離職情況機器

42、設備的成新率依賴特定銷售區域員工人數持續下降子公司經營能力特許經營權、產品生產資質認定情況市場拓展能力高新技術產業資格認定情況34IPO過程中證監會發審委關注點概述概述獨立性發審委關注點人員獨立資產獨立財務獨立機構獨立業務獨立董監高兼職行為專利獨立性存疑因親屬關系影響財務獨立性內部經營管理健全同業競爭技術人員兼職行為房產獨立性存疑健全的財務核算體系關聯企業機構獨立關聯交易異常董監高重大變化商標獨立性存疑家族控股集中施工外包服務機器設備獨立性存疑內部結構合理性對外投資業務情況土地使用權存疑交易存在親戚關系核心技術獨立性存疑非專利技術獨立行存疑35IPO過程中證監會發審委關注點概述概述信息披露發審

43、委關注點信息披露真實性存疑信息披露不足披露信息存在“首個、最好、行業領先等”可能夸大虛假的情況某一重大經營行為信息無形資產取得情況保守國家秘密基礎上最大程度提高披露質量存疑董監高股東核心技術人員等重要人員基本信息產品責任分擔情況披露信息中存在語言太專業化情況發行人歷史沿革股權變更增資情況競爭對手信息存在誤導性陳述原材料基本情況境外經營情況申請文件錯字、多字情況主營業務外銷情況子公司經營情況品牌宣傳存在虛假夸大情況員工人數薪資社保披露情況股東變更情況控股人等離婚情況技術研發體系人員成果信息競爭對手情況業務外包情況關聯方基本情況風險因素情況境外銷售情況資金來源情況36IPO過程中證監會發審委關注點

44、概述概述法律法規歷史沿革收購程序合法性報告期間存在重大違法行為高新技術企業資格認證情況產品質量導致的法律糾紛私募投資合規性潛在行政處罰風險品牌存在虛假宣傳、誤導欺騙的違法行為關聯企業注銷程序合規性存在商業賄賂違法行為關聯企業業務資質合規性勞務派遣合規性外包項目合規性政策優惠取得合規性資金來源合法性土地租賃合規性依法繳納個人所得稅產品出口合規性重污染領域企業、環保措施合規性增資減資合規性董監高任職程序合規性評估延遲和虛假驗資情況違法行為出資投資股權變更合規性勞務派遣合法性危險化學產品、產品資質合規性員工公積金繳納合規性子公司相關業務資質合規性商標專利等存在法律糾紛員工加班合法性資產重組合法性發行

45、人改制程序合法性股權變動安全隱患發生重大安全生產事故情況企業改制37IPO過程中證監會發審委關注點概述概述財務會計金融資產核算營收票據增減變動情況應收賬款、回款情況政府補助費用核算單價、成本和毛利率數據員工薪資會計核算現金流項目數據研發費用會計核算政府補助數據退稅款核算稅資產或負債數據預付賬款核算產品利息收入核算消耗性資產核算上市服務費用毛利率計算方式外匯管理外資勞務費用壞賬賴賬準備情況競爭對手和財務數據比較對象成本預算和實際成本差異遠期結售匯費用企業重組并購賬務處理預計負債費用進出口業務收入費用質保期費用運輸費用、包裝費用代付租金費用拆借款項客戶結算費用存貨變動、會計核算申報時，律師費用審計

46、費用38IPO過程中證監會發審委關注點概述概述募投項目項目合法合規性項目合規性項目資金來源合理性項目存在法律糾紛項目未來經濟效力項目整體行業前景項目風險披露項目生產經營許可資質項目用地情況項目專利商標穩定性項目盈利能力項目產品競爭力39IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格1 1、對于實際控制人的認定的審核關注點是什么、對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？（1）實際控制人認定的出發點是保持報告期內股權相對穩定。（2）股份代持原則上不作為認定依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。（3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可

47、操作性，家族企業中的主要家庭成員都應作為實際控制人。（4）股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數過多（50個人）很難判斷為一致行動，關鍵點是股權穩定，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些保障股權的穩定的安排，不一定要有控制人（5）多人共同控制的，高管團隊報告期要穩定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據，不能任意認定。（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排40IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格2 2、對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么？、對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點

48、是什么？（1）股權結構需要清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。報告期內入股的新股東，都要詳細核查；股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限；股權中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務員，國企的高管不持有下屬企業股份等）。（2）同時，財產權轉移手續需完善、合法、合規；出資方面的產權轉移手續未完成的影響發行條件；資產、業務涉及上市公司的，要重點關注發行人取得資產、業務是否合法合規，上市公司處置資產、業務是否合法合規，是否滿足上市公司監管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者

49、的權益，是否構成關聯交易？以上問題均可構成潛在的實質性障礙。41IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格3 3、擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理？、擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理？歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為且現業已規范，不構成實質性障礙。出資不實的，事后經規范整改的，必須如實進行信息披露且執行以下規定：（1 1）問題出資占當時注冊資本）問題出資占當時注冊資本50%50%以上的，規范后運行以上的，規范后運行3636個月；個月；（2 2）問題出資占當時注冊資本比）問題出資占當時注冊資本比20%20%50%50%的，規范后運行的，規范后運行1212

50、個月；個月；（3 3）問題出資占當時注冊資本比）問題出資占當時注冊資本比20%20%以下的如實披露，不構成障礙。以下的如實披露，不構成障礙?？毓勺庸镜某鲑Y也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。抽逃出資數額較小，且在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料，需要規范后運行36個月才不構成發行障礙。42IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格4 4、擬上市企業的技術出資審核關注點是什么？、擬上市企業的技術出資審核關注點是什么？（1）技術出資問題，要關注是否屬于職務成果。若用于

51、增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。（2）技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。（3）重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人；關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。（4）發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量，而會體現在專利的質量。審核中會重發明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。43IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格5 5、紅籌架構的審核要點是什么？、紅籌架構的審核要點是什么？（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內自然人或法

52、人，發行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。（2）控制權必須回境內，境內控制人必須直接持有發行人股權，不得以香港公司持有發行人股權；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權在境外有可能被認可，否則，不認可。（3）要關注盡調是否受限，能否做到充分盡調。（4）對于紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且境內中介機構核查很難到位。（太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培訓資料）44IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格6 6、國有股轉讓

53、和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查？、國有股轉讓和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查？國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。7 7、發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么？、發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么？關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。45IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格8 8、股東人數超過、股東人數超過200200人應如何處理？人應如何處理？目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構應對清理過程、清

54、理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發行人股東及以上層次套數家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數合并計算。對于合伙企業性質的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業作為股東應注意的問題有：（1）不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人，則要統計全部普通合伙人。（2）要關注合伙企業背后的利益安排。（3）對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。46

55、IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格9 9、發行審核中對資金占用問題的關注點是什么？、發行審核中對資金占用問題的關注點是什么？如果發行人實際控制人的經營能力較差，除發行人外，實際控制人其余資產的業績較差，則很可能產生資金占用問題，證監會將予以重點關注。證監會要求發行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內占用情況進行說明，包括發生額、余額、占用時間、資金用途等。1010、擬上市企業關聯交易是否僅需參考、擬上市企業關聯交易是否僅需參考30%30%的標準的標準？不可以，關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，比如：（1）業務鏈的核心環節或

56、重要環節的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯方；（2）業務鏈是否完整？如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于30%也構成發行障礙。47IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格1111、關聯交易非關聯化的監管要求有哪些？、關聯交易非關聯化的監管要求有哪些？（1）招股書要做詳細披露；（2）保薦機構和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產經營的影響，非關聯化后的交易情況，價格是否公允等；（3）關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公

57、允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。48IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格1212、對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？、對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？（1）整體上市是基本的要求，要消除同業競爭，減少持續性關聯交易，從源頭上避免未來可能產生的問題。（2）界定同業競爭的標準從嚴：不能

58、以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。（3）判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關聯業務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合。若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立

59、運作（包括商標等）的，可考慮不納入發行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。49IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第一部分 主體資格（5）雖然實際控制人承諾不進行同業競爭，但仍然構成發行障礙。解決不了實質問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業務也構成同業競爭。（6）創業板，與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。若存在經常性關聯交易，企業財務獨立性存在缺陷。發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信

60、息披露準則時予以考慮。報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。50IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行1313、關于人員兼職的審核標準是什么、關于人員兼職的審核標準是什么？（1）總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。（2）控股股東或實際控制人除擔任發行人董事長、總經理外，還在其所控股其他企業擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發行人及其他股東權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立性。相關人士對

61、此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構、律師專項核查并發表意見。（3）對于家族企業內部的兼職，證監會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發表意見。51IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行1414、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現在政策有所調整。因為證監會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。（2）如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部

62、門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總）。（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。52IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行1515、董監高重大變動的判斷標準是什么？、董監高重大變動的判斷標準是什么？（1）屬于發行條件之一，目的在于給市場一個具有連續性、可比性的歷史業績；（2）重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；（3）董事、高管的重大變化須個案分

63、析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產經營的影響；（4）1人公司：一般不會因為人數增加而否定；只要核心人員保持穩定，沒有發生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。53IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行1616、證監會對競業禁止的審核原則是什么？、證監會對競業禁止的審核原則是什么？（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發行人同意也可以；但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業禁止；（2）董監高的競業禁止

64、：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，不能有重大不利影響。1717、發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么？、發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么？（1）發行人與董、監、高及其親屬設立公司，要求清理。（2）與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。54IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行1818、對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么？、對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么？（1）董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰（特別是

65、獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監高的個人確認、向公司進行了解、查詢監管部門的公開信息等）；監事應有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。（2）董監應具備法定資格，符合公司法第147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。（3）家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。55IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行1919、對于最近、對于最近3636個月內違反工商、稅

66、收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規的行為如何認定？個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規的行為如何認定？（1）報告期內控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規定的，從其規定；如果沒有規定的，從違法行為發生之日起計算；如果違法行為有連續或持續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監高任職資格的要求；依據職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企

67、業）的誠信等對發行人的影響程度綜合判斷。56IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第二部分 規范運行2020、對發行人以及控股股東、董監高訴訟和仲裁的審核要點是什么？、對發行人以及控股股東、董監高訴訟和仲裁的審核要點是什么？（1）關注對發行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關注對董監高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟；（4）發行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監會匯報，否則發行人、保薦人應承擔相應的責任。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發行條件無實質影響，披露即可；如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必

68、須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續經營能力，證監會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。（6）對企業盡職調查，如涉及訴訟等，保薦機構一定要重書面證據、注意與發行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續關注。57IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務

69、會計2121、申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什么？、申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什么？差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業會計基礎差。證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。2222、研發支出資本化的審核關注點是什么？、研發支出資本化的審核關注點是什么？研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如：是否形成專利？是否能開發出新的產品？產品檔次明顯提升？2323、發行人業績真實性的審核關注點是什么？、發行人業績真實性的審核關注點是什么？重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范

70、虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。58IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計2424、IPOIPO的財務審核中，關于防范財務操縱方面有哪些需要關注的事項？的財務審核中，關于防范財務操縱方面有哪些需要關注的事項？第一，首先是關注企業的財務報表編制是否符合會計準則的規定。收入確認方式是否合理，能否反映經濟實質。其中，在審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認需從嚴審核；財務數據是否與供產銷及業務模式相符合，比如農林牧副漁行業，其確認收入、盤點存貨的體現方式要進行關注。這類企業的審核標準需從嚴把握，因

71、為相比其他類更容易操縱業績。第二，毛利率的合理性、會計政策對經營業績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質量，報告期內的新增客戶、新增供應商是否合理等都是重點關注的內容。2525、關于報告期內會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么？、關于報告期內會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么？報告期內變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比自身調整之前、比同行業更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業進行橫向比較。59IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計2626、如何界定發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴

72、、如何界定發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴？（1）關注發行人報告期內享受的稅收優惠是否符合法律法規的相關規定。（2）對于符合國家法律法規的，發行人享受的稅收優惠下一年度應不存在被終止情形。（3）對于越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益。且作為非經常性損益扣除后必須仍符合發行條件的。（4）對于不符合國家法律法規的越權審批，扣除后仍符合發行條件的，如果最近一年及一期稅收優惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。（5）若所享受的稅收優惠均符合法律法規，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠，但是要關注稅收優

73、惠的穩定性、持續性。報告期內對稅收優惠的依賴最好能呈現出越來越輕的趨勢。60IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計2727、目前對擬上市主體分離、剝離相關業務的審核要點是什么？、目前對擬上市主體分離、剝離相關業務的審核要點是什么？一般不接受分立、剝離相關業務。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業務變為一種業務涉及主營業務發生變化；二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，需要運行滿3年。2828、關于業務合并，審核關注點是什么？、關于業務合并，審核關注點是什么？（1）存在一定期間內拆分購

74、買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%100%的，需要運行24個月；100%以上的，需要運行36個月。61IPO過程

75、中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計2929、發行人利潤主要來源于子公司的審核關注點是什么？、發行人利潤主要來源于子公司的審核關注點是什么？發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：（1）發行人補充披露報告期內子公司分紅情況；（2）發行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發行人未來具備分紅能力；（3）保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發行人未來具備分紅能力發表意見。3030、中外商投資企業補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理、中外商投

76、資企業補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業所得稅款不屬于企業會計準則第28號會計政策、會計估計變更和差錯更正規范的內容；（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調整，這樣處理符合謹慎性原則；（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應當將該項費用支出列入非經常性損益。62IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計3131、現有審核中對上市前入股鎖定期的具體要求是什么、現有審核中對上市前入股

77、鎖定期的具體要求是什么？（1）全體股東所有股東（不區分大股東和小股東，也不區分增資進入的股東和受讓股份進入的股東），上市之后均應鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。（2）控股股東、實際控制人及其關聯方該等股東在上市之后應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。（3）高管股東該等股東除應遵守前述兩條限售規則之外，還應遵守每年減持不得超過25%的規定。（4）上市前以增資擴股方式進入的股東創業板規定申報材料前6個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36

78、個月鎖定期的限制。中小板規定刊登招股意向書之日前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算?？钦泄梢庀驎涨?2個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。根據目前中小板通常79個月的審核節奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法基本可以換算表述為“申報材料前35個月內”。63IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計但但需要特別指出的是需要特別指出的是：A、并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內”換算為“申報材料前35個月內”的作法。部分審

79、核人員認為，應將“刊登招股意向書之日前12個月內”從嚴理解為“申報材料前12個月內”。B、關于如何界定“12月內”的審核標準，未來還可能會發生變化。（5）上市前以受讓股份方式進入的股東創業板規定申報材料前6個月內受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。申報材料前6個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。中小板規定刊登招股意向書之日前12個月內受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算?？钦泄梢庀驎涨?2個

80、月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前35個月內”。64IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計3232、創業板對擬上市公司一年內新增股東有哪些新要求？、創業板對擬上市公司一年內新增股東有哪些新要求？披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展方面），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。3333、

81、對賭協議的審核要點是什么？、對賭協議的審核要點是什么？不允許存在對賭協議，可能造成股權或經營不穩定，要求上會前必須終止執行。存在對賭協議的，不予認可；對于公司章程中、議事規則中存在與公司法相抵觸、有違公平原則的，均應消除，如一票否決權等。65IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計3434、如何理解、如何理解創業板首發上市管理暫行辦法創業板首發上市管理暫行辦法關于“發行人主要經營一種業務”的規定？關于“發行人主要經營一種業務”的規定？（1）同一種類別業務或相關聯、相近的集成業務，如與發行人主營業務相關或上下游相關關系；或者源自同一核心技術或同一原材料（資源）的業務；面向

82、同類銷售客戶、同類業務原材料供應的業務。（2）發行人在一種主要業務之外經營其他不相關業務的，最近兩個會計年度合并報表計算同時符合以下標準，其他業務收入占營業收入總額不超過30%，其他業務利潤占利潤總額不超過30%，視對發行人主營業務影響情況，提示風險。以上口徑同樣適用于募集資金運用的安排。3535、擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關注點有哪些？、擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關注點有哪些？社保公積金，發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，說明

83、補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。社保和公積金問題只要不影響到發行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質性障礙。66IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計3636、擬上市公司的商業機密可以豁免披露嗎？、擬上市公司的商業機密可以豁免披露嗎？除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。3737、發行人涉及上市公司權益的審核關注點有哪些？、發行人涉及上市公司權益的審核關注點有哪些？（1）境內上市直接或間接控制發行人（分拆創業板上市）要求如

84、下：上市公司公開募集資金未投向發行人業務；上市公司三年連續盈利，業務經營正常；上市公司與發行人之間不存在同業競爭，且控股股東出具了未來不從事同業競爭業務的承諾，發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發行人的凈資產不超過上市公司合并報表凈資產的30%；上市公司及其下屬企業董、監、高及其關聯方（應理解為不含擬分拆主體本身的相關人員，除非其也在關聯67IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計（2）境內上市公司曾經直接或間接控股發行人

85、的，報告期前或期內轉讓，目前不控股：充分披露；核查程序是否合規，上市公司轉入或轉出發行人股份不存在違法違規行為，沒有侵害上市公司利益，上市公司轉入或轉出發行人股份履行了董事會、股東大會批準程序；上市公司募集資金未投向發行人業務；發行人與上市公司之間不存在同業競爭，發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立；上市公司及其發行人的股東或實際控制人之間不存在關聯交易；上市公司及下屬企業董監高不擁有發行人的控制權；報告期內轉出的要專項核查，保薦機構、律師核查并發表專項意見；68IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計（3）由境外上市公司直接或間接控股的境外上市公司將下屬企業在境內上

86、市不違反境外證券監管機構的相關規定；履行了必要決策程序，已獲得境外上市公司的董事會或股東大會的批準；發行人與上市公司之間不存在同業競爭，且發行人及其控股股東出具未來不從事同業競爭的承諾；發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立；保薦代表人、律師在核查基礎上對上述問題出具明確意見；在招股書中披露境外上市公司情況。（4）發行人下屬公司在代辦系統掛牌的：由發行人披露掛牌公司的情況，掛牌時間、交易情況；如摘牌的，披露有關情況?？梢圆徽?，但摘牌更好。69IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計3838、整體上市的審核原則是什么？、整體上市的審核原則是什么？（1）原則上要求整合：出

87、于簡化公司內部管理、上市公司獨立規范運作、保護投資者利益的需要。新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業在整體上市時，應根據自身的具體情況，對資產和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。（2）例外情形：目前執行的標準是資產、收入、利潤等占比不超過10%，整合成本較高的可暫不整合；正在研究新的政策；但存在同業競爭等，不受該比例限制（3）整合方式：整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；將集團資產整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產注入滬東重機的方式實現整體上市；以現金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。70IPO過程中證監會發審委關注點具體具體分析分析第三部分 財務會計3939、可能導致申請延期的情況有哪些？、可能導致申請延期的情況有哪些？（1）如果發行人不具備持續盈利能力的，應撤回申請材料；（2）訴訟：發行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監會匯報，否則發行人、保薦人應承擔相應的責任。（3）規范運行：證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。71THANKS感謝聆聽