山東南山鋁業股份有限公司2008年年度報告（89頁）.PDF

1、 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 0 山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司 600219600219600219600219 2008200820082008 年年度報告年年度報告年年度報告年年度報告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 1 目錄目錄目錄目錄 一、重要提示.2 二、公司基本情況.2 三、會計數據和業務數據摘要：.3 四、股本變動及股東情況.4 五、董事、監事和高級管理人員.8 六、公司治理結構.12 七、股東大會情況簡介.14 八、董事會報告.14 九、監事會報告.23 十、重要事項.24

2、山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一) 本公司董事會、 監事會及其董事、 監事、 高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 (二) 公司全體董事出席董事會會議。 (三) 山東匯德會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 (四) 公司負責人董事長宋建波、 主管會計工作負責人總經理劉海石及會計機構負責人 （會計主管人員）總會計師韓燕紅聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 二二二二、公司基本情況公司基本情況公司基本情況公司基

3、本情況 公司法定中文名稱 山東南山鋁業股份有限公司 公司法定中文名稱縮寫 南山鋁業 公司法定英文名稱 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD. 公司法定代表人 宋建波 公司董事會秘書情況 董事會秘書姓名 邢美敏 董事會秘書聯系地址 山東省龍口市東江鎮南山村 董事會秘書電話 0535-8666352 董事會秘書傳真 0535-8616230 董事會秘書電子信箱 公司證券事務代表情況 證券事務代表姓名 隋冠男 證券事務代表聯系地址 山東省龍口市東江鎮南山村 證券事務代表電話 0535-8616188 證券事務代表傳真 0535-8616230 證券事務代表電子信箱

4、 公司注冊地址 山東省龍口市東江鎮前宋村 公司辦公地址 山東省龍口市東江鎮南山村 公司辦公地址郵政編碼 265706 公司國際互聯網網址 公司電子信箱 公司選定的信息披露報紙名稱 上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 公司證券部 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 南山鋁業 600219 其他有關資料 公司首次注冊日期 1993 年 3 月 18 日 公司首次注冊地點 山東省龍口市東江鎮前宋村 企業法人營業執照注冊號 370000018024165 稅務登記號碼 370681705830

5、311 組織機構代碼 70583031-1 公司聘請的會計師事務所情況 公司聘請的境內會計師事務所名稱 山東匯德會計師事務所有限公司 公司聘請的境內會計師事務所辦公地址 山東省青島市東海西路 39 號世紀大廈 26-27 層 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 3 三三三三、會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要： (一) 主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 841,515,569.93 利潤總額 841,304,277.90 歸屬于上市公司股東的凈利潤 628,859,416.09 歸屬于上市公司股東的扣除

6、非經常性損益后的凈利潤 630,521,163.45 經營活動產生的現金流量凈額 1,043,776,171.93 (二) 非經常性損益項目和金額： 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 金額 非流動資產處置損益 -4,478,273.27 計入當期損益的政府補助， 但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 1,166,666.67 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 3,100,314.57 少數股東權益影響額 -1,450,455.33 合計 -1,661,747.36 (三) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元 幣

7、種：人民幣 2008 年 2007 年 本年比上年增減(%) 2006 年 營業收入 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 10.04 2,335,078,568.71 利潤總額 841,304,277.90 1,595,283,165.87 -47.26 268,770,978.78 歸屬于上市公司股東的凈利潤 628,859,416.09 1,148,989,052.78 -45.27 178,528,420.43 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 630,521,163.45 1,158,491,556.69 -45.57 191,327,542

8、.56 基本每股收益（元股） 0.48 0.87 -44.83 0.36 稀釋每股收益（元股） 0.44 0.87 -49.43 0.36 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股） 0.48 0.88 -45.45 0.31 全面攤薄凈資產收益率（%） 7.48 14.90 減少 7.42 個百分點 5.90 加權平均凈資產收益率（%） 7.80 16.10 減少 8.30 個百分點 7.53 扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%） 7.50 15.02 減少 7.52 個百分點 6.32 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 7.82 16.23 減少 8.41 個百分點 8

9、.07 經營活動產生的現金流量凈額 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46 -22.45 299,064,680.67 每股經營活動產生的現金流量凈額（元股） 0.79 1.02 -22.55 0.48 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增減(%) 2006 年末 總資產 13,874,732,501.33 10,628,602,262.64 30.54 9,741,662,275.13 所有者權益（或股東權益） 8,411,447,093.78 7,710,977,308.04 9.08 6,814,069,947.19 歸屬于上市公司股東的每股凈資產

10、（元股） 6.38 5.85 9.06 4.89 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 4 四四四四、股本變動及股東情況股本變動及股東情況股本變動及股東情況股本變動及股東情況 (一) 股本變動情況 1、股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 822,000,000 62.33 822,000,000 62.33 其中： 境內非國有法人持股 境內自然人持股 、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售

11、條件股份合計 822,000,000 62.33 822,000,000 62.33 二、無限售條件流通股份 1、人民幣普通股 496,795,213 37.67 651 651 496,795,864 37.67 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 無限售條件流通股份合計 496,795,213 37.67 651 651 496,795,864 37.67 三、股份總數 1,318,795,213 100 651 651 1,318,795,864 100 股份變動的批準情況 2008 年 3 月 25 日， 經中國證券監督管理委員會證監許可2008419 號文件批準，

12、公司向社會公開發行可轉換公司債券 280,000 萬元，公司可轉債于 2008 年 4 月 18 日在上海證券交易所公開發行，并于 2008 年 5 月 13 日起在上海證券交易所上市交易 （證券簡稱為 “南山轉債” ， 證券代碼為 “110002” ） ，2008 年 10 月 20 日，南山轉債進入轉股期，截止報告期末，共計有 11000 元的“南山轉債”轉成股票651 股，公司總股本增加至 1,318,795,864 股。 2、限售股份變動情況 報告期內，本公司限售股份無變動情況。 (二) 證券發行與上市情況 1、前三年歷次證券發行情況 單位：股 幣種:人民幣 股票及其衍生證券的種類 發

13、行日期 發行價格（元） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 南山鋁業 2007 年 4 月 30 日 5.16 700,000,000 2007 年 4 月 30 日 700000000（限售） 南山轉債 2008 年 4 月 18 日 100 28,000,000 2008 年 5 月 13 日 28,000,000 2013 年 4 月 17 日 2、公司股份總數及結構的變動情況 截止報告期末，共計有 11000 元的“南山轉債”轉成股票 651 股，占公司總股本的 0.00005%，對公司資產負債影響甚微。 3、現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 山東南山

14、鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 5 (三) 股東和實際控制人情況 1、股東數量和持股情況 單位：股 報告期末股東總數 173,032 戶 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 南山集團公司 境 內 非 國有法人 62.33 822,000,000 0 822,000,000 質押200,000,000 中國建設銀行華寶興業行業精選股票型證券投資基金 境 內 非 國有法人 0.88 11,601,101 9,601,101 0 未知 中國人壽保險股份有限公司 國有法人 0.62 8,136,700 -

15、606,018 0 未知 中信證券建行中信證券股債雙贏集合資產管理計劃 境 內 非 國有法人 0.53 7,000,000 7,000,000 0 未知 中國人壽保險 （集團） 公司 國有法人 0.53 7,000,000 0 0 未知 中國工商銀行華安中小盤成長股票型證券投資基金 境 內 非 國有法人 0.45 6,000,000 -4,600,000 0 未知 中國銀行友邦華泰積極成長混合型證券投資基金 境 內 非 國有法人 0.33 4,330,300 4,330,300 0 未知 中國農業銀行富蘭克林國海深化價值股票型證券投資基金 境 內 非 國有法人 0.32 4,199,848 4

16、,199,848 0 未知 徐濤 境 內 自 然人 0.29 3,759,398 0 0 未知 中國銀行嘉實滬深300 指數證券投資基金 境 內 非 國有法人 0.26 3,363,760 499,930 0 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類 中國建設銀行華寶興業行業精選股票型證券投資基金 11,601,101 人民幣普通股 中國人壽保險股份有限公司 8,136,700 人民幣普通股 中信證券建行中信證券股債雙贏集合資產管理計劃 7,000,000 人民幣普通股 中國人壽保險（集團）公司 7,000,000 人民幣普通股 中國工商銀行華安中小盤成

17、長股票型證券投資基金 6,000,000 人民幣普通股 中國銀行友邦華泰積極成長混合型證券投資基金 4,330,300 人民幣普通股 中國農業銀行富蘭克林國海深化價值股票型證券投資基金 4,199,848 人民幣普通股 徐濤 3,759,398 人民幣普通股 中國銀行嘉實滬深 300 指數證券投資基金 3,363,760 人民幣普通股 中國建設銀行信誠精萃成長股票型證券投資基金 3,000,000 人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 1、前 10 名股東中，南山集團公司與其他 9 名股東之間不存在關聯關系，亦不屬于上市公司收購管理辦法規定的一致行動人。 2、前十名無限售條件的流通股

18、股東之間，中國人壽保險（集團）公司為中國人壽保險股份有限公司的控股股東。 3、公司未知其他股東之間是否存在關聯關系，亦未知是否屬于上市公司收購管理辦法規定的一致行動人。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 6 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 有限售條件股份可上市交易情況 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件 1. 南山集團公司 122,000,000 2011 年 2 月 26 日 若因公司 2006 年至2007 年凈利潤的年復合增長率低于 30%，即如果2007 年凈利潤未達到23,292.69

19、萬元或者公司 2006 年度或 2007 年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告而觸發追加對價條款， 則南山集團公司持有的 122,000,000 股非流通股股份在追送對價實施完畢日后 36 個月內不上市交易或轉讓； 如沒有觸發追加對價條款， 則南山集團公司持有的122,000,000 股非流通股股份自 2007 年年度股東大會決議公告日后 36個月內不上市交易或轉讓。 2. 南山集團公司 700,000,000 2010 年 4 月 30 日 公司非公開發行股票方案中第 6 條鎖定期安排中約定： 本次非公開發行的股份,在發行完畢后,控股股東南山集團認購的股份在發行之日起三十六個月內不得

20、轉讓 2、控股股東及實際控制人情況 (1) 法人控股股東情況 單位:元 幣種:人民幣 名稱 法定代表人 注冊資本 成立日期 主營業務 南山集團公司 宋作文 1,000,000,000 1992 年 7 月 16 日 鋁錠、鋁型材系列、毛紡織系列、服裝系列、板材系列、賓館、酒店、能源、游樂、建筑、企業生產的鋁型材制品、板材家具、紡織品、服裝、進出口商品、企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件和相關技術*加工、 銷售、 服務管理*； 園藝博覽、 文化藝術交流； 房地產開發經營。 （上述范圍需經許可證或資質經營的，憑許可證或資質經營） (2) 法人實際控制人情況 南山集團公司的實際控

21、制人為南山村村民委員會。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 7 (3) 控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 (4) 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 (四) 可轉換公司債券情況 1、轉債發行情況 經中國證券監督管理委員會證監許可2008419 號文核準，公司于 2008 年 4 月 18 日向社會公開發行可轉換公司債券 2,800 萬張，募集資金總額 280,000 萬元，扣除承銷傭金 4,200 萬元，實際到帳募集資金額 275,

22、800 萬元，已于 2008 年 4 月 25 日到位，并由山東匯德會計師事務所有限公司于 2008年 4 月 25 日對此出具了（2008）匯所驗字第 6-002 號驗資報告。 2、報告期轉債持有人情況 期末可轉債持有人數 7,015 前十名可轉債持有人情況 可轉換公司債券持有人名稱 期末持債數量（元） 持有比例(%) 中國工商銀行興業可轉債混合型證券投資基金 239,809,000 8.56 豐和價值證券投資基金 152,255,000 5.44 中國建設銀行工銀瑞信信用添利債券型證券投資基金 144,049,000 5.14 中信證券股份有限公司 127,960,000 4.57 中國建

23、設銀行銀華保本增值證券投資基金 106,421,000 3.80 中國建設銀行工銀瑞信增強收益債券型證券投資基金 101,666,000 3.63 中國機械進出口（集團）有限公司 100,541,000 3.59 中國工商銀行股份有限公司建信穩定增利債券型證券投資基金 99,426,000 3.55 中國工商銀行富國天利增長債券投資基金 98,086,000 3.50 中國建設銀行富國天博創新主題股票型證券投資基金 87,940,000 3.14 南山集團公司 南山村村民委員會 山東南山鋁業股份有限公司 62.33 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 8 3、報告期轉債變動情況 單

24、位:元 幣種:人民幣 本次變動增減 本次變動前 轉股 贖回 回售 本次變動后 可轉換公司債券 2,800,000,000 11,000 2,799,989,000 4、報告期轉債累計轉股情況 報告期轉股額（元） 11,000 報告期轉股數（股） 651 累計轉股數（股） 651 累計轉股數占轉股前公司已發行股份總數（%） 0.00005 尚未轉股額（元） 2,799,989,000 未轉股占轉債發行總量（%） 99.9996 五五五五、董事董事董事董事、監事和高級管理人員監事和高級管理人員監事和高級管理人員監事和高級管理人員 (一) 董事、監事、高級管理人員的情況 單位:股 姓名 職務 性別

25、年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 持有本公司的股票期權 被授予的限制性股票數量 股份增減數 變動原因 是否在公司領取報酬、津貼 報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前） 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼 宋建波 董事長 男 39 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 33.6 否 宋曉 副董事長 男 41 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 13.16 否 劉海石 董事兼總經理 男 47 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 14.

26、36 否 楊增光 董事兼副總經理 男 46 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 11.53 否 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 9 宋昌明 董事兼副總經理 男 29 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 11.59 否 宋建鵬 董事 男 31 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 8.8 否 晉文琦 獨立董事 女 52 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 1 否 紀衛群 獨立董事 男 53 2

27、008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 1 否 梁坤 獨立董事 女 37 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 1 否 皮濺清 監事會召集人 男 44 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 32 否 呂正風 監事 男 44 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 37.28 否 趙仕君 監事 男 47 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 42.1 否 劉福京 職工監事 男

28、 49 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 13.98 否 王兆彬 職工監事 男 29 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 5.05 否 韓燕紅 總會計師 女 39 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 4.34 否 邢美敏 董事會秘書 女 30 2008 年 5 月 30 日2011 年 5月 30 日 0 0 0 0 0 是 4 否 合計 / / / / 0 0 / 0 0 / / 234.79 / 董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷

29、： 1.宋建波：2002 年 9 月至今任公司董事長。 2.宋曉：2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副總經理、董事會秘書、董事長助理。2006 年 8月 22 日至 2007 年 6 月 15 日任公司總經理，2007 年 6 月 16 日至今任公司副董事長。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 10 3.劉海石：1997 年 1 月至今任南山鋁業分公司總經理，2007 年 6 月 16 日至今任公司董事兼總經理。 4.楊增光：2001 年 5 月至今任南山鋁材總廠任總經理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副總經理。 5.宋昌明：2003 年 6 月至

30、 2005 年 9 月任南山鋁業分公司生產廠長，2005 年 10 月至 2007 年 11月任南山鋁業分公司副總經理，2007 年 12 月至今任龍口南山鋁壓延新材料有限公司總經理，2008 年2 月 25 日至今任公司董事，2008 年 4 月 28 日至今任公司副總經理。 6.宋建鵬：2001 年 5 月 2005 年 5 月任公司財務處副處長；2005 年 5 月至今任公司董事。 7.晉文琦：2000 年至 2007 年 5 月任恒豐銀行龍口支行副行長，2007 年 12 月 13 日至今任公司獨立董事，未在其他上市公司兼任獨立董事。 8.紀衛群： 2001 年 3 月至 2005 年

31、 10 月任龍口農聯社副主任， 2007 年 12 月 13 日至今任公司獨立董事，未在其他上市公司兼任獨立董事。 9.梁坤：2003 年 8 月至 2007 年 5 月任龍口市委黨校高級講師，2007 年 12 月 13 日至今任公司獨立董事，未在其他上市公司兼任獨立董事。 10.皮濺清：2003 年 11 月至今任龍口東海氧化鋁有限公司總經理，2007 年 6 月 16 日至今任公司監事會召集人。 11.呂正風： 2003 年 1 月至 2007 年 5 月任煙臺南山鋁箔有限公司生產廠長， 2007 年 6 月至今任煙臺南山鋁業新材料總經理，2007 年 12 月 13 日至今任公司監事。

32、 12.趙仕君： 2003 年 5 月至 2007 年 6 月任中鋁山西分公司氧化鋁廠副廠長， 2007 年 6 月至今任龍口東海氧化鋁有限公司副總經理，2007 年 12 月 13 日至今任公司監事。 13.劉福京：2003 年 1 月至 2007 年 5 月 30 日任電廠總經理、南山集團公司董事，2007 年 5 月 31日至今任公司電廠總經理、職工監事。 14.王兆彬：2003 年 5 月至 2005 年 11 月任南山鋁型材總廠銷售部部長，2005 年 12 月至 2007 年9 月任南山鋁型材總廠工業型材開發部經理，2007 年 9 月至今任南山鋁業鋁型材總廠副總經理，2008年

33、2 月 2 日至今任公司職工監事。 15.韓燕紅：2002 年至今任公司總會計師。 16.邢美敏： 2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司證券事務代表； 2006 年 8 月 22 日至今任董事會秘書。 (二) 在股東單位任職情況 截止本報告期末公司無董事、監事、高管在股東單位任職。 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼 宋建波 南山龍口屺母島港開發有限公司 董事長 2008年11月26日 2011 年 11 月 25 日 否 宋建波 南山集團財務有限公司 董事 2008 年 8 月 15 日 2011 年 8

34、月 14 日 否 宋建波 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司 總經理 2008 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 16 日 否 宋建波 龍口南山教育投資有限公司 監事 2008 年 1 月 19 日 2011 年 1 月 18 日 否 宋建波 煙臺國際博覽中心有限公司 監事 2008 年 1 月 13 日 2009 年 11 月 12 日 否 宋建波 NATSUN HOLDINGS LIMITED 董事長 2008 年 4 月 5 日 2010 年 7 月 1 日 否 宋建波 山東南山紡織服飾有限公司 董事長 2008 年 3 月 12 日 2011 年 3 月 11 日 否 宋建波 山

35、東貝塔尼服裝有限公司 執行董事 2008 年 7 月 12 日 2011 年 7 月 11 日 否 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 11 宋建波 煙臺南山博文服飾有限公司 董事長兼總經理 2008 年 3 月 24 日 2010 年 6 月 21 日 否 宋建波 山東南山賽肯德紡織服飾有限公司 執行董事兼總經理 2008 年 2 月 14 日 - 否 (三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 根據公司 2008 年 2 月 3 日召開的第五屆董事會第三十次會議決議通過的 關于董事及其他高級管理人員報酬的議案，及公司第五屆監事會第十三次

36、會議決議通過的關于監事報酬的議案，并經公司2007 年度股東大會審議通過。 2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據股東大會的決議，確定公司董事、監事及高管的報酬。 公司現有董事 9 人，年度董事報酬為 8 萬元-50 萬元之間；獨立董事津貼為每人每年 1 萬元；其他高管人員年度報酬為 4-40 萬元之間。公司現有監事 5 人，年度監事的報酬為 5-45 萬元之間。 (四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 離任原因 曹玉彬 董事兼副總經理 工作調動 朱廣橋 職工監事 工作調動 1、2008 年 2 月 2 日公司 2008 年第一次職工代表大會，朱廣橋先生因工作調

37、動辭去公司職工監事及工會主席一職，大會選舉了劉福京先生為新任工會主席、王兆彬先生為新任職工監事； 2、2008 年 2 月 3 日公司第五屆董事會第三十次會議，曹玉彬先生因工作調動原因辭去公司董事； 3、2008 年 2 月 25 日公司 2007 年年度股東大會選舉了宋昌明先生為公司董事； 4、2008 年 4 月 28 日公司第五屆董事會第三十三次會議，曹玉彬先生因工作調動辭去公司副總經理一職，會議選舉了宋昌明先生為公司新任副總經理； 5、2008 年 5 月 12 日公司 2008 年第二次職工代表大會，鑒于公司第五屆監事會任期屆滿，會議選舉了劉福京先生、王兆彬先生為第六屆監事會職工監事

38、； 6、2008 年 5 月 13 日公司第五屆董事會第三十五次會議，鑒于公司第五屆董事會任期屆滿，提名宋建波先生、宋曉先生、劉海石先生、宋昌明先生、楊增光先生、宋建鵬先生、晉文琦女士、紀衛群先生、梁坤女士為第六屆董事會董事候選人，其中晉文琦女士、紀衛群先生、梁坤女士為獨立董事； 7、2008 年 5 月 13 日公司第五屆監事會第十五次會議，鑒于公司第五屆監事會任期屆滿，提名皮濺清先生、呂正風先生、趙仕君先生為第六屆監事會監事候選人； 8、2008 年 5 月 29 日公司 2008 年第一次臨時股東大會、第六屆董事會第一次會議、第六屆監事會第一次會議選舉了宋建波先生為第六屆董事會董事長、宋

39、曉先生為第六屆董事會副董事長、劉海石先生為第六屆董事會董事兼總經理、楊增光先生、宋昌明先生為第六屆董事會董事兼副總經理、宋建鵬先生第六屆董事會董事、晉文琦女士、紀衛群先生、梁坤女士為第六屆董事會獨立董事、皮濺清先生為第六屆監事會召集人、呂正風先生、趙仕君先生為第六屆監事會監事。 (五) 公司員工情況 在職員工總數 9,795 公司需承擔費用的離退休職工人數 0 員工的結構如下： 1、專業構成情況 專業類別 人數 生產人員 4,728 銷售人員 486 技術人員 4,032 財務人員 96 行政人員 453 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 12 2、教育程度情況 教育類別 人數

40、大專以上（含大專 5,426 高中（含中專）及以下 4,369 六六六六、公司治理結構公司治理結構公司治理結構公司治理結構 (一) 公司治理的情況 報告期內公司結合公司自身實際情況，健康發展、規范運作，目前公司的治理情況符合中國證監會的有關要求。公司治理的主要方面如下： 1、關于股東與股東大會 股東大會是公司的最高權力機構， 公司股東大會的召集、召開等相關程序完全符合 公司章程 及股東大會議事規則的相關規定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權益。 公司股東大會對關聯交易嚴格按規定的程序進行，關聯股東在表決時實行回避，保證關聯交易符合公開、公平、公正、合理的原則。 2、關于控股股東與上市

41、公司的關系 公司與控股股東完全做到了資產、人員、財務、機構和業務的獨立、分開，控股股東沒有越過股東大會干預公司的決策及生產經營活動，公司重大決策由公司獨立作出和實施；控制股東沒有以任何形式占用公司資金的行為也沒有要求公司為其及他人提供擔保。 3、關于董事與董事會 公司董事會的人數和人員構成符合相關法律、法規和公司章程的要求，公司董事均能認真、誠信、勤勉地履行職務， 對董事會和股東大會負責,公司董事會設有 3 名獨立董事， 獨立董事保證有充分的時間和精力參與公司董事會的事務，在公司經營決策和規范運作等方面發揮了積極作用。 4、關于監事和監事會 公司監事會的人數和人員構成以及產生程序都符合法律法規

42、的要求，公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的態度，對公司的經營管理、財務狀況以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。 5、關于績效評價與激勵約束機制 公司根據規定，對公司董事、監事及高級管理人員進行績效考核，根據公司的經濟效益情況和下達的考核指標完成情況兌現工資和獎金。 6、關于相關利益者 公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶等其他利益相關者的合法權益，在互惠互利的基礎上努力擴大互相間的合作和交流，共同推動公司持續健康發展。 7、關于信息披露與透明度 公司按照公司法、上海證券交易所股票上市規則、公司章程、公司信息披露管理制度投資者關系管理制度的相

43、關規定，及時、準確的披露信息，公司證券部通過接待股東來訪、回答咨詢、聯系股東等其他方式來增強信息披露的透明度，使所有股東都有平等的機會獲得信息。 8、根據中國證券監督管理委員會開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知和山東證監局關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知要求，公司認真組織和開展專項治理活動，形成自查報告，并針對自查中出現的不足制定整改計劃，針對整改結果形成整改報告。截至 2008 年 6月 30 日公司公司治理專項活動整改報告中所列事項的整改工作除建立長效股權激勵機制外都已整改完成。 (二) 獨立董事履行職責情況 1、獨立董事參加董事會的出席情況 獨立董事姓名 本年應參加

44、董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他說明 晉文琦 17 17 紀衛群 17 17 梁坤 17 17 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 13 公司三名獨立董事晉文琦女士、紀衛群先生、梁坤女士自上任以來，確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，能夠按時參加公司所有董事會會議，對公司的關聯交易事前進行認真的審核、了解，并向董事會出具意見，事后切實發表獨立意見，嚴格做到對公司及全體股東的誠信與勤勉義務，維護了公司及股東的整體利益，尤其保護了公司中小股東的合法權益。 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董

45、事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 (三) 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 業務方面獨立情況 公司擁有獨立的采購和銷售系統，主要原材料和產品的采購和銷售分別由本公司的外貿部、銷售經營部以及下屬企業的業務部門負責并具體承辦，不依賴南山集團進行。不存在集團公司干預公司重大經營決策的情況。 人員方面獨立情況 公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作并領取薪酬，沒有在南山集團處兼任職務的情況。公司董事、監事和高級管理人員按照公司章程及相關法律法規的規定通過合法程序選舉或聘任，不存在南山集團干預公司董事會和股東大會已經做

46、出的人事任免決定的情況。 資產方面獨立情況 公司與南山集團之間的產權關系明確，擁有獨立于南山集團的生產系統、輔助生產系統和配套設施。 機構方面獨立情況 公司的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）獨立于南山集團；辦公機構和生產經營場所與南山集團相分離，不存在混合經營、合署辦公的情況。 財務方面獨立情況 公司設立了獨立的財務部門，并已建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；公司的財務人員均在公司處領薪且不在其他單位兼職；公司獨立在銀行開立銀行帳戶；公司獨立辦理稅務登記并已依法獨立納稅；公司的財務獨立于控股股東及其他關聯方。 (四) 公司內部控制制度的建立健全情況 1、公司自成立以來，建立

47、了一系列較為完整、合理及有效的內部控制制度：建立了經理工作細則以及勞動人事、工資、計劃、統計、工程、生產、安全、科研、計量驗收、定額管理以及資金、成本會計分析、收支預算、內部牽制、會計稽核、財產清查、內部審計等涉及企業人、才、物、產、供、銷等貫穿公司全過程的各項內部控制管理制度。 2、除對上述經營環節的控制外，內控制度還包括貫穿于經營活動各環節的各項管理制度，包括印章使用管理、票據另用管理、預算管理、資產管理、質量管理、擔保管理、代理制度及對附屬公司的管理制度等。 3、 公司內部控制制度有效地保證了公司生產經營的依法運作。 一是經營管理部門對內控制度的學習了解能夠提前預計公司經營運作中的風險并

48、制定相應解決措施，將大量風險摒除在各級管理部門，有效地保證了公司生產經營任務和各項計劃目標的順利完成；二是涵蓋經營活動中所有業務環節，使得財務人員能夠負責行使后臺監督的重要職能，從管理會計角度發現問題、預測風險，有效地保證了公司財務運作的獨立和規范，財務管理制度完善、健全、嚴格，財務核算真實、準確、完整；三是借助審計委員會的獨立性、權威性和組織系統的垂直性，賦予該部門再監督、再評審的職責，對內部管理實行了有效控制，如內部審計制度的建立實施和專職審計人員的配備，對公司財務收支和經濟活動進行定期內部審計監督，發現問題及時糾正，保證了公司財務收支和經濟活動的合法性和規范化。 (五) 公司披露董事會對

49、公司內部控制的自我評估報告和審計機構的核實評價意見 1、董事會對公司內部控制的自我評估報告全文：詳見年報附件。 公司建立了內部控制制度。 公司設立了名為內部審計辦的內部控制檢查監督部門。 公司內部控制檢查監督部門定期向董事會提交內控檢查監督工作報告。 2、審計機構未出具對公司內部控制的核實評價意見。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 14 (六) 高級管理人員的考評及激勵情況 1、考評機制：董事會根據年度經營計劃和投資方案對總經理的業績和履職情況進行考評；公司薪酬與考核委員會及人力資源部根據總經理對其他高級管理人員制定的目標任務，對其業績和履職情況進行考評；董事會根據對總經理的考

50、評結果和總經理對其他高級管理人員的考評結果決定高級管理人員下一年度的年薪定級，崗位安排直至聘用與否。 2、激勵機制：公司董事、監事及高級管理人員酬金由股東大會決定，公司根據績效考核結果，獎優罰劣，建立有效的企業激勵機制，發揮高級管理人員和技術骨干的核心作用。 (七) 公司披露了履行社會責任的報告：詳見年報附件。 七七七七、股東大會情況簡介股東大會情況簡介股東大會情況簡介股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 2007 年年度股東大會 2008 年 2 月 25 日 上海證券報 2008 年 2 月 26 日 (二) 臨時股

51、東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 2008 年第一次臨時股東大會 2008 年 5 月 29 日 上海證券報 2008 年 5 月 30 日 八八八八、董事會報告董事會報告董事會報告董事會報告 (一) 管理層討論與分析 1、報告期內公司總體經營情況 2008 年全球遭遇前所未所有的金融危機，經濟的下滑致使很多企業生產經營出現困難，整個有色行業也深受重創：金屬產品需求下滑、3、4 季度的價格暴跌，行業內面臨巨大的挑戰。報告期內，公司通過穩隊伍、抓項目、強管理等多種措施，克服困難，調整思路，積極應對挑戰，發揮公司完整產業鏈的優勢，消化了部分上游產品氧化

52、鋁、電解鋁價格下降給公司帶來的不利影響；同時嚴格管理、優化流程，加強考核及精細管理，從內部挖潛能，降低成本，增強企業核心競爭力。 報告期內， 公司實現營業收入 723,158.83 萬元， 比去年同期增加 10.04%； 實現營業利潤 84,151.56萬元， 比去年同期減少47.71%； 歸屬于母公司所有者的凈利潤62,885.94萬元； 比去年同期減少45.27%；實現每股收益 0.48 元，比去年同期減少 44.83%。 （二）公司主營業務及其經營狀況 1、 主營業務分行業、產品情況 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率 (%) 營業收入比上年增減（）

53、營業成本比上年增減（） 營業利潤率比上年增減（%） 分行業 鋁、型材產品 1,717,132,944.52 1,551,548,153.01 9.64 4.80 18.42 減少 10.39 個百分點 電、汽 867,613,233.37 676,773,451.63 22.00 -22.12 -10.21 減少 10.35 個百分點 扁錠 370,386,755.92 451,473,514.90 -21.89 -46.58 -19.38 減少 41.12 個百分點 天然氣 239,745,528.73 218,662,162.61 8.79 1,393.36 1,129.61 增加 19.

54、56 個百分點 高精度鋁箔 644,113,489.38 572,706,344.69 11.09 29.27 22.93 增加 4.59 個百分點 氧化鋁產品 2,373,040,628.69 1,654,971,368.10 30.26 52.70 78.89 減少 10.21 個百分點 電解鋁 1,875,566,324.57 2,046,712,198.30 -9.13 -18.03 4.42 減少 23.47 個百分點 熱軋卷 2,431,952,940.89 2,081,460,070.33 14.41 173.05 156.15 增加 5.65 個百分點 冷軋產品 1,310,5

55、16,351.61 1,339,294,676.81 -2.20 454.14 444.65 增加 1.78 個百分點 其他 2,082,929.03 1,869,685.55 10.24 增加 10.24 個百分點 合并抵銷 -4,916,826,477.09 -4,911,494,922.74 0.11 84.85 92.42 減少 3.93 個百分點 合計 6,915,324,649.62 5,683,976,703.19 17.81 8.50 24.58 減少 10.61 個百分點 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 15 分產品 鋁、型材產品 1,717,132,944.

56、52 1,551,548,153.01 9.64 4.80 18.42 減少 10.39 個百分點 電、汽 867,613,233.37 676,773,451.63 22.00 -22.12 -10.21 減少 10.35 個百分點 扁錠 370,386,755.92 451,473,514.90 -21.89 -46.58 -19.38 減少 41.12 個百分點 天然氣 239,745,528.73 218,662,162.61 8.79 1,393.36 1,129.61 增加 19.56 個百分點 高精度鋁箔 644,113,489.38 572,706,344.69 11.09 2

57、9.27 22.93 增加 4.59 個百分點 氧化鋁產品 2,373,040,628.69 1,654,971,368.10 30.26 52.70 78.89 減少 10.21 個百分點 電解鋁 1,875,566,324.57 2,046,712,198.30 -9.13 -18.03 4.42 減少 23.47 個百分點 熱軋卷 2,431,952,940.89 2,081,460,070.33 14.41 173.05 156.15 增加 5.65 個百分點 冷軋產品 1,310,516,351.61 1,339,294,676.81 -2.20 454.14 444.65 增加 1

58、.78 個百分點 其他 2,082,929.03 1,869,685.55 10.24 增加 10.24 個百分點 合并抵銷 -4,916,826,477.09 -4,911,494,922.74 0.11 84.85 92.42 減少 3.93 個百分點 合計 6,915,324,649.62 5,683,976,703.19 17.81 8.50 24.58 減少 10.61 個百分點 2、 主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（） 東北 76,803,602.90 57.67 華北 199,139,058.08 30.99 華東 6,285,85

59、0,036.10 7.15 華南 157,707,687.15 199.76 西北 11,214,766.61 -32.79 西南 14,281,905.20 27.17 華中 170,327,593.58 -24.53 合計 6,915,324,649.62 8.50 3、占主營業務收入或主營業務利潤 10%的主要產品 產品品種 所屬行業 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 鋁、型材產品 鋁行業 1,717,132,944.52 1,551,548,153.01 9.64% 電、汽 電力行業 867,613,233.37 676,773,451.63 22.00% 氧化鋁產品 鋁行業 2,3

60、73,040,628.69 1,654,971,368.10 30.26% 電解鋁 鋁行業 1,875,566,324.57 2,046,712,198.30 -9.13% 熱軋卷 鋁行業 2,431,952,940.89 2,081,460,070.33 14.41% 冷軋產品 鋁行業 1,310,516,351.61 1,339,294,676.81 -2.20% 4、主要供應商、客戶情況 前五名供應商采購金額合計 2,680,514,343.55 占采購總額比重 43.42% 前五名銷售客戶銷售金額合計 3,192,728,830.87 占銷售總額比重 44.15% 5、報告期內公司資產

61、構成同比發生重大變動情況的說明： 科目名稱 2008 年度 2007 年度 增減比例（） 貨幣資金 1,809,405,023.94 130,866,531.23 1282.63% 應收票據 63,414,466.46 121,707,347.55 -47.90% 預付款項 473,929,871.04 356,067,232.09 33.10% 長期股權投資 110,183,453.80 在建工程 1,084,176,878.41 435,953,317.06 148.69% 無形資產 60,578,866.67 遞延所得稅資產 61,501,735.02 32,165,364.20 91.

62、20% 短期借款 750,539,760.00 499,000,000.00 50.41% 預收款項 48,302,601.18 33,200,325.08 45.49% 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 16 應付職工薪酬 106,443,022.64 66,019,475.94 61.23% 應交稅費 130,264,370.22 85,021,910.16 53.21% 應付利息 20,845,071.52 1,061,100.00 1864.48% 其他應付款 255,439,860.11 655,569,432.90 -61.04% 應付債券 2,587,987,877

63、.91 長期應付款 232,810,435.14 -100.00% 遞延收益 78,886,963.87 43,338,131.11 82.03% 外幣報表折算差額 -13,152,694.34 （1）貨幣資金期末數比期初數增加 1,282.63%，主要是公司于 2008 年發行了 280,000 萬元可轉換債券，所募集資金中尚有 111,512.18 萬元尚未使用所致。 （2）應收票據期末數比期初數減少 47.90%，主要是由于 2008 年所收到的票據已背書轉讓的情況較多所致。 （3） 預付賬款期末數比期初數增加33.10% ， 主要是由于控股子公司龍口東海氧化鋁有限公司2008年預付原料

64、款增加 83,342,305.41 元所致； （4）長期股權投資期末數主要是公司對海灣鋁業有限公司及南山集團財務有限公司的投資。 （5）在建工程期末數比期初數增加 148.69%，主要原因是 2008 年度建設公司氧化鋁生產線（二期）、年產 10 萬噸新型合金材料生產線、年產 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目以及電廠脫硫工程投入所致。 （6）無形資產期末數為控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司于 2008 年 12 月所購買的273,334.70 平方米土地，使用期限為 50 年，土地使用權證尚在辦理過程中。 （7）遞延所得稅資產期末數比期初數增加 91.20%，主要原因是公司 2008 年提

65、取存貨跌價準備15,398,467.41 元以及股權投資減值準備 7,219,601.02 元所致。 （8）短期借款期末數比期初數增加 50.41%，主要原因是公司 2008 年增加流動資金借款所致。 （9）預收賬款期末數比期初數增加 45.49%，主要原因是公司 2008 年年末銷售商品貨款收到、商品尚未出庫所致。 （10）應付職工薪酬期末數比期初數增加 61.23%，主要原因是由于社會保險費、工會經費和職工教育經費 2008 年度分別增加 48,258,561.88 元、6,453,837.56 元所致。 （11） 應交稅費期末數比期初數增加53.21%,主要原因是由于增值稅2008年度增

66、加76,843,184.71元所致。 （12）應付利息期末數比期初數增加 1,864.48%,主要原因是由于公司 2008 年度計提了可轉換公司債券應付利息 19,677,777.78 元所致。 （13）其他應付款期末數比期初數減少 61.04%，主要原因是由于公司 2008 年歸還了南山集團公司投資款 317,615,874.49 元所致； （14） 公司于 2008 年 4 月 18 日發行面值為 280,000 萬元可轉換公司債券， 截止 2008 年年末應付債券余額為 2,799,989,000 元，利息調整調減了 212,001,122.09 元。 （15）長期應付款為公司融資租入龍

67、口高新技術工業園管理委員會固定資產形成，已于 2008 年12 月 24 日簽訂資產轉讓協議購入。 （16）遞延收益期末數比期初數增加 82.03%，主要原因是 2008 年公司控股子公司-煙臺南山鋁業新材料有限公司、龍口南山鋁壓延新材料有限公司分別收到龍口市國稅局所退的外商投資企業采購國產設備增值稅 28,436,187.52、9,982,024.55 元所致。 （17）外幣報表折算差額期末數為公司合并國外全資子公司南山鋁業澳大利亞股份有限公司、南山美國有限公司報表產生。 6、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動情況的說明： 科目名稱 2008 年度 2007 年度 增減比例（） 營業稅金

68、及附加 17,325,739.89 41,514,955.46 -58.27% 管理費用 84,246,189.45 58,014,012.55 45.22% 資產減值損失 137,330,449.16 10,855,336.01 1165.10% 營業外收入 19,549,287.15 3,566,036.02 448.21% 所得稅費用 -29,336,370.82 237,888,983.22 -112.33% 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 17 （1）營業稅金及附加 2008 年度比 2007 年度減少 58.27%，主要是由于公司 2008 年度應交流轉稅減少造成計

69、提的城建稅與教育費附加分別減少 17,014,432.05 元和 7,291,899.42 元所致。 （2）管理費用 2008 年度比 2007 年度增加 45.22%，主要是由于 2008 年度子公司全面投產造成管理費用增加以及財務報表合并范圍擴大所致。 （3）資產減值損失 2008 年度比 2007 年度增加 1,165.10%，主要原因是由于公司 2008 年度存貨跌價準備與長期股權投資減值準備計提分別增加 98,954,515.29 元和 28,878,404.07 元所致。 （4）營業外收入 2008 年度比 2007 年度增加 448.21%，主要是由于本公司 2008 年度清理固

70、定資產造成收入增加 11,273,030.26 元所致。 （5）所得稅費用 2008 年度比 2007 年度減少 112.33%，主要原因是公司本部 2008 年度發生虧損不需繳納所得稅，而盈利的控股子公司均處于免稅期，因此造成 2008 年度當期應交所得稅比 2007 年度減少 264,649,436.40 元所致。 7、 報告期內公司現金流量構成情況、 同比發生重大變動的情況及報告期凈利潤存在重大差異的原因說明： 報告期內，公司現金及現金等價物凈增加額 1,678,538,492.71 元。其中：經營活動產生的現金流量凈額為 1,043,776,171.93 元，比上年同期下降 22.45

71、%，主要原因是由于公司產業鏈加長、存貨庫存增加所致；投資活動產生的現金流量凈額為-2,137,454,579.35 元，比上年同期增長 116.84%，主要原因是公司增加工程項目建設，購買設備付款所致?；I資活動產生的現金流量凈額為2,870,128,620.13 元，主要原因是公司本年度發行 28 億可轉換公司債券、增加流動資金借款所致。 8、主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析 （1）對公司凈利潤影響達到 10%以上的控股子公司 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規模 主營業務收入 主營業務利潤 凈利潤 煙臺南山鋁業新材料有限公司 生產銷售 鋁合金熱軋卷 7600 萬美元

72、 1,678,092,355.84 2,513,508,145.28 362,997,396.65 299,683,678.97 龍口東海氧化鋁有限公司 生產銷售 冶金級氧化鋁 9700 萬美元 2,245,773,399.98 2,514,485,016.25 734,824,188.40 709,891,606.89 （2）其他控股子公司及參股子公司 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規模 凈利潤 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 生產銷售 新型合金產品 8413.6 萬美 1,531,005,292.31 -97,460,350.46 煙臺東海鋁箔有限公司 生產銷售 高精度鋁

73、箔產品 3600 萬美元 667,993,026.34 55,009,995.11 山東南山科學技術研究院 研究開發、成果轉讓 高新技術項目 300 萬元 4,257,334.91 -847,522.81 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 銷售 本公司產品 100 澳元 129,447,140.19 -187,520.94 南山美國有限公司 銷售 本公司產品 1 美元 43535024.65 -3113472.21 海灣鋁業有限公司 開發及銷售 鋁礦資源 605 萬澳元 南山集團財務有限公司 咨詢、 代理、 接受委托 對成員單位辦理財務和融資顧問、 信用鑒證及相關的咨詢、 代理服務； 協助成員單位

74、實現交易款項的收付； 經批準的保險代理業務； 對成員單位提50000 萬元 - - 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 18 供擔保； 辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資； 對成員單位辦理票據承兌與貼現； 辦理成員單位之間的內部轉結算及相應的結算、 清算方案設計；吸收成員單位的存款； 對成員單位辦理貸款及融資租賃； 從事同行拆借。 海灣鋁業有限公司 2008 年出現經營虧損,同時期末澳元匯率大幅度貶值,公司對該股權投資計提了 28,878,404.07 元的減值準備。 9、與公允價值計量相關的項目 公司不存在與公允價值計量相關的項目。 10、持有外幣金融資產、金融負債情況 公司未

75、持有外幣金融資產、金融負債情況。 (三)對公司未來發展的展望 1、分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局 公司所處行業為有色金屬冶煉及加工行業，有色金屬是國民經濟發展的基礎材料，電力、建筑、包裝、運輸等等很多行業都以有色金屬材料為生產基礎。隨著經濟的發展，有色金屬在人類發展中的地位愈來愈重要，是人類生活中不可缺少的消費資料的重要材料。 鋁作為應用最廣泛的有色金屬材料之一，多年來一直在人類生活中發揮著舉足輕重的地位，鋁行業也從最初的簡單冶煉發展到如今的深度加工。 2008 年，受金融危機影響，鋁冶煉面臨著巨大挑戰，全行業出現了經營業績大幅度下滑的局面，而擁有完整產業鏈的鋁加工企業，則發揮

76、了成本優勢明顯、抗風險能力強的特點，保障了企業盈利的穩定性。未來行業發展將著重于延伸產業鏈，調整鋁加工產品結構，重點開發科技含量高的高精、深度鋁加工產品，目前已形成較完整鋁產業鏈的企業將在未來市場競爭中占據先機。 2、公司未來發展規劃 2008 年，公司依托完整產業鏈和成本優勢，在本輪全行業業績出現大幅下滑的的情況下，體現了較強的市場競爭力。 2008 年公司鋁板帶生產線已經開始投產，生產能力已部分發揮，隨著 2009 年深加工熱軋、冷軋產能的進一步釋放，公司產品規模將得到提升，隨著產品質量、技術的逐步穩定，公司將著力調整產品結構，增加高附加值產品的產量，提高公司綜合毛利率和盈利水平。 公司將

77、在新年度重點抓好募集資金投入的 10 萬噸新型合金材料生產線項目、年產 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目建設，加快項目建設進度，使其盡早產生效益，切實鞏固和增強公司的產業實力和規模效益，提高公司經營業績，回報廣大股東。 3、新年度經營計劃及盈利預測 （1）2009 年公司將以“立足高起點、利用高科技、創造高品質”為經營目標，預計實現銷售收入約 75 億元。 （2）公司未對 2009 年度的盈利作出預測。 （3）公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否 4、公司未來資金需求及使用計劃 2008 年度公司發行了 28 億元可轉換公司債券用于建設年產 10 萬噸新型合金材料生產線項目、 年產 52 萬

78、噸鋁合金錠熔鑄生產線項目及補充公司流動資金，截止 2008 年年末尚余 111,512 萬元未使用完畢；另外，公司熱軋生產線將進行技術改造，將現有 20 萬噸/年的熱軋生產線的生產能力增加至 60萬噸/年的生產規模，項目總投資約 3,000 萬美元，由公司自籌資金解決；公司擴建 20 萬噸氧化鋁項山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 19 目，增加注冊資本 2500 萬美元（折合人民幣 17750 萬元），其中公司追加投資 13312 萬元，由公司自籌資金解決。針對公司未來發展戰略的資金需求，公司將采取有效措施保證資金供應： （1）積極發展主營業務，拓寬銷售渠道，增加回款力度，減少存

79、貨周轉周期。 （2）充分利用現有的產業鏈條優勢，強化管理、節約開支、嚴格控制產品成本、開發附加值較高的產品品種、提高獲利能力，保持穩定的現金流。 （3）積極與金融機構保持良好的合作關系，穩定間接融資渠道，采取銀行信貸等措施籌集資金，保障新上項目資金需求。 5、公司面臨的風險因素的分析以及對策措施 2008 年以來，在全球經濟增長放緩，金融危機愈演愈烈的壓力下，金屬價格出現了大幅的回落，特別是 08 年四季度價格出現了暴跌走勢， 年度均價大多出現了大幅的回落， 給整個行業帶來了較大的沖擊。 對策： （1）從企業內部著手，控制成本、優化結構 公司依托已經形成的完整產業鏈，從內部著手，優化工藝流程，

80、實施節能降耗，實現降本增效，嚴格控制產品生產成本；調整產品結構，增加高附加值產品的產量，以保證企業盈利的穩定。 （2）從企業外部著手，對市場環境進行調研分析 最近幾年市場環境瞬息萬變，只有搶占先機，充分適應才能得以發展，2004 年公司充分調研后，建設了鋁深加工項目，公司占得了市場先機，在本輪金融危機的沖擊下，得以平穩運行，公司將在未來加大此方面的研究力量，保證企業更好的發展。 6、公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃是否低 20%以上或高 20%以上：是 公司在 2007 年年度報告“管理層討論與分析”之新年度經營計劃中披露“2008 年預計實現銷售收入約 68 億元，主

81、營業務利潤約 18 億元?！惫緦嶋H 2008 年實現銷售收入 72.32 億元，主營業務利潤 12.45 億元，比經營計劃中披露數值下降 30.83%，主要原因系 2008 年受金融危機影響，產品價格同比出現大幅下滑，影響公司主營業務利潤，屬于不可抗力影響。 (四) 公司投資情況 單位:元 幣種:人民幣 報告期內公司投資額 1,991,674,069.66 報告期內公司投資額比上年增減數 960,814,176.24 報告期內公司投資額增減幅度(%) 93.21 公司本報告期投資較上年增加 93.21%，主要原因是 2008 年度建設公司氧化鋁生產線（二期）、年產 10 萬噸新型合金材料生產

82、線、年產 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目以及電廠脫硫工程投入所致。 被投資的公司情況 被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益的比例(%) 備注 煙臺南山鋁業新材料有限公司 生產各種鋁合金熱軋卷 75 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 生產新型合金產品 75 龍口東海氧化鋁有限公司 生產銷售冶金級氧化鋁 75 煙臺東海鋁箔有限公司 生產銷售高精度鋁箔產品 75 山東南山科學技術研究院 高新技術項目的研究開發、成果轉讓等 100 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 銷售鋁板、鋁箔等產品 100 南山美國有限公司 銷售鋁板、鋁箔等產品 100 海灣鋁業有限公司 鋁礦資源的開發及銷售 19.1 山東

83、南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 20 南山集團財務有限公司 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、 代理服務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同行拆借。 21 1、募集資金總體使用情況 單位:元 幣種:人民幣 募集年份 募集方式 募集資金總額 本年度已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 2008

84、發行可轉債 2,800,000,000.00 1,684,878,193.85 1,684,878,193.85 1,115,121,806.15 存放于募集資金專戶 合計 / 2,800,000,000.00 1,684,878,193.85 1,684,878,193.85 1,115,121,806.15 / 2、承諾項目使用情況 單位:元 幣種:人民幣 承諾項目名稱 是否變更項目 擬投入金額 實際投入金額 是否符合計劃進度 項目進度 預計收益 產生收益情況 是否符合預計收益 未達到計劃進度和收益說明 變更原因及募集資金變更程序說明 年產10 萬噸新型合金材料生產線項目 否 1,274,

85、800,000.00 695,044,997.93 是 55% 年產52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目 否 1,009,223,700.00 428,013,305.89 是 42% 補充流動資金 否 515,976,300.00 515,967,234.73 是 100% 合計 / 2,800,000,000.00 1,639,025,538.55 / / / / / / 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 21 3、非募集資金項目情況 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 氧化鋁生產線（二期） 392,245,811.54 33% 冷軋生產線 232

86、,606,538.80 99% 熱軋生產線 333,996,783.13 100% 電廠脫硫工程 106,542,660.03 80% 其他 104,086,093.84 50% 合計 1,169,477,887.34 / / (五) 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。 (六) 董事會日常工作情況 1、董事會會議情況及決議內容 會議屆次 召開日期 決議內容 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 第五屆董事會第三十次會議 2008 年 2 月 3 日 上海證券報 2008 年 2 月 5 日 第五屆董事會第三

87、十一次會議 2008 年 2 月 15 日 上海證券報 2008 年 2 月 16 日 第五屆董事會第三十二次會議 2008 年 4 月 9 日 上海證券報 2008 年 4 月 16 日 第五屆董事會第三十三次會議 2008 年 4 月 28 日 上海證券報 2008 年 4 月 29 日 第五屆董事會第三十四次會議 2008 年 5 月 7 日 申請山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券上市交易 第五屆董事會第三十五次會議 2008 年 5 月 13 日 上海證券報 2008 年 5 月 14 日 第五屆董事會第三十六次會議 2008 年 5 月 21 日 上海證券報 2008 年 5 月

88、 22 日 第六屆董事會第一次會議 2008 年 5 月 29 日 上海證券報 2008 年 5 月 30 日 第六屆董事會第一次臨時會議 2008 年 7 月 18 日 上海證券報 2008 年 7 月 19 日 第六屆董事會第二次會議 2008 年 8 月 8 日 上海證券報 2008 年 8 月 12 日 第六屆董事會第三次會議 2008 年 8 月 14 日 上海證券報 2008 年 8 月 16 日 董事會第四次會議 2008 年 8 月 26 日 上海證券報 2008 年 8 月 27 日 第六屆董事會第五次會議 2008 年 9 月 5 日 上海證券報 2008 年 9 月 6

89、日 第六屆董事會第六次會議 2008 年 9 月 25 日 上海證券報 2008 年 9 月 26 日 第六屆董事會第七次會議 2008 年 10 月 29 日 2008 年第三季度報告全文及正文 第六屆董事會第八次會議 2008 年 11 月 25 日 上海證券報 2008 年 11 月 27日 第六屆董事會第九次會議 2008 年 12 月 24 日 上海證券報 2008 年 12 月 25日 2、董事會對股東大會決議的執行情況 根據 2007 年第四次臨時股東大會批準，公司在中國證券監督管理委員會審核通過后與 2008 年 4月 18 日發行 28 億元可轉換公司債券，并于 2008 年

90、 5 月 13 日上市交易。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 22 根據 2007 年度股東大會的批準，公司于 2008 年 2 月 27 日派發每股 0.1 元（含稅）紅利，相關公告刊登在 2008 年 2 月 28 日的上海證券報 3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告 根據董事會審計委員會工作制度的要求，審計委員會在公司披露季報、中報、年報過程中，審核公司的財務信息，針對財務信息的準確性向董事會匯報。根據中國證監會的要求，公司在 2008年繼續深入的進行公司治理自查自糾，審計委員會針對公司內控建設方面提出建議和意見。本次年報審計委員會在會計師進場審計前，審閱了公司未

91、經審計的財務報表，未提出異議。在審計過程中，審計委員會針對會計師提出的年報審計中遇到的問題進行溝通，確定了公司 2008 年年度審計的工作安排。在會計師出具 2008 年度財務報表報告時召開會議，對初稿進行審議，確定是否提交董事會審議，審議公司 2009 年度擬聘任的審計機構， 提請董事會按照中國證監會 關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定（證監會令第 57 號）文件的要求修訂公司章程中關于分紅的條款，上述內容形成決議提交董事會。 4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 根據公司章程及董事會薪酬與考核委員會工作制度的要求，公司薪酬與考核委員會根據2008 年度公司經營情況，確定并表決通

92、過了 2008 年公司董事及高管人員薪酬方案，并提交董事會進行表決。 (七) 利潤分配或資本公積金轉增股本預案 2009 年 3 月 25 日本公司召開的董事會表決通過了公司 2008 年度利潤分配預案： 公司以截止 2008年 12 月 31 日股本 1,318,795,864 股為基數， 以截止 2008 年 12 月 31 日未分配利潤向公司全體股東每股派發現金 0.10 元（含稅），共計派發現金 131,879,586.40 元。 (八) 公司前三年分紅情況： 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度的凈利潤 比率(%) 2007 年 131,879,521.

93、30 1,148,989,052.78 11.48 2006 年 0 172,956,826.38 0 2005 年 0 137,826,534.82 0 (九) 公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排 （1）公司負債情況： 截止報告期末，公司資產總額為 13,874,732,501.33 元，負債總額為 4,494,693,711.64 元，資產負債率為 32.39%，資本結構合理。 （2）公司資信情況： 公司資信情況良好，公司的銀行貸款都能按期還本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。與主要客戶和供應商在經營業務往來中重合同、守信譽。 （3）公司未來還債的現金安排： 未來公司將

94、充分利用財務杠桿，規范運作，通過募集資金的使用，提高公司的每股收益和凈資產收益率，為投資者創造良好的轉股條件，將債權轉成股權。如可轉債到期未能轉股，公司將按募集說明書的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔保人的支持，履行償債義務。公司的具體償債措施如下： 以現有的盈利能力所產生的現金流入償還可轉債本息； 以募集資金投資項目所產生的現金流歸還可轉債本息； 通過銀行貸款償還可轉債本息。 九九九九、監事會報告監事會報告監事會報告監事會報告 (一) 監事會的工作情況 監事會會議召開情況 監事會會議議題內容 第五屆監事會第十三次會議 1、2007 年度監事會工作報告；2、2007年年度報告正文及摘要；

95、3、關于監事報酬的議案；4、宣布職工監事及工會主席變動；5、討論 2007 年度公司依法運作等情況 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 23 第五屆監事會第十四次會議 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年第一季度報告全文及正文 第五屆監事會第十五次會議 公司監事會換屆選舉及提名公司第五屆監事會監事候選人 第六屆監事會第一次會議 選舉監事會召集人 第六屆監事會第二次會議 1、山東南山鋁業股份有限公司 2008 年半年度報告及摘要；2、關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告 第六屆監事會第三次會議 關于將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案 第六屆監事會第四次會議 山東南山鋁

96、業股份有限公司整改報告 第六屆監事會第五次會議 關于公司與龍口市南山建筑安裝公司簽訂10萬噸新型合金材料生產線項目建設工程施工合同及52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目建設工程施工合同的議案 第六屆監事會第六次會議 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年第三季度報告全文及正文 (二) 監事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司決策程序合法，建有完善的內控制度，公司董事、經理執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 (三) 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監事會認真檢查審核了公司的財務狀況，并對公司的審計工作進行了監督，山東匯德會計師事務所有限公司為公司出具的 20

97、08 年度審計報告， 真實的反映了公司的財務狀況和經營成果， 標準無保留的意見是客觀公正的。 (四) 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 報告期內，公司募集資金投入項目與公司可轉換公司債券募集說明書的承諾一致。 (五) 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見 報告期內，公司收購資產價格合理、公允，依據充分，未發現有內幕交易、損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。 (六) 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 報告期內，公司發生關聯交易業務時，嚴格執行相關協議價格，遵守相關規定，履行合法程序，關聯交易及定價原則公平、合理，沒有出現違法行為，也沒有損害公司及股東尤其是中小股東

98、的利益。 (七) 監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見 山東匯德會計師事務所有限公司為公司出具了標準無保留意見的審計報告 (八) 監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：是 公司在 2007 年年度報告“管理層討論與分析”之新年度經營計劃中披露“2008 年預計實現銷售收入約 68 億元，主營業務利潤約 18 億元?！惫緦嶋H 2008 年實現銷售收入 72.32 億元，主營業務利潤 12.45 億元，比經營計劃中披露數值下降 30.83%，經監事會審查主要原因系 2008 年受金融危機影響，產品價格同比出現大幅下滑，影響公司主營業務利潤，屬于不可

99、抗力影響。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 24 十十十十、重要事項重要事項重要事項重要事項 (一) 重大訴訟仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 (二) 破產重整相關事項 本年度公司無破產重整相關事項。 (三) 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明 1、持有非上市金融企業股權情況 所持對象名稱 初始投資金額（元） 持有數量 （股） 占該公司股權比例（%） 期末賬面值 （元） 報告期損益（元） 報告期所有者權益變動（元） 會計核算科目 股份來源 南山集團財務公司 105,000,000 21 105,056,718.55 56,718.55 長期股權投資 公司第五屆董

100、事會第十八次會議審議通過了參股南山集團財務公司的議案，公司出資 10500 萬元人民幣，持有南山集團財務公司 21%股權，詳見 2007 年 5 月 9 日的上海證券報。2008 年 8 月 26日，公司完成對南山集團財務公司的出資，詳見 2008 年 8 月 27 日的上海證券報。2009 年 1 月 12日， 公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了 關于公司與南山集團財務有限公司簽訂的議案，該項議案經過 2009 年 2 月 17 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會審議通過，公司在股東大會審議通過后與南山集團財務公司開展相關業務，詳見 2009 年 2 月 18 日的上海證券報。 (

101、四) 報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項 本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。 (五) 報告期內公司重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式 市場 價格 交易價格與市場參考價格差異較大的原因 南山集團公司 母公司 銷售商品 生產用電 0.5469元/千瓦時 0.55 57,470,591.05 6.62 每月 0.55 南山集團公司 母公司 銷售商品 生產用汽 100 元/噸 106.66 50,763,501.

102、77 5.85 每月 105.91 南山集團公司 母公司 銷售商品 鋁制品 市場價格 21,206.67 76,818,831.62 10.61 每月 21,264.24 南山集團公司 母公司 銷售商品 天然氣 2.4 元/立方米 2.40 25,438,658.44 4.47 每月 2.40 南山集團公司 母公司 購買商品 廢水處理 鋁材廢水 1.05元/噸,印染及生活污水 0.75元/噸 1.02 711,833.00 100 每半年 1.40 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 25 南山集團公司 母公司 購買商品 生產用水 1.60 元/噸 1.60 12,778,032.

103、60 100 每月 1.60 合計 / / 223,981,448.48 / / / 公司的關聯交易主要涉及公司向南山集團公司提供電、汽、天然氣、鋁制品服務，南山集團公司向公司提供的廢水處理、生產用水服務及公司租賃南山集團公司土地事項，是公司正常生產經營所必須的業務，因此這些關聯交易還將持續。公司將本著客觀、公正的原則，嚴格按照有關規定執行關聯交易，切實的保護公司及公司股東的利益。 公司與南山集團公司的關聯交易為正常公司購、銷交易，不影響公司獨立性 2、其他重大關聯交易 (1)土地使用權租賃合同： 本公司與南山集團公司于 2007 年 5 月 31 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集

104、團公司將與公司生產有關的土地使用權，即公司下屬的南山熱電廠、南山鋁業分公司、南山鋁材總廠、10 萬噸電解鋁、60 萬千瓦是熱電機組所占用的土地租賃給公司使用，租賃總面積 1,080,523.60平方米，每年租賃費為 2,871,013.80 元，租賃期限 10 年。 本公司與南山集團公司于 2007 年 9 月 19 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權， 即公司下屬的 10 萬噸新型合金材料生產線所占用的土地租賃給公司使用，租賃總面積 56,803 平方米，每年租賃費為 113,606 元，租賃期限 20 年。 本公司控股子公司-龍口東海氧化鋁有限公

105、司與南山集團公司于 2007 年 11 月 27 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權，即土地證號為龍國用（2005）第 0601 號、龍國用（2005）第 0602 號所屬土地租賃給公司使用，租賃總面積 1,176,990平方米，每年租賃費為 2,353,980.00 元，租賃期限 20 年。 本公司控股子公司-煙臺東海鋁箔有限公司與南山集團公司于 2007 年 11 月 27 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權，即土地證號為龍國用（2005）第 0039 號所屬土地租賃給公司使用，租賃總面積 88,561

106、 平方米，每年租賃費為 177,122.00元，租賃期限 20 年。 本公司與本公司控股子公司-龍口東海氧化鋁有限公司于 2007 年 9 月 19 日簽訂了 土地使用權租賃合同，合同約定：氧化鋁公司將其與南山集團租賃的土地中 61253.64 平方米土地轉租給公司用于建設 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目， 租賃費為每年每平方米 2 元， 每年租賃費為 122,471.28 元，租賃期限截至 2026 年 12 月 31 日，且南山集團公司已認同該項租賃事項。 (2)施工合同 本公司與龍口市南山建筑安裝公司于 2008 年 9 月 25 日簽訂 10 萬噸新型合金材料生產線項目建設工程施工合

107、同 及 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目建設工程施工合同 （以下簡稱 “施工合同” ） ，合同約定由安裝公司承建公司 10 萬噸新型合金材料生產線項目及 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目部分車間的建筑、土建安裝及鋼結構工程，合同總造價為 178,952,967 元人民幣。上述施工合同是根據國家 建筑法 和 合同法 簽訂的； 工程量和施工材料數量是根據圖紙設計要求， 參照 2003 年版 山東省建筑工程消耗量定額和山東省安裝消耗量定額計算；材料價格參照 2008 年煙臺工程建設標準造價管理計算。 (六) 重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項 (1) 托管情況 本年度公司無托管事項。 (

108、2) 承包情況 本年度公司無承包事項。 (3) 租賃情況 本年度公司無租賃事項。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 26 2、擔保情況 本年度公司無擔保事項。 3、委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 4、其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 (七) 承諾事項履行情況 1、公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾內容 履行情況 股改承諾 南山集團公司承諾： 、 在股權分置改革實施后，如果公司 2006 年至2007 年凈利潤的年復合增長率低于30%，即如果 2007 年凈利潤未達到23,292.69 萬元；（2）公司 2006 年度或

109、2007 年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告。 公司將追送現金 2,000 萬元。2、若因公司2006年至2007年凈利潤的年復合增長率低于 30%，即如果 2007 年凈利潤未達到 23,292.69 萬元或者公司 2006 年度或 2007 年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告而觸發追加對價條款，則南山集團公司持有的非流通股股份在追送對價實施完畢日后 36 個月內不上市交易或轉讓； 如沒有觸發追加對價條款， 則南山集團公司持有的非流通股股份自 2007 年年度股東大會決議公告日后 36 個月內不上市交易或轉讓。 報告期內，南山集團公司切實履行了上述承諾事項。 發行時所作承

110、諾 公司非公開發行股票方案中第 6 條鎖定期安排中約定： 本次非公開發行的股份,在發行完畢后,控股股東南山集團認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓 報告期內，南山集團公司切實履行了上述承諾事項。 (八) 聘任、解聘會計師事務所情況 單位:元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所： 否 原聘任 現聘任 境內會計師事務所名稱 山東匯德會計師事務所有限公司 山東匯德會計師事務所有限公司 境內會計師事務所報酬 1,000,000 1,000,000 境內會計師事務所審計年限 6 7 報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司原聘任山東匯德會計師事務所有限公司為公司的境內審計機構，支付其上一年度審計工作

111、的酬金共約 1,000,000 元，截止上一報告期末，該會計師事務所山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 27 已為本公司提供了 6 年審計服務。 公司現聘任山東匯德會計師事務所有限公司為公司的境內審計機構，擬支付其年度審計工作的酬金共約 1,000,000 元。截止本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了 7 年審計服務。 (九) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 2008年8月 4日， 中國證券監督管理委員會山東監管局針對前期檢查公司規范運作時發現的問題，對公司下發了魯證監公司字200858 號關于對南山鋁業股份有限公司有關問題的整改通知

112、，公司本著嚴格自律、認真整改、規范運作的精神，就整改通知中的相關問題進行了認真研究并與相關方面進行積極磋商， 逐條制訂了整改措施， 形成了 山東南山鋁業股份有限公司整改報告 并提請 2008年 9 月 5 日召開的公司第六屆董事會第五次會議及公司第六屆監事會第四次會議審議通過。相關公告詳見 2008 年 9 月 6 日的上海證券報。 (十) 其他重大事項的說明 1、報告期內，公司控股子公司龍口東海氧化鋁有限公司增加投資、擴大經營范圍，詳見 2008 年12 月 9 日的上海證券報，目前公司對該子公司尚未出資完畢。 2、2008 年 12 月 24 日公司第六屆董事會第九次會議審議通過了關于公司

113、控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司擬購置資產項目的事項，公司控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司與龍口高新技術工業園管理委員會簽訂資產購買協議，購買融資租賃的固定資產，詳見 2008 年 12 月 25日的上海證券報，目前該購買事項已執行完畢。 (十一) 信息披露索引 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 刊載的互聯網網站及檢索路徑 山東南山鋁業股份有限公司關于可轉換公司債券申請獲得發審委審核通過的公告 上海證券報D15 2008 年 1 月 31 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2007 年度報告摘要 上海證券報D45、D46 2008 年 2 月 5 日 輸入

114、公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第五屆董事會社會第三十次會議決議公告暨召開 2007 年度股東大會的通知 上海證券報D45 2008 年 2 月 5 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第五屆監事會第十三次會議決議公告 上海證券報D45 2008 年 2 月 5 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第五屆董事會第三十一次會議決議公告 上海證券報23 2008 年 2 月 16 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2007 年年度股東大會會議決議公告 上海證券報D36 2008 年 2 月 26 日 輸入公司股票代碼查

115、詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2007 年度分紅派息實施公告 上海證券報D43 2008 年 2 月 28 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股分有限公司關于發行可轉換公司債券申請獲得中國證券監督管理委員會核準的公告 上海證券報15 2008 年 3 月 29 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要 上海證券報封十五、封十六 2008 年 4 月 16 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券發行公告 上海證券報封十六 2008 年 4 月 16 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關

116、于可轉換公司債券發行事宜的提示性公告 上海證券報D5 2008 年 4 月 18 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 28 山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券網上中簽率及網下發行結果公告 上海證券報D3 2008 年 4 月 23 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券網上中簽結果公告 上海證券報D3 2008 年 4 月 24 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年第一季度報告 上海證券報D93 2008 年 4 月 29 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第

117、五屆董事會第三十三次會議決議公告 上海證券報D93 2008 年 4 月 29 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司可轉換公司債券上市公告書 上海證券報D8 2008 年 5 月 9 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第五屆董事會第三十五次會議決議公告 上海證券報D16 2008 年 5 月 14 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第五屆監事會第十五次會議決議公告 上海證券報D16 2008 年 5 月 14 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁股份有限公司關于召開 2008 年第一次臨時股東大會的通知 上海證券報D16 2

118、008 年 5 月 14 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于南山集團公司減持公司可轉換公司債券的提示性公告 上海證券報15 2008 年 5 月 17 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第五屆董事會第三十六次會議決議公告 上海證券報D12 2008 年 5 月 22 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司股權質押公告 上海證券報27 2008 年 5 月 24 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年第一次臨時股東大會會議決議公告 上海證券報D15 2008 年 5 月 30 日 輸入公司股票代碼

119、查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第一次會議決議公告 上海證券報D15 2008 年 5 月 30 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆監事會第一次會議決議公告 上海證券報D15 2008 年 5 月 30 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第一次臨時會議決議公告 上海證券報14 2008 年 7 月 19 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告 上海證券報C3 2008 年 8 月 12 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年半年度報告摘要

120、上海證券報30、31 2008 年 8 月 16 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議公告 上海證券報30 2008 年 8 月 16 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議公告 上海證券報30 2008 年 8 月 16 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告 上海證券報30 2008 年 8 月 16 日 輸入公司股票代碼查山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 29 詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議公告

121、 上海證券報C148 2008 年 8 月 27 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于將部分募集資金暫時補充流動資金的公告 上海證券報C148 2008 年 8 月 27 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆監事會第三次會議決議公告 上海證券報C148 2008 年 8 月 27 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于參股南山集團財務有限公司的出資公告 上海證券報C148 2008 年 8 月 27 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議公告 上海證券報15 2008 年 9 月

122、 6 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆監事會第四次會議決議公告 上海證券報15 2008 年 9 月 6 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司整改報告 上海證券報15 2008 年 9 月 6 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第六次會議決議公告 上海證券報C6 2008 年 9 月 26 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆監事會第五次會議決議公告 上海證券報C6 2008 年 9 月 26 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關聯交易公告 上海證券報C6 200

123、8 年 9 月 26 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于“南山轉債”實施轉股事宜的公告 上海證券報C10 2008 年 10 月 15日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年第三季度業績預減公告 上海證券報C53 2008 年 10 月 24日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年第三季度報告 上海證券報C20 2008 年 10 月 30日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于南山集團公司減持公司可轉換公司債券的提示性公告 上海證券報C20 2008 年 10 月 30日 輸入公司股票

124、代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議公告 上海證券報C12 2008 年 11 月 27日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于控股子公司龍口東海氧化鋁有限公司增加投資、擴大經營范圍的公告 上海證券報C21 2008 年 12 月 9 日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司關于募集資金補充流動資金到期還款的公告 上海證券報C13 2008 年 12 月 25日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山鋁業股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議公告 上海證券報C13 2008 年 12 月 25日 輸入公司股票代碼查詢公告 山東南山

125、鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 30 十二十二十二十二、備查文件目錄備查文件目錄備查文件目錄備查文件目錄 1、載法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表； 2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：宋建波 山東南山鋁業股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 31 十一十一十一十一、財務會計報告財務會計報告財務會計報告財務會計報告 公司年度財務報告已經山東匯德會計師事務所有限公司注冊會計師審計，并出具

126、了標準無保留意見的審計報告。 (一) 審計報告 審審審審 計計計計 報報報報 告告告告 （2009）匯所審字第 6-017 號 山東南山鋁山東南山鋁山東南山鋁山東南山鋁業股份有限公司全體股東業股份有限公司全體股東業股份有限公司全體股東業股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）財務報表，包括2008年12月31日資產負債表及合并資產負債表，2008年度利潤表及合并利潤表、股東權益變動表及合并股東權益變動表、現金流量表及合并現金流量表，以及財務報表附注和合并財務報表附注。 一一一一、管理層對財務報表的責任管理層對財務報表的責任管理層對財務報表的責任管理

127、層對財務報表的責任 按照企業會計準則和企業會計制度的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括： （1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。 二二二二、注冊會計師的責任注冊會計師的責任注冊會計師的責任注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有

128、關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三三三三、審計意見審計意見審計意見審計意見 我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和企業會計制度的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2008年12月31日的財務狀況以及2008年

129、度的經營成果、現金流量和股東權益的變動。 山東匯德會計師事務所有限公司 中國注冊會計師： 王暉 中國注冊會計師： 孫震 中國青島市 二九年三月二十五日 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 32 (二) 財務報表財務報表財務報表財務報表 資產負債表資產負債表資產負債表資產負債表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（合并） 單位：人民幣元 資 產 注釋 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動資產: 貨幣資金 7、1 1,809,405,023.94 130,866,531.23 交易性金融資產 應收票據 7、2 63,414,466.46 121,70

130、7,347.55 應收賬款 7、3 150,597,633.36 123,868,063.70 預付款項 7、4 473,929,871.04 356,067,232.09 應收利息 應收股利 其他應收款 7、5 27,978,827.49 27,929,133.75 應收補貼款 存貨 7、6 1,400,696,367.10 1,299,892,824.05 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 3,926,022,189.39 2,060,331,132.37 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 7、7 110,183,453.80 投資

131、性房地產 固定資產 7、8 8,609,317,280.78 8,081,741,040.60 在建工程 7、9 1,084,176,878.41 435,953,317.06 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 7、10 60,578,866.67 開發支出 商譽 長期待攤費用 7、11 22,952,097.26 18,411,408.41 遞延所得稅資產 7、12 61,501,735.02 32,165,364.20 其他非流動資產 非流動資產合計 9,948,710,311.94 8,568,271,130.27 資產總計 13,874,732,501.33

132、10,628,602,262.64 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 33 資產負債表資產負債表資產負債表資產負債表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（合并） 單位：人民幣元 負債及股東權益 注釋 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動負債： 短期借款 7、13 750,539,760.00 499,000,000.00 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 7、14 515,984,184.01 615,085,867.81 預收款項 7、15 48,302,601.18 33,200,325.08 應付職

133、工薪酬 7、16 106,443,022.64 66,019,475.94 應交稅費 7、17 130,264,370.22 85,021,910.16 應付利息 7、18 20,845,071.52 1,061,100.00 應付股利 其他應付款 7、19 255,439,860.11 655,569,432.90 一年內到期的非流動負債 7、20 10,026,384.99 其他流動負債 2,070,428.01 流動負債合計 1,827,818,869.68 1,967,054,924.89 非流動負債： 長期借款 應付債券 7、21 2,587,987,877.91 長期應付款 7、2

134、2 232,810,435.14 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 遞延收益 7、23 78,886,963.87 43,338,131.11 其他非流動負債 非流動負債合計 2,666,874,841.78 276,148,566.25 負 債 合 計 4,494,693,711.46 2,243,203,491.14 股東權益: 股本 7、24 1,318,795,864.00 1,318,795,213.00 資本公積 7、25 4,507,685,531.85 4,291,043,597.56 減：庫存股 盈余公積 7、26 270,438,860.85 270,438,860.8

135、5 未分配利潤 7、27 2,327,679,531.42 1,830,699,636.63 外幣報表折算差額 7、28 -13,152,694.34 歸屬于母公司股東權益合計 8,411,447,093.78 7,710,977,308.04 少數股東權益 968,591,696.09 674,421,463.46 股東權益合計 9,380,038,789.87 8,385,398,771.50 負債和股東權益總計 13,874,732,501.33 10,628,602,262.64 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 34 利潤表利潤表利

136、潤表利潤表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（合并） 單位：人民幣元 項 目 注釋 2008 年度 2007 年度 一、營業收入 7、29 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 減：營業成本 7、29 5,969,112,417.22 4,709,749,495.02 營業稅金及附加 7、30 17,325,739.89 41,514,955.46 銷售費用 129,847,525.66 101,640,532.14 管理費用 7、31 84,246,189.45 58,014,012.55 財務費用 7、32 51,929,918.62 40,555,075.

137、68 資產減值損失 7、33 137,330,449.16 10,855,336.01 加：公允價值變動收益 投資收益 -280,492.13 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -280,492.13 二、營業利潤 841,515,569.93 1,609,466,007.52 加：營業外收入 7、34 19,549,287.15 3,566,036.02 減：營業外支出 7、35 19,760,579.18 17,748,877.67 其中：非流動資產處置凈損失 15,831,978.47 16,442,225.94 三、利潤總額 841,304,277.90 1,595,283,165

138、.87 減：所得稅費用 7、36 -29,336,370.82 237,888,983.22 四、凈利潤 870,640,648.72 1,357,394,182.65 歸屬于母公司所有者的凈利潤 628,859,416.09 1,148,989,052.78 少數股東損益 241,781,232.63 208,405,129.87 五、每股收益 7、37 （一）基本每股收益 0.48 0.87 （二）稀釋每股收益 0.44 0.87 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 35 現金流量表現金流量表現金流量表現金流量表 編制單位：山東南山鋁業股份

139、有限公司（合并） 單位：人民幣元 項 目 注釋 2008 年度 2007 年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 8,934,292,754.32 7,569,121,689.19 收到的稅費返還 38,418,212.07 43,433,917.87 收到的其他與經營活動有關的現金 2,080,696.34 4,922,570.13 經營活動現金流入小計 8,974,791,662.73 7,617,478,177.19 購買商品、接受勞務支付的現金 7,244,521,811.12 5,526,018,936.06 支付給職工以及為職工支付的現金 167,786,

140、110.78 138,906,834.32 支付的各項稅費 428,844,540.81 515,326,237.38 支付的其他與經營活動有關的現金 89,863,028.09 91,320,429.97 經營活動現金流出小計 7,931,015,490.80 6,271,572,437.73 經營活動產生的現金流量凈額 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 7,780,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到的其他與

141、投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 7,780,000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 2,138,146,299.35 1,030,859,893.42 投資支付的現金 105,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付的其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 2,243,146,299.35 1,030,859,893.42 投資活動產生的現金流量凈額 -2,235,366,299.35 -1,030,859,893.42 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 52,056,000.00 其中：子公司吸收少數股東權益

142、性投資收到的現金 52,056,000.00 借款收到的現金 1,414,688,217.32 727,000,000.00 發行債券收到的現金 2,758,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 4,224,744,217.32 727,000,000.00 償還債務支付的現金 1,163,148,457.32 936,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 191,467,139.87 33,640,059.76 其中：子公司支付少數股東的股利、利潤 支付的其他與籌資活動有關的現金 255,385,910.39 籌資活動現金流出小計 1

143、,354,615,597.19 1,225,025,970.15 籌資活動產生的現金流量凈額 2,870,128,620.13 -498,025,970.15 四、匯率變動對現金的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 1,678,538,492.71 -182,980,124.11 加：期初現金及現金等價物余額 130,866,531.23 313,846,655.34 六、期末現金及現金等價物余額 1,809,405,023.94 130,866,531.23 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 36 股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表

144、股東權益變動表（一一一一） 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（合并） 單位： 人民幣元 2008 年度 歸屬于母公司的股東權益 項 目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 外幣報表折算差額 歸屬于母公司的股東權益合計 少數股東權益 股東權益合計 一、上年年末余額 1,318,795,213.00 4,291,043,597.56 270,438,860.85 1,830,699,636.63 7,710,977,308.04 674,421,463.46 8,385,398,771.50 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,318,795,213.00 4,291,

145、043,597.56 270,438,860.85 1,830,699,636.63 0.00 7,710,977,308.04 674,421,463.46 8,385,398,771.50 三、本年增減變動金額 651.00 216,641,934.29 0.00 496,979,894.79 -13,152,694.34 700,469,785.74 294,170,232.63 994,640,018.37 （一）凈利潤 628,859,416.09 628,859,416.09 241,781,232.63 870,640,648.72 （二）直接計入股東權益的利得和損失 0.00

146、216,631,585.29 0.00 0.00 -13,152,694.34 203,478,890.95 0.00 203,478,890.95 1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 0.00 0.00 2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 0.00 0.00 3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 0.00 0.00 4.其他 216,631,585.29 -13,152,694.34 203,478,890.95 203,478,890.95 上述（一）和（二）小計 0.00 216,631,585.29 0.00 628,859,416.09 -13,152,694.34 8

147、32,338,307.04 241,781,232.63 1,074,119,539.67 （三）股東投入和減少資本 651.00 10,349.00 0.00 0.00 0.00 11,000.00 52,389,000.00 52,400,000.00 1.股東投入資本 0.00 52,389,000.00 52,389,000.00 2.股份支付計入股東權益的金額 0.00 0.00 3.可轉換債券轉股 651.00 10,349.00 11,000.00 11,000.00 （四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 -131,879,521.30 0.00 -131,879,521

148、.30 0.00 -131,879,521.30 1.提取盈余公積 0.00 0.00 2.股東的分配 -131,879,521.30 -131,879,521.30 -131,879,521.30 3.其他 0.00 0.00 （五）股東權益內部結轉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.資本公積轉增股本 0.00 0.00 2.盈余公積轉增股本 0.00 0.00 3.盈余公積彌補虧損 0.00 0.00 4.其他 0.00 0.00 四、本年年末余額 1,318,795,864.00 4,507,685,531.85 270,438,860.

149、85 2,327,679,531.42 -13,152,694.34 8,411,447,093.78 968,591,696.09 9,380,038,789.87 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 37 股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表（二二二二） 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（合并） 單位： 人民幣元 2007 年度 歸屬于母公司所有者權益 項 目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 歸屬于母公司的股東權益合計 歸屬于原股東權益 少數股東權益 股東權益合計 一、上年年末余額 618,795,213.00

150、1,457,169,064.12 208,484,957.63 743,664,487.07 3,028,113,721.82 3,785,956,225.37 285,872,133.60 7,099,942,080.79 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 618,795,213.00 1,457,169,064.12 208,484,957.63 743,664,487.07 3,028,113,721.82 3,785,956,225.37 285,872,133.60 7,099,942,080.79 三、本年增減變動金額 700,000,000.00 2,833

151、,874,533.44 61,953,903.22 1,087,035,149.56 4,682,863,586.22 -3,785,956,225.37 388,549,329.86 1,285,456,690.71 （一）凈利潤 1,148,989,052.78 1,148,989,052.78 208,405,129.87 1,357,394,182.65 （二）直接計入股東權益的利得和損失 3,170,725.37 3,170,725.37 3,170,725.37 1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 3,170,725.37 3,170

152、,725.37 3,170,725.37 3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 4.其他 上述（一）和（二）小計 3,170,725.37 1,148,989,052.78 1,152,159,778.15 208,405,129.87 1,360,564,908.02 （三）股東投入和減少資本 700,000,000.00 2,830,703,808.07 0.00 0.00 3,530,703,808.07 -3,785,956,225.37 180,144,199.99 -75,108,217.31 1.股東投入資本 700,000,000.00 2,830,703,808.07 3,

153、530,703,808.07 180,144,199.99 3,710,848,008.06 2.股份支付計入股東權益的金額 3.其他 -3,785,956,225.37 -3,785,956,225.37 （四）利潤分配 61,953,903.22 -61,953,903.22 1.提取盈余公積 61,953,903.22 -61,953,903.22 2.股東的分配 3.其他 （五）股東權益內部結轉 1.資本公積轉增股本 2.盈余公積轉增股本 3.盈余公積彌補虧損 4.其他 四、本年年末余額 1,318,795,213.00 4,291,043,597.56 270,438,860.85

154、1,830,699,636.63 7,710,977,308.04 0.00 674,421,463.46 8,385,398,771.50 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 38 資產負債表資產負債表資產負債表資產負債表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（母公司） 單位：人民幣元 資 產 注釋 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動資產: 貨幣資金 1,623,804,349.34 57,774,813.24 交易性金融資產 應收票據 3,619,690.00 47,487,275.46 應收賬款 8、1

155、 72,938,677.92 60,084,989.68 預付款項 150,619,457.30 218,994,494.64 應收利息 應收股利 其他應收款 8、2 2,610,627,693.00 1,398,088,153.95 應收補貼款 存貨 583,410,626.47 568,278,158.00 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 5,045,020,494.03 2,350,707,884.97 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 8、3 1,908,451,426.94 1,436,830,118.13 投資性房地產 固

156、定資產 4,384,932,804.95 4,309,054,232.20 在建工程 687,327,394.46 93,632,777.87 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 22,952,097.26 18,411,408.41 遞延所得稅資產 20,819,494.46 3,664,917.47 其他非流動資產 非流動資產合計 7,024,483,218.07 5,861,593,454.08 資產總計 12,069,503,712.10 8,212,301,339.05 公司負責人： 總會計師 ：會計主管： 山東南山鋁業股份有限公

157、司 2008 年年度報告 39 資產負債表資產負債表資產負債表資產負債表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（母公司） 單位：人民幣元 負債及股東權益 注釋 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動負債： 短期借款 652,628,040.00 499,000,000.00 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 195,053,069.55 196,426,085.72 預收款項 39,987,542.33 27,053,385.96 應付職工薪酬 70,121,652.57 47,037,573.27 應交稅費 47,089,384.30 -15,367,496

158、.52 應付利息 20,845,071.52 1,061,100.00 應付股利 其他應付款 1,267,048,802.34 249,580,971.63 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 1,554,614.28 流動負債合計 2,292,773,562.61 1,006,346,234.34 非流動負債： 長期借款 應付債券 2,587,987,877.91 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 遞延收益 333,333.33 其他非流動負債 非流動負債合計 2,588,321,211.24 負 債 合 計 4,881,094,773.85 1,006,346,234.3

159、4 股東權益: 股本 1,318,795,864.00 1,318,795,213.00 資本公積 4,506,507,183.85 4,289,865,249.56 減：庫存股 盈余公積 270,438,860.85 270,438,860.85 未分配利潤 1,092,667,029.55 1,326,855,781.30 少數股東權益 股東權益合計 7,188,408,938.25 7,205,955,104.71 負債和股東權益總計 12,069,503,712.10 8,212,301,339.05 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告

160、 40 利潤表利潤表利潤表利潤表 編制單位： 山東南山鋁業股份有限公司 （母公司） 單位：人民幣元 項 目 注釋 2008 年度 2007 年度 一、營業收入 8、4 5,071,664,402.29 5,012,658,873.69 減：營業成本 8、4 4,905,236,159.08 3,921,277,188.63 營業稅金及附加 17,208,623.99 41,514,955.46 銷售費用 69,644,741.50 76,992,777.17 管理費用 56,751,776.42 48,214,638.82 財務費用 65,457,339.00 36,587,379.60 資產

161、減值損失 70,535,914.25 288,109.29 加：公允價值變動收益 投資收益 -280,492.13 14,353,300.04 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -280,492.13 二、營業利潤 -113,450,644.08 902,137,124.76 加：營業外收入 13,416,943.46 1,540,215.01 減：營業外支出 19,430,106.82 17,748,877.67 其中：非流動資產處置凈損失 15,501,506.11 三、利潤總額 -119,463,807.44 885,928,462.10 減：所得稅費用 -17,154,576.99

162、 266,389,429.95 四、凈利潤 -102,309,230.45 619,539,032.15 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -102,309,230.45 619,539,032.15 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 41 現金流量表現金流量表現金流量表現金流量表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（母公司） 單位：人民幣元 項 目 注釋 2008 年度 2007 年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 5,644,013,679.48 5,847,764,344.69 收到的稅費返還 收到的其他與經營活

163、動有關的現金 1,021,317.75 2,256,769.83 經營活動現金流入小計 5,645,034,997.23 5,850,021,114.52 購買商品、接受勞務支付的現金 5,279,790,498.76 4,165,000,587.22 支付給職工以及為職工支付的現金 96,548,483.76 107,555,479.54 支付的各項稅費 131,979,854.81 417,694,673.81 支付的其他與經營活動有關的現金 60,407,918.31 56,202,513.58 經營活動現金流出小計 5,568,726,755.64 4,746,453,254.15 經

164、營活動產生的現金流量凈額 76,308,241.59 1,103,567,860.37 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 7,780,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到的其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 7,780,000.00 - 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 828,996,762.04 350,061,804.94 投資支付的現金 325,611,050.77 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付的其他與投資活動有關的現金 83,

165、611,792.81 308,928,479.06 投資活動現金流出小計 1,238,219,605.62 658,990,284.00 投資活動產生的現金流量凈額 -1,230,439,605.62 -658,990,284.00 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 借款收到的現金 1,316,776,497.32 719,000,000.00 發行債券收到的現金 2,758,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 4,074,776,497.32 719,000,000.00 償還債務支付的現金

166、 1,163,148,457.32 920,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 191,467,139.87 33,280,452.76 其中：子公司支付少數股東的股利、利潤 支付的其他與籌資活動有關的現金 234,076,315.27 籌資活動現金流出小計 1,354,615,597.19 1,187,356,768.03 籌資活動產生的現金流量凈額 2,720,160,900.13 -468,356,768.03 四、匯率變動對現金的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 1,566,029,536.10 -23,779,191.66 加：期初現金及現金等價物余額 57,

167、774,813.24 81,554,004.90 六、期末現金及現金等價物余額 1,623,804,349.34 57,774,813.24 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 42 股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表（一一一一） 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司（母公司） 單位：人民幣元 2008 年度 歸屬于母公司股東權益 項 目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 一、上年年末余額 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 1,326,855,

168、781.30 7,205,955,104.71 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 1,326,855,781.30 7,205,955,104.71 三、本年增減變動金額 651.00 216,641,934.29 0.00 -234,188,751.75 -17,546,166.46 （一）凈利潤 -102,309,230.45 -102,309,230.45 （二）直接計入股東權益的利得和損失 0.00 216,631,585.29 0.00 0.00 216,631,5

169、85.29 1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 0.00 2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 0.00 3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 0.00 4.其他 216,631,585.29 216,631,585.29 上述（一）和（二）小計 0.00 216,631,585.29 0.00 -102,309,230.45 114,322,354.84 （三）股東投入和減少資本 651.00 10,349.00 0.00 0.00 11,000.00 1.股東投入資本 0.00 2.股份支付計入股東權益的金額 0.00 3.可轉換債券轉股 651.00 10,349.00 11

170、,000.00 （四）利潤分配 0.00 0.00 0.00 -131,879,521.30 -131,879,521.30 1.提取盈余公積 0.00 2.股東的分配 -131,879,521.30 -131,879,521.30 3.其他 0.00 （五）股東權益內部結轉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.資本公積轉增股本 0.00 2.盈余公積轉增股本 0.00 3.盈余公積彌補虧損 0.00 4.其他 0.00 四、本年年末余額 1,318,795,864.00 4,506,507,183.85 270,438,860.85 1,092,667,029.55 7,1

171、88,408,938.25 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 43 股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表股東權益變動表（二二二二） 編制單位： 山東南山鋁業股份有限公司 （母公司） 單位：人民幣元 2007 年度 歸屬于母公司股東權益 項 目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 歸屬于母公司股東權益合計 歸屬于原股東權益 股東權益合計 一、上年年末余額 618,795,213.00 1,455,856,114.44 208,484,957.63 769,270,652.37 3,052,406,937.44 3,157,462,026

172、.03 6,209,868,963.47 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 618,795,213.00 1,455,856,114.44 208,484,957.63 769,270,652.37 3,052,406,937.44 3,157,462,026.03 6,209,868,963.47 三、本年增減變動金額 700,000,000.00 2,834,009,135.12 61,953,903.22 557,585,128.93 4,153,548,167.27 -3,157,462,026.03 996,086,141.24 （一）凈利潤 619,539,0

173、32.15 619,539,032.15 619,539,032.15 （二）直接計入股東權益的利得和損失 1,992,377.37 1,992,377.37 1,992,377.37 1.可供出售金融資產公允價值變動凈額 2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響 1,992,377.37 1,992,377.37 1,992,377.37 3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響 4.其他 上述（一）和（二）小計 1,992,377.37 619,539,032.15 621,531,409.52 621,531,409.52 （三）股東投入和減少資本 700,000,000.00 2,8

174、32,016,757.75 3,532,016,757.75 -3,157,462,026.03 374,554,731.72 1.股東投入資本 700,000,000.00 2,832,016,757.75 3,532,016,757.75 3,532,016,757.75 2.股份支付計入股東權益的金額 3.其他 -3,157,462,026.03 -3,157,462,026.03 （四）利潤分配 61,953,903.22 -61,953,903.22 1.提取盈余公積 61,953,903.22 -61,953,903.22 2.股東的分配 3.其他 （五）股東權益內部結轉 1.資本

175、公積轉增股本 2.盈余公積轉增股本 3.盈余公積彌補虧損 4.其他 四、本年年末余額 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 1,326,855,781.30 7,205,955,104.71 7,205,955,104.71 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 44 利利利利 潤潤潤潤 表表表表 附附附附 表表表表 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司 2008年度 單位：人民幣元 凈資產收益率 每股收益（元/股） 報 告 期 利 潤 全面攤?。?） 加權平均（%） 基本每股收益 稀釋每

176、股收益 凈利潤 7.48 7.80 0.48 0.44 扣除非經營性損益后的凈利潤 7.50 7.82 0.48 0.44 編制單位：山東南山鋁業股份有限公司 2007年度 單位：人民幣元 凈資產收益率 每股收益（元/股） 報 告 期 利 潤 全面攤?。?） 加權平均（%） 基本每股收益 稀釋每股收益 凈利潤 14.90 16.10 0.87 0.87 扣除非經營性損益后的凈利潤 15.02 16.23 0.88 0.88 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 45 重要提示重要提示重要提示重要提示: : : :本財務報表附注是財務報表的重要組成

177、部分本財務報表附注是財務報表的重要組成部分本財務報表附注是財務報表的重要組成部分本財務報表附注是財務報表的重要組成部分。 山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司 2008200820082008 年度財務報表附注年度財務報表附注年度財務報表附注年度財務報表附注 (金額單位除非特別指明，均為人民幣元。) 1. 1. 1. 1. 公司基本情況公司基本情況公司基本情況公司基本情況 山東南山鋁業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)系根據山東省煙臺市經濟體制改革委員會煙體改199344 號文批準,由龍口市新華毛紡廠整體改制并采取定向募集方

178、式設立的龍口市南山實業股份有限公司，1993 年 3 月在龍口市工商行政管理局注冊成立。后由山東省體改委魯體改函字199735 號文重新確認,并得到山東省人民政府魯政股字199729 號文正式批準，同時在山東省工商行政管理局重新注冊，并更名為山東南山實業股份有限公司，股本為 25,700 萬元，營業執照注冊號為 3700001802416。 公司于 2004 年 10 月 19 日向社會公開發行了 8.83 億元五年期可轉換債券,截止 2006 年 8 月 18日，可轉換債券持有人累計轉股 196,090,591 股，公司新增注冊資本 196,090,591 元；根據山東南山實業股份有限公司股

179、權分置改革方案 和 山東南山實業股份有限公司 2006 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議決議的規定，公司以資本公積向 2006 年 3 月 10 日登記在冊的全體流通股股東轉增資本， 新增注冊資本 165,704,622 元， 以上合計新增股本361,795,213元， 公司股本變更為 618,795,213元，并更名為山東南山鋁業股份有限公司。 經中國證券監督管理委員會以證監發行字200793 號文 關于核準山東南山鋁業股份有限公司非公開發行股票的通知的核準，公司于 2007 年 4 月 26 日向控股股東-南山集團公司發行 70,000萬股人民幣普通股，每股面值 1 元；控股股東-南山集

180、團公司以持有的包括龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司 10 萬噸電解鋁及配套碳素、60 萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司 75%股權在內的鋁及其配套資產 （以下簡稱 “鋁電資產” ） 等凈資產出資， 公司新增股本 700,000,000元，公司股本變更為 1,318,795,213 元。 公司屬于鋁制品制造行業，公司經營范圍為：石墨和碳素制品、鋁及鋁合金制品開發、生產、加工、銷售；電力生產及供應；批準范圍的自營進出口、進料加工和“三來一補”業務（以上國家有規定的須憑許可批準經營）；裝飾裝修及鋁合金結構制品、鋁門窗的安裝（須憑資質證書經營）；許可證范圍內天然氣銷售、燃氣灶具銷

181、售（限分支機構經營）； 公司于 2008 年 4 月 18 日向社會公開發行了 28 億元五年期可轉換債券,截止 2008 年 12 月 31日，可轉換債券持有人累計轉股 651 股，公司新增股本 651 元，股本變更為 1,318,795,864 元。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 46 2. 2. 2. 2. 財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎 本公司財務報表以持續經營為編制基礎，按照財政部于 2006 年 2 月頒布的企業會計準則基本準則、38 項具體會計準則、其后頒布的應用指南、解釋以及其他相關規定（統稱“企業會計準則”）編制。

182、3. 3. 3. 3. 遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明 本公司董事會聲明：本財務報表的編制符合企業會計準則的要求，采納的會計政策和會計估計符合本公司的實際情況，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。本公司董事會全體成員和本公司管理層愿就本財務報表的合法性、公允性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。 4. 4. 4. 4. 重要會計政策和會計估計重要會計政策和會計估計重要會計政策和會計估計重要會計政策和會計估計 4.14.14.14.1 會計準則會計準則會計準則會計準則 本公司執行企業會計準則。 4.24.24.

183、24.2 會計年度會計年度會計年度會計年度 本公司的會計期間采用公歷制，即自公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個會計年度。 4.34.34.34.3 記賬基礎和計價原則記賬基礎和計價原則記賬基礎和計價原則記賬基礎和計價原則 本公司以權責發生制為記賬基礎。初始確認時，金融資產和金融負債以公允價值進行計量，其他資產及負債按實際成本計量；期末計量時，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以公允價值進行后續計量，其他資產及負債按實際成本或攤余成本進行后續計量。按實際成本或攤余成本進行后續計量的資產如果發生減值，則計提相應的資產減值準備。 4.44.44.44.4 記賬本位幣及外幣業務

184、的核算記賬本位幣及外幣業務的核算記賬本位幣及外幣業務的核算記賬本位幣及外幣業務的核算 本公司以人民幣為記賬本位幣。對發生的外幣業務，以業務發生當日的即期匯率（指由中國人民銀行公布的外幣市場匯價中間價，下同）將外幣折算成人民幣記賬；期末對各種外幣貨幣性項目按資產負債表日的即期匯率進行調整，調整后的人民幣金額與原賬面人民幣金額之間的差額，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。 外幣財務報表的折算遵循以下原則： （1）資產負債表中的資產與負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時

185、的即期匯率折算； （2）利潤表中的收入與費用項目采用報告期內平均即期匯率折算； （3）按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額， 在資產負債表股東權益項目下單獨列示； （4） 現金流量表采用報告期內平均即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示。 4.54.54.54.5 現金及現金等價物現金及現金等價物現金及現金等價物現金及現金等價物 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 47 本公司的現金是指庫存現金以及隨時用于支付的存款； 現金等價物是指持有的期限短(一般是指從購買日起三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 4.6

186、4.64.64.6 金融資產金融資產金融資產金融資產的核算方法的核算方法的核算方法的核算方法 4.6.1 金融資產分類 本公司金融資產根據性質及持有目的在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資以及可供出售金融資產。 4.6.2 金融資產的計量 金融資產按公允價值進行初始計量，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的交易費用計入當期損益，其他金融資產的初始交易費用計入初始確認成本。 公司按照公允價值對金融資產進行后續計量， 且不扣除將來處置金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外： 持有至到期投資采用實際利率法，按攤余價值計量；在活躍市場中沒有

187、報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。 4.6.3 金融資產減值核算方法 除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，公司在每個資產負債表日對金融資產是否存在發生減值的跡象進行評估。當存在客觀證據證明在一項金融資產初始確認后發生的一個或多個事項導致該金融資產的預計未來現金流量的現值低于其賬面價值時，該金融資產便發生了減值。對于以攤余成本計量的金融資產，減值損失的金額按照該金融資產的賬面價值與以其初始實際利率折現的預計未來現金流量現值之間的差額計算。 持有至到期的投資確認減值損失后，如有客觀證據表明該金融資

188、產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但轉回后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。 4.74.74.74.7 應收款項應收款項應收款項應收款項壞賬準備的確認標準壞賬準備的確認標準壞賬準備的確認標準壞賬準備的確認標準、計提方法計提方法計提方法計提方法 4.7.1 本公司應收款項按下述的標準確認壞賬損失：（1）債務人發生嚴重財務困難；（2）公司出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步； （3）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； （4）因債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不

189、能收回的應收款項；（5）因債務人逾期未履行償債義務且具有明顯特征表明無法收回的應收款項。 4.7.2 應收款項壞賬準備的計提方法 在資產負債日，本公司對于單項金額重大的應收款項（指超過相應項目期末余額 10%的款項）單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額確認減值損失，計提壞賬準備。 對于單項金額非重大的應收款項與經單獨測試后未減值的應收款項、其他不重大應收款項根據歷史經驗及債務人的償付能力等一起采用賬齡分析法，按應收款項（包括應收賬款、其他應收款）期末山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 48 余額的下列比例計提壞賬準備。如果出

190、現債務單位已撤消、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生自然災害導致停產等而無法償還債務的情況，全額提取壞帳準備；但公司與控股子公司之間的應收款項不計提壞帳準備。 賬齡 計提比例 1 年以內 10% 1-2 年 15% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 4.84.84.84.8 存貨存貨存貨存貨 本公司存貨按成本進行初始計量，存貨成本包括采購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和狀態所發生的支出。存貨主要包括原材料、在產品和產成品等。存貨發出時，采用加權平均法確定其實際成本。 低值易耗品領用時采用一次攤銷法攤銷。 本公司的存貨盤存制度為實地盤存制。 資產負債表日存貨按照成本與可變現凈值

191、孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取跌價準備。存貨計提跌價準備后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。 可變現凈值是指在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。 4.9 4.9 4.9 4.9 同一控制下的企業合并同一控制下的企業合并同一控制下的企業合并同一控制下的企業合并 4.9.1 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，

192、為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業為被合并方；合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 4.9.2 同一控制下的企業合并中，被合并方采用的會計政策與合并方不一致的，合并方在合并日應當按照本企業會計政策對被合并方的財務報表相關項目進行調整， 在此基礎上按照本準則規定確認。合并方為進行企業合并發生的各項

193、直接相關費用， 包括為進行企業合并而支付的審計費用、 評估費用、法律服務費用等， 應當于發生時計入當期損益。 為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等， 應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。 企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 49 4.9.3 企業合并形成母子公司關系的，母公司應當編制合并日的合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表。合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，應當按其賬面價值計量。因被合并方采用的會計政策與合并方不一致，按照本準

194、則規定進行調整的，應當以調整后的賬面價值計量。合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發生的收入、費用和利潤。被合并方在合并前實現的凈利潤，應當在合并利潤表中單列項目反映。合并現金流量表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日的現金流量。 4.104.104.104.10 長期股權投資的核算長期股權投資的核算長期股權投資的核算長期股權投資的核算 4.10.1 本公司對長期股權投資按以下原則確定初始計量： 4.10.1.1 對于企業合并形成的長期股權投資，如屬于同一控制下的企業合并，按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始成本，初始成本同合并對價(指支付現金、轉讓的非現金資

195、產、以及所承擔債務的賬面價值、 或發行股份面值的總額等)之間的差額， 調整資本公積。 資本公積不足沖減的，調整留存收益。如屬非同一控制下的企業合并，按付出資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券等的公允價值作為初始成本。投資資產公允價值與其賬面價值的差額計入當期損益。 4.10.1.2 對于非合并取得的長期股權投資，以支付的現金、發行權益性證券的公允價值、換出非貨幣性資產的公允價值、 取得抵債股權的公允價值等作為初始成本； 對于投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 4.10.2 本公司對長期股權投資按以下原則確定后續計量：

196、 4.10.2.1 對于能夠實施控制的，以及不具有共同控制或重大影響、且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資采用成本法核算；對于共同控制的合營企業以及具有重大影響的聯營企業則采用權益法核算。 4.10.2.2 采用成本法核算的投資：(1)對被投資單位宣告分派的現金股利確認為當期投資收益，但其數額限于被投資單位接受投資后產生的累計凈利潤的分配額，超過的部分作為投資成本的收回；(2)處置投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。 4.10.2.3 采用權益法核算的投資：(1)初始投資成本大于應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整投資成本； 反之， 兩者差

197、額計入當期損益， 并同時調整投資成本；(2)每一會計期末，按應享有或應分擔被投資單位實現的凈損益的份額(該份額以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎對賬面凈利潤進行調整后計得)，確認為投資損益，并調整投資賬面價值。被投資單位宣告分派現金股利， 則相應減少投資賬面價值； (3)對被投資單位除凈損益以外的所有者權益的其他變動，調整投資賬面價值并計入所有者權益；(4)處置投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。 同時， 原由于被投資單位除凈損益以外的所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，按相應比例轉入當期損益。 4.114.114.114.11 固定資產計價和折舊固定

198、資產計價和折舊固定資產計價和折舊固定資產計價和折舊 本公司的固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的, 使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產按照其成本進行初始計量，以年限平均法計提折舊。在無需計提減值準山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 50 備的情況下，按固定資產的類別、估計的經濟使用年限和預計的凈殘值（原價的 5%），分別確定其折舊年限和年折舊率如下： 類 別 折舊年限(年) 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20-40 2.38-4.75 機器設備 10-20 4.75-9.50 運輸設備 8-16 5.94-11.88 電子設備及其他 5-12 7.92

199、-19.00 在已計提減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備后的賬面凈額和剩余折舊年限，分項確定并計提各期折舊。 4.124.124.124.12 在建工程在建工程在建工程在建工程 在建工程是指正在施工中尚未完工或雖已完工但尚未達到預定可使用狀態的工程。 在建工程按實際發生的支出確定其工程成本。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，待辦理了竣工決算手續后再作調整。在建工程減值準備的計提按照資產減值核算方法處理。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 4.134.1

200、34.134.13 借款費用借款費用借款費用借款費用 本公司的借款費用是指因借款而發生的借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。發生的借款費用，如可直接歸屬于需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的資產（包括固定資產和需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、投資性房地產等）的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 4.144.144.144.14 無形資產計價和攤銷無形資產計價和攤銷無形資產計價和攤銷無形資產計價和攤銷 本公司無形資產是指

201、本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，其可辨認性是指其能夠從企業中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；或其源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離。本公司的無形資產主要包括土地使用權、軟件等。 無形資產按照成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他無形項目的支出，在發生時計入當期損益。 購入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權，作為無形資產核算；購入房屋建筑物時，如果成本可以在建筑物

202、和土地使用權之間進行分配，則將土地使用權應分攤的金額計入無形資產，建筑物應分攤的金額計入固定資產；如果成本難以在建筑物和土地使用權之間合理分配的，則全部作為固定資產核算。 無形資產自可供使用時起，對使用壽命有限的無形資產按預計的使用壽命以及與該無形資產相關的經濟利益的預期實現方式， 采用直線法分期平均攤銷。 對于使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 51 但在每個會計期間對該無形資產的使用壽命進行復核， 當有證據表明該無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命并在預計的使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。 4.154.154.154.15 研究與開

203、發支出研究與開發支出研究與開發支出研究與開發支出 本公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。 研究階段的支出，于發生時計入當期損益。開發階段的支出同時滿足：(1) 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；(2) 具有完成該無形資產并使用或出售的意圖 ；(3) 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；(4) 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；(5) 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量等條件的確認為無形

204、資產，不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當期損益。無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。 4.164.164.164.16 長期待攤費用長期待攤費用長期待攤費用長期待攤費用 長期待攤費用按實際發生額核算，在項目受益期內平均攤銷。如果長期攤銷的費用項目不能使以后會計期間受益的，應當將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。 4.174.174.174.17 資產減值準備資產減值準備資產減值準備資產減值準備 本公司于資產負債表日，本公司會判斷資產是否存在可能發生減值跡象，這些跡象包括：資產的市價當期大幅下跌；經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場已經或將要

205、發生對本公司重大不利的變化；有證據表明資產已陳舊過時或實體已損壞；資產已經或將被閑置、終止使用或計劃提前處置等。 本公司對存在減值跡象的資產估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。每一會計期末，當資產的可收回金額低于其賬面價值的， 本公司將該等資產的賬面價值減記至可收回金額， 減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。對于本公司的固定資產、無形資產、長期股權投資、商譽等非流動資產，其資產減值損失某一會計期間一經確認，在以后會計期間不再轉回。 4.184.184.184.18 金融負債的核算方

206、法金融負債的核算方法金融負債的核算方法金融負債的核算方法 本公司金融負債主要包括應付 3294490 款項以及借款等，根據性質及持有目的在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。其他金融負債按收到的款項凈額與到期應償還金額之間的差額采用實際利率法以攤余成本進行后續計量，終止確認或攤銷的收入或支出計入當期損益。當本集團依法有權抵銷債權債務且交易雙方準備按凈額結算時，金融資產與金融負債按抵銷后的凈額在資產負債表列示。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 52 4.194.194.194.19 職工薪酬職工薪酬職工薪酬職工薪酬 本公司在職工提供服務的會

207、計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。公司按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括基本養老保險、醫療保險、住房公積金及其他社會保障制度，相應的支出于發生時計入相關資產成本或當期損益。在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議，如果本集團已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議并即將實施，同時本集團不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債，并計入當期損益。職工內部退休計劃采用上述辭退福利相同的原則處理。公司將自職工停止提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等確

208、認為當期應付職工薪酬。 4.204.204.204.20 收入的確認收入的確認收入的確認收入的確認 4.20.1 本公司的商品銷售在同時滿足：(1)己將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；(2)本公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對己售出的商品實施有效控制；(3)收入的金額能夠可靠地計量；(4)相關經濟利益很可能流入企業；(5)相關的己發生的或將發生的成本能夠可靠計量時，確認收入的實現。 4.20.2 本公司提供的勞務在同時滿足：(1)收入的金額能夠可靠計量；(2)相關的經濟利益很可能流入企業； (3)交易的完工進度能夠可靠地確定； (4)交易中己發生的和將發生的成本能

209、夠可靠計量時，采用完工百分比法，即按照提供勞務交易的完工進度的方法確認收入的實現。 4.20.3 本公司讓渡資產使用權收入(包括利息收入和使用費收入等)在同時滿足：(1)相關經濟利益很可能流入企業；(2)收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。 4.214.214.214.21 政府補助政府補助政府補助政府補助 本公司獲得的與收益相關的政府補助，如補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量確認收入；如補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量確認收入，但用于補償本公司以后期間的相關費用或損失的，則在收到時確認為遞延收益。本公司獲得的與資產相關的政府補助，在收到時亦確認為遞延收益。遞延收益在相

210、關資產使用壽命內平均分配，計入各期損益。 4.224.224.224.22 所得稅的會計核算所得稅的會計核算所得稅的會計核算所得稅的會計核算 4.22.1 本公司所得稅的會計核算采用資產負債表債務法，列于利潤表上的所得稅費用，由當期所得稅費用和遞延所得稅費用組成。其中，當期所得稅費用即以當期應納稅所得額和當期適用之稅率計算而得的當期應交所得稅額；遞延所得稅費用系按遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的期初數與期末數之間的差額計算而得。 4.22.2 遞延所得稅資產系按可抵扣暫時性差異和預期收回該資產期間的適用之稅率計量，以很可能取得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得為限確認；遞延所得稅負債系按應納稅暫時

211、性差異和預期清償該負債期間的適用之稅率計量。適用稅率發生變化的，將其影響數計入變化當期的所得稅費用。 4.234.234.234.23 合并財務報表的編制合并財務報表的編制合并財務報表的編制合并財務報表的編制 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 53 4.23.1 本公司對合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。 控制是指本公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策，并能據以從其經營活動中獲取利益的權力。被控制的被投資單位為本公司的子公司。 4.23.2 合并財務報表系以本公司和列入合并范圍內的子公司的個別財務報表為基礎， 經按照權益法調整了對子公司的長期股權投資、且抵銷了內部交易

212、的影響后編制而成。少數股東所占的權益和損益，以單獨項目列示于合并財務報表內。 4.23.3 對于因非同一控制企業合并形成的子公司， 合并成本大于合并中取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整投資成本，在合并財務報表中列作商譽。 4.23.4 對于報告期內增加的子公司，若屬于同一控制下企業合并的，調整合并資產負債表的期初數，并將該子公司當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，及同期的現金流量納入合并現金流量表；若屬于非同一控制下的企業合并的，則不調整合并資產負債表的期初數，并將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，及同期的現金流量納入合并現金流量表。對于

213、報告期內處置的子公司，不論屬于同一控制抑或非同一控制企業合并，均不調整合并資產負債表的期初數，并將該子公司期初至處置日收入、費用、利潤納入合并利潤表，及同期的現金流量納入合并現金流量表。 4.23.5 如果子公司執行的會計政策與本公司不一致， 編制合并財務報表時已按照本公司的會計政策對子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合并取得的子公司，已按照購買日該子公司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。 4.23.6 在編制合并財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有交易、往來余額、損益均予以抵銷。 4.23.7 少數股東權益包括子公司合并當日少

214、數股東按股權比例擁有的權益金額以及自合并日起少數股東所占的權益變動額。少數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務承擔且有能力彌補，則沖減少數股東權益；否則有關超額虧損由本公司承擔。 5 5 5 5. . . . 主要稅項主要稅項主要稅項主要稅項 5 5 5 5.1.1.1.1 增值稅增值稅增值稅增值稅 應納增值稅為銷項稅額減可抵扣進項稅后的余額，銷項稅額除蒸汽產品按根據相關稅收規定計算的銷售額執行 13%的稅率計算外，其他產品執行 17%的稅率計算。 5 5 5 5. . . .2 2 2 2 企業所得稅企業所得稅企業所得稅企業所得稅 公司按應納稅所得額的 25%繳納企

215、業所得稅；公司控股子公司龍口東海氧化鋁有限公司、煙臺東海鋁箔有限公司、 煙臺南山鋁業新材料有限公司、 龍口南山鋁壓延新材料有限公司系中外合資企業，按應納稅所得額的 25%繳納并享受“兩免三減半”的稅收優惠，報告期處于免稅期；公司控股子公司南山鋁業澳大利亞股份有限公司稅率為 30%；公司控股子公司南山美國有限公司執行超額累進稅率，具體稅率見下表： 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 54 級次 下限（USD） 上限（USD） 稅率 1 0 50,000 15% 2 50,000 75,000 25% 3 75,000 100,000 34% 4 100,000 335,000 39%

216、 5 335,000 10,000,000 34% 6 10,000,000 15,000,000 35% 7 15,000,000 18,333,333 38% 8 18,333,333 35% 5 5 5 5. . . .3 3 3 3 城市維護建設稅城市維護建設稅城市維護建設稅城市維護建設稅 公司按當期應交流轉稅的 7%計繳，中外合資企業免征。 5.45.45.45.4 教育費附加教育費附加教育費附加教育費附加 公司按當期應交流轉稅的 3%計繳，中外合資企業免征。 5.5 5.5 5.5 5.5 消費稅消費稅消費稅消費稅 公司的全資子公司南山鋁業澳大利亞股份有限公司的非出口銷售按 10%

217、計繳消費稅。 6. 6. 6. 6. 合并財務報表范圍及控股子公司情況合并財務報表范圍及控股子公司情況合并財務報表范圍及控股子公司情況合并財務報表范圍及控股子公司情況 6 6 6 6.1.1.1.1 納入合并財務報表范圍的控股子公司情納入合并財務報表范圍的控股子公司情納入合并財務報表范圍的控股子公司情納入合并財務報表范圍的控股子公司情況況況況 子公司名稱 注冊地址 注冊資本 經營范圍 實際投資額持股比例 表決權比例 煙臺南山鋁業新材料 有限公司 山東省 龍口市 7,600萬美元 生產各種 鋁合金熱軋卷 44,253 萬 75% 75% 龍口南山鋁壓延新材料 有限公司 山東省 龍口市 8,413

218、.6萬美元 生產新型 合金產品 51,507 萬 75% 75% 龍口東海氧化鋁 有限公司 山東省 龍口市 9,700 萬美元 生產銷售 冶金級氧化鋁 48,460 萬 75% 75% 煙臺東海鋁箔 有限公司 山東省 龍口市 3,600 萬美元 生產銷售高 精度鋁箔產品 17,767 萬 75% 75% 山東南山科學技術 研究院 山東省 龍口市 300 萬元 高新技術項目的研究開發、成果轉讓等 300 萬 100% 100% 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 55 南山鋁業澳大利亞 股份有限公司 澳大利亞 新南威爾士 100 澳元 銷售鋁板、鋁箔等產品 13,905 萬 100%

219、 100% 南山美國有限公司 美國 芝加哥 1 美元 銷售鋁板、鋁箔等產品 3,634 萬 100% 100% 6 6 6 6. . . .2 2 2 2 報報報報告期合并財務報表合并范圍的變化告期合并財務報表合并范圍的變化告期合并財務報表合并范圍的變化告期合并財務報表合并范圍的變化 公司于 2007 年 9 月 27 日設立全資子公司南山美國有限公司， 2007 年度南山美國有限公司處于籌建期，未納入合并范圍，2008 年度開始經營，故 2008 年度本公司將其納入合并范圍；公司于 2008 年3 月 27 日設立全資子公司南山鋁業澳大利亞股份有限公司， 2008 年度將其納入合并范圍； 公

220、司于 2008年 4 月 2 日設立全資子公司山東南山科學技術研究院，2008 年度將其納入合并范圍。 7.7.7.7. 合并財務報表主要項目注釋合并財務報表主要項目注釋合并財務報表主要項目注釋合并財務報表主要項目注釋 下列注釋項目除特別注明的外， 期初數系指 2007 年 12 月 31 日， 期末數系指 2008 年 12 月 31 日。 7 7 7 7.1.1.1.1 貨幣資金貨幣資金貨幣資金貨幣資金 項目 2008-12-31 2007-12-31 現 金 757,548.59 1,166,220.47 銀行存款 1,571,856,082.24 67,729,661.98 其他貨幣資

221、金 236,791,393.11 61,970,648.78 合 計 1,809,405,023.94 130,866,531.23 8.1.1 本公司貨幣資金期末數比期初數增加 1,282.63%，主要是公司于 2008 年發行了 280,000 萬元可轉換債券，所募集資金中尚有 111,512.18 萬元尚未使用所致。 8.1.2 其他貨幣資金系進口設備與原材料信用證保證金。 7 7 7 7. . . .2 2 2 2 應收票據應收票據應收票據應收票據 票據種類 2008-12-31 2007-12-31 銀行承兌匯票 63,414,466.46 121,707,347.55 合 計 63

222、,414,466.46 121,707,347.55 本公司應收票據期末數比期初數減少 47.90%， 主要是由于 2008 年所收到的票據已背書轉讓的情況較多所致。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 56 7.37.37.37.3 應收賬款應收賬款應收賬款應收賬款 2008-12-31 2007-12-31 賬 齡 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 1 年以內 166,943,452.34 99.75 16,685,385.25 150,258,067.09 132,019,539.13 95.69 13,201,953.92

223、118,817,585.21 1-2 年 367,866.20 0.22 55,179.93 312,686.27 5,899,574.69 4.28 884,936.20 5,014,638.49 2-3 年 44,800.00 0.03 8,960.00 35,840.00 3 年以上 44,800.00 0.03 17,920.00 26,880.00 合 計 167,356,118.54 100.00 16,758,485.18 150,597,633.36 137,963,913.82 100.00 14,095,850.12 123,868,063.70 7.3.1 應收賬款類別分

224、析 7.3.1.1 期初應收賬款 應收賬款 壞帳準備 類 別 金 額 比例（%） 金 額 比例（%） 單項金額重大的應收賬款 112,926,590.99 81.85 11,282,659.10 80.04 單項金額不重大但按信用 風險特征組合后該組合的 風險較大的應收賬款 其他不重大應收賬款 25,037,322.83 18.15 2,813,191.02 19.96 合 計 137,963,913.82 100.00 14,095,850.12 100.00 7.3.1.2 期末應收賬款 應收賬款 壞帳準備 類 別 金 額 比例（%） 金 額 比例（%） 單項金額重大的應收賬款 49,00

225、8,524.37 29.28 4,900,852.43 29.24 單項金額不重大但按信用 風險特征組合后該組合的 風險較大的應收賬款 其他不重大應收賬款 118,347,594.17 70.72 11,857,632.75 70.76 合 計 167,356,118.54 100.00 16,758,485.18 100.00 7.3.2 本公司期末應收賬款中前五名欠款單位欠款金額合計為 85,535,004.28 元，占 2008 年 12月 31 日應收賬款余額的 51.11%； 7.3.3 本公司期末應收賬款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東欠款。 7.47.47.4

226、7.4 預付款項預付款項預付款項預付款項 2008-12-31 2007-12-31 賬 齡 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 460,967,797.84 97.26 352,991,834.86 99.14 1-2 年 12,913,764.04 2.73 3,075,397.23 0.86 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 57 2-3 年 48,309.16 0.01 合 計 473,929,871.04 100.00 356,067,232.09 100.00 7.4.1 本公司預付賬款期末數比期初數增加 33.10% ，主要是由于控股子公司龍口東海氧化鋁

227、有限公司 2008 年預付原料款增加 83,342,305.41 元所致； 7.4.2 本公司期末預付賬款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東欠款。 7.57.57.57.5 其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款 2008-12-31 2007-12-31 賬 齡 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 1 年以內 20,755,651.94 65.47 2,047,613.86 18,708,038.08 28,924,131.68 99.47 1,120,331.93 27,803,799.75 1-2 年 10,808,39

228、0.87 34.09 1,624,465.81 9,183,925.06 34,510.60 0.12 5,176.60 29,334.00 2-3 年 18,580.44 0.06 3,716.09 14,864.35 120,000.00 0.41 24,000.00 96,000.00 3 年以上 120,000.00 0.38 48,000.00 72,000.00 合 計 31,702,623.25 100.00 3,723,795.76 27,978,827.49 29,078,642.28 100.00 1,149,508.53 27,929,133.75 7.5.1 其他應收款

229、類別分析 7.5.1.1 期初其他應收款 其他應收款 壞帳準備 類 別 金 額 比例（%） 金 額 比例（%） 單項金額重大的其他應收款 23,427,718.56 80.57 單項金額不重大但按信用 風險特征組合后該組合的 風險較大的其他應收款 其他不重大其他應收款 5,650,923.72 19.43 1,149,508.53 100.00 合 計 29,078,642.28 100.00 1,149,508.53 100.00 7.5.1.2 期末其他應收款 其他應收款 壞帳準備 類 別 金 額 比例（%） 金 額 比例（%） 單項金額重大的其他應收款 14,353,063.24 45.

230、27 1,435,306.32 38.54 單項金額不重大但按信用 風險特征組合后該組合的 風險較大的其他應收款 其他不重大其他應收款 17,349,560.01 54.73 2,288,489.44 61.46 合 計 31,702,623.25 100.00 3,723,795.76 100.00 7.5.1 本公司期末其他應收款中前五名欠款單位欠款金額合計 26,263,811.41 元，占期末其他應收款余額的 82.84%； 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 58 7.5.2 本公司期末其他應收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東南山集團公司欠款為 107

231、,765.04 元。 7.67.67.67.6 存貨存貨存貨存貨 存 貨 存貨跌價準備 項 目 2008-12-31 2007-12-31 期初數 本期計提 本期轉銷 期末數 原材料 745,861,461.46 557,320,646.27 37,576,995.13 37,576,995.13 在產品 357,916,403.62 373,908,643.22 33,337,436.19 33,337,436.19 庫存商品 374,204,595.52 354,001,924.78 4,260,608.51 36,561,299.99 4,260,608.51 36,561,299.99

232、 委托代銷商品 339,046.89 自制半成品 26,919,899.86 13,333,268.33 委托加工物資 3,269,737.95 5,249,903.07 合 計 1,508,172,098.41 1,304,153,432.56 4,260,608.51 107,475,731.31 4,260,608.51 107,475,731.31 存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。對于成本高于可變現凈值的，計提存貨跌價準備；如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的可變現凈值高于其賬面價值，則在原計提的存貨跌價準備金額內將以前減記金額予以恢復。 7.7 7.7 7.7 7

233、.7 長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資 項目 2008年12月31日 2007年12月31日 其他股權投資： 海灣鋁業有限公司 5,126,735.25 南山集團財務有限公司 105,056,718.55 合計 110,183,453.80 0.00 7.7.1上述長期股權投資2008年12月31日的明細如下： 期末數 被投資單位名稱 持股比例 投資成本 損益調整 減值準備 海灣鋁業有限公司 19.10% 34,342,350.00 -337,210.68 -28,878,404.07 南山集團財務有限公司 21.00% 105,000,000.00 56,718.55 7.7

234、.2 海灣鋁業有限公司的參股比例低于20%,但由于本公司董事長在該公司擔任董事,因此本公司對其有重大影響,所以對其的投資采用權益法進行核算。 7.7.3 由于海灣鋁業有限公司2008年出現經營虧損,同時期末澳元匯率大幅度貶值,公司對該股權投資計提了28,878,404.07元的減值準備。 7.87.87.87.8 固定資產固定資產固定資產固定資產 項 目 房屋及建筑物 機器設備 運輸設備 電子設備及其他 合計 原價： 2007-12-31 2,518,870,601.15 6,560,355,313.67 30,686,714.35 24,829,968.41 9,134,742,597.58

235、 本年增加 332,744,637.67 982,990,965.87 5,576,470.50 22,138,434.27 1,343,450,508.31 本年減少 247,775,538.67 149,672,668.04 2,086,219.36 748,215.06 400,282,641.13 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 59 2008-12-31 2,603,839,700.15 7,393,673,611.50 34,176,965.49 46,220,187.62 10,077,910,464.76 累計折舊： 2007-12-31 245,311,511

236、.85 786,837,026.96 13,796,502.16 6,543,516.01 1,052,488,556.98 本年增加 88,575,963.43 387,615,984.62 2,916,197.61 4,169,680.00 483,277,825.66 本年減少 22,241,738.08 44,573,344.79 600,779.00 270,336.79 67,686,198.66 2008-12-31 311,645,737.20 1,129,879,666.79 16,111,920.77 10,442,859.22 1,468,080,183.98 賬面凈值：

237、 2007-12-31 2,273,559,089.30 5,773,518,286.71 16,890,212.19 18,286,452.40 8,082,254,040.60 2008-12-31 2,292,193,962.95 6,263,793,944.71 18,065,044.72 35,777,328.40 8,609,830,280.78 減值準備： 2007-12-31 513,000.00 513,000.00 本年增/(減) 2008-12-31 513,000.00 513,000.00 賬面凈額： 2007-12-31 2,273,559,089.30 5,773

238、,518,286.71 16,890,212.19 17,773,452.40 8,081,741,040.60 2008-12-31 2,292,193,962.95 6,263,793,944.71 18,065,044.72 35,264,328.40 8,609,317,280.78 本公司 2008 年度從在建工程完工轉入固定資產的金額為 902,951,121.99 元。 7.97.97.97.9 在建工程在建工程在建工程在建工程 工程名稱 2007-12-31 本年增加額 本年轉入 固定資產額 其他減少額 2008-12-31 資金 來源 工程進度 氧化鋁生產線（二期） 392,

239、245,811.54 392,245,811.54 自籌 33% 冷軋生產線 315,535,495.90 152,526,905.74 467,754,577.26 307,824.38 自籌 99% 熱軋生產線 26,699,668.50 15,908,653.28 42,608,321.78 自籌 100% 年產10萬噸新型合金材料生產線 85,143,511.89 514,255,080.39 136,282,925.76 463,115,666.52 發行可轉換債券募集 55% 年產52萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目 3,054,649.86 320,784,895.61 162,102

240、,798.31 161,736,747.16 發行可轉換債券募集 42% 電廠脫硫工程 94,283,226.56 40,982,239.46 53,300,987.10 自籌 80% 其 他 5,519,990.91 61,170,110.22 53,220,259.42 13,469,841.71 自籌 50% 合 計 435,953,317.06 1,551,174,683.34 902,951,121.99 1,084,176,878.41 7.9.1 本公司在建工程期初余額、本年轉入固定資產的金額中無借款費用資本化的金額；本年在建工程增加以及期末余額中利息資本化的金額為 49,463

241、,156.21 元； 7.9.2 本公司在建工程期末數比期初數增加 148.69%，主要原因是 2008 年度本公司氧化鋁生產線（二期）、年產 10 萬噸新型合金材料生產線、年產 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目以及電廠脫硫工程分別增加 392,245,811.54 元、377,972,154.63 元、158,682,097.30 元、53,300,987.10 元所致。 7.10 7.10 7.10 7.10 無形資產無形資產無形資產無形資產 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 60 項目 2007年12月31日 本年增加 本年攤銷 2008年3月31日 土地使用權 60,68

242、0,000.00 101,133.33 60,578,866.67 合 計 60,680,000.00 101,133.33 60,578,866.67 本公司無形資產土地使用權為控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司于2008年12月所購買的 273,334.70 平方米土地，使用期限為 50 年，土地使用權證尚在辦理過程中。 7.117.117.117.11 長期待攤費用長期待攤費用長期待攤費用長期待攤費用 項 目 2007-12-31 本年增加 本年攤銷 2008-12-31 大修費 18,411,408.41 46,508,266.2 43,567,577.35 21,352,097.2

243、6 電網改線費 2,000,000.00 400,000.00 1,600,000.00 合 計 18,411,408.41 48,508,266.20 43,967,577.35 22,952,097.26 本公司長期待攤費用系公司本年發生的大修費用及電網改線費，按五年平均攤銷。 7.127.127.127.12 遞延所得稅資產遞延所得稅資產遞延所得稅資產遞延所得稅資產 項 目 2008-12-31 2007-12-31 開辦費攤銷 937,891.52 1,500,626.42 壞賬準備 4,049,111.96 2,887,858.46 固定資產減值準備 128,250.00 128,2

244、50.00 存貨跌價準備 15,909,740.43 511,273.02 遞延收益 4,786,895.20 股權投資減值準備 7,219,601.02 合并抵銷內部利潤 28,470,244.89 27,137,356.30 合 計 61,501,735.02 32,165,364.20 本公司遞延所得稅資產期末數比期初數增加 91.20%， 主要原因是公司 2008 年提取存貨跌價準備15,398,467.41 元以及股權投資減值準備 7,219,601.02 元所致。 7.137.137.137.13 短期借款短期借款短期借款短期借款 項目 2008-12-31 2007-12-31

245、保證 642,671,000.00 499,000,000.00 質押 9,957,040.00 信用 97,911,720.00 合計 750,539,760.00 499,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止, 本公司未發生逾期償還借款的情況。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 61 7.147.147.147.14 應付賬款應付賬款應付賬款應付賬款 2008-12-31 2007-12-31 賬齡 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 301,151,307.73 58.36 615,085,867.81 100.00 1-2 年 214

246、,832,876.28 41.64 合 計 515,984,184.01 100.00 615,085,867.81 100.00 本公司期末應付賬款中無應付持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東款項。 7.157.157.157.15 預收款項預收款項預收款項預收款項 2008-12-31 2007-12-31 賬齡 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 46,108,600.71 95.46 33,200,325.08 100.00 1-2 年 2,194,000.47 4.54 合 計 48,302,601.18 100.00 33,200,325.08 100.00

247、本公司期末預收賬款中無預收持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東款項。 7.167.167.167.16 應付職工薪酬應付職工薪酬應付職工薪酬應付職工薪酬 項 目 2007-12-31 本年增加額 本年支付額 2008-12-31 工資、獎金、津貼和補貼 36,266,705.00 194,182,077.51 208,470,930.25 21,977,852.26 社會保險費 24,900,018.21 53,877,620.35 5,619,058.47 73,158,580.09 其中：醫療保險費 493,560.99 12,970,797.99 1,276,906.62 12

248、,187,452.36 基本養老保險費 23,241,594.65 37,198,722.40 4,080,208.55 56,360,108.50 失業保險費 1,348,525.08 188,378.11 1,536,903.19 工傷保險費 -106,170.10 2,034,074.76 151,613.24 1,776,291.42 生育保險費 -77,492.41 1,485,647.09 110,330.06 1,297,824.62 工會經費和職工教育經費 4,852,752.73 6,453,837.56 11,306,590.29 合計 66,019,475.94 254,

249、513,535.42 214,089,988.72 106,443,022.64 本公司應付職工薪酬期末數比期初數增加 61.23%，主要原因是由于社會保險費、工會經費和職工教育經費 2008 年度分別增加 48,258,561.88 元、6,453,837.56 元所致。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 62 7.177.177.177.17 應交稅應交稅應交稅應交稅費費費費 項目 2008-12-31 2007-12-31 增值稅 171,672,572.21 94,829,387.50 企業所得稅 -39,947,033.28 -947,138.53 城建稅 -818,0

250、64.01 -6,483,438.59 教育費附加 -446,120.07 -1,776,900.22 其 他 -196,984.63 -600,000.00 合 計 130,264,370.22 85,021,910.16 本公司應交稅費期末數比期初數增加 53.21%,主要原因是由于增值稅 2008 年度增加76,843,184.71 元所致。 7.18 7.18 7.18 7.18 應付利息應付利息應付利息應付利息 項目 2008-12-31 2007-12-31 債券利息 19,677,777.78 借款利息 1,167,293.74 1,061,100.00 合 計 20,845,0

251、71.52 1,061,100.00 本公司應付利息期末數比期初數增加 1,864.48%,主要原因是由于公司 2008 年度計提了可轉換公司債券應付利息 19,677,777.78 元所致。 7.197.197.197.19 其他應付款其他應付款其他應付款其他應付款 2008-12-31 2007-12-31 賬齡 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 61,590,115.45 24.11 655,569,432.90 100.00 1-2 年 193,849,744.66 75.89 合 計 255,439,860.11 100.00 655,569,432.90 100.00

252、 7.19.1 本公司其他應付款期末數比期初數減少 61.04%，主要原因是由于公司 2008 年歸還了南山集團公司投資款 317,615,874.49 元所致； 7.19.2 本公司其他應付款期末數中應付持有本公司 62.33%表決權股份的股東南山集團公司21,055,654.46 元。 7.207.207.207.20 一年內到期的非流動負債一年內到期的非流動負債一年內到期的非流動負債一年內到期的非流動負債 項目 2008-12-31 2007-12-31 融資租賃一年內應付款 10,026,384.99 合 計 10,026,384.99 本公司于 2008 年 12 月 24 日與龍口

253、高新技術工業園管理委員會簽訂資產轉讓協議，將融資租賃固定資產已經購入。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 63 7.21 7.21 7.21 7.21 應付債券應付債券應付債券應付債券 項目 2008-12-31 2007-12-31 可轉換公司債券 2,587,987,877.91 合 計 2,587,987,877.91 本公司于 2008 年 4 月 18 日發行面值為 280,000 萬元可轉換公司債券，截止至 2008 年 12 月 31日，應付債券面值為 2,799,989,000 元，利息調整調減了 212,001,122.09 元。 7.227.227.227.2

254、2 長期應付款長期應付款長期應付款長期應付款 項目 2008-12-31 2007-12-31 融資租賃應付款 232,810,435.14 合 計 232,810,435.14 7.237.237.237.23 遞延收益遞延收益遞延收益遞延收益 項 目 2007-12-31 本年增加額 本年攤銷額 2008-12-31 購買國產設備增值稅退稅 43,338,131.11 38,418,212.07 3,202,712.64 78,553,630.54 科學技術研發經費 1,500,000.00 1,166,666.67 333,333.33 合計 43,338,131.11 39,918,2

255、12.07 4,369,379.31 78,886,963.87 7.23.1 本公司控股子公司-龍口東海氧化鋁有限公司于 2007 年收到龍口市國稅局所退的外商投資企業采購國產設備增值稅 43,433,918.87 元，由于該政府補助與資產購置相關，因此確定為與資產有關的政府補助，在資產使用年限（18 年）內平均攤銷； 7.23.2 公司于 2008 年度收到煙臺市財政局科學技術研發經費 1,000,000.00 元，該政府補助屬于與資產有關的政府補助， 在項目期 3 年內平均攤銷； 公司于 2008 年度收到煙臺市財政局科學技術研發經費 100,000.00 元、 收到龍口市財政局科學技術

256、研發經費 400,000.00 元， 該 500,000.00 元政府補助屬于與資產有關的政府補助，在項目期 1 年內平均攤銷； 7.23.3 2008 年本公司控股子公司-煙臺南山鋁業新材料有限公司、龍口南山鋁壓延新材料有限公司分別收到龍口市國稅局所退的外商投資企業采購國產設備增值稅 28,436,187.52、9,982,024.55元，由于該政府補助與資產購置相關，因此確定為與資產有關的政府補助，在資產使用年限（16 年）內平均攤銷。 7.247.247.247.24 股本股本股本股本 本年變動增減(+,-股) 2007-12-31（股） 配股 送股 公積金轉股 增發新股 債轉股 小計

257、2008-12-31（股） 一、有限售條件股份 境內法人持有股份 822,000,000 822,000,000 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 64 其他 有限售條件股份合計 822,000,000 822,000,000 二、無限售條件流通股份 境內上市的人民幣普通股 496,795,213 651 496,795,864 無限售條件流通股份合計 496,795,213 651 496,795,864 三、股份總數 1,318,795,213 651 1,318,795,864 7.257.257.257.25 資本公積資本公積資本公積資本公積 項目 2007-12-31

258、本年增加 本年減少 2008-12-31 股本溢價 4,184,882,816.11 10,349.00 4,184,893,165.11 其他資本公積 106,160,781.45 216,964,585.29 333,000.00 322,792,366.74 合 計 4,291,043,597.56 216,974,934.29 333,000.00 4,507,685,531.85 7.25.1 資本公積-股本溢價 2008 年增加 10,349.00 元，系可轉換公司債券轉股所產生； 7.25.2 資本公積-其他資本公積 2008 年增加 216,964,585.29 元， 系本公司

259、 2008 年調整可轉換公司債券面值所形成的差額； 7.25.3 資本公積-其他資本公積本年減少 333,000.00 元， 系本公司對控股子公司煙臺南山鋁業新材料有限公司增資時沖減的股權投資準備。 7.267.267.267.26 盈余公積盈余公積盈余公積盈余公積 項目 2007-12-31 本年增加 本年減少 2008-12-31 法定盈余公積 270,438,860.85 270,438,860.85 7.277.277.277.27 未分配利潤未分配利潤未分配利潤未分配利潤 項目 2008-12-31 2007-12-31 利潤總額 841,304,277.90 1,595,283,1

260、65.87 減：所得稅費用 -29,336,370.82 237,888,983.22 凈利潤 870,640,648.72 1,357,394,182.65 減：少數股東損益 241,781,232.63 208,405,129.87 加：期初未分配利潤 1,830,699,636.63 743,664,487.07 可供母公司股東分配的利潤 2,459,559,052.72 1,892,653,539.85 減：提取法定盈余公積 61,953,903.22 應付普通股股利 131,879,521.30 轉作股本的普通股股利 期末未分配利潤 2,327,679,531.42 1,830,69

261、9,636.63 7.28 7.28 7.28 7.28 外幣報表折算差額外幣報表折算差額外幣報表折算差額外幣報表折算差額 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 65 項目 2007-12-31 本年增加 本年減少 2008-12-31 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 -11,041,182.38 -11,041,182.38 南山美國有限公司 -2,111,511.96 -2,111,511.96 合 計 -13,152,694.34 -13,152,694.34 7.297.297.297.29 營業收入與營業成本營業收入與營業成本營業收入與營業成本營業收入與營業成本 7.29.1

262、 營業收入 項目 2008 年度 2007 年度 主營業務收入 6,915,324,649.62 6,373,517,442.57 其他業務收入 316,263,652.44 198,277,971.81 合 計 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 7.29.2 營業成本 項目 2008 年度 2007 年度 主營業務成本 5,683,976,703.19 4,562,682,483.24 其他業務成本 285,135,714.03 147,067,011.78 合 計 5,969,112,417.22 4,709,749,495.02 7.29.3 本公司 2

263、008 年度營業收入前五名單位金額合計為 3,192,728,830.87 元，占 2008 年度營業收入總額的比例為 44.15% ； 7.29.4 主營業務收入與主營業務成本產品類別構成 7.29.4.1 主營業務收入產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 精紡織品 103,680,421.07 鋁、型材產品 1,717,132,944.52 1,638,541,153.42 電、汽 867,613,233.37 1,114,028,819.71 扁錠 370,386,755.92 693,363,321.13 天然氣 239,745,528.73 16,054,151.61

264、高精度鋁箔 644,113,489.38 498,264,901.75 氧化鋁產品 2,373,040,628.69 1,554,041,280.01 電解鋁 1,875,566,324.57 2,288,223,098.04 熱軋卷 2,431,952,940.89 890,675,535.80 冷軋產品 1,310,516,351.61 236,495,969.30 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 66 其他 2,082,929.03 合并抵銷 -4,916,826,477.09 -2,659,851,209.27 合 計 6,915,324,649.62 6,373,51

265、7,442.57 7.29.4.2 主營業務成本產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 精紡織品 63,793,540.49 鋁、型材產品 1,551,548,153.01 1,310,236,142.22 電、汽 676,773,451.63 753,697,151.89 扁錠 451,473,514.90 560,019,124.05 天然氣 218,662,162.61 17,783,068.05 高精度鋁箔 572,706,344.69 465,877,658.54 氧化鋁產品 1,654,971,368.10 925,146,708.25 電解鋁 2,046,712,19

266、8.30 1,960,055,550.83 熱軋卷 2,081,460,070.33 812,605,272.25 冷軋產品 1,339,294,676.81 245,901,070.30 其他 1,869,685.55 合并抵銷 -4,911,494,922.74 -2,552,432,803.63 合 計 5,683,976,703.19 4,562,682,483.24 7.29.5 其他業務收入與其他業務支出產品類別構成 7.29.5.1 其他業務收入產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 原材料 302,941,464.44 133,284,881.98 加工費 6,76

267、6,663.47 2,113,892.82 廢料 173,509,601.69 142,511,581.49 新蒸汽冷凝水 1,653,544.00 1,066,780.00 其他 3,402,427.60 3,992,670.71 合并抵銷 -172,010,048.76 -84,691,835.19 合 計 316,263,652.44 198,277,971.81 7.29.5.2 其他業務成本產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 原材料 319,420,556.66 115,146,901.54 加工費 329,514.59 廢料 137,395,691.54 113,9

268、73,881.09 其他 1,507,044.77 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 67 合并抵銷 -172,010,048.76 -83,560,815.62 合 計 285,135,714.03 147,067,011.78 7.307.307.307.30 營業稅金及附加營業稅金及附加營業稅金及附加營業稅金及附加 項目 2008 年度 2007 年度 城建稅 12,046,036.80 29,060,468.85 教育費附加 5,162,587.19 12,454,486.61 消費稅 117,115.90 合計 17,325,739.89 41,514,955.46 本

269、公司營業稅金及附加 2008 年度比 2007 年度減少 58.27%，主要是由于公司 2008 年度應交流轉稅減少造成計提的城建稅與教育費附加分別減少 17,014,432.05 元和 7,291,899.42 元所致。 7.317.317.317.31 管理費用管理費用管理費用管理費用 項目 2008 年度 2007 年度 管理費用 84,246,189.45 58,014,012.55 本公司管理費用 2008 年度比 2007 年度增加 45.22%，主要是由于 2008 年度子公司全面投產造成管理費用增加以及財務報表合并范圍擴大所致。 7.327.327.327.32 財務費用財務費

270、用財務費用財務費用 項目 2008 年度 2007 年度 利息支出 67,001,959.38 40,394,849.61 減：利息收入 3,364,324.63 3,985,559.95 利息凈支出/(凈收入) 63,637,634.75 36,409,289.66 加：匯兌凈損失/(凈收益) -33,197,266.99 -17,071,803.02 金融機構手續費 2,263,496.45 1,047,948.25 融資租賃費 19,226,054.41 20,169,640.79 合計 51,929,918.62 40,555,075.68 7.337.337.337.33 資產減值損

271、失資產減值損失資產減值損失資產減值損失 項目 2008 年度 2007 年度 壞賬準備 5,236,922.29 6,594,727.50 存貨跌價準備 103,215,122.80 4,260,608.51 長期股權投資減值損失 28,878,404.07 合 計 137,330,449.16 10,855,336.01 本公司資產減值損失 2008 年度比 2007 年度增加 1,165.10%，主要原因是由于公司 2008 年度存貨跌價準備與長期股權投資減值準備計提分別增加 98,954,515.29 元和 28,878,404.07 元所致。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度

272、報告 68 7.347.347.347.34 營業外收入營業外收入營業外收入營業外收入 項目 2008 年度 2007 年度 固定資產清理凈收入 11,353,705.20 80,674.94 罰款收入 3,205,683.04 1,965,968.50 政府補助 1,166,666.67 其他收入 3,823,232.24 1,519,392.58 合 計 19,549,287.15 3,566,036.02 公司營業外收入 2008 年度比 2007 年度增加 448.21%， 主要是由于本公司 2008 年度清理固定資產造成收入增加 11,273,030.26 元所致。 7.357.35

273、7.357.35 營業外支出營業外支出營業外支出營業外支出 項目 2008 年度 2007 年度 非流動資產處置凈損失 15,831,978.47 16,442,225.94 捐贈支出 3,873,887.41 其 他 54,713.30 1,306,651.73 合 計 19,760,579.18 17,748,877.67 本公司捐贈支出為四川汶川大地震的捐贈。 7.367.367.367.36 所得稅費用所得稅費用所得稅費用所得稅費用 項目 2008 年度 2007 年度 當期應交所得稅 264,649,436.40 遞延所得稅費用 -29,336,370.82 -26,760,453.

274、18 合 計 -29,336,370.82 237,888,983.22 公司所得稅費用 2008 年度比 2007 年度減少 112.33%， 主要原因是公司本部 2008 年度發生虧損不需繳納所得稅，而盈利的控股子公司均處于免稅期，因此造成 2008 年度當期應交所得稅比 2007 年度減少 264,649,436.40 元所致。 7.377.377.377.37 每股收益每股收益每股收益每股收益 7.37.1 2008 年每股收益計算過程 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 69 項目基本每股收益稀釋每股收益（一）分子：歸屬于母公司普通股股東的凈利潤628,859,416.0

275、9 628,859,416.09 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤 628,648,124.06 628,648,124.06 調整：與稀釋性潛在普通股股相關的股利和利息因稀釋性潛在普通股轉換引起的收益或費用上的變化稀釋每股收益核算中歸屬于母公司普通股股東的凈利潤628,859,416.09 稀釋每股收益核算中扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的損益628,648,124.06 （二）分母基本每股收益核算中當期外發普通股的加權平均數1,318,795,213.00 1,318,795,213.00 加：所有稀釋性潛在普通股轉換成普通股時的加權平均數116,505,493.

276、06 稀釋每股權益核算中當期外發普通股加權平均數1,435,300,706.06 （三）每股收益歸屬于公司普通股股東的凈利潤0.48 0.44 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤 0.48 0.44 （四）不具有稀釋但以后期間可能具有稀釋性的潛在普通股 7.37.2 2007 年每股收益計算過程 項目基本每股收益稀釋每股收益（一）分子：歸屬于母公司普通股股東的凈利潤1,148,989,052.78 1,148,989,052.78 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤 1,158,491,556.69 1,158,491,556.69 調整：與稀釋性潛在普通股股相關的

277、股利和利息因稀釋性潛在普通股轉換引起的收益或費用上的變化稀釋每股收益核算中歸屬于母公司普通股股東的凈利潤1,148,989,052.78 稀釋每股收益核算中扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的損益1,158,491,556.69 （二）分母基本每股收益核算中當期外發普通股的加權平均數1,318,795,213.00 1,318,795,213.00 加：所有稀釋性潛在普通股轉換成普通股時的加權平均數稀釋每股權益核算中當期外發普通股加權平均數1,318,795,213.00 （三）每股收益歸屬于公司普通股股東的凈利潤0.87 0.87 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤 0.

278、88 0.88 （四）不具有稀釋但以后期間可能具有稀釋性的潛在普通股 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 70 7 7 7 7. . . .38383838 現金流量表項目注釋現金流量表項目注釋現金流量表項目注釋現金流量表項目注釋 支付的其他與經營活動有關的現金 項目 金額 辦公費 24,492,738.95 廣告宣傳費 12,175,341.18 運輸裝卸費 1,257,440.00 差旅費 33,323,884.32 業務招待費 14,863,067.47 并網協議費 1,680,326.85 修理費 313,719.04 排污費 965,975.00 財產保險費 256,80

279、7.55 租賃費 533,727.73 合 計 89,863,028.09 7.397.397.397.39 將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息 項目 2008 年度 2007 年度 凈利潤 870,640,648.72 1,357,394,182.65 加：計提的資產減值準備 137,330,449.16 10,855,336.01 固定資產折舊 462,377,281.03 379,462,709.96 無形資產攤銷 101,133.33 長期待攤費用攤銷 64,264,965.8

280、2 30,615,569.65 應付利息與其他流動負債增加 （減：減少） 17,713,543.51 2,152,123.01 處置固定資產、無形資產 和其他長期資產的損失（減:收益） 4,478,273.27 16,361,551.00 固定資產報廢損失 公允價值變動損失 財務費用 53,030,746.80 40,555,075.68 投資損失 280,492.13 遞延所得稅資產減少 -29,336,370.82 26,760,453.18 遞延所得稅負債增加 存貨的減少(減:增加) -204,018,665.85 -338,144,354.58 經營性應收項目的減少（減:增加） -13

281、1,686,363.21 -26,769,559.87 經營性應付項目的增加（減:減少） -201,399,961.96 -153,337,347.23 其他 經營活動產生的現金流量凈額 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 71 8. 8. 8. 8. 母公司財務報表主要項目注釋母公司財務報表主要項目注釋母公司財務報表主要項目注釋母公司財務報表主要項目注釋 8.1 8.1 8.1 8.1 應收賬款應收賬款應收賬款應收賬款 2008-12-31 2007-12-31 賬 齡 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額

282、賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 1 年以內 80,655,724.06 99.49 8,056,612.41 72,599,111.65 61,149,456.88 91.14 6,114,945.69 55,034,511.19 1-2 年 367,866.20 0.45 55,179.93 312,686.27 5,899,574.69 8.79 884,936.20 5,014,638.49 2-3 年 44,800.00 0.07 8,960.00 35,840.00 3 年以上 44,800.00 0.06 17,920.00 26,880.00 合 計 81,068,39

283、0.26 100.00 8,129,712.34 72,938,677.92 67,093,831.57 100.00 7,008,841.89 60,084,989.68 8.1.1 本公司期末應收賬款中前五名欠款單位欠款金額合計為 65,981,915.31 元，占 2008 年 12月 31 日應收賬款余額的 81.39%； 8.1.2 本公司期末應收賬款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東欠款。 8.2 8.2 8.2 8.2 其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款 2008-12-31 2007-12-31 賬 齡 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 賬面余額

284、 比例(%) 壞賬準備 賬面凈額 1 年以內 2,602,953,019.8999.581,573,022.35 2,601,379,997.54 1,399,103,476.2499.99 1,111,322.29 1,397,992,153.95 1-2 年 10,794,935.84 0.411,619,240.38 9,175,695.46 2-3 年 120,000.00 0.01 24,000.00 96,000.00 3 年以上 120,000.00 0.0148,000.00 72,000.00 合 計 2,613,867,955.73 100.003,240,262.73 2

285、,610,627,693.00 1,399,223,476.24 100.00 1,135,322.29 1,398,088,153.95 8.2.1 本公司期末其他應收款中前五名欠款單位欠款金額合計為 2,610,855,192.92 元， 占期末其他應收款余額的 99.88%； 8.2.2 本公司期末其他應收款中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東欠款。 8.38.38.38.3 長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資 項目 2008-12-31 2007-12-31 對子公司的投資： 煙臺南山鋁業新材料有限公司 442,533,913.89 285,366,913

286、.89 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 515,066,314.80 515,066,314.80 煙臺東海鋁箔有限公司 177,673,473.68 177,673,473.68 龍口東海氧化鋁有限公司 484,603,415.76 458,723,415.76 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 139,049,000.00 南山美國有限公司 36,341,855.01 山東南山科學技術研究院 3,000,000.00 其他股權投資： 海灣鋁業有限公司投資成本 34,005,139.32 減：長期股權投資減值準備 -28,878,404.07 海灣鋁業有限公司投資賬面價值 5,126,735.25

287、 南山集團財務有限公司 105,056,718.55 合 計 1,908,451,426.94 1,436,830,118.13 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 72 上述子公司投資2008年12月31日的明細如下： 期末數 被投資公司名稱 持股比例 投資成本 減值準備 煙臺南山鋁業新材料有限公司 75% 442,533,913.89 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 75% 515,066,314.80 煙臺東海鋁箔有限公司 75% 177,673,473.68 龍口東海氧化鋁有限公司 75% 484,603,415.76 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 100% 139,049,

288、000.00 南山美國有限公司 100% 36,341,855.01 山東南山科學技術研究院 100% 3,000,000.00 合計 1,798,267,973.14 8.48.48.48.4 營業收入及營業成本營業收入及營業成本營業收入及營業成本營業收入及營業成本 8.4.1 營業收入 項 目 2008 年度 2007 年度 主營業務收入 5,006,254,418.47 4,857,239,217.19 其他業務收入 65,409,983.82 155,419,656.50 合 計 5,071,664,402.29 5,012,658,873.69 本公司 2008 年度營業收入前五名單

289、位金額合計為 1,643,334,851.07 元，占 2008 年度營業收入總額的比例為 32.40%。 8.4.2 營業成本 項目 2008 年度 2007 年度 主營業務成本 4,880,979,111.81 3,802,277,026.82 其他業務成本 24,257,047.27 119,000,161.81 合計 4,905,236,159.08 3,921,277,188.63 8.4.3 主營業務收入與主營業務成本產品類別構成 8.4.3.1 主營業務收入產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 電、汽 867,613,233.37 1,114,028,819.71

290、天然氣 239,745,528.73 16,054,151.61 鋁、型材產品 1,717,132,944.52 1,638,541,153.42 電解鋁 1,875,566,324.57 2,288,223,098.04 精紡織品 103,680,421.07 扁錠 370,386,755.92 內部抵銷 -64,190,368.64 -303,288,426.66 合 計 5,006,254,418.47 4,857,239,217.19 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 73 8.4.3.2 主營業務成本產品類別： 8.4.4 其他業務收入與其他業務支出產品類別構成 8.4

291、.4.1 其他業務收入產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 材料 29,338,277.47 133,261,112.75 加工費 1,162,879.32 2,113,892.82 廢料 31,422,969.78 18,996,140.00 開模費 5,528,556.20 其他 636,206.13 3,977,365.43 內部抵銷 -2,678,905.08 -2,928,854.50 合 計 65,409,983.82 155,419,656.50 8.4.4.2 其他業務成本產品類別： 類 別 2008 年度 2007 年度 材料 24,879,924.28 115

292、,119,091.54 加工費 253,964.03 廢料 1,802,064.04 5,302,880.00 開模費 其他 1,507,044.77 內部抵銷 -2,678,905.08 -2,928,854.50 合 計 24,257,047.27 119,000,161.81 類 別 2008 年度 2007 年度 電、汽 676,773,451.63 753,697,151.89 天然氣 218,662,162.61 17,783,068.05 鋁、型材產品 1,551,548,153.01 1,310,236,142.22 電解鋁 2,046,712,198.30 1,960,055

293、,550.83 精紡織品 63,793,540.49 扁錠 451,473,514.90 內部抵銷 -64,190,368.64 -303,288,426.66 合 計 4,880,979,111.81 3,802,277,026.82 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 74 9. 9. 9. 9. 關關關關聯方關系及其交易聯方關系及其交易聯方關系及其交易聯方關系及其交易 9 9 9 9. . . .1 1 1 1 存在控制關系的關聯方存在控制關系的關聯方存在控制關系的關聯方存在控制關系的關聯方 9.1.1 存在控制關系的關聯方簡況 關聯方名稱 與本公司關系 注冊地址或住址 主營

294、業務或從事工作 南山集團公司 控股股東 龍口市 東江鎮前宋村 生產銷售紡織、鋁材、 板材、餐飲服務、建筑 煙臺南山鋁業新材料有限公司 子公司 山東省 龍口市 生產各種 鋁合金熱軋卷 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 子公司 山東省 龍口市 生產新型 合金產品 龍口東海氧化鋁有限公司 子公司 山東省 龍口市 生產銷售 冶金級氧化鋁 煙臺東海鋁箔有限公司 子公司 山東省 龍口市 生產銷售高 精度鋁箔產品 山東南山科學技術研究院 子公司 山東省 龍口市 高新技術項目的研究開發、成果轉讓等 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 子公司 澳大利亞 新南威爾士 銷售鋁板、鋁箔等產品 南山美國有限公司 子公司 美國 芝

295、加哥市 銷售鋁板、鋁箔等產品 9.1.2 存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化 關聯方名稱 2007-12-31 本年增/(減)數 2008-12-31 南山集團公司 100,000萬元 100,000萬元 煙臺南山鋁業新材料有限公司 4,600萬美元 3,000 萬美元 7,600萬美元 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 8,413.6萬美元 8,413.6萬美元 龍口東海氧化鋁有限公司 7,200萬美元 2,500 萬美元 9,700萬美元 煙臺東海鋁箔有限公司 3,600萬美元 3,600萬美元 山東南山科學技術研究院 300 萬元 300 萬元 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 100 澳元

296、 100 澳元 南山美國有限公司 1 美元 1 美元 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 75 9.1.3 存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化 2007-12-31 本年增/(減)數 2008-12-31 關聯方名稱 金額 % 金額 % 金額 % 南山集團公司 82,200 萬元 62.33 82,200 萬元 62.33 煙臺南山鋁業新材料有限公司 3,450 萬 美元 75 2,250 萬美元 75 5,700 萬 美元 75 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 6,310.2 萬 美元 75 6,310.2 萬 美元 75 龍口東海氧化鋁有限公司 5,400 萬美元 75

297、1,875 萬美元 75 7,275 萬美元 75 煙臺東海鋁箔有限公司 2,700 萬美元 75 2,700 萬美元 75 山東南山科學技術研究院 300 萬元 100 300 萬元 100 南山鋁業澳大利亞股份有限公司 100 澳元 100 100 澳元 100 南山美國有限公司 1 美元 100 1 美元 100 9 9 9 9. . . .2 2 2 2 不存在控制關系的關聯方不存在控制關系的關聯方不存在控制關系的關聯方不存在控制關系的關聯方 關聯方名稱 與本公司關系 龍口市南山國際高爾夫俱樂部 同一母公司 龍口市南山紡織總廠 同一母公司 龍口市南山賓館 同一母公司 龍口市南山木業總廠

298、 同一母公司 龍口市南山建筑安裝公司 同一母公司 龍口市南山文化中心 同一母公司 龍口市南山商城 同一母公司 龍口市南山塑鋼建材總廠 同一母公司 南山集團公司上海辦事處 同一母公司 南山集團公司北京辦事處 同一母公司 南山集團公司深圳辦事處 同一母公司 龍口市南山旅游景區管理處 同一母公司 龍口市南山工業園污水處理廠 同一母公司 龍口市南山國際高爾夫球會 同一母公司 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 同一母公司 山東南山國際旅行社 同一母公司 南山東海國際老年休閑療養中心 同一母公司 南山龍口屺母島港開發有限公司 同一母公司 南山集團財務有限公司 同一母公司 龍口柳海礦業有限公司 受同一公司重大影響

299、 山東南山建設發展股份有限公司 受同一自然人重大影響 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司 受同一自然人重大影響 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 76 煙臺南山服飾有限公司 受同一自然人重大影響 煙臺南山置業發展有限公司 受同一自然人重大影響 山東馬山寨國際植物藝術文化博覽苑有限公司 受同一自然人重大影響 龍口南山教育投資有限公司 受同一自然人重大影響 煙臺國際博覽中心有限公司 受同一自然人重大影響 龍口市南山物業管理有限公司 受同一自然人重大影響 煙臺大南山旅游開發有限公司 受同一自然人重大影響 龍口南山汽車維修有限公司 受同一自然人重大影響 EASTOCEAN INVESTMEN

300、T CORPORATION LIMITED 受同一自然人重大影響 NATSUN HOLDINGS LIMITED 受同一自然人重大影響 NATSUN AMERICA CO.,LTD. 受同一自然人重大影響 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 受同一自然人重大影響 山東南山紡織服飾有限公司 受同一自然人重大影響 山東貝塔尼服裝有限公司 受同一自然人重大影響 煙臺南山博文服飾有限公司 受同一自然人重大影響 山東南山賽肯德紡織服飾有限公司 受同一自然人重大影響 龍口南山國際會議中心有限公司 受同一自然人重大影響 9 9 9 9. . . .3 3 3 3 關聯方交易事項關聯方交易事項關

301、聯方交易事項關聯方交易事項 9.3.1 報告期內公司向南山集團公司（包括其全資子公司）銷售貨物如下： 交易類型 2008 年度 2007 年度 精紡織品 858,021.50鋁制品 76,818,831.62 55,073,596.95 電、汽、天然氣 133,672,751.26 73,675,404.28 9.3.2 報告期內本公司從南山集團公司（包括其全資子公司）采購貨物如下： 交易類型 2008 年度 2007 年度 水、污水處理 13,489,865.60 10,356,416.85土地租賃費 5,515,721.80 4,424,778.47天然氣管道輸配管網 2,060,448.

302、339.4 9.4 9.4 9.4 關聯關聯關聯關聯方應收應付款項余額方應收應付款項余額方應收應付款項余額方應收應付款項余額 關聯方名稱 款項余額性質 2008-12-31 2007-12-31 南山集團公司 其他應付款 21,055,654.46 338,563,763.91 南山集團公司 其他應收款 107,765.04 山東南山紡織服飾有限公司 其他應付款 50,000.00 龍口市南山木業總廠 其他應付款 4,510,543.75 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 77 9.59.59.59.5 重大關聯協議重大關聯協議重大關聯協議重大關聯協議 9.5.1 綜合服務協議

303、公司與南山集團公司于 2007 年 11 月 27 日重新簽訂綜合服務協議,協議規定：南山集團公司向公司提供生產用水、服裝面料等產品以及廢水處理等服務；公司向南山集團公司提供電、汽、天然氣以及鋁制品等產品。產品與服務價格根據提供服務時的國家政策及市場行情確定，有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；無國家定價的，則執行市場價格；無市場價格，則協商確定價格。協議有效期十年，自協議生效之日起計算。服務內容如下： 服務項目 服務要求 服務價格 2008年預計供應量 結算方式 公司提供服務 1.生產用電 適時足量 0.5469元/千瓦時 實際使用量 每月 2.生產用汽 適時足量 100元

304、/噸 實際使用量 每月 3.鋁制品 適時足量 市場價格 實際使用量 每月 4.天然氣 適時足量 2.4元/立方米 實際使用量 每月 集團提供服務 1.廢水處理 國家標準 鋁材廢水1.05元/噸, 印染及生活污水0.75元/噸 實際發生量 每半年 2.服裝面料 適時足量 市場價格 實際使用量 每月 3.生產用水 適時足量 1.60元/噸 實際供應量 每月 9.5.2 土地使用權租賃合同 本公司與南山集團公司于 2007 年 5 月 31 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權，即公司下屬的南山熱電廠、南山鋁業分公司、南山鋁材總廠、10 萬噸電解鋁、60 萬

305、千瓦是熱電機組所占用的土地租賃給公司使用，租賃總面積 1,080,523.60 平方米，每年租賃費為 2,871,013.80 元，租賃期限 10 年。 本公司與南山集團公司于 2007 年 9 月 19 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權， 即公司下屬的 10 萬噸新型合金材料生產線所占用的土地租賃給公司使用，租賃總面積 56,803 平方米，每年租賃費為 113,606 元，租賃期限 20 年。 本公司控股子公司-龍口東海氧化鋁有限公司與南山集團公司于 2007 年 11 月 27 日簽訂了土地使用權租賃合同，合同規定：南山集團公司將與公司生產有

306、關的土地使用權，即土地證號為龍國用（2005）第 0601 號、龍國用（2005）第 0602 號所屬土地租賃給公司使用，租賃總面積 1,176,990 平方米，每年租賃費為 2,353,980.00 元，租賃期限 20 年。 本公司控股子公司-煙臺東海鋁箔有限公司與南山集團公司于 2007 年 11 月 27 日簽訂了土地使用權租賃合同 ， 合同規定： 南山集團公司將與公司生產有關的土地使用權， 即土地證號為龍國用 （2005）第 0039 號所屬土地租賃給公司使用，租賃總面積 88,561 平方米，每年租賃費為 177,122.00 元，租賃期限 20 年。 山東南山鋁業股份有限公司 20

307、08 年年度報告 78 本公司與本公司控股子公司-龍口東海氧化鋁有限公司于 2007 年 9 月 19 日簽訂了 土地使用權租賃合同，合同約定：氧化鋁公司將其與南山集團租賃的土地中 61253.64 平方米土地轉租給公司用于建設 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目，租賃費為每年每平方米 2 元，每年租賃費為 122,471.28 元，租賃期限截至 2026 年 12 月 31 日，且南山集團公司已認同該項租賃事項。 9.5.3 施工合同 本公司與龍口市南山建筑安裝公司于 2008 年 9 月 25 日簽訂 10 萬噸新型合金材料生產線項目建設工程施工合同 及 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目建設

308、工程施工合同 （以下簡稱 “施工合同” ） ，合同約定由安裝公司承建公司 10 萬噸新型合金材料生產線項目及 52 萬噸鋁合金錠熔鑄生產線項目部分車間的建筑、土建安裝及鋼結構工程，合同總造價為 178,952,967 元人民幣。上述施工合同是根據國家 建筑法 和 合同法 簽訂的； 工程量和施工材料數量是根據圖紙設計要求， 參照 2003 年版 山東省建筑工程消耗量定額和山東省安裝消耗量定額計算；材料價格參照 2008 年煙臺工程建設標準造價管理計算。 9.69.69.69.6 其他關聯事項其他關聯事項其他關聯事項其他關聯事項 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司由南山集團公司提供擔保

309、, 從銀行獲得貸款 64,267.10 萬元。 10101010租賃租賃租賃租賃 10.110.110.110.1 融資租賃固定資產融資租賃固定資產融資租賃固定資產融資租賃固定資產 項 目 房屋及建筑物 機器設備 合計 原價原價原價原價： 2007-12-31 205,315,085.1046,805,424.84 252,120,509.94 本年增加 本年減少 205,315,085.1046,805,424.84 252,120,509.94 2008-12-31 0.000.00 0.00 累計折舊累計折舊累計折舊累計折舊： 2007-12-31 4,876,233.272,779,0

310、72.10 7,655,305.37 本年增加 4,876,233.272,779,072.10 7,655,305.37 本年減少 9,752,466.545,558,144.20 15,310,610.74 2008-12-31 0.000.00 0.00 賬面凈值賬面凈值賬面凈值賬面凈值： 房屋及建筑物 機器設備 合計 2007-12-31 200,438,851.83 44,026,352.74 244,465,204.57 2008-12-31 0.000.00 0.00 減值準備減值準備減值準備減值準備： 2007-12-31 0.000.00 0.00 本年增/(減) 2008-

311、12-31 0.000.00 0.00 賬面凈額： 2007-12-31 200,438,851.83 44,026,352.74 244,465,204.57 2008-12-31 0.00 0.00 0.00 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 79 10.210.210.210.2 融資租賃固定資產未確認融資費用融資租賃固定資產未確認融資費用融資租賃固定資產未確認融資費用融資租賃固定資產未確認融資費用 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2008年12月31日 169,509,808.27 169,509,808.27 0.00 11111111或有事項或有

312、事項或有事項或有事項 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司無需要披露的重大或有事項。 12121212承諾事項承諾事項承諾事項承諾事項 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重大承諾事項。 13131313資產負債表日后資產負債表日后資產負債表日后資產負債表日后非調整事項非調整事項非調整事項非調整事項 2009 年 3 月 25 日本公司召開的董事會表決通過了公司 2008 年度利潤分配預案： 公司以截止 2008年 12 月 31 日股本 1,318,795,864 股為基數， 以截止 2008 年 12 月 31 日未分配利潤向公司全體股

313、東每股派發現金 0.10 元（含稅），共計派發現金 131,879,586.40 元。 14141414其他重要事項其他重要事項其他重要事項其他重要事項 本公司在本報告期內未發生重大的債務重組等其他影響本財務報表閱讀和理解的重要事項。 15151515補充資料補充資料補充資料補充資料 15.115.115.115.1 非經常性損益非經常性損益非經常性損益非經常性損益 根據中國證監會公開發行證券的公司信息披露規范問答第 1 號(證監發200843 號)的規定，本公司報告期非經常性項目的構成內容及金額列示如下： 項目內容 2008 年度 2007 年度 非流動資產處置損益 -4,478,273.2

314、7 -16,361,551.00 各種形式的政府補貼 1,166,666.67 各項非經營性營業外收支 3,100,314.57 2,178,709.35 小計 -211,292.03 -14,182,841.65 減:非經常性損益計提所得稅 -4,680,337.74 合計 -211,292.03 -9,502,503.91 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 80 15.215.215.215.2 凈資產收益率和每股收益凈資產收益率和每股收益凈資產收益率和每股收益凈資產收益率和每股收益 根據中國證監會公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號(2007 年修訂)規定計算的本公司

315、報告期的凈資產收益率和每股收益如下： 凈資產收益率(%) 每股收益(元) 全面攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益 2008 年度： 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 7.48 7.80 0.48 0.44 扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 7.50 7.82 0.48 0.44 2007 年度： 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 14.90 16.10 0.87 0.87 扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 15.02 16.23 0.88 0.88 16161616財務報表的核準財務報表的核準財務報表的核準財務報表的核準 本財務報表于 2009 年 3 月

316、25 日經本公司董事會核準簽發。 山東南山鋁業股份有限公司 公司負責人： 總會計師： 會計主管： 2009 年 3 月 25 日 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 81 附件一 山東南山鋁業股份有限公司董事會山東南山鋁業股份有限公司董事會山東南山鋁業股份有限公司董事會山東南山鋁業股份有限公司董事會 關于公司內部控制的自我評估報告關于公司內部控制的自我評估報告關于公司內部控制的自我評估報告關于公司內部控制的自我評估報告 本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 建立健全并有效實施內部控制是

317、本公司董事會及管理層的責任。 本公司內部控制的目標是：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。 內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、 外部環境及經營情況的改變而改變。 本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即采取整改措施。 本公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五項要素。 本公司董事會對本年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估， 評估發現， 自本年度 1 月 1 日起至本報告期

318、末，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。 本公司董事會認為， 自本年度 1 月 1 日起至本報告期末止， 本公司內部控制制度基本健全、完善，各項制度得到了有效執行?，F有的內部控制制度能夠確保公司經營管理合法合規、資產安全，并能保證公司財務報告及相關信息真實完整；完善的法人治理結構及內部組織結構，能夠形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，有利于提高公司經營效率和效果、保證公司發展戰略的實現。 本報告已于2009年3月25日經公司2009年度第十三次董事會第五次會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本公司未聘請會計師事務所對公司

319、本年度的內部控制情況進行核實評價。 山東南山鋁業股份有限公司董事會 2009 年 3 月 25 日 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 82 附件二. 公司披露履行社會責任的報告 山東南山鋁業山東南山鋁業山東南山鋁業山東南山鋁業股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 2008200820082008 年度社會責任報告年度社會責任報告年度社會責任報告年度社會責任報告 本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 作為一個大型企業，公司一直懷著感恩的心情，擔負著社會的責任；作為一個上市公司

320、，公司一直誠信地面對股東和信任我們的股民，以我們的業績，不斷地為您帶來更高的收益。 一、 公司在促進社會可持續發展方面的工作 （一） 員工工作、生活、健康保護方面 公司以人為本、尊重員工的利益，為員工建立了安全的工作環境，舒適的生活環境、完善的健康保護制度，保障了員工的合法權益，促進企業持續發展。 1、公司嚴格按照國家政策及文件精神認真執行各種社會保險制度，充分保障職工的切身利益，為員工辦理養老保險、醫療保險、工傷保險、女工生育保險、住房補貼。公司嚴格按照法律規定制定休假制度，滿足員工正常休假。 2、公司重視提高員工的生活質量，建有員工宿舍、員工食堂、員工文化中心，下屬各單位定期安排文藝演出，

321、豐富員工的業余文化生活。每逢重要節日公司均發放福利、安排員工聚餐。對于有長期扎根南山意愿的員工，公司提供購房優惠、協助辦理子女入學等政策，使其無后顧之憂。 3、一直以來，公司非常重視員工的健康問題，每年組織員工進行健康查體，并建立員工健康檔案，由南山醫院管理，做好對照預防工作。對于有疾病的員工，公司會組織捐款、從基金會撥款等方式為員工進行積極治療。 4、公司建立特殊人才庫，針對公司所有技術人員進行甄選，對于進入人才庫的技術人員，公司根據其工作崗位給予技術補助，并為特殊崗位技術人員解決住房、家屬工作、子女教育問題。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 83 公司認為，人是企業發展第一

322、要素，只有擁有人才，企業才會得到長遠的發展，公司將會一如既往地重視人才、保護人才，為員工創造愜意的工作環境、如家的生活環境。 （二） 社區保護和支持方面 公司注重建設“綠色社區”，促進居民精神文明建設、提高社區環境管理水平、增強公眾參與保護環境意識。 公司社區內分布了多個生活小區，生活小區由各居委會負責管理， 對各級政府部門、企業通知，居委會通過村民大會、張貼公告等方式公開征求居民的意見或告知。社區主要做以下幾個方面工作： 1、防治社區環境污染 社區生活污水統一引流入集團公司污水處理廠處理并達標排放； 生活垃圾袋裝化， 有分類回收裝置和明顯標志，定點存放，日產日清。居民都能按照要求分類投放垃圾

323、。社區內如有施工及裝修嚴格遵守國家法律法規和工作時間制度， 不在居民休息時間使用噪音大的設備。 2、社區環境整潔優美 各種公共設施保持完好，各個公共場所的環境管理有序；車輛無亂停亂放；無露天市場和違章建筑； 無亂張貼； 無違法搭建、 流動攤亭； 飲食服務業油煙經過處理并達標排放，無擾民現象；社區內無冒黑煙情況。 3、社區綠化環境舒適 社區內分布大量小型草坪、景觀樹群，道路兩旁及居民樓前均種植樹木、草皮、綠化帶，社區居委會鼓勵村民在院內種植各種花草樹木，定期舉行院內園藝展，社區可綠化面積達到 45%以上，無毀綠現象。 （三）企業安全生產、員工安全方面 1、公司按照國家有關部委頒布的與安全生產有關

324、的各種規章制度，結合公司具體生產情況，制訂了安全生產規章制度，將安全生產工作知識、電氣安全知識、防火知識、勞動保護知識等列入公司規章制度之中， 在實踐中嚴格貫徹實施。 公司日常工作中定期開展安全生產會議， 注意引用同行業中安全事故作為案例進行分析， 以他人事件增加自身經驗，引以為戒，公司近三年以來未發生重大安全事故。 2、公司下屬各單位根據自身特點均制訂了安全生產規章制度和崗位操作規程，要求嚴格按照安全規章制度進行生產作業。 為了強化各單位對安全生產的責任感， 公司每年都山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 84 與各單位簽訂安全生產責任狀，并要求廠與車間、車間與班組、班組與個人簽訂

325、三級安全生產責任狀，使干部職工對自身崗位職責有了深刻的認識。 3、各單位嚴格按照國家規定以 3-5比例配備安全生產管理人員，并做到持證上崗。安全生產管理人員定期對本單位安全情況進行監督檢查， 發現安全隱患及時整改， 并每周進行安全例會，對近期內發現的安全問題進行匯總，商討整改方案。對新進員工進行入廠培訓，必須經過三級安全教育培訓方可上崗。特殊工種作業人員必須持證上崗，并定期對職工進行安全消防和崗位培訓。 對重點部位要求各單位安排專人負責管理， 嚴格按照規程作業。特種設備定期由質檢部門進行年審，經檢查合格后方可投入使用。 4、公司安檢辦每年對下屬各單位進行三次安全消防大檢查，對發現的安全隱患做到

326、及時匯報、及時整改，并下發整改通知書，責令限期整改。 5、公司要求員工在車間內佩戴安全帽，特殊工種人員佩戴相關防護器具，高溫車間內配發降暑藥品、食品。 （四）產品質量控制 質量是企業的生命，公司制訂了嚴格的質量管理制度和方法，公司所有產品均通過了 ISO9001 國際質量體系認證，并且嚴格執行該標準。 公司嚴格控制影響產品質量的五大要素:人、機、料、法、環，不僅公司內部配有素質高、 經驗豐富的質量管理人員， 另外還聘請國際上同行業經驗豐富的專家定期進行技術指導和質量管理方面的指導。 公司的設備采用的是目前國際上最先進的設備和技術， 公司所用主要原材料均為自己自足， 擁有一條完整的產業鏈， 從而

327、保證了原材料質量的穩定性。工藝方法方面，采用的是目前國際上最先進的生產工藝和方法；環境方面，深加工產品需要高清潔的生產環境， 公司對生產環境非常重視， 基本做到做到了關鍵工序一塵不染的程度。通過以上措施，公司實現了產品合格、質量過硬，建立了良好的客戶信譽和口碑。 （五）社會公益活動 一方有難，八方支援。公司積極參與社會公益活動，各單位員工生病或家庭遇到困難時，所在單位組織看望并給予一定的經濟援助。2008 年發生了震驚世界的“5.12”大地震，公司積極捐款捐物，熱心投入“送溫暖、獻愛心”募捐慈善活動，公司及全體干部職工共向震區捐款 500 萬元，為災區重建貢獻自己的一份力量。 二、 促進環境及

328、生態可持續發展方面的工作 （一） 防止并減少污染方面 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 85 公司位于南山工業園，工業園內建有全國“AAAA”級的南山旅游景區，旅游景區風景秀美、環境怡人，與景區毗鄰，讓公司更加注重環境保護，減少污染物排放。公司屬于有色金屬冶煉及壓延行業，存在廢水、廢氣、廢渣的排放，公司通過諸多有效措施，將污染排放控制在國家允許范圍之內。 在公司鋁產業鏈中，公司在行業內首次實現了氧化鋁廢水的零排放。 公司熱電廠在五年多來時間里，根據機組設備實際情況，在科學研究的基礎上，先后組織實施了#1、2 機組加裝低壓省煤器系統、#3 機組加裝法蘭螺栓加熱系統、#1、2 機組射

329、水抽氣器和射水池補水系統改造、#3 機組真空泵冷卻水系統改造、汽機開式水系統改造、熱工火檢冷卻風系統改造等節能降耗措施，從而使機組供電煤耗平均每年下降近 2 g/kwh，5 年節約標準煤近 4 萬噸。2008 年供電煤耗達到 336.4 g/kwh，比全國平均供電煤耗低 12.6 g/kwh (全國火電 08 年平均供電煤耗 349 g/kwh)，取得了良好的經濟效益。 公司熱電廠采用國際先進的循環流化床煙氣脫硫工藝（簡稱 CFB），同時在靜電除塵的基礎上增加布袋除塵系統；目前煙氣脫硫除塵系統運行情況穩定，煙氣實現達標排放，滿足火電廠大氣污染物排放標準（山東省地方標準 DB37/664-200

330、7）第三時段標準和二氧化硫總量排放指標要求。經環保局核查：2008 年減排二氧化硫 10250 噸、減排煙塵45.2 萬噸。2009 年預計減排二氧化硫 2.1 萬噸、減排煙塵 50.8 萬噸。 另外， 為了做好全面的環境保護工作， 公司熱電廠還投資建設了廢水處理及回收利用系統和灰渣綜合利用系統。 工業廢水經處理達標后全部回收利用于除渣和輸煤系統， 生活污水經處理達標后全部用于綠化等。 而灰渣系統采用灰渣分除和干除灰工藝， 在廠內灰渣庫短時貯存后，全部銷往水泥廠和磚廠等灰渣用戶，用于制造建筑材料。避免了污水和灰塵污染，取得了良好的社會效益。 公司電解鋁廠通過 ISO9001 及 ISO1400

331、1 管理體系認證，所使用的燃料均為清潔能源天然氣，污染物排放量處于國內先進水平，能耗標準符合國家標準，工業固體廢棄物安全處置率達 100%，電解特征污染物（氟化物）排放指標處于國內先進水平，主要污染物排放總量明顯下降，廢物綜合利用率明顯提高，廠區綠化率達 60%左右。 公司深加工環節也全部使用清潔能源天然氣， 只有少量污水排放， 公司與南山集團公司簽訂了綜合服務協議，由南山集團公司污水處理廠進行統一處理、排放。公司熱軋直接使用電解鋁鋁水，減少鋁錠重熔的燒損，減少熱能損耗。公司對后端加工產品的邊角廢料均進行回收重熔，利用產業鏈優勢，節能降耗。 山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 86

332、 隨著企業的發展和社會的進步，環保達標已經是一種共識和要求，我公司也規劃了未來的環保發展計劃，我們將總結過去的成果，學習外部的成功經驗，不斷完善企業的環保形象，積極響應國家政策，配合各級環保部門加大力度，實事求是抓好企業經濟發展的同時，抓好企業的環保治理，長抓不懈，創造明天的環境友好企業。 （二） 保護水資源及能源方面 公司通過栽植樹木、林草等水土保持措施，綠化山巒，涵養水源。公司所在工業園形成了較為完善的地表攔蓄調節供水系統。 整個供水體系和居民區及工業園融為一體， 達到了庫相通、水相連、景相融，既較好地滿足了公司的用水需求，又為企業的規模發展超前蓄足了后勁水源。 （三） 保證所在區域的適合

333、居住性方面 公司所在社區內建有從幼兒園到小學、 中學、 職業中專、 職業學院等系統的教育體系，形成了“三教統籌、五級相連、整體推進、全面發展”的教育框架，保障了公司員工子女的教育權利。為了做到老有所養，老有所樂，設區建有設備一應俱全的公寓式加環境花園式老年公寓全村 65 歲以上的老人可以在這里安享晚年。 為了改善廣大干部群眾的醫療保健條件，社區還建有南山醫院。為確保員工、居民的生活質量不斷提高，社區還建有面粉廠、商貿中心、洗浴中心等等，為居民提供全方位的生活服務保障。 （四） 保護并提高所在區域的生物多樣性 公司所處南山工業園區生態環境優美，每年冬天都有國家二級保護動物野鴨飛來過冬，公司每年都

334、下發專門文件宣傳動物保護相關法規，并定期為野鴨喂食。歷年來，公司范圍內未發生一起獵殺野鴨事件。公司東海工業園區臨海，公司在園區內大量植樹，有效的防止海水倒灌，保護東海工業園區內的地下水資源，避免土地鹽堿化，保護生態平衡，另外公司下屬氧化鋁公司堅持執行廢水零排放政策， 生產污水不入海， 為保護海洋生物作出表率。 三、 促進經濟可持續發展方面的工作 （一）通過產品及服務為客戶創造價值 公司始終注重自身的可持續發展，著重培養自己的核心競爭力，投資 300 萬元建立南山科學技術研究院，與中南大學、東北大學、山東大學、洛陽有色金屬加工設計研究院等院所建立了密切的產學研究合作關系， 并通過了國家級實驗室認

335、證。 公司形成了以用戶和市場需求為導向、 以科技研發為龍頭、 以推動企業持續快速發展為目的的技術創新機制。山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 87 公司先后完成了多項項包括 300km/h 高速列車用高強、 超薄大型鋁合金型材、 航空航天用無縫鋁合金管材、1850mm0.0055mm 規格優質寬幅雙零鋁箔、大直徑多規格圓錠鑄造等新產品及技術研發項目，其中：公司自主研發的“優質超薄超寬雙零鋁箔”項目，2006年被科技部列入科技興貿行動專項（編號為 2006GH553704）；“高性能高精度大卷重寬幅鋁合金板帶加工技術及產品開發易拉罐罐體料” 被列入山東省自主創新成果轉化重大專項；“高

336、精度鋁合金板帶熱連軋工程化技術研究PS 版”項目被國家科技部列入國家科技支撐計劃專項。公司憑借著雄厚的科技實力、可靠的產品質量、優質的售后服務，在市場中樹立了良好的形象。 （二）為員工創造更好的工作機會及未來發展 1、員工再教育及職業培訓工作 我們如終堅信一個企業要創新、要發展，人才培育是不可忽略的重要因素，因而專門制訂了一套鼓勵員工再深造的管理制度，一方面鼓勵員工參加成人高考、專升本學習，鼓勵員工利用業余時間學習，參加各種技術培訓、職稱考試、資格考試，并隨時調整取得相關資格的員工的薪酬水平，另一方面聘請專家、技術人員到企業辦專項培訓班，針對特別崗位定期培訓考試， 以提高員工的文化素質及職業技

337、能， 公司將繼續把此項制度貫徹和落實下去，做到真正為員工謀福利，為企業謀發展。 2、員工激勵情況 正確的激勵可以更好地發揮員工的工作能力， 提高員工的工作績效。 公司的激勵包括：物質激勵，通過工作業績與獎金掛鉤的福利措施，增強員工的創新及工作積極性；環境激勵，通過企業的規章制度，創造和諧、積極氛圍和優越的辦公環境；成就激勵，通過評選年度優秀員工，發放獎杯、獎金以滿足員工心理上的需求；能力激勵，包括給員工提供培訓的機會、適合自身發展的工作崗位、鼓勵員工自我推薦等，以滿足員工發展自己能力的需求。 （三）保護股東及債權人利益 公司本著嚴格自律、對股東負責、為股東謀利益、回報股東的宗旨不斷完善公司法人

338、治理結構，建立現代企業管理制度。 1、公司嚴格按照公司法、證券法及上市公司治理準則等法律法規建立完善的治理結構及規范運作的要求，公司建立了股東大會、董事會、監事會、經營管理層機構，公司章程對股東權利做出了明確規定，能夠公平對待所有股東和投資者，信息披露公開透明，公開、公平、公正，確保股東和投資者充分享有法律、法規、規章所規定山東南山鋁業股份有限公司 2008 年年度報告 88 的各項合法權益。公司與控股股東之間嚴格作到“五獨立” 公司控股股東不存在直接或間接干預公司的決策和生產經營活動。保障了股東、特別是中小股東的權益。 2、加強投資者關系管理，是尊重投資者投資權利，維護投資和諧關系，提高上市

339、公司形象和市場價值的重要手段。公司積極開展投資者關系管理工作。主要措施包括：制定投資者關系管理工作制度；落實投資者關系管理部門和人員；公布公司投資者聯系電話、傳真、郵箱和網站；及時、完整、準確披露信息；嚴禁內幕交易和私下披露信息以及損害其他投資者利益行為；依法規范運作，公平、公正對待所有投資者，維護投資者的利益；熱情接待投資者的來電、來信和來訪，加強與投資者的交流與溝通，認真聽取投資者的批評和建議，并及時向公司高層反映；努力提高公司經營績效，注重投資者回報等。全流通時代， 對上市公司加強投資者關系管理提出了更高的要求， 因此公司需要不斷重視和加強投資者關系管理，接受投資者和社會的有效監督。 3

340、、根據上市公司信息披露管理辦法及公司信息披露事務管理制度要求，保證真實、準確、完整、及時地披露信息，公司指定上海證券報和上海證券交易所網站上為公司信息披露平臺。 4、自上市以來，通過全體干部職工的努力，公司業績保持穩定增長，在良好經營業績的支持下，10 年來，公司累計向股東分派現金紅利 30406.97 萬元，占累計凈利潤的10.53%。 四、公司在履行社會責任不足之處 作為一家上市公司，公司承擔了村民、員工就業責任、環境保護責任，公司在履行社會責任方面做出了積極的努力， 但是仍存在很多不足， 我們將會在股東和債權人權益保護、職工權益保護、供應商、客戶和消費者權益保護、環境保護與可持續發展、公共關系和公益事業等方面進一完善。 公司將在今后的經營管理中， 不斷完善公司社會責任管理體系建設，積極履行社會責任，創建和諧企業。 “厚德至善、峰聚成山”，公司將會團結協作、忠誠負責、精益求精、共創未來，通過我們的努力，創造和諧優美的工作、生活環境。 山東南山鋁業股份有限公司 2009 年 3 月 25日