鞍鋼新軋鋼股份有限公司2004年年度報告（97頁）.PDF

1、1 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 二 零 零 四 年 年 度 報 告 二 零 零 四 年 年 度 報 告 2 目目 錄錄 一、重要提示.3 二、本公司基本情況簡介.3 三、會計數據和業務數據摘要.4 四、股本變動及股東情況介紹.7 五、董事、監事、高級管理人員和員工情況.10 六、本公司治理結構.13 七、股東大會情況簡介.14 八、董事會報告.14 九、監事會報告.24 十、重要事項.25 十一、財務報告.29 十二、備查文件目錄.97 3 一、重要提示 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔

2、個別及連帶責任。 本公司負責人董事長劉玠、主管會計工作負責人總會計師馬連勇、會計機構負責人財務部部長張萬斌保證本報告中財務報告的真實、完整。 二、本公司基本情況簡介 （一）本公司法定名稱 中文：鞍鋼新軋鋼股份有限公司 縮寫：鞍鋼新軋 （二）本公司法定代表人：劉玠 （三）本公司董事會秘書：付吉會 聯系電話：0412-6326603 傳真：0412-6727772 電子信箱： 聯系地址：中國遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號 證券事務代表：靳毅民 聯系電話：0412-6334293、6334292 傳真：0412-6727772 電子信箱： 聯系地址：中國遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號 （

3、四）本公司注冊地址：中國遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號 辦公地址：中國遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號 郵政編碼：114003 本公司國際互聯網網址：http:/ 電子郵件： （五）本公司選定境內信息披露報紙：中國證券報 、證券時報 本公司選定境外信息披露報紙：香港經濟日報 、The Standard 中國證監會指定的年報登載網址：http:/ 本公司年度報告備置地點：本公司董事會秘書室 （六）股票上市地點： A股：深圳證券交易所 H股：香港聯合交易所 股票簡稱及代碼：A股：鞍鋼新軋 000898 H股：鞍鋼新軋鋼 0347 可轉債簡稱及代碼：鞍鋼轉債 125898 4 （七）其他有

4、關資料： 本公司首次注冊登記日期：1997年 5月 8日 本公司首次注冊登記地點：遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號 企業法人營業執照注冊號：企合遼總字第 000344號 稅務登記號碼：210302242669479 本公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址 境外會計師事務所名稱：畢馬威會計師事務所 辦公地點：香港遮打道 10號太子大廈 8樓 境內會計師事務所名稱：畢馬威華振會計師事務所 辦公地點：北京東方廣場東二座辦公樓 8層 (八) 鞍鋼新軋鋼股份有限公司簡稱“本公司”； 鞍鋼新軋-蒂森克虜伯鍍鋅鋼板有限公司（簡稱“合營公司”）是本公司與德國蒂森克虜伯鋼鐵公司（簡稱“蒂森克虜伯”）共同投資

5、建設的鍍鋅鋼板生產企業，雙方各占 50%股份； 本公司及本公司的合營公司合稱“本集團”； 鞍鋼新鋼鐵有限責任公司（簡稱“鞍鋼新鋼鐵公司”）是鞍鋼集團公司的控股子公司； 鞍鋼沈陽鋼材加工配送有限公司（簡稱“沈陽鋼加中心”）是本公司與鞍鋼集團國際經濟貿易公司、新鋼鐵共同投資組建，其中本公司占有股份為30%。 三、會計數據和業務數據摘要 （一）本集團本年度主要會計數據： 截至 2004年 12月 31日止年度 單位：人民幣千元 項 目 金 額 利潤總額： 2,632,743凈利潤： 1,776,337扣除非經常性損益后的凈利潤： 1,777,329主營業務利潤： 3,363,488其他業務利潤： 9

6、6,434營業利潤： 2,633,990投資收益： 233補貼收入： -營業外收支凈額： -1,4805 經營活動產生的現金流量凈額： 1,594,803現金及現金等價物凈增減額： 141,157按國際財務報告準則計算的本集團 2004 年度凈利潤： 1,797,587按中國會計準則計算的本集團 2004年度凈利潤： 1,776,337按國際財務報告準則的調整事項： （1） 合營公司開辦費增加利潤人民幣 26,293 千元； （2） 一般借貸利息資本化增加利潤人民幣 997 千元； （3） 重估土地使用權攤銷增加利潤人民幣 4,536 千元； （4） 預付租賃攤銷減少利潤人民幣 109千元；

7、（5） 遞延稅項減少利潤人民幣 10,467 千元。 注：本報告期內本集團扣除非經常性損益的項目及金額： 序號 非經常性損益項目 影響利潤金額（人民幣千元） 1 營業外收入 -2222 營業外支出 1,7023 相關所得稅 -4884 合計 992（二）本集團近三年主要會計數據和財務指標 單位：人民幣千元 項目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主營業務收入 23,227,61714,520,73610,771,077凈利潤 1,776,3371,432,579594,588扣除非經常性損益 的凈利潤 1,777,3291,474,662612,937總資產 15,343,328

8、15,011,87012,425,350股東權益 （不含少數股東權益） 10,133,9428,948,2687,805,448每股收益（加權平均） （人民幣元） 0.6000.4840.20每股收益（攤?。?（人民幣元） 0.6000.4840.20報告期末至披露日 股份變動后每股收益 （人民幣元） 0.6000.4840.206 每股凈資產（人民幣元） 3.423.022.64調整后的每股凈資產 （人民幣元） 3.423.012.63每股經營活動產生的 現金流量凈額（人民幣元） 0.5380.6750.71凈資產收益率（攤?。?17.53%16%7.62%凈資產收益率（加權平均） 18.6

9、2%17.05%7.78%扣除非經常性損益后 凈資產收益率（加權平均） 18.63%17.55%8.02%（三）按照中國證監會公開發行證券公司信息披露編報規則（第 9號）要求計算 2004 年報告期利潤的凈資產收益率和每股收益 凈資產收益率（%） 每股收益（人民幣元/股） 報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 33.1935.251.135 1.135營業利潤 25.9927.610.889 0.889凈利潤 17.5318.620.600 0.600扣除非經常性損益后的凈利潤 17.5418.630.600 0.600（四）報告期內股東權益變動情況 單位：人民幣千

10、元 項 目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金未分配利潤 股東權益合計 期初數 2,962,309 3,083,648770,594385,2972,131,717 8,948,268本期增加 633 1,267355,266177,6331,776,337 2,133,503本期減少 - -947,829 947,829期末數 2,962,942 3,084,9151,125,860562,9302,960,225 10,133,942變動原因： 股本：本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境內發行人民幣 15 億元 A股可轉換公司債券，2004 年 1月 1 日至 200

11、4 年 12 月 31日之間，此債券轉為本公司 A股 633,594 股； 資本公積增加人民幣 1,267 千元，為 A股可轉債轉股增加； 盈余公積及法定公益金的變動是根據稅后利潤的 10%分別提取法定公積金和法定公益金； 未分配利潤的變動是本年度產生凈利潤人民幣 1,776,337 千元，提取法定公積金及公益人民幣金 355,266千元，分配股利支出人民幣 592,563千元。 7 四、股本變動及股東情況介紹 （一）股本變動情況 1、股本結構情況 截至 2004年 12月 31日，本公司股權結構如下： 數量單位:股 本次變動增減(+ -) 期初數 配股 送股 公積金轉股其他(轉債轉股) 小

12、計 期末數 一、未上市流通股份 1、發起人股份 1,319,000,000 1,319,000,000其中： 國家持有股份 境內法人持有股份 1,319,000,000 1,319,000,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 其中：轉配股 尚未上市流通股份合計 1,319,000,000 1,319,000,000二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 753,308,652 633,594 633,594 753,942,2462、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 890,000,000 890,000,0004、其他 已上市流通股份合計 1

13、,643,308,652 633,594 633,594 1,643,942,246三、股份總數 2,962,308,652 633,594 633,594 2,962,942,246 2、股票發行與上市情況 本公司于 2000年 3月 15日至 17日在境內發行 1,500,000千元 A股可轉換公司債券，截止 2004 年 12月 31日，此債券尚有面值人民幣 3,553千元，其余已經轉為本公司 A股 453,942,246 股。本公司 A股可轉換公司債券已于 2001年 11月 27日停止交易。 3、轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格: 期間 轉股價（元/股） 2000 年

14、9 月-2001 年 6 月 3.30 2001 年 6 月-2002 年 7 月 3.21 2002 年 7 月-2003 年 6 月 3.13 2003 年 6 月-2004 年 6 月 3.03 2004 年 6 月-2005 年 3 月 11 日 2.83 8 （二）股東情況介紹 1、報告期末股東總數 112,500戶，其中 H股股東 271戶。 2、2004年 12月 31日名列本公司前 10名股東持股情況 股東名稱 年度內增減（股） 年末持股數量（股） 比例（%）股份類別質押或凍結的股份數量 股東性質鞍山鋼鐵集團公司 0 1,319,000,00044.52未流通0 國有股東香港中

15、央結算有限公司 +2,039,900 879,577,89929.69流通 H股未知 外資股東國信證券有限責任公司 - 28,140,0360.95流通 A股未知 -博時精選股票證券投資基金 - 26,993,4430.91流通 A股未知 -東吳證券有限責任公司 - 25,428,7470.86流通 A股未知 -華夏成長證券投資基金 - 22,000,0900.74流通 A股未知 -銀河銀泰理財分紅證券投資基金 - 20,749,3920.70流通 A股未知 -博時價值增長證券投資基金 - 15,654,8950.53流通 A股未知 -銀豐證券投資基金 -5,791,734 13,933,59

16、30.47流通 A股未知 -全國社?；鹨涣闫呓M合 - 13,809,0490.47流通 A股未知 -前十名股東關聯關系或 一致行動的說明 本公司第一大股東鞍山鋼鐵集團公司與前十位股東中的其它股東之間無關聯關系，也不屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。博時精選股票證券投資基金和博時價值增長證券投資基金同屬于博時基金管理有限公司管理；銀河銀泰理財分紅證券投資基金和銀豐證券投資基金同屬于銀河基金管理有限公司管理；華夏成長證券投資基金與全國社?；鹨涣闫呓M合同屬于華夏基金管理有限公司管理。本公司未知其它股東之間是否存在關聯關系，是否為一致行動人。 3、本公司控股股東情況 本公司

17、控股股東為鞍山鋼鐵集團公司 法人代表：劉玠 成立日期：1948年 經營范圍：鋼材、金屬制品（不含專營）、鑄鐵管、金屬結構、金屬絲繩及制品、煉焦及焦化產品、水泥、電力生產、冶金機械設備及零部件、電機、輸配電及控制設備儀器儀表、鐵礦錳礦采選、耐火土石開采。 主要產品：鋼壓延制品、金屬制品 注冊資本：人民幣 10,794,160千元 股權結構：國有獨資 9 4、本公司與實際控制人之間的產權與控制關系 5、其他持股在 10%以上的法人股東 香港中央結算有限公司持有本公司股 29.69%，香港中央結算有限公司為代理人。 6、前 10名流通股股東情況 股東名稱 年末持股數量 股份類別 香港中央結算有限公司

18、 879,577,899流通 H股 國信證券有限責任公司 28,140,036流通 A股 博時精選股票證券投資基金 26,993,443流通 A股 東吳證券有限責任公司 25,428,747流通 A股 華夏成長證券投資基金 22,000,090流通 A股 銀河銀泰理財分紅證券投資基金 20,749,392流通 A股 博時價值增長證券投資基金 15,654,895流通 A股 銀豐證券投資基金 13,933,593流通 A股 全國社?；鹨涣闫呓M合 13,809,049流通 A股 中信經典配置證券投資基金 12,513,549流通 A股 前十名股東關聯關系或一致行動的說明。 本公司第一大股東鞍山鋼

19、鐵集團公司與前十位流通股東之間無關聯關系，也不屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。博時精選股票證券投資基金和博時價值增長證券投資基金同屬于博時基金管理有限公司管理；銀河銀泰理財分紅證券投資基金和銀豐證券投資基金同屬于銀河基金管理有限公司管理；華夏成長證券投資基金與全國社?；鹨涣闫呓M合同屬于華夏基金管理有限公司管理。本公司未知其它股東之間是否存在關聯關系，是否為一致行動人。 7、前 10名 A股可轉換公司債券持有人的名單和持有量： 序號 股東名稱 擁有股數（股） 1 喻禮揚 1,760 2 吳永清 1,760 3 徐小龍 910 4 侯小因 790 5 馬力鋼 790 國

20、務院國有資產監督管理委員會 鞍山鋼鐵集團公司 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 100% 44.52% 10 6 王雅冬 560 7 朱厚卿 420 8 陳大鑫 400 9 馬 濤 400 10 徐渝喜 400 五、董事、監事、高級管理人員和員工情況 （一）基本情況 姓 名 職 務 性別 年齡任期 期初持股（股） 期內增減量 期末持股 （股） 劉 玠 董事長 男 61 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 楊 華 副董事長 男 43 2003.5-2006.5 0 0 0 蔡登樓 副董事長 男 60 2003.5-2006.5 0 0 0 姚 林 董事、總經理 男 40 2003.5-

21、2006.5 5,000 0 5,000 李忠武 董事、副總經理 男 42 2003.5-2006.5 0 0 0 張立芬 董事、副總經理 女 40 2003.5-2006.5 0 0 0 付吉會 董事、副總經理 男 53 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 付偉 董事、副總經理 男 45 2003.5-2006.5 9,000 0 9,000 于萬源 非執行董事 男 44 2003.5-2006.5 0 0 0 王林森 非執行獨立董事 男 67 2003.5-2006.5 0 0 0 姚維汀 非執行獨立董事 男 58 2003.5-2006.5 0 0 0 劉永澤 非執行

22、獨立董事 男 55 2003.5-2006.5 0 0 0 李澤恩 非執行獨立董事 男 38 2003.5-2006.5 0 0 0 齊 驄 監事會主席 男 59 2003.5-2006.5 0 0 0 周 法 監事、工會主席 男 59 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 邢貴彬 監事 男 45 2003.5-2006.5 0 0 0 馬連勇 總會計師 男 43 2002.3-現在 0 0 0 1、本公司董事長劉玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股東鞍鋼集團公司的總經理。 2、本公司副董事長楊華先生自 2001年 12月至今任鞍鋼集團公司黨委副書記。 11 3

23、、本公司副董事長蔡登樓先生自 1999年 1月至今任鞍鋼集團公司副總經理。 4、本公司非執行董事于萬源先生自 2001年 12月至今任鞍鋼集團公司副總經理。 5、 本公司監事會主席齊驄先生自 1998 年 11 月至今任鞍鋼集團公司高級管理人員。 （二）董事會成員情況 執行董事執行董事 劉 玠先生，本公司董事長及鞍鋼集團公司總經理。劉先生曾在武鋼工作逾 27年，期間曾任多個高級職務，包括熱軋廠廠長及武鋼第一副總經理兼總工程師。于一九九四年加入鞍鋼集團公司，任鞍鋼集團公司總經理。劉先生乃教授級高級工程師，中國工程院院士。劉先生是中國共產黨第十六屆中央候補委員、全國第十屆人民代表大會代表，一九九八

24、年獲何梁何利基金科技進步獎,曾獲國家頒授“對國家有突出貢獻的專家”稱號，并曾多次獲國家科技進步獎，享受政府特殊津貼。劉先生武漢鋼鐵學院大學本科畢業，北京鋼鐵學院冶金機械工程研究生畢業。 楊 華先生，本公司副董事長及鞍鋼集團公司黨委副書記，副教授。楊先生于一九九零年畢業于北京大學哲學系，獲碩士學位。同年加入鞍鋼集團公司，曾任鞍鋼黨校副教育長，鞍鋼集團公司煉鐵廠黨委副書記，半連軋廠黨委副書記，煉鐵廠黨委書記，鞍鋼集團公司辦公室主任，鞍鋼集團公司總經理助理。 蔡登樓先生，本公司副董事長及鞍鋼集團公司副總經理，高級工程師。蔡先生于一九六七年畢業于北京鋼鐵學院冶金機械專業，獲大學本科學歷。一九八三年加入

25、鞍鋼集團公司，曾任鞍鋼建設公司副經理、經理，鞍鋼集團公司總經理助理兼設備部部長。 姚林先生，本公司董事及總經理，高級工程師。姚先生于 一九八八年加入鞍鋼集團公司，曾任冷軋廠廠長助理、副廠長、廠長。姚先生畢業于大連理工大學，獲工商管理碩士學位。 李忠武先生，本公司董事及副總經理，高級工程師。李先生于一九八七年畢業于鞍山鋼鐵學院煉鋼專業，獲學士學位。同年加入鞍鋼，曾任鞍鋼集團公司煉鋼廠副廠長、廠長，鞍鋼國貿公司副總經理兼鋼鐵營銷部部長。 張立芬女士，本公司董事及副總經理，高級工程師。張女士于一九八六年加入鞍鋼集團公司，曾任鞍鋼集團公司線材廠廠長助理，副廠長，代廠長、廠長。張女士畢業于北京科技大學，

26、獲冶金材料工程碩士學位。 付吉會先生，本公司董事、副總經理兼董事會秘書，高級會計師。付先生于一九六九年加入鞍鋼集團公司，曾出任多個職務，包括財會部副部長。付先生畢業于東北財經大學之工業會計系，取得碩士學位。 付偉先生，本公司董事及副總經理，高級工程師。付先生于一九八二年加入鞍鋼集團公司，曾擔任多個職務，包括冷軋廠廠長助理兼機動科科長、冷軋廠工會主席、本公司設備部部長、本公司總經理助理兼設備部部長。付先生畢業于鞍山鋼鐵學院，獲大學本科學歷。 非執行董事非執行董事 于萬源先生，本公司董事及鞍鋼集團公司副總經理，高級會計師。于先生一九九八年加入鞍鋼集團公司。于先生畢業于東北大學機械工程專業，獲學士學

27、位，并于一九八四年到廈門大學經濟學院進修，一九九零年獲得東北大學管理工程第二學士學位。于先生曾任東北大學財務處副處長、沈陽新基房產開發有限公司財務主管、東北12 大學副總會計師、鞍鋼集團公司總經理助理及副總會計師兼計財部部長。 獨立董事獨立董事 王林森先生，本公司獨立董事?，F為冶金法律事務中心顧問，教授級高級工程師。王先生一九六二年畢業于北京師范學院，獲學士學位。王先生曾任冶金工業部部長辦公室主任、冶金部體改司司長、冶金部體改法規司司長、中國冶金企業管理協會副理事長等職務。 姚維汀先生，本公司獨立董事，中國注冊會計師，高級會計師?，F為中國航空集團公司副總經理，同時兼任中國總會計師協會常務理事、

28、中國民航技術評審委員會委員、中國交通會計學會常委職務。姚先生曾任武鋼銷售公司總經理、冶金工業部經濟調節司副司長、國務院稽查特派員總署 26 辦副主任、中共中央企業工委監事會 15 辦副主任、中國國際航空公司總會計師職務。 劉永澤先生，本公司獨立董事，中國注冊會計師，高級會計師。劉先生畢業于東北財經大學會計學院，獲博士學位。劉先生曾任東北財經大學會計系教師、系副主任、主任，現任東北財經大學會計學院院長。 李澤恩先生，本公司獨立董事，香港執業律師?，F為顧愷仁律師事務所聯營所普衡律師事務所合伙人。李先生一九九四年畢業于香港城市大學，獲法學二級榮譽甲等學位。曾任高特兄弟律師事務所律師、新加坡發展亞洲融

29、資有限公司副總裁。 （三）監事會成員情況 齊 驄先生，本公司監事會主席及鞍鋼集團公司高級管理人員，高級工程師。齊先生于一九七零年加入鞍鋼集團公司，曾任鞍鋼集團公司氧氣廠副廠長、燃氣廠廠長，鞍鋼集團公司企管司法部部長，鞍鋼集團公司企管部部長。齊先生畢業于清華大學，取得大學本科學歷。 周 法先生，本公司監事及工會主席。周先生畢業于解放軍國際關系學院，專攻外交關系學。周先生于一九七一年加入鞍鋼集團公司。周先生曾任沈陽軍區遼寧省軍區參謀，鞍鋼人民武裝部科長，鞍鋼組織人事部副處長，鞍鋼厚板廠黨委副書記。 邢貴彬先生，本公司監事。邢先生于一九八二年加入鞍鋼第一煉鋼廠，現為該廠連鑄作業區黨總支書記。一九九一

30、年獲授鞍鋼集團公司勞動模范稱號，一九九三年被鞍山市授予特等勞動模范稱號，一九九四年被冶金部授予全國冶金戰線勞動模范稱號，一九九三年被國務院授予全國勞動模范稱號，一九九三年被共青團中央授予全國十大杰出青年崗位能手稱號，一九九三年被遼寧省委授予遼寧省優秀共產黨員稱號。 （四）其他高級管理人員情況 馬連勇先生，本公司總會計師，高級會計師。馬先生于一九八四年加入鞍鋼集團公司，曾任鞍鋼建設公司綜合建筑安裝總公司總會計師、鞍山銀座集團股份有限公司總會計師、鞍鋼集團財務部資金處副處長、鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司財務部副部長等職務。馬先生分別獲得北京航空航天大學工業外貿與工業會計專業碩士學位和東北大學管理工程

31、專業碩士學位。 （五）年度報酬情況 1、本公司董事、監事報酬是由董事會薪酬與考核委員會提出方案，經董事會討論通過后，提交股東大會批準決定，報酬確定依據是根據企業經營狀況及國內同類企業報酬情況。 13 2、現任董事、監事和高級管理人員 2004 年度報酬總額為 193.76 萬元人民幣。金額最高的前三名董事（兼任本公司高級管理人員）報酬總額為 46.5 萬元人民幣。非執行董事于萬源的報酬為 13 萬元人民幣，獨立董事王林森、姚維汀、劉永澤的報酬均為4 萬元人民幣，獨立董事李澤恩的報酬為 4 萬元港幣，其他董事、監事、高級管理人員的報酬為 100,000 元-120,000 元人民幣有 1 人,

32、120,000 元-140,000 元人民幣有 10 人，140,000 元人民幣以上有 1人。 （六）報告期內本公司無離任、聘任或解聘的董事、監事、高級管理人員情況 （七）本公司員工情況 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司擁有員工數量 7,305 人，其中，生產人員 4,956人，銷售人員 42 人，技術人員 393 人，財務人員 51 人,行政人員 516 人。本公司員工中，本科以上學歷 936 人，占員工人數的 12.8%，?？?1,084 人，占員工人數的14.8%，中專 260人，占員工人數的 3.6%。 2004 年本公司加大了生產工人的操作技能培訓，全年共輪訓了 2

33、萬人次，全年共1,049 名崗位工人通過了國家職業技能鑒定；同時本公司還加大了管理崗位和技術崗位人員外語計算機培訓力度，全年選送 328 人參加鞍鋼職工大學舉辦為期 7 周的計算機培訓，其中 314 人通過鞍鋼內部計算機等級鑒定。選送 258 人參加鞍鋼職工大學舉辦為期 20 周的英語培訓，其中 114 人通過鞍鋼內部英語等級鑒定。通過培訓，提高了員工隊伍整體素質，為本公司 2004 年生產經營目標的實現提供了有力的保障。公司員工實行崗薪制及年薪制的分配形式，崗薪同公司總體經營成果掛鉤。 六、本公司治理結構 （一）本公司治理結構狀況 本公司嚴格按照公司法、證券法、中國證監會有關規定以及香港聯交

34、所證券上市規則、深圳證券交易所股票上市規則的要求，規范運作，并對照上市公司治理準則修改了本公司章程，建立了較完善的法人治理制度。 本公司成立了董事會下屬的專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會都是由獨立董事擔任召集人，并獨立董事占多數。 （二）獨立董事履行職責情況 本公司已聘任了獨立董事，建立了獨立董事制度，獨立董事能夠按照有關法律、法規的要求履行自己的職責，對本公司重大事項發表獨立意見，維護本公司及廣大中小投資者的利益。 2004 年度本公司獨立董事出席董事會的情況： 獨立董事姓名 2004 年度應參加董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次） 備注 王林森

35、9 9 0 0 姚維汀 9 9 0 0 劉永澤 9 9 0 0 李澤恩 9 9 0 0 14 （三）本公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到了完全分開，本公司在業務、人員、資產、機構、財務等各個方面均與控股股東完全獨立設置和運作，符合有關法律、法規的要求。本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。 （四）本公司對高級管理人員的考評及激勵機制情況 本公司對高級管理人員實行崗薪和風險年薪的分配形式，崗薪同本公司總體經營成果掛鉤，風險年薪與個人業績表現和承擔的經營指標掛鉤。 七、股東大會情況簡介 （一）本公司于 2004年 6月 15日在鞍山市鐵東區東風街 108號鞍鋼東山賓館召開本公

36、司 2003年年度股東大會。出席會議的股東和股東授權代理人代表股份總數為1,530,571,556股,占本公司總股本的 51.66。會議審議通過了以下事項： 1、批準本公司 2003年度董事會報告； 2、批準本公司 2003年度監事會報告； 3、批準本公司 2003年度經審計的財務報告； 4、批準本公司 2003年度利潤分配議案； 5、批準 2003年度本公司董事、監事的酬金； 6、批準聘任畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所為本公司 2004 年度境外、境內審計師，并授權董事會決定其酬金； 7、批準關于收購鞍鋼集團公司厚板廠水站、線材廠水站及資產的議案； 8、批準關于修改本公司章程的議

37、案。 上述議案中第 7 項議案屬于本公司與控股股東之間的關聯交易，因此在股東大會上，控股股東鞍鋼集團公司沒有參加投票表決。 本次會議決議刊登于 2004 年 6 月 16 日中國證券報、證券時報、The Standard、香港經濟日報 。 （二）選舉、更換董事、監事情況 報告期內本公司無選舉或更換董事、監事、高級管理人員的情況。 八、董事會報告 （一） 本公司主營業務范圍及經營情況 1、本公司是國內大型鋼材生產企業，主要業務為生產及銷售鋼坯、線材、厚板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩涂板、大型材等產品。冷軋板國內市場占有率 10.92%，鍍鋅板國內市場占有率 5.54%，彩涂板國內市場占有率 0.81%

38、，厚板國內市場占有率 4.76%，線材國內市場占有率 1.76%，大型材（含 H型鋼）國內市場占有率 9.37%。 2、2004年主營業務收入、主營業務利潤分類的構成情況 （1） 本公司主營業務收入、主營業務利潤按產品分類的構成情況 單位：人民幣千元 產品 名稱 主營業務收入 主營業務成本 主營業務稅金及附加 主營業務利潤 毛利率%主營業務收入比上年主營業務成本比上年主營業務利潤比上年毛利率比上年增減15 增減%增減% 增減% （個百分點） 冷軋板 8,123,068 7,553,600 12,938556,5307.0130.3236.96 -20.60 -4.51鍍鋅板及彩涂板 2,897

39、,572 2,634,547 11,507251,5189.08- - -厚板 4,798,125 3,269,425 7,761 1,520,93931.8673.2966.45 91.04 2.80線材 2,778,123 2,198,968 14,078565,07720.8560.8648.91 128.33 6.35大型材 3,889,653 3,447,718 2,956 438,97911.3630.6938.85 -9.49 -5.21鋼坯 741,076 710,117 514 30,4454.18-9.11-4.56 -56.19 -4.57其中： 關聯交易 2,800,4

40、42 2,542,776 6,019251,6479.2033.5332.64 44.12 0.61關聯交易的定價原則 不低于本公司與獨立第三方之間上一月的銷售價格平均值。 關聯交易必要性、持續性的說明 鋼鐵生產具有較強的連續性，本公司在大部分原料方面依賴于鞍鋼集團公司及其子公司，同時有部分產品也要銷售給鞍鋼集團公司及其子公司，因此預計在今后的生產經營中，這種關聯交易還會持續。 注： 1）冷軋板產品主營業務收入比上年增加是由于銷售量增加，擴大高附加值產品銷售比例及產品價格上升影響。冷軋板銷售量比上年增加 5.60%，產品價格比上年增長22.68%； 2）厚板產品主營業務收入較上年有較大幅度增長

41、是由于銷售量增加，擴大高附加值產品銷售比例及產品價格上升影響。厚板產品銷售量較上年增加 31.68%，產品價格較上年增長 31.12%； 3）線材產品主營業務收入比上年有較大增長是由于銷售量增加，擴大高附加值產品銷售比例及產品價格上升影響。線材產品銷量較上年增加 16.45%，產品結算單價較上年增長 38.05%； 4）大型產品主營業務收入較上年增加是由于產品銷量增加，擴大高附加值產品銷售比例及產品價格上升影響。大型產品銷量較上年增加 8.61%，產品價格較上年增長19.98%； 5）鋼坯產品主營業務收入較上年減少是由于本公司產、銷規模擴大，本公司自用鋼坯量增加，對外銷量相對減少影響； 6）冷

42、軋、厚板、線材、大型產品主營業務成本增加一是由于銷售量增加影響，二是由于原料價格上升導致生產成本增加影響； 7）冷軋板產品毛利率比上年下降 4.51 個百分點，是由于原料價格上升導致成本增加幅度大于價格上漲幅度影響。冷軋板單位主營業務成本較上年增加 29.28%，而價格較上年增加 22.68%； 8）線材產品毛利率較上年增加 6.35 個百分點，是由于 2004 年增加出口產品銷售比例，而出口產品價格高于國內市場價格，同時國內市場價格也較上年有所上升，兩個因素共同影響單位價格增長幅度為 38.05%，大于單位成本的增長幅度 27.74%，因此導致毛利率增長； 9）大型材產品毛利率下降 5.21

43、 個百分點是由于原料采購價格上升導致成本增長幅度大于價格增長幅度。成本增長幅度為 27.65%，而價格增長幅度為 19.98%； 16 10） 鋼坯產品毛利率下降 4.57 個百分點是由于原料采購價格上升導致成本增加影響； 11） 2004年度本公司銷售鍍鋅板及彩涂板 54.94萬噸，而上年未有銷售。 （2） 公司主營業務收入、主營業務利潤按銷往地區分布的構成情況 單位：人民幣千元 2004 年 主營業務收入 2004 年 主營業務利潤 2003 年 主營業務收入 2003 年主營業務利潤 主營業務收入比上年增減（%） 主營業務利潤比上年增減（%） 東北地區 10,807,484 1,493,

44、9245,970,757996,11781.01 49.97華北地區 1,579,175 224,2761,148,747201,56037.47 11.27華東地區 3,549,083 392,8134,314,257675,091-17.74 -41.81華南地區 1,699,174 134,1071,682,783244,0430.97 -45.05中南地區 609,090 83,055390,27562,55256.07 32.78西北地區 225,111 28,505246,35143,867-8.62 -35.02西南地區 154,335 32,654120,01624,37628

45、.60 33.96出口 4,604,165 974,154647,55051,446611.01 1793.55合計 23,227,617 3,363,48814,520,7362,299,05259.96 46.30 3、報告期內主營業務或其結構、主營業務盈利能力較前一報告期未發生較大變化。 （二） 主要控股公司及參股公司的經營情況及業績 合營公司是由本公司與蒂森克虜伯共同投資建設，并于 2003 年 12 月建成投產的鍍鋅鋼板生產企業，投資雙方各占 50%股份。該公司注冊資本為 6000 萬美元，主要產品是鍍鋅板。截至 2004 年 12 月 31 日，該公司總資產為人民幣 1,630,8

46、96 千元，股東權益為人民幣 358,612 千元，2004 年度實現主營業務收入人民幣 865,282 千元，凈利潤人民幣-137,999千元。 沈陽鋼加中心是由本公司與鞍鋼新鋼鐵公司、鞍鋼國貿公司（以下簡稱“國貿公司”）共同投資建設。本公司占有 30%股份。該公司注冊資本為人民幣 4800 萬元，主要產品是加工冷軋薄板、熱軋薄板，截至 2004 年 12 月 31 日，該公司總資產為人民幣57,753 千元，股東權益為人民幣 48,794 千元，2004 年度實現主營業務收入人民幣33,179 千元，凈利潤人民幣 778千元。 （三） 主要供應商、客戶情況 本公司向前五名供應商合計的采購金

47、額為 174.63 億元，占本年度采購總額的比例為 92.24%，其中最大供應商占本公司本年度采購金額的 89.20。向前五名客戶銷售額為 64.07 億元，占本年度本公司銷售總額的比例為 27.68%，最大客戶占本公司本年度銷售額的 10.23%。 鞍鋼新鋼鐵公司是本公司控股公司鞍鋼集團公司的控股子公司,并為本公司的最大材料供應商。 （四） 在經營中出現的問題與困難及解決方案 17 2004 年度，中國經濟繼續保持快速發展，國內鋼鐵產品市場需求旺盛。國家宏觀調控政策的出臺有效地遏制了國內鋼鐵工業低水平盲目重復建設的勢頭，保證了中國鋼鐵市場的穩定發展。而隨著世界經濟的復蘇，國際鋼材表觀消費量不

48、斷增加，國際鋼材價格持續攀升。但與此同時，國內鋼鐵上游產品價格也不斷上漲。本公司緊緊把握市場機遇，努力克服原材料價格上漲的不利影響，積極改善產品結構，擴大高附加值產品銷售比例，擴大產品出口，使本公司效益有較大提高。另外，本公司還努力擴大生產規模，積極挖潛降耗，加快公司發展，使本公司的生產經營達到歷史最好水平。 1、生產經營實現快速增長。 2004 年度，本公司在生產組織上充分發揮集中一貫管理的優勢，抓好生產組織，確保了生產能力的充分發揮。 本公司 2004年生產鋼材 555.48萬噸，比上年增長 26.2%，其中冷軋板產量 182萬噸，較上年增長 5.27%；鍍鋅板及彩涂板產量 58.97萬噸

49、；線材產量 84.32萬噸，比上年增長 16.5%；厚板產量 110.78萬噸，比上年增長 30.33%；大型及連軋產量 119.41萬噸，比上年增長 8.66%。2004年煉鋼廠產鋼 329.57萬噸，比上年增長 15.41%。 2、營銷管理工作成效顯著。 繼續擴大直供，努力提高專、特、優產品的銷售比例。優化品種結構，全年專、特、優產品銷售量達 308.88萬噸，比上年增加 109.12萬噸。 瞄準國內鐵路、橋梁、水電和西氣東輸等國家重點建設項目，全年實現國家重點建設項目中標 7次，訂貨量達 8.4萬噸，產品成功地應用于西氣東輸、三峽工程、南京三橋、“沿江管線”工程等國家重點建設項目中。 及

50、時跟蹤市場，動態調整價格，實現效益最大化。 加大出口和以產頂進工作力度。在保持線材、厚板出口品種的基礎上，成功地將冷軋板、鍍鋅板產品打入國際市場，遠銷世界各地。 2004 年，本公司銷售鋼材 549.7萬噸。 3、科研開發成效顯著。 堅持“應用一代、試制一代、儲備一代”的原則，實行產、銷、研一體化，產、學、研相結合的開發機制。2004年共完成科研項目 38項。O5 級轎車面板不僅用于國內多個品牌轎車，還首次出口北美轎車面板市場。合營公司的產品已經進入福特、奧迪、寶馬等轎車板市場。開發生產的輪胎子午線及代表線材最高端產品的精品線材簾線鋼進入全球簾線鋼制品公司，受到極高評價。按時速 350公里技術

51、條件試鋪的 50米定尺鋼軌已通過鐵道部高速辦的階段評審。到目前為止本公司已獲得金杯獎產品 21項。這些都標志著本公司的產品檔次和市場競爭力已實現了跨越式提升。 4、推進系統創新管理模式（即 NSI 管理模式），實現管理創新。 為推進 NSI 管理模式，本公司實施了以“集中一貫生產管理、以顧客為導向的技術質量管理、科研管理、客戶關系管理、全面預算管理及全面生產維護管理”為內容的 6 項管理創新項目，從而提高各項管理效能，。 5、強化資本運作，促進公司健康發展 為實現核心產業一體化，搞好鋼鐵主業資源的系統整合，提出了收購鞍鋼新鋼鐵公司 100%股權的方案，為加快本公司發展、增厚股東回報打下了堅實的

52、基礎。 18 成功地與大連新船重工有限責任公司（以下簡稱“新船重工”）合資建設鞍鋼新軋-新船重工大連鋼材加工配送有限公司，這是國內首家鋼鐵與造船行業上下游企業之間實現強強合作。 與蒂森克虜伯再度聯手建立蒂森克虜伯鞍鋼中瑞（長春）激光拼焊板有限公司，為本公司開拓汽車板市場奠定了基礎。 （五） 本公司投資情況 1、對外投資情況： 2004 年度，本公司對外投資總額為人民幣 46,664 千元，比上年度 14,406 千元，增加 223.92%。 （1）本公司董事會于 2004年 12月 30日召開會議，通過了關于出資設立蒂森克虜伯鞍鋼中瑞（長春）激光拼焊板有限公司的議案。該項目總投資 1000 萬

53、美元，公司注冊資本為 500 萬美元，其中蒂森克虜伯激光拼焊板有限公司出資 205 萬美元，占注冊資本的 41%，本公司出資 195 萬美元，占注冊資本的 39%，武漢中人瑞眾汽車零部件產業有限公司出資 100萬美元，占注冊資本的 20%。 （2）本公司董事會于 2004 年 11 月 1 日召開會議，通過了關于出資設立鞍鋼新軋-新船重工大連鋼材加工配送有限公司的議案。該項目總投資 7 億元人民幣，目前該公司注冊資本 4,000 萬元人民幣，該公司計劃注冊資本將達到 3.8 億元人民幣，本公司和新船重工各占注冊資本的 50%，余下項目所需資金由該公司通過借款解決。 （3）2004 年 3 月

54、9 日，本公司與中國冶金建設集團公司、武漢鋼鐵集團公司、武漢市青山區國有資產經營有限公司、深圳國際信托投資有限責任公司共同出資組建中冶南方工程技術有限公司。該公司注冊資本為人民幣 10,000 萬元。其中本公司所占股權比例為 7%。該公司主要從事鋼鐵業的新工藝、高新技術和新裝備的研制、設計與開發；技術轉讓；技術咨詢；工程設計；設備及材料采購與服務；核心設備及材料制造與供應；工程施工管理；工程建設管理；工程總承包等。 2、募集資金使用情況 本公司于 1997 年 7 月及 11 月分別發行 8.9 億股 H 股及 3 億股 A 股，募集資金人民幣 26.33 億元。本公司又于 2000 年 3

55、月在境內發行了 15 億元可轉換公司債券，募集資金 14.80 億元。共募集資金 41.13億元。 單位：人民幣千元 承諾項目 擬投入資金 是否變更項目本公司實際投入資金 實際（預計）產生收益 是否符合計劃進度和預計收益 建設煉鋼廠 2,400,000 否 1,540,992110,000 是 改造冷軋酸洗連軋聯合機組 700,000 否 645,434112,800 是 合資建設鍍鋅板生產線 項目總投資 1,494,000 本公司總投資 250,000 否 項目總投資1,465,290本公司總投資248,305項目總收益 -137,999 本公司項目收益 -69,000 否 改造冷軋 170

56、0 橫切機組 60,000 否 60,00021,600 是 冷軋改擴建工程 1,950,000 否 1,585,710101,199 否 冷軋廠 2、3號橫切機組改造工程 100,000 否 32,96042,000 是 19 冷軋廠新建剪切配送中心工程 180,000 否 0預計 15.66% 否 合計 5,640,000 4,113,401318,599 說明： （1）合營公司 2004年 4月份才開始正式投入運營，因此生產規模較低，2004年產量為 21.16萬噸，設計能力為 40萬噸。同時由于 2004年度一次性攤銷開辦費較高為人民幣 47,182 千元，導致合資建設鍍鋅板生產線項目

57、 2004年度收益未能達到預計收益。 （2）冷軋改擴建工程 2004年度實際收益較預計收益低，主要因為 2004年度原材料價格上漲幅度較大，使冷軋板毛利率下滑。 目前本公司募集的人民幣 41.13億元資金已全部用于有關項目。 3、募集資金項目未完成計劃進度情況說明 冷軋廠新建剪切配送中心工程沒有按計劃進度建成的主要原因是項目操作方案有待于進一步分析。 4、非募集資金的投資、進度情況 本公司建設鍍鋅板生產線及彩涂板生產線項目已建成投產，截至 2004年 12月 31日，投入資金人民幣 1,279,656千元，本年度產生效益人民幣 145,877千元。 （六） 本集團財務狀況及經營情況分析（按中國

58、會計準則） 單位：人民幣千元 指標名稱 2004 年 2003 年 變動（） 變動原因 總資產 15,343,32815,011,8702.21 A 長期負債 1,244,5481,898,337-34.44 B 股東權益 10,133,9428,948,26813.25 C 主營業務收入 23,227,61714,520,73659.96 D 主營業務利潤 3,363,4882,299,05246.30 E 凈利潤 1,776,3371,432,57924.00 F 現金及現金等價物凈增加額 141,157904,925-84.40 G A、總資產增加是由于經營產生凈利潤影響； B、長期負債

59、減少是由于轉入流動負債項目一年內到期長期負債影響； C、股東權益增加是由于經營產生凈利潤及可轉債轉股影響； D、主營業務收入增加是由于銷售量增加，產品銷售價格上升及改善產品結構影響； E、主營業務利潤增加是由于銷售量增加，擴大高附加值產品銷售比例影響； F、凈利潤增加是由于主營業務利潤及其他業務利潤增加影響； G、現金及現金等價物凈增加額減少一是本公司二零零四年較二零零三年生產規模擴大、原料價格上漲引起存貨增加，從而影響經營活動產生現金流量減少人民幣403,462 千元；二是籌資活動借款凈收入二零零四年為人民幣 135,082 千元，比二零零三年的人民幣 785,000 千元少人民幣 649,

60、918 千元；三是籌資活動的分配股利二零零四20 年為人民幣 592,563 千元，較二零零三年的人民幣 296,149 千元多支出人民幣 296,414千元。 （七） 2004年度本集團無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況 （八） 本集團流動資金情況、財政資源與資本結構（按中國會計準則） 截止 2004 年 12 月 31 日，本集團長期借款（不含一年內到期部分）為 12.45 億元，借款利率為 5.49%-5.76%，借款期限為 2-10 年，借款將于 2005 年至 2014 年到期，主要用于技術改造。本集團一年內到期長期負債為人民幣 11.07 億元。本集團資信狀況良好，產

61、品有較高的盈利能力，將來有足夠的現金用于償還到期債務。 截止 2004 年 12 月 31 日，本集團的現金及現金等同資產人民幣 27.48 億元，較去年的人民幣 26.07 億元增加人民幣 1.41 億元，主要是由于投資活動現金支出減少影響。 本集團 2004 年末總資產減流動負債為人民幣 113.78 億元，2003 年末為人民幣108.47 億元。本公司 2004 年末股東權益為人民幣 101.34 億元,2003 年末為人民幣 89.48億元。 （九） 資產抵押 本公司的合營公司為取得銀行借款，將其應收賬款和土地使用權、在建工程、房屋建筑、機器設備分別質押和抵押給中國銀行。本公司將持有

62、的合營公司 50%的股權質押給中國銀行。 （十） 承諾及或有負債 本集團截至 2004年 12月 31日,資本承諾為人民幣 39.92億元,主要為工程支出。 本集團截至 2004年 12月 31日,無或有負債。 （十一） 外匯風險 除部分以外幣進行的出口銷售外，本公司在銷售、采購設備及生產用原材料方面主要是以人民幣進行交易，因此本公司并無交易方面的重大外幣風險。 （十二） 資本負債的比率 按中國會計準則，本集團股東權益與負債比率 2004 年為 1.95 倍，2003 年為 1.48倍。 （十三） 稅率、匯率及利率變化影響 人民幣貸款利率水平實行一年一定。自貸款合同生效日起每滿一年后，按當時中

63、國人民銀行最新公布的對應檔次的貸款利率確定下一年度的利率。根據中國人民銀行公布的最新貸款利率，本公司于 2004年 11月 7日和 2004年 12月 9日分別各有一筆本金人民幣 100,000千元的貸款利率由 5.49%調整為 5.76%。 本公司 2004年度適用各種稅率與上年相比并無變化。匯率變化無重大影響。 （十四） 本公司 2005年業務發展計劃 2005 年度本公司生產經營擬采取如下措施： 1、強化生產組織，合理配置資源，優化品種結構，確保產能規模和效益的最大化。 2、加大技改和科技進步的工作力度，不斷提高企業的核心競爭力。 21 3、加強營銷管理，不斷擴大市場占有率。 4、以公司

64、發展需要為出發點，繼續深化企業改革。 5、強化企業管理，加強企業員工的培訓，提高企業的綜合素質。 6、加快公司鋼鐵主業整合的實施步伐。 （十五） 生產經營環境及宏觀政策、法規變化對本公司的影響 2005 年是我國“十五”計劃的最后一年，也是國民經濟實現穩定快速發展的重要一年。對鋼鐵企業來說，總的形勢仍然是挑戰與機遇并存。 從不利因素來看，一是國內鋼鐵產能增長過快，勢必將導致鋼鐵產品供需方面出現新的問題；二是國內外市場競爭形勢嚴峻，國內其它一些大型鋼鐵集團已經提出遠期發展規劃，從產能到結構方面都將對市場產生新的競爭壓力，另外世界先進鋼鐵企業也紛紛通過與國內鋼廠合資辦廠等方式，利用其先進的技術更直

65、接地參與國內市場競爭；三是國內煤、電、油、運的緊張局面預計短期內不會得到根本的緩解，原料、能源、運費等價格的持續上漲，將對鋼鐵企業的成本構成巨大的壓力。 從有利條件來看，我們也面臨著難得的發展機遇。2005 年，世界經濟仍將保持總體向好的趨勢，我國經濟仍處于新一輪增長周期的上升階段。在國家宏觀調控的作用下，鋼鐵投資將更加理性，產品結構也將進一步升級。同時國家正在實施西部大開發和振興東北老工業基地戰略，這些都將為鋼鐵行業提供更多的發展空間。從內部看，隨著本公司一系列改造項目的竣工和順利達產，本公司的主體裝備水平具備了同其他先進鋼鐵企業競爭的實力，這為我們參與國內外市場競爭提供了保障。 （十六）

66、董事會日常工作情況 1、 本公司董事會于 2004 年 3 月 23 日召開三屆五次會議，批準本公司與鞍鋼集團公司簽署資產收購協議，根據該協議，本公司收購鞍鋼集團公司厚板廠水站及線材廠水站。 2、 本公司董事會于 2004 年 4 月 16 日召開三屆六次會議，審議通過如下決議： （1）批準2003年度董事會工作報告； （2）批準2003年年度報告及其摘要； （3）批準2003年度財務審計報告； （4）批準本公司 2003年利潤分配預案； （5）批準2003年度董事酬金議案； （6）同意聘任畢馬威會計師事務所和畢馬威華振會計師事務所為本公司 2004年度境外、境內審計師，及提請股東大會審議并授

67、權董事會決定其酬金的議案； （7）通過關于修改本公司章程的議案。 3、 本公司董事會于 2004 年 4 月 29 日召開三屆七次會議，批準本公司 2004 年第一季度報告。 4、 本公司董事會于 2004 年 7 月 20 日召開三屆八次會議，通過了調整本公司董事會專門委員會的決議。 5、 本公司董事會于 2004年 8月 10日召開三屆九次會議，通過如下決議： （1）批準本公司 2004年半年度報告及其摘要； （2）批準本公司 2004年半年度分配預案。 6、 本公司董事會于 2004年 10月 25日召開三屆十次會議，批準本公司 2004年第三季度報告。 22 7、 本公司董事會于 20

68、04 年 11 月 1 日召開三屆十一次會議，批準本公司關于出資設立鞍鋼新軋-新船重工大連鋼材加工配送有限公司的議案。 8、 本公司董事會于 2004年 12月 29日召開三屆十二次會議，做出如下決議： （1）通過關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司符合上市公司發行新股條件的議案 （2）通過關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司申請新股發行的議案 （3）通過鞍鋼新軋鋼股份有限公司本次發行募集資金運用可行性分析報告 （4）通過鞍鋼新軋鋼股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案 （5）通過關于批準鞍山鋼鐵集團公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關于鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100股權的收購協議的議案 （6）通過關

69、于新老股東共享發行前滾存的未分配利潤的議案 （7）通過關于授權董事會全權辦理本次發行及股權收購有關事宜的議案 （8）通過關于批準鞍山鋼鐵集團公司與鞍鋼新軋鋼股份有限公司原材料和服務供應協議的議案 （9）通過關于建設 2130mm冷軋生產線的議案 （10）通過關于批準有關財務報告及盈利預測報告的議案 （11）通過關于成立獨立董事委員會的議案 （12）通過關于召開 2005 年第一次臨時股東大會、2005 年第一次內資股類別股東會議、2005年第一次外資股類別股東會議的議案 9、 本公司董事會于 2004 年 12 月 30 日召開三屆十三次會議，批準本公司關于出資設立蒂森克虜伯鞍鋼中瑞（長春）激

70、光拼焊板有限公司的議案。 10、 董事會對股東大會決議的執行情況 2004 年 6 月 15 日，本公司召開 2003 年度股東大會，審議通過了 2003 年度利潤分配方案。決定 2003 年度利潤分配方案為每 10 股派發現金紅利人民幣 2 元。2004 年 7月 7 日，本公司向 H 股股東派發了現金紅利，適用的匯率為股東大會召開前一個公歷星期，中國銀行公布的人民幣兌港幣基準匯率的平均價，即每 100 港幣兌 106.173 元人民幣，向 H 股股東實際派發的現金紅利為每股派發 0.18837 元港幣。2004 年 6 月 30日，本公司向境內流通 A 股股東和國有法人股東派發了現金紅利，

71、至登記日 2004 年 6月 29 日，本公司流通 A股股數 753,847,565股，國有法人股 1,319,000,000股，每 10股派發現金紅利人民幣 2元。 （十七） 2004年度分配預案 本集團根據中國法規及公司章程，從按中國會計準則 2004 年度凈利潤人民幣1,776,337 千元中，提取法定公積金人民幣 177,633 千元，提取法定公益金人民幣177,633 千元，加年初未分配利潤人民幣 2,131,717 千元，可供股東分配的利潤為人民幣 3,552,788 千元，減 2003 年度分配股利人民幣 592,563 千元，2004 年末可供分配利潤為人民幣 2,960,22

72、5 千元。董事會建議 2004 年度每股派發現金紅利人民幣 0.3 元（含稅）。此項分配預案尚須提交 2004年度股東大會審議。 （十八） 畢馬威華振會計師事務所關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司與關聯方資金往來情況的專項說明： 關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司 2004年度控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明 23 鞍鋼新軋鋼股份有限公司董事會： 我們接受委托，根據中國注冊會計師獨立審計準則審計了貴公司于 2004 年 12 月31 日合并資產負債表和資產負債表、2004 年度的合并利潤及利潤分配表和利潤及利潤分配表以及合并現金流量表和現金流量表 (以下簡稱“會計報表”)，并于 2005 年 3 月

73、16 日簽發了無保留意見的審計報告。 根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知的要求，貴公司編制了本專項說明所附的貴公司 2004 年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表（以下簡稱“匯總表”）。 編制和對外披露匯總表，并確保其真實性、合法性及完整性是貴公司的責任。我們對匯總表所載資料與我們審計貴公司 2004 年度會計報表時所復核的會計資料和經審計的會計報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。除了對貴公司實施于 2004 年度會計報表審計中所執行的對關聯方交易的相關審計程序外，我們并未對匯總表所

74、載資料執行額外的審計或其他程序。 為了更好地理解貴公司 2004 年度控股股東及其他關聯方資金占用情況，匯總表應當與已審計的會計報表一并閱讀。 畢馬威華振會計師事務所 中國注冊會計師 中國北京市 武衛 東長安街 1號 鄭俊芳 東方廣場東二辦公樓 8層 郵編 ：100738 2005 年 3月 16日 附：鞍鋼新軋鋼股份有限公司2004年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表 金額單位： 人民幣萬元 資金占用情況 關聯方名稱 關聯關系會計科目年初余額本年增加數 本年減少數 年末余額 備注 拆借資金 委托貸款 委托關聯方進行投資 開具沒有真實交易的商業承兌匯票 代為償還債務 其他（如墊支費用、賬

75、齡超過一年的應收賬款及其他應收款等） 此匯總表已于2005年3月16日獲董事會批準。 （十九） 獨立董事對本公司累計和當期對外擔保情況、執行關于規范上市公司與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知情況的專項說明及獨立董事意見： 24 根據中國證監會發200356 號關于規范上市公司與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知（以下簡稱“通知”）精神，我們本著實事求是的態度，對鞍鋼新軋鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保的情況進行了認真負責的核查和落實，現就有關問題說明如下： 1公司上市以來嚴格遵守上市規則的有關規定，沒有為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供

76、擔保。 2本年度公司未對其它公司做任何擔保事項。 3截至 2004 年 12 月 31 日，公司對外擔?？傤~為人民幣 5.4 億元，占 2004 年末公司凈資產的 5.33%。 42004年度公司無逾期擔保事項。 5到目前為止，公司在對外擔保事項上，未受到過證券監管部門的任何處罰、批評與譴責。 6公司已依據通知的要求對公司章程進行了修訂。 九、監事會報告 本年度本公司監事會依照公司法與本公司章程，認真履行職責，維護股東和本公司的合法權益。 （一）出席股東大會 1 次，列席本公司董事會 3 次，召開監事會議 3 次。在充分了解本公司生產經營重大決策及實施過程情況的基礎上，獨立提出意見和建議。 1

77、、本公司監事會于 2004年 4月 16日召開三屆三次會議，審議通過了以下決議： （1）通過本公司2003年年度報告； （2）通過2003年度監事會報告； （3）通過2003年度監事會酬金議案。 2、本公司監事會于 2004 年 8 月 10 日召開三屆四次會議，審議并通過了如下決議： （1）批準本公司2004年半年度報告及其摘要； （2）批準本公司 2004年半年度分配預案。 3、本公司監事會于 2004 年 12 月 29 日召開三屆五次會議，審議通過了如下決議： （1）關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司符合上市公司發行新股條件的議案； （2）關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司申請新股發行的議案； （3）

78、鞍鋼新軋鋼股份有限公司本次發行募集資金運用可行性分析報告； （4）關于批準鞍山鋼鐵集團公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關于鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%股權的收購協議的議案； （5）關于批準鞍山鋼鐵集團公司與鞍鋼新軋鋼股份有限公司原材料和服務供應協議的議案； （6）關于建設 2130mm冷軋生產線的議案。 （二）規范本公司股份制工作，加強內部監督。對本公司運作是否符合公司法等有關法律法規及本公司章程情況進行了監督，對本公司與鞍鋼集團公司的關聯交易進行監督，審查有關資料，確保交易的公正性。 本公司監事會對下列事項發表獨立意見： 25 1、本公司本年度依法運作，無違規行為，有完善的內部控制制度，

79、決策程序合法。 2、本公司董事、經理執行職務時無違反法律、法規、本公司章程或損害本公司利益的行為。 3、會計師所出具的審計報告真實反映了本公司的財務狀況和經營成果。 4、本公司募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致。 5、本公司收購資產交易價格合理，無內幕交易，未損害部分股東的權益或造成本公司資產流失。 6、本公司本年度在生產經營中，購買鞍鋼集團公司及其子公司原料、材料、能源、動力等，以及本公司向鞍鋼集團公司及其子公司銷售本公司產品等，所有關聯交易皆是公平的，無內幕交易，無損害本公司利益或造成本公司資產流失現象。 十、重要事項 （一）重大訴訟、仲裁事項 2004 年度本集團無重大訴訟、仲裁事項

80、。 （二）本公司收購及出售資產情況 1、本公司董事會于 2004 年 3 月 23 日批準本公司與鞍鋼集團公司簽署資產收購協議，收購鞍鋼集團公司厚板廠水站及線材廠水站，購入該水站的目的是為本公司厚板廠、線材廠提供循環水。該部分資產包括 61,858.57 平方米的土地及房屋建筑、機器設備等固定資產，收購價格按境內評估師的評估值人民幣 62,205,800 元。該協議已于 2004 年 6 月 15 日經過本公司 2003 年度股東大會批準，并已于 2004 年 7 月 30 日實施。 2、本公司董事會于 2004 年 12 月 29 日批準了關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司申請新股發行的議案、鞍鋼新

81、軋鋼股份有限公司本次發行募集資金運用可行性分析報告、關于批準鞍山鋼鐵集團公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關于鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%股權的收購協議的議案、關于批準鞍山鋼鐵集團公司與鞍鋼新軋鋼股份有限公司原材料和服務供應協議的議案等議案。購入新鋼鐵100%股權的目的是為了通過購入鋼鐵生產的前部工序，實現本公司鋼鐵主業的一體化，極大增強上市公司的競爭能力。收購價格基準對價對價調整數。其中：基準對價指境內資產評估報告確定的（并經國資委備案批準及調整）、新鋼鐵公司在評估基準日的資產凈值；對價調整數=新鋼鐵公司于交割審計日的經審計的帳面凈資產值新鋼鐵公司于評估基準日的經審計的帳面凈資產值新鋼鐵公

82、司自評估基準日至交割審計日期間資產評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異。上述事項已經 2005 年 2月 28 日臨時股東大會、A 股類別股東大會及 H 股類別股東大會批準，且尚需報經監管機構批準后方可實施。 （三）重大關聯交易 1、 本公司 2004 年度向鞍鋼集團公司及鞍鋼集團公司的子公司購買大部分生產所需原料及能源動力及服務，又向鞍鋼集團公司及其子公司銷售部分本公司產品，交易方式及價格均按雙方簽訂的原材料和服務供應協議執行。 鞍鋼新鋼鐵公司是鞍鋼集團公司的控股子公司。沈陽鋼加中心是鞍鋼集團公司的控股子公司，也是本公司的參股公司。 26 （1）關聯采購 鞍鋼集團公司及其子公司向本公司及沈

83、陽鋼加中心提供的主要項目： 項目 定價原則 價格 金額 （人民幣千元） 占同類交易金額比例（%） 方坯 2,292 元/噸690,339 100板坯 2,550 元/噸221,569 100熱軋卷 其中：向本公司提供 向沈陽鋼加中心提供（按本公司控股比例30%計算關聯交易額） -3,609 元/噸3,226 元/噸9,318,953 9,317,025 1,928 100100100鐵水 1,787 元/噸5,898,584 100廢鋼 不高于鞍鋼集團公司及其子公司與其獨立第三方客戶之間上一月的最低銷售價格，以及中國五家獨立供應商就大批量原材料向本公司所報價格的平均值 1,399 元/噸402

84、,487 100工業用水 0.82 元/噸8,539 99.69循環水 0.37 元/噸10,147 100軟水 2.82 元/噸2,414 100混合煤氣 20.12 元/吉焦176,825 100氮氣 0.06 元/立方米9,723 100氧氣 0.38 元/立方米70,615 100氬氣 1.10 元/立方米3,751 100氫氣 1.48 元/立方米12,910 100壓縮空氣 0.08 元/立方米14,559 100蒸汽 成本價 29.86 元/吉焦30,844 98.64白灰 393 元/噸87,587 100耐火材料 2,897 元/噸21,077 8.65其它輔料 不高于鞍鋼集

85、團公司有關成員公司上一月報予獨立第三方的平均售價 83,400 9.84合計 17,064,323 94.53（2）關聯銷售 本公司向鞍鋼集團及其子公司提供的主要項目: 項目 定價原則 價格 金額 （人民幣千元） 占同類交易金額比例（%） 方坯 2555 元/噸72,150 69.20板坯 2421 元/噸727,204 100冷軋板 4,391 元/噸16,077 0.20鍍鋅板 4824 元/噸900 0.04彩涂板 5935 元/噸9,642 8.11厚板 3923 元/噸271,614 5.84線材 3225 元/噸86,154 3.13大型材 3521 元/噸20,732 0.80廢

86、鋼 本集團與獨立第三方之間上一月的平均售價 1071 元/噸496,630 96.39管坯 生產成本另加不少于 9%的邊際利潤 2773 元/噸1,093,320 100合計 2,794,423 12.4927 （3）綜合服務 鞍鋼集團公司及其子公司向本公司提供的支持性服務和金融服務： 項目 定價原則 金額 （人民幣千元） 占同類交易金額比例（%） 鐵路運輸 國家定價 33,769100道路運輸 市場價 27,02762.23產品出口代理 47,155100備件進口代理 2,916100軋制油進口代理 -重油液化氣采購代理 1100耐火材料進口代理 傭金 1.5% -產品測試和分析服務 國家定

87、價 15,69549.90設備檢修及維護 國家定價 99,67224.62設計及工程服務 國家定價 31,2555.03職工住宅的供暖 國家定價 4643.97報紙及其他出版物 國家定價 30.50電話/傳真/電視服務 國家定價 2,18373.17合計 260,14021.67鞍鋼集團財務公司支付本公司的利息 不時中國人民銀行規定的利率 5,86323.71本公司在鞍鋼集團財務公司用于結算的最高存款額 990,178本公司向鞍鋼新鋼鐵公司提供的帶料加工服務： 項目 定價原則 金額 （人民幣千元） 占同類交易金額比例（%） 帶料加工 每噸冷軋硅鋼加工費622 元人民幣 每卷冷軋硅鋼包裝費350

88、 元人民幣 84,20199.80 4）本公司向合營公司提供的主要項目： 項目 金額（人民幣千元） 占同類交易金額比例(%) 冷硬卷 946,827 11.66 本公司上述關聯交易的結算方式全部為貨幣付款。 2004 年本公司向鞍鋼新鋼鐵公司提供的管坯毛利率為 11.63。 上述關聯交易已經被董事會中與控股公司沒有關系之獨立董事委員會確認，上述關聯交易（1）為本公司在日常業務過程中進行的交易；（2）按正常商業條款進行；（3）遵照服務協議的條款及（4）按香港聯交所給予的有條件豁免的訂約條文和條件。 2、 本公司與關聯方債權、債務往來 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司銀行借款人民幣

89、19.63 億元由鞍鋼集團公司提供擔保。 2000 年 3 月本公司發行可轉換公司債券，由鞍山鋼鐵集團公司擔保。目前鞍山鋼鐵集團公司的盈利能力大幅度提高，資產狀況和信用狀況均有很大改善。 28 3、本公司董事會于 2004 年 3 月 23 日批準本公司與鞍鋼集團公司簽署資產收購協議，收購鞍鋼集團公司厚板廠水站及線材廠水站，購入該水站的目的是為本公司厚板廠、線材廠提供循環水。該部分資產包括 61,858.57 平方米的土地及房屋建筑、機器設備等固定資產，收購價格按境內評估師的評估值人民幣 62,205,800 元。該協議已于 2004 年 6 月 15 日經過本公司 2003 年度股東大會批準

90、，并已于 2004 年 7 月 30 日實施。 4、本公司董事會于 2004 年 12 月 29 日批準了關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司申請新股發行的議案、鞍鋼新軋鋼股份有限公司本次發行募集資金運用可行性分析報告、關于批準鞍山鋼鐵集團公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關于鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%股權的收購協議的議案、關于批準鞍山鋼鐵集團公司與鞍鋼新軋鋼股份有限公司原材料和服務供應協議的議案等議案。購入新鋼鐵100%股權的目的是為了通過購入鋼鐵生產的前部工序，實現本公司鋼鐵主業的一體化，極大增強上市公司的競爭能力。收購價格基準對價對價調整數。其中：基準對價指境內資產評估報告確定的（并經國資委備

91、案批準及調整）鞍鋼新鋼鐵公司在評估基準日的資產凈值；對價調整數=鞍鋼新鋼鐵公司于交割審計日的經審計的帳面凈資產值鞍鋼新鋼鐵公司于評估基準日的經審計的帳面凈資產值鞍鋼新鋼鐵公司自評估基準日至交割審計日期間資產評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異。上述事項已經 2005 年 2 月 28 日臨時股東大會、A 股類別股東大會及 H 股類別股東大會批準，且尚需報經監管機構批準后方可實施。 （四）重大合同及其履行情況 1、本報告期內本集團沒有發生重大托管、承包、租賃事項。 2、重大擔保 本公司對控股子公司的擔保情況 擔保對象 名稱 發生日期 擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是 否 為 關聯方

92、擔保 合營公司 2002 年 10月 22 日 人民幣 5.4 億元 質押擔保 12.5 年 未完畢 是 報告期內擔保發生額合計 報告期末擔保余額合計 人民幣 5.4 億元 本公司擔?？傤~情況（包括對控股子公司的擔保） 擔?？傤~ 人民幣 5.4 億元 擔?？傤~占本公司凈資產比例 5.33% 3、本集團不存在委托理財事項。 4、本報告期內本集團無其他重大合同。 （五）聘任、改聘、解聘會計師事務所情況 本公司 2003 年度股東大會批準,繼續聘任畢馬威會計師事務所為本公司 2004 年度境外審計師和畢馬威華振會計師事務所為本公司 2004 年度境內審計師。本公司應支付聘任會計師事務所 2004 年

93、度審計費為港幣 350 萬元，聘任會計師事務所為審計所實際發生的代墊費用由本公司支付。畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所已連續八年為本公司提供審計服務。 （六）承諾事項 29 2004 年度，本集團或持有本公司股份 5%以上（含 5%）的股東沒有發生對本集團經營成果、財務狀況可能發生重要影響的承諾事項。也不存在以前期間發生但延續到報告期內這樣的承諾事項。 （七）購買職工住房 2004 年度本公司職工共購買住房 10,548 平方米，本公司支付補貼人民幣 1,247 千元。 （八）期后事項 1、本公司于二零零五年二月二十八日召開二零零五年第一次臨時股東大會、二零零五年第一次內資股類別股東

94、大會、二零零五年第一次外資股類別股東大會。會議審議并以普通決議形式通過如下事項： （1）批準關于鞍鋼新軋鋼股份有限公司符合新股發行條件的議案； （2）批準鞍鋼新軋鋼股份有限公司本次發行募集資金運用可行性分析報告； （3）批準鞍鋼新軋鋼股份有限公司前次募集資金使用情況的說明； （4）批準關于新老股東共享發行前滾存的未分配利潤的議案； （5）批準關于授權董事會全權辦理與本次發行及股權收購有關事宜的議案； （6）關于批準鞍山鋼鐵集團公司與鞍鋼新軋鋼股份有限公司原材料和服務供應協議的議案； （7）批準關于建設 2130mm冷軋生產線的議案。 會議審議并以特別決議形式通過如下事項： （1）批準關于鞍鋼新

95、軋鋼股份有限公司申請新股發行的議案； （2）批準關于批準鞍山鋼鐵集團公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關于鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%股權的收購協議的議案。 2、本公司于 2000 年 3 月發行人民幣 15 億元可轉換公司債券，期限 5 年。根據可轉換債券募集說明書的規定，本公司可轉換債券到期日為 2005 年 3 月 13 日。本公司已于 2005 年 3 月 14 日兌付本金及利息，并于同日停止轉股自行摘牌。此次共兌付本息 3,463,009.6 元人民幣。至到期日止，本公司可轉換債券共轉股 453,985,697 股 A股。 補充資料：補充資料： 2004 年資產減值準備明細表：年資

96、產減值準備明細表： 單位：人民幣千元 項目 年初金額 本年增加額 本年轉回金額 年末金額 壞帳準備 3212212 3其中：其他應收款 3212212 3存貨跌價準備 63,5961,99615,130 50,462其中：備品備件 48,466- 48,466產成品 15,1301,99615,130 1,996十一、財務報告 30 審計報告 KPMG-A(2005)AR No.XXX 鞍鋼新軋鋼股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的貴公司 2004 年 12 月 31 日的合并資產負債表和資產負債表、2004 年度的合并利潤及利潤分配表和利潤及利潤分配表以及合并現金流量表和現金流量表。這些

97、會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和企業會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司 2004 年 12 月 31 日的合并財務狀況和財務狀況、2004 年度的合并經營成

98、果和經營成果以及合并現金流量和現金流量。 畢馬威華振會計師事務所 中國注冊會計師 武衛 中國北京 東長安街 1號 鄭俊芳 東方廣場東 2座辦公樓 8層 郵政編碼：100738 2005年 3月 16日 31 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并資產負債表 2004年 12月 31日 (金額單位：人民幣千元) 資產 注釋 2004年 2003年 流動資產 貨幣資金 6 2,748,133 2,606,976 應收票據 7 1,425,868 2,097,812 應收賬款 8 641,013 84,749 其他應收款 9 11,056 18,996 預付賬款 10 217,437 593,967 存貨 1

99、1 2,221,412 1,440,283 待攤費用 12 492 184 _ _ 流動資產合計 7,265,411 6,842,967 - - 長期股權投資 13 41,303 14,406 - - 固定資產 固定資產原價 14 11,146,973 9,848,116 減：累計折舊 (4,067,194) (3,261,582) _ _ 固定資產凈值 7,079,779 6,586,534 在建工程 15 611,746 1,206,658 _ _ 固定資產合計 7,691,525 7,793,192 - - 無形資產及其他資產 無形資產 16 345,072 334,995 長期待攤費用

100、 17 17 26,310 _ _ 無形資產及其他資產合計 345,089 361,305 - - 資產總計 15,343,328 15,011,870 = = 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 32 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并資產負債表(續) 2004年 12月 31日 （金額單位：人民幣千元） 負債及股東權益 注釋 2004年 2003年 流動負債 短期借款 18 100,000 - 應付票據 19 220,899 1,259,594 應付賬款 20 286,744 246,669 預收賬款 21 1,554,986 1,735,563 應付工資 22

101、61,938 61,181 應付福利費 19,418 15,763 預提費用 23 7,002 - 應交稅金 3(d) 262,520 8,642 其他應付款 24 344,094 417,586 一年內到期的長期負債 25 1,107,237 420,267 _ _ 流動負債合計 3,964,838 4,165,265 - - 長期負債 長期借款 26 1,244,548 1,892,733 應付債券 27 - 5,604 _ _ 長期負債合計 1,244,548 1,898,337 - - 負債合計 5,209,386 6,063,602 - - 股東權益 股本 28 2,962,942

102、2,962,309 資本公積 29 3,084,915 3,083,648 盈余公積 （其中：法定公益金人民幣 562,930千元（2003： 人民幣 385,297千元） 30 1,125,860 770,594 未分配利潤 （其中：于資產負債表日后 提議分配的現金股利人民幣 888,883千元（2003： 人民幣 592,462千元） 31 2,960,225 2,131,717 _ _ 股東權益合計 10,133,942 8,948,268 - - 負債及股東權益總計 15,343,328 15,011,870 = = 此會計報表已于 2005年 3月 16日獲董事會批準。 公司負責人

103、劉玠 會計負責人 馬連勇 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 33 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 資產負債表 2004年 12月 31日 （金額單位：人民幣千元） 資產 注釋 2004年 2003年 流動資產 貨幣資金 6 2,705,059 2,580,613 應收票據 7 1,425,868 2,097,812 應收賬款 8 569,082 84,749 其他應收款 9 5,653 13,883 預付賬款 10 209,670 593,962 存貨 11 2,068,827 1,406,410 _ _ 流動資產合計 6,984,159 6,777,429 - -

104、長期股權投資 13 237,199 266,718 - - 固定資產 固定資產原價 14 10,601,802 9,838,222 減：累計折舊 (4,033,116) (3,260,751) _ _ 固定資產凈值 6,568,686 6,577,471 在建工程 15 611,316 703,121 _ _ 固定資產合計 7,180,002 7,280,592 - - 無形資產及其他資產 無形資產 16 305,828 313,802 _ _ 無形資產及其他資產合計 305,828 313,802 - - 資產總計 14,707,188 14,638,541 = = 刊載于第 45頁至第 9

105、2頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 34 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 資產負債表(續) 2004年 12月 31日 （金額單位：人民幣千元） 負債及股東權益 注釋 2004年 2003年 流動負債 應付票據 19 220,899 1,259,594 應付賬款 20 282,135 246,669 預收賬款 21 1,523,443 1,736,125 應付工資 22 61,938 61,181 應付福利費 19,418 15,763 應交稅金 3(d) 274,508 11,095 其他應付款 24 224,202 291,242 一年內到期的長期負債 25 1,066,703 400,0

106、00 _ _ 流動負債合計 3,673,246 4,021,669 - - 長期負債 長期借款 26 900,000 1,663,000 應付債券 27 - 5,604 _ _ 長期負債合計 900,000 1,668,604 - - 負債合計 4,573,246 5,690,273 - - 股東權益 股本 28 2,962,942 2,962,309 資本公積 29 3,084,915 3,083,648 盈余公積 （其中：法定公益金人民幣 562,930千元（2003： 人民幣 385,297千元） 30 1,125,860 770,594 未分配利潤 （其中：于資產負債表日后 提議分配的

107、現金股利人民幣 888,883千元（2003： 人民幣 592,462千元)） 31 2,960,225 2,131,717 _ _ 股東權益合計 10,133,942 8,948,268 - - 負債及股東權益總計 14,707,188 14,638,541 = = 此會計報表已于 2005年 3月 16日獲董事會批準。 公司負責人 劉玠 會計負責人 馬連勇 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 35 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并利潤及利潤分配表 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 注釋 2004年 2003年 主營業務收入 32 23,227,617 14

108、,520,736 減： 主營業務成本 33 19,814,375 12,183,096 主營業務稅金及附加 34 49,754 38,588 _ _ 主營業務利潤 3,363,488 2,299,052 加： 其他業務利潤 35 96,434 36,691 減： 營業費用 36 423,192 231,034 管理費用 281,900 279,623 財務費用 37 120,840 9,498 _ _ 營業利潤 2,633,990 1,815,588 加: 投資收益 38 233 6 營業外收入 222 1,593 減: 營業外支出 39 1,702 64,404 _ _ 利潤總額 2,632

109、,743 1,752,783 減: 所得稅 3(b) 856,406 320,204 _ _ 凈利潤 1,776,337 1,432,579 = = 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 36 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并利潤及利潤分配表(續) 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 注釋 2004年 2003年 凈利潤 1,776,337 1,432,579 加：年初未分配利潤 2,131,717 1,281,803 _ _ 可供分配的利潤 3,908,054 2,714,382 減： 提取法定盈余公積 30 177,633 143,258 提取法定公益金 30

110、 177,633 143,258 _ _ 可供股東分配的利潤 3,552,788 2,427,866 減： 提取任意盈余公積 - - 分配普通股股利 592,563 296,149 _ _ 年末未分配利潤 （其中：于資產負債表日后 提議分配的現金股利 人民幣 888,883千元 （2003：人民幣 592,462千元)） 2,960,225 2,131,717 = = 補充資料： 項目 2004年 2003年 1. 出售、處置部門或被投資單位所得收益（損失） - - 2. 自然災害發生的損失 - - 3. 會計政策變更增加（減少）利潤總額 - - 4. 會計估計變更增加（減少）利潤總額 - (

111、103,000) 5. 債務重組收益(損失) - - 6. 其他 - - 此會計報表已于 2005年 3月 16日獲董事會批準。 公司負責人 劉玠 會計負責人 馬連勇 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 37 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 利潤及利潤分配表 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 注釋 2004年 2003年 主營業務收入 32 23,148,417 14,520,736 減： 主營業務成本 33 19,740,857 12,183,096 主營業務稅金及附加 34 49,754 38,588 _ _ 主營業務利潤 3,357,806 2,299,05

112、2 加： 其他業務利潤 35 91,105 36,691 減： 營業費用 36 417,821 231,034 管理費用 230,714 279,623 財務費用 37 97,387 9,498 _ _ 營業利潤 2,702,989 1,815,588 加： 投資 (損失) /收益 38 (68,766) 6 加： 營業外收入 222 1,593 減： 營業外支出 39 1,702 64,404 _ _ 利潤總額 2,632,743 1,752,783 減： 所得稅 3(b) 856,406 320,204 _ _ 凈利潤 1,776,337 1,432,579 = = 刊載于第 45頁至第

113、92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 38 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 利潤及利潤分配表(續) 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 注釋 2004年 2003年 凈利潤 1,776,337 1,432,579 加：年初未分配利潤 2,131,717 1,281,803 _ _ 可供分配的利潤 3,908,054 2,714,382 減： 提取法定盈余公積 30 177,633 143,258 提取法定公益金 30 177,633 143,258 _ _ 可供股東分配的利潤 3,552,788 2,427,866 減： 提取任意盈余公積 - - 分配普通股股利 592,563 296,1

114、49 _ _ 年末未分配利潤 （其中：于資產負債表日后 提議分配的現金股利 人民幣 888,883千元（2003： 人民幣 592,462千元)） 2,960,225 2,131,717 = = 補充資料： 項目 2004年 2003年 1. 出售、處置部門或被投資單位所得收益（損失） - - 2. 自然災害發生的損失 - - 3. 會計政策變更增加（或減少）利潤總額 - - 4. 會計估計變更增加（或減少）利潤總額 - (103,000) 5. 債務重組收益 (損失) - - 6. 其他 - - 此會計報表已于 2005年 3月 16日獲董事會批準。 公司負責人 劉玠 會計負責人 馬連勇 刊

115、載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 39 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并現金流量表 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 合并現金流量表 補充說明 2004年 經營活動產生的現金流量： 銷售商品收到的現金 26,189,967 收到的稅費返還 241,414 收到的其他與經營活動有關的現金 3,416 _ 現金流入小計 26,434,797 - 購買商品支付的現金 (23,442,057) 支付給職工以及為職工支付的現金 (344,638) 支付的各項稅費 (914,042) 支付的其他與經營活動有關的現金 (139,257) _ 現金流出小計 (24,839,9

116、94) - 經營活動產生的現金流量凈額 (a) 1,594,803 - 投資活動產生的現金流量： 處置固定資產所收回的現金凈額 670 收到的其他與投資活動有關的現金 99,346 _ 現金流入小計 100,016 - 購建固定資產、在建工程、無形資產 和其他長期資產所支付的現金 (900,082) 投資所支付的現金 (26,664) 支付的其他與投資活動有關的現金 (9,628) _ 現金流出小計 (936,374) - 投資活動產生的現金流量凈額 (836,358) - 40 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并現金流量表(續) 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 合并現金流量表 補充說明 2

117、004年 籌資活動產生的現金流量： 借款所收到的現金 555,349 _ 現金流入小計 555,349 - 償還債務所支付的現金 (420,267) 分配股利和償付利息所支付的現金 (727,712) 支付的其他與籌資活動有關的現金 (498) _ 現金流出小計 (1,148,477) - 籌資活動產生的現金流量凈額 (593,128) - 匯率變動對現金的影響額 (24,160) - 現金及現金等價物凈增加額 (c) 141,157 = 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 41 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 合并現金流量表(續) 2004年度 （金額單位：人民幣千元

118、） 合并現金流量表補充說明 2004年 (a) 將凈利潤調節為經營活動的現金流量： 凈利潤 1,776,337 加： 壞帳準備 212 存貨跌價準備沖銷 (13,134) 固定資產折舊 807,302 無形資產攤銷 10,511 長期待攤費用攤銷 23,591 處置固定資產的損失 1,269 待攤費用增加 79 預提費用增加 6,219 財務費用 119,973 投資收益 (233) 存貨的增加 (758,767) 經營性應收項目的減少 544,098 經營性應付項目的減少 (922,654) _ 經營活動產生的現金流量凈額 1,594,803 = (b) 不涉及現金收支的投資和籌資活動： A

119、股可轉換公司債券轉為資本 1,900 一年內到期的 A股可轉換公司債券 3,703 (c) 現金及現金等價物凈增加情況： 現金的年末余額 2,748,133 減：現金的年初余額 (2,606,976) 加：現金等價物的年末余額 - 減：現金等價物的年初余額 - _ 現金及現金等價物凈增加額 141,157 = 此會計報表已于 2005年 3月 16日獲董事會批準。 公司負責人 劉玠 會計負責人 馬連勇 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 42 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 現金流量表 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 現金流量表 補充說明 2004年 經營活動產

120、生的現金流量： 銷售商品收到的現金 26,300,400 收到的稅費返還 224,314 _ 現金流入小計 26,524,714 - 購買商品支付的現金 (23,349,655) 支付給職工以及為職工支付的現金 (337,893) 支付的各項稅費 (913,814) 支付的其他與經營活動有關的現金 (126,913) _ 現金流出小計 (24,728,275) - 經營活動產生的現金流量凈額 (a) 1,796,439 - 投資活動產生的現金流量： 處置固定資產所收回的現金凈額 670 收到的其他與投資活動有關的現金 30,621 _ 現金流入小計 31,291 - 購建固定資產、在建工程、無

121、形資產 和其他長期資產所支付的現金 (823,702) 投資所支付的現金 (46,664) _ 現金流出小計 (870,366) - 投資活動產生的現金流量凈額 (839,075) - 43 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 現金流量表(續) 2004年度 （金額單位：人民幣千元） 現金流量表 補充說明 2004年 籌資活動產生的現金流量： 借款所收到的現金 300,000 _ 現金流入小計 300,000 - 償還債務所支付的現金 (400,000) 分配股利和償付利息所支付的現金 (707,925) 支付的其他與籌資活動有關的現金 (498) _ 現金流出小計 (1,108,423) - 籌資活動產

122、生的現金流量凈額 (808,423) - 匯率變動對現金的影響額 (24,495) - 現金及現金等價物凈增加額 (c) 124,446 = 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 44 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 現金流量表(續) 2004年度 (金額單位：人民幣千元) 現金流量表補充說明 2004年 (a) 將凈利潤調節為經營活動產生的現金流量： 凈利潤 1,776,337 加： 壞帳準備 212 存貨跌價準備沖銷 (15,130) 固定資產折舊 774,374 無形資產攤銷 7,974 處置固定資產凈損失 1,269 財務費用 97,387 投資損失 68,766

123、 存貨的增加 (592,660) 經營性應收項目的減少 609,529 經營性應付項目的減少 (931,619) _ 經營活動產生的現金流量凈額 1,796,439 = (b) 不涉及現金收支的投資和籌資活動： A股可轉換公司債券轉為資本 1,900 一年內到期的 A股可轉換債券 3,703 (c) 現金及現金等價物凈增加情況： 現金的年末余額 2,705,059 減：現金的年初余額 2,580,613 加：現金等價物的年末余額 - 減：現金等價物的年初余額 - _ 現金及現金等價物凈增加額 124,446 = 此會計報表已于 2005年 3月 16日獲董事會批準。 公司負責人 劉玠 會計負責

124、人 馬連勇 刊載于第 45頁至第 92頁的會計報表注釋為本會計報表的組成部分。 45 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 會計報表注釋 (金額單位：人民幣千元) 1. 公司基本情況 鞍鋼新軋鋼股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是于 1997 年 5 月 8 日正式成立的股份有限公司。 本公司是依據中華人民共和國公司法經由中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生199762 號文關于同意設立鞍鋼新軋鋼股份有限公司的批復的批準，以鞍山鋼鐵集團公司(以下簡稱“鞍鋼集團”)為唯一發起人，以發起方式設立的股份有限公司。本公司是在鞍鋼集團所擁有的線材廠、厚板廠、冷軋廠(“三個廠”)基礎上組建而成的。根據自 1997

125、 年 1 月 1 日起生效的分立協議，鞍鋼集團已將與上述三個廠有關的生產、銷售、技術開發、管理業務連同有關 1996 年12 月 31 日的資產、負債全部轉入本公司。有關凈資產折為本公司股本1,319,000,000股，每股面值人民幣 1.00元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日在境外發行了 890,000,000 股每股面值人民幣 1.00元的 H 股普通股股票(“H 股”)并于 1997 年 7 月 24 日在香港聯合交易所有限公司上市交易。于 1997 年 11 月 16 日，本公司在境內發行 300,000,000 股人民幣普通股(“A 股”)，每股面值人民幣 1.00 元，

126、并于 1997 年 12 月 25 日在深圳證券交易所上市交易。 本公司于 2002 年 1 月 9 日與德國蒂森克虜伯鋼鐵公司(以下簡稱“德國蒂森”)正式簽訂了合資經營合同及專有技術轉讓合同共同設立鞍鋼新軋-蒂森克虜伯鍍鋅鋼板有限公司(以下簡稱“鞍蒂公司”)。鞍蒂公司的注冊資本總額為美元 60,000 千元。本公司持有鞍蒂公司 50%的權益。 本公司于 2004 年 11 月 22 日與大連新船重工有限責任公司（以下簡稱“新船重工”）簽署了合資協議書，共同設立鞍鋼新軋新船重工大連鋼材加工配送有限公司（以下簡稱“鞍新公司”）。于 2004 年 12 月 31 日，鞍新公司注冊資本為人民幣 40

127、,000千元，本公司出資額為人民幣 20,000千元，占注冊資本 50%。 本公司、鞍蒂公司及鞍新公司(以下簡稱“本集團”)的主要業務為生產及銷售鋼坯、線材、厚板、冷軋薄板、大型材及熱鍍鋅及合金化鋼板等鋼材產品，和鋼材加工、結構件的制作、配送及銷售。 根據本公司與鞍鋼集團于 2004 年 12 月 29 日簽訂的關于鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%股權的收購協議（以下簡稱“收購協議”），本公司計劃收購根據鞍鋼集團鋼政發2004 22 號關于鞍鋼集團新鋼鐵有限公司資產重組方案的通知進行重組的鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%的股權。2005 年第一次臨時股東大會已于 2005年 2月 28

128、日批準此收購協議。有關詳情載于注釋 44。 46 2. 主要會計政策 本集團編制會計報表所采用的主要會計政策是根據中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和企業會計制度及其他有關規定而制定的。 (a) 會計年度 本集團的會計年度自公歷 1月 1日起至 12月 31日止。 (b) 合并報表的編制方法 本集團合并會計報表是按照企業會計制度和財政部頒布的合并會計報表暫行規定(財會字199511號)編制的。 合并會計報表的合并范圍包括本公司及本公司的合營公司。 在編制合并報表時，本公司按比例合并方法對合營公司的資產、負債、收入、成本及費用進行合并，即將在合營公司的各項資產、負債、收入、成本及費用中所占份

129、額與本公司會計報表的類似項目逐項進行合并。 合并時所有本集團間重大交易，包括本集團間未實現利潤及往來余額均已抵銷。 (c) 記賬基礎和記價原則 本集團的記賬基礎為權責發生制。除特別聲明外，計價原則為歷史成本法。 (d) 記賬本位幣 本集團以人民幣為記賬本位幣。 (e) 外幣折算 外幣業務按業務發生當日中國人民銀行公布的外匯牌價及國家認可的套算匯率折合為人民幣。年末各項貨幣性外幣資產、負債賬戶按資產負債表日中國人民銀行公布的外匯牌價及國家認可套算匯率折合為人民幣。除下文所述情況外，外幣折算差異作為匯兌損益記入當期損益。 與購建固定資產直接有關的匯兌損益（包括由購建固定資產專門借款所產生的匯兌損益

130、），在購建的資產達到預定可使用狀態之前發生的，予以資本化。 籌建期間的匯兌損益記入長期待攤費用，并自開始生產經營當月起一次性記入損益。 (f) 現金等價物 現金等價物指本集團持有期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險小的投資。 47 2. 主要會計政策 (續) (g) 壞賬準備 壞賬準備的估計是首先單獨認定已有跡象表明回收困難的應收賬款，并根據其相應不能回收的可能性提取壞賬準備；對其他的應收賬款根據賬齡分析及管理層認為合理的比例計提壞賬準備。管理層認為合理的壞賬比例是根據以往經驗確定的。 其他應收款的壞賬準備是根據其性質及相應回收風險估計而計提的。 (h) 存貨 存貨以成本與可

131、變現凈值之較低者計價。存貨成本包括采購成本、加工成本和其他成本。存貨在取得時按實際成本入賬，發出存貨的成本按加權平均法核算。除原材料采購成本外，在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分配的生產制造費用。除備品備件外的存貨按單個存貨項目計算的成本高于可變現凈值的差額計入存貨跌價準備。備品備件按其實際狀況，根據管理層的估計計提存貨跌價準備?？勺儸F凈值指在正常生產經營過程中以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。 領用的低值易耗品和周轉使用的包裝物、周轉材料等采用一次轉銷法進行核算。 本集團存貨盤存制度為永續盤存制。 (i) 長期股權投資 本公司對具有控

132、制、共同控制或重大影響的長期股權投資采用權益法核算，即最初以初始投資成本計量，以后根據應享有的被投資企業所有者權益的份額進行調整。 本公司對被投資企業無控制、無共同控制且無重大影響的長期股權投資采用成本法核算，即以初始投資成本計價。投資收益在被投資企業宣布現金股利或利潤分配時確認。 處置或轉讓長期股權投資按實際取得的價款與賬面價值的差額計入當期投資損益。 本公司對長期股權投資計提減值準備 (見注釋 2(n) 。 48 2. 主要會計政策 (續) (j) 固定資產及在建工程 固定資產指本集團為生產商品和經營管理而持有的，使用期限超過 1 年且單位價值較高的資產。 固定資產是以成本減累計折舊及減值

133、準備 (見注釋 2(n) 記入資產負債表內。在建工程以成本減減值準備 (見注釋 2(n) 記入資產負債表內。 在有關建造的資產達到預定可使用狀態之前發生的與購買或建造固定資產有關的一切直接或間接成本，包括在購建期間利用專門借款進行購建所發生的借款費用(包括有關借款本金和利息的匯兌損益)，全部資本化為在建工程。 在建工程于達到預定可使用狀態時轉入固定資產。在建工程不計提折舊。 本集團對固定資產在預計使用年限內按直線法計提折舊，各類固定資產的預計使用年限和預計凈殘值率分別為： 預計使用年限 預計凈殘值率 房屋及建筑物 10至 40年 3% 機器及設備 5至 20年 3% 其他固定資產 4至 15年

134、 3% (k) 無形資產 無形資產以成本減累計攤銷及減值準備 (見注釋 2(n) 計入資產負債表內。無形資產的成本按直線法在預計使用年限、相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限內攤銷。各項無形資產的攤銷年限分別為： 攤銷年限 土地使用權 50年 外購軟件 3年至 10年 專有技術 12年 49 2. 主要會計政策 (續) (l) 可轉換公司債券 可轉換公司債券以債券票面價值記賬，按年計提利息。利息計入相應在建工程成本。當有關工程完工后的債券利息直接計入當期財務費用。 債券持有人將債券轉換為本公司股票后，本公司將其相應的債券面值及已計提債券利息費用記入本公司股本及資本公積。 (m) 開辦費

135、除購建固定資產以外，所有籌建期間所發生的費用，先在長期待攤費用中歸集，于企業開始生產經營當月一次計入當月的損益。 (n) 資產減值準備 除應收款項及存貨 (見注釋 2(g)，2(h) 以外，本集團對各項資產(包括長期投資、固定資產、在建工程、無形資產及其他資產)的賬面價值定期進行審閱，以評估可收回金額是否已低于賬面價值。當發生事項或情況變化顯示賬面價值可能無法收回，這些資產便需進行減值測試。若出現減值情況，賬面價值會減低至可收回金額，減計的價值即為資產減值損失。 可收回金額是指銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者中的較高者。 本公司按單項項目

136、計算資產減值損失，并將減值損失記入當期損益。但當本公司已將長期股權投資初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額記入了資本公積后，本公司將長期股權投資的減值損失首先沖減該投資初始確認時記入資本公積的金額，減值損失超過該資本公積的部分記入當期損益。 如果有跡象表明以前年度據以計提資產減值的各種因素發生變化，使得資產的可收回金額大于其賬面價值，則以前年度已確認的資產減值損失便會轉回，轉回的資產減值損失計入當期損益，但轉回后資產的賬面價值不應高于假如資產沒有計提資產減值情況下的賬面價值。長期股權投資的減值損失轉回時，首先轉回原確認減值損失時記入損益的部分，然后再恢復原沖減的資本公積。 (o

137、) 所得稅 所得稅按應付稅款法核算。本集團本年度的所得稅費用按照應納稅所得額及適用稅率計算。 50 2. 主要會計政策 (續) (p) 預計負債及或有負債 如果本集團須就已發生的事件承擔現時義務，且該義務的履行很可能會導致經濟利益流出企業，以及有關金額能夠可靠地估計，本公司便會對該義務計提預計負債。 如果上述義務的履行導致經濟利益流出企業的可能性較低，或是無法對有關金額作出可靠地估計，該義務將被披露為或有負債。 (q) 收入確認 銷售商品的收入在商品所有權上主要風險和報酬已轉移給購貨方時予以確認。當銷售商品的價款回收和退貨存在重大不確定性，或相關的收入和相關的已發生或將發生的成本不能可靠計量時

138、，收入將不予以確認。 (r) 維修及保養支出 維修及保養支出（包括大修費用）于實際發生時在當期利潤表中列支。 (s) 研究及開發費 研究及開發費用于實際發生時計入當期損益。 (t) 借款費用 用于購建固定資產的專門借款的借款費用在使有關固定資產達到預定可使用狀態所必要的購建期間內予以資本化，計入所購建固定資產的成本。 除上述借款費用外，其他借款費用均應于發生當期確認為財務費用。 (u) 股利分配 現金股利于宣告發放時計入當期利潤及利潤分配表。資產負債表日后至會計報表批準報出日之間建議或批準的現金股利在資產負債表股東權益中單獨列示。 51 2. 主要會計政策 (續) (v) 養老保險 為職工支付

139、的養老保險于實際發生時在利潤表中列支。有關詳情載于注釋 41中。 (w) 關聯方 如果本集團有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響；或另一方有能力直接或間接控制或共同控制本集團；或對本集團施加重大影響；或本集團與另一方或多方同受一方控制，均被視為關聯方。關聯方可為個人或企業。 3. 稅項 (a) 本集團適用的與產品銷售相關的稅金為增值稅，增值稅稅率為 17%。 (b) 所得稅 本公司本年度適用的所得稅率為 33%（2003：33%）。 本公司的合營公司-鞍蒂公司根據外商投資企業所得稅法的規定，從開始獲利的年度起，即彌補以前年度虧損后仍有盈利的年度起，第一年至第二年免征企業所

140、得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅。鞍蒂公司 2004 年度尚未開始獲利，因此未計提企業所得稅。 本公司的合營公司-鞍新公司由于本年度未開始正式生產經營，因此未計提所得稅。 (c) 其他 本集團以增值稅納稅額的 7%、3%及 1%計算繳納城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費。 52 3. 稅項 (續) (d) 應交稅金 本集團 本公司 2004 年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應 (抵) / 交增值稅 (10,720) 28,997 1,369 31,450 應交 / (退) 所得稅 244,082 (23,067) 244,082

141、 (23,067) 其他 29,158 2,712 29,057 2,712 _ _ _ _ 262,520 8,642 274,508 11,095 = = = = 本集團本年度應交稅金余額增加是由于銷售利潤增加及獲稅務機關批準的稅收減免較上年減少引起的。 4. 合營公司及聯營公司 于 2004年 12月 31日，本公司的合營公司的詳細情況如下： 本公司所占 單位名稱 注冊資本 權益比例 實際投資額 經營范圍 鞍蒂公司 美元 60,000千元 50% 美元 30,000千元 生產及銷售成卷 的熱鍍鋅及合金化 鋼板材和帶材產品 鞍新公司 人民幣 40,000 千元 50% 人民幣 20,000

142、 千元 鋼材加工，結構件 制作及配送，銷售 于 2004年 12月 31日，本公司的聯營公司的詳細情況如下： 本公司所占 單位名稱 注冊資本 權益比例 實際投資額 經營范圍 鞍鋼沈陽鋼材加工 配送有限公司 （以下簡稱 “鞍鋼沈陽”） 人民幣 48,000 千元 30% 人民幣 14,400 千元 從事鋼鐵加工銷售、 倉儲及配送等業務 蒂森克虜伯鞍鋼 中瑞（長春）激光 拼焊板有限公司 （以下簡稱 “蒂鞍長春”） 美元 5,000 千元 39% 美元 1,950 千元 開發、生產、銷售、 經銷和出口激光拼焊板 5. 分部報告 本集團的收入和經營利潤主要來源于鋼材產品銷售，并以國內銷售為主，另有部分

143、鋼材產品出口到不同國家和地區。有關詳情載于注釋 45中。 53 6. 貨幣資金 本集團 2004年 2003年 人民幣 人民幣 原幣金額 匯率 /人民幣等值 原幣金額 匯率 /人民幣等值 千元 千元 千元 千元 現金 人民幣 14 8 歐元 - 11.26 4 - 10.34 2 活期存款 人民幣 1,795,694 2,066,879 港幣 4,056 1.06 4,315 18,844 1.07 20,082 美元 1,179 8.28 9,760 799 8.28 6,613 歐元 346 11.26 3,896 2,236 10.34 23,114 英鎊 - 19 14.68 278

144、定期存款 人民幣 934,450 490,000 _ _ 2,748,133 2,606,976 = = 本公司 2004年 2003年 人民幣 人民幣 原幣金額 匯率 /人民幣等值 原幣金額 匯率 /人民幣等值 千元 千元 千元 千元 現金 人民幣 11 8 活期存款 人民幣 1,763,278 2,041,910 港幣 4,056 1.06 4,315 18,844 1.07 20,082 美元 91 8.28 753 670 8.28 5,548 歐元 200 11.26 2,252 2,204 10.34 22,787 英鎊 - 19 14.68 278 定期存款 人民幣 934,45

145、0 490,000 _ _ 2,705,059 2,580,613 = = 于 2004 年 12 月 31 日，本公司在鞍鋼集團財務有限責任公司的存款余額為人民幣 990,178 千元（2003：無）。 54 7. 應收票據 本集團持有的所有應收票據均為銀行承兌匯票，并無任何抵押。 本集團截至 2004 年 12 月 31 日應收票據較上年有所減少，主要由于本集團2004 年現金銷售收入比例較上年有所提高。 應收票據余額中無對本公司持 5%或以上表決權股份的股東的應收票據。 8. 應收賬款 本集團 2004 年 2003 年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 一年以內 641,013 100

146、84,749 100 減：壞賬準備 - - - - _ _ _ _ 641,013 100 84,749 100 = = = = 本公司 2004 年 2003 年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 一年以內 569,082 100 84,749 100 減：壞賬準備 - - - - _ _ _ _ 569,082 100 84,749 100 = = = = 55 8. 應收賬款 (續) 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 鞍鋼集團國際貿易公司 (“鞍鋼國貿”) 512,366 - 512,366 - 應收第三方客戶

147、128,647 84,749 56,716 84,749 _ _ _ _ 641,013 84,749 569,082 84,749 = = = = 管理層認為，于 2004年 12 月 31日的應收賬款賬齡均為 1年以內并可全額收回，故本年度未對個別重大應收賬款計提全額或比例較大的壞帳準備。 本年度本集團并沒有個別重大收回以前年度已全額或以比較大比例計提壞帳準備的應收賬款。 應收賬款余額較上年有所增加。其主要原因是本公司本年度出口銷售收入大幅度增加。出口銷售多采用發貨交款方式結算。2004 年出口銷售收入為人民幣4,604,165 千元(2003：人民幣 647,550千元)。 于 2004

148、年 12月 31日本集團主要應收賬款如下： 占應收賬 單位名稱 欠款原因 金額 款總額比例 人民幣千元 % 鞍鋼國貿 出口銷售款 512,366 80 德國蒂森 購貨款 38,311 6 中國鐵路物資沈陽公司 購貨款 37,078 6 蒂森克虜伯鋼鐵（北美）公司 購貨款 16,130 2 Lagermex, S.A de C.V 購貨款 12,539 2 _ _ 616,424 96 = = 于 2004年 12月 31日本集團應收賬款前五名單位的應收賬款總額如下： 2004年 2003年 金額 (人民幣千元) 616,424 84,749 占應收賬款總額比例 96% 100% 56 8. 應

149、收賬款 (續) 于 2004年 12月 31日本公司應收賬款如下： 占應收賬 單位名稱 欠款原因 金額 款總額比例 人民幣千元 % 鞍鋼國貿 出口銷售款 512,366 90 中國鐵路物資沈陽公司 購貨款 37,078 7 南京長江第三大橋建設總公司 購貨款 9,809 2 沈陽鐵路局物資供銷中心技術開發部 購貨款 7,607 1 中國鐵路物資公司東北有限公司 購貨款 2,222 - _ _ 569,082 100 = = 于 2004年 12月 31日本公司應收賬款前五名單位的應收賬款總額如下： 2004年 2003年 金額 (人民幣千元) 569,082 84,749 占應收賬款總額比例

150、100% 100% 應收賬款余額中無對本公司持 5%或以上表決權股份的股東的應收款項。 57 9. 其他應收款 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 鞍鋼集團所屬子公司 719 200 719 200 應收第三方客戶 10,340 18,799 4,937 13,686 減：壞賬準備 (3) (3) (3) (3) _ _ _ _ 11,056 18,996 5,653 13,883 = = = = 其他應收款賬齡分析如下： 本集團 2004年 2003年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 一年以內 10,488 95 1

151、8,430 97 一至二年 141 1 - - 二至三年 - - - - 三年以上 430 4 569 3 _ _ _ _ 11,059 100 18,999 100 減：壞賬準備 三年以上 (3) - (3) - _ _ _ _ 11,056 100 18,996 100 = = = = 58 9. 其他應收款 (續) 本公司 2004年 2003 年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 一年以內 5,085 90 13,317 96 一至二年 141 2 - - 二至三年 - - - - 三年以上 430 8 569 4 _ _ _ _ 5,656 100 13,886 100 減：壞賬準備

152、三年以上 (3) - (3) - _ _ _ _ 5,653 100 13,883 100 = = = = 本集團 本公司 壞賬準備 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初余額 3 160 3 160 加：本年計提 212 - 212 - 減：本年沖銷 (212) 157 (212) 157 _ _ _ _ 3 3 3 3 = = = = 于 2004 年 12 月 31 日，管理層認為其他應收款主要款項可以收回，且債務人均有償還能力，故計提比例低于 5%。 59 9. 其他應收款 (續) 于 2004年 12月 31日，本集團其他

153、應收款前五名單位的金額如下： 所占其他 單位名稱 欠款原因 金額 應收款比例 人民幣千元 % 考克瑞勒機械工業公司 合同賠償 4,120 37 鞍鋼集團財務有限責任公司 定存利息 707 6 中國銀行鞍山營業部 定存利息 658 6 中國工商銀行鞍山市鞍鋼支行 定存利息 559 5 深圳證券交易所 預存可轉債費用 532 5 _ _ 6,576 59 = = 于 2004年 12月 31日，本集團其他應收款前五名單位的應收款總額如下： 2004 年 2003年 金額 (人民幣千元) 6,576 11,879 占其他應收款總額比例 59% 63% 于 2004年 12月 31日本公司其他應收款前

154、五名的單位的金額如下： 所占其他 單位名稱 欠款原因 金額 應收款比例 人民幣千元 % 鞍鋼集團財務有限責任公司 定存利息 707 13 中國銀行鞍山營業部 定存利息 658 12 工商銀行鞍鋼支行 定存利息 559 10 深圳證券交易所 預存可轉債費用 532 9 深圳正偉化工有限公司 工程款 79 1 _ _ 2,535 45 = = 60 9. 其他應收款 (續) 于 2004年 12月 31日本公司其他應收款前五名單位的應收款總額如下： 2004年 2003年 金額 (人民幣千元) 2,535 10,902 占其他應收款總額比例 45% 79% 本年度其他應收款較 2003 年大幅減少

155、，主要原因是本公司于 2004 年收回了為鞍蒂公司代墊的開辦費約人民幣 2,045 千元，同時本公司根據鞍山國稅局批準核銷出口退稅款人民幣 5,845千元。 各年度未對個別重大其他應收款計提全額或比例較大的壞帳準備。 本年度本集團并沒有個別重大收回以前年度已全額或以比較大比例計提壞帳準備的其他應收款。 其他應收款余額中無對本公司持 5%或以上表決權股份的股東的應收款項。 10. 預付賬款 本集團 2004年 2003 年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 一年以內 217,437 100 593,967 100 一至二年 - - - - 二至三年 - - - - _ _ _ _ 217,437

156、100 593,967 100 = = = = 本公司 2004年 2003 年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 一年以內 209,670 100 593,962 100 一至二年 - - - - 二至三年 - - - - _ _ _ _ 209,670 100 593,962 100 = = = = 61 10. 預付賬款 (續) 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 預付鞍鋼集團新鋼鐵有限 責任公司（“新鋼鐵”） 135,251 543,545 135,251 543,545 預付第三方供應商 82,186 50,4

157、22 74,419 50,417 _ _ _ _ 217,437 593,967 209,670 593,962 = = = = 預付賬款余額中無對本公司持 5%或以上表決權股份的股東的預付款項。 11. 存貨 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 391,675 252,877 357,446 242,186 在產品 291,093 166,244 291,093 166,244 產成品 724,798 455,217 631,453 444,190 備品備件及低值易耗品等 864,308 629,541 83

158、7,301 617,386 _ _ _ _ 2,271,874 1,503,879 2,117,293 1,470,006 減： 存貨跌價準備 -產成品 (1,996) (15,130) - (15,130) -備品備件 (48,466) (48,466) (48,466) (48,466) _ _ _ _ 2,221,412 1,440,283 2,068,827 1,406,410 = = = = 存貨跌價準備 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 年初余額 63,596 54,282 63,596 54,282 加

159、：本年計提 1,996 15,130 - 15,130 減：本年沖銷 15,130 5,816 15,130 5,816 _ _ _ _ 年末余額 50,462 63,596 48,466 63,596 = = = = 以上存貨均為購買或自行生產形成。 62 11. 存貨 (續) 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 于產品銷售成本中 確認的存貨成本 19,814,375 12,183,096 19,740,857 12,183,096 = = = = 已計提存貨跌價準備的存貨的可變現凈值為人民幣 58,925千元 (2

160、003：人民幣36,391 千元)。 本集團 2004年 12月 31日存貨余額較上年有所增加，主要是由于 2004年度原材料市場價格較上年度有較大提高及生產規模擴大造成的。 12. 待攤費用 2004 年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 本公司 - - 鞍蒂公司 -保險費 328 16 -軟件使用費 164 168 _ _ 本集團 492 184 = = 待攤費用中的保險費主要包括財產險和產品責任險等。 63 13. 長期股權投資 本集團 對聯營公司 其他 的投資 股權投資 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 投資成本 年初余額 14,406 - 14,406 本年增加 16,39

161、7 10,500 26,897 本年減少 - - - _ _ _ 年末余額 30,803 10,500 41,303 - - - 減：減值準備 - - - - - - 賬面價值 年末帳面價值 30,803 10,500 41,303 = = = 年初帳面價值 14,406 - 14,406 = = = 本公司 對合營公司 對聯營公司 其他 的投資 的投資 股權投資 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 投資成本 年初余額 252,312 14,406 - 266,718 本年增加 20,000 16,397 10,500 46,897 本年減少 (76,416) - - (76

162、,416) _ _ _ _ 年末余額 195,896 30,803 10,500 237,199 - - - - 減：減值準備 - - - - - - - - 賬面價值 年末帳面價值 195,896 30,803 10,500 237,199 = = = = 年初帳面價值 252,312 14,406 - 266,718 = = = = 64 13. 長期股權投資 (續) (a) 于 2004年 12月 31日，本公司對主要合營公司投資分析如下： 被投資 占被投資單位 投資 初始 單位名稱 股權的比例 期限 投資成本 人民幣千元 鞍蒂公司 50% 50 年 248,305 鞍新公司 50% 5

163、0 年 20,000 _ 268,305 = 鞍蒂公司 鞍新公司 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 投資成本 年初余額 252,312 - 252,312 加：增加投資 - 20,000 20,000 按權益法核算調整數 (68,999) - (68,999) 年末未實現存貨銷售凈利潤 (7,417) - (7,417) _ _ _ 年末余額 175,896 20,000 195,896 - - - 減：減值準備 - - - - - - 賬面價值 年末帳面價值 175,896 20,000 195,896 = = = 年初帳面價值 252,312 - 252,312 = = = 根據本

164、公司與中國銀行遼寧省分行 2002 年 10 月 20 日簽訂的股權質押協議，本公司將在鞍蒂公司中的全部股權質押給中國銀行遼寧省分行，作為按時、全額支付和清償鞍蒂公司對中國銀行遼寧省分行相關債務的連續擔保。詳細情況見注釋 26。 65 13. 長期股權投資 (續) (b) 于 2004年 12月 31日，本集團及本公司對主要聯營公司投資分析如下： 被投資 占被投資單位 投資 初始 單位名稱 股權的比例 期限 投資成本 人民幣千元 蒂鞍長春 39% 50 年 16,164 鞍鋼沈陽 30% 50 年 14,400 _ 30,564 = 蒂鞍長春 鞍鋼沈陽 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

165、 投資成本 年初余額 - 14,406 14,406 加：增加投資 16,164 - 16,164 按權益法核算調整數 - 233 233 _ _ _ 年末余額 16,164 14,639 30,803 - - - 減：減值準備 - - - - - - 賬面價值 年末帳面價值 16,164 14,639 30,803 = = = 年初帳面價值 - 14,406 14,406 = = = (c) 于 2004年 12月 31日，本集團及本公司對主要其他股權投資列示如下： 被投資 占被投資單位 年末 單位名稱 股本的比例 投資期限 投資金額 人民幣千元 中冶南方工程技術有限公司 （以下簡稱“中冶南

166、方”） 7% 30 年 10,500 （d）本公司投資總額于 2004年 12月 31日占凈資產的比例為 2% (2003：3%)。 66 14. 固定資產 本集團 土地使用權 房屋及建筑物 機器及設備 其他 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本： 年初余額 164,987 2,446,533 6,607,756 628,840 9,848,116 本年購入 31,144 20,629 4,562 8,666 65,001 在建工程轉入（注釋 15） 22,619 124,890 958,069 132,251 1,237,829 重新分類 - (52,276

167、) 34,586 17,690 - 處理固定資產 - - (3,247) (726) (3,973) _ _ _ _ _ 年末余額 218,750 2,539,776 7,601,726 786,721 11,146,973 - - - - - 累計折舊： 年初余額 210 642,453 2,222,533 396,386 3,261,582 本年計提折舊 3,677 98,499 645,278 60,167 807,621 重新分類 - (1,127) 746 381 - 處理固定資產沖回折舊 - - (1,774) (235) (2,009) _ _ _ _ _ 年末余額 3,887

168、739,825 2,866,783 456,699 4,067,194 - - - - - 賬面凈值： 年末余額 214,863 1,799,951 4,734,943 330,022 7,079,779 = = = = = 年初余額 164,777 1,804,080 4,385,223 232,454 6,586,534 = = = = = 67 14. 固定資產 (續) 本公司 土地使用權 房屋及建筑物 機器及設備 其他 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本： 年初余額 164,987 2,442,681 6,607,252 623,302 9,838,

169、222 本年購入 31,144 20,629 4,562 7,961 64,296 在建工程轉入（注釋 15） 271 29,650 553,698 119,638 703,257 重新分類 - (52,276) 34,586 17,690 - 處理固定資產 - - (3,247) (726) (3,973) _ _ _ _ _ 年末余額 196,402 2,440,684 7,196,851 767,865 10,601,802 - - - - - 累計折舊： 年初余額 210 642,439 2,222,530 395,572 3,260,751 本年計提折舊 3,334 95,134 6

170、18,316 57,590 774,374 重新分類 - (1,127) 746 381 - 處理固定資產沖回折舊 - - (1,774) (235) (2,009) _ _ _ _ _ 年末余額 3,544 736,446 2,839,818 453,308 4,033,116 - - - - - 賬面凈值： 年末余額 192,858 1,704,238 4,357,033 314,557 6,568,686 = = = = = 年初余額 164,777 1,800,242 4,384,722 227,730 6,577,471 = = = = = 于 2004 年 12 月 31 日，本集

171、團已提足折舊但仍繼續使用的固定資產賬面原值為人民幣 948,466千元 (2003：人民幣 652,462千元)。 本集團將部分固定資產抵押作為償還銀團借款的擔保。詳見注釋 26。 68 15. 在建工程 在建工程包括尚未投產的建筑物、廠房、機器及設備所產生的支出。 其中：利息費用 金額 資本化金額 本集團 本公司 本集團 本公司 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 年初余額 1,206,658 703,121 71,145 61,855 本年增加 800,608 696,069 22,858 18,888 本年轉入固定資產 (注釋 14) (1,237,829) (703,

172、257) (68,810) (55,550) 其他轉出 (157,691) (84,617) - - _ _ _ _ 年末余額 611,746 611,316 25,193 25,193 - - = = 減：減值準備 - - - - 賬面價值 年末余額 611,746 611,316 = = 年初余額 1,206,658 703,121 = = 本集團本年度用于確定借款利息資本化金額的資本化率為 5.54% (2003：5.52%)。 69 15. 在建工程 (續) 于 2004年 12月 31日，本集團/本公司的主要在建工程列示如下： 2004 年 2004 年 工程投入 本年 預算 1 月

173、 1 日 本年 本年轉入 12 月 31 日 占預算 資金 利息費用 工程項目 金額 余額 增加 固定資產 其他轉出 余額 比例 來源 資本化金額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 (注釋 14) 冷軋廠系統改造 3,820,530 604,379 241,641 (563,385) (70,083) 212,552 79% 募集資金 18,888 及貸款 2130 冷連軋機組 2,640,000 - 279,997 - - 279,997 11% 自有資金 - 連鑄連軋及萬能 軋機改造 597,752 472 2,281 (2,753) -

174、- 100% 籌集資金 - 厚板軋線改造 398,100 55,972 18,204 (59,642) (14,534) - 100% 自有資金 - 及貸款 技術革新 540,000 42,298 153,946 (77,477) - 118,767 46% 自有資金 - _ 本公司合計 7,996,382 703,121 696,069 (703,257) (84,617) 611,316 18,888 大連鍍鋅生產線 538,670 503,537 104,511 (534,572) (73,074) 402 99% 自有資金 3,970 及貸款 鞍新公司鋼配 中心生產線 349,450

175、- 28 - - 28 - 自有資金 - _ 本集團合計 8,884,502 1,206,658 800,608 (1,237,829) (157,691) 611,746 22,858 = = = = = = = 本集團將部分在建工程抵押作為償還銀團借款的擔保。詳見注釋 26。 70 16. 無形資產 本集團 土地使用權 外購軟件 專有技術 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 年初余額 354,200 11,131 12,819 378,150 本年增加 - 5,366 15,411 20,777 本年減少 - - - - _ _ _ _ 年末余額 354,200 1

176、6,497 28,230 398,927 - - - - 減：累計攤銷 年初余額 42,926 229 - 43,155 本年增加 7,107 2,062 1,531 10,700 本年減少 - - - - _ _ _ _ 年末余額 50,033 2,291 1,531 53,855 - - - - 減：減值準備 - - - - - - - - 賬面價值 年末余額 304,167 14,206 26,699 345,072 = = = = 年初余額 311,274 10,902 12,819 334,995 = = = = 71 16. 無形資產 (續) 本公司 土地使用權 外購軟件 合計 人

177、民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 年初余額 354,200 2,601 356,801 本年增加 - - - 本年減少 - - - _ _ _ 年末余額 354,200 2,601 356,801 - - - 減：累計攤銷 年初余額 42,926 73 42,999 本年增加 7,107 867 7,974 本年減少 - - - _ _ _ 年末余額 50,033 940 50,973 - - - 減：減值準備 - - - - - - 賬面價值 年末余額 304,167 1,661 305,828 = = = 年初余額 311,274 2,528 313,802 = = = 土地使用權包

178、括鞍鋼集團投入人民幣 226,800 千元及自行購買人民幣 127,400千元的土地使用權。土地使用權剩余攤銷期限為 43 年。外購軟件費用按直線法在預計使用年限 3 年至 10 年內攤銷。鞍蒂公司向德國蒂森購買的專有技術在合同規定的受益期 12年內攤銷。 72 17. 長期待攤費用 本集團 本公司 人民幣千元 人民幣千元 成本 年初余額 26,310 - 本年增加 2,126 - 本年減少 28,419 - _ _ 年末余額 17 - - - 帳面價值 年末余額 17 - = = 年初余額 26,310 - = = 長期待攤費用年初余額為鞍蒂公司的開辦費，鞍蒂公司于 2004 年 4 月開始

179、正式生產經營，截至 2004 年 12 月 31 日鞍蒂公司的開辦費已一次性計入當期損益。年末余額為鞍新公司的開辦費。 18. 短期借款 本集團 2004 年 2003 年 本金 年利率 信用/抵押/保證/質押 本金 年利率 信用/抵押/保證/質押 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 100,000 5.31% 信用 - = = 短期借款余額中無應付對本公司持 5%或以上表決權股份的股東的短期借款。 73 19. 應付票據 應付票據的減少是由于本集團本年度材料采購多采用現金結算形成的。本集團應付票據主要是為原材料及備品備件采購開出的 6 個月內到期的銀行承兌匯票。 于 2004年 12月 31日

180、，本集團/公司應付票據前五名如下： 所占應付 單位名稱 欠款原因 金額 票據比例 人民幣千元 鞍山穗豐草制品廠 購貨款 9,218 4 本溪第二冶煉廠 購貨款 8,370 4 本溪冶煉廠 購貨款 7,748 4 寶鋼集團常州冶金機械廠 購貨款 6,439 3 鞍鋼民企冷軋福利廠 購貨款 5,237 2 _ _ 37,012 17 = = 于 2004 年 12 月 31 日，本集團/公司應付票據前五名單位的應付票據總額如下： 2004 年 2003年 金額 (人民幣千元) 37,012 1,028,047 占應付票據總額比例 17% 82% 應付票據余額中無對本公司持 5%或以上表決權股份的股

181、東的應付款項。 20. 應付賬款 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應付第三方供應商 225,379 194,462 220,770 194,462 應付鞍鋼集團 317 755 317 755 應付新鋼鐵 49,720 32,033 49,720 32,033 應付鞍鋼集團其他所屬子公司 11,328 19,419 11,328 19,419 _ _ _ _ 286,744 246,669 282,135 246,669 = = = = 于 2004年 12月 31日，本集團無賬齡超過 3年的應付賬款。 鞍鋼集團為

182、對本公司持 5%或以上表決權股份的股東。 74 21. 預收賬款 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 預收第三方客戶 1,325,295 1,079,553 1,293,752 1,080,115 預收鞍鋼集團 31 94 31 94 預收新鋼鐵 25,656 23,962 25,656 23,962 預收鞍鋼集團其他所屬子公司 204,004 631,954 204,004 631,954 _ _ _ _ 1,554,986 1,735,563 1,523,443 1,736,125 = = = = 于 2004年

183、12月 31日，本集團并沒有個別重大賬齡超過 1年的預收賬款。 鞍鋼集團為對本公司持 5%或以上表決權股份的股東。 22. 應付工資 本集團的應付工資包括基本工資與績效工資兩部分。于 2004 年 12 月 31 日本公司應付工資余額中包含績效工資部分為人民幣 37,000 千元 (2003: 人民幣 48,940千元)。 23. 預提費用 預提費用主要包括借款利息、房產稅、修理維護費和運費等。 75 24. 其他應付款 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 工程款 276,043 368,143 156,149 242

184、,792 運費 11,964 10,937 11,964 10,937 鋼架押金 27,380 17,094 27,380 17,094 職工社保費用 811 2,200 811 2,200 代扣代繳稅金 854 1,687 854 1,687 職工教育基金 5,798 5,346 5,798 5,346 教育費附加及地方教育費 15,083 1,259 15,083 1,259 其他 6,161 10,920 6,163 9,927 _ _ _ _ 344,094 417,586 224,202 291,242 = = = = 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年

185、人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應付第三方 217,109 256,222 99,991 131,937 應付鞍鋼集團 115 32 115 32 應付鞍鋼集團其他所屬子公司 126,870 161,332 124,096 159,273 _ _ _ _ 344,094 417,586 224,202 291,242 = = = = 鞍鋼集團為對本公司持 5%或以上表決權股份的股東。 于 2004年 12月 31日，本集團并沒有個別重大賬齡超過 3年的其他應付款。 76 25. 一年內到期的長期負債 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人

186、民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 銀行借款 1,103,534 420,267 1,063,000 400,000 應付債券 3,703 - 3,703 - _ _ _ _ 1,107,237 420,267 1,066,703 400,000 = = = = 26. 借款 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一年內到期的長期借款 1,103,534 420,267 1,063,000 400,000 長期借款 1,244,548 1,892,733 900,000 1,663,000 _ _ _ _ 2,348,08

187、2 2,313,000 1,963,000 2,063,000 = = = = 一年內到期的長期借款利率及還款日期 抵押 本集團 本公司 銀行 還款日期 年利率 擔保 2004年 2003年 2004年 2003年 (注) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國工商銀行 2005年 5.49% 擔保 63,000 300,000 63,000 300,000 中國銀行 2005年5.49%-5.76% 擔保 1,000,000 100,000 1,000,000 100,000 中國銀行 2005年 5.76% 抵押 40,534 20,267 - - _ _ _ _ 1,103

188、,534 420,267 1,063,000 400,000 = = = = 77 26. 借款 (續) 長期借款利率及還款日期 抵押 本集團 本公司 銀行 還款日期 年利率 擔保 2004年 2003年 2004年 2003年 (注) 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國工商銀行 2005年 5.49% 擔保 - 63,000 - 63,000 中國銀行 2005年 5.49% 擔保 - 1,000,000 - 1,000,000 中國銀行 2006年 5.49% 擔保 600,000 600,000 600,000 600,000 中國銀行 2007年 5.49% 擔保 3

189、00,000 - 300,000 - 中國銀行 2005至 2014年 5.76% 抵押 344,548 229,733 - - _ _ _ _ 1,244,548 1,892,733 900,000 1,663,000 = = = = 本公司銀行借款主要用于技術革新及設備改造項目，由鞍鋼集團提供擔保。 鞍蒂公司于 2002 年 10 月簽署了由中國銀行安排的銀團貸款協議(以下簡稱“貸款協議”)。借款總額為人民幣 10.8 億元，借款用于建設鞍蒂公司生產線。鞍蒂公司將土地使用權、在建工程、房屋建筑物和機器設備及應收賬款分別抵押及質押給中國銀行，于 2004 年 12 月 31 日其總價值為人民

190、幣 1,160,912 千元（2003：人民幣 1,015,752千元）。 本公司將其持有的鞍蒂公司 50%股權質押給中國銀行，作為鞍蒂公司履行在貸款協議項下義務的擔保。 截至 2004 年 12 月 31 日，鞍蒂公司已在上述銀團貸款中提取了人民幣810,700千元（2003：人民幣 500,000千元）。 上述余額中無應付其他持有本公司 5%或以上表決權股份的股東借款。 (注)：本集團的借款利率將依據中國人民銀行的基準貸款利率的浮動而調整。 78 27. 應付債券 本公司于 2000 年 3 月 15 日在深圳證券交易所發行可轉換公司債券總金額計人民幣 1,500,000千元，由鞍鋼集團提

191、供擔保。轉換期為 2000年 9月 14日至 2005年 3 月 13 日，可轉換債券持有人可以 3.3 元轉換 1 股面值 1 元的 A 股。根據可轉換公司債券的相關轉換條款，自 2004 年 6 月 21 日，轉換價格修改為每股 2.83元。如果所有可轉換債券都轉換成股票，將增加 A股 455,197,723股。 本公司于每年 3月 14日支付以年利率 1.2%計算的可轉換債券利息。 于 2004 年 12 月 31 日，已有人民幣 1,496,447 千元的可轉換公司債券及已計提利息費用人民幣 10,251 千元轉為 A 股 453,942,246 股，增加資本公積人民幣1,052,73

192、3 千元?？赊D換債券經申請轉股后，對所剩余可轉換債券不足轉換為一股股份的余額支付現金。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司共支付現金人民幣 23 千元。 79 28. 股本 本公司 本公司 2004 年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 發行及實收資本 未上市流通股份 1,319,000,000股國有法人股份 每股面值人民幣 1元 1,319,000 1,319,000 - - 已上市流通股份 人民幣普通股(“A股”) 每股面值人民幣 1元 于年初已發行 753,308,652股 (2003：751,873,679股) 753,309 751,874 可轉換公司債券轉增 633,5

193、94股(2003：1,434,973 股) 633 1,435 _ _ 于年末已發行 753,942,246 股 (2003：753,308,652股) 753,942 753,309 境外上市的外資股(“H股”) 890,000,000股 每股面值人民幣 1元 890,000 890,000 _ _ 1,643,942 1,643,309 - - 2,962,942 2,962,309 = = 本公司所有國有法人股、A股及 H 股在各重大方面均享有同等權利。 80 29. 資本公積 本集團/本公司 2004年 2004年 1月 1日 本年增加 12月 31日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千

194、元 凈資產折股 709,817 - 709,817 用水用電權沖回 (122,733) - (122,733) H股溢價收入減發行費用 594,722 - 594,722 A股溢價收入減發行費用 848,222 - 848,222 A股可轉換公司債券轉股增加 1,051,466 1,267 1,052,733 不用支付的應付賬款 2,078 - 2,078 接受固定資產捐贈 76 - 76 _ _ _ 3,083,648 1,267 3,084,915 = = = 30. 盈余公積 本集團/本公司 2004 年 2004年 1月 1日 本年利潤分配 12月 31日 人民幣千元 人民幣千元 人民

195、幣千元 法定盈余公積 385,297 177,633 562,930 法定公益金 385,297 177,633 562,930 _ _ _ 770,594 355,266 1,125,860 = = = 本公司董事會于 2005 年 3 月 16 日批準按本公司稅后利潤的 10%計提法定盈余公積；同時按稅后利潤的 10%提取法定公益金。 81 31. 未分配利潤 (a) 提取各項盈余公積 本公司按董事會于 2005 年 3 月 16 日的決議提取 2004 年度法定盈余公積及法定公益金，建議提取比例分別為 10%。 (b) 分配普通股股利 (i) 本年內分配普通股股利 股東大會于 2004

196、年 6 月 15 日批準本公司向普通股股東派發現金股利，每股人民幣 0.2 元（2003：每股人民幣 0.1 元），共人民幣 592,563 千元（2003：人民幣 296,149千元）。 (ii) 于資產負債表日后批準向投資者分配的現金利潤 董事會于 2005 年 3 月 16 日建議本公司向投資者分配本年度現金利潤人民幣 888,883 千元（2003：人民幣 592,462 千元）。上述已建議分配的現金利潤并未在資產負債表日確認為負債。 32. 主營業務收入 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 線材 2,778,

197、123 1,727,071 2,778,123 1,727,071 厚板 4,798,125 2,768,789 4,798,125 2,768,789 冷軋薄板 11,020,640 6,233,339 10,941,440 6,233,339 大型材 3,889,653 2,976,174 3,889,653 2,976,174 鋼坯 741,076 815,363 741,076 815,363 _ _ _ _ 23,227,617 14,520,736 23,148,417 14,520,736 = = = = 截至 2004 年 12 月 31 日，本集團向前五名客戶銷售總額為人民幣

198、 6,112,662千元 (2003：人民幣 4,221,237千元)，占本集團全部銷售收入的 26% (2003: 29%)。 本集團 2004年度銷售收入較上年度有所增加，主要原因是本公司銷售量增加及改善產品銷售結構和產品價格增加。 本集團 2004年度冷軋薄板銷售收入中含鍍鋅板及彩涂板銷售收入人民幣2,897,572千元（2003：無） 本公司 2004年度冷軋薄板銷售收入中含鍍鋅板及彩涂板銷售收入人民幣2,464,931千元（2003：無） 82 33. 主營業務成本 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 線材

199、2,198,968 1,476,719 2,198,968 1,476,719 厚板 3,269,425 1,964,154 3,269,425 1,964,154 冷軋薄板 10,188,147 5,515,117 10,114,629 5,515,117 大型材 3,447,718 2,483,080 3,447,718 2,483,080 鋼坯 710,117 744,026 710,117 744,026 _ _ _ _ 19,814,375 12,183,096 19,740,857 12,183,096 = = = = 34. 主營業務稅金及附加 計繳標準 本集團 本公司 2004

200、年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 城市建設維護稅 繳納增值稅的 7% 31,641 24,556 31,641 24,556 教育費附加及地方教育費 繳納增值稅的 18,113 14,032 18,113 14,032 3%及 1% _ _ _ _ 49,754 38,588 49,754 38,588 = = = = 35. 其他業務利潤 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 包裝物利潤 2,026 4,857 2,026 4,857 廢鋼 93,439 30,62

201、8 88,510 30,628 其他 969 1,206 569 1,206 _ _ _ _ 96,434 36,691 91,105 36,691 = = = = 83 36. 營業費用 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 運輸費 40,948 17,526 37,432 17,526 包裝費 231,547 159,496 231,547 159,496 出口經營費 126,186 28,936 126,186 28,936 廣告費 1,692 2,696 1,311 2,696 銷售部費用 13,001 9,25

202、8 12,356 9,258 其他 9,818 13,122 8,989 13,122 _ _ _ _ 423,192 231,034 417,821 231,034 = = = = 本集團 2004 年度營業費用較上年度有所增加，主要原因是本集團銷售量增加引致包裝費及出口經營費增加。 37. 財務費用 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 利息及票據貼現費用 136,903 117,414 115,362 107,551 減：在建工程資本化金額 (22,858) (87,048) (18,888) (78,135) 在

203、開辦費中列支金額 - (950) - - _ _ _ _ 凈利息費用 114,045 29,416 96,474 29,416 - - - - 匯兌損益 30,553 705 24,495 (1,690) 減：在建工程資本化金額 (643) 1,033 (643) 1,033 在開辦費中列支金額 - (2,395) - - _ _ _ _ 凈匯兌損失/(收益) 31,196 (657) 25,138 (657) - - - - 利息收入 (24,952) (20,947) (24,723) (20,947) - - - - 手續費 551 1,686 498 1,686 - - - - 120

204、,840 9,498 97,387 9,498 = = = = 利息收入的增加是由于本年銀行存款及定期存款平均余額上升造成的。 84 38. 投資(損失)/收益 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 對合營公司長期股權投資損失 -權益法 - - (68,999) - 對聯營公司長期股權投資收益 -權益法 233 6 233 6 _ _ _ _ 233 6 (68,766) 6 = = = = 本集團投資收益匯回不存在重大限制。 39. 營業外支出 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元

205、 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 固定資產清理支出 1,470 63,219 1,470 63,219 罰款支出 173 42 173 42 捐贈支出 - 1,143 - 1,143 其他 59 - 59 - _ _ _ _ 1,702 64,404 1,702 64,404 = = = = 40. 關聯方及其交易 (a) 存在控制關系的關聯方： 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企業關系 經濟性質 法定代表人 鞍鋼集團 遼寧省鞍山市 生產及銷售 母公司 全民 劉玠 鐵西區 鋼材、金屬 制品、鑄鐵管、 金屬結構等 2004年12月31日鞍鋼集團的注冊資本為人民幣10,794,160千元。鞍

206、鋼集團在本公司投資比例占本公司股本總額的44.52%。本年度內鞍鋼集團注冊資本沒有變化，其在本公司持股比例變化請參看本報告內的注釋 28 “股本”。 85 40. 關聯方及其交易 (續) (b) 不存在控制關系的關聯方： 企業名稱 與本企業的關系 新鋼鐵 與本公司同為鞍鋼集團的子公司 鞍鋼國貿 與本公司同為鞍鋼集團的子公司 鞍蒂公司 本公司的合營公司 鞍鋼沈陽 本公司的聯營公司 與本公司同為鞍鋼集團的子公司 鞍鋼集團其他所屬子公司 與本公司同為鞍鋼集團的子公司 (c) 與鞍鋼集團及所屬子公司及新鋼鐵的關聯交易詳情： 2004年 2003年 注釋 人民幣千元 人民幣千元 銷售產品(扣除營業稅金及

207、附加) (i) 2,297,793 1,837,745 銷售廢料(扣除營業稅金及附加) (i) 496,630 253,966 采購 原材料 (ii) 16,530,004 9,856,095 輔助材料及備品備件 (iii) 192,064 91,407 燃料及動力供應 (iv) 340,327 306,557 職工福利設施及其他服務 (v) 260,140 289,184 利息收入 (vi) 5,863 - 帶料加工 (vii) 84,201 - (i) 銷售產品 本公司向新鋼鐵、鞍鋼沈陽及鞍鋼集團所屬子公司銷售鋼材產品及廢鋼料。其價格不低于本公司與獨立第三方上一個月的銷售平均價。本公司本年

208、度向新鋼鐵銷售產品中包含管坯銷售收入人民幣 1,093,320 千元 (2003：人民幣 833,364 千元)。 86 40. 關聯方及其交易 (續） (ii) 采購原材料 新鋼鐵向本公司供應的原材料價格，是以不高于新鋼鐵向獨立第三方客戶上一個月出售的最低銷售價和中國五家獨立供應商就大批量原材料供應向本公司所報價格的平均值。 (iii) 輔助材料及備品備件 本公司的部分輔助材料及備品備件從新鋼鐵采購。采購價格為新鋼鐵向獨立第三方客戶收取的平均銷售價格。 (iv) 燃料及動力供應 本公司按成本價向新鋼鐵采購工業用水、循環再用水、軟水、混合氣體、氧氣、氮氣、氫氣、氬氣、壓縮氣體及蒸汽形式的燃料及

209、動力，但成本價的升幅不得超過上年度所收取相關成本價的 5%。 (v) 職工福利設施及其他服務 鞍鋼集團所屬子公司為本公司提供的職工福利設施及其他服務包括：鐵路與公路運輸、燃油與液化石油氣的采購代理、進口備品備件和出口產品代理、設備維修及一般保養與大修、設計和工程服務、產品品質測試與分析服務、為本公司職工宿舍供暖、與報紙、電話、傳真及其他媒介有關的服務及職員培訓服務。鞍鋼集團所屬子公司提供的上述服務按適用的國家定價、市場價格或者按成本向本公司收取費用。 (vi) 利息收入 鞍鋼集團向本公司提供金融服務，包括結算業務和貨幣存款業務。貨幣存款業務不收取任何費用。最高存款額不超過人民幣 1,000,0

210、00 千元，并按中國人民銀行規定的存款利率收取利息費用。于 2004 年 12 月31日存款的余額為人民幣 990,178千元 (2003: 無)。 (vii) 帶料加工 本公司向鞍鋼集團提供帶料加工服務，并按本公司對獨立客戶的平均價格收取加工費。 (viii) 債券擔保 本公司于 2000 年 3 月 15 日發行五年期 A 股可轉換公司債券人民幣1,500,000千元，由鞍鋼集團提供擔保。 87 40. 關聯方及其交易 (續) (ix) 貸款擔保 本公司于 2004 年 12 月 31 日向中國工商銀行和中國銀行的貸款金額共計人民幣 1,963,000 千元 (2003:人民幣 2,063

211、,000 千元)，由鞍鋼集團提供擔保。詳細情況請見注釋 26。 (x) 購入土地使用權、廠房及建筑物 根據 2004 年 3 月 23 日簽訂的協議，本公司向鞍鋼集團收購國內的部分土地使用權、廠房及建筑物，總價為人民幣 62,206千元。 (xi) 收購新鋼鐵及原材料和服務供應協議 于 2004 年 12 月 29 日，本公司與鞍鋼集團簽訂收購協議，收購重組后的新鋼鐵 100%的股權。2004年 12月 29日與鞍鋼集團簽定的原材料和服務供應協議將于重組收購完成日生效。 (d) 與鞍蒂公司有關的關聯交易 (i) 本公司對鞍蒂公司的股權投資 本公司將其持有的鞍蒂公司 50%股權質押給中國銀行，作

212、為鞍蒂公司履行銀團貸款的協議義務的擔保。 根據 2002 年 10 月 22 日本公司與中國銀行遼寧省分行簽署的資金支持協議，如果鞍蒂公司資金不足致使鞍蒂公司的興建工程不能完成，或鞍蒂公司在興建工程竣工后沒有足夠資金供其運營所需或償還貸款，本公司將向鞍蒂公司提供資金支持，其最高義務限額為 800 萬美元，且自銀團貸款第 10個本金償還日后，減至 400萬美元。 (ii) 本公司對鞍蒂公司銷售產品 本公司本年度向鞍蒂公司銷售產品實現銷售收入人民幣 946,827 千元（2003：人民幣 25,193千元）。 (iii) 鞍鋼集團所屬子公司向鞍蒂公司提供工程服務 鞍鋼集團所屬子公司按照與獨立第三方

213、相類似的條件與定價原則承建鞍蒂公司的生產線。2004 年度相關工程服務成本為人民幣 7,525 千元 (2003: 人民幣 20,928 千元)，其中人民幣 3,763 千元被合并在本集團的合并財務報表中 (2003: 人民幣 10,464千元)。 88 40. 關聯方及其交易 (續) (d) 與鞍蒂公司有關的關聯交易（續） (iv) 鞍鋼集團所屬子公司向鞍蒂公司提供銷售代理服務 鞍鋼集團所屬子公司按照與獨立第三方相類似的條件與定價原則向鞍蒂公司提供銷售代理服務。2004 年度發生的代理費支出為人民幣17,219千元 (2003: 無)，其中人民幣 8,610千元 (2003: 無) 被合并在

214、本集團的合并財務報表中。 （v）鞍蒂公司向德國蒂森銷售產品及采購原料 鞍蒂公司按照與獨立第三方相似的條件與定價原則向德國蒂森銷售產品及采購原料。2004年內銷售產品及采購原料收入及支出總額分別為人民幣105,235千元（2003：無），人民幣16,475千元（2003：無）。其中，產品銷售收入人民幣52,618千元及采購成本人民幣8,237千元被合并在本集團合并財務報表中。 （vi）鞍蒂公司向德國蒂森購買專有技術及服務 同時，鞍蒂公司于2004年度向德國蒂森支付專有技術轉讓及服務費人民幣55,538千元（2003：人民幣66,695千元）。其中人民幣27,769千元（2003：人民幣33,34

215、8千元）被合并在本集團合并財務報表中。 (e) 與鞍鋼沈陽的關聯交易 (i) 本公司對鞍鋼沈陽銷售產品 本公司本年度向聯營公司-鞍鋼沈陽銷售產品實現銷售收入人民幣3,341千元（2003：人民幣 22,193千元）。 (f) 應收及應付鞍鋼集團及所屬子公司及新鋼鐵款 本集團/公司與關聯方應收及應付余額列示如下： 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收賬款 512,366 - 512,366 - 其他應收款 719 200 719 200 預付賬款 135,251 543,545 135,251 543,545 應付賬

216、款 (61,365) (52,207) (61,365) (52,207) 預收賬款 (229,691) (656,010) (229,691) (656,010) 其他應付款 (126,985) (161,364) (124,211) (159,305) 89 41退休保險及其他員工福利 根據鞍山市人民政府鞍政發1998 28 號文件規定,本公司在職職工養老保險的計提基數比例為 25.5%。 鞍蒂公司及鞍新公司根據當地勞動機構的規定，按照工資總額的 19%計提職工養老保險。 42. 承擔 (a) 資本承擔 于 12月 31日，本集團/本公司的資本承擔如下： 本集團 本公司 2004年 200

217、3年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 已訂合同 生產線建設及改造 458,774 263,112 458,774 112,943 技術轉讓費 - 15,845 - - 對合營公司的投資 170,000 - 170,000 - 已批準但未訂合同 生產線建設及改造 3,363,421 1,370,185 3,013,971 1,338,526 _ _ _ _ 3,992,195 1,649,142 3,642,745 1,451,469 = = = = (b) 其他承擔 根據 2002 年 10 月 22 日本公司與中國銀行遼寧省分行簽署的資金支持協議，如果

218、鞍蒂公司資金不足致使鞍蒂公司的興建不能完成、或鞍蒂公司在興建工程竣工后沒有足夠資金供其運營所需或償還貸款，本公司需向鞍蒂公司提供資金。 90 43. 非經常性損益 根據公開發行證券的公司信息披露規范問答第 1 號-非經常性損益（2004）年修訂）的規定，本集團及本公司非經常性損益列示如下： 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 處置固定資產的損失 (1,269) (61,626) (1,269) (61,626) 罰款支出 (173) (42) (173) (42) 捐贈支出 - (1,143) - (1,143) 罰款

219、收入 21 - 21 - 其他 (59) - (59) - _ _ _ _ 非經常性損益總額 (1,480) (62,811) (1,480) (62,811) 減：以上各項對稅務的影響 488 20,728 488 20,728 _ _ _ _ 非經常性損益凈額 (992) (42,083) (992) (42,083) = = = = 91 44. 資產負債表日后事項 a. 重大收購項目 于 2004 年 12 月 29 日，本公司與鞍鋼集團簽訂收購協議，收購重組后的新鋼鐵 100%的股權。新鋼鐵的主要業務為金屬冶煉、金屬材料、鐵合金加工制品及其他鋼材制品的生產銷售。 以上收購對價是以 2

220、004 年 8 月 31 日作為評估基準日，以新鋼鐵當天的凈資產的評估值為計價基礎。根據中資資產評估公司的鞍山鋼鐵公司擬向鞍鋼新軋出讓鞍鋼集團新鋼鐵有限責任公司 100%股權項目資產評估報告書，新鋼鐵于2004 年 8 月 31 日的凈資產評估值約為人民幣 180.2 億元。根據有關的收購協議，收購對價是以新鋼鐵于 2004 年 8 月 31 日的凈資產評估值為基礎，并考慮以評估基準日至收購完成日期間的凈利潤以及協議規定的其他項目作出調整。 本公司于2005年2月28日召開2005年第一次臨時股東大會，審議并通過了收購新鋼鐵100%股權的議案。 b. 供股及配售公司股票 收購新鋼鐵的資金將通過

221、供股及配售股票的方式募集。根據 2005 年 1 月 15日股東通函中的相關條款，本公司已于 2005 年 2 月 28 日召開 2005 年第一次臨時股東大會。在此次股東大會上，獨立股東批準了供股及配售國有股股票的議案。 92 45 銷售收入分地區資料 本集團 項目 中國境內 其他國家 合計 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 主營業務收入合計 18,623,452 13,873,186 4,604,165 647,550 23,227,617 14,520,736 主營業務利潤合計

222、2,389,334 2,247,606 974,154 51,446 3,363,488 2,299,052 本公司 項目 中國境內 其他國家 合計 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 主營業務收入合計 18,700,093 13,873,186 4,448,324 647,550 23,148,417 14,520,736 主營業務利潤合計 2,378,744 2,247,606 979,062 51,446 3,357,806 2,299,052 93 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 資產減

223、值準備明細表 2004年度 本集團 年初余額 本年增加數 本年沖銷 年末余額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一、 壞帳準備合計 3 212 (212) 3 其中：其他應收款 3 212 (212) 3 二、 存貨跌價準備合計 63,596 1,996 （15,130） 50,462 其中：備品備件 48,466 - - 48,466 產成品 15,130 1,996 （15,130） 1,996 本公司 年初余額 本年增加數 本年沖銷 年末余額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 一、 壞帳準備合計 3 212 (212) 3 其中：其他應收款 3 212 (21

224、2) 3 二、 存貨跌價準備合計 63,596 - （15,130） 48,466 其中：備品備件 48,466 - - 48,466 產成品 15,130 - （15,130） - 94 補充資料 財務報表差異調節表 (1) 中國會計準則及制度和國際財務報告準則之重大差異對凈利潤的影響分析如下： 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003 年 注 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 按中國會計準則及制度編制 的會計報表之凈利潤 1,776,337 1,432,579 1,776,337 1,432,579 調整： 1. 應占合營公司虧損 (i) - - 17,5

225、43 (13,270) 2. 開辦費用 (iii) 26,293 (19,355) - - 3. 重估土地使用權 (iv) 4,536 4,536 4,536 4,536 4. 預付租賃攤銷 (v) (109) (451) - - 5. 一般借貸成本資本化 (vi) 997 12,933 997 12,933 6. 沖銷長期拖欠應付款項 (vii) - 1,913 - 1,913 7. 捐贈收入 (viii) - 76 - 76 8. 遞延稅項 (ix) (10,467) 771 (1,826) (5,765) _ _ _ _ 合計 21,250 423 21,250 423 - - - -

226、按國際財務報告準則 編制的會計報表之凈利潤 1,797,587 1,433,002 1,797,587 1,433,002 = = = = 95 財務報表差異調節表 (續) (2) 中國會計準則及制度和國際財務報告準則之重大差異對股東權益的影響分析如下： 本集團 本公司 2004年 2003年 2004年 2003 年 注 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 按中國會計準則及制度編制 的會計報表之股東權益 10,133,942 8,948,268 10,133,942 8,948,268 調整： 1. 應占合營公司虧損 (i) - - (513) (18,056) 2. 可轉換債券

227、 (ii) - 債券貼現 42 185 42 185 - 附加資本化借貸成本 7,251 7,157 7,251 7,157 3. 開辦費用 (iii) (17) (26,310) - - 4. 重估土地使用權 (iv) (195,048) (199,584) (195,048) (199,584) 5. 預付租賃攤銷 (v) (748) (639) - - 6. 一般借貸成本資本化 (vi) 21,855 20,858 21,855 20,858 7. 遞延稅項 (ix) 54,999 65,450 54,747 56,557 _ _ _ _ 合計 (111,666) (132,883) (

228、111,666) (132,883) - - - - 按國際財務報告準則 編制的會計報表之股東權益 10,022,276 8,815,385 10,022,276 8,815,385 = = = = 對按國際財務報告準則編制的財務報表進行審計的境外機構為：畢馬威會計師事務所。 96 財務報表差異調節表 (續) 注： (i) 該數額代表注 (iii) 及 (v) 所載，按國際財務報告準則及按中國會計準則編制的合營公司財務報表對應占開辦費用及土地使用權的不同處理。 (ii) 該數額代表按國際財務報告準則及按中國會計準則編制的財務報表對關聯交易成本及可轉換債券貼現的不同處理。 (iii) 根據國際財

229、務報告準則，開辦費用在產生時列支。然而，在中國財務報表內，開辦費用在開業前資本化，企業開業后則予以沖銷。 (iv) 自2002年1月1日起，土地使用權按國際財務報告準則以歷史成本為基準入賬。因此，土地使用權重估盈余在扣除遞延稅項資產后轉入股東權益。根據中國會計準則，土地使用權以重估值入帳。 (v) 根據國際財務報告準則，土地使用權按批地日期起計的有效期以直線法攤銷。根據中國會計準則，土地使用權在相關土地上的建筑工程竣工時攤銷。 (vi) 根據國際財務報告準則，一般借貸成本以資本化率資本化為合格資產的開支。根據中國會計準則，一般借貸成本于產生時在利潤表列支。 (vii) 根據國際財務報告準則，長

230、期拖欠應付款項在利潤表內沖銷。根據中國會計準則，長期拖欠應付款項應沖銷資本公積。 (viii) 根據國際財務報告準則，捐贈收入在利潤表內確認為其他收入。根據中國會計準則，捐贈收入作為資本公積變動入帳。 (ix) 在按國際財務報告準則所作的調整中，遞延稅項按33%的稅率計提準備。 97 十二、備查文件目錄 1、載有本公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計主管人員簽字并蓋章的財務報表； 2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽字并蓋章的審計報告原件； 3、2005年在中國證券報、證券時報公開披露過的所有本公司文件的正本及公告的原稿； 4、在香港證券市場本公司的年度報告。 5、以上備查文件放置地點：鞍鋼新軋鋼股份有限公司董事會秘書室，地址：遼寧省鞍山市鐵東區南中華路 396號。 鞍鋼新軋鋼股份有限公司鞍鋼新軋鋼股份有限公司 董事會董事會 二五年三月十六日二五年三月十六日