山東太陽紙業股份有限公司2012年年度報告（173頁）.PDF

1、山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 1 山東太陽紙業股份有限公司山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告年度報告 證券代碼：002078 證券簡稱：太陽紙業 披露日期：2013 年 4 月 24 日 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并

2、對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人李洪信、主管會計工作負責人牛宜美及會計機構負責人公司負責人李洪信、主管會計工作負責人牛宜美及會計機構負責人(會計主管人員會計主管人員)李輝聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。李輝聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。鑒于公司非公開發行股份事宜于鑒于公司非公開發行股份事宜于2013年年4月月18日實施完畢，根據日實施完畢，根據2011年年度股東大會決議，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享；同時根據

3、公司章程及公司未來三年股東回報規劃（年年度股東大會決議，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享；同時根據公司章程及公司未來三年股東回報規劃（2012-2014年）的相關規定，經綜合考慮公司發展資金需求及對投資者回報等因素，提出以下利潤分配預案：以公司非公開發行實施后總股本年）的相關規定，經綜合考慮公司發展資金需求及對投資者回報等因素，提出以下利潤分配預案：以公司非公開發行實施后總股本1,150,000,000.00股為基礎，向全體股東每股為基礎，向全體股東每10股派現股派現1.00元（含稅），合計分配股利元（含稅），合計分配股利115,000,000.00元，剩余

4、利潤作為未分配利潤留存，不送紅股，不以公積金轉增股本。本預案尚需元，剩余利潤作為未分配利潤留存，不送紅股，不以公積金轉增股本。本預案尚需2012年度股東大會審批。股東大會決議與本預案有不一致的，按股東大會決議的分配方案作相應調整。年度股東大會審批。股東大會決議與本預案有不一致的，按股東大會決議的分配方案作相應調整。本年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。本年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 3 目錄目錄 2012 年度報告年度報告.1 一、重要提示

5、、目錄和釋義一、重要提示、目錄和釋義.2 二、公司簡介二、公司簡介.7 三、會計數據和財務指標摘要三、會計數據和財務指標摘要.9 四、董事會報告四、董事會報告.11 五、重要事項五、重要事項.32 六、股份變動及股東情況六、股份變動及股東情況.41 七、董事、監事、高級管理人員和員工情況七、董事、監事、高級管理人員和員工情況.45 八、公司治理八、公司治理.52 九、內部控制九、內部控制.61 十、財務報告十、財務報告.63 十一、備查文件目錄十一、備查文件目錄.173 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、本公司、太陽紙業 指 山東太陽紙

6、業股份有限公司 控股股東 指 山東太陽控股集團有限公司 天章紙業 指 兗州天章紙業有限公司 太陽紙業有限 指 太陽紙業有限公司 中天紙業 指 兗州中天紙業有限公司 合利紙業 指 兗州合利紙業有限公司 朝陽紙業 指 兗州朝陽紙業有限公司 永悅紙業 指 兗州永悅紙業有限公司 華茂紙業 指 兗州華茂紙業有限公司 太陽青島 指 青島太陽工貿有限公司 萬國太陽 指 萬國紙業太陽白卡紙有限公司 萬國食品 指 山東萬國太陽食品包裝材料有限公司 國際太陽 指 山東國際紙業太陽紙板有限公司 合作公司 指 公司與美國國際紙業公司合作成立的萬國紙業太陽白卡紙有限公司、山東萬國太陽食品包裝材料有限公司、山東國際紙業太

7、陽紙板有限公司三家合作公司 太陽老撾 指 太陽紙業控股老撾有限責任公司 太陽越南 指 越南太陽控股有限公司 上海東升 指 上海東升新材料有限公司 百安國際 指 百安國際有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 山東證監局 指 中國證券監督管理委員會山東監管局 深交所 指 深圳證券交易所 木漿 指 漂白或不漂白針葉或闊葉化學漿或化學機械漿 化學木漿,化學漿 指 以木材為原料，用化學法即用不同的化學藥通過蒸煮制取的木漿 化學機械漿,化機漿 指 以木材為原料，采用化學處理和機械磨解相結合方法制得的木漿 白卡紙 指 一種較厚實堅挺的白色卡紙，經雙面涂布，用于高檔產品的包裝 非涂布文化用紙 指

8、為文化用紙，紙面未經涂布處理，主要包括雙面膠版印刷紙、書寫紙、靜電復印紙等 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 5 銅版紙 指 又稱涂布印刷紙，是在原紙上涂上白色涂料制成的高級印刷紙，主要用于印刷高級書刊的封面和插頁、彩色畫片、各種精美的商品廣告、樣本、商品包裝、商標等 淋膜原紙 指 制造離型紙、廣告覆膜紙及不干膠帶紙等紙的原紙或基紙 雙膠紙 指 雙面施膠印刷紙 林漿紙一體化 指 制漿造紙企業以多種形式建設豐產原料林基地，并將造林、營林、采伐、制漿與造紙結合起來，實施林漿紙一體化，形成以形成以紙養林、以林促紙的發展環境，形成良性循環的產業鏈 報告期/本報告期 指 2012 年 1

9、 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 6 重大風險提示重大風險提示 公司存在經濟周期波動、國家政策調整、市場競爭激烈、新增產能集中釋放、原材料價格波動、產品毛利率下降等風險，敬請廣大投資者注意投資風險。詳細內容敬請查閱董事會報告中關于公司未來發展的展望中可能面對的風險因素和對策部分的內容。公司存在經濟周期波動、國家政策調整、市場競爭激烈、新增產能集中釋放、原材料價格波動、產品毛利率下降等風險，敬請廣大投資者注意投資風險。詳細內容敬請查閱董事會報告中關于公司未來發展的展望中可能面對的風險因素和對策部

10、分的內容。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 7 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 太陽紙業 股票代碼 002078 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 山東太陽紙業股份有限公司 公司的中文簡稱 太陽紙業 公司的外文名稱（如有）SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫（如有）SUNPAPER 公司的法定代表人 李洪信 注冊地址 山東省兗州市西關大街 66 號 注冊地址的郵政編碼 272100 辦公地址 山東省兗州市友誼路 1 號 辦公地址的郵政編碼 272

11、100 公司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 陳昭軍 龐福成 聯系地址 山東省兗州市友誼路 1 號 山東省兗州市友誼路 1 號 電話 0537-7928715 0537-7928762 傳真 0537-7928762 0537-7928762 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 證券日報、證券時報、中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司證券部 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 8 四、注冊變更情

12、況四、注冊變更情況 注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次注冊 2000 年 04 月 26 日 山東省工商行政管理局 370000228006169 370882706094280 70609428-0 報告期末注冊 2012 年 05 月 08 日 山東省工商行政管理局 370000228006169 370882706094280 70609428-0 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）無變更 歷次控股股東的變更情況（如有）無變更 五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合

13、伙）會計師事務所辦公地址 北京市西城區金融街 35 號國際企業大廈 A 座 8-9 層 簽字會計師姓名 江濤、王乾 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 9 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增減(%)2010 年 營業收入（元）10,408,640,841.61 8,7

14、62,342,978.49 18.79%8,037,044,178.98 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）176,344,856.54 499,327,975.97-64.68%636,379,332.95 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）80,464,867.27 259,213,893.87-68.96%613,963,962.08 經營活動產生的現金流量凈額（元）1,387,401,678.68 1,061,845,662.94 30.66%1,258,542,059.43 基本每股收益（元/股）0.18 0.5-64%0.63 稀釋每股收益（元/股）0.18 0.5-

15、64%0.63 凈資產收益率（%）4.5%13.39%-8.89%19.47%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增減(%)2010 年末 總資產（元）15,172,699,287.86 15,187,762,579.44-0.1%11,595,607,686.31 歸屬于上市公司股東的凈資產（歸屬于上市公司股東的所有者權益）（元）3,947,407,006.91 3,883,088,985.79 1.66%3,548,492,357.72 二、非經常性損益項目及金額二、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012 年金額 2011 年金額 2010 年金額 說明 非流動資產處置

16、損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）20,562,216.25 83,916,278.13 3,914,204.12 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）97,222,672.49 126,117,598.29 40,967,199.96 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 3,263,568.60 55,632,714.50 債務重組損益 303,009.63-2,928,301.77 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 10 除同公司正常經營業務相關

17、的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 266,527.19 14,011,963.04-15,125,714.84 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 5,995,806.31 2,099,851.58-3,240,422.82 所得稅影響額 25,506,794.79 18,946,739.09 5,954,442.80 少數股東權益影響額（稅后）6,227,016.41 19,789,282.58-1,854,547.25 合計 95,879,989.27 240,114,0

18、82.10 22,415,370.87-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 11 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、概述一、概述 2012年，國內外經濟和行業環境錯綜復雜，充滿壓力和挑戰。國際方面，主要發達經濟體復蘇乏力，新興經濟體則受多種因素影響，整體增速放緩；國內方面，以控房價和抑通脹為基調的宏觀調控政策持續發力，中國經濟開始從規模

19、擴張式發展轉向質量效益型發展、經濟增速從高速增長轉為中速增長。2012年度，由于受宏觀經濟復蘇乏力的影響，造紙行業景氣度持續低迷下滑，造紙行業需求增長放緩，加之新增產能的投入，國內整個造紙行業的經營情況不容樂觀。面對復雜的經濟和行業環境，公司提出并積極實施“成本優化、品牌經營、信息化、精細化管理”四大經營戰略，以轉型升級為主線，以市場拓展、研發創新為突破口，不斷創新求變，緩解了外部環境帶給公司的壓力，2012年度公司發展實現了新突破。二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 公司主營業務包括機制紙、紙板制造；紙制品制造、加工；造紙用農產品的收購；貨物進出口；化學機械漿、化學木漿、溶解漿

20、的生產和銷售；熱電的生產。報告期內，公司主要業務未發生變化。下表列示報告期，公司營業收入、成本、費用、研發投入、現金流等項目同比變動情況，并對相關重大變動情況作出說明：單位：元 項目 2012年 2011年 同比增減 主營業務收入 10,408,640,841.61 8,762,342,978.49 18.79%主營業務成本 8,998,775,756.48 7,325,285,250.79 22.85%期間費用 1,303,906,806.56 1,081,149,600.63 20.60%經營活動產生的現金流量凈額 1,387,401,678.68 1,061,845,662.94 30.

21、66%山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 12 分析：1）主營收入比去年同期增加164630萬元，主要是2011年增加的高松厚度純質紙項目于下半年投產并銷售，銷售量的增加導致收入的增加，同時產品銷售成本增加167349萬元。受市場環境影響產品成本高于收入的增加。導致本期利潤減少。2）期間三項費用合計比去年同期增加22276萬元，主要是管理費用2012年度發生額比上年數增加45.15%，其主要原因是公司2011年新增資產廢水治理節能減排工程并于2011年第四季度轉資投入運行，耗用材料成本增加及本年度向政府繳納的排污費征收標準提高所致。3）經營活動產生的現金凈流量比上年同期增加325

22、56萬元，增長30.66%，主要是公司期末貨款回收較好，銷售商品收到的現金增加，同時公司以票據方式支付貨款的比例增加。公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況 一、公司的發展戰略及完成情況一、公司的發展戰略及完成情況 2012年初，公司審時度勢，制定了“成本優化、品牌經營、信息化、精細化管理”四大經營戰略，公司各層級進行了詳細分解和定位，充實細化各自的工作措施，較好的完成了年初制定的各項工作任務，主要完成了以下工作：1、強化科技支撐，促進了科技創新體系建設。2012年，公司完成9項專利技術申請，兩項發明專利獲國際受理，三項科研成果通過省級鑒定；啟動了兩項科技部“十二五”科技

23、支撐計劃，“高純度生物質纖維素新技術研發與產業化”鑒定為國際領先，“制漿造紙固廢資源化高效利用項目”再次獲得工信部清潔生產專項支持。2、著眼結構調整，增強了持續發展內生動力。在原料調整上，公司繼續提升公司自制木漿的生產能力，通過近幾年的努力，公司自制漿總產能接近100萬噸；在產品調整上，以市場為導向，成功生產出高速輪轉銅版、無熒光煙包單銅、激光雕紋紙、圣經紙等10余種新產品。特別是利用制造溶解漿產生的水解液提取木糖并形成工業化生產能力，成功實現產品結構優化升級，在鞏固工業用紙地位的同時向消費類產品（生物質纖維、生活用紙等）轉型，拉長了公司的產業鏈條。3、實施管理創新，提升了企業基礎管理效能。1

24、）開啟管理變革征程。公司與管理咨詢公司合作，正式進行流程管理變革和創新，形成四個階段的管理改進計劃，初步建立了新的管理架構，選聘也已到位。實施“模擬法人”，最終要建立起一種有效運行并持續改善的企業管理機制，即促進管理效能大幅提升，搭建起干部職工成長成才的平臺，促進企業健康發展。2）實施成本優化戰略。通過公司積極實施成本優化戰略，公司生產設施的綜合績效均有了較大提升，公司大部分生產紙機完成了噸紙成本降低100元的目標；新設的生產調度中心科學調度，實現了水、電、汽能源的綜合高效利用；山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 13 全年創新改善提案活動得到了廣大員工的積極參與。4、扎實推進“

25、三大生命工程”。公司在安全生產方面實施的國家一級安全標準化建設取得階段性勝利，安全文化制度建設再上新水平；在環保工作方面，公司廢氣治理全部實現達標排放，廢水COD含量遠遠優于行業標準，實現了最大量的回用，固廢治理實現資源化循環再利用，實現了創建資源節約型和環境友好型企業的目標。5、創新營銷模式，擴大了企業品牌效應。2012年度，公司在上海、北京、東莞、南昌成功開展四場品牌推廣及客戶答謝活動。其中，北京站把品牌推廣與慈善拍賣有機結合，籌得善款60萬元，并全部捐贈兗州市殘疾人事業，提升了企業美譽度，增強了品牌影響力；加大銷售團隊培訓力度，提升了銷售人員綜合素質；公司營銷部門認真開展客戶培訓活動，邀

26、請33家重點客戶參加培訓，增進了客戶對太陽品牌認同感；在物流方面，公司建立了業務人員以及拉木片車輛GPS全球定位系統，有效提高了工作效率。2012年，公司積極整合內部資源，初步建立起客戶拜訪、客服拜訪、銷售審批、生產協調四大系統，逐步實現業務的信息化操控。2012年度，公司產品國內銷量同比增長8%，回款額達百分之百，產品出口同比增長33.6%。6、培育人才梯隊，提高了員工隊伍綜合素質。1）加快人才建設。2012年，公司引進多名中高層管理人才，充實了公司的經營管理隊伍。在2012年，公司首次招聘暑期實習生和管理培訓生，簽約了38名“211”等重點院校大學生；公司繼續擴大聯合辦學成果，招收37名學

27、生進行定向委培；2012年，公司新評選出技術尖子和骨干54名、技術能手429名；23人榮獲濟寧市首席技師、濟寧市能工巧匠稱號，優化了人才隊伍結構。2）強化人文關懷。2012年度，在發展形勢嚴峻、利潤大幅收窄的情況下，保證職工工資不降反升。員工人均年實際收入同比2011年增幅達15%以上；2012年，公司投資興建的職工配餐中心投入使用，公司積極開展了發放職工生日券、幸運大抽獎、團購轎車、青年聯誼會、幫扶困難家庭等一系列活動，深受廣大職工歡迎。3）積極履行社會責任。公司捐資50萬元幫助徐營村修繕道路，公司董事長李洪信先生捐贈6000萬元援建興隆文化園建設，近五年來公司、控股股東山東太陽控股集團有限

28、公司及董事長李洪信為教育事業和慈善事業共計捐贈達2億多元。同時，接納中小學生來廠參觀，為學校提供社會實踐場所，隆重舉行建廠三十周年慶典活動，拉近了社企、校企關系，展示出良好的企業形象。二、報告期內的項目進展情況二、報告期內的項目進展情況 1、太陽紙業控股老撾有限責任公司暨老撾林漿紙一體化項目 2012年以來，老撾林漿紙一體化項目工作進展順利。取地開發，育苗造林，漿廠建設等各項工作都取得了較好的發展，為林漿紙一體化項目發展奠定了良好的基礎。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 14 公司在老撾30萬噸化學漿項目的前期準備工作在2012年度已基本完成，實現了通水、通路和通電。鑒于目前公

29、司在老撾的速生林規模尚不能滿足漿廠持續生產的需要，加之市場、政策等因素影響，公司主動放緩老撾制漿項目的建設進度，投產日期將延后。今明兩年，公司在老撾項目的工作重心是加快速生林建設，為公司在老撾的漿紙項目提供充足的原料。2、公司合作公司山東萬國太陽食品包裝材料有限公司項目暨26號紙機項目 合作公司山東萬國太陽食品包裝材料有限公司項目暨26號紙機項目是公司與美國國際紙業合作的重要延伸，也是公司走高端產品路線的重要一步。2012年9月19日，26號機高檔食品包裝卡紙生產線試產，該項目建設周期為11個月，比原計劃提前了2 個多月。該機器的設計車速是每分鐘950 米，實際年產量可以達到60萬噸，是目前世

30、界上最先進的涂布紙機之一。3、10000噸木糖醇項目 2012年8月14日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過關于設立全資子公司的議案。公司以自有資金出資人民幣3000萬元，設立了全資子山東圣浩生物科技有限公司。山東圣浩生物科技有限公司主要負責木糖、木糖醇及相關衍生產品的研發、生產、銷售。經公司與相關的科研院校聯合攻關，成功掌握了利用制漿過程中產生的水解液提取物生產新型木糖、木糖醇的技術。經過公司生產技術人員的共同努力，公司年產10000噸木糖醇項目進展順利，目前已經進入試生產階段。4、900噸堿回收項目和造紙白泥回用項目 截止目前，與公司制漿項目配套的900噸堿回收項目和造紙白泥回用項目

31、均已經進入試運行階段，前述項目的運行符合國家節能減排和環境保護政策，將為進一步提升公司的成本控制能力和公司環保處理能力。公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低于或高于 20%以上的差異原因 適用 不適用 2、收入、收入 說明 報告期內，公司完成機制紙產量168萬噸，比2011年的145萬噸增加23萬噸，增長15.86%；實現主營業務收入達人民幣10,408,640,841.61 元，比2011年增加人民幣1,646,297,863.20元，增長18.79%。（注：收入與產銷售量是合并抵消內部關聯交易后的數量與金額。）公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 2012

32、年 2011 年 同比增減（%）山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 15 紙制品 銷售量 168 145 15.86%生產量 168 150 12%庫存量 11 11 0%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 公司重大的在手訂單情況 適用 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）2,317,535,793.34 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%）22.27%公司前 5 大客戶資料 適用 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例（%）1 萬國紙業太陽白卡紙

33、有限公司 813,230,768.61 7.81%2 山東國際紙業太陽紙板有限公司 541,383,980.08 5.2%3 山東萬國太陽食品包裝材料有限公司 374,424,965.95 3.6%4 深圳市黃金葉貿易有限公司 341,899,272.03 3.28%5 上海鈺弘實業有限公司 246,596,806.67 2.37%合計 2,317,535,793.34 22.27%3、成本、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減(%)金額 占營業成本比重（%）金額 占營業成本比重（%）電及蒸汽 原材料 468,394,288.72 88.99%455,

34、154,251.12 89.03%-0.04%電及蒸汽 折舊 47,531,237.36 9.03%44,932,944.90 8.79%0.24%電及蒸汽 人工成本 9,713,888.36 1.85%8,888,234.42 1.74%0.11%電及蒸汽 其他制造費用 699,509.29 0.13%2,234,172.37 0.44%-0.3%小計 526,338,923.72 100%511,209,602.80 100%漿及紙制品 原材料 6,785,363,341.59 80.55%5,497,359,595.94 81.07%-0.52%漿及紙制品 折舊 457,233,733.

35、03 5.43%319,574,469.21 4.71%0.72%山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 16 漿及紙制品 人工成本 197,484,776.70 2.34%145,122,438.08 2.14%0.2%漿及紙制品 能源動力 941,530,538.19 11.18%793,578,869.27 11.7%-0.53%漿及紙制品 其他制造費用 41,823,483.68 0.5%25,308,631.20 0.37%0.12%小計 8,423,435,873.20 100%6,780,944,003.70 100%產品分類 單位：元 產品分類 項目 2012 年 2

36、011 年 同比增減(%)金額 占營業成本比重（%）金額 占營業成本比重（%）雙膠紙 原材料 2,113,265,178.34 82.26%1,965,884,304.93 82.55%-0.29%雙膠紙 折舊 120,823,938.90 4.7%113,777,803.91 4.78%-0.07%雙膠紙 人工成本 52,734,231.42 2.05%40,659,801.23 1.71%0.35%雙膠紙 能源動力 275,552,951.65 10.73%253,993,573.32 10.67%0.06%雙膠紙 其他制造費用 6,556,655.87 0.26%7,050,609.04

37、 0.3%-0.04%小計 2,568,932,956.17 100%2,381,366,092.43 100%涂布包裝紙板 原材料 263,701,542.06 81.47%853,351,673.98 83.37%-1.9%涂布包裝紙板 折舊 14,909,652.41 4.61%28,911,587.49 2.82%1.78%涂布包裝紙板 人工成本 11,622,855.36 3.59%38,978,618.10 3.81%-0.22%涂布包裝紙板 能源動力 31,747,219.07 9.81%98,280,049.08 9.6%0.21%涂布包裝紙板 其他制造費用 1,705,984

38、.18 0.53%4,016,386.51 0.39%0.13%小計 323,687,253.08 100%1,023,538,315.15 100%銅版紙 原材料 2,487,394,669.13 79.73%1,797,393,058.22 80.65%-0.93%銅版紙 折舊 196,904,480.32 6.31%125,736,220.19 5.64%0.67%銅版紙 人工成本 60,432,121.09 1.94%36,388,775.43 1.63%0.3%銅版紙 能源動力 358,350,714.54 11.49%259,783,511.34 11.66%-0.17%銅版紙 其

39、他制造費用 16,790,110.15 0.54%9,237,582.30 0.41%0.12%小計 3,119,872,095.24 100%2,228,539,147.48 100%其他紙 原材料 818,762,650.13 79.58%377,938,102.20 78.81%0.78%其他紙 折舊 35,292,965.98 3.43%17,016,235.50 3.55%-0.12%其他紙 人工成本 45,023,700.69 4.38%19,843,646.66 4.14%0.24%其他紙 能源動力 120,129,447.46 11.68%61,883,105.50 12.9%

40、-1.23%其他紙 其他制造費用 9,625,633.26 0.94%2,896,633.97 0.6%0.33%小計 1,028,834,397.52 100%479,577,723.83 100%電及蒸汽 原材料 468,394,288.72 88.99%455,154,251.12 89.03%-0.04%電及蒸汽 折舊 47,531,237.36 9.03%44,932,944.90 8.79%0.24%山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 17 電及蒸汽 人工成本 9,713,888.36 1.85%8,888,234.42 1.74%0.11%電及蒸汽 其他制造費用 6

41、99,509.29 0.13%2,234,172.37 0.44%-0.3%小計 526,338,923.72 100%511,209,602.80 100%化機漿 原材料 446,353,640.95 73.62%424,702,417.50 73.83%-0.21%化機漿 折舊 30,342,608.26 5%27,726,499.58 4.82%0.18%化機漿 人工成本 8,943,888.17 1.48%7,205,542.85 1.25%0.22%化機漿 能源動力 118,143,924.02 19.49%114,159,658.52 19.85%-0.36%化機漿 其他制造費用

42、2,491,338.90 0.41%1,432,469.20 0.25%0.16%小計 606,275,400.31 100%575,226,587.65 100%溶解漿 原材料 655,885,660.98 84.54%78,090,039.11 84.24%0.3%溶解漿 折舊 58,960,087.17 7.6%6,406,122.54 6.91%0.69%溶解漿 人工成本 18,727,979.96 2.41%2,046,053.81 2.21%0.21%溶解漿 能源動力 37,606,281.44 4.85%5,478,971.52 5.91%-1.06%溶解漿 其他制造費用 4,6

43、53,761.33 0.6%674,950.19 0.73%-0.13%小計 775,833,770.88 100%92,696,137.16 100%說明 無 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）1,767,675,752.77 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%）22.88%公司前 5 名供應商資料 適用 不適用 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例（%）1 山東亞太森博漿紙有限公司 628,365,590.21 8.13%2 巴斯夫造紙化學品（江蘇）有限公司 340,199,015.88 4.4%3 兗州熙來精細化工有限公司 272,421,395.

44、33 3.53%4 ITOCHU HONG KONG LTD 伊滕忠香港有限公司 265,328,779.73 3.43%5 FIBRIA TRADING INTERNATIONAL.LTD 261,360,971.62 3.38%合計 1,767,675,752.77 22.88%4、費用、費用 公司主要費用變動原因說明：1）管理費用2012年度發生數為281,530,946.32元，比上年數增加45.15%，其主要原因是公司2011年新增資山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 18 產廢水治理節能減排工程并于2011年第四季度轉資投入運行，耗用材料成本增加及本年度向政府繳納的排

45、污費征收標準提高所致。2）資產減值損失2012年度本年發生數為22,309,306.14元，比上年數減少75.87%，主要原因是壞賬準備轉回和存貨跌價準備轉銷，本期計提較上期減少所致。3）所得稅費用2012年度本年發生數為22,377,221.54元，比上年數減少59.42%，主要原因是公司本年利潤總額減少使當期所得稅費用減少以及子公司可抵扣虧損增加遞延所得稅費用減少所致。5、研發支出、研發支出 1）近三年公司研發投入金額及占營業收入的比例 2010 2011 2012 研發投入金額 356,509,039.42 389,924,262.54 419,317,561.29 研發投入占營業收入比

46、例 4.44%4.45%4.10%2）公司專利情況 已申請 已獲得 截至報告期末累計獲得 發明專利 12 9 13 實用新型 13 18 42 外觀設計 4 4 8 本年度核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況 未發生變化 是否屬于科技部認定高新企業 是 6、現金流、現金流 單位：元 項目 2012 年 2011 年 同比增減（%）經營活動現金流入小計 12,670,426,414.88 10,606,464,177.03 19.46%經營活動現金流出小計 11,283,024,736.20 9,544,618,514.09 18.21%經營活動產生的現金流量凈額 1,387,401,678.68

47、 1,061,845,662.94 30.66%投資活動現金流入小計 155,422,411.84 157,662,732.76-1.42%投資活動現金流出小計 1,242,473,622.12 2,670,263,580.71-53.47%投資活動產生的現金流量凈額-1,087,051,210.28-2,512,600,847.95-56.74%籌資活動現金流入小計 10,513,876,605.24 11,177,067,059.44-5.93%籌資活動現金流出小計 11,077,022,317.04 9,538,873,242.75 16.13%籌資活動產生的現金流量凈額-563,145

48、,711.80 1,638,193,816.69-134.38%山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 19 現金及現金等價物凈增加額-261,643,563.59 185,802,523.92-240.82%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 （1）經營活動產生的現金凈流量比上年同期增加30.66%，主要是公司期末貨款回收較好，銷售商品收到的現金增加，同時公司以票據方式支付貨款的比例增加。（2）投資活動產生的現金凈流量比上年同期降低56.74%，主要是公司本年度項目投資比上年度下降。（3）籌資活動產生的現金凈流量比上年同期降低134.38%，主要是公司本年項目

49、投資比上年減少，投資資金需求比上年減少。報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 本期不屬于經營活動的財務費用為5.61億元，比去年增加2.09億元，以及公司本期末加強對應收賬款的回收管理，減少資金占用，是最終影響經營活動現金流量與本年度凈利潤差異原因。三、主營業務構成情況三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%)營業收入比上年同期增減（%）營業成本比上年同期增減（%）毛利率比上年同期增減（%）分行業 漿及紙制品 9,530,428,369.17 8,423,435,873.20 11.62%18.5%24.22%-4.07%電及蒸

50、汽 696,829,223.39 526,338,923.72 24.47%12.96%2.96%7.34%分產品 非涂布文化用紙 4,095,737,431.83 3,597,767,353.69 12.16%19.01%25.75%-4.71%涂布包裝紙板 318,024,189.85 323,687,253.08-1.78%-72.06%-68.38%-11.87%銅版紙 3,468,970,220.29 3,119,872,095.24 10.06%32.92%40%-4.54%電及蒸汽 696,829,223.39 526,338,923.72 24.47%12.96%2.96%7.

51、34%化機漿 740,862,807.33 606,275,400.31 18.17%-1.24%5.4%-5.15%溶解漿 906,833,719.87 775,833,770.88 14.45%781.56%736.96%4.56%分地區 境內銷售 8,409,672,382.82 7,223,914,949.77 14.1%11.17%15.77%-3.41%境外銷售 1,817,585,209.74 1,725,859,847.15 5.05%65.96%63.98%1.15%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不

52、適用 四、資產、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況 單位：元 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 20 2012 年末 2011 年末 比重增減（%）重大變動說明 金額 占總資產比例（%）金額 占總資產比例（%）貨幣資金 865,030,247.94 5.7%1,314,763,398.64 8.66%-2.96%主要原因為銀行承兌匯票、信用證及銀行貸款保證金減少所致。應收賬款 479,989,560.33 3.16%664,190,155.10 4.37%-1.21%存貨 1,285,902,742.57 8.48%1,247,6

53、74,246.46 8.21%0.27%長期股權投資 799,456,356.32 5.27%799,363,553.07 5.26%0.01%固定資產 7,719,994,481.68 50.88%8,376,697,730.91 55.15%-4.27%在建工程 821,756,263.26 5.42%149,958,154.61 0.99%4.43%主要原因是公司本年老撾制漿生產線工程、900T 堿回收及白泥回收工程及 10000T 木糖醇項目在建項目增加所致。2、負債項目重大變動情況、負債項目重大變動情況 單位：元 2012 年 2011 年 比重增減（%）重大變動說明 金額 占總資產

54、比例（%）金額 占總資產比例（%）短期借款 5,012,353,563.78 33.04%4,962,681,657.07 32.68%0.36%長期借款 1,446,554,600.00 9.53%1,580,304,600.00 10.41%-0.88%五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析 公司專業從事紙、紙漿及其產業鏈延伸產品的研發、制造與銷售，公司目前主導產品包括高級美術銅版紙、高級文化辦公用紙、高檔涂布包裝紙板、生物質纖維四大系列。太陽紙業經過三十多年的發展和積累，在營銷與網絡、研發與技術、規模與品牌、管理團隊等方面形成較強的綜合競爭優勢，具體內容如下：1、規模優勢 公司近年來特別是

55、上市以來發展迅速，產量、銷售收入、利潤等主要經濟指標連續幾年居全國前列，目前公司已經形成了近400萬噸的漿紙生產能力（含合作公司白卡紙產能）；其中公司生產的高檔銅版紙、山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 21 高檔未涂布文化用紙在業界享有較高的知名度和美譽度；公司合作公司生產的高檔白卡紙是國內市場第一品牌；公司成功開發并實現規模生產的溶解漿已經成為國內第二大供應商，產品品質完全達到進口產品標準。隨著生產規模的提高，在產品的制造成本、原料采購、生產組織、污染治理、能源綜合利用、提高勞動生產率等多方面都能體現出規模效益的優勢。2、科技創新優勢及技術裝備優勢 公司擁有一支專業、高效、技

56、術過硬的科技研發隊伍，公司技術團隊人員比例占到了公司員工總數的10%。太陽紙業把增強自主創新能力作為企業發展的戰略支點，構建起了行業內較為完善的科技創新體系，著力突破科技、人才制約，使企業逐步走上了創新驅動、內生增長的科學軌道。優越的科研環境，雄厚的技術實力，吸引了一大批高新技術人才，形成了結構合理的高端人才梯隊，為企業持續保持雄厚的科技創新能力，繼續引領中國紙業發展潮流打下堅實基礎。公司擁有多條國際一流生產線，主要生產設備均引進國際知名的芬蘭美卓、奧斯龍、德國福依特、奧地利安德里茲和美國ABB等廠家產品，達到國際先進水平。先進的技術裝備水平大大提升了公司的生產效率，有效的降低了產品生產成本，

57、為公司在激烈的市場競爭中贏得發展先機。公司經過近30年的艱苦創業，形成了有太陽紙業特色的發展模式，特別是公司把自己的技術優勢和和先進的高端技術裝備進行有機融合，通過持續的工藝技術創新和自身對先進設備的消化吸收，在項目建設中節約了大量的設備投資，公司的項目投入產出率指標長期處于行業前列。在降低設備投資和產品生產成本的同時，太陽紙業定期進行大規模的技術改造，使公司技術裝備水平保持國內領先水平，有效保證了產品的高檔次、高質量。3、營銷與網絡優勢 在營銷方面，公司本著長期合作、利益共享、風險共擔的原則，在穩定老客戶的同時，不斷開發新客戶，通過樹立“太陽紙業”的品牌形象來促進營銷工作的開展。公司建立了覆

58、蓋全國的營銷網絡和具有公司特色的營銷策略，同時公司建立了以香港為平臺，輻射歐、美、日、東南亞、中東及南美洲等國家和地區的營銷網絡；龐大的營銷網絡傳遞著各地的市場信息，推動公司營銷戰略和戰術的不斷改進，從而形成市場與生產的良性互動。4、品牌優勢 公司在不斷建設、完善營銷網絡的同時，積極實施品牌發展戰略，在產品檔次總體嚴重趨同的情況下，太陽紙業始終堅持“高、精、特，差異化競爭”的發展理念，不斷研發生產具有科技含量高、市場需求山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 22 量大的新產品，紙業形成了高級美術銅版紙、高級文化辦公用紙、特種纖維溶解漿、高檔涂布包裝紙板四大系列150多個品種規格，擁

59、有“金太陽”、“華夏太陽”、“天陽”等幾大著名品牌，其中“金太陽”商標為中國馳名商標，公司產品在保證國內市場需求的同時已經遠銷歐、美、日、東南亞、中東等國家和地區。5、環保治理能力優勢 太陽紙業以高度的社會責任感和使命感，加快推進企業轉型升級，積極進行污染治理，以強有力的措施和優異的污染治理成績，打造資源節約型和環境友好型企業，追求企業、環境、社會的和諧統一和互惠共贏。公司投巨資用于污染治理，實施循環經濟，使綜合廢水COD穩定在60mg/L左右，BOD達到10mg/L以下，實現了固廢的資源化利用和外排廢氣的綜合治理，達到國際先進水平。在環境治理方面，公司實現了經濟效益和環保效益的同步提高。6、

60、管理團隊優勢 公司擁有一支優秀的管理團隊，公司核心管理團隊成員絕大多數為公司創業團隊成員，在公司任職二十年以上，且由基層做起，對公司有很高的忠誠度。經營團隊在造紙制漿行業積累了豐富的市場、生產、管理、技術經驗，對行業發展趨勢和市場需求有較強的把握能力。公司在發展壯大的同時，注重培養并留住了一批新的研發技術人員和業務骨干，并引進技術、財務等方面的專業人才，構建并進一步完善了現代公司法人治理結構，管理團隊彼此之間溝通順暢、配合默契，對公司未來發展及行業前景有著共同理念，形成了團結、高效、務實的經營管理理念。六、投資狀況分析六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況、對外股權投資情況（1）對外投資情況）

61、對外投資情況 對外投資情況 2012 年投資額（元）2011 年投資額（元）變動幅度 30,000,000.00 60,000,000.00-50%被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益比例（%）山東圣浩生物科技有限公司 食品添加劑木糖醇、木糖及相關產品的生產銷售和研發。100%廣西太陽纖維有限公司 漿粕、粘膠短纖維的研發、生產、銷售。廣西太陽纖維有限公司自設立以來一直100%山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 23 處于籌建期，2012 年 8 月 14 日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過關于注銷全資子公司廣西太陽纖維有限公司的議案，2012 年

62、12 月 28 日公司完成工商、稅務、質監等相關注銷手續。2、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 注冊資本 總資產（元）凈資產（元）營業收入(元)營業利潤(元)凈利潤（元）太陽紙業有限公司 子公司 造紙 生產銷售紙及紙板系列產品 1,249.00 萬美元 677,184,448.69 3,600,854.46 146,313,833.52 36,371,670.24 28,690,219.06 兗州天章紙業有限公司 子公司 造紙 低定量涂布紙及系列產品、高檔信息紙 6,957.84 萬美元 2,383,92

63、7,977.14 513,466,936.01 2,540,153,131.36-226,077,085.70-156,917,804.69 兗州合利紙業有限公司 子公司 制造業 木漿、機制紙 2,914.00 萬美元 1,030,060,334.19 398,044,115.80 1,093,732,760.17 130,818,956.09 114,867,610.77 兗州中天紙業有限公司 子公司 造紙 生產銷售激光打印紙等紙和紙制品 5,985.00 萬美元 2,413,971,484.49 663,600,549.03 1,847,330,479.57 167,531,876.66

64、169,132,227.18 兗州永悅紙業有限公司 子公司 制造業 化學機械漿 1,820.00 萬美元 687,796,002.92 192,887,535.42 563,496,333.13 63,095,598.34 55,113,756.12 兗州華茂紙業有限公司 子公司 造紙 熱敏紙等紙及紙制品 3,300.00 萬美元 1,427,893,692.89 268,884,902.76 1,671,128,220.55 48,164,981.46 37,915,927.06 太陽紙業（香港）有限公司 子公司 貿易 產品銷售及技術服務 50.00 萬美元 486,402,182.27 4

65、7,640,716.89 1,872,599,822.48 46,437,001.21 38,742,859.65 萬國紙業太陽白卡紙有限公司 參股公司 制造業 包裝紙板和紙制品的制造和銷售 32,280.00 2,047,052,840.45 589,194,338.66 3,451,388,347.64 6,574,898.38 20,910,091.82 山東國際紙業太陽紙板有限參股公司 制造業 包裝紙板和紙產品的制造、銷62,342.00 3,017,362,414.51 968,384,622.77 3,186,918,849.15 119,387,846.90 106,738,19

66、5.69 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 24 公司 售 上海東升新材料有限公司 參股公司 制造業 研究、開發、生產新型添加劑和新型填料，銷售自產產品 5,000.00 456,198,545.20 252,645,440.44 402,712,618.01 44,324,099.94 45,678,234.40 山東萬國太陽食品包裝材料有限公司 參股公司 制造業 包裝紙板和紙產品的制造、銷售 8100.00 萬美元 2,810,313,074.76 493,698,292.59 0.00-29,229,495.24-27,116,331.21 主要子公司、參股公司情況說明

67、1、天章紙業經營業績較差是由于該公司主要產品為銅版紙，近兩年來由于銅版紙的產能集中釋放加之需求不旺，銅版紙市場景氣度持續低迷，造成天章紙業盈利能力下降。2、萬國食品的26號紙機于2012年9月19日試產，報告期內萬國食品發生的虧損為開辦費用。報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產和業績的影響 兗州朝陽紙業有限公司 節約管理成本，提高運營效率。吸收合并 對公司 2012 年業績無影響 山東圣浩生物科技有限公司 主要負責木糖、木糖醇及相關衍生產品的研發、生產、銷售 出資設立 對公司 2012 年業績無影響 廣西

68、太陽纖維有限公司 公司發展戰略需要 注銷 對公司 2012 年業績無影響 越南太陽控股有限公司 公司發展戰略需要 注銷 對公司 2012 年業績無影響 3、非募集資金投資的重大項目情況、非募集資金投資的重大項目情況 單位：萬元 項目名稱 投資總額 本年度投入金額 截至期末累計實際投入金額 項目進度 項目收益情況 老撾制漿生產線 126,570 36,619 52,062 32.41%無 合計 126,570 36,619 52,062-非募集資金投資的重大項目情況說明 根據 2009 年 12 月 14 日經老撾人民民主共和國投資計劃部首次批準的及 2010 年 3 月 31 日修改的外商投資

69、許可書，2009年 12 月 29 日老撾人民民主共和國商務部頒發的營業執照，公司在老撾設立的全資子公司太陽紙業控股老撾有限責任公司注冊資本 6000.00 萬美元，總投資額 19,977.00 萬美元。截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付投資款 79,502,322.41 美元。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 25 七、公司未來發展的展望七、公司未來發展的展望（一）行業發展趨勢和市場競爭格局（一）行業發展趨勢和市場競爭格局 造紙行業是與國民經濟和社會事業發展關系密切的重要基礎原材料產業，紙及紙板的消費水平已成為衡量一個國家現代化水平和文明程度的一個重要標志。造紙

70、企業呈現出企業規?；?、技術集成化、產品多樣化、功能化、生產清潔化、資源節約化、林紙一體化和產業全球化發展的趨勢，其產業關聯度大，市場容量大，成為我國國民經濟發展的增長點。2012年，在外部和內部環境發生復雜變化的情況下，我國造紙行業的機制紙及紙板總產量達到1.14億噸，產量再創新高，繼續保持全球第一，與往年兩位數的增速相比，2012年產量增速明顯回落，同比僅增長4.65%；產銷率略有下降，行業存在著開工率不足，庫存增加利潤下滑的困難。目前，我國造紙制漿行業主要受到以下兩個方面的影響，一是我國宏觀經濟復蘇勢頭趨緩，內需不足，作為與國民經濟正相關的造紙工業受到很大影響；二是國際產業環境嚴峻，美國、

71、歐盟對中國銅版紙等紙品的反補貼、反傾銷調查，限制了中國紙業的國際市場拓展，三是近兩年來，部分紙種過度投資，導致產能過剩，特別是銅版紙產能集中釋放，市場壓力驟然加大。進入2013年，隨著市場需求的逐步復蘇和新增產能的逐步釋放，造紙行業的整體經營情況有了較為明顯的改觀，我國造紙行業最困難的發展時期已經過去，整個行業會逐步進入緩慢復蘇階段。2013年我國造紙行業將繼續處于戰略調整期，市場情況主要表現為：紙張消費市場容量總體增長，但增速放緩；市場競爭進一步加劇，企業利潤下降局勢仍將延續；投資速度進一步放緩，骨干企業的擴張速度放慢，過剩產能將隨時間推移緩慢消化；行業開始新一輪洗牌，落后小企業更快的淘汰出

72、局，行業整合速度加快，兼具成本優勢、規模優勢及產品優勢的大型企業特別是上市造紙公司將充分受益行業的集約式發展，通過這輪行業的充分洗牌，行業產品升級換代速度更快，我國造紙行業將更具有競爭力。（二）公司發展戰略（二）公司發展戰略 2013年，公司工作總體思路：緊緊圍繞提高效率、降低成本這一中心，堅持精細化和信息化“兩化融合”，深化實施“三大生命工程”，突出抓好自主創新、品牌塑造、管理創新、人才建設“四項重點”，努力實現環境友好型、資源節約型、科技創新型、品牌先導型、社會責任型“五大目標”，打造最具成長性的受人尊重的世界一流造紙企業。（三）（三）2013年經營計劃年經營計劃 1、以提高效率、降低成本

73、為重點，切實提高生產綜合效益。在目前異常嚴峻的形勢下，提高效率、降低成本，是公司度過難關的根本出路。公司全部紙機將全力減少計劃外停機和斷紙，提高成品率，提高一等品率，提高紙機效率，以期達到降低成本之目的；公司的山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 26 自制漿生產線將進一步優化原料結構，加大循環利用力度，積極調整產品結構，確保漿線能夠滿負荷開機。同時，利用峰谷平電的差價，優化調整不同時段各生產線用電負荷，優化調整生物質及堿回收發電量，力爭效益最大化。2、以精細化管理和信息化融合為目標，提高企業基礎管理水平。2013年，推進精細化和信息化的融合是公司的工作重點。只有把精細化管理和信息

74、化有效融合，才能把精細化管理落到實處。今年，公司將循序漸進的對采購、生產、銷售及其他業務進行全面流程梳理，在此基礎上重點推進ERP系統建設，建立起統一的數據標準，實施條碼系統與ERP的對接，探索財務與銷售、財務與采購、財務與庫存的一體化，使信息化和企業精細化管理真正融為一體，互相促進。3、以穩工藝、保質量、樹品牌為基礎，不斷提高企業營銷水平。品牌是企業的生命，當今的市場競爭，最高層次的就是品牌競爭。要用信譽和生命維護好太陽紙業的品牌形象，提升太陽紙業的品牌形象。2013年，公司將把嚴格工藝條件的執行作為總抓手，確保產品質量穩定，包括車速的穩定、配比的穩定、工藝條件的穩定，提升公司產品質量的穩定

75、，凸顯公司品牌市場效應。在營銷工作方面，公司將進一步優化市場布局，創新商業模式，健全分銷和直供兼備的客戶網絡，將從原先對一級經銷商的管理延伸至對二級分銷商及直接用戶，實現對整個分銷網絡的了解與掌控，增強渠道管理能力，穩定銷售結構，形成以跨區域和產品的核心客戶、單一產品的關鍵客戶、局域市場的重要客戶三大客戶群體。2013年，公司將進一步擴大品牌產品的市場占有率，打造高端產品群。在市場拓展方面，公司將在做好并鞏固國內市場的同時，進一步開發和培育國外新市場，工作重點是在做好日本、澳洲、美國、巴西等重點市場的基礎上，要對加拿大、南非、俄羅斯等潛力市場進行重點開發與培育。4、以組織架構調整、管理創新、流

76、程優化為依托，推進公司發展模式轉變。管理模式創新和管理效能提升是公司戰略突圍的必由之路和根本選擇，是公司2013年的一項重點工作，要通過組織架構調整和管理創新，實現向管理要效益，向創新要效益，把企業的管理水平再提升一個新臺階。1）優化組織架構，實施“模擬法人”運作機制。通過實施“模擬法人”機制，將搭建企業績效管理平臺，激發內部活力和動力，打破“大鍋飯”，劃小核算單位，實現精細化管理，重點是獎優罰劣，考核要分清責任，收入要拉開差距，實現既有大企業的規模優勢，又有小企業的靈活優勢。2013年，公司將要做好相關規劃、選好試點，初步建立起公司內部的模擬法人運作機制。探索出適合公司實際的內部模擬市場的運

77、作辦法和核算辦法。要精心選擇試點，開展好各項工作的試運行，確保全公司“模擬法人”運作機制的順利實施。2）強化技術創新，實現管理和技術“雙輪驅動”。2013年，公司將繼續強化科技支撐，發揮好現有科研平臺作用，注重科研成果轉化。食品用紙事業部山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 27 要抓好面貼紙、酸奶杯等新產品的開發，優化改進高白雙膠、高松厚度面碗等新產品的生產工藝；特種纖維事業部要以木糖項目試產為契機，繼續加大科技攻關和工藝調整，確保項目盡快完全達產達效，逐步向產業價值鏈的高端轉移。加快“走出去”步伐，在老撾基地建設基礎上，加快對美國、澳洲、西班牙等國家和地區的考察和洽談，計劃在海

78、外建設新的原料基地，保障企業長遠發展。5、繼續優化產品結構，豐富產品種類。公司擬逐步增加在快速生活消費類終端產品的比重，成立生活用紙研發中心，利用公司國家級技術中心和博士后流動站的優勢，引進世界先進的制造裝備，組建一流的營銷團隊，加大生活消費類產品的市場開拓力度，逐步提高市場占有率。6、以完善機制、強化管理為重點，抓好人才梯隊建設和全員素質提升。1）堅持用人理念，實施人才后備梯隊計劃。要始終堅持“品德為先、能力適度、勤奮為本”的用人理念，強化對內部人才的發現和培養力度。加大對外部人員的引進力度，挖掘培養一批高素質人才，大膽提拔一批年富力強、肯干事、有朝氣的年輕人充實到重要崗位，形成后備人才梯隊

79、。2）建立員工發展多職業通道，暢通晉升渠道；建立公平公正的選拔制度。不斷探索員工職業發展多通道的設計，讓廣大職工找到適合自己的發展平臺。逐步建立起領導管理序列、專業技術序列、操作序列三大序列的職位設計機制，讓員工在各種崗位上都有進步的保障，暢通晉升的渠道。3）優化人力資源政策，營造競爭激勵的人才環境。2013年，公司將通過人才選拔、干部選聘、職位崗位管理、績效考核、薪資評優等方面政策的優化，努力營造出適合員工發展的、公平透明的人才環境。公司將在組織架構調整、流程優化的基礎上，著手開始進行優化各項人力資源政策，形成政策合力，努力建設好適合員工發展的良好平臺。（四）資金需求及資金安排（四）資金需求

80、及資金安排 2013年，公司在維持和拓展業務以及完成在建投資項目時，會增加對流動資金以及固定資產投入資金的需求。公司將根據經營發展的需要，進行合理的財務規劃，靈活運用銀行融資、資本市場融資等多種方式，調整公司財務結構，使之更加合理，以保證公司未來發展所需的資金。公司將采取有效措施保證資金供應：1、在生產建設的各個環節充分挖掘，如繼續保持公司行業較高的固定資產投入產出比、超短投產期的低時間成本、較高的高品質產品毛利率水平、超前的技術領先優勢及準確的市場定位等，為公司帶來可觀的盈利回報。2、拓寬銷售渠道，加大公司產品出口的營銷力度，適時調整銷售策略，加快回款速度，減少存貨周轉周期，避免不必要的資金

81、占用現象。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 28 3、通過公司子公司太陽紙業（香港）有限公司充分利用香港市場融資平臺，以期降低公司的融資成本。4、加強公司內部管理，特別是資金及成本管理能力，提高資金利用效率。5、靈活運用金融工具，充分利用二級市場融資、信貸等措施籌集資金。（五）可能面對的風險（五）可能面對的風險 2013年公司實施發展戰略和經營目標過程中可能面臨以下幾個不利因素的影響：1、國內外經濟環境的影響。造紙行業作為傳統制造行業，經濟景氣度直接影響著市場的消費需求。2013年，全球經濟仍處危機后的調整期，國際經濟環境充滿復雜性和不確定性，國內外市場對紙產品的需求持續低迷，

82、內生性增長乏力；國內經濟步入中速增長期，紙產品消費需求增長趨緩，投資增速趨于謹慎。因此，造紙企業面臨著較大的經營壓力。2、生產要素成本波動風險。公司生產主要原材料為木漿和木片。公司產品定位為高端產品，故木漿占生產成本的比重較高。由于木漿、木片（特別是木漿）的市場價格波動較大，影響公司機制紙產品的生產成本，對公司業績產生影響。3、行業競爭風險。由于我國的紙制品人均消費量和產品檔次與西方發達國家尚存在較大差距，我國東西部地區的紙產品的消費水平不平均，我國的造紙行業還有很大的發展空間，短期內國內外造紙巨頭紛紛上馬新項目，導致國內造紙行業市場競爭加劇，很多紙種短期內產能急劇擴張，會對公司未來經營業績產

83、生一定影響。4、國家宏觀調控風險。2011年12月30日，國家發改委、工信部和國家林業局聯合發布的造紙工業發展“十二五”規劃，對造紙工業“十二五”期間發展的指導思想、基本原則、發展目標、主要任務、重點工程、政策措施和規劃實施做出了明確規定。目前，行業已進入重要轉型期，過去支撐造紙工業高速發展的模式，現正面臨資源和環境方面雙重壓力。從我國政策導向來看，我國將通過優化造紙產業布局和原料結構、產品結構，轉變增長方式，構建林業和造紙業結合，循環節約的現代造紙行業，會對公司經營業績產生一定的影響。5、利率及匯率波動風險。近年來，人民幣貸款基準利率水平變動幅度較大，影響了公司債務融資的成本，未來可能根據宏

84、觀經濟形勢變化繼續調整基準利率水平，并可能導致公司財務費用產生較大波動，從而對經營業績產生一定影響。作為進出口企業，未來人民幣針對其他貨幣的匯率變動將對公司的經營業績產生一定影響。公司外幣交易主要以美元計價，原材料進口、產品出口，同時擁有美元借款等業務均面臨一定的匯率變動風險。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 29 針對上述不利因素的影響，公司深入貫徹公司2013年的經營思路，加快轉型升級步伐，公司將不斷強化研發創新，提升產品附加值和市場競爭力；在深耕國內市場的同時，加快推進國際化戰略，進一步擴大品牌影響力；公司加速推進信息化和智能化管理，提高管理效率和水平；努力實現投資收益最

85、大化，保持公司在管理經驗和技術創新等方面于投資過程中成熟應用的優勢，在保障產品高質量的前提下實現最高的投入產出比；公司將繼續堅持走高、精、特、差異化競爭的產品路線，緊緊把握行業景氣度趨勢，利用精準和前瞻的市場定位適時優化產品結構，不斷提高主打產品毛利率水平。通過公司的努力，在2013年實現公司在行業復蘇過程中的優化調整，為公司未來兩年的跨越式發展奠定堅實的基礎。八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明（1）本期公司在兗州設立全資子公司山東圣浩生物科技有限公司，注冊資本3,000.00萬元。（2）本期公司撤銷子公司越南太陽控

86、股有限公司和廣西太陽纖維有限公司。（3）本期公司控股子公司兗州朝陽紙業有限公司被本公司全資子公司太陽紙業有限公司吸收合并，該業務構成同一控制下的吸收合并，兗州朝陽紙業有限公司相關資產負債自吸收合并日2012年12月24日并入太陽紙業有限公司。九、公司利潤分配及分紅派息情況九、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 公司積極推行持續、穩定的利潤分配政策，根據公司盈利狀況和生產經營發展需要，結合對投資者的合理回報等情況，在累計可分配利潤范圍內制定當年的利潤分配方案。為進一步增強公司現金分紅的透明度，便于投資者形成穩定的回報預期。報告期內，公司根據中

87、國證監會證監發201237號文關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知、中國證監會山東證監局魯證監發201218號文關于轉發證監會的通知等有關規定，對公司章程相關利潤分配政策的內容進行修訂和完善，進一步明確了現金分紅的決策程序和機制，完善了利潤分配政策的具體內容，以及對既定利潤分配政策作出調整的條件和決策程序。此次利潤分配政策的修訂，公司充分聽取了獨立董事、中小股東的意見和訴求，修訂后的公司利潤分配政策對現金分紅的標準和分配比例較為明確和清晰，相關決策程序和機制也較為完備，充分維護了中小股東的合法權益。同時，為了增強對現金分紅政策的執行，公司還制定了未來三年（2012-2014）股東回報規

88、劃。上述利潤分配政策的制定均履行了法定的決策程序。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 30 本年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 適用 不適用 每 10 股送紅股數（股）0 每 10 股派息數（元）（含稅）1 每 10 股轉增數（股）0 分配預案的股本基數（股）1,150,000,000 現金分紅總額（元）（含稅）1.00 可分配利潤（元）1,653,667,862.08 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況 公司近 3 年（含報告期）的利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案情況（1）2010年度利潤分配方案 以公司2009年12月31日總股本502,405,197股為基數，向

89、全體股東每10股送紅股4股，派2元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。（2）2011年度利潤分配方案 以公司2011年12月31日公司總股本1,004,810,394.00股為基礎，向全體股東每10股派現1.00元（含稅），合計分配股利100,481,039.40元。（3）2012年度利潤分配預案 經中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2012度實現凈利潤459,170,592.98元，根據公司章程規定，按當年凈利潤10%提取法定盈余公積45,917,059.30元后，可供股東分配的凈利潤為413,253,533.68元，加上以往年 度未分配利潤 1,

90、240,414,328.40元，可供股東分 配的利潤合計為1,653,667,862.08元。鑒于公司非公開發行股份事宜于2013年4月18日實施完畢，根據2011年年度股東大會決議（公告編號2012-028號），本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享；同時根據公司章程及公司未來三年股東回報規劃（2012-2014年）的相關規定，經綜合考慮公司發展資金需求及對投資者回報等因素，提出以下利潤分配預案：以公司非公開發行實施后總股本1,150,000,000.00股為基礎，向全體股東每10股派現1.00元（含稅），合計分配股利115,000,000.00元，剩余利潤作為

91、未分配利潤留存。本次分配按照稅法及國家有關規定應交納的個人所得稅由公司代扣代交。公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%）2012 年 115,000,000.00 176,344,856.54 65.21%2011 年 100,481,039.40 499,327,975.97 20.12%2010 年 150,721,559.10 636,379,332.95 23.68%公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 山東太陽紙業股份有限公

92、司 2012 年度報告全文 31 十、社會責任情況十、社會責任情況 公司于2013年4月24日披露了公司2012年度社會責任報告，報告全文登載于巨潮資訊網（http:/）。十一、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十一、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2012 年02月17 日 公司本部 實地調研 機構 國金證券、從容投資、廣發基金、海富通基金、北京星石投資、瑞華控股、華安財產保險等七家機構。公司生產經營情況及行業發展情況 2012 年02月18 日 公司本部 實地調研 機構 國泰君安證券、博時基金

93、、廣發基金、華安基金、東方證券等 39 家機構。公司生產經營情況及行業發展情況 2012 年03月19 日 公司本部 實地調研 機構 東興證券。公司生產經營情況及行業發展情況 2012 年03月28 日 公司本部 實地調研 機構 國泰君安證券、博時基金。公司生產經營情況及行業發展情況 2012 年05月08 日 公司本部 實地調研 機構 東北證券。公司生產經營情況及行業發展情況 2012 年11 月05 日 公司本部 實地調研 機構 安信基金、安信證券、華泰證券。公司生產經營情況及行業發展情況 2012 年12月06 日 實地調研 機構 日本三菱日聯證券控股、國金證券、華安基金。公司生產經營情

94、況及行業發展情況 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 32 第五節第五節 重要事項重要事項 一、重大訴訟仲裁事項一、重大訴訟仲裁事項 適用 不適用 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。媒體質疑情況 適用 不適用 本年度公司無媒體質疑事項。二、資產交易事項二、資產交易事項 1、出售資產情況、出售資產情況 交易對方 被出售資產 出售日 交易價格（萬元）本期初起至出售日該資產為上市公司貢獻的凈利潤（萬元）出售產生的損益（萬元）資產出售為上市公司貢獻的凈利潤占利潤總額的比例(%)資產出售定價原則 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關系（適用關聯交易情形）所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的

95、債權債務是否已全部轉移 披露日期 披露索引 兗州市城達熱力有限公司 部分機器設備 2012 年5 月 31日 10,398 238 0.98%評估 否 是 是 出售資產情況概述 該資產為公司熱電聯產項目的部分設備，因此不單獨計算利潤。2、企業合并情況、企業合并情況 2012年8月14日，公司子公司太陽紙業有限公司第五屆董事會第五次會議審議通過同意太陽紙業有限公司（以下簡稱“太陽有限”）吸收合并兗州朝陽紙業有限公司（以下簡稱“朝陽紙業”）并減資，太陽有限類型由內資企業變更為中外合資有限公司的議案，同意太陽有限注冊資本減少5,198.00萬元人民幣，注冊資本為1,249.00萬美元，其中公司出資9

96、36.75萬美元，占注冊資本的75.00%，百安國際有限公司出資312.25萬美元，占注冊資本的25.00%。同日，朝陽紙業第二屆董事會第三次會議審議通過與太陽有限合并。同日，太陽有限和朝陽紙業簽署合并和減資協議。2012年10月25日經濟寧市商務局濟商務審字【2012】129號關于同意太陽紙業有限公司吸收合并和減資的批復，隨文頒發換發商外資魯府寧字【2012】0274號外商投資企業批準證書。關于太陽紙業有限公司吸收合并兗州朝陽紙業有限公司并同時減資事宜詳見2012年8月山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 33 16日刊登在巨潮資訊網（http:/）及證券時報、證券日報、上海證券

97、報、中國證券報上的公告，公告編號為2012-038。三、公司股權激勵的實施情況及其影響三、公司股權激勵的實施情況及其影響 公司于2012年8月28日公告了關于首期股票期權激勵計劃相關事項的公告，公告內容詳見2012年8月28日刊登在巨潮網（http:/）及證券時報、證券日報、上海證券報、中國證券報上的公告，公告編號為2012-046。由于各種原因，公司終止實施并注銷了首期期權激勵計劃。公司首期期權激勵計劃的終止實施及注銷未對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行職業經理人的職責，盡力為股東創造價值。公司首期股權激勵計劃終止實施后，公

98、司將通過優化薪酬體系、績效獎金等方式調動核心業務骨干的積極性、創造性，達到預期的激勵效果，從而推動公司的健康持續發展。四、重大合同及其履行情況四、重大合同及其履行情況 1、擔保情況、擔保情況 單位：萬元 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期（協議簽署日）實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否）兗州華茂紙業有限公司 2009 年 08月 26 日 5,000 2008 年 12 月28 日 3,750 連帶責任保證 5 年 否 否 兗州華茂紙業有限公司 2009 年 08月 26 日 5,000 2

99、009 年 02 月13 日 3,750 連帶責任保證 5 年 否 否 兗州華茂紙業有限公司 2010 年 03月 11 日 6,000 2010 年 04 月21 日 2,625 連帶責任保證 3 年 否 否 兗州中天紙業有限公司 2012 年 08月 16 日 10,000 2012 年 08 月19 日 6,750 連帶責任保證 1 年 否 否 兗州中天紙業有限公司 2012 年 08月 16 日 10,000 2012 年 09 月17 日 750 連帶責任保證 1 年 否 否 報告期內審批的對外擔保額度合計（A1）10,000 報告期內對外擔保實際發生額合計（A2）7,500 報告期

100、末已審批的對外擔保額度合計（A3）26,000 報告期末實際對外擔保余額合計（A4）17,625 公司對子公司的擔保情況 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 34 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期（協議簽署日）實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否）兗州天章紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 03 月28 日 5,000 一般保證 2 年 否 否 兗州天章紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 05 月25 日 5,000 一般保證 2 年 否 否

101、 兗州天章紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 05 月18 日 5,000 一般保證 2 年 否 否 兗州天章紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 03 月20 日 5,000 一般保證 2 年 否 否 兗州天章紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 31,700 2012 年 06 月25 日 7,700 一般保證 2 年 否 否 兗州天章紙業有限公司 2011 年 10月 26 日 6,914.05 2012 年 11 月27 日 1,597.54 一般保證 3 年 否 否 兗州天章紙業有限公司 2011 年

102、10月 26 日 6,914.05 2012 年 11 月28 日 1,161.62 一般保證 3 年 否 否 兗州永悅紙業有限公司 2009 年 01月 23 日 14,000 2009 年 01 月22 日 8,400 一般保證 6 年 否 否 兗州永悅紙業有限公司 2009 年 03月 07 日 13,815 2009 年 03 月26 日 2,900 一般保證 6 年 否 否 兗州永悅紙業有限公司 2009 年 03月 07 日 13,815 2009 年 07 月08 日 3,015 一般保證 6 年 否 否 兗州合利紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 4,000 2012

103、 年 03 月16 日 2,000 一般保證 2 年 否 否 兗州中天紙業有限公司 2011 年 03月 01 日 9,000 2012 年 03 月13 日 6,000 一般保證 2 年 否 否 太陽紙業（香港）有限公司 2012 年 02月 10 日 12,571 2012 年 02 月28 日 12,571 一般保證 1 年 否 否 太陽紙業（香港）有限公司 2012 年 04月 25 日 18,856.5 2012 年 05 月18 日 6,285.5 一般保證 1 年 否 否 太陽紙業（香港）有限公司 2012 年 02月 10 日 25,142 2012 年 06 月29 日 20

104、,000 一般保證 1 年 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）56,569.5 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）77,315.66 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）135,998.55 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）91,630.66 公司擔?？傤~（即前兩大項的合計）山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 35 報告期內審批擔保額度合計（A1+B1）66,569.5 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2）84,815.66 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3）161,998.55 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4）109,25

105、5.66 實際擔?？傤~（即 A4+B4）占公司凈資產的比例 27.68%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）0 直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）107,255.66 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（E）0 上述三項擔保金額合計（C+D+E）107,255.66 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 無 違反規定程序對外提供擔保的說明 無 采用復合方式擔保的具體情況說明 不適用 2、違規對外擔保情況、違規對外擔保情況 不適用 五、承諾事項履行情況五、承諾事項履行情況 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承

106、諾事項以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 首次公開發行或再融資時所作承諾 公司控股股東山東太陽控股集團有限公司、公司實際控制人李洪信先生。為避免對公司的生產經營構成可能的直接或間接的業務競爭，控股股東山東太陽控股集團有限公司和實際控制人李洪信先生分別作出了如下承諾：（1）自身及其他下屬企業不存在與股份公司從事的前述業務相同或相似的業務的情形，與股份公司不構成同業競爭；（2）與股份公司的關系發生實質性改變之前，保證其自身及其他下屬2006 年 11月 16 日

107、首發時，未明確期限。嚴格履行 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 36 企業現在及將來均不從事與股份公司可能發生同業競爭的任何業務或投資、合作經營、實際控制與股份公司業務相同的其他任何企業；（3）凡是與股份公司可能產生同業競爭的機會，都將及時通知并建議股份公司參與；（4）與股份公司的關系發生實質性改變之前，保證與股份公司永不發生同業競爭。報告期內，公司控股股東、實際控制人均履行了上述承諾，未發生同業競爭的情況。公司控股股東山東太陽控股集團有限公司 山東太陽控股集團有限公司認購本公司非公開發行的股票后，其本次認購的股票自非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓和上市流通。2012

108、年04月 23 日 36 個月 嚴格履行 其他對公司中小股東所作承諾 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃 不適用 是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾 否 承諾的解決期限 不適用 解決方式 不適用 承諾的履行情況 不適用 六、聘任、解聘會計師事務所情況六、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）60 境內會計師事務所審計服務的連續年限 6 境內會計師事務所注冊會計師姓名 江濤、王乾 境外會計師事務所名稱（如有）無 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有）不適用 當期是否改聘

109、會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 37 適用 不適用 七、其他重大事項的說明七、其他重大事項的說明（一）非公開發行股票情況說明 1、本次發行履行的內部決策程序：本次非公開發行股票的相關議案，分別經2012年4月23日公司召開的第四屆董事會第二十三次會議，以及2012年5月16日公司召開的2011年年度股東大會審議通過。2、發行對象：公司控股股東山東太陽控股集團有限公司 3、發行價格為人民幣6.90元/股：本次非公開發行以公司第四屆董事會第二十三次會議決議公告之日為定價基準日，在定價基準日前20個交易日股票

110、交易均價的90%，即6.34元/股的基礎上上浮10.41%，以7元/股作為發行價格。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、派息等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。根據公司2011年年度股東大會審議通過的公司2011年度利潤分配方案，公司以2012年7月5日為股權登記日，2012年7月6日為除權除息日實施了2011年度利潤分配方案：以2011年12月31日公司總股本1,004,810,394.00股為基礎，向全體股東每10股派現1.00元（含稅）。因此，公司本次非公開發行A股股票發行價格調整為6.90元/股。4、本次發行監管部門核準過程 1）2012年12月2

111、8日，本次非公開發行申請經中國證監會發行審核委員會無條件審核通過。2）2013年2月21日，公司收到中國證監會關于核準山東太陽紙業股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可201386號），核準公司非公開發行新股。5、募集資金及驗資情況 公司于2013年4月8日以非公開發行股票的方式向山東太陽控股集團有限公司1名特定投資者發行了145,189,606股人民幣普通股（A股）。本次非公開發行股票全部以現金認購，不涉及資產過戶的情況。根據中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的驗資報告（中瑞岳華驗字2013第0091號），本次發行募集資金總額為1,001,808,281.40元，扣除各項發行費用1

112、1,200,000.00元，實際募集資金金額為990,608,281.40元。公司將依據上市公司證券發行管理辦法以及公司募集資金管理制度的有關規定，對募集資金設立專項賬戶進行管理，?？顚Ｓ?。6、股權登記情況：本次發行新增股份已于2013年4月11日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。7、本次增發股票上市時間：本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，已經于2013年4月18日在深交所上市。本次發行對象為山東太陽控股集團有限公司，所認購的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。在鎖定期內，因本次發行的股份而產生的任何股份（包括但不限于股份拆細、派送紅股等方式增加的股份）

113、也不得轉讓。（二）公司信息披露索引（證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報）公司信息披露索引（證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報）2012-001 第四屆董事會第二十二次會議決議公告 2012-02-10 2012-002 關于控股子公司與山東萬國太陽食品包裝材料有限公司簽署項目服務2012-02-10 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 38 協議的關聯交易公告 2012-003 關于控股子公司與山東萬國太陽食品包裝材 料有限公司簽署機器拆除、建筑物拆除補償及土地清理協議的關聯交易公告 2012-02-10 2012-004 為全資子公司太陽紙業（香港）有限公司提供

114、內保外貸的公告 2012-02-10 2012-005 第四屆董事會第二十二次會議相關事項獨立董事意見的公告 2012-02-10 2012-006 關于融資租賃的公告 2012-02-10 2012-007 關于召開2012年第一次臨時股東大會的通知 2012-02-10 2012-008 關于召開2012年第一次臨時股東大會的提示性公告 2012-02-23 2012-009 2012年第一次臨時股東大會決議公告 2012-02-28 2012-010 2011年度業績快報 2012-02-28 2012-011 2012年第一季度業績預告 2012-03-31 2012-012 關于20

115、11年非公開發行A股股票方案終止的公告 2012-04-23 2012-013 重大事項臨時停牌公告 2012-04-23 2012-014 2011年年度報告摘要 2012-04-25 2012-015 第四屆董事會第二十三次會議決議公告 2012-04-25 2012-016 2012年度日常關聯交易公告 2012-04-25 2012-017 關于首期股票期權激勵計劃相關事項的公告 2012-04-25 2012-018 第四屆董事會第二十三次會議相關事項獨立董事意見的公告 2012-04-25 2012-019 為全資子公司太陽紙業（香港）有限公司提供內保外貸的公告 2012-04-2

116、5 2012-020 關于公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議內容的公告 2012-04-25 2012-021 關于非公開發行股票的關聯交易公告 2012-04-25 2012-022 關于召開2011年年度股東大會的通知 2012-04-25 2012-023 第四屆監事會第十三次會議決議公告 2012-04-25 2012-024 關于舉行2011年年度報告網上說明會的通知 2012-04-25 2012-025 2012年第一季度報告正文 2012-04-26 2012-026 關于撤回2011年非公開發行股票申請文件的公告 2012-04-27 2012-027 關于召開

117、2011年年度股東大會的提示性公告 2012-05-12 2012-028 2011年年度股東大會決議公告 2012-05-17 2012-029 第四屆董事會第二十五次會議決議公告 2012-06-22 2012-030 關于收購資產的公告 2012-06-22 2012-031 2011年度權益分派實施公告 2012-06-28 2012-032 關于根據2011年度利潤分配方案調整非公開發行A股股票發行價格的公告 2012-07-10 2012-033 關于收到政府獎勵資金以及土地收儲補償費的公告 2012-07-10 2012-034 第四屆董事會第二十六次會議決議公告 2012-08

118、-16 2012-035 2012年半年度報告摘要 2012-08-16 2012-036 公司獨立董事提名人聲明 2012-08-16 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 39 2012-037 第四屆董事會第二十六次會議相關獨立董事意見 2012-08-16 2012-038 關于太陽紙業有限公司吸收合并兗州朝陽紙業有限公司并同時減資的公告 2012-08-16 2012-039 關于兗州天章紙業有限公司減資的公告 2012-08-16 2012-040 關于設立全資子公司山東圣浩生物科技有限公司的公告 2012-08-16 2012-041 關于子公司之間擔保的公告（天章為

119、中天擔保）2012-08-16 2012-042 關于召開2012年第二次臨時股東大會的公告 2012-08-16 2012-043 第四屆監事會第十五次會議決議公告 2012-08-16 2012-044 關于選舉職工代表監事的公告 2012-08-16 2012-045 控股股東股權質押相關事宜的公告 2012-08-18 2012-046 公司首期股票期權激勵計劃相關事項的公告 2012-08-28 2012-047 關于2012年第二次臨時股東大會增加臨時議案的公告 2012-08-30 2012-048 關于召開2012年第二次臨時股東大會的補充通知 2012-08-30 2012-

120、049 關于控股股東限售股份上市流通的提示性公告 2012-09-06 2012-050 2012年第二次臨時股東大會決議公告 2012-09-12 2012-051 第五屆董事會第一次會議決議公告 2012-09-13 2012-052 第五屆監事會第一次會議決議公告 2012-09-13 2012-053 第五屆董事會第一次會議相關事項獨立董事意見的公告 2012-09-13 2012-054 第五屆董事會第二次會議決議公告 2012-09-25 2012-055 關于控股股東名稱變更的公告 2012-09-25 2012-056 關于召開2012年第三次臨時股東大會的通知 2012-10

121、-10 2012-057 2012年第三次臨時股東大會決議公告 2012-10-26 2012-058 2012年第三季度報告 2012-10-26 2012-059 關于公司及相關主體承諾履行情況的公告 2012-10-26 2012-060 關于收到政府獎勵資金的公告 2012-11-06 2012-061 關于設立全資子公司的進展公告 2012-11-27 2012-062 關于公司子公司越南太陽控股有限公司注銷事宜的進展公告 2012-12-25 2012-063 關于非公開發行股票獲得中國證監會發審會審核通過的公告 2012-12-29 2012-064 關于公司全資子公司廣西太陽纖

122、維有限公司注銷事宜的進展公告 2012-12-31 八、公司子公司重要事項八、公司子公司重要事項 1、2012年8月14日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過關于設立全資子公司的議案，公司以自有資金出資人民幣3000萬元，設立全資子公司山東圣浩生物科技有限公司，并于2012年11月22日在濟寧市工商局登記注冊。2、2012年8月14日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過關于太陽紙業有限公司吸收合并兗州朝陽紙業有限公司并同時減資的議案，8月22日取得了濟寧市商務局同意太陽紙業有限公司吸收合并兗州朝陽紙業有限公司和減資的批復，2013年3月15日太陽紙業有限公司取得了濟寧市工商局頒發的中外

123、合資企業營業執照，兗州朝陽紙業有限公司注銷。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 40 3、2012年8月14日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過關于注銷全資子公司廣西太陽纖維有限公司的議案，2012年12月28日公司完成工商、稅務、質監等相關注銷手續。4、2012年8月14日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過關于注銷子公司越南太陽控股有限公司的議案，2012年9月17日，越南廣治省出具了關于終止越南太陽控股有限公司的項目投資活動及公司營業活動，并收回專用碼頭及木片廠項目的投資許可證的決定；2012年12月4日，山東省商務廳出具了關于同意撤銷越南太陽控股有限公司備案的批

124、復。截至2012年12月21日，公司完成所需的境外撤銷手續及國內外匯管理等部門的相關撤銷手續。越南太陽控股有限公司的注銷事宜完結。5、2012年8月14日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了關于兗州天章紙業有限公司減資的議案，8月30日取得了山東省商務廳關于兗州天章紙業有限公司減資的批復，2013年3月4日兗州天章紙業有限公司取得了濟寧市工商局頒發的中外合資企業營業執照。6、2013年1月19日，公司與凌德山、韓洪才、滿威三位自然人分別正式簽署青島太陽工貿有限公司 股權轉讓協議。公司擬將全資子公司青島工貿100%股權分別出售給凌德山、韓洪才、滿威三位自然人，出售股權比例分別為：51%、3

125、1.5%、17.5%，出售價格分別為：1,945.65萬元、1,201.725萬元、667.625萬元，合計3,815萬元。截止2013年1月25日，青島太陽工貿有限公司股權轉讓事宜完成。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 41 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 678,393,036 67.51%-678,388,236-678,388,236 4,800 3、其他內資持股 678,388,23

126、6 67.51%-678,388,236-678,388,236 其中：境內法人持股 678,388,236 67.51%-678,388,236-678,388,236 5、高管股份 4,800 4,800 二、無限售條件股份 326,417,358 32.49%678,388,236 678,388,236 1,004,805,594 100%1、人民幣普通股 326,417,358 32.49%678,388,236 678,388,236 1,004,805,594 100%三、股份總數 1,004,810,394 100%1,004,810,394 100%股份變動的原因 2010年

127、9月10日，公司控股股東作出了延長其所持太陽紙業股份的限售期的承諾：承諾在未來兩年內（自2010年9月10日至2012年9月9日），不對其所持有的全部太陽紙業股票678,388,236股（全部為無限售條件流通股）進行轉讓或者委托他人管理其所持有的太陽紙業股份，也不由太陽紙業回購其所持有的股份。如果在上述鎖定期限內違反該承諾，交易或轉讓所持有的太陽紙業股票，交易所得將全部歸太陽紙業。2012年9月10日，本次限售股份可上市流通。本次限售股解禁事宜詳見2012年9月6日刊登在巨潮資訊網（http:/）及證券時報、證券日報、上海證券報、中國證券報上的公告，公告編號為2012-049。股份變動的批準情

128、況 適用 不適用 股份變動的過戶情況 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 42 二、股東和實際控制人情況二、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 51,380 年度報告披露日前第 5 個交易日末股東總數 48,671 持股 5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%）報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售

129、條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 山東太陽控股集團有限公司 境內非國有法人 67.51%678,388,236 0 678,388,236 質押 294,190,000 兗州市東方投資有限公司 境內非國有法人 2.03%20,404,640 0 20,404,640 0 兗州市旭東漿紙銷售有限公司 境內非國有法人 1.68%16,851,238 0 16,851,238 0 兗州市陽光紙制品有限公司 境內非國有法人 0.94%9,415,208 0 9,415,208 0 兗州市天陽再生資源回收有限公司 境內非國有法人 0.83%8,342,441 0 8,342,441 0 交

130、通銀行華安策略優選股票型證券投資基金 境內非國有法人 0.5%5,000,000 0 5,000,000 0 中國工商銀行天弘精選混合型證券投資基金 境內非國有法人 0.3%2,999,870 0 2,999,870 0 趙純 境內自然人 0.25%2,472,862 0 2,472,862 0 全國社?；鹨涣惆私M合 境內非國有法人 0.2%1,999,965 0 1,999,965 0 呂天輝 境內自然人 0.16%1,609,574 0 1,609,574 0 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述股東中，未知是否存在關

131、聯關系，也未知是否屬于上市公司收購管理辦法中規定的一致行動人。前 10 名無限售條件股東持股情況 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 43 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量（注 4）股份種類 股份種類 數量 山東太陽控股集團有限公司 678,388,236 人民幣普通股 678,388,236 兗州市東方投資有限公司 20,404,640 人民幣普通股 20,404,640 兗州市旭東漿紙銷售有限公司 16,851,238 人民幣普通股 16,851,238 兗州市陽光紙制品有限公司 9,415,208 人民幣普通股 9,415,208 兗州市天陽再生資源回收有限公司 8,3

132、42,441 人民幣普通股 8,342,441 交通銀行華安策略優選股票型證券投資基金 5,000,000 人民幣普通股 5,000,000 中國工商銀行天弘精選混合型證券投資基金 2,999,870 人民幣普通股 2,999,870 趙純 2,472,862 人民幣普通股 2,472,862 全國社?；鹨涣惆私M合 1,999,965 人民幣普通股 1,999,965 呂天輝 1,609,574 人民幣普通股 1,609,574 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 上述股東中，未知是否存在關聯關系，也未知是否屬于上

133、市公司收購管理辦法中規定的一致行動人。參與融資融券業務股東情況說明（如有）無 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 山東太陽控股集團有限公司 李魯 1997 年 11月 28 日 72079998-1 7948 萬元 對外投資、企業管理、房地產開發、物業管理等 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 控股股東山東太陽控股集團有限公司除投資本公司外，其投資的產業還涉及房地產開發、企業管理以及金融投資服務等領域，其投資控股的各產業經營業績穩定，財務狀況良好，現金流充足并具備一定的償債能力?？毓晒蓶|報告

134、期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 報告期控股股東變更 適用 不適用 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 44 3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況 自然人 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 李洪信 中國 否 最近 5 年內的職業及職務 李洪信先生，生于 1953 年，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，高級經濟師。曾任兗州市造紙廠技術科長、廠長，山東太陽紙業集團總公司、山東太陽紙業集團有限公司董事長等職務。李洪信先生是全國勞動模范、第九屆全國人大代表、第十屆全國人大代表、全國工商聯紙業商會會長、山東省工商聯副主席?，F任山東太陽紙業股份有限公司

135、董事長、總經理。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 報告期實際控制人變更 適用 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 45 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）期末持股數（股）李洪信 董事長、總經理 現任 男 60 20

136、12 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 白懋林 副董事長、常務副總經理 現任 男 45 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 曹春昱 獨立董事 現任 男 49 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 劉學恩 獨立董事 現任 男 51 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 王晨明 獨立董事 現任 男 39 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 劉澤華 董事、副總經理 現任 男 42 2012 年

137、09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 張文 董事 現任 男 49 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 姜鳳偉 監事會召集人 現任 男 54 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 曹衍軍 監事 現任 男 41 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 0 0 0 0 楊林娜 監事 現任 女 38 2012 年 09月 11 日 2015 年 09月 10 日 6,400 0 0 6,400 李娜 副總經理 現任 女 30 2013 年 02月 26 日 2015

138、 年 09月 11 日 0 0 0 0 應廣東 副總經理、總工程師 現任 男 48 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 李紀飛 副總經理 現任 男 56 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 蘇秉芬 副總經理 現任 男 51 2012 年 09 2015 年 090 0 0 0 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 46 月 12 日 月 11 日 陳昭軍 副總經理、董事會秘書 現任 男 51 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 牛宜美 財務總監 現任

139、女 57 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 王宗良 總經濟師 現任 男 48 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 陳文俊 副總經理 現任 男 50 2012 年 09月 12 日 2015 年 09月 11 日 0 0 0 0 合計-6,400 0 0 6,400 二、任職情況二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷 現任董事、監事、高級管理人員的最近五年的主要工作經歷現任董事、監事、高級管理人員的最近五年的主要工作經歷 （1）董事董事 李洪信先生李洪信先生，中國國籍，無境

140、外居留權。大學學歷，高級經濟師。曾任兗州市造紙廠技術科長、廠長，山東太陽紙業集團總公司、山東太陽紙業集團有限公司董事長等職務。李洪信先生是全國勞動模范、第九屆全國人大代表、第十屆全國人大代表、全國工商聯紙業商會會長、山東省工商聯副主席?，F任山東太陽紙業股份有限公司董事長、總經理。白懋林先生白懋林先生，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，助理工程師。1985 年加入本公司，歷任兗州市造紙廠機電車間主任、設備動力處處長、設備物資處處長，公司營銷總部經理。白懋林曾榮獲全國星火科技帶頭人標兵、山東省優秀青年廠長經理、山東省十大杰出青年民營企業家、山東省人大代表、濟寧市十大杰出青年等稱號?，F任山東太陽紙業

141、股份有限公司副董事長、副總經理。曹春昱先生，曹春昱先生，中國國籍，無境外居留權。碩士，教授級高級工程師。1988年10月由輕工科學研究院制漿造紙專業碩士研究生畢業后留在中國制漿造紙研究院工作，現任中國制漿造紙研究院院長、黨委副書記，中國造紙協會副理事長，中國造紙學會學術交流委員會副主任等職務。劉學恩先生，劉學恩先生，中國國籍，無境外居留權。大學學歷。曾在兗州礦務局鮑店煤礦擔任宣傳干事、兗州日報執行編輯、記者。2005年至今任今日兗州主編。王晨明女士王晨明女士，中國國籍，無境外居留權。博士，中國注冊會計師、高級會計師。曾在云南省昆明市財政局預算處任財政總預算會計，2006年至今在財政科學研究所財

142、務會計研究所任副研究員。劉澤華先生劉澤華先生，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，學士學位，1995年加入公司，歷任公司工藝員、技術科長、技術處長、兗州天頤紙業有限公司總經理，公司副總工程師，公司生產經理，現任山東太陽紙業股份有限公司董事、副總經理。張文先生，張文先生，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，工程師。1981年加入本公司，歷任兗州市造紙廠車間工段長、化驗室中級化驗員、車間副主任、主任、質檢科及全質辦科長、技術員、兗州金鷹紙業有限公司副經理、公司銷售部副經理，現任山東太陽紙業股份有限公司董事。（2）監事監事 姜鳳偉先生，姜鳳偉先生，大學學歷，工程師。1982年加入本公司，歷任工藝員、技術

143、員、大班長、車間主任、公司興隆分公司經理?，F任公司第五屆監事會召集人。楊林娜女士，楊林娜女士，大學學歷。1999年加入本公司，歷任公司營銷部記賬員、記賬科科長、核算部經理?，F任公司第四屆監事會監事、公司銷售部銷售核算經理。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 47 曹衍軍先生，曹衍軍先生，大學學歷，工程師。1995年加入公司，歷任公司技術處副處長、兗州天頤紙業有限公司經理、公司興隆分公司負責人、公司制漿車間經理?，F任公司監事會監事（職工監事）、公司制漿事業部總監。（3）高級管理人員高級管理人員 李洪信先生李洪信先生，現任公司第五屆董事會董事長、總經理，簡歷參見本小節“董事”部分。白

144、懋林先生白懋林先生，現任公司第五屆董事會副董事長、副總經理，簡歷參見本小節“董事”部分。應廣東先生應廣東先生，生于1965 年，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，高級工程師。曾擔任寧波造紙總廠車間主任，寧波中華紙業股份有限公司助理經理、二分廠廠長、生產經理。1999年加入本公司?，F任公司副總經理、總工程師。劉澤華先生劉澤華先生，現任公司第五屆董事會董事、副總經理，簡歷參見本小節“董事”部分。李娜女士，李娜女士，生于1983 年，中國國籍，無境外居留權。法學博士。2011年5月加入本公司，現任公司副總經理、太陽紙業（香港）有限公司執行董事、公司控股股東山東太陽控股集團有限公司董事。陳昭軍先生，陳

145、昭軍先生，生于1962 年，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，工程師。1988年加入本公司，歷任山東省兗州市造紙廠開發部部長、太陽紙業有限公司經理等?，F任公司副總經理、董事會秘書。李紀飛先生李紀飛先生，生于1957年，中國國籍，無境外居留權。工程師。1982年加入兗州造紙廠，歷任工藝員、車間主任、廠長、副總經理?，F任公司副總經理。蘇秉芬先生蘇秉芬先生，生于1962 年，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，工程師。1993年加入本公司，歷任技術員、技術科長、車間主任、副廠長?，F任公司副總經理。牛宜美女士牛宜美女士，生于1956 年，中國國籍，無境外居留權。大專學歷，高級會計師。1976年加入本公司

146、，歷任兗州市城郊公社纖維板廠現金會計、兗州市造紙廠主管會計、山東太陽紙業集團總公司財務處長、山東太陽紙業集團有限公司財務處長?，F任公司財務總監。王宗良先生王宗良先生，生于1965年，中國國籍，無境外居留權。大學學歷，會計師。1985年加入本公司，歷任公司核算員，財務出納會計、核算會計，財務處副處長、處長（會計機構負責人）?，F任公司總經濟師、內部審計部門負責人。陳文俊先生陳文俊先生，生于1963年，中國國籍，無境外居留權。大專學歷。1989年3月加入公司，歷任公司辦公室主任、總經理辦公室主任、總經理助理、山東太陽白楊科技股份有限公司董事長?，F任公司副總經理。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職

147、人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 李洪信 山東太陽控股集團有限公司 董事 1999 年 10 月01 日 否 李洪信 兗州市圣德小額貸款有限責任公司 董事長 2010 年 10 月15 日 否 白懋林 山東圣德國際酒店有限公司 董事長 2010 年 01 月28 日 否 李娜 山東太陽控股集團有限公司 董事 2009 年 07 月08 日 否 李娜 山東圣德國際酒店有限公司 董事 2010 年 01 月28 日 否 在股東單位任無 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 48 職情況的說明 在其他單位任職情況 適用

148、不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 李洪信 兗州合利紙業有限公司 董事長 2003 年 12 月03 日 否 李洪信 兗州天章紙業有限公司 董事長 2000 年 12 月26 日 否 李洪信 兗州華茂紙業有限公司 董事長 2008 年 01 月09 日 否 李洪信 山東圣浩生物科技有限公司 董事長 2012 年 11 月22 日 否 李洪信 太陽紙業有限公司 董事長 2011 年 01 月21 日 否 李洪信 兗州中天紙業有限公司 董事長 2006 年 05 月21 日 否 李洪信 兗州永悅紙業有限公司 董事長 20

149、07 年 08 月07 日 否 李洪信 兗州高旭化工有限公司 董事長 1998 年 10 月13 日 否 李洪信 萬國紙業太陽白卡紙有限公司 董事長 2006 年 09 月08 日 否 李洪信 山東國際紙業太陽紙板有限公司 董事長 2006 年 12 月15 日 否 李洪信 山東萬國太陽食品包裝材料有限公司 董事長 2011 年 12 月06 日 否 白懋林 兗州合利紙業有限公司 董事 2003 年 12 月03 日 否 白懋林 兗州華茂紙業有限公司 董事 2008 年 01 月09 日 否 白懋林 兗州天章紙業有限公司 董事 2000 年 12 月26 日 否 白懋林 兗州中天紙業有限公司

150、董事 2006 年 05 月21 日 否 白懋林 兗州永悅紙業有限公司 董事 2007 年 08 月07 日 否 白懋林 太陽紙業有限公司 董事 2011 年 01 月 否 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 49 21 日 劉澤華 兗州華茂紙業有限公司 監事會召集人 2008 年 01 月09 日 否 劉澤華 太陽紙業有限公司 監事 2011 年 01 月21 日 否 王宗良 太陽紙業有限公司 董事 2013 年 03 月15 日 否 王宗良 兗州天章紙業有限公司 董事 2013 年 03 月04 日 否 劉澤華 兗州天章紙業有限公司 監事 2013 年 03 月04 日 否

151、劉澤華 兗州永悅紙業有限公司 監事 2007 年 08 月07 日 否 牛宜美 兗州永悅紙業有限公司 監事 2007 年 08 月07 日 否 王宗良 兗州華茂紙業有限公司 監事 2008 年 01 月09 日 否 曹衍軍 山東圣浩生物科技有限公司 監事 2012 年 11 月22 日 否 李娜 太陽紙業（香港）有限公司 執行董事 2011 年 05 月26 日 否 在其他單位任職情況的說明 無 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據 報酬決策程序與確定依據：公司高級管理人員報酬，由董事會薪酬與考核委員會根據工

152、作崗位職責與業績考核指標，按照績效評價標準和程序，對主要財務指標和經營指標的年度完成情況進行績效評價后，提出高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，報董事會批準后執行。公司第五屆董事會獨立董事年度津貼為5萬元/年，公司負擔獨立董事為參加會議發生的差旅費、辦公費等履職費用。公司其他董事、監事的報酬體系由薪酬與考核委員會確定，股東大會授權公司董事會核準。報告期內，公司嚴格按照董事、監事、高級管理人員薪酬的決策程序與確定依據支付薪酬。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的應付報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際獲得報酬 李洪信

153、董事長、總經理 男 60 現任 10.21 0 10.21 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 50 白懋林 副董事長、常務副總經理 男 45 現任 10.18 0 10.18 曹春昱 獨立董事 男 49 現任 5 0 5 劉學恩 獨立董事 男 51 現任 5 0 5 王晨明 獨立董事 女 39 現任 5 0 5 劉澤華 董事、副總經理 男 42 現任 17.3 0 17.3 張文 董事 男 49 現任 5.11 0 5.11 姜鳳偉 監事會召集人 男 54 現任 5.38 0 5.38 曹衍軍 監事 男 41 現任 10.67 0 10.67 楊林娜 監事 女 38 現任 6.

154、89 0 6.89 應廣東 副總經理、總工程師 男 48 現任 49.86 0 49.86 李紀飛 副總經理 男 56 現任 9.19 0 9.19 李娜 副總經理 女 30 現任 6.12 0 6.12 蘇秉芬 副總經理 男 51 現任 9.29 0 9.29 陳昭軍 副總經理、董事會秘書 男 51 現任 9.32 0 9.32 牛宜美 財務總監 女 57 現任 6.17 0 6.17 王宗良 總經濟師 男 48 現任 6.26 0 6.26 陳文俊 副總經理 男 50 現任 9.14 0 9.14 合計-186.09 0 186.09 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情

155、況 適用 不適用 四、公司員工情況四、公司員工情況 截止報告期末，公司及控股子公司共有在職員工 6,333人。本公司員工的專業構成及教育程度如下表：公司為員工交納五險一金，即職工養老保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、住房公積金；公司退休人員養老保險金由公司所在地社會保險機構承擔，目前公司沒有需要承擔費用的離退休員工。公司員工的結構如下：（一）（一）專業構成情況專業構成情況 專 業 類 別 人 數 占公司總人數比例（%）生產人員 5577 88.06 技術人員 425 6.71 財務人員 39 0.62 行政人員 110 1.74 銷售人員 182 2.87 山東太陽紙業股份有限公司

156、 2012 年度報告全文 51 （二）（二）教育程度情況教育程度情況 教 育 類 別 人 數 占公司總人數比例（%）研究生及以上學歷 23 0.36 本科學歷 447 7.06 大專學歷 1569 24.77 中專及高中以下學歷 4294 67.81 公司實行勞動合同制，按照中華人民共和國勞動合同法和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工簽訂勞動合同。公司嚴格執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度和醫療保障制度，按照國家規定為員工繳納醫療保險金、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險、公積金。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 52 第八節第八節 公司治理公司治理

157、一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引和其他有關法律、法規和規范性文件的要求，并按照中國證監會相關文件要求及山東證監局的有關部署，進一步健全公司內部控制體系，嚴格落實公司各項內控制度的要求，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作，提高公司治理水平。截止報告期末，公司治理的實際狀況符合前述法律、行政法規、部門規章、規范性文件關于上市公司治理的相關要求，未收到被監管部門采取行政監管措施的有關文件。自公司上市以來截至報告期末，公司經過股東大會或董事會審議通過正在執行的各

158、項制度名稱及公開信息披露情況如下：序號 制度名稱 公開披露時間 1 銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度 2012年9月25日 2 公司章程 2012年8月16日 3 分紅管理制度 2012年6月22日 4 股東大會議事規則 2012年2月10日 5 董事會議事規則 2012年2月10日 6 內幕信息知情人登記管理制度 2012年2月10日 7 投資者關系管理制度 2011年9月27日 8 募集資金管理制度 2011年7月4日 9 監事會議事規則 2011年4月21日 10 獨立董事工作制度 2011年4月21日 11 總經理工作細則 2011年4月21日 12 關聯交易管理辦法 201

159、1年4月21日 13 對外投資管理制度 2010年4月22日 14 外部信息使用人管理制度 2010年3月12日 15 年報信息披露重大差錯責任追究制度 2010年3月12日 16 董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度 2008年8月27日 17 防范控股股東及關聯方占用公司資金制度 2008年7月15日 18 獨立董事年報工作制度 2008年2月19日 19 董事會審計委員會年度財務報告審計工作規程 2008年2月19日 20 股東大會累積投票制實施細則 2007年7月4日 21 子公司管理制度 2007年7月4日 22 董事會秘書工作細則 2007年7月4日 23 重大信

160、息內部報告制度 2007年6月19日 24 對外擔保管理制度 2007年6月19日 25 信息披露管理制度 2007年6月19日 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 53 26 內部審計制度 2007年4月17日 截至報告期末，公司治理實際情況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理規范性文件的要求，具體情況如下：1、關于股東與股東大會、關于股東與股東大會 公司嚴格按照公司章程和公司股東大會議事規則的規定和要求，規范股東大會的召集、召開及議事程序，能夠平等對待所有的股東，確保股東特別是中小股東能充分行使自己的權利。報告期內，公司共召開3次股東大會。在審議非公開增發等相關事項時采取

161、網絡投票和現場投票相結合的方式，確保全體股東尤其是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利；通過聘請律師出席見證，保證了每次股東大會的召集、召開和表決程序的合法性。2、關于公司與控股股東、關于公司與控股股東 公司控股股東為社會法人，依法行使其權利并承擔相應義務，沒有超越股 東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立的業務和經營自主能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司控股股東能嚴格規范自己的行為，依法行使其權利并承擔相應義務，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為。公司不存在控股股東占用公司資金的現

162、象，公司亦無為控股股東提供擔保的情形。3、關于董事與董事會、關于董事與董事會 公司嚴格按照公司章程規定的選聘程序選舉董事和獨立董事，公司目 前有董事七名，其中獨立董事三名，占全體董事的三分之一以上，董事會成員構成符合法律法規和公司章程的要求。公司全體董事能夠依據公司董事會議事規則、公司獨立董事工作制度、中小企業板上市公司董事行為指引等開展工作，認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規，勤勉盡責地行使權利，維護公司和股東利益。董事會嚴格按照公司法、公司董事會議事規則召開會議，執行股東大會決議并依法行使職權。公司積極組織董事、高級管理人員參加中國證監會及山東監管局組織的培

163、訓學習，提高規范運作意識。公司董事會各成員都能勤勉盡責，認真履行公司章程賦予的職權，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良性發展起到了積極的作用。公司獨立董事以關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見為依據，認真勤勉地履行公司章程、公司董事會議事規則、獨立董事工作制度和獨立董事年報工作制度規定的職責，積極參加董事會會議，認真審議各項議案，并依照自己的專業知識和能力做出獨立、客觀、公正的判斷，在工作中保持充分的獨立性，切實維護了公司和中小股東的利益。4、關于監事和監事會、關于監事和監事會 公司嚴格按照公司章程規定的選聘程序選舉監事，監事會及監事的人數及構成符合法律、法規的

164、要求，監事會的人數和人員構成符合法律法規的要求。公司監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。公司監事能夠依據公司章程、監事會議事規則等制度，認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司運營情況、重大事項、關聯交易對關聯交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責的合法合規性進行監督，維護了公司及股東的合法權益。5、關于績效評價與激勵約束機制、關于績效評價與激勵約束機制 公司已建立較為完善的員工績效評價和激勵約束機制，同時建立了公正、透明的董事、監事和經營層人員等的績效評價標準和激勵約束機制，公司管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。根據公司的發展，公司將進一步明

165、確高級管理人員的職責范圍和工作指引。6、關于相關利益者、關于相關利益者 公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者溝通 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 54 和交流，努力實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，共同推進公司持續、穩健的發展。7、關于信息披露與透明度、關于信息披露與透明度 公司已指定董事會秘書為公司的投資者關系管理負責人，負責公司的信息 披露與投資者關系的管理，接待股東的來訪和咨詢；指定證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報和巨潮資訊網為公司信息披露的報紙和網站，嚴格按照有關法律法規和公司信息披露管理制度的規定，做到公平、真實、準確、及時、完

166、整的披露公司信息，并確保所有股東有公平的機會獲得信息。報告期內，公司未發生信息披露不規范而受到監管部門批評的情形。公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 是 否 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 根據中國證監會、山東證監局、深圳證券交易所相關文件的規定及要求，報告期內，公司繼續深入推進公司治理活動。2012 年，根據有關法規的規定，并按照規定的審批程序，公司對公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、公司內幕信息知情人登級管理制度 等制度進行了修訂，制訂了 銀行間債券市場債務融資工具信

167、息披露管理制度，不斷完善公司內部控制制度建設，并制定了公司未來三年（2012-2014 年）股東回報規劃。報告期內，通過組織董事、監事及高級管理人員參加山東證監局、深交所舉辦的相關培訓及監管工作會議，進一步加深了對相關法律法規的理解和認識。結合現場會議審議半年報、年報之際，公司定期組織董事、監事及管理人員認真開展公司治理、規范運作的專題培訓和考試，有利于全體董事、監事及高級管理人員更好地履行職責；同時董事會辦公室及時收集、整理新頒布的法律法規及監管文件，不定期的發給全體董事、監事及高級管理人員并按有關要求呈送主要法人股東認真學習，不斷提高公司的規范運作水平。根據中國證監會關于上市公司建立內幕信

168、息知情人登記管理制度的規定（【2011】30 號），為進一步完善公司內幕信息知情登記管理制度，報告期內，公司董事會審議通過公司內幕內幕信息知情人登記管理制度（修訂稿）。報告期內，公司能夠認真執行該項制度，在編制、披露公司 2012 年半年度報告、年度報告時，及時向山東證監局、深圳證券交易所報備內幕信息知情人登記表；對公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票情況，董事會秘書每月底通過中國證券登記結算有限公司深圳分公司系統查詢，并與其申報情況進行核對。報告期內，公司未發現內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣本公司股票情況，也未受到監管部門因上述原因進行的查處及整改。山

169、東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 55 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2011 年年度股東大會 2012 年 05 月 16日 公司 2011 年度董事會工作報告、公司2011年年度報告全文及其摘要 、公司 2011 年度監事會工作報告、公司2011 年度財務決算報告、公司 2011年度利潤分配預案、關于續聘中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司 2012 年度公司審計機構的議案、關于公

170、司及控股子公司 2012 年度日常關聯交易額度及協議的議案、關于修訂公司監事會議事規則的議案、關于為全資子公司太陽紙業（香港）有限公司提供內保外貸的議案、關于公司符合非公開發行A 股股票條件的議案、關于非公開發行 A 股股票方案的議案 、關于公司非公開發行 A 股股票預案的議案、關于前次募集資金使用情況報告的議案、關于公司非公開發行 A 股股票募集資金投資項目的可行性分析的議案、關于同意公司與兗州市金太陽投資有限公司簽訂非公開發行 A 股股票的股份認購協議的議案、關于批準兗州市金太陽投資有限公司免于發出收購要約的議案、關于本次非公開發行 A 股股票涉及關聯交易事項的議案、關于授權公司董事會全權

171、辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案。所審議案全部獲得通過。2012 年 05月 17 日 公告編號：2012-028；公告名稱：山東太陽紙業股份有限公司 2011年度股東大會決議公告；公告網站名稱：巨潮資訊網；公告網站網址：。2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012 年第一次臨時股東大會 2012 年 02 月 27日 關于 2012 年度向銀行申請綜合授信額度的議案、關于公司控股子公司與山東萬國太陽食品包裝材料有限公司簽署項目服務協議的議案、關于公司控股子公司與山東萬國太陽食品包裝材料有限公司簽署機器拆

172、除、建筑物拆除補償及土地清理協議的議案、關于為全資子公司太陽紙業（香所審議案全部獲得通過。2012年02月28 日 公告編號：2012-009；公告名稱：山東太陽紙業股份有限公司 2012年第一次臨時股東大會決議公告；公告網站名稱：巨潮資訊網；公告網站網山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 56 港）有限公司提供內保外貸的議案、關于公司以融資租賃方式進行融資的議案、關于修訂公司章程的議案、關于修訂公司股東大會議事規則 的議案、關于修訂公司 董事會議事規則的議案。址：。2012 年第二次臨時股東大會 2012 年 09 月 11日 關于公司董事會換屆選舉的議案、關于公司監事會換屆選舉

173、的議案、關于修訂的議案、關于兗州天章紙業有限公司為兗州中天紙業有限公司提供連帶責任擔保的議案、關于公司發行中期票據的議案、關于制定的議案、關于制定的議案。所審議案全部獲得通過。2012年09月12 日 公告編號：2012-050；公告名稱：山東太陽紙業股份有限公司 2012年第二次臨時股東大會決議公告；公告網站名稱：巨潮資訊網；公告網站網址：。2012 年第三次臨時股東大會 2012 年 10 月 25日 關于公司發行短期融資券的議案。所審議案全部獲得通過。2012年10月26 日 公告編號：2012-057；公告名稱：山東太陽紙業股份有限公司 2012年第三次臨時股東大會決議公告；公告網站名

174、稱：巨潮資訊網；公告網站網址：。三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 曹春昱 8 8 0 0 0 否 王晨明 8 8 0 0 0 否 劉學恩 8 8 0 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 4 連續兩次未親自出席董事會的說明 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 57 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有

175、關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司獨立董事勤勉盡責，依法嚴格履行職責，親自出席公司召開的歷次董事會，定期了解和聽取公司經營情況的匯報，對公司的重大決策提供了專業性意見，提高了公司決策的科學性。同時，對公司財務及生產經營活動進行了有效監督，為完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了應有的作用。報告期內，沒有獨立董事對公司有關事項提出異議。四、董事會下設

176、專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 報告期內，董事會專門委員會根據上市公司治理準則、公司章程和公司董事會各專業委員會工作細則，切實履職，開展了卓有成效的工作，規范了公司治理結構，為公司發展獻言建策?，F將各專門委員會具體工作報告如下：1、董事會審計委員會履職情況 1）審計委員會報告期內召開會議的情況 公司董事會審計委員會由3名董事組成，其中主任委員由專業會計人士王晨明女士擔任。報告期內公司董事會審計委員會共召開了6次會議，全體委員均能按時出席會議，會議具體情況如下：（1）2012年4月22日第四屆董事會審計委員會召開2011年年度會議，會議審議通過了公

177、司2011年度財務審計報告、公司2011年度財務決算報告、關于2012年度續聘中瑞岳華會計師事務所有限公司及支付報酬的議案、董事會審計委員會有關會計師事務所相關事項的說明、公司2011年度內部控制自我評價報告、公司2011年度內部審計工作總結及2012年度工作計劃。（2）2012年4月24日第四屆董事會審計委員會召開2012年第一次會議，會議審議通過了公司2012年第一季度財務報告、2012年第一季度內審工作總結及第二季度工作計劃。（3）2012年7月2日第四屆董事會審計委員會召開2012年第二次會議，會議審議通過了2012年第二季度內審工作總結及第三季度工作計劃。（4）2012年8月13日第

178、四屆董事會審計委員會召開2012年第三次會議，會議審議通過了公司2012年半年度財務報告。（5）2012年10月9日第五屆董事會審計委員會召開2012年第一次會議，會議審議通過了2012年第三季度內審工作總結及第四季度工作計劃。（6）2012年10月24日第五屆董事會審計委員會召開2012年第二次會議，會議審議通過了公司2012年第三季度財務報告。2）審計委員會開展年報工作的情況 報告期內，公司董事會審計委員會在年度財務報告審計工作中，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 58 則，充分發揮監督作用，維護審計的獨立性：（1）在年審注冊會計師進場審

179、計前，對公司編制的財務報表進行了認真審閱，并出具了書面審閱意見。（2）與負責公司年度審計工作的中瑞岳華會計師事務所協商確定了公司年度財務報告審計工作的時間計劃。在年審期間，與負責年審的注冊會計師充分溝通，督促其按計劃開展年審工作。（3）在中瑞岳華會計師事務所出具初審意見后，再次審閱了公司財務報表，并查閱公司有關賬冊及憑證后，發表了書面審閱意見。（4）在中瑞岳華會計師事務所出具年度審計報告后，客觀評價了其從事本年度公司審計的工作情況。（5）在了解評價現任中瑞岳華會計師事務所工作的基礎上，對公司續聘會計師事務所提出了建議。2、董事會薪酬與考核委員會履職情況 為強化董事會決策功能，董事會下設薪酬與考

180、核委員會，由3名董事組成，其中2名為獨立董事、并由1名獨立董事擔任召集人，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核、制定和審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案等。公司董事會薪酬與考核委員會成立以來，積極參加公司關于薪酬與考核方面的會議，委員會成員積極工作，指導公司董事會完善了公司薪酬體系。報告期內，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會于2012年4月22日召開了2012年度定期會議，會議審議通過了對公司董事及高級管理人員2011年度工作業績評價的議案。對 2011年年度報告中所披露的公司董事及高級管理人員薪酬的審核意見：公司薪酬與考核委員根據實際經營狀況及董事和高級管理人員的崗位職責和

181、工作業績情況，對2011年年度報告中披露的董事和高級管理人員的薪酬進行了認真審核，認為：公司董事、高級管理人員均認真履行了工作職責，工作業績良好，其薪酬的發放符合公司的的薪酬方案，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。3、董事會提名委員會履職情況 為強化董事會決策功能，董事會下設提名委員會，由3名董事組成，其中2名為獨立董事、并由1名獨立董事擔任召集人，主要負責對公司董事、經理人員的人選、選擇標準和程序審核并提出建議。報告期內公司董事會提名委員會共召開了3次會議，全體委員均能按時出席會議，會議具體情況如下：（1）2012年4月22日第四屆董事會提名委員會召開2012年第一次會

182、議，會議審議通過了關于對公司董事和高級管理人員2011年度履職情況進行評價的議案。（2）2012年8月13日第四屆董事會提名委員會召開2012年第二次會議，會議審議通過了關于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案。（3）2012年9月11日第四屆董事會提名委員會召開2012年第三次會議，會議審議通過了關于推薦公司新一屆高級管理人員候選人的議案。4、董事會戰略委員會履職情況 為強化董事會決策功能，董事會下設戰略委員會，由5名董事組成，主要負責公司長期發展戰略和重大投資決策研究并提出建議。2012年度，公司董事會戰略委員會密切跟蹤和關注國家宏觀經濟政策、結構調整對公司的影響，結合公司戰略發展要求，向

183、公司董事會提出有關結構調整、資本運作、長遠發展等事項的建議，對促進公司持續、穩定發展，規避市場風險，起到了積極良好的作用。報告期內，戰略委員會于2012年12月26日召開2012年度定期會議。會議審議通過了關于對公司2013年度發展戰略及相關經營、投資決策的建議。五、監事會工作情況五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 59 監事會對報告期內的監督事項無異議。六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司

184、自成立以來，嚴格按照公司法和公司章程的有關規定規范運作，逐步建立健全了公司的法人治理結構，在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到了與控股股東分開，具有獨立完整的業務及面向市場自主開發經營的能力，并具有獨立的供應、生產和銷售系統。1、業務獨立 公司的主營業務包括機制紙、紙板、紙制品的研發、生產、銷售；造紙用農產品的收購；木漿、溶解漿的生產和銷售；熱電的生產等。公司擁有從事上述業務完整、獨立的生產、采購、銷售系統和專業人員，具有獨立開展業務的能力，擁有獨立的經營決策權和實施權，并完全獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失

185、公允的關聯交易。本公司擁有獨立完整的業務，具備獨立面向市場自主經營的能力。2、人員獨立 公司具有獨立的勞動、人事機構，人員及工資完全獨立。公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程規定的程序推選和任免，不存在股東超越公司股東大會和董事會做出人事任免決定的情況。公司的人事及工資管理與股東單位完全分離，公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；公司董事、高級管理人員不存在兼任監事的情形。

186、同時，公司建立并獨立執行人力資源及薪酬管理制度。3、資產完整 公司系由有限責任公司整體變更而來，原有限責任公司的資產和人員全部進入股份公司，擁有獨立完整的經營資產。整體變更后，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記，公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統?？毓晒蓶|及其所控制的其他企業不存在占用公司的資金、資產和其他資源的情況。4、機構獨立 公司根據經營發展的需要，建立了符合公司實際情況的獨立、健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，未與控股股東、實際

187、控制人及其所控制的其他企業合署辦公。公司通過股東大會、董事會、監事會以及獨立董事制度，強化了公司的分權制衡和相互監督，形成了有效的法人治理結構。在內部機構設置上，公司建立了適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構職能，定員定崗，并制定了相應的內部管理與控制制度，獨立開展生產經營活動。公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。自公司設立以來，未發生股東干預本公司正常生產經營活動的情況。5、財務獨立 公司在財務上規范運作、獨立運行，公司有獨立的財務會計部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司開設獨立的銀行賬戶，作為獨立的納

188、稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在公司股東干預公司財務決策、資金使用的情況；不存在以資產、權益或信譽為股東單位、下屬公司或任何個人的債務提供擔保，或以本公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 60 七、高級管理人員的考評及激勵情況七、高級管理人員的考評及激勵情況 公司已建立較完善的員工績效評價和激勵約束機制，同時建立了公正、透明的董事、監事及高級管理人員以及公司各管理層和員工的績效評價、激勵約束機制。2012 年，公司董事會薪酬與考核委員會根據公司實際情況，不斷建立

189、和完善公司內部激勵機制和約束機制，充分發揮和調動了公司董事及高級管理人員的工作積極性和創造性，更好的提高了企業的營運能力和效率。在實際工作中，據實際經營狀況及其崗位職責和工作業績，結合公司高級管理人員的述職報告，對公司高級管理人員進行了 2012 年度績效考評，其考評結果與其薪酬結合，決定其加薪、降薪以及續聘、解聘。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 61 第九節第九節 內部控制內部控制 一、內部控制建設情況一、內部控制建設情況 公司依據公司法、證券法、上市公司治理準則、企業內部控制基本規范、企業內部控制配套指引及深圳證券交易所上市公司內部控制指引、中小企業板上市公司內部審計工作

190、指引等有關法律法規和規范性文件的要求，對公司內部控制的執行效果和效率進行了認真的評估，以不斷完善公司治理，健全內部控制體系，強化對內控制度的檢查，促進了企業的規范運作，有效防范了經營決策及管理風險。公司董事會負責指導內部控制的建立健全及有效實施；監事會負責對各項內部控制進行監督；公司經營層負責組織各項內部控制措施的日常運行。1、生產經營控制公司依據所處行業特點和實際情況，制定了完善的銷售、采購、存貨、資金、生產等管理流程，包括銷售管理制度、應收款管理制度、固定資產管理、存貨管理制度、合同管理制度、人力資源管理制度、信息管理等各項制度。公司通過了質量管理體系、環境管理體系及職業健康安全管理體系認

191、證，并嚴格按照體系要求規范運作。同時，公司還會不定期對各項制度、流程的執行情況進行檢查和評估，對公司正常經營和規范運作起到了較好的監督、控制作用。2、財務管理控制公司按照企業會計制度、會計法、稅法等國家有關法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度、會計核算制度和內部控制體系；公司財務部在財務管理和會計核算方面設有較為合理的崗位和職責權限，并配備相應的財務人員以保證財會工作的順利進行。對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產存貨等建立了內部審批程序，規定了相應的審批權限，并實施有效控制管理。會計系統能確認并記錄所有真實交易，及時、充分描述交易，并在會計報表和附注中適當的進行表達和披露。3

192、、信息披露控制在信息披露管理方面，公司制訂和不斷完善了 信息披露管理制度、內幕信息知情人登記管理制度、重大信息內部報告制度、年報信息披露重大差錯責任追究制度、外部信息使用人管理制度等信息披露相關的管理制度。報告期內，公司嚴格按照法規和公司制度規定的要求實施信息披露，未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充及業績預告修正等情況，確保了信息披露的真實、準確、完整、及時。4、其他事項的內部控制在對外擔保管理方面，公司按照對外擔保制度要求，完善公司對外擔保事項的決策權限、審核程序、日常管理、持續風險控制及信息披露等機制，嚴格防范因被擔保人財務狀況惡化等原因給公司造成的經營風險。在關聯交易管理方面，公司

193、按照關聯交易管理辦法，對關聯方、關聯交易事項進行有效識別，按關聯交易的決策程序及信息披露的要求實施。2012 年，公司關聯交易事項符合章程及制度規定。在子公司管理方面，公司建立了子公司管理制度，規范了子公司董監高管人員管理程序、經營決策權限及財務、行政、人力資源等重大事項報告與信息披露、考核與激勵以及審計監督等管理流程。二、董事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明 公司董事會及全體董事保證公司 2012 年度內部控制自我評價報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。公司董事會負責內部控制的建立健全和有效實施；監事

194、會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。建立、健全并有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的主要目標是：建立一套內容涵蓋公司經營管理各個領域的內部控制機制，確保公司各項工作統一、規范、有序運行，最大限度地減少或規避風險，保證公司協調、持續、快速發展，促進公司實現發展戰略。內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即采取整改措施。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 62 三、建立

195、財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據 公司建立財務報告內部控制的依據是：按照會計法、稅法、經濟法、企業內部控制基本規范和企業內部控制配套指引等國家有關法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度和內部控制體系。財務部在會計核算、會計監督和財務管理工作中，制定了財務管理制度等一系列財務規章制度，明確了各崗位職責，并將內部控制和內部稽核的要求貫穿其中；在貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產、存貨等業務循環建立了嚴格的內部審批程序并加以貫徹執行；公司賬務系統采用電算化處理，記賬、復核、過賬、結賬、報表都有專人負責，能夠保證賬簿記錄內容完整、數字準確。公司各類賬簿和報表都由電算化

196、系統生成，并嚴格執行企業會計準則等有關要求。子公司單獨設立財務部門，配備專業財務人員，在業務上接受公司領導。在所有重大方面保持了按照企業內部控制基本規范標準建立的與財務報表相關的、有效的內部控制，不存在重大缺陷。四、內部控制自我評價報告四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內未發現內部控制重大缺陷。內部控制自我評價報告全文披露日期 2013 年 04 月 24 日 內部控制自我評價報告全文披露索引 詳見刊登于 2013 年 4 月 24 日的巨潮資訊網 http:/ 的2012 年度內部控制自我評價報告。五、內部控制審計報告五、內部控制

197、審計報告 適用 不適用 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 公司已建立年報信息披露重大差錯責任追究制度，報告期該制度執行情況良好，未發生重大會計差錯更正、重大遺漏補充等情況。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 63 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告簽署日期 2013 年 04 月 22 日 審計機構名稱 中瑞岳華會計師

198、事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 中瑞岳華審字2013第 6515 號 審計報告正文 山東太陽紙業股份有限公司全體股東：山東太陽紙業股份有限公司全體股東：我們審計了后附的山東太陽紙業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其子公司(統稱“貴集團”)財務報表，包括2012年12月31日的合并及公司的資產負債表，2012年度合并及公司的利潤表、合并及公司的現金流量表和合并及公司的所有者權益變動表以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行

199、和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但

200、目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見三、審計意見 我們認為，上述財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了山東太陽紙業股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并財務狀況以及2012年度的合并經營成果和合并現金流量，以及山東太陽紙業股份有限公司2012年12月31日的財務狀況以及2012年度的經營成果和現金流量。中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：江 濤 中國 北京 中國注冊會計

201、師：王 乾 2013年4月22日 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 64 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：人民幣元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產：貨幣資金 865,030,247.94 1,314,763,398.64 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 1,501,863,137.18 1,210,665,701.83 應收賬款 479,989,560.33 664,190,155.10 預付款項 272,377,092.13 903,863,727.83 應

202、收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 40,239,953.48 34,883,438.79 買入返售金融資產 存貨 1,285,902,742.57 1,247,674,246.46 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 262,890,782.27 流動資產合計 4,708,293,515.90 5,376,040,668.65 非流動資產：發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 799,456,356.32 799,363,553.07 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 65 投資性房地產 固定資

203、產 7,719,994,481.68 8,376,697,730.91 在建工程 821,756,263.26 149,958,154.61 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 400,865,835.37 409,939,097.83 開發支出 商譽 長期待攤費用 10,398,860.41 遞延所得稅資產 132,502,530.98 75,763,374.37 其他非流動資產 579,431,443.94 非流動資產合計 10,464,405,771.96 9,811,721,910.79 資產總計 15,172,699,287.86 15,187,762,579

204、.44 流動負債：短期借款 5,012,353,563.78 4,962,681,657.07 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 266,527.19 應付票據 686,000,000.00 1,209,000,000.00 應付賬款 1,059,620,405.68 1,045,504,982.52 預收款項 200,701,150.53 155,450,175.02 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 42,208,119.06 48,298,104.40 應交稅費 54,013,237.17-368,146,487.37 應付利息 52,472

205、,441.78 41,329,422.74 應付股利 其他應付款 66,197,730.01 63,356,130.05 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 66 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 900,757,336.96 357,500,000.00 其他流動負債 498,241,095.89 流動負債合計 8,074,323,984.97 8,013,481,607.51 非流動負債：長期借款 1,446,554,600.00 1,580,304,600.00 應付債券 499,418,956.04 997,394,19

206、5.55 長期應付款 670,785,050.55 5,800,000.00 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 25,616,338.84 63,099,871.66 非流動負債合計 2,642,374,945.43 2,646,598,667.21 負債合計 10,716,698,930.40 10,660,080,274.72 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,004,810,394.00 1,004,810,394.00 資本公積 782,099,834.26 779,249,003.73 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 398,152,717.02 3

207、52,235,657.72 一般風險準備 未分配利潤 1,783,344,289.23 1,753,397,531.39 外幣報表折算差額-21,000,227.60-6,603,601.05 歸屬于母公司所有者權益合計 3,947,407,006.91 3,883,088,985.79 少數股東權益 508,593,350.55 644,593,318.93 所有者權益（或股東權益）合計 4,456,000,357.46 4,527,682,304.72 負債和所有者權益（或股東權益）總計 15,172,699,287.86 15,187,762,579.44 法定代表人：李洪信 主管會計工

208、作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 67 流動資產：貨幣資金 286,395,576.60 390,269,582.28 交易性金融資產 應收票據 843,924,566.11 825,352,853.09 應收賬款 132,850,425.28 130,891,036.36 預付款項 179,655,727.52 619,426,673.50 應收利息 應收股利 其他應收款 407,415,614.48 313,450,873.

209、44 存貨 599,696,371.14 534,963,725.32 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 177,402,243.95 流動資產合計 2,627,340,525.08 2,814,354,743.99 非流動資產：可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 2,707,253,966.91 2,233,993,667.31 投資性房地產 固定資產 4,135,204,930.13 4,422,020,057.17 在建工程 333,486,054.77 28,996,790.47 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 137,411,4

210、35.80 140,662,999.72 開發支出 商譽 長期待攤費用 10,398,860.41 遞延所得稅資產 25,163,302.15 28,540,150.34 其他非流動資產 439,629,185.13 非流動資產合計 7,788,547,735.30 6,854,213,665.01 資產總計 10,415,888,260.38 9,668,568,409.00 流動負債：山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 68 短期借款 2,231,116,526.07 2,593,352,423.68 交易性金融負債 應付票據 100,000,000.00 350,000,0

211、00.00 應付賬款 510,759,603.46 535,269,101.76 預收款項 79,662,978.76 103,792,323.93 應付職工薪酬 2,601,198.20 5,568,646.91 應交稅費 12,809,928.82-239,133,236.74 應付利息 37,906,228.67 34,103,971.68 應付股利 其他應付款 558,899,345.81 61,422,971.88 一年內到期的非流動負債 682,757,336.96 107,500,000.00 其他流動負債 498,241,095.89 流動負債合計 4,216,513,146.

212、75 4,050,117,298.99 非流動負債：長期借款 1,253,404,600.00 1,197,304,600.00 應付債券 499,418,956.04 997,394,195.55 長期應付款 670,785,050.55 5,800,000.00 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 15,805,505.37 16,680,866.37 非流動負債合計 2,439,414,111.96 2,217,179,661.92 負債合計 6,655,927,258.71 6,267,296,960.91 所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,004,81

213、0,394.00 1,004,810,394.00 資本公積 703,330,028.57 703,330,028.57 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 398,152,717.02 352,235,657.72 一般風險準備 未分配利潤 1,653,667,862.08 1,340,895,367.80 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 3,759,961,001.67 3,401,271,448.09 負債和所有者權益（或股東權益）總10,415,888,260.38 9,668,568,409.00 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 69 計 法定代表人：李

214、洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 3、合并利潤表、合并利潤表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 10,408,640,841.61 8,762,342,978.49 其中：營業收入 10,408,640,841.61 8,762,342,978.49 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 10,350,202,071.99 8,522,266,793.54 其中：營業成本 8,998,775,756.48 7,325,285,250.79 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準

215、備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 25,210,202.81 23,391,325.92 銷售費用 324,173,013.91 286,546,365.75 管理費用 281,530,946.32 193,957,860.05 財務費用 698,202,846.33 600,645,374.83 資產減值損失 22,309,306.14 92,440,616.20 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）266,527.19 4,876,603.80 投資收益（損失以“”號填列）55,626,242.88 108,132,188.10 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 5

216、5,626,242.88 98,996,828.86 匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以“”號填列）114,331,539.69 353,084,976.85 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 70 加：營業外收入 130,431,785.32 277,743,364.98 減：營業外支出 3,084,512.04 12,905,224.25 其中：非流動資產處置損失 416,203.76 7,226,198.12 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）241,678,812.97 617,923,117.58 減：所得稅費用 22,377,221.54 55,1

217、38,473.95 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）219,301,591.43 562,784,643.63 其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤 176,344,856.54 499,327,975.97 少數股東損益 42,956,734.89 63,456,667.66 六、每股收益：-（一）基本每股收益 0.18 0.5 （二）稀釋每股收益 0.18 0.5 七、其他綜合收益-14,404,528.61-5,580,998.21 八、綜合收益總額 204,897,062.82 557,203,645.42 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 161,940,3

218、27.93 493,747,187.17 歸屬于少數股東的綜合收益總額 42,956,734.89 63,456,458.25 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：元。法定代表人：李洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 4、母公司利潤表、母公司利潤表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 5,599,392,339.61 4,408,322,176.54 減：營業成本 4,930,187,216.12 3,894,938,565.96 營業稅金及附加 4,822,463.13 3,097,820.48

219、銷售費用 101,047,126.63 42,441,779.67 管理費用 163,655,668.97 78,328,078.98 財務費用 424,650,119.44 289,488,553.25 資產減值損失 11,380,246.05 38,722,547.11 加：公允價值變動收益（損失以 4,237,434.87 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 71“”號填列）投資收益（損失以“”號填列）413,372,529.90 361,331,909.29 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益-11,730,335.92 104,877,273.32 二、營業利潤（虧損

220、以“”號填列）377,022,029.17 426,874,175.25 加：營業外收入 101,490,646.79 52,911,354.76 減：營業外支出 1,728,602.48 1,908,541.90 其中：非流動資產處置損失 153,505.30 14,076.17 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）476,784,073.48 477,876,988.11 減：所得稅費用 17,613,480.50 31,492,923.26 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）459,170,592.98 446,384,064.85 五、每股收益：-（一）基本每股收益 0.46 0.44

221、（二）稀釋每股收益 0.46 0.44 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 459,170,592.98 446,384,064.85 法定代表人：李洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 5、合并現金流量表、合并現金流量表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 12,553,582,785.55 10,451,108,021.06 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資

222、款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 72 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 116,843,629.33 155,356,155.97 經營活動現金流入小計 12,670,426,414.88 10,606,464,177.03 購買商品、接受勞務支付的現金 10,483,441,859.73 8,757,690,814.69 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金

223、 支付給職工以及為職工支付的現金 362,106,656.25 310,498,043.72 支付的各項稅費 265,953,648.48 353,595,129.96 支付其他與經營活動有關的現金 171,522,571.74 122,834,525.72 經營活動現金流出小計 11,283,024,736.20 9,544,618,514.09 經營活動產生的現金流量凈額 1,387,401,678.68 1,061,845,662.94 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 3,371,200.00 取得投資收益所收到的現金 12,524,771.87 處置固定資產、無形資產和

224、其他長期資產收回的現金凈額 155,422,411.84 132,631,401.65 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 9,135,359.24 投資活動現金流入小計 155,422,411.84 157,662,732.76 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,235,674,522.12 2,660,263,580.71 投資支付的現金 6,799,100.00 10,000,000.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,242,473,622.12 2,

225、670,263,580.71 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 73 投資活動產生的現金流量凈額-1,087,051,210.28-2,512,600,847.95 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 9,595,787,018.13 10,181,317,059.44 發行債券收到的現金 995,750,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 918,089,587.11 籌資活動現金流入小計 10,513,876,605.24 11,177,067,059.44 償還債務支付的現金 10,143,0

226、39,655.99 8,548,728,247.65 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 673,900,832.06 642,298,691.47 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 79,775,000.00 88,092,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 260,081,828.99 347,846,303.63 籌資活動現金流出小計 11,077,022,317.04 9,538,873,242.75 籌資活動產生的現金流量凈額-563,145,711.80 1,638,193,816.69 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,151,679.81-1,636,10

227、7.76 五、現金及現金等價物凈增加額-261,643,563.59 185,802,523.92 加：期初現金及現金等價物余額 949,171,570.82 763,369,046.90 六、期末現金及現金等價物余額 687,528,007.23 949,171,570.82 法定代表人：李洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 6,362,883,040.04 4,902,421,325.37 收到的稅費返

228、還 收到其他與經營活動有關的現金 101,231,974.55 71,024,867.42 經營活動現金流入小計 6,464,115,014.59 4,973,446,192.79 購買商品、接受勞務支付的現金 4,894,091,345.19 4,918,980,847.14 支付給職工以及為職工支付的現185,856,920.05 130,970,995.84 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 74 金 支付的各項稅費 65,848,089.43 104,911,203.94 支付其他與經營活動有關的現金 96,450,248.39 51,184,649.17 經營活動現金

229、流出小計 5,242,246,603.06 5,206,047,696.09 經營活動產生的現金流量凈額 1,221,868,411.53-232,601,503.30 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 144,952,439.14 3,371,200.00 取得投資收益所收到的現金 428,453,889.47 258,432,771.87 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 104,431,926.72 10,552,051.97 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 10,546,635.97 投資活動現金流入小計 677,8

230、38,255.33 282,902,659.81 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 804,214,868.14 1,970,557,498.31 投資支付的現金 632,798,742.19 127,253,243.15 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,437,013,610.33 2,097,810,741.46 投資活動產生的現金流量凈額-759,175,355.00-1,814,908,081.65 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 4,229,121,899.67 5,13

231、7,448,775.14 發行債券收到的現金 995,750,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 730,000,000.00 17,200,000.00 籌資活動現金流入小計 4,959,121,899.67 6,150,398,775.14 償還債務支付的現金 4,960,454,385.39 3,763,654,789.23 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 406,331,589.54 387,225,280.17 支付其他與籌資活動有關的現金 164,343,291.58 8,772,092.34 籌資活動現金流出小計 5,531,129,266.51 4,159,652,

232、161.74 籌資活動產生的現金流量凈額-572,007,366.84 1,990,746,613.40 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 388,063.92 777,087.98 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 75 五、現金及現金等價物凈增加額-108,926,246.39-55,985,883.57 加：期初現金及現金等價物余額 360,269,582.28 416,255,465.85 六、期末現金及現金等價物余額 251,343,335.89 360,269,582.28 法定代表人：李洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 7、合并所有者權益

233、變動表、合并所有者權益變動表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 1,004,810,394.00 779,249,003.73 352,235,657.72 1,753,397,531.39-6,603,601.05 644,593,318.93 4,527,682,304.72 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,004,810,394.00 779,249,003.7

234、3 352,235,657.72 1,753,397,531.39-6,603,601.05 644,593,318.93 4,527,682,304.72 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）2,850,830.53 45,917,059.30 29,946,757.84-14,396,626.55-135,999,968.38-71,681,947.26（一）凈利潤 176,344,856.54 42,956,734.89 219,301,591.43（二）其他綜合收益 -14,404,528.61 -14,404,528.61 上述（一）和（二）小計 176,344,856.54-1

235、4,404,528.61 42,956,734.89 204,897,062.82（三）所有者投入和減少資本 2,850,830.53 7,902.06-88,352,735.80-85,494,003.21 1所有者投入資本 -88,353,065.41-88,353,065.41 2股份支付計入所有者權益的金額 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 76 3其他 2,850,830.53 7,902.06 329.61 2,859,062.20（四）利潤分配 45,917,059.30 -146,398,098.70 -90,603,967.47-191,085,006.87

236、1提取盈余公積 45,917,059.30 -45,917,059.30 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -100,481,039.40 -79,775,000.00-180,256,039.40 4其他 -10,828,967.47-10,828,967.47（五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,004,810,394.00 782,099,834.26 398,152,717.02 1,783,344,289.23-21,000,

237、227.60 508,593,350.55 4,456,000,357.46 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 1,004,810,394.00 787,678,003.73 307,597,251.23 1,449,429,521.01-1,022,812.25 672,804,164.14 4,221,296,521.86 加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 77 加：會計政

238、策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,004,810,394.00 787,678,003.73 307,597,251.23 1,449,429,521.01-1,022,812.25 672,804,164.14 4,221,296,521.86 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）-8,429,000.00 44,638,406.49 303,968,010.38-5,580,788.80-28,210,845.21 306,385,782.86（一）凈利潤 499,327,975.97 63,456,667.66 562,784,643.63（二）其他綜合收益 -5,5

239、80,788.80-209.41-5,580,998.21 上述（一）和（二）小計 499,327,975.97-5,580,788.80 63,456,458.25 557,203,645.42（三）所有者投入和減少資本 -8,429,000.00 -8,429,000.00 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 -8,429,000.00 -8,429,000.00 3其他 （四）利潤分配 44,638,406.49 -195,359,965.59 -91,667,303.46-242,388,862.56 1提取盈余公積 44,638,406.49 -44,638,406.4

240、9 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -150,721,559.10 -88,092,000.00-238,813,559.10 4其他 -3,575,303.46-3,575,303.46（五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 78 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,004,810,394.00 779,249,003.73 352,235,657.72 1,753,397,531.39-6,603,601.05 644

241、,593,318.93 4,527,682,304.72 法定代表人：李洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 編制單位：山東太陽紙業股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,004,810,394.00 703,330,028.57 352,235,657.72 1,340,895,367.80 3,401,271,448.09 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,004

242、,810,394.00 703,330,028.57 352,235,657.72 1,340,895,367.80 3,401,271,448.09 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）45,917,059.30 312,772,494.28 358,689,553.58（一）凈利潤 459,170,592.98 459,170,592.98（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 459,170,592.98 459,170,592.98（三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 45,917,059.30 -146,398,

243、098.70-100,481,039.40 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 79 1提取盈余公積 45,917,059.30 -45,917,059.30 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -100,481,039.40-100,481,039.40 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,004,810,394.00 703,330,028.57 398,152,717.02 1,653,667,862.0

244、8 3,759,961,001.67 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,004,810,394.00 711,759,028.57 307,597,251.23 1,089,871,268.54 3,114,037,942.34 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,004,810,394.00 711,759,028.57 307,597,251.23 1,089,871,268.54 3,114,037,942.34 三、本期增減變動金額（減少

245、以“”號填列）-8,429,000.00 44,638,406.49 251,024,099.26 287,233,505.75（一）凈利潤 446,384,064.85 446,384,064.85（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 446,384,064.85 446,384,064.85 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 80（三）所有者投入和減少資本 -8,429,000.00 -8,429,000.00 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 -8,429,000.00 -8,429,000.00 3其他 （四）利潤分配 44,638,406.49

246、-195,359,965.59-150,721,559.10 1提取盈余公積 44,638,406.49 -44,638,406.49 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -150,721,559.10-150,721,559.10 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,004,810,394.00 703,330,028.57 352,235,657.72 1,340,895,367.80 3,401,271,448.09

247、法定代表人：李洪信 主管會計工作負責人：牛宜美 會計機構負責人：李輝 三、公司基本情況三、公司基本情況 山東太陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）系于2000年3月28日，經山東省體改委魯體改函字（2000）第13號文批準，由山東太陽紙業集團有限公司整體變更成立。公司于2000年4月26日獲得山東省工商局頒發的3700002800616號企業法人營業執照。股本為201,046,812.00元。發起人股東為兗州市金太陽商貿有限公司（后更名為山東太陽控股集團有限公司）、兗州市新兗鎮集體資產經營管理有限公司、兗州市旭東漿紙銷售有限公司、兗州市天陽再生資源回收有限公司、兗州市陽光紙制品有

248、限公司，分別占總股本的92.70%、3.80%、2.30%、0.60%、0.60%。2006年11月6日經中國證券監督管理委員會證監發行字200696號文關于核準山東太陽紙業股份有限公司首次公開發行股票的通知核準，公司向社會首次公開發行人民幣普通股股票7500萬股，并于2006年11月16日在深圳證券交易所中小企業板掛牌上市交易，發行后股本總額變更為276,046,812.00元。2007山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 81 年5月22日經公司2006年度股東大會決議向全體股東每10股送1股紅股，以資本公積每10股轉增股本2股；2008年5月26日經公司2007年度股東大會決

249、議，以資本公積每10股轉增股本4股；2010年5月21日經公司2009年度股東大會決議，以資本公積每10股轉增股本6股，以未分配利潤每10股送紅股4股，分紅及轉增后公司總股本增至1,004,810,394.00元。截至2012年12月31日，本公司累計發行股本總數1,004,810,394股，詳見附注七、30。本公司總部位于山東省兗州市友誼路1號。本公司及子公司（統稱“本集團”）主要從事機制紙、紙板制造；紙制品制造、加工；造紙用農產品的收購；建筑材料、五金交電、化工產品（不含化學危險品）銷售；貨物進出口；熱電的生產（不含電力供應，國家法律法規禁止的項目除外，需經許可經營的，須憑許可證、資質證生

250、產經營）。本財務報表業經本公司董事會于2013年4月22日決議批準報出。四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎、財務報表的編制基礎 本集團財務報表以持續經營假設為基礎編制，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒13布的企業會計準則基本準則和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企業會計準則”）、以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定（2010年修訂）的披露規定編制。根據企業會計準則的相關規定，本集團會計核

251、算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。2、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 本集團編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集團2012年12月31日的財務狀況及2012年度的經營成果和現金流量等有關信息。此外，本公司及本集團的財務報表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會2010年修訂的公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定有關財務報表及其附注的披露要求。3、會計期間、會計期間 本集團的會計期間分為年度和中期，會計中期指短于一個完整的會計年度的

252、報告期間。本集團會計年度采用公歷年度，即每年自1月1日起至12月31日止。4、記賬本位幣、記賬本位幣 人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣，本公司及境內子公司以人民幣為記賬本位幣。本公司之境外子公司根據其經營所處的主要經濟環境中的貨幣確定美元為其記賬本位幣。本集團編制本財務報表時所采用的貨幣為人民幣。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 82 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法（1）同一控制下企業合并）同一控制下企業合并 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的，

253、為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業為被合并方。合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。合并方取得的資產和負債均按合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價）；資本公積（股本溢價）不足以沖減的，調整留存收益。合并方為進行企業合并發生的各項直接費用，于發生時計入當期損益。（2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。非同一控制

254、下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。對于非同一控制下的企業合并，合并成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他管理費用于發生時計入當期損益。購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合并成本，購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對

255、價的，相應調整合并商譽。通過多次交換交易分步實現的企業合并，在本集團合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入購買日所屬當期投資收益，同時將與購買日之前持有的被購買方的股權相關的其他綜合收益轉為當期投資收益，合并成本為購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值與購買日增持的被購買方股權在購買日的公允價值之和。購買方發生的合并成本及在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價值計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公

256、允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認條件而未予確認的，在購買日后12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，則確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。6、合并財務報表的編制方法、合并

257、財務報表的編制方法（1）合并財務報表的編制方法）合并財務報表的編制方法（1）合并財務報表范圍的確定原則 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 83 合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定?？刂剖侵副竟灸軌驔Q定被投資單位的財務和經營政策,并能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。合并范圍包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企業或主體。（2）合并財務報表編制的方法 從取得子公司的凈資產和生產經營決策的實際控制權之日起，本集團開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合并范圍。對于處置的子公司，處置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合

258、并現金流量表中；當期處置的子公司，不調整合并資產負債表的期初數。非同一控制下企業合并增加的子公司，其購買日后的經營成果及現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中，且不調整合并財務報表的期初數和對比數。同一控制下企業合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并當期期初至合并日的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中，并且同時調整合并財務報表的期初數和對比數。在編制合并財務報表時，子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，按照本公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基

259、礎對其財務報表進行調整。集團內所有重大往來余額、交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益及當期凈損益中不屬于本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合并財務報表中股東權益及凈利潤項下單獨列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，沖減少數股東權益。當因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計

260、算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉為當期投資收益。其后，對該部分剩余股權按照企業會計準則第2號長期股權投資或企業會計準則第22號金融工具確認和計量等相關規定進行后續計量，詳見本附注四、10“長期股權投資”或本附注四、7“金融工具”。（2）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法 7、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 本集團

261、現金及現金等價物包括庫存現金、可以隨時用于支付的存款以及本集團持有的期限短（一般為從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。8、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表折算（1）外幣業務）外幣業務 本集團發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為記賬本位幣金額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際采用的匯率折算為記賬本位幣金額。資產負債表日，對于外幣貨幣性項目采用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除：屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產

262、生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理；以及可供出售的外幣貨幣性項目除攤余成本之外的其他賬面余額變動產生的匯兌差額計入其他綜合收益之外，均計入當期損益。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 84 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算的記賬本位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益并計入資本公積。（2）外幣財務報表的折算）外幣財務報表的折算 編制合并財務報表涉及境外經營的，如有實質上構成對境外經營凈

263、投資的外幣貨幣性項目，因匯率變動而產生的匯兌差額，列入所有者權益“外幣報表折算差額”項目；處置境外經營時，計入處置當期損益。境外經營的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表：資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益類項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。年初未分配利潤為上一年折算后的年末未分配利潤；年末未分配利潤按折算后的利潤分配各項目計算列示；折算后資產類項目與負債類項目和所有者權益類項目合計數的差額，作為外幣報表折算差額，確認為其他綜合收益并在資產負債表中股東權益項目下單獨列示。

264、處置境外經營并喪失控制權時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣報表折算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，采用現金流量發生日的當期平均匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。年初數和上年實際數按照上年財務報表折算后的數額列示。9、金融工具、金融工具（1）金融工具的分類）金融工具的分類 以常規方式買賣金融資產，按交易日進行會計確認和終止確認。金融資產在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項以及可供出售金融資產。（2）金融工具的確認依據

265、和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法 初始確認金融資產，以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關的交易費用直接計入當期損益，對于其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：收取該金融資產現金流量的合同權利終止；該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；該金融資產已轉移，雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產控制。若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有

266、的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風險水平。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的賬面價值及因轉移而收到的對價與原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的賬面價值在終止確認及未終止確認部分之間山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 85 按其相對的公允價值進行分攤，并將因轉移而收到的對價與應分攤至終止確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和

267、與分攤的前述賬面金額之差額計入當期損益。（4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。本集團（債務人）與債權人之間簽訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。（5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 公允價值，指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進

268、行資產交換或債務清償的金額。金融工具存在活躍市場的，本集團采用活躍市場中的報價確定其公允價值?；钴S市場中的報價是指易于定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融工具不存在活躍市場的，本集團采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。（6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，

269、本集團在每個資產負債表日對其他金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發生減值的，計提減值準備。本集團對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。持有至到期投資、貸款和應收款項減值 以成本或攤余成本計量的金融資產將其賬面價值減記至預計未來現金流量現值，減記金額確認為減值損失，

270、計入當期損益。金融資產在確認減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，金融資產轉回減值損失后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本?？晒┏鍪劢鹑谫Y產減值 當綜合相關因素判斷可供出售權益工具投資公允價值下跌是嚴重或非暫時性下跌時，表明該可供出售權益工具投資發生減值。其中“嚴重下跌”是指公允價值下跌幅度累計超過20%；“非暫時性下跌”是指公允價值連續下跌時間超過12個月?？晒┏鍪劢鹑谫Y產發生減值時，將原計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失予以轉出并計入當期損益，該轉出的累計損失為該資產初始取

271、得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的余額。在確認減值損失后，期后如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，可供出售權益工具投資的減值損失轉回確認為其他綜合收益，可供出售債務工具的減值損失轉回計入當期損益。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 86 在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產的減值損失，不予轉回。（7）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據）將尚未到

272、期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據 10、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法 本集團在資產負債表日對應收款項賬面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備：債務人發生嚴重的財務困難；債務人違反合同條款（如償付利息或本金發生違約或逾期等）；債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；其他表明應收款項發生減值的客觀依據。（1）單項金額重大的應收款項壞賬準備）單項金額重大的應收款項壞賬準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 本集團將金額為人民幣500萬元以上的應收款項確認為單項金額重大的應收款項。單

273、項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 本集團對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值測試。（2）按組合計提壞賬準備的應收款項）按組合計提壞賬準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞賬準備的計提方法 確定組合的依據 各賬齡段 賬齡分析法 單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項。集團內關聯方應收款項 不計提壞賬準備 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的 適用 不適用 賬齡 應收賬款計提比例(%)其他應收款計

274、提比例(%)1 年以內（含 1 年）5%5%12 年 10%10%23 年 20%20%34 年 60%60%45 年 60%60%5 年以上 100%100%組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 87 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的 適用 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 單項計提壞賬準備的理由 本集團對于單項金額雖不重大但具備以下特征的應收款項，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等，單

275、獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，確認減值損失，計提壞賬準備。壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備 11、存貨、存貨（1）存貨的分類）存貨的分類 存貨主要包括原材料、自制半成品、庫存商品、消耗性生物資產等。（2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法 計價方法：其他 原材料以計劃成本核算，對原材料的計劃成本和實際成本之間的差異，通過成本差異科目核算，并按期結轉發出材料應負擔的成本差異，將計劃成本調整為實際成本，其他存貨領用和發出時按加權平均法計價。（3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計

276、提方法 可變現凈值是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現凈值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。在資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。對于數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備；對在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，可合并計提存貨跌價準備。計提存貨跌價準備后，如果以前減記存貨價值

277、的影響因素已經消失，導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。（4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 88 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 12、長期股權投資、長期股權投資（1）投資成本的確定）投資成本的確定 對于企業合并形成的長期股權投資，如為同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。通過非同一控制下的企業

278、合并取得的長期股權投資，企業合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和；購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。除企業合并形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按照本集團實際支付的現金購買價款、本集團發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原賬面價值、該項長期股權投資自身的公允價值

279、等方式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。（2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認 對被投資單位不具有共同控制或重大影響并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算；對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算；對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響并且公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算。此外，公司財務報表采用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。成本法核算的長期股權投資采用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本

280、計價，除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。權益法核算的長期股權投資采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。采用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈損益的份額。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，并按照本

281、集團的會計政策及會計期間，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。對于本集團與聯營企業及合營之間發生的未實現內部交易損益，按照持股比例計算屬于本集團的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但本集團與被投資單位發生的未實現內部交易損失，按照企業會計準則第 8 號資產減值等規定屬于所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。對被投資單位的其他綜合收益，相應調整長期股權投資的賬面價值確認為其他綜合收益并計入資本公積。在確認應分擔被投資單位發生的凈虧損時，以長期股權投資的賬面價值和其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。此外，如本集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債

282、，計入當期投資損失。被投資單位以后期間實現凈利潤的，本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。收購少數股權在編制合并財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。處置長期股權投資在合并財務報表中，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，處置山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 89 價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額計入所有者權益；母公司部分處置對子公司的長期股權投資導致喪失對子公司控制權的

283、，按本附注四、4、（2）“合并財務報表編制的方法”中所述的相關會計政策處理。其他情形下的長期股權投資處置，對于處置的股權，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益；采用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入所有者權益的其他綜合收益部分按相應的比例轉入當期損益。對于剩余股權，按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產，并按前述長期股權投資或金融資產的會計政策進行后續計量。涉及對剩余股權由成本法轉為權益法核算的，按相關規定進行追溯調整。（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從

284、該企業的經營活動中獲取利益。共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對被投資單位實施控制或施加重大影響時，已考慮投資企業和其他持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。（4）減值測試方法及減值準備計提方法）減值測試方法及減值準備計提方法 本集團在每一個資產負債表日檢查長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存在減值跡象，則估計其可收回金額。如果資

285、產的可收回金額低于其賬面價值，按其差額計提資產減值準備，并計入當期損益。長期股權投資的減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。13、投資性房地產、投資性房地產 14、固定資產、固定資產（1）固定資產確認條件）固定資產確認條件 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。（2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，其所有權最終可能轉移，也可能不轉移。以融資租賃方式租入的固定資產采用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時

286、取得租賃資產所有權的在租賃資產使用壽命內計提折舊，無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。（3）各類固定資產的折舊方法）各類固定資產的折舊方法 固定資產按成本并考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，采用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計凈殘值和年折舊率如下：山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 90 類別 折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）房屋及建筑物 20-50 5-10 1.80-4.75 機器設備 10-15 5-10 6.00-9.50 電子

287、設備 5-8 5-10 11.25-19.00 運輸設備 5-8 5-10 11.25-19.00（4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日判斷是否存在減值跡象,如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。減值測試結果表明可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。（5）其他說明）其他說明 與固定資產有關的后續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入固定資產成本，并終止確認被替換部分的賬面價值。除此以外的其他后續支出，在發生時計入當期損益。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處

288、置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的差額計入當期損益。本集團至少于年度終了對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如發生改變則作為會計估計變更處理。15、在建工程、在建工程（1）在建工程的類別）在建工程的類別 在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算后再按實際成本調整原暫估價值，但不再

289、調整原已計提的折舊。（3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日判斷是否存在減值跡象,如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。減值測試結果表明可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 91 16、借款費用、借款費用（1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，計入相關資產成本；其余借款費用在發生當期確認為費用。（2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間 可直接歸屬于符合資

290、本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時，開始資本化；構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時，停止資本化。（3）暫停資本化期間）暫停資本化期間 如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、并且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。（4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法 專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金

291、額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。17、生物資產、生物資產 消耗性生物資產是指為出售而持有的、或在將來收獲為農產品的生物資產，包括生長中的大田作物、蔬菜、用材林以及存欄待售的牲畜等。本公司將自營培育的原料林木作為消耗性生物資產核算。消耗性生物資產按照成本進行初始計量。按照林木的郁閉度，本公司將消耗性林木資產分為郁閉前的林木資產和郁閉后的林木資產。林木資產郁閉前發生的造林費、撫育費

292、、營林設施費、良種試驗費、調查設計費等可直接歸屬于該資產的必要支出，包括符合資本化條件的借款費用予以資本化計入資產成本。林木資產郁閉后發生的日常維護費計入當期費用，因間伐、擇伐或撫育更新性質采伐而進行補植所發生的支出，予以資本化計入林木資產成本。消耗性生物資產在收獲或出售時，采用個別計價法按賬面價值結轉成本。資產負債表日，消耗性生物資產按照成本與可變現凈值孰低計量，并采用與確認存貨跌價準備一致的方法計算確認消耗性生物資產的跌價準備。如果減值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，并在原已計提的跌價準備金額內轉回，轉回金額計入當期損益。如果消耗性生物資產改變用途，作為生產性生物資產，改變用

293、途后的成本按改變用途時的賬面價值確定。如果消耗性生物資產改變用途，作為公益性生物資產，則按照企業會計準則第8號資產減值規定考慮是否發生減值，發生減值時先計提減值準備，再按計提減值準備后的賬面價值確定。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 92 18、油氣資產、油氣資產 19、無形資產、無形資產（1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法 無形資產是指本集團擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他項目的支出，在發生時計入當期損益。取得的土

294、地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建筑物，相關的土地使用權支出和建筑物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建筑物，則將有關價款在土地使用權和建筑物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。（2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值減去預計凈殘值和已計提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如發生變更則作為會計估計變更處理。項目 預計使用壽命 依據（3）使用壽命不確定的無形資產

295、的判斷依據）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核，如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見的，則估計其使用壽命并按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。（4）無形資產減值準備的計提）無形資產減值準備的計提 對于使用壽命有限的無形資產，本集團于資產負債表日判斷是否存在減值跡象。如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。（5）劃分公司內部研究

296、開發項目的研究階段和開發階段具體標準）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 （6）內部研究開發項目支出的核算）內部研究開發項目支出的核算 本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。研究階段的支出，于發生時計入當期損益。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 93 開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當期損益：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產

297、將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。20、長期待攤費用、長期待攤費用 長期待攤費用為已經發生但應由報告期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。長期待攤費用在預計受益期間按直線法攤銷。21、附回購條件的資產轉讓、附回購條件的資產轉讓 22、預計負債、預計負債（1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，確認為預計負債：（1）該義務是本集團承擔的

298、現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。（2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法 在資產負債表日，考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的賬面價值。23、股份支付及權益工具、股份支付及權益工具（1）股份支付的種類）股份支付的種類 股份支付是為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益

299、結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付用以換取職工提供的服務的權益結算的股份支付，以授予職工權益工具在授予日的公允價值計量。該公允價值的金額在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的情況下，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按直線法計算計入相關成本或費用，相應增加資本公積。用以換取其他方服務的權益結算的股份支付，如果其他方服務的公允價值能夠可靠計量，按照其他方服務在取得日的公允價值計量，如果其他方服務的公允價值不能可靠計量，但權益工具的公允價值能夠可靠計量的，按照權益工具在服務山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 94 取得日的公允價值計量

300、，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。以現金結算的股份支付以現金結算的股份支付，按照本集團承擔的以股份或其他權益工具為基礎確定的負債的公允價值計量。如授予后立即可行權，在授予日計入相關成本或費用，相應增加負債；如須完成等待期內的服務或達到規定業績條件以后才可行權，在等待期的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照本集團承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應增加負債。在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。（2）權益工具公允價值的確定方法）權益工具公允價值的確定方法 本集團授予的股份期權采用Black-S

301、choles期權定價模型定價，具體參見附注九。（3）確認可行權權益工具最佳估計的依據）確認可行權權益工具最佳估計的依據 在等待期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。（4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理 本集團對股份支付計劃進行修改時，若修改增加了所授予權益工具的公允價值，按照權益工具公允價值的增加相應確認取得服務的增加。權益工具公允價值的增加是指修改前后的權益工具在修改日的公允價值之間的差額。若修改減少了股份支付公允價值總額或采用了其他不利于職工的方式，則仍繼續對取得

302、的服務進行會計處理，視同該變更從未發生，除非本集團取消了部分或全部已授予的權益工具。在等待期內，如果取消了授予的權益工具，本集團對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，本集團將其作為授予權益工具的取消處理。24、回購本公司股份、回購本公司股份 25、收入、收入（1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計

303、量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。（2）確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓渡資產使用權收入的依據 根據有關合同或協議，按權責發生制確認收入。（3）確認提供勞務收入的依據）確認提供勞務收入的依據 在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，于資產負債表日按照完工百分比法確認提供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例確定。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 95 提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工程度能夠可靠地確

304、定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生并預計能夠得到補償的勞務成本金額確認提供的勞務收入，并將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的，則不確認收入。本集團與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分并單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。（4）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法）按完工百分比法確認提供勞務的收入

305、和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法 26、政府補助、政府補助（1）類型）類型 政府補助是指本集團從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。（2）會計處理方法）會計處理方法 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能夠可靠取得的，按照名義金額計量。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產的使用壽命內平均分配計入當期損益。與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關費用和損失的，確認

306、為遞延收益，并在確認相關費用的期間計入當期損益；用于補償已經發生的相關費用和損失的，直接計入當期損益。已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益余額的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。27、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債（1）確認遞延所得稅資產的依據）確認遞延所得稅資產的依據 某些資產、負債項目的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，采用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。與既不是企業合

307、并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的可抵扣暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅資產。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，如果暫時性差異在可預見的未來不是很可能轉回，或者未來不是很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，不予確認有關的遞延所得稅資產。除上述例外情況，本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認其他可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產

308、。資產負債表日，對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相關資山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 96 產或清償相關負債期間的適用稅率計量。于資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。（2）確認遞延所得稅負債的依據）確認遞延所得稅負債的依據 某些資產、負債項目的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差

309、異，采用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。與商譽的初始確認有關，以及與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的應納稅暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅負債。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，如果本集團能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，也不予確認有關的遞延所得稅負債。除上述例外情況，本集團確認其他所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。資產負債表日，對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相關資產或清償相關負債期間

310、的適用稅率計量。28、經營租賃、融資租賃、經營租賃、融資租賃（1）經營租賃會計處理）經營租賃會計處理（1）本集團作為承租人記錄經營租賃業務 經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益。初始直接費用計入當期損益?；蛴凶饨鹩趯嶋H發生時計入當期損益。（2）本集團作為出租人記錄經營租賃業務 經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金額較大的初始直接費用于發生時予以資本化，在整個租賃期間內按照與確認租金收入相同的基礎分期計入當期損益；其他金額較小的初始直接費用于發生時計入當期損益?；蛴凶饨鹩趯嶋H發生時計入當期損益。（2）融資租賃會計處理）融資租賃會計

311、處理（1）本集團作為承租人記錄融資租賃業務 于租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。此外，在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的，可歸屬于租賃項目的初始直接費用也計入租入資產價值。最低租賃付款額扣除未確認融資費用后的余額分別長期負債和一年內到期的長期負債列示。未確認融資費用在租賃期內采用實際利率法計算確認當期的融資費用?；蛴凶饨鹩趯嶋H發生時計入當期損益。（2）本集團作為出租人記錄融資租賃業務 于租賃期開始日，將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃

312、款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。應收融資租賃款扣除未實現融資收益后的余額分別長期債權和一年內到期的長期債權列示。未實現融資收益在租賃期內采用實際利率法計算確認當期的融資收入?；蛴凶饨鹩趯嶋H發生時計入當期損益。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 97 （3）售后租回的會計處理）售后租回的會計處理 29、持有待售資產、持有待售資產（1）持有待售資產確認標準）持有待售資產確認標準（2）持有待售資產的會計處理方法）持有待售資產的會計處理方法 30、資產證券化業務、資產證券化業務 31、套期會計、套期會

313、計 32、主要會計政策、會計估計的變更、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 是 否 （1）會計政策變更）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 是 否 （2）會計估計變更）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 是 否 33、前期會計差錯更正、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 是 否 報告期本集團無需要披露的前期會計差錯更正。（1）追溯重述法）追溯重述法 本報告期是否發現采用追溯重述法的前期會計差錯 是 否 （2）未來適用法）未來適用法 本報告期是否發現采用未來適用法的前期會計差錯 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 98

314、是 否 34、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 重大會計判斷和估計重大會計判斷和估計 本集團在運用會計政策過程中，由于經營活動內在的不確定性，本集團需要對無法準確計量的報表項目的賬面價值進行判斷、估計和假設。這些判斷、估計和假設是基于本集團管理層過去的歷史經驗，并在考慮其他相關因素的基礎上做出的。這些判斷、估計和假設會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的結果可能造成對未來受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。本集團對前述判斷、估計和假設在持續經營的基礎上進行定期復核，會

315、計估計的變更僅影響變更當期的，其影響數在變更當期予以確認；既影響變更當期又影響未來期間的，其影響數在變更當期和未來期間予以確認。于資產負債表日，本集團需對財務報表項目金額進行判斷、估計和假設的重要領域如下：（1）租賃的歸類 本集團根據企業會計準則第21號租賃的規定，將租賃歸類為經營租賃和融資租賃，在進行歸類時，管理層需要對是否已將與租出資產所有權有關的全部風險和報酬實質上轉移給承租人，或者本集團是否已經實質上承擔與租入資產所有權有關的全部風險和報酬，作出分析和判斷。（2）壞賬準備計提 本集團根據應收款項的會計政策，采用備抵法核算壞賬損失。應收賬款減值是基于評估應收賬款的可收回性。鑒定應收賬款減

316、值要求管理層的判斷和估計。實際的結果與原先估計的差異將在估計被改變的期間影響應收賬款的賬面價值及應收賬款壞賬準備的計提或轉回。（3）存貨跌價準備 本集團根據存貨會計政策，按照成本與可變現凈值孰低計量，對成本高于可變現凈值及陳舊和滯銷的存貨，計提存貨跌價準備。存貨減值至可變現凈值是基于評估存貨的可售性及其可變現凈值。鑒定存貨減值要求管理層在取得確鑿證據，并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素的基礎上作出判斷和估計。實際的結果與原先估計的差異將在估計被改變的期間影響存貨的賬面價值及存貨跌價準備的計提或轉回。（4）非金融非流動資產減值準備 本集團于資產負債表日對除金融資產之外的非流動

317、資產判斷是否存在可能發生減值的跡象。對使用壽命不確定的無形資產，除每年進行的減值測試外，當其存在減值跡象時，也進行減值測試。其他除金融資產之外的非流動資產，當存在跡象表明其賬面金額不可收回時，進行減值測試。當資產或資產組的賬面價值高于可收回金額，即公允價值減去處置費用后的凈額和預計未來現金流量的現值中的較高者，表明發生了減值。公允價值減去處置費用后的凈額，參考公平交易中類似資產的銷售協議價格或可觀察到的市場價格，減去可直接歸屬于該資產處置的增量成本確定。在預計未來現金流量現值時，需要對該資產（或資產組）的產量、售價、相關經營成本以及計算現值時使用的折現率等作出重大判斷。本集團在估計可收回金額時

318、會采用所有能夠獲得的相關資料，包括根據合理和可支持的假設所作出有關產量、售價和相關經營成本的預測。本集團至少每年測試商譽是否發生減值。這要求對分配了商譽的資產組或者資產組組合的未來現金流量的現值進行預計。對未來現金流量的現值進行預計時，本集團需要預計未來資產組或者資產組組合產生的現金流量，同時選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。（5）折舊和攤銷 本集團對投資性房地產、固定資產和無形資產在考慮其殘值后，在使用壽命內按直線法計提折舊和攤山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 99 銷。本集團定期復核使用壽命，以決定將計入每個報告期的折舊和攤銷費用數額。使用壽命是本集團根據對同類資產的

319、以往經驗并結合預期的技術更新而確定的。如果以前的估計發生重大變化，則會在未來期間對折舊和攤銷費用進行調整。（6）開發支出 確定資本化的金額時，本集團管理層需要作出有關資產的預計未來現金流量、適用的折現率以及預計受益期間的假設。（7）遞延所得稅資產 在很有可能有足夠的應納稅利潤來抵扣虧損的限度內，本集團就所有未利用的稅務虧損確認遞延所得稅資產。這需要本集團管理層運用大量的判斷來估計未來應納稅利潤發生的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。（8）所得稅 本集團在正常的經營活動中，有部分交易其最終的稅務處理和計算存在一定的不確定性。部分項目是否能夠在稅前列支需要稅收主管機

320、關的審批。如果這些稅務事項的最終認定結果同最初估計的金額存在差異，則該差異將對其最終認定期間的當期所得稅和遞延所得稅產生影響。五、稅項五、稅項 1、公司主要稅種和稅率、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 應稅收入按適用稅率計算銷項稅，并按扣除當期允許抵扣的進項稅額后的差額計繳增值稅。17%、13%、7%、3%、2%營業稅 按應稅營業額計繳營業稅。5%、3%城市維護建設稅 按實際繳納的流轉稅計繳。7%、5%企業所得稅 按應納稅所得額計繳。25%各分公司、分廠執行的所得稅稅率 2、稅收優惠及批文、稅收優惠及批文（1）控股子公司兗州中天紙業有限公司及兗州合利紙業有限公司根據國務院關于實

321、施企業所得稅過渡優惠政策的通知（國發200739號），執行“兩免三減半”的稅收優惠政策。報告期兗州中天紙業有限公司、兗州合利紙業有限公司為稅收減半的第三個年度，按12.50%的稅率繳納企業所得稅。（2）經兗州市國家稅務局兗國稅200820號兗州市國家稅務局關于對兗州中天紙業有限公司2007年度購買國產設備投資抵免企業所得稅的批復函批準，同意兗州中天紙業有限公司以2007年度購買國產設備投資107,286,768.42元的40%抵免以后年度新增的企業所得稅。根據上述批復控股子公司兗州中天紙業有限公司2012年1-12月抵免企業所得稅21,694,384.27元。（3）根據高新技術企業認定管理辦法

322、（國科發火2008172號）和山東省高新技術企業認定管理辦法工作實施意見（魯科高字2008137號）的有關規定，本公司控股子公司兗州永悅紙業有限公司于2010年11月30日被山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局、山東省地方稅務局認定為高新技術企業，取得編號為GR201037000342的高新技術企業證書，有效期為3年。根據相關規定兗州永悅紙業有限公司自發證之日起3年內享有國家高新技術企業15%的企業所得稅稅率優惠政策。山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 100 3、其他說明、其他說明 六、企業合并及合并財務報表六、企業合并及合并財務報表 1、子公司情況、子公司情況（1

323、）通過設立或投資等方式取得的子公司）通過設立或投資等方式取得的子公司 單位：元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 太陽紙業有限公司 控股 兗州 制造業 1,249.00 萬美元 銅版紙及紙制品 65,101,548.94 75%75%是 900,213.61 兗州天章紙業有限公司 控股 兗州 制造業 6,9

324、57.84 萬美元 低定量涂布紙及系列產品、高檔信息紙 418,149,196.02 75%75%是 128,366,734.00 兗州合利紙業有限公司 控股 兗州 制造業 2,914.00 萬美元 木漿、機制紙 173,769,733.43 75%75%是 97,907,500.44 兗州中控股 兗州 制造業 5,985.0 激光打339,078 75%75%是 166,072 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 101 天紙業有限公司 0 萬美元 印紙等,067.50,657.94 兗州永悅紙業有限公司 控股 兗州 制造業 1,820.00 萬美元 化學機械漿 94,567,

325、131.75 75%75%是 48,152,268.85 兗州華茂紙業有限公司 控股 兗州 制造業 3,300.00 萬美元 熱敏紙等紙及紙制品 169,747,975.00 75%75%是 67,193,975.71 太陽紙業控股老撾有限責任公司 全資 老撾 種植、制造 6,000.00 萬美元 種植工業樹及制漿 520,621,080.14 100%100%是 太陽紙業（香港）有限公司 全資 香港 貿易 50.00 萬美元 產品銷售及技術服務 3,159,306.00 100%100%是 山東圣浩生物科技有限公司 全資 兗州 制造業 3,000.00 萬元 食品添加劑木糖醇、木糖等 30,

326、000,000.00 100%100%是 廣西太陽纖維有限公司 全資 廣西 制造業 200.00萬元 漿粕、粘膠短纖維的研究、生產、銷售 是 越南太陽控股有限公司 控股 越南 加工、運營 300.00萬美元 木材加工、港口運營，進出口貿易 是 兗州朝陽紙業有限公司 控股 兗州 制造業 1,249.00 萬美元 銅版紙及其紙制品 是 通過設立或投資等方式取得的子公司的其他說明 2012年8月14日，公司子公司太陽紙業有限公司第五屆董事會第五次會議審議通過同意太陽紙業有限公山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 102 司（以下簡稱“太陽有限”）吸收合并兗州朝陽紙業有限公司（以下簡稱“朝

327、陽紙業”）并減資，太陽有限類型由內資企業變更為中外合資有限公司的議案，同意太陽有限注冊資本減少5,198.00萬元人民幣，注冊資本為1,249.00萬美元，其中公司出資936.75萬美元，占注冊資本的75.00%，百安國際有限公司出資312.25萬美元，占注冊資本的25.00%。同日，朝陽紙業第二屆董事會第三次會議審議通過與太陽有限合并。同日，太陽有限和朝陽紙業簽署合并和減資協議。2012年10月25日經濟寧市商務局濟商務審字【2012】129號關于同意太陽紙業有限公司吸收合并和減資的批復，隨文頒發換發商外資魯府寧字【2012】0274號外商投資企業批準證書。2012年8月14日，公司第四屆董

328、事會第二十六次會議審議通過了 關于兗州天章紙業有限公司減資的議案，同意控股子公司兗州天章紙業有限公司（以下簡稱“天章紙業”）注冊資本減少2188.16萬美元，天章紙業的投資總額18,129萬美元不變，注冊資本由原9146萬美元減少2,188.16萬美元，其中：公司減資1,115.96萬美元，兗州市金太陽投資有限公司減資525.16萬美元；美國金瑞集團公司減資547.04萬美元。本次減資事宜完成后，天章紙業注冊資本將變更為6,957.84萬美元，其中：公司出資5218.38萬美元，占注冊資本的75%；百安國際有限公司出資1,739.46萬美元，占注冊資本的25%。2012年8月14日，公司第四屆

329、董事會第二十六次會議審議通過設立全資子公司山東圣浩生物科技有限公司的議案，注冊資本3,000.00萬元。山東圣浩生物科技有限公司于2012年11月22日取得注冊號為370800200031231的營業執照。2012年8月14日,公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了 關于注銷全資子公司廣西太陽纖維有限公司的議案。經廣西太陽纖維有限公司股東會決議，2012年8月15日起全資子公司廣西太陽纖維有限公司開始清算至2012年10月20日清算結束。截至2012年12月28日，已完成所需的工商、質監、稅務等部門的相關撤銷手續。廣西太陽纖維有限公司的注銷事宜完結。2012年8月14日,公司第四屆董事會第二

330、十六次會議審議通過 關于注銷子公司越南太陽控股有限公司的議案。2012年9月17日，越南廣治省出具關于終止越南太陽控股有限公司的項目投資活動及公司營業活動，并收回專用碼頭及木片廠項目的投資許可證的決定；2012年12月4日，經山東省商務廳魯商務境外字2012840號關于同意撤銷越南太陽控股有限公司備案的批復。截至2012年12月21日，已完成所需境外撤銷手續及國內外匯管理等部門的相關撤銷手續。越南太陽控股有限公司的注銷事宜完結。詳見附注六、1、（1）注，截至2012年12月31日兗州朝陽紙業有限公司尚未完成所需的工商、質監、稅務等部門的相關撤銷手續。注銷事宜尚未完結。（2）同一控制下企業合并取

331、得的子公司）同一控制下企業合并取得的子公司 單位：元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 103 年初所有者權益中所享有份額后的余額 青島太陽工貿有限公司 全資 青島 加工 倉儲 3,000.00 萬元 紙制品的分割、包裝及倉儲、銷售 30,000,000.00 100%100%是 通過同一控制

332、下企業合并取得的子公司的其他說明（3）非同一控制下企業合并取得的子公司）非同一控制下企業合并取得的子公司 單位：元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 通過非同一控制下企業合并取得的子公司的其他說明 2、特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體、特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制

333、權的經營實體 單位：元 名稱 與公司主要業務往來 在合并報表內確認的主要資產、負債期末余額 特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體的其他說明 山東太陽紙業股份有限公司 2012 年度報告全文 104 3、合并范圍發生變更的說明、合并范圍發生變更的說明 合并報表范圍發生變更說明 適用 不適用 與上年相比本年（期）新增合并單位 1 家，原因為 本期公司在兗州設立全資子公司山東圣浩生物科技有限公司，注冊資本3,000.00萬元。與上年相比本年（期）減少合并單位 3 家，原因為 本期公司撤銷子公司越南太陽控股有限公司和廣西太陽纖維有限公司。本期公司控股子公司兗州朝陽紙業有限公司被本公司全資子公司太陽紙業有限公司吸收合并，該業務構成同一控制下的吸收合并，兗州朝陽紙業有限公司相關資產負債自吸收合并日2012年12月24日并入太陽紙業有限公司。4、報告期內新納入合并范圍的主體和報告期