魯商置業股份有限公司2010年年度報告（135頁）.PDF

1、 魯商置業股份有限公司 魯商置業股份有限公司 600223 600223 2010 年年度報告 2010 年年度報告 1 目 錄 目 錄 一、重要提示2 二、公司基本情況3 三、會計數據和業務數據摘要5 四、股本變動及股東情況7 五、董事、監事和高級管理人員14 六、公司治理結構19 七、股東大會情況簡介24 八、董事會報告26 九、監事會報告38 十、重要事項40 十一、財務會計報告52 十二、備查文件目錄 134 2 一、重要提示一、重要提示 （一） 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完

2、整性承擔個別及連帶責任。 （二）公司全體董事出席董事會會議。 （三）大信會計師事務有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 （四） 公司董事長姓名 李明主管會計工作負責人姓名 姜國棟會計機構負責人（會計主管人員）姓名 李珩公司董事長李明、主管會計工作負責人姜國棟及會計機構負責人（會計主管人員）李珩聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 （五）是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？ 否 （六）是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 3 二、公司基本情況二、公司基本情況 （一）公司信息 公司的法定中文名稱 魯商置業股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫 魯商置業 公

3、司的法定英文名稱 Lushang Property Co.,Ltd. 公司法定代表人 李明 （二）聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 姜國棟 李璐 聯系地址 濟南市經十路9777號中國國電大廈8 層 濟南市經十路9777 號中國國電大廈 8 層 電話 0531-66699999 0531-66699999 傳真 0531-66697128 0531-66697128 電子信箱 600223L 600223L （三）基本情況簡介 注冊地址 山東省博山經濟開發區 注冊地址的郵政編碼 255213 辦公地址 濟南市經十路 9777 號中國國電大廈 8 層 辦公地址的郵政編碼 25001

4、4 公司國際互聯網網址 電子信箱 600223L （四）信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 公司董事會辦公室 （五）公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 魯商置業 600223 ST 魯置業 4 （六）其他有關資料 公司首次注冊登記日期 1993 年 4 月 21 日 公司首次注冊登記地點 山東省淄博市博山區工商行政管理局 最近一次變更 公司變更注冊登記日期 2009 年 7 月 1 日 公司變更注冊登記地點 山東省工

5、商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 370000018020768 稅務登記號碼 370304267156215 組織機構代碼 26715621-5 公司聘請的會計師事務所名稱 大信會計師事務有限公司 公司聘請的會計師事務所辦公地址 北京市海淀區知春路 1 號學院國際大廈 15 層1504 號 5 三、會計數據和業務數據摘要三、會計數據和業務數據摘要 （一）主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 612,130,403.56 利潤總額 588,863,651.09 歸屬于上市公司股東的凈利潤 440,981,641.53歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤458

6、,435,356.66經營活動產生的現金流量凈額 -1,464,829,519.44 （二）扣除非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 非流動資產處置損益 917,996.70除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -24,184,749.17所得稅影響額 80,246.80少數股東權益影響額（稅后） 5,732,790.54合計 -17,453,715.13 （三）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2010 年 2009 年 本期比上年同期增減(%) 2008 年 營業收入 3,018,402,426.70 2,500,147,

7、080.4120.73 2,610,648,391.04 利潤總額 588,863,651.09585,785,821.300.53 -211,602,086.64歸屬于上市公司股東的凈利潤 440,981,641.53439,366,882.160.37 -303,574,407.52歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 458,435,356.66347,901,637.0131.77 -510,887,940.54經營活動產生的現金流量凈額 -1,464,829,519.44 48,387,638.71-3,127.28 -680,929,075.31 2010 年末 2009

8、年末 本期末比上年同期末增減(%) 2008 年末 總資產 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 53.93 5,287,211,257.23所有者權益（或股東權益） 1,081,025,682.67 640,044,041.1468.90 395,999,276.98 6 主要財務指標 2010 年2009 年本期比上年同期增減(%) 2008 年 基本每股收益（元股） 0.4410.4390.46 -0.30 稀釋每股收益（元股） 0.441 0.439 0.46 -0.30 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股） 0.458 0.35030.86 -0.

9、95 加權平均凈資產收益率（%） 51.2572.83減少 21.58 個百分點 -56.81扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 53.2764.07減少 10.80 個百分點 -98.69每股經營活動產生的現金流量凈額（元股） -1.4630.048-3,147.92 -0.68 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增減(%) 2008 年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元股） 1.080 0.639 69.01 0.40 7 四、股本變動及股東情況四、股本變動及股東情況 （一） 股本變動情況 1、 股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動

10、后 數量 比例(%) 發行新股送股公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 694,814,950 69.41 -32,782,400-32,782,400 662,032,55066.141、國家持股 2、國有法人持股 669,293,750 66.86 -8,657,400-8,657,400 660,636,35066.003、其他內資持股 25,521,200 2.55 -24,125,000-24,125,000 1,396,2000.14其中： 境內非國有法人持股 23,923,100 2.39 -23,923,100-23,923,100 00 境 內 自 然

11、人持股 1,598,100 0.16 -201,900-201,900 1,396,2000.14、外資持股 其中： 境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、無限售條件流通股份 306,153,050 30.59 32,782,40032,782,400 338,935,45033.861、人民幣普通股 306,153,050 30.59 32,782,40032,782,400 338,935,45033.862、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 1,000,968,000 100 00 1,000,968,000100股份變動的批準情況 （1） 2010 年

12、1 月 11 日， 北京東方航華投資有限公司通過公司重大資產置換及發行股份購買資產取得的公司股份 23,923,100 股，由于限售期滿上市流通，具體內容詳見 2010 年 1月 6 日上海證券報 、 中國證券報 。 （2）2010 年 2 月 22 日，公司股東山東省國有資產投資控股有限公司、淄博市城市資產運營有限公司、葛玉虎、于廣謙持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300 股上市流通，本8 次限售流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，具體內容詳見 2010 年 2 月 8 日上海證券報 、 中國證券報 。 2、限售股份變動情況 單位：股 股東名稱 年初限

13、售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數年末限售股數 限售原因 解除限售日期402,645,400非公開發行股份承諾 2012 年 1 月 6 日山東省商業集團有限公司 526,739,200 00124,093,800股改承諾 2012年2月22日7,293,4002010年2月22日山東省國有資產投資控股有限公司 57,706,600 050,413,200股改承諾 2012年2月22日山東世界貿易中心 38,441,600 0038,441,600非公開發行股份承諾 2012 年 1 月 6 日魯商集團有限公司 34,432,500 0034,432,500非公開發行股份承諾 2012

14、 年 1 月 6 日北京東方航華投資有限公司 23,923,100 23,923,10000開發行股份承諾 2010年1月11日1,364,0002010年2月22日淄博市城市資產運營有限公司 10,792,250 09,428,250股改承諾 2012年2月22日山東省通利商業管理服務中心 1,181,600 001,181,600非公開發行股份承諾 2012 年 1 月 6 日111,1002010年2月22日葛玉虎 879,000 0767,900股改承諾 2012年2月22日90,8002010年2月22日于廣謙 719,100 0628,300股改承諾 2012年2月22日合計 69

15、4,814,950 32,782,4000 662,032,550/ / （二） 證券發行與上市情況 1、前三年歷次證券發行情況 單位：股 幣種:人民幣 股票及其衍生證券的種類 發行日期 發行價格 （元） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類 A 股 5.78 464,718,0002009 年 1 月 6 日 464,718,000 2008 年 12 月 16 日， 中國證監會出具了 關于核準山東萬杰高科技股份有限公司重大資產重組及向山東省商業集團總公司、山東銀座集團投資有限責任公司、山東世界貿易中心、9 山東省通利商業管理服務中心、北京東方航華投資有限公司發行股份購

16、買資產的批復 （證監許可20081405 號） ，核準公司重大資產重組及向上述五家發行對象發行股份購買相關資產。 公司以價值 508,984,000.00 元的全部資產和負債與山東省商業集團有限公司（原山東省商業集團總公司） 、魯商集團有限公司（原山東銀座集團投資有限責任公司） 、山東世界貿易中心、北京東方航華投資有限公司、山東省通利商業管理服務中心合計持有的山東省商業房地產開發有限公司 100%股權、山東銀座地產有限公司 100%股權、北京銀座合智房地產開發有限公司 100%股權、山東省魯商置業有限公司 100%股權、泰安銀座房地產開發有限公司87%股權以及東營銀座房地產開發有限公司 85%

17、股權中價值相對應的部分進行資產置換；同時，公司以每股 5.78 元的價格向上述五家交易對方定向新增發行股份 464,718,000 股，用于收購交易對方所持有的股權總價值評估凈值為 3,195,055,551.00 元減去上述資產置換價值 508,984,000.00 元后的剩余部分。各發行對象進行資產置換及認購股份的比例按各自所占置入資產總額的比例確認，向山東省商業集團有限公司發行 366,739,200 股，向魯商集團有限公司發行 34,432,500 股，向山東世界貿易中心發行 38,441,600 股，向山東省通利商業管理服務中心發行 1,181,600 股，向北京東方航華投資有限公司

18、發行 23,923,100 股。 2009 年 1 月 6 日， 公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢了向上述五家發行對象發行股份的股份登記工作。 2、公司股份總數及結構的變動情況 （1） 2010 年 1 月 11 日， 北京東方航華投資有限公司通過公司重大資產置換及發行股份購買資產取得的公司股份 23,923,100 股，由于限售期滿上市流通，公司股本結構發生變化，情況如下： 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 1、國有法人持有股份 669,293,7500 669,293,7502、其他境內法人持有股份 23,923,100-23,923,100 03、境內自然人持

19、有股份 1,598,1000 1,598,100有限售條件的流通股份 有限售條件的流通股合計 694,814,950-23,923,100 670,891,850A 股 306,153,050+23,923,100 330,076,150無限售條件的流通股份 無限售條件的流通股份合計306,153,050+23,923,100 330,076,150股份總額 1,000,968,0000 1,000,968,00010 （2）2010 年 2 月 22 日，公司股改形成的限售流通股第三次上市，公司股本結構發生變化，情況如下： 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 1、國有法人持有股份 66

20、9,293,750-8,657,400 660,636,3502、其他境內法人持有股份 00 03、境內自然人持有股份 1,598,100-201,900 1,396,200有限售條件的流通股份 有限售條件的流通股合計 670,891,850-8,859,300 662,032,550A 股 330,076,150+8,859,300 338,935,450無限售條件的流通股份 無限售條件的流通股份合計330,076,150+8,859,300 338,935,450股份總額 1,000,968,0000 1,000,968,0003、現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 （三）

21、股東和實際控制人情況 1、股東數量和持股情況 單位：股 報告期末股東總數 33,931 戶前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 山東省商業集團有限公司 國有法人 52.62 526,739,2000 526,739,200 質押 158,224,000 山東省國有資產投資控股有限公司 國有法人 6.67 66,758,303 6,325,803 50,413,200 無 山東世界貿易中心 國有法人 3.84 38,441,6000 38,441,600 無 魯商集團有限公司 國有法人 3.44 34,432,

22、5000 34,432,500 無 北京東方航華投資有限公司 境內非國有法人 2.39 23,923,1000 質押 13,923,100 博山萬通達建筑安裝公司 境內非國有法人 1.95 19,500,0000 質押 19,500,000 中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 未知 1.58 15,841,438未知 無 中國銀行易方達策略成長證券投資基金 未知 1.56 15,566,712未知 無 淄博市城市資產運營有限公司 國有法人 1.21 12,156,25009,428,250 無 東海證券交行東風 5未知 0.888,800,000未知 無 11 號集合資產管理計劃 前

23、十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類及數量 北京東方航華投資有限公司 23,923,100 人民幣普通股 23,923,100 博山萬通達建筑安裝公司 19,500,000 人民幣普通股 19,500,000 山東省國有資產投資控股有限公司 16,345,103 人民幣普通股 16,345,103 中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 15,841,438 人民幣普通股 15,841,438 中國銀行易方達策略成長證券投資基金 15,566,712 人民幣普通股 15,566,712 東海證券交行東風 5 號集合資產管理計劃 8,800,000 人民

24、幣普通股 8,800,000 中國工商銀行股份有限公司易方達行業領先企業股票型證券投資基金 8,772,299 人民幣普通股 8,772,299 中國工商銀行易方達價值精選股票型證券投資基金 6,501,035 人民幣普通股 6,501,035 淄博第五棉紡織廠 5,590,000 人民幣普通股 5,590,000 中國工商銀行國投瑞銀成長優選股票型證券投資基金 4,999,753 人民幣普通股 4,999,753 上述股東關聯關系或一致行動的說明 前十名股東中，山東省商業集團有限公司、山東世界貿易中心和魯商集團有限公司存在關聯關系， 其他股東關聯關系未知。前十名無限售條件股東中，博山萬通達建

25、筑安裝公司和淄博第五棉紡織廠存在關聯關系， 其他股東關聯關系未知。 12 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 有限售條件股份可上市交易情況 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市交易時間新增可上市交易股份數量 限售條件 2012 年 1 月 6 日 402,645,400 自重大資產置換及發行股份購買資產股份發行結束之日起 36 個月內不轉讓。 1 山東省商業集團有限公司 526,739,200 2012 年 2 月 22 日124,093,8002 山東省國有資產投資控股有限公司 50,413,200 2012 年 2 月 22 日50,413,200股改承

26、諾限售條件： （1）持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓； （2）在上述承諾禁售期滿后三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例，每年不超過5%，三年內累計不超過 10%； （3）在上述承諾禁售期滿后三年內，通過二級市場減持的價格不低于 3.4 元/股。當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，平均價格按下述公式調整。設送股率為 N，增發新股或配股率為 K，增發新股價或配股價為 A， 每股派息為 D， 調整后的價格為 P，調整前的價格為 Po。送股或轉增股本：PPo

27、/(1N)； 增發新股或配股： P(PoAK)/(1K)；兩項同時進行：P(PoAK)/(1NK)；派息：PPo-D。2009 年 1 月 6 日，公司發行股份 464,718,000 股，發行價格為 5.78元/股，減持價格應由“不低于 3.4 元/股”調整為“不低于 4.5 元/股” 。 3 山東世界貿易中心 38,441,600 2012 年 1 月 6 日38,441,6004 魯商集團有限公司 34,432,500 2012 年 1 月 6 日34,432,500自重大資產置換及發行股份購買資產股份發行結束之日起 36 個月內不轉讓。 5 淄博市城市資產運營有限公司 9,428,25

28、0 2012 年 2 月 22 日9,428,250同前述股改承諾限售條件 6 山東省通利商業管理服務中心 1,181,600 2012 年 1 月 6 日1,181,600自重大資產置換及發行股份購買資產股份發行結束之日起 36 個月內不轉讓。 7 葛玉虎 767,900 2012 年 2 月 22 日767,9008 于廣謙 628,300 2012 年 2 月 22 日628,300同前述股改承諾限售條件 上述股東關聯關系或一致行動人的說明 上述股東中，山東省商業集團有限公司、山東世界貿易中心、魯商集團有限公司和山東省通利商業管理服務中心存在關聯關系，其他股東關聯關系未知。 13 2、

29、控股股東及實際控制人情況 （1） 控股股東及實際控制人具體情況介紹 山東省商業集團有限公司是 1992 年底由山東省商業廳改制成立的，是一家以服務業為主體的多元化經營的國有獨資企業，經營范圍包括零售、房地產、制藥、酒店旅游、傳媒、教育等門類，擁有銀座股份（600858）和魯商置業（600223）兩家上市公司，從業人員 15萬多人。 （2）控股股東情況 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 山東省商業集團有限公司 單位負責人或法定代表人 季緗綺 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注冊資本 80,000 主要經營業務或管理活動 對外投資與管理 （3）實際控制人情況 法人 單位：萬元 幣種

30、：人民幣 名稱 山東省商業集團有限公司 單位負責人或法定代表人 季緗綺 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注冊資本 80,000 主要經營業務或管理活動 對外投資與管理 （4）控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 14 五、董事、監事和高級管理人員五、董事、監事和高級管理人員 （一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數變

31、動原因 報 告 期 內從 公 司 領取 的 報 酬總 額 （ 萬元） （稅前）是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼 李明 董事長 男 56 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 尹鵬 副董事長 男 47 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 李廣慶 董事 男 48 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日35,000 35,000 是 董志勇 獨立董事 男 42 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 6否 姜國華 獨立董事 男 40 2009 年 1 月 24 日 20

32、12 年 1 月 23 日00 6否 宋文模 監 事 會 主席 男 56 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 皮希才 監事 男 47 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日400400 是 徐濤 職工監事 男 41 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 15.21否 徐東芬 總經理 女 48 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 23.4否 李德昌 副總經理 男 47 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 18.07否 鞠海波 副總經理 男 52 200

33、9 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日0500注 1 17.55否 董紅林 副總經理 女 44 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 17.55否 姜國棟 財務總監、董 事 會 秘書 男 39 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 16.38否 張全立 總 經 理 助理 男 41 2009 年 7 月 14 日 2012 年 1 月 7 日00 15.21否 張 福 燕（離任） 總 經 理 助理 男 49 2009 年 1 月 8 日 2010 年 8 月 10 日0 6.33 合計 / / / / / 3540035900/

34、141.70 / 注 1：符合公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法要求的二級市場買賣。 15 董事、監事和高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷： 李明：1997 年 3 月至今，任山東省商業集團有限公司總會計師；2003 年 7 月至今任山東省商業集團有限公司副總經理、 總會計師； 2009 年 1 月至今任魯商置業股份有限公司董事長。 尹鵬：2003 年至今任山東銀座久信房地產開發有限公司總經理；2006 年至 2009 年 1 月任山東省魯商置業有限公司副董事長、 總經理； 2009 年 1 月至今任山東省魯商置業有限公司董事長，2008 年 12 月至今任山東省商

35、業集團有限公司副總經理；2009 年 1 月至今任魯商置業股份有限公司副董事長。 李廣慶：2005 年 11 月至今，任山東省國有資產投資控股有限公司副總裁。 董志勇： 2004 年 1 月至 2005 年 9 月任中國人民大學經濟學院副教授、院長助理；2005年 9 月至 2010 年 7 月任北京大學經濟學院副教授、院長助理；2010 年 7 月至今，任北京大學經濟學院副教授、副院長。 姜國華：2003 年至 2005 年 8 月任北京大學光華管理學院講師；2005 年 8 月至今任北京大學光華管理學院副教授；2006 年 9 月至今任博士生導師，2007 年 9 月至今任北京大學光華管理

36、學院任會計系系副主任。 宋文模：2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山東省商業集團有限公司工會主席；2005 年 8月至今任山東省商業集團有限公司副總經理； 2009 年 1 月至今任魯商置業股份有限公司監事會主席。 皮希才：2005 年 5 月至 2006 年 5 月任山東銀座商城股份有限公司財務負責人；2006 年5 月至 2008 年 5 月任濟南銀座商城有限公司總經理；2008 年 5 月至今，任山東省商業集團有限公司審計部部長；2009 年 1 月至今任魯商置業股份有限公司監事。 徐濤：2003 年至 2006 年任山東省魯商冰輪建筑設計有限公司從事建筑設計工作，先后任設

37、計室主任， 公司副總工程師； 2006 年 8 月至 2006 年 12 月任山東銀座久信房地產開發有限公司規劃設計部經理；2007 年 1 月至 2008 年 1 月任山東省魯商置業有限公司設計部副部長；2008 年 1 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司設計部部長；現任魯商置業股份有限公司設計部部長、職工監事。 徐東芬：2000 年 9 月至 2008 年 4 月任山東省商業集團總公司政工部部長，山東省商業經濟研究所所長；2008 年 5 月至 2009 年 1 月任山東省魯商置業有限公司黨委書記；2009 年1 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司總經理；2

38、009 年 1 月至今任魯商置業股份有16 限公司總經理。 李德昌： 2005 年 5 月至 2009 年 12 月任北京銀座合智房地產開發有限公司總經理； 2007年 1 月至 2009 年 12 月任重慶魯商地產有限公司總經理； 2006 年 12 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司副總經理；2009 年 1 月至今任魯商置業股份有限公司副總經理。 鞠海波：2004 年 12 月至 2006 年 11 月任泰安銀座房地產常務副總經理；2006 年 11 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司工會主席； 2008 年 5 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業

39、有限公司副總經理；2009 年 1 月至今魯商置業股份有限公司副總經理、工會主席。 董紅林：2005 年 9 月至 2009 年 3 月任臨沂尚城置業有限公司總經理；2006 年 11 月至2009 年 1 月任山東省魯商置業有限公司總經理助理； 2009 年 1 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司副總經理；2009 年 6 月至今任山東省魯商物業服務有限公司總經理；2009年 1 月至今任魯商置業股份有限公司副總經理。 姜國棟： 2005 年 9 月至 2009 年 1 月任山東銀座久信房地產開發有限公司財務總監； 2006年 12 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業

40、有限公司財務總監； 2009 年 1 月至今任魯商置業股份有限公司財務總監、董事會秘書。 張全立： 2001 年 9 月至 2006 年 11 月任山東銀座就久信房地產開發有限公司， 副總經理、總工程師；2006 年 12 月至 2007 年 2 月任萊蕪銀座置業有限公司，總經理；2007 年 3 月至2009 年 6 月任青島魯商地產有限公司，總經理；2007 年 8 月至 2008 年 1 月任東營銀座房地產開發有限公司總經理；2008 年 1 月至 2009 年 6 月任青島海景（國際）大酒店發展有限公司副總經理；2008 年 6 月至 2009 年 6 月任青島星洲世源置業有限公司總經

41、理；2009 年 6 月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司總經理助理；2009 年 7 月至今任魯商置業股份有限公司總經理助理。 張福燕（離任） ：2004 年至 2006 年任山東省商業房地產開發公司副總經理；2006 年 12月至 2010 年 1 月任山東省魯商置業有限公司總經理助理； 2009 年 1 月至 2010 年 8 月任魯商置業股份有限公司總經理助理。 （二）在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼李明 山東省商業集團有限公司 副總經理、 總會計師 1997年3月起任總會計師、2003年 7 月起任副總經理

42、 是 17 尹鵬 山東省商業集團有限公司 副總經理 2008 年 12 月 是 李廣慶 山東省國有資產投資控股有限公司 副總裁 2005 年 11 月 是 宋文模 山東省商業集團有限公司 副總經理 2005 年 8 月 是 皮希才 山東省商業集團有限公司 審計部部長 2008 年 5 月 是 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期任期終止日期 是否領取報酬津貼董志勇 北京大學經濟學院 副院長 2010 年 7 月 是 姜國華 北京大學光華管理學院 會計系副系主任 2007 年 9 月 是 （三）董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序

43、根據公司章程及董事會專門委員會實施細則的相關規定，公司董事、監事、高級管理人員報酬由公司薪酬與考核委員會同意后提交董事會審議批準，其中董事、監事的報酬還需提交公司股東大會批準后執行。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 參照國家有關規定，根據公司的實際盈利水平和具體崗位，本著有利于人員穩定及激勵與約束相結合的原則，確定報酬標準。 董事、監事及獨立董事報酬的支付依據公司 2009 年度第一次臨時股東大會批準的關于董、監事津貼的議案與關于獨立董事報酬的議案 執行； 高級管理人員報酬的支付依據公司審議通過的 關于高級管理人員報酬的議案與公司實際經營相結合確定。 董事、監事和高級管理人員報酬的實際支

44、付情況 經考核及決策程序后支付 （四）公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 張福燕 總經理助理 離任 工作變動 （五）公司員工情況 在職員工總數 1,161公司需承擔費用的離退休職工人數 13專業構成 專業構成類別 專業構成人數 工商管理 15518 工程類 271財務類 97信息類 50法學 30物業類 37其他 521教育程度 教育程度類別 數量（人） 研究生 40本科 387大專 256大專以下 478 19 六、公司治理結構六、公司治理結構 （一）公司治理的情況 報告期內，公司按照監管機構的要求，結合公司實際情況，進一步建立健全各項規章制度，先后修

45、改或建立了獨立董事年報工作制度 、 董事會審計委員會年報工作規程 、 內幕信息知情人管理制度 、 年報信息披露重大差錯責任追究制度 、 外部信息使用人管理制度 、 對外擔保管理制度 、 關聯方資金往來管理制度和關聯交易制度等 8 項內控制度，進一步加強了對公司內幕信息、關聯交易和對外擔保等重要事項的管理。同時，按照山東證監局20101 號關于建立內幕信息知情人登記制度的監管通函文件的要求，公司建立了內幕信息知情人登記制度，加強對內幕信息知情人的監管，并將內幕信息知情人名單備案至山東證監局。 目前，公司治理的實際狀況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件， 公司股東大會、 董事會、

46、 監事會以及管理層能夠嚴格按照 中華人民共和國公司法 、 中華人民共和國證券法 、中國證監會上市公司治理準則等法律、法規及規范性文件的要求不斷完善法人治理結構，規范運作。具體情況如下： 1、關于股東與股東大會：本公司嚴格按照公司章程 、 股東大會議事規則的規定履行股東大會職能， 確保股東大會以公正、 公開的方式作出決議， 最大限度地保護股東權益。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權。 2、關于上市公司與控股股東：公司與第一大股東及其關聯方之間能夠做到規范運作，第一大

47、股東通過股東大會依法行使出資人的權力， 沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為。公司與第一大股東之間在業務、人員、資產、機構、財務方面能夠做到五分開。 3、關于董事與董事會：公司董事會按照公司章程和董事會議事規則開展工作，公司董事以認真負責和誠信勤勉的態度切實履行公司章程賦予的權力和職責，積極出席董事會會議，并積極參加相關培訓，依法行使權利。公司獨立董事能夠按照獨立董事工作制度及其他相關制度，認真出席董事會會議，獨立履行職責。公司董事會下設“戰略、審計、提名、薪酬與考核”4 個專業委員會，各專門委員會委員多數是獨立董事，并在“審計、20 提名、薪酬與考核”委員會中擔任召集

48、人，在公司重大決策中發揮積極作用。 4、關于監事與監事會：公司嚴格按照公司法 、 公司章程等的有關規定產生監事，監事會的人數及構成符合法律、法規的要求。公司監事能夠按照監事會議事規則等的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關聯交易、財務狀況、董事和經理的履職情況等進行有效監督并發表獨立意見。 5、關于信息披露與透明度：公司按照上海證券交易所股票上市規則 、 公司章程 、公司信息披露管理制度和公司重大信息報送制度的規定，設立專門機構并配備了相應人員，依法履行信息披露義務，確保信息披露真實、及時、準確、完整，使所有股東都有平等的機會獲得信息。 6、公司治理專項活動的開展情況 根據山東證監局關

49、于實施山東轄區上市公司監管百日行動的監管通函和關于進一步解決同業競爭、減少關聯交易的監管通函的有關部署，公司組織董事、監事、高級管理人員等有關人員認真學習監管通函文件，積極開展上市公司監管百日行動，對公司獨立性、防范大股東資金占用、募集資金管理、內控制度建設、同業競爭、關聯交易等方面進行了認真自查。通過自查，公司對自身運作情況進行了一次摸底，對完善公司治理、促進規范運作起到了積極的作用， 從自查情況來看，公司總體運作比較規范，不存在重大問題或失誤。今后，公司將繼續嚴格按照監管部門的要求，不斷完善法人治理結構，強化信息披露，進一步提高規范運作水平。 （二）董事履行職責情況 1、董事參加董事會的出

50、席情況 董事姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數親自出席次數以通訊方式參加次數委托出席次數缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 李明 否 14 14 12 0 0 否 尹鵬 否 14 14 12 0 0 否 李廣慶 否 14 14 12 0 0 否 董志勇 是 14 14 12 0 0 否 姜國華 是 14 14 12 0 0 否 年內召開董事會會議次數 14其中：現場會議次數 2通訊方式召開會議次數 12現場結合通訊方式召開會議次數 0 21 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內， 公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 3、獨立董事相關工作

51、制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 （1）獨立董事相關工作制度的建立健全情況：根據關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見和公司章程的有關規定，公司于 2009 年 1 月全面修訂了獨立董事工作制度 ，并于 2010 年 2 月修訂了獨立董事年報工作制度 ，對獨立董事的相關工作進行了規定。 （2）獨立董事相關工作制度主要內容： 獨立董事工作制度主要從獨立董事的任職條件、獨立董事職責和權利等方面對獨立董事相關工作做出了明確的規定； 獨立董事年報工作制度 主要對獨立董事在年報編制過程與披露過程中了解公司經營以及與年審注冊會計師保持溝通、檢查監督等方面進行了要求。 （3）獨立董事履職情況

52、 根據公司法 、 關于在上市公司建立獨立董事的指導意見 、 公司章程 、 公司獨立董事工作制度和公司獨立董事年報工作制度等有關規定的要求，公司獨立董事在 2010年度工作中誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極參加董事會會議，認真審議各項議案，對公司相關事項發表獨立意見， 努力維護公司的整體利益和股東尤其是社會公眾股股東的合法權益。具體如下： 參加董事會的出席情況及對審議事項發表獨立意見情況 2010 年度，公司董事會共召開董事會會議 14 次，獨立董事均親自出席或通訊表決，沒有委托出席或缺席的情況。在董事會會議上，公司獨立董事能夠依法認真履行獨立董事的職責，充分發揮各自的專業能力，審慎審議會議

53、材料，獨立、負責地發表了審議意見。 召集或參加董事會專門委員會會議的情況 2010 年度，公司獨立董事作為董事會各專門委員會的召集人或主要成員，召集或參加公司董事會薪酬與考核委員會會議及審計委員會會議各 1 次，并詳細了解公司情況，認真發表專業意見。 檢查公司財務情況 2010 年度， 公司獨立董事認真審議了公司 2009 年年度報告、 2010 年第一季度報告、 2010年中期報告、2010 年第三季度報告。特別在公司 2009 年度報告的編制過程中，獨立董事依22 據公司獨立董事年報工作制度的規定，在認真聽取經營層有關年度經營情況匯報的基礎上，結合日常掌握的相關資料，充分發揮獨立董事在年報

54、審核中的監督作用。同時，獨立董事還與公司年報審計師就年報審計的重點、審計計劃及年報初步審計意見進行了溝通，并出具了書面審核意見。 （三）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否獨立完整 情況說明 業務方面獨立完整情況 是 公司在工商行政管理部門核準的經營范圍內獨立開展各項經營業務，并設置了專門的業務經營和管理部門，具有獨立完整的業務及自主經營能力。 人員方面獨立完整情況 是 公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立；總經理、副總經理、財務總監、 董秘、 總經理助理等高級管理人員均在公司領取薪酬。資產方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立完整的資產，其經營依賴的資產均屬

55、于其合法擁有或使用，而無需依賴于關聯方。 機構方面獨立完整情況 是 公司根據經營管理和公司發展的需要，設置了相關部門機構，各機構獨立運作。 財務方面獨立完整情況 是 公司設立了獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶。 （四）公司內部控制制度的建立健全情況 內部控制建設的總體方案 根據公司法 、 證券法 、 會計法 、證監會發上市公司內部控制指引 、財政部發企業內部控制規范基本規范 、省國資委發山東省省管企業全面風險管理指引等有關法律法規要求，從治理架構出發，建立健全風險管理和內部控制體系， 并在明確各層級風險管理權責的基礎上不斷完善各條線的職能， 實現管理體系

56、健全、 內控制度健全、 內部職責明確、業務流程規范、法律保障全面、審計監督有力的目標。 內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況 一、工作計劃：為了保證公司戰略目標的實現，對公司戰略制定和經營活動中存在的風險進行管理，公司按照相關法律法規的要求，建立涵蓋公司、各部門、各子公司各層面、各業務環節的內部控制制度，建立健全工作計劃及各項管理環節的內部控制體系。1、2010 年風險管理基礎建立階段：建立全面風險管理體系，試點重大風險專項應對。2、2011 年全面推廣建設階段：建立和健全內部控制體系，建立內部控制自我評價制度。3、 2012 年2015 年持續推進階段： 風險管理和內部控制體系的持續推

57、廣。 二、實施情況：2010 年開展全面風險管理工作，對公司主要業務流程存在的風險點進行了識別評估、應對，形成了全面風險管理實施方案、投資及法律專項風險應對方案。初步組建了公司全面風險管理框架體系，建立了公司全面風險管理數據庫。 內部控制檢查監督部門的設置情況 公司確定審計法務部作為內部控制檢查監督的具體職能部門，在董事會、審計委員會、風險管理領導小組的領導下開展相關工作。 23 內部監督和內部控制自我評價工作開展情況 公司由內部審計部門組織實施內部控制自我評價， 審計法務部通過財務例行審計、內控專項審計等審計活動，對公司內部控制制度執行情況進行檢查，以監督公司管理制度運行的有效性。并向公司管

58、理層提出健全和完善的意見。 董事會對內部控制有關工作的安排 公司董事會安排內部審計部門負責對公司內控制度的落實情況進行監督、檢查，對相關內控制度的合理性、有效性進行測試，并通過開展財務預算執行情況審計、投資項目預決算審計、內部控制制度執行情況審計、財務收支及其有關的經濟活動審計等專項審計， 發現內控制度存在缺陷和薄弱環節，提出審計建議及整 改措施，及時予以改進，確保內控制度有效實施。 與財務報告相關的內部控制制度的建立和運行情況 公司按照公司法對財務會計的要求以及會計法 、 企業會計準則等法律法規的規定建立了規范、完整、適合公司經營特點的會計制度、財務管理制度以及相關的操作流程，設立了獨立的會

59、計機構，配備了高素質的會計人員， 嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。 內部控制存在的缺陷及整改情況 在實際運行過程中，公司內部控制體系運作良好，未發現內部控制設計及執行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司按照要求落實企業內部控制基本規范 ，進一步健全內部控制制度并完善內控長效機制，加大監督、檢查力度，不斷提高公司內部控制體系的效率和效果，切實保護廣大投資者利益。 （五）高級管理人員的考評及激勵情況 本公司目前逐步完善公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設

60、的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。同時，本公司將在國家有關法律、法規許可并經有關部門許可的情況下， 完善經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵約束機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。 （六）公司是否披露內部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告：否 （七）公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 為進一步提高公司年報信息披露的質量和透明度，根據有關法律、法規及公司章程 、公司信息披露管理制度的規定，公司于 2010 年 2 月 25 日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了年報信息披露重大差錯責任追究制度 ，對年報信息披露

61、工作中有關人員不履行或者不正確履行職責而造成公司重大損失的責任追究做了具體規定， 明確了對年報信息披露責任人的問責措施。報告期內，公司未發生年報披露重大差錯的情形。 24 七、股東大會情況簡介七、股東大會情況簡介 （一）年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期2009 年度股東大會 2010 年 4 月 16 日 中國證券報 上海證券報 2010 年 4 月 17 日 公司2009年度股東大會于2010年4月16日在山東省濟南市銀座泉城大酒店會議室以現場會議的方式召開，會議由董事會召集，出席會議的股東及股東代表共計 10 人,代表股份68529050

62、0 股,占公司股份總額的 68.46%，符合公司法和公司章程規定。會議由董事長李明先生主持，以計名投票表決方式對大會議案逐項進行審議并形成如下決議： 1、批準2009 年度董事會工作報告 ； 2、批準2009 年度監事會工作報告 ； 3、批準2009 年度財務決算報告 ； 4、批準2009 年度利潤分配預案 ； 5、批準2009 年年度報告全文及摘要； 6、批準關于續聘會計師事務所的議案 ； 7、批準關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告 ； 8、批準關于公司 2010 年度借款額度的議案 ； 9、聽取2009 年度獨立董事述職報告 。 公司聘請山東舜翔律師事務所齊姣、劉亞南律師出席本次

63、股東大會現場見證，并出具法律意見書。 （二）臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期2010 年度第一次臨時股東大會 2010 年 1 月 20 日中國證券報 上海證券報 2010 年 1 月 21 日 2010 年度第二次臨時股東大會 2010 年 12 月 9 日中國證券報 上海證券報 2010 年 12 月 10 日 1、2010 年度第一次臨時股東大會 公司 2010 年度第一次臨時股東大會于 2010 年 1 月 20 日采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式召開， 本次股東大會由公司董事會召集， 參與本次會議的股東及股東代表共計 1002

64、5 人， 代表股份 794707302 股，占公司股份總額的 79.39%，符合公司法及公司章程的規定。經投票表決，會議形成如下決議： （1）批準關于前次募集資金使用情況報告的議案 ； （2）批準關于公司符合非公開發行股票條件的議案 ； （3）逐項批準關于公司 2009 年度非公開發行股票方案的議案 ； （4）批準關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案 ； （5）批準關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案 ； （6）批準關于本次非公開發行股票預案的議案 。 公司聘請山東舜翔律師事務所孫國旗、劉亞南律師出席本次股東大會現場見證，并出具法律意見書。 2、

65、2010 年度第二次臨時股東大會 公司 2010 年度第二次臨時股東大會于 2010 年 12 月 9 日在山東省濟南市南門大街 2 號銀座泉城大酒店會議室以現場會議的方式召開，會議由董事會召集，出席會議的股東及股東代表共計 8 人，代表股份 691751103 股，占公司總股本的 69.11%，符合公司法及公司章程的規定。會議由董事長李明先生主持，以計名投票表決方式對大會議案逐項進行審議并形成如下決議： （1）批準關于全資子公司山東省魯商置業有限公司競買哈爾濱市一宗國有土地使用權的議案 ； （2）批準關于公司向關聯方借款的議案 ； （3）批準關于修訂公司關聯交易決策程序的議案 ； （4）批準

66、關于修訂公司對外擔保管理制度的議案 ； （5）批準關于建立公司關聯方資金往來管理制度的議案 。 公司聘請山東舜翔律師事務所齊姣、宋蕊律師出席本次股東大會現場見證，并出具法律意見書。 26 八、董事會報告八、董事會報告 （一）管理層討論與分析 1、總體經營情況 2010 年，公司在董事會的正確領導下，積極應對復雜多變的市場形勢，在深入分析、周密部署的基礎上，合理安排工程進度，創造條件適時開盤，有效規避政策風險，取得了較好的業績。 報告期內，公司實現營業收入 30.18 億元，比上年同期增加 20.73%，實現利潤總額5.89 億元，比去年同期增長 0.53%，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 4.

67、41 億元，同比增長 0.37%。 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司總資產 111.38 億元， 凈資產 10.81 億元， 分別比 2009年底增長 53.93%和 68.90%。 報告期內，公司加大政策研討力度，密切關注市場變化和房價走勢，對各項目營銷節點進行了重新梳理，合理安排銷售計劃，特別是在“五一” “十一”兩節前夕，北京藍岸麗舍、青島魯商中心、國奧城、御龍灣等項目分別適時開盤，取得了較好效果，實現合同銷售額 59.17 億元，同比增長 106%。 2010 年，公司對濟南、青島、哈爾濱、錦州等多個城市進行了考察，并于 8 月份成功獲取了占地 211 畝的濟寧王母閣項目

68、， 11 月份成功獲取了占地 1270 畝的哈爾濱學府路項目，12 月份成功獲得遼寧錦州地塊，2011 年初成功獲取了占地 718 畝的青島午山項目，實現新增土地儲備超過 2300 畝，可開發地上建筑面積 330 萬平米，為公司長遠發展提供了堅實保障。 為切實突破公司業務短板，公司加大了精裝、景觀和招商方面的調度和督促力度，加強標準化建設，竭力打造精品工程，塑造“品質地產供應商”形象。 以提高工作效率為根本目標，按照“高起點、高標準、多留銜接接口、多留發展空間”的技術要求，2010 年公司積極推進信息化建設，目前公司管理門戶、OA 辦公系統、營銷系統、售樓系統、合同管理系統等正式上線。 2、報

69、告期內主要經營情況 本年公司實現銷售收入 30.18 億元，利潤主要來源于以下公司（項目） 27 單位:元 幣種:人民幣 公司名稱 主要產品或服務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 公司名稱 主要產品或服務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 山東省魯商置業有限公司 常春藤項目、魯商廣場項目、御龍灣項目 50,000,000 6,607,690,479.36 802,315,364.45 1,011,812,474.23 114,675,796.28臨沂魯商地產有限公司 鳳凰城項目 20,000,000 1,076,715,175.87 167,013,487.87365,3

70、43,243.00 59,927,629.41北京銀座合智房地產開發有限公司 藍岸麗舍項目 20,000,000925,287,272.53 211,834,883.42769,077,645.00 167,216,033.99青島魯商地產有限公司 藍岸國際項目 20,000,000763,798,101.4882,597,502.92567,461,577.21 66,917,838.883、主要財務狀況、經營成果指標比較情況 單位:元 幣種:人民幣 項 目 期末數 期初數 增減額 增減幅度（%）主要原因 項 目 期末數 期初數 增減額 增減幅度（%）主要原因 貨幣資金 1,482,785,

71、302.48 831,418,659.02 651,366,643.46 78.34% 銷售狀況良好，相應預收房款增加，資金增加 應收票據 - 7,300,000.00 -7,300,000.00 -100.00% 對客戶采用票據結算方式減少所致 應收賬款 49,508,666.27 516,470,026.57 -466,961,360.30 -90.41% 收回欠款所致 預付款項 2,517,072,934.50 834,415,520.43 1,682,657,414.07 201.66% 主要系預付競標保證金及新取得項目的土地款 其他應收款 124,431,641.43 24,184,

72、136.02 100,247,505.41 414.52% 主要系預售保證金增加所致 存貨 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 1,931,993,647.63 39.10% 加大項目投入和項目拓展，經營規模擴大 應付票據 8,400,000.00 124,500,000.00 -116,100,000.00 -93.25% 使用票據結算工程款和材料款減少所致 應付賬款 775,622,816.18 542,083,619.62 233,539,196.56 43.08% 欠付開發項目工程款及材料款增加所致 預收款項 3,374,314,977.25 1,866

73、,204,434.60 1,508,110,542.65 80.81% 預售房款增加所致 應交稅費 137,658,425.23 232,647,931.92 -94,989,506.69 -40.83% 本期預收房款增加影響預交稅金增加所致 其他應付款 3,393,205,280.94 1,492,201,248.78 1,901,004,032.16 127.40% 山東省商業集團有限公司及其關聯方資金支持資金增加所致 預計負債 20,000,000.00 - 20,000,000.00 未決訴訟計提預計損失 28 項 目 本期數 上期數增減額增減幅度（%）主要原因 項 目 本期數 上期數

74、增減額增減幅度（%）主要原因 營業收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 518,255,346.29 20.73% 本期部分項目達到交房條件，達到收入確認條件導致收入增加 營業成本 1,996,370,082.92 1,596,485,121.92 399,884,961.00 25.05% 營業收入增長，相應成本結轉增加 銷售費用 122,311,287.67 56,556,521.49 65,754,766.18 116.26% 由于銷售額增加影響銷售費用增加所致 財務費用 4,029,280.95 885,480.01 3,143,800.94 -35

75、5.04% 項目竣工，利息支出費用化增加 資產減值損失 20,715,124.39 -1,689,620.39 22,404,744.78 -1326.02% 上年存在壞賬準備轉回 投資收益 1,086,719.28 11,629,088.98 -10,542,369.70 -90.66% 參股單位凈利潤相比去年減少 營業外收入 1,770,954.23 773,410.48 997,543.75 128.98% 主要系清理部分固定資產的收益影響所致 營業外支出 25,037,706.70 3,150,633.39 21,887,073.31 694.69% 未決訴訟計提預計損失 經營活動產生

76、的現金流量凈額 -1,464,829,519.44 48,387,638.71 -1,513,217,158.15 3127.28% 本期項目成本投入大幅增加以及由于收入增加相應稅金支出增加所致 投資活動產生的現金流量凈額 -5,598,294.83 -185,968,609.20 180,370,314.37 96.99% 去年同期收購臨沂魯商影響投資金額較大 籌資活動產生的現金流量凈額 2,032,635,470.29 37,972,158.03 1,994,663,312.26 5252.96% 山東省商業集團有限公司及其關聯方資金支持資金增加所致 4、公司面臨的挑戰和對策 2010年4

77、月份以來，為了穩定房價，抑制投機性購房，大力支持保障性住房建設，國家先后推出了多項調控政策，目的在于遏制部分城市房價過快上漲，促進全國房地產市場健康發展。而上半年國家出臺的一系列調控政策，在下半年將會進一步細化和落實，房企獲取土地和融資的難度和成本將會進一步加大， 房地產形勢將更加嚴峻復雜。 但是， 我們也認識到：每一次行業調控在對行業的發展趨勢和競爭格局造成影響的同時， 也給公司帶來新的發展機遇，而我國城市化的發展和居民改善居住的需求也給房地產業帶來巨大的發展空間，為此，公司將堅定信心，緊跟政策動向，順應市場走勢，警惕市場風險，積極采取應對措施，保持發展速度與發展質量的均衡兼顧。 5、公司未

78、來發展的展望 根據國家宏觀經濟形勢的變化，公司 2011 年的工作思路是“解放思想、直面挑戰、搶29 抓機遇、加快發展，努力實現新跨越；強化計劃管理，提升專業化管理水平；加大土地獲取力度，形成區域板塊布局；以高端住宅為主，集中精力做精品、做大盤，向全國領先的房地產綜合開發企業邁進” 。為此，公司將要重點抓好以下工作： 一是深入分析政策和市場，以做大盤的精神，提前銷售計劃，確保完成 2011 年銷售任務。面對極其復雜的市場形勢，公司將時刻關注政策動向，加大政策研討力度，加強市場調研，深入分析行業總體形勢和當地房地產市場走向，制定積極有效的促銷措施，努力實現銷售任務。 二是加大新項目拓展力度，形成

79、區域板塊布局，做精品，做大盤。公司將優化土地信息采集機制，形成總部、項目公司、社會資源等多維信息獲取渠道，源源不斷地拓展新項目，為公司持續、健康、快速發展提供堅實的土地資源保障。 三是積極推進信息化建設，實現管理咨詢成果的真正落地，帶動管理水平的全面提升。2010 年， 公司上下都要進一步提高重視、加強學習，保證信息化系統高效、順暢、安全運行，以此帶動“專業化、數據化、精細化”的管理升級，實現管理水平的全面提升。 四是加強設計管理，探索成立專門設計院，培養設計管理人才，提升產品研發和標準化水平，搭建一個相對高端的平臺。 五是加大精裝、景觀、招商等部門工作力度，進一步提升專業化管理水平。2011

80、 年要繼續加強精裝、景觀、招商等部室工作力度，完善制度流程建設，細化部門工作職責，加強高端人才配備，進一步提升專業化管理水平，為項目增加亮點和利潤點，補短板、贏市場、樹品牌。 六是堅持內培與外引相結合，打造高素質員工隊伍，形成高水平關鍵人才儲備。隨著公司不斷發展壯大，以及管理水平的全面提升，公司對人才的需求，尤其是高水平專業人才和復合型管理人才的需求，日益顯著，下一步要繼續強化人才隊伍建設，核心指導思想是“引得來、留得住、發揮現有人員的帶動作用” 。 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否 公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否 （二）經營情況 1、公司主營業務及其經營狀況 （1）主營業務分行業

81、、產品情況 30 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率(%)營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 營業利潤率比上年增減（%） 分行業 房 地 產開發 2,998,287,035.75 1,984,961,105.1833.8020.2424.38 減少 2.20個百分點分產品 房 地 產銷售 2,967,559,935.20 1,961,543,719.7133.9020.2524.45 減少 2.23個百分點物 業 管理 30,727,100.55 23,417,385.4723.7919.8118.61 增加 0.77個百分點 （2）主營業務

82、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（） 山東省內 2,229,267,390.75-0.11山東省外 769,019,645.00 （三）公司投資情況 報告期內投資額 10,700投資額增減變動數 10,700上年同期投資額 22,044.64投資額增減幅度(%) -51.46被投資的公司情況 被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益的比例(%) 備注 濟寧魯商置業有限公司 房地產開發與經營管理、 建筑工程項目管理、物業管理服務與咨詢、建筑物維修服務、裝修工程（以上均憑資質證經營） ；房地產代理業務、房地產營銷策劃；房屋出租。 （涉及許可經營的須憑許

83、可或批準文件經營） 100公司全資子公司山東省魯商置業有限公司出資 2000 萬元遼寧魯商置業有限公司 房地產開發、銷售及營銷策劃；小區物業管理；建筑材料銷售；高爾夫球場經營建設 80公司全資子公司山東省魯商置業有限公司出資 4000 萬元哈爾濱魯商置業有限公司 房地產開發與經營管理， 房地產代理業務；建筑工程項目管理，物業管理，建筑物維修服務，裝修工程 90公司全資子公司山東省魯商置業有限公司出資 4500 萬元31 山東魯商物業服務有限公司 物業管理、庭院綠化、建筑裝飾工程、水電暖安裝工程、地基與基礎工程、園林綠化工程施工及技術咨詢服務 （憑資質證經營） 100公司全資子公司山東省魯商置業

84、有限公司對其全資子公司山東魯商物業服務有限公司增資 200 萬元， 增資后山東魯商物業服務有限公司注冊資本變更為 500 萬元 1、募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 2、非募集資金項目情況 （1） 本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司于2010年8月通過拍賣方式競得濟寧市中區王母閣片區城中村改造南池公館地塊，土地面積141129 平方米，用地性質及年期為商業40年，住宅70年，容積率2.19，宗地狀況為凈地，成交價42350萬元。 （2）為運作濟寧項目，山東省魯商置業有限公司在當地注冊成立項目公司，公司名稱為濟寧魯商置業有限公司，注冊資本2000萬元

85、，為山東省魯商置業有限公司的全資子公司，該公司已于2010年9月15日完成工商注冊手續。 （3）根據業務需要，公司全資子公司山東省魯商置業有限公司對其全資子公司山東魯商物業服務有限公司增資200萬元， 增資后山東魯商物業服務有限公司注冊資本變更為500萬元，相關的工商變更手續已于2010年9月21日辦理完畢。 （4）2010年11月17日，公司全資子公司山東省魯商置業有限公司取得與哈爾濱市地產交易中心簽訂的中標通知書 ，確認山東省魯商置業有限公司經過競投，取得哈爾濱市編號為NO.2010HTZ01-08的八宗國有建設用地使用權（宗地位置：哈爾濱市南崗區學府路368號） ，宗地狀況為凈地，土地總

86、面積約 84.6萬平方米，用地性質及年期為商服40年，住宅70年。中標地塊的住宅樓面地價為每平方米人民幣1,914元，商服樓面地價為每平方米人民幣2,770元，土地總體成交價款為4,567,467,000元。 （5）為擴大公司業務范圍，運作錦州項目，公司全資子公司山東省魯商置業有限公司在遼寧錦州市注冊成立控股子公司， 公司名稱為遼寧魯商置業有限公司， 注冊資本5000萬元，其中，山東省魯商置業有限公司出資4000萬元，占總出資額的80%，錦州潤豐置業有限公司出資1000萬元，占總出資額的20%，該公司已于2010年11月26日完成工商注冊手續。 （6）為運作哈爾濱項目，公司全資子公司山東省魯商

87、置業有限公司在黑龍江省哈爾濱市注冊成立控股子公司，公司名稱為哈爾濱魯商置業有限公司，注冊資本5000萬元，其中，山東省魯商置業有限公司出資4500萬元，占總出資額的90%，哈爾濱長江鑫城商業有限公司出資500萬元，占總出資額的10%，該公司已于2011年1月11日完成工商注冊手續。 32 （7）公司下屬公司遼寧魯商置業有限公司于 2010 年 12 月取得與錦州市國土資源局簽訂的國有建設用地使用權掛牌交易成交確認書 錦國土確字（2010）30 號 ，確認遼寧魯商置業有限公司競得錦州市編號 2010-15 號地塊的國有建設用地使用權。競得地塊位置：濱海路以北、海安街以西、富海街以南、海平街以東，

88、土地總面積為 99249.4 平方米，土地價格為人民幣 1125.04 元/平方米，土地總成交價款為 111660000 元，用地性質及出讓年限為商服 40 年，住宅 70 年。 （8） 2009 年 3 月 25 日， 公司全資子公司山東省魯商置業有限公司取得與青島市市南區人民政府簽訂的項目成交確認書 ，確認山東省魯商置業有限公司競得燕兒島路片區舊城改造項目。該項目總占地面積：約 122,183.4 平方米，地上建筑面積：約 745,318.74 平方米，項目成交標的總額：50.85 億元。截止報告期末，公司已支付土地款 14.77 億元。 （四）陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更、重大

89、會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正的原因及影響的討論結果， 以及對有關責任人采取的問責措施及處理結果 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正。 （五）董事會日常工作情況 1、董事會會議情況及決議內容 會議屆次 召開日期 決議內容 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 第七屆董事會第六次會議 2010年2月25 日 1、通過2009 年度董事會工作報告 ；2、通過2009 年度總經理業務報告 ；3、通過2009年度獨立董事述職報告 ；4、通過2009 年度財務決算報告 ； 5、 通過 2009 年度利潤分配預案 ；6、通過

90、2009 年年度報告全文及摘要；7、通過關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告 ；8、通過關于續聘會計師事務所的議案 ；9、通過關于申請公司股票撤銷特別處理的議案 ；10、通過關于調整公司組織機構設置的議案 ；11、通過關于修訂公司獨立董事年報工作制度的議案 ；12、通過關于修訂公司董事會審計委員會年報工作規程 的議案 ； 13、通過關于制定公司年報信息披露重大差錯責任追究制度的議案 ；14、通過關于制定公司內幕信息知情人管理制度的議案 ；15、通過關于制定公司外部信息使用人管理制度的議案 ；16、通過關于公司 2010 年度借款額度的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 2月

91、 27 日 33 第 七 屆 董 事 會2010 年度第一次臨時會議 2010年3月24 日 1、 通過 關于公司全資子公司山東省魯商置業有限公司項目開發貸款的議案 ；2、通過關于召開公司 2009 年度股東大會的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 3月 25 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第二次臨時會議 2010年4月16 日 通過關于公司向關聯方借款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 4月 20 日 第七屆董事會第七次會議 2010年4月22 日 1、通過魯商置業股份有限公司 2010 年第一季度報告全文和正文；2、通過關于子公司東營銀座房地產開發有限公

92、司項目開發貸款的議案 ；3、通過了關于向關聯方借款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 4月 23 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第三次臨時會議 2010年5月20 日 通過關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 5月 21 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第四次臨時會議 2010年6月11 日 1、 通過 關于參股公司臨沂尚城置業有限公司貸款的議案 ；2、通過關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 ；3、通過關于公司 2010 年度日常關聯交易預計發生金額的議案 ；4、通過關于修訂公司關聯交易決策程序的議

93、案 ；5、通過關于修訂公司對外擔保管理制度的議案 ；6、通過關于建立公司關聯方資金往來管理制度的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 6月 18 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第五次臨時會議 2010年7月2 日 通過了關于公司向關聯方借款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 7月 6 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第六次臨時會議 2010年8月10 日 1、 通過 關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 ；2、通過關于公司向關聯方借款的議案 ；3、通過關于公司高級管理人員變動的議案 ；4、通過關于公司高級管理人員薪酬的議案 。 中國證券報、上

94、海證券報 2010 年 8月 11 日 第七屆董事會第八次會議 2010年8月25 日 1、通過魯商置業股份有限公司 2010 年半年度報告全文及摘要；2、通過關于設立項目公司的議案 ；3、通過關于下屬公司魯商置業青島有限公司貸款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 8月 27 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第七次臨時會議 2010年9月10 日 通過關于向關聯方借款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 9月 11 日 第七屆董事會第九次會議 2010 年 10月 25 日 通過 魯商置業股份有限公司 2010 年第三季度報告全文和正文。 中國證券報、上海證券

95、報 第 七 屆 董 事 會2010 年度第八次臨時會議 2010 年 11月 3 日 1、通過關于設立遼寧魯商置業有限公司的議案 ；2、通過關于向關聯方借款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 11月 5 日 第 七 屆 董 事 會2010 年度第九次臨時會議 2010 年 11月 23 日 1、 通過 關于全資子公司山東省魯商置業有限公司競買哈爾濱市一宗國有土地使用權的議案 ； 2、通過關于設立哈爾濱魯商置業有限公司的議案 ；3、通過關于公司向關聯方借款的議案 ；4、通過關于召開 2010 年度第二次臨時股東大會的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 11月 24 日

96、第 七 屆 董 事 會2010 年度第十次臨時會議 2010 年 12月 13 日 通過關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 。 中國證券報、上海證券報 2010 年 12月 15 日 34 2、董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，公司董事會嚴格按照股東大會的決議和授權，認真貫徹執行了 2009 年度股東大會、 2010 年度第一次和第二次臨時股東大會批準的各項決議， 在履行過程中未超越股東大會授權范圍。主要情況如下： （1）根據公司 2010 年度第一次臨時股東大會批準的關于公司 2009 年度非公開發行股票方案等議案的決議，公司于 2010 年 4 月 20 日向中國證監會

97、申報了非公開發行股票申請文件，并于 2010 年 4 月 21 日取得中國證監會第 100690 號受理通知書 。由于公司股東大會對本次非公開發行股票授權的期限為 2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 20 日， 目前股東大會授權的有效期已過， 公司經綜合考慮和審慎分析論證后向中國證監會申請撤回向特定投資者非公開發行股票申請文件。2011 年 3 月，公司收到中國證監會行政許可申請終止審查通知書 （201116 號） ，中國證監會終止了對公司非公開發行股票申請的審查。 （2）根據公司 2009 年度股東大會和 2010 年度第二次臨時股東大會批準的關于向銀行和關聯方借款的決議

98、，公司嚴格按照股東大會批準的額度進行借款，借款利率嚴格執行股東大會決議，未損害公司及股東的合法利益。 （3）根據公司股東大會有關修改和建立相關制度的決議，公司及時修改或建立了獨立董事年報工作制度 、董事會審計委員會年報工作規程 、內幕信息知情人管理制度 、年報信息披露重大差錯責任追究制度 、外部信息使用人管理制度 、對外擔保管理制度 、關聯方資金往來管理制度和關聯交易制度等 8 項內控制度，并嚴格按新制度執行。 3、董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告 （1）審計委員會相關工作制度的建立健全情況：公司已經按照公司法 、 上市公司治理準則 等法律法規要求

99、， 于 2009 年 8 月制定了 董事會專門委員會實施細則 ， 并于 2010年 2 月修訂了董事會審計委員會年報工作規程 。 （2）審計委員會相關工作制度主要內容： 董事會專門委員會實施細則對專門委員會開展工作的程序進行了明確規定，包括董事會戰略委員會實施細則 、 董事會審計委員會實施細則 、 董事會提名委員會實施細則 、 董事會薪酬與考核委員會實施細則四部分。其中， 董事會審計委員會實施細則主要從審計委員會的人員組成、職責權限、決策程序、議事規則等方面對審計委員會的相關工作做了規定。 董事會審計委員會年報工作規程主要對審計委員會在年報編制過程了解公司經營以及與年審注冊會計師保持溝通、 檢

100、查監督等35 方面進行了要求。 （3）審計委員會履職情況匯總報告 公司第七屆董事會下設的審計委員會由姜國華 （獨立董事） 、 李明 （董事長） 、 董志勇 （獨立董事）三名成員組成，召集人由獨立董事姜國華擔任。報告期內， 公司修訂了董事會審計委員會年報工作規程 ，審計委員會根據工作細則，勤勉敬業、認真負責，在本次年報審計和年報編制過程嚴格履行督導義務，對公司 2010 年度財務會計報表、年度審計報告等相關內容進行了認真的審核，主要工作如下： 報告期內，審計委員會召開會議 1 次，監督和審議公司年度報告的編制工作。公司董事會審計委員會在開展工作的過程中，積極、負責地履行了監督、核查職能，充分發揮

101、了審計委員會的重要作用。 2010 年度報告審計工作總結和決議 審計委員會于年報審計注冊會計師進場之前審閱了公司編制的財務會計報表、 年報審計計劃和年報編制工作安排，并督促審計機構于 2010 年 12 月 12 日進場審計，要求公司財務部門認真對待、高度重視本次年報審計工作，審計過程中若發現重大問題應及時與審計委員會溝通。同時，審計委員會對審計機構按時出具審計報告進行了督促，督促審計機構按照總體審計計劃安排，按時完成各項審計工作，保證年度審計報告在規定時間完成。 在年審會計師出具審計初步意見后， 審計委員會再次審閱公司財務會計報表， 并于 2011年 3 月 10 日與負責公司審計的注冊會計

102、師進行了充分的溝通，負責公司年審的注冊會計師將審計過程中發現的問題及應進行調整的事項向審計委員會成員作了詳細的說明， 需調整事項公司已按年審注冊會計師的審計調整意見作了調整。審計委員會認為：經大信會計師事務有限公司注冊會計師初步審定的 2010 年度財務會計報表符合新會計準則的相關規定，能夠如實的反映公司的經營狀況，可以提交審計委員會進行表決，對大信會計師事務有限公司擬對公司財務會計報表出具的審計意見無異議， 并要求審計機構按照原定計劃盡快出具正式審計報告。 2011 年 3 月 16 日，魯商置業股份有限公司董事會審計委員會召開了審計委員會 2011年度第一次會議，審計委員會 3 名成員出席

103、了會議 ，會議由召集人姜國華先生主持。經會議審議表決，以全票一致形成以下決議： A、 同意將經大信會計師事務有限公司注冊會計師審定的公司 2010 年度財務報告提交公司第七屆董事會第十次會議批準。 36 B、通過魯商置業股份有限公司審計委員會履職情況匯總報告 。 C、同意續聘大信會計師事務有限公司為公司 2011 年度會計審計機構，并提交公司第七屆董事會第十次會議批準。 4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 公司第七屆董事會下設的薪酬與考核委員會由董志勇 （獨立董事） 、 姜國華和李廣慶 （董事）三名成員組成，召集人由獨立董事董志勇擔任。2010 年度，公司董事會薪酬與考核委員會的履職

104、情況匯總如下： （1）召開會議情況：2010 年度，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議一次，審議通過了關于公司高級管理人員薪酬的議案 ，同意支付公司財務總監年薪 15 萬元（稅前） ，并報公司第七屆董事會 2010 年度第六次臨時會議批準。 （2）對董事、監事和高級管理人員薪酬的審核情況：公司董事會薪酬與考核委員會認為，公司董事、監事及高級管理人員能夠恪盡職守，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，勤勉盡責。公司董事、監事的薪酬依據公司股東大會批準的關于董、監事津貼的議案與關于獨立董事報酬的議案執行；高級管理人員的報酬支付依據公司董事會通過的關于高級管理人員報酬的議案與公司實際經營相結合確定。

105、2010 年度，公司董事、監事及高管人員披露的薪酬情況與公司實際情況相符，未發現違反公司薪酬管理制度的情形發生。 2011 年董事會薪酬與考核委員會將進一步加強對董事、監事和高級管理人員薪酬的審核，協助公司制訂更完善的薪酬體系。 5、公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況 為加強對外部信息使用人的管理， 公司于 2010 年 2 月 25 日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過關于制定公司外部信息使用人管理制度的議案 ，進一步強化外部信息使用人的登記管理， 明確規定外部單位或個人不得泄漏依據法律法規報送的公司未公開重大信息，不得利用所獲取的未公開重大信息進行內幕交易，外部單位或個人本人如違

106、反相關規定使用本公司報送信息，致使公司遭受經濟損失的，公司將依法要求其承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。 6、董事會對于內部控制責任的聲明 董事會認為，公司按照相關法律法規的要求，建立了較為完善的內部控制制度，符合國家有關法律、行政法規和部門規章的要求。報告期內，未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。 37 7、內幕信息知情人管理制度的執行情況 根據相關法律、法規的要求，公司于 2010 年 2 月 25 日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了內幕信息知情人管理制度 ，建立了內幕信息知情人登記制度，加強了對內幕信息知情人的監管。2010 年 3 月，公司按照山東

107、證監局20101 號關于建立內幕信息知情人登記制度的監管通函的要求，將內幕信息知情人名單備案至山東證監局。 經公司自查， 未發現內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股票的情況。 （六）公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案 本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因未用于分紅的資金留存公司的用途 彌補以前年度虧損，未分配利潤仍為負數 （七）公司前三年分紅情況 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%) 2010 年度 0 440,981,641.

108、532009 年度 0 439,366,882.162008 年度 0 -303,574,407.52（八）其他披露事項 1、報告期內，公司選定上海證券報 、 中國證券報為指定信息披露報紙，未發生變更。 2、獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見 根據關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 （證監發200356 號）和關于規范上市公司對外擔保行為的通知 （證監發2005120 號）的要求， 公司獨立董事本著實事求是的原則， 對公司的對外擔保情況進行了認真的檢查和落實，現對有關情況發表獨立意見如下： 報告期內， 公司全資子公司山東商業房地產開發有限公司

109、為公司參股公司臨沂尚城置業有限公司提供的 7000 萬元擔保已解除。截止報告期末，公司不存在對外擔保及對子公司擔保的情況。公司能夠認真貫徹執行關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 （證監發200356 號）和關于規范上市公司對外擔保行為的通知 （證監發2005120 號）的相關規定，有明確的股東大會、董事會對擔保事項的審批權限以及決策審批程序，并且能夠嚴格履行相關程序。 38 九、監事會報告九、監事會報告 （一）監事會的工作情況 召開會議的次數 4 監事會會議情況 監事會會議議題 2010 年 2 月 25 日，召開了第七屆監事會第六次會議 1、通過2009 年度監

110、事會工作報告 ，并提交股東大會審議；2、通過2009 年年度報告全文及摘要，并同意提交股東大會審議；3、通過關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告 ，并同意提交股東大會審議。 2010 年 4 月 22 日，召開了第七屆監事會第七次會議 通過公司 2010 年第一季度報告全文和正文。 2010 年 8 月 25 日，召開了第七屆監事會第八次會議 通過公司 2010 年半年度報告全文及摘要。 2010 年 10 月 25 日，召開了第七屆監事會第九次會議 通過公司 2010 年第三季度報告全文和正文。 2010 年度監事會嚴格按照公司法和公司章程的規定，認真履行各項職責，除按時召開監事會會

111、議以外，還主要做了如下工作： 1、2010 年度監事會成員列席了董事會的每一次現場會議，審議了董事會每一次通訊會議的會議文件，及時了解了公司 2010 年度的經營決策、財務狀況、關聯交易等事項，并對有關事項發表了意見。 2、2010 年度監事會成員出席了公司 2009 年度股東大會、2010 年度第一次和第二次臨時股東大會，并對股東大會的文件進行了審議。 3、監事會對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行職務的行為進行監督，并重點關注了公司規范運作、信息披露、關聯交易等事項。 4、積極參加了山東證監局舉辦的上市公司監事培訓，認真學習業務知識，提高業務技能。 （二）監事會對公司依法運作情況的獨立

112、意見 公司監事會根據相關法律、法規，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況以及公司董事、高級管理人員執行職務的情況等進行了監督。監事會認為公司能夠嚴格按照公司法 、 證券法和公司章程的規定規范運作，建立并完善內部控制制度。公司董事、高級管理人員在履行職責時，能夠從維護股東及公司39 的利益出發，恪盡職守，勤勉誠信，無違反法律、公司章程或損害股東和公司利益的行為。 （三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 公司監事會認為公司財務管理嚴格、規范，公司財務報告和財務行為遵循了會計法 、企業會計準則及財政部、中國證監會的有關文件及規定的要求，不存在違反國家財經法規和

113、制度的情況。大信會計師事務有限責任公司對本公司 2010 年度財務報告的審計意見符合實際，財務報告真實、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。 （四）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 2008 年 12 月 16 日， 公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項獲中國證監會核準。2009 年 1 月 6 日，公司非公開發行股票的股份變更登記手續辦理完畢。公司募集資金的實際使用情況是以發行股份認購資產，與承諾使用情況一致。報告期內，公司無募集資金、也無上期募集資金延續到本期使用的情況。 （五）監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見 2010 年度，公司未發

114、生重大收購、出售資產的情形。 （六）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 2010 年度， 監事會對公司關聯交易情況進行了監督， 認為公司發生的關聯交易決策程序合法合規，公司各項關聯交易遵循了公正、公平的原則，關聯交易定價合理，未發現存在損害公司和股東利益以及內幕交易的行為。 （七）監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見 大信會計師事務有限公司對公司2010年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。 （八）監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否 40 十、重要事項十、重要事項 （一）重大訴訟仲裁事項 本公司全資子公司北京銀座合智房地產開發有限公司

115、與北京京順房地產有限責任公司因建設用地使用權轉讓合同糾紛的訴訟與反訴事項（具體內容詳見 2009 年 11 月 7 日、2010年 1 月 5 日的上海證券報 、 中國證券報 ） ，于 2010 年 3 月 5 日合并開庭審理，在庭審過程中雙方提交了各自的證據,當庭未判決。2010 年 6 月 1 日，北京市高院應北京銀座合智房地產開發有限公司的要求到現場就爭議土地權屬、面積及配套設施相關問題進行勘驗。2010 年 9 月 14 日， 北京市高級人民法院就該案件進行第二次開庭審理， 當庭仍未宣判。 2010年 10 月，北京銀座合智房地產開發有限公司接到北京市高級人民法院（2009）高民初字第

116、5376 號民事判決書 ，判決如下： 1、駁回北京京順房地產有限責任公司關于解除合同的訴訟請求，雙方合同繼續履行； 2、北京銀座合智房地產開發有限公司于本判決生效后十日內賠償北京京順房地產有限責任公司滯納金及損失二千萬元； 3、北京京順房地產有限責任公司于本判決生效后十日內拆除位于北京銀座合智房地產開發有限公司土地上的圍墻、 柵欄， 向北京銀座合智房地產開發有限公司移交土地的控制權，具體面積和范圍以相應的土地所有權證書及所附測繪圖為準； 北京京順房地產有限責任公司到期未拆除的，北京銀座合智房地產開發有限公司有權自行拆除，由北京京順房地產有限責任公司承擔相應的費用。 4、駁回北京京順房地產有限責

117、任公司的其他本訴請求； 5、駁回北京銀座合智房地產開發有限公司的其他反訴請求。 對于上述判決， 北京銀座合智房地產開發有限公司與北京京順房地產有限責任公司均向中華人民共和國最高人民法院提起上訴。2011 年 2 月 22 日，最高人民法院對該案件進行了開庭審理，當庭未判決。 （二）破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況 本年度公司無破產重整相關事項。 （三）公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 本年度公司無持有其他上市公司股權、參股金融企業股權的情況。 41 （四）報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項 本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。 （五）報告期內公司重大關聯交易事

118、項 1、與日常經營相關的關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格關聯交易金額占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式山東省銀座實業有限公司 其他 購買商品 采購材料 市場價市場價7,136,740.002.55 貨幣資金結算 山東省空調工程總公司 其他 購買商品 采購設備 市場價市場價2,222,159.000.79 貨幣資金結算 山東銀座久信房地產開發有限公司 其他 提供勞務 物業管理 市場價市場價754,761.402.46 貨幣資金結算 萊蕪銀座置業有限公司 其他 提供勞務 物業管理 市場價市場價63,045.

119、000.21 貨幣資金結算 臨沂尚城置業有限公司 其他 提供勞務 物業管理 市場價市場價1,460,018.074.75 貨幣資金結算 合計 / / 11,636,723.47 / 2、關聯債權債務往來 單位：元 幣種：人民幣 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金 關聯方 關聯關系 發生額 余額 發生額 余額 山東省銀座實業有限公司 其他 -315,502.02 971,360.40魯商集團 母公司 1,124,835,341.33 1,800,483,762.08山東省空調工程總公司 其他 582,205,812.43 592,219,663.31山東銀座商城股份有限公司 母公司的控股

120、子公司 -475,046,616.85193,833,564.12 281,822,750.06萊蕪銀座置業有限公司 其他 -2,999,900.00 2,025,600.96山東銀座久信房地產開發有限公司 其他 162,606,865.56 242,213,148.37山東世界貿易中心 參股股東 31,682,296.10魯商集團有限公司 參股股東 26,423,150.80山東省通利商業管理服務中心 參股股東 906,747.8442 臨沂尚城置業有限公司 參股子公司 -1,009.40 184,213.90山東富源投資有限公司 其他 59,180,000.00青島海景（國際）大酒店發展有

121、限公司 其他 -20,000,000.00 山東銀座泉城大酒店有限公司 其他 -31,151.00 山東銀座大飯店有限公司索菲特銀座大飯店 其他 -4,325.80 山東銀座佳驛酒店有限公司 其他 -2,656.00 合計 -475,046,616.852,040,127,039.22 3,038,112,693.82關聯債權債務形成原因 主要系向關聯方借款形成。 關聯債權債務清償情況 本期償還關聯方借款 580,000,000.00 元。 關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響 本期計提關聯方利息 66,855,568.19 元。 3、其他重大關聯交易 （1)關聯方向公司提供資金情況 單

122、位：元 幣種：人民幣 關聯方 提供資金金額 資金占用費 山東省商業集團有限公司 1,710,000,000.0026,431,592.77山東銀座商城股份有限公司 216,953,383.159,280,180.97山東銀座久信房地產開發有限公司 240,000,000.001,458,955.56山東省空調工程總公司 631,650,000.0013,346,088.89山東省商業集團有限公司 16,338,750.00合計 2,798,603,383.1566,855,568.19 （2）關聯方租賃情況 單位：元 幣種：人民幣 出租方名稱 承租方名稱 租賃 資產種類 租賃 起始日 租賃 終

123、止日 租賃收益 定價依據 2010 年度確認的租賃收益 山東銀座地產有限公司 山東銀座置業有限公司 商務辦公樓第 24 層 2009年3月1 日 2012年2月29 日 依據市場價格 612,088.00泰安銀座房地產開發有限公司 泰安銀座商城有限公司 泰安市東岳大街 77 號泰安投資興建的泰安銀座城市廣場 2009 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 依據市場價格 14,692,300.00青島星洲世源置業有限公司 山東銀座英才幼兒園 青島四季景園商品房 2010年9月1 日 2011年8月31 日 依據市場價格 126,666.67 1）山東銀座地產有限公司與山東銀座置業

124、有限公司雙方約定商品房日租金每平方 1.5 元，年租金612,088.00 元，租賃期限為 3 年，裝修免租期為 3 個月，自交房之次日起算。 43 2）泰安銀座房地產開發有限公司與泰安銀座商城有限公司雙方約定商品房日租金每平方 1.06 元，年租金 14,692,300.00 元，租賃期限為 1 年。 3）青島星洲世源置業有限公司與山東銀座.英才幼兒園雙方約定出租青島四季景園房屋，年租金為38 萬元，租賃期為 1 年。 （六）重大合同及其履行情況 1、為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額 10以上（含 10）的托管、承包、租賃事項 （1）托管情況 報告期內，公司無重大托管事項。 （2）承包情

125、況 報告期內，公司無重大承包事項。 （3）租賃情況 報告期內，公司無重大租賃事項。 2、擔保情況 報告期內， 公司全資子公司山東商業房地產開發有限公司為公司參股公司臨沂尚城置業有限公司提供的 7000 萬元擔保已解除。截止報告期末，公司不存在對外擔保及對子公司擔保的情況。 本公司下屬地產子公司按房地產經營慣例為商品房承購人提供抵押貸款擔保，截至 2010 年 12 月 31 日止累計銀行按揭擔保余額為人民幣 175,993,689.07 元。 3、委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 4、其他重大合同 （1） 公司第七屆董事會 2010 年度第一次臨時會議于 2010 年 3 月 24 日

126、以通訊方式召開，會議審議通過了關于公司全資子公司山東省魯商置業有限公司項目開發貸款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向渤海銀行濟南分行申請項目開發貸款人民幣 1 億元，期限 2 年，執行基準利率，以土地使用權作為抵押，并由山東省商業集團有限公司提供連帶責任保證。該項借款主要用于山東省魯商置業有限公司常春藤項目建設。 （2） 公司第七屆董事會 2010 年度第二次臨時會議于 2010 年 4 月 16 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于公司向關聯方借款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業44 有限公司向山東銀座商城股份有限公司借款 216,953,383.15 元，借

127、款期限為一年，借款利率按同期銀行利率計算，主要用于公司房地產項目的開發。 （3）公司第七屆董事會第七次會議于 2010 年 4 月 22 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于子公司東營銀座房地產開發有限公司項目開發貸款的議案 ，同意東營銀座房地產開發有限公司向恒豐銀行東營分行申請項目開發貸款人民幣 3000 萬元， 年利率 5.94%， 期限兩年，以東營銀座房地產開發有限公司在建工程作為抵押物。 （4）公司第七屆董事會第七次會議審議通過了關于向關聯方借款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向公司第一大股東山東省商業集團有限公司借款 5.1億元，向關聯方山東省空調工程總公司借款

128、3 億元人民幣，借款利率不超過同期銀行利率，主要用于公司房地產項目的開發。 （5） 公司第七屆董事會 2010 年度第三次臨時會議于 2010 年 5 月 20 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 ，同意山東省魯商置業有限公司向渤海銀行股份有限公司濟南分行申請委托貸款人民幣 1 億元，期限一年，年利率為基準利率上浮 22%，手續費按月費率 0.4計算，該項借款主要用于子公司山東省魯商置業有限公司國奧城項目的開發建設， 公司第一大股東山東省商業集團有限公司為本次借款提供擔保。 （6） 公司第七屆董事會 2010 年度第四次臨時會議于 2010 年 6

129、月 11 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于參股公司臨沂尚城置業有限公司貸款的議案 ，同意本公司參股公司臨沂尚城置業有限公司向中國民生銀行臨沂支行申請房地產開發貸款 2.2 億元，期限 3 年，年利率為 5.94%，用于沂龍灣二期御園 B 區項目建設，以項目土地使用權及在建工程進行抵押，由山東省商業集團有限公司、煙臺市振華百貨集團股份有限公司各提供 1.1 億元連帶責任擔保。 （7）公司第七屆董事會 2010 年度第四次臨時會議審議通過了關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向渤海銀行股份有限公司濟南分行申請委托貸款人民幣 1 億元，期限

130、半年，年利率為 6%，手續費按月費率 0.4計算，該項借款主要用于山東省魯商置業有限公司常春藤項目的開發建設，公司第一大股東山東省商業集團有限公司為本次借款提供擔保。 （8）公司第七屆董事會 2010 年度第五次臨時會議于 2010 年 7 月 2 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于公司向關聯方借款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業45 有限公司向山東省商業集團有限公司借款 3.5 億元， 借款期限為一個月， 借款利率為 4.86%，主要用于公司房地產項目的開發。 （9） 公司第七屆董事會 2010 年度第六次臨時會議于 2010 年 8 月 10 日以通訊方式召開，會議審議通過了

131、關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 ，同意公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向招商銀行濟南洪樓支行申請開發貸款 2.5 億元，期限 2 年，利率不低于基準利率上浮 5%，用于國奧城二期項目建設,以項目土地使用權第二順位抵押及追加在建工程抵押，同時由山東省商業集團有限公司提供連帶責任保證。 （10）公司第七屆董事會 2010 年度第六次臨時會議審議通過了關于公司向關聯方借款的議案 ，鑒于本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向山東省商業集團有限公司的3.5 億元借款已到期，同意山東省魯商置業有限公司向山東省商業集團有限公司續借 2.5 億元人民幣，借款期限為六月，借款年利率為 4.

132、86%，主要用于公司房地產項目的開發。 （11）公司第七屆董事會第八次會議于 2010 年 8 月 25 日在公司會議室召開，會議審議通過了關于下屬公司魯商置業青島有限公司貸款的議案 ，同意魯商置業青島有限公司向工商銀行青島市南第四支行、 招商銀行云霄路支行申請銀團項目貸款 9.8 億元， 以該項目 A1地塊土地使用權抵押及追加 2.8 億元在建工程抵押，期限 3 年，利率為基準利率，用于青島魯商中心項目建設。 （12）公司第七屆董事會 2010 年度第七次臨時會議于 2010 年 9 月 10 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于向關聯方借款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業有限公

133、司向關聯方山東省空調工程總公司借款 4 億元人民幣，借款期限兩年，借款利率不超過同期銀行利率，主要用于公司房地產項目的開發。 （13）公司第七屆董事會 2010 年度第八次臨時會議于 2010 年 11 月 3 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于向關聯方借款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向關聯方山東銀座久信房地產開發有限公司借款 1 億元人民幣, 借款期限 3 個月，借款利率不超過同期銀行利率，主要用于公司房地產項目的開發。 （14）公司 2010 年度第二次臨時股東大會于 2010 年 12 月 9 日在山東省濟南市銀座泉城大酒店會議室召開，會議批準了關于公司向關聯方

134、借款的議案 ，同意公司（包括下屬子公司及項目公司）向大股東山東省商業集團有限公司及其關聯方借款最高額不超過 25 億元人民幣（含等值折算的外幣） ，借款利率不超過銀行同期利率，對于上述額度內的借款事項授權相關公司具體辦理，包括但不限于簽署與借款事項有關的重大合同和重要文件。 46 （15）公司第七屆董事會 2010 年度第十次臨時會議于 2010 年 12 月 13 日以通訊方式召開，會議審議通過了關于全資子公司山東省魯商置業有限公司貸款的議案 ，同意本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司向渤海銀行股份有限公司濟南分行申請委托貸款人民幣 1 億元，期限半年，利率執行同期銀行基準利率，手續費按月

135、費率 0.4計算，該項借款主要用于子公司山東省魯商置業有限公司常春藤項目的開發建設。 公司第一大股東山東省商業集團有限公司為本次借款提供擔保。 （七）承諾事項履行情況 公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾內容 履行情況 股改承諾 （1）持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。 （2）在上述承諾禁售期滿后三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例，每年不超過 5%，三年內累計不超過 10%。 （3）在上述承諾禁售期滿后三年內，通過二級市場減持的價格不低于 3.4 元/股。當本公司派發紅股、轉增股本、

136、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，平均價格按下述公式調整。設送股率為 N，增發新股或配股率為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調整后的價格為 P， 調整前的價格為 Po。 送股或轉增股本： PPo/(1N)；增發新股或配股：P(PoAK)/(1K)；兩項同時進行：P(PoAK)/(1NK)；派息：PPo-D。 （4）承諾在股東大會上提議并贊同公司保持穩定的分紅政策，在股權分置改革實施后連續三個年度的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的 30%。 （5）萬杰集團有限責任公司承諾代其他 7 個非流通股股東執行對價安排。被代付對價

137、的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。 2009 年 1 月 6 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢了股份發行購買資產的股份登記工作，發行股份 464,718,000 股，發行價格為 5.78 元/股。根據山東萬杰高科技股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿） 中所做特別承諾的第三款， 公司股東限售期滿后減持公司股份的價格應由“不低于 3.4 元/股”調整為“不低于 4.5 元/股” 。 報告期內， 公司相關股東均嚴格履行承諾。 公司限售流通股股東持有的因股改形成的

138、限售流通股 8,859,300 股按承諾上市流通， 本次限售流通股上市為公司第三次安排有限售條件 （僅限股改形成）的流通股上市。 資產置換時所作承諾 發行時所作承諾 （1）山東省商業集團有限公司作為本公司的控股股東，及其關聯方山東世界貿易中心、魯商集團有限公司、山東省通利商業管理服務中心承諾:只要公司股票仍在證券交易所上市交易，則自本次重大資產置換及發行股份購買資產完成之日起 36 個月內，不轉讓在本公司擁有權益的全部股份。北京東方航華投資有限公司承諾其通過本次重大資產置換及發行股份購買資產取得的本公司股份自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。 （2）山東省商業集團有限公司作為公司的實際

139、控制人，向本公司承諾：保證與本公司之間業務獨立、資產完整、人員獨立、機構獨立、財務獨立，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。 （3） 根據公司于 2008 年 8 月與山東省商業集團有限公司 （原山東省商業集團總公司） 、魯商集團有限公司（原山東銀座集團投資有限責任公司） 、山東世界貿易中心、北京東方航華投資有限公司、山東省通利商業管理服務中心簽訂的重大資產置換及發行股份購買資產盈利預測補償協議之補充協議約定，確認 2008 年 報告期內， 上述相關股東均嚴格履行承諾。 經大信會計師事務有限公司審計 ， 公 司 2010 年 度 實 現 凈 利 潤440,981,641.53 元，實現利潤承諾。

140、47 度、2009 年度、2010 年度置入公司按照重組完成后的架構模擬計算的歸屬于母公司所有者的凈利潤預測值分別為 278,573,813.56元、433,272,115.33 元、429,315,385.30 元。如重組完成后歸屬于母公司所有者的凈利潤實際小于按重組架構模擬計算的歸屬于母公司所有者的凈利潤預測值，則公司在該年度的年度報告披露后的 10 日內，以書面方式通知上述五家重組方，并要求其補償兩者之間差額。重組方在接到書面通知后三個月內，根據各自認購公司股份占公司本次重大資產重組非公開發行股份總額的比例，以現金方式向公司補足上述差額。 （八）聘任、解聘會計師事務所情況 單位:萬元 幣

141、種:人民幣 是否改聘會計師事務所： 否 現聘任 境內會計師事務所名稱 大信會計師事務有限公司 境內會計師事務所報酬 60境內會計師事務所審計年限 4 報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司現聘任大信會計師事務所為公司的境內審計機構。2010 年度報告審計費用 60 萬元。 截止本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了 4 年審計服務。 （九）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 （十）公司是否被列入環保部門公布的污染嚴重企業名單：

142、否 （十一） 其他重大事項的說明 1、2008 年底，本公司實施了重大資產重組，重組后公司主營業務變更為房地產開發經營，財務狀況大為改善，業務運營正常。根據大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見的魯商置業股份有限公司 2009 年度審計報告 （大信審字【2010】第 3-0037 號） ，本公司 2009 年度實現凈利潤 43936.69 萬元，扣除非經常性損益后凈利潤 34790.16 萬元，公司已經消除了上海證券交易所上市規則 （2008 年修訂）第十三章第三節規定的股票交易實行其他特別處理的情形。經上海證券交易所批準，公司股票簡稱自 2010 年 3 月 11 日起由ST 魯置業變更

143、為魯商置業，公司股票的日漲跌幅限制由 5%恢復為 10%。 48 2、 2009 年 11 月 12 日， 公司第七屆董事會第五次會議逐項審議通過了 關于公司 2009年度非公開發行股票方案的議案 ， 公司擬向特定對象非公開發行股票不超過13,000萬股(含13,000 萬股)，募集資金凈額（指募集資金總額扣除發行費用后的凈額）不超過 130,000 萬元，發行價格不低于 10.12 元/股，所募集資金將全部用于投資青島魯商廣場一期。 對于上述非公開發行事項，山東省人民政府國有資產監督管理委員會于 2009 年 12 月 4日下發了關于魯商置業股份有限公司非公開發行股票有關事宜的批復 （魯國資

144、收益函200947 號） ，原則同意本公司在上海證券交易所非公開發行不超過 1.3 億股人民幣普通股方案。2010 年 1 月 20 日 ，公司召開 2010 年度第一次臨時股東大會審議通過了公司 2009年度非公開發行股票方案。2010 年 4 月 20 日，公司向中國證監會申報了非公開發行股票申請文件，并于 2010 年 4 月 21 日取得中國證監會第 100690 號受理通知書 。由于公司股東大會對本次非公開發行股票授權的期限為 2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 20 日， 股東大會授權的有效期已過， 公司經綜合考慮和審慎分析論證后向中國證監會申請撤回向特定投資者

145、非公開發行股票申請文件。2011 年 3 月，公司收到中國證監會行政許可申請終止審查通知書 （201116 號） ，中國證監會終止了對公司非公開發行股票申請的審查。 3、 公司第一大股東山東省商業集團有限公司將其持有的限售流通股 117,650,000 股股份 （占公司總股本的 11.75%） 質押給中信銀行股份有限公司濟南分行,股權質押期限自 2010年 6 月 25 日起至 2015 年 6 月 25 日。 4、 2010 年 8 月 14 日， 公司全資子公司山東省魯商置業有限公司通過拍賣方式競得濟寧市中區王母閣片區城中村改造南池公館地塊。為運作該項目，山東省魯商置業有限公司在當地注冊成

146、立項目公司，公司名稱為濟寧魯商置業有限公司，注冊資本 2000 萬元，為山東省魯商置業有限公司的全資子公司，該公司已于 2010 年 9 月 15 日完成工商注冊手續。 5、為擴大公司業務范圍，運作錦州項目，公司全資子公司山東省魯商置業有限公司在遼寧錦州市注冊成立控股子公司，公司名稱為遼寧魯商置業有限公司，注冊資本 5000 萬元，其中，山東省魯商置業有限公司出資 4000 萬元，占總出資額的 80%，錦州潤豐置業有限公司出資 1000 萬元，占總出資額的 20%，該公司已于 2010 年 11 月 26 日完成工商注冊手續。 6、2010 年 11 月 17 日，公司全資子公司山東省魯商置業

147、有限公司取得與哈爾濱市地產交易中心簽訂的中標通知書 ，確認山東省魯商置業有限公司經過競投，取得哈爾濱市編號為 NO.2010HTZ01-08 的八宗國有建設用地使用權。為運作該項目，公司全資子公司山東省魯商置業有限公司在黑龍江省哈爾濱市注冊成立控股子公司， 公司名稱為哈爾濱魯商置業有49 限公司，注冊資本 5000 萬元，其中，山東省魯商置業有限公司出資 4500 萬元，占總出資額的 90%，哈爾濱長江鑫城商業有限公司出資 500 萬元，占總出資額的 10%，該公司已于 2011年 1 月 11 日完成工商注冊手續。 7、根據業務需要，公司全資子公司山東省魯商置業有限公司對其全資子公司山東魯商

148、物業服務有限公司增資 200 萬元， 增資后山東魯商物業服務有限公司注冊資本變更為 500 萬元，相關的工商變更手續已于 2010 年 9 月 21 日辦理完畢。 （十二） 信息披露索引 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 刊載的互聯網網站及檢索路徑 第七屆董事會2009年度第十次臨時會議決議公告 中國證券報 A16 版 上海證券報 B23 版 2010 年 1 月 5 日 http:/關聯交易公告 中國證券報 A16 版 上海證券報 B23 版 2010 年 1 月 5 日 http:/召開2010年度第一次臨時股東大會通知的公告 中國證券報 A16 版 上海證券報 B23 版 2010

149、年 1 月 5 日 http:/關于訴訟進展的公告 中國證券報 A16 版 上海證券報 B23 版 2010 年 1 月 5 日 http:/非公開發行限售流通股上市公告 中國證券報 B08 版 上海證券報 B11 版 2010 年 1 月 6 日 http:/關于獲得山東省國資委對本公司非公開發行股票有關事宜批復的公告 中國證券報 B 版 上海證券報 B35 版 2010 年 1 月 8 日 http:/關于召開2010年度第一次臨時股東大會的提示性公告 中國證券報 C004 版上海證券報 22 版 2010 年 1 月 16 日 http:/2010 年度第一次臨時股東大會決議公告 中國證

150、券報 D004 版上海證券報 B79 版 2010 年 1 月 21 日 http:/有限售條件的流通股上市公告 中國證券報 A12 版 上海證券報 21 版 2010 年 2 月 8 日 http:/第七屆董事會第六次會議決議公告 中國證券報 C013 版上海證券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/關于公司年度募集資金存放與使用情況的專項報告 中國證券報 C013 版上海證券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/2009 年年度報告 中國證券報 C013 版上海證券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/第七屆監事會第六次會議決議公

151、告 中國證券報 C013 版上海證券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/關于申請撤銷公司股票特別處理的公告 中國證券報 C013 版上海證券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/關于撤銷公司股票交易其他特別處理的公告 中國證券報 A05 版 上海證券報 B7 版 2010 年 3 月 10 日 http:/50 第七屆董事會2010年度第一次臨時會議決議公告暨召開公司2009年度股東大會的公告 中國證券報 A12 版 上海證券報 B56 版 2010 年 3 月 25 日 http:/2009 年度股東大會決議公告 中國證券報 C005 版上海證券報

152、23 版 2010 年 4 月 17 日 http:/第七屆董事會2010年度第二次臨時會議決議公告 中國證券報 C08 版 上海證券報 B91 版 2010 年 4 月 20 日 http:/2010 年第一季度報告 中國證券報 D018 版上海證券報 B20 版 2010 年 4 月 23 日 http:/第七屆董事會第七次會議決議公告 中國證券報 D018 版上海證券報 B20 版 2010 年 4 月 23 日 http:/第七屆董事會2010年度第三次臨時會議決議公告 中國證券報 B017 版上海證券報 B34 版 2010 年 5 月 21 日 http:/第七屆董事會2010年度

153、第四次臨時會議決議公告 中國證券報 B004 版上海證券報 B31 版 2010 年 6 月 18 日 http:/關于2010年度日常關聯交易預計發生金額的公告 中國證券報 B004 版上海證券報 B31 版 2010 年 6 月 18 日 http:/關于股東股權質押的公告 中國證券報 B004 版上海證券報 B22 版 2010 年 6 月 25 日 http:/第七屆董事會2010年度第五次臨時會議決議公告 中國證券報 A28 版 上海證券報 B23 版 2010 年 7 月 6 日 http:/第七屆董事會2010年度第六次臨時會議決議公告 中國證券報 B036 版上海證券報 B32

154、 版 2010 年 8 月 11 日 http:/關于土地競買事宜的公告 中國證券報 B029 版上海證券報 47 版 2010 年 8 月 14 日 http:/第七屆董事會第八次會議決議公告 中國證券報 B055 版上海證券報 B138 版2010 年 8 月 27 日 http:/2010 年半年度報告 中國證券報 B055 版上海證券報 B138 版2010 年 8 月 27 日 http:/第七屆董事會2010年度第七次臨時會議決議公告 中國證券報 B009 版上海證券報 12 版 2010 年 9 月 11 日 http:/2010 年第三季度報告 中國證券報 B024 版上海證券

155、報 B7 版 2010 年 10 月 27 日http:/關于訴訟進展的公告 中國證券報 A21 版 上海證券報 B20 版 2010 年 11 月 4 日 http:/第七屆董事會2010年度第八次臨時會議決議公告 中國證券報 B008 版上海證券報 B36 版 2010 年 11 月 5 日 http:/關于全資子公司競得土地使用權的公告 中國證券報 B004 版上海證券報 B19 版 2010 年 11 月 18 日http:/第七屆董事會2010年度第九次臨時會議決議公告暨召開公司2010年度第二次臨時股中國證券報 B005 版上海證券報 B16 版 2010 年 11 月 24 日h

156、ttp:/51 東大會的公告 2010 年度第二次臨時股東大會決議公告 中國證券報 B004 版上海證券報 B15 版 2010 年 12 月 10 日http:/第七屆董事會2010年度第十次臨時會議決議公告 中國證券報 B005 版上海證券報 B8 版 2010 年 12 月 15 日http:/關于競得土地使用權的公告 中國證券報B004版；上海證券報 B20 版 2010 年 12 月 22 日http:/52 十一、財務會計報告 十一、財務會計報告 公司年度財務報告已經大信會計師事務有限公司注冊會計師胡詠華、肖霞審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。 (一一) 審計報告審計報告 審

157、 計 報 告 審 計 報 告 大信審字【2011】第 3-0129 號 魯商置業股份有限公司全體股東： 魯商置業股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的魯商置業股份有限公司（以下簡稱“貴公司” ）財務報表，包括 2010年 12 月 31 日的合并資產負債表和資產負債表，2010 年度的合并利潤表和利潤表，2010 年度的合并現金流量表和現金流量表， 2010 年度的合并股東權益變動表和股東權益變動表以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括： （1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞

158、弊或錯誤而導致的重大錯報； （2）選擇和運用恰當的會計政策； （3）作出合理的會計估計。 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。 在進行風險評估時， 我們考慮與財務報表編制相關的內部控制， 以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的

159、有效性發表意見。 審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 53 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2010 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2010 年度的經營成果和現金流量。 大信會計師事務有限公司 中國注冊會計師:胡詠華 中 國 北京 中國注冊會計師:肖霞 2011 年 3 月 16 日 54 （二）財務報表（二）財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2010 年 12 月 31 日 編

160、制單位:魯商置業股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產： 貨幣資金 五、1 1,482,785,302.48 831,418,659.02 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 五、2 7,300,000.00 應收賬款 五、3 49,508,666.27 516,470,026.57 預付款項 五、4 2,517,072,934.50 834,415,520.43 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 五、5 124,431,641.43 24,184,136.02 買入

161、返售金融資產 存貨 五、6 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 11,046,785,770.86 7,154,781,920.59 非流動資產：非流動資產： 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 五、8 25,785,252.55 24,698,533.27 投資性房地產 五、9 5,552,676.20 5,842,632.70 固定資產 五、10 9,453,497.03 8,408,269.73 55 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產

162、無形資產 五、11 2,604,458.33 開發支出 商譽 長期待攤費用 五、12 2,728,669.04 3,456,002.00 遞延所得稅資產 五、13 44,901,209.44 38,657,697.78 其他非流動資產 非流動資產合計 91,025,762.59 81,063,135.48 資產總計 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 流動負債：流動負債： 短期借款 五、16 200,000,000.00 200,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 五、17 8,400,000.00 1

163、24,500,000.00 應付賬款 五、18 775,622,816.18 542,083,619.62 預收款項 五、19 3,374,314,977.25 1,866,204,434.60 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 五、20 3,884,897.38 2,185,825.21 應交稅費 五、21 137,658,425.23 232,647,931.92 應付利息 應付股利 其他應付款 五、22 3,393,205,280.94 1,492,201,248.78 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 五、23 67

164、1,050,020.00 522,000,000.00 其他流動負債 56 流動負債合計 8,564,136,416.98 4,981,823,060.13 非流動負債：非流動負債： 長期借款 五、24 1,101,080,000.00 1,257,200,000.00 應付債券 長期應付款 五、25 300,000,000.00 300,000,000.00 專項應付款 預計負債 五、26 20,000,000.00 遞延所得稅負債 五、13 2,061,573.06 3,868,130.62 其他非流動負債 非流動負債合計 1,423,141,573.06 1,561,068,130.62

165、 負債合計 9,987,277,990.04 6,542,891,190.75 所有者權益（或股東權益） ：所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 五、27 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 資本公積 五、28 318,955,914.06 318,955,914.06 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 五、29 100,377,456.75 100,377,456.75 一般風險準備 未分配利潤 五、30 -339,275,688.14 -780,257,329.67 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計 1,081,025,682.67 6

166、40,044,041.14 少數股東權益 69,507,860.74 52,909,824.18 所有者權益合計 1,150,533,543.41 692,953,865.32 負債和所有者權益總計 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 57 母公司資產負債表母公司資產負債表 2010 年 12 月 31 日 編制單位:魯商置業股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產： 貨幣資金 4,057,043.29 交易性金融資產 應

167、收票據 應收賬款 預付款項 應收利息 應收股利 其他應收款 十一、1 138,072,334.53 存貨 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 142,129,377.82 非流動資產：非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 十一、2 628,844,007.64 628,844,007.64 投資性房地產 固定資產 504,578.75 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 58 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 629,348,586.39 628,844,007.6

168、4 資產總計 771,477,964.21 628,844,007.64 流動負債：流動負債： 短期借款 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 預收款項 應付職工薪酬 91,372.26 應交稅費 113,018.96 應付利息 應付股利 其他應付款 519,202,191.68 371,794,223.71 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 519,406,582.90 371,794,223.71 非流動負債：非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 519,406,582.90 371,7

169、94,223.71 所有者權益（或股東權益） ：所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 資本公積 539,934,982.11 539,934,982.11 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 83,877,473.68 83,877,473.68 59 一般風險準備 未分配利潤 -1,372,709,074.48 -1,367,730,671.86 所有者權益 （或股東權益）合計 252,071,381.31 257,049,783.93 負債和所有者權益（或股東權益）總計 771,477,964.21 628,844

170、,007.64 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 60 合并利潤表合并利潤表 2010 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業總收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 其中：營業收入 五、31 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 2,407,358,742.42 1,923,613,125.18 其中：營業成本 五、31 1,996,370,082.92 1,596,485,1

171、21.92 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 五、32 220,092,296.34 233,785,131.89 銷售費用 五、33 122,311,287.67 56,556,521.49 管理費用 五、34 43,840,670.15 37,590,490.26 財務費用 五、35 4,029,280.95 885,480.01 資產減值損失 五、37 20,715,124.39 -1,689,620.39 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 五、36 1,086,719.

172、28 11,629,088.98 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以“”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 612,130,403.56 588,163,044.21 加：營業外收入 五、38 1,770,954.23 773,410.48 減：營業外支出 五、39 25,037,706.70 3,150,633.39 其中：非流動資產處置損失 四、 利潤總額 （虧損總額以“”號填列） 588,863,651.09 585,785,821.30 減：所得稅費用 五、40 146,283,973.00 145,773,603.39 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 4

173、42,579,678.09 440,012,217.91 61 歸屬于母公司所有者的凈利潤 440,981,641.53 439,366,882.16 少數股東損益 1,598,036.56 645,335.75 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、41 0.441 0.439 （二）稀釋每股收益 五、41 0.441 0.439 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 442,579,678.09 440,012,217.91 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 440,981,641.53 439,366,882.16 歸屬于少數股東的綜合收益總額 1,598,036.56 645,335.

174、75 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 62 母公司利潤表母公司利潤表 2010 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業收入 減：營業成本 營業稅金及附加 銷售費用 管理費用 5,091,743.97 2,798,632.30 財務費用 -113,341.35 資產減值損失 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以“”號填列） -4,978,402.62 -2,798,632.30 加：營業外收入 減：營業

175、外支出 其中：非流動資產處置損失 三、 利潤總額 （虧損總額以“”號填列） -4,978,402.62 -2,798,632.30 減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） -4,978,402.62 -2,798,632.30 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 -4,978,402.62 -2,798,632.30 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 63 合并現金流量表合并現金流量表 2010 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、

176、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 4,496,164,426.53 3,075,631,015.31 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 五、42 25,602,396.74 79,884,656.16 經營活動現金流入小計 4,521,766,823.27 3,155,5

177、15,671.47 購買商品、接受勞務支付的現金 5,139,274,737.05 2,534,288,119.67 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 61,005,504.63 44,247,375.02 支付的各項稅費 485,847,732.22 198,479,472.03 支付其他與經營活動有關的現金 五、42 300,468,368.81 330,113,066.04 經營活動現金流出小計 5,986,596,342.71 3,107,128,032

178、.76 經營活動產生的現金流量凈額 -1,464,829,519.44 48,387,638.71 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 116,063.04 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,653,490.37 255,915.76 64 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 1,653,490.37 371,978.80 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 7,251,785.20 3,394,188.00 投資支付的現金 質押貸款凈增加

179、額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 182,946,400.00 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 7,251,785.20 186,340,588.00 投資活動產生的現金流量凈額 -5,598,294.83 -185,968,609.20 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 15,000,000.00 12,500,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 15,000,000.00 12,500,000.00 取得借款收到的現金 1,206,120,000.00 1,144,000,000.00 發行債券收到

180、的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 五、42 2,793,593,383.15 300,000,000.00 籌資活動現金流入小計 4,014,713,383.15 1,456,500,000.00 償還債務支付的現金 1,213,189,980.00 1,222,800,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 188,887,932.86 189,347,123.97 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 五、42 580,000,000.00 6,380,718.00 籌資活動現金流出小計 1,982,077,912.86 1,418,527,8

181、41.97 籌資活動產生的現金流量凈額 2,032,635,470.29 37,972,158.03 四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 562,207,656.02 -99,608,812.46 加：期初現金及現金等價物余額 730,549,706.37 830,158,518.83 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 1,292,757,362.39 730,549,706.37 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 65 母公司現金流量表

182、母公司現金流量表 2010 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 9,453,749.72 經營活動現金流入小計 9,453,749.72 購買商品、接受勞務支付的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 2,590,547.33 支付的各項稅費 144,893.68 支付其他與經營活動有關的現金 2,079,990.42 經營活動現金流出小計 4,815,431.43 經營活動產生的現金流量凈額 4,638

183、,318.29 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 581,275.00 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 581,275.00 投資活動產生的現金流量凈額 -581,275.00 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款

184、收到的現金 66 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 籌資活動產生的現金流量凈額 四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 4,057,043.29 加：期初現金及現金等價物余額 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 4,057,043.29 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 67 合并所有者權益變動表合并

185、所有者權益變動表 2010 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 少數股東權益 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -780,257,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -780,257

186、,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 440,981,641.53 16,598,036.56 457,579,678.09 （一）凈利潤 440,981,641.53 1,598,036.56 442,579,678.09 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 440,981,641.53 1,598,036.56 442,579,678.09 （三）所有者投入和減少資本 15,000,000.00 15,000,000.00 1所有者投入資本 15,000,000.00 15,000,000.00 2股份支

187、付計入所有者權益的金額 68 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本 （或股本） 2 盈余公積轉增資本 （或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -339,275,688.14 69,507,860.74 1,150,533,543.41 69 單位：元 幣種：人民幣 上年同期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本（或股本）

188、資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 少數股東權益 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,000,968,000.00 514,278,032.06 100,377,456.75 -1,219,624,211.83 75,924,488.43 471,923,765.41 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,000,968,000.00 514,278,032.06 100,377,456.75 -1,219,624,211.83 75,924,488.43 471,923,765.41 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） -1

189、95,322,118.00 439,366,882.16 -23,014,664.25 221,030,099.91 （一）凈利潤 439,366,882.16 645,335.75 440,012,217.91 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 439,366,882.16 645,335.75 440,012,217.91 （三）所有者投入和減少資本 -108,236,259.54 12,500,000.00 -95,736,259.54 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -108,236,259.54 12,500,000.00 -95,736,259.

190、54 （四）利潤分配 -36,160,000.00 -36,160,000.00 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 70 3對所有者（或股東）的分配 -36,160,000.00 -36,160,000.00 4其他 （五）所有者權益內部結轉 -87,085,858.46 -87,085,858.46 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 -87,085,858.46 -87,085,858.46 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,37

191、7,456.75 -780,257,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 71 母公司所有者權益變動表母公司所有者權益變動表 2010 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 本期金額 項目 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 加：會計政策變更 前期差錯

192、更正 其他 二、本年年初余額 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） -4,978,402.62 -4,978,402.62 （一）凈利潤 -4,978,402.62 -4,978,402.62 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 -4,978,402.62 -4,978,402.62 （三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2.提取一般風險準備 72

193、 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,372,709,074.48 252,071,381.31 73 單位：元 幣種：人民幣 上年同期金額 項目 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 1,000,968,000.00 552,310

194、,700.11 83,877,473.68 -1,364,932,039.56 272,224,134.23 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 1,000,968,000.00 552,310,700.11 83,877,473.68 -1,364,932,039.56 272,224,134.23 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） -12,375,718.00 -2,798,632.30 -15,174,350.30 （一）凈利潤 -2,798,632.30 -2,798,632.30 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 -2,798,632.30 -2

195、,798,632.30 （三）所有者投入和減少資本 -12,375,718.00 -12,375,718.00 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -12,375,718.00 -12,375,718.00 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 74 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68

196、 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 法定代表人：李明 主管會計工作負責人：姜國棟 會計機構負責人：李珩 75魯商置業股份有限公司 2010 年度財務報表附注 （除特別注明外，本附注金額單位均為人民幣元）（除特別注明外，本附注金額單位均為人民幣元） 一、公司的基本情況 魯商置業股份有限公司（原名為山東萬杰高科技股份有限公司） （以下簡稱“本公司”或“公司” ）前身為山東淄博萬通達股份有限公司，于 1993 年 1 月 18 日，經淄博市體改委淄體改股字（1993）9 號文批準，由萬杰集團有限責任公司（原山東博山萬通達總公司、萬杰集團公司）作為主要發起人，聯合淄博第

197、五棉紡織廠、山東淄博萬通達工業技術研究所、淄博岜山染料化工廠、淄博市博山毛巾廠等四家發起人共同發起，以定向募集方式設立。公司成立時總股本 13,598.8 萬股，其中發起人法人股 9,663.8 萬股，占公司總股本的 71.06%；內部職工股 3,935 萬股，占公司總股本的 28.94%。公司于 1993 年 4 月 21 日在淄博市博山區工商行政管理局注冊登記。 1995年11月， 經公司臨時股東大會決議通過并經山東省政府魯政字 （1995）221 號文批準，公司吸收合并了萬杰集團有限責任公司下屬的博山熱電廠。 1996 年 7 月，經公司第四次股東大會決議通過并經淄博市體改委淄體改股字（

198、1996）69號批準，公司更名為山東淄博萬杰實業有限公司。 1998 年 6 月，公司為進一步優化資源配置，實現規模效益，經公司股東大會通過，由公司作為存續主體，吸收合并了山東淄博萬杰醫療股份有限公司，合并完成后，公司總股本為30,250 萬股，其中，發起人法人股 24,995 萬股，占公司總股本的 82.63%；內部職工股 5,255萬股，占公司總股本的 17.37%。深圳大華天誠會計師事務所出具了深華（98）驗字第 100 號驗資報告 。 經山東省人民政府魯政辦字199925 號文并經中國證券監督管理委員會證監發行字1999117 號文批準，公司于 1999 年 9 月 13 日在上海證券

199、交易所發行 11,000 萬股，其中向社會公眾發行 9,350 萬股，向證券投資基金配售 1,650 萬股，發行價格 6.8 元/股。發行后，公司總股本為 41,250 萬股，其中發起人法人股 24,995 萬股，占公司總股本的 60.59；內部職工股 5,255 萬股， 占公司總股本的 12.74； 社會公眾股 11,000 萬股， 占公司總股本的 26.67。深圳大華天誠會計師事務所出具了深華（99）驗字第 109 號驗資報告 。 2000 年 1 月，經上海證券交易所上證上字2000第 2 號上市通知書批準，公司 9,350萬股社會公眾股于2000年1月13日在上海證券交易所掛牌交易，

200、向證券投資基金配售的1,650萬股人民幣普通股，于 2000 年 3 月 14 日起上市交易。 76經公司 1999 年度股東大會審議通過，公司 1999 年度的紅利分配方案為每 10 股送 3 股，于 2000 年 6 月 13 日實施。方案實施后，公司股份總額變更為 53,625 萬股，其中發起人法人股 32,493.5 萬股，占公司總股本的 60.59%；社會公眾股 14,300 萬股，占公司總股本的26.67%；內部職工股 6,831.5 萬股，占公司總股本的 12.74%。深圳大華天誠會計師事務所出具了深華（2000）驗字第 073 號驗資報告 。 2000 年 10 月，經公司 2

201、000 年第一次臨時股東大會審議通過，公司名稱變更為山東萬杰高科技股份有限公司。 根據有關規定并經上海證券交易所安排，魯商置業股份有限公司（原名為山東萬杰高科技股份有限公司）內部職工股 6,831.5 萬股(其中董事、監事及高級管理人員持有內部職工股19.812 萬股，按規定暫時鎖定。)于 2002 年 9 月 13 日上市流通。內部職工股上市后，公司股份總額變為 53,625 萬股，其中發起人法人股 32,493.5 萬股，占公司總股本的 60.59%；社會公眾股 21,311.5 萬股，占公司總股本的 39.41%。 2006 年 2 月 13 日，公司股權分置改革方案獲得相關股東會議審議

202、通過，3 月 21 日，股權分置改革實施完畢。 根據上海證券交易所的相關規定并經其安排，公司其他 7 家限售流通股股東于 2007 年 4月 5 日上市流通，本次有限售條件的流通股股東上市后，公司股份總額為 53,625 萬股，其中有限售條件流通的股份為 23,895.625 萬股，占公司股份總額的 44.56%；無限售條件的流通股份為 29,729.375 萬股，占公司股份總額的 55.44%。 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年度第二次臨時股東大會通過了關于公司與山東省商業集團有限公司（以下簡稱“魯商集團” ） 、山東世界貿易中心（以下簡稱“世貿中心” ） 、魯商集團有限公

203、司(原名為山東銀座集團投資有限責任公司)、北京東方航華投資有限公司（以下簡稱“東方航華” ） 、山東省通利商業管理服務中心（以下簡稱“通利商業” ）進行重大資產置換及發行股份購買資產協議書的議案，并于 2008 年 12 月 16 日，經中國證券監督管理委員會以證監許可20081405 號關于核準山東萬杰高科技股份有限公司重大資產重組及向魯商集團、魯商集團有限公司、世貿中心、通利商業、東方航華發行股份購買資產的批復批準許可，以公司合法擁有全部資產和負債與魯商集團、魯商集團有限公司、世貿中心、通利商業、東方航華持有的山東省商業房地產開發有限公司 100%股權、山東銀座地產有限公司 100%股權、

204、北京銀座合智房地產開發有限公司 100%股權、山東省魯商置業有限公司 100%股權、泰安銀座房地產開發有限公司 87%股權以及東營銀座房地產開發有限公司 85%股權中相對應價值的部分進行資產置換。 77公司本次非公開股份發行完成后，公司的總股本變更為 1,000,968,000.00 元，公司以上非公開發行股份購買資產業務業經大信會計師事務有限公司以大信驗字(2009)第 0030 號驗資報告審驗確認。2009 年 1 月 6 日，公司非公開發行股票的股份變更登記手續已辦理完畢。 根據公司 2009 年度第一次臨時股東大會及第七屆董事會第一次會議決議，并經山東省工商行政管理局核準，公司全稱由“

205、山東萬杰高科技股份有限公司”變更為“魯商置業股份有限公司” ；同時，經上海證券交易所批準，公司股票簡稱于 2009 年 7 月 8 日起由“ST 萬杰”變更為“ST 魯置業”證券代碼仍為 600223，公司股票簡稱于 2010 年 3 月 11 日起由“ST 魯置業”變更為“魯商置業” 。 公司營業執照注冊號：370000018020768 注冊地址： 山東省博山經濟開發區 公司經營范圍：房地產開發與經營管理，物業管理；建筑安裝及建筑裝飾（以上憑資質經營）；房地產銷售代理及咨詢；工程管理服務；日用品、服裝、鞋帽、紡織品、五金交電、工藝美術、家具、電子設備、辦公用品、皮革制品、建材銷售。 二、公

206、司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1. 財務報表的編制基礎 財務報表的編制基礎 本公司財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部 2006 年 2月 15 日頒布的企業會計準則-基本準則和 38 項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他規定（以下合稱“企業會計準則”），并基于以下所述重要會計政策、會計估計進行編制。 2. 遵循企業會計準則的聲明 遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司 2010年 12 月 31 日的財務狀況、2010 年度的經營成果和現金流量等相關信息。 3. 會計期間

207、會計期間 本公司會計年度為公歷年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 記賬本位幣 記賬本位幣 本公司以人民幣為記賬本位幣，按照規定的會計計量屬性進行計量。公司在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本，對于采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量的，以所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量為基礎。 785. 同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）同一控制下的企業合并）同一控制下的企業合并 對于同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產

208、賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 合并方為進行企業合并發生的直接相關費用計入當期損益。 （2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 對于非同一控制下的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用計入企業合并成本。在合并合同中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可

209、靠計量的，也計入合并成本。 非同一控制下企業合并中所取得的被購買方符合確認條件的可辨認資產、負債及或有負債，在購買日以公允價值計量。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 6. 合并財務報表的編制方法 合并財務報表的編制方法 本公司將擁有實際控制權的子公司和特殊目的主體納入合并財務報表范圍。 本公司合并財務報表按照企業會計準則第 33 號合并財務報表及相關規定的要求編制，合并時抵銷合并范圍內的所

210、有重大內部交易和往來。子公司的股東權益中不屬于母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合并財務報表中單獨列示。 子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合并財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。 對于非同一控制下企業合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對于同一控制下企業合并取得的子公司，視同該企業合并于合并當期的年初已經發生，從合并當期的年初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合并財務報表。 7. 現金及現金等價物的確定標準 現金及現金等價物的確定標準 79本公司在編制現金流量表時

211、所確定的現金，是指本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。 本公司在編制現金流量表時所確定的現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 8. 外幣業務及外幣財務報表折算 （外幣業務及外幣財務報表折算 （1）外幣業務折算）外幣業務折算 本公司對發生的外幣交易，采用與交易發生日即期匯率折合本位幣入賬。 資產負債表日，外幣貨幣性項目按資產負債表日即期匯率折算，因該日的即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除符合資本化條件的外幣專門借款的匯兌差額在資本化期間予以資本化計入相關資產的成本外，均計入當期損益。 以歷史成本

212、計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動(含匯率變動)處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益并計入資本公積。 （2）外幣財務報表折算）外幣財務報表折算 本公司的控股子公司、合營企業、聯營企業等，若采用與本公司不同的記賬本位幣，需對其外幣財務報表折算后，再進行會計核算及合并財務報表的編報。 資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤

213、表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。 外幣現金流量按照系統合理方法確定的，采用交易發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。 處置境外經營時，與該境外經營有關的外幣報表折算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。 9. 金融工具 （金融工具 （1）金融工具的分類、確認和計量）金融工具的分類、確認和計量 金融工具劃分為金融資產或金融負債。 金融資產于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損

214、益的金融資產）、持有至到 80期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。除應收款項以外的金融資產的分類取決于本公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力等。 金融負債于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）以及其他金融負債。 本公司成為金融工具合同的一方時，確認為一項金融資產或金融負債。 本公司金融資產或金融負債初始確認按公允價值計量。后續計量則分類進行處理：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債按公允價值計量；財務擔保合同及

215、以低于市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認后按照企業會計準則第 13 號或有事項確定的金額和初始確認金額扣除按照企業會計準則第 14 號收入的原則確定的累計攤銷額后的余額之中的較高者進行后續計量；持有到期投資、貸款和應收款項以及其他金融負債按攤余成本計量。 本公司金融資產或金融負債后續計量中公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照如下方法處理：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變

216、動損益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣告發放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與賬面價值扣除原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之后的差額確認為投資收益。 （2）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 本公司金融資產轉移的確認依據：金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時，或既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產控制的，應當終止確認該項金融資產。 本公司金融資產轉移的計量：金融資產滿足終止確認條件，應進行金融

217、資產轉移的計量，即將所轉移金融資產的賬面價值與因轉移而收到的對價和原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之和的差額部分，計入當期損益。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的收到對價和原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之和的差額 81部分，計入當期損益。 （3）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 本公司金融負債終止確認條件：金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則應終止確認該金融負債或其一部分。 （4）金融資產和金融負債的公允價值確認方法）金

218、融資產和金融負債的公允價值確認方法 本公司對金融資產和金融負債的公允價值的確認方法：如存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值；如不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。 估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。采用估值技術時，優先最大程度使用市場參數，減少使用與本公司及其子公司特定相關的參數。 （5）金融資產減值）金融資產減值 本公司在資產負債日對除以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行減值檢查，當客觀證據表明金融資產發生減值，則應當對該

219、金融資產進行減值測試，以根據測試結果計提減值準備。 本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。 持有至到期投資、貸款和應收款項發生減值時，將其賬面價值減記至預計未來現金流量現值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產發生減值時，將原直接計入資本公積的因公允價值下

220、降形成的累計損失予以轉出并計入當期損益，該轉出的累計損失為該資產初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的余額。 （6）金融資產重分類）金融資產重分類 尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產主要判斷依據： 1）沒有可利用的財務資源持續地為該金融資產投資提供資金支持，以使該金融資產投資持有至到期； 2）管理層沒有意圖持有至到期； 823）受法律、行政法規的限制或其他原因，難以將該金融資產持有至到期； 4）其他表明本公司沒有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產需經董事會審批后決定。 10. 應收款項 應收款項 本公

221、司應收款項主要包括應收賬款、長期應收款和其他應收款。在資產負債表日有客觀證據表明其發生了減值的，本公司根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額確認減值損失。 （1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項：）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項： 單項金額重大的判斷依據或金額標準 單項應收款項期末余額在 100 萬元（含 100 萬元）以上的款項 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備, 經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收款項，包括在具有類似信用風險

222、特征的應收款項組合中再進行減值測試。 （2）按組合計提壞賬準備的應收款項：）按組合計提壞賬準備的應收款項： 確定組合的類別 確定組合的依據 按組合計提壞賬準備的計提方法 組合 1：按賬齡組合 按賬齡狀態 采用賬齡分析法 組合 2：按關聯方組合 關聯方 經測試未發生減值，不需計提壞賬準備 組合 3：按其他組合 同一母公司范圍內的公司及公司員工 經測試未發生減值，不需計提壞賬準備 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備情況如下： 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備情況如下： 賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%） 1 年以內（含 1 年） 10 10 1 至 2 年 40 40 2 至

223、 3 年 80 80 3 年以上 100 100 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項 ）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由有客觀證據表明可能發生了減值，如債務人出現撤銷、破產或死亡，以其破產 財產或遺產清償后，仍不能收回、現金流量嚴重不足等情況的。 壞賬準備的計提方法 對有客觀證據表明可能發生了減值的應收款項，將其從相關組合中分離出來，單獨進行減值測試，確認減值損失。 11. 存貨 （存貨 （1）存貨的分類）存貨的分類 存貨是指本公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處在生產過程中的在產品、 83在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料

224、等。主要包括原材料、開發成本、開發產品、低值易耗品等。 （2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法 存貨發出時，采取加權平均法確定其發出的實際成本。 （3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量，并按單個存貨項目計提存貨跌價準備，但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。 存貨可變現凈值的確定依據：產成品可變現凈值為估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后金額；為生產而持有的材料等，當用其生產的產成品的可變現凈值高于成本時按照成本計量；當材料價格下降表明產成品的可變現

225、凈值低于成本時，可變現凈值為估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確定。持有待售的材料等，可變現凈值為市場售價。 （4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。 （5）低值易耗品的攤銷方法）低值易耗品的攤銷方法 低值易耗品采用一次攤銷法攤銷。 12. 長期股權投資 （長期股權投資 （1）投資成本的確定）投資成本的確定 對于企業合并取得的長期股權投資，如為同一控制下的企業合并，應當按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額確認為初始成本；非同一控制下的企業合并，應當按購買日確定的合并成本確認為初始成本； 以支付現金取得的長期股權投資，初

226、始投資成本為實際支付的購買價款； 以發行權益性證券取得的長期股權投資，初始投資成本為發行權益性證券的公允價值； 投資者投入的長期股權投資，初始投資成本為合同或協議約定的價值； 非貨幣性資產交換取得或債務重組取得的，初始投資成本根據準則相關規定確定。 （2）后續計量及損益確認方法）后續計量及損益確認方法 長期股權投資后續計量分別采用權益法或成本法。采用權益法核算的長期股權投資，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資收益并調整長期股權投資。當宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。 采用成本法核算的長期股權投資，除追加或收回投資外，賬面價值一般

227、不變。當宣告分 84派的利潤或現金股利計算應分得的部分，確認投資收益。 長期股權投資具有共同控制、重大影響的采用權益法核算，其他采用成本法核算。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 確定對被投資單位具有共同控制的依據：兩個或多個合營方通過合同或協議約定，對被投資單位的財務和經營政策必須由投資雙方或若干方共同決定的情形。 確定對被投資單位具有重大影響的依據：當持有被投資單位 20%以上至 50%的表決權資本時，具有重大影響?；螂m不足 20%，但符合下列條件之一時，具有重大影響： . 在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表； .

228、 參與被投資單位的政策制定過程； . 向被投資單位派出管理人員； . 被投資單位依賴投資公司的技術或技術資料； . 其他能足以證明對被投資單位具有重大影響的情形。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法）減值測試方法及減值準備計提方法 資產負債表日，本公司對長期股權投資檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按照可收回金額低于賬面價值的部分計提減值準備，減值損失一經計提，在以后會計期間不再轉回。 可收回金額按照長期股權投資出售的公允價值凈額與預計未來現金流量的現值之間孰高確定。長期股權投資出售的公允價值凈額，如存在公平交易的協議價格，則按照協議價格減去相關

229、稅費；若不存在公平交易銷售協議但存在資產活躍市場或同行業類似資產交易價格，按照市場價格減去相關稅費。 13. 投資性房地產 （投資性房地產 （1）投資性房地產的種類和計量模式）投資性房地產的種類和計量模式 本公司投資性房地產的種類：出租的土地使用權、出租的建筑物、持有并準備增值后轉讓的土地使用權。 本公司投資性房地產按照成本進行初始計量，采用成本模式進行后續計量。 （2）采用成本模式核算政策）采用成本模式核算政策 本公司投資性房地產中出租的建筑物采用年限平均法計提折舊。具體核算政策與固定資產部分相同。 資產負債表日，本公司對投資性房地產檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值

230、測試確認其可收回金額，按賬面價值與可收回金額孰低計提減值準備，減 85值損失一經計提，在以后會計期間不再轉回。 14. 固定資產 （固定資產 （1）固定資產確認條件）固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。同時滿足以下條件時予以確認： 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業； 該固定資產的成本能夠可靠地計量。 （2）固定資產分類和折舊方法）固定資產分類和折舊方法 本公司固定資產主要分為：房屋建筑物、電子設備、運輸設備等；折舊方法采用年限平均法。根據各類固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度終

231、了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入賬的土地之外，本公司對所有固定資產計提折舊。 資產類別 預計使用壽命 （年） 預計凈殘值率 （%） 年折舊率 （%） 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 運輸設備 4 5 23.75 電子設備及其他設備 3-5 5 19.00-31.67 （3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，本公司對固定資產檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按照可

232、收回金額低于賬面價值的部分計提減值準備，減值損失一經計提，在以后會計期間不再轉回。 固定資產可收回金額根據資產公允價值減去處置費用后凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。固定資產的公允價值減去處置費用后凈額，如存在公平交易中的銷售協議價格，則按照銷售協議價格減去可直接歸屬該資產處置費用的金額確定；或不存在公平交易銷售協議但存在資產活躍市場或同行業類似資產交易價格，按照市場價格減去處置費用后的金額確定。 （4）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 融資租入固定資產的認定依據：實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。具體認定依據為符合下列一

233、項或數項條件的：在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇 86權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人會行使這種選擇權；即使資產的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分；承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值；租賃資產性質特殊，如不作較大改造只有承租人才能使用。 融資租入固定資產的計價方法：融資租入固定資產初始計價為租賃期開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值較低者作為入賬價值； 融資租入固定資產后續計價采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提折舊及減值

234、準備。 15. 在建工程 （在建工程 （1）在建工程的類別）在建工程的類別 本公司在建工程分為自營方式建造和出包方式建造兩種。 （2）在建工程結轉固定資產的標準和時點）在建工程結轉固定資產的標準和時點 本公司在建工程在工程完工達到預定可使用狀態時，結轉固定資產。預定可使用狀態的判斷標準，應符合下列情況之一： . 固定資產的實體建造（包括安裝）工作已經全部完成或實質上已經全部完成； . 已經試生產或試運行， 并且其結果表明資產能夠正常運行或能夠穩定地生產出合格產品，或者試運行結果表明其能夠正常運轉或營業； . 該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生； . 所購建的固定資產已經達到設計

235、或合同要求，或與設計或合同要求基本相符。 （3）在建工程減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，本公司對在建工程檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按照可收回金額低于賬面價值的部分計提減值準備，減值損失一經計提，在以后會計期間不再轉回。 在建工程可收回金額根據資產公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。 16. 借款費用 （借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 本公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計

236、入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定 87可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 （2）資本化金額計算方法）資本化金額計算方法 資本化期間：指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間。借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 暫停資本化期間：在購建或生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，應當暫停借款費用的資本化期間。 資本化金額計算：借入專門借款，按照專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性

237、投資取得的投資收益后的金額確定；占用一般借款按照累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計算確定，資本化率為一般借款的加權平均利率；借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或溢價金額，調整每期利息金額。 實際利率法是根據借款實際利率計算其攤余折價或溢價或利息費用的方法。其中實際利率是借款在預期存續期間的未來現金流量，折現為該借款當前賬面價值所使用的利率。 17. 無形資產 （無形資產 （1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法 本公司無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無

238、形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。自行開發的無形資產，其成本為達到預定用途前所發生的支出總額。 本公司無形資產后續計量，分別為使用壽命有限無形資產采用直線法攤銷，并在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但在年度終了，對使用壽命進行復核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。 （2）使用壽命有限的無形資產使用壽命估計）使用壽命有限的無形資產使用壽命估計 本公司對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通?？紤]

239、以下因素：運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；現在或潛在的競爭者預期采取的行動；為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。 88（3）使用壽命不確定的判斷依據）使用壽命不確定的判斷依據 本公司將無法預見該資產為公司帶來經濟利益的期限，或使用期限不確定等無形資產確定為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命不確定的判斷依據：來源于合同性權

240、利或其他法定權利，但合同規定或法律規定無明確使用年限；綜合同行業情況或相關專家論證等，仍無法判斷無形資產為公司帶來經濟利益的期限。 每年年末，對使用壽命不確定無形資產使用壽命進行復核，主要采取自下而上的方式，由無形資產使用相關部門進行基礎復核，評價使用壽命不確定判斷依據是否存在變化等。 （4）無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法）無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法 資產負債表日，本公司對無形資產檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按照可收回金額低于賬面價值的部分計提減值準備，減值損失一經計提，在以后會計期間不再轉回。 無形資產可收回金額根據

241、資產公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。 18. 長期待攤費用 長期待攤費用 本公司長期待攤費用是指已經支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各項費用，主要包括車位使用費、房屋裝修費等。長期待攤費用按費用項目的受益期限分期攤銷。若長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。 19. 預計負債 （預計負債 （1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 當與或有事項相關的義務是公司承擔的現時義務，且履行該義務很可能導致經濟利益流出，同時其金額能夠可靠地計量時確認該義務為預計負債。 （2）預計負債的計量方法）預計負債的

242、計量方法 按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，如所需支出存在一個連續范圍，且該范圍內各種結果發生的可能性相同，最佳估計數按照該范圍內的中間值確定；如涉及多個項目，按照各種可能結果及相關概率計算確定最佳估計數。 資產負債表日應當對預計負債賬面價值進行復核，有確鑿證據表明該賬面價值不能真實反映當前最佳估計數，應當按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。 20. 收入 收入 89（1）銷售商品）銷售商品 本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管

243、理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。本公司的收入主要包括房地產銷售收入、物業出租收入、物業管理收入、其他收入，其確認原則： 房地產銷售收入:房地產銷售在房產完工并驗收合格，簽定了銷售合同，取得了買方付款證明并交付使用時確認銷售收入的實現。買方接到書面交房通知，無正當理由拒絕接收的，于書面交房通知確定的交付使用時限結束后即可確認收入的實現。 物業出租收入：物業出租按與承租方簽定的合同或協議規定按直線法確認房屋出租收入的實現。 物業管理在物業管理服務已提供，與物業管理服務相關的經濟利益能夠流入企業

244、，與物業管理服務有關的成本能夠可靠地計量時，確認物業管理收入的實現。 （2）提供勞務）提供勞務 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本；已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （3）讓渡資產使用權）讓渡資產使用權 本公司在讓渡資產使用權相關的經濟利益很可能流入并且收入的金額能夠可靠地計量時確認讓渡資產使用權收入。 21. 政

245、府補助 （政府補助 （1）政府補助類型）政府補助類型 政府補助主要包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助兩種類型。 （2）政府補助會計處理）政府補助會計處理 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益；按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別 90下列情況處理：用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。 22. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 本公司遞延所得稅資產和遞延所得稅負

246、債的確認： （1）根據資產、負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，確定該計稅基礎為其差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。 （2）遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。如未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的，則減記遞延所得稅資產的賬面價值。 （3）對與子公司及聯營企業投資相關的應納稅暫時

247、性差異，確認遞延所得稅負債，除非本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對與子公司及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，當該暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。 23. 租賃 租賃 如果租賃條款在實質上將與租賃資產所有權有關的全部風險和報酬轉移給承租人，該租賃為融資租賃，其他租賃則為經營租賃。 經營租賃和融資租賃的會計處理方法經營租賃：對于經營租賃的租金，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期收益； 發生的初始直接費用， 應當計入當期損益。 融資租賃：租賃期開始日，承租

248、人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。承租人在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的，可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，應當計入租入資產價值。未確認融資費用采用實際利率法在租賃期內各個期間進行分攤。 24. 其他綜合收益 其他綜合收益 其他綜合收益系反映本公司根據企業會計準則規定未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額。綜合收益總額系反映本公司凈利潤與其他綜合收益的合計金額。 25. 主要會計政策變更、會計估計變更的說明 主要會計政策變更

249、、會計估計變更的說明 91（1）主要會計政策變更說明）主要會計政策變更說明 無 （2）主要會計估計變更說明）主要會計估計變更說明 無 26. 前期會計差錯更正 前期會計差錯更正 無 三、稅項 (一)(一) 主要稅種及稅率： 主要稅種及稅率： 稅種 計稅依據 稅率 企業所得稅 應納稅所得額 25% 營業稅 房地產銷售收入、建筑服務收入等 3%、5% 城市維護建設稅 應付流轉稅額 按公司所在地政策繳納 教育費附加 應付流轉稅額 按公司所在地政策繳納 土地增值稅 房地產銷售收入-扣除項目金額 按超率累進稅率 30%-60% (二)(二) 其他說明： 其他說明： 除上述外的其他稅項，按國家和地方有關規

250、定計算繳納。 四、企業合并及合并財務報表 本公司將擁有實際控制權的子公司和特殊目的主體納入合并財務報表范圍。 本公司合并財務報表按照企業會計準則第 33 號合并財務報表及相關規定的要求編制，合并時抵銷合并范圍內的所有重大內部交易和往來。子公司的股東權益中不屬于母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合并財務報表中股東權益項下單獨列示。 子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合并財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。 對于非同一控制下企業合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對于同一控制

251、下企業合并取得的子公司，視同該企業合并于合并當期的年初已經發生，從合并當期的年初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合并財務報表。 921. 子公司情況 （子公司情況 （1） 通過設立或投資等方式取得的子公司 ） 通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司 全稱 子公司 類型 注冊地 業務 性質 注冊 資本 （萬元） 經營 范圍 期末實際出資額 （萬元） 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份

252、額后的余額 魯商置業青島有限公司 控股孫公司 山東 青島 房地產 開發 5,000 房地產 開發 3,750.00 75 75 是 9,260,430.35 遼寧魯商置業有限公司 控股孫公司 遼寧錦州 房地產開發 5,000 房地產 開發 4,000.00 80 80 是 9,998,644.85 濟寧魯商置業有限公司 控股孫公司 山東濟寧 房地產開發 2,000 房地產開發 2,000.00 100 100 是 哈爾濱魯商置業有限公司 控股孫公司 哈爾濱市 房地產開發 5,000 房地產開發 4,500.00 90 90 是 5,000,000.00 （2） 同一控制下企業合并取得的子公司

253、） 同一控制下企業合并取得的子公司 子公司全稱 子公司 類型 注冊地 業務 性質 注冊 資本 （萬元） 經營 范圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數 股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 一、控股子公司情況 山東省魯商置業有限公司 全資 子公司 山東濟南 房地產開發 5,000 房 地 產 開發 與 經 營管 理 5,000.00 100 100 是 93山東省商業房地產開發有限公司 全資 子公司

254、山東濟南 房地產開發 3,640 房地產開發 3,640.00 100 100 是 山東銀座地產有限公司 全資 子公司 山東濟南 房地產開發 7,628 房地產開發 7,628.00 100 100 是 北京銀座合智房地產開發有限公司 全資 子公司 北京市 房地產開發 2,000 房地產開發 2,000.00 100 100 是 泰安銀座房地產開發有限公司 控股 子公司 山東泰安 房地產開發 2,000 房地產開發 1,740.00 87 87 是 12,268,045.25 東營銀座房地產開發有限公司 控股 子公司 山東東營 房地產開發 1,000 房地產開發 850.00 85 85 是

255、6,938,772.20 二、控股孫公司情況 山東魯商物業服務有限公司 控股 孫公司 山東濟南 物業管理 500 物業管理、 500.00 100 100 是 青島魯商地產有限公司 控股 孫公司 山東青島 房地產開發 2,000 房地產開發 1,700.00 85 85 是 12,389,625.44 青島銀座地產有限公司 全資 孫公司 山東青島 房地產開發 2,000 房地產開發 2,000.00 100 100 是 青島星洲世源置業有限公司 控股 孫公司 山東青島 房地產開發 2,000 房地產開發 1,500.00 75 75 是 8,453,585.53 重慶魯商地產有限公司 控股 孫

256、公司 重慶市 房地產開發 2,000 房地產開發 1,000.00 50 50 是 5,198,757.12 濟南魯商地產有限公司 全資 孫公司 山東濟南 房地產開發 2,000 房地產開發 2,000.00 100 100 是 臨沂魯商地產有限公司 控股 孫公司 山東臨沂 房地產開發 2000 房地產開發。 2,000.00 100 100 是 94 2. 合并范圍發生變更的說明 （合并范圍發生變更的說明 （1） 本公司擁有其半數或半數以下表決權的納入合并范圍內的子公司 ） 本公司擁有其半數或半數以下表決權的納入合并范圍內的子公司 公司名稱 表決權比例 納入合并范圍的原因 重慶魯商地產有限公

257、司 50% 見注 注：公司持有重慶魯商地產有限公司 50%的股權，根據該公司章程規定，公司對其擁有實際控制權，因而納入公司財務報表合并范圍。 （ （2） 本公司擁有半數以上表決權但未納入合并范圍的被投資單位 ） 本公司擁有半數以上表決權但未納入合并范圍的被投資單位 無 3. 本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體 （本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體 （1） 本期新納入合并范圍的子公司 ） 本期新納入合并范圍的子公司 名 稱 期末凈資產 本期凈利潤 濟寧魯商置業有限公司 19,953,344.63 -46,655.37 遼寧魯商置業有限公司 49,993,224

258、.24 -6,775.76 哈爾濱魯商置業有限公司 50,000,000.00 （2） 本期不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 ） 本期不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 無 五、合并財務報表重要項目注釋 1. 貨幣資金 （貨幣資金 （1） 貨幣資金按類別列示如下） 貨幣資金按類別列示如下 項 目 期末余額 年初余額 庫存現金 249,553.53 288,101.44 銀行存款 1,419,773,478.29 642,231,604.93 其他貨幣資金 62,762,270.66 188,8

259、98,952.65 合 計 1,482,785,302.48 831,418,659.02 95（2） 其他貨幣資金按明細列示如下） 其他貨幣資金按明細列示如下 項 目 期末余額 年初余額 銀行承兌匯票保證金 8,794,721.35 142,500,000.00 按揭保證金 48,728,019.64 44,180,452.41 民工工資保證金 4,619,529.67 1,598,500.24 定期存款 620,000.00 620,000.00 合 計 62,762,270.66 188,898,952.65 注： 1、 貨幣資金期末余額中含短期內無法變現的銀行承兌匯票保證金存款、 按揭

260、及民工保證金存款 190,027,940.09元。 2、期末無外幣貨幣資金。 2. 應收票據 應收票據 項 目 期末余額 年初余額 銀行承兌匯票 7,300,000.00 合 計 7,300,000.00 3. 應收賬款 （應收賬款 （1） 應收賬款按種類列示如下 ） 應收賬款按種類列示如下 期末余額 賬面余額 壞賬準備 種類 金額 比例 （） 壞賬準備 比例 （） 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 按組合計提壞賬準備的應收賬款 （1）賬齡組合 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 （2）關聯方組合 組合小計 77,615,286.05 10

261、0.00 28,106,619.78 36.21 其他單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 合 計 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 年初余額 賬面余額 壞賬準備 種類 金額 比例 （） 壞賬準備 比例 （） 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 96年初余額 賬面余額 壞賬準備 種類 金額 比例 （） 壞賬準備 比例 （） 按組合計提壞賬準備的應收賬款 （1）賬齡組合 60,082,134.18 11.23 18,658,724.46 31.06 （2）關聯方組合 475,046,616.85 88.77 組合小計 535,128,

262、751.03 100.00 18,658,724.46 3.49 其他單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 合 計 535,128,751.03 18,658,724.46 注：應收賬款種類的劃分及壞賬計提政策詳見“附注二、10” 。 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 期末余額 年初余額 賬 齡 金 額 比例（） 壞賬準備 計提比例(%) 金 額 比例 （） 壞賬準備 計提比例(%) 1年以內 36,068,108.00 46.47 3,606,810.80 10.00 45,389,443.25 75.55 4,538,9

263、44.33 10.00 1 至 2 年 28,205,109.12 36.34 11,282,043.65 40.00 621,518.00 1.03 248,607.20 40.00 2 至 3 年 621,518.00 0.80 497,214.40 80.00 1,000,000.00 1.66 800,000.00 80.00 3年以上 12,720,550.93 16.39 12,720,550.93 100.00 13,071,172.93 21.76 13,071,172.93 100.00 合 計 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 60,08

264、2,134.18 100.00 18,658,724.46 （2） 期末應收賬款中無持有公司） 期末應收賬款中無持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東欠款情況。以上表決權股份的股東欠款情況。 （3） 應收賬款金額前五名單位情況） 應收賬款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 款項性質 客戶一 客戶 28,205,109.12 1-2 年 36.34 單位房款 客戶二 客戶 23,000,000.00 1 年以內 29.63 單位房款 客戶三 客戶 13,016,868.00 1 年以內 16.77 單位房款 客戶四 客戶 12,535,0

265、18.00 3 年以上 16.15 單位房款 客戶五 客戶 535,060.00 2-3 年 0.69 個人房款 合 計 77,292,055.12 99.58 （4） 期末無應收關聯方款項。 （） 期末無應收關聯方款項。 （5） 應收賬款中無外幣余額。 ） 應收賬款中無外幣余額。 4. 預付款項 預付款項 97（1） 預付款項按賬齡列示如下 ） 預付款項按賬齡列示如下 期末余額 年初余額 賬 齡 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 2,108,302,934.50 83.76 715,645,520.43 85.77 1 至 2 年 290,000,000.00 11.52 11

266、8,770,000.00 14.23 2 至 3 年 118,770,000.00 4.72 合 計 2,517,072,934.50 100.00 834,415,520.43 100.00 注：預付超過 1 年的款項主要為尚未結算的土地款和土地競標保證金。 （2） 預付款項金額前五名單位情況 ） 預付款項金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關系 金額 占預付款項總額的比例% 時間 未結算原因 1. 哈爾濱市地產交易中心 無關聯 909,500,000.00 36.13 1年以內 未結算的土地款 2. 青島市嶗山區財政局 無關聯 800,000,000.00 31.78 1年以內 土地競標

267、保證金 3. 青島市市南區開發建設局 無關聯 290,000,000.00 11.52 1-2 年 未結算的土地款 4. 錦州經濟技術開發區財政局 無關聯 167,700,000.00 6.66 1年以內 未結算的土地款 5. 山東省齊魯國際拍賣有限公司 無關聯 118,770,000.00 4.72 2-3 年 未結算的土地款 合 計 2,285,970,000.00 90.81 （3） 期末預付款項中無持有公司） 期末預付款項中無持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東欠款情況。 （以上表決權股份的股東欠款情況。 （4） 期末無預付關聯方款項。 （） 期末無預付關聯方款項。 （5）

268、 預付款項中無預付外幣款項余額。 ） 預付款項中無預付外幣款項余額。 5. 其他應收款 （其他應收款 （1） 其他應收款按種類列示如下 ） 其他應收款按種類列示如下 期末余額 賬面余額 壞賬準備 種類 金額 比例 （） 壞賬準備 比例 （） 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 106,894,262.20 43.39 按組合計提壞賬準備的其他應收款 （1）賬齡組合 138,464,482.64 56.20 121,946,312.90 88.07 98期末余額 賬面余額 壞賬準備 種類 金額 比例 （） 壞賬準備 比例 （） （2）備用金 1,019,209.49 0.41 組合小計

269、139,483,692.13 56.61 121,946,312.90 87.43 其他單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 246,377,954.33 100.00 121,946,312.90 年初余額 賬面余額 壞賬準備 種類 金額 比例 （） 壞賬準備 比例 （） 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 （1）賬齡組合 133,522,767.54 99.01 110,679,083.83 82.89 （2）備用金 1,340,452.31 0.99 組合小計 134,863,219.85 100.00 110,679,083.8

270、3 82.07 其他單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 134,863,219.85 100.00 110,679,083.83 82.07 注：其他應收款種類的劃分及壞賬計提政策詳見“附注二、10” 。 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款： 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款： 期末余額 年初余額 賬 齡 金 額 比例（） 壞賬準備 計提比例(%) 金 額 比例 （） 壞賬準備 計提比例(%) 1 年以內 11,757,853.60 8.49 1,175,785.36 10.00 9,963,647.00 7.46 996,364.70 10.00

271、 1 至 2年 4,648,594.09 3.36 1,859,437.63 40.00 16,764,172.62 12.56 6,705,669.05 40.00 2 至 3年 15,734,725.19 11.36 12,587,780.15 80.00 19,089,489.20 14.30 15,271,591.36 80.00 3 年以上 106,323,309.76 76.79 106,323,309.76 100.00 87,705,458.72 65.68 87,705,458.72 100.00 合 計 138,464,482.64 100.00 121,946,312.9

272、0 133,522,767.54 100.00 110,679,083.83 99 （ （2） 本報告期無實際核銷的其他應收款。 （） 本報告期無實際核銷的其他應收款。 （3） 期末其他應收款中無持有公司） 期末其他應收款中無持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位欠款情況。 （以上表決權股份的股東單位欠款情況。 （4） 單項金額較大的其他應收款的性質、內容及無需計提壞賬準備的原因 ） 單項金額較大的其他應收款的性質、內容及無需計提壞賬準備的原因 單位名稱 金額 其他應收款性質或內容 濟南市房地產業協會 106,894,262.20 預售保證金 合 計 106,894,262.20

273、 注：上述款項系公司按預售款一定比例繳納的預售保證金，公司對其采用個別認定法進行減值測試，經測算未發現存在減值跡象，因而未計提壞賬準備。 （5） 期末無應收關聯方款項。 （） 期末無應收關聯方款項。 （6） 其他應收款金額前五名單位情況 ） 其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 1. 濟南市房地產業協會 無關聯 106,894,262.20 1 年以內 43.39 2. 山東創業投資公司 無關聯 56,728,774.37 3 年以上 23.03 3. 青島恒達信投資管理公司 無關聯 45,496,000.00 3 年以上 18.47

274、4. 山東國弘律師事務所 無關聯 8,200,000.00 3 年以上 3.33 5. 浮山后指揮部 無關聯 3,929,198.00 3 年以上 1.59 合 計 221,248,234.57 89.81 （7） 其他應收款中無外幣賬款余額情況。 ） 其他應收款中無外幣賬款余額情況。 6. 存貨 （存貨 （1） 按存貨種類分項列示如下 ） 按存貨種類分項列示如下 期末余額 年初余額 存貨項目 賬面余額 跌價 準備 賬面價值 賬面余額 跌價 準備 賬面價值 原材料 4,071,084.16 4,071,084.16 2,099,154.87 2,099,154.87 開發成本 5,512,47

275、2,088.47 5,512,472,088.47 3,949,862,420.53 3,949,862,420.53 開發產品 1,356,442,063.55 1,356,442,063.55 989,030,013.15 989,030,013.15 其他 1,990.00 1,990.00 1,990.00 1,990.00 合 計 6,872,987,226.18 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 4,940,993,578.55 100 （2） 開發成本 ） 開發成本 項目名稱 開工 日期 預計竣工時間 預計總投資額 年初余額 本期增加 本期減少

276、期末余額 魯商常春藤項目 2007.3 2015.12 40 億元 702,159,011.49 272,826,795.70 181,895,482.07 793,090,325.12 魯商御龍灣項目 2008.6 2014.6 11.5 億元 353,991,985.69 93,226,895.32 189,931,950.61 257,286,930.40 青島藍岸國際項目 2007.9 2012.11 15 億元 594,757,680.03 293,978,445.35 509,590,990.57 379,145,134.81 動感世代 2007.9 2012.5 5.4 億元 1

277、87,959,420.00 119,726,975.39 103,273,541.29 204,412,854.10 一山一墅 2008.9 2013.6 5.0 億元 186,537,530.65 81,933,340.53 77,363,177.93 191,107,693.25 東營銀座城市廣場 2004.11 2013.5 5 億元 105,491,642.81 5,440,743.08 75,542,639.26 35,389,746.63 國奧城項目 2008.07 2015.12 24 億元 221,157,972.77 277,452,384.07 498,610,356.84

278、 重慶縉云山項目 2008.06 2012.12 4 億元 170,690,253.99 134,952,423.68 305,642,677.67 濟南魯商廣場項目 2008.8 2012.12 12 億元 371,449,333.72 243,304,197.97 614,753,531.69 北京藍岸麗舍項目 2008.8 2013.12 16 億元 734,721,135.67 248,695,364.92 443,797,009.36 539,619,491.23 臨沂魯商鳳凰城 2008.5 2013.6 18 億元 312,702,175.4 453,561,241.84 112

279、,618,620.04 653,644,797.2 魯商首府項目 2010.03 2015.12 100 億元 8,244,278.31 1,596,236,714.51 1,604,480,992.82 濟寧項目 2011.7 2014.12 4,005,105.12 4,005,105.12 遼寧項目 46,035,983.28 46,035,983.28 合計 3,949,862,420.53 3,871,376,610.76 2,308,766,942.82 5,512,472,088.47 （3） 開發產品 ） 開發產品 本期減少 項目名稱 年初余額 本期增加 本期銷售 本期攤銷 其

280、他 減少 期末余額 銀座.晶都國際項目 165,583,273.30 26,686,944.62 18,099,611.52 392,897.70 173,777,708.70 四季景園項目 173,450,637.24 33,457,247.88 235,742.00 139,757,647.36 泰安銀座城市廣場項目 251,654,887.79 4,620,909.16 9,338,455.97 10,490,386.79 236,446,954.19 銀座數碼廣場項目 63,501,844.44 10,019,720.34 53,482,124.10 魯商常春藤項目 81,786,47

281、9.21 181,895,482.07 134,523,638.20 129,158,323.08 魯商御龍灣項目 189,931,950.61 120,073,863.41 69,858,087.20 濟南魯商廣場項目 614,753,531.69 397,757,336.49 216,996,195.20 動感世代項目 23,251,776.75 103,273,541.29 60,304,408.10 66,220,909.94 一山一墅項目 77,363,177.93 47,052,164.25 30,311,013.68 東營銀座城市廣場項目 75,542,639.26 7,122,

282、440.28 68,420,198.98 臨沂魯商鳳凰城項目 229,801,114.42 112,618,620.04 250,965,984.93 91,453,749.53 101北京藍岸麗舍項目 443,797,009.36 443,797,009.36 青島藍岸國際項目 509,590,990.57 429,031,838.98 80,559,151.59 合計 989,030,013.15 2,340,074,796.60 1,961,543,719.71 11,119,026.49 1,356,442,063.55 （ （4） 開發產品中的出租開發產品明細 ） 開發產品中的出租開

283、發產品明細 項 目 年初余額 本期增加 本期減少 期末余額 一、出租開發產品原值 223,101,843.41 14,888,968.72 237,990,812.13 銀座.晶都國際 8,579,267.63 8,579,267.63 泰安銀座城市廣場 214,522,575.78 214,522,575.78 青島四季景園 14,888,968.72 14,888,968.72 二、出租開發產品攤銷 292,350.34 11,119,026.49 11,411,376.83 銀座.晶都國際 292,350.34 392,897.70 685,248.04 泰安銀座城市廣場 10,490,

284、386.79 10,490,386.79 青島四季景園 235,742.00 235,742.00 三、出租開發產品凈值 222,809,493.07 226,579,435.30 銀座.晶都國際 8,286,917.29 7,894,019.59 泰安銀座城市廣場 214,522,575.78 204,032,188.99 青島四季景園 14,653,226.72 （5）存貨的其他說明 （5）存貨的其他說明 公司期末對存貨進行減值測試，未發現其存在減值跡象，故未計提跌價準備。 存貨余額中利息資本化金額為 253,804,149.38 元。 公司存貨賬面價值合計為 2,796,754,943.

285、81 元的濟南魯商廣場、常春藤等存貨項目已作抵押，詳見“附注七、4 資產抵押” 。 7. 對聯營企業投資 聯營企業基本情況： 對聯營企業投資 聯營企業基本情況： 被投資單位名稱 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末 資產總額 期末 負債總額 期末 凈資產總額 本期營業 收入總額 本期 凈利潤 臨沂尚城置業有限公司 40.00 40.00 1,128,825,581.101,067,487,728.7461,337,852.36 144,706,294.372,716,798.20 8. 長期股權投資 （長期股權投資 （1） 長期股權投資情況 ） 長期股權投資情況 10

286、2被投資 單位 核算方法 投資成本 年初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 臨沂尚城置業有限公司 權益法 8,000,000.00 24,698,533.27 1,086,719.28 25,785,252.55 40.00 40.00 合 計 8,000,000.00 24,698,533.27 1,086,719.28 25,785,252.55 （2） 長期股權投資的說明 ） 長期股權投資的說明 本期增加數系對臨沂尚城置業有限公司的投資收益。 期末，未發

287、現長期股權投資存在明顯減值跡象，故未計提減值準備。 9. 投資性房地產 （投資性房地產 （1） 按成本計量的投資性房地產 ） 按成本計量的投資性房地產 項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 一、原價合計 6,148,124.10 6,148,124.10 房屋建筑物 6,148,124.10 6,148,124.10 二、累計折舊和累計攤銷合計 305,491.40 289,956.50 595,447.90 房屋建筑物 305,491.40 289,956.50 595,447.90 三、投資性房地產減值準備累計金額合計 房屋建筑物 四、投資性房地產賬面價值合計 5,842,6

288、32.70 5,552,676.20 房屋建筑物 5,842,632.70 5,552,676.20 （2） 投資性房地產其他說明如下 ） 投資性房地產其他說明如下 本期折舊為 289,956.50 元。 期末投資性房地產未用于抵押擔保。 10. 固定資產 （固定資產 （1） 固定資產及其累計折舊明細項目和增減變動如下 ） 固定資產及其累計折舊明細項目和增減變動如下 項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 一、賬面原值合計 20,197,832.06 6,113,485.20 2,097,395.00 24,213,922.26 運輸工具 12,980,410.00 2,426,7

289、86.00 2,038,652.00 13,368,544.00 電子及其他設備 7,217,422.06 3,686,699.20 58,743.00 10,845,378.26 本期新增 本期計提 103項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 二、累計折舊合計 11,789,562.33 4,332,764.23 1,361,901.33 14,760,425.23 運輸工具 7,489,718.23 2,436,836.67 1,340,815.20 8,585,739.70 電子及其他設備 4,299,844.10 1,895,927.56 21,086.13 6,174,

290、685.53 三、 固定資產賬面凈值合計 8,408,269.73 9,453,497.03 運輸工具 5,490,691.77 4,782,804.30 電子及其他設備 2,917,577.96 4,670,692.73 四、減值準備合計 運輸工具 電子及其他設備 五、 固定資產賬面價值合計 8,408,269.73 9,453,497.03 運輸工具 5,490,691.77 4,782,804.30 電子及其他設備 2,917,577.96 4,670,692.73 （2）本期折舊額為4,332,764.23元。 （3）期末固定資產未用于擔保。 （4）無暫時閑置固定資產。 （5）無融資租

291、入固定資產。 （6）無經營租出固定資產。 （7）截至期末，未發現公司的固定資產存在明顯的減值跡象，故未計提減值準備。 11. 無形資產 （無形資產 （1） 無形資產情況 ） 無形資產情況 項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 一、賬面原值合計 2,854,300.00 2,854,300.00 金蝶軟件 2,760,000.00 2,760,000.00 卡巴斯基軟件 94,300.00 94,300.00 二、累計攤銷額合計 249,841.67 249,841.67 金蝶軟件 247,222.23 247,222.23 卡巴斯基軟件 2,619.44 2,619.44 三、無

292、形資產賬面凈值合計 2,604,458.33 2,604,458.33 金蝶軟件 2,512,777.78 2,512,777.78 卡巴斯基軟件 91,680.56 91,680.56 四、減值準備合計 金蝶軟件 卡巴斯基軟件 104項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 五、無形資產賬面價值合計 2,604,458.33 2,604,458.33 金蝶軟件 2,512,777.78 2,512,777.78 卡巴斯基軟件 91,680.56 91,680.56 注：本期攤銷額為 249,841.67 元 12. 長期待攤費用 長期待攤費用 項 目 年初余額 本期增加額 本期攤銷

293、額 其他減少額 期末余額 電力溝專用權 656,002.00 27,333.00 628,669.00 廣告費用 見注 2,800,000.00 699,999.96 2,100,000.04 合 計 3,456,002.00 727,332.96 2,728,669.04 注：廣告費用系廣告位租賃及發布費用，合同約定租賃期限 5 年（2009 年 4 月至 2014 年 4 月） ，費用共計 350 萬元，本期受益期為 12 個月,應攤銷699,999.96元。 13. 遞延所得稅資產、遞延所得稅負債 （遞延所得稅資產、遞延所得稅負債 （1） 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 ） 已確

294、認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 項 目 期末余額 年初余額 遞延所得稅資產： 遞延所得稅資產： 資產減值準備 37,513,233.17 32,334,452.07 可抵扣虧損 7,387,976.27 6,323,245.71 小 計 44,901,209.44 38,657,697.78 遞延所得稅負債： 遞延所得稅負債： 評估增值（注） 2,061,573.06 3,868,130.62 小 計 2,061,573.06 3,868,130.62 注：山東省商業房地產開發有限公司以 2005 年 10 月 31 日為基準日進行國企改制，以評估后的凈資產于 2007 年 2月重新入賬，

295、其中對子公司青島星洲世源置業有限公司長期股權投資評估增值 99,894,770.67 元（主要系青島星洲存貨增值)，本公司在編制合并報表時，按子公司青島星洲世源置業有限公司評估價值調整了青島星洲世源置業有限公司存貨及資本公積，并對評估增值計提遞延所得稅負債，按青島星洲世源置業有限公司每年實際銷售面積占可供銷售面積的比例對評估增值存貨進行攤銷，并相應轉回計提的遞延所得稅負債。 （ （2） 引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異 ） 引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異 項 目 金 額 應納稅差異項目 改制時評估增值調賬應計所得稅 8,246,292.24 小 計 8,246,2

296、92.24 105項 目 金 額 可抵扣差異項目 壞賬準備 150,052,932.68 可抵扣虧損 29,551,905.08 小 計 179,604,837.76 注：公司之子公司山東省魯商物業服務有限公司、濟南魯商地產有限公司、青島星洲世源置業有限公司等單位本期虧損 12,905,088.63 元未確認可抵扣暫時性差異。 14. 資產減值準備明細 資產減值準備明細 本期減少額 項 目 年初余額 本期計提額 轉回 轉銷 期末余額 壞賬準備 129,337,808.29 20,715,124.39 150,052,932.68 合 計 129,337,808.29 20,715,124.39

297、 150,052,932.68 15. 所有權受到限制的資產 所有權受到限制的資產 項 目 期末余額 所有權或使用權受限制的原因 一、用于擔保的資產 存貨 2,796,754,943.81 用于銀行借款抵押 貨幣資金 175,993,689.07 為商品房承購人提供抵押貸款擔保 二、其他原因造成所有權受到限制的資產 貨幣資金 4,619,529.67 民工工資保證金 合 計 2,977,368,162.55 16. 短期借款 （短期借款 （1） 短期借款按分類列示如下 ） 短期借款按分類列示如下 借款條件 期末余額 年初余額 保證借款 200,000,000.00 200,000,000.00

298、 合 計 200,000,000.00 200,000,000.00 106借款情況如下: 借款情況如下: 貸款單位 借款起始日 借款終止日 利率（%） 幣種 期末余額 渤海銀行濟南分行 2010/12/15 2011/6/15 5.10 人民幣 100,000,000.00 渤海銀行濟南分行 2010/5/28 2011/5/26 6.48 人民幣 100,000,000.00 合計 200,000,000.00 注：期末借款 200,000,000.00 元，其中：由魯商集團提供擔保向渤海銀行濟南分行貸款 200,000,000.00 元。 （2） ） 公司期末無逾期的短期借款。 （3）

299、） 關聯方為本公司借款擔保詳見“附注六、5 關聯方擔保情況” 。 17. 應付票據 應付票據 項 目 期末余額 年初余額 銀行承兌匯票 8,400,000.00 124,500,000.00 合 計 8,400,000.00 124,500,000.00 注：應付票據期末余額中下一會計期間將到期的金額為 8,400,000.00 元。 18. 應付賬款 （應付賬款 （1） 應付賬款按賬齡列示如下 ） 應付賬款按賬齡列示如下 期末余額 年初余額 項 目 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 676,232,298.14 87.19 538,271,784.72 99.30 1 至 2

300、年 97,956,284.39 12.63 2,348,745.54 0.43 2 至 3 年 1,428,633.65 0.18 1,463,089.36 0.27 3 年以上 5,600.00 0.00 合 計 775,622,816.18 100.00 542,083,619.62 100.00 （2） 應付賬款中無應付持有公司） 應付賬款中無應付持有公司 5%(含含 5%)上表決權股份的股東單位情況。 （上表決權股份的股東單位情況。 （3） 賬齡超過一年的大額應付賬款情況 ） 賬齡超過一年的大額應付賬款情況 公司一年以上的應付款主要系房地產項目的尚未結算的工程款及材料款。 （4） ）

301、應付賬款中無外幣應付賬款余額情況 （5） ） 報告期末應付關聯方賬款，詳見 “附注六、6 關聯方應收應付款項” 。 10719. 預收款項 （預收款項 （1） 預收款項按賬齡列示如下 ） 預收款項按賬齡列示如下 期末余額 年初余額 項 目 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 3,327,873,244.25 98.62 1,866,204,434.60 100.00 1 至 2 年 46,441,733.00 1.38 合 計 3,374,314,977.25 100.00 1,866,204,434.60 100.00 （2） 預收款項中無預收持有公司 5%(含 5%)以上表決權

302、股份的股東單位及其他關聯方款項。 （） 預收款項中無預收持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位及其他關聯方款項。 （3） 賬齡超過一年的大額預收款項情況 ） 賬齡超過一年的大額預收款項情況 公司一年以上的預收款項主要系未結轉的預售房款。 （4） 預收款項中的預售房款按項目列示如下: ） 預收款項中的預售房款按項目列示如下: 項目名稱 年初余額 期末余額 預售比例 銀座.晶都國際 1,219,248.63 3,262,153.63 一山一墅 12,393,797.75 42,561,084.76 80% 動感世代 37,888,941.99132,503,952.33 68% 魯商常

303、春藤 186,422,352.68 329,247,865.71 99% 魯商御龍灣項目 141,779,125.00 277,058,154.00 61% 濟南魯商廣場項目 263,547,749.12 32,812,216.82 魯商國奧城 214,971,866.00 63% 魯商藍岸國際 501,775,588.16 260,312,136.86 80% 銀座數碼廣場 303,771.00 四季景園項目 10,262,813.30 22,191,711.33 泰安銀座城市廣場 8,172,576.41 1,405,000.00 東營銀座城市廣場 637,315.06 3,091,563

304、.59 藍岸麗舍項目 508,459,500.00 528,035,729.2 77% 臨沂魯商鳳凰城 145,590,415.00 236,982,846.00 50% 重慶縉云山項目 46,441,733.00 158,398,852.00 93% 魯商首府一期 1,126,684,195.00 97% 合計 1,864,894,927.10 3,369,519,327.23 注：預收款項主要是未達到收入確認條件的預收房款。預售比例的計算基數為滿足銷售條件的房產，不包含該項目中未開發或正在開發但未達到銷售條件的部分。 10820. 應付職工薪酬 應付職工薪酬 項 目 年初余額 本期增加額

305、本期減少額 期末余額 一、工資、獎金、津貼和補貼 325,083.10 45,914,433.82 44,888,989.28 1,350,527.64 二、職工福利費 5,609,588.00 5,609,588.00 三、社會保險費 5,648.02 8,065,826.23 7,978,140.57 93,333.68 其中：醫療保險費 2,435.21 2,168,148.92 2,136,828.20 33,755.93 基本養老保險費 2,541.04 5,256,984.88 5,200,619.94 58,905.98 年金繳費 失業保險費 671.77 301,801.22

306、301,801.22 671.77 工傷保險費 152,764.99 152,764.99 生育保險費 186,126.22 186,126.22 四、住房公積金 7,523.54 2,794,903.51 2,765,106.51 37,320.54 五、辭退福利 六、其他 1,847,570.55 2,486,700.31 1,930,555.34 2,403,715.52 其中： 工會經費和職工教育經費 1,847,570.55 2,486,700.31 1,930,555.34 2,403,715.52 非貨幣性福利 以現金結算的股份支付 合 計 2,185,825.21 64,871

307、,451.87 63,172,379.70 3,884,897.38 21. 應交稅費 應交稅費 稅 種 期末余額 年初余額 備注 增值稅 30.00 營業稅 39,535,982.74 46,034,045.25 3%、5% 城建稅 2,774,037.82 3,303,056.95 流轉稅的 5%-7% 企業所得稅 72,901,727.16 154,177,143.06 土地增值稅 13,105,083.11 23,758,952.73 房產稅 833,346.41 279,698.49 土地使用稅 5,320,230.67 3,043,879.59 個人所得稅 681,057.52 1

308、63,916.97 教育費附加 1,071,457.65 1,201,896.77 流轉稅的 3% 地方教育費附加 632,807.36 684,992.08 其他稅金 802,664.79 350.03 合 計 137,658,425.23 232,647,931.92 10922. 其他應付款 （其他應付款 （1） 其他應付款按賬齡列示如下 ） 其他應付款按賬齡列示如下 期末余額 年初余額 項 目 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 2,516,086,629.68 74.15 943,750,281.67 63.25 1 至 2 年 340,427,142.41 10.03

309、412,848,554.40 27.67 2 至 3 年 404,510,510.95 11.92 66,758,916.23 4.47 3 年以上 132,180,997.90 3.90 68,843,496.48 4.61 合 計 3,393,205,280.94 100.00 1,492,201,248.78 100.00 （2） 其他應付款中應付持有公司） 其他應付款中應付持有公司 5%(含含 5%)表決權股份的股東單位款項情況 表決權股份的股東單位款項情況 單位名稱 本公司關系 賬齡 期末余額 年初余額 魯商集團 控股股東 1 年以內 1,342,493,084.39 305,347

310、,018.02 魯商集團 控股股東 1 年以上 457,990,677.69 370,301,402.73 合計 1,800,483,762.08 675,648,420.75 （3） 報告期末應付關聯方賬款，詳見 “附注六、6 關聯方應收應付款項” 。 （） 報告期末應付關聯方賬款，詳見 “附注六、6 關聯方應收應付款項” 。 （4） 賬齡超過一年的大額其他應付款情況） 賬齡超過一年的大額其他應付款情況 公司賬齡一年以上的其他應付款主要系 2008 年 12 月 31 日公司與魯商集團、 魯商集團有限公司、世貿中心、通利商業、東方航華簽署的重大資產置換及發行股份購買資產之交割確認書約定，自評

311、估基準日至實際交割日期間，置出資產的評估價值減少338,261,529.44 元，按照發行股份的分配比例掛賬金額。 （ （5） 金額較大的其他應付款說明 ） 金額較大的其他應付款說明 單位名稱 金額 其他應付款性質或內容 魯商集團 1,800,483,762.08 往來款 山東省空調工程總公司 592,219,663.31 往來款 山東銀座商城股份有限公司 281,822,750.06 往來款 山東銀座久信房地產開發有限公司 242,213,148.37 往來款 塔里木勘探開發指揮部 197,404,361.00 往來款 合 計 3,114,143,684.82 11023. 一年內到期的非流

312、動負債 （一年內到期的非流動負債 （1） 一年內到期的非流動負債按類別列示如下 ） 一年內到期的非流動負債按類別列示如下 類 別 期末余額 年初余額 一年內到期的長期借款 671,050,020.00 522,000,000.00 合 計 671,050,020.00 522,000,000.00 （2） 一年內到期的長期借款 ） 一年內到期的長期借款 a. 一年內到期的長期借款 一年內到期的長期借款 借款條件 期末余額 年初余額 抵押+保證借款 250,000,000.00 272,000,000.00 抵押借款 421,050,020.00 250,000,000.00 合 計 671,0

313、50,020.00 522,000,000.00 b. 金額前五名的一年內到期的長期借款金額前五名的一年內到期的長期借款 期末余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 外幣金額 本幣金額 1. 招商銀行洪樓支行 2009/8/27 2011/8/23 人民幣 5.40 250,000,000.00 2. 中國工商銀行臨沂蘭山支行 2009/1/22 2011/3/25 人民幣 5.40 90,000,000.00 3. 中國工商銀行濟南濼源支行 2008/12/4 2011/8/25 人民幣 5.85 60,000,000.00 4. 中國銀行青島開發區支行 2010/1/18

314、 2011/6/30 人民幣 5.85 50,000,000.00 5. 中國銀行青島開發區支行 2010/1/18 2011/9/30 人民幣 5.85 50,000,000.00 合計 500,000,000.00 年初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 外幣金額 本幣金額 1. 中國工商銀行濟南濼源支行 2007/8/14 2010/8/2 人民幣 5.40 240,000,000.00 2. 中國工商銀行青島開發區支行 2007/8/17 2010/8/3 人民幣5.40 150,000,000.00 3. 中國工商銀行濟南濼源支行 2008/9/28 2010/

315、9/27 人民幣5.40 100,000,000.00 4. 中國銀行泰安分行 2007/3/28 2010/3/29 人民幣5.40 32,000,000.00 合計 522,000,000.00 c.一年內到期的長期借款中無逾期借款。一年內到期的長期借款中無逾期借款。 d. 關聯方為本公司借款擔保詳見“附注六、5 關聯方擔保情況” ，抵押情況詳見 “附注七、4 資產抵押” 。 11124. 長期借款 （長期借款 （1） 長期借款按分類列示如下 ） 長期借款按分類列示如下 借款條件 期末余額 年初余額 抵押+保證借款 299,960,000.00 330,200,000.00 抵押借款 80

316、1,120,000.00 927,000,000.00 合 計 1,101,080,000.0 1,257,200,000.00 （2） 金額前五名的長期借款 ） 金額前五名的長期借款 期末余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 外幣金額 本幣金額 1. 工行青島市南第四支行 2010/8/27 2013/8/26 人民幣 5.85 300,000,000.00 2. 中行河東支行 2009/7/16 2012/7/16 人民幣 4.86 160,000,000.00 3. 招商銀行洪樓支行 2010/8/23 2012/8/22 人民幣6.14 150,000,000.00

317、 4. 渤海銀行濟南分行 2010/5/13 2012/4/6 人民幣5.40 100,000,000.00 5. 中 國 工 商 銀 行 青 島 城 陽 支 行 2009/7/9 2012/7/8 人民幣6.44 95,000,000.00 合計 805,000,000.00 年初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 外幣金額 本幣金額 1. 招商銀行洪樓支行 2009/8/24 2011/8/23 人民幣 5.40 250,000,000.00 2. 中國工商銀行北京順義支行 2008/11/26 2011/11/25 人民幣 5.67 176,000,000.00 3

318、. 中國銀行臨沂河東支行 2009/7/16 2011/7/16 人民幣4.86 160,000,000.00 4. 中國工商銀行青島城陽支行 2009/7/9 2012/7/8 人民幣5.40 117,000,000.00 5. 中國工商銀行臨沂蘭山支行 2009/1/22 2011/3/25 人民幣5.40 90,000,000.00 合計 793,000,000.00 注 1：截至期末，公司無逾期借款。 2: 關聯方為本公司借款擔保詳見“附注六、5 關聯方擔保情況” ，抵押情況詳見 “附注七、4 資產抵押” 。 25. 長期應付款 長期應付款按項目列示如下 長期應付款 長期應付款按項目列

319、示如下 項 目 期限 期末余額 年初余額 向非金融機構的借款 8 年 300,000,000.00 300,000,000.00 合 計 300,000,000.00 300,000,000.00 注：公司子公司山東省魯商置業有限公司根據山東省擴大內需重點建設項目調控資金管理暫行辦法自魯商集團借入款項 3 億元，用于省調控資金貸款規定的項目，借款期限八年，第 1-5 年只償還利息，第 6 年起均衡還本付息， 112貸款利率 5.346%。 26. 預計負債 預計負債 項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 未決訴訟 20,000,000.00 20,000,000.00 合 計 2

320、0,000,000.00 20,000,000.00 注：預計負債的計提詳見“附注七、1 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響” 。 27. 股本 股本 資產負債表日，公司實收股本計人民幣 1,000,968,000.00 股，每股面值人民幣 1 元，股份種類及其結構如下： 本次變動增減（+、-） 項 目 年初余額 發行 新股 送紅股 公積金轉股 其他 小計 期末余額 一、 有限售條件股份 694,814,950.00 -32,782,400.00 -32,782,400.00 662,032,550 、國家持股 2、國有法人持股 669,293,750.00 -8,657,400.00 -

321、8,657,400.00 660,636,350 3、其他內資持股 25,521,200.00 -24,125,000.00 -24,125,000.00 1,396,200 其中： 境內法人持股 23,923,100.00 -23,923,100.00 -23,923,100.00 0 境內自然人持股 1,598,100.00 -201,900.00 -201,900.00 1,396,200 4、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 無限售條件股份 306,153,050.00 32,782,400.00 32,782,400.00 338,935,450.00 1、人民幣

322、普通股 306,153,050.00 32,782,400.00 32,782,400.00 338,935,450.00 2、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 注：2010 年 1 月 11 日，公司股東北京東方航華投資有限公司通過公司重大資產置換及發行股份購買資產取得的公司股份 23,923,100 股，由于限售期滿而上市流通； 2010 年 2 月 22 日，公司股東山東省國有資產投資控股有限公司、淄博市城市資產運營有限公司、葛玉虎、于廣謙持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300

323、 股上市流通，本次限售流通股上市為公司第三次安排有限售條件 （僅限股改形成） 的流通股上市。 公司分別于 2010 年 1 月 6 日、 2 月 8 日在 上海證券報 、 中國證券報對上述限售流通股上市流通進行了公告。 11328. 資本公積 資本公積 項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 資本溢價 328,208,799.87 328,208,799.87 其他資本公積 -9,252,885.81 -9,252,885.81 合 計 318,955,914.06 318,955,914.06 29. 盈余公積 盈余公積 項 目 年初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 法定盈

324、余公積 86,785,118.03 86,785,118.03 任意盈余公積 13,592,338.72 13,592,338.72 合 計 100,377,456.75 100,377,456.75 30. 未分配利潤 未分配利潤明細如下 未分配利潤 未分配利潤明細如下 項 目 金 額 提取或分配比例 調整前上年末未分配利潤 -780,257,329.67 調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） 調整后年初未分配利潤 -780,257,329.67 加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 440,981,641.53 減：提取法定盈余公積 提取任意盈余公積 提取一般風險準備 應付普通股股利

325、轉作股本的普通股股利 期末未分配利潤 -339,275,688.14 31. 營業收入和營業成本 （營業收入和營業成本 （1） 營業收入明細如下 ） 營業收入明細如下 項 目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 2,998,287,035.75 2,493,556,119.32 其他業務收入 20,115,390.95 6,590,961.09 營業收入合計 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 114（2） 營業成本明細如下 ） 營業成本明細如下 項 目 本期發生額 上期發生額 主營業務成本 1,984,961,105.18 1,595,887,280.18

326、其他業務成本 11,408,977.74 597,841.74 營業成本合計 1,996,370,082.92 1,596,485,121.92 （3） 主營業務按行業分項列示如下 ） 主營業務按行業分項列示如下 本期發生額 上期發生額 行業名稱 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本 房地產銷售 2,967,559,935.20 1,961,543,719.71 2,467,908,916.60 1,576,144,540.68 物業管理 30,727,100.55 23,417,385.47 25,647,202.72 19,742,739.50 合計 2,998,287,

327、035.75 1,984,961,105.18 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 （ （4） 主營業務按地區分項列示如下 ） 主營業務按地區分項列示如下 本期發生額 上期發生額 地區名稱 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本 山東省內 2,229,267,390.75 1,541,164,095.82 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 山東省外 769,019,645.00 443,797,009.36 合計 2,998,287,035.75 1,984,961,105.18 2,493,556,119.32

328、 1,595,887,280.18 （5） 本期公司前五名客戶的營業收入情況 ） 本期公司前五名客戶的營業收入情況 項 目 營業收入 占公司全部營業收入的比例(%) 第一名 46,590,544.00 1.54 第二名 32,858,280.00 1.09 第三名 29,000,160.00 0.96 第四名 26,190,000.00 0.87 第五名 25,353,528.00 0.84 合 計 159,992,512.00 5.30 32. 營業稅金及附加 營業稅金及附加 項 目 計繳標準 本期發生額 上期發生額 營業稅 3%、5% 151,179,143.17 125,004,993.

329、68 城市維護建設稅 按流轉稅的 5%、7% 9,813,518.15 8,750,352.22 教育費附加 按流轉稅的 3% 4,544,466.77 3,750,162.34 115項 目 計繳標準 本期發生額 上期發生額 地方教育費附加 按流轉稅的 1% 1,178,144.28 1,250,038.61 土地增值稅 增值額的 3060 53,377,023.97 95,029,585.04 合 計 220,092,296.34 233,785,131.89 33. 銷售費用 銷售費用 項 目 本期發生額 上期發生額 廣告費 50,200,339.64 28,177,958.03 銷售代

330、理費 46,919,957.90 15,450,591.46 業務宣傳費 14,777,329.18 8,953,763.23 租賃費 1,879,273.00 132,933.40 其他 8,534,387.95 3,841,275.37 合 計 122,311,287.67 56,556,521.49 34. 管理費用 管理費用 項 目 本期發生額 上期發生額 職工薪酬 19,168,392.99 14,668,199.41 辦公費 4,067,124.12 3,861,442.94 會務費 2,415,168.92 1,951,515.97 租賃費 2,648,242.96 819,38

331、5.08 招待應酬費 1,540,073.08 1,545,540.51 稅費 3,493,259.84 1,336,490.94 其他 10,508,408.24 13,407,915.41 合 計 43,840,670.15 37,590,490.26 35. 財務費用 財務費用 項 目 本期發生額 上期發生額 利息支出 8,218,606.76 3,810,622.56 減：利息收入 4,811,718.26 3,742,798.64 匯兌損失 減：匯兌收益 手續費支出 622,392.45 817,656.09 其他支出 合 計 4,029,280.95 885,480.01 1163

332、6. 投資收益 （投資收益 （1） 投資收益明細情況 ） 投資收益明細情況 項 目 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 1,086,719.28 11,563,754.56 處置交易性金融資產取得的投資收益 65,334.42 合 計 1,086,719.28 11,629,088.98 （2） 按權益法核算的長期股權投資收益 ） 按權益法核算的長期股權投資收益 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 臨沂尚城置業有限公司 1,086,719.28 11,563,754.56 臨沂尚城置業有限公司公司營業收入下降。 （3） 投資收益的說明 ） 投資收益的

333、說明 公司投資收益回收不存在重大限制。 37. 資產減值損失 資產減值損失 項目 本期發生額 上期發生額 壞賬損失 20,715,124.39 -1,689,620.39 合 計 20,715,124.39 -1,689,620.39 38. 營業外收入 營業外收入 本期發生額 上期發生額 項 目 金額 計入當期非經常性損益的金額 金額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 1,095,666.70 1,095,666.70 189,714.05 189,714.05 其中：固定資產處置利得 1,095,666.70 1,095,666.70 189,714.05 189,714

334、.05 無形資產處置利得 罰款收入 335,550.00 335,550.00 非貨幣性資產交換利得 獎勵款 200,000.00 200,000.00 違約金收入 397,401.50 397,401.50 其他 77,886.03 77,886.03 248,146.43 248,146.43 合 計 1,770,954.23 1,770,954.23 773,410.48 773,410.48 11739. 營業外支出 營業外支出 本期發生額 上期發生額 項 目 金額 計入當期非經常性損益的金額 金額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 177,670.00 177,67

335、0.00 1,537.00 1,537.00 其中：固定資產處置損失 177,670.00 177,670.00 1,537.00 1,537.00 無形資產處置損失 債務重組損失 非貨幣性資產交換損失 罰款支出 956,439.76 956,439.76 非常損失 見注 20,000,000.00 20,000,000.00 對外捐贈 1,250,000.00 1,250,000.00 6,498.06 6,498.06 違約金支出 2,105,513.59 2,105,513.59 2,625,697.69 2,625,697.69 其他 548,083.35 548,083.35 516

336、,900.64 516,900.64 合 計 25,037,706.70 25,037,706.70 3,150,633.39 3,150,633.39 注：非常損失的計提詳見“附注七、1 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響” 。 40. 所得稅費用 所得稅費用 項 目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 154,334,042.22 150,734,039.03 遞延所得稅調整 -8,050,069.22 -4,960,435.64 其中：遞延所得稅資產 -6,243,511.66 -4,960,435.64 遞延所得稅負債 -1,806,557.56 合 計 14

337、6,283,973.00 145,773,603.39 41. 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 本公司按照中國證監會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂） （ “中國證券監督管理委員會公告20102 號） 、 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益（2008） （ “中國證券監督管理委員會公告200843 號” ）要求計算的每股收益如下： 項 目 代碼 本期發生額 上期發生額 歸屬于公司普通股股東的凈利潤() P0440,981,641.53 439,366,882.16

338、 扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤() P0458,435,356.66 347,901,637.01 期初股份總數 S01,000,968,000.00 1,000,968,000.00 報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 S1 118報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 Si 報告期因回購等減少股份數 Sj 報告期縮股數 Sk 報告期月份數 M0 增加股份次月起至報告期期末的累計月數 Mi 減少股份次月起至報告期期末的累計月數 Mj 發行在外的普通股加權平均數 S 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 基本每股收益() 0.441 0.

339、439 基本每股收益() 0.458 0.350 調整后的歸屬于普通股股東的當期凈利潤() P1440,981,641.53 439,366,882.16 調整后扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤() P1458,435,356.66 347,901,637.01 認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數 稀釋后的發行在外普通股的加權平均數 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 稀釋每股收益() 0.441 0.439 稀釋每股收益() 0.458 0.350 （1） 基本每股收益） 基本每股收益 基本每股收益= P0 S S= S0S1Si

340、MiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 （2） 稀釋每股收益） 稀釋每股收益 稀釋每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數

341、) 其中，P1 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整。 公司在計算稀釋每股收益時， 考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響， 按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 42. 現金流量表項目注釋 現金流量表項目注釋 119（1） 收到的其他與經營活動有關的現金 ） 收到的其他與經營活動有關的現金 項 目 本期金額 上期金額 利息收入 4,811,718.26 3,742,

342、798.64 租賃收入 20,115,390.95 6,476,061.09 收到往來款項及其他 675,287.53 69,665,796.43 合 計 25,602,396.74 79,884,656.16 （2） 支付的其他與經營活動有關的現金 ） 支付的其他與經營活動有關的現金 項 目 本期金額 上期金額 辦公費 3,732,948.89 4,118,640.94 差旅費 1,327,565.98 1,485,204.08 業務招待費 1,605,772.58 1,725,819.88 廣告費 49,500,339.68 26,114,032.03 業務宣傳費 14,777,329.1

343、8 7,184,559.43 銷售傭金 46,919,957.90 15,450,591.46 咨詢費 871,628.00 982,848.20 租賃費 4,528,515.96 952,318.48 汽車費 954,095.68 1,381,887.74 會務費 2,415,168.92 2,023,338.97 違約金支出 2,105,513.59 2,625,697.69 手續費支出 622,392.45 817,656.09 其他營業外支出 2,754,523.11 523,398.70 銷售管理費中的其他費用 15,630,019.96 17,336,333.80 往來款項及其他

344、152,722,596.93 247,390,738.55 合 計 300,468,368.81 330,113,066.04 （3） 收到的其他與籌資活動有關的現金 ） 收到的其他與籌資活動有關的現金 項 目 本期金額 上期金額 向非金融機構的借款 2,793,593,383.15 300,000,000.00 合 計 2,793,593,383.15 300,000,000.00 （4） 支付的其他與籌資活動有關的現金 ） 支付的其他與籌資活動有關的現金 項 目 本期金額 上期金額 發行費用 6,380,718.00 歸還非金非金融機構的借款 580,000,000.00 合 計 580,

345、000,000.00 6,380,718.00 12043. 現金流量表補充資料 （現金流量表補充資料 （1） 現金流量表補充資料 ） 現金流量表補充資料 項 目 本期金額 上期金額 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 442,579,678.09 440,012,217.91 加：資產減值準備 20,715,124.39 -1,689,620.39 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 4,332,764.23 4,657,775.16 無形資產攤銷 249,841.67 長期待攤費用攤銷 727,332.96 552,333.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的

346、損失（收益以“”號填列） -917,996.70 -188,177.05 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 8,218,606.76 3,810,622.56 投資損失（收益以“”號填列） -1,086,719.28 -11,629,088.98 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -6,243,511.66 -4,960,435.64 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） -1,806,557.56 存貨的減少（增加以“”號填列） -1,751,324,321.53 -814,266,124.92 經營性應收項目的

347、減少（增加以“”號填列） -1,476,987,671.01 -1,001,743,689.08 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 1,296,713,910.20 1,433,831,826.14 其他 經營活動產生的現金流量凈額 -1,464,829,519.44 48,387,638.71 2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 1,292,757,362.39 730,549,706.37 減：現金的期初余額 730,549,706.37 830,158,518.83

348、 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 562,207,656.02 -99,608,812.46 （2） 現金及現金等價物 ） 現金及現金等價物 項 目 本期金額 上期金額 一、現金 1,292,757,362.39 730,549,706.37 其中：庫存現金 249,553.53 288,101.44 可隨時用于支付的銀行存款 1,287,622,995.78 642,261,604.93 可隨時用于支付的其他貨幣資金 4,884,813.08 88,000,000.00 121項 目 本期金額 上期金額 可用于支付的存放中央銀行款項 存放同業款項

349、 拆放同業款項 二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物余額 1,292,757,362.39 730,549,706.37 注：期末現金及現金等價物余額不包含短期內無法變現的保證金存款 190,027,940.09 元。 六、關聯方及關聯交易 1. 本企業的母公司情況 本企業的母公司情況 母公司 名稱 關聯 關系 企業 類型 注冊地 法人 代表 業務性質 注冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構 代碼 魯商集團 母公司 國有企業 山東省濟南市 季緗綺 對集團所屬 企業的生產 經營活動實 施組織、協 調

350、、管理等 80,000萬元 52.62% 52.62% 是 16305564-7 2. 本企業的子公司情況 本企業的子公司情況 詳見“附注四.1 子公司情況“。 3. 本企業的聯營企業情況 本企業的聯營企業情況 被投資單位名稱 企業 類型 注冊地 法人 代表 業務性質 本企業持股比例（%） 本企業在被投資單位表決權比例% 關聯關系 組織機構 代碼 臨沂尚城置業有限公司 有限責任公司 山東 臨沂市 劉躍華 房地產 開發 40 40 參股公司 77318116-5 4. 本企業的其他關聯方情況 本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系 組織機構代碼 山東銀座久信房地產開發有限

351、公司 受同一最終控制人控制 73172885-5 萊蕪銀座置業有限公司 受同一最終控制人控制 78077037-1 青島海景（國際）大酒店發展有限公司 受同一最終控制人控制 61437256-2 山東銀座商城股份有限公司 受同一最終控制人控制 26718035-4 山東富源投資有限公司 受同一最終控制人控制 72928889-7 山東銀座汽車有限公司 受同一最終控制人控制 74655995-1 山東省林工商總公司 受同一最終控制人控制 16304442-X 山東省五金交電化工總公司 受同一最終控制人控制 16305449-2 山東銀座物業管理有限責任公司 受同一最終控制人控制 76974408

352、-4 世貿中心 受同一最終控制人控制 16306978-2 122其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系 組織機構代碼 魯商集團有限公司 受同一最終控制人控制 78079726-7 通利商業 受同一最終控制人控制 16308743-8 山東省銀座實業有限公司 受同一最終控制人控制 26712049-0 山東銀座置業有限公司 受同一最終控制人控制 67450518-7 山東省空調工程總公司 受同一最終控制人控制 16305539-9 山東銀座泉城大酒店有限公司 受同一最終控制人控制 72481211-9 山東銀座大飯店有限公司索菲特銀座大飯店 受同一最終控制人控制 72073848-4 山東銀座

353、佳驛酒店有限公司 受同一最終控制人控制 66489089-4 山東銀座英才幼兒園 受同一最終控制人控制 73819509-4 5. 關聯交易情況 （關聯交易情況 （1） 采購商品、接受勞務的關聯交易 ） 采購商品、接受勞務的關聯交易 本期發生額 關聯方名稱 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序金額 占同類交易金額的比例% 山東省銀座實業有限公司 采購材料 市場價格 7,136,740.00 2.55 山東省空調工程總公司 采購材料 市場價格 2,222,159.00 0.79 上期發生額 關聯方名稱 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序金額 占同類交易金額的比例%山東省銀座實業有限公司

354、 采購材料 市場價格 1,145,330.00 0.53 （2） 出售商品、提供勞務的關聯交易 ） 出售商品、提供勞務的關聯交易 本期發生額 關聯方名稱 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序金額 占同類交易金額的比例%山東銀座久信房地產開發有限公司 物業費 市場價格 754,761.40 2.46 萊蕪銀座置業有限公司 物業費 市場價格 63,045.00 0.21 臨沂尚城置業有限公司 物業費 市場價格 1,460,018.07 4.75 合 計 2,277,824.47 7.41 上期發生額 關聯方名稱 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序金額 占同類交易金額的比例%山東銀座商城股

355、份有限公司 商品房及地下車位使用權 市場價格 950,093,233.70 38.10 123（3） 關聯租賃情況 公司出租情況如下表列示 ） 關聯租賃情況 公司出租情況如下表列示 出租方名稱 承租方名稱 租賃 資產種類 租賃 起始日 租賃 終止日 租賃收益 定價依據 2010 年度確認的租賃收益 山東銀座地產有限公司 山東銀座置業有限公司 商務辦公樓第24 層 2009年3月1 日 2012年2月29 日 依據市場價格 612,088.00 泰安銀座房地產開發有限公司 泰安銀座商城有限公司 泰安市東岳大街 77 號泰安投資興建的泰安銀座城市廣場 2009 年 12月 28 日 2010 年

356、12月 27 日 依據市場價格 14,692,300.00 青島星洲世源置業有限公司 山東銀座英才幼兒園 青島四季景園商品房 2010年9月1 日 2011年8月31 日 依據市場價格 126,666.67 注 1： 山東銀座地產有限公司與山東銀座置業有限公司雙方約定商品房日租金每平方 1.5 元， 年租金 612,088.00 元，租賃期限為 3 年，裝修免租期為 3 個月，自交房之次日起算。 2：泰安銀座房地產開發有限公司與泰安銀座商城有限公司雙方約定商品房日租金每平方 1.06 元，年租金14,692,300.00 元，租賃期限為 1 年。 3：青島星洲世源置業有限公司與山東銀座英才幼兒

357、園雙方約定出租青島四季景園房屋，年租金為 38 萬元，租賃期為 1 年。 （4） 關聯擔保情況 關聯方為上市公司及其子公司提供的擔保 ） 關聯擔保情況 關聯方為上市公司及其子公司提供的擔保 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保 起始日 擔保 到期日 擔保是否已經履行完畢 山東銀座久信房地產開發有限公司 泰安銀座房地產開發有限公司 32,000,000.00 2007/3/28 2010/3/29 是 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 240,000,000.00 2007/8/14 2010/8/2 是 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 100,000,000.00 2009/5/21 2010/

358、5/20 是 魯商集團 山東銀座地產有限公司 100,000,000.00 2009/12/15 2010/6/20 是 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 250,000,000.00 2009/8/24 2011/8/23 否 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 100,000,000.00 2010/12/15 2011/6/15 否 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 100,000,000.00 2010/5/28 2011/5/26 否 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 150,000,000.00 2010/8/23 2012/8/22 否 魯商集團 山東省魯商置業有限公司 100,0

359、00,000.00 2010/5/13 2012/4/6 否 魯商集團 重慶魯商地產有限公司 49,960,000.00 2009/4/1 2014/3/31 否 合計 1,221,960,000.00 上市公司及其子公司對關聯方提供的擔保 上市公司及其子公司對關聯方提供的擔保 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 山東省商業房地產開發有限公司 臨沂尚城置業有限公司 70,000,000.00 2009/12/27 2010/4/6 是 124 （ （5） 關聯方向公司提供資金情況 ） 關聯方向公司提供資金情況 關聯方 提供資金金額 資金占用費 魯商集團 注

360、 1 1,710,000,000.00 26,431,592.77 山東銀座商城股份有限公司 注 2 216,953,383.15 9,280,180.97 山東銀座久信房地產開發有限公司 注 3 240,000,000.00 1,458,955.56 山東省空調工程總公司 注 4 631,650,000.00 13,346,088.89 魯商集團 注 5 16,338,750.00 合計 2,798,603,383.15 66,855,568.19 注 1: 報告期內魯商集團向本公司提供資金及資金使用費發生情況如下： 2010 年 2 月魯商集團向本公司提供資金 1.2 億元，按年利率 5.

361、31%計算資金占用費，該款項本期已歸還。本期發生資金占用費為 2,025,000.00 元。 2010 年 3 月魯商集團向本公司提供資金 3.9 億元，按年利率 5.88%計算資金占用費。本期發生資金占用費為18,090,800.00 元。 2010 年 6 月魯商集團向本公司提供資金 3.5 億元，按年利率 4.86%計算資金占用費，該款本期已歸還。本期發生資金占用費為 1,417,500.00 元。 2010 年 8 月魯商集團向本公司提供資金 2.5 億元，按年利率 4.86%計算資金占用費，該款項本期歸還 6,000 萬元。本期發生資金占用費為 4,607,792.78 元。 201

362、0年12月魯商集團向本公司提供資金6億元， 按年利率5.81%計算資金占用費。 本期發生資金占用費為290,499.99元。 注 2: 2010 年 3 月山東銀座商城股份有限公司向本公司提供資金 216,953,383.15 元，按年利率 5.31%計算資金占用費。本期發生資金占用費為 9,280,180.97 元。 注 3: 報告期內山東銀座久信房地產開發有限公司向本公司提供資金及資金使用費發生情況如下： 2010 年 11 月山東銀座久信房地產開發有限公司向本公司提供資金 1 億元，按年利率 5.81%計算資金占用費。本期發生資金占用費為 903,777.78 元。 2010 年 12

363、月山東銀座久信房地產開發有限公司向本公司提供資金 1.4 億元，按年利率 5.81%計算資金占用費。本期發生資金占用費為 555,177.78 元。 注 4: 報告期內山東省空調工程總公司向本公司提供資金及資金使用費發生情況如下： 2010 年 3 月山東省空調工程總公司向本公司提供資金 1,000.00 萬元；2010 年 4 月山東省空調工程總公司向本公司提供資金 22,000.00 億萬元，該款項本期歸還 5,000.00 萬元，； 2010 年 7 月山東省空調工程總公司向本公司提供資金3,000.00 萬元；2010 年 9 月山東省空調工程總公司向本公司提供資金 27,165.00

364、 萬元；2010 年 11 月山東省空調工程總公司向本公司提供資金 5,000.00 萬元；2010 年 12 月山東省空調工程總公司向本公司提供資金 5,000.00 萬元，按年利率 5.81%計算資金占用費。本期發生資金占用費為 13,346,088.89 元。 注 5: 公司子公司魯商置業根據山東省擴大內需重點建設項目調控資金管理暫行辦法于 2009 年自魯商集團借入款項 3 億元，用于省調控資金貸款規定的項目，本期計提并支付魯商集團調控資金占用費 16,338,750.00 元。 1256. 關聯方應收應付款項 . 公司應收關聯方款項情況如下表列示 關聯方應收應付款項 . 公司應收關聯

365、方款項情況如下表列示 期末余額 年初余額 項目名稱 關聯方 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 應收賬款 山東銀座商城股份有限公司 475,046,616.85 . 公司應付關聯方款項情況如下表列示 . 公司應付關聯方款項情況如下表列示 項目名稱 關聯方 期末余額 年初余額 應付賬款 山東省銀座實業有限公司 971,360.40 1,286,862.42 其他應付款 魯商集團 1,800,483,762.08 675,648,420.75 其他應付款 山東省空調工程總公司 592,219,663.31 10,013,850.88 其他應付款 山東銀座商城股份有限公司 281,822,750

366、.06 87,989,185.94 其他應付款 萊蕪銀座置業有限公司 2,025,600.96 5,025,500.96 其他應付款 山東銀座久信房地產開發有限公司 242,213,148.37 79,606,282.81 其他應付款 世貿中心 31,682,296.10 31,682,296.10 其他應付款 魯商集團有限公司 26,423,150.80 26,423,150.80 其他應付款 通利商業 906,747.84 906,747.84 其他應付款 臨沂尚城置業有限公司 184,213.90 185,223.30 其他應付款 山東富源投資有限公司 59,180,000.00 59,

367、180,000.00 其他應付款 青島海景（國際）大酒店發展有限公司 20,000,000.00 其他應付款 山東銀座泉城大酒店有限公司 31,151.00 其他應付款 山東銀座大飯店有限公司索菲特銀座大飯店 4,325.80 其他應付款 山東銀座佳驛酒店有限公司 2,656.00 其他應付款合計 3,037,141,333.42 996,698,792.18 七、或有事項 1. 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響 2005 年 8 月 24 日，公司全資子公司北京銀座合智房地產開發有限公司（以下簡稱“北京銀座合智”，被告方）與北京京順房地產有限責任

368、公司（以下簡稱“北京京順”，原告方）簽訂了國有土地使用權轉讓合同，合同約定由北京京順將自身擁有的位于北京市順義區南彩鎮九王莊南側， 沿濱河與順平公路相接的 721.4 畝土地的國有土地使用權轉讓給北京銀座合智， 但由于北京京順未按合同規定向北京銀座合智交付有關配套設施， 嚴重影響了北京銀座合智項目的開發進度， 同時北京京順未按合同約定向九王莊村村民支付土地及青苗補償款， 造成村民多次向北京銀座合智索要， 致使北京銀座合智尚有土地轉讓余款約 581.5 萬元未予支付。 1262009 年 9 月 28 日，北京京順向北京市高級人民法院提起訴訟請求，要求：（1）解除雙方簽訂的國有土地使用權轉讓合同

369、；（2）被告向原告支付滯納金 22,191.48 萬元及損失 570.8514 萬元；（3）本案的訴訟費由被告承擔。北京市高級人民法院于 2009 年 11月 4 日受理了該起訴訟， 并于 2009 年 11 月 5 日向北京銀座合智發送了 北京市高級人民法院應訴通知書（【2009】高民初字第 5376 號）及民事起訴書。公司于 2009 年 12 月3 日提出反訴訟，鑒于北京京順未按合同規定向北京銀座合智交付有關配套設施，嚴重影響了北京銀座合智項目的開發進度， 同時北京京順未按合同約定向九王莊村村民支付土地及青苗補償款，造成村民多次向北京銀座合智索要，給北京銀座合智帶來重大損失，就其未按合同

370、交付配套設施及青苗補償費的事宜及非法占有的約 9000 平方米土地，要求北京京順返還配套設施轉讓款 16,530 萬元，返還土地及青苗補償款人民幣 2,838.50 萬元。2009 年 12 月底，北京銀座合智收到北京市高級人民法院通知書（2009）高民初字第 5376 號，對北京銀座合智提起的反訴依法受理，與北京京順向北京市高級人民法院提起的訴訟合并審理。 北京市高級人民法院 2010 年 10 月 12 日做出了判決，民事判決書： （2009）高民初字第5376 號。判決結果:一、駁回京順公司關于解除合同的訴訟請求，雙方合同繼續履行；二、北京銀座在判決生效十日內賠償北京京順滯納金及損失二千

371、萬元； 三、 京順公司在判決生效十日內拆除銀座公司土地上的圍墻、柵欄，移交土地控制權，如未拆除，銀座公司可自行拆除，拆除費用由京順公司承擔；四、駁回京順公司的其他本訴請求；五、駁回銀座公司其他反訴請求。 訴訟費承擔： 本訴京順承擔 1,073,724.57 元訴訟費用， 銀座公司承擔 106,192.00元訴訟費用。 反訴銀座公司承擔 1,010,275.00 元訴訟費用， 京順公司承擔 500,000.00 元訴訟費用。 雙方均不服一審判決，均向最高人民法院提出了上訴，最高人民法院在 2011 年 2 月 11日受理了北京銀座的上訴請求，于 2011 年 2 月 22 日進行了二審審理，但未

372、進行判決。 截至財務報告批準報出日， 最高人民法院尚未就二審做出判決， 本公司根據一審判決結果確認預計負債 2000 萬元。 2. 為其他單位提供債務擔保 為其他單位提供債務擔保 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保 起始日 擔保 到期日 擔保是否 已經履行完畢 山東省商業房地產開發有限公司 臨沂尚城置業有限公司 70,000,000.00 2009/12/27 2010/4/6 是 合 計 70,000,000.00 1273. 銀行按揭貸款擔保 銀行按揭貸款擔保 本公司下屬地產子公司按房地產經營慣例為商品房承購人提供抵押貸款擔保，截至 2010 年 12 月 31 日止累計擔保余額為人民幣 1

373、75,993,689.07 元。 4. 資產抵押 為取得銀行貸款，報告期末本公司將下列資產用于抵押： 資產抵押 為取得銀行貸款，報告期末本公司將下列資產用于抵押： 資產類別 項目名稱 抵押金額 魯商御龍灣項目 184,081,005.78魯商藍岸國際項目 764,858,007.19動感世代 16,341,100.00一山一墅 173,530,000.00國奧城項目 183,076,543.27濟南魯商廣場項目 231,206,264.35臨沂魯商鳳凰城 344,176,464.47重慶縉云山項目 154,097,900.00東營銀座城市廣場 57,889,719.95開發成本及開發產品 魯商

374、首府項目 687497,938.80 合計 2,796,754,943.81 八、承諾事項 截至財務報告批準報出日，本公司無需要披露的承諾事項。 九、資產負債表日后事項 2011 年1 月11 日， 公司全資子公司山東省魯商置業有限公司及福建金帝集團有限公司取得與青島市嶗山區人民政府簽訂的項目成交確認書，確認山東省魯商置業有限公司和福建金帝集團有限公司通過掛牌方式競得青島市嶗山區午山村莊改造項目， 該項目位置： 青島市嶗山區濱海大道以東、 規劃環午山路以西、 青島二中以北、 規劃翠嶺路以南； 出讓面積：479138.1 平方米， 其中商服用地面積為27441.44 平方米、 住宅用地面積為39

375、0027.32 平方米、 商務金融用地面積為35584.42 平方米、 公共管理與公共服務用地面積為10101.32 平方米、科教用地面積為11987.30平方米、醫衛慈善用地面積為3996.30平方米；地上總建筑面積：712445平方米，地下總建筑面積以規劃批準為準；用地性質及出讓年限：商服用地40年、住宅用地70年、商務金融用地40年、公共管理與公共服務用地50年、科教用地50年、醫 128衛慈善用地50年；項目總成交價：5,000,000,000 元。 除上述事項外，本公司無需要披露的其他重大日后事項。 十、其他重要事項 1. 租賃 本公司各類租出資產情況如下: 租賃 本公司各類租出資產

376、情況如下: 經營租賃租出資產類別 期末余額 年初余額泰安市東岳大街77號泰安投資興建的泰安銀座城市廣場 204,032,188.99 214,522,575.78 山東銀座地產有限公司寫字間 13,446,695.79 14,129,549.99 青島四季景園商品房 14,653,226.72 合計 232,132,111.50 228,652,125.77 2. 其他 其他 （1） 本公司全資子公司山東省魯商置業有限公司于2010年8月通過拍賣方式競得濟寧市中區王母閣片區城中村改造南池公館地塊，土地面積141129 平方米，用地性質及年期為商業40年，住宅70年，容積率2.19，宗地狀況為凈

377、地，成交價42,350.00萬元。 （2） 2010 年11月17日， 公司全資子公司山東省魯商置業有限公司取得與哈爾濱市地產交易中心簽訂的中標通知書，確認山東省魯商置業有限公司經過競投，取得哈爾濱市編號為NO.2010HTZ01-08 的八宗國有建設用地使用權（宗地位置：哈爾濱市南崗區學府路368 號），宗地狀況為凈地，土地總面積約 84.6萬平方米，用地性質及年期為商服40年，住宅70年。中標地塊的住宅樓面地價為每平方米人民幣1,914元，商服樓面地價為每平方米人民幣2,770元，土地總體成交價款為4,567,467,000元。 （3）公司孫公司遼寧魯商置業有限公司于2010年12月與錦州

378、市國土資源局簽訂的國有建設用地使用權掛牌交易成交確認書錦國土確字（2010）30 號，確認遼寧魯商置業有限公司競得錦州市編號2010-15 號地塊的國有建設用地使用權。 競得地塊位置： 濱海路以北、海安街以西、富海街以南、海平街以東，土地總面積為99249.4平方米， 土地價格為人民幣1125.04元/平方米，土地總成交價款為111,660,000.00 元，用地性質及出讓年限為商服40 年，住宅70年。 129十一、母公司財務報表重要項目注釋 1. 其他應收款 （其他應收款 （1） 其他應收款按種類列示如下 ） 其他應收款按種類列示如下 期末余額 賬面余額 壞賬準備 種 類 金額 比例 (%

379、) 金額 比例 (%) 1. 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 2. 按組合計提壞賬準備的其他應收款 （1）關聯方組合 138,072,334.53 100 組合小計 138,072,334.53 100 3. 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 138,072,334.53 100 年初余額 賬面余額 壞賬準備 種 類 金額 比例 (%) 金額 比例 (%) 1. 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 2. 按組合計提壞賬準備的其他應收款 （1）關聯方組合 組合小計 3. 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 （2） 本報告期無實際核銷的

380、其他應收款情況。 （） 本報告期無實際核銷的其他應收款情況。 （3） 其他應收款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況。 （） 其他應收款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況。 （4） 金額較大的其他應收款的性質或內容 ） 金額較大的其他應收款的性質或內容 單位名稱 金額 其他應收款性質或內容 山東省魯商置業有限公司 138,072,334.53 往來款 （5） 其他應收款金額前五名單位情況 ） 其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 山東省魯商置業有限公司 控股子公司 138,072,334.5

381、3 1 年以內 100 （6） 應收關聯方賬款情況 ） 應收關聯方賬款情況 130單位名稱 與本公司關系 金額 占其他應收款總額的比例(%) 山東省魯商置業有限公司 控股子公司 138,072,334.53 100 （7） 無終止確認的其他應收款項情況 （） 無終止確認的其他應收款項情況 （8） 其他應收款中外幣余額情況 ） 其他應收款中外幣余額情況 2. 長期股權投資 （長期股權投資 （1） 長期股權投資情況 ） 長期股權投資情況 被投資單位 核算方法 投資成本 年初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說

382、明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 山東省魯商置業有限公司 成本法 368,919,055.10 368,919,055.10 368,919,055.10 100 100 山東銀座地產有限公司 成本法 127,285,109.39 127,285,109.39 127,285,109.39 100 100 山東省商業房地產開發有限公司 成本法 63,771,944.47 63,771,944.47 63,771,944.47 100 100 泰安銀座房地產開發有限公司 成本法 6,130,214.39 6,130,214.39 6,130,214.39 87 87 東營銀座房地產開

383、發有限公司 成本法 10,592,605.87 10,592,605.87 10,592,605.87 85 85 北京銀座合智房地產開發有限公司 成本法 52,145,078.42 52,145,078.42 52,145,078.42 100 100 合 計 628,844,007.64 628,844,007.64 628,844,007.64 （2） 公司子公司不存在向投資企業轉移資金的能力受到限制的情況。 ） 公司子公司不存在向投資企業轉移資金的能力受到限制的情況。 3. 現金流量表補充資料 現金流量表補充資料 項 目 本期金額 上期金額 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 1、將

384、凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 -4,978,402.62 -2,798,632.30 加：資產減值準備 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 76,696.25 無形資產攤銷 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 投資損失（收益以“”號填列） 131項 目 本期金額 上期金額 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 存貨的減少（增加以“”號填列） 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列）

385、 -138,072,334.53 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 147,612,359.19 2,798,632.30 其他 經營活動產生的現金流量凈額 4,638,318.29 2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈變動情況： 3、現金及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 4,057,043.29 減：現金的期初余額 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 4,057,043.29 十二、補充資料 1. 當期非經

386、常性損益明細表 當期非經常性損益明細表 根據中國證監會公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益（2008）證監會公告（2008）43 號，本公司非經常性損益如下： 項 目 金 額 注釋1非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 917,996.70 2越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的的稅收返還、減免 3計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 4計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 5 企業取得子公司、 聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 6非貨幣性

387、資產交換損益 7委托他人投資或管理資產的損益 8因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 9債務重組損益 10企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 11交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 12同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 132項 目 金 額 注釋13與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 14除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 15單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 16對外委托貸款取

388、得的損益 17采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 18根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 19受托經營取得的托管費收入 20除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -24,184,749.17 21其他符合非經常性損益定義的損益項目 22少數股東權益影響額 80,246.80 23所得稅影響額 5,732,790.54 合 計 -17,453,715.13 2. 凈資產收益率和每股收益 凈資產收益率和每股收益 本公司按照中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010

389、 年修訂） （“中國證券監督管理委員會公告20102 號）、公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益（“中國證券監督管理委員會公告200843 號”）要求計算的凈資產收益率和每股收益如下： （1） 本年度） 本年度 每股收益 報告期利潤 加權平均凈資產收益率（%） 基本每股收益 稀 釋 每 股 收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 51.25 0.441 0.441 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤53.27 0.458 0.458 （2） 上年度） 上年度 每股收益 報告期利潤 加權平均凈資產收益率（%） 基本每股收益 稀 釋 每 股 收益 歸屬于公司普通股股東

390、的凈利潤 72.83 0.439 0.439 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤64.07 0.350 0.350 3. 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 財務報表數據變動幅度達 30% （含 30%） 以上， 且占公司報表日資產總額 5% （含 5%） 133或報告期利潤總額 10%（含 10%）以上項目分析： （1） 資產負債表） 資產負債表 報表項目 期末余額 年初余額 變動金額 變動幅度% 變動原因 貨幣資金 1,482,785,302.48 831,418,659.02 651,366,643.46 78.34 銷售增

391、長，相應預收房款增加，資金增加。 應收票據 7,300,000.00 -7,300,000.00 -100.00 主要系對客戶采用票據結算方式減少。 應收賬款 49,508,666.27 516,470,026.57 -466,961,360.30 -90.41 主要系收回上年度的商品房款項。 預付款項 2,517,072,934.50 834,415,520.43 1,682,657,414.07 201.66 主要系預付新取得土地的拍賣保證金。 其他應收款 124,431,641.43 24,184,136.02 100,247,505.41 414.52 主要系本期增加預售保證金。 存貨

392、 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 1,931,993,647.63 39.11 加大項目投入和項目拓展，經營規模擴大。 應付票據 8,400,000.00 124,500,000.00 -116,100,000.00 -93.25 主要采用票據結算工程款及材料款減少。 應付賬款 775,622,816.18 542,083,619.62 233,539,196.56 43.08 主要系欠付開發項目工程款及材料款增加。 預收款項 3,374,314,977.25 1,866,204,434.60 1,508,110,542.65 80.81 銷售增長，相應預收

393、房款增加。 應交稅費 137,658,425.23 232,647,931.92 -94,989,506.69 -40.83 主要系預收款項增加，預交稅費增加抵減所致。 其他應付款 3,393,205,280.94 1,492,201,248.78 1,901,004,032.16 127.43 魯商集團及其他關聯方向公司提供資金增加。 （2） 利潤表） 利潤表 報表項目 本期發生額 上期發生額 變動金額 變動幅度% 變動原因 營業收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 518,255,346.29 20.73 本期開發項目達到收入確認條件，確認銷售收入較上期

394、增加所致。 營業成本 1,996,370,082.92 1,596,485,121.92 399,884,961.00 25.05 營業收入增長，相應成本結轉增加。 銷售費用 122,311,287.67 56,556,521.49 65,754,766.18 116.26 銷售額增加，廣告費用增加。 財務費用 4,029,280.95 885,480.01 3,143,800.94 355.04 利息支出較上期增加所致。 資產減值損失 20,715,124.39 -1,689,620.39 22,404,744.78 -1326.02 上期存在壞賬準備轉回。 營業外支出 25,037,706.70 3,150,633.39 21,887,073.31 694.69 未決訴訟計提預計損失。 十五、財務報表的批準 本財務報表業經本公司董事會于 2011 年 3 月 16 日決議批準。 根據本公司章程，本財務報表將提交股東大會審議。 134 十二、備查文件目錄十二、備查文件目錄 1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表。 2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：李明 魯商置業股份有限公司 2011 年 3 月 16 日