煙臺雙塔食品股份有限公司2012年年度報告（129頁）.PDF

1、煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文1煙臺雙塔食品股份有限公司煙臺雙塔食品股份有限公司2012 年度報告年度報告2013 年年 04 月月煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文2第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。責任。公司負責人楊君敏先生公

2、司負責人楊君敏先生、主管會計工作負責人隋君美女士及會計機構負責人主管會計工作負責人隋君美女士及會計機構負責人(會計主管人會計主管人員員)王云龍先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。王云龍先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以以 2012 年年 12 月月 31 日的公司總股本為基日的公司總股本為基數數，向全體股東每向全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 0.2 元元（含稅含稅），送紅股送紅股

3、 0 股股（含稅含稅），以資本公積金向以資本公積金向全體股東每全體股東每 10 股轉增股轉增 10 股。股。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文3目錄目錄一、重要提示、目錄和釋義一、重要提示、目錄和釋義.2二、公司簡介二、公司簡介.6三、會計數據和財務指標摘要三、會計數據和財務指標摘要.8四、董事會報告四、董事會報告.10五、重要事項五、重要事項.25六、股份變動及股東情況六、股份變動及股東情況.29七、董事、監事、高級管理人員和員工情況七、董事、監事、高級管理人員和員工情況.34八、公司治理八、公司治理.39九、內部控制九、內部控制.45十、財務報告十、財務報告.48十一、備查文

4、件目錄十一、備查文件目錄.129煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文4釋義釋義釋義項指釋義內容本公司、公司、雙塔食品指煙臺雙塔食品股份有限公司實際控制人、政府、鎮政府指招遠市金嶺鎮人民政府控股股東、大股東、君興投資、煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠指招遠市君興投資管理中心金都投資、第二大股東指石河子金都投資有限公司金華粉絲指煙臺金華粉絲有限公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法證監會、中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所山東證監局指中國證券監督管理委員會山東監管局報告期指2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日煙臺雙塔食品股

5、份有限公司 2012 年度報告全文5重大風險提示重大風險提示一是原料價格波動的風險。公司生產經營所用的主要原材料為甘薯、豌豆等農產品及各一是原料價格波動的風險。公司生產經營所用的主要原材料為甘薯、豌豆等農產品及各類淀粉制品。由于農產品的產量和價格受到天氣、市場情況等不可控因素的影響較大，價格類淀粉制品。由于農產品的產量和價格受到天氣、市場情況等不可控因素的影響較大，價格變化波動較難預測。若未來主要原材料價格大幅波動，將會在一定程度上影響到公司的盈利變化波動較難預測。若未來主要原材料價格大幅波動，將會在一定程度上影響到公司的盈利水平。因此，存在由于主要原材料價格發生異常變動而導致的經營業績波動的

6、風險。水平。因此，存在由于主要原材料價格發生異常變動而導致的經營業績波動的風險。二是產品的銷售結構和市場分布變化帶來的風險。公司主營業務產品為粉絲，同時還生二是產品的銷售結構和市場分布變化帶來的風險。公司主營業務產品為粉絲，同時還生產食用蛋白、淀粉、膳食纖維、食用菌等產品，公司銷售市場同時涉及國內和海外。由于不產食用蛋白、淀粉、膳食纖維、食用菌等產品，公司銷售市場同時涉及國內和海外。由于不同類別的產品銷售價格差異明顯、同類產品在不同市場的銷售價格也存在差異，因此銷售產同類別的產品銷售價格差異明顯、同類產品在不同市場的銷售價格也存在差異，因此銷售產品品種與市場分布變化對公司主營業務收入、毛利率產

7、生直接影響，從而形成各會計期間主品品種與市場分布變化對公司主營業務收入、毛利率產生直接影響，從而形成各會計期間主營業務收入與毛利率波動風險。營業務收入與毛利率波動風險。三是農村勞動力大量向城市轉移，造成企業用工越來越困難。粉絲行業技術水平較低，三是農村勞動力大量向城市轉移，造成企業用工越來越困難。粉絲行業技術水平較低，主要還是以價格競爭為主，導致行業利潤率較低。而勞動力成本上漲較快，其他原輔材料價主要還是以價格競爭為主，導致行業利潤率較低。而勞動力成本上漲較快，其他原輔材料價格上漲預期明顯，行業市場費用成本正面臨快速增長趨勢。格上漲預期明顯，行業市場費用成本正面臨快速增長趨勢。四是隨著國家對食

8、品衛生安全的日趨重視、社會消費者食品安全意識的加深以及權益保四是隨著國家對食品衛生安全的日趨重視、社會消費者食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。公司一直重視產品質護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。公司一直重視產品質量安全，在生產過程中建立了嚴格的質量控制體系，所有產品在出廠前都需通過公司檢測中量安全，在生產過程中建立了嚴格的質量控制體系，所有產品在出廠前都需通過公司檢測中心檢驗，最大限度確保了產品的食用安全性。但公司和所處粉絲行業其他公司如果發生食品心檢驗，最大限度確保了產品的食用安全性。但公司和所處粉絲行業其他

9、公司如果發生食品安全事件，將對本公司造成影響。安全事件，將對本公司造成影響。五是公司擁有自營進出口權，出口產品主要銷往日本、東南亞、歐盟等國家和地區，進五是公司擁有自營進出口權，出口產品主要銷往日本、東南亞、歐盟等國家和地區，進口原料主要是來自加拿大，交易結算貨幣以美元為主。因此如果匯率水平發生較大波動，將口原料主要是來自加拿大，交易結算貨幣以美元為主。因此如果匯率水平發生較大波動，將會對公司的成本和收入產生一定影響。會對公司的成本和收入產生一定影響。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文6第二節第二節 公司簡介公司簡介一、公司信息一、公司信息股票簡稱雙塔食品股票代碼002481股票

10、上市證券交易所深圳證券交易所公司的中文名稱煙臺雙塔食品股份有限公司公司的中文簡稱雙塔食品公司的外文名稱（如有）YAN TAI SHUANG TAFOOD CO.,LTD公司的外文名稱縮寫（如有）SHUANG TAFOOD公司的法定代表人楊君敏注冊地址山東省招遠市金嶺鎮寨里注冊地址的郵政編碼265404辦公地址山東省招遠市金嶺鎮寨里辦公地址的郵政編碼265404公司網址電子信箱二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名師恩戰李娜君聯系地址山東省招遠市金嶺鎮寨里山東省招遠市金嶺鎮寨里電話0535-80708810535-8070881傳真0535-80708810535-8

11、070881電子信箱三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點公司選定的信息披露報紙的名稱中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報登載年度報告的中國證監會指定網站的網址巨潮資訊網（http:/）公司年度報告備置地點山東省招遠市金嶺鎮公司證券辦公室煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文7四、注冊變更情況四、注冊變更情況注冊登記日期注冊登記地點企業法人營業執照注冊號稅務登記號碼組織機構代碼首次注冊1992 年 09 月 10日中華人民共和國國家工商行政管理總局工商企合魯煙副字第0810 號370685613415196 61341519-6報告期末注冊2012 年 10 月 30日山

12、東省工商行政管理局370600400001911370685613415196 61341519-6公司上市以來主營業務的變化情況（如有）無變更歷次控股股東的變更情況（如有）無變更五、其他有關資料五、其他有關資料公司聘請的會計師事務所會計師事務所名稱大華會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 9 層簽字會計師姓名郝麗江 王鵬公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用保薦機構名稱保薦機構辦公地址保薦代表人姓名持續督導期間國都證券有限責任公司北京市東城區東直門南大街 3號國華投資大廈周昕、花宇2010 年 9 月 21 日-20

13、12 年 12 月 31 日公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文8第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要一、主要會計數據和財務指標一、主要會計數據和財務指標公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否2012 年2011 年本年比上年增減(%)2010 年營業收入（元）584,336,535.56595,074,808.53-1.8%370,446,130.45歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）93,492,492.5170,264,787.7233.06%53,741,54

14、7.31歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）75,589,563.1868,292,796.3610.68%46,495,403.36經營活動產生的現金流量凈額（元）226,168,707.09-21,048,995.34-1,174.49%-50,767,458.99基本每股收益（元/股）0.43280.325333.05%0.2488稀釋每股收益（元/股）0.43280.325333.05%0.2488凈資產收益率（%）11.06%9.11%1.95%17.42%2012 年末2011 年末本年末比上年末增減(%)2010 年末總資產（元）1,438,243,686.001,

15、187,809,929.5221.08%865,025,996.77歸屬于上市公司股東的凈資產（歸屬于上市公司股東的所有者權益）（元）889,692,034.72802,199,542.2110.91%749,934,754.49二、境內外會計準則下會計數據差異二、境內外會計準則下會計數據差異1、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況單位：元歸屬于上市公司股東的凈利潤歸屬于上市公司股東的凈資產本期數上期數期末數期初數按中國會計準則93,492,492.5170,264,787.728

16、89,692,034.72802,199,542.21按國際會計準則調整的項目及金額2、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況單位：元歸屬于上市公司股東的凈利潤歸屬于上市公司股東的凈資產本期數上期數期末數期初數按中國會計準則93,492,492.5170,264,787.72889,692,034.72802,199,542.21煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文9按境外會計準則調整的項目及金額3、境內外會計準則下會計數據差異原因說明、境內外會計準則下會計數據差異原因說

17、明三、非經常性損益項目及金額三、非經常性損益項目及金額單位：元項目2012 年金額2011 年金額2010 年金額說明非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）-57,697.14-1,116,510.99計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）20,013,936.992,206,514.088,389,229.04除上述各項之外的其他營業外收入和支出1,002,628.911,136,171.5063,533.53所得稅影響額3,055,939.43254,183.231,206,618.62合計17,902,929.331,9

18、71,991.367,246,143.95-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文10第四節第四節 董事會報告董事會報告一、概述一、概述（一）2012年生產經營情況2012年面對國內外復雜的經濟形勢，煙臺雙塔食品股份有限公司在董事會的領導下，緊緊圍繞制定的年度經營目標，努力克服國內外各種不利因素影響，堅定不移地實施一體化發展戰略，不斷深化產品結構，拉

19、伸產業鏈條。報告期內，公司實現營業總收入584,336,535.56元，較去年同期相比減少1.80%，營業利潤85,686,947.13元，較去年同期相比增加7.04%，利潤總額106,645,815.89元，較去年同期相比增加29.61%，歸屬于上市公司股東的凈利潤92,615,844.35元，較上年同期相比增加31.81%。2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期相比增加31.81%，主要原因為2012年度公司收到政府補助款20,013,936.99元，較去年同期相比增加807.04%。副產品價值大幅提升，食用蛋白成公司利潤增長新亮點。公司食用豌豆分離蛋白是采用進口的非轉基因豌豆為

20、原料，采用先進的生物提取技術精制而成，不含激素和過敏原，小分子蛋白比例占到95%；其抗營養因子含量特別低，更有利于人體吸收，人體所需的8種必需氨基酸均達到FAO/WHO推薦值,尤其賴氨酸含量比大豆蛋白還要高。無分層現象、口感細膩、爽滑適口，廣泛應用于飲料、乳制品、保健食品、焙烤食品、酸奶、冰淇淋、蛋白質粉、蛋白補充食品、高級寵物食品等當中。目前公司新開發的高端蛋白產品，已經成功打入歐美等高端國際市場，高端蛋白的銷售價格每噸可達到20000-30000元。（二）2012年主要工作成效1、加大擴展步伐，培育新的經濟增長點公司牢牢把握主攻方向，在不斷推進粉絲主業的產業升級和規模提升的基礎上，全力推進

21、募投項目建設,有效擴充產能,力爭早日投產為公司產生效益,提高公司總體盈利水平。食用蛋白項目順利投產，產品投放市場后，先后與國際大型淀粉、蛋白銷售公司簽訂了食用蛋白銷售合同，成功進軍國際市場；膳食纖維項目將進一步延伸產業鏈條、提升產品附加值；生物科技產業園也已正式投產，采用現代工業方式生產食用菌，不僅實現了粉渣和農業下腳料的綜合利用，還將成為公司新的經濟增長點，前景廣闊。2、實施品牌戰略，打造國際品牌影響力積極順應產業發展趨勢,不斷擴大國內市場銷售份額，擴大公司的銷售規模,進一步提高公司產品的市場占有率,穩固公司行業領先地位。打破傳統的商超模式，將銷售觸角擴展到餐飲等行業，并將產品成功打入了國內

22、大型餐飲連鎖企業，建立了良好的合作關系，為粉絲營銷網絡的擴展開辟了新的市場空間。全面實施雙塔粉絲品牌營銷推廣戰略，提升雙塔粉絲在消費者心目中的知名度，打造享譽全球的粉絲品牌。3、強化質量監督，打造品質卓越的雙塔產品持續改善和提高公司質量管理水平。一是利用行業龍頭優勢，不斷加強對原料源頭的控制，逐步增強公司在原料采購上的話語權和主導地位，從而控制原料采購成本和質量。二是不斷加大食品安全控制力度，增強員工的質量安全意識，統一采購，統一標準，嚴格按照生產工藝流程，開展全面生產質量管理，實現生產管理無縫隙，無漏洞。三是建立健全質量管理體系，實施6S管理，使原料、輔料、半成品、成品和生產過程衛生控制程度

23、得到有效監控，維護了雙塔品牌的榮譽。由于產品質量過硬，2012年，“雙塔”牌系列龍口粉絲產品，順利通過有機食品認證；食用蛋白全面通過ISO9001國際質量管理、HACCP、BRC三大體系認證。4、加快科技研發，提升產品附加值公司不斷加大新產品研發資金投入和力度，全力抓好粉絲自動化研發、粉絲行業全產業鏈條的深度開發利用等研發工作，致力搭建行業先進的技術中心平臺。2012年，公司借助龐大的科研隊伍和研發平臺，在食用蛋白提純、粉渣應用于食用菌栽培以及膳食纖維提取工藝等方面進行了大膽探索和研究，取得了突破性的進展，促進了新產品的研發和儲備，完善了產品系列，為提高公司的核心競爭力和市場占有率創造了有利條

24、件。5、強化員工歸屬感，提升公司整體凝聚力和向心力公司秉承“以人為本”的管理理念,加強企業文化建設,通過開展創先爭優活動，深入挖掘優秀人才、先進標兵，通過以點煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文11帶面的輻射效應，使公司逐步擁有一支專業化、高素質、結構合理、具有高度凝聚力的人才隊伍。同時根據公司發展戰略規劃以及整體經營目標,公司不斷引進高端人才,優化人才結構,打造專業化的經營管理團隊，帶動公司整體水平的大提升。二、主營業務分析二、主營業務分析1、概述、概述（1）財務費用同期相比增加-26082.71%，主要系本年借款增加，利息支出相應增加所致。（2）資產減值損失同期相比減少38.5

25、8%，主要系公司本年壞帳損失同期相比減少所致。（3）營業外收入同期相比增加497.17%，主要系公司本年收到政府補助資金大幅增加所致。（4）營業外支出同期相比減少87.33%，主要系固定資產處置損失同期相比減少94.83%所致。（1）公司本期重點研發項目2個，分別為龍口粉絲產業鏈綜合開發關鍵技術研究項目和粉絲生產過程中廢棄物粉渣綜合利用生產食用菌項目。（1）經營活動現金流出小計同期相比減少38.31%，主要原因為購買商品、接受勞務支付的現金同期相比減少26362.17萬元，減幅43.66%所致。（2）經營活動現產生的現金流量凈額同期相比增加-1174.49%，主要原因為經營活動現金流入小計同期

26、相比減少3.24%，經營活動現金流出小計同期相比減少38.31%所致。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文12（3）投資活動現金流入小計同期相比減少71.89%，主要原因為處置固定資產收回的現金凈額同期相比減少13.17萬元，減幅71.89%所致。（4）籌資活動現金流入小計同期相比增加52.77%，主要原因為取得借款收到的現金同期相比增加15233.10萬元，增幅52.45%所致。（5）籌資活動現金流出小計同期相比增加81.87%，主要原因為償還債務支付的現金同期相比增加12579.95萬元，增幅94.97%所致。公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況2012

27、年度，在外部宏觀經濟環境較為嚴峻的形勢下，公司管理層按照董事會年初制定的年度經營計劃，緊緊圍繞循環經濟一體化發展的總體戰略方針，進一步加強成本控制和經營管理，不斷延伸產業鏈條，不斷優化產品結構。強化內部管理，逐步提高公司管理水平和效益的提高。不斷加強財務管理工作和內部審計工作，加強對公司的資金管理，提高資金利用率，加強對成本的有效控制。不斷完善用工制度，發揮績效考核激勵機制。不斷擴大產品在大型商超、餐飲渠道的銷售占比，大力開展銷售渠道、終端、網絡等基礎建設工作。報告期內，公司管理體制進一步優化，銷售渠道進一步拓展，自動化化生產水平進一步提升，降低了成本，提高了盈利能力。公司實際經營業績較曾公開

28、披露過的本年度盈利預測低于或高于 20%以上的差異原因 適用 不適用2、收入、收入說明（1）公司蛋白飼料及蛋白車間租賃收入同期相比減少100%，食用蛋白收入同期相比增加9726.15%，主要原因是自豌豆廢水、廢渣里根據不同的提取工藝生產出食用蛋白與飼料蛋白，公司年產8000噸食用蛋白項目建成投產，自2011年6月開始試車，生產食用蛋白的產業鏈已成熟，本期只生產食用蛋白所致。（2）大粉收入同期相比減少92.92%，主要原因為因大粉的銷售毛利較低，本期又推廣銷售豌豆淀粉，豌豆淀粉量上升，故本期大粉銷售較少所致。（3）有機蔬菜、食用菌收入同期相比增加173.07%，主要原因是本期取得蔬菜有機認證，銷

29、售相應的單價上漲，本期銷售額上漲；部分食用菌大棚轉固，產量上升，相應的銷量也上升所致。公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否公司重大的在手訂單情況 適用 不適用公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文13公司主要銷售客戶情況前五名客戶合計銷售金額（元）76,141,281.59前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%）13.03%公司前 5 大客戶資料 適用 不適用序號客戶名稱銷售額（元）占年度銷售總額比例（%）1第一名27,595,985.704.72%2第二名17,210,885.322.95%3第三名15,411

30、,912.392.64%4第四名8,770,790.001.5%5第五名7,151,708.181.22%合計76,141,281.5913.03%3、成本、成本行業分類單位：元行業分類項目2012 年2011 年同比增減(%)金額占營業成本比重（%）金額占營業成本比重（%）農副食品加工業438,588,214.82100%472,973,678.75100%-7.27%產品分類單位：元產品分類項目2012 年2011 年同比增減(%)金額占營業成本比重（%）金額占營業成本比重（%）粉絲297,661,352.5767.87%310,841,737.3165.72%-4.24%蛋白飼料及蛋白車

31、間租賃收入3,643,547.160.77%-100%大粉3,907,553.220.89%48,433,592.9310.24%-91.93%食用蛋白37,790,622.588.62%277,658.310.06%13,510.48%有機蔬菜、食用菌13,721,948.153.13%6,914,731.741.46%98.45%銷售材料84,637,463.5719.3%102,778,788.1221.73%-17.65%膳食纖維327,203.410.07%說明（1）公司蛋白飼料及蛋白車間租賃成本同期相比減少100%，食用蛋白成本同期相比增加13510.48%，主要原因是本期只生產銷

32、售食用蛋白，相應銷售成本隨之波動所致。（2）大粉成本同期相比減少91.93%，主要原因為大粉的銷售毛利較低，銷售收入減少，銷售成本相應減少所致。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文14（3）有機蔬菜、食用菌成本同期相比增加98.45%，主要原因是部分食用菌大棚轉固，產量上升，有機蔬菜、食用菌收入同期相比增加173.07%，相應的銷售成本也上升所致。公司主要供應商情況前五名供應商合計采購金額（元）143,529,088.05前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%）26.74%公司前 5 名供應商資料 適用 不適用序號供應商名稱采購額（元）占年度采購總額比例（%）1第一名53,

33、105,877.119.89%2第二名49,722,222.229.26%3第三名16,837,606.843.14%4第四名14,445,313.502.69%5第五名9,418,068.381.75%合計143,529,088.0526.74%4、費用、費用（1）財務費用同期相比增加-26082.71%，主要系本年借款增加，利息支出相應增加所致。（2）資產減值損失同期相比減少38.58%，主要系公司本年壞帳損失同期相比減少所致。5、研發支出、研發支出公司2012年研發支出總額3451.81萬元，占本期審計凈資產、營業收入的比例分別為3.88%、5.91%。本期研發項目2個，具體內容闡述如下

34、：（1）龍口粉絲產業鏈綜合開發關鍵技術研究項目：研發目標：通過現代的生物工技術，自主研發乳酸菌液體培養物，（37，豐富培養24h，OD值4.0-5.0）接種泡豆池中（池水控溫23-25），使泡豆時間由36-48 h縮短為26 h。淀粉收率、白度分別提高2.5與1.2；豆渣通過利用酒精酵母固體發酵將淀粉和半纖維轉化成酒精，而剩余的廢渣含有較高的蛋白和粗纖維，通過調整碳氮比例用來做食用菌原料，最后生產完食用菌的菌糠，在經過酵母菌發酵，添加枯草芽孢桿菌做成生物有機肥。對未來發展影響：.在行業內首次應用現代生物分析法對豌豆成分（主要為豆瓣、豆皮）、豆渣、黑粉、廢渣中纖維素、木質素、半纖維素含量進行檢測

35、，并用來指導豌豆淀粉生產的全過程。在行業內首次采用酶膜生物傳感器對豌豆泡豆過程中進行乳酸、還原糖產生過程的監控，并以此作為泡豆終點判斷的標準，檢測結果準確、靈活，檢測時間不超過2分鐘，檢測誤差不超過1。在國內粉絲行業內，在泡豆過程中首次建立了檢測乳酸含量、乳酸菌數、pH與還原糖變化的企業標準。首次將人工培養的乳酸菌回接泡豆池中，大大縮短了泡豆時間。首次提出了豌豆加工過程中，黑粉的來源與形成機制、豌豆煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文15脫皮的最佳時機；這些工作都為提高豌豆淀粉的收率、淀粉白度，同時也為減少蛋白粉中淀粉的含量提供了依據；并在噸級泡豆試驗中取得了成功。.建立了利用豆渣

36、固態發酵生產白酒基料的工藝技術，填補了豌豆豆渣生產白酒的空白。.利用廢渣與作物秸稈嚴格按c/N要求進行食用菌的代料栽培，進一步擴大了食用菌生產原料的來源。.利用菌糠與廢水處理后的活性污水生產有機肥，實現了豌豆加工粉絲過程中廢棄物（主要為豆渣）零的排放；并確定了細菌顆粒有機肥的生產工藝，為細菌顆粒肥的推廣應用創造條件。（2）粉絲生產過程中廢棄物粉渣綜合利用生產食用菌項目：研發目標：通過公司生產粉絲過程中產生的下腳料豌豆廢渣與農作物秸稈主要是玉米秸稈、玉米芯、花生皮等進行營養配比的研究，根據不同食用菌主要是平菇、木耳、杏鮑菇等所需的不同碳氮比，通過大量的實驗研究生產食用菌。對未來發展影響：如果將此

37、項目擴大到整個龍口粉絲生產地區，將達到食用菌年產量16200噸，年銷售收入17550萬元。經濟效益和社會效益顯著。食用菌項目可以充分利用農作物秸稈、加工產品下腳料等，減少對環境的污染，促進經濟循環，具有點草成金、化害為利、變廢為寶的特點，其生產成本低、周期短、效益高，有著廣闊的發展前景。6、現金流、現金流單位：元項目2012 年2011 年同比增減（%）經營活動現金流入小計659,772,922.45681,844,184.63-3.24%經營活動現金流出小計433,604,215.36702,893,179.97-38.31%經營活動產生的現金流量凈額226,168,707.09-21,04

38、8,995.34-1,174.49%投資活動現金流入小計51,500.00183,207.69-71.89%投資活動現金流出小計344,277,876.58271,657,795.2426.73%投資活動產生的現金流量凈額-344,226,376.58-271,474,587.5526.8%籌資活動現金流入小計444,272,578.38290,811,567.2052.77%籌資活動現金流出小計279,268,570.35153,553,540.6281.87%籌資活動產生的現金流量凈額165,004,008.03137,258,026.5820.21%現金及現金等價物凈增加額46,946,

39、338.54-155,265,556.3121.65%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用1）經營活動現金流出小計同期相比減少38.31%，主要原因為購買商品、接受勞務支付的現金同期相比減少26362.17萬元，減幅43.66%所致。2）經營活動現產生的現金流量凈額同期相比增加-1174.49%，主要原因為經營活動現金流入小計同期相比減少3.24%，經營活動現金流出小計同期相比減少38.31%所致。3）投資活動現金流入小計同期相比減少71.89%，主要原因為處置固定資產收回的現金凈額同期相比減少13.17萬元，減幅71.89%所致。4）籌資活動現金流入小計同期相比增加52.

40、77%，主要原因為取得借款收到的現金同期相比增加15233.10萬元，增幅52.45%所致。5）籌資活動現金流出小計同期相比增加81.87%，主要原因為償還債務支付的現金同期相比增加12579.95萬元，增幅94.97%所致。報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文16三、主營業務構成情況三、主營業務構成情況單位：元營業收入營業成本毛利率(%)營業收入比上年同期增減（%）營業成本比上年同期增減（%）毛利率比上年同期增減（%）分行業農副食品加工業522,980,644.48380,183,382.6527.3

41、%5.27%0.59%3.38%分產品粉絲400,605,259.93297,661,352.5725.7%-0.73%-4.24%2.72%蛋白飼料及蛋白車間租賃收入-100%-100%大粉4,062,821.663,907,553.223.82%-92.92%-91.93%-11.82%食用蛋白60,270,635.6237,790,622.5837.3%9,726.15%13,510.48%-17.43%有機蔬菜、食用菌28,251,575.0013,721,948.1551.43%173.07%98.45%18.27%豌豆淀粉29,360,334.1026,630,606.789.3%

42、298.7%287.64%2.59%膳食纖維410,376.08327,203.4120.27%20.27%豌豆殘渣下腳料19,642.09144,095.94-633.61%-99.31%-85.04%-699.88%分地區國內392,013,224.44280,981,565.7528.32%-3.25%-6.48%2.48%國外130,967,420.0499,201,816.9024.25%42.95%28.03%8.83%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用四、資產、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析1、資

43、產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況單位：元2012 年末2011 年末比重增減（%）重大變動說明金額占總資產比例（%）金額占總資產比例（%）貨幣資金263,785,365.5418.34%216,839,027.0018.26%0.08%應收賬款68,195,660.694.74%52,112,447.404.39%0.35%存貨250,045,357.9817.39%398,853,660.8633.58%-16.19%投資性房地產0.000.00固定資產647,727,524.1445.04%158,057,148.1713.31%31.73%年產2 萬噸粉絲項目和熱電車間等在建工程

44、本年完工轉入以及公司新增煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文17機器設備。在建工程36,575,630.052.54%192,841,535.2716.24%-13.7%2、負債項目重大變動情況、負債項目重大變動情況單位：元2012 年2011 年比重增減（%）重大變動說明金額占總資產比例（%）金額占總資產比例（%）短期借款442,636,914.0730.78%197,974,537.2016.67%14.11%公司向交通銀行股份有限公司煙臺招遠支行借款 50,000,000.00 元；向中國農業銀行股份有限公司招遠支行借款 80,000,000.00 元、52,636,914.

45、07元；向中國光大銀行股份有限公司招遠支行借款 20,000,000.00 元；向中國建設銀行股份有限公司招遠支行借款共計 160,000,000.00 元；向恒豐銀行股份有限公司招遠支行借款共計80,000,000.00元及歸還年初借款所致3、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債不適用。五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析（一）品牌優勢“雙塔”牌龍口粉絲在行業內最早獲得中國名牌、中國馳名商標，是首批原產地保護產品。龍口粉絲在海內外擁有較高的品牌知名度和美譽度。公司生產的“雙塔”牌龍口粉絲暢銷全國，并遠銷歐美、東南亞、日本、韓國等幾十個國家和地區。公司為目前全球最大的龍口粉絲

46、生產加工企業，市場占有率和品牌知名度均位于行業前列。（二）質量管理優勢公司堅持以質量求生存、以品質求發展的方針，通過制度建設對生產全過程進行嚴格的質量控制。通過了ISO9001:2000認證、HACCP體系認證、QS認證等多項質量管理體系認證，食品安全管理處于國內同行業領先水平。公司自成立以來一直專注于龍口粉絲的的研發、生產和銷售，積累了豐富的管理經驗。公司擁有行業內首個國家認可實驗室，在行業內最早成立龍口粉絲研究所，擁有行業內頂尖的技術管理團隊。（三）銷售網絡優勢依靠幾十年高品質產品生產經營積累，公司建立起了覆蓋全國的銷售網絡，建立了多層次、多渠道相結合的銷售模式，使公司的產品遍布大到全國各

47、大商超、餐飲和農貿市場，提高了公司銷售網絡覆蓋的廣度和深度。（四）技術和設備優勢公司擁有行業內首個國家認可實驗室，與武漢食品工業學院、山東大學、江南大學等科研機構建立起了長期穩定的合作關系，公司參與制定了龍口粉絲國家標準。公司在新產品研發、技術科研方面擁有行業最優秀的人才。公司采用的生產設備在本行業均為國內、國際先進的設備，為提高產品質量、保證食品安全提供了可靠保障。（五）原料采購優勢煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文18粉絲產業與與其它傳統產業相比具有資源優勢、市場優勢、帶動優勢和多種有利條件形成的組合優勢等。公司在原材料采購方面通過與國外農場合作，建立起穩定的原料供應基地，既

48、能保證采購原料品質的穩定性和安全性，又能有效控制采購成本，促進企業良性發展。六、投資狀況分析六、投資狀況分析1、對外股權投資情況、對外股權投資情況不適用。2、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況不適用。3、募集資金使用情況、募集資金使用情況（1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況單位：萬元募集資金總額55,279.27報告期投入募集資金總額9,782.97已累計投入募集資金總額54,490.51募集資金總體使用情況說明截止 2012 年 12 月 31 日，公司對募集資金項目累計投入 544,905,134.44 元；本年度使用募集資金 97,829,

49、709.82 元。截止2012 年 12 月 31 日，募集資金余額為人民幣 14,867,797.61 元，與尚未使用募集資金余額的差異 6,980,232.05 元，系募集資金專戶累計利息收入扣除手續費后的凈額。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況單位：萬元承諾投資項目和超募資金投向是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額調整后投資總額(1)本報告期投入金額截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(%)(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期本報告期實現的效益是否達到預計效益項目可行性是否發生重大變化承諾投資項目年產 2 萬噸粉絲項目是21,470.38 21,

50、470.384,387.04 21,470.38100%2012 年12 月 01日否否承諾投資項目小計-21,470.38 21,470.384,387.04 21,470.38-超募資金投向1、粉絲生產中廢料、是4,2344,234383.033,483.3382.27%2012 年否否煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文19粉渣綜合利用12 月 01日2、年產 8000 噸食用蛋白項目否3,1003,100177.043,037.8497.99%2011 年06 月 01日2,248 是否3、年產 2 萬噸粉絲項目是4,803.464,803.464,835.864,835.

51、86 100.67%2012 年12 月 01日否否歸還銀行貸款（如有）-13,663.1-補充流動資金（如有）-8,000-超募資金投向小計-12,137.46 12,137.465,395.93 33,020.13-2,248-合計-33,607.84 33,607.849,782.97 54,490.51-2,248-未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）年產 2 萬噸粉絲項目：因公司原募投項目中純豆粉絲的生產量由原來的 6000 噸/年提高到 2 萬噸/年，飼料蛋白粉 2400 噸/年調整為食用蛋白粉 7500 噸/年，造成設備選型改變、增加，2012 年 6 月，經公司第

52、二屆董事會第十次會議審議通過，公司將原計劃項目完成時間 2012 年 3 月 31 日調整為 2012年 12 月 31 日，截止上述變更后計劃完成日期，該項目已完工。粉絲生產中廢料、粉渣綜合利用項目：受設備交貨期延遲和施工審批時間較原計劃延遲等因素影響，經公司第二屆董事會第八次會議審議通過，公司將原計劃項目完成時間調整為 2012 年 12 月 31 日，截止上述變更后計劃完成日期，該項目已完工。項目可行性發生重大變化的情況說明無超募資金的金額、用途及使用進展情況適用經第一屆董事會第十三次會議決議批準，公司用募集資金超額部分歸還銀行貸款 13,663.10 萬元；經第一屆董事會第十五次會議決

53、議批準，公司用募集資金超額部分補充流動資金 8,000.00 萬元；經第一屆董事會第十六次會議決議批準，公司使用 3,037.84 萬元進行年產 8000 噸食用蛋白項目建設，使用 3,483.33 萬元進行粉絲生產中廢料、粉渣綜合利用項目建設。根據公司 2012 年度第二次臨時股東大會決議，公司使用剩余超募資金 4,803.46 萬元補充年產 2 萬噸粉絲募投項目的資金缺口。2012 年本公司使用超募資金合計 5,395.93 萬元，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累計已使用超募資金33,020.13 萬元。募集資金投資項目實不適用募集資金投資項目實不適用募集資金投資項目先不適

54、用用閑置募集資金暫時不適用項目實施出現募集資不適用尚未使用的募集資金用途及去向尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶中。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況無煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文20（3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目情況單位：萬元變更后的項目對應的原承諾項目變更后項目擬投入募集資金總額(1)本報告期實際投入金額截至期末實際累計投入金額(2)截至期末投資進度(%)(3)=(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期本報告期實現的效益是否達到預計效益變更后的項目可行性是否發生重大變化年產 2 萬噸粉絲項目年產 2 萬噸粉絲項目26,273.849,222.926

55、,306.24100.12%2012 年 12月 31 日否否粉絲生產中廢料、粉渣綜合利用粉絲生產中廢料、粉渣綜合利用4,234383.033,483.3382.27%2012 年 12月 31 日否否合計-30,507.849,605.9329,789.57-0-變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)年產 2 萬噸粉絲項目：因公司原募投項目中純豆粉絲的生產量由原來的 6000 噸/年提高到 2 萬噸/年，飼料蛋白粉 2400 噸/年調整為食用蛋白粉 7500 噸/年，造成設備選型改變、增加，2012 年 6 月，經公司第二屆董事會第十次會議審議通過，公司將原計劃項目完成時間 20

56、12 年 3 月 31 日調整為 2012 年 12 月 31 日，截止上述變更后計劃完成日期，該項目已完工。粉絲生產中廢料、粉渣綜合利用項目：受設備交貨期延遲和施工審批時間較原計劃延遲等因素影響，經公司第二屆董事會第八次會議審議通過，公司將原計劃項目完成時間調整為 2012 年 12 月 31 日，截止上述變更后計劃完成日期，該項目已完工。未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目)無變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明無4、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析主要子公司、參股公司情況公司名稱公司類型所處行業主要產品或服務注冊資本總資產（元）凈資產（元）營業收入(元)

57、營業利潤(元)凈利潤（元）煙臺松林食品有限公司子公司食品加工淀粉制品生產、銷售500 萬元19,079,204.41 4,689,482.99 8,606,543.38447,385.19 276,629.48主要子公司、參股公司情況說明報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用5、非募集資金投資的重大項目情況、非募集資金投資的重大項目情況不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文21七、公司控制的特殊目的主體情況七、公司控制的特殊目的主體情況公司不存在控制的特殊目的主體。八、公司未來發展的展望八、公司未來發展的展望（一）公司所處行業的發展趨勢和市場競爭格局近年來，隨著中國城市

58、化、工業化進程的加快，人口進一步向城鎮集中，在國家刺激消費的政策下，居民消費能力進一步釋放，隨著傳統消費的穩定增長和粉絲新的食用方法和功能的挖掘，市場容量將進一步增大，隨著行業整頓，市場份額向大品牌大企業集中。隨著食品行業相關標準的實施和消費者對食品安全衛生的要求不斷提高，粉絲生產企業的整合優化、競爭將更加激烈，目前行業中還是以小企業數量居多。粉絲生產將加速向集約化、規?；较虬l展，大量使用機械自動化設備和現代技術。公司作為粉絲行業龍頭企業，在生產過程中使用了達到國內領先和國際先進水平現代化新設備，在市場競爭中具有明顯的優勢。（二）公司競爭優勢1、公司擁有行業最頂尖的技術和最先進的生產設備、生

59、產工藝。2、公司擁有覆蓋全國的銷售網絡，海外銷售到日本、歐美等幾十個國家和地區，銷售網絡健全，品牌知名度行業第一。3、公司擁有良好的產品品質保障體系和新產品設計開發能力。4、公司擁有一批行業優秀的管理、技術、營銷人才。（三）未來發展規劃1、以“打造粉絲行業龍頭”為目標，進一步加快行業整合進度。不斷提升在行業中的領導地位，增強在整個行業發展過程的話語權。同時不斷擴大生產規模，彌補產能缺口。2、以“多元化發展”為核心，提升企業經濟發展新動力。在做大做強粉絲主業的基礎上，逐步向多元化發展戰略轉移，不斷延伸下游產業鏈，跳出粉絲行業，打造國內一流的食品加工企業。目前公司食用蛋白項目、生物科技園已建成投產

60、，銷售前景廣闊；其它項目還在加緊建設之中，預計這些項目建成投產后，公司將形成一體化的循環經濟產業鏈條，打造獨具特色的雙塔模式。3、以“科技創新”為著力點，提升企業整體競爭能力。增強自主創新能力，加大新產品的研發，不斷優化生產工藝，加快粉絲生產的機械化、自動化、智能化方面的科技研發進度，爭取實現重大突破，并在自動化研發成功的基礎上，大范圍推廣使用先進的生產設備，促使企業由勞動密集型向高新技術型企業轉化。4、以品質管理為基礎，提升雙塔品牌優勢。不斷加強食品安全質量管理，積極推行6S管理機制，加強對整個生產過程的全流程管理，確保產品質量萬無一失。加大品牌的維護、延伸和宣傳力度，將逐步擴大品牌推廣，打

61、擊品牌侵權行為，擴大品牌在消費者心目中的知名度，保持雙塔粉絲行業領航者的知名度和美譽度。5、以創新管理為引領，提升企業總體發展優勢。不斷加強財務管理工作和內部審計工作，加強對公司的資金管理，統籌資金來源，嚴格考核，提高資金利用率，加強對成本的有效控制。繼續完善公司治理結構和內控管理體系，全面提高公司規范化運作水平，從生產經營、財務、人力資源等多方面齊抓共管，統一管理，通過透明化管理來提高企業綜合管理水平，控制企業決策風險，提升企業運行效率和管理水平，實現持久的全體股東利益最大化。（四）公司的面臨風險因素一是原料價格波動的風險。公司生產經營所用的主要原材料為甘薯、豌豆等農產品及各類淀粉制品。由于

62、農產品的產量和價格受到天氣、市場情況等不可控因素的影響較大，價格變化波動較難預測。若未來主要原材料價格大幅波動，將會在一定程度上影響到公司的盈利水平。因此，存在由于主要原材料價格發生異常變動而導致的經營業績波動的風險。二是產品的銷售結構和市場分布變化帶來的風險。公司主營業務產品為粉絲，同時還生產食用蛋白、淀粉、膳食纖維、食用菌等產品，公司銷售市場同時涉及國內和海外。由于不同類別的產品銷售價格差異明顯、同類產品在不同市場的銷售價格也存在差異，因此銷售產品品種與市場分布變化對公司主營業務收入、毛利率產生直接影響，從而形成各會計期間主營業務收入與毛利率波動風險。三是農村勞動力大量向城市轉移，造成企業

63、用工越來越困難。粉絲行業技術水平較低，主要還是以價格競爭為主，導致煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文22行業利潤率較低。而勞動力成本上漲較快，其他原輔材料價格上漲預期明顯，行業市場費用成本正面臨快速增長趨勢。四是隨著國家對食品衛生安全的日趨重視、社會消費者食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。公司一直重視產品質量安全，在生產過程中建立了嚴格的質量控制體系，所有產品在出廠前都需通過公司檢測中心檢驗，最大限度確保了產品的食用安全性。但公司和所處粉絲行業其他公司如果發生食品安全事件，將對本公司造成影響。五是公司擁有自營進出口權，出口產

64、品主要銷往日本、東南亞、歐盟等國家和地區，進口原料主要是來自加拿大，交易結算貨幣以美元為主。因此如果匯率水平發生較大波動，將會對公司的成本和收入產生一定影響。九、董事會對會計師事務所本報告期九、董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明不適用。十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明本報告期主要會計政策、主要會計估計和核算辦法未發生變更。十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明不適用。十二、與上

65、年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明十二、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明不適用。十三、公司利潤分配及分紅派息情況十三、公司利潤分配及分紅派息情況報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況根據中國證券監督管理委員會 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 和中國證券監督管理委員會山東監管局關于轉發證監會的通知（魯證監發201218 號）的指示精神，公司董事會結合公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，制定了煙臺雙塔食品股份有限公司未來三年（2012-2014 年）股東回報規劃。上述制度已于2012年8月2

66、8日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http:/）。2012年8月26日公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了煙臺雙塔食品股份有限公司未來三年（2012-2014年）股東回報規劃、煙臺雙塔食品股份有限公司利潤分配管理制度。2012年10月12日公司2012年第三次臨時股東大會對公司章程中利潤分配政策條款進行了修改。本年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 適用 不適用每 10 股送紅股數（股）0每 10 股派息數（元）（含稅）0.2每 10 股轉增數（股）10分配預案的股本基數（股）216,000,000現金分紅總額（元）（含稅）4,320,000.00煙臺雙塔食品股份有限公司 2012

67、年度報告全文23可分配利潤（元）244,440,093.91利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況公司以大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字2013004589 號審計報告為準，2012 年母公司實現凈利潤93,215,863.03 元，合并報表利潤為 93,492,492.51 元，依據公司法和公司章程及國家有關規定，同意公司按照以下方案實施利潤分配：1、按照母公司凈利潤 10%提取法定盈余公積金 9,321,586.30 元；2、提取法定盈余公積金后報告期末公司未分配利潤為 244,440,093.91 元；3、以 2012 年末公司總股本 216,000,000.00 股為基數

68、，向全體股東每 10 股派發現金 0.2 元（含稅），本次利潤分配 4,320,000.00 元，利潤分配后，剩余未分配利潤 240,120,093.91 元轉入下一年度；同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉 10 股，轉增后，公司資本公積金由 399,139,551.61 元減少為 183,139,551.61 元。上述利潤分配方案實施后，公司總股本由 216,000,000.00 股增加至 432,000,000.00 股。本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議批準后實施。公司近 3 年（含報告期）的利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案情況公司2010年度權益分派方案為：以公司

69、現有總股本60,000,000股為基數，向全體股東每10股派3.0元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每1股轉增10股。分紅前本公司總股本為60,000,000股，分紅后總股本增至120,000,000股。公司2011年度權益分派方案為：以公司現有總股本120,000,000股為基數，向全體股東每10股派0.5元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。分紅前本公司總股本為120,000,000股，分紅后總股本增至216,000,000股。公司2012年度權益分派預案為：以2012年末公司總股本216,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金0.

70、2元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉10股，上述利潤分配方案實施后，公司總股本由216,000,000股增加至432,000,000股。本議案需提交公司2012年年度股東大會審議批準后實施。公司近三年現金分紅情況表單位：元分紅年度現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%）2012 年4,320,000.0093,492,492.514.62%2011 年6,000,000.0070,264,787.728.54%2010 年18,000,000.0053,741,547.3133.49%公司報告期內盈利且母公

71、司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用十四、社會責任情況十四、社會責任情況2012年，公司不斷優化生產經營管理，積極開拓市場，實現了經營業績的穩步增長，為公司持續發展打下了堅實基礎。公司在不斷發展壯大的同時，不忘積極履行社會責任。（一）切實履行信息披露義務，保護投資者利益。公司嚴格按照公平、公正、及時的信息披露原則，通過電話交流、業績說明會、投資者關系互動平臺等多種方式，與投資者保持良好溝通。公司重視在不斷發展中為投資者持續創造穩定增長的利潤，并根據公司的經營情況實行穩定的現金分紅政策，讓投資者分享企業發展成果。（二）科學制定人才培養戰略，關注員工與企業共成長。員工是企業發展的

72、基礎。公司不斷創造良好的工作環境、公平的成長環境、和諧溫暖的人文關懷，來招攬、培養、激勵、回報員工，留住有能力、高品格、有奉獻精神的優秀人員；開展多種形式的崗前培訓、外派培訓、集中培訓等各種培訓教育，適時更新和提高各崗位人員職業所需的技能，確?，F有員工均能勝任目前所處的工作崗位。同時，制定了科學合理的薪酬激勵計劃，幫助員工開展職業規劃，以實現企業與員工共同發展、共同進步。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文24（三）大力發展生物循環經濟，將經濟效益與社會效益有機統一。公司依托生物工程，不斷優化延伸產業鏈條，實現了生產過程零污染、零排放。生產經營活動中不存在重大違反國家有關環境保護的

73、政策、規定的情形。（四）充分尊重相關利益者合法權益。公司在生產經營過程中，按照公平、公正的原則積極開展合作。銷售方面，隨著渠道下沉，積極和擴大推進戰略經銷合作制，與經銷商實現共贏；通過招標，與供應商建立良好的合作關系，維護雙方利益；公司發展帶動產業發展、移民就業和農民增收，為當地經濟和社會發展做出了積極的貢獻。十五、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十五、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表接待時間接待地點接待方式接待對象類型接待對象談論的主要內容及提供的資料2012年 02月22日 公司證券部 電話溝通個人個人投資者募投項目進展情況、生產經營情況。2012年 03月15日 公司證券

74、部 電話溝通個人個人投資者募投項目進展情況、生產經營情況。2012年 04月24日 公司會議室 實地調研機構長江證券、廣發基金、國金證券、海通證券、建信基金、諾安基金、齊魯證券、上海鼎鋒資產管理有限公司、招商證券、中國國際金融有限公司2012 年一季度業績、發展規劃。2012年 06月20日 公司會議室 實地調研機構東興證券、銀河證券項目建設情況、市場銷售情況。2012年 09月12日 公司會議室 實地調研機構國金證券、國泰基金募投項目建設進展情況、未來市場規劃2012年 09月19日 公司會議室 實地調研機構東方證券、海富通基金項目建設情況、市場銷售情況、投資金礦進展事宜。2012年 11月

75、 22 日 公司證券部 電話溝通個人個人投資者募投項目建設情況、市場銷售情況。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文25第五節第五節 重要事項重要事項一、重大訴訟仲裁事項一、重大訴訟仲裁事項 適用 不適用本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。媒體質疑情況 適用 不適用本年度公司無媒體質疑事項。二、上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況二、上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況不適用。三、破產重整相關事項三、破產重整相關事項不適用。四、資產交易事項四、資產交易事項1、收購資產情況、收購資產情況不適用。2、出售資產情況、出售資產情況不適用。3、企業合并情況、企業合并情況

76、截至2012年12月31日止，本公司無需要說明的企業合并事項。五、公司股權激勵的實施情況及其影響五、公司股權激勵的實施情況及其影響截至2012年12月31日止，本公司無需要說明的股權激勵實施情況事項。六、重大關聯交易六、重大關聯交易截至2012年12月31日止，本公司無需要披露的重大關聯交易事項。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文26七、重大合同及其履行情況七、重大合同及其履行情況1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況托管情況說明截至2012年12月31日止，本公司無需要說明的托管事項。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項

77、目 適用 不適用（2）承包情況）承包情況承包情況說明截至2012年12月31日止，本公司無需要說明的承包事項。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用（3）租賃情況）租賃情況租賃情況說明截至2012年12月31日止，本公司無需要說明的租賃事項。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用2、擔保情況、擔保情況截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司無需要說明的違規對外擔保及解決措施事項。3、其他重大合同、其他重大合同不適用。八、承諾事項履行情況八、承諾事項履行情況1、公司或持股、公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的

78、承諾事項以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項承諾事項承諾方承諾內容承諾時間承諾期限履行情況股改承諾收購報告書或權益變動報告書中所作承諾煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文27資產重組時所作承諾首次公開發行或再融資時所作承諾1、公司控股股東招遠市君興投資管理中心；2、公司股東石河子金都投資有限公司（原招遠金都投資有限公司）；3、石河子金都投資有限公司（原招遠金都投資有限公司）股東中同時擔任本公司董事、監事、高級管理人員的楊君敏、李玉林、隋君美、張代敏、楊東敏、陳曉宇、韓振幫、馬殿云、王美榮、馬菊萍；4、公司實際控制人招遠市金嶺鎮人民政府。1、本公司控股股東招遠市君興投資管理中

79、心承諾：“自公司首次公開發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本法人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！?、公司股東石河子金都投資有限公司（原招遠金都投資有限公司）承諾：“自公司首次公開發行股票上市之日起十二個月內，不向任何其他方轉讓或委托他人管理本公司本次公開發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。前述限售期滿后，本公司每年轉讓的公司股份不超過本公司持有的公司股份總數的百分之二十五?！?、石河子金都投資有限公司（原招遠金都投資有限公司）股東中同時擔任本公司董事、監事、高級管理人員的楊君敏、李玉林、隋君美、張代敏、楊東敏、陳曉宇、韓振幫、馬殿云、王美榮、馬菊

80、萍承諾：“自公司首次公開發行股票上市之日起十二個月內不向任何其他方轉讓所持金都投資的出資，在鎖定十二個月后每年向任何其他方轉讓的出資不超過所持金都投資出資總額的百分之二十五；在其離任公司董事、監事、高級管理人員職務后半年內，不轉讓其所持有的金都投資的出資?！?、本公司實際控制人招遠市金嶺鎮人民政府承諾：“自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本法人間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！?010 年 09月 21 日嚴格履行。其他對公司中小股東所作承諾本公司控股股東招遠市招遠市君興投資管理中心和本公司實際控制人招遠市金嶺鎮人民政府。公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業

81、之間不存在同業競爭情形。同時控股股東和實際控制人公開承諾：其單獨或共同控制的其他企業或經濟組織(不含本公司)將不再發展同類業務。若發生同業競爭，其單獨或共同控制的其他企業或經濟組織(不含本公司)將自動退出。2010 年 08月 16 日嚴格履行。承諾是否及時履行是未完成履行的具體原因及下一步計劃不適用。是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾否承諾的解決期限公司不存在因股份化改造、行業特點、國家政策或收購兼并等原因導致的同業競爭問題。解決方式公司不存在因股份化改造、行業特點、國家政策或收購兼并等原因導致的同業競爭問題。承諾的履行情況報告期內，承諾人均能嚴格遵守上述承諾。煙臺雙塔食品股份有限公

82、司 2012 年度報告全文282、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明不適用。九、聘任、解聘會計師事務所情況九、聘任、解聘會計師事務所情況現聘任的會計事務所境內會計師事務所名稱大華會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）35境內會計師事務所審計服務的連續年限2境內會計師事務所注冊會計師姓名郝麗江 王鵬當期是否改聘會計師事務所 是 否聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用十、監事會、獨立

83、董事（如適用）對會計師事務所本報告期十、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明不適用。十一、處罰及整改情況十一、處罰及整改情況不適用。十二、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況十二、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況不適用。十三、其他重大事項的說明十三、其他重大事項的說明無十四、公司子公司重要事項十四、公司子公司重要事項無十五、公司發行公司債券的情況十五、公司發行公司債券的情況不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文29第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況一、股份變動情況一、股份變動情況本次變動前本次

84、變動增減（，）本次變動后數量比例(%)發行新股送股公積金轉股其他小計數量比例(%)一、有限售條件股份61,810,00051.51%49,448,00049,448,000111,258,00051.51%3、其他內資持股61,810,00051.51%49,448,00049,448,000111,258,00051.51%其中：境內法人持股61,810,00051.51%49,448,00049,448,000111,258,00051.51%二、無限售條件股份58,190,00048.49%46,552,00046,552,000104,742,00048.49%1、人民幣普通股58,1

85、90,00048.49%46,552,00046,552,000104,742,00048.49%三、股份總數120,000,000100%96,000,00096,000,000216,000,000100%股份變動的原因公司2011年度權益分派以公司現有總股本120,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，分紅后總股本增至216,000,000股。股份變動的批準情況 適用 不適用2011年度權益分派方案已獲2012年4月13日召開的2011年度股東大會審議通過。股份變動的過戶情況無股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資

86、產等財務指標的影響 適用 不適用公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況1、報告期末近三年歷次證券發行情況、報告期末近三年歷次證券發行情況股票及其衍生證券名稱發行日期發行價格（或利率）發行數量上市日期獲準上市交易數量交易終止日期煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文30股票類IPO2010 年 09 月 08日39.8015,000,000 2010 年 09 月 21 日15,000,000可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類權證類前三年歷次證券發行情況的說明煙臺雙塔食品股份有限公司經中國證券監督管理委員會證監許可20101173

87、 號文件核準，采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，向社會公開發行人民幣普通股 1,500萬股，每股面值 1.00 元，發行價格為人民幣 39.80元/股。其中，網下配售 300萬股，網上發行 1,200萬股。經深圳證券交易所關于煙臺雙塔食品股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知（深證上2010309號）同意，公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱：雙塔食品，股票代碼：002481，本次公開發行中網上定價發行的1,200 萬股股票于 2010 年 9月 21 日起上市交易。公司首次公開發行股票并上市后，公司總股本由 4,500 萬股增加到6,000萬股

88、，其中，無限售條件的股份數為 1,200萬股，自2010年9月21 日起在深圳證券交易所中小企業板上市交易，占總股本的 20.00%；有限售條件的股份總數為 4,800 萬股，其中向詢價對象配售的 300萬股，限售期 3個月，已于2010年12 月21 日上市交易；其余為首次公開發行前已發行股份。2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明2012年5月，公司2011年度權益分派方案為：以公司現有總股本120,000,000股為基數，向全體股東每10股派0.5元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東

89、每10股轉增8股。分紅前本公司總股本為120,000,000股，分紅后總股本增至216,000,000股。3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況不適用。三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況單位：股報告期股東總數8,059 年度報告披露日前第 5 個交易日末股東總數6,854持股 5%以上的股東持股情況股東名稱股東性質持股比例（%）報告期末持股數量報告期內增減變動情況持有有限售條件的股份數量持有無限售條件的股份數量質押或凍結情況股份狀態數量招遠市君興投資管理中心境內非國有法人38.53%83,232,000-83,232,00

90、0質押83,230,000石河子金都投資有限公司境內非國有法人17.3%37,368,000-28,026,0009,342,000中國農業銀行-中郵核心優選股票型證券投資基金境內非國有法人3.71%8,017,0598,017,059煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文31中國工商銀行-諾安股票證券投資基金境內非國有法人2.55%5,499,0385,499,038中國銀行-工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金境內非國有法人1.91%4,122,8364,122,836張肅寧境內自然人1.85%4,000,0004,000,000中國工商銀行-國聯安德盛小盤精選證券投資基金境內非國

91、有法人1.75%3,784,0003,784,000山西信托有限責任公司-晉信保利五號境內非國有法人1.07%2,319,5602,319,560陽江市金科投資有限公司境內非國有法人1.03%2,234,5002,234,500招商銀行-中郵核心主題股票型證券投資基金境內非國有法人1.03%2,224,9512,224,951上述股東關聯關系或一致行動的說明楊君敏先生為石河子金都投資有限公司控股股東，同時楊君敏先生擔任招遠市君興投資管理中心的法人代表。除此之外，未知上述股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬上市公司收購管理辦法中規定的一致行動人。前 10 名無限售條件股東持股情況股東名稱年末持

92、有無限售條件股份數量（注 4）股份種類股份種類數量石河子金都投資有限公司9,342,000 人民幣普通股9,342,000中國農業銀行中郵核心優選股票型證券投資基金8,017,059 人民幣普通股8,017,059中國工商銀行諾安股票證券投資基金5,499,038 人民幣普通股5,499,038中國銀行工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金4,122,836 人民幣普通股4,122,836張肅寧4,000,000 人民幣普通股4,000,000中國工商銀行國聯安德盛小盤精選證券投資基金3,784,000 人民幣普通股3,784,000山西信托有限責任公司晉信保利五號2,319,560 人民幣普通股

93、2,319,560陽江市金科投資有限公司2,234,500 人民幣普通股2,234,500招商銀行中郵核心主題股票型證券投資基金2,224,951 人民幣普通股2,224,951中國農業銀行中郵核心成長股票型證券投資基金1,600,000 人民幣普通股1,600,000前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明楊君敏先生為石河子金都投資有限公司控股股東，同時楊君敏先生擔任招遠市君興投資管理中心的法人代表。除此之外，未知前 10 名無限售流通股股東之間以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間是否存在關聯關系，也未

94、知是否屬上市公司收購管理辦法中規定的一致行動人。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文322、公司控股股東情況、公司控股股東情況法人控股股東名稱法定代表人/單位負責人成立日期組織機構代碼注冊資本主要經營業務招遠市君興投資管理中心楊君敏1985 年 02 月 09 日 16522271-X412.65 萬元投資咨詢、企業管理咨詢。經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等財務狀況良好?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況不適用。報告期控股股東變更 適用 不適用3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況法人實際控制人名稱法定代表人/單位負責人成立日期組織機構代碼注冊資

95、本主要經營業務招遠市金嶺鎮人民政府張濤00426749-0不從事實際經營業務。經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等不適用。實際控制人報告期內控制的其他境內外上市公司的股權情況不適用。報告期實際控制人變更 適用 不適用公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文33 適用 不適用4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東法人股東名稱法定代表人/單位負責人成立日期組織機構代碼注冊資本主要經營業務或管理活動石河子金都投資有限公司原炳令2008 年 01 月 29 日 67220338

96、-82000 萬元從事對非上市企業的股權投資，通過認購非公開發行股票或受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關咨詢服務。四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況股東名稱/一致行動人姓名計劃增持股份數量計劃增持股份比例實際增持股份數量實際增持股份比例股份增持計劃初次披露日期股份增持計劃實施結束披露日期招遠市金嶺金礦351,4390.16%351,4390.16%2012 年 12 月 04 日2013 年 12 月 03 日楊君敏702,5820.33%702,5820.33%2012 年 12 月 04 日201

97、2 年 12 月 03 日其他情況說明招遠市金嶺金礦計劃在2012年11月30日首次增持后的12個月內，根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定以及市場情況，計劃累計增持總金額不低于2000萬元且不超過公司總股本2%的股份（含2012年11月30日首次增持股份在內），截止到本報告期末，實際增持股份351,439股，實際增持比例0.16%。招遠市金嶺金礦系公司實際控制人招遠市金嶺鎮人民政府下屬企業，招遠市金嶺鎮人民政府的一致行動人，招遠市金嶺鎮人民政府通過招遠市君興投資管理中心間接持有公司股票，持股比例為38.53%。公司董事長楊君敏先生計劃在2012年11月30日首次增持后的12個月內，根據中

98、國證監會和深圳證券交易所的有關規定以及市場情況，計劃累計增持總金額不低于1500萬元且不超過公司總股本2%的股份（含2012年11月30日首次增持股份在內），截止到本報告期末，實際增持股份702,582股，實際增持比例0.33%。楊君敏先生擔任公司控股股東招遠市君興投資管理中心的法人代表，楊君敏先生未直接持有公司股份，其通過石河子金都投資有限公司間接持有公司 14.9%的股份。石河子金都投資有限公司為公司第二大股東，占公司股份總數的17.30%。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文34第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況一、董事、監事和

99、高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動姓名職務任職狀態 性別年齡任期起始日期任期終止日期期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）期末持股數（股）楊君敏董事長現任男512011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0702,5820702,582李玉林董事、總經理現任男382011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000隋君美董事、副總經理、財務總監現任女372011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000張代敏董事、副總經理現任男562011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000楊

100、東敏董事離任男572011 年 05月 31 日2012 年 10月 12 日0000邵萬斌董事現任男502011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000劉書賢董事現任男492012 年 10月 12 日2014 年 05月 30 日0000趙學偉獨立董事現任男472011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000王盛軍獨立董事離任男442011 年 05月 31 日2012 年 10月 12 日0000張君獨立董事離任男422011 年 05月 31 日2012 年 10月 12 日0000姜國健獨立董事現任男552012 年 10月 12 日2014

101、年 05月 30 日0000林瓊獨立董事現任女392012 年 10月 12 日2014 年 05月 30 日0000王美榮監事會主席現任女512011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000馬殿云監事現任女502011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000馬菊萍監事現任女332011 年 05月 31 日2014 年 05月 30 日0000煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文35師恩戰董事會秘書現任男332011 年 08月 03 日2014 年 05月 23 日0000合計-0702,5820702,582二、任職情況二、任職情況公司

102、現任董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷（一）現任董事會成員楊君敏先生，1962年出生，中國國籍，無境外居留權，大學?？茖W歷。兼任中國食品工業協會粉絲行業工作委員會會長，2009年被授予“改革開放三十年中國食品行業優秀企業家”。先后任招遠市金嶺金礦副礦長、煙臺金華粉絲有限公司總經理、招遠市金嶺金礦礦長。2008年起任煙臺雙塔食品股份有限公司董事長。2011年5月31日續任公司董事長。李玉林先生，1975年出生，中國國籍，無境外居留權，大學?？茖W歷。先后任煙臺金華粉絲有限公司銷售部經理、副總經理。2008年起任煙臺雙塔食品股份有限公司總經理。2011年5月31日起任煙臺雙塔食品股份

103、有限公司董事、總經理。隋君美女士，1976年出生，中國國籍，無境外居留權，大學?？茖W歷。先后任煙臺金華粉絲有限公司主管會計、財務部部長、副總經理、財務總監。2008年起任煙臺雙塔食品股份有限公司董事、副總經理、財務總監。2011年5月31日續任煙臺雙塔食品股份有限公司董事、副總經理、財務總監。張代敏先生，1957年出生，中國國籍，無境外居留權，中專學歷。先后任煙臺金華粉絲有限公司副總經理。2008年起任煙臺雙塔食品股份有限公司董事、副總經理。2011年5月31日續任煙臺雙塔食品股份有限公司董事、副總經理。邵萬斌先生，1963年出生，中國國籍，無境外居留權，大學?？茖W歷。先后任招遠市金嶺金礦職員

104、，招遠市金嶺金礦機動科副科長、科長，招遠市金嶺金礦副礦長，煙臺雙塔食品股份有限公司董事。2011年5月31日起任煙臺雙塔食品股份有限公司董事。劉書賢先生，1964年出生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學歷。先后任招遠市金嶺金礦選礦廠班長、財務科長、副礦長，近五年一直任招遠市金嶺金礦副礦長。2012年10月12日起任煙臺雙塔食品股份有限公司董事。趙學偉先生，1966年出生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學歷。先后任職招遠市大河金礦、招遠市道頭律師事務所律師、招遠市玲瓏律師事務所律師、招遠市金都律師事務所律師、山東鼎然律師事務所律師。2011年5月31日起任煙臺雙塔食品股份有限公司第二屆董事會

105、獨立董事。姜國健先生，1958年出生，中國國籍，無境外居留權，大學?？茖W歷。先后曾任職招遠化肥長操作工、會計、招遠市安裝公司財務科長、招遠高翔電子有限公司董事、副總經理、招遠市開發區電子元件廠經理、煙臺平信會計師事務所部門主任、煙臺永泰有限責任公司會計師事務所董事、副所長。2012年10月12日起任煙臺雙塔食品股份有限公司第二屆董事會獨立董事。林瓊女士，1974年出生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷。先后任職山東平和律師事務所執業律師、山東智宇律師事務所主任律師。2012年10月12日起任煙臺雙塔食品股份有限公司第二屆董事會獨立董事。（二）現任監事會成員王美榮女士，1962年出生，中國國籍

106、，無境外居留權，高中學歷。先后任煙臺金華粉絲有限公司車間主任、分廠廠長、生產技術部副部長、生產技術部部長、煙臺雙塔食品股份有限公司監事會主席。2011年5月31日續任煙臺雙塔食品股份有限公司第二屆監事會主席。馬殿云女士，1963年出生，中國國籍，無境外居留權，高中學歷。先后任煙臺金華粉絲有限公司代班長、車間主任、質量總監、品質管理部部長，煙臺雙塔食品股份有限公司質量總監、品質管理部部長、監事。2011年5月31日續任煙臺雙塔食品股份有限公司第二屆監事會職工代表監事。馬菊萍女士，1980年出生，中國國籍，無境外居留權，大學?？茖W歷。先后任煙臺金華粉絲有限公司業務員、國際貿易部經理、煙臺雙塔食品股

107、份有限公司國際貿易部經理、監事。2011年5月31日續任煙臺雙塔食品股份有限公司第二屆監事會監事。（三）現任高級管理人員、李玉林先生，職務總經理，簡歷同上。隋君美女士，職務副總經理，簡歷同上。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文36張代敏先生，職務副總經理，簡歷同上。師恩戰先生，1980年出生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學歷。先后任職中國日報記者、齊魯晚報記者、蓬萊日報記者，煙臺雙塔食品股份有限公司董事長秘書?，F任煙臺雙塔食品股份有限公司副總經理、董事會秘書。在股東單位任職情況 適用 不適用任職人員姓名股東單位名稱在股東單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期在股東單位是否領取

108、報酬津貼楊君敏招遠市君興投資管理中心法人代表2008 年 06 月 04 日否在股東單位任職情況的說明招遠市君興投資管理中心是公司控股股東，招遠市金嶺鎮人民政府是公司的實際控制人，招遠市金嶺鎮人民政府持有招遠市君興投資管理中心 100%的股權。除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員均未在股東單位擔任其他職務。在其他單位任職情況 適用 不適用任職人員姓名其他單位名稱在其他單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期在其他單位是否領取報酬津貼邵萬斌招遠市金嶺金礦副礦長2006 年 12 月 10 日是劉書賢招遠市金嶺金礦副礦長1998 年 09 月 15 日是在其他單位任職情況的說明本公司與招遠市金

109、嶺金礦隸屬于同一實際控制人招遠市金嶺鎮人民政府。三、董事、監事、高級管理人員報酬情況三、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據公司董事、監事的報酬分別由董事會、監事會提出議案，報股東大會批準；公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員的報酬由公司董事會薪酬與考核委員會提出議案，報董事會批準。公司董事、監事、高級管理人員報酬根據公司總體發展戰略和年度的經營目標以及其在公司擔任的職務，按公司實際情況結合工資制度、考核辦法獲得勞動報酬。公司董事、監事、高級管理人員報酬依據其在公司擔任的職務，結合工資制度、考核辦法支付。公司報告期內董事、監事和高

110、級管理人員報酬情況單位：萬元姓名職務性別年齡任職狀態從公司獲得的應付報酬總額從股東單位獲得的報酬總額報告期末實際獲得報酬楊君敏董事長男51 現任9.609.6李玉林董事、總經理男38 現任606隋君美董事、副總經理、財務總監 女37 現任606張代敏董事、副總經理男56 現任606楊東敏董事男57 離任01010邵萬斌董事男50 現任01010煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文37劉書賢董事男49 現任01010趙學偉獨立董事男47 現任4.3204.32王盛軍獨立董事男44 離任3.0203.02張君獨立董事男42 離任3.0203.02姜國健獨立董事男55 現任1.301.3

111、林瓊獨立董事女39 現任1.301.3王美榮監事會主席女51 現任4.3204.32馬殿云監事女50 現任4.3204.32馬菊萍監事女33 現任4.3204.32師恩戰副總經理、董事會秘書男33 現任4.3204.32合計-57.843087.84公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況姓名擔任的職務類型日期原因楊東敏董事離職2012 年 10 月 12 日因個人原因申請辭去公司董事職務。王盛軍獨立董事離職2012 年 10 月 12 日因個人原因申請辭去公司獨立董事職務

112、。張君獨立董事離職2012 年 10 月 12 日因個人原因申請辭去公司獨立董事職務。五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）報告期內公司核心技術團隊和關鍵技術人員無變動情況。六、公司員工情況六、公司員工情況截至2012年12月31日，本公司員工總數533人。公司員工結構如下：（一）專業結構情況（一）專業結構情況專業類別人數占員工總數的比例生產人員36368.11%銷售人員427.88%技術人員7213.51%財務人員81.50%管理人員489.00%合計533100.00%（二）教育程

113、度結構情況（二）教育程度結構情況程度類別人數占員工總數的比例本科及本科以上學歷7514.07%煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文38大專學歷11120.83%其他34765.10%合計533100.00%（三）年齡結構情況（三）年齡結構情況年齡類別合計占員工總數的比例30歲以下（含30歲）12122.70%30至40歲（含40歲）19736.96%40至50歲（含50歲）15428.89%50歲以上6111.45%合計533100.00%煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文39第八節第八節 公司治理公司治理一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況報告期內，公司嚴格

114、按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引及其他相關法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部控制制度，不斷加強信息披露工作，積極開展投資者關系管理工作，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。公司治理實際情況基本符合中國證監會、深圳證券交易所有關上市公司治理的規范性文件要求。（一）關于股東與股東大會報告期內，公司按照公司法、公司章程和股東大會議事規則等相關要求建立健全運行股東大會制度，嚴格按照公司章程將相關決策事項提交股東大會審批，股東大會運作符合股東大會議事規則相關要求，確保股東對于公司決策事項的參與權和表決權

115、。（二）關于控股股東與上市公司的關系報告期內，公司控股股東嚴格按照 中小企業板上市公司規范運作指引 中控股股東和實際控制人行為規范的相關要求，依法行使權利并承擔相應義務，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。公司擁有獨立完整的供應、生產、銷售、研發等業務體系，完全具備面向市場獨立經營的能力，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東保持相互獨立。（三）關于董事和董事會公司嚴格按照公司法、公司章程規定的選聘程序選舉董事，選舉董事實行累積投票制。目前公司第二屆董事會設有董事9名，其中獨立董事3名，董事會的人數及結構符合法律法規和公司章

116、程的要求。公司董事會設立了審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會等專業委員會，為董事會的決策提供專業意見和參考。董事嚴格按照公司法、公司章程、董事會議事規則、獨立董事工作制度等制度的規定開展工作，認真出席董事會和股東大會，積極參加對相關知識的培訓，熟悉有關法律法規，勤勉盡責。（四）關于監事和監事會公司監事會設監事3 名，其中職工代表監事1 名，公司嚴格按照公司法、公司章程的規定選舉產生監事，監事會的人數及結構符合法律法規和公司章程的要求。監事會嚴格按照公司章程、監事會議事規則的規定，規范監事會的召集、召開和表決，監事認真履行職責，對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責

117、情況進行監督，維護公司及股東的合法權益。（五）關于績效評價與激勵約束機制公司逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司高管人員聘任公開、透明，符合法律法規的規定。（六）關于相關利益者公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方的溝通和交流。與經銷商、供應商建立起了良好的合作關系，充分尊重和維護相關利益者的合法權益，努力實現股東、員工、社會等各方利益的均衡。（七）關于信息披露與透明度根據公司章程、深圳證券交易所股票上市規則和中國證監會及深圳證券交易所的相關法律法規的要求，公司認真履行信息披露義務。報告期內，公司指定報刊中國

118、證券報、證券時報、上海證券報、證券日報和網站“巨潮資訊網”為公司信息披露載體，并嚴格按照有關法律法規等要求，真實、準確、及時地披露公司相關信息，確保公司所有股東公平地獲得公司相關信息。（八）關于投資者關系管理報告期內，公司嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所股票上市規則履行信息披露，以確保公司所有股東以平等的機會獲得信息；此外，公司指定董事會秘書為投資者關系管理負責人，組織實施投資者關系的日常管理工作，通過電話、煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文40郵件、互動易等形式及時解答投資者問題；指定董事會辦公室為專門的投資者關系管理機構，加強與投資者的溝通，充分保證了廣大投資者的知情權。

119、（九）治理制度的完善為促進公司規范運作，保護中小投資者合法權益，結合公司實際情況，報告期內公司修訂了公司章程，制定了煙臺雙塔食品股份有限公司未來三年（2012年-2014年）股東回報規劃，先后建立了內幕信息知情人登記管理制度、利潤分配管理制度等企業內控制度。公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 是 否公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況根據中國證券監督管理委員會 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 和中國證券監督管理委員會山東監管局關于轉發證監會的通知（魯證監發201218 號）

120、的指示精神，公司董事會結合公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，制定了煙臺雙塔食品股份有限公司未來三年（2012-2014 年）股東回報規劃。上述制度已于 2012 年 8 月 28 日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http:/）。2012 年 8 月 26 日公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了煙臺雙塔食品股份有限公司未來三年（2012-2014 年）股東回報規劃、煙臺雙塔食品股份有限公司利潤分配管理制度。2012 年 10 月12 日公司 2012 年第三次臨時股東大會對公司章程中利潤分配政策條款進行了修改。為維護信息披露的公平原則，加強內幕信

121、息保密工作，公司已建立了較為完善的內幕信息及知情人登記管理制度（該制度已于 2011 年 3 月 21 日刊登于巨潮資訊網（）并嚴格執行。公司在業績預告、業績快報發布前十日，定期報告公告前三十日之前，及時提醒公司各位董事、監事和高級管理人員對公司股票買賣的限制性規定。報告期內無董事、監事和高級管理人員違規買賣股票的情況。同時公司在定期報告等重大事項發布前進行內幕信息知情人管理登記并報備深交所、山東省證監局等相關監管部門。報告期內無內幕交易發生，沒有受到過監管部門的查處。二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況1、本報告期年度股

122、東大會情況、本報告期年度股東大會情況會議屆次召開日期會議議案名稱決議情況披露日期披露索引2011 年年度股東大會2012 年 04月 13 日1、2011 年年度報告及其摘要；2、2011年度董事會工作報告；3、2011 年度監事會工作報告；4、2011 年度財務決算報告；5、公司 2011 年度內部控制自我評價報告；6、募集資金 2011 年度存放和使用情況的專項報告；7、關于聘請公司 2012 年度審計機構的議案；8、2011 年度利潤分配預案；9、關于擬調整募集資金投資項目計劃的議案。審議通過2012 年 04月 14 日具體內容詳見巨潮資訊網（）及中國證券報、證券時報、上海證券報、證券

123、日報上的公司 2011 年度股東大會決議公告（公告編號：2012-014）2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況會議屆次召開日期會議議案名稱決議情況披露日期披露索引2012 年第一次臨時股東2012 年 01月 13 日1、關于變更公司 2011 年度審計機構的議案；2、特定對象接待工作管理制度；3、審議通過2012 年 01月 14 日具體內容詳見巨潮資訊網（）及中煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文41大會控股子公司管理制度；4、風險投資管理制度；5、對外信息報送和使用管理制度；6、關于修訂公司章程的議案。國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報上的公司 201

124、2 年第一次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-002）2012 年第二次臨時股東大會2012 年 06月 22 日1、關于調整募集資金投資項目投資額度及完工時間的議案；2、關于利用超募資金補充募投項目資金缺口的議案；3、關于公司性質變更的議案；4、關于變更公司注冊資本的議案；5、關于修改公司章程的議案。審議通過2012 年 06月 26 日具體內容詳見巨潮資訊網（）及中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報上的公司 2012 年第二次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-030）2012 年第三次臨時股東大會2012 年 10月 12 日1、公司未來三年（2012-2014 年）

125、股東回報規劃；2、公司利潤分配管理制度3、關于增補林瓊女士為公司第二屆董事會獨立董事候選人的議案；4、關于增補姜國健先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人的議案；5、關于董事楊東敏先生辭職并增補劉書賢先生為第二屆董事會非獨立董事的議案；6、關于變更公司經營范圍的議案；7、關于修訂公司章程的議案。審議通過2012 年 10月 13 日具體內容詳見巨潮資訊網（）及中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報上的公司 2012 年第三次臨時股東大會決議公告（公告編號：2012-038）三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席

126、董事會及股東大會的情況獨立董事出席董事會情況獨立董事姓名本報告期應參加董事會次數現場出席次數以通訊方式參加次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自參加會議趙學偉66000 否王盛軍（離職）54100 否張君（離職）54100 否姜國健11000 否林瓊11000 否獨立董事列席股東大會次數4連續兩次未親自出席董事會的說明2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文42報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明獨立

127、董事對公司有關建議是否被采納 是 否獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明公司獨立董事趙學偉、王盛軍（離職）、張君（離職）、姜國健、林瓊嚴格按照有關法律、法規及公司章程、獨立董事工作制度的規定履行職責，按時參加了年內召開的董事會，認真審議各項議案，客觀地發表自己的看法及觀點，并利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷。了解公司經營狀況和內部控制的建設及董事會決議執行情況，為公司經營和發展提出了合理化的意見和建議，對報告期內公司發生的聘請年報審計機構、募集資金投資項目的變更、控股股東及其關聯方非經營性資金占用情況及其他需要獨立董事發表意見的事項出具了獨立、公正意見，為完善公司監督機制，維護公

128、司和全體股東的合法權益發揮了應有的作用。四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。各專門委員會依據公司董事會所制定的各專門委員會議事規則所規定的職權范圍，就專業性事項進行研究，提出意見及建議，以便于董事會在做出決策時供其參考。（一）戰略委員會履職情況董事會戰略委員會是董事會設立的專門工作機構，負責研究公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出可行性建議。公司戰略發展委員會委員由3名董事組成，其中1名為獨立董事，董事長擔任主任委員。報告期內，公司董事會戰略發展委員

129、會根據董事會戰略發展委員會議事規則履行職責，對增強公司核心競爭力，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量發揮了重要作用。（二）審計委員會履職情況公司董事會審計委員會由3名董事組成，其中2名為獨立董事，主任委員由從事專業會計工作的獨立董事擔任。報告期內，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，履行了以下工作職責：認真審閱了公司 2012 年年度審計工作計劃及相關資料，與負責公司年度審計工作的大華會計師事務所注冊會計師商議公司 2012年年度財務報告審計工作的時間安排；在年審注冊會計師進場前認真審閱了公司初步編制的財務會計報表；公司年審注冊會計師進場后，董事會審計委員會與公司年審注冊會

130、計師就審計過程中發現的問題以及審計報告提交的時間進行了溝通和交流；在大華會計師事務所出具2012年度審計報告后，對大華會計師事務所從事本年度公司的審計工作進行了總結，并就公司年度財務會計報表以及關于下年度聘請會計師事務所的議案進行表決并形成決議。每季度召開一次審計委員會會議。就審計辦提交的關于每季度財務報表的內部審計報告、募集資金使用和內審工作計劃和工作總結進行審核，并向董事會報告內部審計工作的進展情況和執行情況。（三）薪酬與考核委員會履職情況董事會薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，由3名董事組成，其中2名為獨立董事，主任委員由獨立董事擔任。主要職責是根據董事（非獨立董事）及高級管理

131、人員崗位的主要范圍、職責、重要性制定薪酬計劃或方案，并對其進行履職評定和年度績效考評，對公司薪酬制度執行情況進行監督。（四）提名委員會履職情況提名委員會是董事會設立的專門工作機構，由3名董事組成，其中2名為獨立董事，主任委員由獨立董事擔任。主要負責公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行審查并提出建議。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文43五、監事會工作情況五、監事會工作情況監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否監事會對報告期內的監督事項無異議。六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資

132、產、機構、財務等方面的獨立完整情況公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。（一）業務獨立本公司主要業務為粉絲、淀粉、蛋白、纖維等產品的研制、生產和銷售，已建立獨立完整的原料采購、物資配送、生產加工、質量檢驗、產品銷售等完善的生產銷售體系，形成了獨立完整的供應、生產、銷售系統，不存在依賴或委托控股股東及其他關聯方進行產品銷售的情況，也不存在依賴控股股東及其他關聯方進行原材料采購的情況。公司業務獨立于控股股東及其他關聯方。（二）人員獨立本公司設有獨立的勞動人事部門，所有員工均經過規范的人事招聘程序錄用并簽訂勞動合同。本公司董事、監事、高級管理人

133、員均嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生和聘任；公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，均為本公司專職工作人員，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。（三）資產獨立本公司與各股東之間產權關系明確。公司合法擁有與經營有關的資產，擁有獨立完整的供應、生產、銷售系統及配套設施。（四）機構獨立本公司依照公司法和公司章程設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，建立了符合自身經營特點、獨立完整的法人治理結構、組織結構，各機構依照公司章程和各項規章制度行使職權。本公司生產經營場所與股東及其他關

134、聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。（五）財務獨立本公司獨立核算、自負盈虧，設置了獨立的財務部門。根據現行法律法規，結合公司實際，本公司制定了財務管理制度，建立了獨立完善的財務核算體系。本公司財務負責人、財務會計人員均系專職工作人員，不存在在控股股東及其控制的其它企業兼職的情況。本公司在銀行獨立開立賬戶，獨立支配自有資金和資產,依法進行納稅申報和履行納稅義務，獨立對外簽訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業共用銀行賬戶的情形。不存在控股股東任意干預公司資金運用及占用公司資金的情況。七、同業競爭情況七、同業競爭情況（一）公司不存在因股份化改造、行業特點、國家政策或收購兼

135、并等原因導致的同業競爭問題。（二）公司控股股東和實際控制人做出避免同業競爭承諾1、本公司控股股東招遠市君興投資管理中心承諾：將不直接或間接從事與股份公司相同或類似的產品生產及/或業務經營；將不會投資于任何與股份公司的產品生產及/或業務經營構成競爭或可能構成競爭的企業；如股份公司此后進一步拓展產品或業務范圍，本企業及/或本企業控股或能直接控制的企業（以下并稱“控股企業”）將不與股份公司拓展后的產品或業務相競爭。如本企業及/或控股企業與股份公司拓展后的產品或業務構成或可能構成競爭，則本企業將親自及/或促成控股企業采取措施，以按照最大限度符合股份公司利益的方式退出該等競爭，包括但不限于：停止生產構成

136、競爭或可能構成競爭的產品；停止經營構成或可能構成競爭的業務；將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；將相競爭的業務納入到股份公煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文44司來經營。2、本公司實際控制人招遠市金嶺鎮人民政府承諾：鎮政府及下屬鎮辦企業將不從事與股份公司相同或類似的產品生產和業務經營活動；鎮政府及下屬鎮辦企業將不會投資于任何與股份公司的產品生產和業務經營構成競爭或可能構成競爭的企業；如股份公司此后進一步拓展產品或業務范圍，鎮政府及下屬鎮辦企業將不與股份公司拓展后的產品及/或業務相競爭，如有類似情況發生，則鎮政府將親自采取措施，以按照最大限度符合股份公司利益的方式退出該等競爭。八、

137、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況公司制訂了相關的實施細則，建立了完善的績效考評體系，高級管理人員的收入與其目標任務和工作績效掛鉤。公司董事會薪酬與考核委員會根據高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況進行考評，并按照考核情況確定其報酬。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文45第九節第九節 內部控制內部控制一、內部控制建設情況一、內部控制建設情況為規范經營管理，控制風險，規范和強化公司經營行為，公司根據 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、企業內部控制基本規范、企業會計準則等有關法律、法規和規章制度的要求，公司不斷完善法人治理結構，結合公

138、司所處行業以及自身特點和發展需要，制定了貫穿于公司生產經營各層面、各環節的內部控制制度體系，并不斷及時補充、修改和完善，使公司的內部控制制度不斷趨于完善，以不斷完善公司治理，健全內部控制體系，促進公司規范運作，有效防范經營決策及管理風險。本公司已對內部控制制度設計和執行的有效性進行自我評估，現說明如下：（一）公司做到了與控股股東的“五分開”，已具有完整的業務體系和直接面向市場的獨立經營的能力；制定了股東會、董事會、監事會議事規則，相關會議均形成記錄。（二）預算管理制度本著“事前計劃，事中控制，事后總結”的原則，為提高公司經濟效益，公司制定了預算管理制度，規定了預算的編制、執行、控制、監督程序，

139、公司的日常運行工作主要圍繞以預算為中心的管理制度進行。（三）會計控制制度公司已按公司法、會計法、企業會計準則等法律及其補充規定的要求制訂適合公司的會計制度和財務管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和財務報告的處理程序，以合理保證各項目標的實現，公司已建立包括交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄控制等的相關會計控制程序。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求：1、貨幣資金管理制度為規范公司資金管理，保證資金安全，公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較為嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金的不相容崗位已作分離。公司已按國務院現金管理暫行條例和財政部內部會計控制規范貨幣資金（試

140、行），明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。2、采購管理制度公司已建立了采購管理制度，對物資采購的申請、逐級審批、購買、驗收、款項支付等關鍵環節進行了明確。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。3、生產管理制度公司已建立了生產管理制度，對生產計劃的編制、審批、生產任務的下達、材料領用、質量控制、成品檢驗等關鍵環節進行了明確。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。4、銷售管理制度公司已建立了銷售管理制度，對銷售合同的簽訂、結算對賬、發票開具、款項回收等關鍵環節進行了明確。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。5、實物管理制度公司已建立了實物資

141、產管理的崗位責任制度，對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行了明確，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。6、籌資管理制度為嚴格控制籌資風險，滿足籌資的需要，公司建立了籌資管理制度。對籌資規模、籌資方式、程序、審批權限、風險評價等環節進行了明確。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。7、投資管理制度為嚴格控制投資風險，公司建立了較科學的對外投資決策程序，制定了對外投資管理制度，對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理等環節進行了明確。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報

142、告全文468、關聯交易管理制度公司依據公司法、證券法、深圳證券交易所交易規則、公司章程等的規定，確定董事會和股東大會各自的審批權限，規范公司的關聯交易及其披露，保證公司關聯交易符合公平、公正、公開的原則。9、擔保管理制度公司能夠較嚴格的控制擔保行為，已建立了擔保決策程序和責任制度，對擔保金額與批準權限、擔保合同的訂立與風險管理及擔保信息的披露等相關內容作了明確規定，以防范潛在的風險，避免和減少可能發生的損失。（四）信息管理制度為規范公司信息管理，公司建立了信息披露制度，規定了內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。（五）內部控制檢查監督制度公司對內部控制

143、制度執行定期和不定期的檢查，主要包括：公司董事會檢查、審計委員會檢查、內部審計部門檢查。明確內部審計機構和其他內部機構在內部監督中的職責權限，規范了內部監督的程序、方法、要求以及日常監督和專項監督的范圍、頻率。對監督過程中發現的內部控制缺陷，能及時分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改建議，并采取適當的形式及時向管理層、董事會或監事會報告。二、董事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明公司董事會全體成員保證公司 2012 年度內部控制自我評價報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。認為本公司公司根據實際情況和管理

144、需要，建立健全了完整、合理的內部控制制度，所建立的內部控制制度貫穿于公司經營活動的各層面和各環節并有效實施。公司按照企業內部控制基本規范（財會20087 號）的有關規范標準，于截至 2012 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。聘請的年度審計機構大華會計師事務所對公司內部控制自我評價報告進行了審核并出具鑒證報告。三、建立財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據公司依據會計法、企業會計準則、企業內部控制基本規范以及監管部門相關規范性文件，建立了財務報告內部控制。（一）公司內部控制制度的目標1、建立和完善內部治理和組織結構，形成科學的決策、執行和

145、監督機制，保證公司經營管理目標的實現、經營活動的有序進行。2、規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。3、建立良好的內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。4、確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。（二）公司建立內部控制制度遵循的基本原則1、內部控制制度符合國家有關法律法規和公司的實際情況。2、內部控制約束公司內部所有人員，任何個人都不得擁有超越內部控制的權力。3、內部控制涵蓋公司各項經濟業務及相關崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。4、內部控制保證公司內部機構、崗位的合理設置及其

146、職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。5、內部控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文476、內部控制隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。四、內部控制自我評價報告四、內部控制自我評價報告內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況報告期內未發現內部控制重大缺陷內部控制自我評價報告全文披露日期2013 年 04 月 24 日內部控制自我評價報告全文披露索引公司 2012 年度內部控制自我評價報告刊登在巨潮資訊網http:

147、/五、內部控制審計報告五、內部控制審計報告 適用 不適用會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況公司重視完善法人治理，健全內部約束和責任追究機制，2011 年 1 月 24 日第一屆董事會第十七次會議審議通過了年報信息披露重大差錯責任追究制度，對財務報告重大差錯的認定及處理程序、重大差錯的責任追究做出了明確規定。報告期內公司未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等情況。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年

148、度報告全文48第十節第十節 財務報告財務報告一、審計報告一、審計報告審計意見類型標準無保留審計意見審計報告簽署日期2013 年 04 月 22 日審計機構名稱大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計報告文號大華審字2013004589 號審計報告正文煙臺雙塔食品股份有限公司全體股東：煙臺雙塔食品股份有限公司全體股東：我們審計了后附的煙臺雙塔食品股份有限公司(以下簡稱雙塔食品)財務報表，包括2012年12月31日的合并及母公司資產負債表，2012年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任編制和

149、公允列報財務報表是雙塔食品管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表

150、重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見三、審計意見我們認為，雙塔食品的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了雙塔食品2012年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2012年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、財務報表二、財務報表財務附注中報表的單位為：人民幣元1、合并資產負債表、

151、合并資產負債表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司單位：元項目期末余額期初余額流動資產：貨幣資金263,785,365.54216,839,027.00煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文49結算備付金拆出資金交易性金融資產0.000.00應收票據應收賬款68,195,660.6952,112,447.40預付款項108,696,721.04102,016,472.19應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金應收利息應收股利其他應收款1,436,026.862,287,057.08買入返售金融資產存貨250,045,357.98398,853,660.86一年內到期的非流動資產其他流動

152、資產9,660,210.3512,143,807.17流動資產合計701,819,342.46784,252,471.70非流動資產：發放委托貸款及墊款可供出售金融資產0.000.00持有至到期投資長期應收款長期股權投資投資性房地產0.000.00固定資產647,727,524.14158,057,148.17在建工程36,575,630.05192,841,535.27工程物資固定資產清理生產性生物資產0.000.00油氣資產0.000.00無形資產50,525,016.7551,542,852.69開發支出商譽長期待攤費用450,155.72135,308.67煙臺雙塔食品股份有限公司 2

153、012 年度報告全文50遞延所得稅資產1,146,016.88980,613.02其他非流動資產非流動資產合計736,424,343.54403,557,457.82資產總計1,438,243,686.001,187,809,929.52流動負債：短期借款442,636,914.07197,974,537.20向中央銀行借款吸收存款及同業存放拆入資金交易性金融負債應付票據應付賬款56,154,651.90130,663,970.52預收款項21,612,035.6729,239,510.03賣出回購金融資產款應付手續費及傭金應付職工薪酬3,972,526.184,723,623.14應交稅費1

154、0,967,903.329,433,452.50應付利息63,280.54836,592.36應付股利其他應付款5,465,849.755,836,274.72應付分保賬款保險合同準備金代理買賣證券款代理承銷證券款一年內到期的非流動負債其他流動負債736,770.03602,091.12流動負債合計541,609,931.46379,310,051.59非流動負債：長期借款應付債券長期應付款專項應付款預計負債遞延所得稅負債煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文51其他非流動負債6,941,719.826,300,335.72非流動負債合計6,941,719.826,300,335.7

155、2負債合計548,551,651.28385,610,387.31所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）216,000,000.00120,000,000.00資本公積399,139,551.61495,139,551.61減：庫存股專項儲備盈余公積30,422,906.2121,101,319.91一般風險準備未分配利潤244,129,576.90165,958,670.69外幣報表折算差額歸屬于母公司所有者權益合計889,692,034.72802,199,542.21少數股東權益所有者權益（或股東權益）合計889,692,034.72802,199,542.21負債和所有者權益（或

156、股東權益）總計1,438,243,686.001,187,809,929.52法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生2、母公司資產負債表、母公司資產負債表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司單位：元項目期末余額期初余額流動資產：貨幣資金259,625,622.04214,006,799.44交易性金融資產應收票據應收賬款67,229,191.9451,912,248.91預付款項108,606,575.9694,472,449.70應收利息應收股利其他應收款14,128,858.352,285,848.87存貨248,010,385.04393,845,109

157、.38一年內到期的非流動資產其他流動資產9,303,347.8011,532,974.45煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文52流動資產合計706,903,981.13768,055,430.75非流動資產：可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資5,000,000.005,000,000.00投資性房地產固定資產641,422,219.05151,208,720.11在建工程36,575,630.05192,840,935.27工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產47,920,093.6948,793,211.67開發支出商譽長期待攤費用450,155

158、.72135,308.67遞延所得稅資產1,119,905.20784,897.52其他非流動資產非流動資產合計732,488,003.71398,763,073.24資產總計1,439,391,984.841,166,818,503.99流動負債：短期借款442,636,914.07178,974,537.20交易性金融負債應付票據應付賬款55,689,111.78129,889,277.09預收款項24,139,537.4128,609,420.03應付職工薪酬3,669,060.844,651,063.11應交稅費10,956,297.079,430,277.20應付利息63,280.5

159、4836,592.36應付股利其他應付款4,556,741.554,738,221.46一年內到期的非流動負債其他流動負債736,770.03602,091.12煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文53流動負債合計542,447,713.29357,731,479.57非流動負債：長期借款應付債券長期應付款專項應付款預計負債遞延所得稅負債其他非流動負債6,941,719.826,300,335.72非流動負債合計6,941,719.826,300,335.72負債合計549,389,433.11364,031,815.29所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）216,000,

160、000.00120,000,000.00資本公積399,139,551.61495,139,551.61減：庫存股專項儲備盈余公積30,422,906.2121,101,319.91一般風險準備未分配利潤244,440,093.91166,545,817.18外幣報表折算差額所有者權益（或股東權益）合計890,002,551.73802,786,688.70負債和所有者權益（或股東權益）總計1,439,391,984.841,166,818,503.99法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生3、合并利潤表、合并利潤表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司單位：元

161、項目本期金額上期金額一、營業總收入584,336,535.56595,074,808.53其中：營業收入584,336,535.56595,074,808.53利息收入已賺保費手續費及傭金收入二、營業總成本497,615,973.01515,021,725.46煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文54其中：營業成本438,588,214.82472,973,678.75利息支出手續費及傭金支出退保金賠付支出凈額提取保險合同準備金凈額保單紅利支出分保費用營業稅金及附加2,643,501.073,042,512.22銷售費用20,615,308.2316,367,969.34管理費用2

162、0,931,496.2921,310,441.95財務費用13,989,306.74-53,840.84資產減值損失848,145.861,380,964.04加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）投資收益（損失以“”號填列）其中：對聯營企業和合營企業的投資收益匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以“”號填列）86,720,562.5580,053,083.07加：營業外收入21,124,988.953,537,545.50減：營業外支出166,120.191,311,370.91其中：非流動資產處置損失57,697.141,116,510.99四、利潤總額（虧損總額以“”號填列

163、）107,679,431.3182,279,257.66減：所得稅費用14,186,938.8012,014,469.94五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）93,492,492.5170,264,787.72其中：被合并方在合并前實現的凈利潤276,629.48-587,146.49歸屬于母公司所有者的凈利潤93,492,492.5170,264,787.72少數股東損益六、每股收益：-（一）基本每股收益0.43280.3253（二）稀釋每股收益0.43280.3253七、其他綜合收益八、綜合收益總額93,492,492.5170,264,787.72歸屬于母公司所有者的綜合收益總額93,492

164、,492.5170,264,787.72歸屬于少數股東的綜合收益總額煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文55本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：276,629.48 元。法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生4、母公司利潤表、母公司利潤表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司單位：元項目本期金額上期金額一、營業收入577,574,183.38594,063,217.16減：營業成本432,778,479.04471,981,263.33營業稅金及附加2,631,741.073,039,152.22銷售費用20,603,254

165、.2316,367,969.34管理費用20,473,360.5220,995,560.02財務費用13,943,940.78-464,309.26資產減值損失870,230.381,307,635.45加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）投資收益（損失以“”號填列）其中：對聯營企業和合營企業的投資收益二、營業利潤（虧損以“”號填列）86,273,177.3680,835,946.06加：營業外收入21,124,988.953,537,544.50減：營業外支出164,968.301,311,370.91其中：非流動資產處置損失57,697.141,116,510.99三、利潤總額（虧損總

166、額以“”號填列）107,233,198.0183,062,119.65減：所得稅費用14,017,334.9812,210,185.44四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）93,215,863.0370,851,934.21五、每股收益：-（一）基本每股收益0.43160.328（二）稀釋每股收益0.43160.328六、其他綜合收益七、綜合收益總額93,215,863.0370,851,934.21法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生5、合并現金流量表、合并現金流量表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司單位：元煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文5

167、6項目本期金額上期金額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金632,700,379.95668,360,576.58客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額向其他金融機構拆入資金凈增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金凈額保戶儲金及投資款凈增加額處置交易性金融資產凈增加額收取利息、手續費及傭金的現金拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額收到的稅費返還3,586,962.033,625,796.05收到其他與經營活動有關的現金23,485,580.479,857,812.00經營活動現金流入小計659,772,922.45681,844,184.63購買

168、商品、接受勞務支付的現金340,204,815.53603,826,536.74客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額支付原保險合同賠付款項的現金支付利息、手續費及傭金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支付的現金44,941,039.7049,008,991.84支付的各項稅費28,523,135.8334,282,264.08支付其他與經營活動有關的現金19,935,224.3015,775,387.31經營活動現金流出小計433,604,215.36702,893,179.97經營活動產生的現金流量凈額226,168,707.09-21,048,995.34二、投資

169、活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益所收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額51,500.00183,207.69處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文57投資活動現金流入小計51,500.00183,207.69購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金344,277,876.58271,657,795.24投資支付的現金質押貸款凈增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計344,277,876.58271,657,795.24

170、投資活動產生的現金流量凈額-344,226,376.58-271,474,587.55三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金取得借款收到的現金442,772,578.38290,441,567.20發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金1,500,000.00370,000.00籌資活動現金流入小計444,272,578.38290,811,567.20償還債務支付的現金258,266,494.20132,467,030.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金21,002,076.1521,086,510.62其中：子公司支付給少數股東的股

171、利、利潤支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計279,268,570.35153,553,540.62籌資活動產生的現金流量凈額165,004,008.03137,258,026.58四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物凈增加額46,946,338.54-155,265,556.31加：期初現金及現金等價物余額216,839,027.00372,104,583.31六、期末現金及現金等價物余額263,785,365.54216,839,027.00法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生6、母公司現金流量表、母公司現金流量表編制單

172、位：煙臺雙塔食品股份有限公司單位：元項目本期金額上期金額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金626,001,689.88666,824,823.52煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文58收到的稅費返還3,356,841.153,625,796.05收到其他與經營活動有關的現金23,473,843.098,753,555.20經營活動現金流入小計652,832,374.12679,204,174.77購買商品、接受勞務支付的現金341,995,877.60591,012,186.36支付給職工以及為職工支付的現金44,129,262.8048,531,916.5

173、6支付的各項稅費28,518,959.5034,279,672.48支付其他與經營活動有關的現金32,377,273.0715,632,541.38經營活動現金流出小計447,021,372.97689,456,316.78經營活動產生的現金流量凈額205,811,001.15-10,252,142.01二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益所收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額51,500.00183,207.69處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計51,500.00183,207.69購建固定資產

174、、無形資產和其他長期資產支付的現金344,247,686.58261,709,267.24投資支付的現金5,000,000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計344,247,686.58266,709,267.24投資活動產生的現金流量凈額-344,196,186.58-266,526,059.55三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金取得借款收到的現金442,772,578.38271,441,567.20發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金1,500,000.00370,000.00籌資活動現金流入小計444,272

175、,578.38271,811,567.20償還債務支付的現金239,266,494.20132,467,030.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金21,002,076.1520,664,119.51支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計260,268,570.35153,131,149.51籌資活動產生的現金流量凈額184,004,008.03118,680,417.69四、匯率變動對現金及現金等價物的影響煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文59五、現金及現金等價物凈增加額45,618,822.60-158,097,783.87加：期初現金及現金等價物余額214,00

176、6,799.44372,104,583.31六、期末現金及現金等價物余額259,625,622.04214,006,799.44法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生7、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司本期金額單位：元項目本期金額歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤其他一、上年年末余額120,000,000.00 495,139,551.6121,101,319.91165,958,670.69802,199,542.21加：會計

177、政策變更前期差錯更正其他二、本年年初余額120,000,000.00 495,139,551.6121,101,319.91165,958,670.69802,199,542.21三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）96,000,000.00-96,000,000.009,321,586.3078,170,906.2187,492,492.51（一）凈利潤93,492,492.5193,492,492.51（二）其他綜合收益上述（一）和（二）小計93,492,492.5193,492,492.51（三）所有者投入和煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文60減少資本1所有者投入資本

178、2股份支付計入所有者權益的金額3其他（四）利潤分配9,321,586.30-15,321,586.30-6,000,000.001提取盈余公積9,321,586.30-9,321,586.302提取一般風險準備3對所有者（或股東）的分配-6,000,000.00-6,000,000.004其他（五）所有者權益內部結轉96,000,000.00-96,000,000.001資本公積轉增資本（或股本）96,000,000.00-96,000,000.002盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4其他（六）專項儲備1本期提取2本期使煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文61用（七）其

179、他四、本期期末余額216,000,000.00 399,139,551.6130,422,906.21244,129,576.90889,692,034.72上年金額單位：元項目上年金額歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤其他一、上年年末余額60,000,000.00 555,139,551.6114,016,126.49120,779,076.39749,934,754.49加：同一控制下企業合并產生的追溯調整加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初余額60,000,000.00 555,139,551

180、.6114,016,126.49120,779,076.39749,934,754.49三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）60,000,000.00-60,000,000.007,085,193.4245,179,594.3052,264,787.72（一）凈利潤70,264,787.7270,264,787.72（二）其他綜合收益上述（一）和（二）小計70,264,787.7270,264,787.72（三）所有者投入和煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文62減少資本1所有者投入資本2股份支付計入所有者權益的金額3其他（四）利潤分配7,085,193.42-25,085,1

181、93.42-18,000,000.001提取盈余公積7,085,193.42-7,085,193.422提取一般風險準備3對所有者（或股東）的分配4其他-18,000,000.00-18,000,000.00（五）所有者權益內部結轉60,000,000.00-60,000,000.001資本公積轉增資本（或股本）60,000,000.00-60,000,000.002盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4其他（六）專項儲備1本期提取2本期使煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文63用（七）其他四、本期期末余額120,000,000.00 495,139,551.6121,10

182、1,319.91165,958,670.69802,199,542.21法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表編制單位：煙臺雙塔食品股份有限公司本期金額單位：元項目本期金額實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤所有者權益合計一、上年年末余額120,000,000.00 495,139,551.6121,101,319.91166,545,817.18802,786,688.70加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初余額120,000,000.00 495,139,55

183、1.6121,101,319.91166,545,817.18802,786,688.70三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）96,000,000.00-96,000,000.009,321,586.3077,894,276.7387,215,863.03（一）凈利潤93,215,863.0393,215,863.03（二）其他綜合收益上述（一）和（二）小計93,215,863.0393,215,863.03（三）所有者投入和減少資本1所有者投入資本2股份支付計入所有者權益的金額3其他（四）利潤分配9,321,586.30-15,321,586.30-6,000,000.001提取盈余公積

184、9,321,586.30-9,321,586.302提取一般風險準備3對所有者（或股-6,000,000.00-6,000,000.00煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文64東）的分配4其他（五）所有者權益內部結轉96,000,000.00-96,000,000.001資本公積轉增資本（或股本）96,000,000.00-96,000,000.002盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4其他（六）專項儲備1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余額216,000,000.00 399,139,551.6130,422,906.21244,440,093.91890,00

185、2,551.73上年金額單位：元項目上年金額實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤所有者權益合計一、上年年末余額60,000,000.00555,139,551.6114,016,126.49120,779,076.39749,934,754.49加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初余額60,000,000.00555,139,551.6114,016,126.49120,779,076.39749,934,754.49三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）60,000,000.00-60,000,000.007,085,193.4245,76

186、6,740.7952,851,934.21（一）凈利潤70,851,934.2170,851,934.21（二）其他綜合收益上述（一）和（二）小計70,851,934.2170,851,934.21（三）所有者投入和減少資本煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文651所有者投入資本2股份支付計入所有者權益的金額3其他（四）利潤分配7,085,193.42-25,085,193.42-18,000,000.001提取盈余公積7,085,193.42-7,085,193.422提取一般風險準備3對所有者（或股東）的分配-18,000,000.00-18,000,000.004其他（五）所

187、有者權益內部結轉60,000,000.00-60,000,000.001資本公積轉增資本（或股本）60,000,000.00-60,000,000.002盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4其他（六）專項儲備1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余額120,000,000.00495,139,551.6121,101,319.91166,545,817.18802,786,688.70法定代表人：楊君敏主管會計工作負責人：隋君美女士會計機構負責人：王云龍先生三、公司基本情況三、公司基本情況1 1、公司歷史沿革、公司歷史沿革煙臺雙塔食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）前

188、身為煙臺金華粉絲有限公司，系由煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠和昌富利（香港）貿易有限公司共同出資設立的有限責任公司（臺港澳與境內合資）。煙臺金華粉絲有限公司（以下簡稱“金華粉絲”）于1992年9月7日經山東省人民政府外經貿魯府煙字19922289號臺港澳僑投資企業批準證書核準成立，并于1992年9月10日在煙臺市工商行政管理局登記注冊。2008年4月8日，商務部以商資批2008491號文件批準煙臺金華粉絲有限公司整體變更為外商投資股份有限公司（外資比例低于25%），并頒發了商外資資審A字20080064號臺港澳僑投資企業批準證書。煙臺金華粉絲有限公司名稱變更為“煙臺雙塔食品股份有限公司”。金華粉絲

189、成立初始注冊資本為205萬美元，其中：煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠出資105萬美元，占51.22%，投入資產煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文66包括廠房、機械設施等實物資產；香港昌富利貿易有限公司以貨幣資金出資100萬美元，占48.78%。2003年6月經金華粉絲董事會決議，煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠以貨幣資金38萬元人民幣，折合4.6萬美元增加出資。增資后，金華粉絲注冊資本變更為209.60萬美元。2004年6月經金華粉絲董事會決議，煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠以貨幣資金60萬元人民幣，折合7.25萬美元增加出資。增資后，金華粉絲注冊資本變更為216.85萬美元。2006年4月經

190、金華粉絲董事會決議，雙方股東增加出資，其中：煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠以貨幣資金1,600萬元人民幣，折合200萬美元增加出資；昌富利（香港）貿易有限公司增資200萬美元。增資后，金華粉絲注冊資本變更為616.85萬美元，其中：煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠出資316.85萬美元，占51.37%；昌富利（香港）貿易有限公司出資300萬美元，占48.63%。經金華粉絲董事會決議，并經招遠市對外貿易經濟合作局以招外經貿20089號文件批準，昌富利（香港）貿易有限公司將持有的金華粉絲股權全部轉讓給招遠金都投資有限公司等6家單位。2008年3月，煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠、招遠金都投資有限公司等7名股東簽

191、署發起人協議，一致同意將煙臺金華粉絲有限公司整體變更為煙臺雙塔食品股份有限公司，各發起人以其各自擁有的截至2007年9月30日止經審計凈資產6,234.69萬元折為股本4,500.00萬元，余額1,734.69萬元作為股本溢價。本公司成立時各股東的出資到位情況，業經天健華證中洲會計師事務所天健華證中洲驗（2008）GF字第010010號驗資報告驗證。變更后，本公司注冊資本為人民幣4,500.00萬，其中：煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠出資2,312.00萬元，占51.37%；招遠金都投資有限公司出資1,038.00萬元，占23.08%；陽江市金科投資有限公司出資280.00萬元，占6.22%；北京

192、怡合財富投資顧問有限公司出資320.00萬元，占7.11%；北京巨龍環球科技有限公司出資240.00萬元，占5.33%；上海裕坤合投資管理有限公司出資210.00萬元，占4.67%；冠基國際投資有限公司出資100.00萬元，占2.22%。2009年3月，煙臺市招遠龍口粉絲加工總廠更名為招遠市君興投資管理中心。2011年12月，招遠金都投資有限公司更名為石河子金都投資有限公司。根據公司2009年度股東大會決議及中國證券監督管理委員會下發的 關于核準煙臺雙塔食品股份有限公司首次公開發行股票的批復（證監許可20101173號）文件之規定，本公司于2010年9月8日向社會公開發行人民幣普通股（A股）1

193、500萬股，每股面值1元，每股發行價格39.80元。截至2010年9月13日止，本公司已收到社會公眾股股東繳入的出資款597,000,000.00元，扣除發行費用后實際募集資金凈額552,792,700.00元，其中新增注冊資本15,000,000.00元，余額537,792,700.00元計入資本公積。上述出資款的到位情況，業經天健正信會計師事務所天健正信驗（2010）綜字第010096號驗資報告驗證。根據深圳證券交易所下發的關于煙臺雙塔食品股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知（深圳上2010309號）文件之規定，本公司股票于2010年9月21日在深圳證券交易所上市交易。2010年12月9

194、日，山東省商務廳下發關于煙臺雙塔食品股份有限公司增加股本的批復（魯商務外資字20101048號）文件，批復同意本公司注冊資本由4500萬元增至6000萬元。2011年2月，經公司2010年度股東大會決議，本公司以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后，公司股本增加6000萬元。2011年8月23日，山東省商務廳下發關于煙臺雙塔食品股份有限公司增加股本的批復（魯商務外資字2011592號）文件，批復同意本公司注冊資本由6000萬元增至12000萬元。2012年4月，經公司2011年度股東大會決議，本公司以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，轉增后，公司股本增加9,600萬元。上述轉增事

195、項業經山東匯德會計師事務所（2012）匯所驗字第7-008號驗資報告驗證。2012年10月30日，山東省工商行政管理局為公司換發注冊號為370600400001911的企業法人營業執照，本公司注冊地址：山東省招遠金嶺鎮寨里，法定代表人：楊君敏。2 2、行業性質行業性質本公司屬食品加工行業。3 3、經營范圍經營范圍本公司經營范圍：預包裝食品及散裝食品批發零售；食用菌菌種生產銷售；豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品生產銷售；初級農產品、食用菌、飼料銷售；進出口業務。4 4、主要產品主要產品本公司主要產品為純豆、雜糧和紅薯粉絲、豌豆蛋白粉等。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文675、公司基本架

196、構公司基本架構股東大會為本公司的最高權力機構，董事會為股東大會的常設權力機構，監事會為股東大會的派出監督機構。公司內部下設證券事務部、投資管理部、采購部、倉儲部、品質管理部、機電設備部、生產技術部、國際貿易部、國內銷售部、人力資源部、財務部、審計部、行政綜合部、后勤部等管理部門、技術中心和純豆粉絲一車間、純豆粉絲二車間、雜糧粉絲車間、紅薯粉絲車間、綜合生產車間、包裝車間、精選車間、食用菌車間、蛋白車間、供汽車間、污水處理廠、沼氣發電廠等非獨立核算的生產單位。本公司下屬控制的子公司1家，系煙臺松林食品有限公司（以下簡稱“松林食品”），公司持股100%。四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯四、

197、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯1、財務報表的編制基礎、財務報表的編制基礎公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的企業會計準則基本準則和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)、中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號財務報告的一般規定(2010年修訂)進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。2、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信

198、息。3、會計期間、會計期間自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。4、記賬本位幣、記賬本位幣采用人民幣為記賬本位幣。5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法（1）同一控制下企業合并）同一控制下企業合并對于同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。被合并各方采用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則

199、規定確認。（2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并對于非同一控制下的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文68通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合并，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：1）在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資

200、本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。2）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。購買方為進行企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得

201、的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。6、合并財務報表的編制方法、合并財務報表的編制方法（1）合并財務報表的編制方法）合并財務報表的編制方法本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合并財務報表。所有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。合并財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，

202、由本公司編制。合并財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表的影響。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司的，則調整合并資產負債表的期初數；將子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。在報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合

203、并利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。（2）對同一子公司的股權在連

204、續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法7、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文698、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表折算（1）外幣業務）外幣業務外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記賬。（2）外幣財務報表的折算）外幣

205、財務報表的折算外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。9、金融工具、金融工具金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。（1）金融工具的分類）金融工具的分類管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金

206、融負債，包括交易性金融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；持有至到期投資；應收款項（相關說明見附注二之（十）；可供出售金融資產；其他金融負債等。（2）金融工具的確認依據和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變

207、動損益。2）持有至到期投資取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。3）可供出售金融資產取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差

208、額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。4）其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文70（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資

209、產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：1）所轉移金融資產的賬面價值；2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：1）終止確認部分的賬面價值；2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產轉移不滿足

210、終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。（4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，

211、計入當期損益。本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。（5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法）金融資產和金融負債公允價值的確定方法本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，采用估值技術（包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法

212、和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。（6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。1）可供出售金融資產的減值準備：期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，

213、確認減值損失。2）持有至到期投資的減值準備：對于持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文71值損失；計提后如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。（7）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據10、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法、應收款項壞賬準備

214、的確認標準和計提方法本公司應收款項（包括應收賬款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入賬金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批準，該等應收賬款列為壞賬損失。本公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若本公司負有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理；若本公司沒有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為轉讓處理，并確認債權的轉讓損益。本公司收回應收款項時，將取得的價款和應收款項賬面價值

215、之間的差額計入當期損益。（1）單項金額重大的應收款項壞賬準備）單項金額重大的應收款項壞賬準備單項金額重大的判斷依據或金額標準本公司將單項金額超過 900,000.00 元的應收賬款，和單項金額超過 70,000.00 元的其他應收款，確定為單項金額重大的應收款項。在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。單項金

216、額重大并單項計提壞賬準備的計提方法本公司本年度無單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項。（2）按組合計提壞賬準備的應收款項）按組合計提壞賬準備的應收款項組合名稱按組合計提壞賬準備的計提方法確定組合的依據采用賬齡分析法計提壞賬準備賬齡分析法賬齡組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的 適用 不適用賬齡應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1 年以內（含 1 年）5%5%12 年10%10%23 年20%20%34 年40%40%45 年80%80%5 年以上100%100%組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的 適用 不適用煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文72組合中，采用其

217、他方法計提壞賬準備的 適用 不適用（3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款單項計提壞賬準備的理由如果有跡象表明某項應收款項的可收回性與該賬齡段其它應收款項存在明顯差別，導致該項應收款項如果按照既定比例計提壞賬準備，無法真實反映其可收回金額的,采用個別認定法計提壞賬準備。壞賬準備的計提方法采用個別認定法計提壞賬準備。11、存貨、存貨（1）存貨的分類）存貨的分類存貨是指本公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周轉材料、包裝物、在產品、自制半成品、產成品

218、（庫存商品）等。（2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法計價方法：加權平均法存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括采購成本、加工成本和其他成本。存貨發出時按加權平均法確定發出存貨的實際成本。（3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售

219、價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。（4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度盤存制度：永續盤存制本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。本公司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法）低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品攤銷方法：一次攤銷法低值易耗品采用一次轉銷法包裝物煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文73攤銷方法：一次攤銷法包裝

220、物采用一次轉銷法12、長期股權投資、長期股權投資（1）投資成本的確定）投資成本的確定1）企業合并形成的長期股權投資同一控制下的企業合并：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。被合并方存在合并財務報表，則以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資

221、成本。非同一控制下的企業合并：合并成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，本公司為進行企業合并而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于發生時計入當期損益，作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本，

222、購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益(例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同)轉入當期投資收益。在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。在合并合同中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合并成本。2）其他方式取得的長期股權投資以支付現

223、金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始

224、投資成本。通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。（2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認1）后續計量公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。被投資單位除

225、凈損益以外所有者權益其他變動的處理：對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。在持有投資期間，被投資單位能夠提供合并財務報表的，應當以合并財務報表，凈利潤和其他投資變動為基礎進行核算。2）損益確認成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。權益法下，投資企業在確認應享有被投資單位的凈利潤或凈虧煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文74損時，以取得投

226、資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認，投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益；在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以后期間實現盈利的，公司在

227、扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。（4）減值測試方法及減值準備計提

228、方法）減值測試方法及減值準備計提方法資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。除因企業合并形成的商

229、譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。采用成本法核算的長期股權投資，因被投資單位宣告分派現金股利或利潤確認投資收益后，考慮長期股權投資是否發生減值。長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。13、投資性房地產、投資性房地產不適用。14、固定資產、固定資產（1）固定資產確認條件）固定資產確認條件固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；2）該固定資產的成本能夠可靠地計

230、量。（2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融資租入固定資產的認定依據、計價方法（3）各類固定資產的折舊方法）各類固定資產的折舊方法除已提足折舊仍繼續使用的固定資產之外，固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文75和預計凈殘值率確定折舊率。本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。類別折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）房屋及建筑物2010%4.5%機器設備1010%9%電子設

231、備1010%9%運輸設備1010%9%（4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，將固定資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失確認后，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的固定

232、資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。固定資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。（5）其他說明）其他說明本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入賬。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間

233、的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。15、在建工程、在建工程（1）在建工程的類別）在建工程的類別本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。本公司的在建工程以項目分類核算。（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點）在建工程結轉為固定資產的標準和時點在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建

234、工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文76成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。（3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據在建工程的公允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

235、當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的，將在建工程的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。16、借款費用、借款費用（1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下

236、列條件時開始資本化：1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；2）借款費用已經發生；3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。（2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。購建或者生產的資產的各部分分別

237、完工，但必須等到整體完工后才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。（3）暫停資本化期間）暫停資本化期間符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。（4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）

238、及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文7717、生物資產、生物資產不適用。18、油氣資產、油氣資產不適用。19、無形資產、無形資產（1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量；外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過

239、正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益。在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按

240、被合并方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。2）后續計量在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。（2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情

241、況每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。項目預計使用壽命依據土地使用權4850 年直線法商標權10 年直線法軟件使用權5 年直線法（3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據每期末，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文78（4）無形資產減值準備的計提）無形資產減值準備的計提對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據無形資產的公允價值減去處置費用后的凈額與

242、無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失確認后，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的無形資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。無形資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。（5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調

243、查、研究活動的階段。開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。（6）內部研究開發項目支出的核算）內部研究開發項目支出的核算內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；4）有足夠的技術、財

244、務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。20、長期待攤費用、長期待攤費用（1 1）攤銷方法）攤銷方法長期待攤費用在受益期內平均攤銷（2 2）攤銷年限）攤銷年限類別攤銷方法攤銷年限備注經營租賃固定資產改良支出直線法20年煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文7921、附回購條件的資產轉讓、附回購條件的資產轉讓22、預計負債、預計負債（1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：該義務是本公司承擔的現時義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出本公

245、司；該義務的金額能夠可靠地計量。（2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對于貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。最佳估計數分別以下情況處理：所需支出存在一個連續范圍（或區間），且該范圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該范圍的中間值即上下限金額的平均數確定。所需支出不存在一個連續范圍（或區間），或雖然存在一個連續范圍但該范圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計

246、數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及相關概率計算確定。本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的賬面價值。23、股份支付及權益工具、股份支付及權益工具（1）股份支付的種類）股份支付的種類（2）權益工具公允價值的確定方法）權益工具公允價值的確定方法（3）確認可行權權益工具最佳估計的依據）確認可行權權益工具最佳估計的依據（4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理24、回購本公司股份、回購本公司股份不適用。25、收入

247、、收入（1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準銷售商品本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；2）既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文80售出的商品實施有效控制；3）收入的金額能夠可靠地計量；4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。合同或協議價款的收取采用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。（2）

248、確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓渡資產使用權收入的依據本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。利息收入按使用貨幣資金的使用時間和適用利率計算確定。使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。（3）確認提供勞務收入的依據）確認提供勞務收入的依據在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。（4）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法）按完工百分比

249、法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法本公司根據已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例確定提供勞務交易的完工進度（完工百分比）。在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。本公司與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為提供勞

250、務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。26、政府補助、政府補助（1）類型）類型政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。（2）會計處理方法）會計處理方法與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于補償企業已發

251、生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。27、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債（1）確認遞延所得稅資產的依據）確認遞延所得稅資產的依據遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文81在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能取得的應納稅所得額時，不確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產。對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，予以確認，但同時滿足能夠控制應納稅暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的

252、未來很可能不會轉回的，不予確認；對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，該可抵扣暫時性差異同時滿足在可預見的未來很可能轉回即在可預見的將來有處置該項投資的明確計劃，且預計在處置該項投資時，除了有足夠的應納稅所得以外，還有足夠的投資收益用以抵扣可抵扣暫時性差異時，予以確認。資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。除企業合并、直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的所得稅外，本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益。（2）確認遞延所得稅負債的依據）確認遞延所得稅負債的依據28、經營租賃、融資租賃、經營租賃、融資租賃（1）經營租賃

253、會計處理）經營租賃會計處理1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該

254、部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分配。（2）融資租賃會計處理）融資租賃會計處理1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。公司采用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保余值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為租賃收入，公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，并減少租賃期內確認的收益金

255、額。3）售后租回的會計處理29、持有待售資產、持有待售資產不適用。30、資產證券化業務、資產證券化業務不適用。31、套期會計、套期會計不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文8232、主要會計政策、會計估計的變更、主要會計政策、會計估計的變更本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 是 否（1）會計政策變更）會計政策變更本報告期主要會計政策是否變更 是 否本報告期主要會計政策未發生變更。（2）會計估計變更）會計估計變更本報告期主要會計估計是否變更 是 否本報告期主要會計估計未發生變更。33、前期會計差錯更正、前期會計差錯更正本報告期是否發現前期會計差錯 是 否本報告期未發現前期會

256、計差錯更正。（1）追溯重述法）追溯重述法本報告期是否發現采用追溯重述法的前期會計差錯 是 否（2）未來適用法）未來適用法本報告期是否發現采用未來適用法的前期會計差錯 是 否34、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法五、稅項五、稅項1、公司主要稅種和稅率、公司主要稅種和稅率稅種計稅依據稅率增值稅粉絲系列產品(17%)豌豆等農產品(13%)有機蔬菜、食用菌(免征增值稅)粉絲系列產品(17%)豌豆等農產品(13%)有機蔬菜、食用菌(免征增值稅)城市維護建設稅實繳流轉稅稅額7%煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文83各分公司、分廠執行的

257、所得稅稅率公司名稱稅率煙臺雙塔食品股份有限公司15%煙臺松林食品有限公司25%2、稅收優惠及批文、稅收優惠及批文根據科學技術部火炬高技術產業開發中心下發的關于山東省2011年復審高新技術企業備案申請的復函（國科火字2012008號）文件之規定，本公司被認定為山東省2011年復審高新技術企業（發證日期為2011年10月31日）。公司2011年至2013年減按15%稅率征收企業所得稅。根據中華人民共和國企業所得稅法和中華人民共和國企業所得稅法實施條例之規定，經山東省招遠市國家稅務局備案批復，本公司種植的有機蔬菜、食用菌等農產品銷售所得，2012年免征企業所得稅。六、企業合并及合并財務報表六、企業合

258、并及合并財務報表1、子公司情況、子公司情況（1）通過設立或投資等方式取得的子公司）通過設立或投資等方式取得的子公司單位：元子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際投資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額煙臺松林食品有限公司全資子公司招遠市食品加工500 萬元淀粉制品生產、銷售100%100%是七、合并財務報表主要項目注釋七、合并財務報表主要項目注釋1、貨幣資金、貨幣資金單位：

259、元項目期末數期初數外幣金額折算率人民幣金額外幣金額折算率人民幣金額現金:-133,545.20-111,493.36煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文84人民幣-68,815.13-79,793.70美元9,651.45628.55%60,664.193,932.00630.09%24,775.14日元3,365.007.3%245.8141,378.008.11%3,355.88韓元651,000.000.59%3,820.07651,000.000.55%3,568.64銀行存款：-263,651,820.34-216,727,533.64人民幣-254,720,024.74

260、-209,651,773.46美元1,388,969.30628.55%8,730,366.541,114,113.93630.09%7,019,920.47日元1,546,500.007.3%112,970.28688,300.008.11%55,823.19港元0.2481.09%0.190.2481.07%0.19歐元10,635.11831.76%88,458.592.00816.25%16.33其他貨幣資金：-0.00-0.00人民幣-0.00-0.00合計-263,785,365.54-216,839,027.00如有因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款

261、項應單獨說明截至2012年12月31日止，本公司不存在質押、凍結，或有潛在收回風險的款項。2、交易性金融資產、交易性金融資產不適用。3、應收票據、應收票據不適用。4、應收股利、應收股利不適用。5、應收利息、應收利息不適用。6、應收賬款、應收賬款（1）應收賬款按種類披露）應收賬款按種類披露單位：元種類期末數期初數賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%)煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文85按組合計提壞賬準備的應收賬款按賬齡計提壞賬準備的應收款項72,429,374.5899.05%4,303,136.375.94%55,207,008

262、.3198.76%3,187,124.225.77%組合小計72,429,374.5899.05%4,303,136.375.94%55,207,008.3198.76%3,187,124.225.77%單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款694,400.720.95%624,978.2490%694,400.721.24%601,837.4186.67%合計73,123,775.30-4,928,114.61-55,901,409.03-3,788,961.63-應收賬款種類的說明1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項本公司將單項金額超過

263、900,000.00元的應收賬款，和單項金額超過70,000.00元的其他應收款，確定為單項金額重大的應收款項。在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。本公司本年度無單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項。2）按組合計提壞賬準備的應收款項按組合計提壞賬準備的應收款項按款項性質及信用風險劃分的組合，其中：組合

264、1：合并財務報表范圍內母子公司之間、各子公司之間應收款項不計提壞賬準備；組合2：采用賬齡分析法計提壞賬準備。組合2計提比例如下：賬齡1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上計提比例5%10%20%40%80%100%3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款如果有跡象表明某項應收款項的可收回性與該賬齡段其它應收款項存在明顯差別，導致該項應收款項如果按照既定比例計提壞賬準備，無法真實反映其可收回金額的，采用個別認定法計提壞賬準備。期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不

265、適用單位：元賬齡期末數期初數賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備金額比例(%)金額比例(%)1 年以內其中：-1 年以內小計66,608,625.8991.96%3,330,431.3051,980,567.7494.16%2,599,028.391 至 2 年4,286,407.395.92%428,640.742,564,794.044.65%256,479.40煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文862 至 3 年1,124,876.041.55%224,975.21296,478.450.54%59,295.693 年以上409,465.260.57%319,089.12365

266、,168.080.65%272,320.743 至 4 年137,366.300.19%54,946.5250,694.300.09%20,277.724 至 5 年39,781.800.06%31,825.44312,153.780.56%249,723.025 年以上232,317.160.32%232,317.162,320.002,320.00合計72,429,374.58-4,303,136.3755,207,008.31-3,187,124.22組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用期末單項金額雖不重大但

267、單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用單位：元應收賬款內容賬面余額壞賬準備計提比例（%）計提理由重慶粵豐調味品有限公司583,171.32513,748.8488.1%法院已判決，部分貨款能收回青島益佳食品進出口有限公司76,229.4076,229.40100%找不到債務人廣漢市紅花食品廠35,000.0035,000.00100%無法償還合計694,400.72624,978.24-（2）本報告期轉回或收回的應收賬款情況）本報告期轉回或收回的應收賬款情況不適用。（3）本報告期實際核銷的應收賬款情況）本報告期實際核銷的應收賬款情況不適用。（4）本報告期應收賬款中持有公司）本報告期應收賬款中

268、持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況不適用。（5）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況單位：元單位名稱與本公司關系金額年限占應收賬款總額的比例(%)沃爾瑪（中國）投資有限公司非關聯方4,496,135.24 1 年以內6.15%青島潤泰實業有限公司非關聯方2,761,814.03 1 年以內3.78%山東家家悅集團有限公司非關聯方2,571,994.29 1 年以內3.52%煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文87上海大潤發有限公司非關聯方2,259,600.01 0-2 年3.09%上海申積食品有限公司非關聯方

269、2,047,413.60 1 年以內2.8%合計-14,136,957.17-19.34%7、其他應收款、其他應收款（1）其他應收款按種類披露）其他應收款按種類披露單位：元種類期末數期初數賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%)按組合計提壞賬準備的其他應收款按賬齡分析法計提壞賬準備1,723,045.12100%287,018.2616.66%2,865,082.46100%578,025.3820.17%組合小計1,723,045.12100%287,018.2616.66%2,865,082.46100%578,025.3820.17%合計1

270、,723,045.12-287,018.26-2,865,082.46-578,025.38-其他應收款種類的說明1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項本公司將單項金額超過900,000.00元的應收賬款，和單項金額超過70,000.00元的其他應收款，確定為單項金額重大的應收款項。在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合

271、在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。本公司本年度無單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項。2）按組合計提壞賬準備的應收款項按組合計提壞賬準備的應收款項按款項性質及信用風險劃分的組合，其中：組合1：合并財務報表范圍內母子公司之間、各子公司之間應收款項不計提壞賬準備；組合2：采用賬齡分析法計提壞賬準備。組合2計提比例如下：賬齡1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上計提比例5%10%20%40%80%100%3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款如果有跡象表明某項應收款項的可收回性與該賬齡段其它應收款項存在明顯

272、差別，導致該項應收款項如果按照既定比例計提壞賬準備，無法真實反映其可收回金額的，采用個別認定法計提壞賬準備。期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文88 適用 不適用單位：元賬齡期末數期初數賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備金額比例(%)金額比例(%)1 年以內其中：1 年以內小計1,225,865.12 71.14%61,293.261,350,454.40 47.14%67,522.721 至 2 年186,822.00 10.84%18,682.20645,254.00 22.

273、52%64,525.402 至 3 年80,444.004.67%16,088.80332,460.0011.6%66,492.003 年以上229,914.00 13.35%190,954.00536,914.06 18.74%379,485.263 至 4 年53,000.003.08%21,200.00215,800.007.53%86,320.004 至 5 年35,800.002.08%28,640.00139,744.004.88%111,795.205 年以上141,114.008.19%141,114.00181,370.066.33%181,370.06合計1,723,045

274、.12-287,018.262,865,082.46-578,025.38組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用（2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況）本報告期轉回或收回的其他應收款情況應收款項按款項性質分類后，以賬齡為風險特征劃分信用風險組合，按照比例計提，確定計提比例如下：賬齡1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上計提比例5%10%20%40%80%100%（3）本報告期實際核銷的其他應收款情況）本報告期實際核銷的其他應收款情況不適用

275、。（4）本報告期其他應收款中持有公司）本報告期其他應收款中持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文89（5）金額較大的其他應收款的性質或內容）金額較大的其他應收款的性質或內容單位：元單位名稱金額款項的性質或內容占其他應收款總額的比例(%)沃爾瑪（中國）投資有限公司278,263.50 往來款16.15%師恩戰130,000.00 備用金7.54%招遠市綠蔬園量販超市120,000.00 備用金6.96%招遠市金嶺鎮員外溝村委118,244.00 修路款6.86%陳建60,000.00 備用金3.

276、48%合計706,507.50-40.99%說明（6）其他應收款金額前五名單位情況）其他應收款金額前五名單位情況單位：元單位名稱與本公司關系金額年限占其他應收款總額的比例(%)沃爾瑪（中國）投資有限公司 非關聯方278,263.50 1 年以內16.15%師恩戰非關聯方130,000.00 0-3 年7.54%招遠市綠蔬園量販超市非關聯方120,000.00 1-2 年6.96%招遠市金嶺鎮員外溝村委非關聯方118,244.00 5 年以上6.86%陳建非關聯方60,000.00 1 年以內3.48%合計-706,507.50-40.99%8、預付款項、預付款項（1）預付款項按賬齡列示）預付款

277、項按賬齡列示單位：元賬齡期末數期初數金額比例（%）金額比例（%）1 年以內94,919,286.0487.32%94,765,363.3792.89%1 至 2 年9,198,894.348.46%6,430,167.686.3%2 至 3 年3,908,690.823.6%537,894.210.53%3 年以上669,849.840.62%283,046.930.28%合計108,696,721.04-102,016,472.19-預付款項賬齡的說明按先進先出的原則，對預付賬款客戶劃分賬齡。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文90（2）預付款項金額前五名單位情況）預付款項金額前

278、五名單位情況單位：元單位名稱與本公司關系金額時間未結算原因高密市長青建筑安裝有限公司非關聯方8,911,771.00 2012 年工程尚未完工上海遠安流體設備有限公司非關聯方7,654,811.60 2011-2012 年設備未到貨濟南科譽展業技術設備有限公司非關聯方7,441,000.00 2010-2012 年設備未到貨招遠市東堂建筑安裝有限公司非關聯方7,170,000.00 2012 年工程尚未完工山東貝斯特環境技術有限公司非關聯方6,262,009.50 2012 年設備未到貨合計-37,439,592.10-預付款項主要單位的說明公司與高密市長青建筑安裝有限公司簽訂樁基礎工程合同，

279、與招遠市東堂建筑安裝有限公司簽訂車間建筑安裝工程合同，與上海遠安流體設備有限公司、濟南科譽展業技術設備有限公司、山東貝斯特環境技術有限公司簽訂設備采購合同。9、存貨、存貨（1）存貨分類）存貨分類單位：元項目期末數期初數賬面余額跌價準備賬面價值賬面余額跌價準備賬面價值原材料155,242,015.53155,242,015.53302,439,012.54302,439,012.54在產品2,333,714.412,333,714.411,510,797.871,510,797.87庫存商品21,303,315.0121,303,315.0122,589,645.2822,589,645.28周

280、轉材料10,134,387.39582,741.709,551,645.6911,910,819.65582,741.7011,328,077.95自制半成品59,117,923.9259,117,923.9258,459,289.3458,459,289.34發出商品2,496,743.422,496,743.422,526,837.882,526,837.88合計250,628,099.68582,741.70250,045,357.98399,436,402.56582,741.70398,853,660.86（2）存貨跌價準備）存貨跌價準備單位：元存貨種類期初賬面余額本期計提額本期減少

281、期末賬面余額轉回轉銷周轉材料582,741.70582,741.70合計582,741.70582,741.70煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文91（3）存貨跌價準備情況）存貨跌價準備情況項目計提存貨跌價準備的依據本期轉回存貨跌價準備的原因本期轉回金額占該項存貨期末余額的比例（%）原材料存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取無0%庫存商品存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取無0%在產品存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取無0%周轉材料存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取無0%消耗性生物資產存貨

282、跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取無0%存貨的說明存貨是指本公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周轉材料、在產品、自制半成品、庫存商品等。10、其他流動資產、其他流動資產單位：元項目期末數期初數增值稅留抵稅額9,660,210.3512,143,807.17合計9,660,210.3512,143,807.17其他流動資產說明11、可供出售金融資產、可供出售金融資產不適用。12、持有至到期投資、持有至到期投資不適用。13、長期應收款、長期應收款不適用。14、對合營企業投資和聯營企業

283、投資、對合營企業投資和聯營企業投資不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文9215、長期股權投資、長期股權投資不適用。16、投資性房地產、投資性房地產不適用。17、固定資產、固定資產（1）固定資產情況）固定資產情況單位：元項目期初賬面余額本期增加本期減少期末賬面余額一、賬面原值合計：215,904,786.70507,226,535.59276,950.93722,854,371.36其中：房屋及建筑物107,226,859.23304,869,133.54412,095,992.77機器設備99,665,113.11200,588,361.55300,253,474.66運輸

284、工具5,623,241.98413,567.52276,950.935,759,858.57其他設備3,389,572.381,355,472.984,745,045.36-期初賬面余額本期新增本期計提本期減少本期期末余額二、累計折舊合計：57,847,638.5317,447,952.86168,744.1775,126,847.22其中：房屋及建筑物25,850,505.887,077,808.7832,928,314.66機器設備29,134,477.099,558,045.5838,692,522.67運輸工具1,236,242.99676,757.01168,744.171,744,

285、255.83其他設備1,626,412.57135,341.491,761,754.06-期初賬面余額-本期期末余額三、固定資產賬面凈值合計158,057,148.17-647,727,524.14其中：房屋及建筑物81,376,353.35-379,167,678.11機器設備70,530,636.02-261,560,951.99運輸工具4,386,998.99-4,015,602.74其他設備1,763,159.81-2,983,291.30其他設備-五、固定資產賬面價值合計158,057,148.17-647,727,524.14其中：房屋及建筑物81,376,353.35-379,1

286、67,678.11機器設備70,530,636.02-261,560,951.99運輸工具4,386,998.99-4,015,602.74其他設備1,763,159.81-2,983,291.30煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文93本期折舊額 17,447,952.86 元；本期由在建工程轉入固定資產原價為 265,591,395.39 元。（2）暫時閑置的固定資產情況）暫時閑置的固定資產情況不適用。（3）通過融資租賃租入的固定資產）通過融資租賃租入的固定資產不適用。（4）通過經營租賃租出的固定資產）通過經營租賃租出的固定資產不適用。（5）期末持有待售的固定資產情況）期末持有

287、待售的固定資產情況不適用。（6）未辦妥產權證書的固定資產情況）未辦妥產權證書的固定資產情況項目未辦妥產權證書原因預計辦結產權證書時間房屋及建筑物本期完工尚在辦理中2013-2014 年固定資產說明期末固定資產增加較大，主要系年產2萬噸粉絲項目和熱電車間等工程本年完工轉入以及公司購買機器設備所致。18、在建工程、在建工程（1）在建工程情況）在建工程情況單位：元項目期末數期初數賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值年產 2 萬噸粉絲項目154,443,514.39154,443,514.39污水處理三期38,122,501.1038,122,501.10科技示范二區5,009,586.1

288、95,009,586.19274,919.78274,919.78科技示范三區2,436,827.802,436,827.80新區工業園23,349,796.1223,349,796.12水晶粉車間380,019.31380,019.31食用菌二期1,899,400.631,899,400.63專家公寓樓3,500,000.003,500,000.00氨氮池工程600.00600.00煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文94合計36,575,630.0536,575,630.05 192,841,535.27192,841,535.27（2）重大在建工程項目變動情況）重大在建工程項

289、目變動情況單位：元項目名稱預算數期初數本期增加轉入固定資產其他減少工程投入占預算比例(%)工程進度利息資本化累計金額其中：本期利息資本化金額本期利息資本化率(%)資金來源期末數新區工業園23,349,796.1223,349,796.1240%自籌23,349,796.12科技示范二區274,919.784,734,666.4180%自籌5,009,586.19專家公寓樓3,500,000.003,500,000.0065%自籌3,500,000.00科技示范三區2,436,827.802,436,827.8025%自籌2,436,827.80食用菌二期1,899,400.631,899,40

290、0.6330%自籌1,899,400.63水晶粉車間380,019.31380,019.3170%自籌380,019.31年產2萬噸粉絲項目154,443,514.3922,506,000.71 176,949,515.10上市募集資金污水處理三期38,122,501.109,443,388.8847,565,889.98超募資金熱電車間34,839,745.9934,839,745.9934,839,745.99自籌固體酒精1,992,901.621,992,901.621,992,901.62超募資金沼氣提純車間1,714,170.991,714,170.991,714,170.99自籌膳

291、食纖維車間1,342,053.351,342,053.351,342,053.35自籌35KVA 變電工程1,146,337.001,146,337.001,146,337.00自籌新建地磅40,781.3640,781.3640,781.36自籌氨氮池工600.00600.00自籌煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文95程-合計192,841,535.27 109,326,090.17 265,591,395.39600.00-36,575,630.05在建工程項目變動情況的說明年產2萬噸粉絲項目、污水處理三期、熱電車間、固體酒精車間、沼氣提純車間、膳食纖維車間、35kv變電工程

292、、新建地磅相關工程項目已竣工，結轉固定資產，其余項目仍在建，未完工。（3）在建工程減值準備）在建工程減值準備不適用。（4）重大在建工程的工程進度情況）重大在建工程的工程進度情況不適用。（5）在建工程的說明）在建工程的說明本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。本公司的在建工程以項目分類核算。19、工程物資、工程物資不適用。20、固定資產清理、固定資產清理不適用。21、生產性生物資產、生產性生物資產不適用。22、油氣資產、油氣資產不適用。23、無形資產、無形資產（1）無形資產情況）無形資產情況單位：元項目期初賬面余額本期增加本期減少

293、期末賬面余額一、賬面原值合計53,971,048.03190,348.480.0054,161,396.51煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文96(1)土地使用權53,654,118.030.000.0053,654,118.03(2)商標權166,300.000.000.00166,300.00(3)軟件使用權150,630.00190,348.480.00340,978.48二、累計攤銷合計2,428,195.341,208,184.420.003,636,379.76(1)土地使用權2,224,947.001,162,740.120.003,387,687.12(2)商標權

294、52,618.3416,634.040.0069,252.38(3)軟件使用權150,630.0028,810.260.00179,440.26三、無形資產賬面凈值合計51,542,852.69-1,017,835.940.0050,525,016.75(1)土地使用權51,429,171.03-1,162,740.120.0050,266,430.91(2)商標權113,681.66-16,634.040.0097,047.62(3)軟件使用權0.00161,538.220.00161,538.22四、減值準備合計0.000.000.000.00(1)土地使用權0.000.000.000.0

295、0(2)商標權0.000.000.000.00(3)軟件使用權0.000.000.000.00無形資產賬面價值合計51,542,852.69-1,017,835.9450,525,016.75(1)土地使用權51,429,171.03-1,162,740.1250,266,430.91(2)商標權113,681.66-16,634.0497,047.62(3)軟件使用權161,538.22161,538.22本期攤銷額 1,208,184.42 元。（2）公司開發項目支出）公司開發項目支出單位：元項目期初數本期增加本期減少期末數計入當期損益確認為無形資產粉絲生產過程廢棄物粉渣綜合利用生產食用菌

296、3,130,149.743,130,149.74龍口粉絲產業鏈綜合開發關鍵技術研究31,387,903.1731,387,903.17合計34,518,052.9134,518,052.91本期開發支出占本期研究開發項目支出總額的比例 97.64%。通過公司內部研發形成的無形資產占無形資產期末賬面價值的比例。公司開發項目的說明，包括本期發生的單項價值在 100 萬元以上且以評估值為入賬依據的，應披露評估機構名稱、評估方法煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文9724、商譽、商譽不適用。25、長期待攤費用、長期待攤費用單位：元項目期初數本期增加額本期攤銷額其他減少額期末數其他減少的原因

297、固定資產改良支出135,308.67323,047.578,200.52450,155.72-合計135,308.67323,047.578,200.52450,155.72-長期待攤費用的說明長期待攤費用在受益期內平均攤銷類別攤銷方法攤銷年限備注經營租賃固定資產改良支出直線法20年26、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債（1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債單位：元項目期末數期初數遞延所得稅資產：資產減值準備874,805.60749,792.17可抵扣虧損

298、13,300.66177,383.35遞延收益257,910.6253,437.50小計1,146,016.88980,613.02遞延所得稅負債：應納稅差異和可抵扣差異項目明細單位：元項目暫時性差異金額期末期初應納稅差異項目可抵扣差異項目資產減值準備5,797,874.574,949,728.71煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文98遞延收益1,719,404.13356,250.00可抵扣虧損53,202.62709,533.40小計7,570,481.326,015,512.11（2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的

299、凈額列示互抵后的遞延所得稅資產及負債的組成項目單位：元項目報告期末互抵后的遞延所得稅資產或負債報告期末互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差異報告期初互抵后的遞延所得稅資產或負債報告期初互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差異遞延所得稅資產1,146,016.88980,613.0227、資產減值準備明細、資產減值準備明細單位：元項目期初賬面余額本期增加本期減少期末賬面余額轉回轉銷一、壞賬準備4,366,987.01848,145.865,215,132.87二、存貨跌價準備582,741.70582,741.70十一、油氣資產減值準備0.000.00十二、無形資產減值準備0.000.000.00合計4,94

300、9,728.71848,145.865,797,874.57資產減值明細情況的說明資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定

301、的現值之間的差額進行確定。除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。采用成本法核算的長期股權投資，因被投資單位宣告分派現金股利或利潤確認投資收益后，考慮長期股權投資是否發生減值。長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。28、其他非流動資產、其他非流動資產不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文9929、短期借款、短期借款（1）短期借款分類）短期借款分類單位：元項目期末數期初數保證借款240,000,000.00117,974,537.20信用借款202,636,91

302、4.0780,000,000.00合計442,636,914.07197,974,537.20短期借款分類的說明公司期末無已到期未償還的短期借款。公司期末保證借款余額為240,000,000.00元，借款保證人全部為招遠市金嶺金礦。期末短期借款增加較大，系公司向交通銀行股份有限公司煙臺招遠支行借款5,000萬元；向中國農業銀行股份有限公司招遠支行借款8,000萬元、52,636,914.07元；向中國光大銀行股份有限公司招遠支行借款2,000萬元；向中國建設銀行股份有限公司招遠支行借款共計16,000萬元；向恒豐銀行股份有限公司招遠支行借款共計8,000萬元，及歸還年初借款所致。31、應付票據

303、、應付票據不適用。32、應付賬款、應付賬款（1）應付賬款情況）應付賬款情況單位：元項目期末數期初數期末余額56,154,651.90130,663,970.52合計56,154,651.90130,663,970.52（2）本報告期應付賬款中應付持有公司）本報告期應付賬款中應付持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位款項）以上表決權股份的股東單位款項不適用。（3）賬齡超過一年的大額應付賬款情況的說明）賬齡超過一年的大額應付賬款情況的說明單位名稱金額未結轉原因備注山東華義玉米科技有限公司392,093.52尚未支付濱州金匯玉米開發有限公司354,000.00尚未支付郭建恒206,259

304、.15尚未結算煙臺中信節能設備有限公司200,000.00尚未結算煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文100招遠市建筑安裝有限公司192,814.86尚未結算33、預收賬款、預收賬款（1）預收賬款情況）預收賬款情況單位：元項目期末數期初數期末余額21,612,035.6729,239,510.03合計21,612,035.6729,239,510.03（2）本報告期預收賬款中預收持有公司）本報告期預收賬款中預收持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位款項）以上表決權股份的股東單位款項不適用。（3）賬齡超過一年的大額預收賬款情況的說明）賬齡超過一年的大額預收賬款情況的說明無

305、賬齡超過一年的大額預收款項。34、應付職工薪酬、應付職工薪酬單位：元項目期初賬面余額本期增加本期減少期末賬面余額一、工資、獎金、津貼和補貼89,968.7639,728,945.2439,611,946.83206,967.17二、職工福利費857,561.021,636,360.932,493,921.950.00三、社會保險費1,010,102.441,003,550.992,013,653.430.00其中：醫療保險費678,985.64227,561.17906,546.810.00基本養老保險費-162,557.71635,436.89472,879.180.00失業保險費182,4

306、93.8656,165.31238,659.170.00工傷保險費206,470.3052,290.62258,760.920.00生育保險費104,710.3532,097.00136,807.350.00四、住房公積金458,155.28521,968.000.00980,123.28五、辭退福利0.000.000.000.00六、其他2,307,835.641,390,513.09912,913.002,785,435.73工會經費和職工教育經費2,307,835.641,390,513.09912,913.002,785,435.73合計4,723,623.1444,281,338.2

307、545,032,435.213,972,526.18應付職工薪酬中屬于拖欠性質的金額 0.00 元。工會經費和職工教育經費金額 2,785,435.73 元，非貨幣性福利金額 0.00 元，因解除勞動關系給予補償 0.00 元。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文101應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排2013年1-6月份全額發放。35、應交稅費、應交稅費單位：元項目期末數期初數企業所得稅3,288,439.964,711,155.65城市維護建設稅1,222,767.891,793,998.29房產稅207,143.82-178,566.55土地使用稅300,537.50205

308、,338.50教育費附加484,170.72740,957.83其他5,464,843.432,160,568.78合計10,967,903.329,433,452.50應交稅費說明，所在地稅務機關同意各分公司、分廠之間應納稅所得額相互調劑的，應說明稅款計算過程36、應付利息、應付利息單位：元項目期末數期初數短期借款應付利息63,280.54836,592.36合計63,280.54836,592.36應付利息說明37、應付股利、應付股利不適用。38、其他應付款、其他應付款（1）其他應付款情況）其他應付款情況單位：元項目期末數期初數期末余額5,465,849.755,836,274.72合計5

309、,465,849.755,836,274.72（2）本報告期其他應付款中應付持有公司）本報告期其他應付款中應付持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位款項）以上表決權股份的股東單位款項不適用。煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文102（3）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明單位名稱金額未償還原因備注煙臺宋家松林食品有限公司743,735.51下期償還招遠市財政局720,530.00下期償還招遠市金嶺鎮中村村民委員會472,408.00下期支付招遠元龍華貿有限公司300,000.00尚未結算個人應付住房公積金284,928.00下

310、期繳納（4）金額較大的其他應付款說明內容）金額較大的其他應付款說明內容單位名稱金額性質或內容備注煙臺宋家松林食品有限公司743,735.51收購款招遠市財政局720,530.00往來款招遠市金嶺鎮中村村民委員會472,407.94土地補償金濟南莒丫廣告有限公司315,000.00廣告費招遠元龍華貿有限公司300,000.00押金39、預計負債、預計負債不適用。40、一年內到期的非流動負債、一年內到期的非流動負債不適用。41、其他流動負債、其他流動負債單位：元項目期末賬面余額期初賬面余額利用粉絲廢水進行沼氣化發電研究與應用37,216.3237,216.32省級生態項目環保補貼基金161,810

311、.04161,810.042008 年節能技術改造獎勵資金302,584.68302,584.68食用蛋白的分離技術研究及應用項目補貼資金26,430.0026,430.00粉絲廢水提取豌豆蛋白、膳食纖維及沼化技術的綜合利用項目補貼資金8,810.048,810.04有機蔬菜基地建設及生產技術項目補助資金15,000.0015,000.00粉絲廢水提取食用蛋白與膳食纖維產業化的建設與示范項目補貼資金35,240.0435,240.04煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文103豌豆粉渣綜合利用生產食用菌項目補助資金15,000.0015,000.00年產 20000 噸粉絲項目補助資

312、金12,833.04關于生物天然氣基地建設的補助88,645.00打井補助資金7,000.00關于有機蔬菜基地建設的補助26,200.87合計736,770.03602,091.12其他流動負債說明污水處理工程、有機蔬菜基地、年產8000噸食用蛋白等項目已完工轉入固定資產，按固定資產的預計使用年限，公司本年將遞延收益602,091.12元轉入營業外收入。42、長期借款、長期借款不適用。43、應付債券、應付債券不適用。44、長期應付款、長期應付款不適用。45、專項應付款、專項應付款不適用。46、其他非流動負債、其他非流動負債單位：元項目期末賬面余額期初賬面余額利用粉絲廢水進行沼氣化發電研究與應用

313、注 1273,918.40311,134.72省級生態項目環保補貼基金注 21,190,949.801,352,759.842008 年節能技術改造獎勵資金注 32,227,076.602,529,661.282008 年出口產品質量論證和區域性檢測中心建設資金注 4600,000.00600,000.00食用蛋白的分離技術研究及應用項目補貼資金注 5233,925.00260,355.00粉絲廢水提取豌豆蛋白、膳食纖維及沼化技術的綜合利用項目補貼資金注 677,974.9086,784.94有機蔬菜基地建設及生產技術研究項目補助資256,250.00271,250.00煙臺雙塔食品股份有限公

314、司 2012 年度報告全文104金注 7年產 20000 噸粉絲項目補助資金注 8187,166.96200,000.00粉絲廢水提取食用蛋白與膳食纖維產業化的建設與示范項目補貼資金注 9311,899.90347,139.94豌豆粉渣綜合利用生產食用菌項目補助資金注10256,250.00271,250.00打井補助資金注 1156,000.0070,000.00關于生物天然氣基地建設的補助注 12822,710.00關于有機蔬菜基地建設的補助注 13447,598.26合計6,941,719.826,300,335.72其他非流動負債說明，包括本報告期取得的各類與資產相關、與收益相關的政府

315、補助及其期末金額注1：根據招遠市科學技術局、招遠市財政局聯合下發的關于下達招遠市二OO七年科學技術發展計劃的通知（招科200719號）文件之規定，公司2008年共收到“利用粉絲廢水進行沼氣化發電的研究與應用”項目專項資金460,000.00元；注2：根據招遠市財政局下發的關于撥付省級生態補償資金的通知（招財建指（2008）144號）文件之規定，公司于2008年12月收到省級生態補償資金2,000,000.00元，專門用于“污水處理及資源化余氣利用”項目；注3：根據招遠市財政局關于撥付2008年節能技術改造獎勵資金的通知（招財建指（2008）224號）文件之規定，公司于2008年12月收到節能技

316、術改造獎勵資金3,740,000.00元，專門用于“粉絲污水沼氣發電”項目；注4：根據2008年12月招遠市財政局下發的關于撥付2008年出口農產品質量論證和區域性檢測中心建設資金的通知（招財建指（2008）186號）文件之規定，公司于2008年12月收到補助經費600,000.00元；注5：根據2008年12月招遠市財政局、科學技術局聯合下發的關于下達的通知（招科200825號）文件之規定，公司于2008年12月收到關于“豌豆加工過程中食用蛋白的分離技術研究及應用”項目補貼資金300,000.00元；注6：根據2009年12月招遠市財政局、科學技術局聯合下發的關于下達2009年度招遠市科學技

317、術發展計劃的通知（招科200936號）文件之規定，公司于2009年12月收到關于“粉絲廢水提取豌豆蛋白、膳食纖維及沼化技術的綜合利用”項目補助資金100,000.00元；注7：根據2010年11月招遠市財政局、科學技術局聯合下發的關于下達2010年度招遠市科學技術發展計劃的通知（招科201022號）文件之規定，公司于2010年12月收到關于“有機蔬菜基地建設及生產技術研究”項目補助資金300,000.00元；注8：根據2010年6月山東省財政廳、山東省中小企業辦公室聯合下發的關于下達2010年山東省中小企業發展專項資金（第一批）預算指標的通知（魯財企指201025號）文件之規定，公司于2010

318、年8月收到關于“年產20000噸粉絲”項目補助資金200,000.00元；注9：根據2009年12月煙臺市財政局、科學技術局聯合下發的關于下達2009年國家政策引導類計劃相關項目預算指標的通知（煙財教指200988號）文件之規定，公司于2010年3月收到粉絲廢水提取食用蛋白與膳食纖維產業化的建設與示范項目補貼資金200,000.00元；根據2010年12月煙臺市財政局、科學技術局聯合下發的關于下達2010年國家政策引導類計劃相關項目預算指標的通知（煙財教指201091號）文件之規定，公司于2010年12月收到粉絲廢水提取食用蛋白與膳食纖維產業化的建設與示范項目補貼資金200,000.00元；注

319、10：根據2011年11月招遠市科學技術局、財政局聯合下發的 關于下達2011年度招遠市科學技術發展計劃的通知（招科201119號）文件之規定，公司于2011年12月收到豌豆粉渣綜合利用生產食用菌項目補助資金300,000.00元；注11：公司于2011年9月收到打井補助資金70,000.00元；注12：根據2012年10月8日煙臺市發展和改革委員會、煙臺市財政局聯合下發的關于下達我市2012年新能源產業發展專項資金投資計劃的通知（煙發改投資2012344號）文件之規定，公司于2012年11月收到生物天然氣基地建設項目補助資金1,000,000.00元。注13：根據2011年12月7日煙臺市財

320、政局下發的 關于下達2011年中央財政“菜籃子”產品生產扶持資金預算指標的通知煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文105（煙財農指201192號）文件之規定，公司于2012年1月收到關于有機蔬菜基地建設項目補助資金500,000.00元；注14：有機蔬菜基地、污水處理等項目已完工轉入固定資產，按固定資產的預計使用年限，公司本年將遞延收益121,845.87元轉入營業外收入；注15：公司本年按照預計轉入利潤表的時間，將“遞延收益”科目的金額736,770.03元，轉入其他流動負債。47、股本、股本單位：元期初數本期變動增減（、）期末數發行新股送股公積金轉股其他小計股份總數120,00

321、0,000.0096,000,000.0096,000,000.00 216,000,000.00股本變動情況說明，本報告期內有增資或減資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號；運行不足 3年的股份有限公司，設立前的年份只需說明凈資產情況；有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況根據公司2011年度股東大會決議，公司以2011年末總股本120,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，共計增加股本96,000,000.00元，該項增資業經山東匯德會計師事務所審驗，并出具了（2012）匯所驗字第7-008號驗資報告。48、庫存股、庫存股不適用

322、。49、專項儲備、專項儲備不適用。50、資本公積、資本公積單位：元項目期初數本期增加本期減少期末數資本溢價（股本溢價）495,139,551.6196,000,000.00399,139,551.61合計495,139,551.6196,000,000.00399,139,551.61資本公積說明根據公司2011年度股東大會決議，公司以2011年末總股本120,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，共計增加股本96,000,000.00元，該項增資業經山東匯德會計師事務所審驗，并出具了（2012）匯所驗字第7-008號驗資報告。51、盈余公積、盈余公積單位：元項目期初

323、數本期增加本期減少期末數法定盈余公積21,101,319.919,321,586.300.0030,422,906.21合計21,101,319.919,321,586.300.0030,422,906.21煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文106盈余公積說明，用盈余公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議公司本期按凈利潤的10%計提法定盈余公積9,321,586.30元52、一般風險準備、一般風險準備不適用。53、未分配利潤、未分配利潤單位：元項目金額提取或分配比例調整前上年末未分配利潤165,958,670.69-調整后年初未分配利潤165,958,670.69-加

324、：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤93,492,492.51-減：提取法定盈余公積9,321,586.3010%應付普通股股利6,000,000.00期末未分配利潤244,129,576.90-調整年初未分配利潤明細：1)、由于企業會計準則及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤 0.00 元。2)、由于會計政策變更，影響年初未分配利潤 0.00 元。3)、由于重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤 0.00 元。4)、由于同一控制導致的合并范圍變更，影響年初未分配利潤 0.00 元。5)、其他調整合計影響年初未分配利潤 0.00 元。未分配利潤說明，對于首次公開發行證券的公司，如果發行前的

325、滾存利潤經股東大會決議由新老股東共同享有，應明確予以說明；如果發行前的滾存利潤經股東大會決議在發行前進行分配并由老股東享有，公司應明確披露應付股利中老股東享有的經審計的利潤數經2011年度股東大會決議，2012年5月，本公司以2011年末總股本120,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金0.5元（含稅），共發放現金股利6,000,000.00元。54、營業收入、營業成本、營業收入、營業成本（1）營業收入、營業成本）營業收入、營業成本單位：元項目本期發生額上期發生額主營業務收入522,980,644.48496,787,173.13其他業務收入61,355,891.0898,287

326、,635.40營業成本438,588,214.82472,973,678.75煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文107（2）主營業務（分行業）主營業務（分行業）單位：元行業名稱本期發生額上期發生額營業收入營業成本營業收入營業成本農副食品加工業522,980,644.48380,183,382.65496,787,173.13377,944,466.80合計522,980,644.48380,183,382.65496,787,173.13377,944,466.80（3）主營業務（分產品）主營業務（分產品）單位：元產品名稱本期發生額上期發生額營業收入營業成本營業收入營業成本粉絲4

327、00,605,259.93297,661,352.57403,548,568.37310,841,737.31蛋白飼料及蛋白車間租賃收入57,416,679.5348,433,592.93大粉4,062,821.663,907,553.22613,370.08277,658.31食用蛋白60,270,635.6237,790,622.5810,345,832.956,914,731.74有機蔬菜、食用菌28,251,575.0013,721,948.157,364,073.406,869,964.77豌豆淀粉29,360,334.1026,630,606.78膳食纖維410,376.08327

328、,203.412,855,942.10963,234.58豌豆殘渣下腳料19,642.09144,095.9414,642,706.703,643,547.16合計522,980,644.48380,183,382.65496,787,173.13377,944,466.80（4）主營業務（分地區）主營業務（分地區）單位：元地區名稱本期發生額上期發生額營業收入營業成本營業收入營業成本國內392,013,224.44280,981,565.75405,169,434.93300,459,776.95國外130,967,420.0499,201,816.9091,617,738.2077,484,

329、689.85合計522,980,644.48380,183,382.65496,787,173.13377,944,466.80（5）公司前五名客戶的營業收入情況）公司前五名客戶的營業收入情況單位：元客戶名稱主營業務收入占公司全部營業收入的比例(%)第一名27,595,985.704.72%煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文108第二名17,210,885.322.95%第三名15,411,912.392.64%第四名8,770,790.001.5%第五名7,151,708.181.22%合計76,141,281.5913.03%營業收入的說明隨著豌豆淀粉、有機蔬菜、食用菌銷售規

330、模的不斷增加，上述產品已逐步轉變為公司主營業務，故本期將原在其他業務項下列示的豌豆淀粉、有機蔬菜、食用菌銷售收入及成本改在主營業務項下列示，并相應調整了2011年度的列報口徑。55、合同項目收入、合同項目收入不適用。56、營業稅金及附加、營業稅金及附加單位：元項目本期發生額上期發生額計繳標準營業稅26,821.6726,424.29城市維護建設稅1,526,396.321,781,663.00教育費附加654,169.85763,569.66地方教育費附加436,113.23470,855.27合計2,643,501.073,042,512.22-營業稅金及附加的說明57、銷售費用、銷售費用單

331、位：元項目本期發生額上期發生額職工薪酬3,098,201.582,533,388.22運費10,171,515.837,634,921.77差旅費3,145,650.162,363,476.49廣告宣傳費478,680.52484,435.00進場條碼費212,112.631,131,565.00商檢費200,868.00240,674.00促銷費425,767.17301,419.73會議服務費52,750.0030,289.00參展宣傳費401,468.5339,450.00煙臺雙塔食品股份有限公司 2012 年度報告全文109粉絲贈送/樣品費68,786.3796,378.56快遞費14

332、4,713.97110,481.07傭金1,027,276.65322,320.21電話費218,079.74133,239.51房租費用130,160.00110,835.00其他839,277.08835,095.78合計20,615,308.2316,367,969.3458、管理費用、管理費用單位：元項目本期發生額上期發生額職工薪酬5,738,985.676,496,120.24稅金3,055,728.403,241,419.43折舊費1,661,109.651,598,848.70車費2,583,415.622,204,480.05無形資產攤銷1,208,184.421,091,63

333、8.92差旅費932,122.15821,442.44技術開發費用813,334.88606,708.77維修費914,789.031,144,803.55水資源費400,000.00350,800.00電話費236,483.76228,973.50電費236,005.78257,597.54辦公費183,388.79245,858.17技術服務費53,968.689,630.00業務招待費326,253.50256,799.00咨詢服務費218,728.74331,865.00財產保險費201,787.00215,683.33信息披露費244,000.00460,000.00廣告宣傳費347,450.50549,538.21其他1,575,759.721,198,235.10合計20,931,496.2921,310,441.9559、財務費用、財務費用單位：元煙臺雙塔食品股份有限公司