海能達通信股份有限公司招股說明書（399頁）.PDF

1、 Le 海能達通信股份有限公司 海能達通信股份有限公司 Hytera Communications Corporation Limited 深圳市南山區高新區北區北環路好易通大廈 Hytera Communications Corporation Limited 深圳市南山區高新區北區北環路好易通大廈 首次公開發行股票 招股說明書 首次公開發行股票 招股說明書(封卷稿)保薦人(主承銷商)保薦人(主承銷商)深圳市 福田區 益田路 江蘇大廈 38-45 樓深圳市 福田區 益田路 江蘇大廈 38-45 樓海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股 發行股

2、數 本次計劃發行數量不超過 7,000 萬股 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 19.90 元 預計發行日期 2011 年 5 月 18 日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 27,800 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、發行人實際控制人陳清州先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。陳清州先生作為公司董事、高管，同時還承諾：在上述三十六個月的期限之后，在公司任職期間，每年轉讓的公司股份不得超過

3、其所持有的公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。2、發行人實際控制人之妻翁麗敏及實際控制人陳清州親戚陳靜麗承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。3、發行人董事、監事、高級管理人員曾華、武美、楊玉泉、譚學治、唐繼躍、張鉅、李航、付東輝、鄧峰承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通或轉讓；在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的

4、股份不超過其所持有的該公司股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓所持有的公司股份。4、發行人其它 156 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通或轉讓。保薦人(主承銷商)招商證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 年 月 日 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-3 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構

5、負責人保證本招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其它政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其它專業顧問。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-4 重大事項提示 一、本次發行前公司總股本 20,800 萬股，本次擬發行不超過 7,000 萬股，發行后總股本不超過 27,8

6、00 萬股。發行人實際控制人陳清州先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。陳清州先生作為公司董事、高管，同時還承諾：在上述三十六個月的期限之后，在公司任職期間，每年轉讓的公司股份不得超過其所持有的公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。發行人實際控制人之妻翁麗敏及實際控制人陳清州親戚陳靜麗承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通

7、和轉讓。發行人董事、監事、高級管理人員曾華、武美、楊玉泉、譚學治、唐繼躍、張鉅、李航、付東輝、鄧峰承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通或轉讓；在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其所持有的該公司股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓所持有的公司股份。發行人其它 156 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通或轉讓。二、本次發行前未分配利潤的

8、分配政策 根據公司 2010 年第三次臨時股東大會決議，本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行后由公司發行后新老股東共享。三、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素：海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-5 （一）資產負債率偏高風險 隨著中國經濟快速發展，專業無線通信市場蓬勃發展，為了抓住市場機遇，實現企業快速發展，公司逐漸加大了銀行融資規模，同時又由于公司融資渠道單一，主要依靠銀行貸款融資，導致公司資產負債率偏高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，發行人的資產負債率（母公司）分別為 72.85%、70.36%、59.54%，資產負債率偏高，但呈現快速下降趨勢。報告期

9、內，發行人的流動比率和速動比率保持在正?？煽厮?，其平均流動比率和速動比率分別為 1.30 和 0.97，公司息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數也均保持在正常水平且持續增長，上述指標均顯示公司有較強的償債能力。隨著本次募集資金到位和未來年度經營利潤的實現，預計發行人的資產負債率將會大幅度下降。（二）知識產權遭侵害的風險 公司作為國家級高新技術企業，擁有近 700 人的研發隊伍和雄厚的研發實力，并且研發出大量的技術成果。部分技術成果已經通過申請專利的方式得到保護，其它大部分技術成果尚處于申請專利過程中，還有一些技術成果尚未申請專利。這些知識產權是構成公司核心競爭力的關鍵要素，一旦受到侵害或泄密，將

10、給公司造成無法估計的損失。為防范上述風險，公司與員工簽署了 保密協議，對涉及的保密事項、保密期限、保密范圍、泄密責任等進行了明確的約定。此外，公司還通過加強信息安全建設等技術手段來保護公司的知識產權不被侵害。盡管如此，公司知識產權仍然存在遭受侵害的風險。（三）匯率風險 公司 44%-55%的銷售收入來自海外市場，產品銷往海外八十多個國家和地區。原材料采購中約有 40%來自境外，公司原料采購和產品出口大部分以美元或歐元進行計價，因此，匯率波動對公司經營具有重要影響。公司 2008 年、2009年和 2010 年的匯兌損失分別為 733.01 萬元、17.65 萬元、387.93 萬元，占同期凈利

11、潤的比例分別為 16.59%、0.26%、3.34%。如果未來出現人民幣匯率大幅波動的情況，公司匯兌損失有進一步擴大的風險。公司將考慮采取調整結算幣種、海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-6 運用銀行的遠期外匯買賣等方式規避匯率風險，但仍然面臨人民幣匯率波動風險。（四）市場競爭風險 經過多年的發展，公司已成為集專業無線通信設備研究開發、生產制造、銷售服務于一體的高科技、高成長性公司。與國內其它生產廠商相比，公司在產品研發能力、品牌形象、營銷網絡覆蓋和服務專業化上都具有一定的優勢。與摩托羅拉等國外生產廠商相比，公司有明顯的成本優勢、區位優勢、快速響應優勢。隨著全球專業無線通信市場需求的不

12、斷擴大，公司與摩托羅拉、歐洲宇航防務集團、建伍公司等跨國公司的行業競爭不斷加劇，將給公司帶來技術、資金、營銷服務等方面的競爭壓力。（五）行業政策變化的風險 隨著社會經濟發展，專業無線通信設備的應用日益普及，頻率資源越來越緊張。為了改善行業發展條件，推動行業技術升級，美國、日本和中國相繼出臺了推動行業數字化升級的頻率規劃政策。上述政策均給出了較長時間的模數切換過渡期，且主要對專業無線通信的工商業市場和公用事業中低端市場等局部市場影響較大。盡管上述行業政策將在一定程度上加速專業無線通信行業由模擬技術向數字技術升級的進程，但專業無線通信行業由模擬技術向數字技術轉型仍將是一個長期的平滑漸進的過程。為了

13、防范上述行業政策風險，發行人繼續保持和增強模擬產品競爭優勢，擴大模擬產品的市場份額。同時，發行人近年來一直保持對數字產品研發的高投入，積極參與數字標準的制訂和進行數字技術的攻關，在全球第一家推出了 PDT 數字產品，全球第二家推出 DMR 數字終端產品，在國內第一家推出自主研發的 Tetra數字終端。自 2009 年起，發行人的數字產品從無到有，數字產品的銷售收入快速增長，2010 年度發行人數字產品（不含 OEM）的銷售收入已達 1.27 億元，數字產品已成為發行人新的盈利增長點，公司也有望發展成為全球專業無線通信市場數字產品的主流供應商。盡管發行人積極采取上述措施防范行業政策風險，但是在模

14、擬產品市場逐漸下降的情況下，發行人模擬產品銷售增長率將會逐漸放緩。另外數字產品能否達海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-7 到發行人預期的市場成功也存在一定風險。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-8 目 錄目 錄 第一章釋義.13一、普通詞匯.13二、專業詞匯.14第二章概覽.18一、發行人概況.18二、發行人實際控制人.19三、發行人的行業地位及主要競爭優勢.20四、發行人主要財務數據.27五、募集資金用途.29第三章本次發行概況.30一、本次發行基本情況.30二、本次發行的有關當事人.31三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系.34四、發行預計時間表.35第四章風險因素

15、.36一、經營管理風險.36二、財務風險.37三、技術風險.37四、出口及境外經營相關風險.38五、市場競爭風險.40六、行業政策變化的風險.40七、軟件產品增值稅返還政策變化風險.41八、實際控制人控制風險.42九、募集資金投資項目相關風險.42十、凈資產收益率稀釋風險.43第五章發行人基本情況.44一、發行人基本信息.44海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-9 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況.45三、發行人股本形成及其變化和資產重組情況.48四、發行人歷次驗資情況.63五、發行人的股權結構及組織結構.64六、發行人控股、參股公司情況.67七、發起人、持有公司 5%以上股份的主要

16、股東及實際控制人的基本情況.76八、發行人股本情況.85九、發行人模擬持股及清理情況.92十、發行人員工及其社會保障情況.94十一、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾.96第六章業務與技術.97一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況.97二、發行人業務所處行業的基本情況.97三、發行人的行業競爭地位.124四、發行人主營業務情況.137五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產.164六、特許經營權、主要經營許可、進出口經營權狀況及其它重要授權.190七、發行人的技術創新及研發情況.191八、公司的境外經營情況.198九、公司產品的主要質量控制情況.199第七章同業競爭與關聯交

17、易.203一、同業競爭.203二、關聯方及關聯交易.204第八章董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.218一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.218二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持股情況.223三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在發行前對外投資情況.224四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員報酬情況.224五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在關聯企業兼職情況.225海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-10 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間的親屬關系.226七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員有關協議或承諾情況.2

18、26八、董事、監事、高級管理人員任職資格.226九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況.226第九章公司治理.228一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.228二、公司近三年不存在違法違規行為.234三、最近三年是否存在控股股東占用發行人資金的情況.235四、公司內部控制制度情況.235第十章財務會計信息.236一、報告期內經審計的會計報表和審計意見.236二、申報財務報表編制基礎、合并報表范圍及變化情況.246三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.248四、報告期內主要資產情況.260五、報告期內主要負債情況.263六、報告期各期末股東權益

19、變動情況.265七、報告期內現金流量基本情況、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響.266八、資產負債表期后事項、或有事項、承諾事項及其它重要事項.267九、非經常性損益.268十、主要財務指標.270十一、發行人盈利預測報告披露情況.271十二、發行人資產評估情況.272十三、發行人歷次驗資情況.272第十一章管理層討論與分析.274一、業務特點分析.274二、資產狀況分析.276三、現金流量分析.302四、盈利能力分析.305海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-11 五、發行人的重大資本性支出.322六、發行人持續盈利能力及前景分析.323第十二章業務發展目標.327一、發行

20、人當年和未來發展計劃.327二、發展計劃的假設條件和面臨的主要困難.331三、發展計劃與現有業務和募集資金運用的關系.333四、本次募集資金運用對實現上述目標的作用.333第十三章募集資金運用.334一、募集資金運用概況.334二、投資項目概況.335三、固定資產投資的合理性分析.371四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響.374第十四章股利分配政策.375一、公司現行的股利分配政策.375二、公司報告期內的股利分配情況.376三、本次發行前未分配利潤的分配政策.376四、本次發行后的股利分配計劃.376第十五章其它重要事項.377一、信息披露和投資者服務的責任機構和相關人員.3

21、77二、重要合同.377三、重大訴訟或仲裁事項.392第十六章董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.393一、董事、監事、高級管理人員聲明.393二、保薦人（主承銷商）聲明.394三、發行人律師聲明.395四、審計機構聲明.396五、資產評估機構聲明.397六、驗資機構聲明.398海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-12 第十七章備查文件.399海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-13 第一章第一章 釋義 釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、普通詞匯 一、普通詞匯 發行人、股份公司、本公司、母公司、公司、海能達 指 海能達通信股份有限公

22、司或深圳市海能達通信股份有限公司 有限公司 指 深圳好易通科技有限公司或深圳市好易通科技有限公司，本公司之前身 哈僑航 指 哈爾濱僑航通信設備有限公司，本公司之全資子公司 深圳安智捷 指 深圳市安智捷科技有限公司，本公司之全資子公司 哈爾濱海能達 指 哈爾濱海能達科技有限公司，本公司之全資子公司 華盛通訊 指 華盛通訊有限公司，本公司之全資子公司，注冊于香港 賽格通信 指 深圳市賽格通信有限公司，本公司之全資子公司 HYT NORTH AMERICA指 HYT NORTH AMERICA，INC.，本公司之全資子公司，注冊于美國佛羅里達 HYT AMERICA 指 HYT AMERICA,IN

23、C.（原名：MARKETRONICS CORPORTATION），HYT NORTH AMERICA,INC.之全資子公司，注冊于美國佛羅里達 HYT UK 指 HYT TELECOMMUNICATION(U.K.)CO.,LIMITED，本公司之全資子公司，注冊于英國倫敦 中港電訊 指 中港電訊集團有限公司，本公司實際控制人控制的其它企業，注冊于香港，目前已完成注銷手續 摩托羅拉 指 摩托羅拉解決方案股份有限公司（Motorola Solutions,Inc.）建伍 指 JVC 建伍控股公司（JVC&Kenwood）歐宇航 指 歐洲宇航防務集團（EADS）賽普樂 指 賽普樂有限公司（Sepu

24、ra）艾可慕 指 艾可慕株式會社（Icom）大吉 指 大吉電子公司(Tait)優能 指 杭州優能通信科技有限公司 科立訊 指 深圳科立訊電子有限公司 股東大會 指 海能達通信股份有限公司股東大會 董事會 指 海能達通信股份有限公司董事會 監事會 指 海能達通信股份有限公司監事會 社會公眾股、A 股 指 海能達通信股份有限公司本次公開發行的每股面值為1.00元的境內上市人民幣普通股 本次發行 指 海能達通信股份有限公司本次向社會公眾公開發行不超過 7,000萬股人民幣普通股的行為 上市 指 本次發行股票在證券交易所上市交易的行為 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-14 中國證監會、證監

25、會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 財政部 指 中華人民共和國財政部 保薦人、主承銷商 指 招商證券股份有限公司 承銷團 指 主承銷商牽頭組成的本次 A 股發行的承銷團 發行人律師 指 國浩律師集團（深圳）事務所 發行人會計師、會計師、鵬城 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法（2005 年修訂）證券法 指 中華人民共和國證券法（2005 年修訂）公司章程、章程 指 經發行人審議通過的海能達通信股份有限公司章程 公司章程（草案）指 經發行人第三次臨時股東大會

26、審議有條件通過，海能達通信股份有限公司章程（草案）在本次公開發行股票成功并在深圳市市場監督管理局備案后生效 報告期 指 2008 年、2009 年、2010 年 元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元 二、專業詞匯 二、專業詞匯 APCO 指 Association of Public Safety Communications Officials International 國際公共安全通信官員協會的英文縮寫 ARIB 指 Association of Radio Industries and Businesses 日本無線工業及商貿聯合會的英文縮寫 ATEX 指 Atmospheres

27、Explosible 是歐洲關于機器在有害和可燃氣體環境中使用的有關標準，防爆等級最高的一種認證 BSMI 指 Bureau of Standards,Metrology and Inspection 臺灣地區經濟主管部門標準檢驗局的英文縮寫 CE 認證 指 Conformite Europeenne 歐洲共同體縮寫 CE，加貼 CE 標志表示產品符合有關歐洲指令規定的主要要求，是產品被允許進入歐共體市場銷售的通行證 CEPT 指 Confederation of European Posts and Telecommunications 歐洲郵電管理委員會的英文縮寫，是歐盟的郵政及電信業務主

28、管部門 CSA 指 Canadian Standards Association 加拿大標準協會的英文縮寫 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-15 C-TICK 指 由澳大利亞通訊局(Australian Communications Authority,簡稱 ACA)為通信設備發的認證標志 CMMI 指 Capacity Maturity Model Integrated 的英文縮寫，能力成熟度模型集成的簡稱。CMMI 分為五個等級，一級最低、五級最高 CQST 指 CQST 防爆認證，代表產品通過中國國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心防爆測試標準 DFSS 指 Design For

29、 Six Sigma 六西格瑪設計的英文縮寫，作為六西格瑪管理核心方法系統之一，廣泛應用于新的產品或服務流程的設計DMR 指 Digital Mobile Radio 的英文縮寫，歐洲電信標準委員會制定的一種 TDMA 數字通信標準 DMR 協會 指 推廣和推動 DMR 技術全球商業應用的制造商、終端用戶、標準組織及測試機構組成的全球性組織 dPMR 指 digital Private Mobile Radio 的英文縮寫，歐洲電信標準委員會制定的一種 FDMA 數字通信標準 dPMR MoU 指 dPMR Memorandum of Understanding 的英文縮寫，是由認同和推動窄帶

30、 FDMA 數字技術的制造商、供應商、終端用戶及測試機構等組成的全球性組織 DRA 指 Digital Radio Association 中國數字對講機企業標準聯盟的英文縮寫 EDACS 指 Enhanced Digital Access Communication System 增強型數字接入通信系統的英文縮寫，該協議是由通用電氣公司（GE）于上世紀 80 年代中期提出的一種無線通信協議和產品組 ETSI 指 European Telecommunications Standards Institute 歐洲通信標準組織的英文縮寫 FCC 指 Federal Communications

31、Commission 美國聯邦通信委員會的英文縮寫。無線電應用產品、通訊產品和數字產品要進入美國市場，都要求產品有 FCC 認證 FM 指 FM 成立于 1835 年，是美國最嚴格的質量認證機構之一 GoTa 指 由中興通訊制定，從 CDMA 演變而來的一種數字集群通信標準 GT800 指 由華為技術制定，從 GSM 演變而來的一種數字集群通信標準 IC 認證 指 IC 是 Industry Canada 的英文縮寫，是加拿大工業部的縮寫。IC規定了模擬和數字終端設備的檢測標準，并規定對在加拿大銷售的無線產品必須通過 IC 的認證 IPD 指 Integrated Product Develo

32、pment 集成產品開發的英文縮寫，簡稱 IPD，是一套產品開發的模式、理念與方法 IPXX 指 IP 是國際用來認定防護等級的代號，IP 等級由兩個數字所組成，第一個數字表示防塵（0-6），第二個數字由表示防水（0-8），數字越大表示其防護組合越佳 ISO 指 International Organization for Standardization 是國際標準化組織的英文縮寫 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-16 ITU-T/R 指 International Telecommunication Union-Telecommunication Standardization

33、Sector/Radio communication Sector 國際電信聯盟電信標準化部門/無線通信部門的英文縮寫 IMS、IMS Research指 IMS Research 成立于 1989 年，是權威的電子行業研究機構。公司每年出版超過一百五十種行業研究報告，客戶遍及全球 40 多個國家和地區 iDEN 指 Integrated Digital Enhanced Network 的英文縮寫，集成數字增強型網絡系統，前身是 MIRS 系統，是摩托羅拉專有的數字集群系統 MPT1327 指 英國貿易工業部、英國郵電部、11 家制造工廠、2 個用戶協會于1985 年共同公布的模擬集群系統信

34、令標準 NDR 指 Narrow Digital Radio 的英文縮寫，是 DRA 聯盟擬制定的開放的FDMA 制式的窄帶數字對講機標準 NXDN 指 Next Generation Digital Narrowband 的英文縮寫，是 Kenwood和 ICOM 公司注冊的一種數字通信標準 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture 的英文縮寫（譯為原始設備制造商或原產地委托加工)即代工生產，俗稱“代工”P25 指 Project 25 的英文縮寫，是美國電信工業協會 TIA 制定的一種開放的數字通信標準 PDT 指 PDT（Police

35、Digital Trunking）是由中國 PDT 產業聯盟（公安部牽頭組織成立）制訂的具有自主知識產權的數字集群標準 PCT 指 Patent Cooperation Treaty專利合作條約的英文縮寫,是有關專利的國際條約 PTT 指 Push-To-Talk 的英文縮寫，指用戶按下設備上的對講鍵，就可以與所在群組或個人直接進行通話 SASO 指 Saudi Arabian Standards Organization 是沙特阿拉伯標準組織的英文縮寫 TELEC 指 無線產品進入日本市場需要進行日本 Telecom 的型號核準（主要針對 RF 部分）TIA 指 Telecommunicat

36、ions Industry Association 美國電信工業協會的英文縮寫 TETRA 指 TETRA（Terrestrial Trunked Radio 的英文縮寫）是歐洲通信標準協會主要為滿足歐洲各國政府與公共安全、公用事業部門對移動通信的需要而制訂的開放性數字集群標準 TETRA 協會 指 由 TETRA 終端用戶、制造商、供應商、集成商、測試機構、電信運營商等組成的全球性論壇組織 TEDS 指 TETRA Enhanced Data Services 的英文縮寫，屬于 TETRA Release II TETRAPOL 指 一種數字集群通信標準，現在由 Tetrapol 論壇和 T

37、etrapol 用戶俱樂部進行標準的改進和完善 UTC 指 Utilities Telecom Council 公用事業電信聯合會的英文縮寫 VPN 指 Virtual Private Network，虛擬專用網絡的英文縮寫 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-17 三組五音 指 采用 16 個單音頻組合構成的模擬信令系統，該信令主要應用于歐洲地區 持牌對講機 指 指工作在無線電管理機構許可頻率上的的對講機設備，與工作在免費頻點（歐洲 446MHz、中國 409MHz 等）的 0.5W 功率公眾對講機相區分 集群系統 指 集群系統其特點是系統內所有可用信道可以為系統內的全體用戶共享，具

38、有自動選擇信道功能。它是共享資源、分擔費用、共用信道設備及服務的多用途、高效能的無線調度通信系統 公眾移動通信（公網）指 GSM、CDMA、3G 等公眾移動通信系統，該網絡服務于社會大眾個體用戶，網絡運營由專門的運營公司（中國移動、中國聯通、AT&T、Vodafone 等）負責，通常以經濟效益為主要目的，其系統設備提供商主要有華為、中興、愛立信、諾基亞西門子等，終端設備提供商主要有諾基亞、三星、蘋果、摩托羅拉等 專業無線通信（專網）指 該通信系統主要為行業用戶提供應急通信、指揮調度、生產管理等通信業務，更加關注通信管理、可靠性、高效、安全等特性，典型的終端設備為對講機。網絡一般由行業用戶自行出

39、資建設，并進行網絡維護和用戶管理，主要強調社會效益 本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入所致。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-18 第二章第二章 概覽 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人概況 一、發行人概況（一）發行人基本情況 1、公司名稱：海能達通信股份有限公司 英文名稱：Hytera Communications Corporation Limited 2、法定代表人：陳清州 3、注冊資本：20,800 萬元 4、有限公司成立時間：1993 年 5 月 11 日 5

40、、股份公司設立時間：2010 年 3 月 1 日 6、注冊及辦公地址：深圳市南山區高新區北區北環路好易通大廈 7、郵政編碼：518057 8、電 話：0755-26972999-1170 9、傳 真：0755-86137135 10、互聯網網址： 11、電子郵箱： 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-19 （二）發行人主要業務 發行人主要從事對講機終端、集群系統等專業無線通信設備的研發、生產、銷售和服務，并提供整體解決方案。公司的專業無線通信產品主要應用于政府公共安全部門、公用事業以及工商企業的應急通信、指揮調度和日常工作通信等。公司是國內專業無線通信行業的龍頭企業，也是全球主要的專業

41、無線通信設備提供商之一。根據漢鼎咨詢 2010 年 5 月出版的2008-2013 年全球和中國專業無線通信細分行業研究報告，2009 年公司在國內專業無線通信市場的市場份額為 10.80%，僅次于摩托羅拉，排名第二，在本土品牌中排名第一。（三）發行人設立情況 發行人是由成立于1993年5月11日的深圳市好易通科技有限公司依法整體變更設立的股份有限公司，發起人為有限公司股東陳清州、翁麗敏。2010 年 3月 1 日，公司在深圳市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續，股份公司設立時名稱變更為深圳市海能達通信股份有限公司，公司注冊資本為 16,000 萬元，企業法人營業執照注冊號為 4403011

42、03177938。2010 年 3 月 10 日，發行人企業名稱由“深圳市海能達通信股份有限公司”變更為“海能達通信股份有限公司”。為了穩定和激勵公司核心層和骨干員工、增強公司凝聚力，2010 年 3 月 10日，公司與 166 名核心層、骨干員工及實際控制人陳清州簽署了 增資擴股協議，新增發行股份 4,800 萬股。2010 年 3 月 25 日，公司辦理完成了該次增加注冊資本的工商變更登記手續，變更后公司注冊資本為 20,800萬元，股本總額為 20,800萬股。截至本招股說明書簽署日，本公司注冊資本為 20,800 萬元，股本總額為20,800 萬股。二、發行人實際控制人 二、發行人實際

43、控制人 截至本招股說明書簽署日，陳清州先生持有本公司 16,544.51 萬股股份，占股本總額的 79.54%，為公司控股股東和實際控制人。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-20 陳清州先生現任本公司董事長兼總經理，有關陳清州先生的基本情況詳見本招股說明書“第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”。三、發行人的行業地位及主要競爭優勢 三、發行人的行業地位及主要競爭優勢（一）發行人的行業地位 公司是國內專業無線通信行業的龍頭企業，也是全球主要的專業無線通信設備提供商之一。在國內，公司打破了專業無線通信市場長期被進口品牌主導的局

44、面，超越了建伍、艾可慕等較早進入中國市場的國際知名企業，在專業無線通信行業樹立了良好聲譽。根據漢鼎咨詢2010年5月出版的2008-2013年全球和中國專業無線通信細分行業研究報告，2009年公司在國內專業無線通信市場的市場份額為10.80%，僅次于摩托羅拉，排名第二，在本土品牌中排名第一。公司在終端、集群信道出貨數量方面已超過摩托羅拉，但由于公司數字產品剛上市，在數字產品的銷量上公司仍與摩托羅拉有較大差距。在全球市場，公司憑借強大的自主研發能力、豐富的產品創新設計、產品高性價比以及快速客戶化定制等優勢,市場份額和品牌影響力不斷提升。根據 IMS Research 出版的持牌對講機的世界市場2

45、009 版,2008 年發行人持牌模擬終端出貨量的全球市場占有率為 9.4%,僅次于摩托羅拉和建伍,排名全球第三。目前,公司產品已銷往全球八十多個國家和地區,不僅在工商企業市場得到廣泛應用,同時也被土耳其、俄羅斯、美國等多個國家的政府與公共安全部門規模采購。（二）發行人及發行人產品的榮譽 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-21 1、發行人的主要榮譽 序號 年份 榮譽名稱 頒發機構 1 2010 國家規劃布局內重點軟件企業 國家發展和改革委員會、工業和信息化部、商務部、國家稅務總局 2 2010 廣東省自主創新 100 強企業 廣東省科技廳、廣東省經濟和信息化委員會3 2010 黑龍江

46、“創新型試點企業”（哈僑航）黑龍江省科學技術廳、黑龍江省人民政府國有資產監督管理委員會、黑龍江省發展和改革委員會、黑龍江省工業和信息化委員會、黑龍江省財政廳、黑龍江省金融工作領導小組辦公室、黑龍江省委總工會 4 2010 深圳市市長質量獎 深圳市人民政府 5 2010 深圳市重點軟件企業 深圳市科技工貿和信息化委員會 6 2010 實施卓越績效模式先進單位 深圳市質量協會、深圳市卓越績效模式促進工作委員會 7 2009 深圳市市長獎（企業家類）深圳市人民政府 8 2009 國家級高新技術企業（哈僑航）黑龍江省科學技術廳、黑龍江省財政廳、黑龍江省國家稅務局、黑龍江省地方稅務局 9 2009 廣東

47、省創新型企業 廣東省科學技術廳、廣東省發展和改革委員會、廣東省經濟和信息化委員會、廣東省人民政府國有資產監督管理委員會、廣東省知識產權局、廣東省總工會 10 2009 守合同重信用企業 廣東省工商行政管理局 11 2009“HYT”商標為中國馳名商標國家工商行政管理總局 12 2009 深圳市百強軟件企業 深圳市軟件行業協會 13 2009 軌道交通企業自主創新 50 強（賽格通信）軌道交通企業自主創新評價組委會 14 2008 國家級高新技術企業 深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局 15 2008 深圳知名品牌 深圳知名品牌評價委員會 16 2008 廣東省

48、著名商標 廣東省工商行政管理局 17 2008 廣東省清潔生產 廣東省經濟貿易委員會、廣東省科學技術廳18 2007 深圳市民營領軍骨干企業 深圳市人民政府 19 2006 實施卓越績效模式先進企業 深圳市質量協會 20 2005 區長質量獎 深圳市南山區人民政府 21 2004 深圳市企業技術中心 深圳市貿易工業局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局 22 2002 中國優秀民營科技企業 中華全國工商業聯合會、中國民營科技實業家協會、科技日報社 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-22 序號 年份 榮譽名稱 頒發機構 23 2001 深圳科技百強企業 深圳市評價專家委員

49、會、深圳市企業評價協會 2、發行人產品的榮譽 序號 年份 產品/服務 榮譽名稱 頒發機構 1 2010 MD780 DMR 車載數字通訊終端、MT680 Tetra車載數字、PT580 Tetra 手持數字通訊終端、PD780 DMR 手持數字通訊終端 深圳市自主創新產品 深圳市科技工貿和信息化委員會 2 2010 TC-780M 專業無線集群手持機 國家重點新產品 中華人民共和國科技部、環境保護部、商務部、質量監督檢驗檢疫總局 3 2010 TC-790M 專業無線集群手持機 深圳市自主創新產品 深圳市科技工貿和信息化委員會 4 2010 TC-890GM 終端專業無線集群手持機 深圳市自主

50、創新產品 深圳市科技工貿和信息化委員會 5 2010 具有平滑過網功能的集群移動通信系統和終端（發行人）科學技術進步二等獎 黑龍江省人民政府 6 2010 具有平滑過網功能的集群移動通信系統和終端（哈僑航）科學技術進步二等獎 黑龍江省人民政府 7 2010 基于常規對講機平臺的集群終端（哈僑航）科學技術進步一等獎 黑龍江省人民政府 8 2009 TC-780M 專業無線集群手持機 深圳市科技創新獎 深圳市人民政府 9 2009 基于常規對講機平臺的集群終端（發行人）科學技術進步二等獎 哈爾濱市人民政府 10 2009 TC-700 專業無線通訊終端 深圳市自主創新產品 深圳市科技和信息局、深圳

51、市貿易工業局 11 2009 新一代專業集群終端TC-780M 廣東省自主創新產品 廣東省科學技術廳、廣東省發展和改革委員會、廣東省經濟貿易委員會、廣東省財政廳、廣東省知識產權局、廣東省質量技術監督局 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-23 序號 年份 產品/服務 榮譽名稱 頒發機構 12 2009 DMR 無線通訊解決方案中國創新設計大獎-紅棉獎(工業設備類)中國工業設計協會、廣州國際設計局 13 2008 HM301 手持對講 PDA 年度最成功設計 財富雜志、橋中設計咨詢管理 14 2006 HYT 牌無線對講機 廣東省名牌產品 廣東省質量技術監督局 15 2006 商用對講機

52、 TC-1600 中國（深圳）國際品牌與設計大獎賽優秀創新設計獎 國際室內裝飾設計協會、澳大利亞平面設計協會、德國工業設計協會 16 2006 TC-700 專業無線通訊終端 深圳市科技創新獎 深圳市人民政府 17 2001 TC208/308 系列手持無線對講機 深圳市科學技術進步獎 深圳市人民政府（三）發行人主要競爭優勢 發行人能夠在激烈的競爭環境中不斷快速發展，市場地位持續穩步提升，主要是因為具備了以下競爭優勢：1、技術優勢（1）一流研發平臺 公司遵循“科學技術是第一生產力”的發展理念，為了實現高速發展，公司近年來研發投入占營業收入比例一直保持在10%以上。公司現擁有一支規模近700人的

53、高水平的研發隊伍，其中外籍數字通信技術專家近10人，教授、副教授、高級工程師等高級技術人員79人，博士、碩士研究生139人，并建立起較為完善的專業無線通信科研軟硬件設施，擁有射頻、環境工程、行業準入標準驗證、交互設計等多個專業實驗室，同時通過導入IPD集成產品開發流程、DFSS設計方法，建立了先進的研發管理體系，并通過CMMI3級認證。高研發投入、高水平的科研隊伍、完善的軟件與硬件基礎平臺使發行人成為國際一流的專業無線通信科技型企業。（2）研發成果顯著 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-24 公司經過 17 年的積累，研發成果顯著，其中模擬技術已與國際領先企業處于同一水平，在掌握各種

54、模擬產品信令（DTMF、2tone、5tone、MDC1200、LTR、MPT1327 等）的基礎上，發明了海能達獨有的數字信令 HDC1200/2400；公司在數字通信標準方面也取得了顯著成果，積極參與國際通信標準組織工作，多項提案被歐洲通信標準組織(ETSI)采納并發布，是全球極少數同時掌握 TETRA、DMR、PDT、dPMR 等多種數字通信標準核心技術的廠商，并作為中國 PDT 聯盟總體組組長單位帶領聯盟成員制定了具有自主知識產權的 PDT 數字通信標準。公司擁有專利 64 項，在大型通信系統聯網、專業數字通信協議棧開發、通用軟件構架平臺、射頻開發、防爆、防水、防塵、工業設計等方面，具

55、有業界領先的技術水平。2、產品優勢（1）產品線齊全 公司擁有齊全的產品線，能夠提供從模擬到數字、從終端到系統、從語音到數據的全系列產品及定制化的整體解決方案，能有效滿足專業無線通信不同應用領域的差異化需求，覆蓋了大部分細分行業市場。公司產品包括模擬常規終端、模擬集群終端、DMR 數字終端、TETRA 數字集群終端、PDT 數字集群終端、MPT模擬集群系統、模擬同播系統、PDT 數字集群系統、移動視頻系統等近百款產品?；谝陨袭a品，公司能夠根據客戶需求提供定制化的應用解決方案，如公安350MHz 集群調度系統、公安單警及可視化指揮調度系統、高速公路無線音視頻指揮系統、車載應急通信指揮系統、軌道交

56、通運營指揮調度系統等。豐富的產品線有效地提升了公司的市場競爭力。（2）創新設計 公司產品具有許多創新設計，以數字產品為例：TETRA 終端產品提供 3W 發射功率，通信距離更遠，車載臺內置揚聲器；DMR、PDT 產品提供雙時隙通話，具有動態重組功能、雙模操作、智能切換和靈活的二次開發接口。另外在外觀和結構設計方面，公司產品體積小、重量輕，采用半透彩屏在陽光下清晰可視、隱藏式音腔、操作鍵盤和界面友好便捷，采用世界領先水平的自主知識產權的 GPS雙頻天線，極大地提升了用戶的操作體驗及產品性能。公司產品先后榮獲國家重海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-25 點新產品、廣東省自主創新產品、黑龍

57、江省科學技術進步獎、深圳市科技創新獎、深圳市自主創新產品、哈爾濱市科學技術進步獎、中國創新設計紅棉獎等多項榮譽。（3）高性價比 與國外競爭對手相比，公司研發、制造、綜合運營成本比較低，公司產品在性能達到國際先進水平的基礎上，還能夠為用戶提供更具吸引力的創新設計應用，更具競爭力的價格。在價格敏感度高的公用事業和工商業市場，以及發展中國家的公共安全市場，公司的產品競爭優勢尤為明顯。3、營銷優勢（1）營銷網絡優勢 公司建立了覆蓋全球的營銷網絡，保證公司產品能夠快速有效地覆蓋到全球各個目標市場。在海外，公司設立了香港子公司、美國子公司、英國子公司、莫斯科辦事處、雅加達辦事處，并與海外 200 多家經銷

58、商建立了合作關系，銷售渠道覆蓋全球 80 多個國家和地區，有力地保證了公司外銷收入的增長。在國內，公司設立了成都分公司、貴陽辦事處、西安辦事處、長春辦事處、新疆辦事處，并與全國近 300 家經銷商建立了合作伙伴關系。本公司數字產品為經銷商提供了更高的利潤，有利于公司擴張全球銷售網絡，進一步提升品牌知名度。（2）客戶資源優勢 經過多年的市場開拓與積累，公司在全球下游市場中擁有豐富優質的客戶資源。在國內，公司與全國二十多個省市公安部門建立起穩定的合作關系，承建了全國近三分之一的地鐵專用運營指揮通信系統，并在鐵路、石油石化、林業、水利、能源、港口等行業有穩固的客戶關系基礎。在國外，公司產品被廣泛應用

59、于土耳其、俄羅斯、美國等眾多國家的政府與公共安全等部門，公司已與上述用戶建立了良好的合作關系。（3）品牌與服務優勢 公司已成為全球專業無線通信領域的知名廠商，在全球專業無線通信市場模海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-26 擬終端產品出貨量排名第三，建立起良好的品牌形象與市場地位；在國內公司已成長成為行業的龍頭企業，“HYT”品牌是“中國馳名商標”。同時，公司通過“以客戶為導向”的組織與文化建設、技術貨架化、產品靈活定制、制造柔性化等措施構建了“快速響應”能力，能夠較好地滿足不同行業、不同應用場景的專業通信客戶差異化需求及服務，使之成為與海外競爭對手競爭的有力武器。4、區位優勢 中國是

60、未來專業無線通信增長空間最大和成長性最高的市場。作為中國本土企業和行業龍頭，與國外競爭對手競爭時，公司可以利用本土化優勢更好地理解和快速響應客戶需求，從而提供更具競爭力的產品和服務。另外在政府與公共安全領域，由于專業無線通信產品涉及國家信息安全，客戶在網絡建設上也會優先選擇具有自主知識產權、能提供有效加密解決方案的國內廠商。此外，中國通信產業鏈配套齊全、生產要素價格低廉，也將進一步強化公司在全球競爭中的低成本優勢。5、管理優勢 公司主要高級管理人員長期在專業無線通信領域內從事科研、營銷或管理工作，具有扎實的專業知識和豐富的管理經驗，能夠及時準確地把握專業無線通信領域的技術發展方向，引領公司走在

61、行業的前列。公司總經理陳清州先生長期專注于專業無線通信產業研究，對于專業無線通信行業有著深刻的理解；公司董事譚學治先生、副總經理鄭元福先生和副總經理郭羲祥先生則是專業無線通信領域有影響力的專家。詳細情況詳見本招股說明書“第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”。公司高度重視管理，并將“以組織的內生能力驅動公司長期健康發展”作為總體戰略之一。自 2005 年起，公司以美國波多里奇國家質量獎評獎準則為指導，吸收國際先進企業的管理經驗，建立了適合海能達特點的卓越績效管理模式，從領導、戰略、客戶、人員管理、過程管理和知識管理六個方面構建管理系

62、統，并持續改進，使公司的管理水平逐年提升。公司先后獲得了深圳市南山區“區長質量獎”、深圳市“實施卓越績效模式先進企業”、深圳市“市長獎”（企業家類）、海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-27 深圳市“市長質量獎”。四、發行人主要財務數據 四、發行人主要財務數據 以下數據摘自深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所股審字20110107 號的號的審計報告。1、合并資產負債表主要數據 單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流動資產 874,548,564.36 588,814,282.48 416,036,

63、280.37 非流動資產 246,969,585.47 197,872,750.81 135,355,336.51 資產合計 1,121,518,149.83 786,687,033.29 551,391,616.88 流動負債 667,519,914.04 478,164,672.32 308,118,011.31 負債合計 737,193,518.83 576,496,240.63 385,282,957.00 股東權益 384,324,631.00 210,190,792.66 166,108,659.88 2、合并利潤表主要數據 單位：元 項 目 2010 年度 2009 年度 200

64、8 年度 營業收入 994,361,721.66717,715,484.21605,265,110.78營業利潤 100,069,779.1454,516,461.6547,951,898.97利潤總額 129,464,805.8674,531,253.8553,033,013.65凈利潤 116,194,753.05 67,184,178.2444,195,450.83歸屬于母公司所有者的凈利潤 116,194,753.05 67,326,828.5344,095,008.41海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-28 3、合并現金流量表主要數據 單位：元 項 目 2010 年度 20

65、09 年度 2008 年度 經營活動產生的現金流量凈額 96,997,856.8611,311,335.7274,957,612.16投資活動產生的現金流量凈額-66,824,855.77-102,148,472.83-19,534,623.26籌資活動產生的現金流量凈額 28,860,688.73128,331,849.33-8,643,044.61匯率變動對現金的影響-5,342,075.96-222,981.11-5,716,259.16現金及現金等價物凈增加額 53,691,613.8637,271,731.1141,063,685.134、主要財務指標 項目 2010 年度/2010

66、年 12 月 31 日 2009 年度/2009年 12 月 31 日 2008 年度/2008年 12 月 31 日 流動比率 1.31 1.23 1.35 速動比率 0.94 0.95 1.03 資產負債率（母公司）59.54%70.36%72.85%應收賬款周轉率（次/年）3.17 3.33 3.66 存貨周轉率（次/年）2.87 3.28 3.38 每股凈資產（元/股）1.85 1.01 0.80 每股經營活動的現金流量（元/股）0.47 0.05 0.36 每股凈現金流量(元/股)0.26 0.18 0.20 凈資產收益率 37.27%35.87%30.95%無形資產（扣除土地使用權

67、）占凈資產的比例 0.52%0.65%0.88%注：本公司發行前總股本為 20,800 萬股，為保持指標的可比性，計算近三年每股凈資產、每股經營活動的現金流量、每股凈現金流量等指標時均按股本 20,800 萬股計算。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-29 五、募集資金用途 五、募集資金用途 經發行人 2010 年第三次臨時股東大會審議通過，本次募集資金扣除發行費用后，投資于以下項目，有關本次募集資金的投資計劃如下：擬投入募集資金（萬元）序號 項目名稱 總投資（萬元）第一年第二年第三年建設期（月）項目審批備案情況1 專業無線通信數字終端產業化 22,451 10,8484,4747,1

68、2929 深發改備案20100074 號 2 基于 PDT 標準的數字集群系統產業化 10,547 9,2581,289-17 深發改備案20100073 號 3 專業數字終端開發平臺 4,934 4,934-12 深發改備案20100072 號 4 數字集群研發中心 3,938 3,938-12 哈松發改投字201068 號 5 海外營銷和客戶服務網絡建設 3,648 3,648-12 深發改 2010 2014 號 小計 45,518 32,6265,7637,129 本次股票發行所募集資金凈額在投資于上述項目時，若出現資金缺口，缺口部分將由本公司自籌資金解決，以確保項目順利實施。海能達通

69、信股份有限公司 招股說明書 1-1-30 第三章第三章 本次發行概況 本次發行概況 一、本次發行基本情況 一、本次發行基本情況 1、股票種類：人民幣普通股(A 股)；2、每股面值：人民幣 1.00 元；3、發行數量：不超過 7,000 萬股，占發行后總股本的比例不超過 25.18%；4、發行價格：19.90 元/股(通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，綜合詢價結果和市場情況確定發行價格)；5、發行市盈率：52.37 倍（每股收益按照 2010 年度經審計的扣除非經常性損益的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；6、發行前每股凈資產：1.85 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計的合并報表

70、凈資產值除以本次發行前總股本計算）；7、發行后每股凈資產：6.01 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計的凈資產值加上本次發行募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）；8、發行市凈率：3.31 倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）；9、發行方式：（1）按照中國證監會證券發行與承銷管理辦法（中國證券監督管理委員會令2010第 69 號）規定的發行方式，或（2）中國證監會核準的其它發行方式；10、發行對象：符合資格條件的詢價對象和在證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買的除外）；11、承銷方式：本次發行的股票由以招商證券為主承銷商的承銷團以余額包銷方式

71、承銷；12、預計募集資金總量及凈額：預計募集資金總量為 139,300 萬元；凈額為128,629.72 萬元；海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-31 13、發行費用概算 發行費用主要包括：（1）保薦及承銷費 10050 萬元；（2）審計費用 144.5萬元；（3）資產評估費用 2.25 萬元；（4）律師費用 122.00 萬元；（5）信息披露及路演推介費用 351.54 萬元；14、申請上市證券交易所：深圳證券交易所。二、本次發行的有關當事人 二、本次發行的有關當事人（一）發行人 名 稱：海能達通信股份有限公司 法定代表人：陳清州 住 所：深圳市南山區高新區北區北環路好易通大廈 電

72、 話：0755-26972999-1170 傳 真：0755-86137135 聯 系 人：武美（二）保薦機構(主承銷商)名 稱：招商證券股份有限公司 法定代表人：宮少林 住 所：深圳市福田區益田路江蘇大廈 38-45 樓 電 話：0755-82943666 傳 真：0755-82943121 保薦代表人：伍前輝 田建橋 項目協辦人：高傳富 經 辦 人：陳軒壁 楊斌琦 湯瑋 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-32 （三）分銷商 1、信達證券股份有限公司 住 所：北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓 法定代表人：高冠江 電 話：010-63081147,010-63081148

73、傳 真：010-63081071 聯 系 人：張陽、李馨 2、光大證券股份有限公司 住 所：上海市靜安區新閘路 1508 號靜安國際廣場 法定代表人：徐浩明 電 話：021-22169101 15921464938 傳 真：021-23010272 聯 系 人：朱曉霞（四）發行人法律顧問 名 稱：國浩律師集團（深圳）事務所 負 責 人：張敬前 住 所：中國深圳市深南大道 6008 號特區報業大廈 14 樓及 24 樓 聯 系 地址：中國深圳市深南大道 6008 號特區報業大廈 14 樓及 24 樓 電 話：0755-83515666 傳 真：0755-83515090/5333 簽 字 律 師

74、：許成富 馬卓檀（五）審計機構 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-33 名 稱：深圳市鵬城會計師事務所有限公司 法定代表人：饒永 住 所：深圳市福田區濱河路與彩田路交匯處聯合廣場 A 棟塔樓A701-A712 電 話：0755-83732888 傳 真：0755-82237549 簽字注冊會計師：李萍 徐艷莉（六）驗資機構 名 稱：深圳市鵬城會計師事務所有限公司 法定代表人：饒永 住 所：深圳市福田區濱河路與彩田路交匯處聯合廣場 A 棟塔樓A701-A712 電 話：0755-83732888 傳 真：0755-82237549 簽字注冊會計師：李萍 徐艷莉（七）資產評估機構 名 稱

75、：北京北方亞事資產評估有限責任公司 法定代表人：閆全山 住 所：北京市東城區崇文門西大街 7 號 2 門 303 室 電 話：010-83549216 傳 真：010-83549215 簽字注冊評估師：毛維濤 張春 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-34 （八）股票登記機構 名 稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住 所：廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：0755-25938000 傳 真：0755-25988122（九）保薦人(主承銷商)收款銀行 收款 銀行：【】賬 號：【】戶 名：招商證券股份有限公司（十）上市交易所 名 稱：深圳證券交易所 地

76、 址：深圳市深南路 5045 號 電 話：075582083333 傳 真：075582083190 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其它權益關系。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-35 四、發行預計時間表 四、發行預計時間表 1.詢價推介時間：2011 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 13 日 2.發行公告刊登時間：2011 年 5 月 17 日 3.網下申購、繳款時間：2011 年 5 月 18 日 4.網上申購、繳款時

77、間：2011 年 5 月 18 日 5.預計上市日期：本次股票發行結束后將盡快在深圳證券交易所掛牌交易 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-36 第四章第四章 風險因素 風險因素 投資者在評價公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應特別認真考慮下列風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小來進行排序，但該順序并不表示風險因素會依次發生。一、經營管理風險 一、經營管理風險（一）主要資產抵押和質押的風險 截至2010年12月31日，公司為融資而抵押的固定資產賬面凈值為7,597.34萬元，占公司固定資產凈值的 53.67%，抵押的無形資產賬面凈值為 1

78、,089.17 萬元，占公司無形資產凈值的 27.03%，質押的應收賬款總額為 5,054.17 萬元，三項合計占公司總資產的 12.75%。如果公司不能按時足額償還本息，抵押或質押資產將被依法拍賣或變賣，從而影響公司的正常生產經營。（二）規模擴張帶來的管理風險 報告期內，公司總資產從 5.51 億元增長到 11.22 億元，資產規?？焖僭鲩L。本次公開發行股票后，公司資產規模、人員規模、管理機構都將迅速擴大，組織架構和管理體系趨于復雜。公司能否順應上市后的發展，及時調整、完善組織結構和管理體系，公司管理層能否快速適應上述轉變，將是公司所面臨的新的管理問題。若公司在高速發展過程中，不能妥善、有效

79、地解決高速發展帶來的管理風險，將對公司生產經營造成不利影響。（三）經營業績季節性波動風險 發行人主要從事對講機終端、集群系統等專業無線通信設備的研發、生產、銷售和服務。受客戶及行業特點等因素的影響，2008 年度至 2010 年度，公司每年下半年實現的營業收入，占全年營業收入比重分別為 61.76%、66.12%、65.28%。公司年度營業收入結構存在前低后高的特點，公司的經營業績存在季節性波動風險。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-37 二、財務風險 二、財務風險（一）資產負債率偏高風險 隨著中國經濟快速發展，專業無線通信市場蓬勃發展，為了抓住市場機遇，實現企業快速發展，公司逐漸加

80、大了銀行融資規模，同時又由于公司融資渠道單一，主要依靠銀行貸款融資，導致公司資產負債率偏高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，發行人的資產負債率（母公司）分別為 72.85%、70.36%、59.54%，資產負債率偏高，但呈現快速下降趨勢。報告期內，發行人的流動比率和速動比率保持在正?？煽厮?，其平均流動比率和速動比率分別為 1.30 和 0.97，公司息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數也均保持在正常水平且持續增長，上述指標均顯示公司有較強的償債能力。隨著本次募集資金到位和未來年度經營利潤的實現，預計發行人的資產負債率將會大幅度下降。（二）流動性風險 公司系統產品項目實施周期較長

81、，其中，母公司的系統產品項目實施周期為3 至 6 個月，賽格通信地鐵通信項目實施周期一般為 2 至 3 年。受客戶預算管理、招投標管理、采購及貨款結算方式的影響，公司一般采用“91”式（即項目驗收后支付 90%，質保期結束后支付 10%）或“361”式（即預付款 30%，驗收后支付60%，質保期結束后支付 10%）的結算方式，導致公司項目款項的結算周期較長，各報告期末應收賬款余額較大。假如公司出現應收賬款的回收逾期拖欠、銀行授信收緊、費用支出超出預算、供應商收緊對公司的信用政策等情況，可能引發公司的流動性風險。三、技術風險 三、技術風險（一）知識產權遭侵害的風險 公司作為國家級高新技術企業，擁

82、有近 700 人的研發隊伍和雄厚的研發實力，并且研發出大量的技術成果。部分技術成果已經通過申請專利的方式得到保護，其它大部分技術成果尚處于申請專利過程中，還有一些技術成果尚未申請專海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-38 利。這些知識產權是構成公司核心競爭力的關鍵要素，一旦受到侵害或泄密，將給公司造成無法估計的損失。為防范上述風險，公司與員工簽署了 保密協議，對涉及的保密事項、保密期限、保密范圍、泄密責任等進行了明確的約定。此外，公司還通過加強信息安全建設等技術手段來保護公司的知識產權不被侵害。盡管如此，公司知識產權仍然存在遭受侵害的風險。（二）核心技術人員流失的風險 發行人主要從事對

83、講機終端、集群系統等專業無線通信設備的研發、生產、銷售和服務。技術創新是驅動公司成長與發展的關鍵要素，核心技術人員在公司技術創新中發揮著關鍵作用，他們的穩定對公司創造技術成果、防止技術外泄具有重要作用。如果核心技術人員流失，將對公司的生產經營造成一定影響。因此，發行人制定了一系列的人事政策和薪酬福利政策，并提供良好的職業發展通道來吸引和留住核心技術人員，但依然會面臨核心技術人員流失的風險。（三）研發、生產過程中使用外部專利可能產生糾紛的風險 發行人在研發、生產過程中需使用部分外部專利，發行人與專利擁有者已簽署了相關的專利授權許可協議，獲得了相關外部專利的使用許可授權。截至招股說明書簽署日，發行

84、人未發生過因使用外部專利而產生專利糾紛的情形，但隨著發行人經營業務的增長及外部環境的變化，不排除發行人在使用外部專利時產生糾紛的風險。發行人在涉及專利使用方面具備較強的法律意識，一方面注重保護自己擁有的專利，同時也嚴格通過規范的法律文件取得外部專利的使用授權。發行人在今后的經營過程中將進一步強化法律意識、嚴格按照相關法律法規和專利授權許可協議獲取和使用外部專利，避免因使用外部專利給公司造成不利影響。四、出口及境外經營相關風險 四、出口及境外經營相關風險（一）匯率風險 公司 44%-55%的銷售收入來自海外市場，產品銷往海外八十多個國家和地區。原材料采購中約有 40%來自境外，公司原料采購和產品

85、出口大部分以美元和海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-39 歐元進行計價，因此，匯率波動對公司經營具有重要影響。公司 2008 年、2009年和 2010 年的匯兌損失分別為 733.01 萬元、17.65 萬元、387.93 萬元占同期凈利潤的比例分別為 16.59%、0.26%、3.34%。如果未來出現人民幣匯率大幅波動的情況，公司匯兌損失有進一步擴大的風險。公司將考慮采取調整結算幣種、運用銀行的遠期外匯買賣等方式規避匯率風險，但仍然面臨人民幣匯率波動風險。（二）出口退稅率變化的風險 根據財政部、國家稅務總局（財稅20027 號）關于進一步推進出口貨物實行免抵退辦法的通知的規定，生

86、產企業自營或委托外貿企業代理出口自產貨物，除另有規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。目前，公司主營的出口產品為無線通信終端及相應的基站設備等，享受國家規定的 17%退稅率。為了緩解貿易順差過大，促進外貿平衡，2007 年 6 月 18 日，財政部、國家稅務總局下發了財稅200790 號財政部、國家稅務總局關于調低部分商品出口退稅率的通知，規定自 2007 年 7 月 1 日起，調低部分商品的出口退稅率，涉及商品約占全部商品總數的 37%。此外，我國分別于 2008 年 8 月 1 日、2008年 11 月 1 日、2008 年 12 月 1 日、2009 年 2 月 1 日、2009

87、年 4 月 1 日、2009年 6 月 1 日和 2010 年 7 月 15 日等多次調整部分出口商品出口退稅率，但其中公司主要出口產品退稅率一直保持在 17%，部分次要產品退稅率由原來的 13%歷次分別提高到 14%、17%并持續保持。公司有 44%-55%的營業額來自海外，如果國家對出口產品的退稅率進一步調整，出現調低公司主營產品出口退稅率的情況，將對公司的經營產生一定影響。（三）境外子（孫）公司經營的風險 公司在美國、英國和香港擁有全資子（孫）公司，分別負責美洲、歐洲和亞洲市場的品牌推廣、客戶開發、產品銷售、售后服務和物流服務等業務。作為公司重要的銷售和服務平臺，境外子（孫）公司的設立有

88、助于拓寬公司的銷售區域，有助于開拓市場，并為境外客戶提供及時的售后服務和物流服務。雖然公司已經制訂了完善的子公司管理制度，對其資金、人員、財務、審計等各方面建立了完善的管理制度并嚴格執行，很大程度降低了境外資金風險和經營風海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-40 險，但由于美國、英國和香港在法律環境、經濟政策、市場形勢以及文化、語言、習俗等方面與中國大陸地區存在差異，可能會給公司的境外子（孫）公司經營帶來一定的風險。五、市場競爭風險 五、市場競爭風險 經過多年的發展，公司已成為集專業無線通信設備研究開發、生產制造、銷售服務于一體的高科技、高成長性公司。與國內其它生產廠商相比，公司在產品

89、研發能力、品牌形象、營銷網絡覆蓋和服務專業化上都具有一定的優勢。與摩托羅拉等國外生產廠商相比，公司產品有明顯的成本優勢、區位優勢、快速響應優勢。隨著全球專業無線通信市場需求的不斷擴大，公司與摩托羅拉、歐洲宇航防務集團、建伍公司等跨國公司的行業競爭不斷加劇，將給公司帶來技術、資金、營銷服務等方面的競爭壓力。六、行業政策變化的風險 六、行業政策變化的風險 隨著社會經濟發展和專業無線通信設備應用的日益普及,頻率資源越來越緊張。為了改善行業發展條件,推動行業技術升級,個別國家發布了新的頻率規劃政策。美國聯邦通信委員會(FCC)在“專業無線通信窄帶化白皮書”中規定,從 2013年 1 月 1 日起,將不

90、再受理不能工作在 6.25kHz 通信帶寬工作模式或等效模式的專業無線通信設備的型號核準申請,即停止模擬對講機型號核準。日本總務省在“關于數字簡易無線導入的頻點再分配”公告中規定,簡易無線電通信設備于2012 年 11 月 30 日起向窄帶數字方式過渡,并在 2022 年 11 月 30 日完成模擬產品向數字產品的過渡。中國工信部在 666 號文件關于 150MHz/400MHz 頻段專用對講機頻率規劃和使用管理有關事宜 中規定,從 2011 年 1 月 1 日起停止核準新的 150MHz 和 400MHz(專業對講機的使用頻段)模擬對講機型號,不對原有模擬設備進行型號延期,并于 2016 年

91、 1 月 1 日完成模擬產品向數字產品的轉換。上述模數轉換的行業政策有以下三個特點：一是已經出臺的模數轉換政策均給出了較長時間的切換過渡期；二是對專業無線通信的工商業市場和公用事業中低端市場等局部市場影響較大；三是目前只有個別國家出臺了模數轉換的時間表，絕大多數國家專業無線通信行業的數字化過程仍以市場自身的節奏在演進。盡管上述行業政策將在一定程度上加速專業無線通信行業由模擬技術向數字技海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-41 術升級的進程，但專業無線通信行業由模擬技術向數字技術轉型仍將是一個長期的平滑漸進的過程。預計 2009-2013 年專業無線通信模擬產品市場復合下降率約為 8%，

92、數字產品市場復合增長率為 20%（IMS Research）。為了防范上述行業政策風險，發行人在繼續保持模擬產品競爭優勢的基礎上，通過迅速搶占現有競爭市場和積極開拓新市場與新客戶，持續擴大模擬產品的市場份額。同時，發行人近年來一直保持對數字產品研發的高投入，積極參與數字標準的制訂和進行數字技術的攻關，在全球第一家推出了 PDT 數字產品，全球第二家推出 DMR 數字終端產品，在國內第一家推出自主研發的 Tetra 數字終端產品。此外，發行人積極建設數字產品生產平臺，不斷提升海外高端市場的開拓能力和服務能力，使數字產品能迅速成為發行人新的盈利增長點，并使公司最終發展成為全球專業無線通信市場數字產

93、品的主流供應商。自 2009 年起，發行人的數字產品從無到有，數字產品的銷售收入快速增長，2010 年度發行人數字產品（不含 OEM）的銷售收入已達 1.27 億元，數字產品已成為發行人新的盈利增長點。盡管發行人積極采取上述措施防范行業政策風險，但是在模擬產品市場逐漸下降的情況下，發行人模擬產品銷售增長率將會逐漸放緩。另外數字產品能否達到發行人預期的市場成功也存在一定風險。七、軟件產品增值稅返還政策變化風險 七、軟件產品增值稅返還政策變化風險 根據國務院關于印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發200018 號）和財政部、國家稅務總局、海關總署關于鼓勵軟件企業和集成電路產業發展

94、稅收政策問題的有關通知（財稅字200025 號）等相關規定，2000 年 6 月 24 日至 2010 年 12 月 31 日，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按 17%法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策，所退稅款用于企業研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。母公司與子公司哈僑航、賽格通信生產的軟件產品享受上述增值稅即征即退的稅收優惠政策。2008 年、2009 年、2010 年合并報表中的增值稅退稅款分別為 511.21 萬元、海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-42 1,611.15 萬元、

95、1,708.09 萬元，占同期凈利潤的比例分別為 11.57%、23.98%、14.70%。軟件產品增值稅退稅政策期限屆滿后，若國家相關政策發生變化，導致公司不能繼續享受上述優惠政策，將會對公司的經營業績產生影響。八、實際控制人控制風險 八、實際控制人控制風險 截止本招股說明書簽署之日，陳清州先生持有公司 16,544.51 萬股股份，占股本總額的 79.54%，為公司實際控制人。作為公司的實際控制人，陳清州可能利用其控股股東和主要決策者的地位，對重大資本支出、關聯交易、人事任免、公司戰略等重大事項施加不當影響，導致出現公司決策偏離中小股東最佳利益目標的可能性。因此，公司存在實際控制人控制的風

96、險。公司已經建立健全了法人治理結構，各項規章制度完善、內控機制健全。陳清州先生已作出了避免同業競爭和規范、減少關聯交易的承諾，在制度安排上已經形成了一套防范實際控制人操控決策和經營機構的監督約束機制，但是不能排除實際控制人通過行使表決權對公司重大經營、財務、人事決策等施加不當影響，從而侵害其它股東利益的可能性。九、募集資金投資項目相關風險 九、募集資金投資項目相關風險（一）募集資金投資項目實施風險 公司本次發行募集資金擬投資五個項目，募集資金投資項目與公司發展戰略相匹配。公司的募集資金投資方向經過董事會、公司高層以及各業務部門領導與骨干的充分討論和審慎分析，并經過專業機構和行業專家的嚴密論證。

97、該等項目實施后，將有效提升公司的研發、生產和海外營銷能力，從而進一步增強公司核心競爭力、盈利能力和抵御市場風險能力。鑒于未來市場變化的不確定性、行業競爭格局變化的不確定性、新技術新產品研發的不確定性、以及項目建設過程中可能存在種種不確定因素等原因，公司本次募集資金投資項目的實施存在一定的風險，有可能達不到預期的盈利水平，從而形成募集資金投資項目實施風險。（二）新增固定資產折舊及研發費用增加的風險 本次募集資金投資項目實施后，新增固定資產投資為 32,491 萬元，年平均海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-43 折舊攤銷額為 3,114 萬元。隨著公司固定資產規模大幅提高，資產結構也將發

98、生較大變化，募集資金投資項目投產后將增加較大的固定資產折舊及研發費用，并對公司未來經營業績產生一定影響。十、凈資產收益率稀釋風險 十、凈資產收益率稀釋風險 報告期內，公司的凈資產收益率較高，2008 年、2009 年、2010 年分別為30.95%、35.87%、37.27%。本次發行完成后，公司凈資產規模將有較大幅度增長，而募集資金從投入到產生效益需要一定的建設周期和達產周期，難以及時對公司盈利產生顯著貢獻。因此，本次公開發行完成后，公司預計當年凈利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度，凈資產收益率較以前年度將有所下降。隨著募集資金投資項目的建成并逐漸達產，項目產生的效益將逐步顯現。公司將做好募集

99、資金使用計劃和科學管理，確保募集資金盡快產生效益。同時加強生產經營，力爭超額完成既定的生產經營目標，盡可能降低凈資產收益率被稀釋的程度。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-44 第五章第五章 發行人基本情況 發行人基本情況 一、發行人基本信息 一、發行人基本信息 發行人名稱：海能達通信股份有限公司 英文名稱：Hytera Communications Corporation Limited 注冊資本：20,800 萬元 法定代表人：陳清州 有限公司成立日期：1993 年 5 月 11 日 整體變更設立股份有限公司日期：2010 年 3 月 1 日 公司住所：深圳市南山區高新區北區北環路

100、好易通大廈 經營范圍：開發、生產礦用對講機、防爆通訊產品及配件、無線電通訊器材及配件，提供相關技術服務（不含限制項目）；無線電通訊器材軟件的技術開發；通信工程的咨詢和相關的技術服務；系統集成；計算機軟件和通信軟件開發；視頻監控系統技術開發和銷售及相關的技術咨詢和服務（以上各項不含限制項目）；開發、銷售數碼產品；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；自有物業租賃（不含限制項目）。營業期限:永續經營 郵政編碼：518057 電話號碼：0755-26972999-1170 傳真號碼：0755-86137135 互聯網網址： 電子信箱： 海能達通信

101、股份有限公司 招股說明書 1-1-45 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況（一）發行人的設立 本公司是于 2010 年 3 月 1 日由深圳市好易通科技有限公司以 2009 年 8 月31 日為基準日整體變更設立的股份有限公司。根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司于 2009 年 11 月 30 日出具的審計報告（深鵬所審字20091344 號），截至 2009 年 8 月 31 日，深圳市好易通科技有限公司母公司報表凈資產為 19,313.60 萬元。根據北京北方亞事資產評估有限責任公司于 2009 年 11 月 30 日出具的資產評估報告（北方亞事評報字2

102、009第 148 號），截至 2009 年 8 月 31 日，深圳市好易通科技有限公司賬面凈資產 19,313.60 萬元，凈資產評估值為30,925.37 萬元。2010 年 1 月 25 日，有限公司股東陳清州先生、翁麗敏女士簽訂了關于深圳市好易通科技有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司之發起人協議書。全體股東同意以其持有的有限公司股權所對應的凈資產投入發行人，有限公司截至 2009 年 8 月 31 日經審計的凈資產為 19,313.60 萬元，其中16,000 萬元按 1:1 的比例折成股份公司股本 16,000 萬股，其余 3,313.60 萬元轉入資本公積。2010

103、年 2 月 22 日，經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具驗資報告（深鵬所驗字2010第 066 號），發行人注冊資本 16,000 萬元已全部繳足。2010 年 2 月 25 日，有限公司召開創立大會，審議通過了公司整體變更設立股份有限公司的議案。2010 年 3 月 1 日，公司在深圳市市場監督管理局領取了股份有限公司企業法人營業執照，注冊號為 440301103177938；公司注冊資本和實收資本均為16,000 萬元。股份有限公司設立時的股本結構如下：海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-46 股東名稱 股數(萬股)股權比例 陳清州 15,680.00 98.00%翁麗敏 320

104、.00 2.00%總股本 16,000.00 100.00%（二）發起人 公司發起人為原有限公司股東陳清州先生、翁麗敏女士。陳清州與翁麗敏系夫妻關系。發起人情況介紹詳見本章之“七、（一）發起人”。（三）在改制設立股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司的主要發起人為陳清州，改制設立前陳清州先生擁有本公司 98%的股權、中港電訊 90%的股權、間接控制僑航集群（有關中港電訊及僑航集群的詳細情況詳見本章之“七、（五）實際控制人控制的其它企業的情況”）。截至 2010年 12 月 31 日，陳清州擁有股份公司 79.54%的股權。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的

105、主要業務 本公司由深圳市好易通科技有限公司整體變更設立，設立時擁有的主要資產是與主營業務相關的生產設施、研發設備、運輸設備、檢測設備、存貨、應收款項以及貨幣資金等。2009 年 11 月 30 日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具了審計報告（深鵬所審字20091344 號），截至 2009 年 8 月 31 日，有限公司資產總額為65,118.03 萬元，凈資產為 19,313.60 萬元。2009 年 11 月 30 日，北京北方亞事資產評估有限責任公司出具資產評估報告書（北方亞事評報字2009第 148 號），截至評估基準日 2009 年 8 月 31日，有限公司評估后的總資產為 76,

106、917.64 萬元，評估后凈資產為 30,925.37萬元。發行人改制設立時主要從事對講機終端、集群系統等專業無線通信設備的研發、生產、銷售，并提供整體解決方案，是全球主要的專業無線通信設備提供商之一和我國專業無線通信行業的龍頭企業。改制設立前后主營業務未發生變化。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-47 （五）公司業務流程 本公司由有限公司整體變更設立，設立前后公司業務流程未發生變化。發行人主要業務流程詳見本招股說明書“第六章 業務與技術”之“四、發行人主營業務情況”。（六）公司重組改制設立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司主要發起人為陳清州先生。公司改制設立至

107、今，陳清州先生一直擔任本公司董事長兼總經理。有關發行人自設立以來在生產經營方面與主發起人的關聯關系及其演變詳見本招股說明書“第七章 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更 公司是由深圳市好易通科技有限公司整體變更設立的股份有限公司，原有限公司股東作為發起人以其擁有的有限公司凈資產投入股份公司，有限公司資產負債全部由發行人承繼，與改制相關的資產產權變更手續正在辦理之中。（八）公司獨立運行情況 本公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司實際控制人及其控制的其它企業完全分開、獨立運作，公司擁有獨立完整的研發、采購、生產、銷售體系，完全具備面向市場獨立經營

108、的能力。1、資產完整情況 公司擁有獨立完整的研發、采購、生產、銷售系統及配套設施，擁有生產經營所需的房產、生產設備及土地使用權、專利權、非專利技術、商標權、房屋租賃使用權等無形資產和必要資源。公司資產與發起人資產產權界定清晰，與實際控制人、主要股東不存在共用資產的情況。公司不存在為股東和其它個人提供擔保的情形，亦不存在實際控制人及其控制的企業占用本公司資金、資產或其它資源的情形。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-48 2、人員獨立情況 公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作并領取報酬，未在持有公司 5%以上股份的股東及其控制的企業擔任除董事、

109、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存在其它利益沖突的企業任職。3、財務獨立情況 公司財務獨立，具備完善的財務管理制度與會計核算體系。發行人及其控股子公司單獨開戶、獨立核算，不存在與其實際控制人和其它關聯方共用銀行帳戶的情形。4、機構獨立情況 本公司依照公司法和公司章程設置了股東大會、董事會、監事會及管理層，建立了完整、獨立的法人治理結構，并規范運作。本公司建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，生產經營場所與其它關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。5、業務獨立情況 公司具有獨立的產、供、銷、研的業務體系，擁有完整的法人財產權，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要

110、素，順利組織和實施生產經營活動。實際控制人及其它主要股東除了在本公司投資并參與經營外，未從事與公司可能存在同業競爭的業務。三、發行人股本形成及其變化和資產重組情況 三、發行人股本形成及其變化和資產重組情況（一）發行人股本的形成及變化情況 發行人成立時的股本形成與變化情況如下：海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-49 1、1993 年 5 月，有限公司設立 1993 年 4 月 20 日，陳清州先生和陳堅強先生（陳清州之兄）簽署深圳好易通科技有限公司章程，共同投資 188 萬元設立深圳好易通科技有限公司。根據 1993 年 7 月 26 日深圳華通審計師事務所出具的驗資報告（深華審所驗字

111、199342 號），有限公司設立時的股權結構如下：股東名稱 出資額（萬元）股權比例 陳清州 94 50%陳堅強 94 50%合計 188 100%1993 年 5 月 11 日，深圳好易通科技有限公司領取了深圳市工商行政管理局頒發的注冊號為 27942218-9 的企業法人營業執照，公司注冊資本和實收資本均為 188 萬元，公司住所為深圳市福田振興路西 4 號華康包裝大廈 2 樓，法定海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-50 代表人為陳清州先生。2、1996 年 1 月，有限公司第一次增資 1995 年 11 月 8 日，深圳市工商行政管理局以企業名稱變更登記公告核準“深圳好易通科技有

112、限公司”名稱變更為“深圳市好易通科技有限公司”。1995 年 12 月 23 日，經有限公司股東會決議，同意有限公司變更法定代表人為陳堅強，同時增加注冊資本至 500 萬元。經深圳鄂信會計師事務所1995年12月22日以 驗資報告（深鄂驗字 1995第 2226 號）審驗，截至 1995 年 12 月 21 日，深圳市好易通科技有限公司已收到其股東繳納的出資人民幣 312.00 萬元，其中陳清州以固定資產出資人民幣1,399,500 元，其它資產出資人民幣 65,000 元；陳堅強以固定資產及材料出資人民幣 1,010,170 元，貨幣出資人民幣 650,000 元，溢繳部分人民幣 4,670

113、 元計入資本公積。該次增加注冊資本完成后，陳清州累計實繳出資人民幣 240.45 萬元，陳堅強累計實繳出資人民幣 259.55 萬元。根據 1995 年 12 月 22 日深圳鄂信會計師事務所出具的驗資報告（深鄂驗字（1995）第 2226 號），本次增資后的股權情況如下：股東名稱 出資額（萬元）股權比例 陳清州 240.45 50%陳堅強 259.55 50%合 計 500.00 100%1996 年 1 月 15 日，公司辦理完工商登記手續，領取了深圳市工商行政管理局頒發的注冊號為 19239083-1 的企業法人營業執照。公司住所為深圳市福田區振興路西 4 號華康包裝大廈 A 座三層，法

114、定代表人為陳堅強先生。發行人 1996 年 1 月增資時，股東的實物出資未履行評估手續，且有以股東支付的裝修費作為出資的情況，按照當時生效的中華人民共和國公司法的規定，發行人的出資方式及出資程序存在瑕疵。陳清州及翁麗敏與深圳市好易通科技有限公司 2009 年 7 月 25 日簽訂 協議書，深圳市好易通科技有限公司股東會 2009 年 7 月 25 日作出決議，決定由股海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-51 東陳清州向公司投入人民幣 500 萬元，用于補充公司的資本金，該款項計入公司資本公積，前述資金的投入不影響股東之間的股權比例，且陳清州、翁麗敏不享有要求返還前述資金的權利。根據深圳

115、市好易通科技有限公司出具的 2009 年 8月 6 日總賬記賬憑證，陳清州已于 2009 年 7 月 27 日向公司投入資金人民幣500 萬元。對于本次陳清州對有限公司的補充出資，鑒于其經濟實質屬于控股股東向有限公司的資本性投入，采用會計處理如下：借：貨幣資金 500 萬元，貸：資本公積 500 萬元。針對有限公司 1996 年 1 月增資時出資方式及出資程序的不規范，陳清州向有限公司補充出資的行為，保薦機構和發行人律師認為：深圳市好易通科技有限公司 1996 年 1 月 5 日增加注冊資本時，股東的出資在程序及方式上存在瑕疵，但各股東均已實際履行了出資義務，且陳清州已于2009 年 7 月

116、27 日向公司投入人民幣 500 萬元計入資本公積，并與翁麗敏共同承諾該資金的投入不會影響股東之間的股權比例及不享有要求返還前述資金的權利，因此，前述出資方式及程序的瑕疵未實質性地損害發行人及其利益相關方的權利及/或權益，亦不會構成本次上市的實質性障礙。3、2000 年 9 月，有限公司住所、法定代表人變更 2000 年 9 月 7 日，經有限公司股東會決議，同意有限公司住所變更為“深圳市深南大道市高新技術工業村 R2 棟 A 區 1 樓”，同時任命陳清州為法定代表人和公司執行董事。2000 年 11 月 10 日，公司領取了深圳市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 4403012

117、001423 號）。公司住所為深圳市南山區深南大道市高新技術工業村 R2 棟 A 區 1 樓，法定代表人為陳清州先生。4、2003 年 4 月，有限公司第二次增資 2003 年 3 月 21 日，經有限公司股東會決議公司增加注冊資本，同意原股東陳清州及新增股東翁玲玲認繳出資，有限公司增資至 2,000 萬元。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-52 2003 年 4 月 8 日，深圳鵬城會計師事務所出具了驗資報告（深鵬所驗字200338 號），本次增資后股權結構如下：股東名稱 增資后的出資額（萬元）股權比例 陳清州 1,660.00 83%陳堅強 240.00 12%翁玲玲 100.0

118、0 5%合 計 2,000.00 100%2003 年 4 月 21 日，公司領取了深圳市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 4403012001423）。公司住所為深圳市南山區深南大道市高新技術工業村 R2 棟 A 區 1 樓，法定代表人為陳清州先生。本次增資陳清州認繳新增出資人民幣 1,400 萬元、翁玲玲認繳新增出資人民幣 100 萬元。本次增加注冊資本完成后，陳清州累計實繳出資人民幣 1,640.45萬元（應占注冊資本的 82.03%）、陳堅強累計實繳出資人民幣 259.55 萬元（應占注冊資本的 12.97%）、翁玲玲實繳出資人民幣 100 萬元（占注冊資本的 5%）。但

119、是，深圳鄂信會計師事務所于 1995 年 12 月 22 日出具的驗資報告（深鄂驗字 1995 第 2226 號）、深圳鵬城會計師事務所于 2003 年 4 月 8 日出具的 驗資報告（深鵬所驗字200338 號）以及公司工商登記檔案資料中記載的陳清州和陳堅強的出資數額及其占注冊資本的比例與前述股東實際繳付的情況不一致。針對上述差異，陳堅強出具了關于股權無爭議的聲明：“1、本人知悉，本人實際繳付深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人民幣 259.55 萬元雖被錯誤記載為人民幣 240 萬元，但本人認同本人持有深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人民幣 240 萬元且陳清州持有深圳市好易通科技有

120、限公司出資的數額為人民幣 260 萬元；本人已按公司登記機關的記載將所持有的深圳市好易通科技有限公司的全部股權轉讓予陳清州，并已結清前述股權轉讓所涉價款；2、本人無條件且不可撤銷地確認，截至本承諾函出具之當日，本人實際繳付深圳市好易通科技有限公司出資人民幣 259.55 萬元及其所派生的任何權力、權利、權益已轉讓予陳清州且為陳清州所擁有；本人放棄采取任何途徑旨在獲取追索、賠償、補償的實體上及/或程序上的權力、權利以及在此之外獲得或意圖獲得任何私力海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-53 救濟、公力救濟；3、本人無條件且不可撤銷地確認，本人放棄要求公司及/或公司登記管理機關調整、更正、補

121、正、撤銷涉及股東或股本結構的登記事項的實體上及/或程序上的權力、權利以及在此之外獲得或意圖獲得任何私力救濟、公力救濟；4、本人無條件且不可撤銷地確認，本人放棄對造成本人實繳出資數額被錯誤記載負有過錯的一方追索、賠償、補償的實體上和程序上的權利以及在此之外獲得或意圖獲得任何私力救濟、公力救濟；5、本人無條件且不可撤銷地確認，本人前述聲明、保證與承諾是單獨、充分及可強制執行的，任何人士及/或實體均可信賴本人前述聲明、保證與承諾并行事；對信賴本人前述聲明、保證與承諾及/或行事的任何人士及/或實體因此所受到的損失，本人均承擔及時、充分、有效的賠償責任”。針對上述差異事項，保薦機構及發行人律師認為：有限

122、公司 1996 年 1 月、2003 年 4 月增加注冊資本時，陳清州、陳堅強均已按時履行了足額繳付出資的義務；作為權利人，陳堅強已確認“本人實際繳付深圳市好易通科技有限公司出資人民幣 259.55 萬元及其所派生的任何權力、權利、權益已轉讓予陳清州且為陳清州所擁有；本人放棄采取任何途徑旨在獲取追索、賠償、補償的實體上及/或程序上的權力、權利以及在此之外獲得或意圖獲得任何私力救濟、公力救濟”。因此，發行人的股東實際繳付出資與驗資機構及公司登記檔案資料上記載的差異不會引致發行人股權糾紛及潛在糾紛，不構成本次發行上市的實質性障礙。5、2009 年 7 月，有限公司第一次股權轉讓 2009 年 7

123、月 10 日，經有限公司股東會決議，同意股東陳堅強將其持有有限公司 12%的股權以 240 萬元的價格轉讓給陳清州，翁玲玲對該股權放棄優先購買權。股東翁玲玲將其持有有限公司 3%的股權以 60 萬元的價格轉讓給股東陳清州，陳堅強對該轉讓放棄優先購買權。股東翁玲玲將其持有的有限公司 2%的股權以40 萬元的價格轉讓給翁麗敏，陳清州、陳堅強對該轉讓放棄優先購買權。陳堅強系陳清州之兄，翁麗敏系翁玲玲之姐。2009 年 7 月 10 日，有限公司股東翁玲玲、陳清州、翁麗敏簽訂了股權轉讓協議，由深圳國際高新技術產權交易所出具了股權轉讓見證書(深高交海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-54 所見（

124、2009）字第 06000 號)；同日，有限公司股東陳堅強、陳清州簽訂了股權轉讓協議，由深圳國際高新技術產權交易所出具了股權轉讓見證書(深高交所見（2009）字第 06001 號)。2009 年 7 月 21 日，本次股權轉讓完成了工商變更登記手續。2009 年 7 月 21 日，公司領取了深圳市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 4403012001423）。公司住所為深圳市南山區高新區北區北環路好易通大廈，法定代表人為陳清州先生。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下：股東名稱 出資額(萬元)股權比例 陳清州 1,960.00 98.00%翁麗敏 40.00 2.00%合 計 2,

125、000.00 100.00%6、2010 年 3 月，有限公司整體變更設立為股份公司 2010 年 2 月 25 日，有限公司股東會決議批準以 2009 年 8 月 31 日為基準日將有限公司整體變更設立為股份公司，原有限公司股東作為發起人以其擁有的有限公司凈資產投入股份公司，有限公司的資產和負債全部由股份公司承繼，股份公司的名稱變更為深圳市海能達通信股份有限公司。股份公司設立時注冊資本為16,000 萬元，股本總額為 16,000 萬股。根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司于 2009 年 11 月 30 日出具的審計報告（深鵬所審字20091344 號），截至 2009 年 8 月 31 日

126、，深圳市好易通科技有限公司母公司報表凈資產為 19,313.60 萬元。根據北京北方亞事資產評估有限責任公司于 2009 年 11 月 30 日出具的評估報告（北方亞事評報字2009第 148 號），截至 2009 年 8 月 31 日，深圳市好易通科技有限公司賬面凈資產 19,313.60 萬元，凈資產評估值為 30,925.37萬元。2010 年 1 月 25 日，有限公司股東陳清州先生、翁麗敏女士簽訂了關于深圳市好易通科技有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司之發海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-55 起人協議書。全體股東同意以其持有的有限公司股權所對應的凈資產投入

127、發行人，有限公司截至 2009 年 8 月 31 日經審計的凈資產為 19,313.60 萬元，其中16,000 萬元按 1:1 的比例折成股份公司股本 16,000 萬股，其余 3,313.60 萬元轉入資本公積。2010 年 2 月 22 日，經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具驗資報告（深鵬所驗字2010第 066 號），發行人注冊資本 16,000 萬元已全部繳足。2010 年 2 月 25 日，有限公司召開創立大會，審議通過了有限公司整體變更設立股份有限公司的議案。2010 年 3 月 1 日，公司在深圳市市場監督管理局領取了股份有限公司企業法人營業執照，注冊號為 440301103

128、177938，公司注冊資本和實收資本均為16,000 萬元。股份公司設立時各股東的持股情況如下：股東名稱 股數(萬股)比例 陳清州 15,680 98.00%翁麗敏 320 2.00%合計 16,000 100.00%7、2010 年 3 月，股份公司第一次增資 深圳市市場監督管理局于 2010 年 3 月 10 日以2010第 2580536 號 變更通知書核準發行人企業名稱由“深圳市海能達通信股份有限公司”變更為“海能達通信股份有限公司”。為了增強公司的凝聚力，公司向實際控制人及 166 名公司員工及董事定向增發股份。2010 年 3 月 10 日，公司與新增自然人股東簽署了增資擴股協議。

129、2010 年 3 月 25 日，經股份公司 2010 年度第二次臨時股東大會決議同意公司的股份數由 16,000 萬股增至 20,800 萬股，新增的 4,800 萬股由公司實際控制人、員工及董事以現金的方式全數認購，新增股份的入股價以有限公海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-56 司整體變更設立股份有限公司時的每股凈資產作為參考，確定為人民幣 1.21元/股，本次增資資金總額為人民幣 5,808 萬元。2010 年 3 月 25 日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具 驗資報告（深鵬所驗字2010103 號），增資后的股權情況如下：序號 股東姓名 原持股數量（萬股）原出資比例 本次認

130、購股份數（萬股）增資后持股數量（萬股）增資后持股比例 1 陳清州 15,680.00 98.00%864.51 16,544.51 79.54%2 曾華 356.23 356.23 1.71%3 翁麗敏 320.00 2.00%-320.00 1.54%4 武美 226.93 226.93 1.09%5 唐繼躍 206.32 206.32 0.99%6 付東輝 155.05 155.05 0.75%7 楊玉泉 148.06 148.06 0.71%8 張海軍 122.18 122.18 0.59%9 楊文余 90.38 90.38 0.43%10 張鉅 90.00 90.00 0.43%11

131、張學軍 86.24 86.24 0.41%12 譚學治 80.10 80.10 0.39%13 芶仲醛 75.02 75.02 0.36%14 孫鵬飛 70.00 70.00 0.34%15 史興武 60.87 60.87 0.29%16 陳超蘇 60.78 60.78 0.29%17 陳靜麗 53.11 53.11 0.26%18 董銀鋒 44.19 44.19 0.21%19 王紅艷 39.98 39.98 0.19%20 黃惠平 39.79 39.79 0.19%21 趙振海 38.41 38.41 0.18%22 張勇 36.04 36.04 0.17%23 熊磊 34.56 34.5

132、6 0.17%24 張先明 34.39 34.39 0.17%25 姜傳寶 34.14 34.14 0.16%26 王彬 33.84 33.84 0.16%27 王賢兵 31.42 31.42 0.15%28 林文波 30.15 30.15 0.14%29 李立江 30.00 30.00 0.14%30 徐永聰 29.73 29.73 0.14%31 姜雄彪 29.70 29.70 0.14%32 周寧 29.67 29.67 0.14%33 周清慶 29.19 29.19 0.14%海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-57 序號 股東姓名 原持股數量（萬股）原出資比例 本次認購股份數

133、（萬股）增資后持股數量（萬股）增資后持股比例 34 郭紅梅 28.97 28.97 0.14%35 朱安念 28.77 28.77 0.14%36 何佩 28.70 28.70 0.14%37 丁洪亮 28.42 28.42 0.14%38 郭強 27.51 27.51 0.13%39 謝維勝 27.51 27.51 0.13%40 朱國富 25.45 25.45 0.12%41 李航 23.64 23.64 0.11%42 張成文 23.23 23.23 0.11%43 祝海龍 23.16 23.16 0.11%44 陳佰川 22.01 22.01 0.11%45 匡坤山 21.24 21.

134、24 0.10%46 羅中元 21.11 21.11 0.10%47 王玉龍 21.05 21.05 0.10%48 袁林 20.02 20.02 0.10%49 蔣葉林 20.00 20.00 0.10%50 劉影 20.00 20.00 0.10%51 黃洪 19.71 19.71 0.09%52 梁彬 19.51 19.51 0.09%53 潘啟輝 19.20 19.20 0.09%54 任濤 19.11 19.11 0.09%55 張玉成 19.08 19.08 0.09%56 徐珊 17.94 17.94 0.09%57 虞金文 17.89 17.89 0.09%58 夏添 17.8

135、9 17.89 0.09%59 尹本桂 16.76 16.76 0.08%60 李勇 16.56 16.56 0.08%61 馬超 16.51 16.51 0.08%62 龔高潮 15.96 15.96 0.08%63 魏育民 15.28 15.28 0.07%64 王孝 15.01 15.01 0.07%65 汪冀 15.00 15.00 0.07%66 連全斌 15.00 15.00 0.07%67 聶新志 15.00 15.00 0.07%68 趙國 14.89 14.89 0.07%69 陳禮平 14.86 14.86 0.07%70 張德濱 14.46 14.46 0.07%71 熊

136、衛明 13.92 13.92 0.07%72 許敬生 13.76 13.76 0.07%海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-58 序號 股東姓名 原持股數量（萬股）原出資比例 本次認購股份數（萬股）增資后持股數量（萬股）增資后持股比例 73 徐興國 13.76 13.76 0.07%74 王艇 13.20 13.20 0.06%75 梁江南 13.07 13.07 0.06%76 沈必烈 13.03 13.03 0.06%77 徐浩鵬 12.80 12.80 0.06%78 艾建華 12.65 12.65 0.06%79 朱青云 12.57 12.57 0.06%80 于洋 12.49

137、 12.49 0.06%81 楊華中 12.38 12.38 0.06%82 邢鶴亭 12.32 12.32 0.06%83 潘政 12.20 12.20 0.06%84 余勇華 12.04 12.04 0.06%85 何雅娟 11.77 11.77 0.06%86 田昊 11.60 11.60 0.06%87 吳若宇 11.57 11.57 0.06%88 曾導 11.20 11.20 0.05%89 周鏜 11.01 11.01 0.05%90 苑景祥 10.97 10.97 0.05%91 郭玲 10.52 10.52 0.05%92 李有瓊 10.38 10.38 0.05%93 龔義

138、剛 10.32 10.32 0.05%94 張猛 10.22 10.22 0.05%95 管昌榮 10.09 10.09 0.05%96 顧迅 10.00 10.00 0.05%97 湯慶 10.00 10.00 0.05%98 李茂華 9.98 9.98 0.05%99 楊海 9.88 9.88 0.05%100 郝劍 9.80 9.80 0.05%101 彭細根 9.77 9.77 0.05%102 梁玨 9.71 9.71 0.05%103 楊晨 9.37 9.37 0.05%104 李慶 9.25 9.25 0.04%105 宋菲 9.08 9.08 0.04%106 朱昌富 8.95

139、 8.95 0.04%107 黃妮 8.93 8.93 0.04%108 扶建民 8.84 8.84 0.04%109 歐陽建生 8.46 8.46 0.04%110 廖海波 8.26 8.26 0.04%111 董雙燕 8.19 8.19 0.04%海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-59 序號 股東姓名 原持股數量（萬股）原出資比例 本次認購股份數（萬股）增資后持股數量（萬股）增資后持股比例 112 王慎 8.00 8.00 0.04%113 沈逸鳴 8.00 8.00 0.04%114 顧永忠 7.71 7.71 0.04%115 黃偉珊 7.57 7.57 0.04%116 孫

140、陳 7.57 7.57 0.04%117 楊洪波 7.18 7.18 0.03%118 孫靖 7.16 7.16 0.03%119 李繼紅 7.10 7.10 0.03%120 武鵬 7.06 7.06 0.03%121 王茂利 6.88 6.88 0.03%122 張錦升 6.88 6.88 0.03%123 周揚 6.88 6.88 0.03%124 郭東霞 6.88 6.88 0.03%125 鄧益民 6.88 6.88 0.03%126 董建強 6.88 6.88 0.03%127 耿少偉 6.88 6.88 0.03%128 王卓 6.67 6.67 0.03%129 魏守明 6.5

141、1 6.51 0.03%130 楊海波 6.47 6.47 0.03%131 鄭良 6.47 6.47 0.03%132 張海軍 6.29 6.29 0.03%133 周利紅 6.19 6.19 0.03%134 姚文杰 6.13 6.13 0.03%135 羅慶齊 6.06 6.06 0.03%136 郭士增 5.87 5.87 0.03%137 劉偉 5.76 5.76 0.03%138 路旭申 5.66 5.66 0.03%139 張曉波 5.52 5.52 0.03%140 孫哲 5.51 5.51 0.03%141 何永紅 5.51 5.51 0.03%142 李冠男 5.51 5.

142、51 0.03%143 車固勇 5.51 5.51 0.03%144 施金鉆 5.38 5.38 0.03%145 李小勇 5.38 5.38 0.03%146 譚柏洪 5.38 5.38 0.03%147 孫洪軍 5.28 5.28 0.03%148 唐方能 5.23 5.23 0.03%149 覃彬 5.00 5.00 0.02%150 鄧峰 5.00 5.00 0.02%海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-60 序號 股東姓名 原持股數量（萬股）原出資比例 本次認購股份數（萬股）增資后持股數量（萬股）增資后持股比例 151 張穎哲 4.96 4.96 0.02%152 方春雷 4

143、.96 4.96 0.02%153 張開龍 4.82 4.82 0.02%154 余強 4.82 4.82 0.02%155 唐鋒 4.82 4.82 0.02%156 馮世衡 4.38 4.38 0.02%157 陳恩俊 4.13 4.13 0.02%158 康繼亮 4.13 4.13 0.02%159 趙俊 4.13 4.13 0.02%160 彭金輝 3.85 3.85 0.02%161 魯波 3.62 3.62 0.02%162 李萃 3.44 3.44 0.02%163 潘利強 2.76 2.76 0.01%164 王志良 2.72 2.72 0.01%165 張瑤 2.48 2.4

144、8 0.01%166 張澤鋒 2.34 2.34 0.01%167 范新華 2.07 2.07 0.01%168 劉敏 2.07 2.07 0.01%合 計 16,000.00 100.00%4,800.00 20,800.00 100.00%2010 年 3 月 25 日，本公司辦理完成了關于該次增加注冊資本的工商變更登記手續，領取了營業執照（注冊號為 440301103177938），公司注冊資本和實收資本均為 20,800 萬元。經保薦機構與律師核查上述股東的身份證明與社保繳納文件，截至 2010 年 3 月 31 日，發行人新增 166 名股東均為發行人員工及董事。截至 2010 年

145、12 月 31 日，發行人股東及股權比例未發生變化。（二）發行人重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生重大資產重組情況，主要股權收購情況如下：序號 協議簽署時間 類型 金額 轉讓方 關聯關系簡要內容 定價依據 1、收購哈僑航 2008 年 5月 5 日 收購股權 2,634.94萬元 僑航集群通訊設備有限公司 是 收購哈僑航96.4%的股權 依據哈爾濱貝克資產評估事務所出具的哈貝克評字報2008N004號 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-61 序號 協議簽署時間 類型 金額 轉讓方 關聯關系簡要內容 定價依據 92 萬元 深圳市賽格實業投資有限公司 否 收購賽格通信2.3%的股權

146、 2、收購賽格通信 2009 年 3月 19 日 收購股權 3,908 萬元 深圳賽格股份有限公司否 收購賽格通信97.7%的股權 依據深圳市中天和資產評估有限公司出具的深中天和資評報字（2008）第 A095號評估報告，采取拍賣轉讓的方式，確定轉讓價格 2007 年 6月 1 日 收購股權 104 萬美元 FRANCISCO NOYOLA 否 收購MARKETRONICS CORPORTATION 80%的股權 雙方協商確定 3、收購MARKETRONICS CORPORATION 2009 年 5月 回購股權 20.26 萬美元 FRANCISCO NOYOLA 否 回購MARKETRON

147、ICS CORPORTATION剩下的 20%雙方協商確定 具體的收購活動及其影響如下：1、公司收購哈僑航 96.4%的股權 2003 年 10 月，有限公司收購哈爾濱工業大學實業開發總公司持有哈僑航3.6%的股權。發行人實際控制人控制的僑航集群持有哈僑航 96.4%的股權。（有關僑航集群的基本情況詳見本章之“六、發行人控股、參股公司情況”所述。）發行人實際控制人陳清州取得哈僑航實際控制權后，即開始對有限公司和哈僑航的業務進行整合，逐漸改變有限公司和哈僑航經營模式，將哈僑航原有無線通信集群系統銷售和制造業務逐步整合注入有限公司，使有限公司由終端設備提供商逐漸轉變為整體解決方案供應商、哈僑航逐漸

148、成為主要向有限公司提供科研產品和服務的技術開發公司。通過歷時三年多的整合，有限公司和哈僑航經營模式的轉變已于 2006 年完成。2008 年 5 月，經有限公司股東會決議與哈僑航董事會決議，同意有限公司收購僑航集群通訊設備有限公司所持有的哈僑航 96.4%的股權。2008 年 5 月 5日，僑航集群通訊設備有限公司與有限公司簽訂了股權轉讓協議。僑航集群海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-62 通訊設備有限公司將其持有的哈僑航 96.4%的股權以人民幣 2,634.94 萬元轉讓給有限公司。2008 年 5 月 22 日，哈爾濱經濟技術開發區管理委員會出具了關于哈爾濱僑航通信設備有限公司

149、股權轉讓的批復（哈開委外資字200859 號），同意本次股權轉讓。本次轉讓后，哈僑航由中外合資企業變更為內資企業。本次股權轉讓完成后，有限公司持有哈僑航 100%的股權。2008 年 6 月 10 日，哈僑航辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。由于哈僑航為主要向有限公司提供科研產品和服務的專業技術開發公司，本次收購僅是理順發行人實際控制人各企業產權關系，解決關聯交易的問題。有關哈僑航的基本情況詳見本章之“六、發行人控股、參股公司情況”所述。2、公司收購賽格通信 100%的股權 2008 年 10 月 16 日，賽格通信股東會決議同意原股東深圳賽格股份有限公司將其持有的賽格通信 97.7%的股

150、權、原股東深圳市賽格實業投資有限公司將其持有的賽格通信 2.3%的股權一并向外轉讓。2008 年 10 月 24 日，深圳市賽格集團有限公司作出關于轉讓深圳市賽格通信有限公司股權的批復（深賽資2008182 號），同意深圳賽格股份有限公司將其持有的賽格通信 97.7%的股權和深圳市賽格實業投資有限公司將其持有的賽格通信 2.3%的股權一并通過深圳市產權交易中心以公開掛牌的方式轉讓。2009 年 3 月 19 日，深圳賽格股份有限公司、深圳市賽格實業投資有限公司與有限公司簽署了深圳市賽格通信有限公司股權轉讓交易合同，依據該協議，賽格通信 100%的股權經評估、備案，按規定在深圳市產權交易中心上市

151、掛牌后，采用拍賣轉讓的方式確定總計人民幣4,000 萬元的價格，三方進行股權轉讓交易。2009 年 3 月 20 日，深圳市產權交易中心鑒證了此次交易的合法性，出具了產權交易鑒定證書。該股權轉讓完成后，有限公司持有賽格通信 100%的股權。2009 年 5 月 4 日，賽格通信辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次收購前，公司原有業務范圍主要是陸地專業無線通信。賽格通信一直專注于專業無線通信系統的應用開發、工程建設及技術服務，其主要業務包括地鐵/輕軌無線通信、鐵路隧道中繼通信等地下通信項目的系統設計、設備開發、生海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-63 產、工程組網及售后服務。經過

152、本次收購，公司從傳統的陸地專業無線通信延伸至地下專業無線通信，為公司未來構建無縫移動的專業無線通信綜合調度系統打下堅實的基礎。收購后，賽格通信相繼贏得了深圳地鐵 3 號線延長線、4 號線和武漢地鐵等多個軌道交通無線通信系統合同，進一步增強了其在軌道交通專業無線通信領域的市場地位。有關賽格通信的基本情況詳見本章“六、發行人控股、參股公司情況”所述。3、公司子公司 HYT NORTH AMERICA,INC.收購 MARKETRONICS CORPORATION 2007 年 6 月 1 日，HYT NORTH AMERICA,INC.與 FRANCISCO NOYOLA 簽訂合同，HYT NOR

153、TH AMERICA,INC.以 104 萬美元收購 FRANCISCO NOYOLA 持有的MARKETRONICS CORPORATION 80%的股權，MARKETRONICS CORPORTAION 更名為 HYT AMERICA,INC.。2009 年 5 月，HYT AMERICA,INC.出資 202,563.30 美元回購了FRANCISCO NOYOLA 持有的 HYT AMERICA,INC.剩下 20%的股權，至此 HYT NORTH AMERICA,INC.持有 HYT AMERICA,INC.100%的股權。HYT AMERICA,INC.原名 MARKETRONIC

154、S CORPORTATION，是一家美國本土通信公司，在美國擁有成熟的銷售網絡，同時在南美的品牌知名度較高，擁有固定、優質的客戶群。收購完成后，HYT AMERICA，INC.作為公司在美洲市場的銷售平臺和倉儲、售后服務中心，負責公司數字產品的市場推廣、渠道開拓和提升公司品牌形象。此次收購使公司產品在美洲區的銷售和服務本地化，實現美洲市場銷售迅速增長。有關 HYT AMERICA,INC 的基本情況詳見本章之“六、發行人控股、參股公司情況”所述。四、發行人歷次驗資情況四、發行人歷次驗資情況海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-64 時 間 驗資事項 實收資本（萬元）驗資機構 驗資報告文號

155、 1993 年 7 月 26 日 有限公司設立 188 深圳華通審計師事務所 深華審所驗字199342 號 1995 年 12 月 22 日 增資 500 深圳鄂信會計師事務所 深鄂驗字1995第2226 號 2003 年 4 月 8 日 增資 2,000 深圳鵬城會計師事務所 深鵬所驗字200338 號 2010 年 2 月 22 日 整體變更設立股份公司 16,000 深圳市鵬城會計師事務所有限公司 深鵬所驗字2010066 號 2010 年 3 月 25 日 增資 20,800 深圳市鵬城會計師事務所有限公司 深鵬所驗字2010103 號 公司成立以來歷次驗資情況詳見本章之“三、發行人股

156、本形成及其變化和資產重組情況”所述。五、發行人的股權結構及組織結構 五、發行人的股權結構及組織結構（一）發行人股權結構圖（截至 2010 年 12 月 31 日）海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-65 100%100%海能達通信股份有限公司海能達通信股份有限公司 深圳市賽格通信有限公司 深圳市安智捷科技有限公司 100%100%100%100%100%100%曾華等曾華等 166 名自然人名自然人 陳清州陳清州 翁麗敏翁麗敏 18.92%79.54%1.54%HYT NORTH AMERICA,INC.華盛通訊有限公司HYT AMERICA,INC.HYT TELECO-MMUNIC

157、-ATION(U.K.)Co.,LIMITED哈爾濱僑航通信設備有限公司哈爾濱海能達科技有限公司海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-66 （二）發行人內部組織機構設置 1、組織機構設置圖（截至 2010 年 12 月 31 日）股東大會股東大會監事會監事會總經理總經理董事會辦公室董事會辦公室董事會董事會海外銷售部政府與行業銷售部無線產品銷售部全球客戶服務部市場部營銷管理體系營銷管理體系采購中心制造中心技術與質量管理部計劃統籌部合作項目部供應鏈管理體系供應鏈管理體系產品管理與研發體系產品管理與研發體系總工辦系統產品線政府與行業終端產品線商業終端產品線新業務及配件產品線研發平臺部總經理辦公

158、室財務部人力資源部運作與質量管理部職能體系職能體系長春辦事處西安辦事處分支機構分支機構戰略委員會戰略委員會提名委員會提名委員會薪酬考核委員會薪酬考核委員會審計委員會審計委員會貴陽辦事處雅加達辦事處審計部審計部新疆辦事處成都分公司莫斯科辦事處 2、職能部門設置情況 本公司設總經理辦公室、財務部、人力資源部、運作與質量管理部四個職能部門，以及營銷管理體系、產品管理與研發體系、供應鏈管理體系三個業務模塊。上述四個職能部門和三個業務模塊的主要職責如下：（1）總經理辦公室：負責公司公共關系和法律事務管理；負責公司重大對外投資管理；負責公司對外戰略合作管理；負責協調各部門工作和日常事務管理等；（2）財務部

159、：負責制定和完善公司財務預決算制度、會計核算制度、財務管理制度并組織實施；負責公司資金的籌集、營運、分析及管理；負責公司稅務籌劃及資產管理；負責公司的經濟活動分析及財務風險控制管理等；海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-67 （3）人力資源部：負責設計人力資源具體管理模式；負責制定公司各項人力資源管理制度并組織實施；負責公司組織規劃、部門職能及崗位職能設置管理；負責公司整體培訓、人員培養及職業生涯規劃管理；負責公司人員激勵及整體薪酬福利規劃與執行；負責公司企業文化及員工關系管理等；（4）運作與質量管理部：負責制定、完善、實施公司質量管理制度和標準；負責質量類法律法規、國際標準的管理導入

160、；負責公司整體流程的管理與監控；負責公司級多項目管理；負責公司網絡及信息安全管理等；（5）產品管理與研發體系：負責公司研發整體規劃與管理；負責公司產品規劃、開發與管理；負責技術發展趨勢的分析；負責研發體系制度、流程的制定與完善，并組織實施；負責相關業務領域內前瞻性技術研究開發與引進工作等；（6）營銷管理體系：負責公司整體營銷戰略的制定與分解；負責品牌的建設、宣傳及推廣工作；負責建設、管理和維護公司客戶關系、產品銷售渠道；負責制定和執行年度市場、銷售工作計劃及年度、月度預算；負責提供技術支持、客戶服務、工程安裝、產品維護、產品咨詢及其它市場信息的處理等；（7）供應鏈管理體系：負責公司供應鏈體系規

161、劃與建設；負責制定、完善和執行采購、生產計劃、生產組織、物流管理的制度流程；負責公司采購戰略、策略的制定與執行；負責供應商開發及采購執行；負責生產計劃、物料計劃制定并組織實施，保證產品交付進度；負責生產及物流過程的質量控制等；（8）分支機構：公司設有成都分公司、新疆辦事處、長春辦事處、貴陽辦事處、西安辦事處、雅加達辦事處、莫斯科辦事處，負責銷售支持和聯絡。六、發行人控股、參股公司情況 六、發行人控股、參股公司情況 本公司直接全資控股子公司 7 家，包括哈僑航、賽格通信、深圳安智捷、哈爾濱海能達、華盛通訊、HYT UK、HYT NORTH AMERICA；間接全資控股孫公司 1家，即 HYT A

162、MERICA，無其它控股、參股子公司。公司子公司的簡要情況如下：公司 注冊資本 注冊地 目前經營模式及業務定位 深圳市賽格通信有限公司 人民幣30,000,000.00 深圳市南山區北環路第五工業區好易通大廈 701 東側 軌道交通行業專業無線通信系統的應用開發、工程建設及技術服務 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-68 深圳市安智捷科技有限公司 人民幣2,000,000.00 深圳市南山區北環路第五工業區好易通大廈 501 東側 專業無線通信產品部分軟件的研發 哈爾濱僑航通信設備有限公司 人民幣23,481,161.00 哈爾濱開發區南崗集中區18 棟 510 房間 公司集群通信的

163、研發機構，主要業務為向發行人開發和提供集群系統和集群終端軟件 哈爾濱海能達科技有限公司 人民幣5,000,000.00 哈爾濱市松北區前進家園小區 10 號 數字集群系統的研發 華盛通訊有限公司 港幣780,000.00（折合美元100,000.00）Unit10,22nd Floor,Ricky Centre,No.36 Chong Yip Street,Kowloon,Hong Kong.境外的物流中心和采購平臺,并逐漸以其為中心拓展海外業務，使之成為發行人境外交易中心 HYT TELECOMMUNI-CATION(U.K.)CO.,LIMITED 美元200,000.00+英鎊 1,00

164、0.00 5 New Street Square，London，EC4A 3TW 公司在歐洲區的銷售平臺和倉儲、售后服務中心 HYT NORTH AMERICA，INC.美元1,545,077.74 3315 COMMERCE PKWY,MIRAMAR FL 33025 HYT AMERICA,INC.的控股公司 HYT AMERICA,INC.美元 75.60 3315 COMMERCE PKWY,MIRAMAR FL 33025 公司在美洲區的銷售平臺和倉儲、售后服務中心 公司各全資子公司及孫公司的具體情況如下：（一）深圳市賽格通信有限公司 名 稱：深圳市賽格通信有限公司 企業法人營業執照

165、注冊號：440301103424884 注冊資本：3,000 萬元 法定代表人：張海軍 成立日期：1983 年 12 月 16 日 公司住所：深圳市南山區北環路第五工業區好易通大廈 701 東側 經營范圍：通信產品及其部、配件的開發、生產（生產場地及營業執照另行申辦）與銷售；電子系統工程設計、組網、調試與維修服務；信息技術咨詢。進出口業務（按深貿管登證字第 2003-0845 號經營）主營業務：公司主要從事專業無線通信系統的應用開發、工程建設及技術服務，包括地跌/輕軌無線通信、鐵路隧道中繼通信、鐵路無線列調通信、集群通海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-69 信、礦山井下無線通信等項目

166、的系統設計、設備開發、生產、工程組網及售后服務。賽格通信成立于 1983 年 12 月，公司設立時注冊資本為 120 萬元，經過歷次增資，截至 2009 年 3 月，賽格通信注冊資本 3,000 萬元，其中深圳賽格股份有限公司持有賽格通信 97.7%的股權，深圳市賽格實業投資有限公司持有賽格通信2.3%的股權。2009 年 3 月，有限公司收購賽格通信 100%的股權（相關情況詳見本章之“三、（二）發行人重大資產重組情況”所述）。賽格通信的財務簡況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 169,614,772.08 負債總額 164,843,131.

167、89 所有者權益 4,771,640.19 營業收入 63,172,754.45 凈利潤 10,945,041.80 經營活動現金流量凈額 27,598,868.50 凈現金流量 28,534,994.76 注：上述數據業經鵬城審計。（二）深圳市安智捷科技有限公司 名 稱：深圳市安智捷科技有限公司 企業法人營業執照注冊號：440301103653624 注冊資本：200 萬元 法定代表人：陳清州 成立日期：2008 年 10 月 公司住所：深圳市南山區北環路第五工業區好易通大廈 501 東側 經營范圍：軟件產品的開發、銷售與維護；通信工程的技術咨詢；系統集成；通訊器材及配件、電子產品的開發、銷

168、售（以上不含專營、?？?、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外、限制的項目須取得許可后方可經營）海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-70 主營業務：軟件產品的開發 2008 年 8 月 5 日，經有限公司股東會決議，有限公司以貨幣出資設立深圳安智捷，注冊資本為 200 萬元。2008 年 9 月 26 日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具了驗資報告（深鵬所驗字2008154 號）。2008 年 10 月 8 日，深圳安智捷領取了深圳市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照。深圳安智捷財務簡況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010

169、 年度 資產總額 955,819.55 負債總額 736,598.36 所有者權益 219,221.19 營業收入 883,009.71 凈利潤-1,778,986.71 經營活動現金流量凈額-1,056,538.06 凈現金流量-1,058,696.18 注：上述數據業經鵬城審計。（三）哈爾濱僑航通信設備有限公司 名 稱：哈爾濱僑航通信設備有限公司 企業法人營業執照注冊號：230199400000255（2-1）注冊資本：2,348.1161 萬元 法定代表人：陳清州 成立日期：1993 年 12 月 17 日 公司住所：哈爾濱開發區南崗集中區 18 棟 510 房間 經營范圍：一般經營；生

170、產、銷售無線電發射設備及相關軟件的開發和銷售 主營業務：主要負責集群系統的研發與軟件銷售 哈僑航現持有哈爾濱市工商行政管理局核發的注冊號為 230199400000255（2-1）號企業法人營業執照。1993 年 12 月，經哈爾濱市外資管理局及哈爾濱經濟技術開發區管理委員會批準，哈爾濱僑航通信設備有限公司系由哈爾濱工業大學實業開發總公司與香港中僑（哈爾濱）投資有限公司共同設立的中外合海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-71 作企業。2003 年 10 月，有限公司收購哈爾濱工業大學實業開發總公司持有哈僑航 3.6%的股權。2008 年 5 月，經有限公司股東會決議與哈僑航董事會決議，

171、同意有限公司收購僑航集群通訊設備有限公司原名香港中僑（哈爾濱）投資有限公司所持有的哈僑航 96.4%的股權。本次股權轉讓完成后，有限公司持有哈僑航 100%的股權。2008 年 6 月 10 日，哈僑航辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。哈僑航公司的財務簡況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 51,727,630.39 負債總額 4,113,099.10 所有者權益 47,614,531.29 營業收入 13,289,470.27 凈利潤 6,755,661.71 經營活動現金流量凈額 1,614,331.08 凈現金流量 1,554,630.

172、23 注：上述數據業經鵬城審計。（四）哈爾濱海能達科技有限公司 名 稱：哈爾濱海能達科技有限公司 企業法人營業執照注冊號：230100100041177（1-1）注冊資本：500 萬元 法定代表人：陳清州 成立日期：2009 年 7 月 21 日 公司住所：哈爾濱市松北區前進家園小區 10 號 經營范圍：一般經營項目：從事無線電通訊設備技術的研究、銷售及提供相關技術服務；數碼產品的研究、銷售（法律、行政法規和國務院決定的前置審批項目除外）主營業務：從事無線電通訊設備技術、數碼產品的研究 2009 年 6 月 30 日，經有限公司股東會決議，有限公司以貨幣出資設立哈爾海能達通信股份有限公司 招股

173、說明書 1-1-72 濱安智捷科技有限公司，注冊資本為 500 萬元。2009 年 7 月 9 日，黑龍江麗捷信會計師事務所有限公司出具了驗資報告（黑捷會驗字2009第 B0156 號）。2009年 7 月 21 日，哈爾濱安智捷科技有限公司領取了哈爾濱市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照。2010 年 4 月，哈爾濱安智捷科技有限公司名稱變更為哈爾濱海能達科技有限公司。哈爾濱海能達公司財務簡況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 34,262,764.28 負債總額 34,692,552.19 所有者權益-429,787.91 營業收入-凈利潤

174、-5,065,138.29 經營活動現金流量凈額 117,860.93 凈現金流量 117,860.93 注：注：上述數據業經鵬城審計。（五）華盛通訊有限公司 名 稱：華盛通訊有限公司 認繳注冊資本：港幣 78 萬元（折合美元 10 萬元）實收資本：港幣 78 萬元（折合美元 10 萬元）成立日期：2008 年 3 月 5 日 注 冊 地 址：Unit10,22nd Floor,Ricky Centre,No.36 Chong Yip Street,Kowloon,Hong Kong.注冊地：香港 公司編號：1215619 經營范圍：無線電通訊器材、配件的銷售及原材料的采購，提供相關技術服務

175、主營業務：無線電通訊器材、配件的銷售及原材料的采購平臺 華盛通訊現持有香港公司注冊處頒發的公司注冊證書(編號 1215619)和海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-73 商業登記證。2008 年 6 月 23 日國家外匯管理局深圳市分局關于對投資設立 HUASHENG COMMUNICATIONS COMPANY LIMITED 進行外匯資金來源審查的批復（“深外管2008191”號文）、2008 年 7 月 16 日商務部批準證書（2008商合境外投資證字第 001474 號）以及 2008 年 7 月深圳市貿易工業局關于核準設立華盛通訊有限公司的函的批準（深貿工經字2008178

176、號文），公司以自有外匯資金在香港設立華盛通訊有限公司，注冊資本為 0.128 萬美元，投資總額為 10 萬美元。2009 年 2 月 2 日，經有限公司股東會決議，同意對華盛通訊增加注冊資本至港幣 78 萬元，有限公司領取了商務部企業境外投資證書（商境外投資證第 4403201000122 號）。根據該證書，注冊資本變更為港幣 78 萬元（折合美元10 萬元）。華盛通訊有限公司簡要財務狀況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 47,456,312.21 負債總額 44,870,178.44 所有者權益 2,586,133.77 營業收入 171,8

177、24,305.18 凈利潤 1,999,862.05 經營活動現金流量凈額 7,308,736.55 凈現金流量 5,935,039.84 注：上述數據業經鵬城審計。（六）HYT TELECOMMUNICATION（U.K.)CO.,LIMITED HYT TELECOMMUNICATION（U.K.)CO.,LIMITED 成立時間：2004 年 12 月 10 日 注冊地：5 New Street Square,London,EC4A 3TW 注冊資本：美元 200,000+英鎊 1,000 注冊編號：NO.5310860 主營業務：專業無線通訊產品及其配件銷售與售后服務 海能達通信股份有

178、限公司 招股說明書 1-1-74 2008 年 3 月 24 日國家外匯管理局深圳市分局關于對投資設立 HYT TELECOMMUNICATION(U.K.)CO.,LIMITED 進行外匯資金來源審查的批復（深外管200876 號）和 2008 年 5 月 26 日深圳市貿易工業局關于補辦設立 HYT通信（英國）有限公司核準手續的函（深貿工經字2008124 號文件）同意為有限公司補辦核準手續。2008 年 5 月 28 日，有限公司領取了中華人民共和國商務部批準證書（2008商合境外投資證字第 001086 號），根據該批準證書，HYT 通訊（英國）有限公司的注冊資本為 0.1 萬美元，投

179、資總額為 20 萬美元，經營年限為 10 年，經營范圍包括無線電通訊器材及配件的銷售和原材料的采購，并提供相關技術服務。2009 年 3 月 3 日，深圳市貿易工業局關于更正 HYT 通訊（英國）有限公司注冊資本等事項的函（深貿工經字200932 號文）同意將公司的注冊資本由 0.1 萬美元更正至 0.1975 萬美元。2009 年 3 月 18 日，經有限公司股東會決議，同意向 HYT 通信（英國）有限公司增資 20 萬美元。2009 年 10 月 12 日，有限公司領取了商務部企業境外投資證書（商境外投資證第 4403200900083 號），HYT 通訊（英國）有限公司的注冊資本由 0.

180、1975萬美元增至 20.17 萬美元，投資總額由 20 萬美元增至 20.17 萬美元。HYT TELECOMMUNICATION(U.K.)CO.,LIMITED 簡要財務狀況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 7,893,338.48 負債總額 5,377,450.69 所有者權益 2,515,887.79 營業收入 7,587,734.78 凈利潤 1,335,895.05 經營活動現金流量凈額-1,992,017.07 凈現金流量-2,276,348.58 注：上述數據業經鵬城審計。（七）HYT NORTH AMERICA，INC.HY

181、T NORTH AMERICA，INC.成立時間：2004 年 11 月 24 日 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-75 注冊地：3315 COMMERCE PKWY,MIRAMAR FL 33025 注冊資本：美元 1,545,077.74 商業注冊號：P04000159963 2008 年 3 月 19 日，經國家外匯管理局深圳市分局 關于對投資設立 HYT NORTH AMERICA 進行外匯資金來源審查的批復（深外管200864 號）對 HYT NORTH AMERICA 進行投資外匯資金來源進行核查。2008 年 7 月 15 日中華人民共和國商務部 商務部關于同意為 H

182、YT 北美公司補辦國內核準手續的批復（商合批2008585 號文件）和深圳市貿易工業局轉發商務部關于同意為 HYT 北美公司補辦國內核準手續批復的通知均同意為有限公司補辦核準手續（深貿工經字2008208 號文件）。2008 年 7 月 11 日，有限公司公司領取了中華人民共和國商務部批準證書（2008商合境外投資證字第 001367 號），同意有限公司以自有外匯資金在美國設立 HYT NORTH AMERICA 公司。2009 年 5 月 3 日，經有限公司股東會決議，同意對 HYT NORTH AMERICA 增加注冊資本至美元 1,545,077.74 元。2010 年 5 月 21 日

183、，HYT NORTH AMERICA 領取了商務部企業境外投資證書（商境外投資證第 4403201000121 號），根據該證書，注冊資本變更為美元 1,545,077.74 元。HYT NORTH AMERICA，INC.簡要財務狀況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 7,006,456.92 負債總額 3,824,329.84 所有者權益 3,182,127.08 營業收入-凈利潤-25,221.76 經營活動現金流量凈額-凈現金流量-注：上述數據業經鵬城審計。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-76 （八）HYT AMERICA,I

184、NC.HYT AMERICA,INC.成立時間：1978 年 7 月 10 日 注冊地：3315 COMMERCE PKWY,MIRAMAR FL 33025 注冊資本：美元 75.6 注冊編號：578174 主營業務：專業無線通訊產品及其配件銷售與售后服務 2007 年 6 月 1 日，HYT NORTH AMERICA 與 FRANCISCO NOYOLA 簽訂合同，以104 萬美元收購 FRANCISCO NOYOLA 持有的 MARKETRONICS CORPORTATION80%的股權，2007 年 8 月 9 日 MARKETRONICS CORPORTATION 更名為 HYT

185、AMERICA,INC.。2009 年 5 月，HYT AMERICA,INC.出資 202,563.30 美元回購了 FRANCISCO NOYOLA持有的 HYT AMERICA,INC.剩下 20%的股權，至此 HYT NORTH AMERICA 持有 HYT AMERICA,INC.100%的股權。HYT AMERICA,INC.簡要財務狀況如下：單位：元 項 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 資產總額 56,915,243.46 負債總額 54,542,999.67 所有者權益 2,372,243.79 營業收入 76,134,204.00 凈利潤 376,695

186、.65 經營活動現金流量凈額-1,085,981.37 凈現金流量-1,384,561.93 注：上述數據業經鵬城審計。七、發起人、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 七、發起人、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人 股份公司成立時發起人為原有限公司股東陳清州先生、翁麗敏女士，陳清州先生、翁麗敏女士系夫妻關系，股份公司設立時陳清州夫婦共計持有公司 100%的股份。股份公司增資擴股后，截至本招股說明書簽署日，陳清州夫婦共計持有海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-77 發行人 81.08%的股份。發起人基本情況如下：1、陳清州 男，中國國籍

187、，無境外永久居留權，身份證號碼：35058319651113*。住所：廣東省深圳市南山區。股份公司設立時，陳清州持有公司 15,680.00 萬股股份，占公司總股本的98.00%；2010 年 3 月，股份公司第一次增資后，陳清州持有公司 16,544.51 萬股股份，占公司總股本的 79.54%。截至本招股說明書簽署日，陳清州持有公司 16,544.51 萬股股份，占公司總股本的 79.54%。陳清州持有的公司股份不存在質押、代持或其它有潛在爭議的情況。2、翁麗敏 女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：35050019670811*。住所：廣東省深圳市南山區。股份公司設立時，翁麗敏持有

188、公司 320.00 萬股股份，占公司總股本的 2.00%；2010 年 3 月，股份公司第一次增資后，翁麗敏持有公司 320.00 萬股股份，占公司總股本的 1.54%。截至本招股說明書簽署日，翁麗敏持有公司 320.00 萬股股份，占公司總股本的 1.54%。翁麗敏持有的公司股份不存在質押、代持或其它有潛在爭議的情況。（二）其它股東 為了增強公司的凝聚力，改善公司的治理結構，公司于 2010 年 3 月向公司實際控制人及166名公司骨干員工定向增發了股份，新增的166名股東情況如下：序號 股東 姓名 股份數量（萬股）持股 比例 身份證號 住所 1 曾華 356.23 1.71%4201061

189、9680915*廣東省深圳市南山區蔚藍海岸 2 武美 226.93 1.09%14213319720507*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 3 唐繼躍 206.32 0.99%33070219600601*廣東省深圳市福田區萬科金色家園 4 付東輝 155.05 0.75%42010219690130*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-78 序號 股東 姓名 股份數量（萬股）持股 比例 身份證號 住所 5 楊玉泉 148.06 0.71%43010419700214*廣東省深圳市南山區高新南環路 9號海怡東方花園

190、 6 張海軍 122.18 0.59%32010319690510*廣東省深圳市南山區高新南環路 36號彩虹之岸 7 楊文余 90.38 0.43%44190019750710*廣東省深圳市南山區萬象新園 8 張鉅 90.00 0.43%44030119750923*廣東省深圳市羅湖區怡景路 2028 號9 張學軍 86.24 0.41%23010719680310*廣東省深圳市南山區前海路鼎太風華 10 譚學治 80.10 0.39%23010319570516*黑龍江省哈爾濱市道里區河政街河政小區 11 芶仲醛 75.02 0.36%11010819711009*廣東省深圳市南山區蛇口桃花

191、園 12 孫鵬飛 70.00 0.34%23010819691002*哈爾濱市南崗區復華小區 13 史興武 60.87 0.29%41032719710317*廣東省深圳市南山區蔚藍海岸 14 陳超蘇 60.78 0.29%33070219631025*廣東省深圳市福田區萬科金色家園 15 陳靜麗 53.11 0.26%35058319770617*廣東省深圳市南山區雅仕荔景苑 16 董銀鋒 44.19 0.21%44010619720204*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 17 王紅艷 39.98 0.19%41010319750617*廣東省深圳市南山區金海岸大廈 18

192、 黃惠平 39.79 0.19%43242519760109*廣東省連山壯族瑤族自治縣吉田鎮金山居委會鹿鳴中路 53 號 19 趙振海 38.41 0.18%53010319741030*廣東省深圳市南山區沙河西路 29 號城市山谷 20 張勇 36.04 0.17%42050319800712*廣東省深圳市福田區燕南路 2 號東風大廈宿舍 21 熊磊 34.56 0.17%36220319740608*廣東省深圳市南山區蛇口海月花園二期 22 張先明 34.39 0.17%42242819781017*廣東省深圳市南山區城市印象 23 姜傳寶 34.14 0.16%2310221970020

193、5*哈爾濱市香坊區順水街 59 號 24 王彬 33.84 0.16%23010319680719*哈爾濱市南崗區繁榮街 25 王賢兵 31.42 0.15%42242219710406*廣東省深圳市南山區佳嘉豪苑 26 林文波 30.15 0.14%36031319700317*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 27 李立江 30.00 0.14%11010819660720*北京市朝陽區芳草地西街 28 徐永聰 29.73 0.14%44082219731015*廣東省深圳市南山區豪方現代豪園 29 姜雄彪 29.70 0.14%14232119770311*廣東省深圳市

194、南山區海印長城 30 周寧 29.67 0.14%34010419660403*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 31 周清慶 29.19 0.14%43030219770622*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 32 郭紅梅 28.97 0.14%61010319701024*廣東省深圳市南山區麒麟花園 33 朱安念 28.77 0.14%11010819601023*北京市西城區新街口外大街 28 號 34 何佩 28.70 0.14%43232519750911*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 35 丁洪亮 28.42 0.14%3

195、2011319680812*哈爾濱市香坊區電塔三道街 36 郭強 27.51 0.13%62010519750926*廣東省深圳市南山區內環路銀興苑 37 謝維勝 27.51 0.13%51302919780710*廣東省深圳市南山區科技園科發路1 號 38 朱國富 25.45 0.12%35050019840318*廣東省深圳市南山區南油天安工業區 39 李航 23.64 0.11%53011119750210*廣東省深圳市南山區蛇口海月花園 40 張成文 23.23 0.11%23010619730211*哈爾濱市南崗區繁榮街 41 祝海龍 23.16 0.11%3308231977011

196、9*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 42 陳佰川 22.01 0.11%23010519681124*哈爾濱市道外區安華街 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-79 序號 股東 姓名 股份數量（萬股）持股 比例 身份證號 住所 43 匡坤山 21.24 0.10%43042619761025*廣東省深圳市南山區創業路現代城華庭 44 羅中元 21.11 0.10%42012119710309*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 45 王玉龍 21.05 0.10%61042119790224*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 46

197、袁林 20.02 0.10%51022119761130*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 47 蔣葉林 20.00 0.10%31011219721110*上海市徐匯區文定路 48 劉影 20.00 0.10%13060319680315*成都市高新區紫荊東路 49 黃洪 19.71 0.09%45252519791026*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 50 梁彬 19.51 0.09%52250119740622*廣東省深圳市南山區科技園科發路3 號 51 潘啟輝 19.20 0.09%52260119640115*貴州省凱里市環城西路 52 任濤

198、19.11 0.09%36240119810728*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 53 張玉成 19.08 0.09%42058219790920*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 54 徐珊 17.94 0.09%61030219800323*廣東省深圳市南山區西麗南國麗城花園 55 夏添 17.89 0.09%43010219811012*長沙市雨花區韶山北路 328 號 56 虞金文 17.89 0.09%42030319760702*廣東省深圳市南山區金海岸大廈 57 尹本桂 16.76 0.08%34082619750212*安徽省安慶市宿松縣

199、洲頭鄉宗營村三樂組 58 李勇 16.56 0.08%51022419710608*廣東省深圳市福田區星河雅居 59 馬超 16.51 0.08%34212819791001*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 60 龔高潮 15.96 0.08%43252419720923*長沙市岳麓區水木蘭庭 61 魏育民 15.28 0.07%61213019740503*廣東省深圳市南山區佳嘉豪苑 62 王孝 15.01 0.07%61010319660422*哈爾濱市南崗區繁榮街 63 汪冀 15.00 0.07%65232719740907*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2

200、棟 A 區 64 連全斌 15.00 0.07%35212419750313*廣東省深圳市南山區科技園綜合服務樓 65 聶新志 15.00 0.07%36220219750326*廣東省東莞市南城區宏遠路 1 號 66 趙國 14.89 0.07%21122419760320*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 67 陳禮平 14.86 0.07%51302319741010*哈爾濱市呼蘭區建國街 68 張德濱 14.46 0.07%23010519640916*哈爾濱市道外區紅旗大街 699 號紅平小區 69 熊衛明 13.92 0.07%42222419751213*廣東省

201、深圳市南山區學府路 212 號綠海名都 70 徐興國 13.76 0.07%42080319790923*重慶市南岸區花園八村 71 許敬生 13.76 0.07%62222519780102*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 72 王艇 13.20 0.06%34252419771127*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 73 梁江南 13.07 0.06%62010219530701*廣東省深圳市福田區賽格苑 74 沈必烈 13.03 0.06%42242519790221*廣東省廣州市開發區志誠大道 303號 75 徐浩鵬 12.80 0.06%511

202、32119780725*廣東省深圳市南山區麒麟路豪方現代豪園 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-80 序號 股東 姓名 股份數量（萬股）持股 比例 身份證號 住所 76 艾建華 12.65 0.06%36062119761120*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 77 朱青云 12.57 0.06%36210319820119*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 78 于洋 12.49 0.06%23082219780613*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 79 楊華中 12.38 0.06%43102219750520*湖南省宜

203、章縣里田鄉人民政府宿舍 80 邢鶴亭 12.32 0.06%42011119740905*廣東省深圳市福田區梅林一村 81 潘政 12.20 0.06%36012119801101*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 82 余勇華 12.04 0.06%43050319760811*湖南省岳陽縣月田鎮 83 何雅娟 11.77 0.06%15040219780217*廣東省深圳市南山區中愛花園 84 田昊 11.60 0.06%32100219791004*廣東省深圳市南山區創業路現代城華庭 85 吳若宇 11.57 0.06%44512119830223*廣東省深圳市羅湖區春

204、風路錦星花園 86 曾導 11.20 0.05%65280119741007*廣東省深圳市南山區僑苑 87 周鏜 11.01 0.05%51302119791107*四川省達縣南外鎮四合社區 88 苑景祥 10.97 0.05%23010319770804*哈爾濱市南崗區學府路 390 號 89 郭玲 10.52 0.05%42060119750704*廣東省深圳市南山區玉泉路麒麟花園 90 李有瓊 10.38 0.05%51292519651125*四川省廣安市廣安區中橋街道辦事處 91 龔義剛 10.32 0.05%43312219740325*湖南省瀘溪縣白沙鎮國道路 58 號 92 張

205、猛 10.22 0.05%23108319730604*哈爾濱市道里區安居街新城小區 93 管昌榮 10.09 0.05%45250119731121*廣東省深圳市南山區桃源村 94 顧迅 10.00 0.05%32110219730912*廣東省深圳市南山區蔚藍海岸 95 湯慶 10.00 0.05%61011319580825*廣東省深圳市蛇口后海招商名仕花園 96 李茂華 9.98 0.05%52212119761207*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 97 楊海 9.88 0.05%51010219650621*廣東省深圳市南山區梅園路 98 郝劍 9.80 0.0

206、5%61030219820124*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 99 彭細根 9.77 0.05%36052119820108*江西省新余市分宜縣分宜鎮 100 梁玨 9.71 0.05%44120219790423*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 101 楊晨 9.37 0.05%23010319770803*哈爾濱市道里區正義街 67 號 102 李慶 9.25 0.04%43290219770318*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 103 宋菲 9.08 0.04%46010319811228*廣東省深圳市南山區高新科技園南區

207、 R2 棟 A 區 104 朱昌富 8.95 0.04%35262319770325*福建省永定縣歧嶺鄉 105 黃妮 8.93 0.04%44162419770726*廣東省深圳市南山區沙河假日灣華庭 106 扶建民 8.84 0.04%32110219731113*廣東省深圳市南山區桃李路 2 號 107 歐陽建生 8.46 0.04%36222719780522*江蘇省揚州市廣陵區南河下 26 號 108 廖海波 8.26 0.04%42242519780204*廣東省深圳市南山區沙河深圳灣畔花園 109 董雙燕 8.19 0.04%13052119800829*廣東省深圳市南山區高新科

208、技園南區 R2 棟 A 區 110 王慎 8.00 0.04%36010419750228*廣東省深圳市南山區荔苑小區 111 沈逸鳴 8.00 0.04%44030119691009*廣東省深圳市福田區益田路天健陽光華苑 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-81 序號 股東 姓名 股份數量（萬股）持股 比例 身份證號 住所 112 顧永忠 7.71 0.04%23042119750105*哈爾濱市香坊區民生二道街 36 號 113 黃偉珊 7.57 0.04%35260119791216*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 114 孫陳 7.57 0.04%34213

209、019781101*廣東省深圳市南山區第五工業區郎山一路 115 楊洪波 7.18 0.03%23230119760601*哈爾濱市南崗區長江路 130 號 116 孫靖 7.16 0.03%43052219791210*廣東省深圳市福田區江蘇大廈 117 李繼紅 7.10 0.03%23010819750125*哈爾濱市平房區聯盟大街 66 號 118 武鵬 7.06 0.03%44030119810531*廣東省深圳市福田區香榭里花園 119 鄧益民 6.88 0.03%42243219800328*上海市徐匯區宜山路 822 號 120 董建強 6.88 0.03%61040419760

210、910*陜西省咸陽市秦都區渭陽西路 70 號121 耿少偉 6.88 0.03%41038119820907*河南省偃師市佃莊鎮黃莊村 122 郭東霞 6.88 0.03%14010119740420*廣東省深圳市南山區高新南四道 10號 123 王茂利 6.88 0.03%22052319741208*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 124 張錦升 6.88 0.03%61232219730411*陜西省城固縣龍頭鎮熊家山村四組彭家河 52 號 125 周揚 6.88 0.03%36042919771113*江西省九江市湖口縣雙鐘鎮大中路56 號 126 王卓 6.67

211、0.03%22030219810709*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 127 魏守明 6.51 0.03%23010819671210*哈爾濱平房區衛健三道街 36 號 128 楊海波 6.47 0.03%13010219751217*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 129 鄭良 6.47 0.03%36010219740126*江西省南昌市東湖區八一大道 318號 130 張海軍 6.29 0.03%43012119810817*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 131 周利紅 6.19 0.03%51022119731210*廣東

212、省深圳市羅湖區寶安北路人才大市場大廈 132 姚文杰 6.13 0.03%43062319801209*湖南省華容縣城關鎮北街一組 133 羅慶齊 6.06 0.03%43020219630302*湖南省株洲市荷塘區華南路 29 號 134 郭士增 5.87 0.03%11010819651105*哈爾濱市道里區安陽南七道街 103號 135 劉偉 5.76 0.03%36242919810321*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 136 路旭申 5.66 0.03%23010819760223*哈爾濱市平房區新祥里街 137 張曉波 5.52 0.03%4206191973

213、0907*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 138 車固勇 5.51 0.03%43010519781208*廣東省深圳市寶安區西鄉寶民二路 139 何永紅 5.51 0.03%51022919720425*重慶市永川市探花支路 2 號 140 李冠男 5.51 0.03%33260219790319*廣東省深圳市南山區高新技術村 141 孫哲 5.51 0.03%23010219740415*哈爾濱市道里區機場路 142 李小勇 5.38 0.03%36242219771011*江西省吉安市吉水縣文峰鎮藝術廣場 143 施金鉆 5.38 0.03%3505821984031

214、3*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 144 譚柏洪 5.38 0.03%44078319790121*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 145 孫洪軍 5.28 0.03%15220119750125*內蒙古興安盟烏蘭浩特市興安北大路 44 號 146 唐方能 5.23 0.03%45232919771026*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-82 序號 股東 姓名 股份數量（萬股）持股 比例 身份證號 住所 147 鄧峰 5.00 0.02%43102619820919*廣東省深圳市羅湖區鳳凰

215、路 6 號 148 覃彬 5.00 0.02%45212419810810*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 149 方春雷 4.96 0.02%34260119790110*廣東省深圳市南山區前海路 3101 號150 張穎哲 4.96 0.02%21010219790828*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 151 唐鋒 4.82 0.02%45010419771215*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 152 余強 4.82 0.02%42010619820621*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 153 張開龍 4

216、.82 0.02%44142519801126*廣東省興寧市龍田鎮坪垷村 154 馮世衡 4.38 0.02%51010619830726*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 155 陳恩俊 4.13 0.02%34242619810512*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 156 康繼亮 4.13 0.02%14243119810819*廣東省深圳市南山區高新科技園南區R2 棟 A 區 157 趙俊 4.13 0.02%34112619801212*廣東省深圳市福田區濱河路朗晴馨洲 158 彭金輝 3.85 0.02%43090219770223*廣東省深圳

217、市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 159 魯波 3.62 0.02%42102219760926*湖北省公安縣南平鎮建設南路后巷 160 李萃 3.44 0.02%36222819780418*廣東省深圳市龍崗區人才交流中心 161 潘利強 2.76 0.01%45250219781122*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 162 王志良 2.72 0.01%36072319840729*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 163 張瑤 2.48 0.01%51080219831218*廣東省深圳市南山區高新科技園南區 R2 棟 A 區 164 張澤鋒

218、 2.34 0.01%23052319781029*黑龍江省寶清縣寶清鎮利木巷 165 范新華 2.07 0.01%36232919760909*杭州市下城區潮王路 166 劉敏 2.07 0.01%51102819750112*四川省隆昌縣金鵝鎮石油路二段 經保薦機構核查，上述股東均為中國國籍。股東趙振海持有美國永久居留權，其它股東均未持有其它國家永久居留權。上述全體股東已對其直接持有的股份情況出具了承諾函，其持有的股份為個人實際擁有，不存在股份代持、質押或其它有潛在爭議的情形。（三）持有公司 5%以上股份的股東 本公司持有公司 5%以上股份的股東為陳清州先生，有關陳清州先生情況詳見本章之“

219、七、（一）發起人”所述。（四）實際控制人 公司實際控制人為陳清州，陳清州先生任公司董事長兼總經理。陳清州先生除了持有本公司股份并參與經營之外，未從事與本公司可能存在同業競爭的其它海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-83 業務。（五）實際控制人控制的其它企業的情況 1、深圳市好易通數碼設備有限公司（已注銷）深圳市好易通數碼設備有限公司成立于 2003 年 5 月 23 日，公司注冊號為4403012113520。公司注冊地址為深圳市福田區振興路 109 號華康大廈 A 棟 209#，注冊資本為人民幣 100 萬元，法定代表人為翁玲玲，經營期限為自 2003 年 5 月23 日至 2008

220、 年 5 月 23 日。深圳市好易通數碼設備有限公司的股權結構如下：序號 姓名 出資額（萬元）持股比例 1 陳清州 90 90.00%2 翁玲玲 10 10.00%合計 100 100.00%深圳市好易通數碼設備有限公司自設立以來從事消費數碼領域的生產、銷售等業務，由于經營期限屆滿，深圳市好易通數碼設備有限公司已于 2009 年 3 月27 日辦理完畢登記注銷手續。2、中港電訊集團有限公司（已注銷）中港電訊集團有限公司成立于1996年4月23日，公司注冊證編號為545751，公 司 注 冊 地 址 為Unit3005,30/F,Universal Trade Centre,3 Arbuthno

221、t Road,Central,HongKong。公司的法定股本總額為 10,000.00 股，實繳股本總額為 10,000.00 股，每股面值 1 港幣，董事會成員為陳清州。中港電訊的股權結構如下：序號 姓名 持股數量 持股比例 1 陳清州 9,000 90.00%2 翁玲玲 1,000 10.00%合計 10,000 100.00%海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-84 報告期內中港電訊財務狀況和經營成果見下表：單位：港幣元 項目 2008 年 2009 年 流動資產 3,605,397.32 99,229.92 其中:應收關聯公司款項 3,121,828.06-非流動資產 14,

222、109.00-總資產 3,619,506.32 99,229.92 總負債 3,600,082.03 86,057.47 其中：銀行透支 3,554,132.03-所有者權益 19,424.29 13,172.45 營業收入 444,000.00 264,000.00 營業成本 475,624.88 268,014.25 利潤總額-9,413.22-6,251.84 凈利潤-8,531.22-6,251.84 數據來源：葉梁會計師事務所出具的 2008-2009 年中港電訊集團有限公司核數報告 中港電訊曾經作為公司的境外采購的窗口單位，承擔公司向主要境外供應商采購與付款的中轉作用。2008 年

223、末，中港電訊的總資產主要為應收關聯公司款項，占資產總額的 99%左右，主要為代理發行人采購時代收代付的款項和開具的遠期支票；總負債主要為銀行透支，占總負債總額的 99%，主要為實際未支付但已給供應商開具的遠期支票金額；2009 年末，因中港電訊代理采購業務已經停止，應收關聯公司款項和銀行透支兩個科目余額為零；中港電訊的營業收入主要為中港電訊向發行人收取的代理服務費，歷年營業收入和凈利潤都較小。為了保持發行人完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。截至2009年 5 月，公司與中港電訊的業務已由公司的全資子公司華盛通訊全部承接，中港電訊已于 2010 年 5 月向香港稅務局和香港公司注冊登記

224、處遞交注銷申請，截至2010 年 3 月，中港電訊公司與發行人的所有款項均已結清，并于 2010 年 11 月辦理完畢注銷登記手續。3、僑航集群通信設備有限公司（已注銷）僑航集群通信設備有限公司（原名香港中僑（哈爾濱）投資有限公司，簡稱僑航集群）成立于 1993 年 5 月 11 日，公司注冊證編號為 419630，注冊地址為 Unit3005,30/F,Universal Trade Centre,3 Arbuthnot Road,Central,HongKong。公司的法定股本總額為 10,000.00 股，已發行股份數為 211 股，每股面值 1 港幣，董事會成員為陳清州和曾華。海能達通

225、信股份有限公司 招股說明書 1-1-85 僑航集群的股權結構如下：序號 姓名 持股數量 持股比例 1 中港電訊集團有限公司 210 99.53%2 陳清州 1 0.47%合計 211 100.00%僑航集群為哈僑航的外方投資者。為延伸本公司產業鏈，擴大產能，促進產業結構升級，本公司分別于 2003 年收購了哈爾濱工業大學實業開發總公司持有哈僑航 3.6%的股權，2008 年自同一控制人下收購了僑航集群持有的哈僑航公司96.4%的股權，自此哈僑航成為發行人全資子公司。僑航集群通信設備于 2010 年12 月辦理完畢注銷登記手續。（六）實際控制人持有的公司股份質押或其它有爭議的情況 截至本招股說明

226、書簽署日，公司實際控制人陳清州所持有的本公司股份不存在質押或其它有爭議的情況。八、發行人股本情況 八、發行人股本情況（一）發行人本次發行前后股本情況 發行人本次發行前總股本為 20,800 萬股。本次擬發行不超過 7,000 萬股，占公司發行后總股本比例不超過 25.18%。股東在本次發行前后持股情況如下（按本次發行 7,000 萬股計算）：本次發行前 本次發行后 股東名稱及股份類別 股數（萬股）比例 股數（萬股）比例 一、有限售條件流通股 20,800.00 100.00%20,800.00 74.82%陳清州 16,544.51 79.54%16,544.51 59.51%翁麗敏 320.

227、00 1.54%320.00 1.15%166 名自然人 3,935.49 18.92%3,935.49 14.16%二、本次發行流通股 7,000.00 25.18%合計 20,800.00 100.00%27,800.00 100.00%（二）公司自然人股東及任職情況 1、前十名自然人股東及其在公司任職情況 截至 2010 年 12 月 31 日，公司共擁有股東 168 名，公司前十名自然人股東在公司持股、在公司任職情況和入職時間的情況如下：海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-86 序號 發起人姓名 持股（萬股）持股比例 公司任職情況 入職時間 1 陳清州 16,544.51 79

228、.54%董事長兼總經理 1993-4-20 2 曾華 356.23 1.71%董事兼副總經理 1999-6-21 3 翁麗敏 320.00 1.54%無 4 武美 226.93 1.09%董事、董事會秘書兼副總經理 2001-11-8 5 唐繼躍 206.32 0.99%董事 2008-1-2 6 付東輝 155.05 0.75%監事、供應鏈管理部采購中心總經理 1997-10-277 楊玉泉 148.06 0.71%董事兼副總經理 1993-1-1 8 張海軍 122.18 0.59%總經理助理 1993-11-1 9 楊文余 90.38 0.43%新業務及配件產品線總經理 2001-8-1

229、 10 張鉅 90.00 0.43%財務總監 2006-7-12 注：上表所列員工入職時間，原哈僑航員工入職時間追溯至進入哈僑航工作的時間 2、公司其它自然人股東的任職情況 序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例 在本公司任職情況 在其它公司任職情況 入職時間 1 張學軍 86.24 0.41%政府與行業銷售部副總經理 無 1993-11-1 2 譚學治 80.10 0.39%董事 哈爾濱工業大學教授 1993-1-1 3 芶仲醛 75.02 0.36%研發平臺部總經理 無 2005-1-6 4 孫鵬飛 70.00 0.34%系統產品線產品總監 哈爾濱工業大學副教授 1994-3-1 5 史興武

230、 60.87 0.29%賽格通信工程師 無 2000-12-15 6 陳超蘇 60.78 0.29%物業管理部部長 無 2000-3-23 7 陳靜麗 53.11 0.26%無線產品銷售部區域總監 無 1997-5-26 8 董銀鋒 44.19 0.21%技術與質量管理部總監 無 2002-5-13 9 王紅艷 39.98 0.19%財務部副總監 無 1999-4-26 10 黃惠平 39.79 0.19%新業務及配件產品線總經理助理 無 2001-3-21 11 趙振海 38.41 0.18%HYT NORTH AMERICA,INC.董事、HYT AMERICA,INC.董事 無 2002

231、-12-27 12 張勇 36.04 0.17%證券事務代表 無 2005-8-31 13 熊磊 34.56 0.17%研發平臺部綜合管理部部長 無 2001-2-23 14 張先明 34.39 0.17%合作項目運作部高級經理 無 2001-9-3 15 姜傳寶 34.14 0.16%系統產品線產品總監 無 1993-1-1 16 王彬 33.84 0.16%系統產品線產品總監 無 1995-5-1 17 王賢兵 31.42 0.15%制造中心工程師 無 1997-8-11 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-87 序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例 在本公司任職情況 在其它公司任

232、職情況 入職時間 18 林文波 30.15 0.14%技術與質量管理部主任工程師 無 2002-3-16 19 李立江 30.00 0.14%總經理助理、海外銷售部總經理 無 2009-2-23 20 徐永聰 29.73 0.14%商業終端產品線系統架構師 無 2002-12-3 21 姜雄彪 29.70 0.14%副總經理助理 無 2002-5-20 22 周寧 29.67 0.14%政府與行業終端產品線產品總監、硬件開發部總監 無 2002-3-20 23 周清慶 29.19 0.14%賽格通信副總經理 無 2003-6-26 24 郭紅梅 28.97 0.14%測試部副總監 無 2002

233、-5-9 25 朱安念 28.77 0.14%政府與行業銷售部總經理助理 無 1993-11-10 26 何佩 28.70 0.14%財務部會計 無 2001-6-25 27 丁洪亮 28.42 0.14%系統產品線測試部總監 無 1993-11-29 28 郭強 27.51 0.13%海外銷售部副總經理 無 2002-11-27 29 謝維勝 27.51 0.13%總工辦高級軟件架構工程師 無 2003-12-9 30 朱國富 25.45 0.12%政府與行業終端產品線總監 無 2004-5-7 31 李航 23.64 0.11%人力資源部總監、監事會主席 無 2007-5-16 32 張成

234、文 23.23 0.11%系統產品線產品副總監 無 2002-1-1 33 祝海龍 23.16 0.11%新業務及配件產品線副總監 無 2004-12-21 34 陳佰川 22.01 0.11%政府與行業銷售部區域總監 無 1998-3-1 35 匡坤山 21.24 0.10%研發平臺部技術總監 深圳市樂迪爾電子有限公司合伙人 2004-2-12 36 羅中元 21.11 0.10%賽格通信開發部副總監 無 2004-6-19 37 王玉龍 21.05 0.10%政府與行業終端產品線開發部經理 無 2002-3-18 38 袁林 20.02 0.10%政府與行業終端產品線開發部經理 無 200

235、4-4-27 39 蔣葉林 20.00 0.10%系統產品線總經理 無 2009-11-9 40 劉影 20.00 0.10%商業終端產品線總經理 無 2009-12-1 41 黃洪 19.71 0.09%研發平臺部經理 無 2004-9-13 42 梁彬 19.51 0.09%運作與質量管理部總監 無 2005-6-20 43 潘啟輝 19.20 0.09%政府與行業終端產品線系統架構師 無 2003-3-14 44 任濤 19.11 0.09%政府與行業終端產品線產品經理 無 2004-7-1 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-88 序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例 在本公司

236、任職情況 在其它公司任職情況 入職時間 45 張玉成 19.08 0.09%戰略規劃部部長 無 2004-7-14 46 徐珊 17.94 0.09%人力資源部副總監 無 2006-6-19 47 夏添 17.89 0.09%研發平臺部經理 無 2004-7-5 48 虞金文 17.89 0.09%合作項目部總監 無 2003-3-20 49 尹本桂 16.76 0.08%商業終端產品線副總監 無 2004-6-16 50 李勇 16.56 0.08%全球客戶服務部總監 無 2004-12-16 51 馬超 16.51 0.08%系統產品線開發部經理 無 2005-4-22 52 龔高潮 15

237、.96 0.08%研發平臺部主任工程師 無 2005-4-5 53 魏育民 15.28 0.07%制造中心高級工程師 無 1999-6-15 54 王孝 15.01 0.07%系統產品線產品總監 無 1997-4-21 55 汪冀 15.00 0.07%無線產品銷售部總經理 無 2009-5-5 56 連全斌 15.00 0.07%系統產品線產品副總監 無 2009-6-19 57 聶新志 15.00 0.07%制造中心總經理 無 2009-4-20 58 趙國 14.89 0.07%研發平臺部測試部經理 無 2003-3-19 59 陳禮平 14.86 0.07%系統產品線運作管理部副部長

238、無 2004-11-11 60 張德濱 14.46 0.07%哈僑航財務部經理、哈爾濱海能達財務經理 無 2002-2-8 61 熊衛明 13.92 0.07%總工辦高級工程師 無 2004-6-16 62 徐興國 13.76 0.07%政府與行業終端產品線系統架構師 無 2005-5-11 63 許敬生 13.76 0.07%新業務及配件產品線產品經理 無 2005-4-12 64 王艇 13.20 0.06%總工辦器件管理部副部長 無 2001-9-6 65 梁江南 13.07 0.06%已離職 無 2005-7-6 66 沈必烈 13.03 0.06%政府與行業終端產品線 產品經理 無

239、2004-7-8 67 徐浩鵬 12.80 0.06%市場部廣告設計部部長 無 2004-3-4 68 艾建華 12.65 0.06%制造中心高級工程師 無 2002-12-11 69 朱青云 12.57 0.06%政府與行業終端產品線 產品經理 無 2004-7-5 70 于洋 12.49 0.06%政府與行業終端產品線產品經理 無 2005-4-22 71 楊華中 12.38 0.06%運作與質量管理部運作管理部經理 無 2005-2-22 72 邢鶴亭 12.32 0.06%政府與行業銷售部運營管理部總監 無 2002-11-25 73 潘政 12.20 0.06%政府與行業終端產品線產

240、品經理 無 2004-11-16 74 余勇華 12.04 0.06%賽格通信項目經理 無 2005-9-2 75 何雅娟 11.77 0.06%人力資源部人事管理部部長 無 2001-3-22 76 田昊 11.60 0.06%政府與行業終端產品線 高級軟件工程師 無 2005-1-18 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-89 序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例 在本公司任職情況 在其它公司任職情況 入職時間 77 吳若宇 11.57 0.06%海外銷售部區域總監 無 2005-7-5 78 曾導 11.20 0.05%技術行銷部副總監 無 2001-5-16 79 周鏜 11.

241、01 0.05%研發平臺部系統架構師 無 2005-12-13 80 苑景祥 10.97 0.05%政府與行業銷售部區域經理 無 1995-5-1 81 郭玲 10.52 0.05%采購中心采購經理 無 2001-2-26 82 李有瓊 10.38 0.05%采購中心采購工程師 無 1993-5-15 83 龔義剛 10.32 0.05%研發平臺部高級工程師 無 2005-6-6 84 張猛 10.22 0.05%政府與行業銷售部區域總監 無 1998-9-16 85 管昌榮 10.09 0.05%采購中心進出口部部長 無 2002-4-22 86 顧迅 10.00 0.05%市場部總監 無

242、2008-11-26 87 湯慶 10.00 0.05%賽格通信總經理 無 2009-3-26 88 李茂華 9.98 0.05%已離職 無 2004-9-13 89 楊海 9.88 0.05%政府與行業終端產品線系統架構師 無 2006-1-18 90 郝劍 9.80 0.05%海外銷售部產品行銷總監 無 2004-7-5 91 彭細根 9.77 0.05%政府與行業終端產品線 產品經理 無 2005-6-3 92 梁玨 9.71 0.05%政府與行業終端產品線產品經理 無 2004-2-3 93 楊晨 9.37 0.05%系統產品線產品經理 無 1994-8-15 94 李慶 9.25 0

243、.04%政府與行業終端產品線產品經理 無 2004-5-31 95 宋菲 9.08 0.04%政府與行業銷售部產品技術部部長 無 2004-8-17 96 朱昌富 8.95 0.04%系統產品線產品經理 無 2006-11-15 97 黃妮 8.93 0.04%海外銷售部區域總監 無 2005-1-4 98 扶建民 8.84 0.04%制造中心副總監 無 2002-8-6 99 歐陽建生 8.46 0.04%系統產品線產品經理 無 2005-5-9 100 廖海波 8.26 0.04%研發平臺部高級工程師 無 2005-5-13 101 董雙燕 8.19 0.04%政府與行業終端產品線 軟件工

244、程師 無 2005-4-25 102 王慎 8.00 0.04%賽格通信副總經理 無 2009-3-26 103 沈逸鳴 8.00 0.04%賽格通信副總經理 無 2009-3-26 104 顧永忠 7.71 0.04%政府與行業銷售部區域經理 無 2000-7-3 105 黃偉珊 7.57 0.04%已離職 2003-7-31 106 孫陳 7.57 0.04%研發平臺部結構工程師 無 2006-3-20 107 楊洪波 7.18 0.03%系統產品線產品經理 無 2001-6-18 108 孫靖 7.16 0.03%海外銷售部銷售經理、HYT AMERICA,INC.經理 無 2003-9

245、-8 109 李繼紅 7.10 0.03%哈僑航財務部會計 無 1998-3-1 110 武鵬 7.06 0.03%海外銷售部區域總監 無 2005-3-28 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-90 序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例 在本公司任職情況 在其它公司任職情況 入職時間 111 鄧益民 6.88 0.03%無線產品銷售部大客戶部總監 無 2006-8-18 112 董建強 6.88 0.03%已離職 2007-6-1 113 耿少偉 6.88 0.03%研發平臺部高級工程師 無 2007-8-15 114 郭東霞 6.88 0.03%新業務及配件產品線總經理助理 無 2

246、006-5-29 115 王茂利 6.88 0.03%政府與行業終端產品線組長 無 2005-5-23 116 張錦升 6.88 0.03%政府與行業終端產品線產品經理 無 2006-2-13 117 周揚 6.88 0.03%新業務及配件產品線系統架構師 無 2006-2-27 118 王卓 6.67 0.03%市場部品牌傳播部部長 無 2004-6-18 119 魏守明 6.51 0.03%系統產品線產品總監 無 1994-1-1 120 楊海波 6.47 0.03%全球客戶服務部副總監 無 2004-6-16 121 鄭良 6.47 0.03%政府與行業銷售部區域經理 無 2005-5-

247、16 122 張海軍 6.29 0.03%商業終端產品線線路部部長 無 2004-7-5 123 周利紅 6.19 0.03%研發平臺部系統架構師 無 2005-11-28 124 姚文杰 6.13 0.03%財務部財務管理部部長 無 2007-5-21 125 羅慶齊 6.06 0.03%商業終端產品線高級工程師 無 2003-3-14 126 郭士增 5.87 0.03%系統產品線專項產品部總監 無 1998-3-5 127 劉偉 5.76 0.03%無線產品銷售部運營管理部總監 無 2007-7-16 128 路旭申 5.66 0.03%政府與行業銷售部區域經理、海能達通信成都分公司負責

248、人、貴陽辦事處負責人 無 1994-9-1 129 張曉波 5.52 0.03%系統產品線工程師 無 2005-7-4 130 車固勇 5.51 0.03%制造中心主任工程師 無 2006-8-7 131 何永紅 5.51 0.03%研發平臺部系統架構師 無 2005-6-15 132 李冠男 5.51 0.03%政府與行業終端產品線 軟件工程師 無 2005-11-4 133 孫哲 5.51 0.03%哈僑航綜合管理辦主任 無 2005-3-1 134 李小勇 5.38 0.03%運作與質量管理部副總監 無 2006-7-1 135 施金鉆 5.38 0.03%運作與質量管理部信息技術部開發

249、部長 無 2005-7-12 136 譚柏洪 5.38 0.03%計劃統籌部總監 無 2005-8-11 137 孫洪軍 5.28 0.03%全球客戶服務部副總監 無 2002-3-14 138 唐方能 5.23 0.03%財務部財務核算部部長 無 2005-6-1 139 鄧峰 5.00 0.02%法務辦主任、職工監事 無 2008-7-2 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-91 序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例 在本公司任職情況 在其它公司任職情況 入職時間 140 覃彬 5.00 0.02%海外銷售部區域總監 無 2009-1-13 141 方春雷 4.96 0.02%政府

250、聯絡部接待辦部長 無 2004-3-11 142 張穎哲 4.96 0.02%政府與行業終端產品線 副經理 無 2005-4-25 143 唐鋒 4.82 0.02%制造中心運營部部長 無 2005-12-5 144 余強 4.82 0.02%制造中心系統總裝部部長 無 2005-7-5 145 張開龍 4.82 0.02%商業終端產品線產品經理 無 2005-5-23 146 馮世衡 4.38 0.02%海外銷售部國家副經理 無 2006-7-3 147 陳恩俊 4.13 0.02%財務部財務管理部經理 無 2006-6-26 148 康繼亮 4.13 0.02%財務部稅務部部長 無 200

251、6-7-3 149 趙俊 4.13 0.02%已離職 無 2007-3-9 150 彭金輝 3.85 0.02%采購中心部長 無 2001-12-3 151 魯波 3.62 0.02%計劃統籌部副總監 無 2005-2-24 152 李萃 3.44 0.02%運作與質量管理部總監助理 無 2005-9-11 153 潘利強 2.76 0.01%運作與質量管理部總監助理 無 2006-3-17 154 王志良 2.72 0.01%技術行銷高級工程師 無 2005-7-4 155 張瑤 2.48 0.01%政府與行業銷售部銷售助理 無 2006-7-3 156 張澤鋒 2.34 0.01%系統產品

252、線工程師 無 2005-4-1 157 范新華 2.07 0.01%總工辦軟件工程師 無 2001-7-20 158 劉敏 2.07 0.01%研發平臺部經理 無 2005-4-11 注：上表所列員工入職時間，原哈僑航員工入職時間追溯至進入哈僑航工作的時間 （三）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 公司股東陳清州先生持有公司 79.54%股份，翁麗敏女士持有公司 1.54%股份，陳清州先生與翁麗敏女士系夫妻關系（陳清州、翁麗敏夫妻合計持有股份81.08%）。公司股東唐繼躍先生持有公司 0.99%股份，陳超蘇女士持有公司 0.29%股份，唐繼躍先生與陳超蘇女士系夫妻關系。公司股

253、東趙振海先生持有公司 0.18%股份，孫靖女士持有公司 0.03%股份，趙振海先生與孫靖女士系夫妻關系。公司股東陳靜麗女士持有公司 0.26%股份，陳靜麗女士與陳清州先生系親戚關系。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-92 除上述關聯關系外，本公司其它股東之間不存在關聯關系。（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 發行人實際控制人陳清州先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。陳清州先生作為公司董事、高管，同時還承諾：在上述三十六個月的期限之后

254、，在公司任職期間，每年轉讓的公司股份不得超過其所持有的公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份。發行人實際控制人之妻翁麗敏及實際控制人陳清州親戚陳靜麗承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。發行人董事、監事、高級管理人員曾華、武美、楊玉泉、譚學治、唐繼躍、張鉅、李航、付東輝、鄧峰承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通或轉讓；在擔任公司董

255、事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其所持有的該公司股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓所持有的公司股份。發行人其它 156 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通或轉讓。九、發行人模擬持股及清理情況 九、發行人模擬持股及清理情況（一）發行人報告期內的內部員工模擬持股激勵制度及清理情況 自 1998 年開始，為增強凝聚力，體現員工與公司共同發展的理念，創造良好的激勵機制，有限公司制定實施了內部員工模擬持股激勵制度并成立了模擬員工持股會。截至 2007 年 12

256、月 31 日,持有模擬股份的員工共計 335 名，合計持有25,065,169 股模擬員工股。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-93 內部員工模擬持股的股份不在工商行政管理機關辦理登記手續，僅在公司內部按照不定期修訂的深圳市好易通科技有限公司內部員工持股章程組織實施并模擬運作。2008 年，有限公司為優化激勵機制，規范公司運作，決定對公司內部員工模擬持股進行清理。2008 年 4 月 3 日，有限公司員工持股會通過決議，由公司大股東對員工持有的內部員工模擬持股股份進行收購，并解散員工持股會。有限公司大股東陳清州分別與截至 2007 年 12 月 31 日在冊的持有內部員工模擬持股股份

257、的員工簽訂回購協議，約定持有內部員工模擬持股股份的員工按人民幣 1.3 元每股將其持有的內部員工模擬持股股份轉讓給陳清州。內部員工在回購協議中聲明“1公司已明確告知本人公司 2007 年度的財務狀況、2007 年度的資產負債狀況及公司未來的發展規劃和發展前景。2公司已明確告知本人在本次回購完成后，將進行股份制改造并申請首次公開發行股票并上市，本人了解公司上市后原始股東持有的股份將面臨升值的可能，及不能上市所帶來的風險。3本人聲明本人簽署本回購協議為本人的真實意思表示，并不存在任何人以任何事由脅迫的情形，也不存在任何人明示或默示給予的其它任何利益或承諾或安排。4本人對持有的上述股份的價值進行過認

258、真的評估，認為上述約定的轉讓價格是公允的，且不存在侵犯本人的合法權益?！苯刂帘菊泄烧f明書簽署日，陳清州先生已支付完畢全部收購價款，陳清州先生收購員工股份的資金來源主要系其歷年投資經營所得及自籌。根據公司和陳清州提供的各內部員工模擬股份股東中華人民共和國稅收通用完稅證，公司已于 2009 年 9 月 21 日于 2009 年 9 月 21 日根據各員工持有的內部員工模擬股份各年度現金購股、送紅股及分紅狀況，按員工持股年度工資薪金所得、股息紅利所得，向深圳市南山區地方稅務局申報了個人所得稅并于 2009 年 9 月 24 日支付了上述稅款并于 2009 年 9 月 24 日支付了上述稅款，并根據員

259、工模擬股份清理的價格以股權轉讓所得，已于 2009 年 9 月 15 日已于 2009 年 9 月 15 日由陳清州向深圳市南山區地方稅務局申報并支付了代扣代繳模擬股份股權轉讓溢價部分的個人所得稅。上述內部員工模擬持股股份轉讓款和相關稅費支付完畢后，公司內部員工模海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-94 擬持股情況清理完畢。（二）保薦機構和律師關于發行人內部員工模擬持股及清理情況的核查意見 發行人實施模擬內部員工持股制度及員工以現金認購內部員工股、內部員工股分紅轉為內部員工股、公司獎勵內部員工內部員工股不違反法律、行政法規及規范性文件的強制性規定，發行人內部員工股的認購人均為公司及其關

260、聯公司員工，內部員工以現金認購內部員工股的資金系其歷年工資收入，來源合法。針對本公司員工模擬持股的清理情況，保薦機構及律師認為：發行人清理內部員工股業經員工持股會決議通過，取得了全部持有內部員工股的員工的同意，履行了必要的程序；并分別與陳清州簽訂了內部職工股回購協議，陳清州已按該協議的約定支付了內部員工股回購款。不存在糾紛和潛在糾紛。十、發行人員工及其社會保障情況 十、發行人員工及其社會保障情況（一）員工構成 隨著公司業務規模的不斷擴大，員工人數也隨之增加。截至 2010 年 12 月31 日，本公司及子公司共有員工 2,236 人，報告期內公司員工人數情況如下：時間 2010 年 12 月

261、31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日員工人數 2,236 1,889 1,675 1、按專業劃分 員工專業 人數 比例 生產人員 818 36.58%技術人員（注）772 34.53%銷售人員 331 14.80%管理人員 175 7.83%行政后勤 84 3.76%財務人員 38 1.70%人力資源 18 0.81%合計 2,236 100%注：技術人員包括研發中心技術人員和非研發中心承擔技術工作的人員海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-95 2、按學歷劃分 員工學歷 人數 比例 博士 4 0.18%碩士研究生 195 8.72%大學本科 956

262、42.75%大專 249 11.14%大專以下 832 37.21%合計 2,236 100%3、按年齡劃分 員工年齡層次 人數 比例 30 歲以下 1,623 72.58%30-45 歲 575 25.72%46 歲以上 38 1.70%合計 2,236 100%（二）公司執行的員工社會保障情況 根據中華人民共和國勞動合同法、中華人民共和國就業促進法以及深圳市的相關規定，本公司及其國內子公司均與員工簽訂了勞動合同，雙方按照簽訂的勞動合同享受相關的權利和承擔相應的義務。公司及其深圳子公司均按照國務院令第 258 號失業保險條例、1996 年10 月 29 日深圳市人民代表大會常務委員會通過的深

263、圳經濟特區失業保險條例、2000 年 12 月 22 日深圳市人民代表大會常務委員會通過的深圳經濟特區企業員工社會養老保險條例 及中華人民共和國國務院令（2003）第 375 號 工傷保險條例的規定，為員工辦理了基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險。公司的哈爾濱子公司按照國務院令第 258 號失業保險條例、中華人民共和國國務院令（2003）第 375 號工傷保險條例及 2004 年 12 月 13 日黑龍江省人民政府第十七次常務會議通過的黑龍江省城鎮企業職工基本養老保險規定為員工辦理了基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險。公司的香港子公司依據香港法例第 57 章

264、雇傭條例與員工簽訂雇傭合約，雙方按照簽訂的雇傭合約享受相關的權利和承擔相應的義務。根據香港法例第485 章強制性公積金計劃條例執行公積金計劃。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-96 發行人的英國子公司依據英國勞工法（Employment Rights Act）與員工簽訂雇傭合同，雙方按照簽訂的雇傭合同享受相關的權利和承擔相應的義務，并根據英國國民保險制度（National Insurance）繳納國民保險基金（National Insurance Contributions）。發行人的美國子公司依據注冊地所在州適用法律與員工建立勞動關系，并且依據美國聯邦社會保險制度 The fede

265、ral old-age,survivors and disability insurance(OASDI)，執行社會保障金（Social Security)、聯邦醫療保險計劃（Contributions to Medicare）、員工撫恤金計劃（Workers Compensation Insurance）以及聯邦和州政府失業保險計劃（Federal and State Unemployment Insurance）。十一、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾 十一、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾（一）關于股份鎖定的承諾 公司實際控制人陳清州先生及其妻翁麗敏女士已就所持股

266、份的流通限制作出自愿鎖定股份的承諾，具體內容詳見本章之“八、（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”所述。發行人的董事、監事、高級管理人員已就所持股份的流通限制作出自愿鎖定股份的承諾，具體內容詳見本章之“八、（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（二）關于避免同業競爭的承諾 為了避免損害股份公司及其它股東利益，本公司控股股東和實際控制人陳清州先生及其妻翁麗敏女士向公司及全體股東出具了避免同業競爭承諾函，具體內容所述“第七章 同業競爭與關聯交易”部分。（三）其它承諾 2010 年 2 月 25 日，有限公司以經審計凈資產中 16,000 萬元按 1:1

267、 的比例折成股份公司股本 16,000 萬股，其余 3,313.60 萬元轉入資本公積。公司控股股東陳清州承諾，如其需繳納公司改制時所涉及的個人所得稅，將及時、無條件、全額承擔與此相關的稅款以及因此所產生的所有相關費用。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-97 第六章第六章 業務與技術 業務與技術 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況（一）發行人的主營業務和主要產品 發行人主要從事對講機終端、集群系統等專業無線通信設備的研發、生產、銷售和服務，并提供整體解決方案。公司的專業無線通信產品主要應用于政府公共安全部門、公用事業以及工商企業的應

268、急通信、指揮調度和日常工作通信等。報告期內，公司主營業務收入構成及其占營業收入比重如下表所示：單位：萬元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 產品名稱 主要產品營業收入 比重 主要產品營業收入 比重 主要產品營業收入 比重 模擬 54,386.44 54.69%50,991.8771.05%50,754.32 83.85%數字 6,269.12 6.30%1,421.73 1.98%-終端 合計 60,655.56 60.99%52,413.6073.03%50,754.32 83.85%模擬 15,787.06 15.88%8,705.95 12.13%7,405.94 12.2

269、4%數字 6,404.58 6.44%2,362.35 3.29%-系統 合計 22,191.63 22.32%11,068.3015.42%7,405.94 12.24%OEM(數字)15,060.46 15.15%7,859.39 10.95%1,219.70 2.02%主營業務小計 97,907.65 98.46%71,341.2999.40%59,379.96 98.11%營業收入 99,436.17 100.00%71,771.55100.00%60,526.51 100.00%（二）發行人的主營業務和主要產品的變化情況 公司自成立以來主營業務未發生變化，近三年主營業務年度收入一直占

270、公司總營業收入的 98%以上，其中專業無線通信終端和系統產品年度收入占總營業收入的比重一直保持在 83%以上。未來幾年公司將在保持現有模擬產品銷量增長的基礎上，抓住專業無線通信市場數字化升級的機遇，從 2010 年起逐步推出數字產品，使其成為公司新的利潤增長點。二、發行人業務所處行業的基本情況 二、發行人業務所處行業的基本情況 按照中國證券監督管理委員會頒布的上市公司行業分類指引，發行人所處行業屬于信息技術業中的通信設備制造業（行業代碼：G8101），更具體為專業無線通信設備制造業。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-98 專業無線通信網絡（即“專網”）主要服務于特定部門或群體的通信網

271、絡，公眾移動通信網絡（即“公網”）主要服務于社會公眾用戶的通信網絡，兩者具有本質區別，彼此無法替代，又相互補充，其區別主要表現在以下幾個方面：區別 專網 公網 服務用戶 主要為政府與公共安全、公用事業、工商業領域行業用戶提供應急通信、指揮調度、日常工作通信等通信服務，主要強調社會效益 主要為社會公眾用戶提供個人通信服務，網絡運營通常以經濟效益為主要目的 系統要求 系統更加關注通信管理、可靠性、高效、安全等特性(例如個呼、組呼、全呼、多優先級、緊急呼叫、故障弱化、VPN、雙向鑒權、空中加密、端到端加密、入網接續時間小于 0.5s 等)系統更加關注個人用戶的通信體驗，（例如通信覆蓋率、語音質量、數

272、據速率、增值服務等）對優先級管理、入網接續時間等特性不關注。（例如呼叫建立時間一般大于 5s）終端要求 作為工作工具，為適應特定環境，用戶更強調終端可靠性，例如具備防水、防塵、防震、防爆等特性 作為個人消費品，用戶更注重終端的娛樂功能和時尚外觀 運營管理 一般由用戶自行出資建設，并進行網絡維護和用戶管理 由運營商統一進行網絡建設、運營維護和用戶管理（一）行業管理體制和主要法律法規政策 1、行業主管部門 專業無線通信行業屬于通信設備制造行業，由各國的通信行業管理部門及相關的無線電管理機構進行管理和監督。在我國，專業無線通信行業的主管部門為國家工業和信息化部（工信部）以及工信部下屬的國家無線電管理

273、局。工信部對通信行業實行行業管理和監督，擬訂并組織實施行業規劃、產業政策和標準等工作。無線電管理局則主要負責無線電頻譜規劃，無線電頻率的劃分、分配與指配，無線電監測、檢測、干擾查處，依法組織實施無線電管制等。在其它國家，代表性的相關行業主管部門有美國聯邦通信委員會（FCC）、歐洲郵電管理委員會（CEPT）和日本總務省等。2、行業監管體制 除需執行所在國的通信技術標準外，行業內企業還要執行國際標準和行業標準組織的標準與建議。這些組織包括國際標準化組織（ISO）、國際電信聯盟電信標準化部門(ITU-T)、公用事業電信聯合會（UTC）、歐洲通信標準組織（ETSI）、美國電信工業協會（TIA）等國際機

274、構，以及國際公共安全通信官員協會（APCO）、海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-99 日本無線電產業協會（ARIB）、TETRA 協會、DMR 協會、dPMR MoU、PDT 聯盟等行業協會或聯盟組織。在專業無線通信領域，這些機構和組織主要負責專業無線通信標準的制定、技術的交流和推動產業發展。此外，專業無線通信產品必須通過銷售所在國家或地區相關認證機構的認證方可在該國家或地區使用，這些認證機構如中國國家無線電檢測中心、美國聯邦通信委員會、歐洲郵電管理委員會。對某些特殊行業如公安、石油化工、煤礦等還需取得相關行業機構的認證，這些認證機構主要包括公安部安全與警用電子產品質量檢驗中心、中國

275、國家防爆電氣產品質量監督檢測中心、中國安標國家礦用產品安全標志中心、美國安全檢測實驗室公司、美國法特瑞互助保險公司等。3、行業主要法律、法規及政策 專業無線通信行業法規及政策主要指各國行業主管部門發布的無線電通信行業的頻譜規劃文件以及相關產業政策文件。（1）主要產業政策 序號 文件名稱與發文部門 發布年份與本行業相關主要內容及解讀 1 產業結構調整指導目錄（2005年本）（國務院）2005將“數字集群通信系統及路由器、網關等網絡設備制造”列入產業結構調整指導目錄 2 信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要（工信部）2006將“數字集群設備”列入發展的重點技術 3 關于加強

276、應急管理工作的意見（國家發改委）2006對公共安全、應急處置重大項目和技術開發、產業化示范項目，政府給予直接投資或資金補助、貸款貼息等支持。采取政府采購等辦法，推動國家公共安全應急成套設備及防護用品的研發和生產 4 國家安全生產應急平臺體系建設指導意見（國務院）2006明確了?。▍^、市）、市（地）、各有關部門和中央企業安全生產應急管理與協調指揮機構應急平臺的基礎支撐系統建設應包括能保障實時救災指揮的電話通信、無線接入通信和應急指揮衛星通信的通信信息基礎平臺 5 電子信息產業技術進步和技術改造投資方向（20092011）（工信部）2009“推動新一代寬帶無線接入技術(含數字集群功能)在重點領域的

277、行業應用”6 國家火炬計劃優先發展技術領域（2010）（科技部）2009將“數字集群設備”列入國家火炬計劃優先發展技術 7 電子信息產業調整和振興規劃（國務院）2009以第三代移動網絡建設為契機，促進通信設備制造的發展8 關于 2009 年中央和地方預算執行情況與 2010 年中央和地方預算草案的報告（財政部）2009“繼續深化政法經費保障體制改革，支持大型活動安全保衛，加強防災減災和災害應急救援體系建設”，專業無線通信系統的建設預算是其重要組成部分 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-100 序號 文件名稱與發文部門 發布年份與本行業相關主要內容及解讀 9 國務院關于加快培育和發展戰

278、略性新興產業的決定（國務院）2010規劃提到“加快建設寬帶、泛在、融合、安全的信息網絡基礎設施，推動新一代移動通信、下一代互聯網核心設備和智能終端的研發及產業化”；“依托客運專線和城市軌道交通等重點工程建設，大力發展軌道交通裝備?！保?）行業法規 序號 文件名稱與發文部門 發布年份與本行業相關主要內容及解讀 1 中華人民共和國無線電管理條例（國務院、中央軍事委員會）1993規定了無線電頻譜資源屬國家所有；國家對無線電頻譜實行統一規劃、合理開發、科學管理、有償使用的原則；設置、使用無線電臺（站）的單位和個人，必須提出書面申請，辦理設臺（站）審批手續，領取電臺執照 2 生產無線電發射設備的管理規定

279、（國家無線電管理委員會）1997生產無線電發射設備，均須經國家無線電管理委員會辦公室對其發射特性進行型號核準，核發“無線電發射設備型號核準證”和型號核準代碼。出廠設備的標牌上須標明型號核準代碼 3 數字集群移動通信系統體制（信息產業部）2000將 TETRA、iDEN 確定為我國數字集群通信標準推薦體制，后來又加入了我國自主開發的 GoTa、GT800 4 中華人民共和國無線電頻率劃分規定（信息產業部）2001按照應用的不同，對專業無線通信行業可使用的頻段范圍進行了劃分規定 5 800MHz 數字集群通信頻率臺（站）管理規定（信息產業部）2007規定了 800MHz 數字集群通信網的使用頻段及

280、用途，推動數字集群產業業務健康有序的發展 6 關于 150MHz/400MHz 頻段專用對講機頻率規劃和使用管理有關事宜（工信部 666 號文）2009為了滿足社會對數字對講機的使用需求，促進數字對講機的健康發展，進一步提高頻譜利用率，對 150MHz、400MHz頻段專用對講機頻率進行了規劃，自 2011 年 1 月 1 日起，停止核準新的 150MHz、400MHz 模擬對講機系統設備，并不再對原有模擬設備進行型號延期，并于 2016 年底完成模擬向數字的轉換 7“專業無線通信窄帶化白皮書”（美國聯邦通信委員會）2003-2010推動私有陸地移動無線電從寬帶技術轉換為窄帶技術，以提高頻譜使

281、用效率。鼓勵使用者向窄帶技術轉換，并重申FCC 為提高頻譜使用效率采取的措施 8“關于數字簡易無線導入的頻點再分配”（日本總務?。?008日本總務省發布公告，將于 2012 年開始向窄帶數字方式過渡，并計劃在 2022 年前完成 DCR 數字標準的切換（3）下游市場相關政策與規定 序號 文件名稱與發文部門 發布年份與本行業相關主要內容及解讀 1 公安數字集群移動通信系統總體技術規范（公安部）2003 規范中國公安機關建設數字集群移動通信系統的技術體制，要求在組建數字集群移動通信系統時，應考慮與模擬集群系統（主要指 MPT-1327 系統）的共存與平穩過渡 2 公安單警裝備配備標準（公安部）20

282、06 將對講機列為全國各級公安機關的單警裝備 3 公安指揮通信系統建設指導意見（公安部）2009 公安部 2009 年頒發文件對于公安機構專業無線通信設備的配備率給出指導意見：到 2011 年底，對講機配備率達到60%，車載臺配備率達到制式警車的 50%；城區面積覆蓋率達到 80%，高速公路、國道里程覆蓋率達到 90%，省道里程覆蓋率達到 80%4 森林消防隊伍建設和管理規范（國森防辦）2007 在規范中明確將對講機列入森林消防隊伍必備通信裝備 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-101 序號 文件名稱與發文部門 發布年份與本行業相關主要內容及解讀 5 森林消防物資儲備庫建設 和物資儲

283、備管理規范（國森防辦）2007 在規范中明確將對講機列入森林消防消防物資儲備條目（儲備期 3 年）4、相關國家推動專業通信數字化升級的法規及其影響 近年來個別國家出臺了推動專業通信數字化升級相關政策及法規。美國聯邦通信委員會(FCC)于 2003 年發布了專業無線通信窄帶化白皮書(分別于 2004 年、2007 年、2008 年、2010 年進行了修訂)，推動專業無線通信行業逐步使用頻譜資源利用效率更高的專業無線通信產品或工作模式。白皮書規定：針對工作在 150-174MHz 和 421-512MHz 頻段的專業無線通信設備，(1)2011 年 1月 1 日起停止受理 25KHz 通信帶寬的專

284、業無線通信設備的使用牌照申請,也不接受調整和延長已有牌照授權期限的申請；(2)2011 年 1 月 1 日起不再受理包含25KHz 通信帶寬工作模式的專業無線通信設備的型號核準；(3)2013 年 1 月 1 日起所有專業無線通信用戶必須使用 12.5KHz 及以下通信帶寬工作模式或等效模式的專業無線通信設備，否則將被吊銷設備使用牌照和/或處以罰款；(4)2013年1月1日起禁止制造、進口包含25KHz通信帶寬工作模式的專業無線通信設備；(5)2013 年 1 月 1 日起不再受理不能工作在 6.25kHz 通信帶寬工作模式或等效模式的專業無線通信設備的型號核準申請（僅數字專業無線通信產品可滿

285、足6.25KHz 帶寬工作模式或等效工作模式）。日本總務省發布“關于數字簡易無線導入的頻點再分配”公告（第七百四十六號），規定日本簡易無線電通信設備將于 2012 年 11 月 30 日向窄帶數字方式過渡，并于 2015 年 11 月 30 日開始給模擬產品發放有期限限制的許可證，并計劃在 2022 年 11 月 30 日完成模擬向數字的過渡。中國工業和信息化部于 2009 年 12 月 12 日下發了工業和信息化部關于150MHz、400MHz 頻段專用對講機頻率規劃和使用管理有關事宜的通知(工信部無2009666 號)，規定自 2011 年 1 月 1 日起，停止對 136-167MHz、

286、403-423.5MHz頻段內(不包含 409.75-409.9875Mhz 公眾對講機頻段、144-146Mhz 業余業務專用頻段)模擬對講機設備的型號核準，已取得型號核準證的模擬對講機設備在型號核準證到期后不再予以辦理延期手續；且從 2010 年 1 月 1 日起，6 年內完成海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-102 模擬向數字的轉換。上述政策的出臺會在一定程度上加速部分專業無線通信市場數字化技術升級,但整體上對行業的影響是局部的、溫和的。已出臺政策主要針對專業無線通信的局部市場且具有較長時間的切換過渡期，不是絕對的強制切換，絕大多數國家專業無線通信行業的數字化過程仍以市場自身的

287、節奏在演進，特別是廣大發展中國家由于經濟發展水平較低、頻譜資源不緊張，并未從政策上強制推動模擬產品向數字產品轉換，數字產品大規模應用仍需要相當長的時間。因此，專業無線通信行業模數轉型將會是一個長期的、平滑漸進的過程。（二）專業無線通信設備與下游市場簡介 1、專業無線通信設備 專業無線通信設備分為終端產品、系統產品。在實際應用中，通常需要根據客戶的應用場景及需求提供綜合應用解決方案。（1）終端產品 終端產品按技術可分為常規終端和集群終端。常規終端可以實現端到端直接通話，或者通過中轉臺（不需要額外的控制系統）實現直接通話，主要應用于工商業及部分公用事業；集群終端需要通過集群通信系統的控制實現通話，

288、在網絡覆蓋不到的地方，部分集群標準的終端可以進入脫網直通模式。終端產品按形態主要可分為手持機、車載臺和中轉臺（用于通信信號的放大與中轉）三大類。（2）系統產品 系統產品主要包括集群系統和同播系統。集群系統是一種能夠自動共享系統內所有信道并完成信道自動指配的高效無線調度通信系統。同播系統是一種通過使用同一對收發頻率完成多區域大范圍覆蓋的通信系統。系統產品一般由基站、中心控制、中心交換、系統管理與維護、調度臺、錄音子系統、網關、聯網系統、聯網系統管理與維護等部分組成。系統用戶主要為政府、公共安全、交通運輸、石油石化、大型制造業等部門或行業。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-103 2、專

289、業無線通信下游細分市場 專業無線通信產品的主要銷售對象可分為三大類：政府與公共安全、公用事業、工商業。（1）政府與公共安全領域主要包括公安、消防、武警、司法、政府執法與應急指揮等政府與公共安全部門。專業無線通信設備是上述部門進行指揮調度和應急通信的必要裝備，在處理公共安全突發事件、維持社會穩定、保護人民生命和財產安全等方面發揮著重要的作用。（2）公用事業領域主要包括交通運輸（如軌道交通、機場港口）、能源（如石油石化、電力）、林業、水利、礦山等行業。上述部門使用專業無線通信產品進行生產組織、指揮調度，從而提高其生產運營的效率，保障生產安全。（3）工商業領域主要包括物業保安、服務業、建筑施工、物流

290、及制造業等行業，專業無線通信產品作為一種便捷的通信工具，能夠幫助用戶提升管理效率及服務水平。（三）專業無線通信行業技術水平及發展趨勢 1、行業技術發展水平 專業無線通信最早起源于軍隊，后逐漸被應用于政府與公共安全部門、公用事業部門，隨著經濟和社會的發展，以及通信技術的進步，專業無線通信產品在工商業用戶中也得到越來越普及的應用。專業無線通信技術經歷了從常規到集群、從模擬向數字的發展歷程。大致可分解為三個階段：（1）模擬常規通信 模擬常規通信方式簡單，終端與終端之間可以直接對講，無需基站設備，但通信覆蓋范圍有限，用戶通話容易相互干擾且私密性差。隨著模擬技術的發展，控制信令逐步出現，例如最常見的亞音

291、頻信令能夠有效解決尾音消噪及通話私密性問題；模擬信令 DTMF、2tone（美洲）及 5tone(歐洲)能夠提供電話互聯、選擇性呼叫等功能；后來出現的 HDC1200/2400（發行人專有信令）、MDC1200（摩托羅拉專有信令）數字信令功能更加豐富，能夠為用戶提供更加靈活、高級的應用及短消息功能。模擬常規通信具有技術成熟穩定、性價比高的優勢，在相當長海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-104 一段時間還將繼續存在。（2）模擬集群通信 為了解決常規通信距離短、頻率利用率低的問題，集群通信系統應運而生，其特點是系統聯網、共享信道，從而有效地擴大了覆蓋范圍和用戶容量，增強了指揮調度功能。一

292、般常見的模擬集群通信系統有 MPT1327、LTR 等。我國公安系統采用的模擬集群通信標準為 MPT1327，可以實現覆蓋全省的省市縣三級聯網。（3）數字專業無線通信 隨著專業無線通信用戶數量的增加，頻譜資源日益緊張，同時用戶需求也不斷提升，上述變化推動專業無線通信技術開始向數字技術發展。數字專業無線通信技術具有更高的頻譜利用率、更優質的通話質量、更快速的數據傳輸、更豐富的業務功能、更安全的通信保障等特點。數字技術基本原理為先將模擬語音信號壓縮成低速率語音數據（主要壓縮算法有 AMBE+、ACELP、SELP 等），然后和控制信令一起通過數字調制方式（如 4FSK、/4DQPSK、C4FM 等

293、）調制到載波上。數字專業無線通信技術的等效頻譜帶寬一般為 6.25kHz。2、行業主要數字通信標準（1）國際上主要的專業無線通信數字標準 目前國際上主流的專業無線通信數字標準有 TETRA、P25、DMR、dPMR 等，這些技術標準的特點、優劣勢和應用領域、區域如下表所示：標準 名稱 標準簡介 標準優劣勢 主要應用領域 主要應用區域 TETRA 歐洲通信標準協會制訂的開放性數字集群標準。TDMA 制式、四時隙、小區制、25khz頻寬，數據傳輸速率 28.8kps 優勢：數據傳輸速率高；支持更高的用戶密度；推廣時間早，產品成熟穩定，已在世界范圍內 80 多個國家和地區得到廣泛應用；支持全雙工通話

294、及復雜調度管理功能 劣勢：系統建網、維護成本高，終端價格高；高等級加密協議不開放給歐洲以外國家；技術與專利門檻高，難以國產化，目前主要依賴進口；沒有確定統一的系統互聯互通標準 政府與公共安全、公用事業 除北美外80 多個國家 和 地區，以歐洲為主 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-105 標準 名稱 標準簡介 標準優劣勢 主要應用領域 主要應用區域 P25 美國國際公共安全通信官員協會（APCO），國家電信管理者協會（NASTD）和聯邦政府用戶與電信工業協會（TIA）合作制定的數字集群標準。在phaseII 階段，TDMA 制式、雙時隙，大區制、12.5khz 頻寬，數據傳輸速率上行

295、9.6kbps，下行 12.5kbps 優勢：產品可以兼容模擬；大區制，覆蓋范圍大；推廣時間早，產品成熟穩定，已在北美廣泛大量應用；針對北美公共安全用戶需求設計 劣勢：系統、終端價格非常高；技術門檻高，主要專利技術集中掌握在少數北美廠商手中；不能支持較高速率的數據業務 政府與公共安全 北 美 為主，其它區域有少量應用，主要在中東和澳大利亞 DMR 歐洲通信標準協會制訂的開放性數字標準。TDMA 制式、雙時隙，大區制、12.5khz 頻寬，數據傳輸速率 9.6kbps 優勢：產品可以兼容模擬常規；終端價格較低；技術門檻較低 劣勢：集群功能沒有另外兩種標準完善，一般用于常規通信；通信安全業務能力弱

296、；不能支持較高速率的數據業務及全雙工通信 公用事業、工商業 近年來開始在發達國家及地區應用 PDT PDT 聯盟制定的具有中國自主知識產權的專業無線通信數字集群標準。TDMA 制式、雙時隙，大區制、12.5khz 頻寬，數據傳輸速率 9.6kbps 優勢：建網及維護成本低，系統可擴展；采用國產密碼算法，安全性更高；完善的系統間互聯規范；支持實現從MPT1327模擬系統向數字系統的平滑升級，保護現有投資；集群業務完善 劣勢：標準處于市場導入期，還需要市場的驗證；不能支持較高速率的數據業務及全雙工通信 政府與公共安全、公用事業、高端工商業 主要目標市場為中國，并計劃在部分發展中國家推廣 dPMR（

297、DCR/NDR）歐洲通信標準協會制定的低成本數字對講機標準?；谠摌藴恃苌?DCR（日本無線電產業協會制定的日本商業對講機標準）、NDR（中國數字對講機標準聯盟正在制定的對講機標準）等地方數字標準。FDMA 制式、大區制、6.25khz 頻寬，數據傳輸速率 4.8kbps 優勢：技術門檻低；終端成本低 劣勢：業務功能較簡單；只支持常規通信；數據速率低 工商業 dPMR：歐洲 DCR：日本NDR：中國NXDN NXDN 組織制定的數字集群標準。FDMA 制式、大區制、6.25khz 頻寬，數據傳輸速率4.8kbps 優勢：產品可以兼容模擬；支持集群通信 劣勢：系統、終端價格高；制造商參與不多，

298、并缺少 ETSI 等標準組織及的推廣，市場推廣處于導入期；不能支持全雙工通信，數據速率低 政府與公共安全、公用事業 目前主要在美國推廣（2）我國專業無線數字通信標準 我國原信息產業部先后建議將 TETRA、iDEN、GoTa 和 GT800 四種數字集群體制列為我國推薦數字集群標準，但受多種原因影響，上述標準在我國發展緩慢。TETRA 核心技術被國外廠商壟斷，建網和運營維護成本高，無法滿足公安部門加密要求，目前尚未在我國大規模推廣應用，已建項目主要集中在幾個發達城市和地鐵、大型機場項目。iDEN（摩托羅拉的專有標準）、GoTa（中興基于 CDMA 技術開發的數字集群）、GT800（華為基于 G

299、SM 技術開發的數字集群）三種標準為海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-106 共網系統，由于呼叫接續速度慢、終端不能直通等原因無法滿足公共安全用戶的內部指揮調度和應急通信需求，在我國未得到規模應用。PDT（Police Digital Trunking）是具有中國自主知識產權的專業無線通信數字集群標準，該標準由中國公安部牽頭，以發行人作為總體組組長單位聯合國內其它單位共同制定，目前該標準已被列入公安部“金盾工程”二期標準規范項目計劃（公金盾201111 號），標準的主體部分將于今年送審定稿；同時PDT 聯盟也正在推動其成為國家標準，目前國家標準化管理委員會已發文將 PDT相關標準列入

300、 2010 年國家標準制修訂計劃（國標委綜合201087 號）。PDT 對國際上的先進標準技術進行了借鑒及創新設計，遵循高性價比、安全保密、大區制、可擴展和向下兼容 DMR 及 MPT1327 模擬集群五大原則，有效地解決了公安MPT-1327 模擬集群系統平滑升級、通信信息安全等問題，并可廣泛應用于安全、軍隊、武警、鐵路、港口、林業、地鐵、礦山、大型企業等領域和部門。3、行業技術區域發展差異性 受地區經濟發展水平不平衡影響，全球各地區專業無線通信行業發展水平差異性較大。主要表現為發達國家專業無線通信市場發展成熟，市場規模大；廣大發展中國家專業無線通信市場規模小，但發展潛力大，特別是以中國為代

301、表的新興經濟體國家市場發展迅速。在數字技術應用上，發達國家起步早，發展中國家剛起步，并表現出從政府與公共安全領域向公用事業、工商業依次推進的特點。模擬技術目前主要應用在發展中國家、發達國家的公用事業的中低端市場和工商業市場；數字集群產品在發達國家的政府與公共安全市場、公用事業高端市場已普遍應用，也少量應用在發展中國家的個別中心城市；數字常規產品近年來在全球公用事業和工商業高端市場開始推廣應用。具體而言，不同經濟發展水平的國家專業無線通信產業呈現出以下的發展態勢：海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-107 發達國家 發展中國家 中國 政府與公共安全 基本采用數字產品，主要集群通信網絡已建

302、設完成 歐洲以 TETRA 標準為主，北美以 P25 標準為主 開始向新一代數字集群技術演進，但尚未商用 多數國家專業通信仍以常規應用為主，只有少數中心城市建有局部的集群通信網絡，部分新建網絡開始應用數字技術 數字產品主要以 TETRA 為主，個別采用 P25 技術 由于投資預算緊張，普遍需要低成本的數字集群產品 已建成覆蓋大部分城市的警用集群網絡，采用 MPT 1327 模擬集群標準，個別大城市已建成或正在建設 TETRA 網絡 在公安部的牽頭下，制定了 PDT數字集群標準，以升級現有 MPT 1327 模擬集群系統 公安以外的其它政府和公共安全部門建網需求明確 公用事業 高端用戶已開始大規

303、模使用數字集群產品，歐洲以TETRA 為主，北美以 P25 為主，部分用戶開始選用 NXDN 中低端用戶仍以常規模擬產品為主 部分高端用戶開始使用DMR 數字產品，預計未來發展速度較快 主要使用模擬常規產品，集群產品較少，部分行業例如地鐵應用數字標準 市場需求在相當長時間內仍主要為模擬產品，且快速增長，行業內的領導廠商開始推廣 DMR、NXDN 等數字產品 處于基礎設施大規模建設期，地鐵、大型機場新建項目大多選用TETRA 集群標準 鐵路平調、港口、石油石化、林業等用戶仍以常規模擬產品為主，其中的高端用戶開始建設小規模集群網，或使用 DMR/PDT 數字產品由于政府政策推動，數字產品應用趨勢明

304、顯 工商業 主要使用常規模擬產品，少數高端用戶已使用數字產品 目前已應用的數字產品中，歐洲主要以 DMR、dPMR數字標準為主，北美采用DMR、NXDN 數字標準，日本使用 DCR 數字標準 主要以常規模擬產品為主，極少數高端用戶開始使用 DMR數字產品 市場需求在相當長時間內仍主要為模擬產品且保持高速增長 主要以模擬常規產品為主，少數高端用戶開始嘗試使用數字產品 有明確的模數轉換期限要求，但考慮到用戶對價格敏感性高，數字化進程主要集中在政府規定的臨近期限。4、行業技術發展趨勢（1）模擬技術向數字技術升級 一方面，專業無線通信技術從模擬向數字升級是行業技術發展的主要趨勢。數字技術在語音質量、通

305、信安全、頻譜效率、業務功能豐富性等諸多方面相比模擬技術有明顯的優勢：首先，數字技術每信道占有 6.25kHz 等效頻寬，是現有模擬技術頻譜效率的 4 倍，能夠有效地緩解頻率資源緊張的問題；其次，數字語音及信道前向糾錯保護技術，使用戶獲得更加清晰的語音音質；再次，數字產品能夠應用高等級的加密技術，相對模擬語音的擾頻技術，語音加密等級更高，且還具備系統鑒權、空口加密等安全手段，因此通信安全水平更高；最后，數字技術相比模擬技術可以提供豐富的數據業務功能及應用，如短消息、數據傳輸、自動車輛定位、IP 互聯、網絡數據查詢等。隨著專業無線通信設備應用的普及，頻率資源緊張的問題將更加突出，同時用戶的需求也不

306、斷提升，行業的中高端客戶將越來越傾向于使用數字產品。另一方面，專業無線通信技術的數字化整體上又是一個漸進和相對漫長的過海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-108 程，主要是由于模擬產品技術成熟，價格便宜，對發展中國家的工商業用戶和公共事業用戶仍有明顯的吸引力。（2）窄帶與寬帶數字技術融合 用戶業務需求的發展驅動數字寬窄帶技術的融合。用戶業務需求從語音調度、短數據傳輸，發展到圖像傳輸、數據庫訪問，現有的窄帶數字通信系統已無法滿足高速數據及視頻傳輸要求，必須借助于寬帶通信系統。但在專業通信領域，寬帶系統存在一些固有缺陷，如寬帶系統為解決頻率復用問題需采用小區制覆蓋方式，導致系統成本相比大區

307、制方式大大增加，且系統可靠性下降，在緊急情況下也無法在短時間內組建覆蓋范圍較大的應急通信網絡。因此將現有的窄帶集群通信系統和寬帶接入系統相結合，組成集語音、數據、圖像、視頻于一體的多媒體集群融合網，能夠更好地滿足行業用戶需求，也將是下一代數字集群系統技術演進的主要方向。（四）專業無線通信市場現狀及發展趨勢 1、專業無線通信行業市場規模與增長趨勢（1）中國專業無線通信行業市場規模與增長趨勢 我國專業無線通信市場近年來一直保持較快增長，2009 年市場規模達到 37億元人民幣，但與發達國家相比市場規模還整體偏小,不足美國市場規模的十分之一。隨著中國經濟的高速發展，國家對專網的持續投入，專業無線通信

308、市場未來幾年將持續高速增長，到 2016 年市場規模預計達到 95.3 億元人民幣，年復合增長率為 14.5%，市場發展前景非常廣闊。2008 年市場規模異常增長主要是因為北京奧運會、汶川大地震、南方冰雪災害帶動了專業無線通信設備的短期大額采購。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-109 40.537.042.649.458.568.276.385.195.30102030405060708090100200820092010E2011E2012E2013E2014E2015E2016E20082016年中國專業無線通信市場規模（億元）年中國專業無線通信市場規模（億元）數據來源：漢鼎咨

309、詢（E 后綴表示為預測數據）（2）全球專業無線通信行業市場規模與增長趨勢 隨著經濟和社會的發展，以及公共安全事件在全球范圍內受到廣泛關注，專業無線通信設備應用日益普及，全球專業無線通信市場將持續穩步發展。2009年市場規模達到 624 億元人民幣，預計到 2013 年將增長到 830 億元人民幣，年復合增長率 7.4%。2009 年市場規模比 2008 年有所下滑，主要是因為受經濟危機影響，行業中部分采購項目出現暫緩或延遲。6926246637467878300100200300400500600700800900200820092010E2011E2012E2013E20082013全球專業

310、無線通信市場規模（億元）全球專業無線通信市場規模（億元）數據來源：漢鼎咨詢 2、專業無線通信下游細分市場現狀與發展趨勢（1）中國專業無線通信下游細分市場現狀與發展趨勢 專業無線通信行業的三大下游市場均保持高速增長，其中政府與公共安全市海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-110 場是規模最大和增長最快的下游市場，在經濟快速復蘇、國家財政支持、大型活動舉辦、具有自主知識產權的 PDT 標準制定等因素的帶動下，我國政府與公共安全行業市場將迎來高速增長期，預計從 2009 年到 2016 年年復合增長率將達到15.6%。未來幾年我國基礎設施建設仍將處于大規模建設期，這將帶動配套的專業無線通信設

311、備需求快速增長，預計公用事業市場規模從 2009 年到 2016 年年復合增長率將達到 16.0%。工商業市場規模增長相對較慢，預計從 2009 年到 2016年年復合增長率將達到 11.3%。17.714.015.919.024.029.332.635.338.69.710.813.115.818.921.924.727.830.613.112.313.514.615.617.018.922.026.00102030405060708090100200820092010E2011E2012E2013E2014E2015E2016E20082016年中國專業無線通信市場規模（億元）年中國專業無

312、線通信市場規模（億元）政府和公共安全市場規模公用事業市場規模工商業市場規模 數據來源：漢鼎咨詢（2）全球專業無線通信下游細分市場現狀與發展趨勢 專業無線通信產品是各國公共安全部門實現有效指揮調度的必備裝備，一般要求大型組網和高性能產品，因此政府與公共安全市場是專業無線通信行業最大的細分市場，占總體市場規模的 46.0%。其次，交通運輸、能源、林業、水利等公用事業部門為了提高生產運營效率和保障生產安全，也普遍有配套專業無線通信設備的需求，是專業無線通信行業的第二大細分市場，占有總體市場規模的40.5%。未來三年，全球專業無線通信下游細分市場結構基本保持不變。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1

313、-1-111 政府與公共安全46.0%公用事業40.5%工商業13.5%2009年全球專業無線通信行業下游市場規模比例年全球專業無線通信行業下游市場規模比例 數據來源：漢鼎咨詢 3、模擬產品與數字產品市場增長趨勢比較（1）模擬產品與數字產品市場現狀 2009 年全球數字產品的銷售規模占整個專業無線通信市場規模的 45%左右，主要原因為占全球專業無線通信市場主要份額的發達國家政府與公共安全及公用事業部門數字化進程較快，其新增市場已大多轉為數字產品。我國數字產品的銷售規模占整個專業無線通信市場規模的比例遠低于全球平均水平，約為 29%，主要原因是數字集群產品價格昂貴，而數字常規產品剛開始在市場上推

314、廣，模擬產品則由于技術成熟、價格較低，在我國仍有大量的需求。數據來源：漢鼎咨詢（2）模擬產品與數字產品市場未來增長趨勢 海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-112 全球專業無線通信市場呈現出數字產品市場快速增長，模擬產品市場緩慢下降的發展態勢。隨著專業無線通信技術的發展、用戶需求的提高和一些國家產業政策的推動，專業無線通信數字產品需求增長強勁。數字產品在語音質量、通信安全、頻譜效率、業務功能豐富性等諸多方面相比模擬產品都有明顯的優勢。預計從 2009 年到 2013 年數字產品市場規模將從 279 億元人民幣增長到 584 億元人民幣，年復合增長率達到 20%。盡管數字產品需求增長很快

315、，但由于模擬產品技術成熟穩定，具有明顯的價格優勢，對公用事業的中低端用戶、工商業用戶以及發展中國家的公共安全用戶仍有明顯的吸引力，市場規模呈現出平穩中略有下滑的態勢，預計到 2013 年市場規?？杀３衷?246 億元。從模擬產品的用戶結構上看，發達國家的公用中高端用戶、工商業高端用戶將會有所減少，而發展中國家的公用事業、工商業用戶將會明顯增加。數據來源：漢鼎咨詢 4、專業無線通信數字化升級的長期性特征 受通信技術發展規律和專業無線通信行業自身特點的影響，專業無線通信行業數字化升級將會是一個長期的、漸進的過程。（1）專業無線通信數字技術從推出到規模應用需要較長時間 基于新標準的專業無線通信產品大

316、規模應用需要經歷通信標準制定、新產品海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-113 開發、市場驗證及認可三個階段。首先，專業無線通信技術標準的制訂一般需要較多行業主要廠商參與，由于不同廠商利益訴求不一，因此最終形成的標準提案需要經歷較長時間的反復討論，而且需要經過標準主管部門較長時間的審批程序；其次，專業無線通信產品技術門檻較高，市場需求差異性大，新技術標準發布后，行業廠商需要長時間的產品研發和測試過程才能開發出成熟產品；最后，專業無線通信產品常常應用于執行關鍵任務的公共安全部門，用戶從新老產品互聯互通和產品安全可靠性考慮，一般要在新產品經過長時間的市場驗證后，才開始大規模應用。以歐洲市場

317、為例，1995 年歐洲通信標準委員會 ETSI 公布了 TETRA 數字標準，標志著歐洲專業無線通信行業開始向數字化轉型，但經過近 15 年的發展，歐洲國家集群通信市場需求才全面轉向 TETRA 等數字集群產品；對于常規通信產品，數字化進程更慢，摩托羅拉于 2007 年推出第一臺 DMR 產品，DMR 標準開始實現商用，目前在全球市場仍然處于市場導入初期。截止 2009 年，歐洲市場模擬產品市場規模仍占到市場總規模的 46.1%（IMS Research）。（2）模擬產品本身的優勢決定了行業數字化升級是一個長期的過程 模擬產品與數字產品相比具有技術成熟穩定、產品價格低廉、使用簡單方便、系統維護

318、簡單等優點，對于功能要求單一、價格敏感度高的用戶，特別是發展中國家工商業和公用事業的中低端用戶，模擬產品完全可以滿足他們的使用需求，仍具有較強的吸引力，因此模擬產品的市場需求仍會長期存在。（3）專業無線通信產品的采購模式決定了行業數字化升級是一個平滑漸進的過程 專網通信不同于公網通信，只用于集團用戶內部的工作通信，沒有運營商統一進行網絡建設和運營，不同用戶群之間的網絡一般也不需要互聯互通，因此專網通信產品采購需求是獨立的、分散的，不會出現公網運營商一次性大規模投資建網的情況，因而也不會出現對數字產品短時間大規模集中采購的情況。另外對已建設模擬專網的用戶，用戶考慮到投資保護，一般也會逐漸淘汰老產

319、品，導入新產品，極少一次性重新建網，因此專業無線通信行業數字化升級是一個平滑漸進的過程。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-114 其次，專業無線通信產品作為一種工作工具，其購買需求嚴格取決于單位內部的實際使用需求，用戶更看重產品的可靠性、穩定性和安全性，不受流行潮流的影響，產品生命周期相對較長，終端產品不會出現短時間內產品大量更新換代的現象。最后，政府與公共安全部門的專業無線通信產品采購資金由政府撥款，且專網運營是公益性的，不像公網有網絡運營收益，因此其采購需求嚴格受中央或地方預算的限制。而財政預算支出一般較為穩定，不會出現短時間大幅起落，因此數字產品采購需求需要逐年申請預算，逐年采

320、購。（五）專業無線通信行業的市場競爭狀況 1、進入行業的主要壁壘（1）技術和標準壁壘 專業無線通信行業技術標準多，技術門檻高，相關技術人才少。新進入者需要投入大量的資源進行技術攻關，而且開發周期長，若不能有效理解客戶的需求，將難以研發出有競爭力的產品。另外，目前行業的主要核心專利掌握在少數幾家公司手中，新進入者在獲得專利技術的使用許可方面也存在非常大的不確定性。（2）市場準入壁壘 市場準入壁壘首先表現在產品認證上。在許多國家，專業無線通信設備在進入市場之前必須經過相關部門的檢測和認證，如中國國家無線電檢測中心型號核準認證、美國 FCC 認證及歐盟 CE 認證等。有些下游行業也要求特殊的認證，如

321、中國公安行業需要獲得中國技術防范中心的認證、礦用對講機需取得防爆認證。另外還需要符合銷售區域的環保許可，如歐盟的 RoHS 環保認證、中國環保認證，眾多的產品認證會對新進入者打入市場造成一定難度。其次，政府與公共安全、公用事業行業用戶對專業無線通信產品的穩定性和可靠性有嚴格要求，非常注重供應商的行業成功經驗，品牌影響力，傾向于選擇有長期合作關系、產品質量有保證、售后服務完善的企業，以保證通信系統運行、維護和升級時的穩定性。對于市場新進入者而言，很難短時間內積累品牌影響力，取得項目投標的入圍資格，并獲得行業用戶的認可。海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-115 最后，工商業領域用戶眾多且

322、分布廣，專業無線通信行業均采用渠道銷售模式，好的經銷商資源有限。新進入者很難快速構建起成熟的銷售渠道網絡，且不能較好地為用戶提供必要的售后服務，產品出貨量和市場開拓受到極大地限制。（3）資金壁壘 專業無線通信行業的下游用戶主要為政府部門、大型企事業單位，資金實力雄厚、信用較好，發生壞賬的可能性較小。這些用戶對預算、采購及貨款結算都有嚴格的要求，且大型項目的建設周期一般較長，結算周期也相對較長，這就要求專業無線通信企業有足夠的流動資金以維持企業的日常經營活動。其次，專業無線通信行業正處于數字化升級階段，數字技術和產品開發周期相對較長，企業必須在產品研發上投入大量資金。新進入者如沒有雄厚的資金作支

323、撐，將難以支持產品的設計、開發、驗證、試產和市場推廣等一系列過程。2、專業無線通信行業競爭形式 專業無線通信行業競爭形式主要表現為技術競爭和市場競爭。（1）技術競爭 技術競爭主要表現為對行業核心技術的掌握和主導技術標準的能力。由于專業無線通信行業屬于技術密集型行業，研發投入大、周期長，因此對行業核心技術的掌握情況在很大程度上決定了企業的市場競爭力。行業領先企業擁有強大的技術開發能力和深厚的技術積累，并且擁有核心技術和專利，因此在市場競爭中整體上表現出較強的競爭力。技術競爭的另一方面是對技術標準的控制和介入能力，掌握技術標準的企業可以利用專利來限制競爭對手的發展空間，保障自己的市場地位。在專業無

324、線通信行業數字化的趨勢下，行業內主要企業紛紛通過不同形式主導專業通信數字標準的制定，并在目標客戶市場大力推廣，以此來構建技術優勢及行業壁壘。（2）市場競爭 在政府與公共安全、公用事業市場，行業經驗、產品性能和質量、企業綜合實力、客戶資源是市場成功的關鍵要素。政府與公共安全、公用事業用戶對專業無線通信產品的穩定性和可靠性有嚴格要求，非常注重供應商的行業成功經驗和海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-116 企業綜合實力，傾向于選擇有長期合作關系、產品質量有保證、售后服務完善的企業，以保證產品運行穩定和能夠獲得良好的技術支持和售后服務。因此，專業無線通信設備廠商為了贏得市場機會，通常會早期介

325、入客戶的技術方案制訂、進行長時間的項目跟蹤，建立和加深客戶關系，以贏得客戶的信賴。在工商業市場，取得市場成功的關鍵要素是渠道覆蓋率、產品高性價比、企業品牌形象。工商業市場用戶基數大，地域分布廣，對價格敏感性高，對產品的辨別能力弱，一般通過電子市場或經銷商專賣店零散采購。無線通信設備廠商一般通過擴大經銷商隊伍、爭取有良好客戶資源的經銷商增強對市場的覆蓋，同時通過行業推廣會、廣告宣傳提升品牌形象，進而拉動產品銷售。3、中國專業無線通信行業的市場競爭狀況 我國專業無線通信設備廠商超過 100 家，但規模普遍偏小，除發行人銷售規模近 10 億元人民幣外，大多數廠家銷售額不超過 1 億元。我國專業無線通

326、信設備廠商的贏利模式可以分成兩類。第一類企業是為數較少的行業領先企業，它們采用高投入、高性價比策略，通過持續在產品研發上的高投入，構建產品的性價比優勢和塑造公司品牌，從而占領國內的中高端市場，并積極開拓海外市場。作為上述企業的典型代表，發行人在模擬產品技術上已與國外領先廠商處于同一水平，打破了一直以來由國外廠商壟斷我國專業無線通信中高端市場的局面，同時還在較短時間內攻克了專業無線通信主流數字標準的核心技術，將與國外領先廠商在全球數字專業無線通信市場展開新的競爭。第二類企業是為數眾多的小規模企業，它們主要面向價格敏感的工商業低端市場，采用低投入、低成本策略，研發投入少，技術人員一般不超過 30

327、人，產品開發主要依靠跟進行業領先企業的模擬產品或進行外觀的簡單創新，通過產品低價參與市場競爭，同質化競爭問題嚴重。在行業數字化升級的大背景下，這些企業面臨技術升級的嚴峻挑戰。4、全球專業無線通信行業的市場競爭狀況 摩托羅拉、歐宇航是專業無線通信行業領導廠商，占據了全球專業無線通信行業的大部分市場份額，它們在主導行業標準制定、專利、核心技術方面擁有明海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-117 顯的優勢，并依靠強大的綜合實力和品牌形象在全球范圍內進行市場推廣，占領了行業的高端市場。建伍、發行人、艾可慕、賽普樂等企業是專業無線通信行業的主要挑戰者，它們在某些細分市場與行業領導廠商展開競爭，并

328、在這些市場取得了良好的市場業績和品牌形象，例如，建伍在中高端模擬常規產品市場有較好的競爭力，賽普樂在 TETRA 終端市場取得了近 1/3 的全球市場份額，發行人占有全球模擬常規產品出貨量 9.4%的市場、國內公安模擬集群市場 35%的市場份額。這些企業積極參與專業通信標準的制定，有一定數量的專利積累，并在某些技術領域擁有自己的核心技術。行業中的其它一些市場參與者大都專注于某些隙縫市場，企業規模普遍偏小，市場大多集中在本土的價格敏感度高的低端商業客戶，產品主要跟隨行業領先企業的模擬產品或進行外觀的簡單創新，依靠產品低價參加市場競爭。這類企業由于研發投入少，缺乏核心技術，持續發展能力普遍不足。5

329、、國內企業與全球領先企業的優劣勢分析（1）國內專業無線通信企業優勢分析 1）成本優勢。我國電子制造產業配套成熟，生產專業無線通信設備的各種原材料可獲得及時、廉價的供應，同時高素質的研發技術人員和技術工人供應充足，勞動力成本相對較低。因此國內企業擁有較高的制造及研發成本優勢。2）區位優勢。相對于全球市場的平穩增長，中國專業無線通信行業的市場規模整體呈快速增長趨勢，發展空間大。與國外企業相比，國內企業對本土客戶需求有更深的理解，服務響應快，具有本土化競爭優勢。另外，公共安全領域的專網通信涉及國家信息安全，客戶也會優先選擇具有自主知識產權的國內企業產品。（2）國內專業無線通信企業劣勢分析 1）技術劣

330、勢。國內專業無線通信行業發展起步較晚，企業規模普遍較小，研發實力較弱，大多數企業處于跟隨者的角色。國際領先的專業無線通信企業技術積累深厚，在產品技術方面整體上領先于國內企業，而且主導了全球主要專業海能達通信股份有限公司 招股說明書 1-1-118 無線通信技術標準的制定，占據了全球中高端市場的主要份額。2）品牌劣勢。國內企業發展時間較短，且技術薄弱，在全球市場開拓尚處于初級階段，客戶認知度低，客戶資源積累少，品牌形象明顯與國外領先企業有差距。尤其在國外，“中國制造”的產品普遍以價格低、質量差的形象被認知，在一定程度上會影響國內企業的全球品牌建設。6、國內外企業盈利能力分析 國外領先企業通過大量

331、的研發投入，引導行業技術和產品的創新方向，提供豐富的產品組合和整體解決方案，并通過其良好的品牌形象向全球市場推廣，占據了全球專業無線通信的主要市場份額，特別是利潤率較高的中高端市場，盈利水平穩定。國內企業多數采用低成本競爭策略，通過跟進行業領先企業的模擬常規產品或進行外觀的簡單創新，利用產品低價進行市場競爭，主要銷售對象為價格敏感度高、群體龐大的工商業低端客戶，整體盈利能力較低。但國內領先企業近年來技術進步較快，已進入行業中高端市場，且市場份額增長很快，并在全球范圍內與國外廠商展開競爭，盈利能力持續提升。（六）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素（1）產業政策大力支持本行業發展 專業無線

332、通信行業是國家信息產業的重要組成部分，對提升國民經濟信息化水平、維護社會穩定、提高社會生產效率、保障生產安全具有重要意義。全球主要國家普遍大力扶持本國信息產業的發展，歐美等通信技術發達的國家和地區對信息產業尤為重視，有完善的政策扶持措施，為專業無線通信行業的發展創造了良好的政策環境。我國在電子信息產業相關發展規劃文件中都將“數字集群通信”列入優先發展的技術領域，具體詳見本章之“二、（一）3、行業主要法律、法規及政策”。2009 年我國公安部發布的公安指揮通信系統建設指導意見明確提出了專業無線通信設備裝備標準。文件要求公安民警對講機配備率達到 60%，制式警海能達通信股份有限公司 招股說明書 1

333、-1-119 車車載臺配備率達到 50%；集群系統城區面積覆蓋率達到 80%，高速公路、國道里程覆蓋率達到 90%，省道里程覆蓋率達到 80%。目前全國 180 萬民警只有約 90萬名已配備對講機，特別是中西部欠發達地區對講機配備率明顯低于配備標準，且網絡覆蓋率也需進一步提高。另外，公安部牽頭組織國內相關廠家成立標準聯盟，共同制訂我國自主知識產權的數字集群標準，也將有力地推動我國專業無線通信行業的產業升級。為了引導我國專業無線通信產業對講機產品的數字化升級，2009 年工信部無線電管理局發布了 關于 150MHz/400MHz 頻段專用對講機頻率規劃和使用管理有關事宜（666 號文件），對 150MHz、400 MHz 頻段專用對講機頻率進行了規劃。該法規為國內廠家數字對講機產品明確了市場與技術發展發向，并提供了政策性支持，將有力地促進數字對講機產業的健康發展。此外，國家在稅收和出口政策上