中國飛鶴有限公司2019年年度報告（157頁）.PDF

1、股份代號:6186(於開曼群島註冊成立的有限公司)中國飛鶴有限公司China Feihe Limited年 報 2019公司資料五年財務概要董事長報告管理層討論與分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合損益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註釋義目錄2347182646616667687071731542二零一九年度報告公司資料中國飛鶴有限公司董事會執行董事冷友斌先生（董事長兼首席執行官）劉華先生蔡方良先生劉聖慧先生涂芳而女士張國華先生非執行董事高煜先生陳國勁先生獨立非執行董事劉晉萍女士宋建武先生范勇宏先生Jacques Maurice L

2、AFORGE先生審核委員會范勇宏先生（主席）高煜先生Jacques Maurice LAFORGE先生薪酬委員會劉晉萍女士（主席）劉華先生Jacques Maurice LAFORGE先生提名委員會冷友斌先生（主席）劉晉萍女士宋建武先生聯席公司秘書涂芳而女士陳蕙玲女士核數師安永會計師事務所授權代表劉華先生涂芳而女士合規顧問英高財務顧問有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場二期40樓主要往來銀行中國建設銀行股份有限公司齊齊哈爾分行中國黑龍江齊齊哈爾龍沙區永安大街267號註冊辦事處Maricorp Services Ltd.PO Box 2075 George TownGrand Cayman KY

3、1-1105Cayman Islands公司總部及中國主要營業地點中國北京市朝陽區酒仙橋路10號星城國際大廈C座16樓香港主要營業地點香港皇后大道東183號合和中心54樓股份過戶登記總處Maricorp Services Ltd.PO Box 2075 George TownGrand Cayman KY1-1105Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖投資者關係聯絡電郵：公司網址股份代號61863二零一九年度報告五年財務概要中國飛鶴有限公司本集團過往五個財政年度之業績以及資產及負債概要載列如下：業

4、績截至十二月三十一日止年度二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益13,721,50910,391,9175,887,2603,724,3813,615,391毛利9,609,5917,019,0903,790,4602,033,9601,999,867除稅前溢利5,682,6763,188,5711,651,061594,947644,860年內溢利3,934,5772,242,2541,160,226406,152381,634 母公司擁有人應佔年內溢利3,934,5772,242,2541,160,226416,988411

5、,880非控股權益應佔年內溢利(10,836)(30,246)資產及負債截至十二月三十一日二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產23,003,74911,857,4357,013,5584,694,9474,679,126總負債(9,974,171)(6,069,951)(3,428,545)(2,318,007)(2,695,025)總權益13,029,5785,787,4843,585,0132,376,9401,984,101 非流動資產5,715,1724,562,7102,590,9381,680,7231,544,

6、135流動資產17,288,5777,294,7254,422,6203,014,2243,134,991流動負債(7,438,500)(4,860,234)(3,089,477)(2,039,201)(2,396,029)流動資產淨值9,850,0772,434,4911,333,143975,023738,962非流動負債(2,535,671)(1,209,717)(339,068)(278,806)(298,996)總權益13,029,5785,787,4843,585,0132,376,9401,984,101 4二零一九年度報告董事長報告中國飛鶴有限公司致各位股東：本人謹代表董事會，

7、在此欣然向各股東提呈本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報及二零二零年展望。二零一九年，中國嬰幼兒配方奶粉行業消費持續升級、品牌集中度持續顯現。本公司在出生率下降、行業競爭勢頭愈發強勁的環境下，堅持 更適合中國寶寶體質 的定位，達成年度既定目標。二零一九年回顧財務表現二零一九年，基於本公司品牌、研發、渠道及管理體系等因素，本公司業績保持高速的增長勢頭。自二零一八年至二零一九年，本公司的收入從人民幣10,391.9百萬元增長至人民幣13,721.5百萬元，年同比增長了32.0%，毛利從人民幣7,019.1百萬元增長至人民幣9,609.6百萬元，年同比增長36.9%，淨利從人民幣2,242

8、.3百萬元增長至人民幣3,934.6百萬元，年同比增長75.5%。業務表現中國飛鶴聚焦嬰幼兒奶粉，以持續的創新研發推動產品升級、新品研發，不斷滿足消費者更加高端化、個性化的需求，並且多維發力品牌、渠道、服務等各個方面，取得了豐碩成果。1、持續研發創新。二零一九年，黑龍江飛鶴乳業有限公司乳品工程院士工作站深入進行各個區域的母乳研究，逐步實現功能性原料的自主掌控；獲得乳磷脂母乳化發明專利，在腦發育核心技術方面獲得歷史性突破，母乳化研究更加深入；發表較高水準SCI文章（影響因子平均超過5）；與國家奶業科技創新聯盟共同成立 飛鶴嬰幼兒配方奶粉全產業鏈創新中心（飛鶴嬰幼兒配方奶粉全產業鏈創新中心），全面

9、提升產業鏈工藝標準，夯實更新鮮產業基礎、加快產業集群升級。2、邁向世界級製造和品質管控。一方面，世界級製造管理效果持續顯現，標準化和精細化生產，持續提高生產系統效率，同時提升產品品質，摘得由 日本工廠管理協會(JIPM)頒發的二零一九年度TPM 獎項。另一方面，所有工廠建立並實施了ISO 9001和FSSC 22000管理體系，嚴格落實主體責任，築牢食品安全防線，飛鶴形成了從牧場和供5二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事長報告應商到消費者，覆蓋全供應鏈的飛鶴品質安全管理體系並通過中國合格評定國家認可委員會(China National Accreditation Service for Con

10、formity Assessment)認可的實驗室的檢測數據和檢測報告，獲得國際實驗室認可合作組織(ILAC)、國際認可論壇(IAF)、亞太認可合作組織(APAC)簽署互認協定的100多個國家和地區認可機構的承認；二零一九年，參加英國FAPAS（Food Analysis Performance Assessment Scheme，食品分析能力評價體系）、LGC（Laboratory of the Government Chemist英國政府化學家實驗室）組織的能力驗證52項次，全部結果獲得滿意評價，標誌著檢測分析能力和技術水準已滿足國際要求。依託強大的產研能力和品質管控，中國飛鶴持續生產高品

11、質產品，並獲得多方認可。二零一九年飛鶴摘得 世界食品品質評鑒大會 金獎五連冠、連續第三年入圍世界乳製品創新大獎，飛鶴奶粉1年超1億罐被中國媽媽選擇。超高端、高端產品表現優異，為公司未來持續穩定的增長奠定了堅實的基礎。3、持續鑄就品牌。攜手中國奶業協會、中國乳製品工業協會等，打造 528中國寶寶日 宣導 高品質陪伴，打造 新鮮育兒觀，全網播放量突破5.12億，在育兒理念層面與消費者實現深入溝通，逐漸滲透一二線核心消費群體。此外，中國飛鶴贊助中國國際時裝周童話小鎮，點亮上海灘東方明珠塔等5大地標建築，通過跨界合作、營銷事件提升品牌高端感。憑藉高品質產品和強大品牌力，中國飛鶴更是先後被世界品牌實驗室

12、評為 中國品牌年度大獎No.1（嬰幼兒奶粉行業）和 中國嬰幼兒奶粉十大影響力品牌，並入選Asiabrand等機構聯合評選的 亞洲品牌500強亞洲至尊品牌金獎，代表中國品牌在亞洲舞臺以及世界舞臺綻放光彩。4、加碼渠道整合。夯實主流市場、鞏固下沉市場，在繼續拓展傳統渠道的同時，有計劃地佈局電商、新零售，逐步實現線下商超、母嬰店、電商渠道同頻共振。此外，飛鶴加快數字化轉型，與阿裡雲在數據中臺建設等方面展開深入合作，將數字化運用於生產、研發、流通和服務等各個環節，並充分挖掘數據價值、利用數據反哺前端業務，實現增量用戶的存留運營、深入的存量用戶運營，從而賦能線上線下全渠道業務，實現客戶全生命週期運營。6

13、二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事長報告5、推動服務創新。目前，飛鶴已率先打造出產品視覺化可追溯體系，為消費者提供了業內最全面、最便捷和最安心的追溯服務。同時，飛鶴依託信息化應用方式積極打通線上和線下平臺資源，通過線上課堂、關愛熱線、微信客服等多樣化線上互動方式，以及二零一九年在全國各地舉辦累計約50萬場活動，為中國的準媽媽和媽媽們提供全方位的餵養解決方案，進一步增強了消費者對國產乳品的認知，大大提升了中國媽媽對國產品牌的信任度。未來展望未來，我們將繼續努力，專注主營業務，持續深耕嬰幼兒配方奶粉產品。我們將依託乳品工程院士工作站和飛鶴嬰幼兒配方奶粉全產業鏈創新中心的研發能力，保持研發創新的激

14、情、加強功能性原料自主掌控並夯實產業基礎，不斷以新技術及產品引領本公司的可持續發展。同時，我們將繼續完善自身，不斷順應智慧化及大數據的變化並賦能產業創新，以智慧製造及物流創設及推動智慧乳業生態圈。我們通過提供更適合中國寶寶的最新鮮的嬰幼兒配方奶粉產品，對高品質產品負責，做最值得信賴與尊重的嬰幼兒營養專家，為家庭帶去希望和快樂。冷友斌董事長二零二零年三月二十三日7二零一九年度報告管理層討論與分析中國飛鶴有限公司行業概覽中國是世界人口最多的國家，亦是世界發展最快的嬰幼兒配方奶粉市場之一。隨著城市化的不斷發展及職場媽媽人數的增加，越來越多中國媽媽已開始接受嬰幼兒配方奶粉產品作為其嬰幼兒母乳補充品及或

15、替代品所帶來的便利及營養價值。由於出生率下降，預計未來中國嬰幼兒配方奶粉市場的零售銷售價值增長將會放緩。然而，因受高端細分市場增長（受愈來愈專注於產品品質及安全、理解嬰幼兒配方奶粉營養、有利行業政策以及消費者對中國嬰幼兒配方奶粉產品質量的信心及偏好增加等正面因素所支持）所推動，預計中國嬰幼兒配方奶粉市場將持續增長。中國亦已實施 全面二孩政策。以下為中國嬰幼兒配方奶粉市場的主要市場推動因素及趨勢：消費者對中國嬰幼兒配方奶粉產品質量的信心及偏好增加。隨著中國乳業的質量管理體系及中國乳業品牌的競爭力增強，消費者對中國嬰幼兒配方奶粉產品的信心及消費偏好持續提升。嬰幼兒配方奶粉產品消費者需求的增加將推動

16、中國嬰幼兒配方奶粉產品的生產及銷售，進而更好滿足消費者多樣化及獨特的消費需求。高端嬰幼兒配方奶粉細分市場的增長。由於城市化程度的提高，可支配收入的增加及健康意識的增強，對高端嬰幼兒配方奶粉產品（特別是超高端產品）的需求預計將成為中國整個嬰幼兒配方奶粉行業的推動力。國家統計局發佈的 二零一九年國民經濟和社會發展統計公報 顯示，中國於二零一九年經濟總量接近人民幣100萬億元大關，人均國內生產總值人民幣70,892元，按年平均匯率折算突破1萬美元。這將進一步增強中國高端嬰幼兒配方奶粉產品的消費動力。城市化水平日益提高及可支配收入不斷上升。城市化率及中國居民人均可支配年收入增加將提升消費者的購買力，讓

17、彼等可購買更多嬰幼兒配方奶粉產品（尤其是高端產品）。中國下線城市以及農村地區越來越富有及城市化，而有關地區的家庭越來越能夠負擔更優質嬰幼兒配方奶粉產品。一般而言，該等地區人口較多，故消費增長潛力較高。8二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析 中國政府的有利行業政策：中國國家發改委於二零一九年五月頒佈 國產嬰幼兒配方乳粉提升行動方案 以增加在中國出售的國產嬰幼兒配方奶粉比例，目標是使行業中國產奶粉維持60%的自給水平，並鼓勵於生產嬰奶兒配方奶粉時採用鮮奶。於二零一六年六月頒佈並於二零一八年一月一日生效的 嬰幼兒配方乳粉產品配方註冊管理辦法 限制每家已註冊嬰幼兒配方奶粉產品製造商註冊最多

18、三個產品系列，導致市場集中度提高，這將有利於主要嬰幼兒配方奶粉市場參與者在中國小城市及農村地區獲得強大影響力。純母乳哺育率低。出生後首六個月純綷以母乳餵養之嬰幼兒的比率於二零一八年為29%。嬰幼兒配方奶粉逐漸接近母乳、嬰幼兒配方奶粉的可獲得性及職場媽媽哺乳的不便，乃為影響媽媽們是否選擇以母乳餵養寶寶的主因。預期隨著中國經濟不斷發展及城市化進程持續推進，哺育率將繼續維持在較低水平，從而為嬰幼兒配方奶粉產品創造更多需求。業務概覽我們的乳製品本集團的嬰幼兒配方奶粉產品旨在通過內部研發配方，密切模擬中國媽媽的母乳成分，從而根據中國寶寶的生物體質，實現關鍵成分的最佳平衡的目標。本集團提供多樣化產品組合，

19、以不同的價位滿足廣泛的客戶群。除超高端和高端類別，本集團亦提供一系列知名品牌，涵蓋普通嬰幼兒配方奶粉系列以及其他產品，如成人及學生奶製品。銷售及經銷網絡截至二零一九年十二月三十一日，本集團主要通過全國1,800多名線下客戶（覆蓋超過109,000個零售銷售點）的廣泛經銷網絡銷售其產品。本集團的線下客戶為經銷商，彼等將我們的產品出售予零售門市以及在某些情況下出售予母嬰產品店營運商、超市和大型超市連鎖店。截至二零一九年十二月三十一日止年度，通過向本集團的線下客戶銷售產生的收益佔其來自乳製品的總收益的91.3%。為緊抓中國電商銷售的快速增長，特別是面對年輕一代的消費者，除我們自身的網站及手機應用程式

20、（如微信）外，我們的產品亦在一些最大的電子商務平臺上直接銷售，如天貓、京東和蘇寧易購。9二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析產能提高本集團持續優化其生產安排，從而提升其產能及效益。於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有六個生產設施以生產其產品，設計年產能合計為126,800噸。本集團定期升級及擴充其生產設施，以滿足生產需求。由於預期本集團持續強勢增長及對其產品需求持續上升，本集團正在擴充其現有生產設施中的兩個並建設兩個新生產設施。營銷本集團是中國嬰幼兒配方奶粉市場的先鋒，將我們的品牌定位為 更適合中國寶寶體質，並與此信息建立強大的品牌聯繫。本集團創新的線上和線下營銷策略，使飛鶴成為

21、當今中國消費者中最廣為人知的著名嬰幼兒配方奶粉品牌之一。本集團的營銷策略包括三個關鍵組成部分：面對面研討會，包括媽媽的愛研討會、嘉年華及路演。於二零一九年，我們共舉辦超過500,000場面對面研討會；最大限度提高與消費者的線上互動性；及 針對性及注重成果的媒體報導。Vitamin World USA在專注於嬰幼兒配方奶粉產品生產及銷售的主業的同時，本集團亦一直積極尋求機會將業務多元化。本集團於二零一八年初透過Vitamin World USA（Vitamin World USA）收購Vitamin World的零售保健業務。Vitamin World USA從事維他命、礦物質、草藥及其他營養補

22、充劑的零售。截至二零一九年十二月三十一日，其在全美國經營120多間專賣店，大多數位於商場及特賣場，並僱用超過600人。本集團亦透過本身的Vitamin World USA網站、亞馬遜、天貓國際及京東等電商平臺出售該等產品。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團自營養補充品產生的收益為人民幣578百萬元，佔本集團總收益的4.2%。10二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析經營業績及分析下表載列本集團的綜合損益及其他全面收益表，當中呈列所示年度的金額及佔本集團收益的百分比以及二零一八年至二零一九年的變動（以百分比列示）。截至十二月三十一日止年度同比變動 二零一九年二零一八年（以人民幣

23、千元為單位，百分比除外）收益13,721,509100.0%10,391,917100.0%32.0%銷售成本(4,111,918)(30.0)%(3,372,827)(32.5)%21.9%毛利9,609,59170.0%7,019,09067.5%36.9%其他收入及收益淨額976,7897.1%555,8355.3%75.7%銷售及經銷開支(3,847,985)(28.0)%(3,661,314)(35.2)%5.1%行政開支(913,226)(6.7)%(580,289)(5.6)%57.4%其他開支(69,800)(0.5)%(86,076)(0.8)%(18.9)%財務成本(72,

24、693)(0.5)%(58,675)(0.6)%23.9%除稅前溢利5,682,67641.4%3,188,57130.6%78.2%所得稅開支(1,748,099)(12.7)%(946,317)(9.1)%84.7%年內溢利3,934,57728.7%2,242,25421.5%75.5%其他全面虧損於後續期間可能重新分類至損益的其他全面虧損：換算海外業務的匯兌差額(30,187)(0.2)%(46,191)(0.4)%(34.6)%年內全面總收益3,904,39028.5%2,196,06321.1%77.8%11二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析收益本集團的收益由二零一八

25、年的人民幣10,391.9百萬元增加32.0%至二零一九年的人民幣13,721.5百萬元，主要由於（i）主要因超高端星飛帆及超高端臻稚有機產品系列收益的增長導致的高端嬰幼兒配方奶粉產品系列的收益增長，(ii)主要因本集團品牌力上升導致的普通嬰幼兒配方奶粉產品系列的收益增長，及(iii)其他乳製品（主要為成人奶粉）收益增長。二零一八年至二零一九年營養補充品的收益略有下降，乃主要由於本集團尚在整合Vitamin World USA的銷售和產品資源的過程中。下表載列於所示年度本集團按產品類別劃分之收益明細。截至十二月三十一日止年度同比變動 二零一九年二零一八年（以人民幣千元為單位，百分比除外）高端嬰

26、幼兒配方奶粉產品系列9,411,46168.6%6,657,63664.1%41.4%普通嬰幼兒配方奶粉產品系列3,126,65422.8%2,541,56224.4%23.0%其他乳製品*605,1694.4%550,3835.3%10.0%營養補充品578,2254.2%642,3366.2%(10.0)%總收益13,721,509100.0%10,391,917100.0%32.0%*我們的其他乳製品包括成人奶粉、液態奶、羊奶嬰幼兒配方奶粉及少量豆粉。銷售成本本集團的銷售成本由二零一八年的人民幣3,372.8百萬元增加21.9%至二零一九年的人民幣4,111.9百萬元，乃主要由於二零一九

27、年的原材料（如鮮奶、包裝材料及其他）成本增加，該增加乃主要由於本集團乳製品的銷量增加。12二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析毛利及毛利率下表載列於所示年度本集團按產品類別劃分之毛利及毛利率明細。截至十二月三十一日止年度毛利同比變動 二零一九年二零一八年毛利毛利率毛利毛利率（以人民幣千元為單位，百分比除外）高端嬰幼兒配方奶粉產品系列7,141,00975.9%5,091,12776.5%40.3%普通嬰幼兒配方奶粉產品系列1,939,58662.0%1,593,05162.7%21.8%其他乳製品210,24034.7%104,27518.9%101.6%營養補充品318,7565

28、5.1%230,63735.9%38.2%毛利9,609,59170.0%7,019,09067.5%36.9%鑒於上述原因，本集團的毛利由二零一八年的人民幣7,019.1百萬元增加36.9%至二零一九年的人民幣9,609.6百萬元。本集團的毛利率由二零一八年的67.5%增加至二零一九年的70.0%，主要因為本集團的高端嬰幼兒配方奶粉產品系列（在其產品中有相對較高的毛利率）於二零一九年的銷售佔比增加。其他收入及收益淨額我們的其他收入及收益淨額由二零一八年的人民幣555.8百萬元增加75.7%至二零一九年的人民幣976.8百萬元，主要因為(i)銀行利息收入增加，及(ii)政府補助增加。13二零一

29、九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析銷售及經銷開支我們的銷售及經銷開支由二零一八年的人民幣3,661.3百萬元增加5.1%至二零一九年的人民幣3,848.0百萬元，主要由於(i)促銷活動成本增加，及(ii)銷售及經銷的員工成本增加。行政開支我們的行政開支由二零一八年的人民幣580.3百萬元增加57.4%至二零一九年的人民幣913.2百萬元，主要由於(i)員工成本增加，及(ii)確認二零一九年的首次公開發售開支。其他開支我們的其他開支由二零一八年的人民幣86.1百萬元減少18.9%至二零一九年的人民幣69.8百萬元，主要因為於二零一八年已按二零一七年所公佈的向公立醫院捐贈醫療設備，而二零一

30、九年並無作出有關捐贈。參見綜合財務報表附註7。財務成本我們的財務成本由二零一八年的人民幣58.7百萬元增加23.9%至二零一九年的人民幣72.7百萬元，主要因為我們的計息借款增加。除稅前溢利鑒於上文所述，本集團的除稅前溢利由二零一八年的人民幣3,188.6百萬元增加78.2%至二零一九年的人民幣5,682.7百萬元。所得稅開支我們的所得稅開支由二零一八年的人民幣946.3百萬元增加84.7%至二零一九年的人民幣1,748.1百萬元，原因是我們於二零一九年的應課稅溢利增加。本集團的實際稅率乃以本集團的所得稅開支除以本集團的除稅前溢利計算得出，其於二零一八年及二零一九年分別為29.7%及30.8%

31、。年內溢利鑒於上文所述，我們的年內溢利由二零一八年的人民幣2,242.3百萬元增加75.5%至二零一九年的人民幣3,934.6百萬元。14二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析流動資金及資金來源於二零一九年，本集團主要通過經營現金流量、計息銀行及其他借款以及本公司全球發售（全球發售）所得款項淨額為其經營提供資金。本集團每日監管銀行結餘，並每月核查現金流量。我們亦編製每月現金流量計劃及預測，並提交我們的首席財務官及財務副總裁進行審批，以確保我們能維持最佳流動資金水平及滿足我們的營運資金需求。此外，我們亦使用現金購買結構性存款（即理財產品）。理財產品的相關金融資產通常為一籃子資產，包括貨

32、幣市場工具（如貨幣市場資金、同業借貸及定期存款）、債務、債券及其他資產（如保險資產、信託基金計劃及信用證）。我們構建理財產品組合，旨在實現(i)相對較低風險水平，(ii)良好流動性，及(iii)更高收益率。經審慎周詳考慮（包括但不限於）整體財務狀況、市場及投資條件、經濟發展狀況、投資成本、投資期限、投資的預期回報及潛在風險等多項因素後，我們按個別情況作出投資決策。於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有結構性存款人民幣5,390.2百萬元。參見綜合財務報表附註25?，F金及現金等價物於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有現金及現金等價物人民幣7,377.5百萬元，主要包括手頭及銀行現金，其中包括使

33、用不受限制的定期存款及類似現金性質的資產。參見綜合財務報表附註26。全球發售所得款項淨額關於自全球發售募集的所得款項淨額，請參閱 所得款項淨額用途。銀行及其他借款於二零一九年十二月三十一日，本集團的計息銀行及其他借款約為人民幣4,810.3百萬元。參見綜合財務報表附註29。資本架構於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有資產淨值人民幣13,029.6百萬元，包括流動資金人民幣17,288.6百萬元、非流動資金人民幣5,715.2百萬元、流動負債人民幣7,438.5百萬元及非流動負債人民幣2,535.7百萬元。本集團的資產負債比率按債務淨額除以資本加債務淨額計算。債務淨額按綜合財務狀況表所示計息銀

34、行及其他借款減現金及銀行結餘、定期存款、受限制現金及抵押存款計算。資本總額按綜合財務狀況表所示權益持有人資金（即本公司權益持有人應佔權益總額）計算。本集團的資產負債比率由二零一八年十二月三十一日的-0.65增加至二零一九年十二月三十一日的-0.49。15二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析現金流量本集團於二零一九年的經營活動所得現金流量淨額為人民幣5,180.5百萬元，而於二零一八年為人民幣3,121.2百萬元。本集團於二零一九年的投資活動所用現金流量淨額為人民幣5,514.9百萬元，而於二零一八年為人民幣3,272.4百萬元。本集團於二零一九年的融資活動所得現金流量淨額為人民幣4

35、,123.0百萬元，而融資活動所用現金流量淨額為人民幣509.0百萬元。利率風險及匯率風險我們面臨計息金融資產及負債利率變動所產生的利率風險。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們尚無使用任何衍生工具對沖利率風險。我們承受交易性貨幣風險，主要涉及(i)我們以美元、港元及加元計值的銀行及其他貸款；及(ii)我們以加元投資建設在加拿大的海外廠房。截至二零一九年十二月三十一日止年度，就其他外匯交易、資產及負債而言，我們目前並無外匯對沖政策。根據我們開發海外業務的計劃，我們將密切監察外匯風險，並考慮對沖重大外匯風險。資本開支及承擔截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團產生的資本開支約為人民幣1,

36、441.9百萬元，乃主要由於購置物業、廠房及設備以及使用權資產。於二零一九年十二月三十一日，本集團的資本承擔約為人民幣690.8百萬元，乃主要由於建設及購置物業、廠房及設備項目。附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無進行附屬公司或聯營公司的任何重大收購及出售。本集團的資產抵押本集團的已抵押資產主要為在建工程人民幣1,777.8百萬元以及抵押存款人民幣3,684.4百萬元。於二零一九年十二月三十一日，集團資產抵押總額約為人民幣5,462.2百萬元，較二零一九年年初增加人民幣3,796.2百萬元。有關重大投資或資本資產的未來計劃除招股章程 業務

37、及 未來計劃及所得款項用途 章節所披露的擴張計劃外，本集團尚無有關重大投資或收購重要資本資產或其他業務的具體計劃。然而，本集團將繼續物色業務發展的新機遇。16二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析或然負債於二零一九年十二月三十一日，我們概無擁有任何或然負債。期後事件從二零一九年十二月開始，新型冠狀病毒疫情（疫情）開始從中國湖北省蔓延至全中國。中國採取了多項緊急公共衛生措施（包括旅行限制、延長農曆新年假期和其他與工作相關的限制）以防止疫情傳播。因此中國二零二零年第一季度的經濟在一定程度上亦受到疫情的負面影響。本集團亦密切關注疫情發展並快速組織應對，第一時間成立病毒防控防治領導小組，積極

38、安排疫情防控和從生產、物流、銷售等多方面組織疫情應對，努力將疫情影響降到最低。同時，本集團還積極履行企業社會責任，踐行乳品企業的使命擔當。踐行社會責任疫情發生後，本集團率先向中國紅十字基金會捐贈1億元人民幣，設立 中國紅十字基金會飛鶴抗擊新型冠狀病毒疫情專項基金，該專項基金用於醫護人員資助、採購物資、新醫院建設。此後，又追加捐贈價值人民幣1億元營養食品，用於呵護疫情中的醫護人員和孕產婦群體，為其提供營養補給。大愛義舉充分展現了本集團的責任擔當，也得到社會各界的廣泛好評。生產本集團積極組織員工安全、合法上崗，疫情發生後，所有工廠一直處於生產狀態以充分保障供應市場需求。二零二零年一月及二月，各工廠

39、生產成品同比增長40%以上。原材料供應本集團產品以鮮奶為主要原料。本集團的鮮奶供應主要來自黑龍江省，而黑龍江省遠離疫情的中心湖北省。本集團與主要鮮奶供應商原生態牧業有限公司簽署了長期戰略合作協議，保障高品質鮮奶的優先、充足供應。於二零二零年一月及二月，原奶消耗量同比增長40%以上。其他原材料如脫鹽乳清粉、脫脂乳粉、乳糖等，亦與供應商簽署長期優先供應戰略協議，期間採用增加訂貨量、提前安排發運、調整運輸方式等多種方式保障供應，目前原材料庫存儲備充足。17二零一九年度報告中國飛鶴有限公司管理層討論與分析 物流配送本集團物流部門通過與多家物流公司合作實現了全國各地覆蓋，疫情期間調動多方資源、保證正常發

40、貨。依賴於強大的團隊戰鬥力和渠道管控能力，本集團發動終端人員及經銷商門店合作夥伴全員物流，為消費者提供無接觸送貨上門服務，將產品安全地送到消費者手中。二零二零年二月，本集團產品配送率達98%。全面開展線上營銷活動疫情發生後，本集團快速反應，率先將面對面消費者教育活動從線下轉移到線上。飛鶴推廣人員通過微信群持續與消費者進行互動溝通，並在業內率先開展線上直播活動，邀請權威專家向消費者進行公益講座。線上直播活動量超過線下同期活動的2倍。自二零二零年二月初開始截至三月十五日，線上直播互動活動接近9萬場，覆蓋消費者超過210萬人次，成功的線上直播和社群營銷轉型成為本集團新的作戰能力。貼心的客戶服務疫情期

41、間，本集團客服堅守崗位，客戶服務熱線合計接待電話諮詢超50,000次，線上諮詢超100,000次，客戶滿意度99.3%。同時，開設星媽課堂、每日星育兒等欄目，為母嬰群體應對疫情提供專業建議。綜上所述，本集團在二零二零年第一季度的原材料供應、生產、物流配送、銷售等各個業務運營環節均未因疫情受到過多負面影響。疫情下，本集團二零二零年前兩個月的收入仍然保持快速增長，本集團目前估計二零二零年第一季度的收入增速不低於30%，並沒有受到疫情的重大影響。此外，本集團所生產的嬰幼兒奶粉產品屬於消費者剛性需求的產品，因此本集團對二零二零年的業務發展充滿信心。18二零一九年度報告董事及高級管理層中國飛鶴有限公司董

42、事姓名年齡職位委任日期職責冷友斌先生51執行董事、董事長、首席執行官二零一三年一月九日負責本集團的整體發展策略及業務計劃劉華先生47執行董事、副董事長、首席財務官二零一三年六月二十六日負責本集團的審核、會計及財務管理蔡方良先生51執行董事、總裁二零一三年六月二十六日負責本集團的整體管理及業務發展劉聖慧先生49執行董事、財務副總裁二零一三年六月二十六日負責本集團的內部審核及財務管理涂芳而女士44執行董事、副總裁、聯席公司秘書二零一三年六月二十六日負責本集團的國際業務發展、資本市場事宜及法律事務張國華先生55執行董事、維他命世界國際主席二零一九年四月二十八日負責嬰幼兒配方奶粉產品的海外銷售及推廣，

43、以及維他命世界國際的全球發展策略高煜先生46非執行董事二零一三年六月二十六日負責就本集團的業務發展提供策略性建議陳國勁先生43非執行董事二零一三年六月二十六日負責就本集團的業務發展提供策略性建議劉晉萍女士48獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷宋建武先生56獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷范勇宏先生52獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷Jacques Maurice LAFORGE先生64獨立非執行董事二零一九年六月十八日負責對董事會進行監察並提供獨立判斷 19二零一九年度報告中國飛鶴有限公司

44、董事及高級管理層執行董事冷友斌先生，51歲，為本公司執行董事、董事長兼首席執行官。彼於乳業擁有逾30年經驗。冷先生自二零一三年一月起擔任本公司董事、董事長兼首席執行官，並於二零一七年四月調任為執行董事。冷先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事，並自二零零六年三月起擔任飛鶴（甘南）的執行董事。彼自一九九六年八月起擔任黑龍江飛鶴的總經理及董事，在此期間，彼於一九九九年十二月至二零零一年十二月同時擔任趙光農場的副場長。在此之前，彼於一九八七年三月至一九九三年五月任職於趙光乳品。冷先生榮獲多項榮譽及獎項。彼於二零一五年獲得 全國勞動模範 稱號及中國乳業 傑出企業家 稱號，

45、並於二零一二年獲頒 全國五一勞動獎章。彼亦於二零一五年獲得 中國乳品加工業十大傑出科技人物 及 黑龍江省傑出民營企業家 稱號。於二零一八年，冷先生獲頒 2018中國經濟年度人物 及 改革開放40年百名傑出民營企業家。冷先生為第十三屆中國全國人民大會代表。冷先生現任中華全國工商業聯合會（中國民間商會）副會長及黑龍江省工商業聯合會副主席。彼於一九九五年七月通過函授課程畢業於東北農業大學（位於中國黑龍江），並於二零零二年七月取得北京大學經濟學院（位於中國北京）高級管理人員工商管理碩士學位及於二零零七年七月取得北京大學光華管理學院（位於中國北京）高級管理人員工商管理碩士學位。冷先生於一九九九年九月獲黑

46、龍江省人事廳認證為乳品工程師。劉華先生，47歲，為本公司執行董事、副董事長兼首席財務官。彼於二零零零年十一月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的首席財務官。彼自二零一三年六月起擔任本公司董事、副董事長及首席財務官，並於二零一七年四月調任為執行董事。劉先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事。劉先生一直參與本集團的融資活動，包括Flying Crane U.S.於二零零三年在場外櫃檯交易系統報價及於二零零九年在紐交所上市以及本公司於二零一九年在聯交所上市。劉先生於二零一五年十二月取得上海交通大學高級金融學院（位於中國上海）金融高級管理人員工商管理碩士學位。20二零一九

47、年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層蔡方良先生，51歲，為本公司執行董事兼總裁。彼於二零一零年十一月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的總裁。彼自二零一三年六月起擔任本公司董事兼總裁，並於二零一七年四月調任為執行董事。彼自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事。蔡先生專注於本集團的營銷管理事宜以及本公司的整體管理及業務發展。於加入本集團之前，蔡先生於二零零八年十二月至二零一零年十月任職於江西美廬乳業有限公司。在此之前，蔡先生任職於廣東雅士利集團有限公司。劉聖慧先生，49歲，為本公司執行董事兼財務副總裁。彼於一九九六年八月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的財務副總裁

48、。彼自二零一三年六月起擔任本公司董事兼財務副總裁，並於二零一七年四月調任為執行董事。劉先生於一九九五年七月通過函授課程畢業於東北農業大學（位於中國黑龍江）。涂芳而女士，44歲，為本公司執行董事、副總裁兼聯席公司秘書。彼於二零零六年十月加入黑龍江飛鶴並自此擔任黑龍江飛鶴的副總裁。彼自二零一三年六月起擔任本公司董事兼副總裁、自二零一七年七月起擔任本公司聯席公司秘書，並於二零一七年四月調任為執行董事。涂女士自二零一八年六月起一直擔任Vitamin World USA董事。涂女士廣泛參與本集團的國際業務發展及資本市場事宜，包括Flying Crane U.S.於二零零九年在紐交所上市、於二零一三年進行

49、FCUS私有化、於二零一四年與哈佛醫學院貝斯以色列女執事醫療中心設立飛鶴營養實驗室、於二零一五年在加拿大拓展本集團業務、於二零一八年收購Vitamin World的零售保健業務以及本公司於二零一九年在聯交所上市。涂女士於一九九九年五月取得加州大學伯克利分校（位於美國）大眾傳媒及政治學文學學士學位，輔修亞洲研究，並於二零零六年五月取得洛約拉法學院（位於美國）法律博士學位。彼於二零零六年十二月獲準加入美國加州律師協會並成為加州持牌律師。21二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層張國華先生，55歲，為本公司執行董事。自二零一九年四月起，彼擔任維他命世界國際主席及Vitamin World

50、USA主席，並負責本集團海外嬰幼兒營養市場的發展。於加入本集團之前，張先生曾於二零一二年十二月至二零一八年三月在雀巢集團內擔任多個高級職位，包括於二零一六年十月至二零一八年三月擔任惠氏嬰幼兒營養品的全球業務主管、於二零一四年五月至二零一六年九月擔任雀巢大中華區的主席兼首席執行官，以及於二零一二年十二月至二零一四年二月擔任惠氏營養品大中華區的區域總裁。在此之前，張先生亦出任惠氏營養品內的以下職位，包括輝瑞營養品在中國及香港的區域總裁以及惠氏營養品（中國）有限公司的聯席副總裁。張先生於一九九七年十月至二零零四年十二月任職於可口可樂（於紐約證券交易所上市，股份代號：KO）上海及香港辦公室，並於二零零

51、零年二月獲委任為可口可樂戰略營銷部的副總裁兼董事。在此之前，張先生任職於寶潔公司（於紐約證券交易所上市，股份代號：PG）的營銷部直至一九九六年。張先生於一九八七年十二月取得香港中文大學社會科學榮譽學士學位，並於一九八九年八月取得印第安納大學凱萊商學院（位於美國）工商管理碩士學位。非執行董事高煜先生，46歲，自二零一三年六月起擔任董事，並於二零一七年四月調任為非執行董事。高先生自二零零五年八月起任職於摩根士丹利集團公司，並現任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資及私募股權部董事總經理及聯席首席投資官。彼現任中國動向（集團）有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：3818）的獨立非執行董事及尚乘國際有限公

52、司（於紐約證券交易所上市，股份代號：HKIB）的獨立董事、耀萊集團有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：0970）的非執行董事及山東步長製藥股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份代號：603858）的董事，且分別自二零一五年十一月及二零一九年六月起一直擔任Home Control International Limited（於香港聯交所上市，股份代號：1747）的非執行董事及董事會主席。於加入摩根士丹利亞洲有限公司之前，高先生多年來任職於投資銀行業。高先生於一九九七年七月分別取得清華大學（位於中國北京）精密儀器及機械學系以及經濟管理學院的工程及經濟雙學士學位。彼亦於一九九九年九月取得史丹福大

53、學（位於美國）工程經濟系統及營運研究碩士學位。22二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層陳國勁先生，43歲，自二零一三年六月起擔任董事，並於二零一七年四月調任為非執行董事。陳先生自二零零七年五月起任職於摩根士丹利集團公司，並現任摩根士丹利亞洲有限公司直接投資及私募股權部董事總經理。彼目前出任由摩根士丹利（作為代表）所投資多家公司的董事職務，並擔任華檢醫療控股有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：1931）的非執行董事，且自二零一五年十一月十日起一直擔任Home Control International Limited（於香港聯交所上市，股份代號：1747）的非執行董事。彼同時為宜人

54、貸（於紐約證券交易所上市，紐約證券交易所：YRD）董事會的無投票權觀察員。於加入摩根士丹利亞洲有限公司之前，陳先生於二零零四年七月至二零零七年四月任職於瑞士信貸（香港）有限公司及於一九九九年九月至二零零四年六月任職於花旗環球金融亞洲有限公司亞洲投資銀行部。陳先生於一九九八年七月取得倫敦大學（位於英國）商業經濟學學士學位及於一九九九年十月取得劍橋大學（位於英國）哲學碩士學位。獨立非執行董事劉晉萍女士，48歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。劉女士現任阜外醫院體外循環中心副主任及小兒體外循環科主任。彼自二零一二年九月起擔任阜外醫院體外循環科主任醫師。在此之前，彼曾於

55、阜外醫院體外循環科擔任多個職位，包括分別於二零零六年九月至二零一二年九月、二零零一年八月至二零零五年八月及一九九五年八月至二零零一年八月擔任副主任醫師、主治醫師以及住院醫師。劉女士於一九九五年九月取得哈爾濱醫科大學（位於中國黑龍江）醫學科學學士學位以及分別於二零零二年及二零一四年九月先後取得北京協和醫學院（位於中國北京）麻醉學碩士學位及博士學位。彼於一九九九年五月獲認可為執業醫師，並分別於二零零二年十一月及二零一一年七月獲中華人民共和國衛生部認證為醫師及主任醫師。23二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層宋建武先生，56歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生

56、效。宋先生自二零一五年八月起擔任中國人民大學教授及博士生導師。在此之前，彼曾於中國政法大學擔任多個職位，包括於二零零八年十月至二零一三年三月出任新聞與傳播學院院長及於二零零六年一月至二零零八年十月出任人文學院副院長。宋先生現任深圳天威視訊有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代號：002238）及上海東方網股份有限公司（於全國中小企業股份轉讓系統上市，股份代號：834678）的獨立董事。彼亦於二零一二年五月至二零一六年六月擔任北青傳媒股份有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：1000）的獨立非執行董事、於二零一一年五月至二零一七年六月擔任芒果超媒股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代號：30

57、0413）的獨立董事及於二零一一年九月至二零一七年九月擔任浙報數字文化集團股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份代號：600633）的獨立董事。彼現任首都互聯網協會常務理事。宋先生分別於一九八四年七月及二零零五年六月取得中國人民大學（位於中國北京）新聞學學士學位及傳播學博士學位。彼於二零一一年八月取得上海證券交易所所頒發的獨立董事資格證書。范勇宏（前稱：范永紅）先生，52歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。彼在財務管理方面擁有豐富經驗。范先生自二零一八年五月起擔任銀科投資控股有限公司（於納斯達克證券交易所上市，股份代號：YIN）的獨立董事及審核委員會成員，並負

58、責（其中包括）審核銀科投資控股有限公司的財務報表。范先生自二零一六年三月起擔任宏實資本管理有限公司的總經理，並負責（其中包括）監察該公司的整體財務表現。彼亦於一九八八年至一九九八年在中國建設銀行股份有限公司及華夏證券股份有限公司擔任多個管理層職位。范先生於一九九八年至二零一三年先後擔任華夏基金管理有限公司的總經理及華夏基金（香港）有限公司的董事長。范先生於二零一三年十二月至二零一五年四月擔任中國人壽資產管理有限公司的首席投資執行官。范先生於擔任華夏基金管理有限公司總經理及中國人壽資產管理有限公司首席投資執行官期間亦累積了豐富的財務管理經驗（包括審閱財務報表）。范先生自二零零七年至二零一一年擔任

59、中國證券投資基金業協會的副主席及於一九九七年至二零零一年擔任中國證券監督管理委員會發行審核委員會第三屆及第四屆會員，涉及從各方面（包括財務狀況）審閱中國公司的上市申請。范先生於一九九八年七月畢業於財政部財政科學研究所（於二零一六年更名為中國財政科學研究院）並獲取經濟學博士學位。范先生現任中國財政科學研究院的外聘研究生導師。24二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層Jacques Maurice LAFORGE先生，64歲，於二零一九年六月獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年十月起生效。彼在加拿大乳業擁有豐富經驗。彼於二零一二年二月至二零一八年五月曾任加拿大奶製品委員會首席執行官兼專員

60、。在此之前，彼曾於一九八九年一月至二零一一年七月在加拿大奶農協會（一個由奶農出資的非牟利機構）擔任多個職位，包括於一九八九年一月至一九九九年八月擔任董事會成員、於一九九九年八月至二零零一年三月擔任執行委員會成員、於二零零一年三月至二零零三年八月擔任第二副總裁、於二零零三年八月至二零零四年八月擔任第一副總裁及於二零零四年八月至二零一一年七月擔任總裁。Laforge先生現任Laforge Environmental Inc.及Laforge Holsteins Ltd.（位於加拿大並經營轉廢為能設施及混合農業的公司）的總裁。Laforge先生於一九七三年六月從Polyvalente Thomas

61、Albert獲得高中文憑。彼於二零一一年十月榮獲新不倫瑞克小型企業創新認可獎及新不倫瑞克勳章，並於二零一二年榮獲伊利沙伯二世女皇鑽禧紀念獎章。除本年度報告所披露者外，概無董事或高級管理層成員於緊接最後實際可行日期前三年內於任何其他上市公司擔任任何董事職務，亦無有關我們董事或高級管理層成員的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條規定予以披露。高級管理層姓名年齡職位加入本集團日期職責冷友斌先生51執行董事、董事長、首席執行官一九九六年八月二十一日負責本集團的整體發展策略及業務計劃劉華先生47執行董事、副董事長、首席財務官二零零零年十一月六日負責本集團的審核、會計及財務管理蔡方良先生51執行董事

62、、總裁二零一零年十一月二十二日負責本集團的整體管理及業務發展劉聖慧先生49執行董事、財務副總裁一九九六年八月二十一日負責本集團的內部審核及財務管理涂芳而女士44執行董事、副總裁、聯席公司秘書二零零六年十月一日負責本集團的國際業務發展、資本市場事宜及法律事務張國華先生55執行董事、維他命世界國際主席二零一九年四月二日負責嬰幼兒配方奶粉產品的海外銷售及推廣，以及維他命世界國際的全球發展策略 有關高級管理層之履歷，請參見本節 董事。25二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事及高級管理層聯席公司秘書涂芳而女士有關涂芳而女士之履歷，請參見本節 董事。陳蕙玲女士陳蕙玲女士（FCIS、FCS(PE)）自二零一

63、七年七月起擔任本公司另一名聯席公司秘書。陳女士為卓佳專業商務有限公司企業服務總監，亦為香港特許秘書公會（香港特許秘書公會）及英國特許公司治理公會資深會員。陳女士持有香港特許秘書公會發出的執業者認可證明。陳女士現為IMAX China Holding,Inc.（香港聯交所股份代號：1970）、百威亞太控股有限公司（香港聯交所股份代號：1876）及雷蛇（香港聯交所股份代號：1337）的聯席公司秘書及信盛礦業集團有限公司（前稱中國多金屬礦業有限公司）（股份代號：2133）的公司秘書。陳女士亦為臺泥國際集團有限公司（香港聯交所股份代號：1136，已於二零一七年十一月二十日除牌）、中國楓葉教育集團有限公

64、司（香港聯交所股份代號：1317，已於二零一八年八月二十七日辭任）及高鑫零售有限公司（香港聯交所股份代號：6808，已於二零一九年十一月一日辭任）的前公司秘書，以及海豐國際控股有限公司（香港聯交所股份代號：1308，已於二零一九年十月十八日辭任）的前聯席公司秘書。陳女士於本公司的主要聯絡人為本公司執行董事、副總裁及聯席公司秘書涂芳而女士。26二零一九年度報告董事會報告中國飛鶴有限公司董事會欣然呈列本年報及本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。全球發售本公司於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限公司。股份於二零一九年十一月十三日透過全球發售在聯交所主板上市

65、。有關全球發售的詳情，請參閱招股章程。主要業務及活動本集團主要生產及銷售各種嬰幼兒配方奶粉產品以及相對較少的其他產品。嬰幼兒配方奶粉產品分類為兩大產品類別，即高端嬰幼兒配方奶粉及普通嬰幼兒配方奶粉。高端嬰幼兒配方奶粉包括超高端星飛帆、超高端臻稚有機及高端產品系列。普通嬰幼兒配方奶粉產品針對較為注重價格的客戶群，並含有嬰幼兒發育所需的必要營養。本集團亦生產及銷售多種成人奶粉、液態奶產品、羊奶嬰幼兒配方奶粉及豆粉等。於二零一八年初，我們收購Vitamin World的零售保健業務以尋求機會將業務多元化。本集團於報告期間的業務性質並無重大變動。業務回顧及前景本集團於年內的業務回顧及有關本集團未來業務

66、發展的討論載於 管理層討論與分析 一節。自財政年度末以來所發生影響本集團的重大事件詳情載於 管理層討論與分析 一節及綜合財務報表附註43。使用財務關鍵績效指標對本集團於年內表現的分析及本公司的資本架構詳情載於 管理層討論與分析 一節。此外，本公司的環境政策與表現資料載於本董事會報告 環境政策與表現 一節。本公司遵守對本集團構成重大影響的相關法律及法規之情況載於本董事會報告 遵守法律及法規 一節。本集團可能面臨的風險及不確定因素載於本董事會報告 主要風險及不確定因素 一節。本公司與其僱員、客戶及供應商的關係詳情載於本董事會報告 與持份者的關係一節。27二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告業

67、績本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的業績載於第66頁的綜合損益表。影響本集團於年內經營業績及財務狀況的營運表現及重大因素的討論及分析，載於本年報第7至17頁的管理層討論與分析。股息政策本公司計劃於上市後每個財政年度向股東分派不少於30%的淨溢利，視乎本公司的未來投資計劃而定。董事會可在考慮我們的經營業績、財務狀況、現金需求及可用性以及其當時可能視作相關的其他因素後，於日後宣派股息。任何宣派及派付以及股息金額將須受本公司的組織章程文件及公司法的規限。宣派股息須獲股東於股東大會上批準，而金額不得超過董事會建議的金額。此外，董事可不時派付董事會認為就我們的溢利及整體財務要求屬合理的中期股息

68、，或於彼等認為合適的日期支付彼等認為適當金額的特別股息。僅可自合法可供分派溢利及儲備中宣派或派付股息。未來宣派股息可能或可能不會反映過往股息宣派及將由董事會全權酌情確定。未來股息派付亦將取決於自本公司的中國附屬公司收取股息的可用性。中國法律要求股息僅可自根據中國會計原則計算的淨溢利派付，該原則在許多方面有別於其他司法權區的公認會計原則，包括國際財務報告準則。中國法律亦要求外資企業自其淨溢利中留出部分作為法定儲備，該儲備不可作為現金股息分派。倘本公司的中國附屬公司產生債務或虧損，則其分派亦可能受到限制，亦可能受到任何限制性銀行信貸融資契約或我們或本公司的中國附屬公司未來可能訂立之其他協議限制。2

69、8二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告末期股息董事會議決建議向於二零二零年六月三十日名列本公司股東名冊的股東派付截至二零一九年十二月三十一日止年度每股股份0.1943港元（合共約1,735,747,962港元（相當於約人民幣1,573,830,800元）的末期股息（二零一九年末期股息），惟須待股東於股東週年大會上批準後方可作實。二零一九年末期股息乃根據我們於招股章程中載列的股息政策而釐定，即計劃分派不低於30%並額外另加10%，合計為我們二零一九年年內溢利的40%，並且按中國人民銀行於二零二零年三月二十三日之前五個營業日公佈的人民幣兌換港元平均匯率中間價從人民幣轉換為港元計值。二零一九年

70、末期股息將以港元宣派及支付。一旦相關決議案於股東週年大會上獲通過，則二零一九年末期股息預計於二零二零年七月十六日或前後派付。我們計劃維持未來每個財政年度向股東分派不少於30%的淨溢利的股息政策，視乎我們的未來投資計劃而定。本公司並不知悉任何股東已放棄或同意放棄報告期間的任何股息安排。股東週年大會及暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零二零年六月二十二日舉行股東週年大會，以審議（其中包括）二零一九年末期股息。召開股東週年大會的通告將適時按照本公司的組織章程細則及上市規則規定刊發及寄發予股東。為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格以及獲派建議二零一九年末期股息的資格，本公司將分別自二零二零年

71、六月十七日至二零二零年六月二十二日（包括首尾兩天）及自二零二零年六月二十九日至二零二零年六月三十日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票，必須於二零二零年六月十六日下午四時三十分之前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於二零二零年六月二十二日名列本公司股東名冊的股東，將有權出席股東週年大會並於會上投票。為符合資格獲派二零一九年末期股息（待股東於股東週年大會上批準），所有股份過戶文件連同有關

72、股票，必須於二零二零年六月二十六日下午四時三十分之前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址如上），以辦理登記手續。二零一九年末期股息將派付予二零二零年六月三十日名列本公司股東名冊的股東。29二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告股本於二零一九年十二月三十一日，本公司的法定股本為50,000美元，分為2,000,000,000,000股每股面值0.000000025美元的股份。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司的股本變動詳情載於綜合財務報表附註31。附屬公司本公司的附屬公司詳情載於綜合財務報表附註1。審核委員會本公司已遵照企業管治守則成立審核委員會並制訂書面職

73、權範圍。審核委員會由三名成員組成，即范勇宏先生、高煜先生及Jacques Maurice LAFORGE先生。范勇宏先生任審核委員會主席。審核委員會已審閱本集團的二零一九年年度業績公告、本年報及根據國際財務報告準則編製的本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核財務報表。儲備本公司及本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的儲備變動詳情分別載於第153頁的綜合財務報表附註44及第70頁的綜合權益變動表?？晒┓峙蓛潇抖阋痪拍晔氯蝗?，本公司的可供分派儲備金額約為人民幣8,275.3百萬元，其中人民幣1,573.8百萬元已建議用作派發本年度末期股息。捐款截至二零一九年十二月三十

74、一日止年度，本公司及其附屬公司作出的慈善捐款約為人民幣21,484,000元。銀行借款及其他借款本公司及其附屬公司於二零一九年十二月三十一日的銀行借款及其他借款詳情載於綜合財務報表附註29。30二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告所得款項淨額用途本公司於二零一九年十一月十三日在聯交所上市，全球發售募集的所得款項淨額約為6,554.7百萬港元。於報告期間，招股章程所披露的所得款項淨額的擬定用途概無變動。於二零一九年十二月三十一日，本公司已將全球發售所得款項淨額用於以下用途：(i)175.1百萬港元用於償還離岸債務；(ii)39.2百萬港元用於Vitamin World USA的業務擴張；及

75、(iii)43.4百萬港元用於營運資金及一般企業用途。本公司將會按招股章程所載的方式應用餘下未動用的所得款項淨額。主要客戶及供應商截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團向五大供應商的採購額佔本集團採購總額的43.8%。此外，本集團向單一最大供應商的採購額佔本集團同期採購總額的21.0%。截至二零一九年十二月三十一日止年度，來自本集團五大客戶的收益佔本集團總收益的7.6%。此外，來自本集團單一最大客戶的收益佔本集團同期總收益的2.9%。截至二零一九年十二月三十一日止年度，據董事所知，概無董事、其緊密聯繫人或股東（據董事所知擁有本公司已發行股份數目5%以上者）於本公司五大供應商或客戶持有權益。

76、重大投資、收購及出售除本年報所披露者外，本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度並無任何其他重大投資、收購及出售事項。物業、廠房及設備本公司物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註14。31二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告董事及高級管理層的履歷詳情於報告期間及直至本年報日期，董事會合共由12名董事組成。本公司高級管理層成員合共為六名，包括冷友斌先生、劉華先生、蔡方良先生、劉聖慧先生、涂芳而女士及張國華先生。有關董事及本公司高級管理層的資料詳情載於 董事及高級管理層 一節。獨立非執行董事之獨立性確認本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立性確認書，並認

77、為所有獨立非執行董事均為獨立人士。董事服務合約本公司已與各董事訂立委任函，任期由各董事委任日期起計為期三年，可根據各份委任函的相關條款予以終止。董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立任何不可於一年內由本集團終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。董事於重大交易、安排及合約中之重大權益除委任函外，於報告期間內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立對本集團業務而言屬重大之其他交易、安排或合約，且概無任何董事或其關連實體於相關交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。管理合約於報告期間，概無訂立或存在涉及本公司全部或大部分業務的管理及行政合約。董事於本公司競爭業務中的權益董事確認，除本集團業務

78、外，概無董事於任何對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。32二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債權證中擁有之權益及淡倉於二零一九年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關規定被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄在由本公司按該條規定存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的

79、權益及淡倉如下：(i)於本公司股份衍生股份的權益董事主要行政人員姓名權益性質身份好倉淡倉股份衍生股份數目於本公司股權的概約百分比(1)冷友斌（冷先生）法團權益受控制法團權益好倉587,516,458(2)6.58%其他權益全權信託創辦人好倉3,869,911,881(3)43.32%劉華法團權益受控制法團權益好倉587,516,458(4)6.58%其他權益全權信託創辦人好倉345,681,920(5)3.87%劉聖慧法團權益受控制法團權益好倉587,516,458(6)6.58%其他權益全權信託創辦人好倉226,146,556(7)2.53%蔡方良法團權益受控制法團權益好倉101,647,7

80、34(8)1.14%涂芳而其他權益全權信托創辦人好倉23,717,804(9)0.27%附註：(1)百分比乃按照本公司於二零一九年十二月三十一日的已發行股份總數（即8,933,340,000股股份）計算。(2)587,516,458股股份由冷先生透過其控制的公司達生有限公司持有。冷先生直接持有達生有限公司的33.33%股權。(3)3,869,911,881股股份由Harneys Trustees Limited（作為冷氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LYB International Holding Limited的全部已發行股本，而L

81、YB International Holding Limited則持有Garland Glory Holdings Limited的全部已發行股本。冷氏家族信託由冷先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立。(4)587,516,458股股份由劉華先生透過其控制的公司達生有限公司持有。劉華先生直接持有達生有限公司的33.33%股權。(5)345,681,920股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉華家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LH Capital Holding Limited的全部已發行股本，而LH Capi

82、tal Holding Limited則持有LH Financial Holding Limited的全部已發行股本。劉華家族信託由劉華先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立。(6)587,516,458股股份由劉聖慧先生透過其控制的公司達生有限公司持有。劉聖慧先生直接持有達生有限公司的33.33%股權。33二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告(7)226,146,556股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LSH International Holding Limite

83、d的全部已發行股本，而LSH International Holding Limited則持有LSH Investment Holding Limited的全部已發行股本。劉氏家族信託由劉聖慧先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立。(8)101,647,734股股份由蔡方良先生透過其控制的公司Adroit Shipping Limited持有。Adroit Shipping Limited由蔡方良先生直接全資擁有。(9)23,717,804股股份由涂芳而女士（作為J.T.Living Trust的受託人）持有，涂芳而女士以受託人身份持有Oaktree Capital Investment L

84、imited的全部已發行股本。J.T.Living Trust由涂芳而女士（作為財產託管人、受託人及唯一全權對象）成立。(ii)於相聯法團的權益董事主要行政人員姓名權益性質身份相聯法團普通股數目於相聯法團股權的百分比蔡方良實益權益實益擁有人吉林綠能生態牧業有限公司(1)不適用(2)7.66%附註：(1)吉林綠能生態牧業有限公司由本公司持有40%，因此根據證券及期貨條例為本公司的相聯法團。(2)吉林綠能生態牧業有限公司為一家於中國註冊成立的有限責任公司，且並無發行任何股份。除上文所披露者外，於二零一九年十二月三十一日，董事或本公司主要執行人員概無於本公司的股份或債權證或本公司相聯法團（定義見證券

85、及期貨條例第XV部）的股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益）；(ii)根據證券及期貨條例第352條須於該條所述登記冊登記的任何權益；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益。於二零一九年十二月三十一日，董事或本公司主要執行人員概無於本公司的股份或債權證或本公司相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或債權證中擁有任何淡倉。34二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告主要股東權益就董事所知，於二零一九年十二月三十一日，以下人士（本公司董事及主要行政人員除外）於本公

86、司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司所存置的登記冊之權益或淡倉：股東姓名權益性質好倉淡倉股份衍生股份數目於本公司股權的百分比(1)冷友斌（冷先生）受控制法團權益及全權信託創辦人好倉4,457,428,339(2)49.90%Harneys Trustees Limited信託受託人好倉4,441,740,357(3)49.72%LYB International Holding Limited受控制法團權益好倉3,869,911,881(3)43.32%Garland Glory Holdings Li

87、mited實益擁有人好倉3,869,911,881(3)43.32%摩根士丹利受控制法團權益好倉1,686,772,606(5)(6)18.88%MS Holdings Incorporated受控制法團權益好倉1,661,101,860(5)18.59%Morgan Stanley Private Equity Asia III,Inc.受控制法團權益好倉1,661,101,860(5)18.59%Morgan Stanley Private Equity Asia III,L.L.C.受控制法團權益好倉1,661,101,860(5)18.59%North Haven Private Eq

88、uity Asia III,L.P.(NH LP)受控制法團權益好倉1,661,101,860(5)18.59%Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings(Cayman)Ltd(MSPEA III)受控制法團權益好倉1,661,101,860(5)18.59%North Haven Private Equity Asia IMF Holding Limited(NHPEA)實益擁有人好倉1,661,101,860(5)18.59%劉華先生受控制法團權益及全權信託創辦人好倉933,198,378(7)10.45%劉聖慧先生受控制法團權益及全權信

89、託創辦人好倉813,663,014(8)9.11%達生有限公司實益擁有人好倉587,516,458(4)6.58%附註：(1)百分比乃按照本公司於二零一九年十二月三十一日的已發行股份總數（即8,933,340,000股股份）計算。(2)4,457,428,339股股份包括由Harneys Trustees Limited（作為受託人）持有的3,869,911,881股股份（如下文附註(3a)所述）及透過冷先生控制的公司達生有限公司持有的587,516,458股股份（如下文附註(4)所述）。35二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告(3)根據第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例），Har

90、neys Trustees Limited被視為於合共4,441,740,357股股份中擁有權益。根據證券及期貨條例，(a)3,869,911,881股股份由Harneys Trustees Limited（作為冷氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LYB International Holding Limited的全部已發行股本，而LYB International Holding Limited則持有Garland Glory Holdings Limited的全部已發行股本。冷氏家族信託為由冷先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立的

91、全權信託。因此，Harneys Trustees Limited被視為於Garland Glory Holdings Limited直接持有的3,869,911,881股股份中擁有權益；(b)345,681,920股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉華家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LH Capital Holding Limited的全部已發行股本，而LH Capital Holding Limited則持有LH Financial Holding Limited的全部已發行股本。劉華家族信託為由劉華先生（作

92、為財產託管人及唯一全權對象）成立的全權信託。因此，Harneys Trustees Limited被視為於LH Financial Holding Limited直接持有的345,681,920股股份中擁有權益；及(c)226,146,556股股份由Harneys Trustees Limited（作為劉氏家族信託的受託人）持有，Harneys Trustees Limited以受託人身份持有LSH International Holding Limited的全部已發行股本，而LSH International Holding Limited則持有LSH Investment Holding

93、Limited的全部已發行股本。劉氏家族信託為由劉聖慧先生（作為財產託管人及唯一全權對象）成立的全權信託。因此，Harneys Trustees Limited被視為於LSH Investment Holding Limited直接持有的226,146,556股股份中擁有權益。(4)達生有限公司持有397,325,754股股份，並已獲授首次公開發售前購股權以認購190,190,704股股份。冷先生、劉華先生及劉聖慧先生各自持有達生有限公司三分之一的股權，因此被視為於達生有限公司直接持有的股份及首次公開發售前購股權中擁有權益。(5)MSPEA III、NH LP、Morgan Stanley P

94、rivate Equity Asia III,L.L.C.、Morgan Stanley Private Equity Asia III,Inc.、MS Holdings Incorporated及摩根士丹利各自被視為於NHPEA持有的1,661,101,860股股份中擁有權益。根據證券及期貨條例：(a)MSPEA III為NHPEA的唯一股東。MSPEA III的控股股東為NH LP（前稱Morgan Stanley Private Equity Asia III,L.P.），其持有MSPEA III的92.13%股權。(b)NH LP之普通合夥人為Morgan Stanley Privat

95、e Equity Asia III,L.L.C.,Morgan Stanley Private Equity Asia III,L.L.C.亦為Morgan Stanley Private Equity Asia Employee Investors III,L.P.的普通合夥人，其持有MSPEA III的餘下7.87%股權。(c)Morgan Stanley Private Equity Asia III,L.L.C.的管理成員為MS Holdings Incorporated的全資附屬公司Morgan Stanley Private Equity Asia III,Inc.，而MS Hol

96、dings Incorporated為摩根士丹利的全資附屬公司。(6)1,686,772,606股股份包括由NHPEA持有的1,661,101,860股股份（如上文附註(5)所述）及摩根士丹利的間接全資附屬公司Morgan Stanley&Co.International plc持有的20,799,746股股份以及摩根士丹利的間接全資附屬公司Morgan Stanley&Co.LLC持有的4,871,000股股份。(7)933,198,378股股份包括由Harneys Trustees Limited（作為受託人）持有的345,681,920股股份（如上文附註(3b)所述）及透過劉華先生控制的

97、公司達生有限公司持有的587,516,458股股份（如上文附註(4)所述）。(8)813,663,014股股份包括由Harneys Trustees Limited（作為受託人）持有的226,146,556股股份（如上文附註(3c)所述）及透過劉聖慧先生控制的公司達生有限公司持有的587,516,458股股份（如上文附註(4)所述）。36二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告除上文所披露者外，於二零一九年十二月三十一日，概無其他人士（本公司董事及主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司所存置的登記冊之權益或淡倉，或須向本公司及聯交所披露之權益

98、或淡倉。發行債權證本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度並無發行任何債權證。董事購買股份或債權證的權利除本年報所披露者外，截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司概無向任何董事或彼等各自的配偶或未滿18歲的子女授出藉購買本公司或其任何相聯法團的股份或債權證而獲得利益的權利，彼等亦無行使任何該等權利。本公司及其任何附屬公司亦無訂立任何安排，使得任何董事或彼等各自的配偶或未滿18歲的子女向任何其他法人團體獲得該等權利。股權掛鈎協議除本年報所披露者外，本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度內並無訂立任何股權掛鈎協議。獲準許彌償條文根據組織章程大綱及細則以及適用的法例及法規，各董事可從本公司

99、的資產獲得彌償，就其或其任何人士所作任何行為、同意或忽略或有關履行其職務而將或可能產生或蒙受的所有訴訟、成本、費用、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。該等獲準許彌償條文於報告期間一直有效。於報告期間，本公司已為其董事及高級管理人員投購適當的責任保險。本公司的貸款協議或財務資助於報告期間，本公司並無向其聯屬公司提供任何根據上市規則第13.16條予以披露之財務資助或擔保。於報告期間，本公司並未訂立任何附帶其控股股東履行具體責任相關契約之貸款協議或違反對其營運屬重大的任何貸款協議之條款。37二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告首次公開發售前購股權計劃本公司於二零一九年十月十四日採納首

100、次公開發售前購股權計劃，且首次公開發售前購股權計劃的主要條款概要載列如下。目的首次公開發售前購股權計劃的目的是(i)取代DIF購股權計劃；(ii)為具重大責任的職位招攬及聘留優秀適用人才；(iii)為董事及本集團僱員（僱員）連同董事（服務供應商）提供額外獎勵；及(iv)促進本集團的業務發展。參與者本公司董事會（包括任何董事委員會或董事會或符合適用法例相關規定的董事會薪酬委員會委任的其他人士）選定的服務供應商（執管人）可根據首次公開發售前購股權計劃獲授予購股權（購股權）（獎勵）。尚未行使之獎勵持有人將為首次公開發售前購股權計劃項下的參與者（參與者）。為免存疑，倘所有受益人僅包括服務供應商（如屬全

101、權信託，所有全權對象僅包括服務供應商），獎勵可授予任何尚未行使DIF購股權持有人，彼為一家由(i)一名或多名服務供應商或(ii)任何信託直接或間接全資擁有的公司。所授購股權涉及之股份數目上限可獲授獎勵及根據首次公開發售前購股權計劃發行的股份數目上限為190,190,704股，相當於本公司截至本年報日期已發行股份總數約2.13%。授出購股權根據首次公開發售前購股權計劃的條款及條文，執管人可授出購股權，數量將由執管人全權酌情釐定；前提是上市時及上市後不會授出首次公開發售前購股權計劃授權的購股權。獎勵授出日期將為（就所有目的而言）執管人釐定授出該獎勵當日，或執管人釐定的其他較後日期。各參與者將於該授

102、出日期後一段合理時間內獲提供釐定通知。38二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告行使價根據購股權獲行使而將予發行的股份的每股行使價將由執管人釐定，前提是該行使價將不少於授出日期之每股公平市場價值（公平市值）之全部。為免存疑，就根據為取代現有DIF購股權於首次公開發售前購股權計劃採納日期授出的購股權獲行使而將予發行的股份的每股行使價而言，相關每股公平市值將參照該等尚未行使DIF購股權於相關授出日期的每股公平市值。首次公開發售前購股權計劃之期限除非首次公開發售前購股權計劃已按照其條款被終止，否則將持續生效，自生效日期起計為期七年。各購股權的期限將載於獎勵協議，且不會超過自其授出日期起五年。歸屬

103、及行使購股權的時限所授出的任何購股權將可根據首次公開發售前購股權計劃條款於執管人釐定及獎勵協議所載的該時間及按照該等條款予以行使。未必可就零碎股份行使購股權。就任何特定購股權而言，行使期將自以下較遲者開始：(1)緊隨上市日期起計六個月屆滿後的營業日；或(2)倘該購股權之行使受任何表現目標獲達成所限，則為該表現目標經證實已獲達成（獲執管人合理信納）之日期。39二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權詳情於二零一九年十月十四日根據首次公開發售前購股權計劃向達生有限公司授出全部首次公開發售前購股權（即190,190,704股股份），期限為五年。達生有限公司毋

104、須就授出任何首次公開發售前購股權付款。於二零一九年十二月三十一日，冷友斌先生、劉華先生及劉聖慧先生各持有達生有限公司三分之一的股權。未行使首次公開發售前購股權的詳情載列如下：承授人名稱於本集團所擔任之職位授出日期未行使購股權於上市後代表的股份數目未行使購股權於二零一九年十二月三十一日代表的股份數目行使價佔本公司於報告期末已發行股份的概約百分比達生有限公司不適用二零一九年十月十四日190,190,704股190,190,704股0.1416美元2.13%授予達生有限公司的首次公開發售前購股權已於二零一九年十二月三十一日歸屬43%並可予行使。除董事會一致批準外，餘下57%購股權應於二零二零年十二月

105、三十一日歸屬，前提是適用財政年度的表現目標已獲達成。餘下57%的首次公開發售前購股權的行使期應自表現目標經證實已獲達成（獲執管人合理信納）之日期開始。倘該財政年度的表現目標未獲達成，首次公開發售前購股權將予失效及不可行使。於報告期間，並無根據首次公開發售前購股權計劃授出任何購股權，且根據首次公開發售前購股權計劃已授出的任何購股權尚未行使、註銷或失效。首次公開發售前購股權計劃的更多詳情載於招股章程附錄四以及綜合財務報表附註32。足夠公眾持股量於本年報日期，根據本公司獲得的資料及據董事所知，本公司的公眾持股量符合上市規則第8.08條的有關規定。購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期間，本公司或其任

106、何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。40二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告優先購買權組織章程大綱及細則或開曼群島法例均不設優先購買權條文規定本公司有責任按比例向現有股東提呈發售新股份。僱員及薪酬於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有5,802名全職僱員（二零一八年十二月三十一日：5,303名），其中大多數僱員位於中國。根據企業管治守則，薪酬委員會的成立旨在根據本集團的經營業績、董事及高級管理人員的個人表現以及可資比較的市場慣例，檢討本集團的薪酬政策以及本集團全體董事及高級管理人員的薪酬架構。本公司根據適用法律、規則及法規向執行董事及高級管理層提供費用、薪金、花紅、退休金計

107、劃供款、住房及其他津貼以及實物福利形式的薪酬。非執行董事及獨立非執行董事按其職責（包括擔任董事委員會成員或主席）收取薪酬。為保持本集團及僱員個人的優秀表現，本集團力求為僱員提供優質的工作環境、多樣化的培訓項目以及具有吸引力的薪酬組合。本集團為僱員提供培訓課程，包括為新僱員提供入職培訓並為我們的員工提供定期質素監控、生產安全及其他技術培訓，以增強其技能及知識。本集團採取措施促進僱員之間的就業平等、反對歧視並促進職業多元化。此外，本集團盡力以績效薪酬激勵其員工。除基本薪金外，表現傑出的員工可獲本集團發放花紅、榮譽獎項、晉升或同時獲得以上各項作為獎勵，以進一步將僱員與本公司的利益緊密結合，吸引優秀人

108、才，並可作為員工的長期推動力。董事薪酬乃根據其職位及職責並參考本公司的薪酬政策及現行市況釐定，惟須待股東大會上批準後方可作實。截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事及本公司五名最高薪酬人士的薪酬詳情載於綜合財務報表附註9。41二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告遵守企業管治守則本公司致力於維持及推行健全的企業管治。本公司企業管治的原則為推廣有效的內部控制措施、維持高水平的道德標準、保持所有範疇透明負責，確保其業務及經營均按照適用法律法規開展，增進董事會工作的透明度及加強董事會對全體股東的責任承擔。除本年報所披露者外，於報告期間，本公司已遵守企業管治守則的適用守則條文。遵守董事進行證券交

109、易的標準守則本公司已採納標準守則，作為有關董事買賣本公司證券的行為準則。經向全體董事作出具體查詢後，各董事均已確認其於報告期間一直遵守標準守則所載的規定標準。董事會亦已制定書面指引，根據企業管治守則守則條文第A.6.4條的規定規範可能擁有有關本公司證券買賣內幕消息的相關僱員的交易。核數師本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已由安永會計師事務所審核。續聘安永會計師事務所為本公司核數師的決議案將於應屆股東週年大會上獲提呈。重大法律訴訟於報告期間，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，且董事概不知悉任何屬重大的待決或對本公司構成威脅的訴訟或申索。42二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董

110、事會報告稅項減免本公司概不知悉有股東因彼等於本公司證券的權益而獲授予任何特定的稅項減免。遵守法律及法規本集團認識到遵守監管規定的重要性以及違反該等規定可導致的風險及後果。本集團已分配充分資源，確保持續遵守法律及法規，並透過有效的溝通與監管機構維持良好關係。截至二零一九年十二月三十一日止年度，據其所知，本集團已遵守對本公司有重大影響的一切相關規則及規例。主要風險及不確定因素財務風險如下文所述，本集團面臨多種財務風險，包括利率風險、信貸風險、外匯風險及流動資金風險。我們管理及監控該等風險，以確保及時採取適當有效措施。有關進一步詳情（包括相關敏感度分析），請參閱本年報財務報表附註42。利率風險我們面

111、臨計息金融資產及負債利率變動所產生的利率風險。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們尚無使用任何衍生工具對沖利率風險。信貸風險我們僅與獲認可及可信賴之第三方進行交易。我們的政策是就期望按信貸條款進行交易的全部客戶執行信用驗證程序，並可能要求其提供現金抵押品。此外，我們持續監察應收結餘，且我們的壞賬風險並不重大。我們的其他金融資產（包括現金及現金等價物、受限制現金、抵押存款、結構性存款、按公平值計入其他全面收益的金融資產、其他應收款項及應收一名董事款項）的信貸風險產生自對手方之違約，最高風險等於該等工具的賬面值。外匯風險我們承受交易性貨幣風險，主要涉及(i)我們以美元、港元及加元計值之銀行及其

112、他貸款；及(ii)我們以加元投資建設金斯頓廠房。截至二零一九年十二月三十一日止年度，就其他外匯交易、資產及負債而言，我們並無外匯對沖政策。為配合我們開發海外業務的計劃，我們將密切監察外匯風險，並考慮對沖重大外匯風險。43二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告業務風險宣傳風險我們生產和銷售乳製品，且我們亦銷售營養補充劑。我們的業務對於消費者對安全、質量、衛生和健康意識的感知高度敏感。任何與嬰幼兒配方奶粉產品及營養補充劑有關的偽造、摻假、假冒或其他質量控制問題（無論屬真實或被認為及無論是否由我們製造），均可能導致負面宣傳而可能對我們造成不利影響。任何有關嬰幼兒配方奶粉產品及營養補充劑巿場的大量

113、持續負面宣傳均可能導致消費者失去信心，並降低我們產品的銷量和價格，或須大規模召回相關事件中涉及的嬰幼兒配方奶粉產品或營養補充劑，從而可能對我們的業務、聲譽及經營業績造成重大不利影響。產品風險我們認為產品的質量和可靠性對我們的業務至關重要。我們的產品在生產和運輸過程中可能存在污染或變壞的風險是我們無法控制的因素。如果我們的產品被發現受到污染、變壞或存在缺陷，或有任何質量或安全問題，我們可能面臨銷售退貨、須從市場召回產品或遭受責任索賠、銷量減少、有關當局對我們施加處罰或法院的賠償裁決，任何該等事項均會有損我們的品牌形象、聲譽及與客戶的關係。營運風險我們產品的生產是一個精確和複雜的過程，部分是由於嚴

114、格的質量和安全要求。尤其是我們生產過程的若干階段必須在無菌或控制溫度的環境中進行，以保持鮮奶和其他成份的質量以及降低受污染的風險?；抖喾N原因，包括設備故障、停電、未遵循特定協議和程序，以及原材料中的質量缺陷，生產過程中可能出現問題，而此可能會損害我們產品的質量。我們如期開展生產計劃乃依賴滿足我們質量標準的原材料的及時供應，如鮮奶、乳清粉及乳鐵蛋白。倘我們供應商的原材料供應出現延遲或中斷，均會對我們向客戶履行合約責任的能力造成重大不利影響。我們的生產和盈利能力取決於我們以合理可接受的價格從供應商購買主要原材料的能力。我們嬰幼兒配方奶粉生產的主要成份為在當地採購的鮮奶。隨著我們繼續擴大業務和營運

115、，我們預期我們的鮮奶採購成本將繼續佔我們總銷售成本的很大部分。我們的鮮奶及其他原材料市場可能會受到價格波動的影響，此取決於我們無法控制的多種因素，包括全球和中國經濟及相關政府政策。原材料價格的異常波動或會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。44二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告競爭風險我們的成功取決於我們預計、識別、理解及應對終端消費者不斷變化的喜好、飲食習慣及營養需要並提供投其所好產品的能力。倘我們未能及時應對或完全無法應對消費者喜好的急速轉變，或倘我們的競爭對手能夠更有效地解決該等問題，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。擴展風險我們已投資部分海外業

116、務，且我們未來可能考慮在海外進一步擴展業務。海外業務將使我們承受與在境外國家及地區開展業務相關的各種風險，其可能對我們的業務、經營業績及整體增長策略產生重大不利影響。環境政策與表現本集團倡導對環境負責之理念，嚴格遵守 中華人民共和國環境保護法中華人民共和國環境影響評價法 等環保法律法規，並以此為準則制定集團層面環境管理制度，建設自上而下、層次明確的環境管理體系。日常營運中，本集團從革新技術、加強管理和培養意識等多層面著手，力求提高資源使用效率、推動節能低碳營運、嚴控污染物排放並妥善處置廢棄物，構建綠色工廠，推行綠色辦公，履行企業環境責任，推動本集團營運所在環境及社區的長期可持續性發展。環境、社

117、會及管治報告所載本公司採納的環境及社會常規的詳細資料將於本年報刊發後不遲於三個月以單獨報告呈報並於本公司及聯交所網站刊發。與持份者的關係本集團深明持份者對本集團發展的重要性，始終關注政府、股東及潛在投資者、僱員、客戶、供應商、經銷商及社區等持份者，並致力於與該等持份者保持良好關係。本集團通過激勵僱員、向客戶提供優質產品並與業務夥伴進行合作竭力實現可持續發展。45二零一九年度報告中國飛鶴有限公司董事會報告本集團始終以合規為運營基本要求，通過申報及備案、審查及檢討配合以及行業常規優化建議與政府和監管機構保持良好的溝通。本集團以股東和投資者的權益實現為重要業務目標，通過股東大會、路演和及時資料披露等

118、與股東及投資者積極溝通。本集團將僱員視為寶貴資產，以具有競爭力的薪金和透明的晉升機制激勵僱員並給予其公平、無歧視及健康的工作環境。本集團通過內部培訓及外部專家培訓支援僱員的職業發展技能，使其緊跟市場及行業的最新發展。本集團堅守以客為尚的文化，致力於為客戶提供優質可靠的產品。本集團開創線上線下多渠道，以獲得客戶反饋並及時處理客戶問題。原材料對乳業至關重要，本集團與其供應商進行積極有效的溝通，從而確保原材料的供應及質量（包括對產品質量及價格走勢進行定期查閱及調查）。我們在日常運營中與供應商保持即時互動，以便自供應商處獲得一手資料。本集團竭力與經銷商建立長期穩定的關係。我們與經銷商訂立標準經銷協議並

119、嚴格遵守該等協議對其進行管理。我們積極與經銷商進行溝通，以了解彼等的銷售額、庫存狀態及財務狀況。我們定期對經銷商進行現場檢測，以確保經銷商遵守我們的銷售及營銷政策以及品牌策略。有關本集團與持份者之間關係的詳情，請參閱將於本公司及聯交所網站所刊發的本集團的環境、社會及管治報告。承董事會命中國飛鶴有限公司主席冷友斌中國北京二零二零年三月二十三日46二零一九年度報告企業管治報告中國飛鶴有限公司於報告期間，董事會欣然向股東呈報本公司自股份於聯交所上市以來的企業管治。企業管治常規本公司董事會致力於維持高水平的企業管治標準。董事會相信，良好的企業管治標準乃本公司保障股東利益、提升企業價值、制定其業務策略及

120、政策以及提升其透明度及問責性之關鍵。本公司已採納並應用企業管治守則之原則及守則條文，作為本公司企業管治常規的基準。董事會認為，於整個報告期間內，本公司已遵守企業管治守則所載的所有適用守則條文，惟 董事會董事長及首席執行官 一段所述的守則條文第A.2.1條除外。證券交易的標準守則本公司已採納標準守則。經向本公司全體董事作出具體查詢後，全體董事確認，彼等已於報告期間遵守標準守則所載的必要準則。董事會亦已制定書面指引，規範可能擁有有關本公司證券未公開內幕消息的相關僱員的交易（如企業管治守則的守則條文第A.6.4條所述）。董事會本公司由具有效率的董事會領導。董事會監督本集團的業務、戰略性決策及績效並客

121、觀地採納符合本公司最佳利益的決策。董事會應定期審核董事為履行其對本公司的責任所需作出的貢獻以及董事是否正花費足夠的時間履行有關責任。董事會將本公司的日常運營委託予管理層，而影響本公司整體策略、政策及財務事宜的事項則交由董事會。47二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會構成董事會目前由12名董事組成，包括6名執行董事、2名非執行董事及4名獨立非執行董事。董事會構成如下：執行董事冷友斌先生（董事長兼首席執行官）劉華先生蔡方良先生劉聖慧先生涂芳而女士張國華先生非執行董事高煜先生陳國勁先生獨立非執行董事劉晉萍女士宋建武先生范勇宏先生Jacques Maurice Laforge先生董事之履

122、歷資料載於報告期間的年報第19至24頁 董事及高級管理層 一節。董事會成員之間概無財政、業務、家庭或其他重大相關關係。於報告期間，由於本公司股份於二零一九年十一月在聯交所上市，故概無召開任何董事會會議、審核委員會會議、薪酬委員會會議、提名委員會會議以及董事長與獨立非執行董事之間的會議。本公司有責任遵守並披露董事於未來一年召開的董事會及委員會會議上的出席記錄概要。本公司有責任遵守企業管治守則，並將採取適當安排，於來年舉行至少四次董事會會議、兩次審核委員會會議、一次提名委員會會議、一次薪酬委員會會議以及董事長與獨立非執行董事之間的會議。本公司於報告期間並無舉行股東大會。48二零一九年度報告中國飛鶴

123、有限公司企業管治報告董事長及首席執行官本公司的董事長兼首席執行官冷友斌先生（冷先生）擁有豐富的行業知識，並十分了解對本公司業務運營及管理。冷先生為本集團創辦人並一直經營與管理本集團。彼負責本集團的整體發展策略及業務計劃。董事會認為，冷先生繼續擔任本公司董事長兼首席執行官對本集團的業務經營及管理有利。董事會認為，鑒於冷先生一直負責領導本集團的策略規劃及業務發展，此安排有助業務決定及策略能夠在強大貫徹的領導下，實質有效地規劃及施行，整體上應對本集團業務管理及發展有利。獨立非執行董事於報告期間，董事會一直符合上市規則的規定，委任至少三名獨立非執行董事，且其中一名獨立非執行董事擁有相關專業資格以及會計

124、及相關財務管理專業知識。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條所載獨立性指引發出之年度獨立性確認書。本公司認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。委任及重選董事根據本公司組織章程細則及適用上市規則，本公司非執行董事（包括獨立非執行董事）的固定任期為三年，在現有任期屆滿後須輪席退任，並可膺選連任。本公司全體董事須於股東週年大會上輪席退任及膺選連任。根據本公司組織章程細則，於每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪席退任，惟每名董事須至少每三年輪席退任一次。本公司組織章程細則亦規定，獲委任以填補臨時空缺的所有董事或新增董事須

125、於獲委任後的應屆股東大會或下屆股東週年大會上由股東重選連任。退任董事合資格膺選連任。49二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會及管理層的職責、問責及貢獻董事會負責且一般具有權力管理及經營我們的業務，包括釐定我們的業務策略及投資計劃、實施我們在股東大會上通過的決議案，以及行使組織章程細則賦予的其他權力、職能及職責。董事會亦承擔制定及檢討本公司在企業管治、風險管理及內部控制以及遵守法律及監管規定方面的政策及實踐之職責。董事會由12名董事組成，包括六名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。我們的高級管理層負責日常管理及業務營運。我們的高級管理層由六名執行董事組成。董事會負責領導及

126、控制本公司，並共同負責指導及監督本公司的事務。董事會透過制定策略及監督策略實施直接及間接（通過其委員會）領導管理層及為管理層提供指導，並負責監控本集團的營運及財務績效，以及確保落實健全的內部控制及風險管理制度。全體董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）均為董事會帶來各種不同的寶貴業務經驗、知識及專長，使其高效及有效地運作。獨立非執行董事負責確保本公司的監管報告維持高標準，並促進董事會的平衡，以便產生與企業行動及營運有關的有效獨立判斷。全體董事均可全面並及時獲得本公司所有資料及可於要求時在適當情況下尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。董事須向本公司披露彼等擔任的其他職務的詳

127、情。董事會負責決定所有重要事宜，當中涉及政策事宜、策略及預算、內部控制及風險管理、重大交易（特別是或會牽涉利益衝突者）、財務資料、委任董事及本公司其他重大營運事宜。董事會將與執行董事會決策、指導及協調本公司的日常營運及管理有關的責任轉授予管理層。本公司已投購適當的董事及職員責任保險，就董事及高級管理人員因公司業務所面臨的任何法律訴訟提供保障。本公司每年對投保範圍進行審查。50二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事的持續專業發展董事及時了解監管發展及變化，以助彼等有效地履行職責，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。每名新任董事均於首次獲委任時獲提供正式及全面介

128、紹，確保新董事可適當掌握本公司業務及營運，並完全了解於上市規則及相關監管規定下的董事職責及責任。董事須參與適當的持續專業發展以發展及更新彼等的知識及技能。本公司將安排董事出席內部簡介會及向董事提供相關議題的閱讀材料（如適用）。於報告期間，本公司組織合資格專業人士法律顧問為全體董事提供培訓課程。該等培訓課程涵蓋不同類型的相關議題，包括董事職責與責任、企業管治及監管更新。此外，本公司向董事提供相關閱讀材料以供彼等參考及學習，包括合規手冊法律及法規更新研討會講義。於報告期間及直至本報告日期，董事接受的培訓記錄概述如下：董事培訓（附註）執行董事冷友斌先生劉華先生蔡方良先生劉聖慧先生涂芳而女士張國華先生

129、非執行董事高煜先生陳國勁先生獨立非執行董事劉晉萍女士宋建武先生范勇宏先生Jacques Maurice Laforge先生附註：於報告期間，全體董事均已參加培訓課程並已收到培訓材料（包括來自於本公司律師的材料）。51二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事委員會董事會已成立三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，以監管本公司事務的特定方面。本公司所有董事委員會均已制訂具體的書面職權範圍，列明其權利及職責。審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的職權範圍刊登於本公司網站及聯交所網站，並可應要求時供股東查閱。各董事委員會主席及成員名單載於第2頁的 公司資料。審核委員會上市規則第3.2

130、1條規定，審核委員會僅可由非執行董事組成，須包括至少三名成員，獨立非執行董事須佔大多數，且至少一名成員須具備適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識。審核委員會由兩名獨立非執行董事（即范勇宏先生及Jacques Maurice Laforge先生）及一名非執行董事（即高煜先生）組成。范勇宏先生擔任審核委員會主席。審核委員會的職權範圍不遜於企業管治守則所載條款。審核委員會的主要職責為監察本公司財務申報、風險管理及內部控制體系及程序、審閱本公司財務資料、內部審核職能的成效、考慮有關外聘核數師及其委任的問題、作出安排以確保本集團僱員就財務報告及內部控制可能出現的不當行為提出關注以及履行董事會可能指

131、派的其他職務及企業管治職責。審核委員會須與管理層討論風險管理及內部控制體系以確保管理層已履行職責建立及維持有效的體系、應董事會的委派就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果進行研究、確保內部及外聘核數師的工作得到協調、確保內部審核功能有足夠資源運作且在本公司內部有適當地位以及檢討及監察其成效。於報告期間，本公司並無召開審核委員會會議。本公司將採取適當安排，於來年舉行至少兩次審核委員會會議，並在無執行董事在場的情況下與外聘核數師會面。52二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告薪酬委員會上市規則第3.25條規定，發行人須成立薪酬委員會，由獨立非執行董事擔任主席且獨立非執行董事應佔大多數。薪

132、酬委員會由三名成員組成，即執行董事劉華先生、獨立非執行董事劉晉萍女士及獨立非執行董事Jacques Maurice Laforge先生。劉晉萍女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職權範圍不遜於企業管治守則所載條款。薪酬委員會的主要職責為就董事、高級管理層及本集團其他管理成員制定薪酬及考核政策及對此提供建議，以及向董事會提供推薦意見。於報告期間，本公司並無召開薪酬委員會會議。本公司將採取適當安排舉行至少一次薪酬委員會會議，並就董事及高級管理人員的薪酬政策及薪酬待遇向董事會提供推薦意見。高級管理人員於報告期間的薪酬詳情（按區間範圍劃分）載於經審核財務報表附註9。提名委員會提名委員會由三名成員組成，

133、即執行董事冷友斌先生、獨立非執行董事劉晉萍女士及獨立非執行董事宋建武先生。冷友斌先生擔任提名委員會主席。提名委員會的職權範圍不遜於企業管治守則所載條款。提名委員會的主要職責為審閱董事會的架構、規模及組成、評估獨立非執行董事的獨立性以及就委任及罷免董事向董事會提供推薦意見。於評估董事會組成時，提名委員會將考慮本公司董事會多元化政策所載的多個方面及與董事會多元化有關的多種因素。提名委員會將會在必要的情況下討論及協定為達致董事會成員的多元化而制訂的可計量目標，並就此向董事會提供推薦意見以供採納。53二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告於物色及挑選合適的董事人選時，提名委員會將會考慮董事提名政

134、策所載為配合企業策略及達致董事會多元化所必要的相關候選標準（如適用），其後方會向董事會作出推薦意見。於報告期間，本公司並無召開提名委員會會議。本公司將採取適當安排舉行至少一次提名委員會會議，以審閱董事會的架構、規模及組成以及獨立非執行董事的獨立性、考慮於股東週年大會上候選的退任董事之資格以及考慮及向董事推薦候選董事。提名委員會認為，董事會在成員多元化方面一直維持適當的平衡。董事會多元化政策本公司已採納董事會多元化政策，當中載有達致董事會多元化的方法，有關政策亦載於本公司網站。本公司認同及接納多元化董事會的裨益，並將提升董事會層面多元化程度視為維持本公司競爭優勢的要素。根據董事會多元化政策，提名

135、委員會將主要負責制定本公司董事及高級管理人員的人選、選拔標準及程序，進行選擇並提出建議。董事會成員的提名與委任將繼續以用人唯才為原則，以不時的業務需求為基準，並考慮董事會成員多元化的裨益。提名委員會主要負責制定本公司董事及高級管理人員的人選、選拔標準及程序，進行選擇並提出建議。提名委員會在物色及甄選具備合適資格可擔任本公司董事的人士時將充分考慮本政策。董事會候選人的甄選將以一系列多元化範疇為基準，並參考本公司的業務模式和特定需求，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、相關知識及或服務年期。本公司旨在維持技能、經驗以及所需視角的多元化方面的適當平衡，從而提升董事會的有效運作並保

136、持高標準的企業管治水平。54二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告董事會將考慮設定可計量的目標，以落實多元化政策，並不時檢討該等目標，以確保其合適性及確定達致該等目標的進度。提名委員會現時認為董事會具有足夠的多元化，且董事會未曾設定任何可計量的目標。提名委員會至少每年檢討董事會多元化政策與可計量目標，以確保董事會持續有效運作。董事提名政策董事會將其甄選及委任董事的責任及權力轉授予本公司提名委員會，以評估建議候選人是否適任及對董事會的潛在貢獻，包括但不限於以下因素：品格及誠信；資格，包括專業資格、技能、知識及與本公司業務及公司戰略有關的經驗；所有方面的多元化，包括但不限於性別、年齡（18歲

137、或以上）、文化及教育背景、民族、專業經驗、技能、知識及服務年期；根據上市規則，對董事會獨立非執行董事的要求及候任獨立非執行董事的獨立性；及 就作為本公司董事會及或董事委員會成員履行職責投入的時間及關注而作出的承諾。本公司已就採納董事提名政策作出安排，當中載列有關本公司董事提名及委任的甄選準則及程序及董事會繼任計劃考慮因素，旨在確保董事會成員具備切合本公司要求及董事會持續性的技能、經驗及多元化觀點以及於未來一年維持董事會的領導角色。55二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告於報告期間，董事會成員構成並無變動。企業管治職能董事會負責履行企業管治守則守則條文第D.3.1條所載職能。於報告期間，

138、董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司遵守法律及監管規定的政策及常規、遵守標準守則以及本公司遵守企業管治守則及於本企業管治報告作出披露的情況。風險管理及內部控制董事會確認其對風險管理及內部控制系統的責任，並每年檢討其有效性。該等系統旨在管理而非消除無法實現業務目標的風險，且僅可就重大失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會全面負責評估及釐定為達成本公司戰略目標所願承擔的風險性質及程度，並建立及維持合適而有效的風險管理及內部控制系統。審核委員會協助董事會帶領管理層並監察彼等對風險管理及內部控制系統的設計、推行及監管。審核委員會負責檢討及監督我們的

139、財務報告流程及內部控制系統。我們的審核委員會由三名成員組成，范勇宏先生（委員會主席）、高煜先生和Jacques Maurice Laforge先生。56二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告為監控持續實施風險管理政策及企業管治措施的情況，本公司已建立具有相關流程的風險管理系統，並制定有以下風險管理措施：成立審核委員會，以檢討及監督我們的財務報告流程及內部控制系統。我們的審核委員會由三名成員組成，即范勇宏先生（委員會主席）、高煜先生和Jacques Maurice Laforge先生。有關該等委員會成員的資質及經驗，請參閱 董事及高級管理層；採納各項政策，以確保遵守上市規則，包括但不限於關

140、於風險管理、關連交易及信息披露等方面的規定；定期向高級管理層及僱員提供反腐敗及反賄賂合規培訓，以提升彼等的知識及遵守適用法律及法規，並於僱員手冊中載入有關針對不合規的政策；及 董事及高級管理層參加有關上市規則相關要求及香港上市公司董事的職責的培訓會議。所有部門均定期進行內部控制評估，以發現可能影響本集團業務以及關鍵運營及財務流程、監管合規及信息安全等各個方面的風險。本公司每年均開展自我評估，以確認各部門均妥善遵守控制政策。管理層與部門負責人協調，評估風險發生的可能性，提供處置方案，監控風險管理進度，並向審核委員會及董事會報告所有相關結果及系統有效性的情況。管理層已向董事會及審核委員會報告於報告

141、期間內風險管理及內部控制系統的有效性。根據本集團建立及維持的內部控制以及管理層和審核委員會作出的檢討，董事會經審核委員會同意後認為，內部控制及風險管理系統屬充分、有效，足以應付本集團認為與業務有關的重大財務、合規及營運風險。57二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治報告內部審核部門負責提供內部審核功能，並對與我們主要業務流程相關的風險管理及內部控制系統的充足性及有效性進行獨立審核、發現不足之處及改進機會、就補救措施提出建議及審核該等補救措施的實施狀況。除現有內部控制措施以外，我們已發現若干其他內部控制問題，且本公司已採納相應的內部控制措施以改善該等問題。內部審核部門審查有關會計慣例及所有重大

142、控制的主要事宜，並向審核委員會提交其發現及提供改進建議，且並未發現內部控制系統存在任何重大不足之處。審核委員會應制定舉報政策及制度，令僱員及與本公司有往來的人士可暗中向委員會提出其對任何可能與本公司有關的不當事宜的關注。本集團已採納 內幕消息披露指引，當中載列有關處理及傳播內幕消息的全面指引。該指引規定相關程序和內部控制，以確保及時披露有關本集團的資料及履行本集團的持續披露責任，包括：識別、評估及向董事會指定代表上報潛在內部信息的流程；按 需要知道 基準，將內部信息的訪問權限僅給予有限數目的員工；確定有權發佈內部信息的高級管理層；及 本集團所有董事及僱員遵守指引的規定。58二零一九年度報告中國

143、飛鶴有限公司企業管治報告董事有關財務報表的責任董事確認其有責任編製本公司於報告期間的財務報表。董事並不知悉有任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本公司持續經營的能力。本公司獨立核數師有關其就財務報表的報告責任的聲明載於獨立核數師報告第63至65頁。核數師酬金截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團就審核服務及非審核服務支付外聘核數師的薪酬分別為人民幣4,700,000元及人民幣545,000元。本集團就截至二零一九年十二月三十一日止年度的審核服務及非審核服務支付予本集團外聘核數師安永會計師事務所的薪酬分析載列如下：服務項目已付應付費用人民幣千元審核服務4,700非審核服務545 5,245

144、 聯席公司秘書涂芳而女士及陳蕙玲女士已獲委任為本公司的聯席公司秘書。陳蕙玲女士為卓佳專業商務有限公司企業服務總監，該公司為專門提供綜合業務、企業及投資者服務的全球專業服務供應商。全體董事均可就企業管治及董事會常規及事宜取得聯席公司秘書的意見及服務。本公司執行董事、副總裁兼授權代表涂芳而女士已獲指定為本公司的主要聯絡人士，將就本公司的企業管治以及秘書及行政事宜與陳蕙玲女士協作及溝通。截至二零一九年十二月三十一日止年度，陳蕙玲女士已遵守上市規則第3.29條的規定，接受不少於15小時的相關專業培訓。涂芳而女士須遵守上市規則第3.29條，於未來一年接受不少於15個小時的相關專業培訓。59二零一九年度報

145、告中國飛鶴有限公司企業管治報告股東權利本公司以各種溝通渠道與股東接觸且股東溝通政策亦得到落實，確保股東意見及問題得到妥善解決。該政策定期檢討，以確保其行之有效。為保障股東權益及權利，各重大個別事宜（包括推選個別董事）以獨立決議案的方式於股東大會上提呈。根據上市規則，所有於股東大會上提呈的決議案（僅與程序或行政事宜有關的決議案除外）將以投票方式表決，而投票表決結果將於各股東大會後刊載於本公司及聯交所網站。召開股東大會董事會可根據於遞交請求之日持有附帶本公司股東大會投票權的不少於十分之一的本公司已繳股本的一名或多名股東要求，或根據本公司組織章程細則第64條作出要求的有關股東（請求人）（視情況而定）

146、召開股東大會。股東應遵守開曼群島公司法及（如適用）本公司組織章程細則所載有關召開股東大會的規定及程序。向董事會作出查詢就向本公司董事會作出任何查詢而言，股東可將書面查詢送交至本公司。本公司通常不會處理口頭或匿名查詢。聯絡詳情股東可將上文所述的查詢或要求送交至：地址：香港皇后大道東183號合和中心54樓（致董事會）傳真：+86 10 8456 7871電郵：為免生疑，股東須於上述地址（本公司註冊辦事處除外）存置及發出正式簽署的書面要求、通知或聲明或查詢（視情況而定）的正本，並提供其全名、聯絡詳情及身份，以便本公司回覆。股東資料可能根據法律規定予以披露。60二零一九年度報告中國飛鶴有限公司企業管治

147、報告與股東及投資者的溝通本公司認為，與股東有效溝通乃促進投資者關係及投資者了解本集團業務表現及策略所必需。本公司盡力保持與股東之間的持續對話，尤其是透過股東週年大會及其他股東大會。於報告期間，本公司並無對本公司組織章程細則作出任何更改。本公司最新的組織章程細則亦可於本公司網站及聯交所網站查詢。股息政策本公司採納有關向股東派付股息的股息政策。本公司計劃未來本公司股份在聯交所上市後每個財政年度向股東分派不少於30%的淨溢利，視乎本公司的未來投資計劃而定。經考慮經營業績、財務狀況、現金需求及可用性以及其可能視作相關的其他因素，董事會未來可能宣派股息。任何宣派及派付以及股息金額及派付股息的能力將須受上

148、市規則的規定、開曼群島及香港所有有關適用法律、規則及法規以及本公司的組織章程文件所規限。61獨立核數師報告二零一九年度報告中國飛鶴有限公司致中國飛鶴有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見本核數師已審計載列於第66至第153頁中國飛鶴有限公司（貴公司）及其附屬公司（貴集團）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。吾等認為，綜合財務報表已根據國際會計準則理事會（國際會計準則理事會）頒佈的國際財務報告準則（國際財務報告準則）真實而公平

149、地反映了 貴集團於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例之披露要求妥為編製。意見基礎吾等已根據香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈的香港審計準則（香港審計準則）進行審計。吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（守則），吾等獨立於 貴集團，並已履行守則中的其他職業道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審計憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項

150、是在對綜合財務報表整體進行審計並形成意見的背景下進行處理的，吾等不對這些事項提供單獨的意見。吾等對下述每一事項在審計中是如何處理的描述也以此為背景。吾等已經履行了本報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任部分闡述的責任，包括與這些關鍵審計事項相關的責任。相應地，吾等的審計工作包括執行為應對評估的綜合財務報表重大錯誤陳述風險而設計的審計程序。吾等執行審計程序的結果，包括處理下述關鍵審計事項所執行的程序，為綜合財務報表發表審計意見提供了基礎。62二零一九年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告獨立核數師報告（續）關鍵審計事項吾等的審計如何處理關鍵審計事項貿易應收款項減值於二零一九年十二月三十一日，貴

151、集團貿易應收款項總額約人民幣214,350,000元（扣除減值撥備約人民幣9,595,000元前）。評估貿易應收款項的預期信貸虧損（預期信貸虧損）時須作出重大判斷和估計，經參考各客戶分部分組、貿易應收款項結餘組合的賬齡、客戶糾紛及過往償付歷史及經濟狀況預測。相關披露載於綜合財務報表附註2.3、3及22。評估管理層減值評估時，涉及的程序有：(i)取得經抽樣選定的貿易應收賬款結餘其後結算的證據；及(ii)評估管理層用於釐定預期信貸虧損的撥備矩陣內使用之假設，方法為測試 貴集團財務報告系統所生成的賬齡報告相關信息及評估債務人償付歷史以及經參考相關公眾可得資料的前瞻性信息。吾等亦評估綜合財務報表之相關

152、披露。撇減存貨至可變現淨值於二零一九年十二月三十一日，貴集團錄得存貨淨值約人民幣686,094,000元。貴集團對存貨之賬面值進行定期審閱，以於考慮（其中包括）存貨之賬齡分析、現行市況及產品預期未來銷售及原材料用途後釐定是否需要將存貨撇減至其可變現淨值。釐定可變現淨值需要管理層作出影響存貨之申報金額及相關披露的重大假設及估計。相關披露載於綜合財務報表附註2.3、3及21。評估管理層對存貨可變性淨值之評估時，涉及的程序有：(i)於主要地點監察實地存貨盤點及存貨狀況；(ii)了解管理層對可變現淨值所作評估之方法；(iii)審閱及測試存貨賬齡及於報告期末後之原材料用途；及(iv)於年底之後抽樣比較成

153、品的實際售價與年底賬面值。63二零一九年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告年報所載的其他資料貴公司董事須對其他資料負責。其他資料包括年報所載資料（綜合財務報表及吾等就此發出的核數師報告除外）。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不會就其發表任何形式的鑒證結論。就審計綜合財務報表而言，吾等的責任是閱讀其他資料，及在此過程中考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審計過程中所了解的情況有重大不符，或者似乎有重大錯誤陳述?；段岬纫褕绦械墓ぷ?，如果吾等認為其他資料有重大錯誤陳述，吾等需要報告有關事實。就此而言，吾等無需報告任何事項。董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會

154、計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。在編製綜合財務報表時，貴公司董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非 貴公司董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。審核委員會協助 貴公司董事履行監督 貴集團財務報告過程的責任。核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任吾等的目標是對整體綜合財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的任何重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括吾等意見的核數

155、師報告。吾等僅向全體股東（作為一個整體）報告，除此之外本報告不可用作其他用途。吾等不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按香港審計準則進行的審計總能發現重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果按合理預期而錯報個別或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。64二零一九年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任（續）在根據香港審計準則進行審計的過程中，吾等運用了職業判斷，保持了職業懷疑態度。吾等亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及

156、執行審計程序以應對該等風險，以及取得充足及適當的審計憑證，作為吾等意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險較因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險為高。了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對 貴集團內部控制的有效性發表意見。評價董事所採用會計政策的合適性及作出會計估計及相關披露資料的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所得的審計憑證，決定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性，而可能對 貴集團持續經營的能力構成重大疑慮。如果吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中

157、提請關注綜合財務報表中的相關披露資料，假若有關披露資料不足，則修訂吾等的意見。吾等的結論是基於截至核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事件或情況可能導致 貴集團不能繼續持續經營。評價綜合財務報表的整體列報方式、結構及內容，包括披露資料，以及綜合財務報表是否公允反映相關交易及事項。就 貴集團實體或業務活動的財務資料獲取充分、適當的審計憑證，以對綜合財務報表發表意見。吾等負責指導、監督及執行集團審計。吾等對審計意見全部負責。吾等與審核委員會溝通計劃審計範圍、時間安排、重大審計發現等事項，包括吾等於審計期間識別出內部控制的任何重大缺陷。65二零一九年度報告中國飛鶴有限公司獨立核數師報告核數師就

158、審計綜合財務報表須承擔的責任（續）吾等亦向審核委員會提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關道德要求，並與彼等溝通所有合理地被認為會影響吾等獨立性的關係及其他事項，以及（倘適用）相關的防範措施。就與審核委員會溝通的事項而言，吾等釐定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。吾等於核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許對某件事項作出公開披露，或在極端罕見的情況下，若有合理預期於吾等報告中溝通某事項而造成的負面後果將會超過其產生的公眾利益，吾等將不會在此等情況下在報告中溝通該事項。本獨立核數師報告的審計項目合夥人為鍾志明。安永會計師事務所執業會計師香港中環添美道1號中

159、信大廈22樓二零二零年三月二十三日66綜合損益表截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年度報告中國飛鶴有限公司二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元收益513,721,50910,391,917銷售成本(4,111,918)(3,372,827)毛利9,609,5917,019,090其他收入及收益淨額5976,789555,835銷售及經銷開支(3,847,985)(3,661,314)行政開支(913,226)(580,289)其他開支7(69,800)(86,076)財務成本8(72,693)(58,675)除稅前溢利65,682,6763,188,571所得稅開支11(1,7

160、48,099)(946,317)母公司擁有人應佔年內溢利3,934,5772,242,254 母公司普通權益持有人應佔每股盈利：13基本（以每股人民幣元列示）0.480.28 攤?。ㄒ悦抗扇嗣駧旁惺荆?.480.28 67綜合全面收益表截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年度報告中國飛鶴有限公司二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元年內溢利3,934,5772,242,254 其他全面虧損於後續期間可能重新分類至損益的其他全面虧損：換算海外業務的匯兌差額(30,187)(46,191)母公司擁有人應佔年內全面總收益3,904,3902,196,063 68綜合財務狀況表二零一九年十二

161、月三十一日二零一九年度報告中國飛鶴有限公司二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備143,971,2182,554,681使用權資產15377,261306,446商譽1647,97647,976無形資產173943於聯營公司的投資18142,530142,530按公平值計入其他全面收益的金融資產191,8001,800購買物業、廠房及設備項目之按金20153,947147,894遞延稅項資產30208,686208,340長期銀行存款26150,000抵押存款26811,7151,003,000 非流動資產總額5,715,1724,562,710 流動資產存貨2

162、1686,094660,066貿易應收款項及應收票據22314,353512,837預付款項、按金及其他應收款項23571,112567,197應收一名董事款項248080應收關聯公司款項24750結構性存款255,390,1911,183,741抵押存款262,872,699663,000受限制現金2676,57866,218現金及現金等價物267,377,4703,640,836 流動資產總額17,288,5777,294,725 流動負債貿易應付款項及應付票據271,041,547833,383其他應付款項及應計費用282,631,1602,477,542計息銀行及其他借款293,094

163、,2141,083,267租賃負債1557,14559,070應付稅項614,434406,972 流動負債總額7,438,5004,860,234 流動資產淨值9,850,0772,434,491 總資產減流動負債15,565,2496,997,201 69二零一九年度報告中國飛鶴有限公司綜合財務狀況表二零一九年十二月三十一日二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元非流動負債計息銀行及其他借款291,716,064657,302其他應付款項28133,92957,102遞延稅項負債30557,192360,512租賃負債15128,486134,801 非流動負債總額2,535,6711

164、,209,717 資產淨值13,029,5785,787,484 權益母公司擁有人應佔權益已發行股本3111儲備3313,029,5775,787,483 權益總額13,029,5785,787,484 劉華涂芳而董事董事70綜合權益變動表截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年度報告中國飛鶴有限公司母公司擁有人應佔 已發行股本股份溢價賬注資儲備儲備金購股權儲備匯兌波動儲備保留溢利其他儲備權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註31）（附註33）（附註33）（附註32）（附註33）於二零一八年一月一日1631,96671,

165、415305,5439202,700,305(125,137)3,585,013年內溢利2,242,2542,242,254年內其他全面虧損：換算海外業務的匯兌差額(46,191)(46,191)年內全面總收益(46,191)2,242,2542,196,063權益結算購股權安排326,4086,408轉撥自保留溢利209,841(209,841)於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日1631,966*77,823*515,384*(45,271)*4,732,718*(125,137)*5,787,484 年內溢利3,934,5773,934,577年內其他全面虧損：換算海外業務的匯

166、兌差額(30,187)(30,187)年內全面總收益(30,187)3,934,5773,904,390首次公開發售項下發行股份315,983,9605,983,960股份發行開支(65,689)(65,689)於二零一九年宣派特別股息12(2,704,164)(2,704,164)權益結算購股權安排322,523121,074123,597轉撥自保留溢利62,052(62,052)於二零一九年十二月三十一日16,550,237*80,346*577,436*121,074*(75,458)*5,901,079*(125,137)*13,029,578 *該等儲備賬目包括綜合財務狀況表中的綜合

167、儲備人民幣13,029,577,000元（二零一八年：人民幣5,787,483,000元）。71綜合現金流量表截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年度報告中國飛鶴有限公司二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元經營活動所得現金流量除稅前溢利5,682,6763,188,571就以下各項調整：財務成本872,69358,675利息收入5(163,071)(90,305)物業、廠房及設備折舊6110,88995,464使用權資產折舊670,24866,432議價購買收益5(33,327)無形資產攤銷641出售物業、廠房及設備項目之虧損淨額613,6963,377結構性存款公平值收益5(4

168、0,192)(7,741)撇減存貨至可變現淨值633620,657貿易應收款項減值淨額66401,819其他應收款項減值淨額615,683遞延收入攤銷5(1,674)(17,363)權益結算購股權開支32123,5976,408 5,885,5253,292,668存貨增加(24,973)(90,060)貿易應收款項及應收票據減少（增加）197,928(335,665)預付款項、按金及其他應收款項增加(15,306)(329,379)應收一名董事款項減少1,579應收關聯公司款項減少7505貿易應付款項增加207,748319,237其他應付款項及應計費用增加196,2561,093,615應

169、付當時直接控股公司款項減少(210)經營產生的現金6,447,9283,951,790 已收利息158,81257,067已付利息(80,869)(42,924)已付所得稅(1,345,336)(844,737)經營活動所得現金流量淨額5,180,5353,121,196 72二零一九年度報告中國飛鶴有限公司綜合現金流量表截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元投資活動所得現金流量購買物業、廠房及設備項目以及使用權資產(1,400,781)(1,130,123)購買無形資產(44)出售物業、廠房及設備項目以及使用權資產所得款項17,61846,718購買結

170、構性存款(8,030,000)(1,155,000)贖回結構性存款所得款項3,863,742837,060存放受限制現金(120,765)(50,612)提取受限制現金110,4054,331收購業務34(175,892)收取政府補助34,21853,018購買物業、廠房及設備項目已付的按金20(174,552)(162,553)存放於取得時原到期日超過三個月之定期存款(4,720,659)(2,744,982)提取於取得時原到期日超過三個月之定期存款4,905,8781,205,630 投資活動所用現金流量淨額(5,514,896)(3,272,449)融資活動所得現金流量新增銀行及其他貸款

171、4,209,0621,923,025償還銀行及其他貸款(1,251,614)(1,171,471)發行股份所得款項5,983,960股份發行開支(65,689)已付股息(2,704,164)存放已抵押銀行存款(3,685,920)(1,200,000)解除已抵押銀行存款1,689,000租賃付款本金部分35(ii)(51,614)(60,586)融資活動所得（所用）現金流量淨額4,123,021(509,032)現金及現金等價物增加（減少）淨額3,788,660(660,285)年初現金及現金等價物895,8541,565,574匯率變動的影響淨額(17,929)(9,435)年末現金及現金等

172、價物4,666,585895,854 現金及現金等價物結餘分析現金及現金等價物264,666,585895,854 73財務報表附註二零一九年十二月三十一日二零一九年度報告中國飛鶴有限公司1.公司及集團資料本公司為一家於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。其註冊辦事處地址為P.O.Box 2075,George Town,Grand Cayman KY1-1105,Cayman Islands。本公司為一家投資控股公司。於本年度，本集團的主要業務包括生產及銷售乳製品及銷售營養補充劑。本公司股份於二零一九年十一月十三日在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市。有關附屬公司

173、之資料本公司附屬公司之詳情如下：名稱註冊成立登記及業務地點已發行普通註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接Flying Crane International,Inc.1美國（美國）1美元（美元）100投資控股Feihe International,Inc.1美國10美元100暫無業務飛鶴中國營養（香港）有限公司香港373,650,001港元（港元）100投資控股及提供管理服務飛鶴中國營養公司1美國1.1美元100暫無業務飛鶴國際（香港）有限公司香港244,150,001港元100投資控股及提供管理服務黑龍江白金控股有限公司1英屬處女群島1美元100暫無業務Heilongjiang Pl

174、atinum International Limited1英屬處女群島1美元100暫無業務74二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日名稱註冊成立登記及業務地點已發行普通註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接維他命世界國際有限公司1開曼群島1美元100投資控股Vitamin World USA1美國10美元100銷售維他命產品維他命世界中國有限公司香港0.01港元100投資控股維他命世界香港有限公司香港0.01港元100暫無業務Canada Kingston Dairy Company1加拿大1加元（加元）100暫無業務Canada Royal Milk UL

175、C1加拿大1加元100暫無業務黑龍江飛鶴乳業有限公司#1中國中國內地45,000,000美元100生產及銷售奶粉北京飛鶴生物科技有限公司#1中國中國內地人民幣（人民幣）10,000,000元100銷售奶粉飛鶴（甘南）乳品有限公司#1中國中國內地25,000,000美元100生產奶粉飛鶴（龍江）乳品有限公司#1中國中國內地人民幣210,000,000元100生產奶粉飛鶴（鎮賚）乳品有限公司#1中國中國內地人民幣87,000,000元100生產奶粉美維仕（北京）健康管理有限公司#1中國中國內地人民幣5,000,000元100暫無業務1.公司及集團資料（續）75二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報

176、表附註二零一九年十二月三十一日名稱註冊成立登記及業務地點已發行普通註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接黑龍江白金商貿有限公司#1中國中國內地人民幣1,800,000元100投資控股黑龍江尚禾穀營養食品有限公司#1中國中國內地人民幣51,000,000元100生產奶粉飛鶴（泰來）乳品有限公司#1中國中國內地人民幣500,000,000元100生產奶粉黑龍江飛鶴電子商務有限公司#1中國中國內地人民幣10,000,000元100銷售奶粉飛鶴（吉林）乳品有限公司#1中國中國內地人民幣200,000,000元100銷售奶粉加拿大皇家妙克（香港）有限公司香港1港元100暫無業務飛鶴集團有限公司香港

177、1港元100暫無業務飛鶴（哈爾濱）乳品有限公司#1中國中國內地50,000,000美元100銷售奶粉皇家妙克（哈爾濱）食品營養科技有限公司#1中國中國內地人民幣10,000,000元100銷售奶粉附註：根據中國法律註冊為外商獨資企業。#由於該等公司並無登記任何官方英文名稱，因此該等公司的英文名稱由本公司管理層盡力從中文名稱直譯而成。1 彼等法定財務報表未經香港安永會計師事務所或安永會計師事務所全球網絡的其他成員公司審核。1.公司及集團資料（續）76二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.1 編製基準財務報表乃根據國際會計準則理事會（國際會計準則理事會）發佈的國際

178、財務報告準則（國際財務報告準則）以及香港公司條例的披露規定所編製。本集團已於編製截至二零一八年十二月三十一日止年度之財務報表時提早採納於二零一九年一月一日開始的會計期間生效的所有國際財務報告準則連同有關過渡條文。除按公平值計入其他全面收益的金融資產及結構性存款按公平值計量外，該等財務報表乃根據歷史成本慣例編製。該等財務報表乃以人民幣呈列，除另有指明者外，所有金額均已四捨五入至最接近的千位數（人民幣千元）。綜合基準綜合財務報表包括本公司及其附屬公司（統稱為 本集團）於截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務報表。附屬公司為本公司直接或間接控制的實體（包括結構性實體）。當本集團對涉及被投資方的浮動

179、回報承擔風險或享有權利以及能透過對被投資方的權力（即賦予本集團現有能力以主導被投資方相關活動的既存權利）影響該等回報時，即取得控制權。倘本公司直接或間接擁有的被投資方投票權或類似權利未過半數，則本集團於評估其對被投資方的權力時，將考慮所有相關事實及情形，包括：(a)與被投資方其他投票持有人的合約安排；(b)自其他合約安排產生權利；及(c)本集團的投票權及潛在投票權。附屬公司編製財務報表的期間與本公司的期間相同，並採用一致的會計政策。附屬公司業績自本集團取得控制權之日起綜合入賬，直至其控制權終止之日止。與本集團成員公司間交易相關的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於綜合時悉數

180、撇銷。倘有事實及情況顯示上述三項控制權要素有一項或以上出現變動，本集團會重新評估其是否對被投資方擁有控制權。附屬公司的所有權權益發生的變動（並無喪失控制權）乃按權益交易入賬。倘本集團失去一家附屬公司的控制權，則終止確認(i)附屬公司的資產（包括商譽）及負債，(ii)任何非控股權益的賬面值，及(iii)於權益記錄的累計匯兌差額，而於損益確認(i)所收代價的公平值，(ii)所保留投資的公平值及(iii)由此產生的盈餘或虧絀。先前於其他全面收益內確認的本集團應佔部分按與本集團直接出售有關資產或負債時所規定的相同基準重新分類至損益或保留溢利（如適當）。77二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二

181、零一九年十二月三十一日2.2 已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則本集團並無於該等財務報表中採納以下已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則。國際財務報告準則第3號之修訂本業務的定義1國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報告準則第7號之修訂本利率基準改革1國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂本投資者與其聯營公司或合營企業間之資產出售或投入3國際財務報告準則第17號保險合約2國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修訂本重大性的定義11 於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間生效2 於二零二一年一月一日或之後開始的年度期間生效3 未釐定強制生效日期但可採納

182、有關預期適用於本集團的國際財務報告準則的進一步資料詳見下文。國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂本解決國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間對於處理投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或投入的規定的不一致性。該修訂本要求於投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或投入構成一項業務時，確認全部收益或虧損。對於並不構成業務的資產交易而言，交易所產生的收益或虧損僅以無關連的投資者於該聯營公司或合營企業的權益為限，於投資者的損益中予以確認。該修訂本只對未來適用。於二零一五年十二月，國際會計準則理事會取消先前國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂本的強制

183、生效日期，並將在完成對聯營公司及合營企業投資的會計準則的覆核後決定新的強制生效日期。然而，該修訂本可於現時應用。國際會計準則第1號及國際會計準則第8號的修訂本訂明重大性的新釋義。新釋義列明，倘遺漏、錯誤陳述或隱瞞資料可能合理預期影響一般用途財務報表的主要使用者根據該等財務報表所作的決定，則有關資料屬重大。該等修訂本澄清，重大性將取決於資料的性質或重要性。倘錯誤陳述資料可能合理預期會影響主要使用者所作的決定，則視為重大。本集團預計將於二零二零年一月一日起追溯性採納該等修訂。該等修訂預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。78二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日

184、2.3 主要會計政策概要業務合併及商譽業務合併乃採用收購法入賬。所轉讓代價乃以收購日期的公平值計量，有關公平值為本集團所轉讓資產於收購日期的公平值、本集團自被收購方前擁有人承擔的負債及本集團發行以換取被收購方控制權的股本權益的總和。於各業務合併中，本集團選擇是否以公平值或被於收購方可識別淨資產的應佔比例，計量於被收購方的非控股權益，即於被收購方中賦予持有人在清盤時按比例分佔淨資產的現時所有權權益。非控股權益的所有其他部分均以公平值計量。收購相關成本於產生時支銷。當本集團收購一項業務時，其會根據合約條款、於收購日期的經濟環境及相關條件，評估須承擔的金融資產及負債，以作出適合的分類及標示，其中包括

185、分離被收購方主合約中的嵌入式衍生工具。倘業務合併分階段進行，先前持有的股本權益按其於收購日期的公平值重新計量，所產生的任何損益在損益中確認。凡收購方將轉讓的或然代價均按收購日期的公平值確認。分類為資產或負債的或然代價按公平值計量，其公平值變動於損益內確認。分類為權益之或然代價並無計量，而其隨後結算於權益內入賬。商譽起初按成本計量，即所轉讓代價、非控股權益的確認金額及本集團先前持有的被收購方股本權益的任何公平值總額，與所收購可識別資產淨值及所承擔負債之間的差額。如是項代價與其他項目的總額低於所收購資產淨值的公平值，於重新評估後該差額將於損益內確認為議價收購收益。初始確認後，商譽按成本減去任何累計

186、減值虧損計量。商譽須每年作減值測試，若有事件發生或情況改變顯示賬面值有可能減值時，則會更頻密地進行測試。本集團於十二月三十一日進行商譽之年度減值測試。為進行減值測試，因業務合併而購入的商譽自收購日期起被分配至預期可從合併產生的協同效益中獲益的本集團各現金產生單位或現金產生單位組別，而無論本集團其他資產或負債是否已分配至該等單位或單位組別。79二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）業務合併及商譽（續）減值乃通過評估與商譽有關的現金產生單位（現金產生單位組別）的可收回金額釐定。倘現金產生單位（現金產生單位組別）的可收回金額少於其賬面值，則

187、確認減值虧損。已就商譽確認的減值虧損不得於隨後期間撥回。如商譽分配至現金產生單位（或現金產生單位組別）而該單位的部分業務已出售，則在釐定出售損益時，與所出售業務相關的商譽會計入該業務的賬面值。在該等情況下出售的商譽乃根據所出售業務的相對價值及現金產生單位的保留份額進行計量。於聯營公司的投資聯營公司是本集團擁有一般不低於20%投票權的長期權益，並可對其行使重大影響力的實體。重大影響力為可參與被投資方的財政及營運政策決策而非對該等政策施加控制或共同控制。本集團於聯營公司的投資乃按權益會計法，以本集團應佔資產淨值減任何減值虧損於綜合財務狀況表內入賬。本集團應佔聯營公司收購後業績和其他全面收益應分別記

188、入綜合損益表及綜合其他全面收益表。此外，倘直接確認於聯營公司的權益發生變化，本集團將於綜合權益變動表（如適用）確認變化的相應份額。本集團與其聯營公司之間交易所產生的未變現損益按本集團於聯營公司的投資撇除，但如未變現損失可證明已轉讓資產出現減值則除外。公平值計量本集團於各報告期末按公平值計量其按公平值計入其他全面收益的金融資產及結構性存款。公平值為在市場參與者之間的有序交易中，於計量日期就銷售一項資產所收取或就轉讓一項負債所支付的價格。公平值計量乃基於假設出售資產或轉讓負債的交易於資產或負債的主要市場，或在未有主要市場的情況下，於資產或負債的最有利市場進行。主要或最有利市場須為本集團可進入的市場

189、。資產或負債的公平值乃使用市場參與者為資產或負債定價所用的假設計量（假設市場參與者依照彼等的最佳經濟利益行事）。80二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）公平值計量（續）非金融資產的公平值計量乃計及一名市場參與者透過使用其資產的最高及最佳用途或透過將資產出售予將使用其最高及最佳用途的另一名市場參與者而能夠產生經濟利益的能力。本集團使用適用於不同情況的估值方法，而其有足夠數據計量公平值，以盡量利用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。所有於財務報表中計量或披露公平值的資產及負債，乃按對整體公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數

190、據分類至下述的公平值等級：第一級按相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）計量第二級按對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據直接或間接根據可觀察市場數據得出的估值方法計量第三級按對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據並非根據可觀察市場數據得出的估值方法計量就於財務報表按經?；鶞蚀_認的資產及負債而言，本集團於各報告期結束時按對整體公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據重新評估分類，以釐定各層之間有否出現轉移。非金融資產之減值如有跡象表明出現減值或須對資產進行年度減值測試（存貨、遞延稅項資產及金融資產除外），則對該資產的可收回金額進行估計。資產的可收回金額乃按資產或現金產生單位的使用價值及其

191、公平值（以較高者為準）減出售成本計算，並就個別資產而確定，除非有關資產沒有產生在很大程度上獨立於其他資產或資產組別的現金流入。在此情況下，可收回金額就資產所屬的現金產生單位而確定。減值虧損僅在資產賬面值超出其可收回金額時予以確認。評估使用價值時，估計未來現金流量按可反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險的評估的稅前折現率折算為現值。減值虧損於產生期間從損益表中在該等與已減值資產功能一致的支出類別中扣除。81二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）非金融資產之減值（續）於各報告期間末均會評估是否有跡象表明先前已確認的減值虧損不再存在或減

192、少。如出現該等跡象，則估計可收回金額。以前確認的資產（商譽除外）減值虧損僅在用以確定資產可收回金額的估計改變時撥回，但撥回後的金額不得高於假設以往年度並未對資產確認減值虧損的情況下的賬面值（扣除任何折舊攤銷之後）。減值虧損的撥回於產生期間計入損益表內。關聯方倘任何人士符合以下條件，則被視為與本集團有關聯：(a)倘該方屬某位人士或該人士的家庭成員，而該人士(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團有重大影響力；或(iii)為本集團或本集團母公司的主要管理層成員；或(b)倘該方為符合下列任何條件的實體：(i)該實體與本集團屬同一集團的成員；(ii)為另一實體的聯營公司或合營公司（或另一實體的母公

193、司、附屬公司或同系附屬公司）的一家實體；(iii)該實體與本集團同為相同第三方的合營公司；(iv)一家實體為第三方實體的合營公司，而另一實體為該第三方實體的聯營公司；(v)該實體是為本集團或與本集團相關實體的僱員利益設立的離職後福利計劃；82二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）關聯方（續）(b)（續）(vi)該實體由(a)項所界定人士控制或共同控制；(vii)(a)(i)項所界定人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理層成員；及(viii)該實體或其所屬集團中任何成員向本集團或本集團母公司提供主要管理人員服務。

194、物業、廠房及設備以及折舊除在建工程外，物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達到運作狀況及地點作擬定用途的直接應佔成本。物業、廠房及設備項目投入運營後所產生支出，例如維修及維護費用，一般於產生期間自損益表內扣除。在符合確認條件的情況下，重大檢修的支出於資產的賬面值資本化作為重置。倘物業、廠房及設備的重要部分須不時置換，本集團將該等部分確認為具有特定可使用年期的個別資產，並相應計算折舊。折舊乃以直線法計算，在各項物業、廠房及設備項目的估計可使用年期內撇銷其成本至其剩餘價值。就此所使用的主要年率如下：永久業權土地不予折舊樓宇2%10

195、%廠房及機器7%10%傢俱、固定裝置及設備20%汽車13%20%倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期有所不同，則該項目的成本按合理基準分配至各部分，而各部分將分別折舊。剩餘價值、可使用年期及折舊方法將至少於各財政年度末檢討及作出調整（如適用）。一項物業、廠房及設備（包括任何初步已確認之重大部分）於出售或預計日後其使用或出售不再產生經濟利益時，將終止確認。於資產被終止確認年度在損益表確認的任何出售或報廢的收益或虧損，乃有關資產出售所得款項淨額與賬面值的差額。在建工程主要指興建中樓宇及廠房及機器，按成本減任何減值虧損列賬且不計算折舊。成本包括在建期間的直接建造成本及相關借貸資本之資本化借款成本

196、。在建工程於竣工並可供使用時重新分類至物業、廠房及設備的適當類別。83二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）無形資產（商譽除外）單獨收購的無形資產初始確認時按成本計量。於業務合併中購入的無形資產的成本為收購當日的公平值。無形資產的可使用年期被評定為有限期或無限期。具有限年期的無形資產隨後按可使用經濟年期攤銷，並於該無形資產可能出現減值的跡象時作減值評估。具有限可使用年期的無形資產的攤銷年期及攤銷方法至少於各財政年度末進行檢討。商標所購入的商標按成本減任何減值虧損列賬，並以直線法於其10年估計可使用年期內攤銷。研發成本所有研究成本均於發

197、生時在損益表列銷。租賃本集團於合約初始評估有關合約是否屬租賃或包含租賃。倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則該合約是租賃或包含租賃。本集團作為承租人本集團對所有租賃（惟短期租賃及低價值資產租賃除外）採取單一確認及計量方法。本集團確認租賃負債以作出租賃付款，而使用權資產指使用相關資產的權利。(a)使用權資產使用權資產於租賃開始日（即相關資產可供使用之日）確認。使用權資產按成本減任何累計折舊及任何減值虧損計量，並就任何重新計量租賃負債作出調整。使用權資產的成本包括已確認的租賃負債金額、已發生的初始直接成本，以及在開始日期或之前作出的租賃付款減去收到的任何租賃優惠。使用權資

198、產於資產的租賃期及估計可使用年期（以較短者為準）按直線法計提折舊如下：租賃土地40至50年租賃零售店及辦公室1至10年倘於租期結束時租賃資產的擁有權轉讓至本集團或成本反映購買權的行使，折舊則根據資產的估計可使用年期計算。84二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）租賃（續）本集團作為承租人（續）(b)租賃負債租賃負債於租賃開始日期按於租賃期內作出之租賃付款現值確認。租賃付款包括固定付款（包括實物固定付款）減去任何應收租賃優惠、取決於指數或利率的可變租賃付款，以及預期在剩餘價值擔保下支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理地肯定行使的購買選擇

199、權之行使價，及如果租賃期限反映了本集團行使終止選擇權，則終止租賃而需支付的罰款。於觸發付款的事件或條件發生時，不依賴於指數或利率的可變租賃付款將於該期間確認為支出。在計算租賃付款的現值時，由於租賃中所隱含的利率不易確定，本集團在租賃開始日使用累計的借貸利率。在開始日期之後，租賃負債的金額將會增加，以反映利息的增加及減少租賃付款。此外，如有修改、租賃期限發生變化、租賃付款變化（即指數或比率變更而引致未來租賃付款變更）或購買基礎資產的選擇權評估的變更，租賃負債的賬面值將重新計量。(c)短期租賃本集團將短期租賃確認豁免應用於其零售店的短期租賃，即自開始日期起計之租期為十二個月或以下並且不包括購買選擇

200、權的租賃。投資及其他金融資產初始確認及計量金融資產在初始確認時乃分類為其後按攤銷成本、按公平值計入其他全面收益以及按公平值計入損益計量。金融資產在初始確認時的分類取決於其合約現金流量特徵以及本集團管理該等金融資產的業務模式。惟不包含重要融資成分的貿易應收款項或本集團就貿易應收款項採取不調整重大融資成分影響的可行權宜方法除外，本集團初始按其公平值加交易成本（如屬並非按公平值計入損益的金融資產）計量金融資產。並不包含顯著的融資組成部分或本集團已就此應用實務中的簡易處理方法之貿易應收款項，乃根據下文 收益確認 所載之政策按照國際財務報告準則第15號釐定之交易價格計量。85二零一九年度報告中國飛鶴有限

201、公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）投資及其他金融資產（續）初始確認及計量（續）為使金融資產按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益進行分類及計量，需產生就未償還本金的純粹本息付款（純粹本息付款）的現金流量?，F金流量並非純粹本息付款的金融資產按公平值計入損益分類及計量，不論其業務模式如何。本集團管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。業務模式釐定現金流量是否來自收取合約現金流量、出售金融資產或兩者同時進行。按攤銷成本分類及計量的金融資產於旨在持有金融資產以收取合約現金流量的業務模式中持有，而按公平值計入其他全面收益分類及計量的金融資產於旨在持有

202、金融資產以收取合約現金流量及出售金融資產的業務模式中持有。並非於上述業務模式內持有的金融資產按公平值計入損益分類及計量。所有金融資產的常規買賣於交易日（即本集團承諾購買或出售該資產之日）確認。常規買賣指須在法規或市場慣例普遍規定的期間交付資產的金融資產買賣。後續計量金融資產的後續計量取決於其如下分類：按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）按攤銷成本計量的金融資產其後使用實際利率法計量並可能受減值影響。當資產終止確認、修訂或減值時，收益及虧損於損益表中確認。指定為按公平值計入其他全面收益的金融資產（股權投資）於初始確認時，本集團可選擇於股權投資符合國際會計準則第32號金融工具：呈報項下的股本定義且

203、並非持作買賣時，將其股權投資不可撤回地分類為指定為按公平值計入其他全面收益之股權投資。分類乃按個別工具基準釐定。該等金融資產的收益及虧損概不會被重新計入損益表。當確立支付權時，股息於損益表中確認為其他收入，與股息相關的經濟利益將很可能流入本集團且股息金額能夠可靠地計量，惟當本集團於作為收回金融資產一部分成本的所得款項中獲益時則除外，於此等情況下，該等收益於其他全面收益入賬。指定為按公平值計入其他全面收益的股權投資不受減值評估影響。86二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）投資及其他金融資產（續）後續計量（續）按公平值計入損益的金融資產

204、按公平值計入損益的金融資產按公平值於財務狀況表列賬，而公平值變動淨額於損益表中確認。終止確認金融資產金融資產（或（如適用）一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）在下列情況將被初步終止確認（即自本集團綜合財務狀況表移除）：收取該項資產所得現金流量的權利經已屆滿；或 本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，或根據一項 轉付安排，在沒有嚴重推遲的情況下，已承擔全數支付已收現金流量予第三方的義務；且(a)本集團已轉讓該項資產的絕大部分風險及回報；或(b)本集團並未轉讓或保留該項資產絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產的控制權。當本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利或已訂立轉付安

205、排，本集團須評估是否仍保留資產所有權的風險及回報及其程度。如並未轉讓或保留該項資產的絕大部分風險及回報，且並未轉讓該項資產的控制權，該項已轉讓資產將按本集團於資產的持續參與程度確認入賬。在該情況下，本集團亦確認一項相關責任。已轉讓資產及相關責任按可反映本集團所保留權利及責任的基準計量。通過對已轉讓資產作出擔保的形式持續參與，按該項資產的原賬面值與本集團或須償還的最高代價金額的較低者計量。金融資產減值本集團就並非按公平值計入損益持有的所有債務工具確認預期信貸虧損（預期信貸虧損）撥備。預期信貸虧損乃基於根據合約到期的合約現金流量與本集團預期收取並按原始實際利率的概若利率折現的所有現金流量之間的差額

206、釐定。預期現金流量將包括出售所持抵押品或合約條款所包含的其他信貸升級措施所得的現金流量。87二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）金融資產減值（續）一般方法預期信貸虧損分兩個階段確認。就初始確認以來信貸風險並無大幅增加的信貸敞口而言，會為未來12個月（12個月預期信貸虧損）可能發生的違約事件所產生的信貸虧損計提預期信貸虧損撥備。就初始確認以來信貸風險大幅增加的信貸敞口而言，須就預期於敝口的餘下年期產生的信貸虧損計提虧損撥備，不論違約的時間（全期預期信貸虧損）。於各報告日期，本集團評估金融工具的信貸風險自初步確認起是否已顯著增加。於評估

207、時，本集團將於報告日期金融工具發生的違約風險與初始確認日起金融工具發生的違約風險進行比較，並考慮在毋須付出過多成本或努力下即可獲得的合理及可靠資料，包括過往及前瞻性資料。當合約付款已逾期90日時，本集團會將金融資產視為違約。然而，在若干情況下，在計及本集團所持的任何信貸增強前，當內部或外部資料指出本集團不大可能悉數收回尚未償還合約金額，則本集團亦可能將金融資產視為違約。倘無法合理預期收回合約現金流量，則撇銷金融資產。按攤銷成本計量的金融資產須根據一般方法作出減值，並按以下階段進行分類以計量預期信貸虧損，惟下文所詳述應用簡化方式計量的貿易應收款項除外。階段1金融工具的信貸風險自初始確認後並無顯著

208、增加及其虧損撥備乃按12個月預期信貸虧損的等值金額計量階段2金融工具的信貸風險自初始確認後顯著增加及其虧損撥備乃按全期預期信貸虧損的等值金額計量，惟其並非信貸減值金融資產階段3於報告日期的信貸減值金融資產（惟其並非購入或源生的信貸減值）及其虧損撥備乃按全期預期信貸虧損的等值金額計量簡化方法就並不包含重大融資成分或本集團已就此應用不調整重大融資成分影響的可行權宜方法的貿易應收款項而言，本集團於計算預期信貸虧損時應用簡化方法。根據簡化方法，本集團並無追溯信貸風險變動，而是根據各報告日期的全期預期信貸虧損確認虧損撥備。本集團已設立根據其過往信貸虧損經驗計算的撥備矩陣，並按債務人的特定前瞻性因素及經濟

209、環境作出調整。88二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）金融負債初始確認及計量金融負債於初始確認時被分類為貸款及借款或應付款項（如適用）。所有金融負債初步按公平值確認及倘為貸款及借款及應付款項，則應減去直接應佔交易成本。本集團的金融負債包括貿易應付款項及應付票據、計入其他應付款項及應計費用的金融負債、應付聯屬公司款項、計息銀行及其他借款。後續計量金融負債的後續計量取決於以下分類：按攤銷成本列賬之金融負債（貸款及借款）於初始確認後，計息貸款及借款隨後以實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現影響為微不足道，在該情況下則按成本列賬。當負債終止確

210、認以及按實際利率法進行攤銷程序時，其收益及虧損在損益表內確認。攤銷成本於計及收購事項任何折讓或溢價及屬實際利率不可或缺一部分的費用或成本後計算。實際利率攤銷計入損益表的財務成本內。終止確認金融負債當負債項下的責任被解除或取消或屆滿，金融負債將被終止確認。如現有金融負債被同一貸款人明顯不同的條款的另一負債所取代，或現有負債的條款作出重大修訂，此類交換或修訂將被視為終止確認原負債及確認新負債處理，有關賬面值的差額在損益表中確認。金融工具的抵銷當目前有強制執行的法律權力要求抵銷已確認金額並有意以淨額結算或同時變現資產及償還負債時，金融資產和金融負債可抵銷並按淨值列報於財務狀況表內。89二零一九年度報

211、告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）存貨存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者入賬。成本基於加權平均成本法確定，對於在製品和產成品而言，其成本由直接材料、直接人工和適當比例的間接費用組成?？勺儸F淨值按估計售價減完成及作出銷售將產生的任何估計成本釐定?，F金及現金等價物綜合現金流量表的現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及短期流動性強、易於轉換為已知現金金額、受價值變動風險影響很小、到期期限短（通常不超過購置日後三個月）的投資，減按要求償還銀行透支，以及構成本集團現金管理的一部分。綜合財務狀況表的現金及現金等價物包括手頭及銀行現金，其中包括使用不受限

212、制的定期存款及類似現金性質的資產。受限制現金受限制現金指抵押予銀行以發出貿易融資之擔保存款，如發出信用證之擔保存款。本集團償還相關貿易融資時，即解除該等受限制現金。撥備如因過往事項而產生現時責任（法律或推定），且將來極可能需要流出資源以解除有關責任時，則確認撥備，惟責任所涉及的金額必須能可靠地估計。如折現影響重大，則就撥備而確認的金額為預期清償債務所需的未來開支於報告期末的現值。因時間流逝而引致的折現現值的增加計入損益表內的財務成本。所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。與於損益外確認項目有關的所得稅於損益外的其他全面收益或直接於權益確認。即期稅項資產和負債是根據於報告期末前已頒佈或實質頒佈的稅率（

213、及稅法）並考慮到本集團業務所在國家的現行詮釋及慣例後計算的預計從稅務機關收回或向其支付的金額。90二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）所得稅（續）遞延稅項採用債務法，按報告期末資產及負債稅基與其就財務報告用途所使用的賬面值之間的所有暫時差額計提撥備。就所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債，但不包括：在非業務合併的交易中初次確認的商譽或資產或負債產生且在交易發生時並未對會計溢利或應課稅溢利或虧損產生影響的遞延稅項負債；及 對於與附屬公司及一家聯營公司投資相關的應課稅暫時差額，如該暫時差額的撥回時間可以控制且在可預見的未來內可能不會被撥回

214、。遞延稅項資產乃於可能會有可抵扣暫時差額、未利用稅務抵免及未利用稅務損失結轉被用於抵銷應課稅溢利的部分時，則就所有可抵扣暫時差額、未利用稅務抵免及未利用稅務損失結轉確認，但不包括：當與可抵扣暫時差額相關的遞延稅項資產產生於非業務合併交易中的資產或負債的初次確認，且在交易發生時既不影響會計溢利亦不影響應課稅溢利或虧損時；及 對於與附屬公司及一家聯營公司投資相關的可抵扣暫時差額，只在暫時差額在可預見的未來內可能被撥回，且可獲得將被暫時差額抵銷的應課稅溢利時確認遞延稅項資產。遞延稅項資產賬面值於各報告期末進行審閱，當不再可能有足夠應課稅溢利可供動用全部或部分遞延稅項資產時將其相應扣減。未確認遞延稅項

215、資產於各報告期末重新評估，並於可能存有足夠應課稅溢利可供收回全部或部分遞延稅項資產時予以確認。遞延稅項資產及負債按預期實現資產或清償負債期間適用的稅率計量，該預計稅率以在報告期末前已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法）為基礎計算。倘及僅當本集團具有在法律上可強制執行的權利，可將即期稅項資產與即期稅項負債互相抵銷，而遞延稅項資產及遞延稅項負債乃涉及同一稅務機關對同一應課稅實體或擬於各預期將清償或收回大額遞延稅項負債或資產的未來期間按淨額基準結算流動稅項負債與資產的不同應課稅實體徵取的所得稅，或同時變現資產及清償負債，則遞延稅項資產與遞延稅項負債互相抵銷。91二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註

216、二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）政府補助政府補助在合理確?？墒杖∏夷軡M足政府補助附有附帶條件的情況下，按其公平值予以確認。當補助涉及開支項目，則以系統基準，於對應擬作繳付的成本產生的期間，確認為收入。當補助涉及某項資產，則將其公平值計入遞延收入賬內，並於有關資產的預計使用年期內按年將其公平值等分至損益表內，或自資產賬面值扣減，並以減少折舊支出的形式撥至損益表中。收益確認客戶合約收益客戶合約收益於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，有關金額反映本集團預期就交換該等貨品或服務有權獲得的對價。當合約中的對價包括可變金額時，估計對價金額將為本集團有權以換取將貨品或服務轉移至客戶的

217、金額?？勺儗r在合約開始時估計並受到限制，直至與可變對價的不確定性其後得以解決時，很有可能所確認累計收益金額中不會出現重大收益轉撥。銷售貨品銷售貨品的收益於資產控制權轉移予客戶的某一時間點（通常於交付產品時）確認。部分銷售貨品的合約為客戶提供退貨權。退貨權導致產生可變代價。92二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）收益確認（續）客戶合約收益（續）銷售貨品（續）退貨權就於特定期間向客戶提供退貨權的合約而言，本集團採用預期價值法估計將不會退回的貨品，原因是該方法可更好地預測本集團將有權獲得的可變代價金額。本集團應用國際財務報告準則第15號

218、有關限制可變代價估計的規定以釐定可計入交易價格之可變代價金額。預期將予退回的貨品確認為退款負債而非收益。退貨權資產（及對銷售成本作出之相應調整）亦就自客戶收回產品之權利予以確認。其他收入利息收入按應計基準及以實際利率法，透過採用將金融工具在預期可使用年期（或較短期間）（倘適用）的估計未來現金收入準確貼現至金融資產的賬面淨值的比率予以確認。合約負債倘客戶於本集團轉讓相關貨品或服務前支付代價，則於收到付款或付款到期時（以較早者為準）確認合約負債。合約負債於本集團履行合約（即將相關貨品或服務的控制權轉讓予客戶）時確認為收益。退貨權資產退貨權資產就收回客戶預期將會退回的貨品的權利予以確認。資產按退回貨

219、品的前賬面值計量，減去任何收回貨品的預期成本及退回貨品的潛在價值減幅。本集團就預期退貨水平的任何修改及退貨價值額外減幅更新資產的計量。93二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）退款負債退款負債就向客戶退回部分或全部已收（或應收）代價的責任予以確認，按本集團最終預期須向客戶退款的金額計量。本集團於各報告期末更新有關退款負債（及交易價格相應變動）的估計。以股份為基礎的付款本公司經營一項購股權計劃，取代本公司當時之直接控股公司Diamond Infant Formula Holding Limited（DIF）先前於上市前經營的購股權計劃，

220、旨在激勵及獎勵對本集團成功營運作出貢獻的合資格參與者。本集團僱員（包括董事）按以股份為基礎的付款的形式收取薪酬，據此僱員提供服務作為權益工具的對價（權益結算交易）。就二零零二年十一月七日之後授予與僱員以權益結算交易的成本乃參照該等權益工具於授予日期的公平值計量。公平值由外聘估值師採用二元模型釐定，更多詳情載於財務報表附註32。權益結算交易之成本，連同權益相應增加部分，在績效及或服務條件獲得履行之期間內在僱員福利開支確認。在歸屬日期前，每個報告期末確認的權益結算交易的累計開支，反映歸屬期已到期部分及本集團對最終將會歸屬之權益工具數目的最佳估計。於某一期間內在損益表內之扣除或進賬，乃反映期初與期末

221、確認的累積開支的變動。釐定獎勵的授出日期公平值並不考慮服務及非市場表現條件，惟能達成條件的可能性則被評定為將最終歸屬為本集團權益工具數目的最佳估計之一部分。市場表現條件將反映在授出日期的公平值。附帶於獎勵中但並無相關聯服務要求的其他任何條件皆視為非歸屬條件。除非有另外的服務及或表現條件，否則非歸屬條件反映於獎勵的公平值，並即時予以支銷。由於達成非市場表現及或服務條件而最終並無歸屬的獎勵不會確認開支。倘獎勵包括市場或非歸屬條件，交易視為歸屬，而不論市場或非歸屬條件是否達成，惟所有其他表現及或服務條件須已達成。94二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計

222、政策概要（續）以股份為基礎的付款（續）在滿足獎勵之原有條款情況下，若修訂以權益結算獎勵之條款，則至少確認假設並無修訂有關條款時所產生之開支。此外，修訂導致以股份為基礎的付款之總公平值增加或對僱員有利（就修訂當日而言），則須就修訂確認開支。倘取消以權益結算獎勵，則有關獎勵將視作於取消當日經已歸屬，而任何未確認之獎勵開支會即時確認。此包括未能符合本集團或僱員可控制之非歸屬條件之獎勵。然而，倘以新獎勵取代已取消之獎勵，並於授出日期指定為替代獎勵，則所取消獎勵及新獎勵按前段所述之方式視為對原有獎勵的修訂。計算每股盈利時，未行使購股權之攤薄影響反映為額外股份攤薄。其他僱員福利本集團於中國內地營運之附屬公

223、司之僱員須參加當地市政府設立之中央退休金計劃。該等附屬公司須按僱員工資成本之若干百分比向中央退休金計劃作出供款。供款根據中央退休金計劃之規則須予支付時自損益表中扣除。司法權區（中國大陸除外）國家管理的退休福利計劃的供款，須於僱員提供服務賦予其權利獲取該等供款時支銷。借款成本借款成本可直接分配至購買、建築或生產合資格資產，即資產需要一段長時間方可用作擬定用途或出售，該等資產的部分成本會被資本化。當資產大致上已預備妥當可用作擬定用途或出售時，借款成本資本化將會停止。於特別借款用作合資格資產開支前的暫時投資所賺取的投資收入，會由借款成本資本化中減除。所有其他借款成本會於產生期間支銷。借款成本包括實體

224、就借貸資金產生的利息及其他成本。股息末期股息在經股東於股東大會上批準時確認為負債。擬派末期股息於財務報表附註內披露。中期股息的建議及宣派同時進行，乃由於本公司組職章程大綱及細則授權董事宣派中期股息。因此，中期股息於其建議及宣派時即時確認為負債。95二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日2.3 主要會計政策概要（續）外幣該等財務報表以人民幣呈列而非本公司之功能貨幣美元。因本集團主要收益及資產均源自中國內地，故選擇人民幣作為呈列財務報表之呈列貨幣。本集團內各實體自行釐定本身的功能貨幣，並且計入各實體財務報表的項目乃以該功能貨幣列值。本集團旗下實體記錄之外幣交易初始以交

225、易日之各現行功能貨幣匯率入賬。以外幣為計值之貨幣資產與負債按報告期末之現行功能貨幣匯率換算。結算或換算貨幣項目所產生之差額於損益表確認。按歷史成本計量並以外幣計值之非貨幣項目按首次交易當日之匯率換算。按公平值計量並以外幣計值之非貨幣項目按計量公平值當日之匯率換算。換算按公平值計量之非貨幣項目所產生之收益或虧損與確認該項目公平值變動之收益或虧損之處理方法一致（即公平值收益或虧損已於其他全面收益或損益中確認之項目之換算差額亦分別於其他全面收益或損益中確認）。若干海外附屬公司及一家聯營公司之功能貨幣為人民幣以外之貨幣。於報告期末，該等實體之資產與負債乃根據報告期末之現行匯率換算為人民幣，而損益表則按

226、年內之加權平均匯率換算為人民幣。因此產生之匯兌差額會於其他全面收益中確認並於匯兌儲備累計列賬。於出售海外公司時，與該海外業務有關之其他全面收益於損益表確認。就綜合現金流量表而言，海外附屬公司之現金流量按產生現金流量當日之現行匯率換算為人民幣。海外附屬公司在整個年度內經常產生之現金流量是按年內之加權平均匯率換算為人民幣。3.重大會計判斷及估計本集團編製財務報表時需要管理層對影響收益、支出、資產及負債之呈報金額及隨附披露資料以及或然負債披露資料作出判斷、估計及假設。與該等假設及估計相關之不明朗因素或會導致日後須對受影響之資產或負債之賬面值作出大幅調整。96二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附

227、註二零一九年十二月三十一日3.重大會計判斷及估計（續）判斷於應用本集團的會計政策過程中，除涉及估計者外，管理層作出以下對財務報表中已確認的數額具有重大影響的判斷：遞延稅項負債就本集團於中國內地成立的若干附屬公司未匯付盈利的預扣稅確認遞延稅項負債，惟董事認為相關附屬公司於可預見將來可能會分派該等盈利。釐定應確認的遞延稅項負債金額時，管理層須作出重大判斷。更多詳情載於財務報表附註30。估計不確定因素於報告期末，有關未來及估計不確定因素的其他主要來源的主要假設（該等假設具有導致下一財政年度資產與負債賬面值發生重大調整的重要風險）概述如下。撇減存貨至可變現淨值本集團管理層檢討本集團存貨狀況，為過時及滯

228、銷存貨項目計提撥備。本集團於各報告期末按個別產品基準審閱存貨，並為過時項目計提撥備?？勺儸F淨值乃日常業務過程中的估計售價減估計完成成本及銷售開支。該等估計乃基於當前市況及生產及銷售類似產品的過往經驗作出。本集團管理層於各報告期末重新評估該等估計。所得稅撥備所得稅撥備乃基於本集團釐定之期內應課稅收入作出。釐定應課稅收入涉及對相關稅項規則及法規之詮釋作出判斷。因此，所得稅金額及損益受稅務機關不時刊發之任何詮釋及澄清影響。非金融資產（商譽除外）減值本集團會於各報告期末評估所有非金融資產有否出現任何減值跡象。具有限年期的非金融資產則於出現其賬面值可能不可收回的跡象時進行減值測試。資產或現金產生單位賬面

229、值超逾可收回金額（即高出其公平值減出售成本及使用價值）時，則存在減值。計量公平值減出售成本時，按約束銷售交易根據公平合理基準交易類似資產可得數據，或可得市價減出售資產所產生的遞增成本而得出。當計算使用價值時，管理層必須估計來自資產或現金產生單位的預期未來現金流量，並選擇合適的貼現率以計算該等現金流量的現值。97二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日3.重大會計判斷及估計（續）估計不確定因素商譽減值本集團至少每年確定商譽是否發生減值。這要求對獲分配商譽的現金產生單位的使用價值進行估計。估計使用價值時，本集團需估計現金產生單位的預計未來現金流量，同時選擇恰當的貼現率以

230、計算該等現金流量的現值。更多詳情載於財務報表附註16。貿易應收款項預期信貸虧損撥備本集團使用撥備矩陣計算貿易應收款項的預期信貸虧損。撥備率乃基於具有類似虧損模式（如客戶類型）的不同客戶分部組合逾期日數釐定。撥備矩陣初步基於本集團過往觀察所得違約率而釐定。本集團將調整矩陣，藉以按前瞻性資料調整過往信貸虧損經驗。例如，倘預測經濟狀況（即國內生產總值）預計將於下一年惡化（其可能導致製造行業違約數量增加），則將調整過往違約率。於各報告日期，過往觀察所得違約率將予更新，並會分析前瞻性估計變動。評估歷史觀測違約率與預測經濟狀況及預期信貸虧損之相關性屬重大估算。預期信貸虧損額對若干情況及預測經濟狀況之變動敏

231、感。本集團之過往信貸虧損經驗及預測經濟狀況，亦未必反映客戶日後之實際違約狀況。就本集團貿易應收款項而言有關預期信貸虧損之資料，於財務報表附註22中披露。租賃估計增量借款利率本集團無法輕易釐定租賃內所隱含的利率，因此，本集團使用增量借款利率（增量借款利率）計量租賃負債。增量借款利率為本集團於類似經濟環境中為取得與使用權資產價值相近之資產，而以類似抵押品借入期限類似之資金應支付的利率。因此，增量借款利率反映本集團 應支付 的利率，當無可觀察的利率時（如就並無訂立融資交易之附屬公司而言）或當須對利率進行調整以反映租賃之條款及條件時（如當租賃並非以附屬公司之功能貨幣訂立時），則須作出利率估計。當可觀察

232、輸入數據可用時，本集團使用可觀察輸入數據（如市場利率）估算增量借款利率，並須作出若干實體特定的估計（如附屬公司的單獨信用評級）。98二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日4.經營分部資料本集團主要專注於生產及銷售乳製品及銷售營養補充劑。就資源分配及評估表現而言，由於本集團資源整合，故向本集團主要營運決策者呈報的資料集中於本集團整體經營業績，且並無獨立經營分部資料可供查閱。因此，概無呈列經營分部資料。地區資料(a)外部客戶收益二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元中國內地13,162,9179,751,392美利堅合眾國558,592640,525 13,721,

233、50910,391,917 上述收益資料乃基於客戶所在地區劃分。(b)非流動資產二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元中國內地2,681,4521,994,447美利堅合眾國209,660226,947加拿大1,801,859978,176 4,692,9713,199,570 非流動資產資料乃基於資產所在地區劃分，且不包括金融工具及遞延稅項資產。有關主要客戶之資料於年內，概無本集團單一外部客戶之收益佔本集團總收益的10%或以上（二零一八年：無）。99二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日5.收益、其他收入及收益淨額收益指於年內已售貨品的發票價值淨額，經扣除退貨

234、及貿易折扣撥備。有關收益的分析如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元來自客戶合約之收益13,721,50910,391,917 來自客戶合約之收益(i)分拆收益資料二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元貨品類型銷售貨品13,721,50910,391,917 地理市場中國內地13,162,9179,751,392美利堅合眾國558,592640,525 來自客戶合約之總收益13,721,50910,391,917 收益確認時間於某一時間點轉讓的貨品13,721,50910,391,917 下表載列於本報告期計入報告期初合約負債的已確認收益金額及於過往期間達成履約責任的已確認收益金額：

235、二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元計入報告期初合約負債的已確認收益：銷售貨品577,525394,075 100二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日5.收益、其他收入及收益淨額（續）來自客戶合約之收益（續）(ii)履約責任有關本集團履約責任的資料概述如下：出售乳製品履約責任於交付產品時達成。本集團訂有一項政策，要求客戶提前就產品銷售付款，惟部分主要客戶除外，其交易條款設有信貸期。本集團給予該等客戶的特定信貸期通常為發票日期起介乎一至三個月。出售營養補充劑履約責任於貨品控制權轉移予買方時達成，惟本集團並無保留一般與擁有權有關的所售貨品持續管理權或實際控制權。

236、其他收入及收益淨額分析如下：二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元其他收入銀行利息收入87,65938,698其他利息收入75,34151,521有關以下各項之政府補助資產28(i)1,67417,363收入(i)723,641394,533其他應收款項減值撥回231,172其他38,30212,652 927,789514,767 收益淨額結構性存款公平值收益40,1927,741議價購買收益3433,327其他8,808 49,00041,068 其他收入及收益總淨額976,789555,835 附註：(i)本集團於中國內地黑龍江及吉林省運營的附屬公司已獲得各項政府補助。概無有關該等

237、補助的未達成條件或或然事件。101二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日6.除稅前溢利本集團除稅前溢利乃經扣除（計入）以下各項後達致：二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元已售存貨成本*4,111,9183,372,827物業、廠房及設備折舊14110,88995,464使用權資產折舊1570,24866,432租金開支短期租賃157,9207,103租金開支或然租金152,8462,772租賃負債之利息開支88,8729,135無形資產攤銷1741研發成本171,070108,889核數師酬金4,7001,800僱員福利開支*（不包括董事及主要行政人員薪酬

238、（附註9）：工資及薪金524,015310,899退休金計劃供款（定額供款計劃）69,07561,366權益結算購股權開支225 593,090372,490 撇減存貨至可變現淨值#33620,657貿易應收款項減值淨額226401,819其他應收款項減值淨額15,683出售物業、廠房及設備項目之虧損淨額713,6963,377議價購買收益34(33,327)結構性存款的公平值收益(40,192)(7,741)計入綜合損益表 行政開支 項下。#計入綜合損益表 銷售成本 項下。計入綜合損益表 其他成本 項下。*部分僱員福利開支乃計入 已售存貨成本 項下。102二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務

239、報表附註二零一九年十二月三十一日7.其他開支其他開支分析如下：二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元出售物業、廠房及設備項目之虧損淨額613,6963,377解約開支1,104出售舊包裝材料之虧損17,76513,521其他應收款項減值撥備2316,855捐贈21,48463,902其他4,172 69,80086,076 8.財務成本財務成本分析如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元有關以下各項之利息：銀行貸款82,58041,603其他貸款48,26329,839租賃負債8,8729,135 並非按公平值計入損益之金融負債的總利息開支139,71580,577減：資本化利息(

240、67,022)(21,902)72,69358,675 103二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日9.董事及主要行政人員薪酬董事及主要行政人員於本年度的薪酬根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元袍金1,412 其他酬金薪金及津貼38,60817,617退休金計劃供款336342股權結算購股權開支123,3306,183 162,27424,142 163,68624,142 根據購股權計劃，若干董事就其為本集團提供服務而獲授購股權，且進一步詳情

241、載於財務報表附註32。該等於歸屬期間在損益表中確認之購股權之公平值已於授出日期釐定，而於本年度計入財務報表之金額已計入上述董事及主要行政人員薪酬披露資料內。(a)獨立非執行董事年內向獨立非執行董事支付的袍金如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元宋建武先生353劉晉萍女士353Jacques Maurice Laforge先生353范勇宏先生353 1,412 年內並無應付予獨立非執行董事的其他薪酬（二零一八年：無）。104二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日9.董事及主要行政人員薪酬（續）(b)執行董事、非執行董事及主要行政人員袍金薪金及津貼退休金計劃供

242、款股權結算購股權開支總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零一九年執行董事劉華先生2,07241,11043,182劉聖慧先生72712641,11041,963蔡方良先生13,0298413,113涂芳而女士1,0361,036張國華先生5,9525,952 22,81621082,220105,246 行政總裁冷友斌先生15,79212641,11057,028 38,608336123,330162,274 二零一八年執行董事劉華先生1,9822,0614,043劉聖慧先生8881252,0613,074蔡方良先生6,878926,970涂芳而女士991991 10,7

243、392174,12215,078 行政總裁冷友斌先生6,8781252,0619,064 17,6173426,18324,142 於本年度，並無向非執行董事高煜先生及陳國勁先生支付任何酬金（二零一八年：無）。於本年度，概無董事或主要行政人員放棄或同意放棄任何薪酬之其他安排。105二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日10.五名最高薪酬僱員於本年度，本集團五名最高薪酬僱員包括四名執行董事及行政總裁（二零一八年：四名執行董事及行政總裁），其薪酬詳情載於上文附註9。11.所得稅於年內，中國內地之應課稅溢利稅項乃按適用中國企業所得稅（企業所得稅）25%（二零一八年：25

244、%）之稅率計算。於年內，於香港註冊成立之附屬公司須按16.5%（二零一八年：16.5%）之稅率繳納所得稅。於年內，由於本集團於香港並無產生應課稅溢利（二零一八年：無），故並無作出香港利得稅撥備。其他地區之應課稅溢利稅項乃按本集團營運所在司法權區之現行稅率計算。二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元即期中國年內支出1,552,742905,732遞延（附註30）195,35740,585 年內稅項支出總額1,748,099946,317 106二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日11.所得稅（續）採用本公司及其大多數附屬公司註冊成立的司法權區法定稅率計算的適用於

245、除稅前溢利的稅項開支與採用實際稅率計算的稅項開支的對賬，以及適用稅率（即法定稅率）與實際稅率的對賬如下：二零一九年二零一八年人民幣千元%人民幣千元%除稅前溢利5,682,6763,188,571 按法定稅率計算的稅項1,420,66925.0797,14325.0毋須課稅收入(8,331)(0.3)毋須扣稅開支51,6350.924,0410.8未確認的稅項虧損77,7621.410,7850.3本集團的中國附屬公司按10%可分配溢利繳付之之預扣稅之影響198,0333.5122,6793.8 按本集團實際利率計算的稅項支出1,748,09930.8946,31729.7 12.股息於二零一九

246、年十月十四日，本公司向其股東宣派30億港元（相當於約人民幣27億元）的特別股息。年內建議末期股息每股普通股0.1943港元（合計相當於約人民幣1,573,830,800元）須經本公司股東於應屆股東週年大會（股東週年大會）上批準後，方可作實。107二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日13.母公司普通權益持有人應佔每股盈利每股基本盈利金額乃根據母公司擁有人應佔溢利及年內已發行普通股的加權平均數計算。普通股加權平均數已就如附註31所披露於二零一九年十月十四日的股份拆細之影響作出追溯調整，其乃假設股份拆細已於二零一八年一月一日生效。截至二零一九年十二月三十一日止年度的每

247、股攤薄盈利金額乃根據母公司擁有人應佔年內溢利以及以下各項之總計：(i)計算每股基本盈利所用的普通股加權平均數，及(ii)普通股加權平均數（假設因於二零一九年十二月三十一日的全部未行使購股權根據購股權計劃被視為已獲行使轉換為普通股而按零代價發行）計算得出。截至二零一八年十二月三十一日止年度，每股攤薄盈利與每股基本盈利一致，乃由於本公司於該年度並無已發行潛在攤薄普通股。二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元盈利：母公司擁有人應佔年內溢利3,934,5772,242,254 股份數目二零一九年二零一八年股份：計算每股基本盈利的普通股加權平均數8,157,480,3298,040,000,000攤薄

248、影響普通股加權平均數：購股權18,122,990 8,175,603,3198,040,000,000 108二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日14.物業、廠房及設備永久業權土地樓宇在建工程廠房及機器傢俱、固定裝置及設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零一九年十二月三十一日於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日：成本29,392661,7411,345,111820,920143,84017,6343,018,638累計折舊及減值(126,390)(255,015)(72,238)(10,314)(463

249、,957)賬面淨值29,392535,3511,345,111565,90571,6027,3202,554,681 於二零一九年一月一日，扣除累計折舊及減值29,392535,3511,345,111565,90571,6027,3202,554,681添置1728,5661,202,62017,27773,2182,1571,304,010轉撥自購買物業、廠房及設備項目之按金（附註20）169,193417169,610出售(10,809)(41)(17,477)(818)(268)(29,413)轉撥1,665(170,130)161,4086,339718年內計提折舊(22,625)(

250、55,772)(31,331)(1,161)(110,889)匯兌調整1,01216781,41785991683,219 於二零一九年十二月三十一日，扣除累計折舊及減值30,576512,3152,628,170671,766119,6098,7823,971,218 於二零一九年十二月三十一日：成本30,576655,7072,628,170958,112218,63219,5064,510,703累計折舊及減值(143,392)(286,346)(99,023)(10,724)(539,485)賬面淨值30,576512,3152,628,170671,766119,6098,7823,

251、971,218 109二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日14.物業、廠房及設備（續）永久業權樓宇在建工程廠房及機器傢俱、固定裝置及設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零一八年十二月三十一日於二零一八年一月一日：成本28,814573,597431,171697,39888,54715,8151,835,342累計折舊及減值(106,510)(238,862)(49,181)(9,837)(404,390)賬面淨值28,814467,087431,171458,53639,3665,9781,430,952 於二零

252、一八年一月一日，扣除累計折舊及減值28,814467,087431,171458,53639,3665,9781,430,952添置15,0551,059,68519,38734,0301,9661,130,123轉撥自購買物業、廠房及設備項目之按金（附註20）88,87118,208107,079收購業務（附註34）16,17224,31440,486出售(6,428)(16,499)(25,430)(967)(770)(50,094)轉撥62,545(205,667)141,1393651,618年內計提折舊(20,474)(45,936)(27,585)(1,469)(95,464)匯兌

253、調整5781,394(12,450)12,079(3)(8,401)於二零一八年十二月三十一日，扣除累計折舊及減值29,392535,3511,345,111565,90571,6027,3202,554,681 於二零一八年十二月三十一日：成本29,392661,7411,345,111820,920143,84017,6343,018,638累計折舊及減值(126,390)(255,015)(72,238)(10,314)(463,957)賬面淨值29,392535,3511,345,111565,90571,6027,3202,554,681 於二零一九年十二月三十一日，本集團賬面淨值約

254、人民幣1,777,827,000元（二零一八年：無）的若干在建工程以第三方借貸作抵押。110二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日15.使用權資產及租賃負債二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元使用權資產於一月一日之賬面值309,430121,797年內添置137,89411,619年內出售(1,901)收購業務34223,703匯兌調整2,08618,743年內折舊(70,248)(66,432)年末之賬面值377,261309,430流動部分(2,984)非流動部分377,261306,446 綜合損益表及綜合現金流量表包含以下與租賃有關的款項：二零一九

255、年二零一八年人民幣千元人民幣千元使用權資產折舊70,24866,432利息開支8,8729,135與短期租賃有關的開支7,9207,103與或然租金有關的開支2,8462,772租賃作為融資活動的現金流出(51,614)(60,586)111二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日15.使用權資產及租賃負債（續）二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元租賃負債於下列期限到期的最低租賃付款：一年內70,91460,117一年以上但兩年以下42,28347,369兩年以上但五年以下71,801104,975五年或以上16,456 最低租賃付款總額201,454212,4

256、61減：未來融資費用(15,823)(18,590)租賃負債總額185,631193,871分類為流動負債的部分(57,145)(59,070)非流動部分128,486134,801 租賃的現金流出總額於財務報表附註35(iii)內披露。16.商譽人民幣千元於二零一八年一月一日、二零一八年十二月三十一日、二零一九年一月一日及二零一九年十二月三十一日：成本70,088累計減值(22,112)賬面淨值47,976 商譽之減值測試因業務合併而購入的商譽獲分配至以下現金產生單位，以供進行減值測試：吉林飛鶴艾倍特乳業有限公司（艾倍特業務），於中國吉林省成立二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元商譽賬面

257、值艾倍特業務47,97647,976 112二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日16.商譽（續）艾倍特業務艾倍特業務現金產生單位的可收回金額乃依據高級管理層批準的涵蓋五年期間財務預測之現金流量預測的使用價值計算釐定。就現金流量預測所採用的貼現率為16.0%（二零一八年：16.0%），且超過五年期間的現金流量採用3.0%（二零一八年：3.0%）的增長率推算，與乳業的長期平均增長率相同。於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日，艾倍特業務現金產生單位的使用價值計算均採用了假設。下文描述管理層為進行商譽減值測試而作出現金流量預測所依據之各項主要假設：預算收

258、益用於釐定分配予預算收益的價值的依據為緊接預算年度之前一個年度取得的平均收益，因預期效率提高及預期市場發展而增加。預算毛利率用於釐定分配予預算毛利率的價值的依據為緊接預算年度之前一個年度取得的平均毛利率，因預期效率提高及預期市場發展而增加。貼現率所採用的貼現率為除稅前並反映有關單位的特殊風險。分配予有關艾倍特業務市場發展之主要假設的價值及貼現率與外部資料來源保持一致。113二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日17.無形資產商標人民幣千元二零一九年十二月三十一日於二零一九年一月一日之成本，扣除累計攤銷43年內計提攤銷(4)於二零一九年十二月三十一日39 於二零一九

259、年十二月三十一日：成本44累計攤銷(5)賬面淨值39 二零一八年十二月三十一日於二零一八年一月一日添置44年內計提攤銷(1)於二零一八年十二月三十一日43 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日：成本44累計攤銷(1)賬面淨值43 114二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日18.於聯營公司的投資二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元非上市股份，按成本計140,000140,000聯營公司貸款2,5302,530 142,530142,530 聯營公司貸款為無抵押、免息及毋須於報告期間結束後12個月內償還。董事認為，該等貸款可視作本集團於聯營公司的淨投資

260、之一部分。聯營公司之詳情如下：名稱註冊資本詳情註冊及營業地點本集團應佔所有權權益百分比主要業務吉林綠能生態牧業有限公司人民幣350,000,000元中國中國內地40%暫無業務115二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日18.於聯營公司的投資（續）本集團於聯營公司之股權乃透過本公司之間接全資附屬公司持有。聯營公司之財政年結日與本集團一致。下表列示本集團聯營公司就會計政策之任何差異作出調整並與綜合財務報表之賬面值對賬後之財務資料概要。二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元流動資產33,49729,716非流動資產153,332144,323流動負債(46,829)(

261、34,039)非流動負債 資產淨值140,000140,000 與本集團於聯營公司之權益對賬：本集團之所有權比例40%40%投資賬面值#140,000140,000 收益年內虧損其他全面虧損全面總虧損已收股息應佔聯營公司年內全面總虧損#於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日，聯營公司之其他投資者並未按彼等議定之資本比例注資。由於聯營公司處於啟動階段及僅產生資產本性開支，本公司董事認為，本集團於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日並無注意到本集團於聯營公司的投資有減值跡象。116二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日19.按公平值計入其他

262、全面收益的金融資產二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元指定為按公平值計入其他全面收益的股本投資非上市股本投資，按公平值1,8001,800 由於本集團認為賬面值為人民幣1,800,000元的非上市股本投資屬於戰略性質，因此該投資不可撤回地指定為按公平值計入其他全面收益。於報告期間末，非上市股本投資的市值並無出現重大變動。投資公平值已分類為公平值等級的第三級?？少Y比較公司的市賬率大幅增加（減少）將導致投資公平值大幅增加（減少）。20.購買物業、廠房及設備項目之按金二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元於一月一日之賬面值147,89493,202添置174,552162,553轉撥至物業、廠

263、房及設備（附註14）(169,610)(107,079)匯兌調整1,111(782)年末之賬面值153,947147,894 117二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日21.存貨二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元原材料370,768160,374在製品43,621105,024成品271,705394,668 686,094660,066 22.貿易應收款項及應收票據二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元貿易應收款項214,350443,180應收票據109,59878,612 323,948521,792減值(9,595)(8,955)314,3535

264、12,837 本集團訂有一項政策，要求客戶提前就產品銷售付款（現金及信用卡銷售除外），惟部分主要客戶除外，其交易條款設有信貸期。本集團給予該等客戶的特定信貸期通常為發票日期起介乎一至三個月。本集團致力對其應收款項維持嚴格監控，以最大限度地降低信貸風險。高級管理層定期檢討逾期結餘。鑒於上述情況及本集團的貿易應收款項及應收票據與多位分散客戶有關，信貸風險的集中度並不重大。本集團並未就其貿易應收款項結餘持有任何抵押品或其他加強信貸措施。貿易應收款項及應收票據不計息。118二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日22.貿易應收款項及應收票據（續）於報告期間末，基於發票日期及

265、扣除虧損撥備後的貿易應收款項及應收票據的賬齡分析如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元一個月內222,434387,315一至兩個月21,92454,921兩至三個月55,24542,614三個月以上14,75027,987 314,353512,837 貿易應收款項之減值虧損撥備變動如下：二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元於年初8,9557,136已確認減值虧損淨額66401,819 於年末9,5958,955 於各報告日期會採用撥備矩陣進行減值分析，以計量預期信貸虧損。撥備率乃基於因就擁有類似虧損模式的多個客戶分部進行分組而逾期的日數計算（即按地理區域、產品類型、客戶類型

266、和評級，以及信用證或其他形式信用保險的保障程度）。該計算反映或然率加權結果、貨幣時值及於報告日期可得的有關過往事項、當前條件及未來經濟條件預測的合理及可靠資料。一般而言，倘逾期超過一年及並無可強制執行活動，將撇銷貿易應收款項。119二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日22.貿易應收款項及應收票據（續）以下載列本集團採用撥備矩陣計算貿易應收款項及應收票據的信貸風險資料：於二零一九年十二月三十一日逾期 即期一個月內一至三個月三個月以上信貸減值總計預期信貸虧損率0.6%1.3%5.7%6.2%100%3.0%賬面總值（人民幣千元）223,73522,21558,554

267、15,7273,717323,948預期信貸虧損（人民幣千元）1,3012913,3099773,7179,595於二零一八年十二月三十一日逾期 即期一個月內一至三個月三個月以上信貸減值總計預期信貸虧損率0.7%1.6%6.6%7.6%100%1.7%賬面總值（人民幣千元）390,05055,80445,63030,3053521,792預期信貸虧損（人民幣千元）2,7358833,0162,31838,955120二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日23.預付款項、按金及其他應收款項二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元預付款項262,405407,72

268、8按金8,1906,648其他應收款項330,372166,993 600,967581,369減值(i)(29,855)(14,172)571,112567,197 附註：(i)本集團已根據國際財務報告準則第9號應用一般方法就非貿易其他應收款項計提預期信貸虧損撥備，且在計算預期虧損率時已考慮過往虧損率，並就宏觀經濟數據作出調整。其他應收款項減值撥備之變動如下：二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元於一月一日14,17214,172已確認減值虧損716,855撥回減值5(1,172)於十二月三十一日29,85514,172 除上文所披露者外，上述資產概未逾期亦未減值。計入上述結餘之金融資

269、產與近期並無拖欠記錄之應收款項相關。121二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日24.應收一名董事及關聯公司款項應收一名董事款項為無抵押、非貿易性質、免息及須按要求償還。應收關聯公司款項為無抵押、貿易性質、免息及須按要求償還。以下載列有關應收一名董事及關聯公司款項之其他資料。二零一九年二零一九年十二月三十一日年內尚未償還金額上限二零一九年一月一日人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收一名董事款項冷友斌先生803,58080 應收關聯公司款項千畦（上海）電子商務有限公司750750 二零一八年二零一八年十二月三十一日年內尚未償還金額上限二零一八年一月一日人民幣千元人民幣

270、千元人民幣千元應收一名董事款項冷友斌先生801,6591,659 應收關聯公司款項千畦（上海）電子商務有限公司750861745 上述關聯公司由本公司董事冷友斌先生控制。122二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日25.結構性存款結構性存款按公平值列賬，指銀行所發行之十一款（二零一八年：八款）理財產品。有關銀行並未就本金及回報提供擔保，及預期之最高年回報率介乎2.0%至4.3%（二零一八年：介乎每年2.0%至4.7%）。本集團於初步確認時將該等結構性存款指定為按公平值計入損益之投資。本集團將結構性存款主要用作提升投資回報。26.現金及現金等價物、受限制現金及抵押存

271、款二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘7,454,0483,857,054抵押存款3,684,4141,666,000 11,138,4625,523,054減：受限制現金(76,578)(66,218)到期日為一年內之銀行融資之抵押存款29(a)(2,872,699)(663,000)到期日為一年後之銀行融資之抵押存款29(a)(811,715)(1,003,000)長期銀行存款(150,000)於綜合財務狀況表列賬之現金及現金等價物7,377,4703,640,836減：於取得時原到期日超過三個月之無抵押定期存款(2,710,885)(2,744,982)於綜合現金流

272、量表列賬之現金及現金等價物4,666,585895,854 123二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日26.現金及現金等價物、受限制現金及抵押存款（續）於報告期間末，本集團以人民幣計值之現金及銀行結餘為人民幣6,353,368,000元（二零一八年：人民幣5,131,233,000元）。人民幣不可自由兌換為其他貨幣，然而，根據中國內地外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定，本集團獲準透過獲授權經營外匯業務的銀行將人民幣兌換為其他貨幣。銀行現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。銀行結餘及抵押存款乃存放於近期沒有違約記錄之有信譽銀行?，F金及銀行結餘之賬面值與其

273、公平值相若。27.貿易應付款項及應付票據二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元貿易應付款項及應付票據1,041,547833,383 於報告期間末，基於發票日期的貿易應付款項及應付票據的賬齡分析如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元三個月內1,018,656811,091三至六個月9,21114,998超過六個月13,6807,294 1,041,547833,383 貿易應付款項及應付票據為無抵押、免息，且通常按一至三個月之期限結算。124二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日28.其他應付款項及應計費用二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元遞延

274、收入(i)123,67990,001其他應付款項598,663827,791應計費用995,0941,039,327合約負債(ii)1,047,653577,525 2,765,0892,534,644非流動部分(133,929)(57,102)流動部分2,631,1602,477,542 附註：(i)遞延收入指本集團就建造及收購物業、廠房及設備收取之政府補助。該等政府補助作為遞延收入初步按公平值入賬，根據其估計可使用年期攤銷，以與物業、廠房及設備之折舊開支相匹配。遞延收入之變動如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元年初90,00154,346年內收取34,21853,018年內攤銷(

275、1,674)(17,363)匯兌調整1,134 年末123,67990,001 (ii)有關合約負債的詳情如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元客戶短期墊款銷售貨品1,047,653577,525 合約負債主要指就交付乳製品從客戶收取的短期墊款。其他應付款項為免息，且平均期限為三個月。125二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日29.計息銀行及其他借款二零一九年十二月三十一日二零一八年十二月三十一日實際利率(%)到期日人民幣千元實際利率(%)到期日人民幣千元即期銀行貸款有抵押（附註(i)）2.6%-4.0%二零二零年2,898,9372.4%-3.7%二零

276、一九年703,590銀行貸款無抵押（附註(i)）4.2%二零二零年150,0004%二零一九年272,508其他貸款無抵押6.0%二零二零年45,2776.0%二零一九年107,169 3,094,2141,083,267 非即期銀行貸款有抵押4.0%二零二一年643,5243.5-4.0%二零二一年605,499其他貸款無抵押不適用不適用6.0%二零二零年51,803其他貸款有抵押CDOR+1.73%二零二一年至二零二四年1,072,540不適用不適用 1,716,064657,302 4,810,2781,740,569 附註：(i)若干銀行貸款載有按要求還款條款，據此，貸款銀行擁有隨時要

277、求本集團作出即時還款之凌駕性權利。就上述分析而言，貸款計入即期計息銀行及其他借款，並分析為於一年內或按要求償還之貸款。二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元分析如下：應償還銀行貸款：一年內3,048,937976,098第二年643,524第三年605,499 3,692,4611,581,597 其他應償還借款：一年內45,277107,169第二年306,44051,803第三至第五年（包括首尾兩年）766,100 1,117,817158,972 4,810,2781,740,569 126二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日29.計息銀行及其他借款（續

278、）(a)於報告期間末，本集團金額為180,000,000加元（相當於人民幣965,286,000元）（二零一八年：225,000,000加元（相當於人民幣1,135,305,000元）之透支融資（其中162,750,000加元（相當於人民幣872,781,000元）（二零一八年：191,250,000加元（相當於人民幣965,014,000元）已動用）以人民幣1,014,715,000元（二零一八年：人民幣1,266,000,000元）之抵押存款作抵押。於報告期間末，本集團的無抵押透支融資為20,000,000美元（相當於人民幣139,286,000元）（二零一八年：70,000,000美元（

279、相當於人民幣481,706,000元），其中零（二零一八年：39,600,000美元（相當於人民幣272,508,000元）已動用。於報告期間末，本集團的透支融資3,000,000,000港元（相當於人民幣2,669,680,000元）（二零一八年：零）已獲悉數動用並以抵押存款383,340,000美元（相當於人民幣2,669,699,000元）（二零一八年：零）作抵押。於二零一八年十二月三十一日，本集團的銀行貸款50,000,000美元（相當於人民幣344,075,000元）以抵押存款人民幣400,000,000元作抵押。(b)於二零一九年十二月三十一日，銀行借款包括賬面值為人民幣2,669

280、,680,000元（相當於383,338,000美元）（二零一八年：人民幣616,583,000元（相當於89,600,000美元）之借款，該等借款均以美元計值。此外，於二零一九年十二月三十一日，銀行借款包括賬面值為人民幣872,781,000元（相當於162,750,000加元）（二零一八年：人民幣965,014,000元（相當於191,250,000加元），該等借款均以加元計值。所有其他銀行借款均以人民幣計值。(c)於報告期末，除人民幣1,072,540,000元的貸款（以本集團賬面值為人民幣1,777,827,000元的在建工程作抵押及須自二零二一年至二零二四年償還）外，所有其他貸款為無

281、抵押及須於二零二零年償還。於二零一八年十二月三十一日，其他貸款包括應收一家關聯公司貸款6,620,000美元（相當於人民幣45,556,000元），該關聯公司的股東亦為本公司董事。於二零一八年十二月三十一日的餘下其他貸款為無抵押及須於二零一九年至二零二零年內償還。127二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日30.遞延稅項年內遞延稅項負債及資產之變動如下：遞延稅項負債收購附屬公司產生之公平值調整尚未確認之稅項福利及附加費預扣稅總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一八年一月一日78,257151,065229,322收購附屬公司16,39016,390年

282、內於損益表內扣除（計入）之遞延稅項（附註11）(13,359)122,679109,320匯兌調整9754,5055,480 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日4,00682,762273,744360,512年內於損益表內扣除（計入）之遞延稅項（附註11）(2,330)198,033195,703匯兌調整(19)996977 於二零一九年十二月三十一日1,65783,758471,777557,192 128二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日30.遞延稅項（續）遞延稅項資產應計費用遞延收入未變現存貨溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

283、於二零一八年一月一日107,37311,42520,807139,605年內於損益表內計入之遞延稅項（附註11）36,0848,91523,73668,735 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日143,45720,34044,543208,340年內於損益表內計入（扣除）之遞延稅項（附註11）15,3769,528(24,558)346 於二零一九年十二月三十一日158,83329,86819,985208,686 根據中華人民共和國企業所得稅法，於中國內地成立的外資企業向外國投資者宣派股息須繳納10%預扣稅。該項規定自二零零八年一月一日起生效，並適用於二零零七年十二月三十一日之後

284、的盈利。倘中國內地與外國投資者所屬司法權區訂有稅務協定，則可採用較低的預扣稅率。就本集團而言，適用稅率為10%。因此，本集團須就該等於中國內地成立之附屬公司針對自二零零八年一月一日起產生之盈利派付之股息繳納預扣稅。於報告期間末，根據本集團之營運及擴充計劃，本公司董事估計，中國附屬公司之部分保留盈利將保留於中國內地，用作日後營運及投資。董事認為，該等附屬公司於可見未來分配該等盈利之可能性不大。於二零一九年十二月三十一日，與本公司於中國內地附屬公司之投資有關且尚未就此確認遞延稅項負債的暫時性差異總額合共約為人民幣6,112,790,000元（二零一八年：人民幣3,521,140,000元）。本公司

285、向其股東派付股息並無附帶任何所得稅後果。129二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日31.股本股份數目二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元法定於二零一八年一月一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日的50,000股每股面值1美元的普通股50,00050,000303303股份拆細(i)1,999,999,950,000 於十二月三十一日2,000,000,000,00050,000303303 已發行及繳足於二零一八年一月一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日的結餘20120111股份拆細(i)8,039,999,

286、799發行本公司每股面值0.000000025美元之普通股(ii)893,340,000 於十二月三十一日8,933,340,00020111 繳足普通股每股附帶一票投票權，且於本公司宣派股息時享有收取股息之權利。附註：(i)根據本公司當時董事於二零一九年十月十四日通過的書面決議案，本公司當時每股面值1美元的現有及未發行股份拆細為40,000,000股每股面值0.000000025美元的股份。(ii)就本公司首次公開發售而言，893,340,000股每股面值0.000000025美元的普通股已按每股7.50港元的價格發行，現金代價總額（扣除股份發行開支前）為6,700,050,000港元（相當

287、於人民幣5,983,960,000元）。本公司股份於二零一九年十一月十三日開始在聯交所買賣。購股權有關購股權計劃及已發行購股權之詳情載於財務報表附註32。130二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日32.購股權計劃當時直接控股公司採納之購股權計劃DIF營運一項購股權計劃（第一份購股權計劃），乃由DIF股東於二零一三年十二月十八日採納及批準。第一份購股權計劃之合資格人士包括（其中包括）DIF及其附屬公司之任何合資格人士（包括董事及僱員）。第一份購股權計劃旨在向合資格人士提供收購DIF所有權權益之機遇，並鼓勵合資格人士為提升DIF及其股東之整體價值而努力。於二零一三年

288、十二月十八日，已根據第一份購股權計劃向合資格人士授出1,144,255份購股權（第A批購股權），可認購合共1,144,255股DIF每股面值0.001美元之新股，該等購股權於二零一四年三月三十一日歸屬。該等購股權可按每股7.4美元之價格行使，且須於授出日期起計七年內行使，倘未獲行使，該等購股權將告失效。於二零一三年十二月十八日，已根據第一份購股權計劃向合資格人士授出1,058,000份購股權（第B批購股權），可認購合共1,058,000股DIF每股面值0.001美元之新股，歸屬期自授出日期起為期三年，其中30%、30%及40%之購股權分別於二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日及二

289、零一八年十二月三十一日歸屬。該等購股權可按每股7.4美元之價格行使，且須於授出日期起計七年內行使，倘未獲行使，該等購股權將告失效。購股權並未賦予持有人收取股息或股東大會投票權之權利。有關根據第一份購股權計劃授出之購股權變動如下：每股加權平均行使價購股權數目美元於二零一八年一月一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日7.41,008,000於年內行使7.4(1,008,000)於二零一九年十二月三十一日 131二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日32.購股權計劃（續）當時直接控股公司採納之購股權計劃（續）於二零一八年十二月三十一日，尚未行使購股權之行使價

290、及行使期如下：二零一八年十二月三十一日購股權數目每股行使價行使期美元302,4007.4二零一六年十二月三十一日至二零二零年十二月十七日302,4007.4二零一七年十二月三十一日至二零二零年十二月十七日403,2007.4二零一八年十二月三十一日至二零二零年十二月十七日 1,008,000 所授出第A批購股權及第B批購股權之估計公平值分別為5,032,000美元（每股4.4美元）及5,021,000美元（每股4.75美元）。截至二零一三年十二月三十一日止年度，已授出購股權之公平值乃於授出日期使用二元模型，經考慮授出該等購股權的條款及條件後估計。下表載列所用模型之輸入數據：第A批購股權第B批購

291、股權股息收益率0%0%預期波幅43%43%無風險利率2.5%2.5%預期波幅反映同一行業可資比較公司的歷史波幅對未來趨勢具指示性之假設，而其所指示之未來趨勢亦不一定為實際結果。已授出購股權的其他特性並無納入公平值的計量。132二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日32.購股權計劃（續）當時直接控股公司採納之購股權計劃（續）DIF營運另一份購股權計劃（第二份購股權計劃），乃由DIF股東於二零一七年一月一日採納及批準。第二份購股權計劃之合資格人士包括（其中包括）DIF及其附屬公司之任何合資格僱員（包括董事、高級職員及或僱員）。第二份購股權計劃旨在於為重要職位吸引及挽留

292、最出色的人才及為本集團董事及僱員提供額外激勵，以推動本集團之業務邁向成功。於二零一七年一月一日，已根據第二份購股權計劃向合資格人士授出1,300,268份購股權，可認購合共1,300,268股DIF每股面值0.001美元之新股，歸屬期自授出日期起計四年，其中498,378份購股權、240,567份購股權、240,567份購股權及320,756份購股權分別於二零一七年三月三十一日、二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日歸屬。該等購股權可按每股48.0美元之價格行使，且須於授出日期起計五年內行使，倘未獲行使，該等購股權將告失效。購股權並未賦予持有人收取股息或於

293、股東大會上投票之權利。根據第二份購股權計劃授出之購股權變動如下：每股加權平均行使價購股權數目美元於二零一八年一月一日、二零一八年十二月三十一日以及二零一九年一月一日48.01,300,268於年內行使48.0(738,945)於年內註銷48.0(561,323)於二零一九年十二月三十一日 133二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日32.購股權計劃（續）當時直接控股公司採納之購股權計劃（續）於二零一八年十二月三十一日，尚未行使購股權之行使價及行使期如下：二零一八年十二月三十一日購股權數目每股行使價行使期美元498,37848.0二零一七年三月三十一日至二零二一年十

294、二月三十一日240,56748.0二零一八年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日240,56748.0二零一九年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日320,75648.0二零二零年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日 1,300,268 根據第二份購股權計劃授出之購股權之估計公平值為2,647,000美元。截至二零一七年十二月三十一日止年度，已授出購股權之公平值乃於授出日期使用二元模型，經考慮授出該等購股權的條款及條件後估計。下表載列所用模型之輸入數據：股息收益率0%預期波幅41%無風險利率2.0%預期波幅反映同一行業可資比較公司的歷史波幅對未來趨勢具指示性之假設，而其所指示之未來

295、趨勢亦不一定為實際結果。已授出購股權的其他特性並無納入公平值之計量。134二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日32.購股權計劃（續）本公司採納之購股權計劃於二零一九年十月十四日，DIF註銷第二份購股權計劃，本公司已採納一項新的購股權計劃（第三份購股權計劃）作為替代。替代計劃已於同日經本公司董事會決議案批準。第三份購股權計劃旨在(i)吸引及挽留最優秀人員擔任重大責任職位；(ii)向本集團董事及僱員提供額外獎勵；及(iii)促進本集團業務取得成功。由於除購股權數目由可認購DIF股份的561,323份購股權分拆為可認購本公司股份的190,190,704份購股權及行使價

296、由48美元攤薄為0.14美元外，註銷及替代獎勵的條件完全相同，因此上述購股權計劃被視為一項修訂，公平值增量於新的以股份為基礎的付款獎勵歸屬年度內確認。購股權並未賦予持有人收取股息或股東大會投票權之權利。有關根據第三份購股權計劃授出之購股權變動如下：每股加權平均行使價購股權數目美元於二零一九年一月一日於年內授出0.14190,190,704 於二零一九年十二月三十一日0.14190,190,704 135二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日32.購股權計劃（續）本公司採納之購股權計劃（續）於二零一九年十二月三十一日，尚未行使購股權之行使價及行使期如下：二零一九年十

297、二月三十一日購股權數目每股行使價行使期美元81,510,3020.14二零一九年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日108,680,4020.14二零二零年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日 190,190,704 根據第三份購股權計劃授出之購股權之估計公平值為34,475,000美元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，已授出購股權之公平值乃於授出日期使用二元模型，經考慮授出該等購股權的條款及條件後估計。下表載列所用模型之輸入數據：股息收益率0%預期波幅40%無風險利率1.6%預期波幅反映同一行業可資比較公司的歷史波幅對未來趨勢具指示性之假設，而其所指示之未來趨勢亦不一定為實際結果

298、。已授出購股權的其他特性並無納入公平值之計量。於年內，本集團確認購股權開支總額人民幣123,597,000元（二零一八年：人民幣6,408,000元）。136二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日33.儲備本集團於本年度及過往年度儲備金額及其變動呈列於綜合權益變動表中。注資儲備注資儲備指本公司直接控股公司就本集團僱員所獲授之購股權作出之視作注資。儲備基金根據中國公司法，本集團若干身為內資企業之附屬公司須將其根據相關中國會計準則釐定的除稅後溢利10%的款項分配至其各自的法定盈餘儲備，直至該項儲備達致其各自註冊資本的50%後方可停止供款。受中國公司法所載若干限制所規限

299、，部分法定盈餘儲備可轉換為增加股本，惟資本化後餘下結餘不少於註冊資本之25%。購股權儲備購股權儲備包括已授出但仍未行使的購股權的公平值，詳情載於財務報表附註2.3以股份為基礎的付款之會計政策內。有關金額將於相關購股權獲行使時轉撥至股本，或於相關購股權屆滿或被沒收時轉撥至保留溢利。其他儲備其他儲備指根據重組所收購附屬公司之繳足股本面值總額。137二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日34.收購業務於二零一八年一月十九日，本集團收購維他命世界國際有限公司（Vitamin World），代價為28,000,000美元（約人民幣176,000,000元）。該項收購之購買代

300、價乃以現金形式支付，該款項已於截至二零一八年十二月三十一日止年度結付。於收購日期，Vitamin World業務之可識別資產及負債之公平值如下：附註於收購時確認之公平值人民幣千元物業、廠房及設備1440,486遞延稅項資產580使用權資產15223,703存貨189,360現金及現金等價物327貿易應收款項3,884其他應收款項3,052遞延稅項負債(16,390)租賃負債(223,703)其他應計費用及應付款項(11,753)按公平值列賬之可識別總資產淨值209,546於綜合損益表內其他收入及收益確認的議價購買收益(33,327)以現金支付176,219 本集團於是次收購中產生交易成本約人民

301、幣7,250,000元。該等交易成本已於綜合損益表內支銷及計入行政開支。本公司董事認為，Vitamin World的股東同意接受收購Vitamin World業務的代價，由於Vitamin World於收購前幾年處於虧損狀況，該代價低於所收購可識別資產淨值的公平值。因此，其產生議價購買收益人民幣33,327,000元。138二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日34.收購業務（續）與收購業務相關之現金流量分析如下：人民幣千元現金代價(176,219)收購的現金及現金等價物327 計入投資活動所得現金流量之現金及現金等價物現金流出淨額(175,892)自收購起，Vi

302、tamin World業務於截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合溢利為本集團貢獻收益人民幣640,525,000元及虧損人民幣186,066,000元。倘合併於截至二零一八年十二月三十一日止年度之年初進行，本集團之收益及本集團之年內溢利應分別為人民幣11,743,313,000元及人民幣2,045,971,000元。35.綜合現金流量表附註(i)主要非現金交易於年內，本集團收購若干物業、廠房及設備項目，其代價過往部分由總賬面值為人民幣169,610,000元（二零一八年：人民幣107,079,000元）之按金支付及就零售商店租賃安排之使用權資產及租賃負債之非現金添置分別為人民幣41,123

303、,000元（二零一八年：人民幣11,618,000元）和人民幣41,123,000元（二零一八年：人民幣11,618,000元）。139二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日35.綜合現金流量表附註（續）(ii)融資活動產生之金融資產及負債之變動租賃負債已抵押按金計息銀行及其他借款人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一八年一月一日(466,000)966,919 融資現金流量(60,586)(1,200,000)751,554新租約11,618收購附屬公司產生的增幅223,703外匯變動19,13622,096 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日193

304、,871(1,666,000)1,740,569 融資現金流量(51,614)(1,996,920)2,957,448新租約41,123外匯變動2,251(21,494)112,261 於二零一九年十二月三十一日185,631(3,684,414)4,810,278 (iii)租賃現金流出總額計入現金流量表之租賃現金流出總額如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元於經營活動中8,8729,135於融資活動中51,61460,586 60,48669,721 36.或然負債於二零一九年十二月三十一日，本集團於財務報表內並無撥備之或然負債（二零一八年：人民幣90,000,000元，乃主要由於

305、就授予第三方建設商之融資向銀行作出擔保）。37.資產抵押有關本集團為本集團計息銀行及其他借款作抵押之資產詳情載於財務報表附註29。140二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日38.承擔本集團於報告期末之資本承擔如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元已訂約但未撥備：建造及購買物業、廠房及設備項目690,795188,019 39.關聯方交易除該等財務報表其他地方詳述之交易外，本集團於年內與關聯方的交易如下：(a)與關聯公司之交易二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元關聯公司：*銷售乳製品及豆製品(i)715利息開支(ii)15422 *該等關聯公司由本

306、公司共同董事控制。(i)銷售乳製品及豆製品以訂約方與若干共同董事議定之條款為基準。(ii)利息開支乃按照相關方共同議定的合約條款收取。(b)與關聯方之未清償結餘應收一名董事款項（計入本集團的流動資產）為無抵押、免息及按要求償還。有關該結餘之詳情載於財務報表附註24。(c)本集團主要管理人員之薪酬二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元薪金及津貼38,60817,617退休金計劃供款336342權益結算購股權計劃123,3306,183 已付應付主要管理人員薪酬總額162,27424,142 有關董事及主要行政人員酬金之進一步詳情載於財務報表附註9。141二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表

307、附註二零一九年十二月三十一日40.按類別劃分的金融工具於報告期末各類金融工具的賬面值如下：二零一九年十二月三十一日金融資產於初步確認時指定為按公平值計入損益之金融資產按攤銷成本列賬之金融資產按公平值計入其他全面收益之金融資產股權投資總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按公平值計入其他全面收益之金融資產1,8001,800貿易應收款項及應收票據314,353314,353計入預付款、按金及其他應收款項之金融資產308,707308,707應收一名董事款項8080結構性存款5,390,1915,390,191抵押存款3,684,4143,684,414受限制現金76,57876,578現金

308、及現金等價物7,377,4707,377,470 5,390,19111,761,6021,80017,153,593 金融負債按攤銷成本列賬之金融負債人民幣千元貿易應付款項1,041,547計入其他應付款項及應計費用之金融負債1,227,504計息銀行及其他借款4,810,278租賃負債185,631 7,264,960 142二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日40.按類別劃分的金融工具（續）於報告期末各類金融工具的賬面值如下：（續）二零一八年十二月三十一日金融資產於初步確認時指定為按公平值計入損益之金融資產按攤銷成本列賬之金融資產按公平值計入其他全面收益之

309、金融資產股權投資總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按公平值計入其他全面收益之金融資產1,8001,800長期銀行存款150,000150,000貿易應收款項及應收票據512,837512,837計入預付款項、按金及其他應收款項之金融資產159,469159,469應收一名董事款項8080應收關聯公司款項750750結構性存款1,183,7411,183,741抵押存款1,666,0001,666,000受限制現金66,21866,218現金及現金等價物3,640,8363,640,836 1,183,7416,196,1901,8007,381,731 金融負債按攤銷成本列賬之金融負

310、債人民幣千元貿易應付款項833,383計入其他應付款項及應計費用之金融負債1,636,273計息銀行及其他借款1,740,569租賃負債193,871 4,404,096 143二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日41.金融工具之公平值及公平值層級本集團金融工具（賬面值與公平值合理相若者除外）之賬面值及公平值如下：賬面值公平值二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產按公平值計入其他全面收益的金融資產1,8001,8001,8001,800結構性存款5,390,1911,183,7415,390,1911,183,7

311、41金融負債計息銀行及其他借款4,810,2781,740,5694,738,3991,723,364 管理層已評估現金及現金等價物、受限制現金、抵押存款、貿易應收款項及應收票據、貿易應付款項及應付票據、計入預付款項、按金及其他應收款項之金融資產、計入其他應付款項及應計費用之金融負債、應收一名董事及關聯公司款項，其公平值與賬面值相若，主要由於該等工具均於短期內到期。金融資產及負債之公平值以該工具於自願交易方（強迫或清盤銷售除外）當前交易下之可交易金額入賬。下列方法及假設乃用以估計公平值：計息銀行及其他借款非即期部分之公平值乃根據預期未來現金流量按具類似條款、信貸風險及剩餘年期之工具之現行利率折

312、讓計算。經評估，於二零一九年十二月三十一日，由於本集團所擁有之計息銀行及其他借款之不履約風險而導致之公平值變動並不重大。結構性存款之公平值乃根據貼現現金流量分析釐定。按攤銷成本列賬之金融資產及金融負債之公平值與其賬面值相若。144二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日41.金融工具之公平值及公平值層級（續）公平值層級下表載述本集團金融工具之公平值計量層級：按公平值計量之資產：使用以下各項所作公平值計量 於活躍市場的報價（第一級）重大可觀察輸入數據（第二級）重大不可觀察輸入數據（第三級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一九年十二月三十一日按公平值計

313、入其他全面收益之金融資產1,8001,800結構性存款5,390,1915,390,191 於二零一八年十二月三十一日按公平值計入其他全面收益之金融資產1,8001,800結構性存款1,183,7411,183,741 於二零一九年十二月三十一日，本集團並無按公平值計量之任何金融負債（二零一八年：無）。於年內，第一級與第二級之間金融資產及金融負債之公平值計量並無轉撥，亦無撥入或撥出第三級（二零一八年：無）。按公平值計入其他全面收益的金融資產之公平值乃採用市場法估計，其不可觀察輸入數據為可資比較公司的市賬率?？少Y比較公司的市賬率上升下跌20%（二零一八年：20%）將導致公平值分別增加減少約人民幣

314、360,000元（二零一八年：人民幣360,000元）。145二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日41.金融工具之公平值及公平值層級（續）公平值層級（續）已披露公平值的負債：使用以下各項所作公平值計量 於活躍市場的報價（第一級）重大可觀察輸入數據（第二級）重大不可觀察輸入數據（第三級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一九年十二月三十一日計息銀行及其他借款4,738,3994,738,399 於二零一八年十二月三十一日計息銀行及其他借款1,723,3641,723,364 42.金融風險管理目標及政策本集團的主要金融工具包括現金及現金等價物以及計

315、息銀行及其他借款。該等金融工具之主要目的是為本集團之營運提供資金。本集團擁有各種由其經營業務直接產生的其他金融資產及負債，如貿易應收款項及應收票據、計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產、結構性存款、按公平值計入其他全面收益的金融資產、貿易應付款項及應付票據、計入其他應付款項及應計費用之金融負債以及一名董事之結餘。本集團的金融工具所涉及主要風險為利率風險、信貸風險、外匯風險及流動資金風險。本集團就管理各風險的政策概述如下。利率風險本集團承擔因計息金融資產及負債之利率變動產生之利率風險。計息金融資產主要為銀行存款，該等存款之性質多為短期，而計息金融負債主要為以浮動利率計息之銀行借款。因此，本

316、集團須承受利率風險。本集團之政策乃為取得最為有利之可用利率。146二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日42.金融風險管理目標及政策（續）利率風險（續）下表說明本集團除稅前溢利對利率可能合理變動而在所有其他變數維持不變的情況下之敏感度（透過對浮動利率借款的影響）。除保留溢利外，本集團權益概未受到任何影響?；c增加（減少）除稅前溢利增加（減少）人民幣千元二零一九年十二月三十一日美元5010,188加元50(9,338)人民幣5057,968美元(50)(10,188)加元(50)9,338人民幣(50)(57,968)二零一八年十二月三十一日美元501,449加元5

317、0206人民幣5030,163美元(50)(1,449)加元(50)(206)人民幣(50)(30,163)信貸風險本集團僅與知名及信譽良好的第三方交易。本集團之政策為所有有意願按信貸條款進行交易之客戶均須經過信貸審核程序，且或需要現金抵押。此外，應收款項結餘均受到持續監察，故此本集團面臨的壞賬風險並不重大。最高風險及年結日級別下表列示本集團信貸政策項下之信貸質素及承受之最高信貸風險，其主要根據逾期資料（除非有毋須額外成本或人力可得之其他資料），以及於十二月三十一日之年結日級別分類。所呈列之金額為金融資產之總賬面值。147二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日42

318、.金融風險管理目標及政策（續）信貸風險（續）於二零一九年十二月三十一日12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損 第一階段第二階段第三階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項*214,350214,350應收票據尚未逾期109,598109,598計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產正常*308,707308,707應收一名董事款項正常*8080抵押存款尚未逾期3,684,4143,684,414受限制現金尚未逾期76,57876,578現金及現金等價物尚未逾期7,377,4707,377,470 11,556,847214,35011,771,197 14

319、8二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日42.金融風險管理目標及政策（續）信貸風險（續）於二零一八年十二月三十一日12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損 第一階段第二階段第三階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元長期銀行存款150,000150,000貿易應收款項*443,180443,180應收票據尚未逾期78,61278,612計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產正常*159,469159,469應收一名董事款項正常*8080應收一間關聯公司款項正常*750750抵押存款尚未逾期1,666,0001,666,000受限制現金尚未逾

320、期66,21866,218現金及現金等價物尚未逾期3,640,8363,640,836 5,761,965443,1806,205,145 *就本集團應用簡化法以減值的貿易應收款項而言，根據撥備矩陣的資料於財務報表附註22中披露。*倘應收一名董事及一間關聯公司款項以及計入預付款項、按金及其他應收款項的金融資產並無逾期且概無資料顯示自初始確認以來該等金融資產的信貸風險顯著增加，則該等項目的信貸質素被視為 正常。否則，該等金融資產的信貸質素被視為 可疑。本集團因貿易應收款項及應收票據產生的信貸風險的進一步量化數據於財務報表附註22中披露。由於本集團僅與知名及信譽良好的第三方進行交易，故此毋須任何抵

321、押品。信貸風險集中度按客戶對手方及按地區管理。由於本集團貿易應收款項及應收票據之客戶基礎廣泛分佈於不同國家，因此本集團並無高度集中之信貸風險。149二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日42.金融風險管理目標及政策（續）外匯風險本集團承受交易貨幣風險。下表說明於報告期末本集團除稅前溢利對美元兌港元匯率可能合理變動而在所有其他變數維持不變的情況下之敏感度（歸因於貨幣資產及負債公平值的變動）。匯率上升（下跌）%除稅前溢利增加（減少）人民幣千元二零一九年十二月三十一日美元593,413加元5(92,043)美元(5)(93,413)加元(5)92,043 二零一八年十二

322、月三十一日美元5(1,913)港元5(2,590)加元5(74,397)美元(5)1,913港元(5)2,590加元(5)74,397 150二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日42.金融風險管理目標及政策（續）流動資金風險本集團的目標是透過使用銀行借款在資金持續性及靈活性之間保持平衡。本集團的政策是定期監察即期及預期流動資金需要，確保維持足夠現金儲備及可用銀行融資，以滿足其短期及長期流動資金需求。下表載列於報告期末本集團基於合約未貼現付款之金融負債到期情況：按要求或一年內一至五年五年或以上總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零一九年十二月三十一日貿易

323、應付款項及應付票據1,041,5471,041,547計入其他應付款項及應計費用之金融負債1,227,5041,227,504租賃負債70,914114,08416,456201,454計息銀行及其他借款3,188,4941,785,8474,974,341 5,528,4591,899,93116,4567,444,846 二零一八年十二月三十一日貿易應付款項及應付票據833,383833,383計入其他應付款項及應計費用之金融負債1,636,2731,636,273租賃負債60,117152,344212,461計息銀行及其他借款1,143,916685,6211,829,537 3,67

324、3,689837,9654,511,654 151二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日42.金融風險管理目標及政策（續）資本管理本集團資本管理的主要目的是確保維持良好的信貸記錄及穩健的資本比率，以支持其業務發展及最大限度地提升股東價值。本集團管理其資本架構，並就經濟情況變動作出調整。為維持或調整資本架構，本集團可能調整向股東派付的股息，向股東退還資本或發行新股。本集團毋須受任何外部資本要求規限。於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度，目標、政策或程序概無作出任何變動。本集團使用資產負債比率（債務淨額除以資本加債務淨額）監察資本。債務淨額按綜合

325、財務狀況表所示計息銀行及其他借款減現金及銀行結餘以及抵押存款計算。資本總額按綜合財務狀況表所示權益持有人資金（即本公司擁有人應佔權益總額）計算。於報告期末之資產負債比率如下：二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元計息銀行及其他借款（附註29）4,810,2781,740,569減：現金及銀行結餘（附註26）(7,454,048)(3,857,054)抵押存款（附註26）(3,684,414)(1,666,000)債務淨額(6,328,184)(3,782,485)本公司擁有人應佔權益總額13,029,5785,787,484 資產負債比率(0.49)(0.65)152二零一九年度報告中國飛鶴

326、有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日43.報告期後事項評估新型冠狀病毒之影響自新型冠狀病毒肺炎疫情（疫情）爆發以來，本集團管理層持續監察疫情發展，並評估對本集團經營的影響。本集團已採取步驟及措施保護其員工免受感染。截至該等財務報表獲批準之日，管理層並不知悉本集團員工中有任何感染病例。儘管於北京（本集團總部所在地）、黑龍江省及吉林?。ū炯瘓F於中國的生產設施所在地）出現多例確診感染病例，但農曆新年假期後，本集團於中國的經營已經恢復，並未遭到任何重大中斷。截至該等財務報表獲批準之日，管理層並不知悉疫情對本集團的財務狀況造成任何重大不利影響。本集團將繼續關注冠狀病毒情況發展，並評估對本集團財務

327、狀況及經營的影響。截至該等財務報表獲批準之日，尚未發現任何重大不利影響。44.本公司財務狀況表二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元非流動資產於附屬公司之投資1,023,5191,011,350 流動資產預付款項7,4297,341應收附屬公司款項6,417,458923,580抵押存款2,669,699現金及現金等價物1,743,3283,782 流動資產總額10,837,914934,703 流動負債其他應付款項及應計費用49,27142,841應付當時直接控股公司款項225222應付附屬公司款項571,6211,075,974計息銀行及其他借款2,714,957377,298 流動負債

328、總額3,336,0741,496,335 流動資產（負債）淨額7,501,840(561,632)資產淨值8,525,359449,718 權益股本11儲備（附註）8,525,358449,717 權益總額8,525,359449,718 153二零一九年度報告中國飛鶴有限公司財務報表附註二零一九年十二月三十一日44.本公司財務狀況表（續）附註：本公司儲備的概要載列如下：股份溢價賬注資儲備購股權儲備匯兌波動儲備保留溢利（累計虧損）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一八年一月一日631,96671,41524,148(255,582)471,947年內虧損(7

329、7,084)(77,084)以權益結算股份付款安排6,4086,408換算海外業務的匯兌差額48,44648,446 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日631,96677,82372,594(332,666)449,717年內溢利4,761,8934,761,893於首次公開發售項下發行股份5,983,9605,983,960股份發行開支(65,689)(65,689)於二零一九年宣派的特別股息(2,704,164)(2,704,164)以權益結算股份付款安排2,523121,074123,597換算海外業務的匯兌差額(23,956)(23,956)於二零一九年十二月三十一日6,5

330、50,23780,346121,07448,6381,725,0638,525,358 45.批準財務報表財務報表已於二零二零年三月二十三日獲董事會批準及授權刊發。154釋義二零一九年度報告中國飛鶴有限公司於本年報內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：股東週年大會指本公司將於二零二零年六月二十二日召開的股東週年大會，以（其中包括）批準截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核財務報表審核委員會指董事會審核委員會董事會指本公司董事會英屬處女群島指英屬處女群島企業管治守則指上市規則附錄十四所載的企業管治守則中國指中華人民共和國，就本年報而言僅作地理參考（除非另有指明），不包括臺灣、澳門及香港

331、本公司、我們、中國飛鶴指中國飛鶴有限公司，一家於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市公司法指開曼群島公司法第22章（一九六一年法例三，經合併及修訂）DIF Holding指Diamond Infant Formula Holding Limited，於二零一二年十月二十四日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司DIF購股權指根據DIF購股權計劃授出的購股權，以認購DIF普通股DIF購股權計劃指第一份DIF購股權計劃及第二份DIF購股權計劃的統稱董事指本公司的董事第一份DIF購股權計劃指DIF Holding於二零一三年十二月十八日採納的第一份首次公開發售

332、前購股權計劃全球發售指如招股章程內 全球發售的架構 一節所述，發售股份以供認購本集團 或 我們指本公司及其附屬公司155二零一九年度報告中國飛鶴有限公司釋義港元指港元，香港的法定貨幣香港指中國香港特別行政區國際財務報告準則指國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會頒佈的準則及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則及詮釋金斯頓廠房指將於加拿大安大略省金斯頓市建造的規劃生產設施最後實際可行日期指二零二零年四月六日，即本年報刊發前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期上市指股份在聯交所主板上市上市日期指二零一九年十一月十三日，即股份於聯交所上市及獲準開始在聯交所買賣的日子上市規則指聯交所證券上

333、市規則（經不時修訂）組織章程大綱及細則指於二零一九年十月十四日有條件採納及自上市日期起生效的本公司經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則（經不時修訂）標準守則指上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則提名委員會指董事會提名委員會首次公開發售前購股權指根據首次公開發售前購股權計劃授出的首次公開發售前購股權首次公開發售前購股權計劃指本公司於二零一九年十月十四日採納的購股權計劃招股章程指本公司日期為二零一九年十月三十日的招股章程薪酬委員會指董事會薪酬委員會人民幣指中國法定貨幣156二零一九年度報告中國飛鶴有限公司釋義報告期間指自上市日期起直至二零一九年十二月三十一日止期間第二份DIF購股權計劃指DIF Holding於二零一七年一月一日採納的第二份首次公開發售前購股權計劃證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式不時修改股東指股份持有人股份指本公