中科創達軟件股份有限公司招股說明書（510頁）.PDF

1、 中科創達軟件股份有限公司中科創達軟件股份有限公司（北京市海淀區龍翔路甲（北京市海淀區龍翔路甲 1 號泰翔商務樓號泰翔商務樓 4 層層 401-409）首次公開發行股票首次公開發行股票 并在創業板上市并在創業板上市招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。中科創達軟件股份有限公司 招股說明

2、書 1 本 次 發 行 概 況本 次 發 行 概 況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次發行 2,500 萬股，占發行后股份總數的 25%。本次發行均為新股，不安排股東公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 23.27 元 預計發行日期 2015 年 12 月 2 日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 10,000 萬股 保薦人（主承銷商）中國國際金融股份有限公司 招股說明書簽署日期 2015年11月30日 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 2 發 行 人 聲 明發 行 人 聲 明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在

3、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發

4、行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 3 重 大 事 項 提 示重 大 事 項 提 示 發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項和風險，并認真閱讀發行人提醒投資者特別關注本公司本次發行的以下事項和風險，并認真閱讀招股招股說明書說明書“風險因素風險因素”一節全部內容：一節全部內容：一、本次

5、發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾（一）本公司控股股東、實際控制人、公司董事長趙鴻飛就所持股份的限售安排、（一）本公司控股股東、實際控制人、公司董事長趙鴻飛就所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及減持意向的承諾自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及減持意向的承諾 就公司股票的鎖定期限承諾如下：1、自公司股票在深圳證券交易所創業板上市交易之日起36個月內，不轉讓或委托他人管理其在公司首次公開發行股票前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。2、在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，如實并及時申報直接或間接持有公司股份及其變動

6、情況；在上述承諾期限屆滿后，每年轉讓直接或間接持有的公司股份不超過直接或間接持有公司股份總數的25%；離職后六個月內，不轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓直接持有的公司股份；若申報離職，則自離職信息申報之日起六個月內，增持的公司股份也將按上述承諾予以鎖定。3、公司股票上市后6個月內如股票連續20個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理

7、，下同）低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。就所持有公司股票的減持意向承諾如下：1、作為發行人的控股股東，在上述鎖定期滿后，在不影響控股股東地位的前提下，可根據需要以集中競價交易、大宗交易或其他合法的方式適當轉讓部分發行人股票。在中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 4 上述鎖定期滿后二十四個月內，如擬轉讓持有的發行人股票，則每十二個月轉讓數量不超過趙鴻飛所持發行人股票數量的5%，且轉讓價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理，下同）不低于發行價。在減持所持有的發行人

8、股份前，應提前三個交易日予以公告，并在六個月內完成，并按照深圳證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務。2、作為發行人的控股股東，按照法律法規及監管要求，持有發行人的股票，并嚴格履行發行人首次公開發行股票招股說明書披露的股票鎖定承諾。3、在上述承諾履行期間，職務變更、離職等原因不影響鎖定期限承諾第3項和減持意向承諾的效力，在此期間仍將繼續履行上述承諾。（二）越超公司、大洋中科、陳曉華作為本公司持股超過（二）越超公司、大洋中科、陳曉華作為本公司持股超過5%的股東就股份鎖定和的股東就股份鎖定和減持意向的承諾減持意向的承諾 就其所持公司股票的鎖定期限承諾如下：自公司股票在深圳證券交易所上市

9、交易之日起12個月內，不轉讓或委托他人管理其在公司首次公開發行股票前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。就所持有公司股票的減持意向承諾如下：1、作為持有發行人5%以上股份的股東，按照法律法規及監管要求，持有發行人的股票，并嚴格履行發行人首次公開發行股票招股說明書披露的股票鎖定承諾。2、減持發行人股份的價格根據當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律法規及證券交易所規則要求；在發行人首次公開發行前所持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內減持的，轉讓價格不低于首次公開發行股票之時的發行價。3、持有的公司股票鎖定期屆滿后兩年內合計減持不超過持有公司首次公開發行時的股份總數的100%。4、

10、在減持發行人股份前，應提前3個交易日予以公告，并按照深圳證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務。5、在上述承諾履行期間，陳曉華職務變更、離職等原因不影響減持意向承諾的效中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 5 力，在此期間仍將繼續履行上述承諾。（三）本公司股東高通國際、展訊天津就股份鎖定的承諾（三）本公司股東高通國際、展訊天津就股份鎖定的承諾 1、自公司本次發行并在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。2、自公司本次發行并在證券交易所上市之日起二十四個月內，累計轉

11、讓或出售的股份總數不超過持有的公司本次發行前股份總數的50%；自公司本次發行并在證券交易所上市之日起三十六個月內，累計轉讓或出售的股份總數不超過持有的公司本次發行前股份總數的75%。（四）本公司股東國科瑞祺、創達匯、創達立、創達信、安謀公司、世悅控股、（四）本公司股東國科瑞祺、創達匯、創達立、創達信、安謀公司、世悅控股、楊潔就股份鎖定的承諾楊潔就股份鎖定的承諾 自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起12個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。（五）作為公司董事、高級管理人員且直接或間接持有公司股份的人員吳安華、（五）作為公司董事、高級管理人員且直接或間接持有公司股

12、份的人員吳安華、耿增強、陳曉華、鄒鵬程、武楠耿增強、陳曉華、鄒鵬程、武楠及公司前任副總經理段志強及公司前任副總經理段志強就股份鎖定的承諾就股份鎖定的承諾 1、自公司本次發行并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司本次發行前已持有的股份，也不由本公司回購直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份；在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，如實并及時申報直接或間接持有公司股份及其變動情況；在上述承諾期限屆滿后，每年轉讓直接或間接持有的公司股份不超過直接或間接持有公司股份總數的25%；離職后六個月內，不轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六個月

13、內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓直接持有的公司股份；若申報離職，則自離職信息申報之日起六個月內，增持的公司股份也將按上述承諾予以鎖定。2、所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，轉讓價格不低于公司首次公開發行股票之時的發行價。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 6 3、發行人上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有發行人股票的鎖定期限自動延長至少6個月。4、在上述承諾履行期間，職務變更、離職等原因不影響第2項和第3

14、項承諾的效力，在此期間仍將繼續履行上述承諾。二、關于招股說明書信息披露的承諾（一）本公司實際控制人趙鴻飛就招股說明書信息披露的承諾（一）本公司實際控制人趙鴻飛就招股說明書信息披露的承諾 1、公司首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、若公司首次公開發行招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法購回已轉讓的本次公開發行前持有的股份（以下簡稱“已轉讓的原限售股份”）；將在上述事項認定后10個交易日內啟動購回事項，采用二級市場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓或要約收購等方式購回已轉讓的原限售股份，并提請發

15、行人予以公告。購回價格依據屆時二級市場交易價格確定。若購回已轉讓的原限售股份觸發要約收購條件的，將依法履行要約收購程序，并履行相應信息披露義務。同時，將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股。3、若公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。4、上述承諾不因職務變換或離職而改變或導致無效。5、上述承諾為真實意思表示，自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾將依法承擔相應責任。（二）本公司（二）本公司現任董事、監事、高級管理人員就招股說明書信息披露的承諾現任董事、監事、高級管理人員就招股說明書信息披露的

16、承諾 1、公司首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、若公司首次公開發行招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。3、上述承諾不因職務變換或離職而改變或導致無效。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 7 4、上述承諾為真實意思表示，自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾將依法承擔相應責任。（三）本公司就招股說明書信息披露的承諾（三）本公司就招股說明書信息披露的承諾 1、本公司首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、若本公司首次公開發行招股說明書存在虛假記載、誤導

17、性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將按屆時二級市場交易價格依法回購首次公開發行的全部新股。3、在上述事項認定后的10個交易日內，本公司董事會應根據相關法律法規及公司章程規定制定及公告回購計劃并提交臨時股東大會審議，經相關主管部門批準或核準或備案后，啟動股份回購措施。4、本公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。5、上述承諾為真實意思表示，自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本公司將依法承擔相應責任。（四）本次發行的保薦機構、申報會計師、發行

18、人律師、發行人資產評估機構就（四）本次發行的保薦機構、申報會計師、發行人律師、發行人資產評估機構就招股說明書信息披露的承諾招股說明書信息披露的承諾 若因為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但是其能夠證明自己沒有過錯的除外。三、穩定股價的預案 為保護投資者利益，進一步明確公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，按照中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，本公司特制訂 關于穩定中科創達軟件股份有限公司股價的預案（以下簡稱“本預案”）。（一）啟動穩定股價措施的條件（一）啟動穩定股價措施

19、的條件 公司上市后三年內，如公司股票收盤價格連續20個交易日低于最近一期經審計的每中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 8 股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）（以下簡稱“啟動條件”），則公司應按本預案啟動穩定股價措施。（二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 1、控股股東增持（1）自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件，和/或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔3個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，公司控股股東應在符合上市公司收購管理辦法及創業板信息

20、披露業務備忘錄第5號股東及其一致行動人增持股份業務管理等法律法規、規范性文件的規定、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。（2）控股股東承諾 1）其單次增持總金額不應少于人民幣1,000萬元；2）單次及/或連續十二個月增持公司股份數量不超過公司總股本的2%；如上述第1）項與本項沖突的，按照本項執行。2、公司回購（1）自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件，和/或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔3個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，公司應在符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定

21、等相關法律法規、規范性文件的規定、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。（2）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。（3）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規、規范性文件之規定之外，還應符合下列各項：1）公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 9 2）公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣1,000萬元；3）公司單次回購股份不超過公司總股本的2%；如上述第2）項與本項沖突的，按

22、照本項執行。（4）公司董事會公告回購股份預案后，公司股票收盤價格連續10個交易日超過最近一期經審計的每股凈資產，公司董事會應作出決議終止回購股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份回購事宜。（5）在公司符合本預案規定的回購股份的相關條件的情況下，公司董事會經綜合考慮公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股價的二級市場表現情況、公司現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素，認為公司不宜或暫無須回購股票的，經董事會決議通過并經半數以上獨立董事同意后，應將不回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。3、董事、高級管理人員增持（1）自公司股票上市

23、交易后三年內首次觸發啟動條件，和/或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔3個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，公司全體董事、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律法規、規范性文件的規定、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于單次及/或連續十二個月增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度薪酬總和（稅前，下同）的20%，但不超過該等董事、高級管理人員上年度的薪酬總和。公司全體董事、高級管理人員對該等增持義

24、務的履行承擔連帶責任。（3）公司在首次公開發行A股股票上市后三年內新聘任的董事和高級管理人員應當遵守本預案關于公司董事、高級管理人員的義務及責任的規定，公司及公司控股股東、現有董事、高級管理人員應當促成公司新聘任的該等董事、高級管理人員遵守本預案并簽署相關承諾。（三）穩定股價措施的啟動程序（三）穩定股價措施的啟動程序 1、控股股東增持 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 10（1）控股股東應在啟動條件觸發之日起10個交易日內，就其增持公司A股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。（2）控股股東應在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動

25、增持，并應在履行完畢法律法規、規范性文件規定的程序后30日內實施完畢。2、公司回購（1）公司董事會應在本預案之“（二）.2.（1）”規定的條件發生之日起的10個交易日內做出實施回購股份或不實施回購股份的決議。（2）公司董事會應當在做出決議后的2個交易日內公告董事會決議、回購股份預案（應包括擬回購的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）或不回購股份的理由，并發布召開股東大會的通知。（3）經股東大會決議決定實施回購的，公司應在公司股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購，并應在履行完畢法律法規、規范性文件規定的程序后30日內實施完畢。（4）公司回購方案實施完畢后，應在2個交易日內公告公司股份變

26、動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。3、董事、高級管理人員增持（1）有義務增持的董事、高級管理人員在本預案之“（二）.3.（1）”規定的條件發生之日起5個交易日內，應就其增持公司A股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。（2）有義務增持的董事、高級管理人員應在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，并應在履行完畢法律法規、規范性文件規定的程序后30日內實施完畢。4、在公司有義務增持的董事、高級管理人員增持股份方案實施完畢之日起3個月后，如果公司A股股票收盤價格連續20個交易日仍低于最近一期經審計的每股凈資產，則應依

27、照本預案的規定，開展控股股東增持、公司回購及董事、高級管理人員增持工作。（四）約束措施（四）約束措施 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 11 1、控股股東負有增持股票義務，但未按本預案的規定提出增持計劃和/或未實際實施增持計劃的，公司有權責令控股股東在限期內履行增持股票義務，控股股東仍不履行的，每違反一次，應向公司按如下公式支付現金補償：控股股東最低增持金額（即人民幣1,000萬元）其實際增持股票金額（如有）控股股東拒不支付現金補償的，公司有權扣減其應向控股股東支付的分紅?？毓晒蓶|多次違反上述規定的，現金補償金額累計計算。2、公司董事、高級管理人員負有增持股票義務，但未按本預案的規定提出增

28、持計劃和/或未實際實施增持計劃的，公司有權責令董事、高級管理人員在限期內履行增持股票義務，董事、高級管理人員仍不履行，應向公司按如下公式支付現金補償：每名董事、高級管理人員最低增持金額（即其上年度薪酬總和的20%）其實際增持股票金額（如有）董事、高級管理人員拒不支付現金補償的，公司有權扣減其應向董事、高級管理人員支付的報酬。公司董事、高級管理人員拒不履行本預案規定的股票增持義務情節嚴重的，控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會同意更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。（五）本預案的法律程序（五）本預案的法律程序 本預案已經公司2013年年度股東大會審議通過，自

29、公司完成首次公開發行A 股股票并上市之日起生效。公司控股股東趙鴻飛及公司全體董事和高級管理人員已承諾：（1）已了解并知悉關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案的議案的全部內容；（2）愿意遵守和執行關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案的議案的內容并承擔相應的法律責任。如因法律法規修訂或政策變動等情形導致本預案與相關規定不符，公司董事會應對本預案進行調整的，需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上審議通過。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 12 四、關于未履行承諾的約束措施 發行人及其實際控制人、董事、監事及高級管理人員未履行承諾的約束措施如下：如其在

30、招股說明書中所作出的相關承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，其將采取如下措施：1、發行人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、及時、充分披露相關承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；3、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；4、同意將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；5、違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；6、發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員同時承諾：因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，并將在獲得收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬

31、戶；若因未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 為降低本次發行攤薄公司即期回報的影響，本公司擬通過強化募集資金管理、加快募投項目投資進度、加大市場開拓力度、強化投資者回報機制等措施來提升公司整體實力，提高銷售收入，增厚未來收益，實現可持續發展，以填補回報。本公司承諾以下具體措施：1、強化募集資金管理 本公司已制定中科創達軟件股份有限公司募集資金管理制度，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中，本公司將定期檢查募集資金使用情況，從而加強對募投項目的監管，保證募集資金得到合理、合法的使用。2、加快募投項

32、目投資進度 本次發行募集資金到位后，本公司將調配內部各項資源，加快推進募投項目建設，中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 13 提高募投資金使用效率，爭取募投項目早日達產并實現預期效益，以增強公司盈利水平。本次募集資金到位前，為盡快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。3、加大市場開發力度 公司將在現有銷售服務網絡的基礎上完善并擴大經營業務全球化布局，致力于為全球更多客戶提供可靠的產品和優質的服務。公司將不斷改進和完善研發、產品、技術及服務體系，擴大國際、國內銷售市場和服務網絡的覆蓋

33、面，從而優化公司在國內、國際市場的戰略布局。4、強化投資者回報體制 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，制訂上市后適用的 公司章程（草案），就利潤分配政策事宜進行詳細規定和公開承諾，并制定了公司股東未來分紅回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，提供公司的未來回報能力。5、本公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及理由，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或

34、替代承諾。六、關于本次發行后股利分配政策 公司本次發行后利潤分配政策如下：（一）利潤分配原則（一）利潤分配原則 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應充分考慮對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，采取積極的現金或股票股利分配政策。（二）利潤分配形式（二）利潤分配形式 公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，并優先考慮采取現金方式分配利潤。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 14（三）利潤分配的具體條件（三）利潤分配的具體條件 1、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定

35、的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照上述規定處理。公司應當每年度采取現金方式分配股利，以現金方式分配的股利不少于當年實現的可分配利潤的20%。目前，公司發展階段屬于成長期且未來有重大資金投入支出安排,進行利

36、潤分配時，現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。隨著公司的不斷發展，公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的，則根據公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序提請股東大會決議提高現金分紅在本次利潤分配中的最低比例。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金分配之余，提出并實施股票股利分配預案。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司在一年內購買資產、對外投資、進行固定資產投資等交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產30%以上的事項，同時存在賬面值和評估值的，以高者為準。2、在滿足資金需求、可預期的重大投

37、資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。3、公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步，采用股票股利進行利中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 15 潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。4、公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的范圍。（四）利潤分配政策調整（四）利潤分配政策調整 如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，或者有權部門下發利潤分配相關新規定的情況，需要調整利潤分配政策的，董

38、事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，并在議案中詳細論證和說明原因，獨立董事、監事會應當對此發表審核意見；但公司利潤政策調整不得違反以下原則：（1）如無重大投資計劃或者重大現金支出發生，公司應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十；（2）調整后的利潤分配政策不得違反屆時有效的中國證監會和證券交易所的有關規定。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案的董事會、監事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事的同意，方可提交公司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會股股東征集其在股東大會

39、上的投票權，獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事二分之一以上同意。調整利潤分配政策的議案須經出席股東大會股東所持表決權 2/3 以上通過，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。若存在股東違規占用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利以償還其占用的資金。（五）公司的中長期分紅規劃（五）公司的中長期分紅規劃 根據公司2013年第三次臨時股東大會審議通過的 關于上市后公司股東分紅回報五年規劃的議案，公司對上市后五年股東分紅回報規劃如下：1、股東回報規劃制定考慮因素：應著眼于公司高效的、長遠的和可持續的發展，有利于公司全體股東整體利益，綜合考慮公司實際情況、發

40、展目標，建立健全對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對公司股利分配作出制度安排，確保公司股利分配政策的連續性和穩定性。2、股東回報規劃制定原則：充分考慮和聽取股東（特別是中小股東、公眾投資者）、中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 16 獨立董事、監事的意見，堅持以現金分紅為主的基本原則，每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十。3、股東回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每五年重新審議一次股東分紅回報規劃，根據股東（特別是中小股東、公眾投資者）、獨立董事、監事的意見，以及屆時有效的國家法律法規、監管機構政策、規定性文件等規定，對公司實施的股利分配政策作出適當

41、必要的調整，確保股東權益的實現。但調整不應違反上述條款規定的原則。公司董事會應結合公司當期具體經營狀況、財務數據，充分考慮公司當期財務預算安排、盈利情況、現金流量狀況、業務發展以及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東、公眾投資者）、獨立董事、監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會審議通過后實施。4、公司本次發行完成后股東分紅回報的第一個五年計劃：公司在依照公司法等法律法規、規范性文件、公司章程的規定足額提取法定公積金、任意公積金之后，公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十。在確保足額現金股利分配的前提下，公

42、司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增方案。公司特提醒投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例和長期回報規劃，詳細參閱本招股說明書第十節“財務會計信息與管理層分析”之“十六、股利分配政策”。七、關于滾存利潤分配 經公司2013年度股東大會決議通過，本次公開發行A股股票成功后，公司公開發行股票前滾存未分配利潤由首次公開發行股票完成后的新老股東按其所持股份共同享有。八、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況 公司財務報告審計基準日是2015年6月30日。公司2015年9月30日的合并及公司資產負債表，2015年1-9月的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表以及財務報表附注未

43、經審計，但已由致同會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，并于2015年11月13日出具了致同專字（2015）第110ZA3417號審閱報告。公司財務報告審計基準日之后經審閱（未經中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 17 審計）的主要財務數據如下：截至2015年9月30日，公司的資產總額為56,447.43萬元，負債總額為15,961.27萬元，所有者權益為40,486.16萬元。2015年1-9月，公司實現的營業收入為40,660.23萬元，同比增長26.39%；營業利潤為9,772.88萬元，同比增長1.56%；利潤總額為10,892.90萬元，同比增長2.97%；歸屬于母公司股東凈利潤為10

44、,123.05萬元，同比增長0.96%。詳細數據及分析參見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“四、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況”。公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已認真審閱了公司2015年1-9月財務報表，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已認真審閱了公司2015年1-9月財務報表，保證該等財務報表真實、準確、完整。2015年7月以來，公司主要業務運營情況正常，各業務項目開展實施情況良好；公司的主要客戶和供應商構成、經營模

45、式均未發生重大變化；公司經營狀況良好。根據公司2015年1-9月未經審計但已經申報會計師審閱的財務數據，并結合公司審計報告截止日（2015年6月30日）后的經營情況，預計公司2015年全年將實現營業收入56,000萬元至59,000萬元，較上年增長23.84%至30.47%；實現歸屬于母公司股東凈利潤11,500萬元至12,500萬元，較上年增長2.39%至11.30%。九、對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素及保薦機構對公司持續盈利能力的核查結論意見 對本公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素包括但不限于：客戶集中度較高的風險，重要客戶業績下滑的風險，Android系統經營業態、完善程度

46、及市場占有率變化的風險等。本公司特別提醒投資者認真閱讀已在本招股說明書“風險因素”一節中披露的全部內容。經核查，保薦機構認為：報告期內發行人已實現良好的財務狀況和盈利能力，根據行業未來發展趨勢以及對發行人未來經營業績的判斷，發行人具有良好的發展前景和持續盈利能力，詳情參見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“十一、保中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 18 薦人對發行人持續盈利能力的分析及意見”。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 19 目目 錄錄 第一節第一節 釋釋 義義.23 一、一般詞匯.23 二、專業詞匯.27 第二節第二節 概概 覽覽.29 一、發行人及其控股股東、

47、實際控制人的簡要情況.29 二、主營業務.29 三、發行人的主要財務數據及財務指標.30 四、募集資金用途.32 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34 一、本次發行的基本情況.34 二、本次發行的有關當事人.35 三、發行人與中介機構關系的說明.37 四、有關本次發行的重要時間安排.37 第四節第四節 風險因素風險因素.38 一、客戶集中度較高的風險.38 二、重要客戶業績下滑的風險.39 三、ANDROID系統經營業態、完善程度及市場占有率變化的風險.40 四、匯率波動風險.40 五、稅收優惠和政府補助政策變動風險.41 六、行業波動、市場競爭和進入新領域的風險.43 七、國外客戶所

48、在國政治經濟環境、貿易政策、市場需求發生變化的風險.43 八、核心骨干人員變動、未能招募優秀人才和人力成本上升的風險.44 九、產業政策風險.44 十、管理能力不能適應公司高速發展的風險.45 十一、募投項目無法實現預期收益和新增折舊攤銷影響公司業績的風險.45 十二、租賃用地產權不完善的拆遷風險.46 十三、應收賬款無法收回的風險.46 十四、實際控制人控制的風險.47 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 20 十五、核心技術失密風險.47 十六、凈資產收益率被攤薄的風險.47 十七、股價波動風險.47 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.49 一、發行人基本情況.49 二、公司設

49、立情況.50 三、發行人設立以來的重大資產重組情況.50 四、發行人股權結構.53 五、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況.54 六、控股股東、實際控制人及持有發行人 5%以上股份的股東.71 七、發行人股本情況.83 八、發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況.105 九、員工情況.105 十、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施.106 第六節第六節 業務和技術業務和技術.109 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況.109

50、 二、發行人所處行業的基本情況.120 三、發行人在行業中的競爭地位.161 四、發行人主營業務情況.170 五、與發行人經營相關的主要固定資產.213 六、與發行人經營相關的主要無形資產.217 七、特許經營權情況.228 八、發行人核心技術和研發情況.228 九、公司境外經營情況.231 十、未來發展與規劃.231 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.241 一、同業競爭.241 二、關聯方及關聯交易.242 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 21 三、與股東之間的交易.259 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理董事、監事、高級管理人員與公司治理.265

51、一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況.265 二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.271 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他對外投資情況.272 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況及最近一年在發行人及其下屬公司領取收入的情況.272 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的關系和兼職情況.273 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司簽訂的協議、所作承諾及其履行情況.276 七、董事、監事及高級管理人員近兩年內的聘任及變動情況.276 八、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會

52、秘書以及審計委員會等機構和人員的運行及履職情況.278 九、發行人報告期內違法違規行為情況.284 十、內控制度的自我評估意見及注冊會計師的意見.286 十一、資金占用情況.287 十二、公司對外投資、擔保、資金管理事項制度安排及執行情況.287 十三、投資者權益保護情況.293 第九節第九節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.296 一、合并財務報表.296 二、注冊會計師的審計意見.302 三、影響收入、成本、費用和利潤的主要因素以及對發行人具有核心意義、或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標.303 四、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況.306 五

53、、報告期內主要會計政策和會計估計方法.306 六、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率.349 七、非經常性損益明細表.352 八、發行人報告期內的主要財務指標.354 九、發行人盈利預測披露情況.356 十、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.356 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 22 十一、盈利能力分析.358 十二、保薦人對發行人持續盈利能力的分析及意見.394 十三、財務狀況分析.395 十四、現金流量分析.416 十五、股利分配政策.419 第十節第十節 募集資金運用募集資金運用.425 一、本次新股發行募集資金運用計劃.425 二、本次募投項目核準情況.426 三、本

54、次發行募集資金投資項目與公司現有業務的關系.426 四、募集資金投資項目的具體情況.427 五、募集資金運用對發行人經營和財務狀況的影響.482 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.485 一、發行人的重大合同.485 二、對外擔保情況.498 三、重大訴訟或仲裁事項.498 四、控股股東、實際控制人最近三年是否存在重大違法行為.500 五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員是否涉及刑事訴訟.500 第十二節第十二節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明.501 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.501 二、保薦人（主承銷商

55、）聲明.504 三、發行人律師聲明.505 四、會計師事務所聲明.506 五、資產評估機構聲明.507 六、驗資機構聲明.508 第十三節第十三節 附附 件件.501 一、附件目錄.509 二、查閱時間及地點.509 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 23 第一節第一節 釋釋 義義 本招股說明書中，除文意另有所指，下列簡稱或名詞具有如下含義：一、一般詞匯 發行人、公司、本公司發行人、公司、本公司 指：中科創達軟件股份有限公司 創達有限創達有限 指：中科創達軟件科技（北京）有限公司，系發行人前身 大洋大洋系統系統 指：株式會社大洋系統（株式會社大洋），系創達有限設立時的股東之一 中科軟科技中

56、科軟科技 指：北京中科軟科技有限公司，系創達有限設立時的股東之一 中科方德中科方德 指：中科方德軟件有限公司，系創達有限設立時的股東之一 啟元合創啟元合創 指：北京啟元合創科技發展有限公司，系創達有限設立時的股東之一，現已注銷 越超公司越超公司 指：越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系發行人發起人股東之一 大洋中科大洋中科 指：大洋中科特別目的株式會社（大洋中科 SPC 株式會社），系創達有限設立時股東和本公司發起人股東之一 國科瑞祺國科瑞祺 指：國科瑞祺物聯網創業投資有限公司，系發行人發起人股東之一 世悅控股世悅控股 指：世悅控股有限公司（Jolly World H

57、oldings Limited），系發行人發起人股東之一 TCL 通訊通訊 指：TCL Communication Technology Holdings Limited，系一家香港聯交所（代碼：2618）上市公司 TCL 集團集團 指：TCL 集團股份有限公司，系一家深圳證券交易所（代碼：000100）上市公司 安謀公司安謀公司 指：ARM Limited，系發行人發起人股東之一，為安謀控股控制的企業 安謀控股、安謀控股、ARM 指：ARM Holdings,Plc，系一家英國倫敦證券交易所（代碼：ARM）及美國納斯達克（代碼：ARMH）上市公司 高通國際高通國際 指：Qualcomm In

58、ternational,Inc.，系發行人發起人股東之一，為高通公司控制的企業 高通公司高通公司 指：Qualcomm Incorporated，系一家美國納斯達克（代碼：QCOM）上市公司 創達匯創達匯 指：達孜縣創達匯咨詢有限公司，系發行人發起人股東之一 創達信創達信 指：達孜縣創達信科技有限公司，系發行人發起人股東之一 創達立創達立 指：達孜縣創達立咨詢有限公司，系發行人發起人股東之一 展訊天津展訊天津 指：展訊通信（天津）有限公司，系發行人發起人股東之一 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 24 展訊通信、展訊展訊通信、展訊 指：Spreadtrum Communications,I

59、nc.系一家曾在美國納斯達克（代碼：SPRD）上市的公司，2013 年末被私有化退市 展訊科技、展訊展訊科技、展訊 指：北京紫光展訊科技有限公司，展訊天津的實際控制方 創達日本創達日本 指：中科創達軟件科技（日本）有限公司（株式會社），系發行人全資子公司 暢索軟件暢索軟件 指：暢索軟件科技（上海）有限公司，系發行人全資子公司 創達深圳創達深圳 指：中科創達軟件科技（深圳）有限公司，系發行人全資子公司 信恒創信恒創 指：北京信恒創科技發展有限公司，系發行人全資子公司 創達成都創達成都 指：成都中科創達軟件有限公司，系發行人全資子公司 創達南京創達南京 指：南京中科創達軟件科技有限公司，系發行人全

60、資子公司 創達西安創達西安 指：西安中科創達軟件有限公司，系發行人全資子公司 創達大連創達大連 指：大連中科創達軟件有限公司，系發行人全資子公司 創達沈陽創達沈陽 指：沈陽中科創達軟件有限公司，系發行人全資子公司 安創空間安創空間 指：北京安創空間科技有限公司，系發行人全資子公司 深圳互連深圳互連 指：深圳互連科技有限公司，系發行人持股 80%的控股子公司 香港天集香港天集 指：香港天集有限公司（AchieveSky Co.,Limited），系發行人全資子公司 香港天盛香港天盛 指：香港天盛有限公司（GrandSky Global Co.Limited），系香港天集的全資子公司 創達香港創達

61、香港 指：中科創達香港有限公司（Thundersoft HK Co.,Limited），系香港天集的全資子公司 創達美創達美國國 指：Thundersoft America Corporation，系香港天集的全資子公司 創達香港韓國分公司創達香港韓國分公司 指：中科創達香港有限公司韓國分公司，系創達香港在韓國設立的分公司 深圳天盛深圳天盛 指：深圳市創達天盛智能科技有限公司，系香港天盛的全資子公司 美?？毓擅栏？毓?指：Mobile Focus Holding Ltd.，系香港天集的全資子公司 PM 公司公司 指：Point Mobile Co.Ltd.，系美?？毓沙止?40.67%的公司

62、Longtrans 公司公司 指：Longtrans Holding Ltd.，系香港天集的全資子公司 聚引臺灣聚引臺灣 指：臺灣聚引移動有限公司，系 Longtrans 公司的全資子公司 日本天集日本天集 指：日本天集株式會社，系香港天集的全資子公司 金聯創金聯創 指：北京金聯創咨詢有限公司，系發行人持股 50%的公司 中天智慧中天智慧 指：中天智慧科技有限公司，系發行人持股 41%，金聯創持股 20%的公司 科融創科融創 指：科融創有限公司（T2Mobile Limited），系香港天集持股 46%的參股公司 科融創國際科融創國際 指：T2MOBILE INTERNATIONAL LIMI

63、TED，系科融創設立的全資子公司 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 25 上海暢聯上海暢聯 指：上海暢聯智融通訊科技有限公司，系科融創設立的全資子公司 芯聯達芯聯達 指：芯聯達信息科技（北京）股份有限公司，系信恒創持股3.4667%的參股公司 柚子公司柚子公司 指：Pomelo Holdings Limited，系香港天集以優先股方式進行投資的公司 精英公司精英公司 指：FINE ELITE VENTURES LIMITED，系香港天集持股 20%的參股公司 CISTA 公司公司 指：CISTA SYSTEM COPR.，系精英公司以優先股方式進行投資的公司 進化動力進化動力 指：Evol

64、ution Dynamics Ltd.，系香港天集以優先股方式進行投資的公司 NOK 公司公司 指：NOK NOK LABS,INC.，系香港天集以優先股方式進行投資的公司 芝麻派芝麻派 指：Sesame Pie Limited，系香港天集以優先股方式進行投資的公司 杭州分公司杭州分公司 指：中科創達軟件股份有限公司杭州分公司 成都分公司成都分公司 指：中科創達軟件股份有限公司成都分公司，現已注銷 極鋒投資極鋒投資 指：霍爾果斯極鋒股權投資管理合伙企業（有限合伙），原名蘇州極鋒投資顧問有限公司、霍爾果斯極鋒股權投資管理有限公司 MTK、聯發科技、聯發科技 指：聯發科技股份有限公司，系一家臺灣證

65、券交易所上市公司（股票代碼：2454）Intel 指：Intel Corporation，系一家美國納斯達克（股票代碼：INTC）上市公司 索尼索尼 指：Sony Corporation，系一家日本東京證券交易所（股票代碼：6758）上市公司 夏普夏普 指：Sharp Corporation，系一家日本東京證券交易所（股票代碼：6753）上市公司 NEC 指：NEC Corporation，系一家日本東京證券交易所（股票代碼：6701）上市公司 富士通富士通 指：Fujitsu Limited，系一家日本東京證券交易所（股票代碼：6702）上市公司 京瓷京瓷 指：Kyocera Corpora

66、tion，系一家日本東京證券交易所（股票代碼：6971）上市公司 Gartner 指：Gartner,Inc.，全球領先的信息科技市場研究和咨詢公司，系一家美國紐約證券交易所上市公司（股票代碼：IT）IDC 指：International Data Corporation，是國際數據集團（IDG）的全資子公司，全球著名的信息技術、電信行業和消費科技咨詢、顧問和活動服務專業提供商 IHS 指：IHS,Inc.，一家全球著名的電子科技產業鏈價值研究及咨詢服務提供商 GSA 指：The Global mobile Suppliers Association（全球移動設備供應商協會），代表了全球在 G

67、SM/3G 市場的領先供應商，其成員包括高通公司、華為等 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 26 ITU 指：International Telecommunication Union（國際電信聯盟），是主管信息通信技術事務（ICT）的聯合國機構，主要負責劃分全球的無線電頻譜和衛星軌道、制定技術標準以確保網絡和技術的無縫互連，擁有約 200 個成員國和 700 多家私營部門實體和學術機構，總部設在瑞士日內瓦，在全球設有十多個區域和地區代表機構 Total Telecom 指：Total Telecom Online and Magazine，主要向市場提供通信業的資訊和研究，旗下的通信業雜

68、志 Total Telecom Magazine 在業內被稱為“通信業的經濟學人”research2guidance 指：一家專注于移動應用市場研究的咨詢公司 中國電子技術標準化研究院中國電子技術標準化研究院 指：工信部直屬事業單位，是國家從事電子信息技術領域標準化的基礎性、公益性、綜合性研究機構 中國證監會中國證監會 指：中國證券監督管理委員會 工信部工信部 指：中華人民共和國工業和信息化部 科技部科技部 指：中華人民共和國科學技術部 商務部商務部 指：中華人民共和國商務部 國家發改委國家發改委 指：中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家知識產權局國家知識產權局 指：中華人民共和國國家知識

69、產權局 深交所深交所 指：深圳證券交易所 北京商委北京商委 指：北京市商務委員會 保薦機構保薦機構/保薦人保薦人/主承銷商主承銷商 指：中國國際金融股份有限公司 發行人發行人律師律師 指：北京國楓律師事務所 申報會計師申報會計師 指：致同會計師事務所（特殊普通合伙）公司法公司法 指：中華人民共和國公司法 證券法證券法 指：中華人民共和國證券法 公司章程公司章程 指：發行人現行有效的公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案）指：發行人 2013 年 4 月 12 日第三次臨時股東大會通過，并分別于 2014 年 3 月 27 日和 2014 年 9 月 5 日經 2013 年度股東大會和 201

70、4 年第一次臨時股東大會修訂的上市后適用的 公司章程（草案）本次發行、本次公開發行本次發行、本次公開發行 指：本次向社會公眾投資者公開發行 2,500 萬股人民幣普通股的行為 元元 指：人民幣元 最近三年及一期、報告期最近三年及一期、報告期 指：2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 本本招股說明書招股說明書 指：本中科創達軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 27 二、專業詞匯 移動互聯網行業移動互聯網行業 指：以互聯網技術和通信技術為基礎，通過智能手機、平板電腦等終端設備，采用無線通信方式獲取通信業務和

71、網絡服務的新興行業，橫跨通信、互聯網、軟件、終端設備制造等多個領域 移動智能終端移動智能終端 指：具備開放的操作系統平臺，個人電腦級的處理能力，高速接入能力和豐富的人機交互界面的智能終端，目前主要是指智能手機、平板電腦等 操作系統操作系統 指：是管理和控制計算機（包括 PC、服務器、移動智能終端及其他嵌入式設備）硬件與軟件資源的程序，是直接運行在“裸機”上的最基本的系統軟件，任何其他軟件都必須在操作系統的支持下才能運行。目前流行的操作系統主要有 Android、iOS、Windows、Windows Phone、Firefox、Tizen、Linux 等 Turnkey-Solution 指：

72、一站式解決方案、交鑰匙解決方案。在本文中指可使用的移動智能終端解決方案，包括軟件（操作系統軟件）、硬件（處理器、內存、感應器、觸摸屏、攝像頭、顯示屏、射頻等）等終端設計必備的組成部分，可幫助終端廠商縮短智能手機、平板電腦等產品的設計時間，節約研發成本 QRD 指：Qualcomm Reference Design（高通參考設計），QRD 是高通公司基于其芯片產品為終端廠商創建的 Turnkey-Solution UI 指：User Interface，用戶界面，UI 設計則是指對軟件的人機交互、操作邏輯、界面美觀的整體設計 1G 指：First-generation，第一代移動通信技術，是以模

73、擬技術為基礎的蜂窩無線電話系統 2G 指：Second-generation，第二代移動通信技術，是以數字語音傳輸技術為核心的移動通信系統 2.5G 指：是介于 2G 到 3G 之間的過渡通信技術 3G 指：Third-generation，第三代移動通信技術，是將無線通信與互聯網等多媒體通信結合的移動通信系統，包括三大制式：TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000 LTE 指：Long Term Evolution，是國內外正在推進的、介于 3G 和 4G之間的過渡通信技術 4G 指：Fourth-generation，第四代移動通信技術，是集 3G 與 WLAN 于一體并能夠傳輸高質

74、量視頻圖像的移動通信技術 TD-SCDMA 指：Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，時分同步碼分多址，是一種第三代移動通信（3G）技術 WCDMA 指：Wideband Code Division Multiple Access，寬帶碼分多址，是一種第三代移動通信（3G）技術 CDMA2000 指：Code Division Multiple Access 2000，國際電信聯盟 ITU 的IMT-2000 標準認可的無線電接口，是一種第三代移動通信（3G）技術 TDD LTE 指：指使用了時分雙工（Time Divi

75、sion Duplexing，TDD）方式的LTE 通訊制式 FDD LTE 指：指使用了頻分雙工（Frequency Division Duplexing，FDD）方式的 LTE 通訊制式 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 28 IHV 實驗室實驗室 指：針對 IHV（Independent Hardware Vendor，元器件供應商）的實驗室，使用專業化儀器提供元器件的驅動開發、測試、認證以及優化服務 ISV 實驗室實驗室 指：針對 ISV（Independent Software Vendor，應用軟件供應商）開設的實驗室，提供應用軟件在智能移動終端平臺上的測試、認證和優化服務 P

76、CBA 指：Printed Circuit Board+Assembly，智能終端的成品主板（包含電路板、主要芯片和元器件）MBED 指：ARM 針對物聯網低功耗設備開發的一款操作系統 ROS 指：Robot Operating System，一個開源的機器人軟件平臺，提供類似操作系統的功能 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 29 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對本招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書全文。一、發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況（一）發行人簡要情況（一）發行人簡要情況 本公司是于 2012 年 11 月 7 日由創達有限整體變更設

77、立的股份有限公司，截至本招股說明書簽署日，注冊資本為 7,500 萬元，法定代表人為趙鴻飛。（二）發行人控股股東及實際控制人簡要情況（二）發行人控股股東及實際控制人簡要情況 本公司的控股股東及實際控制人為趙鴻飛。本次發行前，趙鴻飛直接持有本公司48.43%的股份；同時，趙鴻飛還持有創達匯2.20%的股權，創達匯持有本公司2.6172%的股份。趙鴻飛，男，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼532128197406XXXXXX。二、主營業務 公司是移動智能終端操作系統產品和技術提供商，主營業務為移動智能終端操作系統產品的研發、銷售及提供相關技術服務。移動智能終端操作系統是移動智

78、能終端和移動互聯網產業的核心技術領域之一，與行業各個環節密切相關，在產業鏈中具有核心價值。移動智能終端操作系統具有較高的技術壁壘。公司自成立以來，始終專注在移動智能終端操作系統領域進行研發和投入，形成了覆蓋包括應用程序框架、底層架構技術、中間件技術、軟硬件結合技術、元器件認證及圖形圖像處理等操作系統各個層級的綜合技術優勢，并積累了相關知識產權。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 30 公司擁有全球主要電信運營商的認證能力，并擁有一支技術能力強、經驗豐富、具備國際化服務能力的團隊，技術支持和營銷網絡廣泛分布于中國（北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、沈陽、大連、臺灣地區及香港）、日本、韓

79、國和美國，覆蓋了移動智能終端產業鏈的核心地區，能夠為客戶提供優質、便捷的本地化服務。公司擁有優質、穩定、國際化的客戶群體，客戶多為移動智能終端行業的大型領先企業，前十大客戶絕大多數均為國內外知名上市公司。公司和產業鏈各個環節代表性企業建立了合作關系，如高通公司、展訊、Intel、ARM、三星等移動芯片廠商；微軟、Mozilla 等操作系統廠商；索尼、夏普、富士通、京瓷、聯想、TCL 通訊、華為、三菱、摩托羅拉等移動智能終端廠商；中國電信、法國電信、KDDI、中國移動等電信運營商；暢游、人人網、百度等應用軟件和互聯網廠商；以及東芝、Aptina、ELMOS 等元器件廠商。公司主營業務專注在操作系

80、統核心技術上，并具有較高的可擴展性。在技術方面，公司在持續加強 Android 系統業務的基礎上，核心技術已經延伸到 Windows Phone 和以HTML5 為基礎的其他移動智能終端操作系統及移動應用領域；在終端設備方面，除智能手機外，公司面向的產品類型已覆蓋平板電腦、智能電視、智能家居、車載設備、無人機等眾多領域。在不斷積累操作系統核心技術的同時，公司業務在向產業鏈上下游進行滲透和融合，同時已經從消費領域開始進入垂直行業領域。三、發行人的主要財務數據及財務指標 本公司近三年及一期主要財務數據及財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 項目項目 20

81、15 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流動資產 382,138,304.44 345,700,259.68 250,445,500.00 182,356,035.04 非流動資產 100,746,831.03 75,145,266.14 47,502,632.14 34,063,195.52 資產總計資產總計 482,885,135.47 420,845,525.82 297,948,132.14 216,419,230.56 流動負債 98,631,052.53 80,772,

82、730.18 43,387,175.26 41,329,280.44 非流動負債 13,847,206.86-負債合計負債合計 112,478,259.39 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 31 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 股東權益合計股東權益合計 370,406,876.08 340,072,795.64 254,560,956.88 175,089,950.12

83、（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 268,325,682.36 452,209,594.09 336,272,513.53 252,123,476.50 營業成本 119,971,963.69 207,404,111.13 160,762,168.07 125,347,564.87 營業利潤 68,579,033.42 99,043,963.30 78,296,480.81 59,254,101.86 利潤總額 73,455,632.91 120,599,43

84、7.51 108,537,128.84 61,505,169.69 凈利潤 67,723,946.03 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40 歸屬母公司股東的凈利潤 67,723,946.03 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40 歸屬母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤 66,832,151.59 101,234,910.54 81,860,597.81 52,367,673.49 （三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014

85、 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 43,230,706.37 70,404,118.37 121,265,529.77 43,093,343.90 投資活動產生的現金流量凈額-28,986,169.75-35,419,263.09-20,740,372.57-25,260,789.81 籌資活動產生的現金流量凈額-27,001,576.30-21,423,993.23-25,561,467.62 5,226,073.94 匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,371,558.40-292,725.26-6,442,359.78-3,727,051.

86、58 現金及現金等價物凈增加額-11,385,481.28 13,268,136.79 68,521,329.80 19,331,576.45 （四）主要財務指標（四）主要財務指標 以下財務指標除特別說明外，為合并報表口徑。項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014年年 12月月 31日日 2013年年 12月月 31日日 2012年年 12月月 31日日 流動比率 3.87 4.28 5.77 4.41 速動比率 3.79 4.22 5.74 4.39 資產負債率（母公17.68%10.38%14.96%21.53%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 32 項目項目 2015

87、 年年 6 月月 30 日日 2014年年 12月月 31日日 2013年年 12月月 31日日 2012年年 12月月 31日日 司）資產負債率（合并報表）23.29%19.19%14.56%19.10%歸屬于發行人股東的每股凈資產（元/股）4.94 4.53 3.39 2.33 無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例 0.87%0.47%0.59%0.73%項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）3.98 4.97 4.74 3.93 存貨周轉率（次/年）36.92 65.91 140.82 331.00

88、 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）7,909.63 12,859.04 11,501.49 6,628.23 利息保障倍數（倍）138.25 6,775.08 不適用 371.91 每股經營活動的現金流量（元/股）0.58 0.94 1.62 0.57 每股凈現金流量（元/股）-0.15 0.18 0.91 0.26 歸屬于發行人股東的凈利潤（萬元）6,772.39 11,231.18 9,668.09 5,377.03 歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）6,683.22 10,123.49 8,186.06 5,236.77 四、募集資金用途 若本次股票發行成功，按投資項目的輕重緩

89、急，新股發行募集資金（扣除發行費用后）將投資以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資總投資 利用募集資金投資額利用募集資金投資額 1 面向多模 LTE 智能手機的操作系統開發項目 15,993 15,993 2 IHV 認證實驗室建設項目 14,334 11,134 3 面向64位芯片的下一代平板電腦操作系統開發項目 13,479 10,279 4 新一代智能電視操作系統開發項目 12,505 4,166 5 企業級移動管理系統開發項目 9,994 5,050 6 創新技術研發中心建設項目 8,915 6,432 合計合計 75,219 53,054 中科創達軟件股份有限公司

90、招股說明書 33 募集資金投入的輕重緩急將根據上述項目的順序進行，如新股發行實際募集資金（扣除發行費用后）不能滿足項目投資的需要，不足部分將通過向銀行申請貸款或其它途徑自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目進度不一致，公司將根據實際情況以其他自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。有關募集資金用途參見本招股說明書“第十節 募集資金運用”。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類：股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數、股東公開發發行股數

91、、股東公開發售股數，占發行后總股售股數，占發行后總股本的比例：本的比例：本次發行 2,500 萬股，占發行后股份總數的 25%。本次發行均為新股，不安排股東公開發售股份。每股發行價格：每股發行價格：23.27 元 發行后每股收益：發行后每股收益：1.01 元（按照 2014 年度經審計的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤的較低者除以本次發行后總股本計算）發發行市盈率：行市盈率：22.99 倍（每股發行價格除以發行后每股收益）發行前每股凈資產：發行前每股凈資產：4.94 元（按 2015 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：發行

92、后每股凈資產：9.01 元（按 2015 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率：發行市凈率：2.58 倍（按發行后每股凈資產計算）發行方式：發行方式：授權公司董事會與主承銷商根據市場情況等因素，采用網下向網下投資者詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或國家有關部門認可的其他方式 發行對象：發行對象：符合資格的網下投資者和在深圳證券交易所開設股東帳戶并符合條件的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 35 禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 由主承銷商組織的承銷團以余額

93、包銷方式承銷本次發行的股票 預計募集資金總額和凈預計募集資金總額和凈額：額：58,175 萬元；扣除新股發行費用后，募集資金凈額 53,054 萬元 新股發行費用概算：新股發行費用概算：本次新股發行費用預計總額為 5,121 萬元，其中承銷費及保薦費 4,131 萬元；審計、驗資費 384 萬元；律師費 440 萬元；發行上市文件印刷及與本次發行相關的信息披露費 125 萬元；發行相關手續費用41 萬元 二、本次發行的有關當事人（一）保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司（一）保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司 法定代表人：丁學東 住所：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座

94、27層及28層 聯系電話：010-65051166 傳真：010-65051156 保薦代表人：張韋弦、周政 項目協辦人：瞿驄 項目經辦人：陳曦、樓欣宇、郭佳華、石一杰（二）發行人律師：北京國楓律師事務所（二）發行人律師：北京國楓律師事務所 負責人：張利國 住所：北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈7層 聯系電話：010-88004488 傳真：010-66090016 經辦律師：毛國權、孫冬松 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 36（三）會計師事務所：致同會計師事務所（特殊普通合伙）（三）會計師事務所：致同會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：徐華 住所：北京市朝陽區建國門外大街22

95、號賽特廣場5層 聯系電話：010-85665588 傳真：010-85665120 經辦注冊會計師：曹陽、王娟 （四）保薦人（主承銷商）律師：北京市金杜律師事務所（四）保薦人（主承銷商）律師：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心辦公樓東樓20層 聯系電話：010-58785588 傳真：010-58785599 經辦律師：龔牧龍、宿潔、張真真（五）資產評估機構：北京卓信大華資產（五）資產評估機構：北京卓信大華資產評估有限公司評估有限公司 法定代表人：林梅 住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓10層1001室 聯系電話：010-58350539

96、傳真：010-58350099 經辦注冊評估師：高虎、宋書靈（六）證券交易所：深圳證券交易所（六）證券交易所：深圳證券交易所 法定代表人：宋麗萍 住所：廣東省深圳市深南東路5045號 聯系電話：075582083333 傳真：075582083190 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 37（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 聯系電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122（八）主承銷商收款銀行：中國建設銀行北京市分行國貿支行（八）主承銷商收款

97、銀行：中國建設銀行北京市分行國貿支行 住所：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座101號 聯系電話：010-65058509 傳真：010-65056872 三、發行人與中介機構關系的說明 本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、有關本次發行的重要時間安排 刊登發行公告的日期：2015 年 11 月 23 日 詢價推介的日期 2015 年 11 月 26 日至 2015 年 11 月 27 日 刊登定價公告的日期 2015 年 12 月 1 日 申購日期和繳款日期 2015 年 12 月 2 日 股票上市日期 本次股票發行

98、結束后，將盡快按照程序向深交所申請股票上市 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 38 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素會依次發生。一、客戶集中度較高的風險 本公司作為移動智能終端操作系統產品和技術提供商，目標客戶主要定位于移動智能終端產業鏈中的大型知名企業。公司主要客戶包括高通公司、展訊科技等國際知名的移動芯片廠商，以及索尼、NEC、夏普等知名移動智能終端廠商。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-

99、6月，公司來自前五名客戶的主營業務收入占營業收入的比重分別為90.10%、82.65%、71.27%和61.12%，公司客戶集中度較高。2013年7月，NEC宣布正式退出智能手機業務，將繼續開發和出售功能手機和平板電腦，但不再開發新款智能手機；2014年度，公司來自NEC智能手機業務的收入為250.90萬元，降低幅度較大。根據國家發改委發布的消息，國家發改委于2013年11月啟動了對高通公司的反壟斷調查，并于2015年2月對高通公司出具了行政處罰決定書，對其在無線標準必要專利許可市場和基帶芯片市場具有的市場支配地位實施壟斷行為處以2013年度中國市場銷售額8%的罰款（計60.88億元）。在反壟

100、斷調查過程中，高通公司能夠配合調查，主動提出了一攬子整改措施；高通提交的一攬子整改措施滿足了國家發改委決定和整改的要求；高通公司表示，將繼續加大在中國的投資，謀求更好的發展。上述事項有可能影響高通公司在中國大陸開展的業務規模。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司確認來自高通公司的收入分別為5,502.30萬元、6,335.56萬元、5,374.88萬元和3,001.35萬元，2014年公司來自高通公司的收入較2013年下降約15.16%。如果公司主要客戶縮減移動智能終端或芯片業務規模，或者調整經營策略、不再向第三方采購操作系統產品及服務而轉為自行研發，或者對操作系統產品

101、及服務的需求量降低，或者由于其他原因不再或減少與公司業務合作，將對公司現有的經營業務造成不利影響。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 39 二、重要客戶業績下滑的風險 隨著近年來國際政治、經濟環境不確定因素的增加，公司部分重要客戶出現了整體經營業績下滑、信用評級下降等不利情況，可能對與公司后續合作造成不利影響。公司報告期各期前五大客戶中，索尼及夏普近期集團營業利潤、手機相關業務部門營業利潤、集團凈利潤及信用評級情況如下表所示：單位：億日元 客戶客戶名稱名稱 項目項目 2013財年財年 2014財年財年 2015財年財年 2016財年財年 第一季度第一季度 信用評級下降情況信用評級下降情況 索

102、尼 集團營業利潤 2,301.00 264.95 685.48 969.07 2012年11月，美國惠譽國際信用評級公司將索尼長期信用評級從 BBB-下調3級至 BB-，進入投機級 其中：移動通信業務（Mobile Communications）營業利潤-971.70 126.01-2,204.36-229.24 集團凈利潤 1,041.76-688.41-490.04 988.98 夏普 集團營業利潤-1,462.66 1,085.60-480.65-287.60 2012年11月，美國惠譽國際信用評級公司將夏普長期信用評級從 BBB-下調6級至 B-，進入投機級，目前已不再提供夏普的評級覆

103、蓋；2012年11月，美國標準普爾公司將夏普長期信用評級從 BB+下調3級至 B+，后經過多次下調最低于2015年6月降至 SD，2015年7月回調至 B-其中：數字信息設備（Digital Information Equipment）營業利潤-98.58 128.40 30.54-173.59 集團凈利潤-5,437.66 115.59-2,223.47-334.63 資料來源：索尼及夏普財務報告；索尼、夏普財年截止日為當年的 3 月 31 日，表中 2013 財年指 2012年 4 月至 2013 年 3 月，2014 財年指 2013 年 4 月至 2014 年 3 月，2015 財年指

104、 2014 年 4 月至 2015年 3 月，2016 財年第一季度指 2015 年 4 月至 2015 年 6 月。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司確認來自索尼的主營業務收入分別為 4,813.28 萬元、7,688.74 萬元、7,774.79 萬元和 3,130.92 萬元，來自夏普的主營業務收入分別為 2,646.91 萬元、3,912.63 萬元、6,607.62 萬元和 2,297.27 萬元。雖然報告期內公司來自于上述客戶的訂單和收入未出現下滑，但如果公司主要客戶的產品市場需求下滑、自身經營管理戰略調整或由于其他原因對本公司產品與服務需求

105、下降，將對公司現有的經營業務造成不利影響。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 40 三、Android 系統經營業態、完善程度及市場占有率變化的風險 Android系統是一種以Linux為基礎的開放源代碼移動智能終端操作系統，該系統由谷歌定期、免費向市場發布升級版本。本公司自設立以來，主要專注于Android/Linux核心技術，致力于向市場提供與Android基礎操作系統相關的產品與服務，由于Android系統自身的開源性質，公司使用Android系統并在此之上進行創新和研發不需支付給Android系統的發布者谷歌任何費用。然而，若Android系統的開源、免費性質發生改變，將使公司所在行

106、業經營模式及競爭格局發生重大變化，對公司業務經營產生影響。谷歌發布的Android系統為基礎版本，系統功能及與硬件的兼容適配尚不完善，各廠商需要根據移動芯片、元器件、通信制式、差異化功能等對基礎系統進行軟硬件認證、調試優化、Bug修正等工作后才能生產出成熟的產品。這部分工作需要龐大的軟硬件技術團隊進行支撐，帶動了移動智能終端操作系統解決方案與服務行業的快速發展。然而，隨著谷歌對Android系統的不斷更新升級，若Android系統的穩定性、通用性得到顯著提高，使得廠商無需經過大量二次開發工作即可完成Android系統定制開發，將導致公司所在行業市場容量受到整體壓縮，對公司現有業務構成不利影響。

107、Android系統以其開源開放的生態環境，獲得市場的廣泛認可，Android系統在智能手機市場的占有率從2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%，預計Android系統的市場支配地位在未來相當一段時間內將繼續維持和鞏固。然而，iOS、Windows Phone以及以HTML5為基礎的Firefox OS等操作系統均在努力拓展市場，全球移動智能終端及操作系統市場競爭日趨激烈，若Android系統在移動智能終端市場的占有率大幅降低，將對公司在Android系統市場的業務規模產生不利影響。四、匯率波動風險 公司合并報表的記賬本位幣為人民幣。公司主要客戶為美國、日本等國外企業，與國外客

108、戶的結算涉及美元、日元等外幣，因此外幣資金和外幣應收賬款面臨一定的匯率風險。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司匯兌損失分別為522.31萬元、1,035.70萬元、386.66萬元和56.52萬元，占同期國外營業收入比例分別為3.01%、4.65%、中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 41 1.67%和0.39%。報告期內匯兌損益存在波動。本公司2013年度、2014年度和2015年1-6月來自日本地區收入占主營業務收入比例為46.38%、30.91%和25.66%。根據中國人民銀行發布的數據，2013年度、2014年度和2015年1-6月日元兌人民幣中間價分

109、別累計下跌20.46%、11.08%和2.17%，如果日元受日本貨幣政策及國內外經濟形勢影響相對人民幣繼續波動，可能會對公司業績構成一定影響。隨著國際經濟環境的變化，日元、美元等其他貨幣匯率的不利波動可能會導致匯兌凈損失，削弱公司面對境外客戶的成本優勢，對公司業務發展和國際業務開拓帶來不利影響。五、稅收優惠和政府補助政策變動風險 公司所在的軟件行業為國家重點支持的戰略性新興產業，享有多項稅收優惠和財政補貼政策。根據相關規定，公司自2008年起享受軟件企業“兩免三減半”的所得稅稅收優惠，2010年度至2012年度減半計繳企業所得稅、適用所得稅稅率為12.5%，該稅收優惠于2012年12月31日到

110、期；公司2013年起享受國家規劃布局內重點軟件企業的所得稅優惠，2013年度至2014年度適用所得稅率為10%；公司2013年11月獲得高新技術企業證書，證書有效期三年，2015年適用所得稅率為15%。公司之子公司創達南京自2013年起享受軟件企業“兩免三減半”的所得稅稅收優惠，2013年度至2014年度免繳企業所得稅，2015年度至2017年度減半計繳企業所得稅、適用所得稅稅率為12.5%；本公司之子公司暢索軟件自2012年起享受軟件企業“兩免三減半”的所得稅稅收優惠，2012年度至2013年度免繳企業所得稅，2014年度至2016年度減半計繳企業所得稅、適用所得稅稅率為12.5%；創達成都

111、自2014年起享受軟件企業“兩免三減半”的所得稅稅收優惠，2014年度至2015年度免繳企業所得稅，2016年度至2018年度減半計繳企業所得稅、適用所得稅稅率為12.5%。本公司自行開發生產的軟件產品，按17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策；公司軟件出口業務實行免稅（進項稅額不予抵扣或退稅）；本公司從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入免征營業稅，且對于符合規定的技術服務收入若適用營業稅改征增值稅，經備案后免征增值稅；本公司作為生產企業自營或委托外貿企業代理出口自產貨中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 42 物，除另行規定

112、外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。關于本公司享受的稅收優惠依據詳細情況參見“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“五、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率”之“（二）稅收優惠及批文”。如果上述稅收優惠政策發生不利變化，公司未來業績增長和盈利能力將相應受到不利影響。報告期內，公司稅收優惠占利潤總額比例情況如下：單位：萬元 稅收優惠項目稅收優惠項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 增值稅即征即退 382.88 954.67 1,365.31 66.36 所得稅優惠 685.98 1,429.07 1,628.06 818.47 研發費用

113、加計扣除注 247.45 184.74 199.89-營業稅免稅優惠-38.56 10.81 營改增后增值稅免稅優惠 209.35 1,055.30 443.18 144.94 稅收優惠合計稅收優惠合計 1,525.67 3,623.78 3,674.99 1,040.57 當期利潤總額 7,345.56 12,059.94 10,853.71 6,150.52 稅收優惠占利潤總額比例稅收優惠占利潤總額比例 20.77%30.05%33.86%16.92%注：公司 2012 年研發費用加計扣除獲得的稅收優惠金額為 199.89 萬元，于 2013 年 5 月 28 日取得北京市海淀區國家稅務局

114、第九稅務所備案，晚于公司 2012 年年度審計報告出具日，故該項金額沖減了 2013 年所得稅費用。公司 2013 年研發費用加計扣除獲得的稅收優惠金額為 184.74 萬元，于 2014 年 5 月 21 日取得北京市海淀區國家稅務局第五稅務所備案，晚于公司 2013 年年度審計報告出具日，故該項金額沖減了 2014 年度所得稅費用。公司 2014 年研發費用加計扣除獲得的稅收優惠金額為 247.45 萬元，于 2015 年 4 月 28 日取得北京市海淀區國家稅務局第五稅務所備案，晚于公司 2014 年年度審計報告出具日，故該項金額沖減了 2015 年 1-6 月所得稅費用。此外，軟件產業

115、屬于國家鼓勵發展的高科技新興行業，中央及地方各級政府都給予一定的財政支持，以營造良好的政策環境、促進軟件行業的持續穩定發展。報告期內，公司獲得來自北京商委、北京市海淀區人民政府、中關村科技園區等各級政府部門的多項政府補助，各年度政府補助金額及占利潤總額比例情況如下：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 政府補助 208.23 1,201.96 1,665.89 155.34 利潤總額 7,345.56 12,059.94 10,853.71 6,150.52 政府補助占利潤總額比例 2.83%9.97%15.35%2.5

116、3%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 43 注：表中政府補助不包括增值稅即征即退。綜上所述，公司報告期內受益于國家及地方政府為支持軟件行業發展而制訂的稅收優惠及政府補助政策，如果未來國家及地方政府主管機關對高新技術企業、軟件產品增值稅、軟件產品出口相關的稅收優惠政策或相關政府補助政策作出對公司不利調整，將對公司經營業績和盈利產生不利影響。六、行業波動、市場競爭和進入新領域的風險 2007 年谷歌發布了 Android 操作系統，移動智能終端操作系統解決方案與服務行業迅速興起。在經歷了從 2007 年至 2009 年的初步發展階段后，Android 操作系統市場占有率從 2010 年開始大幅

117、提升，移動智能終端操作系統解決方案與服務行業經營模式日漸成熟、市場規模逐年上升。但相比 PC 操作系統，移動智能終端操作系統發展時間仍然較為短暫。如果公司所在行業由于宏觀經濟、市場環境、技術變革等因素發生波動，或行業增長速度整體趨緩，將對公司業績持續增長能力造成負面影響。目前，智能手機、平板電腦、智能電視等智能終端領域即將迎來 LTE 網絡、64 位計算、超高清顯示等技術變革，公司需要緊跟技術變革潮流，進一步鞏固其在現有業務領域的優勢；同時，隨著 Android 系統進入更多的移動智能領域，如企業移動設備管理、車載系統、可穿戴設備、行業平板、智能機器人、智能相機等，公司也計劃憑借在操作系統上的

118、技術優勢，挖掘更廣闊的市場空間。上述行業涉及移動通信、移動智能終端操作系統、移動芯片技術等多個領域，技術門檻高、升級換代迅速、市場競爭激烈。如果公司不能正確判斷、把握行業的市場動態和發展趨勢，不能根據技術發展、行業標準和客戶需求及時進行技術創新和業務模式創新，則可能無法在行業競爭格局中繼續保持優勢地位，持續盈利能力也可能受到不利影響。七、國外客戶所在國政治經濟環境、貿易政策、市場需求發生變化的風險 報告期內，公司收入主要來自美國、日本等國外地區，國外業務收入金額呈現快速中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 44 增長的態勢。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司來自

119、國外客戶的收入分別占公司主營業務收入的69.11%、66.44%、51.33%和54.22%，所占比重較高。盡管目前中國與美國、日本等國家經貿合作密切，但各國政治經濟環境及貿易政策的變化仍然存在一定的不確定性。如果各國貿易政策發生不利變化（如對軟件產品及服務加征關稅或限制進口），或中國與美國、日本等國家政治外交關系發生不利變化甚至于發生地緣沖突，導致公司與客戶間業務合作無法繼續維持，或客戶所在國消費者偏好及市場競爭格局發生變化，導致客戶對本公司業務需求量降低，將會對本公司的生產經營產生不利影響。八、核心骨干人員變動、未能招募優秀人才和人力成本上升的風險 軟件業屬于知識密集型產業，掌握行業核心技

120、術與保持核心技術團隊穩定是軟件公司生存和發展的根本。軟件行業相關技術日新月異，行業內的市場競爭也越來越體現為高素質人才之間的競爭，軟件企業常面臨人員流動率高、知識結構更新快、人力成本不斷上升的問題。由于公司所在的移動智能終端操作系統解決方案與服務行業誕生時間短、發展速度快，具備相應軟件開發技能和經驗、尤其是操作系統底層開發能力的專業人才更為稀缺。雖然本公司成立以來已自主培養了一批富有項目實踐經驗的管理和技術團隊，核心人員較為穩定，但隨著公司業務的進一步快速發展，公司對優秀的專業技術人才和管理人才的需求將不斷增加。如果出現核心骨干人員流失且未能招募新的優秀人才加入，或由于市場因素使得人力成本上升

121、速度高于人均產值的情況，將對公司業務發展及經營業績造成不利影響。九、產業政策風險 公司所處移動智能終端操作系統解決方案與服務行業屬于軟件行業。為推動軟件行業的發展，國務院及有關政府部門先后頒布了一系列產業政策，為行業發展創建了優良的政策環境，將在較長時期內對行業發展起到促進作用。有關產業政策的內容請參見“第六節 業務和技術”之“二、發行人所處行業的基本情況”之“（一）行業主管部門及管理中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 45 體制、主要法律法規及政策”。公司所從事的移動智能終端操作系統解決方案與服務行業直接或間接地受到了當前國家產業政策的扶持，未來相關政策若發生變動，可能對公司經營造成一定影

122、響。十、管理能力不能適應公司高速發展的風險 本公司自成立以來持續快速發展，主營業務收入從2012年度的25,147.68萬元增長到2014年度的45,160.11萬元，2015年1-6月主營業務收入則為26,812.67萬元；員工人數從2012年末的825人擴充到2015年9月末的1,996人。隨著公司業務的持續增長和募集資金投資項目的實施，公司的業務規模將進一步擴大，人員規模也將進一步增加，公司在實行戰略規劃、人力資源管理、項目管理、財務管理和內部控制等方面將面臨更大的挑戰。如果公司不能持續有效地提升管理能力，將導致公司管理體系不能完全適應業務規模的快速擴張，對公司未來的經營和持續盈利能力造

123、成不利影響。十一、募投項目無法實現預期收益和新增折舊攤銷影響公司業績的風險 公司本次發行募集資金將用于面向多模LTE智能手機的操作系統開發項目、IHV認證實驗室建設項目、面向64位芯片的下一代平板電腦操作系統開發項目、新一代智能電視操作系統開發項目、企業級移動管理系統開發項目、創新技術研發中心建設項目以及其他與主營業務相關的營運資金。多個項目的同時實施對公司人力資源管理、資源配置、市場拓展和法律及財務風險管理等各方面能力提出了較高要求。雖然本公司已在移動智能終端操作系統解決方案與服務行業積累了豐富的經驗，且對此次投資項目進行了慎重的可行性研究論證，但公司所在行業升級換代迅速、市場競爭激烈，市場

124、環境變化、產業政策變動、產品技術變革、公司項目管理出現疏漏及項目實施過程中出現的其他意外因素都可能對募集資金投資項目的按期實施及正常運轉造成不利影響，公司存在募集資金投資項目無法實現預期收益、公司利潤水平下降的風險。另外，募投項目實施過程中，如果出現行業發生重大不利變化，核心骨干人員流失或公司未能按照預期招聘到符合條件和相應數量的技術人員，或由于市場因素使得人力成本快速上升，將對公司募投項目的實施及收益造成不利影響。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 46 募投項目投產后五年內，每年將平均新增折舊和攤銷3,777萬元，將在一定程度上影響公司的凈利潤和凈資產收益率，對本公司的盈利能力產生不利影

125、響。十二、租賃用地產權不完善的拆遷風險 公司租賃北京市海淀區龍翔路甲1號泰翔商務樓二層、四層用于辦公，租賃期限分別為2011年3月16日至2017年3月15日、2010年10月20日至2017年10月19日，建筑面積分別為1,325平方米、2,832平方米；公司子公司信恒創租賃北京市海淀區龍翔路甲1號泰翔商務樓二層209號用于辦公，租賃期限為2013年3月15日至2017年3月14日，建筑面積為927平方米。上述房屋出租方均為北京市海淀區欣華農工商公司。泰翔商務樓為在集體土地上建設的房屋，無法辦理房屋產權證書，土地的使用者為北京市海淀區欣華農工商公司，北京市海淀區欣華農工商公司為北京市海淀區東

126、升鎮塔院村的集體經濟組織。若在租期內泰翔商務樓被列入政府的拆遷范圍內而被拆遷，將對本公司生產經營造成不利影響。2015 年 5 月 7 日，北京市海淀區東升鎮出具確認函，確認泰翔商務樓不存在產權糾紛，北京市海淀區欣華農工商公司有上述房屋的出租權，泰翔商務樓近三年內未被列入拆遷范圍，該租賃合同的執行不存在障礙。本公司實際控制人趙鴻飛先生已經出具承諾，在發行人承租上述房屋的租賃期內，如果因出現房屋權屬糾紛、拆遷事宜或其他原因導致發行人在上述合同有效期內無法繼續使用該等租賃物業而需要變更辦公場所或遭受生產經營停滯等損失，并且出租方不給予足額賠償、補償的，則由實際控制人承擔發行人因此支出的相應費用、彌

127、補發行人相應的損失。十三、應收賬款無法收回的風險 截至2015年6月30日，本公司應收賬款賬面價值為15,219.46萬元，占公司資產總額的比例為31.52%。公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月應收賬款周轉率分別為3.93、4.74、4.97和3.98；截至2015年6月30日，公司賬齡在一年以內的應收賬款占比為97.52%，所有應收賬款已按照壞賬準備計提政策提取了壞賬準備。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 47 盡管公司報告期內并未出現大額壞賬，但應收賬款絕對金額及占總資產的相對比重仍然較高，不能排除未來出現應收賬款無法收回而損害公司利益的情形。十四、實際控

128、制人控制的風險 本次發行前，公司實際控制人趙鴻飛控制公司48.43%的股份表決權。本次發行后，預計趙鴻飛仍能控制公司30%以上的股份表決權。盡管公司已經按照上市規則建立了較為完善的公司治理結構，但趙鴻飛仍可以通過股東大會、董事會投票等方式對本公司的人事、財務和經營決策等產生重大影響，存在使本公司及中小股東的利益受到不利影響的可能性。十五、核心技術失密風險 本公司為高新技術企業，擁有多項移動智能操作系統相關的軟件著作權和非專利技術，已形成較強的技術優勢。公司軟件著作權、非專利技術是核心競爭力的重要組成部分，也是公司進一步創新和發展的基礎。如果出現核心技術機密泄露或核心技術被他人盜用的情況，即使公

129、司借助司法程序尋求保護，仍需為此付出大量人力、物力及時間，將使公司的商業利益受到損害、對公司的生產經營和新產品的研發也將帶來不利影響。十六、凈資產收益率被攤薄的風險 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為35.44%、38.78%、34.82%和18.81%。在募集資金到位后，凈資產將大幅增加，而募集資金投資項目產生收益則需要一定的時間。因此，公司凈資產收益率短期內可能會較以前年度有所下降。十七、股價波動風險 影響股市價格波動的原因很多，股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟形勢及投

130、資者心理預期等因素的影響。本公司提中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 48 醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 49 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況 中文名稱：中文名稱：中科創達軟件股份有限公司 英文名稱：英文名稱：Thunder Software Technology Co.,Ltd.注冊資本：注冊資本：7,500 萬元 法定代表人：法定代表人：趙鴻飛 有限公司成立日期：有限公司成立日期：2008 年 3 月 7 日 股份公司成立日期：股份公司成立日期：2012 年 11 月 7 日 住所：住所：北京市

131、海淀區龍翔路甲 1 號泰翔商務樓 4 層 401-409 郵政編碼：郵政編碼：100191 電話：電話：010-8203 6551 傳真：傳真：010-8203 6511 互聯網網址：互聯網網址：http:/ 負責信息披露和投資負責信息披露和投資者關系的部門：者關系的部門：董事會辦公室 部門負責人：部門負責人：武楠 電話：電話：010-8203 6551 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 50 二、公司設立情況（一）股份有限公司設立情況（一）股份有限公司設立情況 公司的前身為創達有限，成立于2008年3月7日，整體變更為股份公司之前注冊資本為23,758,417元。創達有限以截至2012年

132、6月30日經京都天華會計師事務所有限公司審計的賬面凈資產值170,217,665.24元，扣除2012年7月23日董事會決議分紅的金額23,758,417.00元（含稅）后的凈資產值146,459,248.24元折股，整體變更為股份公司，股份總數為75,000,000股，股本總額為75,000,000元，每股面值1元。2012年8月16日，北京市商務委員會出具了北京市商務委員會關于中科創達軟件科技（北京）有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復（京商務資字2012634號），同意創達有限變更為外商投資股份有限公司。2012年10月23日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人上述注冊資本進行

133、了審驗，并出具了驗資報告（致同驗字（2012）第110ZC0058號），驗證各股東出資到位。2012 年 11 月 7 日，公司經北京市工商行政管理局核準變更登記為中科創達軟件股份有限公司，企業法人營業執照注冊號為 110000450044822，注冊資本為 7,500 萬元。截至本招股說明書簽署日，本次整體變更所涉及自然人股東的個人所得稅已繳納完畢。（二）有限責任公司設立情況（二）有限責任公司設立情況 公司的前身創達有限是由啟元合創、中科方德、大洋中科、大洋系統、中科軟科技共同出資組建的中外合資經營企業（有限責任公司），于2008年3月5日經中關村科技園區海淀園管理委員會以海園發200822

134、4號文件批準，并于2008年3月7日由北京市人民政府頒發商外資京字200817044號外商投資企業批準證書。2008年3月7日，創達有限獲得北京市工商管理局核發的110000450044822號企業法人營業執照。三、發行人設立以來的重大資產重組情況 本公司自設立以來不存在重大資產重組的情況。本公司曾收購信恒創 100%股權的具體情況如下：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 51 信恒創原名北京威爾威特軟件有限公司，成立于 2009 年 6 月 24 日，設立時股東為陳燕瓊和徐雯，注冊資本和凈資產均為 10 萬元。目前，信恒創的注冊資本為 500 萬元，本公司持有 100%股權。2011 年初

135、，創達有限擬嘗試開展新的業務，即硬件相關業務，并計劃成立新公司作為運營的平臺。開展硬件相關業務的原因是基于 2009 年和 2010 年業務開展狀況，其一，創達有限在為終端廠商提供軟件開發業務過程中，時常會遇到部分客戶需求，不僅僅滿足創達有限為其提供軟件技術開發，還希望直接完成軟硬件一體整體解決方案，而創達有限當時尚不具備整體解決方案的交付能力。第二，創達有限與芯片廠商高通公司建立了較為緊密的合作關系，能夠優先獲得芯片技術方面的支持，比其他市場參與者提前掌握前沿技術動向，開展軟硬件一體整體解決方案業務具有一定優勢?？紤]到創達有限不具備運營硬件業務的經驗，硬件業務模式和風險特征與軟件完全不同，為

136、了降低硬件運營風險和業務失敗可能造成的不利影響，創達有限計劃利用單獨的平臺運營該業務。由于信恒創自設立以來業務開展不順利且一直處于虧損狀態（經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計的截至 2011 年 5 月末的凈資產為 48,547.70 元，其中未分配利潤為-51,452.30 元），信恒創原股東陳燕瓊、徐雯（分別持有信恒創 70%和 30%的股權）同意以零元的價格轉讓信恒創 100%股權。創達有限通過收購而不是設立新公司的方式來運營，主要是由于信恒創已經存續了兩年時間，與剛剛成立的公司相比更容易得到客戶信任；并且由于信恒創原股東之一徐雯與創達有限董事陳曉華原系夫妻關系（兩人于2011 年

137、6 月離婚），創達有限對信恒創的情況較為了解，收購手續簡單，不存在潛在風險?？紤]到如果從事軟硬件一體整體解決方案業務，可能會由于與某些客戶產品存在一定重合，引發現有或潛在終端廠商客戶的關注和擔心，創達有限收購信恒創之初通過極峰投資代持股份。經協商，極峰投資股東楊瑞榮（現任本公司董事）、白冰（分別持有極峰投資 50%和 50%的股權）同意極峰投資與創達有限簽署委托持股協議，由極峰投資代創達有限持有信恒創 100%股權。2011 年 6 月，創達有限完成對信恒創的財務和行政交接工作并取得信恒創控制權。為進一步開展業務，創達有限于 2011 年 8 月將 490 萬元匯入極峰投資銀行賬戶，由極中科創

138、達軟件股份有限公司 招股說明書 52 峰投資代創達有限對信恒創增資 490 萬元。2011 年 10 月 26 日，上述轉讓及增資事宜完成工商變更手續，信恒創注冊資本增加至 500 萬元，全部股權由極峰投資持有。經信恒創2011年9月28日股東會決議確認，信恒創董事會成員變更為唐昕等創達有限員工?？紤]到極峰投資持有的信恒創股權系代創達有限持有，為還原代持關系，2012 年 6月 18 日，極峰投資與創達有限簽訂了出資轉讓協議書，極峰投資同意以零元的價格將信恒創 100%的股權轉讓給創達有限。2012 年 6 月 19 日，信恒創完成了上述股權轉讓的工商變更登記。2012 年 6 月 28 日，

139、極峰投資與創達有限簽訂終止協議，同意終止雙方簽訂的委托持股協議及相應的股權代持安排。按照上述購買交易發生前一年（2010 年）的財務數據，信恒創資產總額、營業收入及利潤總額合計數（未經審計）占創達有限母公司相應項目（經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計）的比例不足 2%。上述收購行為對本公司的主營業務和經營業績沒有實質影響，本公司的實際控制人、董事和高級管理人員亦未因此發生變化。2011 年 6 月創達有限收購信恒創后，開始著手開展硬件業務，由于硬件產業鏈生態系統和人才主要聚集在深圳，隨著對硬件業務理解的逐步深入和以及在團隊組建上遇到的種種問題，創達有限最終決定將硬件業務放在深圳開展，并于

140、2012 年 1 月成立了創達深圳。發行人硬件業務主要為從事 PCBA 的參考設計，目前硬件相關業務所占比重較小，業務尚處于起步階段。由于硬件相關業務調整到深圳進行，信恒創并未實際開展過硬件業務，目前信恒創的業務主要是圍繞展訊芯片平臺提供軟件開發服務以及進行發行人產品和技術的研發?！眻蟾嫫趦?，信恒創的資產狀況和盈利狀況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 總資產 955.35 805.92 473.09 397.05 凈資產 632.44 2

141、50.20 115.08 383.06 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 1,917.95 3034.14 1890.64 243.03 凈利潤 382.24 135.12-267.98-50.91 除徐雯為發行人董事陳曉華前妻之外，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 53 高管、極鋒投資及其股東與信恒創股東不存在關聯關系或其他利益安排。四、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，本公司股權結構如下圖所示：創達日本創達深圳信恒創暢索軟件創達成都創達南京香港天集100%100%1

142、00%100%100%100%100%中科創達軟件股份有限公司中科創達軟件股份有限公司世悅控股創達信創達立創達匯展訊天津國科瑞祺大洋中科越超公司趙鴻飛高通國際安謀公司陳曉華其他五名自然人148.4300%11.2076%6.4149%4.2293%3.8064%2.9750%2.6172%2.5675%2.1146%1.0573%5.0752%6.9905%2.5145%美?？毓?00%芯聯達3.4667%暢索軟件分公司創達香港100%香港天盛100%創達美國100%科融創46%精英公司20%聚引臺灣100%創達香港韓國分公司深圳天盛100%上海暢聯100%科融創國際100%金聯創50%創達大

143、連20%41%創達西安100%日本天集100%Longtrans公司100%創達沈陽杭州分公司安創空間100%100%100%中天智慧PM公司40.67%深圳互連80%注1：其他5名自然人持股情況為：段志強持股2.1143%、吳安華持股2.1045%、耿增強持股1.9984%、鄒鵬程持股0.3927%、楊潔持股0.3806%注2：香港天集對CISTA公司、柚子公司、進化動力、NOK公司及芝麻派進行優先股投資，具體情況請見以下“五、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況”的介紹 目前持有公司5%以上股權的股東為趙鴻飛（48.4300%）、越超公司（11.2076%）、大洋中科（

144、6.4149%）、陳曉華（5.0752%）。趙鴻飛為公司實際控制人。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 54 五、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，本公司控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資的具體情況如下：（一）控股子公司（一）控股子公司 1、創達日本、創達日本 創達日本于 2009 年 2 月 23 日成立，注冊資本及投資總額為 1.2 億日元（143.0035萬美元），住所為日本東京都品川區北品川 5-4-14 imas 北品川大廈 5 樓，經營范圍為：從事軟件開發與銷售、貿易業務。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達日本的唯一股

145、東。創達日本經商務部于 2008 年 11 月 26 日下發的商務部關于同意中科創達軟件科技（北京）有限公司設立中科創達軟件科技（日本）株式會社的批復（商合批2008905號）批準設立，并于 2008 年 10 月 15 日通過國家外匯管理局北京外匯管理部關于創達有限投資創達日本的資金來源審查。2012 年 10 月 16 日，北京商委出具北京市商務委員會關于同意中科創達軟件科技（日本）有限公司增資的批復（京商務經字2012324 號），同意創達有限向創達日本增加投資 114.9726 萬美元，增資完成后，創達日本的注冊資本及投資總額均增至143.0035 萬美元。2012 年 11 月 20

146、 日，創達日本上述增資在日本辦理了登記手續。創達日本是公司最早成立的全資子公司。本公司成立之初業務起步于日本市場，為了能夠向客戶提供更好地本地化支持和進行業務營銷與推廣，需要在當地組建技術服務和營銷團隊。創達日本注冊資本及投資總額為 1.2 億日元（143.0035 萬美元），住所為日本東京都品川區北品川 5-4-14 imas 北品川大廈 5 樓，經營范圍為：從事軟件開發與銷售、貿易業務。創達日本的業務定位和目前實際業務主要包括兩個方面：一是面向日本市場進行業務營銷；二是為日本客戶進行本地化的現場技術支持和服務。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達日本的唯一股東。報告期內，創達日本的營業收入

147、主要系通過直接與本地客戶簽署本地化現場技術支持和服務合同取得。同時，創達日本還會作為分包商承接本公司所簽署日本客戶合同的中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 55 本地化技術支持和服務部分的業務，從而獲得部分營業收入。創達日本的相關成本費用主要來源于員工人員成本、房租等。創達日本報告期簡要財務情況如下：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 3,021.95 3,595.36 3,063.55 1,193.05 凈利潤 57.65 11.53-32.56 16.82 2、暢索軟件、暢索軟件 暢索軟件成立于 201

148、1 年 9 月 26 日，注冊資本及實收資本為 1,000 萬元，住所為上海市桂平路 418 號 309 室，經營范圍為：計算機領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，計算機軟硬件研發和銷售，商務咨詢（除經紀），從事貨物及技術進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司為暢索軟件的唯一股東。暢索軟件于 2013 年 2 月 22 日設立了暢索軟件科技（上海）有限公司分公司，營業場所為上海市徐匯區桂箐路 15 號 1 號樓第五層，經營范圍為：計算機領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，計算機軟硬件研發和銷售，商務咨詢（除經紀

149、），從事貨物及技術進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。公司設立上海子公司的原因主要是為了與高通公司合作開展聯合實驗室業務。暢索軟件業務定位為技術支持中心。目前實際業務除運營與高通公司的聯合實驗室外，還運營與 Intel、微軟的聯合實驗室相關業務，為客戶提供技術支持服務。報告期內，暢索軟件的營業收入主要來源于本公司轉包的聯合實驗室技術服務業務。暢索軟件的相關成本費用主要來源于員工人員成本、房租等。暢索軟件報告期內簡要財務情況如下：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 2,107.9

150、1 4,503.10 2,123.52 1,235.65 凈利潤 168.17 586.38-379.68-117.93 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 56 3、創達深圳、創達深圳 創達深圳成立于 2012 年 1 月 12 日，注冊資本及實收資本為 1,000 萬元，住所為深圳市南山區高新南六道 6 號邁科龍大廈 7 層 703 室，經營范圍為：計算機及無線通訊產品、無線通訊設備及軟件的技術研發、技術轉讓、技術咨詢、技術維護；通訊設備、電子產品及配件、機械設備的研發與銷售；經營進出口業務（以上法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。截至本招股說明書

151、簽署日，本公司為創達深圳的唯一股東。由于深圳是國內智能終端生產制造、原材料供應鏈以及硬件相關人才的重要聚集地，在深圳公司設立深圳子公司主要原因包括兩點：一方面有利于開展軟硬件一體整體解決方案業務，另一方面有利于聯合實驗室項目能夠更好地服務終端客戶。創達深圳的業務定位和實際業務主要包括兩類：一類是軟硬件整體解決方案的開發。在創達天盛成立后，創達深圳主要進行整體解決方案中軟件部分的開發，硬件方案設計由深圳天盛進行；另一類是針對高通、英特爾芯片平臺對終端廠商提供技術支持服務。報告期內，創達深圳的營業收入主要來源于本公司轉包的聯合實驗室技術服務業務，同時創達深圳也自主與客戶簽訂軟硬件一體化整體解決方案

152、業務訂單。創達深圳的相關成本費用主要來源于員工人員成本、房租等。創達深圳報告期簡要財務狀況如下：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 2,554.80 3,258.03 1,524.05 939.51 凈利潤 128.13-61.10-274.41-114.87 4、信恒創、信恒創 信恒創成立于 2009 年 6 月 24 日，注冊資本和實收資本為 500 萬元，住所為北京市海淀區龍翔路甲 1 號泰翔商務樓 209，經營范圍為：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢；批發通訊設備、電子產品、機械設備、貨物進出口

153、（未取得行政許可項目除中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 57 外）。截至本招股說明書簽署日，本公司為信恒創的唯一股東。發行人于 2011 年 6 月收購了信恒創全部股權。發行人收購信恒創后原計劃從事硬件業務。隨著對硬件業務理解的逐步深入，公司最終決定將硬件業務放在深圳開展，信恒創并未實際開展過硬件業務，目前的業務定位和實際開展的業務主要是圍繞展訊芯片平臺提供軟件開發服務以及進行產品、技術的研發。報告期內，信恒創的營業收入主要來源于本公司轉包的針對展訊芯片平臺相關軟件研發業務，相關成本費用主要來源于員工人員成本、房租等。信恒創報告期簡要財務狀況情況為：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1

154、-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 1,917.95 3,034.14 1,890.64 243.03 凈利潤 382.24 135.12-267.98-50.91 5、創達成都、創達成都 創達成都成立于 2012 年 11 月 6 日，注冊資本和實收資本為 3,000 萬元，住所為成都高新區交子大道 88 號中航國際廣場 1 幢 4 層 401-408 號，經營范圍為：開發、銷售軟件并提供技術咨詢、技術服務；商務咨詢（不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）；貨物及技術進出口（以上經營項目依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

155、經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達成都的唯一股東。本公司設立成都子公司主要原因包括兩點：一是成都是中國西南部經濟和人才中心，具有較多的軟件人才且人才流動率相對較低；二是成都的人力成本相對較低。創達成都業務定位和實際業務主要為軟件開發，是公司軟件開發業務的主要實施中心之一。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達成都的唯一股東。報告期內，創達成都的營業收入主要來源于本公司轉包的各類軟件開發項目。創達成都的相關成本費用主要來源于員工人員成本、房租、折舊等。創達成都報告期簡要財務情況如下：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 58 單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 201

156、4 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 3,501.07 5,428.89 1,668.46 81.46 凈利潤 1,166.85 1,069.28-286.30-3.14 6、創達南京、創達南京 創達南京成立于 2012 年 11 月 5 日，注冊資本和實收資本為 2,000 萬元，住所為南京市雨花臺區花神大道 17 號，經營范圍為：計算機的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機軟硬件的研發、銷售；商務咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說

157、明書簽署日，本公司為創達南京的唯一股東。創達南京設立的主要原因與創達成都一致。創達南京的業務定位和主要業務為軟件開發，是公司軟件開發業務的主要實施中心之一。報告期內，創達南京的營業收入主要來源于本公司轉包的各類軟件開發項目。創達南京的相關成本費用主要來源于員工人員成本、房租等。創達南京報告期內簡要財務情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 3,015.64 4,757.50 2,662.75 276.05 凈利潤 554.88 1,115.76 302.32-3.73 7、創達西安、創達西安 創達

158、西安成立于 2015 年 3 月 3 日，注冊資本為 200 萬元，住所為西安市高新區科技四路 209 號東辦公樓 4 層，經營范圍為：開發、銷售軟件并提供技術咨詢、技術服務；商務咨詢（不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）；通訊設備、電子產品的批發及進出口（以上經營項目依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達西安的唯一股東。創達西安設立的原因與創達成都、創達南京一致。創達西安業務定位及實際業務主中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 59 要為側重操作系統底層技術的軟件開發和圖形圖像技術研發，同時承擔一定的華中地區業務拓展職責

159、。創達西安 2015 年 1-6 月的營業收入為人民幣 97.08 萬元，凈利潤為人民幣-10.47 萬元。8、創達大連、創達大連 創達大連成立于 2015 年 8 月 4 日，注冊資本為 100 萬元，住所為遼寧省大連高新技術產業園區火炬路 3 號納米大廈 16 層 1605 室，經營范圍為：計算機軟件開發、技術咨詢服務；互聯網信息服務；軟件外包服務；信息系統集成；數據處理和存儲服務；集成電路設計；商務咨詢；技術進出口、貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達大連的唯一股東。創達大連設立的原因與創達成都、創達南京基本一致，主要

160、為進一步擴大經營規模，吸引當地優秀軟件人才，業務主要為操作系統軟件開發和技術服務。9、創達沈陽創達沈陽 創達沈陽成立于 2015 年 8 月 10 日，注冊資本為 100 萬元，住所為沈陽市東陵區上深溝村 860-1 號 F8 號樓 310 室，經營范圍為：軟件開發、銷售、技術咨詢、技術服務；商務信息咨詢；通訊設備、電子產品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司為創達大連的唯一股東。創達沈陽設立的原因與創達成都、創達南京基本一致，主要為進一步擴大經營規模，吸引當地優秀軟件人才，業務主要為操作系統軟件開

161、發和技術服務。10、安創空間安創空間 安創空間成立于 2015 年 8 月 10 日，注冊資本為 100 萬元，住所為北京市海淀區中關村南大街乙 12 號院 1 號樓 21 層 2505-11，經營范圍為：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務；應用軟件服務；軟件開發；軟件咨詢；市場調查；銷售自行開發后的產品（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司為安創空間的唯一股東。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 60 安創空間未來計劃作為發行人與 ARM 公司的合資公司，為初創企業提供針對智能硬件產品的實驗室檢測認證、技

162、術支持等服務。其中，ARM 公司主要提供品牌、資金和生態系統支持，發行人主要提供實驗室和技術支持，雙方合作條款尚在溝通過程中。為加快合作進程，公司先在北京設立全資子公司安創空間，待發行人與 ARM 公司的合作協議正式簽署后，安創空間再引入 ARM 公司作為股東并進行變更。11、深圳、深圳互連互連 深圳互連于2015年9月8日在深圳設立，注冊資本為500萬元，實繳資本300萬元，住所為深圳市南山區高新南六道6號邁科龍大廈702A，經營范圍為：軟件、互聯網技術與應用產品、機電一體化產品開發、銷售；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓；計算機系統服務；數據處理；計算機維修；基礎

163、軟件服務；應用軟件服務；計算機硬件及外圍設備、儀器儀表的委托加工和銷售；企業應用平臺支持與維護、系統集成服務、軟件測試服務、軟件本地化服務；進出口業務。深圳互連的股權結構為：本公司持股80%，涂慶紅持股20%，涂慶紅為公司引進的專業人士。本公司與涂慶紅共同設立深圳互連的目的與創達成都、創達南京基本一致，主要為進一步擴大經營規模，吸引當地優秀軟件人才，業務主要為操作系統軟件開發和技術服務?？紤]到涂慶紅所帶領的團隊具有一定的獨立開發能力，公司同意其持有一定比例深圳互連的股權。11、香港天集、香港天集 香港天集于 2013 年 5 月 27 日成立，注冊資本為 750 萬美元，住所為香港中環都爹利街

164、 11 號律敦治大廈 12 層 1202 室，經營范圍為：企業管理服務。截至本招股說明書簽署日，本公司為香港天集的唯一股東。香港天集經北京商委于 2013 年 4 月 16 日下發 北京市商務委員會關于同意設立香港天集有限公司的批復（京商務經字2013133 號）批準設立，并于 2013 年 4 月 23日獲商務部下發的企業境外投資證書（商境外投資證第 1100201300113 號）。2014年 5 月 8 日，北京商委出具北京市商務委員會關于同意中科創達軟件股份有限公司對香港天集有限公司增資的批復（京商務經字2014188 號），同意本公司向香港天集增資 500 萬美元，增資完成后，香港天

165、集的注冊資本增至 750 萬美元。2014 年 5 月 13日，商務部下發企業境外投資證書（商境外投資證第 1100201400195 號）。香港天中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 61 集主要定位為本公司的境外投資平臺，實際業務主要為對境外投資。香港天集報告期內單體簡要財務情況為：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入-凈利潤-39.84-3.97-8.75 12、創達香港、創達香港 創達香港于 2013 年 8 月 16 日由香港天集獨資設立，注冊資本為 10 萬美元，住所為香港中環都爹利街 11 號律敦治大廈 12 層 1

166、202 室。截至本招股說明書簽署日，香港天集為創達香港唯一股東。2013 年 12 月 10 日，創達香港設立創達香港韓國分公司，分公司所在地為：首爾特別市中區明洞 2 路 34（忠武路 1 街 Olleh Serviced Office 960 號），經營項目為：軟件咨詢、開發及供應。創達香港業務定位和實際業務主要為承接海外客戶業務訂單，取得外幣收入。在香港天盛成立后，創達香港主要承接海外客戶軟件業務，香港天盛主要承接海外客戶硬件業務。報告期內，創達香港的營業收入主要來源于自主簽訂的海外客戶軟件開發收入。創達香港的相關成本費用主要來源于將項目轉包給發行人境內子公司執行所發生的外包成本等。創達

167、香港報告期內簡要財務情況為：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入 2,038.90 5,162.45 174.54 凈利潤 113.94 202.59 1.15 13、創達美國、創達美國 創達美國于 2013 年 9 月 11 日由香港天集獨資設立，注冊地為美國特拉華州，經營中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 62 地址為 555 Bryant Street,Suite 560,Palo Alto,CA 94301。截至本招股說明書簽署日，香港天集為創達美國唯一股東，持有創達美國 1,000 股的股份，每股面值 0.001 美元

168、。創達美國業務定位為北美市場營銷中心，主要面向北美市場進行市場推廣、客戶拓展等業務。創達美國報告期內簡要財務情況為：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入-凈利潤-205.20-389.87-63.83 14、香港天盛、香港天盛 香港天盛于 2014 年 8 月 20 日由香港天集獨資設立，注冊資本為 1 萬美元，住所為香港中環都爹利街 11 號律敦治大廈 12 層 1202 室。截至本招股說明書簽署日，香港天集為香港天盛唯一股東。香港天盛的業務定位和實際業務主要為承接海外客戶硬件業務。香港天盛報告期內單體簡要財務情況為：單位：萬元

169、 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入 365.65-凈利潤 33.09-1.33 15、深圳天盛、深圳天盛 香港天盛于 2015 年 1 月 29 日設立深圳天盛，注冊資本為 1,000 萬元，住所為深圳市南山區高新南六道 6 號邁科龍大廈 4 層 403 室。截至本招股說明書簽署日，香港天盛為深圳天盛唯一股東。深圳天盛業務定位及實際業務主要為本公司硬件業務運營中心，目前主要從事平板PCBA 參考設計業務，主要承接境內客戶硬件業務。深圳天盛 2015 年 1-6 月無營業收入，凈利潤為人民幣-1.08 萬元。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 63 16、L

170、ongtrans 公司公司 Longtrans 公司于 2015 年 5 月 27 日由香港天集獨資設立，注冊地為英屬維爾京群島。截至本招股說明書簽署日，香港天集為 Longtrans 公司唯一股東，持有 Longtrans公司 1 股的股份，每股面值 1 美元。Longtrans 公司目前無實際經營業務，主要作為發行人海外投資控股的持股平臺，目前持有聚引臺灣 100%的股權。Longtrans 公司 2015 年 1-6 月的營業收入、凈利潤均為零。17、美?？毓?、美?？毓?美?？毓捎?014年8月26日由香港天集實際出資設立，注冊地為英屬維爾京群島，設立時為委托韓國籍員工 PARK JON

171、G O 全資持股的公司。2015 年 11 月 19 日，PARK JONG O 已將其持有的美?？毓傻娜抗蓹噢D讓至香港天集，并完成變更登記手續。美?？毓蔀榘l行人對外投資持股平臺之一，原持有聚引臺灣全部股份。截至本招股說明書簽署日，美?？毓上?Longtrans 公司轉讓所持的聚引臺灣全部股權的申請已獲得臺灣經濟部審核通過，且相關股權轉讓的變更登記手續已辦理完畢。本次股權轉讓的原因為：2015 年 7 月 28 日，臺灣經濟部投資審議委員會下發經濟部處分書，認定美?？毓晌唇浽S可在臺灣地區從事投資行為，違反臺灣地區與大陸地區人民關系條例相關規定，予以罰款新臺幣 12 萬元（約合人民幣 2.35

172、 萬元），并要求美?？毓捎谔幏謺瓦_之日起 6 個月內停止對臺灣聚引之股東權利，并停止或撤回投資。根據禾豊法律事務所出具的 禾豊法律事務所函，聚引臺灣無重大違法違規行為，處分內容于法律上或事實上均非直接對臺灣聚引有任何影響。2014 年 10 月 29 日，美?？毓?、本公司、香港天集與 Intel Capital Corpotation（下稱“英特爾投資”）簽署股份購買協議，各方約定 PARK JONG O 向香港天集轉讓所持的美?？毓扇抗蓹嗤瓿?，且香港天集在向美?？毓沙鲑Y 200 萬美元等條件滿足后，英特爾投資以 99 萬美元的價格認購美?？毓?19.9%的股份。認購完成后，香港天集將持美

173、?？毓?80.1%的股份，英特爾投資持美?？毓?19.9%的股份。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 64 由于美?？毓沙钟械木垡_灣的股權轉讓至 Longtrans 公司，英特爾投資、本公司、香港天集及 Longtrans 公司就上述臺灣公司合資的股份購買協議正在重新協商中。美?？毓蓤蟾嫫趦葐误w簡要財務情況為：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入-凈利潤-1.04-4.03 18、聚引臺灣、聚引臺灣 2014 年 12 月 1 日，美?？毓沙鲑Y 45,000,000 元新臺幣設立聚引臺灣，注冊地為臺灣，經營地址為臺北市南港區三重路 19-11 號

174、 2 樓。截至本招股說明書簽署日，美?？毓上?Longtrans 公司轉讓所持的聚引臺灣全部股權的申請已獲得臺灣經濟部審核通過，且相關股權轉讓的變更登記手續已辦理完畢。聚引臺灣成立的主要目的系發行人開拓臺灣市場，進一步拓展亞洲地區業務網絡，與英特爾投資的上述合資將進一步加深發行人與英特爾之間的業務合作。聚引臺灣業務定位及實際業務主要為面向臺灣市場終端廠商提供技術開發與服務。聚引臺灣報告期內簡要財務情況為：單位：萬元 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入-凈利潤-525.31-29.53 19、日本天集、日本天集 根據橫濱地方法務局出具的關于日本天集的履歷事項全部

175、證明書，日本天集于2015 年 4 月 10 日成立，位于神奈川縣川崎市宮前區；可發行股票總數：2,000 股；已發行股票的總數：2,000 股；資本金總額：2000 萬日元。香港天集為日本天集唯一股東。日本天集成立的主要目的，系進一步貼近主要當地客戶，拓展日本市場業務，面向當地市場持續擴大提供技術支持和服務。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 65 日本天集 2015 年 1-6 月的營業收入、凈利潤均為零。（二）參股公司（二）參股公司 1、金聯創、金聯創 金聯創于2014年9月18日在北京設立，注冊資本為200萬元，住所為北京市海淀區中關村南大街5號1區689樓11層1135，經營范圍為

176、：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；企業管理；市場調查；企業管理咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，本公司和譚松柏對金聯創持股比例均為50%，金聯創的主要資產為持有中天智慧20%的股權。最近一年及一期金聯創簡要財務情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 總資產 200.33 199.23 凈資產 198.33 199.23 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入-凈利潤-0.90-0.78 2、中天智慧、中天智慧 中天智慧于2014年

177、12月12日在北京設立，注冊資本為10,000萬元，實繳資本1,000萬元，住所為北京市海淀區中關村南大街5號1區689號樓1145，經營范圍為：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；計算機技術培訓；銷售自行開發后的產品、電子產品、通訊設備、計算機、軟件服務輔助設備（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。2014年11月28日，本公司與金聯創及四川順天智慧科技有限責任公司（下稱“順天智慧”）共同簽訂合資經營合同。根據合資經營合同，中天智慧由本公司、金聯創及順天智慧共同出資設立，其中，本公司認繳中天智慧4,100萬元的注冊資本，持股比例為41%；金聯創認繳中天智慧2,000萬

178、元的注冊資本，持股比例為20%；順天智慧認繳中天智慧3,900萬元的注冊資本，持股比例為39%；同時，各方約定在中天智慧設立中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 66 三年后，各方將通過增加注冊資本等方式調整各方持股比例至：本公司39%，順天智慧41%，金聯創20%。本公司參與投資設立中天智慧主要目的系通過股權投資與合作方戰略合作并進入移動金融產業，利用與本公司的業務協同及合作方的相關經驗，尋求相關產業鏈中的業務機會。移動金融產業近年來發展迅速，本公司參與投資設立中天智慧主要目的系擬通過股權投資與合作方戰略合作進入移動金融產業，利用與本公司的業務協同及合作方的相關經驗，尋求相關產業鏈中的業務機

179、會。中天智慧未來業務主要定位以下方向：（1）移動金融相關應用開發；（2）移動金融軟硬件一體化解決方案提供；（3）移動商圈構建和運營；（4）基于移動金融的大數據分析處理。目前，中天智慧業務剛剛開始起步，尚處在移動金融相關應用開發和移動金融軟硬件一體化解決方案的研發階段。最近一期中天智慧要財務情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 總資產 965.71 凈資產 824.38 項目項目 2015 年年 1-6 月月 營業收入-凈利潤-81.02 3、科融創、科融創 科融創于2013年2月19日在香港設立。2013年10月28日，香港天集出資74.52萬美元認購科融

180、創745,200股的股份，科融創成為香港天集持股46%的參股公司?？迫趧摲ǘü杀緸?,620,000美元，每股價格為1美元，已發行的股份數目為1,620,000股，其中香港天集持有持股比例為46%；Jade Success Investments Limited（TCL通訊在英屬維爾京群島注冊的全資子公司）持股比例為25%；Hanyin Investment Limited（自然人王道源在英屬維爾京群島注冊的全資子公司，王道源曾擔任TCL通訊的執行董事、首中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 67 席執行官、非執行董事等職務）持股比例為29%?？迫趧撚?013年11月14日在上海成立一家全資子

181、公司，名稱為“上海暢聯智融通訊科技有限公司”，住所為上海市浦東新區唐鎮上豐路977號1幢B座871室?？迫趧搰H于2014年1月9日在香港設立，授權股本為10,000股，發行股份數為1股。2014年3月5日，科融創出資1港元收購科融創國際全部已發行股份，科融創國際成為科融創的全資子公司。發行人與TCL通訊境外子公司及前任高管王道源合資成立科融創主要目的系通過加強與TCL通訊的戰略合作，進一步拓展移動智能終端開發平臺及解決方案有關業務。最近一年及一期科融創簡要財務情況（合并）如下表所示：單位：萬港元 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 總資產

182、1,609.88 1,600.50 凈資產 1,258.36 1,257.97 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入 1,494.75 2,664.40 凈利潤-38.62 24.95 4、PM 公司公司 PM公司于2006年7月28日在韓國設立。2015年10月1日，美?？毓沙鲑Y6,377,277.33美元認購PM公司14,640股的股份，PM公司成為美?？毓沙止?0.67%的參股公司。截止招股說明書簽署日，PM公司已發行股份數為36,000股，資本金為180,000,000韓元，其中美?？毓沙止?0.67%；Lindeman Global Cooperati

183、on Growth Private Equity Fund持股13.56%；Province Capital Limited持股6.77%；其他8名自然人股東持股39%。根據約定，美?？毓赏飧鶕M公司未來業績實現情況，未來向該公司原創始股東授予部分激勵股權（最高占已發行股本的14.775%）。PM公司主營業務為移動智能終端的研發、生產和銷售，產品目前主要應用在物流行業。本公司投資PM公司的主要目的是希望結合本公司在操作系統方面的優勢和PM公司在智能終端硬件方面的優勢，共同拓展物流行業業務機會。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 68 5、精英公司、精英公司 精英公司于2014年4月25日

184、在英屬維爾京群島設立。香港天集于2014年7月向精英公司投資50.1萬美元，持有精英公司20%的股份；精英公司另一名股東Northern Light Venture Capital III,Ltd.持有精英公司80%的股份。精英公司的資產為其于2014年6月認購的CISTA公司1,666.7萬股A-1輪優先股，金額為250萬美元。CISTA公司于2013年7月24日在開曼群島設立。發行人2015年7月13日召開董事會，擬通過香港天集出資100萬美元參與Cista公司新一輪優先股融資。上述100萬美元已于2015年7月29日向Cista公司支付完畢。CISTA公司的主要業務為研發和銷售各類終端產

185、品的攝像頭所需的圖像傳感器芯片。本公司投資CISTA公司的主要目的為看好CISTA公司未來的業務發展方向及與本公司的業務協同，通過股權投資與CISTA公司進行戰略合作，從而進一步加強本公司圖像技術處理團隊對照相和圖像處理硬件的理解，提升圖像處理方面的技術優勢。最近一年及一期精英公司的簡要財務情況如下表所示：單位：萬美元 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 總資產 250.33 250.51 凈資產 250.33 250.40 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入-凈利潤-0.08-0.11 6、芯聯達、芯聯達

186、芯聯達于2010年3月26日在北京設立，注冊資本為4,384.6萬元，住所為北京市海淀區東北旺西路8號中關村軟件園8號樓二層201房間，經營范圍為：技術開發、技術咨詢、技術推廣；銷售電子產品、計算機，軟件及輔助設備、通訊設備、電子產品、機械設備、五金、交電（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），主要從事移動醫療科技研發與應用服務業務。2013年11月13日，本公司及蘇州工業園區禾源北極光創業投資合伙企業（有限合伙）作為投資方與芯聯達及其原股東楊宏橋、丁燕、紀云鵬、陳航、高郇、北京數碼視訊科中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 69 技股份有限公司、啟迪創新（天津）股權投資基金

187、合伙企業（有限合伙）、北京華創策聯創業投資中心（有限合伙）簽訂投資協議，本公司以500萬元的價格認購芯聯達55.555萬元人民幣的注冊資本，持有增資后芯聯達4%的股權。本次增資已于2013年12月24日完成工商變更登記。本公司已將所持的芯聯達股權轉讓予子公司信恒創，并完成工商變更。截至本招股說明書出具日，由于其他投資者新增投資等原因，信恒創的持股比例降至3.4667%，楊宏橋和蘇州工業園區禾源北極光創業投資合伙企業（有限合伙）為芯聯達第一大和第二大股東，分別持有芯聯達30%和24.133%的股份。本公司投資芯聯達主要目的系看好芯聯達未來的業務發展方向及與本公司的業務協同，通過股權投資與芯聯達形

188、成戰略合作并進入移動醫療產業，尋求相關產業鏈中的業務機會。最近一年及一期芯聯達的簡要財務情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 總資產 5,928.71 3,358.72 凈資產 2,506.08 3,127.18 項目項目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 營業收入 533.31 1.194.02 凈利潤-626.25-1,365.69 （三）分公司（三）分公司 杭州分公司成立于2013年1月28日，營業場所為杭州市西湖區塘苗路18號華星現代產業園B座六層B611號房，經營范圍為：開發計算機軟件。杭州

189、分公司目前主要從事智能相機技術的研發和銷售。公司報告期內曾在成都設立分公司。成都分公司成立于2011年8月24日，營業場所為成都高新區天府大道北段765號天府軟件園A區7號樓7層。因創達成都已經于2012年11月6日成立，公司決定注銷成都分公司。根據成都市高新工商行政管理局2013年3月5日出具的準予注銷登記決定書（高新注銷核準外字2013第000003號），成都分公司已核準注銷登記。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 70（四）其他重要對外投資情況（四）其他重要對外投資情況 1、柚子公司、柚子公司 柚子公司于2014年3月25日在開曼群島設立。2014年7月22日，香港天集、Norther

190、n Light Venture Capital III,Ltd、柚子公司及其股東等相關方簽署協議，以0.05美元/股的價格分別認購柚子公司1,800萬股和2,200萬股優先股，投資金額分別為90萬美元和110萬美元。截至招股說明書簽署日，柚子公司已發行股份為5,000萬股普通股（全部由其創始團隊持有）和4,000萬股優先股。此外，柚子公司預留1,000萬股普通股作為該公司員工期權。柚子公司持有注冊于香港的Youzi Holdings Limited（下稱“柚子香港”）100%的股份，柚子香港持有注冊于北京的柚子（北京）移動技術有限公司（下稱“柚子移動”）100%的股權。柚子移動與柚子（北京）科

191、技有限公司（下稱“柚子科技”）及柚子科技股東劉鑫、鄒達、姜浩天、米健雄于2014年7月22日簽署一系列協議，通過該等協議，柚子移動實現對柚子科技的實際控制。本公司員工米健雄在柚子公司中擔任董事。柚子科技主要業務為開發和銷售移動終端應用開發平臺，通過將底層系統指令進行封裝實現模塊化，向軟件開發人員提供開發手機移動應用程序的接口。香港天集投資柚子公司的主要目的為看好柚子公司未來的業務發展方向及與本公司的業務協同，通過股權投資與柚子公司進行戰略合作，從而加強本公司企業級應用開發過程中所需的安全、運維、管理等方面的一體化開發方案。2、進化動力、進化動力 進化動力于2015年4月29日在開曼群島設立。本

192、公司全資子公司香港天集于2015年8月20日向進化動力投資86,936美元，購買其1,011,905股優先股。截至招股說明書簽署日，進化動力已發行股份為103,809,523股普通股（全部由其創始團隊持有）和16,190,477股A系列優先股。進化動力主要業務為提供全景拍攝制作與傳播軟硬結合解決方案。香港天集投資進化動力的原因主要為進一步發揮公司在圖形圖像算法方面的技術優勢，與進化動力尋求業務協同的機會。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 71 3、NOK 公司公司 NOK公司于2011年2月23日在美國設立。本公司全資子公司香港天集于2015年8月11日向NOK公司投資150萬美元，購買其

193、750,000股C系列優先股。截至招股說明書簽署日，NOK公司已發行股份為105,845,841股，其中包括67,000,000股普通股，15,005,514股A系列優先股，11,290,327股B系列優先股及12,500,000股C系列優先股。NOK公司是FIDO（Fast IDentity Online）標準和聯盟的發起方，FIDO相關技術主要用于去密碼化的在線身份認證，通過生物特征（指紋，虹膜等）認證身份。公司通過全資子公司香港天集向NOK公司投資150萬美元認購其750,000股C系列優先股股份，主要系希望在安全技術領域占據領先位置，與NOK公司尋求業務協同的機會。4、芝麻派芝麻派 芝

194、麻派于2015年1月14日在開曼群島設立。2015年8月24日，香港天集、Northern Light Venture Capital IV,Ltd分別認購芝麻派2,539,683股和25,396,825股A系列優先股，投資金額分別為20萬美元和200萬美元。截至招股說明書簽署日，芝麻派已發行453,015,873股普通股和27,936,508股A系列優先股。此外，芝麻派預留19,047,619股普通股作為該公司員工期權。芝麻派持有注冊于香港的Sesame Pie Hong Kong Limited（下稱“芝麻派香港”）100%的股份，芝麻派香港持有注冊于北京的北京貍米科技有限公司（下稱“貍米

195、科技”）100%的股權。貍米科技與北京芝麻派科技有限公司（下稱“芝麻派科技”）及芝麻派科技股東霍亮、李闊靖、曹俊杰及霍爾果斯鋒華股權投資管理合伙企業（有限合伙）于2015年8月24日簽署一系列協議，通過該等協議，貍米科技實現對芝麻派科技的實際控制。芝麻派主要業務為教育類應用軟件產品的研發和銷售。本公司投資芝麻派主要目的是進入教育垂直行業，并尋求業務拓展的機會。六、控股股東、實際控制人及持有發行人 5%以上股份的股東（一）控股股東和實際控制人（一）控股股東和實際控制人 趙鴻飛為本公司控股股東及實際控制人，直接持有發行人48.4300%的股份；同時，趙鴻飛還持有創達匯2.20%的股權，創達匯持有本

196、公司2.6172%的股份。趙鴻飛，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼532128197406XXXXXX。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 72 （二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上股份的其他股東以上股份的其他股東 截至本招股說明書簽署日，除公司控股股東趙鴻飛外，直接持有本公司5%以上股份的股東包括：1、越、越超超公司公司 本次發行前，越超公司持有公司8,405,724股股份，占公司股本總額的11.2076%。越超公司英文名稱為Alpha Achieve Limited，為一家于2008年7月9日在香港成立的有限公司，注冊地址為香港中環夏愨道10號和記大廈17樓1719室，業務性

197、質為投資及投資管理。截至2015年7月29日，越超公司已發行股份數為323,114,995股，登記股東為Northern Light Venture Capital II,Ltd.。其中，Northern Light Venture Capital II,Ltd.系代Northern Light Strategic Fund II,L.P.、Northern Light Venture Fund II,L.P.和Northern Light Partners Fund II,L.P.（以下合稱為“NL II Funds”）持有越超公司100%股權。Northern Light Partners

198、 II,L.P.為NL II Funds的唯一普通合伙人（以下簡稱“GP”），持有NL II Funds1%的權益，其他40名有限合伙人（主要為私募股權基金、其他基金、個人、金融機構和法律服務提供者）持有NL II Funds99%的權益；Northern Light Venture Capital II,Ltd.為Northern Light Partners II,L.P.的唯一GP，也是NL II Funds的最終GP。Deng Feng（鄧鋒）為持有Northern Light Venture Capital II,Ltd.95%股份的控股股東，Ke Yan持有Northern Lig

199、ht Venture Capital II,Ltd.剩余5%股份。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 73 Deng Feng95%Ke Yan5%Northern Light Venture Capital II,Ltd.(GP)LPNorthern Light Partners II,L.P.(GP)LPLPLPNorthern Light Strategic Fund II,L.P.Northern Light Venture Fund II,L.P.Northern Light Partners Fund II,L.P.Northern Light VentureCapital II

200、,Ltd.越超公司11.43%99%1%99%1%99%100%87.49%1.08%1%注：虛線表示 Northern Light Venture Capital II,Ltd 系越超公司名義股東，代 NL II Funds 持有越超公司 100%股權 2、大洋中科、大洋中科 本次發行前，大洋中科持有公司 4,811,141 股股份，占公司股本總額的 6.4149%，大洋中科為一家于 2007 年 11 月 30 日在日本成立的公司，住所為日本橫濱市西區港未來 2-3-5，業務性質為：1、對國內外的其他公司進行投資、融資以及債務保證；2、設立海外分公司以及合資公司的咨詢；3、進行有價證券的買

201、賣、保有及運用；4、以上各項業務的所有相關附帶業務。大洋中科的股權結構如下所示：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 74 蕭敬如蕭敬意蕭敬和蕭敬如大洋商事株式會社蕭敬意蕭敬和大洋系統大洋中科33.33%33.33%33.33%42.51%45.58%5.95%5.95%100%100%注：蕭敬如、蕭敬意、蕭敬和為三兄弟，各自持有大洋商事株式會社 1/3 股權，合計持有大洋商事株式會社 100%股權 創達有限設立時，大洋中科認繳創達有限 20%的股權（即 400 萬元注冊資本出資額），大洋系統認繳創達有限 10%的股權（即 200 萬元注冊資本出資額）。2010 年 4 月 30 日，創達有限

202、董事會通過決議，同意大洋系統將其持有的創達有限10.11%股權（實繳資本 152.4067 萬元）以 200 萬元的價格轉讓給趙鴻飛，大洋中科將其持有的創達有限 10.11%的股權（實繳資本 152.4067 萬元）以 200 萬元的價格轉讓給趙鴻飛等事宜。2010 年 4 月 30 日，大洋系統、大洋中科與趙鴻飛分別簽署了股權轉讓協議。同日，全體股東簽署了新的公司章程、合資合同。2010 年 5 月 4 日，中關村科技園區海淀園管理委員會下發關于合資企業中科創達軟件科技（北京）有限公司變更股權及董事會組成的批復（海園發2010283 號），經審查，同意股權轉讓，股權轉讓協議和修改后的合同、章

203、程自核發變更批準證書之日起生效。2010 年 5 月 6 日，創達有限就上述股權轉讓等事宜獲得北京市人民政府換發的 外中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 75 商投資企業批準證書（批準號：商外資京字200817044 號），并于 5 月 7 日獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822）。（1）上述股權轉讓的原因、交易定價依據 上述股權轉讓的原因是大洋中科、大洋系統由于其企業原因需資金周轉，決定通過轉讓公司股權收回部分投資。上述股權轉讓的價格為單位出資額 1.31 元，定價依據為以基準日 2009 年 12 月 31日的財務報告（經審計、評估）反映

204、的凈資產值為參考。2010 年 3 月 24 日，北京浩仁盈和會計師事務所有限公司出具審計報告（浩仁2010審字第 005 號），截至 2009年 12 月 31 日止，創達有限總資產 1,922.18 萬元，凈資產 1,649.55 萬元，單位出資額對應的凈資產為 1.1 元。（2）相關稅項繳納情況 就上述股權轉讓，大洋中科、大洋系統已分別繳納所得稅 4.76 萬元、4.76 萬元，股權受讓方趙鴻飛已履行代扣代繳義務。3、陳曉華、陳曉華 本次發行前，陳曉華持有公司3,806,365股股份，占公司股本總額的5.0752%。陳曉華，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼532128197401X

205、XXXXX。（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，本公司實際控制人趙鴻飛除持有本公司 48.4300%的股份外，并未控制其他企業。報告期內，趙鴻飛曾持有啟元合創 63%的股權。啟元合創設立于 2007 年 11 月 16日，本公司股東趙鴻飛、吳安華、陳曉華曾通過該公司持有創達有限股權。根據 2013年 7 月 16 日北京市工商行政管理局海淀分局下發的注銷核準通知書，啟元合創完成工商注銷。注銷前，啟元合創注冊資本及實收資本為 261.6 萬元，住所為北京市海淀區中關村南大街乙 12 號院 1 號樓 21 層 2508，經營范圍

206、為許可經營項目：無；一般經營項目：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣；計算機技術培訓（未取得行政許可的項目除外），趙鴻飛、吳安華、陳曉華、苗國東分別持有其 63%、27%、中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 76 5%、5%的出資額。2008 年 3 月 15 日，啟元合創原股東簽署入資協議，擬共同通過設立啟元合創用于投資創達有限。1、啟元合創出資設立創達有限的原因、啟元合創出資設立創達有限的原因 趙鴻飛、吳安華二人具有多年軟件行業工作經驗，針對國際軟件開發服務行業的市場機會，準備進行創業，并與陳曉華等人合資成立啟元合創，作為創達有限的自然人投資持股平臺。2、啟元合創轉讓所持創

207、達有限股權的原因和股權轉讓定價依據、啟元合創轉讓所持創達有限股權的原因和股權轉讓定價依據 根據啟元合創 2010 年 4 月 3 日股東會決議，決議以 780 萬元的價格轉讓創達有限的股權給陳曉華。2010 年 5 月 15 日，創達有限董事會通過決議，同意啟元合創將其持有的創達有限 39.81%的股權（注冊資本、實繳資本 600 萬元）以 780 萬元的價格轉讓給陳曉華。2010 年 5 月 15 日，啟元合創與陳曉華簽訂股權轉讓協議。根據相關支付憑證，上述股權轉讓款已支付完畢。上述股權轉讓的原因是，啟元合創多數的經營決策經常需要協調各方股東一致，股東之間因經營理念的不同而產生分歧間接影響發

208、行人的經營，經主要股東協商，決定不再持有發行人股權，而陳曉華有能力受讓啟元合創的股權，經啟元合創股東會決議同意將啟元合創股權出售給陳曉華。上述股權轉讓的價格為每元注冊資本 1.3 元，定價依據為以基準日 2009 年 12 月 31日的財務報告（經審計、評估)反映的凈資產值為參考。上述股權轉讓方啟元合創為境內企業法人，股權受讓方無需履行相關稅項的代扣代繳義務。3、陳曉華轉讓創達有限股權的原因和股權轉讓定價依據、陳曉華轉讓創達有限股權的原因和股權轉讓定價依據 2010 年 9 月 15 日，創達有限董事會通過決議，同意陳曉華將其持有的創達有限31.81%的股權（注冊資本、實繳資本 479.422

209、4 萬元）以 623.259 萬元的價格轉讓給趙鴻飛。2010 年 9 月 15 日，趙鴻飛與陳曉華簽訂股權轉讓協議。陳曉華將上述股權轉讓給趙鴻飛的原因為：陳曉華的主要精力在其控制的其他公司，陳曉華認為其對發行人所處行業了解不夠深入，考慮希望轉讓部分股權僅持有較少中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 77 數量的股權；趙鴻飛為創達有限的實際控制人，有能力并且希望受讓股權，經雙方協商，陳曉華同意出售上述比例的股權給趙鴻飛。上述股權轉讓的價格為每元注冊資本 1.3 元，上述股權轉讓為按照陳曉華取得上述股權的成本價格轉讓。上述股權轉讓，陳曉華無股權溢價，股權受讓方無需履行相關稅項的代扣代繳義務。（四

210、）發行人股東持有發行人股份質押或其他有爭議的情況（四）發行人股東持有發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司股東持有的本公司股份均未被質押或托管，也不存在其他權屬有爭議的情況。（五）其他重要股東（五）其他重要股東 1、高通國際、高通國際 本次發行前高通國際持有公司3,171,973股股份，占公司股本總額的4.2293%。高通國際英文名稱為Qualcomm International,Inc.，為一家于1993年12月在美國成立的公司，主要營業地為5775 Morehouse Drive，San Diego,California，主要業務為高通公司海外分支機構的運營管理和海

211、外投資管理。Qualcomm Technologies,Inc.持有高通國際100%的股權，高通公司（Qualcomm Incorporated）持有Qualcomm Technologies,Inc.100%的股權。高通公司已于1991年12月12日在美國納斯達克上市（代碼：QCOM）。高通國際的股權結構如下所示：高通公司100%QualcommTechnologies,Inc.高通國際100%2、展訊天津、展訊天津 本次發行前展訊天津持有公司2,231,250股股份，占公司股本總額的2.9750%。展訊天津成立于2010年12月8日，注冊資本和實收資本為5,000萬元，住所為天津港保稅區通

212、中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 78 達廣場1號A2-408，經營范圍為：無線移動通信集成電路、基帶、射頻、多媒體芯片和相關數字電視芯片的研發、制作；計算機軟件、移動通信協議軟件，數字處理軟件的開發、制作；銷售自產產品，提供相關技術咨詢和技術服務；上述同類產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）（國家有專項專營規定的，按規定執行；涉及行業許可的，憑批準文件、證件經營）。展訊通信（上海）有限公司（下稱“展訊上?！保┏钟姓褂嵦旖?00%的股權，Spreadtrum Hong Kong Limited（下稱“展訊香港”）持有展訊上海25%的股權，北京紫光展訊科技有限公司（下稱“紫光展訊科技”）

213、持有展訊上海75%的股權，同時，紫光展訊科技持有展訊香港100%的股權。展訊天津的股權結構如下所示：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 79 清華控股有限公司紫光集團有限公司北京紫光通信科技集團有限公司北京嘉信匯金科技有限公司北京冠華偉業科技發展有限公司51%100%30.71%0.10%7.70%14.81%2.96%北京紫光展訊投資管理有限公司郭舜玲2.96%北京健坤投資集團有限公司7.41%中國金谷信托國際有限責任公司建信信托有限責任公司18.52%清華大學100%教育部100%14.81%展訊通信（上海）有限公司展訊天津100%Spreadtrum Hong Kong Limited

214、75%100%北京紫光展訊科技有限公司80%25%英特爾（中國）有限公司20%3、安謀公司、安謀公司 本次發行前安謀公司持有公司1,585,986股股份，占公司股本總額的2.1146%。安謀公司英文名稱為ARM Limited，為一家于1990年11月12日在英國成立的公司，業務性質為設計、銷售微處理器及相關技術、軟件。安謀控股通過直接及間接的持股方式持有安謀公司100%的股份，安謀控股已于1998年4月17日在英國倫敦證券交易所（代碼：ARM）及美國納斯達克（代碼：ARMH）中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 80 上市。安謀公司的股權結構如下：安謀控股100%ARM Finance UK

215、LimitedARM Finance UKTwo LimitedARM Finance UKThree Limited安謀公司100%100%9.8497%90.1501%0.0002%4、國科瑞祺、國科瑞祺 本次發行前國科瑞祺持有公司2,854,774股股份，占公司股本總額的3.8064%。國科瑞祺成立于2010年7月22日，注冊資本為42,500萬元，住所為無錫市新區太湖國際科技園菱湖大道200號中國微納傳感網國際創新園B樓，經營范圍為：創業投資，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資，創業投資咨詢，為創業企業提供創業管理服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。國

216、科瑞祺的股權結構如下：股東名稱股東名稱 認繳出資認繳出資（萬元）（萬元）持股比例持股比例（%）股東類型股東類型 中國科技產業投資管理有限公司 2,125 5 有限責任公司 無錫市國聯發展（集團）有限公司 12,000 28.24 有限責任公司（國有獨資）中國科學院國有資產經營有限責任公司 5,000 11.76 有限責任公司（國有獨資）無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司 1,000 2.35 有限責任公司（國有獨資）無錫太湖國際科技園投資開發有限公司 1,000 2.35 有限責任公司 河北新武安鋼鐵集團文安鋼鐵有限公司 3,250 7.65 有限責任公司 中泰恒業（北京）投資有限公司 3

217、,000 7.06 有限責任公司（自然人獨資）義務文森紡織品有限公司 3,000 7.06 有限責任公司（自然人獨資）中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 81 股東名稱股東名稱 認繳出資認繳出資（萬元）（萬元）持股比例持股比例（%）股東類型股東類型 浙江屹男房地產開發有限公司 3,500 8.24 有限責任公司 杭州金德投資管理有限公司 3,000 7.06 有限責任公司 紹興市柯橋區齊賢熱電有限公司 2,000 4.71 有限責任公司 上海亞采企業管理事務所 1,250 2.94 個人獨資企業 北京國科才俊咨詢有限公司 2,375 5.58 有限責任公司（自然人控股）合計合計 42,500

218、 100.00 中國科技產業投資管理有限公司（以下簡稱“國科投資”）為中國科學院國有資產經營有限責任公司、國務院國有資產監督管理委員會、北京國科才俊咨詢有限公司和星星集團有限公司分別持股43.08%、10.77%、40.01%和6.15%的國有控股企業。國科投資作為國科瑞祺的管理人股東，認繳出資2,125萬元，占注冊資本的5%。國科投資成立于1987年10月17日，注冊資本10,000萬元，注冊地位于北京市海淀區北四環西路58號理想國際大廈1606室，是由中國科學院國有資產經營有限責任公司控股的從事資產管理、投資咨詢業務的投資管理人。2010年7月22日，國科瑞祺與國科投資簽署委托管理合同，約

219、定國科投資按照合同的約定管理國科瑞祺的所有事務和活動，但最終投資決策仍需由國科瑞祺的董事會或股東會作出；管理人應當按照國科瑞祺發起人協議及投資管理辦法的規定進行投資，包括投資項目的篩選、評估、實施、管理和控制以及退出。無錫市國聯發展（集團）有限公司、無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司、中國科學院國有資產經營有限責任公司分別為無錫市人民政府、無錫市人民政府新區管理委員會、中國科學院持股的國有獨資企業。無錫太湖國際科技園投資開發有限公司為無錫市建設發展投資有限公司和無錫市人民政府新區管理委員會國有資產辦公室分別持股7.5%和92.5%的國有控股企業，無錫市建設發展投資有限公司為無錫市人民政府國

220、有資產監督管理委員會持股的國有獨資企業。河北新武安鋼鐵集團文安鋼鐵有限公司為河北新武安鋼鐵集團有限公司、王文安和白紅霞分別持股10%、72%和18%的有限責任公司，河北新武安鋼鐵集團有限公司為自然人持股超過50%的有限責任公司。中泰恒業（北京）投資有限公司為馬力農持股100%的獨資公司。義務文森紡織品有限公司為馮超群持股100%的獨資公司。浙江屹男房地產開發有限公司為浙江屹男集團有限公司、田建華和於建林分別持股56%、36%和8%的中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 82 有限責任公司，浙江屹男集團有限公司為田建華和於建剛持股的有限責任公司。杭州金德投資管理有限公司為陳可人和金云忠分別持股7

221、0%和30%的有限責任公司。紹興市柯橋區齊賢熱電有限公司為趙增強等18人投資設立的有限責任公司。上海亞采企業管理事務所為楊靖的個人獨資企業。北京國科才俊咨詢有限公司為孫華、王琰等19人投資設立的有限責任公司。5、世悅控股、世悅控股 本次發行前，世悅控股持有公司792,992股股份，占公司股本總額的1.0573%。世悅控股英文名稱為Jolly World Holdings Limited，為一家于2010年10月20日在香港成立的有限公司，住所為香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城第3座19層1910-12A室，主要從事投資控股業務。Most Success Holdings Limited持有世悅

222、控股100%的股權，TCL通訊持有Most Success Holdings Limited100%的股權。TCL通訊已于2004年9月27日在香港聯交所（股票代碼：02618）上市，其最終控股公司為TCL集團。TCL集團為深圳證券交易所上市公司（股票代碼：000100），根據TCL集團在深圳證券交易所的公告，該公司無實際控制人。世悅控股的股權結構如下：TCL集團100%T.C.L.實業控股（香港）有限公司TCL通訊64.22%Most Success HoldingsLimited100%世悅控股100%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 83 七、發行人股本情況（一）發行人本次發行前后股

223、本情況（一）發行人本次發行前后股本情況 本次發行前，公司總股本為7,500萬股。按照本次擬公開發行新股2,500萬股計算，發行后情況如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前股本結構本次發行前股本結構 本次發行后股本結構本次發行后股本結構 持股數（股）持股數（股）所占比例（所占比例（%）持股數（股）持股數（股）所占比例（所占比例（%）1 趙鴻飛 36,322,483 48.4300 36,322,483 36.3225 2 越超公司 8,405,724 11.2076 8,405,724 8.4057 3 大洋中科 4,811,141 6.4149 4,811,141 4.8111 4

224、 陳曉華 3,806,365 5.0752 3,806,365 3.8064 5 高通國際 3,171,973 4.2293 3,171,973 3.1720 6 國科瑞祺 2,854,774 3.8064 2,854,774 2.8548 7 展訊天津 2,231,250 2.9750 2,231,250 2.2313 8 創達匯 1,962,883 2.6172 1,962,883 1.9629 9 創達立 1,925,633 2.5675 1,925,633 1.9256 10 創達信 1,885,858 2.5145 1,885,858 1.8859 11 安謀公司 1,585,986

225、 2.1146 1,585,986 1.5860 12 段志強 1,585,709 2.1143 1,585,709 1.5857 13 吳安華 1,578,388 2.1045 1,578,388 1.5784 14 耿增強 1,498,837 1.9984 1,498,837 1.4988 15 世悅控股 792,992 1.0573 792,992 0.7930 16 鄒鵬程 294,527 0.3927 294,527 0.2945 17 楊潔 285,477 0.3806 285,477 0.2855 18 社會公眾股-25,000,000 25.0000 合計合計 75,000,0

226、00 100 100,000,000 100 （二）發行人的前十名股東（二）發行人的前十名股東 本次發行前，發行人共有17名股東，發行人前10名的股東持有的公司股份數和股份比例請參見本節“七、發行人股本情況”之“（一）發行人本次發行前后股本情況”。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 84（三）發行人前十名的自然人股東及在發行人處的任職情況（三）發行人前十名的自然人股東及在發行人處的任職情況 本次發行前，發行人共有7名自然人股東，其在公司的持股情況及任職情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（股）持股數（股）所占比例（所占比例（%）在公司任職情況在公司任職情況 1 趙鴻飛 36,322,

227、483 48.4300 董事長 2 陳曉華 3,806,365 5.0752 董事 3 段志強 1,585,709 2.1143 曾任副總經理，現已離職 4 吳安華 1,578,388 2.1045 副董事長、副總經理 5 耿增強 1,498,837 1.9984 董事、總經理 6 鄒鵬程 294,527 0.3927 副總經理 7 楊潔 285,477 0.3806 未任職 合計合計 45,371,786 60.4957 （四）國有股份和外資股份情況（四）國有股份和外資股份情況 根據北京商委于 2012 年 8 月 16 日出具的京商務資字2012634 號北京市商務委員會關于中科創達軟件科

228、技（北京）有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復，越超公司為香港投資者、大洋中科為日本投資者、高通國際為美國投資者、安謀公司為英國投資者、世悅控股為香港投資者。因此，越超公司、大洋中科、高通國際、安謀公司、世悅控股持有的公司股份為外資股份，其持股情況參見本招股說明書本節“七、發行人股本情況（一）發行人本次發行前后股本情況”。除上述以外，截至本次發行前，公司股份中未含有國有股份或其他外資股份。中科方德和中科軟科技歷史上曾持有發行人股份。2007 年 12 月 10 日和 2008 年 1月 8 日，啟元合創、中科方德、中科軟科技以及外方股東大洋系統、大洋中科分別簽署了合資經營創達有限的合同與公

229、司章程，其中中科方德認繳出資 450 萬元，中科軟科技認繳出資 150 萬元。1、中科方德、中科軟科技出資設立創達有限的背景 中科創達的核心創業者為趙鴻飛、吳安華，二人提出項目建議書，中科方德董事長辦公會2008第 001 號經過審議，認可其項目建議書，原則同意，并在 2008 年發行人股東會上通過投資決議文件。2007 年末，趙鴻飛首先控股設立了啟元合創，中科方德與啟元合創以及其他股東中科軟科技、外方股東大洋系統和大洋中科等公司達成了共同中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 85 投資設立合資公司的一致意見。2007 年，中科軟科技與啟元合創以及其他股東中科方德、外方股東大洋系統和大洋中科等

230、公司達成了共同投資設立合資公司的一致意見，中科軟科技于 2007 年 11 月20 日在公司會議室召開董事會，會議以 5 票同意，0 票反對，全票通過了關于公司擬參股中科創達軟件科技（北京）有限公司的議案。趙鴻飛、吳安華二人具有多年軟件行業工作經驗，針對國際軟件開發服務行業的市場機會，準備進行創業。中科方德、中科軟科技也看好相關市場發展，認同趙鴻飛等提出的商業計劃。2007 年，各方達成了共同投資設立合資公司的一致意見，并分別于 2007年 12 月和 2008 年 1 月簽署了合資經營中科創達的合同與公司章程。2、中科方德和中科軟科技退出創達有限的過程（1）2009 年，中科方德、中科軟科技

231、轉讓創達有限股權 1）根據創達有限 2009 年 7 月 15 日及 9 月 21 日召開的董事會審議通過的相關決議，同意中科方德將其持有的股權以 450 萬元的價格轉讓給趙鴻飛；同意中科軟科技將其持有的股權轉讓給趙鴻飛，分兩次進行：第一次轉讓 5%的股權，100 萬元出資額，以 150萬元的價格轉讓；第二次轉讓 2.5%的股權，50 萬元出資額，以 75 萬元的價格轉讓。2）2009 年 8 月 4 日，中科方德與趙鴻飛簽訂股權轉讓合同，中科方德將其持有的創達有限 22.5%的股權（注冊資本 450 萬元，實繳資本 300 萬元）轉讓給趙鴻飛，其中，中科方德已向創達有限出資部分 300 萬元

232、，趙鴻飛以 450 萬元的價格受讓，待出資部分 150 萬元，由趙鴻飛按照公司章程規定時間繳納。根據中科方德的相關文件以及劃款憑證，中科方德已全額收到了上述股權轉讓款。2009 年 9 月 15 日，中科軟科技與趙鴻飛簽訂股權轉讓合同，中科軟科技將其持有的創達有限 5%的股權（注冊資本 100 萬元，實繳資本 100 萬元）轉讓給趙鴻飛，趙鴻飛以 150 萬元的價格受讓。根據中科軟科技的相關文件以及劃款憑證，中科軟科技已全額收到了上述股權轉讓款。3）中科軟科技委托資產評估機構對上述股權轉讓進行了評估，2009 年 9 月 15 日，北京中誠銘資產評估有限責任公司出具了資產評估報告書（中誠銘評報

233、字2009第01-1050 號），評估基準日為 2008 年 12 月 31 日，創達有限股東全部權益價值為 1,506.03萬元。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 86 就上述基準日，北京中盛隆會計師事務所已于 2009 年 4 月 25 日出具了 審計報告（中隆會審字2009第 049 號），審計基準日為 2008 年 12 月 31 日，創達有限經審計的凈資產值為：14,092,579.42 元，實收資本：10,020,220 元。4）2009 年 9 月 22 日，中關村科技園區海淀園管理委員會下發關于合資企業“中科創達軟件科技（北京）有限公司”變更股權及董事會組成的批復（海園發2

234、009571號），同意中科方德將其持有的創達有限 22.5%的股權轉讓給趙鴻飛，中科軟科技將其持有的創達有限 5%的股權轉讓給趙鴻飛，股權轉讓協議和修改后的公司合同、章程自核發變更批準證書之日起生效。2009 年 9 月 24 日，創達有限獲得北京市人民政府換發的 外商投資企業批準證書（批準號：商外資京字200817044 號）。5）2009 年 9 月 27 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822），本次股權轉讓已完成工商變更登記手續。6）本次股權轉讓完成后，創達有限的股本結構如下：股東股東 注冊資本注冊資本 持股比例持股比例 實收

235、資本實收資本 實繳占實繳占比比 啟元合創 800 萬元 40%600 萬元 39.81%趙鴻飛 550 萬元 27.5%400 萬元 26.54%大洋中科 400 萬元 20%304.8135 萬元 20.22%大洋系統 200 萬元 10%152.40675 萬元 10.11%中科軟科技 50 萬元 2.5%50 萬元 3.32%合計合計 2,000 萬元萬元 100%1,507.22025 萬元萬元 100%（2）2010 年，中科軟科技轉讓創達有限股權 1）根據創達有限 2009 年 7 月 15 日及 9 月 21 日召開的董事會審議通過的相關決議，趙鴻飛和中科軟科技曾于 2009 年

236、 11 月 23 日簽署了股權轉讓合同，中科軟科技將其持有的創達有限 2.5%股權（注冊資本、實繳資本 50 萬元）轉讓給趙鴻飛，轉讓價格為 75 萬元。根據中科軟科技相關文件及劃款憑證，中科軟科技于 2010 年 3 月 24 日全額收到了上述股權轉讓款。公司于 2010 年 4 月將本次股權轉讓與減資一起向主管部門申請報批，被要求先做減資，減資完成后再做股權轉讓。2010 年 4 月 28 日，創達有限減資完成。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 87 2）2010 年 4 月 30 日，創達有限董事會通過決議，同意中科軟科技將其持有的創達有限 3.32%股權（注冊資本、實繳資本 50

237、萬元）以 75 萬元的價格轉讓給趙鴻飛，并修訂了合資合同、公司章程的相關條款。2010 年 4 月 30 日，中科軟科技重新與趙鴻飛簽訂新的股權轉讓協議。3）2010 年 5 月 4 日，中關村科技園區海淀園管理委員會下發關于合資企業中科創達軟件科技（北京）有限公司變更股權及董事會組成的批復（海園發2010283 號），經審查，同意股權轉讓，股權轉讓協議和修改后的合同、章程自核發變更批準證書之日起生效。2010 年 5 月 6 日，創達有限獲得北京市人民政府換發的外商投資企業批準證書（批準號：商外資京字200817044 號）。4）2010 年 5 月 7 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局

238、核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822），本次股權轉讓已完成工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，創達有限的股權結構如下：股東股東 注冊資本注冊資本 持股比例持股比例 實收資本實收資本 實繳占比實繳占比 趙鴻飛 754.8134 萬元 50.08%754.8134 萬元 50.08%啟元合創 600 萬元 39.81%600 萬元 39.81%大洋中科 152.4068 萬元 10.11%152.4068 萬元 10.11%合計合計 1,507.2202 萬元萬元 100%1,507.2202 萬元萬元 100%3、中科方德和中科軟科技退出創達有限的背景和原因 上述股權

239、轉讓的原因是創達有限設立一年后，鑒于中科方德、中科軟科技與創達有限未來發展可能存在重疊，中科方德、中科軟科技提出逐步退出創達有限的股權。4、中科方德和中科軟科技退出創達有限的定價依據 2009 年 9 月 15 日，北京中誠銘資產評估有限責任公司出具了資產評估報告書（中誠銘評報字2009第 01-1050 號）。評估基準日為 2008 年 12 月 31 日，創達有限股東全部權益價值為 1,506.03 萬元。本次評估的委托方是中科軟科技，評估所涉及的經濟行為是中科軟科技轉讓其持有的創達有限股權。于基準日 2008 年 12 月 31 日，根據北京中盛隆會計師事務所 2009 年 4 月 25

240、 日出具的審計報告（中隆會審字（2009）第中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 88 049 號），創達有限經審計的凈資產值為：14,092,579.42 元，實收資本：10,020,220 元，單位出資額對應的凈資產：1.4064 元；2008 年營業收入：14,211,861.10 元；凈利潤：4,072,359.42 元。根據上述審計、評估結果，各方協商趙鴻飛以 1.5 倍的價格受讓中科方德、中科軟科技持有的全部股權。根據中科方德于 2012 年 12 月 10 日向中國科學院軟件研究所提交的關于投資入股中科創達軟件科技（北京）有限公司相關情況的報告，上述股權轉讓，是轉讓方中科方德、中

241、科軟科技與受讓方趙鴻飛協商一致的結果，并由中科軟科技委托資產評估機構進行了評估，轉讓價格符合資產評估結果，轉讓價款已及時支付，不存在損害中科方德等國有股東利益的情形。根據中科軟科技股份有限公司于 2012 年 12 月 20 日向中國科學院軟件研究所提交的關于北京中科軟科技有限公司投資入股中科創達軟件科技（北京）有限公司相關情況的報告，中科軟科技上述股權轉讓的價格高于資產評估結果，并且高于外方股東同時進行的股權轉讓價格。受讓方已及時支付股權轉讓款，不存在損害創達有限股東利益的情形。根據中科院軟件所 2012 年 12 月 24 日向中國科學院計劃財務局提交的關于請求對中科方德、中科軟科技投資中

242、科創達及股權轉讓事項予以確認的請示（軟所發201248 號），中科方德、中科軟科技轉讓創達有限相應股權，已履行審計、評估、內部決策等相關程序，合法、真實、有效，并獲得較大增值，不存在國有資產流失的情形。2013 年 1 月 18 日，中國科學院下發關于中科方德和中科軟科技投資中科創達及股權轉讓有關事項的批復（科發函字201319 號），批復如下：上述股權轉讓行為的轉讓價格是按照資產評估結果確定的每股凈資產或溢價進行的，股權轉讓款已全額支付，且股權轉讓不存在任何糾紛，中國科學院認為，上述轉讓行為不存在國有資產流失情形，股權轉讓行為真實、有效，同意予以確認。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 8

243、9（五）申報前最近一年發行人新增股東及其持股情況（五）申報前最近一年發行人新增股東及其持股情況 1、展訊天津、展訊天津（1）入股情況 2012年5月，展訊天津與創達有限簽署股權認購協議，展訊天津出資1,487.8414萬元取得創達有限2.9750%的出資比例即70.6813萬元出資額，認購價格為單位出資額21.05元，定價基礎為參考越超公司、國科瑞祺、高通國際等投資者入股價格（19.90元/單位出資額）。本次增資于2012年6月完成工商變更，完成后展訊天津持有創達有限2.9750%的出資比例。（2）入股原因 展訊通信為行業內知名芯片廠商之一。展訊通信通過其控制的展訊天津投資本公司系進一步加深與

244、本公司在業務方面的合作關系，對本公司進行戰略投資。（3）定價依據及對應的市盈率 上述增資價格為單位出資額 21.05 元，系各方協商定價。主要定價依據是考慮到高通公司與展訊天津入股相差時間較短，基于公司發展情況，在高通公司認購價格基礎上確定了增資價格，比高通公司價格 19.90 元/單位出資額略有上浮。上述價格對應的市盈率為 77 倍（市盈率=增資額/增資后持股比例/增資協議簽署前一年（2011 年）歸屬于母公司股東凈利潤）。2、創達匯、創達匯（1）入股情況 2012年5月13日，經創達有限董事會審議通過，趙鴻飛將其持有創達有限的3.1734%股權即62.1800萬元出資額轉讓給創達匯，轉讓價

245、格為單位出資額1.1元，定價基礎為經北京浩仁盈和會計師事務所有限公司審計的公司截至2009年12月31日的凈資產值（1.1元/單位出資額）。本次股權轉讓于2012年6月完成工商變更，完成后創達匯持有創達有限2.6172%（展訊天津、創達立等增資稀釋）的股權即62.1800萬元出資額。（2）入股原因 創達匯共有25名股東，均為本公司及子公司員工。創達匯入股本公司系完成2010中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 90 年度股權激勵計劃，具體情況如下：2010年5月15日，經創達有限董事會審議通過，創達有限制定股權激勵制度。根據該股權激勵制度，股東趙鴻飛分別與激勵員工簽署股權激勵協議，將其持有的創

246、達有限共計271.9319萬元出資額轉讓給58名員工，具體方式為：協議簽署后，各員工支付股權轉讓款，但暫不辦理工商變更登記手續；在工商變更之前，員工享有分紅權，但股權的其他權利（包括表決權在內）仍由趙鴻飛行使。根據經北京浩仁盈和會計師事務所有限公司審計的創達有限截至2009年12月31日止的凈資產值（1.1元/單位出資額），確定股權轉讓價格為單位出資額1.1元。截至2012年5月13日，上述58名獲得股權激勵授權的員工中，有24名員工離開公司，涉及52.71萬元出資額。該24名員工激勵股權涉及的股權轉讓款均已退回，其中22名離職員工已出具確認函并經北京市中信公證處公證，確認其對上述事項不存在爭

247、議。2012年5月13日，經創達有限董事會審議通過，公司決定完成2010年度的員工股權激勵方案的工商變更，由趙鴻飛將創達有限219.2219萬元出資額轉讓給上述34名仍在職的員工。其中，除吳安華、段志強、耿增強、鄒鵬程（合計157.0419萬元出資額）4人直接持股外，其余員工均通過創達匯間接持有創達有限62.18萬元出資額。具體方式為，由趙鴻飛和公司員工米健雄出資設立創達匯，其中米健雄持股5.03%，趙鴻飛持股94.97%。創達匯設立后，趙鴻飛將所持創達匯出資額轉讓給上述間接持股員工，上述間接持股員工不再支付股權轉讓款。截至本招股說明書簽署日，創達匯股東具體情況如下表所示：序號序號 姓名姓名

248、在發行人任職在發行人任職 持有創達匯出資額（萬元）持有創達匯出資額（萬元）出資比例出資比例 1 李建華 副總裁 13.2660 19.40%2 紀鵬 副總裁 6.2040 9.07%3 李世健 副總裁 6.0390 8.83%4 劉欣柏 總監 3.9600 5.79%5 陳樹勇 研發經理 3.8830 5.68%6 米健雄 總監 3.7290 5.45%7 關敏中注1 研發經理 3.6740 5.37%8 劉金明 研發經理 3.6630 5.36%9 張航 總監 3.6520 5.34%10 劉利 總監 2.8710 4.20%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 91 序號序號 姓名姓名 在

249、發行人任職在發行人任職 持有創達匯出資額（萬元）持有創達匯出資額（萬元）出資比例出資比例 11 朱勇 總監 2.7500 4.02%12 張榮 總監 2.6950 3.94%13 劉水 項目經理 2.2220 3.25%14 王旭 總監 1.9030 2.78%15 黃建興 項目經理 1.6500 2.41%16 趙鴻飛注2 董事長 1.5070 2.20%17 唐昕注1 總監 1.1110 1.62%18 涼憶 總監 0.9020 1.32%19 常衡生 副總裁、創達成都總經理 0.6380 0.93%20 劉青 工程師 0.4840 0.71%21 鄔小勇 研發經理 0.4840 0.71

250、%22 李茂峰 工程師 0.3300 0.48%23 孫鵬 項目經理 0.3190 0.47%24 解利明 工程師 0.3080 0.45%25 韋爾 項目經理 0.1540 0.23%合計合計 68.3980 100.00%注 1：關敏中和唐昕為夫妻關系。注 2：2012 年 5 月 13 日董事會決議之后，原受激勵的員工胡修振于 2012 年 5 月離職，因此趙鴻飛不再向其轉讓相關股權，并向其退還股權轉讓款。上述股東員工已確認：1）因作為發行人員工身份而獲得相應股權，因此保證遵守公司法以及其他相關法律法規、規范性文件、監管部門要求、公司章程、持股平臺公司股權管理辦法以及其他內部制度關于股權

251、轉讓、質押等的股權管理相關規定。2）與持股公司及其股東、中科創達及其股東、持股公司已離職員工股東之間就上述股權事項不存在任何爭議或潛在爭議。3）保證持有的持股公司股權未設置質押或其他權利限制，不存在權屬糾紛，不存在代他人持有上述股權的情形、委托他人代為持有上述股權及其他利益安排的情形。2012 年 5 月 13 日董事會決議之后，除胡修振外，另有六名原受激勵的員工離職后將其持有的創達匯出資額分別轉讓給趙鴻飛、米健雄、紀鵬、常衡生，并由上述四人支中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 92 付了股權轉讓款。截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓的工商變更已經完成。上述六名離職員工的股權轉讓價格及定價

252、依據如下：序號序號 姓名姓名 轉讓出資額轉讓出資額 股權轉讓價格股權轉讓價格 定價依據定價依據 1 王浩 0.132 萬元 9,058.53 元 發行人 2012 年度末經審計凈資產 2 張楠 0.154 萬元 10,569.85 元 3 劉斌 0.352 萬元 24,152.95 元 4 范勝敏 0.825 萬元 56,613.46 元 5 鄧必山 3.806 萬元 332,498.59 元 發行人 2013 年度末經審計凈資產 6 張良 0.638 萬元 55,738.11 元 注：鄧必山、張良以當年年末經審計凈資產減去分紅款項的金額計算。上述 6 名離職員工已經簽署確認函，確認上述股權轉

253、讓價格合理，離職員工已收到全部股權轉讓款，不存在未支付或部分支付的情形，與受讓方及公司之間不存在任何爭議或潛在爭議，也不會提出任何有關上述股權激勵事宜的異議、索賠或權利主張。上述確認函已經北京市中信公證處公證。3、創達立、創達立（1）入股情況 2012年5月，創達立認購創達有限2.5675%的股權即61萬元出資額，認購的價格為單位出資額5.65元，定價基礎為經北京中稅德慶會計師事務所有限公司審計的創達有限2011年末單位出資額對應的凈資產（扣除2011年年度分紅）。本次增資于2012年6月完成工商變更登記。（2）入股原因 2012年5月13日，經創達有限董事會審議通過，公司決定實施2012年度

254、員工股權激勵方案，考慮到有限責任公司股東不能超過50人的限制，除趙鴻飛直接持股外，其余員工通過創達立、創達信兩個持股公司間接持股。截至本招股說明書簽署日，創達立共有34名股東，均為本公司及子公司員工，股東具體情況如下表所示：序號序號 姓名姓名 在發行人任職在發行人任職 持有創達立出資額（萬元）持有創達立出資額（萬元）出資比例出資比例 1 吳安華 副董事長、副總經理 110.2830 32.00%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 93 序號序號 姓名姓名 在發行人任職在發行人任職 持有創達立出資額（萬元）持有創達立出資額（萬元）出資比例出資比例 2 武楠 董事、財務總監、董事會秘書 36.7

255、250 10.66%3 紀鵬 副總裁 23.5605 6.84%4 常衡生 副總裁、創達成都總經理 17.9670 5.21%5 涼憶 總監 13.2775 3.85%6 張航 總監 12.4300 3.61%7 劉欣柏 總監 11.0740 3.21%8 王旭 總監 11.0740 3.21%9 季志強 總監 9.9440 2.89%10 李世健 副總裁 9.9440 2.89%11 米健雄 總監 7.7405 2.25%12 賴景和 項目經理 7.7405 2.25%13 蔡蓉 創達南京總經理 6.7850 1.97%14 蘭涌 項目經理 5.3110 1.54%15 陳樹勇 研發經理 4

256、.4070 1.28%16 關敏中 研發經理 4.4070 1.28%17 劉水 項目經理 4.0115 1.16%18 楊敏 研發經理 4.0115 1.16%19 胡靜 總監 3.9550 1.15%20 許騰 研發經理 3.9550 1.15%21 尚修剛 暢索軟件副總經理 3.3900 0.98%22 任亮 研發經理 3.3335 0.97%23 劉東麗 研發經理 3.3335 0.97%24 田磊 項目經理 3.1075 0.90%25 楊光 研發經理 2.7685 0.80%26 華捷 研發經理 2.5425 0.74%27 崔傳凱 研發經理 2.5425 0.74%28 劉青 工

257、程師 2.3165 0.67%29 馬宏信 工程師 2.2600 0.66%30 周會普 工程師 2.2600 0.66%31 劉強 總監 2.2600 0.66%32 陳岳 項目經理 2.2600 0.66%33 王斌 工程師 1.9775 0.57%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 94 序號序號 姓名姓名 在發行人任職在發行人任職 持有創達立出資額（萬元）持有創達立出資額（萬元）出資比例出資比例 34 李賀理 工程師 1.6950 0.49%合計合計 344.6500 100.00%上述股東員工已確認：1）因作為中科創達員工身份而獲得相應股權，因此保證遵守公司法以及其他相關法律法規、

258、規范性文件、監管部門要求、公司章程、持股平臺公司股權管理辦法以及其他內部制度關于股權轉讓、質押等的股權管理相關規定。2）與持股公司及其股東、中科創達及其股東、持股公司已離職員工股東之間就上述股權事項不存在任何爭議或潛在爭議。3）保證持有的持股公司股權未設置質押或其他權利限制，不存在權屬糾紛，不存在代他人持有上述股權的情形、委托他人代為持有上述股權及其他利益安排的情形。創達立設立后，原在創達立持股的 12 名員工離職后將其持有的出資額分別轉讓給吳安華、常衡生和紀鵬，并由上述三人向其支付了股權轉讓款；截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓的工商變更登記已經完成。上述十二名離職員工的股權轉讓價格及定價

259、依據如下：序號序號 姓名姓名 轉讓出資額轉讓出資額 股權轉讓價格股權轉讓價格 定價依據定價依據 1 鄧凡平 5.763 萬元 57,630.00 元 發行人 2011 年度末經審計凈資產 2 陳紅 2.26 萬元 30,191.11 元 發行人 2012 年度末經審計凈資產 3 王磊 2.2035 萬元 29,435.99 元 4 劉玉棟 3.3335 萬元 63,214.77 元 發行人 2013 年度末經審計凈資產 5 項國強 4.407 萬元 74,955.91 元 6 薛源 3.3335 萬元 56,696.14 元 7 鄧必山 7.571 萬元 128,768 元 8 黃林 1.75

260、15 萬元 29,790.09 元 9 張良 6.102 萬元 103,784.65 元 10 賀超 3.39 萬元 57,657.49 元 11 王雷 1.695 萬元 42,984.33 元 發行人 2014 年度末經審計凈資產 12 熊彪 1.695 萬元 42,984.33 元 注：其中項國強、薛源、鄧必山、黃林、張良、賀超以 2013 年末經審計凈資產減去分紅款項的金中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 95 額計算。上述 12 名離職員工已經簽署確認函，確認股權轉讓價格合理，并確認其已收到全部股權轉讓款，不存在未支付或部分支付的情形，與受讓方及公司之間不存在任何爭議或潛在爭議，也不

261、會提出任何有關上述股權激勵事宜的異議、索賠或權利主張。上述確認函已經北京市中信公證處公證。4、創達信、創達信（1）入股情況 2012年5月，創達信認購創達有限2.5145%的出資比例即59.7400萬元出資額，認購的價格為單位出資額5.65元，定價基礎為經北京中稅德慶會計師事務所有限公司審計的創達有限2011年末單位出資額對應的凈資產（扣除2011年年度分紅）。本次增資于2012年6月完成工商變更登記。（2）入股原因 2012年5月13日，經創達有限董事會審議通過，公司決定實施2012年度員工股權激勵方案，考慮到有限責任公司股東不能超過50人的限制，除趙鴻飛直接持股外，其余員工通過創達立、創達

262、信兩個持股公司間接持股。截至本招股說明書簽署日，工商登記顯示的創達信共有39名股東，均為本公司及子公司員工或前員工，股東具體情況如下表所示：序號序號 姓名姓名 在發行人任職在發行人任職 持有創達信出資額（萬元）持有創達信出資額（萬元）出資比例出資比例 1 吳安華 副董事長、副總經理 158.3130 46.90%2 曹東升 總監 13.2775 5.44%3 朱勇 總監 12.2040 3.62%4 薛洪 總監 12.2040 3.62%5 常衡生 副總裁、創達成都總經理 9.6050 2.85%6 劉金明 研發經理 7.7405 2.29%7 韋爾 項目經理 7.1755 2.13%8 唐昕

263、 總監 6.8365 2.03%9 劉尚 總監 6.6670 1.98%中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 96 序號序號 姓名姓名 在發行人任職在發行人任職 持有創達信出資額（萬元）持有創達信出資額（萬元）出資比例出資比例 10 袁磊 總監 6.2150 1.84%11 董琳 總監 6.2150 1.84%12 劉利 總監 5.7065 1.69%13 張榮 總監 5.7065 1.69%14 劉壽永 研發經理 5.0850 1.51%15 連振林 研發經理 5.0285 1.49%16 楊紅 總監 4.5200 1.34%17 黃建興 項目經理 4.4070 1.31%18 張強 總監

264、4.0115 1.19%19 白維勤 總監 3.9550 1.17%20 鄭吉昌 總監 3.3900 1.00%21 趙永 研發經理 3.1075 0.92%22 巫志明 工程師 3.0510 0.90%23 劉喜重 研發經理 2.8250 0.84%24 李力軍 工程師 2.8250 0.84%25 林新富 項目經理 2.6555 0.79%26 彭倫研 研發經理 2.5990 0.77%27 游海洋 工程師 2.5990 0.77%28 王振華 工程師 2.3165 0.69%29 錢磊 研發經理 2.2600 0.67%30 曾俊漢 研發經理 2.2600 0.67%31 王志強 項目經

265、理 2.2600 0.67%32 施苑婕 項目經理 2.2600 0.67%33 鄔小勇 研發經理 2.2035 0.65%34 解利明 工程師 2.2035 0.65%35 王曉軍 研發經理 1.9775 0.59%36 孫鵬 項目經理 1.6950 0.50%37 馬強 研發經理 1.6950 0.50%38 張志勛 研發經理 1.6950 0.50%39 許睿智 研發經理 1.6950 0.50%合計合計 337.5310 100.00%上述員工已確認：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 97 1）因作為中科創達員工身份而獲得相應股權，因此保證遵守公司法以及其他相關法律法規、規范性文件

266、、監管部門要求、公司章程、持股平臺公司股權管理辦法以及其他內部制度關于股權轉讓、質押等的股權管理相關規定。2）與持股公司及其股東、中科創達及其股東、持股公司已離職員工股東之間就上述股權事項不存在任何爭議或潛在爭議。3）保證持有的持股公司股權未設置質押或其他權利限制，不存在權屬糾紛，不存在代他人持有上述股權的情形、委托他人代為持有上述股權及其他利益安排的情形。創達信設立后，原在創達信持股的八名員工離職后將其持有的出資額分別轉讓給吳安華、常衡生和曹東升，并由吳安華、常衡生和曹東升向其支付了股權轉讓款。截至本招股說明書簽署日，上述股權轉讓的工商變更登記已經完成。上述 8 名離職人員的股權轉讓價格及定

267、價依據如下：序號序號 姓名姓名 轉讓出資額轉讓出資額 股權轉讓價格股權轉讓價格 定價依據定價依據 1 劉斌 2.2035 萬元 29,437.12 元 發行人 2012 年度末經審計凈資產 2 雷芳 3.3335 萬元 44,534.46 元 3 王浩 2.5425 萬元 33,969.02 元 4 宮載軍 5.65 萬元 75,482.21 元 5 莫柳松 2.26 萬元 30,194.69 元 6 王義偉 2.825 萬元 53,575.83 元 發行人 2013 年度末經審計凈資產 7 李文棟 2.825 萬元 71,645,4 元 發行人 2014 年度末經審計凈資產 8 樊永友 5.

268、085 萬元 114,617.43 元 上述 8 名離職人員已經簽署確認函，確認股權轉讓價格合理，并確認其已收到全部股權轉讓款，不存在未支付或部分支付的情形，與受讓方及公司之間不存在任何爭議或潛在爭議，也不會提出任何有關上述股權激勵事宜的異議、索賠或權利主張。上述確認函已經北京市中信公證處公證。5、吳安華、吳安華（1）入股情況 吳安華現任公司副董事長、副總經理。2012年5月，趙鴻飛將其持有的創達有限2.5518%出資比例即50萬元出資額轉讓給吳安華，轉讓價格為單位出資額1.1元。本次股中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 98 權轉讓完成后，吳安華持有創達有限2.1045%出資比例（展訊天津

269、、創達立等增資稀釋）即50.0000萬元出資額。同時，吳安華通過創達立和創達信間接持有發行人部分股份，具體情況為吳安華持有創達立32.00%的出資比例，創達立持有發行人2.5675%的出資比例；吳安華持有創達信46.90%的出資比例，創達信持有發行人2.5145%的出資比例。吳安華簡歷請參見“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況”。（2）入股原因 吳安華2012年5月受讓趙鴻飛持有的創達有限股權系因執行2010年員工股權激勵計劃，關于2010年度股權激勵計劃的詳細情況請參見上述創達匯入股情況介紹。吳安華通過創達立和創達信持有創達有限

270、股權系因執行2012年員工股權激勵計劃，關于2012年度股權激勵計劃的詳細情況請參見上述創達立、創達信入股情況介紹。（3）入股價格、定價依據和市盈率 吳安華入股系由于創達有限曾安排過 2010 年度的股權激勵，定價依據系根據經北京浩仁盈和會計師事務所有限公司審計的創達有限截至 2009 年 12 月 31 日止的凈資產值為依據（1.1 元/單位出資額），趙鴻飛向激勵員工轉讓股權，股權轉讓價格為單位出資額 1.1 元。上述價格對應的市盈率為 32 倍（市盈率=股權轉讓價款/受讓股權比例/2009 年上述經審計母公司股東凈利潤）。6、段志強、段志強（1）入股情況 段志強曾任公司副總經理。2012年

271、5月，趙鴻飛將其持有的創達有限2.5637%出資比例即50.2319萬元出資額轉讓給段志強，轉讓價格為單位出資額1.1元。本次股權轉讓完成后，段志強持有創達有限2.1143%出資比例（展訊天津、創達立等增資稀釋）即 50.2319萬元出資額。段志強于1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，最近五年的簡歷情況如下：段志強自2012年9月至2015年10月任公司副總經理，2008年3月至2010年9月任公司副總裁，自2010年10月至2012年9月任公司高級副總裁，自2011年5月至2013年4月擔任中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 99 本公司董事；自2007年1月至2008年3月，擔任

272、北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（現已更名為信達地產股份有限公司）高級項目經理；自1997年7月至2006年12月歷任恩益禧（NEC）-中科院軟件研究所有限公司（現已更名為：日電卓越軟件科技（北京）有限公司）工程師、研發組長、項目經理、高級項目經理。段先生1997年7月畢業于清華大學計算機科學與技術系，獲得碩士學位；1995年7月畢業于清華大學計算機科學與技術系，獲得學士學位。（2）入股原因 段志強入股系因執行2010年員工股權激勵計劃，關于2010年度股權激勵計劃的詳細情況請參見上述創達匯入股情況介紹。（3）入股價格、定價依據和市盈率 段志強入股系由于創達有限曾安排過 2010 年度的股權激

273、勵，定價依據系根據經北京浩仁盈和會計師事務所有限公司審計的創達有限截至 2009 年 12 月 31 日止的凈資產值為依據（1.1 元/單位出資額），趙鴻飛向激勵員工轉讓股權，股權轉讓價格為單位出資額 1.1 元。上述價格對應的市盈率為 32 倍（市盈率=股權轉讓價款/受讓股權比例/2009 年上述經審計母公司股東凈利潤）。7、耿增強、耿增強（1）入股情況 耿增強現任公司董事、總經理。2012年5月，趙鴻飛將其持有的創達有限2.4232%出資比例即47.4800萬元出資額轉讓給耿增強，轉讓價格為單位出資額1.1元。本次股權轉讓完成后，耿增強持有創達有限1.9984%出資比例（展訊天津、創達立等

274、增資稀釋）即47.4800萬元出資額。耿增強簡歷請參見“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況”。（2）入股原因 耿增強入股系因執行2010年員工股權激勵計劃，關于2010年度股權激勵計劃的詳細情況請參見上述創達匯入股情況介紹。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 100（3）入股價格、定價依據和市盈率 耿增強入股系由于創達有限曾安排過 2010 年度的股權激勵，定價依據系根據經北京浩仁盈和會計師事務所有限公司審計的創達有限截至 2009 年 12 月 31 日止的凈資產值（1.1 元/單位出資額）為依據，趙鴻飛向激勵員工轉讓股權，股

275、權轉讓價格為單位出資額 1.1 元。上述價格對應的市盈率為 32 倍（市盈率=股權轉讓價款/受讓股權比例/2009 年上述經審計母公司股東凈利潤）。8、鄒鵬程、鄒鵬程（1）入股情況 鄒鵬程現任公司副總經理。2012年5月，趙鴻飛將其持有的創達有限0.4762%出資比例即9.3300萬元出資額轉讓給鄒鵬程，轉讓價格為單位出資額1.1元。本次股權轉讓完成后，鄒鵬程持有創達有限0.3927%出資比例（展訊天津、創達立等增資稀釋）即9.3300萬元出資額。鄒鵬程簡歷請參見“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況”。（2）入股原因 鄒鵬程入股系

276、因執行2010年員工股權激勵計劃，關于2010年度股權激勵計劃的詳細情況請參見上述創達匯入股情況介紹。（3）入股價格、定價依據和市盈率 鄒鵬程入股系由于創達有限曾安排過 2010 年度的股權激勵，定價依據系根據經北京浩仁盈和會計師事務所有限公司審計的創達有限截至 2009 年 12 月 31 日止的凈資產值為依據，趙鴻飛向激勵員工轉讓股權，股權轉讓價格為單位出資額 1.1 元。上述價格對應的市盈率為 32 倍（市盈率=股權轉讓價款/受讓股權比例/2009 年上述經審計母公司股東凈利潤）。就2010年股權激勵和2012年股權激勵事宜，本公司實際控制人趙鴻飛已經出具確認，確認如果因本公司股權激勵事

277、宜發生任何股權糾紛（包括但不限于訴訟、仲裁、索賠）給本公司造成任何經濟損失（包括但不限于支付賠償款、利息、律師費、訴訟費、執行費、因糾紛而發生的一切差旅費）均由趙鴻飛獨立承擔；若本公司先行承擔相關費中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 101 用后，有權隨時向趙鴻飛進行追索；趙鴻飛保證在本公司支付該等金額后三日內，立即將該等金額向本公司補足。9、楊潔、楊潔（1）入股情況 2012年5月，楊潔認購創達有限0.3806%的出資比例即9.0433萬元出資額，認購的價格為單位出資額5.65元。本次增資完成后，楊潔持有創達有限0.3806%的出資比例即9.0433萬元出資額。楊潔，中國國籍，無境外居留權

278、，身份證號碼：110105197212XXXXXX，現任英國培生集團北京代表處業務發展總監（北亞區），入股資金系個人自有資金。楊潔最近五年的簡歷情況如下：2009年至今，任英國培生集團北京代表處業務發展總監、副總裁。楊潔已確認其與本公司董事、監事、高級管理人員以及負責本次上市的各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在關聯關系。（2）入股原因 2010 年創達有限以增資的方式引入了越超公司、國科瑞祺等投資方，楊潔在上述融資過程中提供了咨詢服務。因此，創達有限同意楊潔按照單位出資額 5.65 元的認購價格認購創達有限 9.0433 萬元出資額，定價基礎為經北京中稅德慶會計師事務所有限

279、公司審計的創達有限 2011 年末單位出資額對應的凈資產（扣除 2011 年年度分紅）。（3）入股價格、定價依據和市盈率 由于楊潔曾為創達有限引入投資者的融資過程中提供了支持，發行人股東會審議同意楊潔按照單位出資額 5.65 元的認購價格認購創達有限 9.0433 萬元出資額，定價基礎為經北京中稅德慶會計師事務所有限公司審計的創達有限 2011 年末單位出資額對應的凈資產（扣除 2011 年年度分紅）。上述價格對應的市盈率為 21 倍（市盈率=增資額/增資后持股比例/增資協議簽署前一年（2011 年）歸屬于母公司股東凈利潤）。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 102（六）本次發行前各股東間

280、的關聯關系及關聯股東的各自持股（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例比例 本次發行前，趙鴻飛、吳安華分別在創達匯、創達立、創達信三個員工持股公司持股，其中趙鴻飛持有創達匯2.20%的出資比例，吳安華持有創達立32.00%的出資比例，吳安華持有創達信46.90%的出資比例。另外，創達匯、創達信、創達立的股東唐昕和關敏中為夫妻關系。除此之外，公司其他各股東之間不存在關聯關系。（七）發行人歷次增資背景、原因、定價依據（七）發行人歷次增資背景、原因、定價依據 1、2008 年年 5 月增加實收資本月增加實收資本 2008 年 5 月 8 日，北京恒誠永信會計師事務所出具設立登記驗資

281、報告書（恒誠永信驗字2008第 358 號），經審驗，截至 2008 年 4 月 29 日止，創達有限已收到全體股東第一次繳納的注冊資本合計人民幣 1,002.022 萬元，出資方式為貨幣。2008 年 5 月 27 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822），此次實收資本變更已完成工商變更登記手續，實收資本變更為 1,002.022 萬元。上述增資為增加實收資本，系根據各股東簽署的合資經營創達有限的合同與公司章程履出資義務。2、2009 年年 7 月增加實收資本月增加實收資本 2009 年 6 月 12 日，北京恒誠永信會計師事務所（

282、普通合伙）出具變更登記驗資報告書（恒誠永信驗字2009第 168 號），經審驗，截至 2009 年 6 月 5 日止，創達有限已收到全體股東第二次繳納的注冊資本合計人民幣 505.19825 萬元，實收資本變更為 1,507.22025 萬元，合計占注冊資本的 75.36%，出資方式為貨幣。2009 年 7 月 10 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822），此次實收資本變更已完成工商變更登記手續，實收資本變更為 1,507.22025 萬元。上述增資為增加實收資本，系根據各股東簽署的合資經營創達有限的合同與公司章程履出資義務。3、2

283、010 年增資年增資 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 103 2010 年 12 月 8 日，創達有限召開董事會通過決議，同意創達有限增加注冊資本351.6847 萬元，注冊資本由原 1,507.2202 萬元增加至 1,858.9049 萬元，其中越超公司以等值于 5,000 萬元人民幣的日元認購新增注冊資本 251.2034 萬元，同時以等值于 300萬元人民幣的日元的價格受讓趙鴻飛原出資 15.0722 萬元的股權；國科瑞祺以 1,500 萬元人民幣認購新增注冊資本 75.361 萬元，同時以 300 萬元的價格受讓趙鴻飛原出資15.0722 萬元的股權；世悅控股以等值于 500

284、萬元人民幣的日元認購新增注冊資本25.1203 萬元，并相應修改了公司章程和合資經營合同。2011 年 3 月 16 日，北京浩仁盈和會計師事務所有限公司出具驗資報告（浩仁 2011 驗字第 002 號），經審驗，截至 2011 年 1 月 17 日止，創達有限已收到全體股東匯入貨幣資金共計折合人民幣 7,010.80585 萬元，其中繳納新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 351.6847 萬元，多繳出資折合人民幣 6,659.12115 萬元計入資本公積，均為貨幣資金。2011 年 3 月 25 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：1100004500448

285、22），本次增資和股權轉讓已完成工商變更登記手續，增資后的注冊資本、實收資本變更為 1,858.9049 萬元。上述增資是為盡快推進公司發展步伐，改善公司資本結構，引進新的經營管理理念，公司股東決定引入相關戰略投資者，越超公司與國科瑞祺為境內外知名的 VC 投資機構，世悅控股為 TCL 通訊的下屬公司，TCL 通訊為業內知名的移動智能終端廠商，與發行人存在諸多合作機會。上述增資價格為 19.9 元/單位出資額，定價依據系各方協商確定。4、2011 年增資年增資 2011 年 3 月 28 日，創達有限召開董事會通過決議，同意新增注冊資本 100.4814 萬元，注冊資本由原 1,858.904

286、9 萬元增加至 1,959.3863 萬元，其中安謀有限以等值于人民幣 1,000 萬元的日元認購新增注冊資本 50.2407 萬元，高通國際以等值于人民幣 1,000萬元的日元認購新增注冊資本 50.2407 萬元。2011 年 7 月 28 日，北京中稅德慶會計師事務所有限公司出具驗資報告（中稅德慶驗字 2011第 133 號），經審驗，截至 2011 年 7 月 14 日止，創達有限已收到全體股東匯入貨幣資金共計折合人民幣 2,004.294006 萬元，其中繳納新增注冊資本（實收資中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 104 本）合計人民幣 100.4814 萬元，多繳出資折合人民幣

287、1,903.812606 萬元計入資本公積，均為貨幣出資。2011 年 9 月 27 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822），本次增資已完成工商變更登記手續，增資后的注冊資本、實收資本變更為 1,959.3863 萬元。上述增資是由于高通公司為國際知名的大型移動芯片廠商、安謀有限在移動智能終端產業鏈也占據重要市場地位，與發行人在上下游業務承接、產品及技術開發等領域存在諸多合作機會。高通公司和安謀有限對發行人在移動智能終端操作系統產品及服務領域的技術、人才儲備充分認可，同時對公司發展前景較為看好，故分別入股發行人。上述增資價格為 19

288、.9 元/單位出資額，定價依據系參考前次增資價格，各方協商確定。5、2012 年增資年增資 2012 年 5 月 13 日，創達有限通過董事會決議，同意以增資方式實施 2012 年度員工股權激勵方案，同意創達有限增加注冊資本 336.7308 萬元，其中：趙鴻飛認繳新增注冊資本 215.9908 萬元；創達信認繳新增注冊資本 59.74 萬元；創達立認繳新增注冊資本 61.00 萬元；認購價格為每一元注冊資本 5.65 元。除趙鴻飛直接持股外，其余激勵員工均通過持股平臺公司間接持股；其他股東放棄上述增資的優先認購權；董事會同意由吳安華、唐昕作為股東先成立持股平臺公司創達信，同意由吳安華、米健雄

289、作為股東先成立持股平臺公司創達立；其余員工通過增資的方式，成為持股平臺公司的股東，間接持有創達有限股權。同日，創達有限通過董事會決議，同意楊潔認繳新增注冊資本人民幣 9.0433 萬元，增資價格為每元注冊資本為 5.65 元。其他股東放棄上述增資的優先認購權。2012 年 5 月 21 日，創達有限董事會通過決議：同意公司增加注冊資本，由展訊天津認繳新增注冊資本 70.6813 萬元，增資價格為每元注冊資本 21.05 元，共計 1487.8414萬元，全部以現金方式認繳，認購價格超出注冊資本部分計入資本公積。其他股東放棄上述增資的優先認購權。2012 年 6 月 12 日，京都天華出具 驗資

290、報告（京都天華驗字 2012第 0060 號），經審驗，截至 2012 年 6 月 8 日止，創達有限已收到趙鴻飛、楊潔、創達信、創達立和中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 105 展訊天津繳納的新增出資合計人民幣 34,414,650.00 元，其中實收資本為 4,164,554.00元，資本公積為 30,250,096.00 元，均為貨幣出資。2012 年 6 月 15 日，創達有限獲得北京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：110000450044822），本次增資已完成工商變更登記手續。趙鴻飛及創達立、創達信增資的原因是發行人實施 2012 年股權激勵；楊潔增資的原因是由

291、于楊潔曾為創達有限引入投資者的融資過程中提供了支持，并且楊潔看好發行人的發展，希望成為本公司的股東；展訊增資的原因是由于展訊通信為國際知名的大型移動芯片廠商，與發行人在上下游業務承接、產品及技術開發等領域存在諸多合作機會，展訊通信對發行人發展前景較為看好，故通過子公司展訊天津入股。關于本次增資定價依據請見“第五節 發行人基本情況 七、發行人股本情況（五）申報前最近一年發行人新增股東及其持股情況”。發行人股東合法持有發行人的股份，不存在代他人持有發行人股份的情形，也不存在委托他人代為持有發行人股份的情形。八、發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 關于發行人正在執行的員工持股計劃情況參

292、見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人股本情況”之“（五）申報前最近一年發行人新增股東及其持股情況”。九、員工情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 隨著本公司業務的迅速發展，公司員工人數逐年增加，自2012年以來全體員工人數及其變化情況如下：2012年末為825人，2013年年末為966人，2014年年末為1,500人，2015年9月末為1,996人。（二）員工專業結構（二）員工專業結構 截至2015年9月30日，本公司員工專業結構情況如下：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 106 員工類別員工類別 人數人數 占總人數比例占總人數比例 銷售人員 33 1.6

293、5%技術人員 1,812 90.78%管理人員 151 7.57%合計合計 1,996 100%十、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾股東持股及減持意向等承諾 本次發行前實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員就股份鎖定、減持意向的承諾請參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、本次發行前股

294、東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾”。（二）關于穩定股價、股份回購以及依法承擔賠償或者補償責任的承諾（二）關于穩定股價、股份回購以及依法承擔賠償或者補償責任的承諾 關于穩定股價、股份回購以及依法承擔賠償或者補償責任的承諾請參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、關于招股說明書信息披露的承諾”及“三、穩定股價預案”。（三）填補被攤薄即期回報的措施及承諾（三）填補被攤薄即期回報的措施及承諾 發行人關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾請參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾”。（四）本次發行后利潤分配政策的承諾（四）本次發行

295、后利潤分配政策的承諾 關于本次發行后利潤分配政策請參見本招股說明書“重大事項提示”之“六、關于本次發行后股利分配政策”。（五）其他承諾事項（五）其他承諾事項 1、關于避免同業競爭的承諾、關于避免同業競爭的承諾 為避免同業競爭，保護公司及其他股東的利益，本公司控股股東及實際控制人趙鴻飛、持股5%以上的股東越超公司、大洋中科和陳曉華出具了避免同業競爭的承諾。上中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 107 述承諾參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”。2、減少關聯交易、避免資金占用的承諾減少關聯交易、避免資金占用的承諾 為減少關聯交易、防止關聯

296、方資金占用，保護公司及其他股東的利益，本公司控股股東和實際控制人趙鴻飛、持有公司股份5%以上的股東越超公司、大洋中科、陳曉華出具了減少關聯交易的承諾，本公司控股股東和實際控制人趙鴻飛出具了避免資金占用的承諾。上述承諾參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”之“（五）發行人規范、減少關聯交易的措施”及“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“十一、資金占用情況”。3、關于社會保險、住房公積金的承諾、關于社會保險、住房公積金的承諾 本公司實際控制人趙鴻飛承諾：（1）若本公司根據應遵守的任何社會保障法律法規、經有關主管部門認定需為員工補繳社會保險金或住房公積金

297、，或受到主管部門處罰，或任何利益相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，趙鴻飛將無條件全額承擔相關補繳、處罰款項、對利益相關方的賠償或補償、以及本公司因此所支付的相關費用。（2）通過行使股東權利、履行股東職責，保證和促使本公司依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險）及住房公積金相關法律法規規定。4、關于公司承租房屋的承諾、關于公司承租房屋的承諾 本公司實際控制人趙鴻飛關于租賃北京市海淀區龍翔路甲1號泰翔商務樓可能對公司造成損失的承諾參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“五、與發行人經營相關的主要固定資產”之“（二）租賃房產情況”。5、關于歷史股

298、權激勵事項的承、關于歷史股權激勵事項的承諾諾 本公司實際控制人趙鴻飛關于對2010年股權激勵和2012年股權激勵事宜出具的承諾參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發行人股本情況”之“（五）申報前最近一年發行人新增股東及其持股情況”。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 108（六）關于未履行承諾的約束措施（六）關于未履行承諾的約束措施 發行人及其實際控制人、董事、監事及高級管理人員關于未履行承諾的相關約束措施請參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、關于未履行承諾的約束措施”。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 109 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、發行人的主營業務、

299、主要產品及其變化情況（一）公司主營業務（一）公司主營業務 1、公司的主營業務定位、公司的主營業務定位 公司是移動智能終端操作系統產品和技術提供商，主營業務為移動智能終端操作系統產品的研發、銷售及提供相關技術服務。移動智能終端操作系統是移動智能終端和移動互聯網產業的核心技術領域之一，與行業各個環節密切相關，在產業鏈中具有重要價值。公司在移動智能終端產業鏈中的位置如下圖所示：元器件廠商元器件廠商(wifi/照相照相/屏幕屏幕)應用軟件和互聯網廠商(微信/支付寶.)最終用戶智能終端廠商智能終端廠商運營商運營商芯片廠商芯片廠商操作系統廠商操作系統廠商操作系統產品操作系統產品和服務提供商和服務提供商參考

300、設計Sprint最終產品 移動智能終端產業鏈中的主要參與者如移動芯片廠商、移動智能終端廠商、應用軟件廠商等均需要進行操作系統層面的開發、調優、驅動等工作，以使自身的產品能夠迅速推向市場或提升用戶體驗。因此，移動智能操作系統在整個產業鏈中具有重要地位，并且隨著移動互聯網產業的快速發展，產業鏈中的主要參與者對操作系統開發和技術服務的需求持續增長，從而為操作系統核心技術廠商帶來了重大的發展機遇。2、公司的核心技術領域、公司的核心技術領域 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 110 移動智能終端操作系統具有較高的技術壁壘。公司自成立以來，始終專注在移動智能終端操作系統領域，集中資源對操作系統相關技術

301、進行持續開發和投入，形成了覆蓋包括應用程序框架、底層架構技術、中間件技術、軟硬件結合技術、元器件認證及圖形圖像處理等操作系統各個層級的綜合技術優勢，并積累了相關知識產權。公司操作系統核心技術覆蓋以下主要領域：硬件設計硬件設計照相技術和算法照相技術和算法省電省電安全安全小內存系統小內存系統HTML5技術技術操作系統定制操作系統定制/驗驗證工具證工具快速啟動快速啟動性能性能調優調優協議棧協議棧LTE/3GPP/WiFi/BT多屏幕多屏幕多窗口多窗口FOTA升級升級運營商認證運營商認證移動設備管理移動設備管理應用應用 3、公司的主要業務特點、公司的主要業務特點（1）產業鏈深度融合 操作系統在移動智能

302、終端產業鏈中具有核心地位，對移動芯片廠商、移動智能終端廠商、電信運營商等重要市場參與者提供必要的技術支持。公司面向的主要客戶類型如下圖所示：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 111 傳感器廠商攝像頭廠商Wi-Fi 模組廠商觸摸屏廠商元器件廠商應用軟件和互聯網廠商移動智能終端廠商電信運營商移動芯片廠商移動智能終端操作系統產品和技術提供商操作系統廠商（2）業務領域持續擴展 公司主營業務專注在操作系統核心技術上，并具有較高的可擴展性。具體表現在：在技術方面，公司在持續加強Android系統業務的基礎上，核心技術已經延伸到Windows Phone 和以 HTML5 為基礎的其他移動智能終端操作系

303、統及移動應用領域；在終端設備方面，除智能手機外，公司面向的產品類型已覆蓋平板電腦、智能電視、智能家居、車載設備、無人機等眾多領域。在不斷積累操作系統核心技術的同時，公司業務在向產業鏈上下游進行滲透和整合，同時從消費領域進入金融、醫療等垂直行業領域。（3）國際化的客戶群體 公司擁有優質、穩定、國際化的客戶群體，客戶多為移動智能終端行業的大型領先企業，前十大客戶絕大多數均為國內外知名上市公司。公司和產業鏈各個環節代表性企業建立了合作關系，如高通公司、展訊科技、Intel、ARM、三星等移動芯片廠商；微軟、Mozilla 等操作系統廠商；索尼、夏普、富士通、京瓷、聯想、TCL 通訊、華為、三菱、摩托

304、羅拉等移動智能終端廠商；中國電信、法國電信、KDDI、中國移動等電信運營商；暢游、人人網、百度等應用軟件和互聯網廠商；以及東芝、Aptina、ELMOS 等元器件中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 112 廠商。（4）全球化的服務能力 公司擁有一支技術能力強、經驗豐富、具備國際化服務能力的團隊，技術支持和營銷網絡廣泛分布于中國（北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、大連、沈陽、臺灣地區及香港）、日本、韓國和美國等國家和地區，覆蓋了移動智能終端產業鏈的核心地區，能夠為客戶提供優質、便捷的本地化服務。具體情況如下：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 113 地域布局地域布局 業務定位業務定

305、位 主要業務主要業務類型類型 服務主要客戶類型服務主要客戶類型 北京 總部中心 軟件開發、軟件產品研發及授權許可 芯片廠商、智能終端廠商 上海 技術支持中心 技術服務、軟件開發 芯片廠商、智能終端廠商 深圳 技術支持中心 技術服務、軟件開發、軟硬件一體化解決方案 芯片廠商、智能終端廠商、操作系統廠商 成都 研發中心 軟件開發、技術服務 智能終端廠商 南京 研發中心 軟件開發、技術服務 智能終端廠商 杭州 研發中心 技術、產品研發 智能終端廠商、互聯網廠商 西安 研發中心 技術、產品研發 智能終端廠商 大連 研發中心 軟件開發、技術服務 智能終端廠商 沈陽 研發中心 軟件開發、技術服務 智能終端

306、廠商 香港 海外投資控股平臺 海外投資-臺灣 技術支持中心 軟件開發、技術服務 智能終端廠商 日本 市場推廣、技術支持 商務、技術服務-美國 市場推廣 商務中心-韓國 市場推廣 商務中心-除擁有國際化布局外，公司全球化服務能力還體現在具備支持全球主要運營商認證的技術能力，具體如下圖所示：中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 114（二）主要產品及服務（二）主要產品及服務 公司提供的主要產品和服務涵蓋軟件開發服務、聯合實驗室、軟件產品及軟硬件一體化解決方案：SmartDroidBigDroidTVDroidUCAM軟件開發服務軟件開發服務操作系統升級操作系統升級操作系統定制開發操作系統定制開發軟

307、件產品軟件產品聯合實驗室聯合實驗室研發支持實驗室研發支持實驗室智能終端開發支持智能終端生產線支持IHV 實驗室實驗室驅動開發元器件測試認證操作系統穩定性加強操作系統穩定性加強ISV實驗室實驗室應用軟件測試認證軟硬件一體化解決軟硬件一體化解決方案方案企業企業/行業平板行業平板電腦電腦軟硬件軟硬件一體化解決方案一體化解決方案消費平板消費平板電腦電腦軟硬件一體化解決方案軟硬件一體化解決方案智能智能手機手機軟硬件一體化解決方案軟硬件一體化解決方案 1、軟件開發服務、軟件開發服務 公司主要面向移動芯片廠商、移動智能終端廠商、應用軟件和互聯網廠商及元器件廠商提供操作系統開發和技術服務，收入類型體現為軟件開

308、發收入和技術服務收入，具體內容如下：類別類別 產品名稱產品名稱 主要內容或用途主要內容或用途 服務客戶服務客戶 應用領域應用領域 操作系統開發服務 操作系統定制開發 根據客戶的需求（功能、設計、標準和硬件規格）進行操作系統的設計、開發、定制、測試。移動智能終端廠商、移動芯片廠商、元器件廠商、應用軟件和互聯網廠商 Android/Windows phone/Windows 8/HTML 5 系統智能手機、平板電腦、智能電視 操作系統升級 對客戶的智能終端提供操作系統版本升級開發、測試和問題修復 移動智能終端廠商、移動芯片廠商 操作系統穩定性加強 解決通訊協議棧、操作系統內核、Framework、

309、應用等各層面中影響智能終端穩定性的問題。移動智能終端廠商、移動芯片廠商 2、聯合實驗室、聯合實驗室 公司分別與知名移動芯片廠商高通公司、Intel，以及操作系統廠商微軟共同建立和運營聯合實驗室，為移動智能終端產業鏈中的終端廠商、元器件廠商、應用軟件和互聯網廠商提供技術服務，從而協助上述芯片廠商和操作系統廠商建立相關生態系統，提高了公司在產業鏈中的影響力和滲透力。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 115 以本公司與高通公司共建的聯合實驗室為例，合作模式為：高通公司負責提供實驗室所需專業設備、相關代碼和文檔、開放部分內部系統、提供必要的培訓；本公司負責提供實驗室所需場地和技術人員，由本公司技術

310、人員與高通公司人員共同為高通公司客戶提供技術服務，本公司按提供的技術人員數量并根據服務質量向高通公司收取技術服務費用，收入類型體現為技術服務收入。聯合實驗室的服務內容及對象示意圖如下：高高通公司通公司中中科創達科創達提供實驗室專業設備、儀器和技術培訓運營IHV 實驗室實驗室驅動開發元器件測試認證研發支持實驗室研發支持實驗室智能終端開發和生產線支持ISV 實驗室實驗室應用軟件測試認證聯合實驗室聯合實驗室應用軟件和互聯網應用軟件和互聯網廠商廠商移動智能終端廠商移動智能終端廠商元器件廠商元器件廠商實驗室具體用戶實驗室具體用戶 上述與高通公司共建的聯合實驗室分布在北京、上海和深圳三地，場地租賃費用和技

311、術人員成本分別計入本公司、暢索軟件、創達深圳的成本費用中。公司對聯合實驗室與其他項目一樣作為項目核算，并非將聯合實驗室作為獨立法律主體單獨核算。本公司與芯片廠商和操作系統廠商所開展的聯合實驗室項目具體內容如下：類別類別 產品名稱產品名稱 主要內容或用途主要內容或用途 主要服務客戶主要服務客戶 應用領域應用領域 IHV實驗室 驅動開發 為元器件提供驅動程序軟件的開發和優化 元器件廠商，目前約有 100 余家 Android/Windows phone/Windows 8/Firefox OS 智能手機、平板電腦、智能電視 元器件測試認證 根據認證標準對元器件的功能、性能、兼容性和驅動進行測試認證

312、 研發支持實驗室 智能終端開發支持 在智能終端開發、系統升級和優化、測試及疑難問題排查等方面提供技術支持和解決方案 移動智能終端廠商，目前約有 100余家 智能終端生產線支持 在智能終端產品生產制造過程中所遇到的工具軟件方面的問題進行技術支持 ISV實驗室 應用軟件測試認證 對應用軟件在智能終端上使用的兼容性、性能、耗電、用戶體驗等進行測試和認證 應用軟件廠商 Android 智能手機、平板電腦 關于本公司與高通公司聯合實驗室的具體情況請見本節“四、發行人主營業務情況中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 116（四）主要產品的銷售情況 5 報告期內前五名客戶銷售情況 2）高通公司 技術服務項目

313、 A 聯合實驗室項目”。3、軟件產品、軟件產品 公司經多年積累，研發了基于 Android 系統、具有自主關鍵技術的系列軟件產品，主要包括 SmartDroid、BigDroid 和 TVDroid 等，分別應用于智能手機、平板電腦和智能電視等終端設備。公司還推出了面向最終用戶的 UCAM 系列拍照應用軟件產品。上述軟件產品或知識產權以軟件許可模式向客戶銷售，相關收入類型體現為軟件許可收入。部分具有代表性的軟件產品的具體情況列示如下：產品名稱產品名稱 主要內容或用途主要內容或用途 服務客戶服務客戶 應用領域應用領域 SmartDroid 基于 Android 最新版本，提供了內核驅動程序集成、

314、框架優化、運營商認證實現、定制的用戶界面和應用程序。通過使用該產品，客戶可以有效減少智能手機操作系統的研發、調試工作，加快產品出貨速度，提升終端產品用戶體驗。移動智能終端廠商、移動芯片廠商 Android 智能手機 BigDroid 基于最新版本 Android 系統開發，針對平板電腦的需求特點，對 Android 原生系統的界面、兼容性、功能、性能等方面進行了增強。移動智能終端廠商、移動芯片廠商 Android 平板電腦 TVDroid 基于最新版本 Android 系統開發，針對電視機大屏幕、遙控操作的需求特點，對 Android 原生系統的界面和交互進行了重新設計、并在軟件功能等方面進行

315、了增強。智能電視、機頂盒廠商 Android智能電視、機頂盒 UCAM UCAM 是用于照相和圖像處理的移動應用軟件和軟件開發包（SDK），提供了豐富的功能、優良的性能、領先的算法，包括拍照、圖像瀏覽、后期處理、美容、人臉識別等功能模塊。個人用戶、移動智能終端廠商、電信運營商、移動芯片廠商 Android智能手機、Windows Phone 智能手機 4、軟硬件一體化解決方案、軟硬件一體化解決方案 公司基于與高通公司、Intel、三星等移動芯片廠商以及與 Mozilla 等操作系統廠商的合作，利用多年來積累的軟硬件方面的技術，推出軟硬件一體化的解決方案，為移動智能終端廠商、移動芯片廠商等相關客

316、戶提供 PCBA 或整機等產品及相關服務。軟硬件一體化解決方案主要是向移動智能終端廠商和移動芯片廠商提供平板電腦、智能手機 PCBA 和整機產品的設計服務、配套軟件產品的授權、軟件定制工具的提供和軟件開發服務等。在完成 PCBA 和整機產品的設計和軟件研發后，本公司向供應商采購中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 117 硬件原材料，委托外協廠商進行硬件的組裝生產，最終向客戶銷售 PCBA 或整機產品。上述收入體現為商品銷售收入。關于軟硬件一體化解決方案的具體內容如下：產品名稱產品名稱 主要內容或用途主要內容或用途 服務客戶服務客戶 應用領域應用領域 消費平板電腦軟硬件一體化解決方案 提供平板

317、電腦 PCBA 產品和設計服務、配套的增強版 Android 操作系統 BigDroid、軟件定制工具和軟件定制服務。移動智能終端廠商、移動芯片廠商 面向消費市場平板電腦 企業/行業智能終端軟硬件一體化?解決方案 根據企業/行業客戶需求，提供平板電腦 PCBA、硬件設計服務、配套的企業版/行業版 Android操作系統 BigDroid、MDM 軟件、安全操作系統軟件和軟件定制開發服務。移動智能終端廠商、移動芯片廠商 面向垂直行業平板電腦、智能終端：如車載、金融、物流等 智能手機軟硬件一體化解決方案 提供手機 PCBA 到整機的產品和設計服務、配套的 Android 或 Firefox OS

318、操作系統、軟件定制工具和軟件定制服務。移動智能終端廠商、移動芯片廠商 智能手機 有關公司上述產品和服務主營業務收入構成的情況請參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“四、發行人主營業務情況”之“（四）主要產品的銷售情況”。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 118（三）主營業務發展歷程（三）主營業務發展歷程 Linux系統相關軟件產品的開發開始Android系統相關產品的研究開發形成圍繞Android系統的三大系列產品SmartDroid、BigDroid和TVDroid，與多家移動芯片廠商、移動智能終端廠商深入合作與高通公司共建聯合實驗室，共同支持移動智能終端產業鏈中的相關廠商發布UCA

319、M產品20152014201320122011201020092008全面轉向基于Android系統的智能手機和平板電腦操作系統產品和服務參與高通公司第一代QRD操作系統的研發工作開始與展訊通信圍繞TD-SCDMA芯片平臺相關產品展開合作開始與電信運營商進行直接合作推出了SmartDroid 4.0產品完成聯想智能本Skylight項目參與移動智能終端廠商的智能手機操作系統的開發開始Windows Phone和以HTML5為基礎的其他移動智能終端操作系統的相關業務與Intel公司建立了聯合實驗室（Scalability實驗室）與微軟合作，共同支持Windows 系統的OEM客戶開始雙系統（An

320、droid+Windows）平板、車載設備、可穿戴設備的研發開始LTE智能終端操作系統的研發與Mozilla公司開展圍繞Firefox OS的研發和項目開始研發MDM、FOTA、安全OS等技術和產品，開拓企業移動計算市場與Intel就設立臺灣子公司達成合資協議，共同支持臺灣地區客戶相關業務基于高通和英特爾平臺的平板和采用FirefoxOS操作系統的手機開始出貨與Yupiteru達成合作協議，開始進入日本車載市場與三星達成合作協議，為三星芯片平臺提供Turnkey解決方案與三菱達成合作協議，進一步擴大日本車載市場業務 中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 119 2008年3月，公司前身創達有限

321、在北京設立。公司設立之初主要從事面向移動智能終端的Linux系統產品的開發及相關技術服務，隨后由Linux系統拓展到Android系統，并開始與移動芯片廠商高通公司、Flextronics進行合作。2009年，公司幫助聯想推出了業界第一款智能本產品Skylight，其中公司主要負責智能本操作系統軟件的研發。同時，公司大力投入與Android系統相關的研發和業務，參與了TCL Android智能手機的開發，在Android系統領域形成了初步技術積累。2010年，公司參與了高通公司第一代QRD操作系統相關的研發工作。公司通過技術創新和自主研發，形成了移動智能終端操作系統系列產品，包括面向智能手機的

322、SmartDroid、面向平板電腦的BigDroid和面向智能電視/機頂盒的TVDroid。2011年，公司與高通公司、展訊通信等移動芯片廠商以及索尼、夏普等移動智能終端廠商簽署了合作協議，形成了長期、穩定的合作伙伴關系。其中，公司與高通公司共同建立和運營聯合實驗室，為移動智能終端產業鏈中的終端廠商、元器件廠商、應用軟件和互聯網廠商提供技術服務，提高了公司在產業鏈中的影響力和滲透力。公司與展訊通信展開深入合作，強化了公司TD-SCDMA智能手機業務的技術實力。同時，公司深化與聯想、韓國iRiver、索尼、夏普、天語等公司的合作，擴大了客戶基礎。2012年，公司持續在操作系統技術方面增加投入，推

323、出新版本SmartDroid、UCAM拍照應用等產品。公司與移動芯片廠商、移動智能終端廠商等客戶的合作得到進一步鞏固和深化，業務規?？焖贁U大。2012年，公司協助中國電信開發基于Android系統的智能手機操作系統。此外，公司拓展了Windows Phone和以HTML5為基礎的其他移動智能終端操作系統的相關業務。公司在產業鏈融合、新平臺拓展、產品技術提升、大客戶數量增長等方面取得了較大的成果。2013年，公司在持續鞏固操作系統技術研發和服務體系的基礎上，業務范圍實現了進一步的突破。公司組建了硬件設計團隊，擴展了軟硬件一體整體解決方案的交付能力；公司建立了與微軟、Mozilla等操作系統廠商正

324、式的合作關系，擴展了操作系統軟件的業務范圍；與Intel的聯合實驗室設立并持續擴大；啟動了面向智能家居、可穿戴設備等新領域的軟件開發和業務；在國際市場支持智能手機廠商推出了超過十款LTE智能手機，積累了LTE相關技術和經驗，面對即將爆發的中國LTE終端市場，公司已經啟動開發面中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 120 向中國市場的LTE智能終端操作系統產品。2014年，公司在鞏固原有業務和客戶的基礎上，業務領域和重點客戶取得新的突破。公司基于高通和英特爾平臺的平板和采用FirefoxOS操作系統的手機開始出貨；公司成立企業解決方案事業部，開發面向企業移動計算市場的MDM（Mobile Dev

325、ice Management，即移動設備管理）、FOTA（Firmware Over-the-Air，即無線固件升級）、操作系統安全增強等技術和產品；公司與三星達成合作協議，為三星芯片平臺提供參考設計服務；公司設立臺灣公司并與Intel達成合資協議，共同支持臺灣地區客戶相關業務；公司與Yupiteru達成合作協議，開始進入日本車載市場。2015年，公司與三菱達成合作協議，進一步擴大日本車載市場業務。報告期內，發行人主營業務沒有發生重大變化。二、發行人所處行業的基本情況 根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012年修訂），公司所屬行業為信息傳輸、軟件和信息技術服務業中的軟件和信息技術服務業（分

326、類代碼：I65）。根據國家統計局戰略性新興產業分類（2012）（試行），公司所屬行業為新一代信息技術產業中的高端軟件和新型信息技術服務，細分行業為軟件開發（代碼：6510）中的智能終端操作系統，屬于國家重點支持的戰略性新興產業。（一）行業主管部門及管理體制、主要法律法規及政策（一）行業主管部門及管理體制、主要法律法規及政策 1、行業主管部門及管理體制、行業主管部門及管理體制 公司所在軟件和信息技術服務業的行政主管部門是工信部，其與軟件服務業直接相關的職責主要包括：指導軟件業發展；擬訂并組織實施軟件、系統集成及服務的技術規范和標準；推動軟件公共服務體系建設；推進軟件服務外包；指導、協調信息安全技

327、術開發。目前，我國軟件企業認證和年審、軟件產品登記的業務主管部門是工信部。行業自律組織是中國軟件行業協會，其主要職能是：通過市場調查、信息交流、咨詢評估、行業自律、知識產權保護、資質認定、政策研究等方面的工作，促進軟件產業的健康發展；加強全國軟件行業的合作、聯系和交流；加速國民經濟和社會信息化，軟件開發工程化，軟件產品商品化、集成化，軟件經營企業化和軟件企業集團化；開拓國內外軟件市場，發展我國軟件產業；根據政府主管部門的授權，按照公開、公平、公正中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 121 的原則承擔軟件企業和軟件產品認定職能及其他行業管理職能。軟件著作權登記的業務主管部門是國家版權局中國版權

328、保護中心。2、主要法律法規及行業相關政策、主要法律法規及行業相關政策 時間時間 發文單位發文單位 文件名文件名 主要相關內容主要相關內容 2015 年 3 月 國家發改委、商務部 外商投資產業指導目錄（2015 年修訂）鼓勵外商投資：軟件產品開發、生產；第三代及后續移動通信系統手機、基站、核心網設備以及網絡檢測設備開發與制造產業。2014 年 7 月 國務院 國務院關于加快發展 生產性服務業促進產業結構調整升級的指導意見 加強相關軟件研發，提高信息技術咨詢設計、集成實施、運行維護、測試評估和信息安全服務水平，面向工業行業應用提供系統解決方案，促進工業生產業務流程再造和優化。推動工業企業與軟件提

329、供商、信息服務提供商聯合提升企業生產經營管理全過程的數字化水平。2014 年 6 月 國務院 國家集成電路產業發展推進綱要 聚焦移動智能終端和網絡通信領域，開發量大面廣的移動智能終端芯片、數字電視芯片、網絡通信芯片、智能穿戴設備芯片及操作系統，提升信息技術產業整體競爭力。2013 年 8 月 國務院 國務院關于促進信息消費擴大內需的若干意見 面向移動互聯網、云計算、大數據等熱點，加快實施智能終端產業化工程，支持研發智能手機、智能電視等終端產品，促進終端與服務一體化發展。加強智能終端、智能語音、信息安全等關鍵軟件的開發應用，加快安全可信關鍵應用系統推廣。2013 年 2 月 工信部、國家發改委、

330、財政部、國家稅務總局 軟件企業認定管理辦法 （工 信 部 聯 軟201364 號）工信部會同國家發改委、財政部、國家稅務總局制定軟件企業認定管理方法，工信部履行全國軟件產業管理職責，指導軟件產業發展，組織管理全國軟件企業認定工作。2012 年 7 月 國務院“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃 大力發展高端軟件和新興信息服務產業，加強以網絡化操作系統、海量數據處理軟件等為代表的基礎軟件、智能終端軟件、信息安全軟件等關鍵軟件的開發。2012 年 5 月 工信部 通信業“十二五”發展規劃 加快 3G 網絡建設，擴大網絡覆蓋范圍，優化網絡結構，提升網絡質量，實現 LTE 商用；大力發展移動互聯網，構

331、建高速網絡、業務平臺、智能終端有機結合的業務創新體系，努力突破移動智能終端操作系統平臺等核心技術，提升自主發展能力。中科創達軟件股份有限公司 招股說明書 122 時間時間 發文單位發文單位 文件名文件名 主要相關內容主要相關內容 2012 年 5 月 工信部 互聯網行業“十二五”發展規劃 加快移動智能終端操作系統平臺協作研發，推進操作系統、中間件、移動瀏覽器、應用服務、核心芯片、智能終端等領域取得突破。2012 年 4 月 工信部 軟件和信息技術服務業“十二五”發展規劃 實施基礎軟件提升工程，突破服務器操作系統、桌面操作系統、網絡化操作系統、新型智能移動終端操作系統等重點領域關鍵技術，形成產業

332、化和市場競爭能力。2011 年 12 月 國務院辦公廳 國務院辦公廳關于加快發展高技術服務業的指導意見 充分發揮現有信息網絡基礎設施的作用，依托寬帶光纖、新一代移動通信網、下一代互聯網、數字電視網等信息基礎設施建設，大力發展網絡信息服務和三網融合業務，著力推進網絡技術和業務創新，培育基于移動互聯網、云計算、物聯網等新技術、新模式、新業態的信息服務。2011 年 10 月 國家發改委、科技部、工信部、商務部、國家知識產權局 當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度）優先發展：3G 增強/長期演進型技術產品，新一代移動通信系統（含移動互聯網）的網絡設備、智能終端、專用芯片、操作系統、

333、業務平臺及應用軟件，與新一代移動通信有關的設備關鍵配套件及測試儀器，寬帶集群通信系統及設備。2011 年 4 月 國家發改委 產業結構調整指導目錄（2011 年本）將軟件開發、基于網絡的軟件服務平臺、軟件開發和測試服務、信息系統集成、咨詢、運營維護和數據挖掘等服務業務列入鼓勵類產業。2011 年 1 月 國務院 進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策 從稅收優惠、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場、政策落實八大方面支持軟件行業的發展；并重點支持基礎軟件、面向新一代信息網絡的高端軟件、關鍵應用系統的研發以及重要技術標準的制訂。2010 年 9 月 國務院 國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定 確定以節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車為主的七大戰略性產業，新一代信息技術重點發展移動互聯網、下一代互聯網、智能終端、信息服務業、LT