張小泉股份有限公司招股說明書（709頁）.PDF

1、 1 創業板投資風險提示創業板投資風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。張小泉股份有限公司 Zhang Xiaoquan Inc.（浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路 8 號）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書 保薦人（主承銷商）廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招

2、股說明書 1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次開發行新股數量 3,900.00 萬股，占本次發行后總股本比例25%，本次發行不涉及股東公開發售股數 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣 6.90 元 發行日期 2021 年 8 月 24 日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 15,600 萬股 保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2021 年 8 月 30 日 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-2 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對

3、本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人

4、承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。張小泉股份有限公司 首次公開發行

5、股票并在創業板上市招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書正文、財務報告及審計報告全文的全部內容，并特別關注以下重要事項。一、相關承諾事項一、相關承諾事項 發行人、公司股東、發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的關于股份鎖定的承諾、關于持股意向及減持意向的承諾、關于穩定股價的預案及承諾、關于信息披露的承諾、關于未履行承諾的約束措施的承諾、關于被攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾、關于構成欺詐發行時購回股份的承諾及其他重要承諾，詳細情況詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”

6、之“五、相關承諾事項”。二、發行前滾存利潤的分配安排二、發行前滾存利潤的分配安排 根據公司于 2020 年 6 月 29 日召開的 2020 年第二次臨時股東大會決議，如公司完成首次公開發行股票并上市，本次公開發行股票并上市前所滾存的可供股東分配的利潤（不含已經公司股東大會決議分配的利潤），由發行后的新老股東按其持股比例共享。三、發行人利潤分配政策和未來三年分紅規劃三、發行人利潤分配政策和未來三年分紅規劃 根據發行人于 2020 年 6 月 29 日召開的 2020 年第二次臨時股東大會通過的公司章程（草案）及關于首次公開發行股票并在創業板上市后三年股東分紅回報規劃的議案，公司利潤分配政策和未

7、來三年分紅規劃如下：（一（一）利潤分配原則）利潤分配原則 公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應注重對股東的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司具備現金分紅條件的，應當優先采取現金分紅的方式分配利潤。（二）利潤分配形式（二）利潤分配形式 公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-4 其他方式分配利潤，并優先采用現金分紅的利潤分配方式。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式進行利潤分配

8、。（三）利潤分配條件（三）利潤分配條件 1、公司擬實施現金分、公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：紅時應同時滿足以下條件：（1）公司該年度經審計的的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產 50%，且絕對金額

9、超過 5,000 萬元。2、公司擬實施股票股利分紅的條件：、公司擬實施股票股利分紅的條件：公司經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，在滿足上述現金分紅的條件下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配。（四）利潤分配期間間隔（四）利潤分配期間間隔 在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司將積極采取現金分紅方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。（五）現金分紅比例（五）現金分紅比例 公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%。公司在實施上述

10、現金分配股利的同時，可以派發股票股利。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-5（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分

11、配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款規定處理。（六）利潤分配方案的制定（六）利潤分配方案的制定 公司的利潤分配預案由公司管理層、董事會根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃并結合本章程的有關規定提出建議、擬定預案，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見。董事會制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公

12、司應當通過網絡、電話、郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當提供網絡投票表決或其他方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。公司董事會和公司股東亦可以征集股東投票權。（七）利潤分配政策的調整（七）利潤分配政策的調整 公司根據自身生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反法律、行政法規及中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，并提交

13、股東大會審議決定。董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨立董事意見，進張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-6 行詳細論證。董事會審議通過調整利潤分配政策議案須經董事會全體董事過半數表決通過，獨立董事應當發表明確意見，并可征集中小股東的意見。監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，并經全體監事過半數通過，并應對利潤分配政策的執行情況進行監督。股東大會審議調整利潤分配政策議案時，應通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所

14、持表決權的 2/3 以上通過，并且相關股東大會會議審議時公司應為股東提供網絡投票便利條件。（八）利潤分配政策的監督及披露（八）利潤分配政策的監督及披露 監事會應當對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。若公司出現當年盈利但董事會未提出現金分紅預案的情況或者出現調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的情況，公司監事會應出具專項審核意見。公司將嚴格按照有關規定在年報中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；（3）相關的決策程序和機制是否完備

15、；（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-7（九）公司上市后三年股東分紅回報規劃（九）公司上市后三年股東分紅回報規劃 1、公司制定本規劃考慮的因素、公司制定本規劃考慮的因素 公司著眼于長遠和可持續發展，在制定本規劃時，綜合考慮公司實際經營情況、未來的盈利能力、經營發展規劃、現金流情況、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，在平衡股東的合理

16、投資回報和公司可持續發展的基礎上對公司利潤分配做出明確的制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性，并保證公司長久、持續、健康的經營能力。2、公司制定本規劃遵循的原則、公司制定本規劃遵循的原則（1）執行公司章程規定的公司利潤分配的基本原則；（2）考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見；（3）協調好短期利益及長遠發展的關系，公司利潤分配不得損害公司持續經營能力；（4）現金分紅為主，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。3、未來三年的具體股東回報規劃、未來三年的具體股東回報規劃（1）可采取現金、股票或現金與股票相結合的方式或者法律、法規

17、允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。（2）滿足以下條件時，公司可實施現金分紅：1）該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3）無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產 50%，且絕對金額超過 5,000 萬元。張小泉股份

18、有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-8（3）每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1）發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2）發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3）發展階段屬成長期且有

19、重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款規定處理。（4）滿足上述現金分紅條件的情況下，公司將積極采取現金分紅方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。（5）在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，在滿足上述現金分紅的條件下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配。4、股東回報規劃的制定周期和相關決策機制、股東回報規劃的制定周期和相關決策機制（1）董事會應每

20、三年重新審閱一次股東回報規劃，確保股東回報規劃內容不違反公司章程確定的利潤分配政策。（2）因生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要確需調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的，調整或變更后的利潤分配政策和股東回報規劃不得違反相關法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定；有關調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的議案需經董事會詳細論證并充分考慮監事會和公眾投資者的意見。該議案經公司董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事應發表獨立意見，且股東大會審議時，需經出席股東大會的股東所持表決權的 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-9 2/3 以上通過。股東大會審

21、議利潤分配政策和股東回報規劃變更事項時，應當提供網絡投票表決或其他方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。四、特別風險因素四、特別風險因素（一）市場競爭加劇風險（一）市場競爭加劇風險 我國的刀剪五金制品行業發展迅速，行業內中小企業數量眾多，市場競爭較為激烈，各企業之間的競爭已經從低層次的價格競爭逐漸升級到產品品牌、營銷網絡、產品質量、經營管理等的綜合能力競爭。市場競爭的加劇可能導致行業平均利潤率的下滑，從而對公司的生產經營帶來不利影響。此外，為了維持生存和發展，不排除部分競爭力較弱的企業通過以次充好、甚至冒充名牌產品等惡性競爭手段進行銷售，這些不規范行為在加劇行業內市場競爭的同時也會對行業發展

22、產生不利影響。此外，雖然公司目前仍處于行業競爭的相對優勢地位，但如果不能繼續保持在技術研發、產品性能等方面的領先優勢，或者不能及時擴充產能滿足日益增長的客戶需求，或者發行人新產品的銷售業績不達預期，或者未能及時進行品牌推廣和營銷模式創新，將不能適應新的競爭形勢，公司經營業績將受到不利影響。（二）原材料價格波動的風險（二）原材料價格波動的風險 報告期內，公司的直接材料在主營業務成本占比較高，因此原材料價格波動對公司營業成本影響較大。原材料主要是鋼材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年來鋼材、包材等原材料價格出現較大幅度的波動。報告期內，公司緊密跟蹤原

23、材料價格變動情況和未來原材料價格走勢，結合公司產品庫存情況和生產部門的生產需求狀況，制定采購計劃，同時綜合考量公司產品銷售情況、同類產品市場價格等因素，通過優化產品工藝技術、推出新產品等措施，制定及調整產品價格，用以應對原材料價格波動影響。如果未來主要原材料價格出現超出預期的波動，將對公司的生產經營產生不利影響。（三）外協加工風險（三）外協加工風險 公司生產采用自主生產與外協生產相結合的方式。隨著報告期內訂單快速增長，公司產能已經飽和，因此將部分產品委托給外協加工廠商進行生產，報告期張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-10 內，OEM 供應商生產產品數量和金額

24、占庫存商品總入庫數量和金額的比重較高，OEM 生產對公司具有重要性。雖然公司對外協供應商準入、外協加工質量控制等做出了明確規定并得到有效執行且報告期內未發生外協廠商原因導致的重大產品質量問題或供貨不及時的情形，但如果公司不能持續保持對外協供應商的良好管理，將存在影響產品質量、耽誤生產進度的風險，進而給公司整體經營帶來不利影響。五、關于發行人符合創業板定位的核查意見五、關于發行人符合創業板定位的核查意見 經核查，保薦機構認為：公司屬于上市公司行業分類指引（2012 年修訂）中的金屬制品業，不屬于 深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定 第四條規定的“原則上不支持其申報在創業板發行上市

25、的行業”。公司在生產經營過程中，始終秉持百年老字號二次創業的心態，將新技術、新業態和新模式與傳統刀剪產業深度融合，推行“管理采取新手段、生產采用新裝備、營銷引進新模式、研發導入新思路”的“四新”策略，順應創新、創造、創意的大趨勢，實現了公司穩定發展。報告期內，公司核心技術涉及的產品收入占比分別為 87.59%、83.56%及79.95%，占比較高。因此，公司符合 深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定的相關要求，屬于深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定中所述的創新創業企業，符合創業板定位要求。六、財務報告審計截止日后的主要信息及經營狀況六、財務報告審計截止日后的主要信

26、息及經營狀況 公司 2021 年 1-6 月的財務報表已經天健會計師審閱，主要財務數據及與上年同期對比情況如下：單位：萬元單位：萬元 項項 目目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年 1-6 月月 變動幅度變動幅度 營業收入 33,027.10 25,072.85 31.72%凈利潤 4,425.35 3,281.46 34.86%歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,425.35 3,281.46 34.86%張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-11 扣除非經常性損益后的凈利潤 4,328.87 3202.18 35.19%2021 年 1-6 月，公司營

27、業收入及凈利潤較 2020 年 1-6 月均有較大幅度增長，主要系 2020 年 1-6 月公司因受新冠疫情影響銷售額較低，2021 年 1-6 月隨著疫情影響減弱，同時公司加強各銷售渠道營銷力度，銷售額較 2020 年 1-6 月年實現較大幅度增長。綜合考慮公司 2021 年 1-9 月的公司業績、歷史經營情況，公司管理層預計2021 年 1-9 月收入和利潤情況如下：單位：萬元單位：萬元 項項 目目 2021 年年 1-9 月（預計）月（預計）2020 年年 1-9 月月 變動幅度變動幅度 營業收入 47,000-51,000 39,038.19 20.4%-30.6%凈利潤 6,200-

28、6,800 5,192.21 19.4%-31.0%扣除非經常性損益后的凈利潤 6,000-6,600 4,821.63 24.4%-36.9%注：上述 2021 年 1-9 月財務數據不構成公司的盈利預測或利潤承諾。2021 年 1-9 月，公司營業收入及凈利潤較 2020 年 1-9 月均有較大幅度增長，主要系 2020 年 1-9 月公司因受新冠疫情影響銷售額較低，2021 年 1-9 月隨著疫情影響減弱，同時公司加大產品開發及推廣力度，加強各銷售渠道營銷，銷售額較 2020 年 1-9 月年實現較大幅度增長。財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司生產經營的內外部環境未發生或未將要

29、發生重大不利變化，公司不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-12 目錄 本次發行概況本次發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、相關承諾事項.3 二、發行前滾存利潤的分配安排.3 三、發行人利潤分配政策和未來三年分紅規劃.3 四、特別風險因素.9 五、關于發行人符合創業板定位的核查意見.10 六、財務報告審計截止日后的主要信息及經營狀況.10 目錄目錄.12 第一節第一節 釋義釋義.17 一、一般釋義.17 二、專業術語釋義.20 第二節第二節 概覽概覽.21 一、發行人及中介機構情況.2

30、1 二、本次發行概況.21 三、發行人主要財務數據和財務指標.21 四、主營業務情況.23 五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.24 六、發行人具體上市標準.25 七、公司治理特殊安排事項.27 八、募集資金用途.27 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.28 一、本次發行基本情況.28 二、本次發行的有關當事人.28 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系.30 四、本次發行有關重要日期.30 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-13 第四節第四節 風險因素風險因素.32 一、創新風險.32 二

31、、技術風險.32 三、經營風險.32 四、市場風險.34 五、管理及內控風險.34 六、財務風險.35 七、法律風險.36 八、募集資金投資項目的風險.37 九、其他風險.38 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.39 一、發行人基本情況.39 二、發行人設立情況.39 三、發行人報告期內股本和股東變化情況.41 四、發行人報告期內重大資產重組情況.52 五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.83 六、發行人的股權結構及組織結構.83 七、發行人控股和參股公司情況.84 八、持有發行人 5%及以上股份的主要股東及實際控制人基本情況.97 九、發行人股本情況.152 十、董事、監事、

32、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況.156 十一、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況及原因.165 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投資情況.167 十三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股份的情況.167 十四、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的有關協議及重要承諾.168 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.169 十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-14 .170 十七、發行人員工情況.17

33、5 第六節第六節 業務與技術業務與技術.177 一、發行人主營業務及主要產品情況.177 二、發行人所處行業的基本情況.193 三、發行人銷售情況及主要客戶.228 四、發行人采購情況及主要供應商.277 五、發行人主要固定資產及無形資產情況.303 六、發行人特許經營權與資質情況.340 七、發行人核心技術與研發情況.341 八、發行人境外生產經營情況.346 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.347 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度及董事會專門委員會的建立健全及運行情況.347 二、發行人內部控制制度情況.350 三、發行人自報告期初以來違法違規情況.3

34、51 四、發行人資金占用和對外擔保情況.351 五、公司獨立經營情況.351 六、同業競爭.353 七、關聯方、關聯關系和關聯交易情況.378 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.420 一、盈利能力或財務狀況的主要影響因素分析.420 二、財務報表.422 三、審計意見.426 四、財務報告審計基準日后的主要經營狀況.426 五、主要會計政策和會計估計.426 六、主要會計政策、會計估計的變更.457 七、報告期內適用的主要稅種稅率及享受的稅收優惠.458 八、經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表.460 九、主要財務指標.460 張小泉股份有限公司 首次公開發行

35、股票并在創業板上市招股說明書 1-1-15 十、盈利預測報告.463 十一、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.463 十二、經營成果分析.466 十三、資產質量分析.550 十四、負債能力、流動性與持續經營能力分析.577 十五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾.587 十六、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況.590 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.591 一、募集資金投資概況.591 二、張小泉陽江刀剪智能制造中心項目.592 三、企業管理信息化改造項目.599 四、補充流動資金.603 五、公司未來發展戰略及發展規劃.604 第十節第

36、十節 投資者保護投資者保護.609 一、公司投資者權益保護的情況.609 二、股利分配政策.610 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.613 四、股東投票機制.614 五、相關承諾事項.614 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.641 一、重大合同.641 二、對外擔保情況.644 三、訴訟或仲裁事項.644 四、侵權情況及品牌維護、防范假冒偽劣.665 五、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近 3 年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.673 六、公司控股股東、實際控制人報告期內的重大違法行為.673 第十二節第十二節 聲明聲明.674 一、發

37、行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.674 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.677 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-16 三、保薦人（主承銷商）聲明.678 四、發行人律師聲明.681 五、審計機構所聲明.682 六、資產評估機構聲明.683 七、驗資機構聲明.684 八、驗資復核機構聲明.685 第十三節第十三節 附件附件.686 一、備查文件.686 二、查閱時間、地點.687 三、商標.687 四、專利.702 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-17 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下

38、列簡稱具有如下特定含義：一、一般釋義一、一般釋義 張小泉股份、發行人、公司、本公司 指 張小泉股份有限公司 張小泉實業 指 杭州張小泉實業發展有限公司 上海張小泉 指 上海張小泉刀剪總店有限公司 上海張小泉制造 指 上海張小泉刀剪制造有限公司 張小泉電商 指 杭州張小泉電子商務有限公司 陽江張小泉 指 陽江市張小泉智能制造有限公司 泉心電商 指 杭州泉心電子商務有限公司 張小泉文創 指 杭州張小泉文創科技有限公司 張小泉集團 指 杭州張小泉集團有限公司 義烏張小泉 指 義烏市張小泉五金有限公司 杭實集團 指 杭州市實業投資集團有限公司 嶸泉投資 指 杭州嶸泉投資合伙企業（有限合伙）臻泉投資 指

39、 杭州臻泉投資合伙企業（有限合伙）均瑤集團 指 上海均瑤（集團）有限公司 亞東北辰 指 亞東北辰創業投資有限公司 萬豐錦源 指 萬豐錦源投資有限公司 西藏穩盛 指 西藏穩盛進達投資有限公司 富春控股 指 富春控股集團有限公司 富春瑞資 指 杭州富春瑞資資產管理有限公司 富泉投資 指 杭州富泉投資有限公司 富春瑞資贏通 指 杭州富春瑞資贏通股權投資基金合伙企業（有限合伙）富春建業 指 上海富春建業科技股份有限公司 富春投資 指 上海富春投資有限公司 富洲物流 指 浙江富洲物流有限公司，現更名為杭州張小泉電子商務有限公司 運通電商 指 浙江運通電子商務有限公司 富洲電子 指 浙江富洲電子商務有限公

40、司 美麗華集團 指 上海美麗華（集團）有限公司 富春建業股權投資 指 上海富春建業股權投資管理合伙企業（有限合伙）張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-18 富春山居教育 指 杭州富春山居教育發展有限公司 富春山居公望健康管理 指 杭州富春山居公望健康管理有限公司 公望仁雅 指 杭州公望仁雅醫療門診部有限公司 富港供應鏈 指 杭州富港供應鏈有限公司 崇廣物流 指 杭州余杭崇廣物流基地有限公司 恒悅投資 指 杭州恒悅投資管理有限公司 運同電商 指 杭州富陽運同電子商務有限公司 強軍建材 指 上海強軍建材有限公司 富盛浙工 指 上海富盛浙工建材有限公司 浙江杭加澤通

41、建筑 指 浙江杭加澤通建筑節能新材料有限公司 杭加（廣東）建筑 指 杭加（廣東）建筑節能新材料有限公司 澤通模具 指 杭州澤通模具有限公司 樂山杭加節能 指 樂山杭加節能新材料有限公司 安徽杭加節能 指 安徽杭加建筑節能新材料有限公司 四川杭加漢馭建筑 指 四川杭加漢馭建筑節能新材料有限公司 杭加（湖北）建筑 指 杭加（湖北）建筑節能新材料有限公司 廣西杭加建筑 指 廣西杭加建筑節能新材料有限公司 杭州杭加澤通 指 杭州杭加澤通裝飾工程有限公司 富春運輸 指 上海富春運輸有限公司 齊力建設 指 浙江齊力建設有限公司 網融資管 指 浙江網融資產管理有限公司 信春富 指 寧波梅山保稅港區信春富股權

42、投資基金管理合伙企業（有限合伙）運通網絡 指 運通網絡科技有限公司 網贏科技 指 網贏科技有限公司 富森置業 指 上海富森置業投資有限公司 運通網城資管 指 運通網城資產管理有限公司 運通網城商務 指 杭州運通網城商務秘書有限公司 富春物流 指 富春物流有限公司 網贏如意倉 指 網贏如意倉供應鏈有限公司 杭州如意倉 指 杭州如意倉電子商務有限公司 運同信息 指 杭州運同信息科技有限公司 富陽如意倉 指 杭州富陽如意倉供應鏈有限公司 海寧如意倉 指 海寧如意倉供應鏈有限公司 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-19 天津網贏 指 天津網贏供應鏈有限公司 武漢網贏

43、 指 武漢網贏供應鏈有限公司 金華網贏 指 金華網贏供應鏈有限公司 金石砼創科 指 北京金石砼創科技發展有限責任公司 復潤置業 指 富陽復潤置業有限公司 仰鉆實業 指 上海仰鉆實業有限公司 富江新型 指 上海富江新型建筑材料有限公司 道江咨詢 指 道江咨詢（北京）有限公司 泰合鼎川物聯 指 泰合鼎川物聯科技（北京）股份有限公司 新華都購物廣場 指 新華都購物廣場股份有限公司 九陽股份 指 九陽股份有限公司 揚杰電子 指 揚州揚杰電子科技股份有限公司 數位港灣 指 數位港灣科技（北京）有限公司 四川泰合鼎川物聯 指 四川泰合鼎川物聯科技有限公司 傳承動力文化 指 北京傳承動力文化發展有限公司 成

44、都微釀元素 指 成都微釀元素科技有限公司 上海偉脈 指 上海偉脈品牌設計有限公司 東方茂開元名都大酒店 指 富陽復潤置業有限公司東方茂開元名都大酒店 網城物業余杭分公司 指 杭州網城物業服務有限公司余杭分公司 富陽杭加新型 指 杭州富陽杭加新型建材有限公司 富春山居文化創意 指 杭州富春山居文化創意有限公司 會澤實業 指 上海會澤實業有限公司 余鴻實業 指 上海余鴻實業發展有限公司 工曼實業 指 上海工曼實業有限公司 安徽創誠 指 安徽省創誠物流有限公司 西藏融德 指 西藏融德投資管理有限公司 方太 指 寧波方太營銷有限公司 SGD 指 新加坡貨幣單位新加坡元 印尼盾 指 印度尼西亞貨幣單位印

45、度尼西亞盾 USD 指 美國貨幣單位美元 報告期、最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年度 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程（草案）指 張小泉股份有限公司章程（草案）張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-20 股東大會 指 張小泉股份有限公司股東大會 董事會 指 張小泉股份有限公司董事會 監事會 指 張小泉股份有限公司監事會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國人大 指 全國人民代表大會 國務院 指 中華人民共和國國務院 國家工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部 商務部 指

46、 中華人民共和國商務部 中央網信辦 指 中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 市場監管總局 指 國家市場監督管理總局 中信證券、保薦人、保薦機構、主承銷商 指 中信證券股份有限公司 發行人會計師、天健會計師、天健所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師、天冊 指 浙江天冊律師事務所 人民幣普通股、A 股 指 獲準在境內證券交易所發行上市、以人民幣認購和進行交易的普通股股票，每股面值人民幣 1.00元 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 二、專業術語釋義二、專業術語釋義 聚氯乙烯（PVC）指 氯乙烯單體（VCM）在過氧化物、偶氮化合

47、物等引發劑；或在光、熱作用下按自由基聚合反應機理聚合而成的聚合物。PVC 曾是世界上產量最大的通用塑料，應用非常廣泛。丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）指 丙烯腈、1,3-丁二烯、苯乙烯三種單體的接枝共聚物一種強度高、韌性好、易于加工成型的熱塑型高分子材料。OEM 指 代工生產，基本含義為品牌生產者不直接生產產品，而是利用自己掌握的關鍵的核心技術負責設計和開發新產品，控制銷售渠道。落料 指 用壓力機把所需材料從板類母材上分離出來。注塑 指 一種工業產品生產造型的方法，通常使用橡膠注塑和塑料注塑。浸塑 指 一種塑料涂覆工藝，按照浸塑使用的原材料不同可以分為液體浸（涂）塑和粉末浸（涂）塑。招股

48、說明書中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-21 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及中介機構情況一、發行人及中介機構情況 發行人基本情況發行人基本情況 發行人名稱 張小泉股份有限公司 成立日期 2008年9月10日 注冊資本 11,700萬元 法定代表人 張國標 注冊地址 浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路8號 主要生產經營地址 浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路8號 控股股東 杭州張小泉集團有限公司 實際控制人

49、 張國標、張樟生和 張新程 行業分類 C33制造業-金屬 制品業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市情況 無 本次發行的有關中介機構本次發行的有關中介機構 保薦人 中信證券股份 有限公司 主承銷商 中信證券股份 有限公司 發行人律師 浙江天冊律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 坤元資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況 本次發行的基本情況本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣1.00元 發行股數 3,900.00萬股 占發行后總股本比例 25%其中：發行新股數量 3,900.00萬股 占發行后總股本比例 25%

50、股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 15,600萬股 每股發行價格 6.90元 發行市盈率 14.98倍（每股收益按 2020 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股凈資產 3.75元/股（以2020年12月31發行前每股收益 0.61元/股（以2020年度經審張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-22 本次發行的基本情況本次發行的基本情況 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈

51、資產 4.13元/股（以2020年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益 0.46元/股（以2020年度經審計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后的總股本計算）發行市凈率 1.67倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售、網上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 符合資格的戰略投資者、網下投資者和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（中國法律、行政法規、所適

52、用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 無 發行費用的分攤原則 本次發行費用由發行人承擔 募集資金總額 26,910.00萬元 募集資金凈額 20,479.17萬元 募集資金投資項目 張小泉陽江刀剪智能制造中心項目 企業管理信息化改造項目 補充流動資金 發行費用概算 發行費用合計 6,430.84 萬元，其中：保薦承銷費：3,400.00 萬元；審計及驗資費用：1,802.64 萬元；律師費用：747.72 萬元；用于本次發行的信息披露費用：452.83 萬元；發行手續費及其他費用：27.65 萬元。上述

53、發行費用均不含增值稅金額，合計數與各分項數值之和尾數存在微小差異，為四舍五入造成。本次發行上市的重要日期本次發行上市的重要日期 初步詢價日期 2021年8月18日 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-23 本次發行的基本情況本次發行的基本情況 刊登發行公告日期 2021年8月23日 申購日期 2021年8月24日 繳款日期 2021年8月26日 股票上市日期 本次股票發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所創業板上市 三、發行人主要財務數據和財務指標三、發行人主要財務數據和財務指標 項目項目 2020 年度年度/2020-12-31 2019 年度年度/2019-

54、12-31 2018 年度年度/2018-12-31 資產總額（萬元）72,316.69 52,381.22 43,032.46 歸屬于母公司所有者權益（萬元）43,901.72 39,690.12 32,460.05 資產負債率（母公司）（%）38.59 29.67 30.81 資產負債率（合并）（%）39.29 24.23 24.57 營業收入（萬元）57,225.66 48,401.49 41,009.42 凈利潤（萬元）7,721.60 7,230.07 4,380.85 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）7,721.60 7,230.07 4,380.85 扣除非經常性損益后歸屬于母

55、公司股東的凈利潤（萬元）7,184.98 6,229.54 4,298.31 基本每股收益（元/股）0.66 0.62 0.37 稀釋每股收益（元/股）0.66 0.62 0.37 加權平均凈資產收益率（%）18.87 20.04 14.47 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）10,664.52 8,731.61 4,106.83 現金分紅（萬元）3,510.00-研發投入占營業收入的比例（%）3.51 3.47 2.14 四、主營業務情況四、主營業務情況（一）主營業務及產品（一）主營業務及產品 公司是一家集設計、研發、生產、銷售和服務于一體的現代生活五金用品制造企業。公司的主要產品包括剪具、

56、刀具、套刀剪組合和其他生活家居用品。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 報告期內，公司的銷售模式為經銷為主、直銷和代銷為輔。經銷模式指公司通過經銷商向下游銷售，公司的經銷商采取線下流通渠道及電子商務平臺進行銷售；直銷模式主要包括線下直營門店、大客戶直銷以及電子商務平臺；代銷模式張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-24 指公司通過電子商務代銷平臺及部分商超開展代銷業務。公司采購主要分為原材料采購及外協采購兩類。其中外協采購模式分為半成品及成品采購以及外協加工服務采購兩種模式。公司采購的原材料包括不銹鋼板/卷料等鋼材，ABS 料、PVC 粒料等塑材，盒子、瓦楞紙

57、、襯板、吸塑等包裝材料，以及刀架/刀座、腳柄、磨刀棒、頭柄等其他材料；半成品及成品采購則主要為按公司技術標準委外生產的定制產品。外協加工服務采購主要系電鍍、拋光等非核心環節的加工服務。（三）主要競爭地位（三）主要競爭地位 公司是目前國內生產規模較大、生產技術較為先進、產品質量較高、品牌影響力較強的刀剪行業企業之一?！皬埿∪笔菄疑虅詹空J定的第一批中華老字號，其產品標識被國家工商總局認定為我國刀剪行業馳名商標。報告期內，公司抓住發展機遇，鞏固并提升市場份額，同時不斷加強銷售網絡建設。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司分別實現營業收入 41,009.42萬元、48,401.4

58、9 萬元及 57,225.66 萬元，實現業績的快速增長。五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業五、發行人自身的創新、創造、創意特征，科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況態創新和新舊產業融合情況 公司始終秉持百年老字號二次創業的心態，將新技術、新業態和新模式與傳統刀剪產業深度融合，推行“管理采取新手段、生產采用新裝備、營銷引進新模式、研發導入新思路”的“四新”策略，順應創新、創造、創意的大趨勢，實現了公司穩定發展。具體情況詳見“第六節 業務與技術”之“二、發行人所處行業的基本情況”之“（五）公司創新、創造、創意特征以及科技創新、模式創新、業態創新和傳統產業融合情

59、況”。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-25 六、發行人具體上市標準六、發行人具體上市標準（一）公司符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）規定的發（一）公司符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）規定的發行條件行條件 1、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十條的規定、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十條的規定 發行人的前身杭州張小泉實業發展有限公司成立于 2008 年 9 月 10 日。2018年 5 月 28 日，張小泉實業按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，成立張小泉股份有限公司。發行人是依法設立且合法

60、存續的股份有限公司，持續經營時間在三年以上。發行人已依法設立股東大會、董事會（并在董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及信息技術治理委員會）、監事會以及開展日常經營業務所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書等高級管理人員，并依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。2、符合創業板首、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十一條的規定次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十一條的規定 公司會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露

61、符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。3、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十二條的規定、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十二條的規定 公司擁有的主要資產包括與其業務和生產經營有關的設備以及商標、專利、軟件著作權等資產的所有權或使用權。發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已經辦理完畢。公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨

62、立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對公司構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。公司從設立至今一直專注于現代生活五金用品的設計、研發、生產及銷售。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-26 公司主營業務、控制權、管理團隊和其他核心人員穩定，最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員及其他核心人員均沒有發生重大不利變化；實際控制人和受實際控制人支配的股東所持公司的股份權屬清晰，最近兩年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。公司不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔

63、保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。公司主營業務突出，生產經營符合法律、行政法規和公司章程（草案）的規定，主營業務符合國家產業政策，最近兩年主營業務沒有發生變化。4、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十三條的規定、符合創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第十三條的規定 發行人目前主營業務為現代生活五金用品的設計、研發、生產及銷售，屬于刀剪及類似日用金屬工具制造業，受到中國五金制品行業“十三五”發展指導意見、關于促進老字號改革創新發展的指導意見等商務部、國家發展和改革委員會及中國五金制品協會頒布的產業政策的鼓勵、指導及監

64、管；發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。發行人及其實際控制人最近三年內不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。發行人董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。（二）公司符合深圳證券交易所創業板股票上市規則（二）公司符合深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）規定年修訂）規定的上市條件的上市條件

65、 公司符合深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）規定的發行條件；本次發行前，公司股本總額為 11,700 萬股，本次擬發行不超過 3,900 萬股，發行人公開發行股份數達到本次公開發行后發行人股份總數的 25%以上。（三）公司選擇的具體上市標準（三）公司選擇的具體上市標準 基于公司 2019 年度、2020 年度凈利潤均為正，且分別為 7,230.07 萬元及張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-27 7,721.60 萬元，公司選擇適用深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則第二十二條款的第一項上市標準，即最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于

66、人民幣 5,000 萬元。七、公司治理特殊安排事項七、公司治理特殊安排事項 截至本招股說明書簽署日，公司治理結構方面不存在特殊安排事項。八、募集資金用途八、募集資金用途 公司實際募集資金扣除發行費用后將全部用于公司主營業務相關的項目，具體如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目計劃投資項目計劃投資 募集資金使用募集資金使用 1 張小泉陽江刀剪智能制造中心項目 35,436.71 35,436.71 2 企業管理信息化改造項目 4,095.00 4,095.00 3 補充流動資金 6,000.00 6,000.00 合計合計 45,531.71 45,531.71 公司將嚴格按照有關管

67、理制度使用本次發行募集資金，若募集資金少于項目資金需求，資金缺口由公司自籌方式解決；募集資金到位后，將按照項目實施進度及輕重緩急安排使用；如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，則根據實際需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后予以置換。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-28 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 本次公開發行新股數量 3,900.00 萬股，占本次發行后總股本比例25%，本次發行不涉及股東公開發售股數。發行價格 6.90 元

68、/股 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況：張小泉員工資管計劃已于 2021 年 7 月同發行人簽署認購協議，本次張小泉員工資管計劃認購數量本次發行總規模的 10.00%，即 390 萬股，金額為 2,691.00 萬元。張小泉員工資管計劃承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公開發行并上市之日起 12 個月。保薦機構相關子公司擬參與戰略配售情況 保薦人相關子公司不參與戰略配售 發行市盈率 14.98 倍（每股收益按 2020 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股收益 0.61 元/股（按公司 2020 年度經審計的扣除非經常性損益前后

69、孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行前總股本計算）發行后每股收益 0.46 元/股（按公司 2020 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股凈資產 3.75 元（按 2020 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產 4.13 元（按 2020 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率 1.67 倍（以每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售

70、、網上向持有深圳市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 符合資格的戰略投資者、網下投資者和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（中國法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 主承銷商余額包銷 發行費用概算 發行費用合計 6,430.84 萬元，其中：保薦承銷費：3,400.00 萬元；審計及驗資費用：1,802.64 萬元；律師費用：747.72 萬元；用于本次發行的信息披露費用：452.83 萬元；發行手續費及其他費用：27.65 萬元。上述發行費用均不含

71、增值稅金額，合計數與各分項數值之和尾數存在微小差異，為四舍五入造成。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-29 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 名稱 張小泉股份有限公司 法定代表人 張國標 住所 浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路 8 號 聯系電話 0571-88153668 傳真號碼 0571-88153677 聯系人 汪永建、平燕娜（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名稱 中信證券股份有限公司 法定代表人 張佑君 住所 廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 聯系電話 021-20262

72、062 傳真號碼 010-60833083 保薦代表人 李良、唐亮 項目協辦人 于云偲 項目其他經辦人 朱宏濤、莊子聽、謝璁、吳博申、程希、錢商勇（三）律師事務所（三）律師事務所 名稱 浙江天冊律師事務所 機構負責人 章靖忠 住所 浙江省杭州市杭大路 1 號黃龍世紀廣場 A 座 11 樓 聯系電話 0571-87901830 傳真號碼 0571-87901650 經辦律師 虞文燕、譚敏（四）會計師事務所、驗資及驗資復核機構（四）會計師事務所、驗資及驗資復核機構 名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）機構負責人 王越豪 住所 浙江省杭州市江干區錢江路 1366 號華潤大廈 B 座 聯系電話 05

73、71-89722577 傳真號碼 0571-89722980 經辦注冊會計師 張芹、李明明 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-30（五）資產評估及資產評估復核機構（五）資產評估及資產評估復核機構 名稱 坤元資產評估有限公司 法定代表人 俞華開 住所 浙江省杭州市西溪路 128 號 901 室 聯系電話 0571-87855396 傳真號碼 0571-87178826 經辦評估師 柴銘閩、呂躍明、黃明、曹曉芳、唐云慧（六）股票登記機構（六）股票登記機構 名稱 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 營業場所 廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易

74、所廣場 22-28 樓 聯系電話 0755-21899999 傳真 0755-21899000（七）收款銀行（七）收款銀行 名稱 中信銀行北京瑞城中心支行 地址 北京市朝陽區亮馬橋路 48 號院 4 號樓 1 層大堂和結構 15 層 聯系電話 010-60837092（八）申請上市的證券交易所（八）申請上市的證券交易所 名稱 深圳證券交易所 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號 聯系電話 0755-88668888 傳真 0755-82083295 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，公司與本次發行的中介

75、機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權益關系。四、本次發行有關重要日期四、本次發行有關重要日期 發行安排發行安排 日期日期 刊登發行公告日期 2021 年 8 月 23 日 開始詢價推介日期 2021 年 8 月 16 日 申購日期 2021 年 8 月 24 日 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-31 發行安排發行安排 日期日期 繳款日期 2021 年 8 月 26 日 股票上市日期 本次股票發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所創業板上市 張小泉股份有限公司 首次公開發

76、行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-32 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響，下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素會依次發生。一、創新風險一、創新風險 近年來，公司持續推進業態及模式變革創新。在生產管理環節，公司建立智慧工廠，提升生產管理的自動化、智能化水平；在銷售環節，公司通過建立融媒體平臺、與直播平臺合作等方式嘗試多樣化的營銷模式，亦不斷提升電商渠道的銷售力度及

77、深度，將“互聯網+”與傳統產業深度融合。但若未來公司業態、模式創新的方式無法順應市場變化的需求，可能存在無法獲得市場認可的風險。二、技術風險二、技術風險 自成立以來，公司十分注重技術研發、創新能力的提升。在不斷研發創新過程中，公司掌握了行業內較為領先的核心技術及工藝，包括剪刀里口縫道技術、刀剪熱處理技術、刀剪連續沖壓技術、刀剪清潔防銹一體化技術、剪刀多片開刃技術、刀剪注塑機械臂自動生產技術、服裝剪淬火技術、刀具輥鍛技術、刀具深冷處理技術等；此外，公司亦不斷研發新產品，拓寬現有產品矩陣，以滿足更新迭代的市場需求，如推出電動剪刀、氣動剪刀等產品系列。但如果未來公司的技術創新無法適應行業的發展趨勢，

78、將導致公司無法在未來的行業競爭中占據領先地位，將對公司的經營業績造成一定不利影響。三、經營風險三、經營風險（一）產品質量控制的風險（一）產品質量控制的風險 一直以來，公司對產品質量十分注重，公司已經制定了嚴格的產品質量管理體系，從采購、生產、銷售的各個環節進行全過程質量控制，并通過售后服務及時響應客戶需求，以確保產品質量的穩定性。報告期內，公司質量管理制度和措施實施良好，產品質量獲得客戶的認可。隨著公司經營規模的持續擴大，如果公司不能及時完善與經營規模相適應的質量管理體系，或由于不可預見因素導致公張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-33 司產品出現質量問題，將

79、影響公司在客戶中的地位和聲譽，進而對公司經營業績產生不利影響。（二）外協加工風險（二）外協加工風險 公司生產采用自主生產與外協生產相結合的方式。隨著報告期內訂單快速增長，公司產能已經飽和，因此將部分產品委托給外協加工廠商進行生產，報告期內，OEM 供應商生產產品數量和金額占庫存商品總入庫數量和金額的比重較高，OEM 生產對公司具有重要性。雖然公司對外協供應商準入、外協加工質量控制等做出了明確規定并得到有效執行且報告期內未發生外協廠商原因導致的重大產品質量問題或供貨不及時的情形，但如果公司不能持續保持對外協供應商的良好管理，將存在影響產品質量、耽誤生產進度的風險，進而給公司整體經營帶來不利影響。

80、（三）部分承租房（三）部分承租房產的權屬瑕疵風險產的權屬瑕疵風險 公司部分承租的房產其出租方無權屬證明，公司已經獲得了部分相關主管部門出具的合法合規證明，且公司控股股東、實際控制人已出具承諾，若由于前述法律瑕疵而導致發行人損失的，其愿意承擔張小泉股份因此所遭受的一切經濟損失。但上述權屬瑕疵仍使公司面臨租賃合同被認定為無效合同或要求承擔其他法律責任的風險，并對公司的生產經營造成一定程度的不利影響。（四）品牌授權風險（四）品牌授權風險 報告期內，公司存在將商標授權予廠商開發定制產品的情形，即在定制產品及包裝上貼牌使用公司的“張小泉”注冊商標標識。若公司與被授權廠商的合同條款未能有效執行或公司的專職

81、品牌維權小組未能及時、有效地進行公司的品牌維權，公司則可能面臨商標侵權的風險，可能會對公司品牌的知名度及美譽度產生一定影響。（五）新產品開發及市場推廣風險（五）新產品開發及市場推廣風險 報告期內，發行人拓寬、豐富除刀、剪以外的其他生活家居用品類目，但產能有限，且拓展新品類的經營風險較大，因此在部分細分行業品類上采取授權第三方進行生產銷售的方式。若被授權方生產的產品在授權期間的市場表現較為良好，發行人考慮自行生產該品類產品但發行人給予被授權方的授權期限尚未到期，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-34 被授權方的生產經營可能對發行人開發及推廣新產品產生一定影響。

82、四、市場風險四、市場風險（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 我國的刀剪五金制品行業發展迅速，行業內中小企業數量眾多，市場競爭較為激烈，各企業之間的競爭已經從低層次的價格競爭逐漸升級到產品品牌、營銷網絡、產品質量、經營管理等的綜合能力競爭。市場競爭的加劇可能導致行業平均利潤率的下滑，從而對公司的生產經營帶來不利影響。此外，為了維持生存和發展，不排除部分競爭力較弱的企業通過以次充好、甚至冒充名牌產品等惡性競爭手段進行銷售，這些不規范行為在加劇行業內市場競爭的同時也會對行業發展產生不利影響。此外，雖然公司目前仍處于行業競爭的相對優勢地位，但如果不能繼續保持在技術研發、產品性能等方面的領

83、先優勢，或者不能及時擴充產能滿足日益增長的客戶需求，或者發行人新產品的銷售業績不達預期，或者未能及時進行品牌推廣和營銷模式創新，將不能適應新的競爭形勢，公司經營業績將受到不利影響。（二）原材料價格波動的風險（二）原材料價格波動的風險 報告期內，公司的直接材料在主營業務成本占比較高，因此原材料價格波動對公司營業成本影響較大。原材料主要是鋼材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年來鋼材、包材等原材料價格出現較大幅度的波動。報告期內，公司緊密跟蹤原材料價格變動情況和未來原材料價格走勢，結合公司產品庫存情況和生產部門的生產需求狀況，制定采購計劃，同時綜合考量

84、公司產品銷售情況、同類產品市場價格等因素，通過優化產品工藝技術、推出新產品等措施，制定及調整產品價格，用以應對原材料價格波動影響。如果未來主要原材料價格出現超出預期的波動，將對公司的生產經營產生不利影響。五、管理及內控風險五、管理及內控風險（一）實際控制人控制風險（一）實際控制人控制風險 張國標、張樟生和張新程為公司實際控制人。本次發行前，三人共持有公司張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-35 71.83%的股份；本次發行后，三人合計持有公司的股份仍將超過 50%。雖然公司已按照現代企業制度完善了法人治理結構，嚴格依據公司法等法律法規和規范性文件的要求規范運作

85、，認真執行“三會”議事規則，切實采取相關措施保障公司及公司其他中小股東的利益，但若控股股東、實際控制人利用其控制地位通過行使投票權或其他方式對公司的發展戰略、經營決策、財務管理、人事任免等進行不當控制，可能會損害公司和中小股東的利益。（二）專業性人才不能滿足公司發展需要的風險（二）專業性人才不能滿足公司發展需要的風險 人力資源對公司的生存和發展至關重要。公司通過多年的生產經營積累，擁有了一批掌握先進制造工藝的優秀員工、具備專業技能的核心技術人員、經驗豐富的市場營銷團隊以及具有豐富管理經驗的中高級管理人員。由于市場競爭的不斷加劇，行業內公司對優秀技術人才、銷售人才和管理人才的競爭也日益強烈。隨著

86、業務規模的不斷擴大，公司未來幾年對各類人才的需求增加，尤其是本次募集資金項目實施后，公司對高水平的技術人員、專業營銷人才的需求快速上升，如果公司未來不能在職業發展、薪酬福利、工作環境等方面持續提供具有競爭力的工作條件并建立良好的激勵機制，公司將面臨專業性人才不能滿足公司發展需求的風險。（三）經營規模擴大引發的管理風險（三）經營規模擴大引發的管理風險 公司高度重視企業規范化運營，不斷提高內部管理能力。目前公司已建立健全了較為完善的法人治理結構，形成了一套切實可行、高效運作的內部管理體系，打造了一支具備豐富管理經驗、成熟穩定的核心管理團隊。隨著公司業務的不斷發展，公司資產、業務、人員規模不斷擴大，

87、從而對公司市場開拓、生產管理以及人員管理等方面提出了更高的要求，如果公司不能進一步優化現有的管理體制，提高公司管理團隊的管理水平，公司的經營業績和整體競爭實力將可能受到不利影響。六、財務風險六、財務風險（一）毛利率波動的風險（一）毛利率波動的風險 得益于“張小泉”品牌在國內享有較高的知名度和美譽度，并受益于我國消費品市場的穩步增長，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的主營業務毛利張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-36 率分別為 36.61%、41.25%和 40.81%。但是，受到原材料價格波動、人力成本上升等因素的影響，公司主要產品毛利

88、率未來存在波動的風險。（二）存貨跌價風險（二）存貨跌價風險 報告期各期期末，公司存貨賬面價值分別為 8,151.78 萬元、11,245.66 萬元和 10,818.28 萬元，占流動資產的比例分別為 31.86%、37.51%和 30.99%，公司存貨金額較大且占流動資產的比例較高。報告期內，公司存貨計提的跌價準備余額分別為 69.05 萬元、137.05 萬元和 256.44 萬元。公司存貨主要為庫存商品，主要為公司根據對市場需求的預測備有的庫存。如果公司對市場需求的預測出現重大偏差或出現客戶無法執行訂單的情況，從而導致上述存貨不能按正常價格出售，可能會導致公司存貨跌價損失顯著增加，也會對

89、公司的經營業績產生不利影響。（三）現金收款的風險（三）現金收款的風險 報告期內，存在部分客戶通過現金繳款的情況，涉及的項目主要系線下直營門店銷售的零散客戶。報告期內，現金收款占營業收入的比例分別為 4.17%、2.61%和 0.75%。盡管公司制定了嚴格的庫存現金管理制度以規范日常業務中的現金收付行為，并鼓勵客戶通過使用 POS 機刷卡的方式付款，不斷降低現金收款的比例和范圍，但由于部分客戶支付習慣難以改變，仍將存在現金收款的現象。若公司針對現金交易的管理措施執行不到位，仍有可能存在一定的資金管理風險。（四）凈資產收益率被攤薄的風險（四）凈資產收益率被攤薄的風險 公司 2018 年度、2019

90、 年度和 2020 年度分別實現凈利潤 4,380.85 萬元、7,230.07 萬元和 7,721.60 萬元，加權平均凈資產收益率為 14.47%、20.04%和18.87%。本次公開發行股票后，公司資金實力將大幅增強，凈資產和股本規模亦將隨之擴大。募集資金項目的實施和預期收益水平的實現需要一定的周期，短期內公司利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司總股本和凈資產均有增長的情況下，每股收益和加權平均凈資產收益率等收益指標存在短期被攤薄的風險。七、法律風險七、法律風險“張小泉”品牌是我國刀剪行業為數不多的百年品牌，曾分別于 1910 年南洋勸業會、1915 年巴拿馬博覽會、1929 年

91、首屆西湖博覽會獲得獎項。2006 年，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-37“張小泉”被商務部認定為第一批中華老字號。公司憑借不斷提升產品質量、設計和渠道優勢，維護了良好的品牌形象，使“張小泉”這一百年老字號品牌始終保持良好的口碑，深受消費者的喜愛。未來，若存在不法廠商生產或銷售假冒公司品牌的產品，嚴重侵犯消費者合法權益，這將嚴重影響公司的品牌形象，從而可能對公司的正常經營產生不利影響。八、募集資金投資項目的風險八、募集資金投資項目的風險（一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 本次募集資金計劃用于張小泉陽江刀剪智能制造中心項目建設、企業

92、管理信息化改造項目建設和補充流動資金。該等項目是基于當前經濟形勢、市場環境、行業發展趨勢及公司實際經營狀況做出的。公司成功實施該等項目后，對于豐富產品結構、提升公司產能和提高信息管理效率等具有重要意義，將進一步提高產品市場占有率、提升公司核心競爭力和增強抵御市場風險能力。如果因自身管理能力不足，或者市場環境發生極其不利變化、行業競爭加劇等原因，導致項目不能按照進度實施，或者實施后不能達到預期收益，這將對公司經營計劃的實現和持續發展產生不利影響。（二）募投項目新增折舊和攤銷風險（二）募投項目新增折舊和攤銷風險 本次募集資金投資項目全部建設完成后，公司預計每年將新增一定的折舊攤銷費用。如果未來市場

93、環境發生重大變化，或者募集資金投資項目在投產后沒有及時產生預期效益，公司將面臨銷售收入增長不能消化每年新增折舊及攤銷費用的風險，進而導致公司業績受到不利影響。（三）募投項目不能達到預期收益的風險（三）募投項目不能達到預期收益的風險 本次募集資金計劃用于張小泉陽江刀剪智能制造中心項目建設、企業管理信息化改造項目建設和補充流動資金。雖然公司對募投項目進行了審慎的可行性論證，在技術儲備、市場推廣等方面做好了相應的準備。但是，募投項目新增產能能否被市場消化并達到預期目標，既受市場需求變動、市場競爭狀況的影響，又受公司推廣力度、營銷能力、技術支持等因素的制約。如果出現市場需求發生不利變化、行業發展形勢不

94、及預期等不利因素，則公司存在募投項目不能達到預期收益目標的風險。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-38 九、其他風險九、其他風險（一）發行失敗風險（一）發行失敗風險 公司本次發行將采取網下詢價對象申購配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式或證券監管部門認可的其他發行方式，屆時將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資者偏好、價值判斷、市場供需等多方面因素的影響。因此發行人在首次公開發行過程中可能存在因投資者認購不足而導致的發行失敗風險。（二）股票價格可能發生較大波動的風險（二）股票價格可能發生較大波動的風險 公司股票發行上市后，股票價格不僅

95、取決于公司本身的經營狀況和盈利水平，同時也受到國內外政治經濟環境、金融形勢變化、市場買賣力量對比、投資者心理預期等多種因素影響。因此，未來不能排除公司股票價格因上述因素而大幅波動的風險，公司提醒投資者在投資本公司股票時，應重點關注前述各類因素可能帶來的投資風險并對其有充分認識，審慎做出判斷。（三）受新型冠狀病毒肺炎疫情影響的風險（三）受新型冠狀病毒肺炎疫情影響的風險 2020 年初，我國爆發新型冠狀病毒肺炎疫情，對公司銷售造成一定不利影響。隨著全球范圍內新型冠狀病毒肺炎疫情的進一步爆發，公司銷售亦將受到一定程度的不利影響。目前新型冠狀病毒肺炎疫情的持續時間及影響范圍尚不明朗，若新型冠狀病毒肺炎

96、疫情在全球范圍內不能得到有效控制，將對公司未來的經營業績造成不利影響。（四）其他不可抗力引起的風險（四）其他不可抗力引起的風險 公司不排除因政治、經濟、自然災害、傳染病流行等其他不可控因素帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-39 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱 張小泉股份有限公司 英文名稱 Zhang Xiaoquan Inc.注冊資本 11,700 萬元 法定代表人 張國標 成立日期 2008 年 9 月 10 日 住所 浙江省杭州市富陽區東洲街道五

97、星路 8 號 郵政編碼 311401 聯系電話 0571-88153668 傳真 0571-88153677 互聯網網址 http:/ 電子信箱 信息披露及投資者關系部門 證券投資部 證券投資部負責人 汪永建 證券投資部電話號碼 0571-88153679 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）有限責任公司設立（一）有限責任公司設立 2008 年 9 月，張小泉集團出資設立張小泉實業，注冊資本 1,000 萬元，出資均為貨幣形式。2008 年 9 月 4 日，富陽同盛聯合會計師事務所出具 驗資報告（同會事驗2008197 號），驗證截至 2008 年 9 月 3 日止，張小泉集團已一次繳足

98、注冊資本 1,000 萬元。2008 年 9 月 10 日，公司取得杭州市工商行政管理局富陽分局核發的注冊號為 330183000030304 的企業法人營業執照。張小泉實業設立時的股東及股權結構如下：序號序號 股東名股東名稱稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 張小泉集團 1,000.00 100.00 合合 計計 1,000.00 100.00 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-40（二）股份有限公司設立（二）股份有限公司設立 2017 年 11 月 30 日，張小泉實業股東會決議以整體變更的方式設立張小泉股份有限公司，并決議以

99、 2017 年 11 月 30 日為審計及資產評估基準日，委托天健會計師事務所（特殊普通合伙）及坤元資產評估有限公司進行審計及資產評估。2018 年 1 月 5 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健審20183072號審計報告，確認截至 2017 年 11 月 30 日止，公司經審計的凈資產為312,692,181.58 元。2018 年 1 月 10 日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報2018186 號杭州張小泉實業發展有限公司擬變更設立為股份有限公司涉及的該公司相關資產及負債價值評估項目資產評估報告，確認截至 2017 年 11 月 30日止，公司經評估的凈資產為 367,326

100、,214.62 元。2018 年 4 月 30 日，公司股東會確認了天健審20183072 號審計報告、坤元評報2018186 號資產評估報告，同意以張小泉實業截至 2017 年 11 月 30日經審計的凈資產值 312,692,181.58 元以 2.67258275:1 的比例折合成公司股本11,700 萬股（每股面值 1 元），凈資產折合股本后的余額 195,692,181.58 元轉為資本公積。同日，全體 16 位發起人簽署了 張小泉股份有限公司之發起人協議。2018 年 5 月 20 日，公司召開創立大會暨首次股東大會，審議通過以張小泉實業全體 16 位股東作為張小泉股份發起人，以經

101、審計的賬面凈資產整體變更為股份公司；此外，股東大會還審議并通過張小泉股份有限公司章程等議案文件，選舉了公司第一屆董事會成員、第一屆監事會股東監事。2018 年 5 月 21 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（天健驗2018135 號），驗證截至 2018 年 4 月 30 日止，張小泉股份已將張小泉實業截至 2017 年 11 月 30 日的凈資產折合成公司股本 11,700 萬股（每股面值 1 元），凈資產折合股本后的余額 195,692,181.58 元轉為資本公積。2018 年 5 月 28 日，公司取得杭州市市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為 91330183679

102、858889H 的營業執照，張小泉股份有限公司正式成立。張小泉股份設立時的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持持股數量（萬股）股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張小泉集團 8,000.00 68.38 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-41 序號序號 股東名稱股東名稱 持持股數量（萬股）股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）2 嶸泉投資 1,516.24 12.96 3 金燕 469.17 4.01 4 均瑤集團 200.00 1.71 5 西藏穩盛 200.00 1.71 6 萬豐錦源 200.00 1.71 7 亞東北辰 200.0

103、0 1.71 8 陳德軍 200.00 1.71 9 俞補孝 200.00 1.71 10 張木蘭 140.00 1.20 11 萬志美 115.83 0.99 12 臻泉投資 98.76 0.84 13 王雯潔 50.00 0.43 14 丁國其 50.00 0.43 15 周廣濤 50.00 0.43 16 白濤 10.00 0.09 合合 計計 11,700.00 100.00 三、發行人報告期內股本和股東變化情況三、發行人報告期內股本和股東變化情況 公司改制前身張小泉實業成立于 2008 年 9 月，成立時的注冊資本為 1,000.00萬元。關于張小泉實業的成立情況，請參見本招股說明書

104、本節之“二、發行人設立情況”之“（一）有限責任公司設立”。（一）（一）2010 年年 12 月，張小泉實業第一次增資月，張小泉實業第一次增資 為擴大張小泉實業生產經營規模，提升公司盈利能力，張小泉集團擬對張小泉實業進行增資。2010 年 12 月 22 日，張小泉實業股東作出決議，同意張小泉集團以貨幣形式對張小泉實業追加投資 7,000 萬元，增資后，公司總注冊資本為 8,000 萬元，股東及股權結構未發生變化。2010 年 12 月 22 日，浙江富春江會計師事務所有限公司出具驗資報告（富會驗2010第 0538 號），驗證截至 2010 年 12 月 22 日止，張小泉集團已繳足新增注冊資

105、本 7,000 萬元。張小泉集團本次增資的資金來源為公司自有資金，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-42 合法合規。2010 年 12 月 23 日，張小泉實業完成工商變更登記，取得變更后的企業法人營業執照。本次增資完成后，公司股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例（%）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）實繳比例實繳比例（%）出資出資方式方式 1 張小泉集團 8,000.00 100.00 8,000.00 100.00 貨幣 合合 計計 8,000.00 100.00 8,000.00 100

106、.00-（二）（二）2017 年年 11 月，張小泉實業第二次增資月，張小泉實業第二次增資 1、本次增資具體情況、本次增資具體情況 為優化張小泉實業股權結構，提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力，同時調動員工的工作積極性，增強公司盈利能力，張小泉實業引入外部投資人，并設立張小泉實業管理人員、張小泉集團部分管理人員及集團工會原持股會員的持股平臺嶸泉投資、臻泉投資。本次增資過程中，所有新增股東的增資價格均為 6 元/元注冊資本，系根據張小泉實業2017年度預計稅后凈利潤5,000萬元對應增資前的注冊資本8,000萬元，確定增資前的每注冊資本收益率為 0.63，參照 10 倍的市盈率由張小泉集

107、團與新增股東協商確定。2017 年 11 月 22 日，丁國其與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，丁國其認購其中 50 萬元，增資價格為 300 萬元，其中 50 萬元進入注冊資本，其余 250 萬元計入資本公積。本次增資完成后，丁國其持有張小泉實業 0.43%的股權。2017 年 11 月 23 日，周廣濤與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，周廣濤認購其中 50 萬元，增資價格為 300 萬元，其中 50 萬元進入注冊資本，其余 250 萬元計入資本公積。本次增資完成后，周廣濤持有

108、張小泉實業 0.43%的股權。2017 年 11 月 23 日，萬豐錦源投資有限公司與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂 投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，萬豐錦源認張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-43 購其中 200 萬元，增資價格為 1,200 萬元，其中 200 萬元進入注冊資本，其余1,000 萬元計入資本公積。本次增資完成后，萬豐錦源持有張小泉實業 1.71%的股權。2017 年 11 月 23 日，金燕、萬志美與張小泉集團簽訂增資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，金燕認購其中 469.17 萬元，增資價格

109、為2,815.02 萬元，其中 469.17 萬元進入注冊資本，其余 2,345.85 萬元計入資本公積；萬志美認購其中 115.83 萬元，增資價格為 694.98 萬元，其中 115.83 萬元進入注冊資本，其余 579.15 萬元計入資本公積。本次增資完成后，金燕持有張小泉實業 4.01%的股權，萬志美持有張小泉實業 0.99%的股權。2017 年 11 月 23 日，杭州嶸泉投資合伙企業（有限合伙）與張小泉集團簽訂增資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，嶸泉投資認購其中1,516.24 萬元，增資價格為 9,097.44 萬元，其中 1,516.24 萬元進入注冊資本，

110、其余 7,581.20 萬元計入資本公積。本次增資完成后，嶸泉投資持有張小泉實業 12.96%的股權。2017 年 11 月 23 日，王雯潔與張小泉集團簽訂增資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，王雯潔認購其中 50 萬元，增資價格為 300 萬元，其中 50 萬元進入注冊資本，其余 250 萬元計入資本公積。本次增資完成后，王雯潔持有張小泉實業 0.43%的股權。2017 年 11 月 23 日，張木蘭與張小泉集團簽訂增資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，張木蘭認購其中 140 萬元，增資價格為 840 萬元，其中 140 萬元進入注冊資本，其余 700

111、萬元計入資本公積。本次增資完成后，張木蘭持有張小泉實業 1.20%的股權。2017 年 11 月 23 日，杭州臻泉投資合伙企業（有限合伙）與張小泉集團簽訂增資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，臻泉投資認購其中98.76 萬元，增資價格為 592.56 萬元，其中 98.76 萬元進入注冊資本，其余 493.8萬元計入資本公積。本次增資完成后，臻泉投資持有張小泉實業 0.84%的股權。2017 年 11 月 26 日，上海均瑤（集團）有限公司與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂 投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，均瑤集團張小泉股份有限公司 首次公開發行股

112、票并在創業板上市招股說明書 1-1-44 認購其中 200 萬元，增資價格為 1,200 萬元，其中 200 萬元進入注冊資本，其余1,000 萬元計入資本公積。本次增資完成后，均瑤集團持有張小泉實業 1.71%的股權。2017 年 11 月 26 日，西藏穩盛進達投資有限公司與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂 投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，西藏穩盛認購其中 200 萬元，增資價格為 1,200 萬元，其中 200 萬元進入注冊資本，其余 1,000 萬元計入資本公積。本次增資完成后，西藏穩盛持有張小泉實業 1.71%的股權。2017 年 11 月 28 日，陳德軍

113、與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，陳德軍認購其中 200 萬元，增資價格為 1,200 萬元，其中 200 萬元進入注冊資本，其余 1,000 萬元計入資本公積。本次增資完成后，陳德軍持有張小泉實業 1.71%的股權。2017 年 11 月 28 日，亞東北辰投創業投資限公司、白濤與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，亞東北辰認購其中 200 萬元，增資價格為 1,200 萬元，其中 200 萬元進入注冊資本，其余 1,000 萬元計入資本公積；白濤認購其中 10 萬元，增資價格為

114、60 萬元，其中 10 萬元進入注冊資本，其余 50 萬元計入資本公積。本次增資完成后，亞東北辰持有張小泉實業 1.71%的股權，白濤持有張小泉實業 0.09%的股權。2017 年 11 月 28 日，俞補孝與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂投資協議，約定張小泉實業增加注冊資本 3,700 萬元，俞補孝認購其中 200 萬元，增資價格為 1,200 萬元，其中 200 萬元進入注冊資本，其余 1,000 萬元計入資本公積。本次增資完成后，俞補孝持有張小泉實業 1.71%的股權。2017 年 11 月 30 日，張小泉實業作出股東決定：1）公司增資 3,700 萬元，注冊資本由 8,000 萬

115、元增加至 11,700 萬元；2）同意接受嶸泉投資為新股東，認繳出資 1,516.24 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 12.9593%；同意接受萬豐錦源為新股東，認繳出資 200 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 1.7094%；同意接受均瑤集團為新股東，認繳出資 200 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本1.7094%；同意接受亞東北辰為新股東，認繳出資 200 萬元，投資方式為貨幣，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-45 占注冊資本 1.7094%；同意接受西藏穩盛為新股東，認繳出資 200 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 1.7094%；同意接受臻

116、泉投資為新股東，認繳出資 98.76萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 0.8441%；同意接受金燕為新股東，認繳出資 469.17 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 4.0100%；同意接受陳德軍為新股東，認繳出資 200 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 1.7094%；同意接受俞補孝為新股東，認繳出資 200 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 1.7094%；同意接受張木蘭作為新股東，認繳出資 140 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本1.1966%；同意接受萬志美為新股東，認繳出資 115.83 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 0.9900%；同意接受王雯潔為新股東，認繳出資 50 萬元

117、，投資方式為貨幣，占注冊資本 0.4274%；同意接受丁國其為新股東，認繳出資 50 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 0.4274%；同意接受周廣濤為新股東，認繳出資 50萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 0.4274%；同意接受白濤為新股東，認繳出資 10 萬元，投資方式為貨幣，占注冊資本 0.0855%。2017 年 11 月 30 日，張小泉實業完成本次增資的工商變更登記，本次增資后，張小泉實業的股權結構如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例（%）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）實繳比例實繳比例（%）出資出資方式方式 1 張小泉

118、集團 8,000.00 68.38 8,000.00 68.38 貨幣 2 嶸泉投資 1,516.24 12.96 1,516.24 12.96 貨幣 3 金燕 469.17 4.01 469.17 4.01 貨幣 4 均瑤集團 200.00 1.71 200.00 1.71 貨幣 5 西藏穩盛 200.00 1.71 200.00 1.71 貨幣 6 萬豐錦源 200.00 1.71 200.00 1.71 貨幣 7 亞東北辰 200.00 1.71 200.00 1.71 貨幣 8 陳德軍 200.00 1.71 200.00 1.71 貨幣 9 俞補孝 200.00 1.71 200.0

119、0 1.71 貨幣 10 張木蘭 140.00 1.20 140.00 1.20 貨幣 11 萬志美 115.83 0.99 115.83 0.99 貨幣 12 臻泉投資 98.76 0.84 98.76 0.84 貨幣 13 王雯潔 50.00 0.43 50.00 0.43 貨幣 14 丁國其 50.00 0.43 50.00 0.43 貨幣 15 周廣濤 50.00 0.43 50.00 0.43 貨幣 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-46 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例（%）實繳出資額實繳出資額（萬

120、元）（萬元）實繳比例實繳比例（%）出資出資方式方式 16 白濤 10.00 0.09 10.00 0.09 貨幣 合合 計計 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00-2017 年 12 月 15 日，杭州君正會計師事務所（普通合伙）對張小泉實業注冊資本的實收情況進行審驗，并出具杭君會驗字（2017）025 號驗資報告。根據該驗資報告，截至 2017 年 11 月 30 日，張小泉實業已收到新增股東繳納的資本金合計 22,200 萬元，其中：注冊資本合計 3,700 萬元，資本公積 18,500 萬元，均以貨幣方式出資。15 位股東本次增資的資金來源為自有資金，合法合

121、規。2017 年 11 月 30 日，張小泉實業完成上述工商變更登記，取得變更后注冊號為 91330183679858889H 的營業執照。2、本次增資股東背景、本次增資股東背景（1）嶸泉投資 股東背景 員工持股平臺 主要出資人 48 名合伙人共同出資，張新程、夏乾良、汪永建、丁成紅及甘述林為出資份額最高的前五位合伙人，共計持有78.6314%的出資份額。其他合伙人信息詳見本節“十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排”之“（一）持股平臺相關情況”實際控制人 張樟生為執行事務合伙人 是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 是 合伙人姓名

122、合伙人姓名 占合伙財產比例占合伙財產比例 關聯關系關聯關系 張樟生 0.99%發行人實際控制人、董事 張新程 49.04%發行人實際控制人、董事 夏乾良 10.55%發行人董事、總經理 汪永建 9.23%發行人董事、副總經理兼董事會秘書 丁成紅 5.84%控股股東張小泉集團總經理 甘述林 3.96%發行人副總經理 王現余 3.30%發行人財務總監 吳曉明 0.66%發行人監事 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-47（2）金燕 股東背景 原張小泉集團和上海張小泉自然人股東 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股

123、股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（3）萬豐錦源 股東背景 萬豐錦源控股集團有限公司（“萬豐集團”）的全資子公司，萬豐集團持有多家上市公司股權，萬豐錦源為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人 萬豐錦源控股集團有限公司 實際控制人 陳愛蓮 是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（4）均瑤集團 股東背景 持有多家上市公司股權，為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人 王均金、王瀚、王均豪、王超、王瀅瀅等五人 實際控制人 王均

124、金 是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（5）亞東北辰 股東背景 復星集團旗下公司，為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人 上海復星產業投資有限公司 實際控制人 郭廣昌 是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-48（6）西藏穩盛 股東背景 中國動向集團關聯公司，為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人 自然人苗圃出資 80%，自然人陳晨

125、出資 20%實際控制人 苗圃 是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（7）陳德軍 股東背景 申通快遞董事長，發行人為優化股權結構，引入的外部投資人 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（8）俞補孝 股東背景 浙江雷可澳投資有限公司控股股東，為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供

126、應商存在關聯關系 否（9）張木蘭 股東背景 系實際控制人張國標的妹妹，實際控制人張樟生的姐姐 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 存在關聯關系，系發行人實際控制人關系密切的家庭成員 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（10）萬志美 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-49 股東背景 系股東金燕的母親 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（11）臻泉投資 股東背景 員工持股平臺 主要

127、出資人 25 名合伙人共同出資，張新程、程衛忠、包學成、葛云標及袁國英為出資份額最高的前五位合伙人，共計持有81.8550%的出資份額，其他合伙人信息詳見本節“十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排”之“（一）持股平臺相關情況”實際控制人 公司員工沈靈蓉為執行事務合伙人 是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 是 合伙人姓名合伙人姓名 占合伙財產比例占合伙財產比例 關聯關系關聯關系 張新程 45.75%發行人實際控制人、董事 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（12）王雯潔 股東背景 系實際控制人張國標的侄女 主要出資人-實

128、際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 存在關聯關系，系發行人實際控制人關系密切的親屬 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（13）丁國其 股東背景 上海智欽管理咨詢有限公司實際控制人，為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-50（14）周廣濤 股東背景 煙臺市匯源工程咨詢事務所有限責任公司控股股東，為發行人為優化股權結構引入的

129、外部投資人 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否（15）白濤 股東背景 上海復星創富投資管理股份有限公司董事，為發行人為優化股權結構引入的外部投資人 主要出資人-實際控制人-是否與發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系 否 是否與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系 否 3、本次增資涉及對賭條款等相關內容、本次增資涉及對賭條款等相關內容 萬豐錦源、西藏穩盛分別與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂的投資協議中不存在可能導致發行人控制權變化的約定。投資協議中包含回

130、購、反稀釋和優先購買權條款，但不涉及業績對賭相關內容，因此不存在協議簽署以來對賭業績和發行人實際完成業績之間存在重大差異的情形。萬豐錦源與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂的關于杭州張小泉實業發展有限公司之投資協議第 6.4 條已約定第 6 條所涉及的全部權利自發行人IPO 項目申報時自動終止，第 7 條“優先購買權及轉讓權”的規定自股改之日起不再適用。西藏穩盛與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂的關于杭州張小泉實業發展有限公司之投資協議中第 6 條、第 7 條關于“反稀釋等其他權利”和“優先購買權及轉讓權”的規定已于發行人 IPO 項目申報時自動終止。上述協議均不存在效力恢復條款。萬豐錦源、

131、西藏穩盛與張小泉集團、張國標、張小泉實業簽訂的關于杭州張小泉實業發展有限公司之投資協議第 6 條、第 7 條約定的對賭條款截至發行張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-51 人 IPO 項目申報日已終止，相關對賭安排已清理。（三）（三）2018 年年 5 月，張小泉實業整體變更為張小泉股份有限公司月，張小泉實業整體變更為張小泉股份有限公司 關于公司股份公司的設立情況，請參見本招股說明書本節之“二、發行人設立情況”之“（二）股份有限公司設立”。（四）（四）2019 年年 12 月，張小泉股份第一次股權轉讓月，張小泉股份第一次股權轉讓 2017 年 11 月，杭州張

132、小泉實業發展有限公司（張小泉股份有限公司的前身，以下簡稱“張小泉實業”）通過增資方式引入外部投資人，增資價格由雙方協商通過參照市場通行估值方式確定。杭實集團作為國有企業，對外投資需要履行評估及備案手續，張小泉實業的前述增資定價方式與國有企業對外投資的定價方式不相符，杭實集團未參與本次增資。經內部重組后，2018 年、2019 年 1-9 月張小泉股份的利潤逐步增長，顯示出一定發展潛力，且張小泉實業已于 2018 年 5 月完成股改正式啟動上市流程，杭實集團考慮投資前景相對明朗，擬入股張小泉股份。張小泉集團考慮杭實集團作為張小泉集團的原股東，多年來對民族品牌“張小泉”給予的關心和支持，同意杭實集

133、團入股。經協商，雙方同意張小泉集團以評估價格轉讓其持有的張小泉股份 3.4188%的股份給杭實集團。2019 年 11 月 11 日，杭實集團召開董事會審議通過關于同意受讓張小泉集團持有的張小泉股份有限公司股份的決議（杭實集董【2019】106 號），審議通過了受讓張小泉集團所持有的張小泉股份有限公司的股份，本次交易已經履行必要國資備案程序，具有合法合規性。2019 年 11 月 22 日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報2019609 號杭州市實業投資集團有限公司擬進行股權收購涉及的張小泉股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告，確認以 2019 年 9 月 30 日為評估基準日，發

134、行人股東全部權益的評估價值為 77,800 萬元。2019 年 12 月 21 日，發行人召開的 2019 年第五次臨時股東大會審議通過了關于股東轉讓股權的議案，同意張小泉集團以 2,660 萬元的對價轉讓其持有的 400 萬股（占發行人股份比例的 3.42%）給杭實集團。同日，張小泉集團與杭實集團簽署股份轉讓協議。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-52 杭實集團的股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）杭州市人民政府國有資產監督管理委員會 90%540,000.00 浙江省財務開發公司 10%60,000.

135、00 合計合計 100%600,000.00 杭實集團的實控人為杭州市人民政府國有資產監督管理委員會。2019 年 12 月 23 日，發行人完成本次股份轉讓的工商變更登記，本次股份轉讓后，發行人的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張小泉集團 7,600.00 64.96 2 嶸泉投資 1,516.24 12.96 3 金燕 469.17 4.01 4 杭實集團 400.00 3.42 5 萬豐錦源 200.00 1.71 6 均瑤集團 200.00 1.71 7 亞東北辰 200.00 1.71 8 西藏穩盛 200.00

136、1.71 9 陳德軍 200.00 1.71 10 俞補孝 200.00 1.71 11 張木蘭 140.00 1.20 12 萬志美 115.83 0.99 13 臻泉投資 98.76 0.84 14 王雯潔 50.00 0.43 15 丁國其 50.00 0.43 16 周廣濤 50.00 0.43 17 白濤 10.00 0.09 合合 計計 11,700.00 100.00 根據監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露的相關披露及核查要求，本次轉讓杭實集團與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，杭實集團與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存

137、在關聯關系，杭實集團不存在股份代持情形。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-53 四、發行人報告期內重大資產重組情況四、發行人報告期內重大資產重組情況 報告期期初，發行人實際控制人控制的企業存在與發行人經營相同或相似業務的情況，為解決同業競爭問題，整合業務資源，服務長期發展戰略，公司于 2017年度進行了一系列資產重組，收購同一控制下的張小泉文創、富洲物流、上海張小泉及運通電商的電商業務。其中，發行人同時收購張小泉文創、富洲物流、運通電商部分資產開展電商業務的原因是為增強公司的電商業務。針對在電商平臺上開設店鋪的商戶，各大電商平臺對開店主體均有要求，包括但不限

138、于同一經營主體在一個經營大類下專營店只能申請一家、申請開設專營店的公司需要已有一定的經營年限等。為符合上述要求，增強發行人的電商業務，發行人同時收購張小泉文創和富洲物流股權、運通電商的電商業務開展電商業務。為確保發行人生產經營資產的完整性，公司收購了張小泉集團的經營性資產，2017 年系列重組的具體收購情況如下：（一）收購張小泉文創（一）收購張小泉文創 100%股權股權 1、張小泉文創基本情況及收購背景、張小泉文創基本情況及收購背景 張小泉文創成立于 2014 年 12 月 2 日，被收購前其注冊資本為 1,000 萬元，實收資本為 0 元，張小泉集團持有其 100%股權。張小泉文創被收購前的

139、經營范圍為：“剪刀、刀具的技術研究，技術服務；組織文化藝術交流活動、企業形象策劃服務；小五金加工；剪刀、刀具、日用金屬制品、炊具、餐具批發，零售”。發行人收購張小泉文創的主要目的是解決同業競爭問題，并在收購后將其作為電商業務的經營主體之一。被收購前，張小泉文創并未實際開展業務，收購時點張小泉文創的凈資產為-24,240.12 元，考慮到公司的前期運營費用，交易雙方經協商，確定以 0 元作為本次股權轉讓價格，定價具備合理性及公允性。目前張小泉文創在天貓開立專賣店。2、收購程序、收購程序 2017 年 5 月 26 日，張小泉集團作出股東決定，同意將其持有的張小泉文創100%股權轉讓給張小泉實業；

140、同日，張小泉實業股東張小泉集團作出股東決定，同意其收購張小泉文創 100%股權并簽署相應股權轉讓協議。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-54 2017 年 5 月 26 日，張小泉實業與張小泉集團簽訂股權轉讓協議，約定張小泉集團將其持有的張小泉文創股權轉讓給張小泉實業。因收購時點張小泉文創的凈資產為-24,240.12 元，考慮到公司的前期運營費用，交易雙方經協商，確定以 0 元作為本次股權轉讓價格，定價具備合理性及公允性。由于收購時點實際出資為 0 元且張小泉文創未實際開展業務，因此不涉及電商業務整合和電商業務資質變更，不涉及資產、業務、人員的轉移，亦不存

141、在糾紛或潛在糾紛。2017 年 6 月 7 日，張小泉文創取得杭州市富陽區市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為 91330183322883766U 的 營業執照，張小泉文創成為張小泉實業的全資子公司。2018 年 2 月 13 日，張小泉實業與張小泉電商簽訂股權轉讓協議，張小泉實業將其持有的張小泉文創 100%的股權轉讓給張小泉電商，2017 年 12 月 15日，張小泉實業已對張小泉文創實繳出資 1,000 萬元，因此本次按張小泉文創凈資產計算轉讓價格為 10,000,787.28 元。2018 年 3 月 6 日，張小泉文創完成工商變更，變更為張小泉電子商務全資子公司。（二）收購富洲物

142、流（二）收購富洲物流 100%股權股權 1、富洲物流基本情況及收購背景、富洲物流基本情況及收購背景 富洲物流成立于 2015 年 7 月 15 日，被收購前其注冊資本為 1,000 萬元，實收資本為 0 元，張小泉集團全資子公司浙江富洲電子商務有限公司（以下簡稱“富洲電子”）持有其 100%股權。富洲物流被收購前的經營范圍為：“普通貨運、道路運輸站場經營、貨物裝卸、倉儲服務、物業管理”。被收購前，富洲物流并未實際開展業務，公司收購富洲物流的主要目的是將其作為電商業務的經營主體之一。由于富洲物流在合并前后均受張小泉集團控制且該項控制非暫時的，故該項合并為同一控制下企業合并。目前富洲物流（已更名為

143、“杭州張小泉電子商務有限公司”）在天貓、京東、拼多多等電商平臺開立店鋪。被收購前，富洲物流并未實際開展業務，公司收購富洲物流的主要目的是將其作為電商業務的經營主體之一。由于富洲物流在合并前后均受張小泉集團控制且該項控制非暫時的，故該項合并為同一控制下企業合并。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-55 2、收購程序、收購程序 2017 年 6 月 26 日，富洲電子作出股東決定，同意將其持有的富洲物流 100%股權轉讓給張小泉實業；同日，張小泉實業作出股東決定，同意收購富洲物流 100%股權并簽署相應股權轉讓協議。2017 年 6 月 26 日，張小泉實業與富洲

144、電子簽訂股權轉讓協議，約定富洲電子將其持有的富洲物流股權轉讓給張小泉實業。因收購時點富洲物流凈資產為-5,370.00 元，考慮到公司的前期運營費用，交易雙方經協商，確定以 0 元作為本次股權轉讓價格，定價具備合理性及公允性。由于收購時點實際出資額為 0 且富洲物流未實際開展業務，因此不涉及電商業務整合和電商業務資質變更，不涉及資產、業務、人員的轉移，亦不存在糾紛或潛在糾紛。2017 年 6 月 26 日，張小泉實業作出股東決定，同意將富洲物流公司名稱變更為張小泉電商，將公司經營范圍變更為“日用百貨網上銷售；道路運輸站（場）經營；貨物裝卸、倉儲服務（除危險品）；物業服務”。2017 年 7 月

145、 7 日，張小泉電商取得杭州市富陽區市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為 91330183341837124K 的 營業執照，張小泉電商成為張小泉實業的全資子公司。（三）收購上海張小泉（三）收購上海張小泉 100%股權股權 1、上海張小泉基本情況及收購背景、上海張小泉基本情況及收購背景 上海張小泉主要業務是剪具、刀具及其他五金雜件的銷售。2007 年前，張小泉集團與上海張小泉刀剪總店因歷史形成的商標及商號問題，分別在上海和杭州兩地法院啟動不正當競爭糾紛和商標侵權糾紛訴訟。截至 2007 年底，相關案件均已審結。為充分利用張小泉實業的生產優勢和上海張小泉的銷售優勢發揮協同效應，富泉投資逐步收購

146、上海美麗華持有的上海張小泉的股權，具體過程如下：2011 年 1 月 10 日，上海美麗華與杭州富泉投資有限公司簽訂股權轉讓協議，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉 47%的股權以 1:5.09 的價格轉讓給富泉投資，轉讓價格 11,966,736.98 元。同日，上海美麗華與金燕簽訂股權轉讓協議，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉 8%的股權以 1:7.74 的價格轉讓給金燕，轉讓價格 3,097,857.21 元；2011 年 1 月 10 日，上海張小泉召開股東會張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-56 同意上述股權轉讓；2011 年 3 月 14 日，

147、上海張小泉完成了本次股權變更登記，本次股權轉讓完成后，富泉投資持有上海張小泉 47%的股權，上海美麗華持有上海張小泉 45%的股權，金燕持有上海張小泉 8%的股權。2014 年 9 月 29 日，上海美麗華與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉 45%的股權轉讓給富泉投資，轉讓價格為2,792.69 萬元。同日，上海張小泉召開股東會，同意上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權；2014 年 11 月 18 日，上海張小泉完成了本次股權變更登記，本次股權轉讓完成后，富泉投資持有上海張小泉 92%的股權，金燕持有上海張小泉8%的股權。2017 年 11 月 20 日，金燕與富

148、泉投資簽訂股權轉讓協議，約定金燕將其持有的上海張小泉 8%的股權以 1:11.73 的價格轉讓給富泉投資，轉讓價格4,691,172.69 元；2017 年 12 月 26 日，上海張小泉完成了本次股權變更登記，本次股權轉讓完成后，富泉投資持有上海張小泉 100%的股權。為了消除同業競爭，減少關聯交易，充分利用公司的生產優勢和上海張小泉的銷售優勢發揮協同效應，張小泉股份將上海張小泉 100%股權予以收購。由于上海張小泉在合并前后均受富泉投資控制且該項控制非暫時的，故該項合并為同一控制下企業合并。2、收購程序、收購程序 2017 年 11 月 24 日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報20176

149、74 號杭州富泉投資有限公司擬進行股權轉讓涉及的上海張小泉刀剪總店有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告，確認以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準日，上海張小泉股東全部權益評估價值為 7,760.00 萬元。2017 年 11 月 25 日，富泉投資作出股東決定，同意將其持有的上海張小泉100%股權轉讓給張小泉實業；同日，張小泉實業股東張小泉集團作出股東決定，同意其收購上海張小泉 100%股權，收購價格依據坤元評報2017674 號資產評估報告確定，評估基準日后，上海張小泉擬對截止 2017 年 6 月 30 日經營利潤向全體股東分配，擬分配金額為 1,896.03 萬元，不計

150、入本次股權轉讓價款。2017年 11 月 25 日，張小泉實業與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定富泉投資將張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-57 其持有的上海張小泉 100%股權轉讓給張小泉實業。本次股權轉讓價格以上海張小泉評估價值 7,760 萬元為依據確定，扣除上海張小泉擬向股東分配的未分配利潤 1,896.03 萬元，張小泉實業實際需要支付的股權轉讓款為 5,863.97 萬元。截至 2017 年 12 月 1 日，張小泉實業已向富泉投資全額支付了股權轉讓款。2018 年 1 月 23 日，上海張小泉取得上海市黃浦區市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為

151、 91310101132317755U 的 營業執照，上海張小泉成為張小泉實業的全資子公司。3、收購價格公允性、收購價格公允性 發行人收購上海張小泉的歷次股權轉讓情況如下：轉讓協議轉讓協議簽署日簽署日 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓轉讓 價格價格（萬（萬元）元）轉讓轉讓股權股權比例比例 轉讓后轉讓后出資額出資額（萬（萬元）元）轉讓轉讓 單價單價（元（元/股）股）對應對應 估值估值（萬（萬元）元）定價依據定價依據 杭州富泉投資有限公司收購上海張小泉股份過程 2011.1.10 上海美麗華（集團）有限公司 杭州富泉投資有限公司 1,197 47%235 5.09 2,546 經協商，按照上海張小

152、泉 2010 年凈利潤的 7 倍 PE 2011.1.10 上海美麗華（集團）有限公司 金燕 310 8%40 7.74 3,872 經協商，按照上海張小泉 2010 年凈利潤的 11 倍 PE 2014.9.29 上海美麗華（集團）有限公司 杭州富泉投資有限公司 2,793 45%225 12.41 6,206 考慮到本次股權轉讓后富泉投資可以取得上海美麗華控股股權，經雙方協商確定轉讓價格 2017.11.20 金燕 杭州富泉投資有限公司 469 8%40 11.73 5,864 根據評估值扣除原股東享有擬分紅權益作為定價依據 發行人收購上海張小泉股份過程 2017.11.25 杭州富泉投資

153、有限公司 杭州張小泉實業發展有限 公司 5,864 100%500 11.73 5,864 根據評估值扣除原股東享有擬分紅權益作為定價依據 2011 年 1 月 10 日，上海美麗華與杭州富泉投資有限公司簽訂股權轉讓協議，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉 47%的股權以 1:5.09 的價格轉讓給富泉投資，轉讓價格 11,966,736.98 元。同日，上海美麗華與金燕簽訂股權轉讓協議，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉 8%的股權以 1:7.74 的價格轉讓給金燕，轉讓價格 3,097,857.21 元。同次轉讓不同主體轉讓價格存在差異的原因張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上

154、市招股說明書 1-1-58 是杭州富泉投資有限公司對于上海張小泉屬于產業投資者、金燕屬于財務投資者，因此富泉投資的受讓價格低于金燕的受讓價格。上海張小泉 2013-2017 年 11 月以來公司的資產及經營情況如下：單位：萬元 項目項目 2017.11.30 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 資產 4,932.93 5,587.75 4,988.45 1,993.37 1,698.54 4,908.23 負債 3,834.67 2,926.18 2,815.96 584.70 743.96 2,336.45 所有者權益

155、1,098.26 2,661.57 2,172.50 1,408.66 954.58 2,612.04 項目項目 2017 年年 1-11 月月 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入 3,959.10 2,081.52 3,714.43 2,687.83 3,638.33 4,181.20 凈利潤 821.80 489.08 763.83 537.40 364.12 283.79 富泉投資于 2014 年收購上海張小泉股權后，更換經營管理團隊。2014 年 12月 15 日，經董事會決議，由張國標擔任上海張小泉刀

156、剪總店有限公司董事長。截至 2014 年年末，上海張小泉董事會成員分別為張國標、張樟生、張新程、張新夏及金志國，公司已完成實際控制權的轉換。另外，通過搭建更為專業的后臺管理部門（如零售運營部、品牌與市場部及人事行政部）等方法提高了上海張小泉整體的經營效率，不斷拓寬市場規模。2014 年以來上海張小泉加強了經營管理，凈利潤保持增長態勢。從 2014 年起陸續撤銷上海南京東路店 6 個銷售廚房雜件等產品的租賃柜臺，改為全部自營后，進一步提高了門店盈利能力。2015 年度上海張小泉新開上海豫園店；2016 年度上海張小泉新開杭州湖濱店；2017 年度上海張小泉新開杭州河坊街店、無錫南長街店及蘇州平江

157、路店等直營店。2014-2017 年度，上海張小泉凈利潤穩步提升。上海張小泉凈資產增值情況與盈利情況相吻合。2014 年末凈資產較 2013 年下降主要因為，上海張小泉于2014 年進行現金分紅，經股東會相關決議，分配利潤最終確定分紅金額為1,983.86 萬元。2017 年 11 月末凈資產較 2016 年下降主要因為上海張小泉于 2017 年 10 月進行現金分紅，共計分紅 1,896.03 萬元。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-59 發行人收購上海張小泉股權的價格是根據評估作價。2017 年 11 月 24 日，坤元資產評估有限公司對發行人收購上海張

158、小泉的股權轉讓進行了評估，并出具了 杭州富泉投資有限公司擬進行股權轉讓涉及的上海張小泉刀剪總店有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（坤元評報2017674 號），評估價值 77,600,000.00 元?？鄢茏屒霸蓶|享有的擬分紅權益，股權轉讓款58,639,658.64 元。按照上海張小泉 2016 年凈利潤計算，本次股權轉讓 PE 倍數為 10 倍，轉讓價格公允。2017 年 10 月，上海張小泉發放現金分紅共計 18,960,341.36 元，其中富泉投資收到現金股利 17,367,664.59 元，金燕收到現金股利 1,503,916.76 元。富泉投資轉讓股權前分紅的原因系

159、考慮上海張小泉盈利情況不斷提升，但 2014 年之后上海張小泉一直未分紅，因此在本次股權轉讓前進行分紅。富春控股的分紅款于2017 年 10 月 19 日劃轉至富春控股，由富春控股財務統一支配，金燕的分紅款所得用于日常開銷。富泉投資收購上海張小泉的成本合計為 4,458.48 萬元，2017 年 11 月富泉投資向發行人轉讓上海張小泉的股權的價格為 5,863.97 萬元。發行人收購上海張小泉的價格高于富泉投資的收購價格，主要原因如下：1、上海張小泉的盈利能力不斷提升，凈利潤穩步增長，2014-2017 年 1-11 月的凈利潤分別為 364.12 萬元、537.40 萬元、763.83 萬元

160、和 821.80 萬元；2、發行人收購上海張小泉的價格的 PE為 11.73 倍，估值處于合理區間。因此本次收購不存在損害發行人利益的情形。根據富泉投資的企業所得稅納稅申報鑒證報告和納稅繳款憑證，富泉投資已經足額繳納稅款，不存在違法違規風險。4、收購上海張小泉刀剪總店有限公司的必要性和公允性、收購上海張小泉刀剪總店有限公司的必要性和公允性 上海張小泉刀剪總店有限公司主要業務是剪具、刀具及其他五金雜件的銷售，主要經營零售門店業務，與收購前公司的銷售產品類型、品牌相同。為了消除同業競爭，減少關聯交易，充分利用公司的生產優勢和上海張小泉刀剪總店有限公司零售行業優勢，發揮協同效應，公司收購上海張小泉刀

161、剪總店有限公司 100%股權。坤元資產評估有限公司對上述股權轉讓進行了評估，并出具了杭州富泉投張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-60 資有限公司擬進行股權轉讓涉及的上海張小泉刀剪總店有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告（坤元評報2017674 號），評估價值 7,760.00 萬元?？鄢茏屒胺旨t 1,896.03 萬元，股權轉讓價格 5,863.97 萬元。5、收、收購上海張小泉刀剪總店有限公司會計處理購上海張小泉刀剪總店有限公司會計處理（1）購買日可辨認資產、負債公允價值的確定 上海張小泉刀剪總店有限公司系杭州富泉投資有限公司 2011 年、20

162、14 年分別從上海美麗華（集團）有限公司收購。杭州富泉投資有限公司于 2014 年 10 月取得上海張小泉刀剪總店有限公司 92%股權，并將其納入合并財務報表。根據企業會計準則解釋第 6 號，合并方編制財務報表時，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，進行相關會計處理。合并方的財務報表比較數據追溯調整的期間應不早于雙方處于最終控制方的控制之下孰晚的時間。杭州富泉投資有限公司與公司處于同一實際控制

163、人控制下，且該控制并非暫時，視同合并后形成的報告主體自最終控制方對上海張小泉刀剪總店有限公司于2014 年 10 月開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的。公司將上海張小泉刀剪總店有限公司自購買日起納入合并財務報表，并以上海張小泉刀剪總店有限公司自 2014 年 10 月納入上海富泉投資有限公司合并財務報表的賬面價值為基礎，進行相關會計處理，具體如下：1）商譽的初始確認 浙江之江資產評估有限公司對杭州富泉投資有限公司收購上海張小泉刀剪總店有限公司股權進行了評估，并出具評估報告（浙之評報字（2014）第 015號）。評估基準日為 2013 年 12 月 31 日，評估價值為 2,981.22

164、萬元，其中可辨認資產、負債公允價值分別為 5,317.67 萬元、2,336.45 萬元。坤元資產評估有限公司對公司收購杭州富泉投資有限公司持有的上海張小泉刀剪總店有限公司股權時點上海張小泉南京東路房產租賃合同低于市場價格張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-61 部分的合同價值進行追溯評估，并出具資產評估報告（坤元評報【2018】40 號），評估基準日為 2014 年 9 月 30 日，經評估上海張小泉承租的單項資產的租賃權價值為 2,197.00 萬元。單位：元 項目項目 金額金額 杭州富泉投資投資總成本 36,867,028.34 減：2014 年 10

165、月 30 日上海張小泉刀剪總店可辨認凈資產公允價值的份額 29,715,276.66 商譽 7,151,751.68 2）購買日可辨認資產、負債公允價值的確定 公司按照上海張小泉 2014 年 10 月考慮上述評估增值以后的可辨認凈資產公允價值入賬，并存續至公司購買日財務報表的賬面價值，作為購買日可變資產資產、負債入賬價值。上海張小泉刀剪總店有限公司賬面資產基礎上調整的公允價值項目如下：1)南東店租賃價格低于同期市場水平所產生的合同權益，由坤元資產評估有限公司出具 資產評估報告（坤元評報 2018 40 號），經評估該合同權益價值為 2,197.00萬元，在租賃合同期限內攤銷；2)杭州富泉投資

166、有限公司取得上海張小泉刀剪總店有限公司控制時，由浙江之江資產評估有限公司出具評估報告（浙之評報字（2014）第 015 號），經評估，上海張小泉刀剪總店有限公司無形資產（商標）235.68 萬元，在商標剩余有效期內攤銷。6、報告期內各年末對商譽進行減值測試的詳細過程、報告期內各年末對商譽進行減值測試的詳細過程 上海張小泉刀剪總店有限公司經營張小泉刀剪產品門店零售業務，報告期內各期營業收入、凈利潤、各期末門店數量情況如下：單位：萬元、家 項項 目目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 營業收入 2,858.58 5,038.42 4,612.82 凈利潤-124.02 7

167、95.55 974.76 門店數量 9 11 9 2019 年度凈利潤有所下降，主要系 2019 年初新開的南京門店房租費用較高。綜上，公司不存在市場狀況、經營團隊的重大不利變化，商譽不存在減值跡象。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-62 2020 年受到疫情影響，直營門店銷售額下降，目前疫情影響逐漸緩解，消費市場不斷復蘇。疫情影響屬于偶發因素，公司所處行業的宏觀經濟環境沒有發生重大不利變化，商譽不存在減值跡象。7、合同權益價值產生背景及對商譽的影響合同權益價值產生背景及對商譽的影響（1）上海張小泉刀剪總店有限公司租賃南京東路房產情況 2014 年 9 月

168、29 日上海張小泉刀剪總店有限公司與上海美麗華（集團）有限公司簽訂了房屋租賃合同及相關補充協議，上海美麗華（集團）有限公司將上海市南京東路 490 號底層、閣、南京東路 490 號二層北部、南京東路 490 號201 室、202 室、203-204 室的房屋租賃給上海張小泉刀剪總店有限公司使用。上海張小泉刀剪總店有限公司在租賃期間，享有上海美麗華（集團）有限公司與上海新世界（集團）有限公司于 2006 年 1 月 26 日簽訂的租賃協議、2010 年 2月 21 日簽訂的補充協議、2014 年 5 月 4 日簽訂的補充協議（二）中上海美麗華就該房屋享有的一切權利。本合同約定的租賃期限自 201

169、4 年 10 月 1 日至2022 年 8 月 31 日止；約定每年租金為 100 萬元，該租金為固定價格，租賃期限內固定不變。（2）合同價值的確認依據及評估公允性 上述租賃價格低于同期市場水平所產生合同權益，坤元資產評估有限公司進行了評估，并出具了資產評估報告（坤元評報201840 號），經評估該合同權益價值為 2,197.00 萬元。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不存在關聯關系，亦不存在現實或可預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。采用收益法進行評估，通過估算待估房產在租賃期內的市場租金價格，求取市場租金價格與合同租金價格之差，選用適當的折現率將其差異折成現值后累加。具體評估

170、方法：選擇相同或相近地段房租作為比較案例，按照臨街、人流量、交通便捷等因素與公司租用房產進行對比，按照系數修正比較案例單位面積租金，并對修訂后租金進行算術平均，得出市場租金價格。無風險報酬率為一年期定期存款利率，風險報酬率綜合考慮投資風險補償、管理負擔補償等因素，計算折現率為 8%。租賃期限內，市場租金價格按照 8%的折現率進行折現，計算合同權益價值。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-63（3）租賃的南京東路房產對合并商譽金額的具體影響及調整過程 上海張小泉刀剪總店有限公司低于同期市場水平所產生合同權益作為一項公允價值報表項目調整，確認為無形資產，增加可辨認

171、凈資產公允價值、減少商譽確認金額 2,173.87 萬元。確認的合同權益按照租賃期限分期攤銷，每年攤銷277.52 萬元。相應取得上海張小泉刀剪總店有限公司控制權形成的商譽在考慮上述公允價值項目調整的報表基礎上，杭州富泉投資有限公司對上海張小泉刀剪總店有限公司投資成本 3,762.14 萬元與按持股比例享有的對上海張小泉刀剪總店有限公司購買日凈資產公允價值份額 2,596.96 萬元之間的差額 715.18 萬元確認商譽。（4）合同權益是否存在減值跡象的相關說明 上海張小泉刀剪總店有限公司租賃的上海南京東路房產，位于上海南京東路步行街。報告期內，相關合同權益無形資產的攤銷及余額如下：單位：萬元

172、 時間時間 當期攤銷額當期攤銷額 累計攤銷額累計攤銷額 期末余額期末余額 2020.12.31 277.52 1,734.48 462.52 2019.12.31 277.52 1,456.96 740.04 2018.12.31 277.52 1,179.44 1,017.56 因受 2020 年疫情影響，該地段房產租賃價格和銷售價格略有下滑。上述房產對應合同價值可能存在減值跡象的情況與公司實際情況逐項進行比對，具體情況如下：企業會計準則規定企業會計準則規定 判斷依據判斷依據 是否減值是否減值 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌 南京東路商鋪未見大幅

173、度租金下滑，根據中指研究院公布的2020 年上半年中國商鋪租金指數研究報告，2020 中國商鋪租金指數研究報告，2020 年度百街商鋪租金環比下降 0.52%，公司直營店所處的南京東路是上海的商業地標，消費力旺盛 否 企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響 2020 年疫情影響旅游業，2019 年南東店月均銷售收入（不含稅）200 萬元左右，2020年受疫情影響，較 2019 年月均收入下降約40%，主要系 2020 年 1-4 月及 2020 年 11、12 月（出現中高風險地區）收入降幅較大，2021 年 2 月 18

174、 日上海中風險地區已經清否 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-64 企業會計準則規定企業會計準則規定 判斷依據判斷依據 是否減值是否減值 零 市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低 報告期內市場利率或者其他市場投資報酬率未發生提高。否 有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞 南東店所用房產狀態良好，沒有發生損壞；南東店所在商圈仍為上海商業地標 否 資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置 南東店房產仍在經營使用，公司也沒有提前終止租賃合同或者關閉門店的計劃 否

175、企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等 公司南東店 2020 年營業利潤低于預計，系受到疫情影響，上海 2020 年 11、12 月出現中高風險地區，影響了當地旅游業的復蘇。2021 年 2 月 18 日上海中風險地區已經清零，預計 2021 年不會出現營業利潤大幅下滑 否 其他表明資產可能己經發生減值的跡象 不存在其他表明資產可能己經發生減值的跡象 綜上，南東店房租合同價值不存在減值跡象。盡管受到疫情影響，2020 年該地段房產租賃價格和銷售價格略有下滑，根據中指研究院公布的2020 中

176、國商鋪租金指數研究報告，2020 年下半年南京東路步行街平均租金價格 41 元/平方米/日，環比下降 0.12%。但南京東路為上海商業地標，房租價格的波動是暫時的，隨著疫情逐步緩解，中高風險地區的解除，南京東路人流量也將逐漸增加。綜上所述，上海張小泉租賃上海市南京東路 490 號房屋的合同租金未顯著低于其市場租金價格，南京東路市場人流及消費逐步恢復，合同權益價值未見減值跡象。（四）收購運通電商的電商業務（四）收購運通電商的電商業務 1、運通電商基本情況及收購背景、運通電商基本情況及收購背景 運通電商成立于 2013 年 2 月 1 日，注冊資本為 10,000 萬元，富春控股子公司網贏科技持有

177、其 100%股權，經營范圍為“一般項目：非居住房地產租賃；企業管理咨詢；廣告設計、代理；會議及展覽服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）”。運通電商主要從事張小泉產品的網絡銷售及倉配、租賃業務。其中電商業務平臺主要包括淘寶、天貓、京東等，銷售模式包括線上直銷、代銷及經銷。運通張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-65 電商剝離電子商務業務后，主要經營業務為房屋租賃及物業管理業務，年末未分配利潤大額為負的主要原因系其租賃業務虧損所致。為了整合銷售渠道，避免同業競爭并減少關聯交易，張小泉實業通過子公司張小泉電商收購了運通電商的電商業務。由于運

178、通電商在相關業務被收購前后均受富春控股控制且該項控制非暫時的，故該項業務重組為同一控制下重組。由于運通電商之電商業務可以獨立核算，且采購、銷售及運營均為運通電商獨立管理經營，相關資產組可以單獨產生現金流，因此屬于一項單獨業務，因此收購使用業務收購進行核算具有合理性。運通電商目前主要經營房屋租賃及物業管理業務，其經營范圍與發行人及其子公司不存在重合情況，不存在同業競爭。截至目前，發行人資產獨立完整，與運通電商資產邊界清晰。2、收購程序、收購程序 2017 年 10 月 12 日，坤元評估出具坤元評報2017556 號浙江運通電子商務有限公司擬進行資產轉讓涉及的電商業務資產組合價值評估項目資產評估

179、報告，確認以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準日，運通電商擬轉讓的電商業務資產組合評估價值為 6,090.00 萬元。2017 年 11 月 10 日，網贏科技作出股東決定，同意將其持有的運通電商與電子商務業務有關的資產及債權債務轉讓給張小泉電商；同日，張小泉電商股東張小泉實業作出股東決定，同意收購運通電商與電子商務業務有關的資產及債權債務，轉讓價格以坤元評報2017556 號資產評估報告為準。2017 年 11 月 15 日，張小泉電商與運通電商簽訂資產轉讓協議，約定運通電商將其與電子商務業務有關的資產及負債以 6,090.00 萬元的價格轉讓給張小泉電商。本次交易價格系交易雙方根

180、據坤元評報2017556 號 資產評估報告的評估值確定，定價具備合理性。2017 年 11 月 29 日，運通電商收到上述全部款項。截至 2017 年 11 月 30 日，主要電商平臺店鋪均已完成相關轉移手續。根據張小泉電商與運通電商簽訂的協議，運通電商電子商務業務相關人員的勞動關系也由運通電商轉移至張小泉電商。截至 2017 年底，前述業務人員合計46 人已與運通電商解除勞動合同，其中有 1 人與泉心電商重新簽署勞動合同，1張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-66 人與張小泉文創重新簽署勞動合同，1 人與張小泉實業重新簽署勞動合同，剩余43 人與張小泉電商重

181、新簽署勞動合同。本次收購不存在糾紛或潛在糾紛。3、本次收購運通電商評估價格的計算過程、評估增值率情況、本次收購運通電商評估價格的計算過程、評估增值率情況 本次收購時，運通電商的電商業務主要通過電商平臺授權銷售張小泉系列產品，公司銷售模式主要包括 B2C（自營店鋪直銷）、B2B（寄售、渠道銷售）和線上經銷商模式。本次收購之前，運通電子商務已進駐國內主要電商平臺淘寶網、天貓、天貓超市、京東商城、一號商城等，其銷售的張小泉刀、剪系列商品在各大平臺細分產品排名前十位。由于運通電商經剝離后電商業務資產組合具有獨立的主營業務、業務渠道及相匹配的資產及負債，剝離后的資產組合等同于公司模式，故采用股權現金流折

182、現模型確定股權現金流價值，并分析資產組合溢余資產、非經營性資產的價值，確定其資產（組合）凈額評估價值，其中權益資本成本按國際通常使用的 CAPM模型求取。具體計算過程如下：單位：元 項項 目目 2017 年年 剩余期剩余期 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 永續期永續期 一、營業收入 63,270,000 120,600,000 127,930,000 131,520,000 133,450,000 133,450,000 二、營業利潤 5,126,000 11,283,000 12,120,000 12,245,000 12,125,000 12,125,000

183、 三、利潤總額 5,126,000 11,283,000 12,120,000 12,245,000 12,125,000 12,125,000 四、凈利潤 3,844,000 8,462,000 9,090,000 9,184,000 9,094,000 9,094,000 五、股權現金流量 639,127 6,350,630 7,821,635 8,491,476 8,716,137 9,092,100 折現率 13.54%13.54%13.54%13.54%13.54%13.54%折現期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折現系數 0.9688 0.8807 0

184、.7757 0.6832 0.6017 4.4439 折現額 619,186 5,593,000 6,067,242 5,801,376 5,244,500 40,404,383 六、股權現金流評估值 63,729,687 加：非經營性資產（負債）、溢余資產-2,830,000 七、權益價值（取整）60,900,000 運通電子商務資產組合的評估結果為 6,090 萬元，評估增值率 388.13%。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-67 4、評估增值率較高的合理性、評估結果公允性，與同行業可比案例對比情、評估增值率較高的合理性、評估結果公允性，與同行業可比案

185、例對比情況，差異原因及合理性況，差異原因及合理性（1）評估增值率較高的合理性 運通電子商務資產組合的評估結果為 6,090.00 萬元，評估增值率 388.13%。評估增值率較高，主要原因系：1）本次收購完成后張小泉電商的凈利潤高于評估預測凈利潤值 本次收購完成后，運通電商的電商業務注入至張小泉電商實體內運營，截至2017 年 11 月 30 日，主要電商平臺店鋪均已完成相關轉移手續。比較本次評估方法過程中預測凈利潤水平與完成收購后張小泉電商公司的實際凈利潤如下：單位：萬元 財務數據財務數據 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 凈利潤凈利潤 2018 年年 2019 年年 2018 年年 20

186、19 年年 2018 年年 2019 年年 電商業務評估預測數 12,060.00 12,793.00 1,128.30 1,212.00 846.20 909.00 收購后張小泉電商業務實際盈利數據 14,325.42 18,844.02 1,379.36 1,731.91 1,031.30 1,310.65 注：收購后張小泉電商業務實際盈利數據已經剔除內部轉移定價及品牌使用費的影響 張小泉電商在收購運通電商的電商業務之前沒有實際業務經營，本次收購完成后，張小泉電商開始從事電商業務。從上表可以看出，剔除內部轉移定價及品牌使用費的影響后，張小泉電商 2018 年和 2019 年的營業收入、利潤

187、總額和凈利潤均高于預測值。雖然本次收購的評估增值率較高，但是考慮到收購完成后實際盈利能力高于預測值，因此評估結果不存在高估的情形。2）本次收購的電商業務資產順應了電商業務發展趨勢 隨著互聯網的快速發展以及第三方支付平臺的完善，電子商務正處于飛速發展階段，年均增速保持在 20%左右，行業市場空間巨大。此外，隨著網絡的發展，網絡宣傳和推廣渠道越來越多，相對于傳統渠道，網絡宣傳和推廣成本較低。同時，利用線上渠道口碑宣傳效果好，品牌的輻射范圍廣等特點，電商業務可以在為公司開拓新的銷售渠道模式及收入增長點的同時不斷向市場輸出自身產品的品牌形象并積累忠實用戶群體。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創

188、業板上市招股說明書 1-1-68 3）本次收購的電商業務資產具有“輕資產”的特點 本次收購的資產屬于電商業務，具有明顯的“輕資產”特點，其固定資產投入相對較小，賬面價值較低，資產周轉率較高。對于該類“輕資產”電商業務，除了固定資產外、存貨等有形資產外，還擁有包括渠道資源，團隊運營經驗等無形經營資產，該類資產對于電商業務開展有著重要的作用，其產生的價值及協同效應無法在賬面價值體現。4）本次收購的電商業務資產業務成長性較好 本次收購的電商業務被收購前，其主要業務為淘寶、京東等店鋪的運營以及線上產品銷售。公司在收購時點，已具備了完善的線上銷售渠道和客戶資源，收入穩步上升。得益于電商行業的發展，該業務

189、資產 2016 年營業收入較上年同期增長約 39.59%，且其運營的線上刀具類品牌店鋪常年位居淘寶系前列。在評估時點，張小泉實業想要抓住電商業務的風口以拓寬自身業務發展的多樣性，同時考慮到孵化新設電商公司需要花費較多的時間及成本，綜合運通電商業務良好的業務經營情況后，張小泉實業決定收購該項資產。5）本次收購的電商業務資產具有專業的管理團隊 本次擬收購的運通電商資產業務管理團隊具備較高的相關行業管理經驗，團隊人員穩定，且具備多年的行業經驗和專業背景，能前瞻性的把握行業發展趨勢，洞悉和捕捉市場先機，迅速應對市場的變化，逐步建立了能適應自身業務特點的集創新機制和成長性為一體的業務模式。3.63.64

190、.84.86.46.48.18.110.210.212.612.615.315.318.218.222.90%22.90%32.30%32.30%33%33%27.90%27.90%25.00%25.00%23.60%23.60%21.50%21.50%19.30%19.30%024681012141618200%5%10%15%20%25%30%35%200920102011201220132014201520162009-2016年電子商務市場交易規模電子商務市場規模（萬億元）增長率張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-69 6）本次收購電商業務資產有利于實

191、現張小泉實業發展戰略 收購電商業務資產有助于實現當時張小泉實業的發展戰略。公司收購電商業務資產一方面可以利用好電商業務渠道較低的邊際成本提升公司整體的毛利水平，互為渠道引流，同時為公司經營過程中物流費用、采購成本等方面帶來規模效應；另一方面公司可以通過收購電商業務能夠有效利用大數據的優勢，為張小泉實業產品開發提供更多決策幫助，整體賦能公司銷售端。綜合上述因素考慮，電子商務業務評估增值率較高的情況合理。（2）評估結果公允性 評估過程中綜合考慮電子商務業務所處行業基本情況，業務的競爭優勢和劣勢，所處行業的發展機遇和風險，采用的評估方法能夠反映企業資產組合獲利能力，主要評估參數符合電子商務業務特征和

192、市場規律，評估結果公允。（3）與同行業可比案例對比情況，差異原因及合理性 由于公司本次收購的標的規模較小，上市公司收購該規模的標的可能不會構成重大資產重組，不需要對外披露相關信息，因此少有同等規模的交易信息?；谑召忂\通電商業務時點、評估方法、資產規模大小以及相關標的資產所屬行業等因素考慮，通過對行業內可比案例搜索分析，作同期收購電子商務相關標的資產可比案例評估情況對比如下：收購方簡稱收購方簡稱 標的資產標的資產名稱名稱 標的公司標的公司主營業務主營業務 評估價格評估價格（萬元）（萬元）評估評估 基準日基準日 評估方評估方法法 評估增值評估增值率率 騰軒旅游 合肥聯拓天際電子商務有限公司 電商

193、業務及代運營 5,036.16 2017/3/31 收益法 590.58%桂發祥 杭州昆汀科技股份有限公司 電商代運營和電商經銷 21,300.00 2017/9/30 收益法 247.55%平均值平均值 419.07%發行人 運通電子商務有限公司之電商業務 電商業務 6,090.00 2017/6/30 收益法 388.13%公司收購電子商務業務的評估方法與上述標的同屬于電商行業案例一致，運通電商增值率相對同期可比案例均值無明顯重大差異，評估增值率合理。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-70（五）收購張小泉集團的經營性資產（五）收購張小泉集團的經營性資產

194、1、張小泉集團基本情況及收購背景、張小泉集團基本情況及收購背景 張小泉集團原為張小泉產品的生產經營主體，為確保發行人資產完整性，張小泉集團決定將其經營性資產轉移至張小泉實業。張小泉實業自 2008 年 9 月成立至 2012 年期間沒有生產經營。2012 年之前，“張小泉”品牌刀剪產品均由張小泉集團生產、制造及銷售。報告期期初，張小泉實業仍有部分經營性資產向張小泉集團租賃，為解決資產完整性相關問題，2017 年 11 月 3 日，張小泉集團召開股東會，審議通過將與刀剪生產相關的土地、房產、商標、專利及機器設備等資產轉讓給張小泉實業。2012 年張小泉集團未將與刀剪生產相關的土地、房產、商標、專

195、利及機器設備等資產轉讓給張小泉實業，而是采用租賃的方式租賃給張小泉實業使用，主要原因是 2012 年之前張小泉實業沒有實際經營，2012 年因張小泉集團所在市區工廠拆遷，東洲生產基地建成，張小泉實業承繼張小泉集團刀剪產品生產、制造及銷售職能，為減輕張小泉實業的資金壓力和稅費成本，因此將相關資產采用租賃的方式租賃給張小泉實業使用。截至本招股說明書簽署日，張小泉集團和生產經營相關的資產已經轉入公司體內，其自身基本已經沒有業務，當前經營范圍為“批發、零售：百貨，建筑材料，裝飾材料，化工原料（除化學危險品及易制毒化學品），汽車配件，電工器材，光學儀器，通信設備；服務：自有房屋出租，設備租賃，企業管理，

196、汽車租賃；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證后方可經營）；含下屬分支機構的經營范圍”。因此張小泉集團在經營范圍方面與公司不存在重合，未來也不存在同業競爭的情況。2、收購程序、收購程序 2017 年 11 月 3 日，張小泉集團股東會決議同意將與刀剪生產相關的土地、房產、商標、專利及機器設備等資產轉讓給張小泉實業，坤元資產評估有限公司出具的坤元評報2017596 號資產評估報告確認，張小泉集團經營性資產組合賬面價值為 131,485,966.90 元，評估價值 154,566,580.00 元，評估增值23,080,613.10 元，增值率 17.55%

197、；同日，張小泉實業股東張小泉集團作出股東張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-71 決定，同意收購上述資產，收購價格依據評估報告確定。2017 年 11 月 3 日，張小泉實業與張小泉集團簽訂固定資產轉讓協議，約定張小泉集團以 1,156.31 萬元的價格將生產相關機器設備轉讓給張小泉實業；同日，雙方簽訂土地廠房轉讓協議，約定張小泉集團以 11,298.35 萬元的價格將位于五星路 8 號的土地與廠房轉讓給張小泉實業；同日，雙方簽訂知識產權轉讓協議，約定張小泉集團以 3,002.00 萬元的價格將 71 件國內商標、32 件國外商標、9 項專利轉讓給張小泉實業。

198、此次轉讓總價共計 15,456.66 萬元。經核查，張小泉集團除部分電腦、汽車、辦公家具、空調及作報廢處理的老舊設備外，與刀剪業務有關的所有資產均已轉移至發行人，資產轉讓完整。本次資產轉讓已履行必要的內部決策程序，相關過程合法合規。截至 2017年 11 月 29 日，張小泉實業已向張小泉集團支付了上述全部款項。截至本招股說明書簽署日，所有資產的過戶更名手續均已完成。張小泉集團轉讓上述經營性資產時，根據張小泉集團與其貸款銀行簽署的流動資金借款合同或最高額抵押合同，張小泉集團應取得銀行的書面同意。張小泉集團未提前取得銀行的書面同意，但其已提前歸還相應借款或解除抵押擔保，具體情況如下：一、流動資金

199、借款合同一、流動資金借款合同 借款銀行借款銀行 借款金額（萬元）借款金額（萬元）原借款期限原借款期限 實際還款日期實際還款日期 上海浦東發展銀行股份有限公司杭州和睦支行 4,000 2016 年 12 月 27 日至2017 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 4 日 上海銀行股份有限公司杭州分行 2,000 2017 年 7 月 14 日至2018 年 7 月 14 日 2018 年 1 月 23 日 二、最高額抵押合同二、最高額抵押合同 抵押銀行抵押銀行 最高擔保額最高擔保額（萬元）（萬元）原擔保期限原擔保期限 實際解除擔保日期實際解除擔保日期 中國農業銀行股份有限公司杭州解放

200、路支行 11,000 2016 年 8 月 10 日至2019 年 8 月 9 日 2017 年 12 月 19 日 因此，上述經營性資產的轉移雖未取得債權人的同意，但張小泉集團已提前歸還借款或提前解除抵押擔保，并未實質性損害債權人利益，不存在糾紛或潛在糾紛。2017 年張小泉實業收購的資產包括建筑物類固定資產、設備類固定資產和張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-72 土地使用權以及商標專利等無形資產，其中建筑物類固定資產共計 5 項，設備類固定資產共計 346 臺（套），土地使用權無形資產 1 宗，國內注冊商標 71 項，國外注冊商標（含馬德里國際商標）32

201、 項以及“鍋蓋提手”等 9 項實用新型專利組成的無形資產組合。2017 年張小泉實業收購的資產占張小泉集團相關資產的比例如下：單位：元 項目項目 轉讓資產的賬面價轉讓資產的賬面價值值 張小泉集團相關資產的張小泉集團相關資產的賬面價值賬面價值 轉讓資產占轉讓資產占比比 建筑物類固定資產 85,011,708.32 85,056,964.42 99.95%設備類固定資產 9,713,276.97 12,530,939.67 77.51%無形資產-土地使用權 11,974,314.92 11,974,314.92 100.00%無形資產-其他無形資產 24,786,666.69 24,786,666

202、.69 100.00%張小泉集團未轉讓的剩余資產主要包括沖床、空調、電腦、刀剪磨床、收藏柜、辦公家具、汽車等，除部分電腦、汽車、辦公家具、空調外，其余設備由于已經設備老舊，均已報廢處理。截至 2017 年 11月 29日，張小泉實業已向張小泉集團支付了上述全部款項；相關資產已于 2017 年 11 月 30 日完成交割手續。3、本次轉讓作價的公允性、本次轉讓作價的公允性 2017 年 10 月 18 日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報（2017）596 號杭州張小泉實業發展有限公司擬進行資產收購涉及的杭州張小泉集團有限公司資產組合價值評估項目資產評估報告，對張小泉集團持有的位于富陽市東洲街道

203、東洲工業功能區五星路 8 號的建筑物類固定資產、設備類固定資產和土地使用權以及商標專利等無形資產組合以 2017 年 9 月 30 日為評估基準日進行評估，評估價值為 15,456.66 萬元。本次資產轉讓價格為 15,456.66 萬元，系交易雙方以坤元評報（2017）596 號杭州張小泉實業發展有限公司擬進行資產收購涉及的杭州張小泉集團有限公司資產組合價值評估項目資產評估報告 的評估值為依據確定，定價具備公允性。評估資產范圍為張小泉集團持有的位于富陽區東洲街道東洲工業功能區五星路 8 號的建筑物類固定資產、設備類固定資產和土地使用權以及商標專利等無形資產組合。各資產增值情況如下：張小泉股份

204、有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-73 單位：元 資產種類資產種類 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 評估增值評估增值 增值率增值率 建筑物類固定資產 85,011,708.32 88,123,500.00 3,111,791.68 3.66%設備類固定資產 9,713,276.97 11,563,080.00 1,849,803.03 19.04%土地使用權 11,974,314.92 24,860,000.00 12,885,685.08 107.61%商標專利等無形資產 24,786,666.69 30,020,000.00 5,233,333.31 21.1

205、1%主要增值的資產為土地使用權。依據評估時有效的資產評估執業準則不動產 及 城鎮土地估價規程 的規定，執行不動產評估業務應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法、基準地價修正法等衍生方法的適用性，恰當選擇評估方法。由于待估土地所在區域的土地成交案例較容易取得，故最終采用市場法進行評估，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素、使用年限、容積率等差別，修正得出待估土地的評估基準日的地價。本次轉讓的土地使用權取得時間較早，取得

206、時土地所在區域的各項基礎設施較為薄弱，隨著經濟開發區的發展，各項基礎設施、公開配套設施、產業集聚程度逐步完善，土地價格也逐步提升，故按市場法得出的評估值與賬面價值存在較大差異。因此本次資產增值具有其合理性。4、張小泉商標及專利作價依據及公允性、張小泉商標及專利作價依據及公允性 根據坤元評報（2017）596 號杭州張小泉實業發展有限公司擬進行資產收購涉及的杭州張小泉集團有限公司資產組合價值評估項目資產評估報告，無形資產的評估方法主要包括市場法、收益法、成本法。由于 2017 年資產轉讓時國內外與張小泉集團商標專利轉讓相似的無形資產轉讓案例極少，信息不透明，缺乏可比性，因此不適宜采用市場法評估。

207、由于無形資產的投入、產出存在弱對應性，即很難通過投入的成本來反映資產的價值，因此也不適宜采用成本法評估。根據當時評估可以收集到資料的情況確定對無形資產的評估采用收益法，即預測利用被評估資產制造的產品的銷售情況，計算未來可能取得的收益，通過一定的分成率確定評估對象能夠為企業帶來的利益，即評估對象在未來收益中應占的份額，折現后加和得出該評估對象在一定的經營規模下在評估基準日的公允價值。根據上述評估方法，以 2017 年 9 月 30 日為評估基準日，得出張小泉商標及專利張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-74 的評估價值為 3,002 萬元。本次張小泉商標及專利的

208、轉讓價格為 3,002 萬元，系交易雙方以坤元評報（2017）596 號杭州張小泉實業發展有限公司擬進行資產收購涉及的杭州張小泉集團有限公司資產組合價值評估項目資產評估報告 的評估值為依據確定，定價具備公允性。具體情況如下：（1）評估方法 國內外與評估對象相似的無形資產轉讓案例極少，信息不透明，缺乏可比性，不適宜采用市場法；無形資產的投入、產出存在弱對應性，很難通過投入的成本來反應資產的價值，不適宜采用成本法；收益法能夠較為準確的體現商標未來的價值情況，故該次評估采用收益法，即預測利用評估對象所銷售的產品的銷售情況，計算未來可能取得的收益，通過一定的分成率確定評估對象能夠為企業帶來的利益，即評

209、估對象在未來收益中應占的份額，折現后加和得出該評估對象在一定的經營規模下在評估基準日的公允價值。威華股份，容大感光及南新制藥等公司亦采用收益法評估。相關計算公式為：P=Ai(1+r)tnt=1=RtK(1+r)tnt=1 公式中：P評估價值 r折現率 Ai第 i 年無形資產純收益；Rt第 t 年的營業收入 K收入分成率 n無形資產預測收益期 t未來的第 t 年（2）評估過程及主要參數說明 1)產品銷售收入 產品收入根據張小泉實業的歷史年度及未來經營情況進行預測。具體預測情況如下：外部環境因素：A.國家政策支持，刀剪制造行業是我國輕工業的重要組成張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市

210、招股說明書 1-1-75 部分之一，是服務于生活和生產領域的重要民生和工業產業。國家相關部門推出了系列政策，有力推動了刀剪行業發展；B.消費升級提速，我國正呈現消費層次由溫飽型向全面小康型轉變，消費形態由物質型向服務型轉變，消費方式由線下向線上線下融合轉變，消費行為由從眾模仿型向個性體驗型轉變的趨勢；C.電子商務發展迅速。公司內在因素：A.工藝技術成熟穩定，公司長期從事刀剪產品的設計開發、生產及銷售服務，積累了豐富的技術研發經驗，通過持續不斷的技術改進，保證了工藝的成熟穩定及持續優化，制造水平的不斷提高以及產品質量穩定性的持續提升；B.產品質量優勢，公司具有嚴格、完善的質量控制體系，對每一件產

211、品均嚴把質量關，全過程考慮產品的可靠性、維修性、保障性、測試性、安全性及環境適應性；C.產品設計優勢，公司在工業設計、工藝設計方面均有高素質人才，設計人員專業背景廣泛，包括機電一體化、平面設計、美妝設計、圖紙繪制等多種專業背景；D.渠道優勢，公司通過在全國各省會城市設立分支機構，布局連鎖超市、張小泉門店、電商等多種終端，構建了全方位立體化的營銷網絡；E.區位優勢，為公司提供了完善的產業基礎設施，解決了公司生產設備采購、廠房租賃難題；完整的產業鏈，為公司原材料采購提供了便利條件；優秀的技術人力資源，為公司提供了充足的人員配置；寬廣的營銷網絡，是公司長期健康發展的重要條件。根據刀剪用品終端所在的日

212、用消費品行業發展形勢、五金用品市場競爭情況、國內外經濟環境影響并結合公司實際經營情況等因素分析后認為，公司銷售收入未來將保持一定幅度的增長，2021 年起由于市場競爭日趨激烈及銷售收入的基數增大等原因，其銷售收入的增長率將趨向緩和，至 2021 年達到穩定，以后各年度維持 2021 年銷售收入水平不變。綜上，未來各年主營銷售收入預測如下：單位：萬元 項項 目目 2017 年年 10-12 月月 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 永續期永續期 營業收入（A）5,372 23,206 24,598 25,828 27,119 27,119 2)分成率的

213、確定 通過行業銷售凈利潤率及利潤分成率測算無形資產組合的收入分成率，計算張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-76 公式為：收入分成率銷售凈利潤率利潤分成率 銷售凈利潤率的確定 通過分析金屬制品業上市公司 2016 年度及 2017 年中報財務數據，并結合公司無形資產組合對應產品預計盈利情況分析，確定行業銷售凈利率為 8.45%。利潤分成率的確定 利潤分成率是將資產組合中無形資產對利潤的貢獻分割出來，通過綜合評價法確定，考慮因素包括行業特征、商標認可程度、行業利潤分析、行業中地位、法律保護狀況等，各因素對分成率取值的影響評分及計算如下：經濟指標經濟指標 指標權重

214、指標權重 指標評價指標評價 評分評分 得分得分 行業特征 30%勞動較密集型傳統行業，業內競爭者較多 60 18.00 商標認可程度 20%中華老字號，中國馳名商標、在行業有較高的知名度 80 16.00 行業利潤分析 15%行業競爭激烈，利潤一般 65 9.75 行業中地位 15%行業地位較高 80 12.00 法律保護狀況 20%商標正常續展、并注冊了相關保護商標 80 16.00 打分合計打分合計 71.75 根據一般國際慣例，分成率的上限一般取 30%，故取利潤分成率為：利潤分成率=71.75%30%=21.53%收入分成率的確定 收入分成率=行業銷售凈利率利潤分成率=8.45%21.

215、53%=1.82%3）折現率的確定 采用風險累加法確定折現率，折現率=無風險報酬率+風險報酬率。無風險報酬率 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-77 國債收益率通常被認為是無風險的，采用國債市場上與無形資產收益年限相仿年期的國債平均到期年收益率。風險報酬率 風險報酬率的確定主要運用綜合評價法，即由市場風險系數、財務風險系數、管理風險系數及政策風險系數之和確定。根據分析及目前評估慣例，各個風險系數的取值范圍在 0%-5%之間，具體數值根據以下評測表計算：風險風險 權重權重 考慮因素考慮因素 數值數值 得分得分 說明說明 風險系數風險系數 市場風險 0.3 市場

216、容量風險(A)70 21 市場容量一般，增長趨勢一般 3.75 0.5 市場現有競爭風險(B)80 40 市場上競爭對手較多，有一定的壓力 0.2 市場潛在競爭風險(C)70 14 企業存在潛在競爭者 財務風險 0.4 融資風險(C)70 28 企業資產負債率一般，有一定的融資風險 3.35 0.3 投資風險 70 21 公司資金較充足，投資風險較小 0.3 流動性風險(D)60 18 存在一定的現金流壓力 管理風險 0.5 營銷網絡維護風險(E)70 35 銷售網絡及市場占有率小 3.25 0.3 存貨管理風險(F)60 18 存貨管理較完善 0.2 內部物流管理風險(G)60 12 內部物

217、流管理尚可 政策風險 0.5 宏觀政策導向風險(H)55 27.5 政策風險一般 2.75 0.5 環保政策風險(I)55 27.5 對環境污染低 合合 計計 13.10 折現率=無風險報酬率+風險報酬率=4.06%+13.10%=17%（取整）4）商標評估價值計算如下：單位：萬元 項項 目目 2017 年年10-12 月月 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 永續期永續期 營業收入（A）5,372 23,206 24,598 25,828 27,119 27,119 凈利潤分成率（B）21.53%21.53%21.53%21.53%21.53%21

218、.53%張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-78 項項 目目 2017 年年10-12 月月 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 永續期永續期 銷售凈利潤率（C）8.45%8.45%8.45%8.45%8.45%8.45%收入分成率（D=B*C）1.82%1.82%1.82%1.82%1.82%1.82%無形資產純收益（E=A*D）98 422 448 470 494 494 折現率 17%17%17%17%17%17%折現期（期中）0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 3.75 折現系數（F）0.979

219、8 0.8889 0.7598 0.6494 0.5550 3.2647 折現后凈現金流量（G=A*F）96 375 340 305 274 1,611 商標評估值商標評估值 3,002（3）可比案例的比較及差異情況 1）張小泉商標及專利應用于剪刀、刀具產品，屬于細分市場產品品牌，同時張小泉品牌是我國刀剪行業中的百年品牌，目前市場上無法查詢到類似商標及專利組合的轉讓案例，難以取得對應的可比案例，故無法直接進行比較分析。2）張小泉商標及專利轉讓的評估的方法采用收益法，威華股份，容大感光及南新制藥等對商標及專利評估均采用收益法評估，計算未來可能取得的收益，通過一定的分成率確定評估對象能夠為企業帶來

220、的利益，折現后加和得出該評估對象在一定的經營規模下在評估基準日的公允價值。3）張小泉系列品牌具有良好的品牌度、美譽度、具有完整的產品線和銷售網絡，預測未來產品的銷售收入、凈利潤情況具有良好的可實現性。報告期內，公司銷售收入、凈利潤已經超過評估預測。5、與、與 2016 年年 6 月杭實集團增資作價的差異原因及合理性月杭實集團增資作價的差異原因及合理性 2016 年 6 月杭實集團增資時，由銀信資產評估有限公司浙江分公司作出銀信評報字（2016）浙第 005 號杭州市實業投資集團有限公司擬增資涉及的商標權價值評估項目評估報告，以 2015 年 7 月 31 日為評估基準日，列入評估范圍的“張小泉

221、”系列注冊商標的商標所有權市場價值評估值為 2,860 萬元，與本次資產轉讓時對應的評估價值 3,002 萬元，差額為 142 萬元。比照兩份評估報告，采用的評估方法均為收益法即預測利用被評估資產制造的產品的銷售情況，計算未來可能取得的收益，通過一定的分成率確定評估對象張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-79 能夠為企業帶來的利益，即評估對象在未來收益中應占的份額，折現后加和得出該評估對象在一定的經營規模下在評估基準日的公允價值。2016 年 6 月杭實集團增資作價時的評估基準日為 2015 年 7 月 31 日，而 2017 年資產轉讓的評估基準日為 201

222、7 年 9 月 30 日，因此營業收入預測時所采用的歷史數據時間段和對應的未來年度對應產品收入預測的時間段均不同，因此 2017 年資產轉讓時商標及專利的評估價值與 2016 年 6 月杭實集團增資時的評估價值有差異。2017 年資產轉讓及 2016 年 6 月杭實集團增資時商標專利的作價均以當時評估報告的評估值為依據確定，因此作價存在差異，具有其合理性。6、發行人自主取得及轉讓取得商標對公司業務的重要性、發行人自主取得及轉讓取得商標對公司業務的重要性 截至 2021 年 6 月 18 日，發行人（不含上海張小泉和上海張小泉制造）共計擁有 178 項商標，其中 156 項境內商標、3 項中國臺

223、灣地區商標、4 項中國澳門地區商標，15 項境外商標，上述商標中，發行人自主取得的商標數量為 99 項，占發行人母公司擁有商標總數的 55.62%，轉讓取得的商標數量為 79 項（其中 29項為自富春控股受讓取得的“張大全”等張小泉保護性商標），占發行人母公司擁有商標總數的 44.38%。發行人是一家集設計、研發、生產、銷售和服務于一體的現代生活五金用品制造企業。發行人的主要產品包括剪具、刀具、套刀剪組合和其他生活家居用品，“張小泉”被商務部認定為第一批中華老字號，張小泉產品標識被國家工商總局認定為我國刀剪行業馳名商標，發行人所有產品上均應用“張小泉”系列商標，因此，發行人自主取得和轉讓取得的

224、“張小泉”系列商標對發行人的業務具有重要作用。7、業、業務和人員轉移情況務和人員轉移情況 2012 年初，張小泉集團整體拆遷，東洲生產基地建成后，“張小泉”品牌刀剪產品生產、制造及銷售業務及相關人員轉移至張小泉實業。2017 年 7 月，除托管退養人員和部分行政人員外，張小泉集團與刀剪生產、制造及銷售業務相關的人員與張小泉集團解除勞動合同，重新與張小泉實業簽訂勞動合同，完成人員轉移的相關手續（剩余三人于 2018 年 4 月前完成轉移）。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-80 8、本次收購后張小泉集團與公司業務的關聯性分析、本次收購后張小泉集團與公司業務的關

225、聯性分析 2017 年 11 月將相關經營性資產轉移至張小泉實業后，張小泉集團與刀剪業務有關的人員亦轉移至張小泉實業。張小泉集團自有的業務、人員、資產情況如下：（1）張小泉集團的業務 張小泉集團作為張小泉實業的控股股東，其主要功能為持股平臺，其次還經營部分建材貿易業務。（2）張小泉集團的人員 2017 年 11 月將相關經營性資產轉移至張小泉實業后，張小泉集團有員工 77人，其中在崗員工 11 人，托管退養員工 66 人。（3）張小泉集團的資產 根據張小泉集團 2017 年度審計報告，截至 2017 年 12 月 31 日，張小泉集團（母公司）固定資產 3,444,898.44 元，主要系汽車

226、、電腦、空調、辦公家具等；長期股權投資 80,122,658.00 元，主要系對張小泉實業的股權投資；凈資產161,803,381.75 元，資產總計 659,246,982.50 元。經核查，張小泉集團不存在繼續使用相關資產或繼續開展相同業務生產經營的情形。除已披露的關聯交易外，不存在同業競爭及代墊成本費用的情況，對發行人資產、人員、業務獨立性不存在不利影響。9、收購張小泉集團經營性資產未作為同一控制下企業合并的原因及合理性、收購張小泉集團經營性資產未作為同一控制下企業合并的原因及合理性、會計處理及對公司財務數據的影響會計處理及對公司財務數據的影響（1）收購張小泉集團經營性資產未作為同一控制

227、下企業合并的原因及合理性“張小泉”刀剪生產及銷售業務原由張小泉集團經營。2012 年起，“張小泉”刀剪生產、制造及銷售業務及人員逐步整合到發行人名下。2017 年收購張小泉集團經營性資產前，除發行人向張小泉集團租賃房產、土地、部分生產設備及“張小泉”相關商標及專利外，“張小泉”刀剪業務及人員已經基本整合至發行人名下。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-81 2017 年 11 月，為解決公司資產完整性問題，減少關聯交易，公司與杭州張小泉集團有限公司簽訂固定資產轉讓協議、土地廠房轉讓協議、知識產權轉讓協議，杭州張小泉集團有限公司將與刀剪生產相關的土地、房產、商標

228、、專利及機器設備等資產轉讓給本公司。坤元資產評估有限公司對上述資產轉讓進行了評估，并出具了資產評估報告（坤元評報2017596 號）。上述資產評估值 15,456.66 萬元，轉讓作價 15,456.66 萬元。根據企業會計準則第 20 號企業合并應用指南，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。根據企業會計準則解釋第 13 號，業務，通常應具有下列三個要素：(1)投入，指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成產出能力的機器設備等其他長期資產的投入；(2)加工處理過程，指

229、具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出能力的系統、標準、協議、慣例或規則；(3)產出，包括為客戶提供的產品或服務、為投資者或債權人提供的股利或利息等投資收益，以及企業日?；顒赢a生的其他的收益。合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業務。在購買上述資產前，公司經過多年規范整合，刀剪業務相關的生產、銷售、采購、研發、管理、人員等均由公司自行組織，相關經營業績也均已計入公司財務賬面，發行人刀剪業務生產經營已經獨立于其控股股東張小泉集團。張小泉集團已不存在與刀剪業務相關的生產組織、運營及銷售等組織行為，因此公

230、司購買的房產土地等資產組合不具有實質性加工處理過程，不符合構成業務的條件。此次購買的房產、土地等資產在張小泉集團已經不具備獨立的投入產出能力，不屬于企業會計準則所指的“業務”，而是屬于購買資產，因此 2017 年收購未作為同一控制下企業合并進行會計處理。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-82（2）會計處理及對公司財務數據的影響 單位：萬元 項項 目目 發行人評估及入賬發行人評估及入賬 張小泉集團賬面張小泉集團賬面 入賬增值入賬增值 評估價值評估價值 賬面凈值賬面凈值 入賬價值入賬價值（不含稅）（不含稅）集團原值集團原值 攤銷攤銷/折舊折舊 月攤銷月攤銷/折舊

231、折舊 入賬不含入賬不含稅稅-賬面賬面 凈值凈值 土地使用權 2,486.00 1,197.43 2,367.62 1,436.92 239.49 2.39 1,170.19 廠房 8,812.35 8,501.17 8,392.71 9,823.64 1,322.47 18.40-108.46 機器設備 1,156.31 971.33 992.45 2,008.84 1,037.51 11.99 21.12 商標及專利 3,002.00 2,478.67 2,832.08 2,860.00 381.33 23.83 353.41 小小 計計 15,456.66 13,148.60 14,584

232、.86 16,129.40 2,980.80 56.61 1,436.26 上述資產轉讓，根據評估報告金額按照購買長期資產進行會計處理，根據購買價格扣除增值稅影響后，入賬價格增值 1,436.26 萬元，主要系土地使用權和商標專利權評估增值。土地使用權和商標專利權等評估增值部分對報告期內公司利潤總額影響金額分別為 64.97 萬元、64.97 萬元和 64.97 萬元。（六）資產重組對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響（六）資產重組對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響 張小泉文創、富洲物流、上海張小泉、運通電商之電商業務均受公司實際控制人張國標、張樟生及張新程控制，公司

233、進行上述一系列資產重組未導致其主營業務發生變更，并有利于發行人提高資產完整性、避免同業競爭并減少關聯交易，進一步提升發行人的公司治理水平，增強發行人在市場中的競爭力。報告期內，上述一系列資產重組前后張小泉實業管理團隊及實際控制人均未發生變化。在這一系列的資產重組中，所涉及主體的相關財務數據與發行人指標對比如下：主體主體 資產總額（萬資產總額（萬元）元）營業收入（萬營業收入（萬元）元）利潤總額（萬利潤總額（萬元）元）張小泉文創 1.09-2.39 富洲物流 -上海張小泉 7,401.89 3,718.97 710.51 運通電商的電商業務 4,033.92 7,014.99 643.54 張小泉

234、集團的經營性資產 14,584.86 -小計小計 26,021.75 10,733.96 1,351.66 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-83 主體主體 資產總額（萬資產總額（萬元）元）營業收入（萬營業收入（萬元）元）利潤總額（萬利潤總額（萬元）元）扣除關聯交易后小計扣除關聯交易后小計 25,850.59 10,647.66 1,864.00 張小泉實業 24,087.98 19,605.34 2,100.93 扣除關聯交易張小泉實業指標 21,812.97 15,143.06 1,633.85 扣除關聯交易后占比扣除關聯交易后占比 118.51%70.

235、31%120.88%注 1：資產總額數據為截至 2016 年 12 月 31 日的資產總額 注 2：營業收入和利潤總額數據為 2016 年度的營業收入和利潤總額 注 3：張小泉文創和上海張小泉財務數據依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）審核后的財務報表 注 4：上海張小泉資產總額包括資產重組后商譽資產 注 5：利潤指標小計為各資產利潤絕對值數加總 如上表所示，被收購主體重組前扣除關聯交易后一個會計年度的營業收入未達到或超過張小泉實業相應指標的 100%，但資產總額及利潤總額占比超過張小泉實業的 100%，屬于第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第

236、3號規定的需要運行一個完整會計年度方可申請發行的情形。截至本招股說明書簽署日，發行人在完成上述重組后運行已滿一個會計年度。五、發行人在其他證券市場的上市五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 發行人自設立至今，未在其他證券市場上市或掛牌。六、發行人的股權結六、發行人的股權結構及組織結構構及組織結構（一）股權結構圖（一）股權結構圖 截至 2021 年 6 月 18 日，公司股權結構如下：張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-84 （二）組織結構圖（二）組織結構圖 截至 2021 年 6 月 18 日，公司內部組織結構如下：七、發行人控股和參股公司情況七、

237、發行人控股和參股公司情況（一）發行人控股子公司情況（一）發行人控股子公司情況 截至 2021 年 6 月 18 日，公司擁有 3 家全資子公司及 7 家全資孫公司：張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-85 1、杭州張小泉電子商務有限公司、杭州張小泉電子商務有限公司 成立時間 2015 年 7 月 15 日 注冊資本 7,000 萬元 實收資本 7,000 萬元 法定代表人 夏乾良 注冊地和主要經營場所 浙江省杭州市余杭區崇賢街道運河路 5-4 號 1 幢 1001 室 經營范圍 批發、零售（含網上銷售）：五金制品、日用百貨；電子商務技術服務，信息技術服務；貨物

238、進出口。（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品線上銷售 股權結構 張小泉股份的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 157,842,346.60 139,194,654.13 52,217,096.88 2019.12.31/2019 年度 103,914,304.16 86,977,557.25 36,035,715.05 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 2、

239、上海張小泉刀剪總店有限公司、上海張小泉刀剪總店有限公司（1）基本情況 成立時間 1982 年 3 月 8 日 注冊資本 500 萬元 實收資本 500 萬元 法定代表人 夏乾良 注冊地和主要經營場所 上海市黃浦區南京東路 490 號 經營范圍 刀，剪。日用百貨、日用金屬制品，廚房用具及電器，理發用具，整容器具，餐具、茶具、五金、電工器材、光學儀器、通信設備、紙制品、紡織品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，附設分支機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品線下銷售 股權結構 張小泉股份的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產

240、 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 122,295,309.82 28,254,393.40-1,240,234.23 2019.12.31/2019 年度 39,007,662.23 29,494,627.63 7,955,497.50 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-86（2）歷史沿革 1）企業改制 上海張小泉刀剪總店原系全民所有制企業（國有企業），2005 年 6 月上海張小泉刀剪總店的出資人上海美麗華（集團）公司改制為有限責任公司，2006 年 2月上海張小泉刀剪總店亦改制

241、為有限責任公司。具體情況如下：上海張小泉刀剪總店改制背景出資人上海美麗華（集團）公司改制 根據上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2004）第 611 號資產評估報告，以 2004 年 5 月 31 日為基準日，上海美麗華（集團）公司的凈資產為 273,049,818.94 元。2004 年 8 月 24 日，上海美麗華的股東上海新世界（集團）有限公司出具新世界集團行2004222 號關于同意上海美麗華（集團）公司整機制改制的批復，同意上海美麗華整機制改制出讓 90%國有股權，引進外來大股東。2004 年 12 月 23 日，上海市黃浦區國有資產管理辦公室出具滬黃浦評審2004186

242、號關于上海美麗華（集團）公司資產評估結果的確認通知，對上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2004）第 611 號 資產評估報告的資產評估結果予以確認。2004年12月24日，上海市黃浦區國有資產管理辦公室出具黃國資辦 200434 號關于新世界集團美麗華改制方案的批復以及黃國資核200450 號關于同意核銷上海美麗華（集團）公司不實資產的批復，同意上海美麗華的改制方案，將 90%的股權向社會公開轉讓，同意上海美麗華（集團）公司及所屬企業核銷不實資產。2005 年 5 月，上海新世界（集團）有限公司將上海美麗華 90%的產權通過上海聯合產權交易所上市掛牌，采用評審法的方式，最終確定以

243、8,566 萬元轉讓給四方，其中浙江富越控股集團有限公司以 4,283 萬元受讓 45%的產權，義烏市恒通投資有限公司以 2,569.8 萬元受讓 27%的產權，上海國瑞信鐘表有限公司以856.6萬元受讓9%的產權，浙江永順實業有限公司以856.6萬元受讓9%的產權。2005 年 5 月 8 日，各方簽訂上海市產權交易合同。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-87 2005 年 6 月 6 日，上海美麗華（集團）公司變更為有限責任公司，完成本次改制的工商變更登記。上海張小泉刀剪總店改制方案及所涉股權轉讓及增資的定價依據 2006 年 2 月 7 日，上海張小泉

244、刀剪總店向上海美麗華提交上海張小泉刀剪總店改制方案，簡要內容如下：1）為了適應市場的需要，改制為有限公司，名稱為上海張小泉刀剪總店有限公司，注冊資本 66 萬元；2）上海美麗華擬將持有上海張小泉刀剪總店 20%產權轉讓給錢正明。2006 年 2 月 9 日，上海張小泉召開股東會，同意上述股權轉讓后公司注冊資本從 66 萬元增至 500 萬元，其中上海美麗華出資400萬元占注冊資本80%，錢正明出資100萬元占注冊資本20%。本次上海張小泉刀剪總店股權轉讓及增資的價格均為 1 元/元注冊資本，股權轉讓價格系根據上海張小泉刀剪總店改制方案，經股東上海美麗華同意按照原出資額將其持有的上海張小泉刀剪總

245、店 20%的股權轉讓給錢正明（上海張小泉刀剪總店原總經理、法定代表人）；增資價格系上海張小泉股東會一致審議決定。上海張小泉刀剪總店改制的具體情況 2005 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局作出滬工商注名變核字第01200508250840 號企業名稱變更核準通知書，同意上海張小泉刀剪總店變更企業名稱為上海張小泉刀剪總店有限公司。2006 年 2 月 23 日，上海市工商行政管理局作出滬名稱延核號 01200508250840企業名稱延期核準通知書，同意企業名稱“上海張小泉刀剪總店有限公司”延期至 2006 年 8 月 25 日。2006 年 2 月 7 日，上海張小泉刀剪總店向上海美

246、麗華提交上海張小泉刀剪總店改制方案；2006 年 2 月 9 日，上海美麗華作出關于上海張小泉刀剪總店改制的批復，同意上海張小泉刀剪總店改制為有限責任公司。2006 年 2 月 9 日，上海美麗華與錢正明簽訂股權轉讓協議書，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉刀剪總店 20%的產權以 132,000 元轉讓給錢正明。同日，上海張小泉召開股東會，同意公司更名為“上海張小泉刀剪總店有限公司”，同意上述股權轉讓后公司注冊資本從 66 萬元增至 500 萬元，其中上海美麗華出資 400 萬元占注冊資本 80%，錢正明出資 100 萬元占注冊資本 20%。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市

247、招股說明書 1-1-88 2006 年 2 月 21 日，上海正則會計師事務所有限公司出具滬正會驗字（2006）第 123 號 驗資報告，確認上海張小泉刀剪總店有限公司注冊資本為 500 萬元，由上海美麗華和錢正明共同出資，其中上海美麗華占 80%，錢正明占 20%。2006 年 3 月 24 日，上海張小泉完成本次改制的工商變更登記，本次改制后，上海張小泉的股權結構如下表所示：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 上海美麗華 400 80%2 錢正明 100 20%合計合計 500 100%本次改制已履行上海張小泉必要的內部審議程

248、序，改制時股權轉讓及增資價格由股東自行商定，具有其合理性和公允性。上海張小泉未及時辦理本次改制的變更登記，但上海張小泉后續已主動辦理，同時上海張小泉已取得其公司登記機關上海市黃浦區市場監督管理局出具的無違規證明，因此，前述改制未及時辦理工商變更登記不會對發行人的本次發行上市造成實質性不利影響。2）2007 年股權轉讓 轉讓背景及定價依據 根據上海美麗華的說明，錢正明與陳岳斌分別為上海張小泉的前后兩任實際經營管理人員，錢正明離職時將其持有的上海張小泉 20%的股權轉讓給陳岳斌。經營管理人員持股的目的系為了提高經營管理人員的工作積極性，提升上海張小泉的業績，錢正明離職時按照 1：1 的價格轉讓其持

249、有的上海張小泉 20%的股權。股權轉讓的具體情況 2007 年 8 月 5 日，錢正明與陳岳斌簽訂股權轉讓協議，約定錢正明將其持有的上海張小泉 20%的股權轉讓給陳岳斌，轉讓價格 100 萬元。同日，上海張小泉召開股東會，同意上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權。2007 年 9 月 4 日，上海張小泉完成了本次股權轉讓的工商變更登記，本次股權轉讓完成后，上海張小泉的股權結構如下：張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-89 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 上海美麗華 400 80%2 陳岳斌 1

250、00 20%合計合計 500 100%本次股權轉讓已履行上海張小泉必要的內部審議程序，股權轉讓過程合法合規，股權轉讓價格系根據上海張小泉經營管理人員持股目的及交易雙方身份，在進行經營管理人員持股時確定，具有其合理性和公允性。3）2011 年股權轉讓 轉讓背景及定價依據 為了“張小泉”品牌和字號更良好、有序地發展，上海美麗華和富泉投資經溝通、協商，決定通過股權轉讓的方式互相持有上海和杭州“張小泉”的股權，同時引入外部投資人自然人金燕。同時，根據上海美麗華的說明，上海張小泉原實際經營管理人員陳岳斌離職，按照持股時的約定，按照 1：1 的價格轉讓其持有的上海張小泉股權給上海美麗華。本次上海美麗華收購

251、陳岳斌的股權后向富泉投資和金燕轉讓股權的價格均系交易各方自行協商確定。富泉投資對上海張小泉屬于產業投資，入股上海張小泉存在產業協同效應，上海美麗華與富泉投資的股權轉讓價格系雙方協商確定為5.09 元/元注冊資本（按照上海張小泉 2010 年凈利潤計算為 7 倍市盈率）；金燕作為外部投資人，其入股的價格高于富泉投資，轉讓價格經雙方協商確定為 7.74元/元注冊資本（按照上海張小泉 2010 年凈利潤計算為 11 倍市盈率）。具體情況 2011 年 1 月 10 日，陳岳斌與上海美麗華簽訂股權轉讓協議，約定陳岳斌將其持有的上海張小泉 20%的股權以 1:1 的價格轉讓給上海美麗華，轉讓價格100

252、萬元。2011 年 1 月 10 日，上海美麗華與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定上海美麗華將其持有的上海張小泉 47%的股權以 1:5.09 的價格轉讓給富泉投資，轉讓價格 11,966,736.98 元。同日，上海美麗華與金燕簽訂股權轉讓協議，約張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-90 定上海美麗華將其持有的上海張小泉 8%的股權以 1:7.74 的價格轉讓給金燕，轉讓價格 3,097,857.21 元。2011 年 1 月 10 日，上海張小泉召開股東會同意上述股權轉讓。2011 年 3 月 14 日，上海張小泉完成了本次股權轉讓的工商變更登記，本次股權轉

253、讓完成后，上海張小泉的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 富泉投資 235 47%2 上海美麗華 225 45%3 金燕 40 8%合計合計 500 100%本次股權轉讓已履行上海張小泉必要的內部審議程序，股權轉讓價格由交易雙方自行協商確定，具有其合理背景，具備合理性。上海張小泉未及時辦理前述股權轉讓的變更登記，但上海張小泉后續已主動辦理，且上海張小泉已取得其公司登記機關上海市黃浦區市場監督管理局出具的無違規證明，因此，前述股權轉讓未及時辦理工商變更登記不會對發行人的本次發行上市造成實質性不利影響。4）2014 年股

254、權轉讓 轉讓背景及定價依據 上海美麗華因自身業務發展定位，擬退出對上海張小泉的投資；同時，為充分利用張小泉實業的生產優勢和上海張小泉的銷售優勢發揮協同效應，富泉投資擬收購上海美麗華持有的上海張小泉的股權。2014 年 7 月 15 日，浙江之江資產評估有限公司作出浙之評報字2014第015 號上海美麗華（集團）有限公司及杭州富泉投資有限公司擬戰略重組涉及的上海張小泉刀剪總店有限公司股東全部權益評估報告，以 2013 年 12 月 31 日為評估基準日，上海張小泉股東全部權益的評估價值為 29,812,185.90 元。另外考慮上海張小泉注冊地南京東路店的實際租金與市場租金存在較大差異，雙方基于

255、前述協商確定轉讓價格為 2,792.69 萬元。股權轉讓的具體情況 2014 年 9 月 29 日，上海美麗華與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定上張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-91 海美麗華將其持有的上海張小泉 45%的股權轉讓給富泉投資，轉讓價格為2,792.69 萬元。同日，上海張小泉召開股東會，同意上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權。2014 年 11 月 18 日，上海張小泉完成了本次股權轉讓的工商變更登記，本次股權轉讓完成后，上海張小泉的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例

256、 1 富泉投資 460 92%2 金燕 40 8%合計合計 500 100%本次股權轉讓已履行上海張小泉必要的內部審議程序，股權轉讓價格由交易雙方自行協商確定，具有其合理性和公允性。上海張小泉未及時辦理前述股權轉讓的變更登記，但上海張小泉后續已主動辦理，且上海張小泉已取得其公司登記機關上海市黃浦區市場監督管理局出具的無違規證明，因此，前述股權轉讓未及時辦理工商變更登記不會對發行人的本次發行上市造成實質性不利影響。5）2017 年股權轉讓 轉讓背景及定價依據 為充分利用張小泉實業的生產優勢和上海張小泉的銷售優勢發揮協同效應，后續解決同業競爭問題，富泉投資收購金燕持有的上海張小泉的股權。本次股權轉

257、讓價格系雙方以坤元資產評估有限公司以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準日對上海張小泉股東全部權益的初步評估價值為依據協商確定。股權轉讓的具體情況 2017 年 11 月 20 日，金燕與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定金燕將其持有的上海張小泉 8%的股權以 1:11.73 的價格轉讓給富泉投資，轉讓價格4,691,172.69 元。2017 年 12 月 26 日，上海張小泉完成了本次股權轉讓的工商變更登記，本次股權轉讓完成后，上海張小泉的股權結構如下：張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-92 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額

258、（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 富泉投資 500 100%合計合計 500 100%本次股權轉讓已履行上海張小泉必要的內部審議程序，股權轉讓價格由交易雙方參照初步評估價值確定，具有其合理性和公允性。上海張小泉未及時辦理前述股權轉讓的變更登記，但上海張小泉后續已主動辦理，且上海張小泉已取得其公司登記機關上海市黃浦區市場監督管理局出具的無違規證明，因此，前述股權轉讓未及時辦理工商變更登記不會對發行人的本次發行上市造成實質性不利影響。6）2018 年股權轉讓 轉讓背景及定價依據 為了消除同業競爭，減少關聯交易，充分利用發行人的生產優勢和上海張小泉的銷售優勢發揮協同效應，發行人收購上海張小泉

259、 100%股權。2017 年 11 月 24 日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報2017674 號資產評估報告，以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準日，上海張小泉股東全部權益的評估價值為 7,760 萬元。本次股權轉讓價格以坤元評報 2017 674 號 資產評估報告所評估的上海張小泉評估價值 7,760 萬元為依據，扣除上海張小泉擬向股東分配的未分配利潤 1,896.03 萬元后確定。股權轉讓的具體情況 2017 年 11 月 25 日，上海張小泉的股東富泉投資做出股東決定，同意轉讓上海張小泉 100%的股權，轉讓價格依據坤元評報2017674 號資產評估報告確定，其中評估基準日

260、前的可分配利潤 1,896.03 萬元已于評估基準日前由各股東分配完畢，不計入本次股權轉讓價款。2017 年 11 月 25 日，張小泉實業與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定富泉投資將其持有的上海張小泉 100%股權轉讓給張小泉實業。本次股權轉讓價格以上海張小泉評估價值 7,760 萬元為依據確定，扣除上海張小泉擬向股東分配的未分配利潤 1,896.03 萬元，張小泉實業實際需要支付的股權轉讓款為 5,863.97 萬元。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-93 2018 年 1 月 23 日，上海張小泉完成了本次股權轉讓的工商變更登記，本次股權轉讓完成后，上海

261、張小泉的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 張小泉實業 500 100%合計合計 500 100%本次股權轉讓已履行上海張小泉必要的內部審議程序，股權轉讓價格由交易雙方參照評估價值確定，具有其合理性和公允性。上海張小泉未及時辦理前述股權轉讓的變更登記，但上海張小泉后續已主動辦理，且上海張小泉已取得其公司登記機關上海市黃浦區市場監督管理局出具的無違規證明，因此，前述股權轉讓未及時辦理工商變更登記不會對發行人的本次發行上市造成實質性不利影響。3、陽江市張小泉智能制造有限公司、陽江市張小泉智能制造有限公司 成立時間 201

262、8 年 11 月 21 日 注冊資本 7,500 萬元 實收資本 7,500 萬元 法定代表人 夏乾良 注冊地和主要經營場所 注冊地址：陽江市江城銀嶺科技產業園 B3-1-2E 幢 經營地址：陽江市江城區銀嶺科技產業園萬豐商貿中心 4 幢 07 號 經營范圍 生產制造：刀剪、日用金屬制品、炊具、金屬絲及其制品、射釘器、輕鋼龍骨、家用電器、保溫容器、日用塑料制品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、竹制品、木制品；智能五金技術的研發與應用；五金制品的技術開發、技術咨詢、成果轉讓；品牌管理；批發、零售：刀剪及其附屬品、日用五金、日用百貨、五金制品；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物或技術進出口

263、除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品的研發、生產及銷售 股權結構 張小泉股份的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 246,387,584.40 47,616,959.39-815,167.54 2019.12.31/2019 年度 65,077,840.56 48,432,126.93-1,315,785.04 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 4、杭州泉都電子商務有限公司、杭州泉都電子商務有限公司 成立時間 2018 年 09 月 20

264、 日 注冊資本 100 萬元 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-94 實收資本 100 萬元 法定代表人 汪永建 注冊地和主要經營 場所 注冊地：浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路 8 號 1 號樓 3 樓308 經營場所：浙江省杭州市余杭區運河路 5-4 號 1 幢 1004 室 經營范圍 五金制品、日用百貨銷售（含網上銷售）；電子商務、計算機信息技術開發，技術咨詢，技術服務；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品線上銷售

265、 股權結構 張小泉電商的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 1,008,493.29 1,008,081.29 11,611.71 2019.12.31/2019 年度 996,469.58 996,469.58-3,530.42 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 5、杭州泉心電子商務有限公司、杭州泉心電子商務有限公司 成立時間 2017 年 02 月 22 日 注冊資本 500 萬元 實收資本 500 萬元 法定代表人 汪永建 注冊地和主要經營 場所 浙江省杭州市余杭區崇賢街道運河路

266、5-4 號 1 幢 1003 室 經營范圍 銷售（含網上銷售）：五金制品、日用百貨；電子商務技術服務，信息技術服務；貨物進出口。（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品線上銷售 股權結構 張小泉電商的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 7,327,254.74 7,093,525.48 1,747,812.25 2019.12.31/2019 年度 5,578,622.59 5,345,7

267、13.23 468,857.46 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 6、杭州泉和電子商務有限公司、杭州泉和電子商務有限公司 成立時間 2018 年 09 月 20 日 注冊資本 100 萬元 實收資本 100 萬元 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-95 法定代表人 汪永建 注冊地和主要經營 場所 注冊地：浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路 8 號 5 幢 1 號樓306 室 經營場所：浙江省杭州市余杭區運河路 5-4 號 1 幢 1005 室 經營范圍 銷售（含網上銷售）：五金制品、日用百貨；電子商務技術服務，信息技術服務；貨物進出口

268、。（法律、行政法規禁止經營的項目除外,法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品線上銷售 股權結構 張小泉電商的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 1,087,516.29 889,329.46-107,104.79 2019.12.31/2019 年度 996,880.92 996,433.95-3,566.05 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 7、杭州張小泉文創科技有限公司、杭州張小泉文創科技有限

269、公司 成立時間 2014 年 12 月 02 日 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 1,000 萬元 法定代表人 汪永建 注冊地和主要經營 場所 浙江省杭州市余杭區崇賢街道運河路 5-4 號 1 幢 1002 室 經營范圍 剪刀、刀具的技術研究，技術服務；組織文化藝術交流活動、企業形象策劃服務；剪刀、刀具、日用金屬制品、炊具、餐具批發，零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品銷售 股權結構 張小泉電商的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 12,769,113.80

270、 12,619,862.03 1,836,388.65 2019.12.31/2019 年度 11,249,915.62 10,783,473.38 1,041,725.03 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 8、杭州泉創貿易有限公司、杭州泉創貿易有限公司 成立時間 2019 年 06 月 19 日 注冊資本 300 萬元 實收資本-法定代表人 汪永建 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-96 注冊地和主要經營 場所 注冊地：浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路 8 號 1 號樓三樓304 室 經營場所：浙江省杭州市余杭區運河路 5-4 號

271、 1 幢 1007 室 經營范圍 五金制品、家用電器、日用百貨銷售（含網上銷售）；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品銷售 股權結構 張小泉電商的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度-2019.12.31/2019 年度-注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 9、杭州泉銳貿易有限公司、杭州泉銳貿易有限公司 成立時間 2019 年 06 月 19 日 注冊資

272、本 300 萬元 實收資本-法定代表人 汪永建 注冊地和主要經營 場所 注冊地：浙江省杭州市富陽區東洲街道五星路 8 號 1 號樓三樓305 室 經營場所：浙江省杭州市余杭區運河路 5-4 號 1 幢 1006 室 經營范圍 五金制品、家用電器、日用百貨銷售（含網上銷售）；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品銷售 股權結構 張小泉電商的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度-2

273、019.12.31/2019 年度-注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計 10、上海張小泉刀剪制造有限公司、上海張小泉刀剪制造有限公司 成立時間 1998 年 05 月 21 日 注冊資本 200 萬元 實收資本 200 萬元 法定代表人 夏乾良 注冊地和主要經營 上海市寶山區殷高路 23 弄 20 號 410 室 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-97 場所 經營范圍 刀、剪、日用金屬制品，廚房用具及電器，理發用具，整容器具制造、批發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 日用金屬制品銷售 股權結構 上海張小

274、泉的全資子公司 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 398,076.29-929,130.04-1,388,634.72 2019.12.31/2019 年度 2,023,411.01 459,504.68-759,315.31 注：上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計（二）參股公司情況（二）參股公司情況 截至 2021 年 6 月 18 日，公司無參股公司。八、持有發行人八、持有發行人 5%及以上股份的主要股東及實際控制人基本情況及以上股份的主要股東及實際控制人基本情況（一）控股股東情況（一）控股股東情況

275、 1、基本情況、基本情況 截至本招股說明書簽署日，張小泉集團持有發行人 64.96%的股權，系公司控股股東，其基本情況如下：成立時間 2001 年 1 月 31 日 注冊資本 1,681.7312 萬元 實收資本 1,681.7312 萬元 法定代表人 張新程 注冊地和主要經營場所 杭州市拱墅區大關路 33 號 經營范圍 批發、零售：百貨，建筑材料，裝飾材料，化工原料（除化學危險品及易制毒化學品），汽車配件，電工器材，光學儀器，通信設備；服務：自有房屋出租，設備租賃，企業管理，汽車租賃；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證后方可經營）；含下屬分支機構的經

276、營范圍。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 建材貿易、投資管理 股權結構 出資人出資人 出資比例出資比例 杭州富泉投資有限公司 99.9981%杭州張小泉集團有限公司工會 0.0019%合計合計 100.00%張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-98 簡要財務數據（元）項目項目 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020.12.31/2020 年度 1,211,394,978.19 560,302,260.13 72,094,959.51 2019.12.31/2019 年度 789,686,540.53 500,435,

277、617.47 75,795,551.25 注：上述財務數據已經審計，以合并口徑計算 2、歷史沿革、歷史沿革（1）2001 年改制 杭州張小泉集團公司（杭州張小泉剪刀廠）原系全民所有制企業，2001 年 1月改制為杭州張小泉集團有限公司。1）改制主體 根據杭州張小泉集團公司企業改制總體方案以及杭州張小泉集團公司向杭州二輕控股（集團）有限公司（以下簡稱“二輕控股”）上報的關于杭州張小泉集團公司改制為杭州張小泉集團有限公司的請示，本次改制的主體為杭州張小泉集團公司（杭州張小泉剪刀廠），同時，由于杭州張小泉集團公司出資設立了杭州張小泉實業公司，杭州張小泉實業公司納入改制資產范圍且單獨評估后，以評估價值

278、計入整體改制資產范圍。2）資產評估 2000 年 2 月 27 日，杭州張小泉剪刀廠經杭州市國有資產管理局以杭國資立（2000）第 44 號杭州市資產評估立項通知書批準，以 2000 年 1 月 31 日為基準日對其整體資產進行評估，評估目的為改制有限責任公司。2000 年 2 月 28日，杭州張小泉實業公司經杭州市國有資產管理局以杭國資立（2000）第 45 號杭州市資產評估立項通知書批準，以 2000 年 1 月 31 日為基準日對其整體資產進行評估，評估目的為改制有限責任公司。2000年3月12日，杭州市信誠地產評估咨詢有限公司出具杭信評估字（2000）第 35 號土地估價報告，評估基準

279、日為 2000 年 1 月 31 日。根據該土地估價報告，張小泉剪刀廠的宗地為行政劃撥國有土地，面積 48,298.42 平方米，張小泉剪刀廠擁有土地使用權。本次按工業用地評估，土地使用權估價為 26,660,728元，其中土地開發費為 11,997,328 元，級差地租（含市政配套費）為 14,663,400元。2000 年 3 月 21 日，杭州市土地管理局以杭土價200054 號關于確認杭張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-99 州張小泉剪刀廠土地估價結果的批復確認杭信評估字（2000）第 35 號土地估價報告中的上述土地評估結果。2000 年 4 月

280、28 日，浙江浙經資產評估有限公司出具浙資評報字（2000）第12 號杭州張小泉實業公司改制有限責任公司資產評估報告書，評估基準日為2000 年 1 月 31 日。根據該資產評估報告書，杭州張小泉實業公司截至評估基準日經評估的凈資產為-1,145,855.20 元。2000 年 8 月 8 日，浙江浙經資產評估有限公司出具浙經評報（2000）第 11號杭州張小泉剪刀廠改制有限責任公司資產評估報告書，評估基準日為 2000年 1 月 31 日。根據該資產評估報告書，杭州張小泉剪刀廠截至評估基準日經評估的凈資產為 19,542,955.28 元，其中土地開發費引自杭州市信誠地產評估咨詢有限公司出具

281、的杭信評估字（2000）第 35 號土地估價報告。3）資產價格確認 2000 年 8 月 18 日，杭州市國有資產管理局和二輕控股以杭國資2000字185 號、杭二輕控（2000）字 135 號關于杭州張小泉實業公司改制有限責任公司目的整體資產評估結果的確認通知 確認了浙江浙經資產評估有限公司出具的浙資評報字（2000）字第 12 號資產評估報告書的評估結果，根據評估結果，杭州張小泉實業公司總資產、總負債及凈資產分別為 2,889,401.25 元、4,035,256.45 元及-1,145,855.20 元 2000 年 9 月 5 日，杭州市國有資產管理局以杭國資2000字 341 號關于

282、杭州張小泉剪刀廠改制有限責任公司目的整體資產評估結果的確認通知 確認了浙江浙經資產評估有限公司出具的浙經評報（2000）第 11 號資產評估報告書的評估結果。該結果不包括土地級差地租（含市政配套費）和“張小泉”品牌無形資產，根據評估結果，杭州張小泉剪刀廠總資產、總負債及凈資產分別為78,343,987.73 元、58,801,032.45 元及 19,542,955.28 元。杭州張小泉實業公司的評估凈資產值計入杭州張小泉剪刀廠的評估凈資產值后，經評估確認后的總資產為 81,233,388.98 元，總負債為 62,836,288.90 元，凈資產為 18,397,100.08 元。在此評估凈

283、資產基礎上，剝離非經營性資產（7 處職工宿舍）1,531,707.78 元；按企業改制政策提留資產 13,940,500.00 元（含離退休張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-100 職工醫藥費提留8,272,000.00元、精神病患者和絕癥病人各項補助提留570,000.00元、富余職工安置費提留 3,622,500.00 元、擔保資產提留 400,000.00 元、工業疾病矽肺病人醫藥費提留 996,000.00 元、殘疾職工醫藥費提留 80，000.00 元）；土地開發費下浮提留 1,724,892.30 元（實際下浮比例 14.38%）。經上述處置后企

284、業資產凈值為 1,200,000 元。上述剝離、提留的處理符合杭州市人民政府于 1999 年 10 月 10 日下發的 關于我市國有中小企業改制中若干問題處理意見的通知 中對企業改制中若干問題的意見。4）內部審議程序 2000 年 9 月 22 日，杭州張小泉集團公司召開第十屆十次職工代表大會，會議審議通過了企業改制總體方案。2000 年 10 月 13 日，杭州張小泉集團公司第十屆十一次職工代表大會審議通過了杭州張小泉集團公司內部招股募股方案。5）改制審批 2000 年 9 月 22 日，杭州張小泉集團公司向二輕控股提交關于杭州張小泉集團公司改制為杭州張小泉集團有限公司的請示（杭剪司發200

285、043 號），申請改制為有限責任公司。2000 年 11 月 2 日，二輕控股出具杭二輕控（2000）196 號關于杭州張小泉集團公司改制為有限責任公司的批復，同意杭州張小泉集團公司整體改制為有限責任公司。上述批復簡要內容如下：企業經評估確認后總資產為81,233,388.98元，總負債為62,836,288.90元，凈資產為18,397,100.08元。在評估凈資產基礎上，同意剝離資產1,531,707.78元；按企業改制政策提留資產 13,940,500.00 元（含 400,000.00 元擔保資產提留）；土地開發費下浮提留 1,724,892.30 元（實際下浮比例 14.38%）。經

286、上述處置后企業資產凈值為 1,200,000 元。其中，國有凈資產為 711,600 元，聯社凈資產為 227,040元，集體凈資產為 261,360 元。國有資產 711,600 元及聯社資產 227,040 元，均作價入股，集體資產 261,360 元，量化分配給職工；張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-101 企業改制后為有限責任公司，企業名稱為：杭州張小泉集團有限公司；公司注冊資本為 7,070,000 元，其股份構成為：杭州張小泉集團有限公司工會出資 5,475,360 元，占總股本的 77.44%，二輕控股出資 711,600 元，占總股本的10.

287、07%，杭州市手工業合作社聯合社出資 227,040 元，占總股本的 3.21%，自然人出資 656,000 元，占總股本的 9.28%；同意將國有資產“張小泉”商標無償給改制企業使用，但不得以此對外投資；經批準核銷的不良資產處置后凈收益，同意留在企業作為張小泉集團為鎖具工業公司貸款擔保的風險資金。如不足或多余，由控股公司彌補或收回。為江南公司擔保貸款損失的 40 萬元，同意提留，但不進入注冊總股本。2000 年 12 月 26 日，二輕控股同意改制企業資產處置審批表，對上述資產的剝離、提留予以確認。6）企業改制總體方案的實施 根據企業改制總體方案，杭州市經濟體制改革委員會、杭州市經濟委員會于

288、 2000 年 11 月 7 日聯合下發杭體改200079 號、杭經企2000509 號關于核準組建杭州張小泉集團有限公司職工持股會的批復。杭州市總工會于2001 年 1 月 5 日下發杭總工20014 號關于同意杭州張小泉集團有限公司職工持股會依托工會設立的批復，同意杭州張小泉集團有限公司職工持股會依托本企業工會設立，以本企業工會社團法人名義作為改制企業出資人進行工商登記和承擔民事責任。杭州張小泉集團有限公司工會委員會（以下簡稱“集團工會”或“職工持股會”）出資 547.54 萬元，占張小泉集團總股本的 77.44%。2001 年 1 月 31 日，集團工會、二輕控股、杭州市手工業合作社聯合

289、社和丁成紅等 12 位自然人共同投資設立杭州張小泉集團有限公司，設立時在杭州市工商局注冊登記，工商注冊號為：3301001003859，注冊資本 707 萬元，企業類型為有限責任公司。改制完成后，張小泉集團的股權結構及出資方式如下表：單位：元 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-102 序號序號 股東姓股東姓名名/名稱名稱 出資方式出資方式 合計合計 所占所占 比例比例（）（）評估確認凈資產評估確認凈資產 應付工資應付工資基金方式基金方式出資出資 現金方式現金方式 出資出資 國有資國有資 產出資產出資 集體凈集體凈資產出資產出資資 1 集團 工會 261,36

290、0 1,715,221 3,498,779 5,475,360 77.44 2 二輕 控股 711,600 711,600 10.07 3 杭州市手工業合作社聯合社 227,040 227,040 3.21 4 丁成紅 180,000 180,000 2.55 5 孫群英 56,000 56,000 0.79 6 茹金城 42,000 42,000 0.59 7 項萍 42,000 42,000 0.59 8 葉永強 42,000 42,000 0.59 9 陳標 42,000 42,000 0.59 10 徐音 42,000 42,000 0.59 11 張大信 42,000 42,000

291、0.59 12 胡云慶 42,000 42,000 0.59 13 程衛忠 42,000 42,000 0.59 14 周樹民 42,000 42,000 0.59 15 王光偉 42,000 42,000 0.59 合計合計 711,600 488,400 1,715,221 4,154,779 7,070,000 100 杭州市人民政府于 2020 年 3 月 30 日出具杭政20208 號關于確認杭州張小泉集團有限公司（杭州張小泉剪刀廠）歷史沿革有關情況的請示，認為杭州張小泉集團公司（杭州張小泉剪刀廠）歷史產權界定合法合規、真實有效，產權不存在糾紛或潛在糾紛；杭州張小泉集團有限公司的改制

292、符合當時法律法規及政策的規定，不存在損害國有、集體及企業職工權益的情形，改制程序及結果合法、有效。本次改制已履行必要的審批程序、內部審議程序以及評估程序，改制過程合法合規。7）相關員工安置、債權債務處理 張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-103 職工安置 根據 2000 年 11 月 2 日二輕控股出具的杭二輕控（2000）196 號關于杭州張小泉集團公司改制為有限責任公司的批復，原杭州張小泉集團公司職工與原企業所簽訂的勞動合同自然終止。進入改制后企業的職工重新與杭州張小泉集團有限公司簽訂勞動合同。離休、退休、退職和其他人員全部由改制后的杭州張小泉集團有限公

293、司接收。債權債務處理 根據 2000 年 11 月 2 日二輕控股出具的杭二輕控（2000）196 號關于杭州張小泉集團公司改制為有限責任公司的批復，企業改制前的債權、債務由改制后的企業全部承接與承擔。2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具杭政20208 號文，根據該文件內容，本次改制符合當時法律法規及政策的規定，不存在損害國有、集體及企業職工權益的情形，改制程序及結果合法、有效。（2）2004 年股權轉讓 1）轉讓背景及定價依據 根據 2000 年 10 月 13 日張小泉集團第十屆十一次職工代表大會審議通過的內部招股募股方案的規定：“五、認購價格及相關內容 本次職工認購股份時，

294、可分期付款。分期認購股權的，首期付款不得少于應認購額的 70%，延付資金在 2 年內付清。4、職工個人股不得退股，職工離開企業時，其股份可以在企業內部實行轉讓。具體轉讓的條件及辦法，在職工持股會章程中予以規定?！备鶕贾輳埿∪瘓F有限公司職工持股會章程的規定：“會員股份的回購：（一）凡出現下列情況之一者，職工個人的股份本會將予以回購。但若職工個人不愿回購，則本會將不再回購，職工可繼續持有其股份或在本企業范圍內自行轉讓。1、企業、職工雙方解除勞動關系后，職工股份由本會回購，轉作預留股份。職工違約的，其股金在違約責任明確后支付。2、因崗位、職稱所持有的股份，如職工崗位、職稱調整可減股的，本會予以回

295、購，因崗位、職稱升遷應當增股的，職工應認購持股會內的預留股份。3、職工退休、退職時所持有的股份，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-104 本會予以回購。4、總經理、副總經理及需離任審計的人員離開本公司，經離任審計后，由持股會回購其股份，如給公司造成損失的，則扣除需賠償的損失。（二）職工死亡時，由本會回購該職工所持有的股份，回購款交還其合法繼承人?！甭毠ず茟c因退休，將其持有的張小泉集團股權轉讓給職工持股會。職工王傳禮按照內部招股募股方案的規定，認購職工持股會持有的預留股份 56,000股。職工張大信因調離張小泉集團，將其持有的張小泉集團股權轉讓給職工潘連法。

296、職工丁成紅、陳標、孫群英按照內部招股募股方案中關于分期付款的規定，支付了第二期認購款，職工持股會從預留股中分別向其轉讓本次認購的份額。本次股權轉讓的價格均為 1 元/元注冊資本，其中丁成紅、陳標、孫群英為按照內部招股募股方案中關于分期付款的規定支付第二期認購款；張大信與潘連法的轉讓價格系兩人自行協商確定；胡云慶與王傳禮系根據職工持股會理事會確定的轉讓價格進行股權轉讓和認購。另根據中共杭州市委和杭州市人民政府于 2002 年 7 月 10 日聯合下發市委200215 號關于調整市級工業國有資產營運體系和市屬工業企業管理體制的通知，撤銷二輕控股，其持有的股權由杭州市工業資產經營有限公司（以下簡稱“

297、工業資產經營公司”）管理。因此，張小泉集團國有股東發生變更。2）股權轉讓的具體情況 2001 年 12 月 29 日，胡云慶與職工持股會簽訂內部股份轉讓協議書，約定胡云慶以1:1 的價格將其持有的張小泉集團 0.59%的股權即 42,000 元出資額轉讓給職工持股會，職工持股會通過現金方式支付 42,000 元轉讓款。2003 年 1 月 13 日，張大信與潘連法簽訂股東轉讓出資協議，約定張大信以 1:1 的價格將其持有的張小泉集團 0.59%的股權即42,000 元出資額轉讓給潘連法，潘連法通過現金方式支付 42,000 元轉讓款。2003 年 12 月 11 日，職工持股會與王傳禮簽訂股權

298、轉讓協議書，約定職工持股會以 1:1 的價格將其持有的張小泉集團 0.792%股權即 56,000 元出資額轉讓給王傳禮，王傳禮通過現金方式支付 56,000 元轉讓款。2003 年 12 月 18 日，職工持股會與陳標簽訂股權轉讓協議書，陳標根據公司募股方案按照 1:1 的價格，以現金出資方式認購 18,000 股，則職工持股會從張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-105 預留股中提取 18,000 股轉讓給陳標。2003 年 12 月 18 日，職工持股會與孫群英簽訂股權轉讓協議書，孫群英根據公司募股方案按照 1:1 的價格，以現金出資方式認購 14,00

299、0 股，則職工持股會從預留股中提取 14,000 股轉讓給孫群英。2003 年 12 月 18 日，職工持股會與丁成紅簽訂股權轉讓協議書，丁成紅根據公司募股方案按照 1:1 的價格，以現金出資方式認購 20,000 股，則職工持股會從預留股中提取 20,000 股轉讓給丁成紅。2003 年 12 月 17 日，張小泉集團召開股東會，同意前述股權轉讓。2004 年 3 月 3 日，張小泉集團完成了上述股權轉讓的變更登記。本次轉讓后，張小泉集團的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 集團工會 540.936 76.51%2

300、 工業資產經營公司 71.16 10.07%3 杭州市手工業合作社聯合社（以下簡稱“手工聯社”）22.704 3.21%4 丁成紅 20 2.83%5 孫群英 7 0.99%6 陳標 6 0.85%7 王傳禮 5.6 0.79%8 茹金城 4.2 0.59%9 項萍 4.2 0.59%10 葉永強 4.2 0.59%11 潘連法 4.2 0.59%12 徐音 4.2 0.59%13 程衛忠 4.2 0.59%14 周樹民 4.2 0.59%15 王光偉 4.2 0.59%合計合計 707 100%本次股權轉讓已履行張小泉集團必要的內部審議程序，股權轉讓價格具有其公允性。前述股權轉讓未及時辦理工

301、商變更登記，但張小泉集團后續已主動辦理，且張小泉集團已取得其公司登記機關杭州市市場監督管理局出具的 關于對杭州張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-106 張小泉集團有限公司未及時辦理變更登記相關事項不予處罰情況證明，確認對張小泉集團本次股權轉讓未按規定時限辦理變更登記事項不予行政處罰。因此，前述股權轉讓未及時辦理工商變更登記不會對發行人的本次發行上市造成實質性不利影響。（3）2007 年 11 月增資 1）增資背景及定價依據 為使張小泉集團更快更好地發展，張小泉集團股東擬尋求外部投資人進行合作，希望通過讓渡控制權的方式，增強張小泉集團的市場競爭能力，提升公司的

302、整體運營能力。富春控股看好“張小泉”品牌作為百年老字號、民族品牌的發展前景，愿意取得張小泉集團控股權。富春控股對張小泉集團的發展思路得到了張小泉集團股東的認同，同意以增資方式及后續股權轉讓的方式吸收富春控股成為張小泉集團新股東。2007 年 9 月 12 日，浙江東方資產評估有限公司經張小泉集團委托出具杭州張小泉集團有限公司增資擴股評估項目資產評估報告書（浙東評報字 2007第 94 號），以 2007 年 6 月 30 日為評估基準日，對張小泉集團的股東全部權益進行評估，經評估張小泉集團的股東全部權益價值為 51,139,842.68 元，即張小泉集團每元注冊資本對應評估凈資產為 7.23

303、元?？紤]到張小泉集團作為改制企業，需要處理歷史遺留所涉及職工安置補償問題，因此采取先增資再股權轉讓的方式，最終富春控股取得張小泉集團的控制權?；谇笆鲑Y產評估報告，同時為處理職工安置補償問題，富春控股與原股東協商后確定增資價格為 10.42 元元注冊資本。富春控股以現金方式出資 7,666萬元認購新增注冊資本 736 萬元，其中 736 萬元進入公司實收資本，6,930 萬元進入公司資本公積（其中3,250萬元用于本次增資重組過程中的職工安置補償）。因增資涉及國有股權變動，因此 2007 年 9 月 20 日張小泉集團將前述資產評估報告書中的評估結果上報杭州市工業資產經營有限公司（以下簡稱“工

304、業資產經營公司”，2002 年 7 月中共杭州市委和杭州市人民政府聯合發文撤銷二輕控股，其持有的股權由工業資產經營公司管理），由工業資產經營公司轉報杭州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”），市國資委于 2007張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-107 年 12 月 3 日同意對前述評估項目及評估結果予以備案，備案編號：2007016。2）增資的具體情況 2007 年 11 月 15 日，張小泉集團召開股東會作出如下決議：1）同意公司注冊資本由 707 萬元變更為 1,443 萬元，本次新增 736 萬元；2）同意接受富春控股為新股東，富春

305、控股以現金方式出資 7,666 萬元認購全部新增股份，其中 736萬元進入公司實收資本，6,930 萬元進入公司資本公積。公司其他股東放棄本次增資。富春控股上述出資已于 2007 年 11 月 26 日前繳足，并經浙江天惠會計師事務所有限公司審驗并出具驗資報告（浙天惠驗字（2007）第 250 號）。2007 年 11 月 28 日，張小泉集團完成了本次增資的工商變更登記，本次增資后的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 富春控股 736 51.0049%2 集團工會 540.936 37.4869%3 工業資產經營公

306、司 71.16 4.9314%4 手工聯社 22.704 1.5734%5 丁成紅 20 1.39%6 孫群英 7 0.49%7 陳標 6 0.42%8 王傳禮 5.6 0.39%9 茹金城 4.2 0.29%10 項萍 4.2 0.29%11 葉永強 4.2 0.29%12 潘連法 4.2 0.29%13 徐音 4.2 0.29%14 程衛忠 4.2 0.29%15 周樹民 4.2 0.29%16 王光偉 4.2 0.29%合計合計 1,443 100%本次增資已履行張小泉集團必要的內部審議程序，同時履行了經評估程序且評估項目和價格經市國資委備案，增資過程合法合規，增資價格以評估值為基準張小

307、泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-108 同時考慮企業實際情況協商確定，具有其合理性和公允性。（4）2007 年 12 月股權轉讓 1）轉讓背景及定價依據 與 2007 年 11 月增資相同，為了能使張小泉集團更快更好地發展，張小泉集團股東接受富春控股為新股東，集團工會大部分持股會員和部分自然人股東欲退出張小泉集團，擬向富春控股轉讓其持有的張小泉集團股權，為解決職工安置問題，采取先增資后股權轉讓的方式。另外，因前次增資的價格高于評估價值，國有股東工業資產經營公司未同比例增資，導致前次增資后工業資產經營公司的持股比例較低，因此，工業資產經營公司本次通過受讓富春控股

308、持有的張小泉集團股權的方式增持張小泉集團股權。本次股權轉讓未辦理專項評估及評估備案，仍參考張小泉集團前次增資的浙東評報字2007第 94 號資產評估報告書的評估結果協商確定股權轉讓價格為 6 元/元注冊資本。2）股權轉讓的具體情況 2007 年 9 月 25 日，職工持股會召開三屆三次會員代表大會，通報張小泉集團的評估情況，合作的主要條款（其中包括持股職工可自由選擇以 1:6 的價格轉讓給富春控股或繼續持股）。全體職工持股會會員經自愿選擇，部分會員同意將其所持張小泉集團的股份以 1：6 的價格由職工持股會回購后轉讓給富春控股。2007 年 11 月 28 日，張小泉集團召開股東會，作出如下決議

309、：同意集團工會將其持有的張小泉集團 36.26%的 5,232,372 股股權轉讓給富春控股，同意自然人股東丁成紅、孫群英、陳標、王傳禮、項萍、茹金城、葉永強、徐音、周樹民、王光偉、潘連法將其持有的張小泉集團共 4.71%的 680,000 股股權轉讓給富春控股，同意富春控股將其持有的 18.50%的 2,669,550 股股權轉讓給工業資產經營公司。2007 年 11 月 30 日，集團工會與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定集團工會將其持有的張小泉集團 36.26%的股權，即 5,232,372 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 31,394,232 元。張小泉股份有限

310、公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-109 2007 年 11 月 29 日，丁成紅與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定丁成紅將其持有的張小泉集團 1.39%的股權，即 200,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 1,200,000 元。2007 年 11 月 29 日，孫群英與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定孫群英將其持有的張小泉集團 0.49%的股權，即 70,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 420,000 元。2007 年 11 月 29 日，陳標與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定陳標將其持有的張小泉集團 0.4

311、2%的股權，即 60,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 360,000 元。2007 年 11 月 29 日，王傳禮與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定王傳禮將其持有的張小泉集團 0.39%的股權，即 56,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 336,000 元。2007 年 11 月 29 日，項萍與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定項萍將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 42,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，茹金城與富春控股簽訂股權轉讓協議，

312、約定茹金城將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 42,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，葉永強與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定葉永強將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 42,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，徐音與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定徐音將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 42,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。2007 年 11 月 29

313、日，周樹民與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定周樹民將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 42,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-110 2007 年 11 月 29 日，王光偉與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定王光偉將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 42,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，潘連法與富春控股簽訂股權轉讓協議，約定潘連法將其持有的張小泉集團 0.29%的股權，即 4

314、2,000 元出資額以 1：6 的價格轉讓給富春控股，股權轉讓價格為 252,000 元。富春控股于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 17 日共計支付轉讓款 31,394,232 元；自然人股東丁成紅、孫群英、陳標、王傳禮、項萍、茹金城、葉永強、徐音、周樹民、王光偉、潘連法將其持有的張小泉集團共 4.71%的股權即 680,000 元出資額轉讓給富春控股，富春控股于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 17 日分別向上述自然人支付轉讓款共計 4,080,000 元 2007 年 12 月 20 日，富春控股與工業資產經營公司簽訂股權轉讓協議，約定富春控股將其持有的張小泉集團

315、18.50%的股權，即2,669,550元出資額以1：6 的價格轉讓給工業資產經營公司，股權轉讓價格為 16,017,300 元。工業資產經營公司于 2007 年 12 月 29 日及 2008 年 1 月 17 日分別向富春控股支付轉讓款 16,000,000 元及 17,300 元。2007 年 12 月 24 日，張小泉集團完成前述股權轉讓的工商變更登記，本次股權轉讓完成后，張小泉集團的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 富春控股 1,060.2822 73.4776%2 工業資產經營公司 338.1150 2

316、3.4314%3 手工聯社 22.7040 1.5734%4 集團工會 17.6988 1.2265%5 程衛忠 4.2000 0.2900%合計合計 1,443.0000 100%本次股權轉讓已履行張小泉集團必要的內部審議程序，雖未辦理專項評估及評估備案，但張小泉集團 2007 年 11 月增資所依據的浙東評報字2007第 94號資產評估報告書的評估結果尚在有效期內，工業資產經營公司受讓富春控股持有的張小泉集團 18.50%股權的定價低于該股權比例對應的評估值，因此，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-111 根據浙東評報字2007第 94 號資產評估報告書

317、的評估結果，本次股權轉讓不涉及國有資產流失。杭州市人民政府亦出具杭政20208 號關于確認杭州張小泉集團有限公司（杭州張小泉剪刀廠）歷史沿革有關情況的請示，認為杭州張小泉集團有限公司的歷次股權變更符合當時法律法規及政策的規定，不存在損害國有、集體及企業職工權益的情形。3）2007 年張小泉集團股權變動情況及相關價格關系 股東會決股東會決議時間議時間 項目項目 增資增資/收購注收購注冊資本數量冊資本數量（萬元）（萬元）股權收購單股權收購單價（元價（元/元注元注冊資本）冊資本）對應股權金額對應股權金額（萬元）（萬元）2007 年 11月 28 日 富春控股增資 736.00 10.42 7,666

318、.00 其中：員工經濟補償-3,250.00 扣除員工經濟補償款后定價（7666 萬-3250 萬）/736 萬股 736.00 6.00 4,416.00 2007 年 11月 29 日 收購 11 位自然人股東股權 68.00 6.00 408.00 2007 年 11月 30 日 收購集團工會股權 523.24 6.00 3,139.42 2007 年 12月 20 日 轉讓給工業資產經營公司股權 266.96 6.00 1,601.73 富春控股收購張小泉集團實際定價富春控股收購張小泉集團實際定價 1,060.28 9.07 9,611.69 如上表所示，2007 年底富春控股以增資及

319、后續股權轉讓的方式取得張小泉集團的控制權系一攬子交易，富春控股本次取得控制權實際成本為 9.07 元/元注冊資本，高于浙東評報字（2007）94 號評估報告評估的 7.23 元/元注冊資本。4）本次增資及股權轉讓一攬子交易的背景 為了能使“張小泉”更快更好的發展，張小泉集團擬尋求戰略合作投資人，經多次談判、協商，最終與富春控股達成合作意向。根據 2007 年 9 月 25 日召開的張小泉集團三屆三次職工持股會會員代表大會會議記錄，由于公司引入外部投資方后控制權轉移，公司客觀事實發生重大變化，所有在冊在崗員工均有權在富春控股取得控制權后選擇是否繼續履行原勞動合同，可選擇在解除原勞動合同，取得安置

320、補償費用（買斷工齡）后，重新與公司簽訂新的勞動合同。上述方案的執行最終使得張小泉集團重組時需要支付職工安置補償款為 3,483.28 萬元。張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-112 在綜合考慮上述因素的基礎上，富春控股與張小泉集團原股東經協商一致，通過增資及股權轉讓的方式取得張小泉集團的控制權。5）員工安置補償費用的具體情況 富春控股取得張小泉集團控制權后，張小泉集團由集團工會控股轉變為民營企業控股，且張小泉集團部分廠區已列入拆遷范圍，為充分保障改制后集團員工的個人權益，張小泉集團會員代表大會通過杭州市張小泉集團有限公司對外戰略合作中有關職工勞動用工若干問題

321、的方案，該方案明確內容如下：適用范圍：張小泉集團當時所有在冊員工。適用原則：在冊并在崗正常的員工可選擇：1）繼續原勞動合同；2）解除原勞動合同，領取經濟補償金，離開公司；3）解除原勞動合同，領取經濟補償金，與富春控股控制的張小泉集團重新簽訂合同期不低于二年的勞動合同。離退休年齡不足兩年的員工，雙方協商合同期限，協商不成的，按解除勞動合同處理。同時對在冊但未在崗的長病假人員、在冊并與公司簽有內退、協保協議的人員以及工傷人員、土征工人等，均給出了不同的選擇內容。員工補償金額標準 針對普通員工，本次補償金額根據員工工齡計算，即在職員工每滿一年發相當一個月工資的經濟補償款，按每月 2,000 元執行；

322、對于中層及中層以上管理人員，如果該人員前 12 個月平均工資高于 3,000 元，以每月 3,000 元執行；對于工傷人員、醫療期人員以及土征人員，在領取經濟補償金的同時，還可以按照相關規定和政策領取專項補助金。根據上述方案，所涉張小泉集團當時在冊員工共計 785 名，初步測算經濟補償金及專項補助金約 3,250 萬元，最終增資、股權轉讓完成后，張小泉集團實際支付的經濟補償金及專項補助金為 3,483.28 萬元。6）本次交易的定價依據及綜合因素 2007 年 9 月 12 日，浙江東方資產評估有限公司經張小泉集團委托出具杭州張小泉集團有限公司增資擴股評估項目資產評估報告書（浙東評報字 200

323、7第 94 號），以 2007 年 6 月 30 日為評估基準日，對張小泉集團的股東全部權益進張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-113 行評估。采用成本法評估，張小泉集團的股東全部權益價值為 51,139,842.68 元（折合每元注冊資本對應評估凈資產為 7.23 元），采用收益法評估，張小泉集團的股東全部權益價值為 41,450,000.00 元（折合每元注冊資本對應評估凈資產為5.86 元）。綜合考慮，最終以成本法確定的評估值作為公司的股東全部權益價值。上述評估結果中，資本公積中包括：1）張小泉集團改制時專項用于離退休人員醫療費用提留 579.9 萬元

324、；2）富余職工安置補償提留 304.8 萬元；3）剝離的非經營性資產余額 141 萬元。上述三項費用小計 1,025.7 萬元均屬于改制時專項提留、剝離資產，剔除該部分資產后，張小泉集團的股東權益價值為40,882,842.68 元（折合每元注冊資本對應評估凈資產為 5.78 元）。根據上述評估價格及張小泉集團改制、張小泉集團需支付安置補償費用等背景，經綜合考慮，富春控股與張小泉集團原股東最終協商確定的增資價格為 10.42元/元注冊資本（由股權轉讓價格 6 元/元注冊資本和員工經濟補償款組成）。（5）2009 年股權轉讓 1）轉讓背景及定價依據 自 2007 年 11 月成為張小泉集團股東時

325、起至今，富春控股的股東一直為張國標和張樟生，未發生股權變動。2008 年 11 月 25 日，富春控股設立全資子公司富泉投資。鑒于本次富春控股將其持有的張小泉集團股權轉讓給富泉投資，系富春控股內部資產重組，未涉及張小泉集團實際控制權的變更，本次股權轉讓價格由富春控股與富泉投資自行確定為 1 元/元注冊資本。2）股權轉讓的具體情況 2009 年 2 月 15 日，富春控股與富泉投資簽訂股權轉讓協議，約定富春控股將其持有的張小泉集團 73.48%的股權以 1：1 的價格轉讓給富泉投資，股權轉讓價格為 1,060.2822 萬元。同日，張小泉集團召開股東會，審議通過前述股權轉讓。富泉投資于 2008

326、 年 12 月 1 日向富春控股支付了 1,060.2822 萬元轉讓款。2009 年 3 月 5 日，張小泉集團完成本次股權轉讓的變更登記，本次股權轉張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-114 讓完成后，張小泉集團的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 富泉投資 1,060.2822 73.4776%2 工業資產經營集團（2008 年 3 月工業資產經營公司更名為杭州市工業資產經營投資集團有限公司，簡稱為“工業資產經營集團”）338.1150 23.4314%3 手工聯社 22.70

327、40 1.5734%4 集團工會 17.6988 1.2265%5 程衛忠 4.2000 0.2900%合計合計 1,443.0000 100.0000%本次股權轉讓已履行張小泉集團必要的內部審議程序，股權轉讓過程合法合規，鑒于本次股權轉讓系富春控股內部資產重組，控制權未發生實質性變更，本次股權轉讓價格具有其合理性和公允性。（6）2011 年 3 月股權轉讓 1）轉讓背景及定價依據 上海美麗華和富泉投資為了“張小泉”的品牌和字號更良好、有序地發展，通過股權轉讓的方式互相持有上海和杭州“張小泉”的股權，并同時引入外部投資人自然人金燕。富泉投資與上海美麗華的股權轉讓價格系雙方協商以富春控股持股張小

328、泉集團的成本作為股權轉讓價格的定價依據，即 9.3 元/元注冊資本；金燕作為外部投資人，其入股的價格系雙方協商以富春控股持股張小泉集團的成本按每年 15%計算三年復息，作為股權轉讓價格的定價依據，即 14.15 元/元注冊資本。2）股權轉讓的具體情況 2011 年 2 月 20 日，富泉投資與上海美麗華簽訂股權轉讓協議，約定富泉投資將其持有的張小泉集團30.8606%的股權，即4,453,184.58元出資額以1:9.3的價格轉讓給上海美麗華，股權轉讓價格為 41,426,169.08 元。同日，富泉投資與金燕簽訂股權轉讓協議，約定富泉投資將其持有的張小泉集團5.8782%的股權，即 848,

329、224.26 元出資額以 1:14.15 的價格轉讓給金燕，張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-115 股權轉讓價格為 12,001,155.52 元。同日，張小泉集團召開股東會，審議同意上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權。截至 2011 年 2 月 23 日，上海美麗華已向富泉投資支付股權轉讓款41,426,169.08 元。金燕于 2011 年 2 月 15 日向富泉投資支付股權轉讓款 12,001,155.52 元。2011 年 3 月 21 日，張小泉集團完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓完成后，張小泉集團的股權結構如下：序號序號 股東姓名

330、股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占占注冊資本比例注冊資本比例 1 富泉投資 530.1411 36.7388%2 上海美麗華 445.3185 30.8606%3 工業資產經營集團 338.1150 23.4314%4 金燕 84.8226 5.8782%5 手工聯社 22.7040 1.5734%6 集團工會 17.6988 1.2265%7 程衛忠 4.2000 0.2900%合計合計 1,443.0000 100.0000%本次股權轉讓已履行張小泉集團必要的內部審議程序，股權轉讓過程合法合規，本次富泉投資向上海美麗華和金燕轉讓股權的價格均系交易雙方自行協商確定，富泉投資向

331、上海美麗華轉讓股權的價格低于其向金燕轉讓股權的價格，系富泉投資與上海美麗華為雙方合作互相持有上海和杭州“張小泉”的股權，而金燕作為外部投資人引入所致。本次股權轉讓價格具有其合理性及公允性。（7）2011 年 9 月股權轉讓 1）轉讓背景及定價依據 由于張小泉集團面臨搬遷等原因，2010 年底職工持股會同意在自愿的情況下回購擬退股的持股會會員所持有的股權。期間，職工持股會會員許多鳳、董建國、潘春顏、汪麗英、周近、趙永久、林建平、趙國明、童慧琴、馮琦、吳順娟 11 人要求退股，經富泉投資、上述會張小泉股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書 1-1-116 員與當時張小泉集團總經理丁

332、成紅協商，由職工持股會回購上述會員持有的股權后，再統一轉讓給丁成紅。此次轉讓價格參照 2011 年 3 月富泉投資向上海美麗華轉讓股權時的定價為基礎確定，即 9.3 元/元注冊資本。2）股權轉讓的具體情況 2011 年 9 月 23 日，職工持股會與丁成紅簽訂股權轉讓協議，約定職工持股會將其持有的張小泉集團 0.8593%的股權，即 124,004 元出資額按 1:9.3 的價格轉讓給丁成紅，股權轉讓價格為 1,153,237.20 元。同日，張小泉集團召開股東會，審議同意上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權。截至 2011 年 9 月 30 日，丁成紅已向職工持股會各出讓股權的會員支付股權轉

333、讓款共計 1,153,237.20 元。2011 年 9 月 23 日，張小泉集團完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓完成后，張小泉集團的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 1 富泉投資 530.1411 36.7388%2 上海美麗華 445.3185 30.8606%3 工業資產經營集團 338.1150 23.4314%4 金燕 84.8226 5.8782%5 手工聯社 22.7040 1.5734%6 集團工會 5.2984 0.3672%7 丁成紅 12.4004 0.8593%8 程衛忠 4.2000 0.2900%合計合計 1,443.0000 100.0000%本次股權轉讓已履行張小泉集團必要的內部審議程序，股權轉讓過程合法合規，轉讓價格為交易各方參照 2011 年 3 月富泉投資向上海美麗