山東嘉華生物科技股份有限公司招股說明書（404頁）.PDF

1、 山東嘉華生物科技股份有限公司山東嘉華生物科技股份有限公司 Shandong Sinoglory Health Food Co.,Ltd.（山東省聊城市莘縣鴻圖街（山東省聊城市莘縣鴻圖街 19 號）號）首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號）山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次公開發行新股數量 4,114 萬股，占發行后公司總股本的 25%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。每股面值

2、人民幣 1.00 元 每股發行價格 10.55 元/股 預計發行日期 2022 年 8 月 31 日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 16,455 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司實際控制人吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高、公司實際控制人吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林及吳洪祥近親屬吳洪力、黃瑞華近親屬趙冬杰、趙珂欣、張效澤林及吳洪祥近親屬吳洪力、黃瑞華近親屬趙冬杰、趙珂欣、張效偉近親屬陳春佳承諾：偉近親屬陳春佳承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行

3、股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。因發行人進行權益分派等導致本人直接持有發行人股份發生變化的，仍遵守上述規定。本人所持發行人公開發行股票前已發行的股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發行股票的發行價，持有發行人公開發行股票前已發行的股份的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。2、公司董事吳洪祥、張效偉、李廣慶、田豐、

4、趙冬杰，監事、公司董事吳洪祥、張效偉、李廣慶、田豐、趙冬杰，監事賈賈輝、任銀朝、王才立，高級管理人員李吉軍、曹連鋒、安志國、張輝、任銀朝、王才立，高級管理人員李吉軍、曹連鋒、安志國、張釗、李乃雨承諾：釗、李乃雨承諾：自發行人股票上市之日起一年內（實際控制人及近親屬適用三十六個月內），本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。本人在上述股份鎖定期限屆滿后，在公司任職期間每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的發行人股份總數的 25%；離職后六個月內，不轉讓本人所持有的發行人股份。本人

5、所持發行人公開發行股票前已發行的股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。在本人擔任公司董事/監事/高級管理人員的期間，公司上市后6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-2 3、公司持股、公司持股 5%以上機構股東民韻嘉華承諾：以上機構股東民韻嘉華承諾：自取得發行人股份之日起三十六個月內及發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本

6、企業直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。因發行人進行權益分派等導致本企業直接持有發行人股份發生變化的，仍遵守上述規定。本企業所持發行人公開發行股票前已發行的股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發行股票的發行價，持有發行人公開發行股票前已發行的股份的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

7、4、除上述股東外的其他股東承諾：、除上述股東外的其他股東承諾：自發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本人/本企業直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人/本企業直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。因發行人進行權益分派等導致本人/本企業直接持有發行人股份發生變化的，仍遵守上述規定。上述股東承諾本人/本企業減持公司股份時將嚴格遵守減持行為發生時對本人/本企業具有強制性效力的相關法律、法規及證券交易所關于減持的數量、比例、通知公告、備案等的規定。如中國證監會、證券交易所就上市公司股份減持出臺新的需要適用于本人/本企業的強制性規定的，本人/

8、本企業自愿遵守該等強制性規定。保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2022 年 8 月 30 日 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其

9、他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：一、發行前股東股份限售安排、自愿鎖定股份及減持意向的承諾 1、公司實際控制人吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林

10、及吳洪祥近親屬吳洪力、黃瑞華近親屬趙冬杰、趙珂欣、張效偉近親屬陳春佳承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。因發行人進行權益分派等導致本人直接持有發行人股份發生變化的，仍遵守上述規定。發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發行股票的發行價，持有發行人公開發行股票前已發行的股份的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。所

11、持發行人股票在承諾鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格將不低于發行人股票發行價（如期間發行人發生送紅股、公積金轉增股本、派息、配股等除權除息事項，則減持價格相應進行除權、除息調整），減持發行人股份數量將不超過所持發行人總股份數量的 100%；在鎖定期滿兩年后減持的，減持價格將不低于發行人最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致發行人凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；本人減持發行人股票應符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定；本人通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告

12、并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案，并將按照公司法、證券法、中國證監會及交易所相關規定履行信息披露義務。本人所持公司股份鎖定期屆滿后，本人減持公司股份時將嚴格遵守減持行為發生時對本人具有強制性效力的相關法律、法規及證券交易所關于減持的數山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-5 量、比例、通知公告、備案等的規定。如中國證監會、證券交易所就上市公司股份減持出臺新的需要適用于本人的強制性規定的，本人自愿遵守該等強制性規定。2、公司董事吳洪祥、張效偉、李廣慶、田豐、趙冬杰，監事賈輝、任銀朝、王才立，高級管理人員李吉軍、曹連鋒、安志國、張釗、李乃雨承諾：自發行人股票上市之日起一年內

13、（實際控制人及近親屬適用三十六個月內），本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。本人在上述股份鎖定期限屆滿后，在發行人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的發行人股份總數的 25%；離職后六個月內，不轉讓本人所持有的發行人股份。在本人擔任公司董事/監事/高級管理人員的期間，公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整

14、。所持發行人股票在承諾鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格將不低于發行人股票發行價（如期間發行人發生送紅股、公積金轉增股本、派息、配股等除權除息事項，則減持價格相應進行除權、除息調整），減持發行人股份數量將不超過所持發行人總股份數量的 100%；在鎖定期滿兩年后減持的，減持價格將不低于發行人最近一期末經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致發行人凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；本人減持發行人股票應符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定；本人通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易

15、所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案，并將按照公司法、證券法、中國證監會及交易所相關規定履行信息披露義務。本人減持行為嚴格遵守減持行為發生時對本人具有強制性效力的相關法律、法規及證券交易所關于減持的數量、比例、通知公告、備案等的規定。如中國證監會、證券交易所就上市公司股份減持出臺新的需要適用于本人的強制性規定的，本人自愿遵守該等強制性規定。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-6 3、公司持股 5%以上機構股東民韻嘉華承諾：自取得發行人股份之日起三十六個月內及發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也

16、不由發行人回購本企業直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。因發行人進行權益分派等導致本企業直接持有發行人股份發生變化的，仍遵守上述規定。公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發行股票的發行價，持有公司公開發行股票前已發行的股份的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。所持發行人股票在承諾鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格將不低于發行人股票發行價（如期間發行人發生送紅股、公積金轉增股本、派息、配股等除權除息事項，則減持價格相應進行除權、除息調整），減持發行人股份

17、數量將不超過所持發行人總股份數量的 100%；在鎖定期滿兩年后減持的，減持價格將不低于發行人最近一期末經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致發行人凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；本企業減持發行人股票應符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定；本企業通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案，并將按照公司法、證券法、中國證監會及交易所相關規定履行信息披露義務。本企業減持行為嚴格遵守減持行為發生時對本企業具有強制性效力的相關法律、法規及

18、證券交易所關于減持的數量、比例、通知公告、備案等的規定。如中國證監會、證券交易所就上市公司股份減持出臺新的需要適用于本企業的強制性規定的，本企業自愿遵守該等強制性規定。4、公司其他股東承諾：自發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。因發行人進行權益分派等導致本人直接持有發行人股份發生變化的，仍遵守上述規定。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-7 本人/本企業減持行為嚴格遵守減持行為發生時對本人/本企業具有強制性效力的相關法律、法規及證券交易

19、所關于減持的數量、比例、通知公告、備案等的規定。如中國證監會、證券交易所就上市公司股份減持出臺新的需要適用于本人/本企業的強制性規定的，本人/本企業自愿遵守該等強制性規定。二、穩定股價預案及承諾（一）發行人關于公司上市后穩定股價的措施及承諾（一）發行人關于公司上市后穩定股價的措施及承諾 公司股票自上市之日起三年內，如出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司每股凈資產（指公司上一會計年度末經審計的每股凈資產，上一個會計年度審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同）情形時，公司及相關主體將采取以下措施中的

20、一項或多項穩定公司股價：公司回購公司股票；公司實際控制人增持公司股票；董事（僅限在公司領取薪酬的董事，不含獨立董事，下同）和高級管理人員增持公司股票；其他證券監管部門認可的方式。本公司董事會將在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的十個工作日內制訂穩定股價的具體實施方案，并在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則本公司、實際控制人、董事、高級管理人

21、員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內，若穩定股價方案終止的條件未能實現，則公司董事會制定的穩定股價方案即刻自動重新生效，本公司、實際控制人、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續履行穩定股價措施；或者公司董事會即刻提出并實施新的穩定股價方案，直至穩定股價方案終止的條件實現。1、公司回購公司股票的具體安排 本公司將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，用于股份回購的資金來源為公司自有資金，資金總額不超過首次公開發行股票募集資金凈額。增持股份數量不超山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-

22、1-1-8 過公司股份總數的 2%，增持回購后公司的股權分布應當符合上市條件。公司董事會應當在做出回購股份決議后及時公告董事會決議、回購股份預案，并報相關監管部門審批或備案以后實施（如需）。本公司董事承諾，在本公司就回購公司股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購公司股份方案的相關決議投贊成票。2、公司實際控制人增持公司股票的具體安排 本公司實際控制人將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，資金來源為實際控制人的自有資金、上市公司分紅等。實際控制人單次增持總金額不少于其上一年度自公司取得的稅后分紅的 20%，連續 12 個月內增持股份數量

23、不超過公司股份總數的 2%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。3、公司董事、高級管理人員增持公司股票的具體安排 公司董事、高級管理人員將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，連續十二個月內用于增持公司股份的資金不低于其上年度從公司領取稅后收入的 20%，不高于其上年度從公司領取稅后收入的 50%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合公司法

24、、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。對于公司未來新聘的董事、高級管理人員，本公司將在其作出承諾履行公司本次發行股票并上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求后，方可聘任。4、穩定股價方案的終止情形（1）公司股票連續十個交易日的收盤價均高于公司最近一期末經審計的每股凈資產；（2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件；（3）公司及相關主體用于回購或增持公司股份的資金達到本預案規定的上限。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-9（二）發行人實（二）發行人實際控制人、董事、高級管理人員關于公司上市后穩定股價際控制人、董事、高級管理人員關于公司上市后穩定股價的承

25、諾的承諾 1、公司實際控制人吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林承諾：公司股票自上市之日起三年內，如出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司每股凈資產（指公司上一會計年度末經審計的每股凈資產，上一個會計年度審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同）情形時，本人應在符合上市公司收購管理辦法等相關法律法規及規范性文件規定的前提下，將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，單次增持總金額不少于其上一年度自公司取得的稅后分紅的 20%，連續 12

26、個月內增持股份數量不超過公司股份總數的 2%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，本人增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。2、公司董事、高級管理人員趙冬杰、田豐、李吉軍、曹連鋒、安志國、張釗、李乃雨承諾：公司股票自上市之日起三年內，如出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司每股凈資產（指公司上一會計年度末經審計的每股凈資產，上一個會計年度審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同）情形時，本人應在符合上市公司收購管理

27、辦法等相關法律法規及規范性文件規定的前提下，根據公司制訂的穩定股價方案要求，將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，連續十二個月內用于增持公司股份的資金不低于本人上年度從公司領取稅后收入的 20%，不高于本人上年度從公司領取稅后收入的 50%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-10（三）未履行穩定股價方案的約束措施（三）未履行穩定股價方案的約束措施 若公司董事會

28、制訂的股價方案涉及公司實際控制人增持公司股票，實際控制人未能履行穩定股價的承諾，公司有權責令實際控制人在限期內履行增持股票義務，并進行公告。公司實際控制人仍不履行的，公司有權扣減應向其支付的現金分紅，代為履行增持義務。若公司董事會制訂的穩定股價方案涉及公司董事、高級管理人員增持公司股票，如董事、高級管理人員未能履行穩定股價的承諾，則公司有權責令董事、高級管理人員在限期內履行增持股票義務，并進行公告。董事、高級管理人員仍不履行的，公司有權扣減應向董事、高級管理人員支付的薪酬，代為履行增持義務。三、有關責任主體關于招股說明書信息披露的承諾 1、發行人承諾：（1）公司確認為本次申請公開發行股票所提供

29、的全部文件和信息真實、準確、完整、及時，招股說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（2）若有權部門或司法機關認定發行人為本次公開發行股票并上市編制的招股說明書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且構成欺詐發行上市，本公司承諾將回購首次公開發行的全部新股，回購價格（因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除息、除權的，則按照上海證券交易所的有關規定作除息除權處理）根據相關法律法規確定。（3）若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，承諾人將依法賠償投資者損失，確保投資者的合法權益得到有效保護。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損

30、失為限，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。2、發行人實際控制人吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林及其他董事、監事和高級管理人員承諾：（1）本人確認為本次申請公開發行股票所提供的全部文件和信息真實、準確、完整、及時，招股說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-11（2）若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者損失，確保投資者的合法權益得到有效保護。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，具體的

31、賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。3、保薦機構國泰君安證券股份有限公司承諾：因國泰君安證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。4、申報會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。5、發行人律師上海市錦天城律師事務所承諾：如因本所為發行人首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依

32、法賠償投資者損失。四、公司利潤分配政策及滾存利潤分配（一）利潤分配政策（一）利潤分配政策 為充分保障公司股東的合法權益，為股東提供穩定持續的投資回報，有利于股東投資收益最大化的實現，公司根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（證監發201237 號）和上市公司監管指引第3 號上市公司現金分紅（證監會公告201343 號）等相關文件及公司章程的相關規定，制定了公司首次公開發行股票并上市后三年分紅回報規劃（以下簡稱“分紅回報規劃”），主要內容如下：1、分紅回報規劃制定考慮因素 應著眼于公司長遠和可持續發展，有利于公司全體股東利益，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立健全對投資者

33、持續、穩定的回報規劃與機制，對公司股利分配作出制度安排，確保公司股利分配政策的連續性和穩定性。2、分紅回報規劃制定原則 充分考慮和聽取股東、獨立董事、監事的意見，堅持以現金分紅為主的基本原則，公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-12 分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的百分之十，且該利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。公司應當采取有效措施保障公司具備現金分紅能力。3、分紅回報規劃制定周期和相關決策機制 公司應至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據股東、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的

34、股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，且公司保證調整后的股東回報計劃不違反股東回報規劃制定原則。公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東、獨立董事和監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。4、公司本次發行完成后分紅回報的第一個三年計劃 公司在依照公司法等法律法規、規范性文件、公司章程的規定足額提取法定公積金、任意公積金之后，公司如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分

35、配和公積金轉增方案。如公司采取現金及股票股利結合的方式分配利潤的，應當遵循以下原則：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。5、公司在公布定期報告的同時，董事會應提出利潤分配預案并在董事會決議公告及定期報告中公布，且應提

36、交股東大會進行表決。公司召開股東大會審議之時，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。6、公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分紅的建議和山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-13 監督。（二）上市前滾存利潤的分配（二）上市前滾存利潤的分配 根據公司 2021 年 2 月 7 日召開的 2021 年第二次臨時股東大會審議通過的關于公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案，在本次發行上市后，由公司全體新老股東按照本次發行后的持股比例共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）發行人關于填補本次公開發行股票被攤薄即期回報的

37、措施及承諾（一）發行人關于填補本次公開發行股票被攤薄即期回報的措施及承諾 本次發行股票并上市后，隨著募集資金到位，公司凈資產將有較大幅度的增加，但由于募集資金投資項目效益短期內無法顯現，因此可能存在發行后短期內公司每股收益、凈資產收益率等指標出現下降的情況。為降低本次首次公開發行攤薄即期回報的影響，公司擬通過積極實施募投項目，加強募集資金管理、防范募集資金使用風險，深入實施公司發展戰略、加強經營管理和內部控制，完善利潤分配制度、強化投資者回報機制等措施，提高銷售收入，增厚未來收益，提升股東回報，以填補本次發行對即期回報的攤薄。具體措施如下：1、積極實施募投項目 本次募集資金投資項目緊密圍繞公司

38、現有主營業務，符合公司未來發展戰略規劃，有利于提高公司的持續盈利能力及市場競爭力。公司董事會對募集資金投資項目進行了充分的論證，在募集資金到位前后，公司將積極推動募投項目的實施，爭取盡早產生收益。2、加強募集資金管理，防范募集資金使用風險 為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照公司法、證券法等法律法規及其他規范性文件的要求和公司章程的規定制定了募集資金管理使用制度，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監督等進行了詳細的規定。公司開設募集資金專項賬戶對募集資金實施專戶管理，嚴格控制募集資金使用的各個環節，確保?？顚Ｓ?。3、深入實施公司發展戰略，同

39、時加強經營管理和內部控制 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-14 公司將深入實施既定的發展戰略，集中精力發展主營業務，大力提高公司的盈利能力和可持續發展能力。公司已根據法律法規和規范性文件的要求建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經營和管理水平，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，努力提高資金的使用效率，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地

40、控制公司經營和資金管控風險。4、完善利潤分配制度，強化投資者回報機制 為了進一步完善和健全利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅機制，增加利潤分配決策透明度，維護公司股東利益，根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知、上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅等相關文件規定，結合實際情況和公司章程的規定，公司制訂了首次公開發行股票并上市后三年分紅回報規劃。公司進一步明確了利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。本次公開發行股票實施完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下

41、，積極推動對股東的利潤分配，落實對投資者的回報，切實保護公眾投資者的合法權益。（二）董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報的措施得到切實履行（二）董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報的措施得到切實履行的承諾的承諾 為保證發行人填補回報措施能夠得到切實履行，董事、高級管理人員吳洪祥、張效偉、李廣慶、田豐、趙冬杰、王鳳榮、華欲飛、宋云峰、李吉軍、曹連鋒、安志國、張釗、李乃雨承諾如下：1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益；2、對本人的職務消費行為進行約束；3、不動用發行人資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說

42、明書 1-1-1-15 4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、如發行人未來實行股權激勵，該等股權激勵的行權條件將與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、若本人違反承諾或拒不履行承諾給發行人或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔對發行人或者股東的補償責任。本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定的有關規定，接受對本人作出的相關處罰或采取相關管理措施。六、未履行相關承諾事項的約束措施 發行人承諾：公司將嚴格履行招股說明書披露的承諾，公司如未能完全且有效的履行承諾事項中的各項義務或責任，則將采取以下措施予以約束：1、在股東大會及中國證監會指定

43、報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、因未履行相關承諾事項給投資者造成損失的，公司向投資者賠償相關損失。實際控制人吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林承諾：本人將嚴格履行招股說明書披露的承諾，如果未履行招股說明書披露的承諾事項，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，收益歸發行人所有，在獲得收益的五個工作日內將前述收益支付到發行人賬戶；如果因未履行相關承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。持股 5%以上的機構股東民韻嘉華

44、承諾：本企業將嚴格履行招股說明書披露的承諾，如果未履行招股說明書披露的承諾事項，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，收益歸發行人所有，在獲得收益的五個工作日內將前述收益支付到發行人賬戶；如果因未履行相關承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人或者其他投資者依法山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-16 承擔賠償責任。發行人董事、監事、高級管理人員承諾：本人將嚴格履行招股說明書披露的承諾，如果未履行招股說明書披露的承諾事項，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開

45、說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，收益歸發行人所有，在獲得收益的五個工作日內將前述收益支付到發行人賬戶；如果因未履行相關承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。七、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）食品安全風險（一）食品安全風險 食品安全直接關系到廣大消費者的身體健康和生命安全，是食品企業運營發展的重中之重。近年來，政府不斷加大對食品安全的監管力度，消費者對食品安全及消費權益保護的關注日益加強，對食品企業的產品質量控制提出了更高的要求。公司歷來注重食品安全控制，嚴格按照國家

46、標準組織生產，建立了一套成熟有效的食品安全控制體系，并通過 ISO9001、ISO22000 及 HACCP 等多項質量管理體系認證和食品安全管理體系認證。報告期內公司未發生食品安全事故，但仍可能因公司質量管理工作出現疏忽或其他不可預計原因、不可抗力而發生產品質量問題，公司面臨索賠或處罰風險，從而對公司的聲譽、持續經營及經營業績產生重大不利影響。此外，公司采用非轉基因大豆作為主要原材料，盡管公司已按照非轉基因身份保持供應鏈標準要求，制定了相關內部控制制度并有效執行，且通過 SGS公司非轉基因身份保持（IP）認證，報告期內未發生因產品非轉基因身份導致主管部門的處罰或與客戶的產品質量糾紛，但仍存在

47、因公司內部控制制度未有效執行，生產并銷售轉基因產品，導致主管部門處罰或與客戶產生質量糾紛的風險。（二）主要原材料價格（二）主要原材料價格及能源價格及能源價格波動風險波動風險 公司生產所需的主要原材料為非轉基因大豆，主要能源為蒸汽和電力。報告期內，公司采購非轉基因大豆金額分別為 48,288.90 萬元、59,916.65 萬元和山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-17 84,829.43 萬元，占各期采購總額比例分別為 72.73%、77.37%和 78.71%。非轉基因大豆價格受到氣候、自然災害、全球供需、政策調控、貿易摩擦、傳染病疫情等多種因素綜合影響而產生波動，2020

48、 年平均價格出現一定上漲，2021 年平均價格維持相對高位運行。報告期內，公司蒸汽和電力采購金額分別為13,329.32 萬元、12,027.24 萬元和 11,901.20 萬元，占各期采購總額比例分別為20.07%、15.53%和 11.04%。公司主要原材料及能源價格對公司主營業務成本的影響較大，如果未來主要原材料和能源價格發生較大上漲，而公司產品價格無法及時轉嫁原材料和能源價格上漲帶來的成本增加，將會對公司經營業績造成不利影響。（三）毛利率下降風險（三）毛利率下降風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 17.44%、13.98%和 12.80%，呈下降趨勢。公司產品毛利率受宏觀經濟、

49、行業競爭情況、原材料價格波動、自身產品結構變動等多種因素影響，未來若出現宏觀經濟波動、國內外市場競爭加劇、原材料價格大幅度上升公司未能有效轉嫁對應成本、公司產品結構未能及時調整等情況可能造成公司產品毛利率下降，將直接影響公司盈利能力的穩定性。（四）業績下滑風險（四）業績下滑風險 報告期內，公司營業收入分別為 86,991.30 萬元、96,854.90 萬元和 123,420.97 萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,962.26 萬元、6,693.34 萬元和 7,554.25 萬元。但由于公司業績受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纖維等主要產品的市場需求情況和主要原材料

50、價格的波動影響較大，未來若出現下游市場消費需求大幅放緩或下降、行業競爭日益激烈、產品價格下降、原材料成本上漲，則將會對公司經營產生不利影響，導致公司可能出現業績下滑的風險。（五）境外市場經營風險（五）境外市場經營風險 報告期內，公司外銷收入分別為 34,303.16 萬元、37,781.29 萬元和45,595.01 萬元，占當期主營業務收入比例分別為 39.52%、39.11%和 37.07%，境外市場是發行人銷售收入重要來源之一。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-18 公司未來外銷過程中，可能受到全球貿易摩擦加劇、出口國政治動蕩、外匯管制、經濟政策突變、貿易限制以及與境

51、外客戶開發不暢等因素影響，對公司境外銷售造成不利影響。（六六）實際控制人不能迅速達成一致意見）實際控制人不能迅速達成一致意見及實際控制人變動及實際控制人變動風險風險 公司無控股股東，實際控制人為吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林六人，公司實際控制人及其近親屬合計持有公司 57.91%的股權，并通過簽署一致行動人協議及補充協議對公司構成共同控制。由于共同控制人數較多，公司存在發生重大事項時實際控制人無法快速形成一致意見，從而影響公司決策效率的風險。在一致行動人協議及補充協議到期后，公司存在實際控制人變動風險，將對公司生產經營產生不利影響。（七）應收賬款回款風險（七）應收賬款回款風險 報

52、告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 4,909.20 萬元、3,922.54 萬元及 6,913.80 萬元，占當期流動資產總額的比例分別為 21.35%、14.27%及15.79%。應收賬款賬齡以 1 年以內為主，2019 年末、2020 年末及 2021 年末賬齡 1 年以內的應收賬款占比分別為 99.87%、98.71%及 99.27%。如果公司主要客戶經營狀況或資信情況出現惡化，公司應收賬款將無法按期或足額收回，將對公司經營能力產生不利影響。（八）匯率風險（八）匯率風險 境外市場收入系發行人銷售收入的重要來源之一，公司出口產品主要采用美元標價及結算，而原材料均來自國內供應商，采用人

53、民幣結算，由于公司業務從簽訂采購訂單到最終實現收入需要一定的時間周期，因而美元匯率的不利波動將對公司利潤產生一定的負面影響。由于匯率波動存在不確定性，若未來國家外匯政策發生變化，或美元兌人民幣匯率發生不利波動，將對公司經營業績造成一定影響。（九）出口退稅政策變化風險（九）出口退稅政策變化風險 報告期內，公司外銷收入占全部銷售收入比例約為 40%，公司所享受的出口退稅金額分別為 3,210.65 萬元、4,001.78 萬元和 5,087.89 萬元，占當期主營山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-19 業務收入比例分別為 3.70%、4.14%和 4.14%。若國家出口退稅政策

54、發生不利變化，可能導致公司經營業績出現下滑。（十）新型冠狀病毒肺炎疫情對經營業績產生影響的風險（十）新型冠狀病毒肺炎疫情對經營業績產生影響的風險 自 2020 年初，國內外相繼爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情，公司 2020 年春節后延遲復工，原材料采購、產品銷售及業務人員往來均受到不利影響。截至目前全球新冠疫情仍有較大不確定性，若全球疫情狀況持續惡化且得不到有效控制，將可能對公司經營業績產生重大不利影響。八、財務報告審計截止日后的主要經營狀況（一）（一）2022 年年 1-6 月主要財務信息及經營狀月主要財務信息及經營狀況況 公司財務報告審計截止日為 2021 年 12 月 31 日。發行人會計師

55、對公司2022 年 6 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利潤表，2022 年 1-6 月的合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（天健審20229155 號）。公司財務報告審計截止日后經審閱（未經審計）的主要財務信息及經營狀況如下：單位：萬元 項目 2022 年 6 月末 2021 年末 變動率 資產總額 87,682.75 80,557.70 8.84%所有者權益 54,161.66 46,801.79 15.73%歸屬于母公司股東的所有者權益 54,161.66 46,801.79 15.73%項目 2022 年 1-

56、6 月 2021 年 1-6 月 變動率 營業收入 76,004.91 63,018.21 20.61%營業利潤 9,510.40 5,104.75 86.30%利潤總額 9,486.32 5,143.09 84.45%凈利潤 7,359.87 4,077.08 80.52%歸屬于母公司股東的凈利潤 7,359.87 4,077.08 80.52%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 7,366.60 3,827.59 92.46%經營活動產生的現金流量凈額-1,727.41-2,525.52 不適用 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-20 2022 年 1-6 月，

57、公司營業收入為 76,004.91 萬元，較上年同期同比增長20.61%，主要原因系一方面，隨著上游主要原材料大豆價格上漲及因限電減產等因素大豆蛋白行業整體供應緊張導致的產品價格上漲，其中大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纖維和低溫食用豆粕單價較上年同期分別增長 21.97%、6.33%、27.66%和 6.37%；另一方面，2022 年公司新廠區油脂車間正式投產，2022 年 1-6 月豆油和低溫食用豆粕銷量增長較多，較上年同期分別增長 28.31%和290.50%。2022 年 1-6 月，公司扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為7,366.60 萬元，較上年同期增長 3,539.01 萬元

58、，增幅為 92.46%，主要系大豆蛋白盈利能力的增加導致，主要原因為：1、自 2021 年第四季度以來隨著國內部分大豆蛋白生產廠商限電導致部分中小廠商減產或停產，疊加下游市場需求情況較好，市場供應緊張，發行人大豆蛋白定價能力提升；2、2021 年下半年以來由于發行人調整長期合同定價策略，價格隨發隨定或約定價格調整條款，較好的轉嫁執行期間原材料變動和匯率波動的影響；3、由于 2021 年上半年交付的部分訂單在執行期間原材料大豆價格上漲過快，導致當時發行人交付的訂單實際毛利率偏低。綜上導致了 2022 年 1-6 月大豆蛋白毛利額較上年同期增長3,884.49 萬元。（二）能源采購模式發生的變化（

59、二）能源采購模式發生的變化 報告期內，公司日常經營所需的能源包括蒸汽和電力等，報告期內公司主要向當地政府下屬蒸汽供應的運營主體采購蒸汽。2022 年 7 月，公司通過公開競拍成功取得莘縣城市供熱有限公司 5 年期特許經營權，成交額為 25,300 萬元，未來 5 年的蒸汽采購模式變為通過采購煤炭自產蒸汽，由于煤炭屬于市場供應充足的大宗商品，該等能源采購模式轉變有利于保障公司未來生產經營中所需蒸汽的充足供應，不屬于采購模式方面發生重大不利變化。同時，公司生產的蒸汽主要自用，少量對外銷售，產生電力執行統一的上網電價結算，不會導致公司主營業務發生重大變化。財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日之間，

60、公司的經營狀況良好，采購、生產及銷售模式、主要客戶及供應商的構成、經營環境、主營業務、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面未發生重大不利變化。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-21（三三）2022 年年 1-9 月業績預計情況月業績預計情況 公司 2022 年 1-9 月業績預計情況如下：單位：萬元 項目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 變動率 營業收入 102,641.46 至 125,450.67 88,074.61 16.54%至 42.44%凈利潤 8,907.98 至 10,887.53 4,619.42 92.84%至 135.

61、69%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 8,914.03 至 10,894.92 4,486.95 98.67%至 142.81%2022 年 1-9 月發行人預計營業收入和扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤中位數分別為 114,046.06 萬元和 9,904.48 萬元，較上年同期分別增長29.49%和 120.74%，主要原因預計與 2022 年 1-6 月業績變動原因基本一致。前述 2022 年 1-9 月業績預計情況系公司初步預計結果，相關數據未經審計或審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-22 目目 錄錄 本次發

62、行概況本次發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、發行前股東股份限售安排、自愿鎖定股份及減持意向的承諾.4 二、穩定股價預案及承諾.7 三、有關責任主體關于招股說明書信息披露的承諾.10 四、公司利潤分配政策及滾存利潤分配.11 五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾.13 六、未履行相關承諾事項的約束措施.15 七、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險.16 八、財務報告審計截止日后的主要經營狀況.19 目目 錄錄.22 第一節第一節 釋釋 義義.27 第二節第二節 概概 覽覽.30 一、發行人基本情況.30 二、發行人的股本結構及控股股東、實際控制

63、人.30 三、發行人主要財務數據及主要財務指標.33 四、本次發行概況.34 五、募集資金用途.34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.36 一、本次發行基本情況.36 二、本次發行有關當事人.36 三、發行人與中介機構關系的說明.38 四、有關本次發行上市的重要日期.38 第四節第四節 風險因素風險因素.39 一、經營風險.39 二、管理風險.41 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-23 三、財務風險.43 四、募集資金運用風險.44 五、不可抗力風險.44 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.46 一、發行人基本情況.46 二、發行人改制重組情況.46 三

64、、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況.49 四、發行人設立以來的歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性 110 五、發行人組織結構.111 六、發行人控股子公司、參股公司情況.114 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.115 八、發行人的股本情況.127 九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.133 十、發行人員工及其社會保障情況.133 十一、持有 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.138 第六節第六節 業務與技術業務與技術.140

65、一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.140 二、發行人所處行業基本情況.151 三、行業競爭格局和發行人競爭地位.183 四、銷售與客戶情況.189 五、采購與主要供應商情況.195 六、發行人主要固定資產和無形資產.198 七、發行人經營資質、特許經營權和取得榮譽情況.205 八、技術和研發情況.208 九、境外經營情況.213 十、發行人安全生產、環境保護和產品質量控制情況.213 十一、公司名稱冠有“生物科技”字樣的依據.218 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-24 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.219 一、公司獨立經營情況.21

66、9 二、同業競爭情況.220 三、關聯交易情況.221 四、關于規范關聯交易的措施和制度安排.229 五、發行人最近三年關聯交易制度執行情況及獨立董事意見.233 六、公司采取的減少和規范關聯交易的措施.234 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.236 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.236 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發行人股份的情況.243 三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況.245 四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的薪酬情況.246 五、董事、監事、高

67、級管理人員、核心技術人員的兼職情況.247 六、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間的親屬關系情況.248 七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司簽署的協議及相關承諾.249 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.249 九、董事、監事、高級管理人員報告期內的變動情況.249 第九節第九節 公司治理公司治理.252 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書工作制度的建立健全及運行情況.252 二、發行人報告期內違法違規行為情況.257 三、發行人報告期內資金占用和對外擔保情況.257 四、發行人內部控制制度的自我評估意見.257 第十節第十節 財務會計信息財務會計信

68、息.259 一、財務報表.259 二、審計意見.268 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.270 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.271 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-25 五、最近一年收購兼并情況.291 六、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率.291 七、非經常性損益明細表.292 八、最近一期末主要資產情況.293 九、最近一期末主要債項.293 十、所有者權益.295 十一、現金流量情況.296 十二、會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項.296 十三、報告期主要財務指標.297 十四、盈利預測.298 十五、資產評估情況

69、.298 十六、歷次驗資情況.299 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.300 一、財務狀況分析.300 二、盈利能力分析.325 三、現金流量分析.349 四、資本性支出分析.352 五、重大會計政策或會計估計與同行業上市公司的差異分析.352 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.352 七、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.352 八、未來分紅回報規劃.353 九、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施.358 十、財務報告審計截止日后的主要經營情況.360 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.364 一、發行人未來三年的發展規劃及發展目

70、標.364 二、發展規劃所依據的條件、實現發展規劃可能面臨的困難及擬采用的途徑.365 三、未來規劃與現有業務的關系.366 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.367 一、募集資金運用概況.367 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-26 二、募集資金投資項目的具體安排.373 三、募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響.380 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.382 一、最近三年股利分配政策.382 二、報告期內股利分配情況.383 三、發行前滾存利潤分配政策.383 四、發行后股利分配政策.383 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.384

71、一、信息披露和投資者關系相關情況.384 二、重大合同.384 三、對外擔保情況.388 四、重大訴訟或仲裁事項.388 一、備查文件.403 二、查閱時間及地點.403 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-27 第一節第一節 釋釋 義義 本招股說明書中，除文意另有所指，下列簡稱或名詞具有如下含義：一般術語一般術語 嘉華股份、發行人、公司、本公司、股份公司 指 山東嘉華生物科技股份有限公司（原名山東嘉華保健品股份有限公司，2021 年1 月18 日完成更名）阿華有限 指 山東阿華保健品有限公司，系公司前身 青島新嘉華、子公司 指 青島新嘉華進出口有限公司，系公司全資子公司 嘉

72、華能源 指 莘縣嘉華能源有限公司，系公司全資子公司 實際控制人 指 吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林 民韻嘉華 指 濟南民韻嘉華股權投資基金合伙企業（有限合伙），公司持股5%以上股東 魯信創投 指 聊城魯信新材料創業投資中心（有限合伙），公司股東 隆門創投 指 山東隆門創業投資有限公司，公司股東 嘉華投資 指 青島嘉華投資有限公司，公司主要發起人 嘉華外貿 指 山東省嘉華對外貿易有限公司，實際控制人控制企業 新嘉華集團 指 山東新嘉華實業集團有限公司 嘉華油脂 指 山東嘉華油脂有限公司 東阿阿膠集團/東膠集團 指 山東東阿阿膠集團有限責任公司 華潤東阿 指 華潤東阿阿膠有限公司，阿

73、華有限原股東 東阿金籃 指 山東東阿金籃服務有限公司，阿華有限原股東 東膠集團印刷廠 指 山東東阿阿膠集團包裝印刷廠 聊城市人民政府國有資產監督管理委員會 指 聊城市國資委 嘉龍投資 指 青島嘉龍投資有限公司，實際控制人控制企業 金卓利投資 指 青島金卓利投資有限公司，實際控制人控制企業 偉佳投資 指 青島偉佳投資有限公司，實際控制人控制企業 恒泰瑞豐投資 指 青島恒泰瑞豐投資有限公司，實際控制人控制企業 金博匯通投資 指 青島金博匯通投資有限公司 鼎康糧油 指 河北鼎康糧油有限公司，發行人股東邵金才實際控制企業 股東大會 指 山東嘉華生物科技股份有限公司股東大會 董事會 指 山東嘉華生物科技

74、股份有限公司董事會 監事會 指 山東嘉華生物科技股份有限公司監事會 GII 指 日商環球訊息有限公司（Global Information,Inc.）簡稱，一家全球市場產業調查分析機構 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨詢公司簡稱，一家為全球新興企業和投資機構等提供市場投融資及戰略與管理咨詢服務的企業 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-28 Markets and Markets 指 一家美國國際市場研究與咨詢機構 禹王生態 指 山東禹王生態食業有限公司 山松生物 指 臨沂山松生物制品有限公司 御馨生物 指 山東御馨生物科技有限公司 雙匯發展 指 河南雙匯投

75、資發展股份有限公司 鄭州雙匯、沈陽雙匯、濟源雙匯、蕪湖雙匯、陜西雙匯、南寧雙匯、綿陽雙匯、南昌雙匯、雙匯物流 指 鄭州雙匯食品有限公司、沈陽雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司、蕪湖雙匯食品有限公司、陜西雙匯食品有限公司、南寧雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、南昌雙匯食品有限公司、清遠雙匯物流有限公司 金龍魚 指 益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司 益海（周口）小麥、益海嘉里（兗州）糧油、益海（煙臺）糧油、益海（周口）糧油、益海嘉里（濟寧）糧油、嘉里特種油脂（上海）、益海嘉里（鄭州）食品 指 益海（周口）小麥工業有限公司、益海嘉里（兗州）糧油工業有限公司、益海（煙臺）糧油工業有限公

76、司、益海（周口）糧油工業有限公司、益海嘉里（濟寧）糧油食品有限公司、嘉里特種油脂（上海）有限公司、益海嘉里（鄭州）食品工業有限公司 安井食品 指 福建安井食品股份有限公司 泰州安井、四川安井、遼寧安井、河南安井 指 泰州安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、遼寧安井食品有限公司、河南安井食品有限公司 中糧集團 指 中糧集團有限公司 中糧艾地盟、費縣中糧油脂、中糧黃海糧油、中糧四海豐 指 中糧艾地盟糧油工業（菏澤）有限公司、費縣中糧油脂工業有限公司、中糧黃海糧油工業（山東）有限公司、中糧四海豐（張家港）貿易有限公司 沈陽蒼達、沈陽元翔、沈陽天成 指 沈陽蒼達糧油有限公司、沈陽元翔生物工程有限公

77、司、沈陽天成農業科技開發有限公司 三全食品、鄭州全新、蘇州全味、佛山全瑞、成都全益、天津全津 指 三全食品股份有限公司、鄭州全新食品有限公司、蘇州全味食品有限公司、佛山全瑞食品有限公司、成都全益食品有限公司和天津全津食品有限公司 乖寶寵物 指 乖寶寵物食品集團股份有限公司 福貝寵物 指 上海福貝寵物用品股份有限公司 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、證券交易所 指 上海證券交易所 國泰君安、國泰君安證券、保薦人、保薦機構、主承銷商 指 國泰君安證券股份有限公司 錦天城、錦天城律師事務所、發行人律師 指 上海市錦天城律師事務所 天健、申報會計師 指 天健會計師事務所（特殊普

78、通合伙）評估機構、舜天信誠評估 指 山東舜天信誠資產評估有限公司 評估復核機構、聊城正信 指 聊城正信資產評估有限公司 驗資機構、舜天信誠 指 山東舜天信誠會計師事務所（特殊普通合伙），原名山東舜天信誠會計師事務所有限公司 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-29 中興財光華 指 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）本次發行 指 本次擬公開發行人民幣普通股（A 股）4,114 萬股的行為 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程、本章程 指 發行人現行有效的公司章程 公司章程（草案）指 山東嘉華生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后適用

79、），本章程自公司股東大會審議通過，且公司股票首次公開發行并上市申請經中國證監會核準后生效實施 近三年、報告期 指 2019 年度、2020 年度及2021 年度 專業術語釋義專業術語釋義 NSI 值 指 氮溶解指數，可溶解的氮含量占總氮含量的百分比。NSI值越高，表明可以溶解的氮含量越高。ISO9001 指 質量管理體系，由 ISO(國際標準化組織)/TC176/SC2 質量管理和質量保證技術委員會質量體系分委員會制定的質量管理標準，通過質量管理和質量保證使客戶滿意。ISO22000 指 食品安全管理體系，采用了 ISO9000 標準體系結構，將HACCP 原理作為安全食品實現策劃的核心。是國

80、際標準化組織(ISO)制定的食品安全管理體系標準。BRC 指 英國零售商協會（British Retail Consortium）的簡稱，其全球標準是評估食品安全性的國際公認的食品規范 HACCP 指 危害分析和關鍵控制點（Hazard Analysis and Critical Control Point）的簡稱，一種建立在企業良好的食品衛生管理傳統的基礎上，確保食品生產過程中的質量安全管理體系認證 SGS IP 指 Identity Preservation 的縮寫，非轉基因身份保持供應鏈標準的認證 KOSHER 指 猶太潔食認證 Halal 指 清真食品認證 干基 指 以單位質量的干空氣

81、或干氣體為基準表示的濕空氣或濕氣體的濕度、比熱、比容、焓等性質，在干燥和調濕的各種計算中，采用“干基”比較方便說明 等電點狀態 指 蛋白質分子以兩性離子形式存在，其分子凈電荷為零（即正負電荷相等)，此時蛋白質分子顆粒在溶液中因沒有相同電荷的相互排斥，分子相互之間的作用力減弱，其顆粒極易碰撞、凝聚而產生沉淀，所以蛋白質在等電點時，其溶解度最小，最易形成沉淀物 注：本招股說明書除特別說明外，若出現部分合計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-30 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策

82、前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人基本情況 公司名稱：山東嘉華生物科技股份有限公司 法定代表人：吳洪祥 注冊資本：12,341 萬元 注冊地址：山東省聊城市莘縣鴻圖街 19 號 公司前身為山東阿華保健品有限公司，成立于 2000 年 12 月 8 日，并于2009 年 4 月 10 日整體變更為山東嘉華保健品股份有限公司，于 2021 年 1 月 18日更名為山東嘉華生物科技股份有限公司。公司是以大豆蛋白為主要產品的大豆深加工企業，擁有二十余年的大豆深加工研發和生產經驗。公司主要產品包括大豆分離蛋白、大豆油、大豆膳食纖維等，產品銷往全國各地，與國內知名企業如雙匯發展、安井食品、中糧集團、

83、金龍魚等建立了良好的合作關系，同時銷往國際市場，主要產品大豆蛋白和大豆膳食纖維遠銷美國、日本、歐盟、澳大利亞、俄羅斯、南非、中亞等六十多個國家和地區，出口量居于全國蛋白行業前列。公司堅持以科技促發展，持續進行大豆深加工產品的研發，提升產品品質，致力于成為以大豆蛋白系列產品為基礎，以持續拓展大豆蛋白應用領域、強化大豆深加工產業鏈條為未來發展動力的大豆深加工企業。二、發行人的股本結構及控股股東、實際控制人（一）發行人的股本結構（一）發行人的股本結構 截至本招股說明書簽署日，公司股本總額為 12,341 萬股，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份性質股份性質 股份數量股份數量 持有比例持有

84、比例 1 吳洪祥 自然人股 29,004,322 23.50%2 濟南民韻嘉華股權投資基金合伙企業（有限合伙）非國有法人股 9,350,000 7.58%山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-31 序號序號 股東名稱股東名稱 股份性質股份性質 股份數量股份數量 持有比例持有比例 3 李廣慶 自然人股 7,184,378 5.82%4 賈輝 自然人股 7,051,455 5.71%5 黃瑞華 自然人股 6,849,570 5.55%6 高澤林 自然人股 6,839,100 5.54%7 張效偉 自然人股 6,097,500 4.94%8 孟海東 自然人股 4,480,000 3.

85、63%9 邵金才 自然人股 4,000,000 3.24%10 耿波 自然人股 2,800,000 2.27%11 陳春佳 自然人股 2,446,949 1.98%12 賀蘭芝 自然人股 2,400,000 1.94%13 趙珂欣 自然人股 2,400,000 1.94%14 趙冬杰 自然人股 2,400,000 1.94%15 習文社 自然人股 1,792,000 1.45%16 王新麗 自然人股 1,597,406 1.29%17 邵海燕 自然人股 1,597,406 1.29%18 聊城魯信新材料創業投資中心（有限合伙）非國有法人股 1,500,000 1.22%19 山東隆門創業投資有

86、限公司 非國有法人股 1,500,000 1.22%20 田豐 自然人股 1,414,806 1.15%21 種洪星 自然人股 1,200,000 0.97%22 王廣華 自然人股 1,200,000 0.97%23 袁明榮 自然人股 1,200,000 0.97%24 周蘊穎 自然人股 1,198,054 0.97%25 吳洪力 自然人股 1,198,054 0.97%26 曹連鋒 自然人股 800,000 0.65%27 李吉軍 自然人股 800,000 0.65%28 王陽 自然人股 800,000 0.65%29 韓珺昕 自然人股 800,000 0.65%30 徐娜 自然人股 800

87、,000 0.65%31 劉寧 自然人股 800,000 0.65%32 岳耀秋 自然人股 800,000 0.65%33 馮永獻 自然人股 800,000 0.65%34 馮峰 自然人股 800,000 0.65%山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-32 序號序號 股東名稱股東名稱 股份性質股份性質 股份數量股份數量 持有比例持有比例 35 朱長富 自然人股 800,000 0.65%36 常金鑫 自然人股 800,000 0.65%37 馮昌友 自然人股 800,000 0.65%38 楊發明 自然人股 800,000 0.65%39 張釗 自然人股 800,000 0.

88、65%40 李乃雨 自然人股 400,000 0.32%41 陳云 自然人股 400,000 0.32%42 申漢舉 自然人股 400,000 0.32%43 張秀芹 自然人股 400,000 0.32%44 張本國 自然人股 400,000 0.32%45 張行軍 自然人股 400,000 0.32%46 宋永勝 自然人股 400,000 0.32%47 陳林 自然人股 200,000 0.16%48 何龍飛 自然人股 200,000 0.16%49 王才立 自然人股 100,000 0.08%50 安志國 自然人股 99,000 0.08%51 朱露 自然人股 60,000 0.05%52

89、 湯艷超 自然人股 50,000 0.04%合計合計 123,410,000 100.00%（二）發行人的控股股東、實際控制人（二）發行人的控股股東、實際控制人 截至本招股說明書簽署日，公司無控股股東，吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林六人為實際控制人，合計持有公司 51.07%的股權，上述六人及其近親屬合計持有公司 57.91%的股權。實際控制人吳洪祥、張效偉、李廣慶、賈輝基本情況詳見“第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”。實際控制人黃瑞華、高澤林的基本情況詳見“第五節 發行人基本情況”之“七、發起人、持有發行人 5%

90、以上股份主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-33 三、發行人主要財務數據及主要財務指標（一）合并資產負債表的主要數據（一）合并資產負債表的主要數據 單位：萬元 項目項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 資產總計 80,557.70 63,050.56 53,552.69 負債合計 33,755.91 24,163.66 22,074.64 股東權益 46,801.79 38,886.90 31,478.05 歸屬于母公司股東權益 46,801.79 38,886.90 31,478

91、.05（二）合并利潤表的主要數據（二）合并利潤表的主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 123,420.97 96,854.90 86,991.30 營業利潤 10,743.08 9,780.91 9,583.88 利潤總額 10,162.81 9,751.39 9,581.59 凈利潤 7,914.89 7,408.85 7,394.82 歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,914.89 7,408.85 7,394.82 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,554.25 6,693.34 6,962.26 （三）合并

92、現金流量表的主要數據（三）合并現金流量表的主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 4,334.45 10,973.25 11,218.85 投資活動產生的現金流量凈額 -3,024.22 -6,956.26-3,259.29 籌資活動產生的現金流量凈額 -677.19 858.47 -7,429.39 現金及現金等價物凈增加額 589.29 4,546.23 534.10（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流動比率（倍）1.79

93、1.84 1.51 速動比率（倍）1.11 1.22 0.89 資產負債率（母公司）41.65%38.25%41.13%無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例 0 0 0 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-34 財務指標財務指標 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）21.44 20.71 16.60 存貨周轉率（次/年）8.27 8.88 7.03 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）13,338.30 12,660.84 12,509.29 利息保障倍數（倍）44.50 54.72 30.04 每股經營活動產生的現金流量（元）0.

94、35 0.89 0.91 每股凈現金流量（元）0.05 0.37 0.04 四、本次發行概況 股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 本次發行全部為新股股票，公開發行新股數量 4,114 萬股，占發行后公司總股本的 25%。原股東不公開發售股份 發行價格 10.55 元/股 發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立上海證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人及其他機構（中國法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）承銷方式 余額

95、包銷 擬上市證券交易所 上海證券交易所 保薦機構（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司 五、募集資金用途 經 2021 年 2 月 7 日召開的公司 2021 年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次擬向社會公開發行人民幣普通股（A 股）不超過 4,114 萬股，且不低于發行后公司總股本的 25%?？鄢l行費用后的募集資金凈額擬全部用于公司主營業務相關的產能新建項目。具體使用計劃如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目投資總額項目投資總額 募集資金擬投入總額募集資金擬投入總額 1 高端大豆蛋白生產基地建設項目 45,335.00 20,833.14 2 東廠區 2 萬噸分離蛋白擴產項目

96、17,280.00 17,280.00 合計合計 62,615.00 38,113.14 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-35 本次公開發行實際募集資金（扣除發行費用后）不能滿足上述項目資金需要，不足部分由公司自籌資金解決。在募集資金到位前，如公司根據實際情況使用自籌資金對上述項目進行前期投入，則募集資金到位后用募集資金置換已投入上述項目的自籌資金。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-36 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：本次公開發行新股數量 4,11

97、4 萬股，占發行后公司總股本的25%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份 發行價格：10.55 元/股 發行市盈率：22.98 倍（每股發行價格除以發行后每股收益，發行后每股收益按照 2021 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：3.79 元（按 2021 年 12 月 31 日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：5.16 元（按 2021 年 12 月 31 日經審計的凈資產與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）市凈率：2.04 倍（每股發行價格除以發行后每股凈資產）發行方式：采用網下向詢價對象詢

98、價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式 發行對象：符合資格的網下投資者和在上海證券交易所開立股票賬戶的合格投資者（國家法律、法規及發行人需要遵守的其他監管要求所禁止購買者除外）承銷方式：余額包銷 擬上市地：上海證券交易所 募集資金總額：43,402.70 萬元 募集資金凈額：38,113.14 萬元 本次發行費用概算 本次發行費用（不含稅）總額為 5,289.56 萬元，其中：保薦及承銷費：3,226.42 萬元 審計驗資費：1,159.46 萬元 律師費：297.17 萬元 用于本次發行的信息披露費：510.38 萬元 發行手續費及其他費用：96.13 萬元 二、本次發行有關當事人

99、 1、發行人：山東嘉華生物科技股份有限公司、發行人：山東嘉華生物科技股份有限公司 法定代表人：吳洪祥 住所：山東省聊城市莘縣鴻圖街 19 號 電話：0635-2909010 傳真：0635-2909033 聯系人：田豐 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-37 2、保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司、保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：賀青 住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號 電話：021-38676666 傳真：021-38670666 保薦代表人：韓宇鵬、謝方貴 項目協辦人：姜志成 其他項目成員：胡峪齊、王梓、胡菁 3、律師

100、事務所：上海市錦天城律師事務所、律師事務所：上海市錦天城律師事務所 負責人：顧功耘 住所：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 層 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 經辦律師：胡家軍、高萍 4、審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）、審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：王國海 住所：浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：管金明、陳立立 5、評估、評估復核復核機構：機構：聊城正信資產評估有限公司聊城正信資產評估有限公司 法定代表人：

101、王學亮 住所：山東省聊城市東昌府區東昌東路南柳園南路東新東方國際公寓 C 座10 層 2102 號 電話：0635-2112199 經辦資產評估師：王學亮、王書章 6、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區楊高南路 188 號 電話：021-68870204 傳真：021-58899400 7、主承銷商收款銀行：、主承銷商收款銀行：中國建設銀行上海市分行營業部中國建設銀行上海市分行營業部 住所 上海市黃浦區淮海中路 200 號 電話 021-63181818 8、擬上市證券交易所：上海證券交易所、擬上市證

102、券交易所：上海證券交易所 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-38 地址 上海市浦東新區浦東南路 528 號 電話 021-68808888 傳真 021-68804868 三、發行人與中介機構關系的說明 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間，不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、有關本次發行上市的重要日期 發行安排發行安排 日期日期 初步詢價日期 2022 年 8 月 25 日 發行公告刊登日期 2022 年 8 月 30 日 網上、網下申購日期 2022 年 8 月 31 日 網上、網下繳款日期 2022

103、 年 9 月 2 日 預計股票上市日期 本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-39 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行及作出投資決定時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、經營風險（一）食品安全風險（一）食品安全風險 食品安全直接關系到廣大消費者的身體健康和生命安全，是食品企業運營發展的重中之重。近年來，政府不斷加大對食品安全的監管力度，消費者對食品安全及消費權益保護的關注日益加強，對食品

104、企業的產品質量控制提出了更高的要求。公司歷來注重食品安全控制，嚴格按照國家標準組織生產，建立了一套成熟有效的食品安全控制體系，并通過 ISO9001、ISO22000 及 HACCP 等多項質量管理體系認證和食品安全管理體系認證。報告期內公司未發生食品安全事故，但仍可能因公司質量管理工作出現疏忽或其他不可預計原因、不可抗力而發生產品質量問題，公司面臨索賠或處罰風險，從而對公司的聲譽、持續經營及經營業績產生重大不利影響。此外，公司采用非轉基因大豆作為主要原材料，盡管公司已按照非轉基因身份保持供應鏈標準要求，制定了相關內部控制制度并有效執行，且通過 SGS公司非轉基因身份保持（IP）認證，報告期內

105、未發生因產品非轉基因身份導致主管部門的處罰或與客戶的產品質量糾紛，但仍存在因公司內部控制制度未有效執行，生產并銷售轉基因產品，導致主管部門處罰或與客戶產生質量糾紛的風險。（二）新產品開發風險（二）新產品開發風險 隨著國內外消費升級步伐加快，消費者對食品品質與營養含量的要求不斷提高，同時國內居民飲食消費習慣的改變和豆制品類休閑食品的興起，對公司產品開發提出更高的要求。如果公司研發方向與下游需求出現偏差，或因研發進程緩慢導致新產品開發力度及推廣不及預期，將會在一定程度上對公司的市場競爭力和經營業績造成不利影響。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-40（三）市場競爭加劇風險（三）市

106、場競爭加劇風險 目前，我國大豆蛋白主要生產企業近 20 家，市場化程度較高，根據中國食品土畜進出口商會大豆蛋白分會調研情況，截至 2020 年末，禹王生態、山松生物、御馨生物及發行人為行業前四大生產商。2021 年，公司產品內銷比例和外銷比例分別為 62.93%和 37.07%，在境內外大豆蛋白市場均面臨著激烈競爭。目前公司面臨行業內其他領先企業、行業新進入者、境外實力較強大豆蛋白生產企業的挑戰，存在行業競爭加劇的風險。（四）主要原材料價格（四）主要原材料價格及能源價格及能源價格波動風險波動風險 公司生產所需的主要原材料為非轉基因大豆，主要能源為蒸汽和電力。報告期內，公司采購非轉基因大豆金額分

107、別為 48,288.90 萬元、59,916.65 萬元和84,829.43 萬元，占各期采購總額比例分別為 72.73%、77.37%和 78.71%。非轉基因大豆價格受到氣候、自然災害、全球供需、政策調控、貿易摩擦、傳染病疫情等多種因素綜合影響而產生波動，2020 年平均價格出現一定上漲，2021 年平均價格維持相對高位運行。報告期內，公司蒸汽和電力采購金額分別為13,329.32 萬元、12,027.24 萬元和 11,901.20 萬元，占各期采購總額比例分別為20.07%、15.53%和 11.04%。公司主要原材料及能源價格對公司主營業務成本的影響較大，如果未來主要原材料和能源價格

108、發生較大上漲，而公司產品價格無法及時轉嫁原材料和能源價格上漲帶來的成本增加，將會對公司經營業績造成不利影響。（五）境外市場經營風險（五）境外市場經營風險 報告期內，公司外銷收入分別為 34,303.16 萬元、37,781.29 萬元和45,595.01 萬元，占當期主營業務收入比例分別為 39.52%、39.11%和 37.07%，境外市場是發行人銷售收入重要來源之一。公司未來外銷過程中，可能受到全球貿易摩擦加劇、出口國政治動蕩、外匯管制、經濟政策突變、貿易限制以及與境外客戶開發不暢等因素影響，對公司境外銷售造成不利影響。（六）資產抵押風險（六）資產抵押風險 截至 2021 年 12 月 3

109、1 日，公司的無形資產全部為土地使用權，其中為銀行山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-41 借款進行抵押的土地面積約占全部土地面積的 75.13%；公司固定資產中主要生產車間等房屋建筑物為銀行借款進行了抵押，抵押物賬面價值約占固定資產賬面價值的 21.64%。一旦出現借款逾期或約定的其他實現抵押權的情形，將對公司的生產經營產生較大影響。二、管理風險（一）規模擴張帶來的管理風險（一）規模擴張帶來的管理風險 隨著本次發行完成募集資金到位及募集資金投資項目陸續建設，公司資產規模、業務規模及人員規模將迅速擴大，公司對高水平的管理、研發、銷售、財務等各領域人才需求將大幅增加，如果公司不

110、能及時獲得各類專業人員，公司的組織結構、管理制度、管理團隊的管理水平和駕馭經營風險能力不能適應公司規模的快速增長，將對本公司的經營造成不利影響。（二）人力資源風險（二）人力資源風險 專業的、穩定的管理團隊、核心技術團隊及擁有豐富專業技能與生產經驗基層員工團隊是公司業務持續健康運營的保障。隨著公司規模的擴大與業務的拓展，一方面，公司需持續吸收新的優秀人才加入；另一方面，公司需在日益激烈的行業人才競爭中留住現有核心團隊。公司存在管理人員及核心技術人員流失的風險；同時，本次發行后公司資產和經營規模將迅速擴張，必然加大對管理、技術人才的需求，公司也將面臨管理、技術人才不足的風險。（三）實際控制人不能迅

111、速達成一致意見（三）實際控制人不能迅速達成一致意見及實際控制人變動及實際控制人變動風險風險 公司無控股股東，實際控制人為吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林六人，公司實際控制人及其近親屬合計持有公司 57.91%的股權，并通過簽署一致行動人協議及補充協議對公司構成共同控制。由于共同控制人數較多，公司存在發生重大事項時實際控制人無法快速形成一致意見，從而影響公司決策效率的風險。在一致行動人協議及補充協議到期后，公司存在實際控制人變動風險，將對公司生產經營產生不利影響。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-42（四）品牌形象受損風險（四）品牌形象受損風險 公司經過多年的經營

112、和發展，“嘉華”、“SINOGLORY”品牌贏得境內外客戶的廣泛認可，擁有良好的信譽與品牌形象。公司獲得主要榮譽包括“農業產業化國家重點龍頭企業”等，已發展成為境內外大豆蛋白市場知名品牌之一。公司存在商標、產品被仿冒的風險，進而影響公司的品牌形象，可能對公司的生產經營產生不利影響。（五）安全生產風險（五）安全生產風險 完備的生產安全控制體系不僅是員工人身安全的保障，也是企業積極履行社會責任的體現。公司高度重視安全生產管理，根據國家標準制定了一系列詳細的安全生產相關規章制度，嚴格遵守國家安全生產方面的法律法規，在生產經營實踐中不斷提升員工安全生產意識，切實規范員工安全生產行為，報告期內公司未出現

113、重大生產安全事故。如果公司不繼續加強安全生產管理，未來存在出現安全事故的風險，從而使公司面臨相關部門處罰的風險，對公司經營管理造成不利影響。（六）環保風險（六）環保風險 公司生產過程中會產生一定的廢水、廢氣、固體廢物和噪聲，報告期內公司污染物排放均符合相關標準且不存在因環保問題受到主管部門處罰的情形。公司存在未來生產過程中因工作疏忽等原因導致環境污染事件發生的風險，從而受到相關主管部門罰款、限令停產等處罰，對公司聲譽和生產經營造成不利影響。（七）未足額繳納社會保險和公積金而可能造成的補繳風險（七）未足額繳納社會保險和公積金而可能造成的補繳風險 報告期內，發行人按照國家勞動和社會保障法律、法規及

114、所在地相關政策的規定，為員工辦理了社會保險和住房公積金。因存在退休返聘、新入職、自愿放棄等多種原因，公司存在部分員工未繳納社會保險和住房公積金的情況。應繳未繳的社會保險、公積金占各期利潤總額的比例分別為 2.37%、0.90%和1.01%。若公司被相關社會保險和公積金部門處罰或追繳，將對公司經營業績造成一定影響。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-43 三、財務風險（一）毛利率下降風險（一）毛利率下降風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 17.44%、13.98%和 12.80%，呈下降趨勢。公司產品毛利率受宏觀經濟、行業競爭情況、原材料價格波動、自身產品結構變動等多種因

115、素影響，未來若出現宏觀經濟波動、國內外市場競爭加劇、原材料價格大幅度上升公司未能有效轉嫁對應成本、公司產品結構未能及時調整等情況可能造成公司產品毛利率下降，將直接影響公司盈利能力的穩定性。（二）業績下滑風險（二）業績下滑風險 報告期內，公司營業收入分別為 86,991.30 萬元、96,854.90 萬元和123,420.97 萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,962.26 萬元、6,693.34 萬元和 7,554.25 萬元。但由于公司業績受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纖維等主要產品的市場需求情況和主要原材料價格的波動影響較大，未來若出現下游市場消費需求大幅放緩或

116、下降、行業競爭日益激烈、產品價格下降、原材料成本上漲，則將會對公司經營產生不利影響，導致公司可能出現業績下滑的風險。（三）應收賬款回款風險（三）應收賬款回款風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 4,909.20 萬元、3,922.54 萬元及 6,913.80 萬元，占當期流動資產總額的比例分別為 21.35%、14.27%及15.79%。應收賬款賬齡以 1 年以內為主，2019 年末、2020 年末及 2021 年末賬齡 1 年以內的應收賬款占比分別為 99.87%、98.71%及 99.27%。如果公司主要客戶經營狀況或資信情況出現惡化，公司應收賬款將無法按期或足額收回，將對公司

117、經營能力產生不利影響。（四）匯率風險（四）匯率風險 境外市場收入系發行人銷售收入的重要來源之一，公司出口產品主要采用美元標價及結算，而原材料均來自國內供應商，采用人民幣結算，由于公司業務從簽訂采購訂單到最終實現收入需要一定的時間周期，因而美元匯率的不利波動將對公司利潤產生一定的負面影響。由于匯率波動存在不確定性，若未來山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-44 國家外匯政策發生變化，或美元兌人民幣匯率發生不利波動，將對公司經營業績造成一定影響。（五）出口退稅政策變化風險（五）出口退稅政策變化風險 報告期內，公司外銷收入占全部銷售收入比例約為 40%，公司所享受的出口退稅金額分別

118、為 3,210.65 萬元、4,001.78 萬元和 5,087.89 萬元，占當期主營業務收入比例分別為 3.70%、4.14%和 4.14%。若國家出口退稅政策發生不利變化，可能導致公司經營業績出現下滑。四、募集資金運用風險（一）（一）募投項目的市場環境風險募投項目的市場環境風險 公司募集資金投資項目實施過程中，可能面臨產業政策變化、技術進步、市場變化等諸多不確定因素，如果募集資金項目未能如期完成，或募集資金投資項目所涉及的產品市場開發不能正常進行或客戶本身發生不可預見重大不利變化，公司募集資金投資項目不能達到預期收益，將會影響本公司的盈利能力和總體盈利水平。（二）固定資產規模擴大導致的風

119、險（二）固定資產規模擴大導致的風險 本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產規模將大幅增加。若募集資金投資項目不能按照計劃產生效益以彌補新增固定資產投資產生的折舊，公司將面臨固定資產折舊增加而引起的盈利下降的風險。五、不可抗力風險（一）新型冠狀病毒肺炎疫情對經營業績產生影響的風險（一）新型冠狀病毒肺炎疫情對經營業績產生影響的風險 自 2020 年初，國內外相繼爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情，公司 2020 年春節后延遲復工，原材料采購、產品銷售及業務人員往來均受到不利影響。截至目前全球新冠疫情仍有較大不確定性，若全球疫情狀況持續惡化且得不到有效控制，將可能對公司經營業績產生重大不利影響。（二）自然

120、災害及突發性事件風險（二）自然災害及突發性事件風險 地震、海嘯、臺風、干旱、洪水等自然災害以及突發性事件會對本公司的山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-45 財產、人員造成損害，并有可能影響本公司的正常生產經營。2021 年 7 月 11 日，公司所在地山東聊城莘縣遭遇 EF3 級龍卷風襲擊，對莘縣周邊地區造成重大影響。因受龍卷風影響，導致公司部分固定資產及存貨毀損受淹，所幸無人員傷亡。公司大部分資產均已投保，在保險公司理賠后，本次龍卷風事件對公司造成經濟損失 563.49 萬元。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-46 第五節第五節 發行人基本情況發行人基

121、本情況 一、發行人基本情況 中文名稱 山東嘉華生物科技股份有限公司 英文名稱 Shandong Sinoglory Health Food Co.,Ltd.注冊資本 12,341 萬元 法定代表人 吳洪祥 有限公司成立日期 2000 年 12 月 8 日 股份公司成立日期 2009 年 4 月 10 日 住所 山東省聊城市莘縣鴻圖街 19 號 營業范圍 食品加工用植物蛋白（GB 20371-2016）、大豆油（GB1535）生產、銷售；大豆購銷；吹瓶生產、銷售；大豆膳食纖維、低溫豆粕、大豆磷脂、低溫脫脂白豆片、大豆多糖、大豆深加工系列產品的研發、生產、銷售。含茶制品的代用茶的生產、銷售。自營和

122、代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（上述經營項目依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）郵政編碼 252400 電話 0635-2909010 傳真號碼 0635-2909033 網址 電子郵箱 二、發行人改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司系由阿華有限整體變更設立的股份有限公司。2009 年 3 月 30 日，阿華有限召開股東會，同意公司名稱由“山東阿華保健品有限公司”變更為“山東嘉華保健品股份有限公司”；同意公司實收資本人民幣 3,000 萬元折合實收股本為人民幣 3,000 萬元，公司總股本為人民幣 3,000 萬元

123、。2009 年 4 月 1 日，山東舜天信誠會計師事務所有限公司出具驗資報告（魯舜誠聊會驗字2009第 102 號），確認截至 2009 年 4 月 1 日，股份公司股東已按照章程規定認購了公司股份 3,000 萬股，公司實收股本 3,000 萬元；注冊資本合計人民幣 3,000 萬元已全部到位。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-47 2009 年 4 月 10 日，公司在聊城市工商行政管理局辦理了工商注冊登記，領取了注冊號為“371522018005187”的企業法人營業執照。（二）發起人（二）發起人 股份公司設立時，公司的發起人及持股情況如下：序號序號 發起人名稱發起人

124、名稱 股份數量（股）股份數量（股）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 嘉華投資 12,600,000 42.00 凈資產折股 2 趙曉民 4,500,000 15.00 凈資產折股 3 張效偉 4,500,000 15.00 凈資產折股 4 賈輝 2,700,000 9.00 凈資產折股 5 李廣慶 2,100,000 7.00 凈資產折股 6 孟建國 1,500,000 5.00 凈資產折股 7 張紅彥 1,500,000 5.00 凈資產折股 8 習文社 600,000 2.00 凈資產折股 合計合計 30,000,000 100.00 上述發起人的具體情況參見本節之“七、發起人

125、、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”相關內容。（三）發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的業務（三）發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的業務 公司的發起人為嘉華投資、趙曉民、張效偉、賈輝、李廣慶、孟建國、張紅彥和習文社。嘉華投資在發行人成立前擁有的主要資產為長期投資及其他應收款，主要從事對外投資業務。除嘉華投資外，公司其余發起人均為自然人。股份公司設立前，嘉華投資、趙曉民、張效偉、賈輝、孟建國、李廣慶、習文社持有新嘉華集團股權，賈輝、李廣慶、孟建國、張紅彥、習文社持有嘉華油脂股權。新嘉華集團主要從事豆制品、食

126、用植物油、植物蛋白及相關制品的生產、銷售業務；嘉華油脂主要從事食用植物油、低溫豆粕的生產、銷售業務。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-48（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的業務（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的業務 發行人系由阿華有限整體變更設立，承繼了阿華有限的所有業務。發行人整體變更時擁有的資產主要包括貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產及無形資產等，實際從事以大豆分離蛋白生產為主的大豆深加工業務。（五）發行人設立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（五）發行人設立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 新嘉華集團為公司主要發起人

127、嘉華投資、趙曉民、張效偉、賈輝、孟建國、李廣慶、習文社投資的公司。為提高管理效率，同步解決同業競爭問題，2010 年 8 月，嘉華股份完成了對新嘉華集團的吸收合并，新嘉華集團相關人員、業務及資產轉移至發行人，合并后股份公司存續，新嘉華集團注銷。發行人設立之后，主要發起人賈輝、李廣慶、孟建國、張紅彥、習文社逐步轉讓嘉華油脂股權并全部退出。截至本招股說明書簽署日，嘉華投資、趙曉民、張效偉、賈輝、李廣慶、孟建國、張紅彥和習文社控制的其他企業與發行人不存在從事相同或類似業務的情況。（六）改制前原企業的業務流程、改制后發（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業行人的業務流程，以及

128、原企業和發行人業務流程間的聯系和發行人業務流程間的聯系 發行人系由阿華有限整體變更設立，承繼了阿華有限的所有業務。改制前后公司業務流程未發生變化。公司業務流程請參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況”。（七）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情（七）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況況 發行人自設立以來，主要業務完全獨立于主要發起人，在生產經營方面不存在依賴發起人股東的情形。除本招股說明書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，發行人在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關系。報告期內，關聯交易的具

129、體內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易情況”。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-49（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系由阿華有限整體變更設立，依法承繼了阿華有限的全部資產和負債。發行人設立時，發起人的出資情況已由山東舜天信誠會計師事務所有限公司出具驗資報告（魯舜誠聊會驗字2009第 102 號）審驗。截至本招股說明書簽署日，阿華有限的主要資產、人員等均已轉入發行人，資產權屬的變更均已履行必要的法律手續，不存在重大權屬糾紛問題。三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況（一）發行

130、人股本形成和變化情況（一）發行人股本形成和變化情況 1、有限責任公司階段的股本演變概覽、有限責任公司階段的股本演變概覽 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-50 2、股份有限公司階段的股本演變概覽：、股份有限公司階段的股本演變概覽：山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-51 （二）發行人歷史沿革（二）發行人歷史沿革 I有限責任公司階段的股本演變情況：有限責任公司階段的股本演變情況：1、2000 年年 12 月，阿華有限設立月，阿華有限設立 聊城市人民政府辦公室分別于 2000 年 6 月 5 日和 2000 年 8 月 17 日印發關于山東綠原食品有限公司資產

131、重組有關問題的會議紀要（聊城市人民政府2000第 28 號）和關于加快山東綠原食品有限公司資產重組問題的會議紀山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-52 要（聊城市人民政府2000第 34 號），上述兩份會議紀要確定了由山東綠原食品有限公司分立出綠原蛋白廠，與東膠集團進行資產重組的決定。2000 年 9 月 26 日，聊城金石有限責任會計師事務所出具莘縣綠原蛋白廠資產評估報告書（聊金石會評報字2000第 22 號），確認截至 2000 年 8月 18 日，莘縣綠原蛋白廠凈資產評估價值為 2,337.98 萬元。2000 年 10 月 26 日，聊城市國有資產管理委員會出具關于莘

132、縣綠原蛋白廠資產評估項目審核意見的通知（聊國資評字200025 號），對上述評估報告進行確認。2000 年 10 月 27 日，莘縣國有資產管理局出具關于莘縣綠原蛋白廠上劃的申請報告（莘國資字2000第 15 號），向聊城市國有資產管理委員會申請將莘縣綠原蛋白廠上劃為市級（東膠集團）管理。2000 年 11 月 9 日，聊城市國有資產管理委員會出具關于將莘縣綠原蛋白廠全部產權上收并無償劃入東阿阿膠集團有限責任公司的批復（聊國資企字200016 號），同意將莘縣綠原蛋白廠全部產權上收市級并無償劃入東膠集團。產權劃轉以聊國資評字200025 號文件確認評估凈值 2,337.98 萬元為依據，按雙方

133、實際交接資產數額相應調增或調減國有資產總額；產權劃轉后，東膠集團以劃入的資產組建新的全資子公司。2000 年 11 月 10 日，東膠集團召開董事會會議，會議決定東膠集團以聊城市國資委劃撥的凈資產 2,337.98 萬元對阿華有限進行出資，其中出資額為 1,980萬元，凈資產剩余部分作為公司資本公積金。同日，山東東阿阿膠集團包裝印刷廠（東膠集團全資企業，以下簡稱“東膠集團印刷廠”）召開廠長辦公會會議，決定同東膠集團共同組建新企業，并以現金的方式出資 20 萬元，用于新企業組建。2000 年 11 月 18 日，東膠集團出具關于組建新企業“山東阿華保健品有限公司”的通知（東膠集字（2000）第

134、36 號），決定組建新企業“山東阿華保健品有限公司”，公司地址在莘縣縣城北環路東首，經上報山東省工商管理局核準名稱后在莘縣工商管理局注冊登記，為具有法人資格的東膠集團下屬子公司。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-53 2000 年 11 月 23 日，山東省工商行政管理局出具企業名稱預先核準通知書（魯）名稱預核內字2000第 165 號），同意預先核準企業名稱為“山東阿華保健品有限公司”。2000 年 12 月 6 日，聊城金石有限責任會計師事務所出具驗資報告（聊金石會驗字（2000）第 112 號），確認截至 2000 年 12 月 6 日止，阿華有限已收到其股東投入資本

135、金 2,357.98 萬元，其中實收資本 2,000 萬元，資本公積金 357.98 萬元。阿華有限的注冊資本為人民幣 2,000 萬元，由東膠集團以聊城市國資委無償劃撥的原莘縣綠原蛋白廠的全部凈資產投入資本 2,337.98 萬元，其中，作為實收資本的為 1,980 萬元，作為資本公積的為 357.98 萬元；由東膠集團印刷廠以貨幣資金投入資本 20 萬元，全部作為實收資本。2000 年 12 月 8 日，阿華有限取得莘縣工商行政管理局核發的注冊號為3715221800518 號企業法人營業執照。有限公司設立時，股東出資情況如下：序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出

136、資比例（%）出資方式出資方式 1 東阿阿膠集團 1,980.00 99.00 凈資產 2 東膠集團印刷廠 20.00 1.00 貨幣 合計合計 2,000.00 100.00 2016 年 1 月 20 日，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告專項復核報告（中興財光華審專字（2016）第 308002 號），經復核，阿華有限實際收到投資的截至日期為 2000 年 12 月 18 日；截至 2000 年 12 月18 日，阿華有限已收到其股東投入的資本金 20,210,895.48 元，其中實收資本20,000,000.00 元，資本公積 210,895.48 元。與原驗資報告驗證

137、意見差異產生的原因主要系原莘縣綠原蛋白廠資產負債移交時，存在未移交資產，并扣除了評估移交期間的費用。阿華有限已按實際移交情況進行了賬務處理。2016 年 3 月，聊城市國資委出具關于山東阿華保健品有限公司非貨幣資產出資評估問題的證明：“2000 年 11 月 9 日，聊城市國有資產管理委員會出具關于將莘縣綠原蛋白廠全部產權上收并無償劃入東阿阿膠集團有限責任公司的批復（聊國資企字200016 號），同意將莘縣綠原蛋白廠全部產權上收市級并無償劃入東膠集團。產權劃轉以聊國資評字200025 號文件確認評估凈值 2,337.98 萬元為依據，按雙方實際交接資產數額相應調增或調減國有資產山東嘉華生物科技

138、股份有限公司 招股說明書 1-1-1-54 總額；產權劃轉后，東膠集團以劃入的資產組建新的全資子公司。山東東阿阿膠集團有限責任公司以聊城市國資委無償劃撥的綠原蛋白廠的全部產權評估凈值 2,337.98 萬元為依據，出資額為 1,980 萬元，剩余部分為資本公積，與東膠集團印刷廠以現金 20 萬元，共同出資設立新公司山東阿華保健品有限公司。上述山東東阿阿膠集團有限責任公司以非貨幣資產出資，是以聊國資評字200025 號文件確認的評估報告為出資依據，因評估報告在時效內，無須再評估?！卑⑷A有限設立時是以 2000 年 9 月 26 日聊城金石有限責任會計師事務所出具的莘縣綠原蛋白廠資產評估報告書（聊

139、金石會評報字2000第 22 號）確定出資資產的價值，未就出資資產再次進行評估。阿華有限的相應資產已經出資到位，上述資產評估報告的評估值尚在有效期內，且已經取得聊城市國資委出具的關于山東阿華保健品有限公司非貨幣資產出資評估問題的證明，莘縣當地工商主管部門已經據此對阿華有限的設立進行了工商登記，據此，阿華有限設立合法、有效。經核查，保薦機構及發行人律師認為，阿華有限設立時，股東東阿阿膠集團以原莘縣綠原蛋白廠經評估的凈資產出資符合當時有效的公司法的規定，不存在出資瑕疵。2、2005 年年 11 月，阿華有限第一次股權轉讓月，阿華有限第一次股權轉讓 2004 年 7 月 5 日，山東省人民政府出具山

140、東省人民政府關于聊城市人民政府以山東東阿阿膠集團有限責任公司全部凈資產及山東東阿阿膠股份有限公司國家股對外出資問題的批復（魯政字2004393 號），原則同意聊城市人民政府以東膠集團全部凈資產和聊城市國有資產管理局持有的山東東阿阿膠股份有限公司國家股 8,072.09 萬股（占總股本的 29.62%）作為出資，華潤股份有限公司以現金出資（占新建公司總出資額的 51%），共同組建華潤東阿阿膠有限公司的方案。2005 年 9 月 20 日，聊城市國資委向莘縣工商局出具關于原東阿阿膠集團所屬子公司股權變更的函（聊國資函字2005第 5 號）：“2004 年 12 月10 日聊城市人民政府國有資產監督

141、管理委員會與華潤股份有限公司合資成立華潤東阿阿膠有限公司。根據 2004 年 5 月 28 日聊城市人民政府出具的聊城市山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-55 人民政府關于山東東阿阿膠集團有限責任公司與華潤股份有限公司合資合作有關問題的批復（聊政字2004224 號），同意聊城市人民政府國有資產監督管理委員會以原東膠集團全部凈資產作為出資，全部凈資產包括原東膠集團持有的山東阿華保健品有限公司、東阿阿膠集團臨清華威藥業有限公司、山東東阿阿膠集團金籃有限公司、東阿阿膠（德國）有限公司的國有股權?！?005 年 10 月 18 日，山東東阿金籃服務有限公司（由山東東阿阿膠集團金籃

142、有限公司更名而來，以下簡稱“東阿金籃”）通過股東會決議，一致同意東阿金籃受讓山東阿華包裝印務有限公司（由阿華有限原股東東膠集團印刷廠變更而來）持有的阿華有限 1%的股權。同日，阿華有限召開臨時股東會，決議批準華潤東阿與東阿金籃于 2005 年10 月 18 日簽署的山東阿華保健品有限公司章程。2005 年 11 月 10 日，阿華有限就本次股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，阿華有限的股東及股權結構如下：序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 華潤東阿 1,980.00 99.00 2 東阿金籃 20.00 1.00 合計合計 2,00

143、0.00 100.00 3、2008 年年 9 月，阿華有限第二次股權轉讓月，阿華有限第二次股權轉讓 因處置非核心資產，國有股東華潤東阿及東阿金籃擬轉讓其持有的全部阿華有限股權。2007 年 1 月 5 日，華潤（集團）有限公司企發部呈報關于處置山東阿華保健品有限公司的請示，2007 年 1 月 10 日，華潤（集團）有限公司批示（2007）華企第（006）號）：同意處置該非核心資產，作價原則要以評估公司評估報告為準。2007 年 2 月 5 日，中和正信會計師事務所有限公司出具山東阿華保健品有限公司股權轉讓項目資產評估報告書（中和正信評字2006第 2-045 號），經評估，阿華有限以 20

144、06 年 7 月 31 日為基準日經評估的凈資產為 3,316.49 萬元，評估有效期至 2007 年 7 月 30 日。2007 年 3 月 15 日，上述評估結果經中國華潤總公司備案。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-56 2006 年 9 月 18 日，聊城華越有限責任會計師事務所出具審計報告書（聊華越會審字（2006）第 27 號），經審計，截至 2006 年 7 月 31 日，公司股東權益合計 35,838,031.01 元。2007 年 2 月 10 日，阿華有限召開臨時股東會，通過如下決議：（1）同意公司股東將其持有的阿華有限 2,000 萬元人民幣的出資額（

145、占注冊資本的100%），按照國務院國有資產監督管理委員會頒布的企業國有產權轉讓管理暫行辦法的規定，在北京產權交易所掛牌交易，公開征集受讓方；（2）公司股東同意放棄其依據公司法及公司章程而享有的對轉讓出資額的優先購買權。同日，東阿金籃召開臨時股東會，通過如下決議：（1）批準公司將其持有的阿華有限 20 萬元人民幣的出資額（占注冊資本的 1%），按照國務院國有資產監督管理委員會頒布的企業國有產權轉讓管理暫行辦法的規定，在北京產權交易所掛牌交易，公開征集受讓方；（2）批準阿華有限 20 萬元人民幣的出資額（占注冊資本的 1%）在北京產權交易所掛牌交易的產權轉讓公告，包括但不限于轉讓價格和轉讓條件等；

146、（3）授權公司董事會或其指定的人士具體辦理與阿華有限 20 萬元人民幣的出資額（占注冊資本的 1%）在北京產權交易所進場交易的全部事宜，包括但不限于向北京產權交易所提出產權轉讓申請、發布產權轉讓公告及與最終受讓方簽署產權交易合同等。2007 年 2 月 13 日，華潤東阿召開臨時股東會，通過如下決議：（1）批準公司將其持有的阿華有限 1,980 萬元人民幣的出資額（占注冊資本的 99%），按照國務院國有資產監督管理委員會頒布的企業國有產權轉讓管理暫行辦法的規定，在北京產權交易所掛牌交易，公開征集受讓方；（2）批準阿華有限 1,980 萬元人民幣的出資額（占注冊資本的 99%）在北京產權交易所掛

147、牌交易的產權轉讓公告，包括但不限于轉讓價格和轉讓條件等；（3）授權公司董事會或其指定的人士具體辦理與阿華有限 1,980 萬元人民幣的出資額（占注冊資本的 99%）在北京產權交易所進場交易的全部事宜，包括但不限于向北京產權交易所提出產權轉讓申請、發布產權轉讓公告及與最終受讓方簽署產權交易合同等。經核查，華潤東阿、東阿金籃股東會議對于董事會的授權是否包含股權轉讓價格調整未明確表述，但產權交易價格調整事項應屬于在北京產權交易所進場交易的主要事項之一，且授權的措辭為“包括但不限于”，產權交易價格調山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-57 整應屬于授權內容；此外，保薦機構及發行人律師

148、對本次股權轉讓時阿華有限的股東之一聊城市國資委代表進行訪談，其亦確認上述授權的內容包括調整產權交易價格，因此，保薦機構及發行人律師、會計師認為，此次授權公司董事會或其指定的人士辦理進場交易的全部事宜，應包括產權交易價格的調整。2007 年 3 月 20 日，華潤東阿和東阿金籃將上述股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓，掛牌價格 3,316.49 萬元。因公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，根據北京產權交易所的交易規則，轉讓方三次調整交易價格，最后一次的掛牌價格為 2,417.72 萬元。2007 年 10 月 15 日，華潤東阿及東阿金籃（以下簡稱“甲方”）與新嘉華集團（以下簡稱“乙方”）在北

149、京產權交易所簽訂產權交易合同，合同主要約定如下：（1）甲方依據有關法律、法規、政策的規定，就本合同項下產權交易已在北交所完成公開掛牌程序；（2）合同項下產權交易已于 2007 年 3 月20 日至 2007 年 7 月 27 日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的；（3）標的企業的全部資產經擁有評估資質的中和正信會計師事務所有限公司評估，出具了以 2006 年 7月 31 日為評估基準日的中和正信評字（2006）第 2-045 號資產評估報告；（4）根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣 2,417.72 萬元轉讓給乙方，乙方

150、按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分；（5）雙方就本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后十個工作日內，甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續并頒發標的企業新的營業執照之日，視為產權交易完成之日；（6）雙方還對職工安置、債權債務、產權交割、交易稅費的承擔進行了約定。2008 年 8 月 15 日，阿華有限通過股東會決議，同意公司股東華潤東阿將其持有的本公司 99%的股權轉讓給新嘉華集團，公司其他股東放棄優先購買權；同意公司股東東阿金籃將其持有的本公司 1%股權轉讓給新嘉華集團，公司

151、其他股東放棄優先購買權。同日，華潤東阿通過臨時股東會決議，同意將持有的阿華有限 99%的股權轉讓給新嘉華集團。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-58 經保薦機構及發行人律師核查，2005 年 11 月，阿華有限的實際控制人為中國華潤總公司，自 2005 年 11 月至 2008 年掛牌轉讓期間，阿華有限本身股權結構未發生變化，其股東華潤東阿的股權結構發生變化，但實際控制人仍為中國華潤總公司；2007 年 1 月 10 日，華潤（集團）有限公司對處置山東阿華保健品有限公司的相關事宜進行批復，其為產權轉讓批準機構。華潤（集團）有限公司為國務院國資委出資的 A 級中央企業，對阿華

152、有限國有股權處置具有審批權限，自 2005 年 11 月至 2008 年掛牌轉讓期間，產權轉讓批準機構未發生變化?！?。新嘉華集團受讓股權資金來源為自有資金，轉讓款已于 2008 年 8 月 19 日實際支付。經保薦機構及發行人律師核查，新嘉華集團股東及其關聯自然人均不存在在阿華有限及華潤東阿的從業經歷。2008 年 9 月 3 日，北京產權交易所分別出具編號為 0025066 號、0025067號產權交易憑證，確認東阿金籃將持有的阿華有限 1%的股權轉讓給新嘉華集團，成交金額 24.1772 萬元；華潤東阿將持有的阿華有限 99%的股權轉讓給新嘉華集團，成交金額 2,393.5428 萬元。2

153、008 年 9 月 11 日，阿華有限就上述變更事宜完成工商變更登記手續。2019 年 8 月 27 日，山東省人民政府出具關于對山東嘉華保健品股份有限公司歷史沿革中國有股權轉讓合法性予以確認的批復（魯政字 2019158號），對聊城市國資委在嘉華股份歷史沿革中國有股權轉讓的合法性予以確認。2022 年 5 月 10 日，華潤（集團）有限公司出具對聊城市人民政府的華潤集團關于懇請確認山東嘉華生物科技股份有限公司歷史沿革國有股權轉讓合法性的復函（華潤辦【2022】259 號），“山東阿華保健品有限公司國有股權轉讓已經過相關主管部門審批，轉讓行為和結果真實、合法、有效，股權轉讓合同已實際履行，股權

154、轉讓價款已結清，相應的工商變更登記手續已完成。據我司所知，截至本確認函出具之日（2022 年 5 月 10 日），未發生爭議和糾紛。本次全部國有股權轉讓行為和結果真實、合法、有效，不存在國有資產流失情形?！鄙綎|嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-59 經核查，在股權轉讓掛牌前后，阿華有限經營狀況持續惡化，掛牌轉讓當年已處于半停工狀態，因此為尋覓合適的意向受讓方，根據產權交易規則將轉讓價格連續下調，價格下調具有合理性，最終導致轉讓價格低于凈資產。阿華有限在轉讓前后財務數據如下：單位：萬元 2005 年年/2005 年末年末 2006 年年/2006 年末年末 2007 年年/200

155、7 年末年末 2008 年年/2008 年末年末 2009 年年/2009 年末年末 營業收入 7,903.64 6,797.98 1,988.75 7,039.16 7,974.68 凈利潤 392.42-118.67-517.65-202.91-124.97 凈資產 3,663.15 3,465.88 2,983.86 3,353.84 3,237.28 綜上，保薦機構及發行人律師、會計師認為，本次國有股權轉讓未根據當時適用的企業國有產權轉讓管理暫行辦法第十三條的規定在交易前取得原產權批準機構對轉讓價格低于評估結果 90%的批準，存在程序瑕疵，但因華潤集團已對該交易予以確認，該程序上的瑕疵

156、不影響本次股權轉讓行為的有效性，對本次發行上市不構成實質性障礙；且由于阿華有限經營連年虧損導致轉讓價格低于凈資產，具有合理性。本次轉讓在依法設立的產權交易機構中公開進行，并已按相關法律法規規定履行審批程序、評估程序及評估備案，成交價格低于凈資產具有合理性，且華潤集團及山東省人民政府均對交易行為予以確認，本次交易未造成國有資產流失情形。山東阿華保健品有限公司股權轉讓項目資產評估報告書（中和正信評字2006第 2-045 號）評估有效期至 2007 年 7 月 30 日，而阿華有限股權最后一次的掛牌價格掛牌起止日期為 2007 年 7 月 2 日至 2007 年 7 月 27 日，新嘉華集團于 2

157、007 年 7 月 27 日向北京產權交易所支付了本次交易的保證金,即新嘉華集團作為受讓方摘牌及支付保證金時,該評估報告仍在有效期內。此外，經核查，阿華有限股權轉讓時未進行“清產核資”。華潤集團于2007 年 1 月 10 日對阿華有限股權轉讓審批時未組織開展清產核資工作，且阿華有限國有股權轉讓時亦不存在國有企業清產核資辦法第七條規定的需要對企業進行清產核資的情形，阿華有限在股權轉讓時未進行清產核資未違反國有企業清產核資辦法的規定要求。本次變更后，公司股權結構如下：山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-60 序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（

158、%）1 新嘉華集團 2,000.00 100.00 合計合計 2,000.00 100.00 4、2008 年年 9 月，阿華有限第一次增資月，阿華有限第一次增資 基于公司未來發展資金需求，新嘉華集團擬以自有資金 1,000 萬元對阿華有限進行增資。2008 年 9 月 15 日，阿華有限召開股東會，同意新嘉華集團以 1 元/注冊資本的價格向有限公司增資 1,000 萬元，公司注冊資本由 2,000 萬元增加至 3,000萬元。2008 年 9 月 17 日，聊城深信有限責任會計師事務所對上述出資進行審驗并出具聊深信驗字2008第 87 號驗資報告，經審驗，截至 2008 年 9 月 17日止

159、，阿華有限已收到股東新增注冊資本合計人民幣 1,000 萬元，全部為貨幣資金出資。2008 年 9 月 18 日，阿華有限就上述變更事宜申請工商變更登記，莘縣工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。本次變更后，公司股權結構如下：序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 新嘉華集團 3,000.00 100.00 合計合計 3,000.00 100.00 5、2008 年年 10 月，阿華有限第三次股權轉讓月，阿華有限第三次股權轉讓 2008 年 10 月 6 日，新嘉華集團召開股東會，同意將其持有的阿華有限100%的股權

160、轉讓給嘉華投資、趙曉民等 32 位新股東。新嘉華集團與 32 位新股東分別簽署股權轉讓協議，此次股權轉讓價格為 1 元/注冊資本。2008 年 10 月 20 日，阿華有限就上述變更事宜申請工商變更登記，莘縣工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。本次股權轉讓系阿華有限基于公司未來發展資金需求考慮，除新嘉華集團股東外，也吸收新嘉華集團及下屬企業員工及無關聯自然人入股。本次股權轉讓各方協商定價，股權受讓方出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-61 本次變更后，公司股權結構

161、如下：序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）股東主要背景股東主要背景 1 嘉華投資 1,043.40 34.78 新嘉華集團股東 2 趙曉民 265.50 8.85 新嘉華集團股東 3 張效偉 265.50 8.85 新嘉華集團股東 4 高澤林 212.40 7.08 新嘉華集團股東 5 賈輝 123.90 4.13 新嘉華集團股東 6 王素敏 90.00 3.00 非關聯自然人 7 孟建國 88.50 2.95 新嘉華集團股東 8 李廣慶 65.40 2.18 新嘉華集團股東 9 尚桂杰 60.00 2.00 非關聯自然人 10 吳朝萍 60.00 2.0

162、0 非關聯自然人 11 張改雨 60.00 2.00 非關聯自然人 12 王茜 60.00 2.00 非關聯自然人 13 習文社 35.40 1.18 新嘉華集團股東 14 柴茂良 30.00 1.00 非關聯自然人 15 劉延峰 30.00 1.00 非關聯自然人 16 袁明榮 30.00 1.00 新嘉華集團及下屬企業員工 17 楊發明 30.00 1.00 新嘉華集團及下屬企業員工 18 朱明偉 30.00 1.00 非關聯自然人 19 朱明振 30.00 1.00 非關聯自然人 20 蔣倩 30.00 1.00 非關聯自然人 21 高素芹 30.00 1.00 實控人高澤林親屬 22

163、馬莉 30.00 1.00 非關聯自然人 23 夏臣玉 30.00 1.00 非關聯自然人 24 高殿清 30.00 1.00 非關聯自然人 25 李永增 30.00 1.00 非關聯自然人 26 任長杰 30.00 1.00 非關聯自然人 27 韓流芳 30.00 1.00 非關聯自然人 28 李洋 30.00 1.00 非關聯自然人 29 馬靜 30.00 1.00 非關聯自然人 30 李普 30.00 1.00 非關聯自然人 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-62 序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）股東主要背景股東主要背景 31

164、 張紅彥 30.00 1.00 新嘉華集團及下屬企業員工 32 馬鳳環 30.00 1.00 非關聯自然人 合計合計 3,000.00 100.00 6、2009 年年 3 月，阿華有限第四次股權轉讓月，阿華有限第四次股權轉讓 2009 年 2 月 18 日，阿華有限召開股東會，達成如下決議：（1）同意股東楊發明、朱明偉、朱明振、蔣倩、高素芹分別將其持有有限公司 1%、1%、1%、1%、1%的股權全部轉讓給趙曉民，同意股東袁明榮將其持有阿華有限 1%股權中的 0.96%、股東馬莉將其持有阿華有限 1%股權中的0.19%轉讓給趙曉民。（2）同意股東柴茂良、王素敏、尚桂杰、劉延峰分別將其持有阿華有

165、限1%、3%、2%、1%的股權全部轉讓給嘉華投資，同意股東李廣慶將其持有阿華有限 2.18%股權中的 0.18%、股東袁明榮將其持有阿華有限 1%股權中的 0.04%轉讓給嘉華投資。（3）同意股東夏臣玉、吳朝萍、高殿清、李永增分別將其持有阿華有限1%、2%、1%、1%的股權全部轉讓給張效偉，同意股東馬莉將其持有阿華有限1%股權中的 0.81%、股東張改雨將其持有阿華有限股權 2%中的 0.34%轉讓給張效偉。（4）同意股東任長杰、韓流芳、李洋分別將其持有阿華有限 1%、1%、1%的股權全部轉讓給高澤林，同意股東馬靜將其持有阿華有限 1%股權中的0.26%、股東張改雨將其持有阿華有限股權 2%中

166、的 1.66%轉讓給高澤林。（5）同意股東王茜將其持有阿華有限 2%的股權全部轉讓給賈輝，同意股東馬靜將其持有阿華有限 1%股權中的 0.74%、股東李普將其持有阿華有限股權1%中的 0.13%轉讓給賈輝。（6）同意股東馬鳳環將其持有阿華有限 1%股權中的 0.82%轉讓給習文社。（7）同意股東張紅彥將其持有阿華有限 1%的股權轉讓給孟建國，同意股東李普將其持有阿華有限 1%股權中的 0.87%、股東馬鳳環將其持有阿華有限股權 1%中的 0.18%轉讓給孟建國。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-63 本次股權轉讓原因系部分股東有資金需求；此外，由于當時阿華有限經營狀況欠佳，

167、部分股東決定轉讓股權退出。上述股權轉讓各方分別簽署股權轉讓協議，經協商確定此次股權轉讓價格為 1 元/注冊資本，股權受讓方出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。2009 年 3 月 3 日，阿華有限就上述變更事宜申請工商變更登記，莘縣工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。本次變更后，公司股權結構如下：序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 嘉華投資 1,260.00 42.00 2 趙曉民 450.00 15.00 3 張效偉 450.00 15.00 4 高澤林 360.00 12

168、.00 5 賈輝 210.00 7.00 6 孟建國 150.00 5.00 7 李廣慶 60.00 2.00 8 習文社 60.00 2.00 合計合計 3,000.00 100.00 7、2009 年年 4 月，阿華有限第五次股權轉讓月，阿華有限第五次股權轉讓 2009 年 3 月 30 日，阿華有限召開股東會，達成如下決議：同意增加自然人股東張紅彥，同意高澤林將其持有阿華有限 12%的股權轉讓給李廣慶 5%，對應 150 萬元出資額，轉讓給賈輝 2%股權，對應 60 萬元出資額，轉讓給張紅彥 5%股權，對應 150 萬元出資額。2009 年 3 月 30 日，上述股權轉讓各方分別簽署股權

169、轉讓協議，經各方協商確定此次股權轉讓價格為 1 元/注冊資本。轉讓方高澤林存在資金需求，而受讓方李廣慶、賈輝為公司股東，有意愿提高公司股權比例；張紅彥為公司員工，看好公司發展決定入股。本次股權受讓方出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-64 2009 年 4 月 8 日，阿華有限就上述變更事宜申請工商變更登記，莘縣工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。本次變更后，公司股權結構如下：序號序號 股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 嘉華投資

170、1,260.00 42.00 2 趙曉民 450.00 15.00 3 張效偉 450.00 15.00 4 賈輝 270.00 9.00 5 李廣慶 210.00 7.00 6 孟建國 150.00 5.00 7 張紅彥 150.00 5.00 8 習文社 60.00 2.00 合計合計 3,000.00 100.00 II股份有限公司階段的股本演變情況：股份有限公司階段的股本演變情況：1、2009 年年 4 月，阿華有限整體改制為股份公司月，阿華有限整體改制為股份公司 為進一步優化公司股權結構、提高公司治理水平，為將來進入資本市場做準備，發行人決定于 2009 年 3 月啟動股份制改制，本

171、次改制具備合理性。2009 年 3 月 30 日，阿華有限召開股東會，同意公司名稱由“山東阿華保健品有限公司”變更為“山東嘉華保健品股份有限公司”；同意公司實收資本人民幣 3,000 萬元折合實收股本為人民幣 3,000 萬元，公司總股本為人民幣3,000 萬元。2009 年 3 月 20 日，舜天信誠評估出具資產評估報告（魯舜評報字（2009）第 3702044 號），截至 2009 年 2 月 28 日，有限公司凈資產賬面價值為 3,194.95 萬元，整體凈資產的評估價值為 3,077.64 萬元。2021 年 3 月 26日，聊城正信對上述資產評估報告（魯舜評報字（2009）第 370

172、2044 號）進行了評估復核，出具了資產評估報告復核報告書（聊正信評核字【2021】第 001 號），認為未發現重大影響最終評估結果的事項。2009 年 3 月 30 日，公司召開第一次股東大會，本次股東大會選舉產生了公司的第一屆董事會和第一屆監事會。2009 年 4 月 1 日，山東舜天信誠會計師事務所有限公司出具驗資報告山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-65（魯舜誠聊會驗字2009第 102 號），截至 2009 年 4 月 1 日，股份公司股東已按照章程規定認購了公司股份 3,000 萬股，公司實收股本 3,000 萬元；注冊資本合計人民幣 3,000 萬元已全部到位

173、。此次由有限公司變更為股份公司時，因工作人員經驗不足，財務數據未經審計。針對此事項，2015 年 12 月，中興財光華出具審計報告（中興財光華審專字2015第 07362 號），截至 2009 年 2 月 28 日，有限公司經專項審計凈資產為 3,036.71 萬元。2009 年 4 月 8 日，公司就上述變更事宜申請工商變更登記，聊城市工商行政管理局于 2009 年 4 月 10 日核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。保薦機構及發行人律師認為：發行人由有限公司變更成股份公司的財務數據未經審計，與當時的公司法相關規定不符，公司未經審計凈資產超出實收資本部分未調整到資

174、本公積，存在程序上的瑕疵，但上述瑕疵情形已得到彌補和糾正，且已經取得聊城市行政審批服務局的確認，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。股份公司設立時，股權結構如下：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）出資方式出資方式 1 嘉華投資 12,600,000 42.00 凈資產折股 2 趙曉民 4,500,000 15.00 凈資產折股 3 張效偉 4,500,000 15.00 凈資產折股 4 賈輝 2,700,000 9.00 凈資產折股 5 李廣慶 2,100,000 7.00 凈資產折股 6 孟建國 1,500,000 5.00 凈資產折股 7 張紅彥

175、1,500,000 5.00 凈資產折股 8 習文社 600,000 2.00 凈資產折股 合計合計 30,000,000 100.00 2、2010 年年 8 月，股份公司第一次增資（吸收合并新嘉華集團）月，股份公司第一次增資（吸收合并新嘉華集團）新嘉華集團為公司主要發起人嘉華投資、趙曉民、張效偉、賈輝、孟建國、李廣慶、習文社等人投資設立的公司。為提高管理效率，同步解決同業競爭問題，2010 年 8 月，股份公司完成了對新嘉華集團的吸收合并。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-66（1）新嘉華集團的歷史沿革簡介如下：）新嘉華集團的歷史沿革簡介如下：1）2002 年 10 月

176、，新嘉華集團成立 山東新嘉華實業集團有限公司（以下簡稱“新嘉華集團”）原名山東新嘉華植物蛋白有限公司，成立于 2002 年 10 月，注冊資本 500 萬元，經營范圍為植物蛋白及相關制品的（不含飼料及藥品）生產、銷售。山東新嘉華植物蛋白有限公司設立時的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式 1 嘉華外貿 200.00 200.00 40.00 貨幣 2 張冠玲 105.00 105.00 21.00 貨幣 3 黃瑞華 75.00 75.00 15.00 貨幣 4 高澤林 50.00 50.0

177、0 10.00 貨幣 5 青島海盟蛋白有限公司 25.00 25.00 5.00 貨幣 6 莘縣海盟實業有限公司 25.00 25.00 5.00 貨幣 7 李廣慶 10.00 10.00 2.00 貨幣 8 任秀平 10.00 10.00 2.00 貨幣 合計合計 500.00 500.00 100.00 2）2003 年 5 月，第一次股權轉讓、第一次增加注冊資本至 1,200 萬元 2003 年 5 月 5 日，山東新嘉華植物蛋白有限公司召開股東會，同意股東青島海盟蛋白有限公司將持有的 5%公司股權以 25 萬元的價格轉讓給高澤林，股東莘縣海盟實業有限公司將持有的 0.2%公司股權以 1

178、 萬元的價格轉讓給高澤林，本次股權轉讓的價格為每 1 元注冊資本 1 元。另外，股東會同意將注冊資本增加至人民幣 1,200 萬元，其中嘉華外貿認繳新增注冊資本人民幣 40 萬元，張冠玲認繳新增注冊資本 315 萬元，黃瑞華認繳新增注冊資本 105 萬元，高澤林認繳新增注冊資本 68 萬元，任秀平認繳新增注冊資本 74 萬元，李廣慶認繳新增注冊資本 14 萬元，新股東孟建國認繳新增注冊資本 60 萬元，新股東習文社認繳新增注冊資本 24 萬元。本次變更后，山東新嘉華植物蛋白有限公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張冠玲 42

179、0.00 35.00 2 嘉華外貿 240.00 20.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-67 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）出資比例（出資比例（%）3 黃瑞華 180.00 15.00 4 高澤林 144.00 12.00 5 任秀平 84.00 7.00 6 孟建國 60.00 5.00 7 習文社 24.00 2.00 8 李廣慶 24.00 2.00 9 莘縣海盟實業有限公司 24.00 2.00 合計合計 1,200.00 1,200.00 3）2004 年 4 月，第二次股權轉讓、第二次增加注冊資本至 2,000 萬元 200

180、4 年 3 月 10 日，山東新嘉華植物蛋白有限公司召開股東會，同意公司更名為“山東新嘉華實業有限公司”，同意股東黃瑞華、任秀平、莘縣海盟實業有限公司將持有的 15%、7%、2%公司股權轉讓給趙曉民、賈輝、張冠玲，本次股權轉讓的價格為每 1 元注冊資本 1 元。另外，同意將注冊資本增加至2,000 萬元，其中嘉華外貿認繳新增注冊資本人民幣 160 萬元，張冠玲認繳新增注冊資本 296 萬元，趙曉民認繳新增注冊資本 120 萬元，高澤林認繳新增注冊資本 96 萬元，賈輝認繳新增注冊資本 56 萬元，孟建國認繳新增注冊資本 40 萬元，習文社認繳新增注冊資本 16 萬元，李廣慶認繳新增注冊資本 1

181、6 萬元。2004 年 4 月 2 日，聊城源碩有限責任會計師事務所為本次增加注冊資本出具了聊源碩驗字（2004）第 24 號驗資報告，確認截至 2004 年 4 月 2 日，山東新嘉華植物蛋白有限公司已收到股東繳納的新增注冊資本 800 萬元，均為貨幣出資。本次變更后，山東新嘉華實業有限公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）出資比出資比例例（%）出資方式出資方式 1 張冠玲 740.00 740.00 37.00 貨幣 2 嘉華外貿 400.00 400.00 20.00 貨幣 3 趙曉民 300.00 300.00 1

182、5.00 貨幣 4 高澤林 240.00 240.00 12.00 貨幣 5 賈輝 140.00 140.00 7.00 貨幣 6 孟建國 100.00 100.00 5.00 貨幣 7 習文社 40.00 40.00 2.00 貨幣 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-68 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）出資比出資比例例（%）出資方式出資方式 8 李廣慶 40.00 40.00 2.00 貨幣 合計合計 2,000.00 2,000.00 100.00 2004 年 4 月，山東新嘉華實業有限公司再次變更公司名稱

183、為“山東新嘉華實業集團有限公司”。4）2004 年 6 月，第三次股權轉讓 2004 年 6 月，張冠玲將持有的新嘉華集團 37%股權轉讓給嘉華投資。5）2004 年 9 月，第三次增加注冊資本至 3,000 萬元 2004 年 9 月 5 日，新嘉華集團召開股東會，同意公司所有股東按實有比例追加投資 50%，公司注冊資本增加至 3,000 萬元。2004 年 9 月 6 日，聊城源碩有限責任會計師事務所為本次增加注冊資本出具了聊源碩驗字（2004）第 49 號驗資報告，確認截至 2004 年 9 月 6 日，新嘉華集團已收到股東繳納的新增注冊資本 1,000 萬元，均為貨幣出資。本次變更后，

184、新嘉華集團的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式 1 嘉華投資 1,110.00 1,110.00 37.00 貨幣 2 嘉華外貿 600.00 600.00 20.00 貨幣 3 趙曉民 450.00 450.00 15.00 貨幣 4 高澤林 360.00 360.00 12.00 貨幣 5 賈輝 210.00 210.00 7.00 貨幣 6 孟建國 150.00 150.00 5.00 貨幣 7 習文社 60.00 60.00 2.00 貨幣 8 李廣慶 60.00 60.00 2

185、.00 貨幣 合計合計 3,000.00 3,000.00 100.00 6）2004 年 12 月，經營范圍變更 2004 年 12 月 20 日，新嘉華集團經營范圍變更為“大豆蛋白技術檢測、業務指導、技術咨詢服務；豆制品、食用植物油、植物蛋白及相關制品的生產、銷售；農副產品（糧棉除外）收購及運輸?！鄙綎|嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-69 7）2005 年 2 月，第四次股權轉讓 2005 年 2 月 1 日，嘉華外貿將所持有的新嘉華集團 20%股權轉讓給嘉華投資。8）2006 年 9 月，第五次股權轉讓、第一次減少注冊資本至 2,000 萬元 2006 年 7 月 16

186、 日，新嘉華集團召開股東會，同意所有股東按實有比例減少注冊資本 33.3%，注冊資本減少至 2,000 萬元。另外，同意嘉華投資將持有的15%股權轉讓給張效偉。本次變更后，新嘉華集團的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資方式出資方式 1 嘉華投資 840.00 840.00 42.00 貨幣 2 趙曉民 300.00 300.00 15.00 貨幣 3 張效偉 300.00 300.00 15.00 貨幣 4 高澤林 240.00 240.00 12.00 貨幣 5 賈輝 140.00 140.00

187、7.00 貨幣 6 孟建國 100.00 100.00 5.00 貨幣 7 習文社 40.00 40.00 2.00 貨幣 8 李廣慶 40.00 40.00 2.00 貨幣 合計合計 2,000.00 2,000.00 100.00 9）2010 年 8 月，被嘉華股份吸收合并后注銷 2010 年 4 月 28 日，新嘉華集團召開股東會，同意新嘉華集團和嘉華股份吸收合并，合并后嘉華股份存續，新嘉華集團解散。（2）本次合并原因及合理性 1）新嘉華集團與嘉華股份股東高度重合，雙方各 8 名股東，其中 7 名股東重合，且前三大股東嘉華投資、趙曉民、張效偉在兩方出資比例均一致；2）新嘉華集團及嘉華股

188、份主營業務均為大豆蛋白及豆制品、食用植物油的生產、銷售。因此，嘉華股份對新嘉華集團的吸收合并，有利于提高管理效率，解決同業競爭問題，此次吸收合并具備合理性。（3）本次合并基本情況 本次吸收合并前，嘉華股份和新嘉華集團的主營業務均為大豆蛋白及豆制山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-70 品、食用植物油的生產、銷售。本次合并是由新嘉華集團股東以新嘉華集團凈資產對嘉華股份出資，吸收合并后，雙方資產、債權、債務由合并后存續的股份公司承繼，嘉華股份繼續從事上述生產經營，新嘉華集團注銷。2010 年 4 月 28 日，股份公司召開股東大會，達成如下決議：1）股份公司吸收合并新嘉華集團，合

189、并后股份公司存續，新嘉華集團解散，新嘉華集團股東成為存續的股份公司的股東；2）合并后，股份公司和新嘉華集團的債權、債務由合并后存續的股份公司承繼。同日，新嘉華集團召開股東會，一致同意通過如下議案：1）新嘉華集團和嘉華股份吸收合并，合并后嘉華股份存續，新嘉華集團解散，新嘉華集團股東成為嘉華股份的股東；2）合并后，新嘉華集團和嘉華股份的債權、債務由合并后存續的嘉華股份承繼；3）合并后，本公司職工與存續的嘉華股份簽訂勞動合同，其工作年限、工資及其他勞動條件按照現行中華人民共和國勞動合同法執行。2010 年 4 月 30 日，新嘉華集團和嘉華股份分別在聊城晚報A10 版刊登公司吸收合并公告。2010

190、年 7 月 20 日，聊城金石有限責任會計師事務所出具審計報告（聊金石會審字（2010）238 號），審計了新嘉華集團 2010 年 6 月 30 日的資產負債表和 2010 年 1-6 月的利潤表以及財務報表附注，截至 2010 年 6 月 30日，新嘉華集團資產總計 67,132,532.10 元，負債總計 33,389,949.94 元，所有者權益合計 33,742,582.16 元。2010 年 7 月 21 日，聊城金石有限責任會計師事務所出具審計報告（聊金石會審字（2010）239 號），審計了嘉華股份 2010 年 6 月 30 日的資產負債表和 2010 年 1-6 月的利潤表

191、以及財務報表附注，截至 2010 年 6 月 30 日，嘉華股份資產總計 83,800,242.46 元，負債總計 47,069,423.44 元，所有者權益合計 36,730,819.03 元。2010 年 7 月 23 日，聊城金石資產評估事務所出具山東新嘉華實業集團有限公司整體資產評估報告書（聊金石資評字（2010）第 13 號），經評估，截至評估基準日 2010 年 6 月 30 日，新嘉華集團的凈資產為 33,742,582.16 元。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-71 2010 年 7 月 23 日，股份公司與新嘉華集團簽訂合并協議（吸收合并），雙方約定合并

192、后存續的公司為股份公司，新嘉華集團解散；合并基準日為 2010 年 6 月 30 日，新嘉華集團截至合并基準日的凈資產折合 2,000 萬股股份，每股 1 元，合并后，新嘉華集團原股東成為股份公司股東，股份公司的注冊資本變更為 5,000 萬元人民幣；合并后根據具體情況修改公司章程。2010 年 7 月 24 日，股份公司召開股東大會，一致同意注冊資本由 3,000 萬元增加到 5,000 萬元，增加的 2,000 萬元由被本公司吸收合并的新嘉華集團以截至 2010 年 6 月 30 日的凈資產折合。2010 年 7 月 29 日，聊城金石有限責任會計師事務所出具驗資報告（聊金石會驗字（201

193、0）第 36 號），股份公司因吸收合并而新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 2,000 萬元整。被吸收合并公司評估后凈資產 3,374.26 萬元，其中 2,000 萬元記入公司實收資本，其余 1,374.26 萬元記入股份公司資本公積。聊城金石有限責任會計師事務所出具的聊金石會審字（2010）238 號審計報告對吸收合并新嘉華集團所依據的單體報表數據中，截止 2010 年 6 月 30日，山東中嘉植物蛋白有限公司、山東嘉華植物蛋白有限公司、黑龍江紅興隆農墾紅山豆業有限公司、青島嘉潤化工有限公司和青島新嘉華進出口有限公司5 家控股子公司的長期股權投資錯誤的按照權益法進行了審計調整，長期股權投資

194、調增 5,547,260.54 元，調增部分對應新嘉華集團的子公司自取得后至資產負債表日的未分配利潤中按照持股比例歸屬于新嘉華集團的部分。2011 年 3月，公司進行 2010 年年度審計時，山東泰源會計師事務所有限公司認為上述長期股權投資應按照成本法進行后續計量，因此將長期股權投資調增部分全部調減。公司也相應進行了差錯更正，更正后，本次同一控制下吸收合并，按審計結 果，最 終 實 際 增 加 總 資 產 61,585,271.56 元，實 際 增 加 所 有 者 權 益28,195,321.62 元，其中新增注冊資本 2,000 萬元。保薦機構及發行人律師經核查后認為，發行人吸收合并新嘉華集

195、團具有合理性，價格公允；嘉華股份和新嘉華集團的資產、債權、債務由合并后存續的嘉華股份承繼，本次吸收合并前，新嘉華集團的員工均系與其當時的下屬公司中嘉蛋白、嘉華蛋白簽署勞動合同，本次吸收合并后，上述勞動合同關系保持山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-72 不變；本次吸收合并履行了相應的流程，符合相關法律法規要求，不存在糾紛或潛在糾紛。2010 年 8 月 25 日，公司就上述變更事宜申請工商變更登記，聊城市工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。本次增資（吸收合并）后，公司股權結構如下：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權

196、比例（股權比例（%）1 嘉華投資 21,000,000 42.00 2 趙曉民 7,500,000 15.00 3 張效偉 7,500,000 15.00 4 賈輝 4,100,000 8.20 5 李廣慶 2,500,000 5.00 6 孟建國 2,500,000 5.00 7 高澤林 2,400,000 4.80 8 張紅彥 1,500,000 3.00 9 習文社 1,000,000 2.00 合計合計 50,000,000 100.00 3、2010 年年 12 月，股份公司第一次股份轉讓月，股份公司第一次股份轉讓 2010 年 12 月 1 日，股份公司召開股東大會，達成如下決議：

197、同意趙曉民將其持有的 7,500,000 股股份中的 1,875,000 股股份轉讓給青島嘉龍投資有限公司；同意賈輝將其持有的 4,100,000 股股份中的 1,025,000 股股份轉讓給青島金卓利投資有限公司；同意張效偉將其持有的 7,500,000 股股份中的 1,875,000 股股份轉讓給李廣慶。嘉龍投資為趙曉民及其近親屬控制的投資公司，金卓利投資為賈輝控制的投資公司，嘉龍投資及金卓利投資本次股權轉讓未實際支付轉讓價款。張效偉存在資金需求，與李廣慶協商確定轉讓價格為 1 元/股，股東出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，轉讓、受讓雙方不存在糾紛及潛在糾紛。2010 年 12 月 1

198、 日，趙曉民與嘉龍投資、賈輝與金卓利投資簽署了股份轉讓協議；2010 年 12 月 24 日，張效偉與李廣慶簽署了股份轉讓協議。本次股份轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-73 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 21,000,000 42.00 2 趙曉民 5,625,000 11.25 3 張效偉 5,625,000 11.25 4 李廣慶 4,375,000 8.75 5 賈輝 3,075,000 6.15 6 孟

199、建國 2,500,000 5.00 7 高澤林 2,400,000 4.80 8 嘉龍投資 1,875,000 3.75 9 張紅彥 1,500,000 3.00 10 金卓利投資 1,025,000 2.05 11 習文社 1,000,000 2.00 合計合計 50,000,000 100.00 4、2011 年年 5 月，股份公司第二次增資月，股份公司第二次增資 2011 年 3 月 25 日，山東泰源會計師事務所有限公司出具審計報告（魯泰源會審字2011第 06 號），截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配利潤為 1,334.40 萬元。2011 年 4 月 1 日，股份公

200、司召開股東大會，達成如下決議：注冊資本由5,000 萬元增加到 8,000 萬元；增加的 3,000 萬元，以公司截至 2010 年 12 月 31日的未分配利潤扣除相關所得稅后金額 982.28 萬元轉增，差額部分以現金出資。因公司股東進入公司的時間不同，所擁有的未分配利潤金額不同，此次以未分配利潤增資部分未按股權比例進行。賈輝、趙曉民未以個人名義直接參與本次增資，領取未分配利潤后通過各自控制的金卓利投資、嘉龍投資以現金方式增資，具體情況如下：序序號號 股股 東東 新增注冊資本實際出資情況新增注冊資本實際出資情況 合計合計（萬元）（萬元）占比占比（%）貨幣貨幣（萬元）（萬元）占比占比（%）未

201、分配利潤未分配利潤（萬元）（萬元）占比占比（%）1 嘉華投資 699.55 34.67 560.45 57.06 1,260.00 42.00 2 嘉龍投資 420.93 20.86 29.07 2.96 450.00 15.00 3 李廣慶 322.54 15.99 39.96 4.07 362.50 12.08 4 金卓利投資 230.11 11.40 15.89 1.62 246.00 8.20 5 張效偉 77.37 3.83 160.13 16.30 237.50 7.92 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-74 序序號號 股股 東東 新增注冊資本實際出資情況新增

202、注冊資本實際出資情況 合計合計（萬元）（萬元）占比占比（%）貨幣貨幣（萬元）（萬元）占比占比（%）未分配利潤未分配利潤（萬元）（萬元）占比占比（%）6 孟建國 96.62 4.79 53.38 5.43 150.00 5.00 7 高澤林 60.55 3.00 83.45 8.50 144.00 4.80 8 張紅彥 71.39 3.54 18.61 1.89 90.00 3.00 9 習文社 38.65 1.92 21.35 2.17 60.00 2.00 合計合計 2,017.72 100.00 982.28 100.00 3,000.00 100.00 2011 年 4 月 27 日，山

203、東泰源會計師事務所有限公司出具驗資報告（魯泰源會驗字2011第 020 號），公司申請增加的注冊資本 3,000 萬元，由股東嘉華投資、嘉龍投資、金卓利投資、孟建國、高澤林、李廣慶、張效偉、張紅彥、習文社于 2011 年 4 月 30 日前繳足。截至 2011 年 4 月 27 日，公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本 3,000 萬元。此次用以增資的未分配利潤，公司已經代扣代繳所得稅，扣稅后金額 982.28 萬元。本次增資價格為經全體股東協商一致確定的 1 元/股，原股東出資來源為公司未分配利潤及股東自有資金，此次增資不存在糾紛或潛在糾紛。2011 年 5 月 6 日，公司就上述變更事宜申

204、請工商變更登記，聊城市工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187）。本次增資后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 33,600,000 42.00 2 李廣慶 8,000,000 10.00 3 張效偉 8,000,000 10.00 4 嘉龍投資 6,375,000 7.97 5 趙曉民 5,625,000 7.03 6 孟建國 4,000,000 5.00 7 高澤林 3,840,000 4.80 8 金卓利投資 3,485,000 4.36 9 賈輝 3,075,000 3.84

205、 10 張紅彥 2,400,000 3.00 11 習文社 1,600,000 2.00 合計合計 80,000,000 100.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-75 5、2011 年年 12 月，股份公司第二次股份轉讓月，股份公司第二次股份轉讓 2011 年 12 月 30 日，股份公司召開股東大會，達成如下決議：同意趙曉民將其持有的 5,625,000 股股份中的 1,875,000 股股份轉讓給嘉龍投資；同意賈輝將其持有的 3,075,000 股股份中的 1,025,000 股股份轉讓給金卓利投資。2011 年 12 月 30 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份

206、轉讓協議，各方協商確定股份轉讓價格為 1 元/股，嘉龍投資為趙曉民及其近親屬控制的投資公司，金卓利投資為賈輝控制的投資公司，嘉龍投資及金卓利投資本次股權受讓未實際支付轉讓價款，本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 33,600,000 42.00 2 嘉龍投資 8,250,000 10.31 3 李廣慶 8,000,000 10.00 4 張效偉 8,000,000 10.00 5 金卓利投資 4,510,000 5.64 6 孟建國 4,000,000 5.00 7 高

207、澤林 3,840,000 4.80 8 趙曉民 3,750,000 4.69 9 張紅彥 2,400,000 3.00 10 賈輝 2,050,000 2.56 11 習文社 1,600,000 2.00 合計合計 80,000,000 100.00 6、2012 年年 6 月，股份公司第三次股份轉讓月，股份公司第三次股份轉讓 2012 年 3 月 16 日，公司召開股東大會，達成如下決議：同意嘉華投資將其持有的 33,600,000 股股份中的 7,108,022 股股份轉讓給邵金才 2,666,667 股、晉更霞 1,333,333 股、徐娜 533,333 股、李吉軍 533,333 股

208、、王陽 533,333 股、張釗 533,333 股、曹連鋒 533,333 股、馮永獻 441,357 股；同意李廣慶將其持有的 8,000,000 股股份中的 2,000,000 股股份轉讓給耿波1,242,286 股、馮鋒 533,333 股、張行軍 224,381 股；山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-76 同意張效偉將其持有的 8,000,000 股股份中的 2,000,000 股股份轉讓給?，F收 533,333 股、楊發明 533,333 股、岳耀秋 533,333 股、李乃雨 1 股、青島偉佳投資有限公司 400,000 股；同意嘉龍投資將其持有的 8,250

209、,000 股股份中的 3,278,501 股股份轉讓給馮永獻 91,976 股、張行軍 42,286 股、張秀芹 266,667 股、宋永勝 266,667 股、張瑞夫 266,667 股、路安良 133,333 股、陳林 133,333 股、安飛 800,000 股、種洪星 800,000 股、李乃雨 266,666 股、張本國 210,906 股；同意孟建國將其持有的 4,000,000 股股份中的 1,013,333 股股份轉讓給朱長富 533,333 股、劉寧 480,000 股；同意高澤林將其持有的 3,840,000 股股份中的 25,600 股股份轉讓給劉寧；同意金卓利投資將其持

210、有的 4,510,000 股股份中的 1,278,161 股股份轉讓給韓珺昕 533,333 股、尹堡壘 266,667 股、馮昌友 478,161 股；同意張紅彥將其持有的 2,400,000 股股份中的 800,000 股股份轉讓給袁明榮；同意習文社將其持有的 1,600,000 股股份中的 405,333 股股份轉讓給張本國55,761 股、馮昌友 55,172 股、申漢舉 266,667 股、劉寧 27,733 股。本次股份轉讓原因為新股東看好公司發展前景，原股東存在資金需求。2012 年 6 月 16 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份轉讓協議，經各方協商此次股份轉讓價格為 1 元/股

211、，股權受讓方的出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 26,491,978 33.12 2 李廣慶 6,000,000 7.50 3 張效偉 6,000,000 7.50 4 嘉龍投資 4,971,499 6.21 5 高澤林 3,814,400 4.77 6 趙曉民 3,750,000 4.69 7 金卓利投資 3,231,839 4.04 8 孟建國 2,986,667 3.73 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1

212、-77 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）9 邵金才 2,666,667 3.33 10 賈輝 2,050,000 2.56 11 張紅彥 1,600,000 2.00 12 晉更霞 1,333,333 1.67 13 耿波 1,242,286 1.55 14 習文社 1,194,667 1.49 15 袁明榮 800,000 1.00 16 安飛 800,000 1.00 17 種洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67 19 李吉軍 533,333 0.67 20 王陽 533,333 0.67 21 張釗 533,333

213、 0.67 22 曹連鋒 533,333 0.67 23 馮永獻 533,333 0.67 24 ?，F收 533,333 0.67 25 楊發明 533,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 劉寧 533,333 0.67 28 馮昌友 533,333 0.67 29 韓珺昕 533,333 0.67 30 朱長富 533,333 0.67 31 馮峰 533,333 0.67 32 偉佳投資 400,000 0.50 33 尹保壘 266,667 0.33 34 申漢舉 266,667 0.33 35 張本國 266,667 0.33 36 李乃雨 266,667

214、0.33 37 張行軍 266,667 0.33 38 張秀芹 266,667 0.33 39 宋永勝 266,667 0.33 40 張瑞夫 266,667 0.33 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-78 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）41 路安良 133,333 0.17 42 陳林 133,333 0.17 合計合計 80,000,000 100.00 7、2013 年年 6 月，股份公司第四次股份轉讓月，股份公司第四次股份轉讓 2013 年 6 月 20 日，股份公司召開股東大會，達成如下決議：同意趙曉民將其持有的 3,

215、750,000 股股份中的 1,875,000 股股份轉讓給嘉龍投資；同意賈輝將其持有的 2,050,000 股股份中的 1,025,000 股股份轉讓給金卓利投資；同意張效偉將其持有的 6,000,000 股股份中的 2,000,000 股股份轉讓給偉佳投資；同意李廣慶將其持有的 6,000,000 股股份中的 91,047 股股份轉讓給耿波。2013 年 6 月 20 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份轉讓協議，經各方協商此次股份轉讓價格為 1 元/股。（1）嘉龍投資為趙曉民及其近親屬控制的投資公司，金卓利投資為賈輝控制的投資公司，嘉龍投資及金卓利投資本次股權受讓未實際支付轉讓價款；（2）偉

216、佳投資、李廣慶股權受讓出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付。上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 26,491,978 33.12 2 嘉龍投資 6,846,499 8.56 3 李廣慶 5,908,953 7.39 4 金卓利投資 4,256,839 5.32 5 張效偉 4,000,000 5.00 6 高澤林 3,814,400 4.77 7 孟建國 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 偉佳投資 2,400,000 3.00

217、10 趙曉民 1,875,000 2.34 11 張紅彥 1,600,000 2.00 12 晉更霞 1,333,333 1.67 13 耿波 1,333,333 1.67 14 習文社 1,194,667 1.49 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-79 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）15 賈輝 1,025,000 1.28 16 袁明榮 800,000 1.00 17 安飛 800,000 1.00 18 種洪星 800,000 1.00 19 徐娜 533,333 0.67 20 李吉軍 533,333 0.67 21 王陽

218、 533,333 0.67 22 張釗 533,333 0.67 23 曹連鋒 533,333 0.67 24 馮永獻 533,333 0.67 25 ?，F收 533,333 0.67 26 楊發明 533,333 0.67 27 岳耀秋 533,333 0.67 28 劉寧 533,333 0.67 29 馮昌友 533,333 0.67 30 韓珺昕 533,333 0.67 31 朱長富 533,333 0.67 32 馮峰 533,333 0.67 33 尹保壘 266,667 0.33 34 申漢舉 266,667 0.33 35 張本國 266,667 0.33 36 李乃雨 26

219、6,667 0.33 37 張行軍 266,667 0.33 38 張秀芹 266,667 0.33 39 宋永勝 266,667 0.33 40 張瑞夫 266,667 0.33 41 路安良 133,333 0.17 42 陳林 133,333 0.17 合計合計 80,000,000 100.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-80 8、2013 年年 11 月，股份公司第五次股份轉讓月，股份公司第五次股份轉讓 2013 年 11 月 22 日，公司召開股東大會，達成如下決議：同意高澤林將其持有的 3,814,400 股股份轉讓給恒泰瑞豐投資；同意晉更霞將其持有的

220、1,333,333 股股份轉讓給恒泰瑞豐投資。新股東恒泰瑞豐投資為高澤林及其親屬控制的投資公司，晉更霞是高澤林的姐夫。2013 年 11 月 22 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份轉讓協議，各方協商確定此次股份轉讓價格為 1 元/股，股權受讓方的出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 26,491,978 33.12 2 嘉龍投資 6,846,499 8.56 3 李廣慶 5,908,953 7.39 4 恒泰瑞豐投資 5,147,73

221、3 6.43 5 金卓利投資 4,256,839 5.32 6 張效偉 4,000,000 5.00 7 孟建國 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 偉佳投資 2,400,000 3.00 10 趙曉民 1,875,000 2.34 11 張紅彥 1,600,000 2.00 12 耿波 1,333,333 1.67 13 習文社 1,194,667 1.49 14 賈輝 1,025,000 1.28 15 袁明榮 800,000 1.00 16 安飛 800,000 1.00 17 種洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67

222、 19 李吉軍 533,333 0.67 20 王陽 533,333 0.67 21 張釗 533,333 0.67 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-81 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）22 曹連鋒 533,333 0.67 23 馮永獻 533,333 0.67 24 ?，F收 533,333 0.67 25 楊發明 533,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 劉寧 533,333 0.67 28 馮昌友 533,333 0.67 29 韓珺昕 533,333 0.67 30 朱長富 533,333

223、0.67 31 馮峰 533,333 0.67 32 尹保壘 266,667 0.33 33 申漢舉 266,667 0.33 34 張本國 266,667 0.33 35 李乃雨 266,667 0.33 36 張行軍 266,667 0.33 37 張秀芹 266,667 0.33 38 宋永勝 266,667 0.33 39 張瑞夫 266,667 0.33 40 路安良 133,333 0.17 41 陳林 133,333 0.17 合計合計 80,000,000 100.00 9、2014 年年 2 月，股份公司第六次股份轉讓月，股份公司第六次股份轉讓 2014 年 2 月 1 日，

224、股份公司召開股東大會，達成如下決議：同意耿波將其持有的 1,333,333 股股份轉讓給金博匯通投資；同意李廣慶將其持有的5,908,953 股股份中的 533,333 股股份轉讓給金博匯通投資。金博匯通投資為耿波及其近親屬控制的投資公司；李廣慶存在資金需求。2014 年 2 月 1 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份轉讓協議，經各方協商確定此次股份轉讓價格為 1 元/股，股權受讓方的出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-82 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數

225、量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 26,491,978 33.12 2 嘉龍投資 6,846,499 8.56 3 李廣慶 5,375,620 6.72 4 恒泰瑞豐投資 5,147,733 6.43 5 金卓利投資 4,256,839 5.32 6 張效偉 4,000,000 5.00 7 孟建國 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 偉佳投資 2,400,000 3.00 10 趙曉民 1,875,000 2.34 11 金博匯通投資 1,866,666 2.33 12 張紅彥 1,600,000 2.00 13 習文社 1,194,667

226、 1.49 14 賈輝 1,025,000 1.28 15 袁明榮 800,000 1.00 16 安飛 800,000 1.00 17 種洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67 19 李吉軍 533,333 0.67 20 王陽 533,333 0.67 21 張釗 533,333 0.67 22 曹連鋒 533,333 0.67 23 馮永獻 533,333 0.67 24 ?，F收 533,333 0.67 25 楊發明 533,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 劉寧 533,333 0.67 28 馮昌友 533,333 0.6

227、7 29 韓珺昕 533,333 0.67 30 朱長富 533,333 0.67 31 馮峰 533,333 0.67 32 尹保壘 266,667 0.33 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-83 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）33 申漢舉 266,667 0.33 34 張本國 266,667 0.33 35 李乃雨 266,667 0.33 36 張行軍 266,667 0.33 37 張秀芹 266,667 0.33 38 宋永勝 266,667 0.33 39 張瑞夫 266,667 0.33 40 路安良 133,3

228、33 0.17 41 陳林 133,333 0.17 合計合計 80,000,000 100.00 10、2014 年年 3 月，股份公司第七次股份轉讓月，股份公司第七次股份轉讓 2014 年 3 月 2 日，公司召開股東大會，達成如下決議：同意尹保壘將其持有的 266,667 股股份轉讓給張紅彥。尹保壘因離職決定轉讓發行人股權。2014 年 3 月 2 日，股權轉讓雙方簽署股份轉讓協議，經雙方協商此次股份轉讓價格為 1 元/股，股權受讓方的出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數

229、量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 26,491,978 33.12 2 嘉龍投資 6,846,499 8.56 3 李廣慶 5,375,620 6.72 4 恒泰瑞豐投資 5,147,733 6.43 5 金卓利投資 4,256,839 5.32 6 張效偉 4,000,000 5.00 7 孟建國 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 偉佳投資 2,400,000 3.00 10 趙曉民 1,875,000 2.34 11 張紅彥 1,866,666 2.33 12 金博匯通投資 1,866,666 2.33 山東嘉華生物科技股份有限公司 招

230、股說明書 1-1-1-84 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）13 習文社 1,194,667 1.49 14 賈輝 1,025,000 1.28 15 袁明榮 800,000 1.00 16 安飛 800,000 1.00 17 種洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67 19 李吉軍 533,333 0.67 20 王陽 533,333 0.67 21 張釗 533,333 0.67 22 曹連鋒 533,333 0.67 23 馮永獻 533,333 0.67 24 ?，F收 533,333 0.67 25 楊發明 533

231、,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 劉寧 533,333 0.67 28 馮昌友 533,333 0.67 29 韓珺昕 533,333 0.67 30 朱長富 533,333 0.67 31 馮峰 533,333 0.67 32 申漢舉 266,667 0.33 33 張本國 266,667 0.33 34 李乃雨 266,667 0.33 35 張行軍 266,667 0.33 36 張秀芹 266,667 0.33 37 宋永勝 266,667 0.33 38 張瑞夫 266,667 0.33 39 路安良 133,333 0.17 40 陳林 133,33

232、3 0.17 合計合計 80,000,000 100.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-85 11、2014 年年 7 月，股份公司第三次增資月，股份公司第三次增資 2014 年 5 月 20 日，公司召開股東大會，審議通過注冊資本由 8,000 萬元增加到 10,000 萬元，由除張效偉、趙曉民、賈輝以外的其余現有股東以貨幣出資增加 2,000 萬元，具體情況如下：序號序號 股股 東東 出資金額（元）出資金額（元）1 嘉華投資 6,622,994.00 2 嘉龍投資 2,180,374.50 3 偉佳投資 1,600,000.00 4 李廣慶 1,343,904.5

233、0 5 金卓利投資 1,320,459.00 6 恒泰瑞豐投資 1,286,933.50 7 孟建國 746,666.50 8 張紅彥 466,666.50 9 邵金才 666,666.50 10 金博匯通投資 466,667.00 11 習文社 298,666.50 12 袁明榮 200,000.00 13 安飛 200,000.00 14 種洪星 200,000.00 15 徐娜 133,333.50 16 李吉軍 133,333.50 17 王陽 133,333.50 18 張釗 133,333.50 19 曹連鋒 133,333.50 20 馮永獻 133,333.50 21 ?，F收

234、133,333.50 22 楊發明 133,333.50 23 岳耀秋 133,333.50 24 劉寧 133,333.50 25 馮昌友 133,333.50 26 韓珺昕 133,333.50 27 朱長富 133,333.50 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-86 序號序號 股股 東東 出資金額（元）出資金額（元）28 馮峰 133,333.50 29 申漢舉 66,666.50 30 張本國 66,666.50 31 李乃雨 66,666.50 32 張行軍 66,666.50 33 張秀芹 66,666.50 34 宋永勝 66,666.50 35 張瑞夫 6

235、6,666.50 36 路安良 33,333.50 37 陳林 33,333.50 合計合計 20,000,000 2016 年 4 月，中興財光華邢臺分所出具中興財光華（邢）審驗字（2016）第 02004 號驗資報告，報告中確認“2014 年 5 月增資 2,000 萬元，未經會計師事務所驗資，我們本次驗資時對相關出資情況進行了核實?！北敬卧鲑Y價格為經全體股東協商一致確定的 1 元/股，股東出資來源為自有資金，本次增資不存在糾紛或潛在糾紛。2014 年 7 月 10 日，公司就上述增資事宜申請辦理工商變更登記，聊城市工商行政管理局核發企業法人營業執照（注冊號：371522018005187

236、）。本次增資完成后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 33,114,972.00 33.11 2 嘉龍投資 9,026,873.50 9.03 3 李廣慶 6,719,524.50 6.72 4 恒泰瑞豐投資 6,434,666.50 6.43 5 金卓利投資 5,577,298.00 5.58 6 張效偉 4,000,000.00 4.00 7 偉佳投資 4,000,000.00 4.00 8 孟建國 3,733,333.50 3.73 9 邵金才 3,333,333.50 3.33 10 張紅彥 2,333,33

237、3.50 2.33 11 金博匯通投資 2,333,333.00 2.33 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-87 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）12 趙曉民 1,875,000.00 1.88 13 習文社 1,493,333.50 1.49 14 賈輝 1,025,000.00 1.03 15 袁明榮 1,000,000.00 1.00 16 安飛 1,000,000.00 1.00 17 種洪星 1,000,000.00 1.00 18 徐娜 666,666.50 0.67 19 李吉軍 666,666.50 0.67 20

238、 王陽 666,666.50 0.67 21 張釗 666,666.50 0.67 22 曹連鋒 666,666.50 0.67 23 馮永獻 666,666.50 0.67 24 ?，F收 666,666.50 0.67 25 楊發明 666,666.50 0.67 26 岳耀秋 666,666.50 0.67 27 劉寧 666,666.50 0.67 28 馮昌友 666,666.50 0.67 29 韓珺昕 666,666.50 0.67 30 朱長富 666,666.50 0.67 31 馮峰 666,666.50 0.67 32 申漢舉 333,333.50 0.33 33 張本國

239、333,333.50 0.33 34 李乃雨 333,333.50 0.33 35 張行軍 333,333.50 0.33 36 張秀芹 333,333.50 0.33 37 宋永勝 333,333.50 0.33 38 張瑞夫 333,333.50 0.33 39 路安良 166,666.50 0.17 40 陳林 166,666.50 0.17 合計合計 100,000,000 100.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-88 12、2014 年年 10 月，股月，股份公司第八次股份轉讓份公司第八次股份轉讓 2014 年 10 月 16 日，公司召開股東大會，達成如

240、下決議：同意趙曉民將其持有的 1,875,000 股股份轉讓給嘉龍投資；同意賈輝將其持有的 1,025,000 股股份轉讓給金卓利投資；同意張效偉將其持有的 4,000,000 股股份中的 2,000,000股股份轉讓給偉佳投資。2014 年 10 月 16 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份轉讓協議，經各方協商此次股份轉讓價格為 1 元/股。（1）嘉龍投資為趙曉民及其近親屬控制的投資公司，金卓利投資為賈輝控制的投資公司，嘉龍投資及金卓利投資本次股權受讓未實際支付轉讓價款；（2）偉佳投資為張效偉控制的投資公司，股權受讓出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付。上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股

241、權轉讓后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 33,114,972.00 33.11 2 嘉龍投資 10,901,873.50 10.90 3 李廣慶 6,719,524.50 6.72 4 金卓利投資 6,602,298.00 6.60 5 恒泰瑞豐投資 6,434,666.50 6.43 6 偉佳投資 6,000,000.00 6.00 7 孟建國 3,733,333.50 3.73 8 邵金才 3,333,333.50 3.33 9 張紅彥 2,333,333.50 2.33 10 金博匯通投資 2,333,33

242、3.00 2.33 11 張效偉 2,000,000.00 2.00 12 習文社 1,493,333.50 1.49 13 袁明榮 1,000,000.00 1.00 14 安飛 1,000,000.00 1.00 15 種洪星 1,000,000.00 1.00 16 徐娜 666,666.50 0.67 17 李吉軍 666,666.50 0.67 18 王陽 666,666.50 0.67 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-89 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）19 張釗 666,666.50 0.67 20 曹連鋒 666

243、,666.50 0.67 21 馮永獻 666,666.50 0.67 22 ?，F收 666,666.50 0.67 23 楊發明 666,666.50 0.67 24 岳耀秋 666,666.50 0.67 25 劉寧 666,666.50 0.67 26 馮昌友 666,666.50 0.67 27 韓珺昕 666,666.50 0.67 28 朱長富 666,666.50 0.67 29 馮峰 666,666.50 0.67 30 申漢舉 333,333.50 0.33 31 張本國 333,333.50 0.33 32 李乃雨 333,333.50 0.33 33 張行軍 333,33

244、3.50 0.33 34 張秀芹 333,333.50 0.33 35 宋永勝 333,333.50 0.33 36 張瑞夫 333,333.50 0.33 37 路安良 166,666.50 0.17 38 陳林 166,666.50 0.17 合計合計 100,000,000 100.00 13、2014 年年 12 月，股份公司第九次股份轉讓月，股份公司第九次股份轉讓 2014 年 12 月 1 日，公司召開股東大會，達成如下決議：同意張紅彥將其持有的 2,333,333.5 股股份中的 333,333.5 股股份轉出，其中 164,319 股股份轉讓給嘉華投資、58,685 股股份轉讓

245、給嘉龍投資、39,124 股股份轉讓給偉佳投資、32,081.5 股股份轉讓給金卓利投資、39,124 股股份轉讓給李廣慶。股東張紅彥因個人資金需求轉讓部分股權，由原股東受讓。2014 年 12 月 1 日，上述股權轉讓各方分別簽署股份轉讓協議，經各方協商此次股份轉讓價格為 1 元/股，各股權受讓方的出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下所示：山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-90 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 33,279,291.00 33.28 2

246、 嘉龍投資 10,960,558.50 10.96 3 李廣慶 6,758,648.50 6.76 4 金卓利投資 6,634,379.50 6.63 5 恒泰瑞豐投資 6,434,666.50 6.43 6 偉佳投資 6,039,124.00 6.04 7 孟建國 3,733,333.50 3.73 8 邵金才 3,333,333.50 3.33 9 金博匯通投資 2,333,333.00 2.33 10 張效偉 2,000,000.00 2.00 11 張紅彥 2,000,000.00 2.00 12 習文社 1,493,333.50 1.49 13 袁明榮 1,000,000.00 1.

247、00 14 安飛 1,000,000.00 1.00 15 種洪星 1,000,000.00 1.00 16 徐娜 666,666.50 0.67 17 李吉軍 666,666.50 0.67 18 王陽 666,666.50 0.67 19 張釗 666,666.50 0.67 20 曹連鋒 666,666.50 0.67 21 馮永獻 666,666.50 0.67 22 ?，F收 666,666.50 0.67 23 楊發明 666,666.50 0.67 24 岳耀秋 666,666.50 0.67 25 劉寧 666,666.50 0.67 26 馮昌友 666,666.50 0.67

248、 27 韓珺昕 666,666.50 0.67 28 朱長富 666,666.50 0.67 29 馮峰 666,666.50 0.67 30 申漢舉 333,333.50 0.33 31 張本國 333,333.50 0.33 32 李乃雨 333,333.50 0.33 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-91 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）33 張行軍 333,333.50 0.33 34 張秀芹 333,333.50 0.33 35 宋永勝 333,333.50 0.33 36 張瑞夫 333,333.50 0.33 37

249、路安良 166,666.50 0.17 38 陳林 166,666.50 0.17 合計合計 100,000,000 100.00 14、2015 年年 4 月，股份公司第四次增資月，股份公司第四次增資 2015 年 3 月 22 日，公司召開股東大會，一致同意增加注冊資本，由10,000 萬元增加到 12,000 萬元，增資方式為貨幣。2015 年 4 月 30 日，公司召開股東大會，一致同意增加注冊資本，由10,000 萬元增加到 12,000 萬元，增資方式為債轉股和貨幣。2015 年 6 月 11 日，李廣慶等 35 人分別與嘉華股份簽署債轉股協議書。2015 年 6 月 15 日，聊

250、城正信出具債權轉股權項目評估報告（聊正信估報字2015第 336 號），確定在評估基準日 2015 年 6 月 11 日，李廣慶等 31人、嘉龍投資等 4 家法人單位在嘉華股份擁有的債權評估值為 1,287.75 萬元。2016 年 4 月 13 日，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）邢臺分所出具驗資報告（中興財光華（邢）審驗字（2016）第 02004 號），經審驗，截至 2015 年 6 月 11 日，公司已收到股東認繳股款人民幣 2,000 萬元，新增注冊資本 2,000 萬元，各股東以貨幣出資 712.25 萬元，以持有公司的債權作價出資 1,287.7476 萬元。具體出資情況如

251、下：序號序號 股股 東東 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資方式出資方式 1 嘉華投資 665.59 現金 2 嘉龍投資 219.21 債權 3 偉佳投資 160.78 債權 4 李廣慶 135.17 債權 5 金卓利投資 132.69 債權 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-92 序號序號 股股 東東 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資方式出資方式 6 恒泰瑞豐投資 128.69 債權 7 孟建國 74.67 債權 8 邵金才 66.67 債權 9 金博匯通投資 46.67 現金 10 張紅彥 40.00 債權 11 習文社 29.87 債權 12 袁明榮 20.00

252、 債權 13 安飛 20.00 債權 14 種洪星 20.00 債權 15 徐娜 13.33 債權 16 李吉軍 13.33 債權 17 王陽 13.33 債權 18 張釗 13.33 債權 19 曹連鋒 13.33 債權 20 馮永獻 13.33 債權 21 ?，F收 13.33 債權 22 楊發明 13.33 債權 23 岳耀秋 13.33 債權 24 劉寧 13.33 債權 25 馮昌友 13.33 債權 26 韓珺昕 13.33 債權 27 朱長富 13.33 債權 28 馮峰 13.33 債權 29 申漢舉 6.67 債權 30 張本國 6.67 債權 31 李乃雨 6.67 債權 3

253、2 張行軍 6.67 債權 33 張秀芹 6.67 債權 34 宋永勝 6.67 債權 35 張瑞夫 6.67 債權 36 路安良 3.33 債權 37 陳林 3.33 債權 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-93 序號序號 股股 東東 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資方式出資方式 合計合計 2,000.00 本次為原股東同比例增資，增資價格為經全體股東協商一致確定的 1 元/股，原股東出資來源為自有資金及對公司借款形成的債權，此次增資不存在糾紛或潛在糾紛。2015 年 4 月 9 日，聊城市工商行政管理局核準此次變更，并換發企業法人營業執照（注冊號：371522018

254、005187）。本次變更后，公司股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 39,935,148.00 33.28 2 嘉龍投資 13,152,670.00 10.96 3 李廣慶 8,110,378.00 6.76 4 金卓利投資 7,961,255.00 6.63 5 恒泰瑞豐投資 7,721,600.00 6.43 6 偉佳投資 7,646,949.00 6.37 7 孟建國 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 金博匯通投資 2,800,000.00 2.33 10 張紅彥

255、2,400,000.00 2.00 11 張效偉 2,000,000.00 1.67 12 習文社 1,792,000.00 1.49 13 袁明榮 1,200,000.00 1.00 14 安飛 1,200,000.00 1.00 15 種洪星 1,200,000.00 1.00 16 徐娜 800,000.00 0.67 17 李吉軍 800,000.00 0.67 18 王陽 800,000.00 0.67 19 張釗 800,000.00 0.67 20 曹連鋒 800,000.00 0.67 21 馮永獻 800,000.00 0.67 22 ?，F收 800,000.00 0.67

256、23 楊發明 800,000.00 0.67 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-94 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）24 岳耀秋 800,000.00 0.67 25 劉寧 800,000.00 0.67 26 馮昌友 800,000.00 0.67 27 韓郡昕 800,000.00 0.67 28 朱長富 800,000.00 0.67 29 馮鋒 800,000.00 0.67 30 申漢舉 400,000.00 0.33 31 張本國 400,000.00 0.33 32 李乃雨 400,000.00 0.33 33 張行

257、軍 400,000.00 0.33 34 張秀芹 400,000.00 0.33 35 宋永勝 400,000.00 0.33 36 張瑞夫 400,000.00 0.33 37 路安良 200,000.00 0.17 38 陳林 200,000.00 0.17 合計合計 120,000,000 100.00 保薦機構及發行人律師經核查后認為，本次以債轉股方式出資符合公司法的相關規定，出資債權真實，不存在出資瑕疵。15、2015 年年 6 月，股份公司第十次股份轉讓月，股份公司第十次股份轉讓 2015 年 6 月 26 日，公司召開股東大會，達成如下決議：同意張效偉將其持有的 2,000,00

258、0 股股份轉讓給偉佳投資。2015 年 6 月 26 日，雙方簽署股份轉讓協議，經協商確定此次股份轉讓價格為 1 元/股，偉佳投資為張效偉控制的投資公司，股權受讓的出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）出資比例（出資比例（%）1 嘉華投資 39,935,148.00 33.28 2 嘉龍投資 13,152,670.00 10.96 3 偉佳投資 9,646,949.00 8.04 4 李廣慶 8,110,378.00 6.76 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-

259、1-95 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）出資比例（出資比例（%）5 金卓利投資 7,961,255.00 6.63 6 恒泰瑞豐投資 7,721,600.00 6.43 7 孟建國 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 金博匯通投資 2,800,000.00 2.33 10 張紅彥 2,400,000.00 2.00 11 習文社 1,792,000.00 1.49 12 袁明榮 1,200,000.00 1.00 13 安飛 1,200,000.00 1.00 14 種洪星 1,200,000.00 1.00 15 徐娜

260、800,000.00 0.67 16 李吉軍 800,000.00 0.67 17 王陽 800,000.00 0.67 18 張釗 800,000.00 0.67 19 曹連鋒 800,000.00 0.67 20 馮永獻 800,000.00 0.67 21 ?，F收 800,000.00 0.67 22 楊發明 800,000.00 0.67 23 岳耀秋 800,000.00 0.67 24 劉寧 800,000.00 0.67 25 馮昌友 800,000.00 0.67 26 韓郡昕 800,000.00 0.67 27 朱長富 800,000.00 0.67 28 馮鋒 800,0

261、00.00 0.67 29 申漢舉 400,000.00 0.33 30 張本國 400,000.00 0.33 31 李乃雨 400,000.00 0.33 32 張行軍 400,000.00 0.33 33 張秀芹 400,000.00 0.33 34 宋永勝 400,000.00 0.33 35 張瑞夫 400,000.00 0.33 36 路安良 200,000.00 0.17 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-96 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）出資比例（出資比例（%）37 陳林 200,000.00 0.17 合計合計 120,000,000

262、 100.00 16、2015 年年 7 月，公司第十一次股份轉讓月，公司第十一次股份轉讓 2015 年 7 月 1 日，公司召開股東大會，達成如下決議：同意公司股東孟建國、張瑞夫、張紅彥、路安良、安飛、?，F收分別將其持有的 4,480,000 股、400,000 股、2,400,000 股、200,000 股、1,200,000 股、800,000 股股份全部轉讓給孟海東、陳云、賀蘭芝、何龍飛、王廣華、常金鑫。2015 年 7 月 1 日，上述各方經協商確定轉讓價格為 1 元/股，并分別簽署股份轉讓協議。上述股權轉讓各方，（1）賀蘭芝、王廣華已支付股權價款，股權受讓出資來源為自有資金；（2）

263、孟海東為孟建國之子，陳云為張瑞夫女婿，何龍飛為路安良外孫，常金鑫為?，F收之子，孟海東、陳云、何龍飛、常金鑫本次股權受讓未實際支付轉讓價款。上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 嘉華投資 39,935,148.00 33.28 2 嘉龍投資 13,152,670.00 10.96 3 偉佳投資 9,646,949.00 8.04 4 李廣慶 8,110,378.00 6.76 5 金卓利投資 7,961,255.00 6.63 6 恒泰瑞豐投資 7,721,600.00 6.43 7

264、孟海東 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 金博匯通投資 2,800,000.00 2.33 10 賀蘭芝 2,400,000.00 2.00 11 習文社 1,792,000.00 1.49 12 袁明榮 1,200,000.00 1.00 13 王廣華 1,200,000.00 1.00 14 種洪星 1,200,000.00 1.00 15 徐娜 800,000.00 0.67 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-97 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）16 李吉軍 800,00

265、0.00 0.67 17 王陽 800,000.00 0.67 18 張釗 800,000.00 0.67 19 曹連鋒 800,000.00 0.67 20 馮永獻 800,000.00 0.67 21 常金鑫 800,000.00 0.67 22 楊發明 800,000.00 0.67 23 岳耀秋 800,000.00 0.67 24 劉寧 800,000.00 0.67 25 馮昌友 800,000.00 0.67 26 韓郡昕 800,000.00 0.67 27 朱長富 800,000.00 0.67 28 馮鋒 800,000.00 0.67 29 申漢舉 400,000.00

266、0.33 30 張本國 400,000.00 0.33 31 李乃雨 400,000.00 0.33 32 張行軍 400,000.00 0.33 33 張秀芹 400,000.00 0.33 34 宋永勝 400,000.00 0.33 35 陳云 400,000.00 0.33 36 何龍飛 200,000.00 0.17 37 陳林 200,000.00 0.17 合計合計 120,000,000 100.00 17、2015 年年 12 月，公司第十二次股份轉讓月，公司第十二次股份轉讓 2015 年 12 月 25 日，公司召開股東大會，達成如下決議：（1）嘉華投資擬將其所持有的 39

267、,935,148 股股份全部轉讓給吳洪祥、吳洪力、田豐、邵海燕、王新麗、周蘊穎，合計人民幣 39,935,148 元。其中，轉讓給吳洪祥 32,746,822 股股份，合計人民幣 32,746,822 元，轉讓給吳洪力1,198,054 股股份，合計人民幣 1,198,054 元，轉讓給田豐 1,597,406 股股份，合計人民幣 1,597,406 元，轉讓給邵海燕 1,597,406 股股份，合計人民幣 1,597,406山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-98 元，轉讓給王新麗 1,597,406 股股份，合計人民幣 1,597,406 元，轉讓給周蘊穎1,198,05

268、4 股股份，合計人民幣 1,198,054 元。（2）偉佳投資擬將其所持有的 9,646,949 股股份全部轉讓給張效偉、陳春佳。其中，轉讓給張效偉 7,200,000 股股份，合計人民幣 7,200,000 元，轉讓給陳春佳 2,446,949 股股份，合計人民幣 2,446,949 元。（3）恒泰瑞豐投資擬將其所持有的 7,721,600 股股份全部轉讓給高澤林，合計人民幣 7,721,600 元。（4）金卓利投資擬將所持有的 7,961,255 股股份全部轉讓給賈輝，合計人民幣 7,961,255 元。（5）金博匯通投資擬將所持有的 2,800,000 股股份全部轉讓給耿波，合計人民幣

269、2,800,000 元。（6）嘉龍投資擬將所持有的 13,152,670 股股份全部轉讓給趙冬杰、趙珂欣、黃瑞華。其中，轉讓給趙冬杰 2,400,000 股股份，合計人民幣 2,400,000元，轉讓給趙珂欣 2,400,000 股股份，合計人民幣 2,400,000 元，轉讓給黃瑞華8,352,670 股股份，合計人民幣 8,352,670 元。出于持股方式考慮，自然人股東受讓其控制的公司持有的發行人股權。2015 年 12 月 25 日，上述各方經協商確定轉讓價格為 1 元/股，并分別簽署股份轉讓協議。上述股權轉讓各方，（1）吳洪祥、吳洪力、田豐、邵海燕、王新麗、周蘊穎為嘉華投資的股東，股

270、權受讓出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付；（2）偉佳投資為張效偉控制的投資公司，股權受讓出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付；（3）恒泰瑞豐為高澤林及其近親屬控制的投資公司、金卓利投資為賈輝控制的投資公司、金博匯通為耿波控制的投資公司、嘉龍投資為黃瑞華及其近親屬控制的投資公司，高澤林、賈輝、耿波、黃瑞華、趙冬杰、趙珂欣本次股權受讓未實際支付轉讓價款。上述股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 吳洪祥 32,746,822.00 27.29 2 黃瑞華 8,352,670.00 6.96

271、山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-99 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）3 李廣慶 8,110,378.00 6.76 4 賈輝 7,961,255.00 6.63 5 高澤林 7,721,600.00 6.43 6 張效偉 7,200,000.00 6.00 7 孟海東 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 耿波 2,800,000.00 2.33 10 陳春佳 2,446,949.00 2.04 11 趙冬杰 2,400,000.00 2.00 12 趙珂欣 2,400,000.

272、00 2.00 13 賀蘭芝 2,400,000.00 2.00 14 習文社 1,792,000.00 1.49 15 田豐 1,597,406.00 1.33 16 邵海燕 1,597,406.00 1.33 17 王新麗 1,597,406.00 1.33 18 袁明榮 1,200,000.00 1.00 19 王廣華 1,200,000.00 1.00 20 種洪星 1,200,000.00 1.00 21 吳洪力 1,198,054.00 1.00 22 周蘊穎 1,198,054.00 1.00 23 徐娜 800,000.00 0.67 24 李吉軍 800,000.00 0.6

273、7 25 王陽 800,000.00 0.67 26 張釗 800,000.00 0.67 27 曹連鋒 800,000.00 0.67 28 馮永獻 800,000.00 0.67 29 常金鑫 800,000.00 0.67 30 楊發明 800,000.00 0.67 31 岳耀秋 800,000.00 0.67 32 劉寧 800,000.00 0.67 33 馮昌友 800,000.00 0.67 34 韓郡昕 800,000.00 0.67 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-100 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）35

274、朱長富 800,000.00 0.67 36 馮峰 800,000.00 0.67 37 申漢舉 400,000.00 0.33 38 張本國 400,000.00 0.33 39 李乃雨 400,000.00 0.33 40 張行軍 400,000.00 0.33 41 張秀芹 400,000.00 0.33 42 宋永勝 400,000.00 0.33 43 陳云 400,000.00 0.33 44 何龍飛 200,000.00 0.17 45 陳林 200,000.00 0.17 合計合計 120,000,000 100.00 18、2017 年年 7 月，股份公司第五次增資月，股份公

275、司第五次增資 2017 年 2 月 5 日，公司召開股東大會，審議通過關于的議案，同意向符合全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）規定的不超過 35 名合格投資者發行股票。此次發行股票的價格為人民幣 6.50 元/股，發行股票數量不超過355 萬股（含 355 萬股），預計募集資金不超過 2,307.50 萬元（含 2,307.50 萬元），用于投資建設嘉華股份新建蛋白五車間項目。本次公司實際發行股票數量為 341 萬股，募集資金 2,216.50 萬元，具體情況如下：序號序號 股股 東東 增資股數（萬股）增資股數（萬股）認購金額（萬元）認購金額（萬元）1 魯信創投 150.00

276、 975.00 2 隆門創投 150.00 975.00 3 安志國 10.00 65.00 4 韓紅軍 10.00 65.00 5 王才立 10.00 65.00 6 湯艷超 5.00 32.50 7 朱露 6.00 39.00 合計合計 341.00 2,216.50 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-101 其中，魯信創投及隆門創投為機構投資者，安志國為公司監事，韓紅軍、王才立、湯艷超和朱露為公司核心員工，上述發行對象均符合投資者適當性管理相關要求，出資資金均為自有資金。2017 年 2 月 16 日，上述發行對象分別與嘉華股份簽訂了增資協議書，并完成了增資價款支付。

277、2017 年 3 月 8 日，中興財光華對上述出資進行了審驗并出具中興財光華審驗字（2017）第 308004 號驗資報告，經審驗，截止 2017 年 2 月 24 日，公司已收到募集資金人民幣 22,165,000 元，其中增加股本人民幣 3,410,000 元，增加資本公積人民幣 18,755,000 元。2017 年 7 月 27 日，公司就上述增資事宜申請辦理工商變更登記，聊城市工商行政管理局核發營業執照（統一社會信用代碼：913715007262087676）。本次增資后，公司的股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 吳洪祥 3

278、2,746,822.00 26.53 2 黃瑞華 8,352,670.00 6.77 3 李廣慶 8,110,378.00 6.57 4 賈輝 7,961,255.00 6.45 5 高澤林 7,721,600.00 6.26 6 張效偉 7,200,000.00 5.83 7 孟海東 4,480,000.00 3.63 8 邵金才 4,000,000.00 3.24 9 耿波 2,800,000.00 2.27 10 陳春佳 2,446,949.00 1.98 11 趙冬杰 2,400,000.00 1.94 12 趙珂欣 2,400,000.00 1.94 13 賀蘭芝 2,400,000

279、.00 1.94 14 習文社 1,792,000.00 1.45 15 田豐 1,597,406.00 1.29 16 邵海燕 1,597,406.00 1.29 17 王新麗 1,597,406.00 1.29 18 魯信創投 1,500,000.00 1.22 19 隆門創投 1,500,000.00 1.22 20 袁明榮 1,200,000.00 0.97 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-102 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）21 王廣華 1,200,000.00 0.97 22 種洪星 1,200,000.00 0.

280、97 23 吳洪力 1,198,054.00 0.97 24 周蘊穎 1,198,054.00 0.97 25 徐娜 800,000.00 0.65 26 李吉軍 800,000.00 0.65 27 王陽 800,000.00 0.65 28 張釗 800,000.00 0.65 29 曹連鋒 800,000.00 0.65 30 馮永獻 800,000.00 0.65 31 常金鑫 800,000.00 0.65 32 楊發明 800,000.00 0.65 33 岳耀秋 800,000.00 0.65 34 劉寧 800,000.00 0.65 35 馮昌友 800,000.00 0.6

281、5 36 韓郡昕 800,000.00 0.65 37 朱長富 800,000.00 0.65 38 馮峰 800,000.00 0.65 39 申漢舉 400,000.00 0.32 40 張本國 400,000.00 0.32 41 李乃雨 400,000.00 0.32 42 張行軍 400,000.00 0.32 43 張秀芹 400,000.00 0.32 44 宋永勝 400,000.00 0.32 45 陳云 400,000.00 0.32 46 何龍飛 200,000.00 0.16 47 陳林 200,000.00 0.16 48 安志國 100,000.00 0.08 49

282、 韓紅軍 100,000.00 0.08 50 王才立 100,000.00 0.08 51 朱露 60,000.00 0.05 52 湯艷超 50,000.00 0.04 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-103 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）合計合計 123,410,000.00 100.00 19、2018 年年 7 月，股份公司第十三次股份轉讓月，股份公司第十三次股份轉讓 2018 年 7 月 2 日，通過全國中小企業股份轉讓系統，安志國將其所持公司100,000 股股份中的 1,000 股轉讓給李廣慶，轉讓價格 6.50

283、 元/股；7 月 4 日，韓紅軍將其所持公司 100,000 股股份全部轉讓給李廣慶，轉讓價格 6.50 元/股，李廣慶受讓股份出資來源為自有資金，轉讓款已實際支付，本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司股權結構如下所示：序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）1 吳洪祥 32,746,822.00 26.53 2 黃瑞華 8,352,670.00 6.77 3 李廣慶 8,211,378.00 6.65 4 賈輝 7,961,255.00 6.45 5 高澤林 7,721,600.00 6.26 6 張效偉 7,200,000.00 5.83

284、 7 孟海東 4,480,000.00 3.63 8 邵金才 4,000,000.00 3.24 9 耿波 2,800,000.00 2.27 10 陳春佳 2,446,949.00 1.98 11 趙冬杰 2,400,000.00 1.94 12 趙珂欣 2,400,000.00 1.94 13 賀蘭芝 2,400,000.00 1.94 14 習文社 1,792,000.00 1.45 15 田豐 1,597,406.00 1.29 16 邵海燕 1,597,406.00 1.29 17 王新麗 1,597,406.00 1.29 18 魯信創投 1,500,000.00 1.22 19

285、隆門創投 1,500,000.00 1.22 20 袁明榮 1,200,000.00 0.97 21 王廣華 1,200,000.00 0.97 22 種洪星 1,200,000.00 0.97 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-104 序號序號 股股 東東 股份數量（股）股份數量（股）股權比例（股權比例（%）23 吳洪力 1,198,054.00 0.97 24 周蘊穎 1,198,054.00 0.97 25 徐娜 800,000.00 0.65 26 李吉軍 800,000.00 0.65 27 王陽 800,000.00 0.65 28 張釗 800,000.00

286、0.65 29 曹連鋒 800,000.00 0.65 30 馮永獻 800,000.00 0.65 31 常金鑫 800,000.00 0.65 32 楊發明 800,000.00 0.65 33 岳耀秋 800,000.00 0.65 34 劉寧 800,000.00 0.65 35 馮昌友 800,000.00 0.65 36 韓郡昕 800,000.00 0.65 37 朱長富 800,000.00 0.65 38 馮峰 800,000.00 0.65 39 申漢舉 400,000.00 0.32 40 張本國 400,000.00 0.32 41 李乃雨 400,000.00 0.3

287、2 42 張行軍 400,000.00 0.32 43 張秀芹 400,000.00 0.32 44 宋永勝 400,000.00 0.32 45 陳云 400,000.00 0.32 46 何龍飛 200,000.00 0.16 47 陳林 200,000.00 0.16 48 安志國 99,000.00 0.08 49 王才立 100,000.00 0.08 50 朱露 60,000.00 0.05 51 湯艷超 50,000.00 0.04 合計合計 123,410,000.00 100.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-105 20、2020 年年 8 月，股

288、份公司第十四次股份轉讓月，股份公司第十四次股份轉讓 2020 年 8 月 25 日，公司股東吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林、田豐分別將其所持 3,742,500 股、1,503,100 股、1,102,500 股、1,027,000 股、909,800 股、882,500 股、182,600 股，合計 9,350,000 股股份轉讓給民韻嘉華，轉讓價格為 10.70 元/股。民韻嘉華本次受讓公司股份屬于于公司提交首次公開發行申請前 12 個月內入股的情況，受讓股份原因為看好公司未來的發展前景，定價依據參考公司2019 年凈利潤，市盈率約 18.86 倍，出資來源為自有資金，轉讓款

289、已實際支付，本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，公司股權結構如下所示：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量股份數量 出資比例（出資比例（%）1 吳洪祥 29,004,322.00 23.50 2 民韻嘉華 9,350,000.00 7.58 3 李廣慶 7,184,378.00 5.82 4 賈輝 7,051,455.00 5.71 5 黃瑞華 6,849,570.00 5.55 6 高澤林 6,839,100.00 5.54 7 張效偉 6,097,500.00 4.94 8 孟海東 4,480,000.00 3.63 9 邵金才 4,000,000.00 3.24 10 耿波

290、 2,800,000.00 2.27 11 陳春佳 2,446,949.00 1.98 12 賀蘭芝 2,400,000.00 1.94 13 趙珂欣 2,400,000.00 1.94 14 趙冬杰 2,400,000.00 1.94 15 習文社 1,792,000.00 1.45 16 王新麗 1,597,406.00 1.29 17 邵海燕 1,597,406.00 1.29 18 魯信創投 1,500,000.00 1.22 19 隆門創投 1,500,000.00 1.22 20 田豐 1,414,806.00 1.15 21 種洪星 1,200,000.00 0.97 山東嘉華生

291、物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-106 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量股份數量 出資比例（出資比例（%）22 王廣華 1,200,000.00 0.97 23 袁明榮 1,200,000.00 0.97 24 周蘊穎 1,198,054.00 0.97 25 吳洪力 1,198,054.00 0.97 26 曹連鋒 800,000.00 0.65 27 李吉軍 800,000.00 0.65 28 王陽 800,000.00 0.65 29 韓珺昕 800,000.00 0.65 30 徐娜 800,000.00 0.65 31 劉寧 800,000.00 0.65 32 岳

292、耀秋 800,000.00 0.65 33 馮永獻 800,000.00 0.65 34 馮峰 800,000.00 0.65 35 朱長富 800,000.00 0.65 36 常金鑫 800,000.00 0.65 37 馮昌友 800,000.00 0.65 38 楊發明 800,000.00 0.65 39 張釗 800,000.00 0.65 40 李乃雨 400,000.00 0.32 41 陳云 400,000.00 0.32 42 申漢舉 400,000.00 0.32 43 張秀芹 400,000.00 0.32 44 張本國 400,000.00 0.32 45 張行軍 4

293、00,000.00 0.32 46 宋永勝 400,000.00 0.32 47 陳林 200,000.00 0.16 48 何龍飛 200,000.00 0.16 49 王才立 100,000.00 0.08 50 安志國 99,000.00 0.08 51 朱露 60,000.00 0.05 52 湯艷超 50,000.00 0.04 合計合計 123,410,000.00 100.00 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-107 21、2021 年年 1 月，股份公司更名月，股份公司更名 2021 年 1 月 13 日，公司召開股東大會，審議通過關于變更公司名稱的議案，

294、同意公司名稱變更為“山東嘉華生物科技股份有限公司”。2021 年 1 月 18 日，公司就上述更名事宜申請辦理變更登記，聊城市行政審 批 服 務 局 核 準 并 換 發 營 業 執 照（統 一 社 會 信 用 代 碼：913715007262087676）。（三）歷次新增股東與關聯方的關聯關系、與發行人業務關系等情況（三）歷次新增股東與關聯方的關聯關系、與發行人業務關系等情況 1、發行人歷次新增股東與公司實際控制人、董監高及核心技術人員的關聯關系情況，與公司的業務關系、資金往來或者其他利益安排以及對公司經營、融資、投資等方面的具體作用如下：序號序號 事項事項 新增股東新增股東 與公司實際控制人

295、、與公司實際控制人、董監高、核心技術人董監高、核心技術人員的關聯關系員的關聯關系 與公司是否存在業與公司是否存在業務關系、資金往來務關系、資金往來或者其他利益安排或者其他利益安排 對公司經營、融對公司經營、融資、投資等方面的資、投資等方面的具體作用具體作用 1 2010 年 8月，嘉華股份第一次增資 張紅彥（已退出）無 否 無 2 2010 年 12月，嘉華股份第一次股份轉讓 嘉龍投資（已退出）公司實際控制人黃瑞華及其近親屬實際控制的公司 否 無 金卓利投資（已退出）公司實際控制人、監事賈輝實際控制的公司 否 3 2012 年 6月，嘉華股份第三次股份轉讓 邵金才、晉更霞（已退出）、李吉軍、王

296、陽、張釗、曹連鋒、李乃雨、耿波、徐娜等自然人股東及偉佳投資（已退出）李吉軍、張釗、曹連鋒、李乃雨均為高級管理人員；王陽為核心技術人員；晉更霞為實際控制人高澤林的姐夫；耿波為公司董事趙冬杰的姑父；偉佳投資為實際控制人、董事張效偉及其近親屬實際控制的公司 邵金才實際控制的鼎康糧油報告期內曾為公司的客戶，且邵金才存在向高澤林、王淑英（李廣慶配偶）、賈輝及其控制的金卓利投資的大額借款，截至本招股說明書簽署日，上述借款已經全部償還完畢 公司高級管理人員、核心技術人員及其他核心員工持股有利于增強員工積極性，對公司持續穩定經營具有積極作用 4 2013 年 11月，嘉華股份第五次股份轉讓 恒泰瑞豐投資（已退

297、出）公司實際控制人高澤林及其親屬控制的公司 否 無 5 2014 年 2月，嘉華股份第六次股金博匯通投資（已退出，且注銷）無 否 無 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-108 序號序號 事項事項 新增股東新增股東 與公司實際控制人、與公司實際控制人、董監高、核心技術人董監高、核心技術人員的關聯關系員的關聯關系 與公司是否存在業與公司是否存在業務關系、資金往來務關系、資金往來或者其他利益安排或者其他利益安排 對公司經營、融對公司經營、融資、投資等方面的資、投資等方面的具體作用具體作用 份轉讓 6 2015 年 7月，嘉華股份第十一次股份轉讓 孟海東、陳云、賀蘭芝、何龍飛、王廣

298、華、常金鑫 無 否 無 7 2015 年 12月，嘉華股份第十二次股份轉讓 吳洪祥、吳洪力、田豐、邵海燕、王新麗、周蘊穎、陳春佳、趙冬杰、趙珂欣、黃瑞華 吳洪祥為公司實際控制人、董事，與吳洪力系兄弟關系；田豐系公司董事、高級管理人員；陳春佳為實際控制人、董事張效偉的配偶；趙冬杰為公司董事，系實際控制人黃瑞華之子，與趙珂欣系兄妹關系；王新麗于2009 年 3 月至 2020年 11 月任公司監事 否 公司董事、監事及高級管理人員持股有利于增強員工積極性，對公司持續穩定經營具有積極作用 8 2017 年 7月，嘉華股份第五次增資 魯信新材料、隆門創投、安志國、韓紅軍、王才立、湯艷超和朱露 安志國當

299、時為公司監事；韓紅軍、王才立、湯艷超和朱露當時為公司核心員工 否 魯信新材料及隆門創投作為外部機構投資者，對發行人規范經營、融資方面具有積極作用；核心員工持股有利于增強員工積極性，對公司持續穩定經營具有積極作用 9 2020 年 8月，嘉華股份第十四次股份轉讓 民韻嘉華 無 否 民韻嘉華作為外部投資者，對發行人規范經營、融資方面具有積極作用 2、經保薦機構及發行人律師核查，2008 年 10 月 6 日股權轉讓時 32 位發行人新股東、2009 年 4 月改制時 8 位發起人股東、嘉華投資穿透之后的自然人股東，其本人配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹在 2006 年 1 月-2009年 1

300、2 月之間不屬于華潤集團及其下屬機構工作人員，未在產權轉讓前的阿華有限擔任中高層以上崗位人員，不存在利益輸送。前述人員及親屬存在部分黨政機關公職人員，具體情況如下：山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-109 序號序號 股東名稱股東名稱 身份身份 黨政機關公職黨政機關公職人員姓名人員姓名 任職單位及職務任職單位及職務 是否存在是否存在利益輸送利益輸送 退出情況退出情況 1 趙曉民 2008 年 10 月 6 日股權轉讓時阿華有限的自然人股東、發起人股東 趙曉民 莘縣糧食局，無職務 否 趙曉民配偶黃瑞華（實際控制人）、子趙冬杰及女趙珂欣目前持有發行人股份 妹妹趙紅 莘縣工商行政管

301、理局，一般工作人員 否 2 李廣慶 2008 年 10 月 6 日股權轉讓時阿華有限的自然人股東、發起人股東 弟弟李廣省 莘縣農業農村局，一般工作人員 否 目前持有股份，實際控制人 3 朱明偉 2008 年 10 月 6 日股權轉讓時阿華有限的自然人股東 朱明偉 莘縣食品藥品監督管理局，一般工作人員 否 2008 年 10 月受讓阿華有限股權，2009 年 2 月，原價1 元/注冊資本退出 4 高殿清 2008 年 10 月 6 日股權轉讓時阿華有限的自然人股東 高殿清 莘縣糧食局，主任科員 否 2008 年 10 月受讓阿華有限股權，2009 年 2 月，原價1 元/注冊資本退出 5 韓流芳

302、 2008 年 10 月 6 日股權轉讓時阿華有限的自然人股東 配偶劉延才 莘縣工商行政管理局，一般工作人員 否 2008 年 10 月受讓阿華有限股權，2009 年 2 月，原價1 元/注冊資本退出 6 張紅彥 2008 年 10 月 6 日股權轉讓時阿華有限的自然人股東、發起人股東 張紅彥 莘縣馬西辦事處職員 否 2010 年 8 月受讓阿華有限股權，2015 年 7 月退出，中間發生多次股權轉讓及受讓，轉讓及受讓均以 1元價格，未獲取投資收益 配偶任曉玲 莘縣大王寨和莘縣審計局，一般工作人員 否 經保薦機構及發行人律師核查，上述股東及親屬涉及公黨政機關公職人員不存在利益輸送的情形。（四四

303、）歷史沿革中存在的股份代持及解除情況歷史沿革中存在的股份代持及解除情況 公司歷史沿革中不存在股份代持情況。經保薦機構及發行人律師核查，發行人歷次增資及股權轉讓不存在委托持股或信托持股情形，不存在糾紛或潛在糾紛。（五五）重大資產重組情況）重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組情形。（六）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌情況（六）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌情況 1、2016 年年 8 月，公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌月，公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌 2016 年 3 月 10 日和 2016 年 3 月 25 日，嘉華股份分別召開董事會和股東大會，同意公司申請股

304、票在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，并納入非上市公山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-110 眾公司監管。2016 年 7 月 28 日，公司取得了全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司核發的關于同意山東嘉華保健品股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20166260 號），同意公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。2016 年 8 月 16 日起，公司股票以協議轉讓方式正式在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，證券簡稱為“嘉華股份”，股份代碼為 838891。2、2019 年年 2 月，嘉華股份終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌月，嘉華股

305、份終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌 公司分別于 2019 年 1 月 14 日召開董事會、2019 年 1 月 30 日召開股東大會，同意向全國中小企業股份轉讓系統公司提交終止股票掛牌申請。2019 年 2 月 20 日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具關于同意山東嘉華保健品股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2019585 號），公司自 2019 年 2 月 25 日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。掛牌期間，公司未受到全國中小企業股份轉讓系統的處罰。四、發行人設立以來的歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性（一）發行人的歷次驗資情況（一）發

306、行人的歷次驗資情況 本公司及其前身設立時及設立后共進行過 8 次驗資，歷次驗資情況如下：序號序號 驗資日期驗資日期 驗資事項驗資事項 驗資機構驗資機構 驗資報告文號驗資報告文號 1 2000-12-6 阿華有限設立，公司注冊資本 2,000 萬元，實收資本2,000 萬元 聊城金石有限責任會計師事務所 聊金石會驗字（2000）第 112 號 2 2008-9-17 有限公司增資 1,000 萬元，增資后公司注冊資本 3,000萬元，實收資本 3,000 萬元 聊城深信有限責任會計師事務所 聊深信驗字2008第 87 號 3 2009-4-1 阿華有限整體變更為股份公司，公司注冊資本 3,000

307、 萬元，實收資本 3,000 萬元 山東舜天信誠會計師事務所有限公司 魯舜誠聊會驗字2009第 102 號 4 2010-7-29 股份公司吸收合并新嘉華集團，新增注冊資本 2,000 萬元，增資后公司注冊資本5,000 萬元，實收資本 5,000萬元 聊城金石有限責任會計師事務所 聊金石會驗字（2010）第 36 號 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-111 序號序號 驗資日期驗資日期 驗資事項驗資事項 驗資機構驗資機構 驗資報告文號驗資報告文號 5 2011-4-27 股份公司增資 3,000 萬元，增資后公司注冊資本 8,000萬元，實收資本 8,000 萬元 山東泰

308、源會計師事務所有限公司 魯泰源會驗字2011第 020 號 6 2016-1-20 阿華有限設立驗資報告專項復核報告，公司設立時注冊資本 2,000 萬元，實收資本2,000 萬元 中興財光華會計師事務所 中興財光華審專字（2016）第 308002號 7 2016-4-13 股份公司增資 2,000 萬元，增資后公司注冊資本 1.2 億元，實收資本 1.2 億元。（2014 年 5 月增資 2,000 萬未驗資，本次驗資報告對其進行核實）中興財光華會計師事務所 中興財光華（邢）審驗字（2016）第02004 號 8 2017-3-8 股份公司增資 2,216.5 萬元，增資后公司注冊資本 1

309、.2341億元，實收資本 1.2341 億元 中興財光華會計師事務所 中興財光華審驗字（2017）第 308004號 發行人歷次驗資的具體情況詳見本節之“三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況”之“（二）發行人歷史沿革”。（二）設立時發起人投入資產的計量屬性（二）設立時發起人投入資產的計量屬性 發行人系由阿華有限整體變更設立的股份公司，整體變更時各發起人投入的資產為阿華有限的全部凈資產，并以阿華有限截至 2009 年 2 月 28 日的凈資產值 3,194.95 萬元為基礎，折合為發行人股本 3,000 萬元，各股東按原出資比例持股。發行人投入資產的計量屬性為歷史成本，公司未按照評估

310、值調賬。五、發行人組織結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下圖所示：山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-112 注：其余 45 位股東為：孟海東、邵金才、耿波、陳春佳、賀蘭芝、趙珂欣、趙冬杰、習文社、王新麗、邵海燕、魯信創投、隆門創投、田豐、種洪星、王廣華、袁明榮、周蘊穎、吳洪力、曹連鋒、李吉軍、王陽、韓珺昕、徐娜、劉寧、岳耀秋、馮永獻、馮峰、朱長富、常金鑫、馮昌友、楊發明、張釗、李乃雨、陳云、申漢舉、張秀芹、張本國、張行軍、宋永勝、陳林、何龍飛、王才立、安志國、朱露、湯艷超。（二）發行人內部組織結構圖（二）發行人內部組織結

311、構圖 截至本招股說明書簽署日，公司內部組織結構如下圖所示：（三）發行人內部組織機構的設置與運行情況（三）發行人內部組織機構的設置與運行情況 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-113 公司的法人治理結構由股東大會、董事會和監事會構成。股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會對公司董事會、高級管理人員以及經營情況進行監督。公司下設蛋白生產技術部、油脂生產技術部、安全辦、品控部、研究所、業務部、國內貿易一、二部、國際貿易部、財務部、人力資源部 11 個職能部門。各職能部門的具體職責如下：部門部門 主要職責主要職責 蛋白生產技術部蛋白生產技術部 負責組織實施生產

312、計劃；負責生產現場、安全、設備及人員的管理；協助研發部門進行新產品試驗；負責供熱、供電、供水、污水、環保等輔助生產設施的日常運行和管理。油脂生產技術部油脂生產技術部 負責組織實施生產計劃；負責生產現場、安全、設備及人員的管理；協助研發部門進行新產品試驗。安全辦安全辦 組織或者參與擬訂安全環保規章制度、操作規程和應急救援預案；組織或者參與安全生產教育和培訓；組織或者參與應急救援演練；及時排查生產安全事故隱患；制止和糾正違章行為；督促落實安全生產整改措施。品控部品控部 負責公司質量體系認證運行管理、原輔料驗收和終端產品質量檢驗放行工作；客戶需求樣品的準備及寄送工作；顧客質量信息反饋、投訴等問題的追

313、溯及參與分析等工作。研究所研究所 開展公司新產品的研發、產品的應用研究及技術服務工作；參加行業內學術交流，了解行業技術發展動態。業務部業務部 負責公司的倉儲管理；物流管理及運輸費用結算；生產、銷售計劃的下達；出口產品的商檢；公司副產品及下腳料的銷售；公司原輔料及備品備件的采購以及其他日常工作。國內國內貿易貿易 一、二部一、二部 負責國內區域市場的開發工作；根據公司制定的銷售目標，負責區域內客戶產品銷售工作、售后服務工作；客戶需求及客戶反饋信息的傳遞、國內市場產品、客戶及同行業信息的搜集，為公司制定產品價格和銷售策略提供依據。國際貿易部國際貿易部 根據公司制定的銷售目標，負責國外市場的開發、國外

314、客戶的產品銷售、售后服務工作；國外客戶需求及客戶反饋信息的傳遞、國外市場產品、客戶及同行業信息的搜集，為公司制定產品價格和銷售策略提供依據。財務部財務部 制定企業財務管理的各項規章制度；配合協助企業年度目標任務的制訂與分解，編制并上報企業年度財務預算、決算；負責企業的財務管理、資金籌集、賬務核算、資產管理、債權債務、納稅管理的管理工作，參與企業的各項投資管理。人力資源部人力資源部 制訂人力資源規劃方案，負責公司人員的招聘、培訓及勞動關系管理工作，負責績效考核、薪酬福利等方案的制訂和具體實施；負責公司行政和后勤管理工作。山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-114 六、發行人控股

315、子公司、參股公司情況（一）控股子公司（一）控股子公司 截至本招股說明書簽署日，本公司有 2 家全資子公司，即青島新嘉華和嘉華能源，基本情況如下：1、青島新嘉華 公司名稱 青島新嘉華進出口有限公司 統一社會 信用代碼 9137021268257203XT 成立日期 2009/01/16 注冊資本 100.00 萬元 實收資本 100.00 萬元 法定代表人 吳洪祥 注冊地 山東省青島市市北區黑龍江南路 2 號丙 1504-06 戶 主要經營地 山東省青島市市北區黑龍江南路 2 號萬科中心 C 座 1504-06 室 股東構成及控制情況 嘉華股份 100%持股 經營范圍 貨物進出口，技術進出口（法

316、律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。青島新嘉華主要負責發行人生產的大豆蛋白、大豆膳食纖維等產品的境外銷售。最近一年，青島新嘉華經天健審計的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年末年末 總資產 1,780.17 凈資產 189.05 項目項目 2021 年度年度 營業收入 11,558.09 凈利潤 27.62 2、嘉華能源 公司名稱 莘縣嘉華能源有限公司 統一社會 信用代碼 91371522MABTEP4L5E 成立日期 2022/07/01 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書

317、1-1-1-115 注冊資本 2,000.00 萬元 實收資本 1,000.00 萬元 法定代表人 李廣慶 注冊地 山東省聊城市莘縣魯西經濟開發區莘亭街道鴻圖街 19 號 主要經營地 山東省聊城市莘縣魯西經濟開發區莘亭街道鴻圖街 19 號 股東構成及控制情況 嘉華股份 100%持股 經營范圍 許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；熱力生產和供應。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）嘉華能源成立于 2022 年 7 月 1 日，不存在最近一年經營數據。其設立主要系運營發行人租賃的供熱資產，主要目的為保障發行人生產經營所需的

318、蒸汽供應。（二）參股公司（二）參股公司 截至本招股說明書簽署日，本公司無參股公司。七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人的基本情況（一）發起人的基本情況 發行人的發起人為嘉華投資、趙曉民、張效偉、賈輝、李廣慶、習文社、孟建國、張紅彥。1、青島嘉華投資有限公司、青島嘉華投資有限公司（1）基本情況 成立時間成立時間 2004年 6 月 8 日 注冊資本注冊資本 200 萬元 注冊地址注冊地址 山東省青島市市南區太平角四路 18 號 8號樓 1 單元 102 戶 實收資本實收資本 200 萬元 主要經營主要經營地址地址 山東省青島市市南區太平角四路 18 號

319、 8號樓 1 單元 102 戶 法定代表人法定代表人 吳洪祥 股權結構股權結構 吳洪祥 65.50%張冠玲 34.50%經營范圍經營范圍 自有資金對外投資，受托對企業進行資產運營管理；經濟信息咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 對外投資、資產運營管理、經濟信息咨詢服務（2）財務狀況 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-116 2021 年末該公司總資產為 424.78 萬元，凈資產為 387.78 萬元；2021 年營業收入為 0 萬元，凈利潤為-35.61 萬元。前述財務數據未經審計。2、自然人發起人、自然人發起人 7 名自然

320、人發起人均為中國國籍，無永久境外居留權。序號序號 姓名姓名 身份證號身份證號 住址住址 1 趙曉民 37252319561016*山東省聊城市東昌府區黃河路 12 號水仙園*2 張效偉 23080519650121*青島市黃島區漓江東路 505 號海爾山海灣 1 期 6 號樓*3 賈輝 37252319660318*青島市黃島區濱海大道 2727 號 3 號樓*4 李廣慶 37252319670803*山東省聊城市東昌府區昌潤路城市主人別墅區聯排*5 習文社 23080519641217*山東省青島市城陽區興陽路 247 號 2號樓*6 孟建國 15210119530901*內蒙古呼倫貝爾市海

321、拉爾區仁得里街41 號糧食樓*7 張紅彥 37252319701015*山東省莘縣通運路 02 號（二）實際控制人的基本情況（二）實際控制人的基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司無控股股東，吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林六人為實際控制人，合計持有公司 51.07%的股權，上述六人及其近親屬合計持有公司 57.91%的股權。2015 年 12 月 31 日、2019 年 2 月 1 日，前述六人共同簽署了一致行動人協議及補充協議。一致行動人協議約定：（1）各方同意，在處理有關公司經營發展且根據公司法等有關法律法規和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均應采取一致行動

322、。（2）各方同意，本協議有效期內，任何一方擬就有關公司經營發展的重大事項向股東大會、董事會提出議案之前，或在行使股東大會或董事會等事項的表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一致時，一致行動人內部進行投票,并以票數最多的意見為準。（3）在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東大會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東大會，也可以委托本協議他方代為參加山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-117 股東大會并行使表決權。（4）在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，在董事

323、會召開會議表決時，相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應委托本協議中的他方董事代為投票表決。（5）協議各方在對其所持有的公司股份進行任何賣出、質押等處分行為或新增買入時，應通過相互協商以保持一致意見和行動。協議有效期自各方簽署之日起生效，至公司股票在新三板掛牌之日起滿 36 個月時終止。一致行動協議之補充協議約定：各方同意，本補充協議有效期內，任何一方擬就有關公司經營發展的重大事項向股東大會、董事會提出議案之前，或在行使股東大會或董事會等事項的表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項

324、進行協商，取得一致意見；出現意見不一致時，一致行動人內部進行投票，表決制度為一人一票，投票結果以人數占多數一方的意見為準；如同意和反對的人數相等，則按照一股一票表決，投票結果以總股數占多數一方的意見為準；如出現票數相等時，則甲方（吳洪祥）有決定權。協議有效期為自簽署之日起至公司上市之日起滿 3 年。上述六人自簽署一致行動人協議及補充協議以來，均遵守協議規定，在公司決策重大事項、召開董事會和股東大會之前，會提前召開一致行動人會議，對相關事項、議案進行充分討論并形成一致意見后，再將一致認可的議案或意見提交董事會、股東大會進行審議或表決。報告期內，上述六人在公司所有重大事項決策方面均保持一致行動，公

325、司董事會、股東大會未出現過無法形成決議的情況。實際控制人基本情況如下：1、吳洪祥、吳洪祥 吳洪祥，男，1967 年出生，中國籍，有澳大利亞永久居留權，身份證號：37020219670910*，住所為山東省青島市市南區太平角四路 18 號 8 號樓*。詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“（一）董事會成員”。2、黃瑞華、黃瑞華 山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-118 黃瑞華，女，1958 年出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷。身份證號：37252319580301*，住所為山東省莘縣莘

326、亭路*。主要工作經歷：1975 年 12 月至 1979 年 5 月，就職于莘縣發電廠，任職工；1979 年 6 月至2009 年 6 月，就職于莘縣電業公司，任職員，現已退休。3、張效偉、張效偉 張效偉，男，1965 年出生，中國籍，無境外永久居留權，身份證號：23080519650121*，住所為青島市市北區吉林路 41 號 4 號樓*。詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“（一）董事會成員”。4、李廣慶、李廣慶 李廣慶，男，1967 年出生，中國籍，無境外永久居留權，身份證號：37252319670803

327、*，住所為山東省莘縣櫻桃園鎮櫻桃園村*。詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“（一）董事會成員”。5、賈輝、賈輝 賈輝，男，1966 年出生，中國籍，無境外永久居留權，身份證號：37252319660318*，住所為山東省青島市黃島區長白山路 99 號 8 號樓*。詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”之“（二）監事會成員”。6、高澤林、高澤林 高澤林，男，1964 年出生，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。身份證號：372523

328、19641007*，住所為山東省青島市市南區江西路 105 號 3 號樓*。主要工作經歷：1981 年 7 月至 1986 年 8 月，就職于山東省聊城地區食品進出口公司，任技術員；1986 年 8 月至 2001 年 12 月，就職于山東省莘縣對外貿易公司，任總經理助理；2002 年 1 月至 2005 年 2 月，就職于山東省嘉華對外貿易有限公司，任業務部經理；2005 年 3 月至 2010 年 12 月，就職于山東山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-119 新嘉華實業集團有限公司，任總裁助理；2010 年 12 月至 2015 年 12 月，就職于本公司，任總經理助理

329、；2015 年 12 月至今，任本公司市場總監。（三）持有公司（三）持有公司 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東的基本情況的基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司持股 5%以上股東為吳洪祥、民韻嘉華、李廣慶、賈輝、黃瑞華、高澤林，持股比例分別為 23.50%、7.58%、5.82%、5.71%、5.55%及 5.54%。吳洪祥、李廣慶、賈輝、黃瑞華、高澤林的具體情況參見本節“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）實際控制人的基本情況”。民韻嘉華情況如下：（1）基本情況 企業名稱 濟南民韻嘉華股權投資基金合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年

330、8 月 14 日 住所及主要經營地 山東省濟南市歷城區華信路 3 號鑫苑鑫中心 7 號樓歷城金融大廈415-1 執行事務合伙人（基金管理人）山東海格投資管理有限公司（委派代表：趙靜靜）類型 有限合伙 主營業務 股權投資 經營范圍 一般項目：私募基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）；以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）出資結構 截至本招股說明書簽署日，民韻嘉華的出資情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資方式出資方式 1 山東海格投資管理有限公司 200

331、 1.90 貨幣 2 聊城民韻新舊動能轉換股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,000 28.57 貨幣 3 泰合資產管理有限公司 5,000 47.62 貨幣 4 國泰民福投資有限公司 2,300 21.90 貨幣 截至本招股說明書簽署日，民韻嘉華基金管理人山東海格投資管理有限公司的股東構成如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股持股比例（比例（%）山東嘉華生物科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1-120 1 國泰民福投資有限公司 80.00 2 王永偉 20.00 截至本招股說明書簽署日，國泰民福投資有限公司的股東構成如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股持股比例（比例（%）1 許文華 9

332、9.00 2 許文棟 1.00 截至本招股說明書簽署日，民韻嘉華的實際控制人為許文華。（3）財務狀況 2021 年末該合伙企業總資產為 10,353.16 萬元，凈資產為 10,353.16 萬元；2021 年營業收入為 0 萬元，凈利潤為-108.54 萬元。前述財務數據未經審計。（4）納入監管情況 2020 年 8 月 27 日，民韻嘉華已根據證券投資基金法和私募投資基金監督管理暫行辦法等法律法規的要求，在中國證券投資基金業協會備案，備案編碼 SLT141。2017 年 11 月 21 日，山東海格投資管理有限公司已根據證券投資基金法和私募投資基金監督管理暫行辦法等法律法規的要求，在中國證

333、券投資基金業協會登記備案，登記編號 P1065874。（5）于公司提交首次公開發行申請前 12 個月內入股的情況 2020 年 8 月 25 日，民韻嘉華受讓公司股東吳洪祥、黃瑞華、張效偉、李廣慶、賈輝、高澤林、田豐所持 3,742,500 股、1,503,100 股、1,102,500 股、1,027,000 股、909,800 股、882,500 股、182,600 股，合計 9,350,000 股股份，屬于于公司提交首次公開發行申請前 12 個月內入股的情況。民韻嘉華本次受讓公司股份的原因為看好公司未來的發展前景，與轉讓方股東協商確定價格為 10.70 元/股（定價依據為參考公司 2019 年凈利潤，市盈率約 18.86 倍）。民韻嘉華與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系，且不存在股份代持的情形。