途虎養車招股說明書（更新版）（675頁）.pdf

1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。TUHU Car Inc.（本公司）（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）與證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的聯席保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員表示

2、同意：(a)本文件僅為向香港投資者提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的任何聯席保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 作出更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾提呈出售任何證券的招股章程、發售

3、通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文

4、件所涉及的上市申請並未獲批準，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾派發。352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。如閣下對此文件的任何內容有任何疑問，閣下應尋求獨立專業意見。TUHU Car Inc.（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司）編 纂編纂

5、的編纂數目：編纂（視乎編纂行使與否而定）編纂數目：編纂（可予編纂）編纂數目：編纂（可予編纂及視乎編纂行使與否而定）最高編纂：編纂面值：每股編纂0.00002美元編纂：編纂聯席保薦人、編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司以及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。編纂。證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂（為其本身及代表編纂）與我們於編纂或前後以協議方式釐定。倘因任何理由未能於編纂

6、前協定編纂，則編纂將不會進行並將告失效。除另行公佈外，編纂將不會超過每股編纂港元，且目前預期將不會低於每股編纂港元。編纂經我們的同意後，可於遞交編纂申請截止日期上午或之前，隨時調減編纂下編纂的編纂數目及或指示性編纂範圍至低於本文件所述者。進一步詳情請參閱 編纂的架構 及 如何申請編纂。倘於編纂上午八時正前發生若干事件，編纂（為其本身及代表編纂）可終止編纂根據編纂承擔的責任。進一步詳情請參閱 編纂。作出編纂決定前，有意編纂務請審慎考慮本文件所載全部資料，包括 風險因素 所載的風險因素。編纂不曾亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，亦不得於美國境內或向美國或為美籍人士（定義見編纂）或為其利益

7、編纂或出售，惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或不受其規限的交易則另作別論。編纂(i)僅可根據美國證券法編纂的登記豁免向合資格機構買家；及(ii)根據S規例於美國境外以離岸交易方式編纂及出售。編纂後本公司將以不同投票權控制。有意編纂應留意編纂於不同投票權架構的公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必與我們股東的整體利益一致，但前者不論其他股東如何投票，均可對我們股東決議案的結果施加顯著影響。有關不同投票權架構涉及風險的進一步資料，請參閱 風險因素 與不同投票權架構有關的風險。有意編纂應經周詳審慎考慮後，方決定編纂於本公司。編纂352586 (Project Mercury II Re-A1

8、)29/08/2022 M08預 期 時 間 表 i 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。編纂352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08預 期 時 間 表 ii 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。編纂352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08預 期 時 間 表 iii 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警

9、告 一節。編纂 iv 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08目 錄本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。致有意編纂的重要通知我們僅就編纂及編纂刊發本文件，除根據編纂提呈發售的編纂外，本文件並不構成出售任何證券的編纂或招攬購買任何證券的編纂。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法轄區或任何其他情況下的要約或邀請。我們並無採取任何行動以獲準在香港以外任何司法轄區編纂，亦無採取任何行動以獲準在香港以外任何司法轄區派發本文件。在其他司法轄區派發本文件以進行編纂以及提呈編纂及銷售編纂須受

10、限制，除非在該等司法轄區適用證券法準許的情況下根據有關證券監管機關的登記或授權或獲豁免，否則不得進行上述活動。閣下應僅依賴本文件所載資料作出投資決定。編纂僅依據本文件所載資料及所作聲明進行。我們並未授權任何人士向閣下提供與本文件所載者不符的資料。閣下不得將並非載於本文件的任何資料或聲明，視為已獲我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、任何編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或代表，或參與編纂的任何其他各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.iv概要.1釋義.42技術詞彙表.55前瞻性陳述.59風險因素.61免除及豁免.116有關本文件及編纂的資料.127董事及參與編纂的各方.1

11、31 v 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08目 錄本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。頁次公司資料.134行業概覽.136歷史、重組及公司架構.152業務.178監管概覽.271與我們控股股東的關係.303關連交易.308董事及高級管理層.319主要股東.334股本.336財務資料.344未來計劃及編纂用途.416編纂.421編纂的架構.435如何申請編纂.447附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審計備考財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要.

12、III-1附錄四 法定及一般資料.IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件.V-1 1 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的總覽。由於此乃概要，並不包含閣下可能認為重要的所有信息。此外，編纂存在風險。部分與編纂於編纂相關的特定風險載於風險因素。閣下在決定編纂於編纂前，應仔細閱讀整份文件。概覽關於我們我們是中國領先的線上線下一體化汽車服務平臺之一。憑藉以客戶為中心的模式和高效的供應鏈，我們提供

13、一站式、全數字化、按需服務體驗，直接滿足車主多樣化的產品和服務需求，打造一個由車主、供應商、汽車服務門店和其他參與者組成的汽車服務生態系統。截至2022年6月30日，我們的旗艦應用程序 途虎養車 和線上界面擁有86.4百萬名註冊用戶。截至2022年6月30日止最近十二個月，我們擁有15.7百萬名交易用戶，較截至2021年6月30日止同期的13.1百萬名增加19.4%。我們的平均月活躍用戶於截至2022年6月30日止六個月達到9.0百萬名，根據灼識諮詢報告，我們的平臺為中國汽車服務供應商聚集的最大車主社區。我們的服務網絡不斷擴張，在全國擁有超過4,200家途虎工場店和超過25,000家合作門店，

14、覆蓋大部分地級市。我們有三種不同類型的門店，即我們的自營途虎工場店、加盟途虎工場店和第三方合作門店。加盟途虎工場店採用與自營途虎工場店相同的標準及我們的專有技術系統運營。我們在中國各地亦有大量的合作門店，其主要向通過我們的線上界面下達訂單的客戶提供安裝服務，作為途虎工場店的補充。根據灼識諮詢報告，截至2020年12月31日，就所運營汽車服務門店數目及品牌認知度（表現為51.9的客戶淨推薦值(NPS)）而言，途虎為中國領先的獨立汽車服務品牌。我們的平臺服務在中國銷售的大多數乘用車車型，滿足從輪胎和底盤零部件更換到汽車保養、維修、汽車美容等全方位的汽車服務需求。與高度依賴本地化服務需求的傳統線下汽

15、車服務模式相比，通過將零散的汽車服務需求聚集到一個平臺上，用戶交互度顯著提高。2 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。04S店區域連鎖店汽車清潔店街邊店需求服務提供商供應 層次繁多、效率低下不透明、低頻次 難以規?；?、供過於求線上應用程序門店網絡物流網絡需求透明、一體化供應1精簡、高效一站式、數字化平臺同城省級市級區域經銷商整合需求其他供應商分銷商簡化供應鏈保養維修汽車清潔汽車美容汽汽車用品傳統且分散的汽車服務行業途虎養車匯聚需求

16、附註：(1)公司徽標為途虎養車已與其訂立合約關係的第三方汽車零配件供應商。途虎平臺上的汽車零配件供應商包括各類汽車零配件及設備的品牌製造商及批發商。請參閱 業務 我們的供應鏈能力 我們的供應商。我們的目標是在我們的平臺上為客戶提供優質的服務，以有吸引力的價格購買正品汽車產品。從商品採購、庫存管理、履約管理到服務供應，我們專門打造的數字化行業解決方案可優化整個供應和服務鏈的每一個關鍵環節，使客戶對我們平臺產生高忠誠度。於2021年6月，我們的複購率為62.5%。3 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完

17、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們的汽車服務生態系統自成立以來，我們一直致力於解決中國汽車服務業面臨的關鍵痛點，包括差強人意的客戶體驗、複雜的供應鏈及低效的履約流程。我們最初是一個純粹的線上零售平臺，為客戶提供多種價格透明的正品汽車產品，隨著時間的推移，我們逐步建立了一個由管理良好的門店和技師組成的線下網絡，以提供高品質和標準化的店內服務。同時我們還直接與汽車零配件供應商合作，通過我們強大的供應鏈和覆蓋全國的物流網絡，高效提供價格實惠的正品產品。我們已打造出一個包括車主、供應商、服務門店和其他參與者在內的汽車服務生態系統：供應商需求洞察解決方案服務門店技

18、師途虎工場店合作門店品牌製造商批發商途虎養車汽車服務生態系統數字化管理系統線下服務網絡線上平臺車主新能源汽車業務蓄電池汽車美容保養配件汽車清潔維修機油輪胎底盤零部件正品保障價格親民標準化流量供應鏈系統 車主：我們服務於數量龐大且快速增長的車主群體的多樣化和不斷變化的需求，他們可通過線上界面或線下門店網絡找到我們。供應商：我們平臺上的汽車零配件供應商包括汽車零配件和設備的品牌製造商和批發商。我們盡可能直接向品牌製造商採購商品，並與其他多樣化的供應渠道合作，以確保我們供應鏈的全面性和可靠性。截至2022年6月30日，我們與合共逾3,200家供應商合作。服務門店：服務門店是我們終端客戶的線下觸達點，

19、處於用戶交互的第一線。我們在中國全國範圍內建立了廣泛的服務門店網絡，並遵循雙贏的理念管理我們的 4 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。門店網絡。我們努力通過提供各種解決方案來滿足門店的需求，提高他們的表現和效率。途虎工場店：截至2022年6月30日，我們的途虎工場店網絡包括179家自營門店和4,114家加盟途虎工場店（由2,104名加盟商管理）。所有的途虎工場店均經過有策略的選址並使用我們的途虎品牌，作為我們服務門店網絡的核心，

20、代表了我們優質的服務質量。加盟途虎工場店是我們的戰略重點，使我們能夠通過輕資產模式高效地擴張。我們的大部分綜合產品及服務收入均通過途虎工場店產生。合作門店：我們還有大量的合作門店為我們平臺上銷售的產品提供安裝和保養服務。合作門店是作為我們工場店的補充，能夠擴大我們的地域覆蓋面，同時積累客戶洞察，進一步提高我們整個供應鏈的效率。截至2022年6月30日，我們在中國各地擁有25,321家合作門店。其他參與者：我們的平臺連接許多對我們的行業至關重要的其他參與者。例如，技師在我們努力為客戶提供高品質的汽車服務的過程中發揮了關鍵作用。利用我們的技師支持和管理系統，我們可通過藍虎系統提供全面的線上培訓及即

21、時線上指導，提高技師的作業效率。我們亦通過我們為連接第三方汽車零配件供應商與汽車服務供應商（包括途虎門店及三方門店）而建立的汽車零配件交易平臺 汽配龍提供汽車零配件交易服務及補充庫存。隨著規模的擴大，我們積極關注最新的行業和技術趨勢，努力吸引更多的參與者加入我們的平臺。舉例而言，我們預見到新能源汽車可持續發展且日益普及的趨勢，正積極探索與新能源汽車品牌在汽車服務領域的合作機會。我們的生態系統具有很強的可擴展性。我們已開發出一個完善、標準化的門店管理系統，使我們能夠通過輕資產加盟模式擴大我們的網絡，進而擴大我們的生態系統，服務更多的客戶。通過我們的線上界面，我們的線上用戶可享受由線下門店提供的高

22、品質汽車產品和服務組合。在我們的線上界面，尤其是我們的旗艦移動應用程序，我們已積累龐大和高交互度的客戶群。龐大的客戶群可吸引新的生態系統參與者加入我們的平臺，這使我們能夠提供額外的產品和實施新的服務舉措，營造正反饋循環和飛輪效應。5 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們的技術能力我們認為我們的數據洞察和技術能力是我們的關鍵優勢。我們致力於通過技術創新、高效的運營管理體系和數據洞察，革新汽車服務的規劃、管理和提供方式。我們的團隊

23、目前擁有954名研發人員，由各自領域的專家領導，包括數據分析、行業數字化解決方案和智能門店管理等領域。憑藉強大的內部研發能力和行業洞察力，我們為中國汽車服務業開發出一整套量身定制的專有技術。我們已圍繞汽車服務產業鏈，開發出一套綜合汽車服務技術支持系統，涵蓋零部件匹配大數據平臺、倉儲管理系統、運輸管理系統、訂單管理系統、門店管理系統、技師支持管理系統等。根據灼識諮詢報告，截至2022年6月30日，我們擁有中國最大且最準確的汽車零配件數據庫，涵蓋267個品牌，超過55,000款車型，匹配準確度高達99.99%。根據灼識諮詢報告，以日活躍用戶數計算，我們專有的門店和技師管理系統藍虎也在中國排名第一。

24、在面向客戶方面，我們自主開發的商業智能系統利用我們的行業知識，通過我們的線上界面提供豐富的汽車零配件SKU選擇以及數據驅動型服務和門店推薦。在線下服務過程中，我們的移動應用可提供互動式、便捷的體驗，讓客戶能夠在檢查後查看即時分析報告，並可對服務過程進行實時視頻監控。我們的履約基礎設施靈活且完善的履約基礎設施是我們平臺成功的關鍵。我們已構建一個自營基礎設施和第三方服務供應商相結合的全國性倉儲物流體系。截至2022年6月30日，我們共運營41個區域配送中心(RDC)和334個前端配送中心(FDC)。截至2022年6月30日，我們的物流解決方案覆蓋中國300多個城市。截至2022年6月30日止六個月

25、，我們的RDC平均每月支持2.3百萬條輪胎及10.7百萬件其他汽車零配件的接收及派送。我們在新能源汽車相關方面所作的努力新興的新能源汽車市場代表著汽車服務需求的變化，對我們來說是一個巨大的潛在市場。我們一直在積極探索新能源汽車相關的商業機會。除我們目前為燃油汽車提供的汽車服務外，我們正探索為新能源汽車量身定制的產品和服務，如電池維修服務。利用我們在 6 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。全國廣泛的服務網絡，我們正在探索與新能源汽

26、車品牌合作，幫助他們進行車輛銷售和售後服務。例如，我們已與領先的新能源汽車品牌（如零跑汽車及北汽極狐）建立業務合作，為新能源汽車車主提供汽車服務，並將持續探索進一步合作機會。於往績記錄期間，我們來自新能源汽車相關服務的收入貢獻並不重大?？蛻艉凸天锻冇涗浧陂g，我們的客戶主要包括高度分散的個人車主客戶群。截至2019年、2020年、2021年12月31日止各年度及截至2022年6月30日止六個月，我們的前五大客戶合計分別佔我們總收入的2.7%、2.8%、1.9%及1.3%，截至2019年、2020年、2021年12月31日止各年度及截至2022年6月30日止六個月，我們的最大客戶分別佔我們總

27、收入的1.8%、1.9%、1.0%及0.5%。我們平臺的汽車零配件供應商包括品牌製造商及各種汽車零配件和設備的批發商。我們的前五大供應商均為獨立第三方。截至2019年、2020年、2021年12月31日止各年度及截至2022年6月30日止六個月，向我們前五大供應商作出的採購總額合共分別佔我們採購總額的31.6%、37.0%、36.8%及36.3%，而截至2019年、2020年、2021年12月31日止各年度及截至2022年6月30日止六個月，向我們最大供應商作出的採購額分別佔我們採購總額的12.6%、14.1%、14.2%及13.8%。市場機會及競爭格局根據灼識諮詢報告，2021年，中國汽車服

28、務市場（包含汽車維修及保養、汽車清潔及汽車美容以及汽車配件）規模已達人民幣1.1萬億元，並預計將以9.6%的複合年增長率增長，在2026年達到人民幣1.8萬億元。中國汽車服務市場的穩步增長和抗週期能力得益於以下多個因素：中國汽車保有量持續增長。截至2021年12月31日，中國乘用車保有量達260.4百萬輛，居世界第一。儘管總保有量規模龐大，截至2021年12月31日，中國每千人乘用車保有量僅為184輛，顯著低於美國每千人765輛乘用車以及歐盟成員國每千人560輛乘用車的水平，未來增長空間廣闊。行駛里程不斷增加。2021年，中國乘用車總行駛里程達到1.9萬億英里，低於美國的2.9萬億英里。預期到

29、2026年，此數字將增長至2.8萬億英里。車齡日漸增長。2021年，中國的平均車齡為6.0年，遠低於美國的12.1年以及歐盟成 7 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。員國的12.0年。預期到2026年，平均車齡將達到7.9年。車齡日漸增長通常會帶來更頻繁的保養及維修需求以及引致車主更傾向於選擇高性價比的產品及服務。中國的車主高度依賴各類汽車服務門店提供的DIFM服務。DIY市場僅佔中國汽車服務市場不到5%的份額。儘管中國經歷了汽

30、車保有量的快速增長，但私家車在過去10年才日漸盛行。中國的車主往往缺乏必要的知識和技術來修理他們自己的汽車。此外，由於中國大部分車主居住在城市，私家車庫有限，DIY對中國大多數車主而言不切實際。目前，中國的汽車服務由獲授權經銷商或IAM提供。獲授權經銷商是獲得汽車整車廠（OEM）授權的門店，通常以溢價為單一OEM旗下一個或多個品牌的汽車提供的銷售和服務。傳統上，獲授權經銷商門店通常憑藉其產品的正品保障及標準化服務而得到廣泛認可，但由於其定價較高且覆蓋的地域範圍有限，對車主而言是一個更昂貴的選擇。IAM門店獨立於授權經銷系統，因此可以為不同品牌和 OEM 的車輛提供服務。儘管傳統的IAM門店為注

31、重成本的車主提供了更方便的選擇，但其往往缺乏規?；哪芰?，而且由於某些廠商提供假冒產品和劣質服務，影響了整個市場，難以培養強大的客戶忠誠度。保修期是車主在獲授權經銷商或 IAM之間進行選擇的關鍵因素之一。OEM的保修期通常為新乘用車售出後三年，在此之後，車主將更有可能選擇IAM以獲得更方便、更實惠的服務。根據灼識諮詢報告，2021年，獲授權經銷商門店約佔整個汽車服務市場的56.2%（按GMV計）。然而，隨著車齡日漸增長以及越來越多的乘用車保修期到期或即將到期，客戶逐漸開始轉向IAM門店。因此，IAM門店的增長預計將超過獲授權經銷商，到2026年將佔汽車服務市場的57.3%。中國汽車服務市場高度

32、分散。2021年，全國獲授權經銷商門店約為29,000家，IAM門店約為746,000家。中國汽車服務市場長期面臨以下痛點：差強人意的客戶體驗：由於汽車服務市場的高度碎片化和複雜性，中國的車主往往面臨犧牲一定服務需求來換取滿足其他服務需求的選擇困境。該等考慮因素包括便利性、服務質量、產品質量和正品保障以及價格親民。複雜的供應鏈：每一款汽車品牌及車型都有數千個不同的零部件，該等零部件往往與其他車型不兼容，因此汽車服務市場充斥著大量SKU。未經授權的製造商生 8 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及

33、可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。產仿製產品，使市場進一步魚龍混雜。中國傳統的汽車零配件供應鏈通常層級較多，效率低下。品牌製造商必須在不同地區依靠不同的批發商和分銷商以期最大程度提升銷售。這帶來了額外成本，並導致市場不透明，消費者在選擇汽車零配件和供應商時很難做出明智的決定。低效的履約流程：汽車服務市場中大量的SKU也給履約流程帶來壓力。供需失衡使傳統集中履約模式下的預測變得極為困難。因此，傳統模式下，門店和經銷商不可避免出現庫存積壓，拖累了行業的整體效率。作為中國領先的線上線下一體化汽車服務平臺，我們創新地將技術解決方案和線上線下一體化模式融入其中。憑藉廣受認

34、可的品牌、龐大的客戶群、豐富且真實的產品供應、標準化的服務和強大的數字化能力，我們已經取得了初步的成功，並相信我們在中國汽車服務市場中佔據有利地位，能夠把握巨大的潛在市場和增長機會。截至2022年6月30日，我們的門店數量在中國所有汽車服務供應商中排名第一。我們2021年的汽車服務年收入在中國IAM門店和中國所有汽車服務商中分別排名第一和第三。與授權經銷商和其他IAM門店相比，我們的競爭優勢主要包括：1）我們為客戶及生態系統參與者提供的廣泛的產品和服務；2）我們創新的線上線下一體化商業模式，擁有強大的供應鏈、全國性的履約基礎設施和對門店運營的強大控制；3）我們的技術能力可以改善客戶體驗並將整個

35、運營過程的每個步驟數字化。有關詳情請參閱 業務 我們的競爭優勢。我們的競爭優勢我們認為，以下優勢有助於我們取得成功，使我們能夠從眾多競爭對手當中脫穎而出。中國最大的獨立汽車服務平臺，服務範圍廣泛 值得信賴的品牌，擁有極高的客戶忠誠度 數字化行業解決方案，可實現卓越的運營效率 品牌和供應商的首選合作夥伴 9 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。高效及可擴展的門店網絡，確保標準化服務和快速擴張 我們創新的汽車服務生態系統帶來顯著的飛輪

36、效應和高競爭壁壘 富有遠見且擁有深厚技術背景的管理團隊我們的策略為了實現我們的願景，我們將著眼於以下主要增長策略：擴大平臺規模 進一步改善履約能力 繼續投資技術 進一步擴大我們的汽車服務範圍，以滿足多樣化的客戶需求 與更多的汽車零配件供應商合作，進一步打造自控品牌 與新能源汽車品牌合作，為新能源汽車市場提供專門服務不同投票權架構及不同投票權受益人本公司擬於緊接編纂完成前採納不同投票權架構。根據該架構，本公司股本將由A類股份及B類股份組成。於本公司股東大會提呈的任何決議案（有關保留事宜的決議案（每股股份具一票投票權）除外），A類股份持有人享有每股一票投票權，而B類股份持有人享有每股十票投票權。自

37、我們成立以來，我們一直致力於解決中國汽車服務市場面臨的主要痛點。本公司最初是一個純粹的線上零售平臺，為客戶提供種類繁多、價格透明的正品汽車產品，隨著時間的推移，我們逐步建立起管理完善的門店和技師網絡，為客戶提供高質量的店內服務。自那時起，我們一直堅持發展線上線下一體化模式。我們通過創新的線上線下一體化商業模式、全數字化的客戶服務體驗和行業解決方案、領先的運營規模以及專有汽車服務技術 10 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。支持系

38、統的開發和應用，脫穎而出。根據灼識諮詢報告，我們是中國最知名的獨立汽車服務品牌，截至2020年12月31日，NPS為51.9，品牌認知率為85.1%。下表載列相較於可比公司我們的NPS、品牌認知率及客戶滿意度。參與者NPS品牌認知率客戶滿意度（滿分5分）途虎.51.985.1%4.41公司A.41.370.7%4.17公司B.32.760.1%4.10公司C.22.022.1%3.97公司D.19.933.3%4.11可比公司平均值 .33.654.3%4.15附註：1.NPS、品牌認知率及客戶滿意度乃根據灼識諮詢於2021年4月至5月進行的一項調查的1,000個有效反饋計算。調查旨在測試車主

39、對中國IAM品牌的品牌認知及態度。同行平均值乃根據IAM品牌（包括公司和同行A、B、C及D）的調查結果計算得出；2.公司A為2019年末成立的一體化線上線下汽車服務供應商，由一家於香港及美國雙重上市的電子商務公司擁有，採用加盟模式；3.公司B為於2018年成立的一體化線上線下汽車服務供應商，由一家於香港及美國雙重上市的電子商務平臺擁有，採用加盟模式；4.公司C為於2015年成立的汽車服務供應商，由一家中國汽車製造商擁有，採用加盟模式；5.公司D為於2008年成立的汽車服務供應商，由一家於美國及法國雙重上市的國際輪胎製造商擁有，採用加盟模式。資料來源：灼識諮詢報告通過我們的線上界面及全國線下門店

40、網絡，我們服務在中國銷售的大多數乘用車車型，滿足從輪胎和底盤零部件更換到汽車保養、維修、汽車美容等全方位的汽車服務需求。我們通過我們的線上界面向客戶提供全數字化訂單服務體驗。我們自主開發的商業智能系統利用我們的行業知識，通過我們的線上界面提供豐富的汽車零配件SKU選擇以及數據驅動型服務和門店推薦。在線下服務提供過程中，我們的移動應用程序可提供互動式、便捷的體驗，讓客戶能夠在檢查後查看即時分析報告，並可對服務過程進行實時視頻監控。與高度依賴本地化服務需求的傳統線下汽車服務模式相比，我們通過將汽車服務需求聚集到一個平臺上，用戶交互度顯著提高。我們的創新業務模式得益於我們快速擴大的門店網絡。根據灼識

41、諮詢報告，截至2022年6月30日，按經營門店數量計算，我們已建成中國最大的汽車服務門店網絡。我們的服務網絡不斷擴張，在全國擁有超過4,200家途虎工場店和超過25,000家合作門店，覆蓋大部分地 11 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。級市。我們有三種不同類型的門店，包括我們的自營途虎工場店、加盟途虎工場店和第三方合作門店。我們的自營門店使我們能探索在線上及線下一體化模式下經營的最佳實踐，包括迭代服務程序、門店運營中應用數字化

42、工具及建立新措施。我們採用加盟業務模式，使我們能夠迅速擴大規模，同時維持服務質量及一致性。我們招募加盟商建立和運營途虎工場店，並為他們提供全面的門店管理和信息系統、接入我們的線上流量以及提供完整的供應鏈支持。所有途虎工場店均採用我們的專有ERP系統及數字化工具實現作業標準化及財務和交易管理。此外，我們專注於控制供應鏈、存貨、門店財務、運營及門店技師，以確保一致的服務質量及產品的正品保障。加盟途虎工場店的整個供應鏈已通過我們的專有履約基礎設施及汽配龍得以實現並可完全追蹤?；段覀兊耐ü蚕?理念，我們已建立對加盟商友好的生態系統，實施一系列措施支持加盟商發展業務。根據灼識諮詢報告，我們為首家以該

43、方式建立加盟模式的公司，且仍為獨立汽車服務平臺中唯一能廣泛採取該方式的公司。此外，我們利用技術的力量對汽車服務行業進行改革，並一直為開發及採用全套專有汽車服務技術支持系統以改善運營成果的先行者。我們自主開發的全面技術支持系統（包括我們的WMS、TMS、OMS及SMS）及實時預期算法驅動的供應鏈，支持我們供應鏈管理的數字化。根據灼識諮詢報告，我們擁有中國最大且最準確的汽車零配件數據庫，涵蓋267個品牌，超過55,000款車型，匹配準確度高達99.99%。我們亦開發藍虎技師支持及管理系統（以日活躍用戶數計算，為中國最大的自主研發的門店及技師管理系統），以簡化門店管理流程及為技師提供培訓及遠程支持，

44、確保服務質量。我們的數字化端對端行業解決方案覆蓋汽車服務價值鏈的所有方面，不僅提升我們自身的經營效率，也優化汽車服務行業的整體效率。我們對平臺採取合理設計，以確保其從數以百萬計的交易以及與客戶、門店、技師和供應鏈合作夥伴的互動中學習，與時俱進。我們基於數據的模式打造一個良性循環，使我們的產品及服務越有競爭力，我們的平臺就會吸引越多客戶，我們對生態系統參與者的吸引力也就越大。實際上，這種創新業務模式形成了通過我們的生態系統中創造的價值推動我們取得成功的閉環，而我們當前於汽車服務行業的領先地位使我們在同行中獲得了重大優勢。有關我們的創新業務模式的更多詳情，請參閱 業務。12 352586 (Pro

45、ject Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。根據灼識諮詢報告，按2021年的收入及截至2022 年6月30日所運營汽車服務門店的數目計，我們為中國領先的線上線下一體化汽車服務平臺及中國最大型獨立汽車服務平臺之一。由於中國汽車服務市場高度分散，於2021年，前五大參與者僅佔6.3%的市場份額。中國獨立汽車服務市場亦分散，按2021年汽車服務收入計，前五大參與者合共佔市場份額不足2%。儘管當前並無一家參與者佔據主導市場地位，我們憑藉自身的競爭優勢，例如廣受認可的品

46、牌、龐大的客戶群、豐富且真實的產品供應、標準化的服務和強大的數字化能力，取得了初步成功。例如，截至2022年6月30日，我們的全國門店網絡包括4,293家途虎工場店，使我們成為中國最大的獨立汽車服務平臺（按截至2022年6月30日經營的汽車服務門店的數目計），並分別領先於第二及第三名參與者的超過1,000家門店及2,000家門店。按收入計，我們於2021年產生汽車服務收入為人民幣117億元，佔市場份額的1.0%，並超過前二大至前五大參與者的累計汽車服務收入。下表載列中國獨立汽車服務供應商的排名：所有汽車服務供應商按門店數目劃分的排名排名(1)汽車服務供應商品牌定位截至2020年12月31日的門

47、店數量(2)截至2021年12月31日的門店數量(2)截至2022年6月30日的門店數量(2)1 .途虎一體化線上線下汽車服務供應商2,4883,8534,2932 .公司A(3)傳統的IAM2,0002,8003,0003 .公司B(4)一體化線上線下汽車服務供應商5501,8002,0004 .公司C(5)傳統的IAM1,6001,7001,6005 .公司D(6)傳統的IAM1,2001,5001,5006 .公司E(7)一體化線上線下汽車服務供應商1,2001,4801,000附註：(1)按門店數目劃分。由於本表中非上市公司的相關信息是灼識諮詢通過專家訪談獲得的，因灼識諮詢的保密義務，

48、我們無法透露該等公司的名稱。(2)包括自營門店及加盟店(3)公司A為上市的跨國能源及石化公司，於中國提供汽車燃料及機油產品，並採用加盟模式提供汽車服務(4)公司B為一家於2019年末成立的一體化線上線下汽車服務供應商，由一家於香港及美國雙重上市的電子商務公司擁有，並採用加盟模式(5)公司C為於2008年成立的汽車服務供應商，由一家於美國及法國雙重上市的國際輪胎製造商擁有，並採用加盟模式 13 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。(

49、6)公司D為於2015年成立的汽車服務供應商，由一家中國汽車製造商擁有，並採用加盟模式(7)公司E為一家於2018年成立的一體化線上線下汽車服務供應商，由一家於香港及美國雙重上市的電子商務平臺所擁有，並採用加盟模式資料來源：灼識諮詢報告按2021年的汽車服務收入計，IAM門店在中國汽車服務市場中的排名排名(1)IAM品牌定位2021年的汽車服務收入（人民幣十億元）市場份額(2)1 .途虎一體化線上線下汽車服務供應商11.71.0%2 .公司C傳統的IAM2.40.2%3 .公司A傳統的IAM2.20.2%4 .公司E一體化線上線下汽車服務供應商2.00.2%5 .公司B一體化線上線下汽車服務供

50、應商1.20.1%附註：(1)按2021年的汽車服務收入計。由於非上市公司的相關信息是灼識諮詢通過專家訪談獲得的，因灼識諮詢的保密義務，不宜披露該等公司的名稱。(2)於2021年，汽車服務收入佔中國整個汽車服務市場的百分比資料來源：灼識諮詢報告緊隨編纂完成後，不同投票權受益人將為陳敏先生。陳敏先生將實益擁有編纂股A類股份及編纂股B類股份，約佔本公司有關保留事宜以外事宜的股東決議案投票權的編纂（假設編纂未獲行使，且並未根據股權激勵計劃發行股份）。進一步詳情請參閱 股本 不同投票權架構。陳敏先生為我們的聯合創始人、董事會主席、首席執行官兼執行董事。陳敏先生對於本公司的成功是不可或缺的人物，對本公司

51、業務的創立和發展肩負重大責任。他主要負責本集團的整體戰略規劃、業務方向和管理，並領導本公司制定我們的文化價值觀。陳敏先生自本公司成立以來一直領導本公司，並建立和發展了本公司的願景、使命和文化。陳敏先生做出本公司的所有關鍵管理決策，是本公司所有關鍵戰略發展和轉變背後的領導者。有關陳敏先生的履歷，請參閱 董事及高級管理層 董事 執行董事。14 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。本公司採納不同投票權架構，以使不同投票權受益人對本公司行

52、使投票控制權，儘管不同投票權受益人並不持有本公司股本中的多數經濟利益。這將使本公司受益於不同投票權受益人的持續遠見及領導能力，不同投票權受益人將控制本公司以實現其長期前景及戰略。有意編纂應留意編纂不同投票權架構公司的潛在風險，尤其是不同投票權受益人的利益未必總與我們股東的整體利益一致，且不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將對本公司事務及股東決議案的結果施加重大影響。有意編纂應經過審慎周詳的考慮後方做出編纂本公司的決定。有關本公司所採納不同投票權架構相關風險的進一步資料，請參閱本編纂 風險因素 與不同投票權架構有關的風險 B類股份持有人或會對我們施加重大影響，未必會以我們獨立股東的最佳利益行

53、事 一節。風險因素我們的運營和編纂涉及若干風險和不確定性，其乃載於 風險因素 一節。閣下決定編纂於我們的A類股份之前，應細閱該章節的全部內容。我們面臨的部分主要風險包括：我們的業務及增長受中國汽車服務的客戶需求及支出變動的影響；我們的業務可能受到汽車技術（如新能源汽車、自動駕駛及共享出行等）進步的影響；我們主要通過途虎工場店及合作門店向客戶提供汽車服務，且我們可能無法吸引或留住加盟商或合作門店經營者；我們過往曾錄得虧損及經營活動負現金流量，日後或會繼續出現該情況；對我們品牌或聲譽的任何損害均可能對我們的業務、市場份額及經營業績造成重大不利影響；倘我們未能以具成本效益的方式吸引及留住新客戶及增加

54、我們平臺上現有客戶的參與度，我們的業務及經營業績可能受到不利影響；15 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們面臨激烈的競爭，可能無法維持我們的市場份額；倘我們的加盟商不遵守加盟協議或我們的政策，或合作門店運營商不遵守合作門店協議，我們的業務可能受到損害；倘我們未能提供優質服務，我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響；我們的門店網絡擴張可能無法有效實施；我們的業務須遵守中國有關網絡安全、隱私、數據保護及信息安全的複雜及不斷變化的法

55、律法規。任何隱私或數據安全性漏洞或未能遵守該等法律法規均可能損害我們的聲譽及品牌，並嚴重損害我們的業務及經營業績；及 根據中國的法規、規章或政策，編纂可能須獲得中國證監會或其他中國政府機構的批準及或其他要求。我們的控股股東緊隨編纂完成後（假設編纂未獲行使，且未根據股權激勵計劃發行股份），陳敏先生將通過Nholresi Investment Limited及Ilnewgnay Investment Limited同時持有並控制(i)編纂股A類股份及(ii)編纂股B類股份。陳敏先生將擁有我們約編纂的已發行股份的權益，並有權於股東大會上行使我們已發行股份約編纂的投票權（與保留事宜有關的決議除外，在該

56、等決議中，每股股份有權投一票）。因此，陳敏先生、Ilnewgnay Investment Limited和Nholresi Investment Limited於編纂後將共同構成本公司的控股股東。進一步詳情請參閱 與我們控股股東的關係 一節。編纂前投資者我們自編纂前投資者獲得多輪股權融資，以支持我們不斷擴大的業務運營。我們多樣化的編纂前投資者包括（其中包括）騰訊實體、愉悅資本實體、紅杉中國、FountainVest實體，截至編纂日期，彼等分別持有我們已發行在外股份總數的約19.41%、8.98%、7.56%及5.46%。截至最後實際可行日期，已動用編纂前投資所得款項的67%。請參閱本編纂歷史、

57、重組及公司架構 編纂前投資 編纂前投資者的資料 一節。16 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。歷史財務資料概要下表載列我們於往績記錄期間的綜合財務資料的財務數據概要，其摘錄自附錄一所載會計師報告。下文載列的綜合財務數據概要應與本文件中的綜合財務報表（包括相關附註）一併閱讀。我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製。節選綜合收益表項目下表載列我們於所示期間的綜合損益表，包括各項目的絕對金額及所佔我們收入的百分比：截至12月31

58、日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%（以千元人民幣計，百分比數據除外）（未經審計）收入.7,040,361100.08,753,316100.011,724,263100.05,476,581100.05,468,028100.0銷售成本.(6,516,954)(92.6)(7,673,294)(87.7)(9,853,961)(84.0)(4,666,768)(85.2)(4,471,057)(81.8)毛利.523,4077.41,080,02212.31,870,30216.0809,813

59、14.8996,97118.2 其他收入及收益淨額 .11,5890.2114,5281.3121,4521.071,1461.358,1471.1運營及支持開支 .(216,180)(3.1)(308,265)(3.5)(654,051)(5.6)(275,467)(5.0)(321,314)(5.9)研發開支.(223,279)(3.2)(369,505)(4.2)(619,583)(5.3)(279,353)(5.1)(318,190)(5.8)銷售及營銷開支 .(1,040,958)(14.7)(1,262,616)(14.4)(1,681,131)(14.3)(789,219)(14

60、.5)(741,839)(13.6)一般及行政開支 .(197,906)(2.8)(193,143)(2.2)(351,022)(3.0)(136,543)(2.5)(198,569)(3.6)以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產的公允 價值變動.8,1970.126,1130.31540.0(6,259)(0.1)6,7470.1經營虧損.(1,135,130)(16.1)(912,866)(10.4)(1,313,879)(11.2)(605,882)(11.1)(518,047)(9.5)財務收入.41,7070.663,2360.763,5040.536,6040.717,5

61、630.3融資成本.(26,397)(0.4)(50,530)(0.6)(65,696)(0.6)(44,319)(0.8)(16,337)(0.3)可轉換可贖回優先股公允價值 變動 .(1,933,597)(27.4)(2,992,664)(34.2)(4,441,164)(37.9)(2,489,711)(45.4)(406,245)(7.4)可轉換可贖回優先股回購虧損.(363,868)(5.2)分佔聯營公司的虧損 .(691)(0.0)(10,791)(0.1)(52,744)(0.4)(8,616)(0.2)(12,946)(0.2)除稅前虧損.(3,417,976)(48.5)(3

62、,903,615)(44.6)(5,809,979)(49.6)(3,111,924)(56.8)(936,012)(17.1)所得稅開支.(10,302)(0.2)(24,594)(0.3)(34,822)(0.3)(13,017)(0.3)(15,847)(0.3)年內期內虧損 .(3,428,278)(48.7)(3,928,209)(44.9)(5,844,801)(49.9)(3,124,941)(57.1)(951,859)(17.4)下列各方應佔：母公司擁有人 .(3,428,278)(48.7)(3,928,209)(44.9)(5,840,577)(49.8)(3,123,6

63、42)(57.1)(950,632)(17.4)非控股權益.(4,224)(0.1)(1,299)(0.0)(1,227)(0.0)17 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。非國際財務報告準則計量的對賬為補充我們根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表，我們亦採用並非國際財務報告準則規定或非根據國際財務報告準則呈列的經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）及經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）作為額外財務計量指標。經調整EBI

64、TDA（非國際財務報告準則計量）為不包括以下項目的年內期內虧損：所得稅開支、財務收入、融資成本、折舊及攤銷、股份支付開支以及可轉換可贖回優先股公允價值變動及可轉換可贖回優先股回購虧損。經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）為不包括以下項目的年內期內虧損：股份支付開支、可轉換可贖回優先股公允價值變動及可轉換可贖回優先股回購虧損。於往績記錄期間，我們將經調整EBITDA界定為就以下各項作出調整的年內期內EBITDA（即年內期內虧損加所得稅開支、財務收入、融資成本以及折舊及攤銷開支）：股份支付開支、可轉換可贖回優先股公允價值變動及購回可轉換可贖回優先股虧損。於往績記錄期間，我們已遵照聯交所發出的指引

65、信HKEX-GL103-19作出以下調整：股份支付開支主要指就2019年股權激勵計劃產生的非現金僱員福利開支。於任何特定期間的有關開支預期不會產生未來現金付款?？赊D換可贖回優先股的公允價值變動主要指我們發行的可轉換可贖回優先股公允價值變動，並與我們的估值變動有關。我們預計在編纂後不會錄得任何進一步的可轉換可贖回優先股公允價值變動，原因是該等優先股於編纂後將自動轉換為普通股，所以優先股負債將由負債重新指定並重新分類為權益。購回可轉換可贖回優先股虧損指由於若干投資者於2019年撤資而購回我們的可轉換可贖回優先股。該等開支預期不會產生未來現金付款。18 352586 (Project Mercury

66、 II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。下表載列所示年內期內經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）與根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比財務計量的對賬（即年內期內虧損）：截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元（以千元人民幣計）年內期內虧損 .(3,428,278)(3,928,209)(5,844,801)(3,124,941)(951,859)調整：所得稅開支 .10

67、,30224,59434,82213,01715,847財務收入.(41,707)(63,236)(63,504)(36,604)(17,563)融資成本.26,39750,53065,69644,31916,337折舊及攤銷 .199,316238,966304,517148,814176,744股份支付開支 .95,12141,533118,51243,300118,003可轉換可贖回優先股 公允價值變動.1,933,5972,992,6644,441,1642,489,711406,245購回可轉換可贖回優先股 虧損 .363,868 經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）.(84

68、1,384)(643,158)(943,594)(422,384)(236,246)我們就股份支付開支、可轉換可贖回優先股公允價值變動及可轉換可贖回優先股回購虧損對淨虧損進行調整，以得出經調整淨虧損?；渡鲜鱿嗤?，我們已對股份支付開支、可轉換可贖回優先股公允價值變動以及可轉換可贖回優先股回購虧損作出了調整。下表載列所示年內期內經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）與根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比財務計量的對賬（即年內期內虧損）：截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元（以千元人民幣

69、計）年內期內虧損 .(3,428,278)(3,928,209)(5,844,801)(3,124,941)(951,859)調整：股份支付開支 .95,12141,533118,51243,300118,003可轉換可贖回優先股公允 價值變動 .1,933,5972,992,6644,441,1642,489,711406,245可轉換可贖回優先股回購 虧損 .363,868 經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量）.(1,035,692)(894,012)(1,285,125)(591,930)(427,611)我們之所以呈列非國際財務報告準則計量指標，是因為管理層採用該等指標評估我們的經營

70、業績及制定業務計劃。經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）使管理層能夠 19 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。在剔除以下項目影響的情況下評估我們的經營業績：所得稅開支、財務收入、融資成本、折舊及攤銷、股份支付開支、可轉換可贖回優先股公允價值變動以及可轉換可贖回優先股回購虧損。經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量指標）使管理層能夠在剔除以下項目影響的情況下評估我們的經營業績：股份支付開支、可轉換可贖回優先股公允價值變動

71、及可轉換可贖回優先股回購虧損。我們認為經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）及經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量指標）有助於識別本可能會因納入淨虧損的若干開支的影響而扭曲的潛在業務趨勢。我們亦認為，使用非國際財務報告準則計量指標有助於編纂評估我們的經營業績。經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）及經調整淨虧損（非國際財務報告準則計量指標）不應孤立考慮或解釋為年內期內虧損或任何其他業績計量指標的替代方案。我們鼓勵編纂審閱我們的歷史非國際財務報告準則計量指標並同時使用最直接可比的國際財務報告準則計量指標。此處呈列的經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量指標）及經調整淨虧損

72、（非國際財務報告準則計量指標）可能與其他公司呈列的名稱類似的指標不可比。其他公司可能會以不同的方式計算名稱類似的指標使該等指標在與我們的數據進行比較時的作用有限。我們鼓勵編纂及其他人士完整審閱我們的財務資料，切勿依賴任何單一的財務指標。我們主要透過線上界面和線下服務網絡，提供正品汽車產品和優質服務，從而產生收入。我們的總收入由2019年的人民幣70億元，增加24.3%至2020年的人民幣88億元。我們的總收入由2020年的人民幣88億元，增加33.9%至2021年的人民幣117億元。我們的總收入由截至2021年6月30日止六個月的人民幣5,476.6百萬元略減0.2%至2022年同期的人民幣5

73、,468.0百萬元。2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們的毛利分別為人民幣523.4百萬元、人民幣11億元、人民幣19億元、人民幣809.8百萬元及人民幣997.0百萬元。我們於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月分別確認可轉換可贖回優先股公允價值虧損人民幣19億元、人民幣30億元、人民幣44億元、人民幣25億元及人民幣406.2百萬元，主要是由於在我們的估值增加推動下，我們的可轉換可贖回優先股的公允價值負債增加。該等可轉換可贖回優先股公允價值虧損導致我們於往績記錄期間的虧損增加。我們的可轉換可贖

74、回優先股將於編纂後由負債重新指定及歸類為權益，原因是該等股份將於編纂後自動轉換為普通股?？赊D換可贖回優先股公允價值變動對我們於往績記錄期間的業績產生重大影響，若我們的估值繼續增加，該等變動可能會繼續對我們的經營業績產生不利影響，直至該等股份轉換為普通股，其後，我們預期將不會就可轉換可贖回優先股公允價值變動確認任何進一步的虧損或收益，並將恢復到淨資產水平。我們於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣34億元、人民幣39億元、人民幣58億元、人民幣31億元及人民幣951.9百萬元。20 352586 (Project Mercury

75、II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。收入明細下表載列我們於所示期間的收入明細（以金額及其佔總收入的百分比顯示）：截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%（以千元人民幣計，百分比數據除外）（未經審計）綜合汽車產品和服務向個人終端客戶提供綜合 汽車產品和服務輪胎和底盤零部件.3,839,11454.64,202,42748.05,064,10243.22,428,78344.

76、32,182,04039.9汽車保養.1,870,17926.62,619,11629.93,841,70232.81,771,86732.41,879,14834.4其他服務.494,7207.0559,6966.4645,5315.5298,6385.5290,2345.3 小計.6,204,01388.27,381,23984.39,551,33581.54,499,28882.24,351,42279.6 汽配龍.614,9388.7958,97011.01,514,91012.9674,38812.3741,87113.6 小計.6,818,95196.98,340,20995.31

77、1,066,24594.45,173,67694.55,093,29393.2 平臺服務加盟服務.167,2462.4300,6063.4474,1584.0231,2674.2254,0564.6廣告服務.51,2940.772,9840.883,9500.733,8430.626,3210.5其他.2,8700.039,5170.599,910 0.937,7950.794,3581.7 小計.221,4103.1413,1074.7658,0185.6302,9055.5374,7356.8 總計.7,040,361100.08,753,316100.011,724,263100.05,

78、476,581100.05,468,028100.0 毛利及毛利率下表分別載列我們於所示期間的毛利，包括絕對金額及佔收入的百分比：截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%（以千元人民幣計，百分比數據除外）（未經審計）毛利.523,4077.41,080,02212.31,870,30216.0809,81314.8996,97118.2 21 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。

79、閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。下表載列我們於所示期間按業務線劃分的毛利，包括絕對金額及佔各業務線的收入的百分比。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%（以千元人民幣計，百分比數據除外）（未經審計）按業務線劃分的毛利向個人終端客戶提供綜合 汽車產品和服務(1)輪胎及底盤零部件 .148,0703.9326,7187.8456,2069.0196,6138.1290,17013.3汽車保養.395,84621.2604,06423.11,018,12326.546

80、9,76526.5539,17428.7其他.11,8792.419,9563.633,0895.16,5442.230,68310.6汽配龍.7,0021.16,8780.7139,2289.239,4025.871,0059.6平臺服務.188,55985.2348,66584.4544,84982.8255,36484.3272,40972.7附註：(1)計算向個人終端客戶提供綜合汽車產品和服務項下各子業務線的毛利時，未包含自營途虎工場店的成本及其他成本。例如，輪胎及底盤零部件的毛利等於輪胎及底盤零部件產生的收入減去輪胎及底盤零部件的成本。輪胎及底盤零部件的成本不包括與銷售輪胎及底盤零部

81、件相關的自營途虎工場店的成本及其他成本。我們難以準確地將自營途虎工場店的成本及其他成本分配至綜合汽車產品和服務以及平臺服務項下的各子業務線。22 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。按門店類型劃分的明細下表載列於往績記錄期間按門店類型及直銷客戶劃分的收入、銷售成本、毛利及毛利率。下表中的數字僅代表門店對我們的財務貢獻，並不完全反映門店自身的財務狀況及經營業績。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年202

82、1年2021年2022年 收入銷售成本毛利(1)毛利率(1)收入銷售成本毛利(1)毛利率(1)收入銷售成本毛利(1)毛利率(1)收入銷售成本毛利(1)毛利率(1)收入銷售成本毛利(1)毛利率(1)人民幣元人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元人民幣元%（以千元人民幣計，百分比數據除外）加盟途虎工場店(2).3,938,4703,505,366433,10411.05,485,4654,614,483870,98215.98,119,3656,612,2561,507,10918.63,750,5273,052,24469

83、8,28318.64,055,2243,184,708870,51621.5自營途虎工場店 .503,440548,905(45,465)(9.0)525,423520,8314,5920.9591,376613,799(22,423)(3.8)289,009309,784(20,775)(7.2)255,103282,289(27,186)(10.7)合作門店(3).1,265,0641,241,52123,5431.91,182,9711,121,88061,0915.21,240,9691,152,06488,9057.2636,002598,22137,7815.9376,072341

84、,22434,8489.3直銷客戶(4).833,789774,79558,9947.1777,705716,79560,9107.8795,355677,042118,31314.9346,385306,80239,58311.4358,284298,02760,25716.8附註：(1)由於較難按各門店類型精確分配銷售成本，故當前呈列及用於計算毛利及毛利率的提供予數字乃基於在若干假設下我們的最佳估計。(2)來自加盟途虎工場店的收入包括(i)來自線上及直接到店個人客戶訂單及計入提供予個人終端客戶的綜合汽車產品及服務的收入；(ii)通過汽配龍向加盟途虎工場店銷售汽車產品的收入；及(iii)向加

85、盟途虎工場店提供加盟服務的相關收入。(3)來自合作門店的收入包括(i)合作門店履行線上個人客戶訂單所產生的收入；及(ii)通過汽配龍向合作門店銷售汽車產品的收入。(4)直銷客戶的收入指來自個人客戶線上訂單的收入，該等訂單須將汽車產品直接配送至客戶家中或其他指定地點。23 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。有關詳情，請參閱 業務我們的全國門店網絡。按訂單來源劃分的明細下表載列於往績記錄期間按線上及直接到店訂單劃分的收益明細，以絕對

86、金額及佔來自向個人終端客戶提供綜合全汽車產品和服務的收入百分比列示。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%（以千元人民幣計，百分比除外）來自線上訂單的收入 .5,484,45788.46,087,62282.57,493,67178.53,571,43779.43,249,49874.7來自直接到店訂單的收入.719,55611.61,293,61717.52,057,66421.5927,85120.61,101,92425.3 向個人終端客戶提供綜合汽車產品和 服務的總收入.6,2

87、04,013100.07,381,239100.09,551,335100.04,499,288100.04,351,422100.0 有關詳情，請參閱 業務 我們的全國門店網絡。24 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。節選綜合資產負債表數據下表載列我們於所示日期的綜合資產負債表的節選資料。截至12月31日截至6月30日 2019年2020年2021年2022年 人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元（以千元人民幣計）非流動資產：物業

88、、廠房及設備 .206,529284,297539,143611,081使用權資產.322,890424,150517,581528,959受限制現金及定期存款 .25,000300,000480,000300,145非流動資產總額 .660,6751,456,4632,085,8632,039,407流動資產：存貨.1,046,8121,483,5371,713,5131,511,992預付款項、其他應收款項及其他資產.256,576555,593539,472509,277以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 .1,748,715692,368320,36227,710受限制現金及

89、定期存款 .821,1573,400,8883,497,6611,471,395現金及現金等價物 .1,474,8761,164,9581,472,2933,133,752流動資產總額 .5,503,7507,577,8547,746,2916,849,716流動負債：貿易應付款項及應付票據.1,683,3982,808,4343,240,3212,939,452其他應付款項及應計費用.698,032962,2701,463,7771,371,801合約負債.215,353382,463558,999553,380計息借款.2,016,915264,00050,000流動負債總額 .2,722

90、,4446,337,2495,742,9935,141,757非流動負債：可轉換可贖回優先股 .9,499,53111,900,56218,609,22720,005,726非流動負債總額 .9,937,26412,602,61119,453,53520,806,152流動資產淨值 .2,781,3061,240,6052,003,2981,707,959負債淨額.(6,495,283)(9,905,543)(15,364,374)(17,058,786)非控股權益.3,8612,3371,110截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們分別錄得負債淨額人

91、民幣65億元、人民幣99億元、人民幣154億元及人民幣171億元，主要是由於大量可轉換可贖回優先股錄作負債。我們的可轉換可贖回優先股將於編纂後自動轉換為普通股，從而由負債重新指定為權益，其後，我們預期將不會就可轉換可贖回優先股公允價值變動確認任何進一步的虧損或收益，並從淨負債水平恢復到淨資產水平。截至2022年6月30日，我們錄得流動資產淨值人民幣17億元，相較之下，截至2021年12月31日的流動資產淨值為人民幣20億元。有關變動主要是由於(i)受限制現金及定期存款減少人民幣20億元；(ii)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產因贖回若干理財產 25 352586 (Project

92、Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。品而減少人民幣292.7百萬元；及(iii)存貨減少人民幣201.5百萬元，部分被(i)現金及現金等價物增加人民幣17億元；(ii)貿易應付款項及應付票據減少人民幣300.9百萬元；及(iii)計息借款減少人民幣214.0百萬元（乃由於我們於2022年上半年償還若干短期銀行借款）所抵銷。受限制現金及定期存款有所減少，而現金及現金等價物則有所增加，主要是由於解除若干保證金及若干定期存款到期，其中大部分已轉換為現金及現金等價物。存

93、貨以及貿易應付款項及應付票據有所減少，均是由於我們於2022年上半年鑒於中國COVID-19疫情復發而調整了商品採購節奏。截至2021年12月31日，我們的流動資產淨值為人民幣20億元，截至2020年12月31日，我們的流動資產淨值為人民幣12億元。該變動主要由於(i)我們於2021年償還若干短期銀行借款，導致計息借款減少人民幣18億元；(ii)現金及現金等價物增加人民幣307.3百萬元；及(iii)存貨增加人民幣230.0百萬元，部分被(i)其他應付款項及應計費用增加人民幣501.5百萬元；(ii)貿易應付款項及應付票據增加人民幣431.9百萬元；及(iii)以公允價值計量且其變動計入當期損

94、益的金融資產減少人民幣372.0百萬元所抵消。貿易應付款項及應付票據以及存貨增加與我們的業務增長相一致?，F金及現金等價物增加以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少主要由於我們將資金多分配給短期定期存款，少分配給短期理財產品，因為我們手中以美元計值的資金比例較以人民幣計值的資金有所增加，而我們一般以短期定期存款的方式配置以美元計值的資金，而定期存款的風險較理財產品為低。截至2020年12月31日，我們錄得流動資產淨值為人民幣12億元，而截至2019年12月31日錄得流動資產淨值為人民幣28億元。該變動主要由於計息銀行借款增加人民幣20億元，貿易應付款項及應付票據隨著我們業務的增長而

95、增加人民幣11億元，以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少人民幣11億元，部分被受限制現金及定期存款增加人民幣26億元抵銷。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少及受限制現金及定期存款增加乃主要由於(i)我們用於配置短期理財產品的基金減少，原因是我們手中以美元計值的資金比例較以人民幣計值的資金有所增加，而我們一般以定期存款的方式配置以美元計值的資金，而定期存款的風險較理財產品為低；及(ii)於2020年，我們使用票據進行結算更頻繁，這需要更多保證金在指定銀行進行票據發行。26 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08

96、概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。租賃負債我們的租賃負債主要包括期限介乎兩至十四年的自營途虎工場店、倉庫及辦公場所的租賃協議項下的承擔。下表載列截至所示日期租賃協議的到期情況。截至12月31日截至6月30日 2019年2020年2021年2022年 未償還租賃負債租賃協議數目未償還租賃負債租賃協議數目未償還租賃負債租賃協議數目未償還租賃負債租賃協議數目 （人民幣千元，租賃協議數目除外）一年內到期.115,360242132,283382148,379348144,132319一年後但兩年內到期 .88,767193120

97、,166254115,245219111,477195兩年後但五年內到期 .84,360117112,966132134,140131128,411118五年後到期.8,7541419,3362633,4883632,57534 總計.297,241566384,751794431,252734416,595666 27 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。節選綜合現金流量數據下表載列我們於所示期間的節選現金流量數據：截至12月3

98、1日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元（以千元人民幣計）（未經審計）節選綜合現金流量數據：經營現金流量（扣除營運資金變動前）.(807,000)(710,961)(867,269)(410,523)(212,667)營運資金變動 .555,4611,042,253770,70896,836(355,817)已付所得稅.(12)(2,189)(1,272)(372)經營活動（所用）所得現金流量淨額 .(251,539)331,280(98,750)(314,959)(568,856)投資活動（所用）所得現金流

99、量淨額 .(1,077,746)570,808(917,972)(916,651)1,038,802融資活動所得（所用）現金流量淨額 .1,905,441(1,041,096)1,407,9371,600,6201,118,244現金及現金等價物增加（減少）淨額 .576,156(139,008)391,215369,0101,588,190年初期初現金及現金等價物 .895,7061,474,8761,164,9581,164,9581,472,293匯率變動的影響淨額 .3,014(170,910)(83,880)(22,927)73,269 年末期末現金及現金等價物 .1,474,876

100、1,164,9581,472,2931,511,0413,133,752 附註：(1)下表載列所示年度期間現金及現金等價物結餘分析。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元人民幣元（以千元人民幣計）（未經審計）現金及銀行結餘 .2,321,0334,865,8465,449,9545,411,3694,905,292受限制現金及定期存款.(846,157)(3,700,888)(3,977,661)(3,900,328)(1,771,540)在綜合現金流量表中呈列的現金及現金等價物 .1,474,8761

101、,164,9581,472,2931,511,0413,133,752 28 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。於2019年及2021年，我們的經營活動所用現金流量淨額分別為人民幣251.5百萬元及人民幣98.8百萬元。有關現金流量數據的討論，請參閱 財務資料 流動資金及資本資源。於2021年，經營活動所用現金流量淨額為人民幣98.8百萬元。除稅前虧損人民幣58億元與負運營現金流人民幣98.8百萬元之間的差額，乃因非現金支出項目

102、調整人民幣49億元以及營運資金賬戶變動人民幣770.7百萬元所致。非現金支出項目調整主要包括：可轉換可贖回優先股公允價值變動人民幣44億元、使用權資產折舊人民幣181.7百萬元、物業、廠房及設備折舊人民幣120.9百萬元及股份支付開支人民幣118.5百萬元。營運資金賬戶變動主要包括：(i)貿易應付款項及應付票據增加人民幣430.4百萬元；(ii)其他應付款項及應計費用增加人民幣390.7百萬元；(iii)合約負債增加人民幣182.1百萬元；及(iv)其他非流動負債增加人民幣106.3百萬元，部分被(i)存貨增加人民幣272.7百萬元；及(ii)受限制現金增加人民幣147.9百萬元抵銷。有關營運

103、資金賬戶變動的原因，請參閱 財務資料 若干主要資產負債表項目的討論。2019年，經營活動所用現金流量淨額為人民幣251.5百萬元。除稅前虧損人民幣34億元與負運營現金流量人民幣251.5百萬元之間的差額，乃因非現金支出項目調整人民幣26億元以及營運資金賬戶變動人民幣555.5百萬元所致。非現金支出項目調整主要包括：可轉換可贖回優先股公允價值變動人民幣19億元、可轉換可贖回優先股回購虧損人民幣363.9百萬元、使用權資產折舊人民幣135.6百萬元及股份支付開支人民幣95.1百萬元。營運資金賬戶變動主要包括貿易應付款項及應付票據增加人民幣11億元，主要由於應付票據增加人民幣855.9百萬元（原因為

104、我們於2019年更頻繁地使用票據結算，而票據的付款期限一般較長，為6個月），部分被(i)存貨增加人民幣504.8百萬元；及(ii)受限制現金增加人民幣426.1百萬元所抵銷。主要營運數據下表載列我們於所示期間的交易用戶。截至12月31日止年度截至6月30日止十二個月 2019年2020年2021年2021年2022年 （以百萬計）交易用戶.8.611.014.813.1 15.7 29 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。下表載列

105、我們截至所示日期的門店數目。截至12月31日截至6月30日 2019年2020年2021年2021年2022年 途虎工場店數目 .1,4232,4883,8532,9944,293合作門店數目.18,74323,28531,62329,84125,321下表載列往績記錄期間我們途虎工場店的數量變化：截至12月31日截至6月30日 2019年2020年2021年2022年 年初新開設關閉(1)轉換(2)年底新開設關閉(1)轉換(2)年底新開設關閉(1)轉換(2)年底新開設關閉(1)轉換(2)期末 自營途虎工場店11531(3)(16)12759(6)(15)16546(14)(2)1951(10

106、)(7)179加盟途虎工場店697587(4)161,2961,030(18)152,3231,367(34)23,658482(33)74,114加盟商(3)377275(20)不適用6324470不適用1,079795(34)不適用1,840328(64)不適用2,104附註：(1)於往績記錄期間，我們關閉了少量加盟店，主要是由於(i)該等加盟途虎工場店搬遷；(ii)表現欠佳；或(iii)各加盟商的個人原因。（2）有關自營途虎工場店與加盟途虎工場店之間轉換的更多詳情，請參閱 業務我們的全國門店網絡途虎工場店。(3)就加盟商而言，新開設 指於所示期間與我們建立加盟關係的新加盟商數目；關閉 指

107、於所示期間與我們終止加盟關係的加盟商數目。下表載列我們實現盈利的自營及向我們分成的加盟途虎工場店的數目，前述加盟途虎工場店已分別於2019年、2020年、2021年12月及2022年6月當月向我們支付基於利潤的分成費。截至12月31日止月份截至6月30日止月份 2019年2020年2021年2022年 門店數目(1)%(1)門店數目(1)%(1)門店數目(1)%(1)門店數目(1)%(1)自營途虎工場店(2).6152.19277.310257.310257.3加盟途虎工場店(3).83890.41,50488.72,42887.13,00882.8附註：(1)用於計算的途虎工場店數目為我們已

108、入賬的截至各期間期末已運營至少六個月的途虎工場店的數目。30 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。(2)指截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日止月份實現盈利的自營途虎工場店數目。(3)指截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日止月份分別向我們支付基於利潤的分成費用的加盟途虎工場店數目。下表載列截至2022年6月30日按運營年份劃分的途虎工場店的收入、毛利及毛利率。

109、下表中的數字僅代表途虎工場店對我們的財務貢獻，並不完全反映途虎工場店自身的財務狀況及經營業績。一年以內一至兩年兩至三年三年以上（含三年）總計 途虎工場店數目 .1,3721,1997509724,293收入(1)（人民幣千元）.804,8221,241,648883,7541,376,9034,307,127毛利(1)（人民幣千元）.136,762244,334197,160255,904834,160平均收入(1)（人民幣千元）.5871,0361,1781,4171,003平均毛利(1)（人民幣千元）.100204263263194平均毛利率(1)（%）.17.019.722.318.61

110、9.4附註：(1)指截至2022年6月30日止六個月的收入、毛利及平均收入、毛利及毛利率。有關詳情，請參閱 業務我們的全國門店網絡 我們的加盟模式。業務可持續性為抓住行業機遇，我們一直在努力解決中國汽車服務市場的關鍵痛點，並通過為客戶提供一站式、全數字化、按需服務的體驗，提供簡單、便捷的創新型汽車服務。為了給我們的長期發展和增長打下堅實基礎，我們一直專注於執行增長戰略，而非尋求即時的財務回報或盈利能力。為此，我們投入相當多的資源來擴大我們的用戶群、拓寬我們的服務和產品供應、擴大我們的地域覆蓋範圍、建立我們的履約基礎設施並投資於技術，這導致我們於2019年1月1日錄得累積虧損及於往績記錄期間錄得

111、虧損淨額。我們預計，於2022年及2023年，我們將繼續錄得經營業績的淨虧損。我們強勁且有韌性的歷史增長於往績記錄期間，我們的業務運營及財務業績均已取得且有韌性有力的增長。我們的收入由2019年的人民幣70億元增加24.3%至2020年的人民幣88億元，並由2020年的人民幣88億元進一步增加33.9%至2021年的人民幣117億元。截至2022年6月30日止六個月，我們的收入為人民幣55億元，較2021年同期減少0.2%，主要是由於2022年上半年COVID-19疫情復發對我們運營的影響。我們的毛利率由2019年的7.4%增加至2020年的12.3%，並於2021年進一 31 352586

112、(Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。步增加至16.0%，並由截至2021年6月30日止六個月的14.8%增加至截至2022年6月30日止六個月的18.2%。此外，隨著我們經營效率的提升，我們的經營虧損佔收入的百分比隨著時間的推移而縮小。我們的經營虧損佔收入的百分比由2019年的16.1%變為2020年的10.4%、2021年的11.2%，並進一步變為截至2022年6月30日止六個月的9.5%。服務和產品供應的擴展：自2011年成立以來，我們一直

113、在不斷增加服務和產品供應，同時也在探索具有巨大增長潛力的新業務。例如，我們在2015年推出汽車零配件貿易業務汽配龍，以提高供應鏈的效率。此外，我們分別於2011年、2013年、2015年及2015年推出輪胎、機油、底盤零部件及存儲電池業務，以滿足對該服務類別日益增長的需求。地域覆蓋範圍的擴大：我們一直在不斷擴大我們的地域覆蓋範圍，以服務更廣泛地區的客戶，也使他們能夠更方便地享受我們的服務。途虎工場店的數目由截至2019年12月31日分佈於141個城市的1,423間增至截至2022年6月30日分佈於297個城市的4,293間。根據灼識諮詢報告，截至2022年6月30日，按經營門店數量計算，我們是

114、中國最大的汽車服務供應商。履約基礎設施：我們已建立了一個全國性的倉儲和物流系統，以確保產品的及時交付和對物流的準確把控。截至2022年6月30日，我們在全國運營41個區域配送中心（即RDC），以及334個前端配送中心（即FDC）。截至2022年6月30日，我們的物流基礎設施覆蓋中國300多個城市，截至2022年6月30日止六個月，我們的RDC平均每月支持接收及運送2.3百萬條輪胎及10.7百萬件其他汽車零配件。技術創新：截至2022年6月30日，我們已建立一個擁有954名研發人員的研發團隊，並已開發一整套適合中國汽車服務行業的專有技術。該技術創新不僅包括面向客戶的數字化應用，還包括汽車服務產業

115、鏈上的汽車服務技術支持系統。我們利用技術來實現產業鏈的數字化，改善客戶體驗。用戶群和用戶活躍度：壯大用戶群和提高用戶活躍度對我們的增長和創造更多收入至關重要。我們一直在持續改善用戶體驗。我們的工作有助增強客戶基礎的優勢及提升客戶群忠誠度，我們亦持續吸引新客戶加入我們跨移動端、網站及其他數字界面的平臺。我們的註冊用戶由截至2019年12月31日的44.2百萬名增至截至2022年6月30日的86.4百萬名。我們的交易用戶由2019年的8.6百萬名增至截至2022年6月30日止最近十二個月的15.7百萬名。我們的平均月活躍用戶由2019年的5.5百萬名增至截至2022年6月30日止六個月的9.0百萬

116、名。32 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。展望未來，我們計劃主要通過以下方式實現盈利：(i)在更大的用戶群、更多的產品和服務品類以及更廣泛的地域覆蓋的驅動下，繼續實現收入增長；(ii)在更佳的產品組合和來自供應商的更有利的定價條款的驅動下，提高我們的成本效率；及(iii)在我們的規模經濟和供應鏈效率提升的驅動下，提高我們的經營槓桿。持續實現收入增長。我們的門店擴張計劃包括滲透二線及以下市縣，以及優化現有城市門店的位置和密度。此

117、外，為配合客戶多元化的需求，我們將繼續探索與現有服務無縫結合的新服務。此外，我們一直在擴大與更多新能源汽車品牌或新能源汽車品牌的主要供應商的合作夥伴關係，為不斷增長的新能源汽車市場提供專門服務。提高成本效益。我們將繼續提供更多利潤率普遍較高的汽車保養產品及服務。我們還與多個主要供應商和製造品牌建立獨家合作夥伴關係，推出更多毛利率更高的獨家產品和自有品牌產品。此外，隨著我們的平臺不斷擴充，我們的規模日益擴大，我們可以利用規模優勢提高商品採購話語權，並從供應商處獲得更優惠的條款。增加我們的經營槓桿。我們將繼續通過技術創新來優化經營效率，並從規模經濟中受益。具體而言，我們將繼續(i)評估及監控銷售及

118、營銷開支的成效及效率，以及戰略性地專註於針對不同目標客戶群的營銷工作；(ii)投資於我們的研發能力，以有效提高我們的技術能力，從而提升我們的門店管理系統、履約效率和用戶體驗。有關我們為實現盈利而計劃採取的戰略和措施詳情，請參閱 業務業務可持續性。營運資金充足考慮到我們可動用的財務資源（包括手頭的現金及現金等價物及編纂預計編纂），董事認為，我們擁有充裕的營運資金應付現時需求及由本文件刊發日期起計未來12個月所需。我們亦根據整體經濟狀況及短期業務計劃積極檢討及調整現金管理政策及營運資金需求。若干特殊因素亦促使我們於2021年錄得經營活動所得現金流出淨額，(i)我們就建立融資擔保公司支付按金人民幣5

119、0.0百萬元，(ii)作為我們新能源汽車相關工作的一部分，我們在探索與 33 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。新能源汽車有關的業務機會（如自若干新能源汽車品牌購買汽車以供出售）產生若干開支，及(iii)2021年我們大幅增加若干現金開支，如研發開支以支持我們的業務擴張。由於該等開支已預付，我們預期其將於未來數年更趨穩定。致使我們於2022年上半年錄得經營活動現金流出淨額的若干特定因素有：(i)由於COVID-19疫情反覆，20

120、22年上半年若干城市大量門店暫停營業，導致收入減少，而我們持續產生若干固定成本及開支；及(ii)儘管鑒於COVID-19疫情反覆，我們調整了商品採購節奏，但我們須結清我們就COVID-19疫情反覆前下達的採購訂單發出的賬單，因此，我們的貿易應付款項及應付票據的下降速度較存貨快，導致資金淨流出。此外，鑒於我們於2019年、2021年及截至2022年6月30日止六個月的經營活動現金流出淨額，我們計劃通過利用上述措施縮小我們的虧損淨額及提高我們的盈利能力，以確保我們的營運資金充足，從而將同時轉化為改善經營現金流量淨額。例如，隨著我們滲透於二線及以下市縣及優化現有城市門店的位置及密度，我們計劃通過發展

121、客戶群及增強用戶交互度以及擴大門店網絡實現收入增長，這將促進銷售並產生更多現金流入。我們亦計劃優化我們的成本結構及經營效率，如我們銷售及營銷支出的有效性及效率，這將節省更多現金流出。具體而言，我們將繼續戰略性地專注於針對不同目標客戶群量身定做的營銷活動，並有效地投資於我們的研發能力，從而提高我們的技術能力，進而提升我們的門店管理系統、履行效率及用戶體驗。我們還計劃與許多主要供應商和製造品牌合作，推出更多毛利率更高的獨家產品和自有品牌產品。此外，我們將繼續提高營運資金管理效率，以加速存貨週轉並更好的利用供應商提供的付款期限。此外，如我們過往的股權融資活動所證明，我們在能夠從知名投資者籌集資金以為

122、我們的業務提供資金方面擁有良好的往績記錄。請參閱本編纂 歷史、重組及公司架構 編纂前投資 一節。我們相信，潛在外部融資來源（包括我們將於編纂後獲得的融資來源）將為我們的業務營運及擴張提供額外資金，直至我們實現盈利及正運營現金流量。申請於聯交所編纂我們已向上市委員會申請批準已發行及根據編纂將予發行的A類股份（包括因行使編纂而可能發行的任何A類股份）、根據股權激勵計劃將予發行的A類股份，以及因轉換B類股份而可能按一比一基準發行的A類股份編纂及買賣，該申請乃基於（其中包括）我們符合上市規則第8.05(3)條及第8A.06(2)條的市值收入測試，並參考(i)截至2021年12月31日止年度的收入人民幣

123、117億元，超過10億港元；及(ii)編纂時的預期市值（基於指示性編纂下限）超出編纂港元。34 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。未來股息我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此，任何未來股息的支付和金額亦將取決於是否可自我們附屬公司收到股息。中國法律規定，股息僅可自按照中國會計原則計算的年度利潤中支付，而中國會計原則在諸多方面與其他司法權區的公認會計原則（包括國際財務報告準則）不同。中國法律亦要求在中國註冊成立的公司

124、至少留出其稅後利潤（如有）的10%，作為其法定儲備金，其不得作為現金股息分派。向我們股東分派的股息於我們股東或董事（如適當）批準股息的期間確認為負債。董事可能基於若干因素酌情決定日後是否派付股息，包括我們的未來業務和盈利、資本需求和盈餘、整體財務狀況、合約限制和我們董事可能認為相關的其他因素。誠如我們開曼群島法律顧問所告知，根據開曼群島法律，累計虧損及負債淨額狀況未必會使本公司自我們的利潤或股份溢價賬向股東宣派及派付股息受到規限，惟此舉不會導致本公司無法償還於日常業務過程中到期的債務。編纂在購買我們的股份時，不應期望獲得現金股息。於往績記錄期間，我們並無宣派或支付我們股份的任何股息，我們預期於

125、可預見未來亦不會支付任何現金股息。編纂本文件乃就編纂（作為編纂的一部分）而刊發。編纂包括：(a)如下文 編纂的架構 編纂 一節所述，在香港初步編纂編纂（可予編纂）的編纂；及(b)如下文 編纂的架構 編纂 一節所述，(i)於美國境內根據編纂或另行獲豁免遵守美國證券法登記規定或於毋須遵守有關規定的交易中僅向合資格機構買家；及(ii)於美國境外（包括向香港境內專業及機構投資者）在依據編纂進行的離岸交易中，初步編纂編纂（可予編纂及視乎編纂行使與否而定）的編纂。假設編纂未獲行使及並無根據股權激勵計劃發行股份，編纂將約佔緊隨編纂完成後 35 352586 (Project Mercury II Re-A1

126、)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。已發行股份總數的編纂。倘編纂獲悉數行使，編纂將約佔緊隨編纂完成後已發行股份總數的編纂（假設並無根據股權激勵計劃發行股份）。編纂編纂開支我們的編纂開支主要包括就編纂提供的服務向法律、會計及其他顧問支付的編纂費用及傭金以及專業費用。根據編纂中位數每股編纂港元並假設編纂未獲行使，預測與編纂相關的編纂開支總額約為人民幣編纂，佔編纂總額約編纂港元的編纂。約人民幣編纂元直接歸屬於編纂的編纂及編纂，並將於編纂後自權益扣除。於往績記錄期間，我們產生了編纂開支人民幣編纂元，其

127、中人民幣編纂元及人民幣編纂元分別計入2021年及截至2022年6月30日止六個月的綜合損益表，而人民幣編纂元直接歸屬於編纂的編纂及編纂，並將於編纂後自權益扣除。我們預計將產生額外編纂開支人民幣編纂元，其中 36 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。人民幣編纂元預計將計為開支，而人民幣編纂元直接歸屬於編纂的編纂及編纂，並將於編纂後直接確認為權益扣減。下表載列上述預計編纂開支總額的明細（基於編纂中位數）。人民幣百萬元編纂相關開支 .編

128、纂非編纂開支 法律顧問及會計師的費用及開支.編纂 其他費用及開支 .編纂 小計 .編纂 編纂開支總計 .編纂 編纂用途假設編纂為每股股份編纂港元（即編纂範圍每股股份編纂港元至編纂港元的中位數），經扣除我們就編纂已付及應付的編纂及其他預計編纂開支後，假設編纂未獲行使，我們將收取的編纂淨額預計為編纂港元。根據我們的戰略，我們擬將編纂編纂按下述金額用於下述用途：編纂淨額的約編纂（約編纂港元）預計在未來三年用於增強供應鏈能力。編纂淨額的約編纂（約編纂港元）預計在未來三年用於研發，以增強我們的數據分析技術，從而進一步提高運營效率。我們將持續招聘及留住研發人才。編纂淨額的約編纂（約編纂港元）預計在未來三年

129、用於擴大我們的門店網絡和加盟商基礎（尤其是在二線及以下市縣）、擴大運營及支持團隊以及進一步加強我們與加盟商的關係。編纂淨額的約編纂（約編纂港元）預計在未來三年用於為與新能源汽車車主汽車服務相關的投資以及與該等服務相關的工具及設備投資提供資金。編纂淨額的約編纂（約編纂港元）預計用於營運資金及一般公司用途。有關更多詳情，請參閱 未來計劃及編纂用途。37 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。近期發展近期監管發展中國的監管環境最近在各個領

130、域出現諸多變化及改革。有關數據隱私及保護的監管變化中國政府機構最近發佈諸多法律法規以確保網絡安全、數據及個人信息保護，其中包括 個人信息保護法 及 數據安全法，這表明，在相關監管不斷加強的同時，相關法律法規也在不斷完善。尤其是，於2021年12月28日，國家互聯網信息辦公室與其他十二個中國監管機構聯合修訂及頒佈 網絡安全審查辦法，該辦法於2022年2月15日生效。此外，於2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室發佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（或 網絡數據安全管理條例草案），以公開徵求意見。詳情請參閱 監管概覽 有關互聯網信息安全及隱私保護的法規。根據 網絡安全審查辦法，採購互聯網

131、產品及服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，倘其活動影響或可能影響國家安全，則須接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法 進一步規定，持有超過一百萬名用戶個人信息的網絡平臺運營商應在赴國外上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。儘管我們的業務產生及處理超過一百萬名用戶的個人信息，誠如我們的中國法律顧問所告知，根據向中國網絡安全審查技術與認證中心（受國家互聯網信息辦公室委託設立網絡安全審查諮詢熱線）的諮詢，網絡安全審查辦法 項下 國外上市 一詞不適用於在香港上市，因此，尋求在外國上市的實體主動申請網絡安全審查的責任不適用於擬議編纂。然而，鑒於 網絡安全審查辦法 乃於近期

132、頒佈，網絡安全審查辦法 的詮釋、應用及實施存在重大不確定性。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，(i)我們並無經歷任何重大數據或個人資料洩露或丟失、數據或個人資料侵權或信息安全事件；(ii)我們並無收到任何相關監管機關的任何網絡安全、數據安全及個人資料保護相關行政處罰或其他制裁；(iii)我們並無受到或涉及國家互聯網信息辦公室或任何其他相關政府機關有關網絡安全或數據隱私的任何官方查詢、檢查、嚴重警告、面談或制裁或任何網絡安全審查；(iv)我們並無獲任何中國政府機關通知被分類為關鍵信息基礎設施運營商；及(v)根據 網絡安全審查辦法 第十條所載因素，38 352586 (Project Merc

133、ury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們並無涉及任何可能導致國家安全風險的服務、產品或數據處理活動，且並無就此受到任何中國機關的詢問、調查、警告或處罰。此外，我們致力保護個人資料。我們已實施全公司範圍的政策，制定數據保護及安全標準。詳情請參閱 業務 數據隱私。此外，我們將(a)密切監察及評估有關網絡安全及數據保護的任何監管發展；(b)及時調整及優化我們的數據保護實踐，以遵守任何新法律及法規施加的新要求；(c)持續改進我們的數據安全保護技術及內部控制程序，並在需要時聘請外

134、部專業人士就網絡安全及數據保護要求向我們提供建議；及(d)積極與相關中國監管機構保持溝通?；渡衔乃?，我們的中國法律顧問及董事認為，我們在所有重大方面均遵守現行有關網絡安全、數據安全及個人數據保護的中國法律法規。此外，我們的董事及中國法律顧問認為，倘網絡數據安全管理條例草案以目前形式實施，不會對我們的業務營運或擬議編纂造成重大不利影響，亦預計我們在所有重大方面遵守網絡數據安全管理條例草案的規定不會有任何重大障礙。有關編纂的監管變化2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見（7月6日意見），該意見呼籲加強跨境監管合作以及對在海外上市的中國公司的

135、管理和監督。2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(徵求意見稿)（管理規定）及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（備案管理辦法，與管理規定合稱 上市條例草案），兩者的公開徵求意見期均於2022年1月23日截止。管理規定及備案管理辦法對 境內企業 直接或間接在境外發行上市交易證券的制度、備案管理及其他相關規則予以規管。管理規定規定，中國證監會對 境內企業在境外發售證券及上市 具有監管權，並可要求希望在境外上市的 境內 企業在中國證監會完成備案程序。管理規定亦載有 境內 企業在境外發售證券及上市的監管紅線。管理規定明確禁止以下情況

136、下境內企業境外發行證券及上市，倘(i)存在特定法律法規嚴禁上市的情形；(ii)境外證券發行及上市對國家安全構成威脅或危害；(iii)存在重大所有權糾紛；(iv)境內企業、其控股股東或實際控制人近三年涉嫌某些刑事犯罪；或(v)發行人董事、監事、高級管理層近三年內涉嫌若干刑事犯罪或行政處罰，以及國務院認定的其他情形。備案管理辦法規定 境內 企業在境外發售證券及上市的主要備案程序，為管理規定提供了配套規則。倘上市條例草案於編纂完成前以現有形式生效，我們的中國法律顧問認為，我們 39 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其

137、所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節?？赡苄枰途幾胂蛑袊C監會完成備案程序。然而，截至最後實際可行日期，上市條例草案僅公開徵求意見，該條例的最終版本及生效日期可能會發生變化，存在重大不確定性。因此，據中國法律顧問所告知，編纂目前無需向中國證監會提交任何備案程序或獲得中國證監會的批準。截至最後實際可行日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構基於新監管制度下的備案要求就本次編纂或我們的公司結構提出的任何詢問、通知、重大警告或制裁。據我們所知以及中國法律顧問的適當查詢，我們及我們的中國法律顧問並不知道存在任何會禁止我們根據上市條例草案進行境外

138、證券編纂和編纂的情況。因此，若上市條例草案在編纂完成前以現有形式生效，除了可能在最終版本的上市條例草案及或其實施規則中進一步闡明的備案程序的不確定性，我們預計在遵守上市條例草案的任何重大方面均不會面臨任何障礙。更多詳情，請參閱 風險因素 與在中國經營業務有關的風險 根據中國的法規、規章或政策，編纂可能須獲得中國證監會或其他中國政府機構的批準及或其他要求。COVID-19對營運的影響為了控制COVID-19疫情的蔓延，中國採取預防措施，如延長春節假期、旅行限制、隔離、遠程工作、取消公共活動，以及建議不要休閒旅行等。該等措施對我們於往績記錄期間的運營及財務表現產生不利影響。對出行（包括假期旅行）的

139、限制或建議，減少了駕駛里程，因此對更換輪胎、車輛保養和維修的需求也相應減少。其他預防措施，如封鎖、社交距離、遠程工作和普遍對感染疾病的恐懼，使我們的客戶不太願意到我們的門店接受服務，或推遲他們對服務的需求。由於預防措施和勞動力短缺，我們網絡中部分門店被暫時關閉。例如，於2020年2月整個月，200多家途虎工場店關閉。儘管2019年至2020年，我們實現了24.3%的收入增長，但增速低於 40 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。預

140、期。湖北省和河南省在2020年受到COVID-19疫情的嚴重影響。截至2020年12月31日，位於這兩個省份的途虎工場店僅佔我們途虎工場店總數的10.1%。下表載列2020年途虎工場店平均每月開工率。我們通過將(a)每日接獲五筆以上訂單的途虎工場店的月平均數目除以(b)該月途虎工場店的每日平均總數（為方便計算，該總數為月初及月末途虎工場店總數的平均數目）得出平均每月開工率。一月(1)二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月 70.4%28.4%86.5%97.3%97.4%97.1%96.5%96.6%96.7%96.5%96.7%96.3%附註：(1)農曆新年假期亦導致一月份的比例下

141、降。我們的網絡擴張也受到影響。儘管我們成功地按照計劃增加了途虎工場店和合作門店的數量，但其中許多乃於2020年下半年開設。由於該等門店可用以籌備運營及發展的時間有所減少，故其經營業績已受到負面影響。同時，由於COVID-19疫情的影響，我們已經並可能繼續受到若干供應商業務中斷所造成的影響。然而，由於我們具有遍佈全國的供應商網絡，該等干擾並未對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。儘管受到COVID-19疫情的不利影響，但由於我們的規模，我們於困難時期展現出比小型運營商更好的韌性，幫助我們吸引了更多的加盟商。自2022年3月下旬以來，由奧密克戎變異株引起的COVID-19疫情

142、復發對我們在中國某些城市的運營產生了不利影響。例如，於2022年4月及5月，上海的途虎工場店的平均每月開工率低於5%。2022年5月，北京的途虎工場店的平均每月開工率約為65%。旅行限制、建議不要聚集及其他疫情控制措施亦導致到訪仍在營業的途虎工場店的客戶數目減少，導致客流低於其反彈前的水平。交易用戶數由2022年3月的1.8百萬名減少至2022年4月的1.7百萬名。下表載列途虎工場店於2022年上半年的平均每月開工率。一月二月(1)三月四月五月六月 87.2%78.2%87.0%79.6%83.8%93.9%附註：(1)二月的較低比率主要乃由於農曆新年假期。41 352586 (Project

143、 Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08概 要本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們的收入由截至2021年6月30日止六個月的人民幣5,476.6百萬元略減少0.2%至2022年同期的人民幣5,468.0百萬元，主要是由於綜合汽車產品和服務所得收入略有減少。具體而言，銷售輪胎及相關服務所得收入由人民幣23億元減至人民幣20億元，輪胎產品的銷量由6.2百萬條減少11.3%至5.5百萬條，主要是由於中國COVID-19病例大幅增加，尤其是上海意外爆發疫情、現行的進一步限制出行及疫情防控等措施。受到COVID

144、-19疫情反覆影響的地區封鎖期延長及擴大，亦對我們的擴張計劃產生了負面影響，例如新店選址過程、營銷活動、以及若干FDC的運營。目前，我們預計我們的發展及擴張計劃不會因COVID-19疫情產生任何重大偏離。我們認為，流動性水平足以度過延長的不確定期。截至2022年6月30日，我們的現金及銀行結餘為人民幣49億元。然而，我們不能向閣下保證，COVID-19疫情不會進一步升級，或不會對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。目前，中國多個城市的零星COVID-19病例數目不斷增加。中國地方當局已恢復若干措施以監控COVID-19疫情，該等措施包括出行限制及居家令，因而我們可能須調整營運的各個

145、方面。COVID-19（包括COVID-19的現有及新變異株）及全球疫情的進一步發展（包括針對COVID-19的現有及任何新變異株的疫苗計劃的有效性）仍存在重大不確定性。目前無法合理預測任何業務中斷的程度以及對我們財務業績及前景的相關影響。更多詳情，請參閱 風險因素 與我們的業務及行業有關的風險 我們的業務已經並可能繼續受到COVID-19疫情的不利影響。無重大不利變動董事確認，自2022年6月30日（本文件附錄一所載會計師報告所述期間的截止日期）起直至本文件日期，我們的財務、運營或貿易狀況或前景並無重大不利的變動，且自2022年6月30日起，並無任何事件會對本文件附錄一會計師報告所載資料造成

146、重大影響。42 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。若干技術詞彙於 技術詞彙表 一節闡述。2019年股權激勵計劃指本公司於2019年10月31日批準及採納的股權激勵計劃，其主要條款載於附錄四 法定及一般資料 股權激勵計劃會計師報告指本公司的會計師報告，其全文載於本編纂附錄一聯屬人士指就任何特定人士而言，直接或間接控制有關特定人士或受其控制或與其受直接或間接共同控制的任何其他人士章

147、程細則 或 組織章程細則指本公司以通過的特別決議案有條件採納並自編纂起生效的組織章程細則聯繫人指具上市規則賦予的涵義董事會指董事會營業日指香港銀行一般開放辦理正常銀行業務的任何日子（不包括星期六、星期日或香港公眾假期）BVI指英屬維爾京群島國家互聯網信息辦公室指中華人民共和國國家互聯網信息辦公室開曼群島公司法指開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例），經不時修訂或補充或以其他方式修改編纂 43 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警

148、告 一節。編纂中國指中華人民共和國，僅就本文件而言，除文義另有所指外，對中國的提述不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣灼識諮詢指灼識行業諮詢有限公司灼識諮詢報告指灼識諮詢編製的報告A類股份指本公司股本中每股面值0.00002美元的A類普通股，賦予A類股份持有人就本公司股東大會上所提出任何決議案享有每股股份一票表決權B類股份指本公司股本中每股面值0.00002美元的B類普通股，於本公司賦予不同投票權以致B類股份的持有人有權就本公司股 44 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱

149、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。東大會上所提出任何決議案享有每股股份十票表決權，惟有關任何保留事宜的決議案除外，在此情況下，其有權享有每股股份一票表決權公司條例指香港法例第622章公司條例公司（清盤及雜項條文）條例指香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例本公司指TUHU Car Inc.，一家於2019年7月8日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司關連人士指具上市規則賦予的涵義關連交易指具上市規則賦予的涵義控股股東指具上市規則賦予的涵義，除文義另有所指外，指陳敏先生及陳敏先生透過其擁有本公司權益的公司（即Ilnewgnay Investment Limited及Nh

150、olresi Investment Limited）COVID-19指由嚴重急性呼吸綜合癥冠狀病毒引起的病毒性呼吸道疾病中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事企業所得稅指企業所得稅企業所得稅法指中華人民共和國企業所得稅法，其於2007年3月16日頒佈及於2008年1月1日生效，並於2018年12月29日最近一次修訂及於同日生效股權激勵計劃指2019年股權激勵計劃、編纂後全球股權激勵計劃及編纂後全球購股權計劃的統稱，其詳情載於附錄四 法定及一般資料 股權激勵計劃 45 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，

151、其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。極端情況指香港政府宣佈超強颱風引致的極端情況消防安全顧問指太通建設有限公司財務匯報局指財務匯報局，根據財務匯報局條例（香港法例第588章）成立的香港全面獨立核數師監管機構編纂政府機構指任何政府、監管或管理委員會、局、機關、機構或部門或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構或任何法院、司法機關、特別法庭或仲裁人（無論是國家、中央、聯邦、省、州、地區、市、地方、國內、國外或超國家）編纂本集團 或 我們指本公司及其不時附屬公司，及（如文義所指）就本公司成為其現有附屬公司的控股公司前的期間而言，則指於相關時間被

152、視為本公司附屬公司的附屬公司香港指中華人民共和國香港特別行政區港元指香港法定貨幣港元編纂 46 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。編纂香港收購守則 或 收購守則指證監會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則編纂國際財務報告準則指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則獨立第三方指董事就其所知、所悉和所信，非我們的關連人士的人士或公司編纂 47 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M

153、08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。編纂聯席保薦人指名列 董事及參與編纂的各方 一節的編纂聯席保薦人最後實際可行日期指2022年8月22日，即本文件刊發前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期法律指所有相關司法權區內任何政府機構（包括聯交所及證監會）的所有法律、法令、立法、條例、規則、規例、指引、意見、通告、通函、指令、要求、命令、判決、判令或裁定編纂上市委員會指聯交所上市委員會編纂上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則併購規定指關於外國投資者併購境內企業的規定主板指聯交所營運的證券交易所（不包括期權市場），獨

154、立於聯交所GEM，並與其並行運作 48 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。章程大綱 或 組織章程大綱指本公司以通過的特別決議案有條件採納並自編纂起生效的組織章程大綱交通部指中華人民共和國交通運輸部工信部指中華人民共和國工業和信息化部商務部指中華人民共和國商務部陳敏先生指陳敏先生，我們的聯合創始人、董事會主席、首席執行官、執行董事兼控股股東以及B類股份持有人（享有不同投票權，詳情載於 股本 不同投票權架構 一節），其履歷詳情載於

155、董事及高級管理層 董事 執行董事 一節胡曉東先生指胡曉東先生，我們的聯合創始人、總裁兼執行董事，其履歷詳情載於 董事及高級管理層 董事 執行董事 一節納斯達克指納斯達克全球精選市場發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會編纂 49 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。編纂中國人民銀行指中國人民銀行，中國的中央銀行編纂後全球股權激勵計劃指本公司於有條件批準及採納的編纂後股權激勵計劃，其主要條

156、款載於附錄四 法定及一般資料 股權激勵計劃 一節編纂後全球購股權計劃指本公司於有條件批準及採納的編纂後購股權計劃，其主要條款載於附錄四 法定及一般資料 股權激勵計劃一節中國法律顧問指上海澄明則正律師事務所，有關中國法律的法律顧問編纂前投資指編纂前投資者於本次編纂前對本公司進行的投資，詳情載於 歷史、重組及公司架構 一節編纂前投資者指如 歷史、重組及公司架構 一節所載，本公司編纂前的投資者優先股指種子系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、D-1系列優先 50 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/20

157、22 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。股、D-2系列優先股、E-1系列優先股、E-2系列優先股、E-3系列優先股、E-4系列優先股、F系列優先股、F-2系列優先股和F-3系列優先股編纂合資格機構買家指編纂所界定的合資格機構買家編纂重組指如 歷史、重組及公司架構 重組 一節所闡述，本集團為籌備編纂而進行的公司重組保留事宜指根據組織章程細則於本公司股東大會每股股份享有一票投票權的該等事宜，即(i)章程大綱或章程細則的任何修訂，包括更改任何類別股份附帶的權利；(ii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事；(iii)委聘或

158、罷免本公司核數師；及(iv)本公司自願解散或清盤人民幣指中國法定貨幣人民幣受限制股份單位指受限制股份單位研發指研究及開發編纂國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局 51 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。國家工商總局指中華人民共和國國家工商行政管理總局，現並入中華人民共和國國家市場監督管理總局國家市場監管總局指中華人民共和國國家市場監督管理總局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局全國人大常委會指中華人民共和國全國人民代

159、表大會常務委員會種子系列優先股指本公司種子系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元A系列優先股指本公司A系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元B系列優先股指本公司B系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元C-1系列優先股指本公司C-1系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元C-2系列優先股指本公司C-2系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元C-3系列優先股指本公司C-3系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元D-1系列優先股指本公司D-1系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元D-2系列優先股指本公司D-2系列可轉換可贖

160、回優先股，每股面值0.00002美元E-1系列優先股指本公司E-1系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元E-2系列優先股指本公司E-2系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元 52 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。E-3系列優先股指本公司E-3系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元E-4系列優先股指本公司E-4系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元F系列優先股指本公司F系列可轉換可

161、贖回優先股，每股面值0.00002美元F-2系列優先股指本公司F-2系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元F-3系列優先股指本公司F-3系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.00002美元證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例上海闌途指上海闌途信息技術有限公司，一家於2014年6月26日於中國成立的有限責任公司，初始註冊資本為人民幣30百萬元，且為本公司一家間接全資附屬公司上海息壤指上海息壤信息技術有限公司，一家於2019年9月2日於中國成立的有限責任公司，且為本公司一家間接全資附屬公司股份指本公司股本中的A類股份及B類股份股東指股份持有

162、人股份分拆指於2022年3月8日將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的股份分拆為5股每股面值0.00002美元的相應類別股份，相關詳情載於 歷史、重組及公司架構 一節資深投資者指具有聯交所發佈的指引信HKEX-GL93-18中所賦予的涵義SPV指特殊目的公司編纂國務院指中華人民共和國國務院 53 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。聯交所 或 香港聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具公司條例第15條賦予的涵義

163、主要股東指具上市規則賦予的涵義騰訊指騰訊控股有限公司，一家股份於聯交所上市的公司（股份代號：0700），為本公司的主要股東騰訊集團指騰訊、其附屬公司及其受控聯屬實體往績記錄期間指截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度及截至2022年6月30日止六個月美國指美利堅合眾國，其領土、屬地及所有受其司法管轄權管轄的地區美元指美國法定貨幣美元美國證券法指1933年美國證券法及據此頒佈的規則及規例編纂增值稅指增值稅不同投票權指具上市規則賦予的涵義編纂 54 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08釋 義本文件為草擬本，其所載資料並

164、不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。不同投票權受益人指具上市規則所賦予的涵義，且除非文義另有所指，否則指陳敏先生，即B類股份（使其有權獲得不同投票權）的最終持有人，詳情載於本編纂 股本 一節不同投票權架構指具上市規則賦予的涵義%指百分比除另有指明外，於本文件中：若干金額及百分比數字已經湊整；因此，若干表格所列總數未必等於其上數額的算術總和；及 為便於參考，中國法律法規、政府機關、機構、自然人或其他實體（包括我們若干附屬公司）的中文及英文名稱均已載入本文件內，若有歧義，概以中文版本為準。中文公司名稱及其他中文詞彙的英文翻譯均僅供識別。55 352586 (P

165、roject Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08技 術 詞 彙 表本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。本詞彙表載有本文件所用與我們及我們的業務有關的若干技術詞彙的釋義。該等釋義未必與行業標準釋義一致，亦可能無法與其他公司採用的類似詞彙相比較。4S指銷售、配件、服務及反饋人工智能指人工智能，研究及開發模擬及擴展人類智能的理論、方法、技術及應用系統的科學汽車後市場指汽車出售後圍繞汽車使用的所有服務汽車服務指汽車使用年限內客戶的需求，包括汽車維修及保養、汽車清潔、汽車美容以及汽車配飾每間加盟途虎工場店的平均

166、收入指包括(i)來自線上及直接到店個人客戶訂單及計入提供予個人終端客戶的綜合汽車產品及服務的收入；(ii)通過汽配龍向加盟途虎工場店銷售汽車產品的收入；及(iii)向加盟途虎工場店提供的加盟服務相關的收入，除以特定期間的加盟途虎工場店的平均數目每間自營途虎工場店的平均收入指通過個人終端客戶所下達綜合汽車產品和服務訂單並由自營途虎工場店產生的收入，除以特定期間的自營途虎工場店的平均數目BEV指純電動汽車大數據指龐大而多樣的數據集，能夠通過新處理模型發掘隱藏模式、未知相關性、市場趨勢、客戶偏好及其他有用信息資產，從而增強決策力、洞察力及處理優化能力藍虎 或 藍虎系統指包括藍虎應用程序及朱雀雲應用程

167、序物料清單指物料清單C2B指客戶對企業 56 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08技 術 詞 彙 表本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。C2M指用戶直連製造複合年增長率指複合年增長率汽車品牌指汽車的品牌汽車保有量指指定地理區域內登記的汽車總數量日活躍用戶數指就我們的藍虎系統而言，指任何特定期間的日活躍用戶，即於該期間每日至少訪問一次藍虎系統的平均用戶人數，且剔除重複用戶DIFM指為我服務，即車主前往汽車服務店購買汽車零配件及專業汽車服務的細分市場DIY指自助服務，指車主自

168、行購買汽車零配件及維修改裝汽車的細分市場EU指歐盟FDC指前端配送中心GFA指總建築面積GMV指商品交易總額，即於特定期間內通過特定市場出售的商品的總銷售貨幣價值，而不論商品是否被退回IAM指獨立後市場ICE指內燃機ICEV指燃油汽車月活躍用戶指月活躍用戶，指於特定月份至少使用我們應用程序一次的設備數量，且剔除重複用戶。該數字不包括我們的網站、微信公眾號及天貓、淘寶等第三方渠道 57 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08技 術 詞 彙 表本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節

169、。里程 指指定時間內覆蓋或行駛的總里程廠商建議零售價 指廠商建議零售價淨推薦值 或 NPS指用於衡量客戶推薦特定品牌的意願的度量標準，通常被解釋為客戶滿意度和忠誠度的指標。NPS從客戶調查中獲得，在調查中，參與者將他們向其他人推薦特定品牌的可能性從0到10進行排名，並根據得分被分為 推薦者、被動者 及 貶損者。NPS隨後按推薦者的百分比減去貶損者的百分比再乘以100計算新能源汽車指新能源汽車新一線城市指東莞、佛山、南京、合肥、天津、成都、杭州、武漢、瀋陽、蘇州、西安、鄭州、重慶、長沙及青島O&O指線上線下OEM指原始設備製造商，在汽車行業，指汽車整車廠訂單履約率指完成的訂單中並無丟失零部件或發

170、錯地址的百分比合作門店指於特定日期前三個月期間至少與我們完成一項交易的合作門店PHEV指插電式混合動力汽車汽配龍 指 具有 業務 我們的產品和服務品類 汽配龍 一節中規定的涵義RDC指區域配送中心複購率指就任何特定期間而言，在該期間後12個月內持續活躍並通過我們的平臺（不包括汽配龍）就至少一項訂單付款的客戶，佔該期間內在任何途虎工場店完成訂單的所有客戶的百分比 58 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08技 術 詞 彙 表本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。註冊用戶指通過提

171、供所需信息已進行註冊，並在註冊後至少登錄過我們 途虎養車 旗艦應用程序一次的用戶。我們計算的註冊用戶數量是在有關期間結束時有效用戶賬戶的累計數量，並剔除重複用戶每天每工位 服務週轉率指評估汽車服務門店運營效率的常用指標，其計算方法是服務門店在特定期間內完成的汽車保養和維修服務訂單總數除以該服務門店的工位總數，再除以該期間的總天數SKU指庫存單位SaaS指軟件即服務一線城市指北京、廣州、上海及深圳二線城市指昆明、長春、濟南、煙臺、太原、惠州、南寧、徐州、南昌、保定、廊坊、石家莊、臺州、溫州、金華、蘭州、泉州、福州、貴陽、大連、哈爾濱、南通、寧波、紹興、常州、嘉興、無錫、珠海、廈門及中山交易用戶指

172、於指定期間就我們平臺（不包括汽配龍）上至少一項產品或服務交易付款的用戶賬戶，而不論交易其後是否獲退款途虎工場店指具有 業務 我們的全國門店網絡 途虎工場店 小節中規定的涵義 59 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。本文件所載若干前瞻性陳述，因其性質使然，均受重大風險及不確定因素影響。任何表示或涉及討論預期、相信、計劃、目標、假設、未來事件或表現（通常但未必一定通過使用 將、預期、預計、預測、相信、日後、必須、或會、尋

173、求、應該、有意、計劃、預測、可能、前景、目的、旨在、追求、目標、指標、時間表 和 展望 等詞彙或短語）的陳述並非歷史事實，而是具有前瞻性，且可能涉及預測及假設，並受風險（包括但不限於本文件詳述的風險因素）、不確定因素及其他因素影響，其中部分不受本公司控制且難以預料。因此，該等因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所示者有重大差異。前瞻性陳述乃以有關未來事件的假設及因素（或被證實為不準確）為依據。該等假設及因素基於我們現時可得的有關我們所經營業務的資料?？赡苡绊憣嶋H業績的風險、不確定因素及其他因素（其中多項非我們所能控制）包括但不限於：我們的使命、目標及策略；我們未來的業務發展、財務狀況及經營業

174、績；中國汽車服務行業的預期增長；我們有關市場對我們產品及服務的需求及接受程度的預期；我們有關我們與客戶、加盟商、合作門店、供應商及其他合作夥伴之間關係的期望；汽車供應、零部件、油漆、塗料及機油成本、供應及運輸成本的變動；我們吸引及留住合資格人員的能力；我們充分保護知識產權的能力；行業競爭；我們的編纂擬定用途；災難性事件，包括戰爭、恐怖主義及其他國際衝突、公共衛生問題（包括持續爆發的COVID-19疫情）或自然原因；60 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

175、時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。與我們行業有關的相關政府政策及法規；及 風險因素 所述的所有其他風險及不確定因素。由於實際業績或結果可能與任何前瞻性陳述所示者有重大差異，我們強烈建議編纂不應過分依賴任何該等前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅截至陳述之日為止，除上市規則規定外，我們並無責任更新任何前瞻性陳述以反映作出該陳述之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。有關我們或任何董事意向的陳述或提述截至本文件日期作出。任何該等意向可能因未來發展而變動。本文件的所有前瞻性陳述均明確受此警示聲明規限。61 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風

176、險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。對股份的編纂涉及重大風險。閣下編纂股份前，應審慎考慮本文件所載的所有資料，包括下文所載的風險及不確定因素。下文載有我們認為屬於我們重大風險的描述。以下任何風險或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在任何此種情況下，股份編纂可能會下跌，且閣下可能會損失大部分或全部編纂。該等因素為或有因素，未必會出現，且我們概不就該等任何或有事件發生的可能性發表意見。所提供的該等資料乃截至最後實際可行日期（除另有說明外），不會於本文件日期之後更新，且受限於 前瞻性陳述 一節所述的警示聲明

177、。我們認為，我們的運營涉及若干風險及不確定因素，其中部分乃超出我們控制範圍。我們將該等風險及不確定因素分類為：(i)與我們的業務及行業有關的風險；(ii)與在中國經營業務有關的風險；(iii)與不同投票權架構有關的風險，以及(iv)與編纂有關的風險。目前未為我們所知、下文並無明示或暗示、或我們目前認為並不重要的其他風險及不確定因素，亦可損害我們的業務、財務狀況及經營業績。閣下在考慮我們的業務及前景時應慮及我們面臨的挑戰（包括本節所述者）。與我們的業務及行業有關的風險我們的業務及增長受中國汽車服務的客戶需求及支出變動的影響。我們的業務及增長取決於中國汽車服務的客戶需求及支出，而這可能受多項我們無

178、法控制的因素影響，包括：汽車保有量及車齡，因為一定車齡（通常超過三年）的汽車可能不再屬於OEM的保修範圍，且往往比新車需要更多的保養及維修。汽車技術及零部件設計的進步及變化，包括但不限於發動機及動力系統向混合動力及電氣技術的轉變，以及自動駕駛汽車及共享出行日益普及，可能會減少碰撞以及維修及保養需求。經濟下滑，因為經濟狀況下滑可能導致客戶推遲汽車保養、維修、更換機油或其他服務。此外，經濟疲弱及不確定因素可能導致客戶偏好的改變，而倘有關經濟狀況持續較長時間，則可能導致客戶對其在汽車後市場的消費行為作出持久改變。62 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/20

179、22 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。通勤模式改變，其可能導致客戶更加依賴公共交通或減少駕車出行的頻率。汽車行業政府法規（包括污染防治法）的變動，其可能影響我們的汽車維修及保養服務，並以未知方式增加我們的成本。上述任何因素均可能改變客戶對我們產品及服務的需求及支出。我們的業務可能受到汽車技術（如新能源汽車、自動駕駛及共享出行等）進步的影響。汽車技術（包括新能源汽車、自動駕駛及共享出行等）的持續發展，可能對我們的機油產品以及保養服務及產品的需求產生不利影響。汽車技術的進步可能會增加該等零部件的使用壽命，從而

180、減少對我們服務及產品的需求，對我們的銷售產生不利影響。傳感器及倒車攝像頭的普及，以及自動駕駛汽車及共享出行的推廣，可能會減少碰撞，從而可能導致維修及保養需求減少。新能源汽車一般需要較少的維修及保養，而倘進行維修及保養，則可能需要更專業的服務。例如，由於新能源汽車並無配備內燃機及排氣系統，故毋須進行傳統保養服務（如更換機油及濾清器）及點火相關零部件的保養。我們正在積極探索針對新能源汽車市場提供專門汽車服務的機會，例如，擴大及優化我們的產品及服務項目，建立專門針對新能源汽車車主的平臺及社區，擴大及深化我們與領先的新能源汽車品牌的戰略合作，並加快我們線下門店的轉型及升級，以便能夠為新能源汽車服務。我

181、們的新能源汽車業務可能不會被我們的客戶所廣泛接受，亦可能未能達到預期效果。部分新車型需要我們產生額外成本以更新診斷能力及技術培訓計劃，或可能會增大提供該等培訓計劃的難度。我們主要通過途虎工場店及合作門店向客戶提供汽車服務，且我們可能無法吸引或留住加盟商或合作門店經營者。我們主要通過我們的線下服務網絡（主要包括途虎工場店及合作門店）向客戶提供汽車服務。截至2022年6月30日，我們擁有4,114家由加盟商經營的途虎工場店（佔我們途虎工場店的逾95%），並擁有25,321家合作門店。因此，我們高度依賴我們的加盟商及合作門店經營者為客戶提供服務。我們的成功部分取決於我們吸引新加盟商及合作門店經營者加

182、入我們的平臺以及維持與現有加盟商及合作門店經營者的關係的能力。我們必須繼續幫助加盟商及合作門店運營 63 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。商提高銷售額，為其提供基礎設施支持、流量、商業及技術支持以及營運見解。倘我們未能提供與競爭對手相若或更佳的支持，我們可能無法吸引新的加盟商及合作門店運營商加入我們的平臺，或維持與現有加盟商及合作門店經營者的關係。倘競爭對手收取的服務費或其他費用較低，或倘我們的競爭對手提供更多類型或更

183、有效的賦能服務，或加盟商及合作門店經營者可能被我們的競爭對手收購或併入我們的競爭對手，或與我們的競爭對手形成戰略聯盟，則加盟商及合作門店運營商可能會選擇我們的競爭對手。此外，隨著我們繼續擴展至新地區，我們亦依賴現有加盟商及合作門店經營者向二線及以下市縣的擴張。倘我們未能滿足現有加盟商及合作門店運營商的需求，我們的擴張計劃可能受到不利影響，而我們的業務及經營業績可能受到不利影響。我們過往曾錄得虧損及經營活動負現金流量，日後或會繼續出現該情況。我們過往自經營活動產生虧損及負現金流量，且我們日後可能無法實現或維持盈利能力或正現金流量。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六

184、個月，我們分別產生虧損人民幣34億元、人民幣39億元、人民幣58億元及人民幣951.9百萬元。於2019年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們的經營活動所用現金淨額分別為人民幣251.5百萬元、人民幣98.8百萬元及人民幣568.9百萬元。我們預計，隨著我們繼續發展業務、獲得新客戶、投資及創新技術基礎設施、進一步開發產品及服務項目及提高我們的品牌知名度，我們的經營成本及開支於可預見未來將會增加。任何該等努力均可能產生重大資本投資及經常性成本，具有不同的收入及成本結構，且需要時間實現盈利。由於宏觀經濟和監管環境以及競爭態勢的變化，我們亦可能在未來繼續產生虧損。倘我們繼續產生虧損及

185、經營活動負現金流量，我們可能需要以股權或債務融資為自身提供資金，而有關融資可能無法按理想價格條款獲得或根本無法獲得。對我們品牌或聲譽的任何損害均可能對我們的業務、市場份額及經營業績造成重大不利影響。我們認為，建立一家提供正品及標準化服務的平臺的強大品牌及聲譽，對我們的業務及競爭力至關重要。途虎 品牌的品牌知名度和聲譽以及成功維護和提升我們的品牌及聲譽，已經並將繼續對我們的成功及增長作出重大貢獻。任何負面看法及宣傳（不論是否合乎情理），例如有關客戶體驗、通過我們平臺提供的產品及服務以及我們品牌知名度及認知度的投訴及事故，以及我們產品及服務質量的實際 64 352586 (Project Merc

186、ury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節?；蝾A期下降，均可能損害我們的聲譽及降低我們的品牌價值，從而可能導致客戶流失。此外，我們的競爭對手可能因惡性競爭而對我們、我們的僱員、我們的門店及我們門店的服務人員惡意投訴或捏造負面報導。隨著社交媒體的使用增多，負面報導可迅速大面積傳播，增大我們有效應對及緩解的難度。我們亦面臨有關我們平臺參與者的負面報導，其活動可能超出我們的控制範圍。公眾對我們的加盟商及合作門店經營者銷售的商品或途虎工場店或合作門店的技師及服務人員所提供服務的

187、負面看法，即使事實上不正確或基於個別事件，仍可能削弱我們已建立的信任及信譽，並對我們吸引新客戶或留住現有客戶的能力造成負面影響。倘我們未能以具成本效益的方式吸引及留住新客戶及增加我們平臺上現有客戶的參與度，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。我們平臺的成功部分取決於我們以具成本效益的方式吸引及留住新客戶以及提高現有客戶參與度的能力。我們相信，我們的產品搭配組合、銷售及營銷效率、一貫可靠的質量以及對不斷變化的客戶喜好的迅速回應，對提升我們產品及服務的知名度至關重要，進而會推動新客戶的增長及參與度。然而，倘我們的推廣活動及營銷策略未能有效運作且我們無法繼續降低或維持獲客成本，倘客戶無法在我們的平

188、臺上找到他們尋找的產品或服務，或倘我們的競爭對手提供更多激勵性促銷優惠，或提供更好或更具成本效益的產品或服務，客戶可能對我們失去興趣並停止向我們下訂單。我們一直利用人工智能技術為客戶個性化推薦其可能感興趣的產品及服務。此外，我們根據綜合數據庫為客戶提供個別定制的推薦及激勵。倘我們的搜索結果展示或定制推薦及激勵措施未能滿足個別客戶需求，我們可能會失去潛在或現有客戶，並可能遭遇訂單下滑?？蛻羧旱娜魏螠p少將影響我們向我們平臺上的途虎工場店及合作門店提供足夠客戶需求的能力，這可能會降低我們平臺對加盟商及合作門店運營商的吸引力，而加盟商及合作門店運營商群的減少將進而導致客戶群的進一步減少。因此，倘我們未

189、能以具成本效益的方式留住客戶及提高其對我們平臺的參與度，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。65 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們面臨激烈的競爭，可能無法維持我們的市場份額。中國汽車服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手主要包括(i)獲授權經銷商門店；(ii)進軍汽車服務市場的電子商務平臺；(iii)傳統設備製造商；及(iv)加盟獨立維修店。新競爭對手可能隨時出現。我們的競爭對手可能已擁有穩固地位，並能

190、夠投入更多資源開發、推廣及銷售產品及服務項目，且價格可能低於我們，這可能對我們的經營業績造成不利影響。倘我們無法配備必要的資源，我們可能無法在競爭加劇時搶佔市場份額。此外，若干競爭對手可能擁有更高的品牌知名度，從而可能享有競爭優勢。我們的現有及潛在競爭對手亦可能彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而可能進一步提升其資源及產品。倘我們無法預測或應對該等競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱或無法提升，我們的增長可能會下降，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。此外，汽車行業的若干新參與者（如新能源汽車製造商）可能建立或進一步發展其自身的服務網絡，以控制客戶觸達點及與其業務產生協同

191、效應。我們可能無法與其有效競爭以向消費者提供汽車服務。倘我們的加盟商不遵守加盟協議或我們的政策，或合作門店運營商不遵守合作門店協議，我們的業務可能受到損害。為保護我們的品牌及優化其表現，加盟商有合約責任根據合約條款經營其門店，並根據相關加盟協議及政策遵守特定服務質量標準及其他規定。我們亦向加盟商提供培訓及支持，並持續監督加盟商經營的途虎工場店的表現。合作門店運營商須遵守合作門店協議並須遵守我們的服務協議。然而，加盟商及合作門店運營商為獨立第三方，而加盟商及合作門店運營商擁有、經營加盟店及監督其門店的日常運營。因此，任何加盟途虎工場店或合作門店的最終成功及質量，部分取決於加盟商或合作門店運營商。

192、彼等可能提供不合標準的服務或通過供應鏈接收有瑕疵的產品，這可能對我們品牌的商譽造成不利影響。此外，加盟商及合作門店運營商可能無法取得、重續或保留法律及法規規定的牌照、許可證或批文，或未能遵守任何監管規定，這可能導致政府機關的處罰，如罰款及暫停營業等。該等處罰可能對加盟途虎工場店及合作門店的業務造成不利影響，從而可能對我們通過線下服務網絡向客戶提供汽車服務的能力造成不利影響。加盟商及合作門店運營商亦可能違反其 66 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一

193、併細閱本文件首頁警告 一節。各自的加盟文件或合作門店協議所載的標準。倘我們的加盟商或合作門店運營商並無積極參與有關實施，我們可能無法成功實施我們的業務模式、標準運營程序、公司政策或品牌發展戰略。倘我們的加盟商及合作門店運營商未能參與有關實施，即使相關未能參與並無達到違反加盟文件或合作門店協議的程度，仍可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，倘加盟商未能按合約條款及與規定標準一致的方式成功經營門店，其利潤可能受到不利影響，從而影響加盟文件下的付款，並影響我們的收入、經營業績、業務及財務狀況。倘我們未能提供優質服務，我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。我們提供優質服務的能力取決於多項因

194、素，例如我們為客戶提供可靠及易於使用的界面的能力、我們進一步改善及提高服務流程效率的能力，以及我們繼續以具競爭力的低成本提供可用產品及服務的能力。倘我們的客戶不滿意我們的服務，或倘我們的系統嚴重中斷或未能滿足其需求，我們的聲譽可能受到不利影響，且我們可能無法維持客戶忠誠度。此外，倘我們的途虎工場店及合作門店的技師不遵守推薦的作業程序或向客戶提供其他有瑕疵的服務，可能會令我們須承擔各種責任並損害我們的品牌形象及聲譽。此外，我們依賴客戶服務熱線及線上客戶服務中心向客戶提供若干服務。倘我們的客戶服務代表未能提供令人滿意的服務，或倘由於客戶呼叫量較大導致等待時間過長，我們的品牌及客戶忠誠度可能受到不利

195、影響。此外，任何有關我們客戶服務的負面報導或不良反饋可能損害我們的品牌及聲譽，進而導致客戶及市場份額流失。我們的門店網絡擴張可能無法有效實施。我們的途虎工場店數目由截至2019年12月31日的1,423間增至截至2021年12月31日的3,853間，並進一步增至截至2022年6月30日的4,293間。我們的門店網絡擴張存在重大風險，包括正確選址、是否有合適地點及為獲得合適開發地點的競爭、挑選合適的加盟商人選、加盟商履行其於建新地點的承諾及其開發協議所訂明的時間框架的能力、就新地點磋商可接受的租賃條款、建築成本、獲發許可證及遵守監管規定、符合施工進度的能力、加盟商可動用的融資及其他能力。我們無法

196、向閣下保證，計劃開設新途虎工場店的加盟商將有能力開設及經營相關新途虎工場店或能夠獲得開設及經營有關新途虎工場店所必需的充足財務資源。加盟商未必能完成新途虎工場店的開發及建設，或未必能及時完成任何有關開發及建設。我們無法向閣下保證目前或未來的發展計劃將按照預期進行。無法保證加盟商將成功 67 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。以符合我們標準的方式參與我們的戰略計劃或在相關地點經營。此外，新開設的途虎工場店可能無法達到預期的

197、收入或現金流量水平。我們亦開發大量合作門店，以進一步擴大我們的門店網絡覆蓋範圍。倘我們未能在新的地理位置吸引新的合作門店運營商，我們的門店網絡擴張可能無法有效實施。我們可能無法成功擴展至新產品及服務類別或升級現有產品及服務。我們可能擴張至新產品及服務類別，並升級現有產品及服務，以滿足客戶不斷變化的偏好。我們的客戶或特定類別客戶的偏好將難以被預測。我們現有產品及服務的變動及升級未必獲客戶廣泛接受，而新推出的產品及服務未必能達到預期效果。擴展至新產品類別及服務或升級現有產品及服務的努力，亦可能需要大量投資於額外的人力資本及財務資源。倘我們未能及時或以具成本效益的方式改善現有產品及服務或推出新產品及

198、服務，我們吸引及留住客戶的能力或會受損，而我們的經營業績及前景或會受到不利影響。例如，我們與選定的供應商合作，根據我們的數據及業務洞察共同開發符合客戶特定需求的自有品牌。我們無法向閣下保證，我們提供的自有品牌將迎合潛在或現有客戶的需要，在我們期望的期間內維持受歡迎度，或如我們預期般受到市場歡迎或廣泛接受。我們於截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日錄得負債淨額。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，我們分別錄得負債淨額人民幣65億元、人民幣99億元、人民幣154億元及人民幣171億元，主要是由於入賬為負債的可轉換可贖回優先股

199、的重大金額。由於其將在編纂後自動轉換為普通股，我們的可轉換可贖回優先股將從負債重新指定為權益，在此之後，我們預計不會確認可轉換可贖回優先股公允價值變動的任何進一步虧損或收益，並將由負債淨額狀況扭轉至資產淨值狀況。然而，我們無法保證未來不會出現流動性問題。68 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們的經營業績、財務狀況及前景受到優先股公允價值變動的不利影響。由於使用不可觀察輸入數據，我們的可轉換可贖回優先股的估值並不確定。

200、於往績記錄期間，我們有發行在外的可轉換可贖回優先股，被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。我們發行的優先股不在活躍市場上交易，其各自公允價值透過使用估值技術釐定。貼現現金流量法用於釐定本公司的權益總額，而我們採納權益分配模式以釐定金融工具的公允價值。有關釐定可轉換可贖回優先股公允價值採用的主要假設，請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註42。我們使用的該等估值方法涉及重大程度的管理層判斷，本身具有不確定性。該等不可觀察輸入數據以及其他估計及判斷的變動可能對我們可轉換可贖回優先股的公允價值產生重大影響，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。於2019年、2020年、2021年及截至

201、2022年6月30日止六個月，我們分別確認優先股公允價值虧損淨額人民幣1,933.6百萬元、人民幣2,992.7百萬元、人民幣4,441.2百萬元及人民幣406.2百萬元。我們預期優先股的公允價值於2022年6月30日後直至編纂完成期間將持續波動，屆時所有優先股將自動轉換為股份。於優先股在編纂完成時自動轉換為股份後，我們預期日後將不會自優先股的公允價值變動確認任何進一步損益。我們可能無法履行有關合約負債的責任，這可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的合約負債主要指客戶就汽車產品及服務銷售支付的預付款及加盟商支付的遞延加盟費。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2

202、022年6月30日，我們的合約負債分別為人民幣287.0百萬元、人民幣491.9百萬元、人民幣674.1百萬元及人民幣632.7百萬元。請參閱 財務資料 若干主要資產負債表項目的討論 合約負債。倘我們未能履行與客戶或加盟商訂立的合約項下的責任，我們可能無法將該等合約負債轉換為收入，且我們的客戶或加盟商亦可能要求我們退還我們已收取的預付款或加盟費，這可能對我們的現金流量及流動資金狀況造成不利影響。此外，這可能對我們的業務、我們與該等客戶或加盟商的關係造成不利影響，亦可能影響我們日後的聲譽及經營業績。我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產可能會出現變動，且由於使用估值技術及市場可觀察及不

203、可觀察輸入數據，該等資產的估值存在不確定性，從而可能對我們的財務表現造成不利影響。我們於往績記錄期間投資若干金融資產。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，我們分別錄得以公允價值計量且其變動計入當期損益的流動金融資產人民幣17 69 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。億元、人民幣692.4百萬元、人民幣320.4百萬元及人民幣27.7百萬元，以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的非流

204、動金融資產（我們於會計師報告附註20中稱其為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融投資）人民幣31.9百萬元、人民幣146.0百萬元、人民幣201.0百萬元及人民幣277.3百萬元。我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的流動金融資產主要指我們向中國多家信譽良好的金融機構購買的期限為一年以內的非收益保障型短期理財產品。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，有關理財產品的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的已變現收益淨額分別為人民幣4.8百萬元、人民幣13.6百萬元、人民幣7.6百萬元及人民幣4.6百萬元。然而，我們無法向閣下保證日後的市場狀況及監管

205、環境將會為我們所投資的理財產品帶來公允價值收益，亦無法保證我們不會就我們所作的理財產品投資產生任何公允價值虧損。倘我們遭受該等公允價值虧損，則我們的經營業績、財務狀況及前景可能會受到不利影響。我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融投資包括我們於私人公司的股權投資。我們使用重大不可觀察輸入數據對若干以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融投資進行估值。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融投資的已變現收益淨額分別為人民幣3.4百萬元及人民幣12.5百萬元、虧損淨額人民幣7.5百萬元及已變現收益淨額人民幣2.1百萬元。

206、該等投資的收益率可能遠低於預期，且該等金融投資的公允價值可能大幅波動，從而導致估值的不確定性。未能自金融資產實現預期收益可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。我們面臨與貿易應收款項有關的信貸風險。加盟途虎工場店、第三方汽車經銷商及做出大量採購的若干主要客戶的任何付款延誤或違約，可能對我們的現金流量及經營業績造成重大不利影響。我們的貿易應收款項主要指(i)在汽配龍平臺購車產品的加盟途虎工場店及第三方汽車經銷商的貿易應收款項；(ii)若干主要客戶批量購車服務款項的貿易應收款項，(iii)與我們提供加盟服務有關的加盟途虎工場店的貿易應收款項；及(iv)與我們提供廣告服務有關的品牌擁有者的貿易應

207、收款項。我們通常會授予自汽配龍平臺採購汽車產品而進行付款的加盟途虎工場店及批量採購汽車服務的若干主要客戶30天的信用賬期，而我們的現金流量可能因其信貸質素惡化而受到重大不利影響。我們根據彼等的往績記錄及其他因素評估彼等的信貸質素。我們亦定期監察未償還貿易應收款項。然而，我們無法保證及時收回到期款項。倘我們的業務合作夥伴因彼等不付款或要求退款、我們與彼等的關係惡化或終止或彼等的 70 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。業務

208、整體減少等原因而延遲或拖欠付款，我們可能無法悉數收回應收彼等的未償還款項，且我們可能須作出減值撥備、撇銷相關應收款項及或產生法律成本以強制執行我們的權利。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，我們的貿易應收款項總額分別為人民幣174.2百萬元、人民幣292.0百萬元、人民幣215.6百萬元及人民幣206.3百萬元。我們亦分別錄得減值人民幣18.5百萬元、人民幣11.5百萬元、人民幣12.6百萬元及人民幣10.7百萬元。有關我們貿易應收款項的賬齡分析，請參閱會計師報告附註24。倘重大貿易應收款項未能及時結清或根本無法結清，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到

209、重大不利影響。我們可能會就預付款項及其他應收款項確認減值虧損。我們的預付款項、其他應收款項及其他資產主要包括(i)購買商品和服務（如輪胎）預付給供應商的款項；(ii)保證金及其他應收款項，主要包括與租賃倉庫和辦公室有關的租賃保證金，及(iii)可回收增值稅。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，我們的預付款項、其他應收款項及其他資產分別為人民幣256.6百萬元、人民幣555.6百萬元、人民幣539.5百萬元及人民幣509.3百萬元。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，該等餘額的減值準備估值分別為人民幣329千元、人民幣5

210、25千元、人民幣344千元及人民幣2.2百萬元。我們可能於未來在我們的預付款項及其他應收款項確認減值虧損。倘我們的預付款項或其他應收款項出現重大減值虧損，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的過往增長率未必反映我們的未來表現，倘我們未能有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。自成立以來，我們經歷了快速增長。然而，我們無法向閣下保證我們將能夠於未來期間維持過往的增長率。我們的增長率可能因多種原因而放緩，包括但不限於對我們產品及服務的需求下降、市場飽和、競爭加劇、出現替代業務模式、政府政策變動、監管成本增加、中國汽車後市場行業的增速放緩或整體經濟狀

211、況變動。倘我們的增長率放緩或下降，編纂對我們業務及前景的看法可能會受到不利影響，而我們股份的編纂可能會下跌。我們無法向閣下保證我們將能夠有效管理我們的未來增長。我們擬通過擴大我們的平臺規模、進一步提升履約能力、持續投資技術、進一步擴大我們的汽車服務範圍以滿足多元化的客戶需求、與更多汽車零配件供應商合作以及進一步建立自控品牌，並與新能源汽車品牌合作，為新能源汽車市場提供專門服務等來實現增長。我們無法向閣下保證我們的 71 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，

212、必須一併細閱本文件首頁警告 一節。增長計劃將會成功。此外，我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理及技術系統以及行政、運營及財務系統產生大量需求。我們有效管理增長及將新技術及參與者整合到現有業務的能力，亦要求我們繼續實施各種新的及升級的管理、運營、技術及財務系統、程序及控制措施。倘我們無法有效管理我們的業務及運營增長或有效執行我們的策略，我們的擴張可能不會成功，且我們的業務及前景可能受到重大不利影響。供應鏈短缺及中斷、價格波動及我們與供應商的關係可能對我們的經營業績造成不利影響。我們及我們的門店依賴於頻繁交付符合我們質量規範的汽車零配件、產品及供應品。因意料之外的需求、生產或分銷問題、恐怖主義

213、行為、供應商的財務或其他困難、勞動訴訟、惡劣天氣、洪水、乾旱及颶風等自然災害、疾病爆發（包括COVID-19及其他流行?。┗蚱渌麪顩r導致的供應短缺或中斷，可能對有關產品的庫存情況、質量及成本造成不利影響，從而可能會降低我們的收入、增加經營成本、損害品牌聲譽或以其他方式損害我們的業務。有關短缺或中斷亦可能降低我們的利潤率，從而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們的業務亦取決於是否能與供應商發展及維持緊密關係，以及供應商能否或願意以有利價格及條款向我們出售優質產品。我們無法控制的眾多因素可能損害該等關係及該等供應商按有利條款向我們銷售產品的能力或意願。此外，汽車零配件供應商、分銷商或批

214、發商之間的整合可能會中斷或終止我們與部分供應商的關係，並可能導致競爭減少，造成價格上升。在途虎工場店或我們的倉儲設施發生的事故、傷害或其他損害可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任並導致我們產生巨額開支。我們可能須對途虎工場店或我們的倉儲設施發生的事故承擔責任。倘於我們的門店或倉庫工作或到訪的任何人士遭受人身傷害、火災或其他事故，我們的門店或倉庫可能被認為不安全，並讓人們不敢前往途虎工場店或我們的倉儲設施或在該處工作。我們亦可能面臨索賠，指控我們應就我們的僱員或其他服務人員因監督疏忽而導致的事故或傷害承擔責任。針對我們或我們的任何僱員或其他服務人員的任何重大責任索賠均可能對我們的聲譽造

215、成不利影響、造成不利宣傳、導致我們產生巨額開支及分散管理層的時間及注意力。72 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們的業務已經並可能繼續受到COVID-19疫情的不利影響。COVID-19疫情對我們的業務產生不利影響。於2020年初，為進一步遏制COVID-19疫情的蔓延，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期、旅行限制、隔離、遠程辦公、取消公共活動，以及建議不要休閒旅行等。2020年初，我們的網絡門店及辦公室

216、因COVID-19疫情暫時關閉。例如，200多家途虎工場店於2020年2月整個月關閉。我們汽車產品和服務的銷售於2020年2月大幅減少。儘管該等限制性措施已基本解除，但我們的業務已經並可能繼續受到COVID-19疫情的不利影響。自2021年初以來，中國多個地區爆發了幾波COVID-19疫情，導致出臺不同程度的出行限制及鼓勵減少出行措施。該等出行限制令客戶出行減少，從而導致對汽車服務的需求減少。我們的網絡擴張亦受到影響。儘管我們根據計劃設法增加了途虎工場店及合作門店的數量，但其中許多乃於2020年下半年開業。由於該等門店可用以籌備運營及發展的時間有所減少，故其經營業績已受到負面影響。同時，若干供

217、應商因COVID-19疫情而出現的業務中斷已經並可能繼續對我們產生影響。由於我們具有遍佈全國的供應商網絡，該等干擾不會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。自2022年3月下旬以來，由奧密克戎變體引起的COVID-19復發對我們在中國某些城市的運營產生了不利影響。例如，2022年4月及5月，上海的途虎工場店的平均每月開工率低於5%。於2022年5月，北京的途虎工場店開工率約為65%。交易用戶的數目由2022年3月的1.8百萬名減至2022年4月的1.7百萬名。我們不能向閣下保證，COVID-19疫情不會進一步升級，或不會對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。目

218、前，中國多個城市的零星COVID-19病例數目不斷增加。中國地方當局已恢復若干措施以監控COVID-19疫情，該等措施包括出行限制及居家令，因而我們可能須調整營運的各個方面。COVID-19（包括COVID-19的現有及新變體）及全球疫情的進一步發展（包括針對COVID-19的現有及任何新變體的疫苗計劃的有效性）仍存在重大不確定性。目前無法合理預測任何潛在業務中斷的程度以及對我們財務業績及前景的相關影響。我們面臨與產品倉儲及物流有關的風險。我們的部分存貨涉及危險化學品?；瘜W品的儲存及運輸涉及固有安全風險。我們可能在儲存、運輸、處理、保護及檢查該等化學品方面面臨政府機關質疑。我們無法向閣下保 7

219、3 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。證我們的風險管理系統將消除危險化學品擴散、燃燒及其他類型危險化學品事故的所有可能性。例如，我們可能須對在我們的租賃物業處發生的危險化學品事故負責。倘我們對租賃物業的使用被認定為違反諸如有關存儲危險化學品的規定等適用規定，我們可能會被處以罰款並被迫搬遷受影響的業務。我們無法保證我們將能夠及時按我們可接受的條款物色到合適的替代地點，或根本無法物色到合適的替代地點，或我們將不會因第三方對我

220、們使用該等物業的質疑而承擔重大責任。我們亦依賴第三方物流服務供應商將產品交付至我們的途虎工場店及合作門店，且無法控制或預測該等服務供應商的行動。物流可能因我們或物流服務供應商無法控制的多種原因而中斷，包括但不限於流行病、惡劣天氣狀況、自然災害、運輸中斷或勞工動亂或短缺。此外，第三方物流服務供應商的車輛及人員可能涉及運輸事故，而其運輸的產品可能會丟失、損壞、被毀或可能導致安全事故，而倘發生該等事故，我們可能須承擔與人身傷害或財產損失有關的不同程度的責任。此外，我們無法向閣下保證所有該等物流供應商已獲得處理危險化學品所需的許可證。倘任何該等物流服務供應商未能及時或根本無法獲得所需的許可證，我們可能

221、會就委聘該等服務供應商遭到政府部門的懲罰。該等第三方物流服務供應商的營運中斷或失敗可能阻礙我們及時或成功交付產品。倘產品未能按時交付，門店的正常營運可能會受到不利影響，而我們的客戶可能會等待更長時間才能使其汽車獲得服務，這可能會損害我們的品牌形象及聲譽。倘產品以受損狀態交付，我們的加盟商及合作門店運營商可能會退回產品，並可能要求我們退款，而我們的加盟商及合作門店運營商對我們的信心可能會受損。倘我們任何物流服務供應商的營運或服務中斷或終止，我們可能無法及時且可靠地按商業條款物色到令我們滿意的替代合資格服務供應商，或根本無法物色到替代合資格服務供應商。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能

222、受到重大不利影響。此外，自然災害或其他意外災難性事件（包括電力中斷、缺水、風暴、火災、地震、網絡攻擊、恐怖襲擊及戰爭），以及政府對倉儲設施相關土地的規劃變動，亦可能導致我們的一個或多個配送中心或其他設施關閉，或可能對我們及時向門店交付存貨的能力造成不利影響。我們供應鏈服務的任何中斷或延誤（不論因第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全性漏洞所致，不論屬意外或蓄意），均可能影響我們及時向客戶提供產品的能力，導致銷售損失或客戶忠誠度的潛在損失，其中任何一項均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況及經營業績。74 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08

223、風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們網絡內的門店可能難以招聘及留住合資格人員。我們門店的運營需要熟練的服務人員，而在部分地區，訓練有素且經驗豐富的汽車現場工作人員可能需求量很大，但在具競爭力的薪酬水平上供不應求，這可能導致勞工成本增加。途虎工場店及合作門店可能不時在招聘及留住該等合資格人員等方面存在困難。未來任何該等困難均可能對我們的收入、經營業績、業務及財務狀況造成重大不利影響。未能以最佳水平管理存貨可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們須就業務管理大量存貨。我們依賴對產品需求的預測制定採購計

224、劃及管理存貨。然而，我們對需求的預測可能無法準確反映實際市場需求，而實際市場需求取決於多項因素，包括但不限於推出新產品、產品生命週期及定價變動、產品瑕疵、客戶消費模式變動、製造商積壓訂單及其他供應商製造商相關問題，以及中國經濟環境波動。我們無法向閣下保證我們將能夠一直為我們的業務維持適當的存貨水平，而若未能如此，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。超出門店需求的存貨水平可能導致存貨撇減、產品過期或存貨持有成本增加，並對我們的流動資金造成潛在不利影響。倘我們未能有效管理存貨，我們可能面臨更高的呆滯存貨風險、存貨價值下降及重大存貨撇減或撇銷。此外，我們可能須降低售價以降低存貨水平

225、，這可能導致毛利率降低。高存貨水平亦可能要求我們投入大量資本資源，阻礙我們將該資本用於其他重要用途。上述任何情況均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。反之，倘我們低估門店需求或倘我們的增長快於預期，或倘我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能面臨存貨短缺，從而可能要求我們以較高成本採購產品，導致無法完成使用者訂單，從而對我們的財務狀況以及我們與加盟商及合作門店運營商的關係造成不利影響。此外，我們亦主要依賴我們的人工智能算法來管理特定倉庫或門店的存貨水平，而該等存貨水平可能無法準確對應實際市場需求，並可能導致倉庫或門店存貨不足或存貨過剩。因此，儘管我們盡可能監控該等倉庫或店舖的存

226、貨水平，但我們無法向閣下保證該等倉庫或門店不會出現存貨不足或存貨過剩的情況。75 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們的僱員、加盟商、合作門店運營商、供應商、製造商及任何第三方服務提供商的不當行為（包括非法、欺詐或共謀行為）可能損害我們的品牌及聲譽，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。不當行為（包括非法、欺詐或共謀行為、未經授權商業行為及行動，或我們的僱員、加盟商、合作門店運營商、供應商及製造商以及其他業務合作夥伴濫

227、用企業授權）可能使我們承擔責任及遭到負面輿論。他們可能進行欺詐活動，例如接受其他第三方付款或向其他第三方付款，以繞過我們的內部系統及完成影子交易及或我們內部系統以外的交易、向競爭對手或其他第三方披露用戶資料以獲取個人利益、使用或提供假冒或劣質產品或申請虛假報銷。他們可能進行違反反不正當競爭法的活動，這可能使我們面臨不正當競爭指控及風險。我們未必總能發現及阻止該等不當行為，而我們發現及預防該等活動所採取的預防措施未必有效。我們過往曾因該等不當行為而受到若干非重大行政處罰。該等不當行為亦可能損害我們的品牌及聲譽，可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。倘我們因僱員、加盟商、合作門店運營商、供應商及

228、製造商所採取的行動而遭索賠，我們或會嘗試向相關僱員、加盟商、合作門店運營商、供應商及製造商尋求賠償。然而，相關賠償可能有限，我們或須自行承擔相關損失及賠償。這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。未能取得、重續或保留牌照、許可證或批文可能影響我們經營或擴張業務的能力。中國汽車服務業務受中國政府監管。根據國務院頒佈的 中華人民共和國道路運輸條例 及交通運輸部頒佈的 機動車維修管理規定，從事機動車維修業務的人士須擁有進行機動車維修的足夠場地、設備、設施及技師，並向地方行政機關備案。截至最後實際可行日期，我們截至2022年6月30日運營的途虎工場店中有兩家尚未根據要求完成向相關地方政

229、府部門進行備案。地方行政機關對有關備案的規定可能因不同地理位置而異，我們無法向閣下保證進行中的備案及未來的備案將會及時完成，或其可能根本無法完成。倘我們於收到相關政府部門的任何通知後未加以整改，則每間自營工場店可能會被處以人民幣5,000元至人民幣20,000元的罰款。此外，中國法律及規則訂明有關中國消防安全的多項規定。各地區的詳細措施及規定存在重大差異，且仍在不斷演變，而該等措施的應用在多個城市存在重大不確定性。截至 76 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資

230、料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。最後實際可行日期，我們截至2022年6月30日運營的途虎工場店中有13.4%尚未完成所須的消防安全備案。我們無法向閣下保證我們將能夠取得或完成有關備案，或及時應對政府機關不時頒佈的公共安全或消防安全標準的變動。倘我們未能及時完成所有消防備案，我們可能就每間自己經營的工場店被處以最高人民幣5,000元的行政罰款。即使物業已完成消防安全備案，有關政府部門亦可能會抽查物業，而倘物業於消防備案後未能通過抽查，則物業或將關閉，這可能對我們的財務業績造成重大不利影響。截至最後實際可行日期，對於截至2022年6月30日由我們運營的未完成消防安全備案的途虎工場店，概無因

231、缺少消防安全備案而遭受任何罰款或其他處罰。我們亦為我們的加盟途虎工場店提供若干財務資助，以為彼等的運營提供資金。部分加盟商為中小型企業，並且可能難以自行獲取必要的財務資源。經過全面及適當的盡職調查及內部評估後，我們選擇性地提供貸款或促成貸款，以協助該等加盟機構開設新的加盟工場店。於往績記錄期間，我們向部分加盟途虎工場店提供有息貸款。截至2019年、2020年及2021年12月31日及2022年6月30日，我們向加盟途虎工場店提供的有息貸款的未償還結餘分別為人民幣44,000元、人民幣10.0百萬元、零及零。該等貸款按每年4%至12%的年利率計息，為期一至三年。於2019年、2020年及2021

232、年以及截至2022年6月30日止六個月，我們分別向 1家、133家、零家及零家加盟途虎工場店提供該等有息貸款。我們亦於2020年向一家加盟商提供有息貸款。該等貸款按每月1%或每年9%的年利率計息，期限介乎三個月至18個月不等。截至2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們向加盟途虎工場店提供該等有息貸款的未償還結餘分別為人民幣8.0百萬元、零及零。於2019年、2020年及2021年以及截至2022年6月30日止六個月，我們來自該等加盟途虎工場店及加盟商的收入分別為人民幣1.0百萬元、人民幣259.9百萬元、零及零，分別佔我們同期總收入約0.01%、3.0%、零及零。截至

233、最後實際可行日期，我們提供的有關有息貸款的未償餘額為零。該等貸款協議的合法性的解釋存在重大不確定性。根據中國人民銀行（中國人民銀行）於1996年頒佈的 貸款通則，僅金融機構可合法從事放貸業務，禁止非金融機構公司之間的貸款。中國人民銀行可對貸款人處以相當於放貸活動所得收入（即所收取利息）一至五倍的罰款。根據 最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（該規定），最高人民法院認為，除該規定另有規定外，法人之間為生產或業務經營目的而訂立的民間借貸合約屬合法且有效。截至最後實際可行日期，中國人民銀行並不禁止此類貸款。77 352586 (Project Mercury II Re-A1)2

234、9/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。此外，我們協助與我們合作的第三方金融機構提供貸款，並自願通過我們的實體為該等貸款提供擔保。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，該等貸款的未償還結餘分別為人民幣11.0百萬元、人民幣80.5百萬元、人民幣66.7百萬元及人民幣68.7百萬元。該等未償還貸款的年利率通常介乎3.7%至6%之間，期限為半年至兩年。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，相應未償還擔保分別約為人民幣11.0百

235、萬元、人民幣80.5百萬元、人民幣66.7百萬元及人民幣68.7百萬元。截至同日，有關貸款中介業務或擔保分別涉及22家、260家、182家及272家加盟途虎工場店。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們自該等加盟途虎工場店產生的收入分別為人民幣19.1百萬元、人民幣266.0百萬元、人民幣232.0百萬元及人民幣146.7百萬元，分別約佔我們同期總收入的0.3%、3.0%、2.0%及2.7%。截至2022年6月30日，未償還擔保的估計撥備為人民幣6.5百萬元。截至2022年7月31日，未償還擔保為人民幣67.0百萬元。根據國務院頒佈的 融資擔保公司監督管理

236、條例，設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務須經有關部門批準?；兑韵率聦崳?i)惟從事融資性擔保業務的企業須獲得有關監督管理部門的批準方可成立；(ii)我們僅自願提供擔保，不收取任何加盟途虎工場店的費用；及(iii)我們並未參與任何有關提供融資性擔保業務的調查，亦無收到任何此方面的詢問、通知、警告或處罰，在諮詢中國法律顧問後，董事認為，截至最後實際可行日期，該等規定並未對我們的業務運營及財務表現造成重大不利影響，且不會影響我們在截至最後實際可行日期於所有重大方面遵守法律法規。於2022年6月1日，我們的中國法律顧問及聯席保薦人的中國法律顧問向上海地方金融監管局的一名官員進行了匿名諮詢。上海地

237、方金融監管局在諮詢中確認，此類由我們就第三方金融機構向加盟途虎工場店提供的貸款自願提供非營利性擔保，不屬於 融資擔保公司監督管理條例 下的融資擔保業務範圍，這與我們中國法律顧問的觀點一致。我們的中國法律顧問認為，上海地方金融監管局負責上海融資擔保公司的審批，因此是有權提供該確認的政府主管部門。儘管我們認為自願無償提供擔保不應被視為從事融資擔保業務，但不能保證中國有關部門會採取相同的立場。如果我們現有或未來的財務資助被監管機構認為不符合任何適用的法律或法規，我們將受到處罰，如沒收違法所得及罰款，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，未能償還我們提供資金或擔保的貸款可能對我們的

238、財務狀況造成不利影響。計息貸款及擔保均為我們財務資助的方法，以鼓勵加盟途虎工場店發展或於困難時期協助加盟途虎工場店（如COVID-19疫情期間）走出財務 78 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。困難。整體而言，我們於2020及2021年及截至2022年6月30日止六個月向加盟途虎工場店提供的計息貸款及擔保的未償還結餘金額較2019年大幅增加，主要由於2020年COVID-19疫情及自2021年下半年起疫情反覆，導致若干途

239、虎工場店的財務狀況惡化。於2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們主要使用第三方金融機構提供的貸款作為我們財務資助的首選方法，導致計息貸款較2020年有所減少。此外，於2022年3月，我們的一家附屬公司獲得進行融資擔保業務的許可證。於COVID-19疫情期間，我們亦採取一系列紓困措施，如減少管理費以減輕我們的於受疫情影響地區的加盟商的財務負擔。鑒於相關法律法規的解釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，倘相關政府機關認為我們在未獲適當批準、牌照或許可證的情況下經營業務，或倘相關政府機關頒佈新法律法規而要求取得額外批準或牌照或對我們任何部分業務的經營施加額外限制，且我們無法及時

240、或根本無法取得該等批準、牌照或許可證或調整我們的業務模式，其有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照及要求我們終止相關業務。相關政府機關的任何該等行動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。例如，我們在向客戶提供的汽車服務中使用涉及危險化學品的產品，並曾將少量的該等產品從倉庫運送到我們的途虎工場店。根據2021年12月16日與上海市應急管理局的諮詢，中國法律顧問認為於提供汽車服務的過程中使用或存放少量危險化學品無須獲得危險化學品經營許可證。然而，倘中國政府未來收緊監管框架，則我們可能需要取得額外牌照或批文，而我們可能無法及時取得或根本無法取得該等牌照或批文，則我們經營此

241、類業務的能力可能會受到影響。我們採用的多種支付方式可能使我們面臨與第三方支付處理有關的風險。我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬及通過各種第三方在線支付平臺（如微信支付、銀聯及支付寶）進行的在線支付，以確保用戶體驗順暢。對於某些支付方式，我們要支付不同的服務費，該等費用可能會隨著時間的推移而增加，提高我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能遭受與我們提供的各種支付方式有關的欺詐及其他非法活動。我們可能無法有效處理任何虛構交易或其他欺詐行為。我們還須遵守中國及全球規管各種電子資金轉移的規則、條例及要求，該等規則、條例及要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或無法遵守。此外，與我們合作的商業銀行

242、及第三方線上支付服務提供商受中國人民銀行監管。中國人民銀行可能不時發佈監管金融 79 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。機構及支付服務提供商運營的規則、指引及詮釋，從而可能影響該等實體與我們之間的業務安排。例如，於2017年11月，中國人民銀行發佈一項通知（中國人民銀行通知），內容有關調查及管理金融機構及第三方支付服務提供者向無牌實體非法提供結算服務。中國人民銀行通知旨在防止無牌實體使用持牌支付服務提供者作為進行無牌支付

243、結算服務的渠道，以保障資金安全及信息安全。由於該領域的法律法規仍在不斷發展並有待解釋，我們無法向閣下保證，中國人民銀行或其他政府機關將裁定我們目前或計劃的新結算機制符合中國人民銀行通知。截至最後實際可行日期，我們已與持牌實體訂立第三方支付服務協議，而該等持牌實體已向中國人民銀行確認或備案該等業務安排。持牌實體為信譽良好的商業銀行。截至最後實際可行日期，彼等處理的付款金額為人民幣140.0百萬元。然而，倘中國人民銀行或其他相關政府機關認為我們目前或計劃的新結算機制未完全遵守中國法規，我們可能需要調整我們的業務及與商業銀行及第三方支付服務提供者的合作模式，並可能受到處罰及被責令整改，這可能導致支付

244、處理成本增加，而任何該等事件均可能對我們的增長潛力、業務及經營業績造成重大不利影響。我們網絡內的門店須遵守若干環境法律及法規。我們門店的若干活動涉及處理、儲存、運輸、回收或處置各種全新及二手產品，其或產生固體及有害廢物。該等業務活動須遵守監管該等產品及廢物的儲存及處置、向環境排放物質或與環境保護有關的其他事宜的嚴格法律及法規。該等法律及法規可能對我們門店的運營施加多項責任，包括取得進行受規管活動的許可證、對儲存及處理新產品以及管理或處置二手產品及廢物的地點或方式施加限制、產生資本開支以限制或防止有關物質的排放、就我們門店運營產生的污染施加重大責任，以及與服務人員的健康索賠有關的成本。此外，環境

245、法律及法規一般會對我們的營運施加進一步限制，可能導致我們的業務產生重大額外成本。未能遵守該等法律、法規及許可證可能導致行政、民事及刑事處罰評估、施加補救及糾正行動責任，以及發出限制或阻止我們門店運營的命令。例如，根據 中華人民共和國固體廢物污染環境防治法，禁止向並無危險廢物收集、儲存、利用及處置許可證的單位或其他生產商及業務營運商提供或委託處理危險廢物。我們已與當地運營商合作處置危險廢物，然而，我們無法向閣下保證所有該等運營商均可及時取得危險廢物經營許可 80 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料

246、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。證，或根本無法取得。倘該等運營商未能取得許可證，政府機關可能要求我們於指定時間內作出糾正、作出罰款、沒收我們的收入，並且在重大情況下，要求我們終止運營或暫停相關業務。此外，從事汽車清潔活動的工場店須取得或更新向城市排水管網排放污水的許可證。未持有該許可證的門店可能被責令停止相關活動、採取整改措施，並就單次被處以最高人民幣500,000元的罰款。截至最後實際可行日期，若干從事收入貢獻率較小的汽車清潔活動的途虎工場店尚未取得向城市排水管網排放污水的許可證。任何對我們門店的不利環境影響（包括但不限於施加處罰或命令）均可能對我

247、們的業務及經營業績造成重大不利影響。中國勞工成本增加及違反勞動法律及法規可能對我們的業務及盈利能力造成重大不利影響。近年來，中國整體經濟及平均工資有所增長，並且預期將繼續增長。我們僱員的平均工資水平近年來亦有所增加。我們預期我們的勞工成本（包括工資及僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠將該等增加的勞工成本轉嫁予為我們產品及服務付款的客戶，否則我們的盈利能力及經營業績可能受到重大不利影響。此外，根據經修訂的 中華人民共和國勞動合同法（或勞動合同法）及其實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付薪酬、釐定僱員試用期及單方面終止勞動合同等方面須遵守多項規定。倘我們決定終止僱用部分僱員或以其他方式改變

248、我們的僱傭或勞工慣例，勞動合同法及其實施細則可能限制我們以理想或具成本效益的方式影響該等變動的能力，可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外，根據 中華人民共和國社會保險法 及 住房公積金管理條例，僱員須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險及繳納住房公積金，而僱主須與其僱員共同或單獨為僱員繳納社會保險及住房公積金供款。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們並未根據中國相關法律法規為我們的部分僱員作出全額社保及住房公積金供款。相關政府機構可能檢查僱主是否已足額支付必要的法定僱員福利，而未能足額支付款項的僱主可能須繳納滯納金、罰款及或遭受其他處罰。此外，我們的若干中國附屬公

249、司委聘 81 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。第三方人力資源機構為其部分僱員作出社會保險及住房公積金供款，而我們無法向閣下保證該等第三方機構及時作出全額供款，或根本無法作出供款，且即使他們作出供款，監管機構可能認為有關做法不符合相關勞動法律，並對我們採取執法行動。倘相關中國部門釐定我們須補足社會保險及住房公積金供款，或我們因未能為僱員全額作出社會保險及住房公積金供款而須遭受罰款及法律制裁，我們的業務、財務狀況及經營業績

250、可能受到不利影響。此外，根據於2014年3月1日頒佈的 勞動合同法 及 勞務派遣暫行規定，派遣勞動者僅為補充僱傭形式，用工單位使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%，而派遣勞動者僅可從事臨時性、輔助性或者替代性工作。請參閱 監管概覽 有關僱傭及社會福利的法規。我們不時從職業介紹所聘用派遣勞動者，而派遣勞動者的數目可能超過我們用工總量的10%。截至最後實際可行日期，我們的派遣勞動者數目佔我們用工總量的比例低於10%的界限。然而，由於與不斷演變的勞動法律及法規有關的解釋及實施不確定性，我們無法向閣下保證我們的僱傭慣例將被視為符合中國勞動相關法律及法規，其可能令我們面臨勞資糾紛或政府調查。

251、倘我們被視為違反相關勞動法律及法規，我們可能須向僱員提供額外補償，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們的業務受一定程度的季節性影響。季節性變動可能影響對我們汽車服務及產品的需求。我們過往於每年第一季度錄得較低收益。於第一季度，門店會因技師於春節假期回家而暫時關閉，而冬季及春節假期期間的道路出行活動水平相對較低。我們過往於每年下半年錄得較高收益。中國汽車銷量普遍在下半年，尤其是第四季度較高。因此，鑒於保養計劃通常按年度基準進行（若並非按里程計算），更多車主於下半年對其汽車進行保養。由於我們業務的季節性，我們一般於下半年開設更多門店，以受惠於隨後期間的較高銷售額。此外，我們的

252、訂單量亦通常於每年第三及第四季度出現季節性激增，因為屆時主要的線上零售及電商平臺會推出特別促銷活動，例如每年6月18日及11月11日的中國新線上購物節。我們可能於業務的該季節性激增期間在完成訂單時遭遇產能及資源短缺，而這可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。82 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。倘我們的技術系統出現任何中斷，導致我們的網站、應用程序、平臺或服務中斷，則可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們技

253、術系統的良好性能、可靠性及可用性對我們的成功至關重要。我們依賴可擴展的技術基礎設施及相應的線上界面將我們的網絡與各平臺用戶的網絡連接。該等整合系統支持我們業務若干主要職能的順利執行。然而，我們的技術系統或基礎設施可能無法一直正常運作。我們可能無法監控及確保我們技術系統及基礎設施的高品質維護及升級，且由於我們尋求獲得額外容量，使用者可能會遭遇服務中斷以及訪問及使用我們平臺的延遲。此外，我們可能經歷與推廣活動相關的線上流量及訂單激增，且通常隨著我們的規模擴大，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術系統於往績記錄期間並無發生任何重大事故。然而，倘我們的技術系統出現任何中斷，導致我們的

254、網站、應用程序、平臺或服務中斷，則可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們的技術系統亦可能經歷電信故障、電腦病毒、升級或更換軟件、數據庫或部件過程中的故障、停電、硬件故障、使用者錯誤或其他損害我們技術系統的企圖，這可能導致我們的平臺或若干功能無法使用或減速、交易處理延遲或錯誤、數據丟失、無法接受及履行訂單、訂單量減少及我們平臺的吸引力下降。此外，黑客（單獨或協同團隊）亦可能進行分佈式拒絕服務攻擊或可能導致服務中斷或我們業務的其他中斷的其他協同攻擊。任何該等情況均可能對我們的日常運營造成嚴重干擾。倘我們無法成功執行系統維護及維修，我們的業務及經營業績可能受到不利影響，且我們可能面臨責任索賠。

255、我們使用若干租賃物業可能會受到第三方或政府機關的質疑，這可能使我們面臨潛在罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。截至最後實際可行日期，就我們經營的若干途虎工場店及我們的部分倉庫而言，出租人尚未向我們提供適用證書、批文或任何其他文件，以證明其有權向我們出租該等物業，或該等物業的實際用途與相關使用權證所述的指定物業用途不一致。倘我們的出租人並非物業的擁有人，且他們並無取得擁有人或其出租人的同意或相關政府機關的許可，則我們的租賃可能會失效。倘發生此情況，我們可能須與擁有人或有權出租物業的其他人士重新磋商租約，而新租約的條款可能對我們較為不利。此外，倘對我們使用物業提出的異議被 83 3525

256、86 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。接納，我們可能被迫搬遷。此外，我們可能牽涉與業主或其他對我們租賃物業擁有權利或權益的第三方的糾紛。我們無法保證我們將能夠及時按我們可接受的條款物色到合適的替代場所，或根本無法物色到替代場所，或我們將不會因第三方對我們使用該等物業的異議而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，倘我們的加盟商或合作門店運營商因任何租賃瑕疵而無法為其門店物色到替代場所，該等門店的

257、日常運營可能受到負面影響。此外，我們自己經營的途虎工場店的租賃權益，尚未根據中國法律的規定向相關中國政府機關登記，倘我們於收到相關中國政府機關的任何通知後未能補救，則我們可能面臨潛在罰款。根據中國法律，未能完成租賃登記將不會影響租賃協議的法律效力，但房地產管理部門可能要求租賃協議訂約方於規定時間內完成租賃登記，而未能完成登記可能導致訂約方就各相關租賃協議被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們概無遭受就我們租賃權益的瑕疵而向我們或我們的出租人威脅提起可能對我們業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的任何訴訟、索賠或調查。然而，倘我們的任

258、何租約因第三方或政府機關對缺少業權證書或租賃授權證明提出質疑而終止，我們預期不會遭受任何罰款或處罰，但我們可能被迫搬遷受影響的辦公室、門店或倉庫，並產生與搬遷有關的額外開支。我們無法保證可按商業上合理的條款隨時找到合適的替代地點，或根本無法找到替代地點，且倘我們未能及時搬遷我們的經營地點，我們的業務可能會中斷。未能重續現有租約或為我們的設施物色到理想的替代地點可能對我們的業務造成重大不利影響。我們租賃物業以經營大部分自營途虎工場店、倉庫及辦公室，而部分加盟商及合作門店運營商租賃物業以經營其門店。我們及我們的加盟商及合作門店運營商可能無法於相關租約到期時按商業上合理的條款成功延長或續訂租約，或根

259、本無法延長或續訂租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。有關搬遷可能會干擾我們的運營並產生重大搬遷開支，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。隨著我們的業務持續增長，我們可能無法為我們的設施物色到理想的替代場所，而未能於需要時搬遷我們的業務可能對我們的業務及營運造成不利影響。此外，我們與其他企業競爭若干地點或理想規模的物業。即使我們或我們的加盟商及合作門店運營商能夠延長或重續各自的租約，租金可能因對租賃物業的旺盛需求而大幅增加。84 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改

260、。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們可能面臨產品瑕疵或其他質量問題及產品責任風險。我們及我們的門店可能會收到有瑕疵的產品或質量不合格的產品。產品瑕疵可能導致人身傷害及財產損失，並可能導致就損失針對我們或我們門店提出索賠，並使我們及我們門店面臨損害索賠。概不保證門店或我們購買的保險將足以涵蓋銷售及使用有瑕疵產品的相關風險。倘產生產品責任，銷售該等產品可能使我們面臨與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠，並可能須進行產品召回或採取其他行動。受該等傷害或損害影響的第三方可能向我們（作為產品零售商或平臺服務供應商）提出索賠或法律訴訟。儘管我們根據中國法律對該等產品的製造商有法

261、律追索權，但試圖強制執行我們對製造商的權利可能費用高昂、耗時且最終徒勞無功。此外，倘我們未能提供產品供應商的真實名稱、地址及有效聯絡資料，客戶亦可能向我們索賠損害賠償，或倘我們知悉或應已知悉我們平臺上的加盟商或合作門店運營商使用我們的平臺侵犯客戶的合法權利及權益，但我們未能採取必要措施，我們將與加盟商或合作門店運營商承擔連帶責任。倘有關責任不受我們、加盟商或合作門店運營商的保險所保障或超出保單限額，則受害方可向我們追討損失，而不論依法或根據合約我們是否應當承擔該等責任，這可能增加訴訟成本或導致我們須承擔責任。此外，倘我們或我們的門店交付任何有瑕疵的產品，或倘我們的產品被認為質量不合格，我們可能

262、會產生與產品召回、產品退貨及更換有關的大量成本，我們的信譽及市場聲譽可能會受到損害，而我們的經營業績及市場份額可能會受到不利影響。於往績記錄期間，我們並無遭受任何與產品瑕疵有關的重大訴訟、事件或處罰。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，未發生產品召回事件。我們的業務模式可能被旨在從事線上線下整合汽車服務業務的其他汽車服務平臺、互聯網公司及傳統線下汽車服務公司複製。我們的業務模式可能被其他汽車服務平臺複製。鑒於我們提供的產品及服務相對透明，我們的競爭對手可能以比我們更低的價格複製及推出類似的產品及服務。倘我們未能繼續快速優化或升級滿足市場需求的產品及服務項目，我們可能無法在競爭中保持優勢，而我

263、們的業務及經營業績將受到負面影響。此外，中國領先的互聯網公司在過去數十年經歷了中國互聯網的快速發展，並在以客戶為中心及以效率為導向的業務發展及創新方面展現出強大的能力。鑒於中國領先的互聯網公司擁有大量數據及強大的技術開發能力，我們認為 85 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。有可能該等公司有能力於短期內開發其汽車服務平臺與我們競爭。此外，若干傳統線下汽車服務公司已建立線上平臺，以把握線上線下一體化生態系統湧現的巨大機遇。

264、考慮到該等互聯網公司通過其現有豐富的線上渠道推廣其產品及服務的強大能力以及傳統線下汽車服務公司在線上轉化其線下資源及客戶的潛力，我們可能於不久將來面臨來自該等潛在競爭對手的激烈競爭。我們的業務須遵守中國有關網絡安全、隱私、數據保護及信息安全的複雜及不斷變化的法律法規。任何隱私或數據安全性漏洞或未能遵守該等法律法規均可能損害我們的聲譽及品牌，並嚴重損害我們的業務及經營業績。作為平臺，我們的業務產生及處理大量數據。我們面臨處理及保護大量數據的固有風險，包括保護我們系統中的數據、檢測及禁止未經授權的數據共享及轉移、防止外部人員對我們系統的攻擊或我們僱員的欺詐行為或不當使用，以及維護及更新我們的數據庫

265、。任何系統故障、安全性漏洞、第三方攻擊或試圖非法獲取數據而導致用戶數據的任何實際或被認為會洩露，均可能損害我們的聲譽及品牌、阻止現有及潛在客戶使用我們的服務、對我們的業務造成負面影響及使我們面臨潛在法律責任。在中國及許多外國司法轄區，個人身份信息及其他保密信息越來越受到立法及法規的約束。中國政府機關已頒佈一系列有關保護個人資料及或監管數據處理活動的法律及法規，據此，相關信息或數據處理者須遵守一系列個人信息及數據保護要求，例如，須清楚列明任何資料收集及使用的目的、方法及範圍，以取得適當的用戶同意，並設立使用者資料保護系統及制定適當的補救措施。然而，中國及全球隱私問題的監管框架正在快速發展，且在可

266、預見的未來可能仍存在不確定性。例如，2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會發佈 數據安全法，以規範中國的數據處理活動及安全監管，該法於2021年9月1日生效。數據安全法規定了國家數據安全審查制度，據此，影響或可能影響國家安全的數據處理活動應接受審查。此外，2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈 個人信息保護法，於2021年11月1日生效，該法進一步詳細規定個人數據處理的一般規則及原則，進一步增加了個人數據處理者的潛在責任。鑒於 個人信息保護法 相對較新且在不斷發展，目前還不能確定其將如何解釋或執行。更多資料，請參閱 監管概覽 互聯網信息安全及隱私保護的相關法規。

267、86 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。此外，中國政府已採取措施限制互聯網公司使用算法時可能採用的方法及方式。例如，國家互聯網信息辦公室連同其他八個政府機構於2021年9月17日聯合發佈 關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見，規定相關監管機構應對算法的數據使用、應用場景及影響效果等開展日常監測工作，且相關監管機構應開展算法安全評估。指引亦規定應建立算法備案制度，並推進算法的分類安全管理。此外，於2021年12月3

268、1日，國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部、國家安全部頒佈 互聯網信息服務算法推薦管理規定，於2022年3月1日生效?；ヂ摼W信息服務算法推薦管理規定 規定，算法推薦服務提供商應明確告知用戶算法推薦服務的條款，並以適當的方式公開算法推薦服務的基本原則、目的意圖及主要運行機制。有關更多資料，請參閱 監管概覽 有關互聯網信息安全及隱私保護的法規。此外，2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室頒佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（或網絡數據安全管理條例草案），其規定數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的，應當申報網絡安全審查。然而，其中規定的 影響或者可能影響國家安全的判斷標

269、準仍不明確，仍需進一步解釋和說明，網絡數據安全管理條例草案的通過日期、最終內容、解釋和實施均存在大量不確定性。2021年12月28日，國家互聯網信息辦公室及其他12個中國監管部門聯合修訂並發佈了 網絡安全審查辦法，進一步規定，網絡平臺運營者開展任何數據處理活動影響或可能影響國家安全的，也應接受網絡安全審查。然而，網絡安全審查辦法 或網絡數據安全管理條例草案並未對 赴國外上市 或判定 影響或可能影響國家安全 風險的標準提供進一步解釋或說明。倘我們的擬議編纂被視為 影響或可能影響國家安全，我們可能須申請網絡安全審查，但概無法保證，我們將能夠及時取得監管機構的批準，或根本無法取得。此外，網絡安全審查

270、辦法 進一步規定，掌握超過100萬用戶個人信息的運營者尋求在國外上市時亦須向國家互聯網信息辦公室申請網絡安全審查。倘若須對我們的任何活動進行網絡安全審查，我們將積極配合國家互聯網信息辦公室進行該網絡安全審查。無法取得監管機構的有關批準或許可，可能會嚴重限制我們的流動資金並 87 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。對我們的業務運營及財務業績造成重大不利影響，尤其是在我們需要額外的資金或融資的情況下。我們或我們的僱員或合作夥

271、伴未能或被認為未能維護我們用戶數據的安全或遵守適用的中國或外國隱私、數據安全及個人信息保護法律、法規、政策、合同規定、行業要求及其他要求，可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動及調查、罰款、處罰、要求我們以某種方式停止經營的執法命令、撤銷我們的商業許可或營業執照、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們須花費大量資源來回應及捍衛指控及索賠。此外，關於我們未能充分保護用戶數據，或以其他方式違反適用隱私及數據安全法律、法規、政策、合同規定、行業標準或其他要求的索賠或指控，可能導致我們的聲譽受損、用戶或我們的合作夥伴對我們失去信心，從而可能導致我們失去用戶、其他商業夥伴及收入，這可能對我們的

272、業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。截至最後實際可行日期，經考慮(i)我們並無就網絡安全及數據保護法律法規侵權行為受到任何主管政府機構的任何重大罰款或行政處罰、強制整改或其他制裁；(ii)我們並無嚴重洩漏數據或個人資料或違反網絡安全及數據保護及隱私法律及法規，而其將對我們的業務營運造成重大不利影響；(iii)本公司並無重大網絡安全及數據保護事件或侵犯任何第三方權利，或其他法律程序、行政或政府程序，待決或就本公司所知，本公司面臨或有關本公司的威脅；(iv)我們並無涉及按該基準由國家互聯網信息辦公室作出有關網絡安全審查的任何調查，且我們亦無就此方面接獲任何查詢、通知、重大警告或制裁；及(v)

273、我們已實施全面的網絡安全及數據保護政策、程序及措施，以保障個人資料權利及確保安全儲存及傳輸數據，並防止未經授權存取或使用數據，我們的中國法律顧問及董事認為我們在重大方面遵守有關網絡安全、數據安全及個人資料保護的現有中國法律法規，而在網絡安全、數據安全及個人資料保護方面的現有法律法規不會對我們的業務營運造成重大不利影響。除有關隱私及隱私倡議的法律、法規及其他適用規則外，行業團體或其他私人方可提出新的及不同的隱私標準。我們過往曾收到中國有關政府機關的通知，規定我們糾正收集個人資料的慣例，但未對我們施加任何處罰。於2021年7月19日，我們收到工信部關於應用程序 途虎養車 的用戶權限申請問題的通知。

274、接到通知後，我們立即啟動自查並採取整改措施。我們亦已向工信部提交闡明我們整改措施的報告。工信部通常不會在類似情況下向企業出具確認完成整改的書面確認。截至最後實際可行日期，政府當局並未要求我們從應用商店下架我們的應用程序，我們也未收到任何進一步通知或受到相關政府當局的任何處 88 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。罰。我們目前已就如何收集、儲存、處理及使用用戶數據及資料制定數據隱私政策。我們無法向閣下保證，根據適用法律、法

275、規及其他隱私標準，我們現有的隱私及個人保護系統及技術措施將一直被視為充分。倘中國的法律或法規擴展至要求更改業務慣例或隱私政策，或倘中國政府機關以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能受到不利影響。由於全球對這一領域的關注增加，我們亦可能須遵守中國政府採納的額外法規、法律及政策，以在數據隱私方面應用更嚴格的社會及道德標準。未能保護我們的知識產權可能損害我們的業務及競爭地位。我們認為，我們的專有技術、商標、版權、專利、域名、非專利技術及類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴知識產權法及合約安排相結合（包括與僱員及其他人士訂立的保密、發明轉讓及不競爭協議）來保護我們的專有權

276、利。然而，我們的應用程序及微信服務賬戶的功能可能會被複製，且我們的源代碼可能會被複製。由於我們的品牌在中國的知名度，我們已經並可能日後繼續成為有吸引力的攻擊目標。我們已制定政策及措施防止未經授權使用我們的知識產權。然而，我們的任何知識產權均可能受到質疑、失效、規避或盜用。例如，我們無法保證我們能夠成功保護我們的知識產權及獨家權利免受第三方未經授權使用或對手方違反保密責任。在中國註冊、維護及執行知識產權通常存在困難。成文法及法規亦受限於司法解釋及執行，且由於缺乏有關法定解釋的明確指引，故可能無法貫徹應用。對手方可能違反保密、發明轉讓及不競爭協議，且我們可能無法就任何該等違反獲得足夠的補救措施。因

277、此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合約權利。管制未經授權使用我們的知識產權存在困難且成本高昂，而我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被侵犯或盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，有關訴訟可能導致巨額成本及分散我們的管理及財務資源，並可能使我們的知識產權面臨失效或範圍縮小的風險。我們無法保證我們將在有關訴訟中勝訴，且即使我們勝訴，我們亦可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業秘密可能會被洩露或被競爭對手以其他方式獲得或獨立發現。未能維持、保護或執行我們的知識產權可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。89 352586 (Project Mer

278、cury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們可能面臨知識產權侵權索賠。我們無法確定我們的經營或業務的任何方面並無或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們已經及日後可能不時面臨與其他人士的知識產權有關的法律訴訟及索賠。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面可能在我們不知情的情況下侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。倘針對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間及其他資源從我們的業務及營運中分

279、散出來，以就該等索賠進行抗辯，而不論其理據是否充分。我們的商譽及其他無形資產減值可能對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響。截至2019年、2020年、2021年12月31日及2022年6月30日，我們分別錄得商譽及其他無形資產人民幣1.4百萬元、人民幣61.1百萬元、人民幣78.9百萬元及人民幣84.6百萬元。我們的其他無形資產主要包括保險經紀牌照及軟件。無固定可使用年期的商譽及其他無形資產毋須攤銷，惟須每年進行減值測試，或當有事件或情況變化顯示賬面值可能減值，則會更頻密地進行測試。當有事件出現或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，則會對有限年期的其他無形資產進行減值測試。減值虧損按資產賬面值

280、超出其可收回金額的差額確認?？墒栈亟痤~為資產公允價值減出售成本與使用價值兩者中之較高者。於往績記錄期間，並無錄得商譽或其他無形資產減值支出。然而，倘商譽及其他無形資產的狀況於未來出現變動，我們可能須於未來會計期間錄得額外減值支出。倘我們需要就商譽及其他無形資產確認重大減值虧損，我們的經營業績將受到重大不利影響。我們可能無法成功進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，且我們可能無法從我們作出的戰略聯盟、收購或投資中獲得預期的利益。我們可能會尋求進行能夠補強我們的業務及營運的選定戰略聯盟及潛在戰略收購，包括有助我們進一步擴大產品及服務項目及改善技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能使我們面臨多

281、項風險，包括與共享專有資料、對手方不履約或違約有關的風險，以及建立該等新聯盟的開支增加，任何該等風險均可能對我們的業務造成重大不利影響。此 90 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。外，我們控制或監控戰略夥伴行動的能力可能有限。倘戰略夥伴因其業務營運而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能因我們與該方的關係而受到負面影響。物色及完成戰略收購的成本可能重大，而其後整合新收購公司、業務、資產及技術將需要大量管理及財務資源，並可能導致

282、分散我們現有業務的資源，從而可能對我們的增長及業務營運造成不利影響。此外，投資及收購可能導致動用大量現金、潛在攤薄發行股本證券及面臨所收購業務的潛在未知負債。所收購業務或資產可能不會產生我們預期的財務業績，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本及時間亦可能大幅超出我們的預期。例如，我們已對若干加盟商作出若干少數股東權益投資。被投資加盟商的表現可能不如預期，或彼等可能需要我們提供額外融資，這將對我們的經營業績及財務狀況產生負面影響。我們投資的聯營公司的經營業績波動可能對我們的財務狀況造成不利影響。我們已戰略性地投資於若干具有增長潛力或有潛力與我們的業務產生協同效應的汽車產品及服務供應商、加盟商及其

283、他行業參與者並與彼等合作。截至2019年、2020年及2021年12月31日及2022年6月30日，我們採用權益法核算於聯營公司的投資分別為人民幣48.1百萬元、人民幣207.6百萬元、人民幣194.2百萬元及人民幣181.3百萬元。根據權益法，我們的被投資公司的表現將對我們的綜合收益表產生影響。於2019年、2020年及2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們分別錄得以權益法入賬的應佔聯營公司投資虧損人民幣691千元、人民幣10.8百萬元、人民幣52.7百萬元及人民幣12.9百萬元。即使我們於聯營公司的投資按權益法呈報損益，該等投資於聯營公司宣派股息前不會確認任何現金流入。此外，於

284、聯營公司的投資的流動性不及其他投資產品，並可能出現減值。由於該等因素，我們所投資的聯營公司表現欠佳可能會對我們的經營業績造成負面影響。倘我們無法招聘、培訓及留住合資格人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們認為，我們未來的成功取決於我們持續吸引、培養、激勵及留住合資格及技能型人才的能力。我們未必能按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用並留住該等人員。與我們競爭經驗豐富的僱員的部分公司擁有比我們更多的資源，並可能提供更具吸引力的 91 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱

285、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。僱傭條款。此外，我們投入大量時間及資源培訓我們的僱員，從而增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能留住僱員，我們可能在招聘及培訓新僱員方面產生重大開支，而我們為用戶及業務合作夥伴提供服務的能力可能下降，從而對我們的業務造成重大不利影響。我們可能無法在有需要時以有利條款取得額外資金，或根本無法取得額外資金。我們需要持續投資於設施、硬件、軟件、技術系統及留住人才以保持競爭力。由於資本市場及我們行業的不可預測性質，我們無法向閣下保證，我們將能夠於有需要時按有利於我們的條款籌集額外資金，或根本無法籌集額外資金，尤其是在我們的經營業績

286、不佳的情況下。倘我們無法獲得所需的充足資金，我們為營運提供資金、利用不可預見的機會、發展或提升基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到重大限制。倘我們通過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，我們股東的所有權權益可能被大幅攤薄。該等新發行證券可能具有與現有股東同等或優先的權利、優先權或特權。針對我們或我們的成員的監管行動、法律訴訟及客戶投訴可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們在日常業務過程中涉及訴訟及其他糾紛，包括與我們業務有關的訴訟、仲裁、監管程序及其他糾紛。隨著我們業務的增長及擴張，我們或我們的成員可能會捲入日常業務過程以外的訴訟、監管程序及其他

287、糾紛。該等訴訟及糾紛可能導致實際損害索賠、資產凍結、分散管理層的注意力及損害我們及管理層的聲譽，以及針對董事、高級職員或僱員的法律訴訟，而責任的可能性及金額（如有）可能在很長一段時間內仍然未知。鑒於許多該等訴訟事項的不確定性、複雜性及範圍，其結果通常無法以任何合理的確定性程度進行預測。因此，我們對該等事宜的儲備可能不足。此外，即使我們或我們的成員最終在該等事宜中勝訴，我們亦可能產生巨額法律費用或遭受重大聲譽損害。此外，我們的獨立非執行董事王靜波先生被列為針對趣頭條公司（趣頭條）正在進行的證券集體訴訟的被告之一，該訴訟最初於2020年8月20日在紐約南區美國地方法院提起。王先生當時作為首席財務官

288、兼董事的身份被列為其中一名被告。該集體訴訟指控與趣頭條於2018年9月首次公開發售及2019年4月後續股權發行有關的發行文件中存在重大虛假或誤導性陳述或遺漏。截至最後實際可行日期，概無就該訴訟作出的最終司法判決。92 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們已根據股權激勵計劃授出購股權並可能繼續授出購股權、受限制股份單位及其他類型的獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。我們採納2019年股權激勵計劃（經修訂及重列，我

289、們稱之為2019年計劃），旨在向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎的薪酬獎勵，以獲得及留住合資格獎勵獲授人的服務，並激勵該等人士為我們的成功作出最大努力。進一步資料詳情，請參閱 附錄四 法定及一般資料 D.股權激勵計劃。我們根據國際財務報告準則於綜合財務報表確認開支。與以股份為基礎的薪酬有關的開支將影響我們的財務表現，而根據2019年計劃發行的任何額外證券將攤薄股東的所有權權益。根據2019年計劃，我們獲授權授出購股權、受限制股份獎勵、受限制股份單位獎勵及其他類型的股份獎勵。截至最後實際可行日期，根據2019年計劃項下所有獎勵可能發行的普通股最高總數為93,737,185股普通股，而我們根據20

290、19年計劃授予僱員、董事及顧問的尚未行使購股權涉及41,346,564股普通股。我們預期日後將產生大量以股份為基礎的薪酬開支。因此，我們與以股份為基礎的薪酬相關的開支或會增加，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，我們可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或適用於根據股權激勵計劃所授出的其他主要條款。倘我們選擇如此行事，我們以股份為基礎的薪酬開支可能於編纂後的報告期間出現重大變動。我們的成功取決於高級管理層及主要僱員的持續努力。我們未來的成功很大程度上取決於高級管理層及其他主要僱員的持續服務。倘我們失去彼等的服務，我們可能無法物色到合適或合資格的替代人選，並可能產生招聘及培訓新員工的

291、額外開支，這可能會嚴重干擾我們的業務及增長。我們的聯合創始人、董事會主席、首席執行官兼執行董事陳敏先生及其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化及整體業務成功至關重要。倘我們的內部組織架構出現任何變動或管理層或主要人員的職責出現變動，或倘我們的一名或多名高級管理層成員無法或不願意繼續擔任其現有職位，我們的業務營運及業務前景可能受到不利影響。我們的僱員（包括管理層成員）可選擇尋求其他機會。倘我們無法激勵或留住主要僱員，我們的業務可能會受到嚴重干擾，我們的前景可能會受損。此外，儘管我們已與管理層訂立保密及不競爭協議，但無法保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或成立競爭業務。倘我們的現任或前

292、任高級職員與我們發生任何糾紛，我們可能須產生巨額成本及開支以於中國執行該等協議，或我們可能根本無法執行該等協議。93 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。對轉讓定價安排的不利決定可能對我們造成不利稅務後果。一般而言，中國稅務機關擁有十年時間對轉讓定價事宜進行審查。倘中國稅務機關釐定我們附屬公司之間的轉讓定價安排並非按公平基準作出，並通過要求轉讓定價調整就中國稅務目的調整我們的收入及開支，我們可能面臨重大不利稅務後果。轉讓定

293、價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(i)增加我們附屬公司的稅項負債或導致我們的附屬公司因未繳足稅項而受到處罰；或(ii)限制我們的附屬公司獲得或維持稅收優惠待遇及其他財務激勵的能力。於往績記錄期間，我們並無被中國稅務機關要求進行轉讓定價調整。我們面臨與自然災害、流行病及其他事件爆發有關的風險，這可能會嚴重干擾我們的運營。除COVID-19的影響外，我們的業務可能會受到影響中國的自然災害、流行病或其他公眾安全問題的重大不利影響。自然災害可能導致伺服器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺及提供服務及解決方案的能力產生不

294、利影響。近年來，中國及全球爆發流行病，如H1N1流感、禽流感或其他流行病。我們的業務營運可能因任何該等流行病而中斷。此外，倘任何流行病損害中國整體經濟，我們的經營業績可能受到不利影響。中國或世界其他地方長期爆發任何該等疾病或其他不利的公共衛生事件，可能對我們的業務運營造成重大不利影響。有關爆發可能對汽車服務行業造成重大影響，從而可能嚴重干擾我們的營運並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的總部位於上海，而我們的大部分管理層及僱員目前均常駐上海。我們大部分系統硬件及後備系統存放於上海的設施中。因此，倘任何自然災害、流行病或其他公眾安全問題影響上海，我們的運營可能會受到重大干擾，從而

295、可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。保險範圍未必足夠，而保險成本增加可能對我們的經營業績產生不利影響。我們已投購若干保單以保障我們免受風險及意外事件的影響，包括存貨的財產保險、業務營運中對第三方造成人身傷害或財產損失的事故的公眾責任保險、僱主責任保險、產品質量及安全保險以及正品保證保險。我們根據適用中國法律為僱員提供社會保險，包括 94 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。養老保險、失業保險、工傷保險、生

296、育保險及醫療保險。我們並無投購業務中斷保險。我們認為，我們的保險範圍足以應付我們在中國的業務營運。然而，我們無法向閣下保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或我們將能夠根據現有保單及時成功就損失獲得理賠，或根本無法就損失獲得理賠。倘我們產生任何不受保單保障的損失，或賠償金額遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。中國或全球經濟嚴重或長期下滑可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。COVID-19於2020年對中國及全球經濟造成嚴重不利影響。這是否會導致經濟長期下滑仍屬未知。即使在COVID-19爆發之前，全球宏觀經濟環境已面臨諸多挑戰。自2010年

297、以來，中國經濟的增速已一直在放緩。即使在2021年之前，全球部分主要經濟體（包括美國及中國）的央行及金融機構已採取的擴張性貨幣及財政政策的長期影響仍存在很大的不確定性。烏克蘭的戰爭及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會提高能源價格及擾亂全球市場。中東及其他地區的動盪、恐怖主義威脅及潛在戰爭可能增加全球市場的波動性。中國與其他國家（包括周邊亞洲國家）之間的關係亦備受關注，這可能會有潛在的經濟影響。尤其是，美國與中國在貿易政策、條約、政府法規及關稅方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況易受全球經濟狀況、國內經濟及政治政策變動以及中國的預期或預計整體經濟增長率的影響。全球或中國經濟的任何嚴重或長

298、期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們須遵守反腐敗、反賄賂、制裁及類似法律，不遵守該等法律可能令我們面臨行政、民事及刑事罰款及處罰、附帶後果、補救措施及法律費用。我們須遵守反腐敗、反賄賂、制裁及類似法律法規。我們在日常業務過程中與政府機關及國有聯屬實體的官員及僱員進行直接或間接互動。該等互動使我們面臨更多合規相關事宜。我們已實施政策及程序，旨在確保我們及董事、高級職員、僱員、代表、顧問、代理及業務夥伴遵守適用的反腐敗及反賄賂以及類似法律法規。然而，我們的政策及程序可能 95 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M0

299、8風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。不充分，而我們的董事、高級職員、僱員、代表、顧問、代理及業務夥伴可能參與我們可能須負責的不當行為，或令我們遭受財務損失及政府機關施加的制裁或處罰，同時嚴重損害我們的聲譽。不遵守反腐敗或反賄賂法律及法規可能令我們遭受舉報人投訴、負面媒體報道、調查及嚴重的行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施及法律費用。倘我們或我們的任何聯營公司未能遵守國家或國際機關實施適用於我們或彼等的經濟制裁或貿易限制，我們可能面臨潛在法律責任及承擔與調查潛在不當行為有關的成本以及潛在聲譽損害。美國或其他地

300、區適用於我們業務的任何出口管制或任何經濟或貿易限制可能複雜並可能經常變動。該等法律及法規的詮釋及執行涉及不確定因素，可能受政治或我們控制範圍以外的其他因素影響，或因國家安全問題而加劇。我們可能難以遵守對我們或其供應商施加的任何潛在限制以及任何相關訊問或調查或任何其他政府行動，或遵守限制的成本高昂，並可能導致我們的服務供應及業務營運中斷、產生負面報道，需要管理層投入大量時間及精力及使我們面臨罰款、處罰或法令。上述任何事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。與在中國經營業務有關的風險中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務及經營造成重大不利影響。我們絕大部分資產

301、及業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體經濟、政治及社會狀況的影響。中國經濟在許多方面有別於大部分發達國家的經濟，包括發展水平、增長率、政府參與程度及外匯管制以及資源配置。中國政府通過資源配置、控制外幣計值債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長實施重大控制。此外，中國政府通過實施相關行業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。儘管中國經濟於過去數十年大幅增長，但在不同地域及行業之間的增長並不均衡，且自2012年以來面臨下行壓力。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律及法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重

302、大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業 96 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節?？冊斐刹焕绊?，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施鼓勵經濟增長及指導資源配置。部分該等措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們造成不利影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或稅務法規變動而受到不利影響。根據中國的法規、規章或政策，編纂可能須獲得中國證監會或其他中國政府

303、機構的批準及或其他要求。中國六家監管機構在2006年通過並在2009年修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定（即併購規定）旨在要求，由中國公司或個人控制並通過收購中國境內公司或資產以申請在海外證券交易所公開上市為目的而成立的境外特殊目的公司，其證券在海外證券交易所公開上市前須取得中國證監會批準。該規例的詮釋及應用尚不明確。倘需要中國證監會批準，無法確定我們需要多久才能獲得該批準，即使我們獲得中國證監會的該批準，其也可能被撤銷。未能就編纂取得或推遲取得中國證監會批準可能會令我們受到中國證監會及中國其他監管機構的處罰，這可能包括對我們在中國的業務進行罰款及處罰，限制或約束我們在中國境外支付股息的

304、能力，以及對我們業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式處罰。我們的中國法律顧問已告知我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將毋須根據併購規定申請中國證監會批準編纂或股份在香港聯交所編纂及編纂，主要原因是：(i)中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋，說明與我們於本編纂項下編纂類似的編纂是否受此規定約束；及(ii)我們並無收購 中國境內企業（如併購規定所定義）的任何股權或資產。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行的情況下，併購規定將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其在上文總結的意見受與併購規定有關的任何新法律、法規及條例或任何形式詳細實施及解釋的規限。我們不能

305、保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨來自他們的監管行動或其他制裁。此外，中國相關政府機構頒佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見，其中提到，將加強對境外上市中國公司的管理及監督，並加強對中國公司境外發行上市的監管，明確了國內行業主管部門及監管部門的職責。2021年12月24日，中國證監會 97 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。發佈 國務院關於境內企業境外發行證

306、券和上市的管理規定（徵求意見稿）（管理規定）及境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（備案管理辦法），兩者的公開徵求意見期均截至2022年1月23日。管理規定及備案管理辦法規管境內企業以直接或間接形式進行的境外證券發售及上市活動。管理規定明確指出，中國證監會對 境內企業在境外發售證券及上市 具有監管權，並可要求希望在境外上市的 境內 企業在中國證監會完成備案程序。管理規定亦載有 境內 企業在境外發售證券及上市的監管紅線。備案管理辦法規定 境內 企業在境外發售證券及上市的主要備案程序，為管理規定提供了補充規則。若管理規定及備案管理辦法按當前規定全面實施，我們可能須根據備案管理辦法進

307、行備案。截至最後實際可行日期，該等草案尚未正式通過，由於缺乏詳細的指引或實施細則，管理規定及備案管理辦法仍存在不確定性。倘若未來確定編纂之前須就其滿足中國證監會的批準或其他程序要求，我們能否獲得此類批準或完成此類程序，或需要多長時間均不確定，且任何此類批準均可能被撤銷。如果我們未能就編纂獲得或延遲獲得此類批準或完成此類程序，或任何此類批準被撤銷，均可能使我們受到相關中國政府部門的處罰。政府部門可能會對我們在中國的業務施加限制及處罰，例如下架我們的應用程序、關閉我們的部分業務，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制編纂匯入中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景以及股票交易價

308、格產生重大不利影響的其他行動。中國政府部門也可能採取行動，要求我們須或使我們適宜於在據本文件編纂的股份結算及交付之前暫停編纂。因此，如果閣下在結算及交付前參與市場交易或其他活動，閣下要承擔結算及交付可能不會發生的風險。此外，如果中國政府部門之後頒佈新的規則或解釋，要求我們為編纂獲得其批準以備案、註冊或其他類型的授權，我們無法向閣下保證我們能及時獲得批準、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本無法獲得，或在已設立豁免遵守必要規定的程序時獲得該豁免。98 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及

309、可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。中國法律制度的不確定性可能對我們造成不利影響。中國的法律體系是以成文法為基礎的大陸法體系，過往法院判決的先例價值有限。中國法律制度發展迅速，許多法律、法規及規則的解釋可能存在不一致之處，而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定因素。我們可能須不時訴諸行政及法院程序以強制執行我們的法定權利。然而，由於中國的司法及行政機關在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能與較發達法律體系相比較難預測司法或行政程序的結果。該等不確定因素可能妨礙我們執行已訂立合約的能力，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，中國法律體系部

310、分基於政府政策及內部規則，其中部分並未及時公佈或根本未公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們未必一直知悉任何可能違反該等政策及規則的情況。該等對我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的不可預測性可能對我們的業務造成不利影響，並妨礙我們繼續經營的能力。我們可能受到中國規管汽車服務及互聯網相關服務的中國法規的複雜性、不確定性及變動的不利影響。我們的業務須遵守中國多項規管汽車服務及互聯網相關服務的法律及法規。有關若干該等法律及法規的應用及解釋涉及不確定性，且不同政府機關及地方機關之間的解釋及管理可能不一致。例如，我們的部分途虎工場店須遵守舊版 建設項目環境影響評價分類管理名錄，因此須填寫環境影響登

311、記表。然而，根據最新的 建設項目環境影響評價分類管理名錄（2021年版），截至最後實際可行日期，我們的途虎工場店毋須完成有關備案。據我們的中國法律顧問告知，根據 中華人民共和國立法法，就同一行政機關頒佈的法律及行政法規而言，倘新版與舊版不一致，則以新版本為準。因此，本集團因未能根據 建設項目環境影響評價分類管理名錄 舊版規定就環境影響填寫登記表而受到處罰的可能性微乎其微。截至最後實際可行日期，我們並無因嚴重違反適用中國法律或法規而遭受任何重大罰款或其他處罰。然而，倘中國政府日後收緊汽車服務及互聯網服務的監管框架，並導致行業參與者（如本公司）須遵守新規定或特定規定，如發牌要求，則我們的業務、財務

312、狀況及前景將受到重大不利影響。99 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。中國政府廣泛監管互聯網行業，包括在互聯網行業經營的公司的外資所有權、牌照及許可證規定。此外，中國互聯網行業監管制度的發展可能導致新監管機構的成立。例如，於2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室（由國務院新聞辦公室、工信部及公安部參與）。國家互聯網信息辦公室的主要職責為促進該領域的政策制定及立法發展、指導及協調有關部門加強互聯網信息內容管理及

313、處理有關互聯網行業的跨部門監管事宜。該等互聯網相關法律及法規相對較新且不斷演變，其解釋及執行涉及重大不確定因素。因此，在若干情況下，可能難以釐定何種作為或不作為可能被視為違反適用法律及法規?，F有中國法律、法規及政策的解釋及應用以及與互聯網行業有關的可能的新法律、法規或政策，已對中國互聯網業務（包括我們的業務）的現有及未來外商投資以及業務及活動的合法性帶來重大不確定性。我們無法向閣下保證我們已取得在中國開展業務所需的所有許可證或牌照，或將能夠維持現有牌照或取得新牌照?？赡茈y以向我們或居住在中國的董事或高管送達法律程序文件，或在中國對他們執行自非中國法院獲得的任何判決。我們所有的執行董事及高管均居

314、住在中國，且我們幾乎所有的資產均位於中國境內。因此，編纂可能難以向我們或中國境內的執行董事及高管送達法律程序文件，或在中國境內對我們或他們執行自非中國法院獲得的任何判決。中國並無與開曼群島及許多其他國家及地區簽訂規定相互認可及執行法院判決的條約。因此，可能難以或無法在中國認可及執行任何該等非中國司法轄區法院就任何不受具約束力仲裁條文規限的事宜作出的判決。於2006年7月14日，香港與中國內地訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排（2006年安排）並於2008年7月3日頒佈，據此，一方如被香港法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出須支付款項的最終裁

315、定，可申請在中國認可及執行判決。同樣，一方如被中國法院在具有書面管轄協議的民商事案 100 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。件中作出須支付款項的最終裁定，可申請在香港認可及執行有關判決。書面管轄協議指當事人為解決爭議，自2006年安排生效之日起，以書面形式明確約定香港法院或中國法院具有唯一管轄權的協議。因此，若爭議各方未達成書面管轄協議，則在中國執行香港法院的判決並無可能。儘管2006年安排於2008年8月1日生效，根

316、據2006年安排所提出訴訟的結果及效力可能仍不確定。2019年1月18日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（2019年安排）。該安排旨在建立一個雙邊法律機制，進一步明確及確定香港及中國內地之間在更廣泛的民事及商業事務中根據書面管轄協議以外的標準來認可及執行判決。2006年安排將在2019年安排生效後被取代。儘管2019年安排已經簽署，但其生效日期仍不明確，且根據2019年安排提起的任何訴訟的結果及效力也不確定。倘我們就中國所得稅而言被分類為中國居民企業，該分類可能對我們及我們的非中國股東造成不利稅務後果。根據 中華人民共和

317、國企業所得稅法 及其實施條例，在中國境外成立但 實際管理機構 在中國境內的企業被視為 居民企業，須就其全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。實施條例將 實際管理機構 定義為對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理及控制的機構。於2009年，國家稅務總局頒佈 國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知（或國家稅務總局82號文），規定了認定境外註冊成立中資控股企業的 實際管理機構 是否位於中國的若干具體標準。儘管該通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而非由中國個人或外國人控制的企業，但該通知所載標準可反映國家稅務總局對 實際管

318、理機構 相關條文如何應用於釐定所有境外企業稅務居民身份的一般立場。根據國家稅務總局82號文，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊成立企業將因其 實際管理機構 位於中國而被視為中國稅項 101 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。居民，並將僅在符合下列所有條件的情況下就其全球收入繳納中國企業所得稅：(i)日常經營管理的主要地點在中國境內；(ii)企業的財務決策及人事決策由位於中國境內的機構或人員決定，或需要得到位於中國境內

319、的機構或人員批準；(iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要檔案等位於或存放於中國境內；及(iv)企業50%及以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住於中國境內。我們認為，就中國稅項而言，我們在中國境外的實體均非中國居民企業。然而，企業的稅務居民身份由中國稅項機關釐定，而 實際管理機構 一詞的解釋仍存在不確定性。倘中國稅項機關就企業所得稅而言認定TUHU Car Inc.為中國居民企業，我們可能須就全球收入按25%的稅率繳納中國稅項，這可能會大幅減少我們的淨收入，且我們可能須自支付予非居民企業股東（包括我們股份的持有人）的股息中預扣10%的預扣稅。此外，非居民企業股東可

320、能須就出售或以其他方式處置股份變現的收益按10%的稅率繳納中國稅項（倘有關收入被視為來自中國境內）。此外，倘我們被視為中國居民企業，應付我們非中國個人股東的股息及該等股東轉讓股份所變現的任何收益可能須繳納中國稅項，非中國企業的稅率為10%，非中國個人的稅率為20%，除非適用稅收協定規定減免稅率。倘我們被視為中國居民企業，TUHU Car Inc.的非中國股東能否索賠其稅務居住國家與中國之間的任何稅收協定的利益尚不明確。任何該等稅項均可能減少閣下編纂股份的回報。我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定因素。我們面臨有關涉及非居民投資者轉讓及交換本公司股份的過往私募股權融資交易的

321、申報及後果的不確定因素。於2015年2月，國家稅務總局發佈 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（或國家稅務總局7號文）。根據國家稅務總局7號文，若非中國居民企業 間接轉讓 中國資產（包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權），且該安排並無合理商業目的及為規避繳納中國企業所得稅而設立，則可能被重新定性及被視為直接轉讓相關中國資產。因此，該間接轉讓產生的收益可能須繳納中國企業所得稅，而受讓人或有責任就轉讓付款的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣適用稅項，目前稅率為10%。於2017年10月17日，國家稅務總局發佈 關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告（或國家稅

322、務總局37號文），於2017年12月1日生效。國家稅務總局37號文進一步闡明預扣非居民企業所得稅的慣例及程序。102 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。我們面臨有關未來私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業編纂轉讓本公司股份的其他交易的申報及後果的不確定因素。中國稅務機關可能會追究該等非居民企業的申報義務或受讓人的扣繳義務，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們及該等交易中的非居民企業可能須根據國家稅務總局7號

323、文及國家稅務總局37號文承擔申報責任或被徵稅的風險，並可能須花費寶貴資源以遵守該等規定或證明我們及我們的非居民企業不應根據該等規定被徵稅，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘我們的優惠稅務待遇及政府補貼被撤銷或不再可用，或倘中國稅務機關成功質疑我們稅務責任的計算，我們可能須支付超出我們稅項撥備的稅項、利息及罰款。中國政府已向我們於中國的中國附屬公司提供優惠稅務待遇，包括降低企業所得稅稅率。例如，根據企業所得稅法及其實施條例（下文稱為企業所得稅法），法定企業所得稅稅率為25%。然而，已釐定為高新技術企業的企業所得稅可減至15%的優惠稅率。於往績記錄期間，由於我們的一家中國附屬公司

324、被認定為高新技術企業（高新技術企業），因此適用15%的優惠所得稅率。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們分別確認由地方政府授予的政府補助人民幣4.7百萬元、人民幣6.6百萬元、人民幣71.4百萬元及人民幣25.9百萬元，以支持我們的營運。適用於我們中國附屬公司於中國的企業所得稅稅率的任何增加，或我們中國附屬公司目前於中國享有的任何優惠稅務待遇及地方政府補貼終止、追溯或未來減少或退還，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，在日常業務過程中，我們須遵守複雜的所得稅及其他稅務法規，且在釐定所得稅撥備時須作出重大判斷。儘管我們認為我們的稅項撥

325、備屬合理，倘中國稅務機關成功質疑我們的狀況，且我們須支付超出稅項撥備的稅項、利息及罰款，我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。併購規定及若干其他中國法規可能令我們更難以通過收購實現增長，而與反壟斷及競爭法有關的監管不確定因素或未能遵守反壟斷及競爭法，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。併購規定及若干其他關於併購的法規及規則，就外國投資者對中國公司的部分收購制定了複雜的程序及規定，包括規定在若干情況下外國投資者取得中國境內企業控制權的任 103 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資

326、料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。何控制權變動交易須事先通知中國商務部。此外，全國人大常委會頒佈並於2008年生效的反壟斷法 規定，被視為集中並涉及特定營業額門檻的各方的交易在完成前必須經商務部審批。此外，商務部頒佈並於2011年9月生效的安全審查規定訂明，外國投資者進行會產生國家防衛及安全 問題的併購及外國投資者可據此取得境內企業實際控制權從而產生 國家安全 問題的併購，須經商務部嚴格審查，且該規定禁止任何意圖繞過安全審查的活動（包括通過代理或合約控制安排的架構訂立交易）。於2018年3月，國家市場監管總局成立為新的政府機構，以分別接管（其中包括）

327、商務部、國家發改委及國家工商行政管理總局下相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，國家市場監管總局持續加強反壟斷執法。於2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發佈了 國務院反壟斷委員會關於平臺經濟領域的反壟斷指南，規範了網絡平臺濫用主導地位等反競爭行為。中國監管機構更嚴格的反壟斷及反不正當競爭執法，尤其是針對平臺經濟的執法行動，可能（其中包括）禁止我們未來進行我們計劃的收購、剝離或合併、施加罰款或處罰、要求剝離我們的若干資產或對我們施加其他限制。更多資料，請參閱 監管概覽 有關競爭及反壟斷的法規。未來，我們可能尋求能夠補強我們業務及運營的潛在戰略收購。遵照上述法規及其他相關規則的規定完成該等交易

328、可能費時，且所需的任何審批程序（包括取得商務部的批準或許可）可能會延遲或約束我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。未能遵守有關僱員股權激勵計劃登記規定的中國法規，可能導致我們的股權激勵計劃參與者或我們面臨罰款及其他法律或行政制裁。於2012年2月，國家外匯管理局頒佈 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知，以取代於2007年頒佈的較早規定。根據該等規定，中國公民及連續在中國居住不少於一年並參與境外上市公司任何股權激勵計劃的非中國公民（若干例外 104 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022

329、M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。情況除外）須通過境內合資格代理（可為該境外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記，並完成若干其他程序。此外，必須委聘境外受託機構處理有關行使或出售股票期權及買賣對應股票及權益的事宜。當本公司於編纂完成後成為境外上市公司時，我們及我們的高級管理人員及其他僱員（為中國公民或於中國連續居住不少於一年且已獲授購股權）將須遵守該等法規。未能完成國家外匯管理局登記可能使他們遭受罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司額外注資的能力及限制中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們亦

330、面臨監管不確定因素，可能限制我們根據中國法律為董事、高級管理人員及僱員採納額外激勵計劃的能力。請參閱 監管概覽 有關股權激勵計劃的法規。此外，國家稅務總局已頒佈有關僱員購股權及受限制股份的若干通知。根據該等通知，行使購股權或獲授受限制股份的中國境內工作僱員須繳納中國個人所得稅。我們的中國附屬公司有責任向相關稅務機關提交有關僱員購股權或受限制股份的文件，並為行使購股權的僱員預扣個人所得稅。倘我們的僱員未能支付或我們未能根據相關法律及法規預扣其所得稅，我們可能面臨稅務機關或中國其他政府機關施加的制裁。請參閱 監管概覽 有關股權激勵計劃的法規。有關中國居民進行境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國

331、附屬公司改變其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人根據中國法律承擔責任及處罰。於2014年7月，國家外匯管理局頒佈 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（或國家外匯管理局37號文），取代 關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（或國家外匯管理局75號文）。國家外匯管理局37號文規定，中國居民（包括中國個人及中國公司實體以及就外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）須就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其地方分支機構登記。國家外匯管理局37號文進一步規定，倘境外特殊目的公司的基本信息變更

332、（如中國個人股東、名稱及經營期限發生變動），或境外特殊目的公司發生重要事項變更（如增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立），則須到國家外匯管理局辦理變更登記手續。國家外匯管理局37號文適用於我們身為中國居民的股東，並可能適用於我們日後進行的任何境外收購。105 352586 (Project Mercury II Re-A1)29/08/2022 M08風 險 因 素本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告 一節。倘我們身為中國居民或實體的股東並無向國家外匯管理局地方分支機構完成登記，我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派其利潤及任何資本削

333、減、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。於2015年2月，國家外匯管理局頒佈 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（或國家外匯管理局13號文），於2015年6月生效。根據國家外匯管理局13號文，境內直接投資及境外直接投資的外匯登記申請（包括國家外匯管理局37號文所規定者）將提交予合資格銀行而非國家外匯管理局。合資格銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審查申請及接受登記。陳敏先生已根據國家外匯管理局37號文的規定完成初步登記。然而，我們未必能獲悉所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，亦未必能迫使我們身為中國個人的實益擁有人遵守國家外匯管理局的登記規定。我們無法向閣下保證，我們身為中國居民的所有股東或實益擁有人已遵守國家外匯管理局法規，並將於日後作出、取得或更新國家外匯管理局法規規定的任何適用登記或批準。倘該等股東或實益擁有人未能或無法遵