2018年網信產業資本市場政策解讀及并購IPO案例分析.pdf

1、網信產業資本市場政策解讀及并購/IPO案例分析目錄一、網信產業資本市場政策解讀1.1 信息安全行業概覽1.2 資本市場服務網絡強國建設1.3 戰略新興試點的相關動向二、信息安全類企業并購及IPO分析2.1 信息安全行業資本市場動向概覽2.2 信息安全類企業并購交易分析2.3 信息安全類上市公司分析一、網信產業資本市場政策解讀1.1 信息安全行業概覽1.2 資本市場服務網絡強國建設1.3 戰略新興試點的相關動向1.1 信息安全行業概覽 全球網絡安全產業規模持續增長根據Gartner數據，2017年全球網絡安全市場規模為891億元，相比2016年增長8.4%。同時Gartner預測到2025年全球

2、網絡安全市場規模將達到1800億元，2016-2025年的CAGR約為9.1%。2017年北美地區網絡安全產業規模占全球的比例為的38.5%；英國、德國等西歐國家占比為25.8%；中國、日本、澳大利亞等亞太國家占比為21.1%；非洲和中東、東歐、拉丁美洲等其他地區占全比為14.6%。2017年全球網絡安全產業結構中，安全服務市場份額占比最高達59.5%，其余分別為基礎設施保護（18.2%）、網絡安全設備（12.3%）、消費者安全軟件（5.2%）與身份訪問管理（4.8%）。0500100015002000201620172018E2020E2025E全球網絡安全市場規模(億美元)38.5%25.

3、8%21.1%14.6%2017年全球網絡安全市場分布北美西歐亞太其他59.5%18.2%12.3%5.2%4.8%2017年全球網絡安全產業結構安全服務基礎設施保護網絡安全設備消費者安全軟件1.1 信息安全行業概覽 全球網絡安全產業需求持續爆發根據數家機構的預測：勒索軟件/勒索攻擊逐步成為新常態；企業SaaS/PaaS/IaaS平臺的安全性仍難確保；物聯網安全威脅日趨嚴重；針對工控系統/供應鏈的攻擊開始成為主流；身份信息仍是重要的攻擊對象；AI技術在網絡信息安全領域的應用成為熱點。在網絡安全需求持續爆發的基礎上，未來行業將具有廣闊的成長空間與高估值預期。機構觀點Gartner預測到2022年

4、，企業組織在對業務伙伴進行風險評估時，網絡安全等級將比信譽等級更為重要到2021年，至少有1家公司將公開承認因惡意軟件/勒索軟件的供給而造成業務中斷，造成的損失將達10億美元到2020年，大約60%參與整合并購的組織會認為網絡安全態勢是評估核查過程中的一個關鍵因素IDC預計到2020年，企業安全支出里，建設集中式安全平臺將占據30%的份額預計在2021年，由于廣泛使用開源操作系統而被其曝光漏洞所影響，全球大約10%的PaaS/IaaS將存在安全隱患預計到2021年，全球有25%的私人數據將會泄露，并且置于黑產團伙的大數據分析利用平臺上Forrester基于物聯網的攻擊可能持續增加，包括對設備與

5、云環境的入侵行為，這主要是處于黑客對系統進行勒索或者竊取敏感信息的嘗試RSAC 2018ICS（工業控制系統）攻擊在過去幾年中一直呈現出規模性與復雜度上的雙重升級，而這源于工業系統連接性的不斷增強360企業安全勒索攻擊成為網絡攻擊的一種新常態，攻擊方式不斷翻新IPV6、5G等新技術助推物聯網的發展，物聯網安全威脅日趨嚴重針對關鍵基礎設施的網絡攻擊升級，攻防兩端的對抗將加劇人工智能成為網絡安全領域的熱點，但相關技術的應用目前還處于比較初級的階段2017年81%的數據泄露都與身份被竊取有段，隨著越來越多用戶訪問遠程或者云端資源，身份已經成為當前最有重要性的攻擊對象卡巴斯基未來將出現更多的供應鏈攻擊

6、更多的密碼系統將被顛覆將出現更多的路由器和調制解調器攻擊賽門鐵克網絡攻擊者將利用人工智能和機器學習技術發起攻擊針對供應鏈的供給將成為主流企業仍將難以確保SaaS/IaaS的安全性物聯網設備將遭受劫持并用于DDoS攻擊1.1 信息安全行業概覽 全球安全事件頻發，各國政策不斷加碼近兩年信息安全事件頻發，各類威脅層出不窮，諸如域名系統攻擊、工控安全事故、高級持續性威脅（APT）常態化、移動黑色產業鏈成熟、大流量DDos攻擊聯網智能設備、敲詐勒索軟件肆虐、信息泄露及系統篡改等事件高發。在信息安全事件的驅動下，信息安全已上升為全球各國的國家戰略。時間安全事件2018年5月“黑客”非法入侵快遞公司后臺竊取

7、客戶信息，中國公民信息泄露近1億條。2018年4月黑客利用思科CVE-2018-0171智能安裝漏洞攻擊了許多國家的網絡基礎設施，全球已超過20萬臺路由器受到了攻擊影響。2018年3月俄羅斯和歐洲中部地區發生大規模的惡意軟件入侵事件，幾個小時內就有40萬臺的計算機受到加密貨幣挖掘軟件的感染。2018年1月荷蘭銀行、荷蘭合作銀行以及ING 銀行的互聯網銀行服務遭DDoS攻擊癱瘓。2018年1月僵尸網絡HNS使用定制的點對點通信誘捕并感染逾2萬件物聯網設備（IP攝像機）。2018年1月美國Hancock Health遭勒索軟件SamSam攻擊，被迫支付5.5萬美元贖金。2017年12月針對企業的釣

8、魚郵件APT攻擊爆發，受攻擊的對象中，70%來自中國。2017年5月勒索病毒“永恒之藍”在全球范圍爆發，涉及全球99個國家地區，至少7.5萬臺電腦被感染。國家政策/事件美國2017年3月，美國眾議院科學、空間與技術委員會通過了網絡安全框架法案。2017年5月，特朗普簽署增強聯邦政府網絡與關鍵性基礎設施網絡安全行政令。英國2016年底宣布將在未來五年投資約 23 億美元進行“世界級”的網絡安全建設，鼓勵英國企業提升技術水平、防范網絡攻擊，同時發布的新版國家網絡安全戰略（2016-2021）。法國2016年底宣布將組建網軍部隊的同時決定在網絡安全防御和研發方面投入 10 億歐元，主要用來雇傭高水平

9、研究人員和工程。以色列2016年推出升級版的網絡安全產業發展計劃“前進 2.0”（KIDMA 2.0）計劃，同時與美國簽署了高級研究伙伴關系法案。中國2016年12月，國家網信辦發布國家網絡空間安全戰略。2017年6月1日，中華人民共和國網絡安全法正式施行。1.1 信息安全行業概覽 中國信息安全類政策密集出臺，資本市場相關政策值得關注2011年至今我國陸續出臺了20余項與信息安全相關的法律法規、制度辦法等，體現了國家對于信息安全行業的高度重視，同時各類網絡安全規劃的不斷推進實施也對信息安全產業起到了積極的促進作用。資本市場方面，2018年3月發布網信辦及證監會等部門發布關于推動資本市場服務網絡

10、強國建設的指導意見、關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見，其中釋放的政策紅利尤其值得關注。時間部門政策2018年3月網信辦/證監會 關于推動資本市場服務網絡強國建設的指導意見2018年3月證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見2017年11月工信部公共互聯網網絡安全突發事件應急預案2017年8月工信部工業控制系統信息安全防護能力評估工作管理辦法2017年7月網信辦關鍵信息基礎設施安全保護條例（征求意見稿）2017年6月中國人民銀行 中國金融業信息技術“十三五”發展規劃2017年6月全國人大中華人民共和國網絡安全法2017年5月工信部工業控制系統信息安全事件應

11、急管理工作指南2017年5月全國信息安全標準化技術委員信息安全技術 數據出境安全評估指南（草案）2017年5月國家發改委信息安全技術 大數據安全管理指南2017年5月網信辦網絡產品和服務安全審查辦法（試行）時間部門政策2017年3月外交部、網信辦 網絡空間國際合作戰略2017年1月工信部信息通信網絡與信息安全規劃（2016-2020 年）2017年1月工信部軟件和信息技術服務業發展規劃（20162020 年）2016年12月網信辦國家網絡空間安全戰略2016年8月網信辦關于加強國家網絡安全標準化工作的若干意見2016年3月全國人大中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要2015年7

12、月全國人大常委會中華人民共和國國家安全法2014年5月中央網絡安全和信息化領導小組關于加強黨政機關網站安全管理的通知2013年8月國家發改委關于組織實施 2013 年國家信息安全專項有關事項的通知2012年7月國務院國務院關于大力推進信息化發展和切實保障信息安全的若干意見2011年12月工信部信息安全產業“十二五”發展規劃1.2 資本市場服務網絡強國建設 關于推動資本市場服務網絡強國建設的指導意見2018年3月，中央網信辦與中國證監會聯合印發關于推動資本市場服務網絡強國建設的指導意見，從融資、并購重組、中介機構參與等多個方面給與創新型網信企業全方位的政策支持，推動網信企業與資本市場協同并進，保

13、障國家網絡安全，推動資本市場服務網絡強國戰略。指導意見的總體要求為：（一）推動網信事業和資本市場協同發展、（二）保障國家網絡安全和金融安全、（三）促進網信和證券監管工作聯動。（一）推動網信事業和資本市場協同發展牢牢把握世界經濟加速向以網絡信息技術產業為重要內容的經濟活動轉變的歷史契機，發揮資本市場支持保障作用，更好服務國家戰略，加快發展數字經濟，大力培育網信企業，為資本市場注入新動力。（二）保障國家網絡安全和金融安全加強監管，完善網絡安全風險防控體系，引導網信企業在利用資本市場發展過程中加強網絡安全管理，規范和強化網信企業信息披露，加強互聯網上資本市場違法信息監測和處置，推動網信企業規范發展。

14、（三）促進網信和證券監管工作聯動圍繞資本市場促進網信事業發展主題，加強網信和證券監管工作的協調聯動，充分發揮資本市場資源配置作用，促進企業落實主體責任，深化行業監督管理，凝聚工作共識，形成監管合力。1.2 資本市場服務網絡強國建設 關于推動資本市場服務網絡強國建設的指導意見指導意見指出，要加強政策引導，促進網信企業規范發展。具體措施包括：（四）支持網信企業服務國家戰略、（五）提高網信企業規范運作水平、（六）落實網絡與信息安全保障措施、（七）提高信息披露質量。（四）支持網信企業服務國家戰略引導網信企業圍繞網絡強國戰略目標選擇發展方向，服務網絡強國建設。積極支持符合國家戰略規劃和產業政策方向，有利

15、于促進網絡信息技術自主創新、掌握關鍵核心技術、提升網絡安全保障能力的重點項目。（五）提高網信企業規范運作水平指導網信企業遵守國家法律法規、行業規范和業務標準，建立規范的公司治理結構和健全的內部控制制度，堅持合法穩健的經營原則和模式，有序參與市場競爭，確保企業重要資產、核心技術或其他重大權益權屬清晰。引導網信企業采取措施，防范非法證券期貨業務活動、不正當市場競爭或壟斷行為。（六）落實網絡與信息安全保障措施指導網信企業遵守中華人民共和國網絡安全法互聯網信息服務管理辦法互聯網新聞信息服務管理規定網絡產品和服務安全審查辦法等法律法規和制度，提高網絡與信息安全意識，建立健全網絡與信息安全保障措施，維護國

16、家網絡空間主權、安全和發展利益，積極參與國家關鍵信息基礎設施安全保護，保障個人信息和重要數據安全。（七）提高信息披露質量結合網信企業經營業務和模式特點，進一步規范和完善網信行業細分領域信息披露要求。指導網信企業結合實際發展情況及所處行業特點，嚴格履行信息報告和披露制度，全面完整地報告或披露網絡與信息安全管理、主要業務模式及運營狀況，企業股權結構、實際控制人、受益所有人及其變動等情況，保護投資者合法權益。1.2 資本市場服務網絡強國建設 關于推動資本市場服務網絡強國建設的指導意見指導意見指出，要充分發揮資本市場作用，推動網信企業加快發展。具體措施包括：（八）支持符合條件的網信企業利用多層次資本市

17、場做大做強、（九）推動網信企業并購重組、（十）完善優化投融資環境、（十一）進一步增強金融服務能力。（八）支持網信企業利用多層次資本市場做大做強加快扶持培育一批自主創新能力強、發展潛力大的網信企業在主板、中小板和創業板實現首次公開發行和再融資。鼓勵具有行業競爭優勢的中小網信企業在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。鼓勵中小微網信企業在區域股權市場掛牌。拓寬債券融資渠道，支持符合條件的網信企業發行公司債券、可轉換債券等。（九）推動網信企業并購重組鼓勵網信企業通過并購重組，完善產業鏈條，引進吸收國外先進技術，參與全球資源整合，提升技術創新和市場競爭能力。通過利用資本市場并購重組，支持與中高端制造業深度融合

18、、引領中高端消費的網信企業加快發展，打造一批掌握關鍵核心技術、創新能力突出、國際競爭力強的領軍網信企業。（十）完善優化投融資環境營造有利于各類投資主體參與的市場環境，優化投資結構，推進投資主體多元化。完善投資引導政策，充分發揮政府投資基金、私募基金等作用，為網信企業發展提供資本支持。（十一）進一步增強金融服務能力發揮保薦機構、財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券期貨經營和服務機構的積極作用。提升金融服務機構的專業服務能力和執業質量，創新金融產品和服務，促進網信企業高效對接資本市場。1.3 戰略新興試點的相關動向 關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見2018年3月，經國務院同

19、意，國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見。若干意見明確創新企業可選擇CDR或IPO的方式實現融資，其中IPO首發放寬對于成長型企業的盈利要求，重建成長型新經濟公司的估值框架，高新技術和優質商業模式的估值權重提升，盈利權重下調，是股票市場配合經濟結構優化做出的里程碑式的轉變，未來股票市場將成為培育經濟增長新動能&降低宏觀杠桿率的重要手段，是資本強國的內有之意。境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市創新企業1.3 戰略新興試點的相關動向 信息安全類企業

20、屬于戰略新興產業試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業?；ヂ摼W大數據云計算人工智能軟件高端裝備制造生物醫藥集成電路戰略新興產業信息安全類企業1.3 戰略新興試點的相關動向 試點企業的選取標準對于尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），應符合監管機構規定的兩條標準之一。同時，中國證監會成立中國證監會科技創新咨詢委員會，提出咨詢意見。創新企業選取標準（二者滿足其一即可）紅籌企業境內注冊企業（一）最近一年營業收入30億元人民幣且估值20

21、0億元人民幣（二）擁有自主研發、國際領先、能夠引領國內重要領域發展的知識產權或專有技術，具備明顯的技術優勢的高新技術企業，研發人員占比超過 30%，已取得與主營業務相關的發明專利100 項以上，或者取得至少一項與主營業務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術；依靠科技創新與知識產權參與市場競爭，具有相對優勢的競爭地位，主要產品市場占有率排名前三，最近三年營業收入復合增長率 30%以上，最近一年經審計的主營業務收入不低于10億元人民幣，且最近三年研發投入合計占主營業務收入合計的比例 10%以上。對國家創新驅動發展戰略有重要意義，且擁有較強發展潛力和市場

22、前景的企業除外。二、信息安全類企業并購及IPO分析2.1 信息安全行業資本市場動向概覽2.2 信息安全類企業并購交易分析2.3 信息安全類上市公司分析2.1 信息安全行業資本市場動向概覽 全球安全企業融資情況及特點2017年全球信息安全行業創業企業共完成326起融資，相比2016年增長17.3%；累計融資額為51億美元，相比2016年增長13.3%。2017年融資企業類型主要集中在身份認證管理、特殊威脅分析和保護、威脅情報、數據安全、風險管理、欺詐防護/交易安全等。同時工業/物聯網安全、身份認證管理、欺詐防護/交易安全與MSSP領域的融資交易數量相比2016年分別增長76.5%、76%、62.

23、5%與50%。0501001502002503003500102030405060201020112012201320142015201620172017年全球全球網絡安全融資活動數據融資額（億美元）交易數量（右軸）944283956262217213519520302017年全球全球網絡安全融資企業類型安全托管服務提供商身份認證管理風險管理特殊威脅分析和保護Web 安全信息安全欺詐防護/交易安全數據安全終端安全網絡安全威脅情報應用安全移動安全云安全工業/物聯網安全資料來源：Momentum Cyber2017Total 3262.1 信息安全行業資本市場動向概覽 全球安全企業并購情況及特點2

24、017年全球信息安全行業共完成178起并購，相比2016年增長12.7%；累計并購交易金額為206億美元，相比2016年下降2%。2017年并購標的類型主要集中在安全托管服務提供商(MSSP)、身份認證管理、風險管理、特殊威脅分析和保護、Web安全等。同時信息安全、欺詐防護/交易安全、特殊威脅分析和保護以及Web安全領域的并購交易數量相比2016年分別增長140%、120%、114%與75%。資料來源：Momentum Cyber02040608010012014016018020005010015020025020102011201220132014201520162017交易金額（億美元）

25、交易數量（右軸）262519151412111099965442017年全球網絡安全并購標的類型安全托管服務提供商身份認證管理風險管理特殊威脅分析和保護Web 安全信息安全欺詐防護/交易安全數據安全終端安全網絡安全威脅情報應用安全移動安全云安全工業/物聯網安全2017Total 1782017年全球全球網絡安全并購活動數據2.1 信息安全行業資本市場動向概覽 資本市場熱點總結回顧2017年信息安全行業資本動態可以發現，人工智能成為安全領域最受追捧的技術、云安全領域投資并購活動較為活躍、物聯網安全逐步進入主流視野、大額投資推動終端安全走向整合。人工智能AWS以1900萬美元收購人工智能初創公司h

26、arvest.aiLLR Partners以5000萬美元收購機器學習威脅檢測與網絡捕獵公司Blu Vector終端安全Sophos收購機器學習與威脅檢測軟件商Invincea安全公司JASK宣布籌得1200萬美元A輪融資開發人工智能將AI應用在網絡安全之上的以色列初創公司Deep Instinct完成了B輪融資。融資總額3200萬美元，領投機構為CNTP，跟投方則包括了NVIDIA和Coatue Management云安全提供業界唯一無代理CASB的初創公司Bitglass宣布獲得4500萬美元的C輪融資。本輪融資的領投方是Future FundForcepoint從Imperva收購了云訪

27、問安全代理部門Skyfence云安全廠商上元信安獲得3000萬A輪融資，其投資方為國內安全廠商任子行。上元信安想通過原生的云安全產品，為私有云客戶提供更適應云架構的安全產品云基礎設施安全提供商Dome 9 Security完成C輪1650萬美元戰略融資，投資方為軟銀物聯網安全工控安全、流程安全和資產可靠性解決方案提供商PAS獲得4000萬美元融資，由Tinicum及其管理的基金投資物聯網安全企業ForeScoutTechnologies完成IPO，每股定價22美元，籌資規模達到了1.16億美元提供物聯網設備安全監控服務的初創企業Qadium獲得2000萬美元的A輪融資。此輪融資由NEA的Sco

28、tt Sandell領投物聯網設備安全監控服務提供商Qadium，宣布獲得4000萬美元B輪投資，IVP領投終端整合網絡安全公司 Sophos宣布以1億美元收購弗吉尼亞安全公司 Invincea，后者打造了一款終端安全解決方案，能夠借機器學習技術消除威脅CounterTack宣布了2000萬美元的D輪融資，由 SingtelInnov8 領投。作為市場領先的終端檢測與響應解決方案，CounterTack 基于行為的終端威脅防護平臺（ETP）提供了全面的終端安全功能Cybereason宣布收獲1億美元融資，用以發展其終端防護平臺。此次1億美元的投資方是日本軟銀2.2 并購案例分析 海外主要并購案

29、例2017年信息安全領域的并購交易主要發生在海外，通過以下典型案例可以發現，并購的買方類型較為多元化，既有傳統信息安全領域巨頭如Symantec、Digicert；也有傳統企業服務巨頭如SAP、Microsoft；同時新興互聯網企業如Google、Amazon也較為活躍；此外PE機構（Thoma Bravo、Blackstone、LLR parters）與產業資本（Continental）對優質的信息安全類標的也有著一定的需求。被并購標的往往深耕于某一細分垂直領域，且在該領域具備較強的技術壁壘與人才優勢。時間收購方被收購方領域金額2017/7SymantecFireglass瀏覽器威脅隔離2.

30、25億美元2017/7SymantecFkycure移動端應用/網絡安全2億美元2017/8DigicertSymantec Website Security網站安全和相關PKI解決方案9.5億美元2017/9SAPGigya用戶身份管理軟件3.5億美元2017/6MicrosoftHexadite基于人工智能的網絡威脅識別/分析/阻止1億美元2017/9GoogleBitium為基于云計算的應用提供企業級的身份管理和訪問工具-2017/1AmazonHarvest基于人工智能識別和停止有針對性的攻擊2000萬美元2017/11Thoma BravoBarracuda云端互聯網絡及應用的安全解

31、決方案14億美元2017/12BlackstoneTitus通過識別和保護非結構化數據來滿足合規性要求-2017/1LLR partersBluector提供基于網絡的高級威脅檢測解決方案5000萬美元2017/10ContinentalArgus聯網車輛反黑客攻擊方案約4億美元2.2 并購案例分析 A股歷年上市公司并購情況統計A股歷年并購交易數量及金額可以發現，A股的并購交易的節奏與二級市場的走勢具有較高的相關性。資料來源：Wind010002000300040005000600070008000900001000020000300004000050000600002012201320142

32、015201620172012-2017年A股并購金額及數量金額（億元）滬深300指數數量0500100015002000250005000100001500020000250002017Q32017Q42018Q12018Q22017Q1-2018Q2 A股并購金額及數量金額（億元）滬深300指數數量2.2 并購案例分析 國內信息安全類上市公司主要并購案例主要信息安全企業的并購案例發生于14年，而近兩年多以參股為主，且領域集中于網絡安全。這是因為：一方面，股災后市場風險偏好降低，市場流動性緊張；另一方面，優質標的稀缺，理想并購標的越來越少。并購標的平均PE倍數為18倍。并購趨勢：越來越集中于

33、網絡安全、云安全、大數據安全、工控安全。收購方收購方被收購方被收購方領域領域收購方案收購方案PE2018南洋股份南京賽寧網絡安全1800萬收購10.286%股權-45.68綠盟科技杰思安全云安全、大數據安全、工控安全2000萬收購14.29%股權-19.332017南洋股份火絨網絡科技終端安全1500萬收購10%股權-華勝天中天安泰網絡安全，安全CPU、安全操作系統、安全網絡芯片3000萬收購10%股權-2016啟明星辰賽博興安網絡安全管理與監察、網絡隔離交換、終端安全防護、身份認證與授權、網絡傳輸加密、安全檢測等5.79億收購90%股權21.112015順網科技國瑞信安信息安全系統、涉密系統

34、集成與服務3.71億收購100%股權18.642014啟明星辰書生電子數據安全領域，安全文檔軟件等9180萬收購51%股權10.7啟明星辰合眾數據數據交換、數據處理、大數據分析及大數據安全1.78億收購51%股權17.31啟明星辰安方高科電磁安全2.22億億收購100%股權14.5綠盟科技億賽通文檔安全管理系統4.98億收購100%股權33.24綠盟科技敏訊科技互聯網通信服務及相關網絡安全技術990萬收購55%股權-27.11衛士通三零盛安信息安全軟件研發、系統集成及服務1.53億收購93.98%股權19.98衛士通三零瑞通移動通信網絡安全保密技術2.01億收購94.41%股權10.83衛士通

35、三零嘉微安全保密芯片設計與服務1.28億收購85.74%股權16.94平均值（剔除負值）18.14通過賽博興安的網絡傳輸加密等技術深入安全加密領域，進一步完善信息安全行業的產品和服務線，鞏固全面競爭優勢。獲得賽博興安的優質客戶資源及銷售渠道，擴大市場占有率。標的資產優良，盈利狀況與發展前景良好，同時雙方資源共享，發揮協同效應，能夠提高上市公司盈利能力。2.2 并購案例分析 啟明星辰收購賽博興安成立于1996年，總部位于北京。2010年于深交所中小板上市，是國內領先的安全產品、安全服務與安全解決方案廠商。本次交易前已有并購經驗，于2012年、2015年分別以股份及現金支付并購了網御星云、合眾數據

36、和安方高科。并購主體簡介標的簡介成立于2009年，總部位于北京，從事信息系統安全體系的研究設計、產品開發及建設服務。核心優勢：一、在信息安全細分領域如網絡傳輸加密、加密認證及數據安全產品有深厚積累；二、主要客戶是軍隊及軍工企業，市場基礎穩固。并購前業績并購前業績資產-萬元資 產 總 計負 債所有者權益資產負債率2014年度10,5805,6604,92053.5%2015年度12,6104,6717,93837.0%盈利-萬元營業收入營業利潤凈利潤營業利潤率凈利率ROE2014年度7,0411,02898314.6%14.0%20.0%2015年度9,2162,2233,01824.1%32.

37、8%38.0%資產-萬元資 產 總 計負 債所有者權益資產負債率2014年度240,20078,600161,60032.7%2015年度223,700102,800120,90046.0%盈利-萬元營業收入營業利潤凈利潤營業利潤率凈利率ROE2014年度119,60011,30018,2009.4%15.2%11.3%2015年度153,40015,20025,5009.9%16.6%21.1%出售動機獲得上市平臺聲譽、資本、技術、管理、客戶等資源，提升自身實力，擴大市場影響力。原股東獲得豐厚退出回報。并購動機2.2 并購案例分析 啟明星辰收購賽博興安交易結構交易影響總對價63,707萬38

38、,61025,097發行股份支付現金支付交易對價資金來源公司向啟明星辰第二期員工持股計劃、中植投資發展有限公司、北京中海盈創投資管理中心、天津七龍投資管理合伙企業發行股份募集配套資金，總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的 100%用于支付本次交易的現金對價和中介機構費用。如果募集配套資金出現未能成功實施或融資金額低于預期的情形，本次交易現金對價的不足部分將由公司自籌解決。主要條款交易對方承諾賽博興安2016 年度、2017年度和 2018 年度經審計扣非凈利潤不低于3,874.00 萬元、5,036.20 萬元和 6,547.06 萬元。未達到當年度承諾凈利潤的，按約定向上市公司進行補償。短

39、期（單位：萬）2015A-原始2015A-合并變動幅度總資產282,761328,83916.30%歸母權益169,155210,44624.41%營業收入153,395162,6116.01%營業利潤15,15216,5999.55%利潤總額29,67332,3188.91%歸母凈利潤24,41226,7709.66%每股收益（元/股）0.290.316.90%長期（單位：萬）2016A 2017 Q12017Q22017Q32017A2018Q12018Q2商譽29,46273,99273,99273,99270,56970,56970,569資產總計325,495 368,534363,

40、750374,232427,501414,617399,087商譽%資產9.05%20.08%20.34%19.77%16.51%17.02%17.68%營業總收入192,73728,67168,966117,568227,85329,25674,042營收YoY26%24%21%15%18%2%7%營業利潤13,306-5,031-4,0891,52335,7591,024159營業利潤YoY-12%25%53%130%169%120%104%凈利潤26,119-885-3934,90944,2711,1711,588凈利潤YoY9%-27%-103%17%70%343%14899%注：本并

41、購交易完成與2017年1月2.2 并購案例分析 啟明星辰收購賽博興安結論商譽、整合不確定性等問題存在使得并購短期內存在較大風險，在市場謹慎的環境下，只有業績成效兌現才會獲得認可。并購市場沉寂2年，有市場因素：大筆并購需以股份為對價，而目前股價不合時宜；也有自身因素：擔心風險，消化前期交易。并購催化劑：一、股票市場環境轉好；二、公司前期消化完成，盈利能力大幅提升，有充沛現金流。交易進行整合期后續發展期并購交易進行過程進行，中間市場發生分歧，高商譽、整合風險等不確定性最終導致股價下跌。并購交易完成，處于收購后的整合期，期間股價探底，后整合見效，股價上漲。后續發展期，期間公司沒有收購，僅3000萬投

42、資參股智為技術。整合充分，業績完全釋放，股價于4月20左右達到頂峰。-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%啟明星辰漲跌幅上漲指數漲跌幅2016/3/25首次發表并購公告2016/6/3董事會、股東大會通過2016/7/1證監會受理申請2016/10/26并購重組委審核通過2016/12/24證監會通過發行股份募集配套資金2017/1/18交易完成2018/4/1718年一季報業績推動估計達到頂峰2.2 并購案例分析 并購邏輯總結信息安全公司的具有拓展自身規模的需求大型公司客戶的業務系統日益IT化、移動化和數據化，也催生了對更多信息安全服務的需求新技術需要整合到現有的業務中，形成

43、更完整的解決方案與更快速的靈活反應：例如對于數據采用機器學習和認知軟件進行加工，就需要這個領域的專門技術和人才；身份識別之所以成為2017年投融資的熱點領域，是因為安全管理身份驗證的需求強（CAGR=13.37%）信息安全是人力資本集中的產業，大型企業既有并購團隊的需求也有并購現有業務和客戶的需求當前A股信息安全類企業的并購活動一般在國內，國外的標的就算并購來，在海外市場的開拓上也面臨著法律和商業環境上的挑戰并購后研發平臺的對接也是整合的難點，如果是產品化的公司以并購新產品和客戶為目標的并購還符合邏輯資本市場的和投資機構的助推因素05101520253035400501001502002503

44、003504004502017年7月-2018年7月A股IPO融資家數及金額IPO融資金額(億元)滬深300指數IPO家數(右軸)2.3 信息安全類上市公司分析 A股歷年IPO發行情況統計A股歷年IPO企業數量及融資金額可以發現，A股的IPO發行節奏是與二級市場的走勢高度相關的。資料來源：Wind050100150200250300350400450500050010001500200025002012年2013年2014年2015年2016年2017年2012-2017年A股IPO融資家數及金額IPO融資金額（億元）滬深300指數IPO家數（右軸）2.3 信息安全類上市公司分析 A股信息安全

45、類上市企業估值情況分析A股代表性的信息安全類上市企業的歷史估值情況可以發現，其歷史PE均值走勢和軟件服務板塊（930601.CSI）走勢基本一致，且信息安全類上市企業平均PE倍數一直要高于軟件與服務整體板塊的PE倍數。由于信息安全類企業普遍屬于高新技術企業，且具備較高的技術壁壘與人才壁壘，故能長期享受資本市場的估值溢價。資料來源：WindA股信息安全類上市企業歷史估值軟件服務板塊歷史PE代表性信息安全企業歷史平均PE2.3 信息安全類上市公司分析 A股與美股信息安全類上市企業對比對比A股與美股的代表性信息安全上市企業，目前美股信息安全類企業平均PE倍數為88.5倍，而A股信息安全類企業平均PE

46、倍數為56.5倍。證券代碼證券簡稱總市值（億美元）PE(TTM)PANW.NPALO ALTO NETWORKS193.2-101.2 CHKP.OCHECK POINT SOFTWARE TECHNOLOGIES LTD180.6 21.8SPLK.OSPLUNK146.6-54.8SYMC.O賽門鐵克(SYMANTEC)128.8 10.9FTNT.O飛塔110.6 174.3 PFPT.OPROOFPOINT59.1-75.2 QLYS.O科力斯35.3 119.9FEYE.OFIREEYE31.0-10.1SAIL.NSAILPOINT TECHNOLOGIES22.7-79.1 CY

47、BR.OCYBERARK SOFTWARE22.6 134.0 VRNS.OVARONIS SYSTEMS INC21.8-122.1 IMPV.OIMPERVA INC16.6 70.1 FSCT.OFORESCOUT TECHNOLOGIES14.3-13.8 RPD.ORAPID7 INC13.5-29.6 MOBL.OMOBILEIRON INC4.8-8.0 平均值（剔除負值）88.5證券代碼證券簡稱總市值（億人民幣）PE(TTM)601360.SH三六零160248.8300454.SZ深信服39260.0002439.SZ啟明星辰19138.0002268.SZ衛士通17387.

48、7300188.SZ美亞柏科14051.3002912.SZ中新賽克10071.0300297.SZ藍盾股份9721.5300010.SZ立思辰8944.4300369.SZ綠盟科技7943.4300352.SZ北信源5962.2300229.SZ拓爾思5430.7300311.SZ任子行5129.3300077.SZ國民技術49-9.5300386.SZ飛天誠信4840.1300579.SZ數字認證3334.8300333.SZ兆日科技32196.2300659.SZ中孚信息2868.6 603232.SH格爾軟件2331.7 平均值（剔除負值）56.52.3 信息安全類上市公司分析 新三板

49、掛牌企業情況新三板掛牌的信息安全類企業平均市盈率倍數約為20倍，其中一些優質標的存在價值洼地，同時也為A股上市公司提供了投資并購機會。證券代碼證券簡稱上市日期公司簡介總市值（億元）PE(TTM)430208.OC優炫軟件2013/1/29公司專注于信息安全領域，為數據安全、管理、挖掘提供卓越的產品、服務及全方位的解決方案。11.7 9.4 835348.OC明朝萬達2015/12/31公司是國內領先的數據安全技術、產品和服務提供商。主要向大型行業客戶提供數據加密、移動數據安全防護、數據防泄漏等數據綜合防護產品、解決方案和安全服務。7.7 35.4 834698.OC國舜股份2015/12/10

50、公司是專業從事信息安全產品及安全解決方案的高新技術企業，主營業務為信息安全產品的研發、生產、銷售及提供專業信息安全服務。5.3-54.5 430046.OC圣博潤2009/2/18公司是國內專業的信息安全產品及信息安全服務提供商。4.4-1.1 834255.OC上訊信息2015/11/16公司專注于信息安全領域，主要提供的產品及服務包括數據安全產品(DS)、合規與審計產品(CA)、終端整體安全產品(ETS)、網關安全產品(NGS)、信息安全咨詢評估及運維、信息安全整體解決方案集成服務。2.7-6.6 832623.OC銥迅信息2015/6/12“公司是網絡安全及相關產品的專業提供商。2.3

51、9.4 836731.OC盛邦安全2016/4/14公司是國內領先的企業級Web應用安全產品與解決方案提供商，主要從事信息安全產品的研發、生產、銷售及提供專業信息安全服務。2.0 22.7 834993.OC海泰方圓2015/12/17公司是一家以密碼技術為主軸，提供含密碼硬件終端、安全軟件及系統集成、安全與數據服務的一體化信息安全企業。0.7-33.5 836598.OC瑞星網安2016/4/5公司致力于幫助個人、企業和政府機構有效應對網絡安全威脅，使他們可以安全地獲取各種信息。0.7 21.8 平均值（剔除負值）19.7 2.3 信息安全類上市公司分析 深信服、中新賽克IPO基本情況以A股

52、近年IPO的兩家信息安全類企業深信服、中新賽克為例，深信服近15-17年營業收入分別為13.19/17.50/24.72億元，歸母凈利潤分別為3.30/2.58/5.74億元，中新賽克14-16年營業收入分別為2.64/2.92/3.43億元，歸母凈利潤分別為0.78/0.85/0.88億元。項目深信服中新賽克公司簡介深信服是應用層網絡設備供應商，通過提供Internet網絡設備幫助用戶的業務向互聯網轉型。深信服目前擁有IPSec VPN、SSL VPN、下一代防火墻、上網行為管理、應用交付、廣域網優化、應用性能管理等多款產品。中新賽克專注于數據類通訊產品的定制服務及相關增值業務的開發，以及大

53、容量智能網卡及分流設備、無線增值業務、寬帶增值業務的研發和市場拓展，為運營商和行業用戶提供通信安全保障解決方案和一站式服務。上市時間2018/52017/11上市地點深交所（創業板）深交所（中小板）發行股數不低于4001萬股，占發行后總股本的比例不低于10.002%不超過1670萬股，占發行后總股本的比例不低于25%發行價格人民幣 30.07 元/股人民幣 30.22 元/股發行市盈率22.99 倍22.99 倍發行市凈率4.15倍1.93 倍項目深信服中新賽克201520162017201420152016營業收入（億元）13.1917.5024.722.642.923.43歸母凈利潤（億元

54、）3.302.585.740.780.850.882.3 信息安全類上市公司分析 IPO過程中監管層關注重點信息安全類企業IPO過程中，監管機構的關注重點可以分為一般性問題（規范性、信息披露、財務會計、其他等）與信息安全類問題（業務、稅收、無形資產等）。問題類型內容一般性問題規范性問題歷史股權轉讓、增資情況歷史收購、設立子公司情況固定資產使用權、產權情況員工薪酬等情況董監高相關情況訴訟糾紛相關情況關聯交易相關情況信息披露問題采購模式、銷售模式相關情況客戶、供應商相關情況與財務會計資料相關問題應收賬款、預收賬款相關情況會計確認準則經營可持續性財務數據/財務指標合理性其他問題股東是否存在私募基金問

55、題類型內容信息安全類問題業務相關問題業務資質及有效期供應商、客戶較為集中稅收及補助相關問題稅收優惠及政府補助的可持續性無形資產相關問題商標、專利、軟件著作權、域名等情況2.3 信息安全類上市公司分析 信息安全類問題：業務相關信息安全類企業通常需要取得行業相關的經營、銷售、服務類資質，取得相關證書的過程是否合規、證書有效期限是否到期、未來資質是否可以持續等方面均是監管機構關注的重點。深信服-證監會反饋意見10、招股說明書披露：公司從事的信息安全等相關業務通常需取得計算機信息系統安全專用產品銷售許可證等產品和服務認證，公司及其子公司主要業務資質有商用密碼產品生產定點單位證書、商用密碼產品銷售許可證

56、、商用密碼產品型號證書等，部分證書已經到期或即將到期。請發行人補充披露：（1）發行人及其子公司是否已取得業務開展所需的相關資質及業務資質許可的具體內容，是否符合國家相關法律法規及行業標準規定，報告期內是否存在違反相關規定超出資質規定范圍開展業務的情形，是否受到相關行政處罰；（2）相關產品和服務認證到期是否可以續期；若無法續期，是否對發行人生產經營、經營業績存在重大影響；若是，請作重大事項提示。（3）報告期內，是否存在產品和服務認證未通過申請而直接使用的情形，是否存在產品糾紛或者訴訟，是否對發行人的經營業績產生重大影響。中新賽克-證監會反饋意見7、公司的寬帶網產品需要國家互聯網應急中心相關資質及

57、電信設備進網許可證，公司已經取得國家互聯網應急中心相關資質，但尚未取得電信設備進網許可證。截至2016年5月，電信設備進網許可證正在辦理中。移動網產品其主要使用對象為公安領域相關部門，網絡內容安全產品，網絡內容安全產品在國內銷售和使用需取得計算機信息系統安全專用產品銷售許可證，報告期內，發行人的網絡內容安全產品客戶為中興通訊及其子公司中興康訊，產品用于中興通訊的海外項目，發行人的網絡內容安全產品最終銷售和使用均在中華人民共和國境外，目前對公司銷售尚未產生影響。補充披露發行人電信設備進網許可證的辦理的進展情況；補充說明網絡內容安全產品業務的發展規劃，未取得國內相關許可證對發行人未來相關業務的拓展

58、是否有重大的不利影響。2.3 信息安全類上市公司分析 信息安全類問題：稅收及補助相關信息安全類企業往往由于是重點軟件企業、高新技術類企業而享受相關稅收優惠及政府補助，稅收優惠與政府補助是否合規、是否具有可持續性，企業對稅收優惠與政府補助是否存在依賴均是監管機構關注的重點。深信服-證監會反饋意見11、招股說明書披露：公司及其子公司因重點軟件企業、高新技術企業證書、“兩免三減半”等原因享受的企業所得稅稅收優惠；公司銷售自行開發生產的軟件產品，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，公司及子公司增值稅退稅金額分別為10,247.25萬

59、元、13,232.01萬元、16,485.48萬元、3,277.02萬元。請發行人補充披露：（1）發行人及其子公司關于國家規劃布局內重點軟件企業、高新技術企業等相關認定到期后若不能被持續認定，是否對公司業績產生重大影響。（2）各項稅收優惠政策的內容是否合法合規，請提供上述稅收優惠政策的證明文件。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。中新賽克-證監會反饋意見46、請發行人補充披露報告期內享受的稅收優惠、收到的政府補助的具體內容、金額及依據。請保薦機構、律師核查發行人享受的稅收優惠、收到的政府補助是否合法合規，是否對稅收優惠和政府補助存在依賴，發表核查意見。2.3 信息安全類上市公司分析 信息

60、安全類問題：無形資產相關無形資產對信息安全類企業開展經營活動有重大影響。商標、專利、計算機著作權、域名等資產的取得形成過程是否合規、存續期限及是否存在知識產權糾紛等均是監管機構關注的重點。深信服-證監會反饋意見13、招股說明書披露：公司及其子公司擁有注冊的商標54項，部分原始取得，部分受讓取得；擁有專利146項，僅子公司信銳網科發明專利“一種AP故障檢測方法及裝置”為受讓取得；計算機軟件著作權135項，僅“深信服Sinfor Dlan VPN運營平臺軟件 V2.0”為受讓取得。上述所有權人部分仍為深信服有限，尚未變更至發行人。請發行人說明：（1）上述商標、專利及計算機著作權取得或形成過程，通過

61、受讓方式取得，請說明轉讓方的具體情況，是否存在無償轉讓的情形，是否符合境內外相關法律法規規定，相關權屬是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）部分專利、商標所有權人仍為深信服有限的原因及變更進度，是否存在法律障礙；（3）上述專利是否涉及研發人員在原單位的職務成果，研發人員是否存在違反競業禁止和保密協議的有關規定的情形，是否可能導致發行人的技術存在糾紛及潛在糾紛；（4）是否存在與第三方合作開發的專利或正在合作開發的項目，如有，請明確說明。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。中新賽克-證監會反饋意見6、發行人擁有商標、專利、軟件著作權、域名等等知識產權，同時有中興通訊許可發行人使用相關專利權、商標和發

62、行人許可他人使用公司專利的情形。請請發行人進一步說明相關專利、商標、軟件著作權、域名以及其他重要資質等管理的內部控制制度是否建立健全并有效運行，并說明其擁有的上述商標、專利權、著作權、域名及其他重要資質截至目前的法律狀態，是否存在到期注銷、終止等異常情況，是否存在知識產權爭議或糾紛等風險；補充說明中興通訊許可發行人使用在交割日前實際使用的中興通訊所擁有的知識產權（永久許可）的詳細情況，該等知識產權是否對發行人開展業務有重大影響，該等知識產權未在發行人名下是否對發行人開展業務的獨立性有重大不利影響；補充說明中興通訊許可發行人使用的商標、域名許可期限已到期是否對發行人開展業務產生了不利影響；補充說

63、明發行人許可相關自然人使用發行人的專利的背景和原因；補充說明發行人正在研發的的主要技術和發行人主營業務之間是否具有聯系，是否可能對發行人未來的盈利能力產生重大不利影響，如正在研發的相關技術和發行人的主營業務無關或對發行人未來的業務無重大影響的，請予以刪除；請保薦機構、律師說明相關核查情況。2.3 信息安全類上市公司分析 借殼上市過程中監管層關注重點在某信息安全企業借殼上市過程中，監管機構的關注重點可以分為一般性問題（規范性、信息披露、財務會計、其他等）與信息安全類問題。問題類型內容一般性問題規范性問題歷史股權轉讓、增資情況歷史收購、設立子公司情況固定資產使用權、產權情況董監高相關情況訴訟糾紛相

64、關情況關聯交易相關情況信息披露問題采購模式、銷售模式相關情況客戶、供應商相關情況與財務會計資料相關問題應收賬款、預收賬款相關情況會計確認準則經營可持續性財務數據/財務指標合理性其他問題股東是否存在私募基金資產增值率是否合理重組上市是否需要取得相關行業主管部門批準問題類型信息安全類問題16.申請材料顯示，XX公司產品和服務適用對象包括：個人信息安全領域、生活安全領域、社會網絡安全領域及國家網絡安全領域。同時，XX公司多次為大型國際會議、政府會議，提供網絡安全保障工作，配合相關部門對重要信息系統、重點網站進行漏洞掃描、安全部署等工作。請你公司補充披露XX公司對提供產品、服務過程中掌握的個人信息及國

65、家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有無泄露國家秘密、個人隱私的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。2.3 信息安全類上市公司分析 A股信息安全類企業上市要點總結外資股東在網絡安全行業是可以存在的嗎？VIE或者紅籌構架公司對上市、對業務的影響如何？公司的股權激勵方式也具有一定的影響，例如出資者身份、出資來源的合法性、代持、是否存在委托、不同攤銷模式等。監管機構對網絡安全行業IPO的基本態度：行業歡迎，行業整體環境是健康的，整個產業鏈基本都是盈利的；政策支持；信息安全類企業解決就業是監管機構鼓勵的。專利是否存在糾紛，擴張項目資本化和費用化的方式、是否符合會計準則的處理條件都是監管機構比較關注的。謝 謝！