投中點評：并購重組新規釋放利好存量資本市場改革發力(6頁).pdf

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1、1 1 / 6 6 投中點評：并購重組新規釋放利好，存量資本市場改革 發力 國立波趙甜甜 2019 年 06 月 2 2 / 6 6 一、一、前言前言 6 月 20 日晚間，證監會網站發布公告，就上市公司重大資產重組管理辦法公開征 求意見，創業板借殼上市松綁、恢復重組上市配套融資等利好迅速點燃了整個資本市場。這 次修訂意見稿主要有以下幾個變化： 1、擬取消重組上市認定標準中的擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤凈利潤”指標指標，支持上市公司依托并購重組實現資 源整合和產業升級。 2、 擬將擬將“累計首次原則累計首次原則”的計算期間進一步縮短至的計算期間進一步縮短至 3636 個月個月， 引導收購

2、人及其關聯人控 制公司后加快注入優質資產。 3、擬推進創業板重組上市改革擬推進創業板重組上市改革，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產 業相關資產在創業板重組上市。 4、擬恢復重組上市配套融資，擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效 應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。 5、擬明確簡化信息披露要求擬明確簡化信息披露要求，進一步降低重組成本。 二、二、歷史上的三次修訂歷史上的三次修訂 自 2008 年以來， 上市公司重大資產重組管理辦法在 2011 年、2014 年和 2016 年已 經根據當時市場情況修訂了 3 次。特別是在 2016

3、 年，為遏制投機“炒殼”，促進市場估值體 系修復，2016 年修改重組辦法從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股 東股份鎖定期等方面完善監管規則，設定了總資產、 凈資產、營業收入、凈利潤等多項指 標。從實施情況來看，對借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風得到了明顯抑制。投中研究院按照 時間順序梳理了歷史修訂變化，并進行了簡評。 3 3 / 6 6 歷史修訂變化歷史修訂變化 時間時間主要變化主要變化評價評價 20112011 年第一次修訂年第一次修訂界定了借殼上市行為，明確借殼行為的監管界定了借殼上市行為，明確借殼行為的監管 標準，支持上市公司重大資產重組與配套融標準，支持上市公司重大資產

4、重組與配套融 資同步操作資同步操作 引入了借殼上市的規定，消引入了借殼上市的規定，消 除了相關政策的不確定性，除了相關政策的不確定性， 有利于市場并購重組活動有利于市場并購重組活動 20142014 年第二次修訂年第二次修訂放松并購行為管制，將借殼視作放松并購行為管制，將借殼視作 IPOIPO 進行監進行監 管，取消向非關聯第三方發行股份購買資產管，取消向非關聯第三方發行股份購買資產 的門檻限制和相關的盈利補償要求，進一步的門檻限制和相關的盈利補償要求，進一步 完善發行的市場化定價機制，增加并購支付完善發行的市場化定價機制，增加并購支付 和融資工具和融資工具 收緊了借殼上市的監管，但收緊了借殼

5、上市的監管，但 整體上仍然對并購重組活動整體上仍然對并購重組活動 進行了進一步的放松，有利進行了進一步的放松，有利 于市場活躍度的提升于市場活躍度的提升 20162016 年第三次修訂年第三次修訂強化借殼上市認定標準，明確強化借殼上市認定標準，明確“ “控制權變更控制權變更” ” 判斷標準，縮短借殼上市認定期限，取消借判斷標準，縮短借殼上市認定期限，取消借 殼上市的配套融資，延長限售期，強化上市殼上市的配套融資，延長限售期，強化上市 主體的行為監管等主體的行為監管等 收緊監管，對并購重組行為收緊監管，對并購重組行為 進行了一定的限制，降低并進行了一定的限制，降低并 購重組融資行為對市場的沖購重

6、組融資行為對市場的沖 擊擊 20192019 年第四次修訂征年第四次修訂征 求意見求意見 1 1、擬取消重組上市認定標準中的擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤凈利潤” 指標指標 2 2、擬將擬將“累計首次原則累計首次原則”的計算期間進一步的計算期間進一步 縮短至縮短至 3636 個月個月 3 3、擬推進創業板重組上市改革、擬推進創業板重組上市改革 4 4、擬恢復重組上市配套融資、擬恢復重組上市配套融資 5 5、擬明確簡化信息披露要求、擬明確簡化信息披露要求 管制進一步放松管制進一步放松，回歸市場，回歸市場 化監管化監管 重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型，市場一直密切關注。投中研究院認為

7、，從 2011 年以來的每一次或松或嚴的的修訂都是為了完善昔時資本市場基礎性制度，加強重組 上市監管，提高上市公司質量、激發市場活力而作出的調整和平衡。此次修訂征求意見正是 適時而動，為支持優質資產注入上市公司，激發當下市場活力創造了一定條件。 三、征求意見的主要變化和意義征求意見的主要變化和意義 我們來詳細對比分析一下各條修訂意見的當前標準和擬修訂征求意見： 數據來源：證監會，投中研究院整理投中研究院，2019.6 4 4 / 6 6 1 1、擬取消重組上市認定標準中的擬取消重組上市認定標準中的“ “凈利潤凈利潤” ”指標指標 2016 年的修訂意見中設定了資產總額、資產凈額、營業收入、股份

8、、凈利潤五項指標， 即收購資產的某財務指標占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務 會計報告期末某財務指標的比例達到 100%以上。此次修訂刪除了凈利潤指標，將原有的資 產總額單項指標調整為：資產總額、資產凈額、營業收入、股份四個指標，只要其中任一達 到 100%即認定符合交易規模要件。這為一些盈利能力佳的標底和盈利指標尚且不良的上市 公司都提供了機會。 2 2、擬將擬將“ “累計首次原則累計首次原則” ”的計算期間進一步縮短至的計算期間進一步縮短至 3636 個月個月 2016 年的修訂意見中規定，上市公司自控制權發生變更之日起 60 個月內，向收購人 及其關聯人購買資產，導

9、致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組。當 時這一規定較之前首次明確了判斷是否構成實質借殼上市的期間是在控制權發生變更之日 起 60 個月內，更有執行性。而如今的征求意見將進一步將計算期間縮短為 36 個月。這將進 一步引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。 3 3、擬推進創業板重組上市改革、擬推進創業板重組上市改革 此條修訂有條件地放開了創業板借殼， 對于符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興 產業相關資產是一大利好。根據 Wind 資訊統計，截止 6 月 20 日，目前上市的 763 家創業 板公司中共有 268 家公司最新市值不足 30 億元，82 家企業總市值

10、低于 20 億元，這些公司 或將成為優質資產重點借殼對象。 4 4、擬恢復重組上市配套融資、擬恢復重組上市配套融資 本次修訂擬恢復重組上市配套融資， 多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、 發揮協 同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。2016 年的重組新規中，取 消借殼配套并且限制了計算比例，一直到 2018 年下半年才略有放松。 5 5、擬明確簡化信息披露要求擬明確簡化信息披露要求 這一點屬于程序上的簡化。 本次修訂一并簡化信息披露要求， 上市公司只需要選擇一種 中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見，這進一步降低了重組成本。 5 5 / 6 6 四、重組征求意見

11、的意義與影響四、重組征求意見的意義與影響 對于擬上市企業而言，重組上市作為企業除 IPO 之外實現上市的另一條重要途徑，可 以撬動存量改革從而有效解決證券市場上市渠道單一的難題。 對于上市公司而言， 一些盈利能力強、 代表新興行業發展方向的優質資產被注入上市公 司，有利于上市公司盤活資產存量，改善資產質量，實現多元化退市，提高資源配置效率。 對于創業板公司而言，修改上市公司重大資產重組管理辦法或利好創業板股。其中 創業板可以借殼上市的新規，對于那些市值較小的相關個股，無疑將會產生不小利好。 雖然此次修訂意見我們可以解讀出放松的信號， 但證監會對并購重組“三高”問題應該是 會持續從嚴監管，堅決打

12、擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽 悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象?？傮w而言，新的修訂意見體現了證監會對資本市場 的審時度勢和激發市場活力，提高上市公司質量的信心，我們更應該理性看待，與時俱進。 研究垂詢研究垂詢 國立波 Vincent Guo 投中研究院院長 Email: V 趙甜甜 Tina Zhao 分析師 Email: T 6 6 / 6 6 投中研究院隸屬于投中信息，致力于圍繞中國股權投資市場開展資本研究、產業研究、 投資咨詢等業務， 通過精準數據挖掘及行業深度洞察， 為客戶提供最具價值的一站式研究支 持與咨詢服務。 投中信息創辦于 2005 年，現已成為

13、中國私募股權投資行業領先的金融服務科技企業， 致力于解決私募股權投資行業的信息不對稱問題。投中信息目前擁有媒體平臺、研究咨詢、 金融數據、會議活動四大主營業務，通過提供全鏈條的信息資源與專業化整合服務，以期讓 出資者更加了解股權基金的運作狀態，讓基金管理者更加洞徹產業發展趨勢。目前，投中信 息在北京、上海、深圳等地均設有辦公室。 法律聲明 本報告為上海投中信息咨詢股份有限公司（以下簡稱投中信息）制作，數據部分來源于 公開資料。 本公司力求報告內容的準確可靠， 但并不對報告內容及引用資料的準確性和完整 性作出任何承諾和保證。 本報告只作為投資參考資料， 報告中信息及所表達觀點并不作為投 資決策依據。 本報告包含的所有內容（包括但不限于文本、數據、圖片、圖標、LOGO 等）的所有 權歸屬投中信息，受中國及國際版權法的保護。本報告及其任何組成部分（包括但不限于文 本、數據、圖片等）在用于再造、復制、傳播時（無論是否用于商業、盈利、廣告等目的） ， 必須保留投中信息 LOGO，并注明出處為“投中研究院” 。如果用于商業、盈利、廣告等目 的，需征得投中信息同意并有書面特別授權，同時需注明出處“投中研究院” 。 媒體支持：投資中國網數據支持：CVSource 投中數據終端