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1、山東坤泰新材料科技股份有限公司山東坤泰新材料科技股份有限公司 Shandong Kuntai New Material Technology Co.,Ltd.（住所：（住所：山東省煙臺市福山區白云山路山東省煙臺市福山區白云山路 75 號號）首次公開發行股票首次公開發行股票招股招股說明說明書書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（住所：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六層至二十六層）山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型：人民幣普通股 發行股數 公司首次公開發行人民幣普通股 A 股股票總數為 2,875.00 萬股，全部為公開發行新股，

2、不安排公司股東公開發售股份。公司公開發行新股數量為本次發行后總股本的 25%。每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣 14.27 元 預計發行日期：2023 年 2 月 7 日 擬上市證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：11,500.00 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾 公司控股股東、實際控制人并擔任公司董事長、總經理的張明承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本人所持

3、股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、在前述承諾的限售期屆滿后，在本人在擔任公司董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出

4、售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%。4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫竟蓶|李峰承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照

5、證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、在前述承諾的限售期屆滿后，在本人在擔任公司董事/監事/高級管理人員期山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 2 間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%。4、在本人持股期間，若股份

6、鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫竟蓶|寧波梅山保稅港區坤丞投資管理合伙企業（有限合伙）承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）

7、；公司上市后 6 個月內如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、在本企業持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫竟蓶|寧波博創至知投資合伙企業（有限合伙）承諾：“1、自坤泰股份股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本企業直接和間接持有的公

8、司首次公開發行股票前已發行的股份。2、在本企業持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫径?、高級管理人員陳凱、耿佳輝承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將

9、按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 3 得超過本人所持

10、有本公司股份總數的 25%；（2）離職后半年內，不得轉讓本人直接或間接所持本公司股份；（3）在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%。4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫径鲁Ｅ灣兄Z：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份

11、。2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時

12、確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數的 25%；（2）離職后半年內，不得轉讓本人直接或間接所持本公司股份；（3）在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%。4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫颈O事汪滿意承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次

13、公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。3、上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的

14、 25%；離任后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過本人所持有本山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 4 公司股份總數的 25%；（2）離職后半年內，不得轉讓本人直接或間接所持本公司股份；（3）在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%。4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監

15、管機構的要求?！北Ｋ]人（主承銷商）：國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2023 年 2 月 6 日 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 5 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做

16、的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 6 重大事項提示重大事項提示 公司提醒投資者特別關注下述重大事項提示。在作出投資決策之前，請認公司提醒投資者特別關注下述重大事項提示。在作出投資決策之前，請認真閱讀本真閱讀本招股說明書招股說明書正文內容。正文內容。本公司提

17、請投資者注意：本公司提請投資者注意：一一、發行人及相關方作出的重要承諾發行人及相關方作出的重要承諾（一）股份鎖定承諾（一）股份鎖定承諾 公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理張明承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司

18、股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；3、在前述承諾的限售期屆滿后，在本人在擔任公司董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%；4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規

19、范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫竟蓶|李峰承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 7 項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是

20、交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；3、在前述承諾的限售期屆滿后，在本人在擔任公司董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%；4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫竟蓶|坤丞投資承諾：“1、自公司股票在證券

21、交易所上市交易之日起 36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、本企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；3、在本企業持股期間，若股份

22、鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫竟蓶|博創至知承諾：“1、自坤泰股份股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、在本企業持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！鄙綎|坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 8 公

23、司董事、高級管理人員陳凱、耿佳輝承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖

24、定期限自動延長至少 6 個月；3、上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數的 25%；（2）離職后半年內，不得轉讓本人直接或間接所持本公司股份；（3）在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%；4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文

25、件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫径鲁Ｅ灣兄Z：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上

26、市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；3、上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 9 總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數的25%；（2）離職后半年內，不得轉讓本人直接或間接所持本公司股份；（3）在申報離任六個月后的十二個月

27、內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%；4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！惫颈O事汪滿意承諾：“1、自公司股票在證券交易所上市交易之日起 36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得由公司回購本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份；2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若公司在上市后有派息、送股、轉增股本、增發新股等除

28、權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市后 6個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；3、上述鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的 25%；離任后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。本人在任期屆滿前離職的，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守下列限制性規定：（1）每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數的 25%

29、；（2）離職后半年內，不得轉讓本人直接或間接所持本公司股份；（3）在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票數量的比例不超過 50%；4、在本人持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！鄙綎|坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 10（二二）公司發行前持股）公司發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 公司控股股東和實際控制人張明、同受實際控制人控制的坤丞投資、公司股東李峰（以下統稱“承諾人”）就公

30、司首次公開發行股票并上市后的持股意向及減持意向承諾如下：“1、對于承諾人在公司首次公開發行前所直接或間接持有的公司股份，承諾人將嚴格遵守已作出的股份鎖定承諾，在鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理承諾人在公司首次公開發行前所直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。2、減持前提。如承諾人在鎖定期滿后擬減持股票的，將遵守中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所關于股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持，且不違反在公司首次公開發行時所作出的公開承諾。3、減持方式。承諾人減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易

31、方式、協議轉讓方式等。4、減持價格。承諾人鎖定期滿二年內減持價格不低于發行人股票的發行價（如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整），鎖定期滿二年后可以以符合法律規定的價格減持。5、減持數量。承諾人鎖定期滿二年內減持的，每年減持股份數量不超過公司股本總額的 5%，鎖定期滿二年后可以以符合法律規定的數量減持。6、減持期限及公告。承諾人承諾減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，及時履行信息披露義務。若承諾人通過集中競價交易方式減持公司股份，將在首次減持前 15 個交易日預先披露減持計劃公告，并履行事中、事后披露義務；通過其他方式減持公司股份的，將在減持前 3 個交易日公告減持計劃。減持計劃的內容應

32、當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。若通過協議轉讓方式致使承諾人合計持股比例低于 5%的，則在減持后 6 個月內，承諾人采取集中競價交易方式繼續減持的，將在首次減持前山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 11 15 個交易日預先披露減持計劃公告。7、除此之外，承諾人還將嚴格遵守中國證券監督管理委員會上市公司股東、董監高減持股份的若干規定、深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則以及未來不時發布實施的、須適用的關于股份鎖定、減持和信息披露的法律、法規、規章、規范性文件和深圳證券交易所自律性規范的規定，若該等規定與上述承諾存

33、在不同之處，承諾人將嚴格按該等法律、法規、規章、規范性文件和深圳證券交易所自律性規范的規定執行。如未履行上述承諾出售股票，則承諾人應將違反承諾出售股票所取得的收益（如有）上繳公司所有，并將賠償因違反承諾出售股票而給公司或其他股東造成的損失?！保ㄈ╆P于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案（三）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案 經公司第一屆董事會第十二次會議、2021 年第三次臨時股東大會審議通過，公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股

34、股東權益合計數年末公司股份總數，下同）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整，下同），公司將采取包括但不限于公司回購股份及公司控股股東、董事、高級管理人員增持公司股份等股價穩定措施，具體如下：1、穩、穩定定股股價預案有效期及觸發條件價預案有效期及觸發條件（1）穩定股價預案自公司股票上市之日起三年內有效；（2）公司自上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，須相

35、應進行調整，下同）時（以下簡稱“觸發穩定股價條件”），應按照股價穩定預案規定啟動穩定股價措施。2、穩定公司股價的具體措施及實施程序、穩定公司股價的具體措施及實施程序 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 12 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，公司及相關方將根據公司董事會、股東大會審議通過的穩定股價方案按如下優先順序實施措施穩定公司股價：（1）公司回購股票；（2）控股股東增持；（3）董事（不含未在公司領取薪酬的董事及獨立董事，下同）及高級管理人員增持；（4）其他證券監管部門認可的方式。以上穩定股價措施的具體內容如下：（1）公司回購股票 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，公司將在 10

36、 個交易日內召開董事會，討論公司向社會公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司依法通知債權人，向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。在完成必須的審批、備案、信息披露等程序后，公司方可實施相應的股份回購方案。公司回購股份的資金為自有資金，回購的價格不超過最近一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購方式為以集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。公司用于回購股份的資金金額不高于回購股份事項發生時最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 20%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續

37、實施。但下一年度如繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行。如公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，公司可不再向社會公眾股東回購股份；但若本年度內再次出現需本公司實施穩定股價措施的情形，公司將在當年回購資金額度內繼續進行回購。公司向社會公眾股東回購公司股份應符合公司法證券法上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等法律、法規、規范性文件的規定；回購股份后，公司的股權分布應當符合上市條件。（2）控股股東、實際控制人增持 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，且公司已經實施完畢相關的股價穩定措施，但公司股票連續 20 個交易日

38、的收盤價仍低于最近會計年度末經審計的山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 13 每股凈資產，或公司董事會未在規定的時間內實施股價穩定措施時，公司控股股東、實際控制人張明將采取以下穩定股價的措施：在上述條件滿足之日起 10 個交易日內，張明應提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數量、價格區間、時間等）并以書面方式通知公司，公司應按照相關規定披露張明增持公司股份的計劃。在公司披露張明增持公司股份計劃的 3 個交易日后，開始實施增持公司股份的計劃。增持公司股份的價格不高于公司最近會計年度末經審計的每股凈資產，用于增持股份的資金金額不低于張明最近一年度累計從公司所獲得的現金分紅的 20%

39、且不超過 50%，同時當年度累計增持股份數量不超過 2%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。如下年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，其將繼續按照上述原則執行。但如公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，張明可不再增持公司股份；若本年度內再次出現需張明實施穩定股價措施的情形，則張明將在上述年度增持比例范圍內繼續增持。張明增持公司股份應符合相關法律、法規及規范性文件的規定；增持公司股份后，公司的股權分布應當符合上市條件。（3）董事及高級管理人員增持 在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，且公司、控股股東和實際控制人已經實施完畢相關的股價穩定措施，但公司股票連續 20

40、交易日的收盤價仍低于最近一會計年度末經審計的每股凈資產，或公司、控股股東未在規定的時間內實施股價穩定措施時，董事及高級管理人員采取以下股價穩定措施：在上述條件滿足之日起 10 個交易日內，董事及高級管理人員應提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數量、價格區間、時間等）并以書面方式通知公司，公司應按照相關規定披露董事及高級管理人員增持公司股份的計劃。在公司披露董事及高級管理人員增持公司股份計劃的 3 個交易日后，開始實施增持公司股份的計劃。增持股份的價格不高于公司最近一會計年度末經審計的每股凈資產，董事及山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 14 高級管理人員用于增持股份的資金金額

41、不低于最近年度累計從公司所獲得的現金分紅（如有）及薪酬總和的 20%且不超過 50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。如下年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，董事及高級管理人員將繼續按照上述原則執行。但如公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，董事及高級管理人員可不再增持公司股份；若本年度內再次出現需董事及高級管理人員實施穩定股價措施的情形，則董事及高級管理人員將在上述年度增持資金額度內繼續增持。董事及高級管理人員買入公司股份應符合相關法律、法規及規范性文件的規定；買入公司股份后，公司的股權分布應當符合上市條件。公司上市后三年內若有新選舉或新聘任的董事、高級管

42、理人員，均應當履行公司在首次公開發行股票并上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。公司將促使該等新選舉或新聘任的董事和高級管理人員根據本預案及相關約束措施出具承諾書。3、約束措施和責任追究機制、約束措施和責任追究機制 就穩定股價相關事項的履行，公司愿意接受有權主管機關的監督，并承擔相應的法律責任；如果公司控股股東未能履行增持公司股份的義務，公司有權將控股股東、實際控制人用于回購股票的等額資金先行支付代其履行增持義務，再從應付控股股東、實際控制人的現金分紅中予以扣除；如果公司董事、高級管理人員未能履行增持公司股份的義務，公司有權將董事、高級管理人員用于回購股票的等額資金先行支付代其履行增持義務

43、，再從應付董事、高級管理人員的稅后薪酬和津貼中予以扣除。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對公司和個人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定的，公司和個人自愿無條件地遵從該等規定。4、穩定股價的相關承諾、穩定股價的相關承諾 公司承諾：“公司股票自首次公開發行并上市之日起三年內，若非因不可抗山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 15 力因素所致，如公司股票連續 20 個交易日收盤價均低于最近一個會計年度末經審計每股凈資產時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與本公司最近一個會計年度末經審計的每股凈資

44、產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應的復權調整），即觸發啟動穩定股價預案的條件，公司應嚴格按照山東坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年內公司穩定股價預案的規定啟動穩定股價措施，向社會公眾回購公司股票。由公司董事會提出穩定股價預案并公告，并及時公告穩定股價措施的審議和實施情況?！惫究毓晒蓶|、實際控制人張明承諾：“公司股票自首次公開發行并上市之日起三年內，若非因不可抗力因素所致，如公司股票連續 20 個交易日收盤價均低于最近一個會計年度末經審計每股凈資產時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與本公司最近一個會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應的復權調整），即觸

45、發啟動穩定股價預案的條件，本人將在發生上述情形后嚴格按照 山東坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年內公司穩定股價預案的規定啟動穩定股價措施，增持公司股份，并確保在董事會和股東大會上對穩定公司股價相關議案投贊成票?！惫径?、高級管理人員承諾：“公司股票自首次公開發行并上市之日起三年內，若非因不可抗力因素所致，如公司股票連續 20 個交易日收盤價均低于最近一個會計年度末經審計每股凈資產時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與本公司最近一個會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應的復權調整），即觸發啟動穩定股價預案的條件，公司董事、高級管理人員將在發生上述情形后，嚴格

46、按照山東坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年內公司穩定股價預案的規定啟動穩定股價措施，增持公司股份。上述承諾對公司股票上市后三年內新任職的董事和高級管理人員具有同樣的約束力?！保ㄋ乃模╆P于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承）關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾諾 1、公司相關承諾公司相關承諾 公司承諾：“若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 16 性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將及時提出股份回購預案，并提交董事會、股東大會討論，依法

47、回購首次公開發行的新股（不含原股東公開發售的股份），回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如本公司招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方

48、與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?、公司控股股東、實際控制人的承諾公司控股股東、實際控制人的承諾 公司控股股東、實際控制人張明承諾：“若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將及時提出股份回購方案，依法購回已轉讓的原限售股，回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定

49、。若本次公開發行股票的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?、公司董事公司董事、監監事及高級管理人員的承諾事及高級管理人員的承諾 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 17 公司董事、監事、高級管理人員承諾：“如本次公開發行股票的招股說明書

50、及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！?、本次發行相關中介機構的承諾本次發行相關中介機構的承諾 國信證券股份有限公司承諾：“本公司為發行人本次發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。若因本公司為發行人本次發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導

51、性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者的損失。本公司保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔責任?！比菡\會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：“本所為山東坤泰新材料科技股份有限公司首次公開發行并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接損失的，在該等違法事實被認定后，本所將依法賠償投資者損失?！北本┲驳侣蓭熓聞账兄Z：“本所為本項目制作、出具的申請文件真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；若因本所未能勤勉盡責，為本項目制

52、作、出具的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失?！敝兴逻h資產評估有限公司承諾：“本機構為山東坤泰新材料科技股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本機構為山東坤泰新材料科技股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接損失的，在該等違法事實被認定后，本機構將依法賠償投資者損失?！鄙綎|坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 18（五）填補被攤薄即期回報的措施及承諾（五）填補被攤薄即期回報的措施及承諾 1、發行人應對本次發行攤薄即期回報的具體措

53、施及約束措施、發行人應對本次發行攤薄即期回報的具體措施及約束措施 根據公司的測算，公司首次公開發行股票并上市后的基本每股收益、稀釋每股收益和扣除非經常性損益后的基本每股收益、稀釋每股收益均存在下降可能。為貫徹執行國務院辦公廳 關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發2013110 號），公司特此作出說明和承諾如下：（1）加強市場開拓力度和加大研發投入，提高公司競爭能力和持續盈利能力 公司致力于汽車內飾件材料及產品的研發、生產、銷售業務多年，積累了廣泛的優質客戶和豐富產品線，樹立了良好的市場口碑。未來，公司將繼續提升生產能力和業務覆蓋范圍，不斷開拓市場，加大研發投入，增加技

54、術儲備，加強自身核心技術的開發和積累，提高公司競爭能力和持續盈利能力。（2）提升日常運營效率，降低運營成本 公司在日常運營中將加強內部成本和費用控制，在保證產品質量和售后服務品質的基礎上，合理降低運營費用，全面提升生產運營效率，提高整體的收益率。公司將對所建設的工程項目進行嚴格的成本預算，嚴格控制實際建設中超額費用的使用，定期復核實際發生費用與前期預算的差異。（3）加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期收益 募集資金到位后，公司將調配內部資源，加快推進募投項目建設，提高募投資金使用效率，爭取募投項目早日達產。隨著逐步投入和達產后，公司的盈利能力和經營業績將會顯著提升，將有助于填補本次發行對

55、即期回報的攤薄。（4）強化募集資金管理，提高募集資金使用效率 公司已制定募集資金管理辦法，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，確保募集資金的使用合法合規。公司將根據公司業務發展進程，合理安排募集資金投放的進度和金額，保障募集資金的安全、高效使用，增強可持續發展能力。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 19（5）完善公司治理，為企業發展提供制度保障 公司將嚴格遵循公司法證券法上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善法人治理結構和內部控制制度，提高決策水平，降低經營風險，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度

56、保障。（6）保持和優化利潤分配制度，強化投資回報機制 為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據實際經營情況制定了對公司上市后適用的 公司章程（草案），對利潤分配政策條款進行了詳細約定。公司制定了未來三年分紅回報規劃，強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出了制度性安排，有效保證本次發行上市后股東的回報。如如未未采取積極措施應對本次發行攤薄即期回報，發行人將遵守如下約束措采取積極措施應對本次發行攤薄即期回報，發行人將遵守如下約束措施：施：（1）公司將在中國證監會指定的披露媒體上公開說明未采取積極措施應對本次發行

57、攤薄即期回報的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；（2）針對未采取積極措施應對本次發行攤薄即期回報的具體原因，公司將積極提出解決方案，確保上述措施能夠有效實施。2、發行人、發行人控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人應對本次發行攤薄即期回報的具體措施及應對本次發行攤薄即期回報的具體措施及約束措施約束措施 公司控股股東、實際控制人承諾如下：（1）任何情形下，本人均不會濫用控股股東、實際控制人地位，均不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益。（2）本人將切實履行作為控股股東、實際控制人的義務，忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明

58、書 20（3）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（4）本人將嚴格遵守公司的預算管理，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生，并嚴格接受公司監督管理，避免浪費或超前消費。（5）本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。（6）本人承諾將對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。（7）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。（8）本人將盡責促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（9）本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施

59、的執行情況相掛鉤。（10）本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案，并愿意投贊成票（如有投票權）。（11）本承諾出具日后，如監管機構對關于填補回報措施及其承諾有其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。本人如違反上述承諾，將遵守如下約束措施：本人如違反上述承諾，將遵守如下約束措施：（1）本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。（2）如因非不可抗力事件引起違反承諾事項，且無法提供正當且合理的理由的，因此取得收益歸公司所有，公司有權要求本人于取得收益之日起 10 個工作

60、日內將違反承諾所得支付到公司指定賬戶。（3）本人暫不領取現金分紅，公司有權將應付的現金分紅予以暫時扣留，直至本人實際履行承諾或違反承諾事項消除。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 21（4）如因本人違反上述承諾給公司或者其他股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。3、發行人、發行人董事、高級管理人員董事、高級管理人員應對本次發行攤薄即期回報的具體措施及約應對本次發行攤薄即期回報的具體措施及約束措施束措施 公司董事、高級管理人員承諾：（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（2）對本人的職務消費行為進行約束。（3）不動用公司資產從事與其本人履行

61、職責無關的投資、消費活動。（4）本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（5）本人將盡責促使公司未來如進行股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。本人如違反上述承諾，將遵守如下約束措施：本人如違反上述承諾，將遵守如下約束措施：（1）本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。（2）本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，將依法承擔補償責任。（六）關于股東信息披露的承諾（六）關于股東信息披露的承諾 公司承諾：“1、公司已在招股說明書中真實、準確、完整地披

62、露了股東信息。2、公司歷史沿革中不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形，不存在股權權屬糾紛或潛在糾紛等情形。3、公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有公司股份的情形；4、本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有公司股份的情形。5、公司不存在以公司股權進行不當利益輸送的情形。6、公司及公司股東已及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查，依法履行信息山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 22 披露義務。7、若以上承諾事項被證明不真實，公司將承擔相應的法律責任?！保ㄆ撸╆P于未能履行承諾時的約束措施的承諾（七）關于

63、未能履行承諾時的約束措施的承諾 公司承諾：“1、如果本發行人未履行招股說明書披露的承諾事項，本發行人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、向投資者提出補充承諾或替代承諾，盡可能保護投資者的權益。3、如果因本發行人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本發行人將依法向投資者賠償相關損失。4、在證券監督管理部門或其他有權部門認定本發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后 10 個交易日內，本發行人將及時啟動賠償投資者損失的相關工作。5、如果本發行人未履行招股說明書披露的承諾事項，對造成公司未履行該等

64、承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼?！惫究毓晒蓶|、實際控制人張明承諾：“1、如本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如因本人未履行相關承諾事項，致使發行人或者其他投資者遭受損失的，本人將依法向發行人或者其他投資者賠償相關損失。3、如因本人未履行相關承諾事項而獲得收益的，本人所獲得的收益歸發行人所有，并在獲得收益的五個交易日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶。4、如本人未承擔前述賠償責任，則本人持有的發行人首次公開發行股票前股份在履行完畢前述賠償責任之前

65、不得轉讓，同時發行人有權扣減本人所獲分配的現金紅利用于承擔前述賠償責任。5、本人作為發行人控股股東、實際控制人期間，發行人若未履行招股說明書披露的承諾事項，給發行人或其他投資者造成損失的，本人承諾依法承擔連帶賠償責任?！惫境止?5%以上股東李峰承諾：“1、如本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如因本人未履行相關承諾事項，致使發行人或者其他投資者遭受損失的，本人將依法向發行人或者其他投資者賠償相關損失。3、如因本人未履行相關承諾事項而獲得收益的，本人所獲山東坤泰新材料科技股份有限公司

66、 招股說明書 23 得的收益歸發行人所有，并在獲得收益的五個交易日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶。4、如本人未承擔前述賠償責任，則本人持有的發行人首次公開發行股票前股份在履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時發行人有權扣減本人所獲分配的現金紅利用于承擔前述賠償責任。5、本人作為發行人持股 5%以上股東期間，發行人若未履行招股說明書披露的承諾事項，給發行人或投資者造成損失的，本人承諾依法承擔連帶賠償責任?！惫境止?5%以上股東坤丞投資承諾：“1、如本企業未履行招股說明書披露的承諾事項，本企業將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉

67、。2、如因本企業未履行相關承諾事項，致使發行人或者其他投資者遭受損失的，本企業將依法向發行人或者其他投資者賠償相關損失。3、如因本企業未履行相關承諾事項而獲得收益的，本企業所獲得的收益歸發行人所有，并在獲得收益的五個交易日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶。4、如本企業未承擔前述賠償責任，則本企業持有的發行人首次公開發行股票前股份在履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時發行人有權扣減本企業所獲分配的現金紅利用于承擔前述賠償責任。5、本企業作為發行人持股 5%以上股東期間，發行人若未履行招股說明書披露的承諾事項，給發行人或投資者造成損失的，本企業承諾依法承擔連帶賠償責任?！惫径?、監事、高級管理

68、人員承諾：“1、如本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如因本人未履行相關承諾事項，致使發行人或者其他投資者遭受損失的，本人將依法向發行人或者其他投資者賠償相關損失。3、如因本人未履行相關承諾事項而獲得收益的，本人所獲得的收益歸發行人所有，并在獲得收益的五個交易日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶。4、如本人未承擔前述賠償責任，則在違反承諾之日起停止從公司領取薪酬或津貼，并由公司扣減用于承擔前述賠償責任。5、本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾?！鄙綎|坤泰新材料科技股份

69、有限公司 招股說明書 24 二、公司股東公開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營二、公司股東公開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響等產生的影響 本次公開發行股票前，公司實際控制人為張明，張明直接持有公司 66.5275%的股份，并通過坤丞投資間接控制公司 7.8261%的股份，同時通過與李峰簽訂的一致行動人協議間接可支配公司 22.1681%股份的表決權。本次發行完成后，本次公開發行股份數量為 2,875.00 萬股，占公司發行后股份總數的 25.00%；本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。本次公開發行股票對公司控制權、治理結構及生產經營不會產生重大不利影響。三

70、、滾存利潤分配方案三、滾存利潤分配方案 經公司 2021 年第三次臨時股東大會審議通過：公司本次股票發行前滾存的未分配利潤由發行后的新老股東按持股比例共享。2021 年 12 月 29 日，公司召開 2021 年第五次臨時股東大會，同意向全體在冊股東按照持股比例分配現金股利 3,018.75 萬元（含稅），截至本招股說明書簽署日，上述股利分配已經實施完畢。截至 2022 年 6 月 30 日，公司（合并口徑）未分配利潤為 13,997.91 萬元。四、四、發行后的股利分配政策及決策程序發行后的股利分配政策及決策程序 2021 年 6 月 13 日，公司召開 2021 年第三次臨時股東大會，審議

71、通過了 公司章程（草案）和山東坤泰新材料科技股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃，公司發行上市后，主要利潤分配政策如下：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力，具體政策、決策程序、調整等如下：1、公司利潤分配具體政策如下：山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 25（1）利潤分配的形式 公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律允許的其他方式。具有現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅進行利潤分配；采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股

72、凈資產的攤薄等真實合理因素。原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利、資金需求、現金流等情況提議公司進行中期現金分紅。（2）現金分紅的具體條件 公司實施現金分紅，應當滿足如下具體條件：公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充足，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；公司累計可供分配利潤為正值；公司審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；公司未來 12 個月內無重大投資計劃或重大資金支出等事項發生。前述重大投資計劃或重大資金支出安排指除募集資金投資項目以外的下述情形之一：A、公司未來 12 個月內擬對外

73、投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，且超過人民幣 5,000 萬元。B、公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。C、中國證監會或證券交易所規定的其他情況。（3）現金分紅的比例 在符合現金分紅的條件，且公司最近 12 個月無重大投資計劃或重大資金支出安排、實施現金分紅不會影響公司的后續經營的情況下，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 26 公司董事會將綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是

74、否有重大資產支出安排等因素，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。（4）股票股利分配的具體條件 在公司經營狀況良好且已充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的前提下，發放股票有利于公司全體股東整體利益時，董事會可以在滿足上述現金分紅的條件下

75、，同時提出股票股利分配方案，并提交股東大會審議。2、利潤分配的決策程序及調整（1）利潤分配的決策程序 利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過后方能提交股東大會審議；董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司1/2 以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意；股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的 1/2 以上表決同意；股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。董事會應結合公司章程的規定、盈

76、利情況、資金需求擬定利潤分配預案，在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 27 議；公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司無特殊情況或因本條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見、監事會審議后提交股東大會審

77、議，并在公司指定媒體上予以披露，公司應提供網絡投票方式，以方便中小股東參與股東大會表決。監事會應對利潤分配方案和股東回報規劃的執行情況進行監督。（2）利潤分配政策調整條件和程序 利潤分配政策調整的條件 公司根據有關法律、法規和規范性文件的規定，行業監管政策，自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者因為外部經營環境發生重大變化確實需要調整利潤分配政策的，在履行有關程序后可以對既定的利潤分配政策進行調整，但不得違反法律法規和監管規定。利潤分配政策調整的程序 公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，調整利潤分配政策議案需經全體董事過半數表決同意，獨立董事應

78、對調整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實性和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事項發表明確意見。監事會需對利潤分配政策調整進行審議，并經全體監事過半數表決同意。調整利潤分配政策事項經上述程序審議通過后，應當提交股東大會審議，并經出席股東大會股東所持表決權的 2/3 以上通過。股東大會審議該等議案時，應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決。具體股利分配政策詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”相關內容。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 28 五五、特別特別風險提示風險提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容，并特別關注其中的以下

79、風險因素：（一一）汽車行業景氣度風險汽車行業景氣度風險 公司主營業務為汽車內飾件材料及產品的研發、生產和銷售，公司業務的發 展與我國汽車整車行業的發展狀況密切相關。2018 年以來，受我國宏觀經濟增速換擋、中美經貿摩擦、環保標準切換、新能源補貼退坡等因素影響，我國汽車行業的發展有所放緩。2020 年以來，汽車工業是受新冠疫情影響較為嚴重的產業之一，根據中國汽車工業協會發布的數據，2020 年全年，我國汽車產銷分別完成 2,522.50 萬輛和 2,531.10 萬輛，分別同比下降 2.0%和 1.9%；2021 年中國汽車產銷 2,608.2 萬輛和 2,627.5 萬輛，同比增長 3.4%和

80、 3.8%。從全球來看，受疫情影響，2020 年全球汽車產銷量分別為 7,762.16 萬輛、7,797.12 萬輛，較 2019年同比下滑約 13%；2021 年，汽車需求端回暖，全球汽車產銷量均有一定程度的上升，汽車產銷分別完成 8,014.60 萬輛和 8,268.48 萬輛。2021 年以來，全球汽車行業總體發展向好，但全球芯片短缺已開始對汽車產業帶來一定沖擊，部分整車廠商因芯片短缺而被迫減產或停產，進而影響了短期內全球汽車產業的增長，根據 AFS 統計數據，2021 年,由于芯片短缺,全球汽車市場累計減產量約為1,020 萬輛。未來，如果我國汽車行業發展繼續放緩、海外新冠疫情繼續蔓延

81、，汽車產銷量可能進一步下滑，將對汽車內飾件行業造成較大不利影響，進而影響公司的經營業績。（二二）市場競爭風險市場競爭風險 經過十余年的發展，公司在汽車內飾件材料及產品領域積累了豐富的行業經驗和客戶資源，尤其是在簇絨地毯市場占據了較高市場份額。但是，隨著汽車內飾件行業的整體發展，公司面臨現有競爭對手以及潛在進入的競爭對手的競爭壓力。如果公司現有競爭對手在技術研發、產品質量、產品成本及定價等方面的競爭力不斷增強，或者行業內出現了新的具備較強競爭力的競爭對手，或者公司主要客戶出于降低供貨風險或其他目的而引入了其他供應商或提高了對其他供應山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 29 商產品的采購比

82、例，公司將存在對主要客戶喪失優勢地位或供貨比例下降的風險，進而將影響公司的銷售規模和利潤水平。（三三）原材料原材料價格波動的風險價格波動的風險 公司產品的主要原材料包括 PA6 切片、紡粘無紡布、BCF 紗線、PE 顆粒、化學短纖等。報告期內，直接材料成本占公司主營業務成本的比例較高，是產品成本的主要構成部分，并且主要原材料屬于石化下游產品，受石化行業周期和宏觀經濟波動影響。2021 年，受原油等大宗商品價格上漲的影響，公司 PA6 切片、PE 顆粒、化學短纖等原材料的采購價格分別較上年增長 25.91%、18.15%、5.03%，2022 年 1-6 月，PA6 切片、PE 顆粒的采購單價較

83、 2021 年增長 8.20%和 5.93%。如果未來公司主要原材料的市場價格大幅上漲，公司的生產成本會因此增加，將會對公司的毛利率及盈利水平產生不利影響。（四四）毛利率下降的風險）毛利率下降的風險 報告期各期，發行人主營業務毛利率分別為 35.80%、38.15%、32.92%、29.63%，有所波動。受汽車零部件行業產品年降政策的影響，公司面臨一定的產品降價壓力，同時，公司主要原材料的市場價格存在一定波動，2021 年和 2022年 1-6 月，在公司主要原材料價格上漲和產品價格年降等因素的影響下，公司主營業務毛利率有所下降，同時，公司對部分客戶的產品毛利率相對較高。如果公司在未來項目定點

84、的初始報價時，不能合理預計項目量產后的產品年降的影響而取得較低的初始報價，則可能出現在量產期間內因年降政策而導致產品單價過低，或者產品成本上升，或者高毛利率客戶要求公司進行產品降價或銷售占比下降，或者公司未來無法持續獲取并開發高毛利率的新項目產品，則公司產品毛利率存在下滑的風險，從而進一步影響公司的經營業績。（五五）新冠肺炎疫情影響的風險新冠肺炎疫情影響的風險 如果國內新冠肺炎疫情出現疫情反復，則公司將面臨下述風險：1、因疫情影響停工或者開工率下降的風險；2、下游汽車行業需求下降的風險；3、發行人產品及原材料物流運輸因交通管制延遲或中斷的風險。如果發生上述風險，發行人生產經營與財務狀況將受到影

85、響。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 30 此外，受新冠肺炎疫情在全球范圍內蔓延的影響，海外國家相繼出臺疫情防控措施。公司的 BCF 紗線、紡粘無紡布等部分原材料通過進口采購；同時，公司還有部分產品出口銷售。如果海外疫情持續蔓延或形勢嚴重惡化，可能會對公司的原材料進口及產品出口業務產生一定不利影響。2021 年 5 月以來，受國外疫情擴散影響，泰國、越南、馬來西亞以及印度尼西亞等東南亞國家的疫情有所加重。由于馬來西亞等東南亞國家是汽車芯片主要加工地區之一，上述地區新冠疫情的反復使得全球芯片短缺，部分整車廠商因芯片短缺而被迫減產或停產，進而影響了短期內全球汽車產業的增長。未來，如果海外

86、新冠疫情繼續蔓延或反復，則可能會導致汽車芯片等零部件短缺而導致汽車產銷量進一步下滑，進而影響公司的經營業績。2022 年 3 月以來，吉林、上海、遼寧等國內多個地區出現了奧密克戎新冠病毒的快速傳播，而上述地區為國內汽車整車廠主要分布地區之一。在防疫政策要求下，奧迪、寶馬、蔚來等多家整車廠出現臨時停產的情況，對汽車零部件產業鏈造成一定的沖擊。如果未來國內新冠疫情繼續蔓延或反復，則可能會導致國內汽車產銷量進一步下滑，進而影響公司的經營業績。（六）經營業績下滑風險（六）經營業績下滑風險 報告期內，公司營業收入分別為 32,408.44 萬元、37,657.22 萬元、41,448.72萬元、19,8

87、14,86 萬元，凈利潤分別為 5,645.38 萬元、8,289.26 萬元、7,271.63 萬元、3,264.84 萬元。公司2022年1-9月實現營業收入32,341.18萬元，較2021年同期增長5.95%；實現凈利潤 4,636.40 萬元，較 2021 年同期減少 17.08%；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,556.48 萬元，較 2021 年同期減少 19.41%。公司 2022 年 7-9 月實現營業收入 12,526.32 萬元，較 2021 年同期增長 23.43%；實現凈利潤 1,371.56 萬元，較 2021 年同期減少 22.19%；實現扣

88、除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,357.10 萬元，較 2021 年同期減少 25.00%。雖然截至報告期末，公司已取得的客戶項目定點數量較多，但客戶訂單需要逐步增長，公司預計 2022 年全年凈利潤仍存在下滑的風險。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 31 同時，如果未來出現客戶因芯片短缺而減少向公司的采購、主要原材料價格持續上漲、因疫情防控而導致公司及客戶供應商停產等情況，則可能會導致公司營業收入和毛利率的下降，進而使得公司經營業績下滑。綜上所述，經濟活動影響因素較多，公司將面臨來自宏觀、行業、公司自身的經營、財務、管理等多項風險因素的共同作用。六、財務報告審計截止

89、日后主要財務信息六、財務報告審計截止日后主要財務信息及及經經營狀況營狀況 公司財務報告審計截止日為 2022 年 6 月 30 日。容誠事務所對公司 2022 年9 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了“容誠專字2022100Z0414”審閱報告。公司財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況，詳見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。（一）財務報告審計截止日后主要財務信息（一）財務報告審計截止日后主要財務信息 公司經審閱的 20

90、22 年 1-9 月主要財務數據如下：1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 9 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 變動比例變動比例 流動資產 31,125.63 30,102.50 3.40%非流動資產 34,343.03 31,633.67 8.56%資產總額 65,468.65 61,736.17 6.05%流動負債 23,274.93 24,407.29 -4.64%非流動負債 1,228.64 1,002.60 22.55%負債總額 24,503.58 25,409.89 -3.57%歸屬于母公司所有者權益 4

91、0,965.08 36,326.28 12.77%股東權益合計 40,965.08 36,326.28 12.77%2、合并利潤表主要數據、合并利潤表主要數據 單位：萬元 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 32 項目項目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 變動變動 比例比例 2022 年年 7-9 月月 2021 年年 7-9 月月 變動變動 比例比例 營業收入 32,341.18 30,525.77 5.95%12,526.32 10,148.49 23.43%營業成本 22,619.71 19,978.83 13.22%8,782.67 6,899.66

92、 27.29%營業利潤 5,580.82 7,120.05 -21.62%1,573.70 2,188.17 -28.08%利潤總額 5,509.79 7,028.81 -21.61%1,570.20 2,134.57 -26.44%凈利潤 4,636.40 5,591.23 -17.08%1,371.56 1,762.74 -22.19%歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,636.40 5,591.23 -17.08%1,371.56 1,762.74 -22.19%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,556.48 5,653.73 -19.41%1,357.10 1,809.56

93、 -25.00%自財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日，公司經營狀況正常，在經營模式、采購模式、銷售模式、稅收政策及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面未發生重大變化。公司已在本招股說明書“第十一節 管理層分析與討論”之“九、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況”披露了財務報告審計之日后經申報會計師審閱的主要財務信息及經營狀況。（二二）2022 年年全年全年業績預計情況業績預計情況 結合實際經營情況，公司對 2022 年全年經營情況預計如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年度度 2021 年年度度 變動比例變動比例 營業收入 44,581.6146,021.26 41,448.

94、72 7.56%11.03%凈利潤 6,382.406,724.87 7,271.63-12.23%-7.52%歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,382.406,724.87 7,271.63-12.23%-7.52%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,182.486,524.95 7,140.00-13.41%-8.61%公司預計 2022 年全年的營業收入為 44,581.61 萬元至 46,021.26 萬元，同比增長 7.56%至增長 11.03%；預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為 6,382.40 萬元至 6,724.87 萬元，同比下降 12.23%至下降 7.52%；

95、預計扣除非經常損益后歸屬山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 33 于母公司股東的凈利潤為 6,182.48 萬元至 6,524.95 萬元，同比變動下降 13.41%至下降 8.61%。2022 年，公司預計全年的營業收入較 2021 年同期有所增長，增長的主要原因為：（1）2022 年 6 月以來，位于遼寧沈陽、吉林長春、上海等地的主要客戶復工復產后對公司的訂單數量不斷增長；（2）隨著公司已獲取配套新項目車型寶馬 X5、智己 EP33、蔚來 Pegasus、蔚來 Force、紅旗 C100、本田 2YC 等多個新車型逐步量產，公司產品訂單數量保持增長，預計 2022 年全年營業收入將

96、較2021 年同期有所增長。同時，受到 PA6 切片、PE 顆粒等化工類原材料的采購單價上漲、固定資產折舊攤銷金額增加、研發費用投入增加等因素的影響，相應營業總成本增幅超過營業總收入增幅，綜合使得 2022 年的凈利潤和扣除非經常性損益后凈利潤較 2021 年有所下降。公司預計 2022 年經營業績下降比例較 2022年 1-9 月的下降比例相比均有所收窄，且后續預計隨著公司新車型產品逐步投產銷售及公司對材料成本的適應消化，凈利潤和扣除非經常性損益后凈利潤增幅將趨于逐步回升。公司 2022 年 1-9 月、2022 年 7-9 月已審閱的經營業績以及 2022 年預計全年的經營業績均下滑不超過

97、 30%，下滑的主要原因是新冠疫情反復導致簇絨地毯和汽車腳墊銷售收入下降、原材料采購單價上漲、固定資產折舊攤銷金額增加、研發費用投入增加的影響等，對公司整體持續盈利能力不構成重大不利影響。隨著公司在研車型項目產品的逐步量產和美國子公司的投產，公司營業收入將保持增長趨勢，公司的整體經營狀況和盈利能力未發生重大變化，具有較強的持續盈利能力。上述業績預計中的相關財務數據系公司財務部門初步測算的結果，預計數不代表公司最終可實現營業收入、凈利潤，亦不構成公司盈利預測，請投資者注意投資風險。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 34 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明.5 重大事項提示重大事項提示.6

98、 一、發行人及相關方作出的重要承諾.6 二、公司股東公開發售股份對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響.24 三、滾存利潤分配方案.24 四、發行后的股利分配政策及決策程序.24 五、特別風險提示.28 六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.31 目目 錄錄.34 第一節第一節 釋義釋義.40 一、普通術語.40 二、專業術語.43 第二節第二節 概覽概覽.45 一、發行人概況.45 二、發行人控股股東及實際控制人簡介.47 三、發行人主要財務數據.47 四、本次發行情況.49 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.51 一、本次發行的基本情況.51 二、本次發行新股的有關當

99、事人.51 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.53 四、與本次發行上市有關的重要日期.53 第四節第四節 風險因素風險因素.54 一、行業和市場風險.54 二、經營風險.56 三、內控風險.60 四、財務風險.60 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 35 五、核心技術人員流失或不足的風險.62 六、知識產權風險.62 七、發行失敗風險.62 八、募集資金投資項目風險.63 九、發行后凈資產收益率下降的風險.63 十、本次發行后攤薄即期每股收益的風險.63 十一、前瞻性陳述可能不準確的風險.64 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.65 一、發行人基本情況.65

100、 二、發行人的改制重組情況.65 三、發行人成立以來的股本形成情況.68 四、發行人歷次驗資情況.76 五、發行人設立以來的重大資產重組情況.77 六、發行人的組織結構.82 七、發行人控股和參股公司的情況.83 八、持有發行人 5%以上股份主要股東及實際控制人情況.107 九、發行人有關股本的情況.119 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.124 十一、發行人員工及其社會保障情況.124 十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.129 第六節第六節 業務與技術業務與技術.131 一、發行人主營業務、主要產品及其設立以來的變化情況.131 二、發行人

101、所處行業概況.136 三、發行人所處行業特點.139 四、行業進入障礙.153 五、影響行業發展的有利和不利因素.155 六、發行人的競爭優勢和競爭劣勢.159 七、發行人在行業中的競爭地位.162 八、發行人的主營業務.166 九、主要產品的質量控制情況.182 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 36 十、環境保護和安全生產.184 十一、發行人的主要固定資產和無形資產.192 十二、發行人擁有的特許經營權.211 十三、發行人的技術與研發情況.211 十四、發行人在境外經營情況及境外資產狀況.217 十五、公司名稱冠有“科技”的原因.218 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競

102、爭與關聯交易.220 一、同業競爭情況.220 二、關聯方及關聯關系.223 三、關聯交易.226 四、關聯交易決策權限和程序的規定.229 五、報告期內關聯交易履行的程序情況及獨立董事關于關聯交易的意見 237 六、規范和減少關聯交易的措施.238 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.240 一、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.240 二、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況.244 三、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員在本公司領取薪酬情況.247 四、發行人董事、監事、高級管理人員

103、與核心技術人員的兼職情況.248 五、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間存在的親屬關系.248 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂協議或承諾情況.248 七、發行人董事、監事及高級管理人員任職資格情況.249 八、董事、監事與高級管理人員報告期內變動情況.249 第九節第九節 公司治理公司治理.252 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度及董事會專門委員會的建立健全及運行情況.252 二、董事會專門委員會的設置和運行情況.257 三、報告期內違法違規情況.259 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 37 四、報告期內資金占用和對外擔保情況.2

104、59 五、現金收支情況.259 六、發行人針對其股權結構、行業等特點建立的保證內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施.260 七、對內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見及注冊會計師鑒證意見.263 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.264 一、財務報表.264 二、會計師事務所的審計意見.273 三、財務報表編制基礎、合并報表范圍及變化情況.276 四、報告期內采用的主要會計政策與會計估計.277 五、分部信息.340 六、最近一年收購兼并情況.340 七、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.340 八、主要稅收政策和繳納的主要稅種.341 九、報告期末主要資產狀況.

105、342 十、報告期末的主要債項.344 十一、所有者權益變動情況.347 十二、現金流量.347 十三、財務報表附注中其他重要事項.348 十四、報告期主要財務指標.348 十五、資產評估及驗資情況.350 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.352 一、財務狀況分析.352 二、盈利能力分析.393 三、現金流量分析.451 四、資本性支出.454 五、與可比上市公司重大會計政策或估計差異的影響.455 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期后重大事項的影響.455 七、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.455 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 38 八、關于本次

106、發行攤薄即期回報的影響分析及填補措施.457 九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.458 第十二節第十二節 未來發展與規劃未來發展與規劃.464 一、公司未來二至三年發展規劃及發展目標.464 二、具體計劃.464 三、擬定上述發展計劃所依據的假設條件.466 四、實施上述計劃面臨的主要困難.466 五、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系.467 六、本次發行對實現上述發展目標的作用.467 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.468 一、募集資金數額及投資項目.468 二、煙臺坤泰汽車內飾件有限公司產業園項目（二期）.471 三、年產 675 萬 m2高檔針刺材料和 1

107、5,000 噸 BCF 紗線建設項目（二期）.478 四、研發中心及信息化建設項目.482 五、補充流動資金項目.488 六、募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化.489 七、募集資金投資項目對公司財務狀況和經營成果的影響.490 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.491 一、發行人報告期內的股利分配政策.491 二、發行人報告期內股利分配情況.492 三、發行上市后的股利分配政策及決策程序.492 四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.495 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.497 一、有關信息披露和投資者關系的聯系方式.497 二、重大合同

108、.497 三、對外擔保情況.505 四、訴訟和仲裁事項.505 十六節十六節 有關聲明有關聲明.506 一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明.506 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 39 二、保薦機構（主承銷商）聲明.507 三、發行人律師聲明.508 四、會計師事務所聲明.509 五、驗資機構聲明.510 會計師事務所關于名稱變更的說明.511 六、評估機構聲明.512 第十七節第十七節 備查文件備查文件.512 一、備查文件.513 二、文件查閱地址.513 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 40 第一節第一節 釋義釋義 本本招股說明書招股說明書中，除非另有說明

109、，下列詞語具有中，除非另有說明，下列詞語具有如如下下含義：含義：一、普通術語一、普通術語 發行人、公司、本公司、坤泰股份 指 山東坤泰新材料科技股份有限公司 坤泰有限 指 煙臺坤泰汽車內飾件有限公司，系發行人前身 博創至知 指 寧波博創至知投資合伙企業（有限合伙）坤丞投資 指 寧波梅山保稅港區坤丞投資管理合伙企業（有限合伙）煙臺鑫泰 指 煙臺鑫泰汽車配件有限公司，系發行人子公司 坤泰（北查爾斯頓）有限公司 指 Kuntai(North Charlestion)Limited Corporation，系發行人子公司 煙臺朗格 指 煙臺朗格世明汽車零部件有限公司，已注銷 瑞福敏 指 瑞福敏投資有限

110、公司，已注銷 大同坤泰 指 大同市坤泰石墨有限責任公司 大同云星 指 大同市云星石墨有限責任公司 煙臺宜彬 指 煙臺宜彬新材料科技有限公司 一致行動人 指 李峰、張麟軒、耿欣。依據張明、李峰、張麟軒、耿欣于 2020年 12 月 25 日簽署的一致行動協議，李峰、張麟軒、耿欣為張明的一致行動人 富晟集團 指 長春富晟汽車飾件有限公司（原名長春一汽富晟汽車毯業有限公司）、佛山富晟汽車飾件有限公司（原名佛山一汽富晟汽車毯業有限公司）、青島富晟復合材料科技有限公司及其關聯公司 歐拓集團 指 歐拓（沈陽）防音配件有限公司、歐拓（重慶）防音配件有限公司、歐拓（長沙）汽車配件有限公司、歐拓（天津）汽車配件

111、有限公司、歐拓（平湖）汽車配件有限公司、日特固（廣州）防音配件有限公司及其關聯公司 泰弗斯 指 泰弗斯紡織品（北京）有限公司沈陽分公司、泰孚（沈陽）汽車零部件有限公司 依蒂爾 指 依蒂爾申達汽車零部件（天津）有限公司 佛吉亞 指 長春旭陽佛吉亞毯業有限公司、佛吉亞（重慶）汽車零部件有限公司、成都佛吉亞汽車部件系統有限公司、佛吉亞（中國）投資有限公司、佛吉亞（常熟）汽車部件系統有限公司及其關聯公司 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 41 一汽大眾 指 一汽-大眾汽車有限公司 DEBA 指 Deba Industries Pty Ltd.MAJESTIC 指 Majestic Texti

112、les Ltd.、Majestic Textiles Canada Ltd.中達內飾 指 文登中達轎車內裝飾有限公司、長春市中達車內飾有限公司 吉興集團 指 湖南吉興聲學部件有限公司、無錫吉興汽車聲學部件科技有限公司、無錫吉興汽車部件有限公司、廣州吉興汽車內飾件有限公司、湖北吉興汽車部件有限公司及其關聯公司 沃爾沃 指 大慶沃爾沃汽車制造有限公司、沃爾沃汽車技術（上海）有限公司、沃爾沃汽車銷售（上海）有限公司、Volvo Car Corporation、寧波吉利汽車研究開發有限公司、亞歐汽車制造（臺州）有限公司、中嘉汽車制造（成都）有限公司 蔚來汽車 指 上海蔚來汽車有限公司、蔚來汽車銷售服務

113、有限公司（原名上海蔚來汽車銷售服務有限公司）捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽車有限公司、奇瑞捷豹路虎汽車銷售有限公司 比亞迪 指 深圳市比亞迪供應鏈管理有限公司 領克汽車 指 領克汽車銷售有限公司 佩爾哲 指 南京佩爾哲汽車內飾系統有限公司、佩爾哲汽車內飾系統（太倉）有限公司、重慶佩爾哲汽車內飾系統有限公司哈爾濱分公司、佩爾哲汽車內飾系統（太倉）有限公司常熟分公司 林駿汽飾 指 廣州林駿汽車內飾件有限公司、武漢林駿汽車飾件有限公司 江蘇弘盛 指 江蘇弘盛新材料股份有限公司 古比雪夫 指 上海古比雪夫氮貿易有限公司 寧波盈拓 指 寧波盈拓汽車零部件有限公司 上?；守?指 上?；守惱w維制品有限公司 科

114、德寶遠東 指 2019 年指科德寶遠東股份有限公司，2020 年、2021 年、2022年 1-6 月指科德寶遠東股份有限公司、博納高性能材料（常州）有限公司及祿博納（上海）貿易有限公司 中國石化 指 中國石化化工銷售有限公司齊魯經營部、中國石化儀征化纖有限責任公司 揚州天富龍 指 揚州天富龍集團股份有限公司（原名揚州天富龍汽車內飾纖維有限公司）、揚州天富龍科技纖維有限公司、儀征威英化纖有限公司及揚州富威爾復合材料有限公司 開利地毯 指 溧陽開成毯業有限公司、江蘇開利地毯股份有限公司天目湖分公司 常州福歐 指 常州市福歐車輛配件有限公司 嘉興艾菲而 指 嘉興艾菲而聚合纖維有限公司 RADICI

115、 指 RADICIFIL SPA 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 42 鹽城永美 指 鹽城永美新材料科技有限公司 拓普集團 指 寧波拓普集團股份有限公司 申達股份 指 上海申達股份有限公司 明新旭騰 指 明新旭騰新材料股份有限公司 岱美股份 指 上海岱美汽車內飾件股份有限公司 宏達高科 指 宏達高科控股股份有限公司 寧波朗格 指 寧波朗格世明汽車部件有限公司 整車廠 指 汽車整車生產企業 一級供應商 指 直接為整車廠進行產品配套的供應商 二級供應商 指 作為一級供應商的下屬供應商 蓋世汽車研究所 指 一家汽車行業智庫，擁有以供應鏈信息、整車及零部件產銷量為核心的底層數據資源 公司法

116、 指 現行中華人民共和國公司法 證券法 指 現行中華人民共和國證券法 公司章程 指 現行的山東坤泰新材料科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 經公司股東大會審議通過，并將于本次發行后生效的山東坤泰新材料科技股份有限公司章程（草案）元、萬元 指 人民幣元、萬元 本招股說明書 指 公司為本次發行編寫的 山東坤泰新材料科技股份有限公司招股說明書 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國信證券、保薦機構 指 國信證券股份有限公司 植德律師、發行人律師 指 北京植德律師事務所 容誠事務所、申報會計師 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙），原名華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）中水致遠 指 中水致

117、遠資產評估有限公司 報告期、近三年、報告期各期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 報告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日 報告期末 指 2022 年 6 月 30 日 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 43 二、專業術語二、專業術語 簇絨地毯 指 在織物底布上用機械排針簇絨，再經過割絨或圈絨后制成的地毯，按隔距可細分為 1/8 隔距簇絨地毯、1/10 隔距簇絨地毯、5/64 隔距簇絨地毯及以上 針刺地毯 指 滌綸、丙綸等化學纖維經

118、過梳理、鋪網、針刺、固結（上膠、撒粉、熱固結等）等工藝加工后制成的地毯 汽車腳墊 指 汽車用腳踏墊，是集吸水、吸塵、去污、保護主地毯等主要功能為一體的汽車內飾件 BCF 紗線 指 Bulked continuos filament yarn(BCF)又稱膨體長絲，以丙綸、尼龍、錦綸等塑料粒子為原料經過紡絲、牽伸、熱空氣成形處理的蓬松性長絲，使用 PA6 切片生產而成的為 PA6 BCF 紗線，使用 PP 切片生產而成的為 PP BCF 紗線 PA6 切片 指 尼龍 6 切片，是聚合反應而成的片狀顆粒聚酰胺原料 PP 切片 指 聚丙烯切片，是丙烯聚合反應而成的片狀顆粒聚丙烯原料 PE 顆粒 指

119、聚乙烯，是乙烯經聚合制得的一種熱塑性樹脂 化學短纖 指 化學短纖維，是化學纖維的切段纖維 紡粘無紡布 指 將聚合物擠出、拉伸，形成連續長絲后，長絲鋪設成網，纖網再經過自身粘合、熱粘合、化學粘合或機械加固方法，使纖網變成無紡布 無紡布 指 非織造布，是將紡織短纖維或者長絲進行定向或隨機排列，形成纖網結構，然后采用機械、熱粘或化學等方法加固而成，最后整理成型，根據生產工藝可劃分為紡粘無紡布、水刺無紡布、熱風無紡布及熔噴無紡布等 EPDM 指 三元乙丙橡膠，是乙烯、丙烯以及非共軛二烯烴的三元共聚物 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物，是由乙烯和醋酸乙烯共聚而制得 復合重涂層 指 使用 EPDM、EVA

120、 等材料或多種材料的組合在簇絨地毯、針刺地毯底部進行復合加工后形成地毯背部重涂層的工藝 簇絨 指 以排針機械引帶化學纖維紗線在基布上整排、高速地栽絨，在毯面上形成整齊而又密集的圈絨或割絨，是簇絨地毯制造的重要工序 隔距 指 簇絨地毯相鄰兩個簇絨針針尖的距離，即地毯的經向密度 梳理 指 將給棉機輸出成型的纖維集合體經過開松減少纖維之間的橫向聯系，同時建立纖維首尾相搭的縱向聯系，加工成基本上由單纖維組成的定量纖網 AGV 指 Automated Guided Vehicle，又稱自動導引運輸車，是裝備有電磁或光學等自動導引裝置，能夠沿規定的導引路徑行駛，具有安全保護以及各種移載功能的運輸車 乘用車

121、 指 在設計和技術特征上主要用于載運乘客及其隨身行李和/或臨時物品的汽車，包括駕駛員座位在內最多不超過 9 個座位，其山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 44 也可以牽引一輛掛車 國六 指 國家第六階段機動車污染物排放標準 NVH 指 Noise、Vibration、Harshness，從噪聲、振動與聲振粗糙度三個方面衡量汽車制造質量的一個綜合性指標 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，又稱揮發性有機物，通常分為非甲烷碳氫化合物、含氧有機化合物、鹵代烴、含氮有機化合物、含硫有機化合物等幾大類 ISO9001:2015 指 國際標準化組織質量管理和質量保證

122、技術委員會制定的質量管理體系的國際標準 IATF16949:2016 指 由國際汽車行動組（International Automotive Task Force）制定的質量體系要求，該體系要求以 ISO9001 為基礎，增加了對汽車行業的特殊要求 GRS 指 全球回收標準 Global Recycled Standard，是一個國際化、自愿性的以及針對完整產品標準，內容針對供應鏈廠商對產品回收/再生成分、監管鏈的管控、社會責任和環境規范，以及化學品的限制的執行，并由第三方認證機構進行認證 ERP 指 Enterprise Resource Planning 企業資源計劃系統，是指建立在信息技

123、術基礎上，以系統化的管理思想，為企業決策層及員工提供決策運行手段的管理平臺 特別說明：敬請注意，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造成。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 45 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對本概覽僅對招股說明書招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀閱讀招股說明書招股說明書全文。全文。一、發行人概況一、發行人概況（一）公司概況（一）公司概況 中文名稱：山東坤泰新材料科技股份有限公司 英文名稱：Shandong Kuntai New Material Tech

124、nology Co.,Ltd.注冊資本：8,625 萬元 法定代表人：張明 成立日期：2009 年 12 月 16 日（有限公司）設立日期：2019 年 12 月 24 日（股份公司）公司地址：山東省煙臺市福山區白云山路 75 號（二）公司主營業務情況（二）公司主營業務情況 公司主營業務為汽車內飾件材料及產品的研發、生產和銷售，主要產品包括汽車地毯和汽車腳墊兩大類，產品應用市場主要面向整車配套市場（即前裝市場）。在十余年的發展歷程中，伴隨汽車產業轉型升級和國產化等發展機遇，公司通過產品開發、工藝改進和市場積累，不斷豐富產品類別、延伸產業鏈條、拓展下游客戶群體，逐步形成了集“BCF 紗線汽車地毯

125、汽車腳墊”為一體的多品種、多層次的業務格局。公司憑借穩定的產品質量、優質的產品開發能力和及時的響應服務，與下游汽車零部件行業客戶建立了長期穩定的合作關系，已成為寶馬、奧迪、奔馳、沃爾沃、紅旗等多家知名汽車品牌的汽車地毯二級供應商，以及奧迪、沃爾沃、別克、蔚來等多家知名汽車品牌的汽車腳墊一級供應商。報告期內，公司主營業務未發生重大變化。（三）公司設立情況（三）公司設立情況 坤泰股份系由坤泰有限以整體變更方式設立的股份有限公司。2019 年 8 月山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 46 31 日，坤泰有限召開股東會并作出決議：同意公司整體變更設立股份公司；同意以 2019 年 8 月 3

126、1 日為審計基準日，并決定聘請容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠事務所”）作為公司本次整體變更設立股份有限公司的審計機構，對公司截至 2019 年 8 月 31 日的財務報表進行審計并出具相應的審計報告；決定聘請中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）對公司截至 2019 年 8 月 31 日的資產情況進行整體評估并出具相應的評估報告。2019 年 10 月 24 日，容誠事務所出具“會審字20197590 號”審計報告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限經審計的凈資產為 22,105.08 萬元。2019 年 10月 24 日，中水致遠出具“中水致遠評報字2

127、019第 020400 號”資產評估報告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限經評估的凈資產為 26,634.81 萬元。2019 年 10 月 24 日，張明與坤丞投資簽署山東坤泰新材料科技股份有限公司發起人協議書，同意以經容誠事務所審計的截至 2019 年 8 月 31 日止的凈資產 22,105.08 萬元，折合股本 8,325.00 萬股，每股面值 1 元，股本為 8,325.00萬元，折股溢價 13,780.08 萬元計入資本公積。2019 年 12 月 2 日，容誠事務所出具“會驗字20198432 號”驗資報告，確認坤泰股份（籌）已收到全體出資者所擁有的截至 2019

128、年 8 月 31 日止經審計的凈資產 22,105.08 萬元，并將該凈資產按照 1：0.3766 比例折合股本 8,325.00萬元，其余計入資本公積。2019 年 12 月 24 日，公司取得煙臺市行政審批服務局核發的營業執照，統一社會信用代碼為 91370611698088023W。坤泰股份設立時，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投資 675.00 8.1081 合計合計 8,325.00 100.00（四）公司經營業績（四）公司經營業績 報告期內，公司經營業績良好

129、，營業收入和凈利潤狀況如下圖所示：山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 47 二、發行人控股股東及實際控制人簡介二、發行人控股股東及實際控制人簡介 截至本招股說明書簽署日，張明直接持有公司 66.5275%的股份，并通過坤丞投資控制公司 7.8261%股份的表決權，同時通過一致行動人李峰控制公司22.1681%股份的表決權，合計控制表決權的股份比例為 96.5217%。因此，張明為公司控股股東、實際控制人。張明先生：張明先生：1965 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1984 年 8 月至 2004 年 5 月，任雞西非金屬礦工業公司業務經理；2004 年 6 月

130、至2018 年 7 月，任雞西市坤泰石墨有限公司執行董事兼總經理；2004 年 10 月至今，任大同市坤泰石墨有限責任公司執行董事；2009 年 12 月至 2019 年 12 月，任坤泰有限執行董事；2019 年 12 月至今任坤泰股份董事長兼總經理?，F任公司董事長兼總經理、煙臺鑫泰執行董事兼經理、坤丞投資執行事務合伙人。近三年內，公司控股股東、實際控制人未發生變化。三三、發行人發行人主要財務數據主要財務數據 根據容誠事務所審計的財務報表，本公司主要財務數據如下：（一）合并（一）合并資產負債表主要數據資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021

131、年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流動資產 29,007.02 30,102.50 27,341.69 22,493.34 非流動資產 33,029.79 31,633.67 26,202.71 19,491.97 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 48 資產總額資產總額 62,036.80 61,736.17 53,544.40 41,985.31 流動負債 21,236.34 24,407.29 17,474.18 16,106.35 非流動負債 1,209.66 1,002.60 1,510.00 50

132、.46 負債總額負債總額 22,446.00 25,409.89 18,984.18 16,156.80 歸屬于母公司股東權益合計 39,590.81 36,326.28 34,560.21 25,828.51 股東權益合計股東權益合計 39,590.81 36,326.28 34,560.21 25,828.51（二）合并（二）合并利潤表主要數據利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 19,814.86 41,448.72 37,657.22 32,408.44 營業利潤 4,007.12 9

133、,137.04 10,581.47 7,357.87 利潤總額 3,939.59 9,039.56 10,609.25 7,362.83 凈利潤 3,264.84 7,271.63 8,289.26 5,645.38 歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,264.84 7,271.63 8,289.26 5,645.38 歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 3,199.38 7,140.00 8,228.12 5,656.17（三）合并（三）合并現金流量表主要數據現金流量表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度

134、年度 經營活動產生的現金流量凈額 4,422.63 4,464.95 5,962.93 5,914.98 投資活動產生的現金流量凈額-394.31-3,923.18 -1,462.99-5,755.01 籌資活動產生的現金流量凈額-3,077.26-238.79 -3,202.96-2,412.72 匯率變動對現金及現金等價物的影響額 19.48-36.00 -32.93-7.35 現金及現金等價物凈增加額 970.55 266.98 1,264.05-2,260.10 期末現金及現金等價物余額 4,195.24 3,224.69 2,957.70 1,693.65（四）主要財務指標（四）主要

135、財務指標 財務指標財務指標 2022 年年 2021 年年 2020 年年 2019 年年 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 49 6 月月 30 日日 12 月月 31 日日 12 月月 31 日日 12 月月 31 日日 1、流動比率（倍）1.37 1.23 1.56 1.40 2、速動比率（倍）0.96 0.92 1.23 1.00 3、資產負債率（%）（母公司）41.31 45.66 39.05 41.81 4、無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例（%）0.63 0.75 0.78 1.04 財務指標財務指標 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年

136、度年度 2019 年度年度 1、應收賬款周轉率（次/年）3.72 3.69 3.68 3.50 2、存貨周轉率（次/年）3.51 4.18 3.82 3.40 3、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）5,403.06 11,318.86 12,488.53 8,984.32 4、利息保障倍數（倍）29.15 34.28 40.34 34.37 5、每股經營活動產生的現金流量（元）0.51 0.52 0.69 0.71 6、每股凈現金流量（元）0.11 0.03 0.15-0.27 四、四、本次發行情況本次發行情況（一）（一）本次發行情況本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元

137、 發行股數：本次公開發行數量為 2,875 萬股，占發行后總股本的比例不低于25.00%。發行方式：采取網下向網下投資者詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。發行對象：符合資格的網下投資者及在深交所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象。（二）募（二）募集集資金資金運用運用 根據公司 2021 年第三次臨時股東大會決議，若本次股票發行獲得成功，募集資金扣除發行費用，將依次投資于以下項目：山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 50 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額（萬元）（萬元）擬投入募集擬投入募集資金（萬元）資金（萬元）

138、項目備案項目備案 1 煙臺坤泰汽車內飾件有限公司產業園項目 44,369.00 20,335.74 山東省建設項目備案證明，項目代碼：2019-370611-36-03-007060 2 年產 675 萬 m2高檔針刺材料和 15,000噸 BCF 紗線建設項目 21,000.00 6,212.70 山東省建設項目備案證明，項目代碼：2102-370672-04-01-641957 3 研發中心及信息化建設項目 6,965.00 4,121.09 山東省建設項目備案證明，項目代碼：2101-370672-04-01-811976 4 補充流動資金 4,733.49 4,733.49-合計合計

139、77,067.49 35,403.02-“煙臺坤泰汽車內飾件有限公司產業園項目”分二期建設，公司已使用自籌資金進行一期建設，本次擬投入募集資金 20,335.74 萬元進行二期建設；“年產675 萬 m2高檔針刺材料和 15,000 噸 BCF 紗線建設項目”分二期建設，公司已使用自籌資金進行一期建設，本次擬投入募集資金 6,212.70 萬元進行二期建設。若本次股票發行成功，扣除發行費用后，本次發行新股募集資金將用于置換募集資金投資項目已投入資金及其后續投入。若本次發行新股募集資金額與募集資金投資項目需要的投資總額之間仍存在資金缺口，將由公司自籌或通過銀行借款予以解決。公司股東大會授權董事會

140、全權負責實施以上項目，公司募集資金存放于董事會決定的專戶集中管理，?？顚Ｓ?。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 51 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 本次公開發行新股總數為 2,875.00 萬股，為本次發行后股份總數的 25%；本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。每股發行價格 14.27 元 市盈率 22.98 倍（每股收益按照 2021 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）本次發行前每股凈資產 4.21 元（按照 202

141、1 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司的凈資產除以本次發行前總股本計算）本次發行后每股凈資產 6.24 元（按照 2021 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司的凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）市凈率 2.29 倍（按照發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）發行方式 采取網下向網下投資者詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。發行對象 符合資格的網下投資者及在深交所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象。承銷方式 主承銷商余額包銷 預計募集資金總額 41,026.25 萬元 預計募集資金凈額 35,403.

142、02 萬元 發行費用概算（發行費用均不含增值稅金額）保薦及承銷費用 3,650.00 萬元 審計及驗資費用 1,015.09 萬元 律師費用 481.13 萬元 用于本次發行的信息披露費用 466.98 萬元 發行手續費用 10.03 萬元 二、本次發行新股的有關當事人二、本次發行新股的有關當事人 發行人發行人 山東坤泰新材料科技股份有限公司山東坤泰新材料科技股份有限公司 住所 山東省煙臺市福山區白云山路 75 號 法定代表人 張明 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 52 聯系電話 0535-6362388 傳真 0535-6362388 聯系人 王翔宇 保薦人（主承銷商）保薦人（主

143、承銷商）國信證券股份有限公司國信證券股份有限公司 法定代表人 張納沙 住所 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六層至二十六層 電話 0571-85115307 傳真 0571-85316108 保薦代表人 陳敬濤、傅國東 項目協辦人 林靜楠 項目經辦人 唐帥、平文馨 律師事務所律師事務所 北京北京植德植德律師事務所律師事務所 負責人 龍海濤 住所 北京市東城區東直門南大街 1 號北京來福士中心辦公樓 5 層 01、02、03 以及 05 單元 電話 010-56500900 傳真 010-56500999 經辦律師 黃彥宇、戴林璇 會計師事務所會計師事務所 容誠會計師事務所（特殊普通合

144、伙）容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人 肖厚發 住所 北京市西城區阜成門外大街 22 號1 幢外經貿大廈901-22 至 901-26 電話 010-66001391 傳真 010-66001392 經辦注冊會計師 紀玉紅、李成林、趙海蕊 資產評估機構資產評估機構 中水致遠資產評估有限公司中水致遠資產評估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀區上園村 3 號知行大廈七層 737 室 聯系電話 010-62158680 傳真 010-62158082 經辦資產評估師 許輝、陶玲玲 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 53 股票登記機構股票登記機構 中國證券登記結算有限責

145、任公司深圳分公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址 深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓 電話 0755-21899999 傳真 0755-21899000 申請上市證券交易所申請上市證券交易所 深圳證券交易所深圳證券交易所 地址 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話 0755-88668888 傳真 0755-82083295 收款銀行收款銀行 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行 戶名 國信證券股份有限公司 賬號 4000029129200042215 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益

146、關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價日期 2023 年 2 月 1 日 發行公告刊登日期 2023 年 2 月 6 日 申購日期 2023 年 2 月 7 日 繳款日期 2023 年 2 月 9 日 預計股票上市日期 本次發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所掛牌交易 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 54 第四節第四節 風險風險因因素素 投資者在評價本次發行的股

147、票時，除本投資者在評價本次發行的股票時，除本招股說明書招股說明書提提供的其他資料外，應供的其他資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影特別認真考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但并不表明風險依排列次序發生。本公司建議投響投資決策的程度大小排序，但并不表明風險依排列次序發生。本公司建議投資者閱讀本節全文。資者閱讀本節全文。投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變

148、化導致的自主做出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化導致的風險。風險。一一、行業和市場、行業和市場風險風險（一一）汽車行業景氣度風險汽車行業景氣度風險 公司主營業務為汽車內飾件材料及產品的研發、生產和銷售，公司業務的發 展與我國汽車整車行業的發展狀況密切相關。2018 年以來，受我國宏觀經濟增速換擋、中美經貿摩擦、環保標準切換、新能源補貼退坡等因素影響，我國汽車行業的發展有所放緩。2020 年以來，汽車工業是受新冠疫情影響較為嚴重的產業之一，根據中國汽車工業協會發布的數據，2020 年全年，我國汽車產銷分別完成 2,522.50 萬輛和 2,531.10 萬輛，分別同比下降

149、2.0%和 1.9%；2021 年中國汽車產銷 2,608.2 萬輛和 2,627.5 萬輛，同比增長 3.4%和 3.8%。從全球來看，受疫情影響，2020 年全球汽車產銷量分別為 7,762.16 萬輛、7,797.12 萬輛，較 2019年同比下滑約 13%。2021 年，汽車需求端回暖，全球汽車產銷量均有一定程度的上升，汽車產銷分別完成 8,014.60 萬輛和 8,268.48 萬輛。2021 年以來，全球汽車行業總體發展向好，但全球芯片短缺已開始對汽車產業帶來一定沖擊，部分整車廠商因芯片短缺而被迫減產或停產，進而影響了短期內全球汽車產業的增長，根據 AFS 統計數據，2021 年,

150、由于芯片短缺,全球汽車市場累計減產量約為1,020 萬輛。未來，如果我國汽車行業發展繼續放緩、海外新冠疫情繼續蔓延，汽車產銷量可能進一步下滑，將對汽車內飾件行業造成較大不利影響，進而影響公司的經營業績。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 55（二二）市場競爭風險）市場競爭風險 經過十余年的發展，公司在汽車內飾件材料及產品領域積累了豐富的行業經驗和客戶資源，尤其是在簇絨地毯市場占據了較高市場份額。但是，隨著汽車內飾件行業的整體發展，公司面臨現有競爭對手以及潛在進入的競爭對手的競爭壓力。如果公司現有競爭對手在技術研發、產品質量、產品成本及定價等方面的競爭力不斷增強，或者行業內出現了新的具備

151、較強競爭力的競爭對手，或者公司主要客戶出于降低供貨風險或其他目的而引入了其他供應商或提高了對其他供應商產品的采購比例，公司將存在對主要客戶喪失優勢地位或供貨比例下降的風險，進而將影響公司的銷售規模和利潤水平。（三）行業政策風險（三）行業政策風險 汽車工業是我國的經濟支柱產業之一，具有產業鏈條長、拉動能力強的特點，在國民經濟發展中具有重要的戰略地位。我國一直對汽車工業給予了較強的政策支持，在產業規劃、技術引進、產業投融資、產品質量保障、消費稅收優惠等方面出臺了多項政策或規定，鼓勵國內整車和汽車零部件行業的快速發展。與此同時，汽車消費的快速增長也帶來了環境污染加劇、城市交通狀況惡化、能源消費緊張等

152、社會問題，國家和地方政府關于汽車生產和消費的政策也正在發生結構性調整，比如推出更高的環保標準、鼓勵新能源汽車發展、個別城市實行限牌或限行等政策。未來，如果國家或地方政府關于汽車產業的調控政策對汽車行業整體的生產及消費造成不利影響，將影響汽車內飾件行業的市場需求，進而影響公司的經營業績。（四）汽車芯片短缺風險（四）汽車芯片短缺風險 在新冠疫情的影響下，國外芯片廠商的正常生產和運輸受到影響，同時，疫情期間筆記本電腦、游戲機、電視等用于居家辦公和娛樂的電子產品需求快速上升，電子產品耗用大量的芯片產能，全球芯片供應短時間內難以跟上需求的變化。在國內的芯片供給存在供應不足的情況下，國內各大主機廠均出現因

153、芯片短缺而導致整車減產的情況，這一情況在 2021 年三季度表現尤為突出。由于全球新冠疫情反復，芯片緊缺問題得到徹底緩解的時間仍存在較大不確定性，若芯片短缺情況持續，公司有可能面臨因下游減產帶來的訂單取消或大幅減少的情形，從而山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 56 對公司短期經營業績造成不利影響。二二、經營風險、經營風險（一）（一）客戶較為集中的風險客戶較為集中的風險 報告期內，公司向前五名客戶的銷售收入分別為 20,258.10 萬元、24,674.81萬元、24,292.51 萬元、11,096.09 萬元，占當期營業收入的比重分別為 62.51%、65.52%、58.61%、5

154、6.00%，客戶相對穩定且集中程度較高。主要原因包括：其一，我國汽車工業發展路徑造成了汽車整車廠商的集中度較高，而公司與歐拓集團、富晟集團等形成了長期穩定的業務合作關系，該等客戶是華晨寶馬、一汽大眾的一級供應商，在國內豪華車主地毯、腳墊領域的市場占有率較高，進而公司客戶集中度較高；其二，汽車內飾件行業準入門檻較高，整車廠及其一級供應商一般都建立了嚴格的供應商準入標準和穩定的采購體系，并通常會與配套供應商建立較為長期、緊密的合作關系，尤其是對具有開發能力的配套供應商，其產品研發通常會跟隨整車廠的車型開發而同步開展，相關車型一旦量產，配套供應商一般不會輕易更換。若未來本公司主要客戶及其供貨的整車廠

155、因宏觀經濟波動或其自身市場競爭力、主要車型產品力下降導致生產計劃縮減、采購規?？s小，或因本公司產品無法滿足需求，將可能導致本公司與主要客戶合作關系發生不利變化，公司經營業績受到不利影響。從終端銷售來看，公司面向“一汽系”、“華晨系”、“北汽系”等車型的銷售占比較高，若未來奧迪、寶馬、奔馳、沃爾沃、紅旗等品牌車型市場銷量下降或者其他競爭者取得更多項目定點，可能導致公司業務份額減少，進而將影響公司的銷售規模和利潤水平。（二二）原材料原材料價格波動的風險價格波動的風險 公司產品的主要原材料包括 PA6 切片、紡粘無紡布、BCF 紗線、PE 顆粒、化學短纖等。報告期內，直接材料成本占公司主營業務成本的

156、比例較高，是產品成本的主要構成部分，并且主要原材料屬于石化下游產品，受石化行業周期和宏觀經濟波動影響。2021 年，受原油等大宗商品價格上漲的影響，公司 PA6 切片、PE、化學短纖等原材料的采購價格分別較上年增長 25.91%、18.18%、5.10%，山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 57 2022 年 1-6 月，PA6 切片、PE 顆粒的采購單價較 2021 年增長 8.20%和 5.93%。如果未來公司主要原材料的市場價格大幅上漲，公司的生產成本會因此增加，將會對公司的毛利率及盈利水平產生不利影響。（三三）產品價格下降產品價格下降的風險的風險 整車廠在汽車銷售中采取“前高后

157、低”的定價策略，新車型上市初期的價格較高，后續價格會根據市場反映情況逐漸下調。因此，整車廠在下達新車型發包訂單時，會根據其整車定價策略，要求零部件供應商在發包訂單中協商定價的基礎上，逐年適當下調供貨價格，形成汽車零部件行業的“年降”慣例。受年降政策影響，報告期內，公司同一產品的銷售單價整體呈現下降趨勢，如果公司承接的新車型發包訂單的數量不足，甚至不能承接到主要客戶的新車型發包訂單，將導致公司產品平均售價出現下降風險，并且，如果公司在項目定點的初始報價時，不能合理預計項目量產后的產品年降的影響而取得較低的初始報價，則可能出現在量產期間內因年降政策而導致產品單價過低，給公司盈利能力和持續發展帶來不

158、利影響。（四四）技術技術創新的創新的風險風險 公司主營業務為汽車內飾件材料及產品的研發、生產和銷售。面對激烈的市場競爭，公司需要配合下游汽車產品的更新換代和升級而不斷進行技術創新、產品創新。公司在創新過程中，如果無法及時開發符合客戶需求的產品，或無法正確把握新技術的發展趨勢，或無法在技術開發過程中實施有效管理、把握開發周期、降低開發成本，則公司將面臨創新失敗的風險。（五五）新冠肺炎疫情影響的風險新冠肺炎疫情影響的風險 如果國內新冠肺炎疫情出現疫情反復，則公司將面臨下述風險：1、因疫情影響停工或者開工率下降的風險；2、下游汽車行業需求下降的風險；3、發行人產品及原材料物流運輸因交通管制延遲或中斷

159、的風險。如果發生上述風險，發行人生產經營與財務狀況將受到影響。受新冠肺炎疫情在全球范圍內蔓延的影響，海外國家相繼出臺疫情防控措施。公司的 BCF 紗線、紡粘無紡布等部分原材料通過進口采購；同時，公司還山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 58 有部分產品出口銷售。如果海外疫情持續蔓延或形勢嚴重惡化，可能會對公司的原材料進口及產品出口業務產生一定不利影響。2021 年 5 月以來，受國外疫情擴散影響，泰國、越南、馬來西亞以及印度尼西亞等東南亞國家的疫情有所加重。由于馬來西亞等東南亞國家是汽車芯片主要加工地區之一，上述地區新冠疫情的反復使得全球芯片短缺，部分整車廠商已因芯片短缺而被迫減產或停

160、產，進而影響了短期內全球汽車產業的增長。未來，如果海外新冠疫情繼續蔓延或反復，則可能會導致汽車芯片等零部件短缺而導致汽車產銷量進一步下滑，進而影響公司的經營業績。2022 年 3 月以來，吉林、上海、遼寧等國內多個地區出現了奧密克戎新冠病毒的快速傳播，而上述地區為國內汽車整車廠主要分布地區之一。在防疫政策要求下，奧迪、寶馬、蔚來等多家整車廠出現臨時停產的情況，對汽車零部件產業鏈造成一定的沖擊。如果未來國內新冠疫情繼續蔓延或反復，則可能會導致國內汽車產銷量進一步下滑，進而影響公司的經營業績。（六）未進入售后市場的風險（六）未進入售后市場的風險 公司汽車地毯產品主要配套整車前裝市場，與整車緊密組裝

161、、隨整車配套出廠的該類汽車內飾件產品一般不輕易更換，售后市場空間較小。公司汽車腳墊產品為可拆卸內飾件，具有一定售后市場空間。目前，公司汽車腳墊產品已初步涉足售后市場，但受限于產能、人力等資源，銷售規模較小。伴隨著公司上市和募集資金投資項目的實施，公司的資產規模、業務規模隨之擴大，人才團隊逐步擴充，并進一步拓展融資渠道后，公司將加大進度拓展售后市場。未來，如果下游市場轉換較快，公司無法及時跟進售后市場變動或無法拓展售后市場獲取業務，則可能將對公司產品的需求、經營業績、市場開拓等造成一定的不利影響。（七）未足額繳納社會保險和住房公積金的風險（七）未足額繳納社會保險和住房公積金的風險 報告期內，發行

162、人存在未足額繳納社會保險及住房公積金的情形，發行人面臨被人力資源和社會保障局及住房公積金管理中心等國家主管部門追繳未繳納社會保險和住房公積金的風險。如果發生上述風險，發行人生產經營與財務狀況將受到不利影響。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 59（八）經營業績下滑風險（八）經營業績下滑風險 報告期內，公司營業收入分別為 32,408.44 萬元、37,657.22 萬元、41,448.72萬元、19,814,86 萬元，凈利潤分別為 5,645.38 萬元、8,289.26 萬元、7,271.63 萬元、3,264.84 萬元。公司2022年1-9月實現營業收入32,341.18萬元，

163、較2021年同期增長5.95%；實現凈利潤 4,636.40 萬元，較 2021 年同期減少 17.08%；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,556.48 萬元，較 2021 年同期減少 19.41%。公司 2022 年 7-9 月實現營業收入 12,526.32 萬元，較 2021 年同期增長 23.43%；實現凈利潤 1,371.56 萬元，較 2021 年同期減少 22.19%；實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,357.10 萬元，較 2021 年同期減少 25.00%。雖然截至報告期末，公司已取得的客戶項目定點數量較多，但客戶訂單需要逐步增長，公

164、司預計 2022 年全年凈利潤仍存在下滑的風險。同時，如果未來出現客戶因芯片短缺而減少向公司的采購、主要原材料價格持續上漲、因疫情防控而導致公司及客戶供應商停產等情況，則可能會導致公司營業收入和毛利率的下降，進而使得公司經營業績下滑。（九）公司部分房屋建筑物未通過消防驗收的風險（九）公司部分房屋建筑物未通過消防驗收的風險 公司部分房屋建筑物尚未通過消防驗收的風險，截至本招股說明書簽署日，公司未取得消防驗收的房屋建筑物合計面積為 1,269.38m2，占公司合計建筑面積的比例為 1.43%，占比較低，且未涉及公司的生產廠房、辦公場所等關鍵建筑物。公司位于白云山路 75 號產業園產區內的門衛已經獲

165、得規劃許可證與施工許可證，且已經完成竣工驗收手續，消防驗收相關工作正在積極推進。福山區梨景路 5 號的倉庫因無法建設消防水池，未通過消防驗收。雖然公司位于福山區梨景路 5 號的倉庫已不再用于生產經營，但如果未來出現管理不善等情況，則可能出現福山區梨景路 5 號的倉庫因不滿足消防條件而出現消防風險，導致公司面臨相關財產損失風險和行政處罰風險。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 60 三三、內控內控風險風險（一一）業務規模擴張帶來的管理和內控風險業務規模擴張帶來的管理和內控風險 隨著公司業務的穩步發展，公司規模不斷擴大。發行人已經建立了一套較為完善、合理和有效的內部控制制度。本次發行完成后

166、，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的逐步實施，公司的資產規模和人員規模將會進一步擴大，這對公司在內部控制、人員管理、資源整合、研發創新、市場開拓等方面提出更高要求。發行人的資產、業務、機構和人員將進一步擴張，公司在運營管理和內部控制等方面將面臨更大的挑戰。如果公司未能繼續強化內控體系建設，相關內控制度不能隨著企業規模擴張和發展而不斷完善，則可能出現公司內部控制有效性不足的風險。（二二）實際控制人控制不當的風險）實際控制人控制不當的風險 公司實際控制人為張明，張明直接持有公司 66.5275%的股份，并通過坤丞投資控制公司 7.8261%股份的表決權，同時通過一致行動人李峰控制公司22.16

167、81%股份的表決權，合計控制表決權的股份比例為 96.5217%。雖然公司目前已經按照公司法證券法上市公司章程指引等法律法規和規范性文件的規定，建立了比較完善的公司治理結構，并有效運行，但并不能排除實際控制人利用其控制地位，對公司發展戰略、生產經營決策、利潤分配和人事安排等重大事項實施不當影響，進而損害公司及公司其他股東利益的風險。四四、財務風險、財務風險（一）應收賬款（一）應收賬款余額余額較高的風險較高的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 9,811.81 萬元、10,670.04 萬元和 11,786.46 萬元和 9,496.68 萬元，占流動資產比例分別為 43.62%、3

168、9.02%、39.15%和 32.74%。雖然絕大部分應收賬款處在正常的信用期內，但由于應收賬款占用了公司較多的營運資金，若不能及時收回，可能會影響公司的現金流量、資金成本和資金使用效率。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 61（二）應收票據和應收款項融資余額較高的風險（二）應收票據和應收款項融資余額較高的風險 報告期各期末，公司應收票據和應收款項融資賬面價值合計金額分別為2,403.71 萬元、4,756.45 萬元、5,677.58 萬元和 4,247.37 萬元，占流動資產比例分別為 10.69%、17.40%、18.86%和 14.64%。雖然公司持有的應收承兌匯票均為銀行承兌

169、匯票，并且承兌人主要為國有大型商業銀行和上市股份制商業銀行，到期不兌付的可能性較低，但應收銀行承兌匯票會占用公司資金，降低公司的資產運用效率，若到期無法兌付，還將影響到公司的現金流量，增加流動資金壓力，造成經濟損失。（三）存貨減值的風險（三）存貨減值的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 6,395.61 萬元、5,773.72 萬元、7,470.93 萬元和 8,286.81 萬元，占流動資產的比例分別為 28.43%、21.12%、24.82%和 28.57%。公司存貨主要由原材料、半成品、庫存商品和發出商品構成。雖然公司主要采取“以銷定產”的庫存管理模式，嚴格制定與執行采購和生產計

170、劃，但若客戶的生產經營發生重大不利變化，無法繼續執行訂單，可能導致公司存貨的可變現凈值降低，進而帶來存貨減值的風險。（四）毛利率下降的風險（四）毛利率下降的風險 報告期各期，發行人主營業務毛利率分別為 35.80%、38.15%、32.92%、29.63%，有所波動。受汽車零部件行業產品年降政策的影響，公司面臨一定的產品降價壓力，同時，公司主要原材料的市場價格存在一定波動，2021 年和 2022年 1-6 月，在公司主要原材料價格上漲和產品價格年降等因素的影響下，公司主營業務毛利率有所下降，同時，公司對部分客戶的產品毛利率相對較高。如果公司在未來項目定點的初始報價時，不能合理預計項目量產后的

171、產品年降的影響而取得較低的初始報價，則可能出現在量產期間內因年降政策而導致產品單價過低，或者產品成本上升，或者高毛利率客戶要求公司進行產品降價或銷售占比下降，或者公司未來無法持續獲取并開發高毛利率的新項目產品，則公司產品毛利率存在下滑的風險，從而進一步影響公司的經營業績。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 62（五）稅收優惠政策變化的風險（五）稅收優惠政策變化的風險 2017 年 12 月 28 日，公司子公司煙臺鑫泰被認定為高新技術企業（證書編號 GR201737000229），有效期三年；2020 年 12 月 8 日，煙臺鑫泰再次被認定為高新技術企業（證書編號 GR2020370

172、04616），有效期三年。煙臺鑫泰 2019年度至 2022 年 1-6 月企業所得稅稅率減按 15%的稅率計算繳納。報告期各期，煙臺鑫泰因高新技術企業而減免的企業所得稅金額分別為 30.59 萬元、231.07 萬元、352.40 萬元和 206.92 萬元，占當期利潤總額的比例分別為 0.42%、2.18%、3.90%和 5.25%，占比較低。如果國家有關高新技術企業稅收優惠政策發生變化，或煙臺鑫泰不再符合高新技術企業認定條件，使得煙臺鑫泰不能繼續享受 15%的優惠所得稅稅率，公司的所得稅費用將有所上升，盈利水平將受到不利影響。五、核心技術人員流失或不足的風險五、核心技術人員流失或不足的風

173、險 核心技術人員是公司技術進步和產品創新的重要保障，公司通過建立和完善激勵機制、設立員工持股平臺等方式，增強核心技術人員對公司的認同感和歸屬感。盡管公司已積極采取措施保持核心人員穩定，但隨著汽車內飾件產品市場競爭加劇，研發創新的重要性逐步凸顯，行業內企業對技術人員的爭奪也越加激烈。若未來公司薪酬晉升制度或激勵機制無法適應市場環境的變化，將造成核心技術人員的流失，或無法吸引足夠優秀的技術人員，從而對公司生產經營產生不利影響。六六、知識產權知識產權風險風險 公司一貫重視自主技術研發，截至報告期末，公司共擁有 52 項專利。公司建立了專業且高效的研發體系及知識產權保護體系，但仍不能排除與競爭對手產生

174、知識產權糾紛的風險，亦不能排除公司的知識產權被侵權的風險，此類知識產權爭端將對公司的正常經營活動產生不利影響。七七、發行失敗風險發行失敗風險 公司及主承銷商在股票發行過程中將積極推進投資者推介工作，擴大與投資山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 63 者接觸范圍，加強與投資者溝通，緊密跟蹤投資者動態。但投資者認購公司股票主要基于對公司市場環境、未來發展前景以及心理預期等綜合因素的考慮判斷。若公司的價值及未來發展前景不能獲得投資者的認同，則可能存在本次發行認購不足的風險，從而導致本次發行中止。八八、募集資金投資項目風險、募集資金投資項目風險 本次募集資金擬投資于“煙臺坤泰汽車內飾件有限公司

175、產業園項目（二期）”、“年產 675 萬 m2高檔針刺材料和 15,000 噸 BCF 紗線建設項目（二期）”、“研發中心及信息化建設項目”和補充流動資金。本次募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務進行，旨在擴大公司產能，優化產品結構，提升研發創新能力，是公司依據未來發展規劃和發展目標作出的戰略性安排，將進一步增強公司的核心競爭力和持續盈利能力。公司已基于對未來汽車內飾件行業發展趨勢、下游客戶需求變化、產業政策變化的判斷以及公司具備的關鍵要素等就募集資金投資項目的可行性進行了較為充分的分析論證。但是，本次募集資金投資項目的建設需要一定周期，具體實施時，建設計劃和實施過程可能因市場環境變化、行業技

176、術升級、人才儲備不足、項目管理不善等因素而增加不確定性，可能導致項目實施效果不如預期，從而對公司經營業績產生不利影響。九九、發行后凈資產收益率下降的風險、發行后凈資產收益率下降的風險 本次發行完成后，隨著募集資金的到位，公司資金實力將大幅增強，同時公司總股本和凈資產將有較大幅度的增長。但是，募集資金投資項目的實施需要一定的時間周期，且短期內產生的效益難以與凈資產的增長幅度相匹配。因此，本次募集資金到位后的一段時間內，公司存在凈資產收益率下降的風險。十、本次發行后攤薄即期每股收益的風險十、本次發行后攤薄即期每股收益的風險 本次發行完成后，公司的總股本規模較本次發行前將出現較大增長。本次發行募集資

177、金投資項目預期將為公司帶來較高收益，將有助于公司每股收益的提高。但是，若未來公司經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 64 十一十一、前瞻性陳述可能不準確的風險前瞻性陳述可能不準確的風險 公司在本招股說明書列載有若干前瞻性陳述，涉及未來發展規劃、業務發展目標、盈利能力等方面的預期或相關的討論。該等預期或討論所依據的假設系公司基于審慎、合理的判斷而作出，但亦提醒投資者注意，該等預期或討論涉及的風險和不確定性可能不準確。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 65 第五節第五節 發行人基本情況

178、發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 發行人中文名稱：山東坤泰新材料科技股份有限公司 發行人英文名稱：Shandong Kuntai New Material Technology Co.,Ltd.注冊資本：8,625 萬元 法定代表人：張明 成立日期（有限公司）：2009 年 12 月 16 日 設立日期（股份公司）：2019 年 12 月 24 日 住所：山東省煙臺市福山區白云山路 75 號 郵政編碼：265500 電話：0535-6362388 傳真：0535-6362388 電子郵箱： 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會秘書辦公室 部門負責人：王翔宇 投資者關系電話

179、號碼：0535-6362388 二、發行人的改制重組情況二、發行人的改制重組情況（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式 坤泰股份系由坤泰有限以整體變更方式設立的股份有限公司。2019 年 8 月31 日，坤泰有限召開股東會并作出決議：同意公司整體變更設立股份公司；同意以 2019 年 8 月 31 日為審計基準日，并決定聘請容誠事務所作為公司本次整體變更設立股份有限公司的審計機構，對公司截至 2019 年 8 月 31 日的財務報表進山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 66 行審計并出具相應的審計報告；決定聘請中水致遠對公司截至 2019 年 8 月 31日的資產情況進行整體評估

180、并出具相應的評估報告。2019 年 10 月 24 日，容誠事務所出具“會審字20197590 號”審計報告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限經審計的凈資產為 22,105.08 萬元。2019 年 10月 24 日，中水致遠出具“中水致遠評報字2019第 020400 號”資產評估報告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限經評估的凈資產為 26,634.81 萬元。2019 年 10 月 24 日，張明與坤丞投資簽署山東坤泰新材料科技股份有限公司發起人協議書，同意以經容誠事務所審計的截至 2019 年 8 月 31 日止的凈資產 22,105.08 萬元，折合股本 8

181、,325.00 萬股，每股面值 1 元，股本為 8,325.00萬元，折股溢價 13,780.08 萬元計入資本公積。2019 年 12 月 2 日，容誠事務所出具“會驗字20198432 號”驗資報告，確認坤泰股份（籌）已收到全體出資者所擁有的截至 2019 年 8 月 31 日止經審計的凈資產 22,105.08 萬元，并將該凈資產按照 1：0.3766 比例折合股本 8,325.00萬元，其余計入資本公積。2019 年 12 月 24 日，公司取得煙臺市行政審批服務局核發的營業執照，統一社會信用代碼為 91370611698088023W。（二）發起人（二）發起人 股份公司設立時，各發起

182、人的持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投資 675.00 8.1081 合計合計 8,325.00 100.00（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務務 公司的發起人為張明、坤丞投資，發行人改制設立前，發起人擁有的主要資產為持有坤泰有限的股權，實際從事坤泰有限重大事項決策和日常經營管理事山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 67 項；發行人改制設立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從

183、事的主要業務未發生重大變化。（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人系由坤泰有限整體變更設立，發行人改制設立時擁有的主要資產為承繼坤泰有限的整體資產，主要包括房屋建筑物、土地使用權、機器設備、應收賬款、存貨、貨幣資金等。發行人自設立以來，實際從事的主要業務為汽車內飾件材料及產品的研發、生產與銷售。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系和發行人業務流程間的聯系 發行人系由有限公司整體變更的方式設立，改制前原企業的

184、業務流程與改制后發行人的業務流程沒有本質變化，改制后發行人增加制定一系列內部管理制度，建立健全內部控制體系和規章制度。發行人的具體業務流程詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”相關內容。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變主要發起人的關聯關系及演變情況情況 發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人張明存在關聯擔保，但未對公司生產經營產生重大影響。關聯交易具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”的相關內容。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人

185、系由坤泰有限整體變更設立，坤泰有限的資產、負債全部由發行人承繼。發行人注冊資本已足額繳納，發起人用作出資的資產財產權已實際轉移至發行人，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 68 三、發行人成立以來三、發行人成立以來的的股本形成情況股本形成情況（一）有限責任公司設立及股本演變情況（一）有限責任公司設立及股本演變情況 1、2009 年年 12 月，坤泰有限設立，注冊資本月，坤泰有限設立，注冊資本 2,000 萬元萬元 坤泰有限由張明、趙彬、于芳共同出資設立，設立時注冊資本為 2,000 萬元，其中：張明認繳 1,770 萬元，占注冊資本的 88.50%；

186、趙彬認繳 200 萬元，占注冊資本的 10.00%；于芳認繳 30 萬元，占注冊資本的 1.50%。2009 年 12 月 10 日，煙臺華達有限責任會計師事務所出具“煙華達會內驗字200981 號”驗資報告，確認截至 2009 年 12 月 10 日止，公司已收到全體股東張明、趙彬、于芳繳納的注冊資本合計 1,020.00 萬元，股東均以貨幣出資。2009 年 12 月 16 日，坤泰有限取得了煙臺市工商行政管理局福山分局頒發的注冊號為 370611200005000 的企業法人營業執照。坤泰有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元

187、）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例（認繳出資比例（%）1 張明 1,770.00 790.00 88.50 2 趙彬 200.00 200.00 10.00 3 于芳 30.00 30.00 1.50 合計合計 2,000.00 1,020.00 100.00 2、2010 年年 3 月，坤泰有限第一次股權轉讓月，坤泰有限第一次股權轉讓 2010 年 3 月 11 日，坤泰有限召開股東會并作出決議，同意于芳將其持有的坤泰有限 1.5%的股權（對應 30 萬元出資額）以 30 萬元價格轉讓給徐向京，其他股東自愿放棄優先購買權，同意修改章程相關條款。同日，于芳與徐向京簽署股權轉讓協

188、議。2010 年 3 月 17 日，坤泰有限就該次股權轉讓事宜辦理完畢工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，坤泰有限的股權結構如下：山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 69 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例（認繳出資比例（%）1 張明 1,770.00 790.00 88.50 2 趙彬 200.00 200.00 10.00 3 徐向京 30.00 30.00 1.50 合計合計 2,000.00 1,020.00 100.00 注：于芳與徐向京系夫妻關系，本次股權轉讓系夫妻間的持股安排，實際

189、并未支付對價。3、2010 年年 4 月，坤泰有限實收資本變更月，坤泰有限實收資本變更 2010 年 4 月 8 日，坤泰有限召開股東會，會議決議將公司實收資本由 1,020萬元變更為 2,000 萬元，本次出資由張明實物出資 980 萬元，同意修改章程相關條款。2010 年 4 月 8 日，煙臺華達資產評估事務所對本次土地使用權及房屋建筑物出資進行了評估，并出具了“煙華達評驗字（2010）第 01-06 號”資產評估報告書，評估價值為 980 萬元。2010 年 4 月 10 日，煙臺華達有限責任會計師事務所出具“煙華達會內驗字201023 號”驗資報告，確認截至 2010 年 4 月 10

190、 日止，公司已收到張明第二期繳納的注冊資本 980 萬元，股東以土地使用權及房屋建筑物出資。截至 2010年 4 月 10 日，上述土地使用權和房屋建筑物的權屬已過戶至坤泰有限，坤泰有限取得了國有土地使用證（煙國用（2010）第 30700 號）和房屋所有權證（煙房權證福股份制字第 Z01656 號）。2010 年 4 月 15 日，坤泰有限就該次實收資本變更事宜辦理完畢工商變更登記手續。本次實收資本變更后，坤泰有限的股權結構如下:序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例（認繳出資比例（%）1 張明 1,770

191、.00 1,770.00 88.50 2 趙彬 200.00 200.00 10.00 3 徐向京 30.00 30.00 1.50 合計合計 2,000.00 2,000.00 100.00 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 70 4、2012 年年 9 月，坤泰有限第二次股權轉讓月，坤泰有限第二次股權轉讓 2012 年 8 月 8 日，坤泰有限召開股東會并作出決議，同意徐向京將其持有的坤泰有限 1.5%的股權以 30 萬元價格轉讓給張明，其他股東自愿放棄優先購買權，同意修改章程相關條款。同日，徐向京與張明簽署股權轉讓協議。2012 年 9 月 5 日，坤泰有限就該次股權轉讓事宜辦

192、理完畢工商變更登記手續。本次股權轉讓后，坤泰有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張明 1,800.00 90.00 2 趙彬 200.00 10.00 合計合計 2,000.00 100.00 5、2018 年年 9 月，坤月，坤泰有限第三次股權轉讓泰有限第三次股權轉讓 2018 年 8 月 10 日，坤泰有限股東趙彬與股東張明簽署股權轉讓協議，趙彬將其持有坤泰有限 9.95%的股權（對應 199 萬元出資額）以 1,213.90 萬元的價格轉讓給張明。2018 年 8 月 10 日，坤泰有限股東趙彬與寧波梅山保稅

193、港區坤丞投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“坤丞投資”）簽署股權轉讓協議，趙彬將其持有坤泰有限 0.05%的股權（對應 1 萬元出資額）以 6.1 萬元的價格轉讓給坤丞投資；同日，張明簽署同意股權轉讓聲明，同意上述股權轉讓事宜，并放棄上述股權轉讓的優先購買權。2018 年 9 月 10 日，坤泰有限就該次股權轉讓事宜辦理完畢工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，坤泰有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張明 1,999.00 99.95 2 坤丞投資 1.00 0.05 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書

194、 71 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）合計合計 2,000.00 100.00 6、2018 年年 9 月，坤泰有限第一次增資，注冊資本增加至月，坤泰有限第一次增資，注冊資本增加至 7,651 萬元萬元 2018 年 9 月 17 日，坤泰有限召開股東會并作出決議，同意股東張明以 1.8元/股的價格向坤泰有限增資 10,171.80 萬元，對應新增注冊資本 5,651 萬元。2018 年 12 月 29 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）后更名為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具“會驗字20186360 號”驗資報告，確認截

195、至 2018 年 12 月 26 日止，坤泰有限已收到張明繳納的新增注冊資本（實收資本）5,651 萬元。2018 年 9 月 18 日，坤泰有限就該次增資事宜辦理完畢工商變更登記手續。本次增資完成后，坤泰有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張明 7,650.00 99.9869 2 坤丞投資 1.00 0.0131 合計合計 7,651.00 100.00 7、2018 年年 11 月，坤泰有限第二次增資，注冊資本增加至月，坤泰有限第二次增資，注冊資本增加至 8,325 萬元萬元 2018 年 11 月 14 日

196、，坤泰有限召開股東會并作出決議，同意股東坤丞投資以 3 元/股的價格向坤泰有限增資 2,022 萬元，對應新增注冊資本 674 萬元。2018 年 12 月 29 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）后更名為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具“會驗字20186360 號”驗資報告，確認截至 2018 年 12 月 26 日止，公司已收到坤丞投資繳納的新增注冊資本（實收資本）674 萬元。2018 年 11 月 14 日，坤泰有限就該次增資事宜辦理完畢工商變更登記手續。本次增資完成后，坤泰有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資

197、比例（%）山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 72 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投資 675.00 8.1081 合計合計 8,325.00 100.00（二）坤泰股份設立及其設立后的股權演變（二）坤泰股份設立及其設立后的股權演變 1、2019 年年 12 月，股份公司設立月，股份公司設立 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限召開股東會并作出決議：同意公司整體變更設立股份公司；同意以 2019 年 8 月 31 日為審計基準日，并決定聘請容誠事務所作為公司本次整體變更

198、設立股份有限公司的審計機構，對公司截至 2019 年 8 月 31日的財務報表進行審計并出具相應的審計報告；決定聘請中水致遠對公司截至2019 年 8 月 31 日的資產情況進行整體評估并出具相應的評估報告。2019 年 10 月 24 日，容誠事務所出具“會審字20197590 號”審計報告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限經審計的凈資產為 22,105.08 萬元。2019 年 10月 24 日，中水致遠出具“中水致遠評報字2019第 020400 號”資產評估報告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限經評估的凈資產為 26,634.81 萬元。2019 年 10

199、月 24 日，張明與坤丞投資簽署山東坤泰新材料科技股份有限公司發起人協議書，同意以經容誠事務所審計的截至 2019 年 8 月 31 日止的凈資產 22,105.08 萬元，折合股本 8,325.00 萬股，每股面值 1 元，股本為 8,325.00萬元，折股溢價 13,780.08 萬元計入資本公積。2019 年 12 月 2 日，容誠事務所出具“會驗字20198432 號”驗資報告，確認坤泰股份（籌）已收到全體出資者所擁有的截至 2019 年 8 月 31 日止經審計的凈資產 22,105.08 萬元，并將該凈資產按照 1：0.3766 比例折合股本 8,325.00萬元，其余計入資本公積

200、。2019 年 12 月 24 日，公司取得煙臺市行政審批服務局核發的營業執照，統一社會信用代碼為 91370611698088023W。坤泰股份設立時，公司的股權結構如下：山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 73 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投資 675.00 8.1081 合計合計 8,325.00 100.00 2、2020 年年 1 月，坤泰股份第一次增資，注冊資本增月，坤泰股份第一次增資，注冊資本增加加至至 8,625 萬元萬元 2020 年 1 月 11

201、日，坤泰股份召開股東大會并作出決議，同意寧波博創至知投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“博創至知”）以 6.8 元/股的價格向坤泰股份增資 2,040 萬元，對應新增注冊資本 300 萬元。2020 年 1 月 20 日，容誠事務所出具“容誠驗字2020100Z0013”驗資報告，確認截至 2020 年 1 月 15 日止，公司已收到博創至知繳納的新增注冊資本（股本）300 萬元。2020 年 1 月 21 日，坤泰股份就該次增資事宜辦理完畢工商變更登記手續。本次增資完成后，坤泰股份的股權結構如下：序序號號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）

202、1 張明 7,650.00 88.6957 2 坤丞投資 675.00 7.8261 3 博創至知 300.00 3.4783 合計合計 8,625.00 100.00 3、2020 年年 12 月，坤泰股份第一次股權轉讓月，坤泰股份第一次股權轉讓 2020 年 12 月 25 日，張明與其配偶李峰簽訂股權轉讓協議，張明將持有坤泰股份 1,912 萬股股份以 0 元轉讓給李峰。上述股權轉讓后，坤泰股份的股權結構如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張明 5,738.00 66.5275 2 李峰 1,912.00 22.168

203、1 3 坤丞投資 675.00 7.8261 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 74 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）4 博創至知 300.00 3.4783 合計合計 8,625.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，公司的股本情況和股權結構未再發生變化。公司歷史沿革中不存在股份代持的情形。公司自然人股東入股交易價格具備合理性，不存在明顯異常。公司的合伙企業股東包括坤丞投資和博創至知，其入股價格具備合理性，不存在明顯異常。公司股東中的私募投資基金博創至知已按照中國證券投資基金業協會的相關規定辦理了備案手續，公示信

204、息顯示運作狀態正常。博創至知的基金管理人均已按照中國證券投資基金業協會的相關規定辦理了登記手續，公示信息顯示無異常情況。（三）歷次股權轉讓、增資的原因和背景，轉讓及增資價格確定的依據及（三）歷次股權轉讓、增資的原因和背景，轉讓及增資價格確定的依據及合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛存在糾紛或潛在糾紛 公司歷次股權轉讓、歷次增資情況如下：股權轉

205、讓股權轉讓/增增資情況資情況 原因和原因和背景背景 定價依據定價依據及合理性及合理性 所履行的法律程序所履行的法律程序 價款價款支付支付情情況況 股東資金來股東資金來源及其合法源及其合法性性 是否存在是否存在委托持委托持股、利益股、利益輸送或其輸送或其他利益安他利益安排排 是否是否為股為股東的東的真實真實意思意思表示表示 是否是否存在存在糾紛糾紛或潛或潛在糾在糾紛紛 2010 年 3 月，于芳將其持有坤泰有限的股權轉讓予徐向京 夫 妻 雙方 的 持股調整 夫 妻 轉讓，實際未支付價款 2010 年 3 月 11 日，坤泰有限召開股東會，同意本次股權轉讓，同日，于芳與徐向京簽訂了股權轉讓協議；2

206、010年 3 月 17 日，公司就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。夫 妻轉讓，實 際未 支付 價款-否 是 否 2012 年 9 月，徐向京將其徐 向 京配 偶 于1 元/注冊資本。坤2012 年 8 月 8 日，坤泰有限召開股東會，同意本次股權轉已 支付 張明資金來源為自有資否 是 否 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 75 持有的坤泰有限股權轉讓予張明 芳 從 坤泰 有 限離職，且于 芳 與徐 向 京夫 妻 雙方 尋 求其 他 發展，徐向京 退 出坤 泰 有限 泰有限尚未盈利，雙方按照出資額作價轉讓。讓，同日，徐向京與張明簽訂了股權轉讓協議；2012年 9 月 5 日，公司

207、就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。金，資金來源合法 2018 年 9 月，趙彬將其持有的坤泰有限股權轉讓予張明、坤丞投資 趙 彬 因其 投 資的 煙 臺宜 彬 有資 金 需求，擬收回 其 對坤 泰 有限 的 投資 6.1 元/注冊資本。參照坤泰有限的凈資產協商定價 2018 年 8 月 10 日，張明出具同意股權轉讓聲明，同意趙彬將其持有的坤泰有限 1萬元出資額轉讓給坤丞投資，并放棄上述股權的優先購買權，同日，趙彬與張明、坤丞投資簽訂了 股權轉讓協議；2018 年 9 月 10 日，公司就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。已 支付 張明資金來源為自有資金，資金來源合法。坤丞投資出資來

208、源為合伙人張明的自有資金出資，資金來源合法。否 是 否 2018 年 9 月，坤泰有限注冊 資 本 由2,000 萬元增資到7,651 萬元 坤 泰 有限 有 發展 資 金需求，股東 張 明向 坤 泰有 限 增資 1.8 元/注冊資本。根據坤泰有限的資金需求及股本規模的考慮確定增資價格 2018 年 9 月 17 日，坤泰有限召開股東會，同意由張明以貨幣方式認購新增注冊資本5,651 萬元；同日坤泰有限與張明簽訂增資協議；2018 年 9月 18 日，公司就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。已 支付 張明資金來源為自有資金，資金來源合法 否 是 否 2018 年 11月，坤泰有限注冊資本由

209、 7,651 萬元 增 資 到8,325 萬元 將 坤 丞投 資 作為 員 工持 股 平臺 實 施員 工 股權激勵 3 元/注冊資本。參照坤泰有限凈資產及股權激勵效果確定 2018 年 11 月 14 日，坤泰有限召開股東會，同意由坤丞投資以貨幣方式認購新增注冊資本 674 萬元；同日坤泰有限與坤丞投資簽訂增資協議；2018 年 11 月 14 日，公司就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。已 支付 坤丞投資以合伙人出資的自有資金及自籌資金出資，資金來源合法 否 是 否 2020 年 1 月，坤泰股份注冊 資 本 由8,325 萬元增加至8,625 萬坤 泰 股份 自 身的 融 資需求、博創

210、 至 知6.8 元/股。本次股權變動按照坤泰股份2019 年度2019 年 12 月 28 日，坤泰有限與博創至知簽訂增資協議；2020 年 1 月 11 日，坤泰股份召開股東大會，同意由博創至知以貨幣方式認購新增注冊已 支付 博創至知以其基金所募集的資金出資，資金來源合法 否 是 否 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 76 元 對 坤 泰股 份 的長 期 看好 預期凈利潤10倍定價 資本 300 萬元；2020 年 1 月21 日，公司就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。2020年12月，張明將其持有的坤泰股份1,912 萬股股份轉讓給李峰 張 明 和李 峰 基于 夫妻財 產

211、分配協議對 張 明持 有 的坤 泰 股份 股 權進 行 分配 0 元。夫妻財 產 分配，未支付價款 2020 年 12 月 25 日，張明與李峰簽署股份轉讓協議。不 涉及 支付-否 是 否 綜上，公司歷次股權轉讓、增資過程中股東的資金來源合法，不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，股權轉讓或增資為股東的真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。四、發行人歷次驗資情況四、發行人歷次驗資情況（一）（一）2009 年年 12 月，坤泰有限設立，注冊資本月，坤泰有限設立，注冊資本 2,000 萬元，實收資本萬元，實收資本 1,020萬元萬元 2009 年 12 月 10 日，煙臺華達有限責任會計師事務所出

212、具“煙華達會內驗字200981 號”驗資報告，確認截至 2009 年 12 月 10 日止，公司已收到全體股東張明、趙彬、于芳繳納的注冊資本合計 1,020 萬元，股東均以貨幣出資。（二）（二）2010 年年 4 月，坤泰有限實收月，坤泰有限實收資資本變更，注冊資本本變更，注冊資本 2,000 萬元，實收萬元，實收資本資本 2,000 萬元萬元 2010 年 4 月 10 日，煙臺華達有限責任會計師事務所出具“煙華達會內驗字201023 號”驗資報告，確認截至 2010 年 4 月 10 日止，公司已收到張明第二期繳納的注冊資本 980 萬元，股東以土地使用權及房屋建筑物出資。山東坤泰新材料科

213、技股份有限公司 招股說明書 77（三）（三）2018 年年 9 月，坤泰有限第一次增資，注冊資本由月，坤泰有限第一次增資，注冊資本由 2,000 萬元增加至萬元增加至7,651 萬元萬元 2018 年 12 月 29 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）后更名為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具“會驗字20186360 號”驗資報告，確認截至 2018 年 12 月 26 日止，公司已收到張明繳納的新增注冊資本（實收資本）5,651 萬元，張明以貨幣出資。（四）（四）2018 年年 11 月，坤泰有限第二次增資，注冊資本由月，坤泰有限第二次增資，注冊資本由 7,651 萬元增加至萬元增加

214、至8,325 萬元萬元 2018 年 12 月 29 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）后更名為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具“會驗字20186360 號”驗資報告，確認截至 2018 年 12 月 26 日止，公司已收到坤丞投資繳納的新增注冊資本（實收資本）674 萬元，坤丞投資以貨幣出資。（五）（五）2019 年年 12 月，股份公司設月，股份公司設立立 2019 年 12 月 2 日，容誠事務所出具“會驗字20198432 號”驗資報告，確認截至 2019 年 12 月 2 日，坤泰股份（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本8,325.00 萬元，出資方式為凈資產。（六）（六）2

215、020 年年 1 月，坤泰股份第一次增資，注冊資本由月，坤泰股份第一次增資，注冊資本由 8,325 萬元增加至萬元增加至8,625 萬元萬元 2020 年 1 月 20 日，容誠事務所出具“容誠驗字2020100Z0013”驗資報告，確認截至 2020 年 1 月 15 日止，公司已收到博創至知繳納的新增注冊資本（股本）300 萬元，博創至知全部以貨幣出資。五、發行人設立以來的五、發行人設立以來的重重大資產重組情況大資產重組情況 為整合發行人業務、管理等資源，避免同業競爭以及減少關聯交易，報告期內，發行人對同一實際控制人所控制的類似和相關業務進行了重組。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明

216、書 78 1、重組的基本情況及履行的法律程序、重組的基本情況及履行的法律程序（1）收購煙臺鑫泰 100%股權 2018 年 5 月 5 日，中水致遠出具“中水致遠評報字2018第 020142 號”煙臺坤泰汽車內飾件有限公司擬收購煙臺鑫泰汽車配件有限公司股權項目資產評估報告，根據該報告，煙臺鑫泰于評估基準日 2017 年 12 月 31 日的股東全部權益價值評估值為 9,788.11 萬元。2018 年 5 月 23 日，坤泰有限召開股東會并作出決議，同意坤泰有限以9,788.11 萬元的價格受讓瑞福敏投資有限公司（以下簡稱“瑞福敏”，張明之子張麟軒持有瑞福敏 100%股權）持有的煙臺鑫泰 1

217、00%的股權（對應出資 1,500 萬美元，其中實繳出資 1,500 萬美元）；同日，煙臺鑫泰作出股東決定，同意瑞福敏將其持有的煙臺鑫泰 100%股權以 9,788.11 萬元的價格轉讓給坤泰有限。2018 年 5 月 25 日，瑞福敏與坤泰有限簽署股權轉讓協議，瑞福敏將其持有的煙臺鑫泰 100%股權以 9,788.11 萬元的價格轉讓給坤泰有限。2018 年 8 月 14 日，煙臺鑫泰完成工商變更登記手續并獲得換發的營業執照。（2）收購煙臺朗格 100%股權 煙臺朗格成立于 2015 年 5 月 5 日，成立初期，寧波朗格及其關聯企業的部分專利、設備與業務轉讓給坤泰有限或煙臺朗格。煙臺朗格成

218、立時的注冊資本為5,000 萬元，股權結構為張麟軒持股 67%、陳凱持股 25%、吳錦濤持股 5%、耿佳輝持股 1%、譚曉燕持股 1%、王友鑫持股 1%。經過前后二次股權結構調整及一次減資，被收購前煙臺朗格注冊資本為1,200萬元，股權結構為張麟軒持股83%（對應 996 萬元出資額，實繳 770 萬元）、陳凱持股 10%（對應 120 萬元出資額，實繳 0 萬元）、吳錦濤持股 5%（對應 60 萬元出資額，實繳 0 萬元）、耿佳輝持股 1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元）、孫海鷹分別持股 1%（對應 12萬元出資額，實繳 0 萬元）。2018 年 5 月 5 日，中水致遠出具“

219、中水致遠評報字2018第 020141 號”煙臺坤泰汽車內飾件有限公司擬收購煙臺朗格世明汽車零部件有限公司股權項目山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 79 資產評估報告，根據該報告，煙臺朗格于評估基準日 2017 年 12 月 31 日的股東全部權益價值評估值為 861.29 萬元。2018 年 9 月 25 日，坤泰有限召開股東會并作出決議，同意坤泰有限分別以0 萬元、0 萬元、0 萬元、0 萬元、861.29 萬元的價格受讓陳凱、吳錦濤、耿佳輝、孫海鷹、張麟軒分別持有的煙臺朗格 10%股權（對應 120 萬元出資額，實繳 0萬元）、5%股權（對應 60 萬元出資額，實繳 0 萬元）

220、、1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元）、1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元）、83%股權（對應 996 萬元出資額，實繳 770 萬元）。2018 年 9 月 25 日，煙臺朗格召開股東會并作出決議，同意張麟軒將持有的煙臺朗格的 83%股權（對應 996 萬元出資額，實繳 770 萬元）以 861.29 萬元的價格轉讓給坤泰有限，陳凱將持有的煙臺朗格的 10%股權（對應 120 萬元出資額，實繳 0 萬元）以 0 萬元的價格轉讓給坤泰有限，吳錦濤將持有的煙臺朗格的 5%股權（對應 60 萬元出資額，實繳 0 萬元）以 0 萬元的價格轉讓給坤泰有限，耿佳輝將持有的煙臺

221、朗格的 1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元）以 0 萬元的價格轉讓給坤泰有限，孫海鷹將持有的煙臺朗格的 1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元）以 0 萬元的價格轉讓給坤泰有限，相應放棄以上股權轉讓的優先購買權；張麟軒、陳凱、吳錦濤、耿佳輝、孫海鷹簽署同意股權轉讓聲明。2018 年 9 月 25 日，坤泰有限分別與張麟軒、陳凱、吳錦濤、耿佳輝、孫海鷹簽訂股權轉讓協議。2018 年 10 月 25 日，煙臺朗格完成工商變更登記手續并獲得換發的營業執照。除上述重組外，報告期內公司不存在其他資產重組的情況。2、重組對發行人管理層、實際控制人、經營業績和業務的影響、重組對發行人

222、管理層、實際控制人、經營業績和業務的影響（1）上述重組認定為同一控制下企業合并的原因以及對管理層和實際控制人的影響 監管規則適用指引會計類第 1 號規定，家族成員之間的股權轉讓，在滿足“其他家族成員此前雖然在法律形式上持有股權，但實質上是代某一特定山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 80 家族成員持有，該特定家族成員享有股權相關的主要風險和報酬，本次股權轉讓使得交易的法律形式與實質相統一”的情況下，才能被認定為同一控制下企業合并。公司在重組完成前，張明之子張麟軒通過瑞福敏持有煙臺鑫泰 100%股權，直接持有煙臺朗格 83%股權（占實繳出資的比例為 100%）。煙臺鑫泰設立時張麟軒尚在讀

223、書，煙臺朗格設立時張麟軒剛參加工作，其實際出資資金來源于其父親張明的家庭積累或籌措資金，且煙臺鑫泰和煙臺朗格的重大經營決策均由張明作出，張明實際控制煙臺鑫泰和煙臺朗格。因此，本次重組前，雖然張麟軒在法律形式上控制煙臺鑫泰和煙臺朗格的股權，但張明實際享有煙臺鑫泰和煙臺朗格股權的主要風險和報酬，符合監管規則適用指引會計類第 1 號中關于家族成員之間的股權轉讓認定為同一控制下企業合并的相關規定，公司收購煙臺鑫泰、煙臺朗格認定為同一控制下企業合并具有合理性、合規性。上述重組未造成公司管理層、實際控制人的重大變化。（2）上述重組對公司當期經營業績的影響 由于 2018 年公司收購煙臺鑫泰 100%股權和

224、收購煙臺朗格 100%股權為同一控制下企業合并，因此上述重組對公司當期經營業績的影響如下：單位：萬元 被合并方名稱被合并方名稱 2018 年期初至合并日凈利潤年期初至合并日凈利潤 煙臺朗格 993.37 煙臺鑫泰-138.22 小小 計計 855.14 煙臺鑫泰和煙臺朗格 2018 年期初至合并日凈利潤之和為 855.14 萬元，占2018 年公司凈利潤的 23.99%。（3）上述重組對公司業務的影響 上述重組完成前后，煙臺鑫泰主要生產 BCF 紗線，其產品主要銷售給公司，作為公司生產簇絨地毯的主要原材料之一；煙臺朗格主要生產汽車腳墊產品，其向公司采購汽車地毯材料用于汽車腳墊生產。因此，公司與

225、煙臺鑫泰、煙臺朗格山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 81 從事同一產業鏈下的關聯業務，共同形成業務整體，公司收購煙臺鑫泰和煙臺朗格后，公司產品體系和業務結構更為完整，更全面的反映公司面向市場的整體業務狀況。上述重組事項均在 2018 年完成，收購完成前一年末/收購完成前一年度煙臺鑫泰、煙臺朗格的資產總額、資產凈額、營業收入及利潤總額分別占坤泰有限資產總額、資產凈額、營業收入及利潤總額的比例如下：單位：萬元 項目項目 2017 年年 12 月月 31 日日 資產總額資產總額 2017 年年 12 月月 31 日日 資產凈額資產凈額 2017 年度年度 營業收入營業收入 2017 年度年

226、度 利潤總額利潤總額 煙臺鑫泰 15,081.80 9,284.05 3,653.07-355.6 煙臺朗格 5,697.91 839.53 6,820.29 713.81 合計 20,779.71 10,123.58 10,473.36 1,069.41注 坤泰有限 22,079.03 10,277.33 24,080.74 3,273.41 占比 94.12%98.50%43.49%32.67%注：因煙臺鑫泰的凈利潤為負數，該合計數為取絕對值金額后與煙臺朗格凈利潤之和。從上表可以看出，2017 年末/2017 年度煙臺鑫泰、煙臺朗格的資產總額、資產凈額、營業收入及利潤總額合計分別占坤泰有限

227、資產總額、資產凈額、營業收入及利潤總額的比例分別為 94.12%、98.50%、43.49%、32.67%。依據上市公司重大資產重組管理辦法的相關規定，2017 年末煙臺鑫泰、煙臺朗格的資產總額、資產凈額合計占坤泰有限資產總額、資產凈額的比例均超過 50%，因此，公司收購煙臺鑫泰 100%和煙臺朗格 100%股權構成重大資產重組。依據首次公開發行股票并上市管理辦法第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第 3 號 的相關規定，2017 年末/2017 年度煙臺鑫泰、煙臺朗格的資產總額、營業收入及利潤總額合計分別占坤泰有限資產總額、營業收入及利潤總額的比

228、例均未超過 100%，并且上述重組均已于 2018 年完成，至申報基準日已完整運行兩年，因此，上述重組未造成公司的主營業務發生重大變化，不會對公司業務運行時間產生影響。綜上所述，公司 2018 年對煙臺鑫泰、煙臺朗格的股權收購的主要目的系實山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 82 現同一控制下的同一產業鏈下的資產整合，消除同業競爭，減少關聯交易，未造成公司的主營業務發生重大變化。六、發行人的組織結構六、發行人的組織結構（一）發行人外部組織結構圖（一）發行人外部組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司外部組織結構圖如下：（二）公司內部組織（二）公司內部組織結結構構 山東坤泰新材料科技股份

229、有限公司 招股說明書 83（三）發行人內部組織機構設置及運行情況（三）發行人內部組織機構設置及運行情況 發行人主要職能部門的職責如下：董秘辦公室 負責保持與證券監督管理部門、證券交易所及各中介機構的聯系；籌備股東大會、董事會、監事會的會議召開，及時、規范、準確披露有關信息；負責分析、跟蹤宏觀經濟形勢和資本市場變化，多方收集信息，為公司決策提供建議等?？偨涋k 協助、參與制定公司各項發展規劃與決策，協調各部門工作，督促、檢查總經理辦公會議等會議決議的落實情況；統計分析公司經營管理信息，為日常經營、決策提供依據。審計部 負責公司內部經濟活動、管理和效益情況的審計監督；負責公司內部審計與外部審計之間的

230、溝通。財務中心 負責公司預算管理、財務核算、財務分析、財務信息披露、成本費用控制、實施經濟管理與考核、稅收籌劃等。營銷中心 負責公司客戶開拓；負責營銷制度的建立健全和改進；負責制定公司營銷戰略和營銷計劃。研發中心 負責公司產品研發、測試和改進；負責公司專利的撰寫、申報、維護；負責技術秘密制度的制定、措施落實。采購中心 負責采購策略制訂、采購價格管理、供應商管理等采購工作。運營中心 以公司四類產品為單位，根據公司各類產品的客戶訂單情況，組織制定并執行生產計劃、采購計劃、交貨計劃，負責生產管理工作，產銷協調工作；監督生產計劃執行，計劃統計工作；負責倉儲、物流的管理協調工作；負責與客戶溝通產品驗收、

231、產品領用對賬等事項。綜合管理中心 負責公司招聘、員工培訓等人力資源工作；負責公司行政總務、后勤等相關事項；負責公司信息化戰略規劃和信息化管理制度建立、健全；負責各業務單位信息化建設的需求分析及解決方案提供；負責公司業務流程、業務制度、安全、環保方面制度的制定與執行；負責公司內部審核、績效監控及推動可持續改進；負責公司第三方審核及維護公司體系證書有效性；負責公司專利、軟著、商標等知識產權的申報和日常管理。七七、發行人控股和參股公司的情況、發行人控股和參股公司的情況（一）報告期末存續的控股和參股公司（一）報告期末存續的控股和參股公司 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 2 家全資子公司，發行人無參

232、股公司。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 84 1、煙臺鑫泰、煙臺鑫泰 煙臺鑫泰基本情況如下：公司名稱公司名稱 煙臺鑫泰汽車配件有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913706005667070645 法定代表人法定代表人 張明 成立時間成立時間 2010 年 12 月 15 日 注冊資本注冊資本 9,482.09 萬元 實收資本實收資本 9,482.09 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 山東省煙臺市經濟技術開發區廣州路 39 號 經營范圍經營范圍 生產、銷售：汽車地毯、頂棚、合成纖維；銷售：汽車零部件；貨物及技術的進出口業務；工程和技術研究；技術服務、技

233、術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；廠房租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 本公司持有其 100%股權 截至 2021 年 12 月 31 日，煙臺鑫泰總資產為 15,040.63 萬元，凈資產為13,324.12 萬元，2021 年度凈利潤為 3,360.94 萬元（以上數據已經容誠事務所審計）。截至2022年6月30日，煙臺鑫泰總資產為17,610.20萬元，凈資產為15,117.40萬元，2022 年 1-6 月凈利潤為 1,793.28 萬元（以上數據已經容誠事務所審計）。2、坤泰（北查爾斯頓）有限公司、坤泰（北查爾斯頓）有限公司

234、 坤泰（北查爾斯頓）有限公司基本情況如下：公司公司英文英文名稱名稱 Kuntai(North Charlestion)Limited Corporation 公司中文名稱公司中文名稱 坤泰（北查爾斯頓）有限公司 執行董事執行董事 張明 成立時間成立時間 2021 年 12 月 21 日 注冊資本注冊資本 150 萬美元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 美國-南卡羅萊納州北查爾斯頓市 主營業務主營業務 汽車腳墊的研發、生產與銷售 股權結構股權結構 本公司持有其 100%股權 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 85 截至 2021 年 12 月 31 日，坤泰（北查爾斯頓）

235、有限公司總資產為 0 萬元，凈資產為 0 萬元，2021 年度凈利潤為 0 萬元（以上數據已經容誠事務所審計）。截至 2022 年 6 月 30 日，坤泰（北查爾斯頓）有限公司總資產為 831.07 萬元，凈資產為-9.23 萬元，2022 年 1-6 月凈利潤為-8.92 萬元。（二）報告期內（二）報告期內注銷或轉讓注銷或轉讓的控股和參股公司的控股和參股公司 報告期內，公司有 1 家注銷的子公司煙臺朗格，無注銷的參股公司，無轉讓的控股和參股公司。煙臺朗格注銷時的基本情況如下：公司名稱公司名稱 煙臺朗格世明汽車零部件有限公司 股本情況股本情況 山東坤泰新材料科技股份有限公司，100%統一社會信

236、用代碼統一社會信用代碼 91370611334347776D 法定代表人法定代表人 張明 成立時間成立時間 2015 年 5 月 5 日 注銷時間注銷時間 2019 年 12 月 30 日 注冊資本注冊資本 1,200.00 萬元 實收資本實收資本 1,200.00 萬元 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 山東省煙臺市福山區鴻福街 97 號 經營范圍經營范圍 汽車地毯、汽車腳墊的設計、制造、銷售及技術研究；紡織品、金屬材料及產品的批發、零售；貨物及技術進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1、四方協議及后續權益轉讓協議書的簽訂背景及原因、四方協議及后續

237、權益轉讓協議書的簽訂背景及原因 寧波朗格與坤泰有限業務往來期間，因未支付貨款，坤泰有限向煙臺市福山區人民法院起訴寧波朗格，要求償還相關款項。煙臺市福山區人民法院于 2015年 4 月 20 日出具“（2015）福商初字第 71 號”民事判決書，判決寧波朗格于判決生效后 10 日內給付坤泰有限貨款 1,546,622.55 元并按銀行同期貸款利率承擔相應的逾期付款利息。截至坤泰有限提交申請執行書之日（2019 年 10 月12 日），寧波朗格應支付坤泰有限貨款 1,546,622.55 元、利息 489,799.60 元，合計 1,928,383.55 元。截至本招股說明書簽署日，坤泰有限未收回

238、寧波朗格上述所欠全部貨款，對于無法收回的貨款，公司已足額計提壞賬準備并予以核銷。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 86 寧波朗格與坤泰有限之間存在業務往來，且雙方行業相同、產品相近，寧波朗格實際控制人李培振與坤泰有限實際控制人張明經協商談判，計劃開展合作。寧波朗格實際控制人李培振、股東蔡鐘熙以及管理人員吳錦濤和坤泰有限實際控制人張明于 2015 年 4 月 25 日簽署“20150401 號”協議書（即：四方協議）。鑒于李培振被采取刑事強制措施且蔡鐘熙擬回韓國，四方協議已不具備進一步履行的客觀條件。吳錦濤和蔡鐘熙分別將其在四方協議中的權益全部轉讓給張明并簽署權益轉讓協議書，李培振委托

239、他人代其與張明簽署“20150401”號的權益轉讓及終止協議，將其在四方協議中的全部權益轉讓給張明。2、協議的主要內容、協議的主要內容（1）四方協議的主要內容 四方協議（甲方張明、乙方李培振、丙方蔡鐘熙、丁方吳錦濤）主要約定的內容如下表所示：注銷寧波公司 寧波關聯公司注銷（自行清算或倒閉），包括寧波朗格、寧波世德特種紡織品有限公司（以下簡稱“寧波世德”）、寧波信達利汽車內飾材料有限公司（以下簡稱“寧波信達利”）、寧波朗格世明汽車內飾材料有限公司、杭州朗格世明電子商務有限公司、寧波朗格昊海新材料有限公司（前述 6 個公司以下簡稱“寧波系公司”）；寧波清算注銷公司自協議簽署日起不再開展新業務，原有

240、業務逐步轉移至煙臺新公司；寧波清算注銷公司的債權、債務和涉訴糾紛等與煙臺新公司無關；寧波清算注銷公司的員工，根據個人意愿，凡是愿意到煙臺新公司工作且煙臺新公司有此生產或技術崗位的，均由煙臺新公司安置。設立煙臺新公司 各方同意設立山東朗格世明汽車零部件有限公司（具體名稱以工商登記為準，以下簡稱“新公司”）；新公司認繳注冊資金為 5000 萬元，分三次實繳；乙方、丙方、丁方按協議約定的合作條件供應商資格（權重占 90%）和專利（權重占 10%）全部兌現后，視為完成全部 5000 萬元注冊資本的實繳到位，在新公司的股東才能按照本協議約定認繳的出資比例享有股東的表決權和分紅權等公司法規定的全部股東權利

241、。如轉移業務（指供應商資格）、專利的事項僅部分兌現，則由股東會以決議的方式，按照本協議書相關附件中載明的轉移到新公司的事項完成件數的權重，折算實繳出資比例，其在新公司的股東按照折算后的實繳出資比例享有股東的表決權和分紅權。同時，在工商局注冊登記的實繳出資比例也按完成件數的權重折算后的比例辦理實繳手續；甲方負責辦理煙臺相關業務轉移到新公司，負責新公司的財務管理、采購管理和銷售管理；乙方、丙方和丁方負責山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 87 辦理寧波相關業務、專利轉移到新公司，負責新公司生產團隊的組建。新公司工商登記的主要事項 新公司認繳比例：甲方 70%、乙方 15%、丙方 10%、丁

242、方 5%；公司注冊資本 5,000 萬元。新公司的組織架構 股東會：由工商注冊登記的各股東組成。股東按照到位的實繳注冊資金的比例享有表決權和分紅權；董事會甲方委派 3 人，乙方和丙方共同委派 1 人，丁方委派 1 人。新公司 專利 將寧波系公司專利轉讓予新公司，過戶費用由新公司承擔。新公司的若干事項 坤泰有限購買設備，價格為含稅 210 萬元，新公司租用該等設備并支付使用費。承諾與 保證 本協議涉及的與煙臺和寧波轉移到新公司的業務、專利等事宜，均已得到原公司股東的同意；乙方、丙方與丁方承諾與保證：按照公司法的規定以及新公司經營管理的需要，提供相應的證照，簽署股東會決議等相關文件；乙方、丙方、丁

243、方不得從事與新公司相沖突的業務，否則股權歸零。（2）權益轉讓協議書的主要內容 蔡鐘熙、吳錦濤分別與張明簽署權益轉讓協議書，協議主要內容如下：蔡鐘熙、吳錦濤分別將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明。李培振的委托代理人與張明簽署“20150401 號”的權益轉讓及終止協議，協議主要內容如下：李培振將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明，并不再基于 四方協議 的約定及履行享有任何形式的權益、收益、報酬、補償或者賠償等。3、相關專利、業務、設備的轉讓是否為真、相關專利、業務、設備的轉讓是否為真實實轉讓，是否存在李培振借此逃轉讓，是否存在李培振借此逃避債務并向發行避債務并向發行人輸送利益人輸送

244、利益的情況，轉讓價格的確定依據、轉讓價格是否公允的情況，轉讓價格的確定依據、轉讓價格是否公允（1）相關專利、業務、設備的轉讓是否為真實轉讓 根據四方協議的約定及對張明、李培振、吳錦濤的訪談紀要和相應的款項支付憑證，四方協議所約定的相關專利、業務、設備的轉讓為各方真實意思表示，已完成的轉讓是真實轉讓。（2）是否存在李培振借此逃避債務并向發行人輸送利益的情況 根據相關評估報告、設備和專利轉讓協議、款項支付憑證等資料以及對張明、山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 88 李培振、吳錦濤的訪談紀要，四方協議所約定的相關專利、業務、設備的轉讓不存在李培振借此逃避債務并向發行人輸送利益的情況。（3）

245、轉讓價格的確定依據、轉讓價格是否公允 設備轉讓：2015 年 4 月 25 日，坤泰有限與寧波朗格簽署 設備買賣合同，約定寧波朗格將其設備出售予坤泰有限，合同價款為 150 萬元；同日，坤泰有限與寧波信達利簽署設備買賣合同，約定寧波朗格將其設備出售予坤泰有限，合同價款為人民幣 60 萬元。針對上述資產轉讓，中水致遠資產評估有限公司于2018 年 4 月 28 日出具“中水致遠評報字2018第 020183 號”資產評估報告，以 2015 年 4 月 30 日為評估基準日，采用重置成本法進行評估，確定坤泰有限外購設備的評估價值為 211.06 萬元。專利轉讓：2015 年 4 月 25 日，坤泰

246、有限與寧波信達利簽署專利權轉讓合同，約定寧波信達利將其合法所有的專利轉讓予坤泰有限，轉讓價格為 8萬元；同日，坤泰有限與寧波朗格簽署專利權轉讓合同，約定寧波朗格將其合法所有專利轉讓予坤泰有限，轉讓價格為 5 萬元；同日，坤泰有限與寧波世德簽署專利權轉讓合同，約定寧波世德將其合法所有的專利轉讓予坤泰有限，轉讓價格為 3 萬元。根據專利轉讓合同后附的專利清單，本次轉讓的專利僅有 2項發明專利，其他專利為實用新型與外觀設計專利，轉讓價格經雙方協商確定。截至本招股說明書簽署日，坤泰有限已將從寧波系公司受讓的專利全部放棄或轉讓予第三方，且轉讓予第三方的價格未超出四方協議約定的專利轉讓價格。業務轉讓：根據

247、四方協議的約定，寧波系公司將其業務（指供應商資格）轉移至新公司，四方協議并未約定業務轉移具體的定價金額，僅約定待業務轉移完成并達成附件約定產值，即視為李培振、蔡鐘熙、吳錦濤出資到位。實際業務開展中，供應商資格轉移非直接的資格轉讓，而需由發行人申請并經客戶對發行人相應資格進行審查并確認符合要求后才能取得。綜上，四方協議所約定的相關專利、業務、設備的轉讓為各方真實意思表示，已完成的轉讓系真實轉讓，不存在李培振借此逃避債務并向發行人輸送利益的情況，相關設備、專利、業務轉讓價格的定價機制公允。4、四方協議的履行情況、四方協議的履行情況 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 89 四方協議約定內容

248、的履行情況如下：（1）專利轉讓：因四方協議約定的新公司設立時間暫未確定，而寧波系公司需要辦理注銷手續，坤泰有限于 2015 年 4 月 25 日分別與寧波朗格、寧波世德及寧波信達利簽署了專利權轉讓合同，約定寧波朗格、寧波世德、寧波信達利將其名下專利以 16 萬元的價格轉讓予坤泰有限。根據相關憑證及專利轉讓手續合格通知書，除部分失效的專利外，上述專利已按照合同約定完成專利權人變更登記手續。截至本招股說明書簽署日，坤泰有限已將從寧波系公司受讓的專利放棄或轉讓予第三方。（2）新公司設立：新公司煙臺朗格于 2015 年 5 月 5 日設立，煙臺朗格成立時的注冊資本為 5,000 萬元，股權結構為張麟軒

249、（持股 67%）、陳凱（持股 25%）、吳錦濤（持股 5%）、耿佳輝（持股 1%）、譚曉燕（持股 1%）、王友鑫（持股1%）。煙臺朗格設立時的股權結構中，張麟軒、吳錦濤所持股權與四方協議約定股東張明、吳錦濤的認繳股權存在對應匹配關系。但因李培振、蔡鐘熙所負責的設備、業務、專利轉移尚未完成，出于謹慎考慮，為確保寧波朗格的設備、業務、專利轉讓等事項的兌現，出于謹慎考慮，新公司設立時未將李培振、蔡鐘熙登記為股東，擬在李培振、蔡鐘熙合同義務履行完畢后再辦理股東登記手續。因李培振、蔡鐘熙未完成四方協議約定的業務轉移及附件產值目標等出資條件，在新公司存續期間，李培振、蔡鐘熙未成為其股東。（3）業務轉移：四

250、方協議中約定的業務（指供應商資格）僅部分由寧波系公司轉移至煙臺朗格，且未達成附件產值目標。（4）設備轉讓：2015 年 4 月 25 日，坤泰有限分別與寧波朗格、寧波信達利簽署 設備買賣合同，約定寧波朗格、寧波信達利將其設備向坤泰有限出賣，合同價款分別為人民幣 150 萬元和 60 萬元。2015 年 5 月 1 日，寧波朗格、寧波信達利分別發出指示付款函，指示坤泰有限將上述 150 萬元和 60 萬元支付至寧波市鄞州區濱海開發建設有限公司（現名為寧波灣區開發集團有限責任公司，系寧波市鄞州區國有資產管理委員會下屬全資子公司）名下賬戶，蔡鐘熙、吳錦濤在該函下方簽字確認，說明僅用于發放員工工資。坤

251、泰有限已按照指示付款函的指示支付設備轉讓款。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 90（5）寧波系公司的注銷情況：截至本招股說明書簽署日，四方協議約定需注銷的寧波系公司的存續狀態如下表所示：序號序號 公司名稱公司名稱 公示信息顯示的當前狀態公示信息顯示的當前狀態 1 寧波朗格 存續；嚴重違法；經營異常 2 寧波世德 存續；嚴重違法；經營異常 3 寧波信達利 存續；嚴重違法；經營異常 4 寧波朗格世明汽車內飾材料有限公司 2018.2.8 注銷 5 杭州朗格世明電子商務有限公司 2017.6.27 被吊銷；經營異常 6 寧波朗格昊海新材料有限公司 2018.6.21 被吊銷；經營異常 注：

252、根據浙江省寧波市中級人民法院“（2018）浙 02 刑初 59 號”刑事判決書、浙江省高級人民法院“（2019）浙刑終 256 號”刑事判決書所認定的事實以及對寧波朗格、寧波世德、寧波信達利注冊地址的實地查驗，寧波朗格、寧波世德、寧波信達利已經停產。（6）2017 年 2 月 15 日，張明分別與蔡鐘熙、吳錦濤簽署權益轉讓協議書，約定蔡鐘熙、吳錦濤分別將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明。（7）2021 年 5 月 23 日，張明與李培振的委托代理人簽署“20150401”號的權益轉讓及終止協議，約定李培振將四方協議中其享有的全部權益轉讓給張明，四方協議終止履行。后經訪談李培振，李培振確

253、認對委托事項及“20150401”號的權益轉讓及終止協議簽署事項無異議。（8）四方協議履行過程中涉及的訴訟情況 在履行四方協議及其項下相關資產轉讓協議過程中，發行人與寧波朗格產生糾紛，寧波朗格所欠坤泰有限相關款項的訴訟判決文書以及截至坤泰有限提交申請執行書時（2019 年 10 月 12 日）應支付的款項金額情況如下：判決書文號 判決書主要內容 煙臺市福山區人民法院于2019年8月26日出具“（2019）魯 0611民初 1809 號”民事判決書 因坤泰有限根據坤泰有限與寧波朗格于 2016 年 4 月 25 日簽署的設備買賣合同向寧波朗格支付設備款后，寧波朗格未向其開具增值稅發票，人民法院判

254、決寧波朗格于判決生效后 10 日內給付坤泰有限設備款增值稅進項稅損失 217948.72 元及利息（自2015 年 5 月 5 日起按同期貸款利率計算至款項付清之日）注：上述款項未全部收回，發行人已足額計提壞賬準備并予以核銷，上述訴訟事宜已終止。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 91 綜上，截至本招股說明書簽署日，四方協議中李培振、蔡鐘熙、吳錦濤所享有的權益均已轉讓給張明，四方協議已經終止履行。5、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在糾紛或潛在糾紛 根據 權益轉讓協議書“20150401”號的權益轉讓及終止協議，公開檢索相關信息，并對張明、李培振、吳錦濤的訪談，截至本招股說明書簽署日，各

255、方就四方協議的履行事宜不存在糾紛與潛在糾紛。6、寧波朗格的基本情況、寧波朗格的基本情況 截至本招股說明書簽署日，寧波朗格的基本情況如下所示：公司名稱 寧波朗格世明汽車部件有限公司 統一社會信用代碼 91330212747354456P 狀態 存續（該企業被列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單）企業類型 有限責任公司（中外合資）注冊資本 576 萬美元 法定代表人 李培振 企業地址 浙江省寧波市鄞州濱海創業中心鄞東北路 51 號 經營范圍 汽車車墊、座椅、方向盤及其它相關產品的制造、加工；金屬材料、化工原料及產品的批發；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許

256、可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。股東及股權結構 明津企業發展有限公司（67.0625%）蔡鐘熙（12.5%）（韓國籍）PERFECT SOURCE HOLDINGS LTD（9.1875%）李培振（6.8750%）邵巧敏（4.3750%）其中，李培振、邵巧敏均顯示有失信和有限制高消費情形。7、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等三三家公司未注銷原因家公司未注銷原因 截至本招股說明書簽署日，寧波朗格、寧波世德、寧波信達的狀態如下表所示：公司名稱公司名稱 企業狀態企業狀態 寧波朗格世明汽車部件有限公司 存續，但已列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單 山東坤

257、泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 92 寧波信達利汽車內飾材料有限公司 存續，但已列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單 寧波世德特種紡織品有限公司 存續，但已列入經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單 根據上述查詢信息及相關工商登記資料，寧波朗格、寧波世德、寧波信達利均系李培振實際控制的企業且李培振均為其法定代表人，目前因李培振處于有期徒刑服刑期間而無法辦理相關手續，故寧波朗格、寧波世德、寧波信達利未予注銷。8、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等三三家公司是否為發行人實際控制人家公司是否為發行人實際控制人所控制的企業，是所控制的企業，是否否存在股權代持等情形存

258、在股權代持等情形 根據相關工商登記資料，對張明、李培振、吳錦濤的訪談紀要，以及浙江省寧波市中級人民法院“（2018）浙 02 刑初 59 號”刑事判決書經審理查明的信息及所載明的證據信息，寧波朗格、寧波世德、寧波信達利均為李培振實際控制的企業，而非發行人實際控制人張明所控制的企業，發行人實際控制人不存在通過股權代持而擁有上述三家企業股權的情形。9、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等 3 家公司是否與發行人存在同業競家公司是否與發行人存在同業競爭爭 寧波朗格、寧波世德、寧波信達利均為李培振實際控制的企業，而非發行人實際控制人張明所控制的企業，且李培振與發行人實際控

259、制人張明之間不屬于近親屬的范疇。因此，上述三家公司不涉及同業競爭事項。10、張明與李培振非法吸收公眾存款案是否存在關聯，其是否存在受到處、張明與李培振非法吸收公眾存款案是否存在關聯，其是否存在受到處罰的風險罰的風險 經查閱李培振非法吸收公眾存款案相關的判決、裁定文書，包括浙江省寧波市鄞州區人民法院“（2016）浙 0212 刑初 983 號”刑事判決書、浙江省寧波市中級人民法院“（2017）浙 02 刑終 554 號”刑事裁定書、“（2018）浙 02刑初 59 號”刑事判決書、浙江省高級人民法院“（2019）浙刑終 256 號”刑事判決書 等，相關法院查明的事實中未涉及發行人實際控制人張明，

260、相關判決、裁定中亦未涉及張明，公安機關已出具無犯罪記錄證明文件，以及對張明、李培振等人訪談，截至本招股說明書簽署日，張明與李培振非法吸收公眾存款案不存在牽涉與關聯，張明不存在因李培振非法吸收公眾存款案而受到處罰的風險。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 93 11、寧波朗格與坤泰有限發生業務的背景、往來初始終止時間、規模、寧波朗格與坤泰有限發生業務的背景、往來初始終止時間、規模 寧波朗格成立于 2003 年 3 月，主營業務為汽車車墊、座椅、方向盤及其它相關產品的制造、加工，因與坤泰有限同處于汽車內飾件行業且坤泰有限生產的簇絨地毯等產品可以作為寧波朗格生產汽車腳墊的原材料，因此自 20

261、10 年 9 月開始，寧波朗格向坤泰有限采購汽車地毯用于生產汽車腳墊，雙方遂發生業務往來。后因寧波朗格持續拖欠貨款，坤泰有限將寧波朗格訴至煙臺市福山區人民法院。至此，寧波朗格與坤泰有限的業務交易終止。2015 年 4 月 20 日，煙臺市福山區人民法院出具“（2015）福商初字第 71 號”民事判決書，判決寧波朗格 10 日內向坤泰有限支付貨款 1,546,622.55 元，并對其中 1,121,606.2 元自 2014年 5 月 30 日、對其中 360,000 元自 2014 年 6 月 24 日、對其中 65,016.35 元自 2015年 1 月 31 日起按銀行同期貸款利率承擔逾期

262、付款利息。2010 年至 2015 年，坤泰有限向寧波朗格銷售汽車地毯產品，業務合作期間坤泰有限對寧波朗格的銷售收入情況如下表所示：單位：萬元 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 銷售金額 73.70 347.96 313.90 115.76 56.21 18.37 12、坤泰有限、坤泰有限 2015 年年 4 月月 20 日勝訴后隨即與寧波朗格開展合作的原因、日勝訴后隨即與寧波朗格開展合作的原因、背景背景 坤泰有限與寧波朗格的合作僅系業務往來合作關系，即寧波朗格向坤泰有限采購汽車地毯用于生產汽車腳墊；而關于四方協議的合作系在兩

263、家公司的自然人股東層面商討和展開的，并非發生在坤泰有限與寧波朗格之間，且四方協議中并未對貨款糾紛的解決做出約定。因此，坤泰有限與寧波朗格之間的業務合作和四方協議約定的合作是相互獨立的，二者之間并不存在直接關聯。根據煙臺市福山區人民法院出具“（2015）福商初字第 71 號”民事判決書，寧波朗格自 2013 年開始拖欠坤泰有限貨款，至 2015 年 1 月雙方對賬后，寧波朗格合計欠坤泰有限貨款 1,546,622.55 元，寧波朗格據此負有給付義務。而此前，在坤泰有限追討債權過程中，寧波朗格實際控制人李培振主動提出商業合作，后坤泰有限實際控制人張明基于自身規模與品牌發展考慮同意與李培振商談山東坤

264、泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 94 合作事項。經各方協商，2015 年 4 月 25 日，張明、李培振、蔡鐘熙、吳錦濤四位自然人簽署四方協議。因此，坤泰有限對寧波朗格的訴訟與四方協議之間并不存在先后因果關系。綜上，坤泰有限對寧波朗格的訴訟與四方協議的商討簽署之間并不存在直接關聯與先后因果關系。13、四方協議所約定的各方權利轉移和出資等義務履行情況，煙臺朗、四方協議所約定的各方權利轉移和出資等義務履行情況，煙臺朗格股權未按照協議進行設置的原因格股權未按照協議進行設置的原因（1）四方協議約定的各方權利轉移和出資等義務履行情況 根據四方協議的約定，四方協議約定的權利轉移和出資義務事項的具體情

265、況及履行情況如下表所示：四方協議約定事項 實際履行情況 將寧波系公司專利轉移至新公司 因煙臺新公司尚未設立，坤泰有限分別與寧波朗格、寧波信達利、寧波世德簽署專利權轉讓合同，約定將三家寧波系公司的專利轉讓給坤泰有限，轉讓對價合計16萬元。坤泰有限向寧波系公司購買設備，并租賃給煙臺新公司使用 坤泰有限分別與寧波朗格、寧波信達利簽署設備買賣合同，約定將寧波朗格、寧波信達利的設備向坤泰有限進行出售，交易對價合計 210 萬元。業務轉移：寧波朗格的部分業務（供應商資格）向新公司轉移，并且約定銷售金額 寧波朗格未全部完成約定的業務轉移且已完成轉移的業務在 2015 年度、2016 年度均未實現約定的銷售產

266、值。張明、李培振、蔡鐘熙、吳錦濤同意在山東設立新公司，注冊資本為5,000 萬元，分別由張明持股 70%、李培振持股 15%、蔡鐘熙持股10%、吳錦濤持股 5%。在李培振、蔡鐘熙、吳錦濤將相關專利和業務按 四方協議 約定轉讓給新公司后，視為三人對新公司的全部出資義務履行完畢（其中專利占出資權重 10%，供應商資格占出資權重90%），享有全部的股東權利 2015 年 5 月 5 日，由張麟軒、陳凱、吳錦濤、耿佳輝、譚曉燕、王友鑫合計認繳出資 5,000 萬元設立煙臺朗格。其中張麟軒持股 67%，張麟軒系張明之子，系由張明指定其作為自己在煙臺朗格股權的名義持有人；耿佳輝持股 1%，因其負責財務工作

267、，授予股權作為股權激勵；王友鑫持股 1%，系外部聘任的運營總監，授予股權作為股權激勵；譚曉燕持股 1%，系坤泰有限聘請的外部律師孫海鷹之配偶，授予股權作為激勵；陳凱持股 25%，陳凱時任坤泰有限副總經理并且希望參與本次設立新公司的機會，與張明共同進行二次創業，張明出于對陳凱多年工作貢獻的認可和對新公司的管理安排，予以陳凱煙臺朗格 25%的股權，并由陳凱負責煙臺朗格的銷售業務及日常管理工作；吳錦濤持股5%，系四方協議簽署主體，且其承擔的義務較少，因山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 95 四方協議約定事項 實際履行情況 此直接登記為煙臺朗格股東。因此，根據上表信息和四方協議的約定，寧波朗

268、格應當轉移的業務未全部完成，且已經轉移的部分業務 2015 年度、2016 年度均未實現承諾的銷售產值；煙臺新公司的設立并未嚴格按照四方協議約定的股權架構進行。（2）煙臺朗格股權未按照四方協議設置的原因 鑒于 四方協議 約定“在李培振、蔡鐘熙、吳錦濤將相關專利和業務按 四方協議約定轉讓給新公司后，視為三人對新公司的全部出資義務履行完畢（其中專利占出資權重 10%，供應商資格占出資權重 90%），享有全部的股東權利”，因此在李培振、蔡鐘熙、吳錦濤未履行完業務轉移以及專利、設備轉讓的義務前，李培振、蔡鐘熙、吳錦濤并不能當然作為煙臺朗格的股東?；谶@個考慮，煙臺朗格在設立時，負責辦理設立登記的張明并

269、未將李培振、蔡鐘熙登記為股東。同時，鑒于吳錦濤并不是寧波朗格的實際控制人與主要股東，其承擔的義務較少，且其本人自愿到煙臺公司工作，因此將其所持有的股權予以登記。同時，在設立煙臺朗格時，時任坤泰有限副總經理陳凱希望參與本次設立新公司的機會，與張明共同進行二次創業，張明出于對陳凱多年工作貢獻的認可和對新公司的管理安排，予以陳凱煙臺朗格 25%的股權，并由陳凱負責煙臺朗格的銷售業務及日常管理工作，此外，張明對王友鑫、耿佳輝、譚曉燕等核心人員進行了股權激勵。14、陳凱所持煙臺朗格、陳凱所持煙臺朗格 25%股權是否屬于為李培振、蔡鐘熙代持，其于股權是否屬于為李培振、蔡鐘熙代持，其于 2018年年 9 月

270、簽署的股權轉讓協議是否有效月簽署的股權轉讓協議是否有效 陳凱與張明均為黑龍江人，兩人為高中同學，后陳凱到坤泰有限工作并擔任副總經理，但由于入職時間及市場前景不明等因素，未參與坤泰有限的股權投資。經過多年的發展，陳凱看好汽車內飾件行業的發展，在設立煙臺朗格時，陳凱希望參與本次設立新公司的機會，與張明共同進行二次創業，張明出于對陳凱多年工作貢獻的認可和對新公司的管理安排，予以陳凱煙臺朗格 25%的股權，并由陳凱負責煙臺朗格的銷售業務及日常管理工作。因此，陳凱所持煙臺朗格股權為其本人真實認繳的股權，并非屬于為李培振、蔡鐘熙代持?；谏鲜龇治?，陳凱于 2018 年 9 月與坤泰有限簽署的股權轉讓協議系

271、其對山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 96 自己所認繳股權的處置，相關約定并未違反法律法規的禁止性規定，合法有效。15、2018 年年 10 月發行人收購煙臺朗格的原因及合理性月發行人收購煙臺朗格的原因及合理性，是否存在發行人向，是否存在發行人向實際控制人張明輸送利益的情形實際控制人張明輸送利益的情形 2019 年 10 月 25 日，煙臺市福山區人民法院向煙臺朗格下達執行裁定書協助執行通知書等文件，要求煙臺朗格將欠寧波朗格的貨款 296.66 萬元支付給福山區人民法院。2019 年 11 月，煙臺市福山區人民法院收到煙臺朗格支付的 296.66 萬元貨款后，扣除相關案件受理費用，依

272、據相關判決文件用于執行寧波朗格對坤泰有限的債務。因此，張明與李培振、蔡鐘熙、吳錦濤簽署四方協議與坤泰有限和寧波朗格之間的貨款糾紛系獨立的，四方協議的安排并不是為了解決坤泰有限和寧波朗格之間的貨款糾紛，相關貨款糾紛系通過人民法院判決與強制執行予以解決。煙臺朗格設立后，其生產經營大多由坤泰有限協助進行，基于業務協同、減少關聯交易以及優化管理的考慮，坤泰有限于 2018 年 9 月收購煙臺朗格 100%股權，煙臺朗格成為坤泰有限的全資子公司。截至本次收購時點，煙臺朗格的實收資本僅為張麟軒實繳的 770 萬元，其他股東均未實繳出資。且由于 四方協議未完全履行，煙臺朗格的經營情況未達預期，其于 2017

273、 年 12 月將注冊資本由5,000 萬元減至 1,200 萬元。本次收購標的由中水致遠評估師進行評估，根據其出具的“中水致遠評報字2018第 020141 號”煙臺坤泰汽車內飾件有限公司擬收購煙臺朗格世明汽車零部件有限公司股權項目資產評估報告，煙臺朗格于評估基準日 2017 年 12月 31 日的股東全部權益價值評估值為 861.29 萬元。各方根據上述評估報告確定本次收購的價格為 861.29 萬元。鑒于本次收購構成關聯交易，而坤泰有限當時尚未制訂關聯交易決策制度，因此發行人 2021 年第三次臨時股東大會對上述關聯交易予以補充確認，發行人獨立董事就上述關聯交易發表獨立意見認為“公司對關聯

274、交易履行的審議程序符合公司法、公司章程及公司關聯交易管理制度的規定。公司2018至2020年度的關聯交易能夠按照市場公允價格確定交易價格，為公司正常經營所需，具有必要性，對公司的財務狀況、經營業績和業務的獨立性未產生不利影響，不存在通過關聯交易占用或轉移公司資金或資產的情況，不山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 97 存在損害公司和非關聯股東利益的行為”。因此，2018 年 9 月發行人收購煙臺朗格具有合理性，交易價格根據評估價值確定且經發行人股東大會補充確認并由獨立董事發表同意意見，不存在發行人向張明輸送利益的情形。16、煙臺朗格設立的背景、煙臺朗格設立的背景、原原因，注銷前各年度經

275、營規模，來因，注銷前各年度經營規模，來源于寧波系源于寧波系公司的生產設公司的生產設備、專利、人員、客戶交易情況以及占比，是否屬于李培振借此備、專利、人員、客戶交易情況以及占比，是否屬于李培振借此逃避債務并向發行人輸送利益情形逃避債務并向發行人輸送利益情形（1）煙臺朗格設立的背景、原因 煙臺朗格原系發行人實際控制人張明與寧波朗格實際控制人李培振、股東蔡鐘熙及其管理人員吳錦濤簽署四方協議約定設立的公司。經各方協商談判，于 2015 年 4 月 25 日由張明與寧波朗格的股東李培振、蔡鐘熙及經營管理人員吳錦濤簽署了四方協議，約定設立新公司開展合作。2015 年 5 月 4 日，煙臺朗格設立。（2）煙

276、臺朗格注銷前各年度經營規模，來源于寧波系公司的生產設備、專利、人員、客戶交易情況以及占比 煙臺朗格主要從事汽車腳墊產品的研發、生產與銷售。2015 年至 2019 年，煙臺朗格的銷售收入規模、與四方協議相關客戶的銷售金額及占比情況如下表所示：單位：萬元 客戶類型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 煙臺朗格營業收入 1,300.50 4,327.40 6,820.29 10,273.73 8,022.57 四方協議中約定業務轉移相關的銷售金額 1,163.21 1,093.24 336.25 316.43 10.40 占比 89.44%25.26%4.93%3

277、.08%0.13%注：2015 年至 2017 年營業收入未經審計 2015 年至 2019 年，煙臺朗格客戶銷售金額占比中，與四方協議中約定業務轉移相關的銷售金額占比逐年下降，2019 年與四方協議中約定業務轉移相關的銷售金額占比僅為 0.13%，而煙臺朗格自主開拓客戶銷售金額占比逐年山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 98 提升。煙臺朗格生產所使用的生產設備主要為租賃坤泰有限的設備。截至 2018 年末，煙臺朗格租賃的坤泰有限設備凈值為 185.18 萬元，其中坤泰有限從寧波朗格購買的設備凈值為 88.30 萬元，占比 47.68%。截至 2018 年末，煙臺朗格在職員工 100

278、人，其中 13 人為從寧波朗格離職后入職人員，占比 13%。煙臺朗格存續期間自主申請了 10 項實用新型專利，寧波朗格的相關專利轉讓給坤泰有限，未轉讓給煙臺朗格。根據相關評估報告、設備和專利轉讓協議、款項支付憑證等資料以及對張明、李培振、吳錦濤的訪談紀要，四方協議所約定的相關專利、設備的轉讓的款項均對公支付或進行賬務處理而并未支付給李培振個人，相關交易價格具備公允性，不存在李培振借此逃避債務并向發行人輸送利益的情況。17、煙臺朗格設立、煙臺朗格設立時時未將李培振、蔡鐘熙登未將李培振、蔡鐘熙登記為股東是否存在爭議或潛在記為股東是否存在爭議或潛在糾紛糾紛 如前文所述，在李培振、蔡鐘熙未按照四方協議

279、約定履行完業務轉移以及專利、設備轉讓的義務前，李培振、蔡鐘熙并不能當然作為煙臺朗格的股東?；谶@個考慮，煙臺朗格在設立時，負責辦理設立登記的張明并未將李培振、蔡鐘熙登記為股東?；谒姆絽f議關于“如轉移業務（指供應商資格）、專利的事項僅部分兌現，則由股東會以決議的方式，按照本協議書相關附件中載明的轉移到新公司的事項完成件數的權重，折算實繳出資比例，其在新公司的股東按照折算后的實繳出資比例享有股東的表決權和分紅權”的約定，李培振、蔡鐘熙業務轉移未全部完成且已完成轉移部分未達到約定的銷售產值目標，寧波系公司的注銷亦未完成，因此其兩人并不當然按照四方協議的約定享有煙臺朗格的全部股權與權益，其所享有的權

280、益需要按照權重進行相應的折算。有鑒于此，2017 年 2 月 15日，張明與蔡鐘熙經協商簽署權益轉讓協議書，約定蔡鐘熙將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明，轉讓價款為 50 萬元，并分別向李培振、山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 99 吳錦濤發出權益轉讓通知書，其中吳錦濤于 2017 年 3 月 13 日簽收；2021年 5 月 23 日，張明與鮑斯海（李培振委托人）協商簽署“20150401”號的權益轉讓與終止協議，約定李培振將其在“20150401”號協議書項下的所有權益均轉讓給張明，轉讓價款為 550 萬元，“20150401”號協議書終止履行，雙方之間再無糾葛，互不追究

281、任何違約責任或賠償責任；2021 年 9月 9 日，中介機構對李培振進行視頻訪談，確認其與張明之間不存在爭議與糾紛。因此，截至本招股說明書簽署日，李培振、蔡鐘熙在煙臺朗格的權益已經轉讓給張明，其與張明之間不存在因“煙臺朗格未將李培振、蔡鐘熙登記為股東”所致的爭議與糾紛。18、坤泰有限、坤泰有限收收購煙臺朗格股權時購煙臺朗格股權時評估價值及收購價格的合理性，以評估價值及收購價格的合理性，以 0 價價格受讓未實繳股東所持股權是否符合四方協議的約定格受讓未實繳股東所持股權是否符合四方協議的約定 2018 年 9 月 25 日，坤泰有限分別與張麟軒、陳凱、耿佳輝、吳錦濤、孫海鷹簽訂股權轉讓協議，張麟軒

282、將持有的煙臺朗格的 83%股權（對應 996 萬元出資額，實繳 770 萬元）以 861.29 萬元的價格轉讓給坤泰有限，陳凱持有的煙臺朗格的 10%股權（對應 120 萬元出資額，實繳 0 萬元）以 0 萬元的價格轉讓給坤泰有限，耿佳輝持有的煙臺朗格的 1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元），吳錦濤持有的煙臺朗格的 5%股權（對應 60 萬元出資額，實繳 0 萬元），孫海鷹持有的煙臺朗格的 1%股權（對應 12 萬元出資額，實繳 0 萬元）以 0 萬元的價格轉讓給坤泰有限。張麟軒將持有的煙臺朗格股權的交易價格以評估價格為基礎協商確定；陳凱、耿佳輝、吳錦濤、孫海鷹實際未出資，其持有

283、的煙臺朗格的股權以 0 元作價。本次收購過程中，坤泰有限聘請中水致遠評估師對煙臺朗格 100%股權的價值進行了評估，并出具了“中水致遠評報字2018第 020141 號”資產評估報告，煙臺朗格 100%股權的評估價值為 861.29 萬元。中水致遠對煙臺朗格采用資產基礎法進行了評估，截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日，煙臺朗格賬面凈資產為 839.53 萬元，采用資產基礎法評估后凈資產評估值為 861.29 萬元，評估增值 21.76 萬元，增值率為 2.59%，主要為存貨評估增值，增值的原因為存貨中的產成品和發出商品采用市價法評估，考慮了適當的銷售利潤。因此，上述評估價值具有合

284、理性。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 100 根據該等評估價值，各方同意本次收購的對價確定為 861.29 萬元。因此，坤泰有限收購煙臺朗格股權時根據評估價值確定收購價格，具有合理性。發行人于 2018 年 9 月受讓煙臺朗格 100%股權時，張麟軒已于 2015 年實繳出資 770 萬元，陳凱、吳錦濤、耿佳輝、孫海鷹所認繳的出資均未完成實繳，因煙臺朗格經營未達到設立之初的預期，經營積累較少，煙臺朗格的評估值為861.29 萬元，無法覆蓋張麟軒實繳出資的資金成本（按照同期貸款利率計算）。因此，經煙臺朗格股東決議同意，發行人以 0 元價格受讓煙臺朗格未實繳股東所持股權。因相關股權均系

285、陳凱、吳錦濤、耿佳輝、孫海鷹自行認繳，并不涉及 四方協議約定事項，且此時蔡鐘熙與吳錦濤基于四方協議所享有的權益已經全部轉讓給張明，因此發行人以 0 元價格受讓煙臺朗格未實繳股東所持股權并不違反四方協議的約定。后張明與李培振代理人鮑斯海簽署“20150401”號的權益轉讓與終止協議并經李培振確認效力，四方協議實際上已經終止，且各方不存在爭議與糾紛。19、坤泰有限于、坤泰有限于 2015 年年 4 月月 25 日與相關“寧波系公司”簽署專利權轉日與相關“寧波系公司”簽署專利權轉讓合同，約定“寧波系公司”以讓合同，約定“寧波系公司”以 16 萬元價格向坤泰有限轉讓專利，由坤泰有萬元價格向坤泰有限轉讓

286、專利，由坤泰有限受讓“寧波系公司”專利是否符合四方協議約定，相關專利評估情況，限受讓“寧波系公司”專利是否符合四方協議約定，相關專利評估情況，相關轉讓價格是否公允，坤泰有限后將該等受讓的專利放棄或轉讓予第三方的相關轉讓價格是否公允，坤泰有限后將該等受讓的專利放棄或轉讓予第三方的原因及合理性，是否存在相關爭議或潛在糾紛原因及合理性，是否存在相關爭議或潛在糾紛（1）由坤泰有限受讓“寧波系公司”專利是否符合四方協議約定，相關專利評估情況，相關轉讓價格是否公允 根據四方協議的約定，“寧波系公司”負有向煙臺新設公司轉讓專利的義務，但考慮到專利轉讓及變更需要國家知識產權局的相關程序，花費時間較長，因此需要

287、盡快啟動相關轉讓手續。鑒于當時煙臺朗格尚未成立，因此各方同意先將專利轉讓給坤泰有限。經查驗相關專利轉讓協議，均由轉讓雙方簽字蓋章確認，且相關協議已經生效執行，其并未違反四方協議的約定。鑒于專利技術的專業性以及雙方業務的相互認可，上述專利轉讓由各方協商確定轉讓價格，未進行評估。相關價格由各方協商一致確定，具備公允性。（2）坤泰有限后將該等受讓的專利放棄或轉讓予第三方的原因及合理性，山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 101 是否存在相關爭議或潛在糾紛“寧波系公司”相關專利申請時間較早，且絕大部分為實用新型與外觀設計專利，已經不能適應市場需求的更新以及產品迭代需求，因此發行人受讓后，相關專

288、利的實際應用并未達到預期，發行人生產經營仍依賴自主研發技術與多年工藝積累。有鑒于此，發行人將所受讓的“寧波系公司”專利對外轉讓或直接放棄。經查詢中國裁判文書網（http:/）、12309 中國檢察網（https:/）、中 國 審 判 流 程 信 息 公 開 網（https:/ 國 執 行 信 息 公 開 網（http:/）等網站公示信息，截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因上述放棄或轉讓的專利所致的爭議與糾紛。20、2015 年年 5 月月 12 日，煙臺朗格與寧波朗格簽訂購銷合同，向寧波朗日，煙臺朗格與寧波朗格簽訂購銷合同，向寧波朗格購買格購買 LFC 腳墊等產品的原因及商業合理性腳墊等產

289、品的原因及商業合理性 基于維系在北京現代的供應商資格以及拓展煙臺朗格業務的考慮，煙臺朗格向寧波朗格采購 LFC 腳墊并承接與北京現代之間的購銷業務，并與北京現代進行結算。同時，基于坤泰有限與寧波朗格之間的貨款糾紛事宜，煙臺朗格應付寧波朗格的款項一直未予支付。后根據煙臺市福山區人民法院向煙臺朗格下達的執行裁定書協助執行通知書等文件的要求，煙臺朗格將欠寧波朗格的貨款 296.66 萬元支付給福山區人民法院。2019 年 11 月，煙臺市福山區人民法院收到煙臺朗格支付的 296.66 萬元貨款，扣除相關案件受理費用后，依據相關判決文件，用于執行寧波朗格對坤泰有限的債務。21、坤泰有限于、坤泰有限于

290、2015 年年 4 月月 25 日與寧波朗格、寧波信達利簽署的設備日與寧波朗格、寧波信達利簽署的設備買買賣合同是否有效，是否存在相關爭議或潛在糾紛賣合同是否有效，是否存在相關爭議或潛在糾紛 經查驗相關設備買賣合同，相關合同由寧波朗格、寧波信達利與坤泰有限簽署，相關設備均已經交付、相關款項均已經支付完畢，合同有效且已經執行完畢。雙方不存在因此導致的爭議與糾紛的情形。22、張明受讓蔡鐘熙、吳錦濤、李培振四方協議相關權益的具體構成，、張明受讓蔡鐘熙、吳錦濤、李培振四方協議相關權益的具體構成，轉讓的價格是否公允轉讓的價格是否公允 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 102 2017 年 2 月

291、 15 日，張明與蔡鐘熙協商簽署權益轉讓協議書，約定蔡鐘熙將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明，轉讓價款為 50 萬元，并分別向李培振、吳錦濤發出權益轉讓通知書，其中吳錦濤于 2017 年 3 月13 日簽收；同日，張明與吳錦濤協商簽署權益轉讓協議書，約定吳錦濤將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明，轉讓價款為 25 萬元，并分別向李培振、蔡鐘熙發出權益轉讓通知書，其中蔡鐘熙于 2017 年 2 月 15日簽收；2021 年 5 月 23 日，張明與鮑斯海（李培振委托人）簽署“20150401”號的權益轉讓與終止協議，約定李培振將其在“20150401”號協議書 項下的所有權益均轉讓

292、給張明，轉讓價款為 550 萬元，“20150401”號 協議書終止履行，雙方之間再無糾葛，互不追究任何違約責任或賠償責任。上述權益轉讓的價格均為雙方協商確定，綜合考慮各方在四方協議中約定煙臺新公司的股權比例、業務轉移之后實現的銷售收入以及李培振作為寧波系公司實際控制人的特殊地位綜合確定。權益涉及的內容主要為基于履行完畢專利轉讓、設備轉讓與業務轉移之后在煙臺朗格所享有的部分權益。23、張明于、張明于 2021 年年 5 月月 23 日與李培振的委托代理人簽署的權益轉讓及終日與李培振的委托代理人簽署的權益轉讓及終止協議是否有效，李培振本人是否同意止協議是否有效，李培振本人是否同意 就張明與李培振

293、委托代理人簽署權益轉讓及終止協議事宜，中介機構主要履行的核查程序如下所示：（1）查驗李培振出具的委托書以及郵政信封信息。（2）查驗煙臺富遠司法鑒定中心于2021年6月9日出具的司法鑒定意見書，證實委托書中的李培振簽名與四方協議中的李培振簽名為同一人所寫。（3）查驗李培振委托人鮑斯海及其陪同人員李桂蘭的身份證原件并收集復印件資料。（4）現場見證張明與鮑斯海簽署權益轉讓及終止協議，并錄制簽署視頻。（5）現場對鮑斯海與李桂蘭進行訪談，確認委托簽署事項及不存在爭議糾紛的情形。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 103（6）獲得鮑斯海和李桂蘭出具的書面承諾函，確認相關委托書的交接過程及效力，并確

294、認不存在爭議與糾紛事宜。（7）趕赴浙江省臨海市司法局遠程視頻會見幫教中心，以視頻會見方式訪談了羈押于臨海市監獄的李培振本人，核實其對于委托書以及權益轉讓及終止協議效力的確認。經上述核查，張明與李培振委托代理人鮑斯海于 2021 年 5 月 23 日簽署的“20150401”號的權益轉讓與終止協議已經獲得李培振本人確認，真實有效。24、發行人及其前身因四方協議增加的業務內容，以及相關業務對發、發行人及其前身因四方協議增加的業務內容，以及相關業務對發行人的影響情況行人的影響情況 設立煙臺朗格前，坤泰有限主要生產和銷售汽車地毯、汽車腳墊產品。根據四方協議約定，寧波朗格與北京現代、佩爾哲、比亞迪、無錫

295、吉興、常州福歐五家客戶的腳墊產品銷售業務，由新設公司（即煙臺朗格）承接。發行人及前身因四方協議增加了對北京現代、佩爾哲、比亞迪、無錫吉興四家客戶的相關腳墊產品銷售（常州福歐未完成轉移，坤泰有限在此之前已為佩爾哲的腳墊供應商）。2015 年至 2021 年，由寧波朗格轉移至煙臺朗格及發行人的業務銷售收入及占發行人合并收入的比例如下表所示：客戶類型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 由寧波朗格轉移至煙臺朗格及發行人的業務銷售收入 1,163.21 1,093.24 336.25 316.43 10.40 273.06 152.22 發

296、行人合并報表收入 14,992.23 22,877.04 27,949.48 30,664.15 32,408.44 37,657.22 41,448.72 占比 7.76%4.78%1.20%1.03%0.03%0.73%0.37%注：2015 年至 2017 年合并收入未經審計 由上表數據可以看出，由寧波朗格轉移至煙臺朗格及發行人的業務銷售收入占發行人合并報表收入較低，報告期內占比不足 1%，對發行人的影響較小。25、蔡鐘熙蔡鐘熙回韓國時間；李培振案涉案金額、尚未追回和退賠回韓國時間；李培振案涉案金額、尚未追回和退賠的金額情況，的金額情況，以及相關案件刑事追贓和民事訴訟情況以及相關案件刑事

297、追贓和民事訴訟情況 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 104 2017 年 2 月 15 日，張明與蔡鐘熙簽署權益轉讓協議書，約定蔡鐘熙將其在四方協議中所享有的全部權益轉讓給張明，轉讓價款為 50 萬元，張明及時向蔡鐘熙支付轉讓價款，蔡鐘熙收到相關款項后安排了返回韓國事宜。根據浙江省高級人民法院出具“（2019）浙刑終 256 號”刑事判決書所載信息，經法院審理查明，李培振單獨非法吸收資金 8,000 余萬元，扣除已歸還的金額，造成實際損失 3,341 萬元；李培振、邵巧敏共同非法吸收資金 3,603 萬元，扣除已歸還的金額，造成實際損失 3,250.5 萬元。李培振單獨非法募集資金

298、1,172.6 萬元，扣除已歸還的金額，實際騙得 671.1 萬元；李培振、邵巧敏共同非法募集資金 3,826.5 萬元，扣除已歸還的金額，實際騙得 3,781.8 萬元。李培振、邵巧敏共同集資詐騙實際騙取金額為 7,281.8 萬元。關于刑事追贓、尚未追回和退賠的金額情況，通過公開渠道目前無法獲知。經查詢中國裁判文書網、中國庭審公開網等網站公示信息，截至本招股說明書簽署日，不存在張明及發行人涉及李培振涉案的刑事追贓和民事訴訟的情形。經查詢中國裁判文書網公示信息，截至目前，已經公示的可能與李培振非法吸收公眾存款以及集資詐騙相關的民事訴訟情況如下表所示：當事人情況 裁判情況 原告：毛軍輝 被告：

299、李培振、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利 案由：民間借貸糾紛 浙江省余姚市人民法院 2015 年 10 月 15 日作出“（2015）甬余商初字第 1429 號”民事裁定書，原告撤回起訴 申請人：俞志華 被申請人：李培振、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利 案由：民間借貸糾紛 浙江省寧波市海曙區人民法院 2015 年 2 月 26 日作出“（2015）甬海執民字第 146 號”執行裁定書，因被執行人李培振與申請執行人俞志華已達成執行和解協議終結執行。原告：馬海珍 被告：江立明、寧波世德、寧波朗格、寧波信達利 案由：保證合同糾紛 寧波市北侖區人民法院 2018 年 1 月 5 日作出“（2018）浙

300、0206 民初 256 號”民事裁定書，因李培振涉嫌刑事犯罪尚未審結，準予原告撤回起訴 申請執行人：陳曉珍 被執行人：李培振、叢艷麗、寧波朗格、寧波世德、寧波信達利 案由：金融借款合同糾紛 寧波市江東區人民法院 2016 年 3 月 3 日作出“（2015）甬東執民字第 369-2 號”執行裁定書，裁定終結本次執行程序 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 105 除上述自然人提起或主張的借貸糾紛之外，其他公示的與李培振、寧波系公司有關的民事裁判文書均為相關貸款銀行與寧波系公司的金融借貸糾紛、相關客戶及供應商與寧波系公司之間的買賣合同糾紛案件。26、相關受讓的資產、受償的債權是否涉及李培

301、振非法吸收公眾存款案，、相關受讓的資產、受償的債權是否涉及李培振非法吸收公眾存款案，向煙臺朗格或坤泰有限轉讓設備、專利、供應商資格等權益的寧波朗格相關公向煙臺朗格或坤泰有限轉讓設備、專利、供應商資格等權益的寧波朗格相關公司是否屬于相關刑事案件追贓、退賠的資產范圍，煙臺朗格或坤泰有限受讓相司是否屬于相關刑事案件追贓、退賠的資產范圍，煙臺朗格或坤泰有限受讓相關權益的價格是否公允，是否存在糾紛或潛在的糾紛關權益的價格是否公允，是否存在糾紛或潛在的糾紛 根據浙江省高級人民法院出具“（2019）浙刑終 256 號”刑事判決書所載信息以及經檢索中國裁判文書網、中國庭審公開網等網站公示信息，李培振所涉非法吸

302、收公眾存款案的被告為李培振、邵巧敏兩位自然人，且罰金承擔主體亦為李培振和邵巧敏兩位自然人，相關刑事判決確定的刑事責任未涉及李培振控制的寧波系公司。因此，坤泰有限及煙臺朗格相關受讓的資產、受償的債權未涉及李培振非法吸收公眾存款案，向煙臺朗格或坤泰有限轉讓設備、專利、供應商資格等權益的寧波朗格相關公司未被納入相關刑事案件追贓、退賠的資產范圍。如前文所述，坤泰有限受讓的專利主要為實用新型與外觀設計專利，且申請時間相對較早，對應產品已更新迭代，整體價值金額較小，由各方協商合意一致確定價格，交易價格具備公允性；寧波系公司向坤泰有限轉讓的設備已經中水致遠評估師采用重置成本法進行評估，并于 2018 年 4

303、 月 28 日出具“中水致遠評報字2018第 020183 號”資產評估報告，以 2015 年 4 月 30 日為評估基準日，坤泰有限外購設備的評估價值為 211.06 萬元。與資產轉讓的實際價格 210 萬元之間相差較小，具備公允性。經查詢發行人營業外支出情況、報告期內銀行流水情況并經檢索中國裁判文書網、中國庭審公開網等網站公示信息，截至本招股說明書簽署日，就發行人及煙臺朗格受讓寧波系公司相關權益事項不存在爭議與糾紛的情形。27、寧波朗格等寧波系公司債權債務情況，目前是否存在相關訴訟、仲裁、寧波朗格等寧波系公司債權債務情況，目前是否存在相關訴訟、仲裁或糾紛，是否會有債權人對坤泰有限受讓專利和

304、買賣等行為提出訴訟或仲裁，或糾紛，是否會有債權人對坤泰有限受讓專利和買賣等行為提出訴訟或仲裁，李培振服刑完畢后是否會向坤泰有限主張相關權益李培振服刑完畢后是否會向坤泰有限主張相關權益 根據李培振所涉非法吸收公眾存款案的相關判決文書并經中介機構實地查山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 106 驗，寧波朗格等寧波系公司已無實際經營。截至目前，通過公開渠道目前無法獲知其具體債權債務情況。如前文所述，經查詢中國裁判文書網公示信息，截至目前，寧波朗格等寧波系公司存在訴訟糾紛的情形，所涉糾紛為自然人提起或主張的借貸糾紛、相關貸款銀行與寧波系公司的金融借貸糾紛、相關客戶及供應商與寧波系公司之間的買賣

305、合同糾紛案件。經檢索中國裁判文書網、中國庭審公開網等網站公示信息，截至本招股說明書簽署日，不存在相關債權人對坤泰有限從寧波系公司受讓專利和買賣設備提出訴訟或仲裁的情形。根據張明與李培振代理人鮑斯海簽署的“20150401”號的權益轉讓與終止協議、對李培振的訪談確認以及付款憑證，張明已經按照約定支付完畢權益轉讓款，在各方切實履行協議約定的情況下，李培振服刑完畢后不會向發行人主張相關權益。28、四方協議及其實際履行過程是、四方協議及其實際履行過程是否涉及李培振為逃避債務而轉移資否涉及李培振為逃避債務而轉移資產的情況，發行人和實際控制人張明是否存在不當取得涉案資產的情形，是否產的情況，發行人和實際控

306、制人張明是否存在不當取得涉案資產的情形，是否存在因李培振案追贓、退賠事項導致的法律風險，發行人及實際控制人張明是存在因李培振案追贓、退賠事項導致的法律風險，發行人及實際控制人張明是否存在被追究法律責任的風險否存在被追究法律責任的風險 如前文所述，基于四方協議的履行而產生的專利轉讓、設備轉讓和業務轉移以及煙臺朗格的設立等事項，均簽署相關交易協議且價款對公支付或進行賬務處理而未轉移給李培振本人，交易價格并未顯失公平且具備公允性；根據浙江省高級人民法院出具“（2019）浙刑終 256 號”刑事判決書所載信息以及法院審理查明的事實情況，張明與李培振所涉非法吸收公眾存款案件并無關聯，發行人及煙臺朗格受讓

307、的資產亦不屬于刑事追贓的范圍；經查詢中國裁判文書網、中國庭審公開網等網站公示信息，截至本招股說明書簽署日，不存在與坤泰有限、煙臺朗格受讓寧波系公司資產有關的訴訟糾紛情形；根據張明的陳述、相關公安機關出具的無犯罪記錄證明以及張明的資金流水，報告期內，張明亦未涉及與寧波系公司相關的訴訟糾紛及賠償事項。因此，經上述核查，四方協議及其實際履行過程并未涉及李培振為逃避債務而轉移資產的情況，發行人和實際控制人山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 107 張明不存在不當取得涉案資產的情形。為避免四方協議的履行給發行人造成損失，作為四方協議簽署方的發行人實際控制人張明出具書面承諾函，承諾“2015040

308、1號協議書的各方權益均已經轉移至本人名下且已經終止，本人將合法履行相關權益轉讓及終止約定的義務，且相關義務均由本人履行和承擔，與坤泰股份無關，并承諾會不損害坤泰股份的利益。如若因20150401號協議書及后續相關權益轉讓及終止約定的履行給坤泰股份帶來任何損失的，本人將以現金全額代為賠償或償還，確保不給坤泰股份帶來任何形式的損失或者侵害”。綜上所述，基于中介機構的核查，四方協議及其實際履行過程并未涉及李培振為逃避債務而轉移資產的情況，發行人和實際控制人張明不存在不當取得涉案資產的情形；發行人并非四方協議的簽署主體且與李培振所涉非法吸收公眾存款案件并無關聯，因此發行人不存在因李培振案追贓、退賠事項

309、導致的法律風險，亦不存在被追究法律責任的風險；發行人實際控制人張明作為四方協議的簽署方，其已書面承諾愿意承擔可能出現的責任并不給發行人造成損失，且其具備責任承擔能力，不會影響其實際控制人地位與董事任職資格，不會對本次發行上市構成實質性法律障礙。八八、持有發行人、持有發行人 5%以上股份主要股東及實際控制人以上股份主要股東及實際控制人情況情況 本次發行前，持有發行人 5%以上股份的主要股東為張明、李峰、坤丞投資，分別持有公司 66.5275%、22.1681%和 7.8261%的股份。（一）發行人（一）發行人 5%以上股份的股東以上股份的股東 1、自然人股東、自然人股東 姓名姓名 國籍國籍 是否

310、擁有永久是否擁有永久境外居留權境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 在發行人任職在發行人任職情況情況 張明 中國 無 23030519651011*北京市海淀區*董事長、總經理 李峰 中國 無 23030319630227*北京市海淀區*-張明先生：張明先生：1965 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 108 1984 年 8 月至 2004 年 5 月，任雞西非金屬礦工業公司業務經理；2004 年 6 月至2018 年 7 月，任雞西市坤泰石墨有限公司執行董事兼總經理；2004 年 10 月至今，任大同市坤泰石墨有限責任

311、公司執行董事；2009 年 12 月至 2019 年 12 月，任坤泰有限執行董事；2019 年 12 月至今任坤泰股份董事長兼總經理?，F任公司董事長兼總經理、煙臺鑫泰執行董事兼經理、坤丞投資執行事務合伙人。李峰女士李峰女士：1963 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1986 年 8 月至 2004 年 5 月，歷任雞西市柳毛石墨礦企業管理科統計員、副科長、駐京辦事處主任；自 2004 年 6 至 2018 年 7 月，任雞西市坤泰石墨有限公司監事；2019 年 12 月至 2020 年 12 月，任坤泰股份董事；2004 年 10 月至今，任大同市坤泰石墨有限責任公司監

312、事?，F任大同市坤泰石墨有限責任公司監事。2、坤丞投資坤丞投資 公司名稱公司名稱 寧波梅山保稅港區坤丞投資管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330206MA2CJ6CX85 注冊地址注冊地址 浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區F0244 認繳出資額認繳出資額 2,065萬元 實繳出資額實繳出資額 2,065萬元 執行事務執行事務合伙人合伙人 張明 成立日期成立日期 2018年8月8日 經營范圍經營范圍 投資管理。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）主營業務與發行人主營業務與發行人主營業務的關系主

313、營業務的關系 除持有發行人股權外，無其他實際經營業務及對外投資，與發行人業務無相關性（1）坤丞投資的歷史沿革情況如下：2018 年 8 月，坤丞投資成立 2018 年 8 月 3 日，張明、李峰、耿欣、張麟軒簽署合伙協議，同意成立坤丞投資，認繳出資額為 5,410 萬元，其中張明、李峰、耿欣、張麟軒的認繳出資金額分別為 10 萬元、4,050 萬元、540 萬元、810 萬元，認繳時限至 2018年 12 月 31 日，張明為執行事務合伙人。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 109 2018 年 8 月 8 日，坤丞投資取得了寧波市北侖區市場監督管理局頒發的注冊號為 91330206

314、MA2CJ6CX85 的營業執照。坤丞投資設立時的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）認繳出資比例（認繳出資比例（%）1 李峰 4,050.00 74.8614 2 張麟軒 810.00 14.9723 3 耿欣 540.00 9.9815 4 張明 10.00 0.1848 合計合計 5,410.00 100.00 2018 年 10 月，第一次合伙人變更 2018 年 9 月 28 日，坤丞投資召開合伙人會議并作出決議，同意李峰退伙，退還其在原合伙企業 74.8614%的財產份額（認繳出資 4,050 萬元，實繳 0 萬元），計人民幣 0

315、萬元；同意耿欣的認繳出資額由 540 萬元減少至 270 萬元；同意張麟軒的認繳出資由 810 萬元增加至 1,215 萬元；同意張明的認繳注資額由 10 萬元增加至 40 萬元；同意陳凱入伙，認繳出資額為 360 萬元；同意耿佳輝入伙，認繳出資額為 180 萬元。2018 年 10 月 17 日，坤丞投資辦理完成上述合伙人變更工商登記手續。本次合伙人變更后，坤丞投資的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 認繳出資金額（萬元）認繳出資金額（萬元）認繳出資比例（認繳出資比例（%）1 張麟軒 1,215.00 58.8378 2 陳凱 360.00 17.4334 3 耿欣 270.00

316、13.0751 4 耿佳輝 180.00 8.7167 5 張明 40.00 1.9370 合計合計 2,065.00 100.00 截至 2018 年 12 月 31 日，上述合伙人的認繳出資額已全部實繳到位。山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 110 2019 年 11 月，第二次合伙人變更 2019 年 11 月 26 日，坤丞投資召開合伙人會議并作出決議，同意耿欣將坤丞投資的 2.9056%的財產份額（對應 60 萬元出資額）以 80 萬元價格轉讓給張永福；同意耿欣將坤丞投資的 0.4358%的財產份額（對應 9 萬元出資額）以 12 萬元價格轉讓給王冬冬；同意耿欣將坤丞投資的

317、 0.7264%的財產份額（對應 15 萬元出資額）以 20 萬元價格轉讓給宿俊友；同意耿欣將坤丞投資的 1.4528%的財產份額（對應 30 萬元出資額）以 40 萬元價格轉讓給常艦；同意耿欣將坤丞投資的 0.7264%的財產份額（對應 15 萬元出資額）以 20 萬元價格轉讓給鄧榮賓；同意耿欣將坤丞投資的 0.7264%的財產份額（對應 15 萬元出資額）以 20 萬元價格轉讓給侯軍強；同意耿欣將坤丞投資的 0.4358%的財產份額（對應 9 萬元出資額）以 12 萬元價格轉讓給余江賞；同意耿欣將坤丞投資的 0.7264%的財產份額（對應 15 萬元出資額）以 20 萬元價格轉讓給孫萬成；

318、同意耿欣將坤丞投資的 0.4358%的財產份額（對應 9 萬元出資額）以 12 萬元價格轉讓給汪滿意；同意耿欣將坤丞投資的 0.1453%的財產份額（對應 3 萬元出資額）以 4 萬元價格轉讓給張梅；同意張麟軒將坤丞投資的 0.7264%的財產份額（對應 15 萬元出資額）以 20 萬元價格轉讓給宿俊友；同意張麟軒將坤丞投資的 0.4358%的財產份額（對應 9 萬元出資額）以 12 萬元價格轉讓給王杰珩；同意張麟軒將坤丞投資的 0.4358%的財產份額（對應 9 萬元出資額）以 12 萬元價格轉讓給張啟宇；同意張麟軒將坤丞投資的 0.4358%的財產份額（對應 9 萬元出資額）以 12 萬元

319、價格轉讓給郭向東；同意張麟軒將坤丞投資的 0.2905%的財產份額（對應 6 萬元出資額）以 8 萬元價格轉讓給張梅；同意張麟軒將坤丞投資的 1.0170%的財產份額（對應 21 萬元出資額）以 28 萬元價格轉讓給王冬冬。2020 年 1 月 21 日，坤丞投資辦理完成上述合伙人變更工商登記手續。本次合伙人變更后，坤丞投資的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張明 40.00 1.9370 2 張麟軒 1,146.00 55.4964 3 耿欣 90.00 4.3584 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 111

320、4 陳凱 360.00 17.4334 5 耿佳輝 180.00 8.7167 6 張永福 60.00 2.9056 7 王冬冬 30.00 1.4528 8 宿俊友 30.00 1.4528 9 常艦 30.00 1.4528 10 鄧榮賓 15.00 0.7264 11 侯軍強 15.00 0.7264 12 孫萬成 15.00 0.7264 13 余江賞 9.00 0.4358 14 王杰珩 9.00 0.4358 15 汪滿意 9.00 0.4358 16 張啟宇 9.00 0.4358 17 郭向東 9.00 0.4358 18 張梅 9.00 0.4358 合計合計 2,065.0

321、0 100.00 2020 年 11 月，第三次合伙人變更 2020 年 11 月 30 日，坤丞投資召開合伙人會議并作出決議，同意張麟軒將坤丞投資的 0.7264%的財產份額（對應 15 萬元出資額）以 20 萬元價格轉讓給劉紅；同意張麟軒將坤丞投資的 0.2179%的財產份額（對應 4.5 萬元出資額）以 6萬元價格轉讓給孫文龍；同意張麟軒將坤丞投資的0.1816%的財產份額（對應3.75萬元出資額）以 5 萬元價格轉讓給王家榮。2020 年 12 月 22 日，坤丞投資辦理完成上述合伙人變更工商登記手續。截至本招股說明書簽署日，坤丞投資的出資結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資

322、金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）公司職務公司職務 合伙人性合伙人性質質 1 張明 40.00 1.9370 董事長、總經理 普通合伙人 2 張麟軒 1,122.75 54.3705 總經理助理 有限合伙人 3 耿欣 90.00 4.3584-有限合伙人 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 112 4 陳凱 360.00 17.4334 董事、副總經理 有限合伙人 5 耿佳輝 180.00 8.7167 董事、副總經理、財務總監 有限合伙人 6 張永福 60.00 2.9056 采購中心總監 有限合伙人 7 宿俊友 30.00 1.4528 總經理助理 有限合伙人 8

323、 王冬冬 30.00 1.4528 項目開發總監 有限合伙人 9 常艦 30.00 1.4528 運營中心總監 有限合伙人 10 鄧榮賓 15.00 0.7264 運營中心副總監 有限合伙人 11 侯軍強 15.00 0.7264 運營中心副總監 有限合伙人 12 孫萬成 15.00 0.7264 供應商開發高級經理 有限合伙人 13 劉紅 15.00 0.7264 項目開發顧問 有限合伙人 14 余江賞 9.00 0.4358 銷售高級經理 有限合伙人 15 張梅 9.00 0.4358 銷售高級經理 有限合伙人 16 王杰珩 9.00 0.4358 項目開發經理 有限合伙人 17 汪滿意

324、9.00 0.4358 項目開發經理 有限合伙人 18 張啟宇 9.00 0.4358 信息經理 有限合伙人 19 郭向東 9.00 0.4358 體系經理 有限合伙人 20 孫文龍 4.50 0.2179 項目開發經理 有限合伙人 21 王家榮 3.75 0.1816 設備經理 有限合伙人 合計合計 2,065.00 100.00-截至2020年12月31日，坤丞投資總資產為2,063.22萬元，凈資產為2,063.22萬元，2020 年凈利潤為 131.52 萬元（以上數據未經審計）。截至 2021 年 6 月30 日，坤丞投資總資產為 2,062.80 萬元，凈資產為 2,062.80

325、萬元，2021 年 1-6月凈利潤為 194.71 萬元（以上數據未經審計）。（2）坤丞投資通過合伙協議及補充協議對人員離職后的股份處理約定“四、有限合伙人的權利與義務 1、在滿足合伙企業原則上不再增持坤泰汽車的股權，合伙企業有新的有限合伙人入伙或者有合伙人退伙的，合伙企業是否增持或者減持坤泰汽車的股權由山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 113 普通合伙人決定。的前提下，有限合伙人可以將自己所持有的合伙企業財產份額給其他合伙人，轉讓的財產份額只能由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方受讓。六、退伙 1、雖然有第四條第 1 項的約定，但如下列情況出現，激勵對象應從合伙企業退伙，普通合伙人

326、或其指定的第三方有權以原始認購價格回購激勵對象所獲得全部激勵份額，激勵對象應立即將所持有的全部激勵份額轉讓給普通合伙人或其指定的第三方：（1）激勵對象出現索要商業和收受賄賂，貪污、盜竊、侵占、挪用公司財產，泄漏公司經營、技術秘密，損害公司聲譽，嚴重違反公司管理制度，被公司辭退，或者觸犯法律、行政法規、規章等被刑罰或嚴重行政處罰等情形的；若因上述原因導致公司遭受損失的，激勵對象應當全額賠償由此給公司造成的損失。（2）激勵對象在工作期間和競業禁止期間未經普通合伙人書面同意，自行投資或經營與公司相同或相似的業務，或者通過他人投資、經營與公司相同或相似的業務，或者在與公司從事相同或相似業務的單位兼職的

327、。2、雖然有第四條第 1 項的約定，如下列情況出現，激勵對象應從合伙企業退伙，普通合伙人或其指定的第三方有權以按照原始認購價格回購激勵對象持有的全部或剩余持股企業財產份額：（1）激勵對象未經持股企業普通合伙人書面同意，向任何第三方轉讓其所持有的部分或全部持股企業的財產份額的，激勵對象轉讓其所持有的持股企業的財產份額所獲的全部收益均應上交持股企業，且激勵對象應將其在持股企業所持有的剩余財產份額全部按照原始認購價格轉讓給普通合伙人或其指定的第三方；（2）激勵對象未經持股企業普通合伙人書面同意，在其持有的全部或部分持股企業的財產份額上設立抵押、質押等各種他項權利的，激勵對象應即刻解除山東坤泰新材料科

328、技股份有限公司 招股說明書 114 其在所持有的持股企業的財產份額上設定的他項權利，且其所獲的全部收益（若有）均應上交持股企業，普通合伙人或其指定的第三方還有權按照原始認購價格回購激勵對象在持股企業所持有的全部或部分財產份額。3、在激勵對象以原始認購價格獲得持股企業財產份額之日起 10 年后，如果坤泰股份未成功上市且激勵對象離職或欲主動放棄持股企業財產份額，則激勵對象在持股企業所持有的財產份額，全部由普通合伙人或其指定的第三方進行回購，回購價格按照回購發生前一個月坤泰股份賬面凈資產核算?！逼?、變更 1、合伙企業所持有的坤泰汽車股票在公司上市后鎖定期為 36 個月，有關法律法規另有規定或者證券監

329、管部門另有要求的，按照相關規定或要求辦理。2、激勵對象如若發生職務變更、離職、死亡等事項，股權激勵的實施需要進行相應的變更，具體處理方式如下：適用情形適用情形 股權授予后至股權授予后至 公司上市后的公司上市后的 36 個月期間內個月期間內 公司上市后公司上市后 36 個月期間屆滿個月期間屆滿 激勵對象索賄、受賄、貪污、拿回扣、盜竊、侵占公司財產、挪用公司資產、泄漏公司經營、技術秘密和損害公司聲譽等 自行為發生之日，由普通合伙人或其指定的第三方回購，退還其原始出資額；但須在回購對價中扣除激勵對象對公司造成的損失 自行為發生之日，由普通合伙人或其指定的第三方回購，退還其原始出資額；但須在回購對價中

330、扣除激勵對象對公司造成的損失 激勵對象嚴重違反公司管理制度而給公司造成重大損失，經董事會認定情節嚴重 在董事會作出決議后，由普通合伙人或其指定的第三方回購，退還其原始出資額，但須在回購對價中扣除激勵對象對公司造成的損失 在董事會作出決議后，由普通合伙人或其指定的第三方回購，退還其原始出資額，但須在回購對價中扣除激勵對象對公司造成的損失，原始出資額不足以彌補公司損失的，激勵對象還應進一步賠償 激勵對象觸犯法律被刑罰，但未損害公司利益 在司法機關裁判文書生效后，由普通合伙人或其指定的第三方回購，退還其原始出資額 在司法機關裁判文書生效后，由普通合伙人或其指定的第三方回購，退還其原始出資額 雙方解除

331、勞動合同或不再續簽勞動合同 在勞動合同解除或期限屆滿后，由普通合伙人或其指定的第三方回購，回購價格參照公司屆時凈資產價格確定 在勞動合同解除或期限屆滿后，激勵對象持有股份需按市場價轉讓給公司普通合伙人或其指定的第三方 山東坤泰新材料科技股份有限公司 招股說明書 115 激勵對象因傷殘而無法繼續在公司任職 在傷殘證明出具后，由普通合伙人或其指定的第三方按公司當時凈資產價格回購 在傷殘證明出具后，激勵對象持有股份需按市場價轉讓給公司普通合伙人或其指定的第三方 激勵對象死亡 在死亡證明出具后，由普通合伙人或其指定的第三方按公司當時凈資產價格回購 在死亡證明出具后，激勵對象持有股份需按市場價轉讓給普通

332、合伙人或其指定的第三方 激勵對象達到國家規定退休年齡而不再公司繼續任職 在退休證明出具后，由普通合伙人或其指定的第三方按公司當時凈資產價格回購 在退休證明出具后，激勵對象持有股份需按市場價轉讓給普通合伙人或其指定的第三方 激勵對象因離婚出現財產分割 按照屆時有效的相關法律法規和司法解釋的規定辦理 按照屆時有效的相關法律法規和司法解釋的規定辦理 其他情況 由合伙人會議決議通過決定 除上述情形外，因激勵對象發生對外負債導致的司法清償程序指向其財產份額的，公司有權要求激勵對象將財產份額按原始認購價格轉讓給普通合伙人或其指定的第三方。3、激勵對象持有的有限合伙財產份額由普通合伙人或其指定的第三方回購的

333、，激勵對象應在 5 個工作日內配合與普通合伙人或其指定的第三方簽署相關財產份額轉讓協議并辦理相應的工商變更登記手續。4、公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓通過持有合伙企業財產份額間接持有的坤泰汽車股份不超過其所持股份總數的 25%；上述人員離職后半年內，不得轉讓其通過持有合伙企業財產份額間接持有的坤泰汽車股份。5、合伙企業所持有的坤泰汽車股票的鎖定期滿后，合伙企業的普通合伙人將根據實際情況逐步出售所持有的坤泰汽車股票，出售股票所得收益在扣除相關稅費后按出資份額分配給所有合伙人。6、合伙企業的股票減持事宜不得違反其在上市時所做出的有關股票減持的公開承諾，有關法律法規對鎖定期滿之后的股票減持事宜另有規定或者證券監管部門另有要求的，按照相關規定或要求辦理?！保?）坤丞投資及其合伙人的鎖定期安排 坤丞投資及其合伙人張明、陳凱、耿佳輝、常艦、汪滿意鎖定承諾詳見本招股說明書“重大事項提示”