三元股份：三元股份2022年年度報告.PDF

《三元股份：三元股份2022年年度報告.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《三元股份：三元股份2022年年度報告.PDF（242頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、2022 年年度報告 1/242 公司代碼：600429 公司簡稱：三元股份 北京三元食品股份有限公司北京三元食品股份有限公司 20222022 年年度報告年年度報告 2022 年年度報告 2/242 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性性、準確、準確性性、完整完整性性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議。董事會會議。三

2、、三、致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人于永杰于永杰、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人安長林安長林及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）尹瑩尹瑩聲聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 本公司2022年度實現合并會計報表歸屬于母公司所有者凈利潤3,650

3、.34萬元。截止2022年12月31日，公司合并會計報表可供分配的利潤為38,994.45萬元，其中：母公司未分配利潤為25,905.76萬元。經本公司董事會審議，報告期利潤分配預案如下：公司擬以實施權益分派股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.08元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本為1,517,285,426 股；2023年1月13日，公司辦理完成2022年限制性股票激勵計劃的預留1,825,000股限制性股票授予登記；鑒于2022年限制性股票激勵計劃中7名激勵對象因與公司解除勞動關系，2023年4月13日，公司辦理完成對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的66

4、0,000股限制性股票注銷；本次變動后，公司總股本為1,518,450,426股，以此計算合計擬派發現金紅利1,214.76萬元（含稅），占2022年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤的33.28%。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 本報告中所涉及的經營計劃等前瞻性陳述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其是否存在被控股股東及其他他關聯方非經營性占用資金情況關聯方非經營性占用資金情況 否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況 否 九、九、是否存在半數是否存在半數以

5、上以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性 否 2022 年年度報告 3/242 十、十、重大風險提示重大風險提示 公司已在本報告中描述可能存在的相關風險，敬請查閱第三節“管理層討論與分析”中“可能面對的風險”部分的內容。十一、十一、其他其他 適用 不適用 2022 年年度報告 4/242 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.11 第四節第四節 公司治理公司治理.31 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任

6、.48 第六節第六節 重要事項重要事項.52 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.76 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.85 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.86 第十節第十節 財務報告財務報告.86 備查文件目錄 載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表 報告期內在中國證券報及上海證券報上公開披露過的所有公司文件正本及公告原稿 載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件 2022 年年度報告 5/242 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義

7、：常用詞語釋義 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 北京證監局 指 中國證券監督管理委員會北京監管局 上交所 指 上海證券交易所 上交所網站 指 公司、本公司、三元股份 指 北京三元食品股份有限公司 報告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 首農食品集團、首農集團、首都農業集團 指 北京首農食品集團有限公司（原北京首都農業集團有限公司）北企食品 指 北京企業（食品）有限公司(BEIJING ENTERPRISES(DAIRY)LIMITED)平閏投資 指 上海平閏投資管理有限公司 復星創泓 指 上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）艾萊發喜 指 北

8、京艾萊發喜食品有限公司 艾萊發喜新西蘭子公司 指 艾萊發喜新西蘭食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED）河北三元 指 河北三元食品有限公司 遷安三元 指 遷安三元食品有限公司 新鄉三元 指 新鄉市三元食品有限公司 天津三元 指 天津三元乳業有限公司 柳州三元 指 柳州三元天愛乳業有限公司 上海三元 指 上海三元乳業有限公司 湖南太子奶 指 湖南太子奶集團生物科技有限責任公司 江蘇三元雙寶 指 江蘇三元雙寶乳業有限公司 三元普度 指 三元普度國際資本與貿易有限公司 2022 年年度報告 6/242 唐山三元 指 唐山三元食品有限公司 山東三

9、元 指 山東三元乳業有限公司 香港三元 指 香港三元食品股份有限公司 HCo France 指 HCo France S.A.S.HCo 盧森堡、SPV（盧森堡）指 HCo Lux S.r.l.阿瓦隆公司、Avalon 公司 指 阿瓦隆乳業有限公司（Avalon Dairy Limited）首農畜牧 指 北京首農畜牧發展有限公司 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 北京三元食品股份有限公司 公司的中文簡稱 三元股份 公司的外文名稱 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫 公司的法定代表人

10、于永杰 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 張娜 張希 聯系地址 北京市大興區瀛海瀛昌街 8 號 北京市大興區瀛海瀛昌街 8 號 電話 010-56306096 010-56306020 傳真 010-56306098 010-56306098 電子信箱 2022 年年度報告 7/242 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 北京市大興區瀛海瀛昌街8號 公司注冊地址的歷史變更情況 報告期內未發生變更 公司辦公地址 北京市大興區瀛海瀛昌街8號 公司辦公地址的郵政編碼 100163 公司網址 電子信箱 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公

11、司披露年度報告的媒體名稱及網址 中國證券報、上海證券報 公司披露年度報告的證券交易所網址 公司年度報告備置地點 公司證券部 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 三元股份 600429 無 六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 致同會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 北京市朝陽區建外大街 22 號賽特廣場 4 層 簽字會計師姓名 尹麗鴻、孫麗波 公司聘請的會計師事務所（境外）名稱 致同會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 北京市朝陽區建外大街 22 號賽特廣場 4 層

12、 2022 年年度報告 8/242 簽字會計師姓名 尹麗鴻、孫麗波 七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2022年 2021年 本期比上年同期增減(%)2020年 調整后 調整前 調整后 調整前 營業收入 8,002,540,295.90 8,850,139,316.53 7,730,723,573.43-9.58 8,348,383,233.39 7,353,344,572.09 歸屬于上市公司股東的凈利潤 36,503,402.04 298,507,424.97 245,209,784.70

13、-87.77 109,058,240.47 22,056,881.41 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 29,742,394.73 311,163,190.30 221,266,115.23-90.44 83,641,116.57-18,806,756.83 經營活動產生的現金流量凈額-53,938,735.49 613,292,123.43 339,507,499.72-108.79 915,077,681.15 570,844,801.60 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增減（%）2020年末 調整后 調整前 調整后 調整前 歸屬于上市公司股東的凈資產 4,9

14、66,821,479.87 5,677,945,201.64 5,129,605,473.15-12.52 5,758,061,508.91 4,962,047,398.13 總資產 14,048,339,646.96 17,474,882,694.19 12,572,462,999.63-19.61 17,711,942,186.04 13,373,475,395.64 注：公司于 2022 年 5 月起不再合并 SPV（盧森堡）及下屬法國相關公司，收入同比下降；公司主營業務（乳制品及冰淇淋）收入同比實現增長。公司于今年 1 月合并首農畜牧，受豆粕、玉米、苜蓿等飼料價格大幅上漲因素影響，養殖

15、成本周期性上漲；同時，公司乳制品業務尤其是送奶到戶業務、學生奶業務、投資板塊餐飲業務受特殊因素影響較大，業績同比下滑；導致利潤同比下降。(二二)主要財務指標主要財務指標 主要財務指標 2022年 2021年 本期比上年同期增減(%)2020年 調整后 調整前 調整后 調整前 基本每股收益（元股）0.024 0.199 0.164-87.94 0.073 0.015 稀釋每股收益（元股）0.024 0.199 0.164-87.94 0.073 0.015 2022 年年度報告 9/242 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.020 0.208 0.148-90.38 0.056-0.0

16、13 加權平均凈資產收益率（%）0.690 5.352 4.86 減少4.662個百分點 1.903 0.44 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）0.560 5.566 4.39 減少5.006個百分點 1.459-0.38 2022 年年度報告 10/242 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 八、八、境內外會計準則下會計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適

17、用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東的屬于上市公司股東的凈資產差異情況凈資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、2022 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 2,156,123,567.69 2,105,663,836.12 2,040,141,873.70 1,7

18、00,611,018.39 歸屬于上市公司股東的凈利潤 41,596,674.58 51,330,406.61 14,850,618.37-71,274,297.52 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 38,170,395.76 51,911,288.67 17,940,296.50-78,279,586.20 經營活動產生的現金流量凈額 20,454,337.00 79,867,826.10-54,825,063.94-99,435,834.65 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 適用 不適用 單位:元 幣

19、種:人民幣 非經常性損益項目 2022 年金額 附注（如適用）2021 年金額 2020 年金額 非流動資產處置損益-99,828,286.93 七、73、74、75-117,154,733.20-61,215,160.44 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 60,418,703.60 七、84 53,324,872.03 56,328,652.41 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金

20、融資產、交易性金融14,056,174.86 七、70 1,099,772.57 3,981,684.29 2022 年年度報告 11/242 負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 受托經營取得的托管費收入 534,070.13 七、61 301,458.74 615,494.80 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 24,149,185.32 七、74、75 1,467,380.46 16,952,903.95 其他符合非經常性損益定義的損益項目 816,014.79 七、67 920,094.04 992,684.98 減：所得稅影響額 7,045,604.91 -7,824,

21、001.42 5,263,937.99 少數股東權益影響額（稅后）-13,660,750.45 -39,561,388.61-13,024,801.90 合計 6,761,007.31 -12,655,765.33 25,417,123.90 對公司根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義界定的非經常性損益項目，以及把公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。適用 不適用 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余

22、額 當期變動 對當期利潤的影響金額 交易性金融資產 3,709,214.73 -3,709,214.73 13,154,142.86 其他權益工具投資 83,428,921.06 66,020,832.22-17,408,088.84 其他非流動金融資產 25,602,032.00 25,602,032.00 4,474,460.74 合計 87,138,135.79 91,622,864.22 4,484,728.43 17,628,603.60 十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 2022 年是黨

23、的二十大召開之年，是黨和國家歷史上極為重要的一年，也是我國奶業全面振興和高質量發展的關鍵時期，中國奶業逐漸進入數字化轉型時代。2022 年，公司堅定戰略，努力克服消費低迷、特殊時期、養殖業周期波動等因素對公司乳制品業務尤其是送奶到戶業務、學生奶業務、投資板塊餐飲業務、畜牧業務的不利影響，公司整體穩步發展。2022 年，公司實現營業收入 80.03 億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 3,650.34 萬元，公司主營業務（乳制品及冰淇淋業務）收入實現同比增長。報告期內，公司的主要工作如下：1、踐行政治責任，穩產保供彰顯擔當 特殊時期，面對原輔料供應不足、運輸受阻、生產人員短缺等各種困難，公司精

24、心籌劃、周密安排，制定實施奶源調度、生產保障和物流運輸等方案，全力保證全產業鏈生產加工、運輸配2022 年年度報告 12/242 送平穩有序，做到生產不停，市場不斷供，全力保障特殊時期首都市民的需求。圓滿完成全國兩會、二十大等黨和國家重大活動服務保障任務，充分彰顯首都國企的責任擔當。2、深化改革發展，擔起高質量發展使命 以國企改革三年行動為契機，推進治理體系和治理能力的不斷提升，始終銘記“70 年只為一杯好牛奶”的初心使命，堅定不移聚焦自主、自立、自強，圍繞奶牛育種、飼養和加工全產業鏈，推動質量變革、效率變革、動力變革，加快高質量發展。年初，公司推出 2022 年限制性股票激勵計劃，實現股東、

25、公司和員工切身利益的緊密連接，充分調動骨干員工積極性，促進公司“十四五”戰略規劃落地。公司大力推進銷售體制機制改革，整合組織架構，提升管理效能，將原低溫奶事業部、常溫奶事業部及電商事業部合并為液態奶事業部，進一步增強業務、管理協同。3、堅持客戶導向，服務市場聚合力 公司繼續堅持以客戶為中心，深入運營上?？蛻趔w驗中心，及時服務、創新服務，獲得各類客戶認可，帶動業務顯著增長。加強渠道規范化管理，線上線下共同發力，建立全域、全時、暢達高效的銷售網絡。優化經銷商結構，強化經銷商網格化管理。精耕營銷渠道、深化區域管理，健全分銷體系。凱度消費者指數顯示，2022 年公司在北京液態奶市場份額繼續穩居首位。在

26、深耕北京市場的同時，公司劃定外埠重點市場，增加配套工廠、產品品類，與當地媒體、連鎖超市建立戰略合作，打造外埠市場樣板。電商業務發展勢頭良好，收入增長明顯。明星產品 72鮮奶、極致系列產品、奶酪產品收入同比均有大幅增長。4、強化創新賦能，科技創新再添新動能 我們堅持“科技是第一生產力、人才是第一資源、創新是第一動力”，積極深化科技創新戰略。公司依托國家母嬰乳品健康工程技術研究中心等國家級科研創新平臺，不斷推動產品創新，持續打造覆蓋消費者全生命周期及全消費場景的產品線。上市行業首款富含 A2-酪蛋白并保留更多 25%活性蛋白的“極致 1+1 原生雙蛋白牛奶”、國內首款針對血糖敏感人群的“雙低 G（

27、低GI、低 GL）益糖平牛奶”、簡卡 0 蔗糖酸奶、三元宮廷酪乳風味酸乳、海鹽椰子及北海道牛乳風味奶漿、八喜輕卡系列冰淇淋，并與大客戶保持緊密合作，上市不同使用特性的高達芝士片等奶酪產品?？萍假x能新品研發，聯合權威三甲醫院及專家團隊，圍繞抑郁、骨質疏松、睡眠障礙等人群，開展相關乳品健康臨床醫學循證，提高新品市場影響力。報告期內，公司科研團隊發表 SCI論文 17 篇，共計影響因子 117.34 分，授權國內外發明專利 10 項。2022 年年度報告 13/242 5、強化品牌建設，品牌價值不斷提升 公司聚焦“三元”母品牌和“極致”“愛力優”等子品牌建設，以科技背書，配合綜合營銷方式，借助融媒體

28、中心搭建媒體矩陣，全平臺宣傳三元品牌，提升品牌價值?！叭蹦钙放瞥掷m新鮮戰略，強化領“鮮”科技新鮮占位，以公司特有的 72超低溫殺菌技術為基礎，采用“科技+明星”雙代言，深度詮釋新鮮內涵，打造鮮奶標桿?！皹O致”高端子品牌，全新上市極致 1+1原生雙蛋白牛奶，利用差異化高端產品不斷提升旗艦產品厚度，攜手代言人王凱通過人民網走進工廠、“團圓時刻，就要極致”主題沙龍等多種整合營銷形式，彰顯企業實力，拉升品牌勢能?！皭哿灐蹦谭鄹叨俗悠放?，與代言人蔣勤勤合作并依靠國家母嬰乳品健康工程技術研究中心科研成果為基礎，突出愛力優奶粉專利配方優勢，借助央廣全國媒體提升品牌公信力，通過整合數字化媒體與自媒體平臺

29、，精準觸達定向人群，發力 CRM 會員營銷，沉淀全生命周期消費者數據資產。2022 年，世界品牌實驗室發布的 中國 500 最具價值品牌 顯示，“三元”品牌價值以 423.75 億元躍升至中國品牌 500 強第 187 位，同比提升 57.83 億元。2022 年年度報告 14/242 6、加強基礎管理，增強風險防控能力 公司優化牧場管理，提高奶源質量，保證奶源科學調配。通過技術創新、管理創新，加強成本管控、生產線規劃，提高產能利用率，降本增效。發揮產銷管理平臺協調作用，緊盯滿足銷售終端需求，降低經營風險和成本，不斷增強產業鏈優勢。穩步推進數字化轉型進程，不斷整合全觸點消費數據資產，逐步融合數

30、字技術與公司全產業鏈，實現提質增效。持續激活競爭機制，銷售系統考核嚴格執行“紅黃牌制度”。積極探索多種薪酬激勵模式，提高員工積極性，促進業績指標達成。夯實企業法治建設、內控管理及合規管理基礎，完善食品安全總監制度，持續推進食品安全以及銷售管理、境外業務等重點領域合規管理，梳理優化集分權管理工作，將風險管控端口前移，增強重大風險防控能力。7、深化黨建統領，激發高質量發展動能 公司認真學習宣傳貫徹黨的二十大精神，堅守國有企業的“根”和“魂”，把公司黨組織政治優勢與公司治理優勢有機結合，厚植黨建土壤為公司發展凝魂聚力，推動公司高質量發展，彰顯國企責任擔當。公司始終將黨的政治建設擺在首位，構建“大黨建

31、”工作機制，組織黨員先鋒下沉社區，以點帶面、統籌力量、合力攻堅，切實推動黨的領導作用組織化、制度化、具體化。圍繞“做優產品、做強品牌、做大企業”的戰略，聚焦急難險重、市場拓展、創新增效、重大項目建設等任務目標，重點加強各級領導班子建設，調整職責分工，推動融合。不斷豐富激勵機制，嚴格執行干部考察考核制度，提升干部管理水平。施行“優培生”“管培生”項目，建設雇主品牌、打造人才供應鏈、深化公司產業工人隊伍建設。建立“首席科學家”“專業技術帶頭人”動態聘任機制，全產業鏈研發相關人員占比持續提升，完善科技獎勵制度，調動人才創新積極性。扎實推動企業文化建設，“家文化”理念深入人心，為公司發展凝聚強大精神力

32、量。堅持加強廉潔教育，筑牢思想防線，推進全面從嚴治黨和全面從嚴治企深度融合。二、二、報告期內公司所處行業情況報告期內公司所處行業情況 1、行業發展階段與周期性特點 在國家奶業振興戰略的指引下，我國奶業生產總體規模實現歷史性跨越，質量安全水平大幅提升，現代奶業格局基本形成。乳制品作為理想的蛋白質來源，受到更多國民的青睞，成為主要消費選擇之一，乳制品等營養健康食品需求大幅增長。同時，人們對乳制品的種類和品質的要求也不斷提高，健康化、高品質、功能性乳制品受到市場追捧。2022 年年度報告 15/242 國家出臺的各項政策為奶業發展指明方向。2022 年中央一號文件關于做好 2022 年全面推進鄉村振

33、興重點工作的意見提出“加快擴大奶業生產”；農業農村部印發“十四五”奶業競爭力提升行動方案，確定“到 2025 年，全國奶類產量達到 4100 萬噸左右，百頭以上規模養殖比重達到 75%左右”。目前，乳制品行業危機與希望并存，各種不確定因素相互交織疊加，形勢嚴峻復雜，但長期向好的趨勢沒有改變，在政策的大力支持下，奶業將邁入新征程。乳制品屬于大眾日常消費品，行業周期性特征不明顯。乳制品上游具有一定周期性，銷售終端競爭性較強。2、公司所處的行業地位 公司擁有國家母嬰乳品健康工程技術研究中心、國家認定企業技術中心、國家乳品加工技術研發分中心、北京市乳品工程技術研究中心、北京市級企業科技研究開發中心等創

34、新平臺。在干酪、ESL 奶、發酵奶、嬰幼兒配方奶粉等新型乳制品加工關鍵技術與設備研究等方面取得系列成果，填補國內多項研究空白。公司依托 70 年奶牛育種與飼養技術沉淀，創新現代畜牧業發展新技術，奶牛生產水平居全國領先地位。凱度消費者指數顯示，2022 年公司在北京市場液態奶份額居首位。在北京市場液態奶消費低迷的背景下，公司高端奶及低溫酸奶市場占有率明顯提升，72鮮奶逆勢大幅增長。三、三、報告期內公司從事的業務情況報告期內公司從事的業務情況 1、經營范圍 公司主要從事乳制品制造業及畜牧業，主要業務涉及加工乳制品、冷食冷飲及奶牛養殖、繁育等；公司旗下擁有低溫鮮奶、低溫酸奶、常溫牛奶、常溫酸奶、奶粉

35、、奶酪、冰淇淋等幾大產品系列。2、經營模式 2022 年年度報告 16/242 （1）經營模式：公司根據產品品類與區域，以事業部加全資或控股子公司的模式，構建了液態奶、送奶到戶、特殊渠道、奶粉四大事業部及核心子公司。（2）牧場管理：公司依托 70 年奶牛育種與飼養技術沉淀，創新現代畜牧業發展新技術，奶牛生產水平居全國領先地位。首農畜牧在全國首創以 EDTM 為核心的奶牛飼養管理體系基礎上，細化奶牛養殖標準化操作規程（SOP），依托自主研發的大數據運營中心，打造奶牛養殖大數據平臺，實現數據“合縱連橫”、開放共享，構建數據生態，致力于建立智慧型牧場，實現精準奶業。（3）生產模式：公司充分發揮供應鏈

36、管理平臺優勢，統籌奶源、物資、生產產能，不斷提升精益生產管理水平，發揮規模優勢。公司總部對生產運營進行戰略統籌和專業管理，各職能部門為產、供、銷等運營活動提供服務。冰淇淋業務由子公司艾萊發喜生產經營。2022 年，公司乳品加工企業實際產能 65 萬噸。（4）物流配送模式：公司實行“統一管理、分級負責”的物流管理模式，已建立相對成熟、穩定、高效的物流配送體系，保障產品配送任務的有效完成。配送車輛具備全程定位、溫度控制和安全監控等多項功能，實時監控配送環節產品質量，有效保障產品安全、及時、準確送達客戶，滿足客戶服務需求。（5）銷售模式：公司主要采用直營、經銷商和電子商務相結合的銷售模式，銷售渠道遍

37、布全國各省市。（6）采購模式：公司采用大宗物料、工程、服務集中采購模式，采用公開招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商、比價等采購方式強化管理，提高資金使用效率及議價能力。（7）海外業務治理模式：公司境外公司的治理結構主要為股東會、董事會及經營管理層按章程制度規定各司其職，公司作為股東提名董事進行監督，日常管理以當地管理團隊為重點，制度規定、協議約定明確權利義務及職責權限，既保證股東對管理層的監督和管理，又授予管理層充分的日常管理經營權，保證境外公司的穩定運營及市場發展。四、四、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 報告期內，公司核心競爭力得到進一步強化與提高。1.品牌優

38、勢：作為中國乳業的先行者、實踐者和見證者，公司 70 年專注新鮮營養，堅守高品質，公司始終秉持“質量立市、誠信為本”的原則，以不斷滿足消費者需求為己任，以過硬的品質、良好的口碑、優質的服務建立了超強的親和力，形成了獨特的品牌優勢，在消費者心中享有極高的信任度及美譽度。公司擁有“三元”“極致”“愛力優”“八喜”等一系列國內知名度較高的品牌，兼顧傳承與創新，持續煥發品牌活力。2.奶源優勢：優質奶源是公司產品安全健康優質的基礎保障。首農畜牧成母牛單產和生鮮乳品質均屬國際先進水平。未來，公司將充分利用首農畜牧奶牛育種及奶牛養殖技術優勢，進一步提升生鮮乳生產標準化管理水平，利用高天然褪黑素原奶等差異化奶

39、源，提高公司產品競爭力。3.質量優勢：公司持續完善從牧場到餐桌的基于風險分析和全產業鏈的質量標準化管理體系。堅守“誠信為本、質量立市、創新領鮮”的質量方針，依托內外部頂級專家，發揮質量管理與食品安全技術創新優勢，建立完善的乳品質量標準化手冊，強化乳品全產業鏈食品安全風險評估和食品安全合規管理的建設及應用，自主創新運用生乳指紋圖譜、微生物分布地圖、快速檢測、在線監測、信息溯源等技術，提升“源頭嚴防、過程嚴管、結果嚴檢”的專業化管控措施，持續提升產品品質，滿足消費者日益增長的對營養健康美好生活需求。4.研發優勢：公司是國家高新技術企業、中關村高新技術企業、國家技術創新示范企業、首批國家級兩化融合示

40、范企業和“國家乳品健康科技創新聯盟”理事長單位，榮獲“全國食品工業科技競爭力卓越企業”，擁有國家母嬰乳品健康工程技術研究中心、國家認定企業技術中心、博2022 年年度報告 17/242 士后科研工作站、國家乳品加工技術研發分中心、北京市乳品工程技術研究中心、北京市級企業科技研究開發中心、母乳研究技術創新中心、母嬰乳品生物技術北京市工程實驗室等創新平臺；擁有全國勞動模范、享受國務院特殊津貼、北京學者等科技領軍人才。公司與國內外優勢高校、院所、醫院及企業已建立緊密的產學研用合作關系；獲國家科技進步獎 2 項，省部級科技獎 20余項；在干酪、ESL 奶、發酵奶、嬰幼兒配方奶粉等新型乳制品加工關鍵技術

41、與設備研究、乳品快檢與安全在線監控等方面取得系列成果，填補國內多項研究空白。5.生產技術優勢：公司持續創新乳品全鏈條安全風險監控關鍵技術和裝備，已創制多項具有自主知識產權的中國母嬰營養組學數據庫、中國母乳模擬與評價、母嬰益生菌、膜過濾、干酪加工、72低溫殺菌及常見牛奶殺菌強度鑒別快檢技術等核心技術，并結合全球先進的乳品加工工藝、技術與裝備，實現乳品集約化、標準化加工。公司融合可持續發展、綠色、智能理念，運用產品生命周期管理系統（PLM）、企業資源計劃管理系統（ERP）、生產過程執行管理系統（MES）等信息化工具及物聯網技術，實現產品可追蹤、可追溯。同時，公司部署電商 O2O 系統，運用大數據技

42、術，使用客戶關系管理系統（CRM），更好地為消費者提供個性化的精準服務。五、五、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 2022 年，公司實現主營業務收入 80.03 億元，同比下降 9.58%。公司液態奶系列產品實現營業收入 46.57 億元，同比下降 2.46%；固態奶系列產品實現營業收入 7.41 億元，同比下降 0.13%；冰淇淋及其他系列產品實現營業收入 14.41 億元，同比增長 8.30%。(一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入

43、8,002,540,295.90 8,850,139,316.53-9.58 營業成本 5,955,692,276.68 6,306,781,340.68-5.57 銷售費用 1,305,579,192.50 1,202,904,292.79 8.54 管理費用 360,411,426.51 465,300,775.33-22.54 財務費用 128,536,625.25 245,240,571.57-47.59 研發費用 182,095,293.83 191,757,272.29-5.04 經營活動產生的現金流量凈額-53,938,735.49 613,292,123.43-108.79 投

44、資活動產生的現金流量凈額-746,799,359.41-414,405,184.07 不適用 籌資活動產生的現金流量凈額 119,863,353.26-919,420,078.50 不適用 營業收入變動原因說明：主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，收入同比下降所致。營業成本變動原因說明：主要為合并范圍變更導致銷售收入下降，成本同向變動。銷售費用變動原因說明：主要為市場投入及促銷費同比增加所致。管理費用變動原因說明：主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍職工薪酬及中介機構服務費減少所致。財務費用變動原因說明：主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍帶息負債利

45、息支出減少所致。研發費用變動原因說明：主要為研發費用周期性投入減少所致。經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要為銷售商品收到的現金同比減少所致。投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要為 SPV（盧森堡）及下級企業不再納入公司合2022 年年度報告 18/242 并范圍所致?；I資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要為同一控制下合并首農畜牧以及收購太子奶少數股權支付交易對價所致。本期公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明 適用 不適用 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 (1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區、分銷售模式

46、情況、分地區、分銷售模式情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）乳制品 7,082,444,685.43 5,073,921,585.28 28.36-7.21-5.47 減少 1.31 個百分點 畜牧業 794,162,778.71 787,842,339.39 0.80-29.03-8.52 減少 22.24 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）液態奶 4,657,37

47、2,879.02 3,420,258,309.08 26.56-2.46-4.12 增加 1.27 個百分點 固態奶 740,756,242.26 593,045,651.96 19.94-0.13 7.80 減少 5.89 個百分點 冰淇淋及其他 1,441,308,930.65 928,114,431.23 35.61 8.30 5.47 增加 1.73 個百分點 涂抹醬 243,006,633.50 132,503,193.01 45.47-69.04-64.23 減少 7.34 個百分點 畜牧業 794,162,778.71 787,842,339.39 0.80-29.03-8.52

48、 減少 22.24 個百分點 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）北京 4,834,014,207.87 3,530,909,879.82 26.96 3.98 8.59 減少 3.10 個百分點 北京地區以外 3,042,593,256.27 2,330,854,044.85 23.39-25.84-21.71 減少 4.04 個百分點 主營業務分銷售模式情況 銷售模式 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）直營 3,177,374,7

49、45.19 2,299,217,169.39 27.64-19.00-11.07 減少 6.45 個百分點 經銷商 3,982,623,861.69 3,018,597,001.83 24.21-0.26 0.35 減少 0.47 個百分點 2022 年年度報告 19/242 其他 716,608,857.25 543,949,753.45 24.09-14.25-14.40 增加 0.13 個百分點 合計 7,876,607,464.14 5,861,763,924.67 25.58-10.00-5.89 減少 3.24 個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況的說明 涂抹醬

50、業務收入、成本同比下降為主要為 SPV（盧森堡）及下級公司 2022 年 5 月 1 日起不再納入合并范圍，2022 年涂抹醬業務收入、成本為 1-4 月數據。(2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減（%）銷售量比上年增減（%）庫存量比上年增減（%）液態奶 噸 621,039.22 655,217.06 16,572.46-10.74-9.69 57.81 固態奶 噸 36,577.09 29,350.53 9,685.30 45.27 1.28 721.99 冰淇淋及其他 噸 101,048.86 94,060.

51、07 11,959.30 4.46-5.82 42.94 涂抹醬 噸 8,948.00 9,007.63 -69.88-68.34-100.00 產銷量情況說明 涂抹醬業務成本同比下降為主要為 SPV（盧森堡）及下級公司 2022 年 5 月 1 日起不再納入合并范圍，2022 年涂抹醬業務產銷量為 1-4 月數據。(3).(3).重大采購合同、重大銷售合同的履行情況重大采購合同、重大銷售合同的履行情況 適用 不適用 (4).(4).成本分析表成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比

52、例(%)情況 說明 乳制品 直接材料 4,023,933,184.05 79.31 4,212,415,396.60 78.48-4.47 乳制品 直接人工 155,242,333.82 3.06 184,061,441.62 3.43-15.66 乳制品 制造費用及其他 894,746,067.40 17.63 971,265,911.42 18.09-7.88 畜牧業 直接材料 594,477,387.10 75.46 635,795,136.36 73.83-6.50 畜牧業 直接人工 79,125,233.88 10.04 87,347,956.97 10.14-9.41 畜牧業 制造

53、費用及其他 114,239,718.41 14.50 138,054,201.48 16.03-17.25 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 液態奶 直接材料 2,693,137,110.49 78.74 2,727,595,472.17 79.83-1.26 2022 年年度報告 20/242 液態奶 直接人工 116,383,295.03 3.40 125,959,316.30 3.30-7.60 液態奶 制造費用及其他 610,737,903.57 17.86 643,42

54、6,801.99 16.87-5.08 固態奶 直接材料 501,758,113.90 79.18 444,337,890.53 74.40 12.92 固態奶 直接人工 14,226,352.75 2.25 19,273,533.22 3.23-26.19 固態奶 制造費用及其他 117,702,556.42 18.57 133,622,873.15 22.37-11.91 冰淇淋及其他 直接材料 721,512,836.82 81.30 757,378,967.42 83.86-4.74 冰淇淋及其他 直接人工 18,994,609.97 2.14 20,278,601.26 2.25-6

55、.33 冰淇淋及其他 制造費用及其他 146,965,613.32 16.56 125,476,110.74 13.89 17.13 涂抹醬 直接材料 107,525,122.85 81.15 283,103,066.48 76.43-62.02 涂抹醬 直接人工 5,638,076.07 4.26 18,549,990.84 5.01-69.61 涂抹醬 制造費用及其他 19,339,994.09 14.60 68,740,125.54 18.56-71.87 畜牧業 直接材料 594,477,387.10 75.46 635,795,136.36 73.83-6.50 畜牧業 直接人工 7

56、9,125,233.88 10.04 87,347,956.97 10.14-9.41 畜牧業 制造費用及其他 114,239,718.41 14.50 138,054,201.48 16.03-17.25 成本分析其他情況說明（1）涂抹醬業務成本同比下降為主要為 SPV（盧森堡）及下級公司 2022 年 5 月 1 日起不再納入合并范圍，2022 年涂抹醬業務成本為 1-4 月數據。（2）由于畜牧業對外銷售收入同比下降 29%，但由于飼料成本大幅上漲，成本總額同比下降 8.52%。(5).(5).報告期報告期主要子公司股權變動導致合并范圍變化主要子公司股權變動導致合并范圍變化 適用 不適用

57、（1）2018 年，本公司全資子公司香港三元食品股份有限公司（簡稱“香港三元”）與復星高科全資子公司 HCo I(HK)Limited（簡稱“香港 HCo”）、復星健控全資子公司 HCo II(HK)Limited（簡稱“香港 HCo”）（二者合并稱“復星”）簽署關于 SPV（盧森堡）（全名為 HCo Lux S.r.l.）的（股東協議）。各方一致同意，允許香港三元在授權期間選舉投資者董事時持有 SPV（盧森堡）51股份的表決權。自股東協議生效起至以下較早者（a）授權期間屆滿或提前終止以及（b）股東協議根據其條款終止時，香港 HCo不可撤銷地授權香港三元及其代理人，以在年度或特別股東會議上執行

58、其享有 SPV（盧森堡）2%的投票權以任命或提名董事。授權期限為自協議生效起三年，經各方確認后，該期限可延期三次，每次一年。授權期內，香港三元有權提名或指定 3 名非必須為盧森堡居民的董事、3 名必須為盧森堡居民的董事，復星有權提名或指定 2 名非必須為盧森堡居民的董事、3 名必須為盧森堡居民的董事。上述授權期間，香港三元董事席位過半數，能夠對 SPV（盧森堡）實施控制，將 SPV（盧森堡）及其下屬公司 HCo France、Brassica Holdings（已注銷）、St Hubert 等納入本公司財務報表合并范圍。2021 年 1月，香港三元與香港 HCo I、香港 HCo II 簽署確

59、認函，將上述授權延期一年。本公司本次收購源于全球化布局規劃，尋求國際發展，開拓國外市場，協同國內業務，現因疫情影響導致當時的收購初衷階段性難以實現。復星集團已成為一家創新驅動的全球家庭消費產業集團，在法國有一定的產業基礎，在業務層面上可更好實現生態協同。故由復星集團直接管控 SPV（盧森堡）更具有實際性意義。2022 年 4 月 8 日、4 月 26 日，經公司第七屆董事會第三十四次會議、2022 年第二次臨時股東大會審議，同意香港三元與香港 HCo I、香港 HCo II 簽署終止前述關于 SPV（盧森堡）投票權事項的文件，自 2022 年 5 月 1 日起，香港三元不再控制 SPV（盧森堡

60、），能夠實施重大影響，按照持股 49%進行權益法核算。因喪失控對 HCo Lux S.r.l（SPV（盧森堡）制權，合并范圍內公司減少 5 戶，包括 HCo Lux S.r.l、HCo France、St Hubert S.A.S.、Valle Italia Srl、上海圣尤蓓商貿有限公司。2022 年年度報告 21/242 （2）本年澳大利亞三元經貿有限公司完成清算，合并范圍內公司減少 1 戶。（3）本年子公司北京首農畜牧發展有限公司投資設立寧夏種牛生物科技有限公司，合并范圍內公司增加 1 戶。(6).(6).公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務

61、發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 (7).(7).主要銷售客戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 A.A.公司主要銷售客戶情況公司主要銷售客戶情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 177,720.72 萬元，占年度銷售總額 22.56%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0.00 萬元，占年度銷售總額 0.00%。報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的情形 適用 不適用 B.B.公司主要供應商情況公司主要供應商情況 適用 不適用 前五名供應商采購額 136,207.70 萬元，占年度采購總額 18.51%；其中前

62、五名供應商采購額中關聯方采購額 62,947.31 萬元，占年度采購總額 8.56%。報告期內向單個供應商的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數供應商的情形 適用 不適用 3.3.費用費用 適用 不適用 單位：元 項目 2022 年 2021 年（調整后）增減率 變動原因 銷售費用 1,305,579,192.50 1,202,904,292.79 8.54%主要為市場投入及促銷費同比增加所致 管理費用 360,411,426.51 465,300,775.33-22.54%主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍職工薪酬及中介機構服務費減少

63、所致。財務費用 128,536,625.25 245,240,571.57-47.59%主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍帶息負債利息支出減少所致。研發費用 182,095,293.83 191,757,272.29-5.04%主要為研發費用周期性投入減少所致。4.4.研發投入研發投入 (1).(1).研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 單位：元 本期費用化研發投入 182,095,293.83 本期資本化研發投入 2022 年年度報告 22/242 研發投入合計 182,095,293.83 研發投入總額占營業收入比例（%）2.28 研發投入資本化的比重（%）(2).

64、(2).研發人員情況表研發人員情況表 適用 不適用 公司研發人員的數量 99 研發人員數量占公司總人數的比例（%）1.17 研發人員學歷結構 學歷結構類別 學歷結構人數 博士研究生 12 碩士研究生 43 本科 23 ?？?20 高中及以下 1 研發人員年齡結構 年齡結構類別 年齡結構人數 30 歲以下（不含 30 歲）17 30-40 歲（含 30 歲，不含 40 歲）49 40-50 歲（含 40 歲，不含 50 歲）26 50-60 歲（含 50 歲，不含 60 歲）7 60 歲及以上 0 (3).(3).情況說明情況說明 適用 不適用 (4).(4).研發人員構成發生重大變化的原因及對

65、公司未來發展的影響研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響 適用 不適用 因公司2022年1月同一控制下合并首農畜牧，相關研發人員自2022年1月起納入統計范圍，故對比上年人員構成有較大變化。5.5.現金流現金流 適用 不適用 單位：元 現金流量情況 2022 年 2021 年（調整后）增減額 變動比例 經營活動現金凈流量-53,938,735.49 613,292,123.43-667,230,858.92-108.79%投資活動現金凈流量-746,799,359.41-414,405,184.07-332,394,175.34 不適用 籌資活動現金凈流量 119,863,353

66、.26-919,420,078.50 1,039,283,431.76 不適用 2022 年年度報告 23/242 (二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 (三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 貨幣資金 950,419,066.72 6.77 1,624,951,615.07 9.30 -41.51 主要為本年支付股權投資款及固定資產投資款

67、所致 交易性金融資產 3,709,214.73 0.02 -100.00 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，減少利率掉期合約 其他應收款 985,150,949.95 7.01 68,119,195.91 0.39 1,346.22 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，公司對其股東借款不再進行合并抵消，增加其他應收款 存貨 1,856,095,746.58 13.21 1,244,609,995.74 7.12 49.13 主要為原材料及產成品增加 持有待售資產 14,381,869.67 0.10 主要為 1 年內出售的部分固定資產、在建生產線 長期股權投資

68、 1,996,049,218.84 14.21 1,238,939,551.19 7.09 61.11 主要為 SPV（盧森堡）不再納入合并范圍，由成本法轉權益法核算，增加長期股權投資 其他非流動金融資產 25,602,032.00 0.18 主要為分類以公允價值計量且其變動計入當期損益的權益工具投資增加 在建工程 406,202,977.08 2.89 115,929,018.22 0.66 250.39 主要為子公司首農畜牧及艾萊發喜建設項目增加 無形資產 393,273,346.93 2.80 3,891,226,063.34 22.27 -89.89 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司

69、不再納入合并范圍，無形資產減少 商譽 19,875,139.25 0.14 1,549,125,031.39 8.86 -98.72 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，商譽減少 其他非流動資產 36,126,303.71 0.26 151,036,627.32 0.86 -76.08 主要為合并首農畜牧預付投資款減少所致 2022 年年度報告 24/242 短期借款 1,566,448,667.86 11.15 1,184,317,437.32 6.78 32.27 主要為子公司首農畜牧經營及項目建設需要，增加銀行借款 其他應付款 1,273,012,102.30 9.06

70、1,909,325,513.93 10.93 -33.33 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，其他應付款減少 一年內到期的非流動負債 257,230,109.41 1.83 187,206,621.78 1.07 37.40 主要為同一控制下合并首農畜牧增加一年內到期的長期借款 長期應付職工薪酬 9,340,778.23 0.07 21,743,883.50 0.12 -57.04 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，長期應付職工薪酬減少 遞延所得稅負債 28,091,509.92 0.20 961,069,556.26 5.50 -97.08 主要為 SPV

71、（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，遞延所得稅負債減少 庫存股 61,532,880.00 0.44 主要為限制性股票回購義務 其他綜合收益 -26,035,812.97 -0.19 -53,443,538.58 -0.31 151.28 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，歐元匯率影響 少數股東權益 1,144,498,445.04 8.15 2,021,277,303.70 11.57 -43.38 主要為 SPV（盧森堡）及下級公司不再納入合并范圍，少數股東權益減少 2.2.境外資產情況境外資產情況 適用 不適用 3.3.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受

72、限情況況 適用 不適用 單位：元 項目 期末賬面價值 受限原因 其他非流動資產 981,082.41 銀行凍結無法支用 房屋建筑物 51,902,924.99 抵押借款 土地 3,064,043.60 抵押借款 合計 55,948,051.00 注：本公司子公司艾萊發喜新西蘭有限公司以自有房屋建筑物及土地進行抵押借款，借款本金6,900,000 新西蘭元，折合人民幣 30,471,780.00 元。2022 年年度報告 25/242 4.4.其他說明其他說明 適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 根據國家統計局數據，2022 年，我國乳制品產量 3,117.

73、7 萬噸，同比增長 2.0%。2022 年，我國畜牧業生產穩定增長，其中牛奶產量 3,932 萬噸，增長 6.8%。根據中國海關數據，2022 年，我國共計進口各類乳制品 327.19 萬噸，同比減少 17.1%，其中進口干乳制品 227.11 萬噸，同比減少 14.4%；進口液態奶 100.08 萬噸，同比減少 22.8%。2022年，我國共計出口各類乳制品 4.47 萬噸，同比減少 1.2%，其中，出口干乳制品 1.46 萬噸，同比減少 14.3%；出口液態奶 3.0 萬噸，同比增加 6.8%。2022 年年度報告 26/242 食品行業經營性信息分析食品行業經營性信息分析 1 報告期內主

74、營業務構成情況報告期內主營業務構成情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 報告期內主營業務按產品分項分 產品分項 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）液態奶 4,657,372,879.02 3,420,258,309.08 26.56-2.46-4.12 1.27 固態奶 740,756,242.26 593,045,651.96 19.94-0.13 7.80-5.89 冰淇淋及其他 1,441,308,930.65 928,114,431.23 35.61 8.30 5.47 1.73 涂抹醬 243,006,633.

75、50 132,503,193.01 45.47-69.04-64.23-7.34 畜牧業 794,162,778.71 787,842,339.39 0.80-29.03-8.52-22.24 小計 7,876,607,464.14 5,861,763,924.67 25.58-10.00-5.89-3.24 報告期內主營業務按銷售模式分 銷售模式 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）直營 3,177,374,745.19 2,299,217,169.39 27.64-19.00-11.07-6.45 經銷商 3,982,623

76、,861.69 3,018,597,001.83 24.21-0.26 0.35-0.47 其他 716,608,857.25 543,949,753.45 24.09-14.25-14.40 0.13 小計 7,876,607,464.14 5,861,763,924.67 25.58-10.00-5.89-3.24 報告期內主營業務按地區分部分 地區分部 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）北京 4,834,014,207.87 3,530,909,879.82 26.96 3.98 8.59-3.10 北京地區以外 3,0

77、42,593,256.27 2,330,854,044.85 23.39-25.84-21.71-4.04 小計 7,876,607,464.14 5,861,763,924.67 25.58-10.00-5.89-3.24 合計 7,876,607,464.14 5,861,763,924.67 25.58-10.00-5.89-3.24 2 報告期內線上銷售渠道的盈利情況報告期內線上銷售渠道的盈利情況 適用 不適用 2022 年年度報告 27/242 (五五)投資狀況分析投資狀況分析 對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 單位：萬元 被投資企業名稱 核算方法 被投資企業所

78、屬行業 投資成本 持股比例 年初賬面余額 年末賬面余額 本年賬面投資收益 減值準備 本年現金紅利 北京麥當勞食品有限公司 權益法 快餐服務 7,734.07 50.00%123,893.96 132,588.01 14,306.53 5,804.20 北京三元梅園食品有限公司 權益法 批發兼零售預包裝食品 1,799.55 34.00%573.81 573.81 573.81 甘肅三元乳業有限公司 權益法 乳制品生產和銷售 1,800.00 18.00%0 0 HCo Lux S.r.l.權益法 涂抹醬生產與銷售 65,331.91 49.00%66,032.01-1,134.90 蒙元種業科

79、技（北京）有限公司 權益法 牛的飼養 980.00 49.00%984.91 4.91 北京三元種業科技股份有限公司 其他權益工具投資 其他牲畜飼養 2,400.00 1.95%3,473.74 3,527.79 北京市隆福大廈 其他權益工具投資 百貨零售 30 0.197%0 0 北京三元德宏房地產開發有限公司 其他權益工具投資 房地產開發經營 2,000.00 10.00%2,364.57 2,476.20 北京星實投資管理中心（有限合伙）其他非流動金融資產 投資管理 2,400.00 2.93%2,504.58 2,309.15 357.24 內蒙古國家乳業技術創新中心有限責任公司 其他

80、非流動金融資產 技術推廣服務 70.00 7.00%89.29 合計 84,545.53 132,810.66 208,581.17 13,176.54 573.81 6,161.44 1.重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 被投資公司名稱 主要業務 標的是否主營投資業務 投資方式 投資金額 持股比例 是否并表 報表科目（如適用）資金來源 合作方（如適用）投資期限（如有）截至資產負債表日的進展情預計收益（如有）本期損益影響 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）2022 年年度報告 28/242 況 北京首農畜牧發展有限公司 牛的飼養 是 收購 1,128,

81、515,114.00 51%是 自籌 收購完成，納入合并范圍 -15,379,795.96 否 合計/1,128,515,114.00/-15,379,795.96/2.2.重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 3.3.以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 資產類別 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售/贖回金額 其他變動 期末數 其他 87,138,135.79 14,056,174.86 21,625,454.22 795,378.00 -10,366,824.43 91

82、,622,864.22 合計 87,138,135.79 14,056,174.86 21,625,454.22 795,378.00 -10,366,824.43 91,622,864.22 證券投資情況 適用 不適用 私募基金投資情況 適用 不適用 衍生品投資情況 適用 不適用 2022 年年度報告 29/242 4.4.報告期內重大資產重組整合的具體進展情況報告期內重大資產重組整合的具體進展情況 適用 不適用 (六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 (七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 單位：萬元 子公司全稱 業務性質 注冊資本 期末總資產

83、期末凈資產 營業收入 凈利潤 河北三元食品有限公司 主要從事乳制品生產及銷售業務 115,772.50 171,842 117,120 130,134 573 遷安三元食品有限公司 主要從事乳制品生產及銷售業務 6,000.00 11,774 8,598 33,214 393 新鄉市三元食品有限公司 主要從事乳制品生產及銷售業務 10,000.00 15,279 5,230 43,106 522 天津三元乳業有限公司 主要從事乳制品生產及銷售業務 1,200.00 4,686 1,643 17,853 268 柳州三元天愛乳業有限公司 主要從事奶牛養殖、乳制品生產及銷售業務 2,245.00

84、6,555 1,852 4,365 10 上海三元乳業有限公司 主要從事銷售乳制品 6,300.00 6,649-29,437 26,537 3,162 湖南太子奶集團生物科技有限責任公司 主要從事含乳飲料生產及銷售業務 5,680.00 20,262 17,506 1,744-1,116 江蘇三元雙寶乳業有限公司 主要從事奶牛養殖、乳制品生產及銷售業務 7,175.50 12,707 7,902 11,201-172 唐山三元食品有限公司 主要從事嬰幼兒配方乳粉、乳制品生產及銷售業務 15,320.20 5,884 616 5,719-591 北京艾萊發喜食品有限公司 主要從事冰淇淋、牛奶制

85、品、糕點生產及銷售業務 13,314.16 120,581 88,771 148,123 12,523 三元普度國際資本與貿易有限公司 主要從事有機鮮奶、有機酸奶、有機奶酪、冰淇淋、黃油等多種乳制品產品及國際貿易等業務 3,537.11 12,438 4,694 14,740 14 香港三元食品股份有限公司 主要從事投資管理業務 7,600 萬歐元 169,783 72,828 24,303 3,234 北京首農畜牧發展有限公司 主要從事奶牛養殖及育種業務 175,000.00 625,663 208,187 243,424-1,538 (八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況

86、 適用 不適用 六、六、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 2023 年是全面貫徹落實黨的二十大精神開局之年,是實施“十四五”規劃承上啟下的關鍵之年，公司將繼續按照“十四五”戰略規劃的總體要求，推進企業經營圍繞“做優、做強”扎實開展工作，真正實現“以消費者為中心”的經營方式的轉變，強化創新引領，提升品牌影響，提高市場份額，打造智能供應鏈，健全激勵機制，推動公司實現高質量、跨越式發展。2022 年年度報告 30/242 面對復雜嚴峻的國際形勢和艱巨繁重的國內改革發展穩定任務等多重考驗，我國堅持穩中求進工作總基調，GD

87、P 同比增長 3%，穩住經濟大盤，展現出堅強韌性。在國內外形勢影響下，我國提出加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，為我國乳業發展提供堅實的社會環境基礎和強大的發展動力。健康化、家庭化、線上化等新的消費趨勢，給功能化、高端化產品帶來機會。乳制品企業針對消費場景、消費方式和消費理念的變化，對國內消費市場進行深度挖掘，把握消費端的核心需求與訴求，始終以消費者為中心，以更多的功能、更好的品質，匹配消費者需求，不斷為消費者提供高品質產品與服務。隨著生產生活秩序逐步回歸正常水平，乳制品企業外部經營環境得到改善，居民消費需求有望進一步恢復，盈利能力有望提升。(二二)公司發展戰略公

88、司發展戰略 適用 不適用 “十四五”期間，公司將以“70 年，只為一杯好牛奶”為使命，以“最受國人信賴的民族乳企”為愿景，始終秉持“誠信為本、質量立市、創新領鮮”的價值觀，堅持“做優、做強、做大”的戰略發展定位，以消費者為中心，持續加大科技創新投入，將產品做優；打造核心競爭力，將品牌做強；以主營盈利為導向、投資并購為補充，將企業做大。力爭 2025 年度，實現營業收入 150 億元，扣除非經常損益后的歸母凈利潤 4.2 億元。（該經營目標受未來經營環境影響，存在一定不確定性，不構成對投資者的業績承諾，敬請投資者注意投資風險。）未來公司將加大戰略協同型并購，通過國際國內橫向并購及合作，實現快速的

89、產品、品牌、渠道突破；通過縱向并購對產業的上下游延伸，實現全產業鏈發展布局。作為中國北方知名的鮮奶品牌、華北最大的奶酪生產商、國際知名餐飲品牌麥當勞等的核心乳制品供應商，公司將持續發揮國家級科研平臺（國家母嬰乳品健康工程技術研究中心）優勢，一如既往為消費者提供安全、營養、健康的乳制品，通過科技創新引領中國乳業發展，為中國乳業高質量發展、“健康中國”戰略的實現貢獻自身力量。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 根據行業發展趨勢，結合公司實際情況，確定 2023 年度公司經營目標為：在 2022 年營業收入 80 億元基礎上實現雙位數增長，且歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅改善。（該經營目標受未來

90、經營環境影響，存在一定不確定性，不構成對投資者的業績承諾，敬請投資者注意投資風險。）為實現 2023 年目標，公司將重點推進以下工作：（1）保持戰略定力，圍繞高質量、跨越式發展要求，深化戰略執行；（2）加強產業鏈協同創新，推動首都奶業持續健康發展；（3）加強銷售管理，賦能一線工作，提升經營管理質量；（4）聚焦資本運作，拓展業務幅度深度，提升市值管理能力；（5）加強品牌建設，豐富品牌內涵，提升品牌價值；（6）持續深化改革，在實施股權激勵的基礎上，進一步優化激勵機制，激發員工活力。(四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 1、市場競爭的風險 國內外乳業市場格局不斷變化，中國乳制品企業陸續

91、向外發展，開啟國際化征程，市場競爭不斷加??；在企業國際化進程中，受國外法規、匯率、貿易規則等因素影響，在經營過程中具有不確定性；公司在海外布局的同時，加大技術研發與合作，打造差異化產品，拓寬銷售渠道，強化產品營銷，提升市場份額。2、原輔材料價格波動風險 2022 年年度報告 31/242 原料奶、大宗輔料、包材等是公司的主要原輔材料，其價格主要受市場供求、養殖成本、季節交替、國際貿易等因素的影響，其價格波動幅度較大，乳制品市場面臨著物資成本價格攀升等不穩定性因素。為此，公司在與供應商建立穩定合作關系的同時，在保證產品質量的前提下，在生產、銷售、流通、服務等環節實施精細化管理，合理控制庫存，節約

92、控制成本，以保證公司生產運營所需。3、食品安全風險 乳制品質量安全是食品制造企業的重中之重，與消費者身體健康息息相關。公司始終堅持“質量立市、誠信為本”，實現源頭嚴防、過程嚴管、風險嚴控，并執行高于國家和行業標準的內控標準，在生產和經營各個環節嚴格執行質量控制，全面保障乳品安全。(五五)其他其他 適用 不適用 七、七、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 第四節第四節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 公司在報

93、告期內嚴格按照公司法證券法上市公司治理準則股票上市規則及中國證監會、上海證劵交易所頒布的有關上市公司治理的規范性文件要求，結合公司發展情況，不斷完善公司的法人治理結構、規范公司經營運作,進一步建立健全內部控制制度體系，推動公司治理水平不斷提高。具體情況如下：（1）股東與股東大會 報告期內，公司共召開了 1 次年度股東大會，3 次臨時股東大會。公司股東大會的召集、召開等相關程序完全符合公司章程及股東大會議事規則的相關規定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權益。公司股東大會對關聯交易嚴格按規定的程序進行，關聯股東在表決時實行回避，保證關聯交易符合公開、公平、公正、合理的原則。（2）控股股東

94、與公司的關系 公司控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和生產經營活動，沒有要求公司為其提供擔保。公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面“五分開”，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立規范運作。公司與控股股東的關聯交易決策程序合法、定價合理、披露充分，保護了公司和股東的利益。（3）董事與董事會 報告期內，公司共召開了 16 次董事會。公司董事人數和獨立董事所占比例符合 公司法 上市公司獨立董事規則的要求；董事會下設的戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，均能有效的發揮相應職能。各位董事任職期間勤勉盡責，以認真、負責的態度出席董事會和股東大會并履行職

95、責，積極參加有關培訓，學習有關法律和財務知識。（4）監事與監事會 報告期內，公司共召開了 8 次監事會。公司嚴格按照公司法公司章程規定的監事選舉程序選舉公司監事。公司監事會組成符合公司法和公司章程的規定。公司監事積極參加有關培訓、學習有關法律法規，本著對股東負責的精神認真履行職責，對公司財務及公司董事、高級管理人員履行職務的行為進行監督，維護公司和股東的利益。（5）績效評價與激勵約束機制 本公司中高級管理人員的崗位職責、任職標準、推薦人選等經公司黨委會前置研究后，其中高級管理人員按公司章程規定的任職條件和選聘程序，由董事會決定任用，中層管理人員實行競爭上崗,各級子企業負責人均納入任期制和契約化

96、管理體系，通過簽訂 崗位聘用協議、年2022 年年度報告 32/242 度經營管理目標責任書、任期業績考核責任書等方式，將工作標準、業績目標、獎懲規則、退出情形等加以明確，并結合股權激勵等中長期激勵手段，建立了公司的績效評價與激勵約束機制，形成“能上能下、能進能出”的市場化人才管理格局。（6）信息披露與透明度 公司證券部在公司董事會秘書的領導下開展信息披露工作，接待投資者來訪和咨詢，重視與股東的交流溝通。公司以中國證券報上海證券報為渠道進行信息披露。公司的各項信息披露工作嚴格按照證券監管部門的要求執行，做到真實、準確、完整，所有股東都有平等的機會及時獲得信息。公司治理與法律、行政法規和中國證監

97、會關于上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、公司公司控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人在保證公司在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及措施，以及影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃 適用 不適用 1、由于歷史原因及公

98、司控股股東北京首都農業集團有限公司（已更名為北京首農食品集團有限公司，簡稱“首農集團”“首農食品集團”）通過收購等方式控股了部分乳制品企業，在一定程度上與公司形成了同業競爭。截至目前，首農食品集團下屬與公司存在同業競爭的企業為山東三元。2、2016 年 8 月，首農集團結合此前已作出的承諾的履行情況和相關企業的實際情況，向公司重新規范做出如下承諾：（1）在如下條件實現后的六個月內轉讓首農集團屆時直接及/或間接持有的山東三元全部股權：山東三元連續兩個會計年度主營業務實現盈利，且山東三元凈資產為正數。（2）就上述股權轉讓事宜，鑒于企業國有產權轉讓的相關監管規定，如在獲得北京市人民政府國有資產監督管

99、理委員會（以下簡稱“北京市國資委”）批準直接協議轉讓的前提下，首農集團將以直接協議轉讓的方式將上述股權轉讓給公司（含公司指定的附屬公司，以下同此理解），轉讓價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監管單位核準/備案的評估結果為依據，由雙方依法協商確定；如未獲得北京市國資委關于企業國有產權直接協議轉讓的批準，首農集團將以進場掛牌交易方式轉讓上述股權，掛牌價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監管單位核準/備案的評估結果為依據確定，公司可依法參與競買。（3）未來首農集團在中國范圍內新開展的乳制品生產相關業務均將以三元股份為唯一平臺進行；首農集團

100、根據國務院國資委、中國證監會發布的關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見（國資發產權2013202）規定，經三元股份股東大會（首農集團及其關聯方回避表決）授權，代為培育符合三元股份業務發展需要、但暫不適合三元股份實施的業務或資產的情形除外。目前，公司正在與控股股東首農食品集團就山東三元股權事項進行研究。三、三、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 會議決議 2022 年第一次臨時股東大會 2022 年 2 月 15 日 2022 年 2 月 16日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司2

101、022-009三元2022 年年度報告 33/242 股份2022年第一次臨時股東大會決議公告。2022 年第二次臨時股東大會 2022 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 27日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司2022-039三元股份2022年第二次臨時股東大會決議公告。2021 年年度股東大會 2022 年 5 月 12 日 2022 年 5 月 13日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司2022-044三元股份2021年年度股東大會決議公告。2022 年第三次臨時股東大會 2022 年 11 月 15 日 2022 年 11 月 16日 各項議

102、案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司2022-083三元股份2022年第三次臨時股東大會決議公告。表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 股東大會情況說明 適用 不適用 2022 年年度報告 34/242 四、四、董事、監事和高級管理人員的情況董事、監事和高級管理人員的情況(一一)現任及報告期內離任董事現任及報告期內離任董事、監事和、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務(注)性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總

103、額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 于永杰 黨委書記、董事長 男 58 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 800,000 800,000 限制性股票激勵計劃授予 212.26 否 朱順國 董事 男 55 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 是 姚方 副董事長 男 53 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 否 黃震 董事 男 51 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 否 商力堅 董事 男 55 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 否 陳歷俊 董事、首席科學家、副總經理 男

104、 55 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 800,000 800,000 限制性股票激勵計劃授予 245.06 否 蔣林樹 獨立董事 男 51 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 否 羅婷 獨立董事 女 48 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 6.05 否 倪靜 獨立董事 女 42 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 3.83 否 郗雪薇 監事會主席 女 49 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 是 2022 年年度報告 35/242 石振毅 監事 男 49 2022

105、 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 否 張若男 職工監事 女 29 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 14.19 否 唐宏 總經理 男 54 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 800,000 800,000 限制性股票激勵計劃授予 213.12 否 王輝 副總經理 男 48 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 600,000 600,000 限制性股票激勵計劃授予 180.71 否 喬綠 副總經理 男 55 2022 年 7月 15 日 2025 年 5月 11 日 22.88 否 安長林 財務

106、總監 男 57 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 400,000 400,000 限制性股票激勵計劃授予 140.76 否 麻柱 總畜牧師 男 44 2022 年 7月 15 日 2025 年 5月 11 日 21.03 否 張娜 董事會秘書 女 40 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 300,000 300,000 限制性股票激勵計劃授予 99.17 否 周輝 總法律顧問 男 35 2022 年 5月 12 日 2025 年 5月 11 日 0 300,000 300,000 限制性股票激勵計劃授予 95.87 否 趙國榮 董事（離

107、任）男 51 2020 年 7月 17 日 2022 年 2月 15 日 否 陳啟宇 董事（離任）男 50 2019 年 6月 5 日 2022 年 5月 12 日 否 鄭曉東 獨立董事（離任）男 44 2019 年 6月 5 日 2022 年 5月 12 日 2.17 否 唐燕平 職工監事（離任）男 52 2019 年 6月 5 日 2022 年 1月 12 日 0 400,000 400,000 限制性股票激勵計6.2 否 2022 年年度報告 36/242 劃授予 合計/4,400,000 4,400,000/1,263.30/注：（1）表中管理人員薪酬數據為 2022 年基本工資與 2

108、021 年績效工資之和；（2）喬綠、麻柱自 2022 年 7 月起擔任公司高級管理人員，唐燕平自 2022 年 1 月起不再擔任公司職工監事，上述人員薪酬為其擔任監事、高管職務期間的薪酬；（3）2022 年 12 月 27 日，公司第八屆董事會第十次會議授予喬綠、麻柱限制性股票各 20 萬股，于 2023 年 1 月 13 日完成授予登記，故本表中未包含其持股數。姓名 主要工作經歷 于永杰 歷任北郊農場副場長、場長，北京市東風農工商公司黨委副書記、總經理，北京市東風農場有限公司黨委副書記、執行董事、總經理，北京市東風農場有限公司黨委書記、執行董事、總經理。2020 年 6 月起任北京三元食品股

109、份有限公司黨委書記，2020 年 7 月起任北京三元食品股份有限公司黨委書記、董事長。朱順國 高級政工師。歷任北京三元集團有限責任公司辦公室副主任、公關宣傳部常務副部長，北京金星鴨業中心黨委書記，北京南牧興資產管理中心黨總支書記，北京三元種業科技股份有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席?，F任北京三元種業科技股份有限公司黨委書記、董事長、紀委書記、工會主席。2022 年 2 月起任北京三元食品股份有限公司董事。姚方 現任香港聯合交易所有限公司上市公司復星國際有限公司（股票代號：0656）執行總裁，上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市公司上海復星醫藥（集團）股份有限公司（股票代號：6001

110、96、股票代號：02196）非執行董事。曾任聯交所上市公司國藥控股股份有限公司（股票代號：01099）監事會主席，聯交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股票代號：08247）非執行董事，上海萬國證券有限公司（現為申萬宏源集團股份有限公司）國際業務總部助理總經理、上海上實資產經營有限公司總經理、上實管理（上海）有限公司總經理、上海實業醫藥投資股份有限公司董事總經理、上海海外公司董事長、聯交所上市公司聯華超市股份有限公司（股票代號：00980）非執行董事及聯交所上市公司上海實業控股有限公司（股票代號：00363）執行董事。2021 年 5 月起任北京三元食品股份有限公司副董事長。黃震 曾任上

111、海佰草集化妝品有限公司總經理及上海家化副總經理；現任復星國際執行總裁，復星首席發展官（CGO），豫園股份董事長、豫園珠寶時尚集團董事長、影視文化集團董事長；同時任上海市政協第十四屆委員會委員、上海市工商業聯合會（總商會）第十五屆執行委員會常務委員會常務委員、黃浦區第三屆政協常委、黃浦區工商聯（總商會）主席（會長）、上海市商業企業管理協會理事、中國黃金協會副會長、中國寶玉石協會副會長、上海企業家協會副會長。2022 年 5 月起任北京三元食品股份有限公司董事。商力堅 曾任中科院植物研究所助理研究員、國開泰實業發展有限公司企管部職員、北京控股投資管理有限公司投資部職員、企管部副經理、辦公室副主任等

112、職務，2020 年 5 月至今任京泰實業（集團）有限公司戰略投資部經理。2018 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。陳歷俊 動物食品科學博士，教授級高級工程師。歷任大連工業大學食品工程系助教，中美合資大連華美果菜汁有限公司經理，北京三元食品股份有限公司乳品一廠副廠長、廠長兼科研中心副主任，本公司副總經理兼技術中心主任，本公司總經理兼國家母嬰乳品健康工程技術研究中心主任，本公司常務副總經理兼國家母嬰乳品健康工程技術研究中心主任，現任本公司首席科學家、副總經理兼國家母嬰乳品健康工程技術研究中心主任，2016 年 5 月起任本公司董事。2022 年年度報告 37/242 蔣林樹 動物營養

113、與飼料科學博士，享受國務院政府特殊津貼專家，北京市有突出貢獻的科學、技術、管理人才，北京市優秀共產黨員。1994 年獲浙江大學畜牧專業學士學位，1997 年獲浙江大學動物營養與飼料科學碩士學位，2007 年獲中國農業大學動物營養與飼料科學博士學位。1998 年至今就職于北京農學院，教授，博士生導師，動物科學技術學院院長。國家科技進步二等獎、北京市科學技術獎、環保部環境保護科學技術獎等獲得者。2020 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司獨立董事。羅婷 會計學博士，現任清華大學經濟管理學院會計系長聘副教授、博士生導師?，F任神州數碼信息服務股份有限公司獨立董事、北京鷹瞳科技發展股份有限公司外部

114、監事。2020 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司獨立董事。倪靜 中國廈門大學與法國?？怂柜R賽第三大學聯合培養法學博士，中國社會科學研究院法學研究所博士后?，F任華東政法大學國際法學院副教授、碩士生導師；上海仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）仲裁員；上海豫園旅游商城（集團）股份有限公司、復星聯合健康保險股份有限公司獨立董事；上海市浦東新區、虹口區司法局特邀調解員、上海市楊浦區司法局特邀監督員；首屆中國國際進口博覽會知識產權海外維權服務咨詢專家；上海市互聯網協會、上海市計算機協會、上海市網絡游戲行業協會專家顧問；上海廣播電視臺法制天地欄目特邀嘉賓；中國玉文化研究會首席

115、法律顧問。郗雪薇 正高級會計師。先后就職于北京市東郊農場、北京三元集團有限責任公司、北京首都農業集團有限公司和北京首農食品集團有限公司。歷任北京市東郊農場工會副主席、北京首都農業集團有限公司財務管理部副部長、部長等職。2017 年 12 月至今任北京首農食品集團有限公司財務管理部部長。2020 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司監事會主席。石振毅 2005 年 1 月至 2012 年 10 月任北京同方易豪科技有限公司總經理。2012 年 10 月起任同方股份有限公司投資發展部副總經理。2013 年 6月起先后任上海復星高科技（集團）有限公司董事總經理兼北京副首席代表，重大項目與新興產業

116、集團總裁，現任上海復星高科技（集團）有限公司總裁高級助理、復星全球合伙人、復星星元 CEO、復星副首席投資官。2015 年 3 月起兼任北京三元食品股份有限公司監事。張若男 曾就職于公司常溫奶事業部兼任團支部書記，2021 年 3 月起就職于公司黨群工作部。2022 年 1 月起任北京三元食品股份有限公司職工監事。唐宏 歷任中糧集團有限公司部門總經理助理，中糧屯河糖業股份有限公司（“中糧屯河”，后更名為中糧糖業控股股份有限公司）副總經理，中糧集團下屬中國食品有限公司（“中國食品”）巧克力部總經理兼中糧金帝食品（深圳）有限公司總經理，中國食品黨委副書記（兼任進口食品部總經理、山東中糧花生制品進出

117、口有限公司總經理、休閑食品品類管理部總經理），中糧飼料有限公司總經理助理、中糧生物科技（北京）有限公司董事長。2021 年 4 月起任北京三元食品股份有限公司總經理。王輝 高級工程師。歷任北京三元食品股份有限公司生產管理部經理、戰略投資部經理、瀛海工業園經理、總經理辦公室主任、總經理助理等。2014 年 10 月至今任北京三元食品股份有限公司副總經理。喬綠 農業推廣研究員。歷任北京南郊牛奶公司生產技術科副科長，南郊農場舊宮北牛場黨支部書記、場長，南郊牛奶公司副經理，北京三元綠荷奶牛養殖中心總畜牧師、副總經理，北京三元種業科技股份有限公司副總經理，北京奶牛中心黨支部副書記、主任，國家奶牛胚胎工程

118、技術研究中心主任，北京首農畜牧發展有限公司黨委委員、董事、副總裁，內蒙古賽科星繁育技術有限公司牧業總經理，北京三元種業科技股份有限公司黨委副書記、董事、總經理?，F任北京首農畜牧發展有限公司黨委書記、總裁，河北首農現代農業科技有限公司執行董事。2022 年 7 月起任北京三元食品股份有限公司副總經理。安長林 注冊會計師。歷任北京市南郊農場場長助理、財務部部長，北京市南郊農場黨委委員、總會計師，北京市南郊農場有限公司黨委委員、2022 年年度報告 38/242 總會計師。2021 年 2 月起任北京三元食品股份有限公司財務總監。麻柱 正高級畜牧師。歷任北京奶牛中心良種場副場長、綜合部部長、奶牛中心

119、副主任，北京首農畜牧發展有限公司黨委委員、副總裁，北京三元種業科技股份有限公司副總經理?，F任北京首農畜牧發展有限公司黨委委員、副總裁、奶牛中心總經理，中國奶業協會育種專業委員會主任。2022 年 7 月起任北京三元食品股份有限公司總畜牧師。張娜 歷任北京三元食品股份有限公司銷售代表、證券事務專員、證券事務代表、證券法務副主任。2017 年 5 月起任北京三元食品股份有限公司董事會秘書（先后兼任證券法務部經理、證券部經理）。周輝 公司律師，企業二級法律顧問，高級經濟師。歷任北京三元食品股份有限公司證券法務部、北京首都農業集團有限公司法律事務部、北京首農食品集團有限公司法律與風險防控部主管。202

120、0 年 12 月起任北京三元食品股份有限公司總法律顧問（2021 年 1 月起兼任法律合規部經理）。其它情況說明 適用 不適用 報告期內，趙國榮先生、陳啟宇先生、鄭曉東先生、唐燕平先生因任期屆滿、工作需要等原因，分別辭去公司董事、獨立董事及職工監事職務。2022 年年度報告 39/242 (二二)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 1.1.在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 郗雪薇 北京首農食品集團有限公司 財務管理部部長 2017

121、 年 12 月 在股東單位任職情況的說明 2.2.在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 朱順國 北京三元種業科技股份有限公司 黨委書記 2021 年 2 月 董事長 2021 年 9 月 紀委書記、工會主席 2018 年 4 月 姚方 復星國際有限公司 執行總裁 2021 年 8 月 上海復星醫藥（集團）股份有限公司 非執行董事 2020 年 10 月 黃震 復星國際有限公司 執行董事、執行總裁、首席發展官（CGO）2022 年 3 月 上海豫園旅游商城(集團)股份有限公司 董事長 2022 年 3 月

122、 商力堅 京泰實業（集團）有限公司 戰略投資部經理 2020 年 5 月 蔣林樹 北京農學院 繼續教育學院直屬黨支部書記兼院長 2016 年 12 月 2022 年 11 月 動物科學技術學院院長 2021 年 11 月 羅婷 清華大學經濟管理學院 會計系長聘副教授、博士生導師 2016 年 12 月 倪靜 華東政法大學國際法學院 副教授、碩士生導師 2012 年 6 月 石振毅 上海復星高科技（集團）有限公司 總裁助理 2016 年 7 月 復星星元 CEO、星元資本總裁 2019 年 3 月 復星副首席投資官 2021 年 6 月 全球合伙人 2023 年 4 月 在其他單位任職情況的說明

123、 (三三)董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 2022 年年度報告 40/242 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司獨立董事津貼由董事會提出議案，經股東大會批準。高級管理人員由公司董事會制定薪酬標準。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 公司根據不同職務的要求和實際情況，確定高級管理人員的薪酬標準。高級管理人員報酬由崗位工資、績效工資及董事會批準的績效獎勵三部分構成，其中績效工資為年度績效，按照年度經營計劃及重點工作完成情況兌現，績效獎勵根據董事會下達的全年工作任務完成情況由董事會考核并確定。公司外部董事、監事不在公司領取報酬；擔任高級管理

124、人員、黨組織相關負責人的董事分別按高級管理人員、黨組織相關負責人崗位領取報酬；職工監事按其所在崗位領取報酬。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 報告期內，公司為董事、監事和高級管理人員發放的薪酬符合規定，不存在違反公司薪酬管理制度及與公司薪酬管理制度不一致的情形。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 1263.30 萬元 (四四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 朱順國 董事 選舉 黃震 董事 選舉 倪靜 獨立董事 選舉 張若男 職工監事 選舉 喬綠 副總經理 聘任 麻柱 總畜

125、牧師 聘任 趙國榮 董事 離任 工作變動 陳啟宇 董事 離任 工作需要 鄭曉東 獨立董事 離任 任期屆滿 唐燕平 職工監事 離任 工作原因 (五五)近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 (六六)其他其他 適用 不適用 五、五、報告期內召開的董事會有關情況報告期內召開的董事會有關情況 會議屆次 召開日期 會議決議 第七屆董事會第三十一次會議 2022 年 1 月14 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 1 月 15 日在上海證券交易所網站（）、中 國證券報及上海證券報披露的公司 2022-002、004 號公告。第七屆

126、董事會第三十二次會議 2022 年 1 月27 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 1 月 28 日在上海證券交易所網站（）、中 國證券報及上海證券報披露的公司 2022-006、007 號公告。第七屆董事會第2022 年 3 月各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 20222022 年年度報告 41/242 三十三次會議 14 日 年 3 月 16 日在上海證券交易所網站（）、中 國證券報及上海證券報披露的公司 2022-010 至 014 號公告。第七屆董事會第三十四次會議 2022 年 4 月8 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，

127、詳見公司 2022年 4 月 9 日在上海證券交易所網站（）、中 國證券報及上海證券報披露的公司 2022-016 至 018 號公告。第七屆董事會第三十五次會議 2022 年 4 月20 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 4 月 22 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-020、022 至034 號公告。第七屆董事會第三十六次會議 2022 年 4 月27 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 4 月 29 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-041 號公告

128、。第八屆董事會第一次會議 2022 年 5 月12 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 5 月 13 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-045 及 047 號公告。第八屆董事會第二次會議 2022 年 5 月20 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 5 月 21 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-049 及 051 號公告。第八屆董事會第三次會議 2022 年 6 月17 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 6 月 18 日

129、在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-054 至 056 號公告。第八屆董事會第四次會議 2022 年 6 月30 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 7 月 2 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-057 及 058 號公告。第八屆董事會第五次會議 2022 年 7 月12 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 7 月 13 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-059 號公告。第八屆董事會第六次會議 2022 年 7 月15 日

130、 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 7 月 19 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-061 至 064 號公告。第八屆董事會第七次會議 2022 年 8 月4 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 8 月 6 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-065 及 066 號公告。第八屆董事會第八次會議 2022 年 8 月25 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 8 月 27 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司

131、 2022-068 至 072 號公告。第八屆董事會第九次會議 2022年10月27 日 各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 2022年 10 月 29 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-078 至 081 號公告。第八屆董事會第2022年12月各項議案均審議通過，不存在否決議案的情況，詳見公司 20222022 年年度報告 42/242 十次會議 28 日 年 12 月 28 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報及上海證券報披露的公司 2022-085 及 087 號公告。六、六、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和

132、股東大會董事參加董事會和股東大會的情況的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 于永杰 否 16 16 13 0 0 否 4 朱順國 否 14 14 14 0 0 否 3 姚方 否 16 16 16 0 0 否 4 黃震 否 10 10 10 0 0 否 3 商力堅 否 16 16 16 0 0 否 4 陳歷俊 否 16 16 13 0 0 否 4 蔣林樹 是 16 16 16 0 0 否 4 羅婷 是 16 16 16 0 0 否 4 倪

133、靜 是 10 10 10 0 0 否 3 陳啟宇 否 6 6 6 0 0 否 1 鄭曉東 是 6 6 6 0 0 否 1 趙國榮 否 1 1 0 1 0 是 0 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 16 其中：現場會議次數 0 通訊方式召開會議次數 13 現場結合通訊方式召開會議次數 3 (二二)董事對公司有關事項提出異議的情況董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 (三三)其他其他 適用 不適用 七、七、董事會下設專門委員會情況董事會下設專門委員會情況 適用 不適用 (1).(1).董事會下設專門委員會成員情況董事會下設專門委員會成員情況 專門委

134、員會類別 成員姓名 審計委員會 羅婷、蔣林樹、倪靜、姚方、商力堅 提名委員會 蔣林樹、羅婷、倪靜、于永杰、黃震 2022 年年度報告 43/242 薪酬與考核委員會 倪靜、蔣林樹、羅婷、姚方、商力堅 戰略委員會 于永杰、黃震、蔣林樹、羅婷、倪靜 (2).(2).報告期內報告期內董事會審計董事會審計委員會召開委員會召開 3 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022年4月8日 致同會計師事務所（特殊普通合伙）年審注冊會計師向審計委員會出具了 2021 年度初步審計意見，審閱 公司2021年度財務會計報表 審議通過 不適用 2022 年 4 月20 日 審議公司

135、2021 年度財務會計審計報告和關于致同會計師事務所（特殊普通合伙）從事 2021 年度公司審計工作的總結報告 審議通過 不適用 2022年12月22 日 與致同會計師事務所（特殊普通合伙）協商確定公司 2022年財報、內部控制審計總體方案 審議通過 不適用 (3).(3).報告期內報告期內董事會提名董事會提名委員會召開委員會召開 3 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022 年 1 月 28 日 審議關于公司董事變更的議案 審議通過 不適用 2022 年 4 月 20 日 審議關于公司董事會換屆選舉的議案 審議通過 不適用 2022 年 7 月 15 日

136、審議關于聘任公司高級管理人員的議案 審議通過 不適用 (4).(4).報告期內報告期內薪酬與考核薪酬與考核委員會召開委員會召開 2 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022 年 4 月 20 日 審議關于 2021 年年報所披露的董事、監事、高 級管理人員薪酬情況的議案 審議通過 不適用 2022 年 5 月 12 日 審議經營班子 2021 年度考核兌現結果 審議通過 不適用 (5).(5).存在異議事項的具體情況存在異議事項的具體情況 適用 不適用 八、八、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 監事會對報告期內的監督事項

137、無異議。九、九、報告期末報告期末母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 2,292 主要子公司在職員工的數量 6,199 在職員工的數量合計 8,491 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 1,890 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 4,868 2022 年年度報告 44/242 銷售人員 1,284 技術人員 711 管理人員 661 后勤人員 680 其他人員 287 合計 8,491 教育程度 教育程度類別 數量（人）碩士及以上 221 大專及本科 2,995 大專以下 5,275 合計 8,49

138、1 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 公司實行目標工資與年度績效獎勵、項目獎勵及其他福利相結合的薪酬體系；從崗位價值、勝任能力、業績貢獻多維度出發，打造員工收入隨企業經營結果不斷提升的薪酬調整策略。秉承“企業增效、員工增收”的宗旨，結合市場行業和公司實際，不斷優化薪酬及福利體系，提高薪酬的保障水平和競爭力。從業績和職能出發，設計多元化的激勵方式，激發員工的主動性和創造性。根據崗位的性質和特點，設計有針對性的績效方案、獎懲措施，重點實施公司中高層管理人員及后備人才的薪酬改革，搭建更適應公司發展的職級體系與薪酬體系，使不同層級的員工收入和職業發展與個人業績、團隊項目成果、企業經營成果直接掛鉤

139、，促進公司業績和員工勝任能力的提升。此外，公司按規定足額為職工繳納各項社會保險費，并提供企業年金、補充醫療等商業保險作為有益補充。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 公司一直以來致力于人才興企戰略。2022 年，配合企業管理提升、業務擴展、產品創新和員工隊伍建設的年度任務，公司制定了分層分級的員工培訓計劃，通過行業專家知識分享、新員工線上大課堂、全員“全時”直播以及崗位“師帶徒”等方式開展了各種培訓，員工的管理能力、專業技術和職業技能都有極大的提高，特別是“青年班組長訓練”“管培生拓展”“極致贏未來”等項目的開展給人才蓄能賦力，為企業強基增效。年度內共計培訓 50,135 人次。2023

140、年，培訓工作將更上一層樓，高潛新羽計劃、薪火相傳計劃、匠人跨階計劃等陸續展開，通過體系化人才培訓流程以及多層次內訓課程的完善形成多維度培訓組織模式，創新企業人才培養機制，為企業實現快速發展目標提供人才保障。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數 不定時和綜合工時 勞務外包支付的報酬總額 7,649 萬元 十、十、利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 公司章程第一百六十七條 現金分紅政策“現金分紅應同時滿足以下條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，同時現金

141、能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，積極采取現金方式分配股利；每年以現金方式分配的利潤2022 年年度報告 45/242 應不低于當年實現的可分配利潤的 10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，按照有關監管規則要求及本章程規定的程序，提出相適應的差異化現金分紅政策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（二）公司發展階段

142、屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定?！眻蟾嫫趦?，現金分紅政策的制定與執行符合公司章程和股東大會決議的規定，分紅標準比例明確清晰，相關的決策程序和機制完備。公司現金分紅的方案依法經過公司董事會審議，并報股東大會批準，獨立董事盡職履責并發揮了應有的作用，對利潤分配方案出具了獨立意見。中小股東有充

143、分表達意見和訴求的機會，利潤分配方案經股東大會現場投票結合網絡投票表決決定，中小股東的合法權益得到充分維護。公司 2021 年度股東大會審議通過 2021 年度利潤分配方案。2022 年 5 月公司實施利潤分配方案，以 2021 年末總股本 1,497,557,426 股為基數，每 10 股派發現金紅利 0.50 元（含稅），合計派發現金紅利共約 7,487.79 萬元。股權登記日：2022 年 5 月 25 日，除息日：2022 年 5 月 26 日，現金紅利發放日：2022 年 5 月 26 日。(二二)現金分紅政策的專項說明現金分紅政策的專項說明 適用 不適用 是否符合公司章程的規定或股

144、東大會決議的要求 是 否 分紅標準和比例是否明確和清晰 是 否 相關的決策程序和機制是否完備 是 否 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用 是 否 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護 是 否 (三三)報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 (四四)本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適

145、用 單位:元 幣種:人民幣 每 10 股送紅股數（股）0 每 10 股派息數（元）（含稅）0.08 每 10 股轉增數（股）0 現金分紅金額（含稅）12,147,603.41 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 36,503,402.04 占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率（%）33.28 2022 年年度報告 46/242 以現金方式回購股份計入現金分紅的金額 0 合計分紅金額（含稅）12,147,603.41 合計分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率（%）33.28 十一、十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其

146、影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 事項概述 查詢索引 公司第七屆董事會第三十一次會議、第七屆監事會第十三次會議審議通過關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等相關議案。公司本次股權激勵方式為限制性股票，股份來源為公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股。本次股權激勵擬授予的限制性股票數量為 2246 萬股，約占本計劃公告時公司股本總額 149,755.7426 萬股的 1.5%。其中首次授予 2058 萬股，約占公

147、司現有總股本的 1.37%，首次授予價格為每股 3.01 元；預留 188 萬股，約占公司現有總股本的0.13%，預留部分約占本次授予權益總額的 8.37%。首次授予的激勵對象不超過 189 人，具體包括：董事、高級管理人員、核心管理人員及核心骨干員工。2022 年 3 月，公司收到控股股東北京首農食品集團有限公司轉來的北京市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱“北京市國資委”）關于北京三元食品股份有限公司實施股權激勵計劃的批復（京國資202240 號），北京市國資委原則同意本公司實施股權激勵計劃。公司 2021 年年度股東大會審議通過 關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要

148、的議案等相關議案，同時，股東大會授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司第八屆董事會第二次會議、第八屆監事會第二次會議審議通過關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案和關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案，同意將限制性股票首次授予激勵對象人數由 189 人調整為 182 人，限制性股票授予總量由 2246 萬股調整為 2160.8 萬股，其中首次授予數量由 2058 萬股調整為 1972.8 萬股；并同意確定首次授予日為 2022年 5 月 20 日，向 182

149、 名激勵對象授予限制性股票 1972.8 萬股，授予價格為 3.01 元/股。公司已于 2022 年 6 月 1 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2022 年限制性股票激勵計劃的首次授予登記，公司總股本從 149,755.7426 萬股增加至 151,728.5426 萬股。公司第八屆董事會第十次會議、第八屆監事會第五次會議審議通過關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案，同意確定 2022 年 12月 27 日為授予日，向 37 名激勵對象授予 182.5 萬股限制性股票，授予價格為 2.64 元/股。公司已于2023年1月13日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

150、辦理完成公司 2022 年限制性股票激勵計劃的預留部分股份授予登記，公司總股本從 151,728.5426 萬股增加至 151,911.0426 萬股。公司第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第六次會議審議通過關于回購注銷部分限制性股票的議案，鑒于 7 名激勵對象因與公上海證券交易所網站（）、中國證券報、上海證券報披露的公司2022-002、003、004、015、044、049、050、051、053、085 至 087、2023-002、004 至 008及 010 號公告。2022 年年度報告 47/242 司解除勞動關系，根據上市公司股權激勵管理辦法公司 2022 年限制性股票激勵計

151、劃（草案）的相關規定，公司擬以自有資金，對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共 660,000 股進行回購注銷。公司已向中國結算上海分公司遞交了回購注銷申請，上述限制性股票已于 2023 年 4 月 13 日完成注銷，公司總股本從 151,911.0426 萬股減少至 151,845.0426 萬股。(二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 (三三)董事、高級管理人員報告期內被授予的董事、高級管理人員報告期內被授予的股權股權激勵情況激勵情

152、況 適用 不適用 適用 不適用 單位:股 姓名 職務 年初持有限制性股票數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元）已解鎖股份 未解鎖股份 期末持有限制性股票數量 報告期末市價（元）于永杰 黨委書記、董事長 0 800,000 3.01 0 800,000 800,000 5.32 唐宏 總經理 0 800,000 3.01 0 800,000 800,000 5.32 陳歷俊 董事、首席科學家、副總經理 0 800,000 3.01 0 800,000 800,000 5.32 唐燕平 黨委副書記、紀委書記、工會主席 0 400,000 3.01 0 400,000 400,

153、000 5.32 王輝 副總經理 0 600,000 3.01 0 600,000 600,000 5.32 安長林 財務總監 0 400,000 3.01 0 400,000 400,000 5.32 張娜 董事會秘書 0 300,000 3.01 0 300,000 300,000 5.32 周輝 總法律顧問 0 300,000 3.01 0 300,000 300,000 5.32 合計/0 4,400,000/0 4,400,000 4,400,000/注：2022 年 12 月 27 日，公司第八屆董事會第十次會議授予喬綠、麻柱限制性股票各 20 萬股，于 2023 年 1 月 13

154、 日完成授予登記，故本表中未包含其持股數。2022 年年度報告 48/242 (四四)報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 按照董事會以及公司薪酬管理辦法要求，并綜合考慮企業規模、盈利能力、行業特點等因素，設計公司高級管理人員的收入標準及考核評價標準，落實任期制與契約化工作要求，激勵高管團隊不斷提高戰略執行力和管理水平,實現公司戰略和年度經營目標。年度考核期末，根據公司經營情況，結合整體業績完成情況及個人具體工作績效等，對高級管理人員實施獎懲。2022 年，公司繼續深化市場化人才改革，按照全面

155、市場化方式進行中高級管理人員的評聘、考核、激勵、流動；并通過實施覆蓋關鍵管理人員、業務骨干、科研骨干的股權激勵方案，吸引、激勵、挽留關鍵人才，充分調動管理團隊的工作積極性及責任意識，整體賦能，助力公司“十四五規劃”實現。十二、十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況報告期內的內部控制制度建設及實施情況 適用 不適用 報告期內，公司根據外部監管最新要求，結合公司戰略規劃及生產經營管理實際需要，全面修訂完善了內控制度，嵌入內控、法務、合規管理要求，形成制度匯編并發布執行，進一步優化了公司內部控制管理體系，夯實了公司重大風險防控能力，為公司發展戰略穩步實施提供了有力保障。報告期內部控制存在重大缺陷

156、情況的說明 適用 不適用 十三、十三、報告期內對子公司的管理控制情況報告期內對子公司的管理控制情況 適用 不適用 報告期內，公司根據公司章程、投資子公司管理辦法對子公司進行了內部控制管理，向子公司派出董事、監事人員，并通過董事會、監事會，履行公司對子公司重大經營決策、人事任免等重大事項監管。公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制度或辦法對子公司的戰略規劃、經營、財務、重大事項或交易、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監督。十四、十四、內部控制審計報告的相關內部控制審計報告的相關情況說明情況說明 適用 不適用 致同會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制進行了審計，并出具了內部控制審

157、計報告，詳見上交所網站（）。是否披露內部控制審計報告：是 內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見 十五、十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況上市公司治理專項行動自查問題整改情況 經自查，公司運作規范，規章制度完備，組織機構健全，不存在自查問題需整改情況。十六、十六、其他其他 適用 不適用 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任 一、一、環境環境信息情況信息情況 是否建立環境保護相關機制 是 報告期內投入環保資金（單位：萬元）1,186.99 2022 年年度報告 49/242 (一一)屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其主要主要

158、子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 1.1.排污排污信息信息 適用 不適用 單位名稱 主 要 污染物 排放方式 排放口數量（個）排放口分布情況 排放濃度（mg/L)1-12 月排放量（噸）核 定 排 放總量（噸/年）超標排放情況 執行標準 北京工業園 COD 納入市政管網 1 污水處理站 86.971 98.42 705.5 無 水污染物綜合排 放 標 準 DB11/307-2013）氨氮 6.007 3.275495 247.41 遷安三元 COD 納入市政管網 1 污水處理站 10.4 2.019 注 1 無 污水綜合排放標準（GB8978-1996）二級排放標準 氨氮

159、 1.25 0.268 唐山三元 COD 納入市政管網 1 污水處理站 14 0.2308 注 1 無 污水排入城鎮下水道水質標準GB/T31962-2015(C 級）氨氮 0.362 0.003 天津三元 COD 處理達標排入水渠 1 污水處理站 6.1 0.2 注 1 無 地表水環境質量標準（GB3838-2002）氨氮 0.1 0.003 河北三元 COD 納入市政管網 1 污水處理站 23.16 20.584 121.5 無 污水綜合排放標準（GB8978-1996）二級排放標準 氨氮 1.79 1.602 15.3 新鄉三元 COD 納入市政管網 1 污水處理站 32 2.0034

160、24 無 污水綜合排放標準（GB8978-1996）二級排放標準 氨氮 8.2 0.5186 6.75 注 1：根據乳制品行業、及地方排污許可技術規范規定，實行簡化管理的排污單位廢水排放口僅規定許可排放濃度，未核定年度許可排放量。2.2.防治污染設防治污染設施的建設和運行情況施的建設和運行情況 適用 不適用 公司加工廠的防治污染設施遵循環保三同時原則，即與主體工程同時設計、同時施工、同時投入使用，且運行正常。公司下屬全部重點排污單位均已安裝污水排放自動監測系統。配套建設污水處理站，處理能力能夠覆蓋生產產生廢水量，確保排污達到國家及地方排放標準。3.3.建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可

161、情況建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況 適用 不適用 公司建設項目按照國家環境保護法律法規的要求履行了環境影響評價及其他環境保護行政許可手續。公司依法進行了排污申報登記，取得排污許可證依法排放。2022 年年度報告 50/242 4.4.突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案 適用 不適用 公司建立環境保護風險應急機制，制定了突發環境污染事件應急預案，與環保部門要求保持一致；根據事件分級分類標準分級啟動和實施，注重污染防治和應急處置設施的日常管理，確保事件發生時能迅速、有序、高效地進行應急處置。5.5.環境自行監測方案環境自行監測方案 適用 不適用 公司按照環保部門的要求，對各項

162、污染物制定了詳細的自行監測方案，實施有效監測。污水、廢氣在線監測系統實時數據上傳到環保局監測平臺，公司定期和不定期委托第三方檢測機構進行檢測，確保各項污染物達標排放。6.6.報告期內因環境問題受到行政處罰的情況報告期內因環境問題受到行政處罰的情況 適用 不適用 7.7.其他應當公開的環境信息其他應當公開的環境信息 適用 不適用 (二二)重點排污單位之外的公司環保情況說明重點排污單位之外的公司環保情況說明 適用 不適用 1.1.因環境問題受到行政處罰的情況因環境問題受到行政處罰的情況 適用 不適用 首農畜牧下屬金銀島牧場、草場牛場、小務牛場等因環境問題，受到當地生態環境局的行政處罰，報告期內已整

163、改完畢。2.2.參照參照重點排污單位重點排污單位披露其他環境信息披露其他環境信息 適用 不適用 公司所屬非重點排污單位，按照國家、地方環境保護法律法規要求執行并達標排放，非重點排污單位主要污染物為廢氣、廢水與固體廢棄物，其中生產廢水和生活污水經收集后進入污水處理站，污水處理站將廢水處理達標后，排入市政管網，廢水處理系統每年進行升級改造，保證污水系統正常運行。燃氣鍋爐全部采用低氮燃燒器，逐步淘汰老舊燃氣鍋爐，提高運行效率，減少污染物排出。固體廢棄物主要為牲畜糞便，經收集后發酵處理，循環利用進行農田施肥。3.3.未披露其他環境信息的原因未披露其他環境信息的原因 適用 不適用 (三三)有利于保護生態

164、、防治污染、履行環境責任的相關信息有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息 適用 不適用 2022 年，公司對污水處理設施進行改造，包括廢水、廢氣在線監測系統升級改造，每年對污水處理站維修升級改造，保障廢水、廢氣排放達標。(四四)在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取減碳措施 是 減少排放二氧化碳當量（單位：噸）不適用 減碳措施類型（如使用清潔能源發電、公司下屬 4 家單位建有光伏發電系統，制造清潔能源，2022 年年度報告 51/242 在生產過程中使用減碳技術、研發生產助于減碳的新產品等）燃氣鍋爐使用低氮燃耗器等措施，減少污染

165、物排放。具體說明 適用 不適用 公司始終重視在環境保護上的管理和投入，在能耗控制、節能減排方面，以經濟與環保同步發展、共同提升為宗旨，著力打造環境友好型、資源節約型企業。為響應政府號召，降低能源消耗，減少碳排放，公司進行了一系列設備改造更新，包括：淘汰高耗能設備、調整生產工藝、制定能源考核目標、鍋爐節能改造、余熱回收、冷凝水回收、聘請第三方對工廠進行節能診斷、建立能源管理體系等。二、二、社會責任工作情況社會責任工作情況(一一)是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或 ESGESG 報告報告 適用 不適用 詳見 2023 年 4 月 27 日公司在上交

166、所網站披露的北京三元食品股份有限公司 2022 年社會責任報告。(二二)社會責任工作具體情況社會責任工作具體情況 適用 不適用 對外捐贈、公益項目 數量/內容 情況說明 總投入（萬元）277.45 無 其中：資金（萬元）2 無 物資折款（萬元）275.45 無 惠及人數（人）不適用 無 具體說明 適用 不適用 報告期內，公司矢志踐行社會責任多次對外捐贈，其中包含通過北京紅十字會，將牛奶等產品送到朝陽、海淀等地，為夜以繼日奮戰在抗疫一線的工作人員送去健康和問候。三、三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況 適用 不適用 具體說明 適用 不適用

167、公司作為農業產業化國家重點龍頭企業，帶動農村產業結構調整和升級，助力鄉村振興。積極參與中國小康牛奶助學行動，向湖南、山東、河南等地區捐贈牛奶，增強貧困地區青少年身體素質和營養水平，助力鄉村教育發展。公司下屬首農畜牧奶牛中心依托技術與良種優勢，在西藏地區開展黃牛改良，在青海玉樹地區開展牦牛提純復壯，在新疆開展西門塔爾牛良種擴繁，助力西部地區鄉村振興。2022 年年度報告 52/242 第六節第六節 重要事項重要事項 一、一、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報

168、告期內或持續到報告期內的承諾事項報告期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與再融資相關的承諾 解決同業競爭 首農集團 注 1 2016 年 8 月 4日 否 是 注 1：2016 年 8 月，北京首都農業集團有限公司（簡稱“首農集團”，現已更名為北京首農食品集團有限公司）結合此前已作出的承諾的履行情況和相關企業的實際情況，向三元股份重新規范做出如下承諾：（1）在如下條件實現后的六個月內轉讓首農集團屆時直接及/或間接持有的山東三元全部股權：

169、山東三元連續兩個會計年度主營業務實現盈利，且山東三元凈資產為正數。（2）就上述股權轉讓事宜，鑒于企業國有產權轉讓的相關監管規定，如在獲得北京市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“北京市國資委”）批準直接協議轉讓的前提下，首農集團將以直接協議轉讓的方式將上述股權轉讓給公司（含公司指定的附屬公司，以下同此理解），轉讓價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監管單位核準/備案的評估結果為依據，由雙方依法協商確定；如未獲得北京市國資委關于企業國有產權直接協議轉讓的批準，首農集團將以進場掛牌交易方式轉讓上述股權，掛牌價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并

170、經國有資產監管單位核準/備案的評估結果為依據確定，公司可依法參與競買。（3）未來首農集團在中國范圍內新開展的乳制品生產相關業務均將以三元股份為唯一平臺進行；首農集團根據國務院國資委、中國證監會發布的關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見（國資發產權2013202）規定，經三元股份股東大會（首農集團及其關聯方回避表決）授權，代為培育符合三元股份業務發展需要、但暫不適合三元股份實施的業務或資產的情形除外。（詳見公司 2016-052 號公告。）目前，公司正在與控股股東首農食品集團就山東三元股權事項進行研究。2022 年年度報告 53/242 (二二)公司資產或項目存在盈

171、利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 2020 年 6 月，公司第七屆董事會第十四次會議同意公司以 10,020 萬元的交易價格收購北京艾萊宏達商貿有限公司（簡稱“艾萊宏達”）持有的北京艾萊發喜食品有限公司（簡稱“艾萊發喜”）5%股權。公司與艾萊宏達簽署利潤承諾及補償協議，艾萊宏達承諾艾萊發喜在利潤考核期（2020 年、2021 年、2022 年）內的凈利潤分別為 12,432.99 萬元、13,911.63 萬元

172、、15,305.04萬元，累計為 41,649.66 萬元。艾萊宏達承諾，艾萊發喜在利潤考核期內實現的經審計的扣除非經常性損益后的累計凈利潤不得低于上述標準，即 41,649.66 萬元。否則，艾萊宏達同意就差額部分進行補償。公司在進行 2022 年度審計時，對艾萊發喜在 2020 年-2022 年實際實現的扣除非經常性損益后的累計凈利潤數與上述累計預測凈利潤（即 41,649.66 萬元）的差額予以審查，并由負責公司審計的會計師事務所對此出具專項審計報告。如艾萊發喜在 2020 年-2022 年實現的扣除非經常性損益后的累計凈利潤數小于上述累計預測凈利潤數，則公司將在專項審計報告出具之日起

173、5 日內，以書面方式通知艾萊宏達目標公司（艾萊發喜）該期間實際累計凈利潤數小于累計預測凈利潤數的事實，并要求艾萊宏達以現金方式履行補償義務。詳見公司 2020 年 6 月 9日在上海證券交易所網站（）、中國證券報、上海證券報 披露的 2020-027、028 號公告。根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于北京艾萊發喜食品有限公司 2020 年度至 2022 年度業績承諾實現情況的專項審核報告，標的資產在 2020 年-2022 年實現的扣除非經常性損益后的累積凈利潤為 27,489.44 萬元，低于利潤考核期內累積預測凈利潤數，未達到原盈利預測。公司正在與艾萊宏達就利潤補償有關細節進行

174、協商。(三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 利潤承諾及補償協議中約定：在利潤考核期間屆滿時，公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司（艾萊發喜）資產進行減值測試，并出具專項審核意見。如標的股權（即艾萊宏達持有的艾萊發喜 5%的股權）利潤考核期末資產減值額大于利潤考核期屆滿時應支付的補償金額，則艾萊宏達應當另行以現金方式向公司支付減值補償。減值補償金額計算公式如下：艾萊宏達應支付的減值補償金額=標的股權期末減值額-利潤補償期間屆滿時應支付補償金額 上述減值補償義務應由公司向艾萊宏達作出書面通知之日起 30 個工作

175、日內全額履行。目前，有關評估及減值測試工作正在進行中。2022 年年度報告 54/242 二、二、報報告期內告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況 適用 不適用 三、三、違規擔保情況違規擔保情況 適用 不適用 2022 年年度報告 55/242 四、四、公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明 （一）（一）公司對會計政策、會計估計

176、變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用 不適用 （二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事務所名稱 致同會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 1,680,000 境內會計師事務所審計年限 6 境內會計師事務所注冊會計師姓名 尹麗鴻、孫麗

177、波 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 4 年、4 年 境外會計師事務所名稱 致同會計師事務所（特殊普通合伙）境外會計師事務所報酬 420,000 境外會計師事務所審計年限 6 2022 年年度報告 56/242 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 致同會計師事務所（特殊普通合伙）700,000 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第三次臨時股東大會審議通過關于續聘會計師事務所的議案，同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）負責公司 2022 年度財務決算審計及財務報告內部控制審計工作，聘期一年。審計期間改聘會計師事務

178、所的情況說明 適用 不適用 七、七、面臨面臨退退市風險的情況市風險的情況 (一一)導導致致退市風險警示退市風險警示的原因的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施 適用 不適用 (三三)面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 八、八、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 九、九、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 2022 年年度報告 57/242 十、十、上市公司上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控

179、制人涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況 適用 不適用 十一、十一、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 報告期內，公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況良好，不存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。十二、十二、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引 公司第七屆董事會第三十五次會議、2021 年年度

180、股東大會審議通過了公司 2022 年度日常關聯交易的議案。前述關聯交易 2022 年上半年交易金額詳見第十節、財務報告“關聯方及關聯交易”部分。此外，公司新增與北京市馨德潤農業旅游開發有限公司、北京籃豐蔬菜配送有限公司等關聯企業的關聯交易，詳見本節“3、臨時公告未披露的事項”。同時，公司第七屆董事會第三十五次會議同意公司向財務公司申請 15億元以內的綜合授信。公司第七屆董事會第五次會議同意公司與北京首農食品集團財務有限公司（簡稱“財務公司”）簽署金融服務協議，同意財務公司向公司提供一系列金融服務，包括存款服務、結算服務、綜合授信服務等。有關交易情況詳見第十節、財務報告“關聯方及關聯交易”部分。

181、上海證券交易所網站（）、中國證券報、上海證券報2022 年 4 月 22 日、5 月 12 日披露的公司 2022-020、024、025、044、047、071 號公告。上海證券交易所網站（）、中國證券報、上海證券報2019 年 10 月 30 日披露的公司 2019-044、047 號公告。2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 2022 年年度報告 58/242 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定

182、價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%)關聯交易結算方式 市場 價格 交易價格與市場參考價格差異較大的原因 北京安德魯水果食品有限公司 其他關聯人 購買商品 購買原輔料 市場價 3,549,709.59 0.048248 現金月結 北京市延慶農場有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 購買商品 市場價 790,775.00 0.010748 現金月結 北京市裕農優質農產品種植有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 購買商品 市場價 608,392.69 0.008269 現金月結 北京黑六牧業科技有限公司、北京六必居食品有限公司等 母公司的控股子公司 購買商品 購買商品

183、市場價 372,909.43 0.005069 現金月結 北京市馨德潤農業旅游開發有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 銷售商品 市場價 28,839,203.84 0.366137 現金月結 北京籃豐蔬菜配送有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 銷售商品 市場價 3,371,934.97 0.042809 現金月結 上海圣尤蓓商貿有限公司 股東的子公司 銷售商品 銷售商品 市場價 614,729.69 0.007804 現金月結 2022 年年度報告 59/242 河南裕農食品有限公司、北京市食品供應處34號供應部有限公司、北京五環順通供應鏈管理有限公司等 控股子公司 銷售商品 銷售商品

184、 市場價 2,250,209.16 0.028568 現金月結 北京首農酒店管理服務有限公司 母公司的全資子公司 租入租出 租賃房屋 市場價 349,850.48 0.007916 現金月結 北京首農食品集團有限公司 母公司 提供勞務 提供勞務 市場價 6,792.45 0.00022 現金月結 合計/40,754,507.30 大額銷貨退回的詳細情況 關聯交易的說明 上述關聯交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，不會對上市公司的獨立性構成影響。(二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告

185、披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引 公司第七屆董事會第二十九次會議、2021 年第一次臨時股東大會同意公司收購北京三元種業科技股份有限公司（簡稱“三元種業”）與北京星實投資管理中心（有限合伙）（簡稱“星實投資”）分別持有的北京首農畜牧發展有限公司（簡稱“首農畜牧”）41.7350%、4.6325%的股權，合計 46.3675%詳見公司 2021 年 11 月 13 日、11 月 30 日、2022 年 1 月 28 日在上海證券交易所網站（）、中國證券報、上海證券報披露的公司 2021-043、044、046 及 2022-008 號公告。2022 年年度報告

186、60/242 的股權。根據北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字2021第000224 號和天圓開評報字2021第 000143 號評估報告，以 2021 年 5 月 31日為評估基準日，首農畜牧股東全部權益價值為 243,384.93 萬元。首農畜牧 41.7350%股權價值為 101,576.70 萬元，首農畜牧 4.6325%股權價值為11,274.81 萬元。股東大會同意公司以 101,576.70 萬元的交易價格收購三元種業持有的首農畜牧 41.7350%股權，同意公司以 11,274.81 萬元的交易價格收購星實投資持有的首農畜牧 4.6325%股權。2022 年 1 月，各

187、方按照協議約定完成股權交割工作，首農畜牧成為公司控股子公司，公司持有首農畜牧 51%的股權，三元種業持有首農畜牧 49%的股權。自 2022 年 1 月起首農畜牧納入公司財務報表合并范圍。2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 (三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事

188、項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 2022 年年度報告 61/242 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引 公司第七屆董事會第九次會議同意公司控股子公司湖南太子奶集團生物科技有限責任公司向新華聯控股有限公司（簡稱“新華聯”）提供借款 2540 萬元，借

189、款期限 36 個月，利率為全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率。新華聯控股子公司湖南新華聯國際石油貿易有限公司為本次借款提供擔保。詳見公司 2020 年 2 月 26 日在上交所網站（）、中國證券報、上海證券報披露的 2020-006、009 號公告。公司第六屆董事會第十一次會議、2017 年第一次臨時股東大會同意公司與關聯方上海復星高科技（集團）有限公司（簡稱“復星高科”）、上海復星健康產業控股有限公司（簡稱“復星健控”）聯合競購 Brassica Holdings 股權，交易金額約 6.25 億歐元（不包括交易成本）。為完成本次收購，保證交割日資金支付，公司全資子公司香港三元與

190、復星高科下屬 HCo I(HK)Limited、復星健控下屬 HCo II(HK)Limited 按照股權比例共同向 SPV（盧森堡）公司（全名為：HCo Lux S.r.l）增資，并按照 1：1 比例為 SPV（盧森堡）公司提供股東借款。SPV（盧森堡）公司在三家股東增資行為完成且三家股東的股東貸款均到位后以現金對 HCo France 進行增資，同時提供 1:1 的股東借款。香港三元、HCo I、HCo II 向 SPV（盧森堡）公司提供的股東借款分別為 8,980.49 萬歐元、8,247.39 萬歐元、1,099.65 萬歐元。詳見公司 2017 年 7 月 29 日、12 月 16

191、日在上交所網站（）、中國證券報、上海證券報 披露的 2017-029、055 號公告。2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 2022 年年度報告 62/242 關聯方 關聯關系 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司 提供資金 期初余額 發生額 期末余額 期初余額 發生額 期末余額 北京南牧興資產管理中心有限公司 母公司的全資子公司 3,000,000.00-3,000,000.00 0 北京三元創業投資有限公司 母公司的全資子公

192、司 16,249,800.00 0 16,249,800.00 北京三元種業科技股份有限公司 母公司的控股子公司 0 383,982,151.43 383,982,151.43 合計 19,249,800.00 380,982,151.43 400,231,951.43 關聯債權債務形成原因 公司控股子公司唐山三元向其原股東北京三元創業投資有限公司借款 1,624.98 萬元，借款利率按銀行同期貸款基準利率執行。公司控股子公司首農畜牧向其原控股股東北京三元種業科技股份有限公司借款 38,398.22 萬元，借款利率分別為 3%、3.69%。關聯債權債務對公司的影響 (五五)公司與存在關聯關系的

193、財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務 適用 不適用 1.1.存款業務存款業務 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關系 每日最高存款限額 存款利率范圍 期初余額 本期發生額 期末余額 本期合計存入金額 本期合計取出金額 北京首農食品集團財務有限公司 母公司的全資子公司 658,380,175.43 0.35%-1.755%1,000,051,300.54 14,525,244,584.35 15,015,382,251.65 509,913,633.24 合計/1,000,051,300.54 14,

194、525,244,584.35 15,015,382,251.65 509,913,633.24 2022 年年度報告 63/242 2.2.貸款業務貸款業務 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關系 貸款額度 貸款利率范圍 期初余額 本期發生額 期末余額 本期合計貸款金額 本期合計還款金額 北京首農食品集團財務有限公司 母公司的全資子公司 1,000,000,000.00 2.7%-3.4%400,000,000.00 300,000,000.00 400,000,000.00 300,000,000.00 合計/400,000,000.00 300,000,000.00 400

195、,000,000.00 300,000,000.00 3.3.授信業務或其他金融業務授信業務或其他金融業務 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關系 業務類型 總額 實際發生額 北京首農食品集團財務有限公司 母公司的全資子公司 流動資金貸款、票據貼現、票據承兌 1,000,000,000.00 300,000,000.00 2022 年年度報告 64/242 4.4.其他說明其他說明 適用 不適用 (六六)其他其他 適用 不適用 十三、十三、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 單位:元

196、幣種:人民幣 委托方名稱 受托方名稱 托管資產情況 托管資產涉及金額 托管起始日 托管終止日 托管 收益 托管收益確定依據 托管收益對公司影響 是否關聯交易 關聯 關系 北京首都農業集團有限公司 北京三元食品股份有限公司 股權托管 2009年4月17日 終止經營或股權轉讓之日 534,070.13 注1 增加收益 是 母公司 托管情況說明 注 1：2009 年 4 月 17 日，公司與北京首都農業集團有限公司（現已更名為北京首農食品集團有限公司，簡稱“首農集團”、“首農食品集團”）在北京市簽署委托經營協議，為了防止同業競爭，經雙方協商，首農集團將其購得的山東三元乳業有限公司（簡稱“山東三元”）

197、95%的股權（簡稱“標的股權”）及相關的一切權利和權益，委托本公司經營管理，且本公司享有隨時購買山東三元 95%股權的選擇權。委托終止時間為首農集團向本公司或其他第三方轉讓山東三元股權日或山東三元依法終止經營日。委托期間，如首農集團增持了山東三元的股權，增持部分也視為標的股權。此事項屬于關聯交易，已經本公司第三屆董事會第三十二次會議通過。協議約定：托管期間山東三元的經營收益和虧損仍由首農集團按照持股比例享有和承擔。首農集團同意，托管期間如山東三元盈利，首農集團應于該會計年度結束后三個月內向公司支付當年托管收益，金額為首農集團按持股比例享有的山東三元當年凈利潤的 15%；如山東三元在某一會計年度

198、發生虧損，首農集團不再支付當年的托管收益。2010 年 2 月 9 日，首農集團與北京同德同益投資咨詢有限責任公司（簡稱“同德同益”）簽署的股權轉讓合同生效，首農集團受讓同德同益持有的山東三元 5%的股權。因此，公司將受托經營山東三元 100%的股權及相關的一切權利和權益。2010 年 9 月至 2021 年 9 月期間，公司、首農集團與公司子公司上海三元曾簽署轉委托協議及一系列補充協議，約定公司將山東三元 100%的股權轉委托給上海三元經營管理，協議有效期至 2021 年 9 月 8 日。到期后各方不再對該轉委托事項進行延期，山東三元轉為由本公司托管。2 2、承包情況承包情況 適用 不適用

199、單位:元 幣種:人民幣 出包方名稱 承包方名稱 承包資產情況 承包資產涉及金額 承包起始日 承包終止日 承包收益 承包收益確定依據 承包收益對公司影響 是否關聯交易 關聯關系 北 京北 京物 業 20192022495,238.10 雙 方增 加是 母 公2022 年年度報告 65/242 三 元食 品股 份有 限公司 市 牛奶 有限 公司 管 理分 公司 資產 年1月1日 年 12月 31日 簽 訂協議 其 他業 務收入 司 的全 資子 公司 承包情況說明 公司將公司下屬的物業管理分公司承包給母公司的全資子公司北京市牛奶有限公司，承包的期限為 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1

200、2 月 31 日，承包費的確定依據是公司與北京市牛奶有限公司簽署的 承包經營合同。該事項已于 2022 年 4 月 22 日刊登于 中國證券報、上海證券報。3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 出租方名稱 租賃方名稱 租賃資產情況 租賃資產涉及金額 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益 租賃收益確定依據 租賃收益對公司影響 是否關聯交易 關聯關系 北京首農食品集團有限公司 北 京三 元食 品股 份有 限公司 土 地使 用權 2012年1月1日 2022年 12月 31日 6,363,478.04 注 1 增加 管理 費用 是 母 公司 北京首農食品集團有限公司 北 京首

201、農畜 牧發 展有 限公司 土 地使 用權 2018年1月1日 2022年 12月 31日 4,817,968.73 注 2 增 加管 理費用 是 母 公司 北京三元種業科技股份有限公司 北 京首 農畜 牧發 展有 限公司 土 地使 用權、房屋、設備 及設施 2016年1月1日 2029年6月1日 18,622,424.41 注 3 增 加管 理費用 是 母 公司 的控 股子 公司 北京奶牛中心 北 京首 農畜 牧發 展有 限公司 房屋、設 備及 設施 2018年1月1日 2022年 12月 31日 395,426.77 注 4 增 加管 理費用 是 其他 山東三元乳業有限公司 遷 安三 元食

202、品有 限公司 機 器設備 2022年1月1日 2022年 12月 31日 330,097.09 注 5 計 入產 品成本 是 母 公司 的全 資子 公司 山東三元乳業有限北 京三 元房屋 2022年12022年 12220,183.48 注 6 增 加銷 售是 母 公司 的2022 年年度報告 66/242 公司 食 品股 份有 限公司 月1日 月 31日 費用 全 資子 公司 山東三元乳業有限公司 江 蘇三 元雙 寶乳 業有 限公司 機 器設備 2022年1月1日 2022年 12月 31日 126,213.63 注 7 計 入產 品成本 是 母 公司 的全 資子 公司 北京五環順通供應鏈管

203、理有限公司 北 京三 元食 品股 份有 限公司、河 北三 元食 品有 限公司 房屋 2022年1月1日 2022年 12月 31日 2,941,869.11 注 8 計 入產 品成本 是 母 公司 的全 資子 公司 江蘇省東辛農場有限公司 江 蘇三 元雙 寶乳 業有 限公司 土 地使 用權 2002年 10月 11日 2033年3月6日 60,663.60 注 9 增 加管 理費用 是 其他 北京市華農物資有限公司 北 京艾 萊發 喜食 品有 限公司 房屋 2017年6月1日 2025年5月 31日 892,011.96 注 10 增 加銷 售費用 是 母 公司 的全 資子 公司 北京永樂店農

204、場有限公司 北 京首 農畜 牧發 展有 限公司 土 地使 用權 2018年1月1日 2022年 12月 31日 8,913,061.44 注 11 增 加管 理費用 是 母 公司 的全 資子 公司 北京市南口農場有限公司 北 京首 農畜 牧發 展有 限公司 土 地使 用權 2021年1月1日 2022年 12月 31日 3,118,568.69 注 12 增 加管 理費用 是 母 公司 的全 資子 公司 北京市長陽農場有限公司 北 京首 農畜 牧發 展有 限土 地使 用權 2021年1月1日 2022年 12月 31日 707,095.52 注 13 增 加管 理費用 是 母 公司 的全 資子

205、 公司 2022 年年度報告 67/242 公司 北京首農酒店管理服務有限公司 北 京艾 萊發 喜食 品有 限公司 房屋 2022年5月 15日 2025年5月 14日 349,850.48 注 14 增 加管 理費用 是 母 公司 的全 資子 公司 北京三元濟普霖生物技術有限公司涿州分公司 北 京首 農畜 牧發 展有 限公司 土 地使 用權 2019年6月3日 2029年6月2日 487,514.53 注 15 增 加管 理費用 是 股 東的 子公司 北京三元食品股份有限公司 山 東三 元乳 業有 限公司 機 器設備 2017年 10月1日 2022年9月 30日 85,486.73 注 1

206、6 增 加其 他業 務收入 是 母 公司 的全 資子 公司 北京三元食品股份有限公司 北 京首 農三 元物 流有 限公司 場 地及 房產 2022年1月1日 2022年 12月 31日 822,485.72 注 17 增 加其 他業 務收入 是 母 公司 的控 股子 公司 北京三元食品股份有限公司 北 京三 元梅 園食 品有 限公司 房屋 2022年1月1日 2026年 12月 31日 114,285.71 注 18 增 加其 他業 務收入 是 母 公司 的控 股子 公司 新鄉市三元食品有限公司 河 南裕 農食 品有 限公司 房屋 2022年1月1日 2026年 12月 31日 520,000

207、.00 注 19 增 加其 他業 務收入 是 母 公司 的全 資子 公司 租賃情況說明 注 1：根據首農食品集團與公司簽訂的土地使用權租賃協議約定，公司向首農食品集團租賃其合法擁有的位于我公司廠址內的七塊土地的國有土地使用權。注 2：子公司首農畜牧租用首農食品集團位于大興區舊宮鎮德茂莊德裕街 5 號和朝陽區洼里鄉倉營 6 號的辦公區土地，用于奶牛養殖及配套辦公，承包期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年12 月 31 日止，共 5 年。注 3：子公司首農畜牧租用北京三元種業科技股份有限公司位于大興區舊宮鎮德茂莊德裕街 5號的房屋、設備及設施，用于奶牛養殖及配套辦公，承包期限自

208、2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12月 31 日止，共 5 年。子公司首農畜牧與北京三元種業科技股份有限公司簽訂奶牛養殖場租賃合同，租用其位于壽光市田柳鎮東頭村北的牛場、房屋、相關設備及構筑物、飼料地，承包期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2029 年 6 月 1 日止。注 4：子公司首農畜牧租用北京奶牛中心位于朝陽區洼里鄉倉營 6 號的房屋、設備及設施，用于奶牛養殖及配套辦公，承包期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，共 5 年。2022 年年度報告 68/242 注 5：子公司遷安三元與山東三元簽訂設備租賃合同，租用 2 臺利

209、樂枕無菌灌裝機，年租賃費 34 萬元，租賃期一年，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 6：公司與山東三元簽訂費用分攤協議，租用廠房、冷庫并承擔相關的水電費，其中庫房、冷庫年租賃費 24 萬元，租賃期一年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日。注 7：子公司江蘇三元雙寶與山東三元簽訂設備租賃合同，租用利樂灌裝機，年租賃費15 萬元，租期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 8：本公司、子公司河北三元分別與北京五環順通供應鏈管理有限公司簽訂倉儲服務的有關合同，本公司、河北三元租用其位于北京市

210、大興區舊宮鎮部分庫區，用于存放原輔材料及商品，租期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 9：子公司江蘇三元雙寶與江蘇省東辛農場有限公司簽訂兩份土地租賃合同，一份租賃期限為 2002 年 10 月 11 日至 2032 年 10 月 10 日，租用面積為 251 畝；一份租賃期限為 2003 年 3月 7 日至 2033 年 3 月 6 日，租用面積為 75 畝。注 10：子公司北京艾萊發喜食品有限公司與北京市華農物資有限公司簽訂 房屋租賃合同，承租房屋兩處，用于辦公和開設“八喜冰淇淋蛋糕”專賣店。2022 年 5 月 31 日合同到期后，新合同有效期自 20

211、22 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日。注 11：子公司首農畜牧與北京永樂店農場有限公司簽訂養殖場承包協議，承包其位于北京市通州區柴廠屯鄉半截河村東場地及地上房屋、設備及設施，用于奶牛養殖及配套辦公，承包期限為 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 12：子公司首農畜牧與北京市南口農場有限公司簽訂養殖場承包協議，承包其位于北京市昌平區馬池口鎮土樓村南、土樓村西、葛村北場地及地上房屋、設備及設施，用于奶牛養殖及配套辦公，承包期限為 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 13：子公司首農畜牧與北京市長陽農場有限公司

212、簽訂養殖場承包協議，承包其位于北京市房山區長陽鎮四大隊南里 137 號場地及地上房屋、設備及設施，用于奶牛養殖及配套辦公，承包期限為 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 14：子公司艾萊發喜與北京首農酒店管理服務有限公司簽訂房屋租賃合同，承包其位于北京市西城區裕民中路的房屋用于辦公，租賃期限為 2022 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 14 日。注 15：子公司北京首農畜牧發展有限公司與北京三元濟普霖生物技術有限公司涿州分公司簽訂租賃合同，承租位于河北省涿州市東城坊鎮中國農業大學涿州農業科技園區內的廠房、設備，自 2019 年 6 月 3 日至

213、2029 年 6 月 2 日止，用于奶牛養殖及配套辦公。注 16：公司與山東三元簽署 設備租賃合同，公司將一套長效酸奶利樂殺菌機出租給對方，租期為 2017 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。注 17：公司將位于巨山地區的場地及自有庫房出租給北京首農三元物流有限公司，租期為2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。注 18：公司將位于西城區西四南大街 51 號、宣武區紅蓮北里 11 號樓、西城區馬連道 8 號的房產租賃給北京三元梅園食品有限公司，租賃期為 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。公司已啟動收購三元梅園相關工

214、作。注 19：子公司新鄉三元與河南裕農食品有限公司（簡稱“河南裕農公司”）簽訂廠房租賃合同，新鄉三元出租位于新鄉市原陽縣工業園區 3150 平方米庫房用于河南裕農公司子公司的經營車間。年租賃費 50 萬元，租賃期 5 年，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。子公司新鄉三元與河南裕農公司簽訂房屋租賃協議，出租新鄉三元辦公樓及員工宿舍。租期為 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。2022 年年度報告 69/242 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上

215、市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保物（如有）擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 反擔保情況 是否為關聯方擔保 關聯 關系 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）公司及其子公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 210,253,752.86 報告期末對子公司擔保余額合計（B）210,253,752.86 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）210,253,752.86 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)4.23 其中：為股東

216、、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）70,629,807.76 擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）上述三項擔保金額合計（C+D+E）70,629,807.76 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明（1）公司控股子公司加拿大Crowley Properties Limited（簡稱“Crowley公司”）及其全資子公司Avalon Dairy Limited（簡稱“Avalon公司”）為加拿大Crowley公司向Canadian Imperial Bank of Commerce申請總額為1150萬加元的

217、商業貸款提供總額為2022 年年度報告 70/242 1150萬加元的保證擔保、對Crowley公司名下位于7985 North Fraser Way,Burnaby,BC的不動產設置總值為1150萬加元的附屬抵押、Crowley公司以其全部資產和不動產提供擔保及Avalon公司以其全部資產和不動產提供擔保，整體擔保金額為1150萬加元。由于償還部分借款，截止2022年12月31日，擔保金額為10,497,994.57加元。（2）公司控股子公司北京艾萊發喜食品有限公司為其控股子公司ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED向銀行申請貸款提供擔保。擔保金額為

218、70,629,807.76元。（3）公司為公司控股子公司北京首農畜牧發展有限公司的貸款提供擔保，擔保金額為8,568萬元。2022 年年度報告 71/242 (三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用

219、其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 十四、十四、其其他他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明 適用 不適用 1、公司第七屆董事會第二十九次會議、2021 年第一次臨時股東大會同意公司收購北京三元種業科技股份有限公司（簡稱“三元種業”）與北京星實投資管理中心（有限合伙）（簡稱“星實投資”）

220、分別持有的首農畜牧 41.7350%、4.6325%的股權，合計 46.3675%的股權。根據北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字2021第 000224 號和天圓開評報字2021第 000143 號評估報告，以 2021 年 5 月 31 日為評估基準日，首農畜牧股東全部權益價值為 243,384.93 萬元。首農畜牧 41.7350%股權價值為 101,576.70 萬元，首農畜牧 4.6325%股權價值為 11,274.81 萬元。股東大會同意公司以 101,576.70 萬元的交易價格收購三元種業持有的首農畜牧 41.7350%股權，同意公司以 11,274.81 萬元的交易價

221、格收購星實投資持有的首農畜牧 4.6325%股權。2022 年 1 月，各方按照協議約定完成股權交割工作，首農畜牧成為公司控股子公司，公司持有首農畜牧 51%的2022 年年度報告 72/242 股權，三元種業持有首農畜牧 49%的股權。自 2022 年 1 月起首農畜牧納入公司財務報表合并范圍（詳見公司 2021-043、044、046 及 2022-008 號公告）。2、為進一步建立、健全公司長效激勵機制，充分調動核心骨干員工積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，公司第七屆董事會第三十一次會議、第七屆監事會第十三次會議審議通過關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（

222、草案）及其摘要的議案等相關議案。公司本次股權激勵方式為限制性股票，股份來源為公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股。本次股權激勵擬授予的限制性股票數量為 2246 萬股，約占本計劃公告時公司股本總額 149,755.7426萬股的 1.5%。其中首次授予 2058 萬股，約占公司現有總股本的 1.37%，首次授予價格為每股 3.01元；預留 188 萬股，約占公司現有總股本的 0.13%，預留部分約占本次授予權益總額的 8.37%。首次授予的激勵對象不超過 189 人，具體包括：董事、高級管理人員、核心管理人員及核心骨干員工。2022 年 3 月，公司收到控股股東北京首農食品集團有限公司轉來的

223、北京市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱“北京市國資委”）關于北京三元食品股份有限公司實施股權激勵計劃的批復（京國資202240 號），北京市國資委原則同意本公司實施股權激勵計劃（詳見公司2022-002、003、004、015 號公告）。公司 2021 年年度股東大會審議通過關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等相關議案，同時，股東大會授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜（詳見公司2022-044 號公告）。公司第八屆董事會第二次會議、第八屆監事會第二次會議審議通過 關于調整公司

224、 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案和關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案，同意將限制性股票首次授予激勵對象人數由 189 人調整為 182 人，限制性股票授予總量由 2246 萬股調整為 2160.8 萬股，其中首次授予數量由 2058 萬股調整為 1972.8 萬股；并同意確定首次授予日為 2022年 5 月20 日，向 182 名激勵對象授予限制性股票 1972.8萬股，授予價格為 3.01 元/股（詳見公司 2022-049 至 051 號公告）。公司已于 2022 年 6 月 1 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2022

225、年限制性股票激勵計劃的首次授予登記，公司總股本從 149,755.7426 萬股增加至 151,728.5426 萬股（詳見公司 2022-053 號公告）。公司第八屆董事會第十次會議、第八屆監事會第五次會議審議通過關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案，同意確定 2022 年 12 月 27 日為授予日，向 37 名激勵對象授予 182.5 萬股限制性股票，授予價格為 2.64 元/股（詳見公司 2022-085 至 087 號公告）。公司已于 2023 年1 月 13 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2022 年限制性股票激勵計劃的預留部分股份授予登記，公司總股本從

226、 151,728.5426 萬股增加至 151,911.0426 萬股（詳見公司 2023-002 號公告）。公司第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第六次會議審議通過關于回購注銷部分限制性股票的議案，鑒于 7 名激勵對象因與公司解除勞動關系，根據上市公司股權激勵管理辦法公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）的相關規定，公司擬以自有資金，對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共 660,000 股進行回購注銷（詳見公司 2023-004、008 號公告）。公司已向中國結算上海分公司遞交了回購注銷申請，上述限制性股票已于 2023 年 4 月 13日完成注銷，公司總股本從 151,9

227、11.0426 萬股減少至 151,845.0426 萬股（詳見公司 2023-010號公告）。3、公司參股子公司北京三元梅園食品有限公司（簡稱“三元梅園”）注冊資本 4,092.8 萬元人民幣，其中：北京首農供應鏈管理有限公司（簡稱“首農供應鏈”）出資 2,701.25 萬元，持股比例為 66%；公司出資 1,391.55 萬元，持股比例為 34%。為保全三元梅園老字號品牌、北京市非物質文化遺產價值，培養優良賽道，助力公司十四五規劃實現，董事會同意：（1）公司與首農供應鏈同比例向三元梅園增資。其中，首農供應鏈增資 792 萬元；公司增資 408 萬元。（2）增資完成后，公司收購首農供應鏈持有

228、的三元梅園 66%股權，交易價格以經資產評估機構出具的并經國資監管機構備案的評估結果為準。收購完成后，公司將持有三元梅園 100%股權。2022 年 2 月，公司與首農供應鏈完成向三元梅園同比例增資。公司補交 2014 年對三元梅園增資款 105.15 萬元，并完成國有產權變更登記之后，將實施收購。2022 年年度報告 73/242 4、公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過 關于首農畜牧向北京農商銀行貸款及公司為該筆貸款提供擔保的議案，因經營需要，董事會同意公司控股子公司首農畜牧（公司持有其 51%股權）向北京農村商業銀行股份有限公司申請貸款 1 億元，貸款期限 1 年，同時公司及北京三元種

229、業科技股份有限公司按照對首農畜牧持股比例為該筆貸款提供相應擔保，擔保期限 1 年(詳見公司 2022-010、013 號公告)。5、公司第七屆董事會第三十三次會議、2022 年第二次臨時股東大會審議通過關于艾萊發喜新西蘭子公司向銀行貸款及艾萊發喜為該筆貸款提供擔保的議案，因經營需要，同意公司控股子公司北京艾萊發喜食品有限公司（簡稱“艾萊發喜”）之控股子公司艾萊發喜新西蘭食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED）(簡稱“艾萊發喜新西蘭子公司”)向銀行申請貸款 1000 萬新西蘭元，艾萊發喜為艾萊發喜新西蘭子公司的上述銀行貸款提供擔保，擔保期限

230、1年。新西蘭新天然有限公司（New Nature NZ Limited）為上述擔保提供反擔保(詳見公司2022-010、014、039 號公告)。6、2018 年 1 月 15 日，公司與上海復星高科技（集團）有限公司（簡稱“復星高科”）、上海復星健康產業控股有限公司（簡稱“復星健控”）共同收購 Brassica Holdings 股權項目完成交割相關工作。交割完成后，在關于 SPV（盧森堡）的股東協議約定的投票授權期間（指自股東協議生效起三年，經各方確認后該期限可延期三次，每次一年），在三元董事席位多于復星董事席位的前提下，三元將對 SPV（盧森堡）實質控制，SPV（盧森堡）及其下屬公司 H

231、Co France、Brassica TopCo（已注銷）、Brassica MidCo（已注銷）、PPN Management（已注銷）、Brassica Holdings（已注銷）、St Hubert（該公司現為由 HCo France 100%直接控股的經營實體）等納入本公司財務報表合并范圍。2021 年 1 月，香港三元食品股份有限公司（公司全資子公司，簡稱“香港三元”）與 HCo I（香港）有限責任公司（復星高科全資子公司，簡稱“香港 HCo”）、HCo II（香港）有限責任公司（復星健控全資子公司，簡稱“香港 HCo”）簽署確認函，將上述授權延期一年。2022 年 4 月，公司第七

232、屆董事會第三十四次會議、2022 年第二次臨時股東大會審議通過關于終止有關 SPV（盧森堡）投票權事項的議案，同意香港三元與香港 HCo、香港 HCo 簽署終止關于 SPV（盧森堡）投票權事項的文件。自 2022 年 5 月 1 日起，公司不再對 SPV（盧森堡）合并財務報表，僅按照持股 49%進行權益法核算（詳見公司 2022-016、017、039 號公告）。7、公司第七屆董事會第三十五次會議、2021 年年度股東大會審議通過公司 2021 年度利潤分配預案，同意公司以 2021 年 12 月 31 日總股本 1,497,557,426 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 0.5

233、0 元（含稅），擬派發的現金股利共計約 7,487.79 萬元，占 2021 年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤的 30.54%。上述現金紅利已于 2022 年 5 月 26 日分派完畢（詳見公司2022-020、022、048 號公告）。8、公司第七屆董事會第三十五次會議審議通過 關于向集團財務公司申請綜合授信額度的議案，同意公司及公司子公司根據實際需要,自控股股東北京首農食品集團有限公司之全資子公司北京首農食品集團財務有限公司申請 15 億元以內的綜合授信，用于公司及公司子公司各項資金需求（詳見公司 2022-020、025 號公告）。審議通過關于向北京農商銀行申請綜合授信額度的議案，因

234、經營需要，董事會同意公司及控股子公司首農畜牧向北京農村商業銀行股份有限公司申請一年期綜合授信，額度人民幣 5 億元，授信品種包括不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內信用證及其項下買賣方融資等，均為信用授信（詳見公司 2022-020、026 號公告）。審議通過關于為子公司提供擔保的議案，因經營需要，公司控股子公司江蘇三元雙寶乳業有限公司（簡稱“江蘇三元雙寶”）擬向江蘇銀行股份有限公司連云港高新區支行申請 1 年期綜合授信額度人民幣 1000 萬元，向連云港東方農村商業銀行股份有限公司東辛農場支行申請 1年期綜合授信額度人民幣 1000 萬元。董事會同意公司為江蘇三元雙寶提供擔保，擔保期限一年

235、。江蘇省東辛農場有限公司為該擔保提供反擔保（詳見公司 2022-020、027 號公告）。2022 年年度報告 74/242 9、公司第七屆董事會第三十五次會議審議通過 關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案，董事會同意在確保不影響公司正常運營和資金安全的前提下，對最高額度不超過 5 億元人民幣的暫時閑置自有資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行產品（詳見公司 2022-020、029 號公告）。10、公司第八屆董事會第一次會議審議通過關于為控股子公司首農畜牧提供擔保的議案，因經營需要，公司第七屆董事會第三十五次會議同意公司控股子公司首農畜牧向其原控股股東三元種業申

236、請 6,800 萬元委托貸款，三元種業委托中國民生銀行股份有限公司北京分行向首農畜牧發放本筆委托貸款。貸款利率不高于 3.7%。董事會同意公司為首農畜牧的該筆委托貸款按照持股比例提供保證擔保（詳見公司 2022-020、028、045、047 號公告）。11、公司第八屆董事會第三次會議審議通過 關于掛牌轉讓參股子公司甘肅三元 18%股權的議案，董事會同意公司以 1 元底價掛牌轉讓公司持有的甘肅三元乳業有限公司（簡稱“甘肅三元”）18%股權。公司持有甘肅三元 18%股權，甘肅黑河水電實業投資有限責任公司（簡稱“黑河水電”）持有甘肅三元 62%股權，張掖市現代農業投資股份有限公司持有甘肅三元 20

237、%股權。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2022）第 1018 號資產評估報告，以 2021 年 9 月30 日為評估基準日，甘肅三元股東全部權益評估價值為-1,117.53 萬元，18%股權對應的評估價值為-201.16 萬元。本次交易完成后，公司將不再持有甘肅三元股權，并將解除“三元”品牌相關授權（詳見公司 2022-054 號公告）。在北京產權交易所掛牌轉讓過程中，黑河水電摘牌，購買甘肅三元 18%股權，目前正在辦理市場監管變更登記。12、2022 年 8 月 6 日 10 時至 2022 年 8 月 7 日 10 時，北京市第三中級人民法院在淘寶網司法拍賣網絡平臺

238、上對新華聯控股有限公司持有的湖南太子奶集團生物科技有限責任公司（簡稱“湖南太子奶”）40%股權進行第二次公開拍賣，公司以 70,054,040 元的價格競得（詳見公司 2022-067號公告）。2022 年 8 月，已在市場監管部門完成變更登記，公司持有湖南太子奶 100%股權。13、公司第八屆董事會第六次會議審議通過關于公司控股子公司首農畜牧與現代牧業設立合資公司的議案，為貫徹落實國家奶牛種業振興行動，進一步鞏固公司在奶牛種業的領先優勢，合理開發利用公司控股子公司首農畜牧平谷種?；禺a能資源，進一步拓展奶牛凍精市場空間，首農畜牧擬與現代牧業（集團）有限公司（簡稱“現代牧業”）在北京市平谷區共

239、同出資設立合資公司，名稱暫定為“現代牧業三元種?？萍迹ū本┯邢薰尽保ㄗ罱K以市場監督管理部門登記名稱為準，簡稱“合資公司”）。合資公司注冊資本擬為 2,000 萬元，其中：現代牧業擬以現金出資 1,020 萬元，占注冊資本的 51%；首農畜牧擬以現金出資 980 萬元，占注冊資本的 49%。合資公司成立后將開展奶牛、肉牛凍精與胚胎推廣業務及繁育服務業務等（詳見公司 2022-061、062號公告）。目前，該合資公司正在辦理有關登記手續。審議通過關于公司控股子公司首農畜牧與海原肉牛設立合資公司的議案，為貫徹落實公司十四五肉牛種業發展戰略，提升肉牛種業核心競爭力，輻射西北地區種業市場，首農畜牧擬

240、與寧夏海原縣肉牛產業發展集團有限公司（簡稱“海原肉?！保┰趯幭幕刈遄灾螀^中衛市海原縣共同出資設立合資公司，名稱暫定為“三元種牛生物科技（寧夏）有限公司”（最終以市場監督管理部門登記名稱為準，簡稱“合資公司”）。合資公司注冊資本擬為 2,500 萬元，其中：首農畜牧擬以現金出資 1,275 萬元，占注冊資本的 51%；海原肉牛擬以現金出資 1,225 萬元，占注冊資本的 49%。該合資公司成立后將開展肉牛種公牛培育及肉牛種牛銷售、肉牛及奶牛凍精銷售、繁育技術服務等（詳見公司 2022-061、063 號公告）。目前，該合資公司正在辦理有關登記手續。審議通過關于公司控股子公司首農畜牧邢臺分公司奶牛

241、養殖項目的議案，為進一步加強公司奶源基地建設，保障公司奶源供應，首農畜牧擬在其下屬邢臺分公司牧場內進行奶牛養殖項目擴建，新建牛舍、擠奶廳等。項目總投資額約 17,618.37 萬元，項目建設期 1 年（詳見公司2022-061、064 號公告）。目前，該項目已進入全面施工階段。2022 年年度報告 75/242 14、公司控股子公司北京百鑫經貿有限公司（簡稱“百鑫經貿”）同意公司控股股東北京首農食品集團有限公司（簡稱“首農食品集團”）以不低于評估備案的價格受讓東海證券創新產品投資有限公司（簡稱“東海投資”）持有北京三元種業科技股份有限公司（簡稱“三元種業”）0.7052%股權。交易完成后，百鑫

242、經貿持有三元種業 1.9484%股權，首農食品集團持有三元種業 98.0516%股權。后百鑫經貿與首農食品集團同比例向三元種業增資，其中：百鑫經貿增資 9.5378 萬元，首農食品集團增資 480 萬元。15、柳州三元天愛乳業有限公司（簡稱“柳州三元”）為公司控股子公司，公司持有其 99.933%股權，北京潤民養殖有限公司（簡稱“潤民養殖”）持有其 0.067股權。公司擬受讓潤民養殖所持有的柳州三元全部股權。根據中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的中瑞評報字2022第000782 號評估報告，以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日，柳州三元股東全部權益價值為 2,270.99萬元，柳州

243、三元 0.067%股權價值為 15,215.6 元。董事會同意公司以現金 15,215.6 元的交易價格收購潤民養殖持有的柳州三元 0.067股權，并授權經理層具體實施收購相關工作。收購完成后，柳州三元將成為公司全資子公司。16、公司于 2022 年 8 月 31 日披露股東減持股份計劃公告，上海平閏投資管理有限公司（簡稱“平閏投資”）自 2022 年 8 月 31 日起 3 個交易日后的 3 個月內，通過上海證券交易所交易系統以大宗交易方式，減持不超過 30,345,700 股公司股份，即不超過公司總股本的 2%，其中任意連續 90 日內通過大宗交易減持股份總數不超過公司總股本的 2%。20

244、22 年 9 月 27 日，公司收到平閏投資關于股份減持結果的告知函。2022 年 9 月 9 日至 9 月27 日，平閏投資通過大宗交易方式累計減持公司股份 30,340,000 股，約占公司總股本的 2%。本次減持計劃已實施完畢。本次減持計劃實施之后，平閏投資持有公司 219,277,151 股，約占 2022年 12 月 31 日公司總股本的 14.45%；平閏投資及其一致行動人復星創泓合計持有公司股份數量為275,938,713 股，約占2022年 12 月31 日公司總股本的 18.18%（詳見公司 2022-074、077 號公告）。17、上海平閏投資管理有限公司（簡稱“平閏投資”

245、）于 2022 年 9 月 13 日將持有的本公司股份120,000,000 股無限售流通股質押給中泰證券股份有限公司，用于辦理股票質押式回購交易業務，該業務的初始交易日為 2022 年 9 月 13 日，購回交易日為 2023 年 9 月 13 日（詳見公司 2022-075號公告）。18、公司第八屆董事會第九次會議審議通過關于控股子公司首農畜牧租賃牧場的議案，為進一步加快首農畜牧奶源基地建設，擴大養殖規模，董事會同意首農畜牧在內蒙古巴彥淖爾市烏拉特后旗租賃奶牛場一座，設計總存欄 6,000 頭，租期 20 年。同時，董事會同意授權經理層辦理租賃牧場有關的所有事宜，包括但不限于前期籌備、相關

246、合同談判和簽署工作等（詳見公司 2022-078號公告）。19、為進一步響應國家奶業振興號召，貫徹落實北京市委、市政府有關北京奶業發展部署，公司控股股東北京首農食品集團有限公司（簡稱“首農食品集團”）研究制定奶牛養殖高質量發展計劃。北京首農畜牧發展有限公司（簡稱“首農畜牧”）作為首農食品集團下屬唯一一家專業從事奶牛養殖與育種的企業，已被列為國家種業陣型企業，是首農食品集團落實北京奶業發展目標、助力“種業之都”建設的關鍵載體，其后續實施奶牛養殖高質量發展計劃將需要持續大額投資。目前，首農畜牧資產負債率接近 70%，后續發展所需資金迫切需要股東的增資補充。鑒于公司對首農畜牧已有投資，參考乳品同行業

247、公司參股奶源企業相關案例，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過 關于轉讓首農畜牧部分股權至三元種業及三元種業向首農畜牧增資的關聯交易議案，公司擬非公開協議轉讓北京首農畜牧發展有限公司（簡稱“首農畜牧”）27%股權至關聯方北京三元種業科技股份有限公司（簡稱“三元種業”）。同時，三元種業擬向首農畜牧增資 60,000 萬元。首農畜牧獲得的 6 億元增資款可用于京內奶牛擴群、奶牛場改擴建及環保設施升級等企業發展，在建設優質奶源保供基地的同時，與公司保持長期戰略協同，穩定公司奶源供應，助推公司“十四五”規劃實施，共同推動實現北京市奶業高質量發展目標。本次交易完成后，公司持有首農畜牧股權比例將由 51.

248、00%變更為約 19.26%，三元種業持有首農畜牧股權比例將由 49.00%變更為約2022 年年度報告 76/242 80.74%。本次交易完成后，公司將不再對首農畜牧合并報表。本次交易尚需提請公司股東大會審議（詳見公司 2023-011、012 號公告）。第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、一、股股本變動情況本變動情況(一一)股份變動情況表股份變動情況表 1 1、股份變動情況表股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 0 0 19,728,000 0 0

249、 0 19,728,000 19,728,000 1.3 1、國家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、國有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他內資持股 0 0 19,728,000 0 0 0 19,728,000 19,728,000 1.3 其中：境內非國有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境內自然人持股 0 0 19,728,000 0 0 0 19,728,000 19,728,000 1.3 4、外資持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

250、二、無限售條件流通股份 1,497,557,426 100 0 0 0 0 0 1,497,557,426 98.7 1、人民1,497,557,426 100 0 0 0 0 0 1,497,557,426 98.7 2022 年年度報告 77/242 幣普通股 2、境內上市的外資股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外資股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份總數 1,497,557,426 100 19,728,000 0 0 0 19,728,000 1,517,285,426 100 2022 年 5 月 20 日

251、，公司向 182 名激勵對象授予限制性股票 1972.8 萬股，并于 2022 年 6 月 1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成授予登記，公司總股本從 149,755.7426萬股增加至 151,728.5426 萬股。2022 年 12 月 27 日，公司第八屆董事會第十次會議同意公司向 37 名激勵對象授予 182.5 萬股限制性股票，其中 81.5 萬股已于報告期內繳納股份認購款，但于 2023 年 1 月 13 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成授予登記，故本表未將該 81.5 萬股計入期末總股本。2 2、股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 公司

252、第七屆董事會第三十一次會議、第七屆監事會第十三次會議審議通過關于公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等相關議案。公司本次股權激勵方式為限制性股票，股份來源為公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股。本次股權激勵擬授予的限制性股票數量為 2246 萬股，約占本計劃公告時公司股本總額 149,755.7426 萬股的 1.5%。其中首次授予 2058萬股，約占公司現有總股本的 1.37%，首次授予價格為每股 3.01 元；預留 188 萬股，約占公司現有總股本的 0.13%，預留部分約占本次授予權益總額的 8.37%。首次授予的激勵對象不超過 189 人，具體包括：董事、高級管理

253、人員、核心管理人員及核心骨干員工。2022 年 3 月，公司收到控股股東北京首農食品集團有限公司轉來的北京市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱“北京市國資委”）關于北京三元食品股份有限公司實施股權激勵計劃的批復（京國資202240 號），北京市國資委原則同意本公司實施股權激勵計劃（詳見公司 2022-002、003、004、015 號公告）。公司 2021 年年度股東大會審議通過關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等相關議案，同時，股東大會授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜（詳見

254、公司2022-044 號公告）。公司第八屆董事會第二次會議、第八屆監事會第二次會議審議通過 關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案和關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案，同意將限制性股票首次授予激勵對象人數由 189 人調整為 182 人，限制性股票授予總量由 2246 萬股調整為 2160.8 萬股，其中首次授予數量由 2058 萬股調整為 1972.8 萬股；并同意確定首次授予日為 2022年 5 月20 日，向 182 名激勵對象授予限制性股票 1972.8萬股，授予價格為 3.01 元/股（詳見公司 2022-049 至 051 號公告）

255、。公司已于 2022 年 6 月 1 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2022 年限制性股票激勵計劃的首次授予登記，公司總股本從 149,755.7426 萬股增加至 151,728.5426 萬股（詳見公司 2022-053 號公告）。公司第八屆董事會第十次會議、第八屆監事會第五次會議審議通過關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案，同意確定 2022 年 12 月 27 日為授予日，向 37 名激勵對象授予 182.5 萬股限制性股票，授予價格為 2.64 元/股（詳見公司 2022-085 至 087 號公告）。公司已于 2023 年1 月 13 日在中國證券登記結

256、算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2022 年限制性股票激勵計劃的預留部分股份授予登記，公司總股本從 151,728.5426 萬股增加至 151,911.0426 萬股（詳見公司 2023-002 號公告）。公司第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第六次會議審議通過關于回購注銷部分限制性股票的議案，鑒于 7 名激勵對象因與公司解除勞動關系，根據上市公司股權激勵管理辦2022 年年度報告 78/242 法公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）的相關規定，公司擬以自有資金，對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共 660,000 股進行回購注銷（詳見公司 2023-004、008

257、 號公告）。公司已向中國結算上海分公司遞交了回購注銷申請，上述限制性股票已于 2023 年 4 月 13日完成注銷，公司總股本從 151,911.0426 萬股減少至 151,845.0426 萬股（詳見公司 2023-010號公告）。3 3、股份變動對最近一年和最近一期股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 單位:股 股東名稱 年初限售股

258、數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 2022年 限制性股票激勵計劃首次授予的 182名激勵對象 0 0 19,728,000 19,728,000 股權激勵 注 1 合計 0 0 19,728,000 19,728,000/注 1：公司本次限制性股票激勵計劃首次授予日為 2022 年 5 月 20 日。若達到限制性股票的解除限售條件，激勵對象獲授的限制性股票將分三批解除限售，解除限售的比例分別為 1/3、1/3、1/3。第一個解除限售期為自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止；第二個解除限售期為

259、自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止；第三個解除限售期為自首次授予之日起 48 個月后的首個交易日起至首次授予之日起 60 個月內的最后一個交易日當日止。二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 單位：股 幣種：人民幣 股票及其衍生 證券的種類 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 普通股股票類 限制性股票 2022 年 5月 20 日 3.01元/股 19,728,000/截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不

260、同的債券，請分別說明）：適用 不適用 報告期內，公司實施了 2022 年限制性股票激勵計劃，以增發股份的形式向 182 名激勵對象授予了 19,728,000 股限制性股票。(二二)公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 報告期內，公司實施了 2022 年限制性股票激勵計劃，向 182 名激勵對象授予了 19,728,000股限制性股票。上述變動使公司期末股本總數增加至 1,517,285,426 股。2022 年年度報告 79/242 (三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、三

261、、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截至報告期末普通股股東總數(戶)39,976 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)35,780 截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 (二二)截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押、標記或凍結情況 股東性質 股份狀態 數量 北京首農食品集團

262、有限公司 535,908,935 35.32 無 國有法人 BEIJING ENTERPRISES(DAIRY)LIMITED 283,142,849 18.66 無 境外法人 上海平閏投資管理有限公司-30,340,000 219,277,151 14.45 質押 120,000,000 境內非國有法人 上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）56,661,562 3.73 無 其他 何忠 7,001,486 14,011,486 0.92 未知 境內自然人 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.12,282,700 12,282,700 0.81 未知

263、 境外法人 大家人壽保險股份有限公司萬能產品 5,584,402 5,584,402 0.37 未知 其他 江蘇省國信集團有限公司 5,009,724 0.33 未知 國有法人 高華匯豐GOLDMAN,SACHS&CO.LLC 3,096,233 3,554,333 0.23 未知 境外法人 2022 年年度報告 80/242 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 3,209,749 3,209,749 0.21 未知 境外法人 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 北京首農食品集團有限公司

264、535,908,935 人民幣普通股 535,908,935 BEIJING ENTERPRISES(DAIRY)LIMITED 283,142,849 人民幣普通股 283,142,849 上海平閏投資管理有限公司 219,277,151 人民幣普通股 219,277,151 上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）56,661,562 人民幣普通股 56,661,562 何忠 14,011,486 人民幣普通股 14,011,486 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.12,282,700 人民幣普通股 12,282,700 大家人壽保險股份有限公司

265、萬能產品 5,584,402 人民幣普通股 5,584,402 江蘇省國信集團有限公司 5,009,724 人民幣普通股 5,009,724 高華匯豐GOLDMAN,SACHS&CO.LLC 3,554,333 人民幣普通股 3,554,333 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 3,209,749 人民幣普通股 3,209,749 前十名股東中回購專戶情況說明 不適用 上述股東委托表決權、受托表決權、放棄表決權的說明 不適用 上述股東關聯關系或一致行動的說明 北京企業（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES(DAIRY)LIMIT

266、ED，簡稱“北企食品”）為公司控股股東北京首農食品集團有限公司（簡稱“首農食品集團”）的控股子公司，因此北企食品與首農食品集團為一致行動人。上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“復星創泓”）及上海平閏投資管理有限公司（簡稱“平閏投資”）受同一主體控制，因此復星創泓與平閏投資為一致行動人。除此之外，公司未知其他股東是否存在關聯關系或屬一致行動人。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 不適用 2022 年 12 月 27 日，公司第八屆董事會第十次會議同意公司向 37 名激勵對象授予 182.5 萬股限制性股票，其中 81.5 萬股已于報告期內繳納股份認購款，但于 2023 年 1

267、 月 13 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成授予登記，故計算本表中股東持股比例時未將該 81.5 萬股計入期末總股本。報告期末，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的總股本為151,728.5426 萬股。前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 單位：股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 1 于永杰 800,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 2 唐宏 800,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 3 陳歷俊 800,000 注 1 0 限制性

268、股票激勵計劃限售 2022 年年度報告 81/242 4 王輝 600,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 5 唐燕平 400,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 6 安長林 400,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 7 張勇 350,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 8 呂淑芹 320,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 9 張娜 300,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 10 周輝 300,000 注 1 0 限制性股票激勵計劃限售 上述股東關聯關系或一致行動的說明 無 注 1：上述 10 名限售股股東均為公司 2022 年限制性股票激

269、勵計劃首次授予的激勵對象。公司本次限制性股票激勵計劃首次授予日為 2022 年 5 月 20 日。若達到限制性股票的解除限售條件，激勵對象獲授的限制性股票將分三批解除限售，解除限售的比例分別為 1/3、1/3、1/3。第一個解除限售期為自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止；第二個解除限售期為自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止；第三個解除限售期為自首次授予之日起 48 個月后的首個交易日起至首次授予之日起 60 個月內的最后一個交易日當日止。注 2：激勵對象紀晨亦獲授限制性股

270、票 300,000 股，解鎖期同前。(三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 戰略投資者或一般法人的名稱 約定持股起始日期 約定持股終止日期 上海平閏投資管理有限公司 2015 年 2 月 6 日 上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）2015 年 2 月 6 日 戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的說明 2014 年 11 月 20 日，中國證監會以證監許可20141222 號文 關于核準北京三元食品股份有限公司非公開發行股票的批復，核準了三元股份發行不超過 612,557,426 股 A 股股票的申請

271、。2015年，公司向首農食品集團、上海平閏投資管理有限公司和上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）非公開發行股票，發行對象以現金認購，發行價格為人民幣 6.53 元/股。本次非公開發行股票募集資金總額扣除發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣 3,972,188,736.04 元。上海平閏投資管理有限公司和上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）成為公司戰略投資者。注：2020 年 1 月 23 日，公司披露非公開發行限售股上市流通公告，2015 年非公開發行限售流通股的上市流通日期為 2020 年 2 月 6 日，上市流通數量為 612,557,426 股。其中，北京首農食品集團有限

272、公司持有限售股數量為 306,278,713 股，占公司總股本 20.45%，本次上市流通數量為306,278,713 股，剩余限售股數量為 0 股；上海平閏投資管理有限公司持有限售股數量為249,617,151 股，占公司總股本 16.67%，本次上市流通數量為 249,617,151 股，剩余限售股數量為 0 股；上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）持有限售股數量為 56,661,562 股，占公司總股本 3.78%，本次上市流通數量為 56,661,562 股，剩余限售股數量為 0 股。本次上市后，2022 年年度報告 82/242 公司無限售條件的流通股由 885,000,00

273、0 股變為 1,497,557,426 股，有限售條件的流通股為 0 股（詳見公司 2020-005 號公告）。四、四、控股股東及實際控控股股東及實際控制人情況制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名稱 北京首農食品集團有限公司 單位負責人或法定代表人 薛剛 成立日期 1992 年 10 月 1 日 主要經營業務 首農食品集團產業貫穿育種、種植養殖、產品加工、貿易流通、終端銷售等環節的全產業鏈，涵蓋乳業、糧食、油脂、肉類及水產品、糖酒及副食調味品等品類。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 截止 2022 年 12 月 31 日，首農食品集團通過

274、北京糧食集團有限責任公司持有海南京糧控股股份有限公司(股票簡稱：京糧控股、京糧 B；股票代碼：000505、200505)288,439,561 股股份，占京糧控股總股本的 39.68%。其他情況說明 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況的說明報告期內控股股東變更情況的說明 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 2022 年年度報告 83/242 注：本方框圖披露的北京首農食品集團有限公司及北

275、京企業（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至 2022 年 12 月 31 日的數據。(二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名稱 北京首農食品集團有限公司 單位負責人或法定代表人 薛剛 成立日期 1992 年 10 月 1 日 主要經營業務 首農食品集團產業貫穿育種、種植養殖、產品加工、貿易流通、終端銷售等環節的全產業鏈，涵蓋乳業、糧食、油脂、肉類及水產品、糖酒及副食調味品等品類。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 截止 2022 年 12 月 31 日，首農食品集團通過北京糧食集團有限責任公司持有海南京糧控股股份有限公司(股票簡稱：京糧控股、京

276、糧 B；股票代碼：000505、200505)288,439,561股股份，占京糧控股總股本的 39.68%。其他情況說明 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內報告期內公司公司控制控制權發生權發生變更變更的情況說明的情況說明 適用 不適用 2022 年年度報告 84/242 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 注：本方框圖披露的北京首農食品集團有限公司及北京企業（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至 2022

277、年 12 月 31 日的數據。6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 公司控股股東及實際控制人北京首農食品集團有限公司（簡稱“首農食品集團”）是經北京市委市政府批準，于 2017 年 12 月由原首農集團、京糧集團、二商集團聯合重組成立。2018 年 12月，經北京市批準改組為國有資本投資公司。2019 年 1 月，對北京菜籃子集團有限公司實施托管。2022 年 9 月，北汽集團旗下農業技術裝備板塊興東方科技公司整體并入。首農食品集團堅

278、持以推動高質量發展為主題，牢牢把握新時代首都發展要求，聚焦農業食品產業的主責主業，以引領健康美好生活為己任，構建以“一體兩翼三平臺”為核心的開放型產業生態體系和“立足北京、依托京津冀、布局全國、走向國際”的發展格局，切實扛起保障首都食品安全、做強首都食品產業的職責使命；堅持“市場化、專業化、資本化、數智化、國際化”發展方向，培育了一批具有行業引領作用的龍頭企業，帶動和促進上中下游、大中小企業融通創新、協同發展，不斷增強產業鏈供應鏈安全性、穩定性、可靠性，爭當現代產業鏈“鏈長”。首農食品集團已建成貫穿育種、種植養殖、產品加工、貿易流通、終端銷售等環節的全產業鏈，涵蓋乳業、糧食、油脂、肉類及水產品

279、、糖酒及副食調味品等品類，形成從田間到餐桌的全產業鏈條和一二三產融合發展的全產業格局，承擔起首都市民“菜籃子”“米袋子”“奶瓶子”“肉案子”的光榮職責。截至 2021 年底，首農食品集團資產總額、營業收入總額分別達到1649 億元、1831 億元，經濟發展連續四年實現雙增長，連年入選“中國企業 500 強”，位列中國農業產業化龍頭企業 100 強前列。培育出一系列深受消費者青睞的中華老字號和知名品牌，持有13 個中華老字號，19 個北京老字號?！霸率S醬燒牛羊肉制作技藝、六必居醬菜制作技藝和王致和腐乳釀造技藝”入選國家級非物質文化遺產保護名錄。2022 年世界品牌實驗室“中國品牌價值2022

280、年年度報告 85/242 500”數據顯示，“首農”及子品牌“三元”“古船”“大紅門”價值累計超 1600 億元。首農食品集團所屬企業擁有國家級、省部級工程技術研究中心、重點實驗室、博士后科研工作站等科技創新平臺 20 個，擁有有效專利超過 900 件，榮獲國家級、省部級等政府科技獎勵 25項；構建“政府+企業+科研院所”“金三角”模式，落地畜禽種業項目助力“北京市平谷區現代農業產業園”建設；攜手中國農大、中信農業等牽頭成立北京生物種業創新聯合體；首農食品集團所屬畜禽種業企業悉數入選國家種業陣型企業，成為承載國家種業振興和北京“種業之都”建設的重要支撐；生物培育肉技術全國領先；農業裝備技術行業

281、領先。五、五、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到達到 80%以上以上 適用 不適用 六、六、其其他持股在百分之十以上的法人股東他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 法人股東名稱 單位負責人或法定代表人 成立日期 組織機構 代碼 注冊資本 主要經營業務或管理活動等情況 北 京 企 業（食品）有限公司 胡建軍 1997 年 2月 20 日 境外企業 50,000 美元 不進行任何經營活動 上海平閏投資管理有限公司 陳啟宇 2010 年 9月

282、17 日 91310107561918030D 100,000,000 元 投資管理（除股權投資、除股權投資管理）、企業管理咨詢（除經紀）、商務信息咨詢（除經紀）、企業形象策劃。情況說明 七、七、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用 不適用 八、八、股份回購在報告期的具體實施情況股份回購在報告期的具體實施情況 適用 不適用 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 2022 年年度報告 86/242 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 一、一、企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具 適用 不適用 二、二、可轉換公司債券

283、情況可轉換公司債券情況 適用 不適用 第十節第十節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 審計報告審計報告 致同審字（2023）第 110A014520 號 北京三元食品股份有限公司全體股東：北京三元食品股份有限公司全體股東：一、審計意見一、審計意見 我們審計了北京三元食品股份有限公司（以下簡稱三元股份公司）財務報表，包括 2022 年12 月 31 日的合并及公司資產負債表，2022 年度的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了三元股份公司2022年

284、12月31日的合并及公司財務狀況以及2022年度的合并及公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于三元股份公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項

285、單獨發表意見。（一）收入確認 相關信息披露詳見財務報表附注三、27 和附注五、44。1、事項描述 三元股份公司營業收入主要來自于銷售各類奶制品，2022 年度銷售奶制品的收入為787,660.75 萬元，占營業收入比例 98.43%。2022 年年度報告 87/242 營業收入是三元股份公司關鍵業績指標之一，從而可能存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點和金額的風險；由于產品銷售量巨大，高度依賴信息系統，收入確認是否在恰當的財務報表期間及其金額是否恰當可能存在潛在錯報。因此，我們將收入確認識別為關鍵審計事項。2、審計應對 我們針對該事項執行了以下主要程序：（1）了解、評估并測試銷售

286、與收款流程及關鍵內部控制，評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行的有效性；（2）對 ERP 系統各個模塊的內在關系執行信息系統測試，以評價信息系統的穩定性和準確性；（3）選取樣本檢查銷售訂單、產品發貨單、客戶簽收單、銷售獎勵計提及核銷等與收入確認相關支持性文件，評價收入是否已按三元股份公司會計政策確認；（4）獲取 ERP 系統訂單、發貨等銷售統計表，結合收發存記錄，對發貨和退貨等統計表進行分析，與賬面記錄比對，確認是否存在差異，并查找差異原因；（5）應用分析性復核程序，對報告期內銷售收入及毛利率執行分析性程序，識別是否存在重大或異常波動，查明波動原因；（6）基于交易金額、性質、客戶

287、特點的考慮，選取樣本執行函證程序，向重要客戶函證交易額及貨款余額，并檢查與客戶定期對賬情況；（7）對在資產負債表日前后確認的收入選取樣本，檢查相關收入確認的支持性文件，以評價收入是否已在恰當的會計期間確認。（二）營銷類費用 相關信息披露詳見財務報表附注五、46。1、事項描述 2022 年度三元股份公司銷售費用為 130,557.92 萬元，其中營銷類費用 21,100.63 萬元，占銷售費用的 16.16%。三元股份銷售渠道主要是商場超市和經銷商。營銷類費用包括形象展示費、宣傳費、促銷費，由于費用金額較大，形象展示場所、宣傳及促銷活動種類較多，且針對不同的銷售渠道或銷售對象有不同形象展示、宣傳

288、、促銷方案。在提取和結算時容易出現判斷錯誤或計算錯誤，從而可能導致發生錯報風險。因此，我們將營銷類費用識別為關鍵審計事項。2、審計應對 我們針對該事項執行了以下主要程序：（1）了解、評估并測試營銷類費用確認流程及關鍵內部控制，評價管理層與營銷類費用確認相關的關鍵內部控制的設計和運行的有效性；（2）對營銷類費用進行年度對比分析，以判斷營銷類費用總體上的合理性；2022 年年度報告 88/242 （3）訪談相關人員，了解營銷類費用的計提和結算方式；（4）獲取銷售框架合同、宣傳及促銷活動方案，獲取形象展示、宣傳及促銷費用計算或預提表、結案表，結合檢查合同約定或銷售政策或活動方案等，按銷售對象或渠道對

289、營銷類費用進行重新計算。四、其他信息四、其他信息 三元股份公司管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括三元股份公司2022 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任五、管理層和治理層對

290、財務報表的責任 三元股份公司管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估三元股份公司的持續經營能力，并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算三元股份公司、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督三元股份公司的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一

291、重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（3

292、）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。2022 年年度報告 89/242 （4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對三元股份公司的持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致三元股份公司不能持續經營。（5）評價財務報表的總體列報、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（

293、6）就三元股份公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期

294、在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2022 年 12 月 31 日 編制單位:北京三元食品股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20222022 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20212021 年年 1212 月月 3131 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 七、1 950,419,066.72 1,624,951,615.07 致同會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師（項目合伙人）中國注冊會計師 尹麗鴻 孫麗波 中國北京 二二三年

295、四月二十五日 2022 年年度報告 90/242 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 七、2 3,709,214.73 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 七、5 701,976,138.55 885,435,996.59 應收款項融資 預付款項 七、7 105,840,173.98 101,041,370.16 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 七、8 985,150,949.95 68,119,195.91 其中：應收利息 應收股利 買入返售金融資產 存貨 七、9 1,856,095,746.58 1,244,609,995.74 合同資產 持有待售資產 七、11 1

296、4,381,869.67 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 七、13 42,264,380.85 39,221,553.61 流動資產合計 4,656,128,326.30 3,967,088,941.81 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 七、17 1,996,049,218.84 1,238,939,551.19 其他權益工具投資 七、18 66,020,832.22 83,428,921.06 其他非流動金融資產 七、19 25,602,032.00 投資性房地產 七、20 15,261,119.56 16,197,138.27

297、 固定資產 七、21 3,431,303,849.89 3,682,380,398.98 在建工程 七、22 406,202,977.08 115,929,018.22 生產性生物資產 七、23 1,990,984,055.61 1,717,215,027.54 油氣資產 使用權資產 七、25 783,932,290.57 843,125,170.89 無形資產 七、26 393,273,346.93 3,891,226,063.34 開發支出 商譽 七、28 19,875,139.25 1,549,125,031.39 長期待攤費用 七、29 168,131,732.11 155,886,6

298、16.84 遞延所得稅資產 七、30 59,448,422.89 63,304,187.34 其他非流動資產 七、31 36,126,303.71 151,036,627.32 非流動資產合計 9,392,211,320.66 13,507,793,752.38 資產總計 14,048,339,646.96 17,474,882,694.19 流動負債：流動負債：短期借款 七、32 1,566,448,667.86 1,184,317,437.32 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 2022 年年度報告 91/242 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 七、36 1,159,636,37

299、7.98 1,024,278,770.25 預收款項 七、37 4,209,997.65 4,316,287.55 合同負債 七、38 283,634,823.47 340,797,056.79 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 七、39 146,626,248.40 196,885,426.69 應交稅費 七、40 25,445,087.83 34,356,445.61 其他應付款 七、41 1,273,012,102.30 1,909,325,513.93 其中：應付利息 應付股利 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期

300、的非流動負債 七、43 257,230,109.41 187,206,621.78 其他流動負債 七、44 17,806,380.88 24,472,375.93 流動負債合計 4,734,049,795.78 4,905,955,935.85 非流動負債：非流動負債：保險合同準備金 長期借款 七、45 2,012,166,327.74 2,772,220,682.00 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 七、47 663,581,252.06 673,615,789.19 長期應付款 七、48 49,928,875.00 49,928,875.00 長期應付職工薪酬 七、49 9,34

301、0,778.23 21,743,883.50 預計負債 七、50 2,520,280.00 2,271,701.90 遞延收益 七、51 437,340,903.32 388,853,765.15 遞延所得稅負債 七、30 28,091,509.92 961,069,556.26 其他非流動負債 非流動負債合計 3,202,969,926.27 4,869,704,253.00 負債合計 7,937,019,722.05 9,775,660,188.85 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）七、53 1,518,100,426.00 1,497,557,426

302、.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 七、55 3,003,223,996.92 3,662,391,095.04 減：庫存股 七、56 61,532,880.00 其他綜合收益 七、57-26,035,812.97-53,443,538.58 專項儲備 盈余公積 七、59 143,121,253.75 143,121,253.75 一般風險準備 未分配利潤 七、60 389,944,496.17 428,318,965.43 歸屬于母公司所有者權益（或股東權益）合計 4,966,821,479.87 5,677,945,201.64 2022 年年度報告 92/242 少數股

303、東權益 1,144,498,445.04 2,021,277,303.70 所有者權益（或股東權益）合計 6,111,319,924.91 7,699,222,505.34 負債和所有者權益（或股東權益）總計 14,048,339,646.96 17,474,882,694.19 公司負責人：于永杰 主管會計工作負責人：安長林 會計機構負責人：尹瑩 母公司母公司資產負債表資產負債表 2022 年 12 月 31 日 編制單位:北京三元食品股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20222022年年1 12 2月月3131日日 20212021 年年 1212 月月 3131

304、日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 264,083,525.60 542,763,168.46 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 二十一、1 721,598,921.14 726,710,491.20 應收款項融資 預付款項 49,990,604.52 48,282,893.12 其他應收款 二十一、2 266,302,930.97 224,655,719.87 其中：應收利息 應收股利 存貨 235,038,076.25 114,895,390.35 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 7,014,935.96 4,885,802.68 流動資產合計

305、 1,544,028,994.44 1,662,193,465.68 非流動資產：非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 二十一、3 5,817,898,811.31 4,592,939,186.50 其他權益工具投資 30,742,934.97 159,066,567.57 其他非流動金融資產 25,602,032.00 投資性房地產 178,258.43 189,478.43 固定資產 522,921,966.74 541,982,269.79 在建工程 7,287,379.41 5,502,776.96 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 3,179,430.86

306、 3,553,481.54 無形資產 103,045,350.31 106,571,704.02 開發支出 商譽 長期待攤費用 5,271,894.39 5,237,722.92 遞延所得稅資產 31,133,648.72 23,829,089.11 其他非流動資產 981,082.41 418,459,282.41 2022 年年度報告 93/242 非流動資產合計 6,548,242,789.55 5,857,331,559.25 資產總計 8,092,271,783.99 7,519,525,024.93 流動負債：流動負債：短期借款 350,191,666.67 300,215,361

307、.12 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 876,281,316.45 777,648,017.99 預收款項 1,291,260.22 2,081,772.68 合同負債 119,243,311.53 165,807,282.44 應付職工薪酬 16,068,859.09 26,597,262.41 應交稅費 1,381,143.29 2,065,649.44 其他應付款 387,680,707.95 252,322,261.60 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 28,103,206.16 421,242.10 其他流動負債 10,792,45

308、2.46 17,074,252.70 流動負債合計 1,791,033,923.82 1,544,233,102.48 非流動負債：非流動負債：長期借款 643,150,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 3,016,454.44 3,179,153.01 長期應付款 長期應付職工薪酬 744,243.08 1,193,472.61 預計負債 450,297.00 450,297.00 遞延收益 34,523,382.16 26,370,383.63 遞延所得稅負債 1,746,745.05 2,259,985.14 其他非流動負債 非流動負債合計 683,631,121.

309、73 33,453,291.39 負債合計 2,474,665,045.55 1,577,686,393.87 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,518,100,426.00 1,497,557,426.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 3,788,417,579.22 3,866,816,171.80 減：庫存股 61,532,880.00 其他綜合收益 8,876,494.72 12,551,582.43 專項儲備 盈余公積 104,687,567.67 104,687,567.67 未分配利潤 259,057,550.83 460

310、,225,883.16 所有者權益（或股東權益）合計 5,617,606,738.44 5,941,838,631.06 負債和所有者權益（或股東權益）總計 8,092,271,783.99 7,519,525,024.93 公司負責人：于永杰 主管會計工作負責人：安長林 會計機構負責人：尹瑩 2022 年年度報告 94/242 合并合并利潤表利潤表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20222022 年度年度 20212021 年度年度 一、營業總收入 七、61 8,002,540,295.90 8,850,139,316.53 其中：營業收入 七、61

311、8,002,540,295.90 8,850,139,316.53 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 7,980,939,661.48 8,461,440,366.72 其中：營業成本 七、61 5,955,692,276.68 6,306,781,340.68 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 七、62 48,624,846.71 49,456,114.06 銷售費用 七、63 1,305,579,192.50 1,202,904,292.79 管理費用 七、64 360,411,426.51 4

312、65,300,775.33 研發費用 七、65 182,095,293.83 191,757,272.29 財務費用 七、66 128,536,625.25 245,240,571.57 其中：利息費用 184,488,945.69 251,636,053.01 利息收入 56,931,155.33 21,456,323.86 加：其他收益 七、67 59,934,718.39 53,646,924.33 投資收益（損失以“”號填列）七、68 134,828,864.58 188,957,495.47 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 131,765,388.55 188,957,495.

313、47 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）七、70 14,056,174.86 1,099,772.57 信用減值損失（損失以“-”號填列）七、71-26,431,895.85-22,476,428.66 資產減值損失（損失以“-”號填列）七、72-82,988,623.57-102,343,014.35 資產處置收益（損失以“”號填列）七、73-29,525,111.73-15,750,309.39 三、營業利潤（虧損以“”號填列）91,474,761.10 491,833,389.78 加

314、：營業外收入 七、74 31,439,669.10 7,475,493.91 減：營業外支出 七、75 77,084,706.27 107,380,533.26 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）45,829,723.93 391,928,350.43 減：所得稅費用 七、76 26,287,087.76 55,192,068.02 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）19,542,636.17 336,736,282.41（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）19,542,636.17 336,736,282.41 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有

315、權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤（凈虧損以“-”號填列）36,503,402.04 298,507,424.97 2022 年年度報告 95/242 2.少數股東損益（凈虧損以“-”號填列）-16,960,765.87 38,228,857.44 六、其他綜合收益的稅后凈額 七、57 28,066,672.74-151,634,982.98（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 27,407,725.61-73,168,449.40 1不能重分類進損益的其他綜合收益 6,022,343.49 4,650,550.73（1）重新計量設定受益計劃變動額 -335,950.62 69

316、5,395.72（2）權益法下不能轉損益的其他綜合收益 887,430.79 （3）其他權益工具投資公允價值變動 5,470,863.32 3,955,155.01（4）企業自身信用風險公允價值變動 2將重分類進損益的其他綜合收益 21,385,382.12-77,819,000.13（1）權益法下可轉損益的其他綜合收益 （2）其他債權投資公允價值變動 （3）金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 （4）其他債權投資信用減值準備 （5）現金流量套期儲備 （6）外幣財務報表折算差額 21,013,976.58-77,819,000.13（7）其他 371,405.54 （二）歸屬于少數股東的其他綜

317、合收益的稅后凈額 658,947.13-78,466,533.58 七、綜合收益總額 47,609,308.91 185,101,299.43（一）歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 63,911,127.65 225,338,975.57（二）歸屬于少數股東的綜合收益總額 -16,301,818.74-40,237,676.14 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.024 0.199（二）稀釋每股收益(元/股)0.024 0.199 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0.00 元,上期被合并方實現的凈利潤為：131,234,471.87 元。公司負責人：于

318、永杰 主管會計工作負責人：安長林 會計機構負責人：尹瑩 母公司母公司利潤表利潤表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20222022 年度年度 20212021 年度年度 一、營業收入 二十一、4 4,948,271,479.27 4,991,249,096.09 減：營業成本 二十一、4 4,090,569,874.76 4,059,874,360.19 稅金及附加 14,321,385.72 14,996,918.45 銷售費用 940,468,621.55 768,417,034.92 管理費用 118,435,138.06 126,190,851.5

319、2 研發費用 38,254,664.61 46,663,612.13 財務費用 21,790,023.00-4,000,895.71 其中：利息費用 25,227,184.35 3,704,034.68 利息收入 4,400,696.91 8,476,968.06 加：其他收益 9,556,738.13 14,236,716.91 投資收益（損失以“”號填列）二十一、5 154,448,963.63 188,957,495.47 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 143,065,293.89 188,957,495.47 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 凈敞口套期收益（損失以“-”號

320、填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）902,032.00 信用減值損失（損失以“-”號填列）-18,735,012.63-8,433,950.55 2022 年年度報告 96/242 資產減值損失（損失以“-”號填列）-12,979,504.08-11,618,232.91 資產處置收益（損失以“”號填列）101,483.58-269,142.62 二、營業利潤（虧損以“”號填列）-142,273,527.80 161,980,100.89 加：營業外收入 2,374,490.91 918,260.39 減：營業外支出 3,935,715.41 3,252,131.71 三、利潤總額（虧

321、損總額以“”號填列）-143,834,752.30 159,646,229.57 減：所得稅費用 -7,169,254.81-1,385,721.14 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-136,665,497.49 161,031,950.71（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-136,665,497.49 161,031,950.71（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 6,699,948.75 2,514,499.01（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 6,699,948.75 2,514,499.01 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下

322、不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 6,699,948.75 2,514,499.01 4.企業自身信用風險公允價值變動 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 六、綜合收益總額 -129,965,548.74 163,546,449.72 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀釋每股收益(元/股)公司負責人：于永杰 主管會計工作負責人：安長林 會計機構負責人：尹瑩 合

323、并合并現金流量表現金流量表 2022 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20222022年度年度 20212021年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 8,660,734,975.10 9,607,651,335.82 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 2022 年年度報告 97/24

324、2 收到的稅費返還 4,724,671.16 收到其他與經營活動有關的現金 七、78 447,041,863.91 363,335,739.47 經營活動現金流入小計 9,112,501,510.17 9,970,987,075.29 購買商品、接受勞務支付的現金 6,709,849,520.22 6,598,943,349.33 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工及為職工支付的現金 1,305,047,230.66 1,365,854,459.30 支付的各項稅費

325、 254,665,697.50 390,798,736.22 支付其他與經營活動有關的現金 七、78 896,877,797.28 1,002,098,407.01 經營活動現金流出小計 9,166,440,245.66 9,357,694,951.86 經營活動產生的現金流量凈額 -53,938,735.49 613,292,123.43 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 61,614,428.74 20,500,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 9,711,629.42 8,303,121.1

326、3 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 七、78 333,914.86 投資活動現金流入小計 71,326,058.16 29,137,035.99 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 544,441,455.28 443,542,220.06 投資支付的現金 10,595,378.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 七、78 263,088,584.29 投資活動現金流出小計 818,125,417.57 443,542,220.06 投資活動產生的現金流量凈額 -746,799,359.

327、41-414,405,184.07 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 67,532,880.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 6,000,000.00 取得借款收到的現金 2,494,500,914.59 1,437,904,267.97 收到其他與籌資活動有關的現金 七、78 19,050,000.00 2,000,000.00 籌資活動現金流入小計 2,581,083,794.59 1,439,904,267.97 償還債務支付的現金 1,426,300,951.62 1,669,864,613.84 分配股利、利潤或償付利息支付的現金

328、 187,315,200.76 136,976,537.44 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 1,500,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 七、78 847,604,288.95 552,483,195.19 籌資活動現金流出小計 2,461,220,441.33 2,359,324,346.47 籌資活動產生的現金流量凈額 119,863,353.26-919,420,078.50 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 6,342,193.29-39,964,368.20 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 -674

329、,532,548.35-760,497,507.34 加：期初現金及現金等價物余額 1,624,951,615.07 2,385,449,122.41 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 950,419,066.72 1,624,951,615.07 公司負責人：于永杰 主管會計工作負責人：安長林 會計機構負責人：尹瑩 2022 年年度報告 98/242 母公司母公司現金流量表現金流量表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20222022年度年度 20212021年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品

330、、提供勞務收到的現金 5,136,715,383.53 5,278,874,623.16 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 128,760,774.41 74,533,439.61 經營活動現金流入小計 5,265,476,157.94 5,353,408,062.77 購買商品、接受勞務支付的現金 4,458,565,627.96 5,270,865,548.42 支付給職工及為職工支付的現金 429,335,927.75 413,101,057.00 支付的各項稅費 58,203,959.01 77,239,794.71 支付其他與經營活動有關的現金 573,095,864.0

331、5 549,604,909.45 經營活動現金流出小計 5,519,201,378.77 6,310,811,309.58 經營活動產生的現金流量凈額 -253,725,220.83-957,403,246.81 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 1,000,000,000.00 取得投資收益收到的現金 90,114,428.74 20,500,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 226,199.72 1,410,363.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 12,419,415.30 收到其他與投資活動有關的現金

332、 333,914.86 投資活動現金流入小計 102,760,043.76 1,022,244,277.86 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 27,938,677.46 26,066,586.03 投資支付的現金 796,578,707.78 421,858,200.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 824,517,385.24 447,924,786.03 投資活動產生的現金流量凈額 -721,757,341.48 574,319,491.83 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到

333、的現金 61,532,880.00 取得借款收到的現金 1,027,000,000.00 300,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 16,050,000.00 2,000,000.00 籌資活動現金流入小計 1,104,582,880.00 302,000,000.00 償還債務支付的現金 306,770,000.00 300,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 100,660,202.45 11,115,377.68 支付其他與籌資活動有關的現金 365,474.25 115,248.75 籌資活動現金流出小計 407,795,676.70 311,230,626.43 籌資活動產生的現金流量凈額 696,787,203.30-9,230,626.43 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 15,716.15-5