晨鳴紙業：2023年年度報告.PDF

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1、山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 1 山東晨鳴紙業集團股份有限公司山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告年年度報告 2024 年年 03 月月 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。帶的法律責任。公司負責人陳洪國、

2、主管會計工作負責人董連明及會計機構負責人公司負責人陳洪國、主管會計工作負責人董連明及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)張波聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。張波聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本年度報告涉及未來計劃、經營目標等前瞻性陳述，均不代表公司的盈利本年度報告涉及未來計劃、經營目標等前瞻性陳述，均不代表公司的盈利預測，也不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士均應對此保持足預測，也不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士均應對此保持足夠的風險認識，并且

3、應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。公司面臨宏觀經濟波動、國家政策法規、行業競爭等風險因素影響，敬請公司面臨宏觀經濟波動、國家政策法規、行業競爭等風險因素影響，敬請廣大投資者注意投資風險。詳細內容敬請查閱管理層討論與分析中關于公司未廣大投資者注意投資風險。詳細內容敬請查閱管理層討論與分析中關于公司未來發展的展望中可能面對的風險因素和對策部分的內容。來發展的展望中可能面對的風險因素和對策部分的內容。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023

4、年年度報告全文 3 目目 錄錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 董事長報告董事長報告.10 第四節第四節 管理層討論與分析管理層討論與分析.11 第五節第五節 董事會報告董事會報告.28 第六節第六節 公司治理公司治理.35 第七節第七節 環境和社會責任環境和社會責任.56 第八節第八節 重要事項重要事項.61 第九節第九節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.81 第十節第十節 優先股相關情況優先股相關情況.87 第十一節第十一節 債券相關情況債券相關情況.88 第十二節第十二節 財務

5、報告財務報告.89 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 4 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表；二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；三、報告期內在中國證監會指定報紙及網站上公開披露的公司文件的正本及公告原稿；四、在香港聯合交易所有限公司網站披露的年度報告；五、其他有關資料。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 5 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、本公司、晨鳴集團、晨鳴紙業、晨鳴紙業公司 指 山東晨鳴紙業集團股份有限公司及其附屬企業 母公司、壽光本部 指 山東晨鳴紙

6、業集團股份有限公司 晨鳴控股 指 晨鳴控股有限公司 深交所 指 深圳證券交易所 聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 證監會 指 中國證券監督管理委員會 山東證監局 指 中國證券監督管理委員會山東監管局 湛江晨鳴 指 湛江晨鳴漿紙有限公司 江西晨鳴 指 江西晨鳴紙業有限責任公司 武漢晨鳴 指 武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司 上海晨鳴 指 上海晨鳴實業有限公司 黃岡晨鳴 指 黃岡晨鳴漿紙有限公司 香港晨鳴 指 晨鳴（香港）有限公司 吉林晨鳴 指 吉林晨鳴紙業有限責任公司 壽光美倫 指 壽光美倫紙業有限責任公司 壽光美術紙 指 壽光晨鳴美術紙有限公司 財務公司 指 山東晨鳴集團財務有限公司 晨鳴投資

7、指 山東晨鳴投資有限公司 晨鳴租賃 指 山東晨鳴融資租賃有限公司及其子公司 晨融基金 指 濰坊晨融新舊動能轉換股權投資基金合伙企業（有限合伙）江西港務 指 江西晨鳴港務有限責任公司 重慶信托 指 重慶國際信托股份有限公司 晨鳴資管 指 晨鳴（青島）資產管理有限公司 公司債 指 18晨債 01 永續債 指 17魯晨鳴 MTN001 本報告期、報告期內、本年 指 2023年 1月 1 日至 2023年 12月 31日 年初、期初 指 2023年 1月 1 日 年末、期末 指 2023年 12月 31日 上年 指 2022年 1月 1 日至 2022年 12月 31日 山東晨鳴紙業集團股份有限公司

8、2023年年度報告全文 6 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 晨鳴紙業 股票代碼 000488 晨鳴 B 200488 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 股票簡稱 晨鳴紙業 股票代碼 01812 股票上市證券交易所 香港聯合交易所有限公司 公司的中文名稱 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 公司的中文簡稱 晨鳴紙業 公司的外文名稱（如有）SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 公司的外文名稱縮寫（如有）SCPH 公司的法定代表人 陳洪國 注冊地址 山東省壽光市圣城街 595 號 注冊地址的郵政編

9、碼 262700 公司注冊地址歷史變更情況 無 辦公地址 山東省壽光市農圣東街 2199 號 辦公地址的郵政編碼 262705 公司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 香港公司秘書 姓名 袁西坤 朱瀚樑 聯系地址 山東省壽光市農圣東街 2199號 香港中環環球大廈 22樓 電話 0536-2158008 00852-21629600 傳真 0536-2158977 00852-25010028 電子信箱 liamchuli- 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司披露年度報告的證券交易所網站 境內：http:/；境外：http:/.h

10、k 公司披露年度報告的媒體名稱及網址 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、香港商報、巨潮資訊網（http:/）公司年度報告備置地點 公司證券投資部 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 組織機構代碼 913700006135889860 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）無變更 歷次控股股東的變更情況（如有）無變更 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 7 五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 致同會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 濟南歷下區舜海路 219號華創觀禮中心 4號樓 11層 簽字會計師姓名 江濤、郭冬梅

11、公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 六、主要會計數據和財務指標六、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2023年 2022年 本年比上年增減 2021年 營業收入（元）26,608,570,228.20 32,004,367,320.91-16.86%33,019,812,294.14 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）-1,281,289,649.82 189,290,120.82-776.89%2,065,513,108.71 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤

12、（元）-1,942,120,184.70-361,459,377.16-437.30%1,743,876,537.12 經營活動產生的現金流量凈額（元）4,389,949,308.82 3,449,824,242.37 27.25%8,581,888,192.64 基本每股收益（元/股）-0.45 0.03-1,600.00%0.56 稀釋每股收益（元/股）-0.45 0.03-1,600.00%0.56 加權平均凈資產收益率-7.65%0.55%減少 8.2個百分點 9.56%2023年末 2022年末 本年末比上年末增減 2021年末 總資產（元）79,487,052,953.58 84,

13、301,017,409.62-5.71%82,869,661,681.08 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）16,692,175,196.53 19,084,565,494.92-12.54%19,117,985,306.48 數據說明：在計算每股收益、加權平均凈資產收益率財務指標時，將報告期內永續債利息人民幣 47,430,410.96 元扣除。公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性 是 否 扣除非經常損益前后的凈利潤孰低者為負值 是 否 項目 2023年 2022年 備注 營業收入（元）26,608,570,228.

14、20 32,004,367,320.91 銷售材料收入 900,376,053.88元；其他收入 85,840,912.08元。營業收入扣除金額（元）986,216,965.96 1,030,770,460.26 營業收入扣除后金額（元）25,622,353,262.24 30,973,596,860.65 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 8 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用

15、不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、分季度主要財務指標八、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 6,155,915,692.16 6,409,047,089.15 7,156,893,450.74 6,886,713,996.1

16、5 歸屬于上市公司股東的凈利潤-275,409,967.37-412,670,196.73-80,213,259.42-512,996,226.30 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-327,893,189.14-483,946,028.35-439,773,872.12-690,507,095.09 經營活動產生的現金流量凈額 916,852,965.06 866,234,782.53 1,858,270,213.08 748,591,348.15 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 九、根據香港上市規則附錄九、根據香港上市

17、規則附錄 D2 第十九條編制的近五年財務概要第十九條編制的近五年財務概要 截至截至12月月31日止年度日止年度 單位：萬元 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年 營業額 2,660,857 3,200,437 3,301,981 3,073,652 3,039,543 除稅前盈利-170,970 18,227 230,618 217,227 204,848 稅項-38,306-13,509 21,650 26,606 29,518 歸屬于上市公司股東的當期利潤-128,129 18,929 206,551 171,203 165,657 少數股東損益-4,535 12,8

18、07 2,417 19,418 9,673 基本每股收益（元/股）-0.45 0.03 0.56 0.36 0.33 加權平均凈資產收益率（%）-7.65%0.55%9.56%5.84%5.57%截至截至12月月31日止年度日止年度 單位：萬元 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年 總資產 7,948,705 8,430,102 8,286,966 9,157,546 9,795,891 總負債 5,838,920 6,057,276 6,029,463 6,577,519 7,161,914 少數股東權益 440,568 464,369 345,705 152,329

19、117,003 歸屬于上市公司股東權益 1,669,218 1,908,457 1,911,799 2,427,697 2,516,974 流動資產凈值（負債凈額）-2,121,186-1,917,930-1,766,446-1,516,398-774,633 總資產減流動負債 2,970,931 3,240,227 3,233,471 4,052,922 4,526,014 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 9 十、非經常性損益項目及金額十、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2023年金額 2022年金額 2021年金額 說明 非流動性資產處置損益（包

20、括已計提資產減值準備的沖銷部分）431,805,592.54 161,509,859.17 162,163,302.50 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外）117,211,489.25 314,934,315.62 261,974,874.53 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，非金融企業持有金融資產和金融負債產生的公允價值變動損益以及處置金融資產和金融負債產生的損益 58,579,398.48-35,178,162.53-54,802,461.29 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

21、 99,483,459.63 275,585,463.86 債務重組損益 55,297,346.06 967,464.91 24,593,731.72 采用公允價值模式進行后續計量的消耗性生物資產公允價值變動產生的損益 6,775,808.38 9,924,233.72-41,899.05 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-11,642,079.10-37,391,130.09-15,461,704.28 減：所得稅影響額 89,176,973.22 137,333,913.66 60,135,956.19 少數股東權益影響額（稅后）7,503,507.14 2,268,633.02-3,

22、346,683.65 合計 660,830,534.88 550,749,497.98 321,636,571.59-其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：適用 不適用 公司不存在其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況。將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明 適用 不適用 項目 涉及金額（元）原因 其他收益 52,766,790.28 與資產相關，且與公司正常經營業務密切相關的政府補助，后續攤銷計入其他收益，對本公司損益產生持續影響，因此作為經常性損益 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文

23、10 第三節第三節 董事長報告董事長報告 尊敬的各位股東：尊敬的各位股東：2023財年已過，在此我謹代表公司董事會向各位匯報在過去一年我們所開展的工作、所遇到的情況及對未來的展望。道路曲折道路曲折 勢頭向好勢頭向好 2023年全球經濟復蘇之路坎坷，疫情效應、地緣政治、超高通脹，加劇了市場環境的不確定性。沖突之下，世界各主要經濟體分化明顯，經濟發展面臨諸多挑戰。世界是一個有機聯系的整體，每一次內外政策的調整、地區局勢的變化、通脹的起伏，無不牽動著企業這一市場微觀主體的神經。每一個微觀主體，也在市場環境的變化中，不斷經受和努力適應著新的考驗。2023年，造紙企業遭遇上游成本高企和下游需求疲軟的雙重

24、夾擊。面對前所未有的復雜局面，公司進一步夯實自制漿的供給優勢；鞏固既有客戶、開發新客戶；完善產品體系、優化產品結構；開拓海外市場、拓寬銷售版圖。盡管盈利錄得虧損，但企業根基穩固，發展勢頭向好。堅定信心堅定信心 砥礪前行砥礪前行 近年來，公司順應政策走向和市場趨勢，淘汰了一批落后產能，上新多條大型制漿和造紙生產線，循環發展模式逐步確立。依托市場、瞄準需求，貫通南北的“漿紙一體化”布局初步形成。剝離、壓縮非主營業務，將主要精力集中于制漿造紙主業。如武漢晨鳴搬遷；金信期貨股權轉讓；融資租賃業務規模較高峰時壓縮了200多億元；引入建信投資、川發投資、交銀投資、廈門國貿等優質戰略投資者，優化資本結構。此

25、外，乘外貿回暖之勢，公司與來自韓國、瑞典等國家大客戶達成戰略合作，進一步拓展海外市場。創新是企業發展的源泉。創新方面，我們從未止步。2023年全年，公司申請專利33項，獲得授權專利42項，為企業的長期發展奠定基礎。行不輟耕行不輟耕 未來可期未來可期 雖然，仍面臨諸多不確定性，但我們國家經濟向好的趨勢未曾改變，做大做強實體經濟的信念未曾改變。我相信只要我們行不輟耕，奮發向上，前路必將值得期待。未來，晨鳴將進一步聚焦制漿造紙主業，加大非主業資產處置力度，提高資產使用效率，穩固供應鏈優勢，研發新產品，開發新客戶，科學管理運營成本，持續增強公司盈利能力。藉此機會，我謹代表公司董事會對公司的合作伙伴、供

26、應商、客戶及全體股東表示誠摯的敬意！對公司各級主管單位及全體員工表示衷心的感謝！陳洪國陳洪國 董事長董事長 2024 年年 3 月月 28 日日山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 11 第四節第四節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、報告期內公司所處行業情況一、報告期內公司所處行業情況 公司所處行業為造紙及紙制品業。造紙業作為重要的基礎原材料產業，在國民經濟各領域發揮著重要的作用。中國造紙工業歷經近30年的加速前進，創造了驕人的“戰績”，取得了里程碑式的發展，但邁入新征程的中國造紙也面臨著新的考驗。報告期內，受下游需求不振、原材料價格波動及供給增多等因素影響，造紙行業整體

27、盈利情況雖有所改善，但稍顯動力不足。據工信部數據，2023年1-12月，全國規模以上造紙和紙制品企業營業收入13,926億元，同比下降2.4%；營業成本12,228億元，同比下降3.1%；利潤總額508.4億元，同比增長4.4%。供給端，內外疊加的供應量增長對紙品價格波動產生了較大影響。從內部情況看，近兩年，國內造紙產能集中釋放；從外部情況看，受“零關稅”政策驅動，機制紙及紙板進口數量同比增加，兩者共同助推機制紙供給擴大。據國家統計局數據顯示，2023年1-12月，全國機制紙及紙板產量14405.53萬噸，首次突破14000萬噸大關，創歷史新高。報告期內，文化紙和白卡紙價格表現不一。價格端，白

28、卡紙價格除10-11月出現小幅反彈，整體呈波動下行態勢；文化紙價格則走出了上半年波動下行，下半年浮動向上的“V”字型行情。在成本端，2023年以來，造紙原材料價格以及能源價格整體呈現波動下行態勢，但由于價格基數較高且成本傳導具有延時性，導致2023年紙企生產成本仍處于較高水平，疊加產品需求疲軟，企業盈利壓力較大。短期內，在供給較為寬松的局面下，紙制品價格的回歸仍面臨一定阻力。但激烈的競爭一方面將促使頭部企業升級賽道，發揮規模和成本優勢；另一方面，將促使中小企加速出清，提升行業運行效率，助推行業集中度進一步提升。長期看，我國造紙行業市場集中度仍處于較低水平。數據顯示，2022年國內造紙行業CR1

29、0維持在45%左右，相較于美國CR10的90%左右，行業集中度仍有較大提升空間。二、報告期內公司從事的主要業務二、報告期內公司從事的主要業務 公司是以制漿、造紙為主的現代化大型企業集團，堅定不移實施漿紙一體化戰略。目前，公司在山東、廣東、湖北、江西、吉林等地均建有生產基地，年漿、紙產能達1,100萬噸，其中木漿產能達430萬噸，是國內首家實現制漿與造紙產能基本平衡的造紙企業。報告期內，公司實現營業收入人民幣266.09億元，機制紙業務是公司收入的主要來源，主營業務及經營模式均未發生重大變化。1、產品情況、產品情況 作為國內造紙行業頭部企業，公司高度重視技術研發和品牌效益，擁有國家企業技術中心、

30、博士后科研工作站、輕工生物基產品清潔生產與煉制協同創新中心、山東省制漿造紙工程實驗室、廣東省漿紙制造工程技術研究中心等科研機構，引進國際上先進的制漿造紙技術和裝備，生產的機制紙產品涵蓋文化紙、銅版紙、白卡紙、復印紙、工業用紙、特種紙、生活紙等7個系列200多個品種，擁有“晨鳴云鏡”、“晨鳴云獅”、“晨鳴雪鯊”、“晨鳴雪鷹”、“晨鳴共好”、“星之戀”等知名品牌，主要產品市場占有率均位于全國前列，是國內造紙行業內產品種類最多、最齊全的企業。本報告期內，公司70g、80g云鏡、云豹靜電復印紙成功入選2023年“山東制造齊魯精品”，“壓花式高檔餐巾紙”、“高檔涂布紙表面增強技術開發”獲得2023年山東

31、省技術創新獎，公司作為首批入選的223家“好品山東”品牌之一，獲授“好品山東”形象標識授權書，產品質量獲得客戶認可，并與大韓制紙、瑞典賽爾瑪有限公司、得力集團等知名企業建立戰略合作關系。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 12 類別 主要品牌以及品種 主要生產公司 適用范圍 文化紙系列 1、碧云天、云鏡、云豹、云錦全木漿雙膠紙，靜電原紙 2、云獅、云鶴原白雙膠紙 3、云松、青松輕型紙 4、藍圖紙、彩色雙膠紙、純質紙、無熒光雙膠紙、淋膜雙膠紙 5、米黃、高白簿本紙 6、輕涂紙 壽光本部 壽光美倫 湛江晨鳴 江西晨鳴 吉林晨鳴 印刷書刊、課本、雜志、封面、插圖、筆記本、試卷、教材

32、、教輔等。銅版紙系列 1、雪鯊、雪鷹單面銅版紙 2、雪鯊、雪鷹、雪兔雙面銅版 3、雪鷹、雪兔亞光銅版紙 壽光本部 壽光美倫 雙面銅版紙適用于高檔畫冊、圖片、雜志等質量要求更高的印刷品，高檔書籍內頁、掛歷、海報等宣傳品，適合高速單張印刷和高速輪轉印刷；單面銅版紙適用于高檔煙標、不干膠、手提袋、書套、信封、禮品包裝等適合用于大幅面印刷和商務印刷。白卡紙系列 1、麗雅系列白卡，麗品白楊系列白卡、銅板卡，麗致白玉系列高松厚度白卡、銅板卡，麗盈白玉系列超高松厚度白卡紙 2、麗雅麗致系列食品卡 3、涂布?？?、麗雅書卡 4、撲克牌卡紙 5、晨鳴煙卡 壽光本部 江西晨鳴 湛江晨鳴 高檔禮盒、化妝品盒、吊牌、手

33、提袋，宣傳畫冊、高檔明信片；中高檔煙包印刷；奶包、飲料包、一次性紙杯、奶茶杯、面碗等。復印紙系列 金銘洋、金晨鳴復印紙，博雅、碧云天復印紙，銘洋、祥云、柏洋、善印復印紙，共好、天劍復印紙 壽光本部 壽光美倫 湛江晨鳴 打印復印、商務文檔，培訓教材、書寫等。工業用紙系列 高檔黃色防粘原紙、普通黃色/白色防粘原紙、淋膜原紙 壽光本部 江西晨鳴 湛江晨鳴 防粘原紙主要用于生產剝離紙或防粘原紙的紙基部分；鑄涂原紙適用于涂布后生產不干膠面紙或撲克牌復合紙。特種紙系列 熱敏紙、格拉辛紙 壽光美術紙 電子、醫藥、食品、洗滌用品、超市標簽、雙面膠帶等高檔不干膠底紙。生活紙系列 衛生紙、面巾紙、手帕紙、餐巾紙、

34、擦手紙、星之戀 壽光美倫 日常衛生用品；餐廳等餐飲行業使用；酒店、賓館、寫字樓等公共場所洗手間使用，也適用于家庭及其它環境。2、經營模式、經營模式（1）采購模式 公司設立供應鏈管理中心，采用“集團統購、源頭優先、多級分立、一票否決”的供應鏈管理模式，通過不斷完善采購信息系統，全面實現機控管理，優化權限審批流程，有效規范采購管理體系；根據生產基地需求，集團整合相關方資源，實施統一采購；通過行業展會、實地考察、競廠調研等多方式尋找源頭、優質供方，強化源頭采購，降低采購成本；通過建立供方三級聯合審議機制、推行末位淘汰制，引入供應商競爭機制，提高供貨質量；同時，公司積極與金融機構及第三方開展供應鏈金融

35、業務合作，充分利用供方資金，降低采購成本，深化戰略合作，提升供應鏈競爭力。（2）生產模式 公司堅持漿紙一體化戰略，秉承“綠色發展，環保先行”的發展思路，積極推行清潔生產，大力實施節能減排，打造資源節約型、環境友好型標桿企業；創新探索資源綜合利用、產業循環發展的模式，構筑了“資源-產品-再生資源”三大循環經濟“生態鏈”。在生產實施過程中，公司以計劃管理為主線，實行集團、公司、工廠、車間分級計劃管理模式，嚴格落實以銷定產、科學排產，嚴控庫存規模；集團設立生產調度中心，24小時實時監控各個子公司生產線的運營情況，保山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 13 證生產正常運行；積極建設推

36、廣MES管理系統，通過與ERP、DCS系統的對接，實現管理層和生產控制層之間信息及時傳遞。（3）營銷模式 公司始終堅持“誠信雙贏 共創未來”的營銷理念，竭誠為顧客服務。公司擁有較為成熟的銷售網絡，成立專門的銷售公司負責國內、國外市場的開發、產品銷售、銷售政策的制定等。銷售公司的管理體系按產品線、產品公司、管理區、分公司實現矩陣式管理。銷售公司按產品線分為文化紙系列、銅版紙系列、白卡紙系列、靜電紙系列、特種紙系列和生活紙系列的產品公司，每個產品公司設有管理區，管理區由區總經理負責，管理區下設分公司，分公司設有首席代表，全權處理分公司業務。公司實行三級調度機制，每日調度分公司、管理區、銷售公司任務

37、指標，保障計劃有效落地；堅持“四級走訪機制”，全方位了解市場，滿足客戶需求；同時，依托完善的信息化系統，實現機控管理，建立健全投訴處理體系與客戶滿意度體系，提高公司營銷管理水平。（4）研發模式 公司以市場為導向，創新為驅動，高度重視技術研發工作，形成了自主研發、技術引進、產學研合作等多種研發模式。目前，公司擁有多個國內領先的創新研發平臺，包括國家企業技術中心、博士后科研工作站、輕工生物基產品清潔生產與煉制協同創新中心、山東省制漿造紙工程實驗室、廣東省漿紙制造工程技術研究中心等，提升了自主創新能力；同時，公司在引進國際先進的制漿、造紙生產線和先進技術基礎上進行技術改進再創新，建立了新的工藝和產品

38、質量標準，形成具有晨鳴特色的核心技術；積極與齊魯工業大學、青島科技大學、天津科技大學、中國林業科學研究院林產化學工業研究所等高校及科研院所開展產學研合作，引進、消化、吸收科研創新成果，加快高新技術成果的產業化進程，優化產品結構，提高產品市場競爭力。三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 公司歷經60多年的創新發展，締造了強大的品牌影響力，培育了堅實的綜合競爭力，通過構建漿紙一體化產業鏈優勢，推動產能升級，提升研發實力，提高核心競爭力，報告期內公司核心競爭力未發生重大變化，具體如下：1、漿紙一體化優勢 公司堅定不移實施漿紙一體化戰略，目前在壽光、湛江、黃岡等主要生產基地均配有化學漿生產線，木漿總產

39、能達430萬噸，是國內首家基本實現木漿自給自足的現代化大型造紙企業。完整的供應鏈在為公司構筑成本優勢的同時也保障了上游原料端的安全性、穩定性、優質性，為企業保持長期競爭力提供了有力支撐。2、規模優勢 造紙行業是典型的資金密集和技術密集型行業，遵循規模經濟規律。公司是中國造紙行業頭部企業，在華南、華中、華北、東北主要市場均設有大型生產基地，年漿、紙產能達1,100萬噸，合理的生產規模造就了企業的邊際成本優勢。同時，公司依托規模優勢配套建設國際化物流中心及鐵路專用線、碼頭，打造了涵蓋集裝箱運輸、保稅倉儲、中轉及場站儲存等的綜合性物流服務平臺，實現了物流效率的提升和物流成本的穩定。3、產品優勢 公司

40、是國內造紙行業中產品種類最多、最齊全的企業，產品系列涵蓋文化紙、白卡紙、銅版紙、復印紙、生活紙、熱敏紙等，主要產品市場占有率均位居全國前列。公司高度重視技術研發，通過引進國際最先進的制漿造紙技術和設備，堅持技術革新和工藝流程優化，助力產品質量提升和結構升級，不斷提高晨鳴品牌價值，擴大品牌效益。4、產業布局優勢 公司緊緊圍繞漿紙一體化戰略整合資源，將生產基地植根于核心目標市場，推動各區域協調聯動共同發展。目前，公山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 14 司以市場為導向，在山東、廣東、湖北、江西、吉林等地建有生產基地，全部產品實現近距離銷售，在提升服務效率的同時大大降低了運輸成本

41、，實現了企業與用戶的“雙贏”。5、技術裝備優勢 公司高度重視技術裝備的配套與更新，積極推進設備技術升級換代，現擁有全球規模最大、工藝裝備最先進的制漿造紙生產線，主要生產設備均引進國際知名的芬蘭美卓、維美德、德國福伊特、奧地利安德里茲等廠商，達到國際先進水平，確保了生產效率和產品質量。6、科研創新優勢 公司擁有國家企業技術中心、博士后科研工作站、輕工生物基產品清潔生產與煉制協同創新中心等科研機構。與此同時，積極與國內知名高校和科研院所開展深度產學研合作，不斷提升技術創新能力和科學研發水平，開發出一系列科技含量高、附加值高的新產品和企業的專有技術。公司及旗下湛江晨鳴、壽光美倫、江西晨鳴、吉林晨鳴、

42、黃岡晨鳴均為高新技術企業。截至報告期末，公司已獲得國家專利授權400余項，其中發明專利41項，國家新產品7項，省級以上科技進步獎16項，承擔國家科技項目5項、省級技術創新項目75項，在全國同行業率先通過ISO9001質量體系認證、ISO14001環保體系認證和FSC-COC國際森林體系認證。7、團隊管理優勢 公司人才結構完善合理且經驗豐富，囊括生產、技術、銷售、財務、法律等多方面高端人才，人才結構較為合理。公司在開展業務的過程中，穩定的核心團隊創造了適合公司發展的企業文化，并將具有行業特點的管理經驗內生化，形成了管理與文化相融合的團隊優勢，能夠準確把握行業發展趨勢。同時，公司重視人才儲備和培養

43、機制建設，憑借先進的經營理念和廣闊的發展空間，吸引了一批高素質的專業人才，提升了人力資本建設水平，為公司長期的持續發展提供了有力保障。8、環保治理優勢 公司積極秉承“綠水青山就是金山銀山”理念，遵循“綠色發展、環保先行”的發展思路，始終將環保作為“生命工程”來抓，堅持清潔生產和資源循環利用的綠色發展模式，切實扛起環保社會主體責任。近年來，公司及子公司累計環保投入了80多億元，投資建設了堿回收系統、中段水處理系統、中水回用系統、白水回收系統、黑液綜合利用系統等污染治理設施，各項環保指標走在全國乃至世界前列。目前，公司采用世界最先進的“超濾膜+反滲透膜”工藝，建設中水回用膜處理項目，是國內造紙行業

44、規模最大的中水回用項目，中水回用率行業領先，每天可節約清水數十萬立方。同時響應“雙碳”政策，積極引入光伏發電、生物質發電，不斷優化能源結構，提高低碳生產水平。四、主營業務分析四、主營業務分析 1、概述、概述 本報告期內，由于造紙行業下游需求疲軟，公司機制紙銷量同比下降；同時，疊加新增產能集中投放影響，機制紙的價格特別是白卡紙價格同比大幅下滑，而木片、原煤、化工等原材料價格仍高位運行，擠壓了公司盈利空間。2023年，公司完成機制紙產量478萬噸、銷量474萬噸，實現營業收入人民幣266.09億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣-12.81億元。造紙行業作為典型的順周期行業，其景氣程度與宏

45、觀經濟走勢呈現正相關關系。當前我國經濟發展呈向好態勢，隨著國家宏觀經濟政策持續發力，造紙行業下游需求將逐步回暖，短期的供需矛盾將得到一定緩解，行業景氣度有望提升；同時，公司將積極通過調整產品結構、擴大出口、提高生產效率、控制生產成本以及處置非主業資產等措施提質增效，進一步提高公司盈利能力。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 15 2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成營業收入構成 單位：元 2023年 2022年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 26,608,570,228.20 100%32,004,367,320.91 100%-

46、16.86%分行業 機制紙 23,892,883,773.10 89.79%28,398,850,766.51 88.73%-15.87%化學漿 551,886,319.48 2.07%1,043,284,411.27 3.26%-47.10%電力及熱力 223,450,300.54 0.84%288,447,315.51 0.90%-22.53%建筑材料 222,788,884.78 0.84%265,496,913.56 0.83%-16.09%酒店及物業租金 212,364,573.64 0.80%238,020,274.82 0.74%-10.78%模具加工 204,029,538.4

47、7 0.77%308,596,084.40 0.96%-33.88%化工用品 128,495,469.03 0.48%169,232,476.00 0.53%-24.07%其他 1,172,671,369.16 4.41%1,292,439,078.84 4.04%-9.27%分產品 雙膠紙 7,702,426,452.75 28.95%8,449,759,248.92 26.40%-8.84%白卡紙 5,477,558,929.56 20.59%9,061,724,789.41 28.31%-39.55%靜電紙 4,005,559,008.36 15.05%4,077,351,284.38

48、12.74%-1.76%銅版紙 3,925,663,395.23 14.75%4,149,820,827.47 12.97%-5.40%防粘原紙 1,127,626,969.18 4.24%973,542,096.46 3.04%15.83%熱敏紙 553,666,757.69 2.08%582,687,847.45 1.82%-4.98%其他機制紙 1,100,382,260.33 4.14%1,103,964,672.42 3.45%-0.32%化學漿 551,886,319.48 2.07%1,043,284,411.27 3.26%-47.10%電力及熱力 223,450,300.54

49、 0.84%288,447,315.51 0.90%-22.53%建筑材料 222,788,884.78 0.84%265,496,913.56 0.83%-16.09%酒店及物業租金 212,364,573.64 0.80%238,020,274.82 0.74%-10.78%模具加工 204,029,538.47 0.77%308,596,084.40 0.96%-33.88%化工用品 128,495,469.03 0.48%169,232,476.00 0.53%-24.07%其他 1,172,671,369.16 4.41%1,292,439,078.84 4.04%-9.27%分地區

50、 中國大陸 20,082,348,032.36 75.47%23,860,251,349.91 74.55%-15.83%其他國家和地區 6,526,222,195.84 24.53%8,144,115,971.00 25.45%-19.87%分銷售模式 經銷 18,126,061,624.64 68.12%20,430,260,632.51 63.84%-11.28%直銷 8,482,508,603.56 31.88%11,574,106,688.40 36.16%-26.71%（2）占公司營業收入或營業利潤占公司營業收入或營業利潤 10%以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況以上的行業、產

51、品、地區、銷售模式的情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 16 機制紙 23,892,883,773.10 22,038,839,089.61 7.76%-15.87%-9.85%-6.15%分產品 雙膠紙 7,702,426,452.75 6,929,011,543.24 10.04%-8.84%-6.46%-2.29%白卡紙 5,477,558,929.56 5,673,086,405.12 -3.57%-39.55%-27.52%-17.

52、20%靜電紙 4,005,559,008.36 3,410,527,141.51 14.86%-1.76%-2.48%0.63%銅版紙 3,925,663,395.23 3,389,639,629.49 13.65%-5.40%-1.97%-3.03%分地區 中國大陸 20,082,348,032.36 18,322,497,941.41 8.76%-15.83%-9.65%-6.24%其他國家和地區 6,526,222,195.84 6,122,988,358.52 6.18%-19.87%-13.68%-6.72%分銷售模式 經銷 18,126,061,624.64 16,782,843,

53、186.05 7.41%-11.28%-4.69%-6.40%直銷 8,482,508,603.56 7,662,643,113.88 9.67%-26.71%-21.53%-5.96%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用（3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 單位 2023年 2022年 同比增減 機制紙 銷售量 萬噸 474 515-7.96%生產量 萬噸 478 502-4.79%庫存量 萬噸 36 32 12.50%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說

54、明 適用 不適用（4）公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用（5）營業成本構成營業成本構成 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2023年 2022年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 機制紙 原材料 12,570,191,697.45 57.04%13,880,562,601.16 56.78%-9.44%能源動力 3,035,894,899.73 13.78%3,551,871,417.54 14.53%-14.53%化工 2,971,091,082.48 13.48%3,2

55、19,278,883.07 13.17%-7.71%折舊 974,858,417.49 4.42%1,015,882,589.52 4.16%-4.04%運費 879,576,446.70 3.99%991,532,365.83 4.06%-11.29%人工成本 273,486,536.00 1.24%300,586,979.17 1.23%-9.02%其他制造費用 1,333,740,009.76 6.05%1,488,310,143.03 6.09%-10.39%小計 22,038,839,089.61 100.00%24,448,024,979.32 100.00%-9.85%化學漿 原

56、材料 326,385,778.01 59.41%483,207,371.49 59.18%-32.45%山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 17 能源動力 78,827,192.35 14.35%123,647,038.01 15.14%-36.25%化工 77,144,557.36 14.04%112,068,893.16 13.72%-31.16%累計折舊 25,312,257.02 4.61%35,364,701.70 4.33%-28.43%人工成本 7,101,094.24 1.29%10,463,973.85 1.28%-32.14%其他制造費用 34,630,6

57、38.99 6.30%51,810,755.29 6.34%-33.16%小計 549,401,517.97 100.00%816,562,733.50 100.00%-32.72%電力及熱力 原材料 161,991,982.35 76.38%214,274,012.48 79.34%-24.40%折舊 16,818,943.23 7.93%26,624,446.17 9.86%-36.83%人工成本 7,859,289.01 3.71%8,596,817.64 3.18%-8.58%能源動力 4,983,704.94 2.35%6,245,631.23 2.31%-20.20%化工 387,

58、301.28 0.18%470,492.88 0.17%-17.68%其他制造費用 20,048,349.41 9.45%13,862,506.91 5.13%44.62%小計 212,089,570.22 100.00%270,073,907.31 100.00%-21.47%建筑材料 原材料 161,288,633.91 74.50%158,431,654.76 69.34%1.80%能源動力 20,858,840.97 9.64%22,399,396.93 9.80%-6.88%運費 5,718,100.50 2.64%16,755,150.18 7.33%-65.87%人工成本 7,2

59、05,420.78 3.33%8,353,153.12 3.66%-13.74%折舊 5,941,206.01 2.74%6,753,081.28 2.96%-12.02%其他制造費用 15,469,301.87 7.15%15,800,412.81 6.92%-2.10%小計 216,481,504.04 100.00%228,492,849.08 100.00%-5.26%（6）報告期內合并范圍是否發生變動報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 本年度新成立子公司 1 家，為壽光坤和貿易有限公司；注銷子公司 1 家，為北京晨鳴融資租賃有限公司；轉讓部分股權處置子公司 2 家，為武漢晨鳴漢陽紙

60、業股份有限公司、武漢晨鳴乾能熱電有限責任公司；并購子公司 1 家，為江西晨鳴港務有限責任公司。（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用（8）主要銷售客戶和主要供應商情況主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）5,966,203,769.14 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 22.42%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 0.00%公司前 5大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 客戶一 2,246,619,932.87

61、8.44%2 客戶二 1,223,279,810.02 4.60%3 客戶三 1,013,493,101.24 3.81%4 客戶四 854,121,755.87 3.21%5 客戶五 628,689,169.14 2.36%山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 18 合計-5,966,203,769.14 22.42%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）5,458,090,224.00 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 22.33%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5名供應商資料

62、序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 供應商一 2,489,770,843.69 10.18%2 供應商二 1,137,232,840.66 4.65%3 供應商三 655,558,321.92 2.68%4 供應商四 609,513,026.78 2.49%5 供應商五 566,015,190.95 2.32%合計-5,458,090,224.00 22.33%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3、費用、費用 單位：元 2023年 2022年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 230,999,637.43 242,181,274.09-4.62%報告期內銷售人員工資同比減

63、少。管理費用 690,319,782.01 750,546,703.34-8.02%報告期內剩余限售股無法滿足解鎖條件，沖回前期確認的費用影響。財務費用 2,009,666,708.14 2,146,556,149.06-6.38%報告期內公司利息支出同比減少。4、研發投入、研發投入 適用 不適用 主要研發項目名稱 項目目的 項目進展 擬達到的目標 預計對公司未來發展的影響 手提袋白卡紙技術開發 增加產品功能或提高性能 試生產階段 國內領先 提升客戶產品使用滿意度，增加市場占有率。無熒光白卡紙技術開發 增加產品功能或提高性能 小試階段 國內領先 提升客戶產品使用滿意度，增加市場占有率。熱敏紙顯

64、色敏感性關鍵技術開發 增加產品功能或提高性能 中試階段 國內領先 提升客戶產品使用滿意度，增加市場占有率。高結合力涂料配方技術研究及開發 增加產品功能或提高性能 試生產階段 國內領先 提升客戶產品使用滿意度，增加市場占有率。文化紙濕部加填新技術開發 增加產品功能或提高性能 試生產階段 國內領先 提升客戶產品使用滿意度，增加市場占有率。硫酸鹽制漿低溫蒸煮技術研究 減少能源消耗或提高能源使用效率 中試階段 國內領先 提高產品質量，降低生產成本，提高公司經濟效益。闊葉木硫酸鹽制漿深度脫木素技術研究 節約原材料 中試階段 國內領先 提高產品質量，降低生產成本，提高公司經濟效益。公司研發人員情況 山東晨

65、鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 19 2023年 2022年 變動比例 研發人員數量（人）1,502 1,370 9.64%研發人員數量占比 14.16%12.62%1.54%研發人員學歷結構 本科 154 135 14.07%碩士 3 3 0.00%研發人員年齡構成 30歲以下 319 305 4.59%3040歲 853 717 18.97%公司研發投入情況 2023年 2022年 變動比例 研發投入金額（元）1,164,419,698.13 1,290,281,540.10 -9.75%研發投入占營業收入比例 4.38%4.03%0.35%研發投入資本化的金額（元）0.0

66、0 0.00 0.00 資本化研發投入占研發投入的比例 0.00%0.00%0.00%公司研發人員構成發生重大變化的原因及影響 適用 不適用 研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 適用 不適用 研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 5、現金流、現金流 單位：元 項目 2023年 2022年 同比增減 經營活動現金流入小計 29,165,118,764.19 36,218,528,896.13 -19.47%經營活動現金流出小計 24,775,169,455.37 32,768,704,653.76 -24.39%經營活動產生的現金流量凈額 4,389,94

67、9,308.82 3,449,824,242.37 27.25%投資活動現金流入小計 377,601,853.11 271,463,678.75 39.10%投資活動現金流出小計 319,310,876.89 2,716,434,567.72 -88.25%投資活動產生的現金流量凈額 58,290,976.22 -2,444,970,888.97 102.38%籌資活動現金流入小計 35,277,274,955.07 37,596,224,354.35 -6.17%籌資活動現金流出小計 41,061,017,053.99 39,577,284,434.80 3.75%籌資活動產生的現金流量凈額

68、 -5,783,742,098.92 -1,981,060,080.45 -191.95%現金及現金等價物凈增加額 -1,395,226,406.90 -1,009,455,697.51 -38.22%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用（1）投資活動產生的現金流量凈額較去年同期增加 102.38%，主要原因是去年同期為盤活融資租賃業務資產，整合優化資源配置，子公司江西晨鳴參與成立了合伙企業影響投資活動現金流出增加。（2）籌資活動產生的現金流量凈額較去年同期減少 191.95%，主要原因是報告期內償還到期債務，壓縮債務規模。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤

69、存在重大差異的原因說明 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 20 適用 不適用 五、非主營業務分析五、非主營業務分析 適用 不適用 單位：元 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 其他收益 337,324,331.43-19.73%收到的與日常經營活動相關的政府補助 其中 1.01億元是前期收到的政府補助每年攤銷金額，具有持續性。投資收益 505,067,035.78-29.54%報告期內確認的對外投資收益和分紅以及處置股權、金融資產終止確認產生的收益 否 公允價值變動損益-25,555,304.50 1.49%渤海銀行股票、林木資產及其他非流動金融資產公允價

70、值波動 否 信用減值損失-319,956,249.39 18.71%計提的應收款項壞賬準備 否 六、資產及負債狀況分析六、資產及負債狀況分析 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 單位：元 2023年末 2023年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 12,124,832,831.30 15.25%14,000,434,986.08 16.61%-1.36%主要是報告期末銀行存款減少。應收賬款 2,528,507,059.83 3.18%3,212,260,445.96 3.81%-0.63%主要是報告期末應收客戶款項減少。其他應收款 2,22

71、4,904,557.88 2.80%1,717,445,443.44 2.04%0.76%主要是報告期內出售武漢晨鳴部分股權，應收股權款增加。存貨 4,958,178,000.36 6.24%6,821,916,159.95 8.09%-1.85%主要是報告期末存貨中的開發成本轉入固定資產。在建工程 859,617,965.16 1.08%558,866,880.36 0.66%0.42%主要是報告期內湛江晨鳴特種紙項目投入增加。短期借款 33,475,479,021.62 42.11%36,385,048,295.02 43.16%-1.05%主要是報告期末短期債務規模減少。應付票據 4,6

72、18,986,463.95 5.81%3,128,595,835.04 3.71%2.10%主要是報告期內公司加大了以票據支付貨款的比例。一年內到期的非流動負債 3,631,937,677.82 4.57%4,673,505,241.86 5.54%-0.97%主要是報告期內公司償還一年內到期的長期借款和應付債券。長期借款 4,681,014,489.64 5.89%3,982,236,251.08 4.72%1.17%主要是報告期內公司長期借款增加。長期應付款 2,541,095,217.66 3.20%3,160,771,126.31 3.75%-0.55%主要是報告期內公司償還了部分設備

73、融資租賃。境外資產占比較高 適用 不適用 2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 21 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期增加/購買金額 本期收回/出售金額 其他變動 期末數 金融資產 1.交易性金融資產（不含衍生金融資產）74,708,444.88-28,740,129.26-149,716,501.53 325,976.09 46,294,291.71 2.其他非流動金融資產 786,750,761.62-3,590,983.62 59,269

74、,016.38 1,598,737.43 781,561,040.57 3.以公允價值計量的消耗性生物資產 1,496,607,818.84 6,775,808.38 36,760,805.03 26,595,279.22 46,000,816.83 1,483,978,089.61 上述合計 2,358,067,025.34-25,555,304.50-53,686,680.12 26,595,279.22 47,599,554.26 325,976.09 2,311,833,421.89 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 是 否 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末

75、的資產權利受限情況 單位：元 項目 期末 期初 賬面余額 賬面價值 受限類型 受限情況 賬面余額 賬面價值 受限類型 受限情況 貨幣資金 11,360,599,088.69 11,360,599,088.69 質押 作為承兌票據、信用證保證金、保函保證金、貸款保證金、存款準備金以及應收利息等 11,840,974,836.57 11,840,974,836.57 質押 作為銀行承兌票據、信用證保證金、保函保證金、貸款保證金、存款準備金以及應收利息等 固定資產 9,411,111,670.62 6,303,095,864.20 抵押 作為銀行借款、長期應付款的抵押物 15,651,057,538

76、.84 10,063,641,052.69 抵押 作為銀行借款、長期應付款的抵押物 投資性房地產 5,941,741,699.60 5,004,776,921.76 抵押 作為銀行借款的抵押物 5,650,386,492.30 4,895,514,630.65 抵押 作為銀行借款的抵押物 無形資產 865,105,844.99 665,784,045.39 抵押 作為銀行借款、長期應付款的抵押物 1,367,006,629.88 1,033,897,418.27 抵押 作為銀行借款、長期應付款的抵押物 應收賬款 403,349,324.55 398,710,807.32 質押 作為取得借款的質

77、押物 100,563,153.66 100,000,000.00 質押 作為取得借款的質押物 應收款項融資 90,551,168.01 90,551,168.01 質押 作為取得開立信用證的質押物 8,497,931.30 8,497,931.30 質押 作為取得開立信用證的質押物 合計 28,072,458,796.46 23,823,517,895.37 34,618,486,582.55 27,942,525,869.48 七、投資狀況分析七、投資狀況分析 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 582,400,000.00 3,362,62

78、0,040.00 -82.68%山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 22 2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 單位：元 被投資公司名稱 主要業務 投資方式 投資金額 持股比例 資金來源 合作方 投資期限 產品類型 截至資產負債表日的進展情況 預計收益 本期投資盈虧 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）壽光坤和貿易有限公司 紙漿銷售 新設 10,000,000.00 100%自有資金 子公司 長期 貿易 完成 不適用-56,105.04 否 不適用 不適用 江西晨鳴港務有限責任公司 貨物裝卸、倉儲經營 收購 5,400,0

79、00.00 100%自有資金 子公司 長期 貨物運輸 完成 不適用 -1,234,456.79 否 不適用 不適用 壽光晨鳴進出口貿易有限公司 銷售紙制品和造紙原料 增資 417,000,000.00 100%自有資金 子公司 長期 貿易 完成 不適用 10,452,698.14 否 不適用 不適用 海南晨鳴科技有限公司 銷售紙漿、木材、化工產品等 注資 150,000,000.00 100%自有資金 子公司 長期 貿易 完成 不適用 1,227,492.53 否 不適用 不適用 合計-582,400,000.00 -10,389,628.84-3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告

80、期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4、金融資產投資、金融資產投資（1）證券投資情況證券投資情況 適用 不適用 單位：元 證券品種 證券代碼 證券簡稱 最初投資成本 會計計量模式 期初賬面價值 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期購買金額 本期出售金額 報告期損益 期末賬面價值 會計核算科目 資金來源 境內外股票 09668 渤海銀行 195,684,817.15 公允價值計量 74,708,444.88 -28,740,129.26 -149,716,501.53 0.00 0.00-28,414,153.17 46,294,291.71 交易性金融資產 自有

81、資金 合計 195,684,817.15-74,708,444.88 -28,740,129.26 -149,716,501.53 0.00 0.00 -28,414,153.17 46,294,291.71 -證券投資審批董事會公告披露日期 2020年 6月 20日 證券投資審批股東會公告披露日期（如有）不適用（2）衍生品投資情況衍生品投資情況 適用 不適用 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 23 公司報告期不存在衍生品投資。5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 公司報告期無募集資金使用情況。八、重大資產和股權出售八、重大資產和股權出售 1、出售重大資產情

82、況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 交易對方 被出售股權 出售日 交易價格（萬元）本期初起至出售日該股權為上市公司貢獻的凈利潤（萬元）出售對公司的影響 股權出售為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比例 股權出售定價原則 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關系 所涉及的股權是否已全部過戶 是否按計劃如期實施，如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引 武漢垣豐隱虎產業投資合伙企業（有限合伙）武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司 2023年9 月 30日 48,000.00 -950.61 出售子公司武漢

83、晨鳴部分股權不影響本公司正常經營，同時處置股權變現補充了流動資金。-27.07%評估價值 否 不適用 是 是 2023 年9 月9 日 http:/ 九、主要控股參股公司分析九、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業 利潤 凈利潤 湛江晨鳴漿紙有限公司 子公司 雙膠紙、靜電紙、白卡紙等的生產和銷售 6,913,572,423.00 25,679,469,765.94 8,608,929,563.69 11,000,808,231.98 -671,077,694

84、.93 -541,888,245.61 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 24 壽光美倫紙業有限責任公司 子公司 銅版紙、文化紙、生活紙、化學漿的生產和銷售 4,801,045,519.00 15,630,774,179.12 8,460,429,693.18 9,084,559,413.98 139,886,154.62 153,008,366.72 黃岡晨鳴漿紙有限公司 子公司 化學漿的生產和銷售 3,350,000,000.00 8,450,563,071.62 3,298,440,947.12 4,946,196,163.77 -327,507,366.27 -26

85、0,740,821.94 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響 壽光坤和貿易有限公司 新設成立 影響凈利潤減少 5.61萬元。江西晨鳴港務有限責任公司 收購 影響凈利潤減少 123.45萬元。北京晨鳴融資租賃有限公司 注銷 影響凈利潤減少 0.39萬元。武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司 轉讓部分股權至喪失控制權 影響凈利潤增加 3.59億元。武漢晨鳴乾能熱電有限責任公司 主要控股參股公司情況說明 1、報告期內，供給增加、需求不足導致白卡紙價格大幅下滑，湛江晨鳴盈利空間受到擠壓。2、報告期內，壽光美倫的主要產品文化紙、銅版紙

86、相對剛需，受宏觀經濟環境影響較小。3、報告期內，受供給增加影響，黃岡晨鳴的主要產品化學漿價格下滑，盈利水平同比下降。公司具有漿紙一體化、規模大、產品齊全、產業布局合理、技術裝備先進等優勢，隨著機制紙售價逐步回升以及成本端持續優化，公司盈利能力將得到有效修復。十、公司控制的結構化主體情況十、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 十一、公司未來發展的展望十一、公司未來發展的展望（一）行業格局和趨勢（一）行業格局和趨勢 造紙業屬于典型的順周期行業。報告期內，受產能擴張、需求偏弱等因素影響，紙制品價格面臨較大下行壓力，疊加原料、能源成本同比升高，造紙企業盈利空間受到擠壓。進入 2024 年，木漿價格

87、回落、紙品需求復蘇，企業盈利改善跡象逐步明顯。由于新增產能釋放預期強，主要原材料及能源價格仍有下探空間，成本壓力或進一步緩解，行業有望延續修復勢能。從行業格局看，我國造紙行業集中度有望提升。盡管在市場競爭及環保政策驅動下，行業中低端產能加速去化，造紙行業市場集中度穩步提升，但相較于發達國家仍有相當大的差距。公開數據顯示，2022 年國內造紙行業的 CR10 維持在 45%左右，相較于美國 CR10的 90%左右，行業集中度仍有很大提升空間。根據國家“雙循環”戰略和到 2035 年人均國內生產總值達到中等發達國家水平的目標，我國未來紙張市場需求增量仍然較大，市場潛力待釋放。行業資源利用率持續提高

88、，向著清潔、可再生、高能量密度、低排放方向轉型。全產業鏈發展將成為大型企業提升綜合競爭力的必然選擇。頭部企業具有產業鏈、規?；?、生產管理效率等優勢，在可持續、健康發展的趨勢下，無疑將成為長期受益者。（二）公司發展戰略（二）公司發展戰略 面向未來，晨鳴集團將堅持綠色、低碳、循環、可持續發展的總基調，以中國制造2025規劃為指導，以科學發展為主題，以提質增效為中心，以促進生產制造業與金融服務業產融結合、工業化與智能化深度融合為主線，進一步轉方式、調結構，全面提升質量效益，全面提升管理水平，全面提升科技含量，全面提升幸福指數，全面提升品牌形象，推進公司做強做優做大，力爭“十四五”期間實現利稅過百億，

89、建成最具成長性的世界一流企業集團。轉型升級戰略：全面優化產業結構和區域布局，著力發展制漿、造紙等產業，構建協同高效的產業體系；山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 25 綠色發展戰略：堅持“林、漿、紙一體化”的經營思想，依靠技術進步、先進裝備和嚴細管理，抓好清潔生產，發展循環經濟，建設資源節約型、環境友好型企業標桿，在保護環境中謀求發展，在科學發展中提高環保水平，實現經濟效益與環境效益的雙贏；國際化經營戰略：立足中國，輻射全球，依托中國“一帶一路”戰略，加快“走出去”步伐，深化國際交流合作，逐步擴大海外市場；卓越運營戰略：以“人人學習、事事規范、堅決執行、務求實效”為管理方針，

90、不斷強化生產運營、市場營銷、財務成本和項目建設的全過程管理，有效整合系統資源，不斷提高企業管理水平和盈利能力；人才強企戰略：健全人才培養、引進、使用、激勵機制，積極培養高端型、復合型、創新型、國際化人才隊伍，為把公司建設為最具成長性的世界一流企業提供支撐；和諧發展戰略：全面加強企業文化建設，全心全意關愛員工，積極履行企業社會責任，提升經濟、社會、環境綜合價值創造能力，塑造公司良好形象，努力建設和諧企業。（三）（三）2024年的經營計劃年的經營計劃 2024年是實現“十四五”規劃目標任務的關鍵一年，未來這一年，機遇與挑戰并存，國家發展改革委提出將更加注重擴大有效需求，更加注重發展壯大實體經濟，更

91、加注重提高宏觀政策成效等七方面工作，擴內需是2024年我國經濟發展的“重頭戲”。造紙行業與國民經濟發展息息相關，作為行業頭部企業，公司在新的一年，將堅持穩中求進的總基調，及時關注國家宏觀政策導向，乘國內經濟回升向好之勢，拓展銷售渠道，搶抓市場機遇，調整產品結構，提高生產效率、控制生產成本，優化融資結構，全面挖潛增效，提高公司盈利能力。1、加強銷售管理，搶抓市場增厚公司效益 2024年，公司將搶抓市場機遇，加強渠道建設，加大直銷客戶開發，加強海外簽約管理，密切維護客戶關系，進一步拓展海內外市場；以市場為導向，積極尋找效益增長點，密切對接生產部門開發生產高檔高附加值的新產品，做好重點產品特別是液包

92、卡、食品卡、銅版卡等的推廣和增量工作；優化業務流程，增加風險機控點，每季度對流程進行一次梳理，加強風險管控；抓好隊伍建設，嚴格執行銷售領導包靠機制，根據市場變化及重點工作要求，及時優化考核激勵方案，提高工作積極性，打造高效銷售團隊。2、精進財務管理，多措并舉壓降負債規模 2023年12月中央工作經濟會議提出明年要“繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策”“落實好結構性減稅降費政策，重點支持科技創新和制造業發展”。2024年，公司將以此為契機，調整長中短期融資結構，確定最佳融資方案，拓寬融資渠道，進一步深化與大型銀行的合作，落實項目貸款、設備融資、債轉股融資及權益性融資；實時關注國家宏觀經濟政策

93、的解讀，合理進行稅收籌劃，落實政策紅利；持續壓縮融資租賃業務規模，積極處置閑置、低效資產，盤活現有資產，增加現金流入。3、優化采購管理，穩定供應實現降本增效 2024年，公司將進一步豐富原材物料采購渠道，深化木漿、木片、煤炭等大宗物資原料的長協合作，改善與供應商的合作方式，重點開發資金實力雄厚的供應商，創新支付方式，節降財務成本；繼續學習新技術、新工藝，引進高性價比原材物料，優化原料結構；合理控貨，根據月度排產計劃安排采購計劃，減少資金占用；加強各子公司代理購電、用電管理，降低購電用電成本。4、重安全抓技改，護航生產保障提質增效 2024年，公司將繼續堅持安全第一、預防為主的理念，加大安全環保

94、生產的宣傳教育力度，規范外包單位安全管理，加強危險作業過程安全監督，繼續嚴格執行設備的機控管理，優化設備機控預警方式，每旬排查設備隱患，減少設備事故，確保生產安全穩定運行；全力推進技術創新，根據市場行情，適時調整產品結構，重點開發生產高附加值產品，提高產品質量；繼續推進湛江晨鳴年產18萬噸特種紙項目及壽光、湛江、江西部分漿紙生產線提產改造工作。（四）未來資金需求、資金來源情況（四）未來資金需求、資金來源情況 公司未來資金需求主要集中在：因技術改造或擴產對現有生產設施的持續投入；業務拓展及日常運營資金需求。公司規劃建設的黃岡晨鳴二期全產業鏈項目、年產30萬噸針葉木漂白化學漿項目及湛江晨鳴年產18

95、萬噸特種紙項目，資金來源除部分公司自有資金外，充分利用政府引導基金、政策性支持資金以及銀團貸款。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 26 公司聚焦制漿、造紙主業發展，提高經營業績，增加經營性現金流的同時，通過合理規劃長短期銀行貸款、引入第三方戰略投資者、再融資等方式拓寬融資渠道，優化融資結構，為公司經營發展提供穩定的資金支持。（五）可能面對的風險及對策（五）可能面對的風險及對策 1、宏觀經濟政策風險 造紙行業作為基礎原材料工業，受到國家產業政策的支持。近年來，為優化產業結構，提升產品技術水平，節能減排 和淘汰落后產能，相關主管部門頒布了造紙產業發展政策等一系列相關政策法規，隨

96、著我國經濟的不斷發展，未來造 紙產業政策還可能進一步進行調整。此外，財政、金融政策、銀行利率、進出口政策也存在進行調整的可能。上述產業政 策及相關政策的調整都將對公司的經營和發展產生影響。針對上述風險，公司將密切關注國家產業政策，聚焦制漿、造紙主業發展，堅持創新驅動戰略，全面優化產業結構和區域布局，構建協同高效的產業體系，以應對產業政策調整產生的風險；同時，持續加強精益管理，拓寬融資渠道，控制成本費用，優化資本結構，提高公司運行質量，以應對財政、金融等其他宏觀經濟政策調整產生的風險。2、環保風險 建立綠色紙業是行業發展的戰略方向。近年來環保要求日趨嚴格，相關主管部門先后出臺了中國造紙工業可持續

97、發展白皮書、關于加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見、關于加快推動制造服務業高質量發展的意見、造紙行業“十四五”及中長期高質量發展綱要等政策，倡導循環、低碳、綠色經濟，實現行業高質量發展。隨著國家環保標準的提高，行業企業對污染治理的投入進一步增加，短期內提高公司經營成本。針對上述風險，公司積極踐行國家“雙碳”政策，秉承“綠色發展、環保先行”的發展思路，廣泛采用節能減排新技術，清潔生產，保證公司廢棄物達標排放。目前，公司采用世界最先進的“超濾膜+反滲透膜”工藝，建成中水回用膜處理項目，中水回用率達到75%以上，回用水質達到飲用水標準，每天可節約數十萬立方清水。同時，公司積極探索創新資源

98、綜合利用、產業循環發展模式，構筑了“資源-產品-再生資源”循環經濟生態鏈。3、原材料價格波動風險 造紙行業主要原材料為木漿和木片，我國木材資源相對短缺，木漿及木片的對外依存度較高，使得造紙行業的發展受制于國際木漿及木片價格的波動。如果原材料價格出現大幅波動的情形，將對造紙企業生產成本的控制帶來不確定性，影響企業經營業績。針對上述風險，公司堅持漿紙一體化全產業鏈戰略布局，在壽光、湛江、黃岡等生產基地均配有木漿生產線，保障了上游原料端的穩定性；與此同時，公司建立了較為完善的供應鏈管理機制，實行源頭采購，緊跟原材料市場的價格走勢，提高市場研判能力，以最大限度熨平原料價格波動對企業帶來的影響。4、市場

99、競爭加劇風險 盡管造紙行業在經過多輪環保政策整肅后，落后產能加速淘汰，行業格局得到優化，集中度進一步提升。但企業數量多、部分產品產能結構性和階段性過剩、中低端產品居多、產品同質化的情況依然存在。本報告期內，受宏觀經濟環境疲軟、供給沖擊、需求偏弱等因素影響，機制紙價格尤其是白卡紙價格同比下滑，市場競爭進一步加劇。針對上述風險，公司持續推進技術革新，不斷提高公司生產裝備水平、加工設計水平和工藝水平，實現精益生產，提升產品品質，創造品牌效益；同時，公司堅持以市場為導向，生產適銷對路的產品，滿足多元化需求，努力形成高、精、特、差異化及個性化的產品結構，提升產品附加值，提高企業盈利水平。5、融資租賃業務

100、風險 如果融資租賃業務的承租人因各種原因未能及時足額支付租金，出現掠奪式使用設備或其他短期行為，可能給公司造成損失。雖然該等租金不能回收的風險很小，公司也將按照會計政策要求計提壞賬準備，但若該等款項不能及時收回，則可能給公司帶來壞賬風險。對此，晨鳴租賃對融資租賃業務有著全方位的風險防控舉措，抗風險能力較強，違約風險較小。當前，公司聚焦制漿造紙主業發展，持續壓縮融資租賃業務規模，截至報告期末，晨鳴租賃投放余額降至48億元，總體風險可控。十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動 適用 不適用 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 27 接待時

101、間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 調研的基本情況索引 2023年 04月 10日 全景網 投資者關系互動平臺 其他 個人、機構 參與公司 2022 年度業績說明會的網上投資者 行業概況；公司2022 年財務狀況、經營成果、項目進展及未來展望等。詳見巨潮資訊網（）投資者關系活動記錄表 十十三三、“質量回報雙提升”行動方案貫徹落實情況“質量回報雙提升”行動方案貫徹落實情況 公司是否披露了“質量回報雙提升”行動方案 是 否 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 28 第五節第五節 董事會報告董事會報告 本公司董事（董事）謹此提呈本公司及本集團

102、截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。一、主要業務一、主要業務 本公司主要業務的詳細情況參見第四節管理層討論與分析中二、報告期內公司從事的主要業務及四、主營業務分析的相關內容。二、業績及溢利分配二、業績及溢利分配 本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之業績詳列于第十二節財務報告。三、股息三、股息 報告期內，由于造紙行業下游需求偏弱，公司機制紙銷量同比下降；同時受新增產能集中投放影響，機制紙價格特別是白卡紙價格同比大幅下滑；而木片、原煤、化工等原材料價格仍高位運行，嚴重擠壓了公司盈利空間，公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-12.81億元，同時，綜合考

103、慮公司2024年的整體發展規劃，為進一步壓降負債規模，滿足公司在日常生產經營、項目建設等方面的資金需求，增強公司抵御風險的能力，實現公司制漿、造紙主業持續穩定健康發展，更好地維護股東長遠利益，董事會建議2023年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本，唯須待于二零二四年五月十四日舉行的本公司應屆股東周年大會（股東周年大會）上做出批準后方可作實。四、暫停過戶登記四、暫停過戶登記 本公司將由二零二四年五月九日（星期四）至二零二四年五月十四日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，于該期間內本公司將概不會辦理股份過戶手續。為確定有權出席二零二四年五月十四日（星期二）舉行之股東周年

104、大會并于會上投票之股東之身份，所有股份過戶文件連同有關股票必須不遲于二零二四年五月八日（星期三）下午4時30分送達本公司的股份過戶處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。五、五年財務摘要五、五年財務摘要 本公司過去五個財政年度之財務摘要參見第二節公司簡介和主要財務指標中九、根據香港上市規則附錄D2第十九條編制的近五年財務概要的相關內容。六、捐款六、捐款 本公司年度內向非牟利機構捐款人民幣505,280.00元（二零二二年：人民幣805,000.00元）。七、附屬公司七、附屬公司 本公司年內取得和處置子公司詳情參見第四節管理層討論與分析中九

105、、主要控股參股公司分析及第八節重要事項中十七、公司子公司重大事項的相關內容。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 29 八、物業、廠房及設備八、物業、廠房及設備 本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之物業、廠房及設備變動詳情參見第十二節財務報告中二、財務報表1、合并資產負債表的相關內容。九、股本九、股本 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之股本變動詳情參見第九節股份變動及股東情況中一、股份變動情況的相關內容。十、優先購股權十、優先購股權 根據公司章程及中國法律，并無規定公司需對現有的股東按其持股比例給予他們優先購買公司新股的權利。十一、撥入儲備十一、撥入儲備 根據公司

106、法規定，本公司的實繳盈余可派發予股東。本公司于2023年12月31日可用作現金分派及或可作實物分配的儲備（包括本公司的實繳盈余）為人民幣8,492,988,611.52元。（2022年：人民幣9,857,716,037.54元），載于第十二節財務報告中二、財務報表1、合并資產負債表的相關內容。十二、董事十二、董事 本公司截至二零二三年十二月三十一日止之在任董事如下:1.執行董事執行董事 陳洪國先生 胡長青先生 李興春先生 李峰先生 李偉先先生 2.非執行董事非執行董事 韓亭德先生 李傳軒先生 3.獨立非執行董事獨立非執行董事 尹美群女士 楊彪先生 孫劍非先生 李志輝先生 根據公司章程，所有董事

107、（包括非執行董事）由股東大會選舉產生，任期三年，由2022年6月起至2025年6月止。董事任期屆滿，可以再選連任。獨立非執行董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿，可以再選連任，但是連任時間不得超過六年。十三、董事、監事之服務合同十三、董事、監事之服務合同 所有董事、監事均已與本公司訂立年期由2022年6月15日起至2025年6月15日止之服務合約。擬在即將舉行之股東周年大會上參加連任選舉之董事、監事，概無與本公司或其任何附屬公司簽訂任何服務合約規定山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 30 本集團若不支付法定賠償以外之賠償則不可在一年內終止有關合約。十四、董事、高級管理人員

108、酬金及五位最高薪酬人士十四、董事、高級管理人員酬金及五位最高薪酬人士 董事、高級管理人員酬金及本公司或及其附屬公司五位最高薪酬人士的詳情分別載于第六節公司治理中五、董事、監事和高級管理人員情況和第十二節財務報告中十四、關聯方及關聯交易。于2023年度，本公司高級管理人員（包含董事、監事及高級管理人員）共有23人，高級管理人員薪酬介乎以下范圍：薪酬范圍（人民幣）人數 480520萬元 400480萬元 1 360400萬元 320360萬元 280320萬元 1 240280萬元 200240萬元 2 160200萬元 1 120160萬元 4 80120萬元 2 80萬元以下 12 十五、獨立

109、非執行董事十五、獨立非執行董事 公司已收取各獨立非執行董事根據香港上市規則第3.13條就彼等各自之獨立性發出年度確認函。本公司認為各獨立非執行董事均屬獨立人士。十六、董事、監事及最高行政人員之證券權益十六、董事、監事及最高行政人員之證券權益 于2023年12月31日，公司各董事、監事及最高行政人員在公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）持有的權益，根據證券及期貨條例第352條如下：本公司 姓名 職務 報告期末持有股份（A股）數量（股）占公司總股本的比例 董事 陳洪國(注1)董事長 25,080,044 0.85%胡長青 執行董事及副董事長 2,292,857 0.08%李興春 執行董

110、事及副董事長 3,500,000 0.12%李峰 執行董事及副總經理 2,256,027 0.08%李偉先 執行董事及總經理 962,100 0.03%韓亭德 非執行董事-李傳軒 非執行董事-孫劍非 獨立非執行董事-尹美群 獨立非執行董事-楊彪 獨立非執行董事-李志輝 獨立非執行董事-山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 31 監事 李康 監事會主席 149,300 0.01%潘愛玲 監事-張宏 監事-桑愛玲 監事-邱蘭菊 監事-相聯法團 姓名 職務 相聯法團名稱 報告期初持有股份數量（股）期內變動+/-報告期末持有股份數量（股）占晨鳴控股總股本的比例 陳洪國 董事長 壽光市恒

111、聯企業投資有限公司（注2）231,000,000-231,000,000 18.65%注1：除其個人持有25,080,044股A股外，陳洪國被視作持有其配偶李雪芹所持有的2,961,322股A股之權益。注2：陳洪國及其配偶李雪芹共持有壽光市恒聯企業投資有限公司（以下簡稱壽光恒聯）76.79%股權，故壽光恒聯被視為由陳洪國所控制，因此壽光恒聯持有晨鳴控股之231,000,000股股份（約占晨鳴控股總股本的18.65%）亦被視為由陳洪國持有。除上述所披露者，于2023年12月31日，公司各董事、監事及最高行政人員概無在公司或其相關法團的股份、相關股份及債券證中擁有須記錄于公司根據證券及期貨條例第3

112、52條規定須予備存的登記冊的權益或淡倉，或根據香港聯交所上市規則（以下簡稱香港上市規則）附錄C3上市公司董事進行證券交易的標準守則須通知公司及香港聯交所的權益或淡倉。于2023年12月31日，公司各董事、監事及最高行政人員或彼等之配偶或18歲以下的子女概無持有可以認購公司或其相聯法團的股本或債權證之權利，彼等亦無行使任何該等權利。十七、主要股東于股份及相關股份中之權益及淡倉十七、主要股東于股份及相關股份中之權益及淡倉 于2023年12月31日，公司董事、監事或最高行政人員以外的人士，在公司股份及相關股份中擁有的權益或淡倉，根據證券及期貨條例（香港法例第571章）（以下簡稱證券及期貨條例）第33

113、6條規定須備存的登記冊所記錄者如下：名稱 持股數目（股）概約持股百分比（%）占總股本 占類別股 晨鳴控股有限公司 457,322,919 A股（L）15.47 26.56 晨鳴控股（香港）有限公司 210,717,563 B股（L）7.13 29.83 晨鳴控股（香港）有限公司 153,414,000 H股（L）5.19 29.04(L)好倉 (S)淡倉 (P)可供借出的股份 除上述所披露者，于2023年12月31日，在根據證券及期貨條例第336條規定須備存的登記冊中，并無其他人在公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉的記錄。十八、與雇員、客戶及供貨商的關系十八、與雇員、客戶及供貨商的關系 本公司

114、與雇員、客戶及供貨商的關系的詳細情況參見第六節公司治理中九、公司員工情況、第四節管理層討論與分析中四、主營業務分析中之2、（8）主要銷售客戶和主要供應商情況的相關內容。十九、董事、監事于重要合約的權益及十九、董事、監事于重要合約的權益及彌償條文彌償條文 本公司或其附屬公司概無訂立董事、監事直接或間接擁有重大利益且于財政年度結束時或于報告期內任何時間仍然有效的任何重大合約。本公司并沒有能惠及任何董事、監事的彌償條文。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 32 二十、競爭業務的權益二十、競爭業務的權益 本公司董事或控股股東概無于與本公司及其任何附屬公司業務競爭或可能競爭的業務中擁有

115、權益，又或與或可能與本公司及其任何附屬公司。二十一、董事購買股份或債券的權利二十一、董事購買股份或債券的權利 經公司于2020年5月15日召開的2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次境內上市股份類別股東大會、2020年第一次境外上市股份類別股東大會審議批準，公司實施2020年A股限制性股票激勵計劃；經公司于2020年5月29日召開的第九屆董事會第十次臨時會議和第九屆監事會第五次臨時會議審議批準，授予111名股權激勵對象A股股份共計7,960萬股。其中，董事陳洪國先生獲授權益數量2,000萬股，胡長青先生獲授權益數量500萬股，李興春先生獲授權益數量500萬股，李峰先生獲授權益數量300

116、萬股，李偉先先生獲授權益數量200萬股。鑒于公司2022年度業績未達到2020年A股限制性股票激勵計劃（草案）設定的第二個解除限售期公司層面業績考核目標，公司董事會根據授權回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的第二期限制性股票，其中，董事陳洪國先生回購注銷600萬股，胡長青先生回購注銷150萬股，李興春先生回購注銷150萬股，李峰先生回購注銷90萬股，李偉先先生回購注銷60萬股。除此之外，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排致使董事可透過購入本公司或任何其它法人團體的股份或債券而獲益。二十二、管理合約二十二、管理合約 本公司2023年內并無訂立或存在任何有關整體業務或任何重要部份業務的管理及

117、行政工作的合約。二十三、主要風險因素二十三、主要風險因素 本公司主要風險因素的詳細情況參見第四節管理層討論與分析中十一、公司未來發展的展望的（五）可能面對的風險及對策的相關內容。二十四、重要事項二十四、重要事項 本公司重要事項的詳細情況參見第八節重要事項的相關內容。二十五、未來發展二十五、未來發展 本公司未來發展的詳細情況參見第四節管理層討論與分析中十一、公司未來發展的展望的（一）行業格局和趨勢、（二）公司發展戰略、（三）2024年的經營計劃及（四）未來資金需求、資金來源情況的相關內容。二十六、環境、社會及管治報告及社會責任情況二十六、環境、社會及管治報告及社會責任情況 本公司履行社會責任的情

118、況請參見第七節環境和社會責任的相關內容。香港上市規則要求之環境、社會及管治報告，本公司將與2023年年度報告同日刊登在巨潮資訊網及香港聯交所網站。二十七、購買、出售和贖回股份二十七、購買、出售和贖回股份 1、回購注銷、回購注銷2020年年A股限制性股票激勵計劃授予的部分限制性股票股限制性股票激勵計劃授予的部分限制性股票 2023年7月17日，本公司召開第十屆董事會第九次臨時會議和第十屆監事會第五次臨時會議，審議通過了關于2020年山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 33 A股限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案，公司2022年度業

119、績未達到2020年A股限制性股票激勵計劃（草案）及2020年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法設定的第二個解除限售期公司層面業績考核目標；同時，5 名激勵對象因離職而喪失激勵資格。根據公司2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次境內上市股份類別股東大會及2020年第一次境外上市股份類別股東大會的授權，公司董事會回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的22,929,000股A股限制性股票，回購價格為 2.5184172 元/股（未含銀行同期貸款利率），加上銀行同期貸款利息后，本次所需回購資金總額為人民幣6,622.88萬元。2023年11月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分

120、公司完成22,929,000股A股限制性股票的回購注銷手續。除此之外，本公司及其任何附屬公司于報告期間概無購買、出售或贖回任何本公司的已上市流通證券。二十八、充足公眾持股量二十八、充足公眾持股量 公司于報告期內，根據本公司可得的公開資料及據董事所知，本公司已維持香港上市規則所規定的充足公眾持股量。二十九、審核委員會之審閱二十九、審核委員會之審閱 本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，已由本公司審核委員會審閱。三十、資本負債率三十、資本負債率 公司于2023年12月31日的資本負債率（包含少數股東權益）為61.70%，比2022年的60.88%增加0.82%。公司采用以下公

121、式計算資本負債率：總借款/總資產（總借款指一年內到期借款、一年后到期借款、短期融資券及中長期票據等）。三十一、持續經營基準三十一、持續經營基準 公司是中國造紙頭部企業，中國企業500強，成立于1958年，是以制漿、造紙為主的現代化大型綜合企業集團，在山東、廣東、湖北、江西、吉林等地建有生產基地，年漿紙產能1,100多萬噸，是全國首家實現制漿和造紙產能基本平衡的大型漿紙一體化企業，企業經濟效益主要指標連續20多年在全國同行業保持領先地位。公司具有很好的持續盈利能力，2023年度公司實現營業收入人民幣266.09億元，經營活動產生的現金流入人民幣43.90億元。于編制截至2023年12月31日止賬

122、目時，董事已選擇適合的會計政策并貫徹應用且已作出審慎合理判斷及估計，并按持續經營基準編制賬目；審計師對公司2023年度財務報告以持續經營為基礎編制，并出具了標準無保留的審計意見（請參閱第十二節財務報告部分）。故公司董事會認為公司具有良好的持續經營能力。三十二、關連交易三十二、關連交易 報告期內，本集團并沒有進行依照聯交所上市規則所規定的關連交易。截至 2023 年 12 月 31 日止年度內本集團訂立之關聯交易載于財務報表附注十四。除以上所披露外，該等關聯交易并不構成本集團關連交易或持續關連交易（定義見聯交所上市規則）。三十三、重大投資、收購及出售事項三十三、重大投資、收購及出售事項 截至20

123、23年12月31日止年度，本集團已訂立以下重大交易協議。1、武漢晨鳴簽署國有建設用地使用權收回協議書武漢晨鳴簽署國有建設用地使用權收回協議書 2023年4月28日，公司召開第十屆董事會第五次會議審議通過了關于武漢晨鳴簽署山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023年年度報告全文 34 的議案，為進一步優化資源配置，促進產業升級，武漢晨鳴的生活紙生產線和特種紙生產線主體設備分別搬遷至壽光生產基地和湛江生產基地，武漢晨鳴就土地收儲事項與武漢市土地整理儲備中心武漢經濟技術開發區分中心達成一致，并簽署國有建設用地使用權收回協議書，武漢土儲中心擬收回武漢晨鳴368,624.21的土地和地上建（構）筑物及附屬設

124、施，向武漢晨鳴支付收儲補償金共計人民幣73,207.76萬元。詳情請參閱公司于2023年4月29日在巨潮資訊網上披露的公告（公告編號為：2023-042）及于2023年4月28日在香港聯交所網站上披露的相關公告。2、終止終止發行對價股份及支付現金方式購買資產發行對價股份及支付現金方式購買資產 公司于2023年2月27日召開2023 年第一次臨時股東大會、2023年第一次境內上市股份類別股東大會及2023年第一次境外上市股份類別股東大會，審議通過了關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）等相關議案，公司擬以發行股份方式收購東興證券投資有限公司持有的壽光美倫1.19%股權、重慶國

125、際信托股份有限公司持有的晨融基金44.44%有限合伙份額，公司全資子公司晨鳴投資擬以支付現金的方式收購晨鳴（青島）資產管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份額。公司本次擬發行股份的種類為A股，發行股份的價格為 4.42 元/股，發行股份數量為71,841,345股。2023年3月14日，公司收到深圳證券交易所出具的關于受理山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行股份購買資產申請 文件的通知（深證上審2023259號）。2023年6月29日，公司召開第十屆董事會第八次臨時會議、第十屆監事會第四次臨時會議，審議通過了關于終止發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項并撤回申請文件的議案，決定終止本次

126、交易事項，根據需要與交易對方簽署相關終止協議，并向深圳證券交易所申請撤回本次交易的相關申請文件。詳情請參閱公司于2023年2月28日、3月16日、6月30日在巨潮資訊網上披露的相關公告（公告編號為：2023-010、2023-014、2023-048）及于2023年2月27日、3月15日、6月29日在香港聯交所網站上披露的相關公告。三十四、稅務減免三十四、稅務減免 本公司并不知悉股東因持有本公司證券而可享有任何稅務減免。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 35 第六節第六節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法

127、、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、香港聯合交易所上市規則和中國證監會有關規定的要求，持續完善公司法人治理結構，將董事會下設的戰略委員會更名為戰略與可持續發展委員會，積極組織公司董事、監事和高級管理人員參加監管部門的專題培訓，提高其履職能力，持續加強信息披露工作，進一步提高公司規范運作水平。截至報告期末，公司治理實際情況符合中國證監會、深交所以及聯交所發布的有關上市公司治理規范性文件的要求。（一）關于股東與股東大會 報告期內，公司董事會共召集、召開1次年度股東大會、3次臨時股東大會、1次境內上市股份類別股東大會及1次境外上市股份類別股東大會。公司嚴格按照上市公司股東大會規則、公司章

128、程及公司股東大會議事規則的要求規范股東大會的召集、召開及議事程序，每次股東大會均提供了現場投票和網絡投票兩種參會渠道，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；同時，公司主動披露中小投資者對股東大會審議的每一項議案的表決情況，切實維護公司和全體股東，尤其是中小股東的權益。（二）關于控股股東與上市公司 報告期內，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定?？毓晒蓶|、實際控制人嚴格規范自己的行為，依法行使權力履行義務，不存在控股股東、實際控制人及其關聯人占

129、用公司資金和資產的情況。（三）關于董事與董事會 公司董事會共11名董事，其中獨立董事4名，由具備財務、法律、管理等專業知識的專業人士擔任，保證了董事會決策質量和水平。報告期內，公司董事會共召開12次會議，董事會會議的召集、召開均嚴格按照公司章程和董事會議事規則等相關規定進行；公司董事均能勤勉盡責，按時出席董事會會議，認真審閱各項議案，切實發揮董事在公司治理中的決策核心作用；獨立董事獨立履行職責，對重大事項發表獨立意見，切實維護公司和廣大投資者的利益。公司董事會下設戰略與可持續發展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，報告期內正常履行職責，為董事會的決策提供科學和專業的

130、意見參考。（四）關于監事與監事會 公司監事會共5名監事，其中股東監事3名，職工監事2名。報告期內，公司監事會共召開7次會議。公司監事會嚴格遵循公司法、公司章程、監事會議事規則等有關法律、法規要求履行職責，本著對股東負責、對公司負責的精神，獨立有效地行使監督和檢查職能，對公司經營管理、決策程序、財務狀況及公司董事和高管人員勤勉盡職情況進行監督，維護公司及股東的合法權益。（五）關于信息披露與內幕信息防控 公司根據公司章程、深圳證券交易所股票上市規則、香港聯合交易所上市規則和中國證監會的相關法律法規的要求，認真履行信息披露義務，保障信息披露的真實、準確、完整、及時；切實加強內幕信息的保密工作，完善內

131、幕信息知情人登記管理，確保信息披露的公平。報告期內，公司通過中國證監會指定信息披露媒體對外發布定期報告、臨時公告及相關文件共計160余項，通過香港聯交所網站對外發布定期報告、臨時公告及相關文件共計190余項；公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關人員在定期報告、臨時公告編制過程中及重大事項籌劃期間不存在利用內幕信息買賣公司股票的情況，確保公司所有股東能公平地獲取公司相關信息。公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定是否存在重大差異 是 否 公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定不存在重大差異。山東晨鳴紙業集團股份有限公司

132、2023 年年度報告全文 36 二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面的獨立情況的獨立情況 公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，公司內部機構完善，具有獨立、完整的業務及自主經營的能力。1、業務獨立情況：公司擁有獨立的研發、生產、采購和銷售系統，業務上完全獨立于控股股東，控股股東及其下屬的其他單位與本公司不存在同業競爭。2、人員獨立情況：公司擁有獨立的員工隊伍，設立了獨立的研發、生產、行政、財務、采購和銷售等部門，并建立了完整的勞動、人事及工資管理制度，公

133、司人員獨立于控股股東；公司董事長由董事會選舉產生；公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司專職工作并領取薪酬，未在控股股東單位領薪，也未在控股股東單位擔任除董事、監事以外的任何職務。公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的有關規定，通過合法程序產生，不存在控股股東干預公司董事會和股東大會人事任免決定的現象。3、資產獨立情況：公司與控股股東之間產權關系明確，公司的資金、資產及其他資源不存在被其違規占用、支配的情況。公司的資產完整，擁有與生產經營范圍相適應的生產設備、輔助生產設備和專利等資產，公司對所有資產擁有完全的控制與支配權。4、機構獨立情況：公司董事

134、會、監事會、經營層及其他內部機構獨立運作，各職能部門在權責、人員等方面與控股股東之間完全分開，控股股東及其職能部門與公司及公司的職能部門之間沒有上下級關系，不存在控股股東影響本公司生產經營管理獨立性的現象。5、財務獨立情況：公司擁有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，能夠獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，不存在控股股東干預公司財務、會計活動的情況。公司在商業銀行獨立開戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情況。公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有

135、關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 會議決議 2023 年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 21.96%2023年 02月 27日 2023年 02月 28日 http:/（公告編號：2023-010）2023 年第一次境內上市股份類別股東大會 類別股東大會 24.14%2023年 02月 27日 2023年 02月 28日 http:/（公告編號：2023-010）2023 年第一次境外上市股份類別股東大會 類別股東大會 11.72%2023年 02月 27日 2

136、023年 02月 28日 http:/（公告編號：2023-010）2023 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 20.53%2023年 05月 08日 2023年 05月 09日 http:/（公告編號：2023-043）2022 年度股東大會 年度股東大會 21.60%2023年 05月 12日 2023年 05月 13日 http:/（公告編號：2023-044）2023 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 20.06%2023年 09月 26日 2023年 09月 27日 http:/（公告編號：2023-073）山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 37 2、表決權

137、恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、董事、監事和高級管理人員情況五、董事、監事和高級管理人員情況 1、基本情況、基本情況 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）股份增減變動的原因 陳洪國 董事長 現任 男 59 2001年09月06日 2025年06月15日 31,080,044 0 0 6,000,000 25,080,044 限制性股票回購注銷 總經理 離任 2022年06月15日 2023年10月08日 胡長

138、青 副董事長 現任 男 58 2018年06月23日 2025年06月15日 3,792,857 0 0 1,500,000 2,292,857 限制性股票回購注銷 李興春 副董事長 現任 男 58 2019年06月11日 2025年06月15日 5,000,000 0 0 1,500,000 3,500,000 限制性股票回購注銷 李峰 董事 現任 男 50 2020年06月19日 2025年06月15日 3,156,027 0 0 900,000 2,256,027 限制性股票回購注銷 副總經理 2022 年 06 月15 日 2025 年 06 月15 日 李偉先 董事 現任 男 42

139、2022 年 06 月15 日 2025 年 06 月15 日 1,562,100 0 0 600,000 962,100 限制性股票回購注銷 總經理 2023 年 10 月08 日 2025 年 06 月15 日 副總經理 離任 2019 年 11 月06 日 2023 年 10 月08 日 韓亭德 董事 現任 男 55 2019 年 06 月11 日 2025 年 06 月15 日 0 0 0 0 0 不適用 李傳軒 董事 現任 男 46 2019年 06月11日 2025年 06月15日 0 0 0 0 0 不適用 李志輝 獨立董事 現任 男 65 2022年 06月15日 2025年

140、06月15日 0 0 0 0 0 不適用 孫劍非 獨立董事 現任 男 51 2019年 06月11日 2025年 06月15日 0 0 0 0 0 不適用 尹美群 獨立董事 現任 女 53 2019年 06月11日 2025年 06月15日 0 0 0 0 0 不適用 楊彪 獨立董事 現任 男 44 2019年 06月11日 2025年 06月15日 0 0 0 0 0 不適用 李康 監事 現任 女 42 2020年 07月27日 2025年 06月15日 149,300 0 0 0 149,300 不適用 監事會主席 2022年 06月15日 2025年 06月15日 潘愛玲 監事 現任 女

141、 59 2019年06月11日 2025年06月15日 0 0 0 0 0 不適用 張宏 監事 現任 女 59 2019年06月11日 2025年06月15日 0 0 0 0 0 不適用 邱蘭菊 監事 現任 女 50 2019年06月11日 2025年06月15日 0 0 0 0 0 不適用 桑愛玲 監事 現任 女 45 2021年04月2025年06月0 0 0 0 0 不適用 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 38 19日 15日 李雪芹 副總經理 現任 女 58 2003年 03月18日 2025年 06月15日 3,861,322 0 0 900,000 2,96

142、1,322 限制性股票回購注銷 李振中 副總經理 現任 男 50 2011年 03月20日 2025年 06月15日 1,946,400 0 0 600,000 1,346,400 限制性股票回購注銷 李明堂 副總經理 現任 男 56 2022年 06月15日 2025年 06月15日 750,000 0 0 300,000 450,000 限制性股票回購注銷 葛光明 副總經理 現任 男 53 2022年 06月15日 2025年 06月15日 0 0 0 0 0 不適用 董連明 財務總監 現任 男 49 2018年 10月12日 2025年 06月15日 859,600 0 40,000 3

143、00,000 519,600 限制性股票回購注銷及個人資金需求 袁西坤 董事會秘書 現任 男 38 2018年 05月16日 2025年 06月15日 344,700 0 75,000 90,000 179,700 限制性股票回購注銷及個人資金需求 朱瀚樑 公司秘書（香港）現任 男 41 2019年 06月11日 2025年 06月15日 0 0 0 0 0 不適用 合計-52,502,350 0 115,000 12,690,000 39,697,350-報告期是否存在任期內董事、監事離任和高級管理人員解聘的情況 是 否 為更好地履行董事長職責，將更多精力投入到公司戰略規劃、發展創新及規范治

144、理等方面，加強公司董事會建設，陳洪國先生于 2023年 10月 8 日辭去公司總經理職務，聘任李偉先先生為公司總經理。公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 陳洪國 總經理 解聘 2023年10月08日 為更好地履行董事長職責，將更多精力投入到公司戰略規劃、發展創新及規范治理等方面，辭去總經理職務。李偉先 副總經理 解聘 2023年10月08日 經第十屆董事會第十二次臨時會議審議，聘任李偉先先生為公司總經理，任期自董事會審議通過之日起至第十屆董事會屆滿為止?？偨浝?聘任 2023年10月08日 2、任職情況、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理

145、人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責 1、董事會成員簡介、董事會成員簡介（1）執行董事簡介）執行董事簡介 陳洪國先生，中共黨員，本科學歷。高級經濟師，全國輕工系統十佳杰出青年崗位能手、山東省富民興魯勞動獎章獲得者、山東省優秀企業家、全國五一勞動獎章獲得者、全國優秀創業企業家、美國銳思年度最佳 CEO 獎獲得者，任中國輕工業聯合會理事會副會長，1987 年加入本公司，歷任車間主任、分廠廠長、副總經理、公司總經理、武漢晨鳴董事長等職務，現任晨鳴控股董事長、公司董事長、黨委書記。陳洪國先生為公司副總經理李雪芹女士的配偶。胡長青先生，中共黨員，本科學歷。1987 年加入公司，歷任公司技改

146、部長、分廠廠長、副總經理等職務，現任晨鳴控股董事、公司副董事長。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 39 李興春先生，南京大學工程管理學院金融工程博士，上海金融學院客座教授，曾先后就職于攜程旅行網、富友證券有限責任公司和西部發展控股有限公司等，在實業、證券、信托等領域擁有 30 年以上的從業經驗?，F任利得科技有限公司董事長、浙江金洲管道科技股份有限公司董事長、上海新黃浦實業集團股份有限公司副董事長、昆朋資產管理股份有限公司董事長、西部利得基金管理有限公司董事、華電國際電力股份有限公司獨立董事、公司副董事長。李峰先生，中共黨員，本科學歷，1992 年加入公司。歷任公司車間主任

147、、總經理助理、武漢晨鳴董事長、營銷總監、副總經理、總經理等職務，現任晨鳴控股董事、公司執行董事兼副總經理。李峰先生為公司副總經理李雪芹女士的弟弟。李偉先先生，研究生學歷。2002 年加入本公司，歷任公司銷售公司副經理、銷售公司經理、銷售公司江蘇區總經理、生活紙公司董事長、銷售公司產品總經理、營銷副總監、營銷總監、集團副總經理、金融事業部董事長等職務，現任公司執行董事兼總經理。（2）非執行董事簡介）非執行董事簡介 韓亭德先生，大學本科學歷。歷任山東證券有限責任公司濟南、聊城、臨沂營業部副總經理及總經理；天同證券有限責任公司淄博、濟南管理總部副總經理及總經理；中泰證券股份有限公司客戶服務部總經理、

148、經紀業務總部總經理、法律事務部總經理及零售業務總部常務副總經理等，現任公司非執行董事。李傳軒先生，法學博士，上海復旦大學副教授。2008 年至 2012 年期間任復旦大學法學院講師。2012 年至 2013 年期間為美國哥倫比亞大學法學院訪問學者，從事綠色金融法律政策研究?，F任上海市法學會環境和資源保護法研究會秘書長、中國法學會環境資源法研究會理事，國家環境損害司法鑒定評審專家，入選上海市浦江人才計劃。曾先后主持和承擔國家級與省部級科研項目 10多項，參與全國人大常委會、生態環境部、上海市人大等立法機關的多部法律規范的起草論證研究工作，兼任江蘇冠聯新材料科技股份有限公司董事、上海良信電器股份有

149、限公司獨立董事，現任公司非執行董事。（3）獨立非執行董事簡介）獨立非執行董事簡介 李志輝先生，經濟學博士，大學教授，博士生導師?，F任南開大學經濟學院財金研究所所長、中國金融學會常務理事、中國國際金融學會理事、中國金融出版社教材編委會委員、天津外國語學院客座教授。兼任山金期貨有限責任公司獨立董事、河南安陽商都農村商業銀行股份有限公司董事，河南宜陽農村商業銀行股份有限公司獨立董事、德州銀行股份有限公司外部監事，現任公司獨立董事。孫劍非先生，金融學博士，大學教授。曾于美國內華達大學雷諾分校任教，曾兼任 EP 等對沖基金的咨詢顧問，于2010 年 8 月至 2017 年 2 月任上海交通大學安泰經濟與

150、管理學院助理教授，并入選了國家財政部組織的全國學術類會計領軍（后備）人才項目，以及上海市浦江人才計劃。2017 年 2 月至 2020 年 8 月任南京審計大學社會與經濟研究院教授，任上海交通大學安泰經濟與管理學院兼職教授，現任上海交通大學上海高級金融學院副教授，同時兼任中原大地傳媒股份有限公司獨立董事、蘇州天沃科技股份有限公司、立方數科股份有限公司獨立董事，現任公司獨立董事。楊彪先生，法學博士，大學教授，博士生導師?，F任中山大學法學院教授，兼任廣東天禾農資股份有限公司獨立董事、僑益物流股份有限公司獨立董事、廣州傳文教育咨詢有限公司監事等，現任公司獨立董事。尹美群女士，會計學博士，大學教授，博

151、士生導師，中國注冊會計師。曾于瑞典、芬蘭、丹麥以及美國愛荷華州立大學進行訪學；2007 年 7 月-2021 年 8 月任北京第二外國語學院教授，現任中國政法大學教授。同時擔任第十四屆北京市朝陽區政協委員、中國商業會計學會常務理事、中國會計學會理事等，兼任國華集團控股有限公司獨立董事，現任公司獨立董事。2、監事成員簡介、監事成員簡介 李康女士，中共黨員，本科學歷。2001 年加入公司，歷任公司采購部管理科科長、副部長、部長、總經理助理，現任公司財務副總監、公司監事會主席。潘愛玲女士，經濟學博士，財務管理博士后，現為山東大學管理學院二級教授，博士生導師，山東大學投融資研究中心主任，中國注冊會計師

152、非執業會員，山東省比較管理研究會常務理事，美國康涅狄格大學訪問學者，新世紀“百千萬人才工程”國家級人選，享受國務院政府特貼專家，泰山學者特聘專家。國家社科基金重大招標課題首席專家，完成多項國家級及省級課題。兼任山東新華醫療器械股份有限公司獨立董事、青島農村商業銀行股份有限公司獨立董事、山東玲瓏輪胎股份有限公司獨立董事，現任公司監事。張宏女士，經濟學博士，現任山東大學教授、博士生導師，中國注冊會計師非執業會員，中國國際貿易學會理事、山東省世界經濟學會常務理事，兼任華夏銀行股份有限公司外部監事、山東高速路橋集團股份有限公司獨立董事、孚日集團股份有限公司獨立董事、中國重汽集團濟南卡車股份有限公司獨立

153、董事，現任公司監事。邱蘭菊女士，大專學歷。1995年加入公司，歷任公司稽察部價格審計科副科長、采購部實施科科長、采購部綜合管理科科長、采購部部長等職務，現任公司職工代表監事，分管人力資源部。桑愛玲女士，本科學歷，中共黨員。2000 年加入公司，歷任銷售公司市場部人事管理科科長、銷售公司市場部副部長、部長等職務，現任公司市場部副部長、公司職工代表監事。3、高級管理人員簡介、高級管理人員簡介 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 40 李雪芹女士，中共黨員，本科學歷。先后榮獲山東省勞動模范、全國勞動模范、全國五一勞動獎章等稱號，十屆、十一屆、十二屆、十三屆全國人大代表。1987

154、年加入本公司，歷任本公司審計部部長、副總經理等職務，自 2003 年 3月開始擔任公司副總經理。李雪芹女士為公司董事長陳洪國先生的配偶。李峰先生，中共黨員，本科學歷，1992 年加入公司。歷任公司車間主任、總經理助理、武漢晨鳴董事長、營銷總監、副總經理、總經理等職務，現任晨鳴控股董事、公司執行董事兼副總經理。李峰先生為公司副總經理李雪芹女士的弟弟。李偉先先生，研究生學歷。2002 年加入本公司，歷任公司銷售公司副經理、銷售公司經理、銷售公司江蘇區總經理、生活紙公司董事長、銷售公司產品總經理、營銷副總監、營銷總監、集團副總經理、金融事業部董事長等職務，現任公司執行董事兼總經理。李振中先生，中共黨

155、員，本科學歷。1995 年加入本公司，歷任銷售公司上海管理區首席代表、輕涂文化紙產品銷售經理、銷售公司文化紙產品總經理等職務，現任公司副總經理。李明堂先生，中共黨員。2002 年加入本公司，歷任銷售公司江蘇管理區及濟南分公司首席代表、文化紙產品公司總經理助理及總經理、白?？óa品公司副總經理，現任公司副總經理。葛光明先生，中共黨員，本科學歷。1995 年加入本公司，曾任公司項目副總經理、吉林晨鳴副總經理、公司總經理助理、分管湛江晨鳴項目及黃岡晨鳴漿紙項目副總經理，現任公司副總經理。董連明先生，中共黨員，會計師，本科學歷。1997 年加入本公司，歷任公司財務部會計核算科科長、財務部副部長、財務部部

156、長、江西晨鳴總會計師、山東晨鳴板材總會計師、湛江晨鳴財務總監、湛江晨鳴副總經理等職務，現任公司財務總監。袁西坤先生，中共黨員，本科學歷，管理學學士。2010 年加入本公司，歷任公司集團財務部合并報表會計、證券投資部信息披露科經理、證券事務代表、證券投資部副部長等職務，現任公司董事會秘書。朱瀚樑先生，律師，自澳洲悉尼麥覺理大學取得商業學士學位，自英國倫敦 The College of Law取得法律深造文憑，彼畢業于香港城市大學，取得香港法律專業證書文憑；曾于香港本地及國際律師事務所擔任律師，并曾為中國資產管理龍頭企業的內部顧問。自 2009年起一直為香港執業律師，現時任職于李偉斌律師行。在股東

157、單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 陳洪國 晨鳴控股有限公司 董事長 2016年 09月 22日 2026年 12月 29日 否 胡長青 晨鳴控股有限公司 董事 2016年 09月 22日 2026年 12月 29日 否 李雪芹 晨鳴控股有限公司 董事 2016年 09月 22日 2026年 12月 29日 否 李峰 晨鳴控股有限公司 董事 2021年 08月 13日 2026年 12月 29日 否 在股東單位任職情況的說明 無 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他

158、單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 李傳軒 上海良信電器股份有限公司 獨立董事 2023年05月17日 2024年09月14日 是 楊彪 廣東天禾農資股份有限公司 獨立董事 2018年05月17日 2024年05月16日 是 楊彪 僑益物流股份有限公司 獨立董事 2021年03月31日 2024年03月31日 是 楊彪 東莞農村商業銀行股份有限公司 外部監事 2019年10月01日 2025年10月01日 是 孫劍非 南亞新材料科技股份有限公司 獨立董事 2017年08月04日 2023年09月21日 是 孫劍非 蘇州天沃科技股份有限公司 獨立董事 2020

159、年05月08日 2023年6月21日披露辭職公告。是 孫劍非 立方數科股份有限公司 獨立董事 2021年05月18日 2024年05月18日 是 孫劍非 中原大地傳媒股份有限公司 獨立董事 2023年05月19日 2026年05月18日 是 尹美群 商丘市鼎豐木業股份有限公司 獨立董事 2021年04月21日 2024年04月20日 是 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 41 尹美群 國華集團控股有限公司 獨立董事 2021年12月01日 2024年11月30日 是 李興春 華電國際電力股份有限公司 獨立董事 2020年06月30日 2026年05月30日 是 李興春 上

160、海新黃浦實業集團股份有限公司 副董事長 2022年08月09日 2025年08月08日 否 李興春 浙江金洲管道科技股份有限公司 董事長 2023年05月11日 2025年12月28日 否 潘愛玲 山東新華醫療器械股份有限公司 獨立董事 2020年07月27日 2026年07月25日 是 潘愛玲 青島農村商業銀行股份有限公司 獨立董事 2022年10月12日 2024年05月28日 是 潘愛玲 山東玲瓏輪胎股份有限公司 獨立董事 2022年07月06日 2025年07月05日 是 潘愛玲 山東三維化學集團股份有限公司 獨立董事 2020年05月15日 2023年12月15日 是 張宏 華夏銀行

161、股份有限公司 外部監事 2022年03月31日 第八屆監事會屆滿 是 張宏 孚日集團股份有限公司 獨立董事 2019年07月15日 2025年07月15日 是 張宏 中國重汽集團濟南卡車股份有限公司 獨立董事 2020年04月28日 2026年05月11日 是 張宏 辰欣藥業股份有限公司 獨立董事 2020年12月08日 2024年02月28日 是 張宏 山東高速路橋集團股份有限公司 獨立董事 2019年04月23日-是 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 3、董事、監事、高級管理人員報酬情況、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、

162、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況（1）董事、監事及高級管理人員薪酬確定依據：公司每位執行董事與高級管理人員年度薪酬在人民幣 20 萬元至500 萬元之間，具體分配金額由董事會薪酬委員會根據公司主要財務指標和經營目標完成情況，公司執行董事、高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況，執行董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況，執行董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力等因素確定，凡在公司擔任具體管理職務的監事，其年薪根據所擔任的實際管理職務由公司總經理辦公會確定；不在公司擔任實際管理職務的外部監事

163、實行固定年薪制。經公司 2022 年第一次臨時股東大會審議，公司向每位獨立非執行董事和非執行董事支付津貼稅前人民幣 20 萬元，外部監事的薪酬為稅前人民幣10 萬元，獨立非執行董事和非執行董事及外部監事出席公司董事會、監事會和股東大會的差旅費及按公司章程行使職權所需的合理費用由公司據實報銷。（2）董事、監事及高級管理人員薪酬的決策程序：根據董事會薪酬與考核委員會實施細則等相關制度和規定，薪酬與考核委員會提出的公司執行董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。公司獨立非執行董事和非執行董事以及外部監事的薪酬需報經董事會同意后

164、，提交股東大會審議通過后方可實施。（3）董事會按照股東大會決議設立的薪酬與考核委員會主要負責制定公司非獨立董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司非獨立董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 陳洪國 董事長 男 59 現任 317.42 否 胡長青 副董事長 男 58 現任 201.25 否 李興春 副董事長 男 58 現任 420.00 是 李峰 董事兼副總經理 男 50 現任

165、144.38 否 李偉先 董事兼總經理 男 42 現任 232.96 否 韓亭德 董事 男 55 現任 20.00 否 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 42 李傳軒 董事 男 46 現任 20.00 否 李志輝 獨立董事 男 65 現任 20.00 否 孫劍非 獨立董事 男 51 現任 20.00 否 尹美群 獨立董事 女 53 現任 20.00 否 楊彪 獨立董事 男 44 現任 20.00 否 李康 監事會主席 女 42 現任 84.30 否 潘愛玲 監事 女 59 現任 10.00 否 張宏 監事 女 59 現任 10.00 否 邱蘭菊 監事 女 50 現任 75

166、.03 否 桑愛玲 監事 女 45 現任 22.09 否 李雪芹 副總經理 女 58 現任 169.67 否 李振中 副總經理 男 50 現任 135.77 否 李明堂 副總經理 男 56 現任 87.27 否 葛光明 副總經理 男 53 現任 130.35 否 董連明 財務總監 男 49 現任 145.66 否 袁西坤 董事會秘書 男 38 現任 55.52 否 朱瀚樑 公司秘書（香港）男 41 現任 0.00 否 合計-2,361.67-注：董事、監事、高級管理人員從公司獲得的稅前報酬總額為任職期間的報酬。其他情況說明 適用 不適用 六、報告期內董事履行職責的情況六、報告期內董事履行職責的

167、情況 1、本報告期董事會情況、本報告期董事會情況 會議屆次 召開日期 披露日期 會議決議 第十屆董事會第六次臨時會議 2023年01月19日 2023年01月20日 http:/（公告編號：2023-003）第十屆董事會第四次會議 2023年03月30日 2023年03月31日 http:/（公告編號：2023-016）第十屆董事會第七次臨時會議 2023年04月19日 2023年04月20日 http:/（公告編號：2023-030）第十屆董事會第五次會議 2023年04月28日 2023年04月29日 http:/（公告編號：2023-039）第十屆董事會第八次臨時會議 2023年06月2

168、9日 2023年06月30日 http:/（公告編號：2023-046）第十屆董事會第九次臨時會議 2023年07月17日 2023年07月18日 http:/（公告編號：2023-053）第十屆董事會第六次會議 2023年08月30日 2023年08月31日 http:/（公告編號：2023-064）第十屆董事會第十次臨時會議 2023年09月08日 2023年09月09日 http:/（公告編號：2023-067）第十屆董事會第十一次臨時會議 2023年09月20日 2023年09月21日 http:/（公告編號：2023-071）第十屆董事會第十二次臨時會議 2023年10月08日 20

169、23年10月09日 http:/（公告編號：2023-074）第十屆董事會第七次會議 2023年10月30日 不適用 審議通過了公司2023年第三季度報告，免于披露決議公告。第十屆董事會第十三次臨時會議 2023年11月28日 2023年11月29日 http:/（公告編號：2023-080）山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 43 2、董事出席董事會及股東大會的情況、董事出席董事會及股東大會的情況 董事出席董事會及股東大會的情況 董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事

170、會會議 出席股東大會次數 陳洪國 12 0 12 0 0 否 0 胡長青 12 0 12 0 0 否 6 李興春 12 0 12 0 0 否 6 李峰 12 0 12 0 0 否 5 李偉先 12 0 12 0 0 否 5 韓亭德 12 0 12 0 0 否 6 李傳軒 12 0 12 0 0 否 6 李志輝 12 0 12 0 0 否 6 孫劍非 12 0 12 0 0 否 6 尹美群 12 0 12 0 0 否 6 楊彪 12 0 12 0 0 否 6 連續兩次未親自出席董事會的說明 報告期內，公司董事不存在連續兩次未親自出席董事會的情況。3、董事對公司有關事項提出異議的情況、董事對公司有

171、關事項提出異議的情況 董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內董事對公司有關事項未提出異議。4、董事履行職責的其他說明、董事履行職責的其他說明 董事對公司有關建議是否被采納 是 否 董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司全體董事誠信勤勉地履行職責，嚴格按照中國證監會和深交所、聯交所的有關規定以及公司章程、董事會議事規則、獨立董事管理辦法等制度開展工作，積極出席董事會會議，對各項議案進行認真審議，作出科學決策，執行股東大會決議；公司獨立董事與其他董事、監事和高級管理人員保持了良好的溝通，關注公司的經營情況、財務狀況及法人治理結構，對公司的對外擔保、關聯交易、財務資助、變

172、更總經理等對中小投資者有重要影響的事項發表了獨立意見，并通過參加股東大會、業績說明會加強與投資者的交流，積極維護公司和全體股東的合法權益，為公司的規范運作和健康發展發揮積極作用。七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況 委員會名稱 成員情況 召開會議次數 召開日期 會議內容 提出的重要意見和建議 其他履行職責的情況 異議事項具體情況 審計委尹美群、4 2023 年審議公司 2022 年度報同意提與會計師就2022年度審計的獨立無 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 44 員會 李志輝、孫劍非 03 月 30日 告全文及摘要、公司 20

173、22 年度財務決算報告、關于聘任 2023年 度 審 計 機 構 的 議案、關于計提 2022年度資產減值準備的議案 交董事會審議 性、責任、關鍵審計事項及重要事項進行溝通，審閱2022年度審計報告和財務報告，核查計提2022年度資產減值準備的原因、資產范圍以及計提依據，確保計提減值的合理性與謹慎性；對擬聘任的2023年度審計機構的專業素養、審計獨立性、投資者保護能力、審計收費情況等方面進行了審查。2023 年04 月 28日 審議公司 2023 年第一季度報告 同意提交董事會審議 審閱公司 2023 年第一季度報告。無 2023 年08 月 30日 審議公司 2023 年半年度報告全文和摘要

174、、關于計提 2023 年半年度資產減值準備的議案 同意提交董事會審議 核查公司 2023 年半年度公司于關聯方資金往來情況、對外擔保以及計提減值準備的情況、審閱公司 2023 年半年度財務報告。無 2023 年10 月 30日 審議公司 2023 年第三季度報告 同意提交董事會審議 審閱公司 2023 年第三季度報告，重點關注利潤同比下降的原因。無 薪酬與考核委員會 楊彪、李興春、孫劍非 2 2023年03月30日 審議關于董事、監事和高級管理人員 2022年度薪酬分配的議案 同意提交董事會審議 審閱執行董事及高管人員、在公司擔任具體管理職務的監事于本報告期內的績效考評情況，依據其工作情況及公

175、司 2022年度的經營情況合理確定董監高薪酬。無 2023年07月17日 審議關于 2020年 A股限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案 同意提交董事會審議 對公司 2020年 A股限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面的業績考核指標、離職人員情況、不符合解除限售條件的激勵對象名單、回購注銷的股份數量、回購價格及依據進行逐項核查。無 提名委員會 李志輝、陳洪國、尹美群 1 2023年10月08日 審議關于變更總經理的議案 同意提交董事會審議 對原總經理陳洪國先生的離職原因進行核查，審查候選人李偉先先生的任職資格、工作經歷、持股情況等，認定其符合

176、擔任高級管理人員的條件。無 八、監事會工作情況八、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、公司員工情況九、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 報告期末母公司在職員工的數量（人）2,522 報告期末主要子公司在職員工的數量（人）7,341 報告期末在職員工的數量合計（人）10,604 當期領取薪酬員工總人數（人）10,604 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 45 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生

177、產人員 7,181 銷售人員 465 技術人員 410 財務人員 177 行政人員 1,198 其他人員 1,173 合計 10,604 教育程度 教育程度類別 數量（人）研究生及以上 23 本科 879 大專 2,253 中專及以下 7,449 合計 10,604 2、薪酬政策、薪酬政策 公司員工的薪酬包括工資績效獎金及其他福利，公司依據有關法律及法規，參考勞動力市場的薪酬水平、社會平均工資水平及政府部門的企業指導線，根據員工的崗位、能力、業績等，確定不同的薪酬標準；公司為員工提供多種福利，包括社會保障、住房津貼、有償假期等。3、培訓計劃、培訓計劃 依據“奮發有為，銳意進取”的企業精神,建立

178、完善的員工晉升機制和激勵機制，激發員工的積極性和創造力；重點對接優質培訓機構，引進高質量課程，重點提高中高層管理人員學習能力、管理能力、做事能力；深入生產一線，了解員工真正培訓需求，加強內部培訓與員工發展，提高員工的操作技能，增強核心競爭力。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 公司報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 公司計劃年度

179、不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 46 十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 1、股權激勵、股權激勵 1、2020年 3 月 30 日，公司召開第九屆董事會第九次臨時會議，審議通過了關于及其摘要的議案等議案；同日，公司第九屆監事會第四次臨時會議審議通過了上述議案并對本次激勵計劃的擬激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了獨立意見。2、2020年 4 月 3 日，公司通過公司內部網站對激勵對象名單進行了公示，公

180、示時間為自 2020 年 4 月 3 日起至 2020年 4 月 12 日止，在公示期間，公司監事會及相關部門未收到任何人對本次擬激勵對象提出的任何異議。監事會對激勵計劃擬授予激勵對象名單進行了核查。3、2020年 5 月 15 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會、2020 年第一次境內上市股份類別股東大會、2020 年第一次境外上市股份類別股東大會，審議并通過了關于及其摘要的議案等議案，并于 2020 年 5 月 16日披露了關于 2020 年 A股限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告。4、2020年 5 月 29 日，公司召開第九屆董事會第十次臨時

181、會議和第九屆監事會第五次臨時會議，審議通過了關于調整公司 2020 年 A股限制性股票激勵計劃相關事項的議案、關于向激勵對象授予限制性股票的議案，同意本次授予 111 名激勵對象 79,600,000 股 A股限制性股票，授予價格為 2.85 元/股，授予日為 2020 年 5 月 29 日。5、2020年 7 月 15 日，本次授予激勵對象的 79,600,000 股 A股限制性股票發行上市。6、2022年 7 月 18 日，公司召開第十屆董事會第二次臨時會議和第十屆監事會第一次臨時會議，審議通過了關于2020 年 A股限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案

182、、關于調整 2020 年A股限制性股票激勵計劃回購價格暨回購注銷部分限制性股票的議案，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。本次符合 2020 年 A股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件的激勵對象人數為 96 名，可解除限售的股份數量為 29,948,000 股；因離職、職務調整、被撤職免職等原因不滿足解除限售條件的激勵對象人數為 15 人，激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 4,466,000 股，回購價格為 2.5184172 元/股（未含銀行同期貸款利率）。2022 年 7 月 27 日，本次解除限售的 29,948,000 股 A股限制性股票上市流通。2022

183、年 10 月 18 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成 4,466,000 股 A股限制性股票的回購注銷手續。7、2023年 7 月 17 日，公司召開第十屆董事會第九次臨時會議和第十屆監事會第五次臨時會議，審議通過了關于2020 年 A股限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案，公司2022 年度業績未達到第二個解除限售期公司層面業績考核目標；同時，5 名激勵對象因離職而喪失激勵資格。公司董事會回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的 22,929,000 股 A 股限制性股票，回購價格為 2.5184172 元/股（未含銀行同期貸款

184、利率）。2023 年 11 月 20 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成 22,929,000 股 A股限制性股票的回購注銷手續。公司董事、高級管理人員獲得的股權激勵情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務 年初持有股票期權數量 報告期新授予股票期權數量 報告期內可行權股數 報告期內已行權股數 報告期內已行權股數行權價格（元/股）期末持有股票期權數量 報告期末市價（元/股）期初持有限制性股票數量 本期已解鎖股份數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元/股）期末持有限制性股票數量 陳洪國 董事長 0 0 0 0 0 0 3.88 12,000,000 0 0

185、2.85 6,000,000 胡長青 副董事長 0 0 0 0 0 0 3.88 3,000,00 0 2.85 1,500,0山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 47 00 00 李興春 副董事長 0 0 0 0 0 0 3.88 3,000,000 0 0 2.85 1,500,000 李峰 董事兼副總經理 0 0 0 0 0 0 3.88 1,800,000 0 0 2.85 900,000 李偉先 董事兼總經理 0 0 0 0 0 0 3.88 1,200,000 0 0 2.85 600,000 李雪芹 副總經理 0 0 0 0 0 0 3.88 1,800,00

186、0 0 0 2.85 900,000 李振中 副總經理 0 0 0 0 0 0 3.88 1,200,000 0 0 2.85 600,000 李明堂 副總經理 0 0 0 0 0 0 3.88 600,000 0 0 2.85 300,000 董連明 財務總監 0 0 0 0 0 0 3.88 600,000 0 0 2.85 300,000 袁西坤 董事會秘書 0 0 0 0 0 0 3.88 180,000 0 0 2.85 90,000 合計-0 0 0 0-0-25,380,000 0 0-12,690,000 備注（如有）公司 2022 年度業績未達到第二個解除限售期公司層面業績考

187、核目標，根據公司 2020年度限制性股票激勵計劃（草案）規定，激勵對象持有的第二個解除限售期股份應予回購注銷，其中，報告期內，公司董事、高級管理人員回購注銷的股份數量為 12,690,000股。高級管理人員的考評機制及激勵情況 公司對高級管理人員的考評建立起了月度考評與年度考評相結合的考評機制。月度考評以年度重點工作做指引，結合月度完成情況及關鍵績效指標考評為主，并通過互相監督、相互評價，按月進行；年度考評由公司薪酬與考核委員會結合高級管理人員月度考評情況及年度整體情況包括高級管理人員綜合素質及內部人才培養情況做出評定。2、員工持股計劃的實施情況、員工持股計劃的實施情況 適用 不適用 3、其他

188、員工激勵措施、其他員工激勵措施 適用 不適用 十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況 1、內部控制建設及實施情況、內部控制建設及實施情況 報告期內公司根據企業內部控制基本規范及其配套指引的規定，結合內外部環境、內部機構及管理要求的改變 對內部控制體系進行適時的更新和完善，全面梳理、修訂公司各部門、各業務板塊日常工作業務流程和內控制度，補充 修訂內部控制管理手冊相關內容，建立一套設計科學、簡潔適用、運行有效的內部控制體系。公司的內部控制能夠涵蓋公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏；納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風 險領域涵蓋了公司經營管理的主

189、要方面，不存在重大遺漏；公司內部控制設計健全、合理，內部控制執行基本有效，不 存在重大遺漏。公司根據通過內部控制體系的運行、分析與評價，有效防范了經營管理中的風險，促進了內部控制目標的實現。2、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 48 十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況 公司名稱 整合計劃 整合進展 整合中遇到的問題 已采取的解決措施 解決進展 后續解決計劃 江西晨鳴港務有限責任公司 2023年 4月，子公司江西晨鳴收購了江西港務股權，將

190、其納入合并范圍。江西晨鳴港務的主營業務為碼頭貨物的裝卸和運輸，為增強江西港務企業活力，提高公司經濟效益，江西晨鳴將江西港務業務承包給江西億榮投資有限公司，承包期 5年，每年固定收取承包費400萬元/年，按季收取。已完成 無 不適用 不適用 不適用 十四、內部控制評價報告或內部控制審計報告十四、內部控制評價報告或內部控制審計報告 1、內控、內控評價報告評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2024年 03月 29日 內部控制評價報告全文披露索引 http:/ 納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 99.70%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 99.4

191、0%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 財務報告內部控制存在重大缺陷的跡象包括:控制環境無效；公司董事、監事和高級管理人員舞弊并給企業造成重要損失和不利影響；出現非例外事項的重大錯報；董事會或其授權機構及內審部門對公司的內部控制監督無效。財務報告內部控制存在重要缺陷的跡象包括:未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；未建立反舞弊程序和控制措施；對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。一般缺陷:未構成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內部控制缺陷。非

192、財務報告內部控制存在重大缺陷的跡象包括：決策程序導致重大失誤；重要業務缺乏制度控制或系統性失效,且缺乏有效的補償性控制；中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；內部控制評價的結果特別是重大缺陷未得到整改；其他對公司產生重大負面影響的情形。非財務報告內部控制存在重要缺陷的跡象包括：決策程序導致出現一般性失誤；重要業務制度或系統存在缺陷；關鍵崗位業務人員流失嚴重;內部控制評價的結果特別是重要缺陷未得到整改；其他對公司產生較大負面影響的情形。非財務報告內部控制存在一般缺陷的跡象包括：決策程序效率不高；一般業務制度或系統存在缺陷；一般崗位業務人員流失嚴重；一般缺陷未得到整改。定量標準 一般缺陷：會計差錯

193、/營業收入總額（偏離目標的程度）小于等于 0.1%；重要缺陷：會計差錯/營業收入總額（偏離目標的程度）0.1%-0.5%；重大缺陷大于0.5%。一般缺陷：定量判斷（財產損失）500萬元以下；重要缺陷：定量判斷（財產損失）500萬元-2000萬元；重大缺陷：2000萬元以上。財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 2、內部控制審計報告、內部控制審計報告 適用 不適用 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 49 內部控制審計報告中的審議意見段 我們認為，晨鳴紙業公司于 2023 年 12 月 31

194、 日按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。內控審計報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2024年 03月 29日 內部控制審計報告全文披露索引 http:/ 內控審計報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況 不適用 十六、根據香港聯合交易所有限公司公布的香港上市規則披露十六、根據香港聯合交易所有限公司公

195、布的香港上市規則披露（一）遵守企業管治守則（一）遵守企業管治守則 本公司透過不同的內部監控管制以維持高水平的企業管治常規，董事會并會不時對企業管治常規做出檢討以提高本公司的企業管治標準。除本節第三點董事會及本節第十七點與股東的溝通所述內容外，本公司報告期內全面遵守香港上市規則附錄C1所載企業管治守則中的原則及守則條文。（二）董事的證券交易活動（二）董事的證券交易活動 公司董事確認公司已經采納香港上市規則附錄C3上市發行人董事進行證券交易的標準守則。經向公司全體董事及監事做出充分咨詢后，公司并無獲悉任何資料合理的顯示各位董事及監事于報告期內未遵守該守則所規定的準則。（三）董事會（三）董事會 本公

196、司董事會由股東大會選舉產生，并向股東大會負責，行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購公司普通股股票的方案；（8）擬定公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（9）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（10）決定公司內部管理機構的設置；（11）聘任或者解

197、聘公司經理、董事會秘書，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定公司章程修改方案；（14）管理公司信息披露事項；（15）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（16）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（17）公司章程規定或者股東大會授予的其他職權。關于其企業管治職能，董事會負責以下事務：（1）制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，并提出建議；（2）檢討及監察本公司各董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；（3）檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；（4）制定、檢討及監察本公

198、司雇員及董事的操守準則及合規手冊；及（5）審閱本公司遵守企業管治守則的情況以及在企業管治報告中的披露。于報告期內，董事會已履行上述職責。本公司董事會由五名執行董事：陳洪國（董事長）、胡長青、李興春、李峰、李偉先，兩名非執行董事：韓亭德、李傳軒及四名獨立非執行董事：李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪組成。其個人簡歷請參見本章節第五部分。公司管理層根據公司業務情況，定期向董事會匯報公司的經營狀況及重要事項，本公司董事會負有領導及監控公司的山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 50 責任，并集體負責統管并監督公司事務以促使公司成功。本公司的日常管理授權執行董事或負責各分部及職能的高級管理

199、人員及管理層處理。本公司董事客觀行事，所作決定亦符合公司利益。公司管理層及高級管理人員定期召開會議與董事會商討公司的日常業務運作及表現并具體實施董事會的有關決策。公司管理層及高級管理人員在代表本公司作出任何決定或訂立任何承諾前，需要先取得董事會等的批準。如董事會或任何董事會轄下委員會認為需要尋求獨立的專業意見，公司將按董事或該董事會轄下委員會要求安排獨立法律意見。根據守則條文第C.1.8條，本公司應安排合適保險以保障針對其董事之潛在法律行動。本報告期內，本公司已為董事安排董事責任保險，保障董事合規履職的權益。本公司董事會在報告期內共召開12次會議，其中定期會議4次，臨時會議8次，董事會未有董事

200、缺席情況發生。姓名 職務 出席相關會議次數（應出席/實際出席）董事會會議 審計委員會會議 提名委員會會議 薪酬與考核委員會會議 戰略與可持續發展委員會會議 股東大會會議 一、執行董事 陳洪國 董事長 12/12 不適用 1/1 不適用 不適用 6/0 胡長青 副董事長 12/12 不適用 不適用 不適用 不適用 6/6 李興春 副董事長 12/12 不適用 不適用 2/2 不適用 6/6 李峰 執行董事 12/12 不適用 不適用 不適用 不適用 6/5 李偉先 執行董事 12/12 不適用 不適用 不適用 不適用 6/5 二、非執行董事 李傳軒 董事 12/12 不適用 不適用 不適用 不適

201、用 6/6 韓亭德 董事 12/12 不適用 不適用 不適用 不適用 6/6 三、獨立非執行董事 李志輝 獨立董事 12/12 4/4 1/1 不適用 不適用 6/6 孫劍非 獨立董事 12/12 4/4 不適用 2/2 不適用 6/6 尹美群 獨立董事 12/12 4/4 1/1 不適用 不適用 6/6 楊彪 獨立董事 12/12 不適用 不適用 2/2 不適用 6/6 除在本年報公司董事簡介部分所述外，董事會所有成員之間概無任何財務、業務、親屬關系或重大相關關系。由于根據公司章程第197條，董事會會議應于召開10日以前書面通知全體董事和監事，且無任何董事反對時間較短的通知期。因此，董事會在

202、本年度舉行定期會議4次，每次定期會議均予提前10天通知，以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入議程，并能夠就對本集團業務屬重大之交易及時作出迅速決策。其他董事會會議均發出了合理通知，以讓所有董事皆有機會騰空出席。董事會日后將盡其最大努力以遵守守則條文之規定。所有董事均可獲得董事會秘書的意見及服務，以確保董事會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。董事培圳及專業發展董事培圳及專業發展 所有新委任的董事均獲提供必要的入職培訓數據，確保其對本公司的運作及業務以至于相關法例、規則及上市規則下的責任有一定程度的了解。本公司董事、監事獲公司安排已參加了中國證券監督管理委員會山東監管局組織的2023年董事、監

203、事培訓班，同時亦就香港上市規則修訂規定向各董事及監事派發由本公司香港法律顧問準備的簡介文件，以確保各董事及監事遵守有關法例及遵守良好的企業管治常規，并提升其對良好企業管治常規的意識。（四）董事長與總經理（四）董事長與總經理 陳洪國先生為本公司董事長，本公司總經理為李偉先先生，其個人簡歷請見本章節第五部分。根據公司章程，董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的實施情況；（3）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（4）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（5）行使法定代表人職權；（6）提名公司總經理人選交董事會通過；（7）在

204、發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（8）山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 51 董事會授予的其他職權。本公司設總經理一職，履行行政總裁類同之職責?？偨浝硇惺瓜铝新殭啵海?）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資

205、、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）提議召開董事會臨時會議；（10）公司章程和董事會授予的其他職權。（五）獨立非執行董事（五）獨立非執行董事 董事會成員中有四名獨立非執行董事，符合香港上市規則有關獨立非執行董事人數的最低要求。本公司獨立非執行董事尹美群及孫劍非具備了適當的會計及財務管理專長，符合香港上市規則第3.10條的要求，其個人簡歷請參見本章節第五部分。公司已收取各獨立非執行董事根據香港上市規則第3.13條就彼等各自之獨立性發出年度確認函。本公司認為各獨立非執行董事均屬獨立人士。（六）董事任期（六）董事任期 根據公司章程，所有董事（包括非執行董事）由股東大會選舉產生，任期三年，由

206、2022年6月起至2025年6月止。董事任期屆滿，可以再選連任。獨立非執行董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿，可以再選連任，但是連任時間不得超過六年。（七）董事對財務報表的責任（七）董事對財務報表的責任 董事申明其有責任就各財政年度，編制真實、公允的反映本公司情況的財務報表。董事認為在財務報表的編制過程中，本公司貫徹了適當的會計政策，并遵守所有相關會計準則。（八）董事委員會（八）董事委員會 根據企業管治守則，董事會轄下成立四個委員會，分別為審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略與可持續發展委員會及提名委員會，以監察本公司事務之特定范疇。各董事委員會均定有界定書面職權范圍。董事委員會之書面職權

207、范圍刊載于聯交所及公司網頁。除企業管治守則的規定外，公司亦成立戰略與可持續發展委員會，以監察公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議。（九）審計委員會（九）審計委員會 公司審計委員會由三名委員組成，包括主任委員尹美群、委員李志輝及孫劍非，上述三名均為獨立非執行董事；主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。尹美群及孫劍非具備香港上市規則對該委任所要求之適當專業資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長。本公司審計委員會的主要職責是：（1）監督及評估外部審計機構工作；（2）監督及評估內部審計工作；（3）審閱公司的財務報告并對其發表意見；（4）監督及評估公司的內部控制；（5）協調管理層、內部審計

208、部門及相關部門與外部審計之間的溝通；（6）公司董事會授權的其他事宜及法律法規和深圳證券交易所規定中涉及的其他事項。審計委員會已經聯同管理層討論本集團所采納的會計準則及慣例，并討論審閱了本報告，包括審閱了本集團截止2023年12月31日按照中國企業會計準則編制的財務報表。審計委員會在報告期內工作情況詳見本章節第七部分。風險管理及內部監控風險管理及內部監控 董事會須對風險管理及內部監控系統負責，并有責任檢討其有效性。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失做出合理而非絕對的保證。審計委員會（代表董事會）監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察

209、，審計委員會每年不少于一次審閱風險管理及內部監控系統的充分性和有效性，而管理層已向審計委員會（及董事會）提供截至二零二三年十二月三十一日止年度有關系統充分性和有效性的確認，審計委員會（及董事會）對有關系統充分性和有效性表示滿意。關于內部監控系統，已制定程序保障資產不會在未獲授權下使用或處置；確保適當會計記錄的存置，為內部使用或公開發布提供可靠財務數據；及確保遵守適用法律、法規及條例。（十）薪酬與考核委員會（十）薪酬與考核委員會 公司薪酬與考核委員會由三名委員組成，包括主任委員楊彪、委員李興春及孫劍非，其中兩名（包括主任委員）為獨立非執行董事，符合企業管治常規守則的規定。薪酬與考核委員會主要負責

210、制定公司董事及經理人員的考核標準并進山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 52 行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。本公司薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程式及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（3）審查公司董事（非獨立非執行董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（5）董事會授權的其他事宜。薪酬與考核委員會在本報

211、告期內工作情況詳見本章節第七部分。（十一）提名委員會（十一）提名委員會 公司提名委員會由三名委員組成，包括主任委員李志輝，委員陳洪國及尹美群，其中兩名（包括主任委員）為獨立非執行董事，符合企業管治常規守則的規定。提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程式進行選擇并提出建議。本公司提名委員會的主要職責是：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（2）研究董事、經理人員的選擇標準和程式，并向董事會提出建議；（3）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（4）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；（5）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員

212、進行審查并提出建議；（6）就董事委任及重新委任時向董事會提出建議，就董事出任董事會職務時所需的技能、知識、經驗、背景、性別及其它特質作考慮時同時做出董事多元化平衡，改善董事會效率并確保董事會多元化帶來的裨益；(7)檢討董事會成員多元化政策，定時做出檢討及修改并于每年年度報告內的企業管治報告做出相關披露及(8)董事會授權的其它事宜。提名委員會于報告期內研究公司變更總經理事宜，在得到被提名人對提名的同意后，提名委員會將召集會議對初選人員進行資格審查，審查的標準包括初選人員的學歷、相關經驗及專門技術等。在聘任新的總經理前，提名委員會向董事會提出新聘總經理人選的建議和相關材料。提名委員會在本報告期內工

213、作情況詳見本章節第七部分。（十二）戰略（十二）戰略與可持續發展與可持續發展委員會委員會 本公司已成立戰略與可持續發展委員會，由三名委員組成，包括主任委員陳洪國，委員胡長青及楊彪。戰略與可持續發展委員會主要負責對公司長期發展戰略、重大投資決策、可持續發展及ESG工作進行研究并提出建議。本公司戰略與可持續發展委員會的主要職責是：（1）公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（2）對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（3）對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（4）督促公司及子公司經營層貫徹落實國家、地方有關可持續發展方面的方針、政

214、策和法律法規；（5）就影響公司可持續發展及ESG的重大問題向董事會提出建議；（6）指導可持續發展及ESG工作，研究公司ESG相關規劃、目標、制度及重大事項，審閱ESG相關報告，并向董事會提供咨詢建議；（7）對ESG工作執行情況進行監督檢查，并適時提出指導意見；（8）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；（9）對以上事項的實施進行檢查；（10）董事會授權的其他事宜。在本報告期內，戰略委員會更名為戰略與可持續發展委員會，并擬定了戰略與可持續發展委員會實施細則，指導可持續發展及ESG工作，對ESG工作執行情況進行監督檢查，確保了公司環境、社會及管治各方面合規運營。（十三）核數師（十三）核數

215、師 2021年6月18日，本公司召開2020年度股東大會，審議通過了關于聘任2021年度審計機構的議案，繼續聘任致同會計師事務所（特殊普通合伙）作為本公司2021年度境內審計機構，負責本公司2021年度境內審計工作。2022年5月11日，本公司召開2021年度股東大會，審議通過了關于聘任2022年度審計機構的議案，繼續聘任致同會計師事務所（特殊普通合伙）作為本公司2022年度境內審計機構，負責本公司2022年度境內審計工作。2023年5月12日，本公司召開2022年度股東大會，審議通過了關于聘任2023年度審計機構的議案，繼續聘任致同會計師事務所（特殊普通合伙）作為本公司2023年度境內審計機

216、構，負責本公司2023年度境內審計工作。（十四）核數師酬金（十四）核數師酬金 致同會計師事務所（特殊普通合伙）負責對本集團按照企業會計準則編制2023年度財務報表。公司2023年度向核數師支付了2022年度財務報告審計費用共計人民幣250萬元（含稅，不含稅金額235.85萬元），2022年度內部控制審計費用共計人民幣80萬元（含稅，不含稅金額75.47萬元）。致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本集團財務呈報所承擔責任的聲明分別載于本年度報告第十二節、財務報告內。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 53 除上述支付給致同會計師事務所（特殊普通合伙）的年度財務報告和內部控制審計

217、費用合共人民幣311.32萬元（不含稅）外，因研發費用審計、所得稅匯算清繳審計等發生的其他不含稅審計費用合共人民幣242.79萬元。（十五）監事與監事會（十五）監事與監事會 監事會成員由三名股東代表、兩名公司職工代表組成。股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。報告期內，公司監事會共召開7次會議，所有監事均出席了本年度召開的監事會會議，對2022年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告和2023年第三季度報告進行了認真審核，并出具了專項意見。本公司監事會向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進

218、行監督，維護公司及股東的合法權益。（十六）公司秘書（十六）公司秘書 于本年度，公司秘書確認彼已接受不少于十五小時的相關專業培訓，合乎上市規則3.29條之要求。（十七）與股東的溝通（十七）與股東的溝通 本公司認為與股東有效溝通極為重要，藉以讓股東對本集團業績做出清晰評估，以及向董事會提問。下為本公司與股東溝通的主要方式：于公司網頁的資料披露 本公司會以最全面及適時的方式向所有希望獲得本公司數據的人士披露與集團有關的所有重要資料。本公司的網頁()可提供有關本集團的活動及企業事宜的重要資料（如致股東的年度報告及半年度報告、公告、業務發展及營運、企業管治常規及其它數據等），以供股東及其它持份者查閱。另

219、外，透過聯交所發出的公告亦可在本公司的網頁查閱。股東大會 本公司的股東周年大會為董事會直接與股東溝通提供了一個實用的平臺。本公司將于股東大會上就每項實質上不同的議題提呈獨立決議案。于二零二三年度，公司除了于二零二三年五月十二日舉行股東周年大會外，還召開了3次臨時股東大會、1次境內上市股份類別股東大會及1次境外上市股份類別股東大會。各股東會議的董事出席名單如下:名稱 現場出席董事名單 2023年第一次臨時股東大會 胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪 2023 年第一次境內上市股份類別股東大會 胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹

220、美群、楊彪 2023 年第一次境外上市股份類別股東大會 胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪 2023年第二次臨時股東大會 胡長青、李興春、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪 2022年度股東大會 胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪 2023 年第三次臨時股東大會 胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪 公司外聘核數師列席股東周年大會并監票。守則條文第F.2.2條此守則條文規定主席須邀請審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席出席股東周年大會。公司董事長及提名委員會委員陳洪

221、國先生因公務繁忙缺席股東周年大會。守則條文第C.1.6條此守則條文規定獨立非執行董事及其它非執行董事作為與其它董事擁有同等地位的董事會成員，應定期出席董事會及其同時出任委員會成員的委員會的會議并積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格做出貢獻。彼等并應出席股東大會，對公司股東的意見有公正的了解。本年度，公司獨立非執行董事及其它非執行董事均出席了歷次股東大會，未有缺席情況。按股數投票 在本公司股東大會上提呈表決的決議案，將會按股數投票的方式進行。于每次股東大會開始時，將會向股東說明按股數投票的程序，亦會回答股東提出與投票程序有關的問題。而按股數投票方式表決的結果會于同日分別登載于聯交所

222、及本山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 54 公司的網頁。股東權利 1、股東召開股東特別大會的程序、股東召開股東特別大會的程序 根據本公司章程第100條規定，單獨或者合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未做出反饋的，單

223、獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東可以自行召集和主持。根據本公司章程第101條規定，股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提

224、交有關證明材料。根據本公司章程第102條規定，對于股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。根據本公司章程第103條規定，股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。2、將股東的查詢送達董事會的程序、將股東的查詢送達董事會的程序 股東可隨時以書面形式經公司秘書/董事會秘書轉交彼等的查詢及關注事項予公司的董事會，公司秘書/董事會秘書的聯絡詳情如下:董事會秘書 香港公司秘書 姓名 袁西坤 朱瀚樑 聯系地址 山東省壽光市農圣東街 2199號 香港中環環球大廈 22樓 電話 0536-2158008 00852-21629600 傳真 0536-2

225、158977 00852-25010028 電子信箱 liamchuli- 公司秘書/董事會秘書將轉交股東的查詢及關注事項予本公司的董事會及/或有關的董事會轄下委員會（若適當），以便回復股東的提問。3、將股東建議提呈股東大會的程序、將股東建議提呈股東大會的程序 根據本公司章程第111條規定，單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的具體內容。除前款規定的情形外，召集人在發出

226、股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司章程規定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。投資者關系 本公司了解本身須向持有權益的人士闡述其業務狀況及響應彼等的提問。本公司適時接待及造訪投資者，藉以闡釋本集團的業務。此外，本公司會迅速地解答公眾人士及個別股東提出的問題。在任何情況下，本公司將采取審慎態度以確保不會選擇性地披露任何影響股價的數據。董事會已檢討報告期內與股東的互動情況，并對本公司股東通訊政策的實施情況及有效性感到滿意。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 55（十八）

227、內部控制（十八）內部控制 本公司內部控制的詳細情況參見本章節十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況及十四、內部控制自我評價報告或內部控制審計報告。（十九）組織章程文件（十九）組織章程文件 本公司于二零二三年五月十二日、二零二三年七月十七日對公司新組織章程細則做出修訂，修訂范圍主要是將董事會戰略委員會更名為董事會戰略與可持續發展委員會、回購注銷部分限制性股票后的股本結構及注冊資本變動情況等內容，本公司組織章程大綱及新組織章程細則之修訂版本可于本公司及聯交所網頁查閱。（二十）董事會成員多元化（二十）董事會成員多元化 本公司于二零一三年八月二十一日制定董事會成員多元化政策并修訂提名委員會實施細則

228、，提名委員會會定時檢討董事會成員多元化政策，做出檢討，改善董事會效率并確保董事會多元化帶來的裨益。董事會成員多元化政策摘要如下：本公司認同多元化董事會的禆益，并視維持董事會層面多元化為維持公司競爭優勢的重要元素之一。一個真正多元化的董事會應包括具備不同才能、技能、地區及行業經驗、背景、性別及其它特質的董事會成員，并應加以利用。多元化董事會成員將于厘定董事會組合時予以考慮，并于可能情況下保持適當平衡。董事會成員的所有委任均按董事會整體運作所需要的才能、技能及經驗水平而做出。公司提名委員會負責審閱及評估董事會組成，并就委任公司新任董事向董事會做出推薦建議。提名委員會亦監管董事會有效性年度審閱的進行

229、。于審閱及評估董事會組成時，提名委員會將考慮各方面多元化的禆益（包括但不限于上文所述者），以維持董事會適當范圍及平衡的才能、技能、經驗及背景。在推薦人選加入董事會時，提名委員會將按客觀條件考慮人選，并適度顧及董事會成員多元化的禆益。于本報告日期，董事會目前由10名男性董事和1名女性董事組成。提名委員會和董事會在選擇和推薦合適董事候選人時，將抓住機會逐步提高女性董事在董事會中的比例。本公司董事會的組成已基本實現多元化，具體請見本節第三點董事會。（二十一）派息政策（二十一）派息政策 報告期內，由于造紙行業下游需求偏弱，公司機制紙銷量同比下降；同時受新增產能集中投放影響，機制紙價格特別是白卡紙價格同

230、比大幅下滑；而木片、原煤、化工等原材料價格仍高位運行，嚴重擠壓了公司盈利空間，公司 2023 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-12.81 億元，同時，綜合考慮公司 2024 年的整體發展規劃，為進一步壓降負債規模，滿足公司在日常生產經營、項目建設等方面的資金需求，增強公司抵御風險的能力，實現公司制漿、造紙主業持續穩定健康發展，更好地維護股東長遠利益，董事會建議 2023 年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 56 第七節第七節 環境和社會責任環境和社會責任 一、重大環保問題一、重大環保問題 上市公司及其子公司是否屬于環

231、境保護部門公布的重點排污單位 是 否 環境保護相關政策和行業標準環境保護相關政策和行業標準 1、企業在自身生產經營過程中，嚴格遵守環境保護相關法律法規：中華人民共和國環境保護法、中華人民共和國大氣污染防治法、中華人民共和國水污染防治法、中華人民共和國固體廢物污染環境防治法、中華人民共和國噪聲污染防治法、排污許可管理條例、地下水管理條例、突發環境事件應急管理辦法等。2、污染物排放嚴格執行國家標準、行業標準、地方標準：廢氣：大氣污染物綜合排放標準（GB 16297-1996）、火電廠大氣污染物排放標準（GB 13223-2011）、惡臭污染物排放標準（GB 14554-93）、鍋爐大氣污染物排放標

232、準（DB44/765-2019）、火電廠大氣污染物排放標準（DB37/664-2019）、區域性大氣污染物綜合排放標準（DB37/2376-2019）、建材工業大氣污染物排放標準（DB37/2373-2018）等。廢水：污水綜合排放標準（GB 8978-1996）、污水排入城鎮下水道水質標準（GB/T 31962-2015）、制漿造紙工業水污染物排放標準（GB 3544-2008）、水污染物排放限值（DB44/26-2001）及地方污水處理廠接管進水標準等。噪聲：工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB 12348-2008）。環境保護行政許可情況環境保護行政許可情況 山東晨鳴紙業集團股份有限公司：

233、2023 年 03 月 02 日發證，有效期至 2028 年 03月 01 日。壽光美倫紙業有限責任公司：2023年 03 月 02 日發證，有效期限至 2028 年 03月 01 日。湛江晨鳴漿紙有限公司：2022年 05 月 30 日發證，有效期至 2027 年 05 月 29 日。江西晨鳴紙業有限責任公司：2020年 06 月 11 日發證，有效期至 2025 年 06月 27 日。黃岡晨鳴漿紙有限公司：2021年 09 月 14 日發證，有效期至 2026 年 09 月 13 日。吉林晨鳴紙業有限責任公司：2021年 12 月 10 日發證，有效期至 2026 年 12月 09 日。行

234、業排放標準及生產經營活動中涉及的污染物排放的具體情況行業排放標準及生產經營活動中涉及的污染物排放的具體情況 公司或子公司名稱 主要污染物及特征污染物的種類 主要污染物及特征污染物的名稱 排放方式 排放口數量 排放口分布情況 排放濃度/強度 執行的污染物排放標準 排放總量 核定的排放總量 超標排放情況 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 廢氣 SO2 有組織排放 2 晨鳴工業園 電廠1號：15.8mg/m3 電廠 2 號：13.9mg/m3 35mg/m3 電廠1號：26.68噸 電廠 2 號：25.27噸 160.32噸/年 無 NOx 有組織排放 2 晨鳴工業園 電廠1號：38.6mg/m3 電廠

235、 2 號：38.3mg/m3 50mg/m3 電廠1號：67.4噸 電廠 2 號：70.92噸 233.91噸/年 無 顆粒物 有組織排放 2 晨鳴工業園 電廠1號：0.82mg/m3 電廠 2 號：0.634mg/m3 5mg/m3 電廠1號：1.425噸 電廠 2 號：1.188噸 23.39 噸/年 無 廢水 COD 間接排放 2 晨鳴工業園 一污排口：147mg/L 二污排口：197mg/L 300mg/L 一污排口：1,200.8噸 二污排口：2611噸 6,510.74 噸/年 無 氨氮 間接排放 2 晨鳴工業園 一污排口：4.81mg/L 二污排口：0.969mg/L 30mg/

236、L 一污排口：40.44噸 二污排口：12.969噸 650.7 噸/年 無 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 57 總氮 間接排放 2 晨鳴工業園 一污排口：18.6 mg/L 二污排口：13.4 mg/L 70mg/L 一污排口：150噸 二污排口：183噸 1,519.1噸/年 無 壽光美倫紙業有限責任公司 廢氣 SO2 有組織排放 4 晨鳴工業園 電廠 1號：18 mg/m3 電廠 2號：14.3 mg/m3 堿回收：3.95 mg/m3 石灰窯：5.23 mg/m3 35mg/m3(電廠)、50mg/m3(化學漿)電廠 1號：23.72噸 電廠 2號：32.98

237、噸 堿回收：58.05噸 石灰窯：7.25噸 342.89噸/年 無 NOx 有組織排放 4 晨鳴工業園 電廠 1號：32.8 mg/m3 電廠 2號：31.3 mg/m3 堿回收：73.7 mg/m3 石灰窯：17.2 mg/m3 50mg/m3(電廠)、100mg/m3(化學漿)電廠 1號：41.86噸 電廠 2號：69.26噸 堿回收：759.2噸 石灰窯：26.6噸 1,202.75 噸/年 無 顆粒物 有組織排放 4 晨鳴工業園 電廠 1號：0.653mg/m3 電廠 2號：1.18 mg/m3 堿回收：1.11 mg/m3 石灰窯：1.51 mg/m3 5mg/m3(電廠)、10m

238、g/m3(化學漿)電廠 1號：0.766噸 電廠 2號：2.641噸 堿回收：14.035噸 石灰窯：1.95噸 121.979噸/年 無 江西晨鳴紙業有限責任公司 廢氣 SO2 有組織排放 2 廠區內 9.47mg/m 200mg/m3 23.05噸 806 噸/年 無 NOx 有組織排放 2 廠區內 30.55mg/m 200mg/m3 69.31噸 806 噸/年 無 顆粒物 有組織排放 2 廠區內 2.57mg/m 30mg/m3 6.22噸 135 噸/年 無 廢水 COD 直接排放 1 污水總排口 36.39mg/L 90mg/L 142.06 噸 1,260 噸/年 無 氨氮 直

239、接排放 1 污水總排口 0.97mg/L 8mg/L 4.77噸 112 噸/年 無 總氮 直接排放 1 污水總排口 2.87mg/L 12mg/L 11.66噸/無 吉林晨鳴紙業有限責任公司 廢氣 SO2 有組織排放 3(2用 1備)廠區內 24.80mg/m3 100mg/m3 18.85 噸 97 噸/年 無 NOx 有組織排放 3(2用 1備)廠區內 54.28mg/m3 100mg/m3 42.73 噸 213 噸/年 無 顆粒物 有組織排放 3(2用 1備)廠區內 16.53mg/m3 30mg/m3 14.10 噸 51.66 噸/年 無 廢水 COD 間接排放 1 污水總排口

240、121.85mg/L 120mg/L 625.05 噸 6,000 噸/年 無 氨氮 間接排放 1 污水總排口 1.47mg/L 45mg/L 7.59 噸 500 噸/年 無 總氮 間接排放 1 污水總排口 6.66mg/L 50mg/L 34.01 噸/無 湛江晨鳴漿紙有限公司 廢氣 SO2 有組織排放 6 廠區內 電廠 1#：2.2mg/m3 電廠 2#：3.5mg/m3 電廠 3#：2.7mg/m3 電廠 4#：2.1mg/m3 石灰窯：24.5mg/m3 堿爐：5.7mg/m3 電廠：35mg/m3 石灰窯：200mg/m3 堿爐：200mg/m3 100噸 620 噸/年 無 NO

241、x 有組織排放 6 廠區內 電廠 1#：23.5mg/m3 電廠 2#：26mg/m3 電廠 3#：22.1mg/m3 電廠 4#：24.6mg/m3 石灰窯：118.9mg/m3 堿爐：70.3mg/m3 電廠：50mg/m3 石灰窯：200mg/m3 堿爐：200mg/m3 1,500噸 1,799.999 噸/年 無 顆粒物 有組織排放 6 廠區內 電廠 1#：1.3mg/m3 電廠 2#：1.2mg/m3 電廠：10mg/m3 150噸 195.06噸/年 無 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 58 電廠 3#：1.2mg/m3 電廠 4#：1.5mg/m3 石灰

242、窯：17.3mg/m3 堿爐：6.5mg/m3 石灰窯：30mg/m3 堿爐：30mg/m3 廢水 COD 連續排放 1 污水排放口 45mg/L 90mg/L 750噸 1943 噸/年 無 氨氮 連續排放 1 污水排放口 0.55mg/L 8mg/L 25噸 43.9 噸/年 無 總氮 連續排放 1 污水排放口 4.039mg/L 12mg/L 91.218噸 320.4 噸/年 無 黃岡晨鳴漿紙有限公司 廢氣 SO2 有組織排放 1 石灰窯煙囪 15.87mg/m3 80mg/m3 14.74 噸 142.872噸/年 無 SO2 有組織排放 1 堿爐煙囪 8.50mg/m3 200mg

243、/m3 32.14 噸 328.417噸/年 無 NOX 有組織排放 1 石灰窯煙囪 119.64mg/m3 180mg/m3 111.10 噸 181.887噸/年 無 NOX 有組織排放 1 堿爐煙囪 157.41 mg/m3 200mg/m3 595.56 噸 950.829噸/年 無 顆粒物 有組織排放 1 石灰窯煙囪 17.72mg/m3 200mg/m3 16.45 噸 45.311噸/年 無 顆粒物 有組織排放 1 堿爐煙囪 14.38mg/m3 30mg/m3 54.42 噸 83.759噸/年 無 廢水 COD 間接排放 1 廢水總排口 24.75 mg/L 150mg/L

244、215.51 噸 398.911噸/年 無 氨氮 間接排放 1 廢水總排口 0.12mg/L 14mg/L 1.01 噸 39.891噸/年 無 總氮 間接排放 1 廢水總排口 1.06mg/L 29mg/L 9.20 噸/無 對污染物的處理對污染物的處理 1、山東晨鳴紙業集團股份有限公司 自備電廠采用石灰石-石膏法脫硫+SNCR選擇性非催化還原法脫硝+電、袋復合除塵+濕式電除塵的廢氣處理工藝，2023年度環保廢氣處理設施運行情況良好，按照檢修計劃及時檢修，廢氣指標未出現日均超標的情況，處理后達標排放。污水處理廠采用傳統活性污泥法廢水處理工藝+膜處理回用工藝，處理達標后部分排入壽光市中冶水務有

245、限公司污水處理廠，部分經膜處理車間處理后回用生產線，2023年度環保廢水處理設施運行情況良好，按照檢修計劃及時檢修，廢水指標未出現日均超標的情況，處理后達標排放。2、壽光美倫紙業有限責任公司 自備電廠采用石灰石-石膏法脫硫+SNCR選擇性非催化還原法脫硝+電、袋復合除塵+濕式電除塵的廢氣處理工藝，化學漿堿回收爐采用PSCR脫硝+靜電除塵+濕式電除塵廢氣處理工藝，化學漿石灰窯采用臭氧脫硝+靜電除塵+濕式電除塵廢氣處理工藝，2023年度環保廢氣處理設施運行情況良好，按照檢修計劃及時檢修，廢氣指標未出現日均超標的情況，處理后達標排放。3、江西晨鳴紙業有限責任公司 自備電廠采用氨法脫硫+SNCR催化還

246、原法脫硝+電、袋復合除塵+90米脫硫脫硝塔等廢氣處理工藝，污水處理廠好氧段設置了負壓抽風裝置，對厭氧、好氧段的廢氣進行回收處理，經過堿液噴淋+生物過濾+水洗等工藝，2023年度環保廢氣處理設施運行情況良好，并按照檢修計劃及時檢修，廢氣指標未出現日均超標的情況，處理后達標排放。工業廢水采用集水井配水，通過格柵去除大的顆粒，經過斜網回收廢水中的纖維，通過自流的方式，流入到沉淀池進行初步沉淀，冷卻。達到38度，再經泵送入高濃初沉池和低濃初沉池，后進行預酸化處理，通過水解酸化池對高分子進行分解，形成容易分解的有機物，在生化的過程中，產生的沼氣進行回收發電，經過生化后的水進入到厭氧，與冷卻后的低濃度水進

247、入到曝氣等好氧系統，經過好氧系統達到穩定的COD值，為了更好的對水進行處理，好氧后的水進入到深度處理系統，經過芬頓處理、沉淀池沉淀處理、斜板沉淀、絮凝沉淀等工藝進行達標處理，在廢水處理過程中，對產生的污泥經板框壓濾、帶式機脫泥等工藝，去除水體中的懸浮物，滿足GB3544表二的要求，并設置中水回用裝置，對部分滿足要求的山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 59 水進行回用。4、吉林晨鳴紙業有限責任公司 自備電站采用低溫燃燒及分段燃燒及爐外SCR脫硝，采取布袋除塵器對煙氣進行除塵和爐內石灰石+爐外石灰石-石膏濕法脫硫工藝，達標排放。污水站采用厭氧（IC反應器）+好氧（射流曝氣）+

248、深度處理（Fenton高級氧化）處理工藝，污水排至地方污水處理廠，達到協議排放標準。5、湛江晨鳴漿紙有限公司 湛江晨鳴漿紙有限公司熱電廠現有三臺280t/h和一臺400t/h循環流化床鍋爐，其中三臺280t/h鍋爐配套SNGR脫硝及爐外濕法（白泥-石膏法）脫硫系統，400t/h鍋爐配套SNCR+SCR聯合法脫硝、爐外濕法脫硫及濕式電除塵系統。公司建設有兩期的污水處理站，其中一期污水處理站設計處理能力為8.6萬m3/d（采用“初沉池+調節池+選擇曝氣池+芬頓氧化池+澄清池”處理工藝）、二期污水處理站設計處理能力為3萬m3/d（采用“一級沉淀預處理+二級生物處理+三級芬頓氧化深度處理”處理工藝）。

249、6、黃岡晨鳴漿紙有限公司 堿爐采用爐外高分子脫硝+靜電除塵以及工藝自帶的堿性熔融物對二氧化硫進行吸收，達標排放。石灰窯采用石灰石固硫以及五靜電除塵器除塵，達標排放。污水處理采用物理沉淀+好氧生化處理+芬頓深度處理工藝，達標排放。投資420萬建設石灰窯洗滌塔，于2022年5月1日正式投入使用，可有效降低二氧化硫、硫化氫的排放濃度（降低到10mg/m以下）。環境自行監測方案環境自行監測方案 公司嚴格遵守自行監測法規，按照環保要求開展自行監測，建立健全企業環境管理臺賬和資料。目前自行監測為手工監測和自動監測結合方式，同時委托有資質單位定期開展監測工作。自動監測項目：廢水總排放口（化學需氧量、氨氮、流

250、量、總磷、總氮、pH）；電廠、堿回收爐、石灰窯廢氣排放口（二氧化硫、氮氧化物、煙塵）。手動監測項目：COD、氨氮、SS、色度、pH、總磷、總氮指標每日監測。污水其他監測項目、無組織排放廢氣、固廢和廠界噪聲，根據各子公司當地環保要求，按月或季度委托有資質單位開展監測工作。各子公司的排放污染物自行監測數據及環境監測方案在全國重點污染源信息公開網站、省重點污染源信息公開網站公開。突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案 公司嚴格執行突發環境事件應急規定，依據環境污染事故應急預案編制技術指南中的技術要求，制訂了各類對應的突發環境事件應急預案并經環保局審核、備案，定期開展應急培訓和應急演練。危險化學品均

251、按環保要求設立了應急措施，同時配備了必要的應急物資，并定期檢查、更新。環境治理和保護的投入及繳納環境保護稅的相關情況環境治理和保護的投入及繳納環境保護稅的相關情況 公司始終秉承“綠色發展、生態晨鳴”理念，堅持“清潔生產”和資源循環利用的發展模式，將綠色生態融入生產經營全過程，先后累計投入 80多億元，建設堿回收系統、中段水處理系統、中水回用系統、白水回收系統、黑液綜合利用系統等污染治理設施，各項環保指標走在全國前列。報告期內，公司依法繳納環境保護稅，公司環境保護稅以大氣污染物為主，根據中華人民共和國環境保護稅法及其實施條例，安裝使用符合國家規定和監測規范的污染物自動監測設備的，按照污染物自動監

252、測數據計算；應稅大氣污染物按照污染物排放量折合的污染當量數確定；每一排放口或者沒有排放口的應稅大氣污染物，按照污染當量數從大到小排序，對前三項污染物征收環境保護稅。2023 年公司共繳納環境保護稅人民幣 1,305.17 萬元。在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 適用 不適用 1、加強能源管理，煤、電等消耗量每天進行對比分析，嚴格控制。2、落實新舊動能轉換，淘汰高耗能設備，更換高效變頻節能電機，減少能源消耗。3、根據紙機烘干部氣罩零位，適當降低風機頻率，提高零位提高干燥效率，節約電耗。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 60

253、 4、針對紙機網部水分、壓榨部水分，通過調整唇板流量、留著率及線壓力等措施，降低出壓榨水分，減少烘干部蒸汽用量。5、加強日常節能管理，對空調溫度及各電源的開關制定制度，并跟蹤檢查。6、大力發展清潔能源和能源循環利用項目，減少碳排放量。壽光晨鳴33兆瓦、湛江晨鳴24兆瓦光伏發電項目正在實施。7、對各工廠開展節能減排，清水用量嚴格控制，提高膜處理產水量，增加污水循環利用量。報告期內因環境問題受到行政處罰的情況報告期內因環境問題受到行政處罰的情況 公司或子公司名稱 處罰原因 違規情形 處罰結果 對上市公司生產經營的影響 公司的整改措施 湛江晨鳴 未按時繳納2022 年 度碳排放權交易配額款項 根據廣

254、東省碳排放管理試行辦法和廣東省生態環境廳關于延遲 2022年度碳排放權交易配額清繳工作的通知，控排企業和單位應當根據上年度實際碳排放量，于 2023 年 7 月 20 日完成配額清繳工作，湛江晨鳴未在前述時間內履行 2022 年度碳排放配額清繳義務，收到廣東省生態環境廳下發的責令改正違法行為決定書。責令改正 湛江晨鳴已完成 2022年度碳排放權交易配額清繳工作，未對上市公司造成重大不利影響。湛江晨鳴在規定時間內完成碳排放權交易配額清繳工作。其他應當公開的環境信息其他應當公開的環境信息 排污許可證信息及排污許可要求的相關環保信息在全國排污許可證管理信息平臺公布。其他環保相關信息其他環保相關信息

255、其他環保相關信息在本公司網站“自測公示”欄進行公布。二、社會責任情況二、社會責任情況 公司秉承“創造價值、奉獻社會”的企業使命，在追求經濟效益的同時，注重社會價值的創造，不忘初心，牢記使命，主動承擔社會責任。詳情請參閱公司于2024年3月29日在巨潮資訊網上披露的山東晨鳴紙業集團股份有限公司2023年環境、社會及管治報告。三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況 公司堅持漿紙一體化戰略布局，并將農村林地納入全產業鏈，直接和間接促進就業，促進城鄉資源流動和農民增收，同時，通過不遺余力的防污治污，駐地農村環境得到有效保護，美麗鄉村建設卓有成效；通過公益投入，

256、幫助駐地農村改善教育水平、基礎設施建設水平，鞏固了脫貧攻堅成果，全力支持鄉村振興。報告期內，公司向壽光市厚德教育基金捐款50萬元，用于助力壽光教育事業發展；獲評金融界鄉村振興發展聯盟組委會頒發的產業幫扶優秀案例獎，并授牌鄉村振興發展聯盟成員單位。詳情請參閱公司于2024年3月29日在巨潮資訊網上披露的公司2023年環境、社會及管治報告。2024年，公司將憑借自身的優勢，加強技術革新，堅定不移走生態低碳的綠色造紙之路，以有力的環保舉措保障農村生態宜居的同時助推地方經濟發展；通過公司員工互助基金切實幫助職工解困脫貧，積極參加慈善救助公益活動，支持教育事業，助力鄉村振興。山東晨鳴紙業集團股份有限公司

257、 2023 年年度報告全文 61 第八節第八節 重要事項重要事項 一、承諾事項履行情況一、承諾事項履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項末尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 資產重組時所作承諾 山東晨鳴紙業集團股份有限公司及其董監高人員（陳洪國、胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪、李康、邱蘭菊、桑愛玲、潘愛玲、張宏

258、、李雪芹、李振中、李明堂、葛光明、董連明、袁西坤、朱瀚樑）關于提供信息真實、準確和完整的承諾 1、本人/本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本人/本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一 致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保證為本次交易所提供的有關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。2、本公司/本人保證關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

259、誤導性陳述或者重 大遺漏，給投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔連帶 賠償責任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國 證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，持有本公司股份的董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓在本公司擁有權益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交本公司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送有關的公司董事、監事、高級管理人員的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會

260、未向證券交易所和登記結算公司報送有關的公司董事、監事、高級管理人員的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司有關的董事、監事、高級管理人員承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。晨鳴控股有限公司、晨鳴控股（香港）有限公司 關于本次交易的原則性意見及重組期間股份變動的承諾 1、本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強持續經營能力，有助于保護廣大投資者以及中小股東的利益，原則同意本次重組。2、自本次重組方

261、案首次披露之日起至實施完畢期間，本企業不減持所持有的上市公司股份。本承諾函自簽署之日起對本企業具有法律約束力，本企業愿意對違反上述承諾給晨鳴紙業造成的一切經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔全部法律責任。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 62 陳洪國、胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪、李康、邱蘭菊、桑愛玲、潘愛玲、張宏、李雪芹、李振中、李明堂、葛光明、董連明、袁西坤、朱瀚樑 關于在本次資產重組期間減持

262、計劃的承諾 2022 年 8 月 12 日公司披露了胡長青、李峰、李偉先、李振中、李明堂、董連明、袁西坤部分董事、高級管理人員減持股份的預披露公告，因個人資金需求，公司前述董事及高級管理人員自減持公告披露之日起 15個交易日后的 6 個月內以集中競價或大宗交易方式擬減持公司股份合計不超過 3,753,100 股，具體詳見巨潮資訊網（）相關公告。除前述已經披露的公司部分董事及高級管理人員減持計劃外，自本次重組方案首次披露之日起至實施完畢期間，本人無其它減持上市公司股份的計劃。本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力，本人愿意對違反上述承諾給晨鳴紙業造成的一切經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔

263、全部法律責任。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。晨鳴控股有限公司、晨鳴控股（香港）有限公司、山東晨鳴紙業集團股份有限公司及其董監高（陳洪國、胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪、李康、邱蘭菊、桑愛玲、潘愛玲、張宏、李雪芹、李振中、李明堂、葛光明、董連明、袁西坤、朱瀚樑）關于不存在內幕交易行為的承諾函 1、本企業與本企業的全體董事、監事、高級管理人員，以及前述主體所控制的機構不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情況；最近 36 個月內不存

264、在因參與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員 會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產 重組相關股票異常交易監管第 13 條不得參與本次交易的情 形。2、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員保證采取必要措施對本次交易所涉及的資料和信息嚴格保密。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。晨鳴控股有限公司 本次交易攤薄即期回報采取填補措施的承諾 一、本公司承諾不干預上市公司的正常經營活動，不侵占上 市公司利益，也不采用其他方式損害公

265、司利益；二、本公司承諾對上市公司董事和高級管理人員的職務消費 行為進行約束；三、本公司支持上市公司董事會或薪酬與考核委員會制訂薪 酬制度時，應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；四、若上市公司后續推出股權激勵政策，承諾擬公布的股權 激勵的行權條件與填補回報措施的執行情況相掛鉤；五、自本承諾出具之日至本次交易完畢前，若中國證監會作 出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承 諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照 中國證監會的最新規定出具補充承諾；六、本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施 以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本 公司違反該等承諾并

266、給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對上市公司或者2023年 1月 19日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 63 投資者的補償責任。如違反本承諾，給上市公司或投資者造成損失的，本公司愿意承 擔相應的法律責任。陳洪國、胡長青、李興春、李峰、李偉先、韓亭德、李傳軒、李志輝、孫劍非、尹美群、楊彪、李康、邱蘭菊、桑愛玲、潘愛玲、張宏、李雪芹、李振中、李明堂、葛光明、董連明、袁西坤、朱瀚樑 一、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利 益，也不采用其他

267、方式損害上市公司利益；二、承諾對本人的職務消費行為進行約束；三、承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；四、支持上市公司董事會或薪酬與考核委員會制訂薪酬制度 時，應與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；五、若上市公司后續推出股權激勵政策，承諾擬公布的上市 公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情 況相掛鉤；六、自本承諾出具之日至本次交易完畢前，若中國證券監督管理委員會（證監會）作出關于填補回報措施及其承諾的 其他新監管規定，且上述承諾不能滿足證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾；七、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以

268、及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意 依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。2023年 1月 19日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。晨鳴控股有限公司 關于規范和減少關聯交易的承諾 就減少和避免關聯交易的事項，茲作如下無條件且不可撤銷 的承諾：1、本公司及本公司控制的企業將盡可能減少和規范與上市公 司及其控制的企業之間潛在的關聯交易；就本公司及本公司控制的其他企業與上市公司及其控制的企業之間將來無法減 少或有合理原因而發生的關聯交易事項，本公司及本公

269、司控制的其他企業將遵循市場交易的公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務。2、本公司保證本公司及本公司控制的其他企業將不通過與上市公司及其控制的企業的關聯交易取得任何不正當的利益 或使上市公司及其控制的企業承擔任何不正當的義務。3、本公司將促使本公司及本公司控制的其他企業不通過與上 市公司之間的關聯關系謀求特殊的利益，不會進行有損上市公司及其中小股東利益的關聯交易。2023年 1月 19日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。壽光美

270、倫、晨融基金 關于提供信息真實、準確和完整的承諾 1、本企業已向上市公司及為本次交易服務的中介機構提供 了本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原 始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本企業保證所提供 的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件 資料的簽字與印章都是真實的；保證為本次交易所提供的有 關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別及連帶的法律責任。2、在參與本次交易期間，本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上 市公司披露有關本次交易的信息，并保證

271、該等信息2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 64 的真實 性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏。如本企業為本次交易所提供的有關信 息不符合上述要求而給上市公司及投資者帶來損失，本企業 將承擔個別及連帶的賠償責任。關于不存在內幕交易行為的 承諾 1、本企業、本企業的控股股東與本企業的全體董事、監事、高級管理人員，以及前述主體所控制的主體不存在因涉嫌與 本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情況；最 近

272、36 個月內不存在因參與重大資產重組相關的內幕交易被 中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法 追究刑事責任的情形，不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第 13 條不得參與本次交易的情形。2、本企業、本企業的控股股東與本企業的全體董事、監事、高級管理人員保證采取必要措施對本次交易所涉及的保密 資料和信息，依照所適用法律法規的要求予以嚴格保密。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。關于合規及誠 信情況的承諾 1、截至本承諾函出具日，承諾方及承諾方的董事

273、、主要管 理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違 法違規正被中國證監會立案調查的情形；2、承諾方及承諾方的董事、主要管理人員在最近五年內誠 信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或被 中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分 的情況；3、承諾方及承諾方的董事、主要管理人員最近五年內未受 到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的 情況。截至本承諾函出具日，承諾方及承諾方的董事、主要 管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行 政處罰案件；4、承諾方最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行 承

274、諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀 律處分等失信情形，亦不存在上述情形目前處于立案調查階 段，尚未形成結論意見的情況；5、承諾方的董事、主要管理人員不存在公司法第一百 四十六條所列示的情形。上述承諾內容真實、完整、準確，不存在虛假、誤導性陳述，不存在重大遺漏。承諾方完全了 解作出虛假聲明可能導致的后果，并愿承擔因此產生的一切 法律后果。2023年 1月 19日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。東興證券投資有限公司、重慶國際信托股份有限公司、晨鳴（青島）資產管理有限公司 關于提供信息真實、準確和完整的承諾

275、 1、本企業已向上市公司及為本次交易服務的中介機構提供了本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原 始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本企業保證所提供 的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件 資料的簽字與印章都是真實的；保證為本次交易所提供的有 關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別及連帶的法律責任。2、在參與本次交易期間，本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上 市公司2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承

276、諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 65 披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏。如本企業為本次交易所提供的有關信 息不符合上述要求而給上市公司及投資者帶來損失，本企業 將承擔個別及連帶的賠償責任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會 立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在晨鳴紙業擁有 權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停 轉讓的書面申請和證券賬戶提交晨鳴紙

277、業董事會，由董事會 代本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如未在兩 個交易日內提交鎖定申請的，本企業授權董事會核實后直接 向證券交易所和登記結算公司報送本企業身份信息和賬戶 信息并申請鎖定；如董事會未向證券交易所和登記結算公司 報送本企業身份信息和賬戶信息的，本企業授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違 法違規情節，本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償 安排。東興證券投資有限公司 關于股份鎖定的承諾 1、自本次交易取得的股份發行結束之日起十二個月內不轉讓本企業在本次交易中取得的上市公司股份，但中國證監會要求對目標股份的鎖定期進行調整的，應根據相關要求予以調

278、整。2、上述在本次交易中取得的上市公司股份包括鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的上市公司股份。3、本企業因本次交易獲得的晨鳴紙業的股份在解鎖后減持時需遵守中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券 法 深圳證券交易所股票上市規則 深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則 以及山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程等法律、法規、規章、規范性文件的規定。2022年11月 21日 股份發行結束之日起十二個月 該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。重慶國際信托股份有限公司 重慶信托（下稱本企業）作為重慶信托惠渝 6 號集合 資金信托計劃（下稱惠渝 6 號

279、或本計劃）的受托管 理人，代表惠渝 6 號作為上市公司本次交易的交易對方，本 次交易完成后將持有上市公司股份。本企業對本次交易中獲 得的上市公司股份（以下簡稱目標股份）的鎖定期，作 出如下承諾：1、自本次交易取得的股份發行結束之日起十二個月內不轉讓本企業（代表惠渝 6 號）在本次交易中取得的上市公司股份，但中國證監會要求對目標股份的鎖定期進行調整的，應根據相關要求予以調整。2、上述在本次交易中取得的上市公司股份包括鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的上 市公司股份。3、本企業（代表惠渝 6 號）因本次交易獲得的晨鳴紙業的 股份在解鎖后減持時需遵守中華人民共和國公司法 中華人

280、民共和國證券法 深圳證券交易所股票上市規則深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減 持股份實施細則以及2022年11月 21日 股份發行結束之日起十二個月 該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 66 山東晨鳴紙業集團股份有限公司章程等法律、法規、規章、規范性文件的規定。東興證券投資有限公司、晨鳴（青島）資產管理有限公司 交易對方關于標的資產權屬情況的說明與承諾函 1、本企業持有的標的資產權屬清晰，可以合法處置，不存在質押、擔保、凍結、查封等權利限制或瑕疵，亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。2、在本次交易標的資產評估基準

281、日至資產交割日的期間內，本企業不就標的資產設置抵押、質押等任何第三方權利。3、本企業放棄在本次交易中標的公司其他股東對外轉讓股 權的優先購買權。4、本企業持有的標的資產過戶不存在法律障礙，不存在其它限制交易的相關投資協議或其他安排。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。重慶國際信托股份有限公司 重慶信托（下稱本企業）作為重慶信托惠渝 6 號集合 資金信托計劃（下稱惠渝 6 號或本計劃）的受托管 理人，代表惠渝 6 號作為作為上市公司本次交易的交易對 方，現就本次交易相關事項承諾如下：1、本企業（代表

282、惠渝 6 號）持有的標的資產權屬清晰，可 以合法處置，不存在質押、擔保、凍結、查封等權利限制或瑕疵，亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。2、在本次交易標的資產評估基準日至資產交割日的期間內，本企業（代表惠渝 6 號）不就標的資產設置抵押、質押等任 何第三方權利。3、本企業（代表惠渝 6 號）放棄在本次交易中標的公司其 他股東對外轉讓股權的優先購買權。4、除上述情形外，本企業（代表惠渝 6 號）持有的標的資 產過戶不存在法律障礙，不存在其它限制交易的相關投資協 議或其他安排。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項

283、履行完畢。東興證券投資有限公司、重慶國際信托股份有限公司、晨鳴（青島）資產管理有限公司 關于不存在內幕交易行為的承諾 1、本企業、本企業的控股股東與本企業的全體董事、監事、高級管理人員，以及前述主體所控制的主體不存在因涉嫌與 本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情況；最近 36 個月內不存在因參與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法 追究刑事責任的情形，不存在依據上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管第 13 條不得參與本次交易的情形。2、本企業、本企業的控股股東與本企業的全體董事、監事、高級管理人員保證采取必要措施

284、對本次交易所涉及的保密資料和信息，依照所適用法律法規的要求予以嚴格保密。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。東興證券投資有限公司、晨鳴（青島）資產管理有限公司 關于最近五年無違法違規事項的承諾函 1、本企業及主要管理人員最近五年未受過任何刑事處罰、與證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大 民事訴訟或仲裁的情況；2、本企業及主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易 所紀律處分的情況；3、本企業不存在其他損害投資者合法權益和社會公共利益的

285、重大違法行為，亦不存在其他不良記錄。2022年11月 21日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項已經終止，該承諾事項履行完畢。重慶國際信托股份有限公司 重慶信托（下稱本企業）作為重慶信托惠渝 6 號集合 資金信托計劃（下稱惠渝 6 號或本計劃）的受托管 理人，代表惠渝 6 號作為本次交易的交易對方，對本計劃及 本企業相關情況作出如下承諾：（一）關于本計劃的2023年 1月 19日 至本次重組方案實施完畢之日 報告期內，承諾人未有違反承諾的情況，該資產重組事項山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 67 承諾 1、自設立以來，本計劃未受

286、過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲 裁情況；2、本計劃不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；3、本計劃不存在其他損害投資者合法權益和社會公共利益 的重大違法行為，亦不存在其他不良記錄。（二）關于本企業的承諾 1、本企業及主要管理人員最近五年未受過任何刑事處罰、與證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大 民事訴訟或仲裁的情況（本企業代表所管理的其他產品作為 訴訟參與方的除外）；2、2023年 1月 3 日，中國證監會北京監管局出具關于對重慶國際信托股份有限公司采取責令改正行政監管措

287、施的決定（202310號），本企業因作為國都證券股份有限公司股東存在的問題被中國證監會北京監管局采取責令改正的行政監管措施，要求本企業采取切實有效的整改措施，改正違規質押行為，依法合規行使股東權利，履行股東義務，未經批準不得成為證券公司主要股東及實際控制人。除上述情形外，本企業及主要管理人員不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；3、本企業不存在其他損害投資者合法權益和社會公共利益 的重大違法行為，亦不存在其他不良記錄。已經終止，該承諾事項履行完畢。首次公開發行或再融資時所作承諾 晨鳴控股有限公司 不進行同業競爭(1)晨鳴控股有限公

288、司（以下簡稱晨鳴控股），無論單獨、連同或代表其自身或其他人士或公司，不會及不會促使其聯系人（定義見香港聯交所證券上市規則）從事或以其他方式參與任何公司及其子公司（以下簡稱晨鳴集團）經營所在的任何國家和地區（或如屬任何形式的電子業務，在世界任何地區）進行的業務直接或間接競爭，或有可能與晨鳴集團不時進行的業務存在直接或間接競爭的業務（包括但不限于獨資經營、合資經營或收購、直接或間接持有該等企業的權益或其他形式）；(2)若因業務需要晨鳴控股，無論單獨、連同或代表其自身或其他人士或公司，從事與晨鳴集團存在直接或間接競爭的業務時或得到任何與晨鳴集團業務有直接或間接的任何商業機會時，晨鳴控股盡力將促使晨鳴

289、集團優先取得該等業務的經營權利或將獲得該等商業機會；(3)如晨鳴控股違反上述承諾，其將對因違反上述承諾而引起的任何損失做出彌償。公司有權要求向晨鳴控股以市場價格或成本價格（以價格較低者為準）收購晨鳴控股所持有的與晨鳴集團業務存在直接或間接競爭的企業或業務；(4)晨鳴控股承諾(不會連同或代表其他人士或公司)會利用其在公司的控股股東（定義見香港聯交所證券上市規則）地位損害晨鳴集團及其股東之合法權益。2008年05月22日 晨鳴控股作為公司主要股東期間 正常履行中 晨鳴控股有限公司 瑕疵物業(1)根據公司有關瑕疵物業規范計劃，晨鳴控股有限公司（以下簡稱晨鳴控股）保證并承諾：根據公司的申請，對于公司及

290、其控股公司擁有的在壽光市行政區域內的瑕疵物業，如果2008 年01 月 16日 晨鳴控股作為公司主要股東期間 正常履行中 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 68 公司決定轉讓處置該等物業，且無其他買受人，晨鳴控股將參照相關的資產評估結果依法購買受讓該等瑕疵物業；(2)在公司依法處置轉讓該等瑕疵物業之前，如果因瑕疵事項導致公司有任何經濟損失（包括但不限于賠款及罰款及搬遷成本等），則該等經濟損失將由晨鳴控股據實承擔；(3)在公司之外埠（暨壽光市行政區域外）的所屬子公司的房屋、土地瑕疵物業的規范過程中，因權證不全的瑕疵事項導致該等所屬子公司被行政主管機關處以罰款或被責令搬遷，則

291、因此產生該等相關經濟損失，經核實后均由晨鳴控股依法據實全部承擔。承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明及其原因做出說明 適用 不適用 二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金。三、違規對

292、外擔保情況三、違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說的說明明 適用 不適用 六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明 適用 不適用 公司報告期無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況。七、

293、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 69 本年度新成立子公司 1 家，為壽光坤和貿易有限公司；注銷子公司 1 家，為北京晨鳴融資租賃有限公司；轉讓 65.21%股權處置子公司 2 家，為武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司、武漢晨鳴乾能熱電有限責任公司；購買子公司 1 家，為江西晨鳴港務有限責任公司。八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 致同會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬

294、元）390 境內會計師事務所審計服務的連續年限 5 境內會計師事務所注冊會計師姓名 江濤、郭冬梅 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 1 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 本年度，公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度內部控制審計機構，報告期內支付上年度內部控制審計費用為人民幣 80 萬元；公司聘請華英證券有限責任公司為公司發行股份及支付現金購買資產事項的獨立財務顧問，報告期內支付其財務顧問費用為人民幣 212 萬元。九、年度報告披露后面臨退市情況九、年度報告披露后面臨退市情況 適用 不適用 十

295、、破產重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 訴訟(仲裁)基本情況 涉案金額 是否形成預計負債 訴訟(仲裁)進展 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 披露日期 披露索引 法定要求償債書及清盤呈請 389,112,432.44港元 否 2022年 10月 25日，公司委托香港法律顧問向原訟法庭申請尋求撤銷或押后由 HKK2 對本公司提出的清盤呈請。2023年 7月 25日，原訟法庭就上述申請進行聆訊。2023年 8月 10日，公司收到原訟法庭法官夏利士作出的判決，鑒于公司

296、2022年6 月于香港國際仲裁中心針對合資合同提出的仲裁申請為清盤程序中公司向 HKK2交叉申索的基礎，裁定擱置清盤呈請，相關仲裁聆訊將于 2024年 5月進行。不適用 2023年08月19日 http:/ 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 70 晨鳴租賃作為原告未達到重大訴訟（仲裁）披露標準的事項匯總 102,969.35 萬元人民幣 否 未決案件涉案金額為 5,441.88萬元，已決案件涉案金額97,527.47萬元。已判決訴訟法院均判決被告及擔保方償付公司欠款，符合公司訴求，不會對公司經營和財務狀況產生重大影響。執行階段結束涉案金額 20,751.34 萬元，其他正

297、在推進執行。不適用 不適用 晨鳴租賃作為被告未達到重大訴訟（仲裁）披露標準的事項匯總 834.00萬元人民幣 否 處于一審階段。尚未結案，預計不會對公司經營和財務狀況產生重大影響。未到執行階段 不適用 不適用 公司及公司其他子公司作為原告未達到重大訴訟（仲裁）披露標準的事項匯總 56,881.37 萬元人民幣 否 未決案件涉案金額為 20,595.47萬元；已決案件涉案金額36,285.90萬元。未對公司經營和財務狀況產生重大影響。已決案件中執行完畢的涉案金額為7,023.12 萬元，其他案件在執行中。不適用 不適用 公司及公司其他子公司作為被告未達到重大訴訟（仲裁）披露標準的事項匯總 22,

298、069.50 萬元人民幣 否 未決案件涉案金額為 13,418.28萬元；已決案件涉案金額8,651.22萬元。未對公司經營和財務狀況產生重大影響。已決案件均已執行完畢。不適用 不適用 十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 名稱/姓名 類型 原因 調查處罰類型 結論（如有）披露日期 披露索引 湛江晨鳴 子公司 2023 年 5 月 18 日湛江晨鳴漿渣外售單位石家莊科晶廢舊物資回收有限公司（以下簡稱“科晶公司”）在湛江晨鳴廠區內發生一起安全事故，造成4 名科晶公司員工死亡。湛江市應急管理局認定湛江晨鳴存在未與科晶公司簽訂安全生產管理協議，未在承包合同中對各自的安全管理職責進行

299、約定，未組織和開展對科晶公司及其斜網撈漿處落實安全生產主體責任的情況和安全生產狀況進行管理等情況，違反中華人民共和國安全生產法有關規定。一般行政處罰 鑒于湛江晨鳴積極配合事故調查，對安全生產現狀進行了整改，與所有的外包企業簽訂了專門的安全生產協議，對所有有限空間進行了辨識并設置了明顯的警示標志，符合從輕處罰情節，湛江市應急管理局出具行政處罰決定書，對湛江晨鳴處以人民幣 120萬元的罰款。湛江晨鳴于2024年 2月 27日已繳納上述罰款。2023年 05月 25日 http:/ 整改情況說明 適用 不適用 湛江晨鳴吸取漿渣外售單位安全事故教訓，進一步完善安全防范措施，加強領導責任和監管責任，規范

300、操作流程，提高安全意識、培養應急處理能力，具體措施如下：（一）建立健全全員安全生產責任制，落實全員安全職責和績效考評（1）建立安全生產責任制考核機制，梳理完善從企業主要負責人到現場作業員工各部門各層級全員的安全生產職責清單，嚴格按照安全生產責任制履職清單，分級、分別實施考核。（2）以考評促落實，找到薄弱點，補齊短板，促進全員安全生產責任制的落實，切實履行安全生產“一崗雙責”。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 71（二）強化承包商安全管理，落實統一協調、管理職責（1）將外來承包商納入公司統一管理，約定各自的安全職責，簽定專門的安全管理協議。（2）進一步優化承包商入廠作業流程

301、，明確從承包商的選擇、入廠告知、安全交底、施工作業審批、作業過程監督、檢查并形成記錄、獎懲等各環節要求。（3）及時更新承包商安全管理臺賬，要求承包商單位設置安全負責人，主要負責人、安全負責人持證上崗，每月組織對承包商召開安全管理會議和安全專項檢查、安全培訓，并督促承包單位落實、執行、整改。（三）健全有限空間作業制度，嚴抓作業過程控制（1）全面科學排查公司涉有限空間的設施設備和場所，按照排查機制、辨識方法、風險分析、確認風險、科學控制、有效消除 6個環節全鏈條加強有限空間風險管控，在所有有限空間設施設備和場所等醒目位置張貼警示標志、告知牌。（2）扎實開展有限空間教育培訓工作，尤其對從事有限空間作

302、業的現場負責人、監護人員、作業人員、應急救援人員進行專項安全培訓，全面提高此類人員的安全技能和安全意識。（3）嚴格有限空間作業管理，從嚴從細執行有限空間作業安全規定，堅決把好辨識關、把好審批關、把好監護關等關鍵環節點，保障有限空間作業安全。（4）加強監督檢查力度，每個工廠、車間設置兼職安全人員，協助工廠長開展安全工作，每周安全管理人員對有限空間作業場所進行對標檢查，排查出的隱患全部按照“定責任人、定措施、定期限”三定原則落實整改，專人負責跟進整改情況。通過嚴格落實全員安全生產責任制，嚴抓危險作業管理，扎實做好安全管理工作，筑牢安全底線，夯實安全基礎建設，避免類似問題的重復出現。十三、公司及其控

303、股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 十四、重大關聯交易十四、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元）占同類交易金額的比例 獲批的交易額度（萬元）是否超過獲批額度 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 濰坊港區木片碼頭有限公司 合營企業 勞務 港雜費 市場價格 市場價格 7,880.33 8.57%不適用 否 銀行承兌、電匯 不適用 不適用 不適用 合計-7,880.33-大額銷

304、貨退回的詳細情況 無 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有）無 交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）不適用 2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易 3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 72 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 是否存在非經營性關聯債權債務往來 是 否 應收關聯方債權 關聯方 關聯關系 形

305、成原因 是否存在非經營性資金占用 期初余額（萬元）本期新增金額（萬元）本期收回金額（萬元）利率 本期利息（萬元）期末余額（萬元）壽光美特環?？萍加邢薰?合營企業 財務資助 否 1,829.12 870.02 6.00%83.62 1,042.72 濰坊港區木片碼頭有限公司 合營企業 財務資助 否 7,167.93 6.00%383.25 7,551.18 武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司 聯營企業 財務資助 否 22,978.30 530.00 4.75%276.97 22,725.27 關聯債權對公司經營成果及財務狀況的影響 上述債權不影響本公司正常經營，同時滿足了上述單位現有業務發展的需要，

306、降低了融資成本。應付關聯方債務 關聯方 關聯關系 形成原因 期初余額（萬元）本期新增金額（萬元）本期歸還金額（萬元）利率 本期利息（萬元）期末余額（萬元）晨鳴控股有限公司 控股股東 財務資助 -36,470.00 22,970.11 市場利率 61.40 13,561.29 廣東南粵銀行股份有限公司 聯營企業 借款 190,910.00 206,906.00 190,910.00 市場利率 1,988.57 206,906.00 關聯債務對公司經營成果及財務狀況的影響 晨鳴控股對公司提供財務資助，且無須公司提供任何抵押和擔保，系對公司未來發展的支持和信心，能夠更好地支持公司推進項目建設、滿足經

307、營資金需求。5、與存在關聯關系的財務公司的往來情況、與存在關聯關系的財務公司的往來情況 適用 不適用 公司與存在關聯關系的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。6、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況 適用 不適用 公司控股的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。7、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 公司報告期無其他重大關聯交易。山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 73 十五、重大合同及其履行情況十五、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1

308、）托管情況托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況承包情況 適用 不適用 2023年 4月，子公司江西晨鳴收購了江西港務股權，將其納入合并范圍。江西港務的主營業務為碼頭貨物的裝卸和運輸，為增強江西港務企業活力，提高公司經濟效益，江西晨鳴將江西港務業務承包給江西億榮投資有限公司，承包期5 年，每年固定收取承包費 400 萬元/年，按季收取。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用（3）租賃情況租賃情況 適用 不適用 租賃情況說明：作為承租人作為承租人 本公司對短期租賃和低價值資產租賃進行簡化處理，未確認使用權資產和租賃負債，短期租賃、低價值資

309、產和未納入租賃負債計量的可變租賃付款額當期計入費用的情況如下：單位：元 項目 2023年度 低價值租賃 8,017,898.94 合計 8,017,898.94 作為出租人作為出租人 形成經營租賃的：根據新租賃準則第五十八條，出租人應當在附注中披露與經營租賃有關的下列信息：租賃收入，并單獨披露與未計入租賃收款額的可變租賃付款額相關的收入；單位：元 項 目 2023年度 租賃收入 205,849,883.65 資產負債表日后連續五個會計年度每年將收到的未折現租賃收款額，以及剩余年度將收到的未折現租賃收款額總額。單位：元 年 度 2023.12.31 資產負債表日后 1年以內 179,905,00

310、2.33 資產負債表日后 1至 2 年 168,651,189.37 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 74 年 度 2023.12.31 資產負債表日后 2至 3 年 167,585,064.63 資產負債表日后 3至 4 年 162,996,827.55 資產負債表日后 4至 5 年 159,887,562.91 資產負債表日后 5年以上 165,396,559.34 合計 1,004,422,206.13 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的租賃項目。2、重大擔保

311、、重大擔保 適用 不適用（1）擔保情況 報告期內，公司為子公司提供擔保，發生額為人民幣 1,191,850.64 萬元。截止 2023年 12月 31日，公司對外提供擔保（含公司對子公司、子公司對子公司）余額為人民幣 1,327,029.32 萬元，占 2023年歸屬于母公司股東權益的比例為79.50%。單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物 反擔保情況 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 濰坊港區木片碼頭有限公司 2017年 7月24日 17,500.00 2017年 1

312、2月20日 9,560.00 一般保證 信用保證 無 10年 否 是 湛江潤寶商貿有限公司 2022年 3月30日 16,000.00 2022年 4月25日 16,000.00 質押 武漢晨鳴34.64%的股權 股權轉讓款 1.6億元 2 年 否 否 湛江定進商貿有限公司 2022年 12月 7日 13,558.19 2022年 12月7 日 13,558.19 抵押 房產 剩余股權轉讓款1.36億元 3 年 否 否 上海水嵐貿易有限公司 2022年 12月 7日 45,700.00 2022年 12月7 日 45,000.00 質押 上海崇閔 100%股權 上海華浩持有的泰興港務 80%股

313、權 3 年 否 否 報告期內審批的對外擔保額度合計（A1）-報告期內對外擔保實際發生額合計（A2）-報告期末已審批的對外擔保額度合計（A3）92,758.19 報告期末實際對外擔保余額合計（A4）84,118.19 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物 反擔保情況 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 湛江晨鳴漿紙有限公司 2019年 3月 30日 9,800.00 2021年 1月 5 日 9,800.00 一般保證 無 無 5 年 否 否 湛江晨鳴漿紙有限公司 2022年 3月 30日 91,361.61

314、2022年 5月 31日 91,361.61 一般保證 無 無 1 年 否 否 湛江晨鳴漿紙有限公司 2023年 3月 30日 1,070,000.00 2023年 5月 25日 433,385.08 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光美倫紙業有限責任公司 2022年 3月 30日 21,000.00 2023年 2月 28日 21,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光美倫紙業有限責任公司 2023年 3月 30日 500,000.00 2023年 6月 19日 163,626.92 一般保證 無 無 1 年 否 否 江西晨鳴紙業有限責任公司 2022年 3月 30日 15

315、,421.13 2022年 7月 1 日 15,421.13 一般保證 無 無 1 年 否 否 江西晨鳴紙業有限責任 2023年 3月 30日 430,000.00 2023年 5月 24日 139,336.93 一般保證 無 無 1 年 否 否 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 75 公司 黃岡晨鳴漿紙有限公司 2022年 3月 30日 2,000.00 2023年 4月 27日 2,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 黃岡晨鳴漿紙有限公司 2023年 3月 30日 380,000.00 2023年 5月 23日 40,500.00 一般保證 無 無 1 年

316、 否 否 黃岡晨鳴紙業科技有限公司 2023年 3月 30日 470,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 黃岡晨鳴紙業科技有限公司 2023年 12月 15日-50,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 晨鳴（香港）有限公司 2023年 3月 30日 200,000.00 2023年 12月 7日 1,548.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 湛江晨鳴林業發展有限公司 2023年 3月 30日 10,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 吉林晨鳴紙業有限責任公司 2023年 3月 30日 30,000.00 2023年 6月 27日 30,000.00 一

317、般保證 無 無 1 年 否 否 吉林晨鳴紙業有限責任公司 2023年 12月 15日 50,000.00 2023年 12月 29日 14,563.93 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光晨鳴美術紙有限公司 2023年 3月 30日 20,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 山東晨鳴集團財務有限公司 2023年 3月 30日 20,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 昆山拓安塑料制品有限公司 2022年 3月 30日 2,000.00 2023年 2月 27日 2,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 昆山拓安塑料制品有限公司 2023年 3月 30日 1

318、0,000.00 2023年 8月 9 日 3,500.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 晨鳴（新加坡）有限公司 2023年 3月 30日 50,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 山東晨鳴紙業銷售有限公司 2022年 3月 30日 55,996.71 2022年 8月 19日 55,996.71 一般保證 無 無 5 年 否 否 山東晨鳴紙業銷售有限公司 2023年 3月 30日 350,000.00 2023年 8月 9 日 150,245.82 一般保證 無 無 1 年 否 否 上海晨鳴漿紙銷售有限公司 2022年 3月 30日 975.00 2023年 2月 13日

319、975.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 上海晨鳴漿紙銷售有限公司 2023年 3月 30日 150,000.00 2023年 5月 29日 6,450.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 黃岡晨鳴漿纖貿易有限公司 2023年 3月 30日 30,000.00 2023年 8月 31日 4,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光晨鳴進出口貿易有限公司 2023年 3月 30日 100,000.00 2023年 12月 21日 15,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 海南晨鳴科技有限公司 2022年 3月 30日 5,000.00 2023年 3月 30日

320、5,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 海南晨鳴科技有限公司 2023年 3月 30日 100,000.00 2023年 8月 10日 37,200.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 晨鳴（海外）有限公司 2023年 3月 30日 30,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 南昌晨鳴林業發展有限公司 2023年 3月 30日 10,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光晨鳴造紙機械有限公司 2023年 3月 30日 5,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光鴻翔印刷包裝有限責任公司 2023年 3月 30日 5,000.00 一般保證 無

321、 無 1 年 否 否 壽光虹宜包裝裝飾有限公司 2023年 3月 30日 5,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 壽光晨鳴現代物流有限公司 2023年 3月 30日 5,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 山東御景大酒店有限公司 2023年 3月 30日 5,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 佛山晨鳴進出口貿易有限公司 2023年 3月 30日 50,000.00 一般保證 無 無 1 年 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）4,035,000.00 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）1,191,850.64 報告期末已審批的對子公司擔

322、保額度合計（B3）4,238,554.45 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）1,242,911.13 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 76 子公司對子公司的擔保情況 報告期內審批對子公司擔保額度合計（C1）-報告期內對子公司擔保實際發生額合計（C2）-報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（C3）-報告期末對子公司實際擔保余額合計（C4）-公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）4,035,000.00 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）1,191,850.64 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）4,3

323、31,312.64 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）1,327,029.32 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 79.50%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）-直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）334,927.53 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（F）492,420.56 上述三項擔保金額合計（D+E+F）827,348.09 對未到期擔保合同，報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）無 違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）無 3、委托他人進行現金資產管理情況、委托

324、他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況委托理財情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托理財。（2）委托貸款情況委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十六、其他重大事項的說明十六、其他重大事項的說明 適用 不適用 1、兌付、兌付3.5億元億元公司債公司債 公司根據2018年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書約定，委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2023年4月3日完成了債券余額為人民幣3.5億元的18晨債01的本息兌付工作，并于同日在深圳證券交易所摘牌。詳情請參閱公司于202

325、3年3月30日在巨潮資訊網上披露的相關公告（公告編號為：2023-015）及于2023年3月30日在香港聯交所網站上披露的海外監管公告。2、贖回、贖回10億元永續債億元永續債 公司于2017年7月11日發行了2017年度第一期中期票據（債券簡稱：17魯晨鳴MTN001，債券代碼：101779001），發行金額為人民幣10億元，發行期限為3+N。根據公司2017年度第一期中期票據募集說明書約定，17魯晨鳴MTN001設 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 77 有 發 行 人 贖 回 選 擇 權。2023年5月11日，公司于上海清算所（）和 中 國 貨 幣 網（）披露了關于山

326、東晨鳴紙業集團股份有限公司2017年度第一期中期票據發行人贖回選擇權行權公告，并于2023年7月12日全額贖回10億元永續債，兌付本息金額為人民幣108,970 萬元，至此，公司所有債券全部兌付完成。詳情請參閱公司于2023年7月15日在巨潮資訊網上披露的相關公告（公告編號為：2023-049）及于2023年7月14日在香港聯交所網站上披露的海外監管公告。3、終止發行股份及支付現金購買資產事項、終止發行股份及支付現金購買資產事項 公司于2023年2月27日召開2023 年第一次臨時股東大會、2023年第一次境內上市股份類別股東大會及2023年第一次境外上市股份類別股東大會，審議通過了關于公司發

327、行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）等相關議案，公司擬以發行股份方式收購東興證券投資有限公司持有的壽光美倫1.19%股權、重慶國際信托股份有限公司持有的晨融基金44.44%有限合伙份額，公司全資子公司晨鳴投資擬以支付現金的方式收購晨鳴（青島）資產管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份額。公司本次擬發行股份的種類為A股，發行股份的價格為 4.42 元/股，發行股份數量為71,841,345股。2023年3月14日，公司收到深圳證券交易所出具的關于受理山東晨鳴紙業集團股份有限公司發行股份購買資產申請 文件的通知（深證上審2023259號）。2023年6月29日，公司召開第十屆董

328、事會第八次臨時會議、第十屆監事會第四次臨時會議，審議通過了關于終止發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項并撤回申請文件的議案，決定終止本次交易事項，根據需要與交易對方簽署相關終止協議，并向深圳證券交易所申請撤回本次交易的相關申請文件。詳情請參閱公司于2023年2月28日、3月16日、6月30日在巨潮資訊網上披露的相關公告（公告編號為：2023-010、2023-014、2023-048）及于2023年2月27日、3月15日、6月29日在香港聯交所網站上披露的相關公告。4、2023年年年度報告披露索引年度報告披露索引 公告編號 事項 刊載日期 刊載的互聯網網站及檢索路徑 2023-001 關于

329、收到政府補助的公告 2023 年 01 月 03 日 http:/ 2023-002 關于股東股份質押及部分股份解除質押的公告 2023 年 01 月 19 日 http:/ 2023-003 第十屆董事會第六次臨時會議決議公告 2023 年 01 月 20 日 http:/ 2023-004 第十屆監事會第三次臨時會議決議公告 2023 年 01 月 20 日 http:/ 2023-005 關于召開 2023 年第一次臨時股東大會、2023 年第一次境內上市股份類別股東大會及 2023 年第一次境外上市股份類別股東大會的通知 2023 年 01 月 30 日 http:/ 2023-006

330、 關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告 2023 年 01 月 20 日 http:/ 2023-007 2022 年度業績預告 2023 年 01 月 31 日 http:/ 2023-008 關于股東股份質押業務續作的公告 2023 年 02 月 11 日 http:/ 2023-009 關于深圳證券交易所重組問詢函的回復 2023 年 02 月 16 日 http:/ 2023-010 2023 年第一次臨時股東大會、2023 年第一次境內上市股份類別股東大會及 2023 年第一次境外上市股份類別股東大會決議公告 2023 年 02 月 28 日 http:/ 20

331、23-011 關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告 2023 年 02 月 28 日 http:/ 2023-012 關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告的補充公告 2023 年 03 月 07 日 http:/ 2023-013 關于股東股份質押業務續作的公告 2023 年 03 月 11 日 http:/ 2023-014 關于發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易申請獲得深圳證券交易所受理的公告 2023 年 03 月 16 日 http:/ 2023-015 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2018 年面向

332、合格投資2023 年 03 月 30 日 http:/ 山東晨鳴紙業集團股份有限公司 2023 年年度報告全文 78 者公開發行公司債券（第一期）2023 年兌付兌息暨摘牌公告 2023-016 第十屆董事會第四次會議決議公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-017 第十屆監事會第四次會議決議公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-018 2022 年年度報告摘要 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-019 關于召開 2022 年度股東大會的通知 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-020 關于 20

333、22 年度證券投資情況的專項說明 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-021 關于聘任 2023 年度審計機構的公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-022 關于開展設備融資業務的公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-023 關于開展應收賬款保理業務的公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-024 關于 2023 年度預計為子公司提供擔保額度的公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-025 關于 2022 年度擬不進行利潤分配的專項說明 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-026 關于會計政策變更的公告 2023 年 03 月 31 日 http:/ 2023-027 關于舉行 2022 年度網上業績說明會的公告 2023 年 03 月 31 日