棕櫚股份：棕櫚股份2023年年度報告（更正后）.PDF

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1、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 1 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 2 20232023 年年度報告年年度報告 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。和連帶的法律責任。公司負責人張其亞、主管會計工作負責人李婷及會計機構負責人（會計公司負責人張其亞、主管會計工作

2、負責人李婷及會計機構負責人（會計主管人員）李婷聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。主管人員）李婷聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本報告中所涉及的發展戰略、經營計劃等前瞻性陳述均屬于公司計劃性本報告中所涉及的發展戰略、經營計劃等前瞻性陳述均屬于公司計劃性事項，不構成公司對投資者的實質性承諾，能否實現取決于市場狀況變化、事項，不構成公司對投資者的實質性承諾，能否實現取決于市場狀況變化、公司業務開展情況、經營團隊的努力程度等多種因素，存在一定的不確定性，公司業務開展情況、經營團隊的努力

3、程度等多種因素，存在一定的不確定性，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，敬請投資者注意投資風險。測與承諾之間的差異，敬請投資者注意投資風險。公司在本報告“第三節公司在本報告“第三節 管理層討論與分析”中“十一、公司未來發展管理層討論與分析”中“十一、公司未來發展的展望”部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施，請廣大的展望”部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施，請廣大投資者仔細閱讀并注意投資風險。投資者仔細閱讀并注意投資風險。公司計劃不派發現金紅利，不送紅

4、股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 3 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.11 第四節第四節 公司治理公司治理.49 第五節第五節 環境和社會責任環境和社會責任.77 第六節第六節 重要事項重要事項.78 第七節第七節 股份股份變動及股東情況變動及股東情況.93 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.100 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況

5、.101 第十節第十節 財務報告財務報告.105 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 4 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表；二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；三、報告期內公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；四、備查文件備置地點：證券部。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 5 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 棕櫚股份、公司、本公司 指 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 豫資保障房 指 河南省豫資保障房管理運營有限公司 豫資控股、豫資集團 指 中原豫資投資控股

6、集團有限公司 棕櫚設計集團 指 棕櫚設計集團有限公司 貝爾高林（Belt Collins)指 貝爾高林國際（香港）有限公司 棕櫚園林(香港)有限公司 指 棕櫚香港 一桐維奇 指 上海一桐維奇投資管理中心（有限合伙）云毅國凱 指 云毅國凱（上海）體育發展有限公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 公司章程 指 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司公司章程 報告期 指 2023 年 1 月1 日-2023 年 12 月 31 日 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 6 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司

7、簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 棕櫚股份 股票代碼 002431 變更前的股票簡稱（如有）-股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 公司的中文簡稱 棕櫚股份 公司的外文名稱（如有）PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫（如有）PALM 公司的法定代表人 張其亞 注冊地址 鄭州市鄭東新區俊賢路 38 號森大鄭東 1 號項目一期 3 號樓 5 層 11 號鋪 注冊地址的郵政編碼 451450 公司注冊地址歷史變更情況 公司上市后至 2016 年 9 月，公司注冊地址為“中山市小欖鎮新華

8、中路 120 號向明大廈 11C”；2016 年 9 月，公司注冊地址變更為“中山市小欖鎮績西祥豐中路 21號”；2019 年 6 月，公司注冊地址變更為“鄭州市鄭東新區鄭開大道 136 號 305室”；2020 年 6 月，公司注冊地址變更為“鄭州市鄭東新區俊賢路 38 號森大鄭東 1號項目一期 3 號樓 5 層 11 號鋪”。辦公地址 廣州：廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 23-25 樓 鄭州：鄭州市鄭東新區東風南路與康寧街交叉口海匯中心 16-18 樓 辦公地址的郵政編碼 廣州：510627 鄭州：450000 公司網址 www.palm- 電子信箱 002431pal

9、m- 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 馮玉蘭 梁麗芬 聯系地址 廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 25 樓 廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 25 樓 電話 020-85189002 020-85189003 傳真 020-85189000 020-85189000 電子信箱 002431palm- 002431palm- 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司披露年度報告的證券交易所網站 深圳證券交易所 http:/ 公司披露年度報告的媒體名稱及網址 中國證券報 證券時報、巨潮資訊網（）公司年度報告備置地點

10、 棕櫚股份證券部 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 統一社會信用代碼 無變更。統一社會信用代碼：9144200061808674XE 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 7 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）無變更。歷次控股股東的變更情況（如有）公司上市后至 2019 年 3 月，控股股東為“吳桂昌、吳建昌、吳漢昌”三兄弟；2019 年 3 月至今，公司控股股東變更為“河南省豫資保障房管理運營有限公司”。五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 上海市黃浦區南京東路 61 號四樓 簽

11、字會計師姓名 吳可方、崔瑞領 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 中原證券股份有限公司 鄭州市鄭東新區商務外環路 10 號 劉政、徐剛 2020 年 12 月 17 日-2023 年 12月 31 日。截止報告期末，持續督導期已結束。公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 六、主要會計數據和財務指標六、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2023 年 2022 年 本年比上年增減 2021 年 營業收入（元）4,051,153,704.40 4,244

12、,865,320.81-4.56%4,046,175,925.84 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）-939,894,875.96-691,035,133.39-36.01%-751,920,175.02 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）-669,421,787.84-730,769,679.99 8.39%-707,632,776.43 經營活動產生的現金流量凈額（元）68,467,583.92 177,332,885.12-61.39%-438,961,345.01 基本每股收益（元/股）-0.52-0.44-18.18%-0.51 稀釋每股收益（元/股）-0.52-0.

13、44-18.18%-0.51 加權平均凈資產收益率-25.18%-18.51%-6.70%-17.97%2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增減 2021 年末 總資產（元）18,889,028,106.06 18,614,788,626.53 1.47%17,931,037,399.80 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）3,287,394,015.10 4,197,594,413.34-21.68%3,805,438,166.69 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 8 公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續

14、經營能力存在不確定性 是 否 扣除非經常損益前后的凈利潤孰低者為負值 是 否 項目 2023 年 2022 年 備注 營業收入（元）4,051,153,704.40 4,244,865,320.81 營業收入 營業收入扣除金額（元）16,315,266.60 60,158,095.38 租金、銷售材料等收入，與正常經營業務無關 營業收入扣除后金額（元）4,034,838,437.80 4,184,707,225.43 與公司正常經營業務相關收入 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情、

15、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2 2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、分季度主要財務指標八、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 868,278,664.95 1,184,

16、758,531.48 1,457,223,632.08 540,892,875.89 歸屬于上市公司股東的凈利潤-88,448,457.20-94,922,956.40-97,972,803.27-658,550,659.09 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-98,618,957.83-97,641,730.67-98,938,309.71-374,222,789.63 經營活動產生的現金流量凈額 279,701,484.46-95,198,349.02-112,201,077.06-3,834,474.46 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標

17、存在重大棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 9 差異 是 否 九、非經常性損益項目及金額九、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2023 年金額 2022 年金額 2021 年金額 說明 非流動性資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）14,024,435.94 1,382,361.48 761,864.27 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外）1,946,024.33 4,318,021.46 6,747,692.74 除同公司正常經營業務相關的有效套期保

18、值業務外，非金融企業持有金融資產和金融負債產生的公允價值變動損益以及處置金融資產和金融負債產生的損益-1,889,916.73 5,938,656.36 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 76,447,333.29 24,556,286.52 40,279,992.20 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 3,564,859.11 債務重組損益 721,989.58-972,073.65 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 17,203,482.06 3,276,858.11 323,643.83 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -103,169,062.39 資產減值損失

19、-長期股權投資減值損失-378,932,589.24 由于西布朗俱樂部股權擬進行交易，公司參股的一桐維奇投資云毅國凱穿透持有西布朗俱樂部股權，公司結合股權交易事項及股權估值分析，將預計可回收金額與一桐維奇賬面投資余額比較，計提長期股權投資減值損失378,932,589.24 元。其性質特殊和偶發性，列入非經常性損益。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 10 減：所得稅影響額-394,745.00 162,382.87-8,404,191.45 少數股東權益影響額（稅后）-333,397.23 297,244.04 228,506.15 合計-270,473,088.12 3

20、9,734,546.60-44,287,398.59-其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：適用 不適用 將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明 適用 不適用 公司不存在將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 11 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、報告期內公司所處行業情況一、報告期內公司所處行業情況 公司需遵守深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 3 號行業信息披

21、露中土木工程建筑業的披露要求（一）行業情況分析（一）行業情況分析 1 1、建筑業、建筑業 報告期內，我國經濟總體回升向好，國內生產總值超過 126 萬億元，同比增長 5.2%，增速居世界主要經濟體前列。得益于國家宏觀政策的持續支持以及行業結構的不斷優化，我國建筑行業繼續保持穩健的發展態勢。根據國家統計局權威發布的數據，2023 年全國建筑業總產值達到了 315,912 億元，同比增長 5.8%，建筑業依然屬于國家的支柱產業之一。報告期內，國家相繼出臺一系列旨在促進建筑行業發展的政策措施。這些措施包括但不限于加大基礎設施建設投資力度、優化建筑市場營商環境、實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策等，為

22、行業的持續發展提供了良好的空間。報告期內，國家針對保障性住房、產業園區、城中村改造等領域出臺了一系列宏觀政策及指導方針。例如，2023 年 7 月，中共中央政治局會議明確提出，需加大保障性住房建設和供給力度，積極推動城中村改造和“平急兩用”公共基礎設施建設；住房城鄉建設部等部門聯合印發關于扎實推進 2023年城鎮老舊小區改造工作的通知，明確部署各地加快實施城鎮老舊小區改造計劃。而在2023 年 12 月的中央經濟工作會議上，強調要加快推進保障性住房建設、“平急兩用”公共基礎設施建設、城中村改造等“三大工程”，進一步凸顯國家對于建筑行業發展的高度重視與支持。河南省作為中原地區的重要大省，建筑業發

23、展基礎堅實。報告期內，河南省政府出臺多項政策，以培育和支持建筑業發展，如關于實施城市更新行動的指導意見明確提出了城市更新行動的目標，力爭到 2025 年取得顯著成效，并打造一批示范性的城市更新項目。同時，河南省住房與建設廳強調要推進建筑業轉型，強化城市與建筑設計創新，加速綠色建筑和裝配式建筑的發展，并加大保障性租賃住房的籌集力度。這些政策的出臺，為河南省建筑業提供了有力的政策支持，促進了行業的穩步發展和轉型升級。報告期內，最高層首次提出“新質生產力”，這一戰略理念必將成為建筑行業創新、綠色發展的強大引擎，有力推動產業鏈的整體升級。隨著政府政策的持續助力以及市場需棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2

24、023 年年度報告全文 12 求的日益擴大，建筑行業在新質生產力的引領下，有望開辟出更為廣闊的發展前景和豐富的市場機遇。2 2、鄉村振興、鄉村振興 鄉村振興是指通過政策與經濟手段提升農村基礎設施和生活條件，促進經濟發展與社會進步。自黨的十九大提出鄉村振興以來，國家已連續多年出臺政策支持。報告期內，中共中央國務院關于做好 2023 年全面推進鄉村振興重點工作的意見、全國現代設施農業建設規劃(20232030 年)、關于金融支持全面推進鄉村振興加快建設農業強國的指導意見等重要政策性文件先后出臺，為我國全面推進鄉村振興戰略提供有力支持。此外，農業農村部提出要抓住發行地方專項債的政策窗口，聚焦高標準農

25、田、現代設施農業、鄉村建設等領域實施一批重大工程，引導社會資本按市場化原則更多投向農業農村。根據農業農村部印發的全國高標準農田建設規劃（2021-2030 年）所提出的要求，我國計劃到 2030 年累計建成 12 億畝高標準農田，預計帶動超 3.6 萬億元投資。河南省計劃至 2025 年建 1500 萬畝示范區，總投資將超過 600 億元。此外，高標準農田的新建和管護投資將推動年均投資規模達數千億元。報告期內，多部委共同頒布的全國現代設施農業建設規劃(20232030 年)為我國現代設施農業指明了清晰的發展路徑，該規劃旨在到2030 年顯著擴大現代設施農業的規模，并顯著提升設施蔬菜、畜牧養殖以

26、及設施漁業的產量占比。同時，規劃還強調提升設施農業的機械化程度，并增強科技進步對農業發展的貢獻率。報告期內，我國針對現代農業服務和農業設施推出了一系列重要政策。國務院發布的關于落實黨中央 國務院 2023 年全面推進鄉村振興重點工作部署的實施意見明確要求加快農業關鍵核心技術的研發，優化現代農業產業技術體系，并推進國家現代農業產業科技創新中心及農業科技創新聯盟的建設，分區域設立國家現代農業科技示范展示基地。農業農村部也出臺了相應政策，要求擴大農業農村的有效投資，特別是針對高標準農田、設施農業以及農產品倉儲保鮮冷鏈物流設施等農業農村基礎設施的建設。河南省政府則在其關于做好 2023 年全面推進鄉村

27、振興重點工作的實施意見中明確提出，要加快補齊農機裝備短板，實施設施農業現代化提升行動。這些政策的深入實施，將為我國現代農業的蓬勃發展注入新的活力，推動農業產業向更高水平邁進。3 3、文旅行業、文旅行業 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 13 報告期內，我國旅游市場呈現顯著恢復與強勁增長態勢。據文化和旅游部披露的數據，2023 年國內出游人次同比激增 93.3%，達到 48.91 億人次；游客總花費同比增長 140.3%，達 4.91 萬億元。這一顯著增長不僅昭示著旅游市場的強勢復蘇，更凸顯了消費者對旅游的熱情與旺盛需求。隨著國內旅游市場的持續擴大和消費者需求的多樣化，酒店

28、運營與景區運營行業均展現出穩健的發展態勢。報告期內，國內酒店經營業績逐步回升，根據知名酒店研究機構STR 披露的數據，2023 年我國內地酒店每間可售房收入(RevPAR)指數與 2019 年同期持平，內地多數酒店 RevPAR 業績指標已超越 2019 年同期水平。在政策層面，文化和旅游部印發國內旅游提升計劃（20232025 年），明確提出建設世界級旅游景區和度假區、推進鄉村旅游發展、支持星級飯店拓展經營范圍等舉措，以推動旅游景區及酒店住宿業轉型升級，進一步促進旅游市場的繁榮與發展。展望未來，隨著經濟的穩步回升和國家擴內需、促消費政策的深入實施，國內文旅行業和文旅企業有望迎來持續性穩健增長

29、。4 4、資產運營、資產運營 2022 年國務院 19 號文件國務院辦公廳關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見中提到“有效盤活存量資產，形成存量資產和新增投資的良性循環，對于提升基礎設施運營管理水平、降低企業負債水平等具有重要意義”，盤活存量資產已上升到國家高質量發展的高度。大量核心區域商辦項目面臨老舊問題，通過投資改造提升資產價值成為重要趨勢。一、二線城市政府頒布多項政策，鼓勵對老舊廠房、辦公樓、商業綜合體的存量資產改造，為既有項目引入新業態，引導城市更新進程，助力城市形成新的經濟增長動力。目前資產運營行業正逐漸從以基礎物業運營為主導的 1.0 時代演進至專業化的全周期托管運營，發展覆蓋

30、項目“投融管退”的運營服務。在當前市場提出更新存量和做優增量的新要求，資產運營管理已成為轉型的戰略賽道，目前覆蓋全生命周期、賦能資產價值釋放的標桿運營商較少，未來在整合服務鏈條，打造精細化、品牌化的運營能力等方面面臨較大的市場需求和發展空間。（二）公司的市場地位（二）公司的市場地位 公司成立至今已四十載，主營業務已涵蓋規劃設計、地產及市政綜合建設施工、鄉村振興、文旅及資產運營等領域，業務范圍輻射粵港澳大灣區、長三角經濟帶、黃河流域、成渝城市群、海南自貿區、國家級新區等國家重點區域。公司已完成從“規劃-設計-施工棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 14-運營一體化”建設運營綜

31、合平臺的構建，擁有建筑工程施工總承包一級資質、市政公用工程施工總承包一級資質、風景園林工程設計專項甲級資質、水利水電工程施工總承包二級資質等多項重要資質。公司是國家農業產業化重點龍頭企業，公司及子公司棕櫚設計集團均為國家高新技術企業，棕櫚設計集團是“專精特新”中小企業，貝爾高林在景觀設計領域具有良好口碑，并在“一帶一路”沿線多個國家設立分公司或辦事機構，海外設計業務進一步開拓。截至目前，公司累計完成地產/市政園林工程施工項目超過 4,500 個，完成規劃設計項目超過 8,000 個。公司項目覆蓋全國 30 多個省級行政區域，持續為眾多企業客戶以及地方政府客戶提供優質服務，樹立了良好的“棕櫚”品

32、牌形象，在行業中具有一定的市場地位和影響力。公司憑借優質的項目實施能力，工程類項目作品曾榮獲全國市政工程最高質量獎、“園冶杯”金獎及中國風景園林學會優秀園林工程獎金獎等在內的重要獎項，彰顯了公司在景觀工程領域的專業水準與創新實力。公司下屬棕櫚設計集團及子公司貝爾高林在景觀設計領域大放異彩，多次斬獲 IFLA 國際大獎杰出獎、美國 MUSE Design Awards 金獎、AHLA 亞洲人居景觀獎金獎等多項大獎，充分展示了其設計作品的國際影響力。此外，貝爾高林亦榮獲 CSA 景觀設計金獎、艾景獎、金盤獎及美居獎等全球權威多個獎項，進一步凸顯公司及貝爾高林在景觀設計領域的卓越品牌實力。（三）公司

33、取得的行業資質及有效期（三）公司取得的行業資質及有效期 持有人持有人 資質證書名稱資質證書名稱 發證單位發證單位 有效截止日有效截止日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 高新技術企業 河南省科學技術廳、河南省財政廳、國家稅務總局河南省稅務局 2026 年 11 月 21 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 建筑工程施工總承包壹級 國家住房和城鄉建設部 2028 年 12 月 22 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 市政公用工程施工總承包壹級 國家住房和城鄉建設部 2028 年 12 月 22 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 工程設計風景園林工程專項甲級 國家住房和城鄉建設部 2025 年 12 月

34、 30 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 安全生產許可證 河南省住房和城鄉建設廳 2025 年 12 月 30 日 棕櫚設計集團有限公司（公司全資子公司）高新技術企業 廣東省科學技術廳；廣東省財政廳；國家稅務總局廣東省稅務局 2026 年 12 月 27 日 棕櫚設計集團有限公司（公司全資子公司）風景園林工程設計專項甲級 廣東省住房和城鄉建設廳 2028 年 12 月 22 日 棕櫚設計集團有限公司（公司全資子公司）城鄉規劃編制甲級 中華人民共和國自然資源廳 2025 年 12 月 31 日 河南棕櫚建設發展有限公司（公司全資子公司）水利水電工程施工總承包二級資質 鄭州市城鄉建設局 2028

35、年 12 月 11 日 河南棕櫚建設發展有限公司（公司全資子公司）防水防腐保溫工程專業承包二級資質 鄭州市城鄉建設局 2028 年 12 月 11 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 15 二、報告期內公司從事的主要業務二、報告期內公司從事的主要業務 公司需遵守深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 3 號行業信息披露中土木工程建筑業的披露要求（一）報告期內公司的主要業務與業務模式（一）報告期內公司的主要業務與業務模式 1 1、生態環境業務、生態環境業務 公司深耕生態環境建設業務領域三十多年，已完成集規劃、設計、施工于一體的全供應鏈綜合建設平臺的構建。公司生態環境業務主要

36、分為設計、工程施工兩大業務，其中工程施工業務又細分為地產園林施工業務與市政建設業務。公司生態環境業務的業務模式主要分為業務承接、組織投標、組建項目團隊、項目實施、竣工驗收和項目結算、后期養護等。（1）業務承接 公司經過數十年發展，已經在業務承接階段積累了豐富的渠道，包括客戶邀請與推薦、公共信息平臺、公司相關部門的信息收集等，廣泛收集景觀設計和工程施工項目的信息。公司在了解客戶或發包方的需求以及有關背景材料后，通過內部分析和研究，確定項目可行性，進一步確定投標初步方案。由于公司在地產園林行業和市政園林行業具有一定的市場地位和良好的市場口碑，因此不少客戶會主動邀請公司參與投標。（2）組織投標 在項

37、目組織投標過程中，公司景觀設計項目的投標主要由公司設計板塊以及全資子公司棕櫚設計集團組織完成，工程施工項目的投標由公司相關業務部門組織完成。在組織投標的過程中，公司根據相關法律法規規定、項目招標信息、項目詳細情況等編制投標文件，完成景觀設計或工程施工的初步方案，并由相關業務部門組織洽談和投標工作。如遇到重大和復雜的項目，公司還需與其他專業單位進行合作或聘請專家協助，共同完成標書的編制任務。（3）組建項目團隊和實施 公司在項目中標以及簽訂項目合同后，會根據項目條件、項目相關細節、其他客觀情況等組建項目團隊，項目負責人制定工作計劃及實施方案，由相關業務部門開展后續工作。項目負責人對項目的實施進度進

38、行有效管理和控制。在施工過程中，公司相關部門提供采購原材料、分包勞務、資金支持、配合結算等配套服務。（4）竣工驗收及項目結算 在項目實施過程中，依照合同約定，發包方根據工程進度對項目進行分階段確認。在棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 16 工程設計或施工項目完工后，發包方需進行竣工驗收，公司將對發包方提出的相關問題給予合理的說明或進行二次施工。待雙方無異議后，完成竣工驗收工作。公司園林景觀設計業務在設計交底后，仍需要與現場工程施工進行相互配合，并同時參與工程施工項目的驗收工作。景觀設計項目的結算，一般根據完工進度分階段收款，在工程竣工驗收后收回全部價款；工程施工項目的結算

39、，一般根據完工進度結算工程進度款，在質保期結束后收回全部價款。對于施工總承包項目，公司實行工程項目全生命周期的成本控制。施工前，公司與客戶進行溝通，了解項目的實際情況和需求，根據客戶的要求和實際情況，制定施工方案和管理計劃，并進行成本預測，確認計劃成本。施工過程中，公司派遣專業的技術團隊進行現場管理和監督，合理安排各專業施工工序，避免交叉施工產生成本浪費。項目完工后，公司及時協調客戶進行竣工驗收，加快推進項目進入養護期，以有效控制養護成本。同時公司采取措施加快推進結算工作，加速剩余資金回籠，保證項目現金流，減少資金成本。（圖：信陽市潢川縣光州公園項目）棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年

40、年度報告全文 17 （圖：麗江市 Club Med 國際度假酒店項目）2、運營類業務 公司主要以生態城鎮（文旅項目）輕資產運營為核心，通過構建輕資產運營平臺，不斷深化與改進生態城鎮全產業鏈的運營模式，致力于推動生態城鎮業務全面向平臺化、輕資產化、多點盈利化轉型。公司專注于為生態小鎮項目或市場上的文旅、景區商業街區類項目提供從前期開發、規劃設計到交付運營等階段的專項服務方案，涵蓋了項目發展全周期內的規劃指導、服務咨詢、品牌創建、產業導入及運營支持等。在廣西、河南等地，公司的生態城鎮業務輕資產運營已取得了顯著成果，為客戶提供了一系列服務，如項目整體運營托管、運營管理體系建立、品牌創建、產業及 IP

41、 植入、活動策劃執行、營銷推廣體系搭建以及專項榮譽申報等。另外，公司以全資子公司廣州棕櫚資管有限公司為抓手，進一步完善資產管理和運營團隊架構，積極推進公司存量資產的盤活和管理。公司根據文旅規劃調整存量運營類資產的業態定位，引進優質商戶，打造沉浸式體驗街區；與知名辦公運營品牌及其他行業品牌建立合作關系，推動資產運營水平的提升；同時，在貴陽、麗江等地推出自有酒店品牌和聯營品牌如萬山櫚舍精品民宿、麗江雅閣酒店等，并與品牌方合作升級酒店設施與服務。公司通過一系列舉措促進相關資產的保值增值，提升運營效益。公司該類型業務以運營收入為主，包括不限于自營收入、租賃收入、聯營收入、分成收入等多種形式。目前這一業

42、務的規模相較于公司建設類業務而言占比較小，但整體呈現棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 18 逐步上升態勢。（圖：江西上饒時光 park 項目）（圖：萬山櫚舍精品民宿）棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 19 （圖：途景雅閣度假酒店）（二）報告期內公司融資情況（二）報告期內公司融資情況 截止 2023 年 12 月 31 日，公司按照融資途徑分類的融資余額、融資成本區間、期限結構情況如下：融資途徑 融資余額 期限 融資成本區間 銀行貸款 1,635,000,000.00 2021/2/10 至 2026/8/30 2.25%-8%票據融資 323,663

43、,174.16 2023-1-5 至2024-12-27 0.05%-6%債券融資 900,000,000.00 2021/11/16-2026/11/16 5.44%-6.5%信托融資 1,291,730,000.00 2021/11/16-2026/11/16 6.9%-9.6%保債計劃 400,000,000.00 2020/4/9-2030/5/15 5.60%保理融資 200,000,000.00 2021/11/16-2026/11/16 4%股東借款 1,590,000,000.00 2021/11/16-2026/11/16 6.66%-8%其他 50,000,000.00 2

44、021/11/16-2026/11/16 8%合計 6,390,393,174.166,390,393,174.16-（三）報告期內公司的質量控制體系、執行標準、控制措施及整體評價（三）報告期內公司的質量控制體系、執行標準、控制措施及整體評價 1、質量安全控制體系和執行標準 公司設置技術安全部，負責公司質量和安全的管理工作，并通過與公司其他職能部門棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 20 聯合協作，做好質量安全工作，保障公司持續高質量發展。公司以工程建設國家相關標準、安全生產法以及相關法律、法規和QB/ZL ZLD01-2014 棕櫚企業標準為執行標準，依據公司發布的質量安

45、全生產管理制度、安全文明施工標準化指導手冊等 37 項管理制度對各項目開展質量、安全監管工作。2、控制措施和整體評價 公司相關的控制措施包括：通過持續培訓提高全體員工的質量和安全意識，進行詳細的質量和安全技術交底、施工方案的制定和審批，以及施工過程中的現場管理和監督，識別潛在的質量安全風險，并采取預防措施，支持公司質量和安全管理工作的良性開展。報告期內，公司共舉辦質量安全培訓 27 次，參與培訓人數 2,870 人次。（1）據公司質安監管平臺及各項目上報數據統計分析，本報告期內公司各子公司內無重大項目質量和安全問題，項目整體質量合格率 100%。（2）報告期內公司積極申報國家、省級工程類獎項及

46、省級競賽，榮獲國家級優質工程獎銀獎 2 項，省級優質工程獎 4 項，省級競賽獎 2 項。（四）公司（四）公司 20232023 年度安全生產制度的運行情況年度安全生產制度的運行情況 報告期內，公司項目未發生重大質量、安全問題。三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 （一）國資控股股東業務協同、賦能優勢（一）國資控股股東業務協同、賦能優勢 公司作為國有控股上市公司，信用等級和融資能力正在穩步提升?？毓晒蓶|憑借國有企業強大的平臺和資源優勢，能夠持續為公司提供業務協同、賦能、融資等層面的支持。此外，控股股東搭建的“投（資）、融（資）、管（理）、建（設）、運（營）”全產業鏈，推動公司成為控股股東建設、運

47、營端的重要抓手。公司作為控股股東旗下唯一的上市公司，承擔著促進控股股東實體業務發展的關鍵角色。隨著控股股東正式改組為國有資本運營公司，公司的市場競爭力將有望獲得增強。通過進一步深化與控股股東的協同合作，在高標準農田、保障房建設、產業園區建設等領域已全面延展。公司將逐步提升應對市場波動和風險挑戰的能力，為公司帶來更多合作機會和資源優勢，進而促進產業鏈上下游更緊密的合作關系，實現資源共享與互利共贏的局面。（二）（二）ESGESG 融合與數字化賦能生態環境業務融合與數字化賦能生態環境業務 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 21 公司積淀了三十多年的生態環境建設經驗，成功構建了以

48、上市公司為核心的“規劃、設計、施工、運營”一體化建設運營綜合平臺。公司擁有市政公用工程施工總承包壹級、房屋建筑工程施工總承包壹級、風景園林工程設計專項甲級、水利水電工程施工總承包二級等多項重量級資質，全面覆蓋了建筑工程的設計、采購、施工及運營等全產業鏈，確保公司具備全方位承接各類生態環境項目的能力。此外，公司不僅致力于業務能力的精進，更積極踐行 ESG 理念，將環境保護、社會責任與公司治理融入日常運營和業務實施之中，使 ESG 理念與主營業務深度融合。同時，公司緊跟數字化時代的步伐，積極運用信息化、數字化技術，不斷提升業務執行效率和服務質量，確保公司在激烈的市場競爭中保持良好的競爭力。（三）設

49、計引領業務發展（三）設計引領業務發展 公司致力于通過設計引領業務發展，全資子公司棕櫚設計集團有限公司擁有風景園林工程設計專項甲級、城市規劃編制甲級等重要資質，構建了融規劃、建筑、景觀、資源管理為一體的業務平臺，為客戶提供綜合性設計方案，提供貫通生態、土地利用、民生、產業及長期建設落地實施的綜合性設計方案。棕櫚設計集團秉承“源于自然，傳承文化”的設計理念，擁有全周期式綜合建設能力和“1+N 綜合設計實施策略”的優勢，創新“設計+”商業模式，為商業項目、鄉村振興、綠色城鄉建設等構建“設計+產業、設計+建設、設計+運營”全產業鏈格局，旨在解決民生問題，提升項目商業價值，推動高質量發展，引領美好城鄉生

50、活。此外，貝爾高林擁有業內完整的專業化、國際化環境景觀設計團隊，憑借優秀的設計能力和自身不斷完善的項目管理，貝爾高林積極參與大中華區及一帶一路國家的各類環境景觀設計項目，涵蓋城市公園、商業街區、地產住宅、酒店等多個領域，與知名開發商、投資機構保持長期合作，在環境景觀設計領域形成了卓越的品牌美譽度和市場競爭力。（四）輕資產運營管理優勢（四）輕資產運營管理優勢 公司通過多年的生態小鎮運營管理實踐，已積累豐富的多元產業運營管理項目的實操經驗；同時掌握和匯集了較多運營管理人才資源，尤其是在文化和鄉村產業領域；已形成包括外部技術專家、活動策劃方、小眾品牌方、業態資源方等龐大的客戶資源數據庫；同時憑借控股

51、股東及公司自身長久以來的產業積累，形成了較強的產業資源整合能力，能夠因地制宜地規劃和導入產業資源。公司通過輕資產運營平臺持續優化相關運營模式，已順利實現運營模式對外的復制輸出。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 22（五）研發引領增強核心競爭力（五）研發引領增強核心競爭力 公司堅持“研以致用、科技賦能”發展理念，圍繞國家政策和公司發展戰略，以行業共性技術和公司主營業務需求為出發點，在園林植物、生態修復、綠色施工、現代農業等方面積極開展科技創新，并在多個領域取得科技創新成果，已累計獲得專利 113 項，植物新品種權 92 項，牽頭編制省級地方標準和工法 9 項，出版科研專著

52、3 部，科研平臺 15 個，各級政府科技項目 26 項，各類科技獎項 39 項。公司長期與國內多所著名高等院校和科研院所保持友好合作關系，并積極拓展新的專家資源和技術資源，構建棕櫚智庫，以增強企業核心競爭力，為公司主營業務提供技術支持。四、主營業務分析四、主營業務分析 1 1、概述、概述 報告期內，公司營業收入整體保持穩定，實現收入 40.51 億元，公司持續鞏固自身市場地位和良好競爭力；公司歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-9.40 億元，盈利能力有待進一步改善；公司經營活動產生的現金流量凈額為 6,846.76 萬元。報告期內，公司重點工作實施情況如下：（1 1）工程、設計類業務穩步推進）工

53、程、設計類業務穩步推進 報告期內，公司工程與設計類業務實現穩步推進，積極應對市場環境的復雜多變，依托自身強大的技術實力，不斷深耕既有業務領域，并拓展至產業園區、高標準農田建設等新業務領域，有效推動公司整體建設業務維持穩健的發展態勢。當前公司在手訂單充足，為未來業務的持續拓展奠定了堅實基礎。報告期內，公司全資子公司棕櫚設計集團積極尋求業務模式的轉型與創新，不斷提升設計水平和服務質量，進一步鞏固公司在設計領域的行業領先地位。此外，貝爾高林順利取得了風景園林專項甲級資質，為其在全國范圍內拓展設計業務提供了強有力的支撐。（2 2）配合業務發展，深化內部改革）配合業務發展，深化內部改革 報告期內，為推動

54、公司業務發展，不斷適應市場發展變化，更好地發揮企業各領域的優勢，公司積極推進業務層面的改革，成立了地產園林、市政建設、設計集團、資產管理以及鄉村振興（創新）業務等多家子公司，持續拓寬公司業務范圍，進一步提升公司在各領域的專業能力和市場競爭力。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 23 報告期內，公司持續完善法人治理結構，順利完成新一屆董事會、監事會、經營管理團隊的換屆選舉，進一步構建了權責法定、公開透明的治理機制；進一步加強公司“大風控”體系的搭建，形成以紀檢監察、審計、法務、財務與董事會審計委員會為依托的大風控體系，構建全過程監督，確保公司決策合規、風險可控；公司內控體系持

55、續優化，通過聘請第三方中介機構對公司內控體系建設進行梳理和完善，頒布實施多項內部管理辦法，提升內部控制有效性。同時公司加強對原有投資項目的梳理，2023 年度順利完成下屬 44家參控股公司的“關停并轉”工作。（3 3）持續）持續加大應收賬款清收力度加大應收賬款清收力度 報告期內，公司成立的存量應收賬款清收專項小組和督導組，根據制定的建設業務存量項目清算辦法等，持續加大力度推進應收賬款清收工作。2023 年公司存量項目通過清收實現回款約 6.94 億元，另外公司對滯留時間較長的各類保證金進行統籌清理，整體清收效果明顯，提升了公司資金使用效率。（4 4）加強質量與安全管理）加強質量與安全管理 報告

56、期內，公司積極深化“防汛、消防、重大事故”隱患排查工作，全年安全生產記錄保持零事故。公司共計進行 203 次現場綜合巡檢，并發布 113 份巡檢報告及整改通知；同時，公司還組織開展系列安全教育培訓活動，為公司的穩健發展奠定了堅實基礎。（5 5）數字棕櫚不斷提速，科技創新成果突出）數字棕櫚不斷提速，科技創新成果突出 報告期內，公司遵循“一體兩翼”戰略，聚焦深化應用和項目推廣，致力于協同服務主營業務，降低運營風險并提升全員能效。通過信息化、數字化手段，公司持續推動信息化項目和信息安全管理，實施財務 BIP 系統、智慧檔案管理系統、電子簽章系統和智慧商旅平臺等，有效提升公司業財一體化和辦公自動化能力

57、，強化檔案印章管理，并增強網絡安全防護水平，助力公司穩健發展。報告期內，公司再次被認定為國家高新技術企業和國家農業產業化重點龍頭企業，目前已擁有兩家國家級高新技術企業和兩個省級研發中心。公司新申請專利 35 項，獲授權專利 14 項，并與多家高校簽訂戰略合作協議，持續打造“產學研”智囊團。公司明確未來將以建設“科技+”為關鍵戰略，加快科技研發體系基礎建設，提供科技創新應用場景，以創新驅動企業發展。（6 6）文商旅新模式輸出，物業資產謀劃新轉型）文商旅新模式輸出，物業資產謀劃新轉型 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 24 報告期內，公司逐步探索出屬于公司的“文旅模式”，并成

58、功拓展贛州水東老浮橋、湖北黃石大冶湖度假區、上饒石人國潮市集等項目，為舊城改造+運營、鄉村振興提供發展新路徑。公司下屬資產管理公司積極推進資產管理和運營相關業務，推出多個酒店和民宿品牌，并拓展第三方合作伙伴，實現資產保值增值，同時計劃進一步擴大資管公司的資本規模，積極探索資產證券化路徑。2 2、收入與成本、收入與成本 （1 1）營業收入構成營業收入構成 單位：元 2023 年 2022 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 4,051,153,704.40 100%4,244,865,320.81 100%-4.56%分行業 園林施工 3,871,193,40

59、7.55 95.56%3,983,297,637.32 93.84%-2.81%設計服務 114,355,193.13 2.82%150,809,567.25 3.55%-24.17%商品銷售 11,872,352.68 0.29%48,242,871.32 1.14%-75.39%其他 53,732,751.04 1.33%62,515,244.92 1.47%-14.05%分產品 園林工程 3,871,193,407.55 95.56%3,983,297,637.32 93.84%-2.81%景觀設計 114,355,193.13 2.82%150,809,567.25 3.55%-24.

60、17%苗木銷售 11,872,352.68 0.29%48,242,871.32 1.14%-75.39%其他 53,732,751.04 1.33%62,515,244.92 1.47%-14.05%分地區 華北區域 2,792,757,088.00 68.94%2,427,855,447.70 57.20%15.03%華東區域 772,027,303.25 19.06%1,002,107,356.82 23.61%-22.96%華南區域 197,713,794.21 4.88%303,060,565.73 7.14%-34.76%華中區域 62,694,986.51 1.55%22,582

61、,484.10 0.53%177.63%西南區域 225,960,532.43 5.58%489,259,466.46 11.53%-53.82%分銷售模式（2 2）占公司營業收入或營業利潤占公司營業收入或營業利潤 10%10%以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 園林施工 3,871,193,407.55 3,500,817,952.91 9.57%-2.81%-5.94%3.01%分產品 園林工程 3,871,193,40

62、7.55 3,500,817,952.91 9.57%-2.81%-5.94%3.01%分地區 華北區域 2,761,003,232.33 2,564,224,061.98 7.13%17.71%18.44%-0.57%華東區域 740,677,672.82 581,001,576.62 21.56%-19.06%-30.78%13.29%華南區域 146,227,808.21 141,810,738.62 3.02%-40.36%-44.95%8.09%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 25 華中區域 61,994,765.27 62,171,524.28-0.29%1

63、74.53%113.71%28.54%西南區域 161,289,928.92 151,610,051.41 6.00%-64.55%-64.81%0.72%分銷售模式 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用（3 3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否（4 4）公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 公司需遵守深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 3 號行業信息披露中土木工程建筑業的披露要

64、求 報告期內完工（已竣工驗收）項目的情況：單位：元 業務模式 項目數量 項目金額 驗收情況 收入確認情況 結算情況 回款情況 融資模式 5.00 1,007,748,879.06 已取得驗收報告 852,073,279.83 604,146,632.50 604,461,574.96 非融資模式 203.00 3,953,001,163.32 已取得驗收報告 2,860,138,108.19 2,079,544,110.05 2,058,178,449.84 報告期內未完工項目的情況：單位：元 業務模式 項目數量 項目金額 累計確認收入 未完工部分金額 非融資模式 1,023.00 32,18

65、0,491,006.36 13,600,782,824.48 18,579,708,181.88 融資模式 41.00 13,367,611,929.35 5,918,046,232.99 7,449,565,696.36 其他說明：適用 不適用 存貨及合同資產中已完工未結算項目的情況：單位：元 累計已發生成本 累計已確認毛利 預計損失 已辦理結算的金額 已完工未結算的余額 19,319,005,868.34 3,362,216,147.70 231,978,738.00 15,451,187,445.37 6,998,055,832.67 單位：元 項目名稱 合同金額 已辦理結算的金額 已完

66、工未結算的余額 興業環城大道綠化設計施工項目一期 402,675,635.97 219,587,800.00 134,160,687.86 鄭東新區龍湖生態綠化建設（一期）等項目施工175,263,451.62 90,019,841.26 124,762,412.90 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 26 一標段 白云區南湖公園建設項目總承包（設計與施工）362,453,831.29 338,464,684.53 160,080,718.61 雨花區道路品質提升工程項目（EPC 模式）378,378,378.38 66,042,698.62 195,934,640.16

67、 吉首市創建國家級和省級園林城市園林綠化建設二期工程 PPP 項目 816,601,891.89 541,905,781.90 233,239,866.86 萊陽市五龍河流域綜合治理工程一期景觀工程 308,991,269.54 192,235,355.66 148,017,126.47 濱江北路水生態環境修復工程 257,163,977.48 160,932,854.15 125,504,017.41 邕江綜合整治和開發利用工程（南岸：托洲大橋-清川大橋、南岸：三岸大橋-蒲廟大橋）PPP 項目景觀工程 1,055,719,272.73 656,653,357.93 170,711,828.5

68、7 上饒縣櫧溪河綜合治理 PPP 項目 715,596,330.28 560,595,197.57 127,853,705.02 體育公園和淇興全民健身廣場綜合項目設計、采購及施工總承包 258,858,715.60 52,725,941.30 198,451,267.38 南樂縣城區及大外環景觀提升項目 EPC 總承包 425,296,216.22 111,403,537.20 111,404,002.01 寶豐城區水系生態修復項目 761,467,889.91 105,203,968.89 195,611,386.25 漯河市城鄉一體化示范區沙河東岸整體城鎮化建設項目工程 1,086,97

69、7,448.36 219,370,940.48 固始縣周小河綜合治理和景觀綠化工程項目（EPC）總承包 673,954,311.93 205,653,559.72 濮陽市人民路等六條道路提質改造工程 383,355,963.30 135,188,745.42 135,255,985.61 連云港石化產業基地生態環境整治提升項目 一標段 EPC 工程總承 406,758,165.14 193,388,271.74 129,527,083.74 開封市余店文化村景觀綠化 EPC 項目 195,876,808.49 7,800,070.82 158,492,305.91 朱仙鎮綠色生活鄉村振興示范項

70、目（一期）529,935,779.82 117,337,253.70 漯河市食尚年華田園綜合體項目（EPC 總承包）180,155,963.30 180,158,893.88 內黃縣新能源電動車標準化廠房建設項目 505,424,007.34 379,010,416.62（5 5）營業成本構成營業成本構成 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2023 年 2022 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 園林施工 工程成本 3,500,817,952.91 96.10%3,722,027,977.66 94.05%-5.94%設計服務 設計成本 77,928,176.07 2

71、.14%130,024,619.88 3.29%-40.07%商品銷售 苗木銷售成本+材料銷售 11,290,748.36 0.31%45,792,292.00 1.16%-75.34%其他 其他成本 52,788,402.56 1.45%59,566,034.47 1.51%-11.38%（6 6）報告期內合并范圍是否發生變動報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 詳見財務報告附注九、“合并范圍的變更”。（7 7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 2

72、7（8 8）主要銷售客戶和主要供應商情況主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）1,292,540,465.23 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 31.91%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 11.97%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 第一名 379,716,799.34 9.37%2 第二名 306,680,519.32 7.57%3 第三名 231,158,307.40 5.71%4 第四名 196,895,995.36 4.86%5 第五名 178,088,843.81 4.40

73、%合計-1,292,540,465.23 31.91%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）782,505,372.92 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 19.10%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 第一名 211,356,041.97 5.16%2 第二名 184,354,094.41 4.50%3 第三名 161,992,477.91 3.95%4 第四名 124,419,410.91 3.04%5 第五名 100,383,

74、347.72 2.45%合計-782,505,372.92 19.10%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3 3、費用、費用 單位：元 2023 年 2022 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 31,653,783.38 59,698,733.71-46.98%主要是工程后期維護費較上年同期減少所致。管理費用 181,686,323.07 162,118,788.42 12.07%財務費用 313,783,490.78 413,835,647.15-24.18%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 28 研發費用 177,170,959.51 138,377,792.

75、76 28.03%4 4、研發情況簡介、研發情況簡介 公司歷來重視科技創新工作，緊跟國家政策方向，以行業共性技術和公司主營業務需求為出發點，在園林植物、生態修復、綠色施工、現代農業等方面進行研究或創新，并取得豐碩的成果。2023 年，公司專利申請 23 項，授權 14 項,其中發明專利 2 項，分別為“一種適用于干旱地區綠地的補水系統”“污水處理系統及污水處理方法”，是公司在生態園林及污水凈化方面多年經驗積累產出的高質量成果；植物新品種權授權 15 個，新申請 9 個，實現了公司木蘭科和山茶科新品種的不斷迭代升級；發布省級工法 5 項，團體標準 3 項，企業標準 2 項，規范了綠色施工新技術新

76、工藝的操作流程；出版專著四季茶花雜交新品種彩色圖集第二部，增加了四季茶花品種的多樣性；完成 3 項科學技術成果評價，均達到國內領先水平。獲得中國風景園林學會科技進步三等獎 1 項、河南省風景園林學會科技進步一等獎 1 項、河南省風景園林學會科技進步二等獎 1 項、廣東風景園林科技進步三等獎 2 項。公司積極組建河南省內創新研發平臺，“河南省生態園林工程技術研究中心”順利獲批，該中心根據行業發展的需求，以市場為導向，依據相關政策，著力打造一支基礎理論扎實、技術精湛、創新能力強大的科技研發隊伍，準確把握國內外同行業科技發展動態，重點圍繞現代農業、園林植物新品種開發、生態修復技術、綠色低碳技術等方面

77、開展研究工作，不斷充實完善先進的科研開發裝備和科研條件，引進吸收國內外的新技術、新成果，立足河南，面向全國，以促進我國生態園林行業的快速發展；公司與河南農業大學共建的“林業碳匯聯合實驗室”已完成掛牌，為后續公司科技創新的培育壯大及產學研深度融合奠定了堅實的基礎。與北京大學現代農業研究院簽訂戰略合作協議，北京大學現代農業研究院由美國科學院院士鄧興旺擔任院長，在小麥、玉米、大豆、番茄、西瓜等大田與園藝作物育種技術方面取得突破性進展，后續雙方將在作物新品種開發、設施農業、高標準農田建設等方面開展深入合作，因地制宜的開發更多新技術和新產品，不斷提升公司在現代農業領域的科技創新實力。引入全國工程勘察設計

78、大師作為公司規劃設計專家顧問，為公司規劃設計、技術創新等方面提供強有力的技術支撐，提升企業綜合競爭力。研以致用、服務主業是公司的研發宗旨，通過工程項目招投標時期提供技術方案、實施過程中提供現場指導、定期對工程項目人員進行交流培訓等方式進行科技賦能，推進項棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 29 目合作落地，提高工程項目施工質量。公司始終秉承工匠精神的初心和情懷，以技術創新帶動公司高質量發展，為國家的綠色城鄉建設及鄉村振興貢獻棕櫚力量。5 5、研發投入、研發投入 適用 不適用 主要研發項目名稱 項目目的 項目進展 擬達到的目標 預計對公司未來發展的影響 矮化多花芳香木蘭新品種

79、培育與應用關鍵技術研究 項目以培育出符合現代園林綠化景觀需求的矮化多花芳香木蘭科植物新品種并進行產業化示范為主要目標，促進中國木蘭產業的發展和保護性推廣應用。研發階段。報告期內新收集國內外新優木蘭種質 12 份，初步探索了重復授粉對木蘭科植物屬間遠緣雜交的影響，收集近緣、遠緣雜交種子 25 組合1206 顆，受理木蘭新品種權 5 個，受理實用新型 1 個，獲得成果鑒定證書 1 份，備案企業標準 1 個，發表相關文章 2 篇。本項目擬充分挖掘國內豐富的原生種質資源和引入優異的國外栽培資源，通過雜交育種、化學誘變和人工選擇育種等手段，培育木蘭新品種，制定木蘭標準化高效安全生產技術規范，保存物種遺傳

80、多樣性的同時促進我國原生木蘭科植物保護性開發利用。本項目培育的木蘭新品種株型矮化、觀賞價值高、抗性佳、適生范圍廣，是園林綠化中不可多得的長效觀花灌木或小喬木，可廣泛用于城市道路、公園、小區、別墅的綠化中，為公司工程綠化景觀提供了棕櫚特有植物素材，亦可成為助力鄉村振興的重要園林樹種。高固碳園林綠地植物篩選及配置技術研究 本項目通過研究綠地不同植物種類和植物群落的固碳效益及不同配置方式的差異，利用植物調控碳吸收和碳固定，提升城市綠地規劃設計、建造和管理水平，助力實現碳達峰和碳中和目標。研發階段。報告期內完成河南省 50 多種常見園林樹種實驗測定，測定了其光合固碳特征以及各器官含碳率差異，明確了不同

81、植被類型綠化樹種的碳匯能力及其影響因素。完成城市綠地碳源/匯相關模型的整理和匯總，收集喬木相關異速生長方程、含碳率、胸徑生長方程等方程和參數，收集灌木、草本和水生植物單位面積碳匯速率相關參數，收集碳排放相關參數和養護管理基本參數。獲得受理發明 1 項，授權實用新型專利 3 項，河南省風景園林學會科技進步一等獎 1項。建立評價指標體系，對常見的常綠、落葉、喬木、灌木、草本等植物品種，按照其固碳能力指標進行量化分析，建立綠地植物的固碳能力、生態功能以及生態適應性評價指標；改進和優化植物配置中種植結構類型的碳匯功能，尋找工程應用中可替換的高固碳植物品種，使園林植物最大限度地發揮其碳匯和生態功能，實現

82、人工植物群落景觀性與生態性的統一的同時實現最大的固碳效果。本項目的開展是我司生態城鎮建設運營的核心動力，對構建低碳城市具有現實可行的意義，將進一步提升我司在生態城鎮建設中的影響力。農林種植工程高效水肥技術研究 項目針對因極端天氣、水土資源短缺、灌溉方式不合理、肥料利用率低下等情況導致的農業減產、生態環境退化的現象，開發多功能新型肥料和高效水肥一體化技術，有效提高肥料資研發階段。報告期內完成多地農田土壤狀況調查工作，分析農田土壤現存的主要問題并提出改良方案；針對土壤重金屬污染，開展了生物炭和微生物修復技術研究，并取得良好效以農業高質高產為目標，系統性開發農林工程高效水肥技術；針對不同類型障礙土壤

83、開展土壤培肥改良技術；將水肥利用和病蟲害防治措施相結合，開發低成本高效率防治技術和產品。本項目開發的具有棕櫚股份自主核心知識產權的農林種植工程高效水肥技術，能廣泛應用于農林種植工程，可有效提高當地居民收入，帶動當地產業發展，對我國農林節水綜合效益發棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 30 源利用效率，降低環境污染風險，提高農林植物質量和產量，助力鄉村振興戰略發展。果；開發了農田高效水肥一體化灌溉技術，研制了農田灌溉配套設施，并成功完成小試試驗。申請并受理實用新型專利 4項，發表科技論文 2篇。通過以上技術研究構建特色農林種植工程技術體系，簡化農林水肥管理、病蟲害防治操作流程

84、，降低節水節肥、增肥增產的操作難度，提高工作效率與工作精度，綜合提高農林作物的產能。揮、灌溉水資源有效利用和環境保護具有重要意義，提升企業的行業影響力和核心競爭力。低碳節約型園林建設關鍵技術研究 本項目從本土植物的開發入手，進行園林生態穩定性植物配置、園林建設低碳綠色鋪裝構建、新能源園林小品及節能構筑物及綠色低成本園林養護等關鍵技術研發，擬開發出資源使用率高、群落結構穩定、養護成本低、節能低碳強的節約型園林景觀營建技術集成體系，為低碳節約型園林開發與應用提供堅實的理論基礎和技術服務。研發階段。開發出園林小料石鋪裝精細化施工工法，提供了一整套的精細化品質控制措施，有效地解決了品控問題和施工效率問

85、題；開發出海綿城市建設中的雨水收集與利用施工工法，基于低影響開發技術理念，運用截污掛籃、綠化帶蓄排水系統、雨水模塊等實現調蓄與凈化雨水的功能；集雨節約型立體綠化結構和生態石籠模塊，有效增加了單位面積的綠化量，并自動對綠化植株進行抽水灌溉，減少了養護工作量以及實現了綠色節約灌溉。申請并受理實用新型專利2 項，獲得省級工法 2項。建立優勢本土植物篩選技術體系及園林生態穩定性植物配置模式；開發出碳基多功能材料及用于園林建設低碳綠色鋪裝技術；開發出新能源園林小品及節能構筑物新型結構和新產品。建立低碳節約型園林技術體系，實現綠色、低碳和節約的目標。開發資源使用率高、群落結構穩定、養護成本低、節能低碳強的

86、節約型園林景觀營建技術，可廣泛應用到節約型園林景觀營建，為低碳節約型園林開發與應用提供堅實的理論基礎和技術服務，不僅有利于提高園林生態系統適應性，還可以降低園林建設、運維、管養成本，以最合理的投入獲得最佳綜合效益，助力公司成為全球領先的綠色城市建設及鄉村振興綜合服務商。黃淮流域濱河綠地生態修復技術研究 針對黃河流域局部地區生態系統退化、水源涵養功能下降、水體污染嚴重等問題，項目以生物工程技術和理化技術為強化手段，增強水體的自凈能力，重建健康的生態系統，實現濱河綠地水體的高效收集凈化、生態系統修復及重建的目的。已結題。本項目集成了耐水淹凈水植物開發及配置技術、水體基質原位高效修復技術和微生物高效

87、降解技術，系統性開發了以植物、生物、微生物為核心的生態凈化方法和近自然生態護岸技術，構建穩定的微生態循環系統，實現濱河綠地景觀的可持續發展。獲得 2 項受理發明專利，1 項授權實用新型專利，1項成果鑒定，2 項省級工法，2 篇論文，3項科技獎勵。營造以功能性鄉土植物資源為主，喬灌草多種類型相結合的近自然植物群落復層結構，形成具有地方特色多樣性的濱河植物景觀，提升濱河綠地生物多樣性，實現植物群落的自我更新和演替，有效提高黃河流域生態穩定性，促進黃河流域生態的可持續發展。以黃河流域生態修復為切入點，開發系列具有棕櫚股份核心自主知識產權的生態修復技術，助力黃河流域生態保護和高質量發展，進一步推進黃河

88、流域生態修復工作，提升企業核心競爭力。城鄉生活污水強化型人工濕地處理技術研究 針對我國因生活污水導致的水體受污染嚴重、黑臭現象頻發、治理困難、污染易反復、治理成本高等問研發階段。報告期內完成人工濕地入水口預處理、濕地填料、強化微生物菌劑等環節研究，篩選能快速針對基質、植物和微生物幾個方面開展深入研究，開發能成熟應用于不同場景的植物配置模式和微生物針對城鄉生活污水治理，開發低成本高效綠色處理模式，實現污水凈化的同時提升了景觀觀賞性，增強棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 31 題，開發能快速處理城鄉生活污水的強化型低成本人工濕地，研發濕地景觀構建方法，提高水體景觀觀賞效果，提

89、高生態系統的穩定性。處理水體污染源的高效土著微生物；通過對比適宜濕地種植的水生植物的凈水、耐污、耐鹽、耐寒性、觀賞性等性狀以及沿岸植物對源污染的攔截效率分析，完成鄉土植物及濕地沿岸植物耐受性研究。獲得授權發明專利 1 項，授權實用新型專利 1項，科技論文 1 篇。菌劑，研發因生活污水引起的黑臭水體綠色、安全、成本低、效率高的綜合修復技術體系，實現水污染的高效修復。企業環保技術水平，提升企業行業影響力，助力鄉村振興戰略的實施。生態城鎮建設要素及評價指標體系研究與示范應用 本項目在我國生態城鎮研究和實踐基礎上，對生態城鎮規劃和建設經驗進行提煉總結，建設本土化的生態城鎮規劃建設理論，同時針對生態城鎮

90、的建設要素進行創新研發，研制具有生態特點的城鎮綠色基礎設施要素及配套應用技術，對推動生態城鎮的建設與發展具有重要的指導意義。研發階段。報告期內主要開展生態城鎮建設要素關鍵節點生態新技術研究，一是鋪裝工程技術研究，生態鋪裝和模塊化的鋪裝工藝大大提升了鋪裝的生態性能和施工效率；二是開展擋土墻工程技術研究，開發了一種具有毛細疏排水帶和疏排水管組成的疏排水系統，既能實現常規擋土墻的疏排水目的，又不會對擋墻外立面的景觀裝飾效果造成不良影響；三是開展綠色植物的生態效益碳匯能力研究，明確了不同植被類型園林綠化樹種的碳匯能力及其影響因素。該研究獲得授權實用新型專利 2項、省級工法 1 項、團體標準 1 項、科

91、技論文 3 篇。從生態城鎮的規劃路徑著手，篩選和評價構建其要素的驅動條件、支撐平臺和功能運行要件，從而構建出生態城鎮建設要素及其體系，研究生態城鎮的理論體系并開展實踐研究，用實證案例驗證生態城鎮理論體系的合理性，探索一種實現城市生態、經濟、社會可持續發展的模式，為我國生態城鎮建設提供可行的建設模板和經典案例。構建生態城鎮建設要素與評價指標體系，研制的地域特色生態城鎮系列產品線構建技術以及模塊圍擋、生態鋪裝、生態擋墻等建設關鍵節點生態新技術，應用于多個生態城鎮建設項目中，帶動了地區產業發展，人民宜居宜業，居民增收穩定，為鄉村振興持續發展賦能增值。公司研發人員情況 2023 年 2022 年 變動

92、比例 研發人員數量（人）191 189 1.06%研發人員數量占比 18.74%18.23%0.51%研發人員學歷結構 本科 128 122 4.92%碩士 15 16-6.25%?？?48 51-5.88%研發人員年齡構成 30 歲以下 15 16-6.25%3040 歲 120 121-0.83%4050 歲 51 48 6.25%5060 歲 4 3 33.33%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 32 60 歲以上 1 1 0.00%公司研發投入情況 2023 年 2022 年 變動比例 研發投入金額（元）177,170,959.51 138,377,792.76

93、28.03%研發投入占營業收入比例 4.37%3.26%1.11%研發投入資本化的金額（元）0.00 0.00 0.00%資本化研發投入占研發投入的比例 0.00%0.00%0.00%公司研發人員構成發生重大變化的原因及影響 適用 不適用 研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 適用 不適用 研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 6 6、現金流、現金流 單位：元 項目 2023 年 2022 年 同比增減 經營活動現金流入小計 4,229,186,725.56 3,894,471,064.65 8.59%經營活動現金流出小計 4,160,719,141.64

94、 3,717,138,179.53 11.93%經營活動產生的現金流量凈額 68,467,583.92 177,332,885.12-61.39%投資活動現金流入小計 51,717,469.01 207,044,527.11-75.02%投資活動現金流出小計 256,957,216.81 383,643,620.84-33.02%投資活動產生的現金流量凈額-205,239,747.80-176,599,093.73-16.22%籌資活動現金流入小計 8,578,064,734.18 5,935,469,086.34 44.52%籌資活動現金流出小計 8,540,983,876.99 5,977

95、,280,993.58 42.89%籌資活動產生的現金流量凈額 37,080,857.19-41,811,907.24-188.68%現金及現金等價物凈增加額-99,660,549.25-40,921,170.98-143.54%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 1、經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少 61.39%，主要是報告期購買商品、接受勞務支付的現金較上年同期增加所致。2、投資活動現金流入較上年同期減少 75.02%，主要是報告期收回其他與投資活動有關的現金較上年同期減少所致。投資活動現金流出較上年同期減少 33.02%，主要是報告期支付的其他與投資活動有關

96、的現金較上年同期減少所致。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 33 3、籌資活動現金流入較上年同期增加 44.52%，主要是報告期收到的收到其他與籌資活動有關的現金較上年同期增加所致?；I資活動現金流出較上年同期增加 42.89%，主要是報告期償還債務支付的現金較上年同期增加所致?；I資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少 188.68%，主要是報告期籌資活動現金流入增加的幅度大于籌資活動現金流出增加的幅度所致。4、現金及現金等價物凈增加額較上年同期減少 143.54%，主要是報告期內經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少所致。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利

97、潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 五、非主營業務分析五、非主營業務分析 適用 不適用 單位：元 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 投資收益-31,969,645.47 3.34%主要是對聯營合營公司按股權占比確認的投資收益。是 公允價值變動損益-1,889,916.73 0.20%否 資產減值-635,069,910.49 66.31%主要是根據公司會計政策計提的長期股權投資減值損失。是 營業外收入 20,017,119.72-2.09%主要是項目結算，無需支付的供應商賬款轉出至營業外收入。否 營業外支出 3,214,553.06-0.34%否 六、資產及負債狀況分析

98、六、資產及負債狀況分析 1 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 單位：元 2023 年末 2023 年初 比重 增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 403,295,325.71 2.14%520,972,868.13 2.80%-0.66%應收賬款 1,752,820,672.34 9.28%1,841,038,964.15 9.89%-0.61%合同資產 6,640,828,092.79 35.16%6,494,419,670.87 34.89%0.27%存貨 357,227,739.88 1.89%229,098,559.24 1.23%0.6

99、6%主要是報告期內項目未到結算期，成本尚未結轉所致。投資性房地產 356,487,018.13 1.89%438,412,546.42 2.36%-0.47%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 34 長期股權投資 2,613,091,508.92 13.83%2,869,209,811.02 15.41%-1.58%固定資產 274,113,617.14 1.45%279,426,954.25 1.50%-0.05%在建工程 10,756,064.61 0.06%14,965,625.78 0.08%-0.02%使用權資產 16,907,926.96 0.09%41,133

100、,514.22 0.22%-0.13%主要是報告期確認的房屋建筑物使用權減少所致。短期借款 1,202,085,711.52 6.36%1,900,832,458.48 10.21%-3.85%主要是報告期內調整借款結構所致。合同負債 357,237,356.08 1.89%535,444,313.43 2.88%-0.99%主要是報告期末公司工程項目預收工程款減少所致。長期借款 51,000,000.00 0.27%100,000,000.00 0.54%-0.27%主要是報告期內長期借款重分類到一年內到期的非流動負債所致。租賃負債 2,293,590.77 0.01%32,850,756.

101、19 0.18%-0.17%主要是報告期末應付租賃付款額減少所致。應收票據 3,772,940.17 0.02%27,677,693.38 0.15%-0.13%主要是報告期應收票據到期承兌所致。持有待售資產 0.00%30,990,722.16 0.17%-0.17%主要是收到花樣年華股權投資轉讓款所致。一年內到期的非流動資產 247,728,984.43 1.31%136,455,555.51 0.73%0.58%主要是報告期桂林棕櫚借款重分類到該科目所致。其他流動資產 722,777,040.72 3.83%85,057,861.29 0.46%3.37%主要是報告期借款及市政項目稅金重

102、分類至其他流動資產所致。無形資產 58,981,605.21 0.31%90,570,410.91 0.49%-0.18%主要是報告期喪失山東勝偉鹽堿地科技有限公司控制權，無形資產減少所致；長期待攤費用 5,196,921.80 0.03%17,029,353.43 0.09%-0.06%主要是報告期喪失山東勝偉鹽堿地科技有限公司控制權，長期待攤費用減少所致；應付職工薪酬 3,382,431.58 0.02%601,781.72 0.00%0.02%主要是報告期內子公司計提的獎金增加所致。其他應付款 256,379,121.04 1.36%396,731,489.74 2.13%-0.77%主

103、要是報告期將借款重分類到其他流動負債所致。一年內到期的非流動負債 117,867,916.37 0.62%1,308,970,716.40 7.03%-6.41%主要是報告期內償還一年內到期的非流動負債所致。其他流動負債 4,162,646,891.47 22.04%1,894,774,958.21 10.18%11.86%主要是報告期將借款重分類到其他流動負債所致。境外資產占比較高 適用 不適用 2 2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 35 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累

104、計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 其他變動 期末數 金融資產 5.其他非流動金融資產 428,028,885.60 428,028,885.60 金融資產小計 428,028,885.60 428,028,885.60 應收款項融資 4,000,000.00 4,000,000.00 0.00 上述合計 432,028,885.60 4,000,000.00 428,028,885.60 金融負債 0.00 0.00 其他變動的內容 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 是 否 3 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 項目 期末

105、 賬面余額 賬面價值 受限類型 受限情況 貨幣資金 265,072,328.06 265,072,328.06 凍結、保證金 詳見附注“貨幣資金”固定資產 189,715,177.29 140,256,628.74 抵押、質押 詳見附注、短期借款、其他非流動負債 長期股權投資 36,069,162.09 36,069,162.09 抵押、質押 詳見附注“其他流動負債”“其他非流動負債”“一年內到期的非流動負債”投資性房地產 265,908,158.93 229,119,536.08 抵押、質押 詳見附注、短期借款、其他非流動負債 應收賬款 493,399,442.75 493,399,442.

106、75 質押 詳見附注“其他非流動負債”、“短期借款”“一年內到期的非流動負債”其他非流動金融資產 229,959,900.00 229,959,900.00 質押 詳見附注”其他非流動金融資產 合計 1,480,124,169.12 1,393,876,997.72 七、投資狀況分析七、投資狀況分析 1 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 200,655,535.31 245,752,507.24-18.35%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 36 2 2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況

107、 適用 不適用 單位：元 被投資公司名稱 主要業務 投資方式 投資金額 持股比例 資金來源 合作方 投資期限 產品類型 截至資產負債表日的進展情況 預計收益 本期投資盈虧 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）廣州棕科投資有限公司 游覽景區管理;名勝風景區管理;土地使用權租賃;非居住房地產租賃;咨詢策劃服務;財務咨詢;創業投資（限投資未上市企業）;以自有資金從事投資活動 增資 50,655,317.96 19.50%自有資金 河南科源生態城鎮產業基金合伙企業（有限合伙）長期 生態城鎮項目 已增資完成 -118,195.54 否 廣西森工園區建設投資有限公司 社會經濟咨詢服務;建筑材料銷售;

108、市政設施管理;工程管理服務;城鄉市容管理;城市綠化管理;基礎地質勘查;工程和技術研究和試驗發展;承接總公司工程建設業務 增資 1,810,217.35 5.00%自有資金 欽州市欽南區林業投資有限公司、廣西森工集團股份有限公司 長期 工程及設計 已增資完成 -9,894.31 否 棕櫚（廣東）產業投資集團有限公司 市政設施管理、企業管理服務 增資 200,000.00 50.00%自有資金 廣東棕櫚投資發展有限公司 長期 工程及設計 已增資完成 -86,766.56 否 棕櫚豫資商業發展有限公司 農業生產資料的購買、使用；農業機械服務；農業專業及輔助性活動；物業管理 增資 2,250,000.

109、00 25.50%自有資金 浙江自貿區棕投農創企業管理合伙企業（有限合伙）、河南省豫資保障房管理運營有限公司 長期 農批市場 已增資完成 -3,483,556.24 否 漯河城發生態建設開發有限公司 PPP 項目投融資、建設、運營管理、維護及改造 增資 30,600,000.00 51.00%自有資金 漯河市城市建設投資有限公司、河南投資集團有限公司、安徽水利開發股份有限公司 長期 工程及設計 已增資完成 -77,271.37 否 2017 年03 月 04日 巨潮資訊網（）關于設立控棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 37 股子公司的公告（公告編號：2017-017）正陽

110、縣豫資城鄉生態環境發展有限公司 一般項目：土地整治服務；水污染治理；園林綠化工程施工；城市公園管理；工程管理服務 增資 9,240,000.00 40.00%自有資金 河南豫資樸和實業發展有限公司、正陽縣青蚨城鎮建設投資發展有限公司 長期 工程項目 已增資完成 -1,320.00 否 2021 年05 月 15日 巨潮資訊網（）關于與關聯方共同投資設立項目公司暨關聯交易的公告（公告編號 2021-049）寧陵縣豫資棕櫚生態環境發展有限公司 水污染治理；市政設施管理；工程管理服務；園林綠化工程施工；土地整治服務；非居住房地產租賃；住房租賃；物業管理；停車場服務；城市綠化管理；城市公園管理；游覽景

111、區管理；市場營銷策劃；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；企業管理咨詢；信息技術咨詢服務；環保咨詢服務；水利相關咨詢服務 增資 17,500,000.00 45.00%自有資金 寧陵縣財信國有資產運營有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司、河南棕櫚建設發展有限公司 長期 工程及設計 已增資完成 85.30 否 鶴壁棕樸建設發展有限公司 建設工程施工；建設工程設計；園林綠化增資 19,500,000.00 47.50%自有資金 河南淇興城市投資建設開發有限長期 工程及設計 已增資完成 1,156,328.12 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度

112、報告全文 38 工程施工；工程管理服務；對外承包工程 公司、河南豫資樸和實業發展有限公司 社旗縣棕樸生態環境有限公司 水污染治理；土地整治服務；園林綠化工程施工；城市公園管理；工程管理服務；物業管理；信息技術咨詢服務；環保咨詢服務；安全咨詢服務；城市綠化管理；市政設施管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；水利相關咨詢服務 增資 31,500,000.00 47.50%自有資金 社旗縣鑫財開發建設有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司 長期 工程及設計 已增資完成 -302,249.77 否 商水縣棕樸生態環境治理發展有限公司 水污染治理；土地整治服務；園林綠化工程施工；城市公園管理；工

113、程管理服務；物業管理；信息技術咨詢服務；環保咨詢服務；安全咨詢服務；城市綠化管理；市政設施管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；水利相關咨詢服務 增資 37,400,000.00 42.50%自有資金 河南省中豫城市投資發展有限公司、商水縣陽城國有資產投資有限責任公司 長期 工程及設計 已增資完成 517,344.08 否 合計-200,655,535.31-0.00-2,405,496.29-棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 39 3 3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4 4、金融資產投資、金融資產

114、投資 （1 1）證券投資情況證券投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在證券投資。（2 2）衍生品投資情況衍生品投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在衍生品投資。5 5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用（1 1）募集資金總體使用情況募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集年份 募集方式 募集資金總額 募集資金凈額 本期已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 報告期內變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 閑置兩年以上募集資金金額 2017 年 非公開發行股票 99,5

115、40 97,596.07 2,442.75 82,036.46 0 0 0.00%15,559.61 截止2023 年12 月31 日，募集資金存放于募集資金專戶余額為409,550.83元，尚未歸還的暫時補充流動資金189,690,000.0 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 40 00 元，合計190,099,550.83 元（含利息）。2022 年 非公開發行股票 107,850 107,096.63 12.14 107,096.63 0 0 0.00%0 募集資金已使用完畢，募集專戶已注銷。0 合計-207,390 204,692.7 2,454.89 189,1

116、33.09 0 0 0.00%15,559.61-0 募集資金總體使用情況說明 一、2015 年度非公開發行股票募集資金情況（一）募集資金基本情況 2017 年 6 月 2 日，公司收到中國證監會核發的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可2017464 號），核準公司非公開發行不超過 113,113,636 股新股，核準日期為 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 個月。2017 年 6 月 16 日，公司向 8 名特定投資者非公開發行股票 109,988,950 股，發行價格 9.05 元/股，募集資金總額995,399,997.50 元，扣除各項發行費用，

117、募集資金凈額為 975,960,692.60 元。截止 2017 年6 月 22 日，公司上述非公開發行募集的資金已全部到位，業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字2017第 ZC10577 號驗資報告驗證。（二）募集資金用途情況 截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司已按承諾累計使用 820,364,552.90 元，尚未投入募集資金 155,596,139.70 元，募集資金賬戶累計產生的利息收入扣減手續費凈額 34,503,411.13 元。截止 2023 年 12 月 31 日，募集資金存放于募集資金專戶余額為 409,550.83 元，尚未歸還的暫時補充

118、流動資金 189,690,000.00 元，合計 190,099,550.83 元。（三）募集資金管理情況 為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效益，保護投資者權益，公司嚴格遵守公司法、證券法、上市公司規范運作指引、股票上市規則等法律法規的規定，公司與保薦機構、募集資金專戶存儲銀行簽署了募集資金三方監管協議，與保薦機構、募投項目 SPV 公司、SPV 公司募集資金專戶存儲銀行簽署了募集資金四方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。二、2020 年度非公開發行股票募集資金（一）募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會于 2022 年 7 月 12 日出具的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限

119、公司非公開發行股票的批復（證監許可【2022】1471 號）核準，公司向控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司非公開發行人民幣普通股（A 股）股票 325,830,815 股，每股發行價人民幣 3.31 元，募集資金總額為 1,078,499,997.65 元，扣除發行費用7,533,651.04 元，募集資金凈額為 1,070,966,346.61 元。截止 2022 年 9 月 2 日，公司上述發行募集的資金已全部到位，業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2022 年 9 月 5 日出具信會師報字2022第 ZM10084 號驗資報告驗證。（二）募集資金使用情況 截止 202

120、3 年 12 月 31 日止，本公司已累計使用 1,070,966,346.61 元，尚未使用募集資金 0 元，募集資金賬戶累計產生的利息收入扣減手續費凈額 201,103.80 元。報告期內，本次非公開發行股票募集資金已按規定全部使用完畢，公司募集資金專戶將不再使用，公司已辦理了募集資金專戶的注銷手續。（三）募集資金管理情況 公司在“中國民生銀行股份有限公司”、“華夏銀行股份有限公司”分別設立了募集資金專項賬戶；2022 年 9 月，本公司、中原證券股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司廣州分行三方，本公司、中原證券股份有限公司、華夏銀行股份有限公司鄭州分行三方，根據深圳證券交易所上市公司自

121、律監管指引第 1 號主板上市公司規范運作的相關規定簽訂了募集資金三方監管協議，約定該募集資金專戶僅用于募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。募集資金監管協議與深圳證券交易所募集資金監管協議范本不存在重大差異。報告期內，募集資金已使用完畢，募集資金專戶已注銷，對應的募集資金三方監管協議相應終止。（2 2）募集資金承諾項目情況募集資金承諾項目情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 41 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目（含部分變更）募集資金承諾投資總額 調整后投資總額（1）本報告期投入金額 截至期末累計投入金額（2）截至期末投資進度(3)

122、(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 2015 年度非公開發行募投項目：畬江園區服務配套項目及梅縣區城市擴容提質工程PPP 項目 否 97,596.07 97,596.07 2,442.75 82,036.46 84.06%2024 年12 月 31日 2,165.711 不適用 否 2020 年度非公開發行：補充流動資金及償還有息負債 否 107,096.63 107,096.63 12.14 107,096.63 100.00%-不適用 不適用 否 承諾投資項目小計-204,692.7 204,692.7

123、2,454.89 189,133.09-2,165.71-超募資金投向 無 合計-204,692.7 204,692.7 2,454.89 189,133.09-2,165.71-分項目說明未達到計劃進度、預計收益的情況和原因（含“是否達到預計效益”選擇“不適用”的原因）（1）公司 2015 年度非公開發行股票募投梅縣 PPP 項目包括 8 個子項目，尚未達到項目合作期限，故尚不能計算該項目的預計效益情況。（2）公司 2020 年度非公開發行股票募集資金用途為補充流動資金及償還有息負債，不進行單獨的財務評價，項目實施后效益主要體現為緩解公司的流動資金壓力，減少財務費用，財務風險得到有效降低，對

124、公司持續健康發展起到促進作用。項目可行性發項目可行性未發生重大變化。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 42 生重大變化的情況說明 超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 2015 年度非公開發行股票項目：業經立信會計師事務所出具的鑒證報告，公司以自籌資金先期投入募投項目的金額為 7,152.79 萬元。2017 年 7 月 20 日，公司召開第四屆董事會第二次會議審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金

125、置換已預先投入募投項目的自籌資金，置換金額為 7,152.79 萬元。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 適用 2022 年 11 月 28 日，公司召開第五屆董事會第四十七次會議、第五屆監事會第二十次會議，審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，公司同意將閑置募集資金人民幣 1.9 億元用于暫時補充公司流動資金，使用期限自該事項經董事會審議通過之日起不超過 12 個月。截止 2023 年 11 月 28 日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的 1.9 億元募集資金全額歸還至募集資金專戶。2023 年 12 月 4 日，

126、公司召開第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第五次會議，審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，公司同意將閑置募集資金人民幣 1.9 億元用于暫時補充公司流動資金，使用期限自該事項經董事會審議通過之日起不超過 12 個月。截止報告期末，該筆暫時補充流動資金的募集資金尚未到期。項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 2015 年度非公開發行股票項目：截止 2023 年 12 月31 日，募集資金存放于募集資金專戶余額為 409,550.83元，尚未歸還的暫時補充流動資金 189,690

127、,000.00 元，合計 190,099,550.83 元。2020 年度非公開發行股票項目：本次非公開發行股票募集資金已按規定全部使用完畢，公司募集資金專戶將不再使用，公司已辦理了募集資金專戶的注銷手續。募集資金使用及披露中存在的問題或其他不適用。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 43 情況 注：1 本年度實現的效益 2,165.71 萬元，為含稅金額。（3 3）募集資金變更項目情況募集資金變更項目情況 適用 不適用 公司報告期不存在募集資金變更項目情況。八、重大資產和股權出售八、重大資產和股權出售 1 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未

128、出售重大資產。2 2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 九、主要控股參股公司分析九、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 棕櫚園林（香港）有限公司 子公司 經營銷售花卉苗木、陰生植物產品；投資貝爾高林國際（香港）有限公司 10,000（港幣）384,398,557.76 66,182,936.06 -44,716,315.57-44,716,585.50 山東勝偉鹽堿地科技有限公司 參股公司 園林綠化設計、施工、園林建筑等 20,

129、500,000 794,356,853.96-11,498,862.96 1,400,599.44-53,590,941.14-53,192,287.50 棕櫚設計集團有限公司 子公司 景觀規劃設計、環境規劃設計與咨詢；土地開發服務、房地產開發；工程項目50,000,000 188,350,885.81 41,430,292.44 91,454,678.45-15,946,020.09-13,693,833.86 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 44 策劃、投資咨詢、投資管理；城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計與咨詢、市政工程設計；并提供相關技術服務、技術咨詢 棕櫚盛

130、城投資有限公司 參股公司 投資、資產管理 470,000,000 1,789,952,565.78-681,574,232.57 65,532,061.71-363,940,952.13-409,156,211.91 江西棕櫚文化旅游有限公司 參股公司 文化旅游產業開發經營 100,000,000 355,545,561.18 162,436,455.44 67,520,400.71 736,323.17 724,306.09 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 主要控股參股公司情況說明 十、公司控制的結構化主體情況十、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 十一、公司未來發展的展望

131、十一、公司未來發展的展望 （一）主要目標（一）主要目標 2024 年公司發展的主要目標將重點聚焦于深化傳統產業優勢并加速科技創新，積極尋找公司業務發展的“第二曲線”。公司將持續夯實傳統市政建設和設計業務的基石地位，通過優化市場化機制、豐富業務資質、提升訂單質量等多重舉措，打造高效協同的市政生態圈，確保公司傳統業務高質量發展。同時，公司將科技創新置于發展戰略的核心位置，致力于通過科技創新，積極布局符合公司未來發展戰略的“第二曲線”，推動企業未來轉型升級。（二）主要舉措（二）主要舉措 1 1、建設業務：加大建設業務改革力度，完成存量清收目標、建設業務：加大建設業務改革力度，完成存量清收目標 202

132、4 年伊始，公司啟動對建設業務的深度改革，此次改革主要圍繞法人治理結構的優化、績效考核的精準化、以及項目管理的創新，以期激發團隊的創造力和執行力，確保公司棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 45 建設業務板塊持續穩健的發展。通過改革，公司可進一步優化管理結構、提升效率，同時加強對市場變化的敏感度和應對能力，促使公司在未來的市場競爭中能保持領先優勢。2024 年公司將加大力度持續推進 2024 年存量清收，實現收官目標，重點工作如下：（1）聚焦確權、積極應訴，推進項目達到結算確權或通過訴訟方式實現應收盡收；（2）公司對相關管理制度和流程進行完善和優化，以提高清收效率；（3）節

133、約成本，優先處理房產確權、維權訴訟等措施；（4）強化內部風險管理，定期進行風險檢測分析，及時識別潛在風險，以降低壞賬風險，確保資產安全和財務健康。2 2、設計業務：強化設計引領與業務創新，積極、設計業務：強化設計引領與業務創新，積極推進海外業務 2024 年公司設計業務重點工作主要包括以下幾點：（1）穩住傳統業務規模，提高業務承接能力；充分發揮設計類甲級資質優勢，設計先行，通過與政策研究機構、咨詢機構、工程總包、專業設計機構、地方機構等合作，提高項目中標率。（2）提升設計的引領力和創新力；加強科技創新技術在設計領域的應用，推動“設計+”在各領域滲透與賦能。（3）打造標桿示范項目，打通上下游生態

134、鏈，利用人工智能和大數據消除行業壁壘，促進數字技術和實體經濟深度融合，實現公司科技戰略發展的新跨越。（4）做好設計知識產權規劃；制定明確的知識產權規劃目標，充分挖掘無形資產的價值，實現知識產權的價值效益最大化。（5）貝爾高林將繼續堅持市場化、國際化和專業化的發展策略，除了進一步鞏固在內地商業景觀設計領域的品牌影響力和市場競爭優勢，增加公共市政景觀設計業務的合作參與度之外，還將以香港和新加坡為中心，大力推廣貝爾高林品牌，參與國際景觀設計業務競爭，重點拓展越南、印尼等東南亞新興市場以及中東地區客戶和項目。3 3、提升投資效益，持續推進下屬參控股子公司“關停并轉”、提升投資效益，持續推進下屬參控股子

135、公司“關停并轉”為了提升投資效益，2023 年公司已開展對原有投資設立的子公司“關停并轉”相關工作，取得了一定進展；2024 年，公司將繼續推進“關停并轉”專項改革向縱深發展，為公司防范化解債務風險和經營風險，推動公司高質量發展提供更加堅強有力的支撐，確保公司聚焦主責主業。4 4、確立三年信息化藍圖發展計劃、確立三年信息化藍圖發展計劃 公司就未來信息化的發展擬定三年規劃藍圖，將遵循自上而下原則，打造相關應用系統橫向能支持生態城鎮和資產運營業務、縱向能支持區域和子公司的項目過程管理，利用信息化平臺加強客戶和供應商協同、施工過程管理、現場管理；在運營管理和輔助決策方面，將上線數據倉庫和管理駕駛艙平

136、臺；在經營風險防范方面，將重點關注項目管理、合同、訴訟管理、檔案管理等方面，并對公司信息安全進行全面提升。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 46 5 5、持續加強研發和創新、持續加強研發和創新 2024 年，公司下屬研究院將緊緊圍繞公司“一體兩翼”發展戰略，重點從科技創新、品牌創優、科技賦能、資源整合及產學研維護等方面開展工作。重點圍繞生態園林和鄉村振興領域積極開展科技研發，開發具有自主知識產權的核心技術，增強企業核心競爭力；積極申請科技項目、科技獎勵、榮譽平臺等，提高公司科技創新實力和影響力；積極搭建與維護良好的產學研合作關系，引資源、促合作，加強科技賦能，助力企業發展

137、。6 6、深化戰略發展、深化戰略發展 儲備產業延伸機會儲備產業延伸機會 2024 年，公司將深入貫徹落實“一體兩翼”戰略發展，積極結合外部宏觀經濟環境、行業趨勢等新的變化，在“一體兩翼”戰略基礎上進行深化和延展，不斷夯實主營業務的穩健發展，并著手聚焦和布局符合國家未來發展方向的第二曲線，積極進行相關產業的儲備，根據“以產業推動資本、以資本反哺產業”的原則，助力公司實現新一輪的高質量發展。（四）可能面臨的風險及應對（四）可能面臨的風險及應對舉措舉措 1 1、宏觀環境變化帶來的風險及應對舉措、宏觀環境變化帶來的風險及應對舉措 近年來，全球宏觀環境趨于復雜，全球經濟增長面臨多種不確定因素，公司所屬行

138、業與宏觀經濟環境密切相關，公司業務的開展面臨一定的不確定性風險。面對復雜多變的全球宏觀環境，公司將高度關注并及時把握國家政策動向，加強內部管理，提高風險意識和應對能力，逐步拓寬融資渠道，降低財務風險，優化資產負債結構，降低償債壓力，加強創新驅動，提高核心競爭力，以提升公司應對宏觀經濟形勢及產業政策變化的能力。2 2、公司業務開展面臨的風險及應對舉措、公司業務開展面臨的風險及應對舉措 傳統生態環境業務：公司傳統生態環境業務面臨市場競爭加劇、毛利率下滑、應收賬款逐年增加、資金壓力較大等風險；同時同行業公司之間在品牌、技術、資本、資源、團隊等方面逐漸呈兩極分化趨勢。公司已積極采取措施持續推進傳統生態

139、環境業務板塊的改革，優化存量業務結構，承接穩健的增量業務，同時內部采取提高管理水平、加強內控治理、推動技術創新、優化信息化管理水平、督促應收賬款回收等措施應對風險。PPP 業務：公司根據發展經營需要，結合國家相關政策管理好存量 PPP 項目，加快對存量 PPP 的建設施工、完工項目的竣工驗收和結算，同時跟進好進入運營期項目的政府付費。但在 PPP 業務推進過程中，PPP 項目仍受宏觀經濟環境、政府程序、投融資成本、銀行信貸政策等因素影響，項目實際開展過程中存在一定的風險。2023 年 11 月，國家發展改革委、財政部發布關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見的通知，在相關嚴格要求不能增

140、加地方政府的隱性債務情況下，公司將充分整合現有資源，結合項目所在地的經營棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 47 環境等，進一步溝通項目實施機構、當地政府及貸款銀行等各方，為公司 PPP 業務順利落地提供支撐和保障。3 3、合同資產及應收賬款回款的風險及應對舉措、合同資產及應收賬款回款的風險及應對舉措 由于公司主營業務以市政園林工程、房地產園林工程為主，工程施工項目較多，合同資產及應收賬款余額較大；部分工程項目施工建設周期長，對公司在建項目的進場施工、推進完工等結算及應收賬款回收均產生一定影響；同時應收賬款的回收受宏觀經濟環境、地方政府債務水平、財政預算等因素影響，公司可能

141、面臨工程結算延期、應收賬款回收延遲或出現合同資產及應收賬款減值的風險。公司將持續跟進歷史存量及增量項目清算工作的落實，通過以項目為單位，明確清收責任；公司對清收工作安排專人專崗，專職開展專項處置公司到期債權債務的工作。4 4、資金運營壓力的風險及應對舉措、資金運營壓力的風險及應對舉措 由于行業的特點，公司開展業務需占用運營資金，導致公司資金周轉較慢，資金投入存在一定的壓力。地產園林項目由于房地產行業的整體下行，資金周轉速率有所下降；市政園林項目通常投資總額較大，資金運營周期較長，使公司面臨經營活動現金流量凈額波動的風險。以上情況對公司融資能力、資金運作能力、資產管理能力提出更高要求。為此公司將

142、進一步加強對現金流的預測分析，做好項目全面預算管理，將提高資金使用效率和管理資金風險的能力作為資金管理的重心，增強資金管理水平，同時充分發揮資本運作的能力，利用資本市場進行多元化融資創新，有效降低財務成本，從而促進公司順利發展。5 5、法律訴訟增加的風險及應對措施、法律訴訟增加的風險及應對措施 近年來，受宏觀經濟環境、房地產調控縮緊等因素影響，部分企業存在資金短缺、現金流緊張的問題。為避免造成公司應收賬款產生壞賬等風險，公司通過訴訟的方式催收賬款，從而導致自主起訴案件相應增加。另外，建設板塊工程項目建設周期普遍較長，尤其近年來受外部環境影響，部分項目工期時間、工程進度都受到影響，項目業主方結算

143、手續延后，而下游供應商為了回收款項也會選擇通過訴訟的方式要求公司先支付款項，從而導致公司被訴案件增加，導致公司近年來累計訴訟的情況增加，累計訴訟的金額較大。公司將建立健全內部控制制度，加強風險評估和預警機制，積極應訴和辯護，遵守相關法律法規；同時內部注重風險防范，提升員工的法律知識和法律風險意識，審慎投資和決策等。此外，公司還將密切關注市場變化和行業趨勢，加強公司治理和內部管理，以降低訴訟風險帶來的影響。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 48 十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動 適用 不適用 接待時間 接待地點 接待方式 接待

144、對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 調研的基本情況索引 2023 年 05 月17 日 全景網“投資者關系互動平臺”網絡平臺線上交流 其他 參加公司 2022 年度網上業績說明會的投資者 主要圍繞公司未來戰略規劃、公司市場地位、運營業務等內容進行線上溝通交流。巨潮資訊網（http:/）棕櫚股份 2022 年度網上業績說明會投資者關系活動記錄表（編號：2023-001）2023 年 05 月18 日 全景網“投資者關系互動平臺”網絡平臺線上交流 其他 參與河南轄區上市公司 2023 年投資者網上集體接待日的投資者 主要圍繞公司業績、公司在手訂單情況、控股股東向公司提供支持、股份回購、

145、對外投資進展情況等內容進行線上溝通交流。巨潮資訊網（http:/）棕櫚股份 2023 年河南轄區上市公司投資者網上集體接待日投資者關系活動記錄表（編號：2023-002）十三、十三、“質量回報雙提升質量回報雙提升”行動方案貫徹落實情況行動方案貫徹落實情況 公司是否披露了“質量回報雙提升”行動方案。是 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 49 第四節第四節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法證券法上市公司治理準則深圳證券交易所股票上市規則深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號主板上市公司規范運作及其他相關法律

146、、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，健全內部控制體系，加強信息披露工作，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。截至報告期末，公司治理實際情況與中國證監會、深圳證券交易所有關上市公司治理的規范性文件要求不存在重大差異。1 1、關于股東與股東大會、關于股東與股東大會 公司嚴格按照公司法公司章程股東大會議事規則的規定和要求，規范股東大會的召集、召開和表決程序。在報告期內公司股東大會的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格及股東大會的表決程序均符合公司法股東大會議事規則及其他法律法規的規定，公司平等對待全體股東，特別是中小股東，確保各個股東充分行使自己的權利。股東大會均按照相關規定采用現場與網絡投

147、票相結合的方式召開，全面網絡投票的實施保障了廣大股東的權利。同時，公司注重對中小投資者的利益保護，在股東大會中，對影響中小投資者利益的重大事項進行表決時，公司對中小投資者的表決情況實行單獨計票；在審議涉及關聯交易的事項時，嚴格要求關聯股東回避表決；在選舉兩名以上董事、監事時，采用累積投票制進行表決。2023 年，公司共召開 8 次股東大會，分別是：2023 年第一次臨時股東大會、2023 年第二次臨時股東大會、2023 年第三次臨時股東大會、2022 年年度股東大會、2023 年第四次臨時股東大會、2023 年第五次臨時股東大會、2023 年第六次臨時股東大會、2023 年第七次臨時股東大會。

148、2 2、關于公司與控股股東、關于公司與控股股東 公司擁有獨立的業務和自主經營能力，與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務上實行“五分開”，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司的重大決策由股東大會依法做出，控股股東依法行使股東權利，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為。3 3、關于董事與董事會、關于董事與董事會 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 50 公司董事會設董事 11 名，其中獨立董事 4 名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和公司章程的規定。全體董事依據公司章程董事會議事規則獨立董事工作制度等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡

149、責地履行職責。公司董事會下設發展戰略委員會、提名與薪酬考核委員會、審計委員會，為董事會的決策提供科學和專業的意見參考。2023 年為落實中國證監會上市公司獨立董事規則，公司對獨立董事工作制度進行了修訂，并建立了獨立董事專門會議機制。2023 年公司共召開了 14 次董事會，董事會按照公司法和公司章程的規定，保持良性運作，嚴格履行相關職責。4 4、關于監事與監事會、關于監事與監事會 公司監事會設監事 3 名，其中職工代表監事 1 名，監事會的人數和構成符合法律、法規的規定。全體監事能夠按照監事會議事規則的要求，認真履行自身職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進

150、行監督。2023 年公司共召開了 6 次監事會，監事會按照公司法和公司章程的規定，保持良性運作，嚴格履行相關職責。5 5、“四會一層”的組織架構、“四會一層”的組織架構 在公司治理層面，公司根據國有企業的相關管理規定，不斷加強黨的領導與公司治理相融合，公司在原有“三會一層”（股東大會、董事會、監事會和經營管理層）治理結構基礎上，已搭建完成“四會一層”的組織架構，增加了“黨總支部”的前置研究/決定程序，并制訂了“三重一大”決策實施辦法。三會的規范運作，以及“四會一層”的組織架構，使公司形成了一套相互制衡、行之有效的內部管理和控制制度體系。6 6、關于信息披露、關于信息披露 公司嚴格按照有關法律法

151、規、公司制定的信息披露管理辦法及監管部門信息披露的相關規定及要求，真實、準確、完整地做好各項信息披露工作，及時主動地履行信息披露義務，保證利益相關方及時了解、掌握公司經營動態，不存在選擇性信息披露情況；同時嚴格做好內幕信息管理工作，保證市場的公開公平。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 51 報告期內，公司共計發布公告相關文件 199 份，公司不存在選擇性信息披露、隱瞞信息披露的情形。同時，公司指定董事會秘書為公司的投資者關系管理負責人，負責公司的信息披露與投資者關系管理，接待股東的來訪和咨詢。7 7、關于績效評價和激勵約束機制、關于績效評價和激勵約束機制 公司結合實際情況

152、，建立了較完善的員工績效評價和激勵約束機制，在管理中積極營造公平、高效的職業環境，董事、監事的選舉及高級管理人員的聘任公開、透明，符合有關法律、法規和公司章程的規定。8 8、關于相關利益者、關于相關利益者 公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現社會、股東、公司、員工等各方利益的協調平衡，加強與各方的溝通與交流，共同推動公司持續、穩健發展。9 9、投資者關系管理、投資者關系管理 公司十分重視與投資者的溝通，嚴格按照公司頒布的投資者關系管理制度各項要求，多渠道、多方式進行投資者關系管理，建立良好、和諧的投資者關系，認真做好投資者關系管理工作。2023 年，公司積極與投資者保持溝通，在深交所互

153、動易平臺收到各類提問 180 條，回復問題 180 條，回復率達 100%，此外公司還通過電子郵件、投資者專線電話、傳真等多種方式，與投資者保持良好溝通。2023 年，公司通過舉辦網上年度業績說明會、參與河南轄區投資者網上集體接待日、參與券商策略會等多種方式并舉，進一步深化與投資者的溝通交流，維持公司與投資者的良好互動關系，加深投資者對公司的了解與認可，提升公司在資本市場的整體形象。1010、關于內控制度、關于內控制度 截至 2023 年 12 月 31 日，經公司股東大會或董事會審議通過且正在執行的制度及披露日期如下表：序號 制度名稱 首次披露日期 最新披露日期 1 董事會發展戰略委員會工作

154、細則 公司第一屆董事會第一次會議審議通過 2 董事會提名與薪酬考核委員會工作細則 公司第一屆董事會第一次會議審議通過 2023 年 12 月 16 日 3 董事會審計委員會工作細則 公司第一屆董事會第一次會議審議通過 2023 年 12 月 16 日 4 對外擔保管理辦法 公司第一屆董事會第一次會議審議通過 2022 年 8 月20 日 5 獨立董事制度 2017 年 7 月 21 日 2023 年 12 月 5 日 6 董事會秘書工作細則 2012 年 6 月 28 日 2023 年 8 月26 日 7 對外投資管理辦法 2010 年 7 月 2 日 2023 年 3 月23 日 8 關聯交

155、易管理辦法 2010 年 7 月 2 日 2022 年 12 月 8 日 9 信息披露管理辦法 2010 年 10 月 26 日 2022 年 12 月 8 日 10 內幕信息知情人登記和報備制度 2010 年 7 月 2 日 2020 年 4 月30 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 52 11 投資者關系管理制度 2010 年 7 月 2 日 2022 年 4 月27 日 12 募集資金使用管理辦法 2010 年 7 月 2 日 2020 年 4 月30 日 13 公司章程 2010 年 7 月 2 日 2023 年 12 月 16 日 14 內部審計工作規定 2

156、010 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 8 日 15 重大信息內部報告制度 2010 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 8 日 16 董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度 2010 年 12 月 31 日-17 年報信息披露重大差錯責任追究制度 2010 年 12 月 31 日-18 控股子公司管理制度 2011 年 4 月 12 日 2017 年 3 月4 日 19 社會責任制度 2011 年 4 月 12 日-20 對外信息報送和使用管理制度 2011 年 4 月 12 日-21 總經理工作細則 2011 年 6 月 22 日 2023 年 6

157、 月10 日 22 高級管理人員薪酬及績效考核管理制度 2011 年 9 月 20 日-23 董事會審計委員會年報工作制度 2011 年 9 月 20 日-24 獨立董事年報工作制度 2011 年 9 月 20 日-25 風險投資管理制度 2011 年 11 月 10 日-26 分紅管理制度 2012 年 6 月 28 日 2023 年 5 月20 日 27 防范控股股東及其關聯方資金占用制度 2012 年 6 月 28 日-28 股東大會議事規則 2012 年 6 月 28 日 2022 年 10 月 26 日 29 董事會議事規則 2012 年 6 月 28 日 2023 年 12 月 1

158、6 日 30 監事會議事規則 2012 年 7 月 14 日 2022 年 10 月 26 日 31 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 2013 年 4 月 15 日-32 對外提供財務資助管理制度 2013 年 5 月 24 日 2022 年 4 月27 日 33 董事選舉累積投票制實施細則 2013 年 5 月 24 日 2017 年 7 月21 日 34 監事選舉累積投票制實施細則 2013 年 5 月 24 日 2017 年 7 月21 日 35 財務負責人管理制度 2013 年 12 月 31 日-36 會計師事務所選聘制度 2013 年 12 月 31 日-37 微博、微信(公眾平

159、臺)信息管理制度 2013 年 12 月 31 日-38 投資者投訴處理工作制度 2014 年 4 月 26 日-39 未來三年股東回報規劃（2023-2025 年）2023 年 4 月 28 日-40 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露管理制度 2021 年 8 月 28 日 -41 對外捐贈管理辦法 2022 年 4 月 27 日-42 董事會授權管理辦法 2022 年 8 月 20 日-43“三重一大”決策制度實施辦法（試行）2023 年 6 月 10 日-44 總經理辦公會議事規則（試行）2023 年 6 月 10 日 -公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關

160、于上市公司治理的規定是否存在重大差異 是 否 公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定不存在重大差異。二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面的獨立情況的獨立情況 公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面不存在不能保證獨立性、不存在不能保持自主經營能力的情況。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 53 三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開

161、的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 會議決議 2023 年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 45.49%2023 年 02 月03 日 2023 年 02月 04 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第一次臨時股東大會決議公告（公告編號：2023-017）2023 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 45.52%2023 年 02 月28 日 2023 年 03月 01 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第二次臨時股東大會決議公告（公告編號：2023-029）2

162、023 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 45.53%2023 年 04 月07 日 2023 年 04月 08 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第三次臨時股東大會決議公告（公告編號：2023-038）2022 年年度股東大會 年度股東大會 45.54%2023 年 05 月19 日 2023 年 05月 20 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2022 年年度股東大會決議公告（公告編號：2023-058）2023 年第四次臨時股東大會 臨時股東大會 16.93%2023 年 06 月27 日 2023 年 06月 28 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第四次臨時

163、股東大會決議公告（公告編號：2023-067）2023 年第五次臨時股東大會 臨時股東大會 45.35%2023 年 09 月12 日 2023 年 09月 13 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第五次臨時股東大會決議公告（公告編號：2023-083）2023 年第六次臨時股東大會 臨時股東大會 43.41%2023 年 11 月14 日 2023 年 11月 15 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第六次臨時股東大會決議公告（公告編號：2023-102）2023 年第七次臨時股東大會 臨時股東大會 45.01%2023 年 12 月26 日 2023 年 12月 2

164、7 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2023 年第七次臨時股東大會決議公告（公告編號：2023-125）2 2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 54 五、董事、監事和高級管理人員情況五、董事、監事和高級管理人員情況 1 1、基本情況、基本情況 姓名 性別 年齡 職務 任職狀態 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）股份增減變動的原因 汪耿超 男 48 董事 現任 2019年 07月 0

165、5日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 董事長 現任 2022年 01月 21日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 張其亞 男 51 董事 現任 2022年 02月 08日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 總經理 現任 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 侯杰 男 42 董事 現任 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 李旭 男 40 董事 現任 2021年 05月 20日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 李婷

166、 女 36 董事、財務總監 現任 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 王海剛 男 46 董事 現任 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 李松玉 男 65 董事 現任 2022年 02月 08日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 劉金全 男 60 獨立董事 現任 2019年 07月 05日 2025年 07月 04日 0 0 0 0 0 不適用 胡志勇 男 59 獨立董事 現任 2020年 01月 22日 2026年 01月 21日 0 0 0 0 0 不適用 李啟明 男 61

167、獨立董事 現任 2020年 012026年 010 0 0 0 0 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 55 月 22日 月 21日 曾燕 男 40 獨立董事 現任 2020年 01月 22日 2026年 01月 21日 0 0 0 0 0 不適用 雷棟 男 42 監事會主席 現任 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 湯亮 男 44 監事 現任 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 雷金友 男 55 職工代表監事 現任 2020年 01月 22日 2026年 02月 03日

168、 0 0 0 0 0 不適用 湯群 男 54 副總經理 現任 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 呂聰 男 39 副總經理 現任 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 林慧 女 48 副總經理 現任 2021年 01月 06日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 馮玉蘭 女 46 副總經理、董事會秘書 現任 2023年 11月 09日 2026年 02月 03日 1,228,236 0 1,228,2361 0 0 減持 副總經理 離任 2017年 06月 28日 2023年 02

169、月 02日 1,228,236 0 1,228,236 0 0 減持 陳思思 女 39 董事會秘書 離任 2019年 05月 05日 2023年 11月 06日 0 0 0 0 0 不適用 林從孝 男 50 總經理 離任 2020年 01月 22日 2023年 02月 02日 36,567,374 0 8,302,606 0 28,264,768 減持 劉歆 男 47 副總經理 離任 2020年 01月 22日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 傅勁鋒 男 52 副總經理 離任 2019年 05月 05日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 姜紅偉 男

170、 46 副總經理 離任 2022年 02月 252023年 02月 020 0 0 0 0 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 56 日 日 合計-37,795,610 0 9,530,842 0 28,264,768-注：1 馮玉蘭女士在減持股份時，不屬于上市公司董監高人員。報告期是否存在任期內董事、監事離任和高級管理人員解聘的情況 是 否 1、報告期內，原董事會秘書陳思思女士因工作崗位調整，申請辭去董事會秘書職務，辭任董事會秘書職務后，仍繼續在公司任職。2、報告期內，董事會換屆選舉，林從孝任期屆滿離任總經理職務；馮玉蘭、傅勁鋒、姜紅偉、劉歆任期屆滿離任副總經理職

171、務；張其亞任期屆滿離任財務總監職務；湯群任期屆滿離任董事職務。公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 張其亞 總經理 聘任 2023 年 02 月 03 日 經公司第六屆董事會第一次會議聘任為公司總經理 張其亞 財務總監 任期滿離任 2023 年 02 月 02 日 任期屆滿離任財務總監職務 湯群 董事 任期滿離任 2023 年 02 月 03 日 任期屆滿離任董事職務 湯群 副總經理 聘任 2023 年 02 月 03 日 經公司第六屆董事會第一次會議聘任為公司副總經理 李婷 董事 被選舉 2023 年 02 月 03 日 經公司 2023 年

172、第一次臨時股東大會選舉為公司董事 李婷 財務總監 聘任 2023 年 02 月 03 日 經公司第六屆董事會第一次會議聘任為公司財務總監 呂聰 副總經理 聘任 2023 年 02 月 03 日 經公司第六屆董事會第一次會議聘任為公司副總經理 陳思思 董事會秘書 離任 2023 年 11 月 06 日 因工作崗位調整，辭去董事會秘書職務。馮玉蘭 副總經理 任期滿離任 2023 年 02 月 02 日 任期屆滿離任副總經理職務 馮玉蘭 副總經理、董事會秘書 聘任 2023 年 11 月 09 日 經公司第六屆董事會第九次會議聘任為公司副總經理、董事會秘書 林從孝 總經理 任期滿離任 2023 年

173、02 月 02 日 任期屆滿離任總經理職務 傅勁鋒 副總經理 任期滿離任 2023 年 02 月 02 日 任期屆滿離任副總經理職務 姜紅偉 副總經理 任期滿離任 2023 年 02 月 02 日 任期屆滿離任副總經理職務 劉歆 副總經理 任期滿離任 2023 年 02 月 02 日 任期屆滿離任副總經理職務 2 2、任職情況、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責（一）現任董事簡歷（一）現任董事簡歷 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 57 汪耿超：汪耿超：男，中國國籍，1976 年生，無境外永久居留權，中共黨員，國際金融

174、學士，工商管理碩士。曾任河南鐵路集團有限責任公司黨委委員、綜合辦公室主任、財務管理部部長?，F任河南省豫資保障房管理運營有限公司董事長、法定代表人；棕櫚設計集團有限公司董事長、法定代表人；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事長。張其亞：張其亞：男，中國國籍，1973 年生，無境外永久居留權，中共黨員、中國民主同盟盟員，香港中文大學會計學碩士，注冊會計師，注冊資產評估師。曾任水利部黃河水利委員會設計研究院主管會計、鄭州投資控股有限公司財務總監、中電科信息產業有限公司財務總監（鄭州投資控股有限公司外派）、河南省中豫融資擔保有限公司財務總監、河南省中原豫資金控有限公司副總經理兼財務總監、中豫商業保理（天津

175、）有限公司財務總監、河南省中豫金控股權投資管理有限公司財務總監、河南省中豫工程擔保有限公司財務總監、河南豫資綠色權益交易有限公司財務總監、河南豫資天倫新能源投資中心（有限合伙）財務總監、河南豫天新能源有限公司董事及財務總監、河南豫資碧奧中環有限公司財務總監、豫天綠色能源發展（商水）有限公司財務總監、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司財務總監等?，F任棕櫚（河南）建設管理有限公司執行董事、總經理、法定代表人，河南中豫元宇宙云科技有限公司董事，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事、總經理、法定代表人。侯杰：侯杰：男，中國國籍，1982 年生，無境外永久居留權，中共黨員，本科學歷，學士學位。歷任河南省國土資源開

176、發投資管理中心綜合處副處長、洛陽萬安山建設發展有限公司董事、副總經理（掛職）、河南省國土資源開發投資管理中心投資一處副處長?，F任河南省豫資城鄉一體化建設發展集團有限公司董事長、總經理、法定代表人；河南省豫資振興鄉村建設發展有限公司董事長、法定代表人；河南省豫資潯龍河鄉村振興發展有限公司董事長；河南豫資大宏發展有限公司董事長；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。李旭：李旭：男，中國國籍，1984 年生，無境外永久居留權，中共黨員，本科學歷，托倫斯大學高級工商管理碩士。曾任民生銀行鄭州分行客戶經理、河南國君資本投資管理有限公司投資總監、河南豫資樸創股權投資基金管理有限公司基金管理人、河南樸和企業管理

177、咨詢有限公司副總經理?，F任河南省豫資城鄉一體化建設發展集團有限公司董事、河南豫信農業發展有限公司董事長、河南省中豫城市投資發展有限公司董事長兼總經理、河南汝州科教園區投資開發有限公司董事長、葉縣豫昆建設管理有限責任公司董事、鄢陵縣樸和交通建設有限公司董事、鄢陵縣樸和科博建設管理有限公司董事、鄭州金貿投資發展有限公司董事、正陽縣豫資城鄉生態環境發展有限公司董事長、南陽豫資投資發展有限公司董事、河南省農產園棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 58 國際企業管理咨詢服務有限責任公司董事、河南未來交通科技有限公司監事、南陽豫資海元供應鏈管理有限公司董事長、棕櫚生態城鎮發展股份有限公

178、司董事。李婷：李婷：女，中國國籍，1988 年生，無境外永久居留權，中共黨員，碩士研究生學歷，畢業于中南財經政法大學會計學專業，注冊會計師非執業會員，法律職業資格。曾任建業住宅集團總部稅務會計、河南豫資樸和實業發展有限公司財務經理、河南豫資樸創股權投資基金管理有限公司財務經理、葉縣豫昆建設管理有限責任公司財務總監、輝縣市豫實基礎設施投資有限公司財務總監、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司財經管理中心副總經理?，F任睢縣瑞亞牧業有限公司監事，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事、財務總監。王海剛：王海剛：男，中國國籍，1978 年生，中共黨員，法學學士，律師。曾任南京棲霞建設股份有限公司法務部副總經理、總經

179、理、總裁助理，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司監事會主席?，F任南京棲霞建設股份有限公司副總裁、董事會秘書；南京東方房地產開發有限公司監事；南京棲霞區匯錦農村小額貸款有限公司監事；江蘇星連家電子商務有限公司監事；無錫卓辰置業有限公司監事；海南卓辰置業有限公司監事；南京邁燕房地產開發有限公司監事；無錫棲霞建設有限公司監事；南京棲霞建設仙林有限公司監事；蘇州棲霞建設有限責任公司董事；南京棲霞科技發展投資有限公司董事；南京棲霞國有資產經營有限公司董事；南京星鄴房地產開發有限公司監事；南京萬辰創業投資有限責任公司監事；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。李松玉：李松玉：男，中國國籍，1959 年出生，無境外永

180、久居留權，廈門大學會計學博士學位，先后任職于河南省發展研究中心、中國人民銀行深圳分行和廣州分行、中信銀行廣州分行和深圳分行行長，曾獲中國人民銀行委派赴美聯儲學習深造?，F任科達制造股份有限公司獨立董事，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。劉金全：劉金全：男，中國國籍，1964 年生，無境外永久居留權，經濟學博士，教授，博導；現任廣州大學經濟與統計學院教授，教育部長江學者特聘教授、國家萬人計劃哲學社會科學領軍人才、國家百千萬人才工程國家級人選、全國百篇優秀博士論文指導教師，長期從事宏觀經濟學和金融學的基礎理論與實踐研究。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。胡志勇胡志勇，男，中國國籍，1965 年生

181、，無境外永久居留權，中共黨員，博士，會計學教授，博士生導師，博士后合作導師?，F任廣州大學管理學院 MPAcc 中心主任，廣東省會計學會副會長，廣州市財政會計學會會長，廣州市會計師公會副會長，廣州市審計學會常務理事，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 59 廣州中達視業科技股份有限公司董事，廣州粵泰集團股份有限公司獨立董事，廣東廣弘控股股份有限公司、高新興科技集團股份有限公司、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。曾燕：曾燕：男，中國國籍，1984 年生，無境外永久居留權，中共黨員，中山大學理學博士、應用經濟學博士后。曾到美國麻省理工學院（MIT）、加拿大滑鐵盧大學、香港大學

182、、新加坡國立大學等訪問與合作研究?，F任中山大學嶺南學院教授、博士生導師、中國優選法統籌法與經濟數學研究會理事、廣東順威精密塑料股份有限公司獨立董事、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。李啟明：李啟明：男，中國國籍，1963 年生，無境外永久居留權，博士、教授、博導?，F任東南大學教學委員會副主任、東南大學建設與房地產研究所所長、東南大學 PPP 國際研究中心主任，江蘇省建筑業發展研究中心主任，國務院政府特殊津貼專家。擔任南京安居建設集團有限公司外部董事；南京新居建設集團有限公司外部董事；南京長江都市建筑設計股份有限公司獨立董事；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。（二）現任監事簡歷（二）現任

183、監事簡歷 雷棟：雷棟：男，中國國籍，1982 年生，無境外永久居留權，本科學歷。曾任河南省直屬行政事業單位國有資產管理中心員工，中原豫資控股集團有限公司投資部負責人、股權管理部總經理（兼戰略規劃部負責人）；河南豫資樸創股權投資基金管理有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司、河南省中豫小鎮建設管理有限公司董事長、浦銀豫資城市運營發展股權投資基金、交銀豫資城鎮化發展基金投委會委員職務?，F任中原豫資投資控股集團有限公司監事，河南省中豫融資擔保有限公司監事，河南中豫現代產業投資發展有限公司監事，河南中豫產業投資集團有限公司監事會主席，河南省汽車產業投資集團有限公司監事會主席，棕櫚生態城鎮發展股份有限公

184、司監事會主席。湯亮：湯亮：男，中國國籍，1980 年生，中共黨員，碩士研究生。曾任南京棲霞建設股份有限公司董事長秘書兼營銷部、電商事業部副總經理，無錫棲霞建設有限公司營銷部經理，現任南京棲霞建設股份有限公司營銷部總經理、無錫錫山棲霞建設有限公司監事、蘇州星州置業有限公司董事兼總經理、蘇州楓庭酒店管理有限公司董事、蘇州立泰置業有限公司董事、蘇州業方房地產開發有限公司董事、江蘇星連家電子商務有限公司無錫分公司負責人、海南卓辰置業有限公司董事兼總經理、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司監事。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 60 雷金友：雷金友：男，中國國籍，1969 年生，中共黨員

185、，本科學歷，曾任公司華東區域財務總監、工程事業部財務總監、建設事業部財務總監?，F任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司建設管理中心總經理，廣東珠三角經濟帶產業基金管理有限公司執行董事兼總經理，法定代表人，公司職工代表監事。（三）現任高級管理人員簡歷（三）現任高級管理人員簡歷 張其亞張其亞：詳見“董事簡歷”。詳見“董事簡歷”。李婷：詳見“董事簡歷”。李婷：詳見“董事簡歷”。湯群：湯群：男，中國國籍，1970 年生，無境外永久居留權，中共黨員，碩士研究生，高級工程師。曾任南京棲霞建設股份有限公司監事會主席、副總裁；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事；蘇州棲霞建設有限責任公司董事兼總經理、無錫棲霞建設有限公司

186、董事兼總經理、海南卓辰置業有限公司董事兼總經理等?，F任棕櫚園林建設發展有限公司總經理、執行董事，上海棕櫚東杉建設工程有限公司執行董事，廣州棕櫚建設管理有限公司執行董事，海南棕櫚工程管理有限公司執行董事，棕櫚工程管理(杭州)有限公司執行董事，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司副總經理。林慧：林慧：女，中國國籍，中共黨員，1976 年生，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任廣東僑鑫教育發展有限公司行政人事部經理；香江集團有限公司總裁辦資深經理、監事；廣東珠江投資股份有限公司行政總監；2014 年 3 月入職公司，歷任行政總監、總裁辦主任，現任公司副總經理。呂聰：呂聰：男，中國國籍，1985 年生，無境外

187、永久居留權，中共黨員，本科學歷。曾任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司華北區域營銷經理、河南區域副總經理、助理副總裁兼河南區域總經理；現任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司副總經理，信陽棕櫚生態城鎮發展有限公司總經理，河南棕櫚總承包建設有限公司執行董事，福州棕櫚建設管理有限公司執行董事，北京棕櫚生態發展有限公司執行董事，四川棕櫚工程建設管理有限公司執行董事，河南棕櫚昌源建設管理有限公司執行董事、總經理、法定代表人，漯河市嘉萊特商貿有限公司總經理、執行董事、法定代表人。馮玉蘭：馮玉蘭：女，中國國籍，1978 年生，碩士學歷，歷任公司董事會秘書，副總經理、董事；現任公司董事會秘書、副總經理，廣州棕櫚資管有限公

188、司執行董事兼總經理、法定代表人，棕櫚未來空間科技（廣州）有限公司執行董事兼總經理、法定代表人，新櫚客文化旅游棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 61 發展（上海）有限公司執行董事兼總經理、法定代表人，貴州新櫚客商旅發展有限公司執行董事、法定代表人，棕櫚豫資商業發展有限公司董事，河南棕建商業經營管理有限公司執行董事，貴州棕潤商業經營管理有限公司執行董事，貴州棕興商業經營管理有限公司執行董事。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 汪耿超 河南省豫資保障房管理運營有限公司 董事長

189、、法定代表人 2018 年 04 月 08日 是 王海剛 南京棲霞建設股份有限公司 副總裁、董事會秘書 2018 年 10 月 10日 2024 年 10 月 08日 是 湯亮 南京棲霞建設股份有限公司 營銷部總經理 2022 年 03 月 01日 是 在股東單位任職情況的說明 河南省豫資保障房管理運營有限公司系公司的控股股東，公司董事長汪耿超系該公司的法定代表人、董事長。南京棲霞建設股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股東，公司董事王海剛系該公司副總裁、董事會秘書；公司監事湯亮系該公司營銷部總經理。在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期

190、起始 日期 任期終止 日期 在其他單位是否領取報酬津貼 汪耿超 河南省中豫城市投資發展有限公司 董事長、法定代表人 2020 年 03 月12 日 否 汪耿超 棕櫚設計集團有限公司 董事長、法定代表人 2021 年 07 月08 日 否 張其亞 棕櫚（河南）建設管理有限公司 執行董事、總經理、法定代表人 2023 年 10 月09 日 否 張其亞 河南中豫元宇宙云科技有限公司 董事 2022 年 12 月21 日 否 侯杰 河南省豫資城鄉一體化建設發展集團有限公司 董事長、總經理、法定代表人 2023 年 09 月06 日 侯杰 河南省豫資振興鄉村建設發展有限公司 董事長、法定代表人 2023

191、 年 06 月27 日 侯杰 河南省中豫小鎮建設管理有限公司 董事長、法定代表人 2018 年 05 月31 日 2023 年 09 月05 日 侯杰 河南省豫資潯龍河鄉村振興發展有限公司 董事長、法定代表人 2019 年 05 月28 日 侯杰 蘭考豫資潯龍河實業有限公司 董事長 2020 年 12 月16 日 2023 年 12 月20 日 侯杰 河南豫資大宏發展有限公司 董事長 2022 年 01 月17 日 侯杰 棕櫚盛城投資有限公司 董事長 2020 年 06 月28 日 2023 年 12 月28 日 李旭 河南省豫資城鄉一體化建設發展集團有限公司 董事 2023 年 09 月06

192、 日 李旭 河南未來交通科技有限公司 監事 2023 年 03 月09 日 李旭 河南豫信農業發展有限公司 董事長 2020 年 03 月30 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 62 李旭 鄭州金貿投資發展有限公司 董事 2020 年 12 月31 日 李旭 葉縣豫昆建設管理有限責任公司 董事、法定代表人 2018 年 12 月19 日 李旭 輝縣市豫實基礎設施投資有限公司 董事 2018 年 08 月08 日 2024 年 02 月05 日 李旭 駐馬店中一市政建設管理有限責任公司 董事長 2021 年 04 月22 日 2023 年 05 月15 日 李旭 鄢陵縣

193、樸和交通建設有限公司 董事 2018 年 03 月22 日 李旭 鄢陵縣樸和科博建設管理有限公司 董事 2017 年 12 月20 日 李旭 安陽樸安公路工程有限公司 董事 2020 年 10 月19 日 李旭 洛陽棕樸建設工程有限公司 董事長 2021 年 05 月07 日 2023 年 05 月24 日 李旭 河南省中豫城市投資發展有限公司 董事長、總經理 2021 年 02 月24 日 李旭 正陽縣豫資城鄉生態環境發展有限公司 董事長 2021 年 05 月20 日 李旭 南陽豫資投資發展有限公司 董事 2021 年 09 月18 日 李旭 駐馬店豫資醫療健康產業發展有限公司 董事長 2

194、021 年 08 月05 日 2023 年 05 月15 日 李旭 寧陵縣豫資棕櫚生態環境發展有限公司 董事長 2021 年 06 月28 日 2023 年 11 月28 日 李旭 南陽豫資海元供應鏈管理有限公司 董事長 2022 年 04 月24 日 李旭 河南省中豫健康投資發展有限公司（原河南樸和厚德健康產業發展有限公司）董事 2022 年 03 月08 日 2024 年 01 月05 日 李旭 河南省農產園國際企業管理咨詢服務有限責任公司 董事 2022 年 04 月12 日 李婷 睢縣瑞亞牧業有限公司 監事 2017 年 12 月27 日 李松玉 科達制造股份有限公司 獨立董事 202

195、1 年 08 月20 日 2024 年 08 月19 日 是 王海剛 南京萬辰創業投資有限責任公司 監事 2004 年 07 月20 日 否 王海剛 南京市棲霞區匯錦農村小額貸款有限公司 監事 2011 年 07 月01 日 否 王海剛 無錫卓辰置業有限公司 監事 2013 年 09 月13 日 否 王海剛 無錫棲霞建設有限公司 監事 2004 年 09 月27 日 否 王海剛 南京邁燕房地產開發有限公司 監事 2013 年 05 月01 日 否 王海剛 蘇州棲霞建設有限責任公司 董事 2003 年 06 月30 日 否 王海剛 南京棲霞建設仙林有限公司 監事 2012 年 11 月12 日

196、否 王海剛 南京東方房地產開發有限公司 監事 2013 年 06 月27 日 否 王海剛 江蘇星連家電子商務有限公司 監事 2015 年 11 月01 日 否 王海剛 海南卓辰置業有限公司 監事 2013 年 01 月22 日 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 63 王海剛 南京棲霞科技發展投資有限公司 董事 2021 年 12 月23 日 否 王海剛 南京棲霞國有資產經營有限公司 董事 2021 年 11 月17 日 否 王海剛 南京星鄴房地產開發有限公司 監事 2022 年 01 月12 日 否 李啟明 東南大學土木工程學院 講師、教授、博導、研究所所長 1987

197、 年 03 月01 日 是 李啟明 南京安居建設集團有限責任公司 董事 2010 年 02 月08 日 李啟明 南京長江都市建筑設計股份有限公司 獨立董事 2020 年 10 月25 日 李啟明 南京新居建設集團有限公司 董事 2021 年 10 月01 日 劉金全 廣州大學經濟與統計學院 教授 2017 年 04 月01 日 是 胡志勇 廣州大學管理學院 講師、教授、博導 1994 年 12 月01 日 是 胡志勇 廣州市金鐘汽車零件股份有限公司 獨立董事 2020 年 05 月27 日 2023 年 09 月14 日 是 胡志勇 廣州粵泰集團股份有限公司 獨立董事 2020 年 05 月1

198、9 日 是 胡志勇 高新興科技集團股份有限公司 獨立董事 2019 年 12 月11 日 是 胡志勇 達爾文加速器智慧科技（廣州）有限公司 執行董事兼總經理、法定代表人 2020 年 04 月01 日 2024 年 01 月03 日 否 胡志勇 余江縣安和企業管理有限公司 監事 2016 年 12 月09 日 2024 年 01 月11 日 否 胡志勇 中達視業控股有限公司 執行董事兼總經理、法定代表人 2020 年 01 月02 日 2024 年 01 月03 日 否 胡志勇 廣州中達視業科技股份有限公司 董事 2019 年 12 月12 日 否 胡志勇 廣東廣弘控股股份有限公司 獨立董事

199、2021 年 02 月01 日 2027 年 02 月01 日 是 胡志勇 廣州智慧金財稅科技有限公司 經理、執行董事、法定代表人 2020 年 08 月28 日 2023 年 04 月21 日 否 曾燕 廣東順威精密塑料股份有限公司 獨立董事 2023 年 07 月14 日 是 曾燕 中山大學嶺南學院 講師、副教授、教授 2011 年 07 月01 日 是 雷棟 中原豫資投資控股集團有限公司 監事 2016 年 03 月21 日 是 雷棟 河南省中豫融資擔保有限公司 監事 2018 年 05 月31 日 否 雷棟 鄭州國控產業發展投資有限公司 董事 2016 年 09 月02 日 2024

200、年 01 月31 日 否 雷棟 河南中豫現代產業投資發展有限公司 監事 2018 年 05 月31 日 否 雷棟 河南中豫產業投資集團有限公司 監事會主席 2022 年 07 月08 日 否 雷棟 河南省汽車產業投資集團有限公司 監事會主席 2022 年 07 月13 日 否 湯亮 海南卓辰置業有限公司 董事,總經理 2023 年 01 月19 日 否 湯亮 蘇州業方房地產開發有限公司 董事 2017 年 04 月01 日 否 湯亮 蘇州星州置業有限公司 董事、總經理 2019 年 11 月 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 64 06 日 湯亮 蘇州立泰置業有限公司

201、 董事 2018 年 03 月01 日 否 湯亮 蘇州楓庭酒店管理有限公司 董事 2015 年 06 月09 日 否 湯亮 無錫錫山棲霞建設有限公司 監事 2021 年 10 月29 日 否 雷金友 廣東珠三角經濟帶產業基金管理有限公司 執行董事兼總經理,法定代表人 2020 年 07 月28 日 否 馮玉蘭 廣州棕櫚資產管理有限公司 總經理、執行董事 2019 年 05 月16 日 否 馮玉蘭 棕櫚豫資商業發展有限公司 董事 2023 年 05 月09 日 否 馮玉蘭 棕櫚未來空間科技(廣州)有限公司 經理、執行董事、法定代表人 2023 年 07 月10 日 否 馮玉蘭 新櫚客文化旅游發展

202、(上海)有限公司 總經理、執行董事、法定代表人 2023 年 04 月19 日 否 馮玉蘭 貴州新櫚客商旅發展有限公司 執行董事、法定代表人 2023 年 09 月19 日 否 馮玉蘭 河南棕建商業經營管理有限公司 執行董事 2023 年 04 月26 日 否 馮玉蘭 貴州棕潤商業經營管理有限公司 執行董事 2023 年 04 月12 日 否 馮玉蘭 貴州棕興商業經營管理有限公司 執行董事 2023 年 04 月13 日 否 湯群 棕櫚園林建設發展有限公司 總經理、執行董事 2023 年 03 月02 日 否 湯群 上海棕櫚東杉建設工程有限公司 執行董事 2023 年 12 月21 日 否 湯

203、群 廣州棕櫚建設管理有限公司 執行董事 2024 年 01 月22 日 否 湯群 海南棕櫚工程管理有限公司 執行董事 2024 年 01 月19 日 否 湯群 棕櫚工程管理(杭州)有限公司 執行董事 2024 年 02 月02 日 否 呂聰 漯河市嘉萊特商貿有限公司 總經理、執行董事、法定代表人 2010 年 06 月22 日 呂聰 信陽棕櫚生態城鎮發展有限公司 總經理 2020 年 01 月02 日 否 呂聰 河南棕櫚總承包建設有限公司 執行董事 2023 年 12 月22 日 否 呂聰 福州棕櫚建設管理有限公司 執行董事 2024 年 01 月09 日 否 呂聰 北京棕櫚生態發展有限公司

204、執行董事 2024 年 01 月11 日 否 呂聰 河南棕櫚昌源建設管理有限公司 執行董事、總經理、法定代表人 2023 年 12 月18 日 否 呂聰 四川棕櫚工程建設管理有限公司 執行董事 2024 年 02 月04 日 否 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 因公司信息披露違法違規，公司原總經理林從孝（已于 2023 年 2 月 2 日屆滿離任）、原董事會秘書陳思思（已于 2023 年 11 月 6 日離任董事會秘書職務）于 2023 年 12 月 29 日收到中棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 65 國證監會河

205、南監管局下發的行政處罰決定書，對其個人處以警告及罰款的決定。3 3、董事、監事、高級管理人員報酬情況、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 1、決策程序：2023 年 4 月 26 日公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議及 2023 年 5 月 19 日公司 2022 年年度股東大會審議通過公司第六屆董事、高級管理人員薪酬方案公司第六屆監事人員薪酬方案。公司根據公司章程提名與薪酬考核委員會工作細則的有關規定，參考國內同行業上市公司董事、監事及高級管理人員的薪酬水平，結合公司的實際經營情況與地區薪資水平，制定了第六屆董事、

206、監事及高級管理人員薪酬方案。報告期內，董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員薪酬按該議案執行。2、確定依據：公司經營情況；董事、監事、高級管理人員績效考核結果；公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度。3、實際支付情況：在報告期內，公司根據規定支付董事、監事、高級管理人員薪酬。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 性別 年齡 職務 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 汪耿超 男 48 董事長 現任 0 是 張其亞 男 51 董事、總經理 現任 77.52 否 侯杰 男 42 董事 現任 0 是 李旭 男 40 董事 現任 0 是 李婷 女 36

207、 董事、財務總監 現任 54.92 否 王海剛 男 46 董事 現任 0 是 李松玉 男 65 董事 現任 0 否 劉金全 男 60 獨立董事 現任 15 否 胡志勇 男 59 獨立董事 現任 15 否 李啟明 男 61 獨立董事 現任 15 否 曾燕 男 40 獨立董事 現任 15 否 雷棟 男 42 監事會主席 現任 0 是 湯亮 男 44 監事 現任 3 是 雷金友 男 55 職工代表監事 現任 48.06 否 林慧 女 48 副總經理 現任 67.96 否 呂聰 男 39 副總經理 現任 56.52 否 湯群 男 54 副總經理 現任 53.66 否 馮玉蘭 女 46 副總經理、董事會

208、秘書 現任 68.34 否 陳思思 女 39 董事會秘書 離任 57.55 否 林從孝 男 50 總經理 離任 7.02 否 劉歆 男 47 副總經理 離任 6.8 否 傅勁鋒 男 52 副總經理 離任 6.49 否 姜紅偉 男 46 副總經理 離任 6.19 否 合計-574.03-其他情況說明 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 66 適用 不適用 1、現任董事、監事、高級管理人員的薪酬包含了其在公司擔任其他職務期間的薪酬總和；2、離任人員按其擔任董事、監事、高級管理人員期間獲取的報酬進行統計。六、報告期內董事履行職責的情況六、報告期內董事履行職責的情況 1 1、本報告

209、期董事會情況、本報告期董事會情況 會議屆次 召開日期 披露日期 會議決議 第五屆董事會第五十次會議 2023 年 01 月 13 日 2023 年 01 月 14 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第五十次會議決議公告（公告編號：2023-001）第六屆董事會第一次會議 2023 年 02 月 03 日 2023 年 02 月 04 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第一次會議決議公告（公告編號：2023-018）第六屆董事會第二次會議 2023 年 02 月 09 日 2023 年 02 月 10 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第二次會議決議公告（公告

210、編號：2023-022）第六屆董事會第三次會議 2023 年 03 月 22 日 2023 年 03 月 23 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第三次會議決議公告（公告編號：2023-031）第六屆董事會第四次會議 2023 年 04 月 26 日 2023 年 04 月 28 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第四次會議決議公告（公告編號：2023-039）第六屆董事會第五次會議 2023 年 06 月 09 日 2023 年 06 月 10 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第五次會議決議公告（公告編號：2023-063）第六屆董事會第六次會議 202

211、3 年 08 月 24 日 2023 年 08 月 26 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第六次會議決議公告（公告編號：2023-073）第六屆董事會第七次會議 2023 年 09 月 15 日 2023 年 09 月 16 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第七次會議決議公告（公告編號：2023-085）第六屆董事會第八次會議 2023 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 27 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 67 第六屆董事會第八次會議決議公告（公告編號：2023-094）第六屆董事會第九次會議

212、 2023 年 11 月 09 日 2023 年 11 月 10 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第九次會議決議公告（公告編號：2023-100）第六屆董事會第十次會議 2023 年 11 月 21 日 2023 年 11 月 22 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第十次會議決議公告（公告編號：2023-106）第六屆董事會第十一次會議 2023 年 12 月 04 日 2023 年 12 月 05 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第十一次會議決議公告（公告編號：2023-113）第六屆董事會第十二次會議 2023 年 12 月 15 日 2023 年

213、 12 月 16 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第十二次會議決議公告（公告編號：2023-119）第六屆董事會第十三次會議 2023 年 12 月 27 日 2023 年 12 月 28 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第六屆董事會第十三次會議決議公告（公告編號：2023-126）2 2、董事出席董事會及股東大會的情況、董事出席董事會及股東大會的情況 董事出席董事會及股東大會的情況 董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事會會議 出席股東大會次數 汪耿超 14 6 8 0

214、0 否 8 張其亞 14 6 8 0 0 否 8 侯杰 14 2 12 0 0 否 7 李旭 14 3 11 0 0 否 8 李婷 13 5 8 0 0 否 7 王海剛 14 3 11 0 0 否 8 李松玉 14 3 11 0 0 否 8 李啟明 14 2 12 0 0 否 8 劉金全 14 3 11 0 0 否 8 胡志勇 14 3 11 0 0 否 8 曾燕 14 3 11 0 0 否 8 連續兩次未親自出席董事會的說明 不適用 3 3、董事對公司有關事項提出異議的情況、董事對公司有關事項提出異議的情況 董事對公司有關事項是否提出異議 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全

215、文 68 是 否 報告期內董事對公司有關事項未提出異議。4 4、董事履行職責的其他說明、董事履行職責的其他說明 董事對公司有關建議是否被采納 是 否 董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司董事積極了解公司的生產經營情況及財務狀況，密切關注外部經濟形勢及行業、市場變化對公司經營狀況的影響，關注媒體、網絡對公司的相關報道，通過參與公司董事會及其他會議，參與公司重大事項的經營決策或提供建議，并通過定期審閱公司提供的周報、月度信息報告，及時掌握公司的運行動態。獨立董事除通過以上渠道掌握公司信息外，2023 年 3 月及 2023 年 11 月前往公司項目地對公司重大項目進行實地調研，

216、增強對公司業務的了解與監督。各位董事利用自身的專業知識和履職經驗對公司的戰略發展、內部控制、重大經營決策等提供專業性意見，對公司財務及生產經營活動、信息披露工作進行有效監督，為公司的規范運作、管理水平提升等起到積極促進作用，也有效提高了公司規范運作和科學決策水平。七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況 委員會名稱 成員 情況 召開會議次數 召開日期 會議內容 提出的重要意見和建議 其他履行職責的情況 異議事項具體情況（如有）發展戰略委員會 5 人 1 2023 年 04 月26 日 審議2023 年總體經營目標及策略 發展戰略委員會根據董事會發展戰略委

217、員會工作細則等有關規定，認真履行職責，結合國家政策背景、行業發展前景、公司經營現狀等因素對公司 2023 年度的經營發展提出了建設性的意見。經過充分溝通討論，一致審議通過。無 無 提名與薪酬考核委員會 3 5 2023 年 01 月05 日 關于董事會換屆選舉的議案 提名與薪酬考核委員會根據董事會提名與薪酬考核委員會工作細則等有關規定，認真履行職責，會議主要對董事會換屆選舉、聘任公司高無 無 2023 年 02 月03 日 關于選舉公司第六屆董事會董事長的議案 關于選舉第六屆董事會各專門委員會委員的無 無 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 69 議案 關于聘任公司高級管理

218、人員的議案 管、董監高薪酬方案、高管團隊年度績效工資發放方案事項進行事前審議，對董事候選人、高級管理人員的任職資格進行審核、任職能力進行評估。經過充分溝通討論，一致審議通過。2023 年 02 月27 日 公司第六屆董事、監事及高級管理人員薪酬方案 無 無 2023 年 10 月31 日 2022 年總部高管團隊年度績效工資發放方案 無 無 2023 年 11 月09 日 關于聘任董事會秘書、副總經理的議案 無 無 審計委員會 3 11 2023 年 02 月07 日 2022 年第四季度內審工作報告 審計委員會根據公司法 公司章程內部審計制度及董事會審計委員會工作細則等有關規定，認真履行職責

219、。審計委員會的會議主要審議了 2023 年度內公司定期報告及內審部門提交的季度工作報告，年度工作總結，下年度工作計劃，會計師事務所聘任及需要審計委員會審議的相關事項等，審計委員會成員對公司內控制度的規范化進行監督、提出完善內控管理制度的建議。經過充分溝通討論，一致審議通過 無 無 2023 年 02 月09 日 關于擬續聘會計師事務所的議案 無 無 2023 年 02 月14 日 2022 年年度內審工作報告 無 無 2023 年 02 月21 日 2023 年內部審計工作計劃 無 無 2023 年 04 月25 日 2023 年第一季度內審工作報告 無 無 2023 年 04 月26 日 1

220、）公司 2022 年年度報告全文及摘要；2）2022 年度財務決算報告；3）關于 2022 年度計提信用減值準備及資產減值準備的議案；4）2022 年度內部控制自我評價報告；5）關于會計政策變更的議案；6）關于前期會計差錯更正的議案；7）關于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案；8）公司 2023 年第一季度報告全文 無 無 2023 年 07 月18 日 2023 年第二季度內審工作報告 無 無 2023 年 08 月14 日 關于擬續聘會計師事務所的議案 無 無 2023 年 08 月22 日 1)公司 2023 年半年度報告全文及摘要；2)2023 年半年度募集資金存放與使用情況的專

221、項報告；無 無 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 70 3)關于 2023 年半年度計提信用減值準備及資產減值準備的議案 2023 年 10 月20 日 2023 年第三季度內審工作報告 無 無 2023 年 10 月25 日 2023 年第三季度報告 無 無 八、監事會工作情況八、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、公司員工情況九、公司員工情況 1 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 報告期末母公司在職員工的數量（人）707 報告期末主要子公司在職員工的數量（人）31

222、2 報告期末在職員工的數量合計（人）1,019 當期領取薪酬員工總人數（人）1,019 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）2 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 339 銷售人員 59 技術人員 383 財務人員 102 行政人員 136 合計 1,019 教育程度 教育程度類別 數量（人）博士 1 碩士 91 本科 665 大專 234 高中及以下 28 合計 1,019 2 2、薪酬政策、薪酬政策 (1)(1)總則總則 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 71 公司按照市場化原則，提供業內富有競爭力的薪酬，吸納和保有優秀人才。薪酬的確定主

223、要考慮員工承擔某一崗位所需具備的條件、在工作中所表現出來的能力，參考年功、資歷等因素，在統一的架構下，依靠科學的價值評價，對各職種、職層人員的任職角色、績效能力進行客觀公正的評價，給貢獻者以回報。公司每年度對員工的薪酬做一次整體回顧，根據公司經營效益、行業整體薪酬狀況、物價指數、員工的績效和崗位變動，將薪酬與任職資格水平和績效密切結合，依據考核結果和技能水平的變化進行薪酬調整。(2)(2)基本原則基本原則 1.職位付薪原則：體現職位所承擔責任與貢獻的差別，實現以崗定薪；2.能力付薪原則：體現個人能力不同而產生的價值差異；3.業績付薪原則：根據業績的優劣決定每個任職者的浮動收入金額；4.市場付薪

224、原則：參照市場人力資源稀缺程度和市場薪酬水平，做到薪酬在市場上具有競爭力；5.人才激勵原則：為吸引和保留高素質員工，公司根據每一個職位所要求的知識技能、經驗及教育等情況，構造適當工資和獎金檔次落差，向員工支付有競爭力的工資和獎金，調動員工積極性；6.能上能下原則：根據個人業績、工作能力、工作態度和所承擔職責等因素上調或者下調薪酬水平。3 3、培、培訓計劃訓計劃 （1 1）培訓理念）培訓理念 公司始終堅持人力資本增值優先于其它資本增值的理念；公司致力于建立用以致學的學習型組織，幫助員工盡快勝任工作崗位，實現個人的職業發展目標；公司提倡每位員工都應為自己的發展不斷學習，并努力為員工創造全面的學習與

225、成長機會；培訓既是每個員工的權利也是每個員工的義務；培訓與企業戰略、員工績效及公司業務掛鉤。（2 2）培訓規劃）培訓規劃 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 72 建立健全政策、知識、服務及共享管理資源平臺；提升人才培養，推動公司人才戰略，從專業序列切入進行內部學習，從關鍵崗位及業務需求進行外部學習；延續人才培養機制，幫助公司實現戰略目標，保持、提高公司的競爭優勢；賦能專業 強練內功，爭創佳績 員工關懷 建立資源平臺探索組織效能管理，提升人力資源效能管理。（3 3）部分重點項目實施簡介）部分重點項目實施簡介 1 1）加強專業課程培訓學習）加強專業課程培訓學習 為了提升員工綜

226、合素質能力及專業知識技能，促進人才培養工作，促進公司業務目標達成，結合各部門的培訓需求調研，由總部人力資源部統籌組織安排,定期開展培訓學習活動，特別邀請各單位進行相關專業課程在線培訓分享學習。2 2）加強安全教育培訓）加強安全教育培訓 根據公司內部安排，公司科技技術中心全面組織落實 2023 年度安全培訓教育工作，開展公司級安全課程 24 門，共 24 學時，參加培訓共計 1200 人次。課程包括安全風險隱患雙重預防體系建設實施、施工現場危險源辨識、危大工程識別與方案編制指南、危害辨識 100 張隱患圖與風險評估等，內容涵蓋法律法規、公司安全管理制度、應急預案、吊裝安全技術、臨電安全技術、通用

227、安全知識、歷年高發典型案例等。3 3）20232023 年績效考核管理宣貫培訓年績效考核管理宣貫培訓 公司一直秉持以人為本的人性化管理理念,堅持以投保商業團體保險的方式為員工提供更好的健康福利保障。今年公司與平安健康保險合作，為員工投保了 2023 年度的商業保險。為讓廣大員工充分了解公司的商業保險福利，2023 年 2 月總部人力資源部于廣州總部24 樓會議室舉辦 2023 年商業保險宣講會。通過本次宣講會，各員工了解到理賠流程及家屬自選的保險方案。4 4）人工濕地工程技術研究、設計與實踐專題培訓）人工濕地工程技術研究、設計與實踐專題培訓 培訓會上，針對人工濕地概念進行了介紹，分析了目前世界

228、上使用最為廣泛的人工濕地構建技術，立足我國現階段的發展，提出了符合我國國情的人工濕地構建技術。重點講解了棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 73 不同類型的人工濕地區別和組合搭配使用效果，從設計角度出發，闡述了人工濕地構建規模、凈水能力、基質挑選和植物搭配選擇方法。通過本次培訓，參訓人員對人工濕地技術有了初步了解，對我司在生態修復、城市建設等相關工程的創新應用了解更加深入，為我司的工程技術進行創新賦能。5 5）20232023 年新員工入職培訓年新員工入職培訓 為了使新員工更好的融入棕櫚大家庭，適應組織的發展，提升歸屬感，提高員工工作效率,宣導企業文化與理念?？偛咳肆Y源部

229、于 2023 年度共組織開展三期新員工入職培訓。培訓課程包括：棕櫚發展概況及企業文化介紹人力資源管理及發展機制公司制度與流程管理棕櫚股份新員工入職廉潔從業教育培訓四大板塊的內容。在本次培訓中，對公司的組織架構、制度流程、企業文化以及核心價值觀有了更加深入的了解。4 4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 2023 年 5 月 20 日，公司 2022 年年度股東大會審議通過了未來三年股東回報規劃（2023 年-2025 年），對利

230、潤分配作出制度性安排，明確了“公司分配股利時，優先采用現金分紅的方式，在滿足公司正常經營的資金需求情況下，公司應積極采用現金分紅方式進行分配利潤”的分配方式，保證了利潤分配政策的連續性和穩定性?，F金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求：是 分紅標準和比例是否明確和清晰：是 相關的決策程序和機制是否完備：是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用：是 公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措：鑒于母公司 2023 年實現凈利潤為負值，不符合公司章程中規定的利潤分配條件，故 2023 年度的利潤分配預案為：2023 年度擬不派發現

231、金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司將留存的未分配利潤用于滿足公司日常經營和業務開拓，有利于保障公司正常生產經營和穩定發展，增強抵御風險的能力，實現公司持續、穩定、健康發展，更好地維護全體股東的長遠利益。本公司將嚴格執行公司章程的分紅政策，一旦具備分紅能力，本公司會按照相關規定履行分紅的相關決策程序，切實維護好中小股東的合法權益。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 74 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護：是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明：不適用 公司報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正但未提出現金紅利分

232、配預案 適用 不適用 本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況 1 1、內部控制建設及實施情況、內部控制建設及實施情況 報告期內，公司繼續優化內部控制體系，完善內部控制制度，并確保各項制度的有效執行。匹配各在執行內控制度，對各業

233、務流程進一步的規范和梳理，公司內控制度覆蓋決策、執行、監督、反饋各個環節，優化流程設置，在提升企業經營管理水平和效率的同時，提升企業風險識別和風險防控能力，公司內部控制的全面性和有效性進一步提升。2 2、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況 公司名稱 整合計劃 整合進展 整合中遇到的問題 已采取的解決措施 解決進展 后續解決計劃 棕櫚設計控股有限公司、匯鋒(香港)有限公司 為進一步整合公司設計板塊的資源優勢，充分踐行公司“以設計為引領”的發展思路，同時更好地解

234、決下屬子公司與“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”公司之間的債權債務事宜，棕櫚股份之全資子截止 2023 年 12 月 31日，已完成標的公司股權變更工商登記，董事會尚未完成改選，相關工作在有序推進中。無 不適用 不適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 75 公司棕櫚園林(香港)有限公司通過受讓“棕櫚設計控股有限公司 75%股權”及“匯鋒(香港)有限公司 75%股權”以抵償債權。十四、內部控制評價報告或內部控制審計報告十四、內部控制評價報告或內部控制審計報告 1 1、內控評價報告、內控評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2

235、024 年 04 月 27 日 內部控制評價報告全文披露索引 巨潮資訊網（)納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 財務報告重大缺陷的跡象包括：公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；公司更正已公布的財務報告；注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報。審計委員會和審計監察中心審計管理部對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。財務報告重要缺陷的跡象包括：未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；未建立反舞弊程序和控

236、制措施；對于非常規和特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標為一般缺陷；如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重要缺陷；如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不

237、確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。定量標準 定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。財務報表的錯報金額落在如下區間，認定為一般缺陷：1）錯報金額營業收入 1%2）錯報金額資產總額 0.5%財務報表的錯報金額落在如下區間，認定為重要缺陷：非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準參照財務報告內部控制缺陷評價的定量標準執行。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 76 1）營業收入 1%錯報金額營業收入2%2）資產總額 0.5%錯報金額資產總

238、額 1%財務報表的錯報金額落在如下區間，認定為重大缺陷：1）錯報金額營業收入 2%2）錯報金額資產總額 1%注：如同屬上述兩個指標的缺陷衡量范圍，采用孰低原則；上述指標均采用最近一個會計年度經審計的合并財務報表數據，如數據為負值，取其絕對值計算。財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 2 2、內部控制審計報告、內部控制審計報告 適用 不適用 內部控制審計報告中的審議意見段 我們認為，棕櫚股份于 2023 年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。內控審計

239、報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2024 年 04 月 27 日 內部控制審計報告全文披露索引 巨潮資訊網（）內控審計報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況 不適用。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 77 第五節第五節 環境和社會責任環境和社會責任 一、重大環保問題一、重大環保問題 上市公司及其子公司是否屬于環境保

240、護部門公布的重點排污單位 是 否 報告期內因環境問題受到行政處罰的情況 公司或子公司名稱 處罰原因 違規情形 處罰結果 對上市公司生產經營的影響 公司的整改措施 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 參照重點排污單位披露的其他環境信息 不適用 在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 適用 不適用 未披露其他環境信息的原因 公司不屬于環境保護部門公布的重點排污單位。二、社會責任情況二、社會責任情況 詳見公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮資訊網（）上披露的棕櫚股份 2023 年度環境、社會及公司治理（ESG）報告。三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況三、鞏固拓展脫貧攻堅

241、成果、鄉村振興的情況 公司積極響應黨和國家脫貧攻堅與鄉村振興的戰略部署，緊密結合自身實際情況，著力推進多維度幫扶工作。公司致力于將脫貧攻堅的成果與鄉村振興目標緊密相連，形成有效銜接，充分發揮國有企業的擔當精神，切實履行社會責任。關于脫貧攻堅、鄉村振興的更多信息敬請查閱公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮資訊網（http:/ 年度環境、社會及公司治理（ESG）報告。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 78 第六節第六節 重要事項重要事項 一、承諾事項履行情況一、承諾事項履行情況 1 1、公司實際控制人、股東、關聯方、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相

242、關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 避免同業競爭承諾 在河南省豫資保障房管理運營有限公司作為上市公司第一大股東期間:1、本公司承諾不會利用自身的控制地位限制棕櫚股份正常的商業機會，并公平對待下屬控股企業依照市場商業原則參與公平競爭；如本公司及本公司下屬公司獲取棕櫚股份主營業務相關的商業機會，本公司同意將相關商

243、業機會優先讓渡給棕櫚股份。2、本公司承諾將根據所控制企業的主營業務發展特點合理規劃各企業的業務發展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企業將來均不從事任何在商業上與棕櫚股份正在經營的業務有實質競爭的業務。3、如本公司及本公司控制的其他企業將來經營的產品或服務與棕櫚股份的主營產品或服務有可能形成競爭，本公司同意棕櫚股份有權優先收購本公司與該等產品或服務有關的資產或本公司在子企業中的全部股權。4、本公司將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司控股股東同業競爭的相關規定，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權益不受損害。2019 年 02 月12 日 河南省豫資保障房管

244、理運營有限公司任控股股東期間有效 嚴格履行 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 規范關聯交易 1、本公司盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易；2、對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格按照市場原則確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；3、保證不利用關聯交易非法移轉上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市

245、公司及非關聯股東的利益。2019 年 02 月12 日 河南省豫資保障房管理運營有限公司任控股股東期間有效 嚴格履行 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 79 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 保障上市公司獨立性 在河南省豫資保障房管理運營有限公司作為上市公司第一大股東期間，按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及中國證監會的有關規定，為保證上市公司的獨立運作，保護中小股東的利益，本公司在本次收購完成后，將保證與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。2019 年 02 月12 日 河

246、南省豫資保障房管理運營有限公司任控股股東期間有效 嚴格履行 首次公開發行或再融資時所作承諾 河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 定增認購資金來源承諾、不減持承諾 1、本公司擬以自有資金或自籌資金參與認購本次非公開發行，保證不存在直接或間接使用上市公司及其控制的關聯方資金用于本次認購，保證認購資金不存在對外募集、代持或結構化安排等情形。2、棕櫚股份本次非公開發行股票定價基準日前六個月至本承諾函出具之日，本公司不存在以任何方式減持棕櫚股份股票的行為。3、自本承諾函出具之日至棕櫚股份本次非公開發行完成后六個月期間內，本公司承諾不以任何方式減持本公司持有的棕櫚股份股票，亦不

247、存在減持棕櫚股份股票的計劃。4、如本公司違反前述承諾而發生減持的，本公司承諾因減持所得的收益全部歸棕櫚股份所有，并依法承擔因此產生的法律責任。2021 年 03 月17 日 2020 年度非公開發行股票定價基準日前 6個月至發行完成后 6個月內 報告期內，公司非公開發行股份上市已滿 6個月。該承諾已履行完畢。首次公開發行或再融資時所作承諾 河南省豫資保障房管理運營有限公司 再融資股份鎖定承諾 認購棕櫚股份 2020 年度非公開發行的股份自發行結束之日起 18 個月內不得轉讓 2020 年 11 月16 日 2020 年度非公開發行股票發行結束之日起18 個月內 新增股份已于 2022年 10

248、月10 日上市，并于2024 年 4月 10 日解除限售，截止本報告出具日，該承諾已履行完畢。其他對公司中小股東所作承諾 公司 分紅承諾 根據公司章程的規定,在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十,具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定,由公司股東大會審議決定。2012 年 08 月06 日 長期有效 嚴格履行 其他對公司中小股東所作承諾 公司 利潤分配承諾 未來三年股東回報規劃（2020 年-2022 年）的規定：（1）現金分配的條件和比例：公司該年度實現的可分配利潤（即公

249、司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準2020 年 05 月21 日 2020 年 5 月 21 日-2023 年 5 月 21 日 已履行完畢。公司已制定未來三棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 80 無保留意見的審計報告；且公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。（2）股票股利分配的條件：在確保最低現金分紅比例的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，董事會認為公司股本規模和股權結構合理時，可以提出并實施股票

250、股利分配預案。在滿足公司利潤分配條件的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。年股東回報規劃（2023 年-2025年）其他對公司中小股東所作承諾 公司 利潤分配承諾 未來三年股東回報規劃（2023 年-2025 年）的規定：（1）現金分配的條件和比例：公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；且公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均

251、可分配利潤的百分之三十。（2）股票股利分配的條件：在確保最低現金分紅比例的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，董事會認為公司股本規模和股權結構合理時，可以提出并實施股票股利分配預案。在滿足公司利潤分配條件的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。2023 年 05 月19 日 2023 年 5 月 19 日-2026 年 5 月 19 日 嚴格履行 其他對公司中小股東所作承諾 公司 發行 2018 年公司債所做承諾 在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：1、不向股東分配利

252、潤；2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；4、主要責任人不得調離。2018 年 02 月06 日 2018 年 2 月 6 日-2023年 2 月 6 日 該期債券已于 2023年 2 月 6日完成全額兌付。承諾已履行完畢。承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 81 2 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司

253、就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明原盈利預測及其原因做出說明 適用 不適用 二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金。三、違規對外擔保情況三、違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非

254、標準審計報告非標準審計報告”的的說明說明 適用 不適用 六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明 適用 不適用 財政部于 2022 年 11 月 30 日公布了企業會計準則解釋第 16 號（財會202231號），其中“關于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”的規定自 2023 年 1 月 1 日起施行。執行該規定未對本公司財務狀況和經營成果產生重大影響。七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生

255、變化的情況說明 適用 不適用 詳見“財務報告”附注九“合并范圍的變更”。八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 82 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）267.5 境內會計師事務所審計服務的連續年限 13 境內會計師事務所注冊會計師姓名 吳可方、崔瑞領 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 1 年 境外會計師事務所名稱（如有）-境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有）-境外會計師事務所注冊會計師姓名（如有）-境外會計師事務所注冊會計師審計

256、服務的連續年限（如有）-當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 2023 年 8 月 24 日，經公司第六屆董事會第六次會議及 2023 年第五次臨時股東大會審議通過，公司同意繼續聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構，為公司提供 2023 年度財務報告審計和內部控制報告審計服務。九、年度報告披露后面臨退市情況九、年度報告披露后面臨退市情況 適用 不適用 十、破產重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用

257、本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項。十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 名稱/姓名 類型 原因 調查處罰類型 結論（如有）披露日期 披露索引 棕櫚股份 其他 未及時完整披露參股公司重大事項，涉嫌信息披露違法違規 被中國證監會立案調查或行政處罰 責令改正，給予警告，并處以罰款 2023 年 12 月30 日 詳見巨潮資訊網（)關于公司收到行棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 83 政處罰決定書的公告（公告編號：2023-128）整改情況說明 適用 不適用 2023 年 5 月 31 日公司收到中國證券監督管理委員會出具的立案告知書（編號：證監立案字 0122

258、023002 號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據中華人民共和國證券法中華人民共和國行政處罰法等法律法規，決定對公司立案。經公司自查，本次立案的原因系公司未及時完整披露參股公司重大事項導致。2021 年 7月 2 日，公司下屬參股公司梅州時光文化旅游開發有限公司與梅州市土地儲備中心簽署收回國有土地使用權協議，公司未及時就該事項進行單獨公告；2022 年 3 月 17 日公司對外披露了關于政府有償收回參股公司部分土地使用權的公告。本次立案所涉及事項已整改完畢。2023 年 12 月 22 日，公司收到中國證監會河南監管局送達的行政處罰事先告知書(202311 號)，并于 2023 年 12 月

259、 29 日收到中國證監會河南監管局送達的行政處罰決定書(202314 號)，責令公司改正，給予警告，并處以 150 萬元罰款。截止本報告披露日，公司已按期繳納罰款，該事項已完結。十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 十四、重大關聯交易十四、重大關聯交易 1 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元）占同類交易金額的比例 獲批的交易額度（萬元）是否超過獲批額度 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披

260、露日期 披露索引 河南省豫資保障房管理運營控股股東 為關聯人河南省豫資保障房提供工程、設計服務 招投標或參考市場價格基礎-121,888.14 16.76%300,000 否 按進度結算 121,888.14 2023年 03月 23日 巨潮資訊網關于2023棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 84 有限公司及其關聯方 管理運營有限公司及其關聯方提供工程、設計服務 上，雙方協商確定 年度日常關聯交易額度預計的公告（公告編號：2023-032）合計-121,888.14-300,000-大額銷貨退回的詳細情況 不適用 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期

261、內的實際履行情況（如有）未超出預計金額。受外部客觀環境及公司自身業務拓展調整等影響，2023 年度公司與控股股東及其關聯方發生的日常工程、設計業務的關聯交易較原預期的有所減少，另外部分項目雖已中標，但后續合同簽訂等程序放緩導致與關聯方之間的新簽合同訂單金額較預計減少。交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）不適用。2 2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3 3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4 4、關聯債權債務往來、

262、關聯債權債務往來 適用 不適用 是否存在非經營性關聯債權債務往來 是 否 公司報告期不存在非經營性關聯債權債務往來。5 5、與存在關聯關系的財務公司的往來情況、與存在關聯關系的財務公司的往來情況 適用 不適用 公司與存在關聯關系的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 85 6 6、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況 適用 不適用 公司控股的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。7 7、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 1、2023 年 2 月

263、28 日，公司召開 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過了關于為關聯方提供反擔保額度預計的議案，公司的關聯方中原豫資投資控股集團有限公司擬向公司提供合計不超過 34億元的擔保額度，同時公司也將按照豫資集團的要求，在該擔保額度范圍內，公司根據實際發生的需豫資集團提供擔保的融資事項，對豫資集團提供相應的反擔保，反擔保金額合計不超過人民幣 34億元（含 34 億元），并支付符合市場水平的擔保費用。本次擔保構成關聯擔保。截止報告期末，豫資集團對公司的部分融資事項提供了相關擔保，公司提供了相應的反擔保，未超過反擔保額度。2、2023 年 4 月 7 日，公司召開 2023 年第三次臨時股東大會，審議

264、通過了關于 2023年度日常關聯交易額度預計的議案。公司對與控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司及其關聯方 2023 年度擬發生的日常關聯交易情況進行了預計，公司預計關聯交易合同金額不超過 40 億元。關聯交易的類別主要為提供市政、房建、園林工程設計、施工等總承包業務；PPP 業務；工程項目相關原材料采購及其他商品購銷業務。報告期內，公司與豫資保障房及其關聯方發生的日常經營相關的關聯交易金額為人民幣約 12.19 億元，關聯交易的類別主要為提供市政、房建、園林工程設計、施工等總承包業務；PPP 業務。關聯交易合計金額在公司 2023 年度日常關聯交易額度預計范圍內。3、2023 年 5 月

265、 19 日，公司召開 2022 年年度股東大會，審議通過了關于向關聯方申請借款額度暨關聯交易的議案，公司向河南省豫資保障房管理運營有限公司或其關聯方申請不超過人民幣 200,000 萬元的借款額度。本次借款事項構成關聯交易。截至 2023 年 12 月31 日，公司向河南省豫資保障房管理運營有限公司或其關聯方累計的借款余額為 159,000萬元,在額度范圍內。4、2023 年 9 月 15 日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了關于簽訂子公司股權轉讓協議之補充協議暨關聯交易的議案，同意公司與河南省中豫小鎮建設管理有限公司、棕櫚盛城投資有限公司簽署關于棕櫚盛城投資有限公司股權轉讓協議之補

266、充棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 86 協議，補充協議主要對各期付款先決條件全部實現的最后期限進行修改、并對解除協議相關條款進行補充約定。本事項構成關聯交易。截止報告期末，各方已完成補充協議的簽署。5、2023 年 10 月 25 日，公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了關于簽署勝偉科技以資抵債及表決權委托備忘錄暨預計形成關聯交易的議案和關于簽署表決權委托協議暨預計形成關聯交易的議案。同意公司與山東勝偉鹽堿地科技有限公司、山東勝偉旅游發展有限公司、王勝共同簽署勝偉科技以資抵債及表決權委托備忘錄，各方經友好協商，對未來山東勝偉鹽堿地科技有限公司、山東勝偉旅游發展有限

267、公司債務清償、王勝股權收購及公司表決權委托事宜等達成合作備忘錄。同意公司與自然人王勝就山東勝偉鹽堿地科技有限公司部分股權表決權委托簽署表決權委托協議，同意公司將持有的勝偉科技 22.6831%股權相對應的股東會表決權不可撤銷地委托給王勝行使。本事項構成關聯交易。截止報告期末，各方已完成備忘錄及表決權委托協議的簽署工作。6、2023 年 11 月 21 日，公司召開第六屆董事會第十次會議，審議通過關于受讓股權以抵償債權暨關聯交易的議案，公司為進一步整合設計板塊的資源優勢，充分踐行公司“以設計為引領”的發展思 路，同時更 好地解決下 屬子公司與“NATIONAL LEGEND INVESTMENT

268、 LIMITED”之間的債權債務事宜，公司全資子公司“棕櫚園林(香港)有限公司”擬向 NL 公司以 1 港元收購其持有的“棕櫚設計控股有限公司”75%股權、以 2,130 萬港元收購其持有的“匯鋒(香港)有限公司”75%股權，并將前述股權收購款合計 21,300,001.00 港元用以抵償 NL 公司欠付設計控股的債權。本事項構成關聯交易，截止本報告期末，事項正在推進中。7、2023 年 12 月 26 日，公司召開 2023 年第七次臨時股東大會，審議通過了關于對棕櫚盛城投資有限公司提供擔保暨關聯擔保的議案，公司同意為持股 30%的參股公司棕櫚盛城投資有限公司按持股比例提供擔保，擔保金額為

269、37,687.53 萬元。本次擔保構成關聯擔保。重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢 臨時公告名稱 臨時公告披露日期 臨時公告披露網站名稱 關于為關聯方提供反擔保額度預計的公告 2023 年 02 月 10 日 巨潮資訊網（)關于 2023 年度日常關聯交易額度預計的公告 2023 年 03 月 23 日 巨潮資訊網（)關于公司向關聯方申請借款額度暨關聯交易的公告 2023 年 04 月 28 日 巨潮資訊網（)關于簽訂子公司股權轉讓協議之補充協議暨關聯交易的公告 2023 年 09 月 16 日 巨潮資訊網（)棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 87 關于簽訂勝偉科技以資

270、抵債及表決權委托備忘錄和表決權委托協議暨預計形成關聯交易的公告 2023 年 10 月 27 日 巨潮資訊網（)關于受讓股權以抵償債權暨關聯交易的公告 2023 年 11 月 22 日 巨潮資訊網（)關于對棕櫚盛城投資有限公司提供擔保暨關聯擔保的議案 2023 年 12 月 16 日 巨潮資訊網（)十五、重大合同及其履行情況十五、重大合同及其履行情況 1 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況 （1 1）托管情況托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2 2）承包情況承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。（3 3）租賃情況租賃情況 適用 不適用 租賃情況

271、說明 報告期內，公司及子公司、分公司的部分辦公場地系租賃；公司自有的部分房產用于出租，所涉及金額均未達到應披露標準，對公司財務報表與正常經營未造成重大影響。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的租賃項目。2 2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司對子公司的擔保情況 棕櫚生

272、態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 88 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 桂林棕櫚文化旅游投資有限公司 2018 年04 月 20日 50,000 2018 年09 月 29日 34,080 連帶責任保證 無 無 八年 否 否 梅州市棕櫚華銀文化旅游發展有限公司 2021 年12 月 08日 8,165 2021 年12 月 26日 6,447 連帶責任保證 有 有 三年 否 是 梅州市棕銀華景文化旅游發展有限公司 2021 年12 月 08日 1,11

273、5 2022 年01 月 13日 900 連帶責任保證 有 有 三年 否 是 上饒市棕遠生態環境有限公司 2019 年04 月 26日 82,000 2019 年08 月 30日 41,838.85 連帶責任保證 無 無 十五年 否 否 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年10 月 15日 3,000 2020 年11 月 02日 3,000 連帶責任保證 無 無 三年四個月 否 是 重慶棕豫文化旅游發展有限公司 2020 年10 月 15日 5,100 2020 年11 月 02日 5,099.98 連帶責任保證 有 有 四年兩個月 否 是 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年12 月 11日

274、1,187.7 2020 年12 月 28日 1,187.7 連帶責任保證 無 無 三年七個月 否 是 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年12 月 24日 1,172.4 2021 年01 月 11日 602.1 連帶責任保證 無 無 三年兩個月 否 是 棕櫚盛城投資有限公司 2023 年12 月 16日 37,687.53 2023 年12 月 27日 37,687.53 連帶責任保證 有 有 一年 否 是 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）70,120.83 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）86,377.25 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）189,427.63

275、 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）130,843.16 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如反擔保情況擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 89 公告披露日期 有）（如有）擔保 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）70,120.83 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）86,377.25 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）189,427.63 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）130,84

276、3.16 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 39.80%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）0 直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）130,843.16 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（F）0 上述三項擔保金額合計（D+E+F）130,843.16 對未到期擔保合同，報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）公司于 2023 年 9 月 16 日披露關于公司被擔保人債務部分到期未及時償付的風險提示公告，公司被擔保對象上饒市棕遠生態環境有限公司因未能向中國農業發展銀行上饒市廣信區支行按期

277、償付 4,500 萬元借款本金，出現債務逾期。截止 2023 年 11 月，被擔保人上饒市棕遠生態環境有限公司已向中國農業發展銀行上饒市廣信區支行歸還前述 4,500 萬元借款本金。違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）不適用 注：上表中“實際擔保金額”指“截止 2023 年 12 月 31 日實際在保的擔保余額”。被擔保對象是否是公司關聯方，以本報告披露日為截止時點判斷。擔保期按實際債務期限填列。是否有反擔保，以截止 2023 年 12 月 31 日為判斷時點。3 3、委托他人進行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況 （1 1）委托理財情況委托理財情況 適用 不適用 公司報告期不存

278、在委托理財。（2 2）委托貸款情況委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4 4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 90 十六、其他重大事項的說明十六、其他重大事項的說明 適用 不適用（一）公司完成董事會、監事會換屆選舉工作（一）公司完成董事會、監事會換屆選舉工作 2023 年 2 月 3 日，經公司 2023 年第一次臨時股東大會審議，選舉產生公司第六屆董事會、監事會成員。公司順利完成董事會/監事會換屆選舉工作。（二）公司債完成付息、兌付（二）公司債完成付息、兌付 2023 年 2 月

279、 6 日，公司按期支付了“棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2018 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）（品種二）”（債券代碼：112646；債券簡稱：18 棕櫚 02）自 2022 年 2 月 6 日-2023 年 2 月 5 日期間的利息及本期債券本金。（三）公司通過高新技術企業重新認定（三）公司通過高新技術企業重新認定 根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火201632 號）和高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2016195 號）有關規定，報告期內公司順利通過 2023 年高新技術企業認定。本次系公司原高新技術企業證書有效期滿后進行的重新認定。（四）與專業投資機構合作投資的進展（

280、四）與專業投資機構合作投資的進展 1、上海一桐維奇投資管理中心（有限合伙）2023 年度，公司對一桐維奇確認投資收益-24,372,364.64 元。2、上海一桐呀諾投資管理中心（有限合伙）2023 年度，一桐呀諾實現凈利潤 328.76 元。3、廣東珠三角經濟帶產業基金管理有限公司 截至目前，該公司尚未登記成為私募基金管理人，尚未能開展具體投資業務。2023 年度，該公司實現凈利潤 2,495.96 元。（五）日常經營重大合同進展情況（五）日常經營重大合同進展情況 本報告期內，公司中標重大合同 9 個，進展情況如下：1、2023 年 5 月，公司收到“三亞崖州灣南繁科技城綠廊生態修復工程二期

281、設計、施工總承包項目”的中標通知書，公司已與招標方三亞崖州灣科技城開發建設有限公司簽署了建設工程設計-采購-施工（EPC）總承包合同，合同金額為 11,854.28 萬元。截止報告期末，公司確認收入 2,018.81 萬元。2、2023 年 5 月，公司收到“濮陽市示范區總部大廈 B 座（第一標段）”的中標通知書。截至報告期末，公司尚未與招標方簽訂合同。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 91 3、2023 年 7 月，公司與中交第二航務工程局有限公司、陜西友宏建設工程有限公司、河南工大設計研究院所組成的聯合體被確定為“周口中心港糧食倉儲物流中轉項目第一標段”的中標單位。公

282、司已與周口臨港物流園區開發建設有限公司簽署了周口中心港糧食倉儲物流中轉項目 EPC 總承包合同，合同金額 27,714.45 萬元。截止報告期末，公司尚未確認收入。4、2023 年 9 月，公司收到中標通知書，確認公司為漯河市城投樂居玉蘭府二期施工項目的中標單位。公司已與漯河市融匯實業有限公司簽署了城投樂居玉蘭府項目二期施工工程合同，合同金額 29,970.35 萬元。截止報告期末，公司尚未確認收入。5、2023 年 9 月，公司收到“商丘市虞城縣彩印包裝園建設項目一標段”的中標通知書，確認公司與“中凡國際工程設計有限公司”所組成的聯合體為該項目第一標段的中標單位。公司已與虞城高新區木蘭科技發

283、展投資有限公司簽署了虞城縣彩印包裝園建設項目（EPC）工程總承包合同，合同金額 24,697.29 萬元。截止報告期末，公司確認收入2,934.50 萬元。6、2023 年 9 月，公司收到“新鄉市平原示范區客運站建設項目”的中標通知書，確認公司為該項目的中標單位。2023 年 10 月，公司與新鄉市平原示范區碧海環境工程有限公司簽署新鄉市平原示范區客運站建設項目建設工程施工合同，合同金額 13,236.95 萬元。截止報告期末，公司尚未確認收入。7、2023 年 10 月，公司收到“清豐縣 2023 年高標準農田建設項目（EPC+O 模式）第一標段”的中標通知書，確認公司與“中國農業科學院農

284、田灌溉研究所”及“河南省豫資農業服務有限公司”所組成的聯合體為清豐縣 2023 年高標準農田建設項目第一標段的中標單位。公司與清豐縣農業農村局已簽署清豐縣 2023 年高標準農田建設項目總包合同，合同金額 94,946.86 萬元。截止報告期末，公司尚未確認收入。8、2023 年 11 月，公司被確認為鄭州航空港區豫泰建設發展有限公司“兩院一中心”一期項目施工總承包的中標人。公司已與鄭州航空港區豫泰建設發展有限公司簽署鄭州航空港區豫泰建設發展有限公司“兩院一中心”一期項目施工總承包合同，合同金額32,171.81 萬元。截止報告期末，公司尚未確認收入。9、2023 年 12 月，公司收到“周口

285、市第一人民醫院新院區建設項目（EPC 模式）一標段”的中標通知書，確認公司與中鐵十七局集團有限公司、中核勘察設計研究有限公司、中國中元國際工程有限公司所組成的聯合體為該項目第一標段的中標單位。截至報告期末，公司尚未與招標方簽訂合同。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 92 十七、公司子公司重大事項十七、公司子公司重大事項 適用 不適用 為進一步優化資源配置，降低管理成本，優化組織管理架構，提高運營效率和管理水平，結合戰略發展規劃及各子公司實際情況，公司下屬全資子公司“棕櫚設計集團有限公司”對其下屬全資子公司“棕櫚建筑規劃設計（北京）有限公司”進行了吸收合并，棕櫚設計繼續存續

286、，棕櫚建筑規劃設計（北京）有限公司已于 2023 年 6 月 13 日辦理完成注銷登記手續。棕櫚設計、棕櫚建筑規劃設計（北京）有限公司的財務報表均納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并暨孫公司注銷事宜屬于公司內部子公司之間的整合事項，已根據規定履行完成公司內部相關決策程序，此次子公司的吸收合并暨孫公司注銷事宜對公司及棕櫚設計的日常經營、財務狀況等未造成相關不利影響。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 93 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后

287、 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 354,506,997 19.56%0 0 0-28,676,182-28,676,182 325,830,815 17.97%1、國家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、國有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他內資持股 354,506,997 19.56%0 0 0-28,676,182-28,676,182 325,830,815 17.97%其中：境內法人持股 325,830,815 17.97%0 0 0 0 0 325,830,815 17.97%

288、境內自然人持股 28,676,182 1.58%0 0 0-28,676,182-28,676,182 0 0.00%4、外資持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、無限售條件股份 1,458,309,268 80.44%0 0 0 28,676,182 28,676,182 1,486,985,450 82.03%1、人民幣普通股 1,458,309,268 80.44%0 0 0 28,676,182 28,676,182 1,486,985

289、,450 82.03%2、境內上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 94 4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份總數 1,812,816,265 100.00%0 0 0 0 0 1,812,816,265 100.00%股份變動的原因 適用 不適用 報告期內，原財務總監“馬敏”、原總經理“林從孝”、原副總經理“馮玉蘭”任期屆滿離任已滿半年，根據中國結算公司董監高股份管理規則，所持股份全部變更為“無限售流通股”，合計增

290、加無限售流通股 28,676,182 股。股份變動的批準情況 適用 不適用 股份變動的過戶情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 2 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 解除限售日期 馬敏 22,500 0 22,500 0 離任高管鎖定 2023 年 7 月22 日 林從孝 27,425,530 9,141,844 36,5

291、67,374 0 任期屆滿離任已滿半年，所持股份全部變更為無限售流通股 2023 年 8 月 3日 馮玉蘭 1,228,152 84 1,228,236 0 任期屆滿離任已滿半年，所持股份全部變更為無限售流通股 2023 年 8 月 3日 合計 28,676,182 9,141,928 37,818,110 0-棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 95 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 2 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數

292、及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 3 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 73,578 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 76,340 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注8）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期

293、內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押、標記或凍結情況 股份狀態 數量 河南省豫資保障房管理運營有限公司 境內非國有法人 28.72%520,562,233 0 325,830,815 194,731,418 不適用 0 南京棲霞建設股份有限公司 境內非國有法人 9.74%176,523,702 1,254,400 0 176,523,702 不適用 0 朱前記 境內自然人 5.18%93,864,010 0 0 93,864,010 不適用 0 林從孝 境內自然人 1.56%28,264,768-8,302,606 0 28,264,768 質押 21,56

294、7,3741 吳桂昌 境內自然人 0.80%14,479,571-4,000,000 0 14,479,571 質押 14,317,1652 14,479,571 凍結 162,406 徐建源 境內自然人 0.60%10,814,550-414,100 0 10,814,550 不適用 0 項士宋 境內自然人 0.44%8,000,000 0 0 8,000,000 不適用 0 福建華興潤福投資合伙企 業(有限合伙)境內非國有法人 0.43%7,786,200 0 0 7,786,200 不適用 0 吳麒 境內自然人 0.34%6,100,017-560,000 0 6,100,017 不適用

295、 0 朱燕貞 境內自然人 0.26%4,764,700 4,764,700 0 4,764,700 不適用 0 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 96 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）（參見注 3）不適用。上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司未知上述股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。上述股東涉及委托/受托表決權、放棄表決權情況的說明 公司未知上述股東是否存在涉及委托/受托表決權、放棄表決權情況。前 10 名股東中存在回購專戶的特別說明（如有）（參見注 10）不適用。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件

296、股份數量 股份種類 股份種類 數量 河南省豫資保障房管理運營有限公司 194,731,418 人民幣普通股 194,731,418 南京棲霞建設股份有限公司 176,523,702 人民幣普通股 176,523,702 朱前記 93,864,010 人民幣普通股 93,864,010 林從孝 28,264,768 人民幣普通股 28,264,768 吳桂昌 14,479,571 人民幣普通股 14,479,571 徐建源 10,814,550 人民幣普通股 10,814,550 項士宋 8,000,000 人民幣普通股 8,000,000 福建華興潤福投資合伙企業(有限合伙)7,786,200

297、 人民幣普通股 7,786,200 吳麒 6,100,017 人民幣普通股 6,100,017 朱燕貞 4,764,700 人民幣普通股 4,764,700 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 公司未知上述股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。前 10 名普通股股東參與融資融券業務情況說明（如有）（參見注 4）1、前 10 名股東中朱前記通過海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 21,084,010 股，普通證券賬戶持股 72,780,000 股，合計持有 93,864,010 股。2、前 10

298、名股東中徐建源通過國泰君安證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 10,571,850 股，普通證券賬戶持股 242,700 股，合計持有 10,814,550 股。3、前 10 名股東中朱燕貞通過平安證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 4,764,700 股.注：1 質押股份中有 18,547,374 股存在司法再凍結。2 質押的所有股份均存在司法再凍結。前十名股東參與轉融通業務出借股份情況 適用 不適用 單位：股 前十名股東參與轉融通出借股份情況 股東名稱（全稱）期初普通賬戶、信用賬戶持股 期初轉融通出借股份且尚未歸還 期末普通賬戶、信用賬戶持股 期末轉融通

299、出借股份且尚未歸還 數量合計 占總股本的比例 數量合計 占總股本的比例 數量合計 占總股本的比例 數量合計 占總股本的比例 南京棲霞建設股份175,269,302 9.67%1,254,400 0.07%176,523,702 9.74%0 0.00%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 97 有限公司 前十名股東較上期發生變化 適用 不適用 單位：股 前十名股東較上期末發生變化情況 股東名稱（全稱）本報告期新增/退出 期末轉融通出借股份且尚未歸還數量 期末股東普通賬戶、信用賬戶持股及轉融通出借股份且尚未歸還的股份數量 數量合計 占總股本的比例 數量合計 占總股本的比例 朱燕

300、貞 新增 0 0.00%4,764,700 0.26%中國國際金融香港資產管理有限公司-CICCF T10（R)退出 0 0.00%未知1 未知 注：1 由于該股東已不在公司本報告期末前 200 股東名冊中，公司無法獲取相關數據。公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：地方國有控股 控股股東類型：法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 河南省豫資保

301、障房管理運營有限公司 汪耿超 2017 年 01 月 10日 統一社會信用代碼：91410000MA40G80898 保障性住房的管理運營，房屋出租，物業管理服務，養老健康服務，管理咨詢服務，新能源開發與利用，基礎設施開發建設?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無?？毓晒蓶|報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。3 3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：地方國資管理機構 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 98 實際控制人類型：法人 實際控制人名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構

302、代碼 主要經營業務 河南省財政廳 趙慶業-11410000005184603J 河南省財政廳是河南省政府的組成部門，負責河南省全省財政工作。實際控制人報告期內控制的其他境內外上市公司的股權情況 2023 年度內，河南省財政廳成為“河南森源電氣股份有限公司”（證券代碼：002358，證券簡稱：森源電氣）實際控制人；實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4 4、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比、公司控股股東或第一大股東

303、及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到例達到 80%80%適用 不適用 5 5、其他持股在、其他持股在 10%10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 6 6、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 99 四、股份回購在報告期的具體實施情況四、股份回購在報告期的具體實施情況 股份回購的實施進展情況 適用 不適用 采用集中競價交易方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度

304、報告全文 100 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 101 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 適用 不適用 一、企業債券一、企業債券 適用 不適用 報告期公司不存在企業債券。二、公司債券二、公司債券 適用 不適用 1 1、公司債券基本信息、公司債券基本信息 單位：萬元 債券名稱 債券簡稱 債券代碼 發行日 起息日 到期日 債券余額 利率 還本付息方式 交易場所 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司2021 年非公開發行公司債券（第一期）21 棕櫚01 133118 2021 年11 月 15日

305、 2021 年11 月 16日 2026 年11 月 16日 50,000 6.5%1 按年付息，到期還本 深圳證券交易所 投資者適當性安排（如有）本期債券面向專業機構投資者發行。適用的交易機制 協商成交 點擊成交 詢價成交 競買成交 是否存在終止上市交易的風險（如有）和應對措施 不適用 注：1 2023 年 11 月 16 日，公司決定行使票面利率選擇權，將本期債券第 3 至 5 個計息年度的票面利率由 6%調整為 6.5%。截止本報告披露日，21 棕櫚 01 的票面利率為 6.5%。逾期未償還債券 適用 不適用 2 2、發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況、發行人或投資

306、者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況 適用 不適用 報告期內觸發投資者選擇權條款 執行情況：棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 102 根據棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2021 年非公開發行公司債券(第一期)募集說明書的約定，“21 棕櫚 01”的債券持有人可在回售登記期內(2023 年 9 月 27 日-2023 年 10月 11 日,僅限交易日)選擇將其所持有的“21 棕櫚 01”全部或者部分回售給棕櫚生態城鎮發展股份有限公司，回售價格為 100 元/張(不含利息)，回售資金兌付日為 2023 年 11 月 16 日。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

307、提供的數據，“21 棕櫚 01”本次回售登記期有效回售申報數量為 5,000,000 張，回售金額為人民幣 500,000,000 元，剩余未回售債券數量為 0 張?！?1 棕櫚 01”設置回售撤銷，撤銷回售數量為 0 張，撤銷回售金額為 0 元，本次撤銷回售后，未回售債券數量為 0 張。公司于 2023 年 11 月 17 日至 2023 年 12 月 14 日對回售債券實施轉售，擬轉售債券數量不超過 5,000,000 張。截止 2023 年 11 月 20 日，本期債券實際完成轉售數量為 5,000,000張，轉售平均價格為 100.383 元/張。本次轉售實施完畢后,“21 棕櫚 01

308、”剩余托管數量為 5,000,000 張。3 3、中介機構的情況、中介機構的情況 債券項目名稱 中介機構名稱 辦公地址 簽字會計師姓名 中介機構聯系人 聯系電話 21 棕櫚 01 中信建投證券股份有限公司 北京市朝陽區景輝街 16 號院 1 號樓泰康集團大廈 9 層 不適用 李寒 010-56051915 21 棕櫚 01 河南仟問律師事務所 鄭州市平安大道與博學路交叉口正商環湖國際 12 樓 不適用 時玉珍 0371-65953550 21 棕櫚 01 立信會計師事務所（特殊普通合伙）上海市黃浦區南京東路 61 號四樓 王耀華、張之祥 李青琳 0371-86185862 報告期內上述機構是否

309、發生變化 是 否 4 4、募集資金使用情況、募集資金使用情況 單位：萬元 債券項目名稱 募集資金總金額 已使用金額 未使用金額 募集資金專項賬戶運作情況（如有）募集資金違規使用的整改情況（如有）是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致 21 棕櫚 01 50,000 50,000 0 公司建立了募集資金專項存儲賬戶，對募集資金實行專戶存儲，募集不適用 是 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 103 資金已使用完畢。募集資金用于建設項目 適用 不適用 公司報告期內變更上述債券募集資金用途 適用 不適用 5 5、報告期內信用評級結果調整情況、報告期內信用評級結果調整情

310、況 適用 不適用 1、公司主體信用等級：AA，無變化。2、債項評級：根據棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2021 年非公開發行公司債券(第一期)募集說明書，本期債券在發行時無評級。報告期內本期債券觸發投資者選擇權條款，公司擬對回售債券實施轉售業務。2023 年 10 月，公司聘請評級機構東方金誠國際信用評估有限公司，對本期債券進行了評級，評級結果為 AAA。6 6、擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的執行情況和變化情況及對債券投、擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的執行情況和變化情況及對債券投資者權益的影響資者權益的影響 適用 不適用 三、非金融企業債務融資工具三、非金融

311、企業債務融資工具 適用 不適用 報告期公司不存在非金融企業債務融資工具。四、可轉換公四、可轉換公司債券司債券 適用 不適用 報告期公司不存在可轉換公司債券。五、報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產五、報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產 10%10%適用 不適用 項目名稱 虧損情況 虧損原因 對公司生產經營和償債能力的影響 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2021 年非公開發行公司債券（第一期）2023 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-939，894,875.96 元，虧損金額由于存量投資的影響，公司融資規模仍然保持較高水平，公司財務費用較高；同時公司基公司目前生產經營情況正常，公司

312、積極擴寬融資渠道、不存在有息債棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 104 占上年末公司凈資產的22.39%。于謹慎性原則，對相關資產計提了減值準備。公司的主營業務毛利尚不能完全覆蓋期間費用及減值計提；務逾期的情況。六、報告期末除債券外的有息債務逾期情況六、報告期末除債券外的有息債務逾期情況 適用 不適用 七、報告期內是否有違反規章制度的情況七、報告期內是否有違反規章制度的情況 是 否 八、截至報告期末公司近兩年的主要會計數據和財務指標八、截至報告期末公司近兩年的主要會計數據和財務指標 單位：萬元 項目 本報告期末 上年末 本報告期末比上年末增減 流動比率 0.8105 0.

313、8363-3.09%資產負債率 81.52%76.27%5.25%速動比率 0.3198 0.3177 0.66%息稅折舊攤銷前利潤-51,602.16-23,966.11-115.31%本報告期 上年同期 本報告期比上年同期增減 扣除非經常性損益后凈利潤-68,790.56-76,502.44-10.08%EBITDA 全部債務比-3.35%-1.69%-1.66%利息保障倍數-1.37-0.81-69.14%現金利息保障倍數 1.17 1.45-19.31%EBITDA 利息保障倍數-1.33-0.59-125.42%貸款償還率 100.00%100.00%0.00%利息償付率 100.0

314、0%100.00%0.00%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 105 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準的無保留意見 審計報告簽署日期 2024 年 04 月 25 日 審計機構名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 信會師報字2024第 ZB10622 號 注冊會計師姓名 吳可方、崔瑞領 審計報告正文審計報告正文 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司全體股東：棕櫚生態城鎮發展股份有限公司全體股東：一、一、審計意見審計意見 我們審計了棕櫚生態城鎮發展股份有限公司（以下簡稱棕櫚股份）財務報表，包括2023 年 12 月 31 日

315、的合并及母公司資產負債表，2023 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了棕櫚股份 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2023 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、二、形成審計意見的基礎形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于棕櫚股份，并履行了職業道德方面的其他責任。我們

316、相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、三、關鍵審計事項關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 106 我們在審計中識別出的關鍵審計事項匯總如下：關鍵審計事項關鍵審計事項 該事項在審計中是如何應對的該事項在審計中是如何應對的（一）園林工程收入確認（一）園林工程收入確認 如附注“五、（四十四）營業收入和營業成本”所述，2023年度，棕櫚股份財務報表列示營業收入為 405,115.

317、37萬元，其中園林工程收入為 387,119.34萬元，占棕櫚股份當年合并營業收入的 95.56%。如附注“三、（二十六）收入”所述，棕櫚股份建造合同按照時段法確認收入，屬于在某一時間段內履行履約義務的合同收入，管理層需在識別合同、識別單項履約義務和確定交易價格等方面進行判斷，涉及管理層的重大會計估計。棕櫚股份園林工程收入金額重大，且是利潤的重要來源，因此我們將其認定為關鍵審計事項。審計應對 我們執行的主要審計程序包括：1、基于收入確認存在舞弊風險的假定，評價哪些類型的收入、收入交易或認定導致舞弊風險；2、了解并測試棕櫚股份確定履約進度相關的內部控制，確定其可依賴性；3、了解并測試與預計總成本

318、相關的內部控制，確定其可依賴性；4、根據棕櫚股份會計政策對收入和成本執行分析程序，選取樣本，復核管理層在識別合同、識別單項履約義務和確定交易價格等方面的判斷是否準確；5、執行細節測試，抽查履約進度是否經過甲方或者監理方確認、是否附有經過適當審批的預計總成本等；6、現場檢查，抽查重大項目，核實履約進度是否與實際情況相符；7、選取本期確認產值較大的項目，對工程進度、累計確認收入、本年確認收入向甲方獨立發函，確認園林工程收入的真實性和準確性。我們針對園林工程收入確認執行的審計程序包括但不限于上述應對措施。四、四、其他信息其他信息 棕櫚股份管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括棕櫚股份

319、2023 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、五、管理層和治理層對財務報表的責任管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表

320、不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估棕櫚股份的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督棕櫚股份的財務報告過程。六、六、注冊會計師對財務報表審計的責任注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 107 則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理

321、預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合

322、理性。（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對棕櫚股份持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致棕櫚股份不能持續經營。（五）評價財務報表的總體列報（包括披露）、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（六）就棕櫚股份中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對合并財務報表發表審計意見

323、。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在

324、審計報告中溝通該事項。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 108 立信會計師事務所立信會計師事務所 中國注冊會計師：中國注冊會計師：吳可方吳可方（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（項目合伙人）（項目合伙人）中國注冊會計師：中國注冊會計師：崔瑞領崔瑞領 中國中國上海上海 二二四年四月二十五日二二四年四月二十五日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 109 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：元 1 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 單位：元 項目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月

325、1 日 流動資產：貨幣資金 403,295,325.71 520,972,868.13 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 3,772,940.17 27,677,693.38 應收賬款 1,752,820,672.34 1,841,038,964.15 應收款項融資 4,000,000.00 預付款項 491,777,456.21 451,471,820.55 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 938,176,700.56 1,021,518,594.14 其中：應收利息 0.00 應收股利 75,408,114.57 87,979,219.0

326、4 買入返售金融資產 存貨 357,227,739.88 229,098,559.24 合同資產 6,640,828,092.79 6,494,419,670.87 持有待售資產 0.00 30,990,722.16 一年內到期的非流動資產 247,728,984.43 136,455,555.51 其他流動資產 722,777,040.72 85,057,861.29 流動資產合計 11,558,404,952.81 10,842,702,309.42 非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 2,833,161,744.78 2,709,169,567.54 長期股權

327、投資 2,613,091,508.92 2,869,209,811.02 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 428,028,885.60 430,918,802.33 投資性房地產 356,487,018.13 438,412,546.42 固定資產 274,113,617.14 279,426,954.25 在建工程 10,756,064.61 14,965,625.78 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 110 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 16,907,926.96 41,133,514.22 無形資產 58,981,605.21 90,570,410.

328、91 開發支出 商譽 長期待攤費用 5,196,921.80 17,029,353.43 遞延所得稅資產 288,515,392.69 311,023,567.39 其他非流動資產 445,382,467.41 570,226,163.82 非流動資產合計 7,330,623,153.25 7,772,086,317.11 資產總計 18,889,028,106.06 18,614,788,626.53 流動負債：短期借款 1,202,085,711.52 1,900,832,458.48 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 75,221,657.90 74,63

329、1,396.18 應付賬款 8,063,205,613.30 6,826,377,320.41 預收款項 1,798,217.14 1,707,798.09 合同負債 357,237,356.08 535,444,313.43 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 3,382,431.58 601,781.72 應交稅費 21,684,916.80 24,498,726.09 其他應付款 256,379,121.04 396,731,489.74 其中：應付利息 1,001,095.89 1,001,095.89 應付股利 應付手續費及傭金 應付

330、分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 117,867,916.37 1,308,970,716.40 其他流動負債 4,162,646,891.47 1,894,774,958.21 流動負債合計 14,261,509,833.20 12,964,570,958.75 非流動負債：保險合同準備金 長期借款 51,000,000.00 100,000,000.00 應付債券 502,024,427.54 499,149,592.46 其中：優先股 永續債 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2023 年年度報告全文 111 租賃負債 2,293,590.77 32,850,756.19 長期

331、應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 5,675,696.35 640,312.94 其他非流動負債 575,280,459.99 600,684,444.30 非流動負債合計 1,136,274,174.65 1,233,325,105.89 負債合計 15,397,784,007.85 14,197,896,064.64 所有者權益：股本 1,812,816,265.00 1,812,816,265.00 其他權益工具 0.00 0.00 其中：優先股 0.00 0.00 永續債 0.00 0.00 資本公積 3,098,512,663.06 3,070,591,0

332、48.21 減：庫存股 0.00 0.00 其他綜合收益 31,239,649.74 29,466,786.87 專項儲備 盈余公積 188,929,981.73 188,929,981.73 一般風險準備 未分配利潤-1,844,104,544.43-904,209,668.47 歸屬于母公司所有者權益合計 3,287,394,015.10 4,197,594,413.34 少數股東權益 203,850,083.11 219,298,148.55 所有者權益合計 3,491,244,098.21 4,416,892,561.89 負債和所有者權益總計 18,889,028,106.06 18

333、,614,788,626.53 法定代表人：張其亞 主管會計工作負責人：李婷 會計機構負責人：李婷 2 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日 流動資產：貨幣資金 342,941,975.70 315,605,129.45 交易性金融資產 0.00 0.00 衍生金融資產 應收票據 3,772,940.17 26,839,601.40 應收賬款 1,502,062,502.69 1,685,141,019.88 應收款項融資 0.00 4,000,000.00 預付款項 432,803,028.23 418,000,124.66 其他應收款 1,665,088,742.75 1,963,975,228.08 其中：應收利息 0.00 197,206,956.98 應收股利 0.00 0.00 存貨 349,35