神霧節能：2023年年度報告.PDF

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1、神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 1 神霧節能股份有限公司神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告年年度報告 二二四年四月二二四年四月神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 1 2023 年年度報告年年度報告 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。和連帶的法律責任。公司負責人呂建中、

2、主管會計工作負責人吳凱及會計機構負責人（會計公司負責人呂建中、主管會計工作負責人吳凱及會計機構負責人（會計主管人員）戚曉娟聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。主管人員）戚曉娟聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本年度報告所涉及的公司未來展望、經營計劃等前瞻性陳述不構成對投本年度報告所涉及的公司未來展望、經營計劃等前瞻性陳述不構成對投資者的實質承諾，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且資者的實質承諾，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承

3、諾之間的差異，請認真閱讀注意風險。應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，請認真閱讀注意風險。公司在本報告第三節公司在本報告第三節“管理層討論與分析管理層討論與分析”中中“十一、公司未來發展的展望十一、公司未來發展的展望”部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險，敬請投資者關注相關內容。部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險，敬請投資者關注相關內容。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 2 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.1 第二節第二節 公司簡

4、介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.10 第四節第四節 公司治理公司治理.23 第五節第五節 環境和社會責任環境和社會責任.39 第六節第六節 重要事項重要事項.41 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.53 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.60 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.61 第十節第十節 財務報告財務報告.62 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 3 備查文件目錄備查文件目錄（一）載有公司法定代表人、財務負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計

5、師簽名并蓋章的審計報告原件（三）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿（四）載有公司負責人簽名的 2023 年年度報告文本原件（五）以上備查文件的備置地點：公司證券部 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 神霧節能、本公司、上市公司、公司 指 金城造紙股份有限公司，現更名為神霧節能股份有限公司 江蘇院 指 江蘇省冶金設計院有限公司 神霧集團 指 神霧科技集團股份有限公司 聯合立本 指 武漢聯合立本能源科技有限公司 證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中審眾環 指 中審眾環會計師事務所（特殊

6、普通合伙）南京中院 指 南京市中級人民法院 江蘇省高院 指 江蘇省高級人民法院 武漢璟暉 指 武漢璟暉企業管理咨詢有限公司 中國銀行南京分行 指 中國銀行股份有限公司南京分行 神源環保 指 北京神源環保有限公司 中信銀行武漢分行 指 中信銀行股份有限公司武漢分行 報告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12月 31 日 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 5 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 神霧節能 股票代碼 000820 變更前的股票簡稱（如有）不適用 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文

7、名稱 神霧節能股份有限公司 公司的中文簡稱 神霧節能 公司的外文名稱（如有）Shenwu Energy Saving Co.,Ltd 公司的外文名稱縮寫（如有）無 公司的法定代表人 呂建中 注冊地址 江西省南昌市新建區望城新區璜溪大道 19 號 注冊地址的郵政編碼 330103 公司注冊地址歷史變更情況 2018 年 11 月公司注冊地址從遼寧錦州遷至江西南昌 辦公地址 江蘇省南京市雨花臺區寧雙路 28 號匯智大廈 A座 9 樓 辦公地址的郵政編碼 210000 公司網址 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 董郭靜 聯系地址 江蘇省南京市雨花臺區

8、寧雙路 28 號匯智大廈 A座 9 樓 電話 025-85499131 傳真 025-85499131 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司披露年度報告的證券交易所網站 http:/ 中國證券報http:/ 公司證券部 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 統一社會信用代碼 9121070024203000XM 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）2016 年 12 月 14 日之前，公司主營業務為制漿造紙；2016年 12 月 14 日之后，公司主營業務為工業節能環保技術與資源綜合利用技術的研發與推廣。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 6 歷次控股股東的變

9、更情況（如有）1、2006年 7 月之前，公司為國有控股企業，控股股東為金城集團，實際控制人為錦州市國資委。2、2006年 8 月公司控股股東變更為錦州鑫天，實際控制人變更為張丙坤。因公司進行股權分置改革及實施股權分置改革方案進行債務重組,錦州鑫天成為本公司的控股股東，持有公司股份 8565.04 萬股，占公司總股本的29.76%。鶴海葦紙持有錦州鑫天 37%股權，系錦州鑫天控股股東，而張丙坤持有鶴海葦紙 51.10%的股權。因此，張丙坤成為公司實際控制人。3、2012年 9 月公司實際控制人變更為徐國瑞。2012 年 4月 24 日，寶地集團與鑫泰葦業簽署股權轉讓協議，寶地集團受讓鑫泰葦業持

10、有的錦州鑫天 33%股權；同日，寶地集團與歐陽步慈、華明國際簽署股權轉讓協議，寶地集團受讓歐陽步慈持有的栢生公司 85%股權、華明國際持有的栢生公司 10%股權。2012 年 9 月 28 日變更完成，錦州鑫天仍為公司控股股東，持有本公司 43,290,854 股，占總股本的 15.04%，寶地集團直接持有錦州鑫天 33%的股權，通過栢生公司持有錦州鑫天 28.5%的股權，合計持有錦州鑫天 61.5%的股權，取得本公司的控制權，即控制本公司 43,290,854 股，占公司總股本的 15.04%。徐國瑞持有寶地集團 99.11%的股權，徐國瑞成為公司實際控制人。4、2012年 11 月公司實際

11、控制人變更為朱祖國。2012 年10 月 15 日，錦州中院作出（2012）錦民一破字第 00015-3 號民事裁定書，裁定批準了金城造紙股份有限公司重整計劃，按照重整計劃及一致行動協議，公司第一大股東錦州鑫天按照 30%的比例讓渡其持有的股票，其他股東按照 22%的比例讓渡其持有的股票，共計讓渡約 6,677.9709 萬股，由朱祖國及其一致行動人高萬峰、曹雅群及張壽清有條件受讓。其中，高萬峰受讓 4002.8879萬股，曹雅群受讓 1571.476 萬股，張壽清受讓 1103.607 萬股。股權受讓完成后，高萬峰持有公司股權 13.91%，曹雅群持有公司股權 5.46%，張壽清持有公司股權

12、為 3.83%。2012 年 11 月，朱祖國通過一致行動協議的安排成為公司實際控制人，且與高萬峰、曹雅群、張壽清為一致行動人。5、2016 年公司進行重大資產重組，2016 年 8 月 1 日，公司收到中國證監會出具的關于核準金城造紙股份有限公司重大資產重組及向北京神霧環境能源科技集團股份有限公司發行股份購買資產的批復（證監許可20161679號）。公司控股股東變更為神霧集團，實際控制人變更為吳道洪。重組完成后，神霧集團持有本公司股份349,410,462 股，占公司總股本的 54.83%。截止報告期末，神霧集團所持公司股份降至 25.52%。五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計

13、師事務所 會計師事務所名稱 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 湖北省武漢市武昌區水果湖街道中北路 166 號長江產業大廈 17-18 層 簽字會計師姓名 李建樹、汪潔 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 7 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 德邦證券股份有限公司 上海市中山東二路 558 號外灘金融中心 1 幢 7 層德邦證券 吳旺順 持續督導期至中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所規定的持續督導義務結束為止 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用

14、六、主要會計數據和財務指標六、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2023 年 2022 年 本年比上年增減 2021 年 營業收入（元）157,126,100.30 156,726,641.61 0.25%120,157,347.64 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）-17,039,286.24-15,915,851.63-7.06%1,989,652,358.52 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）-26,400,760.24-10,556,037.85-150.10%-6,800,751.36 經營活動產生的現金流量凈額（元）9,43

15、9,654.99-24,312,957.84 138.83%-144,399,618.78 基本每股收益（元/股）-0.0267-0.0250-6.80%3.1223 稀釋每股收益（元/股）-0.0267-0.0250-6.80%3.1223 加權平均凈資產收益率-22.81%-20.72%-2.09%-1.73%2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增減 2021 年末 總資產（元）322,880,133.39 352,213,174.85-8.33%316,047,634.72 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）80,995,316.75 71,253,393.13 13.67%84

16、,775,378.06 公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性 是 否 扣除非經常損益前后的凈利潤孰低者為負值 是 否 項目 2023 年 2022 年 備注 營業收入（元）157,126,100.30 156,726,641.61 2023 年公司營業收入 營業收入扣除金額（元）0.00 2,260,491.09 無 營業收入扣除后金額（元）157,126,100.30 154,466,150.52 扣除后營收 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則

17、披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 8 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、分季度主要財務指標八、分季度主要財務指標 單位：元 第一季

18、度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 20,916,929.36 29,447,862.70 36,906,703.92 69,854,604.32 歸屬于上市公司股東的凈利潤-7,326,502.56-7,927,063.57-8,125,575.77 6,339,855.66 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-7,327,010.43-7,912,190.50-8,133,378.86-3,028,180.45 經營活動產生的現金流量凈額-8,931,185.13 2,916,981.24-1,076,875.57 16,530,734.45 上述財務指標或其加總數是否與

19、公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 九、非經常性損益項目及金額九、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2023 年金額 2022 年金額 2021 年金額 說明 非流動性資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）-6,899.66 26,924,741.52 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外）594,497.12 13,893.40 50,000,000.00 主要系今年收到減免稅款及科技企業培育補貼款的增加。除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業

20、務外，非金融企業持有金融資產和金融負債產生的公允價值變動損益以及處置金融資產和金融負債產生的損益 59,985.72 24,082.13 計入當期損益的對非金融企業收取的資金 15,703,115.26 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 9 占用費 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 713,002.02 債務重組損益 9,407,728.17 1,558,357,173.20 主要系中行擔保責任解除產生的債務重組收益 企業因相關經營活動不再持續而發生的一次性費用，如安置職工的支出等 -6,046,572.16 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 -5,187,660

21、.08 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-599,987.10-7,855.94 376,922,390.46 主要系因注銷北京分公司無法退回的增值稅留抵稅額損失 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -15,703,115.26 越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免 127,376.07 減：所得稅影響額 85,202.42 139,670.29 少數股東權益影響額（稅后）-44,438.23 218,983.00 10,441,707.29 合計 9,361,474.00-5,359,813.78 1,996,453,109.88-其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：適用

22、不適用 公司不存在其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況。將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明 適用 不適用 公司不存在將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 10 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、報告期內公司所處行業情況一、報告期內公司所處行業情況（一）總體情況 2023 年雖然國際形勢復雜嚴峻，但國內全面深化改革，國民經濟回升向好。目前需求逐步復蘇，受旺季來臨，政策調

23、控及供求的變化，鋼材表觀需求在部分月份超預期，但整體受下游需求較弱，鋼價自身驅動不足等原因，依舊呈現出旺季不旺，淡季不淡的局面。根據中鋼協統計數據顯示，2023 年全國粗鋼產量 10.19 億噸，同比增長 0.11%；粗鋼表觀消費量 9.3 億噸，同比下降 2.8%；2023 年 1 月12 月份，煉焦煤采購成本同比下降 18.75%；冶金焦同比下降 21.57%；全年 CSPI 中國鋼材綜合指數平均值同比下降 0.9%。（二）行業預期 在雙碳背景下，循環經濟作為一種“低消耗、低排放、高效率”的可持續發展經濟增長模式，市場空間廣闊。循環經濟主要包括資源再生循環利用、大宗固廢綜合利用、生物質廢棄

24、物利用、余熱余能回收利用、園區循環化改造、廢舊產品再制造等。根據華泰證券 2023 年研報數據分析，我國固危廢資源化行業發展主要靠政策驅動。2022 年以來受外部環境影響下廢鋼鐵回收利用量同比下降。根據中國物資再生協會，2022 年以來全年廢鋼鐵回收量約為 24081 萬噸，同比下降 3.8%，其中，大中型鋼鐵企業廢鋼鐵回收量為 21731 萬噸，同比下降 3.9%；其他企業廢鋼鐵回收量為 2350 萬噸，同比下降 2.1%。2022 年全國煉鋼用廢鋼鐵消耗總量 2.1 億噸，同比下降 4.8%；綜合廢鋼比 21.15%，同比減少 0.75 個百分點。2023 年 2 月，工信部表示要加強廢鋼

25、、廢紙等再生資源行業規范管理，2023 年力爭實現廢鋼鐵利用量達到 2.65 億噸。根據中國物資協會預計，2023 年廢鋼資源量約恢復至 2020 年水平，較 2022 年增長顯著。從廢鋼資源回收的角度來看，2023 在經濟穩步回升的背景下，廢鋼資源的社會流通性或將提升。二、報告期內公司從事的主要業務二、報告期內公司從事的主要業務 報告期內公司始終從事鋼鐵、冶金等行業的工程技術與設計服務工作。公司的經營主要圍繞江蘇院的鋼鐵冶金行業清潔冶煉設計和總承包（EP）業務以及聯合立本的工業污水處理、余熱余壓綜合利用及其附屬設備、相關控制系統的業務開展。具體業務為：江蘇院依托其積累的市場資源和核心技術（蓄

26、熱式轉底爐（SRF）直接還原清潔冶煉技術），繼續深耕國內鋼鐵、有色行業大宗工業固廢領域，重點發展鋼鐵行業固廢粉塵（含鐵鋅塵泥）、有色行業冶煉棄渣的資源處理；以及以傳統技術為主的鋼鐵、有色等行業提供工程設計、咨詢、總承包業務，涵蓋燒結、球團、煉鐵、軋鋼、煙氣治理、水處理、工民建等領域。聯合立本重點以系統整體供應形式的總承包、系統主設備及其附屬設備的銷售服務和系統工程施工安裝服務三種模式致力于在天然氣壓力能綜合利用系統、化工行業的 ORC 發電及蒸汽壓縮機組及煤礦礦井余熱綜合利用系統、礦井熱害治理系統、工業污水處理等領域為客戶提供實施方案、系統設計、產品訂制、安裝調試及運行交付。2023 年公司受

27、宏觀經濟和行業下游需求下行的影響，公司訂單拓展較預期減弱，但總體建設項目毛利水平較以前年度有所提高。經營戰略：經營戰略：落實效益優先的營銷策略，追求有利潤的訂單；做好應收賬款回收，確保收入有利潤，利潤有現金流；保證效益穩中求進。持續改善公司盈利能力；聚焦訂單和客戶滿意度，一切圍繞市場和客戶來展開。業務布局：業務布局：優存量，做增量。在做好現有存量客戶資源維護的基礎上，繼續聚焦江蘇、內蒙、山陜、甘肅等核心市場，加大開拓遼寧、貴州、安徽等市場；經營模式：經營模式：繼續加強與先進國企和領先民企的合作，深化開展設計、咨詢、設備供貨及工程總承包等多種經營模式；成本控制：成本控制：嚴控經營成本，牢固樹立“

28、一切成本皆可控”理念，抓好成本關鍵環節和重點要素管控，促進項目建設全生命周期成本最優，切實提高資產回報水平；技術服技術服務：務：以傳統設計項目和核心技術項目為主，加大項目設計優化、現場施工服務力度，提升服務管理質量。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 11 三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 江蘇院作為國內較少擁有多類綜合設計資質老牌設計院，擁有各項專利 225 項；報告期末，江蘇院擁有冶金行業甲級設計資質、建筑行業建筑工程乙級設計資質，電力行業送電丙級，電力行業變電丙級及壓力管道設計-公共管道、工業管道設計資質。江蘇院自破產重整后資信已恢復到正常狀態，公司正在不斷加強與地方國營

29、鋼鐵企業的溝通，開展傳統鋼鐵、有色行業及轉底爐處理粉塵的技術和商務交流，以促進公司主營業務收入等指標穩步提高。聯合立本以西安交通大學、中國礦業大學等相關專業院系教授和博士為技術團隊，依托西安交通大學能源動力學院一流的學科實力，充分發揮“產學研”結合的平臺優勢，在氣體壓縮及膨脹系統、ORC膨脹系統、天然氣壓力能綜合利用系統、礦用熱災害治理系統、礦用余熱綜合利用系統、熱泵系統、工業制冷等相關系統的研發和應用上掌握了廣泛而重要的科研成果，已經申報并獲得相關專利 25 項（含正在申請的專利）；在天然氣、化工、煤礦、冶煉、醫藥、食品飲料等行業，通過系統設計和系統集成，協助客戶取得了顯著的經濟和社會效益。

30、聯合立本自納入上市公司體系后，核心競爭力逐步提高，盈利水平顯著提高。2023 年 11 月聯合立本榮獲武漢東湖新技術開發區管理委員會頒發的“光谷瞪羚”的稱號。2024 年 4 月，經湖北省經濟和信息化廳認定聯合立本獲批成為湖北省第六批“專精特新”中小企業。報告期內公司不存在因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、重要無形資產發生不利變化等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的情況。四、主營業務分析四、主營業務分析 1、概述、概述 公司致力于發展成為節能環保行業具有重大影響力，在細分領域具備引導力的工業節能環保和能源資源綜合利用解決方案服務商。其中，江蘇院定位為一家依托蓄熱式轉底爐清潔冶煉技術、蓄熱

31、式燃氣熔分爐冶煉技術、氫氣豎爐清潔冶煉技術，對黑色、有色礦資源及其固體廢棄物等高能耗、高污染行業的工藝路線進行創新升級的工業節能環保與資源綜合利用的技術方案提供商和工程承包商；聯合立本是一家專業從事天然氣壓力能綜合利用、工業余熱余壓余氣利用和煤礦井余熱綜合利用和煤礦熱害治理等綜合利用系統的方案設計、產品研發、系統集成、工程實施和運營管理的高新技術企業，致力于發展為一家具備核心能源科技和能源裝備制造水平的行業龍頭企業。2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成營業收入構成 單位：元 2023 年 2022 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 157,126,

32、100.30 100%156,726,641.61 100%0.25%分行業 煤炭化工行業 32,941,299.06 20.96%17,689,523.89 11.29%86.22%冶金行業 56,332,138.05 35.85%47,407,048.77 30.25%18.83%能源電力行業 49,557,522.09 31.55%61,946,902.65 39.52%-20.00%化工行業 18,295,141.10 11.64%29,683,166.30 18.94%-38.37%分產品 工程設計+設備供貨+安裝+管理(EPCM)36,563,821.14 23.27%0.00 0

33、.00%工程設計咨詢與技術服務 3,738,679.24 2.38%1,041,545.28 0.66%258.96%設備供貨+安裝17,400,000.00 11.07%32,128,057.50 20.50%-45.84%神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 12（PC)維保 522,123.90 0.33%1,621,200.89 1.03%-67.79%定制設備集成 82,135,989.29 52.28%74,223,079.64 47.37%10.66%工程設計+設備供貨+安裝(EPC)16,765,486.73 10.67%39,823,008.89 25.41%-57

34、.90%工程設計+設備供貨(EP)0.00 0.00%6,542,494.60 4.17%-100.00%設備銷售 0.00 0.00%1,347,254.81 0.86%-100.00%分地區 境內 157,126,100.30 100.00%156,726,641.61 100.00%0.25%分銷售模式 工程設計+設備供貨+安裝+管理(EPCM)36,563,821.14 23.27%0.00 0.00%/工程設計咨詢與技術服務 3,738,679.24 2.38%1,041,545.28 0.66%258.96%設備供貨+安裝（PC)17,400,000.00 11.07%32,128

35、,057.50 20.50%-45.84%維保 522,123.90 0.33%1,621,200.89 1.03%-67.79%定制設備集成 82,135,989.29 52.28%74,223,079.64 47.37%10.66%工程設計+設備供貨+安裝(EPC)16,765,486.73 10.67%39,823,008.89 25.41%-57.90%工程設計+設備供貨(EP)0.00 0.00%6,542,494.60 4.17%-100.00%設備銷售 0.00 0.00%1,347,254.81 0.86%-100.00%（2）占公司營業收入或營業利潤占公司營業收入或營業利潤

36、10%以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 煤炭化工行業 32,941,299.06 22,875,891.20 30.56%86.22%61.81%10.48%冶金行業 56,332,138.05 52,087,069.80 7.54%18.83%13.48%4.36%能源電力行業 49,557,522.09 36,591,093.37 26.16%-20.00%-26.74%6.79%化工行業 18,295,141.10

37、13,936,142.72 23.83%-38.37%-41.88%4.60%分產品 工程設計+設備供貨+安裝+管理(EPCM)36,563,821.14 34,478,692.06 5.70%/5.70%設備供貨+安裝（PC)17,400,000.00 13,420,583.08 22.87%-45.84%-50.17%6.70%定制設備集成 82,135,989.29 59,166,373.95 27.97%10.66%0.09%7.61%工程設計+設備供貨+安裝(EPC)16,765,486.73 15,551,238.24 7.24%-57.90%-60.27%5.53%分地區 境內

38、157,126,100.30 125,490,197.09 20.13%0.25%-6.32%5.60%分銷售模式 工程設計+設備供貨+安裝+管理(EPCM)36,563,821.14 34,478,692.06 5.70%/5.70%神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 13 設備供貨+安裝（PC)17,400,000.00 13,420,583.08 22.87%-45.84%-50.17%6.70%定制設備集成 82,135,989.29 59,166,373.95 27.97%10.66%0.09%7.61%工程設計+設備供貨+安裝(EPC)16,765,486.73 15,

39、551,238.24 7.24%-57.90%-60.27%5.53%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用（3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否（4）公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用（5）營業成本構成營業成本構成 行業分類 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2023 年 2022 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 冶金行業 員工成本 3,282,797

40、.20 2.62%831,155.94 0.62%294.97%冶金行業 分包成本 13,318,857.54 10.61%12,113,692.99 9.04%9.95%冶金行業 設備材料成本 35,221,976.73 28.07%32,916,783.20 24.57%7.00%冶金行業 其他費用成本 263,438.33 0.21%38,846.89 0.03%578.15%煤炭化工行業 員工成本 990,346.60 0.79%370,813.96 0.28%167.07%煤炭化工行業 分包成本 122,132.00 0.10%4,732,256.32 3.53%-97.42%煤炭化

41、工行業 設備材料成本 21,626,238.89 17.23%8,704,695.74 6.50%148.44%煤炭化工行業 其他費用成本 137,173.71 0.11%330,000.00 0.25%-58.43%化工行業 員工成本 162,208.20 0.13%478,556.52 0.36%-66.10%化工行業 分包成本 4,229,296.17 3.37%2,286,434.49 1.71%84.97%化工行業 設備材料成本 9,536,554.16 7.60%21,198,187.59 15.82%-55.01%化工行業 其他費用成本 8,084.19 0.01%13,100.

42、00 0.01%-38.29%能源電力行業 員工成本 328,142.60 0.26%290,571.04 0.22%12.93%能源電力行業 分包成本 830,097.09 0.66%132,447.00 0.10%526.74%能源電力行業 設備材料成本 35,432,853.68 28.23%49,522,082.51 36.96%-28.45%能源電力行業 其他費用成本 0.00 0.00%0.00 0.00%合計 合計 125,490,197.09 100.00%133,959,624.19 100.00%-6.32%說明 無（6）報告期內合并范圍是否發生變動報告期內合并范圍是否發生

43、變動 是 否 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 14（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用（8）主要銷售客戶和主要供應商情況主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）117,234,350.71 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 74.61%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 0.00%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 第一名 30,973,451.29 19.71%2 第二名 29,008

44、,095.88 18.46%3 第三名 21,268,732.74 13.54%4 第四名 18,584,070.80 11.83%5 第五名 17,400,000.00 11.07%合計-117,234,350.71 74.61%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）48,011,024.65 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 39.90%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 第一名 23,117,008.85 19.21%2 第二

45、名 8,411,528.34 6.99%3 第三名 6,913,716.82 5.75%4 第四名 5,187,956.24 4.31%5 第五名 4,380,814.40 3.64%合計-48,011,024.65 39.90%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3、費用、費用 單位：元 2023 年 2022 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 2,732,686.78 3,939,332.01-30.63%減少原因主要系公司本期日常經營性支出的減少。管理費用 43,816,343.95 24,258,201.90 80.62%增加原因主要系公司本期計提股權激勵費神霧節能股份有限公司

46、2023 年年度報告全文 15 用 2678.12 萬元。財務費用 137,864.14 23,409.22 488.93%增加原因主要系子公司借款利息支出的增加。研發費用 7,036,644.34 2,051,825.35 242.95%增加原因主要系本期子公司研發投入的增加。4、研發投入、研發投入 適用 不適用 主要研發項目名稱 項目目的 項目進展 擬達到的目標 預計對公司未來發展的影響 制冷壓縮機節能循環回收排氣潛熱系統的研發 目前我國有至少 60%以上的工業能耗以各種形式排放到環境中，從能源利用角度分析，制冷和供熱之間的能量關系并沒有被合理有效的應用，造成了巨大的浪費。一般制冷機的制冷

47、原理是把壓力較低的蒸汽壓縮成壓力較高的蒸汽，使蒸汽的體積減小，壓力升高。壓縮機吸入從蒸發器出來的較低壓力的工質蒸汽，使之壓力升高后送入蒸發冷凝器，在蒸發冷凝器中冷凝成壓力較高的液體，經節流閥節流后，成為壓力較低的液體后，送入蒸發器，在蒸發器中吸熱蒸發而成為壓力較低的蒸汽，再送入壓縮機的入口，從而完成制冷循環?，F有蒸發冷凝器在冷凝過程中未能有效回收利用制冷壓縮機產生的排氣潛熱，導致大量潛熱白白流失，同時增加了系統的整體能耗，另一方面，蒸發冷凝器的冷卻效率也受限于其結構設計和運行方式，使得制冷系統在達到設定溫度時需要消耗更多的電能。為解決上述問題，我司開展本項目的研發。2023 年 1 月，完成市

48、場調查需求分析。2023 年 2 月，需求調研、制定技術方案。2023 年 4 月，完成項目樣品研發和試制。2023 年 5 月，模擬測試,完善技術參數和性能調試，準備驗收。通過回收利用制冷壓縮機產生的排氣潛熱，降低制冷系統的整體能耗，預計能節省至少 20%的電能消耗。優化熱交換器和智能控制系統的設計，提高制冷效率約10%，使得制冷系統在達到設定溫度時更加迅速和高效。提升公司在制冷技術領域的核心競爭力，有助于公司提升產品質量，預計將為公司帶來顯著的經濟效益?；?BIM 模型的礦井回風余熱回收系統的隨著能源危機和環境問題日益嚴重，節能2023 年 6 月，完成市場調查需求分析,需求解決現有系統

49、中存在的煤灰附著、風阻增有助于公司為客戶提供更高效、環保的解神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 16 研發 減排、綠色發展成為當今社會的重要議題。礦井作為能源消耗大戶，其節能減排工作尤為重要。礦井回風余熱回收系統作為一種能有效利用礦井回風中余熱資源的系統，其能源利用價值顯著。通過回收這部分余熱能源，不僅可以減輕環境負擔，還可為企業創造顯著的經濟效益。目前，多采用熱回收系統進行余熱回收，即在回風通道設置換熱器，該換熱器包含換熱管道及安裝在管道上的翅片。當回風通道內的空氣流經換熱器時，通過熱交換完成余熱的回收。然而，煤礦開采過程中會產生煤灰，這些煤灰與礦道內空氣混合后，在通過換熱器時，

50、會逐漸附著在換熱器上，導致風阻增大，影響礦井內部通風。為應對這一問題，目前采取的措施是定期對換熱器進行清洗，以避免風阻升高。但由于空氣中混合的煤灰量不均，使得即使定時清洗，仍可能出現換熱器風阻過大的情況。此外，頻繁清洗也造成了人力物力資源的浪費。另一方面，傳統的礦井回風余熱回收系統設計方法存在設計周期長、設計精度低等問題，難以滿足現代礦井節能減排的需求。為解決上述問題，我司開展本項目的研發。調研、制定技術方案。2023 年 8 月，完成項目樣品研發和試制。2023 年 9 月，模擬測試,完善技術參數和性能調試，準備驗收。大、清洗頻繁等問題，還可以提高系統的能源利用效率，降低礦井的能源消耗。決方

51、案，增強公司行業競爭力，助力公司在綠色能源領域取得更大突破。制冷系統冷卻水做熱源的高溫熱泵方法的研發 隨著全球能源需求的不斷增長，傳統的能源利用方式已難以滿足社會的可持續發展需求。制冷系統在工業、商業和居民生活中廣泛應用，其能耗占比較大，且往往伴隨著大量的冷卻水排2023 年 10 月，完成市場調查需求分析,需求調研、制定技術方案。2023 年 11 月，完成項目樣品研發和試制。2023 年 12月，模擬測試,完善技術參數和性能調試，準備驗收。實現利用制冷系統排放的冷卻水作為熱源，通過高溫熱泵技術實現能源的再利用，從而提高能源利用效率，減少能源消耗和對環境的污染。將顯著提高公司技術實力，拓展高

52、溫熱泵應用領域，降低制冷系統能耗，增強市場競爭力。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 17 放，這不僅浪費了寶貴的能源，還對環境造成了不小的負擔。因此，開發高效、環保的制冷技術，已成為當前科技研究和應用的重要方向。高溫熱泵技術作為一種高效、節能的能源利用方式，主要通過制冷循環工作物質對熱能進行回收利用。其系統由蒸發器、壓縮機、冷凝器和節流閥等多個組成部分組成。在操作過程中，低溫低壓的制冷劑氣體被壓縮機壓縮成高溫高壓的氣體，隨后流經冷凝器，向外界放熱并凝結成中溫高壓制冷劑液體。最后，經過節流裝置的節流，制冷劑液體變為低溫低壓狀態，完成一個循環。然而，傳統的高溫熱泵方法多以空氣或地熱為

53、熱源，存在熱源不穩定、能效低等問題。為解決上述問題，我司開展本項目的研發。公司研發人員情況 2023 年 2022 年 變動比例 研發人員數量（人）10 4 150.00%研發人員數量占比 15.15%6.06%9.09%研發人員學歷結構 本科 8 4 100.00%碩士 2 0/研發人員年齡構成 30 歲以下 2 0/3040 歲 1 0/40 歲以上 7 4 75.00%公司研發投入情況 2023 年 2022 年 變動比例 研發投入金額（元）7,036,644.34 2,051,825.35 242.95%研發投入占營業收入比例 4.48%1.31%3.17%研發投入資本化的金額（元）0

54、.00 0.00 0.00%資本化研發投入占研發投入0.00%0.00%0.00%神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 18 的比例 公司研發人員構成發生重大變化的原因及影響 適用 不適用 研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 適用 不適用 增加原因主要系本期子公司研發投入的增加。研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 5、現金流、現金流 單位：元 項目 2023 年 2022 年 同比增減 經營活動現金流入小計 166,244,980.29 141,083,914.68 17.83%經營活動現金流出小計 156,805,325.30 165,39

55、6,872.52-5.19%經營活動產生的現金流量凈額 9,439,654.99-24,312,957.84 138.83%投資活動現金流入小計 6,349,551.92-100.00%投資活動現金流出小計 21,512.32 91,087.00-76.38%投資活動產生的現金流量凈額-21,512.32 6,258,464.92-100.34%籌資活動現金流入小計 2,800,000.00 4,871,324.52-42.52%籌資活動現金流出小計 3,455,701.23 100,597.77 3,335.17%籌資活動產生的現金流量凈額-655,701.23 4,770,726.75-1

56、13.74%現金及現金等價物凈增加額 8,762,441.44-13,220,449.17 166.28%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 經營活動產生的現金流量凈額增加，主要系子公司本期銷售回款的增加。投資活動產生的現金流量凈額減少，主要系本期未進行理財產品投資所致?；I資活動產生的現金流量凈額減少，主要系本期償還借款金額增加所致?，F金及現金等價物凈增加額增加，主要系經營活動現金流量凈額的增加。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在差異的原因主要系本年凈利潤中計提了未

57、支付的股權激勵費用。五、非主營業務分析五、非主營業務分析 適用 不適用 單位：元 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 19 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 投資收益 9,345,026.16-69.87%主要系中行擔保責任解除產生的債務重組收益 否 營業外收入 1,000.18-0.01%主要系本期收到保證金沒收款 1000 元。否 營業外支出 600,987.28-4.49%主要系注銷北京分公司，增值稅進項留抵稅額轉入損失等。否 其他收益 594,497.12-4.44%主要系今年收到減免稅款及科技企業培育補貼的增加。否 六、資產及負債狀況分析六、資產及負債

58、狀況分析 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 單位：元 2023 年末 2023 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 18,467,052.30 5.72%9,719,102.74 2.76%2.96%增加原因主要系經營性活動產生的現金凈流量的增加。應收賬款 125,472,400.95 38.86%142,487,640.33 40.45%-1.59%減少原因主要系本期銷售回款的增加。存貨 2,821,632.33 0.87%1,166,555.63 0.33%0.54%增加原因主要系本期合同履約成本的增加。固定資產 214,936.9

59、3 0.07%209,447.30 0.06%0.01%短期借款 2,000,000.00 0.62%2,371,324.52 0.67%-0.05%合同負債 2,911,528.64 0.90%212,264.15 0.06%0.84%增加原因主要系本期項目預收款的增加。應收票據 2,252,179.00 0.70%27,123,546.22 7.70%-7.00%減少原因主要系期初應收票據本期已到期并終止確認。應收款項融資 80,000.00 0.02%300,000.00 0.09%-0.07%減少原因主要系本期銷售回款中收到流動性較強銀行承兌匯票的減少。預付款項 9,265,925.2

60、2 2.87%2,239,545.19 0.64%2.23%增加原因主要系本期項目預付款的增加。其他應收款 5,602,167.94 1.74%7,937,916.39 2.25%-0.51%其他流動資產 10,029,487.61 3.11%10,916,585.82 3.10%0.01%商譽 128,006,213.66 39.65%128,006,213.66 36.34%3.31%遞延所得稅資產 18,206,674.41 5.64%19,172,466.74 5.44%0.20%神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 20 應付賬款 88,536,350.59 27.42%9

61、2,151,559.01 26.16%1.26%應付職工薪酬 6,541,555.05 2.03%5,990,468.46 1.70%0.33%應交稅費 16,047,292.65 4.97%16,024,582.22 4.55%0.42%其他應付款 70,106,351.82 21.71%87,646,240.86 24.88%-3.17%單位往來款的減少 其他流動負債 2,088,127.97 0.65%24,703,825.48 7.01%-6.36%減少原因主要系期初應收票據在本期終止確認所致。境外資產占比較高 適用 不適用 2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債

62、適用 不適用 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 項目 2023 年 12 月期末賬面金額（元）受限原因 貨幣資金 15,511.54 銀行存款凍結 固定資產 18,319.69 法院查封受限 合計 33,831.23-七、投資狀況分析七、投資狀況分析 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4、金融資產投資、金融資產投資（1）證券投資情況證券投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在

63、證券投資。（2）衍生品投資情況衍生品投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在衍生品投資。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 21 5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 公司報告期無募集資金使用情況。八、重大資產和股權出售八、重大資產和股權出售 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 九、主要控股參股公司分析九、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收

64、入 營業利潤 凈利潤 江蘇省冶金設計院有限公司 子公司 工程設計、承包 103,200,000.00 243,454,212.52 73,844,005.01 56,332,138.05-7,914,610.88-9,501,712.62 內蒙古永道新材料科技有限公司 子公司 科學研究和技術服務業 5,000,000.00 2,208,873.52 2,208,873.52 0.00 0.00 0.00 內蒙古華亨新材料科技有限公司 子公司 科學研究和技術服務業 5,000,000.00 2,561,489.67 1,986,489.67 0.00-1,786.40-1,786.40 武漢聯合

65、立本能源科技有限公司 子公司 工業余熱余壓綜合利用 20,000,000.00 107,314,573.07 48,561,759.97 100,793,962.25 14,511,800.73 13,628,807.23 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 主要控股參股公司情況說明 無 十、公司控制的結構化主體情況十、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 22 十一、公司未來發展的展望十一、公司未來發展的展望 2024 年公司將緊密圍繞現有經營主體的主營業務，聚焦核心技術，著力提高公司盈利能力。一是錨定國家雙碳戰略目標，加大市場開發

66、力度。2024 年公司將積極融入國家雙碳戰略，持續通過技術營銷、協會推廣和資本運作等手段進一步引導、開拓鋼鐵、有色和煤炭市場，加強與先進國企和領先民企的合作，堅持“立足內蒙、山陜、甘肅等地區，開拓山東、遼寧、貴州、福建、上海、安徽等市場，力爭業務拓展至全國”的發展戰略，深挖行業龍頭客戶資源，為年度經營目標的順利實現提供堅實的市場保障。二是落實新發展理念，加大科技研發力度。2024 年公司將持續突出創新驅動，充分發揮自身創新決策、研發投入、成果轉化的主體作用，加大鋼鐵全流程工藝關鍵技術攻關力度，鍛造始終立于市場競爭不敗之地的“殺手锏”，打造創造長期價值的關鍵引擎和新的利潤增長點，為年度經營目標順

67、利實現提供科技保障。三是強化精益運營、精益管理，提升公司高質量發展能力。2024 年公司將持續堅持“做增量、優存量、控成本”的精益管理思路，把價值創造作為發展的重中之重。落實效益優先的營銷策略，追求有利潤的訂單；做好應收賬款回收，確保收入有利潤，利潤有現金流；嚴控經營成本，牢固樹立“一切成本皆可控”理念，抓好成本關鍵環節和重點要素管控，促進項目建設全生命周期成本最優，切實提高資產回報水平，為年度經營目標順利實現提供穩健業績保障。四是落實人才興企戰略，打造卓越人才隊伍。2024 年公司將持續堅持“自身培育+外部引進”育才引智雙通道，積極鍛造信念堅定、專業過硬、忠誠于公司的專業人才隊伍；同時，建立

68、完善公司目標責任考核制度，促進收入和待遇向關鍵崗位和核心骨干人員傾斜，通過績效排名和競爭上崗，打通管理層晉升通道，保證管理團隊的執行力和卓越性，為年度經營目標順利實現提供堅強治理保障?？赡苊媾R的風險：可能面臨的風險：1、宏觀環境與行業政策風險 公司所屬行業的發展不僅與國民經濟的鋼鐵需求相關，也受到國家宏觀經濟、行業政策（能源政策、環保政策等）的較大影響。國家大力推進新型工業化，把戰略性新興產業和未來產業作為引領未來發展的新支柱、新賽道，加快形成新質生產力，大力支持戰略性新興產業發展。環保企業迎來新的發展機遇，同時也帶來了緊迫的壓力，公司需要提早謀劃，主動作為；2、市場風險 公司是從事冶金環保行

69、業的工程技術與設計服務企業，當前國內鋼鐵環保市場需求千變萬化，如果公司不能根據行業發展趨勢和自身的經營方式作出及時有效的調整，可能會對公司的發展造成不利的影響；3、客戶管理風險 關注客戶履約能力，需要控制客戶未能履行約定契約中的義務而造成公司經濟損失的風險可能性。4、技術創新風險 公司所在的環保行業不斷變革發展，隨著國家低碳發展需求的提出，對公司的核心技術創新和產業化落地提出更高要求。江蘇院和聯合立本的技術應用研究與新專利的應用開發是確保公司核心競爭力的關鍵之一，需要公司保持持續創新的能力，及時準確把握技術和市場發展趨勢，提升自身的研發水平，從而在激烈的市場競爭中立足。應對措施：應對措施：在碳

70、達峰碳中和背景下，公司將主動把握市場和行業技術變革先機，加強與先進國企和領先民企在技術領域的合作創新，鞏固公司技術和市場競爭優勢，進一步整合公司內部營銷資源。強化以市場為導向，以客戶為中心，本年度重點提高項目盈利空間，提升市場客戶群體認同度和細分市場定價權。動態管理客戶資信等級，從源頭上提高銷售合同質量，降低壞賬風險；加大應收賬款催收力度，確保公司資產的安全。十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動 適用 不適用 公司報告期內未發生接待調研、溝通、采訪等活動。十三、十三、“質量回報雙提升質量回報雙提升”行動方案貫徹落實情況行動方案貫徹落實情況 公司是否披

71、露了“質量回報雙提升”行動方案。是 否 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 23 第四節第四節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 公司嚴格按照公司法證券法深圳證券交易所股票上市規則等法律法規和規范性文件要求，制定了股東大會議事規則董事會議事規則監事會議事規則三會制度，以及內幕信息知情人管理制度信息披露管理制度投資者關系管理制度重大信息內部報告制度等信息管理及投資者關系管理制度。報告期內，公司不斷完善公司治理結構，加強信息披露工作，積極開展投資者關系管理工作，進一步規范公司運作，提升公司治理水平。在報告期內，公司的治理情況符合上述相關法律法規的要求，具體

72、情況如下：1、股東與股東大會 公司依據公司法公司章程等文件制定了股東大會議事規則，對股東大會的權力、召開程序、提案、表決進行了規范，通過規章對中小股東權益提供制度保障。報告期內公司召開 2 次股東大會，會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結果和決議內容均符合法律法規和公司章程的規定。公司嚴格按照相關法律法規的要求規范股東行為，通過股東大會行使股東權利，未發生超越股東大會及董事會而直接干預公司經營與決策的行為。2、董事與董事會 董事會是公司的決策機構。公司第九屆董事會現有 7 名董事，其中三名為獨立董事。公司董事會成員結構合理，董事任職資格、選聘程序、構成均符合有關法律法

73、規的要求。全體董事能夠按照董事會議事規則、上市公司獨立董事管理辦法等規定開展工作，按時參加董事會會議，積極參與公司重大事項的決策和重要信息披露的審核。報告期內，公司共召開 6 次董事會，會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結果和決議內容均符合法律法規和公司章程的規定。3、監事與監事會 公司監事會由三名監事組成，其中股東代表監事兩名，職工代表監事一名。在日常工作中，監事會勤勉盡責，通過列席董事會、股東大會，召開監事會會議，對公司董事和高級管理人員的行為進行監督，對公司重大經營事項、重大財務決策等事項進行監督。4、公司經營管理層 公司設董事長一名，董事會辦公室負責公司日常信

74、披、監管對接、三會運作和投資者關系維護等工作。報告期內，江蘇院完善內控體系設置，加強對全資子公司聯合立本的管控力度，重點加大對財務部、綜合事務部、法務部的內控管理。5、投資者關系 公司根據公司章程深圳證券交易所股票上市規則和中國證監會及深圳證券交易所的相關法律法規的要求，認真履行信息披露義務。董事會秘書負責公司信息披露工作，并負責投資者關系管理，接待投資者的來訪和咨詢。按照有關法律法規及公司信息披露管理制度的要求，在公司指定信息披露網站真實、準確、及時地披露公司信息，確保公司所有股東公平地獲得公司相關信息。6、信息披露 關于信息披露與透明度公司嚴格遵循上市公司信息披露管理辦法等要求進行信息披露

75、工作，確保及時、真實、準確、完整披露公司重大信息，不斷提高信息披露質量。公司指定中國證券報證券日報為公司信息披露報紙，并通過中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網對外披露信息，保證公司經營合規、透明。公司治理制度的完善公司嚴格按照公司法證券法上市公司治理準則和中國證監會、深圳證券交易所等法律法規以及公司章程規范運作，落實各項內控制度的實施，規范公司運作，提高公司治理水平。公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定是否存在重大差異 是 否 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 24 公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定

76、不存在重大差異。二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面的獨立情況的獨立情況 報告期內，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。1、業務獨立情況：主要圍繞江蘇院的鋼鐵冶金行業清潔冶煉設計和總承包業務以及聯合立本的工業污水處理、余熱余壓綜合利用及其附屬設備、相關控制系統的業務開展。江蘇院目前已經營正常，依托其積累的市場資源和核心技術，繼續深耕國內鋼鐵行業大宗工業固廢和節能環保流程再造等領域，重點發展鋼鐵行業固廢粉塵（含鐵鋅塵泥）

77、、有色行業冶煉棄渣的資源處理；以及以傳統技術為鋼鐵、有色等行業提供工程設計、咨詢、總承包業務，涵蓋燒結、球團、煉鐵、軋鋼、煙氣治理、水處理、工民建等領域。聯合立本重點以系統整體供應形式的總承包、系統主設備及其附屬設備的銷售服務和系統工程施工安裝服務三種模式致力于在天然氣壓力能綜合利用系統、化工行業的 ORC發電及蒸汽壓縮機組及煤礦礦井余熱綜合利用系統、礦井熱害治理系統、工業污水處理等領域為客戶提供實施方案、系統設計、產品訂制、安裝調試及運行交付。公司獨立從事生產經營，對控股股東和其他關聯企業不存在依賴關系。公司擁有冶金行業甲級設計資質，可以獨立的開展工程總承包業務，不依賴控股股東和其它關聯企業

78、。2、人員分開情況：公司設有專門負責公司勞動人事及工資管理的部門，并制定了薪酬考核和績效的管理制度，與控股股東及其關聯企業不存在關聯關系，公司高級管理人員均在本公司專職工作，不在控股股東及其關聯企業擔任職務，也未在控股股東領取薪酬或津貼。公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法公司章程的有關規定選舉產生，控股股東推薦的董事、監事人選通過合法程序提名、選舉，不存在控股股東干涉公司董事會和股東大會做出的人事任免決策的情形。3、機構獨立情況：公司組織機構完整，依照公司法公司章程及其他制度，建立了健全完善的組織架構，與公司控股股東無關聯，公司組織機構能夠獨立運作，公司董事會、監事會及其他內部機構獨立

79、運作，依法行使各自的職責，與控股股東及其相關職能部門之間不存在隸屬關系。4、資產完整情況：報告期內，公司資產和業務資源由公司獨立控制并支配，不存在公司資產、資金被控股股東占用而有損公司利益的情形。5、財務獨立情況：公司設立了獨立的財務部門作為公司的財務管理機構，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并根據上市公司有關會計制度的要求，獨立進行財務決策；同時對子公司的財務實行垂直管理；公司在銀行設立了獨立賬號，依法獨立納稅。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期股東

80、大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 會議決議 2022 年年度股東大會 年度股東大會 46.06%2023 年 06 月 16日 2023 年 06 月 17日 具體內容詳見公司于 2023 年 6 月17 日在巨潮資訊神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 25 網上披露的2022 年年度股東大會決議公告 2023 年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 42.48%2023 年 10 月 09日 2023 年 10 月 10日 具體內容詳見公司于 2023 年 10月 10 日在巨潮資訊網上披露的2023 年第一次臨時股東大會決議公告

81、 2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、董事、監事和高級管理人員情況五、董事、監事和高級管理人員情況 1、基本情況、基本情況 姓名 性別 年齡 職務 任職狀態 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）股份增減變動的原因 呂建中 男 53 董事 現任 2020 年 06月 19 日 0 0 0 0 0 無 董事長 任免 2023 年 04月 28 日 吳凱 男 39 董事 現任 2020 年 06月 19 日 0 0 0 0 0 無 總經理 任

82、免 2023 年 04月 28 日 財務總監 現任 2023 年 04月 28 日 郭永生 男 58 董事 現任 2022 年 06月 17 日 0 0 0 0 0 無 翟浩 男 48 獨立董事 現任 2020 年 12月 23 日 0 0 0 0 0 無 錢傳海 男 38 獨立董事 現任 2020 年 12月 23 日 0 0 0 0 0 無 崔博 男 53 董事 現任 2020 年 09月 28 日 0 0 0 0 0 無 丁曉殊 男 38 獨立董事 現任 2020 年 12月 23 日 0 0 0 0 0 無 王栓 男 41 監事 現任 2020 年 09月 28 日 0 0 0 0 0

83、 無 宋磊 男 37 監事 現任 2020 年 06月 19 日 0 0 0 0 0 無 劉卉子 女 37 監事 現任 2023 年 03月 27 日 0 0 0 0 0 無 董郭靜 女 38 副總經理 現任 2019 年 07月 30 日 0 0 0 0 0 無 董事現任 2019 年 07 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 26 姓名 性別 年齡 職務 任職狀態 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）股份增減變動的原因 會秘書 月 30 日 呂建中 男 53 副董事長 任免 2020 年 06

84、月 19 日 2023年 04月 28日 0 0 0 0 0 無 吳凱 男 39 副總經理 任免 2022 年 04月 28 日 2023年 04月 28日 0 0 0 0 0 無 任煥玲 女 38 監事 離任 2021 年 08月 12 日 2023年 03月 27日 0 0 0 0 0 無 吳浪 男 34 董事長 離任 2019 年 02月 15 日 2023年 03月 17日 0 0 0 0 0 無 合計-0 0 0 0 0-報告期是否存在任期內董事、監事離任和高級管理人員解聘的情況 是 否 1、報告期內，公司職工監事任煥玲離職，增補劉卉子為職工監事。公司于 2023 年 3 月 27日

85、召開第三次職工代表大會，經與會職工代表審議，一致同意選舉劉卉子女士為公司第九屆監事會職工代表監事。具體內容詳見公司于 2023 年 3 月28 日在巨潮資訊網上披露的關于監事辭職暨選舉職工代表監事的公告（公告編號：2023-005）。2、報告期內，公司董事、董事長吳浪因個人工作安排離職。公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 吳浪 董事長、董事 離任 2023 年 03 月 17 日 個人工作安排 呂建中 董事長 任免 2023 年 04 月 28 日 第九屆董事會第七次會議選舉呂建中先生為公司董事長 呂建中 副董事長 任免 2023 年 04

86、月 28 日 第九屆董事會第七次會議選舉呂建中先生為公司董事長，不再擔任副董事長 吳凱 總經理、財務總監 聘任 2023 年 04 月 28 日 第九屆董事會第七次同意聘請吳凱先生為公司總經理，同時兼任公司財務總監 吳凱 副總經理 任免 2023 年 04 月 28 日 第九屆董事會第七次同意聘請吳凱先生為公司總經理，同時兼神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 27 任公司財務總監，不再擔任副總經理 劉卉子 監事 被選舉 2023 年 03 月 27 日 公司第三次職工代表大會審議同意選舉劉卉子女士為公司第九屆監事會職工代表監事 任煥玲 監事 離任 2023 年 03 月 27 日

87、個人原因辭職 2、任職情況、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責 1、呂建中，男，1971年 11 月出生，中國國籍，碩士學歷。2005.10-2008.9 任北京清華科技園投資中心投資經理；2008.10-2015.2 任太鋼投資有限公司投資部經理；2015 年 3 月起任山西高新普惠控股集團有限公司副總經理；2018 年 11月至 2020 年 1 月任天馬軸承集團股份有限公司監事會主席?，F任公司第九屆董事會董事、董事長。2、吳凱，男，1985年 12 月出生，中國國籍，博士研究生學歷。2007 年畢業于長安大學，獲材料成型及控制工程學士

88、學位；2011 年獲布蘭迪斯大學國際商學院（IBS）產業經濟學聯合培養博士學位；2013 年畢業于西安交通大學，獲工商管理博士學位。2013 年 7 月至 2017 年 2 月任職于武漢市武昌區科技局；2017 年 2 月至 2020年 4 月任武漢國佳資本投資有限公司總裁助理?，F任公司第九屆董事會董事、總經理、財務總監。3、崔博，男，1971年 1 月出生，中國國籍，本科學歷。1992 年 3 月至 2007年 4 月任職遼寧新陽律師事務所；2007 年 5月至 2013 年 3 月任職中國長城資產管理公司沈陽辦事處；2013 年 4 月至今任職中國長城資產管理股份有限公司北京分公司?，F任公

89、司第九屆董事會董事。4、郭永生，男，1967年 11 月岀生，中國國籍。2002 年 11月至 2015 年 12 月歷任江蘇錫興集團公司鐵水熱裝項目指揮部、沙鋼集團錫興特鋼有限公司煉鐵廠廠長、總經理助理；2016年 1 月至今任江蘇省冶金設計院有限公司工程部部長、總經理助理、總經理、董事長?，F任公司第九屆董事會董事。5、翟浩，男，1977年 5 月出生,1998 年 9 月-2002 年 6 月，河南大學，歷史學，學士；2002 年 9 月-2004 年 6 月，中國人民大學，法律碩士專業，碩士研究生；2007 年 3 月-2009 年 6月，中央財經大學，會計碩士；2009 年 9 月-2

90、012 年 6 月，華東政法大學，經濟法，博士研究生。2004 年 8 月-2012 年 6月，任國家檢察官學院河南分院講師；2012 年 6-2017 年 11月，任上海市第二中級人民法院主任科員；2016 年 3 月至今，任上海對外經貿大學法律碩士兼職導師；2017 年 11 月-2018 年 8 月，任上海電機學院商學院講師；2018 年 9 月至今，任上海立信會計金融學院金融法律與政策研究中心研究員；2019 年 5 月 2022 年 3 月，任上海邦信陽中建中匯律師事務所兼職律師，2023 年 3 月至今，擔任浙江京衡（上海）律師事務所兼職律師；2020 年 11月2024 年 1

91、月 15 日擔任株洲千金藥業股份有限公司外部監事?，F任公司第九屆董事會獨立董事。6、丁曉殊，男，1986年 8 月出生。2006 年 9 月-2010 年 6 月，南京師范大學，教育學專業，學士。2010 年 9 月-2013 年6 月，南京師范大學，法律專業，碩士研究生。2013 年 6-2017 年 6 月，任北京中銀律師事務所專職律師；2017 年 6 月至今任上海海華永泰（南京）律師事務所合伙人律師?，F任公司第九屆董事會獨立董事。7、錢傳海，男，1986年 1 月出生，注冊會計師、資產評估師、稅務師、法律職業資格。2003年 9 月-2007 年 6 月，西北農林科技大學，工商管理專業

92、，學士。2007 年 9 月-2010 年 6月，西安交通大學工商管理專業，碩士研究生。2010 年 10月-2012 年 7 月，任普華永道中天會計師事務所審計員；2012年 7 月-2015 年 7 月，任中國移動通信集團設計院陜西分院會計；2015 年 7 月-2016 年 7 月，北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計部經理；2016 年 7 月至今，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計部經理?，F任公司第九屆董事會獨立董事。8、宋磊，男，1987年 3 月出生，中國國籍，研究生學歷。2013年 7 月畢業于中國人民大學法學院，獲法律碩士學位。2013 年 7 月至 2016 年 6

93、 月任上海市浦東新區人民檢察院檢察官助理，2016 年 7 月任東吳證券股份有限公司資產管理總部（上海）高級質控專員，2018 年 4 月任天風證券股份有限公司上海證券資產管理分公司合規法務經理，2019 年 3 月至今任神霧科技集團股份有限公司總經理助理兼法務部、證券發展部部長?，F任公司第九屆監事會主席。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 28 9、王栓，男，1983年 8 月出生，中國國籍，本科學歷。2010 年 3 月至 2010年 11 月任職交通銀行襄陽分行；2011 年 3月至 2013 年 4 月任職內蒙古歐世蒙牛乳制品有限責任公司；2013年 7 月至今任職中國長城

94、資產管理股份有限公司北京分公司?，F任公司第九屆監事會監事。10、劉卉子，女，1987 年 2 月岀生，中國國籍，本科學歷。2009年 8 月至 2015年 6 月任職武漢虹信通信技術有限責任公司天線事業部商務專員；2015 年 10 月至 2022 年 7 月任職武漢眾智數字技術有限公司綜合管理部資質主管，2022 年 12月至今任職江蘇省冶金設計院有限公司綜合部人力行政專員?，F任公司第九屆監事會監事。11、董郭靜，女，1986 年 3 月出生，中國國籍，研究生學歷。2015 年 7 月-2016 年 12 月就職于江蘇省冶金設計院有限公司，擔任總經理秘書；2016 年 12 月-2019 年

95、 7 月就職于神霧節能股份有限公司，擔任證券部副部長、證券事務代表；2019 年 7 月至今，任公司董事會秘書、副總經理。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 宋磊 神霧科技集團股份有限公司 總經理助理兼法務部、證券發展部部長 2019 年 03 月 01日 否 在股東單位任職情況的說明 2019 年 3 月至今任神霧科技集團股份有限公司總經理助理兼法務部、證券發展部部長。在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位

96、是否領取報酬津貼 崔博 中國長城資產管理股份有限公司北京市分公司 副高級經理 2018 年 01 月 01日 是 王栓 中國長城資產管理股份有限公司北京市分公司 經理 2013 年 07 月 01日 是 翟浩 浙江京衡（上海）律師事務所 兼職律師 2023 年 03 月 25日 是 翟浩 上海立信會計金融學院金融法律與政策研究中心 研究員 2018 年 09 月 01日 是 翟浩 株洲千金藥業股份有限公司 外部監事 2020 年 11 月 01日 2024 年 01 月 15日 是 錢傳海 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計經理 2017 年 07 月 01日 是 丁曉殊 上海市海華永泰（

97、南京）律師事務所 高級合伙人 2016 年 10 月 01日 是 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 3、董事、監事、高級管理人員報酬情況、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司董事、監事報酬由股東大會決定，高級管理人員報酬由董事會決定。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 29 2、董事、監事、高級管理人員報酬的確定依據 公司董事、監事、高級管理人員的報酬根據工作績效、工作能力、崗位職責、公司盈利水平等因素綜合考評并發放。

98、3、董事、監事、高級管理人員報酬的實際支付情況 報告期內，公司按照相關制度按時支付。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 性別 年齡 職務 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 呂建中 男 53 董事、董事長 現任 0 否 吳凱 男 39 董事、總經理、財務總監 現任 26.4 否 吳凱 男 39 副總經理 任免 19.8 否 郭永生 男 58 董事 現任 42 否 董郭靜 女 38 董事會秘書、副總經理 現任 42 否 劉卉子 女 37 監事 現任 8.4 否 丁曉殊 男 38 獨立董事 現任 12 否 錢傳海 男 38 獨立董事 現任 12

99、 否 翟浩 男 48 獨立董事 現任 12 否 任煥玲 女 38 監事 離任 0 否 吳浪 男 34 董事長 離任 0 是 崔博 男 53 董事 現任 0 否 王栓 男 41 監事 現任 0 否 宋磊 男 37 監事會主席 現任 0 否 合計-174.6-其他情況說明 適用 不適用 六、報告期內董事履行職責的情況六、報告期內董事履行職責的情況 1、本報告期董事會情況、本報告期董事會情況 會議屆次 召開日期 披露日期 會議決議 第九屆董事會第七次會議 2023 年 04 月 28 日 2023 年 04 月 29 日 具體內容詳見公司于 2023年 4 月 29 日在巨潮資訊網上披露的第九屆董事

100、會第七次會議決議公告（公告編號：2023-007）第九屆董事會第三十次臨時會議 2023 年 05 月 26 日 2023 年 05 月 27 日 具體內容詳見公司于 2023年 5 月 27 日在巨潮資訊網上披露的第九屆董事會第三十次臨時會議決議公告（公告編號：2023-021）第九屆董事會第三十一次臨時會議 2023 年 08 月 29 日 2023 年 08 月 30 日 具體內容詳見公司于 2023年 8 月 30 日在巨潮資訊網上披露的第九屆董事會第三十一次臨時會議決議公告（公告編號：2023-030）第九屆董事會第八次會議 2023 年 09 月 15 日 2023 年 09 月

101、16 日 具體內容詳見公司于 2023年 9 月 16 日在巨潮資訊網神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 30 上披露的第九屆董事會第八次會議決議公告（公告編號：2023-036）第九屆董事會第三十二次臨時會議 2023 年 10 月 30 日 2023 年 10 月 31 日 具體內容詳見公司于 2023年 10 月 31 日在巨潮資訊網上披露的第九屆董事會第三十二次臨時會議決議公告（公告編號：2023-044）第九屆董事會第三十三次臨時會議 2023 年 12 月 26 日 2023 年 12 月 27 日 具體內容詳見公司于 2023年 12 月 27 日在巨潮資訊網上披露的

102、第九屆董事會第三十三次臨時會議決議公告（公告編號：2023-050）2、董事出席董事會及股東大會的情況、董事出席董事會及股東大會的情況 董事出席董事會及股東大會的情況 董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事會會議 出席股東大會次數 呂建中 6 5 1 0 0 否 2 吳凱 6 5 1 0 0 否 2 郭永生 6 5 1 0 0 否 2 丁曉殊 6 0 6 0 0 否 2 錢傳海 6 0 6 0 0 否 2 翟浩 6 0 6 0 0 否 2 崔博 6 0 6 0 0 否 2 連續兩次未親自出

103、席董事會的說明 無 3、董事對公司有關事項提出異議的情況、董事對公司有關事項提出異議的情況 董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內董事對公司有關事項未提出異議。4、董事履行職責的其他說明、董事履行職責的其他說明 董事對公司有關建議是否被采納 是 否 董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司董事就選舉公司董事長、聘請公司總經理兼財務總監、江蘇院為全資子公司借款提供反擔保、續聘 2023年度審計機構和內控審計機構、股權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就等議案均提出合理性建議，且均被公司予以采納。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 31 七、董事會下設

104、專門委員會在報告期內的情況七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況 委員會名稱 成員情況 召開會議次數 召開日期 會議內容 提出的重要意見和建議 其他履行職責的情況 異議事項具體情況（如有）審計委員會 翟浩、錢傳海、吳凱 1 2023 年 04月 28 日 審議：1、關于公司2022 年年度報告全文及摘要的議案；2、關于公司 2022 年度利潤分配預案的議案；3、關于公司 2023 年度第一季度報告的議案；4、關于公司 2022 年度財務決算與 2023 年財務預算報告的議案；5、關于2022 年度內控評價報告的議案；6、關于計提信用減值準備及存貨核銷的議案；7、關于未彌補虧損達到實收股本總額

105、三分之一的議案；8、關于公司前期會計差錯更正的議案 董事會審計委員會審議并通過，同意提交公司董事會審議。無 無 審計委員會 翟浩、錢傳海、吳凱 1 2023 年 08月 29 日 審議：1、關于公司 2023 年半年度報告及摘要的議案 2、關于子公司核銷壞賬的議案 3、關于董事會審計委員會審議并通過，同意提交公司董事會審議。無 無 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 32 續聘 2023 年度審計機構和內控審計機構的議案 審計委員會 翟浩、錢傳海、吳凱 1 2023 年 10月 30 日 審議：關于公司2023 年第三季度報告的議案 董事會審計委員會審議并通過，同意提交公司董事會審

106、議。無 無 提名委員會 錢傳海、丁曉殊、呂建中 1 2023 年 04月 28 日 審議：關于聘請公司總經理兼財務總監的議案 董事會提名委員會審議并通過，同意提交公司董事會審議。無 無 薪酬與考核委員會 翟浩、丁曉殊、吳凱 1 2023 年 09月 15 日 審議：1、關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案 2、關于核查神霧節能 2022 年股票期權激勵計劃預留授予激勵對象名單的議案 薪酬與考核委員會同意將該議案提交董事會審議。無 無 薪酬與考核委員會 翟浩、丁曉殊、吳凱 1 2023 年 12月 26 日 審議：1、關于2022 年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案

107、 2、關于注銷 2022 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案 薪酬與考核委員會同意將該議案提交董事會審議。無 無 八、監事會工作情況八、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 33 九、公司員工情況九、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 報告期末母公司在職員工的數量（人）5 報告期末主要子公司在職員工的數量（人）61 報告期末在職員工的數量合計（人）66 當期領取薪酬員工總人數（人）65 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人

108、）1 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 4 銷售人員 23 技術人員 25 財務人員 9 行政人員 5 合計 66 教育程度 教育程度類別 數量（人）博士 4 碩士 11 本科 41 ?？萍耙韵?10 合計 66 2、薪酬政策、薪酬政策 報告期內，公司繼續有效執行公司薪酬管理相關制度，不斷提升內部管理的規范化水平。公司基于員工的學歷、專業水平、工作經驗和工作本身的難易程度等多維要素，為員工提供合理的薪酬待遇，并按照能者多得、效率優先和兼顧公平的原則提供相應的績效激勵，不斷將價值創造、績效導向、合法合規和規范管理等重要原則融入薪酬管理各項環節。3、培訓計劃、培訓計劃 公司重視人

109、力資源體系建設，2023 年在人才培養方面，聚焦公司主業，堅持人才隊伍專業化發展路徑，充分結合市場需求、公司需求和員工需求，整合內外部培訓資源，建立健全內部培養機制，聚焦專業素養提升，推出不同形式的培訓項目和實踐鍛煉，助力員工不斷成長。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數（小時）4,031 勞務外包支付的報酬總額（元）603,937.00 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 34 十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 公司報告期內盈利

110、且母公司可供股東分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 1、股權激勵、股權激勵 1、公司于 2023 年 9月 15 日分別召開第九屆董事會第八次會議及第九屆監事會第五次會議，審議通過了關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案等議案，并于 2023年 9 月 16 日在巨潮資訊網（http:/）上披露了關于向激勵對象授予預留部分

111、股票期權的公告公告文件。公司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表了意見。公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。2、公司于 2023 年 12 月 26 日分別召開了第九屆董事會第三十三次臨時會議及第九屆監事會第十四次臨時會議，審議通過了關于 2022 年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案關于注銷 2022 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案等議案，公司聘請的律師及獨立財務顧問出具了相應的法律意見書和獨立財務顧問意見。3、本激勵計劃股票期權的預留授予情況（1）預留授權日：2023年 9月 15 日。（2）預留授予數量：637.2452萬份。（3）

112、預留授予人數：13 名。（4）預留授予股票期權的行權價格：2.93 元/股。（5）股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司 A股普通股。（6）預留授予登記完成時間：2023 年 10 月 23 日（7）預留授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：姓名 職務 獲授的股票期權數量(萬份)占本激勵計劃擬授出權益數量的比例 占本激勵計劃授予日公司股本總額比例 吳凱 董事、總經理、財務總監 50.0452 1.57%0.08%郭永生 董事 57.2000 1.80%0.09%核心人員（11 人）530.0000 16.63%0.83%合計 637.2452 20.00%1.00%4、首次授予部分

113、第一個行權期行權條件成就的情況：（1）本次符合行權條件的激勵對象共 14 人，可行權股票期權數量為 12,144,906.00 份，約占公司目前股本總額637,245,222.00 股的 1.91%，行權價格 3.77 元/股；（2）本次股票期權行權采用集中行權模式；（3）截止本報告發出日，尚未行權。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 35 5、2022 年股票期權激勵計劃部分股票期權注銷的情況：（1）1 位激勵對象離職不再具備行權資格，公司同意注銷該激勵對象已獲授但尚未行權的 150.00 萬份股票期權（包含首次授予的 120.00 萬份股票期權以及預留授予的 30.00 萬份股

114、票期權）；（2）本次對本激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。姓名 職務 獲授的股票期權數量(萬份)本次可行權股票期權數量（萬份）剩余未解鎖股票期權數量（萬份）呂建中 董事長 541.2298 270.6149 270.6149 吳凱 董事、總經理、財務總監 343.9185 171.9593 171.9592 董郭靜 董事會秘書、副總經理 165.4490 82.7245 82.7245 郭永生 董事 222.9389 111.4695 111.4694 核心人員（10 人）1,155.4447 577.7224 577.7223 合計 2

115、,428.9809 1,214.4906 1,214.4903 公司董事、高級管理人員獲得的股權激勵情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務 年初持有股票期權數量 報告期新授予股票期權數量 報告期內可行權股數 報告期內已行權股數 報告期內已行權股數行權價格（元/股）期末持有股票期權數量 報告期末市價（元/股）期初持有限制性股票數量 本期已解鎖股份數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元/股）期末持有限制性股票數量 呂建中 董事長 5,412,298 0 2,706,149 0 5,412,298 3.93 0 0 0 0 吳凱 總經理、財務總監 3,439,185 500,4

116、52 1,719,593 0 3,939,637 3.93 0 0 0 0 郭永生 董事 2,229,389 572,000 1,114,695 0 2,801,389 3.93 0 0 0 0 董郭靜 董事會秘書、副總經理 1,654,490 0 827,245 0 1,654,490 3.93 0 0 0 0 合計-12,735,362 1,072,452 6,367,682 0-13,807,814-0 0 0-0 備注（如有）公司于 2023 年 10月 23 日完成 2022 年股票期權激勵計劃預留授予股票期權的登記工作 高級管理人員的考評機制及激勵情況 公司對激勵對象個人層面的考核

117、根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級?？己说燃壙己说燃?A B C D 行權比例 100%80%60%0%神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 36 在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到“A”、“B”或“C”等級，激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權其獲授的股票期權，個人當年可行權額度=個人當年計劃行權額度 行權比例，激勵對象不得行權的股票期權，由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“D”，則激勵對象對應考核當年可行權的股票期權全部不得行權。激勵對象未能行權的股票期權由公司注銷。本次

118、激勵計劃具體考核內容依據公司 2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法執行。報告期內，公司于 2023 年 12月對首次授予的被激勵對象進行了考評，經考核，首次授予的對象中除 1 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其他被激勵對象考核均達標。具體內容詳見公司于 2023 年 12月 27 日在巨潮資訊網上披露的神霧節能股份有限公司關于 2022 年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的公告（公告編號：2023-052）。2、員工持股計劃的實施情況、員工持股計劃的實施情況 適用 不適用 3、其他員工激勵措施、其他員工激勵措施 適用 不適用 十二、報告期內的內部控制制度建設及實施

119、情況十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況 1、內部控制建設及實施情況、內部控制建設及實施情況 1、公司現已引入第三方咨詢機構協助開展全面內控和風險管理體系的建設，通過開展風險識別、進行內控及風險評估、形成風險報告和應對機制，并以此逐步修訂公司責任及考核體系，同時持續不斷完善與公司治理、財務報告、信息披露等相關的內部控制制度，建立內部控制運行的保障機制與監督機制，確保公司能夠依法、合規、穩健、健康的運行。截止目前，公司已經修訂和完善的主要內部控制制度和流程有獨立董事工作制度董事會議事規則關聯交易管理制度董事會專門委員會工作細則獨立董事專門會議制度，其他制度正在進一步細化完善和修訂中，公司將

120、按照相關規定要求及時審議和披露修訂后的制度。2、持續加強公司董事會、監事會、管理層、財務部、證券部和少數關鍵崗位人員的學習和培訓工作，建立公司治理層、管理層及公司核心崗位員工的合規風險意識，促進其勤勉盡責，從而提高公司管理能力和治理水平，強化員工的專業素養。3、不斷學習參加上市公司治理相關法律法規的培訓，加強公司內部信息溝通與協調，確保嚴格按照標準合規披露，切實提高公司信息披露質量。公司將持續加強員工對相關法律法規的學習，增強規范運作意識、提高公司治理水平，不斷完善公司內部控制體系，保障公司規范運行，切實維護公司及全體股東合法權益。4、公司董事會辦公室嚴格按照上市公司董事、監事和高級管理人員所

121、持本公司股份及其變動管理規則中的相關規定，在定期報告披露等重要節點，按規定提醒董監高不要在窗口期進行公司股票交易。2、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況 公司名稱 整合計劃 整合進展 整合中遇到的問題 已采取的解決措施 解決進展 后續解決計劃 聯合立本 公司于 2021已完成董事會無 無 已完成 無 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 37 年完成對子公司聯合立本的整合。2022 年重點是完善公司財務管理體系。2023 年加強對子公司的管控。調整

122、工作；并組建新的財務管理體系，重大經營事項需報江蘇院總經理辦公會審議或公司最高權力機構審議。十四、內部控制評價報告或內部控制審計報告十四、內部控制評價報告或內部控制審計報告 1、內控評價報告、內控評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2024 年 04 月 29 日 內部控制評價報告全文披露索引 具體內容詳見公司于 2024 年 4月 29 日在巨潮資訊網披露的2023 年度內部控制自我評價報告 納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 發

123、生以下跡象（可能）導致重大缺陷：（1）董事、監事和高級管理人員的舞弊；（2）對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正；（3）當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；（4）內審部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。發生以下跡象（可能）導致重要缺陷：（1）未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；（4）對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外

124、的其他控制缺陷。具有以下特征的缺陷認定為重大缺陷：（1）違反國家法律法規或規范性文件；（2）缺乏民主決策程序而出現重大失誤，給公司造成重大財產損失；（3）重要業務缺乏制度控制或制度運行系統性失效；（4）重大或重要內部控制缺陷未得到整改；（5）其他對公司負面影響重大的情形。具有以下特征的缺陷認定為重要缺陷：（1）決策程序導致一般性失誤；（2）重要業務制度或系統存在缺陷；（3）違反公司內部規章制度，造成損失；（4）對公司的負面影響的情形，波及局部區域。具有以下特征的缺陷認定為一般缺陷：（1）決策程序效率不高；（2）違反內部規章制度，但未形成損失；（3）出現對公司的負面影響情形，但影響不大；（4）內

125、部控制一般缺陷未得到整改。定量標準 一般缺陷：錯報利潤總額（或資產總額、經營收入、所有者權益）的 5%；一般缺陷：損失利潤總額的 5%；重要缺陷：利潤總額的 5%損失利神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 38 重要缺陷：利潤總額（或資產總額、經營收入、所有者權益）的 5%錯報利潤總額（或資產總額、經營收入、所有者權益）的 10%；重大缺陷：錯報利潤總額（或資產總額、經營收入、所有者權益）的 10%潤 總額的 10%；重大缺陷：損失利潤總額的 10%財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 2、內部控制

126、審計報告、內部控制審計報告 適用 不適用 內部控制審計報告中的審議意見段 神霧節能股份有限公司于 2023年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。內控審計報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2024 年 04 月 29 日 內部控制審計報告全文披露索引 具體內容詳見公司于 2024 年 4月 29 日在巨潮資訊網披露的2023 年度內部控制審計報告 內控審計報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自

127、我評價報告意見是否一致 是 否 十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況 2020 年，在上市公司治理專項自查期間，經核查發現公司存在內控缺陷等問題。因此開展了為期 3 年的自查和整改工作。截至 2022 年底，公司存在的內控缺陷問題已相應整改完畢。2023 年度公司根據監管新規，修訂、審議并披露了董事會議事規則、獨立董事工作制度、獨立董事專門會議制度、董事會專門委員會工作細則以及關聯交易管理制度。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 39 第五節第五節 環境和社會責任環境和社會責任 一、重大環保問題一、重大環保問題 上市公司及其子公司是否

128、屬于環境保護部門公布的重點排污單位 是 否 報告期內因環境問題受到行政處罰的情況 公司或子公司名稱 處罰原因 違規情形 處罰結果 對上市公司生產經營的影響 公司的整改措施 無 無 無 無 無 無 參照重點排污單位披露的其他環境信息 無，報告期內公司無其他需要披露的環境信息。在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 適用 不適用 公司大力推行無紙化辦公，在提高工作效率的同時,減少資源消耗。同時在日常辦公中全面使用低能耗電器，增加節水電器、節能燈具等產品的使用，降低空調能耗，加強節能減排和垃圾分類的教育，響應國家的節能減排政策，凸顯企業責任擔當。公司著力打造綠色企業文化，提倡鼓勵健康綠色生活方式

129、。力求將對環境的負面影響降至最低，為國家綠色生態發展以及生態環境改善作出貢獻。未披露其他環境信息的原因 公司不屬于環保部門重點排污企業，且報告期內公司重要經營主體為設計院非生產制造企業。二、社會責任情況二、社會責任情況 報告期內，公司重視員工的權益保護。在日常工作方面，公司依法保障員工在入職、在職和離職全周期中的權益，具體的措施包括與所有在職員工簽署勞動合同，為其購買五險一金，提供年度體檢等。此外，積極為殘障員工申請相關保障，提升員工歸屬感和幸福感。在人才培養方面，公司建立專業能力與領導力相結合的人才培養體系，持續為公司發展提供高質量的人才。通過員工的自我加壓、崗位鍛煉、薪酬考核、管理培訓和技

130、能培訓等在實踐中不斷摸索成長，使員工充分得到認可并實現自我價值最大化。在員工關愛方面，公司愛護員工，尊重員工，不僅為員工提供合理的薪資福利，還從各角度細分、多維度識別等多方面了解員工的需求，定期組織員工聚會，豐富員工的生活、充實員工的精神世界。此外，公司充分保護女性權益，落實女性員工的產假、哺乳假、育兒假等假期，為女性員工提供與男性員工平等的職業晉升機會。同時，關愛員工的生活，了解員工的困難，并為其提供部分解決方案，努力使公司成為一個具備人情關懷的公司。在管理監督方面，通過選舉員工代表擔任公司職工代表監事，使員工可以發揮職工民主監督的作用，充分表達和維護公司全體員工的訴求和需要，確保職工利益不

131、受侵犯。此外，公司董事會持續關注證券虛假陳述訴訟案件的進展情況，多次與公司管理層和案件承辦律師溝通審理情況，敦促管理層及時履行信息披露義務，提醒管理層加強合規學習和管理，避免違規事項的再次發生確保公司合規經營。堅決保護全體股東尤其是中小股東的合法權益。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 40 三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況 報告期內，公司未開展鞏固脫貧攻堅、鄉村振興等工作。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 41 第六節第六節 重要事項重要事項 一、承諾事項履行情況一、承諾事項履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、

132、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項末尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 無 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 無 資產重組時所作承諾 神霧科技股份有限公司 股權鎖定的承諾 1、本公司本次認購的全部上市公司股份自本次發行完成之日起屆滿 36 個月之日和本公司與上市公司另行簽訂的盈利預測補償協議及盈利預測補償協議之補充協議中約定的補償義務履行完畢之日中的較晚日前不得進行轉讓或上市交易

133、（按照盈利預測補償協議及盈利預測補償協議之補充協議進行回購或贈送的股份除外）。本次重大資產重組完成后 6 個月內如上市公司股票連續 20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發行價的，本公司本次認購的全部上市公司股份的鎖定期自動 6 個2016 年 10 月24 日 神霧科技集團股份有限公司與上市公司簽訂的盈利預測補償協議及盈利預測補償協議之補充協議中約定的補償義務履行完畢之日 履約中 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 42 月。若前述限售期及可全部轉讓或上市交易的前提、股份數與當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定不相符，

134、可根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定進行相應調整。2、本公司承諾本次認購的金城股份的股份在履行前述鎖定承諾后減持將遵守中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則等法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定以及上市公司公司章程的相關規定。除上述承諾以外，本公司轉讓持有的金城股份的股份，將遵守股份轉讓當時有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及監管機構的相關規定。首次公開發行或再融資時所作承諾 無 股權激勵承諾 無 其他對公司中小股東所作承諾 無 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 43 其他承諾 神霧科技

135、集團股份有限公司 神霧科技集團股份有限公司 力爭在未來的三年內，將嚴格遵照證券市場法律法規、監管規則的規定，在北京神源環保有限公司盈利能力、業績指標符合合相關法律法規、證券監管部門及上市公司的要求；履行完上市公司、神霧集團和擬注入資產所在公司審議程序以及注入資產符合合規性要求的情況下，根據產業協同性及技術相關度，通過各種可行方式，將自身擁有的北京神源環保有限公司的股權注入到神霧節能，持續穩健實現集團整體資產證券化的戰略目標。如在未來三年內承諾未能實施完畢，則在神霧集團作為神霧節能控股股東期間，神霧集團同意將其持有的神源環保股權持續托管給神霧節能管理，并將資產收益作為托管費用，以現金形式支付給神

136、霧節能。2018 年 01 月01 日 2020 年 12 月31 日 暫時無法履行。經神霧集團書面確認，神霧集團已于2018 年 4 月將其持有的神源環保 72.75%的股權轉讓給北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去對神源環保的控制權，故暫時無法履行該承諾。截止目前，公司已向神霧集團去函要求其繼續履行該承諾或根據實際經營情況提出變更方案。神霧科技集團股份有限公司 神霧科技集團股份有限公司 神霧集團為支持上市公司發展，在集團整體資產證券化的戰略目標實現前，擬在符合證券市場法律法規、監管規則的前提下，通過合法2018 年 01 月01 日 2020 年 12 月31 日 暫時無法履行。經神霧集團書

137、面確認，神霧集團已于2018 年 4 月將其持有的神源環保 72.75%的股權轉讓給北京旭朗德低碳科技有限公神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 44 合規的決策程序，將其所持有的北京神源環保有限公司的股權給神霧節能管理，包括但不限于資產收益、重大決策和選擇管理者等權利，并將資產收益作為托管費用，以現金形式支付給神霧節能。司，已失去對神源環保的控制權，故暫時無法履行該承諾。截止目前，公司已向神霧集團去函要求其繼續履行該承諾或根據實際經營情況提出變更方案。承諾是否按時履行 否 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 1、鑒于目前業績對賭事項未實現，神

138、霧集團將按照業績補償協議的約定積極履行補償義務，但由于目前神霧集團正遭遇流動性危機，持有的公司股票已全部被質押和司法凍結及輪候凍結，股份補償義務客觀上暫時無法履行。目前神霧集團正在與各債權人、已劃轉的原質押權人積極溝通債務清償及業績補償方案。2、關于資產注入和托管的承諾，暫時無法履行。經神霧集團書面確認，神霧集團已于 2018年 4 月將其持有的神源環保 72.75%的股權轉讓給北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去對神源環保的控制權，故暫時無法履行該承諾。截止目前，公司已向神霧集團去函要求其繼續履行該承諾或根據實際經營情況提出變更方案。2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，

139、公司就資產或項目達到原盈利預測、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明及其原因做出說明 適用 不適用 二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金。三、違規對外擔保情況三、違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對

140、會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說的說明明 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 45 六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明 適用 不適用 2023 年 4 月 29 日公司在巨潮資訊網上披露了關于會計政策變更的公告（公告編號：2023-013）。本報告期內公司根據中華人民共和國財政部發布的企業會計準則解釋第 16 號相關規定，變更相應的會計政策。七、與上年度財務報告相比，合并

141、報表范圍發生變化的情況說明七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 公司報告期無合并報表范圍發生變化的情況。八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）200 境內會計師事務所審計服務的連續年限 5 境內會計師事務所注冊會計師姓名 李建樹、汪潔 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 5 年、2 年 境外會計師事務所名稱（如有）無 境外會計師事務所報酬（萬元）（如有）0 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有）無 境外會計師事務所注

142、冊會計師姓名（如有）無 境外會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限（如有）無 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 報告期內，公司聘請中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，共支付審計費用 200 萬元（其中內控審計費用為 60 萬元）。九、年度報告披露后面臨退市情況九、年度報告披露后面臨退市情況 適用 不適用 十、破產重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 20

143、23 年年度報告全文 46 訴訟（仲裁）基本情況 涉案金額（萬元）是否形成預計負債 訴訟（仲裁）進展 訴訟（仲裁）審理結果及影響 訴訟（仲裁）判決執行情況 披露日期 披露索引 中國銀行股份有限公司南京分行（原玄武支行）訴神霧節能保證合同糾紛 7,000 否（2018）蘇01 民初 3479號一審判決后，中行上訴后撤訴（2020）蘇民終 474號；一審生效后，神霧節能提起再審（2021）蘇民申 5225號江蘇省高院提審，已審結。江蘇省高院認定神霧節能不應承擔擔保責任，撤銷南京中院（2018）蘇 01 民初3479 號一審判決，駁回中行的訴訟請求。鑒于上述訴訟已經江蘇省高院終審判決，公司無需承擔擔

144、保責任，故公司將按照會計準則轉回已全額計入其他應付款的7,000 萬負債，同時因該筆債權已在子公司江蘇省冶金設計院有限公司破產重整中獲得清償，故公司將按照江蘇省冶金設計院有限公司重整計劃對普通債權清償的相關規定將該筆債務的清償資產退還給中國銀行南京分行。預計將對公司2023 年凈利潤產生影響，最終影響數據以年審會計師的意見為準。已終審判決，公司無需承擔擔保責任。公司正在與中行南京分行協商簽署分配資產返還協議暨債權、股權轉讓協議。截止目前上述協議尚未簽署，財產返還工作尚未完成。2024 年 01月 03 日 具體內容詳見公司于2024 年 1 月3 日在巨潮資訊網披露的神霧節能股份有限公司關于涉

145、及訴訟進展的公告（公告編號：2024-001）天風睿金（武漢）投資基金管理有限公司與神霧科技集團股份有限公司、北京神霧資源綜合利用技術投資管理有限公司、吳道洪、袁申鶴、北京旭1,030 否 一審審結 神霧節能不承擔任何責任 一審審結 2023 年 11月 09 日 具體內容詳見公司于2023 年 11月 9 日在巨潮資訊網披露的神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟的進展公告（公告編號：2023-046）神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 47 朗德低碳科技有限公司、燕令枝、新疆博力拓礦業有限責任公司借款糾紛案 南昌市新建區人民政府與神霧科技集團股份有限公司的合同糾紛案 5,000 否

146、訴訟終止 撤訴 撤訴 2023 年 03月 28 日 具體內容詳見公司于2023 年 3 月28 日在巨潮資訊網披露的神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟進展的公告（公告編號：2023-004）神霧節能、江蘇院、中國能源工程集團有限公司、中機國能煉化工程有限公司、中機國能融資租賃有限公司、中機國能智慧能源有限公司、張家港市五友拆船再生利用有限公司、中機國能清潔能源有限公司金融借款合同糾紛 5,000 否 一審已判決，公司和江蘇院不承擔責任。截止報告出具日，中國進出口銀行已上訴，二審審理中。截止目前，二審尚未判決。中機國能以對神霧節能、江蘇院的 5000萬應收賬款質押擔保，但該債權已在江蘇院破產重整

147、中清償完畢，故神霧節能、江蘇院不再負有任何清償責任 無 2022 年 05月 07 日 具體內容分別詳見公司于 2022 年 5月 7 日、2024 年 4 月19 日在巨潮資訊網上披露的神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟的公告神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟的進展公告（公告編號：2022-023，2024-016）神霧節能虛假陳述訴訟 1,854.94 是 4 起案件進入一審程序、48 起案件尚未開庭 尚未判決 52 起案件均未產生法律效力的判決或裁定 2022 年 08月 30 日 具體內容詳見公司于2022 年 8 月30 日在巨潮資訊網上披露的關于涉及投資者訴訟事項的公告（公告編號：20

148、22-048）十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 公司報告期不存在處罰及整改情況。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 48 十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 1、報告期內，公司因與中國銀行南京分行擔保合同糾紛尚未結清，被列為失信被執行人；截止本報告出具日，公司與中國銀行南京分行的擔保合同糾紛案已由江蘇省高院終審判決，公司無需承擔擔保責任。具體內容詳見公司于 2024 年 1 月3 日在巨潮資訊網披露的神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟進展的公告（公告編號：2024-001）。2、根據全國法院被執

149、行人信息查詢系統顯示，報告期內公司控股股東神霧集團因未履行生效法律文書義務、所負數額較大債務到期未清償等情況而被列為失信被執行人，共涉及訴訟案件 435 件。吳道洪因未履行生效法律文書義務、所負數額較大債務到期未清償等情況而被列為失信被執行人，共涉及訴訟案件 887 件。十四、重大關聯交易十四、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資

150、的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 是否存在非經營性關聯債權債務往來 是 否 應付關聯方債務 關聯方 關聯關系 形成原因 期初余額（萬元）本期新增金額（萬元）本期歸還金額（萬元）利率 本期利息（萬元）期末余額（萬元）漢宸（武漢）投資有限責任公司 聯營方控股股東 往來款 170.52 170.52 0 關聯債務對公司經營成果及財務狀況的影響 無 5、與存在關聯關系的財務公司的往來情況、與存在關聯關系的財務公司的往來情況 適用 不適用 公司與存在關聯關系的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。神

151、霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 49 6、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況 適用 不適用 公司控股的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。7、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 公司報告期無其他重大關聯交易。十五、重大合同及其履行情況十五、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。（3）租賃情況租賃情況 適用 不適用 公司報告期不存在重大租賃情況

152、。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 報告期內審批的對外擔保額度合計（A1）0 報告期內對外擔保實際發生額合計（A2）0 報告期末已審批的對外擔保額度合計（A3）0 報告期末實際對外擔保余額合計（A4）0 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保

153、 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 50 露日期 有）報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）0 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）0 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）0 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）0 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 聯合立本 200 2023 年03 月 22日 200 連帶責任保證 無 無 12 是 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（C1）200 報告期內對子公司擔保實際

154、發生額合計（C2）200 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（C3）200 報告期末對子公司實際擔保余額合計（C4）200 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）200 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）200 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）200 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）200 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 2.47%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）0 直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）0 擔?？傤~超過凈資產 50%部分

155、的金額（F）0 上述三項擔保金額合計（D+E+F）0 對未到期擔保合同，報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）無 違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）無 采用復合方式擔保的具體情況說明 無 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 51 3、委托他人進行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況委托理財情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托理財。（2）委托貸款情況委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十六、其他重大事項的說明十六、其他重大

156、事項的說明 適用 不適用 1、2023年 3 月，公司時任董事長吳浪先生因為個人工作安排原因，申請辭去公司董事、董事長、法定代表人及相關董事會專門委員會的職務。辭職后，吳浪先生將不再擔任公司及下屬子公司任何職務。具體內容詳見公司于 2023 年 3 月18 日在巨潮資訊網上披露的關于公司董事長辭職的公告（公告編號：2023-003）；2、2023 年 4 月 28 日公司召開第九屆董事會第七次會議，審議通過了關于選舉公司董事長暨變更法定代表人的議案，同意選舉呂建中先生為公司董事長。具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮資訊網上披露的關于選舉公司董事長暨變更法定代表人的公告（公

157、告編號：2023-010）；3、2023年 5 月，公司從控股股東神霧集團處獲悉，武漢璟暉已向北京市第一中級人民法院申請將神霧集團所持公司76,000,000 股限售股（占公司股份總數的 11.93%）以物抵債。截止目前，上述股份已完成司法過戶，神霧集團持有公司股份變為 162,600,000 股,占公司股份總數 25.52%，仍為公司控股股東。武漢璟暉共計持有公司 76,000,000 股限售股，占公司股份總數的 11.93%；4、2023年 9 月 15 日公司召開第九屆董事會第八次會議和第九屆監事會第五次會議，審議通過關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案，同意以 2023 年 9 月

158、 15 日為預留授權日，向符合條件的 13 名激勵對象授予 637.2452 萬份股票期權，行權價格為 2.93 元/股；5、2023年 12 月 26 日公司召開了第九屆董事會第三十三次臨時會議，審議通過了關于 2022 年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案和關于注銷 2022 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案。因 1 位激勵對象離職不再具備行權資格，根據激勵計劃的相關規定，公司同意注銷該激勵對象已獲授但尚未行權的 150.00 萬份股票期權（包含首次授予的 120.00 萬份股票期權以及預留授予的 30.00 萬份股票期權）。董事會認為激勵計劃首次授予部分股票期

159、權第一個行權期行權條件已滿足，同意符合行權條件的 14 名激勵對象在第一個行權期行權，可行權的股票期權共計 12,144,906.00 份，行權價格為 3.77/股。公司董事會薪酬與考核委員會審議并通過了上述議案，監事會對前述事項進行了核實。首次授予部分股票期權第一個行權期可行權股票期權總量為 12,144,906.00 份，如果本次可行權股票期權全部行權，公司總股本將由 637,245,222 股增加至 649,390,128 股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產收益率。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 52 6、2024 年 1 月 2 日，江蘇省高院就公司與中國銀行南京

160、分行保證合同糾紛一案作出終審判決，公司無需承擔擔保責任。具體內容詳見公司于 2024 年 1月 3 日在巨潮資訊網上披露的神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟進展的公告（公告編號：2024-001）。7、截止報告期末，公司第九屆董事會和監事會已屆滿。鑒于公司控股股東所持有的公司股份已經全部被質押、凍結和司法輪候凍結，且其持有的相應股份正在陸續被司法拍賣，公司實際控制權可能存在發生變化的情形。為確保公司董事會和監事會相關工作的連續性和穩定性，公司董事會和監事會換屆選舉工作將適當延期。同時公司本屆董事會各專門委員會和高級管理人員的任期亦相應順延。具體內容詳見公司于 2023 年 12 月 27 日公司

161、在巨潮資訊網上披露的神霧節能股份有限公司關于董事會、監事會延期換屆的公告（公告編號：2023-054）。8、報告期內，公司股票不涉及轉融通出借業務。9、關于公司控股股東業績補償事項，經公司與控股股東函件溝通，神霧集團已書面確認將按照業績補償協議的約定履行補償義務。鑒于神霧集團目前處境，其持有的公司股票已全部被質押和司法凍結及輪候凍結，股份補償義務客觀上無法履行，則以現金補償 3,246,023,191.98 元。目前神霧集團正在與各債權人、已劃轉的原質押權人積極溝通債務清償及業績補償方案；10、截止本報告披露日，公司控股股東神霧集團仍持有公司 162,600,000 股限售股，但該股份已全部被

162、質押、凍結和司法輪候凍結，存在被提起拍賣和強制處理的風險。若其所持公司股份繼續被提起拍賣或強制處理，則公司控制權存在變動的風險。公司將持續關注神霧集團股份可能被司法拍賣的進展情況，并及時履行披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。十七、公司子公司重大事項十七、公司子公司重大事項 適用 不適用 1、2024年 1 月 2 日，江蘇省高級人民法院就公司與中國銀行股份有限公司南京分行保證合同糾紛一案作出終審判決，公司無需承擔擔保責任。具體內容詳見公司于 2024 年 1 月 3日在巨潮資訊網上披露的神霧節能股份有限公司關于涉及訴訟進展的公告（公告編號：2024-001）。2、2023年 9 月 16

163、日公司披露了關于江蘇省冶金設計院有限公司為全資子公司借款提供反擔保的公告（公告編號：2023-039）。截至本報告披露日，該筆反擔保責任未生效。子公司 200 萬借款已于 2024年 3 月還款，江蘇院擔保責任已解除。3、2024年 3 月，聯合立本向中信銀行武漢分行申請 400 萬元人民幣的流動資金貸款，期限一年，貸款利率為 4.3%。該筆貸款由江蘇院和聯合立本法定代表人共同提供擔保。具體內容詳見公司于 2024 年 3 月 29 日在巨潮資訊網上披露的關于江蘇省冶金設計院有限公司為全資子公司借款提供擔保的公告（公告編號：2024-014）。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 5

164、3 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 349,588,302 54.86%349,588,302 54.86%1、國家持股 2、國有法人持股 51,620,462 8.10%51,620,462 8.10%3、其他內資持股 297,967,840 46.76%297,967,840 46.76%其中：境內法人持股 289,587,840 45.45%289,587,840 45

165、.45%境內自然人持股 8,380,000 1.32%8,380,000 1.32%4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份 287,656,920 45.14%0 287,656,920 45.14%1、人民幣普通股 287,656,920 45.14%0 287,656,920 45.14%2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 54 他 三、股份總數 637,245,222 100.00%637,245,222 100.00%股份變動的原因 適用 不適用 股份變動的批準情況 適用 不適用 股份變動的過

166、戶情況 適用 不適用 報告期內，公司大股東神霧集團所持公司股份 76,000,000 股限售股因司法拍賣過戶至武漢璟暉，該部分限售股已于 2023年 8 月 11 日完成過戶，目前武漢璟暉為公司第二大股東，持股比例從 0 提升至 11.93%。股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 解除限售日期 武漢璟暉企業管

167、理咨詢有限公司 0 76,000,000 0 76,000,000 司法劃轉 業績補償完成之日解除限售 合計 0 76,000,000 0 76,000,000-二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 報告期內，公司控股股東神霧集團所持公司股份 76,000,000 股（占公司股份總數的 11.93%）被司法劃轉至武漢璟暉名下，公司控股股東神霧集團所持公司

168、股份比例從 37.44%下降至 25.52%。武漢璟暉所持公司股份已于 2023 年 8 月 11 日辦理完過戶登記手續。詳見公司于 2023 年 8 月 12 日在巨潮資訊網上披露的關于公司控股股東持有的部分限售股完成過戶登記的公告（公告編號：2023-29）。目前武漢璟暉為公司第二大股東，持股比例為 11.93%。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 55 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情三、股東和實際控制人情況況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 27,363 年度報告披露日

169、前上一月末普通股股東總數 32,406 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況（不含通過轉融通出借股份）股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押、標記或凍結情況 股份狀態 數量 神霧科技集團股份有限公司 境內非國有法人 25.52%162,600,000.00-76,00,000.00 162,600,000.00 0 質押 162,600,000.00 凍結 162

170、,600,000.00 武漢璟暉企業管理咨詢有限公司 境內非國有法人 11.93%76,000,000.00 76,000,000.00 76,000,000.0 0 質押 76,000,000.0 華創證券有限責任公司 境內非國有法人 5.34%34,000,000.00 0 34,000,000.00 0 不適用 0 山西證券股份有限公司 國有法人 5.00%31,874,462.00 0 31,820,462.00 54,000 不適用 0 中原證券股份有限公司 國有法人 3.11%19,800,000.00 0 19,800,000.00 0 不適用 0 長城國瑞證券有限公司 境內非國

171、有法人 2.64%16,810,000.00 0 16,810,000.00 0 不適用 0 陜西省國際信托股份有限公司陜國投 持盈 88號證券投資集合資金信托計劃 境內非國有法人 1.24%7,917,181.00 0 0 7,917,181.00 不適用 0 徐愛卿 境內自然人 1.13%7,180,603.00 10800 0 7,180,603.00 不適用 0 周水榮 境內自然人 1.10%7,000,000 0 7,000,000 0 不適用 0 陜西省國境內非國0.65%4,130,454.00 0 4,130,454不適用 0 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 5

172、6 際信托股份有限公司陜國投 聚寶盆30 號證券投資集合資金信托計劃 有法人 0.00 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）（參見注 3）無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 神霧科技集團股份有限公司、陜西省國際信托股份有限公司陜國投 持盈 88 號證券投資集合資金信托計劃、陜西省國際信托股份有限公司陜國投 聚寶盆 30 號證券投資集合資金信托計劃存在關聯關系，其余股東之間未知是否有關聯關系。上述股東涉及委托/受托表決權、放棄表決權情況的說明 無 前 10 名股東中存在回購專戶的特別說明（如有）（參見注 10）無 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期

173、末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 陜西省國際信托股份有限公司陜國投 持盈 88號證券投資集合資 金信托計劃 7,917,181.00 人民幣普通股 7,917,181.00 徐愛卿 7,180,603.00 人民幣普通股 7,180,603.00 陜西省國際信托股份有限公司陜國投 聚寶盆30 號證券投資集合資金信托計劃 4,130,454.00 人民幣普通股 4,130,454.00 周仁瑀 3,348,116.00 人民幣普通股 3,348,116.00 李德喜 3,345,700.00 人民幣普通股 3,345,700.00 杜宏娟 3,336,313.00 人民幣普通股

174、 3,336,313.00 梁斌 3,073,253.00 人民幣普通股 3,073,253.00 李磊 2,595,900.00 人民幣普通股 2,595,900.00 尹蕾 2,105,000.00 人民幣普通股 2,105,000.00 梁學溫 2,012,678.00 人民幣普通股 2,012,678.00 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10名股東之間關聯關系或一致行動的說明 神霧科技集團股份有限公司、陜西省國際信托股份有限公司陜國投 持盈 88 號證券投資集合資金信托計劃、陜西省國際信托股份有限公司陜國投 聚寶盆 30 號證券投資集合資金信托

175、計劃存在關聯關系，其余股東之間未知是否有關聯關系。前 10 名普通股股東參與融資融券業務情況說明無 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 57（如有）（參見注 4）前十名股東參與轉融通業務出借股份情況 適用 不適用 前十名股東較上期發生變化 適用 不適用 單位：股 前十名股東較上期末發生變化情況 股東名稱（全稱）本報告期新增/退出 期末轉融通出借股份且尚未歸還數量 期末股東普通賬戶、信用賬戶持股及轉融通出借股份且尚未歸還的股份數量 數量合計 占總股本的比例 數量合計 占總股本的比例 武漢璟暉企業管理咨詢有限公司 新增 0 0.00%76,000,000 11.93%文菁華 退出 0

176、0.00%0 0.00%公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：自然人控股 控股股東類型：法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 神霧科技集團股份有限公司 吳道洪 1999 年 11 月 18 日 9111000080266006xk 化石能源（石油、煤炭、天然氣及其衍生物）使用和深加工過程的節能產品制造；為化石能源（石油、煤炭、天然氣及其衍生物）使用

177、和深加工過程提供節能技術和產品的研發、設計和服務；以及所需設備、材料進出口業務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；該企業于 2010 年 06月 25日由內資企業變更為外商投資企業；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）控股股東報告期內控股和參股的其他境內無 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 58 外上市公司的股權情況 控股股東報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：境內自然人 實際控制人類型

178、：自然人 實際控制人姓名 與實際控制人關系 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 吳道洪 本人 中國 否 主要職業及職務 神霧科技集團股份有限公司法定代表人、董事長；北京華福工程有限公司法定代表人、董事長。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 曾任神霧環保技術股份有限公司（已退市，證券代碼：300156）董事長、法定代表人。實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到、公司控股

179、股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到 80%適用 不適用 名稱 股東類別 股票質押融資總額（萬元）具體用途 償還期限 還款資金來源 是否存在償債或平倉風險 是否影響公司控制權穩定 神霧科技集團股份有限控股股東 336,000 用于項目建設，補充流2020 年 02月 20 日 截止目前，神霧集團經是 是 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 59 公司 動資金 營陷入停滯已無法償還質押融資款。5、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 法人股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 注冊資本 主要經營業務或管理活

180、動 武漢璟暉企業管理咨詢有限公司 李一騫 2022 年 03 月 29 日 5000 萬元 一般項目：企業管理咨詢（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）6、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 2016 年通過重大資產重組，神霧集團共持有公司 349,410,462股限售股，占本公司總股本的 54.83%。神霧集團在重大資產重組時作出了業績補償承諾，截止目前該承諾尚未履行完畢，且其持有的公司股份已全部被質押、凍結和司法輪候凍結。神霧集團所持股份限售鎖定期由原來 2019 年 10

181、月 23 日到期延長至補償義務履行完畢日。四、股份回購在報告期的具體實施情況四、股份回購在報告期的具體實施情況 股份回購的實施進展情況 適用 不適用 采用集中競價交易方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 60 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 61 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 適用 不適用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 62 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準的無保留意見

182、審計報告簽署日期 2024 年 04 月 26 日 審計機構名稱 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 眾環審字(2024)0102517 號 注冊會計師姓名 李建樹、汪潔 審計報告正文 神霧節能股份有限公司全體股東：神霧節能股份有限公司全體股東：一、一、審計意見審計意見 我們審計了神霧節能股份有限公司（以下簡稱“神霧節能公司”）財務報表，包括 2023 年 12 月 31日的合并及公司資產負債表，2023 年度的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了神霧節能

183、公司 2023年 12 月 31日合并及公司的財務狀況以及 2023 年度合并及公司的經營成果和現金流量。二、二、形成審計意見的基礎形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于神霧節能公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、三、關鍵審計事項關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意

184、見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。（一）（一）收入收入 關鍵審計事項 在審計中如何應對該事項 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 63 相關信息披露說明見附注六、26，2023 年公司營業收入 157,126,100.30 元，收入的確認對公司本年度是否能維持上市公司至關重要。因此我們將其作為關鍵審計事項。1.了解和評價與收入確認相關的內部控制設計的有效性，并測試其執行情況；2.檢查本年度銷售合同，識別與商品控制權轉移的合同條款，評價收入確認政策是否符合企業會計準則的規定；3.檢查公司與客戶簽訂的合同、發貨單據、驗收單、記

185、賬憑證等資料，以核實收入的真實性及完整性；4.在收入的真實性審計基礎上，區分貿易類、定制設備的劃分。根據公司的經營模式及經營情況，檢查公司收入的分類是否準確；5.對主要客戶和新增客戶進行背景調查，關注是否存在潛在未識別的關聯方關系；6.向主要客戶函證當期主要合同執行及驗收情況、銷售金額、應收款項余額；7.通過對甲方及供應商的訪談、選取主要項目進行實地盤點，查看形象進度，與管理層討論項目的完工進度，檢查收入的真實性及金額的準確性。8、評估按時段法確認收入的合同是否滿足在某一時段內按照履約進度確認收入的要求；基于成本預算資料、實際發生的成本以及監理進度審核等資料，判斷收入的確認方法及金額是否準確；

186、9.對銷售收入進行截止性測試，評估銷售收入是否確認在適當的會計期間；10.通過每個項目從簽訂至完工的時間軸確認時間的合理性。11.通過對重點項目報告日前后的收款情況，判斷收入的確認是否符合要求及可收回性。（二）（二）商譽減值商譽減值 關鍵審計事項 在審計中如何應對該事項 如財務報表附注六、11 商譽所述，神霧節能公司收購子公司武漢聯合立本能源科技有限公司形成初始金額為 12,800.62 萬元的商譽，占公司截至 2023 年 12 月 31 日止的股東權益的 99.13%，由于神霧節能公司的商譽金額重大，涉及重大管理層估計和判斷，為此我們將商譽減值準備的確認確定為關鍵審計事項。1、了解及評估與

187、商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行有效性，包括關鍵假設的采用及減值計提金額的復核及審批 2、獲取管理層編制的資產組商譽的減值測試表，執行以下程序：（1）評估管理層在編制減值測試模型時采用的方法以及將商譽分攤至相關的資產組及資產組組合的方法，是否符合企業會計準則的要求；（2）將計算預計未來現金流量現值時采用的關鍵假設與相關資產組及資產組組合的歷史情況進行比較，包括未來收入增長、未來運營成本變動及未來資本支出；（3）將計算預計未來現金流量現值中使用的收入增長、未來運營成本變動以及未來資本支出，與經批準的財務預算進行比神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 64 較；（4）評估管理層使用

188、的折現率等關鍵參數的合理性；（5）將上一年度商譽減值測試中的假設與本年度實際情況進行比較，以考慮是否存在管理層偏向的跡象；3、獲取評估專家的商譽減值測試報告，評估報告中所使用的關鍵假設和關鍵參數選取的合理性；4、評價在財務報表中對商譽減值評估以及所采用的關鍵假設的披露是否符合企業會計準則的要求。四、四、其他事項其他事項 神霧節能公司管理層對其他信息負責。其他信息包括 2023年 1-12 月份報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考

189、慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、五、管理層和治理層對財務報表的責任管理層和治理層對財務報表的責任 神霧節能公司管理層（以下簡稱“管理層”）負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估神霧節能公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算神霧節能公司、終

190、止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督神霧節能公司的財務報告過程。六、六、注冊會計師對財務報表審計的責任注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：神霧節能股份有限公司 2023 年年

191、度報告全文 65（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對神霧節能公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我

192、們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致神霧節能公司不能持續經營。（五）評價財務報表的總體列報、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（六）就神霧節能公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、監督和執行集團審計。我們對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。

193、我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：神霧節能股份有限公司 單位：元 項目 2023 年 12 月

194、 31 日 2023 年 1 月 1 日 流動資產：貨幣資金 18,467,052.30 9,719,102.74 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 66 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 2,252,179.00 27,123,546.22 應收賬款 125,472,400.95 142,487,640.33 應收款項融資 80,000.00 300,000.00 預付款項 9,265,925.22 2,239,545.19 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 5,602,167.94 7,937,916.39 其中：應收利息 應

195、收股利 買入返售金融資產 存貨 2,821,632.33 1,166,555.63 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 10,029,487.61 10,916,585.82 流動資產合計 173,990,845.35 201,890,892.32 非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 214,936.93 209,447.30 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 2,461,463.04 2,934,154.83 開發支出 商譽 128,006

196、,213.66 128,006,213.66 長期待攤費用 遞延所得稅資產 18,206,674.41 19,172,466.74 其他非流動資產 非流動資產合計 148,889,288.04 150,322,282.53 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 67 資產總計 322,880,133.39 352,213,174.85 流動負債：短期借款 2,000,000.00 2,371,324.52 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 88,536,350.59 92,151,559.01 預收款項 合同負債 2,911,528.64 2

197、12,264.15 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 6,541,555.05 5,990,468.46 應交稅費 16,047,292.65 16,024,582.22 其他應付款 70,106,351.82 87,646,240.86 其中：應付利息 應付股利 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 2,088,127.97 24,703,825.48 流動負債合計 188,231,206.72 229,100,264.70 非流動負債：保險合同準備金 長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債

198、租賃負債 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 5,187,660.08 5,187,660.08 遞延收益 遞延所得稅負債 326,015.62 386,203.12 其他非流動負債 非流動負債合計 5,513,675.70 5,573,863.20 負債合計 193,744,882.42 234,674,127.90 所有者權益：股本 91,190,954.00 91,190,954.00 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 68 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 513,384,680.31 486,603,470.45 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余

199、公積 40,109,318.76 40,109,318.76 一般風險準備 未分配利潤-563,689,636.32-546,650,350.08 歸屬于母公司所有者權益合計 80,995,316.75 71,253,393.13 少數股東權益 48,139,934.22 46,285,653.82 所有者權益合計 129,135,250.97 117,539,046.95 負債和所有者權益總計 322,880,133.39 352,213,174.85 法定代表人：呂建中 主管會計工作負責人：吳凱 會計機構負責人：戚曉娟 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 2023 年

200、12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日 流動資產：貨幣資金 9,596.41 9,086.10 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 應收款項融資 預付款項 其他應收款 90,909,586.21 95,683,806.87 其中：應收利息 應收股利 存貨 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 6,611,613.92 6,584,441.80 流動資產合計 97,530,796.54 102,277,334.77 非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 96,815,085.00 96,815,085.00 其他權益工具投資

201、 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 69 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 96,815,085.00 96,815,085.00 資產總計 194,345,881.54 199,092,419.77 流動負債：短期借款 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 預收款項 合同負債 應付職工薪酬 333,060.00 333,060.00 應交稅費 26,940.00 26,940.00 其他應付款 61,092,649.20

202、73,651,145.74 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 61,452,649.20 74,011,145.74 非流動負債：長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 5,187,660.08 5,187,660.08 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 5,187,660.08 5,187,660.08 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 70 負債合計 66,640,309.28 79,198,805.82 所有者權益：股本 637,245,22

203、2.00 637,245,222.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 3,524,155,986.07 3,497,374,776.21 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 89,850,806.08 89,850,806.08 未分配利潤-4,123,546,441.89-4,104,577,190.34 所有者權益合計 127,705,572.26 119,893,613.95 負債和所有者權益總計 194,345,881.54 199,092,419.77 3、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項目 2023 年度 2022 年度 一、營業總收入 157,126

204、,100.30 156,726,641.61 其中：營業收入 157,126,100.30 156,726,641.61 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 179,824,448.73 164,619,946.07 其中：營業成本 125,490,197.09 133,959,624.19 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 610,712.43 387,553.40 銷售費用 2,732,686.78 3,939,332.01 管理費用 43,816,343.95 24,258,201.90 研

205、發費用 7,036,644.34 2,051,825.35 財務費用 137,864.14 23,409.22 其中：利息費用 137,216.83 124,880.41 利息收入 15,929.35 62,733.70 加：其他收益 594,497.12 13,893.40 投資收益（損失以“”號填列）9,345,026.16 59,985.72 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 71 金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損

206、失以“-”號填列）-16,270.82-4,810,288.25 資產減值損失（損失以“-”號填列）資產處置收益（損失以“-”號填列）-6,899.66 三、營業利潤（虧損以“”號填列）-12,775,095.97-12,636,613.25 加：營業外收入 1,000.18 569,854.86 減：營業外支出 600,987.28 5,637,994.81 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-13,375,083.07-17,704,753.20 減：所得稅費用 1,809,922.77 3,175,194.50 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-15,185,005.84-20,879

207、,947.70（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-15,185,005.84-20,879,947.70 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤-17,039,286.24-15,915,851.63 2.少數股東損益 1,854,280.40-4,964,096.07 六、其他綜合收益的稅后凈額 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動

208、 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 歸屬于少數股東的其他綜合收益的 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 72 稅后凈額 七、綜合收益總額-15,185,005.84-20,879,947.70 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額-17,039,286.24-15,915,851.63 歸屬于少數股東的綜合收益總額 1,854,280.40-4,964,096.07 八、每股收益

209、（一）基本每股收益-0.0267-0.0250（二）稀釋每股收益-0.0267-0.0250 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：元，上期被合并方實現的凈利潤為：元。法定代表人：呂建中 主管會計工作負責人：吳凱 會計機構負責人：戚曉娟 4、母公司利潤表、母公司利潤表 單位：元 項目 2023 年度 2022 年度 一、營業收入 0.00 0.00 減：營業成本 0.00 0.00 稅金及附加 598.47 銷售費用 管理費用 28,347,139.51 5,216,525.72 研發費用 財務費用 865.11 1,776.75 其中：利息費用 利息收入 6.82 7

210、.51 加：其他收益 投資收益（損失以“”號填列）9,407,728.17 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）-28,374.50 56,897.94 資產減值損失（損失以“-”號填列）資產處置收益（損失以“-”號填列）二、營業利潤（虧損以“”號填列）-18,969,249.42-5,161,404.53 加：營業外收入 0.03 減：營業外支出 2.13 5,587,734.90 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-18,96

211、9,251.55-10,749,139.40 減：所得稅費用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 73 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-18,969,251.55-10,749,139.40（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-18,969,251.55-10,749,139.40（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權

212、益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 六、綜合收益總額-18,969,251.55-10,749,139.40 七、每股收益 （一）基本每股收益-0.0298-0.0169（二）稀釋每股收益-0.0298-0.0169 5、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 項目 2023 年度 2022 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 161,761,474.73 133,202,560.33 客戶存款和同業存放款項凈增

213、加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還 283,548.16 527,696.27 收到其他與經營活動有關的現金 4,199,957.40 7,353,658.08 經營活動現金流入小計 166,244,980.29 141,083,914.68 購買商品、接受勞務支付的現金 115,197,443.38 119,345,625.80 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文

214、74 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 15,437,677.78 14,451,309.14 支付的各項稅費 6,045,259.09 12,215,881.08 支付其他與經營活動有關的現金 20,124,945.05 19,384,056.50 經營活動現金流出小計 156,805,325.30 165,396,872.52 經營活動產生的現金流量凈額 9,439,654.99-24,312,957.84 二、投資活動產生的現金流量：收回

215、投資收到的現金 6,289,071.20 取得投資收益收到的現金 59,985.72 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 495.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 6,349,551.92 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 21,512.32 91,087.00 投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 21,512.32 91,087.00 投資活動產生的現金流量凈額-21,512.32 6,258,464.92 三

216、、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 2,000,000.00 2,371,324.52 收到其他與籌資活動有關的現金 800,000.00 2,500,000.00 籌資活動現金流入小計 2,800,000.00 4,871,324.52 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 255,701.23 100,597.77 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 3,200,000.00 籌資活動現金流出小計 3,455,701.23 100,597.77 籌資活動產生的現金流量凈

217、額-655,701.23 4,770,726.75 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 0.00 63,317.00 五、現金及現金等價物凈增加額 8,762,441.44-13,220,449.17 加：期初現金及現金等價物余額 9,689,099.32 22,909,548.49 六、期末現金及現金等價物余額 18,451,540.76 9,689,099.32 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 單位：元 項目 2023 年度 2022 年度 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 75 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 收到的稅費返還 收到其他與經

218、營活動有關的現金 6,424,725.55 7,260,787.38 經營活動現金流入小計 6,424,725.55 7,260,787.38 購買商品、接受勞務支付的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 394,416.88 399,973.83 支付的各項稅費 598.47 24,974.90 支付其他與經營活動有關的現金 6,029,269.45 6,836,377.11 經營活動現金流出小計 6,424,284.80 7,261,325.84 經營活動產生的現金流量凈額 440.75-538.46 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無

219、形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 投資活動產生的現金流量凈額 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 籌資活動產生的現金流量凈額 四、匯率變動對現金及現金等價物的

220、影響 五、現金及現金等價物凈增加額 440.75-538.46 加：期初現金及現金等價物余額 7,534.49 8,072.95 六、期末現金及現金等價物余額 7,975.24 7,534.49 7、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表 本期金額 單位：元 項目 2023 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 76 一、上年期末余額 91,190,954.00 486,603,470.

221、45 40,109,318.76 -546,650,350.08 71,253,393.13 46,285,653.82 117,539,046.95 加：會計政策變更 期差錯更正 他 二、本年期初余額 91,190,954.00 486,603,470.45 40,109,318.76 -546,650,350.08 71,253,393.13 46,285,653.82 117,539,046.95 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）26,781,209.86 -17,039,286.24 9,741,923.62 1,854,280.40 11,596,204.02（一）綜合收益總

222、額 -17,039,286.24 -17,039,286.24 1,854,280.40-15,185,005.84（二）所有者投入和減少資本 26,781,209.86 26,781,209.86 26,781,209.86 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 77 入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 26,781,209.86 26,781,209.86 26,781,209.86 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本

223、）2盈余公積轉增資本 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 78（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 91,190,954.00 513,384,680.31 40,109,318.76 -563,689,636.32 80,995,316.75 48,139,934.22 129,135,250.97 上期金額 單位：元 項目 2022 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益

224、專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、91,1 483,40,1-84,751,2136,神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 79 上年期末余額 90,954.00 645,170.74 09,318.76 530,170,065.44 75,378.06 49,749.89 025,127.95 加：會計政策變更 期差錯更正 564,433.01 -564,433.01 他 二、本年期初余額 91,190,954.00 484,209,603.75 40,109,318.76 -530,734,498.45 84,775,378.06

225、 51,249,749.89 136,025,127.95 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）2,393,866.70 -15,915,851.63 -13,521,984.93-4,964,096.07-18,486,081.00（一）綜合收益總額 -15,915,851.63 -15,915,851.63-4,964,096.07-20,879,947.70（二）所有者投入和減少資本 2,393,866.70 2,393,866.70 2,393,866.70 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 80 本 3股份支付計入所

226、有者權益的金額 2,393,866.70 2,393,866.70 2,393,866.70 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 81 股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 91,190,954.00 486,603,470.45 40,109,318.76 -546,650,350.

227、08 71,253,393.13 46,285,653.82 117,539,046.95 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 本期金額 單位：元 項目 2023 年度 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 其他 所有者權益合優先股 永續債 其他 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 82 計 一、上年期末余額 637,245,222.00 3,497,374,776.21 89,850,806.08-4,104,577,190.34 119,893,613.95 加：會計政策變更 期差錯更正 他 二、本年期初余額 6

228、37,245,222.00 3,497,374,776.21 89,850,806.08-4,104,577,190.34 119,893,613.95 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）26,781,209.86 -18,969,251.55 7,811,958.31（一）綜合收益總額 -18,969,251.55 -18,969,251.55（二）所有者投入和減少資本 26,781,209.86 26,781,209.86 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 83 3股份支付計入所有者權益的金額 26,781,209.8

229、6 26,781,209.86 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 84 損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 637,245,222.00 3,524,155,986.07 89,850,806.08-4,123,546,441.89 127,705,572.26 上期金額 單位：元 項目 2022 年

230、度 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 其他 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 637,245,222.00 3,494,980,909.51 89,850,806.08-4,093,828,050.94 128,248,886.65 加：會計政策變更 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 85 期差錯更正 他 二、本年期初余額 637,245,222.00 3,494,980,909.51 89,850,806.08-4,093,828,050.94 128,248,886.65 三、本期增減變動金額（減少以

231、“”號填列）2,393,866.70 -10,749,139.40 -8,355,272.70（一）綜合收益總額 -10,749,139.40 -10,749,139.40（二）所有者投入和減少資本 2,393,866.70 2,393,866.70 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 2,393,866.70 2,393,866.70 4其他 （三 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 86）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）

232、3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 87 合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 637,245,222.00 3,497,374,776.21 89,850,806.08-4,104,577,190.34 119,893,613.95 三、公司基本情況三、公司基本情況 神霧節能股份有限公司（以下簡稱公司或本公司、神霧節能，本公司及各子公司以下統稱本集團），原名金城造紙股份有限公司，1993 年 3 月經遼寧省體改委遼體改發1993129 號文件批準，由原金城造

233、紙總廠獨家發起，以定向募集方式設立的股份有限公司；公司于 1993 年 4 月 2 日在錦州市工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為 210700004034932 的企業法人營業執照。1998年 5 月 19 日，經中國證監會證監發字（1998）99 號、100 號文件批準，向社會公開發行人民幣普通股股票 4,500 萬股，并于 1998 年 6 月 30 日在深圳證券交易所掛牌交易。2016 年 12 月 14 日，公司名稱由“金城造紙股份有限公司”變更為“神霧節能股份有限公司”，取得編號為“9121070024203000XM”的統一信用代碼。本公司注冊資本為 637,245,222.00

234、 元，注冊地址：江西省南昌市新建區望城新區璜溪大道 19 號，控股股東神霧科技集團股份有限公司（以下簡稱神霧集團）持有本公司股權比例 25.52%，公司實際控制人為吳道洪。公司 2016 年發生重大資產重組，原有造紙業務全部置換剝離，重組完成后公司主要從事節能環保工程業務，經營范圍為：節能低碳技術開發、技術培訓、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；鋼鐵、有色行業工程設計，綜合建筑設計，送、變電工程設計；工程監理及工程總承包，建筑材料、機械設備、機電產品銷售，自營和代理各類節能低碳商品及技術的進出口業務；鋼鐵、有色專用直接還原及熔融還原設備制造及其輔助設備的生產制造、銷售。本財務報表業經本公司董事會于

235、 2024 年 4 月 26 日決議批準報出。截至 2023 年 12月 31 日，本集團納入合并范圍的子公司共 5戶，詳見“本附注九、在其他主體中的權益”。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 88 四、財務報表的編制基礎四、財務報表的編制基礎 1、編制基礎、編制基礎 本集團財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的企業會計準則基本準則（財政部令第 33 號發布、財政部令第 76 號修訂）、于 2006年 2 月 15 日及其后頒布和修訂的 41 項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企業會計準則”），以及中國

236、證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定（2014 年修訂）的披露規定編制。根據企業會計準則的相關規定，本集團會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。2、持續經營、持續經營 本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。五、重要會計政策及會計估計五、重要會計政策及會計估計 具體會計政策和會計估計提示：具體會計政策和會計估計提示：本集團根據實際生產經營特點，依據相關企業會計準則的規定，對收入確認

237、等交易和事項制定了若干項具體會計政策和會計估計，詳見第十節、五 39“收入”各項描述。關于管理層所作出的重大會計判斷和估計的說明，請參閱第十節、五 44（1）“重要會計政策變更”和（2）“和重要會計估計變更”。1、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本集團 2023 年 12月 31 日的財務狀況及 2023 年度的經營成果和現金流量等有關信息。此外，本集團的財務報表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會 2023 年修訂的公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定有關財務報表及其附注的披露要求。

238、2、會計期間、會計期間 本集團的會計期間分為年度和中期，會計中期指短于一個完整的會計年度的報告期間。本集團會計年度采用公歷年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3、營業周期、營業周期 正常營業周期是指本集團從購買用于加工的資產起至實現現金或現金等價物的期間。本集團以 12 個月作為一個營業周期，并以其作為資產和負債的流動性劃分標準。4、記賬本位幣、記賬本位幣 人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣，本公司及境內子公司以人民幣為記賬本位幣。本集團編制本財務報表時所采用的貨幣為人民幣。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 89 5、重要性標準確定方法

239、和選擇依據、重要性標準確定方法和選擇依據 適用 不適用 6、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并。（1）同一控制下企業合并 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業為被合并方。合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。合并方取得的資產和負債均按合并日在

240、被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價）；資本公積（股本溢價）不足以沖減的，調整留存收益。合并方為進行企業合并發生的各項直接費用，于發生時計入當期損益。（2）非同一控制下企業合并 參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。對于非同一控制下的企業合并，合并成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、

241、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他管理費用于發生時計入當期損益。購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合并成本，購買日后 12 個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，相應調整合并商譽。購買方發生的合并成本及在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價值計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份

242、額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認條件而未予確認的，在購買日后12 個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，則確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業

243、合并，根據財政部關于印發企業會計準則解釋第 5 號的通知（財會201219 號）和企業會計準則第 33 號合并財務報表第五十一條關于“一攬子交易”的判斷標準（參見“五、重要會計政策及會計估計”、7“合并財務報表的編制方法”（2），判斷該多次交易是否屬于“一攬子交易”。屬于“一攬子交易”的，參考本部分前面各段描述及本附注五、22“長期股權投資”進行會計處理；不屬于“一攬子交易”的，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處

244、置該項投資時將與其相關的其他綜合收益采用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當采用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 90 7、控制的判斷標準和合并財務報表的編制方法、控制的判斷標準和合并財務報表的編制方法（1）控制的判斷標準 合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定?？刂剖侵副炯瘓F擁有對被投資

245、方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響該回報金額。其中，本集團享有現時權利使本集團目前有能力主導被投資方的相關活動，而不論本集團是否實際行使該權利，視為本集團擁有對被投資方的權力；本集團自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報；本集團以主要責任人身份行使決策權的，視為本集團有能力運用對被投資方的權力影響該回報金額。合并范圍包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集團控制的主體。本集團在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。相關事實和情況主要包括：被投資方的設立目的；被投資方的相關活動以及如何對相

246、關活動作出決策；本集團享有的權利是否使本集團目前有能力主導被投資方的相關活動；本集團是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；本集團是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額；本集團與其他方的關系等。一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化，本集團將進行重新評估。（2）合并財務報表的編制方法 從取得子公司的凈資產和生產經營決策的實際控制權之日起，本集團開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合并范圍。對于處置的子公司，處置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中；當期處置的子公司，不調整合并資產負債表的期初數。非同一控制下企

247、業合并增加的子公司，其購買日后的經營成果及現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中，且不調整合并財務報表的期初數和對比數。同一控制下企業合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并當期期初至合并日的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中，并且同時調整合并財務報表的對比數。在編制合并財務報表時，子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，按照本公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。集團內所有重大往來余額、交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予

248、以抵銷。子公司的股東權益及當期凈損益中不屬于本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合并財務報表中股東權益及凈利潤項下單獨列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額，仍沖減少數股東權益。當因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投

249、資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時采用與該子公司直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。其后，對該部分剩余股權按照企業會計準則第 2 號長期股權投資或企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量等相關規定進行后續計量，詳見“五、重要會計政策及會計估計”、22“長期股權投資”或“五、重要會計政策及會計估計”、11“金融工具”。本集團通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，需區分處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易是否屬于一攬子交易。處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子

250、交易進行會計處理：這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生；一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。不屬于一攬子交易的，對其中的每一項交易視情況分別按照“不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資”（詳見本附注五、22“長期股權投資”（2）和“因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權”（詳見前段）適用的原則進行會計處理。處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在神霧節能股份有

251、限公司 2023 年年度報告全文 91 喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。8、合營安排分類及共同經營會計處理方法、合營安排分類及共同經營會計處理方法 合營安排，是指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。本集團根據在合營安排中享有的權利和承擔的義務，將合營安排分為共同經營和合營企業。共同經營，是指本集團享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。合營企業，是指本集團僅對該安排的凈資產享有權利的合營安排。本集團對合營企業的投資采用權益法核算，按照“五、重要會計政策及會

252、計估計”、22“長期股權投資”（2）“權益法核算的長期股權投資”中所述的會計政策處理。本集團作為合營方對共同經營，確認本集團單獨持有的資產、單獨所承擔的負債，以及按本集團份額確認共同持有的資產和共同承擔的負債；確認出售本集團享有的共同經營產出份額所產生的收入；按本集團份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；確認本集團單獨所發生的費用，以及按本集團份額確認共同經營發生的費用。當本集團作為合營方向共同經營投出或出售資產（該資產不構成業務，下同）、或者自共同經營購買資產時，在該等資產出售給第三方之前，本集團僅確認因該交易產生的損益中歸屬于共同經營其他參與方的部分。該等資產發生符合企業會計準則第 8

253、號資產減值等規定的資產減值損失的，對于由本集團向共同經營投出或出售資產的情況，本集團全額確認該損失；對于本集團自共同經營購買資產的情況，本集團按承擔的份額確認該損失。9、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 本集團現金及現金等價物包括庫存現金、可以隨時用于支付的存款以及本集團持有的期限短（一般為從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。10、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表折算 發生外幣交易時折算匯率的確定方法 本集團發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為記

254、賬本位幣金額。在資產負債表日對外幣貨幣性項目采用的折算方法和匯兌損益的處理方法 資產負債表日，對于外幣貨幣性項目采用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除：屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理；用于境外經營凈投資有效套期的套期工具的匯兌差額（該差額計入其他綜合收益，直至凈投資被處置才被確認為當期損益）；以及分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的外幣貨幣性項目，除攤余成本（含減值）之外的其他賬面余額變動產生的匯兌差額計入其他綜合收益之外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算的記賬本

255、位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益。外幣財務報表的折算方法 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 92 境外經營的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表：資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；股東權益類項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。年初未分配利潤為上一年折算后的年末未分配利潤；期末未分配利潤按折算后的利潤分配各項

256、目計算列示；折算后資產類項目與負債類項目和股東權益類項目合計數的差額，作為外幣報表折算差額，確認為其他綜合收益。處置境外經營并喪失控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣報表折算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，采用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。年初數和上年實際數按照上年財務報表折算后的數額列示。在處置本集團在境外經營的全部所有者權益或因處置部分股權投資或其他原因喪失了對境外經營控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的歸屬于母公

257、司所有者權益的外幣報表折算差額，全部轉入處置當期損益。在處置部分股權投資或其他原因導致持有境外經營權益比例降低但不喪失對境外經營控制權時，與該境外經營處置部分相關的外幣報表折算差額將歸屬于少數股東權益，不轉入當期損益。在處置境外經營為聯營企業或合營企業的部分股權時，與該境外經營相關的外幣報表折算差額，按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。如有實質上構成對境外經營凈投資的外幣貨幣性項目，在合并財務報表中，其因匯率變動而產生的匯兌差額，作為“外幣報表折算差額”確認為其他綜合收益；處置境外經營時，計入處置當期損益。11、金融工具、金融工具 在本集團成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債

258、。金融資產的分類、確認和計量 本集團根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征，將金融資產劃分為：以攤余成本計量的金融資產；以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。因銷售產品或提供勞務而產生的、未包含或不考慮重大融資成分的應收賬款或應收票據，本集團按照預期有權收取的對價金額作為初始確認金額。以攤余成本計量的金融資產 本集團管理以攤余成本計量的金融資產的業務模式

259、為以收取合同現金流量為目標，且此類金融資產的合同現金流量特征與基本借貸安排相一致，即在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。本集團對于此類金融資產，采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其攤銷或減值產生的利得或損失，計入當期損益。以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產 本集團管理此類金融資產的業務模式為既以收取合同現金流量為目標又以出售為目標，且此類金融資產的合同現金流量特征與基本借貸安排相一致。本集團對此類金融資產按照公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，但減值損失或利得、匯兌損益和按照實際利率法計算的利息收入計入當期損益。此外，本集團將部分非

260、交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。本集團將該類金融資產的相關股利收入計入當期損益，公允價值變動計入其他綜合收益。當該金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留存收益，不計入當期損益。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 本集團將上述以攤余成本計量的金融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產之外的金融資產，分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。此外，在初始確認時，本集團為了消除或顯著減少會計錯配，神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 93 將部分金融資產指定為以公允價值計量

261、且其變動計入當期損益的金融資產。對于此類金融資產，本集團采用公允價值進行后續計量，公允價值變動計入當期損益。金融負債的分類、確認和計量 金融負債于初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債（含屬于金融負債的衍生工具）和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債（含屬于金融負債的衍生工具），按照公

262、允價值進行后續計量，除與套期會計有關外，公允價值變動計入當期損益。被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該負債由本集團自身信用風險變動引起的公允價值變動計入其他綜合收益，且終止確認該負債時，計入其他綜合收益的自身信用風險變動引起的其公允價值累計變動額轉入留存收益。其余公允價值變動計入當期損益。若按上述方式對該等金融負債的自身信用風險變動的影響進行處理會造成或擴大損益中的會計錯配的，本集團將該金融負債的全部利得或損失（包括企業自身信用風險變動的影響金額）計入當期損益。其他金融負債 除金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的金融負債、財務擔保合同外的其他金融負

263、債分類為以攤余成本計量的金融負債，按攤余成本進行后續計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。金融資產轉移的確認依據和計量方法 滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：收取該金融資產現金流量的合同權利終止；該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；該金融資產已轉移，雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產的控制。若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是

264、指該金融資產價值變動使企業面臨的風險水平。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的賬面價值及因轉移而收到的對價與原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的賬面價值在終止確認及未終止確認部分之間按其相對的公允價值進行分攤，并將因轉移而收到的對價與應分攤至終止確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和與分攤的前述賬面金額之差額計入當期損益。本集團對采用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，需確定該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬是否已經轉移。已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和

265、報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產；既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續判斷企業是否對該資產保留了控制，并根據前面各段所述的原則進行會計處理。金融負債的終止確認 金融負債（或其一部分）的現時義務已經解除的，本集團終止確認該金融負債（或該部分金融負債）。本集團（借入方）與借出方簽訂協議，以承擔新金融負債的方式替換原金融負債，且新金融負債與原金融負債的合同條款實質上不神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 94 同的，終止確認原金融負債，同時確認一項新金融負債。本集團對原金融負債（或其一部

266、分）的合同條款作出實質性修改的，終止確認原金融負債，同時按照修改后的條款確認一項新金融負債。金融負債（或其一部分）終止確認的，本集團將其賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的負債）之間的差額，計入當期損益。金融資產和金融負債的抵銷 當本集團具有抵銷已確認金額的金融資產和金融負債的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的，同時本集團計劃以凈額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷后的凈額在資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。金融資產和金融負債的公允價值確定方法 公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交

267、易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。金融工具存在活躍市場的，本集團采用活躍市場中的報價確定其公允價值?；钴S市場中的報價是指易于定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融工具不存在活躍市場的，本集團采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。在估值時，本集團采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，選擇與市場參與者在相關資產或負債的交易中所考慮的資產或負債

268、特征相一致的輸入值，并盡可能優先使用相關可觀察輸入值。在相關可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行的情況下，使用不可輸入值。權益工具 權益工具是指能證明擁有本集團在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。本集團發行（含再融資）、回購、出售或注銷權益工具作為權益的變動處理，與權益性交易相關的交易費用從權益中扣減。本集團不確認權益工具的公允價值變動。本集團權益工具在存續期間分派股利（含分類為權益工具的工具所產生的“利息”）的，作為利潤分配處理。12、應收票據、應收票據 應收票據 本集團對于應收票據按照相當于整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備?；趹掌睋男庞蔑L險特征，將其劃分為不同組合：項

269、 目 確定組合的依據 銀行承兌匯票 承兌人為信用風險較小的銀行 商業承兌匯票 根據承兌人的信用風險劃分，應與“應收賬款”組合劃分相同 13、應收賬款、應收賬款 對于不含重大融資成分的應收賬款和合同資產，本集團按照相當于整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。對于包含重大融資成分的應收賬款、合同資產和租賃應收款，本集團選擇始終按照相當于存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 95 除了單項評估信用風險的應收賬款外，基于其信用風險特征，將其劃分為不同組合：項 目 確定組合的依據 應收賬款：單項金額重大的判決依據或金額標準 公司將單項金額 1,00

270、0 萬元以上，或占年末應收款項余額的 10%以上（含 10%）的部分確定為單項金額重大的應收款項。單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試后存在減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額確認減值損失，計提壞賬準備；單獨測試后不存在減值的，公司按具有類似信用風險特征的應收款項組合進行減值測試。賬齡組合 以應收款項的賬齡為基礎評估預期信用損失?？铐椥再|組合 經單獨測試后未減值不計提壞賬準備 合并范圍內關聯方組合 考慮合并范圍內公司的實際履約能力、歷史回款情況、未曾發生壞賬損失，管理層評價該類款項具有較低的信用風險，因此無需計提壞賬準備。1

271、4、應收款項融資、應收款項融資 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收票據和應收賬款，自初始確認日起到期期限在一年內（含一年）的，列報為應收款項融資。本集團采用整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。15、其他應收款、其他應收款 本集團依據其他應收款信用風險自初始確認后是否已經顯著增加，采用相當于未來 12 個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。除了單項評估信用風險的其他應收款外，基于其信用風險特征，將其劃分為不同組合：項 目 確定組合的依據 賬齡組合 以應收款項的賬齡為基礎評估預期信用損失。16、合同資產、合同資產 本集團將客戶尚未支付合同對價，但本集團已經依據合同

272、履行了履約義務，且不屬于無條件（即僅取決于時間流逝）向客戶收款的權利，在資產負債表中列示為合同資產。同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示，不同合同下的合同資產和合同負債不予抵銷。項 目 確定組合的依據 合同資產：工程款組合 本組合為業主尚未結算的建造工程款項 17、存貨、存貨 存貨的分類 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 96 存貨主要包括原材料、在產品、工程成本、周轉材料、生產成本、庫存商品等，攤銷期限不超過一年或一個營業周期的合同履約成本也列報為存貨。存貨取得和發出的計價方法 存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括采購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計

273、價。存貨可變現凈值的確認和跌價準備的計提方法 可變現凈值是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現凈值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。在資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。計提存貨跌價準備后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。存貨的盤存制度為永續盤存制

274、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品于領用時按一次攤銷法攤銷；包裝物于領用時按一次攤銷法攤銷。18、持有待售資產、持有待售資產（1）持有待售 本集團若主要通過出售（包括具有商業實質的非貨幣性資產交換，下同）而非持續使用一項非流動資產或處置組收回其賬面價值的，則將其劃分為持有待售類別。具體標準為同時滿足以下條件：某項非流動資產或處置組根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例，在當前狀況下即可立即出售；本集團已經就出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾；預計出售將在一年內完成。其中，處置組是指在一項交易中作為整體通過出售或其他方式一并處置的一組資產，以及在該交易中轉讓的與這些資產直接相關的負債

275、。處置組所屬的資產組或資產組組合按照企業會計準則第 8 號資產減值分攤了企業合并中取得的商譽的，該處置組應當包含分攤至處置組的商譽。本集團初始計量或在資產負債表日重新計量劃分為持有待售的非流動資產和處置組時，其賬面價值高于公允價值減去出售費用后的凈額的，將賬面價值減記至公允價值減去出售費用后的凈額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提持有待售資產減值準備。對于處置組，所確認的資產減值損失先抵減處置組中商譽的賬面價值，再按比例抵減該處置組內適用企業會計準則第 42 號持有待售的非流動資產、處置組和終止經營（以下簡稱“持有待售準則”）的計量規定的各項非流動資產的賬面價值。后續資產負

276、債表日持有待售的處置組公允價值減去出售費用后的凈額增加的，以前減記的金額應當予以恢復，并在劃分為持有待售類別后適用持有待售準則計量規定的非流動資產確認的資產減值損失金額內轉回，轉回金額計入當期損益，并根據處置組中除商譽外適用持有待售準則計量規定的各項非流動資產賬面價值所占比重按比例增加其賬面價值；已抵減的商譽賬面價值，以及適用持有待售準則計量規定的非流動資產在劃分為持有待售類別前確認的資產減值損失不得轉回。持有待售的非流動資產或處置組中的非流動資產不計提折舊或攤銷，持有待售的處置組中負債的利息和其他費用繼續予以確認。非流動資產或處置組不再滿足持有待售類別的劃分條件時，本集團不再將其繼續劃分為持

277、有待售類別或將非流動資產從持有待售的處置組中移除，并按照以下兩者孰低計量：（1）劃分為持有待售類別前的賬面價值，按照假定不劃分為持有待售類別情況下本應確認的折舊、攤銷或減值等進行調整后的金額；（2）可收回金額。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 97（2）終止經營 終止經營，是指滿足下列條件之一的、能夠單獨區分且已被本集團處置或劃分為持有待售類別的組成部分：該組成部分代表一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區；該組成部分是擬對一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區進行處置的一項相關聯計劃的一部分；該組成部分是專為了轉售而取得的子公司。本集團在利潤表中單獨列報終止經營損益，終

278、止經營的減值損失和轉回金額等經營損益及處置損益均作為終止經營損益列報。19、債權投資、債權投資 20、其他債權投資、其他債權投資 21、長期應收款、長期應收款 22、長期股權投資、長期股權投資 本部分所指的長期股權投資是指本集團對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。本集團對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資，作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，其中如果屬于非交易性的，本集團在初始確認時可選擇將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產核算，其會計政策詳見“五、重要會計政策及會計估計”、11“金融工具”。共同控制，是指本集團按

279、照相關約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意后才能決策。重大影響，是指本集團對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資成本的確定 對于同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，在合并日按照被合并方股東權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照被合并方股東權益在最終控制方合并財務報

280、表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。通過多次交易分步取得同一控制下被合并方的股權，最終形成同一控制下企業合并的，應分別是否屬于“一攬子交易”進行處理：屬于“一攬子交易”的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬于“一攬子交易”的，在合并日按照應享有被合并方股東權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與達到合并前的長期股權投資賬面價值加上合并日進一步取得股份新支付對價的賬

281、面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并日之前持有的股權投資因采用權益法核算或作為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理。對于非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，在購買日按照合并成本作為長期股權投資的初始投資成本，合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。通過多次交易分步取得被購買方的股權，最終形成非同一控制下的企業合并的，應分別是否屬于“一攬子交易”進行處理：屬于“一攬子交易”的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬于“一攬子交易”的，按照原持有被購買方的

282、股權投資賬面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權采用權益法核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處理。合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 98 除企業合并形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按照本集團實際支付的現金購買價款、本集團發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原賬面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方

283、式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。對于因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本為按照企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量確定的原持有股權投資的公允價值加上新增投資成本之和。后續計量及損益確認方法 對被投資單位具有共同控制（構成共同經營者除外）或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。此外，公司財務報表采用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。成本法核算的長期股權投資 采用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。除取得投資時實際支付的價款或者對價中包

284、含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。權益法核算的長期股權投資 采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。采用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的賬

285、面價值；對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入資本公積。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。被投資單位采用的會計政策及會計期間與本集團不一致的，按照本集團的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，并據以確認投資收益和其他綜合收益。對于本集團與聯營企業及合營企業之間發生的交易，投出或出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬于本集團的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但本集團與被投資單位發生的未實現內部

286、交易損失，屬于所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。本集團向合營企業或聯營企業投出的資產構成業務的，投資方因此取得長期股權投資但未取得控制權的，以投出業務的公允價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。本集團向合營企業或聯營企業出售的資產構成業務的，取得的對價與業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。本集團自聯營企業及合營企業購入的資產構成業務的，按企業會計準則第 20號企業合并的規定進行會計處理，全額確認與交易相關的利得或損失。在確認應分擔被投資單位發生的凈虧損時，以長期股權投資的賬面價值和其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限

287、。此外，如本集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以后期間實現凈利潤的，本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。收購少數股權 在編制合并財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 99 處置長期股權投資 在合并財務報表中，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資

288、產的差額計入股東權益；母公司部分處置對子公司的長期股權投資導致喪失對子公司控制權的，按“五、重要會計政策及會計估計”、7、“合并財務報表編制的方法”（2）中所述的相關會計政策處理。其他情形下的長期股權投資處置，對于處置的股權，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資，處置后的剩余股權仍采用權益法核算的，在處置時將原計入股東權益的其他綜合收益部分按相應的比例采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，按比例結轉入當期損益。采用成本法核算的長期股權投資，處置后剩

289、余股權仍采用成本法核算的，其在取得對被投資單位的控制之前因采用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，并按比例結轉當期損益；因采用權益法核算而確認的被投資單位凈資產中除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動按比例結轉當期損益。本集團因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置后的剩余股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法核算，并對該剩余股權視同自取得時即采用權益法核算進行調整；處置后的剩余股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按金融工

290、具確認和計量準則的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。對于本集團取得對被投資單位的控制之前，因采用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，在喪失對被投資單位控制時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因采用權益法核算而確認的被投資單位凈資產中除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動在喪失對被投資單位控制時結轉入當期損益。其中，處置后的剩余股權采用權益法核算的，其他綜合收益和其他所有者權益按比例結轉；處置后的剩余股權改按金融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益全部結

291、轉。本集團因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權改按金融工具確認和計量準則核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，在終止采用權益法時全部轉入當期投資收益。本集團通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，如果上述交易屬于一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司股權投資并喪失控制權的交易進行會計

292、處理，在喪失控制權之前每一次處置價款與所處置的股權對應的長期股權投資賬面價值之間的差額，先確認為其他綜合收益，到喪失控制權時再一并轉入喪失控制權的當期損益。23、投資性房地產、投資性房地產 投資性房地產計量模式 成本法計量 折舊或攤銷方法 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物等。投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的后續支出，如果與該資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入投資性房地產成本。其他后續支出，在發生時計入當期損益。本集團采用成本模式對投資性房地產進行后續

293、計量，并按照與房屋建筑物或土地使用權一致的政策進行折舊或攤銷。投資性房地產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見“五、重要會計政策及會計估計”、30“長期資產減值”。自用房地產或存貨轉換為投資性房地產或投資性房地產轉換為自用房地產時，按轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 100 投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，將該投資性房地產轉換為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值時，自改變之日起，將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉換時，轉換為采用成本模式計量的投資性房地產的，以轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬

294、價值；轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產的，以轉換日的公允價值作為轉換后的入賬價值。當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后計入當期損益。24、固定資產、固定資產（1）確認條件確認條件 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本并考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。（2）折舊方法折舊方法 類別 折舊方法 折舊年

295、限 殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75 機器設備 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 運輸設備 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 其他設備 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 25、在建工程、在建工程 在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態后結轉為固定資產。在建工程的減值測試方法和減值準備計提方法詳見“五、重要會計政策及會計估計”中“30、長期資產減值”。26、借款費用、借款費用 借款費用包括借款利

296、息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等?？芍苯託w屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時，開始資本化；購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時，停止資本化。其余借款費用在發生當期確認為費用。專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據

297、一般借款的加權平均利率計算確定。資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 101 符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、并且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。27、生物資產、生物資產 28、油氣資產、油氣資產 29、無形資產、無形資產（1）使用壽命及其確定依據、估計情況、攤銷方法或復核程序使用壽命及其確定依

298、據、估計情況、攤銷方法或復核程序 無形資產是指本集團擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他項目的支出，在發生時計入當期損益。取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建筑物，相關的土地使用權支出和建筑物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建筑物，則將有關價款在土地使用權和建筑物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值減去預計凈殘值和已計提的減值準備累計金

299、額在其預計使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。其中，知識產權類無形資產項目的使用壽命及攤銷方法如下：項 目 使用壽命 攤銷方法 專利權 8-10 年 直線法 軟件 10 年 直線法 期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如發生變更則作為會計估計變更處理。此外，還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核，如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見的，則估計其使用壽命并按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。（2）研發支出的歸集范圍及相關會計處理方法研發支出的歸集范圍及相關會計處理方法 本集團內部研究開發項目的支出分為研

300、究階段支出與開發階段支出。研發支出的歸集范圍包括研究階段支出與開發階段支出等。研究階段的支出，于發生時計入當期損益。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 102 開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當期損益：需結合公司內部研究開發項目的特點來披露劃分研究階段和開發階段的具體標準，以及開發階段支出資本化的具體條件。完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用

301、性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法 無形資產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見“五、重要會計政策及會計估計”、30“長期資產減值”。30、長期資產減值、長期資產減值 對于固定資產、在建工程、使用權資產、使用壽命有限的無形資產、以成本模式計量的投資性房地產及對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資等非流動非金融資產，本集團于資產負債表日判斷是否存在減值跡象。如存在減值跡象的，

302、則估計其可收回金額，進行減值測試。商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失?？墒栈亟痤~為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確定；不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，公允價值按照該資產的買方出價確定；不存在銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估計資產的公允價值。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直

303、接費用。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額加以確定。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的賬面價值分攤至預期從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的賬面價值，再根據資

304、產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 103 上述資產減值損失一經確認，以后期間不予轉回價值得以恢復的部分。31、長期待攤費用、長期待攤費用 長期待攤費用為已經發生但應由報告期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。本集團的長期待攤費用主要包括裝修費。長期待攤費用在預計受益期間按直線法攤銷。32、合同負債、合同負債 合同負債，是指本集團已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品的義務。如果在本集團向客戶轉讓商品之前，客戶已經支付了合同對價或本集團已經取得了無條件收款權，本集團在客戶實際支付

305、款項和到期應支付款項孰早時點，將該已收或應收款項列示為合同負債。同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示，不同合同下的合同資產和合同負債不予抵銷。33、職工薪酬、職工薪酬（1）短期薪酬的會計處理方法短期薪酬的會計處理方法 短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險費、生育保險費、工傷保險費、住房公積金、工會經費和職工教育經費、非貨幣性福利等。本集團在職工為本集團提供服務的會計期間將實際發生的短期職工薪酬確認為負債，并計入當期損益或相關資產成本。其中非貨幣性福利按公允價值計量。（2）離職后福利的會計處理方法離職后福利的會計處理方法 離職后福利主要包括基本養老保險、失業保險以及年

306、金等。離職后福利計劃包括設定提存計劃及設定受益計劃。采用設定提存計劃的，相應的應繳存金額于發生時計入相關資產成本或當期損益。（3）辭退福利的會計處理方法辭退福利的會計處理方法 在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議，在本集團不能單方面撤回因解除勞動關系計劃或裁減建議所提供的辭退福利時，和本集團確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本兩者孰早日，確認辭退福利產生的職工薪酬負債，并計入當期損益。但辭退福利預期在年度報告期結束后十二個月不能完全支付的，按照其他長期職工薪酬處理。職工內部退休計劃采用與上述辭退福利相同的原則處理。本集團將自職工停止提供服務

307、日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，在符合預計負債確認條件時，計入當期損益（辭退福利）。（4）其他長期職工福利的會計處理方法其他長期職工福利的會計處理方法 本集團向職工提供的其他長期職工福利，符合設定提存計劃的，按照設定提存計劃進行會計處理，除此之外按照設定受益計劃進行會計處理。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 104 34、預計負債、預計負債 當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，確認為預計負債：（1）該義務是本集團承擔的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。在資產負債表日，考慮與或有事項有關的風險、不確

308、定性和貨幣時間價值等因素，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的賬面價值。（1）虧損合同 虧損合同是履行合同義務不可避免會發生的成本超過預期經濟利益的合同。待執行合同變成虧損合同，且該虧損合同產生的義務滿足上述預計負債的確認條件的，將合同預計損失超過合同標的資產已確認的減值損失（如有）的部分，確認為預計負債。（2）重組義務 對于有詳細、正式并且已經對外公告的重組計劃，在滿足前述預計負債的確認條件的情況下，按照與重組有關的直接支出確定預計負債

309、金額。對于出售部分業務的重組義務，只有在本集團承諾出售部分業務（即簽訂了約束性出售協議時），才確認與重組相關的義務。35、股份支付、股份支付 股份支付的會計處理方法 股份支付是為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付 用以換取職工提供的服務的權益結算的股份支付，以授予職工權益工具在授予日的公允價值計量。該公允價值的金額在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的情況下，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按直線法計算計入相關成本或費用/在授予后立即可行權時，

310、在授予日計入相關成本或費用，相應增加資本公積。在等待期內每個資產負債表日，本集團根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。上述估計的影響計入當期相關成本或費用，并相應調整資本公積。用以換取其他方服務的權益結算的股份支付，如果其他方服務的公允價值能夠可靠計量，按照其他方服務在取得日的公允價值計量，如果其他方服務的公允價值不能可靠計量，但權益工具的公允價值能夠可靠計量的，按照權益工具在服務取得日的公允價值計量，計入相關成本或費用，相應增加股東權益。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 105 以現金結算的股份支付 以現金結算的股份支付，按照本集

311、團承擔的以股份或其他權益工具為基礎確定的負債的公允價值計量。如授予后立即可行權，在授予日計入相關成本或費用，相應增加負債；如須完成等待期內的服務或達到規定業績條件以后才可行權，在等待期的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照本集團承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應增加負債。在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。修改、終止股份支付計劃的相關會計處理 本集團對股份支付計劃進行修改時，若修改增加了所授予權益工具的公允價值，按照權益工具公允價值的增加相應確認取得服務的增加。權益工具公允價值的增加是指修改前后

312、的權益工具在修改日的公允價值之間的差額。若修改減少了股份支付公允價值總額或采用了其他不利于職工的方式，則仍繼續對取得的服務進行會計處理，視同該變更從未發生，除非本集團取消了部分或全部已授予的權益工具。在等待期內，如果取消了授予的權益工具，本集團對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，本集團將其作為授予權益工具的取消處理。涉及本集團與本公司股東或實際控制人的股份支付交易的會計處理 涉及本集團與本公司股東或實際控制人的股份支付交易，結算企業與接受服務企業中其一在本集團內，另一在

313、本集團外的，在本集團合并財務報表中按照以下規定進行會計處理：結算企業以其本身權益工具結算的，將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，作為現金結算的股份支付處理。結算企業是接受服務企業的投資者的，按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的并非其本身權益工具的，將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。本集團內各企業之間發生的股份支付交易，接受服務企業和

314、結算企業不是同一企業的，在接受服務企業和結算企業各自的個別財務報表中對該股份支付交易的確認和計量，比照上述原則處理。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 106 36、優先股、永續債等其他金融工具、優先股、永續債等其他金融工具 37、收入、收入 按照業務類型披露收入確認和計量所采用的會計政策 收入確認的一般原則 收入，是本集團在日?；顒又行纬傻?、會導致股東權益增加的、與股東投入資本無關的經濟利益的總流入。本集團與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，在客戶取得相關商品（含勞務，下同）控制權時確認收入：合同各方已批準該合同并承諾將履行各自義務；合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務相關的

315、權利和義務；合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款；合同具有商業實質，即履行該合同將改變本集團未來現金流量的風險、時間分布或金額；本集團因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。其中，取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益。在合同開始日，本集團識別合同中存在的各單項履約義務，并將交易價格按照各單項履約義務所承諾商品的單獨售價的相對比例分攤至各單項履約義務。在確定交易價格時考慮了可變對價、合同中存在的重大融資成分、非現金對價、應付客戶對價等因素的影響。對于合同中的每個單項履約義務，如果滿足下列條件之一的，本集團在相關履約時段內按照履約進度將分攤至該單項履約義務

316、的交易價格確認為收入：客戶在本集團履約的同時即取得并消耗本集團履約所帶來的經濟利益；客戶能夠控制本集團履約過程中在建的商品；本集團履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且本集團在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。履約進度根據所轉讓商品的性質采用投入法或產出法確定，當履約進度不能合理確定時，本集團已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。如果不滿足上述條件之一，則本集團在客戶取得相關商品控制權的時點按照分攤至該單項履約義務的交易價格確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權時，本集團考慮下列跡象：企業就該商品享有現時收款權

317、利，即客戶就該商品負有現時付款義務；企業已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權；企業已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品；企業已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬；客戶已接受該商品；其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。（2）收入確認的具體方法 業務類型 收入確認方法 收入確認方法 工程設計咨詢及服務 公司在提交設計或咨詢的報告書并取得客戶確認后確認收入。時點法 工程設計及設備供貨（EP）根據合同約定本公司不承擔安裝義務僅承擔指導安裝的義務的設備銷售業務，本公司收到客戶驗收簽字作為客戶取得商品控制權的依據。

318、時點法/時段法 工程采購及安裝（PC）根據合同約定本公司不承擔設計根據工程項目進行采購及工期較長及耗時較長的安裝義務的設備銷售及安裝業務，本公司根據合同判斷履約義務、收入確認時點及收入確認方法。時點法/時段法 工程設計采購及安裝(EPC)根據合同約定本公司承擔設計、采購及安裝、調試義務的設備銷售業務，在客戶收到商品，本公司安裝、調試結束 并經客戶驗收，取得客戶出具的驗收報告作為客戶取得商品控制權的依據 時點法/時段法 工程設計、采購、安裝及管理(EPCM)根據合同約定本公司承擔設計、采購及安裝、調試義務及工程管理的設備建造類業務，在客戶收到商品，本公司安裝、調試結束 并經客戶驗收，公司在工程建

319、設過程中對項目進行管理，取得客戶出具的驗收報告作為客戶取得商品控制權的依據 時點法/時段法 定制設備集成 根據合同約定本公司與在客戶定制設備，在客戶收到商品，取得客戶出時點法 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 107 具的驗收單作為客戶取得商品控制權的依據 設備銷售 根據合同約定，在客戶收到商品，取得商品的驗收單作為客戶取得商品控制權的依據 時點法 維保服務 公司根據合同約定，區分履約義務，在服務期間內分期確認收入 時點法/時段法 本集團向客戶提供時段法確認收入的業務，因在客戶能夠控制本集團履約過程中的在建商品及履約中產出的商品有不可替代用途，即該企業在整個合同期間內有權就累計至

320、今完成的履約的部分收取款項，即可根據履約進度在一段時間內確認收入，履約進度的確定方法為投入法，具體根據累計已發生的成本占預計總成本的比例確定。同類業務采用不同經營模式涉及不同收入確認方式及計量方法的情況 38、合同成本、合同成本 本集團為取得合同發生的增量成本預期能夠收回的，作為合同取得成本確認為一項資產。但是，如果該資產的攤銷期限不超過一年，則在發生時計入當期損益。為履行合同發生的成本不屬于企業會計準則第 14 號收入（2017 年修訂）之外的其他企業會計準則規范范圍且同時滿足下列條件的，作為合同履約成本確認為一項資產：該成本與一份當前或預期取得的合同直接相關，包括直接人工、直接材料、制造費

321、用（或類似費用）、明確由客戶承擔的成本以及僅因該合同而發生的其他成本；該成本增加了本集團未來用于履行履約義務的資源；該成本預期能夠收回。與合同成本有關的資產采用與該資產相關的商品收入確認相同的基礎進行攤銷，計入當期損益。當與合同成本有關的資產的賬面價值高于下列兩項的差額時，對超出部分計提減值準備并確認資產減值損失：（一）因轉讓與該資產相關的商品預期能夠取得的剩余對價；（二）為轉讓該相關商品估計將要發生的成本。當以前期間減值的因素之后發生變化，使得前款（一）減（二）的差額高于該資產賬面價值時，轉回原已計提的資產減值準備，計入當期損益，但轉回后的資產賬面價值不應超過假定不計提減值準備情況下該資產在

322、轉回日的賬面價值。39、政府補助、政府補助 政府補助是指本集團從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，不包括政府以投資者身份并享有相應所有者權益而投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。本集團將所取得的用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助界定為與資產相關的政府補助；其余政府補助界定為與收益相關的政府補助。若政府文件未明確規定補助對象，則采用以下方式將補助款劃分為與收益相關的政府補助和與資產相關的政府補助：（1）政府文件明確了補助所針對的特定項目的，根據該特定項目的預算中將形成資產的支出金額和計入費用的支出金額的相對比例進行劃分，對該劃分比例需在每個資產負債表日

323、進行復核，必要時進行變更；（2）政府文件中對用途僅作一般性表述，沒有指明特定項目的，作為與收益相關的政府補助。政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能夠可靠取得的，按照名義金額計量。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。說明本集團涉及的各項政府補助確認時點，如：本集團對于政府補助通常在實際收到時，按照實收金額予以確認和計量。但對于期末有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件預計能夠收到財政扶持資金，按照應收的金額計量。按照應收金額計量的政府補助應同時符合以下條件：（1）應收補助款的金額已經過有權政府部門發文確認，

324、或者可根據正式發布的財政資金管理辦法的有關規定自行合理測算，且預計其金額不存在重大不確定性；（2）所依據的是當地財政部門正式發布并按照政府信息公開條例的規定予以主動公開的財政扶持項目及其財政資金管理辦法，且該管理辦法應當是普惠性的（任何符合規定條件的企業均可申請），而不是專門針對特定企業制定的；（3）相關的補助款批文中已明確承諾了撥付期限，且該款項的撥付是有相應財政預算作為保障的，因而可以合理保證其可在規定期限內收到；（4）根據本集團和該補助事項的具體情況，應滿足的其他相關條件（如有）。神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 108 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產的

325、使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入當期損益。與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關成本費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關成本費用或損失的期間計入當期損益；用于補償已經發生的相關成本費用或損失的，直接計入當期損益。同時包含與資產相關部分和與收益相關部分的政府補助，區分不同部分分別進行會計處理；難以區分的，將其整體歸類為與收益相關的政府補助。與本集團日?；顒酉嚓P的政府補助，按照經濟業務的實質，計入其他收益或沖減相關成本費用；與日?；顒訜o關的政府補助，計入營業外收支。已確認的政府補助需要退回時，存在相關遞延收益余額的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益；屬于其他情況的，

326、直接計入當期損益。40、遞延所得稅資產、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債遞延所得稅負債 當期所得稅 資產負債表日，對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），以按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量。計算當期所得稅費用所依據的應納稅所得額系根據有關稅法規定對本報告期稅前會計利潤作相應調整后計算得出。遞延所得稅資產及遞延所得稅負債 某些資產、負債項目的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，采用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。與商譽的初始確認有關，以及與既

327、不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的應納稅暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅負債（初始確認的資產和負債導致產生等額應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的單項交易除外）。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，如果本集團能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，也不予確認有關的遞延所得稅負債。除上述例外情況，本集團確認其他所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關

328、的可抵扣暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅資產（初始確認的資產和負債導致產生等額應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的單項交易除外）。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，如果暫時性差異在可預見的未來不是很可能轉回，或者未來不是很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，不予確認有關的遞延所得稅資產。除上述例外情況，本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認其他可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。資產負債

329、表日，對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。于資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。所得稅費用 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 109 所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。除確認為其他綜合收益或直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入其他綜合收益或股東權益，以及企業合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外，其余當期所得稅和遞延

330、所得稅費用或收益計入當期損益。所得稅的抵銷 當擁有以凈額結算的法定權利，且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本集團當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列報。當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，本集團遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列報。41、租賃、租賃（1）作為承租方租賃的會計處理方法作為承租方租賃

331、的會計處理方法 租賃是指本集團讓渡或取得了在一定期間內控制一項或多項已識別資產使用的權利以換取或支付對價的合同。在一項合同開始日，本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。本集團作為承租人 本集團租賃資產的類別主要為房產租賃業務。初始計量 在租賃期開始日，本集團將可在租賃期內使用租賃資產的權利確認為使用權資產，將尚未支付的租賃付款額的現值確認為租賃負債，短期租賃和低價值資產租賃除外。在計算租賃付款額的現值時，本集團采用租賃內含利率作為折現率；無法確定租賃內含利率的，采用承租人增量借款利率作為折現率。后續計量 本集團參照企業會計準則第 4 號固定資產有關折舊規定對使用權資產計提折舊（詳見“五、重要會計

332、政策及會計估計”、24“固定資產”），能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，本集團在租賃資產剩余使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，本集團在租賃期與租賃資產剩余使用壽命兩者孰短的期間內計提折舊。對于租賃負債，本集團按照固定的周期性利率計算其在租賃期內各期間的利息費用，計入當期損益或計入相關資產成本。未納入租賃負債計量的可變租賃付款額在實際發生時計入當期損益或相關資產成本。租賃期開始日后，當實質固定付款額發生變動、擔保余值預計的應付金額發生變化、用于確定租賃付款額的指數或比率發生變動、購買選擇權、續租選擇權或終止選擇權的評估結果或實際行權情況發生變化時，

333、本集團按照變動后的租賃付款額的現值重新計量租賃負債，并相應調整使用權資產的賬面價值。使用權資產賬面價值已調減至零，但租賃負債仍需進一步調減的，本集團將剩余金額計入當期損益。短期租賃和低價值資產租賃 神霧節能股份有限公司 2023 年年度報告全文 110 對于短期租賃（在租賃開始日租賃期不超過 12 個月的租賃）和低價值資產租賃（單項租賃資產為全新資產時的租賃），本集團采取簡化處理方法，不確認使用權資產和租賃負債，而在租賃期內各個期間按照直線法或其他系統合理的方法將租賃付款額計入相關資產成本或當期損益。（2）作為出租方租賃的會計處理方法作為出租方租賃的會計處理方法 本集團作為出租人 本集團在租賃開始日，基于交易的實質，將租賃分為融資租賃和經營租賃。融資租賃是指實質上轉移了與租賃資產所有權有關的幾乎全部風險和報酬的租賃。經營租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。經營租賃 本集團采用直線法將經營租賃