雪榕生物：上海雪榕生物科技股份有限公司2020年年度報告（更正后）.PDF

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1、 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 1 上海雪榕生物科技股份有限公司上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告年年度報告 2021 年年 04 月月 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。連帶的法律責任。公司負責

2、人楊勇萍、主管會計工作負責人陳雄及會計機構負責人公司負責人楊勇萍、主管會計工作負責人陳雄及會計機構負責人(會計主管會計主管人員人員)陳雄聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。陳雄聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質性承本年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質性承諾，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、諾，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之

3、間的差異，敬請投資者注意投資風險，理性投資。預測與承諾之間的差異，敬請投資者注意投資風險，理性投資。公司需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第公司需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第 4 號號上上市公司從事市公司從事種業、種植業務的披露要求種業、種植業務的披露要求 1、市場競爭加劇導致產品價格下降的風險市場競爭加劇導致產品價格下降的風險 近年來，良好的市場前景吸引了大量資本進入食用菌工廠化種植領域，食近年來，良好的市場前景吸引了大量資本進入食用菌工廠化種植領域，食用菌工廠化生產得到快速發展，尤其是原有的食用菌工廠化生產企業快速擴充用菌工廠化生產得到快速發展，尤其是原有的食用菌工廠化生產企業快

4、速擴充產能。伴隨食用菌工廠化栽培產能的不斷釋放，未來國內食用菌市場的競爭更產能。伴隨食用菌工廠化栽培產能的不斷釋放，未來國內食用菌市場的競爭更加激烈，食用菌產品銷售價格重心有下移的風險。針對該風險，公司將進一步加激烈，食用菌產品銷售價格重心有下移的風險。針對該風險，公司將進一步加強營銷力度，鞏固現有市場份額；通過完善經營管理，提升產品質量，提高加強營銷力度，鞏固現有市場份額；通過完善經營管理，提升產品質量，提高生物轉化率和降低污染率；開展品牌推廣，提升雪榕品生物轉化率和降低污染率；開展品牌推廣，提升雪榕品牌知名度和美譽度，增牌知名度和美譽度，增加公司品牌溢價。加公司品牌溢價。上海雪榕生物科技股

5、份有限公司 2020 年年度報告全文 3 2、銷售價格及利潤季節性波動風險銷售價格及利潤季節性波動風險 我國居民在寒冷季節喜愛火鍋、麻辣燙等烹飪方式，金針菇等菇類在深秋、我國居民在寒冷季節喜愛火鍋、麻辣燙等烹飪方式，金針菇等菇類在深秋、冬季以及春節前后消費量較大，因此每年第一季度、第四季度，產品價格及利冬季以及春節前后消費量較大，因此每年第一季度、第四季度，產品價格及利潤相對較高，而第二季度、第三季度由于新鮮蔬菜品類豐富、供應充足，火鍋、潤相對較高，而第二季度、第三季度由于新鮮蔬菜品類豐富、供應充足，火鍋、麻辣燙等消費場景應用少，產品價格相對較低。因此，公司主要產品銷售價格麻辣燙等消費場景應用

6、少，產品價格相對較低。因此，公司主要產品銷售價格及利潤呈現明顯的季節性波動，一般每年的二季度銷售價格最低，第一季度、及利潤呈現明顯的季節性波動，一般每年的二季度銷售價格最低，第一季度、第四季度價格最高。針對該風險，公司將通過全國布局、實行多品種戰略、季第四季度價格最高。針對該風險，公司將通過全國布局、實行多品種戰略、季節性控制產能、并努力通過技術創新等方節性控制產能、并努力通過技術創新等方式降低成本，以降低季節性波動對公式降低成本，以降低季節性波動對公司經營業績的影響。司經營業績的影響。3、毛利率下降的風險及利潤下降的風險毛利率下降的風險及利潤下降的風險 隨著產能的不斷釋放，未來國內食用菌市場

7、的競爭更加激烈，若食用菌產隨著產能的不斷釋放，未來國內食用菌市場的競爭更加激烈，若食用菌產品價格繼續下降，且公司降低成本的努力無法彌補價格下降帶來的損失，同時，品價格繼續下降，且公司降低成本的努力無法彌補價格下降帶來的損失，同時，公司海外泰國生產基地經營業績若不達預期，未來公司營業毛利率可能下降。公司海外泰國生產基地經營業績若不達預期，未來公司營業毛利率可能下降。針對該風險，公司將加強質量管理，強化產品質量，提升產品品質；優化生產針對該風險，公司將加強質量管理，強化產品質量，提升產品品質；優化生產工藝及培養基配方；加強海外生產基地生產精細化管理；推進多品種布局，優工藝及培養基配方；加強海外生產

8、基地生產精細化管理；推進多品種布局，優化產品結構，分散產品風險，降低單一品種價格下降對毛利率和利潤的不利影化產品結構，分散產品風險，降低單一品種價格下降對毛利率和利潤的不利影響。響。4、原材料質量及價格波動風險原材料質量及價格波動風險 公司主要原材料為米糠、玉米芯、麩皮、棉籽殼、啤酒糟、大豆皮等，均公司主要原材料為米糠、玉米芯、麩皮、棉籽殼、啤酒糟、大豆皮等，均為種植業廢棄物及下腳料，容易取得。但由于農作物下腳料受氣候、季節等變為種植業廢棄物及下腳料，容易取得。但由于農作物下腳料受氣候、季節等變化影響，導致營養成分、含水量等不穩定，影響食用菌對營養的吸收和轉化，化影響，導致營養成分、含水量等不

9、穩定，影響食用菌對營養的吸收和轉化，上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 4 進而影響產品的質量和單位產出。且未來主要原材料價格將有可能出現波動，進而影響產品的質量和單位產出。且未來主要原材料價格將有可能出現波動，而公司若不能采取相應的有效措施，將導致公司毛利率發生變化，從而對公司而公司若不能采取相應的有效措施，將導致公司毛利率發生變化，從而對公司經營業績產生不利影響。針對該風險，公司持續優化食用菌產品培養基配方和經營業績產生不利影響。針對該風險，公司持續優化食用菌產品培養基配方和生產工藝，通過提高轉化率降低成本；在原材料采購方面，繼續實行集團統一生產工藝，通過提高轉化率降低

10、成本；在原材料采購方面，繼續實行集團統一采購的策略采購的策略，強化庫存管理，拓展采購渠道，加大招標比價工作的深度和廣度，強化庫存管理，拓展采購渠道，加大招標比價工作的深度和廣度，使公司獲得穩定、低價的原材料。使公司獲得穩定、低價的原材料。5、業務規模擴大可能導致的管理風險業務規模擴大可能導致的管理風險 隨著產能的擴張、經營規模的擴大、業務經營規模的擴展，對公司經營管隨著產能的擴張、經營規模的擴大、業務經營規模的擴展，對公司經營管理層的管理能力提出了更高的要求，公司面臨能否建立與規模相適應的高效管理層的管理能力提出了更高的要求，公司面臨能否建立與規模相適應的高效管理體系和經營管理團隊的風險。針對

11、該風險，公司實施合伙人機制，打造全新理體系和經營管理團隊的風險。針對該風險，公司實施合伙人機制，打造全新的管理模式和生態平臺，最大程度激發合伙人團隊的主人翁意識和企業家精神，的管理模式和生態平臺，最大程度激發合伙人團隊的主人翁意識和企業家精神，發揮優秀人才的創造力和創新力，通過轉變管理理念，提升管理效率，以降低發揮優秀人才的創造力和創新力，通過轉變管理理念，提升管理效率，以降低各類管理風險。各類管理風險。6、食品安全風險食品安全風險 盡管工廠化栽培食用菌盡管工廠化栽培食用菌模式便于建立、實施監督管理機制，從原料、環境、模式便于建立、實施監督管理機制，從原料、環境、生產、加工、分裝及流通全程可控

12、，從源頭上最大限度地避免了病菌、蟲害、生產、加工、分裝及流通全程可控，從源頭上最大限度地避免了病菌、蟲害、環境污染對食用菌的侵害，確保了食品安全，但在原材料采購、庫存管理、食環境污染對食用菌的侵害，確保了食品安全，但在原材料采購、庫存管理、食品流通等環節可能使產品受到污染，帶來食品安全風險。品流通等環節可能使產品受到污染，帶來食品安全風險。公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 442,029,925 為基數，向為基數，向全體股東每全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 1.2 元（含稅），送紅股元（含稅），送紅股 0 股（含稅），以資

13、本公股（含稅），以資本公積金向全體股東每積金向全體股東每 10 股轉增股轉增 0 股。股。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 5 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.8 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.12 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.19 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.40 第五節第五節 重要事項重要事項.113 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.121 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.121 第八節第八節 可轉換公司債券相關情況可轉換公司債券相關情況

14、.121 第九節第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.122 第十節第十節 公司治理公司治理.124 第十一節第十一節 公司債券相關情況公司債券相關情況.132 第十二節第十二節 財務報告財務報告.138 第十三節第十三節 備查文件目錄備查文件目錄.139 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 6 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、本公司、雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所、深交所 指 深圳證券交易所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法

15、公司章程 指 上海雪榕生物科技股份有限公司章程 山東雪榕 指 山東雪榕生物科技有限公司 廣東雪榕 指 廣東雪榕生物科技有限公司 長春高榕 指 長春高榕生物科技有限公司 雪榕食用菌 指 上海雪榕食用菌有限公司 高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司 成都雪榕 指 成都雪國高榕生物科技有限公司 大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司 臨洮雪榕 指 臨洮雪榕生物科技有限責任公司 安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司 湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司 泰國雪榕 指 雪榕生物科技（泰國）有限公司 雪榕之花 指 山東雪榕之花食用菌有限公司 威寧雪榕 指 威寧雪榕生物科技有限公司 榕上榕 指 上海榕

16、上榕食品有限公司 心向榕 指 上海心向榕食品有限公司 北京未食達 指 北京未食達科技有限公司 均益投資 指 德州均益投資合伙企業（有限合伙）報告期 指 2020 年 1-12 月 上年同期 指 2019 年 1-12 月 食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食藥兼用的大型真菌 金針菇 指 口蘑科，小火焰菇屬真菌，學名毛柄金錢菌，是一種常見食用菌 真姬菇 指 白蘑科，離褶菌族、玉蕈屬真菌，學名玉蕈（屬于木腐菌），是一種食用菌 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 7 蟹味菇 指 呈淺灰色，屬于真姬菇的一個品系 海鮮菇 指 呈淺白色，與白玉菇同屬真姬菇的一個品系，由于生長

17、環境參數不同導致與白玉菇在大小、形態方面有所差異 白玉菇 指 呈淺白色，屬于真姬菇的一個品系 杏鮑菇 指 側耳科、側耳屬真菌，又名刺芹側耳，是一種食用菌 香菇 指 又名花菇、香蕈、香信、香菌、香菰，為側耳科植物香蕈的子實體，是一種生長在木材上的真菌 鹿茸菌 指 學名珊瑚菌，子實體直立，向上分叉成叢生的細枝，肉質，一般高數厘米至 10 余厘米 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 8 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 雪榕生物 股票代碼 300511 公司的中文名稱 上海雪榕生物科技股份有限公司 公司的中文簡稱 雪榕

18、生物 公司的外文名稱（如有）Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd.公司的法定代表人 楊勇萍 注冊地址 上海市奉賢區現代農業園區高豐路 999 號 注冊地址的郵政編碼 201401 辦公地址 上海市奉賢區匯豐西路 1487 號 辦公地址的郵政編碼 201401 公司國際互聯網網址 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 顧永康 茅麗華 聯系地址 上海市奉賢區匯豐西路 1487 號 上海市奉賢區匯豐西路 1487 號 電話 021-37198681 021-37198681 傳真 021-37198897 021-

19、37198897 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體的名稱 證券時報、中國證券報、證券日報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 巨潮資訊網（http:/）公司年度報告備置地點 雪榕生物董秘辦 四、其他有關資料四、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 9 會計師事務所辦公地址 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 17 層 01-12 室 簽字會計師姓名 顧兆翔、林亞雋 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保

20、薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 安信證券股份有限公司 深圳市福田區金田路 4018號安聯大廈 35 層 黃璇、聶曉春 2020年7月24日-2022年12月 31 日 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 五、主要會計數據和財務指標五、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2020 年 2019 年 本年比上年增減 2018 年 營業收入（元）2,202,185,873.52 1,964,574,723.12 12.09%1,846,625,656.23 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）230,412,693

21、.24 220,327,429.85 4.58%151,463,027.87 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）222,199,602.22 209,478,015.11 6.07%42,041,416.34 經營活動產生的現金流量凈額（元）555,465,789.24 586,928,417.62-5.36%406,816,773.87 基本每股收益（元/股）0.53 0.51 3.92%0.35 稀釋每股收益（元/股）0.54 0.51 5.88%0.35 加權平均凈資產收益率 12.53%13.36%-0.83%10.48%2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增

22、減 2018 年末 資產總額（元）4,547,783,435.53 3,841,850,151.29 18.37%3,892,502,755.55 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）2,017,187,114.89 1,740,475,998.42 15.90%1,568,970,171.77 公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性 是 否 扣除非經常損益前后的凈利潤孰低者為負值 是 否 公司報告期末至年度報告披露日股本是否因發行新股、增發、配股、股權激勵行權、回購等原因發生變化且影響所有者權益金額 是 否 上海雪榕生物科

23、技股份有限公司 2020 年年度報告全文 10 支付的優先股股利 0.00 用最新股本計算的全面攤薄每股收益（元/股）0.5212 六、分季度主要財務指標六、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 600,852,768.17 394,947,336.26 567,672,459.77 638,713,309.32 歸屬于上市公司股東的凈利潤 169,805,933.35-14,339,785.61 61,166,499.46 13,780,046.04 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 175,658,147.06-19,613,205.7

24、6 48,043,611.05 18,111,049.87 經營活動產生的現金流量凈額 210,012,722.59 60,869,777.03 90,933,130.69 193,650,158.93 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告

25、中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、非經常性損益項目及金額八、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2020 年金額 2019 年金額 2018 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）-1,684,363.75-6,192,583.26 73,836,232.72 主要系固定資產處置損失 計入當

26、期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）27,886,368.45 23,440,512.04 58,401,839.63 主要系子公司臨洮雪榕收到相關的政府補貼及遞延收益攤銷 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等-13,988,928.86 主要系本期上海生產基地外遷形成的 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 11 職工遣散費 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債

27、和其他債權投資取得的投資收益 4,518,726.94 521,249.31 主要系處置理財產品取得的投資收益 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-10,989,289.45-5,770,613.40-4,108,004.43 主要系捐贈支出及其他非正常損失 其他符合非經常性損益定義的損益項目 2,276,678.43 -15,319,114.04 減：所得稅影響額-1,145,118.42 3,284,892.24 18,500,156.80 少數股東權益影響額（稅后）951,219.16-2,135,742.29-15,110,814.45 合計 8,213,091.02 10,849,

28、414.74 109,421,611.53-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 12 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要 一、報告期內公司從事的主要業務一、報告期內公司從事的主要業務 公司需遵守深

29、圳證券交易所行業信息披露指引第 4 號上市公司從事種業、種植業務的披露要求 一、主要業務 公司是以現代生物技術為依托，以工廠化方式生產食用菌的現代農業企業，公司始終堅持“科技還原生態之美”的企業愿景，始終將食品安全放在首位，注重產品品質，致力于為消費者提供安全的高品質食用菌產品，豐富人們的菜籃子。公司在上海、吉林、山東、廣東、四川、貴州、甘肅、泰國等國家和地區投資建設了綜合性食用菌工廠化企業，主營業務為鮮品食用菌的研發、工廠化食用菌的種植與銷售。食用菌工廠化生產模式實現了食用菌生產的機械化、標準化、周年化。同時，極大地節約了土地資源，其原料主要為農業的下腳料，實現了農業生產循環利用最大化。食用

30、菌工廠化生產實現了不與人爭糧、不與糧爭地、不與地爭肥、不與農爭時、不與其他行業爭資源，是國家大力支持的朝陽產業。二、主要產品 主要產品包括金針菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鮮菇）、杏鮑菇、香菇、鹿茸菌等鮮品食用菌。1金針菇 金針菇屬口蘑科小火焰菇屬的真菌，學名毛柄金錢菌，又名金菇、構菌、樸蕈等。金針菇在自然界廣為分布，中國、日本、俄羅斯、歐洲、北美洲和澳大利亞等地均有分布。在中國北起黑龍江，南至云南，東起江蘇，西至新疆，均適合金針菇的生長。金針菇在人工栽培狀態下必須從培養基中吸收有機物質，如碳水化合物、蛋白質和脂肪的降解物，為腐生營養型，是一種異養生物，其氨基酸的含量豐富，尤其是賴氨酸的含量

31、較高。2真姬菇 真姬菇學名玉蕈（屬于木腐菌），屬擔子菌亞門，層菌綱，傘菌目，白蘑科，離褶菌族、玉蕈屬。真姬菇的人工栽培首先始于1972年日本寶酒造株式會社，近10年來真姬菇的產量倍增，在日本已成為僅次于香菇、金針菇的重要品種。我國于80年代引入真姬菇栽培，主要有淺灰色和淺白色兩個品系。其中灰色品系一般稱為蟹味菇，白色品系一般稱為白玉菇，除外觀顏色不同外，兩個品系口感和營養成分差別不大，此外，通過調節生長過程中的環境參數，改變白色品系真姬菇的生長性狀，即可生產海鮮菇。真姬菇形態美觀，其味比平菇鮮，肉比滑菇厚，質比香菇韌，口感較好，還具有獨特的香味。3杏鮑菇 杏鮑菇，屬于側耳屬，因其具有杏仁的香味

32、和菌肉肥厚如鮑魚的口感而得名。杏鮑菇擁有厚的白色肉質菌柄，和小型棕褐色的菌傘（在較年輕時期）。未烹調前，會散發出淡淡的香氣，烹調后會散發出典型的菇鮮味，并且質地類似于鮑魚。菇體具有杏仁香味，肉質肥厚，口感鮮嫩，味道清香，營養豐富，具有降血脂、降膽固醇、促進胃腸消化、增強機體免疫能力等功效。4、香菇 香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，為側耳科植物香蕈的子實體，是一種生長在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香氣沁脾，滋味鮮美，營養豐富，為宴席和家庭烹調的最佳配料之一，深受廣大人民的喜愛。此外，香菇也是我國傳統的出口土特產，在國際市場上素負盛名，香菇位居全國各品種食用菌產量

33、首位。5、鹿茸菌 鹿茸菌，學名珊瑚菌，子實體直立，向上分叉成叢生的細枝，肉質，一般高數厘米至10余厘米，狀如掃帚或珊瑚，又像幼小的鹿角，故名。鹿茸菌中含有豐富的蛋白質，維生素和其它營養成份。經烹調后，脆松適度，味道可口?？蔁跞字パa腎養肝湯，有護肝解毒、補腎益精、強筋骨、抗衰老的功能。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 13 產品名稱 產品展示 產品名稱 產品展示 金針菇 杏鮑菇 蟹味菇（真姬菇）香菇 白玉菇（真姬菇）鹿茸菌 海鮮菇（真姬菇）上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 14 三、報告期主要業績驅動因素 本報告期，公司通過渠道拓展，品牌包裝提升，優化

34、生產工藝等，主要產品金針菇價格及毛利率同比增長；同時，子公司臨洮雪榕杏鮑菇、山東雪榕及大方雪榕真姬菇產能進一步釋放，食用菌產銷量增加。四、主要經營模式 1銷售模式 報告期內，公司食用菌產品主要通過經銷商進行銷售，并向商超系統、連鎖餐飲系統、生鮮到家平臺等渠道直接銷售，主要是買斷式的銷售，銷售后的風險由經銷商或客戶自行承擔，該銷售模式符合食用菌行業和本公司的實際情況。（1）銷售具體流程 公司的銷售流程圖如下：（2）產品定價和結算模式 經銷商的定價和結算方式 A：經銷商定價方式 為規范公司價格管理流程，公司營銷中心制定了營銷中心價格管理制度。其產品定價主要包括日常產品定價及新品定價兩個部分。日常產

35、品定價：各區域銷售經理每周對市場行情調研分析，于每周一將銷售價格預測提交各大區銷售總監審核，并由大區銷售總監確認該區域下周的銷售最低限價，上報營銷總監批準執行。新品定價：新品上市前，公司對市場同類產品進行信息采集，對各銷售渠道進行信息尋訪并對消費者心理價位進行分析，上報營銷總監。營銷總監召開公司新產品定價會議，結合運營管理部，銷售部及工廠生產成本最終確定新產品上市價格。B：經銷商結算方式 經銷商先按照自身的需求將預計訂單量通過所在大區的銷售人員上報給公司的營銷中心；營銷中心根據公司當日的實際產量與大區分配規劃決定實際給予經銷商的產品數量，并通過大區的銷售人員反饋給經銷商。公司對部分規模較大以及

36、優質的客戶給予一定金額的信用額度，其余均采用款到發貨的模式進行銷售，因此應收賬款余額較低。信用政策由營銷中心和財務管理中心擬定，報分管領導批示，特殊或重大信用額度則需上報總經理批準。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 15 直銷商超連鎖客戶的定價和結算方式 公司參考歷史數據、市場情況，結合當時市場行情，根據商超連鎖客戶的不同需求，定時向其提供合理報價，經商超連鎖客戶確認，公司按照訂單數量將產品送至商超連鎖客戶指定的倉庫。商超的貨款結算一般采用月結的形式，公司與商超核對銷售數量后向客戶開具稅務發票，商超客戶收到發票后確認貨款，根據合同要求支付貨款。（3）銷售區域運行模式 公司

37、實行區域制銷售模式，即一個區域配置一至多名業務員，幾個區域設立一名大區銷售總監，銷售任務實行目標考核制，日常執行及市場開發則實行線路考核制，雙向考核保證了銷售結果及銷售過程的全面管控：目標管理制：營銷中心結合年度銷售目標及月度銷售趨勢，制定當月銷售目標，經公司批準后，逐層分解至大區、區域，并對目標達成情況定期進行日、周、月的跟蹤、核算、排名、通報。達成率低的區域反饋相關原因，大區銷售總監對達成不理想的區域予以及時指導。線路考核制：營銷中心根據不同市場的管理、開發需要，制定各區域、各級別人員的一線市場、二三級市場、商超/菜場的日常拜訪或渠道開發目標，一線銷售人員利用微信群線上每日實時反饋客戶拜訪

38、、市場行情、渠道開發及相關市場情況，運營管理部對銷售線路執行情況實時追蹤，每月對執行的關鍵指標進行統計、分析，并以此評定銷售人員月度考核的執行指標。2采購模式（1）原材料采購 公司繼續實行集團統一采購模式。公司所需的生產性原材料大多為農業下腳料，其廠家分布廣、數量多的特性，使公司不存在對供應商的依賴性。公司一般通過中間供應商采購原材料，避免了與大量農戶和小規模廠家的直接接觸，規范采購流程、節省了采購成本。公司的采購流程如下：對于原材料和包裝材料的采購，公司主要通過向合格供應商詢價的方式確定原材料和包裝材料價格：公司首先通過規模、所在區域、產品質量、供貨穩定性等方面考核篩選出一批合格的供應商。采

39、購部門在接到公司采購需求后，即向合格供應商進行詢價，通過比價、招投標、談判等方式來確定具體供貨價格；另外，公司也會通過與同類廠家的采購價對比來達到降低采購成本的目的。（2）設備采購 對于設備采購，公司通過向合格的設備供應商統一招標的方式確定主要設備價格：公司首先通過規模、所在區域、產品 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 16 質量、專業水平等方面考核篩選出一批合格設備供應商。采購部門在接到公司采購需求后，即向合格的供應商統一招標。其定價則根據所需設備的材質、技術指標、工藝質量、到貨時間、安裝時間等因素形成綜合比價分析后確定。3生產模式 公司是以工廠化模式進行金針菇、真姬菇

40、、杏鮑菇等食用菌的生產，即在按照菇類生長需要設計的廠房中，利用溫控、濕控、風控、光控設備創造人工模擬生態環境，利用工業化機械設備自動化操作，采取標準化工藝流程種植食用菌。公司生產流程圖如下：五、公司所處地位 作為農業產業化國家重點龍頭企業，截至報告期末，公司食用菌日產能1,325噸，其中金針菇日產能1,000噸，位居全國之首。公司是行業內率先完成全國布局的企業，在國內已完成上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地戰略布局，在國外建成泰國生產基地，湖北漢川華中生產基地及安徽和縣新華東生產基地正在籌建中。通過合理的全國布局可以實現產銷聯動，優化生產銷售各個環節

41、，提高經濟效益。同時，公司建設了遍布全國的銷售網絡，全國布局的銷售網絡有助于公司更好地掌握各地食用菌產品的供求信息，在全國范圍內統籌調度產品并合理定價，提高銷售行為的主動性與可控性，更好地抵御區域性供求失衡的風險，并增加客戶的粘性。二、主要資產重大變化情況二、主要資產重大變化情況 1、主要資產重大變化情況、主要資產重大變化情況 主要資產 重大變化說明 固定資產 固定資產期末較期初增加 19,348.49 萬元,增幅 7.83%，主要系在建工程項目投產 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 17 轉固 在建工程 在建工程期末較期初減少 9,985.29 萬元，減幅 45.00%

42、，主要系在建工程項目投產轉固 貨幣資金 貨幣資金期末較期初增加 47,189.42 萬元，增幅 163.85%，主要系本期收到可轉換公司債券募集資金 應收賬款 應收賬款期末較期初增加 629.46 萬元，增幅 35.97%，主要系本期銷售渠道多元化，商超、線上等渠道業務量增加 遞延所得稅資產 遞延所得稅資產期末較期初增加 324.39 萬元，增幅 70.98%，主要系本期股份支付費用增加 其他非流動資產 其他非流動資產期末較期初增加 8,814.67 萬元，增幅 156.96%，主要系本期可轉債項目投建預付工程設備款增加 2、主要境外資產情況、主要境外資產情況 適用 不適用 資產的具體內容 形

43、成原因 資產規模 所在地 運營模式 保障資產安全性的控制措施 收益狀況 境外資產占公司凈資產的比重 是否存在重大減值風險 控股子公司 對外投資 人民幣29,814.72萬元 泰國 合資經營 健全和落實資產管理措施、派駐項目負責人等措施 人民幣-2,807.53萬元 14.74%否 其他情況說明 截至報告期末，泰國雪榕食用菌生產車間項目已建成。由于產能逐步釋放、工藝逐步優化且受泰國疫情影響，未能實現盈利。三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 公司需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第 4 號上市公司從事種業、種植業務的披露要求 1、技術領先優勢 經過多年的積累，公司自主研發并掌握了食用菌生產所必

44、需的核心技術，專利等知識產權均自主申請，截至報告期末，公司及子公司共擁有76項專利，其中發明專利23項，實用新型專利45項，外觀設計專利8項。2019年，公司“工廠化金針菇系列新品種選育及推廣應用”榮獲“上海市科學技術一等獎”。公司技術領先優勢體現在以下方面：污染率控制、生物轉化率及單瓶產量。其中，最關鍵的技術指標包括污染率和生物轉化率，公司在這兩個指標上都體現了較強的實力。（1）污染率控制 污染率指在食用菌生產的過程中，由于受到雜菌、病蟲害污染的栽培瓶數占當批總投入瓶數的比例。影響污染率的具體因素包括生產工藝的高低、環境參數控制的得當、技術力量的強弱、管理精細程度的深淺等因素。工廠化生產主要

45、分為：菌種生產、配料攪拌、裝瓶、滅菌、冷卻、接種、培養、搔菌、生育、采收包裝10個階段。在上述前9個生產階段均可能對栽培瓶造成污染。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 18 較低的污染率是栽培技術和專業管理能力成熟的重要標志。食用菌工廠出現大規模污染，不但會影響食用菌的產量，也會影響食用菌產品的品質，從而影響售價。污染率越低說明投入相同數量的栽培瓶最終得到的良品數越高，也說明雜菌控制水平越高，相同投入下產出越高。由于公司液體菌種栽培周期較短，菌絲萌發快，客觀上降低了雜菌污染的風險；此外公司還采用了獨特有效的空間凈化設計并制定了健全的污染控制體系，施行了嚴格的質控管理，公司污

46、染率的控制水平處于同行業領先水平。（2）生物轉化率及單瓶產量 生物轉化率是衡量食用菌栽培技術和管理水平的重要參數指標，生物轉化率越高說明投入相同重量的原材料所產出的產品越多，單瓶產量越高，也說明栽培技術水平越高，單位產出的生產成本越低。在設計產能不變的情況下，提高生物轉化率一方面可以更加有效地利用現有的工廠設施，提高工廠產能利用率；另一方面可以減少單位產出的原材料消耗量，降低產品的單位成本。生物轉化率及單瓶產量反映了工廠化食用菌企業在菌種、培養基配方、生產管理水平、技術工藝流程設計等方面的綜合能力。公司在此作為工廠化食用菌生產最核心的指標上處于全行業領導地位。2、產能全國第一、生產布局合理 公

47、司是我國產能最大的食用菌工廠化生產企業，截至報告期末，擁有上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地，在國外建成泰國生產基地，食用菌日產能達1,325噸，位居全國之首。通過合理的全國布局，公司充分發揮了產品更加貼近消費市場、配送物流成本大幅降低、產品保持新鮮品質供應的優勢。3、遍布全國的銷售網絡及先進的營銷模式 依托合理的產能布局，公司已在全國布局五個銷售大區，計劃成立西北銷售大區，建立了覆蓋主要人口集中地區的全國性銷售網絡。相對于銷售范圍較小的競爭對手，全國布局的銷售網絡有助于公司更好地掌握各地食用菌產品的供求信息，在全國范圍內統籌調度產品并合理定價，提高

48、銷售行為的主動性與可控性，更好地抵御區域性供求失衡的風險。在全國布局的基礎上，公司采用助銷（比如協助經銷商進行市場營銷、協助其開發下游客戶并收集市場信息等）的銷售模式，公司大大加強了與各級經銷商之間的客戶粘度，使各級經銷商即使在食用菌的銷售淡季也能保持推廣公司產品的積極性，在產能迅速擴張的情況下，仍能維持較為穩定的價格體系。同時，公司產品的品牌知名度也得到了迅速提升。4、品牌優勢 2002年，公司被農業部等八部委聯合授予“農業產業化國家重點龍頭企業”。2014年，公司被評為“2014年度上海名牌”，并獲第七屆“中國國際農產品交易會”金獎。2012年8月，公司正式與中國航天基金會簽約，成為中國航

49、天事業合作伙伴。未來，公司仍將通過以上一系列的品牌運作策略，有效地提升品牌知名度和影響力，構筑產品的溢價基礎。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 19 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析 一、概述一、概述 報告期內，新冠肺炎疫情爆發，對國內餐飲、居民消費及物流運輸等方面造成了較大的沖擊，面對不確定的外部環境，公司及時調整銷售策略，轉變營銷觀念，精耕商超渠道、加大線上電商渠道開發力度，調整產品結構，增加小包裝產品的鋪貨率，滿足消費者在特定階段的居家消費需求。在全體員工的共同努力下，公司營業收入、盈利規模進一步提升。報告期內，公司實現營業收入2,202,185,

50、873.52元，同比增長12.09%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤230,412,693.24元，同比增長4.58%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤222,199,602.22元，同比增長6.07%。報告期內，公司不斷優化并豐富營銷方式，采取多樣化的營銷手段，助力公司業務發展和品牌建設。公司通過精耕重點客戶KA（Key Account）渠道，加大對永輝超市、家家悅、中百超市、華潤萬家、華聯超市、家樂福、沃爾瑪等大型連鎖超市的鋪貨力度，借助以上KA渠道，并結合公司促銷推廣，強化雪榕線下品牌力；公司采用微信朋友圈、微博、抖音、直播等線上推廣，加大雪榕品牌露出，強化雪榕線上品牌力

51、。得益于公司近年來多渠道銷售策略，公司已入駐盒馬鮮生、每日優鮮、叮咚買菜等電商平臺，打造線上新業態。報告期內，公司積極推進食用菌生產車間項目建設，公司“山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）”、“山東雪榕生物科技有限公司工廠化杏鮑菇項目”、甘肅生產基地二期均按期開工建設，預計于2021年建成投產；山東雪榕之花真姬菇項目產能進一步擴大且經濟效益顯著；公司分別與湖北漢川經濟開發區管理委員會、和縣人民政府簽訂投資合同書、投資協議書，在湖北漢川與安徽和縣投資新建生產基地，優化全國戰略布局，鞏固公司在食用菌工廠化種植行業的龍頭地位。目前，公司全資子公司湖北雪榕生物科技有限公司、安徽雪

52、榕生物科技有限公司均已注冊成立。報告期內，公司順利完成發行可轉債工作。為了進一步完善全國布局戰略，進一步做大做強主業，公司于2020年下半年啟動向特定對象發行股票項目，該項目進展順利，已獲得中國證監會同意注冊批復。報告期內，公司積極履行社會責任。報告期初公司嚴格遵守政府有關部門防疫防控的要求，按預定計劃及時全面復工復產，保障了居民“菜籃子”，保障市場食用菌供應的穩定，公司及部分子公司入選全國或者地方性疫情防控重點保障企業名單。由于在扶貧工作中的突出貢獻，公司于2020年榮獲中華全國工商業聯合會、國務院扶貧開發領導小組辦公室授予的全國“萬企幫萬村”精準扶貧行動“先進民營企業”榮譽稱號。報告期內，

53、為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理人員及核心技術（業務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司將合伙人范圍擴大到中高層管理人員及核心員工，并實施了股權激勵計劃，通過打造全新的管理模式和生態平臺，最大程度激發合伙人團隊的主人翁意識、企業家精神，發揮優秀人才的創造力和創新力，納四海英才，鑄造精英管理團隊。報告期內，公司積極尋找與公司主業關聯性強、契合公司文化、具有成長價值的產業延伸的機會，探索食用菌精深加工和科技食品領域多層次產業布局。目前公司投資未食達等公司，布局未來賽道。報告期內，為進一步

54、完善法人治理結構和規范運作，根據新修訂的法律法規并結合公司自身的實際情況，公司全面梳理了內部控制制度，并對公司章程、內部控制相關制度進行了大范圍的修訂，強化公司治理規范。報告期內，公司按照法律法規的規定，順利完成第四屆董事會、第四屆監事會的換屆選舉工作。同時，加強與投資者多渠道溝通交流，強化信息披露質量，充分保護中小投資者利益，增強了公司運作透明度，維護了上市公司良好市場形象。公司需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第 4 號上市公司從事種業、種植業務的披露要求 1、公司已有5個菌種通過上海市農作物品種審定委員會審定，具體情況如下：序號 證書名稱 證書編號 頒證部門 1 農作物品種審定證書（雪

55、榕金針菇3號）滬農品認食用菌2011第004號 上海市農作物品種審定委員會 2 農作物品種審定證書（雪榕金針菇8號）滬農品認食用菌2011第005號 上海市農作物品種審定委員會 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 20 3 農作物品種審定證書（雪榕蟹味菇）滬農品認食用菌2011第007號 上海市農作物品種審定委員會 4 農作物品種審定證書（雪榕杏鮑菇）滬農品認食用菌2011第002號 上海市農作物品種審定委員會 5 農作物品種審定證書（雪榕白玉菇H7）滬農品認食用菌2012第002號 上海市農作物品種審定委員會 2、公司及子公司申請中的專利共有7項。3、報告期內，公司未發生

56、銷售退回的情形。二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 參見“經營情況討論與分析”中的“一、概述”相關內容。2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成）營業收入構成 營業收入整體情況 單位：元 2020 年 2019 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 2,202,185,873.52 100%1,964,574,723.12 100%12.09%分行業 食用菌行業 2,179,627,097.78 98.98%1,945,935,776.25 99.05%12.01%其他業務 22,558,775.74 1.02%18,638,946.87 0

57、.95%21.03%分產品 金針菇 1,625,784,212.05 73.83%1,538,760,369.19 78.33%5.66%真姬菇 373,301,714.04 16.95%291,526,263.66 14.84%28.05%杏鮑菇 146,425,211.83 6.65%91,377,242.70 4.65%60.24%其他菇種 34,115,959.86 1.55%24,271,900.70 1.24%40.56%其他業務收入 22,558,775.74 1.02%18,638,946.87 0.95%21.03%分地區 內銷 2,164,250,122.84 98.28%

58、1,942,663,075.81 98.88%11.41%外銷 15,376,974.94 0.70%3,272,700.44 0.17%369.86%內銷（其他業務收入）22,558,775.74 1.02%18,638,946.87 0.95%21.03%（2）占公司營業收入或營業利潤）占公司營業收入或營業利潤 10%以上的行業、產品或地區情況以上的行業、產品或地區情況 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 21 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 食用菌行業 2,179,627

59、,097.78 1,719,461,711.06 21.11%12.01%12.24%-0.16%分產品 金針菇 1,625,784,212.05 1,161,203,787.06 28.58%5.66%3.52%1.48%真姬菇 373,301,714.04 373,589,412.15-0.08%28.05%28.97%-0.72%杏鮑菇 146,425,211.83 136,359,750.55 6.87%60.24%55.97%1.94%分地區 內銷 2,166,791,250.09 1,692,100,656.60 21.82%11.41%10.62%0.55%公司主營業務數據統計口

60、徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用 （3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入）公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 單位 2020 年 2019 年 同比增減 農業種植業 銷售量 噸 388,931.5 356,501.98 9.10%生產量 噸 391,300.43 356,325.51 9.82%庫存量 噸 4,137.4 2,558 61.74%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 庫存量2020年末較2019年末增加61.74%，主要系本期新增產能所致。（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報

61、告期的履行情況）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 （5）營業成本構成）營業成本構成 行業分類 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2020 年 2019 年 同比增減 金額 占營業成本比金額 占營業成本比 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 22 重 重 食用菌 原材料 571,255,867.75 33.22%492,917,875.79 32.18%15.89%食用菌 包裝材料 173,822,612.10 10.11%161,064,264.30 10.51%7.92%食用菌 人力成本 329,823,919.88 19.18%301,82

62、4,669.45 19.70%9.28%食用菌 動力能源 250,133,301.64 14.55%223,863,806.59 14.61%11.73%食用菌 制造費用 368,640,589.60 21.44%327,864,753.15 21.40%12.44%食用菌 菌種 25,785,420.10 1.50%24,443,102.72 1.60%5.49%食用菌 合計 1,719,461,711.06 100.00%1,531,978,472.00 100.00%12.24%說明 無（6）報告期內合并范圍是否發生變動）報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 2020年6月16日，雪榕生

63、物科技（泰國）有限公司設立Kaset Thai Sustainable Co.,Ltd.，注冊資本5,000萬泰銖。2020年10月13日，上海雪榕生物科技股份有限公司設立安徽雪榕生物科技有限公司，注冊資本10,000萬元人民幣。2020年10月14日，上海雪榕生物科技股份有限公司設立湖北雪榕生物科技有限公司，注冊資本10,000萬元人民幣。2019年10月8日，根據Soron Trading Co.,Ltd.第2019年第5次董事會決議，Soron Trading Co.,Ltd.進行公司注銷和財務清算，并呈報給股東大會審批。2019年10月11日，Soron Trading Co.,Ltd

64、.在泰國當地報紙公告關于本次注銷事宜，正式開展注銷程序。截至2020年12月31日，Soron Trading Co.,Ltd.仍在履行公司注銷程序。（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 （8）主要銷售客戶和主要供應商情況）主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）528,257,208.91 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 24.24%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 0.00%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度

65、銷售總額比例 1 客戶一 132,564,699.68 6.08%2 客戶二 112,347,338.16 5.15%3 客戶三 107,851,933.00 4.95%4 客戶四 88,257,145.57 4.05%上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 23 5 客戶五 87,236,092.50 4.00%合計-528,257,208.91 24.24%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司前五名銷售客戶與公司不存在關聯關系，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方在主要客戶中無直接或間接擁有權益。公司主要供應商情況 前五名

66、供應商合計采購金額（元）179,548,573.86 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 16.28%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 供應商一 46,880,426.30 4.25%2 供應商二 36,978,278.38 3.35%3 供應商三 34,640,737.79 3.14%4 供應商四 31,265,256.25 2.83%5 供應商五 29,783,875.14 2.70%合計-179,548,573.86 16.28%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 公司前

67、五名供應商與公司不存在關聯關系，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方在主要客戶中無直接或間接擁有權益。3、費用、費用 單位：元 2020 年 2019 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 19,508,164.85 21,948,290.12-11.12%管理費用 156,381,588.04 105,417,178.26 48.35%主要系本期股份支付費用增加 財務費用 64,038,187.24 74,331,553.40-13.85%研發費用 11,850,052.26 10,934,186.38 8.38%4、研發投入、研發投入 適用

68、不適用 公司擁有行業內領先的技術實力。公司下設航天食用菌研究所，為公司的研究開發和技術儲備奠定了堅實基礎。公司研發費用構成主要以持續改良技術工藝、選育新菌種、開發新品種和改進生產設備等為主。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 24 經過多年的積累，公司自主研發并掌握了食用菌生產所必需的核心技術，專利等知識產權均自主申請，截至報告期末，公司及子公司共擁有76項專利，其中發明專利23項，實用新型專利45項，外觀設計專利8項。公司與上海市農科院合作的研發成果“工廠化金針菇系列新品種選育及推廣應用”榮獲上海市科學技術一等獎。近三年公司研發投入金額及占營業收入的比例 2020 年 2

69、019 年 2018 年 研發人員數量（人）15 13 14 研發人員數量占比 0.71%0.78%0.82%研發投入金額（元）11,850,052.26 10,934,186.38 11,431,639.57 研發投入占營業收入比例 0.54%0.56%0.62%研發支出資本化的金額（元）0.00 0.00 0.00 資本化研發支出占研發投入的比例 0.00%0.00%0.00%資本化研發支出占當期凈利潤的比重 0.00%0.00%0.00%研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 適用 不適用 研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 5、現金流、現金流 單位

70、：元 項目 2020 年 2019 年 同比增減 經營活動現金流入小計 2,235,275,892.76 2,018,181,857.47 10.76%經營活動現金流出小計 1,679,810,103.52 1,431,253,439.85 17.37%經營活動產生的現金流量凈額 555,465,789.24 586,928,417.62-5.36%投資活動現金流入小計 13,206,871.70 73,369,127.09-82.00%投資活動現金流出小計 536,786,248.70 312,375,979.50 71.84%投資活動產生的現金流量凈額-523,579,377.00-239

71、,006,852.41-119.06%籌資活動現金流入小計 1,612,436,282.35 1,072,430,017.12 50.35%籌資活動現金流出小計 1,150,532,206.36 1,503,887,818.31-23.50%籌資活動產生的現金流量凈額 461,904,075.99-431,457,801.19 207.06%現金及現金等價物凈增加額 492,166,698.56-82,469,001.33 696.79%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 25 投資活動產生的現金流量凈額同比減少11

72、9.06%，主要系2020年投建新項目增加?；I資活動產生的現金流量凈額同比增加207.06%，主要系2020年發行可轉換公司債券，籌資活動現金流入增加。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 三、非主營業務情況三、非主營業務情況 適用 不適用 單位：元 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 投資收益 4,011,140.91 1.96%主要系利用閑置資金理財收益 否 資產減值-29,319,364.91-14.30%主要系計提存貨跌價準備 否 營業外收入 1,599,988.43 0.78%主要系收回壞賬損失及其他 否 營業外支出

73、 13,503,091.24 6.59%主要系疫情影響挖瓶報廢及其他非正常損失 否 其他收益 27,721,732.35 13.52%主要為與資產相關的政府補助確認遞延收益在本報告期內攤銷的金額 否 四、資產及負債狀況分析四、資產及負債狀況分析 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 公司 2020 年起首次執行新收入準則或新租賃準則且調整執行當年年初財務報表相關項目 適用 單位：元 2020 年末 2020 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 759,891,920.58 16.71%287,997,710.21 7.50%9.21%主要系

74、發行可轉換公司債券資金到位 應收賬款 23,791,903.66 0.52%17,497,281.57 0.46%0.06%無重大變化 存貨 382,646,013.31 8.41%331,272,727.42 8.62%-0.21%無重大變化 長期股權投資 13,492,413.97 0.30%0.30%主要系投資北京未食達 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 26 固定資產 2,663,200,455.45 58.56%2,469,715,547.58 64.28%-5.72%主要系在建工程項目本期投產轉固 在建工程 122,058,349.40 2.68%221,91

75、1,295.59 5.78%-3.10%主要系在建工程項目本期投產轉固 短期借款 650,000,135.95 14.29%546,703,407.40 14.23%0.06%無重大變化 長期借款 517,774,582.86 11.39%681,861,322.57 17.75%-6.36%主要系本期償還借款 2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 于2020年12月31日，本公司以賬面價值為人民幣153,440,354.37元的機器設備、人民幣616,798,727.56元的房屋及建筑物、

76、人民幣56,184.31元的其他設備、人民幣44,516,367.02元的在建工程及人民幣163,876,416.04元的土地使用權為抵押，取得短期借款人民幣650,000,135.95元，一年內到期的非流動負債人民幣234,065,030.49元、長期借款人民幣517,774,582.86元以及長期應付款人民幣62,515,364.81元。于2020年12月31日，本公司的所有權受到限制的長期股權投資為人民幣45,000,000.00元。本公司將持有臨洮雪榕生物科技有限責任公司31%的股權質押給甘肅省政府引導基金作為對其投資的保障措施。五、投資狀況分析五、投資狀況分析 1、總體情況、總體情況

77、 適用 不適用 2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4、以公允價值計量的金融資產、以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 27（1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集年份 募集方式 募集資金總額 本期已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 報告期內變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額

78、 累計變更用途的募集資金總額比例 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 閑置兩年以上募集資金金額 2020 年 公開發行可轉換公司債券 58,500 28,289.5 28,289.5 18,681.18 18,681.18 31.93%29,347.05 繼續投入募投項目 0 合計-58,500 28,289.5 28,289.5 18,681.18 18,681.18 31.93%29,347.05-0 募集資金總體使用情況說明 報告期內，公司嚴格按照募集資金管理辦法及募集資金三/四方監管協議對募集資金進行專戶存儲和專項使用，并及時、真實、準確、完整地披露募集資金的存放與使用情

79、況，不存在違規情形。尚未使用募集資金總額包含利息、理財產品收益的影響。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1)本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 截止報告期末累計實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 泰國食用菌工廠化生產車間建設項目 是 20,000 0 0 0 0.00%0 0 不適用 否 山東否 25,000 25,000 9,063

80、.9,063.04 36.25%20210 0 不適否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 28 德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）04 年 10月 31日 用 補充流動資金 否 13,500 13,500 13,500 13,500 100.00%0 0 不適用 否 承諾投資項目小計-58,500 38,500 22,563.04 22,563.04-0 0-超募資金投向 無 合計-58,500 38,500 22,563.04 22,563.04-0 0-未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）不適用 項目可行性發生重大變化的情況說明 不適

81、用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 29 超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 適用 報告期內發生 公司于 2020 年 10 月 12 日召開第四屆董事會第五次會議，于 2020 年 10 月 28 日召開 2020 年第七次臨時股東大會、2020 年第一次債券持有人會議，審議通過了關于變更部分募集資金投資項目的議案，同意將“泰國食用菌工廠化生產車間建設項目”實施地點由泰國變更為德州市，實施主體變更為設立在德州市的全資子公司山東雪榕生物科技有限公司。募集資金投資項目實施方式調整情況 適用 報告期內發生 公司于 2020 年 10

82、 月 12 日召開第四屆董事會第五次會議，于 2020 年 10 月 28 日召開 2020 年第七次臨時股東大會、2020 年第一次債券持有人會議，審議通過了關于變更部分募集資金投資項目的議案，同意將“泰國食用菌工廠化生產車間建設項目”變更為“山東雪榕生物科技有限公司工廠化杏鮑菇項目”。募集資金投資項目先期投入及置換情況 不適用 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 30 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 公司于 2020 年 7 月 14 日召開第三屆董事會第五十次會議，第三屆監事會第二

83、十五次會議，2020 年 7 月 31 日召開公司 2020 年第四次臨時股東大會，分別審議通過了關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案，同意公司在保證募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用不超過 4 億元暫時閑置的募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的理財產品。該額度自公司 2020 年第四次臨時股東大會審議通過之日起12 個月內可循環滾動使用。尚未使用的募集資金及利息將隨著項目建設進度逐步投入。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用（3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目情況 適用 不適用 單位：萬元 變更后的項目 對應的原承諾項目 變更后項目擬投入募集

84、資金總額(1)本報告期實際投入金額 截至期末實際累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)=(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 變更后的項目可行性是否發生重大變化 山東雪榕生物科技有限公司工廠化杏鮑菇項目 泰國食用菌工廠化生產車間建設項目 18,681.18 5,726.46 5,726.46 30.65%2021 年12 月 31日 不適用 否 合計-18,681.18 5,726.46 5,726.46-0-上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 31 變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)1、變更募投項目的原因 泰國食

85、用菌工廠化生產車間建設項目前期已通過當地低息銀行貸款完成了大量投入。為了繼續推進“多品種布局戰略”，提高募集資金使用效率，公司決定將原“泰國食用菌工廠化生產車間建設項目”變更為“山東雪榕生物科技有限公司工廠化杏鮑菇項目”。公司積累了豐富的杏鮑菇種植經驗，已建成的威寧杏鮑菇項目產品品質穩定、工藝水平提升顯著，近年來盈利能力持續向好，且積累了充足的技術人員，為新建杏鮑菇項目打下堅實的基礎；同時，山東省德州市作為我國農業生產大省，原材料供應充足，價格相對低廉，山東雪榕目前已建成成熟、穩定的供應鏈體系，新建的工廠化杏鮑菇項目將利用山東雪榕現有空閑土地，可與現有工廠共用部分基礎設施和配套服務、分攤固定成

86、本和費用，形成規模效益，有利于公司進一步降低單位產品的成本，提升盈利能力，增強自身的市場競爭力。變更后，公司繼續使用借款及自有資金對泰國食用菌工廠化生產車間建設項目進行建設，不影響公司對泰國項目的整體判斷，不會影響泰國項目的建設進度。2、決策程序 公司于 2020 年 10 月 12 日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過 關于變更部分募集資金投資項目的議案，公司監事會、獨立董事及保薦機構對該事項均發表了同意意見。公司于 2020 年 10 月 28 日召開 2020 年第七次臨時股東大會、2020 年第一次債券持有人會議，審議通過關于變更部分募集資金投資項目的議案。3、信息披露情況說明 公司

87、第四屆董事會第五次會議決議公告（公告編號：2020-138）、第四屆監事會第三次會議決議公告（公告編號：2020-139）、關于變更部分募集資金投資項目的公告（公告編號：2020-142）、2020 年第七次臨時股東大會決議公告（公告編號：2020-159）、2020 年第一次債券持有人會議決議公告（公告編號：2020-160）已披露在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網。未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目)不適用 變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 六、重大資產和股權出售六、重大資產和股權出售 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期

88、未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 交易被出出售交易本期出售股權股權是否與交所涉是否披露披露 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 32 對方 售股權 日 價格（萬元）初起至出售日該股權為上市公司貢獻的凈利潤（萬元）對公司的影響 出售為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比例 出售定價原則 為關聯交易 易對方的關聯關系 及的股權是否已全部過戶 按計劃如期實施，如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施 日期 索引 上海聚惠生物醫藥產業開發有限公司 高榕生物100%股權 2020年 12月 29日 7,800-1,862.18 本次股權轉讓不

89、會影響公司2020年合并報表范圍，不會對公司經營業績構成重大影響，2021年股權變更登記完成后，高榕生物將不再納入公0.00%評估值 否 不適用 否 是 2020年 12月 31日 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 33 司合并報表范圍 七、主要控股參股公司分析七、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 長春高榕生物科技有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 50,000,000 410,901,949.11 104,97

90、2,723.08 229,276,091.94 27,905,760.42 25,307,478.42 山東雪榕生物科技有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 570,000,000 976,620,689.84 679,635,913.21 334,204,308.07 79,243,941.51 78,374,363.25 廣東雪榕生物科技有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 70,000,000 459,535,556.83 261,836,865.59 413,210,251.79 88,031,040.68 86,565,117.93 大方雪榕生物科技有限公司 子公司 食用

91、菌的工廠化種植、銷售 150,000,000 442,207,133.30-101,448,357.70 214,100,878.90-19,766,079.04-22,832,670.96 威寧雪榕生物科技有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 100,000,000 858,413,383.92 157,695,335.70 487,910,478.69 50,843,116.61 47,983,044.82 雪榕生物科技（泰國）有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 128,224,156 298,147,153.61 93,734,571.55 13,092,771.55-27

92、,808,249.25-28,075,329.01 成都雪國高榕生物科技有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 80,000,000 180,717,848.23 129,591,468.25 94,145,926.91 24,153,236.20 23,354,686.26 山東雪榕之花食用菌有限公司 子公司 食用菌的工廠化種植、銷售 110,000,000 300,657,224.46 122,054,719.99 125,443,570.76 18,613,665.98 18,575,152.67 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020

93、年年度報告全文 34 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響 安徽雪榕生物科技有限公司 新設立 無重大影響 湖北雪榕生物科技有限公司 新設立 無重大影響 Kaset Thai Sustainable Co.,Ltd.，新設立 無重大影響 Soron Trading Co.,Ltd.注銷（履行程序中）無重大影響 主要控股參股公司情況說明 單位：元 公司名稱 公司類型 持股比例 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業棙潤 凈利潤 泰國雪榕 控股 60%食用菌的工廠化種植、銷售 128,224,156 298,147,153.61 93,734,571.55

94、13,092,771.55-27,088,249.25-28,075,329.01 大方雪榕 控股 52%食用菌的工廠化種植、銷售 150,000,000 442,207,133.30-101,448,357.70 214,100,878.90-19,766,079.04-22,832,670.96 八、公司控制的結構化主體情況八、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望（一）行業格局和趨勢 1、食用菌行業整體快速發展 近年來，中國是世界食用菌產量增長最快的國家，中國的食用菌產量、產值發生了巨大變化，根據中國食用菌協會統計數據顯示，1978年中國食用

95、菌產量還不足10萬噸，產值不足1億元；而到2019年，全國食用菌總產量達到3,962萬噸。2001年至2019年，我國食用菌產量的年均復合增長率約為9.43%。食用菌產業已成為中國農業種植業中繼糧食、蔬菜、果樹、油料之后的第五大產業，超過了棉花、茶葉、糖類等。2001年至2019年我國食用菌總產量及總產值如下圖所示：注：數據來源：中國食用菌年鑒 中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析 2015中國食用菌工廠化產業研究報告中國食用菌產業年鑒2017中國食用菌產業年鑒20182017-2018年中國食用菌工廠化研究報告2019 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全

96、文 35 年中國食用菌工廠化研究報告。2019年中國食用菌工廠化研究報告未披露2019年全國食用菌總產值。隨著中國城鄉居民收入的不斷增長，購買力的提升，全面健康意識和消費理念的轉變，消費者對食品的需求已不再以溫飽為首要條件，更為關注食品的安全、營養和保健功能?；诠妼Ω咂焚|健康生活的追求，食用菌產品在消費者膳食結構中的地位日益提升。我國不僅是食用菌生產大國，也是食用菌消費大國，所生產的食用菌絕大部分用于國內消費。中國海關總署數據顯示，2019年我國共出口各類食（藥）用菌產品69.32萬噸（干鮮混計），占2019年全國總產量的1.75%。2、食用菌工廠化生產成為趨勢 從全球發達國家和地區的經驗

97、來看，日本、韓國及歐美等發達國家的食用菌生產大都采用工廠化種植技術，日本的工廠化食用菌占有率達90%以上，臺灣、韓國達95%以上。食用菌工廠化栽培模式已成為食用菌行業發展的趨勢，也是食用菌產業發展從大到強的必經之路。我國工廠化種植方式栽培食用菌起步較晚，近年來我國食用菌生產企業的數量迅速增長，但仍沒有在食用菌行業中占據主要地位，我國食用菌產業仍以農戶栽培為主。2010年至2019年全國食用菌工廠化產品年產量變化情況如下表所示：項目項目 20102010年年 20112011年年 20122012年年 20132013年年 20142014年年 20152015年年 20162016年年 201

98、72017年年 20182018年年 20192019年年 工廠化產量（萬噸）65 99 152 205 195 184 257 301 337 344 較上一年增長率（%）62.50 52.31 53.54 34.87-4.88-5.64 39.67 17.12 11.96 2.08 全國產量（萬噸）2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 3,476 3,597 3,712 3,792 3,962 工廠化產量占全國總產量比重（%）2.95 3.85 5.37 6.47 6.04 5.29 7.14 8.11 8.89 8.68 數據來源：中國食用菌商務網 2011年全國食

99、用菌工廠化種植情況調研報告中國食用菌年鑒中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析 2013年全國食用菌工廠化生產及市場情況調研報告 2014年全國食用菌工廠化生產情況調研報告 2015中國食用菌工廠化產業研究報告 中國食用菌產業年鑒2017 中國食用菌產業年鑒2018 2017-2018年中國食用菌工廠化研究報告 2019年中國食用菌工廠化研究報告。2010年-2019年，我國工廠化食用菌產量占全國總產量的比例如下圖所示：上圖數據表明，雖然近年來我國工廠化食用菌產量呈增長態勢，但其占當年全國食用菌總產量的比重仍很低，2019年僅占8.68%，工廠化種植模式在我國仍有很大的發展空

100、間。3、公司主要產品金針菇、真姬菇、杏鮑菇、香菇的市場發展狀況 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 36 金針菇是我國食用菌工廠化生產中技術最完善的品種之一，近年來產能增長較快。根據2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告和中國食用菌產業年鑒統計，2010年至2018年，我國工廠化金針菇日產量由988.9噸增長至4,446.84噸，年均復合增長率為20.67%。根據2019年中國食用菌工廠化研究報告，2019年金針菇工廠化生產前15家企業產能占全行業生產產能的78%左右，前10家企業產能占全行業生產產能66%左右。根據2019年中國食用菌工廠化研究報告的數據，截至201

101、9年末，全國工廠化種植真姬菇的日產能接近920噸，市場占有率主要集中在少數大型工廠化企業，前10家企業產能占全行業生產產能的76%左右。根據2019年中國食用菌工廠化研究報告的數據，截至2019年末，我國工廠化種植杏鮑菇的日產能約為3,500噸，其中杏鮑菇工廠化生產前15家企業產能占全行業生產產能的38%左右。我國香菇市場主要以農戶種植為主，根據2019年中國食用菌工廠化研究報告的數據，2018年全國香菇的年產量達到1,043萬噸，是國內產量最大的食用菌品種。4、行業的競爭格局 我國食用菌工廠化栽培處于快速發展階段，2009年以來，受高利潤率的驅動以及國家與地方惠農政策的影響，大量資金進入食用

102、菌工廠化栽培領域，造成各廠家加速擴張產能。隨著產能的擴張，規模效益導致行業龍頭企業與中小型食用菌生產企業在技術、成本、市場拓展能力等方面的差距不斷擴大，擁有技術優勢、規模優勢、品牌優勢的大型工廠逐步提升市場占有率，實現產業整合，行業集中度在不斷提高。根據2019年中國食用菌工廠化研究報告，2019年度全國食用菌工廠化生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。數據來源：2019年中國食用菌工廠化研究報告，2019年全國食用菌工廠企業數量約400家。（二）公司未來發展戰略 公司秉承“科技還原生態之美”的愿景，以“中正立、萬變通”為公司核心價值觀，以“耕者有其田、住者

103、有其屋、商者有其股”為公司經營哲學，以“團結、穩健、革新”為公司管理理念，發揚“榕樹精神”，孜孜以求、銳意進取。在鞏固國內食用菌行業領先地位的同時，依托中國市場，成為全球工廠化食用菌種植的領軍企業。公司將結合市場實際和企業自身狀況，積極完善生產基地布局，建立高效的營銷網絡體系，積極鞏固和開拓全國市場，加大食用菌新產品的開發力度，鞏固公司在行業內的優勢和競爭力；公司將繼續提升菌種的培育、種植技術，持續優化工廠化種植的技術水平；結合工廠化食用菌行業發展趨勢及競爭情況，選擇優質標的進行并購，整合食用菌行業，引領行業有序發展。（三）2020年工作計劃進展情況 1、開展新營銷方面，公司不斷優化并豐富營銷

104、方式，采取多樣化的營銷手段，助力公司業務發展和品牌建設。2、深化“合伙人計劃”機制方面，在2019年已實施的“合伙人計劃”基礎上，啟動“二級合伙人計劃”，并推出2020年限制性股票激勵計劃。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 37 3、再融資方面，公司可轉債經中國證監會“證監許可2020634號”文核準，深圳證券交易所“深證上2020637號”文同意，于2020年6月24日公開發行，于2020年7月24日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“雪榕轉債”，債券代碼“123056”。為了進一步做大做強主業，增強公司競爭力，公司于2020年下半年啟動向特定對象發行股票項目。（四）2021

105、年工作計劃 1、推進向特定對象發行股票項目 公司于2020年下半年啟動的向特定對象發行股票項目進展順利，已于2021年3月24日收到中國證監會出具的關于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復（證監許可【2021】881號），公司將結合市場環境，擇機推進發行工作。2、加快新項目建設進度 繼續推進可轉債募投項目“山東德州日產101.6噸金針菇工廠化生產車間項目（第三期）”、“山東雪榕生物科技有限公司工廠化杏鮑菇項目”建設進度及臨洮二期項目建設進度；啟動華中漢川生產基地、華東和縣生產基地建設。3、加強研發力度，保證生產穩定 公司將持續加強研發，重點是新菌種、新品種的研發，為打好

106、種業翻身仗做出積極貢獻，同時公司將持續優化生產工藝，繼續保持對產品質量的追求，實施精細化管理和強調生產基地現場管理，確保各生產基地生產穩定。4、積極尋求契合公司主業的投資機會和食用菌行業并購的可能性 公司將利用在人才儲備、全國布局、品牌渠道以及對標準化、自動化生鮮農產品的運營優勢，積極尋求投資布局與公司主業關聯性高、協同性強、具有成長價值的產業延伸的機會，如下游產業、生鮮農產品、生鮮供應鏈等優質公司，通過布局生態鏈條，探索新的供應模式和新的渠道模式，打開新的成長空間；同時，公司將結合食用菌行業發展狀況，借力資本市場，積極尋找食用菌行業優質公司，探索并購的可能性。5、推進信息化和數字化建設，促進

107、業務發展、提升運營效率，同時為公司的戰略決策和發展提供精確的數據支撐。十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表 1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 調研的基本情況索引 2020 年 06 月28 日 雪榕生物會議室 實地調研 機構 1、西南證券 徐卿 2、國泰君安 鐘凱峰 1、南方水災對對食用菌工廠化生產企業的影響及對金針菇價格的影響；2、公司銷售渠道的變革；3、金針菇行業的競爭態勢及行業集中度；4、未來的戰略 上海

108、雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 38 規劃；5、公司的海外基地進展情況；6、未來公司董監高減持情況；7、預測 2020 年第三季度及2020 年全年業績情況等 2020 年 07 月16 日 雪榕生物會議室 實地調研 機構 1、瀚川投資 陳昊冉 2、長信基金 周鴻博 3、長信基金 沈佳 4、朱雀基金 翟羽佳 5、朱雀基金 王一昊 6、上銀基金 盧金兵 7、西部證券 謝知霖 8、東方證券 張斌梅 9、海通證券 陳陽 10、開源證券 陳雪麗 11、天風證券 林逸丹 12、興業證券 閭亞 13、財通證券 劉驁飛 14、川財證券 歐陽宇劍 1、公司未來在植物肉或人造肉領域內的戰略規

109、劃；2、目前植物肉研發的重點；3、公司目前品牌包裝（小包裝）鋪貨率及品牌建設規劃；4、近期的水災對公司生產及金針菇價格的影響；5、工廠化食用菌業的競爭態勢及行業集中度；6、如果現有上海金針菇工廠關停會對公司產生多大影響；7、公司是否有產能擴張的計劃；8、公司的海外基地進展情況；9、公司 2020 年第二季度業績狀況并請預測 2020 年 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 39 第三季度及2020 年全年業績情況；10、公司如何應對食用菌季節波動 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 40 第五節第五節 重要事項重要事項 一、公司普通股利潤分配及資本公積金

110、轉增股本情況一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 報告期內，公司的利潤分配政策未發生變化，公司積極推行持續、穩定的利潤分配政策，根據公司盈利狀況和生產經營發展需要，結合對投資者的合理回報等情況，著眼于建立科學、穩定、持續的回報機制，嚴格按照公司章程的規定執行利潤分配政策，在累計可分配利潤范圍內制定當年的利潤分配方案，公司對利潤分配政策的制訂由董事會審議通過后提交股東大會進行表決審議，獨立董事對公司利潤分配事項發表獨立意見、盡職履責并發揮其應有的作用。2020年4月24日公司第三屆董事會第四十五次會議審

111、議通過了 關于公司2019年度利潤分配預案的議案，以公司已發行股份429,239,925股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.20元（含稅）,共計派發現金紅利人民幣51,508,791.00元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度分配；不送紅股，不進行公積金轉增股本。公司全體獨立董事對此預案發表了同意的獨立意見。2020年5月15日公司2019年年度股東大會審議通過了 關于公司2019年度利潤分配預案的議案，并于2020年6月4日公布了 2019年年度權益分派實施公告。由于自公司 2019 年度權益分派方案公布后至權益分派申請期間，公司完成了 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部

112、分的授予登記工作，向 170 名激勵對象授予 1,259 萬股限制性股票，本次限制性股票授予登記完成后，公司總股本由429,239,925 股增加至 441,829,925 股。因此，公司 2019 年年度權益分派方案調整為：以公司現有總股本441,829,925 股為基數，向全體股東每 10 股派 1.165805 元人民幣現金。權益分派股權登記日為2020年6月10日，除權除息日為2020年6月11日。公司2019年度利潤分配方案已于2020年6月11日實施完畢?，F金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求：是 分紅標準和比例是否明確和清晰：是 相關的決策程序和機制是

113、否完備：是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用：是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護：是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明：是 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案與公司章程和分紅管理辦法等的相關規定一致 是 否 不適用 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案符合公司章程等的相關規定。本年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況 每 10 股送紅股數（股）0 每 10 股派息數（元）（含稅）1.2 每 10 股轉增數（股）0 分配預案的股本基數（股）442,029,925 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報

114、告全文 41 現金分紅金額（元）（含稅）53,043,591.00 以其他方式（如回購股份）現金分紅金額（元）0.00 現金分紅總額（含其他方式）（元）53,043,591.00 可分配利潤（元）639,642,807.27 現金分紅總額（含其他方式）占利潤分配總額的比例 100.00%本次現金分紅情況 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明 以公司 2020 年 12 月 31 日公司股份總數 442,029,925 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利人民幣 1.20 元

115、（含稅），本年度不送紅股，不進行資本公積金轉增股本，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。公司利潤分配方案公布后至實施前，公司總股本由于可轉債轉股、股份回購等原因致使公司總股本發生變動的，公司將根據實施利潤分配方案時股權登記日總股本按照分配比例（即向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.2 元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本）不變的原則對現金分紅總金額進行相應調整。公司近 3 年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況 2020年度利潤分配情況：以公司2020年12月31日公司股份總數442,029,925股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民

116、幣 1.20 元（含稅），本年度不送紅股，不進行資本公積金轉增股本，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。公司利潤分配方案公布后至實施前，公司總股本由于可轉債轉股、股份回購等原因致使公司總股本發生變動的，公司將根據實施利潤分配方案時股權登記日總股本按照分配比例（即向全體股東每10股派發現金紅利1.2元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本）不變的原則對現金分紅總金額進行相應調整。2019年度利潤分配情況：以公司已發行股份429,239,925股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.20元（含稅）,共計派發現金紅利人民幣51,508,791.00元（含稅）,剩余未分配利潤結轉以后年度分配

117、。本年度不送紅股，不進行公積金轉增股本。2018年度利潤分配情況：以公司已發行股份429,239,925股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.20元（含稅）,共計派發現金紅利人民幣51,508,791.00元（含稅）,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。本年度不送紅股，不進行公積金轉增股本。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 以其他方式（如回購股份）現金分紅的金額 以其他方式現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股

118、東的凈利潤的比例 現金分紅總額（含其他方式）現金分紅總額（含其他方式）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 2020 年 53,043,591.00 230,412,693.24 23.02%0.00 0.00%53,043,591.00 23.02%2019 年 51,508,791.0220,327,429.23.38%0.00 0.00%51,508,791.023.38%上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 42 0 85 0 2018 年 51,508,791.00 151,463,027.87 34.01%0.00 0.00%51,508,791.0

119、0 34.01%公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案 適用 不適用 二、承諾事項履行情況二、承諾事項履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾來源 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 首次公開發行或再融資時所作承諾 楊勇萍、余榮琳、諸煥誠、黃健生 關于所持股份自

120、愿鎖定的承諾 在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的 25%；在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 43 十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第十二個月后申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持

121、價格不低于發行價；雪榕生物上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其持有雪榕生物股票的鎖定期限自動延長六個月。若雪榕生物股票在此期間發生除權、除息的，發行價格將作相應調整；其所 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 44 持的雪榕生物股票在鎖定期滿后實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持。公司 回購股份及賠償投資者損失的承諾（1）本公司為公開發行股票并上市制作的招股說明書如果存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大

122、、實質影響的，在中國證監會對本公司作出行政處罰決定之日起一個月內，本公司將啟動依法回購首次公開發行的全部新股的程序，本公司將通過深圳證券交易所以發行價和二級市場價孰高作為回購價2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 45 格，回購首次公開發行的全部新股；（2）若本公司首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失；（3）本公司若未履行或未及時履行上述相關承諾時，本公司同意采取以下措施，包括：（i）及時、充分披露本公司未履行或未及時履行相關承諾

123、的事實及具體原因；（ii）由本公司及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交股 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 46 東大會審議；（iv）本公司未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本公司依法賠償投資者的損失。（4）上述承諾一經簽署立即生效，除非相關法律法規或規定發生變更，否則不可變更或撤銷。楊勇萍 回購股份及賠償投資者損失的承諾（1）雪榕生物首次公開發行股票的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任；（2）若雪榕生物首次公開發

124、行股票的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷雪榕生物是否符合法律規定的發行條件2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 47 構成重大、實質影響的，本人將依法購回已轉讓的原限售股股份，購回價格按照發行價和二級市場價格孰高確定，并根據相關法律法規規定的程序實施；（3）若雪榕生物首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失；（4）本人若未能履行本承諾函中所述的各項承諾時，同意采取以下約束措施：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履

125、行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時作出 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 48 合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以充分保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失；（5）上述承諾一經簽署立即生效，且上述承諾在本人對雪榕生物持有不少于5%股份的期間內，或本人對雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間內持續有效，且不可變更或撤銷。張帆 回購股份及賠償投資者損失的承諾（1）雪榕生物首次公開發行股票的招

126、股意向書2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 49 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任；（2）若雪榕生物首次公開發行股票的招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷雪榕生物是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將依法購回已轉讓的原限售股股份，購回價格按照發行價和二級市場價格孰高確定，并根據相關法律法規規定的程序實施；（3）若雪榕生物首次公開發行股票的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投 上海雪榕生物科技股份有限

127、公司 2020 年年度報告全文 50 資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失；（4）本人若未能履行本承諾函中所述的各項承諾時，同意采取以下約束措施：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以充分保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失；（5）上述承諾一經 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 51 簽署立即生效，且上述承諾在本人作為雪榕生物共同

128、控制人期間或對雪榕生物存在重大影響期間內持續有效，且不可變更或撤銷。余榮琳、諸煥誠 關于賠償投資者損失的承諾（1）若雪榕生物首次公開發行股票的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。（2）本人若未履行或未及時履行本承諾函中所述的各項承諾時，同意采取以下約束措施：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時作出合法、合2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 52 理、有效的補充承諾或替代性承諾，以充分保

129、護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。（3）上述承諾一經簽署立即生效，且上述承諾在本人對雪榕生物持有不少于5%股份的期間內，或本人對雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二個月內或對發行人存在重大影響期間內持續有效，且不可變更或撤銷。六禾之頤、均益投資、董事、監事、高級管理人賠償投資者損失的承諾（1）若雪榕生物首次公開發行股票的招股說明2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 53 員 書有虛假記載、誤

130、導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承諾人將依法賠償投資者損失。（2）如承諾人未履行或未及時履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人同意采取以下約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以充分保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）承諾人未履行或 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 54 未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由承諾人依法賠償投資者的損失。（3）上述承諾一經簽署立即生效，上述承諾在

131、承諾人對雪榕生物存在關聯關系起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。安信證券 保薦機構承諾 本保薦機構已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。因本保薦機構為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 55 損失的，本保薦機構將依法賠償投資者損失。安永會計師事務所 會計師承諾 因本所為上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行 A股股票出

132、具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，從而給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 國浩 律師承諾 如本所在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致本所所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，本所將本著積極協商、2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 56 切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他

133、責任方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。楊勇萍 關于鎖定期及期后減持約束的承諾（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 經公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十四次會議、公司 2019年第二次臨時股東大會審議通過，楊勇萍豁免承諾（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持

134、的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的5%；，具 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 57 股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；（2）在滿足以下條件的前提下，本人可減持雪榕生物的股份：（i）本人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；（ii）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；（3）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持的股份不體內容詳見相關公告。其余承諾

135、正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 58 超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的 5%；（5）本人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持；（7）本人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 59 作出合法、合

136、理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。董事、監事和高級管理人員 關于鎖定期及期后減持約束的承諾（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二月內，承諾人不轉2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全

137、文 60 讓或者委托他人管理承諾人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；（2）在前述鎖定期外，在雪榕生物任職期間每年轉讓的承諾人直接或間接持有的雪榕生物股份不超過承諾人持有的雪榕生物股份總數的 25%；（3）承諾人在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 61 十二個月不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；在首次公開發行股票上市之日起十二

138、個月后申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；（4）承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；雪榕生物上市后六個月內如雪榕生物股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，承諾人持有雪榕生物股票的鎖定期限自動延長六個月。若雪榕生物股票在此期間發生除權、除息的，發行價 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 62 格將作相應調整。承諾人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾；（5）如承諾人未能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人愿意接受證券交易所的公開譴責，并接受中

139、國證監會采取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及原因；（ii）由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護雪榕生物及投資者的權益；（iii）將上 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 63 述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投資者損失的，由承諾人依法賠償雪榕生物或投資者的損失。楊勇萍 關于持股意向及減持意向的承諾（

140、1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 經公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十四次會議、公司 2019年第二次臨時股東大會審議通過，楊勇萍豁免承諾（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 64 間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；（2）在滿足以下條件的

141、前提下，本人可減持雪榕生物的股份：（i）本人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；（ii）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；（3）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；（4）鎖定期滿后兩年份總額的5%；，具體內容詳見相關公告。其余承諾正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 65 內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的 5%；（5）本人將通過深圳證券交易所競價交易系

142、統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持；（7）本人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 66 原因；（ii）由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人因未履行或未及時履行相關承諾所

143、獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。余榮琳、諸煥誠 關于持股意向及減持意向的承諾（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 諸煥誠正常履行中；余榮琳履行完畢 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 67 十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；（2）在滿足以下條件的前提下，

144、本人可減持雪榕生物的股份：（i）本人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；（ii）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；（3）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 68 派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的 15%；（5）本人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股

145、票；（6）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持；（7）本人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 69 施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及時履行相關承諾導

146、致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。均益投資 關于持股意向及減持意向的承諾（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 70 開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本承諾人不轉讓或者委托他人管理本承諾人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；（2）在滿足以下條件的前提下，本承諾人可減持雪榕生物的股份：（i）本承諾人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情

147、形；（ii）如發生本承諾人需向投資者進行賠償的情形，本承諾人已經全額承擔賠償責任；（3）本承諾人所持的雪榕生 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 71 物股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；（4）鎖定期滿后兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的 25%；（5）本承諾人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；（6）本承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿后實施減持時

148、，提前五個交易日通知雪 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 72 榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程序前不得減持；（7）本承諾人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本承諾 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 73

149、人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本承諾人依法賠償投資者的損失。公司和公司董事、高級管理人員 關于填補被攤薄即期回報的承諾 1 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。2 承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。3 承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。4 承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5 如公司未來實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 20

150、20 年年度報告全文 74 掛鉤。楊勇萍 關于填補被攤薄即期回報的承諾 不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 公司 關于發行上市后的股利分配政策和承諾（1）公司應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。（2）公司應積極采取現金、股票、二者相結合或法律法規允許的其他方式分配股利但以現金分紅為主。在具備現金分紅的條件時，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大投資計劃或者重大現金支出，在公司未分配利潤為正且報告期凈利潤為正的情況下，公司每年度采取2

151、016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 75 的利潤分配方式中應當含有現金分紅方式，單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 20%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；公司結合整體經營情況和現金流狀況，可以采用現金、股票等分配方式，可以進行中期現金分紅。（3）若公司利潤增長迅速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，制定股票股利分配預案。（4）如果公司未分配利潤為正且報告期凈利潤為 上海雪榕生物科技股份有限公司 20

152、20 年年度報告全文 76 正，但董事會未提出利潤分配方案或利潤分配方案中不含有現金分紅的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。（5）公司可以根據宏觀經濟環境、發展資金需求等情況對本章程的現金分紅規定進行調整，但需履行股東大會特別決議的決策程序。（6）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（7）公司應以每 10 股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。公司利潤分配如扣稅 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 77 的，說明扣稅后每 10股實際分紅派息的金額、數量。余榮琳、諸煥

153、誠 關于避免同業競爭的承諾函（1）本人現在及將來均不在中國境內外以參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事或參與任何在商業上與雪榕生物現在和將來業務相同、相類似的業務或構成競爭的業務及活動或擁有與雪榕生物存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的股權或相類似的權益；也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與雪榕生物現在和將來業務范圍相同、相似或構成競爭的業務。本人現在及將來2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 78 均不擔任該經濟實體、機構、經濟組織的董事、監事或其他高級管理人員職

154、位；本人現在及將來均不以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；（2）在擔任雪榕生物董事期間及辭去前述職務后六個月內，本人不直接或間接從事或參與任何在商業上對雪榕生物構成競爭或可能導致與雪榕生物產生競爭的業務及活動，或擁有與雪榕生物存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 79 經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；（3）如本人未履行或未及時履行上述承諾，則：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（

155、ii）由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護雪榕生物及其投資者的權益；（iii）由本人將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 80 資者損失的，由本人依法賠償雪榕生物或投資者的損失；（4）上述承諾一經簽署立即生效，上述承諾在本人對雪榕生物持有不少于5%股份的期間內，或本人對雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間內持續有效，且不可變更或撤銷。六禾之

156、頤、均益投資 關于避免同業競爭的承諾函（1）承諾人現在及將來均不在中國境內外以參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事或參與任何在商業上與雪榕生物現在和將來業務相同、相類似的業務或構成競爭的業務及活動或擁有與雪榕2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 81 生物存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的股權或相類似的權益；也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與雪榕生物現在和將來業務范圍相同、相似或構成競爭的業務，承諾人現在及將來均不以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控

157、制權；（2）如承諾人未履行或未及時履行上述承諾，則：（i）由雪榕生物及時、充分披露承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 82 諾，以最大可能保護雪榕生物及其投資者的權益；（iii）由承諾人將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投資者損失的，由承諾人依法賠償雪榕生物或投資者的損失；（3）上述承諾一經簽署立即生效，上述承諾在承諾人對雪榕

158、生物持有不少于 5%股份的期間內，或承諾人對雪榕生物持有少于5%股份之日起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 83 間內持續有效，且不可變更或撤銷。楊勇萍 關于避免同業競爭的承諾函（1）本人現在及將來均不在中國境內外以參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事或參與任何在商業上與雪榕生物現在和將來業務相同、相類似的業務或構成競爭的業務及活動或擁有與雪榕生物存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的股權或相類似的權益；也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與雪榕生物現在和將來業務范圍相同、相似或構成競爭

159、的業務。本人現在及將來均不擔任該2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 84 經濟實體、機構、經濟組織的董事、監事或其他高級管理人員職位；本人現在及將來均不以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；（2）在擔任雪榕生物董事期間及辭去前述職務后六個月內，本人不直接或間接從事或參與任何在商業上對雪榕生物構成競爭或可能導致與雪榕生物產生競爭的業務及活動，或擁有與雪榕生物存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中 上海雪

160、榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 85 擔任高級管理人員或核心技術人員；（3）本人保證本人的配偶遵守本承諾；（4）如本人或本人配偶未履行或未及時履行上述承諾，則：(i)由雪榕生物及時、充分披露本人或本人配偶未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；(ii)由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護雪榕生物及其投資者的權益；(iii)由本人將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；(iv)本人或本人配偶因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 86(v)本人或本人配偶未履行

161、或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投資者損失的，由本人依法賠償雪榕生物或投資者的損失；（5）上述承諾一經簽署立即生效，上述承諾在本人對雪榕生物持有不少于5%股份的期間內，或本人對雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間內持續有效，且不可變更或撤銷。楊勇萍 關于減少及規范關聯交易的承諾函（1）本人按照證券監管法律、法規以及規范性文件所要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡披露。除已經披露的關聯交易外，本人以及下屬2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 87 全資/控股子公司及其他可實際控制

162、企業（以下簡稱附屬企業）與雪榕生物之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易；（2）在本人作為雪榕生物實際控制人期間，本人及附屬企業將盡量避免與雪榕生物之間產生關聯交易，對于不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。本人將嚴格遵守雪榕生物公司章程及關聯交易決策制度等規范性文 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 88 件中關于關聯交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關聯交易事項進行信息披露。本人承諾

163、不會利用關聯交易轉移、輸送利潤，不會通過雪榕生物的經營決策權損害雪榕生物及其他股東的合法權益；（3）本人承諾不利用雪榕生物實際控制人及股東地位，損害雪榕生物及其他股東的合法利益；（4）本人愿意對違反上述承諾而給雪榕生物造成的經濟損失承擔全部賠償責任；（5）上述承諾一經簽署立即生效，且上述承諾在本人持有雪榕生 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 89 物存在關聯關系或對雪榕生物存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。余榮琳、諸煥誠、六禾之頤、均益投資、全體董事、監事、高級管理人員 關于減少及規范關聯交易的承諾函（1）承諾人按照證券監管法律、法規以及規范性文件所要求對關聯方

164、以及關聯交易進行了完整、詳盡披露。除已經披露的關聯交易外，承諾人以及下屬全資/控股子公司及其他可實際控制企業（以下簡稱附屬企業）與雪榕生物之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易；（2）在承諾人作為雪榕生物關聯方期間，承諾人及附屬企業將盡量避免與雪榕生物之間2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 90 產生關聯交易，對于不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。承諾人將嚴格遵守雪榕生物公司章

165、程及關聯交易決策制度等規范性文件中關于關聯交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關聯交易事項進行信息披露。承諾人承諾不會利用關聯交易轉移、輸送利潤，不會通過雪榕生物的經營決策權損害雪榕生物及其他股東 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 91 的合法權益；（3）承諾人承諾不利用雪榕生物關聯方地位，損害雪榕生物及其他股東的合法利益；（4）承諾人愿意對違反上述承諾而給雪榕生物造成的經濟損失承擔全部賠償責任；（5）上述承諾一經簽署立即生效，上述承諾在承諾人對雪榕生物存在關聯關系起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間持續有效，且不可

166、變更或撤銷。楊勇萍 關于補繳社會保險和住房公積金的承諾 若公司及其各子公司被相關主管部門要求補繳員工社會保險或住房公積金、或因社會保險或住房公積金事宜而遭受任何罰款，其將無條件以現金全額支付該部分2016 年 05月 04 日 至承諾履行完畢 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 92 需補繳的社會保險或住房公積金或相關罰款，并保證公司及其各子公司不會因此遭受任何損失。深圳市云圖資產管理服務有限公司 減持承諾 自標的股份過戶至本公司名下之日起 6 個月內不轉讓標的股份；自標的股份過戶至本公司名下之日起 6個月后至2020年5月3 日期間，本公司累計減持不超過本協議

167、簽訂前楊勇萍先生持有雪榕生物股份總額的 5%；自2020年5月 4 日至2021年5月3 日期間，本公司累計減持不超過本協議簽訂前楊勇萍先生持有雪榕生物股份總額的 5%。若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅2019 年 06月 28 日 2021年5月3 日 正常履行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 93 利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述數量將進行相應調整。楊勇萍 減持承諾 本次交易完成后至2021年5月3 日，本人不通過任何途徑減持雪榕生物的股份。2019 年 06月 28 日 2021年5月3 日 正常履行中 股權激勵承諾 公司 其他承諾

168、 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。2020 年 04月 03 日 限制性股票激勵計劃實施期間 正常履行中 其他對公司中小股東所作承諾 承諾是否按時履行 是 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 適用 不適用 三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控

169、股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。四、董事會對最近一期“非標準審計報告”相關情況的說明四、董事會對最近一期“非標準審計報告”相關情況的說明 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 94 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明明 適用 不適用 六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明 適用 不適用 七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變

170、化的情況說明七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 2020年6月16日，雪榕生物科技（泰國）有限公司設立Kaset Thai Sustainable Co.,Ltd.，注冊資本5,000萬泰銖。2020年10月13日，上海雪榕生物科技股份有限公司設立安徽雪榕生物科技有限公司，注冊資本10,000萬元人民幣。2020年10月14日，上海雪榕生物科技股份有限公司設立湖北雪榕生物科技有限公司，注冊資本10,000萬元人民幣。2019年10月8日，根據Soron Trading Co.,Ltd.第2019年第5次董事會決議，Soron Trading Co.,Ltd.

171、進行公司注銷和財務清算，并呈報給股東大會審批。2019年10月11日，Soron Trading Co.,Ltd.在泰國當地報紙公告關于本次注銷事宜，正式開展注銷程序。截至2020年12月31日，Soron Trading Co.,Ltd.仍在履行公司注銷程序。八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)境內會計師事務所報酬（萬元）230 境內會計師事務所審計服務的連續年限 12 境內會計師事務所注冊會計師姓名 顧兆翔、林亞雋 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 顧兆翔 3 年、林亞雋 1

172、 年 是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 九、年度報告披露后面臨退市情況九、年度報告披露后面臨退市情況 適用 不適用 十、破產重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 95 十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 公司報告期不存在處罰及整改情況。十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀

173、況 適用 不適用 十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 限制性股票激勵計劃簡述：1、2020年4月3日，公司第三屆董事會第四十四次會議和第三屆監事會第二十一次會議審議通過了關于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等與公司2020年限制性股票激勵計劃相關的議案，具體內容詳見相關公告；2、2020年4月20日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了關于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等與公司2

174、020年限制性股票激勵計劃相關的議案，具體內容詳見相關公告；3、2020年5月15日，公司第三屆董事會第四十六次會議和第三屆監事會第二十三次會議審議通過了關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案、關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案，具體內容詳見相關公告；4、2020年6月1日，公司于巨潮資訊網披露關于限制性股票首次授予登記完成的公告（公告編號：2020-062），本次限制性股票授予的激勵對象總人數為 170 人，授予股份數量為 1,259 萬股，授予限制性股票的上市日期為2020年6月3日，具體內容詳見相關公告；5、2020年9月1日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議審議

175、通過了關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案以及關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案，具體內容詳見相關公告；6、2020年9月8日，公司于巨潮資訊網披露關于 2020 年限制性股票激勵計劃暫緩授予對象授予登記完成的公告（公告編號：2020-126），本次限制性股票授予的激勵對象共計 1人，為暫緩授予的激勵對象郭偉先生，授予的股份數量為 20 萬股，授予限制性股票的上市日期為2020年9月11日，具體內容詳見相關公告。十五、重大關聯交易十五、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。2、資

176、產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 96 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 公司報告期不存在關聯債權債務往來。5、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 2019年6月18日公司第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了關于控股股東及第二大股東向公司提供無息借款的議案。為支持公司的發展，滿足公司日常經營資金需求，提

177、高融資效率，公司控股股東楊勇萍先生計劃向公司及公司控股子公司提供總金額不超過人民幣2.1億元（實際借款金額以到賬金額為準）的無息借款，第二大股東余榮琳先生計劃向公司及公司控股子公司提供總金額不超過人民幣5500萬元（實際借款金額以到賬金額為準）的無息借款，用于補充公司營運資金。借款期限為第三屆董事會第二十七會議審議通過之日起一年內有效。公司可根據流動資金需要分批借款，并可在規定的期限及額度內循環使用以上借款。重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢 臨時公告名稱 臨時公告披露日期 臨時公告披露網站名稱 上海雪榕生物科技股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告 2019 年 06 月 28 日

178、 十六、重大合同及其履行情況十六、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況）承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。（3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 97 租賃情況說明 1、大方雪榕房屋租賃情況 2014年10月31日，大方雪榕與貴州畢節市建設投資有限公司簽訂了廠房租賃協議，約定畢節市建設投資有限公司將位于貴州市大方經濟開發區藥品食品園區并已取得“方房權證2012字第371716161-11-16號、方房權證

179、2012字第371716066-4-9、17-18號”房屋所有權證的標準化廠房29、30、32、33、34、35、37、38、39、40、41、42、43、44號樓租賃給大方雪榕用于食用菌生產加工項目。廠房租賃面積為82,869平方米，租賃期間從2014年11月1日起至2019年10月31日止。2017年4月1日，上述雙方簽訂廠房租賃協議補充協議，將上述租賃期間修改為從2014年11月1日起至2029年10月31日止。根據公司與貴州省大方縣人民政府簽署的相關協議，因公司在大方縣投資食用菌產業園，對當地的經濟及就業有很大的促進作用，因此大方縣人民政府對大方雪榕所租賃的廠房提供5年免租期，免租期滿

180、后，在符合相關條件的情況下，可延長2年免租期，免租期結束按市場同期租金的50%收取。2、威寧雪榕房屋租賃情況 2015年2月10日，威寧雪榕與威寧縣興業投資有限公司簽訂了貴州威寧經濟開發區標準化廠房租賃合同，約定威寧縣興業投資有限公司將位于貴州威寧經濟開發區五里崗產業園并已取得“威房權證草海鎮字第C00003182號”房屋所有權證的A區標準化廠房（4#、5#、6#、7#、8#、9#棟，每棟2部電梯）、辦公用房租賃給威寧雪榕作生產經營使用。廠房租賃面積為66,864平方米，辦公用房租賃面積為858平方米。租賃期間從2015年1月18日起至2020年1月17日止。2017年4月17日，上述雙方簽訂

181、貴州威寧經濟開發區標準化廠房租賃合同補充協議，將上述租賃期間修改為從2015年1月18日起至2030年1月17日止。根據公司與威寧自治縣人民政府簽署的相關協議，因公司在威寧自治縣投資食用菌產業園，對當地的經濟及就業有很大的促進作用，因此威寧縣自治區人民政府對威寧雪榕所租賃的廠房及辦公用房提供5年免租期，免租期滿后，在符合相關條件的情況下，可延長2年免租期，免租期結束按市場同期租金的50%收取。3、大方雪榕土地租賃情況 2014年11月至2014年12月間，大方雪榕與貴州畢節市大方縣達溪鎮冷底村民委員會以及總計532位村民分別簽訂了貴州省大方縣達溪鎮冷底村土地承包經營權流轉合同，約定該村委會及總

182、計532位村民將位于貴州畢節市大方縣達溪鎮冷底村10個組的844.156畝土地流轉給大方雪榕，從事食用菌栽培等生產經營活動，租賃期限為20年。據此，租賃土地租金確定依據為每畝單價協商確定，總價以每位村民流轉的土地面積大小確定。2015年3月，大方縣達溪鎮冷底村民委員會、大方縣達溪鎮人民政府、大方縣農牧局出具證明函，證明并逐個確認上述532位村民本次流轉土地四至界限基本情況和流轉面積。大方雪榕與每位村民最終簽署的貴州省大方縣達溪鎮冷底村土地承包經營權流轉合同，由每位村民簽署并蓋手印確認其流轉土地四至界限基本情況和流轉面積，并與前述大方縣達溪鎮冷底村民委員會、大方縣達溪鎮人民政府、大方縣農牧局聯合

183、出函證明情況一致。各位村民本次流轉土地面積和四至據此確定。根據中華人民共和國農村土地承包法、農業部農村土地承包經營權流轉管理辦法和關于加快推進農村土地承包經營權流轉促進土地規模經營的意見（畢署發20103號）等相關法律法規的規定，土地承包經營權流轉需經當地村民代表大會參會代表三分之二以上表決通過，并經有關政府部門備案。2014年11月1日，大方縣達溪鎮冷底村召開村民代表大會，參會村民代表一致表決通過了本次土地流轉的相關決議。2015年3月，大方縣達溪鎮冷底村民委員會、大方縣達溪鎮人民政府、大方縣農牧局出具的證明函，證明本次土地流轉經由相關各方簽署流轉合同后，依法報有關部門備案。根據大方雪榕與各

184、村民簽署的貴州省大方縣達溪鎮冷底村土地承包經營權流轉合同，本次土地流轉用于大方雪榕食用菌（大棚）栽培等生產經營，仍為農業用途，不違反土地性質相關法律法規的規定。4、威寧雪榕土地租賃情況 威寧雪榕與威寧彝族回族苗族自治縣草海鎮人民政府、威寧彝族回族苗族自治縣現代農學高效農業產業示范園區管理委員會簽訂了土地流轉業務辦理委托協議，威寧彝族回族苗族自治縣草海鎮人民政府與草海鎮同心村、民族村相關村民簽訂了貴州省農村土地承包經營權委托流轉合同，約定將草海鎮同心村、民族村760.25畝土地流轉給威寧雪榕，從事食用菌生產經營活動，流轉期限為15年，流轉期滿后，在滿足相關條件的情況下，流轉期限再順延15年，即順

185、延至2045年3月31日。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 98 根據公司與威寧自治縣人民政府簽署的相關協議，因公司在威寧自治縣投資食用菌產業園，對當地的經濟及就業有很大的促進作用，因此威寧縣自治區人民政府自土地流轉之日起補貼5年威寧雪榕50%的土地流轉租金。本次土地流轉用于威寧雪榕食用菌生產經營，仍為農業用途，不違反土地性質相關法律法規的規定。5、公司廠房租賃情況 2019年2月，公司與東方美谷企業集團股份有限公司（“東方美谷”）簽訂廠房租賃協議，東方美谷將位于上海奉賢區高豐路999號及969號房屋及建筑物出租給公司，租賃期間為2019年3月1日至2021年2月底。20

186、20年3月，公司與東方美谷續簽合同，租賃期為2020年3月1日至2024年2月29日。公司于2020年7月收到園區關于雪榕地塊前期清障的函，要求公司2021年2月底清空資產。公司上海金針菇基地已于2021年2月關停，且公司辦公地址于2021年3月8日由上海市奉賢區現代農業園區高豐路999號變更為上海市奉賢區匯豐西路1487號。6、泰國雪榕土地租賃情況 序號序號 承租方承租方 出租方出租方 地契編號地契編號 面積面積 地址地址 租賃期限租賃期限 用途用途 1 泰國雪榕 Miss.Sununta Wongwantanee、Mrs.Chatsarun Sripathummanurak 56600 2

187、0萊3昂28.4平方泰丈（注1）Saladaeng Sub-district,Bang Nam Priao District,Chachoengsao Province 2018.6.13-2048.6.12 建設廠房 2 泰國雪榕 Mr.Pradit Wongwantanee 60991 10萊1昂64平方泰丈（注2）注1：換算后面積為33,313.6平方米。注2：換算后面積為16,656平方米 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的租賃項目。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 （1）擔保

188、情況）擔保情況 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 99 露日期 威寧雪榕生物科技有限公司 2017 年09 月 14日 59,220 2017 年 09 月29 日 30,600 連帶責任保證 2017/9/29-2029/9/28 否 否 威

189、寧雪榕生物科技有限公司 2017 年09 月 14日 3,780 2017 年 10 月13 日 1,950 連帶責任保證 2017/10/13-2029/10/12 否 否 威寧雪榕生物科技有限公司 2019 年07 月 15日 16,300 2019 年 08 月12 日 1,540 連帶責任保證 2019/9/10-2031/8/11 否 否 威寧雪榕生物科技有限公司 2019 年12 月 23日 1,680 2020 年 02 月27 日 1,680 連帶責任保證 2020/2/27-2022/12/25 否 否 山東雪榕之花食用菌有限公司 2017 年05 月 16日 20,000

190、2017 年 06 月05 日 7,652 連帶責任保證 2017/6/13-2026/6/25 否 否 廣東雪榕生物科技有限公司 2017 年01 月 23日 30,000 2017 年 04 月08 日 8,280.7 連帶責任保證 2017/4/8-2024/12/31 否 否 山東雪榕生物科技有限公司 2017 年12 月 29日 13,500 2018 年 01 月10 日 10,394 連帶責任保證 2018/1/15-2026/12/25 否 否 長春高榕生物科技有限公司 2019 年09 月 17日 4,000 2020 年 03 月30 日 2,100 連帶責任保證 2020

191、/3/30-2025/12/31 否 否 廣東雪榕生物科技有限公司 2020 年02 月 20日 5,000 2020 年 02 月20 日 2,515 連帶責任保證 2020/2/21-2023/2/20 否 否 雪榕生物科技（泰國）有限公司 2019 年01 月 24日 14,598.22 2019 年 05 月08 日 14,598.22 連帶責任保證 2019/5/8-2031/5/8 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）5,000 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）6,295 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）168,078.22 報告期末對子公司實際擔

192、保余額合計（B4）81,309.92 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 100 山東雪榕之花食用菌有限公司 2017 年05 月 16日 20,000 2017 年 06 月05 日 7,652 連帶責任保證 2017/6/13-2026/6/25 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（C1）0 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（C2）0 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（C3）20,000 報告期末對子公司實

193、際擔保余額合計（C4）7,652 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）5,000 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）6,295 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）188,078.22 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）88,961.92 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 44.10%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）0 直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）37,870 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（F）0 上述三項擔保金額合計（D+E+

194、F）37,870 對未到期擔保，報告期內已發生擔保責任或可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）無 違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）無 采用復合方式擔保的具體情況說明（2）違規對外擔保情況）違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。3、日常經營重大合同、日常經營重大合同 單位：萬元 合同訂立公司方名稱 合同訂立對方名稱 合同總金額 合同履行的進度 本期確認的銷售收入金額 累計確認的銷售收入金額 應收賬款回款情況 影響重大合同履行的各項條件是否發生重大變化 是否存在合同無法履行的重大風險 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 101 4、委托他人進行現金

195、資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況）委托理財情況 適用 不適用 報告期內委托理財概況 單位：萬元 具體類型 委托理財的資金來源 委托理財發生額 未到期余額 逾期未收回的金額 銀行理財產品 部分閑置自有資金 43,000 0 0 銀行理財產品 部分閑置募集資金 83,000 0 0 合計 126,000 0 0 單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財具體情況 適用 不適用 單位：萬元 受托機構名稱（或受托人姓名）受托機構（或受托人）類型 產品類型 金額 資金來源 起始日期 終止日期 資金投向 報酬確定方式 參考年化收益率 預期收益（如有 報告期實際

196、損益金額 報告期損益實際收回情況 計提減值準備金額（如有）是否經過法定程序 未來是否還有委托理財計劃 事項概述及相關查詢索引（如有）廣發銀行 股份有限公司 銀行 廣發銀行“薪加薪16號”人民幣結構性存款 3,000 自有 2020 年04月22日 2020 年05月22日 銀行理財產品 協議 3.60%8.88 8.88 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 102 廣發銀行 股份有限公司 銀行 廣發銀行“薪加薪16號”人民幣結構性存款 5,000 自有 2020 年05月22日 2020 年06月24日 銀行理財產品 協議 3.

197、30%14.92 14.92 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）廣發銀行 股份有限公司 銀行 廣發銀行“物華添寶”W 款2020年第83期人民幣結構性存款（機構版）（掛鉤黃金看漲階梯結構）8,000 自有 2020 年07月03日 2020 年08月07日 銀行理財產品 協議 3.45%26.47 26.47 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）招商銀行 股份有限銀行 招商銀行掛鉤黃金看漲三層區間一個3,000 自有 2020 年08月05日 2020 年09月07日 銀行理財產品 協議 2.88%7.81 7.81 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/ww 上海

198、雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 103 公司 月結構性存款 ）廣發銀行 股份有限公司 銀行 廣發銀行“物華添寶”W 款 2020 年第 127 期人民幣結構性存款（機構版）(掛鉤滬金 2012合約看漲階梯結構)8,000 自有 2020 年08月10日 2020 年09月14日 銀行理財產品 協議 3.15%24.16 24.16 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）廣發銀行股份有限公司 銀行 廣發銀行“物華添寶”W 款人民幣結構性存款（機8,000 自有 2020 年09月14日 2020 年10月16日 銀行理財產品 協議 2.95%20.69 20.69 已

199、全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/.c 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 104 構版）(掛鉤滬金 2012 合約看漲階梯結構)n）廣發銀行股份有限公司 銀行 廣發銀行“物華添寶”W 款人民幣機構性存款（機構版）（掛鉤滬金2106合約看漲階梯結構）8,000 自有 2020 年10月16日 2020 年11月20日 銀行理財產品 協議 3.05%23.4 23.4 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）上海浦東發展銀行股份有銀行 上海浦東發展銀行利多多公司穩利固定持有期 JG6023,000 募集資金 2020 年08月11日 2020 年08月25日 銀

200、行理財產品 協議 2.40%21.47 21.47 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/info.co 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 105 限公司奉賢支行 02 期人民幣對公結構性存款(14 天)）廣發銀行股份有限公司上海奉賢支行 銀行 廣發銀行“物華添寶”W 款2020年第141期人民幣結構性存款（機構版）（掛鉤滬金2012合約看漲階梯結構）6,000 募集資金 2020 年08月18日 2020 年09月22日 銀行理財產品 協議 3.05%17.55 17.55 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）廣發銀行股份有限公銀行 廣發銀行“物華添寶”

201、W 款人民幣結構性12,000 募集資金 2020 年08月18日 2020 年11月16日 銀行理財產品 協議 3.30%97.64 97.64 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/www.c 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 106 司上海奉賢支行 存款（機構版）（掛鉤滬金2012合約歐式二元看漲結構）中信銀行股份有限公司上海分行 銀行 共贏智信匯率掛鉤人民幣結構性存款 01034 期 5,000 募集資金 2020 年09月11日 2020 年10月12日 銀行理財產品 協議 3.00%12.74 12.74 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）中

202、信銀行股份有限公司上海分行 銀行 共贏智信匯率掛鉤人民幣結構性存款 01035 期 15,000 募集資金 2020 年09月11日 2020 年12月10日 銀行理財產品 協議 3.00%110.96 110.96 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）廣銀行 廣發7,00募202202銀協3.1020.820.8已 是 是 巨 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 107 發銀行股份有限公司上海奉賢支行 銀行“物華添寶”W 款人民幣結構性存款（機構版）（掛鉤滬金2012合約歐式二元看漲結構）0 集資金 0 年09月22日 0 年10月27日 行理財產品 議%1 1

203、 全部收回 潮資訊網（http:/）廣發銀行股份有限公司上海奉賢支行 銀行 廣發銀行“物華添寶”W 款2020年第 192 期人民幣結構性存款（機構版）(掛鉤滬金 2106 合約15,000 募集資金 2020 年11月19日 2020 年12月25日 銀行理財產品 協議 3.00%44.38 44.38 已全部收回 是 是 巨潮資訊網（http:/）上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 108 看漲價差結構)合計 126,000-451.87 451.87-委托理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形 適用 不適用 （2）委托貸款情況）委托貸款情況 適用 不適用

204、 公司報告期不存在委托貸款。5、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十七、社會責任情況十七、社會責任情況 1、履行社會責任情況、履行社會責任情況 1、公司嚴格按照公司法、深圳證券交易所創業板股票上市規則、上市公司信息披露管理辦法等相關法律法規的要求，及時、準確、真實、完整地進行信息披露，通過投資者電話、電子郵箱、公司網站和投資者關系互動平臺等多種方式與投資者進行溝通交流，提高了公司的透明度和誠信度。2、公司嚴格遵守勞動法、勞動合同法等相關法律法規保護職工的合法權益，建立和完善合理的薪酬體系和績效管理體系。為豐富員工的文化生活，公司組織開展了各種形式的運動和豐

205、富多彩的活動。3、公司對供應商、客戶和消費者誠實守信，不依靠虛假宣傳和廣告牟利，不侵犯供應商、客戶的著作權、商標權、專利權等知識產權。4、在公司力所能及的范圍內，積極投身愛心獻血、探望敬老院老人、教育、文化、衛生、扶貧濟困等社會公益活動，參與、促進公司與全社會的協調、和諧、可持續發展。5、公司生產食用菌所用的主要原材料為農業下腳料，在通過一系列技術手段生產出富含多種營養元素的食用菌后，菌渣又作為生物質鍋爐的燃料或者廢料，形成資源產品再生資源的物質閉環流動型增長模式，實現了資源循環再生利用。2、履行精準扶貧社會責任情況、履行精準扶貧社會責任情況（1）精準扶貧規劃）精準扶貧規劃 貴州省畢節市是國務

206、院批準建立的全國唯一“生態建設、開發扶貧”試驗區。黨中央、國務院對畢節試驗區深切關懷，習近平總書記于2018年7月對畢節試驗區的工作作出重要指示，強調“現在距2020年全面建成小康社會不到3年時間，要盡銳出戰、務求精準，確保畢節試驗區按時打贏脫貧攻堅戰”?！叭肆Y源開發、體制機制創新，努力把畢節試驗區建設成為貫徹新發展理念的示范區”。公司積極參與畢節地區的扶貧工作，自落戶畢節地區以來，扶貧工作取得了一些成績和經驗。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 109 一、創新模式促進產業扶貧 公司在產業扶貧中創新兩種運營模式：“公司+專業合作社+農戶”的模式、“產業工人”模式，雪榕生

207、物堅持扶貧與扶智的緊密結合，“授人以魚，不如授人以漁”，強化“智慧扶貧”，對專業合作社成員及務工人員定期開展交流座談會，統一思路、更新觀念，開展創先爭優活動，對優秀人員進行專業技能培訓，就地培養項目帶頭人，讓當地貧困居民可以與企業共成長，不僅僅從事基礎性的工作，變“輸血式扶貧”為“造血式扶貧”。二、直接扶貧與間接扶貧有機結合，多渠道幫助當地居民提高收入 1通過合作社，與企業進行產業互動 在直接雇傭當地農民進入工廠開展生產之外，扶貧項目子公司與當地農業合作社簽訂合同，建立明確的契約關系，由扶貧項目子公司按合同價格向合作社收購農戶種植農作物的下腳料以作為企業生產所需原材料，穩固了企業與農戶的關系，

208、促進貧困農戶增收。2教育扶貧 對于年齡偏大，無法進入集約型工廠工作的農民，通過產業培訓機制，利用雪榕生物食用菌產業的技術優勢，對當地農民進行食用菌栽培培訓，鼓勵周邊農民從事食用菌產業。2017年，大方縣政府已開始規劃，幫助貧困農戶建設簡易大棚，并由大方雪榕提供無償的技術指導，幫助當地群眾開展食用菌栽培，增強農村貧困居民自身脫貧致富的能力。2017年，大方雪榕出資設立助學金，幫助達溪鎮的貧困大學生，希望他們可以順利完成學業，將來能夠回到家鄉，建設家鄉，幫助家鄉實現脫貧致富。3帶動周邊第三產業的發展 雪榕生物作為畢節市大方縣和威寧縣食用菌行業的龍頭企業，在自身發展壯大的同時，幫助當地豐富產業結構，

209、帶動諸多新行業在當地投資建廠，如紙箱廠、包裝廠等，為當地農民提供了更多的就業崗位，提高了當地農民的經濟收入。同時，伴隨著雪榕生物以及其上下游產業的集聚，工廠周邊如雨后春筍般出現了一批餐飲、超市等生活設施，為當地農民提供了更為豐富的致富渠道。此外，大企業的入駐極大地改善了所在地的物流服務，極大地方便了當地居民的生活。雪榕生物的建成投產直接或間接的帶動了當地多個產業的發展，為當地提供了大量的工作崗位，促進了當地居民收入的增長。（2）年度精準扶貧概要）年度精準扶貧概要 公司積極響應黨中央、國務院“廣泛動員全社會力量，合力推進脫貧攻堅，鼓勵支持民營企業、社會組織、個人參與扶貧開發，實現社會幫扶資源和精

210、準扶貧有效對接”的決定，結合食用菌工廠化生產模式“不與人爭糧、不與糧爭地、不與地爭肥、不與農爭時、不與其他行業爭資源”的產業特征，積極履行社會責任、投身于扶貧工作，并取得顯著的效果。2020年，公司繼續在國家級貧困縣威寧縣、大方縣實施產業扶貧。另外，公司依靠在貴州畢節形成的扶貧經驗，加快甘肅省臨洮縣建設雪榕食用菌精準扶貧產業園區項目建設進度，該項目已于2019年底前投產，通過產業扶貧模式，帶動當地勞動力就業，優先解決建檔立卡貧困戶就業，為甘肅打贏扶貧攻堅戰盡一份社會責任。2020年11月，公司因在精準扶貧行動中做出突出貢獻，被中華全國工商業聯合會、國務院扶貧開發領導小組辦公室授予“萬企幫萬村”

211、精準扶貧行動“先進民營企業”。（3）精準扶貧成效）精準扶貧成效 指標 計量單位 數量/開展情況 一、總體情況 其中：1.資金 萬元 5,291.36 3.幫助建檔立卡貧困人口脫貧數 人 1,617 二、分項投入 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 110 1.產業發展脫貧 其中：1.1 產業發展脫貧項目類型 農林產業扶貧 1.2 產業發展脫貧項目個數 個 7 1.3 產業發展脫貧項目投入金額 萬元 5,291.36 1.4 幫助建檔立卡貧困人口脫貧數 人 1,617 2.轉移就業脫貧 3.易地搬遷脫貧 4.教育扶貧 5.健康扶貧 6.生態保護扶貧 7.兜底保障 8.社會扶貧

212、 9.其他項目 三、所獲獎項（內容、級別）（4）后續精準扶貧計劃）后續精準扶貧計劃 公司將在現有產業扶貧工作的基礎上，持續對威寧縣和大方縣的產業投資，并加快西北臨洮基地規模擴充，以鞏固扶貧工作的成果,為全面小康生活持續貢獻力量。公司將繼續推行“公司+專業合作社+農戶”的模式、“產業工人”模式，優先安排貧困戶就業，繼續為貧困戶就業提供培訓和指導，增強其勞動技能，通過產業帶動效應，改善當地的就業狀況和生活現狀。3、環境保護相關的情況、環境保護相關的情況 上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位 是 否 公司或子公司名稱 主要污染物及特征污染物的名稱 排放方式 排放口數量 排放口分布

213、情況 排放濃度 執行的污染物排放標準 排放總量 核定的排放總量 超標排放情況 山東雪榕生物科技有限公司 主要污染物為廢氣，二氧化硫、氮氧化物、煙塵 間斷排放 2 分布在公司西南角鍋爐房 二氧化硫：100/立方米，氮氧化物：200/立方米，顆粒物：20 山東省區域性大氣污染物綜合排放標準（DB37/2376-2013）二氧化硫:2.5t/a;氮氧化物：2.6t/a;顆粒物：0.87t/a 二氧化硫:2.7t/a;氮氧化物：16.58t/a;顆粒物：0.88t/a 無 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 111/立方米 防治污染設施的建設和運行情況 本公司及下屬子公司不斷完善環

214、境保護及防治污染相關的制度，并嚴格按照相關法律法規要求建設防治污染相關的設施，持續加強環保設施運維管理，定期開展環保設施運行狀態檢查。報告期內，公司及子公司環保設施運行高效，未發生重大環境污染事故。建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況 本公司及下屬子公司認真貫徹落實環境保護法 環境影響評價法 建設項目環境保護管理條例，自覺遵守各級環保法律法規、行業要求、政府規定，本公司及下屬子公司對于新、改、擴建工程堅持項目環評與“三同時”制度，全面落實環保措施，充分利用先進工藝與科技手段降低、減少環境污染，在項目規劃、設計、施工、運營等各個環節做好環保管理工作。對建設項目在可行性研究論證階段同步實

215、施環境影響評價，委托第三方專業機構分析項目的產業政策、用地規劃、環境影響以及環保措施的可行性，經環保主管部門審批同意后再開工建設。項目建設過程中認真落實環保要求，同步建設環保設施，竣工后及時組織開展項目環保驗收，確保項目符合驗收標準、滿足環評要求后正式投產使用。營運期間，嚴格按項目環境影響評價文件及環保主管部門批復要求，積極開展污染防治工作，確保環保設施的正常運行。突發環境事件應急預案 本公司及下屬子公司建立了相關突發環境事件應急預案，針對本公司及下屬子公司重要環境因素可能造成不同程度的環境影響，以及所影響的范圍、嚴重程度等進行分級預警，明確相關應急處置職責，規范應急處置程序，建立應急處置隊伍

216、，定期組織相關應急預案的演練與評審工作，確保應急預案的有效性，提升本公司及下屬子公司的應急處置能力，防范于未然。環境自行監測方案 本公司及下屬子公司建立環境污染物定期監測計劃，設立污染物監測專項費用，對于本公司及下屬子公司主要污染物委托第三方權威機構對主要產污環節及環保治理設施運行情況進行定期監測，并保證本公司及下屬子公司全面實現達標排放。其他應當公開的環境信息 根據企業事業單位環境信息公開辦法，本公司及下屬子公司實現對建設項目環境影響評價情況、項目驗收情況、產排污情況、固體廢物管理情況、重要環境因素及其環境目標與績效等信息的公開工作。其他環保相關信息 通過定期的內部審核和管理評審，以及第三方

217、機構的驗證審查，本公司及下屬子公司環境管理體系得到有效管控，全面滿足體系管理標準和相關法規要求。十八、其他重大事項的說明十八、其他重大事項的說明 適用 不適用 1、2020年5月15日，公司2019年年度股東大會審議通過關于公司2019年度利潤分配預案的議案；2020年6月4日，公司披露2019年年度權益分派實施公告（公告編號2020-063）。公司2019年年度權益分派已于2020年6月11日實施完畢。具體內容詳見相關公告。2、經中國證監會“證監許可2020634號”文核準，公司于2020年6月24日公開發行了585萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額58,500萬元。經深交所“深

218、證上2020637號”文同意，公司58,500萬元可轉換公司債券于2020年7月24日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“雪榕轉債”，債券代碼“123056”。具體內容詳見公司于巨潮資訊網披露的創業板公開發行可轉換公司債券上市公告書（公告編號：2020-087）。3、2020年7月7日，公司與嵐海資產管理（海南）有限公司、北京未食達科技有限公司（以下簡稱“未食達”）及其原股東簽署了相關協議，公司以現金形式對未食達進行增資，增資金額為1,400萬元，增資完成后，未食達的注冊資本將由117.6486萬元增加至132.9362萬元，公司持有未食達10%的股權。4、2020年9月22日，公司與湖北漢川經濟開

219、發區管理委員會在漢川市人民政府的見證下，簽訂投資合同書。進一步完善全國布局戰略，促進公司在華中地區的市場開發和業務拓展，公司擬在漢川經開區所屬園區征地約460畝，新建綜合性 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 112 食用菌產業園項目，項目分二期建設，總投資15.5億元。公司已于2020年10月14日設立湖北雪榕生物科技有限公司，注冊資本10,000萬元人民幣。5、2020年9月28日，公司與和縣人民政府簽訂投資協議書，擬在安徽省馬鞍山市和縣臺創園食品產業園內征地約350畝，新建安徽和縣雪榕食用菌現代農業產業園項目，項目分二期建設，總投資額約10億元。公司已于2020年10

220、月13日設立安徽雪榕生物科技有限公司，注冊資本10,000萬元人民幣。6、2020年10月27日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過關于公司符合創業板向特定對象發行股票條件的議案、關于公司2020年度創業板向特定對象發行股票方案的議案等相關議案。2021年2月10日，公司收到深圳證券交易所上市審核中心出具的關于上海雪榕生物科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見告知函，深交所發行上市審核機構對本公司向特定對象發行股票的申請文件進行了審核，認為公司符合發行條件、上市條件和信息披露要求，深交所將按規定報中國證監會履行相關注冊程序。2021年3月24日，公司收到中國證券監督管理委員

221、會出具的關于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復（證監許可【2021】881號），同意公司向特定對象發行股票的注冊申請。公司董事會將根據上述文件和相關法律、法規的要求及公司股東大會的授權，在規定期限內辦理本次向特定對象發行股票相關事宜，并及時履行信息披露義務。公司需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第 4 號上市公司從事種業、種植業務的披露要求 1、報告期內是否發生對公司造成重大影響的自然災害、病蟲災害或食品安全事故等重大事件 是 否 2、報告期內公司享受的農業企業稅收優惠政策、政府補助政策和產業政策是否發生重大變化 是 否 3、報告期內公司生產經營用地是否發生重大變化

222、 是 否 十九、公司子公司重大十九、公司子公司重大事項事項 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 113 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 148,419,774 34.58%12,790,000 0 0-7,188,075 5,601,925 154,021,699 34.84%1、國家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、

223、國有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他內資持股 148,419,774 34.58%12,490,000 0 0-7,188,075 5,301,925 153,721,699 34.78%其中：境內法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境內自然人持股 148,419,774 34.58%12,490,000 0 0-7,188,075 5,301,925 153,721,699 34.78%4、外資持股 0 0.00%300,000 0 0 0 300,000 300,000 0.07%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0

224、0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%300,000 0 0 0 300,000 300,000 0.07%二、無限售條件股份 280,820,151 65.42%0 0 0 7,188,075 7,188,075 288,008,226 65.16%1、人民幣普通股 280,820,151 65.42%0 0 0 7,188,075 7,188,075 288,008,226 65.16%2、境內上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三

225、、股份總數 429,239,925 100.00%12,790,000 0 0 0 12,790,000 442,029,925 100.00%股份變動的原因 適用 不適用 1、2020年4月3日，公司第三屆董事會第四十四次會議、第三屆監事會第二十一次會議審議通過了關于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等與公司2020年限制性股票激勵計劃相關的 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 114 議案，具體內容詳見相關公告；2020年4月20日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了關于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制

226、性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等與公司2020年限制性股票激勵計劃相關的議案，具體內容詳見相關公告；2020年5月15日，公司第三屆董事會第四十六次會議、第三屆監事會第二十三次會議審議通過了關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案、關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案，具體內容詳見相關公告；2020年6月1日，公司于巨潮資訊網披露關于限制性股票首次授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象總人數為170人，授予股份數量為 1,259 萬股，授予限制性股票的上市日期為2020年6月3日，具體內容詳見相關公告。公司股份總數由429,239,925股變更為441,829,925股。2、

227、2020年9月1日，公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過了關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案、關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案，確定以2020年9月1日為授予日，向激勵對象郭偉先生授予限制性股票20萬股，授予價格為 4.10 元/股，具體內容詳見相關公告。2020年9月8日，公司于巨潮資訊網披露關于2020年限制性股票激勵計劃暫緩授予對象授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象共計1人，為暫緩授予的激勵對象郭偉先生，授予的股份數量為20萬股，授予的限制性股票上市日期為2020年9月11日，具體內容詳見相關公告。公司股份總數由441,82

228、9,925股變更為442,029,925股。3、2020年5月26日，公司披露關于董事、總經理辭職及聘任總經理的公告（公告編號：2020-061），余榮琳先生因個人原因申請辭去公司第三屆董事會董事及總經理職務。辭職后，余榮琳先生將不在公司擔任任何職務，其持有的公司股份性質相應變動。股份變動的批準情況 適用 不適用 1、2020年4月3日，公司第三屆董事會第四十四次會議、第三屆監事會第二十一次會議審議通過了關于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等與公司2020年限制性股票激勵計劃相關的議案，公司全體獨立董事發表了一致同意的獨立意見，具體內容詳見相關

229、公告；2020年4月20日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了關于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案等與公司2020年限制性股票激勵計劃相關的議案，具體內容詳見相關公告；2020年5月15日，公司第三屆董事會第四十六次會議、第三屆監事會第二十三次會議審議通過了關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案、關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案，公司全體獨立董事發表了一致同意的獨立意見，具體內容詳見相關公告；2020年6月1日，公司于巨潮資訊網披露關于限制性股票首次授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象總人數為170人，授予股份數量為

230、1,259 萬股，授予限制性股票的上市日期為2020年6月3日，具體內容詳見相關公告。2、2020年9月1日，公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過了關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案、關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案，確定以2020年9月1日為授予日，向激勵對象郭偉先生授予限制性股票 20 萬股，授予價格為 4.10 元/股，公司全體獨立董事發表了一致同意的獨立意見，具體內容詳見相關公告。2020年9月8日，公司于巨潮資訊網披露關于2020年限制性股票激勵計劃暫緩授予對象授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象共計 1 人，為暫緩授予的

231、激勵對象郭偉先生，授予的股份數量為20萬股，授予的限制性股票上市日期為2020年9月11日，具體內容詳見相關公告。3、2020年5月26日，公司披露關于董事、總經理辭職及聘任總經理的公告（公告編號：2020-061），余榮琳先生因個人原因申請辭去公司第三屆董事會董事及總經理職務，其辭職申請自送達董事會之日起生效。具體內容詳見公告。股份變動的過戶情況 適用 不適用 1、2020年6月，經公司申請、深圳證券交易所審核，公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成限制性股票的股份登記手續。本次限制性股票最終登記的授予數量為1,259萬股，授予對象共170名，授予日為2020年5月15日，授

232、上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 115 予限制性股票的上市日期為2020年6月3日。2、2020年9月，經公司申請、深圳證券交易所審核，公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成限制性股票的股份登記手續。本次限制性股票最終登記的授予數量為20萬股，授予對象共1名，授予日為2020年9月1日，授予限制性股票的上市日期為2020年9月11日。股份回購的實施進展情況 適用 不適用 采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 報告期內公

233、司授予限制性股票對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標無重大影響。公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 擬解除限售日期 楊勇萍 99,814,125 0 0 99,814,125 高管鎖定 2022-1-1 余榮琳 28,757,017 0 7,188,075 21,568,942 離職高管鎖定 2021-2-24 諸煥誠 17,245,207 0 0 17,245,207

234、高管鎖定 2022-1-1 丁強 2,592,738 0 0 2,592,738 離職高管鎖定 2021-2-24 陳雄 0 200,000 0 200,000 股權激勵限售股 完成考核目標后分期解鎖 郭偉 0 200,000 0 200,000 股權激勵限售股 完成考核目標后分期解鎖 顧永康 10,687 50,000 0 60,687 高管鎖定、股權激勵限售股 完成考核目標后分期解鎖 其他限售股股東 0 12,340,000 0 12,340,000 股權激勵限售股 完成考核目標后分期解鎖 合計 148,419,774 12,790,000 7,188,075 154,021,699-上海

235、雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 116 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 披露索引 披露日期 股票類 普通股（限制性股票）2020 年 05月 15 日 4.22 元/股 12,590,000 2020 年 06月 03 日 0 巨潮資訊網（http:/）2020 年 06月 01 日 普通股（限制性股票）2020 年 09月 01 日 4.10 元/股 200,000 2

236、020 年 09月 11 日 0 巨潮資訊網（http:/）2020 年 09月 08 日 可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債類 可轉換公司債券 2020 年 06月 24 日 100 元/張 5,850,000 2020 年 07月 24 日 5,850,000 2026 年 06月 23 日 巨潮資訊網（http:/）2020 年 07月 23 日 其他衍生證券類 報告期內證券發行（不含優先股）情況的說明 1、2020年6月1日，公司于巨潮資訊網披露關于限制性股票首次授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象總人數為170人，授予股份數量為 1,259 萬股，授予限制性

237、股票的上市日期為2020年6月3日，具體內容詳見相關公告。公司股份總數由429,239,925股變更為441,829,925股。2、2020年9月8日，公司于巨潮資訊網披露關于2020年限制性股票激勵計劃暫緩授予對象授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象共計1人，為暫緩授予的激勵對象郭偉先生，授予的股份數量為20萬股，授予的限制性股票上市日期為2020年9月11日，具體內容詳見相關公告。公司股份總數由441,829,925股變更為442,029,925股。3、經中國證監會“證監許可2020634號”文核準，公司于2020年6月24日公開發行了585萬張可轉換公司債券，每張面值100元

238、，發行總額58,500萬元。4、經深交所“深證上2020637號”文同意，公司58,500萬元可轉換公司債券于2020年7月24日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“雪榕轉債”，債券代碼“123056”。2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 1、2020年6月1日，公司于巨潮資訊網披露關于限制性股票首次授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 117 象總人數為170人，授予股份數量為 1,259 萬股，授予限制性股票的上市日期為2

239、020年6月3日，具體內容詳見相關公告。公司股份總數由429,239,925股變更為441,829,925股。2、2020年9月8日，公司于巨潮資訊網披露關于2020年限制性股票激勵計劃暫緩授予對象授予登記完成的公告，本次限制性股票授予的激勵對象共計1人，為暫緩授予的激勵對象郭偉先生，授予的股份數量為20萬股，授予的限制性股票上市日期為2020年9月11日，具體內容詳見相關公告。公司股份總數由441,829,925股變更為442,029,925股。3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東

240、數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 34,926 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 37,191 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注9）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 9）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 楊勇萍 境內自然人 30.11%133,085,500 0 99,814,125 33,271,375 余榮琳 境內自然人 6.51%28,758

241、,589-9,584,100 21,568,942 7,189,647 質押 10,000,000 諸煥誠 境內自然人 5.20%22,993,610 0 17,245,207 5,748,403 深圳市云圖資產管理服務有限公司云圖優選1 號私募證券投資基金 其他 5.00%22,101,400-15,898,600 0 22,101,400 綠地金融投資控股集團有限公司 國有法人 1.61%7,113,235 7,113,235 0 7,113,235 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 118 中國工商銀行股份有限公司廣發科技動力股票型證券投資基金 其他 0.85%3,

242、774,365 3,774,365 0 3,774,365 丁強 境內自然人 0.59%2,592,791-856,679 2,592,738 53 王港 境內自然人 0.48%2,113,190 2,113,190 0 2,113,190 周明明 境內自然人 0.44%1,950,000 1,950,000 0 1,950,000 中國建設銀行股份有限公司國泰大農業股票型證券投資基金 其他 0.40%1,787,037 1,787,037 0 1,787,037 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）（參見注 4）無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 楊勇萍、余榮琳

243、、諸煥誠、丁強為公司發起人。楊勇萍擔任公司董事長，諸煥誠擔任公司董事兼高管，但上述股東之間不存在關聯關系或一致行動人關系。公司股東深圳市云圖資產管理服務有限公司云圖優選 1 號私募證券投資基金除通過普通證券賬戶持有 101,400股外，還通過第一創業證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 22,000,000 股，實際合計持有 22,101,400 股；公司股東王港通過申萬宏源證券有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 2,113,190 股，實際合計持有 2,113,190 股。公司未知其他股東之間的關聯關系或一致行動人關系。上述股東涉及委托/受托表決權、放棄表決權情況的說明 無 前 1

244、0 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 楊勇萍 33,271,375 人民幣普通股 33,271,375 深圳市云圖資產管理服務有限公司云圖優選 1 號私募證券投資基金 22,101,400 人民幣普通股 22,101,400 余榮琳 7,189,647 人民幣普通股 7,189,647 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 119 綠地金融投資控股集團有限公司 7,113,235 人民幣普通股 7,113,235 諸煥誠 5,748,403 人民幣普通股 5,748,403 中國工商銀行股份有限公司廣發科技動力股票型

245、證券投資基金 3,774,365 人民幣普通股 3,774,365 王港 2,113,190 人民幣普通股 2,113,190 周明明 1,950,000 人民幣普通股 1,950,000 中國建設銀行股份有限公司國泰大農業股票型證券投資基金 1,787,037 人民幣普通股 1,787,037 超威電源集團有限公司 1,650,000 人民幣普通股 1,650,000 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 楊勇萍、余榮琳、諸煥誠為公司發起人。楊勇萍擔任公司董事長，諸煥誠擔任公司董事兼高管，但上述股東之間不存在關聯關系

246、或一致行動人關系。公司股東深圳市云圖資產管理服務有限公司云圖優選 1 號私募證券投資基金除通過普通證券賬戶持有 101,400 股外，還通過第一創業證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 22,000,000 股，實際合計持有 22,101,400 股；公司股東王港通過申萬宏源證券有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 2,113,190 股，實際合計持有 2,113,190 股。公司未知其他股東之間的關聯關系或一致行動人關系。參與融資融券業務股東情況說明（如有）（參見注 5）無 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 1

247、0 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：自然人控股 控股股東類型：自然人 控股股東姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 楊勇萍 中國 否 主要職業及職務 董事長 報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 控股股東報告期內變更 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 120 公司報告期控股股東未發生變更。3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：境內自然人 實際控制人類型：自然人 實際控制人姓名 與實際控制人關系 國籍

248、是否取得其他國家或地區居留權 楊勇萍 本人 中國 否 張帆 本人 中國 否 主要職業及職務 楊勇萍為公司董事長，張帆為楊勇萍的配偶。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 不適用 實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 上海雪榕生物科技股份有限公

249、司 2020 年年度報告全文 121 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 122 第八節第八節 可轉換公司債券相關情況可轉換公司債券相關情況 適用 不適用 一、轉股價格歷次調整情況一、轉股價格歷次調整情況 1、經中國證監會“證監許可2020 634 號”文核準，公司于 2020 年 6 月 24日公開發行了 585 萬張可轉換公司債券，每張面值 100 元，發行總額 58,500 萬元。本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為11.89元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均

250、價和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者。2、經深交所“深證上2020637 號”文同意，公司 58,500 萬元可轉換公司債券于2020年7月24日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“雪榕轉債”，債券代碼“123056”。3、公司轉債的轉股期限為2021年1月4日至2026年6月23日，截至本報告披露日，公司可轉換債券初始轉股價格暫未發生調整。二、累計轉股情況二、累計轉股情況 適用 不適用 三、前十名可轉債持有人情況三、前十名可轉債持有人情況 單位：股 序號 可轉債持有人名稱 可轉債持有人性質 報告期末持有可轉債數量（張）報告期末持有可轉債金額（元）報告期末持有可轉債占比 1 平安銀行股份有限公

251、司長信可轉債債券型證券投資基金 其他 433,145 43,314,500.00 7.40%2 張虹 境內自然人 361,631 36,163,100.00 6.18%3 中國工商銀行股份有限公司匯添富可轉換債券債券型證券投資基金 其他 263,348 26,334,800.00 4.50%4 中信證券信福雙盈固定收益型養老金產品中國工商銀行股份有限公司 其他 244,349 24,434,900.00 4.18%5 中國銀行股份有限公司長盛可其他 182,077 18,207,700.00 3.11%上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 123 轉債債券型證券投資基金 6

252、中國工商銀行股份有限公司興全可轉債混合型證券投資基金 其他 174,585 17,458,500.00 2.98%7 中國民生銀行股份有限公司光大保德信信用添益債券型證券投資基金 其他 150,901 15,090,100.00 2.58%8 中國工商銀行股份有限公司中歐可轉債債券型證券投資基金 其他 150,005 15,000,500.00 2.56%9 易方達頤天配置混合型養老金產品中國工商銀行股份有限公司 其他 149,162 14,916,200.00 2.55%10 李志鶴 境內自然人 126,390 12,639,000.00 2.16%四、擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生

253、重大變化的情況四、擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況 適用 不適用 五、報告期末公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排五、報告期末公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排 項目 本報告期末 上年末 同期變動率 流動比率 88.68%54.49%34.19%資產負債率 55.89%54.71%1.18%速動比率 61.06%28.74%32.32%項目 本報告期末 上年同期 同期變動率 EBITDA利息保障倍數 7.41 6.96 6.49%貸款償還率 100.00%100.00%0 利息償還率 100.00%100.00%0 中誠信國際信用評

254、級有限責任公司于2019年10月17日出具了 上海雪榕生物科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告，公司主體信用等級為AA-，評級展望穩定，雪榕轉債的債券信用等級為AA-。上述信用評級報告詳見2020年6月22日刊登于巨潮資訊網披露的公開發行可轉換公司債券信用評級報告。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 124 第九節第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股

255、）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）楊勇萍 董事長 現任 男 52 2011 年09 月01 日 2023 年08 月23 日 133,085,500 0 0 0 133,085,500 余榮琳 董事、總經理 離任 男 51 2018 年12 月12 日 2020 年05 月26 日 38,342,689 0 9,584,100 0 28,758,589 諸煥誠 董事、總經理 現任 男 50 2011 年09 月01 日 2023 年08 月23 日 22,993,610 0 0 0 22,993,610 陳雄 董事、副總經理、財務總監 現任 男 39 2018 年12

256、月28 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 200,000 200,000 郭偉 董事、副總經理 現任 男 58 2020 年01 月21 日 2023 年08 月23 日 394,100 0 394,100 200,000 200,000 韋燁 獨立董事 現任 男 51 2016 年06 月15 日 2022 年06 月14 日 0 0 0 0 0 孫占剛 獨立董事 離任 男 42 2016 年07 月19 日 2020 年11月12日 0 0 0 0 0 劉浩 獨立董事 現任 男 43 2017 年08 月25 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 0 0 黃建春 獨立董

257、事 現任 男 57 2020 年11月12日 2023 年08 月23 日 0 0 0 0 0 顧永康 董事會秘書 現任 男 34 2018 年12 月12 日 2023 年08 月23 日 14,250 0 0 50,000 64,250 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 125 陳新 副總經理 現任 女 43 2021 年03 月17 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 520,000 520,000 陸勇 監事會主席 離任 男 39 2016 年11月15日 2021 年03 月17 日 0 0 0 0 0 陸勇 副總經理 現任 男 39 2021 年03

258、 月17 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 0 0 黃健生 監事會主席 現任 男 58 2011 年08 月16 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 0 0 金海英 監事 現任 女 44 2021 年03 月17 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 0 0 茅麗華 監事 現任 男 34 2017 年08 月25 日 2023 年08 月23 日 0 0 0 0 0 合計-194,830,149 0 9,978,200 970,000 185,821,949 二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任

259、的職務 類型 日期 原因 黃建春 獨立董事 聘任 2020 年 11 月12 日 第四屆董事會第六次會議、2020 年第八次臨時股東大會審議通過聘任為公司獨立董事 孫占剛 獨立董事 離任 2020 年 11 月12 日 個人原因 郭偉 董事 聘任 2020 年 07 月31 日 第三屆董事會第五十次會議、2020 年第四次臨時股東大會審議通過聘任為公司董事 余榮琳 董事、總經理 離任 2020 年 05 月26 日 個人原因 諸煥誠 總經理 聘任 2020 年 05 月26 日 第三屆董事會第四十七次會議審議通過聘任為公司總經理 郭偉 副總經理 聘任 2020 年 01 月21 日 第三屆董事

260、會第三十九次會議審議通過聘任為公司副總經理 陳新 副總經理 聘任 2021 年 03 月17 日 第四屆董事會第十四次會議審議通過聘任為公司副總經理 陸勇 監事會主席 離任 2021 年 03 月工作調整 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 126 17 日 陸勇 副總經理 聘任 2021 年 03 月17 日 第四屆董事會第十四次會議審議通過聘任為公司副總經理 金海英 監事 被選舉 2021 年 03 月17 日 第四屆監事會第五次會議、2021 年第二次臨時股東大會審議通過，被選舉為公司監事 三、任職情況三、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經

261、歷以及目前在公司的主要職責（一）公司現任董事主要工作經歷 楊勇萍，楊勇萍，董事長，男，1969年4月生，吉林省第十、十一屆人大代表，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾任職于福建省港航管理局航道處，歷任高榕食品總經理、董事長?，F任本公司董事長，中國食用菌協會副會長、中國農業產業化龍頭企業協會副會長、中國食用菌協會工廠化專業委員會會長、上海蔬菜食用菌行業協會名譽會長、上海市工商業聯合會常務委員、上海福建商會名譽會長。諸煥誠，諸煥誠，董事，男，1971年8月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任福州金匙摩托車有限公司品保部課長，歷任高榕食品董事?，F任公司董事、總經理，上海首舜監事、首舜

262、株式會社董事、和正生物董事兼總經理。陳雄，陳雄，董事，男，1982年3月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，中國注冊會計師、澳大利亞注冊會計師。曾任瑞表企業管理（上海）有限公司財務主管、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所高級審計經理、支付寶（中國）網絡技術有限公司高級財務專家等。2017年9月入職公司擔任總經理助理，現任公司董事、副總經理、財務總監。郭偉郭偉，董事，男，1963年11月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任頂新集團廣州頂益國際食品有限公司制造處長；2009年3月至2013年8月，任成都雪榕工廠總經理；2013年8月至2018年6月，任廣東雪榕工廠總經理。

263、現任公司董事、副總經理、生產管理中心生產總監兼采購總監。韋燁韋燁，獨立董事，男，1970年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，復旦大學法學學士、復旦大學和英國赫特福德大學法學碩士，中歐國際工商學院高級工商管理碩士學歷。曾任上海輪胎橡膠（集團）股份有限公司法務、上海市光大律師事務所律師及合伙人、北京市同達律師事務所上海分所合伙人、上海匯衡律師事務所創始合伙人，現為北京大成（上海）律師事務所高級合伙人，目前擔任公司獨立董事、兼任江蘇通達動力科技股份有限公司獨立董事、上海雅運紡織化工股份有限公司、上海唯萬密封科技股份有限公司獨立董事。劉浩劉浩，獨立董事，男，1978年11月生，中國國籍，無境外永久

264、居留權，博士學歷，教授職稱。曾任上海財經大學會計學院講師、副教授，美國紐約城市大學訪問學者?，F任公司獨立董事，上海財經大學會計學院教授、兼任申能股份有限公司獨立董事、安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事、上海肇民新材料科技股份有限公司獨立董事、浙江恒康藥業股份有限公司獨立董事。黃建春黃建春，獨立董事，男，1964年5月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任上海食用菌技術推廣站技術科副科長兼農藝師、上海市農業技術推廣服務中心高級農藝師兼推廣研究員?，F任公司獨立董事、上海市農業科學院食用菌研究所副所長、上海食用菌產業技術體系首席專家、上海園藝學會副理事長、中國食用菌協會理事。（二）公司現任

265、監事主要工作經歷 黃健生，黃健生，監事會主席，男，1963年7月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾任職于福建省港航管理局航道處、福建省港航管理局、福建省港航勘測設計院，歷任技術員、助理工程師、工程師、副大隊長、大隊長等職務。2008年至2011年5月份擔任上海高榕實業有限公司副總經理，2011年5月始至今先后擔任公司工程建設中心綜合管理部經理、行政安保部行政經理、行政部行政總監、公司黨支部書記、工會主席、監事會主席。金海英，金海英，女，1977年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任職于上海人民電器廠、上海恒壽堂藥業有限公司、上海高榕實業有限公司、上海高榕生物科技

266、有限公司，自2013年2月開始任職上海雪榕生物科技股份有限公司，現任公司稅務會計。上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 127 茅麗華，茅麗華，男，1987年11月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任職于江蘇好收成韋恩農化股份有限公司、亨氏（中國）投資有限公司和英科國際控股有限公司?，F任公司監事、證券事務代表。（三）公司現任高級管理人員主要工作經歷 高管諸煥誠、陳雄、郭偉主要工作經歷見公司現任董事主要工作經歷。陳新，陳新，女，1978年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2011年9月起任職于公司，歷任營銷中心副總裁助理、運營總監，現任公司副總經理。陸勇

267、，陸勇，男，1982年1月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任公司人事經理、人事行政總監、監事會主席，現任公司副總經理。顧永康顧永康，男，1987年4月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任河南羚銳制藥股份有限公司證券事務專員。2013年5月入職公司擔任董事會秘書助理、證券事務代表，現任公司董事會秘書。在股東單位任職情況 適用 不適用 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 諸煥誠 上海首舜進出口貿易有限公司 監事 是 諸煥誠 首舜株式會社 董事 否 諸煥誠 江蘇和正生物科技有

268、限公司 董事兼總經理 否 韋燁 北京大成（上海）律師事務所 高級合伙人 2015 年 01 月01 日 是 韋燁 上海唯萬密封科技股份有限公司 獨立董事 2020 年 07 月01 日 是 韋燁 江蘇通達動力科技股份有限公司 獨立董事 2014 年 09 月01 日 2020年12月29日 是 韋燁 上海雅運紡織化工股份有限公司 獨立董事 2017 年 07 月01 日 是 劉浩 上海財經大學會計學院 教授 2014 年 07 月01 日 是 劉浩 上海申能股份有限公司 獨立董事 2016 年 05 月01 日 是 劉浩 浙江恒康藥業股份有限公司 獨立董事 2019 年 11 月01 日 20

269、21年02月28日 是 劉浩 安徽皖通高速公路股份有限公司 獨立董事 2017 年 08 月01 日 是 劉浩 上海肇民新材料科技股份有限公司 獨立董事 2019 年 05 月01 日 是 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 128 黃建春 上海市農業科學院食用菌研究所 研究員 2013 年 01 月01 日 是 在其他單位任職情況的說明 無 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 四、董事、監事、高級管理人員報酬情況四、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況（一）決

270、策程序 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對公司董事及高級管理人員進行績效評價，根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，提請公司董事會予以審議，其中公司董事、監事的薪酬需提請公司股東大會予以審議。（二）確定依據 公司董事、監事和高級管理人員的報酬按照公司董事會薪酬與考核委員會工作細則的規定，結合其經營績效、工作能力、崗位職級等為依據考核確定并發放。（三）實際支付情況 報告期內，董事、監事和高級管理人員報酬已按規定發放。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在

271、公司關聯方獲取報酬 楊勇萍 董事長 男 52 現任 130.99 否 諸煥誠 董事、總經理 男 50 現任 172.63 是 陳雄 董事、副總經理、財務總監 男 39 現任 99.04 否 郭偉 董事、副總經理 男 58 現任 93.35 否 韋燁 獨立董事 男 51 現任 9.6 否 劉浩 獨立董事 男 43 現任 9.6 否 黃建春 獨立董事 男 57 現任 1.31 否 顧永康 董事會秘書 男 34 現任 42.42 否 陸勇 監事會主席 男 39 現任 79.78 否 黃健生 監事 男 58 現任 41.71 否 茅麗華 監事 男 34 現任 19.68 否 余榮琳 董事、總經理 男

272、51 離任 148.44 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 129 孫占剛 獨立董事 男 42 離任 8.32 否 合計-856.87-公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務 報告期內可行權股數 報告期內已行權股數 報告期內已行權股數行權價格（元/股）報告期末市價（元/股）期初持有限制性股票數量 本期已解鎖股份數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元/股）期末持有限制性股票數量 陳雄 董事、副總經理、財務總監 0 0 0 0 200,000 4.22 200,000 郭偉 董事、副總經理 0 0 0 0

273、 200,000 4.10 200,000 顧永康 董事會秘書 0 0 14,250 0 50,000 4.22 64,250 陳新 副總經理 0 0 0 0 520,000 4.22 520,000 合計-0 0-14,250 0 970,000-984,250 備注（如有）公司董事會秘書顧永康先生期初持有的限制性股票為公司 2017 年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖部分，報告期新授予限制性股票目前均為未解鎖股份。五、公司員工情況五、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 母公司在職員工的數量（人）230 主要子公司在職員工的數量（人）1,877 在

274、職員工的數量合計（人）2,107 當期領取薪酬員工總人數（人）2,107 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 1,250 銷售人員 91 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 130 技術人員 423 財務人員 57 行政人員 286 合計 2,107 教育程度 教育程度類別 數量（人）碩士 30 本科 447 大專 446 大專以下 1,184 合計 2,107 2、薪酬政策、薪酬政策 本公司的薪酬管理制度以按勞分配、獎勤罰懶和效率優先兼顧公平三大基本原則以及根據激勵、高效、簡單、實用原則，在薪酬分配管理

275、中綜合考慮社會物價水平、公司支付能力以及員工所在崗位在公司的相對價值、員工貢獻大小等因素，本著公平、競爭、激勵、經濟、合法的原則制定。員工薪酬由基本工資、績效工資、崗位津貼、加班工資、各項補貼、年終獎金和福利等組成?；竟べY：是薪酬的基本組成部分，根據相應的職級和職位予以核定?？冃ЧべY：針對不同的部門和崗位制定具有針對性的績效管理標準及考核辦法，由部門向人力資源部提交 考核數據，根據部門績效考核管理辦法確定并發放。崗位津貼：依據崗位的技能程度或基層崗位專業技能突出的員工予以的津貼。加班工資：除正常工作時間之外的時間，依據勞動法相關規定支付加班工資。補貼：包含住房/交通補貼、生活補貼、夜班補貼、

276、全勤獎等。激勵獎金：公司除正常的工資之外，通過上年底或本年初的經營管理會議，結合公司年度經營指標，制定系列激勵措施，當公司完成或超額完成年度經營指標，依據員工考核績效在年終時統籌發放激勵獎金。福利：公司還為員工提供午餐、節假日福利、年度體檢等多種福利。公司將不斷完善公平、合理的薪酬績效體系，保證員工薪酬的內部公平性與合理性，以及在外部環境中的競爭性。3、培訓計劃、培訓計劃 為持續提高員工的綜合能力，順利實現公司戰略目標，公司建立了基于通用人才和菁英人才雙通道的人才培養體系。公司建立健全培訓體系的同時，有針對性地制定了“新員工入職培訓”、“通用技能培訓”、“管理技能培訓”、“專業技能培訓”，同時

277、，與外部培訓機構合作開發各類培訓項目。其中：“新員工入職培訓”幫助新員工快速了解和融入公司；“通用技能培訓”幫助員工提升職場通用技能；“管理技能培訓”幫助各層級管理干部提升團隊管理與統籌規劃能力；“專業技能培訓”從研發、銷售、生產等專業角度提升崗位勝任力。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數（小時）14,767,499.27 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 131 勞務外包支付的報酬總額（元）249,410,727.28 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 132 第十節第十節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、

278、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所創業板股票上市規則、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引等法律、法規和中國證監會有關法律法規等的要求，結合公司實際情況，不斷完善法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進公司規范運作，提高公司治理水平。（一）關于股東與股東大會 公司嚴格按照上市公司股東大會規則、公司章程、公司股東大會議事規則等規定和要求，規范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。公司治理結構能夠保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保股

279、東合法行使權益，保證了股東對公司重大事項的知情權、參與權、表決權。（二）關于公司與控股股東及實際控制人 公司控股股東及實際控制人均嚴格規范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東及實際控制人，公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作。報告期內，公司沒有為控股股東提供擔保，亦不存在控股股東非經營性占用公司資金的行為。（三）關于董事和董事會 公司董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和公司章程的要求。各位董事能夠依據 深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引、

280、公司董事會議事規則、公司獨立董事工作制度 等開展工作，出席公司董事會，列席公司股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。（四）關于監事和監事會 公司監事會設監事3名，其中職工監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規和公司章程的要求。各位監事能夠按照公司監事會議事規則的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，并發表專項核查意見。（五）關于董事會四個委員會 1、審計委員會：公司董事會審計委員會設委員3名，審計委員會人數及人員構成符合法律、法規及 公司章程 的要求。各位委員均能夠按照公司董

281、事會審計委員會工作細則的要求，認真履行自己的職責，對公司財務報告、內部控制情況、內外審計機構的工作情況、重大關聯交易等事項進行審議，并提交公司董事會審議，配合監事會的審計工作。2、戰略委員會：公司董事會戰略委員會設委員3名，戰略委員會人數及人員構成符合法律、法規及 公司章程 的要求。各位委員均能夠按照公司董事會戰略委員會工作細則的要求，盡職盡責，對公司重大投融資方案、重大資本運作等事項進行審議，并提交公司董事會審議。3、提名委員會：公司董事會提名委員會設委員3名，提名委員會人數及人員構成符合法律、法規及 公司章程 的要求。各位委員均能夠按照公司董事會提名委員會工作細則的要求，認真履行自己的職責

282、，對公司董事、高級管理人員候選人進行審查，研究公司董事、高級管理人員的選聘標準和程序，并向公司董事會提出意見和建議。4、薪酬與考核委員會：公司董事會薪酬與考核委員會設委員3名，薪酬與考核委員會人數及人員構成符合法律、法規及公司章程的要求。各位委員均能夠按照公司董事會薪酬與考核委員會工作細則的要求，根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，監督公司薪酬制度的執行情況。（六）關于信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規以及公司章程、公司信息披露管理制度等的要求，真實、

283、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 133 資者提供公司已披露的資料；并指定 證券時報、中國證券報、證券日報 和中國證監會指定的創業板信息披露網站（巨潮資訊網）為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。（七）關于相關利益者 公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差

284、異 是 否 公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在重大差異。二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 公司擁有獨立完整的采購、生產、銷售、研發系統，具備自主經營能力，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東及實際控制人相互獨立。1、業務獨立 公司具有完整的組織機構和獨立面向市場自主經營的能力，具有與其經營活動相適應的生產經營場所。公司獨立開展各項業務活動，經營范圍和實際從事的業務與實際控制人、控股股東控制的其他企業之間不存在業務上的重大依賴關系；公司具有完整的業

285、務體系并獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。2、人員獨立 公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在除子公司以外的關聯方中擔任除董事、監事以外的其他職務，該等人員均在公司領取薪酬；公司的財務人員未在除子公司以外的關聯方中兼職，且公司的銷售和采購人員亦均獨立于關聯方；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均獨立管理。3、資產獨立 公司擁有獨立經營所需的生產設備、輔助設施，擁有獨立經營所需的與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備及知識產權等的所有權或使用權并實際占有，公司具有獨立的原料采購和產品銷

286、售系統，不存在資產被控股股東、實際控制人或其關聯方控制和占用的情況。4、機構獨立 公司建立了完整的內部組織結構，具備健全的內部經營管理機構，所設機構與關聯方完全分開且獨立運作，不存在機構混同的情形；公司完全擁有機構設置自主權及獨立的經營管理權。5、財務獨立 公司設立了獨立的財務會計部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；公司不存在與關聯方共用銀行賬戶的情形，公司獨立在銀行開戶、獨立納稅。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股

287、東大會的有關情況 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 披露索引 2020 年第一次臨臨時股東大會 45.91%2020 年 02 月 202020 年 02 月 20巨潮資訊網 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 134 時股東大會 日 日 2020 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 45.90%2020 年 03 月 09日 2020 年 03 月 09日 巨潮資訊網 2020 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 50.69%2020 年 04 月 20日 2020 年 04 月 20日 巨潮資訊網 2

288、019 年年度股東大會 年度股東大會 47.89%2020 年 05 月 15日 2020 年 05 月 15日 巨潮資訊網 2020 年第四次臨時股東大會 臨時股東大會 35.52%2020 年 07 月 31日 2020 年 07 月 31日 巨潮資訊網 2020 年第五次臨時股東大會 臨時股東大會 35.49%2020 年 08 月 24日 2020 年 08 月 24日 巨潮資訊網 2020 年第六次臨時股東大會 臨時股東大會 35.51%2020 年 09 月 17日 2020 年 09 月 17日 巨潮資訊網 2020 年第七次臨時股東大會 臨時股東大會 35.46%2020 年

289、10 月 28日 2020 年 10 月 28日 巨潮資訊網 2020 年第八次臨時股東大會 臨時股東大會 35.47%2020 年 11 月 12日 2020 年 11 月 12日 巨潮資訊網 2020 年第九次臨時股東大會 臨時股東大會 30.22%2020 年 11 月 20日 2020 年 11 月 20日 巨潮資訊網 2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、報告期內獨立董事履行職責的情況五、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會

290、及股東大會的情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參出席股東大會次數 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 135 次數 次數 加董事會會議 韋燁 25 0 25 0 0 否 5 劉浩 25 1 24 0 0 否 6 黃建春 3 0 3 0 0 否 1 孫占剛 22 1 20 0 1 否 8 連續兩次未親自出席董事會的說明 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出

291、異議。3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 公司獨立董事勤勉盡責，嚴格按照中國證監會的相關規定及公司章程、董事會議事規則和獨立董事工作制度開展工作，通過對公司的現場考察、審閱資料，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司面對行業及市場變化等問題提出解決建議，并對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。獨立董事的盡職工作對公司財務及生產經營活動進行了有效監督，提高了公司決策的科

292、學性，為完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了應有的作用。六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，報告期內公司董事會下設的四個專門委員會嚴格按照公司章程、董事會議事規則及各專門委員會的實施細則等相關規定履行各項職責,報告期內各委員會履行職責情況如下：1、戰略委員會 報告期內，公司董事會戰略委員會召開會議3次，就公司2020年發展戰略、于湖北省漢川市及安徽省和縣投資設立子公司事宜進行審議。2、審計委員會 報告期內，公司董事會審計委員會對公司2020年財務審計報告

293、、內控報告、定期報告、內部審計部工作報告、募集資金存放與使用情況等相關事項進行了審查與監督，重點對公司各定期報告工作進行了審核。報告期內，審計委員會共召開4次會議，審計委員會委員專門安排時間與會計師等進行了溝通，充分了解監督審計工作中的重要事項。3、提名委員會 報告期內，公司提名委員會召開會議6次，董事會提名委員會均能夠按照公司董事會提名委員會工作細則的要求，認真履行自己的職責，2020年就公司聘任董事、高級管理人員等及董事會換屆選舉提出了建設性建議，并對相關人員的任職資格認真進行了核查。4、薪酬與考核委員會 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 136 報告期內，公司董事會

294、薪酬與考核委員會召開會議4次，就公司2020年董事津貼、高級管理人員薪酬及津貼，以及限制性股票激勵計劃等事宜進行審議。七、監事會工作情況七、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 公司監事會對報告期內的監督事項無異議。八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了科學、完善的高級管理人員考核體系及薪酬管理制度，公司高級管理人員從公司的經營戰略出發，負責完成董事會下達的經營指標。董事會主要是考核工作績效和貫徹執行董事會決議等方面的情況，高級管理人員薪酬主要由基本薪酬和績效薪酬組成，績效薪酬與年度經營業績考核結果掛鉤，通過對每位高級管

295、理人員的職務分析，明確規定他們的工作性質，職責范圍以及相應的獎懲制度，建立起了激勵和約束機制。九、內部控制評價報告九、內部控制評價報告 1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 2、內控自我評價報告、內控自我評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2021 年 04 月 10 日 內部控制評價報告全文披露索引 巨潮資訊網 納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 1、重大缺陷：董事、監事和

296、高級管理人員舞弊；對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正；當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；審計委員會以及內部審計部門對財務報告內部控制監督無效。2、重要缺陷:未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控1、重大缺陷：公司經營活動違反國家法律法規；公司中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；媒體頻現負面新聞，涉及面廣且負面影響一直未能消除；公司重要業務缺乏制度控制或制度體系失效；公司內部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受證監會處罰或證券交易所警告。2、重要缺陷：公司決策程序導致出

297、現一般失誤；公司違反企業內部規章，形 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 137 制；對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。3、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。成損失；公司關鍵崗位業務人員流失嚴重；媒體出現負面新聞，波及局部區域；公司重要業務制度或系統存在缺陷；公司內部控制重要缺陷未得到整改。3、一般缺陷：公司違反內部規章，但未形成損失；公司一般崗位業務人員流失嚴重；媒體出現負面新聞，但影響不大；公司一般業務制度或系統存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改；定量標準 1、重大缺陷：錯報營業收入 5%；錯

298、報資產總額 5%。2、重要缺陷：營業收入2%錯報營業收入 5%，資產總額 2%錯報資產總額 5%。3、一般缺陷：錯報營業收入 2%，錯報資產總額 2%。1、重大缺陷：直接資產損失金額 500 萬元以上；2、重要缺陷：直接資產損失金額 200-500 萬元（含 500 萬元）；3、一般缺陷：直接資產損失金額小于 200 萬元（含 200 萬元）財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 十、內部控制審計報告或鑒證報告十、內部控制審計報告或鑒證報告 內部控制審計報告 內部控制審計報告中的審議意見段 我們認為，于 202

299、0 年 12 月 31 日雪榕生物在上述內部控制評估報告中所述與財務報表相關的內部控制在所有重大方面有效地保持了按照企業內部控制基本規范(財會20087 號)建立的與財務報表相關的內部控制。內控審計報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2021 年 04 月 10 日 內部控制審計報告全文披露索引 巨潮資訊網（http:/）內控審計報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文

300、138 第十一節第十一節 公司債券相關情況公司債券相關情況 公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 139 第十二節第十二節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準的無保留意見 審計報告簽署日期 2021 年 04 月 09 日 審計機構名稱 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 安永華明（2021）審字第 60827595_B01 號 注冊會計師姓名 顧兆翔、林亞雋 審計報告正文 一、審計意見 我們審計了上海雪榕生物科技股份有限公司的財務報

301、表，包括2020年12月31日的合并及公司資產負債表，2020年度的合并及公司利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的上海雪榕生物科技股份有限公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了上海雪榕生物科技股份有限公司2020年12月31日的合并及公司財務狀況以及2020年度的合并及公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于上海雪榕生物科技股份有限公司，并履行了職

302、業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本年財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們對下述每一事項在審計中是如何應對的描述也以此為背景。我們已經履行了本報告“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分闡述的責任，包括與這些關鍵審計事項相關的責任。相應地，我們的審計工作包括執行為應對評估的財務報表重大錯報風險而設計的審計程序。我們執行審計程序的結果，包括應對下述關鍵審計事項所執行的程序，為財務報表整體發表審計意見提

303、供了基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項:該事項在審計中是如何應對該事項在審計中是如何應對:食用菌銷售收入確認 上海雪榕生物科技股份有限公司（“貴公司”）主要從事食用菌種植、加工及批發業務。2020年度合并財務報表及公司財務報表中食用菌銷售收入分別為人民幣2,179,627千元及人民幣2,173,301千元。貴公司主要采用經銷商模式進行銷售，業務通常僅包括轉讓商品的履約義務，在客戶取得相關商品控制權的時點確認收入?？紤]到貴公司所處行業的特點，食用菌銷售收入確認存在重大錯報風險，因此我們將食用菌銷售收入確認認定為關鍵審計事項。我們執行的審計程序包括：了解、評價并測試管理層與收入確認相關的內部控制的設計

304、及執行；獲取主要的銷售合同，識別與商品控制權轉移相關的合同條款與條件，了解并評價不同業務模式下收入確認的時點是否符合企業會計準則的要求；通過抽查銷售訂單、發貨單及運單等原始單據進行了細節測試，并對收入執行了分析程序；我們抽樣向客戶函證了收入金額，并就未回函部分執行替代測試；我們還抽樣選取若干客戶進行實地走訪，與客戶進行了訪談并抽查了客戶匯款 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 140 上海雪榕生物科技股份有限公司關于營業收入的披露請見財務報表附注三、21，附注五、35，附注十五、4。的記錄及付款賬號信息，將其與管理層的記錄進行比對；此外，我們執行銷售截止性測試，并查看應收賬

305、款的期后回款情況。關鍵審計事項關鍵審計事項:該事項在審計中是如何應對該事項在審計中是如何應對:非流動資產減值測試 截止2020年12月31日，上海雪榕生物科技股份有限公司子公司大方雪榕生物科技有限公司（“大方雪榕”）和威寧雪榕生物科技有限公司（“威寧雪榕”）的非流動資產賬面價值合計為人民幣941,156千元，上海雪榕生物科技股份有限公司對大方雪榕和威寧雪榕的長期股權投資賬面價值合計為人民幣104,765千元。大方雪榕和威寧雪榕于2016年4月起逐步轉產以改善兩家公司的經營業績。轉產后，大方雪榕及威寧雪榕部分生產線仍處于虧損狀態，存在減值跡象，管理層結合對該兩家公司未來的盈利情況的預期和現金流量

306、現值的估計，對非流動資產賬面價值進行了減值測試。大方雪榕和威寧雪榕的非流動資產賬面價值重大，減值測試涉及管理層對未來收入增長、利潤率及折現率等的假設和估計，因此我們將大方雪榕和威寧雪榕的非流動資產減值測試認定為關鍵審計事項。上海雪榕生物科技股份有限公司關于非流動資產減值的披露請見財務報表附注三、16、29，關于貴公司對大方雪榕和威寧雪榕的長期股權投資的披露請見財務報表附注十五、3。我們執行的審計程序包括：檢查管理層對于大方雪榕和威寧雪榕相關資產組未來現金流量現值的估計，包括管理層估計的收入增長率、利潤率及折現率等，并就上年度貴公司管理層現金流預測涉及假設及參數的實現情況進行了分析；同時邀請內部

307、估值專家評價管理層使用的評估方法、折現率等參數，并結合食用菌市場近年來及未來預測的公開數據、大方雪榕和威寧雪榕歷年實際收入和利潤情況及同行業食用菌生產企業公開財務數據等與管理層的假設和估計進行比較。在此基礎上，我們還就貴公司管理層對大方雪榕和威寧雪榕的長期股權投資減值測試計算進行了復核。四、其他信息 上海雪榕生物科技股份有限公司管理層對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我

308、們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估上海雪榕生物科技股份有限公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督上海雪榕生物科技股份有限公司的財務報告過程。六、注冊

309、會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 141 告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對

310、這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。（3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對上海雪榕生物科技股份有限公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求

311、我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致上海雪榕生物科技股份有限公司不能持續經營。（5）評價財務報表的總體列報（包括披露）、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（6）就上海雪榕生物科技股份有限公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷

312、。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本年財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：顧兆翔 （項目合伙人）中國注冊會計師：林亞雋 中國 北京 2021年4月9日 二、財務報表二、財務報表 財

313、務附注中報表的單位為：元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：上海雪榕生物科技股份有限公司 單位：元 項目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流動資產：上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 142 貨幣資金 759,891,920.58 287,997,710.21 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 23,791,903.66 17,497,281.57 應收款項融資 預付款項 26,847,000.28 28,903,432.39 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 27,

314、512,779.71 28,439,234.33 其中：應收利息 應收股利 買入返售金融資產 存貨 382,646,013.31 331,272,727.42 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 7,683,674.73 7,020,236.63 流動資產合計 1,228,373,292.27 701,130,622.55 非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 25,921,968.23 29,697,368.19 長期股權投資 13,492,413.97 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 2,663,200,45

315、5.45 2,469,715,547.58 在建工程 122,058,349.40 221,911,295.59 生產性生物資產 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 143 油氣資產 使用權資產 無形資產 256,577,388.38 263,076,221.37 開發支出 商譽 長期待攤費用 86,038,504.43 95,588,633.19 遞延所得稅資產 7,814,155.26 4,570,275.71 其他非流動資產 144,306,908.14 56,160,187.11 非流動資產合計 3,319,410,143.26 3,140,719,528.74 資

316、產總計 4,547,783,435.53 3,841,850,151.29 流動負債：短期借款 650,000,135.95 546,703,407.40 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 161,257,274.61 193,566,654.00 預收款項 13,325,802.06 合同負債 9,867,772.14 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 76,800,538.85 58,990,342.55 應交稅費 2,800,455.21 4,028,899.67 其他應付款 250,318,7

317、51.65 244,536,519.61 其中：應付利息 2,007,373.99 應付股利 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 234,065,030.49 225,589,495.26 其他流動負債 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 144 流動負債合計 1,385,109,958.90 1,286,741,120.55 非流動負債：保險合同準備金 長期借款 517,774,582.86 681,861,322.57 應付債券 516,396,596.38 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 62,515,364.81 80,

318、585,406.84 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 60,001,200.78 52,806,445.44 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 1,156,687,744.83 815,253,174.85 負債合計 2,541,797,703.73 2,101,994,295.40 所有者權益：股本 442,029,925.00 429,239,925.00 其他權益工具 71,270,309.15 其中：優先股 永續債 資本公積 484,218,723.66 414,977,143.98 減：庫存股 52,497,022.54 其他綜合收益 1,829,755.45 4

319、,842,378.54 專項儲備 盈余公積 94,760,263.95 65,053,423.99 一般風險準備 未分配利潤 975,575,160.22 826,363,126.91 歸屬于母公司所有者權益合計 2,017,187,114.89 1,740,475,998.42 少數股東權益-11,201,383.09-620,142.53 所有者權益合計 2,005,985,731.80 1,739,855,855.89 負債和所有者權益總計 4,547,783,435.53 3,841,850,151.29 法定代表人：楊勇萍 主管會計工作負責人：陳雄 會計機構負責人：陳雄 上海雪榕生物

320、科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 145 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流動資產：貨幣資金 290,866,229.70 154,132,504.43 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 21,481,854.24 15,834,986.95 應收款項融資 預付款項 59,894,732.11 101,324,036.65 其他應收款 1,245,768,812.07 971,105,010.04 其中：應收利息 應收股利 315,000,000.00 存貨 9,179,150

321、.01 14,812,380.15 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 4,379,353.12 3,987,939.72 流動資產合計 1,631,570,131.25 1,261,196,857.94 非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 1,310,713,526.09 932,791,122.78 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 108,884,905.40 120,980,540.72 在建工程 1,861,606.01 1,103,800.00 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 16,72

322、7,081.26 16,193,275.83 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 146 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 7,814,155.26 4,570,275.71 其他非流動資產 41,345,801.16 500,909.39 非流動資產合計 1,487,347,075.18 1,076,139,924.43 資產總計 3,118,917,206.43 2,337,336,782.37 流動負債：短期借款 563,427,041.68 447,000,000.00 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 81,000,000.00 應付賬款 47,

323、901,601.19 240,978,536.83 預收款項 12,966,475.59 合同負債 9,637,293.36 應付職工薪酬 23,172,375.38 16,216,523.98 應交稅費 597,589.15 334,253.73 其他應付款 238,238,245.60 168,980,039.31 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 882,974,146.36 967,475,829.44 非流動負債：長期借款 應付債券 516,396,596.38 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 47,887,256

324、.82 45,426,847.06 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 266,666.66 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 147 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 564,550,519.86 45,426,847.06 負債合計 1,447,524,666.22 1,012,902,676.50 所有者權益：股本 442,029,925.00 429,239,925.00 其他權益工具 71,270,309.15 其中：優先股 永續債 資本公積 476,186,257.38 406,365,689.25 減：庫存股 52,497,022.54 其他

325、綜合收益 專項儲備 盈余公積 94,760,263.95 65,053,423.99 未分配利潤 639,642,807.27 423,775,067.63 所有者權益合計 1,671,392,540.21 1,324,434,105.87 負債和所有者權益總計 3,118,917,206.43 2,337,336,782.37 3、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項目 2020 年度 2019 年度 一、營業總收入 2,202,185,873.52 1,964,574,723.12 其中：營業收入 2,202,185,873.52 1,964,574,723.12 利息收入 已賺保費 手續

326、費及傭金收入 二、營業總成本 1,987,747,952.13 1,762,698,208.30 其中：營業成本 1,721,215,785.12 1,533,688,702.86 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任合同準備金凈額 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 148 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 14,754,174.62 16,378,297.28 銷售費用 19,508,164.85 21,948,290.12 管理費用 156,381,588.04 105,417,178.26 研發費用 11,850,052.26 10,93

327、4,186.38 財務費用 64,038,187.24 74,331,553.40 其中：利息費用 71,658,058.99 78,884,024.02 利息收入 4,887,808.92 4,614,212.73 加：其他收益 27,721,732.35 8,923,711.54 投資收益（損失以“”號填列）4,011,140.91 521,249.31 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）643,049.23-2,8

328、79,503.61 資產減值損失（損失以“-”號填列）-29,319,364.91-2,929,507.87 資產處置收益（損失以“-”號填列）-605,914.29-20,283.81 三、營業利潤（虧損以“”號填列）216,888,564.68 205,492,180.38 加：營業外收入 1,599,988.43 14,887,997.71 減：營業外支出 13,503,091.24 12,314,110.05 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）204,985,461.87 208,066,068.04 減：所得稅費用-3,237,417.73-953,192.29 五、凈利潤（凈虧損

329、以“”號填列）208,222,879.60 209,019,260.33 （一）按經營持續性分類 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 149 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）208,222,879.60 209,019,260.33 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤 230,412,693.24 220,327,429.85 2.少數股東損益-22,189,813.64-11,308,169.52 六、其他綜合收益的稅后凈額-5,008,864.90 5,747,395.50 歸屬母公司所有者的其他綜合收益

330、的稅后凈額-3,012,623.09 3,448,437.31 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益-3,012,623.09 3,448,437.31 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額-3,012,623.09 3,448,437.31 7.其他 歸屬于少數股東

331、的其他綜合收益的稅后凈額-1,996,241.81 2,298,958.19 七、綜合收益總額 203,214,014.70 214,766,655.83 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 150 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 227,400,070.15 223,775,867.16 歸屬于少數股東的綜合收益總額-24,186,055.45-9,009,211.33 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.53 0.51 （二）稀釋每股收益 0.54 0.51 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0.00 元，上期被合并方實現的凈利潤為：0.

332、00 元。法定代表人：楊勇萍 主管會計工作負責人：陳雄 會計機構負責人：陳雄 4、母公司利潤表、母公司利潤表 單位：元 項目 2020 年度 2019 年度 一、營業收入 2,177,015,660.71 1,971,600,221.41 減：營業成本 2,065,876,116.78 1,897,969,295.72 稅金及附加 1,416,148.31 1,065,335.75 銷售費用 18,859,277.07 16,573,664.51 管理費用 73,229,725.09 36,903,332.36 研發費用 11,699,052.26 10,213,035.86 財務費用 30,

333、269,647.25 19,313,665.70 其中：利息費用 34,450,561.81 23,361,257.78 利息收入 4,142,144.03 4,142,144.03 加：其他收益 1,124,212.87 433,734.13 投資收益（損失以“”號填列）317,037,537.25 18,671,202.31 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）-53,222.65-2,528,365.21 上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年年度報告全文 151 資產減值損失（損失以“-”號填列）-31,778.06 資產處置收益（損失以“-”號填列）26,641.63 148,547.33 二、營業利潤（虧損以“