上柴股份：上海新動力汽車科技股份有限公司2021年年度報告.PDF

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1、2021 年年度報告 1/194 公司 A 股代碼：600841 公司 A 股簡稱：上柴股份 公司 B 股代碼：900920 公司 B 股簡稱：上柴 B 股 上海新動力汽車科技股份有限公司上海新動力汽車科技股份有限公司 20212021 年年度報告年年度報告 2021 年年度報告 2/194 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性性、準確、準確性性、完整、完整性性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并

2、承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議。董事會會議。三、三、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人藍青松藍青松、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人顧耀輝顧耀輝及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）孫潔孫潔聲明：保聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案董事會決議通過的本報告期利

3、潤分配預案或公積金轉增股本預案 根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年度實現歸屬于母公司的合并凈利潤為692,981,689.17元，每股收益0.56元。2021年度母公司實現的凈利潤為490,912,418.85元，提取法定盈余公積49,091,241.88元，加上以前年度結轉的未分配利潤1,412,296,532.31元，減去公司2020年度利潤分配派發現金紅利71,970,599.55元后，2021年末母公司可供股東分配的利潤為1,782,147,109.73元。2021年度利潤分配預案如下：以公司實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金

4、紅利人民幣1.275元（含稅），剩余未分配利潤結轉至以后年度分配，本年度不進行資本公積金轉增股本。該預案尚需提交公司2021年度股東大會審議。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 本報告中所涉及的未來計劃、未來的經營展望、發展戰略等前瞻性描述是公司根據當前的宏觀經濟政策、市場狀況做出的預判和計劃，不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？否 九、九、是否存

5、在半數是否存在半數以上以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性？否 2021 年年度報告 3/194 十、十、重大風險提示重大風險提示 報告期內，公司不存在對生產經營產生實質性影響的重大風險。公司已在本報告中闡述了公司在生產經營過程中可能面臨的各種風險及應對措施，包括市場風險、政策風險等，敬請查閱第四節“經營情況討論與分析”中“可能面對的風險”部分。十一、十一、其他其他 適用 不適用 2021 年年度報告 4/194 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5 第三

6、節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.10 第四節第四節 公司治理公司治理.21 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任.38 第六節第六節 重要事項重要事項.43 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.66 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.76 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.77 第十節第十節 財務報告財務報告.77 備查文件目錄(一)載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽章的財務報表。(二)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。(三)報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。20

7、21 年年度報告 5/194 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 本公司 指 上海新動力汽車科技股份有限公司 控股股東、上汽集團 指 上海汽車集團股份有限公司 報告期 指 2021 年度 公司章程 指 上海新動力汽車科技股份有限公司章程 上汽紅巖 指 上汽紅巖汽車有限公司 上依投 指 上汽依維柯商用車投資有限公司 上菲紅 指 上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 上海新動力

8、汽車科技股份有限公司 公司的中文簡稱 新動力科技 公司的外文名稱 ShanghaiNewPowerAutomotiveTechnologyCompanyLimited 公司的外文名稱縮寫 SNAT 公司的法定代表人 藍青松 說明：公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，并變更了經營范圍、注冊資本和公司名稱等。其中，公司中文名稱由“上海柴油機股份有限公司”變更為“上海新動力汽車科技股份有限公司”，英文名稱由“SHANGHAIDIESELENGINECOMPANYLIMITED”變更為“ShanghaiNewPowerAutomotiveTechnologyCompanyLimited”

9、。二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 汪宏彬 張江 聯系地址 上海市楊浦區軍工路2636號 上海市楊浦區軍工路2636號 電話(021)60652207(021)60652207 傳真(021)65749845(021)65749845 電子信箱 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 上海市楊浦區軍工路2636號 公司注冊地址的歷史變更情況 200438 公司辦公地址 上海市楊浦區軍工路2636號 公司辦公地址的郵政編碼 200438 公司網址 電子信箱 2021 年年度報告 6/194 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司披露年度

10、報告的媒體名稱及網址 上海證券報香港文匯報 公司披露年度報告的證券交易所網址 上海證券交易所 公司年度報告備置地點 公司董事會秘書室 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 A股 上海證券交易所 上柴股份 600841 B股 上海證券交易所 上柴B股 900920 注：經公司董事會十屆二次會議審議通過，公司 A 股簡稱擬改為“動力新科”、B 股簡稱擬改為“動力 B 股”，股票代碼不變，股票簡稱變更以上海證券交易所最終審核通過為準。六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地

11、址 中國北京市東城區東長安街 1 號東方廣場 安永大樓 16 層 簽字會計師姓名 孟冬、冒莎莎 報告期內履行持續督導職責的財務顧問 名稱 國泰君安證券股份有限公司 辦公地址 上海市靜安區新閘路 669 號 簽字的財務顧問主辦人姓名 夏浩罡、曾蘊也 持續督導的期間 2021 年 11 月 8 日至 2022 年 12 月 31 日 2021 年年度報告 7/194 七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2021年 2020年 本期比上年同期增減(%)2019年 調整后 調整前 調整后 調整前 營業收

12、入 24,401,513,649.75 21,964,671,584.49 6,131,471,489.36 11.09 20,814,380,138.06 4,033,270,192.12 歸屬于上市公司股東的凈利潤 692,981,689.17 369,623,578.88 203,320,546.19 87.48 247,763,806.23 116,865,057.43 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 487,281,359.27 151,563,211.67 151,563,211.67 221.50 88,620,084.04 88,620,084.04 經營活動產生

13、的現金流量凈額-2,176,391,133.23 3,188,622,119.00 157,147,523.61-168.25 1,466,052,795.66 618,948,439.04 2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增減（%）2019年末 調整后 調整前 調整后 調整前 歸屬于上市公司股東的凈資產 9,769,291,490.19 5,069,417,129.52 3,982,036,457.58 92.71 4,719,869,151.71 3,798,791,512.46 總資產 24,247,753,724.66 23,951,957,620.26 9,180,51

14、1,001.03 1.23 16,970,596,989.78 7,451,646,229.61 (二二)主要財務指標主要財務指標 主要財務指標 2021年 2020年 本期比上年同期 增減(%)2019年 調整后 調整前 調整后 調整前 基本每股收益（元股）0.561 0.338 0.235 65.98 0.227 0.135 稀釋每股收益（元股）不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.449 0.175 0.175 156.57 0.102 0.102 加權平均凈資產收益率（%）10.81 7.55 5.22 增加3.26個百分點 5.3

15、7 3.10 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）9.21 3.89 3.89 增加 5.32 個百分點 2.35 2.35 2021 年年度報告 8/194 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 1、公司于 2021 年實施重大資產重組，即公司向上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上汽集團”）以發行股份的方式購買其持有的上汽依維柯商用車投資有限公司（以下簡稱“上依投”）50.00%股權、上汽依維柯紅巖商用車有限公司（該公司已于 2021 年 9 月更名為上汽紅巖汽車有限公司，以下簡稱“上汽紅巖”）56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購

16、買其持有的上汽紅巖 34.00%股權、上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱“上菲紅”）10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。2021 年 7 月 9日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關于核準上海柴油機股份有限公司向上海汽車集團股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復（證監許可20212321 號），本次重大資產重組方案獲得中國證監會核準，至本報告期末，公司已實施并完成上述發行股份購買資產的股權過戶、募集配套資金及新增股份登記手續，其中，發行股份購買資產的發行股份數量為 542,376,492 股，

17、發行價格為 8.08 元/股；募集配套資金的發行股份數量為222,469,410 股，發行價格為 8.99 元/股，募集資金總額為 1,999,999,995.90 元，募集配套資金已全部到賬。截止 2021 年 12 月 31 日，公司股份總數變更為 1,631,535,732 股。（以下簡稱：公司2021 年度重大資產重組或公司本次重大資產重組）公司通過實施本次重大資產重組，實現了“重型卡車+柴油發動機”兩大產業板塊一體化發展的新格局，重型卡車業務以全資控股的上汽紅巖為平臺，打造成為商用車重卡領域的頭部企業，柴油發動機業務將延續國內領先的多領域獨立供應商的定位，為國內外商用車、工程機械、農

18、機、中小型船舶和發電機組客戶提供技術領先的產品。本次重大資產重組完成后，公司資產規模、盈利能力和綜合競爭力得到進一步提升，有利于將公司做強、做優、做大，提高整體競爭優勢，實現高質量發展和增強可持續發展能力，為股東創造更大的價值。2、根據企業會計準則的規定，同一控制下企業合并編制合并資產負債表時，應當調整合并資產負債表的期初數，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。因此，公司對期初數和比較報表的相關項目進行了追溯調整和列示。公司重大資產重組事項詳見公司在上海證券報、香港文匯報及上海證券交易所網站（）披露的相關公告。八、八、境內外會計準則下會

19、計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況資產差異情況 適用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東的凈屬于上市公司股東的凈資產差異情況資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、2021 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據：單位

20、：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 7,833,251,278.59 9,257,610,769.90 3,882,529,219.01 3,428,122,382.25 歸屬于上市公司股東的凈利潤 128,458,110.59 217,622,622.37 111,994,275.40 234,906,680.81 2021 年年度報告 9/194 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 59,527,272.35 110,303,160.64 116,551,778.39 200,899,

21、147.89 經營活動產生的現金流量凈額-2,215,226,306.65 1,887,448,811.18-2,414,957,646.46 566,344,008.70 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，根據企業會計準則的規定，同一控制下企業合并編制合并資產負債表時，應當調整合并資產負債表的期初數，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。因此，公司對上述比較報表的相關項目進行了追溯調整和列示。十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額：適用 不適用 單位:元

22、幣種:人民幣 非經常性損益項目 2021 年金額 2020 年金額 2019 年金額 非流動資產處置損益-8,917,956.43 50,301,311.48-448,819.48 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 66,272,639.36 28,356,528.61 32,138,103.33 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 138,876,387.47 166,303,032.69 130,898,748.79 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生

23、金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 58,990.49 14,389.86 28,862.26 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 14,547,945.52 469,785.19-371,614.37 其他符合非經常性損益定義的損益項目 8,493,355.76 1,445,554.83 1,886,091.76 其中：公允價值變動收益 8,064,303.16-1,226,122.77-1,339,799.94 仍持有的其他權益工具投資的股利收入 429,052.60

24、 2,671,677.60 3,225,891.70 減：所得稅影響額 11,736,967.88 3,875,541.43 5,065,295.63 少數股東權益影響額（稅后）1,894,064.39 24,954,694.02-77,645.53 合計 205,700,329.90 218,060,367.21 159,143,722.19 將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明 適用 不適用 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余

25、額 當期變動 對當期利潤的影響金額 交易性金融資產 58,990.49 應收款項融資 1,920,536,950.45 1,026,772,335.19-893,764,615.26 2021 年年度報告 10/194 其他權益工具投資 37,695,201.69 41,912,002.21 4,216,800.52 429,052.60 其他非流動金融資產 147,434,077.29 354,498,380.45 207,064,303.16 8,064,303.16 合計 2,105,666,229.43 1,423,182,717.85-682,483,511.58 8,552,346

26、.25 十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，實現了“重型卡車+柴油發動機”兩大產業板塊一體化發展的新格局，主營業務由“柴油發動機”轉為“重型卡車+柴油發動機”，重型卡車業務以全資控股的上汽紅巖為平臺，打造成為商用車重卡領域的頭部企業，柴油發動機業務將延續國內領先的多領域獨立供應商的定位，為國內外商用車、工程機械、農機、中小型船舶和發電機組客戶提供技術領先的產品和服務。2021 年，公司繼續堅持“主動求變、創新發展”的經營戰略，面對國內商用車、柴油機市場

27、競爭激烈的外部市場環境，通過繼續加大市場開拓力度，加強產品技術創新研發，做好供應鏈管理、質量改進和運營效率提升、降本增效等工作，努力提高產品的技術質量和成本競爭力，通過公司管理層和全體員工的共同努力，全年實現柴油機銷售 208,117 臺，實現整車銷售 63,007 輛，實現營業收入 244 億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 6.93 億元，保持了較好的發展態勢。（1）柴油發動機業務方面：2021 年，公司克服疫情、供應鏈物料短缺、訂單極不均衡給生產經營帶來的不利影響，柴油發動機產銷量突破 20.81 萬臺，創造了歷史上又一座嶄新的里程碑，銷量增幅連續兩年保持行業領先，順利完成各項經營指標

28、；在市場開拓上，持續深化業內融合，大力拓展業外市場，業內業外銷量均取得較高速度的增長；在產品開發上，基礎核心領域和創新發展領域雙賽道齊頭并進；在生產運營上，上半年抓供應鏈的保供，下半年抓生產體系的能力提升；在經營管理上，大力推進企業數字化轉型，企業的管理水平與運行效率不斷提升；通過完成重大資產重組工作，形成了縱向協同重卡、橫向協同發動機“整車+發動機”雙重業務的新格局，在“十四五”開局之年，為公司柴油發動機業務的未來發展打下了堅實的基礎。新一代發動機產品全線搭載 Smart Engine（智能發動機技術）實現發動機的實時動態監測和遠程控制并完成一期、二期共 12 項智能功能開發工作，同時積極圍

29、繞混動、純電、燃料電池、電驅橋等新能源業務重點方向積極開展項目研發。2021 年，公司新取得柴油發動機業務類專利 21 項，其中發明 3 項，實用新型專利 14 項，外觀設計專利 4 項。2021 年，公司深入開展企業數字化轉型，優化數據管理系統，以“四智項目”（智能產品、智能制造、智慧服務、智慧管理）為抓手，實現一單到底實現全鏈透明，通過產品數字化、生產智能化、運營數字化，提升了公司整體經營效率和產品競爭力。公司繼續積極探索創新業務，通過參與投資設立股權投資基金，積極開展新能源、新材料等創新項目投資，探索新業務發展機會。（2）重型卡車業務方面：2021 年，受行業低谷、疫情、大宗商品價格高企

30、、雙碳減排、拉閘限電等結構性調整政策的持續影響，重型卡車業務一是面臨國六升級帶來市場需求透支，呈現前高后低的態勢，市場競爭異常激烈；二是基于“碳達峰”目標，環保政策趨嚴，前期消化國五庫存壓力大；三是行業銷量主要集中在頭部企業，前五占比達 85%以上。2021 年，公司全資子公司上汽紅巖持續推進創新轉型，以堅持傳統賽道及新賽道雙輪驅動為原則，圍繞“客戶導向、業務驅動、矩陣管理、持續提升”總體思路，深入開展客戶場景需求分析，按照“新起來、智起來、強起來、動起來、活起來”的思路，大力實施差異化的競爭機制，搶抓市場機遇，通過自卸引領，牽引跨越，專用拓展、載貨突破，深耕行業細分市場，完成產品結構調整，實

31、現公路/工程均衡發展，國內/國際協同并進，新能源產品差異引領，全年實現整車銷售 63,007 輛，整體經營穩步發展。2021 年年度報告 11/194 2021 年全年新能源重卡實現銷售 2,017 臺，新能源重卡市占率 8.0%，占比穩步提升。2021 年上汽紅巖啟動重慶軟件中心、重慶工程院建設，為自主創新提供了強大支撐。2021 年新取得專利 44項，其中發明 1 項，實用新型專利 32 項，外觀設計專利 11 項。2021 年上汽紅巖積極推進新產品項目開發，順利推進 36 個項目并行開發。國六各平臺、智能重卡、新能源等項目完成整車 45 個車型的技術文件，32 臺試制樣車試制，21.7

32、萬公里整車結構疲勞試驗里程，32.8 萬公里耐久里程，240 項性能試驗；開發完成了攪拌車、消防車等專用車 106 款車型。二、二、報告期內公司所處行業情況報告期內公司所處行業情況 重大資產重組完成后，公司目前主要業務為生產制造銷售重型卡車和柴油發動機，其中：公司生產制造的柴油發動機主要為國內商用車企業、工程機械企業以及船舶和發電機組等制造企業配套，公司全資子公司上汽紅巖主要從事商用重型汽車的生產制造和銷售。（1）、國內商用車和重型卡車行業情況 2021 年 7 月 1 日，國家實施重型柴油車國六排放標準，重卡尾氣排放標準從“國五”升級到“國六”。國內商用車行業受重型柴油車國六排放法規切換、傳

33、統基建房地產投資增速下行等因素影響，行業市場下行，2021 年國內商用車行業全年實現銷售 479.33 萬輛，同比下降 6.62%。其中，重型卡車市場受終端市場、排放標準切換、需求提前透支、庫存高企等因素共同影響，2021 年全年實現銷量 139.53 萬輛，同比下降 13.81%。2022 年，隨著重卡庫存逐步消化及國家新基礎設施建設投入，將有利于重卡市場持續發展，但市場競爭將進一步加劇，同時，隨著國家雙碳戰略的實施，將帶來新能源重卡市場的機遇，2021 年，國內新能源重卡累計銷售 10,448 輛，同比上漲299%。在重卡行業，公司的主要競爭對手有一汽解放、東風汽車、中國重汽、陜汽集團等。

34、（2）、國內內燃機和柴油發動機行業情況 內燃機行業是制造裝備工業中的一個大行業，各種類型的汽車、摩托車、農業機械、工程機械、船舶、鐵道內燃機車、地質和石油鉆機、內燃發電設備、軍用及特種通用機械等都以內燃機為配套動力。內燃機按照所用燃料分為汽油發動機、柴油發動機、天然氣發動機等。隨著國家新能源動力市場增長，柴油發動機等傳統能源動力市場的份額部分被純電動、混合動力、氫燃料動力等新能源動力擠占，但受基礎設施配套等因素制約，短期內新能源動力仍無法改變傳統能源動力的主導地位，隨著國家積極擴大有效投資、提升新型城鎮化質量等舉措，國內柴油機市場將繼續保持平穩增長，但節能減排是柴油機行業未來發展的趨勢。公司在

35、柴油機行業的主要競爭對手有濰柴動力股份有限公司、東風康明斯發動機有限公司、廣西玉柴機器集團有限公司、一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等，近年來受行業整體產能過剩和產品同質化影響，市場競爭激烈，公司通過持續提升產品技術性能、加大新能源業務投入及加大市場開拓力度,并采取差異化競爭戰略，在細分市場仍保持了較好的競爭優勢。三、三、報告期內公司從事的業務情況報告期內公司從事的業務情況 公司目前主要業務為生產制造重型卡車和柴油發動機，其中：公司生產制造的柴油發動機主要為國內商用車企業、工程機械企業以及船舶和發電機組等制造企業配套，公司全資子公司上汽紅巖主要從事商用重型汽車的生產制造和銷售。四、四、報告期內

36、核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 公司的核心競爭力主要有：1、品牌優勢：公司柴油發動機業務的前身上海柴油機廠創建于 1947 年 4 月，1958 年公司自行設計制造了我國第一臺 6135 柴油發動機，開創了我國中等缸徑柴油發動機的先河，中國第一臺 50裝載機、大型推土機、重型載重卡車等諸多大型設備都是裝備公司發動機。公司柴油發動機產品先后被評為中國名牌產品和上海名牌產品稱號。公司全資子公司上汽紅巖成立于 1965 年 10 月 1 日，經歷了軍車基地崛起、民品搏擊市場、自主創新求變、合資融合發展、科技賦能騰飛的重卡之路，現已打造出全新一代紅巖 H6 智能重卡，先后獲得“20

37、21 最受用戶期待的高端智能牽引車”、“年度2021 年年度報告 12/194 卓越新能源重卡”、“高效節能之王”等榮譽稱號，自卸車、牽引車、新能源等車型性能達到行業領先水平。2、研發優勢：公司持續加大柴油發動機業務的技術創新、產品創新和技術升級，擁有國家級技術中心和博士后工作站，擁有較強的技術研發團隊，技術研發力量雄厚，擁有多項發明、實用新型及外觀設計專利。公司全資子公司上汽紅巖擁有重慶市市級技術中心，重慶市高新技術企業認證，具有較強的技術研發團隊，技術研發力量雄厚，擁有多項發明、實用新型及外觀設計專利。3、產品優勢：公司柴油發動機產品具有大馬力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪聲和高性

38、價比等優點，廣泛用于商用車、工程機械、農用機械、船舶、移動式電站等領域。公司全資子公司上汽紅巖擁有豐富的產品型譜，其杰獅、杰虎、杰豹三大系列產品覆蓋重卡和中重卡，滿足城市渣土、公路運輸、工程建設、坑口作業等不同場景的應用，具有“工程之王”的美譽，其自卸車綜合實力領跑國內行業，連續 5 年蟬聯銷量冠軍。同時，上汽紅巖相關車型已具備 L2 級智能駕駛技術量產能力，新能源相關車型均已率先實現量產并在新能源重卡整體銷量名列前茅。4、營銷優勢：公司柴油發動機的業務營銷網絡已基本覆蓋全國各個主要城市及各重要區域，海外服務網絡也初步形成。公司建立了快速響應機制，能夠快速、高效解決經銷商、消費者的質量反饋與需

39、求，為廣大用戶提供了高質量和優質服務。公司全資子公司上汽紅巖產品業務營銷網絡延伸至 21 個國家和地區，并覆蓋國內各個主要城市及各重要區域。5、管理優勢：公司及主要全資和控股子公司的董事、監事和高級管理人員均具有較高的專業技術水平和豐富的管理經驗，牢固樹立以市場為導向的經營管理理念，按照現代企業制度開展經營管理，整體經營和運營效率得到持續提升。五、五、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 2021 年度，公司完成重大資產重組及配套融資，公司注冊資本從 8.67 億元增加到 16.31 億元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有上汽紅巖 100%股權、上依投 50%股權和上菲紅

40、40%股權，合并報表范圍新增上汽紅巖汽車有限公司。2021 年，公司重型卡車業務實現銷售 63,007 輛，實現銷售收入 180.83 億元；柴油發動機實現銷售 208,117 臺，實現銷售收入 70.81 億元；合并后實現營業收入 244.02 億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 6.93 億元；營業收入、歸母凈利潤較重組前有較大的增長。(一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 24,401,513,649.75 21,964,671,584.

41、49 11.09 營業成本 21,798,431,293.89 19,646,867,697.32 10.95 銷售費用 713,566,636.97 992,889,405.08-28.13 管理費用 534,583,524.43 551,206,944.96-3.02 財務費用-58,329,145.58-22,525,061.66 不適用 研發費用 482,689,305.77 412,719,930.38 16.95 經營活動產生的現金流量凈額-2,176,391,133.23 3,188,622,119.00-168.25 投資活動產生的現金流量凈額-1,000,780,596.03

42、-415,759,320.28 不適用 籌資活動產生的現金流量凈額 2,401,799,348.47-24,598,714.82 不適用 1、營業收入及營業成本較上年同期增加的主要原因是本年整車及發動機銷量增加，營業收入及營業成本相應增加。2、銷售費用較上年同期減少的主要原因是本年產品質保及保養費及廣告宣傳費減少。3、財務費用較上年同期減少的主要原因是本年利息收入增加及匯兌損失減少。4、研發費用較上年同期增加的主要原因是加大產品研發力度，增加牽引車能力提升、AMT（自動變速箱）、智能重卡、新能源等項目投入。5、經營活動產生的現金流量凈額較上年同期變動的主要原因是整車業務銷售庫存的國五車輛，增加

43、2021 年年度報告 13/194 了經銷商授信，且本年度國六車輛授信銷售比例增大，導致應收賬款增加，銷售回款中現金比例減少，同時應付票據兌付增加，導致現金流出增加。6、投資活動產生的現金流量凈額較上年同期變動的主要原因是本期支付購買上菲紅 30%股權一期款及捷氫科技 6.1268%的股權。7、籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期變動的主要原因是本期完成重大資產重組項目配套資金的募集工作。本期本期公司公司業務類型、業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，主營業務由“柴油發動機”轉

44、為“重型卡車+柴油發動機”兩大產業板塊一體化發展的新格局，主營業務收入和利潤主要包括重型卡車和柴油發動機兩部分，公司資產規模、盈利能力和綜合競爭力較重大資產重組前得到進一步提升，整體競爭優勢得到提高，高質量發展和可持續發展能力得到增強，為公司做強、做優、做大和提高股東回報打下了良好的基礎。2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，按追溯調整后口徑計算，2021 年度公司營業收入同比增長 11.09%，營業成本同比增長 10.95%。(1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區、分銷售模式情況、分地區、分銷售模式

45、情況 單位:萬元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）重卡行業 1,808,275.36 1,641,517.51 9.22 5.78 6.30 減少 0.45 個百分點 發動機行業 631,876.01 538,325.62 14.81 29.75 28.04 增加 1.15 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）重卡業務 1,808,275.36 1,641,517.51 9.22

46、5.78 6.30 減少 0.45 個百分點 發動機業務 631,876.01 538,325.62 14.81 29.75 28.04 增加 1.15 個百分點 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）國內 2,355,017.86 2,106,035.78 10.57 9.45 9.31 增加 0.11 個百分點 國外 85,133.51 73,807.35 13.30 90.32 94.31 減少 1.78 個百分點 主營業務分銷售模式情況 銷售模式 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增

47、減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）直銷 2,440,151.36 2,179,843.13 10.67 11.09 10.95 增加 0.12 個百分點 (2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減銷售量比上年增減庫存量比上年增減2021 年年度報告 14/194 （%）（%）（%）整車 輛 46,477 63,007 1,993-40.16 0.41-89.26 發動機 臺 208,557 208,117 8,197 26.59 28.33-21.13 (3).(3).重大采購合同、重大銷售合同的

48、履行情況重大采購合同、重大銷售合同的履行情況 適用 不適用 (4).(4).成本分析表成本分析表 單位：萬元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)重卡行業 原材料、人工工資、折舊、能源等 1,641,517.51 75.30 1,544,242.71 78.60 6.30 發動機行業 原材料、人工工資、折舊、能源等 538,325.62 24.70 420,444.06 21.40 28.04 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例

49、(%)本期金額較上年同期變動比例(%)重卡業務 原材料、人工工資、折舊、能源等 1,641,517.51 75.30 1,544,242.71 78.60 6.30 發動機業務 原材料、人工工資、折舊、能源等 538,325.62 24.70 420,444.06 21.40 28.04 (5).(5).報告期報告期主要子公司股權變動導致合并范圍變化主要子公司股權變動導致合并范圍變化 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組，公司現已持有上汽紅巖 100%股權，合并報表范圍增加上汽紅巖。(6).(6).公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產

50、品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，主營業務由“柴油發動機”轉為“重型卡車+柴油發動機”兩大產業板塊一體化發展的新格局，重型卡車業務成為公司新的重要業務。(7).(7).主要銷售客戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 A.A.公司主要銷售客戶情況公司主要銷售客戶情況 前五名客戶銷售額 730,979.20 萬元，占年度銷售總額 29.96%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 241,433.90 萬元，占年度銷售總額 9.89%。報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于

51、少數客戶的情形:適用 不適用 B.B.公司主要供應商情況公司主要供應商情況 前五名供應商采購額 431,337.17 萬元，占年度采購總額 23.11%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 197,150.97 萬元，占年度采購總額 10.56%。2021 年年度報告 15/194 報告期內向單個供應商的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數供應商的情形 適用 不適用 3.3.費用費用 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目 2021 年度 上年同期 增減（）銷售費用 713,566,636.97 992,889,405.08-28.13 管理費用

52、 534,583,524.43 551,206,944.96-3.02 研發費用 482,689,305.77 412,719,930.38 16.95 財務費用-58,329,145.58-22,525,061.66 不適用 4.4.研發投入研發投入 (1).(1).研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 單位：元 本期費用化研發投入 482,689,305.77 本期資本化研發投入 161,678,836.18 研發投入合計 644,368,141.95 研發投入總額占營業收入比例（%）2.64 研發投入資本化的比重（%）25.09 說明：本公司母公司 2021 年度研發投入合計 30

53、,444.35 萬元，占母公司營業收入的比例為 4.41%。(2).(2).研發人員情況表研發人員情況表 適用 不適用 公司研發人員的數量 875 研發人員數量占公司總人數的比例（%）15 研發人員學歷結構 學歷結構類別 學歷結構人數 博士研究生 5 碩士研究生 111 本科 619 ?？?88 高中及以下 52 研發人員年齡結構 年齡結構類別 年齡結構人數 30 歲以下（不含 30 歲）313 30-40 歲（含 30 歲，不含 40 歲）319 40-50 歲（含 40 歲，不含 50 歲）156 50-60 歲（含 50 歲，不含 60 歲）87 60 歲及以上 0 (3).(3).情況

54、說明情況說明 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，合并報表范圍增加全資子公司上汽紅巖，研發投入和研發人員相應增加。2021 年年度報告 16/194 (4).(4).研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響 適用 不適用 公司完成重大資產重組后，研發投入和研發人員較重大資產重組前增加，有利于未來提高公司的核心技術競爭力和整體競爭實力。5.5.現金流現金流 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目 2021 年度 上年同期 增減（）經營活動產生的現金流量凈額-2,176,391,133.23 3,188

55、,622,119.00-168.25 投資活動產生的現金流量凈額-1,000,780,596.03-415,759,320.28 不適用 籌資活動產生的現金流量凈額 2,401,799,348.47-24,598,714.82 不適用 (二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 (三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）應收票據 1,502,773,280.

56、85 6.20 972,964,827.91 4.06 54.45 應收賬款 6,164,430,271.28 25.42 3,176,224,655.92 13.26 94.08 應收款項融資 1,026,772,335.19 4.23 1,920,536,950.45 8.02-46.54 其他應收款 176,319,222.51 0.73 44,479,733.27 0.19 296.40 存貨 2,293,398,239.74 9.46 5,227,100,969.31 21.82-56.12 長期股權投資 2,366,746,342.26 9.76 375,906,057.45 1.

57、57 529.61 其他非流動金融資產 354,498,380.45 1.46 147,434,077.29 0.62 140.45 開發支出 277,016,841.49 1.14 115,338,005.31 0.48 140.18 應付賬款 4,405,300,253.94 18.17 6,946,667,551.68 29.00-36.58 其他應付款 781,002,493.33 3.22 483,055,041.69 2.02 61.68 其他說明（1）應收款項較上年同期增加的主要原因是本年整車授信銷售開票增加；（2）其他應收款較上年同期增加的主要原因是期末余額中包含上菲紅應收股利

58、 1.45 億元；（3）存貨較上年同期減少的主要原因是受整車排放標準切換的影響，加快國五整車銷售，整車庫存減少；（4）長期股權投資較上年同期增加的主要原因是公司本年度完成了重大資產重組的標的股權交割工作，長期股權投資增加；（5）其他非流動金融資產較上年同期增加的主要原因是本年度公司投資了上海捷氫科技股份有限公司；（6）開發支出較上年同期增加的主要原因是國六產品開發投入增加，尚未開發完成；（7）應付賬款較上年同期減少的主要原因是整車產量下降，導致零部件采購下降，應付款項減少；2021 年年度報告 17/194 （8）其他應付款較上年同期增加的主要原因是期末余額中包含按合同條款約定尚未進行支付的購

59、買上菲紅 30%股權二期款。2.2.境外資產情況境外資產情況 適用 不適用 3.3.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 4.4.其他說明其他說明 適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 公司 2021 年完成重大資產重組工作后，公司主要產品所處行業為商用車（重型卡車）和內燃機（柴油發動機）行業。2021 年，國家繼續堅持穩中求進工作總基調，加強宏觀政策跨周期調節，加大實體經濟支持力度，國民經濟實現持續恢復發展，但受重型柴油車國六排放法規切換、傳統基建房地產投資增速下行等因素影響，商用車和柴油發動機行業全年銷量均有所回落。1、

60、商用車和重型卡車行業情況：根據中國汽車工業協會數據統計，2021 年國內商用車行業全年實現銷售 479.33 萬輛，同比下降6.62%。分車型情況看，客車銷量 50.48 萬輛，同比增長 12.64%，貨車銷量 428.84 萬輛，同比下降8.47%，其中，重型卡車市場受終端市場需求下滑、排放標準切換、需求提前透支、庫存高企等因素共同影響，2021 年全年實現銷量 139.53 萬輛，同比下降 13.81%。2021 年，國內新能源商用車銷量為 18.6 萬輛，同比增長 54%，新能源重卡累計銷售 10,448 輛，同比增長 299%。2022 年，重卡庫存逐步消化及國家新基礎設施建設投入將有

61、利于重卡市場發展，但市場競爭將進一步加劇，同時，隨著國家雙碳戰略的實施，將帶來新能源重卡市場的機遇。2、柴油發動機行業情況 根據中國內燃機工業協會數據統計，2021 年國內各類柴油機總銷量 610.84 萬臺，同比下降3.10%，其中，商用車用 296.75 萬臺，同比下降 9.72%；工程機械用 104.81 萬臺，同比增長13.12%；農用機械用 146.48 萬臺，同比下降 9.87%；船用 4.02 萬臺，同比增長 19.69%；發電機組用 31.75 萬臺，同比增長 68.69%。2022 年，隨著國家深入推進供給側結構性改革和加快“一帶一路”建設、中西部新基礎設施建設和國家重大工程

62、項目建設，國內柴油機市場預計仍將保持平穩發展。(五五)投資狀況分析投資狀況分析 對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 1、公司于 2021 年經董事會、股東大會審議和中國證監會核準，實施完成了重大資產重組工作，即公司向上汽集團以發行股份的方式購買其持有的上依投 50.00%股權、上汽紅巖 56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購買其持有的上汽紅巖 34.00%股權、上菲紅 10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。其中，發行股份及支付現金購買資產于 2021 年 8 月實施完成。2、2021 年 11

63、 月，公司董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通過使用部分募集資金以貨幣方式向上汽紅巖增資人民幣 10 億元，以實施“智慧工廠”項目和“新一代智能重卡”項目，增資完成后，上汽紅巖注冊資本由人民幣 31 億元增加至人民幣 41 億元。3、2021 年 11 月，公司董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通過同意上依投向其聯營股東方本公司和 FPT 工業股份有限公司轉讓其持有的上菲紅 60%股權，同意本公司以自有資金受讓上依投持有2021 年年度報告 18/194 的上菲紅 30%的股權（對應上菲紅注冊資本人民幣 17,400 萬元）。公司持有上菲紅的股權比例增加至 40%。4、2021 年

64、 12 月，公司董事會 2021 年度第九次臨時會議審議通過關于解散清算上汽依維柯商用車投資有限公司的議案，同意解散清算上依投。截止 2021 年末，上依投解散清算工作仍在進行之中。截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有上汽紅巖 100%股權、上依投 50%股權和上菲紅 40%股權。1.重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 1、公司于 2021 年經董事會、股東大會審議和中國證監會核準，實施完成了重大資產重組工作，即公司向上汽集團以發行股份的方式購買其持有的上依投 50.00%股權、上汽紅巖 56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購買其持有的上汽紅巖 34

65、.00%股權、上菲紅 10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。其中，發行股份及支付現金購買資產于 2021 年 8 月實施完成，實施完成后，公司持有上汽紅巖 100%股權、上依投 50%股權和上菲紅 10%股權。2、2021 年 11 月，公司董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通過使用部分募集資金以貨幣方式向上汽紅巖增資人民幣 10 億元，以實施“智慧工廠”項目和“新一代智能重卡”項目，增資完成后，上汽紅巖注冊資本由人民幣 31 億元增加至人民幣 41 億元。3、2021 年 11 月，公司董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通

66、過同意上依投向其聯營股東方本公司和 FPT 工業股份有限公司轉讓其持有的上菲紅 60%股權，同意本公司以自有資金受讓上依投持有的上菲紅 30%的股權（對應上菲紅注冊資本人民幣 17,400 萬元）。公司持有上菲紅的股權比例增加至40%。4、2021 年 12 月，公司董事會 2021 年度第九次臨時會議審議通過關于解散清算上汽依維柯商用車投資有限公司的議案，同意解散清算上依投。截止 2021 年末，上依投解散清算工作仍在進行之中。2.2.重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 1、2021 年度，公司實施并完成了重大資產重組工作。本次重大資產重組由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資

67、金兩部分組成，其中，發行股份及支付現金購買資產于 2021 年 8 月實施完成，募集配套資金于 2021 年 11 月實施完成，本次募集配套資金總額為 1,999,999,995.90 元，募集資金將主要用于上汽紅巖“智慧工廠”項目、“新一代智能重卡”項目。2、2021 年 9 月，公司董事會 2021 年度第五次臨時會議審議通過以人民幣 19,900 萬元的對價受讓上汽集團持有的上海捷氫科技有限公司 6.1268%的股權（對應其注冊資本人民幣 3,553.5714 萬元）。3、2021 年 12 月，公司董事會 2021 年度第九次臨時會議審議通過公司以自有資金出資人民幣 1.99億元與上汽

68、金控、尚頎資本等共同投資設立尚頎山高新動力汽車產業股權投資基金。本基金投資方向為：以汽車產業鏈為主，重點關注汽車新能源領域（包括驅動電機、動力電池）、氫燃料電池產業鏈、發動機后處理、輔助駕駛及自動駕駛、汽車電子及半導體、汽車新材料等領域，截止 2021 年末，該基金正在設立過程之中。3.3.以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 本期期末金額 較期初變動 本期計入投資收益 本期計入公允價值變動收益 交易性金融資產 58,990.49 應收款項融資 1,920,536,950.45 1,026,772,335.19-8

69、93,764,615.26 其他權益工具投資 37,695,201.69 41,912,002.21 4,216,800.52 429,052.60 其他非流動金融資產 147,434,077.29 354,498,380.45 207,064,303.16 8,064,303.16 2021 年年度報告 19/194 合計 2,105,666,229.43 1,423,182,717.85-682,483,511.58 488,043.09 8,064,303.16 4.4.報告期內重大資產重組整合的具體進展情況報告期內重大資產重組整合的具體進展情況 適用 不適用 2021 年，經董事會、股

70、東大會審議和中國證監會核準，公司實施了重大資產重組工作，至本報告期末，公司已依法合規完成本次重大資產重組涉及的發行股份購買資產的股權過戶、募集配套資金及新增股份登記手續。截止 2021 年 12 月 31 日，公司股份總數為 1,631,535,732 股。實施結果與經中國證監會核準的重大資產重組方案相符。公司通過實施本次重大資產重組，實現了“重型卡車+柴油發動機”兩大產業板塊一體化發展的新格局，重型卡車業務以全資控股的上汽紅巖為平臺，打造成為商用車重卡領域的頭部企業，柴油發動機業務將延續國內領先的多領域獨立供應商的定位，為國內外商用車、工程機械、農機、中小型船舶和發電機組客戶提供技術領先的產

71、品。本次重大資產重組完成后，公司資產規模、盈利能力和綜合競爭力得到進一步提升，有利于將公司做強、做優、做大，提高整體競爭優勢，實現高質量發展和增強可持續發展能力，為股東創造更大的價值。獨立董事意見 公司獨立董事認為，公司本次重大資產重組工作依法合規，并已完成上述發行股份購買資產的股權過戶、募集配套資金及新增股份登記手續。實施結果與經中國證監會核準的重大資產重組方案相符，公司通過實施本次重大資產重組，有利于實現“重型卡車+柴油發動機”兩大產業板塊一體化發展的新格局，有利于提高公司整體競爭優勢和增強可持續發展能力。(六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 (七七)主要控股參股公司

72、分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 公司名稱 主要業務 注冊資本 投資比例（%）總資產 凈資產 凈利潤 上汽紅巖汽車有限公司 開發、制造、銷售汽車及零部件 410,000.00 100.00 1,227,368.84 293,402.16 28,217.85 上柴動力海安有限公司 鑄造產品制造加工及銷售 50,000.00 100.00 56,315.25 46,771.97 264.97 上海伊華電力科技有限公司 生產和銷售柴油發電機組 10,000.00 100.00 17,160.10 5,410.42 168.81 上海菱重發動機有限公司 生產和銷售船用發

73、動機、發電用發動機、發電機組等 20,000.00 50.00 45,082.69 20,736.90 4,404.31 上海菱重增壓器有限公司 生產和銷售發動機進氣增壓器及配件 2059.50 萬美元 40.00 173,548.22 70,973.01 13,554.51 上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 柴油發動機及其零部件的設計、開發、生產、裝備和銷售 58,000.00 40.00 392,603.83 133,889.28 48,284.36 說明：（1）2021 年 6 月，經上海市楊浦區市場監督管理局核準，公司全資子公司上海伊華電站工程有限公司名稱變更為上海伊華電力科技有限公司。

74、（2）公司董事會 2017 年度第二次臨時會議審議通過了關于解散清算大連上柴動力有限公司的議案。至 2021 年 7 月 27 日，經大連保稅區市場監督管理局核準，公司原控股子公司大連上柴動力有限公司已完成企業注銷登記手續。2021 年年度報告 20/194 （3）2021 年 9 月，公司董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通過使用部分募集資金以貨幣方式向上汽紅巖增資人民幣 10 億元，以實施“智慧工廠”項目和“新一代智能重卡”項目，增資完成后，上汽紅巖注冊資本由人民幣 31 億元增加至人民幣 41 億元。（4）2021 年 9 月，公司董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通過同意上

75、依投向其聯營股東方本公司和 FPT 工業股份有限公司轉讓其持有的上菲紅 60%股權，同意本公司以自有資金受讓上依投持有的上菲紅 30%的股權，公司持有上菲紅的股權比例增加至 40%。（5）2021 年 12 月，公司董事會 2021 年度第九次臨時會議審議通過關于解散清算上汽依維柯商用車投資有限公司的議案，同意解散清算上依投。至 2021 年末，上依投解散清算工作仍在進行之中。(八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況 適用 不適用 六、六、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 中央經濟工作會議明確了

76、2022 年我國仍將繼續堅持穩中求進工作總基調和新發展理念，穩字當頭、穩中求進，以供給側結構性改革為主線，暢通國內大循環，繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，堅持發展高質量發展，保持經濟運行在合理區間，加快構建新發展格局，實施擴大內需戰略，實現經濟實現質的穩步提升和量的合理增長，預計 2022 年國內宏觀經濟將繼續保持穩定增長。但另一方面，2022 年國內經濟發展面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱三重壓力，外部環境更趨復雜嚴峻和不確定。行業方面，2022 年重型卡車行業預計受重型柴油車國六排放升級導致市場客戶購置使用成本升高和傳統基建房地產投資增速下行等因素影響，行業仍存在較大下行壓力，企業

77、間競爭將更加激烈，但隨著國家雙碳戰略的實施，將為新能源重卡市場帶來較大機遇。2022 年柴油發動機行業整體產能仍呈現過剩，企業間競爭加劇，同時新能源動力市場持續增長，將擠占柴油發動機等傳統能源動力市場的份額，提升節能環保技術水平將是柴油機行業企業未來發展的方向。(二二)公司發展戰略公司發展戰略 適用 不適用 結合國內重型卡車和柴油機行業未來發展趨勢，2022 年，公司將繼續堅持穩中求進工作總基調和高質量發展理念，以市場為導向，以客戶為中心，穩字當頭、穩中求進、主動求變、創新發展，力爭完成全年的各項主要經營指標。重型卡車業務方面，繼續圍繞“客戶導向、業務驅動、矩陣管理、持續提升”，堅持“新四化（

78、電動化、網聯化、智能化、共享化）”發展方向，實施傳統賽道及新賽道雙輪驅動，一是積極優化銷售結構，下沉終端，傳統賽道做好精耕細作，智能電動化新賽道加快布局，全面完成銷量目標；二是圍繞產品差異化競爭策略，緊跟行業發展趨勢和技術變革，加快電動智能新技術應用，加快新一代智能重卡研發，全面提升傳統動能產品及市場影響力，快速壯大電動智能網聯重卡，引領新動能市場；三是通過“業務數字化、數字業務化”，全面推進精益生產數字化建設。通過“創新驅動、差異引領”，以數字化轉型為支撐，推動產品研發、生產制造和營銷模式變革，提升產品、營銷、體系、管控、團隊能力，持續提升治理效能。柴油發動機業務方面，繼續圍繞“平臺化、標準

79、化、智能網聯化、新能源化”，深耕現賽道，發展新賽道，一是繼續加大市場開拓力度，努力挖掘優勢細分市場增量，積極開發新配套客戶，加強營銷渠道建設，實現銷量持續突破；二是加快產品升級迭代與質量提升，積極引入新技術、新工藝，持續提高現有產品競爭力，積極開展技術創新，加速推進“三電（電驅、電池、電機）”新產品項目實施，順應技術發展趨勢，抓住行業變革機遇，以新能源及智能發動機平臺為核心，實現前瞻及創新業務取得實質性突破，為公司未來的發展打下堅實的基礎；三是大力推進智能制造及業務數字化轉型，提高整車平臺和動力總成平臺協同正向開發體系能力，持續抓好標準化作業、降本增2021 年年度報告 21/194 效和提升

80、質量管理能力，加強供應鏈能力建設，推進供應鏈賦能，探索大采購體系融合，全力保障供應鏈安全，努力提高經營質量與運營效率。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 2022 年，本公司將持續推進“新四化”，實施現賽道及新賽道雙輪驅動，力爭實現營業收入282.68 億元（需說明的是：公司 2022 年的經營計劃是對未來經營的分析和判斷，并不構成對 2021年的盈利預測，也不構成公司對投資者的業績承諾，2022 年，國內宏觀經濟仍面臨較大壓力，行業外部環境仍存在不確定性因素，公司面對的外部市場環境仍十分嚴峻，公司將通過自身努力力爭實現全年的經營計劃）。(四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用

81、公司目前不存在重大經營風險，但未來可能面臨的風險及應對措施為：（1）宏觀經濟波動風險。公司產品的主要下游客戶分別對應商用車企業、工程機械、船機電站物流及工程運輸類企業，該等客戶需求受宏觀經濟波動影響較大，具有一定的產業周期性特征。加之地緣政治沖突、國際貿易摩擦、新型冠狀病毒肺炎疫情等因素影響，國內及全球宏觀經濟運行不確定性增強。國內宏觀經濟也面臨需求收縮、供給沖擊等多重壓力。公司的應對措施是積極做好國內外重型卡車和柴油發動機的市場開拓和努力加強技術研發，增強公司的抗風險能力。（2）行業競爭激烈風險。重型卡車行業受國六排放升級和傳統基建房地產投資增速下行等因素影響，行業存在較大下行壓力，企業間競

82、爭將更加激烈。柴油發動機行業受整體產能過剩影響，企業間競爭也日趨加劇，公司重型卡車和柴油發動機產品具有差異化競爭力，但仍未能形成顯著規模效應，市場銷售壓力較大。公司的應對措施是一是加大技術創新，特別是加大新能源重型卡車和新型節能環保型發動機業務發展，增強公司在新賽道的核心競爭力，二是加大國內和國際市場開拓，擴大市場增量，努力實現規?；l展。（3）原材料價格快速上漲和供應鏈管控風險。隨著國內外新冠疫情持續反彈常態化，部分原材料價格快速上漲，公司重型卡車和柴油發動機零部件存在供應穩定性風險，同時隨著汽車智能化發展，數字芯片需求大幅提升，存在供不應求現象。公司的應對措施一是加強精益生產，努力降本增效

83、，優化供應鏈布局，增強供應鏈風險控制和預警能力，探索大采購體系融合，全力保障供應鏈安全。(五五)其他其他 適用 不適用 七、七、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 第四節第四節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 2021 年，公司按照公司法證券法等法律法規和中國證監會、上海證券交易所規范性文件認真做好治理結構和內控體系建設，公司股東大會、董事會、監事會和經營層規范運作，信息披露和投資者溝通、內幕信息管理等各項

84、工作均合規進行。1、關于股東與股東大會 2021 年年度報告 22/194 報告期內，公司共召開了 3 次股東大會，即 2021 年第一次臨時股東大會、2020 年年度股東大會、2021 年第二次臨時股東大會。公司股東大會的召集、召開等符合公司章程及公司股東大會議事規則的規定，維護了全體股東的合法權益，公司股東大會形成的各項決議均得到了貫徹執行。2、關于董事與董事會 報告期內，公司董事會共召開了 12 次會議，董事會專門委員會共召開了 19 次會議。公司董事均認真、勤勉、盡責地履行董事職責。獨立董事積極履行法定職責，對公司董事選任、關聯交易、聘任會計師事務所等事項認真、審慎發表專業獨立意見，提

85、高了董事會決策的科學性。3、關于監事與監事會 報告期內，公司監事會共召開了 12 次會議。公司監事均認真、勤勉、盡責地履行監事職責，積極列席董事會并提出建議和意見，對董事、高級管理人員的履職行為和公司財務開展了有效的監督和檢查。4、關于信息披露與內幕知情人登記管理 公司嚴格按照公司法、證券法等相關法律法規開展各項信息披露工作，信息披露合法合規，公司認真接待股東來訪問詢并按規定做好內幕信息知情人登記管理工作。公司治理與法律、行政法規和中國證監會關于上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 說明：公司法人治理結構完善，符合公司法和中國證監會相關規定的要求。二、二

86、、公司公司控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人在保證公司在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及以及影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 說明：公司法人治理結構完善，符合公司法和中國證監會相關保持獨立性規定的要求?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃 適用 不適用 三、三、股東大會情況簡介股東大會情

87、況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的 查詢索引 決議刊登的披露 日期 2021 年第一次臨時股東大會 2021 年 4 月 16 日 上海證券交易所：http:/ 2021 年 4 月 17 日 2020 年年度股東大會 2021 年 6 月 25 日 上海證券交易所：http:/ 2021 年 6 月 26 日 2021 年第二次臨時股東大會 2021 年 12 月 6 日 上海證券交易所：http:/ 2021 年 12 月 7 日 表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 股東大會情況說明 適用 不適用 1、2021 年 4 月 16 日，公司召開了 2021

88、 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案、關于及其摘要的議案、關于本次交易構成關聯交易的議案、關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案、關于本次交易對外簽署相關協議的議案、關于本次交易對外簽署相關補充協議及業績2021 年年度報告 23/194 承諾補償協議的議案、關于批準本次交易相關的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案、關于防范本次交易攤薄即期回報及采取填補回報措施的議案、關于上海汽車集團股份有限公司就本次交易免于發出要約的議案、關

89、于制定的議案、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案。2、2021 年 6 月 25 日，公司召開了 2020 年年度股東大會，會議審議通過了2020 年度董事會報告、2020 年度監事會報告、2020 年度財務決算及 2021 年度預算報告、2020 年度利潤分配預案、2020 年度獨立董事述職報告、2020 年年度報告及摘要、關于簽署日常關聯交易框架協議及預計 2021 年度日常關聯交易的議案、關于調整公司獨立董事津貼的議案、關于修改公司章程的議案、關于公司董事會延期換屆的議案、關于公司監事會延期換屆的議案、關于聘請 2021 年度會計師事務所的議案、關于聘請 2021

90、年度內控審計機構的議案。3、2021 年 12 月 6 日，公司召開了 2021 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了關于增加與上海汽車集團股份有限公司等 2021 年度日常關聯交易的議案、關于與重慶機電控股（集團）公司簽署日常關聯交易業務框架協議及預計 2021 年度日常關聯交易的議案、關于上汽紅巖汽車有限公司為其整車銷售業務對外提供回購擔保暨關聯交易的議案、關于上汽依維柯商用車投資有限公司轉讓上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 60%股權及公司受讓其中上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 30%股權的議案、關于變更公司經營范圍的議案、關于修改的議案、關于變更公司名稱及修改的議案、關于公司受讓上汽菲亞

91、特紅巖動力總成有限公司 30%股權相關交易價格的議案、關于選舉董事的議案、關于選舉獨立董事的議案、關于選舉監事的議案。2021 年年度報告 24/194 四、四、董事、監事和高級管理人員的情況董事、監事和高級管理人員的情況(一一)現任及報告期內離任董事現任及報告期內離任董事、監事和、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名姓名 職務職務(注注)性別性別 年齡年齡 任期起始任期起始日期日期 任期終止任期終止日期日期 年初持股年初持股數數 年末持股年末持股數數 年度內股份年度內股份增減變動量增減變動量 增減變動增減變動原因原因 報告期內從公司

92、報告期內從公司獲得獲得的的稅前稅前報酬報酬總額（總額（萬元萬元）是否在公司是否在公司關聯方獲取關聯方獲取報酬報酬 藍青松 董事長 男 56 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 0 是 顧曉瓊 董事 女 57 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 6,400 6,400 0 0 是 趙茂青 董事 男 57 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 0 是 徐秋華 董事、總經理 男 56 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 30,000 30,000 0 116.4 否 樓建平 董事 男

93、 57 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 9.7 否 蔣敬旗 董事 男 53 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 0 是 葉建芳 獨立董事 女 55 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 7 否 蘇子孟 獨立董事 男 61 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 0 否 楊林 獨立董事 男 52 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 0 否 周郎輝 監事會 主席 男 50 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月

94、 6 日 0 0 0 0 是 姜寶新 監事 男 52 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 0 是 2021 年年度報告 25/194 李瑾 黨委書記、職工代表監事 女 50 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 88.4 否 陳勇 副總經理 男 48 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 77.1 否 談盛 副總經理 男 51 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 0 0 0 25.5 否 顧耀輝 財務總監 男 44 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月

95、6 日 0 0 0 84.0 否 汪宏彬 董事會秘書 男 48 2021 年 12月 6 日 2024 年 12月 6 日 26,000 26,000 0 58.1 否 楊漢琳 原董事（離任）男 54 2018 年 5月 17 日 2021 年 12月 6 日 0 0 0 是 顧耀輝 原董事（離任）男 44 2018 年 5月 17 日 2021 年 12月 6 日 0 0 0 -否 羅建榮 原獨立董事（離任）男 58 2018 年 5月 17 日 2021 年 12月 6 日 0 0 0 7 否 樓狄明 原獨立董事（離任）男 58 2018 年 5月 17 日 2021 年 12月 6 日

96、0 0 0 7 否 呂偉 原副總經理（離任）男 51 2018 年 5月 17 日 2021 年 8月 19 日 10,000 10,000 0 53.9 否 施文華 原副總經理（離任）男 49 2018 年 5月 17 日 2021 年 11月 12 日 0 0 0 75.6 否 合計/72,400 72,400 /609.7/說明：公司原副總經理呂偉于 2021 年 8 月 19 日因工作變動離任，公司副總經理談盛于 2021 年 8 月 19 日起擔任公司副總經理，公司原副總經理施文華于2021 年 11 月 12 日因工作變動離任，公司董事樓建平于 2021 年 12 月 6 日起擔任

97、公司董事，上述人員報告期內從公司獲得的稅前報酬總額計算期間為其擔任高管或董事的任職期間。2021 年年度報告 26/194 姓名姓名 主要工作經歷主要工作經歷 藍青松 曾任上海薩克斯動力總成部件系統有限公司執行副總經理、雙龍汽車股份有限公司首席執行副社長、上海汽車商用車有限公司總經理、上汽大通汽車有限公司總經理、上海汽車集團股份有限公司商用車事業部副總經理?，F任上海汽車集團股份有限公司副總裁兼商用車事業部總經理，本公司董事長。顧曉瓊 曾任上汽大眾汽車有限公司財務部副經理兼銷售財務控制部副經理、上海汽車集團股份有限公司財務部總監、財務部總監（主持工作）、財務部執行總監?，F任上海汽車集團股份有限公

98、司財務部總經理，本公司董事。趙茂青 曾任上海汽車集團股份有限公司戰略與業務規劃部總監、戰略和業務規劃部總監、規劃部總監?，F任上海汽車集團股份有限公司商用車事業部副總經理，本公司董事。徐秋華 曾任上海大眾汽車有限公司質量保證部質量規劃員、檢驗規劃員；上海通用汽車有限公司制造部整車廠總裝車間主任、生產控制與物流副總監；南汽英國有限公司首席運營官、南汽 MG 英國有限公司首席運營官；安吉汽車物流有限公司副總經理、安吉天地汽車物流有限公司總經理；上海汽車商用車有限公司常務副總經理；上汽大通汽車有限公司常務副總經理、總經理?，F任本公司董事、總經理、黨委副書記。樓建平 曾任上海通用汽車有限公司金橋動力總成

99、廠總監，上海汽車集團股份有限公司小柴油機項目組副組長，上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司副總經理，上汽依維柯紅巖商用車有限公司執行副總經理、總經理?，F任上汽紅巖汽車有限公司總經理、黨委副書記，本公司董事。蔣敬旗 曾任西南計算機有限責任公司黨委委員、董事長、總經理，重慶軍工產業集團黨委書記、董事長（法定代表人）?，F任重慶機電控股（集團）公司黨委委員、副總經理、職工董事，上汽紅巖汽車有限公司董事、重慶中車長客軌道車輛有限公司董事，本公司董事。葉建芳 現任上海財經大學會計學院教授、博士生導師，財政部企業會計準則咨詢委員會委員，兼任上海市北高新股份有限公司、雅本化學股份有限公司、科博達股份有限公司及蘇州銀

100、行股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。蘇子孟 現任中國工程機械工業協會會長，兼任廣西柳工外部董事，三一重工股份有限公司、內蒙古北方重型汽車股份有限公司、中國鐵建重工集團股份有限公司、山河智能裝備股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事，楊林 現任上海交通大學機械與動力工程學院長聘教授，本公司獨立董事，周郎輝 曾任上海汽車集團股份有限公司副總裁、副總裁兼人力資源部執行總監?，F任上海汽車集團股份有限公司黨委副書記、副總裁，本公司監事會主席。姜寶新 曾任雙龍汽車株式會社財務總監，上海汽車集團股份有限公司商用車事業部財務總監，本公司董事、財務總監，上海汽車集團股份有限公司審計室副主任?，F任上海汽車集團股

101、份有限公司風險管理部總經理、審計室主任、職工代表監事，本公司監事。李瑾 曾任本公司人力資源與企業管理部部長兼黨委干部處處長，上海匯眾汽車制造有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席?，F任本公司黨委書記、職工代表監事。陳勇 曾任泛亞汽車技術中心動力總成部 SGE 發動機助理總工程師、泛亞汽車技術中心動力總成部試驗和設施運行高級經理，上汽集團商用車技術中心規劃及項目管理部柴油機開發項目組項目管理總監，上汽集團商用車技術中心柴油機開發項目組項目管理總監兼檢測與試驗中心副總監?，F任本公司副總經理。談盛 曾任上海通用汽車東岳總成有限公司物流高級經理；上海通用汽車有限公司金橋動力總成物流高級經理；上海汽車商

102、用車有限公司售后服務副2021 年年度報告 27/194 總監、總監；無錫暢途貿易有限公司總經理；上汽依維柯紅巖商用車有限公司副總經理?，F任本公司副總經理。顧耀輝 曾任上海汽車集團股份有限公司技術中心工程財務部總監、乘用車分公司財務部總監，上汽依維柯紅巖商用車有限公司財務總監；本公司第九屆董事會董事、財務總監?，F任本公司財務總監。汪宏彬 曾任本公司高級項目經理、證券事務代表、總經理辦公室副主任?，F任本公司董事會秘書。其它情況說明 適用 不適用 2021 年 12 月 6 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了關于選舉董事的議案、關于選舉獨立董事的議案、關于選舉監事的議案，

103、完成了公司第九屆董事會和監事會的換屆工作，公司第十屆董事會由藍青松、顧曉瓊、趙茂青、徐秋華、樓建平、蔣敬旗、葉建芳、蘇子孟、楊林組成，公司第十屆監事會由周郎輝、姜寶新、李瑾組成。同日，公司召開董事會十屆一次會議和監事會十屆一次會議，會議審議通過了關于選舉公司第十屆董事會董事長的議案、關于選舉公司第十屆監事會主席的議案、關于聘任公司高級管理人員的議案，會議選舉藍青松擔任公司第十屆董事會董事長，選舉周郎輝擔任公司第十屆監事會主席，并完成了公司經營層的聘任工作。2021 年年度報告 28/194 (二二)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的

104、任職情況 1.1.在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員任職人員姓名姓名 股東單位名稱股東單位名稱 在股東單位擔任的職務在股東單位擔任的職務 任期起始任期起始 日期日期 任期終止日期任期終止日期 藍青松 上海汽車集團股份有限公司 副總裁 2021 年 6 月 2024 年 6 月 顧曉瓊 上海汽車集團股份有限公司 財務部總經理 2016 年 9 月 趙茂青 上海汽車集團股份有限公司 商用車事業部副總經理 2016 年 5 月 蔣敬旗 重慶機電控股（集團）公司 黨委委員、副總經理、職工董事 2020 年 9 月 周郎輝 上海汽車集團股份有限公司 黨委副書記、副總裁 2021

105、 年 6 月 2024 年 6 月 姜寶新 上海汽車集團股份有限公司 職工代表監事、風險管理部總經理、審計室主任 2021 年 6 月 2024 年 6 月 在股東單位任職情況的說明 詳見：“現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況”的“主要工作經歷”。2.2.在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名任職人員姓名 其他單位名稱其他單位名稱 在其他單位擔任在其他單位擔任的職務的職務 任期起始日期任期起始日期 任期終止日期任期終止日期 在其他單位任職情況的說明 詳見：“現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況”的“主要工作經歷”。(三

106、三)董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事報酬由公司股東大會確定，高級管理人員報酬由公司薪酬制度確定，并提交董事會薪酬與考核委員會審議。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據（1）在本公司工作的董事、監事、高級管理人員的薪酬按其在本公司實際擔任的經營管理職務，參照公司薪酬制度確定；（2）公司獨立董事由公司聘任后，每年領取 8 萬元津貼。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 詳見：“現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況”報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 詳

107、見：“現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況”(四四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名姓名 擔任的職務擔任的職務 變動變動 情形情形 變動原因變動原因 藍青松 董事長 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會董事，并經公司董事會十屆一次會議選舉為董事長。顧曉瓊 董事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會董事。趙茂青 董事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大

108、會選舉為公司第十屆董事會董事。徐秋華 董事、總經理 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會董事。2021 年年度報告 29/194 樓建平 董事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會董事。蔣敬旗 董事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會董事。葉建芳 獨立董事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會獨立董事。蘇子孟 獨立董事 選舉 2021 年 12 月

109、 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會獨立董事。楊林 獨立董事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆董事會獨立董事。周郎輝 監事會主席 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆監事會監事，并經公司監事會十屆一次會議選舉為監事會主席。姜寶新 監事 選舉 2021 年 12 月 6 日，經公司 2021 年第二次臨時股東大會選舉為公司第十屆監事會監事。李瑾 黨委書記、職工代表監事 選舉 經公司 2021 年第二十三屆職代會第一次聯席會議選舉擔任公司第十屆監事會

110、職工代表監事。陳勇 副總經理 聘任 2021 年 12 月 6 日，經公司董事會十屆一次會議聘任為副總經理。談盛 副總經理 聘任 2021 年 12 月 6 日，經公司董事會十屆一次會議聘任為副總經理。顧耀輝 財務總監 聘任 2021 年 12 月 6 日，經公司董事會十屆一次會議聘任為財務總監。汪宏彬 董事會秘書 聘任 2021 年 12 月 6 日，經公司董事會十屆一次會議聘任為董事會秘書。楊漢琳 原董事 離任 原任公司第九屆董事會董事，2021 年 12 月 6 日任期屆滿離任。顧耀輝 原董事 離任 原任公司第九屆董事會董事（兼財務總監），2021 年 12 月 6 日董事任期屆滿離任。

111、現任公司財務總監。羅建榮 原獨立董事 離任 原任公司第九屆董事會獨立董事，2021 年 12 月 6 日任期屆滿離任。樓狄明 原獨立董事 離任 原任公司第九屆董事會獨立董事，2021 年 12 月 6 日任期屆滿離任。呂偉 原副總經理 離任 原任本公司副總經理，2021 年 8 月 19 日因工作變動離任。施文華 原副總經理 離任 原任本公司副總經理，2021 年 11 月 12 日因工作變動離任。(五五)近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 (六六)其他其他 適用 不適用 五、五、報告期內召開的董事會有關情況報告期內召開的董事會有關情況 會議屆次

112、會議屆次 召開日期召開日期 會議決議會議決議 董事會 2021年度第一次臨時會議 2021 年 1月 4 日 會議審議通過關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案、關于及其摘要的議案、關于本次交易構成關聯交易的議案、關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案、關于本次交易符合第十一條、第四十三條、第四條相關規定的議案、關于本次交易信息公布前股票價格波動未達到第五條相關標準的議案、關于本次交易對外簽署相關協議的議案、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案

113、、關于聘請中介機構為本次交易提供服務的2021 年年度報告 30/194 議案、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案、關于暫不就本次交易相關事宜召開臨時股東大會的議案。董事會九屆七次會議 2021 年 3月 12 日 會議審議通過2020 年度總經理業務報告、2020 年度董事會報告、2020 年度財務決算及 2021 年度預算報告、關于增加 2020 年度日常關聯交易的議案、2020 年度利潤分配預案、2020 年度內部控制評價報告、2020 年度獨立董事述職報告、2020 年度社會責任報告、2020 年年度報告及摘要、關于申請 2021 年度綜合授信額度的議案、關于簽署

114、日常關聯交易框架協議及預計 2021 年度日常關聯交易的議案、關于調整公司獨立董事津貼的議案、關于修改的議案、關于修訂公司的議案、關于召開 2020 年度股東大會的議案。董事會 2021年度第二次臨時會議 2021 年 3月 31 日 會議審議通過關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案、關于及其摘要的議案、關于本次交易構成關聯交易的議案、關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案、關于本次交易符合第十一條、第四十三條、第四條相關規定的議案、關于本次交易對外簽署相關補充協議及業績承

115、諾補償協議的議案、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案、關于批準本次交易相關的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案、關于防范本次交易攤薄即期回報及采取填補回報措施的議案、關于上海汽車集團股份有限公司就本次交易免于發出要約的議案、關于制定的議案、關于修訂的議案、關于召開 2021 年第一次臨時股東大會的議案。董事會 2021年度第三次臨時會議 2021 年 4月 28 日 會議審議通過關于會計政策變更的議案、2021 年第一季度報告、關于公司董事會延期換屆的議案

116、、關于聘請 2021 年度會計師事務所的議案、關于聘請 2021 年度內控審計機構的議案、關于申報上海市外資研發中心的議案。董事會 2021年度第四次臨時會議 2021 年 6月 4 日 會議審議通過關于簽署附生效條件的的議案、關于制定的議案、關于重型發動機（10-11L）開發項目的議案。董事會九屆八次會議 2021 年 8月 19 日 會議審議通過2021 年上半年總經理工作報告、2021 年上半年財務報告及分析、關于公司高級管理人員變更的議案、2021 年半年度報告、2021 年上半年內部控制評價報告、關于 Y 系列中重型發動機（8L）開發項目的議案。董事會 2021年度第五次臨時會議 2

117、021 年 9月 10 日 會議審議通過關于受讓上海捷氫科技有限公司部分股權的議案、關于設立募集資金專用賬戶的議案。董事會 2021年度第六次臨時會議 2021 年 10月 27 日 會議審議通過2021 年第三季度報告、關于增加與上海汽車集團股份有限公司等 2021 年度日常關聯交易的議案、關于與重慶機電控股（集團）公司簽署日常關聯交易業務框架協議及預計 2021 年度日常關聯交易的議案、關于上汽紅巖汽車有限公司為其整車銷售業務對外提供回購擔保暨關聯交易的議案、關于召開 2021 年第二次臨時股東大會的議案。董事會 2021年度第七次臨時會議 2021 年 11月 17 日 會議審議通過關于

118、使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案、關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案、關于公司使用部分募集資金向上汽紅巖汽車有限公司增資的議案、關于上汽紅巖汽車有限公司使用銀行承兌匯票等方式支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換的議案、關于上汽依維柯商用車投資有限公司轉讓上汽菲亞特紅巖動力總成有限2021 年年度報告 31/194 公司 60%股權及公司受讓其中上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 30%股權的議案、關于變更公司經營范圍的議案、關于修改的議案、關于董事會換屆選舉的議案。董事會 2023年度第八次臨時會議 2021 年 11月 23 日 會議審議通過關于變更公司名稱及修改公

119、司章程的議案、關于設立分公司的議案、關于公司受讓上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 30%股權相關交易價格的議案。董事會十屆一次會議 2021 年 12月 6 日 會議審議通過關于選舉公司第十屆董事會董事長的議案、關于選舉公司第十屆董事會專門委員會組成人員的議案、關于聘任公司高級管理人員的議案、關于聘任公司證券事務代表的議案。董事會 2021年度第九次臨時會議 2021 年 12月 20 日 會議審議通過關于參與尚頎山高新動力汽車產業股權投資基金的議案、關于解散清算上汽依維柯商用車投資有限公司的議案。六、六、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東

120、大會的情況 董事董事 姓名姓名 是否獨是否獨立董事立董事 參加董事會情況參加董事會情況 參加股東大會參加股東大會 情況情況 本年應參本年應參加董事會加董事會次數次數 親自出親自出席次數席次數 以通訊以通訊方式參方式參加次數加次數 委托出委托出席次數席次數 缺席缺席 次數次數 是否連續兩次未是否連續兩次未親自參加會議親自參加會議 出席股東大會的出席股東大會的次數次數 藍青松 否 12 12 7 0 0 否 2 顧曉瓊 否 12 12 7 0 0 否 0 趙茂青 否 12 12 7 0 0 否 2 徐秋華 否 12 12 7 0 0 否 3 樓建平 否 2 2 1 0 0 否 1 蔣敬旗 否 2

121、2 1 0 0 否 1 葉建芳 是 12 12 7 0 0 否 2 蘇子孟 是 2 2 2 0 0 否 0 楊林 是 2 2 1 0 0 否 1 楊漢琳 否 10 10 6 0 0 否 2 顧耀輝 否 10 10 6 0 0 否 3 羅建榮 是 10 10 6 0 0 否 1 樓狄明 是 10 10 7 0 0 否 0 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 12 其中：現場會議次數 3 通訊方式召開會議次數 7 現場結合通訊方式召開會議次數 2 (二二)董事對公司有關事項提出異議的情況董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 (三三)其他其他 適用 不

122、適用 2021 年年度報告 32/194 七、七、董事會下設專門委員會情況董事會下設專門委員會情況 適用 不適用 (1).(1).董事會下設專門委員會成員情況董事會下設專門委員會成員情況 專門委員會類別專門委員會類別 成員姓名成員姓名 審計委員會 葉建芳、蘇子孟、顧曉瓊 提名委員會 蘇子孟、楊林、徐秋華 薪酬與考核委員會 楊林、葉建芳、蘇子孟 戰略委員會 藍青松、顧曉瓊、趙茂青、徐秋華、樓建平、蔣敬旗、楊林 (2).(2).報告期內報告期內審計審計委員會召開委員會召開 8 8 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和 建議 其他履行職責情況 2021 年 3 月 9日 董事會審計委員會 2

123、021 年度第一次會議：審議通過 2020 年預算執行情況分析報告、會計師事務所 2020 年度審計工作總結報告、2020 年度重大事項監督檢查報告、2020 年度內部控制評價報告、2021 年內部審計工作計劃。1、同意會議審議事項。2、要求公司管理層積極落實會議決議。1、會議期間，與管理層交流了行業和公司經營情況。2021年3月31日 董事會審計委員會 2021 年度第二次會議：審議通過關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案、關于及其摘要的議案、關于本次交易構成關聯交易的議案、關于本次

124、交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案、關于本次交易對外簽署相關補充協議及業績承諾補償協議的議案、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案、關于批準本次交易相關的審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案。1、同意會議審議事項。2、要求公司管理層積極落實會議決議。1、會議期間，與管理層交流了行業和公司開展的重大資產重組工作情況。2021年4月27日 董事會審計委員會 2021 年度第三次會議：審議通過關于會計政策變更的議案 2021 年第一季度報告 關于聘請 2021年度會計師事務所的議案關于聘請 2021 年度內控審計機構的議案。1

125、、同意會議審議事項。2、要求公司管理層積極落實會議決議。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司經營情況。2021 年 6 月 4日 董事會審計委員會 2021 年度第四次會議：審議通過關于簽署附生效條件的的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司開展的重大資產重組工作情況。2021年8月18日 董事會審計委員會 2021 年度第五次會議：審議通過2021 年上半年財務報告及分析、2021 年上半年內部控制評價報告。1、同意會議審議事項。2、要求公司管理層積極落實會議決議。1、會議期間，與管理層通訊交流了行業和公司經營情況。2021 年 10 月26 日 董事會審計委員會

126、2021 年度第六次會議：審議通過2021 年第三季度報告。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司經營情況。2021 年年度報告 33/194 2021 年 11 月17 日 董事會審計委員會 2021 年度第七次會議：審議通過關于上汽依維柯商用車投資有限公司轉讓上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 60%股權及公司受讓其中上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 30%股權的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了行業和公司經營情況。2021 年 11 月23 日 董事會審計委員會 2021 年度第八次會議：審議通過關于公司受讓上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司 30%股

127、權相關交易價格的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了行業和公司經營情況。(3).(3).報告期內報告期內提名提名委員會召開委員會召開 3 3 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和 建議 其他履行職責 情況 2021年8月18日 董事會提名委員會 2021 年度第一次會議：審議通過 關于提名公司副總經理候選人的議案 1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司經營情況。2021 年 11 月17 日 董事會提名委員會 2021 年度第二次會議：審議通過 關于董事會換屆選舉的議案 1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司開展的重大資產

128、重組工作情況。2021 年 12 月6 日 董事會提名委員會 2021 年度第三次會議：審議通過 關于提名公司高級管理人員的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層交流了公司經營情況。(4).(4).報告期內報告期內薪酬與考核薪酬與考核委員會召開委員會召開 1 1 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和 建議 其他履行職責 情況 2021年3月12日 董事會薪酬與考核委員會 2021 年度第一次會議：審議通過 關于公司非獨立董事、高級管理人員 2020 年度薪酬情況的報告。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層交流了公司經營情況。(5).(5).報告期內報告期內戰略戰略委

129、員會召開委員會召開 7 7 次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責 情況 2021 年 1 月 4日 董事會戰略委員會 2021 年度第一次會議：審議通過 關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案、關于上海柴油機股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案及其摘要的議案、關于本次交易構成關聯交易的議案、關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案、關于本次交易符合上市公司重大資產重組管理辦法第十一條、第四十三條、關于規范上市公司重大資產重

130、組若干問題的規定第四條相關規定的議案、關于本次交易信息公布前股票價格波動未達到關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知第五條相關標準的議案、關于本次交易對外簽署相關協議的議案、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司開展的重大資產重組工作情況。2021 年年度報告 34/194 2021年3月31日 董事會戰略委員會 2021 年度第二次會議：審議通過 關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案、關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案、關于

131、上海柴油機股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）及其摘要的議案、關于本次交易構成關聯交易的議案、關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案、關于本次交易符合上市公司重大資產重組管理辦法第十一條、第四十三條、關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定第四條相關規定的議案、關于本次交易對外簽署相關補充協議及業績承諾補償協議的議案、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案、關于制定公司未來三年（2021-2023 年）股東回報規劃的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層交流了公司開展的重大資產重組工作情況。2021

132、年4月27日 董事會戰略委員會 2021 年度第三次會議：審閱公司“十四五”發展規劃綱要。1、同意以該發展規劃綱要為基 礎 對 公 司“十四五”發展規劃作進一步完善。1、會議期間，與管理層通訊交流了行業和公司經營情況。2021 年 6 月 4日 董事會戰略委員會 2021 年度第四次會議：審議通過 關于簽署附生效條件的 盈利預測補償協議之補充協議 的議案、關于重型發動機（10-11L）開發項目的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了公司開展的重大資產重組工作和公司經營情況。2021年8月19日 董事會戰略委員會 2021 年度第五次會議：審議通過 關于 Y 系列中重型發動

133、機（8L）開發項目的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層交流了行業和公司經營情況。2021年9月10日 董事會戰略委員會 2021 年度第六次會議：審議通過 關于受讓上海捷氫科技有限公司部分股權的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了行業和公司經營情況。2021 年 12 月20 日 董事會戰略委員會 2021 年度第七次會議：審議通過 關于參與尚頎山高新動力汽車產業股權投資基金的議案、關于解散清算上汽依維柯商用車投資有限公司的議案。1、同意會議審議事項。1、會議期間，與管理層通訊交流了行業和公司經營情況。(6).(6).存在異議事項的具體情況存在異議事項的

134、具體情況 適用 不適用 八、八、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、九、報告期末報告期末母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 1,666 主要子公司在職員工的數量 4,336 在職員工的數量合計 6,002 2021 年年度報告 35/194 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 3,182 銷售人員 576 技術人員 1,549 財務人員 91 行政人員 604 合計 6,002 教育程度 教

135、育程度類別 數量（人）博士研究生 5 碩士研究生 191 本科 2,051 ?？?1,224 高職及以下 2,531 合計 6,002 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 （1）基于價值貢獻以奮斗者為本，在保障職工利益、兼顧內部公平的基礎上，向績優者和奮斗者傾斜，激發員工個人目標與公司戰略目標進行結合，形成榮辱與共、同頻共振的文化歸屬感。（2）鼓勵集體奮斗，培育價值創造的激勵理念，增強績效共振的激勵導向，建立員工收入與公司經營業績同向，與個人業績緊密掛鉤的激勵機制。激發員工工作熱情，共享企業發展成果，提高員工幸福指數，進一步加強、鞏固團隊凝聚力。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 （1

136、）本公司母公司培訓計劃：面向公司“十四五”發展規劃核心競爭力培育主旨，完善職業發展體系，強化隊伍能力建設。2022 年，公司在人才隊伍建設上聚焦管理團隊，開展多層次領導力發展項目。完善職業發展體系，助推員工多元化通道發展.牽引員工自我發展與組織能力需求相適應匹配。著力專業能力，實施多條線業務能力提升項目。推進體系能力提升，推動新技術學習。強化核心理念傳播，提高員工對企業目標的認同感、責任感。（2）公司全資子公司上汽紅巖培訓計劃：以上汽紅巖“十四五”規劃戰略目標為指導，關注人才發展與培養，通過公司級重點培訓項目不斷夯實三支人才隊伍建設，助力員工綜合素質提升，完善人才梯隊建設，重點以管理人員、工程

137、技術人員和技能工人三支人才隊伍為核心開展針對性的“小班化、定制化、線上化、實戰化”培訓。1、管理人員:開展“鴻雁行動”專業能力提升培訓，涵蓋商用車開發流程、上汽商用車制造體系、集成產品開發系統、新四化等內容；開展大咖講堂、雙周講堂、中歐班、清干班等項目拓展管理隊伍視野，提升新四化知識儲備；基層后備管理人員開展高潛訓練營；開展經銷商接班人和公司年輕高級經理的后浪計劃 MBA 培養項目；2、工程技術人員：開展能級評定、職稱申報、職業技能鑒定；3、技能工人：開展精益特訓班”培養班組長后備人才，開展蒲公英計劃，通過校企合作打造高素質售后服務人才后備梯隊。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用

138、2021 年年度報告 36/194 十、十、利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 1、公司積極貫徹證券法并高度重視對投資者的合理回報，公司章程規定的利潤分配政策如下：（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。（二）公司可以用現金或者股票方式支付股利，優先考慮現金形式。公司可以進行中期現金分紅。（三）公司當年經審計母公司報表凈利潤和累計未分配利潤為正，且公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展的前提下，公司應進行現金

139、分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤額不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司當年度實施股票回購所支付的現金視同現金股利。（四）公司當年盈利且累計未分配利潤為正，但未提出現金利潤分配預案的，應由獨立董事發表明確意見，并在年度報告中詳細說明未分紅的原因和未用于分紅的資金留存公司的用途。（五）如存在股東違規占用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（六）公司經營環境發生重大變化或者董事會認為必要時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策時應聽取中小股東意見，并經獨立董事發表獨立意見，由董事會詳細說明理由。調整利潤分配政策的議案由出席股

140、東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。2021 年，公司召開的 2021 年第一次臨時股東大會審議通過了關于制定的議案,明確了公司未來三年（2021 年2023 年）具體股東回報規劃：（一）利潤分配形式：公司采用現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律法規允許的其他方式分配利潤。在保證公司正常經營和長遠發展且累計未分配利潤為正值的前提下，優先考慮現金形式。（二）公司現金分紅的具體條件：1.公司當年經審計母公司報表凈利潤和累計未分配利潤為正，且公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展；2.審計機構對當年財務報告出具標準無保留意見審計報告。（三）現金分紅的比例及期間間隔：在滿足前述現金分紅

141、條件時，公司每年應當進行一次現金分紅。公司任意連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。根據公司的盈利狀況及資金需求狀況，經公司董事會提議和股東大會批準，也可以進行中期現金分紅。（四）發放股票股利的條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公司資產規模、經營規模等與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資

142、產的攤薄等真實合理因素。（五）公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。2021

143、年，公司嚴格執行了上述現金分紅政策。2、2021 年，公司通過多種方式聽取中小股東對上市公司分紅的意見和建議，保持了股利分配政策的穩定性和持續性，使投資者對未來分紅有合理預期，并積極提高對公司股東的現金回報。3、公司于 2021 年 6 月 25 日召開了 2020 年年度股東大會，審議通過了2020 年度利潤分配預案，股東大會同意以公司 2020 年末總股本 866,689,830 股為基數，每 10 股派發現金紅利人民幣0.83 元（含稅），剩余未分配利潤結轉至以后年度分配，上述分配方案已在 2021 年內實施完成。(二二)現金分紅政策的專項說明現金分紅政策的專項說明 適用 不適用 是否符

144、合公司章程的規定或股東大會決議的要求 是 否 分紅標準和比例是否明確和清晰 是 否 相關的決策程序和機制是否完備 是 否 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用 是 否 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護 是 否 2021 年年度報告 37/194 (三三)報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 十一、十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或

145、其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 (二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 (三三)董事、高級管理人員報告期內被授予的董事、高級管理人員報告期內被授予的股權股權激勵情況激勵情況 適用 不適用 (四四)報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

146、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 十二、十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況報告期內的內部控制制度建設及實施情況 適用 不適用 2021 年，公司持續推進和完善內控體系建設，進一步完善內控手冊，結合經營風險點對制度流程、風險控制措施、風險點進行評審補充，實現制度設計/控制措施描述/風險點描述“三匹配”，同時運用信息化手段對費用和采購等制度和流程進行管控，強化內控風險控制制度和措施在具體經營業務中的執行，同時加強了對子公司的內控管理工作，實行子公司內控工作業務一體化，使內控逐步向“法治”管理和科學管理邁進。公司董事會根據企業內部控制基本規范及其配

147、套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司 2021 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價，公司在內部控制自我評價過程中未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。公司聘請的安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司財務報告相關內部控制有效性進行了審計，出具了無保留意見的內部控制審計報告。上述報告詳見披露于上海證券交易所網站（）的2021 年度內部控制評價報告、內部控制審計報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用 不適用 十三、十三、報告期內對子公司的管理控制情況報告期內

148、對子公司的管理控制情況 適用 不適用 2021 年年度報告 38/194 公司對子公司的管理控制嚴格依照公司法等法律法規和公司章程進行，公司各子公司定期召開股東會、董事會和監事會，公司依法在其股東會、董事會和監事會上履行管理控制職責。在重大事項和信息披露方面，公司董事會根據上市公司監管規定制定了信息披露事務管理辦法、重大信息內部報告制度等制度，并督促明確了子公司的重大事項和重大信息的報告流程和信息保密義務。在財務管理方面，公司督促明確了各子公司執行國家統一的財務會計和內控制度，通過上述管理控制措施，實現了公司對子公司的依法管控。十四、十四、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情

149、況說明 適用 不適用 公司聘請的安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對公司財務報告相關內部控制有效性進行了審計，出具了無保留意見的內部控制審計報告。是否披露內部控制審計報告：是 內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見 十五、十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況上市公司治理專項行動自查問題整改情況 2021 年 4 月，公司根據中國證監會要求開展了上市公司治理專項行動自查，本次自查活動中，公司對照公司法、證券法和中國證監會監管要求梳理了 2018 年、2019 年和 2020 年三個年度的公司治理有關情況，本著實事求是的原則開展了自查自糾并進行了規范整改。經公司自查，公司章程在股東權利

150、、決策程序等方面不存在與公司法、上市公司章程指引等不一致的條款，公司嚴格依照公司法、上市公司章程指引和公司章程規定的股東大會、董事會、監事會權限履行各項重大事項審批行為，并建立了較完善的各項管理制度和內部控制制度并嚴格加以執行，公司控股股東、股東大會、董事會、董事會四個專門委員會、監事會能夠依法嚴格履行職責，較好地保障了全體股東，特別是中小股東的合法權益，公司依照公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、上海證券交易所股票上市規則等制定了信息披露事務管理辦法、重大信息內部報告制度，并在信息披露工作中嚴格執行，確保了公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時，公司積極加強了污染防治、資源節約、生態

151、保護和利益相關者權益維護、員工權益保護、社區福利、救災助困、公益事業、精準扶貧等社會責任工作，并定期披露社會責任報告，實現了公司的規范和持續健康發展。經公司自查，公司今后在治理中需進一步規范的內容，一是公司董事會和監事會因各種客觀情況以通訊方式召開的次數較多，需要積極改善，二是公司信息披露工作中主動性披露公告相對較少，需要積極改善。十六、十六、其他其他 適用 不適用 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任 一、一、環境環境信息情況信息情況 (一一)屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其主要主要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用

152、不適用 1.1.排污排污信息信息 適用 不適用 （1 1）本公司母公司排污信息如下：）本公司母公司排污信息如下：本公司母公司屬于上海市楊浦區生態環境局公布的重點排污單位。本公司母公司所涉主要污染物為廢氣、廢水和固廢（固體廢棄物）。其中廢氣污染因子包括：氮氧化物、二氧化硫、VOCs（揮發性有機物）、顆粒物、油霧、油煙、二甲苯等；廢水污染因子包括：COD（化學需氧量）、氨氮、總氮、總磷、五日生化需氧量、糞大腸菌群、懸浮物、動植物油、陰離子表面活性劑等；2021 年年度報告 39/194 固廢種類有：廢油、廢溶劑、廢漆渣、污泥、廢金屬屑等。本報告期內：1.1 廢水：有兩個污水排口，廢水總排口和生活污

153、水排口各 1 個，執行 污水綜合排放標準（DB31/199-2018）表 2 第二類污染物三級排放限值。廢水總排口廢水經廢水處理站處理達標后，納管至軍工路污水管網；生活污水排口納管至隱沙路污水管網，最終均進入上海市竹園污水處理廠。報告期內，根據排污許可證管理要求，本公司母公司編制2021 年污染源自行監測方案，委托有資質的第三方機構進行監測，主要污染因子排放濃度均符合標準限值要求。對廢水中需總量核算因子進行計算，得到：COD（化學需氧量）排放 2.3652 噸/年、NH3-N（氨氮）排放 0.4686 噸/年、總磷排放 0.01909 噸/年、總氮排放 0.9343 噸/年；排放因子總量均未超

154、過排污許可證允許的排放總量。1.2 廢氣：出廠試驗排放口 5 個，涂裝廢氣排放口 2 個，機加工油霧排口 2 個，開發試驗排放口 2個，污染因子排放標準均執行大氣污染物綜合排放標準（DB31/933-2015）。食堂油煙排口 8 個，污染因子排放標準執行餐飲業油煙排放標準（DB31/844-2014）；食堂生活用鍋爐排放口為 1 個，污染因子排放標準均執行鍋爐大氣污染物排放標準（DB31/387-2018）。試驗廢氣收集后經環保設施設備處理后達標排放；涂裝廢氣收集后經活性炭吸附并蒸汽脫附處理后達標排放；機加工油霧經設備自帶油霧凈化裝置處理后達標排放；食堂油煙廢氣經高壓靜電凈化處理后達標排放；鍋

155、爐廢氣經低氮燃燒及氮氧化物還原處理后達標排放。報告期內，根據排污許可證管理要求，按照本公司母公司2021 年污染源自行監測方案，委托有資質的第三方機構進行監測，主要污染因子排放濃度和排放速率均符合標準限值要求。對廢氣中需總量核算因子進行計算，得到：NOx（氮氧化物）排放 1.66269 噸/年、SO2（二氧化硫）排放 0.13057 噸/年、VOCs（揮發性有機物）10.07924 噸/年、顆粒物排放 0.32761 噸/年；排放因子總量均未超過排污許可證允許的排放總量。1.3 固廢：固廢按照國家和地方法規標準等要求，進行分類收集和管理。其中，危廢（危險固體廢棄物）按照危險廢棄物處置管理規定進

156、行收集、貯存和處置，嚴格執行聯單制度及臺賬管理制度。（2 2）本公司）本公司主要主要全資子公司上汽紅巖排污信息如下：全資子公司上汽紅巖排污信息如下：上汽紅巖屬于重慶市生態環境局兩江新區分局公布的重點排污單位。上汽紅巖所涉主要污染物為廢氣、廢水和固廢（固體廢棄物）。廢水主要污染因子為 COD（化學需氧量）、氨氮、總磷、總鎳；廢氣主要污染因子為顆粒物、氮氧化物、二氧化硫、VOCs（揮發性有機物）、甲苯二甲苯合計等；固廢種類有廢礦物油、廢有機溶劑、污泥、磷化渣、廢油漆等。本報告期內：1.1 廢水：有 3 個污水排口，磷化廢水排口、廢水總排口、180 畝生活污水排口各 1 個，均執行污水綜合排放標準（

157、GB8978-1996）表 4 第二類污染物一級排放限值以及表 1 第一類污染物排放限值（化學需氧量100mg/L、氨氮15mg/L、總磷0.5mg/L、總鎳1mg/L、）。廢水經廢水處理站處理達標后，排入嘉陵江。對廢水中需總量核算因子進行計算，得到：化學需氧量（COD）排放 12.700 噸（許可排放量 24 噸）、氨氮（NH3-N）排放 1.231 噸（許可排放量 1.5 噸）、總磷排放 0.056 噸（許可排放量 0.22 噸）、總鎳排放 0.0011 噸（許可排放量 0.034 噸）。1.2 廢氣：上汽紅巖沖壓車間設置有拋丸粉塵排口 1 個，執行 大氣污染物綜合排放標準（DB50/41

158、8-2016），縱梁烘干廢氣排口 1 個，執行 汽車整車制造表面涂裝大氣污染物排放標準（DB50/577-2015），縱梁鍋爐廢氣排口 1 個，執行鍋爐大氣污染物排放標準（DB50/628-2016）；底盤車間設置有底盤熱風爐廢氣排口 1 個，執行 大氣污染物綜合排放標準（DB50/418-2016），底盤涂裝廢氣排口 1 個，執行 汽車整車制造表面涂裝大氣污染物排放標準（DB50/577-2015）；焊接車間設置有焊接煙塵廢氣排口 2 個，執行 大氣污染物綜合排放標準（DB50/418-2016）；駕駛室車間設置駕駛室鍋爐廢氣排口 1 個，執行 鍋爐大氣污染物排放標準（DB50/628-20

159、16），駕駛室涂裝廢氣排口 1 個，執行汽車整車制造表面涂裝大氣污染物排放標準（DB50/577-2015）；總裝車間設置整車下線檢測廢氣排口 1 個，執行大氣污染物綜合排放標準（DB50/418-2016），總裝點補廢氣排口 1 個，執行汽車整車制造表面涂裝大氣污染物排放標準（DB50/577-2015）；動力站房設置冷凍機廢氣排口 1 個，執行 大氣污染物綜合排放標準（DB50/418-2016）。駕駛室、底盤涂裝、烘干廢氣收集后經沸石轉輪吸附+RTO 熱力焚燒處理后 45m 高空排放；縱梁電泳烘干廢氣經 TO 人力焚燒處理后 25m 排氣筒排放；鍋爐及烘干燃燒機均采用低氮燃燒工藝，達標排

160、放。2021 年年度報告 40/194 報告期內，根據排污許可證管理要求，按照上汽紅巖2021 年污染源自行監測方案，委托有資質的第三方機構進行監測，主要污染因子排放濃度和排放速率均符合標準限值要求。對廢氣中需總量核算因子進行計算，得到顆粒物排放 17.555 噸（許可排放量 20.5 噸）、氮氧化物（NOx）排放 4.031 噸（許可排放量 14.65 噸）、二氧化硫（SO2）排放 3.034 噸（許可排放量 4.85 噸）、VOCs（揮發性有機物）排放 40.944 噸（許可排放量 135.506 噸）、甲苯+二甲苯排放量 1.204 噸（許可排放量 43.975 噸）。1.3 固廢：固廢

161、按照國家和地方法規標準等要求，進行分類收集和管理。其中，危廢（危險固體廢棄物）按照危險廢棄物處置管理規定進行收集、貯存和處置，嚴格執行聯單制度及臺賬管理制度。2.2.防治污染設防治污染設施的建設和運行情況施的建設和運行情況 適用 不適用 （1 1）本公司母公司防治污染設施的建設和運行情況如下：）本公司母公司防治污染設施的建設和運行情況如下：2021 年本公司母公司積極開展污染防治工作，根據國家地方法規標準等及 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 環境管理體系要求，不斷完善廢水處理站、廢氣處理設備和固廢貯存設施等，建立了完善的管理制度、工藝文件、操作手冊，定期對環保設施設備

162、進行運行檢查、維護保養和監測，確保設施設備完好及有效運行，滿足合規要求，并及時對合規義務進行評審，對環保設施設備進行提標升級改造或更新。（2 2）本公司）本公司主要主要全資子公司上汽紅巖全資子公司上汽紅巖防治污染設施的建設和運行情況防治污染設施的建設和運行情況如下：如下：2021 年，上汽紅巖積極開展污染防治工作，根據國家地方法規標準等及按照 ISO104001:2015 環境管理體系要求，不斷完善廢水處理站、廢氣處理設備和固廢貯存設施等，建立了完善的管理制度、工藝文件、操作手冊，定期對環保設施設備進行運行檢查、維護保養和監測，確保設施設備完好及有效運行，滿足合規要求，并及時對合規義務進行評審

163、，對環保設施設備進行提標升級改造或更新。為推進重慶市兩江新區大氣污染物減排工作，削減 VOCs 排放量，2021 年 10 月，上汽紅巖江北基地對駕駛室涂裝、底盤涂裝廢氣的收集、治理設施進行升級改造，通過在噴漆室、烘干室進出口增加 2 級風幕，廢氣收集效率可達 90%以上，采用行業先進的“沸石轉輪+RTO 熱力焚燒”處理裝置，有效提高有機廢氣處理效率，VOCs 去除效率可達 9095%，有機廢氣收集率和凈化效率均高于 90%，滿足兩江新區雙90%要求，實現“增產不增污”的目標。3.3.建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況 適用 不適用 （

164、1 1）本公司母公司建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況如下：）本公司母公司建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況如下：本公司母公司嚴格按照環保法律法規執行建設項目環境影響評價制度，落實環?！叭瑫r”工作。（2 2）本公司）本公司主要主要全資子公司上汽紅巖全資子公司上汽紅巖建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況如下：如下：上汽紅巖本著生產發展與環境保護并重的原則，對新、改、擴建項目都進行詳細的論證，嚴格按照中華人民共和國環境影響評價法進行了建設項目環境影響評價工作，在項目實施中嚴格執行環保設計方案。建設項目均按國家相關法規

165、做到了環保設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。2019 年 11 月，上汽紅巖江北基地取得上汽紅巖整車擴能項目及第六代重卡（國六）項目環境影響報告書批復（渝（兩江）環準2019226 號），該項目為擴建項目，對現有生產線進行改造以滿足“國六”汽車生產需求，并通過調整生產制度及新建生產線（二期新建 4#廠房）等方式提升產能，將整車生產能力由 4 萬輛/臺提升至 12 萬輛/臺。在項目設計過程中，由于建設方案發生了變化，2021 年3 月，上汽紅巖開展了上汽紅巖整車擴能項目及第六代重卡（國六）項目重大變動界定并取得了生態環境局的備案（渝（兩江）環建函2021004 號），目前擴能項目正

166、在建設中，環評報告中的各項污染防治措施與項目建設同時施工。4.4.突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案 適用 不適用 （1 1）本公司母公司突發環境事件應急預案如下：）本公司母公司突發環境事件應急預案如下：2021 年年度報告 41/194 根據國家環保部企業事業單位突發環境事件應急預案管理辦法（試行）（環發【2015】4 號）等相關文件規定，制定本公司母公司突發環境事件應急預案管理辦法；已完成突發環境事件應急預案更新備案工作，備案編號：02-310110-2021-026-L。（2 2）本公司）本公司主要主要全資子公司上汽紅巖全資子公司上汽紅巖突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案如下

167、：如下：根據國家環保部企業事業單位突發環境事件應急預案管理辦法（試行）（環發【2015】4 號）等相關文件規定，制定上汽紅巖突發環境事件應急預案管理辦法；已于 2021 年 7 月完成突發環境事件應急預案修訂備案工作，備案編號：500128-2021-044-HT。上汽紅巖成立了應急指揮機構，并配備了應急資源，各部門定期開展應急演練，落實預防預警及應急措施，有效降低環境風險。5.5.環境自行監測方案環境自行監測方案 適用 不適用 （1 1）本公司母公司）本公司母公司環境自行監測方案環境自行監測方案如下：如下：根據排污許可證申請與核發技術規范汽車制造業（HJ971-2018），本公司母公司制定了

168、 2021年污染源自行監測方案并報上海市楊浦區生態環境局備案開展實施，方案內容包括按照國家環保法規定，定期按照規定的監測項目開展廢水、廢氣、噪聲監測，監測數據按照要求，公示于全國污染源監測信息管理與共享平臺。（2 2）本公司）本公司主要主要全資子公司上汽紅巖全資子公司上汽紅巖環境自行監測方案環境自行監測方案如下：如下：根據排污許可證申請與核發技術規范汽車制造業（HJ971-2018），上汽紅巖制定了 2021 年污染源自行監測方案并報重慶市生態環境局兩江新區分局備案開展實施，方案內容包括按照國家環保法規定，定期按照規定的監測項目開展廢水、廢氣、噪音、土壤監測，監測數據按照要求，公示于重慶市污染

169、源監測數據發布平臺。6.6.報告期內因環境問題受到行政處罰的情況報告期內因環境問題受到行政處罰的情況 適用 不適用 7.7.其他應當公開的環境信息其他應當公開的環境信息 適用 不適用 公司以創建環境良好企業為導向，重視環保投入，積極承擔企業環保主體責任，嚴格遵守各項環保政策，有效落實環保措施，加強管理監測，滿足合規性要求。2021 年 5 月本公司母公司通過了中國質量認證中心 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 環境管理體系監督審核，并依照排污許可證（編號 91310000607234882G001V）依證排污。本公司主要全資子公司上汽紅巖于 2021 年 12 月通過了

170、環境管理體系（ISO104001:2015）再認證審核，并依照排污許可證（編號 91500000745344545F001U）依證排污。(二二)重點排污單位之外的公司環保情況說明重點排污單位之外的公司環保情況說明 適用 不適用 1.1.因環境問題受到行政處罰的情況因環境問題受到行政處罰的情況 適用 不適用 2.2.參照參照重點排污單位重點排污單位披露其他環境信息披露其他環境信息 適用 不適用 3.3.未披露其他環境信息的原因未披露其他環境信息的原因 適用 不適用 2021 年，公司其他經營實體環保處理設施運轉良好，廢水、廢氣、噪聲達標排放，各項生產經營活動符合國家相關環保法律法規的要求。202

171、1 年年度報告 42/194 (三三)有利于保護生態、防治污染有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息、履行環境責任的相關信息 適用 不適用 (四四)在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 適用 不適用 公司高度重視減少碳排放工作，2021 年，為積極響應國家碳達峰碳中和目標，為綠色發展貢獻自己的力量，采取的措施如下：2021 年 6 月，公司實施建設的 1.6MW（兆瓦）光伏項目竣工，該項目安裝在公司小型發動機車間和中輕型發動機機加工車間屋頂，該光伏項目產生的發電供公司生產使用，項目預計年發電量 150 萬千瓦時，全年預計減少碳排放 11

172、82 噸。2021 年 7-12 月實際發電量 87.8 萬千瓦時，實際減少碳排放 692噸。2022 年，公司將繼續在重型發動機車間和中輕型發動機裝試車間屋頂建設 1.6MW（兆瓦）光伏項目，項目預期年發電量 150 萬千瓦時，全年預期減少碳排放 1182 噸。公司上述光伏項目全部實施后，預計每年為公司降低碳排放 2364 噸。二、二、社會責任工作社會責任工作情況情況 適用 不適用 報告期內，公司及控股子公司積極履行社會責任工作，相關情況詳見公司在上海證券交易所網站（http:/）披露的2021 年度社會責任報告。三、三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村

173、振興等工作具體情況 適用 不適用 1、為貫徹上海市鄉村振興戰略工作部署，根據上海市國資委關于做好開展“結對百鎮千村，助推鄉村振興”行動計劃，本公司母公司黨委于 2019 年與上海市崇明區中興鎮開港漁業村開展了結幫扶(共建)，以積極推動崇明農村經濟社會發展，支持崇明區世界級生態島建設。本項工作主要從實現生態宜居、實施惠民工程、資助困難家庭和開展黨建聯學等四個方面開展結對幫扶，圍繞產業興旺、生態宜居、鄉風文明、治理有效、生活富裕的目標，增強開港漁業村經濟發展后勁以及促進農業增效、農民增收著手，加強交流與合作，包括加大對開港漁業村因病致貧村民的幫扶力度、與中興鎮一起加快開港漁業村道路等公用設施的改造

174、等。2021 年，本公司母公司在 2019 年和 2020 年已分別投入 20 萬元的基礎上繼續投入幫扶資金 20 萬元用于生態保護建設和貧困地區醫療衛生資源的健康扶貧。本公司母公司今后將繼續結合開港漁業村的實際情況進一步有針對性加強互幫互助、共建聯建，著力于支持其形成自我造血機能，推動鄉村振興，實現強村富民的目標。2、2021 年，公司全資子公司上汽紅巖積極參與脫貧攻堅等社會公益事業。2021 年全年在全國各地新增建設 30 家紅巖驛站，累計完成 72 家紅巖驛站的建設，分布全國 25 個省級行政區域，全年免費接待服務卡友過萬人次。在新冠肺炎疫情期間，全國各地紅巖驛站積極投入抗疫行動，為滯留

175、卡友和抗疫工作人員免費提供住處并提供物資。2021 年，上汽紅巖繼續推進“紅巖小學”的建立和資助活動，為云南玉溪、江蘇沭陽、重慶雙橋、江蘇溧陽、云南玉屏、山東淄博、云南景洪、河南新鄉等八所“紅巖小學”捐贈學習物資、新校服、教學用品和向學生頒發獎學金、助學金。2021 年，上汽紅巖還積極響應青海果洛州瑪多縣抗震救災工作，助力災區路基修復及運輸物資等工作；積極馳援河南極端強降雨自然災害，參與抗洪搶險。2021 年，在人民日報社舉辦的首屆“金峰獎”上，上汽紅巖榮獲“抗疫先鋒獎”。2021 年年度報告 43/194 第六節第六節 重要事項重要事項 一、一、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實

176、際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及 期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 解決同業競爭 上海汽車集團股份有限公司 只要上海汽車作為上柴股份的控股股東，將采取以下方式避免與上柴股份之間的同業競爭：（1）上柴股份與上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱“上汽動力”）之間潛在的少數同業競爭并不構成上市公司與母公司及其控股子公司之間的同業競爭關系，上海

177、汽車不會通過同業競爭損害上柴股份及其中小股東的利益。（2）除上汽動力外，本次交易后上海汽車及下屬控股子公司不再經營任何與上柴股份相競爭的業務。長期 否 是 解決同業競爭 上海汽車工業（集團）總公司 只要上汽集團繼續作為上海汽車的控股股東，且上海汽車完成對上柴股份的收購并繼續作為上柴股份的控股股東，則上汽集團不再經營任何與上柴股份相競爭的業務并確保上汽集團的全資、控股子公司不再經營任何與上柴股份相競爭的業務。并且，上汽集團將繼續嚴格遵守在對上海汽車重組時所作出的避免與上海汽車同業競爭的承諾。長期 否 是 解決關聯交易 上海汽車集團股份有限公司 上海汽車與上柴股份之間除為滿足日常經營業務所需的日常

178、關聯交易之外，盡可能避免發生非日常關聯交易；對于日常關聯交易和無法避免或者有合理原因而發生的非日常關聯交易，上海汽車承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則,并依法簽定協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上海證券交易所有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證不通過關聯交易損害上柴股份及其他股東的合法權益。長期 否 是 解決關聯交易 上海汽車工業（集團）總公司 只要上汽集團繼續作為上海汽車的控股股東，且上海汽車完成對上柴股份的收購并繼續作為上柴股份的控股股東，則：(1)上汽集團、且上汽集團將促使上汽集團下屬全資、控股子公司與上海汽車和上柴股份之間除為滿足日常經營業務所需的日常關聯交易之外

179、，盡可能避免發生非日常關聯交易；對于日常關聯交易和無法避免或者有合理原因而發生的非日常關聯交易，上汽集團將遵循市場公正、公平、公開的原則，與上海汽車或上柴股份依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上海證券交易所有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證關聯交易的公允性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。(2)上汽集團將督促上海汽車長期 否 是 2021 年年度報告 44/194 和上柴股份進一步完善公司治理結構，切實遵守關聯交易相關的法律法規和監管部門的要求，同時上汽集團將自覺履行關聯交易表決時的回避義務，保證關聯交易的審議程序規范。(3)上汽集團將盡力促使上

180、海汽車和上柴股份進一步提高關聯交易的信息透明度，強化關聯交易的監督，按照監管機構的規定及時披露對經營業績或經營發展存在重大影響的關聯交易的決策程序、定價原則、定價方式和影響程度等，以保護中小股東的利益。與重大資產重組相關的承諾 股份限售 上海汽車集團股份有限公司 1、本承諾人在本次重組中以資產認購取得的上柴股份股份，自該等股份登記至本承諾人在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起 36 個月內不得以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。2、本次重組完成后 6 個月內如上柴股份 A 股股票連續 20 個交易

181、日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發行價的，本承諾人持有的上述股份的鎖定期自動延長至少 6 個月。3、本承諾人在本次重組前持有的上柴股份股份，在本次重組中上柴股份向本承諾人發行股份購買資產發行的股份登記在本承諾人名下之日起 18 個月內不進行轉讓。4、本次重組完成后，本承諾人基于本次重組取得的上柴股份股份因上柴股份送股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦應遵守上述鎖定期的約定。本承諾人通過二級市場增持、參與認購上柴股份另行增發的股份等其他方式獲得的上柴股份股份，不受上述鎖定期限制。5、若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）或其他監管機構對本承諾人通過本次

182、發行所獲得股份的限售期另有要求，本承諾人同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。6、鎖定期屆滿后，上述股份的轉讓和交易將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。7、如違反上述承諾，本承諾人愿意承擔相應的法律責任。自該等股份登記至上汽集團在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起 36 個月內 是 是 股份限售 重慶機電控股（集團）公司 1、本承諾人在本次重組中以資產認購取得的上柴股份股份，自該等股份登記至本承諾人在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起 12 個月內不得以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉

183、讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。2、本次重組完成后，本承諾人基于本次重組取得的上柴股份股份因上柴股份送股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦應遵守上述鎖定期的約定。本承諾人通過二級市場增持、參與認購上柴股份另行增發的股份等其他方式獲得的上柴股份股份，不受上述鎖定期限制。3、若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）或其他監管機構對本承諾人通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，本承諾人同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。4、鎖定期屆滿后，上述股份的轉讓和交易將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。5、如違反上述承諾，本承諾人愿意

184、承擔相應的法律責任。自該等股份登記至重慶機電在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起 12 個月內 是 是 2021 年年度報告 45/194 其他 上市公司董事、監事、高級管理人員 1、本人確認，自本次重組復牌之日起至實施完畢期間，本人無通過集中競價或大宗交易等方式減持上柴股份股份的計劃，期間如由于上柴股份發生送股、轉增股本等事項導致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排進行。2、如違反上述說明，本人愿意承擔相應的法律責任。至本次重組實施完畢期間 是 是 其他 上海汽車集團股份有限公司 1、本公司確認，自本次重組復牌之日起至實施完畢期間，本公司無通過集中競價或大宗交易等方式減

185、持上柴股份股份的計劃，期間如由于上柴股份發生送股、轉增股本等事項導致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排進行。2、如違反上述說明，本公司愿意承擔相應的法律責任。至本次重組實施完畢期間 是 是 解決同業競爭 上海汽車集團股份有限公司 1、本次重組完成后，本公司及本公司直接或間接控制的除上柴股份及其控制的企業以外的其他企業（以下簡稱“本公司及關聯企業”）不存在與上柴股份及其控制的企業的主營業務構成競爭的業務。2、本次重組完成后，本公司及關聯企業將采取有效措施，避免從事與上柴股份及其控制的企業的主營業務構成競爭的業務或活動。3、本次重組完成后，如本公司及關聯企業未來發現或從第三方獲得的商業機會與上柴股

186、份及其控制的企業的主營業務有競爭或潛在競爭，則本公司及關聯企業將立即通知上柴股份，并將該商業機會優先讓與上柴股份及其控制的企業。4、本承諾函在本公司直接或間接控制上柴股份的期間內持續有效。如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 解決同業競爭 上海汽車工業（集團）總公司 1、本次重組完成后，本公司及本公司直接或間接控制的除上柴股份及其控制的企業以外的其他企業（以下簡稱“本公司及關聯企業”）不存在與上柴股份及其控制的企業的主營業務構成競爭的業務。2、本次重組完成后，本公司及關聯企業將采取有效措施，避免從事與上柴股份及其控制的企業的主營業務構成競爭的業務或活動。3、本次重組完成后

187、，如本公司及關聯企業未來發現或從第三方獲得的商業機會與上柴股份及其控制的企業的主營業務有競爭或潛在競爭，則本公司及關聯企業將立即通知上柴股份，并將該商業機會優先讓與上柴股份及其控制的企業。4、本承諾函在本公司直接或間接控制上柴股份的期間內持續有效。如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 解決關聯交易 上海汽車集團股份有限公司 1、本次重組完成后，本公司及本公司直接或間接控制的除上柴股份及其控制的企業以外的其他企業將盡可能避免與上柴股份之間發生除為滿足日常經營業務所需的日常關聯交易之外的非日常關聯交易。2、對于日常關聯交易和無法避免或者有合理原因而發生的非日常關聯交易，本公司

188、將遵循市場公正、公平、公開的原則，與上柴股份依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上海證券交易所有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證關聯交易的公允性，保證不通過關聯交易損害上柴股份及其他股東的合法權益。3、本次重組完成后，本公司將督促上柴股份進一步完善公司治理結構，切實遵守關聯交易相關的法律法規和監管部門的要求，同時本長期 否 是 2021 年年度報告 46/194 公司將自覺履行關聯交易表決時的回避義務，保證關聯交易的審議程序規范。4、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。解決關聯交易 上海汽車工業（集團）總公司 1、本次重組完成后，本公司及本公司直接或間接控制

189、的除上柴股份及其控制的企業以外的其他企業將盡可能避免與上柴股份之間發生除為滿足日常經營業務所需的日常關聯交易之外的非日常關聯交易。2、對于日常關聯交易和無法避免或者有合理原因而發生的非日常關聯交易，本公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，與上柴股份依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上海證券交易所有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證關聯交易的公允性，保證不通過關聯交易損害上柴股份及其他股東的合法權益。3、本次重組完成后，本公司將督促上柴股份進一步完善公司治理結構，切實遵守關聯交易相關的法律法規和監管部門的要求，同時本公司將自覺履行關聯交易表決時的回避義務，保證關聯交易的

190、審議程序規范。4、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 解決關聯交易 重慶機電控股（集團）公司 1、本次重組完成后，本公司及本公司直接或間接控制的企業將盡可能避免與上柴股份之間發生除為滿足日常經營業務所需的日常關聯交易之外的非日常關聯交易。2、對于日常關聯交易和無法避免或者有合理原因而發生的非日常關聯交易，本公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，與上柴股份依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上海證券交易所有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證關聯交易的公允性，自覺履行關聯交易表決時的回避義務，保證不通過關聯交易損害上柴股份及其他股東的合法權益。3、如

191、違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 其他 上海汽車集團股份有限公司 本次重組完成后，本公司作為上柴股份的控股股東將繼續按照法律、法規及上柴股份公司章程依法行使股東權利，不利用控股股東身份影響上柴股份的獨立性，保持上柴股份在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性。具體如下：1、保證上柴股份人員獨立。本公司承諾與上柴股份保持人員獨立，上柴股份的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企業以外的其他企業（以下簡稱“本公司及關聯企業”）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本公司及關聯企業領薪。2、保證上柴股份資產獨立完整

192、。保證上柴股份具有獨立完整的資產。保證上柴股份不存在資金、資產被本公司及關聯企業占用的情形。3、保證上柴股份的財務獨立。保證上柴股份繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。保證上柴股份具有規范、獨立的財務會計制度。保證上柴股份獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行賬戶。保證上柴股份的財務人員不在本公司及關聯企業兼職。保證上柴股份能夠獨立作出財務決策，本公司不干預上柴股份的資金使用。4、保證上柴股份機構獨立。保證上柴股份擁有獨立、完整的組織機構，并能獨立自主地運作。保證上柴股份辦公機構和生產經營場所與本公司分開。保證上柴股份董事會、監事會以及各職能部門獨立運作、獨立行使職權，不存長期 否 是

193、 2021 年年度報告 47/194 在與本公司職能部門之間的從屬關系。5、保證上柴股份業務獨立。本公司承諾與本次重組完成后的上柴股份保持業務獨立，不存在且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。保證上柴股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。保證本公司除按照法律、法規及上柴股份公司章程依法行使股東權利之外，不干涉上柴股份的正常業務活動。6、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。其他 上海汽車工業（集團）總公司 本次重組完成后，本公司作為上柴股份的實際控制人將繼續按照法律、法規及上柴股份公司章程依法行使股東權利，不利用實際控制人身份影響上柴股份的

194、獨立性，保持上柴股份在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性。具體如下：1、保證上柴股份人員獨立。本公司承諾與上柴股份保持人員獨立，上柴股份的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企業以外的其他企業（以下簡稱“本公司及關聯企業”）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本公司及關聯企業領薪。2、保證上柴股份資產獨立完整。保證上柴股份具有獨立完整的資產。保證上柴股份不存在資金、資產被本公司及關聯企業占用的情形。3、保證上柴股份的財務獨立。保證上柴股份繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。保證上柴股份具有規范、獨立的財務會計制度。保證

195、上柴股份獨立在銀行開戶，不與本公司共用一個銀行賬戶。保證上柴股份的財務人員不在本公司及關聯企業兼職。保證上柴股份能夠獨立作出財務決策，本公司不干預上柴股份的資金使用。4、保證上柴股份機構獨立。保證上柴股份擁有獨立、完整的組織機構，并能獨立自主地運作。保證上柴股份辦公機構和生產經營場所與本公司分開。保證上柴股份董事會、監事會以及各職能部門獨立運作、獨立行使職權，不存在與本公司職能部門之間的從屬關系。5、保證上柴股份業務獨立。本公司承諾與本次重組完成后的上柴股份保持業務獨立，不存在且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。保證上柴股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主

196、經營的能力。保證本公司除按照法律、法規及上柴股份公司章程依法行使股東權利之外，不干涉上柴股份的正常業務活動。6、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 其他 上海汽車集團股份有限公司 1、本公司將嚴格執行關于上市公司治理的各項法律、法規及規章制度，保護上柴股份和公眾股東的利益，不越權干預上柴股份的經營管理活動。2、本公司承諾不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法規、規范性文件的相關規定。3、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 上海汽車工業（集團）總公司 1、本公司將嚴格執行關于上市公司治理的各項法律、法規及規章制度，保護上柴股份和公眾

197、股東的利益，不越權干預上柴股份的經營管理活動。2、本公司承諾不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法規、規范性文件的相關規定。3、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 2021 年年度報告 48/194 其他 上市公司董事、高級管理人員 1、本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。2、本人不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；3、對本人的職務消費行為進行約束；4、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填

198、補回報措施的執行情況相掛鉤；6、若公司實行股權激勵計劃，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。7、本承諾出具日后至本次重組實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。8、如違反上述承諾，本人愿意承擔相應的法律責任。長期 否 是 盈利預測及補償 上海汽車集團股份有限公司 上汽集團對最終選用收益法評估結果作為定價參考依據的上依紅 61.48%股權（包括上汽集團持有的上依紅 56.96%股

199、權及上汽集團通過持有上依投 50%股權間接持有的上依紅 4.52%的權益，以下簡稱“業績承諾資產 1”）、上菲紅 30%股權（即上汽集團通過持有上依投 50%股權間接持有的上菲紅 30%的權益，以下簡稱“業績承諾資產 2”，與業績承諾資產 1 合稱“業績承諾資產”）在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況作出承諾，在業績承諾資產實際盈利數未達到利潤預測數的情況對上柴股份進行相應補償。本次交易的業績承諾期為上汽集團持有的上依投 50%、上依紅 56.96%股權轉讓給上柴股份，并辦理完成工商變更登記手續（以下稱為“本次交易實施完畢”）之日起連續三個會計年度（含當年度）。若于 2021 年 12

200、 月 31 日（含）前本次交易實施完畢，則本次交易的業績承諾期為 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易實施完畢的時間延后，則業績承諾期順延。根據東洲評估出具的上依紅評估報告和上菲紅評估報告，業績承諾資產 1（上依紅 61.48%股權）扣非后利潤預測數為 14,502.68 萬元、21,281.00 萬元、19,845.09萬元，扣非前利潤預測數為 15,792.91 萬元、21,281.00 萬元、20,199.03 萬元；業績承諾資產 2（上菲紅 30%股權）扣非后利潤預測數為 11,093.84 萬元、10,103.55 萬元、10,060.97 萬元。上汽集團保證，自本

201、次交易實施完畢當年至盈利補償期間任一會計年度期末，（1）業績承諾資產 1累積扣非前實際盈利數不低于協議約定的業績承諾資產 1 截至當期期末累積扣非前利潤預測數的總和；（2）業績承諾資產 1 累積扣非后實際盈利數不低于協議約定的業績承諾資產 1 截至當期期末累積扣非后利潤預測數的總和；且（3）業績承諾資產 2 累積扣非后實際盈利數不低于協議約定的業績承諾資產 2 截至當期期末累積扣非后利潤預測數的總和。如果自本次交易實施完畢當年至盈利補償期間任一會計年度期末，業績承諾資產 1 累積扣非前實際盈利數未達到上述第（1）項的約定，或者業績承諾資產 1 累積扣非后實際盈利數未達到上述第（2）項的約定，或

202、者業績承諾資產 2 累積扣非后實際盈利數未達到上述第（3）項的約定，則上汽集團須按協議約定的方式向上柴股份進行補償。本次交易的業績承諾期為上汽集團持有的上依投 50%、上依紅56.96%股權轉讓給上柴股份，并辦理完成工商變更登記手續之日起連續三個會計年度（含當年度）。是 是 2021 年年度報告 49/194 盈利預測及補償 上海汽車集團股份有限公司 1、本公司保證本公司通過本次重組中獲得的、約定用于承擔業績補償義務的股份（以下簡稱“對價股份”）優先用于履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。2、未來如質押對價股份，本公司將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償

203、義務情況，并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。3、如違反上述承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。至業績承諾補償義務履行完畢前 是 是 股份限售 公司重大資產重組募集配套資金的股份認購方 1、公司重大資產重組募集配套資金的股份認購方認購的公司本次發行的股票，自本次發行結束之日起 6 個月內不得轉讓。自該等股份登記至該認購方在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起6 個月內 是 是 (二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利

204、預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 一、業績承諾概況：公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作，即公司向上汽集團以發行股份的方式購買其持有的上依投 50.00%股權、上汽紅巖 56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購買其持有的上汽紅巖 34.00%股權、上菲紅 10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。至本報告期末，公司已完成上述發行股份購買資產的股權過戶、募集配套資金及新增股份登記手續。經公司董事會 2021 年度第二次臨時會議、2021 年度第四次臨時會議、202

205、1 年第一次臨時股東大會決議審議通過，公司與上汽集團分別簽署了盈利預測補償協議和盈利預測補償協議之補充協議，重組交易的業績承諾方為上汽集團，涉及的業績承諾資產如下：1)上汽紅巖 61.48%權益(包括原由上汽集團直接持有的上汽紅巖 56.96%股權及上汽集團通過持有上依投 50.00%股權間接持有的上汽紅巖 4.52%的權益)(以下簡稱“業績承諾資產 1”)；2)上菲紅 30.00%權益(即原由上汽集團通過持有上依投 50.00%股權間接持有的上菲紅 30.00%的權益)(以下簡稱“業績承諾資產 2”)。以上業績承諾資產 1 和業績承諾資產 2 以下統稱“業績承諾資產”。具體業績承諾如下：重組

206、交易的盈利補償期間為重組交易實施完畢之日(指上汽集團將上依投 50.00%、上汽紅巖 56.96%股權轉讓給本公司，并辦理完成工商變更登記手續之日，下同)起連續三個會計年度(含重組交易實施完畢之日當年度)。本次重組交易實際于 2021 年 12 月 31 日前實施完畢，故重組交易的盈利補償期間為 2021 年、2022 年及 2023 年。2021 年年度報告 50/194 上汽集團保證，自重組交易實施完畢當年至盈利補償期間任一會計年度期末：(1)業績承諾資產 1 累積扣除非經常性損益前實際盈利數不低于截至當期期末累積扣除非經常性損益前利潤預測數的總和；(2)業績承諾資產 1 累積扣除非經常性

207、損益后實際盈利數不低于截至當期期末累積扣除非經常性損益后利潤預測數的總和；且(3)業績承諾資產 2 累積扣除非經常性損益后實際盈利數不低于截至當期期末累積扣除非經常性損益后利潤預測數的總和。如果自重組交易實施完畢當年至盈利補償期間任一會計年度期末出現如下情況，則上汽集團須向新動力科技進行補償：(1)業績承諾資產 1 累積扣除非經常性損益前實際盈利數未達到約定；或(2)業績承諾資產 1 累積扣除非經常性損益后實際盈利數未達到約定；或(3)業績承諾資產 2 累積扣除非經常性損益后實際盈利數未達到約定。根據公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買上海汽車集團股份有限公司、重慶機電控股(集團)公司、上汽

208、依維柯商用車投資有限公司持有的上汽依維柯紅巖商用車有限公司股權涉及的股東全部權益價值資產評估報告(東洲評報字2021第 0077 號)、公司擬通過發行股份的方式購買重慶機電控股(集團)公司持有的上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司股權所涉及的上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司股東全部權益價值資產評估報告(東洲評報字2021第 0076 號)(以下統稱“評估報告”)，上汽紅巖、上菲紅在盈利補償期間各年度預測凈利潤數及基于該預測數計算的業績承諾資產對應凈利潤預測數如下表所示：表 1：上汽紅巖、上菲紅歸屬于母公司所有者的凈利潤數：單位：人民幣萬元 標的公司標的公司 項目項目 20212021 年年 20222

209、022 年年 20232023 年年 上汽紅巖 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數 23,589.21 34,614.44 32,278.87 歸屬于母公司所有者的凈利潤數(含非經常性損益)25,687.83 34,614.44 32,854.57 上菲紅 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數 36,979.47 33,678.49 33,536.55 表 2：業績承諾資產利潤預測數：單位：人民幣萬元 業績承諾資產業績承諾資產 項目項目 20212021 年年 20222022 年年 20232023 年年 上汽紅巖 61.48%股權 扣非后利潤預測數 14,502.68

210、 21,281.00 19,845.09 扣非前利潤預測數 15,792.91 21,281.00 20,199.03 上菲紅 30.00%股權 扣非后利潤預測數 11,093.84 10,103.55 10,060.97 公司需在盈利補償期間內每個會計年度結束時，聘請合格審計機構對業績承諾資產的實際盈利情況出具專項審核意見。在專項審核意見確定業績承諾資產 1 的實際盈利情況時，應剔除本次重組交易募投項目“智慧工廠”項目的影響(注：“智慧工廠”項目達到預定可使用狀態前，將不區分募投項目收益)。同時，如“公司關于中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書(210953 號)之反饋意見回復”所述

211、，鑒于“新一代智能重卡”項目不直接產生經濟效益，本公司計算業績承諾資產 1 實際盈利數時，不對“新一代智能重卡”項目產生的間接效益進行區分。二、業績承諾資產 2021 年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明：2021 年年度報告 51/194 單位：人民幣萬元 2 2021021 年度年度 上汽紅巖上汽紅巖 上菲紅上菲紅 扣非前實際盈利數(注 1)28,217.85 48,284.36 調整項(所得稅后)：減：非經常性損益(注 2)3,674.14 20.47 募集配套資金募投項目效益影響(注 3)-不適用 扣非后實際盈利數 24,543.71 48,263.89 業績承諾資產所占權益比例(注

212、 4)61.48%30.00%業績承諾資產對應的累積扣非前實際盈利數 17,348.37 不適用 業績承諾資產對應的累積扣非后實際盈利數 15,089.51 14,479.17 業績承諾資產對應的累積扣非前利潤預測數 15,792.91 不適用 業績承諾資產對應的累積扣非后利潤預測數 14,502.68 11,093.84 差異：扣非前差異 1,555.42 不適用 扣非后差異 586.79 3,385.32 扣非前承諾凈利潤完成率 109.85%不適用 扣非后承諾凈利潤完成率 104.05%130.52%注 1：上汽紅巖、上菲紅 2021 年度扣非前實際盈利數已經德勤華永會計師事務所(特殊普

213、通合伙)審計，并出具了德師報(審)字(22)第 P00980 號、德師報(審)字(22)第 P01041 號審計報告。注 2：上表中非經常性損益口徑與公開發行證券的公司信息披露規范問答第 1 號非經常性損益的相關規定一致。注 3：上汽紅巖本次重組交易募集配套資金募投項目“智慧工廠”項目于 2021 年度尚未產生經濟效益，因此在計算 2021 年度業績承諾完成情況時不進行區分。注 4：上汽紅巖 61.48%股權包括了上汽集團持有的上汽紅巖 56.96%股權及上汽集團通過持有上依投 50.00%股權間接持有的上汽紅巖 4.52%權益，即 50.00%*9.04%。其中，上汽集團持有的上汽紅巖 56

214、.96%股權系上汽集團所對應的人民幣 1,765,768,322.15 元注冊資本占上汽紅巖人民幣3,100,000,000.00 元注冊資本的比例，56.96%僅系精確到兩位小數的百分比，具體以注冊資本占比精確數字為準；上依投持有的上汽紅巖 9.04%股權系上依投所對應的人民幣 280,231,677.85 元注冊資本占上汽紅巖 3,100,000,000.00 元注冊資本的比例，9.04%僅系精確到兩位小數的百分比，具體以注冊資本占比精確數字為準。三、業績承諾履行情況：根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上海新動力汽車科技股份有限公司關于業績承諾資產實際盈利數與利潤預測數差異情況

215、說明之專項審核報告（德師報(核)字(22)第 E00039 號）。業績承諾方上汽集團對業績承諾資產 2021 年度的業績承諾已完成，無需承擔業績補償義務。2021 年年度報告 52/194 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上海新動力汽車科技股份有限公司關于業績承諾資產實際盈利數與利潤預測數差異情況說明之專項審核報告（德師報(核)字(22)第 E00039 號）。業績承諾方上汽集團對業績承諾資產 2021 年度的業績承諾已完成，無需承擔業績補償義務。二、二、報報告期內告期內控

216、股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況 適用 不適用 三、三、違規擔保情況違規擔保情況 適用 不適用 2021 年年度報告 53/194 四、四、公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明 （一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用 不適用 2018 年 12 月 7

217、日，財政部頒布了關于修訂印發的通知（財會201835 號）（以下簡稱“新租賃準則”），并要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自 2019 年 1 月 1 日起施行。根據上述會計準則的修訂及執行期限要求，2021 年 4 月 28 日，公司董事會 2021 年度第三次臨時會議和監事會 2021 年度第三次臨時會議分別審議通過了關于會計政策變更的議案，自 2021 年 1 月 1 日起公司執行新租賃準則。根據銜接規定，公司根據首次執行新租賃準則的累積影響數，調整首次執行新租賃準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比期間信

218、息。本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量不產生重大影響。上述會計政策變更的具體說明詳見本報告“第十一節財務報告”中“重要會計政策和會計估計的變更”。（二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：萬元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 207 境內會

219、計師事務所審計年限 18 境外會計師事務所名稱 無 境外會計師事務所報酬 境外會計師事務所審計年限 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）30 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 2021 年年度報告 54/194 經 2020 年年度股東大會審議通過，同意公司繼續聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2021 年度年報審計的會計師事務所和內部控制審計會計師事務所。2021 年度公司向其支付的報酬分別是 207 萬元人民幣（不含稅）和 30 萬元人民幣（不含稅）。審計期間改聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 七、七、面臨面臨退退市風

220、險的情況市風險的情況 (一一)導導致致退市風險警示退市風險警示的原因的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施 適用 不適用 (三三)面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 八、八、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 九、九、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 十、十、上市公司上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌違法違規、受到處罰涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況及整改情況 適用 不適用 十一

221、、十一、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 報告期內，公司及控股股東、實際控制人認真踐行誠實守信原則并積極履行社會責任，不存在不誠信的行為和情況。十二、十二、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 2021 年年度報告 55/194 3 3、臨時

222、公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%)上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（“上菲紅”）聯營公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 1,971,509,691.65 10.56 上海捷氫科技股份有限公司（“捷氫科技”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 133,848,907.00 0.72 重慶重汽遠東傳動軸有限責任公司（“遠東傳動軸”）股東的子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 123,534,351.34 0.66

223、南京法雷奧離合器有限公司（“南京法雷奧”）其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 75,916,529.36 0.41 上海菱重發動機有限公司(“菱重發動機”)合營公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 68,432,401.42 0.37 上海汽車工業活動中心有限公司(“上汽活動中心”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 67,988,512.37 0.36 青島東洋熱交換器有限公司（“青島東洋”）其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 66,734,176.91 0.36 皮爾博格（昆山）有色零部件有限公司(“皮爾博格昆山”)其他關聯人 購買商

224、品 購買商品和接受勞務 市場價 62,756,060.26 0.34 重慶卡福汽車制動轉向系統有限公司（“重慶卡?！保┕蓶|的子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 57,036,443.80 0.31 上汽大通汽車有限公司(“上汽大通”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 92,120,644.92 0.30 上海汽車集團股份有限公司（“上汽集團”）控股股東 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 52,840,048.64 0.28 華域三電汽車空調有限公司（“三電汽車空調”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 51,268,942.50 0.

225、27 綦江齒輪傳動有限公司（“綦江齒輪”）股東的子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 36,784,126.86 0.20 重慶恒隆紅巖汽車轉向系統有限公司（“恒隆紅巖”）其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 36,308,852.30 0.19 延鋒汽車飾件系統重慶有限公司（“延鋒汽車飾件”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 35,372,457.01 0.19 2021 年年度報告 56/194 延鋒(柳州)座椅系統有限公司（“延鋒座椅系統”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 30,250,314.05 0.16 聯合汽車

226、電子有限公司(“聯合電子”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 22,493,771.31 0.12 上海機動車檢測認證技術研究中心有限公司(“機動車檢測”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 20,288,434.34 0.11 上海法雷奧汽車電器系統有限公司(“上海法雷奧”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 16,216,181.59 0.09 上海菱重增壓器有限公司(“菱重增壓器”)聯營公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 15,656,680.50 0.08 上海帆一尚行科技有限公司（“帆一尚行科技”）母公司的控股子公司 購買商品 購買

227、商品和接受勞務 市場價 15,497,647.02 0.08 上?？茽柋臼┟芴鼗钊邢薰?“科爾本”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 14,476,281.19 0.08 上海菲特爾莫古軸瓦有限公司(“菲特爾莫古”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 11,328,732.13 0.06 上海中國彈簧制造有限公司(“中國彈簧”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 9,820,217.60 0.05 上海圣德曼鑄造海安有限公司(“上海圣德曼海安”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 8,248,321.20 0.04

228、上海汽車進出口有限公司(“汽車進出口”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 5,684,610.36 0.03 華域動力總成部件系統（上海）有限公司(“華域動力總成”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 4,852,571.10 0.03 上海汽車粉末冶金有限公司(“汽車粉末”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 4,491,161.11 0.02 上海車享文化傳播有限公司（“車享文化傳播”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 4,106,217.49 0.02 上海安悅節能技術有限公司(“安悅節能”)母公

229、司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 3,946,265.74 0.02 重慶機電控股（集團）公司（“重慶機電”）參股股東 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 3,526,877.17 0.02 上海興盛密封墊有限公司(“興盛密封墊”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 3,159,221.14 0.02 華域皮爾博格泵技術有限公司(“皮爾博格泵技術”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 2,885,457.30 0.02 2021 年年度報告 57/194 重慶通用機械工業有限公司（“重慶通用機械”）股東的子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市

230、場價 2,190,579.60 0.01 重慶汽車標準件廠有限責任公司（“汽車標準件”）股東的子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 1,881,161.33 0.01 南京申華汽車電子有限公司（“南京申華”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 1,271,234.08 0.01 安吉加加信息技術有限公司（“安吉加加”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 1,397,075.47 0.01 上海創時汽車科技有限公司(“創時汽車科技”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 1,121,012.20 0.01 車享汽車俱樂部（上

231、海）有限公司(“車享汽車俱樂部”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 822,655.21-上汽大通汽車銷售服務有限公司（“大通銷售服務”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 641,592.92-上海依科綠色工程有限公司(“上海依科”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 422,480.00-上海上汽安悅充電科技有限公司（“安悅充電科技”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 421,847.56-上海聯樁新能源科技有限責任公司(“聯樁新能源”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 344,134.37

232、-安吉汽車租賃有限公司(“安吉汽車租賃”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 294,113.78-重慶氣體壓縮機廠有限責任公司（“氣體壓縮機”）股東的子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 283,185.84-上海眾大汽車配件有限公司(“眾大汽車配件”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 246,195.56-聯創汽車電子有限公司（“聯創電子”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 224,224.00-上海大眾汽車禮品有限公司(“大眾汽車禮品”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 172,255.00-上海內燃機

233、研究所有限責任公司(“內燃機研究所”)其他關聯人 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 70,754.72-無錫申聯專用汽車有限公司(“無錫申聯”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 51,592.92-上海汽車報社有限公司(“上汽報社”)母公司的控股子公司 接受勞務 購買商品和接受勞務 市場價 29,303.67-2021 年年度報告 58/194 上海創時汽車科技有限公司(“創時汽車科技”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 25,200.00-上海德實汽車服務有限公司（“德實汽車”）母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 53

234、2,087.47-上海祥通汽車銷售服務有限公司(“上海祥通”)母公司的控股子公司 購買商品 購買商品和接受勞務 市場價 11,559.29-上汽大通汽車有限公司(“上汽大通”)母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 2,413,525,839.54 9.89 重慶安吉紅巖物流有限公司（“安吉紅巖物流”）母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 196,031,763.29 0.80 名爵印度汽車有限公司（名爵印度汽車“）母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 107,964,782.66 0.44 上海汽車集團股份有限公司商用車技術中心(“商

235、用車技術中心”)其他關聯人 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 22,990,635.17 0.09 上海菱重發動機有限公司(“菱重發動機”)合營公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 17,172,471.12 0.07 上海汽車集團股份有限公司（“上汽集團”）控股股東 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 16,861,200.00 0.07 上海德實汽車服務有限公司（“德實汽車”）母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 12,360,000.02 0.05 安吉智行物流有限公司(“安吉智行”)母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 11,707,

236、964.50 0.05 綦江齒輪傳動有限公司（“綦江齒輪”）股東的子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 11,215,663.73 0.05 上汽大通南京汽車銷售有限公司（“大通南京銷售”）母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 4,675,320.41 0.02 南京汽車集團有限公司汽車工程研究院(“南汽工程研究院”)母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 3,098,655.58 0.01 上海安吉通商汽車銷售服務有限公司(“安吉通商”)母公司的控股子公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 2,965,486.72 0.01 重慶恒隆紅巖汽車

237、轉向系統有限公司（“恒隆紅巖”）其他關聯人 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 954,668.30-上海菱重增壓器有限公司(“菱重增壓器”)聯營公司 銷售商品 銷售商品和提供勞務 市場價 473,038.48-上海汽車集團股份有限公司商用車技術中心(“商用車技術中心”)其他關聯人 其它流入 出租房屋 市場價 19,480,224.00 54.88 2021 年年度報告 59/194 上海菱重發動機有限公司(“菱重發動機”)合營公司 其它流入 出租房屋 市場價 7,943,868.98 22.38 上汽大通汽車有限公司(“上汽大通”)母公司的控股子公司 其它流入 出租房屋 市場價 663,2

238、28.00 1.87 上海祥通汽車銷售服務有限公司(“上海祥通”)母公司的控股子公司 其它流入 出租房屋 市場價 476,190.48 1.34 上海上汽安悅充電科技有限公司（“安悅充電科技”）母公司的控股子公司 其它流入 出租房屋 市場價 331,776.00 0.93 上汽依維柯商用車投資有限公司(“上依投”)合營公司 其它流入 出租房屋 市場價 285,714.28 0.80 上海菱重增壓器有限公司(“菱重增壓器”)聯營公司 其它流入 出租房屋 市場價 48,600.00 0.14 重慶安吉紅巖物流有限公司（“安吉紅巖物流”）母公司的控股子公司 其它流出 租賃房屋 市場價 9,269,0

239、21.91 33.47 上海汽車集團股份有限公司（“上汽集團”）控股股東 其它流出 租賃土地 市場價 10,666,519.67 38.53 重慶機電控股集團資產管理有限公司(“重慶機電資產管理”)股東的子公司 其它流出 租賃房屋 市場價 7,302,391.12 26.38 上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（“上菲紅”）聯營公司 其它流出 租賃房屋 市場價 467,082.67 1.69 重慶安吉紅巖物流有限公司（“安吉紅巖物流”）母公司的控股子公司 接受勞務 運輸及倉儲 市場價 378,662,859.46 86.66 安吉智行物流有限公司(“安吉智行”)母公司的控股子公司 接受勞務 運輸及

240、倉儲 市場價 17,666,111.86 4.04 安吉天地物流科技有限公司(“安吉天地物流”)母公司的控股子公司 接受勞務 運輸及倉儲 市場價 3,814,406.83 0.87 江蘇安吉智行物流有限公司(“江蘇安吉智行”)母公司的控股子公司 接受勞務 運輸及倉儲 市場價 1,132,049.39 0.26 安吉天地物流科技有限公司(“安吉天地物流”)母公司的控股子公司 接受勞務 運輸及倉儲 市場價 81,012.48 0.02 上海汽車集團財務有限責任公司(“上汽財務公司”)母公司的控股子公司 其它流入 利息收入 市場價 17,436,823.56 19.31 上海汽車集團財務有限責任公司

241、(“上汽財務公司”)母公司的控股子公司 其它流出 手續費 市場價 986,707.38-上海汽車集團財務有限責任公司(“上汽財務公司”)母公司的控股子公司 其它流出 利息支出 市場價 52,273,882.04 87.35 安吉租賃有限公司（“安吉租賃”）母公司的控股子公司 其它流出 利息支出 市場價 7,567,120.45 12.65 2021 年年度報告 60/194 上海汽車集團股份有限公司商用車技術中心(“商用車技術中心”)其他關聯人 水電汽等其他公用事業費用（銷售）水電費 市場價 3,598,584.24 45.40 上海菱重發動機有限公司(“菱重發動機”)合營公司 水電汽等其他公

242、用事業費用（銷售）水電費 市場價 2,763,089.32 34.86 上汽大通汽車有限公司(“上汽大通”)母公司的控股子公司 水電汽等其他公用事業費用（銷售）水電費 市場價 149,931.65 1.89 上海祥通汽車銷售服務有限公司(“上海祥通”)母公司的控股子公司 水電汽等其他公用事業費用（銷售）水電費 市場價 115,507.55 1.46 上海汽車集團股份有限公司培訓中心(“上汽培訓中心”)其他關聯人 接受勞務 培訓費 市場價 1,862,413.99 47.30 上海菱重發動機有限公司(“菱重發動機”)合營公司 接受勞務 IT服務費 市場價 527,740.00 100.00 重慶

243、機電控股集團資產管理有限公司(“重慶機電資產管理”)股東的子公司 接受勞務 綜合協議 市場價 364,500.00 100.00 合計/6,509,770,200.50/大額銷貨退回的詳細情況 關聯交易的說明 公司與控股股東上汽集團、上汽集團控股子公司上海汽車集團財務有限責任公司（以下簡稱：上汽財務公司）、上汽集團控股企業安吉租賃有限公司、本公司合營企業上海菱重發動機有限公司（以下簡稱：菱重發動機）、本公司聯營企業上菲紅和上海菱重增壓器有限公司(以下簡稱：菱重增壓器)、本公司股東重慶機電控股（集團）公司及下屬企業（重慶機電控股（集團）公司持有本公司10.77%的股份，為本公司關聯方）在日常經營

244、中發生日常關聯交易。2021年6月25日和2021年12月6日，公司2020年度股東大會和2021年第二次臨時股東大會分別審議通過了關于簽署日常關聯交易框架協議及預計2021年度日常關聯交易的議案、關于增加與上海汽車集團股份有限公司等2021年度日常關聯交易的議案、關于與重慶機電控股（集團）公司簽署日常關聯交易業務框架協議及預計2021年度日常關聯交易的議案。2021年執行情況如下：（1）公司與上汽集團零部件和配件供應框架協議項下：2021年度上汽集團及其下屬企業向本公司及其下屬企業供應商品的金額預計為81,351.55萬元，本公司及其下屬企業向上汽集團及其下屬企業供應商品的金額預計為399,

245、739.45萬元；2021年實際發生金額分別為68,736.61萬元、275,209.58萬元。（2）公司與上汽集團生產服務框架協議項下：2021年度上汽集團及其下屬企業向本公司及其下屬企業供應服務的金額預計為65,421.08萬元，本公司及其下屬企業向上汽集團及其下屬企業供應服務的金額預計為13,922.87萬元；2021年實際發生金額分別為57,685.27萬元、4,490.46萬元；（3）公司與上汽財務公司金融服務框架協議項下：2021年度預計財務公司存款等服務收入金額為3,743.43萬元，財務公司存款等服務支出金額為8,404.902021 年年度報告 61/194 萬元，且日均存款

246、金額不超過22億元。2021年實際發生金額分別為1,743.69萬元、5,326.05萬元。（4）公司與上汽集團房屋與土地租賃框架協議項下：2021年度上汽集團及其下屬企業向本公司及其下屬企業支付租金的金額預計為4,917.37萬元，本公司及其下屬企業向上汽集團及其下屬企業支付租金的金額預計為2,682.11萬元。2021年實際發生金額分別為2,123.71萬元、1,993.55萬元。（5）2021年度公司預計與安吉租賃有限公司增加日常關聯交易金額1,410.01萬元，交易內容為上汽紅巖與安吉租賃有限公司開展的為促進整車銷售業務而為信譽良好的終端客戶開展提供回購擔保業務時而發生的終端貼息。20

247、21年實際發生金額為756.71萬元。（6）2021年度公司預計與菱重發動機發生日常關聯交易金額16,610.27萬元，其中，本公司及下屬企業向菱重發動機供應商品、服務等3,987.27萬元，菱重發動機向本公司及下屬企業供應商品、服務等12,623.00萬元。2021年實際發生金額分別為2,840.72萬元、6,843.24萬元。（7）2021年度公司預計與菱重增壓器發生日常關聯交易金額2,910.26萬元，其中，本公司及下屬企業向菱重增壓器供應商品、服務等210.26萬元，菱重增壓器向本公司及下屬企業供應商品、服務等2,700.00萬元。2021年實際發生金額分別為52.16萬元、1,565

248、.67萬元。（8）2021年度公司預計與上菲紅增加日常關聯交易金額345,197.64萬元，其中，本公司及下屬企業向上菲紅供應商品、服務等150.69萬元，上菲紅向本公司及下屬企業供應商品、服務等345,046.95萬元。2021年實際發生金額分別為0萬元、197,197.68萬元。（9）公司與重慶機電控股（集團）公司業務框架協議項下：2021年公司預計公司及下屬企業與重慶機電及其下屬企業發生的購買或出售商品、提供或接受勞務等與日常經營相關的日常關聯交易額度為7.79億元（其中，本公司及下屬企業向重慶機電及其下屬企業購買商品、服務等7.46億元，向重慶機電及其下屬企業供應商品、服務等0.33億

249、元）。2021年實際發生金額分別為5.55億元、0.11億元。公司與上述關聯方之間購買、銷售和服務的價格，有國家定價的，適用國家定價；沒有國家定價的，按市場價格確定；沒有市場價格的，參照實際成本加合理的費用由雙方定價，對于某些無法按照成本加費用的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。上汽財務公司提供金融服務的定價按照銀監會規定要求執行。上述關聯交易屬于公司及控股子公司日常生產經營中必要的、正常的、持續性的交易行為，對公司的獨立性不構成影響，公司業務不會因此類關聯交易而對關聯人形成依賴或被其控制，不會對其他股東利益造成損害。(二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關

250、聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引 重大資產 重組 公司于 2021 年 1 月 4 日召開董事會 2021 年度第一次臨時會議審議通過了公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的重大資產重組工作，并經中國證監會核準后于 2021 年 11 月實施完成了重大資產重組工作（具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）等公司指定的信息披露媒體披露的相關公告）。2021 年年度報告 62/194 受讓上海捷氫科技有限公司股權 公司 2021 年 9 月 10 日召開的董事會 2021 年度第五次臨

251、時會議審議通過以人民幣19,900 萬元的對價受讓上汽集團持有的上海捷氫科技有限公司 6.1268%的股權（對應其注冊資本人民幣 3,553.5714 萬元）（具體內容詳見公司于 9 月 11 日在上海證券交易所網站（）等公司指定的信息披露媒體披露的公告）。受讓上菲紅股權 公司于 2021 年 11 月 17 日召開的董事會 2021 年度第七次臨時會議審議通過同意上依投向其聯營股東方本公司和 FPT 工業股份有限公司轉讓其持有的上菲紅 60%股權，同意本公司以自有資金受讓上依投持有的上菲紅 30%的股權（對應上菲紅注冊資本人民幣 17,400 萬元），上述上菲紅 30%股權已在 2021 年

252、 12 月份完成工商變更登記手續。（具體內容詳見公司于 11 月 18 日、12 月 15 日在上海證券交易所網站（）等公司指定的信息披露媒體披露的公告）。2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 公司于 2021 年實施并完成了重大資產重組工作。公司與上汽集團簽署了盈利預測補償協議和盈利預測補償協議之補充協議，協議約定上汽集團進行業績承諾

253、。根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上海新動力汽車科技股份有限公司關于業績承諾資產實際盈利數與利潤預測數差異情況說明之專項審核報告（德師報(核)字(22)第 E00039 號）。業績承諾方上汽集團對業績承諾資產 2021 年度的業績承諾已完成，無需承擔業績補償義務。(三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引 共同投資設立股權投資基金 2021 年，公司董事會 2021 年度第九次臨時會議審議通過公司以自有資金出資人民幣 1.99億元與

254、上汽金控、尚頎資本等共同投資設立尚頎山高新動力汽車產業股權投資基金（暫定名，最終名稱以工商核準為準）。本基金投資方向為：以汽車產業鏈為主，重點關注汽車新能源領域（包括驅動電機、動力電池）、氫燃料電池產業鏈、發動機后處理、輔助駕駛及自動駕駛、汽車電子及半導體、汽車新材料等領域，截止 2021 年末，該基金正在設立過程之中（具體內容詳見公司于 12 月 21 日在上海證券交易所網站（）等公司指定的信息披露媒體披露的公告）。2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 2021 年年度報告 63/194 3 3、臨時公告未披露

255、的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (五五)公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務 適用 不適用 1.1.存款業務存款業務 適用 不適用 單位：億元 幣種：人

256、民幣 關聯方 關聯關系 每日最高存款限額 存款利率范圍 期初余額 本期發生額 期末余額 本期合計存入金額 本期合計取出金額 上海汽車集團財務有限責任公司 母公司控制的公司 無 1.38%-2.025%26.62 192.33 205.27 13.68 合計/26.62 192.33 205.27 13.68 2.2.貸款業務貸款業務 適用 不適用 公司（含子公司）在上海汽車集團財務有限責任公司無貸款業務。3.3.授信業務或其他金融業務授信業務或其他金融業務 適用 不適用 單位：億元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關系 業務類型 總額 實際發生額 上海汽車集團財務有限責任公司 母公司控制的公司 授信

257、 10.00 4.55 2021 年度，上汽紅巖向上海汽車集團財務有限責任公司支付的按揭銷售所承擔的敞口利息5,227.39 萬元。4.4.其他說明其他說明 適用 不適用 2021 年年度報告 64/194 公司（含子公司）在上海汽車集團財務有限責任公司只有存款業務，無貸款業務。(六六)其他其他 適用 不適用 十三、十三、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 2 2、承包情況承包情況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 單位:萬元 幣種:人民幣 出租方名稱 租賃方名稱 租賃資產情況 租

258、賃起始日 租賃終止日 租賃 收益 是否關聯交易 關聯關系 上海汽車集團股份有限公司 本公司 土地使用權 2012 年 1月 1 日 2031 年 12月 31 日-1,000 是 控股股東 租賃情況說明：2012 年公司與控股股東上汽集團簽署了土地使用權租賃協議，公司通過租賃形式使用軍工路 2636 號和殷行路 200 號和 148 號等地塊共計 610,676.6 平方米土地，租賃期限自 2012 年1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日，年租金為 950 萬元，租金每三年可以調整一次，2020 年，經雙方協商并簽署新的補充協議，上述租金調整為 1,000 萬元（含稅）。(二二)

259、擔保情況擔保情況 適用 不適用 說明：根據行業慣例，公司全資子公司上汽紅巖為信譽良好的經銷商和終端客戶提供汽車回購以及債權收購或租賃權收購等擔保。經公司 2021 年第二次臨時股東大會審議通過,同意公司全資子公司上汽紅巖在合同約定的特定條件下，為信譽良好的經銷商和終端客戶向上海汽車集團財務有限責任公司提供債權收購或租賃權收購等擔保，年度擔?？傤~累計不超過人民幣 27.2 億元（含 27.2 億元）。其中，根據經銷商車輛買方信貸融資合作協議約定：庫存融資額度不高于 32億元情況下，上汽紅巖回購額度 19.2 億元；根據零售業務合作框架協議約定：終端融資余額不高于 30 億元情況下，上汽紅巖回購額

260、度為 8 億元。截至本報告期末該項債權收購或租賃權收購擔保余額為 19.82 億元。2021 年年度報告 65/194 (三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)

261、(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 十四、十四、其其他他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明 適用 不適用 2021 年年度報告 66/194 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、一、股股本變動情況本變動情況(一一)股份變動情況表股份變動情況表 1 1、股份變動情況表股份變動情況表 單位：股 本次變動前

262、本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 764,845,902 416,452,530 1,181,298,432 1,181,298,432 72.40 1、國家持股 2、國有法人持股 560,340,896 416,452,530 976,793,426 976,793,426 59.87 3、其他內資持股 204,505,006 204,505,006 204,505,006 12.53 其中：境內非國有法人持股 160,122,361 160,122,361 160,122,361 9.81 境內自然人持

263、股 44,382,645 44,382,645 44,382,645 2.72 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 866,689,830 100.00 -416,452,530-416,452,530 450,237,300 27.60 1、人民幣普通股 521,892,530 60.22 -416,452,530-416,452,530 105,440,000 6.46 2、境內上市的外資股 344,797,300 39.78 344,797,300 21.14 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 866,689,830 100.00 764

264、,845,902 764,845,902 1,631,535,732 100.00 2021 年年度報告 67/194 2 2、股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 公司于 2021 年經中國證監會核準后實施并完成了重大資產重組工作，即公司向上汽集團以發行股份的方式購買其持有的上依投 50.00%股權、上汽紅巖 56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購買其持有的上汽紅巖 34.00%股權、上菲紅 10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。其中，發行股份購買資產的發行股份數量為542,376,492 股，發行價

265、格為 8.08 元/股；募集配套資金的發行股份數量為 222,469,410 股，發行價格為 8.99 元/股，募集資金總額為 1,999,999,995.90 元。至本報告期末，公司已完成上述發行股份購買資產的股權過戶、募集配套資金及新增股份登記手續。截止 2021 年 12 月 31 日，公司股份總數已由年初 866,689,830 股變更為 1,631,535,732 股。3 3、股份變動對最近一年和最近一期股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 詳見主要會計數據和財務指標。4 4、公司認為必要或證

266、券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 單位:股 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 上海汽車集團股份有限公司 0 0 783,046,844 783,046,844 重大資產重組發行股份購買資產的限售承諾 其中 366,594,314股自股份發行結束之日起 36 個月，其他股份自發行結束之日起 18 個月 重慶機電控股（集團）公司 0 0 175,782,178 175,782,178 重大資產重組發行股份購買資產的限售承諾 股

267、份發行結束之日起 12 個月 西藏瑞華資本管理有限公司 0 0 44,493,882 44,493,882 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 財通基金管理有限公司 0 0 23,731,924 23,731,924 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 中國銀河證券股份有限公司 0 0 17,964,404 17,964,404 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 2021 年年度報告 68/194 共青城勝恒投資管理有限公司-勝恒九重風控策略 1 期私募股權投資基金 0 0 12,903,225 12,

268、903,225 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 中國人壽資產管理有限公司（中國人壽資管中國銀行國壽資產PIPE2020 保險資產管理產品）0 0 11,123,470 11,123,470 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 南京鋼鐵聯合有限公司 0 0 11,123,470 11,123,470 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 郭偉松 0 0 11,012,235 11,012,235 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 諾德基金管理有限公司 0 0 8,414,9

269、05 8,414,905 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 永青科技股份有限公司 0 0 7,730,820 7,730,820 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 珠海金藤股權投資基金合伙企業（有限合伙）0 0 7,230,255 7,230,255 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 寧波梅山保稅港區天赪匯豐投資

270、管理合伙企業（有限合伙）0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 楊岳智 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 李鵬勇 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 李菊芬 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 馬穎波 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份

271、發行結束之日起 6 個月 凱龍高科技股份有限0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組股份發行結束之2021 年年度報告 69/194 公司 募集配套資金的限售承諾 日起 6 個月 楊寶林 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 西上海（集團）有限公司 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月 天潤工業技術股份有限公司 0 0 6,674,082 6,674,082 重大資產重組募集配套資金的限售承諾 股份發行結束之日起 6 個月

272、合計/1,181,298,432 1,181,298,432/說明：1、公司于 2021 年經中國證監會核準后實施并完成了重大資產重組工作，即公司向上汽集團以發行股份的方式購買其持有的上依投 50.00%股權、上汽紅巖 56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購買其持有的上汽紅巖 34.00%股權、上菲紅 10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。其中，向上汽集團的發行數量為 366,594,314股，限售期為 36 個月；向重慶機電控股（集團）公司的發行數量為 175,782,178 股，限售期為 12 個月；向其他股

273、份認購方的發行數量為 222,469,410 股（其中，財通基金管理有限公司的發行主體包含其管理的 30 支資產管理計劃、諾德基金管理有限公司的發行主體包含其管理的 5 支資產管理計劃，符合上市公司非公開發行股票實施細則中第九條“證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象”），限售期分別為 6 個月。2、上汽集團在本次重組前持有的上市公司股份，在向上汽集團發行股份購買資產發行的股份登記在上汽集團名下之日起 18 個月內不進行轉讓。二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情

274、況證券發行情況 適用 不適用 單位：股 幣種：人民幣 股票及其衍生 證券的種類 發行日期 發行價格（或 利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止 日期 普通股股票類 人民幣普通股 2021 年 8 月 26 日 8.08 元/股 542,376,492 2021 年 9 月 7 日 542,376,492 不適用 人民幣普通股 2021年10月11日 8.99 元/股 222,469,410 2021 年 11 月 8 日 222,469,410 不適用 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 公司于 2021 年經中國證監會核準后實施并

275、完成了重大資產重組工作，即公司向上汽集團以發行股份的方式購買其持有的上依投 50.00%股權、上汽紅巖 56.96%股權；向重慶機電控股（集團）公司以發行股份的方式購買其持有的上汽紅巖 34.00%股權、上菲紅 10.00%股權；向上依投以支付現金的方式購2021 年年度報告 70/194 買其持有的上汽紅巖 9.04%股權，并募集配套資金。其中，發行股份購買資產的發行價格為 8.08 元/股，發行數量為 542,376,492 股；募集配套資金的發行價格為 8.99 元/股，發行數量為 222,469,410股。至本報告期末，公司已完成上述發行股份購買資產的股權過戶、募集配套資金及新增股份登

276、記手續。(二二)公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 公司重大資產重組完成后，公司股本總數增加至 1,631,535,732 股，資產總額和凈資產增加，盈利能力和綜合競爭力得到提升，具體財務指標變動詳見 2021 年度審計報告。(三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截至報告期末普通股股東總數(戶)44,508 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)44,413 截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數

277、（戶）不適用 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）不適用 2021 年年度報告 71/194 (二二)截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押、標記或凍結情況 股東性質 股份狀態 數量 上海汽車集團股份有限公司 366,594,314 783,046,844 47.99 783,046,844 無 0 國有法人 重慶機電控股（集團）公司 175,782,178 175

278、,782,178 10.77 175,782,178 無 0 國有法人 西藏瑞華資本管理有限公司 44,493,882 44,493,882 2.73 44,493,882 未知 其他 中國銀河證券股份有限公司 17,964,404 17,964,404 1.10 17,964,404 未知 其他 無錫威孚高科技集團股份有限公司 0 12,987,600 0.80 0 凍結 11,739,102 其他 共青城勝恒投資管理有限公司勝恒九重風控策略 1 期私募股權投資基金 12,903,225 12,903,225 0.79 12,903,225 未知 其他 南京鋼鐵聯合有限公司 11,123,4

279、70 11,123,470 0.68 11,123,470 未知 其他 中國人壽資管中國銀行國壽資產PIPE2020 保險資產管理產品 11,123,470 11,123,470 0.68 11,123,470 未知 其他 郭偉松 11,012,235 11,012,235 0.67 11,012,235 未知 其他 劉志強 533,166 8,667,800 0.53 0 未知 其他 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 無錫威孚高科技集團股份有限公司 12,987,600 人民幣普通股 12,987,600 劉志強 8,667,80

280、0 境內上市外資股 8,667,800 殷婷婷 2,503,700 境內上市外資股 2,503,700 錢惠忠 2,328,991 境內上市外資股 2,328,991 施阿迷 2,308,183 境內上市外資股 2,308,183 2021 年年度報告 72/194 GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1,989,249 境內上市外資股 1,989,249 凌金克 1,891,600 人民幣普通股 1,891,600 ISHARESPUBLICLIMITEDCOMPANY 1,787,545 境內上市外資股 1,787,545 趙潔 1,766,700

281、 境內上市外資股 1,766,700 王博淵 1,643,180 人民幣普通股 1,643,180 前十名股東中回購專戶情況說明 不適用 上述股東委托表決權、受托表決權、放棄表決權的說明 不適用 上述股東關聯關系或一致行動的說明 前 10 名股東中，上海汽車集團股份有限公司與其他 9 名股東之間不存在關聯關系或屬于上市公司收購管理辦法規定的一致行動人，其他 9 名股東之間未知是否存在關聯關系或一致行動人的情況。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 不適用 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 單位：股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交

282、易情況 限售條件 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 1 上海汽車集團股份有限公司 783,046,844 其中 366,594,314 股自股份發行結束之日起 36 個月，其他股份自發行結束之日起18 個月 783,046,844 其中 366,594,314 股限售期 36 個月，其他股份限售期 18 個月 2 重慶機電控股（集團）公司 175,782,178 限售期為 12 個月，自股份發行結束之日起開始計算 175,782,178 限售期為 12 個月 3 西藏瑞華資本管理有限公司 44,493,882 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 44,493,882 限售期

283、為 6 個月 2021 年年度報告 73/194 4 中國銀河證券股份有限公司 17,964,404 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 17,964,404 限售期為 6 個月 5 共青城勝恒投資管理有限公司勝恒九重風控策略 1 期私募股權投資基金 12,903,225 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 12,903,225 限售期為 6 個月 6 南京鋼鐵聯合有限公司 11,123,470 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 11,123,470 限售期為 6 個月 7 中國人壽資管中國銀行國壽資產PIPE2020 保險資產管理產品 11,123

284、,470 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 11,123,470 限售期為 6 個月 8 郭偉松 11,012,235 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 11,012,235 限售期為 6 個月 9 永青科技股份有限公司 7,730,820 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 7,730,820 限售期為 6 個月 10 上海常春藤投資控股有限公司珠海金藤股權投資基金合伙企業（有限合伙）7,230,255 限售期為 6 個月，自股份發行結束之日起開始計算 7,230,255 限售期為 6 個月 上述股東關聯關系或一致行動的說明 前 10 名有限售條

285、件股東中，上海汽車集團股份有限公司與其他 9 名股東之間不存在關聯關系或屬于上市公司收購管理辦法規定的一致行動人，其他 9 名股東之間未知是否存在關聯關系或一致行動人的情況。2021 年年度報告 74/194 (三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名稱 上海汽車集團股份有限公司 單位負責人或法定代表人 陳虹 成立日期 1997 年 11 月 24 日 主要經營業務 研發、生產、銷售汽車整車（包括乘

286、用車和商用車）和汽車零部件(包括發動機、變速箱、電力電子、新能源核心零部件、底盤系統、內外飾等)，并從事相關汽車服務貿易和金融投資業務。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 控股的境內上市公司名稱：華域汽車系統股份有限公司 其他情況說明 無 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況的說明報告期內控股股東變更情況的說明 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 (二二)實際控制人情況實際控制

287、人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2021 年年度報告 75/194 名稱 上海汽車工業（集團）總公司 單位負責人或法定代表人 陳虹 成立日期 1996 年 3 月 1 日 主要經營業務 汽車、拖拉機、摩托車的生產、研制、銷售、開發投資，授權范圍內的國有資產經營與管理，國內貿易（除專項規定），咨詢服務。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 控股的境內上市公司名稱：上海汽車集團股份有限公司 其他情況說明 無 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內報告期內公司公司控制控制權發

288、生權發生變更變更的情況說明的情況說明 適用 不適用 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 2021 年年度報告 76/194 五、五、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到達到 80%以上以上 適用 不適

289、用 六、六、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 法人股東名稱 單位負責人或法定代表人 成立日期 組織機構 代碼 注冊資本 主要經營業務或管理活動等情況 重慶機電控股（集團）公司 辛國榮 2000 年 8月 25 日 91500000450417268U 204,288.498166 對重慶市國資委授權范圍內的國有資產經營、管理，主要產業板塊包括智能制造與高端裝備、電子信息與智能控制、交通裝備與工程產業、裝備零部件產業。情況說明 重慶機電控股（集團）公司現持有本公司 175,782,178 股，占公司總股份的 10.77%。七

290、、七、股份限制減持情況股份限制減持情況說明說明 適用 不適用 八、八、股份回購在報告期的具體實施情況股份回購在報告期的具體實施情況 適用 不適用 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 2021 年年度報告 77/194 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 一、一、企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具 適用 不適用 二、二、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況 適用 不適用 第十節第十節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 審計報告審計報告 安永華明（2022）審字第 60462488_B01 號 上海

291、新動力汽車科技股份有限公司 上海新動力汽車科技股份有限公司全體股東：上海新動力汽車科技股份有限公司全體股東：一、審計意見一、審計意見 我們審計了上海新動力汽車科技股份有限公司的財務報表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司資產負債表，2021 年度的合并及公司利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的上海新動力汽車科技股份有限公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了上海新動力汽車科技股份有限公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司財務狀況以及 2021 年度的合并及公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎二、

292、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于上海新動力汽車科技股份有限公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們對下述每一事項在審計中是如何應對的描述也以此為背景。我們已經履行了本報

293、告“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分闡述的責任，包括與這些關鍵審計事項相關的責任。相應地，我們的審計工作包括執行為應對評估的財務報表重大錯報風險而設計的審計程序。我們執行審計程序的結果，包括應對下述關鍵審計事項所執行的程序，為財務報表整體發表審計意見提供了基礎。關鍵審計事項：關鍵審計事項：該事項在審計中是如何應對：該事項在審計中是如何應對：產品質量保證金產品質量保證金 上海新動力汽車科技股份有限公司根據在保修期內的已售產品數量和以往維修經驗預提產品質量保證金，截至 2021 年 12 月 31 日止，合并財務報表產品質量保證金的余額為人民幣 971,384,418.38 元，公司財務報表產

294、品質量保證金的余額為人民幣 618,732,570.06 元。我們針對產品質量保證金執行的主要審計程序包括：(1)了解和測試與確認產品質量保證金相關的內部控制的設計與執行的有效性；(2)評估管理層計提產品質量保證金的方法并復核其計算過程；2021 年年度報告 78/194 由于該產品質量保證金的預計需要管理層就在保修期內的產品數量、預計發生維修的比例和維修費用等作出判斷和估計。因此，我們將其確定為關鍵審計事項。財務報表對產品質量保證金的會計政策請參見附注預計負債和附注重大會計判斷和估計。財務報表對預計負債的披露請參見附注其他流動負債。(3)檢查和復核管理層使用的關鍵假設和基礎數據，包括合同條款

295、、產品銷售數據、歷史維修率等，將保修期內的已售產品數量與銷售記錄核對，復核計算單臺質保費用的數據；(4)與管理層討論當前是否存在重大產品缺陷，可能對已經確認的產品質量保證產生重大影響。整車收入整車收入 上海新動力汽車科技股份有限公司 2021年度合并報表中整車銷售收入為人民幣17,228,242,840.81 元，占合并報表營業收入總額的 70.6%。由于整車收入系上海新動力汽車科技股份有限公司關鍵業務指標之一。因此，我們將其確定為關鍵審計事項。財務報表對收入確認的會計政策請參見附注與客戶之間的合同產生的收入。財務報表對預計負債的披露請參見附注營業收入及成本。我們針對整車收入執行的主要審計程序

296、包括：我們針對整車銷售收入執行的主要審計程序包括：（1）了解和測試與整車銷售收入相關的內部控制的設計與執行的有效性；（2）選取樣本檢查銷售合同，識別與商品控制權轉移相關的合同條款與條件，評價收入確認時點是否符合企業會計準則的要求；（3）對整車銷售收入進行細節測試，檢查收入確認的相關合同或訂單、發票、發貨記錄等文件和單據；（4）對整車銷售收入執行銷售截止測試，檢查收入是否記錄在恰當的會計期間；（5）結合公司所處行業環境及市場情況和銷售表現等，按產品類型對整車銷售收入進行分析性復核。四、其他信息四、其他信息 上海新動力汽車科技股份有限公司管理層對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息，但不

297、包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任五、管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在

298、編制財務報表時，管理層負責評估上海新動力汽車科技股份有限公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督上海新動力汽車科技股份有限公司的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作

299、出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：2021 年年度報告 79/194 （1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（4）對管理層使

300、用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對上海新動力汽車科技股份有限公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致上海新動力汽車科技股份有限公司不能持續經營。（5）評價財務報表的總體列報（包括披露）、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（6）就上海新動力汽車科技股份有限公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、

301、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過

302、在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：孟 冬（項目合伙人）中國注冊會計師：冒莎莎 中國北京 2022 年 3 月 17 日 2021 年年度報告 80/194 二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2021 年 12 月 31 日 編制單位:上海新動力汽車科技股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20212021 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20202020 年年 1212 月月 3131 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 6,290,829,879.34 8,11

303、5,990,149.09 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 1,502,773,280.85 972,964,827.91 應收賬款 6,164,430,271.28 3,176,224,655.92 應收款項融資 1,026,772,335.19 1,920,536,950.45 預付款項 186,412,846.18 197,362,300.35 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 176,319,222.51 44,479,733.27 其中：應收利息 9,790,527.42 14,902,926.94 應收股利 145,000,000.

304、00 買入返售金融資產 存貨 2,293,398,239.74 5,227,100,969.31 合同資產 23,802,143.88 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 369,161,094.69 430,166,108.10 流動資產合計 18,010,097,169.78 20,108,627,838.28 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 2,366,746,342.26 375,906,057.45 其他權益工具投資 41,912,002.21 37,695,201.69 其他非流動金融資產 354,498,3

305、80.45 147,434,077.29 投資性房地產 4,011,439.21 4,197,697.94 固定資產 1,951,198,350.78 2,061,127,216.05 在建工程 233,651,046.51 148,013,805.25 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 89,737,604.75 無形資產 579,032,063.45 563,893,649.45 開發支出 277,016,841.49 115,338,005.31 商譽 長期待攤費用 25,547,943.29 145,902.13 遞延所得稅資產 299,075,286.01 321,121,296

306、.56 2021 年年度報告 81/194 其他非流動資產 15,229,254.47 68,456,872.86 非流動資產合計 6,237,656,554.88 3,843,329,781.98 資產總計 24,247,753,724.66 23,951,957,620.26 流動負債：流動負債：短期借款 850,000,000.00 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 4,881,860,374.02 5,573,975,999.75 應付賬款 4,405,300,253.94 6,946,667,551.68 預收款項 合同負債 393,078,008.6

307、4 515,643,115.24 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 363,640,637.03 468,762,468.42 應交稅費 20,245,009.79 85,247,970.14 其他應付款 781,002,493.33 483,055,041.69 其中：應付利息 應付股利 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 41,993,249.06 13,000,000.00 其他流動負債 2,418,031,928.60 3,656,024,416.19 流動負債合計 14,155,151,954.41

308、 17,742,376,563.11 非流動負債：非流動負債：保險合同準備金 長期借款 65,000,000.00 85,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 81,198,190.34 長期應付款 18,880,000.00 長期應付職工薪酬 33,153,465.09 43,167,658.32 預計負債 遞延收益 143,958,624.63 148,681,938.67 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 323,310,280.06 295,729,596.99 負債合計 14,478,462,234.47 18,038,106,160.10 所

309、有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,631,535,732.00 866,689,830.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 2021 年年度報告 82/194 資本公積 6,506,832,649.61 3,197,041,454.32 減：庫存股 其他綜合收益 22,180,800.34 18,594,606.87 專項儲備 1,518,237.85 878,257.56 盈余公積 620,931,734.41 571,840,492.53 一般風險準備 未分配利潤 986,292,335.98 414,372,488.24 歸屬于母公司所有者權益

310、（或股東權益）合計 9,769,291,490.19 5,069,417,129.52 少數股東權益 844,434,330.64 所有者權益（或股東權益）合計 9,769,291,490.19 5,913,851,460.16 負債和所有者權益（或股東權益）總計 24,247,753,724.66 23,951,957,620.26 公司負責人：藍青松 主管會計工作負責人：顧耀輝 會計機構負責人：孫潔 母公司母公司資產負債表資產負債表 2021 年 12 月 31 日 編制單位:上海新動力汽車科技股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20212021 年年 1 12 2

311、月月 3131 日日 20202020 年年 1212 月月 3131 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 3,408,578,499.39 2,900,484,190.83 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 1,604,684,091.27 1,658,959,452.66 應收賬款 202,339,056.13 259,030,122.69 應收款項融資 826,655,897.15 1,330,260,591.14 預付款項 4,498,254.11 3,976,267.28 其他應收款 155,362,074.73 16,147,512.75 其中：應收利息 9,790,527.

312、42 14,902,926.94 應收股利 145,000,000.00 存貨 982,882,131.29 679,853,649.51 合同資產 23,802,143.88 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 62,491,078.57 13,489,880.54 流動資產合計 7,247,491,082.64 6,886,003,811.28 非流動資產：非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 6,546,051,872.53 906,270,396.12 其他權益工具投資 41,719,891.49 37,483,960.73 其他非流動金融資產

313、354,498,380.45 147,434,077.29 投資性房地產 4,011,439.21 4,197,697.94 固定資產 748,669,695.52 835,971,866.39 在建工程 40,715,066.11 22,567,422.19 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 71,634,772.44 2021 年年度報告 83/194 無形資產 5,094,147.94 4,517,514.70 開發支出 60,021,448.19 商譽 長期待攤費用 25,547,943.29 145,902.13 遞延所得稅資產 238,088,548.80 257,112,51

314、7.49 其他非流動資產 非流動資產合計 8,136,053,205.97 2,215,701,354.98 資產總計 15,383,544,288.61 9,101,705,166.26 流動負債：流動負債：短期借款 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 1,399,007,247.72 1,424,094,805.40 應付賬款 1,566,998,435.49 1,658,107,813.44 預收款項 合同負債 62,034,326.49 46,150,896.24 應付職工薪酬 99,942,624.16 102,977,765.19 應交稅費 6,953,906.09 33,74

315、7,770.37 其他應付款 413,568,869.95 83,296,351.34 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 6,139,682.39 其他流動負債 1,455,913,623.30 1,619,881,898.06 流動負債合計 5,010,558,715.59 4,968,257,300.04 非流動負債：非流動負債：長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 66,956,616.73 長期應付款 長期應付職工薪酬 33,153,465.09 43,167,658.32 預計負債 遞延收益 60,174,068.00 85,671,552

316、.00 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 160,284,149.82 128,839,210.32 負債合計 5,170,842,865.41 5,097,096,510.36 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）1,631,535,732.00 866,689,830.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 6,156,028,835.76 1,135,324,330.91 減：庫存股 其他綜合收益 22,058,011.30 18,457,470.15 專項儲備 2021 年年度報告 84/194 盈余公積 620,931,73

317、4.41 571,840,492.53 未分配利潤 1,782,147,109.73 1,412,296,532.31 所有者權益（或股東權益）合計 10,212,701,423.20 4,004,608,655.90 負債和所有者權益（或股東權益）總計 15,383,544,288.61 9,101,705,166.26 公司負責人：藍青松 主管會計工作負責人：顧耀輝 會計機構負責人：孫潔 合并合并利潤表利潤表 2021 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20212021 年度年度 20202020 年度年度 一、營業總收入 24,401,513,649.75 21

318、,964,671,584.49 其中：營業收入 24,401,513,649.75 21,964,671,584.49 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 23,606,219,762.96 21,644,353,502.93 其中：營業成本 21,798,431,293.89 19,646,867,697.32 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 135,278,147.48 63,194,586.85 銷售費用 713,566,636.97 992,889,405.08 管理費用 534,583,5

319、24.43 551,206,944.96 研發費用 482,689,305.77 412,719,930.38 財務費用 -58,329,145.58-22,525,061.66 其中：利息費用 11,823,208.14 18,865,144.70 利息收入 90,298,323.94 78,649,058.91 加：其他收益 72,433,504.87 107,950,898.42 投資收益（損失以“”號填列）95,211,589.48 74,348,175.41 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 96,908,734.65 71,662,107.95 以攤余成本計量的金融資產終止確認

320、收益 匯兌收益（損失以“”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）8,064,303.16-1,226,122.77 信用減值損失（損失以“-”號填列）-113,075,586.30 9,345,182.42 資產減值損失（損失以“-”號填列）-62,121,281.26-160,894,509.90 資產處置收益（損失以“”號填列）-9,182,922.52 50,148,551.25 三、營業利潤（虧損以“”號填列）786,623,494.22 399,990,256.39 加：營業外收入 37,793,981.22 19,473,942.47 減：

321、營業外支出 4,771,846.50 973,934.38 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）819,645,628.94 418,490,264.48 減：所得稅費用 19,270,056.22-100,912,695.58 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）800,375,572.72 519,402,960.06（一）按經營持續性分類 2021 年年度報告 85/194 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）800,375,572.72 519,402,960.06 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤（凈虧損以“-”號填列）69

322、2,981,689.17 369,623,578.88 2.少數股東損益（凈虧損以“-”號填列）107,393,883.55 149,779,381.18 六、其他綜合收益的稅后凈額 3,586,193.47 13,799,201.38（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 3,586,193.47 13,799,201.38 1不能重分類進損益的其他綜合收益 3,586,193.47 13,799,201.38（1）重新計量設定受益計劃變動額 （2）權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （3）其他權益工具投資公允價值變動 3,586,193.47 13,799,201.38（4）企業自身

323、信用風險公允價值變動 2將重分類進損益的其他綜合收益 （1）權益法下可轉損益的其他綜合收益 （2）其他債權投資公允價值變動 （3）金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 （4）其他債權投資信用減值準備 （5）現金流量套期儲備 （6）外幣財務報表折算差額 （7）其他 （二）歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 七、綜合收益總額 803,961,766.19 533,202,161.44（一）歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 696,567,882.64 383,422,780.26（二）歸屬于少數股東的綜合收益總額 107,393,883.55 149,779,381.18 八、每股收益：（一）

324、基本每股收益(元/股)0.561 0.338（二）稀釋每股收益(元/股)不適用 不適用 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：243,813,882.47 元,上期被合并方實現的凈利潤為：291,526,068.46 元。公司負責人：藍青松 主管會計工作負責人：顧耀輝 會計機構負責人：孫潔 母公司母公司利潤表利潤表 2021 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 20212021 年度年度 20202020 年度年度 一、營業收入 6,900,974,006.58 6,060,914,347.19 減：營業成本 5,800,663,807.64 5

325、,196,071,901.99 稅金及附加 21,410,714.54 23,874,132.38 銷售費用 275,816,988.43 367,986,275.00 管理費用 246,870,257.86 254,981,201.81 研發費用 244,422,014.54 241,408,281.50 財務費用 -28,170,962.68-26,296,904.74 其中：利息費用 3,663,220.42 利息收入 42,178,031.43 44,695,077.55 加：其他收益 41,580,450.71 27,231,477.35 投資收益（損失以“”號填列）115,628,

326、483.52 73,448,740.61 2021 年年度報告 86/194 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 113,207,650.01 70,773,450.75 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）8,064,303.16-1,226,122.77 信用減值損失（損失以“-”號填列）8,125,090.86 6,986,216.33 資產減值損失（損失以“-”號填列）-8,531,271.92-10,255,892.70 資產處置收益（損失以“”號填列）-824,882.45-628,095.98 二、營業利

327、潤（虧損以“”號填列）504,003,360.13 98,445,782.09 加：營業外收入 5,299,610.85 448,840.64 減：營業外支出 1,973.07 3,546.22 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）509,300,997.91 98,891,076.51 減：所得稅費用 18,388,579.06-24,075,957.05 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）490,912,418.85 122,967,033.56（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）490,912,418.85 122,967,033.56（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其

328、他綜合收益的稅后凈額 3,600,541.15 13,832,544.58（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 3,600,541.15 13,832,544.58 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 3,600,541.15 13,832,544.58 4.企業自身信用風險公允價值變動 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 六、綜合收

329、益總額 494,512,960.00 136,799,578.14 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)不適用 不適用（二）稀釋每股收益(元/股)不適用 不適用 公司負責人：藍青松 主管會計工作負責人：顧耀輝 會計機構負責人：孫潔 合并合并現金流量表現金流量表 2021 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 20212021年度年度 20202020年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 16,508,142,062.62 17,105,328,711.47 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加

330、額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 2021 年年度報告 87/194 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 214,599,811.19 273,615,914.12 經營活動現金流入小計 16,722,741,873.81 17,378,944,625.59 購買商品、接受勞務支付的現金 15,495,733,046.44 11,078,681,074.54 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增

331、加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工及為職工支付的現金 1,951,060,561.20 1,933,490,810.56 支付的各項稅費 433,084,727.16 535,763,065.48 支付其他與經營活動有關的現金 1,019,254,672.24 642,387,556.01 經營活動現金流出小計 18,899,133,007.04 14,190,322,506.59 經營活動產生的現金流量凈額 -2,176,391,133.23 3,188,622,119.00 二、投資活動產生的現金流量：二、投資

332、活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 227,880.00 38,530.00 取得投資收益收到的現金 52,020,043.09 60,174,067.45 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 13,207,607.16 111,004,985.72 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 65,455,530.25 171,217,583.17 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 554,623,058.02 511,938,373.45 投資支付的現金 511,613,068.26 75,038,530.0

333、0 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,066,236,126.28 586,976,903.45 投資活動產生的現金流量凈額 -1,000,780,596.03-415,759,320.28 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 1,999,999,995.90 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 850,000,000.00 800,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 2,849,999,995.90 800,000,000.00 償還債務支付的現金 13,000,000.00 772,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 80,661,940.49 52,598,714.82 其中：子公司