凱撒旅業：2019年年度報告.PDF

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1、凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 1 凱撒同盛發展股份有限公司凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告年年度報告 2020 年年 04 月月 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 2 第一節重要提示、目錄和釋義第一節重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。帶的法律責任。公司負責人劉江濤、主管會計工作負

2、責人薛強及會計機構負責人公司負責人劉江濤、主管會計工作負責人薛強及會計機構負責人(會計主管會計主管人員人員)潘敏琳聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。潘敏琳聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，公司已對根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，公司已對 2019 年度日常年度日常關聯交易的關聯交易的實際發生情況進行實時監控并在報告期內履行相關披露程序，但鑒實際發生情況進行實時監控并在報告期內履行相關披露程序，但鑒于公司下屬分子公司較多，關聯交易

3、統計工作量較大，公司于公司下屬分子公司較多，關聯交易統計工作量較大，公司 2019 年度日常關聯年度日常關聯交易仍存在部分超額現象，未能及時履行董事會及股東大會審議程序和信息披交易仍存在部分超額現象，未能及時履行董事會及股東大會審議程序和信息披露，構成非財務報告內部控制重大缺陷。露，構成非財務報告內部控制重大缺陷。本公司作為同時經營旅游服務管理、航空和鐵路配餐業務的公司，公司存本公司作為同時經營旅游服務管理、航空和鐵路配餐業務的公司，公司存在著市場競爭加劇風險、質量控制風險、匯率波動風險、不可抗力風險等。本在著市場競爭加劇風險、質量控制風險、匯率波動風險、不可抗力風險等。本報告期內容涉及未來計

4、劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請報告期內容涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。投資者注意投資風險。本公司作為同時經營旅游服務管理、航空和鐵路配餐業務的公本公司作為同時經營旅游服務管理、航空和鐵路配餐業務的公司，公司存司，公司存在著市場競爭加劇風險、質量控制風險、匯率波動風險、不可抗力風險等。本在著市場競爭加劇風險、質量控制風險、匯率波動風險、不可抗力風險等。本報告期內容涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請報告期內容涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。投資者注意投資風險。凱撒

5、同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 3 公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 4 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.7 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.11 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.19 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.43 第五節第五節 重要事項重要事項.77 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.84 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.84

6、 第八節第八節 可轉換公司債券相關情況可轉換公司債券相關情況.84 第九節第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.85 第十節第十節 公司治理公司治理.86 第十一節第十一節 公司債券相關情況公司債券相關情況.94 第十二節第十二節 財務報告財務報告.102 第十三節第十三節 備查文件目錄備查文件目錄.107 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 5 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 凱撒旅業、上市公司、公司 指 凱撒同盛發展股份有限公司（曾用名：海航凱撒旅游集團股份有限公司）凱撒世嘉、控股股東 指 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 海航集團

7、指 海航集團有限公司 凱撒同盛、凱撒旅游、凱撒同盛（北京）投資有限公司 指 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 實際控制人 指 陳小兵 北京凱撒國旅、凱撒國旅 指 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 易食控股 指 易食控股有限公司 新華航食 指 北京新華空港航空食品有限公司 三亞航食 指 三亞漢莎航空食品有限公司 新疆航食 指 新疆海航漢莎航空食品有限公司 武漢鐵餐 指 易食縱橫股份有限公司 寶雞國貿酒店、寶雞國貿 指 寶雞國貿大酒店有限公司 寶雞易食廣場 指 寶雞市易食國際購物廣場有限公司 甘肅航食 指 甘肅海航漢莎航空食品有限公司 海南航食 指 海南航空食品有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管

8、理委員會 陜西證監局 指 中國證券監督管理委員會陜西監管局 深交所 指 深圳證券交易所 嘉興基金 指 嘉興永文明體投資合伙企業（有限合伙）海航酒店 指 海航酒店控股集團有限公司 同盛免稅 指 海南同盛世嘉免稅集團有限公司 北京寺庫 指 北京寺庫商貿有限公司 江蘇中服免稅 指 江蘇中服免稅品有限公司 凱撒集團 指 凱撒世嘉旅游文化發展集團股份有限公司 海南凱撒 指 海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司 真享悅理 指 北京真享悅理文化發展有限公司 陜西國茂 指 陜西國茂實業有限公司 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 6 易生金服 指 易生金服控股集團有限公司 康泰、康泰旅行社 指

9、 康泰旅行社有限公司 商業控股 指 海航商業控股有限公司 報告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 7 第二節公司簡介和主要財務指標第二節公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 凱撒旅業 股票代碼 000796 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 凱撒同盛發展股份有限公司 公司的中文簡稱 凱撒旅業 公司的外文名稱（如有）CAISSA TOSUN DEVELOPMENT CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫（如有）CAISSA TOURISM 公司的法定代表人 劉江濤 注冊地址

10、 陜西省寶雞市渭濱區經二路 155 號 注冊地址的郵政編碼 721000 辦公地址 北京市朝陽區合生匯寫字樓 4 層 辦公地址的郵政編碼 100022 公司網址 http:/ 電子信箱 T 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 陸建祥 余晴雨 聯系地址 北京市朝陽區合生匯寫字樓 4 層 北京市朝陽區合生匯寫字樓 4 層 電話 010-56389796 010-56389796 傳真 010-56389796 010-56389796 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體的名稱 中國證券報、證券時報、證券日報、上海證券

11、報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 凱撒同盛發展股份有限公司董事會辦公室 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 8 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 組織機構代碼 916103002213030138 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）1997 年公司上市時主營業務為零售百貨，2009 年重大資產重組完成后主營業務變更為航空食品及鐵路配餐，項目投資與資產管理，2015 年完成發行股份購買資產工作，公司主營業務增加旅游服務管理。歷次控股股東的變更情況（如有）寶雞商場（集團）股份有限公司 1996 年以募集設立的方式登記，并于 1997 年上市，2006 年

12、控股股東變更為海航集團有限公司，2008 年控股股東變更為海航商業控股有限公司，2010 年控股股東變更為海航易控股有限公司（公司名稱已變更為大集控股有限公司），2015 年控股股東變更為海航旅游集團有限公司，2019 年 10月 15 日至今，公司控股股東為凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司。五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 武漢市武昌區東湖路 169 路中審眾環大廈 簽字會計師姓名 李慧、劉健生 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財

13、務顧問 適用 不適用 六、主要會計數據和財務指標六、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增減 2017 年 營業收入（元）6,035,553,540.91 8,179,620,906.93-26.21%8,045,318,644.19 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）125,652,695.93 194,142,235.88-35.28%220,699,435.50 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）73,565,694.49 172,200,051.59-57.28%151,472,578.09 經營

14、活動產生的現金流量凈額（元）-404,949,253.67 226,148,422.27-279.06%497,566,411.80 基本每股收益（元/股）0.1565 0.2418-35.28%0.2748 稀釋每股收益（元/股）0.1565 0.2418-35.28%0.2748 加權平均凈資產收益率 5.35%9.18%-3.83%11.43%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增減 2017 年末 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 9 總資產（元）6,514,957,834.48 6,099,961,385.12 6.80%6,078,201,936.59

15、歸屬于上市公司股東的凈資產（元）2,391,558,987.41 2,216,746,725.66 7.89%2,014,555,735.64 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的

16、財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、分季度主要財務指標八、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 1,282,735,080.33 1,466,734,915.89 1,974,881,755.53 1,311,201,789.16 歸屬于上市公司股東的凈利潤 30,233,022.39 32,207,806.33 153,718,263.23-90,506,396.02 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-10,754,285.20 28

17、,268,377.22 145,524,991.57-89,473,389.10 經營活動產生的現金流量凈額-63,945,065.69-135,429,136.43-749,662,252.76 544,087,201.21 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 九、非經常性損益項目及金額九、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2019 年金額 2018 年金額 2017 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）26,584,605.96-1,126,373.79-1,226,875.91 越

18、權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免 6,933,980.69 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）12,036,918.09 6,308,837.66 3,781,811.92 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 10 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 20,450.20 委托他人投資或管理資產的損益 26,952,184.02 15,500,646.17 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債

19、、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 58,684,900.00 單獨進行減值測試的應收款項、合同資產減值準備轉回 6,900,000.00 受托經營取得的托管費收入 396,083.01 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-1,941,718.61-1,160,234.62 479,764.01 其他符合非經常性損益定義的損益項目 7,970,529.46 減：所得稅影響額 17,517,175.53 2,053,629.68 854,168.24 少數股東權益影響額（稅后）927,812.49

20、 2,461,042.14 25,637.04 合計 52,087,001.44 21,942,184.29 69,226,857.41-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 11 第三節公司業務概要第三節

21、公司業務概要 一、報告期內公司從事的主要業務一、報告期內公司從事的主要業務（一）旅游業務（一）旅游業務 作為中國領先的旅游綜合服務商，凱撒旅游面向政府、企業、個人三大類型客戶提供覆蓋全球152個國家和地區的全品類旅游服務；憑借豐富的旅游產業上游資源、行業內領先的產品研發和專業運作能力、廣泛的線上及線下銷售渠道以及較強的旅游目的地服務和運營能力，將產品采購、研發、管理、推廣、服務與自身銷售網絡高效結合，打造以出境旅游為主，集會獎旅游、差旅商務管理、旅游產品集采分銷平臺、旅游供應鏈管理、項目投資與資產管理為一體的旅行社全產業鏈綜合運營模式。渠道方面，凱撒旅游一貫堅持著力打造自有線上線下渠道，同時兼

22、顧全渠道拓展的策略，以分公司及門店結構進行全國布局，在北京、香港、澳門、上海、廣州、成都、沈陽等口岸及核心商業城市設有50多家分子公司，拓展線下直營銷售網絡，同時致力打造旅游業務信息化管理和服務平臺，構建用戶管理體系、會員積分體系，運營線上大客戶專區渠道，拓展異業合作，實現線上與線下渠道同步發展。產品方面，凱撒旅游一直保持著旅游的要素、文化的內涵、凱撒的品牌相融合的產品設計理念，堅持以高品質旅游服務面對市場，服務于政府、企業以及個人消費者，在團隊游、定制游、自由行、商旅會獎等領域深耕細作，擁有超過20,000多種服務于不同人群不同年齡段的自主開發旅游產品，包含明智優選、凱撒度假、簽動全球、海外

23、生活、凱撒研學等12個專業子品牌，涉及文化、藝術、節慶、親子、婚禮、美食、旅拍等28個旅游主題。資源方面，公司與眾多航空公司、郵輪公司、國際酒店集團、景區景點、免稅店和大型百貨公司、旅游金融服務平臺建立了密切合作關系，對上游資源具有較強的掌控能力。同時，通過公司持續多年的全球性戰略布局，在漢堡、慕尼黑、法蘭克福、巴黎、倫敦、洛杉磯、華盛頓及東京8個海外核心城市建立了旅游目的地接待公司，并與全球各大洲100多個國家和地區的境外接待機構建立了合作關系。（二）航食、鐵路配餐業務（二）航食、鐵路配餐業務 公司旗下易食控股是國內唯一一家業務同時涵蓋航空配餐和鐵路餐飲的企業。截至2019年，易食控股下轄7

24、家航空配餐公司，分別位于北京、新疆烏魯木齊、內蒙古呼和浩特、甘肅蘭州、湖北宜昌、海南海凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 12 口和三亞，與40多家航空食品企業建立了業務合作關系，在產品的研發、質量控制、配送保障等方面具有豐富資源；下轄13個鐵路配餐運營基地，承擔7家鐵路局140條運營線路，同時為適應旅客多元化、品質化的需求，推出以“舌尖上de旅途”為品牌的線上服務平臺。依托上市公司掌握的航空資源，充分發揮航空配餐的高標準、流程化加工優勢，公司已逐步滲透到具有產業相關性的其他細分餐飲行業中，將業務向社會團餐、凈菜加工、產業鏈整合等領域延伸，有效形成了業務關系緊密、資源共享充分、

25、集約效應充分發揮的業務模式。二、公司所處行業發展階段、周期性及公司的行業地位二、公司所處行業發展階段、周期性及公司的行業地位（一）旅游行業（一）旅游行業 2019年，我國宏觀經濟和居民收入保持中高速增長，在新一輪個稅改革和中央一系列促進和激發居民消費潛力的政策促進下，旅游消費活力進一步蓄積和釋放。根據文化和旅游部發布的2019年旅游市場基本情況，2019年國內旅游人數60.06億人次，國內旅游收入5.73萬億元，分別比上年增長8.4%和11.7%。入境旅游人數1.45億人次，國際旅游收入1313億美元，分別比上年增長2.9%和3.3%。中國公民出境旅游人數達到1.55億人次，比上年同期增長3.

26、3%。旅游業對GDP的綜合貢獻為10.94萬億元，占GDP總量的11.05%。隨著中國普通護照“含金量”繼續穩步提高，航空公司加快國際市場布局，未來假期的延長以及帶薪假期制度的落實，將進一步推動出境游行業的發展。同時，在國家鼓勵文化旅游融合發展，順應文化和旅游消費提質轉型升級新趨勢，深化文化和旅游領域供給側結構性改革，激發文化和旅游消費潛力的政策舉措下，國內、入境游市場步入回升通道。旅游行業發展前景廣闊，但行業競爭愈發激烈。攜程、途牛、同程藝龍等在線旅游企業不斷加強在產業鏈上下游的延伸和布局，阿里巴巴、騰訊、百度、京東對旅游行業持續發力，通過參股投資的形式，以資本進入旅游行業，同時適時推出自營

27、業務；而今日頭條、美團、滴滴憑借各自的優勢切入旅游市場中的垂直領域；抖音、小紅書等內容社區，也都成了旅游行業的強有力的鯰魚，攪動行業；加之，行業本身特點，中小企業聚集，在多方參與下，行業競爭更加白熱化。經過27年的穩健發展，公司憑借健康可持續的發展理念、創新的商業模式、國際化的運營管理思路，贏得了公眾、業界和媒體的廣泛認可，使公司在出境游行業處于領先地位，具備較強的競爭優勢。除了深耕出境游產品，公司持續發力國內游和入境游市場，致力于打造入境接待及國內旅游的高端品牌，行業地凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 13 位得以穩固。同時，公司深度整合和挖掘國內目的地資源，在國內資源端落

28、子布局，并著力打造以多元體驗為核心的本地文化休閑產品，不斷滿足國內市場提質擴容的發展需要。（二）航食、鐵路配餐行業（二）航食、鐵路配餐行業 2019年，全國民航完成旅客運輸量6.6億人次，同比增長7.9%。全行業營業收入1.06萬億元，比上年增長5.4%，民航旅客周轉量在綜合交通運輸體系中的占比達32.8%，同比提升1.5個百分點。全國千萬級機場達39個，同比增加2個；完成中國民航歷史上范圍最廣、影響最大的一次班機航線調整，新增航路航線里程9275公里。（數據來源：2020年1月7日，2020年全國民航工作會議）2019年，全國鐵路行業固定資產投資完成8029億元，其中國家鐵路完成7511億元

29、；投產新線8489公里，其中高鐵5474公里。到2019年底，全國鐵路營業里程達到13.9萬公里以上，其中高鐵3.5萬公里。在此之上，客貨運量持續增長，國家鐵路完成旅客發送量35.7億人，同比增長7.7%，其中動車組旅客發送量22.9億人，同比增長14.1%。2020年國家鐵路預計完成旅客發送量將達到38.5億人。（數據來源：2020年1月2日，2020年鐵路建設工作會議）民航客運及鐵路客運正處于快速穩定發展和品質升級階段，公司航食、鐵路配餐業務的拓展將直接受益于民航客運與鐵路客運的持續發展。公司目前是國內唯一一家業務范圍同時覆蓋航空配餐、鐵路餐飲的企業。經過20多年的不懈努力，在航空領域成功

30、躋身國內四大航食之列，同時在鐵路領域樹立了良好的口碑并受到各界廣泛好評。二、主要資產重大變化情況二、主要資產重大變化情況 1、主要資產重大變化情況、主要資產重大變化情況 主要資產 重大變化說明 股權資產 主要系收購公司股權形成股權投資所致，導致同比增長 33.94%在建工程 主要系在建工程轉固所致，導致同比減少 99.39%貨幣資金 主要系投資所致所致，導致同比下降 44.77%應收股利 主要系投資企業分紅所致，同比增加 413.04%應收票據 主要系業務發展收取票據所致，導致同比增長 632.37%預付款項 主要系支付機票、郵輪及地接費用所致，導致同比增長 119.01%持有待售資產 主要系

31、資產出售所致，導致同比下降 100%凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 14 長期股權投資 主要系設立子公司及收購第三方公司股權所致，導致同比上升 3393.87%投資性房地產 主要股權出讓所致，導致同比下降 85.97%其他非流動資產 主要系企業投資所致，導致同比增加 518.64%2、主要境外資產情況、主要境外資產情況 適用 不適用 資產的具體內容 形成原因 資產規模 所在地 運營模式 保障資產安全性的控制措施 收益狀況 境外資產占公司凈資產的比重 是否存在重大減值風險 固定資產 CAISSA TOURISSTIC(GROUP)AG 494583.38 元 德國 0.02%

32、是 固定資產 Aberdeen Tours Inc.0 美國 0.00%否 固定資產 CAISSA DMC(US),Inc 1655.06 元 美國 0.00%否 固定資產 CAISSA JAPAN 株式會社 190773.64 元 日本 0.01%否 無形資產 CAISSA TOURISSTIC(GROUP)AG 9432.45 元 德國 0.00%是 長期股權投資 CAISSA TOURISSTIC(GROUP)AG 15253200 元 德國 0.59%否 長期股權投資 Aberdeen Tours Inc.12244800 元 美國 0.47%否 長期股權投資 CAISSA DMC(U

33、S),Inc 307300 元 美國 0.01%否 長期股權投資 CAISSA JAPAN 株式會社 1,212,030 元 日本 0.05%否 其他情況說明 境外長期股權投資已于合并時抵消 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 15 三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 1、服務優勢、服務優勢 公司旅游業務秉承“服務無界 創新無限”的服務理念，以“用戶需求為中心”，依托營銷網絡的全球化以及旅游服務的標準化，致力于打造“境內外零時差一體化”以及“線上線下一體化”的服務體驗。近年來，凱撒旅游緊抓機遇，不斷提升服務接待能力，已連續三年承接世界旅游城市聯合會香山旅游峰會項目，多次在各種

34、高規格國際交流活動的接待服務中出色完成任務，包括杭州B20峰會、“一帶一路”國際合作高峰論壇等，都有凱撒旅游的身影。公司食品業務始終堅持精益求精的工匠精神，以高質量的航空及鐵路配餐服務廣大旅客，在消費者心中樹立了良好的品牌形象。截至目前，公司下屬航食公司已通過GB31641-2016食品安全國家標準航空食品衛生規范 達標認證工作，且公司全資孫公司新華航食是中國大陸唯一一家擁有猶太餐生產資質的企業，擁有亞洲最大的猶太廚房，為世界一流的航空企業提供猶太餐食，三亞漢莎航食則是引入了德國漢莎空廚生產運營標準及經營理念，實現了公司航食企業多元化的發展。2、產品優勢、產品優勢 公司在產品研發與專業運作領域

35、具備較強的原創性，通過對消費者需求的準確把握，將藝術、音樂、體育等文化內涵引入產品研發，截至目前，公司旅游業務擁有覆蓋全球152個國家和地區、超過20,000種服務于不同人群的自主開發旅游產品。不僅為消費者提供居住地以外的旅游服務，公司還積極開拓本地休閑市場，打造以多元體驗為核心的本地文化休閑產品，深入挖掘本地歷史文化、地域特色文化、民族民俗文化等，推出了非遺系列手作課、情滿四合院等本地文化消費產品。細分領域，公司憑借豐富的全球頂級賽事票務商業化運作經驗和突出的體育賽事接待能力，相繼成為倫敦、里約、平昌、東京奧運會中國大陸地區獨家票務代理及中國奧委會、中國體育代表團接待服務類供應商。2017年

36、至2019年期間，凱撒旅游兩次推出環游南太平洋郵輪之旅，展現了較強的產品開發整合能力、大項目運作能力以及服務操作實力。3、渠道優勢、渠道優勢 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 16 凱撒旅游以分公司及門店結構進行全國布局，在北京、香港、澳門、上海、廣州、成都、沈陽等口岸及核心商業城市設有50多家分子公司，拓展線下直營銷售網絡，形成了良好的網絡化協同效益。同時致力打造旅游業務信息化管理和服務平臺，通過建立客戶管理體系，運營線上專區渠道，開發多樣線上營銷工具，提升管理效率，極大的促進了流量與轉化，為線上線下一體化夯實基礎；其次，公司進一步加強異業合作力度，依托凱撒旅游全國線上線下

37、服務網路，為合作企業賦能，與光大銀行、民生銀行等金融機構達成戰略合作，共同進行產品推廣，促進了雙方品牌影響力的提升。4、資源優勢、資源優勢 凱撒旅游經過27年穩健發展，通過自身對行業發展的影響力，對上游資源的不斷拓展和掌握，已在公司業務的上游資源方面形成得天獨厚的優勢，高品質供應商資源的不斷積累和增長確保了公司的成本把控能力，完善細化的供應商體系管理保證了產品接待的服務質量，為公司維持行業龍頭地位提供有力支持。航空方面，公司與國內、國際的150多家航空公司建立了密切合作關系，其中包括海南航空，德國漢莎航空集團（漢莎航空、瑞士航空、奧地利航空），芬蘭航空等；酒店方面，公司已與萬豪、希爾頓、洲際、

38、文華東方等知名酒店集團達成合作，直簽酒店達13600家。郵輪方面，公司與皇家加勒比游輪、歌詩達郵輪、夸克郵輪等11家全球性郵輪公司達成深度合作，推出“全系列”郵輪產品，涉及母港、海外及極地環球航線，目的地覆蓋亞洲、歐洲、美洲、大洋洲、非洲及南北極。免稅店、商店方面，公司多年來一直保持與國際大型商業集團的密切合作，包括BUCHERER、KIRCHERER、DFS、Galeries Lafayette等。凱撒旅游積極拓展海外目的地市場，提供包括門票、租車、日游等兩萬多個海外碎片產品，產品覆蓋境外近百個城市及目的地。同時與境外景點建立了良好的直采關系，瑞士少女峰、鐵力士雪山、塞納河游船、新加坡環球影

39、城等產品有較強的市場競爭力。未來公司將與更多的景點、景區等展開更深入的合作。通過持續多年的全球性戰略布局，公司在漢堡、慕尼黑、法蘭克福、巴黎、倫敦、洛杉磯、華盛頓及東京8個海外核心城市建立了旅游目的地接待公司，并與全球各大洲100多個國家和地區的境外接待機構建立了合作關系。對于簽證這一出境游旅行社開展業務重要的制約因素，公司是業內為數不多在北京、上海、廣州、沈陽、成都、天津、杭州、西安、長春、哈爾濱、大連等多個城市實現自主送簽，特別是可在歐美主要旅游凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 17 目的地國家使領館備案并送簽的旅行社之一，優勢突出。5、團隊優勢、團隊優勢 為推進構建旅行

40、社全產業鏈戰略規劃，公司現已形成旅游及食品產業資深從業人士+投融資專業人才的全方位管理團隊，在確?，F有產業穩步健康發展的同時，以投融資并購深化提升業務發展。公司旅游業務管理團隊由具備多年管理經驗的行業專業人士組成,涵蓋研發、市場、銷售等各個領域。公司創始人兼董事長擁有27年出境游從業經驗，對旅游行業有著敏銳的洞察，曾獲2018年度中國國家旅游特別貢獻獎，行業積淀深厚；公司航食、鐵路配餐業務管理團隊擁有超過20年的行業經驗，對航空、鐵路食品行業資源擁有較強的掌控能力。公司總裁現任中國航空運輸協會航空食品分會副會長、中國烹飪協會團餐委員會副理事長。公司資本運作團隊曾主導多起上市公司并購重組、再融資

41、、新三板掛牌等項目，與各大金融機構保持著長期良好的合作關系,對中國資本市場和監管環境具有深刻的認識和豐富的實踐經驗。6、品牌影響力、品牌影響力 作為中國領先的高端旅游品牌，凱撒旅游一直致力于提升服務品質，提高游客滿意度，堅持從產品設計、產品銷售、旅游服務、安全管理、售后服務等各個環節，提供規范化的服務，將標準化與各項業務相結合，保障游客從出發前、行程中到回程后的整體體驗?；跇藴驶姆张e措，凱撒旅游在2016年正式入選“全國旅游標準化示范企業”。同年，還成為原國家旅游局向社會公布的首批“公開承諾誠信經營旅行社”，在業內和消費者中贏得了高端、品質、專業等品牌口碑。易食控股經過20多年的不懈努力

42、，在航空領域成功躋身國內四大航食之列，同時在鐵路領域樹立了良好的口碑并受到各界廣泛好評，2018年獲得中國飯店協會頒發“中國團餐集團十強”稱號。旗下航食、鐵路配餐業務，2019年獲獎連連，其中甘肅航食躋身成為甘肅省烹飪協會第五屆理事會常務理事單位，并成為甘肅省烹飪協會團體會員之一，獲得國航”2019年度最佳運行保障獎“榮譽稱號等。2019年度最佳文旅上市集團 2019年度中國上市公司杰出產品獎 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 18 優秀文旅企業 旅行社品牌20強 2019最受中國家庭歡迎的出境游旅游產品供應商 2019北京民營企業百強 2019年度最具研學營地教育服務機構

43、2019年度最佳產品創新獎 優選入境游企業 最具人氣定制游服務品牌 2019“中國飯店協會2019年度團餐TOP100榜單”第12名 中國國際航空公司2019年度最佳運行保障獎 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 19 第四節經營情況討論與分析第四節經營情況討論與分析 一、概述一、概述（一）旅游業務（一）旅游業務 報告期內，公司旅游業務實現營業收入49.22億元。行業增速放緩，OTA加緊線下布局，互聯網企業進軍旅游領域，在激烈的市場競爭下，公司2019年在渠道、產品、目的地運營等方面采取穩健的發展策略，鞏固市場份額，嘗試新產品、新領域，夯實管理基礎，提升運營效率。業務類別業務類

44、別 2019年年 2018年年 同比同比 人數人數 金額金額（萬元）（萬元）占占比比 人數人數 金額金額（萬元）（萬元）占比占比 人數人數 金額金額 公民批發 284,384 45,525.41 9.25%342,938 125,989 17.96%-17%-63.87%公民零售 497,881 352,747.20 71.67%643,196 470,698 67.10%-23%-25.06%企業會獎 223,995 93,907.85 19.08%179,694 104,769 14.94%25%-10.37%合計 1,006,260 492,180.46 100.00%1,165,828

45、 701,456 100%-14%-29.83%1 1、產品研發創新，拓展新產品及新領域、產品研發創新，拓展新產品及新領域 報告期內，出境游、入境游、國內游協同發力。出境游方面，凱撒旅游鞏固傳統歐洲優勢，發力新興目的地，領軍市場小眾產品、新奇特高目的地產品創新。報告期內，凱撒旅游獨家推出的“環游世界53天南太平洋尋夢之旅”正式啟航。此次航行超過16000海里，覆蓋大溪地、新喀里多尼亞等風景優美的世界著名度假海島，囊括原始生態的瓦努阿圖、薩摩亞等國家和地區，其中不少目的地坐飛機也難以抵達。此次53天環游南太項目既是郵輪旅游的一次創新性行動，也是公司持續目的地探索的積極實踐。國內、入境方面，堅持品

46、質化、深度化、特色化的研發理念，深入挖掘京津冀、陜西、海南等地，推出專列中國、紅色旅游、中華茶文化等12大主題、千余種精品國內旅游線路、數百種特色旅游產品，成為北京市東城區文旅局“故宮以東”文化行旅項目特約合作伙伴、海外推廣總代理，與蘭鐵國旅達成戰略合作，共同布局西北專列旅游市場，同時收購康泰旅行社，以香港澳門為紐帶進一步拓寬出入境旅游市場。聚焦文化旅游，深耕本地休閑生活服務。報告期內，凱撒旅游積極開拓本地休閑文化生活消費市場，凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 20 聚焦精神文化消費領域。不同于以往為消費者提供居住地以外的旅游服務，凱撒旅游新開拓的本地休閑市場，關注消費者在居

47、住地本身的消費行為。凱撒旅游深入挖掘本地歷史文化、地域特色文化、民族民俗文化等，用旅程搭建文化交融的“橋梁”，致力于我國傳統文化的挖掘傳承和傳播發展。除了“故宮以東 文化行旅”項目，凱撒旅游還推出了文化課程的產品形態，其中包括非遺系列手作課（包括毛猴、堂前燕毽子、絨花、都一處燒麥等）、茶文化課、傳統服飾課、藝術觀展等內容。除在目的地與資源方面繼續發揮以往的原創、整合、研發優勢外，更加關注用戶需求的變化，深入剖析用戶痛點、需求，以用戶為導向研發產品并設計相應服務。針對中國消費者的主力用戶客群，相繼推出針對親子家庭、退休老年、情侶、中青年上班族、祖孫三代五大群體的系列主題產品，新研發出“凱撒親子營

48、”、“芳華無齡”、“為愛侶行”、“年假消消樂”、“家有暖途”等產品系列。針對于企業客戶，憑借27年的積淀與發展，借助凱撒公務團組的接待優勢，繼續在商旅會獎領域深耕細作。延續新奇特高產品研發思路，迎合現代旅游社群化的特點，提升產品的專業性和主題性，公司構建了12大子品牌序列。報告期內，針對自由行用戶個性化的住宿需求，凱撒度假旗下大住宿板塊與Airbnb愛彼迎達成合作，引入其全球500萬家民宿資源，為游客打造便利的個性化旅行住宿體驗。凱撒研學與教育企業立思辰達成戰略合作，依托各自的資源優勢，大力搭建研學直通車、大語文移動大課堂等系列主題產品，打造“教育旅游”的創新生態模式。未來，除通過自身團隊進行

49、產品設計、開發、運營，公司將繼續嘗試創新機制，以跨界合作、共同投入等多種形式，推動子品牌深入發展。2 2、零售渠道網絡豐富，深度滲透、零售渠道網絡豐富，深度滲透客戶客戶 基于市場的變化及客群需求的多樣化，公司聚焦行業特點和業務特性，圍繞著場景化、精細化方向，深挖客戶需求，依托完善的客戶管理體系，不斷提升客戶服務能力和客戶體驗，實現客戶數量和收入質量的穩健提升。通過優化線上線下渠道為客戶提供便捷、有溫度的服務。線下堅持直營零售網絡搭建，優化門店體驗、時效、服務，借助運營管理工具，持續提高單店效能；同時，深耕不同場景的客戶需求，加強對街道、社區等的覆蓋，報告期內，舉辦了3000余場營銷活動，挖掘潛

50、在客戶，提升客戶粘性。線上著力完善APP手機客戶端、微信小程序、微信公眾號等自助工具，拓展用戶觸點。用戶無論在何種場景下接入，都可獲得流暢的查詢、預訂、支付等自助體驗。同時根據系統推送，即可在就近門店到店咨詢、遞取材料，實現服務全程監督，線上線下一體化。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 21 側重企業大客戶開發，拓展客戶來源。線上部分，開發了中國500強企業服務專區，線下同步深入合作；報告期內，公司與20余家銀行金融類渠道、20余家媒體類渠道、10余家地產、20余家其他零售類渠道開展了圍繞不同用戶群體的深度合作，通過線下活動、簽證服務、目的地主題分享等形式，擴大用戶來源。3

51、3、上游資源優質，確保服務品質、上游資源優質，確保服務品質 公司經過27年穩健發展，通過自建或合作的方式積累了豐富的高品質供應商資源，形成了完善的供應商甄選體系，為公司占據行業龍頭地位提供了有力支撐。公司與眾多航空公司、郵輪公司、國際酒店集團、旅游金融服務平臺建立了密切合作關系，繼在漢堡、慕尼黑等地建立目的地接待公司后，2019年獲得日本東京市政府發放的“旅游行業經營許可證”，在日本開設公司在海外的第八家分支機構。公司持續加強對體育旅游資源的整合能力，除傳統的國際頂級賽事體育觀賽游外，凱撒旅游與國家體育總局社會體育指導中心合作推出戶外徒步賽事，開拓潛力巨大的全民健身下沉市場；舉辦首屆“凱撒會員

52、杯”高爾夫邀請賽，進駐海南高爾夫市場，深入布局海南旅游。報告期內，公司正式啟動2020東京奧運會中國奧委會轄區票務運營工作，雖受疫情影響，東京奧運會延期一年，但作為東京奧運會中國奧委會轄區官方票務代理機構，凱撒旅游的票務代理身份及相關權益，將隨著東京奧運會的延期同步順延。通過戰略合作、合資、參股等方式加強目的地資源豐富度和掌控力。報告期內，公司與國投源通網絡科技有限公司達成全面戰略合作，結合國投源通會員單位的酒店、大小交通、休閑文化娛樂項目、景區、度假村、醫療養老機構等資源，深化地方合作，打造康養旅游產品；參股“攜程系”旅悅集團，完成系統對接，直連花筑酒店以及自由行產品，進一步加強對目的地資源

53、的掌控力；收購九天達控股權，借助其在國內景區、游樂場等游覽區的信息化布局，加強與國內景區項目合作，助力公司拓展國內上游旅游資源。（二）航食、鐵路配餐業務（二）航食、鐵路配餐業務 報告期內，公司子公司易食控股持續鞏固航食及鐵路配餐原有市場份額的同時，不斷拓展新的服務航線及鐵路路線，航食方面新增哈薩克斯坦、大阪、新加坡、艾菲、阿祖爾等國際航線的航空配餐；鐵路配餐業務新承接廣深港、廣潮線等線路。目前鐵路服務線路140條，航空服務線路近已達千條。隨著航空市場競爭加劇，且受民航局下發的關于加強客艙安全管理工作的意見96號文件相關意見影響，各航空公司對餐食標準有所降低。鑒于此，2019年，易食控股在保障航

54、空配餐業務的基礎上，逐步開展社會化餐飲服務的有益探索，將航空餐飲品控管理延伸至地面餐飲服務上，基于現有航食企業中央廚凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 22 房規?；?、產品研發專業化、安全品質可溯化等優勢，將業務向社會團餐、凈菜加工、產業鏈整合等領域延伸，逐步實現社會餐飲和航空配餐雙輪驅動的發展局面，進一步增強企業的核心競爭力。業務類別業務類別 2019年年 2018年年 同比同比 配餐量（萬配餐量（萬份）份）金額金額（萬元）（萬元）占比占比 配餐量配餐量（萬份）（萬份）金額金額（萬元）（萬元）占比占比 配餐量配餐量 金額金額 航空配餐及服務 3,112.65 77,956.2

55、1 72.13%3,781.15 89,009.51 77.22%-17.68%-12.42%鐵路配餐及服務 1,287.78 30,117.42 27.87%1,043.27 26,262.68 22.78%23.44%14.68%合計 4,400.43 108,073.63 100.00%4,824.42 115,272.19 100.00%-8.79%-6.24%（三）投資業務（三）投資業務 報告期內，公司圍繞“旅游+”，從挖掘和滿足公司在各業態累計客戶的需求出發，不斷拓展產業布局，打造業務協同體系，增加盈利來源，全面助力主業發展。公司全資子公司簽約收購康泰旅行社有限公司100%股權?？?/p>

56、泰旅行社作為成立40余年的老牌旅行社，在粵、港、澳三地均設有子公司，在香港、澳門當地擁有較高的市場占有率。凱撒旅業在原有華南地區的布局基礎上，借助康泰扎根粵港澳市場的優勢，未來將研發更多融合多種體驗元素的灣區旅游產品。與此同時，公司將以香港澳門為紐帶進一步拓展出入境旅游市場，為旅游主業再添發展動力，形成公司的業績增長。公司下屬子公司完成了對真享悅理的增資。后者作為一家定位于全球化海外生活服務的跨境資產配置企業，主要面向高凈值人群提供海外移民、海外接待、海外教育、財富管理的一站式海外服務?？紤]到公司客戶與真享悅理的目標客戶具有高度相似性，后續公司將能夠利用自身成熟的營銷體系和銷售渠道，助力真享悅

57、理客戶數量及業務收入增長，從而獲得投資收益；同時公司也將借助真享悅理為客戶群體提供增值服務，進一步增強旅游客戶粘性。在原有主業穩步發展下，公司適時切入免稅業態。2019年10月，公司參股的天津郵輪母港進境免稅店正式開業；同年11月，由凱撒旅業全資設立的海南同盛世嘉免稅集團有限公司正式注冊成立，成為公司免稅業務的控股管理平臺；同盛免稅設立后于2019年12月3日與北京寺庫簽署了江蘇中服免稅品有限公司股權轉讓協議，入股江蘇南京市內國人免稅店。公司憑借自身主業聚焦出境客流，與合作伙伴強強聯合，流量互通，尋找新的利潤增長點。除上述新增項目外，公司與“航班管家”（即深圳市活力天匯科技股份有限公司）等被投

58、企業保持著良凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 23 好關系，積極探索“旅游+”合作方向，不斷提升與被投企業的雙向賦能。未來，公司將進一步整合多方資源，強化合作，優勢互補，實現協同共贏。二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 參見“經營情況討論與分析”中的“一、概述”相關內容。2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成）營業收入構成 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 6,035,553,540.91 100%8,179,620,906.93 100%-26.21%分行業 航空配餐及服務 779,

59、562,129.04 12.92%890,095,070.48 10.88%-12.42%鐵路配餐及服務 301,174,243.61 4.99%262,626,843.41 3.21%14.68%旅游服務 4,919,880,972.26 81.51%7,014,555,464.19 85.76%-29.86%信息服務及其他 34,936,196.00 0.58%物業租賃業務及其他 12,343,528.85 0.15%-100.00%分產品 航空配餐及服務 779,562,129.04 12.92%890,095,070.48 10.88%-12.42%鐵路配餐及服務 301,174,24

60、3.61 4.99%262,626,843.41 3.21%14.68%旅游服務（公民批發）481,684,912.26 7.98%1,259,886,325.73 15.40%-61.77%旅游服務（公民零售）3,525,548,407.04 58.41%4,706,976,160.00 57.55%-25.10%旅游服務（企業會獎）912,647,652.96 15.12%1,047,692,978.46 12.81%-12.89%信息服務及其他 34,936,196.00 0.58%物業租賃業務及其他 12,343,528.85 0.15%-100.00%分地區 北京大區 2,962,1

61、57,032.30 49.08%4,488,522,596.05 54.87%-34.01%凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 24 東北大區 507,945,793.85 8.42%538,804,174.92 6.59%-5.73%華北地區 49,988,375.11 0.83%141,102,857.18 1.73%-64.57%華東大區 586,877,193.36 9.72%817,740,849.74 10.00%-28.23%華南大區 677,200,067.38 11.22%1,026,071,907.68 12.54%-34.00%西南大區 406,541,6

62、44.76 6.74%395,735,875.27 4.84%2.73%華中地區 488,797,546.56 8.10%416,102,882.77 5.09%17.47%西北地區 129,924,457.93 2.15%80,393,245.24 0.98%61.61%海外大區 226,121,429.66 3.75%275,146,518.08 3.36%-17.82%（2）占公司營業收入或營業利潤）占公司營業收入或營業利潤 10%以上的行業、產品或地區情況以上的行業、產品或地區情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利

63、率比上年同期增減 分行業 旅游服務 4,919,880,972.26 4,155,160,293.45 15.54%-29.86%-31.65%2.20%航空配餐及服務 779,562,129.04 636,389,277.88 18.37%-12.42%24.76%-24.33%分產品 航空配餐及服務 779,562,129.04 636,389,277.88 18.37%-12.42%24.76%-24.33%旅游服務（公民零售）3,525,548,407.04 2,972,146,470.00 15.70%-25.10%-24.63%-0.52%旅游服務（企業會獎）912,647,652

64、.96 841,190,985.04 7.83%-12.89%-9.63%-3.33%分地區 北京大區 2,962,157,032.30 2,179,585,234.50 26.42%-34.01%-40.92%8.61%華東大區 586,877,193.36 508,867,301.13 13.29%-28.23%-35.01%9.05%華南大區 677,200,067.38 343,319,655.59 49.30%-34.00%-55.38%24.29%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用 （3）公司實物銷售收

65、入是否大于勞務收入）公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 （4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 25（5）營業成本構成）營業成本構成 行業分類 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 航空配餐及服務 原材料 273,191,257.86 5.69%337,390,658.55 5.04%-19.03%航空配餐及服務 人工工資 70,152,729.33 1.46%104,930,407

66、.97 1.57%-33.14%航空配餐及服務 能源和動力 19,450,188.20 0.40%13,319,174.60 0.20%46.03%航空配餐及服務 勞務用工及勞保 5,956,555.48 0.12%6,526,721.35 0.10%-8.74%航空配餐及服務 折舊 12,362,091.70 0.26%11,108,216.89 0.17%11.29%航空配餐及服務 保險公積金及其他 69,743,724.21 1.45%49,293,293.82 0.74%41.49%鐵路配餐及服務 原材料 118,694,974.20 2.47%87,999,345.94 1.31%3

67、4.88%鐵路配餐及服務 人工工資及其他 67,612,827.27 1.41%266,989.82 0.00%25,224.12%物業租賃業務及其他 大樓折舊費用 0.00%3,964,639.08 0.06%-100.00%物業租賃業務及其他 洗滌 0.00%5,536,985.21 0.08%-100.00%物業租賃業務及其他 其他 0.00%2,306.44 0.00%-100.00%旅游服務 大交通 1,802,019,385.68 37.50%3,094,469,323.13 46.19%-41.77%旅游服務 地接費 2,155,868,668.80 44.87%2,562,78

68、4,538.68 38.25%-15.88%旅游服務 簽證費 120,662,689.81 2.51%157,521,010.39 2.35%-23.40%旅游服務 境外餐費及門票 98,811,242.60 2.06%187,371,103.78 2.80%-47.26%旅游服務 其他費用 32,939,623.12 0.69%76,733,316.37 1.15%-57.07%信息技術服務 信息技術 17,969,408.83 0.37%說明（6）報告期內合并范圍是否發生變動）報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 一、非同一控制下企業合并一、非同一控制下企業合并 1.本年發生的非同一控制下

69、企業合并 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 26 被購買方名稱 股權取得時點 股權取得成本 股權取得比例（%）股權取得方式 購買日 購買日的確定依據 購買日至年末被購買方的收入 購買日至年末被購買方的凈利潤 海南旅游信息技術有限公司 2019.7.26 7,195,400.00 51.00 現金收購 2019.7.26 取得控制權 6,593,092.11 4,414,886.99 福建九天達信息科技股份有限公司 2019.8.23 20,965,600.00 65.00 現金收購 2019.8.23 取得控制權 24,767,381.44 5,848,350.87 2.合并

70、成本及商譽 項目 海南旅游信息技術有限公司 福建九天達信息科技股份有限公司 合并成本 7,195,400.00 20,965,600.00 現金 7,195,400.00 20,965,600.00 合并成本合計 7,195,400.00 20,965,600.00 減：取得的可辨認凈資產公允價值份額 1,084,801.84 12,833,096.89 商譽 6,110,598.16 8,132,503.11 1.合并成本公允價值的確定 海南旅游信息技術有限公司凈資產公允價值以經正衡房地產資產評估有限公司出具的正衡評報字【2019】第194號評估報告結果確定。福建九天達科技股份有限公司凈資產

71、公允價值以經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）福建分所出具的眾環閩審字【2019】0320號審計報告的凈資產結果確定。1.被購買方于購買日可辨認資產、負債 項目 海南旅游信息技術有限公司 福建九天達信息科技股份有限公司 購買日公允價值 購買日賬面價值 購買日公允價值 購買日賬面價值 資產：貨幣資金 461,045.83 461,045.83 2,083,155.39 2,083,155.39 應收款項 7,259,175.90 7,259,175.90 19,533,859.93 19,533,859.93 預付款項 10,327,034.70 10,327,034.70 1,793,224

72、.15 1,793,224.15 其他應收款 4,365,316.94 4,365,316.94 2,217,169.51 2,217,169.51 存貨 18,502,729.01 18,502,729.01 其他流動資產 1,892,552.48 1,892,552.48 固定資產 66,875.49 66,875.49 2,306,398.45 2,306,398.45 無形資產 6,886,188.00 4,900,000.00 46,696.49 46,696.49 長期待攤費用 974,971.87 974,971.87 負債：應付款項 3,953,426.74 3,953,426

73、.74 7,492,876.59 7,492,876.59 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 27 預收款項 21,035,651.47 21,035,651.47 14,994,940.54 14,994,940.54 應付職工薪酬 167,955.69 167,955.69 1,381,732.03 1,381,732.03 應交稅費 48,371.39 48,371.39 2,238,211.48 2,238,211.48 其他應付款 2,033,169.13 2,033,169.13 3,499,770.66 3,499,770.66 凈資產 2,127,062.44

74、 140,874.44 19,743,225.98 19,743,225.98 減：少數股東權益 1,042,260.60 69,028.48 6,910,129.09 6,910,129.09 取得的凈資產 1,084,801.84 71,845.96 12,833,096.89 12,833,096.89 二、處置子公司二、處置子公司 子公司名稱 股權處置價款 股權處 置比例（%）股權處置方式 喪失控制權的時點 喪失控制權時點的確定依據 處置價款與處置投資對應的合并報表層面享有該子公司凈資產份額的差額 寶雞市易食國際購物廣場有限公司 40,000,000.00 100.00 出售 2019

75、.3.25 控制權的轉移 56,155,617.04 陜西中橋拍賣行有限責任公司 100.00 出售 2019.3.25 控制權的轉移 8,237.16 陜西國茂實業有限公司 23,657,800.00 100.00 出售 2019.6.21 控制權的轉移 12,423,847.98 寶雞國貿大酒店有限公司 39,312,800.00 100.00 出售 2019.6.21 控制權的轉移-11,560,375.50 浙江天天商旅國際旅行社有限公司 56,578,500.00 100.00 出售 2019.2.18 控制權的轉移 25,813,990.31 海南大新華會議會展有限公司 300,0

76、00.00 100.00 出售 2019.12.13 控制權的轉移 73,900.13 子公司名稱 喪失控制權之日剩余股權的比例（%）喪失控制權之日剩余股權的賬面價值 喪失控制權之日剩余股權的公允價值 按照公允價值重新計量剩余股權產生的利得或損失 喪失控制權之日剩余股權公允價值的確定方法及主要假設 與原子公司股權投資相關的其他綜合收益轉入投資損益的金額 寶雞市易食國際購物廣場有限公司 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 陜西中橋拍賣行有限責任公司 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 陜西國茂實業有不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司

77、2019 年年度報告全文 28 限公司 寶雞國貿大酒店有限公司 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 浙江天天商旅國際旅行社有限公司 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 海南大新華會議會展有限公司 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 注：處置的浙江天天商旅國際旅行社有限公司包含其下屬分子公司，主要有上海麗途旅游服務管理有限公司、寧波市攜創航空包機服務有限公司、寧波市泛亞航空包機有限公司。三、其他原因的合并范圍變動 名稱 新納入合并范圍的時間 年末凈資產 合并日至年末 凈利潤 海南旅游信息技術有限公司 2019.7.26 4,555,761.43 4,414,8

78、86.99 福建九天達信息科技股份有限公司 2019.8.23 25,591,576.85 5,848,350.87 海南同盛世嘉免稅集團有限公司 2019.11.28 119,999,900.00-100.00 天津同盛品鈦商業保理有限公司 2019.8.28 200,322,001.22-727,998.78 北京葆盈餐飲管理有限公司 2019.6.26 4,646,650.48-753,349.52 海南輝桿天下旅游服務有限公司 2019.6.10-621,063.95-2,621,063.95 CAISSA JAPAN株式會社 2019.3.13 449,999.50-846,545.

79、78 注：上述7家單位中海南旅游信息技術有限公司、福建九天達信息科技股份有限公司系本年收購，其他系本年新設立子公司。（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 （8）主要銷售客戶和主要供應商情況）主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）652,353,430.45 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 10.81%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 6.35%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 客戶一 331,

80、172,807.13 5.49%凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 29 2 客戶二 153,675,306.90 2.55%3 客戶三 66,551,199.87 1.10%4 同一控制下 32 家 51,686,716.55 0.86%5 客戶四 49,267,400.00 0.82%合計-652,353,430.45 10.81%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）1,805,286,461.65 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 37.57%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 29.46%公司前

81、 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 同一控制下 26 家 1,192,792,658.83 24.82%2 供應商一 258,341,491.03 5.38%3 供應商二 168,265,242.15 3.50%4 供應商三 131,178,760.36 2.73%5 供應商四 54,708,309.28 1.14%合計-1,805,286,461.65 37.57%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3、費用、費用 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 718,500,480.77 722,459,623.91-0.5

82、5%管理費用 237,949,988.84 251,849,087.02-5.52%財務費用 97,108,187.70 112,091,105.03-13.37%研發費用 15,708,507.80 17,562,505.10-10.56%4、研發投入、研發投入 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 30 5、現金流、現金流 單位：元 項目 2019 年 2018 年 同比增減 經營活動現金流入小計 8,438,734,464.07 9,610,655,422.18-12.19%經營活動現金流出小計 8,843,683,717.74 9,384,506,999.9

83、1-5.76%經營活動產生的現金流量凈額-404,949,253.67 226,148,422.27-279.06%投資活動現金流入小計 1,092,002,048.94 17,012,350.77 6,318.88%投資活動現金流出小計 1,191,140,010.49 986,701,959.82 20.72%投資活動產生的現金流量凈額-99,137,961.55-969,689,609.05-89.78%籌資活動現金流入小計 675,334,924.19 435,888,371.94 54.93%籌資活動現金流出小計 858,692,487.98 585,316,090.60 46.71

84、%籌資活動產生的現金流量凈額-183,357,563.79-149,427,718.66 22.71%現金及現金等價物凈增加額-688,143,389.49-890,369,208.31-22.71%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 1、投資活動現金流入同比增長6318.88%，主要系委托理財回售及出售子公司收回投資所致。2、經營活動產生的現金凈流量凈額同比下降279.06%，主要系增加預付業務成本增加。3、籌資活動現金流入同比增加54.93%，主要系融資業務增長所致。4、籌資活動現金流出同比增長46.71%，主要系歸還貸款所致。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本

85、年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 三、非主營業務分析三、非主營業務分析 適用 不適用 四、資產及負債狀況四、資產及負債狀況 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 公司 2019 年起首次執行新金融工具準則、新收入準則或新租賃準則且調整執行當年年初財務報表相關項目 適用 不適用 單位：元 2019 年末 2019 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 31 貨幣資金 843,639,081.20 12.95%1,527,398,276.84 24.50%-11.55%應收賬款 1,000,

86、569,715.65 15.36%963,476,047.08 15.45%-0.09%存貨 25,819,852.48 0.40%13,242,764.73 0.21%0.19%投資性房地產 11,001,225.50 0.17%78,392,209.85 1.26%-1.09%長期股權投資 817,418,356.99 12.55%23,395,794.53 0.38%12.17%固定資產 228,043,650.86 3.50%253,540,679.47 4.07%-0.57%在建工程 22,641.51 0.00%3,704,942.97 0.06%-0.06%短期借款 683,59

87、4,283.23 10.49%715,343,781.28 11.47%-0.98%長期借款 278,750.00 0.00%0.00%0.00%2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 其他變動 期末數 金融資產 3.其他債權投資 33,656,369.26 13,268,265.06 46,924,634.32 4.其他權益工具投資 990,420,747.53 1,232,796,222.52 1,185,871,588.20 金融資產小計

88、 1,024,077,116.79 1,232,796,222.52 13,268,265.06 1,232,796,222.52 上述合計 1,024,077,116.79 1,232,796,222.52 13,268,265.06 1,232,796,222.52 金融負債 0.00 0.00 其他變動的內容 對合并財務報表的影響 2018年12月31日（變更前）2019年1月1日（變更后）項目 計量類別 賬面價值 項目 計量類別 賬面價值 應收賬款 攤余成本 1,003,916,459.15 應收賬款 攤余成本 963,476,047.08 應收賬款融資 以公允價值計量且其變動計入其他

89、綜合收益 33,874,324.83減去期初公允價值調整217,955.57凈額33,656,369.26 其他應收款 攤余成本 184,979,609.18 其他應收款 攤余成本 185,198,000.57 可供出售金融資產 以成本計量（權益工具）850,702,469.86 其他權益工具投資 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益 990,420,747.53 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 32 是 否 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 項目 年末賬面價值 受限原因 貨幣資金 82,05

90、7,500.18 質保金、保證金、賬戶凍結 固定資產 115,570,390.97 新華航食售后回租抵押 投資性房地產 17,762,898.33 新華航食售后回租抵押 無形資產 20,175,009.42 新華航食售后回租抵押 應收賬款 953,419.41 新華航食售后回租質押 合計 236,519,218.31 注1：2017年12月1日，新華航食與北京農投融資租賃有限公司簽訂融資租賃合同，合同金額11,000萬元，新華航食以位于順義區天竺空港工業區12號土地使用權（京順國用（2003轉）字第0125號）和房屋建筑物（X京房權證順股字第201660號）以及機器設備等提供抵押擔保，以新華航

91、食與關聯方海南智慧口岸互聯網服務有限公司簽訂的房屋租賃合同以及位于北京市順義區天竺工業區A區天柱路甲12號的不動產未來可能出租的部分所形成應收款項提供質押。公司于2019年簽訂上述房屋租賃合同的補充合同，原承租方將其在合同中所有權利及義務轉讓給海航進出口有限公司，其余合同條款均按照原規定執行。截止2019年12月31日，應收租金款合計953,419.41元，并由關聯方凱撒同盛發展股份有限公司提供連帶責任保證。五、投資狀況五、投資狀況 1、總體、總體情況情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 1,515,198,629.24 0.00 0.00%2、報告期內獲取的重大

92、的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 單位：元 被投資公司名稱 主要業務 投資方式 投資金額 持股比例 資金來源 合作方 投資期限 產品類型 截至資產負債表日的進展情況 預計收益 本期投資盈虧 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）海航酒店控股集團有限公司 實業投資，酒店經營，酒店管理，酒店用品采購，旅收購 785,000,000.00 10.09%自有或自籌資金 海航資產管理集團有限公司 長期股權投資 商務服務 已過戶 0.00 否 2019 年06 月 26日 巨潮資訊網，公告編號：2019-046 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 33 游

93、資源項目開發。福建九天達信息科技股份有限公司 景區信息化與智慧旅游服務商 收購 20,965,600.00 65.00%自有資金 海航旅業創新投資有限公司、北京旅游發展基金（有限合伙）長期股權投資 旅游信息化 已過戶 3,801,428.07 否 2019 年06 月 29日 巨潮資訊網，公告編號：2019-50 天津同盛品鈦商業保理有限公司 以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；相關咨詢服務。新設 201,050,000.00 60.00%自有資金 SKY CITY HONG KONG LIMITED 長期股權投資 類金融服務 已過戶 -4

94、36,799.27 否 2019 年08 月 05日 巨潮資訊網，公告編號：2019-56 江蘇中服免稅品有限公司 免稅商品銷售 收購 12,000,000.00 20.00%自有資金 北京寺庫商貿有限公司 長期股權投資 免稅商品銷售 已過戶 -936,575.55 否 2019 年11 月 04日 巨潮資訊網，公告編號：2019-089 海南同盛世嘉免稅集團有限公司 公司免稅業務的管理平臺 新設 200,000,000.00 100.00%自有資金 無 長期股權投資 投資平臺 已設立 -100.00 否 2019 年11 月 04日 巨潮資訊網，公告編號：2019-88 海南凱撒世嘉旅文發展

95、集團有限責任公司 文創藝術品、旅游信息化、旅游跨境貿易與金融服務、旅游產業投資等 新設 100,000,000.00 33.33%自有資金 凱撒世嘉旅游文化發展集團股份有限公司 長期股權投資 旅游服務 已設立 否 2019 年11 月 11日 巨潮資訊網，公告編號：2019-094 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 34 北京真享悅理文化發展有限公司 面向高凈值人群提供海外移民、海外接待、海外教育、財富管理的一站式海外服務提供商 增資 60,000,000.00 43.77%自有資金 海南真享實業有限公司 長期股權投資 資產配置 已過戶 1,098,986.81 否 2019

96、 年12 月 17日 巨潮資訊網，公告編號：2019-106 康泰旅行社有限公司 旅行社業務 收購 104,585,780.16 100.00%自有資金 勝投國際投資有限公司 長期股權投資 旅游服務 未過戶 否 2019 年12 月 28日 巨潮資訊網，公告編號：2019-112 合計-1,483,601,380.16-0.00 3,526,940.06-3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4、金融資產投資、金融資產投資（1）證券投資情況）證券投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在證券投資。（2）衍生品投資情況）衍生品投資情況 適

97、用 不適用 公司報告期不存在衍生品投資。5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 （1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集年份 募集方式 募集資金本期已使 已累計使 報告期內累計變更 累計變更 尚未使用 尚未使用閑置兩年以凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 35 總額 用募集資金總額 用募集資金總額 變更用途的募集資金總額 用途的募集資金總額 用途的募集資金總額比例 募集資金總額 募集資金用途及去向 上募集資金金額 2015 發行股份購買資產并募集配套資金 79,996.65 522.27 63,494.72 34,662.2

98、8 34,662.28 43.33%0 0 2017 公開發行公司債券 70,000 0 69,548.25 0 0 0.00%0.76 銀行存款 0 合計-149,996.65 522.27 133,042.97 34,662.28 34,662.28 23.11%0.76-0 募集資金總體使用情況說明 1、經 2015 年 9 月 18 日中國證券監督管理委員會證監發行字20152147 號文 關于核準食集團股份有限公司向海航旅游集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復核準，公司于 2015 年 10 月 22 日向海航旅游集團有限公司、海航航空集團有限公司、新余杭坤投資管理中心

99、（有限合伙）、新余玖興投資管理中心（有限合伙）、新余佳慶投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投資管理中心（有限合伙）、網易樂得科技有限公司 9 家特定投資者（以下簡稱“特定投資者”）非公開發行人民幣普通股 124,025,812 股，每股面值為人民幣 1 元，每股發行價格為人民幣 6.45元，募集資金總額為人民幣 799,966,487.40 元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為人民幣 784,966,487.40 元。上述資金已于 2015 年10 月 22 日全部到位，并經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）于 20

100、15 年 10 月 23 日出具的“中審亞太驗字2015020504 號”驗資報告審驗。2016 年 1 月 18 日召開了第七屆董事會第三十一次會議審議通過了關于調整部分募集資金項目專用資金賬戶的公告，同意將長安銀行股份有限公司寶雞高新支行用于“凱撒體育旅游項目、凱撒信息化+電商平臺”的募集資金轉入北京銀行股份有限公司酒仙橋支行，將北京銀行用于“凱撒同盛國內營銷總部項目”的募集資金轉入長安銀行；本次調整后，北京銀行資金將用于“凱撒信息化+電商平臺升級項目、凱撒體育旅游項目和凱撒戶外旅游項目”，長安銀行資金將用于“凱撒同盛國內營銷總部項目”，公司本次調整募集資金專戶為公司實際業務需要，未改變募

101、集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常運行。2019 年 4 月綜合考慮有公司募集資金投資項目的實際建設情況，公司對“國內營銷總部項目”、“信息化+電商平臺升級項目”、“體育旅游項目”進行結項，對“戶外旅游項目”實施終止，并將前述項目節余和剩余資金及利息共計 34,662.28 萬元(含累計利息)永久性補充流動資金，該事項已經第八屆董事會第五十四次會議、第八屆監事會第三十四次會議及 2019 年第一次臨時股東大會審議通過。2、經中國證券監督管理委員會關于核準海航凱撒旅游集團股份有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批復（證監許可【2017】553 號）核準，本公司向合格投資者公開發行面值不超

102、過 70,000 萬元的公司債券，采用面向符合公司債券發行與交易管理辦法規定并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立合格 A 股證券賬戶的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）發行的方式發行。本次公司債券每張票面金額為 100 元，按面值平價發行，期限為 5 年，附第 3 年年末調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，債券年利率為 7.20%。本公司于 2017 年 6 月 16 日完成公司債券的公開發行，募集資金總額為人民幣 70,000 萬元。上述募集資金總額扣除承銷、保薦傭金及債券受托管理費用人民幣 455 萬元后，共實際募集資金為人民幣 69,545 萬元。上述公司債券發行及募集資

103、金的劃轉已經全部完成，募集資金業經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具眾環驗字2017170012 號驗資報告。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1)本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 36 國內營銷總部項目 否 37,218 37,218 0

104、35,679.85 95.87%不適用 否 信息化+電商平臺升級項目 否 28,360 28,360 522.27 19,815.32 69.87%不適用 否 體育旅游項目 否 8,246 8,246 0 6,199.42 75.18%不適用 否 戶外旅游項目 否 6,172.65 6,172.65 0 1,800.13 29.16%不適用 是 償還金融機構借款 否 50,000 50,000 0 50,000 100.00%0 不適用 否 補充流動資金 否 20,000 20,000 0 19,548.25 97.94%0 不適用 否 承諾投資項目小計-149,996.65 149,996.

105、65 522.27 133,042.97-超募資金投向 不適用 合計-149,996.65 149,996.65 522.27 133,042.97-0-未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）無 項目可行性發生重大變化的情況說明 戶外旅游項目：近幾年公司戶外旅游相關產品收入雖然保持增長，但受國內經濟環境增長放緩使得戶外旅游市場客戶消費能力有所下滑影響，以及資金回報風險增大、戶外旅游國內市場競爭激烈且公司無法借助出境旅游優勢、第三方服務機構較資源方話語權低等多種因素制約，導致該項整體收入規模偏小且低于原有預期。為進一步論證項目繼續實施的可行性，公司結合業務發展情況及現有市場調研情況，

106、對項目的財務指標進行了重新評定，并與 2015 年募投原計劃預測情況進行比較發現，項目總體投資總額變化不大的情況下，因預期收入和盈利指標下降影響，項目稅后投資回收期延遲 2.57 年，稅后內部報酬率下降 10.71 個百分點，預期新增凈利潤不足千萬元。鑒于戶外旅游項目整體上對于公司盈利能力帶來貢獻不足，占用的資金規模較大，項目回報周期較長，公司決定終止本項目并使用剩余資金以流動資金方式投入并支持出境游相關業務的發展。公司已對項目進行結項和終止，詳見上市公司 2019 年 4 月 8 日公告（公告編號：2019-010）。超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情

107、況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 2015 年 12 月 7 日，經公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金人民幣 62,071,897.51 元置換預先已投入的自籌資金。該事項已經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 7 日出具的中審亞太審字（2015）020646號專項報告鑒證。用閑置募集資金暫時補充適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 37 流動資金情況 2015 年 12 月 7 日，公司第七屆董事會第二十九

108、次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 4 億元），期限自董事會決議通過之日起不超過 12 個月。公司共使用 38,500 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2016 年 12月 2 日歸還了上述募集資金。2016 年 12 月 2 日，公司第八屆董事會第十三次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 4 億元），期限自董事會決議通過之日起不超過 12 個月。公司共使用 40,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2017

109、年 12月 1 日歸還了上述募集資金。2017 年 12 月 4 日，公司第八屆董事會第二十六會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 3.5 億元），期限自董事會決議通過之日起不超過 4 個月。公司共使用 35,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2018 年 4月 3 日歸還了上述募集資金。2018 年 4 月 4 日，公司第八屆董事會第三十六次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 3 億元），期限自董事會決議通過之日起

110、不超過 3 個月。公司共使用 30,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2018 年 7月 3 日歸還了上述募集資金。2018 年 7 月 4 日，公司第八屆董事會第四十一次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 3 億元），期限自董事會決議通過之日起不超過 3 個月。公司共使用 30,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2018 年 9月 19 日歸還了上述募集資金。2018 年 9 月 20 日，公司第八屆董事會第四十六次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意

111、公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 3 億元），期限自董事會決議通過之日起不超過 2 個月。公司共使用 30,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2018 年11 月 19 日歸還了上述募集資金。2018 年 11 月 20 日，公司第八屆董事會第四十九次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金（總額人民幣 3 億元），公司共使用30,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并于 2019 年 4 月 19 日歸還了上述募集資金。項目實施出現募集資金結余的金額及原因 適用 公司在募投項目建設實施過

112、程中，嚴格遵守募集資金使用的有關規定，在保證項目質量和控制實施風險的前提下，科學審慎地使用募集資金，加強項目實施各個環節費用的控制，節約了項目建設費用；項目建設期間，因互聯網信息化建設技術的發展與成熟以及項目業務建設中程序規范化、成熟化，故“信息化+電商平臺升級項目”、“體育旅游項目”項目建設成本低于原預估費用；戶外旅游項目因外部市場環境變化，盈利能力不足逾期，故公司對項目進行終止，最終形成資金節余約 33,928.37 萬元。尚未使用的募集資金用途及去向 截至 2019 年 2 月 28 日，結合募集資金投資項目的實際建設情況，公司對“國內營銷總部項目”、“信息化+電商平臺升級項目”、“體育

113、旅游項目”進行結項，將募集資金投資項目“戶外旅游項目”實施終止，并將前述項目節余和剩余資金及利息 346,642,033.32 元永久性補充流動資金。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用（3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目情況 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 38 單位：萬元 變更后的項目 對應的原承諾項目 變更后項目擬投入募集資金總額(1)本報告期實際投入金額 截至期末實際累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)=(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 變更后的項目可行性是否發生重大變化 永久性補充

114、流動資金 國內營銷總部項目結余 15,381,491.8 15,381,491.8 15,381,491.8 100.00%不適用 否 永久性補充流動資金 信息化+電商平臺升級項目結余 85,446,774.63 85,446,774.63 85,446,774.63 100.00%不適用 否 永久性補充流動資金 體育旅游項目結余 20,465,759.87 20,465,759.87 20,465,759.87 100.00%不適用 否 永久性補充流動資金 戶外旅游項目 43,725,170.52 43,725,170.52 43,725,170.52 100.00%不適用 否 永久性補充流

115、動資金 非專項賬戶支付金額 189,264,502.87 189,264,502.87 189,264,502.87 100.00%不適用 否 永久性補充流動資金 累計利息收入 7,339,121.51 7,339,121.51 7,339,121.51 100.00%不適用 否 扣減 財務顧問費和發行費用-15,000,000-15,000,000-15,000,000 100.00%不適用 否 合計-346,622,821.2 346,622,821.2 346,622,821.2-0-變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)公司在募投項目建設實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有

116、關規定，在保證項目質量和控制實施風險的前提下，科學審慎地使用募集資金，加強項目實施各個環節費用的控制，節約了項目建設費用；項目建設期間，因互聯網信息化建設技術的發展與成熟以及項目業務建設中程序規范化、成熟化，故“信息化+電商平臺升級項目”、“體育旅游項目”項目建設成本低于原預估費用；戶外旅游項目因外部市場環境變化，盈利能力不足逾期，故公司對項目進行終止，最終形成節余和剩余資金及利息 346,642,033.32 元。根據公司第八屆董事會第五十四次會議及第八屆監事會第三十四次會議決議，上述募集資金余額全部用于永久性補充流動資金，該事項已于 2019 年 4 月 22 日經公司 2019 年第一次

117、臨時股東大會決議通過并實施。未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目)不適用 變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 六、重六、重大資產和股權出售大資產和股權出售 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 39 2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 交易對方 被出售股權 出售日 交易價格（萬元）本期初起至出售日該股權為上市公司貢獻的凈利潤（萬元）出售對公司的影響 股權出售為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比例 股權出售定價原則 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關系 所涉

118、及的股權是否已全部過戶 是否按計劃如期實施，如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引 陜西省國際信托股份有限公司 永安財產保險股份有限公司22,600,000 股股份 2018 年08 月 02日 5,808.2 0 本次交易可進一步優化公司資產結構，提高資產流動性；有利于公司集中資源，聚焦核心資產和核心業務，促進公司良性、健康發展，符合公司及全體股東的權益。評估報告基礎上協議定價 否 非關聯方 否 本次股權轉讓事項已提交銀保監會審批，尚在等待批復 2018年 08月 01日 巨潮資訊網 info.co ，公告編號：2018-089 陜西時代酒店管理有限公司 寶雞國貿

119、大酒店有限公司及陜西國茂實業有限公司 100%股權 2019 年06 月 11日 6,297.06 0 本次交易旨在進一步優化公司產業結構，提升資產運營效率，集中優勢資源發展主營業務。審計報告基礎上協議定價 否 非關聯方 是 已完成 2019年 06月 13日 巨潮資訊網 info.co ，公告編號：2018-038 七、主要控股參股公司分析七、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 凱撒同盛 子公司 旅游服務 800,000,000 3,921,

120、566,597.34 1,572,655,000.83 4,921,804,562.90 131,040,851.61 112,659,103.15 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 40 新華航食 子公司 航空配餐 120,000,000 1,705,229,299.14 615,720,132.26 1,080,736,372.65 97,257,301.37 74,321,838.52 海南航食 子公司 航空配餐 50,014,500 342,082,030.27 152,625,315.75 143,613,329.83 14,667,747.47 11,343,36

121、4.55 三亞航食 子公司 航空配餐 20,000,000 199,147,246.82 94,703,270.62 152,140,375.93 27,719,861.02 20,645,467.70 新疆航食 子公司 航空配餐 24,000,000 141,609,567.96 48,474,263.68 76,390,270.52 7,691,296.34 5,772,693.91 武漢鐵餐 子公司 航空配餐 110,000,000 169,526,190.90 93,815,885.78 301,174,243.61 3,930,320.90 4,001,353.92 甘肅航食 子公司

122、 航空配餐 18,000,000 92,249,752.64 33,314,572.54 57,588,741.13 4,520,296.69 3,708,040.12 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響 寶雞國貿大酒店有限公司 出售 為優化公司產業結構，提升資產運營效率，報告期內對寶雞國貿進行出售，轉讓價格為 3,931.28 萬元。陜西國茂實業有限公司 出售 為集中優勢資源發展主營業務，報告期內對陜西國茂進行出售，轉讓價格為 2,365.78 萬元。海南大新華國際會議會展有限公司 出售 為集中優勢資源發展主營業務

123、，報告期內對海南大新華會展進行出售，轉讓價格為 30 萬元。81,303.90 元 浙江天天商旅國際旅行社有限公司 出售 1611604.76 元 寶雞市易食國際購物廣場有限公司 出售 9427392.07 元 福建九天達信息科技股份有限公司 取得 3801428.07 元 海南旅游信息技術有限公司 取得 2251592.36 元 海南同盛世嘉免稅集團有限公司 設立-100.00 元 主要控股參股公司情況說明 八、公司控制的結構化主體情況八、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望 隨著宏觀經濟發展，近年來居民收入保持穩定增長，居民消費意愿不斷提升，

124、出游需求不斷增強。政策支持上，國家出臺多項政策，大力支持國內旅游行業發展，同時“一帶一路”戰略的制定拓寬了旅游選擇。雖然新冠疫情對行業沖擊較大，但危機也是機遇，此次疫情給行業龍頭提供了行業整合的機會。憑借對旅游資源強大的整合運作能力，公司將繼續堅持渠道+產品+資源一體化發展，在出境游、入境游、國內游三大市場協同發力；同時圍繞“旅游+”為核心，穩步推進構建旅行社全產業鏈的戰略規劃。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 41 1、深耕細分領域，加強業務協同、深耕細分領域，加強業務協同 旅游業務，2020年將繼續聚焦市場和客戶需求，基于行業、客群、場景的不同特性，積極嘗試多業態融合、多

125、場景覆蓋、多流量共享的創新模式，打造以用戶為核心的運營能力，探索更多元、更符合用戶需求的業務及體驗。航空和鐵路配餐業務，拓寬發展思路，依托上市公司優質資源，進一步創新業務模式，完善食品產業鏈條，打造統一對外業務推廣平臺，進軍餐飲消費市場的新藍海，為廣大消費者提供從空中延伸至地面的健康飲食新體驗。同時，公司將進一步整合成員企業和合作伙伴的客戶資源，不斷實現目標消費者的沉淀，加強相互間的業務協同，釋放疊加創新的效應。2、關注高凈值人群，搭建品質化旅游新場景、關注高凈值人群，搭建品質化旅游新場景 2020年，凱撒旅游將致力于針對高凈值人群用戶提供產品及服務，中國經濟長期向好的趨勢不變，消費升級的通道

126、更為暢通，中國高凈值人群數量和財富總額將不斷攀升，在公務出行、高端定制游等方面潛力可期。凱撒旅游積累了豐富的國內、出境產品研發經驗，特別是面向高凈值人群打造高端產品方面，具有領先于市場的先進理念，將通過打通上下游業務體系，與全球高端資源方建立合作體系，特別是與公務機資源深入合作。目前凱撒旅游已同金鹿（北京）公務航空有限公司達成戰略合作。除度假休閑類產品及服務外，依托合作伙伴的資源，還將向高凈值人群用戶提供私人飛機托管、包機運營、飛機租賃等服務，針對精準用戶打造服務新業態。3、聚焦海南市場，加大布局力度、聚焦海南市場，加大布局力度 按照中央部署，海南全島將建設自由貿易試驗區和中國特色自由貿易港，

127、并以打造國際旅游消費中心為戰略核心，布局海南對于公司主業發展及新業務孵化意義重大。2020年，公司將加大對海南發展投入的力度，布局海南邁入實操階段。公司于2020年3月，與三亞市政府簽署了合作協議，雙方將共同推進旅游業務合作，通過高效整合三亞市旅游、產品和市場等資源要素，為境外游客提供高規格的入境國際化旅游產品、接待及管理服務；為國內游客提供高端國內精品游，海島康養、度假游，助力三亞市旅游業務的快速發展。繼與三亞市政府達成合作后，公司加速落地海南。2020年4月，公司發布了關于變更公司注冊地址以凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 42 及增資海南凱撒集團的公告。落地三亞有利于公

128、司直接獲取三亞當地的旅游資源，發展上市公司主業。而參股海南凱撒集團，繼續加大對海南全島的投入，特別是?？诘耐度?，有利于借助集團公司產業鏈條及資源、以資本為紐帶，孵化旅游+業務。4、深入免稅市場，拓展產業鏈條、深入免稅市場，拓展產業鏈條 發改委等23部門聯合印發關于促進消費擴容提質加快形成強大國內市場的實施意見，提出健全免稅業政策體系，完善市內店政策，擴大口岸免稅業務，適時研究調整免稅限額和免稅品種類等。在經濟下行壓力大疊加疫情短期沖擊的背景下，政策進一步鼓勵免稅行業發展，將有利于刺激免稅消費、吸引消費回流。在國內免稅消費跨入增量新時代、消費回流成為大勢所趨時，凱撒旅業積極布局免稅市場。繼凱撒旅

129、業入股天津國際郵輪母港進境免稅店、江蘇南京市內國人免稅店后，2020年3月，中標中出服北京免稅店增資項目并簽署增資協議，凱撒旅業免稅布局進一步延伸，進入市場前景更為廣闊的北京區域。未來，公司將在免稅布局區域、布局力度以及管理運營等方面進一步升級，延伸旅游增值服務，創造新的利潤增長點。十、接待調研、溝通、采訪等活動情況十、接待調研、溝通、采訪等活動情況 1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用 接待時間 接待方式 接待對象類型 調研的基本情況索引 2019 年 10 月 09 日 電話溝通 機構 巨潮資訊 http:/，調研信息，凱撒旅

130、游：2019 年 10 月 9日投資者關系活動記錄表 接待次數 1 接待機構數量 37 接待個人數量 42 接待其他對象數量 0 是否披露、透露或泄露未公開重大信息 否 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 43 第五節重要事項第五節重要事項 一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 公司近 3 年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況 2017年度鑒于母公司實現凈利潤-1.18億元，累計可供分配利潤為-

131、1.02億元，2017年度不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，公司的未分配利潤結轉以后年度分配。2018年度鑒于母公司實現凈利潤-0.58億元，累計可供分配利潤為-1.6億元，2018年度不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，公司的未分配利潤結轉以后年度分配。2019年度鑒于母公司實現凈利潤-0.66億元，累計可供分配利潤為-2.19億元，2019年度不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，公司的未分配利潤結轉以后年度分配。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利

132、潤 現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 以其他方式（如回購股份）現金分紅的金額 以其他方式現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例 現金分紅總額（含其他方式）現金分紅總額（含其他方式）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 2019 年 0.00 125,652,695.93 0.00%0.00 0.00%0.00 0.00%2018 年 0.00 194,142,235.88 0.00%0.00 0.00%0.00 0.00%2017 年 0.00 220,699,435.50 0.00%0.00 0.00%0.00 0.00%公

133、司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案 適用 不適用 二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 44 三、承諾事項履行情況三、承諾事項履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承

134、諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 海航集團有限公司 其他承諾 海航集團承諾收購寶商集團后，海航集團財務公司不與其簽訂金融服務協議，也不會發生占用上市公司資金、侵害其他股東利益的行為。2006 年 06 月29 日 2006 年 6 月29 日-2019年 10 月 14日 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航集團不再直接或間接控股上市公司，承諾期間海航集團不存在違反承諾的情形，現承諾已完成。海航商業控股有限公司、海航集團有限公司 關于同業競爭、關聯交易、

135、資金占用方面的承諾 1、商業控股、海航集團關于保持上市公司獨立性的承諾；保證上市公司人員獨立；上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領取薪酬，不會在承諾人及其關聯方兼任除董事外的其他任何職務，繼續保持上市公司人員的獨立性；上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立于承諾人；承諾人及其關聯方推薦出任公司董事和高級管理人員的人選均通過合法程序進行，承諾人及其關聯方不干預公司董事會和股東大會已做出的人事任免決定。保證上市公司資產獨立、完整；上市公司具有完整的經營性資產；承諾人不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。保證上市公司機構獨立；上市公司依

136、法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構；上市公司與承諾人之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。2、商業控股、海航集團關于減少和規范關聯交易的承諾；嚴格按照公司法等法律法規以及上市公司公司章程的有關規定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務，海航集團有限公司將繼續嚴格按2010 年 01 月04 日 2006 年 6 月29 日-2019年 10 月 14日 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航集團、商業控股不再直接或間接控股上市公司，承諾期間海航集團、商業控股不存在違

137、反承諾的情形，承諾完成。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 45 照公司法等法律法規促使商業控股履行上述承諾。與上市公司之間盡量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。承諾人和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。在寶商集團于國內證券交易所上市且本公司作為上市公司的控股股東或主要股東期間持續有效且不可撤銷。3、商業控股、海航集團關于避免同業競爭的承諾；將來不從事與資產置換

138、后的上市公司構成實質性競爭的業務。承諾人將對其他控股、實際控制的企業進行監督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。承諾人及其控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與資產置換后上市公司構成實質性競爭的業務。在資產置換后的上市公司審議是否與承諾人存有同業競爭的董事會或股東大會上，承諾人將按規定進行回避，不參與表決；存在同業競爭時，上市公司提出異議后自行或要求相關企業盡快將上述業務和資產按具有證券從業資格的中介機構審計或評估后的公允價格轉讓與上市公司。保證嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關規章及公司章程等公司管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用大

139、股東的地位謀取不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。海南航空股份有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 海南航空關于規范關聯交易的承諾：本次交易完成后，海南航空與上市公司及航食公司之間將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作。海南航空與上市公司及航食公司之間的關聯交易價格不低于市場公允價格；因關聯交易而產生的上市公司及航食公司應收賬款，回款周期不低于市場平均水平，且最長不得超過 6 個月。2010 年 01 月04 日 長期 正在履行中。海南航空股份有限公司 其他承諾 海南航空關于維持航食公司業務經營穩定性的承諾，鑒于海南航空與航食公司之間的業務關系，特承諾如下：重大資產置換

140、完成后，海南航空將繼續履行與四家航食公司簽訂的配餐服務協議；甘肅航食和新疆航食在具備向海南航空提供配餐服務的資質和條件后，在公允價格下海南航空將與該兩家公司分別簽訂配餐服務協議；在六家航食公司以公允價格提供良好服務的情形下，本公司將與六家航食公司保持長期合作關系；寶商2010 年 01 月04 日 長期 正在履行中。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 46 集團與商業控股之間的重大資產置換完成后，除上述六家航食公司外，寶商集團將來獲得的從事航空食品業務的控股子公司，無論該控股子公司是因新設或是收購獲得，一旦該等子公司具備向本公司提供配餐服務的資質和條件后，海南航空將與之簽訂配餐

141、服務協議；寶商集團與商業控股之間的重大資產置換完成后，海南航空將在 30 個工作日內與寶商集團簽訂框架合作協議。海航旅游集團有限公司;凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司;陳小兵;馬逸雯;陳茫;韓立新;楊衛東;陸建祥 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企業現在及將來與上市公司和/或凱撒同盛發生的關聯交易均是公允的，是按照正常商業行為準則進行的；本公司（本人）保證將繼續規范并逐步減少與上市公司及其子公司發生關聯交易。本公司（本人）將盡量避免和減少與上市公司及其子公司（包括擬注入的凱撒同盛，下同）之間的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，

142、將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法占用、轉移公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利益。本公司（本人）及控制的其他企業保證將按照法律法規和上市公司章程的規定，在審議涉及本公司或本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易時，切實遵守在上市公司董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程序。2015 年 04 月18 日

143、長期 正在履行中。海航集團有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 海航集團代表自身及海航成員單位承諾：本公司保證本公司及海航成員單位現在及將來與上市公司和/或凱撒同盛發生的關聯交易均是公允的，是按照正常商業行為準則進行的；本公司保證將繼續規范并逐步減少本公司及海航成員單位與上市公司及其子公司發生關聯交易。本公司及海航成員單位將盡量避免和減少與上市公司及其子公司（包括擬注入的凱撒同盛，下同）之間的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關聯關

144、系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披2015 年 04 月18 日 2006 年 6 月29 日-2019年 10 月 14日 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航集團不再直接或間接控股上市公司，承諾期間海航集團不存在違反承諾的情形，承諾已完成。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 47 露義務；保證不利用關聯交易非法占用、轉移公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利益。本公司及海航成員單位保證將按照法律法規和上市公司章程的規定

145、，在審議涉及本公司或海航成員單位與上市公司的關聯交易時，切實遵守在上市公司董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程序。海航集團有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 海航集團代表自身及海航成員單位承諾：1、截至承諾函出具日，海航集團自身及海航集團控制的除上市公司外的其他企業（以下合稱海航成員單位）沒有從事與上市公司主營業務存在競爭的業務活動；海航集團及海航成員單位與上市公司不存在同業競爭。2、本次交易完成后，海航集團承諾并保證以上市公司為海航集團及海航成員單位中從事旅行社業務及相關服務的唯一運營平臺，并協助上市公司做大做強主營業務。3、本次交易完成后，本公司下屬尚有 6 家公

146、司與凱撒同盛在業務上存在一定程度上的同業競爭（以下合稱涉及同業競爭企業）。就該等涉及同業競爭企業，本公司已與凱撒同盛簽署海航集團有限公司與凱撒同盛（北京）投資有限公司股權托管協議，將本公司及本公司下屬企業持有的涉及同業競爭企業的股權全部托管給凱撒同盛，前述協議的簽署及履行有助于解決凱撒同盛與本公司及海航成員單位未來可能產生的同業競爭問題，托管期間，托管企業將與凱撒同盛不產生實質性同業競爭，符合凱撒同盛及其全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。同時，本公司將促使該等企業和/或其股東在本次交易完成后承諾的期限內，依法通過關停、注銷或者對外轉讓股權給無關聯第三方的方式最終解決同業競爭，從而保障上

147、市公司的利益。具體解決方案為：（1）在本次交易完成后 48 個月內，大新華國際會議展覽有限公司將通過關停方式解決同業競爭；（2）在本次交易完成后 24 個月內，海航成員單位將持有的海南樂游國際旅行社有限公司、北京新旅國際旅行社有限公司和山西幸運樂游國際旅行社有限公司的控股股權全部轉讓給無關聯第三方；（3）在本次交易完成后 24 個月內，海南美蘭機場旅游服務有限公司（原名為海南美蘭機場國際旅行社有限責任公司）、吉林省旅游集團天瑪商務服務有限公司（原名為吉林省旅游集團天馬國際商務旅行社有限公司）將其旅行社業務進行關停，注銷旅行社業務資質，并同步修訂公司經營范圍，今后不再以任何方式經營與上市公司主營

148、業務產生2015 年 11 月12 日 2015 年 11月 12 日至大新華國際會展注銷完成 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航集團不再直接或間接控股上市公司，承諾期間海航集團不存在違反承諾的情形，海航集團將繼續履行大新華國際會展注銷承諾，該承諾其他項已完成。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 48 競爭關系的業務或經濟活動。除前述涉及同業競爭企業外，本次交易完成后，本公司自身及海航成員單位均不存在其他與上市公司存在同業競爭的情形。4、除上述情形外，本次交易完成后，海航集團自身并將促使海航成員單位嚴格避免與上市公司新增同業競爭，不會

149、在中國境內或境外，以任何方式直接或間接參與任何導致或可能導致與上市公司主營業務直接或間接產生競爭關系的業務或經濟活動，亦不會以任何形式支持上市公司以外的他人從事與上市公司目前或今后進行的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。5、若海航集團或海航成員單位將來可能獲得任何與上市公司產生直接或者間接競爭關系的業務機會，將立即通知上市公司，將該等業務機會讓與上市公司，并按照上市公司能夠接受的合理條款和條件盡力促成該等業務機會。6、海航集團自創立以來逐步發展成為以航空、實業、金融、旅游、物流為支柱的大型企業集團，海航集團通過下屬子公司投資的航空、郵輪、酒店、旅游景點開發、旅游地產開發等業務與重組完成后

150、的上市公司存在上下游關系。雖然目前上市公司及凱撒同盛均未從事航空、郵輪、酒店、旅游景點開發及旅游地產開發等業務，與海航集團及海航成員單位在上述領域不構成同業競爭。若未來上市公司擬從事旅行社及相關服務的上游行業業務且與海航集團或海航成員單位從事的相關業務構成同業競爭，海航集團及海航成員單位將按照避免同業競爭的相關法規要求解決同業競爭問題；在海航集團及海航成員單位切實解決相關同業競爭問題前，上市公司不得從事與旅行社及相關服務的上游行業業務。7、若海航集團或海航成員單位違反上述聲明、承諾，從事了對上市公司的業務構成競爭的業務，海航集團將及時轉讓或者終止、或促成海航成員單位轉讓或終止該等業務，若上市公

151、司提出受讓請求，海航集團將無條件按公允價格和法定程序將該等業務優先轉讓、或促成海航成員單位將該等業務優先轉讓給上市公司；同時，海航集團或海航成員單位因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，海航集團同意賠償上市公司相應損失。8、海航集團確認并向上市公司聲明，海航集團在簽署承諾函時是代表自身并作為海航集團下屬企業的代理人簽署的。9、海航集團確認承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 49 性。10、承諾函的出具、解釋、履行與執行均適用中國有關法律、法規的

152、規定。凡因承諾函而產生的或與承諾函有關的爭議，由海航集團及上市公司協商解決；如協商不能解決，則任何一方可向有管轄權的中國人民法院提起訴訟。11、承諾函自海航集團正式簽署之日起生效。12、上述各項承諾在海航集團控制上市公司期間持續有效。海航旅游集團有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、截至承諾函出具日，海航旅游沒有從事與上市公司主營業務存在競爭的業務活動；海航旅游與上市公司不存在同業競爭。2、本次交易完成后，海航旅游將以上市公司為海航旅游下屬從事旅行社業務及相關服務的唯一資本運作平臺，并協助上市公司做大做強主營業務。3、本次交易完成后，本公司下屬尚有 6 家公司與凱撒同盛在業

153、務上存在一定程度上的同業競爭（以下合稱涉及同業競爭企業）。就該等涉及同業競爭企業，本公司已與凱撒同盛簽署 海航集團有限公司與凱撒同盛（北京）投資有限公司股權托管協議，將本公司及本公司下屬企業持有的涉及同業競爭企業的股權全部托管給凱撒同盛，前述協議的簽署及履行有助于解決凱撒同盛與本公司及海航成員單位未來可能產生的同業競爭問題，托管期間，托管企業將與凱撒同盛不產生實質性同業競爭，符合凱撒同盛及其全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。同時，本公司將促使該等企業和/或其股東在本次交易完成后承諾的期限內，依法通過關停、注銷或者對外轉讓股權給無關聯第三方的方式最終解決同業競爭，從而保障上市公司的利益。

154、具體解決方案為：（1）在本次交易完成后 48 個月內，大新華國際會議展覽有限公司將通過關停方式解決同業競爭；（2）在本次交易完成后 24 個月內，海航成員單位將持有的海南樂游國際旅行社有限公司、北京新旅國際旅行社有限公司和山西幸運樂游國際旅行社有限公司的控股股權全部轉讓給無關聯第三方；（3）在本次交易完成后 24 個月內，海南美蘭機場旅游服務有限公司（原名為海南美蘭機場國際旅行社有限責任公司）、吉林省旅游集團天瑪商務服務有限公司（原名為吉林省旅游集團天馬國際商務旅行社有限公司）將其旅行社業務進行關停，注銷旅行社業務資質，并同步修訂公司經營范圍，今后不再以任何方式經營與上市公司主營業務產生競爭關

155、系的業務或經濟活動。除前述涉及同業競爭企業外，本次交易完成后，本公司自身及海航成員單位均不存在其他與上市公司存在同業競爭的情形。2015 年 11 月12 日 2015 年 11月 12 日至2019 年 11月 12 日 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航旅游不再直接或間接控股上市公司，承諾期間海航旅游不存在違反承諾的情形，且該承諾已在承諾期限內履行完成。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 50 4、除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成員單位將嚴格避免與上市公司新增同業競爭，不會在中國境內或境外，以任何方式直接或間

156、接參與任何導致或可能導致與上市公司主營業務直接或間接產生競爭關系的業務或經濟活動，亦不會以任何形式支持上市公司以外的他人從事與上市公司目前或今后進行的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。5、若海航旅游或海航成員單位將來可能獲得任何與上市公司產生直接或者間接競爭關系的業務機會，海航旅游將立即通知上市公司，將該等業務機會讓與上市公司，并按照上市公司能夠接受的合理條款和條件盡力促成該等業務機會。6、若海航旅游違反上述聲明、承諾，從事了對上市公司的業務構成競爭的業務，海航旅游將及時轉讓或者終止、或促成海航成員單位轉讓或終止該等業務，若上市公司提出受讓請求，海航旅游將無條件按公允價格和法定程序將該等

157、業務優先轉讓、或促成海航成員單位將該等業務優先轉讓給上市公司；同時，海航旅游因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，海航旅游同意賠償上市公司相應損失。7、海航旅游確認承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。8、承諾函的出具、解釋、履行與執行均適用中國有關法律、法規的規定。凡因承諾函而產生的或與承諾函有關的爭議，由海航旅游及上市公司協商解決；如協商不能解決，則任何一方可向有管轄權的中國人民法院提起訴訟。9、承諾函自海航旅游正式簽署之日起生效。10、上述各項承諾在海航旅游為上市公司第一大股東期間持續有

158、效。凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、截至承諾函出具日，凱撒世嘉沒有從事與上市公司主營業務存在競爭的業務活動；凱撒世嘉與上市公司不存在同業競爭。2、本次交易完成后，凱撒世嘉下屬從事旅行社業務及相關服務的公司（資產）全部注入上市公司，凱撒世嘉自身及其控股或實際控制的其他企業將積極避免與上市公司新增同業競爭，不會在中國境內或境外，以任何方式直接或間接參與任何導致或可能導致與上市公司主營業務直接或間接產生競爭關系的業務或經濟活動，亦不會以任何形式支持上市公司以外的他人從事與上市公司目前或今后進行的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。3、若凱撒世嘉或

159、凱撒世嘉控股或實際控制的企業將來可能獲得任何2015 年 11 月12 日 長期 正在履行中。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 51 與上市公司產生直接或者間接競爭關系的業務機會，凱撒世嘉將立即通知上市公司，將該等業務機會讓與上市公司，并按照上市公司能夠接受的合理條款和條件盡力促成該等業務機會。4、若凱撒世嘉自身或其控股或實際控制的企業違反上述聲明、承諾從事了對上市公司的業務構成競爭的業務，凱撒世嘉將及時轉讓或者終止、或促成凱撒世嘉控股或實際控制的企業轉讓或終止該等業務，若上市公司提出受讓請求，凱撒世嘉將無條件按公允價格和法定程序將該等業務優先轉讓、或促成凱撒世嘉控股或實際控

160、制的企業將該等業務優先轉讓給上市公司；同時，凱撒世嘉自身或其控股或實際控制的企業因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，凱撒世嘉同意賠償上市公司相應損失。5、凱撒世嘉確認承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。6、承諾函的出具、解釋、履行與執行均適用中國有關法律、法規的規定。凡因承諾函而產生的或與承諾函有關的爭議，由凱撒世嘉及上市公司協商解決；如協商不能解決，則任何一方可向有管轄權的中國人民法院提起訴訟。7、承諾函自凱撒世嘉正式簽署之日起生效。8、上述各項承諾在凱撒世嘉持有上市公司股權超過 5%的

161、期間持續有效。陳小兵、馬逸雯 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、陳小兵和馬逸雯夫婦未控制或實際控制任何與上市公司存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與上市公司相同或類似的業務；陳小兵和馬逸雯夫婦與上市公司不存在同業競爭。今后陳小兵和馬逸雯夫婦或其屆時控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體也不會以任何方式在中國境內外直接或間接參與任何導致或可能導致與上市公司主營業務直接或間接產生競爭的業務或活動，不生產任何與上市公司產品相同或相似的產品，亦不會以任何形式支持上市公司以外的他人從事與上市公司目前或今后進行的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。2、

162、若陳小兵和馬逸雯夫婦或其控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體將來可能獲得任何與上市公司產生直接或者間接競爭的業務機會，陳小兵和馬逸雯夫婦將立即通知上市公司，將該等業務機會讓與上市公司，并按照上市公司能夠接受的合理條款和條件盡力促成該等業務機會。3、陳小兵和馬逸雯夫婦將保證合法、合理地運用股東權利和經2015 年 04 月18 日 長期 正在履行中。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 52 營管理權，不采取任何限制或影響上市公司正常經營的行為。4、若陳小兵和馬逸雯夫婦或其控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體違反上述聲明、承諾從事了對上市公司的業務構成競爭的業務，陳小兵和馬

163、逸雯夫婦將及時轉讓或者終止、或促成陳小兵和馬逸雯夫婦控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體轉讓或終止該等業務，若上市公司提出受讓請求，陳小兵和馬逸雯夫婦將無條件按公允價格和法定程序將該等業務優先轉讓、或促成陳小兵和馬逸雯夫婦控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體將該等業務優先轉讓給上市公司；同時，陳小兵和馬逸雯夫婦或其控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，陳小兵和馬逸雯夫婦同意賠償上市公司相應損失。5、陳小兵和馬逸雯夫婦確認并向上市公司聲明，本人在簽署承諾函時是代表自身和作為陳小兵和馬逸雯夫婦控制的下屬企業的代理人

164、簽署的。6、本人確認承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。7、承諾函的出具、解釋、履行與執行均適用中國有關法律、法規的規定。凡因承諾函而產生的或與承諾函有關的爭議，由陳小兵和馬逸雯夫婦及上市公司協商解決；如協商不能解決，則任何一方可向有管轄權的中國人民法院提起訴訟。8、承諾函自陳小兵和馬逸雯夫婦正式簽署之日起生效。9、上述各項承諾在本人直接或間接持有上市公司股權超過 5%或本人擔任凱撒同盛核心管理人員期間持續有效。陳茫;陳小兵;魏靈;張蕤;任軍;王竹麗;趙欣;劉江濤;韓立新;陸建祥;楊衛東 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的

165、承諾 1、截至承諾函出具日，該等人員未投資或任職（兼職）于任何與上市公司及其下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與上市公司及其下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業相同或類似的業務；該等人員與上市公司及其下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業不存在同業競爭。2、自承諾函出具之日起至標的資產交割完成日及其后的三年期限內，除經上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤等）等原因以外，該等人員將持續在凱撒同盛及下屬子公司中任職。3、在該等人員任職期間及自凱撒同盛及其下屬企業離職后 2 年內，均不

166、直接或間接的以自身或以自身關聯方名義從事下列行為：（1）在與上市公司及其2015 年 04 月18 日 任職期間至離職后 2 年內 正在履行中。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 53 下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體工作；（2）將上市公司及其下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業的業務推薦或介紹給其他公司導致上市公司和/或凱撒同盛利益受損；（3）自辦/投資任何與上市公司及其下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，經營/為他人經營與上市公司及其下屬企業和/或凱撒同盛及其下屬企業主營業務相同或類似的

167、業務；（4）參與損害上市公司和/或凱撒同盛利益的任何活動。該等人員違反上述承諾的所得歸上市公司和/或凱撒同盛所有，且應賠償因此給上市公司和/或凱撒同盛造成的一切損失。該等人員確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。本承諾函自該等人員正式簽署之日起生效。凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、凱撒同盛承諾自本承諾函出具之日起，除公司及下屬子公司自身內部的航空客運代理銷售業務以及對外開展的旅游產品相關的航空客運銷售代理業務外，即時關停公司及下屬子公司的其他全部對外航空客運銷售代理業務，不再

168、對外洽談、簽署新的票務代理業務合同或開展新的該等相關業務、項目等，對于正在履行的票務代理業務合同及正在開展的該等業務、項目等，及時與合同相對方或者合作方溝通，妥善采取終止、解除或者轉讓合同權利義務等方式終止該等業務合同的履行或該等業務、項目等的開展。2、凱撒同盛承諾自前述承諾事項完成之日起不再從事除公司及下屬子公司自身內部的航空客運銷售代理業務以及對外開展的旅游產品相關的航空客運銷售代理業務之外的其他任何票務代理業務。3、凱撒同盛確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。2015 年 04 月18 日 2015 年 4 月18

169、 日-2019年 10 月 14日 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航集團不再直接或間接控股上市公司，相關機票代理業務不再與海航集團下航空公司產生競爭，承諾期間凱撒同盛不存在違反承諾的情形，該承諾已履行完成。海航集團有限公司;海航旅游集團有限公司;凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 保證做到與上市公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面的相互獨立。2015 年 04 月18 日 長期 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，故海航集團、海航旅游已履行完成承諾，凱撒世嘉正在履行

170、中。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 54 海航旅游集團有限公司 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 1、如果由本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成員單位最終實施了投資途牛事項，在途牛股權投資完成后，上市公司有權根據途牛的運營狀況、盈利情況，結合上市公司自身發展需要，擇機要求本公司將其所持途牛股份以公允價格轉讓予上市公司。本公司將在未來收到上市公司通知后，無條件按公允價格和法定程序將其所持途牛股份轉讓予上市公司。2、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。3、本承諾函的出具、解釋、履行與執

171、行均適用中國有關法律、法規的規定。凡因本承諾函而產生的或與本承諾函有關的爭議，由本公司及上市公司協商解決；如協商不能解決，則任何一方可向有管轄權的中國人民法院提起訴訟。2015 年 12 月18 日 長期 正在履行中。海航旅游集團有限公司;凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司;海航凱撒旅游集團股份有限公司 其他承諾 本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員及其他主要管理人員，最近五年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員及其他主要管理人員最近五年的誠信情況良好，不存在未按期償還大額

172、債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、尚未有明確結論意見等情況。2015 年 04 月18 日 長期 2015 年重大資產重組項目已完成，該承諾已履行完畢。海航旅游集團有限公司;凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 其他承諾 海航旅游、凱撒世嘉承諾按其所持凱撒同盛的股權比例承擔凱撒國際旅行社因與美佳包機公司之間的合同糾紛，以及凱撒國際旅行社因與上海天麗國際旅行社有限公司之間的合同糾紛而產生的一切訴訟費用、賠償責任、支付義務；并承諾對于因其違反承諾而導致凱撒同盛及凱撒國際旅行社遭受的損失予以全額賠

173、償。2015 年 04 月18 日 長期 正在履行中。首次公開發行或再融資時所作承諾 股權激勵承諾 其他對公司中小股東所作承諾 海航旅游集團有限公司 股份回購承諾 1、海航旅游集團有限公司（乙方一）向甲方承諾，本次增資完成后，易生金服控股集團有限公司（丙方）擬于 2019 年 6 月 30 日之前進入合格上市實質階段，否則甲方（包括海航凱撒旅游集團股份有限公司）各方有權要求乙方一以約定價款回購甲方各方在本次增資中獲得的全部股權，約定價款如下：2016 年 09 月30 日 2016 年 9 月30 日-2019年6月30日 正在履行中，上市公司已主張權利，要求海航旅游進行股權回購，目前正在與海

174、航旅游進一步溝通，確凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 55 股權回購的計算公式為：回購價款=被回購方在本次增資過程中支付的全部增資款 (1+8)N-被回購方在持股期間獲得的現金紅利累計金額。其中，上述公式中：N 代表被回購方持有丙方股權的時間（N 以年為單位，指自被回購方全部增資款支付之日起至回購價款足額支付之日的期間總天數除以 365，結果保留兩位小數）。2、各方一致同意，本協議所約定的公司合格上市指：丙方股權（包括甲方在本次增資中獲得的丙方股權）被 A股上市公司收購，且收購時丙方的估值丙方投后估值(1+8)N。丙方被上市公司收購時需要做出業績承諾的，甲方不承擔該等承諾，但

175、是按照丙方被上市公司收購時的法律、行政法規、規范性文件、政府指導意見等規定甲方必須承擔業績承諾的除外。其中，上述公式中：N 代表本次增資交割日至上市公司收購丙方時的定價基準日期間的時間（N 以年為單位，指自本次增資交割日至上市公司收購丙方時的定 價基準日期間的總天數除以 365，結果保留兩位小數）。各方一致同意，本協議約定的上市實質階段指：上市公司就收購丙方股權（包括甲方在本次增資中獲得的丙方股權）召開董事會公開披露收購方案并簽署附條件生效的收購協議。3、各方一致同意:丙方進入上市實質階段后，如發生如下情形之一，則甲方有權要求乙方一按照本協議10.1 條約定的股權回購價款計算公式回購甲方在本次

176、增資中獲得的全部股權:（1）丙方進入上市實質階段后 6 個月內未能向中國證監會提交正式申報文件；（2）丙方完成了向中國證監會提交正式申報文件，但后期撤回；（3）丙方完成了向中國證監會提交正式申報文件，但未在進入上市實質階段后12 個月內取得中國證監會并購重組審核委員會核準同意;4、為積極推進丙方上市工作，各方在此一致承諾，同意在丙方向中國證監會提交正式申報文件前解除所有相關法律文本中（包括但不限于投資意向協議、增資協議、公司章程等）涉及到公司上市和股權贖回的相關條款以及解除按照法律、行政法規、規范性文件、政府指導意見等規定的其他任何有可能對丙方上市構成障礙的條款和安排。若發生本協議第 10.3

177、 條約定的任一情形，則各方按照本協議約定的贖回權條款另行重新簽署回購協議。5、甲方承諾，交割日后至丙方合格上市之前:（1）未經乙方一同意不得轉讓其在本次增資中獲得的丙方股權；（2）在不損害甲方利益的前提下，按照丙方及乙方一的要求對丙方上市工作予以全面支認后將及時對外公告。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 56 持，包括但不限于簽署相關法律文件 提供相關資料 使甲方的股東主體資格達到上市審核的相關法律法規對股東主體資格的要求 在符合法律規定的前提下，清除任何可能對丙方上市構成的任何障礙 給予其他一切必要的支持。海航集團有限公司、海航旅游集團有限公司、陜西長安航空旅游有限公司 避

178、免同業競爭承諾 1、截至原承諾函出具日，本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成員單位沒有從事與上市公司主營業務存在競爭的業務活動；本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成員單位與上市公司不存在同業競爭。2、如果本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成員單位（包括但不限于長安航旅，以下統稱“相關公司”）最終投資建設了西安航空食品項目，在該項目投資建設、實施運營并出具年度財務報表后一年內，本公司或相關公司屆時將按照上市公司要求無條件將所持項目公司股權以公允價格轉讓予上市公司或同意上市公司通過增資方式取得項目公司的控股權；同時，為避免項目正式運營后項目公司與上市公司可能存在的同業競爭，若后續該項目

179、建成并正式運營出具年度財務報表時，由于公司盈利性未達到上市公司要求而導致上市公司仍未取得項目公司控股權，本公司或本公司促使相關公司將項目公司在一年內托管給上市公司子公司易食控股有限公司（或海航凱撒旅游集團股份有限公司控股子公司）經營；本公司或相關公司承諾最遲不超過 2022 年 12 月 31 日前完成與上市公司簽署轉讓西安航空食品項目（對應公司）控股權協議或托管協議。3、本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成員單位因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，本公司同意賠償上市公司相應損失。4、本承諾函自本公司正式簽署且經上市公司股東大會審議通過本次承諾相關事宜

180、之日起生效，自所涉及項目股權轉入上市公司之日終止。5、上述各項承諾在本公司控制上市公司期間持續有效。2018 年 08 月10 日 2018 年 8 月10 日-2019年 10 月 14日 上市公司控股股東、實際控制人已于 2019 年 10 月14 日發生變更，海航集團不再直接或間接控股上市公司，承諾期間海航集團及相關公司不存在違反承諾的情形，承諾已完成。海航凱撒旅游集團股份有限公司 募集資金使用承諾 公司閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行高風險投資或者為他人提供財務資助。2018 年 11月 20 日-2019 年 4月 20 日 已履行完畢，具體內容詳見公司在巨潮資訊網刊登的關于

181、2015 年配套募集資金部分募投項目結項及終止并將節余和剩余募集資金及利息永久性補凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 57 充流動資金公告。凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司、新余玖興投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投資管理中心（有限合伙）、凱撒世嘉旅游文化發展股份有限公司、陳小兵、馬逸雯 保持上市公司獨立性（一）人員獨立：1、保證上市公司的董事、監事及高級管理人員均按照法律、法規規范性文件及公司章程的規定選舉、更換、聘任或解聘，不得超越董事會和股東大會違法干預上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保證

182、上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司任職并在上市公司領取薪酬，不在控股股東兼任董事、監事以外的其他職務；3、保證上市公司在勞動、人事管理體系方面獨立于本公司/本企業及本公司/本企業控制的其他企業。（二）資產獨立：1、保證上市公司具有完整的經營性資產、住所和辦公場所，并獨立于本人/本公司/本企業及本人/本公司/本企業控制的其他企業；2、保證本人/本公司/本企業及本人/本公司/本企業所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企業不得違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。2019 年 09 月26 日 長期 正在履行中。凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司、新余玖

183、興投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投資管理中心（有限合伙）、凱撒世嘉旅游文化發展股份有限公司、陳小避免同業競爭 1、本人/本公司/本企業及所控制的其他企業均不存在與公司同業競爭的情形。2、本人/本公司/本企業所控制的企業目前不存在從事與公司主營業務相同或相似的生產經營活動。3、本人/本公司/本企業保證不損害公司及公司其他股東的利益；保證所控制的其他公司不在中國境內外以任何形式直接或間接從事與公司主營業務或者主營產品相競爭或者構成競爭威脅的業務活動，包括不在中國境內外投資、收購、兼并與公司主營業務或者主要產品相同或者相

184、似的公司、企業或者其他經濟組織。4、本人/本公司/本企業保證不為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務。5、本人保證與本人關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承諾保證不為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務。2019 年 09 月26 日 長期 正在履行中。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 58 兵、馬逸雯 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司、新余玖興投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投資管理中心（有限合

185、伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投資管理中心（有限合伙）、凱撒世嘉旅游文化發展股份有限公司、陳小兵、馬逸雯 減少并規范關聯交易（一）杜絕承諾人及所控制的其他企業非法占用公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求公司違規向承諾人及所控制的其他企業提供任何形式的擔保；（二）承諾人及所控制的其他企業將盡量避免與公司及其控制企業發生不必要的關聯交易，如確需與公司及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：1、督促公司按照公司法等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，履行關聯交易的決策程序，及督促相關方嚴格按照該等規定履行關聯董事、關聯股東的回避表決義務；2、遵循

186、平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害公司及公眾股東利益的行為；3、根據公司法等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，督促公司依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序；4、承諾人保證不會利用關聯交易轉移公司利潤，不通過影響公司的經營決策來損害公司及其他股東的合法權益。2019 年 09 月26 日 長期 正在履行中。承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測

187、及、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 適用 不適用 四、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況四、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 59 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明 適用 不適用 六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估

188、計和核算方法發生變化的情況說明六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 適用 不適用 財政部于2017年3月31日分別發布了企業會計準則第22號金融工具確認和計量（2017年修訂）（財會20177號）、企業會計準則第23號金融資產轉移（2017年修訂）（財會20178號）、企業會計準則第24號套期會計（2017年修訂）（財會20179號），于2017年5月2日發布了企業會計準則第37號金融工具列報（2017年修訂）（財會201714號）（上述準則統稱“新金融工具準則”），要求境內上市企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則。經本公司2019年8月30日召開的

189、第八屆董事會第六十三次會議及第八屆監事會第三十七次會議審議，通過了關于變更公司會計政策的議案，本集團于2019年1月1日起開始執行前述新金融工具準則。在新金融工具準則下所有已確認金融資產，其后續均按攤余成本或公允價值計量。在新金融工具準則施行日，以本集團該日既有事實和情況為基礎評估管理金融資產的業務模式、以金融資產初始確認時的事實和情況為基礎評估該金融資產上的合同現金流量特征，將金融資產分為三類：按攤余成本計量、按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益及按公允價值計量且其變動計入當期損益。其中，對于按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資，當該金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益

190、的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留存收益，不計入當期損益。在新金融工具準則下，本集團以預期信用損失為基礎，對以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資、租賃應收款及財務擔保合同計提減值準備并確認信用減值損失。本集團追溯應用新金融工具準則，但對于分類和計量（含減值）涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則不一致的，本集團選擇不進行重述。因此，對于首次執行該準則的累積影響數，本集團調整2019年年初留存收益或其他綜合收益以及財務報表其他相關項目金額，2018年度的財務報表未予重述。執行新金融工具準則對本集團的主要變化和影響如下：本集團于2019年1月1日及以

191、后將持有的部分非交易性股權投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，列報為其他權益工具投資。A、首次執行日前后金融資產分類和計量對比表 a、對合并財務報表的影響 2018年12月31日（變更前）2019年1月1日（變更后）項目 計量類別 賬面價值 項目 計量類別 賬面價值 應收賬款 攤余成本 1,003,916,459.15 應收賬款 攤余成本 963,476,047.08 應收賬款融資 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益 33,874,324.83減去期初公允價值調整217,955.57凈額33,656,369.26 其他應收款 攤余成本 184,979,609.18

192、其他應收款 攤余成本 185,198,000.57 可供出售金融資產 以成本計量（權益工具）850,702,469.86 其他權益工具投資 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益 990,420,747.53 b、對公司財務報表的影響 2018年12月31日（變更前）2019年1月1日（變更后）凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 60 項目 計量類別 賬面價值 項目 計量類別 賬面價值 應收賬款 攤余成本 48,000.00 應收賬款 攤余成本 48,000.00 其他應收款 攤余成本 613,306,719.77 其他應收款 攤余成本 612,799,383.05 可供出售金

193、融資產 以成本計量（權益工具）840,700,900.40 其他權益工具投資 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益 980,087,181.13 B、首次執行日，原金融資產賬面價值調整為按照新金融工具準則的規定進行分類和計量的新金融資產賬面價值的調節表 a、對合并報表的影響 項目 2018年12月31日（變更前）重分類 重新計量 2019年1月1日（變更后）攤余成本：攤余成本：應收賬款應收賬款 1,003,916,459.15 減：轉出至應收款項融資 33,874,324.83 重新計量：預計信用損失準備 -6,566,087.24 按新金融工具準則列示的余額 963,476,047.08

194、其他應收款其他應收款 184,979,609.18 重新計量：預計信用損失準備 218,391.39 按新金融工具準則列示的余額 185,198,000.57 以公允價值計量且其變動計入其他以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益：綜合收益：可供出售金融資產（原準則）850,702,469.86 減：轉出至其他權益工具投資 -850,702,469.86 按新金融工具準則列示的余額 應收賬款融資應收賬款融資 加：轉入至應收賬款融資 33,874,324.83 按新金融工具準則列示的余額 33,874,324.83 其他權益工具投資其他權益工具投資 加：自可供出售金融資產（原準則）轉入 850,7

195、02,469.86 重新計量：按公允價值重新計量 139,718,277.67 按新金融工具準則列示的余額 990,420,747.53 b、對公司財務報表的影響 項目 2018年12月31日（變更前）重分類 重新計量 2019年1月1日（變更后）攤余成本：攤余成本：應收賬款應收賬款 48,000.00 減：轉出至應收款項融資 重新計量：預計信用損失準備 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 61 按新金融工具準則列示的余額 48,000.00 其他應收款其他應收款 613,306,719.77 重新計量：預計信用損失準備 -507,336.72 按新金融工具準則列示的余額 61

196、2,799,383.05 以公允價值計量且其變動計入其他以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益：綜合收益：可供出售金融資產（原準則）840,700,900.40 減：轉出至其他權益工具投資 -840,700,900.40 按新金融工具準則列示的余額 其他權益工具投資其他權益工具投資 加：自可供出售金融資產（原準則）轉入 840,700,900.40 重新計量：按公允價值重新計量 139,386,280.73 按新金融工具準則列示的余額 980,087,181.13 C、首次執行日，金融資產減值準備調節表 a、對合并報表的影響 計量類別 2018年12月31日（變更前）重分類 重新計量 2019

197、年1月1日（變更后）攤余成本：應收賬款減值準備 62,484,871.42 6,566,087.24 69,050,958.66 其他應收款減值準備 142,986,336.28 -218,391.39 142,767,944.89 長期應收款減值準備 13,081,196.58 13,081,196.58 可供出售金融資產減值準備 107,939,185.60-107,939,185.60 b、對公司財務報表的影響 計量類別 2018年12月31日（變更前）重分類 重新計量 2019年1月1日（變更后）攤余成本：應收賬款減值準備 1,478,000.00 1,478,000.00 其他應收款

198、減值準備 122,817,856.96 507,336.72 123,325,193.68 長期應收款減值準備 13,081,196.58 13,081,196.58 可供出售金融資產減值準備 107,939,185.60-107,939,185.60 D、對2019年1月1日留存收益和其他綜合收益的影響 項目 合并未分配利潤 合并盈余公積 合并其他綜合收益 2018年12月31日 697,160,176.15 63,942,161.85 7,033,810.05 1、將可供出售金融資產重分類為其他權益工具投資并重新計量 107,939,185.60 -3,264,904.03 2、應收款項減

199、值的重新計量-4,601,456.47 2019年1月1日 800,497,905.28 63,942,161.85 3,768,906.02 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 62 七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 適用 不適用 公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 1.本年發生的非同一控制下企業合并 被購買方名稱 股權取得時點 股權取得成本 股權取得比例（%）股權取得

200、方式 購買日 購買日的確定依據 購買日至年末被購買方的收入 購買日至年末被購買方的凈利潤 海南旅游信息技術有限公司 2019.7.26 7,195,400.00 51.00 現金收購 2019.7.26 取得控制權 6,593,092.11 4,414,886.99 福建九天達信息科技股份有限公司 2019.8.23 20,965,600.00 65.00 現金收購 2019.8.23 取得控制權 24,767,381.44 5,848,350.87 2、處置子公司 子公司名稱 股權處置價款 股權處 置比例（%）股權處置方式 喪失控制權的時點 喪失控制權時點的確定依據 處置價款與處置投資對應的

201、合并報表層面享有該子公司凈資產份額的差額 寶雞市易食國際購物廣場有限公司 40,000,000.00 100.00 出售 2019.3.25 控制權的轉移 56,155,617.04 陜西中橋拍賣行有限責任公司 100.00 出售 2019.3.25 控制權的轉移 8,237.16 陜西國茂實業有限公司 23,657,800.00 100.00 出售 2019.6.21 控制權的轉移 12,423,847.98 寶雞國貿大酒店有限公司 39,312,800.00 100.00 出售 2019.6.21 控制權的轉移-11,560,375.50 浙江天天商旅國際旅行社有限公司 56,578,50

202、0.00 100.00 出售 2019.2.18 控制權的轉移 25,813,990.31 海南大新華會議會展有限公司 300,000.00 100.00 出售 2019.12.13 控制權的轉移 73,900.13 注：處置的浙江天天商旅國際旅行社有限公司包含其下屬分子公司，主要有上海麗途旅游服務管理有限公司、寧波市攜創航空包機服務有限公司、寧波市泛亞航空包機有限公司 3、其他原因的合并范圍變動其他原因的合并范圍變動 名稱 新納入合并范圍的時間 年末凈資產 合并日至年末 凈利潤 海南旅游信息技術有限公司 2019.7.26 4,555,761.43 4,414,886.99 凱撒同盛發展股份

203、有限公司 2019 年年度報告全文 63 福建九天達信息科技股份有限公司 2019.8.23 25,591,576.85 5,848,350.87 海南同盛世嘉免稅集團有限公司 2019.11.28 119,999,900.00-100.00 天津同盛品鈦商業保理有限公司 2019.8.28 200,322,001.22-727,998.78 北京葆盈餐飲管理有限公司 2019.6.26 4,646,650.48-753,349.52 海南輝桿天下旅游服務有限公司 2019.6.10-621,063.95-2,621,063.95 CAISSA JAPAN株式會社 2019.3.13 449,

204、999.50-846,545.78 注：上述7家單位中海南旅游信息技術有限公司、福建九天達信息科技股份有限公司系本年收購，其他系本年新設立子公司。九、聘任、解聘會計師事務所情況九、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）180 境內會計師事務所審計服務的連續年限 7 境內會計師事務所注冊會計師姓名 李慧、劉健生 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 2 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 為確保審計工作的連續性，公司繼續聘請中審

205、眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為2020年財務審計機構和內控審計機構，為我公司提供會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等，聘請期限仍為一年，其費用仍為財務審計120萬元，內控審計60元。十、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況十、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十一、破產重整相關事項十一、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十二、重大訴訟、仲裁事項十二、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 訴訟(仲裁)基本情況 涉案金額 是否形成預訴訟(仲裁)進展 訴訟(仲裁)訴訟(仲披露日期 披露索引 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度

206、報告全文 64（萬元）計負債 審理結果及影響 裁)判決執行情況 2012 年 4 月 30 日，凱撒國際旅行社與美佳包機有限公司簽訂了 美佳包機有限公司-標準客戶合同及美佳包機-補充協議，約定雙方合作經營北京-馬累-北京航線，由美佳包機有限公司向凱撒國際旅行社出售該航班的座位，凱撒國際旅行社支付相應的價款和保證金，同時合同中還約定了凱撒國際旅行社在合同約定的期間內不得與其他航空公司合作經營該條航線的排他性條款。2012 年 6 月29 日，凱撒國際旅行社向美佳包機有限公司發出解約通知函，對雙方簽署的前述包機合同提出解約。2012 年 9 月 10 日，美佳包機有限公司向香港特別行政區高等法院首

207、次提起訴訟。2014 年 4月，凱撒國際旅行社收到美佳包機有限公司向香港特別行政區高等法院遞交的修訂后的訴狀，美佳包機有限公司訴稱截至 2012 年 9 月10 日，因凱撒國際旅行社違反合同約定未能支付相應的款項和保證金而給其造成的損失為人民幣6,214,548 元，要求凱撒國際旅行社承擔上述損害賠償金。2014 年11 月，凱撒國際旅行社收到美佳包機有限公司向香港特別行政區高等法院商業法庭再次提起的訟狀，美佳包機有限公司訴稱自2012年9月11日至2013年12月31日，因凱撒國際旅行社違反合同約定未能支付相關款項而給其造成的損失為人民幣 52,370,172 元，因凱撒國際旅行社違反合同排

208、他性條款給其造成的損失為人民幣26,746,263 元，要求凱撒國際旅行社承擔上述損害賠償金，并要求阻止凱撒國際旅行社違反合同排他性條款的行為和采取相應的補救措施。7,911.64 否 香港訴訟：雙方于香港高等法院進行了多次聆訊，目前處于證據交換階段，雙方正在提交專家證據報告；國內訴訟：2015年 11 月 2 日，北京凱撒國際旅行社在國內立案起訴，要求對方賠償損失，國內訴訟案件已于2018年10月 31 日判決，北京凱撒國際旅行社勝訴。暫無 暫無 2015年 04月 18 日 發行股份購買資產并募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全

209、文 65 十三、處罰及整改情況十三、處罰及整改情況 適用 不適用 公司報告期不存在處罰及整改情況。十四、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十四、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 十五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。十六、重大關聯交易十六、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易

210、價格 關聯交易金額（萬元）占同類交易金額的比例 獲批的交易額度（萬元）是否超過獲批額度 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 海南海航航空銷售有限公司 其他關聯方 接受勞務 機票采購 市場定價 市場價 79,950 16.64%80,000 否 銀行轉賬 市場價 2019 年04月 29日 巨潮資訊網，公告編號：2019-025 大鵬航旅信息有限公司 其他關聯方 接受勞務 機票采購 市場定價 市場價 35,980.47 7.49%50,000 否 銀行轉賬 市場價 2019 年04月 29日 巨潮資訊網，公告編號：2019-025 海南航空控股股份其他關聯銷售商品 配餐及

211、航機服市場定價 市場價 32,341.98 5.36%38,267.06 否 銀行轉賬 市場價 2019 年04月 29巨潮資訊網凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 66 有限公司 方 務 日 ，公告編號：2019-025 北京旭日旅行社有限公司 其他關聯方 提供勞務 團款 市場定價 市場價 4,430.79 0.73%8,000 否 銀行轉賬 市場價 2019 年04月 29日 巨潮資訊網，公告編號：2019-025 北京首都航空有限公司 其他關聯方 銷售商品 配餐及航機服務、機票代理 市場定價 市場價 3,266.15 0.54%4,880 否 銀行轉賬 市場價 2019

212、年04月 29日 巨潮資訊網，公告編號：2019-025 海南航空控股股份有限公司 其他關聯方 接受勞務 機票采購 市場定價 市場價 16,826.52 3.50%26,431 否 銀行轉賬 市場價 2019 年04月 29日 巨潮資訊網，公告編號：2019-025 合計-172,795.91-207,578.06-大額銷貨退回的詳細情況 無 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有）無 交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 67 2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、

213、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 公司報告期不存在關聯債權債務往來。5、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 1、根據企業會計準則及中國證監會關于上市公司資產減值準備的相關規定，公司基于謹慎性原則對截至2017年12月31日的各項資產進行減值測試后，對持有的嘉興永文明體投資合伙企業（有限合伙）10,000 萬元全額計提減值準備。2019年4月，考慮嘉興基金投資的樂視體育文化產業

214、發展（北京）有限公司業務仍無任何好轉跡象，為優化資產，提升資產效能，公司以1元的價格向海航旅游管理控股有限公司轉讓持有的嘉興基金10,000萬份額。上述事項已于2019年4月4日經第八屆董事會第五十四次會議審議通過，詳見巨潮資訊網，公告編號2019-012。截至資產負債表日，上述交易已完成過戶。2、根據公司拓展上游旅游資源及國內旅游市場戰略發展需要，考慮海航酒店控股集團有限公司的酒店資源優勢及與公司市場定位契合，在未來業務合作共贏的基礎上公司以78,500萬元購買海航資產管理集團有限公司持有的海航酒店10.09%的股權并同步與海航酒店簽署戰略合作協議。上述事項已分別于2019年6月12日、6月

215、25日、7月11日經第八屆董事會第五十九次會議、第六十次會議及2019年第二次臨時股東大會審議通過。截至資產負債表日，上述股權交易已完成過戶。3、根據公司戰略發展需要，為進一步拓展上游旅游資源，補充公司國內旅游業務版塊實力，提升公司旅游業務信息化管理和服務平臺搭建能力。公司以福建九天達信息科技股份有限公司經審計凈資產3,519.69萬元為定價依據，向海航旅業創新投資有限公司及北京旅游發展基金合計持有的九天達65%股權，交易金額總計為2,096.56萬元整。上述事項已于2019年6月28日經第八屆董事會第六十一次會議審議通過，詳見巨潮資訊網，公告編號2019-050。截至資產負債表日，上述股權交

216、易已完成過戶。4、本公司于2019年11月3日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了關于購買江蘇中服免稅品有限公司部分股權暨關聯交易的議案，公司董事會同意以新設立公司海南同盛世嘉免稅集團有限公司購買北京寺庫商貿有限公司持有的江蘇中服免稅品有限公司的20%股權，交易價格為 1,200 萬元人民幣?？紤]公司首席執行官劉江濤先生在過去十二個月曾任庫天下（北京）信息技術有限公司（協議控制北京寺庫）副董事長，且目前在標的公司任職董事，根據股票上市規則及相關規定，本次交易事項構成關聯交易。于2020年1月23日，江蘇中服免稅已辦理完成公司章程備案及工商變更登記手續。5、本公司于2019年11月10日召開第

217、九屆董事會第五次會議，審議通過了關于與關聯方共同設立合資企業暨關聯交易的議案，同意以自有資金與凱撒世嘉旅游文化發展集團股份有限公司共同出資設立海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司，注冊資本30,000萬元，其中，凱撒集團出資20,000萬元，公司出資10,000萬元。因凱撒集團為公司控股股東凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司的控股股東，根據股票上市規則及相關規定，凱撒集團為公司關聯法人，本次交易事項構成關聯交易。截至資產負債表日，海南凱撒已完成設立。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 68 6、本公司于2019年12月16日召開第九屆董事會第六次會議，審議通過了關于全資子公司對參

218、股公司增資暨關聯交易的議案，公司董事會同意全資子公司凱撒同盛旅行社（集團）有限公司以6,000萬元向參股公司北京真享悅理文化發展有限公司增資，全部計入注冊資本，本次增資完成后凱撒同盛將持有真享悅理43.77%的股權。因公司副總裁兼董事會秘書魏靈女士在真享悅理擔任董事，根據股票上市規則及相關規定，本次增資事項構成關聯交易。截至資產負債表日，上述交易已完成過戶。重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢 臨時公告名稱 臨時公告披露日期 臨時公告披露網站名稱 關于轉讓嘉興永文明體投資合伙企業（有限合伙）出資份額的公告 2019 年 04 月 08 日 巨潮資訊網 ，公告編號2019-012 關于購買海航酒

219、店控股集團有限公司部分股權暨關聯交易的公告 2019 年 06 月 13 日 巨潮資訊網 ，公告編號2019-040 關于購買海航酒店控股集團有限公司部分股權變更交易對手方的公告 2019 年 06 月 26 日 巨潮資訊網 ，公告編號2019-046 關于收購福建九天達信息科技股份有限公司控股權暨關聯交易的公告 2019 年 06 月 29 日 巨潮資訊網 ，公告編號2019-050 關于購買江蘇中服免稅品有限公司部分股權暨關聯交易的公告 2019 年 11 月 04 日 巨潮資訊網 ，公告編號2019-089 關于與關聯方共同設立合資企業暨關聯交易的公告 2019 年 11 月 11 日

220、巨潮資訊網 ，公告編號2019-094 關于全資子公司對參股公司增資暨關聯交易的公告 2019 年 12 月 17 日 巨潮資訊網 ，公告編號2019-106 十七、重大合同及其履行情況十七、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 適用 不適用 托管情況說明 1、2009年12月30日，公司與三亞鳳凰國際機場有限責任公司訂立托管協議，據此協議，本公司擁有對三亞鳳凰國際機場有限責任公司所持有的三亞航食6%股權除股權收益和處置之外的全部股東權利，報告期內該協議繼續履行。2、為解決公司2015年重大資產重組時，海航集團下屬公司在旅行社及相

221、關業務與凱撒同盛存在潛在同業競爭，海航集團將大新華國際會議展覽有限公司委托凱撒同盛管理，2019年11月，大新華國際會議展覽有限公司已收悉北京市朝陽區市場監督管理局下發注銷核準通知書，該企業已完成注銷程序，故與大新華國際會議展覽有限公司的托管協議終止。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的托管項目。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 69（2）承包情況）承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。（3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用 租賃情況說明 本集團作為出租人的情況

222、如下：承租方名稱 租賃資產種類 確認的租賃收入 本期發生額 上期發生額 寶雞商場有限公司 房屋 9,200.00 55,200.00 寶雞商場有限公司 土地使用權 2,228,571.43 海南智慧口岸互聯網服務有限公司 房屋 2,945,157.65 海航進出口有限公司 房屋 4,476,890.30 1,006,572.87 海航冷鏈控股股份有限公司 房屋 24,782.90 24,606.78 海南新生飛翔文化傳媒股份有限公司 房屋 36,927.87 39,622.64 合 計 4,547,801.07 6,299,731.37 B、本集團作為承租人的情況如下：出租方名稱 租賃資產種類

223、 確認的租賃費 本期發生額 上期發生額 中國新華航空集團有限公司 房屋 28,020,000.00 28,020,000.00 中國新華航空集團有限公司 設備 海南航空控股股份有限公司 房屋 2,248,230.84 2,425,580.00 海南望海國際商業廣場有限公司 場地租賃 宜昌三峽機場有限責任公司 房屋 61,930.86 61,930.86 杭州海越置業有限公司 房屋 120,545.94 57,696.18 供銷大集集團股份有限公司 房屋 114,177.90 137,035.04 重慶大集商業管理有限公司 房屋 151,478.25 249,917.05 合 計 30,716,

224、363.79 30,952,159.13 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的租賃項目。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 70（1）擔保情況）擔保情況 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 報告期內審批的對外擔保額度合計（A1）0 報告期內對外擔保實際發生額合計（A2）0 報告期末已審批

225、的對外擔保額度合計（A3）0 報告期末實際對外擔保余額合計（A4）0 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 3,000 2019 年 12 月 24 日 3,000 連帶責任保證 12 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 1,000 2019 年 12 月 25 日 1,000 連帶責任保證 12 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 500 201

226、9 年 12 月 30 日 500 連帶責任保證 12 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 500 2019 年 12 月 30 日 500 連帶責任保證 12 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 2,500 2020 年 01 月 16 日 2,500 連帶責任保證 12 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 2,500 2020 年 01 月 16 日 2,500 連帶責任保證 12 否 否 北京新華空港航空食品有限公司 2019 年 05月 23 日 2,999.93 2019 年

227、05 月 27 日 2,999.93 連帶責任保證 12 否 否 北京新華空港航空食品有限公司 2018 年 05月 19 日 3,000 2018 年 05 月 29 日 3,000 連帶責任保證 12 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 9,000 2018 年 07 月 02 日 9,000 連帶責任保證 8 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 9,000 2018 年 07 月 02 日 9,000 連帶責任保證 9 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 16,000 2019 年

228、 12 月 23 日 16,000 連帶責任保證 12 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 2,500 2019 年 01 月 16 日 2,500 連帶責任保證 12 是 否 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 71 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 6,250 2019 年 01 月 17 日 6,250 連帶責任保證 12 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 6,250 2019 年 01 月 18 日 6,250 連帶責任保證 12 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公

229、司 2017 年 05月 24 日 18,000 2018 年 01 月 19 日 18,000 連帶責任保證 12 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 6,250 2020 年 01 月 16 日 6,250 連帶責任保證 10 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 8,750 2020 年 01 月 22 日 8,750 連帶責任保證 10 否 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 1,714 2018 年 06 月 01 日 1,714 連帶責任保證 12 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責

230、任公司 2018 年 05月 19 日 5,400 2018 年 06 月 14 日 5,400 連帶責任保證 12 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日 6,600 2019 年 06 月 18 日 6,600 連帶責任保證 12 否 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2018 年 05月 19 日 5,000 2018 年 06 月 14 日 5,000 連帶責任保證 12 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2018 年 05月 19 日 5,000 2018 年 06 月 20 日 5,000 連帶責任保證 12 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有

231、限公司 2018 年 05月 19 日 5,000 2018 年 06 月 22 日 5,000 連帶責任保證 12 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2018 年 05月 19 日 5,000 2018 年 06 月 29 日 5,000 連帶責任保證 12 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2019 年 05月 23 日 5,000 2019 年 06 月 13 日 5,000 連帶責任保證 9 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2019 年 05月 23 日 5,000 2019 年 06 月 19 日 5,000 連帶責任保證 9 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公

232、司 2019 年 05月 23 日 5,000 2019 年 06 月 21 日 5,000 連帶責任保證 9 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2019 年 05月 23 日 4,000 2019 年 06 月 28 日 4,000 連帶責任保證 9 是 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2019 年 05月 23 日 4,000 2020 年 03 月 23 日 4,000 連帶責任保證 6 否 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2019 年 05月 23 日 4,900 2020 年 03 月 23 日 4,900 連帶責任保證 6 否 否 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 20

233、19 年 05月 23 日 5,000 2020 年 03 月 23 日 5,000 連帶責任保證 6 否 否 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 72 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 2019 年 05月 23 日 5,000 2020 年 03 月 23 日 5,000 連帶責任保證 6 否 否 新疆海航漢莎航空食品有限公司 2017 年 05月 24 日 510 2018 年 03 月 29 日 510 連帶責任保證 12 是 否 新疆海航漢莎航空食品有限公司 2018 年 05月 19 日 510 2019 年 04 月 25 日 510 連帶責任保證 12 否 否 報

234、告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）69,599.93 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）170,633.93 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）170,633.93 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）70,009.93 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2018 年 05月 19 日 2,700 2018 年 06 月 08 日 2,700 6 是 否 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 2019 年 05月 23 日

235、2,700 2019 年 08 月 29 日 2,700 8 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（C1）2,700 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（C2）5,400 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（C3）5,400 報告期末對子公司實際擔保余額合計（C4）2,700 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）72,299.93 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）176,033.93 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）176,033.93 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）72,709.93 實際擔?？傤~（即

236、A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 30.40%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）0 直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）50,300 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（F）0 上述三項擔保金額合計（D+E+F）50,300 對未到期擔保，報告期內已發生擔保責任或可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）無 違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）無 采用復合方式擔保的具體情況說明 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 73 無（2）違規對外擔保情況）違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。3、委托他人進

237、行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況）委托理財情況 適用 不適用 報告期內委托理財概況 單位：萬元 具體類型 委托理財的資金來源 委托理財發生額 未到期余額 逾期未收回的金額 其他類 自有閑置資金 90,000 0 0 合計 90,000 0 0 單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財具體情況 適用 不適用 委托理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形 適用 不適用 （2）委托貸款情況）委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十八、社會責任情

238、況十八、社會責任情況 1、履行社會責任情況、履行社會責任情況 具體可參見公司于2020年4月29日披露的2019年度企業社會責任報告（巨潮資訊網）。2、履行精準扶貧社會責任情況、履行精準扶貧社會責任情況（1）精準扶貧規劃）精準扶貧規劃 1）基本方略：凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 74 為貫徹落實中共十九大報告精準扶貧、精準脫貧的指示，以及中國證監會關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見，凱撒旅業圍繞產業扶貧、社會扶貧等方面開展公司精準扶貧工作，履行上市公司企業社會責任。2）總體目標：公司以多年在旅游行業的經營經驗以及游客消費大數據為基礎，將目的地產品與游客的旅游消

239、費需求進行準確對接，在此基礎上幫助扶貧地區打造優質旅游目的地；同時依托優質產品研發創新能力以及覆蓋全國核心城市的網絡布局，持續為當地旅游資源“引流”。3）主要任務：結合公司自身行業特點及資源，將旅游業務深入貧困地區，借助旅游扶貧方式，實現當地脫貧致富與旅游業務拓展的雙贏。4）保障措施：深入當地旅游資源，通過參與旅游線路規劃、活動承辦等工作，協助打造優質旅游目的地；聯合當地政府共同研發具有地區特色的主題旅游線路，進行旅游線路的研發、宣傳、推廣，通過覆蓋全國核心城市的網絡布局，持續為當地進行旅游“引流”。同時，在實踐過程中，公司還將響應“綠水青山就是金山銀山”的發展理念，努力引導游客與綠水青山和諧

240、共處，走綠色旅游發展之路，在幫助當地人民脫貧致富的同時，也為廣大游客打造一系列精品旅游路線。（2）年度精準扶貧概要）年度精準扶貧概要 2019年，公司持續推進旅游精準扶貧工作，圍繞河北的康保、赤城、新疆和田、陜西安康及云南等地，挖掘當地旅游資源，研發相關旅游產品，助力當地旅游精準扶貧。其中，受北京市文化和旅游局力薦，公司旗下凱撒旅游聯合當地旅游局研發全新線路，推出首條“北京張家口康保諾爾二日游”產品線路；此外，凱撒旅游還圍繞和田推出新疆一地游及專列游產品，在推進旅游扶貧的同時，也將和田的獨特資源分享給各地游客。同期，公司對陜西安康、云南等貧困地區旅游點進行考察，策劃及項目物料的制作。借助旅游扶

241、貧方式，實現當地脫貧致富與旅游業務拓展的雙贏。此外，公司旗下食品配餐企業聯合蘭鐵國旅于部分新開線路，響應中央號召，專設百花蜜、醬雞胗等“精準扶貧商品”展示區域，集中展示鐵路幫扶縣區的扶貧產品和特色農產品，讓甘寧兩省區特色農產品以及紅油面皮、酸辣粉、甘草杏、各式果脯、秘制鹵味等“小而特”“小而精”“小而美”的地方性特色產品借助流動的列車走向全國，打造西北特色扶貧產品快速銷售通道。（3）精準扶貧成效）精準扶貧成效 指標 計量單位 數量/開展情況 一、總體情況 其中：1.資金 萬元 17.7 二、分項投入 1.產業發展脫貧 其中：1.1 產業發展脫貧項目類型 旅游扶貧 1.2 產業發展脫貧項目個數

242、個 3 1.3 產業發展脫貧項目投入金額 萬元 17.7 2.轉移就業脫貧 3.易地搬遷脫貧 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 75 4.教育扶貧 5.健康扶貧 6.生態保護扶貧 7.兜底保障 8.社會扶貧 9.其他項目 三、所獲獎項（內容、級別）（4）后續精準扶貧計劃）后續精準扶貧計劃 旅游扶貧是當前產業扶貧的重要抓手,也是精準扶貧的重要方式。2020年，公司將持續關注并投入扶貧工作，在旅游扶貧的基礎之上，綜合考慮更多樣化的發展方式，助力相應地區的產業發展。3、環境保護相關的情況、環境保護相關的情況 上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位 否 凱撒旅業及其

243、子公司將綠色發展與企業經營緊密結合，在公司內部加強綠色辦公宣傳，最大限度地提高資源的利用效率，倡導文明、健康、綠色的生活方式，培養員工從我做起，從小事做起，自覺養成節能節水的綠色辦公儀式。傳遞綠色環保理念，推進環境保護公益活動。公司一直致力于倡導游客在旅游過程中，保護各地 的自然環境、尊重當地風俗習慣，并積極響應“綠水青山就是金山銀山”的科學論斷，為更多的綠水青山，帶去高素質的游客，也努力引導游客與綠水青山和諧共處，為綠水青山，更添一抹“綠”。報告期內，公司深入踐行野生動物保護的公益理念，聯合第三方合作機構發布“愛的留白”公益主題，倡導遠離野生動物，“不打擾、不親近、不消費”。2019年，公司

244、旗下凱撒旅游加入國際南極旅游組織協會，踐行環保理念，引導游客綠色旅游，培養游客環保出游習慣。此外，公司旗下食品配餐企業認真落實國家節能減排的方針，并且定期組織員工進行廠區外道路兩旁綠化帶的清撿活動，讓員工參與到環?；顒又?，為環保事業貢獻出自己的一份力量。十九、其他重大事項的說明十九、其他重大事項的說明 適用 不適用 1、2019年10月15日，公司控股股東由海航旅游集團有限公司變更為凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司，實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為陳小兵先生。詳見巨潮資訊網相關公告（公告編號：2019-077）。2、公司于2019年11月10日召開第九屆董事會第五次會議審議通過并對外披露

245、了關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案（公告編號：2019-093），于2019年11月16日對外披露了回購報告書（公告編號：2019-095）。公司將通過集中競價方式以不超過10.55元/股的價格回購公司股份，用于后續員工持股計劃或者股權激勵計劃，擬回購股份比例不低于0.5%（即402萬股），不超過1%（即803萬股），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。截至本報告披露日，公司已累計回購股份1,105,800股，占公司目前總股本的比例為0.14%，最高成交價為8.55元/股，最低成交價為7.40元/股，成交總金額為9,207,105元。具體內容詳見公司在巨潮資訊網

246、（http:/）及證券時報、證券日報、中國證券報、上海證券報刊登的相關公告。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 76 二十、公司子公司重大事項二十、公司子公司重大事項 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 77 第六節股份變動及股東情況第六節股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 477,600 0.06%0 0 0 83,825 83,825 561,425 0.07%

247、1、國家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、國有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他內資持股 477,600 0.06%0 0 0 83,825 83,825 561,425 0.07%其中：境內法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境內自然人持股 477,600 0.06%0 0 0 83,825 83,825 561,425 0.07%4、外資持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0

248、.00%二、無限售條件股份 802,522,658 99.94%0 0 0-83,825-83,825 802,438,833 99.93%1、人民幣普通股 802,522,658 99.94%0 0 0-83,825-83,825 802,438,833 99.93%2、境內上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份總數 803,000,258 100.00%0 0 0 0 0 803,000,258 100.00%股份變動的原因 適用

249、不適用 1、公司原董事張嶺先生于2019年10月14日任期屆滿離任，按照深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理業務指引的相關規定，其所持有的100,000股公司股份在其離任后六個月內全部鎖定，則有限售條件股增加25,000股。2、公司原董事馬逸雯女士于2019年11月15日離任，按照深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理業務指引的相關規定，其所持有的237,400股公司股份在其離任后六個月內全部鎖定，則有限售條件股增加59,350股。因馬逸雯女士為任期屆滿前離職，根據深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施

250、細則，離任滿六個月后，將按照其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內自動鎖定其所持股份的75%為有限售條件股。3、公司監事周艷女士于2019年9月27日任職，任職前持有公司股份13,700股，按照深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理業務指引的相關規定，在其任職期間所持股份的75%自動鎖定，則有限售條凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 78 件股增加10,275股。4、公司原監事鄭丹女士因離職期間屆滿6個月，其所持股份10,800股由高管鎖定股全部轉為無限售流通股，則有限售條件股減少10,800股。股份變動的批準情況 適用 不適用 股份變動的過戶

251、情況 適用 不適用 股份回購的實施進展情況 適用 不適用 1、根據公司于2019年11月16日對外披露的回購報告書（公告編號：2019-095），公司將通過集中競價方式以不超過10.55元/股的價格回購公司股份，用于后續員工持股計劃或者股權激勵計劃，擬回購股份比例不低于0.5%（即402萬股），不超過1%（即803萬股）。2、截至2019年12月31日，公司未實施股份回購。3、截至2020年3月31日，公司累計回購股份1,105,800股，占公司目前總股本的比例為0.14%，最高成交價為8.55元/股，最低成交價為7.40元/股，成交總金額為9,207,105元。采用集中競價方式減持回購股份的

252、實施進展情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 解除限售日期 張嶺 75,000 25,000 0 100,000 公司原董事張嶺先生于 2019 年 10月 14 日任期屆滿離任，按照深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理業務指引的相關規定，其所持有的 10

253、0,000 股公司股份在其離任后六個月內全部鎖定，則有限售條件股增加 25,000 股。任期屆滿后 6 個月 馬逸雯 178,050 59,350 0 237,400 公司原董事馬逸雯女士于2019年11月 15 日離任，按照深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理業務指引的相關規定，其所持有的離任滿 6 個月后解除所持股份的25%，其余于原任期屆滿后 6 個凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 79 237,400股公司股份在其離任后六個月內全部鎖定，則有限售條件股增加 59,350 股。因馬逸雯女士為任期屆滿前離職，根據深圳證券交易所上市公司股東

254、及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則，離任滿六個月后，其所持股份的 75%將按照在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內自動鎖定為有限售條件股。月解除 周艷 13,700 0 3,425 10,275 公司監事周艷女士于2019年9月27日任職，任職前持有公司股份13,700股，按照深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理業務指引的相關規定，在其任職期間所持股份的 75%自動鎖定為有限售條件股為 10,275 股，則有限售條件股增加10,275 股。任期屆滿后 6 個月 鄭丹 10,800 0 10,800 0 公司原監事鄭丹女士因離職期間屆滿 6 個月，

255、其所持股份 10,800 股由高管鎖定股全部轉為無限售流通股，則有限售條件股減少 10,800 股。2019 年 1 月 10日 合計 277,550 84,350 14,225 347,675-二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股

256、東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 80 報告期末普通股股東總數 35,130 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 34,844 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 境內非國有法人 25.13

257、%201,774,088 0 201,774,088 質押 148,979,205 海航旅游集團有限公司 境內非國有法人 24.99%200,655,608 -54,742,675 0 200,655,608 質押 200,650,045 凍結 3,603,605 上海金輦投資管理有限公司金輦精選2號私募證券投資基金 境內非國有法人 5.50%44,165,014 44,165,014 0 44,165,014 華夏人壽保險股份有限公司 境內非國有法人 5.00%40,187,803 0 40,187,803 海航航空集團有限公司 境內非國有法人 1.93%15,503,875 0 15,50

258、3,875 質押 15,500,000 GIC PRIVATE LIMITED 境外法人 1.82%14,610,809 -6,688,187 0 14,610,809 新余玖興投資管理中心（有限合伙）境內非國有法人 1.37%11,000,000 0 11,000,000 阿拉丁傳奇旅游產業（北京）有限公司 境內非國有法人 1.33%10,720,000 10,720,000 0 10,720,000 上海齊銀股權投資基金管理有限公司上海同煤齊銀投資管理中心（有限合伙）境內非國有法人 1.03%8,250,000 8,250,000 0 8,250,000 孫蘭杰 境內自然人 1.01%8,

259、123,300 8,123,300 0 8,123,300 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有）（參見注 3）凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司、海航旅游集團有限公司、海航航空集團有限公司、新余玖興投資管理中心（有限合伙）4 家企業為公司 2015 年發行股份購買資產并配套融資募集資金項目成為公司前 10 大股東。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 81 上述股東關聯關系或一致行動的說明 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司和新余玖興投資管理中心（有限合伙）同受陳小兵先生控制，屬于上市公司持股變動情況信息披露管理辦法中規定的一致行動人；海航旅游集團有限公司和海

260、航航空集團有限公司為同一控制下企業，屬于上市公司持股變動情況信息披露管理辦法中規定的一致行動人。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 201,774,088 人民幣普通股 201,774,088 海航旅游集團有限公司 200,655,608 人民幣普通股 200,655,608 上海金輦投資管理有限公司金輦精選2號私募證券投資基金 44,165,014 人民幣普通股 44,165,014 華夏人壽保險股份有限公司 40,187,803 人民幣普通股 40,187,803 海航航空集團有限公司 1

261、5,503,875 人民幣普通股 15,503,875 GIC PRIVATE LIMITED 14,610,809 人民幣普通股 14,610,809 新余玖興投資管理中心（有限合伙）11,000,000 人民幣普通股 11,000,000 阿拉丁傳奇旅游產業（北京）有限公司 10,720,000 人民幣普通股 10,720,000 上海齊銀股權投資基金管理有限公司上海同煤齊銀投資管理中心（有限合伙）8,250,000 人民幣普通股 8,250,000 孫蘭杰 8,123,300 人民幣普通股 8,123,300 前10名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股

262、東之間關聯關系或一致行動的說明 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司和新余玖興投資管理中心（有限合伙）實際控股人均為陳小兵先生，屬于上市公司持股變動情況信息披露管理辦法中規定的一致行動人；海航旅游集團有限公司和海航航空集團有限公司為同一控制下企業，屬于上市公司持股變動情況信息披露管理辦法中規定的一致行動人。前 10 名普通股股東參與融資融券業務情況說明（如有）（參見注 4）無 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 2018年5月4日，海航旅游集團有限公司將其持有的本公司3,040,000股進行約定購回式證券交易，交易股份占公司總股本的0

263、.38%，到期購回日為2019年5月3日，參與交易的證券公司為東吳證券股份有限公司；由于海航旅游曾在2019年4月18日通過協議轉讓方式對其所持有的公司股份予以減持，為避免短線交易，海航旅游未進行回購操作，故上述股份已出售；截至報告期末，海航旅游集團有限公司持股數量為200,655,608股，持股比例24.99%。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 82 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：自然人控股 控股股東類型：法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 陳杰 2009 年 11 月

264、24 日 69770367-X 旅游管理投資咨詢；組織文化藝術交流（演出除外）；營銷策劃；承辦展覽展示；經濟信息咨詢（中介除外）；技術服務；計算機網絡系統集成；開發、銷售計算機軟件?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無 控股股東報告期內變更 適用 不適用 新控股股東名稱 凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司 變更日期 2019 年 10 月 14 日 指定網站查詢索引 巨潮資訊網 指定網站披露日期 2019 年 10 月 15 日 3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：境內自然人 實際控制人類型：自然人 實際控制人姓名 與實際控制人

265、關系 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 陳小兵 本人 中國 否 主要職業及職務 公司董事長 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 實際控制人報告期內變更 適用 不適用 新實際控制人名稱 陳小兵 變更日期 2019 年 10 月 14 日 指定網站查詢索引 巨潮資訊網 指定網站披露日期 2019 年 10 月 15 日 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 83 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 法人股東名稱 法定代表人/單

266、位負責人 成立日期 注冊資本 主要經營業務或管理活動 海航旅游集團有限公司 李維軍 2002 年 03 月 20 日 1750,000 萬元人民幣 酒店項目開發、管理；旅游項目投資和管理；裝飾裝修工程；建筑材料、家用電器、電子產品、通訊設備的銷售。5、控股股東、實際控制人、重組方及其他、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 84 第七節優先股相關情況第七節優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 85 第八節可轉換公司債

267、券相關情況第八節可轉換公司債券相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在可轉換公司債券。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 86 第九節董事、監事、高級第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）陳小兵 董事長 現任 男 49 2015 年 12 月 07 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 劉江濤 執行董事長 現任

268、 男 42 2019 年 11 月 15 日 2022 年 10 月 14 日 285,000 0 0 0 285,000 徐偉 副董事長 現任 男 40 2019 年 10 月 14 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 陳威廉 董事 現任 男 25 2016 年 01 月 18 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 趙欣 董事 現任 女 53 2019 年 10 月 14 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 劉志強 董事兼總裁 現任 男 52 2014 年 01 月 09 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0

269、 曩麒 董事 現任 男 37 2018 年 05 月 18 日 2020 年 02 月 07 日 0 0 0 0 0 吳邦海 獨立董事 現任 男 78 2014 年 11 月 07 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 胡猛 獨立董事 現任 男 40 2016 年 02 月 19 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 程政 獨立董事 現任 男 56 2016 年 02 月 19 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 王冬美 獨立董事 現任 女 53 2018 年 07 月 04 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0

270、 任軍 監事會主席 現任 男 63 2019 年 10 月 14 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 徐森 監事 現任 男 55 2018 年 12 月 28 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 周艷 職工監事 現任 女 39 2019 年 09 月 27 日 2022 年 10 月 14 日 13,700 0 0 0 13,700 劉江濤 首席執行官 現任 男 42 2019 年 10 月 25 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 劉志強 總裁 現任 男 52 2019 年 10 月 15 日 2022 年 10 月 14 日

271、 0 0 0 0 0 魏靈 副總裁 現任 女 46 2018 年 10 月 29 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 李維軍 副總裁 現任 男 46 2018 年 12 月 12 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 張蕤 副總裁 現任 女 37 2019 年 10 月 15 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 薛強 財務總監 現任 男 42 2019 年 10 月 25 日 2022 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 魏靈 董事會秘書 現任 女 46 2019 年 10 月 15 日 2020 年 03 月 19 日

272、0 0 0 0 0 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 87 張嶺 董事長 離任 男 43 2018 年 01 月 13 日 2019 年 10 月 14 日 100,000 0 0 0 100,000 馬逸雯 董事 離任 女 51 2016 年 01 月 18 日 2019 年 11 月 15 日 237,400 0 0 0 237,400 王來福 董事 離任 男 64 2018 年 02 月 14 日 2019 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 吳昊 職工監事 離任 男 35 2018 年 10 月 19 日 2019 年 09 月 27 日 0 0 0 0 0

273、高玉娟 監事 離任 女 39 2018 年 08 月 10 日 2019 年 10 月 14 日 0 0 0 0 0 曩麒 首席執行官 離任 男 37 2018 年 05 月 18 日 2019 年 10 月 15 日 0 0 0 0 0 陳小兵 首席執行官 離任 男 49 2019 年 10 月 15 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 陳小兵 總裁 離任 男 49 2015 年 12 月 07 日 2019 年 10 月 15 日 0 0 0 0 0 孫亞琦 財務總監 離任 男 36 2017 年 12 月 27 日 2019 年 10 月 15 日 0 0 0 0

274、0 靳婷 財務副總監 離任 女 37 2017 年 06 月 01 日 2019 年 10 月 15 日 0 0 0 0 0 江麗妮 副總裁兼董秘 離任 女 37 2017 年 07 月 08 日 2019 年 10 月 15 日 0 0 0 0 0 合計-636,100 0 0 0 636,100 二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 張嶺 董事長 任期滿離任 2019 年 10 月 14 日 任期滿離任 馬逸雯 董事 離任 2019 年 11 月 15 日 工作變動 王來福 董事 任期滿離任 20

275、19 年 10 月 14 日 任期滿離任 吳昊 職工監事 任期滿離任 2019 年 09 月 27 日 任期滿離任 高玉娟 監事 任期滿離任 2019 年 10 月 14 日 任期滿離任 曩麒 首席執行官 解聘 2019 年 10 月 15 日 工作變動 陳小兵 首席執行官 解聘 2019 年 10 月 25 日 工作變動 陳小兵 總裁 解聘 2019 年 10 月 15 日 工作變動 孫亞琦 財務總監 解聘 2019 年 10 月 15 日 工作變動 靳婷 財務副總監 解聘 2019 年 10 月 15 日 工作變動 江麗妮 副總裁兼董秘 解聘 2019 年 10 月 15 日 工作變動 三

276、、任職情況三、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責 董事長：陳小兵，男，1970年出生，本科學歷。曾任職于中共深圳市南山區委宣傳部及中國文化藝術總公司，歷任德國凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 88 凱撒國際貿易展覽有限公司北京代表處首席代表及北京凱撒國際旅行社有限責任公司總經理，現任凱撒世嘉旅游文化發展集團股份有限公司董事長，凱撒同盛旅行社(集團)有限公司董事長，凱撒貝塞什(北京)國際藝術文化有限責任公司董事，凱撒世嘉投資控股有限公司執行董事，凱撒同盛發展股份有限公司董事長。主要負責統籌公司管控體系建設，負責公司重大決策，

277、負責公司戰略管理及戰略監控，負責搭建“三會”治理平臺。執行董事長兼首席執行官：劉江濤，男，1978年出生，籍貫江西宜春，美國城市大學工商管理碩士學位，現就讀于清華大學五道口金融學院EMBA，曾任海航旅游集團有限公司副董事長；海航凱撒旅游集團股份有限公司執行董事長兼首席執行官；神鐵控股有限公司執行董事長，億利資源集團有限公司常務董事，億利潔能股份有限公司董事；寺庫集團副董事長；現任公司執行董事長兼首席執行官。主要負責公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案等。副董事長：徐偉，男，1982年出生，籍貫湖北，武漢大學本科，清華大學-香港中文大學金融管理碩士。曾任聯訊證券股份有限公司

278、戰略發展部兼董事會秘書辦公室總經理，海航集團有限公司基金管理部總經理助理，投資銀行管理部副總經理，總經理，現任凱撒同盛發展股份有限公司副董事長。董事：陳威廉，男，1995年出生，德國國籍?，F就讀于德國K hne LogisticsUniversity?，F任凱撒同盛發展股份有限公司董事。董事：趙欣，1967年出生，籍貫天津，中國人民公安大學本科學歷，曾任北京凱撒國際旅行社有限責任公司國際合作交流部經理，副總經理，現任凱撒同盛旅行社(集團)有限公司副總裁。董事兼總裁：劉志強，男，1968年出生，MBA碩士研究生。曾任寶雞商場(集團)股份有限公司董事長，易食集團股份有限公司首席執行官，副董事長，現任

279、凱撒同盛發展股份有限公司董事兼總裁。獨立董事：吳邦海，男，1942年出生，籍貫河北，曾任河北省張家口市中級人民法院副院長，海南省高級人民法院政治部副主任，?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ涸洪L，海南省政法委副書記，現任凱撒同盛發展股份有限公司獨立董事。獨立董事：胡猛，男，1980年出生，籍貫湖南，金融學本科專業，中國注冊會計師。曾就職于德勤會計師事務所，中化集團財務公司，現任中融國際信托有限公司副總裁，凱撒同盛發展股份有限公司獨立董事。獨立董事：程政，男，1964年出生，籍貫北京，廣州第一軍醫大學軍醫系。曾任中國國防軍工物資總公司鋼材處處長，泰和誠醫療集團(紐交所)董事局主席，總裁，現任北京全域醫療技術有限公

280、司董事長兼總裁，凱撒同盛發展股份有限公司獨立董事。獨立董事：王冬美，女，1967 年出生，籍貫江蘇，中央財經大學工業會計本科；曾任香港華晨有限公司(中國)中國區項目財務經理；北京市房地產信托投資公司北京阜成門證券營業部財務主管，營業部副總經理；北京標旗生態環境集團董事財務總監；北京大華弘景期刊發行有限責任公司財務總監；北京新華在線信息技術有限責任公司財務總監；中國森林控股有限公司(香港聯交所上市公司)稅務總監及內審總監；現任博韓偉業(北京)科技有限公司董事兼財務總監，華鵬飛股份有限公司(300350)財務總監。監事會主席：任軍，1957年出生，籍貫北京，北京第二外國語大學本科學歷，歷任中國國際

281、旅行社總社歐洲部銷售經理，奧地利航空中國區銷售總監，北京凱撒國際旅行社有限責任公司副總裁，凱撒同盛旅行社(集團)有限公司華北區總經理，現任凱撒同盛旅行社(集團)有限公司高級副總裁。監事：徐森，男，1965年出生，籍貫安徽，曾任海南航空控股股份有限公司市場部副總經理，海南航空控股股份有限公司銷售部副總經理，海航資產管理集團有限公司甘肅分公司總經理。職工監事：周艷，1981年出生，籍貫山東，北京城市學院大專學歷，歷任北京凱撒國際旅行社有限責任公司票務部經理，凱撒同盛旅行社(集團)有限公司度假事業部副總經理，現任凱撒同盛旅行社(集團)有限公司交通事業部總經理。副總裁兼董事會秘書：魏靈，女，1974年

282、出生，西北大學經濟學碩士學位，曾任北京凱撒國際旅行社有限責任公司財務總監，凱撒同盛旅行社（集團）有限公司副總裁、高級副總裁，海航凱撒旅游集團股份有限公司財務副總監，凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司執行總裁。副總裁：李維軍，男，1974 年出生，籍貫陜西省寶雞市，西安財經學院本科。李維軍先生在酒店運營管理、旅游地產、旅游科技等方面擁有豐富的經驗，曾任海南海航國際酒店管理股份有限公司投資總裁，海南新生中彩科技有限公司董事長等，現任海南航旅投資控股有限公司董事長。副總裁：張蕤，女，1983年出生，籍貫北京，北京外國語大學本科學歷，曾任北京凱撒國際旅行社有限責任公司市場總監，凱撒同盛旅行社(集團)有限

283、公司華東區總經理，體育事業部總經理，海航體壇聯合文化發展(北京)有限公司董事長，現凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 89 任凱撒同盛旅行社(集團)有限公司副總裁，人資行政部總經理。財務總監：薛強，男，1978 年出生，江西財經大學注冊會計師專門化專業本科畢業，曾任北重阿爾斯通(北京)電氣裝備有限公司資金與稅務經理；海航置業集團有限公司計劃財務部總經理；北京海航置業有限公司財務總監；海航易生控股有限公司計劃財務部總經理；海航易生控股有限公司總裁助理；億利資源集團有限公司副總裁。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期

284、終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 陳小兵 北京歐沛汶投資有限責任公司 執行董事 2001 年 11 月 14 日 否 陳小兵 凱撒世嘉旅游文化發展集團股份有限公司 董事長 2016 年 07 月 18 日 否 陳小兵 瑞福世嘉投資股份有限公司 董事長 2011 年 10 月 19 日 否 劉江濤 凱撒世嘉旅游文化發展集團股份有限公司 副董事長 2019 年 09 月 23 日 否 劉江濤 瑞福世嘉投資股份有限公司 董事 2020 年 04 月 17 日 否 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬

285、津貼 陳小兵 北京凱撒世嘉投資管理有限責任公司 執行董事 2015年06月03日 否 陳小兵 大新華（北京）會展控股有限公司 執行董事 2015年04月14日 否 陳小兵 海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司 董事 2019年12月05日 否 陳小兵 凱撒貝塞什（北京）國際藝術文化有限責任公司 董事 2012年01月13日 否 陳小兵 凱撒到家實業發展股份有限公司 董事長,經理 2016年02月15日 否 陳小兵 凱撒世嘉產業投資發展有限公司 執行董事 2015年06月30日 否 陳小兵 凱撒世嘉投資控股有限公司 執行董事 2015年10月20日 否 陳小兵 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 董

286、事長 2016年01月11日 否 陳小兵 深圳馬可孛羅科技有限公司 董事 2018年03月16日 否 陳小兵 深圳市活力天匯科技股份有限公司 董事 2020年02月12日 否 陳小兵 同盛世嘉投資股份有限公司 董事長 2015年07月20日 否 陳小兵 易啟行網絡技術有限公司 董事長 2016年02月01日 否 陳小兵 易食控股有限公司 董事 2019年11月25日 否 陳小兵 盈信世嘉網絡技術有限公司 董事長 2015年10月19日 否 劉江濤 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 董事長 2020年01月02日 否 劉江濤 海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司 董事 2019年12月05日 否

287、劉江濤 海南同盛世嘉免稅集團有限公司 執行董事兼2019年11月28日 否 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 90 總經理 劉江濤 凱撒體壇國際旅游服務控股有限公司 董事 2020年01月03日 否 劉江濤 凱撒同盛旅行社（集團）有限公司 董事 2014年07月18日 否 劉江濤 易啟行網絡技術有限公司 董事 2016年02月01日 否 劉江濤 易食控股有限公司 董事長 2019年11月11 日 否 劉江濤 盈信世嘉網絡技術有限公司 董事 2019年11月06日 否 劉志強 北京新華空港航空食品有限公司 董事 2014年04月10日 否 劉志強 廣州動車組餐飲有限公司 董事長

288、 2014年07月15日 否 劉志強 海南航空食品有限公司 董事 2016年11月30日 否 劉志強 新疆海航漢莎航空食品有限公司 董事 2012年08月25日 否 劉志強 易食控股有限公司 經理,董事 2019年11月11 日 否 劉志強 易食縱橫股份有限公司 董事 2011年07月20日 否 徐偉 海南海航飲品股份有限公司 董事長,董事 2020年01月02日 否 徐偉 海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司 董事 2019年12月05日 否 趙欣 廣東凱撒世嘉國際旅行社有限公司 經理 1995年12月08日 否 薛強 易食控股有限公司 董事 2019年11月11 日 否 薛強 盈信世嘉網絡

289、技術有限公司 董事 2019年11月06日 否 張蕤 北京葆盈餐飲管理有限公司 董事 2019年11月14日 否 張蕤 北京合眾世嘉商業咨詢有限公司 董事長 2019年10月24日 否 張蕤 北京凱撒國際旅行社有限責任公司 監事 2019年11月26日 否 張蕤 海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司 監事 2019年12月05日 否 張蕤 凱撒（北京）國際會議展覽有限責任公司 董事 2020年02月29日 否 張蕤 凱撒體壇國際旅游服務控股有限公司 董事長,經理 2020年01月03日 否 張蕤 天津同盛品鈦商業保理有限公司 董事長 2019年08月28日 否 張蕤 盈信世嘉網絡技術有限公司

290、董事 2019年11月06日 否 任軍 北京凱撒晟和國際旅行社有限公司 監事 2014年06月03日 否 周艷 北京凱撒航空服務有限公司 經理,董事 2020年01月03日 否 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 四、董事、監事、高級管理人員報酬情況四、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 公司董事、監事及高級管理人員薪酬均按照公司薪酬管理辦法規定發放，公司獨立董事津貼延續2013年年度大會批準的每人每年7萬元人民幣；內部董事、監事根據職務確定薪酬區間，再結合企業貢獻、工齡確定具體

291、報酬。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 91 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 陳小兵 董事長 男 49 現任 59 否 劉江濤 執行董事長 男 42 現任 0 否 徐偉 副董事長 男 40 現任 5.6 否 陳威廉 董事 男 25 現任 0 否 趙欣 董事 女 53 現任 6.25 否 劉志強 董事 男 52 現任 60.84 否 曩麒 董事 男 37 現任 65.21 否 吳邦海 獨立董事 男 78 現任 7 否 胡猛 獨立董事 男 40 現任 7 否 程政 獨立

292、董事 男 56 現任 7 否 王冬美 獨立董事 女 53 現任 7 否 任軍 監事會主席 男 63 現任 4.92 否 徐森 監事 男 55 現任 44.3 否 周艷 職工監事 女 39 現任 2.7 否 劉江濤 首席執行官 男 42 現任 3.56 否 劉志強 總裁 男 52 現任 0 否 魏靈 副總裁 女 46 現任 21.34 否 李維軍 副總裁 男 46 現任 42.21 否 張蕤 副總裁 女 37 現任 7.1 否 薛強 財務總監 男 42 現任 6 否 魏靈 董事會秘書 女 46 現任 0 否 張嶺 董事長 男 43 離任 0 否 馬逸雯 董事 女 51 離任 0 否 王來福 董事

293、 男 64 離任 0 否 吳昊 職工監事 男 35 離任 27.58 否 高玉娟 監事 女 39 離任 9.12 否 曩麒 首席執行官 男 37 離任 0 否 陳小兵 首席執行官 男 49 離任 0 否 陳小兵 總裁 男 49 離任 0 否 孫亞琦 財務總監 男 36 離任 31.62 否 靳婷 財務副總監 女 37 離任 19.53 否 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 92 江麗妮 副總裁兼董秘 女 37 離任 37.69 否 合計-482.57-公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 五、公司員工情況五、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教

294、育程度、員工數量、專業構成及教育程度 母公司在職員工的數量（人）24 主要子公司在職員工的數量（人）6,246 在職員工的數量合計（人）6,270 當期領取薪酬員工總人數（人）6,270 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 2,499 銷售人員 2,641 技術人員 243 財務人員 223 行政人員 336 管理人員 328 合計 6,270 教育程度 教育程度類別 數量（人）研究生及以上 120 本科 1,736 大專及以下 4,414 合計 6,270 2、薪酬政策、薪酬政策 為進一步輔助實現公司發展戰略，全面落實薪酬

295、分配的“價值原則、市場原則、業績原則”，公司在對原有薪酬制度進行分析的基礎上，結合行業及市場薪酬水平變化趨勢，對薪酬制度進行了優化，使得公司整體的薪酬水平在市場上更具競爭力。根據崗位在公司的相對價值和崗位任職者的人崗匹配情況，并配套嚴格的績效考核制度，堅持以崗定薪、業績導向、利益相關的原則，對員工薪酬進行管理，激勵員工積極進取，不斷提升自身技能及能力，促進公司健康、穩定持續發展。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 93 3、培訓計劃、培訓計劃 通過整合公司內部培訓資源，打破員工提升瓶頸，建立共享培訓模式，打造一個針對性強，系統性強，創新性強的高效益學習型組織。充分發揮培訓工作的

296、“造血”功能，推動內部人才體系持續健康發展，啟動內訓師及凱撒微課堂體系建設；建立以后備人才為發展動力的人才培養體系，不斷強化人才梯隊建設；建立資源共享平臺，強化學習進展跟蹤及學習激勵手段，逐步獲取學習資源；從學歷、資質及英語維度全面提升全員綜合素質，持續優化干部員工素質。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數（小時）1,268,776.28 勞務外包支付的報酬總額（元）30,233,772.71 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 94 第十節公司治理第十節公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理

297、準則和中國證監會、深圳證券交易所的相關法律法規及有關規定，不斷完善公司治理結構，提高公司治理水平。公司股東會、董事會、監事會、董事會各專門委員會以及管理層的職責明確，嚴格按照公司章程，股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、董事會專門委員會細則、首席執行官、總裁工作細則履行各自職責，議事程序運作規范；針對關聯交易、重大投資、募集資金、信息披露等事項，公司按照公司信息披露管理辦法、募集資金使用及存放管理辦法、關聯交易管理辦法、防范控股股東及其他關聯方資金占用管理制度等規定履行相應的審批程序并對涉及事項及時進行信息披露。1、股東和股東大會：報告期內，公司共召開了6次股東大會，股東大會的召

298、集、召開均符合公司章程及股東大會議事規則的規定，確保了全體股東特別是中小股東充分行使權利，并由律師出席見證。2、控股股東與上市公司：報告期內，公司控股股東嚴格根據上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、公司章程的有關規定，依法行使股東權利并承擔義務。公司在業務、人員、資產、機構、財務上均獨立于控股股東。公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作，公司重大決策均由公司獨立作出并實施。3、董事和董事會：公司董事會成員11人，其中獨立董事4人，董事會人數和人員構成符合法律、法規的要求。報告期內，公司董事會嚴格按照公司法、公司章程和董事會議事規則的有關規定履行職責，董事會會議的召集、召開及形成決議均

299、按公司董事會議事規則等有關規定程序操作，公司董事恪盡職守地履行了誠信、勤勉義務。董事會下設各委員會職責明確，整體運作情況良好，確保董事會高效運作和科學決策，獨立董事對有關事項發表了獨立意見，切實維護公司和中小股東的利益。4、監事和監事會：公司監事會由3名監事組成，股東代表監事2人、職工代表監事1人，監事會人數和人員構成符合法律、法規的要求。報告期內，公司監事會按照公司法、公司章程和監事會議事規則履行職責，對公司經營運作、財務狀況以及公司董事、高管履行職責的合法合規性進行監督，維護了公司及股東的合法權益。5、利益相關者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極加強與各方的溝通與合作，共同推動

300、公司持續、健康發展。6、信息披露與透明度：公司嚴格按照信息披露管理制度等有關法律法規的要求，履行信息披露義務，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，認真做好定期報告和臨時報告的披露工作，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并切實做好信息披露前的保密工作，有效落實信息披露的管理責任。公司通過上市公司投資者關系互動平臺、電話接待投資者等方式，加強與投資者的溝通。公司指定中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報和巨潮資訊網作為公司信息披露的指定媒體，確保公司所有股東能夠平等地獲取信息。公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差異 是 否 公司治理

301、的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在重大差異。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 95 二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 本公司設立以來，嚴格按照公司法、證券法等有關法律、法規和公司章程的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全獨立。（一）業務獨立 公司擁有獨立、完整的業務系統和必要的職能部門，擁有必要的經營設備、人員、資金和技術設備，能夠獨立自主地進行經營活動，與股東不存在業務上的依賴關系。（二

302、）資產獨立 公司所有經營性資產均已辦理了產權過戶手續，并取得相關權屬證明，公司資產完全獨立于公司股東，不存在依靠股東的生產經營場所進行生產經營的情況。公司已取得了股東入股資產的合法產權，對所有資產具有完全的控制支配權，不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情況。（三）人員獨立 公司已建立健全的法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生，程序合法有效；公司的人事及工資管理與股東單位完全分離；公司實行全員聘用制，員工均已參加了社會保險。公司高級管理人員專職在公司工作并領取報酬，均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務。（四）機

303、構獨立 公司擁有獨立的生產經營和辦公機構，不存在混合經營，合署辦公等情況；公司股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關系；公司成立了股東大會、董事會、監事會，公司的董事由股東大會經過合法的選舉程序產生，經理等高級管理人員由董事會聘任，不存在控股股東干預公司董事會和股東大會人事任免的情況。（五）財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立專職的財務人員，并已建立了符合有關會計制度要求的、獨立的財務核算體系和財務管理制度，實施嚴格的財務監督管理；公司能夠獨立作出財務決策，不受股東或其他單位干預或控制；公司目前不存在資產、資金被股東占用或其他損害公司利益的情況。綜上所述，公司具有獨立完

304、整的業務、資產、人員、機構和財務體系，具有面向市場獨立經營的能力。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 問題類型 控股股東名稱 控股股東性質 問題成因 解決措施 工作進度及后續計劃 同業競爭 海航旅游集團有限公司 其他 海航旅游所從事的主營業務中，與旅游行業相關的業務主要為航空、酒店、旅游景點開發、旅游地產開發等業務，為旅行社及相關服務行1、海南樂游國際旅行社有限公司、北京新旅國際旅行社有限公司和山西幸運樂游國際旅行社有限公司的控股股權全部轉讓給無關聯已解決，具體內容詳見公司在巨潮資訊網刊登的 關于股東完成解決同業競爭承諾的公告。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 9

305、6 業的上游行業業務，在運作模式、收入來源、客戶及供應商構成等方面與公司從事的旅行社及相關服務業務顯著不同，其本質不構成同業競爭，但海航旅游承諾在 2015 年重大資產重組完成后的一定期限內，依法通過關停、注銷、對外轉讓股權給無關聯第三方的方式最終解決同業競爭，從而保障上市公司的利益。第三方；2、海南美蘭機場旅游服務有限公司（原名為海南美蘭機場國際旅行社有限責任公司）、吉林省旅游集團天瑪商務服務有限公司（原名為吉林省旅游集團天馬國際商務旅行社有限公司）將其旅行社業務進行關停，注銷旅行社業務資質，并同步修訂公司經營范圍；3、2015 年重大資產重組完成后完成后48 個月內，大新華國際會議展覽有限

306、公司與凱撒同盛簽訂托管協議。四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 0.01%2019 年 04 月 22 日 2019 年 04 月 23 日 http:/（公告編號：2019-018）2019 年年度股東大會 年度股東大會 0.23%2019 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 24 日 http:/（公告編號：2019-032）2019 年第二次臨時

307、股東大會 臨時股東大會 0.48%2019 年 07 月 11 日 2019 年 07 月 12 日 http:/（公告編號：2019-052）2019 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 0.46%2019 年 09 月 16 日 2019 年 09 月 17 日 http:/（公告編號：2019-070）2019 年第四次臨時股東大會 臨時股東大會 0.00%2019 年 10 月 14 日 2019 年 10 月 15 日 http:/（公告編號：凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 97 2019-076）2019 年第五次臨時股東大會 臨時股東大會 0.00%2019

308、年 11 月 15 日 2019 年 11 月 16 日 http:/（公告編號：2019-097）2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、報告期內獨立董事履行職責的情況五、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東、獨立董事出席董事會及股東大會的情況大會的情況 獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事會會議 出席股東大會次數 吳邦海 19 0 19 0 0 否 6

309、 程政 19 0 19 0 0 否 6 胡猛 19 0 19 0 0 否 6 王冬美 19 0 19 0 0 否 6 連續兩次未親自出席董事會的說明 不適用 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 2019年度，獨立董事按時參加公司董事會及股東大會等現場會議，并對公司進行實地考察、調研，與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其

310、他相關工作人員保持經常聯系，了解公司日常生產經營及規范運作情況，關注媒體宣傳報道，及時獲悉公司的運行動態，就公司募集資金使用、關聯交易、對外擔保、董事及高級管理人員變更等事項均發表了獨立意見。凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 98 六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 戰略委員會履職情況 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。報告期內，公司董事會戰略委員會委員認真履行職責，對公司設立免稅業務管理平臺、收購康泰旅行社有限公司等重大事項進行審核并提出建議。提名委員會履職情況 提名委員會的主

311、要職責是研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議。2019年提名委員會對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議情況：1、2019年9月27日，公司董事會提名委員會對第九屆董事會董事候選人陳小兵先生、馬逸雯女士、陳威廉先生、趙欣女士、曩麒先生、劉志強先生、徐偉先生、吳邦海先生、胡猛先生、程政先生、王冬美女士的相關任職資格進行了審查，公司第八屆董事會第六十四次會議審議通過了關于公司董事會換屆選舉的議案，同意提名陳小兵先生、馬逸雯女士、陳威廉先生、趙欣女士、曩麒先生、劉志強先生、徐偉先生為公司非獨立董事候選人，提名吳邦海先生、胡猛先生、程政先生、王冬美女士為公司獨立董事候選人。2、2

312、019年10月15日，公司董事會提名委員會對陳小兵先生、徐偉先生、劉志強先生、張蕤女士、魏靈女士的相關任職資格進行了審查，公司第九屆董事會第一次會議審議通過了關于選舉第九屆董事會董事長、副董事長的議案，同意選舉陳小兵先生為公司董事長、徐偉先生為公司副董事長，審議通過了關于聘任公司高級管理人員的議案，同意聘任陳小兵先生為公司首席執行官、法定代表人，聘任劉志強先生為公司總裁，聘任張蕤女士為公司副總裁，聘任魏靈為公司董事會秘書。3、2019年10月25日，公司董事會提名委員會對劉江濤先生、薛強先生的相關任職資格進行了審查，公司第九屆董事會第二次會議審議通過了關于聘任公司高級管理人員的議案，同意聘任劉

313、江濤先生為公司首席執行官，聘任薛強先生為公司財務總監。4、2019年10月30日，公司董事會提名委員會對第九屆董事會董事候選人劉江濤先生的相關任職資格進行了審查，公司第九屆董事會第三次會議審議通過了關于更換公司董事的議案，同意提名劉江濤先生為第九屆董事會董事候選人。審計委員會履職情況 審計委員會的主要職責是提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施，負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內部制度。報告期內，根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定，公司審計委員會委員勤勉盡職，認真履行了公司內部審計與外部審計之間的溝通、監督、核查職責，對公司經營情

314、況、內控制度的制定和執行情況、會計師事務所變更等事項進行了嚴格的監督檢查，在年度財務報告編制及審計過程中認真履行了監督、核查職能。薪酬與考核委員會履職情況 薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審核董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。報告期內，公司薪酬與考核委員會持續監督及審核了公司董事、監事及關機管理人員的薪酬政策與方案。七、七、監事會工作情況監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 99 監事會對報告期內的監督事項無異議。八、高級管理人員的考評及激勵情況八、

315、高級管理人員的考評及激勵情況 公司董事會薪酬與績效考核委員會負責對對公司高級管理人員的履職情況、工作能力、生產經營預算指標完成情況等進行考評，以企業戰略為指導，基于對年度預算指標完成情況、經營管理工作及相關任務完成情況，運用KPI重點工作考評的辦法，對高級管理人員業績指標和素質能力指標進行客觀評價，并據此實施激勵措施。為進一步完善內部激勵機制及約束機制，充分調動并發揮高級管理人員的工作積極性和創造性，公司將結合實際情況，繼續完善高級管理人員激勵、約束機制，繼續提高績效管理工作的科學化水平。九、內部控制情況九、內部控制情況 1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大

316、缺陷的具體情況 是 否 報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 公司于 2019 年 8 月第八屆董事會第六十三次會議和 2019 年 12 月第九屆董事會第六次會議兩次調增日常關聯交易額度，對 2019 年度日常關聯交易的實際發生情況進行實時監控并履行相關披露程序，但鑒于公司下屬分子公司較多，關聯交易統計工作量較大，公司 2019 年度日常關聯交易仍存在部分超額現象，未能及時履行董事會及股東大會審議程序和信息披露，構成非財務報告內部控制重大缺陷。因公司自身業務與關聯方業務存在一定的關聯性，且公司在所處行業地位和關聯方在其所處的行業地位決定了關聯交易頻率較高。公司已對 2019 年度日常關聯

317、交易的實際發生情況進行實時監控并在報告期內履行相關披露程序，公司于 2019年 8 月第八屆董事會第六十三次會議和 2019 年 12 月第九屆董事會第六次會議兩次調增日常關聯交易額度，但鑒于公司下屬分子公司較多，關聯交易統計工作量較大，導致公司 2019 年度日常關聯交易仍存在部分超額現象，未能及時履行董事會及股東大會審議程序和信息披露。公司將在披露定期報告時及時對超額部分進行追認，并后續將進一步加強關聯方及日常關聯交易的管控工作。2、內控自我評價報告、內控自我評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 內部控制評價報告全文披露索引 巨潮資訊網 ，2019 年內

318、部控制自我評價報告 納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 重大缺陷：發現公司管理層存在的任何程度的舞弊；財務核算以及報告披露存在重具有以下情形之一的，可認定為重大缺陷，其他情形按影響程度分別確定為重凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 100 大疏漏和錯誤，導致財務報表嚴重失真；注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報。重要缺陷：對于高風險的領域（例如：現金管理）沒有崗位分離；沒有進行及時

319、的對賬（賬-實或賬-賬）；存在沒有經過授權/審批的業務操作；沒有遵循會計操作準則也沒有補償性控制；資產管理不當導致實際損失。一般缺陷：財務報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。要缺陷或一般缺陷：（1）違反國家法律、行政法規和規范性文件；（2）公司缺乏民主決策程序或決策程序不科學，發生了決策失誤；（3）管理人員或關鍵崗位技術人員紛紛流失；（4）內部控制評價的結果特別是重大或重要缺陷未得到整改；（5）重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效。定量標準 以 2019 年度財務合并報表數據為基準，確定公司內部控制缺陷認定標準。重大缺陷：大于或等于稅前利潤的 3%；重要缺陷：大于或等于

320、稅前利潤的 1.5%，小于稅前利潤的 3%；一般缺陷：小于稅前利潤的 1.5%。以 2019 年度財務合并報表數據為基準，確定公司內部控制缺陷認定標準。重大缺陷：大于或等于稅前利潤的 3%；重要缺陷：大于或等于稅前利潤的1.5%，小于稅前利潤的 3%；一般缺陷：小于稅前利潤的 1.5%。財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）1 財務報告重要缺陷數量（個）1 非財務報告重要缺陷數量（個）0 十、內部控制審計報告十、內部控制審計報告 適用 不適用 內部控制審計報告中的審議意見段 我們提醒內部控制審計報告使用者關注非財務報告內部控制重大缺陷：公司于 2019 年 8 月第八屆董事

321、會第六十三次會議和 2019 年 12 月第九屆董事會第六次會議兩次調增日常關聯交易額度，對 2019 年度日常關聯交易的實際發生情況進行實時監控并履行相關披露程序，但鑒于公司下屬分子公司較多，關聯交易統計工作量較大，公司 2019 年度日常關聯交易仍存在部分超額現象，未能及時履行董事會及股東大會審議程序和信息披露。此外，我們提醒內部控制審計報告使用者關注財務報告內部控制重要缺陷：公司為保障持續經營需要，應收債權余額持續偏高，關聯方余額占比較大，且存在部分逾期的情況；同時，公司為成本控制提前購買資源，預付款余額相應增加，但存在部分因最終未能履約而退回款項的情形，公司客戶、供應商管理工作有待加強

322、。我們關注到公司管理層已經識別出上述缺陷，并采取了適當的整改措施，且已如實反映在企業內部控制評價報告中。上述內容不影響已對財務報告內部控制有效性發表的審計意見。內控審計報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 內部控制審計報告全文披露索引 巨潮資訊網 ，2019 年內部控制審計報告 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 101 內控審計報告意見類型 帶強調事項段無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 是 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否

323、凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 102 第十一節公司債券相關情況第十一節公司債券相關情況 公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券 是 一、公司債券基本信息一、公司債券基本信息 債券名稱 債券簡稱 債券代碼 發行日 到期日 債券余額（萬元）利率 還本付息方式 海航凱撒旅游集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券 17 凱撒 03 112532 2017 年 06 月16 日 2022 年 06 月16 日 70,000 7.20%本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。每年付息一次，到期一次

324、還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。公司債券上市或轉讓的交易場所 深圳證券交易所 投資者適當性安排 面向合格投資者 報告期內公司債券的付息兌付情況 公司委托中國結算深圳分公司支付公司債券“17凱撒 03”在 2018 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月15 日期間的利息，債權登記日為 2019 年 6 月 15 日，每手（面值 1,000 元）付息金額為人民幣 72.00 元（含稅），扣稅后個人、證券投資基金債券持有人每手實際取得的利息為 57.60元，扣稅后非居民企業（包含 QFII、RQFII）每手實際取得的利息為 64.80 元。公司債券附發行人或投資者選擇權條款、可交換條

325、款等特殊條款的，報告期內相關條款的執行情況（如適用）。附第三年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，截至本報告出具日未達到以上條款執行條件。二、債券受托管理人和資信評級二、債券受托管理人和資信評級機構信息機構信息 債券受托管理人：名稱 中信建投證券股份有限公司 辦公地址 北京市東城區朝內大街 2 號樓凱恒中心 B座 2 層 聯系人 吳云超、孫康 聯系人電話 010-85130424 報告期內對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構：凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 103 名稱 中誠信證券評估有限公司 辦公地址 上海市青浦區新業路 599 號 1 幢 968 室 報告期內

326、公司聘請的債券受托管理人、資信評級機構發生變更的，變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等（如適用）不適用 三、公司債券募集資金使用情況三、公司債券募集資金使用情況 公司債券募集資金使用情況及履行的程序 根據公司 2017 年 6 月 14 日公告的公司債券募集說明書的相關內容，公司擬用 5億元償還中國農業銀行?？诤Ｐ阒械你y行短期借款，并擬用其余部分補充流動資金，改善公司資金狀況。截至 2017 年 12 月 31 日，公司債券募集資金已按照募集說明書中披露的用途于 2017 年度使用完畢。年末余額（萬元）1.01 募集資金專項賬戶運作情況 無 募集資金使用是否與募集說明書承諾的用途、使

327、用計劃及其他約定一致 是 四、公司債券信息評級情況四、公司債券信息評級情況 公司于2019年7月1日披露了中誠信證券評估有限公司出具的海航凱撒旅游集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券跟蹤評級報告（2019），評級結果為信用等級AA，詳見巨潮資訊網（http:/）。公司將于2020年6月30日前披露資信評級機構根據報告期情況對公司債券作出的最新跟蹤評級，詳見巨潮資訊網（http:/），請投資者關注。五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施 本次公司債券無增信機制。本次公司債券償債計劃為：在存續期內每年付息1次，最后一期利

328、息隨本金的兌付一起支付。本次債券的付息日為2018年6月16日至2022年每年的6月16日。若投資者第3年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的6月16日。本次債券到期一次還本。若投資者第3年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2020年6月16日。本次公司債券償債保障措施為：（1）制定債券持有人會議規則；（2）聘請債券受托管理人；（3）設立專門的償付工作小組；（4）嚴格的信息披露；（5）制定并嚴格執行資金管理計劃；凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 104（6）其他償債保障措施；（7）設立募集資金專戶和專項償債賬戶。報告期內公司債券增

329、信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發生變更，與募集說明書的相關承諾一致。公司設置了專項償債賬戶，因報告期內未發生本息償付，所以不存在賬戶資金提取情況，與募集說明書的相關承諾一致。六、報告期內債券持有人會議的召開情況六、報告期內債券持有人會議的召開情況 無 七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況 中信建投證券股份有限公司作為“17凱撒03”的受托管理人，于報告期內嚴格按照 募集說明書 及 受托管理人協議等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。報告期內，受托管理人不存在履行職責時可能存在利益沖突情形。受托管理人于2019年6月27日披露2018年度受

330、托管理事務報告，于2019年9月17日就海航旅游集團有限公司計劃減持事項披露臨時受托管理事務報告，于2019年9月27日就海航旅游集團有限公司被動減持公司股份，并成為公司第二大股東事項披露臨時受托管理事務報告，于2020年1月10日就公司名稱變更事項披露臨時受托管理事務報告。根據公司募集說明書及受托管理人協議等規定和約定，受托管理人應于2019年6月30日前向市場公告2018年度受托管理事務報告，預計披露地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓。預計披露網站：。八、截至報告期末公司近八、截至報告期末公司近 2 年的主要會計數據和財務指標年的主要會計數據和財務指標 單位：萬元 項目 2019 年 2

331、018 年 同期變動率 息稅折舊攤銷前利潤 29,263.14 47,901.8-38.91%流動比率 103.55%157.93%-54.38%資產負債率 60.26%60.89%-0.63%速動比率 101.97%157.48%-55.51%EBITDA 全部債務比 7.45%12.90%-5.45%利息保障倍數 2.66 3.36-20.83%現金利息保障倍數-3.52 4.1-185.85%EBITDA 利息保障倍數 2.54 3.76-32.45%貸款償還率 90.23%92.64%-2.41%利息償付率 100.00%100.00%0.00%上述會計數據和財務指標同比變動超過 30

332、%的主要原因 適用 不適用 凱撒同盛發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 105 1、利息保障倍數同比下降185.85%的主因為17年年中發行7億元公司債券，導致18年全年利息費用同比上升43.64%；2、EBITDA利息保障倍數同比下降5.45%的主因為17年年中發行7億元公司債券，導致18年全年利息費用同比上升43.64%。3、息稅折舊攤銷前利潤同比下降38.91%，主要系當年融資額減少導致計提利息費用縮減所致。4、現金利息保障倍數同比下降185.85%，主要系支付業務預付款所致。九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況 無

333、 十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況 截至2019年12月31日，公司獲得銀行授信總額為70,194.5萬元。截止報告出具日，到期貸款項目本金及利息已歸還。十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況 報告期內，公司嚴格執行了公司債券募集說明書相關的約定和承諾。十二、報告期內發生的重大事項十二、報告期內發生的重大事項 1、公司原控股股東海航旅游集團有限公司及其一致行動人海航航空集團有限公司此前合計持有公司243,144,483股股份（約占公司總股本的30.28%），公司于2019年9月16日發布海航凱撒旅游集團股份有限公司關于控股股東及其一致行動人減持計劃的預披露公告，海航旅游計劃在未來6個月內以集中競價交易或大宗交易方式合計減持發行