新華聯：2019年年度報告.PDF

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1、新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 1 新華聯文化旅游發展股份有限公司新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告年年度報告 2020 年年 06 月月 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 2 第一節重要提示、目錄和釋義第一節重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。帶的法律責任。公司負責

2、人馬晨山、主管會計工作負責人茍永平及會計機構負責人公司負責人馬晨山、主管會計工作負責人茍永平及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)劉華明聲明：保證劉華明聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。年度報告中財務報告的真實、準確、完整。除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議 未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務 未親自出席會議原因 被委托人姓名 李建剛 董事 工作原因 楊云峰 何東翰 獨立董事 工作原因 楊金國 趙仲杰 獨立董事 工作原因 楊金國 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶強調事項段保留意

3、天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶強調事項段保留意見的審計報告。本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注見的審計報告。本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。意閱讀。公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險，敬請查閱第四節經營情公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險，敬請查閱第四節經營情況討論與分析況討論與分析“公司未來公司未來發展的展望發展的展望”中可能面臨的風險及對策部分的內容。中可能面臨的風險及對策部分的內容。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。新華聯文化旅游發

4、展股份有限公司 2019 年年度報告全文 3 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.9 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.12 第五節第五節 重要事項重要事項.37 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.58 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.64 第八節第八節 可轉換公司債券相關情況可轉換公司債券相關情況.65 第九節第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.66 第十節第十節 公

5、司治理公司治理.74 第十一節第十一節 公司債券相關情況公司債券相關情況.80 第十二節第十二節 財務報告財務報告.85 第十三節第十三節 備查文件目錄備查文件目錄.211 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 上市公司、公司、本公司、新華聯 指 新華聯文化旅游發展股份有限公司 圣方科技 指 黑龍江圣方科技股份有限公司，新華聯前身 新華聯控股 指 新華聯控股有限公司 新絲路文旅 指 新絲路文旅有限公司，即原金六福投資有限公司 新華聯置地 指 北京新華聯置地有限公司 湖南華

6、建、華建 指 湖南新華聯建設工程有限公司 長沙銀行 指 長沙銀行股份有限公司 長沙銅官窯 指 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 西寧童夢樂園 指 西寧新華聯童夢樂園有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 報告期、本報告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 5 第二節公司簡介和主要財務指標第二節公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 新華聯 股票代碼 000620 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 新華聯文化旅游發展股份有限公司 公司

7、的中文簡稱 新華聯 公司的外文名稱（如有）MACROLINK CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫（如有）Macrolink Culturaltainment 公司的法定代表人 馬晨山 注冊地址 北京市通州區外郎營村北 2 號院 2 號樓 8 層 101 注冊地址的郵政編碼 101116 辦公地址 北京市通州區臺湖鎮政府大街新華聯集團總部大廈 8 層 辦公地址的郵政編碼 101116 公司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 杭冠宇 魯炳波 聯系地址 北京市通州區臺湖鎮政府

8、大街新華聯集團總部大廈 北京市通州區臺湖鎮政府大街新華聯集團總部大廈 電話 010-80559199 010-80559199 傳真 010-80559190 010-80559190 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體的名稱 中國證券報、證券時報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司證券與法務部 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 6 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 組織機構代碼 91110000130232395L 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）1993 年 6 月 25

9、 日，營業范圍：石油、有機、無機化工產品及中間體，各種添加劑，橡膠和橡塑產品，石化機械設備制造。2000 年 3 月 3 日，經營范圍變更為：制造石油化工橡膠產品、計算機軟件開發、系統集成、網絡工程。2011 年 6 月 9日，經營范圍變更為：房地產開發，銷售自行開發后的商品房；銷售建筑材料、日用品、五金交電；投資管理；物業管理；出租辦公用房；出租商業用房；技術開發，技術轉讓；計算機技術培訓；施工總承包；組織文化藝術交流活動（不含演出）。2016 年 8 月 12 日，經營范圍變更為：文化旅游項目的運營、管理；組織文化藝術交流活動；文藝表演；旅游景區管理；公園管理；酒店管理；企業管理；承辦展覽

10、展示；房地產開發；銷售自行開發后的商品房；銷售建筑材料、日用品、五金交電；投資管理；物業管理；出租辦公用房、出租商業用房；技術開發，技術轉讓；計算機技術培訓；施工總承包。歷次控股股東的變更情況（如有）公司上市時，控股股東為牡丹江石油化學工業集團公司。2000 年，控股股東變更為西安圣方科技股份有限公司。2006 年，控股股東變更為首鋼控股有限責任公司。2009 年，控股股東變更為新華聯控股有限公司。五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 浙江省杭州市錢江路 1366 號華潤大廈 B 座 簽字會計師姓名 齊

11、曉麗、李靈輝 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 六、主要會計數據和財務指標六、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增減 2017 年 營業收入（元）11,988,457,548.33 14,001,004,940.28-14.37%7,441,036,998.87 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）809,930,745.43 1,186,458,516.42-31.74%847,649,693.05 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損

12、益的凈利潤（元）513,023,755.33 968,624,976.64-47.04%316,655,665.89 經營活動產生的現金流量凈額2,990,357,620.20 3,842,127,389.40-22.17%754,781,124.88 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 7（元）基本每股收益（元/股）0.43 0.63-31.75%0.45 稀釋每股收益（元/股）0.43 0.63-31.75%0.45 加權平均凈資產收益率 10.32%16.64%-6.32%13.61%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增減 2017 年末 總資產（元）5

13、3,062,284,910.39 53,601,938,113.44-1.01%51,458,001,555.87 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）7,919,897,888.39 7,777,477,748.33 1.83%6,543,746,396.28 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按

14、照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、分季度主要財務指標八、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 897,420,459.11 2,373,229,098.80 2,354,092,426.33 6,363,715,564.09 歸屬于上市公司股東的凈利潤 7,840,833.61 98,251,157.43 57,089,330.29

15、 646,749,424.10 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-126,308,969.36 90,811,773.98 73,090,313.62 475,430,637.09 經營活動產生的現金流量凈額-36,855,385.38 1,431,694,109.20 325,357,117.44 1,270,161,778.94 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 九、非經常性損益項目及金額九、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2019 年金額 2018 年金額 2017 年金額 說明 非流動資產處置損

16、益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）34,930,403.09-131,209.84 529,158.71 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 8 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）278,006,149.86 226,571,438.76 36,072,855.39 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -5,961,926.14-18,847,289.76 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益-2,239,400.00 7,960,800.00 151,469,78

17、4.42 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 3,659,200.26 2,253,287.00 5,056,021.51 其他符合非經常性損益定義的損益項目 2,771,840.26 399,174,659.30 減：所得稅影響額 1,116,864.61 6,332,296.97 49,899,775.00 少數股東權益影響額（稅后）19,104,338.76 6,526,553.03-7,438,612.59 合計 296,906,990.10 217,833,539.78 530,994,027.16-對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的

18、非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 9 第三節公司業務概要第三節公司業務概要 一、報告期內公司從事的主要業務一、報告期內公司從事的主要業務 公司為一家集文旅景區開發與運營、房地產項目開發建設、施工總承包、商業管理、酒店管理、物業服務、旅游服務等多項業務為一體、具備多業態綜合開發能

19、力的上市公司。報告期內，公司努力提高已投運文旅項目的運營效率與盈利能力，加快文旅項目的建設進程，加速推進房地產項目的去化速度。2019年，公司重點推進文化旅游項目，精做旅游生態圈，現已形成了文化旅游、規劃設計、房地產開發、商業、酒店業、建筑業、物業服務、園林景觀、旅游服務等多產業布局，繼續推動戰略轉型目標的實現與轉型成果的落地。報告期內，公司銅官窯古鎮二期三大文旅新產品震撼面市；四川閬中古城于年初正式接管后客流量和收入同比大幅增長；西寧童夢樂園于下半年盛大開業，多個景點為國際或國內首創；蕪湖鳩茲古鎮于2019年末全面開園，成為安徽省乃至華東地區獨樹一幟的文化旅游目的地。公司的四大文旅項目全面落

20、地，文旅運營集中發力。二、主要資產重大變化情況二、主要資產重大變化情況 1、主要資產重大變化情況、主要資產重大變化情況 主要資產 重大變化說明 股權資產 截至 2019 年 12 月 31 日，長期股權投資較期初增加 13.06%，主要系本期確認投資收益所致；固定資產 截至 2019 年 12 月 31 日，固定資產較期初增加 71.45%，主要系本期酒店、古鎮在建工程竣工投入運營形成固定資產所致；無形資產 截至 2019 年 12 月 31 日，無形資產較期初增加 20.50%，主要系本期酒店、古鎮投入運營、所屬土地轉入無形資產所致；在建工程 截至 2019 年 12 月 31 日，在建工程

21、較期初下降 85.06%，主要系本期自持物業投入運營轉固所致；長期待攤費用 截至 2019 年 12 月 31 日，長期待攤費用較期初增加 32.55%，主要系本期自持物業投入使用所致；其他非流動資產 截至 2019 年 12 月 31 日，其他非流動資產較期初下降 92.70%，主要系控股子公司待注銷股份已注銷所致。2、主要境外資產情況、主要境外資產情況 適用 不適用 資產的具體內容 形成原因 資產規模 所在地 運營模式 保障資產安全性的控制措施 收益狀況 境外資產占公司凈資產的比重 是否存在重大減值風險 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 10 新華聯錦繡山莊開發株式

22、會社 投資設立 660,915,395.65 大韓民國濟州 在董事會領導下，獨立經營，自負盈虧 董事長、總經理、財務總監均由公司委派，保障公司資產安全完整 項目處于前期開發階段 8.34%否 新華聯國際置地（馬來西亞）有限公司 投資設立 767,019,318.99 Johor Darul Takzim,Malaysia 在董事會領導下，獨立經營，自負盈虧 董事長、總經理、財務總監均由公司委派，保障公司資產安全完整 盈利 9.68%否 新絲路文旅有限公司 股權收購 3,424,479,690.93 百慕大 在董事會領導下，獨立經營，自負盈虧 董事長、總經理、財務總監均由公司委派，保障公司資產安

23、全完整 暫虧 43.24%否 澳大利亞新華聯置地有限公司 投資設立 1,638,482,769.83 悉尼 在董事會領導下，獨立經營，自負盈虧 董事長、總經理、財務總監均由公司委派，保障公司資產安全完整 項目處于開發建設階段 20.69%否 其他情況說明 注：新絲路文旅有限公司數據為合并數據，其持有公司資產規模列示金額包含其持有的子公司股權按持股比例計算的資產。三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 1、產業布局優勢 公司堅持以文旅轉型作為核心戰略布局，多元并舉，協同發展?，F已擁有長沙新華聯銅官窯古鎮、蕪湖新華聯鳩茲古鎮、西寧新華聯童夢樂園、四川新華聯閬中古城四大旅游景區，在一二線城市、省會城市

24、以及重點城市布局有北京悠悠新天地、上海新華聯廣場、上海奧萊悅府、天津悅瀾灣、長沙夢想城、三亞奧林匹克廣場等二十余個房地產項目，同時間接持有長沙銀行（601577.SH）8.46%的股份，能夠獲得持續穩定的利潤來源。以文化旅游為核心的多元產業布局有利于公司充分整合、利用內外部資源，分散公司經營風險，不斷獲得持續的現金流和新的利潤增長點，促進公司持續、穩定、健康地發展。2、景區運營優勢 公司現有四大景區戰略定位清晰，建設內容豐富，文化內涵深厚，產品全新升級，互動體驗度佳，且區位交通便利，區域消費潛力巨大，為景區后續運營打下良好基礎；公司自有旅行社湖南海外旅游深耕湖南市場多年，擁有較為廣泛的客戶基礎

25、與較高的市場份額，能夠有效地為景區導入客流，實現協同發展。同時，公司與全國各大旅行社、OTA渠道供應商以及湖南衛視、瀟湘電影制片廠建立了良好的戰略合作伙伴關系，新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 11 為景區客源輸送提供有效的保障，為各類大型活動的舉辦提供強勁的支撐；公司各大景區建立了完善的組織架構體系，制定有科學化的管理制度與標準化的服務流程，擁有履歷資深的管理團隊與專業素質過硬的從業人員，并通過完善的培訓體系與有效的激勵晉升機制，不斷提高員工的敬業態度、勝任能力與服務水平，為游客打造好評服務、專業服務，彰顯旅游內涵，不斷提升經營績效，全面發力文旅運營。3、完善的產業鏈

26、優勢 公司通過收購中海文旅設計研究（大連）有限公司和湖南海外旅游有限公司，使公司業務擴展至規劃設計和旅游服務，現已形成文旅和地產項目開發、景區運營、旅游服務、規劃設計、建筑施工、園林景觀、裝修裝飾、物業服務、商業運營、酒店管理等日趨完善的產業鏈結構，能夠有效發揮戰略協同效應，促進各業務板塊之間高效協作，提升產品和服務質量，降低企業經營成本，平滑業績波動，提高抗風險能力，推動公司高質量發展。4、管理及人才優勢 經過多年發展與積累，公司已建成一支富有較強計劃管控能力和豐富項目操作經驗的核心管理團隊。通過對項目開發和運營過程中的各個環節進行規范并制定相應的管理標準，公司積累了一套完整科學的項目策劃、

27、開發、營銷、運營等管理經驗，保證了項目的標準化和規范化發展。5、品牌優勢 經過多年的發展與沉淀，公司行業地位大幅提升，品牌影響有效增強，不斷創新的開發理念、過硬的產品品質以及出色的景區建設與運營造就了公司良好的品牌形象。公司獲得了“文旅地產優秀運營企業”“2019中國文旅地產綜合實力十強”“中國十佳綠色責任企業”“中國地產轉型先鋒品牌”“中國文旅地產優秀運營商”等多項榮譽。公司景區銅官窯古鎮和鳩茲古鎮獲評中國優秀文旅代表項目；銅官窯礦物寶石博物館成為“國家非物質文化遺產保護單位”；鳩茲古鎮獲評國家4A級景區并入選2019年度安徽省特色小鎮；西寧童夢樂園獲“2019年度最佳親子旅游景區”稱號；閬

28、中古城入選首批天府旅游名縣。公司品牌影響力的持續提升，有效帶動了各大景區客流的增長，國慶黃金周四大景區客流量高達50萬+，同時推動了全國項目的拓展和產品銷售，提高企業的綜合效益。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 12 第四節經營情況討論與分析第四節經營情況討論與分析 一、概述一、概述（一）報告期內總體經營情況 縱觀2019年的國際環境，風險和挑戰不斷。經合組織和國際貨幣基金組織等機構多次下調全球經濟增長預期。在全球經濟下行，貿易保護主義升溫的背景下，2019年中國經濟保持在合理運行區間。而房地產行業依舊保持在調控深水區，地產金融持續收緊，民營房企融資難、發債難現象凸顯。

29、報告期內，公司轉型進入關鍵期，文旅項目集中運營，傳統房地產業務保持穩定。2019年度，公司實現營業收入119.88億元，實現歸屬于母公司凈利潤8.10億元，經營活動產生的現金流量凈額29.90億元。面對復雜艱難的外部環境及自身處境，公司圍繞“強質增效，克難前行”的工作總思路，保持發展的定力和耐力，聚焦文旅主業，聚力轉型升級，全力攻堅克難，營業收入繼續超過百億元，圓滿完成年初既定目標。（二）戰略轉型堅定不移，文旅景區競相綻放 自上市以來，公司堅持戰略轉型，力求將公司的主營業務由傳統房地產業轉向文化旅游業。2019年，公司文旅項目全面落地，文旅方面的工作重心由景區建設轉向景區運營，品牌影響有效增強

30、。1、文旅項目全面開業 2019年1月1日，公司正式接管5A景區閬中古城，接管后運營狀況繼續保持良好態勢且有顯著提升。6月28日，銅官窯古鎮二期三大重磅旅游新產品震撼面市：中國大型原創演藝秀銅官窯 傳奇盛大首演，世界級5D影院魔法釉 傳奇成功首映，中國陶瓷藝術大師精品展示中心隆重開館，受到社會各界和游客的高度認可與廣泛關注。8月18日，西寧童夢樂園盛大開業，多個景點為國際或國內首創，開業當天客流突破3萬人次。蕪湖鳩茲古鎮12月8日全面開園，成為安徽省乃至華東地區獨樹一幟的文化旅游目的地。至此，新華聯文旅旗下四大景區全面開業運營。2、文旅運營集中發力，品牌熱度逐漸升溫 2019年，公司著力運營管

31、理和服務：對文旅項目實行了大景區管控模式，對景區全部業態實行一盤棋管理；制定和優化了系列運營管理制度，使景區運營服務有章可循；開展了系列運營競賽評比活動，包括景區“形象大使”大賽、首屆運營崗位技能大比武等，強化崗位練兵，提升運營專業度。全年四大景區分別開展了形式多樣的營銷推廣和品牌宣傳活動。公司組建了覆蓋各主流平臺的媒體宣傳矩陣，在各大文旅景區開放活動中邀請多家媒體進行現場報道，其中“民俗中國年”“國慶紅”等多個節慶活動受到主流媒體的跟蹤報道，僅國慶黃金周期間即吸引客流量超過50萬人次。因運營業績突出，公司躋身國務院發展研究中心企業研究所等機構評選的“文旅地產優秀運營企業”五強；銅官窯古鎮和鳩

32、茲古鎮獲評中國優秀文旅代表項目；銅官窯礦物寶石博物館成為“國家非物質文化遺產保護單位”；鳩茲古鎮獲評國家4A級景區并入選2019年度安徽省特色小鎮；西寧童夢樂園獲“2019年度最佳親子旅游景區”稱號；閬中古城入選首批天府旅游名縣。（三）積極適應宏觀調控，房地產業務保持穩定 1、房地產行業分析及公司競爭優勢 2019年度，房地產市場政策環境整體持續偏緊，行業整體運行平穩。政策方面，“房住不炒”的總體調控基調依然未發生變化，房企融資渠道仍然全面收緊；同時，中央加強住房、土地、財稅等制度建設，房新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 13 地產行業運行基礎制度更趨完善，為進一步落實

33、房地產長效管理機制奠定了更加堅實的基礎。市場方面，受房地產金融監管持續收緊、房企融資壓力加大等因素影響，土地競拍熱度有所下降；房地產市場銷售面積、銷售額同比增速均收窄。在此背景下，市場繼續分化：一線城市繼續復蘇，二線城市小幅增長，三四線城市整體呈現下降態勢。面對持續的宏觀調控環境及限購政策，公司憑借多年來積累的房地產行業經驗，在科學的城市布局及完善的產業鏈布局的基礎上，大力弘揚工匠精神，推行高質量發展，注重產品品質與客戶服務，力爭將每一個項目做成精品工程，并結合豐富科學的運營管理經驗，積極采取多樣化的銷售措施，在報告期內依舊取得了較好的銷售業績，樹立了良好的品牌形象。2、房地產項目開發及銷售情

34、況 2019年，公司的重點工作為文旅項目的開發建設，實現景區的全面開業運營而在傳統的房地產業務方面，公司繼續深耕“京津冀”、“長三角”、“大灣區”等具有深厚業務基礎的熱點區域，重點加強現有儲備項目的開發和價值釋放，新增土地儲備有所放緩。報告期內，公司全力以赴保證項目如期交付，通過提前籌劃，密切協調，優化施工組織等手段，多措并舉，全年實現竣工交付160.44萬平方米，完成了年度交付任務。公司通過貫徹全年高強度高頻次的銷售促進策略最大限度促進銷售回款，實現了年初的既定目標，其中上海、長沙、西寧、惠州等城市項目均取得了較好的銷售業績。全年房地產項目實現簽約銷售面積60.66萬平方米，銷售金額79.0

35、1億元，結算面積82.90萬平方米，結算金額91.15億元，有效實現了年內收入和利潤的結轉，為公司轉型關鍵期提供了穩定現金流支撐。（四）著力團隊建設，構建運營能力 報告期內，公司聚焦“景區運營管理年”的經營方針，在“高質量發展”的總體思路下，從組織架構調整、專業人才引進、人才梯隊培養等多方面入手，重點加速引進文旅開發及運營人才、關鍵崗位和專業人才，為文旅項目的全面落地及產業布局做好人才儲備。人才培養層次分明，專業技能培訓更重實操。通過舉辦各類培訓活動，著力增強骨干管理人員的職業素養和管理能力，進一步加強完善管理人員任職管理。年度內舉辦工程質量管理專題培訓、商業運營管理培訓、工程簽證操作培訓、設

36、計精細化管理專題培訓、酒店管理培訓、文旅運營管理培訓、成本、審核、招采管線培訓以及景區服務技能大賽、商業技能大賽、酒店技能大賽、物業技能大賽等，均在提高員工專業技能、滿足當前工作需要方面具有極強的針對性與指導意義。同時公司進一步完善后備精英人才的遴選機制，落實任職資格體系建設和人崗匹配的工作目標，重點強化后備人才的團隊協作能力、業務應對能力、高效溝通能力的鍛造培養。（五）回饋與發展并重，踐行企業社會責任 報告期內，公司在進行自身發展的同時，持續積極履行社會責任：全年新增就業崗位超過3000個；各地公司積極組織了多種形式的慈善公益活動，得到員工廣泛響應和踴躍參與，為國家和社會作出了應有的貢獻，樹

37、立了良好的企業形象。公司需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第 3 號上市公司從事房地產業務的披露要求 新增土地儲備項目 宗地或項目名稱 所在位置 土地規劃用途 土地面積（）計容建筑面積（）土地取得方式 權益比例 土地總價款（萬元）權益對價（萬元）累計土地儲備情況 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 14 項目/區域名稱 總占地面積（萬）總建筑面積（萬）剩余可開發建筑面積（萬）新華聯錦繡山莊國際度假區/韓國濟州島 124.6 19.3 19.3 新華聯鳩茲古鎮/安徽省蕪湖市 66.71 39.74 2.59 新華聯國際旅游城/青海省西寧市 131 133.62 60.1

38、大慶阿斯蘭小鎮/黑龍江省大慶市 51.3 51.14 25.62 長春普魯斯小鎮/吉林省長春市 41.05 47.3 17.75 株洲北歐小鎮/湖南省株洲市 65.94 54.49 28.32 惠州新華聯廣場/廣東省惠州市 24.08 79.45 9.2 新華聯香水灣/海南省陵水縣 29.76 14.88 11.30 總計 534.44 439.92 174.18 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 15 主要項目開發情況 城市/區域 項目名稱 所在位置 項目業態 權益比例 開工時間 開發進度 完工進度 土地面積（）規劃計容建筑面積（）本期竣工面積（）累計竣工面積（）預計

39、總投資金額（萬元）累計投資總金額（萬元）廣東惠州 新華聯廣場 大亞灣 住宅、商業、幼兒園 100.00%2010 年 12 月 01 日 在建 57.48%240,753.00 794,485.00 154,095.39 467,893.73 320,343.2 189,831.46 海南三亞 奧林匹克花園 榆亞路 住宅、酒店 51.74%2018 年 01 月 01 日 在建 29.23%32,098.00 97,622.44 39,435.92 39,435.92 196,884 137,918.22 海南陵水 新華聯香水灣 香水灣開發區 A 區 住宅、商業、酒店 95.00%2015 年

40、 12 月 15 日 在建 5.00%297,641.00 148,767.43 0.00 9,673.48 260,000 140,162.73 湖南長沙 新華聯夢想城 望城區 住宅、商業 80.00%2015 年 12 月 01 日 在建 25.98%453,000.00 1,132,500.00 124,513.95 294,249.39 260,000 180,380.72 湖南長沙 新華聯銅官窯國際文化旅游度假區 望城區 文旅（古鎮、商業、酒店、博物館、劇院等）100.00%2014 年 09 月 01 日 在建 84.33%1,140,339.00 737,181.48 80,11

41、6.71 759,629.47 894,051.01 728,124.48 湖南醴陵 新華聯廣場 李畋中路 住宅、商業 60.00%2013 年 05 月 01 日 在建 71.70%212,570.47 479,806.11 78,216.93 510,416.52 200,000 169,680.46 湖南株洲 北歐小鎮 云龍示范區 住宅、酒店、商業 100.00%2012 年 08 月 01 日 在建 21.00%659,428.07 544,923.50 0.00 138,575.52 400,000 196,904.38 湖北武漢 新華聯青年城 江夏大道 71號 住宅、商業 100.

42、00%2013 年 04 月 01 日 竣工 100.00%299,900.00 491,836.00 124,446.17 608,814.92 211,138.31 211,138.31 天津武清 悅瀾灣 黃莊街泉尚路東側 住宅 100.00%2018 年 06 月 01 日 在建 0.00%72,743.20 109,114.80 0.00 0.00 250,000 189,291.67 河北唐山 新華聯國花園 路南區 住宅、商業 100.00%2014 年 07 月 01 日 在建 64.68%84,639.91 193,053.32 43,987.10 175,547.52 111,

43、537.56 111,537.56 青海西寧 新華聯國際旅游城 湟中縣多巴鎮 文旅、住宅、學校 100.00%2013 年 08 月 30 日 在建 32.45%1,310,000.00 1,336,200.00 409,699.30 488,831.87 500,000 396,602.16 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 16 寧夏銀川 閱海灣新華聯廣場 閱海灣商務區 住宅、商業、酒店 100.00%2013 年 06 月 01 日 竣工 100.00%66,545.00 239,028.97 107,180.27 303,199.20 175,357.96 13

44、9,338.55 吉林長春 普魯斯小鎮 空港經濟開發區 住宅、商業 100.00%2013 年 10 月 22 日 在建 46.21%410,526.00 473,017.47 75,990.95 276,171.87 180,000 121,361.99 黑龍江大慶 阿斯蘭小鎮 高新區 住宅、商業 100.00%2012 年 05 月 01 日 在建 49.15%513,033.00 511,414.75 0.00 316,747.42 285,000 174,416.65 安徽黃山 納尼亞小鎮 徽州區 住宅、商業、酒店 100.00%2009 年 10 月 30 日 在建 77.01%39

45、5,414.00 405,255.00 28,298.40 333,991.76 200,000 172,060.04 江蘇太倉 濱江雅苑 浮橋鎮 住宅、商業 100.00%2018 年 05 月 01 日 在建 0.00%63,672.04 114,571.09 0.00 0.00 160,000 119,231.34 安徽蕪湖 新華聯夢想城 鳩江區 住宅、商業、幼兒園 100.00%2013 年 11 月 01 日 在建 62.80%253,458.85 480,486.00 142,005.05 393,910.60 289,464.71 248,891.19 安徽蕪湖 鳩茲古鎮 鳩江區

46、 古鎮、酒店、公館、演藝中心等 100.00%2013 年 11 月 15 日 在建 46.32%667,074.00 397,431.06 3,693.00 193,009.51 416,737 341,795.44 馬來西亞柔佛美迪尼經濟特區 新華聯南洋國際度假中心 柔佛美迪尼經濟特區 住宅、商業 100.00%2015 年 08 月 01 日 在建 56.38%47,348.26 341,876.00 192,745.00 192,745.00 180,000 98,205.03 澳大利亞悉尼 歌劇院壹號 71 號麥考瑞大街 住宅、商業 80.00%2016 年 08 月 01 日 在建

47、 0.00%1,207.00 24,172.00 0.00 0.00 216,590.17 135,300.79 合計 7,221,390.8 9,052,742.42 1,604,424.14 550,2843.7 5,707,103.92 4,202,173.17 主要項目銷售情況 城市/區域 項目名稱 所在位置 項目業態 權益比例 計容建筑面積 可售面積（）累計預售（銷售）面積（）本期預售（銷售）面積（）本期預售（銷售）金額（萬元）累計結算面積（）本期結算面積（）本期結算金額（萬元）北京 新華聯 YOYO 悅城 平谷 住宅 100.00%51,515.00 44,014.29 43,97

48、3.82-43,973.82-北京 新華聯 YOYO 悅平谷 商業 100.00%7,701.00 7,032.46-7,032.46-新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 17 城 北京 新華聯 YOYO 新天地 平谷 辦公、商業 100.00%126,958.00 118,499.15 41,045.51 6,982.39 11,229.8 40,455.30 6,762.57 10,109.59 天津 新華聯世家 武清 住宅 100.00%154,000.00 158,346.24 144,974.35 3,004.02 6,147.95 142,467.58 4,8

49、25.93 11,522.7 天津 悅瀾灣 武清 住宅 100.00%109,114.80 81,425.52 43,019.76 35,196.10 68,027.41-河北 唐山新華聯廣場 唐山 住宅 100.00%318,189.00 201,363.42 198,033.04 3,629.33 4,334.42 197,159.07 2,908.82 3,031.06 河北 唐山新華聯廣場 唐山 商業 100.00%14,493.93 11,860.83 1,186.50 1,247.45 11,491.35 866.36 864.73 河北 唐山國花園 唐山 住宅 100.00%19

50、3,053.32 120,595.54 117,342.30 2,545.45 4,172.94 117,342.30 3,127.77 4,343.69 河北 唐山國花園 唐山 商業 100.00%37,367.05 11,487.95 5,636.96 5,326.95 9,101.52 9,101.52 11,908.4 安徽 黃山納尼亞小鎮 黃山 住宅 100.00%405,255.00 198,386.72 143,617.48 13,957.71 11,726.53 136,061.53 19,025.50 14,689.59 安徽 黃山納尼亞小鎮 黃山 商業 100.00%23,

51、430.23 7,687.58-7,687.58 168.23 173.73 安徽 蕪湖新華聯夢想城 新悅都小區 蕪湖 住宅 100.00%480,486.00 445,843.03 437,740.69 64,939.45 61,146.92 361,226.19 136,433.29 114,189.4 安徽 蕪湖新華聯夢想城 新悅都小區 蕪湖 商業 100.00%16,442.34 7,680.32 3,566.44 5,502.19 6,126.31 2,012.43 2,498.38 安徽 蕪湖新華聯鳩茲古鎮 蕪湖 商業 100.00%397,431.06 62,026.07 23,

52、117.70 6,646.43 14,143.97 22,929.35 6,613.25 13,010.28 湖南 株洲北歐小鎮 株洲 住宅 100.00%544,923.50 128,521.56 125,091.59 1,811.78 2,386.18 123,642.97 645.10 512.42 湖南 醴陵新華聯廣場 醴陵 住宅 60.00%479,806.11 466,857.91 432,126.92 53,128.70 38,430.25 356,106.20 55,114.88 36,392.78 湖南 醴陵新華聯廣場 醴陵 商業 60.00%68,066.88 50,597

53、.76 17,250.28 21,073.58 36,463.30 16,083.62 24,442.29 湖南 望城新華聯夢想城 望城 住宅 80.00%1,132,500.00 304,966.18 289,165.31 105,190.67 89,213.64 184,438.60 76,159.62 43,760.15 湖南 望城新華聯夢想城 望城 商業 80.00%31,858.78 8,897.51 3,933.28 11,558.54 8,270.76 4,490.23 12,811.99 湖南 長沙銅官窯 望城 文旅 100.00%737,181.48 240,436.48 8

54、2,276.04 2,174.77 3,749.05 70,633.13 18,816.74 37,719.67 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 18 廣東 惠州新華聯廣場 惠州 住宅 100.00%794,485.00 359,820.03 336,259.07 103,341.59 129,730.76 310,241.08 77,425.82 87,639.85 廣東 惠州新華聯廣場 惠州 商業 100.00%11,795.40 7,054.87 3,713.99 4,773.49 6,490.57 3,512.58 4,285.09 青海 西寧新華聯廣場 西寧

55、 住宅 100.00%533,835.00 250,908.50 242,243.51 6,019.32 6,450.07 236,900.92 1,001.28 1,343.62 青海 西寧新華聯廣場 西寧 商業 100.00%147,401.62 135,297.95 42,572.53 44,086.47 139,276.84 48,311.58 46,952.29 青海 西寧國際旅游城 西寧 住宅 100.00%1,336,200.00 116,641.76 113,118.74 18,811.55 29,441.83 110,296.02 51,389.71 69,495.7 青海

56、西寧國際旅游城 西寧 商業 100.00%28,174.72 7,197.40 4,754.81 13,743.04 4,127.53 4,127.53 10,731.8 寧夏 銀川金鳳新華聯廣場 銀川 住宅 100.00%232,908.00 286,719.17 280,437.44 6,334.25 4,404.9 280,414.03 8,876.00 5,871.32 寧夏 銀川金鳳新華聯廣場 銀川 商業 100.00%84,733.65 29,475.30 2,609.41 2,886.4 29,003.65 3,726.73 4,023.8 寧夏 銀川閱海灣新華聯廣場 銀川 住宅

57、 100.00%239,028.97 176,166.58 161,763.21 17,074.78 11,932.42 153,390.87 13,378.94 7,903.43 寧夏 銀川閱海灣新華聯廣場 銀川 商業 100.00%11,736.98 6,041.57 667.15 1,039.97 6,041.57 2,056.55 3,158.37 湖北 武漢新華聯青年城 武漢 住宅 100.00%491,836.00 468,897.09 468,517.59 2,618.87 4,470.07 468,517.59 98,658.16 88,182.24 湖北 武漢新華聯青年城 武

58、漢 商業 100.00%6,315.62 5,423.50 231.90 415.27 5,423.50 231.90 380.98 上海 上海新華聯國際中心 虹橋 高層辦公及商業 100.00%141,985.00 37,725.43 37,692.65-32.78-170.06 37,692.65-上海 上海新華聯國際中心 虹橋 獨棟辦公 100.00%47,792.74 47,792.74 14,563.09 94,538 47,792.74 14,563.09 90,028.18 上海 新華聯奧萊悅府 青浦 住宅 100.00%67,863.00 42,396.76 42,396.76

59、-2,602.4 42,396.76 125.87 2,999.34 內蒙古 新華聯雅園 呼和浩特 住宅 100.00%402,500.00 362,255.86 362,255.62 2,333.08 5,859.07 362,255.86 7,134.47 13,666.06 內蒙古 新華聯雅園 呼和浩特 商業 100.00%35,881.35 29,117.11 14,039.10 16,895.19 29,117.34 15,904.93 19,123.06 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 19 黑龍江 大慶阿斯蘭小鎮 大慶 住宅 100.00%511,414

60、.75 199,543.90 182,745.85 1,344.20 819.16 181,981.12 2,076.85 1,429.5 黑龍江 大慶阿斯蘭小鎮 大慶 商業 100.00%70,976.08-吉林 長春普魯斯小鎮 長春 住宅 100.00%473,017.47 176,259.86 135,885.48 19,560.74 11,345.1 128,459.09 73,543.83 36,546.64 吉林 長春普魯斯小鎮 長春 商業 100.00%10,105.28 3,426.79 330.91 341.43 1,993.28 1,993.28 1,936.76 海南 三

61、亞新華聯 奧林匹克花園 三亞 住宅 51.74%97,622.44 48,533.44 11,479.23 11,479.23 32,676.69 8,119.08 8,119.08 20,772.85 馬來西亞 新華聯南洋度假中心 柔佛美迪尼經濟特區 住宅 100.00%341,876.00 72,541.08 34,988.39 4,831.56 9,349.35 27,750.65 27,750.65 48,832.16 馬來西亞 新華聯南洋度假中心 柔佛美迪尼經濟特區 商業 100.00%4,532.87 2,489.07-186.8 2,297.12 2,297.12 6,114.8

62、5 澳大利亞 悉尼歌劇院壹號項目 悉尼 住宅 80.00%24,172.00 9,823.20 9,705.00 328.00 7,479.2-澳大利亞 悉尼歌劇院壹號項目 悉尼 商業 80.00%980.00 980.00-新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 20 主要項目出租情況 項目名稱 所在位置 項目業態 權益比例 可出租面積（）累計已出租面積（）平均出租率 西寧新華聯購物中心 西寧 商業 100.00%70,920.11 67,574.50 95.00%新華聯國際大廈底商 北京 商業 100.00%1,618.75 1,618.75 100.00%上海新華聯購物

63、中心 上海 商業 100.00%30,864.16 27,438.99 89.00%銀川新華聯購物中心 銀川 商業 100.00%71,077.00 69,198.00 97.00%合計：174,480.02 165,830.24 土地一級開發情況 適用 不適用 融資途徑 融資途徑 期末融資余額 融資成本區間/平均融資成本 期限結構 1 年之內 1-2 年 2-3 年 3 年以上 銀行貸款 14,288,248,917.48 4.57%-9%4,430,222,088.05 4,600,770,932.55 2,005,288,715.95 3,251,967,180.93 債券 1,299,

64、025,000.00 7.50%1,299,025,000.00 信托融資 3,996,900,000.00 6.18%-11%1,098,900,000.00 252,350,000.00 996,000,000.00 1,649,650,000.00 其他 5,925,277,710.89 4.79%-12%1,421,558,973.77 3,106,282,081.64 1,195,819,957.85 201,616,697.63 合計 25,509,451,628.37 8.66%8,249,706,061.82 7,959,403,014.20 4,197,108,673.80

65、5,103,233,878.56 向商品房承購人因銀行抵押貸款提供擔保 適用 不適用 截至2019年12月31日，公司為商品房承購人提供抵押貸款擔保累計余額為66.39億元，不存在已承擔擔保責任且涉及金額占公司最近一期經審計凈利潤10%以上的情況。董監高與上市公司共同投資（適用于投資主體為上市公司董監高）適用 不適用 二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 參見“經營情況討論與分析”中的“一、概述”相關內容。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 21 2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成）營業收入構成 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 金額

66、占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 11,988,457,548.33 100%14,001,004,940.28 100%-14.37%分行業 商品房銷售 9,115,402,115.56 76.04%11,354,378,970.09 81.10%-19.72%建筑、裝修業 16,890,942.63 0.14%44,246,640.13 0.32%-61.83%其他業務 2,856,164,490.14 23.82%2,602,379,330.06 18.59%9.75%分產品 商品房銷售 9,115,402,115.56 76.04%11,354,378,970.09

67、81.10%-19.72%建筑、裝修業 16,890,942.63 0.14%44,246,640.13 0.32%-61.83%其他業務 2,856,164,490.14 23.82%2,602,379,330.06 18.59%9.75%分地區 北京 627,602,451.22 5.24%890,575,665.71 6.36%-29.53%湖南 2,860,456,083.57 23.86%2,943,672,883.51 21.02%-2.83%河北 257,207,838.38 2.15%1,248,169,319.92 8.91%-79.39%廣東 919,510,743.72

68、7.67%3,873,391.02 0.03%23,639.17%安徽 1,565,605,473.79 13.06%983,145,090.89 7.02%59.24%青海 1,539,327,409.21 12.84%913,956,913.32 6.53%68.42%內蒙古 327,891,185.18 2.74%998,608,504.66 7.13%-67.17%黑龍江 14,295,038.11 0.12%262,193,582.05 1.87%-94.55%湖北 886,441,500.80 7.39%1,133,168,625.49 8.09%-21.77%寧夏 330,471

69、,894.69 2.76%664,775,159.51 4.75%-50.29%天津 115,227,035.23 0.96%113,364,052.38 0.81%1.64%上海 1,084,828,160.16 9.05%3,327,047,413.96 23.76%-67.39%吉林 388,882,268.01 3.24%183,668,943.29 1.31%111.73%境外 655,873,206.37 5.47%134,416,272.87 0.96%387.94%云南 165,312,367.55 1.38%173,193,454.79 1.24%-4.55%海南 207,8

70、43,420.43 1.73%3,446,239.21 0.02%5,931.02%遼寧 9,044,194.28 0.08%23,729,427.70 0.17%-61.89%四川 32,637,277.63 0.26%新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 22（2）占公司營業收入或營業利潤）占公司營業收入或營業利潤 10%以上的行業、產品或地區情況以上的行業、產品或地區情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 商品房銷售 9,115,402,115.56 4,925,345,0

71、14.72 45.97%-19.72%-29.97%7.91%分產品 商品房銷售 9,115,402,115.56 4,925,345,014.72 45.97%-19.72%-29.97%7.91%分地區 湖南 2,860,456,083.57 2,043,041,411.23 28.58%-2.83%4.02%-4.70%安徽 1,565,605,473.79 1,035,119,256.85 33.88%59.24%40.73%8.70%青海 1,539,327,409.21 880,524,742.24 42.80%68.42%50.90%6.64%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生

72、調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用 （3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入）公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 單位 2019 年 2018 年 同比增減 房地產行業 銷售量 銷售量 銷售收入 億元 91.15 113.54-19.72%竣工面積 萬平方米 160.44 197.07-18.59%存貨 億元 223.54 238.26-6.18%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 （4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 （5）營業成

73、本構成）營業成本構成 產品分類 單位：元 產品分類 項目 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 23 商品房銷售 商品房銷售 4,925,345,014.72 64.28%7,033,150,907.78 75.54%-29.97%建筑、裝修業 建筑、裝修業 12,565,774.70 0.16%38,219,764.09 0.41%-67.12%其他業務 其他業務 2,725,421,375.66 35.56%2,239,371,301.62 24.05%21.70%說明（6）報告期內合并范

74、圍是否發生變動）報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 新華聯文化旅游開發（閬中）有限公司 設立 新華聯景區管理（閬中）有限公司 設立 新絲路國際服務有限公司 設立 太倉維妙貿易有限公司 設立 北京新華聯十渡文化旅游開發有限公司 注銷 CIM Development(Markham)LP 出售 CIM Commercial LP 出售 CIM Mackenzie Creek Residential GP Inc.出售 CIM Mackenzie Creek Commercial GP Inc.出售 CIM Mackenzie Creek Inc.出售 新絲

75、路互聯網投資咨詢(深圳)有限公司 注銷 新絲路(香港)貿易有限公司 出售 云南迪慶香格里拉玉泉投資有限公司 出售（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 （8）主要銷售客戶和主要供應商情況）主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）1,214,754,426.66 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 10.13%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 0.00%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 客戶 1 454

76、,420,500.00 3.79%2 客戶 2 228,295,333.33 1.90%3 客戶 3 221,260,221.90 1.85%新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 24 4 客戶 4 165,177,133.33 1.38%5 客戶 5 145,601,238.10 1.21%合計-1,214,754,426.66 10.13%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）611,498,028.63 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 13.93%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%

77、公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 供應商 1 252,341,413.76 5.75%2 供應商 2 110,224,346.00 2.51%3 供應商 3 95,458,984.88 2.18%4 供應商 4 76,961,741.03 1.75%5 供應商 5 76,511,542.96 1.74%合計-611,498,028.63 13.93%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3、費用、費用 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 692,190,707.79 893,321,625.98-22.51%無重

78、大變動 管理費用 786,234,724.21 769,922,578.40 2.12%無重大變動 財務費用 1,040,029,915.08 783,163,477.14 32.80%主要系部分項目竣工交付，借款利息費用化所致。4、研發投入、研發投入 適用 不適用 5、現金流、現金流 單位：元 項目 2019 年 2018 年 同比增減 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 25 經營活動現金流入小計 14,104,290,150.03 15,520,408,994.20-9.12%經營活動現金流出小計 11,113,932,529.83 11,678,281,604.8

79、0-4.83%經營活動產生的現金流量凈額 2,990,357,620.20 3,842,127,389.40-22.17%投資活動現金流入小計 155,668,174.33 4,629,347.06 3,262.64%投資活動現金流出小計 1,824,860,354.81 3,096,748,842.46-41.07%投資活動產生的現金流量凈額-1,669,192,180.48-3,092,119,495.40-46.02%籌資活動現金流入小計 14,868,174,624.04 8,684,740,247.82 71.20%籌資活動現金流出小計 16,890,437,169.76 13,30

80、0,396,441.53 26.99%籌資活動產生的現金流量凈額-2,022,262,545.72-4,615,656,193.71-56.19%現金及現金等價物凈增加額-699,886,429.69-3,867,525,503.37-81.90%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 項 目 變動比率 變動原因分析 投資活動現金流入小計 3262.64%主要系本期收到長沙銀行分紅以及新絲路處置子公司所致。投資活動現金流出小計-41.07%主要系本期支付自持物業的成本減少所致。投資活動產生的現金流量凈額-46.02%主要系本期支付自持物業的成本減少所致?；I資活動現金流入小計

81、71.20%主要系本期取得的借款增加所致?；I資活動產生的現金流量凈額-56.19%主要系本期取得的借款增加所致。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 三、非主營業務分析三、非主營業務分析 適用 不適用 單位：元 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 投資收益 466,167,006.54 33.61%主要系本期確認聯營企業投資收益。是 公允價值變動損益-2,239,400.00-0.16%主要為投資性房地產公允價值變動所致。否 資產減值-66,406,146.07-4.79%主要系本期計提商譽的壞賬準備所致。否 營業外收入 7,

82、635,807.52 0.55%主要系收到的違約金和罰款所致。否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 26 營業外支出 3,976,607.26 0.29%主要系本期支付其他款項所致。否 信用減值損失-25,679,777.92-1.85%主要系本期計提應收款項的壞賬準備所致。否 其他收益 280,777,990.12 20.24%主要系確認的政府補助增加所致。否 四、資產及負債狀況四、資產及負債狀況 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 公司 2019 年起首次執行新金融工具準則、新收入準則或新租賃準則且調整執行當年年初財務報表相關項目 適用 不適用 單位：元

83、 2019 年末 2019 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 4,918,009,838.22 9.27%5,560,843,103.81 10.37%-1.10%無重大變動；應收賬款 384,429,841.52 0.72%394,118,043.01 0.74%-0.02%無重大變動；存貨 22,788,232,606.33 42.95%24,268,846,527.27 45.28%-2.33%無重大變動；投資性房地產 2,934,637,300.00 5.53%2,965,390,202.00 5.53%0.00%無重大變動；長期股權投資

84、2,953,838,279.99 5.57%2,612,735,054.89 4.87%0.70%無重大變動；固定資產 12,084,391,289.80 22.77%7,048,272,495.98 13.15%9.62%主要系本期酒店、古鎮在建工程竣工投入運營形成固定資產所致；在建工程 626,789,634.86 1.18%4,196,146,627.86 7.83%-6.65%主要系本期自持物業投入運營轉固所致；短期借款 1,584,546,604.40 2.99%2,070,783,342.39 3.86%-0.87%無重大變動；長期借款 16,663,134,210.30 31.4

85、0%13,923,056,767.79 25.97%5.43%無重大變動。2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 27 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 其他變動 期末數 金融資產 4.其他權益工具投資 13,377,238.90 2,949,026.73 -3,355,371.23 12,970,894.40 金融資產小計 13,377,238.90 2,949,026.73 -3,355,371.23 12,970,

86、894.40 投資性房地產 2,965,390,202.00-2,239,400.00 -28,513,502.00 2,934,637,300.00 上述合計 2,978,767,440.90-2,239,400.00 2,949,026.73 -31,868,873.23 2,947,608,194.40 金融負債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他變動的內容 其他變動其他減少的原因（1）其他權益工具投資的其他變動原因為終止確認子公司（本期已處置）持有的其他權益工具投資；（2）投資性房地產的其他變動是由于持有意圖發生變化，重分類至其他科目。

87、報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 是 否 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 見第十二節財務報告 七、合并財務報表項目注釋55、所有權或使用權受到限制的資產。五、投資狀況五、投資狀況 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 134,000,000.00 246,001,041.94-45.53%2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司

88、 2019 年年度報告全文 28 4、金融資產投資、金融資產投資（1）證券投資情況）證券投資情況 適用 不適用 單位：元 證券品種 證券代碼 證券簡稱 最初投資成本 會計計量模式 期初賬面價值 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期購買金額 本期出售金額 報告期損益 期末賬面價值 會計核算科目 資金來源 境內外股票 01576 齊魯高速 17,813,229.74 公允價值計量 11,635,936.00 0.00 1,334,958.40 0.00 0.00 1,029,600.00 12,970,894.40 其他權益工具投資 自有 境內外股票 06138 哈爾濱銀行 1,

89、741,302.90 公允價值計量 1,741,302.90 0.00 1,614,068.33 0.00 3,355,371.23 0.00 其他權益工具投資 自有 合計 19,554,532.64-13,377,238.90 0.00 2,949,026.73 0.00 3,355,371.23 1,029,600.00 12,970,894.40-證券投資審批董事會公告披露日期 不適用 證券投資審批股東會公告披露日期（如有)不適用（2）衍生品投資情況）衍生品投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在衍生品投資。5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 （1）募集資金總體使用情況

90、）募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集年份 募集方式 募集資金總額 本期已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 報告期內變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 閑置兩年以上募集資金金額 2015 年 非公開發205,750.13 66.55 206,509.13 0 0 0.00%0 無 0 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 29 行公司股票 2015 年 公開發行公司債券 128,050 128,090.1 0 0 0.00%0 剩余 0.11元存放在監管

91、賬戶 0 2016 年 面向合格投資者公開發行公司債券 98,500 98,583.11 0 0 0.00%0 無 0 2017 年 新華聯物業資產支持專項計劃募集資金 55,710 55,710 0 0 0.00%0 不適用 0 合計-488,010.13 66.55 488,892.34 0 0 0.00%0-0 募集資金總體使用情況說明 2019 年度，本公司嚴格按照公司募集資金管理細則及募集資金三方監管協議對募集資金進行專戶存儲和專項使用，并及時、真實、準確、完整地披露募集資金的存放與使用情況，不存在違規情形。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用 單位：萬元

92、承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1)本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 1.湖南醴陵市馬放塘棚戶區改造建設項目 否 58,785.75 58,785.75 66.55 59,216.18 100.73%2019 年12 月 31日 4,468.61 不適用 否 2.寧夏銀川火車站棚戶區改造項目 否 107,773.88 107,773.88 108,088.32 100.29%201

93、7 年12 月 31日 1,909.59 不適用 否 3.北京平谷區馬坊鎮 B05-01、B05-02 居住及社會停車場庫項目 否 39,190.5 39,190.5 39,204.63 100.04%2015 年09 月 30日 168.71 否 否 承諾投資項目小計-205,750.13 205,750.13 66.55 206,509.13-6,546.91-超募資金投向 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 30 無 超募資金投向小計-0 0 0 0-0-合計-205,750.13 205,750.13 66.55 206,509.13-6,546.91-未達到計劃

94、進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）北京平谷區馬坊鎮 B05-01、B05-02 居住及社會停車場庫項目未達到預計收益，主要原因為：1、由于政府對房地產的調控政策，致使項目實際的銷售價格未達到當初可行性研究假設條件下的預測售價；2、項目實施期間的原材料、人工成本等增加，超出了當初可行性研究假設條件下的預測成本；3、募集資金到位時間較預計時間晚導致項目建設期利息增加。項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 經本公司第八屆董

95、事會第十五次會議審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金人民幣 115,821.80 萬元置換預先投入募集資金投資項目的同等金額的自籌資金。其中：湖南醴陵項目置換 27,103 萬元，寧夏銀川項目置換 56,046 萬元，北京平谷項目置換 32,672 萬元。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 適用 2016 年 3 月 22 日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議及第八屆監事會第九次會議，審議通過了關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意公司在前次使用 5 億元閑置募集資金暫時補充流動資金到期歸還至募集資金專項賬戶并公告后，繼續使用

96、5 億元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過 12 個月。2017 年 3 月 6日公司將上述 5 億元中的2 億元歸還至公司的募集資金賬戶，并于 2017 年3 月 7 日披露相關公告（公告編號：2017-018）。2017 年 3 月 20 日，公司將上述 5 億元中的 3 億元歸還至公司的募集資金賬戶（公告編號：2017-026）。項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 不適用 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 31（3）募集資金變更項目情況

97、）募集資金變更項目情況 適用 不適用 公司報告期不存在募集資金變更項目情況。六、重大資產和股權出售六、重大資產和股權出售 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 七、主要控股參股公司分析七、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 武漢大花山生態科技開發有限公司 子公司 房地產 100,000,000.00 1,123,810,525.42 568,005,

98、805.20 886,441,500.80 284,911,480.59 208,131,063.34 醴陵新華聯房地產開發有限公司 子公司 房地產 100,000,000.00 1,159,391,991.69 341,919,553.24 610,003,608.10 224,030,816.60 167,192,287.84 湖南新華聯房地產開發有限公司 子公司 房地產 100,000,000.00 1,980,704,742.31 195,949,904.50 564,066,937.23 121,162,932.21 90,548,634.63 惠州新華聯嘉業房地產開發有限公司 子公

99、司 房地產 50,000,000.00 2,081,165,744.14 341,772,161.62 919,510,743.72 276,585,231.55 208,087,722.22 西寧新華聯置業有限公司 子公司 房地產 100,000,000.00 1,309,748,721.91 432,062,762.56 802,275,035.78 290,336,864.46 220,589,315.07 蕪湖新華聯盛世置業有限公司 子公司 房地產 100,000,000.00 1,876,901,584.76 489,904,355.78 1,167,356,653.05 394,2

100、34,196.31 297,476,659.11 長沙銀行股參股公司 金融業務 3,421,553,75 601,997,736,40,632,699,0 17,016,938,0 6,484,262,00 5,258,558,00新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 32 份有限公司 4 000.00 00.00 00.00 0.00 0.00 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響 新華聯文化旅游開發（閬中）有限公司 設立 不重大 新華聯景區管理（閬中）有限公司 設立 不重大 新絲路國際服務有限公

101、司 設立 不重大 太倉維妙貿易有限公司 設立 不重大 北京新華聯十渡文化旅游開發有限公司 注銷 不重大 CIM Development(Markham)LP 出售 不重大 CIM Commercial LP 出售 不重大 CIM Mackenzie Creek Residential GP Inc.出售 不重大 CIM Mackenzie Creek Commercial GP Inc.出售 不重大 CIM Mackenzie Creek Inc.出售 不重大 新絲路互聯網投資咨詢(深圳)有限公司 注銷 不重大 新絲路(香港)貿易有限公司 出售 不重大 云南迪慶香格里拉玉泉投資有限公司 出售

102、不重大 主要控股參股公司情況說明 不適用。八、公司控制的結構化主體情況八、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望（一）行業競爭格局和發展趨勢 全球經濟金融動蕩源和風險點仍在增多，國內經濟下行壓力有所加大，潛在風險隱患短時間內難以消除，新型冠狀病毒疫情來勢兇猛、始料未及，但中國經濟的韌性仍然較強，居民儲蓄率高，微觀基礎充滿活力，重要金融機構運行穩健，宏觀政策工具充足，監管體制機制健全，防范化解風險經驗豐富。2020年將是全面小康社會如期建成、第一個百年奮斗目標成功實現之年。預計2020年將繼續堅持穩中求進工作總基調，堅持以供給側結構性改革為主線，堅持

103、推進改革開放，緊緊圍繞“鞏固、增強、提升、暢通”八字方針，下大力氣做好穩就業、穩金融、穩外貿、穩外資、穩投資、穩預期各項工作，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，保持經濟運行在合理區間，確保全面建成小康社會和“十三五”規劃圓滿收官。2020年春節期間，受到新冠病毒感染的肺炎疫情影響，全國多家重點景區均宣布暫停運營，出境游也停止發團，行業一季度表現將受到明顯沖擊，中短期表現將受此次疫情的影響而低迷。在2020年3月舉行的國務院聯防聯控機制發布會上，國家發改委表示，隨著生產生活秩序恢復，特別是復工復產推進，被疫情抑制的消費需求很快會釋放出來，下一步將從培育壯大新型消費、重振文旅

104、和餐飲消費等6個方面激活居民消費。近期各地均推出不同程度的促旅游、促消費政策，對文旅及新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 33 休閑服務行業起了一定的支撐作用，預計等到消極因素全部消化后，行業還將會重整旗鼓，蓄勢上揚。房地產方面，行業調控政策和融資環境總體仍將保持從嚴態勢，“房住不炒”的總體調控基調及“不將房地產作為短期刺激經濟的手段”的基本政策仍將持續，同時按照“因城施策”的基本原則適度保持政策優化空間和靈活性，以確保宏觀經濟穩定與房地產市場穩定實現較好平衡。另一方面，雖然整體資金環境趨向寬松，但房企融資形勢依舊不容樂觀。在新的一年，房企更需要順應市場發展大勢，圍繞國家

105、產業戰略政策，升級產品與服務水平，創新多種融資形式，防范資金風險，保障企業生產經營的穩健發展。（二）未來發展戰略 公司堅定將文化旅游視為公司未來的核心競爭力，繼續聚力主業發展，在文旅項目的運營管理方面著重發力。各項目將圍繞創品牌、造熱點、樹形象、拓市場、聚人氣、提質量等方面開展工作，全力推進各景區制度化、標準化和體系化建設。根據當前旅游市場發展形勢的變化和需要，實現各景區活動品牌化打造、市場精細化突破、服務標準化提升、管理制度化約束、安全無死角鞏固，為公司文化旅游業務持續、健康、穩定的長期發展打下扎實基礎。報告期內，房地產作為公司傳統業務，銷售回款情況保持穩定，為公司戰略轉型的推進提供了支撐。

106、未來公司將繼續執行區域深耕戰略，以審慎的態度控制公司的土地儲備規模，房地產項目將工作重點落在現有項目的銷售和結轉以及大宗物業的處置，努力加大去庫存力度，降低資產配置，保證持續穩定的現金流，平滑公司業績，為公司精做文化旅游項目提供助力，有利于公司長期穩定可持續發展。（三）下一年度經營計劃 1、文化旅游發展計劃 文化旅游產業為公司未來發展的核心方向。2019年，公司各大文化旅游景區已基本完成前期建設并已全面開業，文旅運營將成為公司未來工作的重中之重。2020年，景區運營將從標準化體系建設、運營服務品質提升、旅游產品研發、管理架構優化、營銷渠道拓展、營銷方式創新、優質資源整合等多重方面展開。在打造各

107、景區可持續的IP文化的同時，針對旅游淡旺季開展論壇類品牌活動、景區特色文化活動、節日慶典活動等大型活動，最大程度引流有效客戶、增加并保持景區客流。堅持企業效益和市場效益并重，品牌推廣與營銷活動共贏共生，促進公司文化旅游業務健康蓬勃發展，為公司創造新的盈利點。2、房地產業務發展計劃 針對房地產項目建設，公司將嚴格遵守各地政府關于疫情防控的規定，切實做好各項目疫情防控工作，同時積極響應各地安全復工復產政策，安全有序進行在建項目施工工作，在安全防控的前提下加大、加快對已有項目的開發建設，早計劃、早開工、早出貨、早交付，促進可售資源的釋放，創新工程管理模式，繼續提升建筑及服務品質，保證質量與速度的高度

108、統一，形成品質與品牌的相互促進。針對房地產項目營銷，公司將深入研究住宅產品、客群和市場，結合市場與政策的變化，繼續創新營銷模式，力促成交。同時公司力求在大宗物業去化方面取得突破，根據物業的性質、地域及市場等特點制定去化策略，以使公司重資產輕量化，從而改善現金流。公司計劃繼續依托各大文旅項目，開展文旅-房地產聯動營銷，打造營銷生態鏈，放大營銷價值，促使傳統房地產業務平穩發展，為戰略轉型落地提供穩定保障。3、資金管控計劃 預計2020年房地產金融政策持續偏緊，房企融資壓力仍然較大。公司將在深入研究國家政策、重點把握行業現狀的基礎上，立足實際，制定符合經濟規律及自身發展階段的資金計劃。在融資渠道方面

109、，高度關注政策變化，探索新型融資模式，尋求多元化的融資方式，降低企業負債總量，改善負債結構，實現平穩過渡和跨越式發展。4、企業治理計劃 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 34 公司將結合發展現狀和戰略需要，進一步強化制度的宣貫培訓和落地執行，通過制度建設和執行考核不斷提升企業治理水平。進一步強化全流程計劃管控，確保企業計劃到位，高效運行；進一步提升成本管控水平，精確成本測算、預算、動態管控、強控和后評估，降本增效。5、人才培養及團隊鍛造計劃 為滿足文旅景區運營需要，公司圍繞全面提升客戶體驗，提供專業化、人性化、精細化的景區旅游產品為宗旨，注重關注核心專業人才、專業能力及

110、專業組織的平臺打造，并逐步構建起新華聯文旅的核心專業能力。未來公司將通過內部培養與外部引進相結合的方式，打造一支專業化的文化旅游經營管理的核心團隊。在團隊建設方面，公司將結合文旅產業的行業特點，構建起系統性、可擴展性的培養體系，以打造支持公司戰略實現的人才隊伍。在能力建設方面，公司將根據主營業態經營及多元業態的發展需要，圍繞公司業務，強化傳統核心專業職能相關的管理能力提升，同時對新拓展業務提供人才發展的培養支撐，建立專業、高效、精干的團隊。（四）可能面臨的風險及對策 1、政策及行業形勢風險 房地產是國家宏觀經濟的重要組成部分，對經濟及政策調控均十分敏感。房地產市場面臨的政策環境整體仍然偏緊，對

111、房企的經營發展產生直接影響。而2020年初的新冠肺炎疫情對公司項目的交付進度、產品銷售均造成了嚴重影響。同時，行業競爭日趨激烈，購房者對于產品品質、增值服務等提出更高的要求。公司將密切結合國家宏觀經濟形勢、行業發展趨勢及公司自身發展狀況，理性投資，合理布局，優化產品結構，提升產品質量，確保公司房地產業務平穩發展。2、管理風險 隨著公司戰略轉型落地，文旅景區全面投入運營，對企業的管理能力、治理結構、風險控制能力提出了更高要求。公司將持續完善有效的控制機制，在產業管理、項目管理、風險控制、人力資源管理等方面同步跟進，根據市場情況和自身發展，及時、適時地調整管理架構和管理體系，保證公司發展的可持續性

112、。3、財務風險 公司對文化旅游項目的投入資金數額巨大，而文化旅游景區的運營具有資金回籠緩慢的特點。同時涉房類企業融資在審批額度、流程等各方面均存在諸多政策性限制，從而對公司融資形成較大壓力。為此公司將順應政策和市場，不斷嘗試新的營銷模式，努力保持去化能力，最大限度爭取資金回籠速度；另一方面，公司將合理安排資金，推行全面預算管理及成本控制，同時加強資金管控，確保資金安全，增強資金的穩健性。4、海外業務風險 由于海外項目的推動可能受到國家政策、海外政局、當地法律、市場環境以及環保要求等復雜因素影響，公司慎重推進既有的海外項目，加強風險監控，確保海外業務風險可控。5、突發事件風險 新型冠狀病毒肺炎疫

113、情對全國整體經濟在短期內運行造成一定的影響。對于公司旗下文旅景區、酒店、旅行社在疫情期間均暫停營業，部分跨地區旅游仍未恢復。對于房地產業務，疫情將對公司土地獲取、項目建設、營銷活動等工作及客戶的購房意愿產生暫時的不確定性。目前國內疫情已被有效控制，公司將在嚴格做好防疫工作的同時，積極響應各地關于復工復產的政策，安全有序統籌推進各項工作，盡最大努力早日恢復正常生產經營活動，減輕因疫情給公司帶來的損失。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 35 十、接待調研、溝通、采訪等活動情況十、接待調研、溝通、采訪等活動情況 1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表、報告期內接待調研、

114、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用 接待時間 接待方式 接待對象類型 調研的基本情況索引 2019 年 01 月 10 日 電話溝通 個人 詢問關聯方提供借款額度暨關聯交易事項，未提供資料。2019 年 01 月 11 日 電話溝通 個人 詢問業績預告相關事項，未提供資料。2019 年 01 月 28 日 電話溝通 個人 詢問獲得政府補助相關事宜，未提供資料。2019 年 02 月 15 日 電話溝通 個人 詢問獲得政府補助相關事宜，未提供資料。2019 年 02 月 22 日 電話溝通 個人 詢問注冊地址變更情況，未提供資料。2019 年 03 月 04 日 電話溝通 個人 詢問獲得政府補

115、助相關事宜，未提供資料。2019 年 03 月 21 日 電話溝通 個人 詢問 2019 年第二次臨時股東大會召開情況，未提供資料。2019 年 03 月 29 日 電話溝通 個人 詢問“15 華聯債”2019 年付息情況，未提供資料。2019 年 04 月 18 日 電話溝通 個人 詢問公司 2018 年年報披露時間，未提供資料。2019 年 05 月 16 日 電話溝通 個人 詢問公司“16 華聯債”付息時間，未提供資料。2019 年 06 月 19 日 電話溝通 個人 詢問公司提供擔保情況，未提供資料。2019 年 07 月 04 日 電話溝通 個人 詢問公司分紅派息時間，未提供資料。2

116、019 年 07 月 11 日 電話溝通 個人 詢問公司 2019 年半年報披露時間，未提供資料。2019 年 07 月 15 日 電話溝通 個人 詢問公司利潤分配到賬情況，未提供資料。2019 年 08 月 12 日 電話溝通 個人 詢問公司 2019 年半年報披露時間，未提供資料。2019 年 08 月 20 日 電話溝通 個人 詢問公司西寧童夢樂園項目開園情況，未提供資料。2019 年 10 月 09 日 電話溝通 個人 詢問公司三季報披露時間，未提供資料。2019 年 10 月 16 日 電話溝通 個人 詢問公司提供擔保情況，未提供資料。2019 年 11 月 25 日 電話溝通 個人

117、 詢問公司獲得政府補助情況，未提供資新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 36 料。2019 年 12 月 09 日 電話溝通 機構 詢問公司蕪湖鳩茲古鎮開園情況，未提供資料。2019 年 12 月 24 日 電話溝通 個人 詢問公司第九屆董事會第二十一次會議的情況，未提供資料。接待次數 21 接待機構數量 1 接待個人數量 20 接待其他對象數量 0 是否披露、透露或泄露未公開重大信息 否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 37 第五節重要事項第五節重要事項 一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情

118、況 報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 為進一步規劃和完善公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，根據國務院關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見（國辦發2013110號）、中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知、上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅及公司章程等相關規定，公司制定了未來三年（2017-2019）股東分紅回報規劃。本報告期，公司嚴格按照公司章程及未來三年（2017-2019）股東分紅回報規劃執行利潤分配政策，分紅標準和比例明確、清

119、晰，相關決策程序完備，獨立董事履職盡責，維護了中小股東的權益?，F金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求：是 分紅標準和比例是否明確和清晰：是 相關的決策程序和機制是否完備：是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用：是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護：是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明：不適用 公司近 3 年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況 1、2019年度利潤分配預案 經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為809

120、,930,745.43元，本公司（母公司）2019年度實現凈利潤106,939,759.75元，按照公司法的規定提取的10%的法定盈余公積金10,693,975.98元，加上公司以前年度累計未分配利潤548,874,648.60元，報告期實施2018年度利潤分配方案分配現金股利379,338,084.00元，報告期末公司未分配的利潤為265,782,348.37元。2020年以來受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響，公司旗下四大景區、旅行社及酒店、商場均存在不同程度的營業暫?，F象，且公司房地產項目線下銷售工作在疫情期間幾乎完全停滯，嚴重影響了公司的現金流入，導致公司資金緊張。公司“15華聯債”原計

121、劃于2020年4月1日兌付回售本息，由于上述影響，公司全額兌付回售本金存在困難，并已召開債券持有人會議，審議通過了差異化本金兌付及延期兌付方案（具體兌付方案詳見公司于巨潮資訊網披露的2020-021號公告）。鑒于上述原因，綜合考慮公司實際情況及資金需求等因素，為保障公司平穩運營，公司2019年度暫不進行現金利潤分配，也不以公積金轉增股本。報告期末未分配利潤將主要用于償還債務及公司日常運營，以保障公司平穩發展。本次利潤分配及公積金轉增股本預案尚需提交公司股東大會審議。2、2018年度利潤分配方案 2018年度權益分派方案獲2019年5月16日召開的2018年年度股東大會審議通過。2018年度利潤

122、分配方案為：以2018年12月31日公司總股本1,896,690,420股為基數，向全體股東每10股派送現金股利2元（含稅），合計379,338,084.00元。利潤分配后，剩余未分配利潤169,536,564.60元轉入下一年度。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 38 公司2018年度資本公積金轉增股本方案為：不轉增股本。2018年度利潤分配方案執行情況：2019年7月15日，公司實施了2018年度利潤分配方案，共分配現金股利379,338,084.00元。3、2017年度利潤分配方案 2017年度權益分派方案獲2018年5月15日召開的2017年年度股東大會審議通過

123、。2017年度利潤分配方案為：以2017年12月31日公司總股本1,896,690,420股為基數，向全體股東每10股派送現金股利1元（含稅），合計189,669,042.00元。利潤分配后，剩余未分配利潤754,872,154.07元轉入下一年度。公司2017年度資本公積金轉增股本方案為：不轉增股本。2017年度利潤分配方案執行情況：2018年7月11日，公司實施了2017年度利潤分配方案，共分配現金股利189,669,042.00元。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 現金分紅金額占合并

124、報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 以其他方式（如回購股份）現金分紅的金額 以其他方式現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例 現金分紅總額（含其他方式）現金分紅總額（含其他方式）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 2019 年 0.00 809,930,745.43 0.00%0.00 0.00%0.00 0.00%2018 年 379,338,084.00 1,186,458,516.42 31.97%0.00 0.00%379,338,084.00 31.97%2017 年 189,669,042.00 847,649,693.05 22.

125、38%0.00 0.00%189,669,042.00 22.38%公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案 適用 不適用 報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案的原因 公司未分配利潤的用途和使用計劃 2020 年以來受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響，公司旗下四大景區、旅行社及酒店、商場均存在不同程度的營業暫?，F象，且公司房地產項目線下銷售工作在疫情期間幾乎完全停滯，嚴重影響了公司的現金流入，導致公司資金緊張。公司“15 華聯債”于 2020 年 4 月 1 日兌付回售本息，由于上述影響，公司全額兌付回售本金存在困難

126、，并已召開債券持有人會議，審議通過了差異化本金兌付及延期兌付方案（具體兌付方案詳見公司于巨潮資訊網披露的 2020-021 號公告）。鑒于上述原因，綜合考慮公司實際情況及資金需求等因素，為保障公司平穩運營，公司 2019 年度暫不進行現金利潤分配，也不以公積金轉增股本。報告期末未分配利潤將主要用于償還債務及公司日常運營，以保障公司平穩發展。二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 39 三、承諾事項履行情況三、承諾事項

127、履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 新華聯控股有限公司 其他承諾 截至 2009 年 12 月 31 日，新華聯置地及其控股子公司北京新華聯偉業房地產有限公司、北京新華聯恒業房地產開發有限公司、北京先導華鑫房地產開發有限公司、北京華信鴻業房地產開發有限公司已按規定預繳了土地增值

128、稅，并已預提了土地增值稅。本次發行完成后，稅務部門對上述公司開發的房地產項目按國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知（國稅發【2006】187 號）和土地增值稅暫行條例的規定進行土地增值稅清算時，在本次評估及盈利預測假設的條件下，若在扣除預繳土地增值稅款及預提土地增值稅款后仍需補交的，則應補交的土地增值稅款由新華聯控股全部承擔。2009 年 12月 02 日 上述項目清算完畢后承諾結束。截至目前，新華聯置地無發生扣除預繳土地增值稅款及預提土地增值稅款后仍需補交的情形，北京新華聯偉業房地有限公司、北京新華聯恒業房地產開發有限公司、北京先導華鑫房地產開發有限公司已完成土地增

129、值稅清繳工作，未出現扣除預繳土地增值稅款及預提土地增值稅款后仍需補交的情形，新華聯控股不存在違背承諾事項的情形。新華聯控股有限公司；傅軍 其他承諾 本次重組完成后，保證圣方科技人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。2009 年 12月 02 日 以約定時間為準。截至目前，不存在違背承諾事項的情形。新華聯控股有限公司；傅軍 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 承諾人及其控制的其他企業與圣方科技的資金往來將嚴格遵守關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監發（2003）56 號）及中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔

130、保行為的通知（證監發2005120 號）的規定，規范圣方科技對外擔保行為，不違規占用圣方科技的資金。2009 年 12月 02 日 以約定時間為準。截至目前，不存在違背承諾事項的情形。新華聯控股有限公司；關于同業競本次重組完成后，承諾人與圣方科技之間將盡量減少和避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市2009 年 12月 02 日 以約定時間為準。截至目前，不存在違背承諾事項的情形。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 40 傅軍 爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露

131、義務。保證不通過關聯交易損害圣方科技及其他股東的合法權益。承諾人和圣方科技就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。新華聯控股有限公司；傅軍 關于同業競爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 本次重組完成后，承諾人將繼續嚴格按照公司法等法律法規以及圣方科技公司章程 的有關規定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人的關聯交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。2010 年 01月 01 日 以約定時間為準。截至目前，不存在違背承諾事項的情形。資產重組時所作承諾 新華聯控股有限公司；傅軍 關于同業競

132、爭、關聯交易、資金占用方面的承諾 與收購報告書承諾事項相同 2009 年 12月 02 日 以約定時間為準。截至目前，不存在違背承諾事項的情形。承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 41 2、公司資產或項目存在盈利預、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 適用 不適用 四、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況四、控

133、股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明 適用 不適用 1、公司董事會對帶強調事項段保留意見的審計報告的意見 公司董事會認為：天健會計師事務所出具的帶強調事項段的保留意見，公司董事會對其審慎的態度表示理解，公司將努力采取相應有效的措施，改善經營情況和財務狀況，提升公司持續經營能力，積極維護廣大投資者和公司的利益。2、公司擬采取的措施（1）加強公共關系

134、管理和公司宣傳，采取措施有效化解控股股東負面輿情對公司的不利影響。（2）全力推動銷售去化，積極研究一城一策、一項目一策、一產品一策等有針對性的營銷獎勵及激勵措施，加速加大銷售回款，切實改善經營現金流。（3）全力推動大宗物業去化策略，減持非景區酒店、集中商業及商業辦公等業態，改善資產和負債結構的同時，實現現金增量。（4）深度加強與金融機構的合作，爭取金融機構的理解與支持，在貸款續展的同時，力求取得更多的增量融資。（5）要求管理層加強計劃審計的能力，要與業務勝任能力強、職業道德素質高的中介機構建立長期和良好的戰略合作關系。六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明六、

135、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 適用 不適用 1.本公司根據財政部關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知(財會20196號)、關于修訂印發合并財務報表格式（2019版）的通知(財會201916號)和企業會計準則的要求編制2019年度財務報表，此項會計政策變更采用追溯調整法。2018年度財務報表受重要影響的報表項目和金額如下：原列報報表項目及金額 新列報報表項目及金額 應收票據及應收賬款 394,851,527.17 應收票據 733,484.16 應收賬款 394,118,043.01 應付票據及應付賬款 7,967,250,575.13 應付

136、票據 應付賬款 7,967,250,575.13 2.本公司自2019年1月1日起執行財政部修訂后的企業會計準則第22號金融工具確認和計量企業會計準則第23號金融資產轉移企業會計準則第24號套期保值以及企業會計準則第37號金融工具列報(以下簡稱新金融工具準則)。根據相關新舊準則銜接規定，對可比期間信息不予調整，首次執行日執行新準則與原準則的差異追溯調整本報告期期初留存收益或其他綜合收益。新金融工具準則改變了金融資產的分類和計量方式，確定了三個計量類別：攤余成本；以公允價值新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 42 計量且其變動計入其他綜合收益；以公允價值計量且其變動計入當期

137、損益。公司考慮自身業務模式，以及金融資產的合同現金流特征進行上述分類。權益類投資需按公允價值計量且其變動計入當期損益，但在初始確認時可選擇按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(處置時的利得或損失不能回轉到損益，但股利收入計入當期損益)，且該選擇不可撤銷。新金融工具準則要求金融資產減值計量由“已發生損失模型”改為“預期信用損失模型”，適用于以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、租賃應收款。(1)執行新金融工具準則對公司2019年1月1日財務報表的主要影響如下：項 目 資產負債表 2018年12月31日 新金融工具準則 調整影響 2019年1月1日 可供出售

138、金融資產 13,377,238.90-13,377,238.90 其他權益工具投資 13,377,238.90 13,377,238.90 短期借款 2,068,000,000.00 2,783,342.39 2,070,783,342.39 其他應付款 1,268,468,488.21-136,839,532.49 1,131,628,955.72 一年內到期的非流動負債 7,074,181,787.03 134,056,190.10 7,208,237,977.13(2)2019年1月1日，公司金融資產和金融負債按照新金融工具準則和按原金融工具準則的規定進行分類和計量結果對比如下表：項 目

139、 原金融工具準則 新金融工具準則 計量類別 賬面價值 計量類別 賬面價值 貨幣資金 攤余成本（貸款和應收款項）5,560,843,103.81 攤余成本 5,560,843,103.81 應收票據 攤余成本（貸款和應收款項）733,484.16 攤余成本 733,484.16 應收賬款 攤余成本（貸款和應收款項）394,118,043.01 攤余成本 394,118,043.01 其他應收款 攤余成本（貸款和應收款項）843,439,319.34 攤余成本 843,439,319.34 可供出售金融資產 可供出售類資產 13,377,238.90 其他權益工具投資 以公允價值計量且其變動計入其

140、他綜合收益的金融資產 13,377,238.90 短期借款 攤余成本（其他金融負債）2,068,000,000.00 攤余成本 2,070,783,342.39 應付賬款 攤余成本（其他金融負債）7,967,250,575.13 攤余成本 7,967,250,575.13 其他應付款 攤余成本（其他金融負債）1,268,468,488.21 攤余成本 1,131,628,955.72 一年內到期的非流動負債 攤余成本（其他金融負債）7,074,181,787.03 攤余成本 7,208,237,977.13 應付債券 攤余成本（其他金融負債）1,293,049,100.33 攤余成本 1,29

141、3,049,100.33 長期應付款 攤余成本（其他金融負債）486,365,683.49 攤余成本 486,365,683.49 長期借款 攤余成本（其他金融負債）13,923,056,767.79 攤余成本 13,923,056,767.79 (3)2019年1月1日，公司原金融資產和金融負債賬面價值調整為按照新金融工具準則的規定進行分新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 43 類和計量的新金融資產和金融負債賬面價值的調節表如下：項 目 按原金融工具準則列示的賬面價值（2018年12月31日）重分類 重新計量 按新金融工具準則列示的賬面價值（2019年1月1日）A.金融

142、資產 a.攤余成本 貨幣資金 5,560,843,103.81 5,560,843,103.81 應收票據 733,484.16 733,484.16 應收賬款 394,118,043.01 394,118,043.01 其他應收款 843,439,319.34 843,439,319.34 以攤余成本計量的總金融資產 6,799,133,950.32 6,799,133,950.32 b.以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益 可供出售金融資產 按原CAS22列示的金額 13,377,238.90 減：轉出至以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(新CAS22)-指定 -13,377,238

143、.90 按新CAS22列示的金額 其他權益工具投資 按原CAS22列示的金額 加：自可供出售金融資產(原CAS22)轉入 13,377,238.90 按新CAS22列示的金額 13,377,238.90 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的總金融資產 13,377,238.90 13,377,238.90 B.金融負債 攤余成本 短期借款 按原CAS22列示的金額 2,068,000,000.00 加：自其他應付款（應付利息）轉入 2,783,342.39 按新CAS22列示的金額 2,070,783,342.39 應付賬款 7,967,250,575.13 7,967,250,575.1

144、3 其他應付款 按原CAS22 列示的余額 1,268,468,488.21 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 44 減：轉入短期借款（應付利息）-2,783,342.39 減：轉入一年內到期的非流動負債（應付利息）-134,056,190.10 按新CAS22 列示的余額 1,131,628,955.72 一年內到期的非流動負債 按原CAS22列示的金額 7,074,181,787.03 加：自其他應付款（應付利息）轉入 134,056,190.10 按新CAS22列示的金額 7,208,237,977.13 其他流動負債 1,468,467,374.52 1,468

145、,467,374.52 長期借款 13,923,056,767.79 13,923,056,767.79 應付債券 1,293,049,100.33 1,293,049,100.33 長期應付款 486,365,683.49 486,365,683.49 以攤余成本計量的總金融負債 35,548,839,776.50 35,548,839,776.50 (4)2019年1月1日，公司原金融資產減值準備期末金額調整為按照新金融工具準則的規定進行分類和計量的新損失準備的調節表如下：項 目 按原金融工具準則計提損失準備/按或有事項準則確認的預計負債（2018年12月31日）重分類 重新計量 按新金融

146、工具準則計提損失準備（2019年1月1日）應收賬款 68,030,902.50 68,030,902.50 其他應收款 19,211,319.74 19,211,319.74 3.本公司自2019年6月10日起執行經修訂的企業會計準則第7號非貨幣性資產交換，自2019年6月17日起執行經修訂的企業會計準則第12號債務重組。該項會計政策變更采用未來適用法處理。七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 適用 不適用 公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。八、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明八、與上年度財務報

147、告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 45 新華聯文化旅游開發（閬中）有限公司 設立 新華聯景區管理（閬中）有限公司 設立 新絲路國際服務有限公司 設立 太倉維妙貿易有限公司 設立 北京新華聯十渡文化旅游開發有限公司 注銷 CIM Development(Markham)LP 出售 CIM Commercial LP 出售 CIM Mackenzie Creek Residential GP Inc.出售 CIM Mackenzie Creek Commercial GP Inc.

148、出售 CIM Mackenzie Creek Inc.出售 新絲路互聯網投資咨詢(深圳)有限公司 注銷 新絲路(香港)貿易有限公司 出售 云南迪慶香格里拉玉泉投資有限公司 出售 九、聘任、解聘會計師事務所情況九、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）200 境內會計師事務所審計服務的連續年限 7 境內會計師事務所注冊會計師姓名 齊曉麗、李靈輝 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 齊曉麗 1 年、李靈輝 2 年 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情

149、況 適用 不適用 經公司2018年年度股東大會審議，同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構和內控審計機構，聘用期一年。十、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況十、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十一、破產重整相關事項十一、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十二、重大訴訟、仲裁事項十二、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 46 訴訟(仲裁)基本情況 涉案金額（萬元）是否形成預計負債 訴訟(仲裁)進展 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執

150、行情況 披露日期 披露索引 2012年11月28日，銀清龍以鑫茂華牧、山東永隆集團有限責任公司（以下簡稱永隆集團）、北京國興嘉業房地產開發有限責任公司（以下簡稱國興嘉業）、北京新崇基為被告、以北京國利能源投資有限公司為第三方向山東省濟南市中級人民法院提起股權轉讓糾紛訴訟，并要求人民法院判決原告與前述四被告于2012年6月21日簽署的股權轉讓框架協議無效，且被告承擔訴訟費用。7,371 否 該案被最高人民法院發回重審后已于 2018年 11 月 26 日在山東省濟南市中級人民法院開庭審理，并于 2019年 8 月 19 日出具判決結果：確認銀清龍與鑫茂華牧、永隆集團、國興嘉業、北京新崇基之間于

151、2012 年 6 月 21 日簽訂的股權轉讓框架協議第四條第二款、第六條第四款中涉及流質內容的約定無效；駁回原告銀清龍其他訴訟請求。2014 年 5 月 22 日，山東省濟南市中級人民法院出具民事判決書（2013）濟南初字第 29 號）判決駁回原告銀清龍的訴訟請求，由原告負擔案件受理費410,350 元。銀清龍上訴山東省高級人民法院，請求查明案件事實撤銷濟南市中級人民法院（2013）濟南初字第29 號民事判決書，改判支持銀清龍一審的全部訴訟請求，并由被上訴人共同承擔一、二審訴訟費用。2015 年 1 月 15日，山東省高級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判，二審案件受理費410,350

152、元由上訴人銀清龍負擔。該項訴訟對公司財務狀況、償債能力不構成實質性不利影響。二審判決后，銀清龍向最高人民法院提起再審申請，2016 年 6 月 8 日，最高院做出（2015）民申字第 2047 號裁定：由最高院提審并中止原判決的執行。2017 年 3 月13 日最高院初次開庭，因提交了最新證據需核實，2017 年 4 月 28 日最高院二次開庭。2017年 12 月 14 日，最高人民法院做出（2016）最高法民再 413 號民事裁定書，裁定：1、撤銷山東省高級人民法院（2014）魯商終字第404號及山東省濟南市中級人民法院（2013）濟商初字第 29 號民事判決；2、本案發回山東省濟南市中級

153、人民法院重審。2018 年 11 月 26 日，此案已在山東省濟南市中級人民法院開庭審理，并于 2019 年 8 月 19 日出具判決結果：確認銀清龍與鑫茂華牧、永隆集團、國興嘉業、北京新崇基之間于 2012 年 6月 21 日簽訂的 股權轉讓框架協議第四條第二款、第六條第四款中涉及流質內容的約定無效；駁回原告銀清龍其他訴訟請求。銀清龍于2019 年 9 月向山東省高院再次提起上訴，2020年 1 月 7 日二審法院進行開庭審理，截至目前，2016 年05 月 26日 2016年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 47 尚未出具審

154、理結果。十三、處罰及整改情況十三、處罰及整改情況 適用 不適用 公司報告期不存在處罰及整改情況。十四、公司及其控股股東十四、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 十五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。十六、重大關聯交易十六、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價

155、格 關聯交易金額（萬元）占同類交易金額的比例 獲批的交易額度（萬元）是否超過獲批額度 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 新華聯控股有限公司 母公司 采購商品和接受勞務 采購商品 市場價 390.00 390 0.09%3,000 否 銀行轉賬 390.00 2019 年04 月 26日 2019-038 湖南醴陵紅官窯瓷業有限公司 實際控制人控制的其他企業 采購商品和接受勞務 采購商品 市場價 38.90 38.9 0.01%4,000 否 銀行轉賬 38.90 2019 年04 月 26日 2019-038 新華聯控股有限公司及其子公司 母公司及其控制的子公司 提供

156、勞務 物業服務 市場價 1,500.83 1,500.83 0.13%1,950 否 銀行轉賬 1,500.83 2019 年04 月 26日 2019-038 長石投資有限公司 母公司之控股股東 提供勞務 物業服務 市場價 27.76 27.76 0.00%50 否 銀行轉賬 27.76 2019 年04 月 26日 2019-038 新華聯控股有限公司 母公司 提供勞務 建筑施工 市場價 287.76 287.76 0.02%5,000 否 銀行轉賬 287.76 2019 年04 月 26日 2019-038 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 48 新華聯控股有限

157、公司 母公司 關聯租賃 租賃關聯人辦公樓 市場價 1,232.98 1,232.98 0.16%2,000 否 銀行轉賬 1,232.98 2019 年04 月 26日 2019-038 湖南華聯瓷業股份有限公司及其子公司 實際控制人控制的其他企業 關聯租賃 向關聯人出租經營場所 市場價 26.86 26.86 0.00%600 否 銀行轉賬 26.86 2019 年04 月 26日 2019-038 合計-3,505.09-16,600-大額銷貨退回的詳細情況 不適用 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有）公司分別于 2019 年 4 月 24 日

158、、2019 年 5 月 16 日召開公司第九屆董事會第十八次會議及 2018 年年度股東大會，審議通過了關于 2019 年度日常關聯交易預計的議案，預計公司 2019 年與新華聯控股有限公司等關聯方發生的日常關聯交易總金額為人民幣 16,600 萬元。交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）不適用 2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適

159、用 公司報告期不存在關聯債權債務往來。5、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 1、公司分別于2019年1月8日、2019年1月25日召開第九屆董事會第十五次會議及2019年第一次臨時股東大會，審議通過了 關于2019年度關聯方提供借款額度暨關聯交易的議案（詳見公司2019-001、002、009號公告）。新華聯控股、新華聯實業投資有限公司（以下簡稱“新華聯實業投資”）、新華聯國際投資有限公司（以下簡稱“新華聯國際投資”）及新華聯融資租賃有限公司（以下簡稱“新華聯融資租賃”）向公司及控股子公司提供借款（含委托貸款方式），用于公司項目開發及補充流動資金。預計2019年度借款本息總額不

160、超過50億元人民幣（含2019年當期新增及往年未到期借款和利息，實際借款金額以到賬金額為準），年度資金使用費率不超過銀行或其他金融機構同期同類信貸利率及費率水平。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 49 截至2019年12月31日，公司與新華聯控股資金拆借期初余額70,000,000.00元，2019年1-12月份拆入金額285,000,000.00元，償還金額325,000,000.00元，期末余額30,000,000.00元。公司與新華聯國際投資資金拆借期初余額51,517,972.74元，2019年1-12月份拆入金額15,410,889.28元，償還金額36,40

161、5,388.20元，期末余額30,523,473.82元。公司與新華聯融資租賃資金拆借期初余額303,122,467.22元，2019年1-12月份拆入金額181,860,337.83元，償還金額241,758,327.19元，期末余額243,224,477.86元。2、公司分別于2019年4月24日、2019年5月16日召開第九屆董事會第十八次會議及2018年年度股東大會，審議通過了關于簽署暨關聯交易的議案（詳見公司2019-034、039、044號公告）。根據金融服務協議，由新華聯控股集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）為本公司及控股子公司提供存款服務、貸款服務、結算服務、票據業務

162、、擔保服務及經中國銀行業監督管理委員會批準的其他金融服務。協議約定公司在財務公司結算賬戶上的每日存款余額最高不超過人民幣30億元，財務公司給予公司及其控股子公司的綜合授信額度不超過人民幣30億元（利率及相關服務費率按照金融服務協議約定執行）。報告期末，公司在財務公司的存款余額20,328.77萬元，貸款余額9,000萬元。3、公司分別于2019年1月8日、2019年1月25日召開第九屆董事會第十五次會議及2019年第一次臨時股東大會，審議通過了 關于向控股股東支付融資擔保費的關聯交易議案（詳見公司2019-001、003、009號公告）。同意自2019年1月1日起，新華聯控股將繼續為公司提供融

163、資擔保并收取擔保費用。新華聯控股為公司或控股子公司提供資產抵押、質押擔保的，擔保費用按擔保合同金額的 1%/年收??；新華聯控股為公司或控股子公司提供信用擔保的，擔保費用按擔保合同金額的 0.5%/年收??；不足一年的按實際天數收取。2019年1-12月，公司累計應向新華聯控股支付的擔保費金額為人民幣2,794.03萬元。重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢 臨時公告名稱 臨時公告披露日期 臨時公告披露網站名稱 2019-001 第九屆董事會第十五次會議決議公告 2019 年 01 月 09 日 巨潮資訊網（http:/）2019-002 關于 2019 年度關聯方提供借款額度暨關聯交易的公告 2

164、019 年 01 月 09 日 巨潮資訊網（http:/）2019-003 關于向控股股東支付融資擔保費的關聯交易公告 2019 年 01 月 09 日 巨潮資訊網（http:/）2019-009 2019 年第一次臨時股東大會決議公告 2019 年 01 月 26 日 巨潮資訊網（http:/）2019-034 第九屆董事會第十八次會議決議公告 2019 年 04 月 26 日 巨潮資訊網（http:/）2019-039 關于簽署金融服務協議暨關聯交易的公告 2019 年 04 月 26 日 巨潮資訊網（http:/）2019-044 2018 年年度股東大會決議公告 2019 年 05 月

165、 17 日 巨潮資訊網（http:/）十七、重大合同及其履行情況十七、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況）承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 50（3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用 公司報告期不存在租賃情況。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 （1）擔保情況）擔保情況 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際

166、擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 蕪湖新華聯文化旅游投資管理有限公司 2015 年 10月 30 日 35,000 2015 年 11 月 09日 24,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長春新華聯奧特萊斯建設開發有限公司 2015 年 04月 15 日 7,700 2015 年 10 月 15日 1,159 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 北京新華聯置地有限公司 2015 年

167、 11月 28 日 35,000 2015 年 12 月 17日 12,992 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 內蒙古新華聯置業有限公司 2017 年 04月 27 日 17,500 2017 年 09 月 26日 4,665 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 內蒙古新華聯置業有限公司 2017 年 11月 14 日 12,500 2017 年 11 月 23日 3,305 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游投資管理有限公司 2016 年 04月 19 日 25,000 2016 年 12 月 02日 25,000 連帶責任保

168、證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長春新華聯奧特萊斯建設開發有限公司 2016 年 04月 19 日 8,000 2016 年 12 月 15日 500 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 51 海南新華聯文化旅游發展有限公司 2016 年 04月 19 日 50,000 2016 年 12 月 23日 46,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 北京新崇基置業有限公司 2017 年 09月 28 日 150,000 2017 年 09 月 29日 46,500 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日

169、起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2016 年 04月 19 日 50,000 2016 年 10 月 25日 48,990 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 湖南新華聯建設工程有限公司 2016 年 04月 19 日 60,000 2017 年 01 月 19日 38,520 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 上海新華聯置業有限公司 2016 年 04月 19 日 80,000 2017 年 04 月 14日 20,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯盛世置業有限公司 2017 年 04月 27 日 60

170、,000 2017 年 06 月 13日 20,641 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 北京新華聯置地有限公司 2017 年 04月 27 日 100,000 2017 年 11 月 17日 95,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游開發有限公司 2014 年 12月 13 日 27,000 2014 年 12 月 15日 8,630 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2017 年 04月 27 日 30,000 2017 年 07 月 28日 19,172 連帶責任保證 債務履

171、行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2017 年 04月 27 日 25,000 2017 年 09 月 10日 16,982 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2017 年 04月 27 日 30,000 2017 年 11 月 16日 24,924 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2017 年 11月 14 日 50,000 2017 年 12 月 18日 37,880 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 銀川新華聯房地產開

172、發有限公司 2017 年 11月 14 日 40,000 2018 年 02 月 12日 34,717 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 湖南新華聯建設工程 2017 年 1170,000 2018 年 03 月 0653,580 連帶責任保 債務履行期否 否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 52 有限公司 月 14 日 日 證 限屆滿之日起兩年 上海新華聯置業有限公司 2017 年 11月 14 日 80,000 2018 年 05 月 10日 47,700 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游開發有限公司 2017

173、年 11月 14 日 10,000 2018 年 03 月 21日 4,410 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游投資管理有限公司 2017 年 04月 27 日 30,000 2018 年 01 月 02日 20,797 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游投資管理有限公司 2018 年 04月 25 日 25,000 2018 年 12 月 29日 22,500 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2018 年 04月 25 日 50,000 2018 年 09 月 2

174、0日 49,950 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 銀川新華聯房地產開發有限公司 2018 年 04月 25 日 32,000 2018 年 08 月 23日 31,990 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2018 年 04月 25 日 50,000 2018 年 10 月 16日 41,536 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2018 年 04月 25 日 100,000 2018 年 08 月 16日 88,263 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩

175、年 否 否 湖南新華聯建設工程有限公司 2018 年 04月 25 日 8,000 2019 年 01 月 10日 8,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起三年 否 否 北京新華聯偉業房地產有限公司 2019 年 04月 26 日 80,000 2019 年 06 月 28日 80,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 湖南新華聯建設工程有限公司 2018 年 04月 25 日 42,000 2019 年 02 月 26日 42,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起三年 否 否 唐山新華聯置地有限公司 2018 年 04月 25 日 32,000 2019

176、年 04 月 08日 32,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 上海新華聯房地產開發有限公司 2019 年 03月 05 日 200,000 2019 年 03 月 27日 200,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日否 否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 53 起兩年 蕪湖新華聯文化旅游投資管理有限公司 2019 年 04月 26 日 7,000 2019 年 06 月 19日 7,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2018 年 04月 25 日 60,000 2019 年

177、 03 月 27日 59,690 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之次日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2019 年 04月 26 日 15,000 2019 年 06 月 19日 15,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2018 年 04月 25 日 14,500 2019 年 03 月 26日 11,600 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起三年 否 否 三亞優居房產置業有限公司 2018 年 04月 25 日 40,000 2019 年 01 月 29日 40,000 連帶責任保證 債務履行期限屆

178、滿之日起兩年 否 否 北京錦億園林工程有限公司 2018 年 04月 25 日 27,000 2019 年 03 月 29日 27,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 新華聯國際置地有限公司 2018 年 04月 25 日 49,500 2019 年 05 月 07日 51,274 質押 債務履行期限屆滿之日止 否 否 新華聯國際置地有限公司 2018 年 04月 25 日 15,112 2018 年 07 月 06日 14,938 質押 債務履行期限屆滿之日止 否 否 新華聯澳大利亞投資有限公司 2018 年 12月 07 日 47,015 2018 年 12 月 21

179、日 11,647 質押 債務履行期限屆滿之日止 否 否 西寧新華聯童夢樂園有限公司 2019 年 04月 26 日 138,500 2019 年 07 月 23日 125,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起三年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游開發有限公司 2019 年 04月 26 日 7,000 2019 年 08 月 17日 6,464 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起三年 否 否 西寧新華聯童夢樂園有限公司 2019 年 04月 26 日 7,000 2019 年 08 月 22日 7,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 北京錦億園林工程有限公司 2019

180、 年 04月 26 日 100,000 2019 年 08 月 28日 100,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日后兩年止 否 否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 54 湖南新華聯建設工程有限公司 2019 年 04月 26 日 6,000 2019 年 09 月 12日 5,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司 2019 年 04月 26 日 20,000 2019 年 09 月 27日 5,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 西寧新華聯童夢樂園有限公司 2019 年 04月

181、 26 日 10,000 2019 年 09 月 27日 3,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯文化旅游投資管理有限公司 2019 年 04月 26 日 10,000 2019 年 09 月 27日 3,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 蕪湖新華聯盛世置業有限公司 2019 年 04月 26 日 4,000 2019 年 09 月 27日 3,000 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 銀川新華聯房地產開發有限公司 2019 年 04月 26 日 20,000 2019 年 10 月 16日 20,000 連帶責任保證 債

182、務履行期限屆滿之日后兩年止 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）624,500 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）851,028 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）2,299,327 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）1,767,916 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 西寧新華聯房地產有限公司 2016 年 04月 19 日 100,000 2016 年 09 月 05日 73,960 連帶責任保證 債務履行期限屆滿之日起兩年 否 否 北

183、京新華聯置地有限公司 2019 年 04月 26 日 38,000 2019 年 06 月 28日 38,000 抵押 債務履行期限屆滿之日止 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（C1）38,000 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（C2）38,000 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（C3）138,000 報告期末對子公司實際擔保余額合計（C4）111,960 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）662,500 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）889,028 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 55 報告

184、期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）2,437,327 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）1,879,876 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 237.36%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）0 直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）1,660,776 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（F）1,483,881.11 上述三項擔保金額合計（D+E+F）1,660,776 對未到期擔保，報告期內已發生擔保責任或可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）不適用 違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）不適用 采

185、用復合方式擔保的具體情況說明 不適用。（2）違規對外擔保情況）違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。3、委托他人進行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況）委托理財情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托理財。（2）委托貸款情況）委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 56 十八、社會責任情況十八、社會責任情況 1、履行社、履行社會責任情況會責任情況 作為一家大型國際化民營企業，自成立以來，公司始終

186、秉承“承載責任，報效國家”的企業宗旨，深入踐行“人生的最高境界在于建功立業，企業的最高境界在于造福社會”的企業理念，積極承擔社會責任，以工匠精神做產品，積極解決就業，為國家上繳更多的稅收，開展各種慈善公益活動等，為國家和社會做出了應有的貢獻。（一）踐行工匠精神做產品 公司把品質管理作為企業管理永恒的主題，工匠精神貫穿項目開發建設的始終。公司持續轉型升級，深入踐行綠色、環保理念，為構建人與自然、城市和諧共生的生態家園貢獻著自己的力量。公司的每一個文旅項目，均是在傳承和弘揚中國傳統文化的同時，再根據景區文化基因進行文化創意，在增強景區體驗感的同時，以多種形式強化景區的文化內涵與標簽；不僅是文旅項目

187、，針對每一個項目，公司都致力打造成良心產品、放心產品、節能產品、環保產品，順應國家政策大力推行綠色建筑，持續深入地推進建筑設計、園林景觀以及服務品質的升級。報告期內，公司旗下項目共獲8項省優工程、1項市優工程，蕪湖、唐山、三亞、長春等多個項目以一流的品質成為區域新標桿。（二）重諾守信如期保質交付 公司堅決兌現對廣大客戶的承諾，確保如期保質交付，年度竣工備案交付面積160.44萬平方米，2019年度武漢、惠州、三亞、醴陵、蕪湖、銀川等項目均實現提前交付。公司堅持樣板引路，實施項目現場遠程視頻監控，推廣無人機巡查，加強工程巡檢及量化考核以監督項目管理行為，加強工程管線各項制度的執行與監管，嚴格執行

188、“三個天條”和“十條紅線”，及時提出工程進度、質量預警用以糾偏，加強竣工交付入住管理，促進項目工程質量的提高，增加銷售賣點，提高客戶滿意度。（三）積極開展慈善公益活動 公司積極履行社會責任，大力開展慈善公益活動。在新冠肺炎疫情期間，新華聯作為一個有擔當的大型民營企業，面對疫情，第一時間挺身而出，迅速捐款捐物，全力支援疫情防控。武漢新華聯為江夏區紅十字會捐款300萬元，韓國新華聯捐贈20萬個口罩，澳大利亞新華聯捐贈8,800件防護服，湖南海外協助從國外運回10箱急用抗疫醫療物資并捐贈口罩2,000個。湖南新華聯積極參與抗洪搶險，向長沙市望城區月亮島街道防汛指揮部捐贈物資；大慶新華聯開展了“愛心公

189、益行”活動，關愛大慶兒童救濟中心孤兒并捐贈物資；湖南海外旅游向湘西龍山希望小學捐書；西寧新華聯商管聯合購物中心商戶到城西區北氣象巷社區、青海省湟中區田家寨鎮上洛麻村等地慰問孤寡老人和困難戶，弘揚新時代正能量，踐行企業社會責任。（四）全面加大就業機會 2019年，公司新增就業崗位3,000個以上，全年公司新引進員工3,041人。公司聚焦主業發展，持續完善企業人才結構，多措并舉引進文旅開發和運營專業人才，充分體現了形式多樣化、質量趨優化、成本較小化、招聘人性化四大特點。同時，公司著力構建培訓發展體系，有效提升員工崗位勝任能力。通過“創新推薦方式，挖掘儲備干部”“創新培養方法，實踐鍛煉人才”“創新培

190、訓手段，監督轉化效果”的“三創新”方式來強化人才培養工作，全年開展精英鍛造營、文旅運營等專項培訓及送訓活動15場次，線上線下參訓達到10,191人次，全面構筑多層次人才梯隊，激發隊伍活力。此外，結合下沉聯動檢查、完善制度建設、梳理內控體系等一系列工作措施夯實內控管理，力促打造優質人力資源價值圈。（五）依法治企勇做貢獻 2019年以來，公司積極開展了系列法治宣傳活動，先后組織全員學習中華人民共和國國家安全法中華人民共和國國家憲法等法律知識，使廣大公司員工充分認識到維護國家安全、榮譽和利益是每個公民的責任和義務，不做危害國家安全、榮譽和利益的行為是每個公民的基本道德規范，嚴格要求員工切實履行國家各

191、項政策法規，確保企業依法、依規經營。同時，加強了海外項目所屬國家和地區的法律研究，確保國際化經營健康有序。公司始終秉承“依法納稅”的原則，嚴格依法向國家繳納各項稅費，積極為國家和社會做貢獻。2、履行精準扶貧社會責任情況、履行精準扶貧社會責任情況（1）精準扶貧規劃）精準扶貧規劃 公司報告年度暫未開展精準扶貧工作，也暫無后續精準扶貧計劃。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 57 3、環境保護相關的情況、環境保護相關的情況 上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位 不適用 上市公司及其子公司不屬于環境保護部門公布的重點排污單位。十九、其他重大事項的說明十九、其他

192、重大事項的說明 適用 不適用 1、公司董事、高級管理人員楊云峰先生于2019年6月收到中國證監會的調查通知書，因涉嫌短線交易“新華聯”股票，中國證監會決定對楊云峰立案調查。本次立案調查事項僅為對楊云峰先生個人的調查，不會影響公司正常的生產經營活動，其本人目前仍正常履職。詳見公司于2019年6月25日在巨潮資訊網上披露的第2019-050號公告。二十、公司子公司重大事項二十、公司子公司重大事項 適用 不適用 1、公司于2017年11月13日召開第九屆董事會第七次會議，審議通過了關于收購湖南海外旅游有限公司60%股權的議案，后公司與湖南海外原股東簽署了股權轉讓協議，公司以自籌資金收購湖南海外60%

193、股權，并在2017年完成交易；根據股權轉讓協議約定，原股東承諾2018年、2019年、2020年三個完整會計年度經具有證券期貨業務從業資格的審計機構審計的湖南海外歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于人民幣1,700萬元、2,000萬元、2,300萬元。上述業績指標亦可合并計算，即截至2020年12月31日，經具有證券期貨業務從業資格的審計機構審計的目標公司的三年累計歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于人民幣6,000萬元（詳見2017-095、097號公告）。經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，湖南海外本報告期經審計的歸屬于母公司的凈利潤為2,071.35萬元，完成2019年度業績承諾。新

194、華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 58 第六節股份變動及股東情況第六節股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 97,800 0.00%-11,325-11,325 86,475 0.00%3、其他內資持股 97,800 0.00%-11,325-11,325 86,475 0.00%境內自然人持股 97,800 0.00%-11,325-11,325 86,475 0.00%二、無限售條件股份

195、 1,896,592,620 100.00%11,325 11,325 1,896,603,945 100.00%1、人民幣普通股 1,896,592,620 100.00%11,325 11,325 1,896,603,945 100.00%三、股份總數 1,896,690,420 100.00%0 0 1,896,690,420 100.00%股份變動的原因 適用 不適用 根據公司法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等相關規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份按上年末所持股份總數的25%解鎖，離任董監高同樣需要遵守減持新規的規定。因此，本報告期內

196、公司有限售條件股份董監高鎖定股減少11,325股，公司總股份未發生變動。股份變動的批準情況 適用 不適用 股份變動的過戶情況 適用 不適用 股份回購的實施進展情況 適用 不適用 采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 59 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股

197、數 期末限售股數 限售原因 解除限售日期 楊云峰 88,050 0 21,825 66,225 董監高持股限售 2019 年 1 月 2 日 吳一平 9,750 0 0 9,750 董監高持股限售 不適用 晏庚清 0 10,500 0 10,500 原董監高持股限售 不適用 合計 97,800 10,500 21,825 86,475-二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況

198、說明 適用 不適用 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 40,492 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 40,028 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍

199、結情況 股份狀態 數量 新華聯控股有限公司 境內非國有法人 61.17%1,160,272,587 0 0 1,160,272,587 質押 1,133,641,558 北京贛商投資股境內非國有法人 4.86%92,101,390 0 92,101,39 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 60 份有限公司 7 7 北京九州萬力投資有限公司 境內非國有法人 3.02%57,200,000-719,598 0 57,200,000 中國證券金融股份有限公司 國有法人 2.87%54,439,866 0 0 54,439,866 北京恒天永晟科貿有限公司 境內非國有法人 2.

200、23%42,300,000 0 0 42,300,000 吳夢玲 境內自然人 1.43%27,096,182-26,064,049 0 27,096,182 香港中央結算有限公司 境外法人 1.13%21,488,178 16,169,097 0 21,488,178 中央匯金資產管理有限責任公司 國有法人 0.85%16,132,900 0 0 16,132,900 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 境內非國有法人 0.78%14,851,554 13,500 0 14,851,554 徐海軍 境內自然人 0.48%9,013,915 9,013,915 0 9,013,915 戰略投資者

201、或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）（參見注 3）不適用。上述股東關聯關系或一致行動的說明 新華聯控股有限公司與其他股東之間不存在關聯關系，不屬于上市公司收購管理辦法 中規定的一致行動人；除此之外，上述股東之間未知是否存在關聯關系或屬于 上市公司收購管理辦法中規定的一致行動人。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 新華聯控股有限公司 1,160,272,587 人民幣普通股 1,160,272,587 北京贛商投資股份有限公司 92,101,397 人民幣普通股 92,101,397 北京九州萬力投資有限公司

202、57,200,000 人民幣普通股 57,200,000 中國證券金融股份有限公司 54,439,866 人民幣普通股 54,439,866 北京恒天永晟科貿有限公司 42,300,000 人民幣普通股 42,300,000 吳夢玲 27,096,182 人民幣普通股 27,096,182 香港中央結算有限公司 21,488,178 人民幣普通股 21,488,178 中央匯金資產管理有限責任公司 16,132,900 人民幣普通股 16,132,900 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 14,851,554 人民幣普通股 14,851,554 徐海軍 9,013,915 人民幣普通股 9,

203、013,915 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 61 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10名股東之間關聯關系或一致行動的說明 新華聯控股有限公司與其他股東之前不存在關聯關系，不屬于上市公司收購管理辦法 中規定的一致行動人；除此之外，上述股東之間未知是否存在關聯關系或屬于 上市公司收購管理辦法中規定的一致行動人。前 10 名普通股股東參與融資融券業務情況說明（如有）（參見注 4）北京贛商投資股份有限公司通過融資融券信用賬戶持有 92,101,397 股；北京九州萬力投資有限公司通過融資融券信用賬戶持有 57,200,000 股；北

204、京恒天永晟科貿有限公司通過融資融券信用賬戶持有 42,300,000 股；徐海軍通過融資融券信用賬戶持有9,013,915 股。公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：自然人控股 控股股東類型：法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 新華聯控股有限公司 傅軍 2001 年 06 月 15 日 9111000072634219X5 投資；接受委托進行企業

205、經營管理；技術開發；技術轉讓；技術咨詢；技術培訓；銷售百貨、機械電器設備、金屬材料、木材、建筑材料、裝飾材料、五金交電、工藝美術品、針紡織品；第一類醫療器械、第二類醫療器械；出租商業用房；貨物進出口；銷售自行開發的商品房；房地產開發；銷售食品；餐飲服務；住宿?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 新華聯控股直接、間接持有：東岳集團有限公司（證券代碼：00189.HK）29.20%股份；北京銀行股份有限公司（證券代碼：601169）8.56%股份；四川宏達股份有限公司（證券代碼：600331）9.62%股份；新絲路文旅有限公司（證券代碼：00472.HK）61.52%股份；賽

206、輪集團股份有限公司（證券代碼：601058）14.72%股份；廣東科達潔能股份有限公司（證券代碼：600499）9.11%股份；皇城集團（證券代碼：7203，吉隆坡）6.85%股份；小贏科技有限責任公司（證券代碼：XYF）2.90%股份；長沙銀行股份有限公司（證券代碼：601577）9.99%股份；遼寧成大股份有限公司（證券代碼：600739）5.18%股份；綿陽富臨精工機械股份有限公司（證券代碼：300432）0.63%股份?？毓晒蓶|報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 62 3、公司實際控制人及其一致行動人、公司

207、實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：境外自然人 實際控制人類型：自然人 實際控制人姓名 與實際控制人關系 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 傅軍 本人 中國香港 否 主要職業及職務 2001 年 6 月至今擔任新華聯控股董事局主席兼總裁；2009 年 12 月至 2014 年 5 月任新華聯不動產股份有限公司董事長；2014 年 5 月至今擔任公司董事；曾任第十屆全國工商聯副主席，中國民間商會副會長，第十一、十二屆全國政協委員，現任第十三屆全國政協委員，全國政協社會與法制委員會委員，香港中國商會會長，新華聯資本有限公司董事長，新華聯資源開發投資有限公司、馬來西亞新華聯集團有限公司董事，

208、東岳集團有限公司執行董事，湖南華聯瓷業股份有限公司、新華聯國際投資有限公司、新華聯國際礦業有限公司、新華聯亞洲礦業有限公司董事。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 目前間接控制東岳集團有限公司（證券代碼：00189.HK）、新絲路文旅有限公司（證券代碼：00472.HK）和新華聯資本有限公司（證券代碼：00758.HK），2004 年至 2012 年5 月曾間接控制通化葡萄酒股份有限公司（證券代碼：600365.SH）。實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全

209、文 63 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 64 第七節優先股相關情況第七節優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 65 第八節可轉換公司債券相關情況第八節可轉換公司債券相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在可轉換公司債券。新

210、華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 66 第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）傅軍 董事 現任 男 63 2009 年12 月 24日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 馬晨山 董事長 現任 男 45 2020 年01 月 08日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 李建剛

211、 副董事長、副總裁 現任 男 57 2011 年05 月 12日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 馮建軍 董事 現任 男 56 2011 年05 月 12日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 張建 董事 現任 男 47 2011 年05 月 12日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 楊云峰 董事、副總裁 現任 男 45 2011 年05 月 13日 2020 年05 月 17日 88,300 0 0 0 88,300 楊金國 獨立董事 現任 男 57 2017 年05 月 18日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 趙仲杰 獨立董

212、事 現任 男 52 2015 年05 月 06日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 丁偉 董事長 離任 男 62 2011 年05 月 12日 2019 年02 月 13日 0 0 0 0 0 蘇波 董事長、總裁 離任 男 53 2012 年02 月 23日 2020 年01 月 08日 0 0 0 0 0 何東翰 獨立董事 離任 男 48 2017 年2020 年 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 67 05 月 18日 05 月 17日 石秀榮 監事會主席 現任 女 55 2012 年02 月 23日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0

213、 吳一平 監事 現任 女 56 2011 年05 月 12日 2020 年05 月 17日 13,000 0 0 0 13,000 張榮 職工監事 現任 男 54 2009 年12 月 24日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 茍永平 總裁 現任 男 49 2016 年04 月 15日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 杭冠宇 副總裁、董事會秘書 現任 男 54 2010 年02 月 24日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 劉華明 副總裁、財務總監 現任 男 49 2016 年04 月 15日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0

214、于昕 副總裁 現任 男 48 2018 年04 月 23日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 周向陽 副總裁 現任 男 45 2019 年02 月 13日 2020 年05 月 17日 0 0 0 0 0 劉巖 副總裁 離任 女 43 2015 年04 月 13日 2020 年02 月 21日 0 0 0 0 0 白峰 副總裁 離任 男 40 2018 年04 月 23日 2019 年01 月 08日 0 0 0 0 0 合計-101,300 0 0 0 101,300 二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的

215、職務 類型 日期 原因 楊云峰 董事 任免 2019 年 03 月 20日 公司 2019 年第二次臨時股東大會選舉。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 68 茍永平 總裁 任免 2019 年 12 月 22日 公司第九屆董事會第二十一次會議聘任。李建剛 副總裁 任免 2019 年 02 月 13日 公司第九屆董事會第十六次會議聘任。周向陽 副總裁 任免 2019 年 02 月 13日 公司第九屆董事會第十六次會議聘任。丁偉 董事長 離任 2019 年 02 月 13日 退休。蘇波 董事長、總裁 離任 2019 年 12 月 22日 改選、解聘。劉巖 副總裁 解聘 202

216、0 年 02 月 21日 因個人原因辭職。白峰 副總裁 解聘 2019 年 01 月 08日 因個人原因辭職。三、任職情況三、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責 傅軍 董事 男，漢族，1957年10月出生，湖南醴陵人，MBA，高級經濟師。2001年6月至今擔任控股股東新華聯控股有限公司董事局主席兼總裁；2009年12月至2014年5月任新華聯不動產股份有限公司董事長；2014年5月至今擔任公司董事；曾任第十屆全國工商聯副主席，中國民間商會副會長，第十一、十二屆全國政協委員，現任第十三屆全國政協委員，全國政協社會與法制委員會委員，香港中國商會

217、會長，新華聯資源開發投資有限公司、馬來西亞新華聯集團有限公司董事，東岳集團有限公司執行董事，湖南華聯瓷業股份有限公司、新華聯國際投資有限公司、新華聯國際礦業有限公司、新華聯亞洲礦業有限公司董事。馬晨山 董事長 男，山西山陰人，1975年11月生，中共黨員，本科學歷。1998年7月至2003年12月任中央電視臺記者；2004年1月至2006年5月任中華全國供銷合作總社聲像中心副主任；2006年6月至2009年1月任中華合作時報社編委、黨委委員；2009年2月至2011年10月任中華合作時報社副社長兼中華全國供銷合作總社聲像中心常務副主任；2011年11月至2017年12月歷任光明日報經理部總經理

218、兼任集團辦公室主任、發行部主任、攝影美術部主任；2014年1月至2016年5月任四川省廣元市委常委、市政府黨組副書記；2018年1月至今任新華聯控股有限公司黨委書記、董事、常務副總裁。李建剛 副董事長、副總裁 男，漢族，1963年3月出生，甘肅徽縣人，中共黨員，研究生學歷、碩士學位、高級工程師。1991年7月起歷任株洲市中藥廠廠長助理、副廠長，湖南千金藥業股份有限公司副總經理、湖南千金湘江藥業有限公司董事長、黨委書記；2003年至2006年，歷任新華聯控股有限公司制造業事業部總監、山東中原燃氣有限公司總經理、北京新華聯燃氣有限公司董事長；2006年至2010年，任北京新華聯燃氣有限公司總經理兼

219、董事長；2011年至今任北京新華聯置地有限公司董事；2011年5月至2017年1月任新華聯文化旅游發展股份有限公司常務副總裁；2011年5月至今任公司副董事長；2016年5月至2018年12月任長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司董事長；2019年2月至今擔任公司副總裁。馮建軍 董事 男，漢族，1964年8月出生，遼寧昌圖人，中共黨員，大專學歷。2001年加入新華聯控股有限公司，任總裁助理；2007年3月至今任新華聯控股執行董事、高級副總裁；2011年5月至2014年9月擔任合力新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 69 同創董事；2011年5月至今擔任公司董事、長石投

220、資有限公司董事；2015年10月至今擔任長沙銀行股份有限公司董事；現兼任新華聯融資租賃有限公司董事，湖南省政協委員，湖南省工商聯常委，湖南省書法家協會會員，長沙市書法家協會副主席。張建 董事 男，1973年11月出生，MBA，2002年4月進入新華聯控股有限公司工作，歷任新華聯控股戰略投資部總監、證券投資部總監、上市公司部總監等職；2007年至今歷任新華聯控股助理總裁、高級副總裁；2011年5月至今任公司董事；現兼任新絲路文旅有限公司、東岳集團有限公司、新華聯資本有限公司執行董事，兼任廣東科達潔能股份有限公司副董事長，兼任湖南華聯瓷業股份有限公司、新華聯發展投資有限公司董事。楊云峰 董事、副總

221、裁 男，1975年12月出生，中共黨員，本科學歷。1998年7月至1998年12月，在湖南新華聯實業投資有限公司總裁辦工作；1999年1月至2001年12月，任北京市明天商貿有限公司助理總經理；2002年1月至2004年12月，任北京新華聯房地產開發有限公司營銷總監；2005年1月至2006年12月任新華聯控股有限公司總裁辦公室常務副主任；2007年1月至2017年7月任北京新華聯偉業房地產有限公司總經理；2017年7月至2019年1月任北京新華聯偉業房地產有限公司董事長、北京新華聯恒業房地產開發有限公司總經理；2011年5月至今任公司副總裁；2019年3月至今任公司董事；2020年2月至今兼

222、任新華聯酒店管理有限公司董事長。楊金國 獨立董事 男，1963年10月出生，大學本科學歷，執業律師；1986年至1995年，歷任司法部外國律師管理處、行業處、組織處、機構處處長；1995年至1999年任中華全國律師協會秘書長；2003年至今任北京市地平線律師事務所合伙人、主任；2015年至2017年4月兼任伊利集團董事，2016年至今兼任杭州順網科技股份有限公司獨立董事；2017年5月18日至今任公司獨立董事。趙仲杰 獨立董事 男，1968年10月出生，碩士研究生學歷，注冊會計師；1998年10月至2002年10月北京四環制藥廠財務處長，2002年10月至2008年2月歷任新華聯控股有限公司財

223、務部副總監、總監；2008年3月至2010年3月任北京同道興會計師事務所有限公司高級經理，2010年1月至今任北京融智天管理軟件有限公司執行董事，2010年8月至2019年8月任北京同道鑫會計師事務所（普通合伙）高級經理；2019年8月任中瑞誠會計師事務所（特殊普通合伙）高級經理；2015年8月至今任國藥集團融資租賃有限公司監事會主席；2017年1月至今任北京淳中科技股份有限公司獨立董事；2015年5月至今任公司獨立董事。石秀榮 監事會主席 女，漢族，1965年9月出生，河南省項城市人，中共黨員，研究生學歷，高級會計師。2002年1月加入新華聯控股有限公司，歷任財務資產部經理、資產管理部助理總

224、監、副總監、常務副總監、總監。2012年至2015年2月任新華聯控股監事、審計部總監；2012年2月至今任公司監事；2015年2月至今任公司監事會主席兼審計部總監。吳一平 監事 女，1964年1月出生，湖南長沙人，研究生學歷，會計師。1994年加入新華聯集團，2002年起任北京新世界房地產有限公司財務總監；2006年至2010年歷任北京新華聯偉業房地產有限公司財務總監、北京新華聯置地有限公司財務總監、圣方科技財務負責人；2011年5月至2015年2月歷任公司監事、監事會主席、審計部總監；2015年2月至今任公司監事；2015年2月至2020年2月任新華聯控股監事、審計與工程審核部總監。張榮 職

225、工監事 男，漢族，1966年5月出生，湖南醴陵人，中共黨員，本科學歷，具有中級工程師職稱。1988年7月參加工作，歷任湖南建工集團第三工程公司技術員、預算員、項目副經理，新華聯控股審計稽核部工程主審、助理總監、副總監，新華聯控股工程審核部常務副總監、總監等職務，2009年12月24日至2011年5月12日任圣方科技第六屆監事會監事，2010年10月至2012年6月任黃山市金龍房地產開發有限公司總經理，2011年5月起至今任公司職工監事。2012年6月至今任公司工程審與成本控制中心總監。茍永平 總裁 男，1971年10月出生，祖籍四川，工程師，青海省第十三屆人大代表、財經委員會委員。1996年7

226、月畢業于中國石油大學（華東），同年7月就職于中國石油天津大港油田建設工程公司，歷任技術員、新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 70 車間主任、副廠長、經理等職務。2003年9月至2011年6月歷任湖南燃氣工程部經理、青海格爾木新華聯燃氣總經理、樂都新華聯燃氣董事長、湟中新華聯燃氣總經理、北京新華聯燃氣副總經理等職。2011年7月任西寧新華聯地產項目籌備組長。2011年10月任西寧新華聯房地產有限公司總經理；2012年11月至今兼任西寧新華聯置業有限公司董事長。2014年2月任公司助理總經理兼西北大區總經理；2016年4月至2019年12月任公司副總裁；2019年12月至今

227、任公司總裁。杭冠宇 副總裁、董事會秘書 男，1966年5月出生，北京市人，MBA，具有中國證券從業人員資格證、保險業從業人員資格證、高級職業經理人資格證書。1994年2月至1997年12月，任北京財政證券公司營業部副總經理；1998年1月至2006年12月，任北京證券有限責任公司營業部總經理；2007年1月至2008年6月，任瑞銀證券有限責任公司董事；2009年12月至今任北京新華聯置地有限公司副總裁；2010年2月至2011年5月任黑龍江圣方科技股份有限公司副總經理、董事會秘書；2011年5月至今任公司副總裁、董事會秘書。劉華明 副總裁、財務總監 男，1971年8月出生，山東威海人，1995

228、年畢業于山東經濟學院，中國注冊會計師、中國注冊評估師。1995年參加工作，先后擔任山東威海審計師事務所項目經理，中審華魯會計師事務所副總經理，新華聯控股有限公司審計部經理，北京新華聯燃氣有限公司副總經理兼財務總監，北京新華聯產業投資有限公司副總經理兼財務總監等職；2011年5月至今任公司財務總監；2016年4月至今任公司副總裁。于昕 副總裁 男，漢族，1972年8月出生，吉林省人，中共黨員，研究生學歷，碩士學位。1995 年至2003年，在北京建工集團工作，任項目技術負責人；2003年至2014年6月，在富力地產北京公司工作，任工程管理公司總經理；2014年6月至2016年1月，任東恒置業常務

229、副總經理；2016年1月至2017 年11月，任碧桂園北京區域總裁助理；2017年11月至今任公司計劃管控部總監；2018年4月至今任公司副總裁。周向陽 副總裁 男，1975年7月出生，本科學歷，1998年7月至2002年8月在湖南新華聯置業有限公司營銷部工作，歷任銷售部副經理，銷售經理，營銷總監；2002年9月至2010年1月在凱達房地產開發有限公司工作，歷任營銷總監，常務副總經理；2010年3月至2010年12月任株洲新華聯房地產開發有限公司副總經理；2011年1月至2012年1月任武漢百步亭聯合置業有限公司副總經理；2012年2月至至2015年12月，歷任武漢大花山生態科技開發有限公司常

230、務副總經理、總經理；2016年1月至2018年12月任新華聯文化旅游發展有限公司助理總裁兼武漢大花山生態科技開發有限公司總經理；2019年1月至2019年6月任長沙新華聯銅官窯國際文化旅游開發有限公司董事長；2019年7月至今任株洲新華聯房地產開發有限公司董事長；2019年2月至今任公司副總裁。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 傅軍 新華聯控股有限公司 董事局主席、總裁 2001 年 06 月 25 日 是 馬晨山 新華聯控股有限公司 黨委書記、董事、常務副總裁 2018 年 01 月 2

231、1 日 是 丁偉 新華聯控股有限公司 董事、高級副總裁 2008 年 03 月 01 日 2019 年 01 月 26 日 是 馮建軍 新華聯控股有限公司 董事、高級副總裁 2007 年 03 月 01 日 是 張建 新華聯控股有限公司 董事、高級副總裁 2006 年 01 月 01 日 是 吳一平 新華聯控股有限公司 監事、審計與工程審核部總監 2015 年 02 月 11 日 2020 年 02 月 03 日 是 在其他單位任職情況 適用 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 71 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在

232、其他單位是否領取報酬津貼 楊金國 北京市地平線律師事務所 主任、合伙人 2003 年 04 月 01 日 是 楊金國 杭州順網科技股份有限公司 獨立董事 2016 年 03 月 14 日 2019 年 03 月 13 日 是 趙仲杰 北京融智天咨詢有限公司 首席顧問 2008 年 09 月 01 日 否 趙仲杰 北京融智天管理軟件有限公司 執行董事 2010 年 01 月 08 日 是 趙仲杰 天津金禾基業股權投資基金管理有限公司 董事長 2012 年 12 月 08 日 否 趙仲杰 北京財稅研究院 研究員 2010 年 07 月 05 日 否 趙仲杰 北京同道鑫會計師事務所（普通合伙）高級經

233、理 2010 年 08 月 30 日 2019 年 08 月 01 日 是 趙仲杰 中瑞誠會計師事務所（特殊普通合伙）高級經理 2019 年 08 月 20 日 是 趙仲杰 國藥集團融資租賃有限公司 監事會主席 2015 年 08 月 03 日 否 趙仲杰 北京淳中科技股份有限公司 獨立董事 2017 年 01 月 11 日 2021 年 08 月 16 日 是 在其他單位任職情況的說明 上述人員為本公司獨立董事。公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 四、董事、監事、高級管理人員報酬情況四、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管

234、理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 公司董事、監事、高級管理人員的薪酬計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬定。確定依據包括公司章程、董事會薪酬與考核委員會工作細則和薪酬管理制度等相關規定，以及2018年公司業績完成情況、2018年考核評定結果、2019年公司經營計劃要求及各位高級管理人員的個人考核指標。公司嚴格按照董事、監事、高級管理人員薪酬的決策程序與確定依據支付報酬。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 傅軍 董事 男 63 現任 6 是 馬晨山 董事長 男 45 現任 0 是

235、 李建剛 副董事長、副總裁 男 57 現任 114.85 否 馮建軍 董事 男 56 現任 6 是 張建 董事 男 47 現任 6 是 楊云峰 董事、副總裁 男 45 現任 158.88 否 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 72 楊金國 獨立董事 男 57 現任 24 否 趙仲杰 獨立董事 男 52 現任 24 否 丁偉 董事長 男 62 離任 1.3 是 蘇波 董事長、總裁 男 53 離任 115.91 否 何東翰 獨立董事 男 48 離任 24 否 石秀榮 監事會主席 女 55 現任 83 否 吳一平 監事 女 56 現任 3 是 張榮 職工監事 男 54 現任

236、83 否 茍永平 總裁 男 49 現任 130.23 否 杭冠宇 副總裁、董事會秘書 男 54 現任 120 否 劉華明 副總裁、財務總監 男 49 現任 120 否 于昕 副總裁 男 48 現任 180 否 周向陽 副總裁 男 45 現任 90 否 劉巖 副總裁 女 43 離任 120.19 否 白峰 副總裁 男 40 離任 0 否 合計-1,410.36-公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 五、公司員工情況五、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 母公司在職員工的數量（人）110 主要子公司在職員工的數量（人）8,288

237、 在職員工的數量合計（人）8,398 當期領取薪酬員工總人數（人）8,398 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）0 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 0 銷售人員 921 技術人員 2,028 財務人員 639 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 73 行政人員 384 其他人員（開發、招商、客服、酒店運營等）4,426 合計 8,398 教育程度 教育程度類別 數量（人）碩士及以上學歷 135 大學本科 1,936 ?？埔韵拢ê瑢？疲?,327 合計 8,398 2、薪酬政策、薪酬政策（1）薪酬策略 建立并不斷完善薪酬管理制度與體系。為

238、確保薪酬內部公平性，公司建立了職位評估體系和績效評估體系并結合公司戰略與業務需求進行優化，提升薪酬管理的合理性及薪酬水平競爭力，充分體現以崗定薪、按績取酬的原則，確保高績效、高能力的員工能夠得到相對應豐厚的回報。同時注重薪酬的外部競爭性，完善多業態薪酬結構及激勵機制，確保員工的積極性得到充分發揮，在為員工提供穩定的、持續優化的保障性收入的同時，根據公司年度經營業績和個人績效考核情況發放年度激勵獎金。（2）薪酬支付理念 價值分享、成長共贏；以崗位價值定薪、以能力高低定薪、以業績好壞定薪。（3）薪酬結構 固定薪酬與浮動薪酬、短期激勵與長期激勵、非經濟薪酬與經濟薪酬相結合。3、培訓計劃、培訓計劃 2

239、019年，依據公司戰略，持續推進以內部人才建設為中心的“源動力”人才發展計劃，全年組織線下各類大型培訓15場次，線上受訓9,967課時，培訓滿意率97.48%。通過全方位多維度的三級培訓體系，帶動各運營業態、各機構公司、各業務條線，結合自身行業特點、突出業務經營需要，完善并創新培訓形式。強化線上與線下培訓形式的聯動，有針對性的開展新員工、業務骨干、后備管理者和中高層管理者的分層級受訓，通過加強外部知識擴充、加強內部經驗交流分享、加強業務與服務技能練兵，更全面地提升員工業務能力和管理水平，拓展創新思維、提高自主學習意識，更有效的將培訓效果轉化落地，為公司文旅轉型升級提供必要的骨干人才支撐。4、勞

240、務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 74 第十節公司治理第十節公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法等法律法規的相關規定，深入貫徹中國證監會、深交所的監管要求，立足公司實際，持續強化公司規范運作意識、不斷完善公司治理結構體系，高度重視信息披露工作開展，積極拓展投資者關系管理路徑。報告期內，公司治理結構完善、貫徹執行有力，有效推動公司持續、健康、快速、穩定發展，符合公司及全體股東利益，符合中國證券監督管理委員會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求。具體如下：1、股東與股東大會 報

241、告期內，公司嚴格按照公司法、公司章程及股東大會議事規則的相關規定召開股東大會。會議的召集召開、提案及審議程序、決策程序均符合相關規定及要求，并由所聘請的律師對會議的合法性進行見證并出具法律意見書，確保了股東大會的合法性；報告期內的股東大會均開通網絡投票方式，對持股5%以下的中小股東實行單獨計票并予以披露，有效擴大了股東參會比例，保障全體股東尤其是中小股東享有平等權益，并充分行使權力。2、控股股東、實際控制人與公司的關系 公司在業務、人員、資產、財務、機構等方面均獨立于控股股東。報告期內，公司實行獨立核算，獨立承擔責任和風險，公司董事會、監事會和其他內部機構獨立運作，控股股東及實際控制人嚴格依法

242、規范行使股東權力、履行義務，并嚴格遵守了所做出的承諾，不存在超越股東大會直接或間接干預公司決策及生產經營活動等損害公司及其他股東利益的行為，亦不存在占用公司資金或要求公司違規為其提供擔保等情形。3、董事與董事會 報告期內，公司董事會嚴格按照公司章程及董事會議事規則等相關規定開展工作，董事會人數和人員構成符合法律法規的要求，董事會會議召集召開、提案審議及決策程序合法合規，董事履職勤勉盡責、恪盡職守；認真審閱董事會會議相關議案并發表明確意見，確保決策審慎、科學、合理；積極列席股東大會，認真聽取了股東的意見。公司獨立董事嚴格按照獨立董事工作制度履行自身職責，在董事會決策時發揮決策參考及監督制衡作用，

243、對重大事項發表獨立意見，切實維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及審計委員會四個專業委員會，各專業委員會職責明確，運作情況良好，確保了董事會高效運作和科學決策。4、監事和監事會 公司監事會人數和人員構成符合法律法規的要求，全體監事嚴格按照公司章程及監事會議事規則的規定，在法律、法規、其他規范性文件及公司章程和股東大會賦予的職權范圍內行使職權。監事會會議的召集召開、審議及決策程序合法合規，全體監事認真出席監事會，并列席股東大會和董事會會議，各位監事審慎檢查公司財務及審核公司定期報告，監督董事及高級管理人員履職情況，保障股東權益、公司利益和

244、員工的合法權益。5、信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規、上市公司信息披露管理辦法、公司章程等相關規定，建立健全公司內部信息披露管理制度，指定證券與法務部負責信息披露工作，并指定中國證券報、證券時報及巨潮資訊網為公司信息披露媒體，遵循真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則，不斷提升公司信息披露水平，確保廣大投資者擁有獲得公司信息的平等機會。公司嚴格按照內幕信息知情人登記管理制度規范內幕信息管理、加強內幕信息保密工作，并及時、如實、完整填寫及報備內幕信息知情人檔案。經查，相關內幕信息知情人員報告期內均未在內幕信息披露前利用內幕信息買賣公司股票。公司著重加大自主信息披露力度，進一步提升信

245、息披露透明度，充分保障投資者尤其是中小投資者權益。6、投資者關系管理 公司嚴格按照中國證監會上市公司與投資者關系工作指引及公司投資者關系管理制度等相關法律法規與投資者保持良性互動，并充分發揮主觀能動性，開辟多層次、多形式的溝通渠道，主要通過投資者熱線、董秘郵箱、互動易平臺、現場調研、路演、參與機構策略會等方式聽取投資者建議，回復投資者問題，促進雙方溝通，切實保護投資者權益。7、績效評價與激勵約束機制報告期內，公司在董事會薪酬與考核委員會的指導下，依照客觀、公平、公正的原則評定高級新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 75 管理人員的績效表現，并依據公司年度工作目標完成情況以

246、及個人業績完成情況，對其進行考核兌現，有效發揮績效薪酬的激勵和約束作用，保障公司穩定、健康發展。公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差異 是 否 公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在重大差異。二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 公司作為獨立法人，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場的自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立于控股股東。1、公司業務獨立。公司具備獨立、完整的業務體系，自主開展業務經營活動，獨立

247、經營、獨立決策、獨立承擔風險與責任，完全獨立于控股股東。2、公司人員獨立。公司具有獨立的人力資源管理體系，建立了獨立的招聘、培訓、績效考核、薪酬管理和員工關系工作制度，該體系與控股股東完全獨立。3、公司資產獨立。公司資產獨立，產權清晰，不存在與控股股東共用資產的情況，亦不存在資產被控股股東或其控制的其他公司違規占用或支配的情形。4、公司機構獨立。公司具有健全的法人治理結構和獨立完整的內部經營機構，股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依法律、法規和公司章程獨立行使職權，不存在與控股股東機構混同等影響公司獨立經營的情形。5、公司財務獨立。公司設立了獨立的財務部門，自主配備專職財務人員

248、，獨立進行財務決策；建立獨立的財務核算體系、財務會計制度和財務管理制度，開設獨立的銀行帳戶，獨立依法納稅。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 66.57%2019 年 01 月 25 日 2019 年 01 月 26 日 中國證券報、證券時報、巨潮資訊網：2019 年第一次臨時股東大會決議公告（公告編號：2019-0

249、09）2019 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 61.36%2019 年 03 月 20 日 2019 年 03 月 21 日 中國證券報、證券時報、巨潮資訊網：2019 年第二次臨時股東大會決議公告（公告編號：2019-023）2018 年年度股東大會 年度股東大會 66.53%2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 17 日 中國證券報、證券時報、巨潮資訊網：2018 年年度股東大會決議公告（公告編號：新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 76 2019-044）2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東

250、大會 適用 不適用 五、報告期內獨立董事履行職責的情況五、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事會會議 出席股東大會次數 楊金國 7 1 6 0 0 否 3 何東翰 7 1 6 0 0 否 3 趙仲杰 7 1 6 0 0 否 3 連續兩次未親自出席董事會的說明 不適用。2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情

251、況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 公司的獨立董事嚴格按照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、上市公司規范運作指引、公司章程和公司獨立董事工作制度等規定，本著對公司、股東負責的態度，勤勉盡責，忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議各項議案，客觀地發表自己的看法及觀點，積極深入公司現場調查，了解公司生產經營、人事管理、財務管理、內部控制等情況及董事會決議、股東大會決議的執行情況。報告期內，

252、獨立董事對公司關聯交易、聘請審計機構等事項發表事前認可意見，并就上述事項及公司提名董事候選人、聘任高級管理人員、利潤分配方案、日常關聯交易、對外擔保等事項發表獨立意見。在定期報告編制、審核和披露過程中，認真聽取管理層匯報經營情況，與年審注冊會計師進行溝通，以其豐富的專業知識和行業經驗，在公司的發展戰略、制度完善、財務管理、規范運作等方面提出許多參考意見與有價值建議，對完善公司監督機制、董事會的科學決策、促進規范運作以及維護中小股東權益等方面都起到了積極作用。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 77 六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況六、董事會下設專門委員會在報

253、告期內履行職責情況 公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會，各專門委員會依據自身工作細則，勤勉盡責、規范運作，不斷提高公司治理水平。1、戰略委員會履職情況 戰略委員會通過對公司重大戰略調整、長期發展規劃及重大投資決策進行研究并提出建議，協助公司確定發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，完善公司治理結構。報告期內，戰略委員會就公司對外投資等事項提出寶貴意見，提高了公司投資決策的謹慎性和科學性。2、提名委員會履職情況 提名委員會恪盡職守、勤勉盡責，對完善領導干部考評機制，健全人才晉升體系，加強后備人才儲備等方面進行指導，并持續研究與關注公司對高級管理

254、人員的需求情況。報告期內，提名委員會召開會議，對董事候選人、總裁提名的高級管理人員候選人任職資格進行了審查。3、薪酬與考核委員會履職情況 薪酬與考核委員會努力推動公司薪酬政策和考核機制的完善，積極推動深化管理改革。報告期內，薪酬與考核委員會召開會議，對高級管理人員業績完成、考核標準及執行情況進行了監督與考核，并擬定了2019年度高級管理人員績效考核指標及薪酬計劃。4、審計委員會履職情況 審計委員會充分發揮了監督和審核作用，報告期內，就公司利潤分配、內部控制、關聯交易、募集資金存放與使用相關報告等事項進行了審議，并形成決議提交董事會；在2018年年度財務報告審計工作中，仔細審閱公司財務審計報告并

255、發表審閱意見，通過溝通會等形式多次與年審注冊會計師進行溝通，督促審計工作的進度，保證了年度審計工作的順利進行。七、監事會工作情況七、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 報告期內，公司不斷完善績效考核機制，高級管理人員的考評與激勵與公司經營業績和個人工作成果密切相關。報告期初，根據公司的整體發展戰略及全年經營業績目標，確定高級管理人員的年度績效考核標準，董事會薪酬與考核委員根據年初業績指標對高級管理人員年度經營業績完成情況進行考核，使高級管理人員的薪酬與公司的

256、經營業績、整體發展規劃及個人的管理水平緊密聯系，充分調動與激發高級管理人員的工作積極性，促進公司的長期穩定發展。九、內部控制情況九、內部控制情況 1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 2、內控自我評價報告、內控自我評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2020 年 06 月 18 日 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 78 內部控制評價報告全文披露索引 詳見巨潮資訊網披露的 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年度內部控制自我評價報告 納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00

257、%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 1.1 具有以下特征的缺陷定為重大缺陷：（1）對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正（由于政策變化或其他客觀因素變化導致的對以前年度的追溯調整除外）；（2）注冊會計師發現的、未被識別的當期財務報告的重大錯報；（3）審計委員會以及內部審計部門對財務報告內部控制監督無效。1.2 具有以下特征的缺陷定為重要缺陷：（1）未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的

258、補償性控制；（4）對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。1.3 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。2.1 具有以下特征的缺陷定為重大缺陷：（1）公司經營活動嚴重違反國家法律、法規；（2）媒體負面新聞頻頻曝光，對公司聲譽造成重大損害；（3）企業決策程序不科學，如決策失誤，導致重大損失；（4）公司中高級管理人員或高級技術人員流失嚴重；（5）公司重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效，重要的經濟業務雖有內控制度，但沒有有效的運行；（6）公司內部控制重大缺陷在合理期間內未得到整改。2.2 具有以下特征的缺陷定為重要缺陷：（1）

259、公司違反國家法律法規受到輕微處罰；（2）媒體出現負面新聞，波及局部區域；（3）企業決策程序不科學，導致重大失誤；（4）公司管理、技術、關鍵崗位業務人員流失嚴重；（5）公司重要業務制度或系統存在缺陷；（6）公司內部控制重要缺陷在合理期間內未得到整改。2.3一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。定量標準 確定與財務報告相關內控缺陷所使用基準涉及職業判斷的運用。對于營利性主體以持續經營業務的稅前利潤(經審計的近三年平均數)作為基準。重大缺陷定量標準為錯報合并報表稅前利潤的 8%；重要缺陷定量標準為合并報表稅前利潤的 3%錯報合并報表稅前利潤的 8%；一般缺陷定量標準為錯報合并稅前利

260、潤的 3%。重大缺陷：直接財產損失金額2000 萬元，負面影響為嚴重、長期、廣泛、公開；重要缺陷：直接財產損失金額為1000 萬元損失2000 萬元，負面影響為嚴重、短期至中期、公開；一般缺陷：直接財產損失金額1000 萬元，負面影響為短期、一定范圍內不良影響。財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 79 十、內部控制審計報告十、內部控制審計報告 適用 不適用 內部控制審計報告中的審議意見段 我們認為，由于存在重大缺陷及其對實現控制目標的影響，新華聯公司

261、于 2019 年 12 月 31 日未能按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。內控審計報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2020 年 06 月 18 日 內部控制審計報告全文披露索引 詳見巨潮資訊網披露的新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年度內部控制審計報告 內控審計報告意見類型 否定意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告的說明 天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為：新華聯公司的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：截至 2019 年

262、12 月 31 日，如財務報表附注五（一）15 所述，新華聯公司 2015 年 6 月收購新絲路文旅有限公司（以下簡稱“新絲路文旅”）時形成商譽，商譽原值 19,771.69 萬元。對此項商譽，新華聯公司管理層（以下簡稱“管理層”）在每年年度終了對其進行減值測試。經審計，新絲路文旅 2019 年度虧損金額為 11,431.44 萬元，商譽出現減值跡象，但新華聯公司未對收購新絲路文旅形成的商譽計提減值準備。我們未能就新華聯公司針對此項商譽未計提減值準備獲取充分、適當的審計證據，從而也無法判斷是否有必要對此事項做出調整。上述事項表明，管理層未能有效執行與商譽減值相關的內部控制制度，與商譽減值相關的

263、內部控制制度存在重大缺陷。會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見不一致的原因說明 董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 80 第十一節公司債券相關情況第十一節公司債券相關情況 公

264、司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券 是 一、公司債券基本信息一、公司債券基本信息 債券名稱 債券簡稱 債券代碼 發行日 到期日 債券余額（萬元）利率 還本付息方式 新華聯不動產股份有限公司2015 年公司債券 15 華聯債 112240 2015 年 04 月01 日 2022 年 04 月01 日 130,000 7.50%本期債券一次還本，在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。公司債券上市或轉讓的交易場所 深圳證券交易所 投資者適當性安排“15 華聯債”的投資者為符合公司債券發行與交易管理辦法的合格投資者。報告

265、期內公司債券的付息兌付情況“15 華聯債”的起息日為 2015 年 4 月 1 日，單利按年付息，到期一次還本付息，2019 年 4 月1 日，公司按期償付利息 9,750 萬元。公司債券附發行人或投資者選擇權條款、可交換條款等特殊條款的，報告期內相關條款的執行情況（如適用）?！?5 華聯債”在第 5 年末附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。二、債券受托管理人和資信評級機構信息二、債券受托管理人和資信評級機構信息 債券受托管理人：名稱 西南證券股份有限公司 辦公地址 重慶市江北區橋北苑 8 號 聯系人 徐思遠、劉昊德 聯系人電話 010-57631013 報告期內對公司債券進行跟蹤評

266、級的資信評級機構：名稱 東方金誠國際信用評估有限公司 辦公地址 西城區德勝門外大街 83 號德勝國際中心 B 座7 層 報告期內公司聘請的債券受托管理人、資信評級機構發生變更的，變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等（如適用）不適用 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 81 三、公司債券募集資金使用情況三、公司債券募集資金使用情況 公司債券募集資金使用情況及履行的程序 根據公司董事會及股東大會決議，“15 華聯債”的募集資金在扣除發行費用后，用于補充流動資金。截至報告期末，上述募集資金已按照募集說明書約定及監管協議使用完畢，并已由監管銀行按照協議約定向受托管理人提供

267、相關募集資金使用對賬單。年末余額（萬元）0 募集資金專項賬戶運作情況 截至報告期末，募集資金已依照募集說明書中的資金運用計劃執行，相關賬戶均使用正常。募集資金使用是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致 募集資金使用與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。四、公司債券信息評級情況四、公司債券信息評級情況 公司聘請了東方金誠國際信用評估有限公司（以下簡稱“東方金誠”）對“15華聯債”的資信情況進行了評級。2019年6月21日，東方金誠對“15華聯債”的資信情況進行了跟蹤評級（東方金誠債跟蹤評字2019134號），維持公司主體信用等級為AA，評級展望為穩定，同時維持“15華聯債”

268、的信用等級為AA+?；趯局黧w長期信用以及“15華聯債”償付保障措施的評估，東方金誠維持“15華聯債”的信用等級為AA+，該級別反映了“15華聯債”具備很強的償還保障，到期不能償還的風險很低?！?5華聯債”相關跟蹤評級報告披露于巨潮資訊網（http:/）。報告期內，上市公司進行主體評級不存在評級差異的情形。五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施（一）公司債券增信機制“15華聯債”由公司控股股東新華聯控股提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括債券的全部本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的全部費用。擔保期間為自前

269、述債券發行首日至債券到期日后六個月止。報告期內，“15華聯債”增信機制未發生變化。新華聯控股系公司控股股東，傅軍先生為公司實際控制人。截至2019年12月31日，新華聯控股除持有公司61.17%股權外，還控股新華聯實業投資有限公司、湖南新華聯國際石油貿易有限公司、新華聯礦業有限公司、北京新華聯產業投資有限公司等多家子公司。截至2019年12月31日，新華聯控股總資產126,450,940,608.95元，歸屬于母公司股東的凈資產18,086,086,307.31元，資產負債率76.40%，凈資產收益率5.45%，流動比率90.62%，速動比率44.08%（以上數據未經審計）；累計對外擔保（不含

270、子公司）余額49,740,000.00元，占凈資產比例0.17%。截至報告期末，新華聯控股主要資產所有權和使用權受到限制的資產合計56,408,192,103.84元。（二）償債計劃“15華聯債”在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。2016年至2022年每年的4月1日為上一個計息年度的付息日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2016年至2020年每年的4月1日。本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日期為2022年4月1日。若債券持有人行使回售權，本期債券的兌付日為2020年4月1日（如遇法定

271、及政府指定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券本金的償付通過登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 82（三）其他償債保障措施及風險提示 為了有效地維護債券持有人的利益，保證上述債券本息按約定償付，公司建立了一系列工作機制，包括建立公司與債券受托管理人的長效溝通機制、健全風險監管和預警機制及加強信息披露等，形成一套完整的確保本期債券本息按約定償付的保障體系。報告期內，公司采取的其他償債保障措施與募集說明書的相關承諾一致。六、報告期內債券持有人

272、會議的召開情六、報告期內債券持有人會議的召開情況況 報告期內，公司未召開債券持有人會議。七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況 報告期內，作為15華聯債的受托管理人，西南證券股份有限公司嚴格依照公司債券發行與交易管理辦法、公司債券受托管理人執業行為準則等相關法律法規積極履行受托管理人相關職責，在履行受托管理人相關職責時，與公司不存在利益沖突情形。西南證券股份有限公司分別于2019年2月22日、4月11日、12月26日在巨潮資訊網上披露了新華聯文化旅游發展股份有限公司公司債券受托管理事務臨時報告，于2019年6月28日披露了新華聯文化旅游發展股份有限公司

273、公司債券受托管理事務報告（2018年度），提醒投資者關注相關風險。八、截至報告期末公司近八、截至報告期末公司近 2 年的主要會計數據和財務指標年的主要會計數據和財務指標 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 同期變動率 息稅折舊攤銷前利潤 311,283.99 315,631.68-1.38%流動比率 119.53%120.22%-0.69%資產負債率 81.68%81.38%0.30%速動比率 29.10%28.99%0.11%EBITDA 全部債務比 12.20%12.54%-0.34%利息保障倍數 1.29 1.43-9.79%現金利息保障倍數 2.73 3.43-20.41%E

274、BITDA 利息保障倍數 1.6 1.64-2.44%貸款償還率 98.30%100.00%-1.70%利息償付率 100.00%100.00%0.00%經營活動產生的現金流量凈額 299,035.76 384,212.74-22.17%投資活動產生的現金流量凈額-166,919.22-309,211.95-46.02%籌資活動產生的現金流量凈額-202,226.25-461,565.62-56.19%新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 83 期末現金及現金等價物余額 137,433.69 207,422.33-33.74%上述會計數據和財務指標同比變動超過 30%的主要

275、原因 適用 不適用 項 目 變動比率 變動原因分析 投資活動產生的現金流量凈額-46.02%主要系本期支付自持物業的成本減少所致?；I資活動產生的現金流量凈額-56.19%主要系本期取得的借款增加所致。九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況 公司于2017年7月5日通過資產支持專項計劃發行新華聯物業資產支持證券，發行規模為55,710萬元，截至報告期末，剩余43,409.98萬元資產支持證券尚未到期兌付兌息。十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況 公

276、司在銀行等金融機構的資信情況良好，與國內主要商業銀行保持著良好的長期合作伙伴關系。報告期內，公司獲得的授信額度為103.27億元，其中已使用授信額度為83.09億元。報告期內，公司償還銀行貸款等支付的現金為136.47億元。截至2019年12月31日，公司存在借款本金到期未償還的情況，金額為23,649.99萬元，其中 14,000.00萬元截至本報告日尚未簽訂相關的展期協議。公司正在與借款機構協商展期方案，爭取盡快達成一致意見。十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況 報告期內，公司嚴格執行了公司債券募集說明書相關的約定

277、和承諾。十二、報告期內發生的重大事項十二、報告期內發生的重大事項 東方金誠于2020年1月3日出具的關于將“15華聯債”列入評級觀察名單的公告（東方金誠公告202002號），東方金誠將公司發行的“15華聯債”列入評級觀察名單；于2020年1月21日出具關于下調“15華聯債”信用等級和將新華聯文化旅游發展股份有限公司主體及“15華聯債”信用評級結果列入評級觀察名單的公告（東方金誠公告202040號），東方金誠將“15華聯債”信用等級由AA+下調至AA；同時將新華聯文旅主體信用等級AA、“15華聯債”信用等級AA列入評級觀察名單；于2020年3月16日出具關于下調新華聯文化旅游發展股份有限公司主體

278、及“15華聯債”信用等級的公告（東方金誠公告202081號），東方金誠將新華聯文旅主體信用等級由AA下調至AA-，評級展望調整為負面；同時將“15華聯債”信用等級由AA下調至AA-。公司分別于2020年3月4日、2020年3月5日、2020年3月10日披露了關于“15華聯債”票面利率調整和投資者回售實施辦法的第一次提示性公告、關于“15華聯債”票面利率調整和投資者回售實施辦法的第二次提示性公告、關于“15華聯債”票面利率調整和投資者回售實施辦法的第三次提示性公告，本期債券存續期后2年（2020年4月1日至2022年3月31日）的票面利率由7.50%上調至8.50%?！?5華聯債”有效回售申報數

279、量為11,519,977張，回售金額1,151,997,700元（不含利息）。受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響，公司旗下四大文旅景區、樂園以及大部分酒店、商場、售樓處在疫情期間均不同程度的暫停營業，嚴重影響了公司現金流入，導致全額兌付“15華聯債”回售本金存在重大不確定性，為保障投資者利益，公司于2020年3月11日發布了關于召開“15華聯債”2020年第一次債券持有人會議的通知（公告編號：2020-016），并于2020年3月26日召開債券持有人會議，其中審議并通過了關于“15華聯債”本息兌付方案的議案，公司于2020年4月1日兌付本次確認回售的“15華聯債”持有人部分本金，具體本息兌付方案

280、為：1、本次確認回售的全部個人投資者及確認回售金額在300萬元（含）以下的機構投資者本金全額兌付（同一證券賬戶多筆申報回售的合并計算回售金額）；2、除第1條之外的新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 84 本次確認回售的投資者先行按照回售金額的5%比例兌付本金（同一證券賬戶多筆申報回售的合并計算回售金額）；3、全額兌付所有投資者本次計息周期的債券利息人民幣9,750萬元（含稅）。同時，為緩解公司償債壓力并降低違約風險，請求已確認回售但未全額兌付回售款的債券持有人同意將剩余本金回售兌付日由2020年4月1日調整至2020年9月30日（節假日順延），未申報回售的債券持有人同意將

281、本金兌付日由2022年4月1日調整為2020年9月30日（節假日順延）。同時賦予公司或指定第三方一次提前清償權，即發行人根據資金情況在2020年9月30日（節假日順延）前有權選擇任一交易日向投資者提前兌付本期債券剩余本金及截至提前兌付本金支付前一個交易日應計利息（2020年4月1日之后按照年化8.50%的利率以實際天數計算）；債券持有人同意在公司確定的提前兌付日配合公司行使提前清償權并完成兌付。鑒于“15華聯債”的擔保人新華聯控股有限公司所發行的“15新華聯控MTN001”未按期兌付，其擔保能力存在重大不確定性，為保證投資者權益，增加公司間接持有的長沙銀行股份有限公司股票（140,000,00

282、0股）作為對“15華聯債”的擔保措施，擔保期限自辦理完畢質押手續之日起至公司償還全部剩余債券本金及利息止。公司已于2020年4月1日完成上述方案的兌付，本次回售資金部分兌付后，剩余未兌付的回售本金金額為98,069.08萬元。上述具體內容請詳見公司于巨潮資訊網（http:/）披露的相關公告。十三、公司債券是否存在保證人十三、公司債券是否存在保證人 是 否 公司債券的保證人是否為法人或其他組織 是 否 是否在每個會計年度結束之日起 4 個月內單獨披露保證人報告期財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注 是 否 保證人報告期財務報表及附注將在上海清算

283、所上披露，敬請查閱。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 85 第十二節第十二節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 保留意見 審計報告簽署日期 2020 年 06 月 16 日 審計機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 天健審20207-723 號 注冊會計師姓名 齊曉麗、李靈輝 審計報告正文 新華聯文化旅游發展股份有限公司全體股東：一、保留意見一、保留意見 我們審計了新華聯文化旅游發展股份有限公司（以下簡稱新華聯公司或公司）財務報表，包括2019年12月31日的合并及母公司資產負債表，2019年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司

284、現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，以及相關財務報表附注。我們認為，除“形成保留意見的基礎”部分所述事項可能產生的影響外，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了新華聯公司2019年12月31日的合并及母公司財務狀況，以及 2019 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、形成保留意見的基礎二、形成保留意見的基礎 商譽減值準備 如財務報表附注五（一）15所述，新華聯公司2015年6月收購新絲路文旅有限公司（以下簡稱“新絲路文旅”）時形成商譽，商譽原值19,771.69萬元。對此項商譽，新華聯公司管理層（以下簡稱“管理層”）在每年年度終了對其進行減值測試。經審計

285、，新絲路文旅2019年度虧損金額為11,431.44萬元，商譽出現減值跡象，但新華聯公司未對收購新絲路文旅形成的商譽計提減值準備。我們未能就新華聯公司針對此項商譽未計提減值準備獲取充分、適當的審計證據，從而也無法判斷是否有必要對此事項做出調整。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于新華聯公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表保留意見提供了基礎。三、與持續經營相關的重大不確定性三、與持續經營相關的重大不確定性

286、 我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注五（一）25、附注五（四）1、附注十二（一）2 所述，截至2019年12月31日，新華聯公司存在借款本金到期未償還的情況，金額為23,649.99萬元，其中 14,000.00萬元截至本報告日尚未簽訂相關的展期協議。截至2020年6月16日，新華聯公司存在借款本金到期未償還的情況，金額為21,196.61萬元，其中14,000.00萬元尚未簽訂相關的展期協議。截至2019年12月31日，新華聯公司資產總額5,306,228.49萬元，其中，受限貨幣資金354,367.29萬元，其他受限資產總額1,989,998.81萬元，合計受限資產總額2,344,

287、366.10萬元，占資產總額44.18%。短期借款和一年內到期的非流動負債分別為158,454.66萬元和679,082.83萬元，合計金額為837,537.49萬元。受新冠新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 86 病毒疫情的影響，新華聯公司房地產、文旅景區等主營業務銷售回款2020年第一季度與2019年第一季度對比均同比下滑，可能影響新華聯公司借款后續的償還進度，其影響程度將取決于疫情防控的情況及新華聯公司改善上述情況措施的實施。上述事項或情況，表明存在可能導致對新華聯公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。四、強調事項四、強調事項

288、我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十二所述事項如下：1.如財務報表附注十二（一）1 所述，截至2020年6月16日，新華聯控股有限公司持有新華聯公司股份數量116,027.26萬股，占新華聯公司總股本的61.17%，累計被司法輪候凍結116,027.26萬股，占其持有新華聯公司股份總數的100.00%，占新華聯公司總股本的61.17%。目前其所持新華聯公司股份被凍結，暫未對新華聯公司的控制權產生重大影響，但若其所持凍結的股份被司法處置，則可能導致新華聯公司實際控制人發生變更。截至2019年12月31日，新華聯控股有限公司為新華聯公司及子公司提供擔保的擔保合同尚未到期，若新華聯公司實際控

289、制人發生變更或新華聯控股有限公司出現其他影響擔保履約的情形，可能增加上述擔保的履約風險。2.新華聯公司于2015年4月1日發行的“15華聯債”，其本金在原定回售日（即2020年4月1日）存在未完整兌付或未申報回售的情況。如財務報表附注十二（一）4 所述，新華聯公司于2020年3月30日發出相關公告，將已確認回售但未全額兌付回售款或未申報回售的債券持有人剩余本金回售兌付日由2020年4月 1日調整至2020年9月30日。以上內容不影響已發表的審計意見。五、其他信息五、其他信息 管理層對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不

290、涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。如上述“形成保留意見的基礎”部分所述，我們無法對保留意見事項獲取充分、適當的審計證據。因此，我們無法確定與該事項相關的其他信息是否存在重大錯報。六、關鍵審計事項六、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們

291、不對這些事項單獨發表意見。除“形成保留意見的基礎”部分和“與持續經營相關的重大不確定性”部分所述事項外，我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。(一)收入確認 1.事項描述 相關信息披露詳見財務報表附注三(二十二)及附注五（二）1 所述。新華聯公司的營業收入主要來自于銷售開發后的商品房。2019年度新華聯公司財務報表所列示營業收入金額為人民幣1,198,845.75萬元，其中商品房銷售業務的營業收入為人民幣911,540.21萬元，占營業收入的76.03%。由于營業收入是新華聯公司關鍵業績指標之一，可能存在管理層通過不恰當的收入確認以達到特定目標或預期的固有風險。同時，收入確認涉

292、及復雜的信息系統和重大管理層判斷。因此，我們將收入確認確定為關鍵審計事項。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 87 2.審計應對 針對收入確認，我們實施的審計程序主要包括：(1)了解與收入確認相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性；(2)檢查主要的銷售合同，識別與商品所有權上的主要風險和報酬轉移相關的條款，評價收入確認政策是否符合企業會計準則的規定；(3)對營業收入及毛利率按月度、產品等實施實質性分析程序，識別是否存在重大或異常波動，并查明波動原因；(4)對于房產銷售收入，以抽樣方式檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷

293、售合同、房屋交接表、銷售發票等；(5)以抽樣方式對資產負債表日前后確認的營業收入核對至銷售合同、房屋交接表、銷售發票等支持性文件，評價營業收入是否在恰當期間確認；(6)檢查與營業收入相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。(二)存貨可變現凈值 1.事項描述 相關信息披露詳見財務報表附注三(十)及附注五（一）6 所述。截至2019年12月31日，新華聯公司存貨賬面余額為人民幣2,280,314.96萬元，跌價準備為人民幣1,491.70萬元，賬面價值為人民幣2,278,823.26萬元。資產負債表日，存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。管理層

294、在考慮持有存貨目的的基礎上，根據合同約定售價、相同或類似產品的市場售價等確定估計售價，并按照估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定存貨的可變現凈值。由于存貨金額重大，且確定存貨可變現凈值涉及重大管理層判斷，我們將存貨可變現凈值確定為關鍵審計事項。2.審計應對 針對存貨可變現凈值，我們實施的審計程序主要包括：(1)了解與存貨可變現凈值相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性；(2)復核管理層以前年度對存貨可變現凈值的預測和實際經營結果，評價管理層過往預測的準確性；(3)以抽樣方式復核管理層對存貨估計售價的預測

295、，將估計售價與歷史數據、期后情況、市場信息等進行比較；(4)評價管理層對存貨至完工時將要發生的成本、銷售費用和相關稅費估計的合理性；(5)測試管理層對存貨可變現凈值的計算是否準確；(6)結合存貨監盤，檢查期末存貨中是否存在開發成本或售價波動、市場需求變化等情形，評價管理層是否已合理估計可變現凈值；(7)檢查與存貨可變現凈值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。七、管理層和治理層對財務報表的責任七、管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，

296、管理層負責評估新華聯公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。新華聯公司治理層（以下簡稱“治理層”）負責監督新華聯公司的財務報告過程。新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 88 八、注冊會計師對財務報表審計的責任八、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總

297、起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：(一)識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。(二)了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。(三)評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。(四)對管理

298、層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對新華聯公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致新華聯公司不能持續經營。(五)評價財務報表的總體列報、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。(六)就新華聯公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集

299、團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。天健會

300、計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：齊曉麗 （項目合伙人）中國 杭州 中國注冊會計師：李靈輝 二二年六月十六日 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 89 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流動資產：貨幣資金 4,918,009,838.22 5,560,843,103.81 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

301、產 衍生金融資產 應收票據 90,000.00 733,484.16 應收賬款 384,429,841.52 394,118,043.01 應收款項融資 預付款項 711,362,168.34 875,334,653.32 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 1,054,288,312.03 843,439,319.34 其中：應收利息 應收股利 買入返售金融資產 存貨 22,788,232,606.33 24,268,846,527.27 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 1,203,632,342.63 1,190,145,184.34 流動

302、資產合計 31,060,045,109.07 33,133,460,315.25 非流動資產：新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 90 發放貸款和墊款 債權投資 可供出售金融資產 13,377,238.90 其他債權投資 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 2,953,838,279.99 2,612,735,054.89 其他權益工具投資 12,970,894.40 其他非流動金融資產 投資性房地產 2,934,637,300.00 2,965,390,202.00 固定資產 12,084,391,289.80 7,048,272,495.98 在建工程 626,

303、789,634.86 4,196,146,627.86 生產性生物資產 31,739,356.10 28,644,389.56 油氣資產 使用權資產 無形資產 1,993,410,457.11 1,654,256,955.85 開發支出 商譽 422,971,041.91 487,304,352.55 長期待攤費用 302,897,403.50 228,507,676.70 遞延所得稅資產 584,879,087.23 497,799,845.47 其他非流動資產 53,715,056.42 736,042,958.43 非流動資產合計 22,002,239,801.32 20,468,477

304、,798.19 資產總計 53,062,284,910.39 53,601,938,113.44 流動負債：短期借款 1,584,546,604.40 2,068,000,000.00 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 7,755,930,374.88 7,967,250,575.13 預收款項 4,799,643,561.38 6,134,865,048.34 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 91 合同負債 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款

305、應付職工薪酬 370,528,097.92 358,625,480.46 應交稅費 1,461,409,154.24 1,220,755,578.61 其他應付款 1,245,876,742.60 1,268,468,488.21 其中：應付利息 136,839,532.49 應付股利 11,698,434.78 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 6,790,828,316.93 7,074,181,787.03 其他流動負債 1,975,558,552.19 1,468,467,374.52 流動負債合計 25,984,321,404.54 27,560,

306、614,332.30 非流動負債：保險合同準備金 長期借款 16,663,134,210.30 13,923,056,767.79 應付債券 1,293,049,100.33 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 374,910,984.23 486,365,683.49 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 28,677,728.25 32,842,027.43 遞延所得稅負債 292,708,001.30 325,607,299.02 其他非流動負債 非流動負債合計 17,359,430,924.08 16,060,920,878.06 負債合計 43,343,752,328.62

307、43,621,535,210.36 所有者權益：股本 535,905,722.00 535,905,722.00 其他權益工具 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 92 其中：優先股 永續債 資本公積 2,017,754,981.31 2,294,279,195.89 減：庫存股 其他綜合收益 76,370,467.72 86,931,936.51 專項儲備 2,221,441.00 3,308,279.00 盈余公積 246,744,097.39 246,744,097.39 一般風險準備 未分配利潤 5,040,901,178.97 4,610,308,517.54

308、歸屬于母公司所有者權益合計 7,919,897,888.39 7,777,477,748.33 少數股東權益 1,798,634,693.38 2,202,925,154.75 所有者權益合計 9,718,532,581.77 9,980,402,903.08 負債和所有者權益總計 53,062,284,910.39 53,601,938,113.44 法定代表人：馬晨山 主管會計工作負責人：茍永平 會計機構負責人：劉華明 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流動資產：貨幣資金 877,216,123.46

309、 357,120,719.59 交易性金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 應收款項融資 預付款項 1,487,950.40 1,404,212.94 其他應收款 9,159,832,089.80 7,925,126,437.92 其中：應收利息 應收股利 存貨 267,578.00 247,500.00 合同資產 持有待售資產 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 93 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 6,417,305.37 4,887,060.18 流動資產合計 10,045,221,047.03 8,288,

310、785,930.63 非流動資產：債權投資 可供出售金融資產 其他債權投資 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 7,324,358,490.17 7,000,058,490.17 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 2,538,871.58 3,296,084.68 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 3,965,984.79 4,249,831.57 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 3,532,490.42 3,296,766.59 非流動資產合計 7,334,395,836.96 7,010,901,173

311、.01 資產總計 17,379,616,883.99 15,299,687,103.64 流動負債：短期借款 540,000,000.00 交易性金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 50,000,000.00 應付賬款 117,500.00 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 94 預收款項 合同負債 應付職工薪酬 14,479,350.49 22,848,070.21 應交稅費 262,546.30 227,148.89 其他應付款 8,744,589,331.94 5,865,573,411.17 其中：應付利息 82,04

312、5,305.88 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 1,495,843,985.31 219,577,179.58 其他流動負債 流動負債合計 10,255,175,214.04 6,698,343,309.85 非流動負債：長期借款 325,000,000.00 125,000,000.00 應付債券 1,293,049,100.33 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 374,910,984.23 486,365,683.49 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 699,910,984.23 1,904,414,783

313、.82 負債合計 10,955,086,198.27 8,602,758,093.67 所有者權益：股本 1,896,690,420.00 1,896,690,420.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 3,975,124,620.68 3,975,124,620.68 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 95 盈余公積 286,933,296.67 276,239,320.69 未分配利潤 265,782,348.37 548,874,648.60 所有者權益合計 6,424,530,685.72 6,696,929,

314、009.97 負債和所有者權益總計 17,379,616,883.99 15,299,687,103.64 3、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 一、營業總收入 11,988,457,548.33 14,001,004,940.28 其中：營業收入 11,988,457,548.33 14,001,004,940.28 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 11,257,696,501.08 12,740,883,468.68 其中：營業成本 7,663,332,165.08 9,310,741,973.49 利息支出 手續費及傭金支出 退

315、保金 賠付支出凈額 提取保險責任合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 1,075,908,988.92 983,733,813.67 銷售費用 692,190,707.79 893,321,625.98 管理費用 786,234,724.21 769,922,578.40 研發費用 財務費用 1,040,029,915.08 783,163,477.14 其中：利息費用 1,083,606,949.69 804,222,294.73 利息收入 132,583,861.98 137,587,189.13 加：其他收益 280,777,990.12 226,751,862.06 投資

316、收益（損失以“”號填列）466,167,006.54 414,627,710.49 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 430,227,968.05 414,511,378.84 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 96 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）-2,239,400.00 7,960,800.00 信用減值損失（損失以“-”號填列）-25,679,777.92 資產減值損失（損失以“-”號填列）-66,406,146.07-14,106,278.92 資產處

317、置收益（損失以“-”號填列）20,964.60-131,209.84 三、營業利潤（虧損以“”號填列）1,383,401,684.52 1,895,224,355.39 加：營業外收入 7,635,807.52 7,926,066.27 減：營業外支出 3,976,607.26 5,853,202.57 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）1,387,060,884.78 1,897,297,219.09 減：所得稅費用 503,706,966.64 647,640,030.67 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）883,353,918.14 1,249,657,188.42 （一）按經營持續性

318、分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）914,542,257.45 1,255,716,969.14 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-31,188,339.31-6,059,780.72 （二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司所有者的凈利潤 809,930,745.43 1,186,458,516.42 2.少數股東損益 73,423,172.71 63,198,672.00 六、其他綜合收益的稅后凈額 12,469,384.96 122,824,037.69 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額-10,561,468.79 114,567,186.96 （一）不能重分

319、類進損益的其他綜合收益 903,796.38 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價903,796.38 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 97 值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益-11,465,265.17 114,567,186.96 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益-7,148,192.40 50,036,839.20 2.其他債權投資公允價值變動 3.可供出售金融資產公允價值變動損益 -5,158,040.27 4.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額

320、 5.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 6.其他債權投資信用減值準備 7.現金流量套期儲備 8.外幣財務報表折算差額-4,317,072.77 69,688,388.03 9.其他 歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 23,030,853.75 8,256,850.73 七、綜合收益總額 895,823,303.10 1,372,481,226.11 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 799,369,276.64 1,301,025,703.38 歸屬于少數股東的綜合收益總額 96,454,026.46 71,455,522.73 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.43 0.

321、63 （二）稀釋每股收益 0.43 0.63 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：元，上期被合并方實現的凈利潤為：元。法定代表人：馬晨山 主管會計工作負責人：茍永平 會計機構負責人：劉華明 4、母公司利潤表、母公司利潤表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 98 一、營業收入 減：營業成本 稅金及附加 30,612.90 281,412.90 銷售費用 管理費用 55,448,010.94 68,417,017.82 研發費用 財務費用 140,328,612.13 137,299,074.75 其

322、中：利息費用 155,642,521.81 100,955,130.09 利息收入 21,907,148.21 14,458,488.88 加：其他收益 125,638,650.00 投資收益（損失以“”號填列）181,484,400.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）-4,376,054.28 資產減值損失（損失以“-”號填列）資產處置收益（損失以“-”號填列）二、營業利潤（虧損以“”號填列）106,939,759.75-

323、205,997,505.47 加：營業外收入 減：營業外支出 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）106,939,759.75-205,997,505.47 減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）106,939,759.75-205,997,505.47 （一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）106,939,759.75-205,997,505.47 （二）終止經營凈利潤（凈虧損 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 99 以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其

324、他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.可供出售金融資產公允價值變動損益 4.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 5.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 6.其他債權投資信用減值準備 7.現金流量套期儲備 8.外幣財務報表折算差額 9.其他 六、綜合收益總額 106,939,759.75-205,997,505.47 七、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 5、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 新華聯文化旅游

325、發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 100 項目 2019 年度 2018 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 11,651,979,981.84 13,439,067,810.90 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 2,452,310,168.19 2,081,341,183.30 經

326、營活動現金流入小計 14,104,290,150.03 15,520,408,994.20 購買商品、接受勞務支付的現金 5,107,692,242.57 6,072,783,165.70 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 1,172,067,846.62 1,175,644,396.89 支付的各項稅費 1,393,058,481.94 1,638,324,935.69 支付其他與經營活動有關的現金 3,441,113,958.70 2,79

327、1,529,106.52 經營活動現金流出小計 11,113,932,529.83 11,678,281,604.80 經營活動產生的現金流量凈額 2,990,357,620.20 3,842,127,389.40 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 1,050,000.00 取得投資收益收到的現金 81,992,379.35 116,331.65 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 101 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 531,761.79 3,463,015.41 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 73,144,033.19 收

328、到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 155,668,174.33 4,629,347.06 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,824,860,354.81 2,857,528,104.76 投資支付的現金 118,220,737.70 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 121,000,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,824,860,354.81 3,096,748,842.46 投資活動產生的現金流量凈額-1,669,192,180.48-3,092,119,495.40 三、籌資活動產生的現金流量：

329、吸收投資收到的現金 1,191,121.27 1,094,948.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 1,191,121.27 1,094,948.00 取得借款收到的現金 13,937,994,127.77 8,683,645,299.82 收到其他與籌資活動有關的現金 928,989,375.00 籌資活動現金流入小計 14,868,174,624.04 8,684,740,247.82 償還債務支付的現金 13,647,146,633.36 10,906,799,378.58 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,429,344,178.08 1,979,625,602.37

330、 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 52,878,900.00 20,000,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 813,946,358.32 413,971,460.58 籌資活動現金流出小計 16,890,437,169.76 13,300,396,441.53 籌資活動產生的現金流量凈額-2,022,262,545.72-4,615,656,193.71 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,210,676.31-1,877,203.66 五、現金及現金等價物凈增加額-699,886,429.69-3,867,525,503.37 加：期初現金及現金等價物余額 2,07

331、4,223,347.85 5,941,748,851.22 六、期末現金及現金等價物余額 1,374,336,918.16 2,074,223,347.85 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 102 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 7,452,365,176.19 10,939,847,371.22 經營活動現金流入小計 7,452,365,176.19 10,939,847,371.22 購買商品、接受勞務支付

332、的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 33,940,868.52 26,617,954.49 支付的各項稅費 149,483.19 544,397.58 支付其他與經營活動有關的現金 6,040,742,328.36 7,395,939,358.28 經營活動現金流出小計 6,074,832,680.07 7,423,101,710.35 經營活動產生的現金流量凈額 1,377,532,496.12 3,516,745,660.87 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 32,688,081.33 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公

333、司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 32,688,081.33 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 758,517.77 1,149,909.44 投資支付的現金 134,000,000.00 221,232,507.96 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 134,758,517.77 222,382,417.40 投資活動產生的現金流量凈額-102,070,436.44-222,382,417.40 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 805,000,000.00 970,000,000.00 新華聯文化旅游發展股份有限公司 2019 年年度報告全文 103 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 805,000,000.00