ST天業：2018年年度報告（修訂版）.PDF

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1、2018 年年度報告 1/205 公司代碼：600807 公司簡稱：*ST 天業 山東天業恒基股份有限公司山東天業恒基股份有限公司 2012018 8 年年度報告年年度報告 （修訂版）（修訂版）2018 年年度報告 2/205 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議

2、。董事會會議。三、三、中興華會計師事務所（特殊普通合伙）中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了帶強調事項段、其他事項段或與帶強調事項段、其他事項段或與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。強調事項為：天業股份公司于 2018 年 5 月 2 日接到中國證券監督管理委員會調查通知書（編號：魯證調查字20187 號），因天業股份公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定

3、，決定對天業股份公司進行立案調查，截至審計報告日，中國證券監督管理委員會尚未出具最終結論。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。四、四、公司負責人公司負責人劉金輝劉金輝、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人鄭云國鄭云國及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）王永興王永興聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 鑒于2018年末母公司未分配利潤余額為負，根據國家法律法規及公司章程的有關規定，不具

4、備法定分紅的基本條件，本年度不進行利潤分配，不進行公積金轉增股本。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 在本報告中所涉及的發展戰略和未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況 是 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？是 九、九、重大風險提示重大風險提示 公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險，敬請查看“第四節 經營情況討論與分析”中“可能面對的風險”部分。十、十、其他其他

5、 適用 不適用 2018 年年度報告 3/205 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.4 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.9 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.12 第五節第五節 重要事項重要事項.28 第六節第六節 普通股股份變動及股東情況普通股股份變動及股東情況.53 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.59 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情董事、監事、高級管理人員和員工情況況.60 第九節第九節 公司治理公司治理.66 第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況.74 第十一

6、節第十一節 財務報告財務報告.75 第十二節第十二節 備查文件目錄備查文件目錄.205 2018 年年度報告 4/205 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 中登上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 天業集團 指 山東天業房地產開發集團有限公司 高新城建 指 濟南高新城市建設發展有限公司 公司、本公司、*ST 天業 指 山東天業恒基股份有限公司 永安房地產 指 山東永安房地產開發有限公司 存寶房地產 指 煙臺市存寶房地產開發有限公司 東

7、營萬佳 指 東營市萬佳房地產開發有限公司 順祥置業 指 山東天業順祥置業發展有限公司 天業物業 指 山東天業物業管理有限公司 天業黃金 指 山東天業黃金礦業有限公司 明加爾公司 指 明加爾金源公司 博申租賃 指 博申融資租賃（上海）有限公司 天業小貸 指 濟南市高新區天業小額貸款股份有限公司 瑞蚨祥貿易 指 山東瑞蚨祥貿易有限公司 天盈實業 指 深圳天盈實業有限公司 天盈創新 指 深圳天盈創新投資有限公司 天盈匯鑫 指 深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）吉瑞黃金（香港）指 天業吉瑞黃金（香港）有限公司 天地國際礦業 指 天地國際礦業有限公司 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務

8、指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 山東天業恒基股份有限公司 公司的中文簡稱*ST天業 公司的外文名稱 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫 S.T.H 公司的法定代表人 劉金輝 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 牛磊 王威 聯系地址 濟南市歷下區龍奧北路1577號主辦公樓 濟南市歷下區龍奧北路1577號主辦公樓 2018 年年度報告 5/205 電話 0531-86171188 0531-86171188 傳真 0531-86171188 0531-86171188 電子信箱 三、三、基本情況基本情況簡介

9、簡介 公司注冊地址 濟南市高新開發區新宇南路1號濟南國際會展中心A區 公司注冊地址的郵政編碼 250101 公司辦公地址 濟南市歷下區龍奧北路1577號天業中心主辦公樓 公司辦公地址的郵政編碼 250102 公司網址 電子信箱 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體名稱 上海證券報、中國證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 公司董事會辦公室 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上交所*ST天業 600807 濟南百貨、天業股份 六、六、其他其他相相關資料

10、關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 北京市西城區阜外大街 1 號四川大廈東座 15層 簽字會計師姓名 徐世欣、王洪德 七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2018年 2017年 本期比上年同期增減(%)2016年 調整后 調整前 調整后 調整前 營業收入 1,422,148,983.54 1,910,941,269.90 1,836,778,810.56-25.58 2,099,709,5482,099,709,548.92.92 2,098,

11、251,453.68 歸35,35,8 882,980.3482,980.34 -48485 5,0 024,307.24,307.-227,455,972.不適39,397,224.5839,397,224.58 135,372,532.12018 年年度報告 6/205 屬于上市公司股東的凈利潤 4949 32 用 7 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1,361,1,361,6 621,9221,927.057.05 -903,528,582.903,528,582.4444 -577,212,470.55 不適用-34,325,144.434,325,144.48 8 63

12、,741,955.56 經營活動產生的現金流量凈額 1,649,893,329.26-1,885,992,294.53-1,886,715,998.81 不適用-1,365,090,301,365,090,301.811.81 -1,365,090,301.81 2018年末 2017年末 本期末比上年2016年末 調整后 調整前 調整后 調整前 2018 年年度報告 7/205 同期末增減（%）歸屬于上市公司股東的凈資產 1,228,717,962.14 1,244,1,244,5 539,92939,929.43.43 1,735,418,553.24-1.21.27 7 1,679,34

13、1,4821,679,341,482.79.79 1,915,682,852.62 總資產 7,261,917,266.35 10,10,428428,8 827,5827,583.283.28 9,815,388,299.35-30.30.3737 9,187,860,9869,187,860,986.62.62 9,414,574,939.98 (二二)主要財務指標主要財務指標 主要財務指標 2018年 2017年 本期比上年同期增減(%)2016年 調整后 調整前 調整后 調整前 基本每股收益（元股）0.04-0.56-0.26 不適用 0.040.04 0.15 稀釋每股收益（元股）0

14、.04-0.56-0.26 不適用 0.040.04 0.15 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）-1.57-1.041.04 -0.67 不適用-0.040.04 0.07 加權平均凈資產收益率（%）2.2.9 90 0 -3 33 3.1818 -12.70 不適用 2.42.47 7 7.60 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-110.110.1111 -61.8161.81 -32.23 不適用-2.12.15 5 3.58 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 八、八、境內外會計準則下會計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照

15、國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東的屬于上市公司股東的凈資產差異情況凈資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 2018 年年度報告 8/205 九、九、2018 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣

16、第一季度（1-3月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 260,482,822.72 406,197,311.26 283,171,800.03 472,297,049.53 歸屬于上市公司股東的凈利潤-98,379,529.55-540,336,917.51-361,119,603.95 1,035,1,035,7 719,031.19,031.3535 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤-99,134,792.11-639,406,264.27-368,771,522.70-254,254,3 309,347.909,347.

17、97 7 經營活動產生的現金流量凈額 37,308,869.03-10,462,356.72 114,726,805.21 1,508,320,011.74 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 2018 年金額 附注（如適用）2017 年金額 2016 年金額 非流動資產處置損益 23,518,303.30 258,196,789.53 7,166,848.23 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，

18、符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 450,000.00 402,400.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 115,888,533.22 164,421,635164,421,635.20.20 45,245,2145,245,211.971.97 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 20,266,044.05 非貨幣性資產交換損益 委托他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 1,281,162,285.15 企業重組費用，如

19、安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 1,656,289.22 2018 年年度報告 9/205 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益-931,440.16 1,680,499.99 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 552,374.00 429,684.56 對外委托貸款取得的損益 采用公允價值模式進行后續計量

20、的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受托經營取得的托管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-1,924,689.75 -8,251,268.15 3,295,226.71 其他符合非經常性損益定義的損益項目 少數股東權益影響額-95,786.33 -1 1,264264.4747 -2,906,488.76 所得稅影響額-20,562,298.04 1 1,905,508905,508.8 85 5 -1,832,846.92 合計 1,397,504,907.39 418418,504504,274274.9

21、595 7 73 3,722722,36369 9.0606 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 960,406.23 -960,406.23-931,440.16 可供出售金融資產 29,125,040.00 16,625,730.00-12,499,310.00 合計 30,085,446.23 16,625,730.00-13,459,716.23-931,440.16 十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 公

22、司業務概要公司業務概要 一、一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明（一）公司所從事的主要業務、經營模式公司所從事的主要業務、經營模式 公司目前的房地產開發業務主要是住宅類與商業類，房地產開發過程中涉及的主要環節包括2018 年年度報告 10/205 土地獲取、規劃設計、建設開發、銷售運營等，公司經營模式以自主開發銷售為主。公司住宅地產開發業務的主要產品為各類商品住宅，目前公司的產品主要為盛世景苑等項目，在山東市場具有較高的知名度；公司商業地產開發業務主要經營商業綜合體的開發及運營管理，目前主要為天業中心項目，房地產產品以出售

23、為主。礦業業務主要包括黃金等貴金屬的勘探開發及采選、礦石銷售等，其完整的采礦、選礦及銷售流程為：采礦生產前期通過露天開采、后期的深部礦石通過地下開采方法開采出礦石；選礦生產通過炭漿生產工藝流程、堆浸生產工藝流程生產出金錠；在生產出金錠后，委托當地鑄幣廠進行加工提純，生產出高純度的金錠，明加爾分析國際黃金市場行情動態，把握銷售時機，產出的金錠全部銷售給西澳大利亞政府控制的黃金公司管轄的珀斯鑄幣廠。金融業務主要包括融資租賃業務和小貸業務。博申租賃主要從事融資租賃業務，盈利來源主要為租賃業務收入、殘值收入及租賃手續費、咨詢服務費收入等。天業小貸盈利模式主要為通過發放貸款獲取利差收益，主要以保證貸款業

24、務為主，面向信用和經濟實力好的優質客戶，主要服務于濟南市區內的個體工商戶和商圈客戶。（二）行業情況說明（二）行業情況說明 1、房地產業、房地產業 2018 年，在金融財政政策定向“寬松”的同時，房地產調控政策仍然“從緊”。政府工作報告進一步強調“房子是用來住的、不是用來炒的”定位，繼續實行差別化調控；中央政治局會議強調“下決心解決好房地產市場問題堅決遏制房價上漲”，兩次重要會議確定了全年房地產調控的政策基調。百城均價各季度累計漲幅較去年同期均收窄，整體價格趨于穩定。2018 年商品房銷售面積和銷售額再創新高，但增速明顯收窄：商品房銷售面積 171654 萬平方米，比上年增長1.3%，增幅比上年

25、回落 6.4 個百分點；商品房銷售額 149973 億元，增長 12.2%，增幅比上年回落1.5 個百分點。2018 年，山東加快建立房地產長效機制，確保房地產市場平穩發展。全年商品房銷售平穩增長，有效供給不斷增加，銷售價格持續上漲態勢得到遏制。根據山東省統計局的數據，2018 年房地產開發企業商品房銷售面積再創歷史新高，達到 13454.7 萬平方米，其中，濟南、青島、煙臺、濰坊、威海、臨沂 6 市銷售面積超過 1 千萬平方米；銷售面積增速低位運行，全年增長 5.0%；12月末，全省房地產開發企業現房待售面積 2640.0 萬平方米，下降 19.0%，待售面積降至 2013 年以來最低水平。

26、（1）濟南市房地產情況 2018 年，濟南市在持續限購限價限貸等樓市調控政策的基礎上，先后出臺禁止捆綁銷售、明示裝修報價等明文規定，以保障剛需客群公平購房，規范市場秩序，遏制炒房動機，調控以維穩為主。根據樂居網的數據，2018 年濟南共成交商品房 1751.74 億元、200709 套、1467.85 萬平方米；成交商品住宅 1216 億元、76426 套、935.36 萬平方米，均價 13003 元/平方米；庫存量正在逐漸2018 年年度報告 11/205 增加，去化周期回調趨勢明顯，截至 2018 年 12 月底，濟南市區新建商品住宅可售存量約 800 萬平方米，去化周期約為 10 個月。

27、（2）煙臺市房地產情況 2018 年上半年煙臺市房地產市場火熱，8 月因房價過快上漲被住建部約談，9 月煙臺出臺“煙九條”，嚴格控制商品房預售、網簽，并適當增加住宅用地供應，規范房地產市場秩序。根據煙臺同策的數據，2018 年煙臺六區商品房成交 63524 套，比 17 年下滑 10.24%；成交總面積 653.53萬平方米，比 2017 年下滑 8.58%。根據青島騰策房地產投資顧問有限公司的數據，2018 年 12 月煙臺住宅庫存去化周期為 9 個月。2、礦業 黃金是具有一般商品和貨幣雙重屬性的特殊產品，是重要的全球性戰略資產和各國金融儲備體系的基石，在維護國家金融穩定、經濟安全中具有不可

28、替代的作用。作為資源型產業，黃金企業的發展取決于地質勘探技術與能力、擁有資源儲量與質量、資源開發和利用水平等多種因素。隨著世界經濟全球化進程的加快，黃金開采業在世界范圍內的競爭愈演愈烈，而這種競爭的一個明顯特點就是跨國跨地區實施兼并重組，資源占有已成為世界黃金業競爭的焦點。2018 年國際金價大幅震蕩，整體呈現前高后低走勢。受全球地緣風險抬頭，意大利大選、中東亂局等事件影響，黃金價格先揚后抑。截至 12 月 31 日，黃金現貨價格較 1 月 1 日微跌 1.57%。世界黃金協會的數據顯示，在央行 50 年來最高購金量的推動下，2018 年全球黃金需求同比增長 4%，達到 4,345.1 噸；2

29、018 年全球黃金供應穩步上升，至 4,490.2 噸，金礦產量小幅攀升至3,364.9 噸的新高。受澳元兌美元貶值等因素的影響，2018 年澳大利亞的國內金價創下新高，金礦生產因此獲得支撐，根據澳大利亞咨詢公司瑟比頓聯合公司（surbitonassociates）的數據顯示，2018 年澳大利亞黃金產量為 317 噸，創歷史新高。3、金融業務 2018 年，融資租賃業務呈現較好發展態勢。根據中國租賃聯盟、聯合租賃研發中心和天津濱海融資租賃研究院聯合發布的2018 年中國融資租賃業發展報告，截至 2018 年 12 月底，全國融資租賃企業總數約為 11777 家，較上年增長 21.7%；行業注

30、冊資金以 1:6.9 的平均匯率折合成人民幣計算，約合 32763 億元，較上年底的 32331 億元增加 432 億元，增長 1.33%；全國融資租賃合同余額約為 66500 億元人民幣，比 2017 年底增長 9.38%。二、二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明 適用 不適用 詳見下文第四節、二、（三）資產、負債情況分析。其中：境外資產 1,271,104,124.20（單位：元 幣種：人民幣），占總資產的比例為 17.50%。三、三、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 2018 年年度報告 12/205 一是具有

31、良好的品牌影響力。公司進入房地產行業以來，房地產業務已取得了快速發展，天業地產品牌在山東地產界影響力正日益增強，公司先后榮獲“齊魯地產名企”、“中國房地產（齊魯）名企大獎”、“山東省服務業誠信服務優秀單位”等榮譽。近年來，公司推進礦業國際化投資戰略，明加爾公司通過收購Pajingo等項目，由澳洲金礦第三梯隊步入第二梯隊，明加爾公司在澳洲的美譽度和影響力日益增強。二是礦區地理位置優越。明加爾礦區地理位置優越，交通方便，礦區臨近鐵路、公路、電網和天然氣管線，通訊暢通。Pajingo項目交通便利，連接查特斯堡和克萊蒙特（南端）的柏油公路經過礦區，礦區供電系統、供水系統完備。三是實力雄厚的股東背景。公

32、司股東方高新城建及其一致行動人堅定地支持公司發展，公司將依托國有股東在公司治理、規范運作、資源等方面的優勢，不斷提升公司治理、規范運作水平，并借助其在資源、資金等方面的優勢，資源共享，加大業務拓展，提升主業發展能力。第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 受全球央行貨幣政策收緊、貿易摩擦加劇、英國脫歐及地緣政治風險等因素影響，2018 年全球經濟復蘇動能減弱，黃金價格先揚后抑，國際金價大幅震蕩，澳元貶值導致 2018 年澳大利亞的國內金價創下新高，黃金產量創歷史新高；國內經濟堅持穩中求進工作總基調，以供給側結構性改革為主線，著力打好“防

33、范化解重大風險、精準脫貧、污染防治”三大攻堅戰，穩妥應對中美經貿摩擦，國民經濟運行總體平穩，穩中有進。政府工作報告進一步強調“房子是用來住的、不是用來炒的”定位，繼續實行差別化調控。報告期內，公司在政府、高新城建等的幫扶、指導下，一方面積極與債權人協商、談判，積極化解債務風險，另一方面加強運營管控，確保主營業務穩健發展，在各方的共同努力下，公司實現扭虧為盈，為撤銷退市風險警示奠定了堅實基礎。報告期內，公司實現營業總收入 150,437.39150,437.39萬元，比上年同期下降 28.88%，其中：房地產業務銷售實現收入 40,764.01 萬元，比上年同期下降 44.6444.64%，占營

34、業總收入 27.10%；金融業務實現收入 8,222.498,222.49 萬元，比上年同期下降 59.73%,占營業總收入 5.47%；礦業實現收入 86,785.99 萬元，比上年同期下降 13.57%，占營業總收入57.69%；實現歸屬于母公司所有者上市公司股東的凈利潤 3,53,58 88.308.30 萬元，歸屬于上市公司股東的股東權益凈資產 122,871.80 萬元，比期初下降 1.1.2727%。（一）達成全面債務和解，保障公司穩定發展。報告期內，公司在政府、高新城建等的幫扶、指導下，積極推動與債權人的協商、談判，全面化解債務風險。2018 年 12 月 17 日，公司召開 2

35、018年第二次臨時股東大會，審議通過關于審議公司債務和解方案的議案，報告期內共與 37 家債權人、47.587 億元債務達成和解。通過積極化解債務風險，為公司營造了穩定的發展環境，保障2018 年年度報告 13/205 了公司正常運營，同時債務和解為公司帶來 12.81 億元的債務重組收益，維護了公司和全體股東的利益。（二）加強賬款催收，確保資金安全。為緩解公司的流動性風險，公司加強應收賬款的催收力度，截至目前收回了包括天業集團占用款、北京天慧置業有限公司其他應收款及利息等在內的共計 30.58 億元，在保障應收賬款安全的同時，有力的配合了公司的債務風險化解工作。（三）強化內控執行，規范公司治

36、理。對于 2017 年度審計報告和內部控制評價報告反映的問題，在高新城建的幫助、指導下，公司全面查找、分析產生問題的原因，查找內控執行的薄弱環節，對相關問題進行整改。（四）加強日常經營調度力度，確保主營業務穩定。為將債務風險的影響降至最低，對于主營業務經營中面對的問題，不定期召開調度會，協調現有資源，滿足主營業務日常經營需要，確保主營業務平穩運行。（五）加強成本控制，降低明加爾運營成本。嚴格預算管理，各部門嚴格按照預算進行必要的費用支出，采購、報銷以及款項支付嚴格按照公司制度、要求進行；制定專門的報銷流程和管理體系，所有報銷申請均需經部門經理、財務部門和負責人多重審核簽字。同時明加爾公司加強日

37、常生產調度，通過技術共享、人員培訓及管理協同等方式進一步提升已有礦山的協同效應，并對人員架構進行細化和完善，優化人員配置，確保所有部門職責清晰，提升部門間協作和工作效率。（六）順應政策形勢，加強尾盤銷售。報告期內，公司順應市場及政策形勢，加大營銷推廣，全力推動尾盤銷售工作，公司確認房地產銷售金額 32,582.46 萬元。二、二、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 報告期內，公司實現營業總收入 150,437.39150,437.39 萬元，比上年同期下降 28.88%，其中：房地產業務銷售實現收入 40,764.01 萬元，比上年同期下降 44.6444.64%，占營業總收入 27.1

38、0%；金融業務實現收入 8,222.498,222.49 萬元，比上年同期下降 59.73%,占營業總收入 5.47%；礦業實現收入 86,785.99萬元，比上年同期下降 13.57%，占營業總收入 57.69%；實現歸屬于母公司所有者上市公司股東的凈利潤 3,53,58 88.308.30 萬元，歸屬于上市公司股東的股東權益凈資產 122,871.80 萬元，比期初下降1.1.2727%。(一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 1,422,1

39、48,983.54 1,910,941,269.90-25.58%營業成本 1,228,053,680.97 1,403,571,267.76-12.51%銷售費用 8,356,165.15 12,433,967.39-32.80%管理費用 137,858,768.89 158,552,013.70-13.05%研發費用 2018 年年度報告 14/205 財務費用 1,089,045,398.27 680,074,866.20 60.14%經營活動產生的現金流量凈額 1,649,893,329.26-1,885,992,294.53 不適用 投資活動產生的現金流量凈額-194,346,885

40、.68-148,056,912.16 不適用 籌資活動產生的現金流量凈額-1,057,810,789.79 449,449,698.39 不適用 營業收入變動原因說明：主要原因系房地產及礦業銷售收入減少所致。營業成本變動原因說明：主要原因系房地產成本減少所致。銷售費用變動原因說明：主要原因系銷售人員薪酬、廣告費等減少所致。管理費用變動原因說明：主要系職工薪酬、股權激勵費用攤銷等減少所致。財務費用變動原因說明：主要系利息支出增加所致。經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要原因系經營性現金收付結構變化所致。投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要原因系構建資產支付增加所致?；I資活動產生的

41、現金流量凈額變動原因說明：主要系借款減少及償還借款增加所致。2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 (1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區情況、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）房地產行業 407,640,097.87 298,250,245.40 26.83-44.64-52.44 增加 12.00個百分點 礦業 867,859,923.84 928,857,725.37-7.03-13.57 19.6319.63 減少

42、減少 29.7029.70個百分點個百分點 金融業 82,224,928.80 60,071,159.75 26.94-59.59.7373 13.47 減少減少 47.1347.13個百分點個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）商品房 325,824,609.64 232,377,785.65 28.68-50.70-58.89 增加 14.19個百分點 租賃、物業 81,815,488.23 65,872,459.75 19.49 8.50 6.37 增加 1.61 個百分點 黃金 847

43、,372,278.17 906,930,099.23-7.03 3.84 29.3429.34 減少減少 21.1021.10個百分點個百分點 白銀 20,487,645.67 21,927,626.14-7.03-49.21-32.64 減少 26.32個百分點 礦石 -100.00-100.00 利息、手續費及傭金 82,224,928.80 60,071,159.75 26.94-59.59.7373 13.47 減少減少 47.1347.13個百分點個百分點 2018 年年度報告 15/205 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本

44、比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）國內 489,865,026.6489,865,026.67 7 358,321,405.15 26.8526.85 -47.9247.92 -47.31 減少減少 0.840.84 個個百分點百分點 國外 867,859,923.8867,859,923.84 4 928,857,725.37-7.037.03 -13.5713.57 19.6319.63 減少減少 29.7029.70個百分點個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明 適用 不適用 1、房地產營業收入減少 44.64%，成本減少 52.44%，毛利率增加 12%，主要原因為：報

45、告期公司可結算的開發項目較少，可售房屋面積減少，且簽約銷售未達到營業收入的確認條件所致。2、礦業營業收入減少 13.57%，營業成本增長 1 19.639.63%，毛利率下降 29.7029.70%，主要原因系本期沒有礦石收入，導致營業收入較上年同期下降。成本上升的主要原因是，金龍礦區開發成本較上年大幅增加。3、金融業、類金融業營業收入減少 59.59.7373%，營業成本增加 13.47%，毛利率下降 47.47.1313%，主要原因為：保理業務規模減少，融資成本增加所致。(2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 主要產品 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減（%）

46、銷售量比上年增減（%）庫存量比上年增減（%）房產（平方米）40,527.30 221,980.22 0.00-55.69-15.44 黃金（盎司）99,325.28 101,534.86 1,023.6 1.18 6.42-85.96 白銀（盎司）206,374.70 206,374.70 -40.79-42.81 產銷量情況說明 1、房產銷售量減少 55.69%，主要原因為本報告期內公司所有房地產項目均為尾盤銷售，可供出售面積減少，銷售量減少，沒有新開發樓盤項目，導致生產量為 0，庫存量相應減少。2、黃金產量較上年增加 1.18%，屬于正常變動范圍，銷量增加 6.42%，系銷售上年庫存黃金造

47、成；白銀屬于附屬產品，產量不可預計。(3).(3).成本分析表成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 房地產行業 地產業務 298,250,245.40 23.15 627,123,440.78 4 43.063.06 -52.44 銷售收入減少 礦業 礦產業務 928,857,725.37 72.11 776,447,826.9776,447,826.98 8 53.53.3131 1 19.639.63 開發成本較上年大幅上升 2018 年年度報告 16/20

48、5 金融 金融業務 60,071,159.75 4.66 52,942,212.61 3.63.63 3 13.47 融資成本增加 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 商品房 地產業務 232,377,785.65 18.04 565,198,175.99 38.38.8080 -58.89 房地產銷售收入減少 租賃及物業 租金及物業 65,872,459.75 5.11 61,925,264.79 4.24.25 5 6.37 收入增加相應成本增加 黃金 礦產業務 906,930

49、,099.23 70.41 701,177,784.8701,177,784.88 8 48.48.1414 2 29.349.34 開發成本較上年大幅上升 白銀 礦產業務 21,927,626.14 1.70 32,554,381.60 2.22.24 4 -32.64 銷售收入較上年下降 礦石 礦產業務 42,715,660.50 2.92.93 3 -100.00 本期無礦石收入 利息、手續費及傭金 金融業務 60,071,159.75 4.66 52,942,212.61 3.63.63 3 13.47 融資成本增加 成本分析其他情況說明 適用 不適用 (4).(4).主要銷售客戶及主

50、要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 98,165.73 萬元，占年度銷售總額 72.30%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0.00 萬元，占年度銷售總額 0%。前五名供應商采購額 29,872.97 萬元，占年度采購總額 23.21%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0.00 萬元，占年度采購總額 0%。3.3.費用費用 適用 不適用 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）原因說明 銷售費用 8,356,165.15 12,433,967.39 -32.80%主要原因系銷售人員薪酬、廣告費等減少所致。2018 年年度報告 17/205 管理費

51、用 137,858,768.89 158,552,013.70 -13.05%主要系職工薪酬、股權激勵費用攤銷等減少所致。財務費用 1,089,045,398.27 680,074,866.20 60.14%主要系利息支出增加所致。4.4.研發投入研發投入 研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 情況說明情況說明 適用 不適用 5.5.現金流現金流 適用 不適用 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）主要原因 經營活動產生的現金流量凈額 1,649,893,329.26-1,885,992,294.53 不適用 主要原因系經營性現金收付結構變化所致。投資活動產生的現金流量凈額-194,3

52、46,885.68-148,056,912.16 不適用 主要原因系構建資產支付增加所致?；I資活動產生的現金流量凈額-1,057,810,789.79 449,449,698.39 不適用 主要系借款減少及償還借款增加所致。(二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 1、公司召開第九屆董事會第十二次會議及第十六次臨時會議，審議通過關于審議公司債務和解的議案，債務和解豁免的貸款本金及利息、罰息、違約金等約 128,116.23 萬元，致使公司2018 年度增加利潤總額 128,116.23 萬元。2、公司當期計提對非金融企業收取的資金占用費為 11,5

53、88.85 萬元，致使公司 2018 年增加利潤總額 11,588.85 萬元。(三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 貨幣資金 564,129,105.33 7.77 186,829,462.41 1.1.7979 201.95 主要系收回應收賬款所致 應收票據及應收賬款 1,597,519,312.02 22.00 3,334,949,970.20 3 31.981.98-52.10

54、主要系收回應收賬2018 年年度報告 18/205 款所致 其他應收款 1,645,017,383.47 22.65 2,715,182,317.892,715,182,317.89 26.0426.04-39.4139.41 主要系往來款收回所致 一年內到期的非流動資產 7,140,350.00 0.10 64,376,048.03 0.620.62-88.91 主要系貸款及墊款收回所致 其他流動資產 105,504,293.54 1.45 68,981,792.39 0.66 52.95 主要系公司計提應付回購款所致 發放委托貸款及墊款 0.00 129,574,812.15 1.21.2

55、4 4-100.00 主要為發放貸款收回所致 在建工程 16,450,757.83 0.23 5,412,816.27 0.05 203.92 主要系零星支出增加所致 遞延所得稅資產 54,338,320.35 0.75 158,790,616.74 1.51.52 2-65.78 預計可預見未來不能產生足夠的應納稅所得額轉回計提所得稅資產 短期借款 96,000,000.00 1.32 1,119,378,268.42 10.710.73 3-91.42 主要系歸還貸款所致 一年內到期的非流動負債 665,060,000.00 9.16 1,037,300,000.00 9.99.95 5-

56、35.89 主要系歸還一年內到期借款及債務展期所致 長期借款 515,064,000.00 7.09 1,708,308,047.85 16.16.3838-69.85 主要系歸還貸款所致 長期應付款 573,168,904.10 7.89 130,340,000.00 1.25 339.75 主要系債務和解展期所致 其他綜合收益-109,149,933.92-1.50-45,525,221.85-0.44 139.76 外幣匯兌差異，可供出售金融資產公允價值變動所致 2.2.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 項目 年末賬面價值 受限原因 貨幣資金 83,

57、054,384.05 保證金存款、司法凍結 存貨 451,981,992.36 借款抵押 投資性房地產 187,347,333.66 借款抵押 股權 股權質押：詳見注（15）合計 722,383,710.07 （1）所有權受到限制的貨幣資金包括為購房業主按揭貸款提供階段性擔保的保證金存款12,114,773.87 元，委托投資基金專用戶 33,066.82 元,明加爾金源公司復墾環境保證金 63,509,451.64元，司法凍結金額 7,397,091.72 元。2018 年年度報告 19/205 （2）2016 年 7 月 1 日，公司與中江國際信托股份有限公司簽訂借款合同，借款金額為 25

58、,000.00萬元，截至 2018 年 12 月 31 日借款金額 14,000.00 萬元，以公司持有的濟南市高新區天業小額貸款股份有限公司 95%股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦提供連帶擔保責任。（3）2016 年 10 月 24 日，公司與光大興隴信托有限責任公司簽訂總金額 50,000.00 萬元的借款合同，截至 2018 年 12 月 31 日借款金額 12,978.00 萬元，以公司持有的萬和融資租賃有限公司12211.6546 萬股股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。2018 年 9 月光大興隴信托有限責任公司與和合資

59、產管理（上海）有限公司簽訂債權轉讓協議。（4）2017 年 3 月 17 日，公司與九州證券股份有限公司簽訂總金額為 30,000.00 萬元的借款合同，截至 2018 年 12 月 31 日借款金額 8,337.00 萬元，以公司持有的山東天業黃金股份有限公司的6.105%股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。（5）2017年6月8日，公司與東營銀行股份有限公司濟南分行簽訂借款合同，借款金額4,000.00萬元，以濟南市歷下區泉城路 268 號永安大廈地上 16、17 層以及地下 1、2 層作抵押，用于抵押的存貨賬面價值為 20,095,370.14

60、元，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。2018 年 12 月 31 日借款已還清，解押手續正在辦理中。（6）2017 年 11 月 9 日，公司與東營銀行股份有限公司濟南分行簽訂借款合同，借款金額7,000.00 萬元，以濟南市歷下區泉城路 180 號濟南商業城 1-4 層作抵押，用于抵押的投資性房地產賬面價值 93,673,666.83 元，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。（7）2017 年 3 月 17 日，公司與中國長城資產管理股份有限公司山東省分公司簽訂借款合同，借款金額 18,000.00 萬元，以公司持有的煙臺市存寶

61、房地產開發有限公司 100%股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司、山東永安房地產開發有限公司、煙臺市存寶房地產開發有限公司、曾昭秦提供連帶擔保責任。2018 年 12 月 31 日借款已還清，解押手續正在辦理中。（8）2017 年 1 月 19 日，公司與中國華融資產管理股份有限公司山東省分公司簽訂借款合同，借款金額 18,000.00 萬元，以東營盛世龍城 C 區尚未銷售商鋪及濟南市高新區龍奧北路 1577 號龍奧天街廣場尚未銷售的 932 個車位作抵押，用于抵押的存貨的賬面價值為 303,171,756.85 元，由山東天業房地產開發集團有限公司、山東永安房地產開發有限公司、曾昭秦

62、提供連帶擔保責任。2018年 12 月 31 日借款已還清，解押手續正在辦理中。（9）2017 年 10 月 17 日，公司與江銅國際商業保理有限責任公司簽訂借款合同，借款金額10,000.00 萬元，截至 2018 年 12 月 31 日借款金額 7,000.00 萬元，以公司持有的山東天業黃金礦業有限公司 8.895%股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司提供連帶擔保責任。（10）2016 年 1 月 27 日，子公司山東瑞蚨祥貿易有限公司與中國民生銀行濟南分行簽訂借款合同，借款金額 6,000.00 萬元，截至 2018 年 12 月 31 日借款金額 5,750.00 萬元，以章

63、丘繡水如意哈佛商業中心三層、四層作抵押，用于抵押的存貨賬面價值為 30,045,764.16 元，由山東天業房地產2018 年年度報告 20/205 開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。2018 年 11 月 26 日中國民生銀行濟南分行與濟南高新控股集團有限公司簽訂債權轉讓協議，解押手續正在辦理中。（11）2017 年 1 月 18 日，公司作為共同債務人連同子公司山東天業黃金礦業有限公司與華融國際信托有限責任公司簽訂信托借款合同，借款金額 50,000.00 萬元，截至 2018 年 12 月 31 日借款金額 12,500.00 萬元，以公司持有的山東天業黃金礦業有限公司的

64、 15%股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。（12）2017 年年 3 月月 16 日，公司作為共同債務人連同子公司山東天業黃金礦業有限公司與中國日，公司作為共同債務人連同子公司山東天業黃金礦業有限公司與中國華融資產管理股份有限公司山東省分公司簽訂借款合同，借款金額華融資產管理股份有限公司山東省分公司簽訂借款合同，借款金額 10,000.00 萬元，截至萬元，截至 2017 年年12月月31日借款金額日借款金額9,500.00萬元，以濟南市高新區龍奧北路萬元，以濟南市高新區龍奧北路1577號龍奧天街廣場主辦公樓號龍奧天街廣場主辦公樓1-3層、層、27-

65、30 層作抵押，用于抵押的存貨賬面價值為層作抵押，用于抵押的存貨賬面價值為 78,573,731.07 元，由山東天業房地產開發集團有限公元，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦提供連帶擔保責任。司、曾昭秦提供連帶擔保責任。2018 年年 12 月月 31 日借款已還清，解押手續正在辦理中日借款已還清，解押手續正在辦理中。（13）2017 年 8 月 18 日，公司與陳學東簽訂借款合同，借款金額 20,000.00 萬元，截止 2018年 12 月 31 日，借款金額為 15,200 萬元,以公司持有的山東天業黃金礦業有限公司的 20%股權作質押，由山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦提

66、供連帶擔保責任。（14）2017 年 8 月 12 日，公司與山東省國際信托股份有限公司簽訂信托貸款合同，借款金額為 10,000.00 萬元，2018 年 7 月 19 日山東省國際信托股份有限公司與上海貫弘投資管理有限公司簽訂債權轉讓協議，截止 2018 年 12 月 31 日借款金額 6,000.00 萬元，以濟南市歷下區泉城路 180號 1 層，2 層 A、B 區，3 層 A、B 區，4 層 A、B 區房產與永安大廈 1-1601,1-1701，1-101 室、1-201室、1-202 室、1-203 室、1-204 室、1-205 室八套房屋作抵押，用于抵押的存貨賬面價值為 20,0

67、95,370.14元，投資性房地產賬面價值 93,673,666.83 元，由山東天業恒基股份有限公司、山東天業房地產開發集團有限公司、曾昭秦、張建英提供連帶擔保責任。（15）上述（2）、（3）、（4）、（7）、（9）、（11）、（13）中的股權質押包括：濟南市高新區天業小額貸款股份有限公司 95%的股權、山東天業黃金礦業有限公司 50%的股權、萬和融資租賃有限公司 12211.6546 萬股的股權、煙臺市存寶房地產開發有限公司 100%的股權，附注“七、31（2）”中的股權質押包括：山東永安房地產開發有限公司 100%的股權、山東天業黃金礦業有限公司 50%的股權。3.3.其他說明其他說明

68、適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 詳見本節行業格局和趨勢。2018 年年度報告 21/205 房地產行業經營性信息分析房地產行業經營性信息分析 1.1.報告期內房地產儲備情況報告期內房地產儲備情況 適用 不適用 2.2.報告期內房地產開發投資情況報告期內房地產開發投資情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 序號 地區 項目 經營業態 在建項目/新開工項目/竣工項目 項目用地面積(平方米)項目規劃計容建筑面積(平方米)總建筑面積(平方米)在建建筑面積(平方米)已竣工面積(平方米)總投資額 報告期實際投資額 1 章丘市雙山鎮 繡水如意一期 商業 竣工項

69、目 63,443.57 66,845.20 80,518.52 0.00 80,518.52 11,050.00 0.00 2 章丘市雙山鎮 繡水如意二期 商業 竣工項目 50,956.56 80,800.18 75,193.17 0.00 75,193.17 14,000.00 0.00 3 章丘市雙山鎮 盛世國際 商業、住宅 竣工項目 57,711.10 253,528.74 255,698.39 0.00 255,698.39 96,051.62 0.00 4 濟南市泉城路 永安大廈 商業 竣工項目 5,194.30 35,458.45 37,077.07 0.00 37,077.07

70、22,142.54 0.00 5 濟南市泉城路 天業國際 商業 竣工項目 3,189.10 33,250.14 33,005.08 0.00 33,005.08 12,927.00 0.00 6 東營市東營區 盛世龍城 A 區 居住、商業 竣工項目 79,238.45 126,722.55 142,629.21 0.00 142,629.21 58,000.00 0.00 7 東營市東營區 盛世龍城 B 區 居住、商業 竣工項目 65,265.50 90,241.73 117,477.80 0.00 117,477.80 42,000.00 0.00 8 東營市東營區 盛世龍城 C 區 居住、

71、商業 竣工項目 71,557.00 112,644.93 128,802.77 0.00 128,802.77 60,000.00 0.00 9 濟南市奧體中心 龍奧天街 商業、公寓 竣工項目 32,022.00 160,110.00 223,656.30 0.00 223,656.30 181,022.77 0.00 10 煙臺市福山區 盛世景苑 居住、商業 竣工項目 38,005.00 94,763.00 124,815.00 0.00 124,815.00 43,350.00 0.00 3.3.報告期內房地產銷售情況報告期內房地產銷售情況 適用 不適用 序號 地區 項目 經營業態 可供出

72、售面積(平方米)已預售面積(平方米)1 濟南 天業中心 寫字樓、商業 73,178.62 15,505.44 2 章丘 盛世國際 住宅、商業 58,146.01 3,239.32 3 煙臺 盛世景苑 住宅、商業 17,753.11 5,457.84 4 東營 盛世龍城 商業 7,826.26 359.34 4.4.報告期內房地產出租情況報告期內房地產出租情況 適用 不適用 2018 年年度報告 22/205 單位：元 幣種：人民幣 序號 地區 項目 經營業態 出租房地產的建筑面積(平方米)出租房地產的租金收入 是否采用公允價值計量模式 租金收入/房地產公允價值(%)1 濟南 濟南市歷下區泉城路

73、 商鋪 9,271.39 5,490,309.80 否 2 濟南 濟南市市中區經二路 商鋪 1,718.20 376,652.28 否 3 濟南 濟南市歷下區和平路 商鋪 241.20 384,280.96 否 4 濟南章丘 章丘市雙山鎮繡水如意 商鋪 692.54 706,841.23 否 5 濟南 濟南市歷下區泉城路 寫字樓 2,823.63 1,144,173.31 否 6 濟南 濟南市歷下區龍奧北路天業中心 車庫 2,369.00 845,523.82 否 7 東營 東營市東營區盛世龍城 幼兒園 8,585.00 333,333.32 否 5.5.報告期內公司財務融資情況報告期內公司財

74、務融資情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 期末融資總額 整體平均融資成本(%)利息資本化金額 300,467.42 4.75 0.00 6.6.其他其他說明說明 適用 不適用 有色金屬行業經營性信息分析有色金屬行業經營性信息分析 1 報告期內各品種有色金屬產品的盈利情況報告期內各品種有色金屬產品的盈利情況 適用 不適用 單位：元幣種：人民幣 產品或品種類型 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）黃金 847,372,278.17 906,930,099.23-7.03 3.84 2 29.349.34 -21.1021.

75、10 白銀 20,487,645.67 21,927,626.14-7.03-49.21-32.64-26.3226.32 2 礦石原材料的成本情況礦石原材料的成本情況 適用 不適用 單位：元幣種：人民幣 礦石原材料類型及來源 原材料總成本 原材料總成本比上年增減（%）運輸費用成本 運輸費用成本比上年增減（%）倉儲費用成本 倉儲費用比上年增減（%）外匯費用成本 外匯費用成本比上年增減（%）自有礦山 84,346,538.80 42%8,165,553.24 49%不適用 不適用 不適用 不適用 2018 年年度報告 23/205 國內采購 境外采購 合計 84,346,538.80 42%8,

76、165,553.24 49%3 自有礦山的基本情況（如有）自有礦山的基本情況（如有）適用 不適用 礦山名稱 主要品種 可采儲量（111）品位 年產量 資源剩余可開采年限 許可證/采礦權有效期 風險提示 金龍礦山 金銀 953,000 盎司 1.2 克/噸 23,000 盎司 10 年 每年更新 含原生礦 鈀金溝礦山 金銀 850,000 盎司 6.4 克/噸 77,000 盎司 9 年 每年更新 不包含持有待售的礦區 注：金龍礦山可采系數 25%；鈀金溝礦山可采系數 80%?？刹蓛α繛榉习拇罄麃?JORC 標準的資源量。4 報告期內線上、線下銷售渠道的盈利情況報告期內線上、線下銷售渠道的盈利

77、情況 適用 不適用 5 報告期內各地區的盈利情況報告期內各地區的盈利情況 適用 不適用 (五五)投資狀況分析投資狀況分析 1 1、對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 (1)(1)重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 (2)(2)重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 (3)(3)以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 (六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 公司名稱 行業 主要產品 公司持股比例 注冊資本 總資產(元)凈資產（元）凈利潤（元）山東永安房地產開發有

78、限公司 房地產開發、經營 龍奧天街項目 100%42200 萬元 1,428,935,930.17 849,062,361.73 19,035,544.50 煙臺市存寶房地產開發有限公司 房地產開發、經營 盛世景苑項目 100%2200 萬元 399,287,470.28 359,627,326.01 10,460,612.73 2018 年年度報告 24/205 深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）股權投資、投資咨詢、投資管理 100%69530.33 萬元 662,840,427.95 638,071,434.85-21,241,956.83 山東天業黃金礦業有限公司 礦業投資 黃金 100%

79、2200022000 萬元萬元 1,2791,279，512512，358.79358.79 -148,247,412.73-83,673,448.14 濟南市高新區天業小額貸股份有限公司 小額貸款服務 金融產品 95%20000 萬元 221,682,190.89 213,984,445.72-26,049,693.47 博申融資租賃（上海）有限公司 融資租賃 金融產品 100%3000 萬美元 1,730,771,380.39 242,248,344.61 11,148,842.38 山東瑞蚨祥貿易有限公司 百貨銷售 100%2000 萬元 303,067,511.76-13,380,43

80、0.44-7,628,771.09 山東天業物業管理有限公司 物業管理 服務業 60%500 萬元 69,981,023.44 3,769,406.37 1,301,266.46 單個控股子公司的凈利潤對公司凈利潤影響達到 10%以上的：公司名稱 營業收入（元）營業利潤（元）凈利潤（元）山東永安房地產開發有限公司 184,398,816.20 21,208,974.69 19,035,544.50 煙臺市存寶房地產開發有限公司 92,201,410.78 13,109,490.05 10,460,612.73 深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）-21,241,956.83 -21,241,956

81、.83 山東天業黃金礦業有限公司 891,123,765.06 -244,901,873.25 -83,673,448.14 濟南市高新區天業小額貸股份有限公司 1919,556556,599.22599.22 -20,916,052.27 -26,049,693.47 博申融資租賃（上海）有限公司 75,693,560.06-31,652,751.23 11,148,842.38 山東瑞蚨祥貿易有限公司 7,496,587.39-103,746,692.35 -7,628,771.09 單個控股子公司或者參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成重大影響的：公司名稱 本期凈

82、利潤 同期凈利潤 增減額 同比變化 原因說明 山東永安房地產開發有限公司 19,035,544.50 -1,272,496.65 20,308,041.15 1595.92%銷售量增加所致 2018 年年度報告 25/205 煙臺市存寶房地產開發有限公司 10,460,612.73 53,822,760.81 -43,362,148.08 -80.56%去年同期項目取得綜合驗收，累計預收金額較大，大面積確認收入所致 山東天業黃金礦業有限公司 -83,673,448.14 -13,787,047.40 -69,886,400.74 -506.90%主要系明加爾本期沒有礦石收入，部分礦區增加露天開

83、采導致成本上升 濟南市高新區天業小額貸股份有限公司 -26,049,693.47 6,175,410.01 -32,225,103.48 -521.83%發放貸款逾期未收回，資產大幅計提減值準備所致 博申融資租賃（上海）有限公司 11,148,842.38 61,469,591.90 -50,320,749.52 -81.86%保理業務規模減少所致 山東瑞蚨祥貿易有限公司 -7,628,771.09 -22,933,579.91 15,304,808.82 66.74%主要原因系債務和解增加營業外收入所致 (七七)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況 適用 不適用 2、公司公司關于

84、公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 1、礦業 在央行購金的推動下，2018 年全球黃金需求較 2017 年增長 4%，達到 4145.1 噸。世界黃金協會在展望中表示，2019 年，市場不確定性上升以及保護主義經濟政策的擴張將會使黃金作為避險工具越來越受青睞；主要黃金市場的結構性經濟改革將繼續支撐來自飾品、科技領域以及作為儲值手段等方面的黃金需求。2、房地產業 2018 年，在“房子是用來住的，不是用來炒的”總基調下，各地因城施策，行業調控持續深化，持續的調控政策導致行業分化加劇。中國指數研究院的數據顯示，2018 年，百強企

85、業積極進行規?；瘮U張，銷售總額、銷售面積分別達 87239.1 億元、66244.5 萬平方米，同比增長 33.2%和 32.0%；從增速看，百強企業銷售額、銷售面積增速較上年分別增長 1.1、10.7 個百分點，規模優勢進一步擴大。2018 年，百強企業銷售額市場份額快速上升至 58.1%，較上年提高 10.6 個百分點。在“房子是用來住的，不是用來炒的”總基調下，房地產市場將保持穩定運行，各項調控政策仍將以穩為主。需求端各項限制性政策將繼續推進，同時優化部分行政性調控方式，使整體的政策組合更加合理，更有利于市場平穩運行。2018 年年度報告 26/205 3、金融業務 融資租賃兼具融資與融

86、物的雙重屬性，是與實體經濟緊密結合的一種投融資方式，在推動產業創新升級、促進社會投資和經濟結構調整方面具有重要作用。在當前推進金融服務實體經濟的大背景下，融資租賃在擴大設備投資、支持技術進步、促進產品銷售、增加服務集成方面具有顯著作用，在服務“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶、“中國制造 2025”等國家重大戰略，助力戰略性新興產業發展，推進新型城鎮化建設方面具有廣闊舞臺。(二二)公司發展戰略公司發展戰略 適用 不適用 公司將實施多元化發展戰略，房地產、礦業、金融多輪驅動，產融結合協同推進，挖掘老字號品牌價值，振興“瑞蚨祥”。地產方面，重點關注和布局一二線城市，通過招拍掛、股權收購、合作

87、開發等多形式獲得優質地產項目和土地儲備；礦業方面，在做好現有項目勘探開采基礎上，通過并購等方式收購優質黃金項目，確保公司擁有的資源儲量持續增長；金融方面，小額貸款、融資租賃、基金管理等業務通過引入專業團隊、創新業務模式、強化風險管控等系列管理提升工作，實現從“粗放生長”向可持續“穩健發展”轉型，同時，制定切實可行的多元化擴張策略，開創新的利潤增長點，助力企業發展；深入挖掘“瑞蚨祥”品牌價值、經濟價值和文化價值，振興“瑞蚨祥”老字號。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 2019 年公司將繼續加強治理，提升規范運作水平；加強運營管控，打造高效團隊，提升經營質效。加大業務拓展，力爭在一二線城市實

88、現新的房地產項目落地，加大勘探、找礦力度，提升資源儲備；2019 年營業總收入預計完成約 111484 萬元，營業成本約 68383 萬元，期間費用約 33209萬元。具體做好以下工作：1、公司將按照相關規定積極推進撤銷退市風險警示工作。2、加強內控建設及內控執行力度，提升公司規范運作水平；調整公司人事及組織架構，打造高效團隊。3、房地產方面，公司將做好現有項目的清盤收尾工作，并重點關注、聚焦一二線城市土地市場和房地產項目，通過招拍掛、股權收購、合作開發等多形式實現項目落地，確保地產板塊的可持續發展。4、礦業方面，公司將加大對礦區的勘探力度，提升黃金儲量，并加強運營管控，提升礦區經營質效。5、

89、金融業務方面，公司將繼續加強風險管控，進一步對相關業務進行梳理，確保資金安全。6、對于“瑞蚨祥”老字號品牌，公司將加大“瑞蚨祥”品牌的宣傳推廣力度，深入挖掘“瑞蚨祥”品牌價值、經濟價值和文化價值。2018 年年度報告 27/205 (四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 1、政策風險 房地產行業受到國家宏觀調控政策影響較大。中央經濟工作會議堅持“房子是用來住的，不是用來炒的”的定位，強調房屋回歸居住屬性，通過因城施策、精準調控和中長期的長效機制來推進住房體制建設，這將在未來改變市場預期，影響購房者的心態，政策風險及市場波動風險是所有房地產企業無法回避的問題。公司將加強政策研判，精準

90、施策，實現房地產業務穩健發展。2、財務風險 公司主要業務礦業和房地產均具有資金密集型行業的特點，同時公司將推動內生增長與外延收購并舉的發展方針，充足的現金流對公司的運營和發展起到重要的作用，對公司的融資能力提出了更高的要求，存在著規?；瘮U張與融資能力不相匹配引致的財務風險。公司將持續提升資本運作能力，合理安排融資計劃并運用各項融資工具，加強資金管理，滿足公司發展需求。3、經營風險 房地產項目開發周期長，投資大，涉及相關行業多，有較強的地域性，同時受多個政府部門的監管，任何一個環節的變化，都有可能影響到項目的進展，進而損害公司的聲譽和市場形象。公司將加強項目管理，提升項目運作水平，健全和完善風控

91、制度，提高風險防范和化解能力。4、外匯風險 由于本公司的合并報表記賬本位幣為人民幣，明加爾公司經營的海外業務主要以美元或當地貨幣澳元作為結算貨幣，因此，人民幣匯率的變動有可能帶來公司境外業務收入的匯率風險。公司將繼續健全、完善套期保值制度，保持與金融機構合作關系，密切關注外匯政策的變化和匯率信息，增強國際匯率市場變化趨勢的研判能力，提升外匯套期保值能力。5、黃金價格波動風險 公司黃金業務的盈利能力與國際黃金價格呈高度正相關關系，國際金價波動對公司的盈利水平和現金流帶來較大影響。影響黃金價格波動的因素包括全球政治經濟發展動向、全球黃金市場供給及需求、各大中央銀行的黃金儲備變動及其它宏觀因素，在這

92、些因素的綜合作用下，國際黃金市場供求及價格會產生較大波動，由于上述因素具有不可控性，其變化可能對黃金生產企業的經營構成不利影響。6、多元化發展戰略風險 由于公司實施房地產、礦業、金融多元化經營，規模逐漸擴大，機構逐漸增多，企業內部原有的分工、協作、職責、利益平衡機制可能會打破，管理、協調的難度大大增加，在資源重新配置和保證企業競爭優勢方面會遇到較大的挑戰。7、暫停上市或終止上市的風險 2018 年年度報告 28/205 2018 年 5 月 2 日，公司收到中國證券監督管理委員會調查通知書。因公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案

93、調查，目前，相關調查正在進行中。如公司觸及上海證券交易所股票上市規則規定的違法情形，公司股票存在可能被暫停上市或終止上市的風險。(五五)其他其他 適用 不適用 3、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 第五節第五節 重要事項重要事項 一、一、普通股普通股利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 為更好的保障投資者權益，根據中國證監會、山東證監局和上交所的

94、要求，公司在公司章程中制定了清晰的現金分紅政策及其決策和調整機制，并經 2016 年年度股東大會審議通過未來三年（2018-2020）股東分紅回報規劃，明確了“若公司經營情況良好，營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司處于發展成長階段、凈資產水平較高以及股票價格與公司股本規模不匹配時，可以采取股票股利等方式分配股利，“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”，公司將考慮公司的長遠發展和公司股東的利益，結合公司所在的行業環境，給予股東合理現金分紅，使投資者分享公司成長和發展成果，為股東創造更多回報。(二二)公司近三年（含報告期）的普通公司近三年（含

95、報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅 年度 每 10 股送紅股數（股）每 10 股派息數(元)（含稅）每 10 股轉增數（股）現金分紅的數額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率(%)2018 年 0 0.00 0 0.00 35,35,8 882,980.3482,980.34 0.00 2017 年 0 0.00 0 0.00-48485 5,0 024,307.424,307.49 9 0.00 2016 年

96、0 0.00 0 0.00 3939,397397,224.58224.58 0.00 2018 年年度報告 29/205 (三三)以現金方式要約回購股份計入現金分紅的情況以現金方式要約回購股份計入現金分紅的情況 適用 不適用 (四四)報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 二、二、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方

97、、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與重大資產重組相關的承諾 解決同業競爭 天業集團及其實際控制人 天業集團及其實際控制人曾昭秦先生在本次公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易中，就避免與公司同業競爭問題，作出如下承諾：“1、天業集團及其實際控制人不會以任何方式（包括但不限于其獨資經營、通過

98、合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接從事其他與公司主營業務構成競爭的業務。2、天業集團及其實際控制人將采取合法及有效的措施，促使天業集團及其實際控制人現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其它受天業集團及其實際控制人控制的企業不從事其他與公司主營業務構成競爭的業務。3、如天業集團及其實際控制人（包括天業集團及其實際控制人現有或將來成立的子公司和其它受天業集團及其實際控制人控制的企業）獲得的其他任何商業機會與公司主營業務有競爭或可能構成競爭，則天業集團及其實際控制人將立即通知公司，并優先將該商業機會給予公司。4、如天業集團及其實際控制人（包括天業集團及其實際控制人現有或將來

99、成立的子公司和其它受天業集團及其實際控制人控制的企業）與公司及其控制的公司所經營的業務產生競爭，則天業集團及其實際控制人及所控制的企業將以停止經營相競爭業務的方式，或者將相競爭業務納入到公司經營的方式，或者將相競爭業務轉讓給無關聯關系的第三方避免同業競爭。5、對于公司的正常生產、2014年6月26 日 否 是 不適用 不適用 2018 年年度報告 30/205 經營活動，天業集團及其實際控制人保證不利用控股股東/實際控制人地位損害公司及公司中小股東的利益。6、對于以下事項，天業集團及其實際控制人特承諾如下：（1）天業集團控股子公司山東天業礦業有限公司（以下簡稱“天業礦業”）現擁有山東臨沂市沂水

100、縣王家莊子地區金礦權（以下簡稱“上述探礦權”），證號為T37120081202019630。天業礦業已于 2011 年9 月與山東坤元宏日物資有限公司（以下簡稱“坤元物資”）就上述探礦權的轉讓達成框架協議；且坤元物資已于 2012 年支付了定金，現雙方正就上述探礦權轉讓事宜進行進一步磋商。若前述探礦權轉讓事宜在 2013 年11 月 30 日之前仍未完成或者出現不能完成的情形，則保證公司對上述探礦權享有優先受讓權；并且在天業礦業持有該探礦權的期間，除完成國家法律規定的年度最低勘察投入，不開展其他任何礦業活動。（2）天業集團控股子公司山東海天礦業有限公司（以下簡稱“海天礦業”）現擁有山東省榮成市

101、大疃劉家鈹礦一探礦權項目（礦權證號：T37420100703041336，勘查面積為 1.37 平方公里，有效期限：2012 年 9 月 17 日至 2014年 9 月 16 日），該探礦權目前已經完成詳查工作，資源量已經獲得山東省國土資源廳審查備案，目前正在尋求項目轉讓或對外合作。天業集團及其實際控制人承諾：關于大疃劉家鈹礦項目如符合置入公司的條件，則優先轉讓給公司；如未能達到置入公司的條件，則及時進行對外轉讓。（3）天業集團現持有澳大利亞上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下簡稱“晨星公司”，該公司股票已暫停交易）9.85%的股權；同時根據天業集團與晨

102、星公司簽署Exploration Joint Venture Agreement（Minerals）with Farm-in（以下簡稱“合資協議”），擬由雙方組建契約性（非公司）合資機構，開發晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 兩項金礦采礦權，天業集團擁有合資機構 51%的權益（以下簡稱“上述合作項目”）。上述合作項目目前并未啟動，也無進一步勘探計劃。天業集團及其實際控制人承諾：在未來控制晨星公司、相關金礦具備開采條件并且符合2018 年年度報告 31/205 置入公司規范及盈利要求的條件下，則將晨星公司股權及上述金礦探礦/采礦權整體注入公司；如未能達到置入公司的條件，但控制晨星公司

103、及相關金礦與公司構成同業競爭，則及時將晨星公司、相關金礦對外轉讓，以徹底消除同業競爭?！碧鞓I集團及其實際控制人曾昭秦先生出具關于避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的補充承諾函，就避免與天業股份同業競爭問題，作出如下承諾：“鑒于山東天業礦業有限公司（以下簡稱“天業礦業”）向山東坤元宏日物資有限公司（以下簡稱“坤元物資”）轉讓沂水金礦項目無法如期完成，且沂水金礦項目處于勘探階段未辦理采礦權證，尚不具備注入公司的條件。天業集團及其實際控制人保證將按照相關法律法規的規定，盡快推動天業礦業沂水金礦項目采礦權證的辦理和審批工作，在符合置入公司的條件下，保證天業股份對上述沂水金礦項目享有優先受讓權。在上

104、述期間，天業礦業對該項目除完成國家法律規定的最低勘查投入之外，不開展其他任何礦業活動。在公司本次重大資產重組完成后，關于明加爾金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下簡稱“明加爾公司”）現在及未來所擁有的全部礦業權（包括但不限于金礦），將全部歸屬于公司所有，天業集團及其實際控制人保證不將明加爾公司的任何礦業權再進行評估作價注入公司”。天業集團及其實際控制人曾昭秦先生出具關于避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的補充承諾函（二），就避免與天業股份同業競爭問題，作出如下承諾：“天業集團及其實際控制人已經分別出具了關于避免與山東天業恒基股份有限公司同業競爭的承諾函、關于避免與山東天業

105、恒基股份有限公司同業競爭的補充承諾函，現依據上市公司監管指引第 4 號實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行的相關規定和要求，特補充承諾如下：1、鑒于山東天業礦業有限公司（以下簡稱“天業礦業”）向山東坤元宏日物資有限公司（以下簡稱“坤元物資”）轉讓沂水金礦項目無法完成，且沂水金礦項目處于勘探階段未辦理采礦權證，尚不具備注入上市2018 年年度報告 32/205 公司的條件。天業集團及其實際控制人保證將按照相關法律法規的規定，有效推動天業礦業沂水金礦項目采礦權證的辦理和審批工作，并保證公司對上述沂水金礦項目享有優先受讓權。在以下兩項條件滿足的情況下，天業礦業將按照相關法律法規的規

106、定，在 30個工作日內啟動將沂水金礦項目及礦權資產過戶至公司的手續：（1）天業礦業沂水金礦項目取得采礦權證，具備開采條件；（2）公司通過了關于購買天業礦業沂水金礦項目的內部決策程序（包括獨立董事出具的肯定性意見）。如天業礦業沂水金礦項目取得采礦權證具備開采條件，而公司根據其經營發展需要，放棄對沂水金礦項目的優先購買權，則天業集團及其實際控制人保證天業礦業將按照相關法律法規的規定，在 30 個工作日內啟動將沂水金礦項目及礦權資產轉讓給無關聯第三方的手續，以避免同業競爭。在沂水金礦項目及礦權資產完成轉讓手續之前，天業礦業對該項目除完成國家法律規定的最低勘查投入之外，不開展其他任何礦業活動。2、鑒于

107、天業集團控股子公司山東海天礦業有限公司（以下簡稱“海天礦業”），現擁有山東省榮成市大疃劉家鈹礦探礦權項目，大疃劉家鈹礦尚處于勘探階段未辦理采礦權證，且關于鈹礦的開采經營并不屬于本次重組標的公司山東天業黃金礦業有限公司（以下簡稱“天業黃金”）的經營范圍，現時不存在同業競爭。為了避免未來可能存在同業競爭，天業集團及其實際控制人保證在以下兩項條件滿足的情況下，海天礦業將按照相關法律法規的規定，在 30 個工作日內啟動將海天礦業大疃劉家鈹礦項目及礦權資產過戶至公司的手續：（1）海天礦業大疃劉家鈹礦項目取得采礦權證，具備開采條件；（2）公司通過了關于購買海天礦業大疃劉家鈹礦項目的內部決策程序（包括獨立董

108、事出具的肯定性意見）。如海天礦業大疃劉家鈹礦項目取得采礦權證具備開采條件，而公司根據經營發展需要，放棄對大疃劉家鈹礦項目的優先購買權，則天業集團及其實際控制人保證海天礦業將按照相關法律法規的規定，在 30個工作日內啟動將大疃劉家鈹礦項目及礦權資產轉讓給無關聯第三方的手續，以避免潛2018 年年度報告 33/205 在的同業競爭。在大疃劉家鈹礦項目及礦權資產完成轉讓手續之前，海天礦業對該項目除完成國家法律規定的最低勘查投入之外，不開展其他任何礦業活動。3、鑒于天業集團現持有澳大利亞上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下簡稱“晨星公司”，該公司股票已暫停交易）

109、9.85%的股權；同時根據本公司與晨星公司簽署Exploration Joint Venture Agreement(Minerals)with Farm-in（以下簡稱“合資協議”），雙方擬組建契約性（非公司）合資機構，開發晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 兩項金礦采礦權，天業集團擁有合資機構 51%的權益（以下簡稱“上述金礦項目”）?，F上述金礦項目并未取得符合澳大利亞 JORC 標準的資源量，也無進一步勘探計劃，并不具備開采條件。天業集團及其實際控制人保證在以下兩項條件滿足的情況下，天業集團將按照相關法律法規的規定，在 30 個工作日內啟動將晨星公司的股權及上述金礦項目過戶至天

110、業股份的手續：（1）天業集團控制了晨星公司及上述金礦項目取得符合澳大利亞 JORC 標準的資源量并具備開采條件；（2）公司通過了關于購買晨星公司股權及上述金礦項目的內部決策程序（包括獨立董事出具的肯定性意見）。如在天業集團控制了晨星公司及上述金礦項目具備開采條件的情況下，公司根據上市公司經營發展需要，放棄了對晨星公司股權及上述金礦項目的購買權，則天業集團及其實際控制人保證在 30 個工作日內啟動將晨星公司股權及上述金礦項目轉讓給無關聯第三方的手續，以避免同業競爭。在完成上述轉讓手續之前，天業集團保證不就上述金礦項目開展任何礦業活動。本承諾函在天業集團及其實際控制人分別為公司控股股東、實際控制人

111、期間持續有效，天業集團及其實際控制人將嚴格遵守上述承諾，確保公司合法權益不受損害。如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，天業集團及其實際控制人將向公司賠償因此而造成的經濟損失。解決關聯交易 天業集團及其實際天業集團與實際控制人曾昭秦先生在本次公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易，就減少關聯交易問題，作出以下承諾承諾：1、不利用公司控股股東及實際控制人2014年6月26 日 否 是 不適用 不適用 2018 年年度報告 34/205 控制人 的地位及對公司的重大影響，謀求公司在業務合作等方面給予天業集團及其實際控制人或天業集團及其實際控制人的其他企業優于市場第三方的權利。2、不利用公司控

112、股股東/實際控制人的地位及對公司的重大影響，謀求與公司達成交易的優先權利。3、天業集團與實際控制人曾昭秦先生及所控制的其他企業不得非法占用公司資金、資產，在任何情況下，不要求公司違規向天業集團與實際控制人曾昭秦先生及所控制的其他企業提供任何形式的擔保。4、天業集團與實際控制人曾昭秦先生及所控制的其他企業不與公司及其控制企業發生不必要的關聯交易，如確需與公司及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：（1）督促公司按照公司法、上市規則等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，履行關聯交易的決策程序，天業集團與實際控制人曾昭秦先生并將嚴格按照該等規定履行關聯股東的回避表決義務；（2）遵循平等互

113、利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害公司利益的行為；（3）根據公司法、上市規則等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，督促公司依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序?！庇A測及補償 天業集團 據新廣信出具的礦業權評估報告（魯新廣會礦評報字2013第 060 號），對于明加爾公司采用未來收益法估值的礦業權（以下簡稱“標的礦權 I”），按照天業集團持有90%權益比例計算，天業集團所享有的標的礦權 I 收益在 2014 年度的凈利潤預測數為1,504.65 萬澳元、2015 年度的凈利潤預測數為 1,710.40 萬澳元、201

114、6 年度的凈利潤預測數為 2,676.60 萬澳元、2017 年年度的凈利潤預測數為 2,094.44 萬澳元。根據本次交易的評估基準日 2013 年 4 月 30 日澳元對人民幣匯率（1 澳元兌 6.4041 人民幣）計算，本次交易所涉及的標的礦權 I 在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的凈利潤預測金額分別為人民幣 9,635.93 萬元、人民幣 10,953.57 萬元、人民幣 17,141.21 萬元、人民幣 13,413.00 萬元，天業集團保證標的礦權 I 在承諾期限內實現上述凈利潤預測金2014年6月26 日 是 是 不適用 不適用 2018 年年度

115、報告 35/205 額。公司應當在本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易完成后四年（2014-2017）的各年年度報告中單獨披露明加爾公司標的礦權 I 的實際凈利潤數與新廣信出具的礦業權評估報告中關于標的礦權 I 凈利潤預測數之間的差異情況，并由具有證券業務資格的會計師事務所對此差異出具專項審核意見；若明加爾公司標的礦權 I實際實現的凈利潤數不足凈利潤預測數的，應由天業集團以本次交易中所認購的公司股份進行全額補償。在明加爾公司完成 2014 年-2016 年生產運營期后，將由公司聘請專業的礦權評估機構以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，對本次交易的標的礦權 II 進行資產評

116、估，評估以標的礦權 II 屆時形成的符合澳大利亞礦石儲量聯合委員會（JORC）標準的金礦資源量為基礎，并僅采用未來收益法進行評估（即減值測試不再采用成本法評估路徑），按照天業集團持有 90%權益比例計算，如果該評估值低于人民幣 57,801.86 萬元，則天業集團應向公司進行股份補償，計算方式為：天業集團應補償的股份=（人民幣57,801.86 萬元標的礦權 II 評估值）/每股發行價格。關于股份補償的具體操作按照盈利預測補償協議的約定執行。股份限售 天業集團 在本次公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易中以資產認購取得的公司股份自該等股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。在 36

117、個月股份鎖定期滿之后，依據天業集團與公司關于盈利預測補償協議及盈利預測補償協議之補充協議的約定，僅對天業集團已經實現的承諾凈利潤部分所對應的股份數額實施解鎖，其余股份將繼續追加鎖定，并根據后續年度所承諾的凈利潤實現情況實施分批解鎖，股份追加鎖定期限不超過 12 個月。2014年6月26 日 是 是 不適用 不適用 (二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽

118、減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 2018 年年度報告 36/205 三、三、報報告期內資金被占用情況及清欠進展情況告期內資金被占用情況及清欠進展情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金的余額 報告期內發生的期間占用、期末歸還的總金額 報告期內已清欠情況 期初金額 報告期內 發生額 期末余額 預計償還方式 清償時間 報告期內清欠總額 清欠方式 清欠金額 清欠時間（月份）23236 6,384.,384.8 87 7 20,915.54 48,244.748,244.77 7 貨幣資金支付 2019年底前 0

119、20209 9,055.6,055.65 5 現金償還 20209 9,055.6,055.65 5 2018年6-12月 控股股東及其關聯方非經營性占用資金的決策程序 無 報告期內新增非經營性資金占用的原因 資金往來 導致新增資金占用的責任人 曾昭秦 報告期末尚未完成清欠工作的原因 控股股東及其關聯方資金緊張 已采取的清欠措施 加大催收力度，協助變現資產等 預計完成清欠的時間 2019 年底前 控股股東及其關聯方非經營性資金占用及清欠情況的其他說明 報告期發生額計提占用利息 四、四、公公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 1

120、、公司董事會已經知悉該強調事項段，其涉及的事項與事實相符，同意中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告。中國證券監督管理委員會對公司的立案調查正在進行中，尚未出具最終結論。2、公司董事會認為公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2018年12月31日的財務狀況以及2018年度的經營成果和現金流量。3、上述強調事項段中涉及事項對公司 2018 年度財務狀況和經營成果無重大影響。2018 年年度報告 37/205 4、公司董事會和管理層已認識到本公司被中國證券監督管理委員會立案調查對公司可能造成的不利影響，將采取如下措施消除可能的不利影

121、響：（1）公司將積極配合中國證監會的立案調查，對于證監會擬出具的行政處罰決定，向中國證監會申請陳述、申辯及聽證，力爭將影響降到最低。（2）做好信息披露工作，公司將在相關事項進展及收到調查結果后，及時履行信息披露義務。（3）公司董事會將制定切實可行的發展戰略，進行多元化布局，積極拓展利潤空間；不斷優化產業結構，專注于做優做強主業。五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明（一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用 不適用 根據財

122、政部 關于修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815 號），公司對財務報表格式進行了以下修訂：、資產負債表將原“應收票據”及“應收賬款”行項目整合為“應收票據及應收賬款”；將原“應收利息”及“應收股利”行項目歸并至“其他應收款”；將原“固定資產清理”行項目歸并至“固定資產”；將原“工程物資”行項目歸并至“在建工程”；將原“應付票據”及“應付賬款”行項目整合為“應付票據及應付賬款”項目；將原“應付利息”及“應付股利”行項目歸并至“其他應付款”；將原“專項應付款”行項目歸并至“長期應付款”。、利潤表從原“管理費用”中分拆出“研發費用”；在“財務費用”行項目下分別列示“利息

123、費用”和“利息收入”明細項目；公司對可比期間的比較數據按照財會201815 號文進行調整。財務報表格式的修訂對公司的資產總額、負債總額、凈利潤、其他綜合收益等無影響、對相關科目的影響金額：原列報報表項目及金額 新列報報表項目及金額 應收票據 應收票據及應收賬款 3,334,949,970.20 應收賬款 3,334,949,970.20 應收利息 18,163,857.14 其他應收款 2,715,182,317.89 應收股利 其他應收款 2,697,018,460.75 固定資產 234,016,211.82 固定資產 234,016,211.82 固定資產清理 在建工程 5,412,81

124、6.27 在建工程 5,412,816.27 工程物資 應付票據 64,030,000.00 應付票據及應付賬款 409,946,388.86 應付賬款 345,916,288.86 應付利息 367,024,648.46 其他應付款 3,421,350,064.62 2018 年年度報告 38/205 應付股利 3,728,513.31 其他應付款 3,050,596,902.85 管理費用 158,552,013.70 管理費用 158,552,013.70 研發費用 財務費用 680,074,866.20 財務費用 680,074,866.20 其中：利息費用 668,918,098.7

125、2 利息收入 3,512,206.53 （二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （1）前期前期重大差重大差錯更正的原因錯更正的原因 1、天業股份 2017 年 6 月以 180,000,000.00 元轉讓深圳天盈實業有限公司 51%股權給吉林省中青股權投資基金管理有限公司，公司作為處置子公司處理。2018 年 6 月吉林省中青股權投資基金管理有限公司將上述股權轉讓給山東天禹置業有限公司，截止 2018 年 12 月天業股份公司尚未收到上述股權轉讓款。由于該交易不符合處置子公司相關會計準則及有關規定，公司 2018 年度將

126、深圳天盈實業有限公司重新納入合并范圍，并對 2017 年會計報表進行追溯調整，合并層面調減投資收益 145,968,253.75145,968,253.75 元。2、天業股份2017年12月以763,874,988.08元轉讓深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）99.93%的財產份額轉讓給山東魯信文化傳媒投資集團有限公司，公司作為處置子公司處理。根據相關的轉讓及回購協議約定，公司將于 2019 年 12 月 27 日前，采取分筆支付回購價款的方式回購深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）財產份額，回購價款為 861,685,999.27 元，2019 年 12 月 27 日支付完畢后，山東魯信文化傳媒投

127、資集團有限公司將深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）財產份額轉讓給公司或公司指定的第三方并辦理工商登記變更手續。由于該交易不符合處置子公司相關會計準則及有關規定，應屬于質押融資行為。公司 2018 年度將深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）重新納入合并范圍，并對 2017 年會計報表進行追溯調整，合并層面調減投資收益 92,67592,675,079.32079.32元。3、天業股份公司東營分公司工程結算金額與以前年度暫估工程成本差異 63,868,288.27 元未進行及時調整，其中：2015 年應分攤工程成本 10,946,594.71 元，2016 年應分攤工程成本349,947.32 元，20

128、17 年應分攤工程成本 52,571,746.24 元，公司對 2015、2016、2017 年度會計報表進行追溯調整。4、天業股份公司所屬孫公司明加爾金源公司存貨賬實差異 188,925,322.81 元，其中：2014年少轉成本 69,020,593.37 元，2015 年少轉成本 57,312,345.33 元，2016 年少轉成本62,592,384.11 元；另該公司 2017 年度持有待售資產未計減值準備 2,546,400.00 元，少計提折舊費 810,869.40 元，多計提當期所得稅 8,494,357.36 元，公司對相關年度會計報表進行追溯調整。5、天業股份公司煙臺分公

129、司 2016 年度少記所得稅費用 9,777,035.12 元，2017 年度多計提當期所得稅 2,108,091.25 元，公司對 2016、2017 年度會計報表進行追溯調整。6、天業股份公司 2017 年可供出售金融資產少計提資產減值準備 6,259,356.49 元，公司對2017 年度會計報表進行追溯調整。7、天業股份公司 2016 年度、2017 年度未按照資金實際占用時間計提關聯方資金占用費，少2018 年年度報告 39/205 計資金占用費分別為 2,091,792.45 元、71,744,566.47 元，公司對 2016、2017 年度會計報表進行追溯調整。8、天業股份公司

130、章丘分公司 2016 年度未確認車庫銷售收入 4,825,714.29 元，2017 年度未確認車庫銷售收入 11,227,142.85 元，公司對 2016、2017 年度會計報表進行追溯調整。9、天業股份公司2017年度未調整辭退福利應計提的遞延所得稅，少計所得稅費用482,946.85元，公司對 2017 年度會計報表進行追溯調整。10、天業股份公司 2016 年度、2017 年度少記財務費用分別為 23,199,200.44 元、22,608,000.00 元,公司對 2016 年度、2017 年度會計報表進行追溯調整。11、天業股份公司作為借款人或共同借款人對外借款給山東天業房地產開

131、發集團有限公司使用，截止 2017 年末共有借款 1 16 63,0003,000,000.00000.00 元未入賬，少記對天業集團的其他應收款1 16 63,0003,000,000.00000.00 元，公司對 2017 年度會計報表進行追溯調整。12、天業股份公司 2017 年末對天業集團開具的商業承兌票據未入賬金額為 94,000,301.00元，公司對 2017 年度會計報表進行追溯調整。對比較對比較期間財務狀況和經營成期間財務狀況和經營成果果的影響的影響 單位：元 受影響的比較期間報表項受影響的比較期間報表項目名稱目名稱 調整前期初金額調整前期初金額 累積影響金額累積影響金額 調

132、整后期初金額調整后期初金額 貨幣資金 183,877,903.52 2,951,558.89 186,829,462.41 預付款項 6,851,310.24 1,381,497.00 8,232,807.24 其他應收款 2,530,869,256.32 184,313,061.57 2,715,182,317.89 存貨 1,775,165,446.80-208,112,643.94 1,567,052,802.86 持有待售資產 10,185,600.00-2,546,400.00 7,639,200.00 其他流動資產 78,621,861.68-9,640,069.29 68,981

133、,792.39 可供出售金融資產 341,749,643.58 621,568,497.17 963,318,140.75 固定資產 234,103,420.63-87,208.81 234,016,211.82 遞延所得稅資產 159,273,563.59-482,946.85 158,790,616.74 其他非流動資產 239,341,921.42 24,093,938.19 263,435,859.61 應付票據及應付賬款 250,496,531.57 159,449,857.29 409,946,388.86 預收款項 841,263,890.56-16,579,000.00 824

134、,684,890.56 應付職工薪酬 39,075,643.15 52,763.40 39,128,406.55 應交稅費 220,584,091.38-2,990,641.51 217,593,449.87 其他應付款 2,459,205,321.20 962,144,743.42 3,421,350,064.62 其他非流動負債 123,554,638.32 2,073,683.00 125,628,321.32 其他綜合收益-48,556,303.04 3,031,081.19-45,525,221.85 未分配利潤-142,048,291.07-493,909,705.00-635,9

135、57,996.07 少數股東權益 12,952,893.37 166,502.14 13,119,395.51 營業總收入 2,040,246,476.91 74,896,923.73 2,115,143,400.64 營業總成本 2,499,512,251.66 101,540,865.02 2,601,053,116.68 稅金及附加 73,407,630.03 524,162.65 73,931,792.68 管理費用 156,877,677.85 1,674,335.85 158,552,013.70 2018 年年度報告 40/205 財務費用 657,466,764.02 22,6

136、08,102.18 680,074,866.20 資產減值損失 210,851,641.80 8,695,354.54 219,546,996.34 投資收益 298,403,554.59-238,643,333.07 59,760,221.52 利潤總額-156,107,124.73-265,287,274.36-421,394,399.09 所得稅費用 71,941,737.66-10,264,581.75 61,677,155.91 凈利潤-228,048,862.39-255,022,692.61-483,071,555.00 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事

137、務所進行的溝通情況 適用 不適用 上述事項已與前任會計師事務所進行了溝通。（四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 （1）公司于 2018 年 5 月 2 日接到中國證券監督管理委員會調查通知書（編號：魯證調查字20187 號），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，決定對公司進行立案調查，截至審計報告日，中國證券監督管理委員會尚未出具最終結論。（2）已發生尚未披露金額重大且已結案的訴訟案件。單位：億元 原告 被告 訴訟(仲裁)基本情況 訴訟(仲裁)涉及金額 訴訟(仲裁)進展情況 1 天業集團、公司、曾昭秦 民間借貸糾紛 0.48 已結案，履行完畢 2 天業礦業、天

138、業集團、公司、曾昭秦 借款合同糾紛 0.70 已撤訴，履行完畢 3 天業集團、公司、曾昭秦 借款合同糾紛 0.15 已撤訴，履行完畢 4 天業集團、曾昭秦、公司 公證債權文書糾紛、保證合同糾紛 0.33 已撤訴，履行完畢 5 天業集團、曾昭秦、公司 公證債權文書糾紛、保證合同糾紛 0.48 已撤訴，履行完畢 6 公司、天業集團、曾昭秦 借款合同糾紛 0.90 執行和解，已結案 2018 年年度報告 41/205 7 公司、天業集團、永安房地產、曾昭秦 借款合同糾紛 1.90 執行和解 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：萬元 幣種：人民幣 原聘任 現聘任 境內會

139、計師事務所名稱 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）中興華會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 60 60 境內會計師事務所審計年限 9 1 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）25 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 鑒于公司原審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供財務審計服務和內部控制審計服務，為保證公司的審計獨立性和客觀性，公司決定不再續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2018 年度審計機構。經 2018 年第二次臨時股東大會審議通過，公司聘任中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度

140、審計機構，負責公司 2018 年度的財務審計工作，并聘請其為公司內部控制審計機構，聘期一年。審計期間改聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 七、七、面臨暫停上市風險的情況面臨暫停上市風險的情況(一一)導導致暫停上市的原因致暫停上市的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施 適用 不適用 八、八、面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 九、九、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 十、十、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 (一一)訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后

141、續進展的訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后續進展的 適用 不適用 事項概述及類型 查詢索引 2018 年年度報告 42/205 立根融資租賃有限公司、華夏銀行股份有限公司廣州五羊支行與公司、天業黃金等借款合同糾紛一案，立根融資租賃有限公司免除公司的債務責任、免除天業黃金的連帶保證責任。具體內容詳見公司臨 2019-015 號公告 國泰元鑫資產管理有限公司與公司等合伙企業財產份額轉讓糾紛一案，上海市高級人民法院裁定準許國泰元鑫資產管理有限公司撤訴。具體內容詳見公司臨 2019-015 號公告 華融國際信托有限責任公司與公司、天業黃金等借款合同糾紛一案，北京市高級人民法院裁定準許華融國際信托有限

142、責任公司撤訴。具體內容詳見公司臨 2019-005 號公告 上海聚潮資產管理有限公司與公司等其他合同糾紛一案，上海市第二中級人民法院裁定準許聚潮資管撤訴。具體內容詳見公司臨 2019-033 號公告。(二二)臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況 適用 不適用 單位:億元 幣種:人民幣 報告期內:起訴(申請)方 應訴(被申請)方 承擔連帶責任方 訴訟仲裁類型 訴訟(仲裁)基本情況 訴訟(仲裁)涉及金額 訴訟(仲裁)是否形成預計負債及金額 訴訟(仲裁)進展情況 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 張翠 天 業 集團、公司、曾昭秦 公

143、司、曾昭秦 執行 民間借貸糾紛 0.47 否 執行 本 案 為 強 制執行公證，執行 證 書 支 持對 方 全 部 請求。尚未履行完畢 深圳富奧康基金管理有限公司 天 業 能源、天業集團、公司、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 執行 公證債權文書糾紛 5.96 否 執行 本 案 為 強 制執行公證，執行 證 書 支 持對 方 全 部 請求。尚未履行完畢 浙江海洋力合資本管理有限公司 天 業 集團、公司、曾昭秦 公司、曾昭秦 訴訟 民間借貸糾紛 0.48 否 已結案 執行和解，免除 公 司 全 部清償責任。已和解，全部履行完畢，已結案。馮靚 天 業 集團、公司、公司、曾昭秦 訴訟 借貸合同糾紛

144、 1 否 執行 判 決 認 定 公司 承 擔 部 分已償還2018 年年度報告 43/205 曾昭秦 清償責任。4700萬元 中國民生銀行濟南分行 天 業 礦業、天業集團、公司 天 業 集團、公司 訴訟 金融借款合同糾紛 0.9 否 已結案 調解結案，免除 了 公 司 的全 部 清 償 責任。公司無需清償 中國民生銀行濟南分行 公司、天業集團、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 訴訟 金融借款合同糾紛 1.77 否 判 決 認 定 公司 承 擔 全 部清償責任。尚未履行完畢 青島國信發展資產管理有限公司 天 業 能源、公司、天 業 集團、曾昭秦 公司、天業集團、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 2.

145、43 否 判 決 免 除 了公 司 的 全 部清償責任 趙斌 天 業 礦業、公司、天 業 集團、曾昭秦 公司、天業集團、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.2957 否 已撤訴 已和解 履行完畢 恒創（深圳商業保理有限公司）公司、天業集團、曾昭秦 天 業 集團、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.528 否 已撤訴 已和解 履行完畢 霍爾果斯財道商業保理有限公司 天 業 礦業、天業集團、公司、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.6988 否 已撤訴 已和解 履行完畢 棗莊銀行股份有限公司解放路支行 天 業 集團、公司、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 訴訟 金融借款合同糾紛

146、合計9.8 億元 否 判決生效 判 決 認 定 公司 承 擔 全 部清償責任。侯良山 天 業 集團、公司、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.15 否 已撤訴 已和解 履行完畢 深圳國投商業保理有限公司 天 業 集團、曾昭秦、公司 公司 執行、訴訟 公證債權文書糾紛、保證合同糾紛 0.3346 否 已撤訴 已和解 履行完畢 深圳國投商業保理天 業 集團、曾昭公司 執行、訴訟 公證債權文書0.4765 否 已撤訴 已和解 履行完畢 2018 年年度報告 44/205 有限公司 秦、公司 糾紛、保證合同糾紛 山東省國際信托股份有限公司 天 業 黃金、天業集團、公司、曾昭秦、

147、天 業 集團、公司、曾昭秦 執行 借款合同糾紛 1 否 終結本次執行 已和解 深圳市粵節能投資發展有限公司 公司、天業集團、曾昭秦 天 業 集團、曾昭秦 仲裁 借款合同糾紛 0.90 否 已裁決 執行和解，已結案 山東魯西融資租賃有限公司 公司、天業集團、曾昭秦 天 業 集團、曾昭秦 訴訟 民間借貸糾紛 0.9690 否 已判決 已和解 中國民生銀行濟南分行 瑞蚨祥貿易、公司、天 業 集團、曾昭秦 天 業 集團、曾昭秦 訴訟 金融借款合同糾紛 0.58 否 已結案 公 司 承 擔 全部清償責任。深圳尚河惠眾商業保理有限公司 公司、天業集團、曾昭秦 天 業 集團、曾昭秦 仲裁 合同糾紛 0.73

148、69 否 已結案 執行和解，已結案 中財隆鑫資產管理（北京）有限公司 公司、天業集團、曾昭秦 天 業 集團、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 1 否 已和解 周世平 公司、天業集團、永安房地產、曾昭秦 天 業 集團、永安房地產、曾昭秦 訴訟 民間借貸糾紛 1.0145 否 已撤訴 已和解 廣州春凱投資中心（有限合伙）公司、天業集團、永安房地產、曾昭秦、天業集團、永安房地產、曾昭秦 仲裁 借款合同糾紛 1.9 否 執行和解 北京漢富美邦國際投資顧問中心（有限合伙）天 業 集團、公司、曾昭秦 公司、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 1.5 否 一審未開庭 在 上 述 借 款合 同 糾 紛 中本 公 司 與 債

149、權 人 簽 訂 的擔 保 合 同 是不成立的，公 2018 年年度報告 45/205 司應免責。濟南合信民間資本管理有限公司 天 業 能源、天業集團、公司、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 訴訟 民間借貸糾紛 0.15 否 2019.3.15撤訴 已和解 公司無需清償 李浩 天 業 集團、公司、曾昭秦 公司、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.15 否 已判決 公司全責 天業集團已向公司支付保證金 李浩 天 業 集團、公司、曾昭秦 公司、曾昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.1 否 已判決 公司全責 天業集團已向公司支付保證金 苗蔚 天 業 礦業、天業集團、小貸公司、曾昭秦 天 業 集團、小貸公司、曾

150、昭秦 訴訟 借款合同糾紛 0.04 否 已判決 小 貸 公 司 全責 查封資產遠大于訴訟標的 上海幽谷資產管理有限公司 天 業 能源、天業集團、公司、曾昭秦 天 業 集團、公司、曾昭秦 訴訟 民間借貸糾紛 0.1860 否 一審未出判決 在 上 述 借 款合 同 糾 紛 中本 公 司 與 債權 人 簽 訂 的擔 保 合 同 是不成立的，公司應免責。北京漢富北京漢富美邦國際美邦國際投資顧問投資顧問中心（普中心（普通合伙）通合伙）公司、公司、天天業集團、業集團、曾昭秦曾昭秦 天 業 集天 業 集團、曾昭團、曾昭秦秦 訴訟訴訟 借款合借款合同糾紛同糾紛 2 2 否否 一審已開一審已開庭，未出庭，未出

151、判決。判決。在 上 述 借 款在 上 述 借 款合同糾紛中，合同糾紛中，債 權 人 經 營債 權 人 經 營范 圍 明 確 約范 圍 明 確 約定 不 得 發 放定 不 得 發 放貸款。貸款。(三三)其他說明其他說明 適用 不適用 2018 年年度報告 46/205 十一、十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況況 適用 不適用 1、2018 年 12 月 28 日，公司接到上海證券交易所紀律處分決定書關于對山東天業恒基股份有限公司及其控股股東山東天業房地產開發集團有限公

152、司、實際控制人兼時任董事長曾昭秦和有關責任人予以紀律處分的決定，因相關違規行為，上海證券交易所對公司、天業集團及報告期內時任董監高予以公開譴責，并公開認定部分終身或 10 年內不適合擔任上市公司董監高。相關人員已全部按要求辭去職務。2、2018 年 5 月 2 日，公司收到 中國證券監督管理委員會調查通知書（魯證調查字20187號）。因公司涉嫌違反證券法律法規，中國證監會對公司進行立案調查。截止目前，中國證監會的調查正在進行中。十二、十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 報告期內，公司控股股東天業集團及實際控制

153、人因借款合同糾紛，存在大額到期債務未清償情況，涉及多起訴訟，存在所持公司股票被凍結及多次輪候凍結的情況。十三、十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 事項概述 查詢索引 經第九屆董事會第七次臨時會議、第九屆監事會第五次臨時會議審議，公司決定終止限制性股票激勵計劃，并回購注銷授予給15 名激勵對象尚未解鎖的限制性股票 1960 萬股。具體內容詳見公司于 2018 年 2 月 24

154、日披露的 關于終止實施股權激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告。由于公司 2017 年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃已終止。為保護投資者利益，公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。具體內容詳見公司于 2018 年 5 月 10 日披露的 關于上海證券交易所年報問詢函的回復。(二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 2018 年年度報告 47/205 十四、

155、十四、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，

156、但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 (三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時

157、公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關系 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司 提供資金 期初余額 發生額 期末余額 期初余額 發生額 期末余額 山東天業房地產開發集團有限公司 控股股東 2 29 9,009.95,009.95

158、1 1,333.08,333.08 30,343.03 濟南昱輝機械電子 974.67-725.00 249.67 2018 年年度報告 48/205 科技有限公司 山東偉泓新能源有限公司 18,762.75-16,564.42 2,198.33 山東衡天建筑工程有限公司 23,536.11-23,536.11 -山東君康貿易有限公司 10,959.10-8,814.49 2,144.61 山東棗聯貿易有限公司 15,397.70-15,397.715,397.70 0 -山東碩運建材有限公司 15,400.28-15,400.28 -山東中留貿易有限公司 15,358.75-15,358.7

159、5 -山東金動能黃金珠寶有限公司 9,183.75-9,183.75 -建平鑫茂礦業有限公司 15,020.38-12,934.99 2,085.39 棗莊市安興裝飾工程有限公司 14,407.00-12,331.30 2,075.70 棗莊廣程新型建材有限公司 15,933.92-13,917.25 2,016.67 棗莊怡剛貿易有限公司 14,950.52-12,940.03 2,010.49 山東繪彩煤炭有限公司 15,603.01-13,554.16 2,048.85 山東厚興礦用機械有限公司 15,764.14-13,528.11 2,236.03 青島古鎮東源置業有限公司 6,12

160、2.83-5,286.83 836.00 山東萬維天業現代城有限公司 聯營公司 427.00-53.90 373.10 合計 23236 6,384.86,384.86 -18188 8,140.,140.0909 48,244.77 427.00-53.90 373.10 關聯債權債務形成原因 資金往來 關聯債權債務對公司的影響 公司加大對控股股東關聯資金的收回力度，本期凈收回 18.18.8181 億元，緩解了公司流動性風險，提高資金使用效率，促進公司經營業務平穩運行。(五五)其他其他 適用 不適用 十五、十五、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包

161、、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 2018 年年度報告 49/205 2 2、承包情況承包情況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位:億元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 是否存在反擔保 是否為關聯方擔保 關聯 關系 天業股份 公司本部 山東樂高投資有限公司 5.76 2014-10-30 2014-10-30 2019-3-30

162、 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是是 其他其他 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 0.19 2018-6-30 2018-6-30 2020-6-29 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.02 2016-12-30 2016-12-30 2018-12-30 連帶責任擔保 否 是 0.02 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.02 2017-1-31 2017-1-31 2019-1-31 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天

163、業房地產開發集團有限公司 0.03 2017-3-1 2017-3-1 2019-3-1 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.02 2017-3-9 2017-3-9 2019-3-9 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 0.07 2017-10-18 2017-10-18 2018-10-18 連帶責任擔保 否 是 0.07 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 0.04 2017-11-9 2017-11-9 2018-11-8 連

164、帶責任擔保 否 是 0.04 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 0.04 2016-12-7 2016-12-7 2017-12-6 連帶責任擔保 否 是 0.04 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 1.50 2017-3-1 2017-3-1 2019-5-1 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 控股股東 2018 年年度報告 50/205 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.47 2017-2-28 2017-2-28 2019-8-27 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 控股股東 天業

165、股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.25 2017-4-6 2017-4-6 2017-10-5 連帶責任擔保 否 是 0.25 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.50 2017-5-19 2017-5-19 2017-5-29 連帶責任擔保 否 是 0.50 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 5.40 2016-11-25 2016-11-25 2018-11-24 連帶責任擔保 否 是 5.40 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天濼貿易有限公司 0.08 2017-2-28 2017-2-2

166、8 2019-8-27 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是是 其他其他 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.61 2017-6-14 2017-6-14 2019-7-13 連帶責任擔保 否 否 0.00 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.57 2017-5-18 2017-5-18 2017-7-1 連帶責任擔保 否 是 0.57 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.15 2016-6-20 2016-6-20 未約定 連帶責任擔保 否 是 0.15 是 是 控股股東 天業股份 公司本部 山

167、東天業國際能源有限公司 0.08 2017-1-4 2017-1-4 2018-1-23 連帶責任擔保 否 是 0.08 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 0.01 2016-11-22 2016-11-22 2017-11-21 連帶責任擔保 否 是 0.01 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業國際能源有限公司 1.05 2017-12-19 2017-12-19 2018-3-18 連帶責任擔保 否 是 1.05 是 是 股東的子公司 天業股份 公司本部 山東天業房地產開發集團有限公司 0.05 2015-2-16 2015-2-16 20

168、17-2-15 連帶責任擔保 否 是 0.05 是 是 控股股東 深圳天盈實業有限公司 控股子公司 山東天業房山東天業房地產開發集地產開發集團有限公司團有限公司 0.500.50 20172017-1111-1 15 5 20182018-1111-1 16 6 20192019-5 5-1515 連帶連帶責任責任擔保擔保 否否 否否 0.000.00 否否 是是 控股股控股股東東 天業股份 公司本部 山東天業房山東天業房地產開發集地產開發集1.501.50 20172017-2 2-1616 20182018-0202-1 18 8 20202020-0202-1 18 8 連帶連帶責任責任

169、否否 否否 0.000.00 否否 是是 控股股控股股東東 2018 年年度報告 51/205 團有限公司團有限公司 擔保擔保 天業股份 公司本部 山東天業國山東天業國際際能源能源有限有限公司公司 0.050.05 20152015-0909-3 30 0 20162016-0909-3 30 0 20182018-0909-2 29 9 連帶連帶責任責任擔保擔保 否否 是是 0.050.05 否否 是是 股東的股東的子公司子公司 天業股份 公司本部 山東天業房山東天業房地產開發集地產開發集團有限公司團有限公司 0.030.03 20162016-1212-2 28 8 2012019 9-0

170、101-1 19 9 20212021-0101-1 18 8 連帶連帶責任責任擔保擔保 否否 否否 0.000.00 否否 是是 控股股控股股東東 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）0.00 報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）18.9918.99 公司及其子公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 6.3 報告期末對子公司擔保余額合計（B）6.3 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）25.2925.29 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)206206 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（為股東、實際控制人及其關聯方提供

171、擔保的金額（C C）18.9918.99 直接或間接為資產負債率超過直接或間接為資產負債率超過7070%的被擔保對象提供的債務擔的被擔保對象提供的債務擔保金額（保金額（D D）25.2925.29 擔?？傤~超過凈資產擔?？傤~超過凈資產5050%部分的金額（部分的金額（E E）19.1419.14 上述三項擔保金額合計（上述三項擔保金額合計（C+D+EC+D+E）63.4263.42 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明 擔保明細詳見十一節財務報告十二、5（4）(三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財

172、總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 2018 年年度報告 52/205 (2)(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其

173、他重大合同 適用 不適用 十六、十六、其其他重大事項的說明他重大事項的說明 適用 不適用 1、經第九屆董事會第十三次臨時會議審議通過，公司與山東魯信文化傳媒投資集團有限公司簽署深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙）財產份額回購協議，公司將于 2019 年 12 月 27 日前分筆支付回購價款的方式回購天盈匯鑫的財產份額，回購價款為 861,685,999.27 元。具體內容詳見公司臨 2018-068、2018-070 號公告。2、因華寶信托有限責任公司與天業集團等公證債權文書執行一案，山東省高級人民法院在阿里巴巴司法拍賣網絡平臺對天業集團持有的公司 4670 萬股無限售流通股進行了公開拍賣活動，國

174、通信托有限責任公司競得上述股票并于2019年1月24日完成過戶。具體內容詳見公司臨2018-072、2018-081、2019-002、2019-007 號公告。3、經公司第九屆董事會第十六次臨時會議審議通過，公司及子公司與濟南知本經貿有限公司、中國長城資產管理股份有限公司山東省分公司、深圳市高新投集團有限公司等債權人簽署債務和解協議，就相關債權事項達成和解，本次債務和解豁免的貸款本金及利息、罰息、違約金等約 120312.5 萬元將計入公司 2018 年度損益表。具體內容詳見公司臨 2019-001 號公告。十七、十七、積極履行社會責任的工作情況積極履行社會責任的工作情況(一一)上市公司扶貧

175、工作情況上市公司扶貧工作情況 適用 不適用 (二二)社會責任工作情況社會責任工作情況 適用 不適用 作為上市公司,公司認真履行企業社會責任，把履行社會責任融入到企業戰略和日常管理之中。根據公司目前生產經營現狀，做好主營業務是公司對股東、債權人權益保護的主要任務，2018年公司積極進行債務化解工作，加強運營管控，確保主營業務穩健發展。公司按照公司章程等規定，規范股東大會、董事會、監事會的召集、召開程序，積極履行信息披露義務，利用投資者關系互動平臺，回復投資者提問，做好投資者關系管理工作。尊重員工權益，保障員工合法利益，實現員工與企業共同成長；以品質為生命，加強項目工程節能降耗，響應國家對節能減排

176、、環境保護的要求，做綠色生態住宅。積極投身社會公益事業，爭做優秀的“社會公民”。(三三)環境信息情況環境信息情況 1.1.屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其重要重要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 53/205 2.2.重點排污單位之外的公司的環保情況說明重點排污單位之外的公司的環保情況說明 適用 不適用 3.3.重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明 適用 不適用 4.4.報告期內披露環境信報告期內披露環境信息內容的后續進展或變化情況的說明息

177、內容的后續進展或變化情況的說明 適用 不適用 (四四)其他說明其他說明 適用 不適用 十八、十八、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況(一一)轉債發行情況轉債發行情況 適用 不適用 (二二)報告期轉債持有人及擔保人情況報告期轉債持有人及擔保人情況 適用 不適用 (三三)報告期轉債變動情況報告期轉債變動情況 適用 不適用 報告期轉債累計轉股情況 適用 不適用 (四四)轉股價格歷次調整情況轉股價格歷次調整情況 適用 不適用 (五五)公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排 適用 不適用 (六六)轉債其他情況說明轉債其他情況說明 適

178、用 不適用 第六節第六節 普通股股份變動及股東情況普通股股份變動及股東情況 一、一、普通股普通股股股本變動情況本變動情況(一一)普通股股份變動情況表普通股股份變動情況表 1 1、普通股股份變動情況表普通股股份變動情況表 報告期內，公司普通股股份總數及股本結構未發生變化。2 2、普通股普通股股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 3 3、普通股股份變動對最近一年和最近一期普通股股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披

179、露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 2018 年年度報告 54/205 二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 (二二)公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 (三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東

180、總數 截止報告期末普通股股東總數(戶)58,471 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)50,862 (二二)截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況 股東 性質 股份 狀態 數量 山東天業房地產開發集團有限公司 0 260,540,530 29.45 76,373,587 凍結 260,540,530 境內非國有法人 將軍控股有限公司 0 9,959,802 1.1

181、3 0 無 0 國有法人 濟南市人民政府國有資產監督管理委員會 0 8,107,822 0.92 0 無 0 國家 李苗苗 6,756,100 6,756,100 0.76 0 無 0 境內自然人 李田宇 6,712,300 6,712,300 0.76 0 無 0 境內自然人 濟南高新城市建設發展有限公司 6,155,300 6,155,300 0.70 0 無 0 國有法人 耿珍珠 6,145,000 6,145,000 0.69 0 無 0 境內自然人 華泰資產管理有限公司策略投資產品 6,064,571 6,064,571 0.69 0 無 0 未知 2018 年年度報告 55/205

182、 湯洋 5,619,800 5,619,800 0.64 0 無 0 境內自然人 姜峰 5,479,049 5,479,049 0.62 0 無 0 境內自然人 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 山東天業房地產開發集團有限公司 184,166,943 人民幣普通股 184,166,943 將軍控股有限公司 9,959,802 人民幣普通股 9,959,802 濟南市人民政府國有資產監督管理委員會 8,107,822 人民幣普通股 8,107,822 李苗苗 6,756,100 人民幣普通股 6,756,100 李田宇 6,712,3

183、00 人民幣普通股 6,712,300 濟南高新城市建設發展有限公司 6,155,300 人民幣普通股 6,155,300 耿珍珠 6,145,000 人民幣普通股 6,145,000 華泰資產管理有限公司策略投資產品 6,064,571 人民幣普通股 6,064,571 湯洋 5,619,800 人民幣普通股 5,619,800 姜峰 5,479,049 人民幣普通股 5,479,049 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司未知股東是否存在關聯關系，也未知股東是否屬于上市公司收購管理辦法規定的一致行動人。前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 單位：股 序號 有限售條件股東名

184、稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 1 山東天業房地產開發集團有限公司 76,373,587 根據承諾的實現情況實施解鎖。根據承諾的實現情況實施解鎖。2 王永文 2,450,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 3 岳彩鵬 2,450,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵

185、計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 2018 年年度報告 56/205 4 蔣濤 1,960,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 5 伊茂強 1,610,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為

186、保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 6 陸軍 1,610,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 7 曾考學 1,610,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 8 程大運 1,61

187、0,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 9 文云波 1,050,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 10 紀光輝 1,050,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限

188、制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 10 吉星敏 1,050,000 由于公司 2017 年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，限制性股票激勵計劃已觸發即行終止的條件，該限制性股票激勵計劃現已終止。為保護投資者利益，目前公司暫停啟動后續相關股份回購注銷等程序。股權激勵限售 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述前 10 名有限售條件股東中，山東天業房地產開發集團有限公司為公司控股股東；王永文、岳彩鵬等 9 名股東是公司限制性股票激勵計劃的激勵對象。2018 年年度報告

189、57/205 (三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名稱 山東天業房地產開發集團有限公司 單位負責人或法定代表人 曾昭秦 成立日期 1999 年 7 月 4 日 主要經營業務 房地產銷售、租賃及信息咨詢；對礦業、壓縮天然氣加氣站及管線、金融業的投資。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 天業集團現控制澳大利亞上市公司晨星黃金公司（ASX：MCO，該公司股票已暫停交易）2,800 萬股股

190、權。其他情況說明 無 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況索引及日期報告期內控股股東變更情況索引及日期 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 (二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2 2 自然人自然人 適用 不適用 2018 年年度報告 58/205 姓名 曾昭秦 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 是 主要職業及職務 近五年就職于山東天業房地產開發集團有

191、限公司，現任山東天業房地產開發集團有限公司董事長。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 通過天業集團持有公司 26.45%股權。3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內實際控制人變更情況索引及日期報告期內實際控制人變更情況索引及日期 適用 不適用 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控

192、制人其他情況介紹 適用 不適用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 六、六、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 59/205 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 2018 年年度報告 60/205 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、一、持股變動情況及報酬情況持股變動情況及報酬情況(一一)現任現任及報告期內離任董事及報告期內離任董事、監事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況和高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：

193、股 姓名 職務(注)性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 曾昭秦 董事長 男 49 2006 年 6月 19 日 2019 年 4月 2 日 0 0 0 1 是 佘廉 獨立董事 男 59 2014 年 6月 24 日 2019 年 3月 29 日 0 0 0 10 否 劉國芳 獨立董事 男 51 2014 年 6月 24 日 2019 年 3月 29 日 0 0 0 10 否 路軍偉 獨立董事 男 40 2014 年 6月 24 日 2019 年 3月 29 日 0

194、0 0 10 否 李延召 董事 男 50 2014 年 6月 24 日 2019 年 4月 2 日 0 0 0 0.5 是 王永文 董事 男 55 2007 年 2 月12 日 2019 年 3月 12 日 3,500,000 3,500,000 0 88.48 否 總經理 2007年10月28 日 2019 年 3月 28 日 否 岳彩鵬 董事 男 48 2014 年 6 月24 日 2019 年 3月 12 日 3,500,000 3,500,000 0 80.75 否 副總經理（財務負責人）2016 年 5 月19 日 2019 年 3月 28 日 否 蔣濤 董事 男 50 2014 年

195、 6月 24 日 2019 年 3月 12 日 2,800,000 2,800,000 0 56.90 否 2018 年年度報告 61/205 董事會秘書、副總經理 2007 年 11月 16 日 2019 年 3月 29 日 否 吉星敏 董事 男 57 2017 年 6 月13 日 2019 年 4月 2 日 1,500,000 1,500,000 0 42.50 萬澳元 否 柳毅敏 監事 男 52 2014 年 6 月24 日 2019 年 4月 2 日 0 0 0 0.75 是 王凱東 監事 男 58 2011 年 6 月24 日 2019 年 3月 29 日 0 0 0 0.5 是 李

196、家生 監事 男 54 2015年12月9 日 2019 年 4月 2 日 0 0 0 27.05 否 田茂龍 監事 男 45 2014 年 6 月24 日 2019 年 3月 29 日 0 0 0 23.86 否 張曉燕 監事 女 37 2017 年 6月 13 日 2019 年 3月 29 日 0 0 0 18.19 否 張蘭華 副總經理 女 59 2005 年 6月 29 日 2019 年 4月 3 日 0 0 0 29.04 否 文云波 副總經理 男 55 2011 年 6月 24 日 2019 年 4月 3 日 1,500,000 1,500,000 0 56.41 否 紀光輝 副總經

197、理 男 46 2014 年 6月 24 日 2019 年 4月 3 日 1,500,000 1,500,000 0 43.61 萬澳元 否 牛寶東 副總經理 男 43 2012 年 8月 1 日 2019 年 4月 3 日 900,000 900,000 0 30.67 否 史別林 副總經理 男 63 2017 年 6月 13 日 2019 年 4月 3 日 0 0 0 53.67 否 合計/15,200,000 15,200,000 0/人民幣497.77 萬元，澳元86.11 萬元/姓名 主要工作經歷 2018 年年度報告 62/205 曾昭秦 歷任天業集團董事長、將軍控股副董事長、本公司

198、董事長；現任天業集團董事長。佘廉 歷任武漢交通科技大學企業管理系副主任、書記、教授,交通部交通企業管理雜志主編，武漢理工大學預警管理研究中心主任、管理學教授、博導，華中科技大學公共安全預警研究中心主任、管理學教授、博導，本公司獨立董事；現任國家行政學院中歐應急管理學院教授、博導。劉國芳 曾在參考消息報，中國證券報，世界銀行國際金融公司工作，曾任本公司獨立董事；現任中國上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天聞投資顧問有限責任公司總裁。路軍偉 曾任廈門大學經濟學院助理教授，公司獨立董事；現任山東大學管理學院副院長、會計系教授，博士研究生導師。李延召 曾先后任天業集團總裁助理、副總裁、財務管理中

199、心總經理，本公司董事。王永文 歷任天業集團副總裁，本公司董事、總經理。岳彩鵬 歷任公司常務副總經理、董事、副總經理（財務負責人）。蔣濤 曾先后在中國重汽集團濟南汽車制造總廠、濟南高新技術產業開發區管委會、濟南出口加工區管理局、濟南國際會展中心有限公司、山東天業恒基股份有限公司工作。吉星敏 曾先后在山東省國際信托投資公司、香港魯信投資公司、山東中美捷通有限公司、山東魯信經濟股份有限公司、山東天業房地產開發集團有限公司、明加爾金源公司工作。柳毅敏 曾任天業集團副總裁、審計監察中心總經理，本公司監事會主席，現任天業集團投資決策委員會副主任。王凱東 曾先后任天業集團副總裁、山東天業文化產業有限公司董事

200、長、本公司監事。李家生 曾先后在山東濟南百貨大樓（集團）股份有限公司、山東天業恒基股份有限公司工作?，F任公司董事會辦公室主任。田茂龍 曾先后在山東省桓臺縣建筑公司、山東天齊置業股份有限公司、天業集團、本公司工作，歷任資料員、預算員、預算科長、預算工程師；現任公司成本管理部經理。張曉燕 曾先后在山東天業房地產開發集團有限公司、本公司工作，歷任主管、副經理；現任公司人力資源部經理。張蘭華 曾先后任公司團委干事、團委書記、宣傳科長、工會主席、監事會主席、黨委副書記、常務副總經理、董事。文云波 曾先后在山東省國際信托有限公司、將軍控股、天業集團、本公司工作，歷任部門負責人、總裁助理、副總經理等職。紀光

201、輝 曾先后任山東黃金集團三山島金礦、山東祥?。晒艊┑V業公司、山東天業礦業公司、天業黃金、明加爾金源公司工作。牛寶東 曾先后在山東省建設建工集團、天業集團、本公司工作，歷任技術員、技術負責人、項目副經理、項目經理、審計部副經理、職工監事、公司副總經理。史別林 曾先后任高達國際咨詢公司（北京）總經理，中信礦業公司（CITIC PACIFIC MINING）總地質師，CSA GLOBAL 礦業咨詢公司主任地質師，佩思國際科貿（北京）有限公司總地質師，本公司副總經理。其它情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 63/205 (二二)董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況董事、高級管理

202、人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 二、二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況(一一)在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 曾昭秦 天業集團 董事長 1999 年 7 月 4 日 李延召 天業集團 財務管理中心總經理 2014 年 1 月 10 日 柳毅敏 天業集團 投資決策委員會副主任 2017 年 2 月 13 日 在股東單位任職情況的說明 (二二)在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他

203、單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 佘廉 國家行政學院中歐應急管理學院 教授、博導 2013 年 劉國芳 中國上市公司市值管理研究中心 副主任 2007 年 劉國芳 北京鹿苑天聞投資顧問有限責任公司 總裁 2012 年 路軍偉 山東大學管理學院 教授、博導 2008 年 王凱東 山東天業文化產業有限公司 董事長 2013 年 6 月 8 日 在其他單位任職情況的說明 三、三、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事、高級管理人員的報酬首先由董事會薪酬與考核委員會提出方案，經董事會審

204、議提交股東大會審議通過后執行，董事、監事和高級管理人員薪酬管理辦法經第八屆董事會第四十三次臨時會議審議通過后由董事會提交 2016 年年度股東大會審議通過。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 公司董事、監事的津貼是依據公司董事、監事和高級管理人員薪酬管理辦法為原則確定。高級管理人員的報酬是依據董事、監事和高級管理人員薪酬管理辦法，由公司董事會提請股東大會授權董事會薪酬與考核委員會在當年指定的經營責任任務書中根據公司當年經營目標予以確定的。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情報告期內，按照上述原則，董事、監事和高級管理人員應付報酬共計 497.77 萬人民幣，86.11 萬澳元。2018

205、年年度報告 64/205 況 報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 報告期末，全體董事、監事和高級管理人員報酬的實際獲得報酬共計 497.77 萬人民幣，86.11 萬澳元。四、四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 五、五、近近三年受證券監管機構處罰的情況說明三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 2018 年 12 月 28 日，公司接到上海證券交易所紀律處分決定書 關于對山東天業恒基股份有限公司及其控股股東山東天業房地產開發集團有限公司、實際控制人兼時任董事長曾昭秦和有關責任人予以紀律處分的決定，因相關違規行為

206、，上海證券交易所對上述董監高人員予以公開譴責，并公開認定曾昭秦終身不適合擔任上市公司董監高，公開認定王永文、岳彩鵬、蔣濤 10 年內不適合擔任上市公司董監高。2018 年年度報告 65/205 六、六、母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況(一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 86 主要子公司在職員工的數量 364 在職員工的數量合計 450 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 5 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 銷售人員 2 技術人員 財務人員 27 行政人員 管理人員 71 其他人員 37 物業管理體系 313 合計 450 教育程度

207、教育程度類別 數量（人）博士研究生 1 碩士研究生 19 本科 55 ?？?120 其他 255 合計 450 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 公司薪酬政策是在有關法律法規框架內，結合企業組織架構及發展階段需要來確定的。薪酬 標準依據崗位技能、資歷、績效和市場狀況需要來確定。對關鍵崗位及市場供應稀缺人員采取薪酬領先策略，對市場供應充足人員薪酬采取市場跟隨戰略，既避免關鍵人才流失，又節約人工成本，為企業的發展提供人才保障。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 員工培訓是提升公司綜合競爭力，增強員工整體素質的重要形式。公司現有的培訓計劃主要 分為新員工入職培訓、在職員工崗位業務培訓及公司

208、項目開發專題培訓。公司建立了分層次、分類別、內訓外訓相結合的培訓體系，內部培訓包括各領域專業人員或優秀員工進行多種形式的業2018 年年度報告 66/205 務培訓；外部培訓包括員工參加行業協會、監管部門組織的培訓，相關崗位所需技術職業資格的學習及培訓等。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用 勞務外包的工時總數 864000 小時 勞務外包支付的報酬總額 11438325.60 元 七、七、其他其他 適用 不適用 第九節第九節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 報告期內，公司按照公司法、證券法和中國證監會、上海證券交易所的相關法律、法規

209、的要求，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。1、關于股東及股東大會：報告期內，公司共計召開了三次股東大會。公司股東大會的召集、召開等相關程序完全符合公司章程相關規定，均采取現場投票及網絡投票相結合的方式進行議案表決，確保全體股東特別是中小股東享有平等地位，所有股東能夠充分行使權利；接待股東來訪、來電，答復投資者在“山東轄區投資者關系互動平臺”、上證“e 互動”網絡平臺所提出的問題，使股東了解公司的運營情況，保證股東的知情權和參與權。2、關于董事和董事會：報告期內，公司共召開了 10 次董事會會議。董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求，董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪

210、酬與考核委員會四個專門委員會；董事會依照公司章程、董事會議事規則的要求規范運作；董事按照有關法律、法規及公司章程規定，對所議事項充分表達明確的意見。3、關于監事和監事會：報告期內，公司共召開了 5 次監事會會議。監事會的人數及構成符合法律、法規的要求，監事會會議的召集、召開和表決程序符合公司法、公司章程和公司監事會議事規則的規定。4、關于信息披露與透明度：公司嚴格按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及 公司章程、信息披露事務管理制度等有關規定，履行信息披露義務，并指定中國證券報、上海證券報、上海證券交易所網站（）為公司指定信息披露的報紙及網站，保證股東有平等的機會獲得信息。5、關于內幕

211、信息知情人登記管理：公司在定期報告編制披露等重大事項發生時，積極做好內幕信息知情人登記并上報監管部門。公司將繼續不懈努力，不斷改進和完善公司治理各項工作，提高公司規范運作意識和治理水平，以促進公司的規范、健康、快速發展。公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 2018 年第一次臨時股東大會 2018 年 3 月 23 日 2018 年 3 月 24 日 2018 年第二次臨時股東大會 2018 年 12 月 17 日 2018 年

212、 12 月 18 日 2017 年年度股東大會 2018 年 6 月 29 日 2018 年 7 月 2 日 2018 年年度報告 67/205 股東大會情況說明 適用 不適用 三、三、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 曾昭秦 否 10 10 0 0 0 否 0 佘廉 是 10 10 3 0 0 否 2 劉國芳 是 10 10 3 0 0

213、否 2 路軍偉 是 10 10 2 0 0 否 2 李延召 否 10 10 0 0 0 否 3 王永文 否 10 10 0 0 0 否 3 岳彩鵬 否 10 10 0 0 0 否 3 蔣濤 否 10 10 0 0 0 否 3 吉星敏 否 10 10 10 0 0 否 1 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 10 其中：現場會議次數 0 通訊方式召開會議次數 0 現場結合通訊方式召開會議次數 10 (二二)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 獨立董事姓名 獨立董事提出異議的有關事項內容 異議的內容 是否被采

214、納 備注 佘廉 對聽取 2017 年年度總經理工作報告棄權 因瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具意見表明公司內控存在重大缺陷，難以判斷該報告相關內容。是 對關于審議 2017 年年度董事會報告的議案棄權 因瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具意見表明公司內控存在重大缺陷，難以判斷該報告相關內容。是 對關于審議 2017 年年度報告及摘要的議案棄權 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的無法表示意見結論表明年度報告無法真實反映公司經營結果。是 對關于審議 2017 年年度財務決算報告的議案投反對 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的無法表示意見結論表明年度決算報告無是 2018 年年度報告

215、68/205 法真實反映公司財務狀態。對關于審議公司 2017 年度內部控制自我評價報告的議案投反對 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司內控否定意見表明公司內控存在重大缺陷。是 對關于審議公司提取資產減值準備的議案投棄權 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具意見表明公司財務無法真實表明資產狀態。是 對關于審議公司 2018 年度申請融資額度的議案投棄權 公司內部控制存在重大缺陷，故投棄權票。是 對關于審議 2018 年第一季度報告及摘要的議案投棄權 因瑞華會計師事務(特殊普通合伙)出具無法表示的意見，難以判斷季度報告是否真實反映公司經營結果。是 對關于審議 2018 年半年度報告及摘要

216、的議案投棄權 盡管公司管理層為消除導致2017 年年報無法表示意見的事項作出積極努力，但這些事項尚未完全消除，因此無法對 2018 年半年報的真實性和完整性做出客觀判斷。是 對關于審議公司 2018 年第三季度報告及其正文的議案投棄權 由于公司仍有較大對外保理資金未收回，存有較大流動負債，存有逾期債務未清償，前三季度出現 10 億元虧損，以及 360 權益份額仍未完成回購等，本人無法判斷三季報的真實、完整、準確。本著對全體投資人負責的原則，本人將繼續督促公司，早日解決上述問題，及時進行合規披露。是 劉國芳 對聽取 2017 年年度總經理工作報告投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報

217、告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，報告的真實性存疑。是 對關于審議 2017 年年度董事會報告的議案投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，報告的真實性存疑。是 對關于審議 2017 年年度報告及摘要的議案投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規是 2018 年年度報告 69/205 對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，年度報告及摘要的真實性存疑。對關于審議

218、2017 年年度財務決算報告的議案投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，年度財務決算報告真實性存疑。是 對關于審議 2017 年年度利潤分配及公積金轉增股本的議案投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，在年度報告的真實性存疑的情況下，年度利潤分配不具備基礎。是 對關于審議公司 2017 年度內部控制自我評價報告的議案投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具

219、了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，內控自我評價報告真實性存疑。是 對關于審議公司提取資產減值準備的議案投反對 會計師對年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等問題，年度報告的真實性存疑的情況下，提取資產減值準備不具備基礎。是 對關于審議 2018 年第一季度報告及摘要的議案投反對 會計師對 2017 年報審計出具了無法發表意見的結論報告及對內控報告出具了否定意見的報告，披露了公司存在違規對外擔保、違規財務處理以及對外借款等嚴重問題，公司 2017 年度報告的真實性存疑

220、，2018 年一季報不具備真實性的基礎。是 對關于審議 2018 年半年度報告及摘要的議案投棄權 鑒于會計師在 2017 年年報指出的問題未能獲得充分的說明和解決，不能保證 2018 年半年報內容真實、準確和完整。是 對關于審議公司 2018 年第三鑒于截至 2018 年 9 月 30 日，是 2018 年年度報告 70/205 季度報告及其正文的議案投棄權 公司仍存在對于控股股東及其關聯方提供擔保余額 4.9億元，較大的對外保理資金仍未收回、公司存有 73 億元流動負債、存有較大逾期債務未清償、前三季度出現高達 10 億元虧損、360 權益份額仍未完成回購，以及濟南高新仍未正式入主等問題，因

221、此本人無法對 2018 年三季報的真實性、準確性和完整性作出判斷。本著對全體投資者負責的原則，本人將繼續敦促公司加大工作力度，力爭早日解決這些問題并及時合規披露。路軍偉 對關于審議 2017 年年度報告及摘要的議案投反對 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)對天業股份 2017 年內部控制出具了否定的審計意見，對 2017 年年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，無法排除天業股份2017 年財務報告存在的錯報風險。是 對關于審議 2017 年年度財務決算報告的議案投反對 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)對天業股份 2017 年內部控制出具了否定的審計意見，對 2017 年年度財務報告出具了無法

222、表示意見的審計報告，無法排除天業股份2017 年財務報告存在的錯報風險。是 對關于審議公司 2017 年度內部控制自我評價報告的議案投反對 由于違規擔保的隱蔽性，暫不能排除更大規模違規擔保的風險。是 對關于公司董事會對否定意見的內部控制審計報告涉及事項專項說明的議案投反對 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)對天業股份 2017 年內部控制發表否定意見的主要原因是天業股份在 2017 年出現了違規擔保。天業股份應該以徹查違規擔保為切入點，詳查違規擔保出現的根本性原因、責任人，并進行專項說明和糾正。是 對關于審議重大資產重組之明加爾金源公司標的礦權I盈利預測實現情況的議案投反對 無法排除 2017

223、年天業股份財務報告存在錯報的風險 是 對關于審議公司為全資及控股子公司、參股公司提供融資擔保的議案投反對 為全資及控股子公司甚至參股公司提供擔保會進一步加劇持續經營上出現的問題。是 2018 年年度報告 71/205 對關于審議 2018 年第一季度報告及摘要的議案投反對 如果 2017 年財務報告存在錯報風險，2018 年一季度報告存在不確定性。是 對關于審議 2018 年半年度報告及摘要的議案投棄權 2018年的半年報是在2017年年報的基礎上編制的，由于2017 年年報被審計師出具了無法表示意見的審計意見，因此 2018 年半年報依然存在錯報風險。盡管在此期間管理層為消除非標審計意見的原

224、因做出了積極努力，但這些原因尚未完全消除，因此無法對 2018 年半年報的真實性和完整性做出客觀判斷。是 對關于審議公司 2018 年第三季度報告及其正文的議案投棄權 公司 2018 年的三季報是在 2017 年年報的基礎上編制的，由于 2017 年年報被審計師出具了“無法表示意見”的審計報告，因此 2018 年三季報依然存在錯報風險。在此期間，管理層為消除非標審計意見的原因（違規擔保等）做出了積極努力，但這些原因尚未完全消除。鑒于此，本人無法對 2018 年三季報的真實性、準確性和完整性做出客觀判斷。是 獨立董事對公司有關事項提出異議的說明 獨立董事在公司召開董事會會議時對各項議案發表意見，

225、公司已及時履行信息披露義務。(三三)其他其他 適用 不適用 四、四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，應當披露具體情況應當披露具體情況 適用 不適用 2018年度，公司第九屆董事會審計委員會由路軍偉先生、劉國芳先生、李延召先生組成，路軍偉先生擔任主任委員。2019年，公司董事會審計委員會進行了改選，目前公司審計委員會由錢春杰先生、董學立先生、岳德軍先生、鄭云國先生組成，主任委員為錢春杰先生。一、審計委員會會議召開情況一、審計委員會會議召開情況 報告期內，審計委員會共召開

226、4次會議，各委員均勤勉盡責，認真履行職責，親自出席會議，并對相關議題積極發表專業意見，具體如下：1、第九屆董事會審計委員會第四次會議審議了關于審議2017年年度報告及摘要的議案、關于審議2017年年度財務決算報告的議案、關于審議2017年年度利潤分配及公積金轉增股本的議案、關于公司董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議案、關于2018 年年度報告 72/205 公司董事會對否定意見的內部控制報告涉及事項專項說明的議案、關于審議的議案、關于審議重大資產重組之明加爾金源公司標的礦權I盈利預測實現情況的議案、關于審議重大資產重組之標的資產減值測試情況的議案、關于審議2018年第一季度報告

227、及摘要的議案、關于審議為公司全資及控股子公司、參股公司提供融資擔保的議案等事項；2、第九屆董事會審計委員會第五次會議審議了 關于審議2018年半年度報告及摘要的議案；3、第九屆董事會審計委員會第六次會議審議了 關于審議2018年第三季度報告及其正文的議案；4、第九屆董事會審計委員會第七次會議審議通過了 關于審議公司聘任會計師事務所的議案；二、審計委員會二、審計委員會 20182018 年度履職情況年度履職情況 1、公司年度報告相關工作情況 在公司年度報告審計工作中，按照中國證監會、上海證券交易所、山東證監局關于做好上市公司年度報告工作的有關規定及精神，審計委員會開展了一系列工作。聯系項目審計負

228、責人，督促審計進度，及時了解、溝通審計過程中出現的問題，對于注冊會計師反映的問題，我們及時就相關問題與公司管理層進行溝通，了解原因，并督促公司管理層盡快合理解決。2、聘任會計師事務所情況 報告期內，公司聘任中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構和內部控制審計機構，我們對其資質、經驗和能力等方面核查后認為，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務執業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠為公司提供真實公允的審計服務，滿足公司2018年度財務報告和內部控制審計工作的要求。同意聘任其為2018年度審計機構和內部控制審計機構。3、其他工作 報告期內，審

229、計委員會還就審議一季報、半年報、三季報等事項進行了審議。報告期內，公司審計委員會本著勤勉盡責的原則，有效的監督指導公司審計工作的開展，促進公司提供真實、準確、完整的財務報告。2019 年，審計委員會將依據上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引等相關規定，更加恪盡職守，密切關注公司內部審計工作，不斷健全和完善內部審計制度，充分發揮審計委員會的監督職能，切實維護公司與全體股東的共同利益，為促進公司治理水平提升而不懈努力。五、五、監監事會發現公司存在風險的說明事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 2018年4月26日，公司召開第九屆監事會第六次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過

230、關于公司董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議案、關于公司董事會對否定意見的內部控制報告涉及事項專項說明的議案，對于審計報告、內控報告反應的問題，監事會將依法履行監督的權利，及時關注相關事項的進展情況，督促董事會及時履行信息披露義2018 年年度報告 73/205 務，具體內容詳見公司于2018年4月28日披露的 天業股份監事會對董事會關于無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的意見、天業股份監事會對董事會關于否定意見的內部控制審計報告涉及事項的專項說明的意見。六、六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能公司就其與控股股東在業務、人員、資

231、產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明保持自主經營能力的情況說明 適用 不適用 存在同業競爭的，公司相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 詳情參見第五節“二、承諾事項履行情況”部分。七、七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 高級管理人員的報酬是依據公司董事、監事和高級管理人員薪酬管理辦法，由公司董事會提請股東大會授權董事會薪酬與考核委員會在當年指定的經營責任任務書中根據公司當年經營目標予以確定的。八、八、是是否披露內部控制自我評價報告否披露

232、內部控制自我評價報告 適用 不適用 詳見公司于 2019 年 6 月 25 日在上海證券交易所網站披露的2018 年度內部控制評價報告（修訂版）。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用 不適用 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了否定意見的內部控制審計報告，本公司董事會、監事會、獨立董事已對相關事項進行了專項說明，并發表了相關意見，具體詳見公司于 2019年 4 月 13 日在上海證券交易所網站披露的相關文件。九、九、內內部控制審計報告的相關情況說明部控制審計報告的相關情況說明 適用 不適用 公司聘請了中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2018 年度財務報告內部控制實施

233、情況進行審計，并出具了內部控制審計報告，全文于 2019 年 4 月 13 日刊登在上海證券交易所網站http:/。是否披露內部控制審計報告：是 十、十、其他其他 適用 不適用 公司十分重視內部控制報告反映出的問題，從全面加強內部控制出發，公司以董事長為第一責任人組織開展了公司內部自查整改，認定責任人，從內控制度建設、人員管理、內控執行等方面全面、深入開展自查整改，并對現有制度進行梳理，查漏補缺。1、成立專門小組，協調各有關部門相關人員對近幾年來有關合同文件、財務憑證、審計工作相關底稿資料進行查閱、核對、梳理；對公司資金、債務、對外擔保等情況進行盤查確認，嚴格把控各個內控節點。2、對于審計中發

234、現的財務錯報問題，公司已對涉及相關財務報告中的錯誤進行了會計差錯變更并對相關財務數據追溯調整，公司將按相關規定對相關報告進行調整。公司已對相關責任人進行了處罰，并要求全體人員提高認識，避免此類問題再次發生。3、公司將繼續規范公司治理和加強內控體系建設，提高精細化管理水平，完善企業管理體系，增強執行力；加強信息披露管理，提升信息披露質量；加強風險管控及預警，加強企業內部審計，按照企業會計準則的相關規定編制財務報表，促進企業規范發展。2018 年年度報告 74/205 4、公司將要求全員加強學習，提高法律及風險意識，保障各項規章制度的有效落實，強化內部控制監督，降低制度流程的運行風險，使內部控制真

235、正為企業發展提供監督保障作用，促進公司健康、穩定、可持續發展。第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況 適用 不適用 2018 年年度報告 75/205 第十一節第十一節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 山東天業恒基股份山東天業恒基股份有有限公司限公司全體股東：全體股東：一、一、審計意見審計意見 我們審計了山東天業恒基股份有限公司（以下簡稱“天業股份公司”）財務報表，包括 2018年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表，2018 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所

236、有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了天業股份公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司的財務狀況以及 2018 年度合并及母公司的經營成果和現金流量。二、二、形成審計意見的基礎形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于天業股份公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、強調事項強調事項 如財務報表附注十五.4 所述，天業股份公司于 2018 年 5 月

237、2 日接到中國證券監督管理委員會調查通知書（編號：魯證調查字20187 號），因天業股份公司涉嫌違反證券法律法規，根據中華人民共和國證券法的有關規定，決定對天業股份公司進行立案調查，截至審計報告日，中國證券監督管理委員會尚未出具最終結論。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。四、四、關鍵審計事項關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。（一）保理業務對外借款及小額貸業務對外借款的確認（一）保理業務對外借款

238、及小額貸業務對外借款的確認 1 1、事項描述事項描述 天業股份公司所屬子公司博申租賃（上海）有限公司 2018 年末保理業務對外借款年末余額16.16 億元；天業小額貸款股份有限公司對外借款年末余額 0.55 億元。兩項對外借款合計占年末資產總額 23%，金額重大，我們將其識別為關鍵審計事項。2 2、審計應對審計應對 2018 年年度報告 76/205 （1）評價與保理借款、小額貸借款相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；（2）獲取明細表并檢查與上述借款業務相關的業務合同及相關資料；（3）抽取樣本，對保理業務及小額貸業務執行細節測試，包括檢查其相關的業務合同，審批流程等；（4）對期末借款實施函

239、證程序并對業務真實性進行確認；（5）對樣本單位實地走訪，核實業務真實性、了解相關借款的用途；（6）與公司高管及相關業務人員訪談，確認公司相關保理業務及小額貸業務的真實性及對外借款的用途等。（二）公司對金融機構、非金融機構及個人借款的確認（二）公司對金融機構、非金融機構及個人借款的確認 1 1、事項描述事項描述 天業股份公司年末對外借款 30.05 億元，占期末資產總額的 42%，金額重大且 2017 年度注冊會計師對此事項發表無法表示意見，我們將其識別為關鍵審計事項。2 2、審計應對審計應對（1）評價與公司籌資相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；（2）獲取并檢查與上述借款相關的借款合同，并與

240、賬、表核對；（3）獲取公司信用報告，對年末借款實施函證程序，通過公開信息查詢等程序核實公司是否存在未入賬的借款；（4）獲取公司自查資料，了解公司對借款事項的核查過程及結果；（5）與公司高管及相關業務人員訪談，了解公司的借款情況，確認是否存在未入賬的借款情況等；（6）與天業股份公司律師進行溝通，了解公司對外借款情況。（三）公司未決訴訟及對外擔保情況（三）公司未決訴訟及對外擔保情況 1 1、事項描述事項描述 天業股份公司年末對外擔保涉及金額 16.9 億元，且 2017 年度注冊會計師對此事項發表無法表示意見，我們將其識別為關鍵審計事項。2 2、審計應對審計應對（1）評價與公司對外擔保相關的關鍵內

241、部控制的設計和運行有效性；（2）獲取公司對外擔保、未決訴訟情況明細表及公司自查資料，了解公司擔保、訴訟的核查過程及結果；（3）獲取公司信用報告，通過公開信息查詢等程序核實公司是否存在對外擔保及未決訴訟情況；（4）與公司高管及相關業務人員訪談，了解公司核查工作的組織、過程并對結果予以確認；（5）與天業股份公司律師進行溝通，了解公司對外擔保、未決訴訟情況 五、其他信息五、其他信息 2018 年年度報告 77/205 天業股份公司管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括天業股份公司 2018年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息

242、，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。六、六、管理層和管理層和治理層對財務報表的責任治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估天業股份公司的持續經營能力，披露與持續經營

243、相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算天業股份公司、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督天業股份公司的財務報告過程。七、七、注冊會計師對財務報表審計的責任注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計的過程中，我們運用了職業判斷，保持了

244、職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（1）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對天業股份公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確

245、定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致天業股份公司不能持續經營。2018 年年度報告 78/205 （5）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（6）就天業股份公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、監督和執行集團審計。我們對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現

246、等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師（項目合伙人）：徐世欣 中國北京 中國注冊會計師：王洪

247、德 2019 年 4 月 12 日 二、二、財務報表財務報表 合并資產負合并資產負債表債表 2018 年 12 月 31 日 編制單位:山東天業恒基股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 期初期初余額余額 流動資產：流動資產：貨幣資金 七、1 564,129,105.33 186,829,462.41 結算備付金 拆出資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 七、2 960,406.23 衍生金融資產 應收票據及應收賬款 七、4 1,597,519,312.02 3,334,949,970.20 其中：應收票據 209,757,700.00 應收賬

248、款 1,387,761,612.02 3,334,949,970.20 預付款項 七、5 5,960,917.57 8,232,807.24 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 七、6 1,645,017,383.47 2 2,715,182,317.89,715,182,317.89 2018 年年度報告 79/205 其中：應收利息 561,680.00 18,163,857.14 應收股利 買入返售金融資產 存貨 七、7 1,267,856,910.83 1,567,052,802.86 持有待售資產 七、8 7,269,000.00 7,639,200.00 一年內

249、到期的非流動資產 七、9 7,140,350.00 64,376,048.03 其他流動資產 七、10 105,504,293.54 68,981,792.39 流動資產合計 5,200,397,272.76 7,97,95 54,4,2 204,807.2504,807.25 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 七、11 129,574,812.15 可供出售金融資產 七、12 962,083,554.11 963,318,140.75 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 七、15 147,677,106.81 155,233,338.26 投資性房地產 七、16 108,819,

250、520.82 113,418,629.18 固定資產 七、17 163,838,880.40 234,016,211.82 在建工程 七、18 16,450,757.83 5,412,816.27 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 七、21 312,655,592.27 430,033,882.30 開發支出 商譽 長期待攤費用 七、24 19,116,161.26 21,388,468.95 遞延所得稅資產 七、25 54,338,320.35 158,790,616.74 其他非流動資產 七、26 276,540,099.74 263,435,859.61 非流動資產合計 2,061,5

251、19,993.59 2,474,622,776.03 資產總計 7,261,917,266.35 10,428,827,583.210,428,827,583.28 8 流動負債：流動負債：短期借款 七、27 96,000,000.00 1,119,378,268.42 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據及應付賬款 七、30 341,531,024.21 409,946,388.86 預收款項 七、31 627,687,422.65 824,684,890.56 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬

252、七、32 39,944,025.57 39,128,406.55 應交稅費 七、33 241,017,907.23 217,593,449.87 其他應付款 七、34 2,783,623,091.13 3,421,350,064.623,421,350,064.62 其中：應付利息 204,336,021.80 367,024,648.46 應付股利 3,728,513.31 3,728,513.31 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 2018 年年度報告 80/205 代理承銷證券款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 七、36 665,060,000.00 1,037,300

253、,000.00 其他流動負債 流動負債合計 4,794,863,470.79 7,07,06 69,381,468.889,381,468.88 非流動負債：非流動負債：長期借款 七、38 515,064,000.00 1,708,308,047.85 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 七、40 573,168,904.10 130,340,000.00 長期應付職工薪酬 七、41 11,564,604.55 12,600,396.96 預計負債 七、42 13,862,908.30 12,835,113.92 遞延收益 遞延所得稅負債 七、25 112,074,909.41 其他非

254、流動負債 七、44 112,476,706.41 125,628,321.32 非流動負債合計 1,226,137,123.36 2,101,786,789.46 負債合計 6,021,000,594.15 9,19,17 71,168,258.341,168,258.34 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）七、45 884,634,731.00 884,634,731.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 七、47 1,182,884,873.41 1,170,965,108.97 減：庫存股 七、48 130,340,000.00 130,

255、340,000.00 其他綜合收益 七、49-109,149,933.92-45,525,221.85 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 七、52 763,307.38 763,307.38 未分配利潤 七、53-600,075,015.73-635,635,9 957,996.0757,996.07 歸屬于母公司所有者權益合計 1,228,717,962.14 1,244,1,244,5 539,929.4339,929.43 少數股東權益 12,198,710.06 13,119,395.51 所有者權益（或股東權益）合計 1,240,916,672.20 1,257,1,257,6 65

256、9,324.9459,324.94 負債和所有者權益（或股東權益）總計 7,261,917,266.35 10,10,428428,8 827,583.227,583.28 8 法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 母公司母公司資產負債表資產負債表 2018 年 12 月 31 日 編制單位:山東天業恒基股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 期初期初余額余額 流動資產：流動資產：貨幣資金 25,419,047.96 34,319,237.78 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 2018 年年度報告 8

257、1/205 應收票據及應收賬款 十七、1 3,191,382.56 3,114.00 其中：應收票據 應收賬款 3,191,382.56 3,114.00 預付款項 264,966.53 其他應收款 十七、2 2,738,632,990.36 4,84,85 55,5,1 150,465.6050,465.60 其中：應收利息 應收股利 存貨 239,091,753.23 306,732,395.55 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 53,418,182.97 6,817,989.66 流動資產合計 3,060,018,323.61 5,5,20203,3,0 023,20

258、2.5923,202.59 非流動資產：非流動資產：可供出售金融資產 302,185,627.45 306,365,247.09 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 十七、3 2,405,645,137.76 2,382,781,886.29 投資性房地產 108,819,520.82 113,418,629.18 固定資產 7,790,894.04 9,768,103.74 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 8,380,086.94 8,893,359.82 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 33,778,954.33 36,739,093.56 其他非流動資產

259、 非流動資產合計 2,866,600,221.34 2,857,966,319.68 資產總計 5,926,618,544.95 8,08,06060,9 989,522.2789,522.27 流動負債：流動負債：短期借款 51,000,000.00 819,418,268.42 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據及應付賬款 223,583,107.60 237,464,666.55 預收款項 95,927,413.00 123,369,170.00 應付職工薪酬 11,187,248.29 13,084,713.89 應交稅費 122,413,527.27

260、 116,968,185.05 其他應付款 3,172,039,703.47 3,63,67 78,583,090.748,583,090.74 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 465,060,000.00 737,300,000.00 其他流動負債 流動負債合計 4,141,210,999.63 5,5,72726,188,094.656,188,094.65 非流動負債：非流動負債：長期借款 405,080,000.00 1,088,433,047.85 2018 年年度報告 82/205 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 138,640,000.

261、00 130,340,000.00 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 543,720,000.00 1,218,773,047.85 負債合計 4,684,930,999.63 6,96,94 44,961,142.504,961,142.50 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）884,634,731.00 884,634,731.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 1,284,540,256.18 1,272,620,491.74 減：庫存股 130,340,000.00 130,340,

262、000.00 其他綜合收益 1,093,978.39 3,064,062.10 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 -798,241,420.25-913,913,9 950,905.0750,905.07 所有者權益（或股東權益）合計 1,241,687,545.32 1,116,1,116,0 028,379.7728,379.77 負債和所有者權益（或股東權益）總計 5,926,618,544.95 8,08,06060,9 989,522.2789,522.27 法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 合并合并利潤表利潤表 2018 年 112 月 單位:元 幣

263、種:人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生額發生額 上期上期發生額發生額 一、營業總收入 1,504,373,912.34 2,115,143,400.64 其中：營業收入 七、54 1,422,148,983.54 1,910,941,269.90 利息收入 七、54 19,556,599.22 20,615,584.07 已賺保費 手續費及傭金收入 七、54 62,668,329.58 183,586,546.67 二、營業總成本 2,733,2,733,1 112,514.1012,514.10 2,602,601 1,0 053,116.6853,116.68 其中：營業成本 七、5

264、4 1,228,053,680.97 1,403,571,267.76 利息支出 2,129,483.34 手續費及傭金支出 七、54 60,071,159.75 50,812,729.27 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 2018 年年度報告 83/205 稅金及附加 七、55 53,957,795.25 73,931,792.68 銷售費用 七、56 8,356,165.15 12,433,967.39 管理費用 七、57 137,858,768.89 158,552,013.70 研發費用 財務費用 七、59 1,089,045,398.27 680

265、,074,866.20 其中：利息費用 1,123,015,712.71 668,918,098.72 利息收入 7,956,745.68 3,512,206.53 資產減值損失 七、60 15155 5,7 769,545.8269,545.82 219,219,5 546,996.3446,996.34 加：其他收益 七、61 450,000.00 投資收益（損失以“”號填列）七、62-7,312,785.80 59,760,221.52 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -5,586,147.74 51,532,628.65 公允價值變動收益（損失以“”號填列）七、63-931,44

266、0.16 976,511.07 資產處置收益（損失以“”號填列）七、64 23,501,553.18 12,029,936.51 匯兌收益（損失以“”號填列）三、營業利潤（虧損以“”號填列）-1,213,1,213,0 031,274.531,274.54 4 -41413 3,1 143,046.9443,046.94 加：營業外收入 七、65 1,281,539,068.08 1,137,692.47 減：營業外支出 七、66 2,284,722.56 9,389,044.62 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）6 66 6,2 223,070.9823,070.98 -421,421,

267、3 394,399.0994,399.09 減：所得稅費用 七、67 31,260,776.09 61,677,155.91 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）34,34,9 962,294.8962,294.89 -48483 3,0 071,555.0071,555.00 （一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）34,34,9 962,294.8962,294.89 -48483 3,0 071,555.0071,555.00 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.少數股東損益 -920,685.45 1,952,752.49 2.歸屬于

268、母公司股東的凈利潤 35,35,8 882,980.3482,980.34 -48485 5,0 024,307.4924,307.49 六、其他綜合收益的稅后凈額 -63,624,712.07 25,188,833.77 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 -63,624,712.07 25,188,833.77（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 -63,624,712.07 25,188,833.77 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 -1,970,083.71 3,064,

269、062.10 2.可供出售金融資產公允價-12,499,310.00 2,080,360.00 2018 年年度報告 84/205 值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 5.外幣財務報表折算差額 -49,155,318.36 20,044,411.67 6.其他 歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 七、綜合收益總額 -28,28,6 662,417.1862,417.18 -457,457,8 882,721.2382,721.23 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -2 27 7,7 741,731.7341,731.73 -459,

270、459,8 835,473.7235,473.72 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -920,685.45 1,952,752.49 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.04-0.56（二）稀釋每股收益(元/股)0.04-0.56 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0 元,上期被合并方實現的凈利潤為：0 元。法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 母公司母公司利潤表利潤表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生發生額額 上期上期發生發生額額 一、營業收入 十七、4 174,615,706

271、.80 324,760,178.59 減：營業成本 十七、4 41,046,650.74 160,775,006.83 稅金及附加 4,904,978.44 13,633,784.29 銷售費用 288,208.80 5,598,474.42 管理費用 56,758,145.80 68,702,682.72 研發費用 財務費用 859,862,546.97 559,160,885.56 其中：利息費用 利息收入 資產減值損失 6 60 0,7 762,379.2762,379.27 127,127,8 870,049.8370,049.83 加：其他收益 投資收益（損失以“”號填列）十七、5-

272、5,586,147.74 13,252,628.65 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -5,586,147.74 51,532,628.65 公允價值變動收益（損失以“”號填列）資產處置收益（損失以“”號填列）30,631.60 9,297,073.72 二、營業利潤（虧損以“”號填列）-854,854,5 562,719.3662,719.36 -588,588,4 431,002.6931,002.69 加：營業外收入 973,261,923.56 1,109,006.29 減：營業外支出 26,033.33 192,276.37 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）118,118,

273、6 673,170.8773,170.87 -587,587,5 514,272.7714,272.77 減：所得稅費用 2,963,686.05 2,631,856.29 2018 年年度報告 85/205 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）115,115,7 709,484.8209,484.82 -5 59090,1 146,129.0646,129.06 （一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）115,115,7 709,484.8209,484.82 -5 59090,1 146,129.0646,129.06 （二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 -

274、1,970,083.71 3,064,062.10（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 -1,970,083.71 3,064,062.10 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 -1,970,083.71 3,064,062.10 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 5.外幣財務報表折算差額 6.其他 六、綜合收益總額 113,113,7 739,401.1139,401.11 -58587 7,0 082,

275、066.9682,066.96 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀釋每股收益(元/股)法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 合并合并現金流量表現金流量表 2018 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生發生額額 上期上期發生發生額額 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 2,823,638,415.83 1,925,049,799.98 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務

276、現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產凈 2018 年年度報告 86/205 增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 6,918,937.70 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 七、69（1）580,494,331.82 2,978,322,129.19 經營活動現金流入小計 3,404,132,747.65 4,910,290,866.87 購買商品、接受勞務支付的現金 785,879,671.43 893,313,052.03 客戶貸款及墊款凈增加額 2,302,668,001.30 存放中央銀

277、行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 79,169,496.98 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 59,043,134.38 287,297,198.57 支付的各項稅費 81,429,086.76 201,431,944.82 支付其他與經營活動有關的現金 七、69（2）827,887,525.82 3,032,403,467.70 經營活動現金流出小計 1,754,239,418.39 6,796,283,161.40 經營活動產生的現金流量凈額 1,649,893,329.26-1,885,992,294.53 二、投資活動

278、產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 5,000,000.00 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 47,974,618.66 8,787,459.57 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 47,974,618.66 13,787,459.57 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 226,877,161.34 84,132,545.18 投資支付的現金 15,444,343.00 54,460,794.26 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈

279、額 支付其他與投資活動有關的現金 七、69（4）23,251,032.29 投資活動現金流出小計 242,321,504.34 161,844,371.73 投資活動產生的現金流量凈額 -194,346,885.68-148,056,912.16 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：2018 年年度報告 87/205 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 2,566,400,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 2,067,120,000.00 籌資活動現金流入小計 4,633,520,000.00 償還債

280、務支付的現金 845,076,000.00 2,983,140,021.36 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 49,004,789.79 356,810,835.81 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 七、69（6）163,730,000.00 844,119,444.44 籌資活動現金流出小計 1,057,810,789.79 4,184,070,301.61 籌資活動產生的現金流量凈額 -1,057,810,789.79 449,449,698.39 四、匯率變動對現金及現金等價四、匯率變動對現金及現金等價物的影響物的影響 2,951,558.89

281、2,859,698.42 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 400,687,212.68-1,581,739,809.88 加：期初現金及現金等價物余額 80,387,508.60 1,662,127,318.48 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 481,074,721.28 80,387,508.60 法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 母公司母公司現金流量表現金流量表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生發生額額 上期上期發生發生額額 一、經營活動產生的現金流量：

282、一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 23,699,980.87 387,996,334.64 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 124,126,617.00 6,141,707,239.35 經營活動現金流入小計 147,826,597.87 6,529,703,573.99 購買商品、接受勞務支付的現金 94,000,301.00 155,058,794.94 支付給職工以及為職工支付的現金 491,495.83 29,606,667.37 支付的各項稅費 3,588,680.13 49,943,600.30 支付其他與經營活動有關的現金 24,790,79

283、7.16 7,473,629,529.53 經營活動現金流出小計 122,871,274.12 7,708,238,592.14 經營活動產生的現金流量凈額 24,955,323.75-1,178,535,018.15 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：2018 年年度報告 88/205 收回投資收到的現金 38,000,000.00 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 63,758.63 85,410.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 63,758.63 38,085

284、,410.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 29,750.00 27,527.00 投資支付的現金 27,569,041.63 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 16,170,631.55 投資活動現金流出小計 29,750.00 43,767,200.18 投資活動產生的現金流量凈額 34,008.63-5,681,790.18 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 1,716,400,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 1,747,900,000.0

285、0 籌資活動現金流入小計 3,464,300,000.00 償還債務支付的現金 7,099,978.64 2,578,380,021.36 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 8,015,051.67 260,216,950.23 支付其他與籌資活動有關的現金 12,800,000.00 838,119,444.44 籌資活動現金流出小計 27,915,030.31 3,676,716,416.03 籌資活動產生的現金流量凈額 -27,915,030.31-212,416,416.03 四、匯率變動對現金及現金等價四、匯率變動對現金及現金等價物的影響物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額五、現

286、金及現金等價物凈增加額 -2,925,697.93-1,396,633,224.36 加：期初現金及現金等價物余額 10,983,944.14 1,407,617,168.50 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 8,058,246.21 10,983,944.14 法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 2018 年年度報告 89/205 合并合并所有者權益變動表所有者權益變動表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜

287、合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 884,634,731.00 1,170,965,108.97 130,340,000.00-45,525,221.85 763,307.38-635,635,9 957,99657,996.07.07 13,119,395.51 1,257,1,257,6 65 59,324.949,324.94 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 884,634,731.00 1,170,965,108.97 130,340,000.0-45,525,221.85 763,

288、307.38-635,635,9 957,99657,996.07.07 13,119,395.51 1,257,1,257,6 65 59,324.949,324.94 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）11,919,764.44 -63,624,712.07 35,35,8 882,82,980.34980.34 -920,685.45-1 16 6,7 742,42,652.74652.74 （一）綜合收益總額 -63,624,712.07 35,35,8 88282,980.3,980.34 4 -920,685.45-28,28,6 662,62,417.18417.18 （二

289、）所有者投入和減少資本 11,919,764.44 11,919,764.44 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 11,919,764.44 11,919,764.44 2018 年年度報告 90/205 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 884,634,731.00 1,

290、182,884,873.41 130,340,000.00-109,149,933.92 763,307.38-600,075,015.73 12,198,710.06 1,240,916,672.20 項目 上期 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 884,634,731.00 1,145,931,188.61 130,340,000.00-70,714,055.62 763,307.38 85,407,681.25 6,241,86

291、0.04 1,921,924,712.66 加：會計政策變更 2018 年年度報告 91/205 前期差錯更正 -236,341,369.83 2,545,642.56-233,795,727.27 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 884,634,731.00 1,145,931,188.61 130,340,000.00-70,714,055.62 763,307.38-150,933,688.58 8,787,502.60 1,688,128,985.39 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）25,033,920.36 25,188,833.77 -48485 5,0 02

292、4,30724,307.49.49 4,331,892.91-430,430,4 46969,660.45,660.45 （一）綜合收益總額 25,188,833.77 -48485 5,0 024,30724,307.49.49 1,952,752.49-457,457,8 88282,721.23,721.23 （二）所有者投入和減少資本 25,033,920.36 2,379,140.42 27,413,060.78 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 25,033,920.36 2,379,140.42 27,413,060.78 4其他

293、 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2018 年年度報告 92/205 2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 884,634,731.00 1,170,965,108.97 130,340,000.00-45,525,221.85 763,307.38-635,635,9 957,99657,996.07.07 13,119,395.51 1,257,1,257,6

294、65 59,324.949,324.94 法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興 母公司母公司所有者權益變動表所有者權益變動表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 884,634,731.00 1,272,620,491.74 130,340,000.00 3,064,062.10 -913,913,9 95 50,905.00,905.07 7 1,116,1,116,0 028,379.28,3

295、79.7777 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 884,634,731.00 1,272,620,491.74 130,340,000.00 3,064,062.10 -913,913,9 95 50,905.00,905.07 7 1,116,1,116,0 028,379.28,379.7777 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）11,919,764.44 -1,970,083.71 115,115,7 70909,484.82,484.82 125,125,6 65959,165.55,165.55 （一）綜合收益總額 -1,970,115,115,7 70

296、909113,113,7 739392018 年年度報告 93/205 083.71,484.82,484.82 ,401.11,401.11 （二）所有者投入和減少資本 11,919,764.44 11,919,764.44 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 11,919,764.44 11,919,764.44 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲

297、備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 884,634,731.00 1,284,540,256.18 130,340,000.00 1,093,978.39 -798,241,420.25 1,241,687,545.32 項目 上期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合專項儲備 盈余公積 未分配利所有者權2018 年年度報告 94/205 優先股 永續債 其他 收益 潤 益合計 一、上年期末余額 884,634,731.00 1,247,586,571.44 130,340,000.00 -286,165,764.10 1,715,715,538.34 加：

298、會計政策變更 前期差錯更正 -37,639,011.91-37,639,011.91 其他 二、本年期初余額 884,634,731.00 1,247,586,571.44 130,340,000.00 -323,804,776.01 1,678,076,526.43 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）25,033,920.30 3,064,062.10 -5 59090,1 14 46,129.06,129.06 6 -56562 2,0 04 48,146.68,146.66 6 （一）綜合收益總額 3,064,062.10 -5 59090,1 14 46,129.06,129.0

299、6 6 -58587 7,0 08 82,066.92,066.96 6 （二）所有者投入和減少資本 25,033,920.30 25,033,920.30 1所有者投入的普通股 2 其他權益工具持有者投入資本 3 股份支付計入所有者權益的金額 25,033,920.30 25,033,920.30 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2018 年年度報告 95/205 2 盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4 設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使

300、用 （六）其他 四、本期期末余額 884,634,731.00 1,272,620,491.74 130,340,000.00 3,064,062.10 -913,913,9 95 50,905.00,905.07 7 1,116,1,116,0 028,379.28,379.7777 法定代表人：劉金輝主管會計工作負責人：鄭云國會計機構負責人：王永興2018 年年度報告 96/205 三、三、公司基本情況公司基本情況 1.1.公司概況公司概況 適用 不適用 山東天業恒基股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）原名山東濟南百貨大樓（集團）股份有限公司，系經山東省經濟體制改革委員會、中國人民

301、銀行山東省分行以魯體改生字1992第90 號文批準以公開募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，并于 1993 年 1 月 16 日取得山東省工商行政管理局頒發的 37000018010703 號企業法人營業執照。1993 年 11 月 26 日經中國證券監督管理委員會1993105 號文復審，并經上海證券交易所以上證上1993第 111 號文審核批準，于 1994 年 1 月 3 日在上海證券交易所上市交易。2006 年公司向山東天業房地產開發有限公司（現已更名為山東天業房地產開發集團有限公司）非公開發行股票 5,265.48 萬股，用以收購其章丘繡水如意項目，并以本次資產重組為

302、核心實施股權分置改革，公司主營業務由以百貨經營為主業，轉型為“房地產商業”。2007 年 5 月 28 日公司更名為“山東天業恒基股份有限公司”，股票簡稱“天業股份”。根據公司 2011 年第六屆董事會第二十次會議決議和 2010 年度股東大會決議，以截至 2010年 12 月 31 日的股本 16,057.56 萬股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 10 股。轉增后的注冊資本為 32,115.12 萬股，山東天業房地產開發集團有限公司為公司第一大股東。經公司 2013 年 11 月 1 日召開的 2013 年第二次臨時股東大會批準，公司計劃向山東天業房地產開發集團有限公司發行股份

303、收購山東天業黃金礦業有限公司 90%的股權，同時向不超過 10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。2014 年 4 月 22 日經中國證券監督管理委員會出具證監許可2014437 號文件關于核準山東天業恒基股份有限公司向山東天業房地產開發集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復，核準公司發行股份購買資產并募集配套資金事項。由于公司在獲得上述核準批復后進行了 2013 年度利潤分配，根據 2014 年 6 月 7 日公司董事會關于實施 2013 年度分紅方案后調整公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易發行價格及發行數量的決議，本次發行股份數量調整后為 162,209,500 股

304、；募集配套資金發行58,704,412 股，公司發行股份購買資產并募集配套資金后公司股本由 321,151,200 股變更為542,065,112 股。經過本次重組后轉型為“房地產加礦產”雙主業上市公司。2015年5月6日，公司實施資本公積轉增股本方案，以2014年12月31日總股本542,065,112股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 3 股，轉增方案實施后，公司總股本變更為704,684,646 股。經公司 2014 年第八屆董事會第五次臨時會議決議、2014 年 10 月 15 日第二次臨時股東大會決議及中國證券監督管理委員會證監許可20151830 號文件關于核準山東天業

305、恒基股份有限公司非公開發行股票的批復核準，公司非公開發行不超過 16,043 萬股新股。于 2015 年 9 月 1 日共計向特定投資者非公開發行人民幣普通股（A 股）151,950,085.00 股，本次發行后公司的股本變更為 856,634,731.00 股。2018 年年度報告 97/205 經公司第八屆董事會第二十次會議決議和 2015 年第四次臨時股東大會審議通過山東天業恒基股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要，2016 年 1 月 5 日，公司第八屆董事會第二十一次臨時會議審議通過關于審議向激勵對象授予限制性股票的議案，確定以 2016年 1 月 5 日為激勵計劃的授予日

306、，向符合條件的 15 名激勵對象授予 2,800 萬股限制性股票，本次公司股本變更為 884,634,731 股。本公司注冊地址：濟南市高新開發區新宇南路 1 號濟南國際會展中心 A 區。統一社會信用代碼：91370000267172303L；法定代表人：曾昭秦。公司的經營范圍為：紡織、服裝、鞋帽及日用品、五金交電化工（不含化學危險品）、建筑及裝飾材料、日用雜貨（不含煙花爆竹）、家具、摩托車、鋼材、商品房、汽車（不含小轎車）、文化體育用品及器材、電子產品、通信設備（不含無線電發射器材）的銷售；房屋、柜臺出租；工藝美術品（含金銀飾品零售、翻新）；倉儲（不含危險化學品）；裝飾裝修、物業管理（須憑資

307、質證書經營）；企業管理服務；電子信息技術的開發、服務及培訓；房地產開發、銷售（憑資質證書經營）；礦業投資；礦產品開采的技術開發、技術咨詢及技術服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。公司的組織架構：股東大會為公司的最高權力機構；公司設董事會、監事會，對股東大會負責。公司內部設房地產事業部、金融事業部、礦產事業部。職能部門設董事會辦公室、綜合管理部、人力資源部、法律事務部、財務管理部、投融資部、運營管理部、審計監察部八個部門、兩個分公司以及十五個子公司。本財務報表業經本公司董事會于 2019 年 4 月 12 日決議批準報出。2.2.合并財務合并財務報表報表范圍范圍 適用

308、 不適用 本公司 2018 年度納入合并范圍的公司共 14 戶，詳見本附注八、“合并范圍的變更”、本附注九、“在其他主體中的權益”。本公司及各子公司主要從事房地產開發、銷售、物業管理，礦產投資、礦產品開采的技術開發、技術咨詢及技術服務，小額貸款及融資租賃、商業保理業務。四、四、財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎 1.1.編制基礎編制基礎 本公司財務報表以持續經營為編制基礎。本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的 企業會計準則基本準則（財政部令第 33 號發布、財政部令第 76 號修訂）、于 2006 年 2 月15 日及其后頒布和修訂的 42 項具體會

309、計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企業會計準則”），以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定（2014 年修訂）的披露規定編制。根據企業會計準則的相關規定，本公司會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。2018 年年度報告 98/205 2.2.持續經營持續經營 適用 不適用 本財務報告以持續經營為基礎列報，本公司自報告期末起至少 12 個月具有持續經營能力。五、五、重重要會計政策要會計政策及及會計估計會計估計 具體

310、會計政策和會計估計提示：適用 不適用 本公司及各子公司從事房地產開發、銷售、物業管理；礦產投資及資產委托管理，礦產品開采的技術開發、技術咨詢及技術服務經營；在限定區域內辦理各項小額貸款及融資租賃業務。本公司及各子公司根據實際生產經營特點，依據相關企業會計準則的規定，對收入確認等交易和事項制定了若干具體會計政策和會計估計，詳見本附注五、31“收入”等各項描述。關于管理層所作出的重大會計判斷和估計的說明，請參閱附注五、38“重大會計判斷和估計”。1.1.遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的合并財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司 2018 年 12月 31

311、 日的財務狀況及 2018 年度的經營成果和現金流量等有關信息。2.2.會計期間會計期間 本公司的會計期間分為年度和中期，會計中期指短于一個完整的會計年度的報告期間。本公司會計年度采用公歷年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3.3.營業周期營業周期 適用 不適用 正常營業周期是指本公司從購買用于加工的資產起至實現現金或現金等價物的期間。本公司房地產開發業務,正常營業周期超過一年，由于項目營業周期不易確定，仍以 12 個月作為一個營業周期，并以其作為資產和負債的流動性劃分標準。4.4.記賬本位幣記賬本位幣 人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣，本公司及境

312、內子公司以人民幣為記賬本位幣。本公司之境外孫公司明加爾金源公司注冊經營地在澳大利亞，以澳幣為其記賬本位幣。本公司編制本財務報表時所采用的貨幣為人民幣。5.5.同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 適用 不適用 企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并。（1）同一控制下企業合并 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方，參與

313、合并的其他企業為被合并方。合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。2018 年年度報告 99/205 合并方取得的資產和負債均按合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積（股本溢價）；資本公積（股本溢價）不足以沖減的，調整留存收益。合并方為進行企業合并發生的各項直接費用，于發生時計入當期損益。（2）非同一控制下企業合并 參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買

314、方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。對于非同一控制下的企業合并，合并成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他管理費用于發生時計入當期損益。購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合并成本，購買日后 12 個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，相應調整合并商譽。購買方發生的合并成本及在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價

315、值計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認條件而未予確認的，在購買日后 12 個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，則確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽

316、，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，根據財政部關于印發企業會計準則解釋第 5 號的通知（財會201219 號）和企業會計準則第 33 號合并財務報表第五十一條關于“一攬子交易”的判斷標準（參見本附注五、5（2），判斷該多次交易是否屬于“一攬子交易”。屬于“一攬子交易”的，參考本部分前面各段描述及本附注五、15“長期股權投資”進行會計處理；不屬于“一攬子交易”的，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日

317、新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益采用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了按照權益法核算的在被購買方重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產導致的變動中的相應份額以外，其余轉入當期投資收益）。2018 年年度報告 100/205 在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當采用與被購買方直接處置相關資產

318、或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了按照權益法核算的在被購買方重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產導致的變動中的相應份額以外，其余轉為購買日所屬當期投資收益）。6.6.合并財務報表的編制方法合并財務報表的編制方法 適用 不適用 （1）合并財務報表范圍的確定原則 合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定?？刂剖侵副竟緭碛袑Ρ煌顿Y方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響該回報金額。合并范圍包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主體。一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化，本公司將進行重新評估。（2）合并財務報表

319、編制的方法 從取得子公司的凈資產和生產經營決策的實際控制權之日起，本公司開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合并范圍。對于處置的子公司，處置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中；當期處置的子公司，不調整合并資產負債表的期初數。非同一控制下企業合并增加的子公司，其購買日后的經營成果及現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中，且不調整合并財務報表的期初數和對比數。同一控制下企業合并增加的子公司，其自合并當期期初至合并日的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中，并且同時調整合并財務報表的對比數。在編制合并財務報表時，

320、子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，按照本公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。公司內所有重大往來余額、交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益及當期凈損益中不屬于本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合并財務報表中股東權益及凈利潤項下單獨列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額，仍沖減少數股東權益

321、。當因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時采用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了在該原有子公司重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產導致的變動以外，其余一并轉為當期投資收益）。其后，對該部分2018 年年度報告 101/205 剩余股權按照企業會計準則第 2 號長期股權投資或企業會計準則

322、第 22 號金融工具確認和計量等相關規定進行后續計量，詳見本附注五、15“長期股權投資”或本附注五、10“金融工具”。本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，需區分處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易是否屬于一攬子交易。處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生；一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。不屬于一攬子交易的，對其中的

323、每一項交易視情況分別按照“不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資”（詳見本附注五、15、（2）和“因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權”（詳見前段）適用的原則進行會計處理。處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。7.7.合營安排合營安排分類分類及共同經營會計處理方法及共同經營會計處理方法 適用 不適用 8.8.現金及現金等價

324、物的確定標準現金及現金等價物的確定標準 本公司現金及現金等價物包括庫存現金、可以隨時用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般為從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。9.9.外幣業務和外幣報表折算外幣業務和外幣報表折算 適用 不適用 （1）外幣交易的折算方法 本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率折算為記賬本位幣金額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際采用的匯率折算為記賬本位幣金額。（2）對于外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的折算方法 資產負債表日，對于外幣貨幣性項目采用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的

325、匯兌差額，除：屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理；可供出售的外幣貨幣性項目除攤余成本之外的其他賬面余額變動產生的匯兌差額計入其他綜合收益之外，均計入當期損益。編制合并財務報表涉及境外經營的，如有實質上構成對境外經營凈投資的外幣貨幣性項目，因匯率變動而產生的匯兌差額，計入其他綜合收益；處置境外經營時，轉入處置當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算的記賬本位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記2018 年年度報告 102/205 賬本位幣金額與原記賬本位

326、幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益。（3）外幣財務報表的折算方法 編制合并財務報表涉及境外經營的，如有實質上構成對境外經營凈投資的外幣貨幣性項目，因匯率變動而產生的匯兌差額，作為“外幣報表折算差額”確認為其他綜合收益；處置境外經營時，計入處置當期損益。境外經營的外幣財務報表按以下方法折算為人民幣報表：資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；股東權益類項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的當期加權平均匯率折算。年初未分配利潤為上一年折算后的年末未分配利潤；年末未

327、分配利潤按折算后的利潤分配各項目計算列示；折算后資產類項目與負債類項目和股東權益類項目合計數的差額，作為外幣報表折算差額，確認為其他綜合收益。處置境外經營并喪失控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣報表折算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。外幣現金流量，采用現金流量發生日的當期加權平均匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。年初數和上年實際數按照上年財務報表折算后的數額列示。在處置本公司在境外經營的全部所有者權益或因處置部分股權投資或其他原因喪失了對境外經營控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相

328、關的歸屬于母公司所有者權益的外幣報表折算差額，全部轉入處置當期損益。在處置部分股權投資或其他原因導致持有境外經營權益比例降低但不喪失對境外經營控制權時，與該境外經營處置部分相關的外幣報表折算差額將歸屬于少數股東權益，不轉入當期損益。在處置境外經營為聯營企業或合營企業的部分股權時，與該境外經營相關的外幣報表折算差額，按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。10.10.金融工具金融工具 適用 不適用 在本公司成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。金融資產和金融負債在初始確認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關的交易費用直接計入損益，對于其

329、他類別的金融資產和金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。（1）金融資產和金融負債的公允價值確定方法 公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。金融工具存在活躍市場的，本公司采用活躍市場中的報價確定其公允價值?；钴S市場中的報價是指易于定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融工具不存在活躍市場的，本公司采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模

330、型等。2018 年年度報告 103/205 （2）金融資產的分類、確認和計量 以常規方式買賣金融資產，按交易日進行會計確認和終止確認。金融資產在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項以及可供出售金融資產。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產是指滿足下列條件之一的金融資產：A.取得該金融資產的目的，主要是為了近期內出售；B.屬于進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明本公司近期采用短期獲利方式對該組合進行管理；C.屬于衍生工具，但

331、是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬于財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。符合下述條件之一的金融資產，在初始確認時可指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產：A.該指定可以消除或明顯減少由于該金融資產的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一致的情況；B.本公司風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，對該金融資產所在的金融資產組合或金融資產和金融負債組合以公允價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產采用公允價值進行后續計量，

332、公允價值變動形成的利得或損失以及與該等金融資產相關的股利和利息收入計入當期損益。持有至到期投資 是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。持有至到期投資采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益。實際利率法是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利率計算其攤余成本及各期利息收入或支出的方法。實際利率是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前賬面價值所使用的利率。在計算實際利率時，本公司將在考慮金融資產或金融負債所

333、有合同條款的基礎上預計未來現金流量（不考慮未來的信用損失），同時還將考慮金融資產或金融負債合同各方之間支付或收取的、屬于實際利率組成部分的各項收費、交易費用及折價或溢價等。貸款和應收款項 是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司劃分為貸款和應收款的金融資產包括應收票據、應收賬款、應收利息、應收股利及其他應收款等。貸款和應收款項采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產 包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以外的金融資產。2018 年年度報告 104/205 可供出售債務工具投資的期末成本按照其攤余成本法確定，即初始確認金額扣除已償還的本金，加上或減去采用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額