國旅聯合：2018年年度報告摘要.PDF

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1、1 公司代碼：600358 公司簡稱：國旅聯合 國旅聯合股份有限公司國旅聯合股份有限公司 2012018 8 年年度報告摘要年年度報告摘要 2 一一 重要提示重要提示 1 1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。2 2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。3 3 公司全體董事出席董事會會議。4 4 中天運會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審

2、計報告。5 5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2018 年度實現歸屬公司股東的凈利潤為-83,590,557.22 元，未分配利潤為-406,910,213.62 元。鑒于公司 2018 年度經營虧損，2018 年年末未分配利潤為負數，公司 2018 年度利潤分配預案為：不分配，不轉增。二二 公司基本情況公司基本情況 1 公司簡介 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 國旅聯合 600358 國旅聯合 聯系人和聯系方式 董事會秘書 姓名 陸邦一 辦公地址 南京市江

3、寧區湯山街道溫泉路8號、北京市朝陽區西大望路63號院7號樓 電話 025-84700028、17813225623 電子信箱 2 報告期公司主要業務簡介 1、公司主要業務：公司以戶外文體娛樂為戰略發展方向，多元化布局體育、健康、泛娛樂領域，在體育文娛特色小鎮、健康食品生產及物流體系建設、電子競技產品互聯網整合營銷、商業地產泛娛樂場景打3 造等領域進一步延伸拓展并深耕，驅動發展文體娛多元化的產業業態。目前公司的主要業務包括：水上運動以及海洋休閑旅游的開發運營，體育文娛特色小鎮的規劃建設，青少年體育培訓、體育器材/體育服裝貿易、互聯網營銷、商業地產 IP 整合營銷等等。公司堅持“快中求穩、穩中突破

4、”的發展策略，緊密圍繞公司的戰略目標，堅持內生式增長與外延式并購并重的經營思路，將戰略發展落到實處。力爭成為在大文化領域中實現多元化、復合式增長的，集投資開發、經營服務為一體的全業務型知名企業。2、公司經營模式：1)與部分地方政府、景區、小鎮探討業務與資本合作方式，為特色小鎮的建設、規劃及后期運營提供全套解決方案及運營支撐，力爭將自身資源進行有機整合，獲取運營權實現長效收益。2)通過收購、項目合作等方式獲取戶外文體娛樂產業優質資源，積極促進產業鏈上下游業務發展。3)通過設立產業并購基金，對體育文娛領域的優質企業進行投資、并購等，加速公司的戰略布局，控制及整合優質資源。4)通過線上及線下的整合營

5、銷能力，為電競游戲企業、商業地產提供營銷、推廣服務。并有機的將上述業務與景區、小鎮進行有機結合，為固定性經營場所帶來更多客戶流量。5)經營包括水上運動、籃球運動等在內的體育培訓項目，向終端用戶提供體育教學等服務。6)圍棋甲級聯賽隊伍的日常運營及相關市場化、商業化開發，布局體育經紀業務。3、行業情況：我國正迎來新一輪消費升級的浪潮，消費對于 GDP 的拉動作用逐年提升。文化娛樂作為服務業的重要組成部分，在居民的日常消費中占有重要地位，我國居民文化娛樂消費占消費支出比重呈逐年增長態勢。2017 年我國信息消費規模達 4.5 萬億元，占最終消費支出的比重約為 10%，國務院關于進一步擴大和升級信息消

6、費持續釋放內需潛力的指導意見指出，到 2020 年，我國信息消費規模預計達到 6 萬億元，年均增長 11%以上，拉動相關領域產出達到 15 萬億元。消費者的消費行為從傳統的生存型物質性消費逐步轉向發展型、服務型等新型消費。消費升級背景下，新一代 90/00 后為代表的用戶付費意識與意愿大幅提升，泛娛樂領域付費規?？焖僭鲩L，多個新興付費行業崛起。其中，我國體育產業截止到 2017 年總規模達到了 21,094.3 億元，增長 122%。增長值達到了7,857.5 億元，同比增長了 151%。從名義增長看，總產出比 2016 年增長 15.7%，增加值增長了 20.6%。其中，直接與公眾體育消費相

7、關的體育競賽表演活動、體育健身休閑活動增長突出，增長速度分4 別達到 39.2%和 47.5%。從體育產業內部結構來看，體育用品及相關產品制作業的總產出占全部產業的 60%以上，但體育服務業增速較快，總產出占比由 2015 年的 33.4%增長到 35.9%。體育服務業中又以體育健身休閑活動增長較快，總產出和增加值名義增速均超過 30%，反映了群眾體育的蓬勃發展。伴隨著我國快速增長的消費需求及潛力巨大的體育文娛市場，國旅聯合正積極轉型并深化布局，在滿足人民群眾日益增長的消費需求的同時實現自身業務的整合升級，在大消費的時代浪潮中立于不敗之地。3 公司主要會計數據和財務指標 3.13.1 近 3

8、年的主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣 2018年 2017年 本年比上年 增減(%)2016年 總資產 754,564,430.33 875,563,595.89-13.82 913,986,900.06 營業收入 275,183,249.87 287,519,905.06-4.29 117,284,385.25 歸屬于上市公司股東的凈利潤-83,590,557.22 32,306,847.07-358.74-163,103,636.58 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-95,192,595.03-36,124,561.19 -152,579,747.94 歸屬于上

9、市公司股東的凈資產 453,567,494.22 531,209,282.34-14.62 509,534,626.66 經營活動產生的現金流量凈額-30,902,354.88-16,907,591.83-82.77-20,016,315.73 基本每股收益（元股）-0.1655 0.0640-358.59-0.3270 稀釋每股收益（元股）-0.1655 0.0640-358.59-0.3270 加權平均凈資產收益率（%）-15.59 6.15 -28.61 3.23.2 報告期分季度的主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月

10、份）第四季度（10-12 月份）營業收入 86,569,035.21 59,327,437.79 50,047,602.21 79,239,174.66 歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,388,875.64-10,920,275.21-7,271,186.93-66,787,970.72 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 67,918.54-10,609,188.38-12,363,120.55-72,288,204.64 經營活動產生的現金流量凈額-26,026,368.-6,473,692.20-21,486,228.96 23,083,934.99 5 71 季度數據與已披

11、露定期報告數據差異說明 適用 不適用 4 股本及股東情況 4.14.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前 10 名股東持股情況表 單位:股 截止報告期末普通股股東總數（戶）43,992 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數（戶）46,122 截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 前 10 名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股東 性質 股份 狀態 數量 廈門當代資產管理有限公司 0 73,556,106 14.57 0 質押 73,55

12、6,106 境內非國有法人 廈門當代旅游資源開發有限公司 0 57,936,660 11.47 57,936,660 質押 57,936,660 境內非國有法人 南京江寧國有資產經營集團有限公司 0 23,880,388 4.73 0 無 0 國有法人 北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）0 15,000,000 2.97 15,000,000 質押 15,000,000 境內非國有法人 杭州之江發展總公司 0 11,392,273 2.26 0 無 0 國有法人 華寶信托有限責任公司天高資本 17號單一資金信托 0 8,581,187 1.70 0 未知 0 其他 華寶信托有限責任公司天高資本

13、16號單一資金信托 0 8,303,271 1.64 0 未知 0 其他 上海大世界（集團）公司 0 6,284,685 1.24 0 無 0 國有法人 6 舒鈺強 2,965,800 6,000,000 1.19 0 未知 0 境內自然人 邱以根 0 5,048,214 1.00 0 未知 0 境內自然人 上述股東關聯關系或一致行動的說明 北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）與廈門當代旅游資源開發有限公司簽署了一致行動協議，成為當代旅游的一致行動人。而當代旅游的實際控制人和第一大股東廈門當代資產管理有限公司的實際控制人均為王春芳先生，所以金匯豐盈與當代資管、當代旅游互為一致行動人，合計持有公司

14、146,492,766股股份，占公司總股本的比例為 29.01%。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 無 4.24.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 4.34.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 7 4.44.4 報告期末公司優先股股東總數及前 10 名股東情況 適用 不適用 5 公司債券情況 適用 不適用 三三 經營情況討論與分析經營情況討論與分析 1 報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 2018 年公司實現營業收入 27,518.32 萬元，較上年同期減少 4.29%；實現歸屬于公司股東的凈利潤-8,359.06 萬元。20

15、18 年，國內、國際經濟形勢錯綜復雜，受宏觀經濟政策、微觀行業政策調整，中美貿易摩擦的影響，公司原控股股東廈門當代資產管理有限公司與江西省旅游集團有限責任公司于 2018年 6 月 29 日簽署了股份轉讓協議，導致公司在年初制定的經營計劃也隨之發生了調整，下半年開始，公司以保持原有業務的穩定發展以及在新、老股東交割期間的平穩過渡為主要任務。2018 年度，公司實現營業收入 27,518.32 萬元，比上年同期（28,751.99 萬元）減少了 4.29%；實現歸屬于公司股東的凈利潤為虧損 8,359.06 萬元；期末資產總額為 75,456.44 萬元，較期初減少 13.82%；凈資產為 54

16、,377.42 萬元，較期初減少 12.68%。一直以來，國旅聯合結合自身在實際經營中的情況，堅持“快中求穩、穩中突破”的發展策略，堅持內生式增長與外延式并購并重的經營思路，堅定落實戶外文體娛樂戰略，加速轉型步伐，加大轉型力度。隨著控股股東的變化，很多經營方向也隨之調整。結合公司實際情況，2018 年我們主要完成以下工作：一、主要經營業務情況 1、新線中視 北京新線中視文化傳播有限公司業務主要針對互聯網游戲、電競等提供互聯網廣告、營銷及創意策劃服務。2018 年 4 月至 10 月底，國家新聞出版廣電總局未對國產網絡游戲進行審批公示。受上述政策影響，新線中視 2、3 季度業績下滑明顯，直至 1

17、0 月份政策放松，新線中視整體業務才有起色，這也是造成 2018 年業績下降的主要原因。2018 年度新線中視實現主營業務收入 18,166.32 萬元，實現凈利潤 2,131.20 萬元，其中歸屬上市公司股東凈利潤為 1,128.35 萬元。2、粉絲科技 北京粉絲科技有限公司致力于 IP 內容+渠道+衍生業務，以優質 IP 為核心資源，瞄準消費者家庭體驗式娛樂需求，開辟 IP 產業線下“第二票房”。以實體商業空間為利基市場，對優質 IP進行二次開發，以主題巡展、展覽售票、衍生品制售、IP 宣發、品牌聯合等為具體形式，創造高增長性、高回報、可復制的家庭體驗式主題娛樂產品。粉絲科技主要業務包括主

18、題輸出、實景娛樂、衍生品制售等等。2018 年度粉絲科技實現主營業務收入 6,928.89 萬元，實現凈利潤 2,025.80 萬元，其中歸屬上市公司股東凈利潤為 977 萬元。3、國旅戶外 國旅聯合戶外文化旅游發展有限公司是公司踐行戶外文體娛樂戰略發展方向的經營主體，國旅戶外以體育產業為核心，以體育+作為發展引擎，在高科技智能化體育裝備、體育特色小鎮、運動健康主題公園、體育旅游大數據等領域進一步延伸拓展并深耕，驅動發展大健康產業業態。目前國旅戶外的主要業務包括：水上運動以及海洋休閑旅游的開發運營，體育、文娛產業的投資布局，圍甲聯賽、電競等賽事的組織運營，青少年體育培訓，體育器材、體育服裝貿易

19、等等。8 2018 年度國旅戶外實現主營業務收入 1,181.58 萬元，凈利潤虧損 1,888.77 萬元。二、主要投資及股權類業務 1、2018 年 1 月，中國證監會對公司擬通過發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方式收購上海度勢體育文化傳播有限公司 100%股權之重大資產重組之審核不予通過。度勢體育業務范圍包括體育營銷服務、體育專業咨詢服務及體育版權貿易服務等，通過獲得國內外優秀的體育資源、客戶資源，將優秀體育資源商業價值變現。公司如完成對度勢體育的收購，將提升上市公司盈利能力、增強上市公司綜合競爭力。但由于該企業所處行業及業務較新穎，多種因素導致本次重組計劃未能通過證監會的審核

20、。2、為開拓公司在農產品冷鏈物流方面的業務，做大做強健康食品產業，積極尋求新的業務及利潤增長點，公司于 2018 年 1 月計劃出資人民幣 4,900 萬元與中農批（北京）冷鏈物流有限公司簽署合作協議，共同成立中農批國旅聯合冷鏈物流有限公司。合資公司成立后，國旅聯合持有49%的股權。3、2018 年 6 日 29 日，廈門當代資產管理有限公司與江西省旅游集團有限責任公司簽署了 股份轉讓協議。根據上述協議，公司將把未來與公司業務發展方向不相匹配的河北國鴻文化發展股份有限公司、中農國聯冷鏈物流有限公司、北京中關村科金技術有限公司股權轉讓給廈門當代資產管理有限公司或其指定的第三方。截止目前三個公司股

21、權轉讓均已完成，公司轉讓北京中關村科金技術有限公司股權為公司帶來 1,331 萬元投資收益。4、2018 年 9 月，公司董事會第十次臨時會議審議通過公司管理層提請董事會授權出售八達嶺公司股權的議案。2002 年至 2003 年期間，公司通過多次股權置換的方式共取得北京八達嶺野生動物世界有限公司 12%的股權，該股權對應的賬面價值為人民幣 18,645,304.92 元。鑒于八達嶺公司的經營情況及發展狀況未達公司預期，董事會同意公司管理層在對八達嶺公司履行必要的審計、評估程序的基礎上，以八達嶺公司審計報告賬面值和評估報告評估值孰高為原則，確定轉讓價格后出售八達嶺公司的股權。鑒于八達嶺公司審計評

22、估業務未能在預計期限內完成，目前該事項仍在進行中。三、融資類業務 因金融機構去杠桿以及政策方向的不明朗，尤其是控股股東的變更，公司的融資工作在 2018年度面臨了很大挑戰，原銀行貸款面臨到期償還，新增銀行授信額度極難申請。在如此緊張的融資環境下，2018 年度公司歸還到期銀行貸款 7,600 萬元，新批銀行貸款 4,714 萬元。四、法律訴訟 1、上訴人國旅聯合與被上訴人中國農業銀行股份有限公司三峽夷陵支行、原審被告宜昌三峽金山船務有限公司、原審被告宜昌市惠昌土特產品銷售有限公司、原審被告圓融資本投資有限公司金融借款合同糾紛案件 湖北省高級人民法院判決國旅聯合在處置宜昌三峽金山船務有限公司資產

23、 1,469 萬元及利息范圍內對金山船務公司的相關債務承擔連帶清償責任。經和解，由國旅聯合分期支付款項 1,600 萬。截止報告期，上述款項已支付完畢，案結事了。2、重慶頤尚、上宏物業破產重整案件 國旅聯合對國旅聯合重慶頤尚溫泉開發有限公司（以下稱“重慶頤尚”）、重慶上宏物業（集團）有限公司（以下稱“上宏物業”）享有普通債權 11,079.69 萬元和擔保債權 9,356.77 萬元（均為本息合計數）。2017 年 12 月 28 日，重慶市第五中級人民法院受理重慶頤尚、上宏物業、重慶嘉恩置業有限公司、重慶醫藥工業有限責任公司破產重整案件，并指定破產管理人。國旅聯合已于債權申報期內向管理人申報

24、債權，目前尚待管理人制作重整計劃草案。3、原告國旅聯合訴被告北京頤錦酒店有限公司民間借貸糾紛 國旅聯合系北京頤錦的股東，自 2007 年以來，公司與北京頤錦產生資金往來，經統計結算，北京9 頤錦尚欠公司人民幣 6,960.22 萬元及資金占用期間的利息。公司就前述債權向北京市第三中級人民法院提起訴訟，法院依法受理本案。截止本報告出具之日，本案仍在審理過程中。4、原告國旅聯合訴被告北京嘉垣投資管理有限公司（原名：北京仕源偉業溫泉休閑俱樂部有限公司）股權轉讓糾紛案件 2012 年 9 月 24 日，國旅聯合與北京仕源偉業溫泉休閑俱樂部有限公司簽訂股權轉讓協議，約定，國旅聯合將持有的北京頤錦 31%

25、的股權作價 1,187.3 萬元轉讓給仕源偉業。因仕源偉業逾期支付股權轉讓款，國旅聯合向北京市朝陽區人民法院提起訴訟。法院經審理支持國旅聯合的全部訴訟請求，判決仕源偉業向國旅聯合支付股權轉讓款 593.65 萬元及違約金。仕源偉業不服上述判決，提起上訴。北京市第三中級人民法院經審理駁回上訴，維持原判。五、其他工作 1、為進一步提升公司治理、做好投資者保護工作，公司結合中證中小投資者服務中心對公司公司章程的修改建議，于 2018 年 3 月 22 日第一次臨時股東大會通過了對公司章程的部分修改。2、2018 年，國旅聯合廈門男子圍棋甲級隊經過一個賽季的奮戰，取得了圍甲聯賽第 2 名的優異成績，同

26、時榮獲了最佳賽區獎，棋手柯潔當仁不讓地獲得了最具人氣獎。3、2018 年 1 月 31 日，國旅聯合股份有限公司與南京銀行股份有限公司南京分行簽訂了戰略合作協議，為國旅聯合日后加速推進與南京銀行更深度的業務拓展奠定了扎實的基礎，雙方將實現優勢資源的互補整合，落實戰略合作協議內的各項金融服務，將銀企合作共贏推向新的高度。4、2018 年 6 月，由于公司控股股東的突發調整，造成人員極不穩定，公司管理層從嚴控人力成本、平穩過渡出發，優化員工隊伍，公司由期初員工 48 人（不包括非全資子公司人員），降至期末 32 人，精簡率達 33.3%。為維護上市公司現有業務的持續經營和穩定發展，公司采取了積極協

27、商等有效措施，保證團隊核心骨干力量的不再流失。2 導致暫停上市的導致暫停上市的原因原因 適用 不適用 3 面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用不適用 5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明 適用不適用 6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。適用不適用 公司本期通過設立方式增加一家子公司：北京宏聯國康健康科技有限公司，公司子公司情況詳見10 本節“九、在其他主體中的權益”所述。