香溢融通：香溢融通控股集團股份有限公司關聯交易管理辦法（2024年修訂版）.pdf

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1、 1/13 香溢融通控股集團股份有限公司香溢融通控股集團股份有限公司 關聯交易管理關聯交易管理辦法辦法 （2022024 4 年年修訂版修訂版）第一章第一章 總則總則 第一條第一條 為規范香溢融通控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易行為，提高公司規范運作水平，保護公司、股東和相關利益者的合法權益，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法 上海證券交易所股票上市規則（以下簡稱股票上市規則）、上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號交易與關聯交易等相關法律、行政法規、規范性文件及公司章程的規定，結合公司的實際情況，特制定本辦法。第二條第二條 公司的關聯交易是指公司、控股子公司及

2、控制的其他主體與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。第第三三條條 公司的關聯交易應當遵循定價公允、決策程序合規、信息披露規范的原則。第第四四條條 公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守股票上市規則和公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號的規定。定期報告中財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守企業會計準則第36號關聯方披露的規定。2/13 第第二二章章 關聯人和關聯交易的認定關聯人和關聯交易的認定 第第五五條條 公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。第第六六條條 具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關聯法人（或者

3、其他組織）：（一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；公司與前述法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而形成該項所述情形的，不因此構成關聯關系，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。（三）由第七條所列的公司的關聯自然人直接或間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動

4、人。第第七七條條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監事和高級管理人員；3/13（三）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事和高級管理人員；（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員。第第八八條條 在過去 12 個月內或者相關協議或者安排生效后的12 個月內，存在本辦法第六條、第七條所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的關聯人。第第九九條條 中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則，認定其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他

5、組織）或者自然人，為公司的關聯人。第十條第十條 本辦法所指的關聯交易包括：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（三）提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；（四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；（五）租入或者租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研發項目；4/13（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；（十二）購買原材料、燃料、動力；（十三）銷售產品、商品；（十四）提供或者接受勞務；（十五）委托或者受托銷售；（十六）存貸款業務；（十七）與關聯

6、人共同投資；（十八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。第第三三章章 關聯人報備關聯人報備 第第十十一一條條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明，由公司董事會秘書辦公室做好登記管理工作。第第十十二二條條 公司應當及時通過上海證券交易所業務管理系統填報和更新公司關聯人名單及關聯關系信息。第第十十三三條條 公司關聯法人申報的信息包括：（一）法人名稱、法人組織機構代碼；（二）與公司存在的關聯關系說明等。公司關聯自然人申報的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與公司存在的關聯關系說明等。

7、5/13 第第四四章章 關聯交易的決策程序及披露關聯交易的決策程序及披露 第第十四十四條條 公司與關聯人發生的交易（公司提供對外擔保、財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議批準，并及時披露。（一）與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在 30 萬元以上的交易；（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。第第十五十五條條 公司與關聯人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的交易（公司提供對外擔保、財務資助除

8、外）應當按照股票上市規則規定披露審計報告或者評估報告，并將該交易提交公司股東大會審議。本辦法第五章規定的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。公司關聯交易事項未達到本條第一款規定的標準，但中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求，或者公司按照公司章程或者其他規定，以及自愿提交股東大會審議的，應當按照本條第一款規定履行審議程序和披露義務，并適用有關審計或者評估的要求。第第十六十六條條 公司為關聯人提供擔保。應當經全體非關聯董事 6/13 的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。公司因交

9、易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。第第十七十七條條 公司不得為本辦法第六條、第七條規定的關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。第第十八

10、十八條條 公司與關聯人共同投資設立公司，向共同投資的企業增資、減資時，應當以公司的投資、增資、減資金額作為交易金額，適用本辦法第十四條、第十五條第一款的規定。第第十九十九條條 公司關聯人單方面向公司控制或者參股的企業增資或減資，涉及有關放棄權利情形的，應當適用放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形，但可能對公司的財務狀況、經營 7/13 成果構成重大影響或者導致公司與該主體的關聯關系發生變化的，公司應當及時披露。公司及其關聯人向公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增資，達到應當提交股東大會審議標準的，可免于按照本辦法第十五條第一款的相關規定進行審計或者評估。第第二十二十條條 公司與存

11、在關聯關系的財務公司發生存款、貸款等金融業務的，應當以存款本金額度及利息、貸款利息金額中孰高為標準適用本辦法第十四條、第十五條第一款的規定。第二十第二十一一條條 公司與關聯人發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額的，以預計的最高金額為成交金額，適用本辦法第十四條、第十五條第一款的規定。第二十第二十二二條條 公司與關聯人之間進行委托理財的，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本辦法第十四條、第十五條第一款的規定。相關額度的使用期限不應超過 12 個月，期限內任一時點的

12、交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。第第二十三二十三條條 公司在連續12個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則，分別適用本辦法第十四條、第十五條第一款的規定：8/13（一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易。上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一主體控制，或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。根據本條規定連續12個月累計計算達到關聯交易規定的披露標準的，可以僅將本次交易事項按照要求披露，并在公告中說明前期累計未達到披露標準的交易事項；達到規定的應當提交董事會或股東大會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交董事會或股東

13、大會審議，并在公告中說明前期未履行董事會或股東大會審議程序的交易事項。公司已按照本辦法第十四條、第十五條第一款規定履行相關義務的，不再納入對應的累計計算范圍。公司已披露但未履行董事會、股東大會審議程序的交易事項，仍應當納入相應累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。第第二十四二十四條條 對于應當披露的關聯交易，應當經公司獨立董事專門會議審議并經全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。第第二十五二十五條條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉

14、行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足3 9/13 人的，公司應當將交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能

15、受到影響的董事。第二十六條第二十六條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接 10/13 或者間接控制；（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他

16、協議而使其表決權受到限制和影響的股東；（八）中國證監會、上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。第二十七條第二十七條 公司應當根據關聯交易事項的類型，按照上海證券交易所相關規定披露關聯交易的有關內容，包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件（如有）、中介機構意見（如適用）。第二十八條第二十八條 公司監事會應當對重大關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督并在年度報告中發表意見。第第五五章章 日常關聯交易日常關聯交易 第二十九條第二十九條 公司與關聯人發生本辦法第十條第（十二）項至第（十六）項所列日常關

17、聯交易時，按照下述規定履行審議程序并披露：（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常 11/13 關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的總交易金額，履行審議程序并及時披露；協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；如果

18、協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，按照本款前述規定處理；（三）公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程序并披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露；（四）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況；（五）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過 3 年的，應當每 3 年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。第第六六章章 關聯交易關聯交易披露和決策程序的豁免披露和決策程序的豁免 第三十條第三十條 公司與關聯人發生的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：12/13（一）公司單方面獲

19、得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；（二）關聯人向公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報價利率，且公司無需提供擔保；（三）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（五）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（六）一方參與公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；（七）公司按與非關聯人同等交易條件，向本辦法第七條第（二）項至第（四）項規定的關聯自然人提供產

20、品和服務；（八）關聯交易定價為國家規定；（九）上海證券交易所認定的其他交易。第三十一條第三十一條 公司與關聯人共同出資設立公司，公司出資額達到需要提交股東大會審議的交聯交易的標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以豁免適用提交股東大會審議的規定。13/13 第第七七章章 附則附則 第三十二條第三十二條 根據股票上市規則規定，本辦法中關系密切的家庭成員包括：配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。第三十三條第三十三條 本辦法未盡事宜或與本辦法生效后頒布的有關法律、行政法規、規范性文件或公司章程的規定沖突的，以有關法律、行政法規、規范性文件或 公司章程 的規定為準。第三十四條第三十四條 本辦法由公司董事會負責修訂、解釋。第三十五條第三十五條 本辦法自公司第十一屆董事會第四次會議審議通過之日起實施。原香溢融通控股集團股份有限公司關聯交易管理制度（2023 年）同時廢止。