南威軟件：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

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1、南威軟件股份有限公司 Linewell Software Co.,Ltd.福建省泉州市豐澤區豐海路南威大廈2號樓 首次公開發行股票招股說明書摘要 保薦人（主承銷商）云南省昆明市青年路 389 號志遠大廈 18 層南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 1 聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級

2、管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 2 釋義 在本招股說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義常用詞語釋義 發行人、南威軟件、本公司或公司 指 南威軟件股份有限公司 老股 指

3、發行人首次公開發行中，發行人股東向社會公眾股東發售的股份 新股 指 發行人首次公開發行中，發行人向社會公眾股東公開發行的股份 南威有限 指 福建省泉州市南威軟件有限公司、福建省泉州市南威軟件工程發展有限公司、福建南威軟件工程發展有限公司（本公司的前身）凱信金鵬 指 天津市凱信金鵬股權投資基金合伙企業（有限合伙）東方匯富 指 廈門東方匯富股權投資合伙企業（有限合伙）德弘嘉業 指 福州市晉安區德弘嘉業投資中心（有限合伙）盈科成長 指 福建盈科成長創業投資有限公司 北京南威 指 北京南威科技有限公司，發行人全資子公司 寧德南威 指 寧德南威軟件有限公司，發行人全資子公司 廈門南威 指 廈門市南威軟件

4、科技有限公司，發行人全資子公司 福建南威 指 福建南威軟件有限公司，發行人全資子公司 西安南威 指 西安南威信息科技有限責任公司，發行人控股子公司 成都南威 指 成都南威軟件有限公司，發行人全資子公司 昌吉州南威 指 昌吉州南威軟件有限公司，發行人全資子公司 福建神威 指 福建神威系統集成有限責任公司，發行人控股子公司 江西南威 指 江西南威軟件有限公司，發行人全資子公司 南平南威 指 南平南威軟件有限公司，發行人全資子公司 海南科特爾 指 海南科特爾科技有限公司，發行人全資子公司 南京伍安 指 南京伍安信息科技有限公司，發行人參股公司 福建新微 指 福建新微軟件有限公司、福建新微科技有限公司

5、 泉州微軟技術中心 指 發行人控制的民辦非企業單位 股東大會 指 發行人股東大會 董事會 指 發行人董事會 監事會 指 發行人監事會 章程、公司章程 指 發行人的公司章程 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 行政許可法 指 中華人民共和國行政許可法 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 3 行政處罰法 指 中華人民共和國行政處罰法 行政復議法 指 中華人民共和國行政復議法 行政監察法 指 中華人民共和國行政監察法 政府信息公開條例 指 中華人民共和國政府信息公開條例 保薦機構、保薦人、主承銷商 指 太平洋證券股份有限公司

6、元 指 人民幣元 報告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年 近三年 指 2011 年、2012 年及 2013 年 信息產業部、工業和信息 化部 指 指中華人民共和國工業和信息化部，原信息產業部 賽迪顧問 指 賽迪顧問股份有限公司，其業務為提供專業市場研究及管理咨詢服務 發行人會計師、福建華興 指 福建華興會計師事務所（特殊普通合伙），原福建華興會計師事務所有限公司 發行人律師、天衡聯合 指 福建天衡聯合律師事務所 中天衡平 指 北京中天衡平國際資產評估有限公司 政務部門 指 指黨委、政府、軍隊的組成部門或直屬機構 專用詞語釋義 電子政務 指 政務部門在其管理

7、和服務職能中運用現代信息技術，實現政府組織結構和工作流程的重組優化，超越時間、空間和部門分隔的制約，建成一個精簡、高效、廉潔、公平的政府運作模式。解決方案 指 以應用軟件開發為核心，選擇適合的外部軟件和計算機硬件產品，經過設計、開發、集成、安裝、調試和售后服務，使整套系統能夠實現特定的業務功能，滿足客戶業務需求的服務。應用系統 指 本文指計算機應用系統，一般由計算機硬件系統、系統軟件、應用軟件組成。權力陽光 指 通過深化政務公開，制約公權行使的程序和邊界，實現政府行政權力透明、規范、廉潔、高效運行。智慧公安 指 以可視化指揮為理念，運用高清視頻、大數據、云計算、智能分析等技術對公安領域的海量信

8、息進行采集、存儲、加工和智能化處理，搭建智能、高效的指揮顯控平臺，實現“多級別、跨警種、跨區域”的公安系統應急聯動與決策指揮。智慧型平安城市 指 以智能化、高清化安防網絡為基礎，以治安管理、交通指揮、應急指揮、社區網格化等信息化、智能化系統為主要內容，構建資源融合、快速響應的城市安全信息綜合平臺。智慧軍營 指 以物聯網、數據整合、GIS、3D等技術為依托，構建集部隊日常工作、營區管理等信息化應用于一體的基層部隊綜合信息管理平臺。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 4 系統集成 指 根據客戶的具體業務需求，將硬件平臺、安全機制、操作系統、工具軟件以及為客戶需求定制開發的應用軟件，集成為具有優良

9、性價比的計算機系統工程。CMMI 指 軟件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration）的縮寫。SOA 指 面向服務的體系結構（Service-Oriented Architecture），是一個組件模型，它將應用程序的不同功能單元（稱為服務），通過這些服務之間定義標準良好的接口和協議契約聯系起來。Java EE 指 Java平臺企業版(Java Platform Enterprise Edition),Sun公司為企業級應用推出的標準開發平臺，提供Web服務、組件模型、管理和通信API，可實現企業級的面向服務體系結構和 Web2.0應用程序。

10、Java EE原名為J2EE，后Sun公司將其改名為Java EE。XML 指 可擴展標記語言（Extensible Markup Language，XML），用于標記電子文件使其具有結構性的標記語言，可以用來標記數據、定義數據類型，是一種允許用戶對自己的標記語言進行定義的源語言。RFID 指 射頻識別（Radio Frequency Identification）技術，又稱電子標簽、無線射頻識別，是一種通信技術，可通過無線電信號識別特定目標并讀寫相關數據，而無需識別系統與特定目標之間建立機械或光學接觸。C+指 支持面向對象的程序設計，支持抽象數據類型，支持函數重載、運算符重載、以及動態聯編；

11、C+與C完全兼容,程序的執行效率高,是一種優秀的支持多重編程模式的通用程序設計語言。COM組件 指 微軟公司為了計算機工業的軟件生產更加符合人類的行為方式開發的軟件開發技術，以動態鏈接庫或可執行文件形式發布的可執行代碼。NoSQL 指 非關系型數據存儲的廣義定義。它不遵循經典關系型數據庫原理，存儲不需要固定的表結構，通常也不存在連接操作。CCIP 指 公司自主研發的插件調度引擎，能夠實現插件的“熱拔插”。CUI 指 公司自主研發的以前臺UI展示為中心，通過云服務模式，是應用系統快速構建前臺頁面的輔助工具。PaaS 指 平臺即服務（Platform as a Service),把服務器平臺作為一

12、種服務提供的商業模式。SaaS 指 軟件即服務（Software as a Service），通過互聯網提供軟件服務的應用模式。IaaS 指 基礎架構即服務（Infrastructure as a Service），消費者通過互聯網可以從完善的計算機基礎設施獲得服務。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 5 系統軟件 指 控制和協調計算機及外部設備，支持應用軟件開發和運行的系統，無需用戶干預的各種程序的集合，主要功能是調度、監控和維護計算機系統；負責管理計算機系統中各種獨立的硬件，使得它們可以協調工作。支撐軟件 指 介于系統軟件和應用軟件之間的一個中間件，是支撐軟件的開發與維護的軟件，又稱為軟

13、件開發環境。中間件 指 一種獨立的系統軟件或服務程序，各類應用軟件借助這種軟件在不同的技術之間共享資源，幫助用戶靈活、高效地開發和集成復雜的應用軟件。應用軟件 指 為滿足用戶不同領域、不同業務的應用需求而提供的軟件。定制軟件 指 按照用戶的不同需求，進行專門設計、開發和配置的信息系統。二次開發 指 一種軟件開發方法，是指在原有軟件的基礎上，根據應用系統的需求，對其進行定制修改及功能的擴展。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 6 第一節 重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意下列重大事項：一、股東、董事、監事、高級管理人員關于自愿鎖定股份的承諾（一）公司控股股東吳志雄承諾：除在發行人首次公開發

14、行股票中將持有的部分發行人老股公開發售外，自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。上述承諾事項不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。（二）擔任公司董事或高級管理人員的股東：侯濟恭、廖長寶、潘新瑾、吳麗卿、張鵬程、鄭金聰承諾：除在發行人首次公開發行股票

15、中將持有的部分發行人老股公開發售外，自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。上述承諾事項不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。（三）公司4家非自然人股東天津市凱信金鵬股權投資基金合伙企業（有限合伙）、福州市晉安區德弘嘉業投資中心（有限合伙）、福建盈科成長創業投資有限公司、廈門東方匯富股權投資合伙企業（有限合伙）,公司10位自然人股東游建友、范為民、

16、黃文峰、吳延川、杜建春、高穩仁、吳文宣、賴禮袍、劉少軍、許輝奇等承諾：除在發行人首次公開發行股票中將持有的部分發行人老股南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 7 公開發售外，自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。（四）除上述鎖定期外，公司全體董事、監事和高級管理人員承諾：在擔任公司董事、監事或高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份總數的百分之二十五；在離職后六個月內，不轉讓持有的公司股份，離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份不超過所持有發行人股份總數的百分之五十。二、上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩

17、定公司股價的預案 1 1、穩定股價機制啟動條件、穩定股價機制啟動條件 如果發行人在股票正式掛牌上市之日后三年內公司股票連續20個交易日收盤價均低于每股凈資產，將依據法律法規、公司章程規定及本承諾內容依照以下法律程序啟動穩定股價的機制，實施具體的股價穩定措施。2 2、穩定股價的具體措施及順序、穩定股價的具體措施及順序 發行人穩定股價機制包括：公司回購股票；控股股東增持；公司董事、高級管理人員增持等具體措施。觸發股價穩定機制的啟動條件時，發行人按步驟依序實施上述三項股價穩定措施。若某一步驟措施實施后股價已經穩定于每股凈資產之上，則后一步驟措施不再繼續執行；若某一步驟措施實施后股價尚未穩定于每股凈資

18、產之上，則后一步驟措施繼續執行，直至三項措施順次執行完畢或者股價已經穩定于每股凈資產之上時止。若某一步驟措施的繼續實施將導致發行人股權分布不符合上市條件或者違反相關法律法規的，則本步驟措施不再繼續執行，執行下一步驟措施穩定股價。3 3、上述三項股價穩定措施具體內容、上述三項股價穩定措施具體內容 公司回購股票：觸發股價穩定機制的啟動條件時，公司應在10個交易日內召南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 8 開董事會，討論回購公司股份的方案，包括但不限于回購股份的數量范圍、價格區間及完成期限等信息，并提交股東大會審議，公告具體股份回購計劃。公司回購股票的價格、方式等應當符合中國證監會和證券交易所關于

19、回購社會公眾股相關法律法規的要求。用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%?？毓晒蓶|增持：觸發控股股東增持的啟動條件時，控股股東應在10個交易日內提出具體的增持方案，包括但不限于擬增持股份的數量范圍、價格區間及完成期限等信息。用以穩定股價的增持資金不超過上年自發行人所獲得現金分紅金額的100%，且不超過1,000萬元。董事、高級管理人員增持：觸發董事、高級管理人員增持的啟動條件時，董事、高級管理人員應在10個交易日內提出具體的增持方案，包括但不限于擬增持股份的數量范圍、價格區間及完成期限等信息。用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理人員

20、職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的50%。為了保持獨立董事的獨立性，獨立董事不參與增持公司股份。實際控制人若同時為公司的董事、高級管理人員，不應因其履行了“控股股東增持”而免除其履行“董事、高級管理人員增持”之責任。4、穩定股價的其他方式發行人董事會可以根據市場環境和公司經營情況提出增加穩定股價機制啟動次數的議案，也可以提出實施利潤分配或資本公積轉增股本等其他措施的預案。5、本穩定股價預案對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求。公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價預案的具體內容詳見招股說明書第五節之

21、“十、上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案”的相關內容。三、首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾及約束措施 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 9（一）發行人承諾 公司現就如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的事宜承諾如下：1、公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司董事會將在證券監管部門做出認定或處罰決定后30天內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格根據發行價格加上同期

22、銀行存款利息與回購義務觸發時二級市場價格孰高來確定（公司上市后發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整）。2、公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將在該等違法事實被證券監管部門做出認定或處罰決定后30天內依法賠償投資者損失。3、公司未能履行上述承諾時，應在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。（二）發行人控股股東、實際控制人承諾 發行人控股股東、實際控制人現就如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影

23、響的事宜承諾如下：1、公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將利用公司的控股股東地位促成公司在證券監管部門做出認定或處罰決定后30天內啟動依法回購公司首次公開發行的全部新股工作，并在前述期限內制定股份回購方案，依法回購公司股東已轉讓的原限售股份，回購價格根據發行價格加上同期銀行存款利息與回購義務觸發時二級市場價格孰高來確定（公司上市后發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整）。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 10 2、公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的

24、，本人將在該等違法事實被證券監管部門做出認定或處罰決定后30天內依法賠償投資者損失。3、如本人未能履行上述承諾，本人將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；若未依法賠償，自賠償責任成立之日至賠償承諾履行完畢不得在公司處領取薪酬及股東分紅，作為履行承諾的保證；賠償責任成立之日至賠償承諾履行完畢持有公司股份不得轉讓，如在上述期間轉讓的，轉讓所得歸公司所有。（三）發行人的其他董事及非董事的高級管理人員承諾 發行人的董事：侯濟恭、廖長寶、周偉賢、葉東毅、曾繁英、王建章，監事：洪培琪、黃文峰、許輝奇及非董事的高級管理人員：潘新瑾、吳

25、麗卿、張鵬程、鄭金聰承諾：1、公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在該等違法事實被證券監管部門做出認定或處罰決定后30天內依法賠償投資者損失。上述承諾事項不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。2、如本人未能履行上述承諾，本人將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；若未依法賠償，自賠償責任成立之日至賠償承諾履行完畢不得在公司處領取薪酬及股東分紅（如有），作為履行承諾的保證；賠償責任成立之日至賠償承諾履行完畢持有公司股

26、份（如有）不得轉讓，如在上述期間轉讓的，轉讓所得歸公司所有。（四）中介機構承諾 保薦機構承諾：如因本公司為南威軟件股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，除證監會認定無責任的除外。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 11 律師承諾：若本所為南威軟件股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，且該等情形對投資者判斷南威軟件股份有限公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，并因此給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，但本所無過錯或已聲明的事項除外。會計師承諾：如因

27、本公司為南威軟件股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，除證監會認定無責任的除外。四、公開發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向承諾 發行人控股股東、實際控制人吳志雄在鎖定期滿后將進行減持，減持意向承諾如下：1、在鎖定期滿后的12個月內，在不影響控股地位的前提下，本人減持股份數量不超過本人持有公司股份總數的10%；在鎖定期滿后的24個月內，本人減持股份數量累計不超過本人持有公司股份總數的20%。本人在減持所持有的發行人股份前，應提前三個交易日予以公告，并在6個月內完成，并按照上海證券交易所的規則及時、準確、完整

28、地履行信息披露義務。2、如本人未能履行上述承諾，將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；且將在符合法律、法規和規范性文件的情況下回購違規賣出的股票，自回購完成之日延長全部股份鎖定期3個月，未履行上述承諾獲得的收入歸公司所有；給公司和其他投資者造成損失的，本人將承擔賠償責任。凱信金鵬在鎖定期滿后將進行減持，減持意向承諾如下：1、在鎖定期滿后的12個月內，本合伙企業減持股份數量不超過本合伙企業持有發行人股份總數的30%；在鎖定期滿后的24個月內，本合伙企業減持股份數量累計不超過本合伙企業持有發行人總數的60%。本合伙企業在減持

29、所持有的發南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 12 行人股份前，應提前三個交易日予以公告，并在6個月內完成，并按照上海證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務。2、如本合伙企業未能履行上述承諾，將在證監會指定報刊上公告相關情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉。在符合法律法規規范性文件的情況下回購違規賣出的股票，至回購完成之日延長全部股份鎖定期3個月，未履行上述承諾而獲得的收入，歸發行人所有。給發行人和其他投資者造成損失的，將承擔賠償責任。五、特別提醒投資者注意公司股利分配政策和現金分紅比例 截至2014年6月30日，公司可供股東分配的滾

30、存未分配利潤余額為23,082.04萬元（母公司報表數據）。根據公司2011年第三次臨時股東大會決議，同意本次公開發行股票前滾存的未分配利潤，由本次公開發行后的全體新老股東按持股比例共享。根據2014年2月25日召開的2014年度第一次臨時股東大會審議通過的 公司章程（草案）及上市后股東分紅規劃（含2014年-2016年），公司股利分配政策和現金分紅比例情況如下：（一）公司上市后股利分配政策和現金分紅比例規定 1 1、利潤分配原則、利潤分配原則 公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展；公司采取現金、股票或者現金股

31、票相結合的方式分配股利，在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會對現金分紅具體方案進行審議前，南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 13 公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。2 2、利潤分配形式

32、及優先順序、利潤分配形式及優先順序 公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力?，F金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中具有優先性,如具備現金分紅條件的,公司應采用現金分紅方式進行利潤分配。3 3、現金分紅具體條件、比例及期間間隔、現金分紅具體條件、比例及期間間隔 如無本章程規定的重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應采取現金方式分配利潤，且以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的20%，重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最

33、近一期經審計凈資產的50%，且超過3,000萬元。（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。公司上半年的經營性現金流量凈額不低于當期實現的凈利潤時，公司可以進行中期現金分紅。4 4、差異化的現金分紅政策、差異化的現金分紅政策 公司董事會綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素后，區分下列情形，按照章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%。（2）公司發展階段屬成熟期且有重大

34、資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 14（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。董事會須根據本規劃內容結合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利模式、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定年度或中期利潤分配方案。5 5、發放股票股利的條件、發放股票股利的條件 公司發放股票股利應當具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理條件。在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，公司

35、在累計未分配利潤超過公司股本總數120%時，可以采取股票股利的方式予以分配。6 6、利潤分配政策的調整、利潤分配政策的調整 公司應保持利潤分配政策的連續性、穩定性。公司可根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見調整利潤分配政策。有關利潤分配政策調整的議案應詳細論證和說明原因，并且經董事會審議，全體董事過半數以上表決通過后提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司應當通過網絡投票方式為中小股東參加股東大會提供便利。獨立董事應對股利分配政策調整的議案發表明確意見。公司調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交

36、易所的有關規定。7 7、未分配利潤使用原則、未分配利潤使用原則 公司留存未分配利潤主要用于與經營業務相關的對外投資、購買資產、提高研發實力等重大投資及現金支出，逐步擴大經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟地實現公司未來的發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。8、公司股東如存在違規占用公司資金情形的，公司應扣減該股東所分配的相應現金紅利，以償還其占用的資金。（二）公司發行上市后現金分紅的最低比例和長期回報規劃 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 15 1 1、現金分紅的最現金分紅的最低比例低比例 公司上市后（含 2014 年-2016 年）如無重大投資計劃或重大現金支出發生

37、，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的 20%。如公司凈利潤保持持續增長，則公司每年現金分紅金額亦將合理增長。在確保 20%現金股利分配的基礎上，在累計未分配利潤超過公司股本總數 120%時，董事會可以結合公司實際情況另行增加股票股利分配議案。公司上半年的經營性現金流量凈額不低于當期實現的凈利潤時，董事會結合公司實際情況可以增加中期現金分紅的議案。2 2、長期回報規劃長期回報規劃 公司上市后股東分紅回報規劃著眼于公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段

38、、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。關于公司報告期內股利分配情況、發行后股利分配政策以及分配程序、股東分紅回報規劃等具體內容詳見招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”及“第十四節 股利分配政策”的相關內容。六、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）市場競爭風險 公司的主營業務是為各級政務部門提供電子政務解決方案，經過多年的市場積淀和深度運營，在權力陽光、黨（軍）委信息化、智慧公安等細分領域具備一定的競爭優勢。該行業政策環境持續向好，政府投資不斷加大，市場前景廣闊。同時，該行業

39、是一個高度開放的市場，廠商競爭較為激烈，客戶需求也在快速變化和不斷提升中。如果公司不能繼續保持在政府、黨委、軍隊、公安等電子政務領域的既有優勢，并不斷開發新產品、拓展新市場，將可能對公司未來增長南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 16 產生不利影響。（二）稅收優惠政策變化的風險 公司為福建省信息化局認定的軟件企業，根據國務院下發的關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發20114號）第1條及財政部、國家稅務總局聯合下發的關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅2011100號）的規定，公司銷售自行開發生產的軟件產品享受先按17%的法定稅率征收增值稅后，對實際稅負超過3%的部

40、分實行即征即退的優惠政策。報告期內公司系高新技術企業，根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火2008172號）、高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2008362號）等規定，公司享受15%的所得稅優惠稅率。報告期內，公司獲得的增值稅返還和所得稅優惠金額及對利潤總額的影響如下：單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 增值稅返還金額 373.66 616.75 834.33 1,100.48 所得稅優惠金額 321.77 1,055.72 837.89 634.73 利潤總額 3,237.42 9,131.86 8,147.

41、90 6,785.41 占比 21.48%18.31%20.52%25.57%如果國家相關稅收政策發生變化或公司未能被評為高新技術企業，致使公司不能享受上述稅收優惠政策，將對公司經營業績產生較大影響。（三）業務區域較為集中的風險 2011年至2014年上半年，公司來自福建省外的業務收入占比分別為21.52%、26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分別為34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。從收入結構來看，目前福建市場為公司最主要的市場，如果公司未來不能順利拓展福建省外市場，將對公司的持續成長產生較大影響。（四）季節性波動風險 受客戶結構、業務特點等因素的影響，本公司營

42、業收入存在季節性分布不均南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 17 衡的特點，下半年的營業收入和利潤水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年實現的營業收入占全年的比重分別為72.49%、54.97%和59.70%。主要原因為公司的客戶以政府、黨委、軍隊等政務部門為主，項目資金大多來源于財政資金，按照國家相關規定，政府采購項目需進行公開招投標。此類項目通常在年初進行招標方案設計，項目建設集中在年中和下半年，而項目的終驗大多在年底進行。行業客戶的采購特點使公司及同行業公司均存在明顯的收入和利潤季節性波動的特征，營業收入和利潤主要集中在下半年尤其是第四季度實現。在收入呈現季節

43、性波動、而費用在各季度內較為均衡發生的情況下，可能會造成公司一季度、半年度和前三季度出現季節性虧損或盈利較低的情形，公司經營業績存在季節性波動風險。上述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注上述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注“風風險因素險因素和和其他重要事項其他重要事項”一節關于上述風險的內容。一節關于上述風險的內容。七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況的披露情況 公司財務報告審計截止日為2014年6月30日，審計截止日后，公司主營業務、主要產品和業務模式情況均無重大變化。公司財務報告審計截止日后主要財務信息未經審計，但已經福建華興會計師事

44、務所（特殊普通合伙）審閱并出具閩華興所2014審閱字B-003號審閱報告。財務報告審計截止日后公司具體經營情況和財務情況詳見招股說明書。財務報告審計截止日后，公司的生產經營狀況良好，經營模式未發生變化；主要客戶及供應商的構成未發生變化；主要產品和服務所需的原材料價格穩定；主要產品的生產、銷售規模及銷售價格在審計截止日后未發生重大變化；不存在稅收政策變化以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。公司預計2014年度全年經營業績不會發生重大不利變化，營業收入和歸屬于南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 18 母公司股東的凈利潤將同比增長。公司 2014 年度的實際經營業績將以屆時經會計師審計的 201

45、4 年度財務報表為準。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 19 第二節 本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1 元 發行股數 本次公開發行股票數量 2,500 萬股，占發行后公司總股本的25%。本次發行全部為發行新股，公司原股東不進行公開發售股份。每股發行價格 14.95 元/股 發行市盈率（全面攤?。?2.96 倍 發行前每股凈資產 5.27 元（以截至 2014 年 6 月 30 日歸屬于母公司所有者權益與截至發行前公司股本總數為基準計算）發行后每股凈資產 7.45 元（以截至 2014 年 6 月 30 日歸屬于母公司所有者權益加上募集資金凈額，按發行后的股本全面攤

46、薄計算）發行市凈率 1 2.84 倍（按發行前每股凈資產計算）發行市凈率 2 2.01 倍（按發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的發行方式。發行對象 符合資格的詢價對象以及在上海證券交易所開設 A 股股票賬戶的自然人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他機構投資者（法律、法規禁止者除外），可參與網下配售投資者的具體條件由公司董事會和承銷商依法最終協調確定并向社會公告。預計募集資金總額 約 37,375.00 萬元 預計募集資金凈額 約 34,908.00 萬元 承銷方式 余額包銷 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 20 第三節 發行人基本情

47、況 一、發行人基本資料 公司名稱：公司名稱：（中文）南威軟件股份有限公司（英文）Linewell Software Co.,Ltd.注冊資本：注冊資本：7,500 萬元 法定代表人：法定代表人：吳志雄 成立日期：成立日期：成立于 2002 年 10 月 18 日，2011 年 3 月 10 日整體變更為股份有限公司 公司住所：公司住所：福建省泉州市豐澤區豐海路南威大廈 2 號樓 16-22 層 郵政編碼：郵政編碼：362000 電話號碼：電話號碼：0595-68288889 傳真號碼：傳真號碼：0595-68288887 公司網址：公司網址：http:/ 電子信箱：電子信箱： 二、發行人歷史沿

48、革及改制重組情況（一）設立方式 公司前身為 2002 年 10 月成立的福建省泉州市南威軟件有限公司。2011 年 2月 18 日，南威有限召開股東會，同意南威有限以截至 2010 年 12 月 31 日的賬面凈資產 15,712.06 萬元為基準，折為 7,500 萬股，整體變更設立為股份有限公司。2011 年 3 月 10 日，公司領取注冊號為 350500100024401 的營業執照，企業名稱變更為南威軟件股份有限公司，注冊資本為 7,500 萬元。（二）發起人及其投入的資產內容 本公司發起人為吳志雄、凱信金鵬、德弘嘉業、盈科成長、東方匯富、潘新瑾、廖長寶、侯濟恭、吳麗卿、鄭金聰、范為

49、民、黃文峰、吳延川、游建友、張南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 21 鵬程、杜建春、高穩仁、賀錫卿、吳文宣、賴禮袍、劉少軍、蔡眾、許輝奇。公司系有限責任公司整體變更設立，原有限責任公司的資產負債全部由公司承接，公司成立后所有資產的產權變更已經全部辦理完成。三、發行人有關股本的情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 公司發行前總股本 7,500 萬股，本次擬申請發行人民幣普通股（A 股）股票不超過 2,500 萬股，占發行后總股本的 25%，發行前后公司股本結構情況如下表所示：單位：股 股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 除在公司首次公開發行股票中

50、除在公司首次公開發行股票中將持有的部分老股公開發售外，將持有的部分老股公開發售外，鎖定期安排鎖定期安排 股份股份 比例比例 股份股份 比例比例 吳志雄 57,404,250 76.54%57,404,250 57.40%公司股票上市之日起 36 個月內 凱信金鵬 7,448,250 9.93%7,448,250 7.45%公司股票上市之日起 12 個月內 德弘嘉業 3,000,000 4.00%3,000,000 3.00%公司股票上市之日起 12 個月內 盈科成長 2,250,000 3.00%2,250,000 2.25%公司股票上市之日起 12 個月內 東方匯富 2,250,000 3.

51、00%2,250,000 2.25%公司股票上市之日起 12 個月內 潘新瑾 699,000 0.93%699,000 0.70%公司股票上市之日起 12 個月內 廖長寶 279,750 0.37%279,750 0.28%公司股票上市之日起 12 個月內 侯濟恭 210,000 0.28%210,000 0.21%公司股票上市之日起 12 個月內 吳麗卿 210,000 0.28%210,000 0.21%公司股票上市之日起 12 個月內 鄭金聰 210,000 0.28%210,000 0.21%公司股票上市之日起 12 個月內 范為民 140,250 0.19%140,250 0.14%

52、公司股票上市之日起 12 個月內 黃文峰 140,250 0.19%140,250 0.14%公司股票上市之日起 12 個月內 吳延川 140,250 0.19%140,250 0.14%公司股票上市之日起 12 個月內 游建友 140,250 0.19%140,250 0.14%公司股票上市之日起 12 個月內 張鵬程 140,250 0.19%140,250 0.14%公司股票上市之日起 12 個月內 杜建春 84,000 0.11%84,000 0.08%公司股票上市之日起 12 個月內 高穩仁 70,500 0.09%70,500 0.07%公司股票上市之日起 12 個月內 吳文宣 7

53、0,500 0.09%70,500 0.07%公司股票上市之日起 12 個月內 賴禮袍 42,000 0.06%42,000 0.04%公司股票上市之日起 12 個月內 劉少軍 42,000 0.06%42,000 0.04%公司股票上市之日起 12 個月內 許輝奇 28,500 0.04%28,500 0.03%公司股票上市之日起 12 個月內 發行流通股-25,000,000 25.00%合計 75,000,000 100.00%100,000,000 100.00%南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 22 除上述鎖定期外，控股股東和擔任公司董事或高級管理人員的股東承諾：公司上市后 6

54、個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6個月。上述承諾事項不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。公司全體董事、監事和高級管理人員承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；在擔任公司董事、監事、高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份總數的百分之二十五；在離職后六個月內，不轉讓其持有的公司股份，離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份不超過其所持公司股份總數的百分之五十。（二）主要股東的持股情況 本

55、次發行前，公司前十大股東和前十大自然人股東持股情況如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 股份數（股）股份數（股）持股比例持股比例 股份性質股份性質 1 吳志雄 57,404,250 76.54%自然人股 2 凱信金鵬 7,448,250 9.93%非國有法人股 3 德弘嘉業 3,000,000 4.00%非國有法人股 4 盈科成長 2,250,000 3.00%非國有法人股 5 東方匯富 2,250,000 3.00%非國有法人股 6 潘新瑾 699,000 0.93%自然人股 7 廖長寶 279,750 0.37%自然人股 8 侯濟恭 210,000 0.28%自然人股 9 吳麗卿

56、210,000 0.28%自然人股 10 鄭金聰 210,000 0.28%自然人股 11 范為民 140,250 0.19%自然人股 12 黃文峰 140,250 0.19%自然人股 13 吳延川 140,250 0.19%自然人股 14 游建友 140,250 0.19%自然人股（三）發行前各股東的關聯關系 公司股東吳延川為吳志雄的姐夫。除此之外，截至本次發行前，公司各股東之間均各自獨立，不存在股權或親屬性質的關聯關系。凱信金鵬、德弘嘉業、盈科成長和東方匯富的合伙人或股東之間，及與公司其他股東不存在股權或親屬性質的關聯關系。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 23 四、發行人的主營業務情

57、況（一）主營業務和產品 公司是國內電子政務領域的信息化綜合服務提供商，主要從事電子政務的軟件開發、系統集成及技術服務，并以解決方案的方式向政務部門提供上述全部或部分業務。（二）產品銷售方式和渠道 公司的解決方案類產品銷售主要采用直銷的方式，依托軟件產品和解決方案直接參與項目投標，中標后與業主單位簽署合同，按合同組織應用軟件開發、提供軟硬件系統集成及技術服務，項目建設完畢后進行終驗，取得終驗合格單據后確認收入。公司的數字電視終端接收機產品主要采用向廣電部門和個人客戶的直銷模式，以及廣電部門代理銷售兩種模式。直銷是以產品交付并收取貨款或取得收發貨確認單為銷售收入確認時點，代銷是取得受托代銷單位相關

58、代銷報表時確認收入。（三）主要原材料 公司所需的主要原材料包括：操作系統、數據庫、中間件等各種系統軟件以及服務器、工作站、交換機、路由器、局域網/廣域網模塊等硬件設備。（四）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位 我國電子政務的客戶對象包括黨委、人大、政府、政協、軍隊、法院、檢察院系統等各級政務部門，業務內容涉及軟件開發、系統集成、信息服務等多個方面，市場容量巨大但高度分散，單個供應商在市場中所占份額較低。賽迪顧問測算 2013 年中國電子政務總體投資規模為 1,634.2 億元人民幣，但行業內尚無公開市場排名數據。根據公司各個產品的營業收入和公司主要產品的市場容量，公司推測相關產南威軟件股

59、份有限公司 招股說明書摘要 24 品 2011 年到 2013 年的市場占有率如下：產品類別產品類別 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 權力陽光產品 1.71%1.27%1.46%黨委信息化產品 0.51%0.58%0.62%智慧公安 0.15%0.28%0.27%平安城市 0.35%0.26%0.18%注：行業數據來源：賽迪顧問 2014.02 公司成立以來，以電子政務為主營業務，在權力陽光方面，緊緊圍繞行政許可法、行政處罰法、行政復議法、行政監察法和政府信息公開條例等法律法規而開發的行政審批、行政執法和電子監察等政府權力陽光系列產品，形成了權力陽光整體解決方案，承

60、擔建設了中央有關部委和福建、浙江、江西、山西、陜西、甘肅、內蒙、山東、湖南、新疆等多個區域的權力陽光建設項目，在全國具有較強的競爭力和一定的市場占有率。公司積極參與黨委信息化建設，并建立了一定的先發優勢。公司立足黨委業務涉密的特點，形成了完全基于國產化平臺和安全性高的黨委系統信息化整體解決方案，成為國內少數服務于黨委系統信息化的企業之一，承建了中共中央辦公廳和福建省委、浙江省委、新疆自治區黨委等重要部門的信息化項目，在黨委系統信息化方面具有較強的影響力。同時，公司把握電子政務建設熱點的變化趨勢，大力介入平安城市、智慧公安等社會管理與公共服務領域的信息化建設，業務規?？焖僭鲩L，在福建、浙江、安徽

61、等地進入一線供應商行列。五、發行人有關的資產權屬情況（一）主要固定資產 1、主要固定資產情況、主要固定資產情況 截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定資產具體情況如下：單位：萬元 固定資產類別固定資產類別 原價原價 累計折舊累計折舊 賬面凈值賬面凈值 賬面凈值占比（賬面凈值占比（%）房屋及建筑物 6,620.42 74.52 6,545.90 81.29 道路及綠化建設工程 144.40 1.63 142.77 1.77 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 25 運輸工具 543.02 137.37 405.65 5.04 軟件開發設備 483.07 394.54 88.53 1.1

62、0 辦公設備及其他 1,175.92 306.63 869.28 10.80 合計 8,966.83 914.68 8,052.14 100.00 2、投資性房地產、投資性房地產 2014 年，南威大廈 2 號樓已基本完成建設，在充分考慮公司未來 5 年的辦公面積需求后，公司董事會決議將南威大廈 2 號樓部分樓層進行長期出租，公司將這部分固定資產轉為投資性房地產。截至 2014 年 6 月 30 日，公司投資性房地產賬面余額 3,577.22 萬元。（二）主要無形資產 1、商標、商標 截至本招股說明書摘要簽署日，公司擁有 5 項注冊商標。2、計算機軟件著作權、計算機軟件著作權 截至本招股說明書

63、摘要簽署日，公司共擁有 190 項軟件著作權。3、軟件產品、軟件產品 截至本招股說明書摘要簽署日，公司共有 162 項軟件產品取得了軟件產品登記證書。4、土地使用權土地使用權 位置位置 土地證號土地證號 面積（平方米）面積（平方米）取得取得方式方式 用途用途 終止日期終止日期 泉州市豐澤區法石段沿海大通道北側 泉國用【2011】第 200292 號 3,950.30 出讓 研發、辦公綜合用地 2049.3.12 5 5、專利、專利 截至本招股說明書摘要簽署日，公司共有2項發明專利及5項實用新型專利。序號序號 專利名稱專利名稱 專利號專利號 類型類型 專利權期限專利權期限 專利起始期專利起始期

64、1 一種面向用戶資源的自定義機制 ZL 2010 1 0298884.5 發明 20 年 2010/9/26 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 26 2 一種共享系統間進行數據交換的方法 ZL 2010 1 0604138.4 發明 20 年 2010/12/23 3 城市井蓋防盜電路 ZL201220488211.0 實用新型 10 年 2012/09/21 4 具有防盜電路的城市井蓋 ZL201220488226.7 實用新型 10 年 2012/09/21 5 城市井蓋跟蹤防盜系統 ZL201220488276.5 實用新型 10 年 2012/09/21 6 城市井蓋的改進結構 Z

65、L201220494721.9 實用新型 10 年 2012/09/21 7 道路高清卡口前端設備狀態的檢測系統 ZL201320830249.6 實用新型 10 年 2013/12/16 六、同業競爭和關聯交易情況（一）同業競爭情況 公司主要為各級政府機構提供軟件開發、系統集成和技術服務。截至本招股說明書摘要簽署日，公司控股股東吳志雄未以任何形式直接或間接從事與公司相同或相似的業務，未擁有與公司業務相同或相似的控股公司、聯營公司及合營公司，與公司不存在同業競爭。本公司控股股東吳志雄已就同業競爭進行了承諾，承諾不會從事與公司產生競爭的業務。（二）關聯交易 1、經常性關聯交易、經常性關聯交易 2

66、011 年至 2013 年，公司租賃了控股股東吳志雄所有的泉州市毅都大廈 23樓作為部分辦公場所，該場地建筑面積 796.39 平方米。2011 年度至 2013 年度公司按照市場公允水平每年支付租金 21.98 萬元。2014 年，公司已經搬至自有的南威大廈 2 號樓，不再租賃上述場所。2、偶發性關聯交易偶發性關聯交易（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 27 單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 合同簽訂時間合同簽訂時間 項目項目 收入確收入確認時間認時間 營業收入營業收入 營業成本營業成本 毛利毛利 款項是否款項是否正常收回正常收回 占年度收入占年度

67、收入的比例（的比例（%）天瑞房地產 2009 年 1 月 27日 滕王閣小區智能化建設工程 2011 年 24.41 0（注）24.41 是 0.11 注：項目質保金收入，因此無營業成本。2009 年，公司向天瑞房地產提供了“滕王閣小區智能化建設工程”的智能化建設項目服務，不含稅合同金額 488.26 萬元，實際取得不含稅收入 488.26 萬元，該項目已于 2009 年驗收，當期確認收入 463.85 萬元，2011 年確認質保金收入 24.41 萬元?！半蹰w小區智能化建設工程”的智能化建設項目服務交易決策程序為：公司各相關部門商定合同條款，經分管副總經理、總經理審批確定后，雙方簽訂合同。

68、“滕王閣小區智能化建設工程”的智能化建設項目定價機制為：在預估項目成本的基礎上，考慮公司要達到的毛利水平，初步確定銷售價格，最后與天瑞房地產公司談判確定合同價。（2）關聯擔保 報告期內，根據貸款銀行的要求，為協助公司獲取銀行貸款，關聯方對公司貸款進行了擔保，具體如下：單位：萬元 序號序號 貸款銀行貸款銀行 擔保金額擔保金額 擔保期限擔保期限 為公司提供擔保的關聯方為公司提供擔保的關聯方 是否執是否執行完畢行完畢 1 興業銀行 1,500.00 2009.08.24-2011.08.23 智友信息 是 2 興業銀行 1,000.00 2009.08.24-2011.08.23 豪邁制衣 是 3

69、興業銀行 2,000.00 2010.09.15-2012.01.16 智友信息 是 4 興業銀行 800.00 2010.10.09-2011.10.08 吳志雄 是 5 興業銀行 600.00 2010.10.20-2011.10.19 吳志雄 是 6 興業銀行 600.00 2010.11.10-2011.11.09 吳志雄 是 7 招商銀行 4,000.00 2011.07.26-2012.07.25 吳志雄 是 關聯擔保決策程序：銀行提出擔保要求，公司財務部提出擔保申請，經財務總監審核，報公司總經理批準后，財務部向關聯方提出申請。公司未向關聯方支付擔保費用。南威軟件股份有限公司 招股

70、說明書摘要 28 報告期內公司不存在為股東和其他關聯方進行擔保的情況。3、獨立董事對關聯交易發表的意見、獨立董事對關聯交易發表的意見 公司獨立董事對公司報告期內與關聯方之間發生的關聯交易進行了審核，認為：“公司在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期間發生的購銷商品、提供和接受勞務、2011 年至 2013 年租賃關聯方吳志雄所有的泉州市毅都大廈 23 樓房屋之行為履行了必要的程序，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況；2011年度至 2012 年度關聯方為公司提供擔保之行為均系公司單方受益。故此，我們確認 2011 年 1 月 1 日至 2013 年

71、 12 月 31 日公司與關聯方之間的關聯交易實際發生額，并認為這些交易遵循了平等、自愿的原則，關聯交易公允，不存在損害發行人及其他股東權益的情況?！逼?、董事、監事、高級管理人員南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 29 姓名姓名 職務職務 性別性別 年齡年齡 任期起止日任期起止日 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 2013 年在公司年在公司領薪情況（稅領薪情況（稅前，萬元）前，萬元）持有公司持有公司股份數量股份數量（萬股）（萬股）與公司的與公司的其他利益其他利益關系關系 吳志雄 董事長、總經理 男 42 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任泉州市洛江華福貿易有限

72、公司執行董事，香港南威集團有限公司董事長，江西天睿投資有限公司執行董事，福建新微執行董事，南威有限董事長兼總經理?，F任本公司董事長兼總經理，福建新微監事，寧德新微投資有限公司監事。福建新微監事，寧德新微投資有限公司監事，新疆新微房地產開發有限公司執行董事 38.25 5,740.43 公司租賃其房產，年租金 21.98萬元 侯濟恭 董事、副總經理 男 64 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任華僑大學計算機學院教師、講師、副教授、教授。2005 年 3月起任南威有限常務副總經理?，F任本公司董事、副總經理，泉州微軟技術中心副董事長。泉州微軟技術中心副董事長 21.64

73、 21.00 無 廖長寶 董事、副總經理 男 43 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福州諾威亞網絡有限公司工程師，福建榕基軟件股份有限公司售前支持部經理?，F任本公司董事、副總經理。無 19.75 27.98 無 周偉賢 董事 男 43 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福建省國家稅務局科員、副主任科員，中國社會科學院博士后，福建社會科學院副研究員，現任本公司董事，福建雪人股份有限公司副總經理、董事會秘書，德弘嘉業執行事務合伙人。福建雪人股份有限公司副總經理、董事會秘書，德弘嘉業執行事務合伙人 不在公司 領薪 通過德弘嘉業間接持有公司

74、300.00 萬股 無 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 30 姓名姓名 職務職務 性別性別 年齡年齡 任期起止日任期起止日 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 2013 年在公司年在公司領薪情況（稅領薪情況（稅前，萬元）前，萬元）持有公司持有公司股份數量股份數量（萬股）（萬股）與公司的與公司的其他利益其他利益關系關系 王建章 獨立董事 男 68 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任陜西洛南 4310 廠工人、技術員、全廠總調度，第四機械工業部綜合計劃司年度計劃處職工，電子工業部元器件管理局綜合計劃處職工，電子工業部計劃建設司引進處職工，機械電子工業部綜合規劃司

75、投資二處副處長，機械電子工業部電子行業發展司技改處處長，電子工業部綜合規劃司副司長，信息產業部綜合規劃司副司長，信息產業部綜合規劃司司長，浙江水晶光電科技股份有限公司獨立董事，北京歌華有線電視網絡股份有限公司獨立董事，恒寶股份有限公司獨立董事?，F任本公司獨立董事，彩虹顯示器件股份有限公司獨立董事，萬達信息股份有限公司獨立董事。彩虹顯示器件股份有限公司獨立董事、萬達信息股份有限公司獨立董事 6.00 無 無 葉東毅 獨立董事 男 50 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福州大學計算機系講師、教授、系主任和副院長，現任本公司獨立董事，福州大學數學與計算機科學學院教授、

76、博士生導師，福建省信息產業專家委員會委員，福建省計算機學會副理事長，福建博思軟件股份有限公司獨立董事。福州大學數學與計算機科學學院教授、博士生導師，福建省信息產業專家委員會委員，福建省計算機學會副理事長，福建博思軟件股份有限公司獨立董事 6.00 無 無 曾繁英 獨立董事 女 45 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福建省范厝水電廠計財科會計，華僑大學教授?，F任本公司獨立董事，華僑大學會計系主任。華僑大學會計系主任 6.00 無 無 黃文峰 監事會主席 男 37 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福建榕基軟件股份有限公司研發工程師，南

77、威有限政務事業部總經理?，F任本公司監事會主席兼政務事業部總經理。無 19.26 14.03 無 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 31 姓名姓名 職務職務 性別性別 年齡年齡 任期起止日任期起止日 簡要經歷簡要經歷 兼職情況兼職情況 2013 年在公司年在公司領薪情況（稅領薪情況（稅前，萬元）前，萬元）持有公司持有公司股份數量股份數量（萬股）（萬股）與公司的與公司的其他利益其他利益關系關系 許輝奇 監事 男 32 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 自大學畢業以來一直就職于本公司，曾任南威有限政務事業部副總經理、軍隊事業部副總經理?，F任本公司監事、軍隊事業部總經理。

78、無 14.19 2.85 無 洪培琪 監事 男 36 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 曾就職于中國平安保險廈門壽險分公司、東莞市石碣溢年塑膠五金制品廠，在本公司歷任工程師、項目經理等職務，現任公司職工代表監事、項目與質量管理部總經理。無 9.90 無 無 潘新瑾 副總經理 女 51 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福建榕基軟件股份有限公司浙江分公司總經理，浙江非線總經理，南威有限副總經理?，F任本公司副總經理，泉州微軟技術中心監事。泉州微軟技術中心監事 42.29 69.90 無 張鵬程 副總經理 男 34 2014 年 3 月10 日

79、至 2017年 3 月 9 日 歷任福建榕基軟件股份有限公司項目經理，南威有限軟件工程部經理、技術副總監、項目總監?，F任公司副總經理。泉州微軟技術中心董事長 16.92 14.03 無 鄭金聰 財務總監 男 47 2014 年 3 月10 日至 2017年 3 月 9 日 歷任福建省石獅新發股份有限公司財務經理，福建陽光實業發展股份有限公司財務經理，福建陽光農業科技發展有限公司財務總監，福建匹克集團有限公司財務總監，凱鴻投資管理有限公司財務策劃總監，南威有限財務總監?，F任本公司財務總監。無 13.99 21.00 無 吳麗卿 副總經理、董事會秘書 女 35 2014 年 3 月10 日至 20

80、17年 3 月 9 日 歷任中包網信息技術有限公司總經理助理，南威有限總經理助理、總經理辦公室主任?，F任公司副總經理兼董事會秘書，泉州微軟技術中心董事。泉州微軟技術中心董事 17.47 21.00 無 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 32 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 本公司控股股東和實際控制人為吳志雄先生，男，42歲，中國國籍，無永久境外居留權，碩士，本次發行前持有公司5,740.43萬股，擔任公司董事長、總經理。九、簡要財務會計信息和管理層討論（一）發行人報告期財務報表 本節引用的財務數據，非經特別說明，均引自福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告。1、合并

81、資產負債表合并資產負債表簡要數據簡要數據 單位：萬元 項目項目 2014 年年 6 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流動資產合計 42,412.91 45,527.21 35,334.65 27,069.05 非流動資產合計 17,818.71 13,463.46 9,700.76 5,694.59 資產合計資產合計 60,231.62 58,990.67 45,035.41 32,763.63 流動負債合計 20,264.11 21,585.59 15,717.14 10,793.54

82、非流動負債合計 56.25 193.75 2.78 75.00 負債合計負債合計 20,320.36 21,779.34 15,719.92 10,868.54 所有者權益合計所有者權益合計 39,911.27 37,211.33 29,315.49 21,895.09 負債和股東權益合計負債和股東權益合計 60,231.62 58,990.67 45,035.41 32,763.63 2、合并利潤表、合并利潤表簡表簡要數據簡表簡要數據 單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 14,232.97 28,058.7

83、6 24,183.33 21,892.09 營業利潤 2,290.86 6,853.19 5,911.81 4,915.88 利潤總額 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41 歸屬于母公司股東的凈利潤 2,747.42 7,949.46 7,107.24 5,970.22 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額 543.23 1,438.65 1,178.56 655.54 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的凈利潤 2,204.18 6,510.82 5,928.69 5,314.69 基本每股收益（元）0.37 1.06

84、 0.95 0.80 稀釋每股收益（元）0.37 1.06 0.95 0.80 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 33 3、合并現金流量表、合并現金流量表簡要數據簡要數據 單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 1,982.65 10,056.11 5,008.31 3,465.70 投資活動產生的現金流量凈額 -3,069.41-7,001.73-4,075.11-2,024.68 籌資活動產生的現金流量凈額 -201.89 765.40-298.41-751.07 匯率變動對現金及現金等

85、價物的影響匯率變動對現金及現金等價物的影響 -4.49-1.94-現金及現金等價物凈增加額現金及現金等價物凈增加額 -1,288.66 3,815.29 632.86 689.94（二）非經常性損益情況 報告期內，公司非經常性損益情況及扣除非經常性損益后的凈利潤情況如下：單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 非流動資產處置損益-72,267.30-10,762.27 16,353.64-36,387.63 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量持續享受的政府補助除外）-7.23-1.08

86、1.64-3.64 委托他人投資或管理資產的損益 577.81 1,640.90 1,418.98 857.50 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 56.10-除上述各項之外的其他營業外收入和支出-14.53 其他符合非經常性損益定義的損益項目 2.31 22.09-18.85-84.81 小計小計 628.99 1,661.92 1,401.76 783.58 減：所得稅影響額 85.71 219.18 218.48 128.04 非經常性損益凈額 5

87、43.27 1,442.74 1,183.28 655.54 減：少數股東損益影響額（稅后）0.04 4.10 4.73-歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額 543.23 1,438.65 1,178.56 655.54 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 34 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 扣除非經常性損益后歸屬于扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤母公司所有者的凈利潤 2,204.18 6,510.82 5,928.69 5,314.69（三）主要財務指標 項目項目 2014 年年 6 月月 30 日日 20

88、13 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流動比率（倍）2.09 2.11 2.25 2.51 速動比率（倍）1.49 1.60 1.76 1.97 資產負債率（母公司）34.56%38.66%34.77%32.52%無形資產占凈資產的比例（扣除土地使用權等）5.20%4.79%3.75%0.74%項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 應收賬款周轉率（次）1.39 2.66 2.94 3.31 存貨周轉率（次）0.76 1.66 1.89 3.25 每股經營活

89、動的現金流量（元）0.26 1.34 0.67 0.46 每股凈現金流量（元）-0.17 0.51 0.08 0.09（四）管理層討論與分析 1、資產構成分析、資產構成分析 截至2014年6月30日，公司資產總額60,231.62萬元，比2011年12月31日增加27,467.99萬元，增長比例83.84%。首先，隨著公司經營規模不斷擴大，流動資產相應快速增長，其中貨幣資金增加了2,994.71萬元，存貨增加了6,352.95萬元，應收賬款增加了2,273.44萬元，其他應收款增加了1,449.25萬元；其次，隨著公司自建的南威大廈2號樓的投入使用，固定資產和投資性房地產增加了11,236.4

90、1萬元；另外，隨著公司經營規模的擴大和研發投入的增加，公司的無形資產和開發支出等非流動資產也均有所增加。從資產結構來看，截至2014年6月30日，流動資產占比70.42%，其中占比較大的主要是貨幣資金、應收賬款和存貨；非流動資產占比29.58%，其中占比較大的主要是無形資產和固定資產。公司的核心競爭力主要體現在技術優勢、經驗優勢和客戶優勢等軟實力方面。公司流動資產比重較高，符合軟件企業的特點。從資產結構變化來看，2011年至2014年上半年，隨著南威大廈2號樓的建設及投入使用，公司非流動資產占比有所提高。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 35 2、負債構成負債構成分析分析 報告期內，公司負

91、債整體結構保持穩定，流動負債占負債總額99%以上，其中占比較大的主要是應付票據、預收賬款和應付賬款，三項合計占負債總額的80%以上。2011-2013年末，公司負債規模持續上升，主要是隨著公司經營規模擴大，采購金額增長使應付款項不斷增加，同時已簽約但未驗收項目增多使預收賬款不斷提高所致。2014年上半年末，公司負債規模略有下降，主要系預收賬款、應交稅費有所減少所致。3、盈利能力分析盈利能力分析（1）整體盈利能力分析 十年來，公司一直專注于電子政務軟件開發，公司管理層勵精圖治，潛心研發，踐行了穩健的市場開拓策略。報告期內，公司收入、利潤均逐年增長，從一個區域軟件供應商逐步成長為全國性的電子政務軟

92、件企業。（2）營業收入分析 報告期內，公司主營業務收入按產品類別的構成情況如下：項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 金額金額（萬元）（萬元）占比（占比（%）金額金額（萬元）（萬元）占比（占比（%）軟件開發 2,426.64 17.13 10,396.37 37.05 系統集成 11,523.70 81.35 17,039.27 60.73 技術服務 214.40 1.51 623.12 2.22 合計 14,164.75 100.00 28,058.76 100.00 項目項目 2012 年度年度 2011 年度年度 金額金額（萬元）（萬元）占比（占比（%）金額金額（萬

93、元）（萬元）占比占比(%)軟件開發 8,535.74 35.30 7,641.69 34.91 系統集成 15,146.25 62.63 13,822.66 63.14 技術服務 501.34 2.07 427.74 1.95 合計 24,183.33 100.00 21,892.09 100.00 公司的產品由軟件開發、系統集成和技術服務構成。2011年至2013年，公司主營業務收入不斷增長，年均增長率為13.25%。公司核心業務為銷售自主研發軟件產品，并帶動系統集成業務和技術服務南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 36 收入，上述業務主要面向各級政務部門。2011年至2013年，公司軟件

94、開發收入逐年增長，另外隨著公司產品的升級，軟件開發收入占比也呈增長趨勢。軟件收入的增長主要是由于公司軟件產品的穩定性和產品化程度不斷提高，品牌影響力增強，行業應用領域和客戶數量增長所致。2011年至2013年，公司系統集成收入逐年增長，平均增長率11.04%，但隨著軟件收入占比的上升，系統集成收入占比有所下降。2014年上半年，公司的軟件開發收入和占比有所下降，主要系上半年末有較多的軟件項目正在實施尚未驗收，2013年末，公司正在履行的項目中軟件合同金額占比27.79%，2014年上半年末，該比例為36.33%，上升了近10個百分點。4、現金流量現金流量分析分析 報告期內，公司的現金流量情況如

95、下：單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 1,982.65 10,056.11 5,008.31 3,465.70 投資活動產生的現金流量凈額-3,069.41-7,001.73 -4,075.11-2,024.68 籌資活動產生的現金流量凈額-201.89 765.40-298.41-751.07 匯率變動對現金及現金等價物匯率變動對現金及現金等價物的影響的影響-4.49-1.94-現金及現金等價物凈增加額-1,288.66 3,815.29 632.86 689.94 報告期內，公司經營活

96、動產生的現金流量凈額累計為20,512.77萬元，累計實現的凈利潤為23,649.14萬元，經營活動產生的現金流凈額略低于累計凈利潤。2011年至2013年公司經營活動產生的現金流量凈額相對凈利潤的比值不斷提高，公司經營性現金流情況持續改善。2014年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的比值相對2013年有所下降，主要系項目預收賬款有所減少所致。5、對公司盈利能力的未來趨勢分析對公司盈利能力的未來趨勢分析 未來，公司的主營業務仍將圍繞電子政務業務，借助于技術、經驗和客戶資源優勢，不斷擴大產品的市場占有率，提高盈利水平。未來電子政務市場需求將持續上升，政府加大在權力陽光、信息黨務、智

97、南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 37 慧公安、智慧軍營、智慧城市等領域的投入將為電子政務發展帶來新機遇。未來三年，電子政務市場總體將保持15%以上的年增長率。公司管理層認為，公司目前已在權力陽光、黨（軍）委信息化、智慧公安、平安城市等細分領域形成了競爭優勢，擁有良好的品牌形象和眾多成功案例。在此基礎上，隨著募集資金的投入和項目的達產，管理層判斷未來公司在電子政務領域的市場份額將不斷提高。本次發行成功后公司凈資產將有較大幅度的提高，凈資產收益率在短期內會有所下降。本次募集資金投資項目內部收益率都在20%以上，項目實施后將為公司帶來較高的經濟效益，從而整體上提高公司的經營業績。本公司將繼續以

98、電子政務整體解決方案提供商為發展定位，保持較高的自主研發投入，在為客戶提供便捷智能的產品、快速高效服務的同時，積極開拓新業務和新市場。近年來，公司根據市場發展情況和公司實際情況，加大了新項目和產品升級項目的投資力度，使得包括本次募集資金投資項目在內的投資需求較大。從公司歷年的經營和融資狀況來看，公司發展資金主要通過自身積累。隨著公司經營規模的進一步擴大，融資方式的限制可能導致公司經營資金不足，加大財務風險從而限制公司發展。公司首次公開發行募集資金到位后，將壯大公司資本實力，為公司持續盈利能力提供有力保障。（五）股利分配政策 1、公司股利分配的一般政策、公司股利分配的一般政策 根據公司章程，公司

99、股利分配一般政策（即公開發行前的股利分配政策）如下：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 38 以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不

100、參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司本著重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司可持續發展的原則，實行持續、穩定的利潤分配政策。公司采取現金或者股票方式分配股利。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。2、最近三年實際股利分配情況、最近三年實際股利分配情況 報告期內，公司沒有進

101、行股利分配。3、公開發行后的股利分配政策、決策程序及具體規劃、公開發行后的股利分配政策、決策程序及具體規劃（1）公開發行后的股利分配政策 2014年2月25日，公司2014年度第一次臨時股東大會審議通過了關于修訂公司章程（草案）并于上市后生效的議案。修訂后公司章程（草案）中股利分配政策有關的內容如下：1 利潤分配原則 公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展；公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅

102、的南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 39 時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。2 利潤分配形式及優先順序 公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

103、現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中具有優先性,如具備現金分紅條件的,公司應采用現金分紅方式進行利潤分配。3 現金分紅具體條件、比例及期間間隔 如無本章程規定的重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應采取現金方式分配利潤，且以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的20%，重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過3,000萬元；公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%；公司上半年的經營性現金流量凈額不低于當期實現的凈利潤

104、時，公司可以進行中期現金分紅。4 差異化的現金分紅政策 公司董事會綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素后，區分下列情形，按照章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 40 公司發展階

105、段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。董事會須根據本規劃內容結合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利模式、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制定年度或中期利潤分配方案。5 發放股票股利的條件 公司發放股票股利應當具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理條件。在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，公司在累計未分配利潤超過公司股本總數120%時，可以采取股票股利的方式予以分配。6 利潤分配政策的調整 公司應保持利潤分配政策的連續性、穩定性。公司可根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見調整利潤分配政策。有關利潤分配政

106、策調整的議案應詳細論證和說明原因，并且經董事會審議，全體董事過半數以上表決通過后提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司應當通過網絡投票方式為中小股東參加股東大會提供便利。獨立董事應對股利分配政策調整的議案發表明確意見。公司調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。7 未分配利潤使用原則 公司留存未分配利潤主要用于與經營業務相關的對外投資、購買資產、提高研發實力等重大投資及現金支出，逐步擴大經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟的實現公司未來的發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。8 公司股東如存在違規占用公司資金情形的，公

107、司應扣減該股東所分配的相應現金紅利，以償還其占用的資金。（2）公開發行后的股利分配決策程序 公司具體股利分配方案由董事會提出預案，經股東大會審議后決定。具體程序按照章程的規定執行。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 41 公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、外部監事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會、監事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事

108、的二分之一以上同意。（3）公開發行后的股利分配具體規劃 為了保證股東利益，明確公司首次公開發行上市后對新老股東權益分紅的回報，進一步細化公司章程（草案）中關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度、可預見性和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督，特制訂上市后股東分紅規劃（含 2014 年-2016 年），對未來三年的股利分配作出了進一步安排。公司未來三年分紅回報規劃為：公司上市后（含 2014 年-2016 年）如無重大投資計劃或重大現金支出發生，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的 20%。如公司凈利潤保持持續增長，則公司每年現金分紅金額亦將合理增長。在確保 20%

109、現金股利分配的基礎上，在累計未分配利潤超過公司股本總數 120%時，董事會可以結合公司實際情況另行增加股票股利分配議案。公司上半年的經營性現金流量凈額不低于當期實現的凈利潤時，董事會結合公司實際情況可以增加中期現金分紅的議案。4、本次發行前滾存利潤的分配安排、本次發行前滾存利潤的分配安排 經公司 2011 年 11 月 24 日召開的第三次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票并上市完成后，滾存的未分配利潤由新老股東按發行后的持股比例共同享有。（六）主要控股及參股公司情況 1、子公司、子公司（1）北京南威科技有限公司 北京南威科技有限公司（以下簡稱“北京南威”）為公司的全資子公司，成南威軟件股

110、份有限公司 招股說明書摘要 42 立于 2010 年 11 月 16 日，注冊資本 1,000 萬元，實收資本 1,000 萬元，法定代表人為高穩仁，注冊地址為北京市海淀區復興路 83 號東十四樓 B 區。主營業務：技術咨詢、軟件開發與技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，北京南威總資產 549.78 萬元，凈資產 519.20 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-10.64 萬元。（2）寧德南威軟件有限公司 寧德南威軟件有限公司（以下簡稱“寧德南威”）為公司的全資子公司，成立于 2010 年 12 月 21 日。注冊資本 100 萬元，實收資本 100 萬元，法定

111、代表人為吳麗卿，注冊地址為寧德市東僑經濟開發區萬安路 1 號金港名都 A 區 4 號樓。主營業務：軟件開發、系統集成與技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，寧德南威總資產 1,825.18 萬元，凈資產 227.24 萬元，2014 年上半年實現凈利潤 21.11 萬元。（3）廈門市南威軟件科技有限公司 廈門市南威軟件科技有限公司（以下簡稱“廈門南威”）為公司的全資子公司，成立于 2011 年 1 月 31 日，注冊資本 500 萬元，實收資本 500 萬元，法定代表人為廖長寶，注冊地址為廈門市軟件園觀日路 40 號 3 樓 H 單元。主營業務：技術咨詢、軟件開發與

112、技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，廈門南威總資產 997.30 萬元，凈資產 235.16 萬元，2014 年上半年實現凈利潤 2.32 萬元。（4）福建南威軟件有限公司 福建南威軟件有限公司（以下簡稱“福建南威”）為公司的全資子公司，成立于 2011 年 5 月 31 日，注冊資本為 2,000 萬元，實收資本 2,000 萬元，法定代表人為吳志雄，注冊地址為福州市鼓樓區銅盤路軟件大道 89 號福州軟件園 A 區17 號樓三層。主營業務：技術咨詢、軟件開發與技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，福建南威總資產 2,005.56 萬元

113、，凈資產 1,875.57 萬元，2014 年上半年實現凈利潤 137.61 萬元。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 43（5）成都南威軟件有限公司 成都南威軟件有限公司（以下簡稱“成都南威”）為公司的全資子公司,成立于 2012 年 3 月 15 日，注冊資本為 100 萬元，實收資本 100 萬元，法定代表人為侯濟恭，注冊地址為成都市錦江區城守東大街 50-71 號 1 棟 6 樓 10 號。主營業務：技術咨詢、軟件開發與技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，成都南威總資產 51.59 萬元，凈資產 29.92 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-1.45

114、萬元。（6）昌吉州南威軟件有限公司 昌吉州南威軟件有限公司（以下簡稱“昌吉州南威”）為公司的全資子公司，成立于 2012 年 3 月 13 日，注冊資本 500 萬元，實收資本 500 萬元，法定代表人為吳麗卿，注冊地址為昌吉州延安北路東方廣場 12 樓 5 區 3 丘 3 棟。主營業務：技術咨詢、軟件開發、信息系統集成與技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，昌吉州南威總資產 503.89 萬元，凈資產 494.10 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-56.49 萬元。（7）西安南威信息科技有限責任公司 西安南威信息科技有限責任公司（以下簡稱“西安南威”）成立于

115、2011 年11 月 28 日，注冊資本為 500 萬元，實收資本 500 萬元，法定代表人為吳志雄，注冊地址為西安經濟技術開發區鳳城十二路 1 號凱瑞 A 座 1518 室。西安南威的股權結構為：公司出資 350 萬元，持股比例為 70%；何毓出資 50 萬元，持股比例為 10%；鄧開國出資 50 萬元，持股比例為 10%；于婷出資 50 萬元，持股比例為 10%。主營業務：計算機軟硬件系統的開發與技術服務。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，西安南威總資產 602.58 萬元，凈資產 442.49 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-65.37 萬元。（8）福建神威系統集

116、成有限責任公司 福建神威系統集成有限責任公司（以下簡稱“福建神威”）成立于 2012 年 3月 31 日，注冊資本為 5,000 萬元，實收資本 750.76 萬元，法定代表人為吳志雄，注冊地址為福州市鼓樓區軟件園 A 區 17#樓 102 室。福建神威的股權結構為：南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 44 公司認繳 2,750 萬元，持股比例為 55%；MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD.認繳 2,000 萬元，持股比例為 40%；福州風頌自動化技術有限公司認繳 250 萬元，持股比例為 5%。主營業務：軌道交通類產品的研發、設計、銷售、集成與運維服務等。經福建華興

117、審計，截至 2014 年 6 月 30 日，福建神威總資產 503.56 萬元，凈資產 510.84 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-61.94 萬元。（9）江西南威軟件有限公司 江西南威軟件有限公司（以下簡稱“江西南威”）為公司的全資子公司，成立于 2012 年 10 月 22 日，注冊資本為 500 萬元，實收資本為 500 萬元，法定代表人為游建友，注冊地址為江西省南昌市高新技術產業開發區昌東大道 9999 號昌大瑞豐 A 座 5 樓 512、513 室。主營業務：技術咨詢、軟件開發與技術服務等。經福建華興審計，截至 2014 年 6 月 30 日，江西南威總資產 441.03 萬元

118、，凈資產 437.76 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-20.68 萬元。（10）南平南威軟件有限公司 南平南威軟件有限公司（以下簡稱“南平南威”）為公司的全資子公司，成立于 2014 年 6 月 5 日，注冊資本為 500 萬元，法定代表人為范為民，注冊地址為福建省南平市建陽童子山立交橋旁福晟醫藥公司四樓。主營業務：技術咨詢、軟件開發與技術服務等。截至 2014 年 6 月 30 日，南平南威尚未實際出資，也未開展業務。（11）海南科特爾科技有限公司 海南科特爾科技有限公司（以下簡稱“海南科特爾”）為公司的全資子公司，成立于 2014 年 8 月 11 日，注冊資本為 100 萬元，法定

119、代表人為杜建春，注冊地址為海南省?？谑袊Q路 19 號城市精英 B2306 房。主營業務：技術咨詢、軟件開發與技術服務等。2、參股公司、參股公司 南京伍安信息科技有限公司（以下簡稱“南京伍安”）成立于 2013 年 11 月15 日，注冊資本為 150 萬元，實收資本 120 萬元，法定代表人為陳后鵬，注冊南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 45 地址為南京市玄武區玄武大道699-22號02地塊6號樓。南京伍安的股權結構為：公司認繳 30 萬元，持股比例為 20%；陳后鵬認繳 100 萬元，持股比例為 66.67%；朱曉陽認繳 17 萬元，持股比例為 11.33%；吳大畏認繳 1.5 萬元，

120、持股比例為 1%；李大剛認繳 1.5 萬元，持股比例為 1%。主營業務為：安全產品的設計、研發與銷售。經江蘇興瑞會計師事務所有限公司審計，截至 2014 年 6 月 30 日，南京伍安總資產 118.50 萬元，凈資產 116.62 萬元，2014 年上半年實現凈利潤-2.91 萬元。3、其他、其他 泉州微軟技術中心為公司設立的民辦非企業單位，開辦資金 100 萬元。該中心成立于 2009 年 5 月 7 日，主要是利用非國有資產和資源舉辦的、從事非營利性社會服務活動的社會組織。泉州微軟技術中心的法定代表人為張鵬程，住所為福建省泉州市豐澤區豐海路南威大廈 2 號樓 13 層。業務范圍：教育與培

121、訓；咨詢服務；行業解決方案與應用平臺的開發推廣；軟件的測試與體驗；開拓軟件外包市場。2012 年 3 月 5 日，國家發展改革委微軟公司合作辦公室同意泉州微軟技術中心升級為“國家發展改革委微軟軟件創新中心分中心”。截至2014年6月30日，泉州微軟技術中心總資產150.02萬元，凈資產148.66萬元，凈利潤-4.22 萬元。泉州微軟技術中心系非營利性組織，沒有營業收入。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 46 第四節 募集資金運用 一、募集資金使用計劃 經公司 2014 年第一次臨時股東大會及相關董事會會議批準，公司本次實際募集資金扣除發行費用后將全部用于公司主營業務相關的項目及所需的營運

122、資金。公司募集資金將存放于董事會決定的專戶集中管理，做到?？顚Ｓ?，并在募集資金到位后一個月內與保薦機構以及存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施，實施主體均為公司本身，具體用途如下：單位：萬元 序序號號 項目項目 投資金額投資金額 擬投入募集擬投入募集 資金額資金額 投資進度計劃投資進度計劃 項目備案情項目備案情況況 第一年第一年 第二年第二年 1 政務云應用平臺研發項目 9,270.17 7,543.06 5,181.49 4,088.68 閩發改備2014C02003 號 2 智慧型平安城市綜合信息平臺研發項目 10,620.08

123、8,120.08 5,806.62 4,813.46 閩發改備2014C02004 號 3 支持國產化的黨委信息化解決方案項目 3,981.02 3,981.02 2,321.63 1,659.39 閩發改備2012C02001 號 4 智慧軍營綜合信息管理平臺升級項目 7,068.09 5,068.09 4,016.12 3,051.97 閩發改備2014C02002 號 5 研發中心建設項目 5,466.85 5,466.85 4,129.89 1,336.97 閩發改備2012C02004 號 6 營銷網絡與服務體系建設項目 4,728.90 4,728.90 2,528.18 2,20

124、0.73 閩發改備2012C02002號 合計合計 41,135.11 34,908.00 23,983.93 17,151.20-南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 47 如果實際募集資金不足以完成上述投資計劃，不足部分公司將自籌解決。為把握市場機遇，公司已使用自籌資金對上述部分項目進行了先期投入。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已經利用自有資金 2,857.84 萬元對政務云應用平臺研發項目、智慧型平安城市綜合信息平臺研發項目、支持國產化的黨委信息化解決方案項目、智慧軍營綜合信息管理平臺升級項目、研發中心建設項目及營銷網絡與服務體系建設項目部分投入。募集資金到位后將置換上述項目

125、所使用的自有資金。二、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響（一）對資產結構的影響 本次發行募集資金到位后，公司的凈資產將大幅增長，凈資產的增加可增強公司經營實力和抗風險能力，在公司負債額不變的情況下，公司資產負債率將有所下降，有助于增強公司的償債能力和融資能力。（二）對經營成果的影響 1、營業收入的影響、營業收入的影響 若本次募集資金投資項目能順利實施，項目全部建成后，公司將全面提升現有優勢領域的核心競爭能力，降低公司軟件開發成本，有效提升公司服務層次，擴展公司業務規模和盈利能力。公司項目建成后五年，預計每年將為公司實現營業收入 52,632.00 萬元、67,843.60 萬元、86,14

126、9.90 萬元、67,782.81 萬元和 47,481.37 萬元。2、新增的固定資產折舊及無形資產攤銷對公司經營業績的影響、新增的固定資產折舊及無形資產攤銷對公司經營業績的影響 本次募集資金投資項目完成后，公司的固定資產規模及各項期間費用將大幅增長。募集資金投資項目的新增固定資產折舊、研發支出預計如下表所示：單位：萬元 項項目目 科目科目 第一年第一年 第二年第二年 第三年第三年 第四年第四年 第五年第五年 政務云應用平新增固定資產折舊 397.66 397.66 397.66 133.95 10.46 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 48 臺研發項目 新增研發支出攤銷 884.98

127、 884.98 884.98 884.98 884.98 智慧型平安城市綜合信息平臺研發項目 新增固定資產折舊 429.17 429.17 429.17 144.56 11.29 新增研發支出攤銷 1,010.22 1,010.22 1,010.22 1,010.22 1,010.22 支持國產化的黨委信息化解決方案項目 新增固定資產折舊 226.85 226.85 226.85 80.19 11.52 新增研發支出攤銷 334.89 334.89 334.89 334.89 334.89 智慧軍營綜合信息管理升級平臺項目 新增固定資產折舊 328.90 328.90 328.90 110.7

128、9 8.66 新增研發支出攤銷 641.93 641.93 641.93 641.93 641.93 研發中心建設項目 新增固定資產折舊 415.37 415.37 415.37 192.83 88.63 新增研發支出攤銷 389.16 389.16 389.16 389.16 389.16 營銷網絡與服務體系建設項目 新增固定資產折舊 193.69 193.69 193.69 89.69 13.83 新增研發支出攤銷-新增折舊與研發支出攤銷合計 5,252.82 5,252.82 5,252.82 4,013.19 3,405.57 新增營業收入 52,632.00 67,843.60 86

129、,149.90 67,782.81 47,481.37 新增折舊與研發支出攤銷新增折舊與研發支出攤銷/營業營業收入收入 9.98%7.74%6.10%5.92%7.17%三、募集資金投資項目新增固定資產的合理性分析（一）固定資產投資增加是研發及經營規模增長的必要條件 公司本次募投項目將投資 10,932.30 萬元主要用于購置項目開發設備以及營銷網絡建設所需的設備購置。在募集資金投資項目實施后，公司的固定資產占比將會提升，這與公司自身提高研發水平，大力推進營銷體系的策略是密不可分的。（二）固定資產的增長是經營規模增長所必須 本次募投項目完成后，公司的固定資產將大幅增長，這是公司研發投入與規模增

130、長所必需的，也是與公司營業收入的規模增長相匹配的。單位：萬元 募投完成后年份募投完成后年份 預計營業收入預計營業收入 固定資產總額固定資產總額（注）（注）固定資產固定資產/營業收入營業收入 第一年 52,632.00 13,233.33 25.14%第二年 67,843.60 11,241.69 16.57%第三年 86,149.90 9,250.05 10.74%第四年 67,782.81 8,498.03 12.54%第五年 47,481.37 8,353.64 17.59%項目期平均 64,377.93 10,115.35 16.52%南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 49 注：20

131、14 年上半年末固定資產加募投項目投產后所形成固定資產。募投項目投入初期，公司固定資產相對營業收入比例會較高，但隨著募投項目建成投產，營業收入隨之增加，固定資產與營業收入的比例并不會大幅波動。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 50 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素（一）市場競爭風險 公司的主營業務是為各級政務部門提供電子政務解決方案，經過多年的市場積淀和深度運營，在權力陽光、黨（軍）委信息化、智慧公安等細分領域具備一定的競爭優勢。該行業政策環境持續向好，政府投資不斷加大，市場前景廣闊。同時，該行業是一個高度開放的市場，廠商競爭較為激烈，客戶需求也在快速變化和不斷提升中。如果公司

132、不能繼續保持在政府、黨委、軍隊、公安等電子政務領域的既有優勢，并不斷開發新產品、拓展新市場，將可能對公司未來增長產生不利影響。（二）稅收優惠政策變化的風險 1、增值稅優惠政策發生變化的風險增值稅優惠政策發生變化的風險 公司為福建省經濟和信息化委員會認定的軟件企業，根據國務院下發的關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發 20114號）第1條及財政部、國家稅務總局聯合下發的關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅2011100號）的規定，公司銷售自行開發生產的軟件產品享受先按17%的法定稅率征收增值稅后，對實際稅負超過3%的部分實行即征即退的優惠政策。報告期內，增值稅返還金額及

133、對公司利潤總額的影響如下：單位：萬元 項目項目 20142014年年1 1-6 6月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 增值稅返還金額 373.66 616.75 834.33 1,100.48 利潤總額 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41 占比占比 11.54%11.54%6.75%6.75%10.24%10.24%16.22%16.22%若國家調整上述增值稅稅收政策，將可能對公司未來經營業績產生不利影南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 51 響。2、所得稅優惠政策發生變化的風險所得稅優惠政策發生變化的

134、風險 報告期內公司系高新技術企業，根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火2008172號）、高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2008362號）等規定，公司享受高新技術企業15%的所得稅優惠稅率。報告期內，所得稅優惠金額及對公司利潤總額的影響如下：單位：萬元 項目項目 2014年年 1-6月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 所得稅優惠金額 321.77 1,055.72 837.89 634.73 利潤總額 3,237.42 9,131.86 8,147.90 6,785.41 占比占比 9.94%11.56%10.28%9.35%公司于2011年通過高新技術

135、企業資質復審，相應在2011年到2013年間享受15%的企業所得稅優惠稅率，該資質于2014年10月到期。根據國家稅務總局發布的 國家稅務總局關于高新技術企業資格復審期間企業所得稅預繳問題的公告（國家稅務總局公告2011年第4號），高新技術企業應在資格期滿前三個月內提出復審申請，在通過復審之前，在其高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%的稅率預繳。2014年1-6月，公司企業所得稅暫按15%稅率預繳。截至本招股說明書摘要簽署日，公司已申請資質復審，并通過公示環節。在國家扶持軟件產業發展的政策未有較大調整的前提下，本公司能夠合法、持續享受上述所得稅優惠政策。若國家調整上述針對高新技

136、術企業的所得稅稅收政策，或公司未能繼續被認定為高新技術企業，都將可能對公司未來的經營業績產生不利影響。（三）業務區域較為集中的風險 2011年至2014年上半年，公司來自福建省外的業務收入占比分別為21.52%、26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分別為34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。從收入結構來看，目前福建市場為公司最主要的市場，如果公司未來不能順利拓展南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 52 福建省外市場，將對公司的持續成長產生較大影響。（四）季節性波動風險 受客戶結構、業務特點等因素的影響，本公司營業收入存在季節性分布不均衡的特點，下半年的營業收入和利

137、潤水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年實現的營業收入占全年的比重分別為72.49%、54.97%和59.70%。主要原因為公司的客戶以政府、黨委、軍隊等政務部門為主，項目資金大多來源于財政資金，按照國家相關規定，政府采購項目需進行公開招投標。此類項目通常在年初進行招標方案設計，項目建設集中在年中和下半年，而項目的終驗大多在年底進行。行業客戶的采購特點使公司及同行業公司均存在明顯的收入和利潤季節性波動的特征，營業收入和利潤主要集中在下半年尤其是第四季度實現。在收入呈現季節性波動、而費用在各季度內較為均衡發生的情況下，可能會造成公司一季度、半年度和前三季度出現季節性虧損

138、或盈利較低的情形，公司經營業績存在季節性波動風險。（五）技術創新風險 公司擁有比較完備的技術開發體系和創新機制，研發能力在行業中處于先進水平。但由于新產品的研究開發技術難度較大，周期較長，開發環節的個別難題可能導致新產品的推出滯后等原因，新產品推出后的經濟效益與預期收益可能會出現較大差距。如果公司未能及時跟上行業技術更新換代的速度，不能將新技術有效應用于軟件產品中，將可能削弱技術創新對公司發展的推動作用。（六）知識產權及商業秘密泄露的風險 公司產品均擁有自主知識產權，公司已經與核心技術人員和涉密員工簽訂了勞動合同和保密協議，但仍不能確保軟件著作權等知識產權及其他商業秘密不會被泄露。若公司未能有

139、效保障知識產權及商業秘密，則可能會對公司的技術研發和業務經營造成不利影響，損害公司的競爭優勢。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 53（七）募集資金投資項目風險 募集資金投資項目建成投產后，將對公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和經營業績的提高產生重大影響。雖然本次募集資金投資的六個項目立項過程均經過反復論證，具有較強的可操作性。但仍存在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能產生預期收益的可能性。（八）應收賬款偏高的風險 2012年末和2013年末，受收入增長以及部分客戶付款進度影響，公司應收賬款賬面余額分別為10,374.64萬

140、元和12,207.60萬元，分別同比增長46.45%和17.67%。2014年上半年末，公司應收賬款賬面余額為9,891.37萬元。應收賬款規模較大的原因一方面是由于公司的業務模式和合同規定的收款模式等因素所造成，另一方面是受收入季節性、客戶付款流程較長等因素影響，導致應收賬款規模增長較快。本公司現有客戶主要集中在黨委、政府、軍隊等政務部門，客戶信用良好，發生壞賬的可能性較小。隨著公司業務的快速發展，若應收賬款不能及時收回，將增加公司壞賬損失，影響公司的凈利潤和現金流量。（九）業務規模迅速擴大導致的管理風險 公司自成立以來一直以較快的速度發展，經營規模和業務范圍不斷擴大，組織結構和管理體系日益

141、復雜。本次發行并上市后，資產規模和員工數量將在原有基礎上有較大的擴張，對公司的管理提出了更高要求。雖然公司的管理層在多年的經營實踐中積累了管理快速成長企業的做法和經驗，但是如果不能及時調整原有的運營管理體系和經營模式，在本次發行上市后迅速建立起適應資本市場要求和公司業務發展需要的新的運作機制并有效運行，將直接影響公司的經營效率、發展速度和業績水平。（十）大股東控制風險 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 54 公司的控股股東和實際控制人為吳志雄。本次發行前，吳志雄持有公司股份5,740.43萬股，占公司發行前總股份的76.54%，按照本次發行最高2,500萬股計算，發行后總股本為10,000

142、萬股，吳志雄仍將持有公司57.40%的股份，具有直接影響公司重大經營決策的能力。雖然公司已經制定并施行一系列制度加強防范控股股東及實際控制人操控公司行為的發生，而且公司自設立以來也未發生過控股股東或實際控制人利用其控股地位侵害其他股東利益的行為，但不能排除在本次發行后，控股股東、實際控制人利用其控股地位，通過行使表決權對公司發展戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重大事宜實施影響，從而損害公司及中小股東利益的可能性。二、其他重大事項（一）重大合同 本節所述重要合同指截至本招股說明書摘要簽署日，公司正在履行的交易金額超過500萬元的合同，或者交易金額雖未超過500萬元，但對公司生產經營活動、未來

143、發展或財務狀況具有重大影響的合同。1、銷售合同、銷售合同 單位：萬元 序序號號 簽約單位簽約單位 項目名稱項目名稱 合同簽訂日期合同簽訂日期 金額金額 1 泉州市公安局交巡警支隊 泉州市區電子警察系統建設及整修服務采購合同 2014 年 11 月 3 日 1,350.00 2 晉江市公安局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 31 日 1,296.16 3 惠安縣公安局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 29 日 692.36 4 石獅市公安局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 27 日 989.11 5 南安市公安局

144、 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 27 日 989.15 6 安溪縣公安局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 27 日 791.27 7 德化縣公安局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 24 日 593.17 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 55 8 泉州市公安局豐澤分局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 23 日 593.49 9 泉州市公安局鯉城分局 泉州市城市安全信息系統三期建設項目 2014 年 10 月 23 日 543.96 10 中國人民政治協商會議福建省委員會辦公廳

145、福建省政協綜合大樓智能化工程 2014 年 10 月 17 日 1,992.26 11 福建省經濟信息中心 福建省網上辦事大廳項目 2014 年 10 月 14 日 568.28 12 國家發展改革委價格監督檢查與反壟斷局 12358 全國價格舉報管理信息系統一期工程系統集成項目 2014 年 9 月 9 日 2,382.53 13 中共新疆維吾爾自治區委員會機要局 某工程建設集成項目 2014 年 6 月 27 日 2,761.59 14 新疆生產建設兵團國家密碼管理局 某二期工程建設集成項目 2014 年 6 月 27 日 1,466.15 15 福建省密碼管理局技術中心 福建省電子政務內

146、網某建設項目 2014 年 6 月 26 日 1,168.00 16 福州市公安消防支隊 福州市消防支隊指揮中心升級改造項目 2014 年 5 月 17 日 1,046.00 17 福建省水利廳 福建省水資源管理系統網絡集成項目 2014 年 5 月 14 日 679.80 18 泉州市地方稅務局 泉州市地方稅務局地稅大樓智能化系統 2014 年 5 月 09 日 820.36 19 浙江省人民政府辦公廳 浙江省網上政務大廳業務應用系統及基礎數據庫建設項目 2014 年 3 月 27 日 501.00 20 福建省人民檢察院 福建省人民檢察院某一期建設項目 2014 年 1 月 2 日 1,1

147、80.00 21 惠安縣公安局交通警察大隊 惠安縣 2013 年道路交通安全隱患路段整治工程 2013 年 12 月 31 日 569.77 22 泉州市集英汽車租賃有限公司 泉州市公安局交巡警支隊科目三道路駕駛技能考試系統建設及服務采購（一期）2013 年 11 月 29 日 859.86 23 石獅市鳳里中學 石獅市鳳里中學智能化系統設備及安裝服務采購項目 2013 年 8 月 29 日 1,078.05 24 晉江市公安局交通管理大隊 晉江市電子警察和交通信號控制系統三期工程 2013 年 8 月 15 日 2,475.31 25 石獅公安局交通管理大隊 石獅交通管理大隊電子警察及卡口建

148、設項目 2013 年 7 月 30 日 832.19 26 寧德市醫院 寧德市醫院搬遷工程（一期）智能化工程采購項目 2013 年 6 月 26 日 2,134.38 27 晉江市公安局 泉州市城市安全信息系統（二期）項目 2013 年 5 月 17 日 5,355.70(注）28 中共浙江省委辦公廳網絡信息處理中心 某平臺建設項目 2012 年 12 月 18 日 517.00 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 56 29 新疆自治區黨委機要局 新疆自治區某應用系統集成項目 2012 年 12 月 12 日 2,089.11 30 新疆兵團黨委辦 兵團某應用系統建設集成項目 2012 年

149、 11 月 6 日 910.00 31 福建省林業信息中心 福建省林業廳林權管理信息化中心機房建設工程 2012 年 9 月 6 日 618.00 注：公司與晉江市公安局簽訂的泉州市城市安全信息系統（二期）項目合同總金額5,355.70 萬元，由于業主未確定部分前端選址，該部分暫緩建設。截至 2014 年 6 月 30 日，已驗收合同金額 4,147.78 萬元。2、采購合同、采購合同 單位：萬元 序號序號 簽約單位簽約單位 合同名稱合同名稱 采購產品采購產品 合同簽訂日期合同簽訂日期 金額金額 1 杭州?？低暱萍加邢薰?購銷合同 硬盤錄像機、攝像機、光端機等 2014/10/22 511

150、.26 3、授信合同、授信合同 （1）2013年12月1日，公司與光大銀行泉州分行簽訂QZEZ13032號綜合授信協議，光大銀行泉州分行向公司提供12,500萬元的最高授信額度，有效期自2013年12月4日至2014年12月3日止，具體業務種類為銀行承兌匯票。同日，公司與光大銀行泉州分行簽訂QZEZ13032D號最高額抵押合同，公司以泉國用2011第200292號國有土地使用權證項下的土地使用權及在建工程南威大廈2號樓作為抵押物，為其履行上述協議提供擔保。（2）2014年7月24日，公司與招商銀行股份有限公司泉州分行簽訂2014年信字第95-319號授信協議，招商銀行股份有限公司泉州分行向公司

151、提供3,000萬元的最高授信額度，有效期自2014年7月24日至2015年7月23日止，具體業務種類為商業承兌匯票貼現、銀行承兌匯票、國內信用證、國內保函。同日，吳志雄與招商銀行簽訂了2014年最高保字第95-319號最高額不可撤銷擔保書，吳志雄為公司履行上述授信協議提供保證擔保。4、承銷協議、承銷協議 2014年3月10日，本公司與太平洋證券股份有限公司簽訂了關于本次公開發行人民幣普通股并上市的主承銷協議。（二）對外擔保情況 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 57 截至本招股說明書摘要簽署日，本公司不存在對外擔保事項。（三）具有較大影響的訴訟和仲裁事項 截至本招股說明書摘要簽署日，本公司

152、不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。（四）關聯人重大訴訟或仲裁事項 截至本招股說明書摘要簽署日，本公司實際控制人、控股子公司以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。（五）刑事訴訟的情況 截至本招股說明書摘要簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 58 第六節 發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行的有關當事人 當事人當事人 名稱名稱 住所住所 聯系電話聯系電話 傳真傳真 聯系人聯系人 發行人 南威軟件股份有限公司 福

153、建省泉州市豐澤區豐海路南威大廈2號樓16-22層 0595-68288889 0595-68288887 吳麗卿 保薦人（主承銷商）太平洋證券股份有限公司 云南省昆明市青年路 389 號志遠大廈 18 層 010-88321753 010-88321567 鞠卉、李中、楚展志 發 行 人 律師 福建天衡聯合律師事務所 廈門市思明區廈禾路 666 號海翼大廈 A 棟 16、17層 0592-5883666 0592-5881668 林暉、林嘯 會 計 師 事務所 福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）福建省福州市湖東路中山大廈 B座 7-9 樓 0591-87852574 0591-8784035

154、4 張福明、林力 資 產 評 估機構 北京中天衡平國際資產評估有限公司 北京市西城區華遠北街 2 號通港大廈七層 708 室 010-66155779 010-66159096 錢建國、孫紅賓 股 票 登 記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市浦東新區陸家嘴東路 166號中國保險大廈36 樓 021-58708888 021-58754185-收款銀行 招商銀行昆明時代廣場支行-擬 上 市 證券交易所 上海證券交易所 上海市浦東南路528 號證券大廈 021-68808888 021-68804868-二、與本次發行上市有關的重要日期 詢價及推介日期 2014 年 12 月 1

155、6 日-2014 年 12 月 17 日 發行公告刊登日期 2014 年 12 月 19 日 申購日期和繳款日期 2014 年 12 月 19 日、2014 年 12 月 22 日 預計股票上市日期 本次發行后將盡快申請在上海證券交易所上市 南威軟件股份有限公司 招股說明書摘要 59 第七節 備查文件 本次股票發行期間，投資者可在公司或保薦人（主承銷商）辦公地址查閱招股說明書全文及備查文件，查閱時間為每個工作日上午9:0011:30和下午13:3016:30。投資者也可在上海證券交易所指定網站查閱招股說明書全文以及發行保薦書、審計報告和財務報表全文、法律意見書以及律師工作報告等備查文件。南威軟件股份有限公司 年 月 日