上海電影股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(更新).pdf

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1、 上海電影股份有限公司（上海市漕溪北路（上海市漕溪北路595 號）號）首次公開發行首次公開發行A股股票招股說明書股股票招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）北京市建國門外大街北京市建國門外大街1號國貿大廈號國貿大廈2座座27層及層及28層層 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-1 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。

2、本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。（一）發行股票類型：人民幣普通股（A股）（二）發行股數：93,500,000股（最終股數以中國證監會核準為準）；本次發行不涉及持股滿三年的原有股東向投資者公開發售股份的情況（三）每股面值：人民幣1.00元（四）每股發行價格：【】元（五）預計發行日期：【】年【】月【】日（六）擬上市的證券交易所：上海證券交易所（七）發行后總股本：373,500,000股（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司控股股東上海電影（集團）有限公司承諾：1、

3、自上海電影股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的上海電影股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由上海電影股份有限公司回購該等股份。2、所持上海電影股份有限公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。3、上海電影股份有限公司股票上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，上海電影（集團）上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-2 有限公司持有上海電影股份有限公司股票的鎖定期限自動延長6個月。4、在鎖定期滿第1個月至第12個

4、月內，累計減持的股份總數不超過公司股票上市之日所持有的股份總額的10%，鎖定期滿第13個月至第24個月內，累計減持的股份總數不超過公司股票上市之日所持有的股份總額的30%；因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致所持公司股份變化的，相應期間可轉讓股份額度及減持底價下限做相應調整。本公司股東上海精文投資有限公司承諾：自上海電影股份有限公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的上海電影股份有限公司公開發行股票前已發行的股份，也不由上海電影股份有限公司回購該等股份。根據 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994號）的有關規定，由本公司國

5、有股東上海電影（集團）有限公司、上海精文投資有限公司轉為全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將在本公司本次發行的股票上市后承繼原國有股東的禁售期義務。（九）保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司（十）招股說明書簽署日期：【】年【】月【】日 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-3 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中

6、國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-4 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項提示：一、關于股份流通限制、自愿鎖定、持股意向及招股說明書信息披露等事項的承諾（一）

7、本公司控股股東上影集團關于股份鎖定、持股意向及招股說明書信息披露等事項的承諾（一）本公司控股股東上影集團關于股份鎖定、持股意向及招股說明書信息披露等事項的承諾 1、關于股份鎖定及持股意向的承諾、關于股份鎖定及持股意向的承諾（1）自上影股份股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的上影股份公開發行股票前已發行的股份，也不由上影股份回購該等股份。（2）所持上影股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指公司首次公開發行股票的發行價格，如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。（3）公司上市后 6 個

8、月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述減持價格和股份鎖定承諾不因其不再作為公司控股股東而終止。（4）如果在鎖定期滿后，其擬減持股票的，將認真遵守中國證監會、交易所關于股東減持的相關規定，結合上影股份穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持。（5）其減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務；其持有公司股份低于 5%以下時除外。（6）在鎖定期滿第 1 個月

9、至第 12 個月內，其累計減持的股份總數不超過公司股票上市之日所持有的股份總額的 10%，鎖定期滿第 13 個月至第 24 個月內，其累計減持的股份總數不超過公司股票上市之日所持有的股份總額的 30%；因公司發生權益分派、公上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-5 積金轉增股本、配股等原因導致其所持公司股份變化的，相應期間可轉讓股份額度及減持底價下限做相應調整。2、關于招股說明書信息披露的承諾、關于招股說明書信息披露的承諾（1）如公司招股說明書及其摘要被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，其將在

10、相關監管機構作出上述認定之日起五個交易日內啟動購回程序，公告購回股份的計劃，依法購回首次公開發行時已公開發售的原限售股份（如有），購回價格為屆時公司股票二級市場交易價格。同時，其作為公司控股股東，將敦促公司按照上述價格依法回購首次公開發行的全部新股。如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致公司股份變化的，購回數量或回購數量將相應調整。（2）如公司招股說明書及其摘要被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失：在相關監管機構認定公司招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起五個交易日內，其應啟動賠

11、償投資者損失的相關工作；投資者損失依據相關監管機構或司法機關認定的金額或者公司與投資者協商確定的金額或者通過其他符合法律法規要求的其他方法合理確定。（二）本公司股東精文投資關于股份鎖定的承諾（二）本公司股東精文投資關于股份鎖定的承諾 自上影股份股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的上影股份公開發行股票前已發行的股份，也不由上影股份回購該等股份。（三）本公司關于招股說明書信息披露的承諾（三）本公司關于招股說明書信息披露的承諾 1、如公司招股說明書及其摘要被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在相關

12、監管機構作出上述認定之日起五個交易日內啟動回購程序，公告回購股份的計劃，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為屆時公司股票二級市場交易價格。如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致公司股份變化的，回購數量將相應調整。2、如公司招股說明書及其摘要被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-6 者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失：（1）在相關監管機構認定公司招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起五個交易日內，公司應啟動賠償投資者損失的相關工作；（2）投資者損失依

13、據相關監管機構或司法機關認定的金額或者公司與投資者協商確定的金額或者通過其他符合法律法規要求的其他方法合理確定。（四）公司董事、監事及高級管理人員關于招股說明書信息披露的承諾（四）公司董事、監事及高級管理人員關于招股說明書信息披露的承諾 如公司招股說明書及其摘要被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失：1、在相關監管機構認定公司招股說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起五個交易日內，其應啟動賠償投資者損失的相關工作；2、投資者損失依據相關監管機構或司法機關認定的金額或者公司與投資者協商確定的金額或者通過其

14、他符合法律法規要求的其他方法合理確定。（五）本次發行的保薦機構、律師事務所、申報會計師關于招股說明書信息披露的承諾（五）本次發行的保薦機構、律師事務所、申報會計師關于招股說明書信息披露的承諾 本次發行的保薦機構承諾如下：如因本公司未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本公司將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。本次發行的律師事務所承諾如下：如因本所為上海電影股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

15、述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、損失計算標準、賠償主體之間的責任劃分和免責事由，按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法規執行。本所將嚴格履行生效司法文書確定的賠償責任，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-7 本次發行的申報會計師承諾如下：本所對上海電影股份有限公司（以下簡稱“上影股份”）2012 年度、2013 年度、2014 年度的財

16、務報表進行了審計，于 2015 年 3 月 20日出具了普華永道中天審字(2015)第 11009 號審計報告。本所審核了上影股份于 2014年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制，于 2015 年 3 月 20 日出具了普華永道中天特審字(2015)第 0540 號內部控制審核報告。本所對上影股份 2012 年度、2013 年度、2014年度的非經常性損益明細表執行了鑒證業務，于 2015 年 3 月 20 日出具了普華永道中天特審字(2015)第 0552 號非經常性損益明細表專項報告（以上合稱“為上影股份首次公開發行制作、出具的文件”）。本所確認，對本所為上影股份首次公開發行制作

17、、出具的文件的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任，包括如果本所為上影股份首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。二、穩定股價預案 為了維護公司股票上市后股價的穩定，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，公司特制定上海電影股份有限公司穩定股價預案（以下簡稱“本預案”）。（一）啟動和停止股價穩定措施的條件（一）啟動和停止股價穩定措施的條件 1、啟動條件：當公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于每股凈資產時，則公司應當按照下述規則啟動穩定股價措施。（第 20 個交易日構成“觸發穩定股價措施日”）2、停止

18、條件：在以下穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續 20 個交易日收盤價均高于每股凈資產時，或者相關增持或者回購資金使用完畢，將停止實施股價穩定措施。（二）穩定股價的措施（二）穩定股價的措施 1、公司穩定股價的措施 當觸發上述股價穩定措施的啟動條件時，在確保公司股權分布符合上市條件以及不影響公司正常生產經營的前提下，公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序后，向社會公眾股東回購股份。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-8 公司應在觸發穩定股價措施日起 10 個交易日內召開董事會審議公司回購股份的議案，并在董事會做出

19、決議后的 2 個交易日內公告董事會決議、有關議案及召開股東大會的通知?；刭徆煞莸淖h案應包括回購股份的價格或價格區間、定價原則，擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例，回購股份的期限以及屆時有效的法律、法規、規范性文件規定應包含的其他信息。公司股東大會對回購股份的議案做出決議，須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。公司應在股東大會審議通過該等方案后的 5 個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。公司為穩定股價之目的通過回購股份議案的，回購公司股份的數量或金額應當符合以下條件：（1）用于回購股份的資金總額累計不超過首次公開發行新股所募集

20、資金的總額；（2）單次用于回購股份的資金原則上不低于 1,000 萬元；（3）如上述回購金額與比例與屆時有效的法律、法規、規范性文件的要求存在沖突的，公司將按照本預案中的約束措施的規定履行相應義務。2、控股股東穩定股價的措施 當觸發上述股價穩定措施的啟動條件時，在確保公司股權分布符合上市條件的前提下，公司控股股東應依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積極配合并按照要求制定、實施穩定股價措施?？毓晒蓶|應在觸發穩定股價措施日起 10 個交易日內，就其是否有增持公司股份的具體計劃書面通知公司并由公司公告。如有具體計劃，應包括增持股份的價格或價格區間、定價原則，擬增持股份的種類、數量及占總股本

21、的比例，增持股份的期限以及屆時有效的法律、法規、規范性文件規定應包含的其他信息?？毓晒蓶|應在穩定股價方案公告后的 5 個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。公司控股股東為穩定股價之目的增持公司股份的，增持公司股份的數量或金額應當符合以下條件：（1）單次用于增持股份的資金原則上不低于 1,000 萬元；（2）單次及/或連續十二個月增持公司股份數量不超過公司股本總額的 2%；如上上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-9 述第 1 項與本項沖突的，按本項執行；（3）如上述增持金額與比例與屆時有效的法律、法規、規范性文件的要求存在沖突的，控股股東將按照本預案中的約束措施的規定履

22、行相應義務。3、董事、高級管理人員穩定股價的措施 當觸發上述股價穩定措施的啟動條件時，在確保公司股權分布符合上市條件的前提下，在公司領取薪酬的董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員應依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積極配合并按照要求制定、實施穩定股價措施。上述負有增持義務的董事、高級管理人員應在觸發穩定股價措施日起 10 個交易日內，就其是否有增持公司股份的具體計劃書面通知公司并由公司公告。如有具體計劃，應包括增持股份的價格或價格區間、定價原則，擬增持股份的種類、數量及占總股本的比例，增持股份的期限以及屆時有效的法律、法規、規范性文件規定應包含的其他信息。該等董事、高級管理人員應

23、在穩定股價方案公告后的 5 個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。上述負有增持義務的董事、高級管理人員為穩定股價之目的增持公司股份的，增持公司股份的數量或金額應當符合以下條件：（1）單次用于增持股份的資金原則上不低于該等董事、高級管理人員上年度實際領取的薪酬總和（稅后，下同）的 15%，但不超過該等董事、高級管理人員上年度的實際領取的薪酬總和；（2）如上述增持金額與比例與屆時有效的法律、法規、規范性文件的要求存在沖突的，該等董事、高級管理人員將按照本預案中的約束措施的規定履行相應義務。在本預案有效期內，新聘任的符合上述條件的董事和高級管理人員應當遵守本預案關于公司董事、高級管理人員的義務及責任

24、的規定。公司及公司控股股東、現有董事、高級管理人員應當促成新聘任的該等董事、高級管理人員遵守本預案，并在其獲得書面提名前簽署相關承諾。4、其他穩定股價的措施 根據屆時有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，在履行相關法定程序后，公司及有關方可以采用法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-10 他穩定股價的措施。5、穩定股價措施的其他相關事項（1）除因繼承、被強制執行或公司重組等情形必須轉股或觸發上述股價穩定措施的啟動條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，上述有增持義務的人員不轉讓其持有的公司股份；除

25、經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。（2）觸發上述股價穩定措施的啟動條件時公司的控股股東、上述負有增持義務的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，不因在穩定股價具體方案實施期間內不再作為控股股東和/或職務變更、離職等情形（因任期屆滿未連選連任或被調職等非主觀原因除外）而拒絕實施上述穩定股價的措施。（3）在履行完畢上述任一穩定股價措施或者該等措施停止之日起的 240 個交易日內，公司及控股股東、上述負有增持義務的董事、高級管理人員實施穩定股價措施的義務自動解除。從履行完畢上述任一穩定股價措施或者該等措施終止之日起的第 241 個交易日開始，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價仍

26、低于每股凈資產，則公司及控股股東、上述負有增持義務的董事、高級管理人員需要按照上述程序和要求履行增持或回購義務。（三）約束措施（三）約束措施 1、公司未履行穩定股價承諾的約束措施 如公司未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。2、控股股東未履行穩定股價承諾的約束措施 如控股股東未能

27、履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，應同意在履行完畢相關承諾前暫不領取公司分配利潤中歸屬于控股股東的部分，給上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-11 投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；如因不可抗力導致，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護投資者利益。3、董事、高級管理人員未履行穩定股價承諾的約束措施 如上述負有增持義務的董事、高級管理人員未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾

28、投資者道歉。如非因不可抗力導致，應調減或停發薪酬或津貼，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失；如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護投資者利益。（四）本預案的法律程序（四）本預案的法律程序 本預案已經公司 2014 年第二次臨時股東大會審議通過，并自本公司首次公開發行的股票上市之日起自動生效。本預案的有效期為生效之日起三年。公司控股股東上影集團及董事和高級管理人員已承諾：知曉并詳細了解上海電影股份有限公司穩定股價預案，將根據上海電影股份有限公司穩定股價預案的相關要求，切實履行該預案所適用的職責，并通過該預案所述的相關約束措施確保該預案的實施，以維護上影

29、股份股價穩定、保護中小投資者利益。三、關于未能履行承諾的約束措施 本公司及控股股東、董事、監事及高級管理人員未履行承諾的約束措施如下：（一）如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，將提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交公司股東大會審議，公司將向股東提供網絡投票方式，并將督促承諾事項涉及的股東回避表決；控股股東、董事、監事、高級管理人員及其關聯方將回避表決。如涉及提出新的承諾事項替代原有承諾事項的，相關承諾需符合屆時的法律、法規及公司章程的規定，且其承諾接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：1、在股東

30、大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-12 2、未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，向投資者依法承擔賠償責任；其中，公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，控股股東、董事、監事、高級管理人員依法承擔連帶賠償責任。3、上影股份將采取的措施還包括：（1）對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼（如該等人員在公司領薪）；（2）不得批準未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更。

31、4、控股股東將采取的措施還包括：（1）不得轉讓公司股份，因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；（2）同意公司在利潤分配決議通過后將歸屬于控股股東的部分存放至公司與其共同開立的共管帳戶，其履行完畢相關承諾前不得領取公司分配利潤中歸屬于控股股東的部分；（3）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內將所獲收益支付給公司指定賬戶。5、董事、監事及高級管理人員將采取的措施還包括：（1）可以職務變更但不得主動要求離職；（2）主動申請調減或停發薪酬或津貼；（3）如果因未履行相關承諾事項而獲

32、得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內將所獲收益支付給公司指定賬戶。（二）如因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項或者未能按期履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需符合法律、法規、公司章程的規定并履行相關審批程序）并將接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。四、國有股轉持的相關安排 根據財政部、國務院國資委、中國證監會和全國社會保障基金理事會于 20

33、09 年 6上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-13 月 19 日聯合印發的境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法，2012 年 10 月 25 日上海市國有資產監督管理委員會出具關于上海電影股份有限公司部分國有股轉持有關問題的函（滬國資委產權2012356 號），同意本公司境內發行A 股并上市時，上影集團和精文投資按照各自在上影股份的持股比例將合計本次發行股數的 10%轉由全國社會保障基金理事會持有。根據 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法規定，全國社會保障基金理事會轉持取得的股份將承繼原國有股東的禁售期義務。五、發行前滾存利潤分

34、配方案 根據公司 2012 年 11 月 7 日召開的 2012 年第二次臨時股東大會及 2015 年 3 月 1日召開的 2015 年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票后，本次發行前滾存未分配利潤余額由發行后的新老股東按各自股權比例享有。六、上市后的股利分配政策以及現金分紅比例（一）利潤分配原則（一）利潤分配原則 公司實行持續穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，充分考慮和廣泛聽取獨立董事、監事和股東的要求和意愿，采取持續、穩定的股利分配政策。（二）利潤分配形式（二）利潤分配形式 公司采取現金、股票或者法律法規規定的其他方式分配股利?，F金分紅方式優先于股票股

35、利方式。（三）股利分配的間隔期間（三）股利分配的間隔期間 公司每一個會計年度進行股利分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求以及盈利狀況提議公司進行中期現金分紅，具體分配方案由公司董事會根據公司實際經營及財務狀況依職權制訂并由公司股東大會批準。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-14（四）發放現金股利及股票股利的具體條件及比例（四）發放現金股利及股票股利的具體條件及比例 除存在重大投資計劃或重大投資現金支出等事項以及股東大會批準的其他重大特殊情況外，公司在具備現金分紅條件的情況下，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司實施現金分紅的具體條件為：1、公司該年

36、度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；2、公司累計可供分配利潤為正值；3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關規定執行）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且超過 15,000 萬元；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 15%。公司應當

37、結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。公司董事會應當綜合考慮上述因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不

38、易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理?？紤]到目前公司所處階段屬成長期，若有上述規定的重大投資計劃或重大現金支出發生且具備現金分紅條件的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-15 低應達到20%。在滿足現金股利分配的條件下，基于回報投資者和分享企業價值考慮，公司可以結合實際經營情況，提出并實施股票股利分配方案。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。（五）利潤分配政策的決策程序（五）利潤分配政策的決策程序

39、公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發表獨立明確的意見。董事會審議制訂利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議。利潤分配政策應提交監事會審議，經半數以上監事表決通過，監事會應對利潤分配方案提出審核意見。經董事會、獨立董事以及監事會審議通過后，利潤分配政策提交公司股東大會審議批準。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方

40、案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。（六）利潤分配政策的調整（六）利潤分配政策的調整 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規則和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。利潤分配

41、政策的調整需要履行第（五）款的決策程序。關于本公司股利分配政策及滾存利潤分配方案的具體內容，請參見本招股說明書“第十四節股利分配政策”。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-16 七、老股轉讓方案 本次發行全部為新股發行，不涉及持股滿三年的原有股東向投資者公開發售股份的情況。八、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險（一）產業準入政策變動的風險（一）產業準入政策變動的風險 根據電影產業相關規定，對于本公司主營業務涉及的電影發行、院線以及影院等業務，國家相關主管部門實行許可經營制度，其中，電影發行單位（包括發行公司及院線公司）須取得電影發行經營許可證，電影放映單

42、位須取得電影放映經營許可證，電影發行經營許可證及電影放映經營許可證需要按照規定進行年度或者來年檢驗。同時，根據關于非公有資本進入文化產業的若干決定、外商投資產業指導目錄（2015 年修訂）等相關規定，禁止外資投資電影發行公司及院線公司，并限制外商（除香港和澳門的服務提供者外）投資電影院。產業準入政策對于電影發行及放映行業設置了一定的準入門檻和前置條件，尤其是對于院線經營等環節，一定程度上避免了過度競爭對于行業發展產生的不利影響。若公司無法滿足產業準入要求或者國家產業準入門檻進一步提高，將對公司生產經營產生較大影響。另一方面，隨著市場化以及國際化程度的日益提高，未來若相關產業準入壁壘降低或者進一

43、步對外資開放，將進一步加劇行業競爭態勢，使得公司面臨較大的挑戰。（二）影院投資及經營成本上升的風險（二）影院投資及經營成本上升的風險 在影院投資方面，由于電影放映技術持續發展以及觀眾觀影感受要求的提高，現代化多廳影院需要投入較多資金用于建設良好的觀影環境以及現代化的影院設備，尤其是注重為人們提供良好觀影感受的第三代影院的建設成本更高，3D、IMAX 等價格較高的放映設備更是成為影院建設的重要組成部分，從而推動影院投資以及后續的固定資產折舊等逐漸上升。在影院經營成本方面，本公司影院經營主要采取租賃經營場地并進行裝修改造的模式，租金成本是影院經營成本的重要組成部分。一方面，土地的取得成本及房屋建設

44、成上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-17 本的上升，將推動租金成本上升；另一方面，在實際運營過程中，人流密度大、消費水平高以及商業價值大的商圈往往是影院經營的理想地點，而考慮到該等商圈的稀缺性以及影院進駐后產生的較高的市場壁壘，一定程度上加大了對重要商圈的競爭以及推動影院租賃成本上升。對于影院租賃成本上升的問題，國家廣電總局發布關于促進電影制片發行上映協調發展的指導意見（2011影字 992 號），提出“影院年度地產租金原則上不超過年度票房的 15%”的指導性意見。但是，未來商業物業建設成本上升以及影院投資的競爭加劇，仍可能推動租金成本維持在較高水平。因此，若本公司

45、在加大影院投資后無法取得理想的票房收入或者影院房產租賃成本持續上升，將對公司的盈利能力產生不利影響。（三）影院采用租賃方式的風險（三）影院采用租賃方式的風險 截至2014年12月31日，發行人共有取得電影放映經營許可證并實際運營的資產聯結影院36家，其中除上海影城物業為自有物業之外，其余影院物業均采用租賃方式取得。因此，本公司可能存在物業租賃的風險。電影院與重要商圈之間存在著相互促進的關系。一方面，電影院需要借助商圈良好的配套設施，吸引觀影人群；另一方面，電影已經成為主要的文化消費方式之一，擁有現代化多廳影院也成為商圈吸引人流、帶動消費的重要因素之一。但是，重要商圈較高的經濟價值必將吸引更多的

46、商業機構或者其他影院入駐，從而導致場地租賃的競爭加劇，存在著影院租賃合同到期后無法續約的風險。目前，本公司租賃經營的影院大多與物業所有者簽訂了較長時間的租賃協議，并保持了良好的合作關系。公司影院的租期一般在 10 年以上，對于公司持續穩定經營提供了保障，而公司專業的影院開發及運營團隊與物業方形成了良好的互動關系，為后期續約奠定基礎。但是，若影院租賃期限屆滿后無法完成續約，尤其是無法完成重要商圈的影院租賃合同續約，將影響公司的影院經營業務以及市場份額。（四）優質片源供給不足的風險（四）優質片源供給不足的風險 在電影產業鏈中，電影發行及放映業務處于產業鏈的中下游。近年來，中國電影產業的票房收入呈現

47、持續快速發展的態勢，與上游優質片源供給的增加存在密切聯系。高投資、大制作且具有較高商業運作水平的國產影片以及優質進口影片獲得國內電影觀眾的廣泛認可，從而推動電影票房收入的快速增長。另一方面，影視技術的發展一定程度上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-18 上推動觀眾觀影需求提高，裝備 3D、IMAX 等先進放映設備的第三代影院往往能夠吸引更多的觀影人群并對票價產生支撐作用，而本公司下屬部分影院還進一步裝備 4D、全景聲等高技術影廳，產生了良好的票房收益。隨著本公司發行業務經營規模的擴大以及裝備先進放映設備的影院逐步投入運營，公司能否實現良好的經營業績將與具有良好內容的優

48、質片源或者 IMAX、3D 以及全景聲等相應格式的片源數量存在較大聯系。未來，在國家產業政策的支持下，國內外優質片源或者 3D、IMAX 等格式的片源有望維持進一步增長的態勢。但是，若片源數量無法跟上需求的增長，將導致觀眾的觀影需求無法得到滿足或者先進放映設備無法得到充分利用，將對電影產業票房收入以及公司經營業績產生不利影響。（五）募集資金投資項目實施的風險（五）募集資金投資項目實施的風險 1、跨區域經營的風險、跨區域經營的風險 公司較早開展跨區域影院投資與經營業務，除上海本地的影院公司外，在南京、杭州、昆明、成都等城市設立了影院經營子公司，取得較好的跨區域經營業績。本次發行及募集資金投資項目

49、投產后，公司對外投資設立的子公司數量將進一步增長，經營區域將進一步擴展至北京、西安、蘇州、無錫、長沙等城市?？鐓^域經營規模的持續擴大一方面將對公司的整體發展戰略及經營規劃提出考驗，另一方面也將對公司的人力資源管理、財務管控、內部溝通反饋等方面提出更高跨區域經營要求。因此，本公司面臨募集資金到位后，跨區域經營規模進一步增長的管理風險。如何進一步完善內控體系、提高管理能力、培養本地管理團隊都將成為公司跨區域經營需要解決的重要問題。若不能妥善解決，則將對公司的持續成長以及募集資金投資項目產生預期效益帶來潛在的不利影響。2、租賃物業無法按期交付的風險、租賃物業無法按期交付的風險 根據公司本次發行募集資

50、金投資項目新建影院項目的投資計劃，本公司將在2013-2016 年投資建設 32 家影院。目前，相關物業正在建設過程中，且根據出租方與本公司的約定，計劃于 2012 年第四季度至 2015 年陸續交付，但是相關商業物業能否按期建成并投入運營仍受規劃建設部門審批時間、實際建設進度以及其它不可預見因素的影響。盡管公司與出租方在相關協議中明確約定，如因出租方的原因導致無法按照約定的期限完成影院裝修和開業的，出租方將向本公司支付違約金作為補償，但是若相關租賃上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-19 物業無法按期交付，將對本次募集資金投資項目中的新建影院項目的實施進度及實際產生

51、效益的時間產生不利影響。3、新增折舊影響公司盈利能力的風險、新增折舊影響公司盈利能力的風險 公司本次發行募集資金中的 8.08 億元將投資于影院新建及升級改造、信息系統與網絡平臺建設項目，項目完成后將新增約 8 億元固定資產、無形資產及長期待攤費用，其中，新建影院項目全部建成后，每年需計提固定資產折舊和長期待攤費用攤銷約 8,600萬元；影院升級改造項目建成后，每年需計提固定資產折舊和長期待攤費用攤銷約 800萬元；信息系統建設項目（包括 NOC 系統及電子商務平臺）建成后，每年需計提固定資產折舊和無形資產攤銷約 1,300 萬元。若行業環境、市場需求等因素發生變化，導致投資項目實際效益與預期

52、出現偏差，將導致公司面臨固定資產折舊增加而影響公司盈利能力的風險。4、凈資產收益率攤薄的風險、凈資產收益率攤薄的風險 2012 年、2013 年及 2014 年，本公司以歸屬于母公司所有者的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為 30.86%、34.75%及 30.44%。本次發行募集資金到位后，公司歸屬于母公司的凈資產將大幅上升。由于公司本次募集資金投資項目從資金投入到產生效益需要一定的時間，因此盡管公司業務仍具有良好的發展前景并對募集資金進行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利潤水平在一定時期內無法與凈資產同步增長而導致的凈資產收益率攤薄風險。風險因素的詳細情況請投資者仔細閱讀本招股說明書

53、“第四節風險因素”。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-20 目 錄 第一節第一節 釋義釋義.24 第二節第二節 概覽概覽.34 一、發行人及其控股股東、實際控制人簡介.34 二、發行人主營業務概述.35 三、發行人的主要財務數據及主要財務指標.35 四、本次發行情況.37 五、募集資金用途.37 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.39 一、本次發行的基本情況.39 二、本次發行有關機構.40 三、發行人與中介機構關系的說明.42 四、本次發行的重要日期.42 第四節第四節 風險因素風險因素.44 一、產業準入政策變動的風險.44 二、影院投資及經營成本上升的風

54、險.44 三、影院采用租賃方式的風險.45 四、優質片源供給不足的風險.46 五、募集資金投資項目實施的風險.46 六、觀眾觀影需求變化的風險.47 七、電影分賬比例變化的風險.48 八、公共場所安全經營的風險.48 九、經營業績季節性波動的風險.49 十、專業人才短缺的風險.49 十一、稅收優惠政策及政府補助政策發生變化的風險.50 十二、控股股東控制的風險.51 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.53 一、發行人基本情況.53 二、發行人的改制重組情況.54 三、發行人股本的形成、變化及重大資產重組情況.58 四、發行人歷次驗資情況及投入的資產計量屬性.71 五、發行人的組織結構

55、.74 六、發行人的控股子公司和參股公司基本情況.78 七、發起人及實際控制人的基本情況.95 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-21 八、發行人股本情況.103 九、內部職工股情況.105 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.105 十一、員工及其社會保障情況.105 十二、發行人主要股東的重要承諾及其履行情況.108 第六節第六節 業務與技術業務與技術.109 一、發行人主營業務及變化情況.109 二、發行人所處行業基本情況.109 三、發行人在行業中的競爭地位.165 四、主營業務具體情況.172 五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資

56、產.213 六、業務經營許可.222 七、境外經營情況.231 八、質量控制情況.231 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.232 一、同業競爭.232 二、關聯方、關聯關系及關聯交易.240 三、關聯交易決策權力與程序的規定.267 四、報告期內關聯交易執行情況及獨立董事的意見.270 五、規范并減少關聯交易的措施.271 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.273 一、董事、監事、高級管理人員簡介.273 二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份情況.279 三、董事、監事、高級管理人員的對外投

57、資情況.279 四、董事、監事、高級管理人員的薪酬安排.279 五、董事、監事、高級管理人員兼職情況.280 六、董事、監事、高級管理人員相互之間存在的親屬關系.282 七、公司與董事、監事、高級管理人員的相關協議、承諾及履行情況.282 八、董事、監事、高級管理人員任職資格.282 九、公司董事、監事與高級管理人員報告期內變動情況.282 第九節第九節 公司治理結構公司治理結構.286 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.286 二、發行人報告期內違法違規行為情況.301 三、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.304 上海電影股份有限公司 首次公

58、開發行A股股票招股說明書 1-1-22 四、發行人內部控制制度情況.304 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.305 一、財務會計報表.305 二、會計師事務所的審計意見.319 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.319 四、主要會計政策及會計估計.323 五、分部信息.345 六、非經常性損益.346 七、最近一期末的主要資產情況.347 八、最近一期末的主要負債情況.351 九、股東權益情況.354 十、現金流情況.357 十一、財務報表附注中的期后事項及承諾事項.357 十二、發行人主要財務指標.359 十三、盈利預測情況.361 十四、資產評估情況.361 十五

59、、歷次驗資情況.363 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.364 一、公司所在行業以及公司經營成果的主要特點.364 二、財務狀況分析.369 三、盈利狀況分析.419 四、現金使用分析.445 五、重大資本性支出分析.448 六、未來分紅回報規劃及分析.449 七、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.453 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.454 一、發行當年和未來三年的發展計劃.454 二、發展計劃所依據的假設條件.460 三、發展計劃可能面臨的主要困難.460 四、發展計劃與現有業務的關系.461 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.462 一、本

60、次募集資金運用概況.462 二、本次募集資金投資項目介紹.463 三、本次募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響.510 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.512 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-23 一、本公司的股利分配政策.512 二、本公司實際股利分配情況.513 三、本次發行后的股利分配政策.513 四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.516 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.518 一、公司信息披露制度及協調投資者關系的責任機構.518 二、重大合同.518 三、對外擔保事項.523 四、重大訴訟或仲裁事項.524

61、 第十六節第十六節 有關聲明有關聲明.529 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.529 二、保薦人（主承銷商）聲明.532 三、發行人律師聲明.533 四、會計師事務所聲明.534 五、資產評估機構聲明.534 六、土地估價機構聲明.536 七、驗資機構聲明.537 第十七節第十七節 備查文件備查文件.538 一、本招股說明書的備查文件.538 二、查閱地點.538 三、查詢時間.538 四、查閱網址.538 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-24 第一節 釋義 本招股說明書中，除文意另有所指，下列簡稱或名詞具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 發行人、

62、本公司、公司、上影股份 指 上海電影股份有限公司 上影集團、集團、控股股東 指 上海電影（集團）有限公司 文廣集團 指 上海文化廣播影視集團有限公司，原名稱為“上海文化廣播影視集團”，為上影集團原股東 精文投資 指 上海精文投資有限公司 上影廠 指 上海電影制片廠有限公司，前身為上海電影制片廠美影廠 指 上海美術電影制片廠 東方發行 指 上海東方影視發行有限責任公司，上影股份的前身華影公司 指 華夏電影發行有限責任公司 炫動傳播 指 上海炫動傳播股份有限公司 聯和院線 指 上海聯和電影院線有限責任公司 上海農村數字院線 指 上海農村數字電影院線有限公司，原名稱為“上海東方永樂農村數字電影院線有

63、限公司”、“上海東方永樂數字電影院線有限公司”寧波聯和 指 寧波聯和影業有限責任公司 海南銀龍聯和 指 海南銀龍聯和影業有限責任公司 上影依普亞 指 上海上影依普亞影城開發管理有限公司 EPT 指 Entertainment Properties Trust，一家美國娛樂物業投上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-25 資公司 上海影城 指 上海影城有限公司 上海影城本部 指 上海影城有限公司本部 上海新世紀影城 指 上海影城有限公司新世紀影城 上海西南影城 指 上海影城有限公司西南影城 上海世博影城 指 上海影城有限公司世博國際影城 上海楊浦百聯影城 指 上海影城有限

64、公司楊浦分公司 上海七寶萬裕影城 指 上海影城有限公司七寶分公司 上海超極電影世界 指 上海超極電影世界有限公司 上海永華影城 指 上海永華影城有限公司 南京影城 指 南京上影影城有限公司 昆明影城 指 昆明上影永華電影有限公司 成都影城 指 成都上影電影城有限公司 杭州影城 指 杭州上影電影放映有限公司 廣州影城 指 廣州上影聯和電影城有限公司 寧波影城 指 寧波海上影城有限公司 上海光啟影城 指 上海上影光啟影院有限公司 上海南橋海上影城 指 上海南橋海上影城有限公司 上海喜瑪拉雅影城 指 上海喜瑪拉雅海上影城有限公司 黃山影城 指 黃山上影電影城有限公司 上海寶山影城 指 上海影城寶山國

65、際影城有限公司 上海江橋影城 指 上海上影江橋電影城管理有限公司 上海南橋影城 指 上海上影南橋影城有限公司 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-26 湛江影城 指 湛江上影影城管理有限公司 江陰影城 指 江陰上影影城管理有限公司 長沙綠地影城 指 長沙上影影城管理有限公司 成都時代天街影城 指 成都上影時代天街影城管理有限公司 無錫碩放影城 指 無錫碩放上影影院管理有限公司 蘇州吳江金球影城 指 蘇州上影影城管理有限公司 上海農工商 118 影城 指 上海上影真北影城管理有限公司 無錫東港影城 指 無錫東港上影影城管理有限公司 無錫崇安紅豆影城 指 無錫崇安上影影城

66、管理有限公司 寧波 128 影城 指 寧波聯和營業有限責任公司壹貳捌影城 北京房山綠地中心影城 指 北京上影京周影院管理有限公司 昆明銀海尚御影城 指 昆明上影影城管理有限公司 西安紫都城影城 指 西安上影影城管理有限公司 常州上影影城 指 常州上影影城管理有限公司 遼寧新瑪特影城 指 遼寧新瑪特永樂電影城有限公司 上海華威影城 指 上海上影華威影城有限公司 上海星匯影城 指 上海上影星匯影城有限公司 上海龍之夢影城 指 上海龍之夢影城有限公司 上海莘莊影城 指 上海上影希杰莘莊影城有限公司 大光明巨幕影院 指 上海大光明巨幕影院有限公司 上海國泰影城 指 上海上影國泰電影放映有限責任公司 青

67、島影城 指 青島永樂電影城有限公司 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-27 上海曹楊影城 指 上海上影曹楊電影放映有限公司 海南宜欣影城 指 海南海上宜欣銀龍電影有限責任公司 上海環球港影城 指 上海上影海上影城開發管理有限公司 合肥長江影城 指 合肥長江聯和影劇有限公司 天下票倉 指 天下票倉（上海）網絡科技有限公司 上影影視科技 指 上海上影影視科技發展有限公司 東陽精采 指 東陽精采東方影視傳媒有限公司 永樂股份 指 上海永樂股份有限公司 上影經紀 指 上海上影演員經紀有限責任公司 上影復星文化投資 指 上海上影復星文化產業投資有限公司 上海四平影城 指 上海

68、上影四平電影放映有限責任公司 上海新光影藝苑 指 上海新光影藝苑有限公司 中影集團 指 中國電影集團公司 中影數字 指 中影數字電影發展（北京）有限公司 中影股份 指 中國電影股份有限公司 中影發行 指 中國電影股份有限公司北京電影發行分公司 北京耀萊影城 指 北京耀萊國際影城管理有限公司 萬達院線 指 萬達電影院線股份有限公司 廣州金逸院線 指 廣州金逸珠江電影院線有限公司 廣州金逸 指 廣州金逸影視傳媒股份有限公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 中宣部 指 中國共產黨中央委員會宣傳部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明

69、書 1-1-28 財政部 指 中華人民共和國財政部 文化部 指 中華人民共和國文化部 商務部 指 中華人民共和國商務部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家廣電總局、廣電總局 指 中華人民共和國國家廣播電影電視總局。根據第十二屆全國人民代表大會第一次會議審議通過的關于國務院機構改革和職能轉變方案的決定（草案），將國家廣電總局與國家新聞出版總署的職責整合，組建國家新聞出版廣電總局 國家新聞出版廣電總局 指 中華人民共和國國家新聞出版廣電總局 上海市委宣傳部 指 中國共產黨上海市委員會宣傳部 上海市文廣局 指 上海市文化廣播影視管理局 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會 上海市

70、規土局 指 上海市規劃和國土資源管理局 保薦人、主承銷商 指 原名稱為“中國國際金融有限公司”，于 2015 年 6月 1 日完成改制并更名為“中國國際金融股份有限公司”發行人律師、金杜 指 北京市金杜律師事務所 承銷商律師 指 國浩律師（上海）事務所 審計機構、報告期驗資機構、普華永道 指 原名稱為“普華永道中天會計師事務所有限公司”，于 2013 年 7 月 1 日完成改制并更名為“普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）”評估機構、東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-29 證券法 指 中華

71、人民共和國證券法 公司章程 指 經公司創立大會通過，2012 年第一次臨時股東大會修訂的公司章程 公司章程（草案）指 經公司2012年第二次臨時股東大會審議通過，2014年第二次臨時股東大會及 2014 年第四次臨時股東大會修訂的公司章程（草案）本次發行、本次公開發行 指 公司本次發行 9,350 萬股人民幣普通股的行為 元 指 人民幣元 最近三年、報告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 二、專業術語二、專業術語 電影 指 運用視聽技術和藝術手段攝制、以膠片或者數字載體記錄，由表達一定內容的連續畫面組成的有聲或者無聲，符合電影院放映技術標準或者流動放映技術標準的用于公映的作品

72、電影發行 指 以分賬、買斷、代理等方式取得境內外影片的發行權，并在規定時期和范圍內從事為放映企業或電視臺等放（播）映單位提供影片的拷貝、播映帶（硬盤、光盤）、網絡傳輸的業務活動 數字電影 指 運用數字技術拍攝或者通過膠片轉數字方式制作的數字電影產品，利用衛星、光纜、影片數據輸入盤、硬盤等傳輸方式，在數字電影院（廳）或電影放映場所發行放映 數字銀幕 指 安裝數字放映機、能放映數字拷貝的電影廳的銀幕1.3K 數字放映 指 符合廣電總局數字影院（中檔）放映系統技術要求GD/J014-2007，數字放映機分辨率不低于上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-30 1280 x102

73、4 電影放映技術，主要用于放映國產片 2K 數字放映 指 符合廣電總局數字影院暫行技術要求（2K），GD/J017-2007，數字放映機分辨率不低于2048x1080 電放映技術，可以放映進口分賬片 3D 電影、3D 銀幕 指 立體電影及其銀幕。3D 電影是指通過兩臺攝影機拍攝或者一臺攝影機拍攝，經過電腦制作，觀眾觀看時以立體形式呈現的電影，觀眾觀看時需戴 3D眼鏡。3D 銀幕指安裝 3D 放映設備，能放映 3D 電影的電影廳的銀幕 4D 電影、4D 銀幕 指 將震動、吹風、噴水、煙霧、氣泡、氣味、布景及人物表演等特技效果引入 3D（即立體電影）影片中的電影表演形式。4D 銀幕指安裝 4D 放

74、映設備，能放映 4D 電影的電影廳的銀幕 IMAX 電影、IMAX 銀幕 指 Image Maximum（最大影像）的縮寫，是一種能夠放映比傳統膠片更大和更高解像度的電影放映系統。IMAX 電影是以 70mm 膠片拍攝或者經過電腦制作、具有超大分辨力、能夠在 IMAX 銀幕上放映的電影 全景聲電影、全景聲影廳 指 應用 Dolby Atmos 音頻平臺技術的影片及影廳。全景聲是一種多聲道（同時傳輸多達 128 個無損音頻輸入）還音系統，目標是結合動態對象和播放聲道的混音和聲音定向方式，令觀眾全方位被聲音包圍，實現了適應性回放，確保在不同環境和揚聲器配置下，盡可能播放最接近原創者設想的效果 TM

75、S 系統 指 Theater Management System（數字影院管理系統），指在現代化多廳的數字影院內通過以太網（或信號線纜）將中央管理服務器、中央存儲系統以及各個數字影廳的播放服務器、數字放映機、音頻解碼器上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-31 等設備互相連接起來，以實現中央管理服務器對放映設備、放映內容、放映授權、放映計劃、設備狀態、放映日志和影院自動化設施等的集中管理 NOC 系統 指 Network Operation Center（網絡運營中心），指遠程實時影院運營服務和監測設備狀況的網絡化中心，主要提供影院及系統的監測、維護、管理、技術服務等功

76、能，以實現對影院的集中化管理、遠程監測、故障診斷及修復 映前廣告 指 在指定的電影院、指定時間內，在所有播放的影片前播放視頻廣告 貼片廣告 指 在電影片頭播放的廣告片，也稱為跟片廣告，通常為 10 條廣告，每條 15-60 秒，是電影衍生產品的一種 院線、院線公司 指 由一定數量的電影院以資本或供片為紐帶組建而成的，對下屬影院實行統一排片、統一經營、統一管理的公司 自有影院 指 通過控股或參股方式資產聯結的下屬影院 分賬 指 電影產業鏈中各業務環節中的相關企業按合同、協議約定的比例，將電影票房進行分配，各方共同分享和分擔的結算方式 進口分賬影片 指 以分賬方式引進、發行的內地以外影片，事先商定

77、比例，按票房收入分成，是國際通用電影交易方式，我國目前每年進口分賬影片都有配額限制，由中國電影集團公司電影進出口分公司負責引進 批片、進口買斷片 指 國內電影市場上一種特殊的進口影片類型，是指國內片商以固定的價格把影片的放映權從國外片商處買斷，而國外片商不參與中國票房分成的電影 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-32 公映許可證 指 電影攝制完成后，經廣播影視行政部門審查通過后取得的行政性許可文件，全稱為電影片公映許可證，電影只有在取得該許可證后方可發行放映 發行經營許可證 指 廣播影視行政部門向電影發行單位頒發的行政許可文件，全稱為電影發行經營許可證，電影發行單位

78、只有在取得該許可證后方可從事電影發行業務 放映經營許可證 指 廣播影視行政部門向電影放映單位頒發的行政許可文件，全稱為電影放映經營許可證，電影放映單位只有在取得該許可證后方可從事電影放映業務“十二五”規劃 指 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃，起止日期 2011-2015 年“十二五”文化綱要 指 國家“十二五”時期文化改革發展規劃綱要 指導意見 指 國務院辦公廳關于促進電影產業繁榮發展的指導意見 中國電影發行放映協會 指 由全國電影發行、放映、器材、技術研發、影視文化及相關企業法人自愿組成的全國性電影發行放映行業社團組織 中國電影家協會 指 中國電影家自愿組成的專業性人民團體

79、，始建于1949 年，前身為中國電影工作者協會。中國電影家協會是金雞百花電影節的主辦方 歐洲視聽觀察組織、OBS 指 European Audiovisual Observatory，成立于 1992 年，為歐洲委員會框架下的公共服務組織，成員包括 38個國家和歐洲聯盟，負責定期收集和發布歐洲視聽工業信息 美國電影協會、MPAA 指 美 國 電 影 協 會（Motion Picture Association of 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-33 America），是美國為保護電影廠商而組建的非營利性貿易協會，美國各大主要電影制片廠均為其會員 藝恩咨詢 指

80、一家專注于娛樂產業的研究機構 特別說明：本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或部分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-34 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及其控股股東、實際控制人簡介（一）發行人簡介（一）發行人簡介 公司中文名稱：上海電影股份有限公司 公司英文名稱：SHANGHAI FILM CO.LTD 注冊資本：人民幣 28,000 萬元 法定代表人：任仲倫 成立時間：1994 年 10

81、月 7 日 整體變更設立日期：2012 年 7 月 31 日 住所：上海市漕溪北路 595 號 經營范圍：電影發行、放映管理，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發布廣告，電影院線及電影院投資與資產管理，文化方案咨詢服務，攝錄像設備、音響設備、燈具、工藝美術品的銷售，商務咨詢，市場營銷策劃，展覽展示服務，會議服務，票務服務，物業管理，國內貿易（除專項規定），自有設備租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（二）發行人控股股東及實際控制人簡介（二）發行人控股股東及實際控制人簡介 公司實際控制人為上海市國資委。公司控股股東為上影集團，而上海文化廣播影視集團原持有上影集團 10

82、0%的股權。持有上影集團股權時，上海文化廣播影視集團為上海市國資委委托上海市委宣傳部監管的以文化廣播影視為主業的自收自支事業單位，因上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-35 此公司的實際控制人原為上海市國資委。根據上海市國資委關于上海電影（集團）有限公司股權劃轉的函（滬國資委產權201449 號），文廣集團持有的上影集團 100%股權已劃轉至上海市國資委，并委托上海市委宣傳部監管。上影集團的股權劃轉后，本公司的實際控制人沒有變更。二、發行人主營業務概述 本公司的主營業務為電影發行及放映業務，具體包括電影發行和版權銷售、院線經營以及影院投資、開發和經營業務。公司是行業內

83、少數形成“專業化發行公司+綜合型院線+高端影院經營”的完整電影發行放映產業鏈的公司，在電影發行及放映業務的各個領域均具有領先的市場地位。公司系全國最早從事市場化電影發行業務、累計發行影片最多的專業化電影發行公司之一，下屬聯和院線為全國票房排名前列的院線，并且擁有上海影城、上海永華影城等一批技術先進、經營良好、票房領先的影院。三、發行人的主要財務數據及主要財務指標（一）報告期內主要財務數據（一）報告期內主要財務數據 1、合并資產負債表、合并資產負債表 單位：萬元 科目科目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 資產

84、總計 122,475.6697,589.01 75,034.07負債合計 57.891.8646,410.29 39,873.74歸屬于母公司股東權益合計 59,258.2246,657.90 34,353.74 少數股東權益 5,325.584,520.82 806.59 股東權益合計 64,583.8051,178.72 35,160.33 2、合并利潤表、合并利潤表 單位：萬元 科目科目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 營業收入 70,294.9259,430.44 48,491.16上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-36 科目科目

85、 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 利潤總額 20,422.0216,964.94 13,127.45凈利潤 17,160.6314,444.40 10,908.07其中：歸屬于母公司股東的凈利潤 16,140.0614,026.17 10,474.41 3、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：萬元 科目科目 2014年度年度 2013年度年度 2012年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 24,706.6516,755.59 8,651.26 投資活動使用的現金流量凈額-4,125.69-907.31-19,534.84 籌資活動產生的現金流量凈額-6,980.8

86、1 918.32-46.62 現金凈增加/(減少)額 13,600.25 16,766.12-10,930.21 （二）報告期內主要財務指標（二）報告期內主要財務指標 財務指標財務指標 2014年年12月月31日日2013年年12月月31日日 2012年年12月月31日日流動比率（倍）1.391.62 1.19 速動比率（倍）1.391.62 1.18 資產負債率（母公司）24.83%21.68%25.25%無形資產（土地使用權、采礦權除外）占凈資產的比例 1.10%0.32%0.04%每股凈資產（不含少數股東權益）（元）2.121.67 1.23 財務指標財務指標 2014年度年度 2013

87、年度年度 2012年度年度 應收賬款周轉率（次/年）5.035.76 5.55 存貨周轉率（次/年）310.74282.00 202.29 總資產周轉率（次/年）0.640.69 0.64 息稅折舊攤銷前利潤（元）265,566,977.79225,164,502.96 182,275,059.95 歸屬于母公司股東的凈利潤（元）161,400,553.63140,261,668.59 104,744,134.43 歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤（元）134,979,208.43124,637,533.72 76,139,018.71利息保障倍數（倍）28.1336.28 32.6

88、5 每股經營活動產生的現金流量（元）0.880.60 0.31 每股凈現金流量（元）0.490.60-0.39注：除已注明，上述財務指標以本公司合并財務報表的數據為基礎計算。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-37 四、本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 1.00元 發行股數及占發行后總股本的比例 93,500,000股，占本公司發行后總股本的25.03%；本次發行不涉及持股滿三年的原有股東向投資者公開發售股份的情況 每股發行價格【】元/股 發行方式 采用網下向網下投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式，或中國證監會核準的其他方

89、式 發行對象 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立股票賬戶的境內自然人、法人、機構以及符合中國證監會規定條件的機構投資者（中國法律、法規禁止者除外）承銷方式 由主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷 五、募集資金用途 經公司 2012 年第二次臨時股東大會、2013 年第二次臨時股東大會及第一屆董事會第十四次會議、第一屆董事會第十九次會議審議通過，本次發行所募集資金扣除發行費用后將按輕重緩急順序投資于以下項目：（一）新建影院及影院升級改造（一）新建影院及影院升級改造 1、新建影院項目、新建影院項目 本項目擬在 13 個城市投資建設 32 個現代化多廳影院，項目估算總投資額為 76,91

90、5萬元，其中擬使用本次發行募集資金 68,185 萬元。2、影院改造升級項目、影院改造升級項目 本項目擬在 14 個現有旗下影城改建 2 個 IMAX 廳、11 個 4D 影廳和 11 個全景聲影廳，項目估算總投資額為 6,331 萬元，其中擬使用本次發行募集資金 6,280 萬元。（二）信息系統建設項目（二）信息系統建設項目 1、自主組建、自主組建 NOC 影院管理系統項目影院管理系統項目 本項目擬投資建設數字影院網絡運營中心（Network Operating Center），項目估算總投資額 4,280 萬元，擬全部使用募集資金。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-

91、1-38 2、電子商務平臺“上影網”建設項目具體建設情況、電子商務平臺“上影網”建設項目具體建設情況 本項目擬投資建設全功能電子商務平臺（“上影網”），項目估算總投資額 2,084萬元，擬全部使用募集資金。（三）補充公司流動資金（三）補充公司流動資金 公司擬利用募集資金 10,000 萬元補充流動資金，將主要用于補充公司電影發行業務的營運資金，擴大版權經營業務規模，拓展發行預購模式，提高并鞏固公司專業化電影發行的市場地位。在滿足公司專業化發行業務資金需求的同時，公司擬利用剩余募集資金補充日常運營所需的流動資金，以改善財務狀況，滿足公司規模增長對營運資金的需求。上述募集資金投資項目合計使用募集資

92、金為 90,829 萬元。本次發行募集資金到位后，如實際募集資金凈額未達到上述項目擬使用募集資金金額，公司將按照上述項目順序依次投入，不足部分由公司通過自籌方式解決。具體內容請參見本招股說明書“第十三節 募集資金運用”。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-39 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類：股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：每股面值：1.00元 發行股數：發行股數：93,500,000股，占本公司發行后總股本的25.03%；本次發行不涉及持股滿三年的原有股東向投資者公開發售股份的情況 每股發行價格：每股發行價格：【】元 發行市盈率：發行

93、市盈率：【】倍（每股收益按照發行前一年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算）發行前每股凈資產：發行前每股凈資產：2.12 元（按本公司截至 2014 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司凈資產與發行前總股本計算）發行后每股凈資產：發行后每股凈資產：【】元（按照本公司發行后的歸屬于母公司凈資產與本次發行后總股本計算）發行市凈率：發行市凈率：【】倍（按本次發行后每股凈資產計算）發行方式：發行方式：采用網下向網下投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式，或中國證監會核準的其他方式 發行對象：發行對象：在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立股票賬

94、戶的境內自然人、法人、機構以及符合中國證監會規定條件的機構投資者（中國法律、法規禁止者除外）承銷方式：承銷方式：由主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷 預計募集資金總額和凈額：預計募集資金總額和凈額：本次發行預計募集資金總額不超過【】萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額不超過【】萬元 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-40 發行費用概算：發行費用概算：共【】萬元。其中承銷費及保薦費【】萬元，審計費及驗資費【】萬元，律師費【】萬元，評估費【】萬元，信息披露費【】萬元，股份登記費【】萬元，發行手續費【】萬元 二、本次發行有關機構（一）發行人：上海電影股份有限公司（一）發

95、行人：上海電影股份有限公司 法定代表人：任仲倫 住所：上海市漕溪北路595號 電話：（021）33391000 傳真：（021）33391001 聯系人：張暉（二）保薦人（主承銷商）：（二）保薦人（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司 法定代表人：丁學東 住所：北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層 電話：（010）6505 1166、（021）5879 6226 傳真：（010）6505 1156、（021）5879 7827 保薦代表人：周家祺、姚旭東 項目協辦人：徐晟薇 項目經辦人：徐慧芬、楊春曉、李博、鄭天、吳司韻（三）分銷商（三）分銷商 分銷商：【】法定代表

96、人：【】住所：【】上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-41 電話：【】傳真：【】聯系人：【】（四）發行人律師：北京市金杜律師事務所（四）發行人律師：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓 A 座40層 電話：（021）2412 6000 傳真：（021）2412 6350 經辦律師：張明遠、張毅（五）保薦人（主承銷商）律師：國浩律師（上海）事務所（五）保薦人（主承銷商）律師：國浩律師（上海）事務所 負責人：黃寧寧 住所：上海市北京西路968號嘉地中心23-25樓 電話：（021）5234 1668 傳真：（021）523

97、4 1670 經辦律師：韋瑋、吳智智（六）發行人審計機構：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（六）發行人審計機構：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：楊紹信 住所：上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 電 話：（021）2323 8888 傳 真：（021）2323 8800 經辦注冊會計師：潘振翔、趙波（七）資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司（七）資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司 法定代表人：王小敏 住所：上海市奉賢區化學工業區奉賢分區目華路8號401室 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-42 電話：（021）5240

98、 2166 傳真：（021）6225 2086 經辦注冊資產評估師：楊黎鳴、陳林根、梁彬（八）土地評估機構：上海東洲不動產評估有限公司（八）土地評估機構：上海東洲不動產評估有限公司 法定代表人：居振斌 住所：上海市奉賢區柘林鎮林場路211號 電話：（021）2231 2000 傳真：（021）6211 5113 經辦注冊土地估價師：李春燕、于雋蓉（九）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（九）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號 電話：（021）5870 8888 傳真：（021）5889 9400（十）收款銀行：（十）收

99、款銀行：【】開戶名稱：【】賬號：【】三、發行人與中介機構關系的說明 本公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行的重要日期 詢價推介時間【】年【】月【】日【】年【】月【】日 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-43 定價公告刊登日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-44 第四節 風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外

100、，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、產業準入政策變動的風險 根據電影產業相關規定，對于本公司主營業務涉及的電影發行、院線以及影院等業務，國家相關主管部門實行許可經營制度，其中，電影發行單位（包括發行公司及院線公司）須取得電影發行經營許可證，電影放映單位須取得電影放映經營許可證，電影發行經營許可證及電影放映經營許可證需要按照規定進行年度或者來年檢驗。同時，根據關于非公有資本進入文化產業的若干決定、外商投資產業指導目錄（2015年修訂）等相關規定，禁止外資投資電影發行公司及院線公司，并限制外商（除

101、香港和澳門的服務提供者外）投資電影院。產業準入政策對于電影發行及放映行業設置了一定的準入門檻和前置條件，尤其是對于院線經營等環節，一定程度上避免了過度競爭對于行業發展產生的不利影響。若公司無法滿足產業準入要求或者國家產業準入門檻進一步提高，將對公司生產經營產生較大影響。另一方面，隨著市場化以及國際化程度的日益提高，未來若相關產業準入壁壘降低或者進一步對外資開放，將進一步加劇行業競爭態勢，使得公司面臨較大的挑戰。二、影院投資及經營成本上升的風險 在影院投資方面，由于電影放映技術持續發展以及觀眾觀影感受要求的提高，現代化多廳影院需要投入較多資金用于建設良好的觀影環境以及現代化的影院設備，尤其是注重

102、為人們提供良好觀影感受的第三代影院的建設成本更高，3D、IMAX 等價格較高的放映設備更是成為影院建設的重要組成部分，從而推動影院投資以及后續的固定資產上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-45 折舊等逐漸上升。在影院經營成本方面，本公司影院經營主要采取租賃經營場地并進行裝修改造的模式，租金成本是影院經營成本的重要組成部分。一方面，土地的取得成本及房屋建設成本的上升，將推動租金成本上升；另一方面，在實際運營過程中，人流密度大、消費水平高以及商業價值大的商圈往往是影院經營的理想地點，而考慮到該等商圈的稀缺性以及影院進駐后產生的較高的市場壁壘，一定程度上加大了對重要商圈的競

103、爭以及推動影院租賃成本上升。對于影院租賃成本上升的問題，國家廣電總局發布關于促進電影制片發行上映協調發展的指導意見（2011影字992號），提出“影院年度地產租金原則上不超過年度票房的15%”的指導性意見。但是，未來商業物業建設成本上升以及影院投資的競爭加劇，仍可能推動租金成本維持在較高水平。因此，若本公司在加大影院投資后無法取得理想的票房收入或者影院房產租賃成本持續上升，將對公司的盈利能力產生不利影響。三、影院采用租賃方式的風險 截至2014年12月31日，發行人共有取得電影放映經營許可證并實際運營的資產聯結影院36家，其中除上海影城物業為自有物業之外，其余影院物業均采用租賃方式取得。因此，

104、本公司可能存在物業租賃的風險。電影院與重要商圈之間存在著相互促進的關系。一方面，電影院需要借助商圈良好的配套設施，吸引觀影人群；另一方面，電影已經成為主要的文化消費方式之一，擁有現代化多廳影院也成為商圈吸引人流、帶動消費的重要因素之一。但是，重要商圈較高的經濟價值必將吸引更多的商業機構或者其他影院入駐，從而導致場地租賃的競爭加劇，存在著影院租賃合同到期后無法續約的風險。目前，本公司租賃經營的影院大多與物業所有者簽訂了較長時間的租賃協議，并保持了良好的合作關系。公司影院的租期一般在 10 年以上，對于公司持續穩定經營提供了保障，而公司專業的影院開發及運營團隊與物業方形成了良好的互動關系，為后期續

105、約奠定基礎。但是，若影院租賃期限屆滿后無法完成續約，尤其是無法完成重要商圈的影院租賃合同續約，將影響公司的影院經營業務以及市場份額。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-46 四、優質片源供給不足的風險 在電影產業鏈中，電影發行及放映業務處于產業鏈的中下游。近年來，中國電影產業的票房收入呈現持續快速發展的態勢，與上游優質片源供給的增加存在密切聯系。高投資、大制作且具有較高商業運作水平的國產影片以及優質進口影片獲得國內電影觀眾的廣泛認可，從而推動電影票房收入的快速增長。另一方面，影視技術的發展一定程度上推動觀眾觀影需求提高，裝備3D、IMAX 等先進放映設備的第三代影院往

106、往能夠吸引更多的觀影人群并對票價產生支撐作用，而本公司下屬部分影院還進一步裝備4D、全景聲等高技術影廳，產生了良好的票房收益。隨著本公司發行業務經營規模的擴大以及裝備先進放映設備的影院逐步投入運營，公司能否實現良好的經營業績將與具有良好內容的優質片源或者 IMAX、3D 以及全景聲等相應格式的片源數量存在較大聯系。未來，在國家產業政策的支持下，國內外優質片源或者3D、IMAX 等格式的片源有望維持進一步增長的態勢。但是，若片源數量無法跟上需求的增長，將導致觀眾的觀影需求無法得到滿足或者先進放映設備無法得到充分利用，將對電影產業票房收入以及公司經營業績產生不利影響。五、募集資金投資項目實施的風險

107、（一）跨區域經營的風險（一）跨區域經營的風險 公司較早開展跨區域影院投資與經營業務，除上海本地的影院公司外，在南京、杭州、昆明、成都等城市設立了影院經營子公司，取得較好的跨區域經營業績。本次發行及募集資金投資項目投產后，公司對外投資設立的子公司數量將進一步增長，經營區域將進一步擴展至北京、西安、蘇州、無錫、長沙等城市?？鐓^域經營規模的持續擴大一方面將對公司的整體發展戰略及經營規劃提出考驗，另一方面也將對公司的人力資源管理、財務管控、內部溝通反饋等方面提出更高跨區域經營要求。因此，本公司面臨募集資金到位后，跨區域經營規模進一步增長的管理風險。如何進一步完善內控體系、提高管理能力、培養本地管理團隊

108、都將成為公司跨區域經營需要解決的重要問題。若不能妥善解決，則將對公司的持續成長以及募集資金投資項目產生預期效益帶來潛在的不利影響。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-47（二）租賃物業無法按期交付的風險（二）租賃物業無法按期交付的風險 根據公司本次發行募集資金投資項目新建影院項目的投資計劃，本公司將在2013-2016 年投資建設 32 家影院。目前，相關物業正在建設過程中，且根據出租方與本公司的約定，計劃于 2012 年第四季度至 2015 年陸續交付，但是相關商業物業能否按期建成并投入運營仍受規劃建設部門審批時間、實際建設進度以及其它不可預見因素的影響。盡管公司與

109、出租方在相關協議中明確約定，如因出租方的原因導致無法按照約定的期限完成影院裝修和開業的，出租方將向本公司支付違約金作為補償，但是若相關租賃物業無法按期交付，將對本次募集資金投資項目中的新建影院項目的實施進度及實際產生效益的時間產生不利影響。（三）新增折舊影響公司盈利能力的風險（三）新增折舊影響公司盈利能力的風險 公司本次發行募集資金中的 8.08 億元將投資于影院新建及升級改造、信息系統與網絡平臺建設項目，項目完成后將新增約 8 億元固定資產、無形資產及長期待攤費用，其中，新建影院項目全部建成后，每年需計提固定資產折舊和長期待攤費用攤銷約 8,600萬元；影院升級改造項目建成后，每年需計提固定

110、資產折舊和長期待攤費用攤銷約 800萬元；信息系統建設項目（包括 NOC 系統及電子商務平臺）建成后，每年需計提固定資產折舊和無形資產攤銷約 1,300 萬元。若行業環境、市場需求等因素發生變化，導致投資項目實際效益與預期出現偏差，將導致公司面臨固定資產折舊增加而影響公司盈利能力的風險。（四）凈資產收益率攤薄的風險（四）凈資產收益率攤薄的風險 2012 年、2013 年及 2014 年，本公司以歸屬于母公司所有者的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為 30.86%、34.75%及 30.44%。本次發行募集資金到位后，公司歸屬于母公司的凈資產將大幅上升。由于公司本次募集資金投資項目從資金投入

111、到產生效益需要一定的時間，因此盡管公司業務仍具有良好的發展前景并對募集資金進行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利潤水平在一定時期內無法與凈資產同步增長而導致的凈資產收益率攤薄風險。六、觀眾觀影需求變化的風險 觀眾的觀影需求一方面與物質基礎及消費支出規模有關，另一方面也與其他文化消上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-48 費方式的發展情況有關。近年來，中國經濟的持續快速增長以及人們物質生活水平的提高，有效促進包括觀影需求在內的文化消費需求的增長，而數字技術以及3D、IMAX等新型影視技術的發展及應用，給觀眾帶來新的觀影感受，一定程度上刺激了觀眾的觀影需求。電影消費作為

112、相對經濟的文化消費方式，在經濟環境處于波動時，具有一定的抗周期特點，但是，在全球經濟發展蕭條的情況下，觀眾整體消費支出下降也將一定程度上波及電影消費。另一方面，電視劇、演藝娛樂、動漫等文化娛樂消費方式的發展將一定程度上擠占人們的文化娛樂消費時間及支出，新媒體、3D 家庭音響設備等家庭娛樂方式的發展提高了其它觀影方式的體驗，價格低廉、獲取便捷的盜版音像制品亦會影響觀眾觀影需求。因此，若經濟持續蕭條或者無法持續為觀眾提供更為良好的影院觀影感受，觀眾觀影需求將發生變化，從而對電影票房收入產生不利影響。七、電影分賬比例變化的風險 目前，中國電影產業主要采用票房分賬模式進行經濟利益的分配。由于影院產生的

113、票房收入是中國電影產業最為主要的收入來源，因此，影院往往在票房分賬中往往具有較強的議價能力，尤其是占據重要商圈的現代化多廳影院更是如此。一般而言，影院及院線業務環節能夠獲得票房收入的50%以上，專業化的發行公司能夠進一步獲得一定比例的代理發行收入。因此，本公司經營的電影發行及放映業務往往能夠在整體的電影票房中占據較大的分賬比重。目前，為了促進電影產業協調發展，平衡電影制片與發行放映的利益分配水平，國家廣電總局建議電影院對于影片首輪放映的分賬比例原則上不超過50%。在實際經營中，本公司形成發行、院線和影院的垂直一體化產業布局，而院線以及所投資的影院具有良好的區位優勢，從而有助于取得較為理想的分賬

114、比例。但是，如國家產業政策對于電影票房分賬比例進一步向制片業務環節傾斜，則將直接影響公司的盈利能力。八、公共場所安全經營的風險 本公司所經營的影院屬于人流密集的公共場所，對于安全經營存在較高的要求，消上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-49 防等部門也存在著較高的驗收及日常檢查要求。公司在影院項目的開發及設計方面擁有較為豐富的經驗，一方面確保物業方具有完善的消防措施及指引，另一方面，在影院設計建設及日常運營中注意消防安全的相關措施，確保影院的安全經營。盡管如此，考慮到影院人流密集，若一旦發生消防安全等事故，將對公司的正常生產經營產生較大影響。九、經營業績季節性波動的風

115、險 隨著中國電影產業的市場化以及對外開放程度日益提高，電影檔期的運作模式也逐步成熟，成為重要的電影營銷策略之一。目前，中國電影產業已經形成了春節檔、暑期檔、國慶檔及賀歲檔四大主要檔期以及元旦、清明、五一、端午、中秋等輔助檔期。由于主要電影檔期集中于夏季及冬季，電影票房收入亦呈現季節性波動的態勢。對于本公司而言，在第三季度（暑期檔）及第四季度（國慶檔及賀歲檔）往往能夠實現較高的收入，而固定資產折舊、人員薪酬等經營成本的分布則相對均衡，從而導致本公司的經營業績出現相應的波動，一季度、半年度以及三季度的經營業績情況并不能完全反映全年的經營業績，從而可能對投資者判斷公司價值產生影響。十、專業人才短缺的

116、風險 高素質的專業化人才對于電影發行、院線以及影院等各個環節的業務經營與發展具有重要影響，例如在電影發行環節需要深諳電影市場情況及觀眾觀影需求的優秀發行人員，在院線經營環節需要高效的院線管理團隊以及優秀的市場營銷人員，在影院經營環節需要專業化的影院開發及管理人員。在電影產業快速發展的過程中，專業化人才團隊的增長與電影發行放映行業資產規模的快速擴張并不一定能夠完全匹配。本公司長期從事電影發行及放映業務，在人才積累、培養方面具有良好的經營優勢，作為知名影視行業國有企業在吸引人才方面具有一定吸引力，形成了較為全面的多層次專業人才體系，確保公司產業鏈垂直一體化的協同發展優勢。但是，在公司業務規模逐漸擴

117、大、新的影視技術逐步普及以及跨區域經營發展等情況下，公司需要不斷增強專業人才的引進、培養及激勵力度。因此，若公司的專業人才儲備及其業務能力不能與公司的生產經營需要及發展規劃相匹配，將對公司業務發展產生制約，使得公司面臨專業人上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-50 才短缺的風險。十一、稅收優惠政策及政府補助政策發生變化的風險（一）稅收優惠政策（一）稅收優惠政策 電影產業作為文化產業的重要組成部分，受到國家稅收政策的支持。根據財政部、國家稅務總局等相關部門頒布的 關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制后企業的若干稅收政策問題的通知（財稅20051 號）、關于文化體制改

118、革試點中支持文化產業發展若干稅收政策問題的通知（財稅20052 號）以及關于支持文化企業發展若干稅收政策問題的通知（財稅200931 號）、關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收優惠政策的通知（財稅200934 號）、關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知（財稅201337 號）、關于印發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和進一步支持文化企業發展兩個規定的通知（國辦發201415 號）、關于支持電影發展若干經濟政策的通知（財教201456 號）、關于繼續實施文化事業單位轉制為企業若干稅收政策的通知（財稅201484 號）、關于繼續實

119、施支持文化企業發展若干稅收政策的通知（財稅201485 號）等相關規定，經營性文化事業單位轉制為企業后免征企業所得稅，并對電影發行企業向電影放映單位收取的電影發行收入免征營業稅或增值稅。根據相關稅收政策以及主管稅務部門、廣電部門的批復，本公司下屬全資子公司上海影城于報告期內免征企業所得稅。此外，本公司及下屬聯和院線、上海農村數字院線、寧波聯和等公司取得的電影發行收入于報告期內免征營業稅或增值稅。（二）政府補助政策（二）政府補助政策 本公司取得的政府補助主要包括電影發展專項資金等補貼。根據 電影管理條例，國家建立電影事業發展專項資金，并采取其他優惠措施，支持電影事業的發展，電影事業發展專項資金扶

120、持、資助的項目包括電影院的改造、放映設施的技術改造以及放映國產電影等。根據國家電影專項資金管委會頒布的國家電影專項資金資助城市影院改造辦法（電專字20041 號）、關于對新建影院實行先征后返國家電影專項資金的通知（電專字20042 號）、關于對影院安裝 2K 和 1.3K 數字放映設備補貼的通知（電專字20092 號）、關于關于對影院安裝 2K 和 1.3K 數字放映設備補貼的通知上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-51 的補充通知（電專字201076 號）、關于“對新建影院實行先征后返政策”的補充通知（電專字20122 號）、關于返還放映國產影片上繳電影專項資金的通

121、知（電專字20123 號）以及對于安裝數字放映設備補貼的補充通知（電專字20124 號）等相關規定，國家對于符合條件的城市影院改造或者新建影院以及放映國產電影等給予包括先征后返國家電影專項資金或者一次性補貼等在內的補助政策。根據相關規定，報告期內，本公司及下屬子公司享受的稅收優惠及相關政府補助情況如下：單位：萬元 項目項目 2014年度年度 2013年度年度 2012年度年度 凈利潤 17,160.63 14,444.40 10,908.07 免征的所得稅 1,454.08 1,345.07 661.00 免征的營業稅及附加注1-187.55 244.69 免征的增值稅及附加注2 561.65

122、 216.41-補貼收入 3,088.68 1,349.21 932.36 稅收優惠及補貼收入合計 5,104.41 3,098.24 1,838.05 剔除所得稅影響后合計金額 4,315.95 2,724.09 1,576.81 剔除所得稅影響后合計金額對凈利潤的影響比率 25.15%18.86%14.46%注 1：2013 年度免征的營業稅采用未經審計的 2013 年 1-7 月管理層報表相關財務數據進行測算 注 2：2013 年度免征的增值稅采用未經審計的 2013 年 8-12 月管理層報表相關財務數據進行測算 盡管報告期內公司持續享受相關稅收優惠以及政府補助，且上市稅收優惠及政府補

123、助對公司生產經營的影響總體較小，但是，若未來國家相關稅收優惠政策或者政府補助政策發生變化，公司是否能夠繼續享受上述政策存在不確定性，將對公司的經營業績產生一定影響。十二、控股股東控制的風險 本公司的控股股東為上海電影（集團）有限公司。在本次發行前，上影集團直接持有本公司95.52%的股份。公司本次發行完成后，上影集團將持有69.22%的本公司股份，仍將保持絕對控股地位。盡管本公司已經建立了股東大會議事規則、董事會議事上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-52 規則、關聯交易實施細則、獨立董事工作制度等保護中小股東利益的相關制度，但是，公司控股股東仍可能會通過行使表決權對

124、公司發展戰略、資本支出、人事任免等重大事項施加影響，因而存在因控股股東的控制地位而導致公司決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-53 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司中文名稱：上海電影股份有限公司 公司英文名稱：SHANGHAI FILM CO.LTD 注冊資本：人民幣28,000萬元 法定代表人：任仲倫 成立時間：1994年10月7日 整體變更設立日期：2012年7月31日 住所：上海市漕溪北路595號 郵政編碼：200030 電話號碼：（021）3339 1000 傳真號碼：（021）3339 1001 互聯網網址

125、：www.sh- 電子郵箱：sygfsh- 經營范圍：電影發行、放映管理，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發布廣告，電影院線及電影院投資與資產管理，文化方案咨詢服務，攝錄像設備、音響設備、燈具、工藝美術品的銷售，商務咨詢，市場營銷策劃，展覽展示服務，會議服務，票務服務，物業管理，國內貿易（除專項規定），自有設備租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-54 二、發行人的改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 公司系由上海東方影視發行有限責任公司以整體變更方式設立的股份有限公司。2012 年 7 月 27 日

126、，經中共上海市委宣傳部滬委宣2012369 號關于同意上海東方影視發行有限責任公司轉制為股份有限公司及股權設置的批復批準，東方發行以截至 2012 年 6 月 30 日經審計的凈資產 300,714,638.50 元為依據，折合為股份公司股本280,000,000 股，每股面值為人民幣一元，注冊資本為人民幣 280,000,000 元，其余部分計入資本公積，公司名稱變更為“上海電影股份有限公司”。2012 年 7 月 31 日，公司在上海市工商行政管理局注冊登記，并領取了注冊號為310104000086935 的企業法人營業執照。（二）發起人（二）發起人 公司發起人為上影集團和精文投資，公司設

127、立時的股本結構情況如下表所示：序號序號 發起人發起人/股東名稱股東名稱 股份數額（股）占總股本比例股份數額（股）占總股本比例 股份性質股份性質 1 上海電影（集團）有限公司 267,454,67395.52%國有股 2 上海精文投資有限公司 12,545,3274.48%國有股 合計合計 280,000,000100.00%（三）發行人改制設立前后的資產、實際從事的業務變化情況（三）發行人改制設立前后的資產、實際從事的業務變化情況 1、發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務、發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 上影集團持有本公司95.52%的

128、股份，是本公司的主要發起人。在本公司改制設立前，上影集團主要從事影視劇等創作、制作和洗印業務、演藝經紀、媒體經營、展覽展示、布景設計、影視攝制場地經營、賓館酒店經營等業務。其主要資產和業務情況如下：（1）注入東方發行的資產和業務）注入東方發行的資產和業務 包括：在本公司改制設立前，上影集團以無償劃轉和協議轉讓方式注入東方發行的資產和業務，具體情況參見本節之“三、發行人股本的形成、變化及重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”。（2）影視劇制作相關的資產和業務）影視劇制作相關的資產和業務 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-55 主要包括：上海電影制片廠有限

129、公司、上海美術電影制片廠、上海電影譯制廠有限公司、上海電影技術廠有限公司、上影寰亞文化發展（上海）有限公司、上海上影英皇文化發展有限公司、上海上影大耳朵圖圖影視傳媒有限公司、上海昆侖影業有限公司、上海上影電通影視文化傳播有限公司、上海永樂文化傳播有限公司、上海電影（集團）電視劇制作有限公司、上海上影南國影業有限公司、上影特藝影視技術（上海）有限公司。（3）媒體經營相關的資產和業務）媒體經營相關的資產和業務 主要包括：上?？ㄍㄍ蹼s志社、上海東方電影雜志社、上海電影（集團）有限公司 電影故事 雜志社、上海電影音像出版社以及上影集團經辦的東方電影頻道。（4）其他資產）其他資產 主要包括：上海永樂股份

130、有限公司、上海上影華威影城有限公司、上海上影四平電影放映有限責任公司、上海新光影藝苑有限公司、上海影視樂園有限公司、上海上影汽車修理廠、上海上影森升布景制作有限公司、上海上影影視布景制作裝潢有限公司、上海上影物業管理有限公司、上海美術設計有限公司、上海美盛展覽設計制作有限公司、上海上影汽車隊有限公司、銀星賓館、上海夢影酒樓、上海東娛影視樂園有限公司、上海電影發展總公司、昆山菲爾房地產開發有限公司、上海影業房地產經營公司、上海上影廣告有限公司。2、發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務、發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 根據中共上海市委宣傳部滬委宣2012369號關

131、于同意上海東方影視發行有限責任公司轉制為股份有限公司及股權設置的批復批準，公司由東方發行整體變更設立，全部承繼了東方發行的整體資產及業務，發行人的核心業務為電影發行和版權銷售、院線經營以及影院投資、開發和經營。本公司改制前主體東方發行核心業務相關的經營性資產及其相關負債全部進入股份公司，公司設立以來實際從事的主要業務及經營模式均未發生變化。3、發行人改制設立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務、發行人改制設立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 2010年和2012年，經中共上海市委宣傳部批準及上海市國資委批復，上影集團將與電影發行業務處于同一產業鏈的院線經營及影院投資

132、、開發和經營業務通過無償劃轉或協議轉讓的方式注入東方發行。無償劃轉及協議轉讓的詳細情況參見本節之“三、發行上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-56 人股本的形成、變化及重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”。公司改制設立后，主要發起人上影集團擁有的除本公司以外的資產及相關業務與本公司改制前相比沒有變化。截至本招股說明書簽署之日，對于部分與本公司存在相同或類似業務的情形，主要發起人上影集團均已經采取有約束力或可執行的措施予以解決。除此之外，主要發起人控制的其它企業，均未從事與本公司相同或相似的影視發行、院線經營、影院投資、開發和經營業務。4、發行人改制前后

133、業務流程關系、發行人改制前后業務流程關系 公司由東方發行整體變更設立，整體變更前后公司業務流程未發生變化，具體的業務流程參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四、主營業務具體情況”之“（二）主要產品（服務）的流程”相關內容。（四）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（四）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人前身東方發行是上影集團下屬從事電影發行和放映業務的核心企業之一，為實現上影集團發行放映資產和業務上市，消除同業競爭，減少關聯交易，發行人在改制設立前與上影集團進行了資產重組和業務整合，經過資產重組，上影集團發行放映資產及業務已基

134、本進入東方發行，具體情況詳見本節之“三、發起人股本的形成、變化及重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”。發行人1994年設立時為上影廠的全資子公司。1996年2月起，上影廠歸屬于新成立的上影集團的前身上海電影電視（集團）公司（事業法人）。2001年，上海電影電視（集團）公司更名為上海電影（集團）公司。2004年，上海電影（集團）公司及上影廠改制為全民所有制企業。2009年，上海電影（集團）公司改制為上影集團，上影廠改制為上海電影制片廠有限公司。2010年公司由上海電影制片廠有限公司劃撥至上影集團。因此，從1996年起上影集團及其前身就間接或直接控制本公司。發行人在生產經營方面與上

135、影集團的關聯關系未發生重大變化。公司與上影集團關聯交易的具體情況請參見本招股說明書“第七節 同業競爭和關聯交易”。（五）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（五）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由東方發行整體變更設立，東方發行的資產、負債全部由公司承繼，相關資上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-57 產的產權變更手續已經全部完成。（六）發行人的獨立運營情況（六）發行人的獨立運營情況 公司自設立以來，嚴格按照公司法、證券法和公司章程及其他法律法規和規章制度的要求規范運作，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均與控股股東及其控制的其他企業相互獨立，具有獨立完整

136、的業務體系及面向市場獨立經營的能力。具體情況如下：1、資產完整、資產完整 公司整體變更設立前，上影集團已經將其包括院線經營、電影發行以及影院投資、開發和經營在內的與電影發行放映業務有關的全部經營性資產投入本公司。公司的資產產權明晰，發起人投入公司的資產已足額到位，并已辦理了相關資產、股權等權屬變更手續。公司資產獨立于公司控股股東及其控制的其他企業。公司資產與股東財產嚴格區分，不存在公司資金、資產被股東占用的情況。2、人員獨立、人員獨立 公司的董事、監事、高級管理人員均依照公司法及公司章程等有關規定產生，不存在違法兼職情形，不存在股東超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。公司的總經理、

137、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員均在公司專職工作并領取薪酬，未在公司股東及其所控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的職務或領取薪酬，也不存在自營或為他人經營與公司相同或相似業務的情形。公司的財務人員未在公司股東及其控制的其他企業中兼職。3、財務獨立、財務獨立 公司設立了獨立的財務會計部門，配備了專職財務人員，建立了符合會計制度要求、獨立的會計核算體系，制訂了內部財務管理制度等內控制度，獨立核算、自負盈虧。公司擁有獨立的銀行賬號，已在中國工商銀行股份有限公司上海市華山路支行開立了獨立的銀行基本賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業共享銀行賬戶的情形。公司獨立進行財務決策，不存在股東

138、干預公司資金使用的情形。公司依法獨立納稅，持有上海市徐匯區國家稅務局和上海市地方稅務局徐匯區分局聯合頒發的稅務登記證號為國地稅滬字310104132696812號的稅務登記證。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-58 4、機構獨立、機構獨立 公司根據公司法、公司章程的要求建立健全了股東大會、董事會、監事會的三會議事制度，建立了獨立董事制度，建立了適應自身發展需要的內部組織機構。各職能機構在經營場所、辦公場所和管理制度等各方面獨立于股東及其控制的其他企業，不存在混合經營、合署辦公的情況。5、業務獨立、業務獨立 公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，擁有完整

139、的法人財產權，包括經營決策權和實施權，能夠獨立自主地進行生產和經營活動；擁有業務經營所需的各項資質，也擁有開展業務所必要的人員、資金和設備，以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的完整組織體系。公司能夠順利組織開展相關業務，具有獨立面對市場并經營的能力；公司業務獨立于公司股東，目前，對于部分與本公司存在相同或類似業務的情形，主要發起人上影集團均已經采取有約束力或可執行的措施予以解決，除此之外，主要發起人控制的其它企業，均未從事與本公司相同或相似業務；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業和公司其他主要股東之間不存在顯失公平的關聯交易。因此，本公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營

140、的能力。三、發行人股本的形成、變化及重大資產重組情況（一）發行人股本形成及其變化情況（一）發行人股本形成及其變化情況 1、公司前身東方發行的設立、公司前身東方發行的設立 1994年8月12日，上海市國有資產管理辦公室出具授權書，授權上海電影制片廠在其核定的國有資產中出資人民幣500萬元，設立上海東方影視發行有限責任公司。1994年8月31日，上海市電影局出具滬影字（1994）第311號關于設立“上海東方影視發行有限責任公司”的批復，同意成立“上海東方影視發行有限責任公司”，公司住所為漕溪北路595號，董事長、法定代表人為朱永德，注冊資金為人民幣500萬元，企業性質為國有企業，經營范圍為電影發行

141、放映、影視出版發行、影視廣告代理發布等。1994年10月7日，東方發行在上海市徐匯區工商行政管理局登記成立。東方發行設立時的股東及其出資情況如下：上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-59 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海電影制片廠 500.00100.00合計合計 500.00100.00 2、2002年年8月增加注冊資本至月增加注冊資本至900萬元萬元 2002年8月7日，經上海電影制片廠出具的上影（2002）260號關于同意增加注冊資本的批復同意，東方發行注冊資本增加至人民幣900萬元，增加部分由上海電影制片

142、廠全額認繳。2002年8月14日，上海申洲會計師事務所有限公司出具的滬申洲（2002）驗字第492號驗資報告，經審驗，截至2002年8月13日，東方發行已收到上海電影制片廠繳納的新增注冊資本合計人民幣400萬元，均以貨幣出資。2002年8月27日，東方發行領取了上海市工商行政管理局換發的企業法人營業執照，載明其注冊資本變更為人民幣900萬元。本次增資完成后，東方發行的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海電影制片廠 900.00100.00合計合計 900.00100.00 3、2010年年12月股東變更月股東變更 2010

143、年12月2日，上海電影制片廠和上影集團簽署股權無償劃轉協議，同意將其所持有的東方發行100%的股權通過國有產權無償劃撥程序，全部劃轉至上影集團。2010年12月21日，中共上海市委宣傳部出具滬委宣2010549號關于同意無償劃轉上海東方影視發行有限責任公司股權的批復，同意上海電影制片廠有限公司將其所持有的東方發行100%的股權無償劃轉至上海電影（集團）有限公司；此次劃轉以2009年12月31日為基準日，以上海上審會計師事務所出具的審計報告（上審會2010900號）為依據，涉及的國有權益為15,637,724.90元。2010年12月28日，東方發行完成上述股東變更的工商變更登記并領取了上海市工

144、商行政管理局徐匯分局換發的企業法人營業執照。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-60 本次變更完成后，東方發行的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上影集團 900.00100.00合計合計 900.00100.00 4、2012年年6月增加注冊資本至月增加注冊資本至942.2157萬元萬元 2012年6月28日，東方發行的股東上影集團作出決定，同意東方發行注冊資本增加至人民幣942.2157萬元，新增注冊資本人民幣42.2157萬元，其中人民幣41.9481萬元由精文投資按照 國務院辦公廳關于印發文

145、化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和支持文化企業發展兩個規定的通知（國辦發2008114號）、關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知（國土資發200144號）以及相關部門批復所確定的方式認購；人民幣0.2676萬元由精文投資以其持有的上海農村數字院線20%的股權認購；上述增資完成后，精文投資持有公司人民幣42.2157萬元的出資額，占公司注冊資本的4.48%。同日，上影集團、精文投資、東方發行、上海影城有限公司與上海農村數字院線共同簽署了增資協議。2012年6月20日，上海東洲不動產評估有限公司出具了滬東洲土估報字（2012）第TG060001號土地估價報告，就上海影城擁有

146、的長寧區新華路160號番禺路420號新華路街道65坊13/2丘地塊影劇院土地使用權進行評估。估價基準日為2012年5月31日，評估結果為出讓條件下標的土地使用權總價為152,560,000元，劃撥條件下標的土地使用權總價為106,790,000元。兩種條件下該土地使用權的價差為4,577萬元。根據2012年6月28日上海市規劃和國土資源管理局出具的滬規土資地2012529號關于上海電影（集團）有限公司改制涉及土地使用權處置方案的復函、2012年6月28日上海市國資委、上海市財政局出具的滬國資委產權2012162號關于同意轉增上海精文投資有限公司國家資本金有關問題的函，上海市國資委、上海市財政局

147、確認上述標的土地的評估價值，并同意以標的地塊評估結果與原國有劃撥土地權益價值的差價45,770,000元轉增上海精文投資有限公司的國家資本金。土地使用權作價出資入股的具體程序為：（1）對土地使用權進行評估，土地使用權方案報上海市規土局審批；上海市規土局審批土地使用權處置方案，進行土地估價報告備案及確權登記；（2）確立上海市屬宣傳文化系統上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-61 內由上海市國資委直接出資設立的國有獨資公司精文投資作為此次轉增國家資本的主體，并在此基礎上由精文投資對上影集團或下屬公司增加法人資本；（3）上海市國資委根據土地評估結果與原國有劃撥土地權益價值的

148、差價，向精文投資出具轉增國家資本金的通知。精文投資據此調增實收資本，同時新增對東方發行的長期股權投資。2012年6月26日，上海東洲資產評估有限公司出具了滬東洲資評報字2012第0507143號企業價值評估報告書，就上海精文投資有限公司擬以其持有的上海農村數字院線部分股權對東方發行增資項目，截至評估基準日2012年5月31日，上海農村數字院線凈資產的評估值為1,460,259.58元。同日，上述評估報告在上海市宣傳文化系統國有資產監督管理辦公室完成備案（備案號為201210號）。2012年6月26日，上海東洲資產評估有限公司出具了滬東洲資評報字2012第0520143號企業價值評估報告書，就東

149、方發行擬增資項目進行評估。截至評估基準日2012年5月31日，東方發行凈資產的評估值為98,200萬元。同日，上述評估報告在上海市宣傳文化系統國有資產監督管理辦公室完成備案（備案號為20129號）。2012年6月28日，中共上海市委宣傳部出具了滬委宣2012307號關于同意上海東方影視發行有限責任公司增資擴股的批復，同意東方發行增資擴股，引入精文投資（1）上海市國資委向精文投資轉增的國有資本金4,577萬元所對應上海影城地塊國有劃撥土地轉為有償使用土地的增值權益；（2）所持有的上海農村數字院線20%股權（評估作價29.2052萬元）兩項投資。增資后，東方發行注冊資本942.2157萬元，其中上

150、海電影（集團）有限公司出資900萬元，持股95.52%；精文投資出資42.2157萬元，持股4.48%。增資溢價部分計入東方發行資本公積。上海影城已于2012年10月16日獲得上海市住房保障和房屋管理局和上海市規劃和國土資源管理局頒發的滬房地長字（2012）010258號上海市房地產權證，權利人為上海影城，房地坐落新華路160號，權屬性質為國有建設用地使用權，該項土地使用權目前為國有出讓用地。根據關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知（國土資發200144號）的相關規定，劃撥土地需要轉為有償使用土地的，應按出讓土地使用權價格與劃撥土地使用權價格差額部分核算出讓金，并以此計算租金或

151、增加國家資本金、國家股本金。因此，本次增資中精文投資以上海影城地塊（新華路160號、番禺路420號）上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-62 地價評估結果與原國有劃撥土地權益價值的差價4,577萬元轉增國家資本金的安排符合上述相關規定，未以土地出讓條件總價出資不構成該項土地出讓金未足額繳納的情形，也未對公司生產經營造成不利影響。2012年6月28日，普華永道出具了普華永道中天驗字（2012）第241號驗資報告，經審驗，截至2012年6月28日，東方發行已經收到上海精文投資有限公司以土地差價相關權益出資人民幣45,770,000元，以上海農村數字院線股權出資人民幣292

152、,052元，共計人民幣46,062,052元，其中實收資本為人民幣422,157元，資本公積為人民幣45,639,895元。2012年6月29日，東方發行領取了上海市工商行政管理局換發的企業法人營業執照，載明其注冊資本變更為人民幣9,422,157元，實收資本為9,422,157元，公司類型變更為有限責任公司（國內合資）。本次增資完成后，東方發行的股東及股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 上影集團 9,000,00095.522 精文投資 422,1574.48合計合計 9,422,157100.00 5、2012年年7月東方發行整

153、體變更為上影股份月東方發行整體變更為上影股份 2012年7月10日，東方發行召開董事會，同意東方發行整體變更為股份有限公司，此次整體變更以2012年6月30日基準日；同意聘請普華永道及上海東洲資產評估有限公司為本次整體變更的審計師和評估師；并同意提請召開創立大會。2012年7月26日，普華永道出具了普華永道中天審字（2012）第23600號 審計報告，截至2012年6月30日，東方發行的凈資產為人民幣300,714,638.50元。上海東洲資產評估有限公司出具滬東洲評報字2012第0613143號上海東方發行有限責任公司擬改制項目評估報告，確認截至2012年6月30日東方發行股東全部權益價值評

154、估值為人民幣1,128,000,000.00元。2012年7月26日，東方發行召開股東會，全體股東一致同意東方發行整體變更為股份有限公司；以經普華永道審計的截至2012年6月30日的母公司凈資產人民幣上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-63 300,714,638.50元按1:0.93的比例折股，共折為280,000,000股，每股面值1元，股份公司注冊資本為280,000,000元，其余部分計入資本公積。同日，各發起人簽署 發起人協議。2012年7月27日，中共上海市委宣傳部出具滬委宣2012369號關于同意上海東方影視發行有限責任公司轉制為股份有限公司及股權設置的

155、批復，批準東方發行轉制為上海電影股份有限公司；此次轉制以2012年6月30日為基準日，以經審計的東方發行母公司所有者權益300,714,638.50元為依據，折合股本280,000,000股，每股面值1元，余額20,714,638.50元計入資本公積；轉制后，上影集團持267,454,673股，占比95.52%，精文投資持12,545,327股，占比4.48%。根據普華永道出具的普華永道中天驗字（2012）第291號上海電影股份有限公司（籌）注冊資本實收情況的驗資報告，截至2012年7月29日，上海電影股份有限公司（籌）已收到發起人以凈資產繳納的注冊資本人民幣280,000,000元。2012

156、 年7月30日，公司召開創立大會，審議通過了關于股份公司籌辦情況報告和籌辦費用報告的議案，審議通過了公司章程及三會議事規則等相關公司制度，選舉成立了公司第一屆董事會和監事會，同意設置董事會專門委員會。2012年7月31日，上海市工商局向本公司頒發了注冊號為310104000086935號的企業法人營業執照。股份公司設立后，發行人的股東及股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 實收資本（元）持有股份數（股）實收資本（元）持有股份數（股）持股比例持股比例 股份性質股份性質 上影集團 凈資產折股 267,454,673267,454,67395.52%國有股 精文投資 凈資產折股 12,5

157、45,32712,545,3274.48%國有股 合計合計 280,000,000280,000,000100.00%（二）發行人重大資產重組情況（二）發行人重大資產重組情況 為消除同業競爭、減少關聯交易，2010年和2012年上影集團將其下屬子公司擁有的電影發行及放映資產通過三次無償劃轉的方式整合納入東方發行；2012年上影集團控股的永樂股份將其下屬電影發行及放映資產通過協議轉讓方式納入東方發行。上述資產重組的詳細情況如下：1、第一次股權無償劃轉、第一次股權無償劃轉 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-64 2010年12月10日，上影集團作出董事會決議、上海電影制

158、片廠作出股東決定，上影集團同意將其所持有的上海影城100%的股權、成都影城90%的股權、昆明影城90%的股權、上海光啟影城70%的股權、上影依普亞51%的股權、南京影城51%的股權、上海莘莊影城51%的股權、上海星匯影城50%的股權、上海國泰影城49%的股權和上海龍之夢影城49%的股權無償劃轉至東方發行；上海電影制片廠同意將其所持有的成都影城10%的股權、昆明影城10%的股權無償劃轉至東方發行。就無償劃轉上海影城100%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2010938號審計報告

159、為依據，劃轉涉及的國有權益為8,758.88萬元。就無償劃轉成都影城股權90%和10%股權事宜，上影集團、上海電影制片廠和東方發行于2010年12月10日分別簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的滬審事業2010933號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益分別為29.70萬元和3.30萬元。就無償劃轉昆明影城股權90%和10%股權事宜，上影集團、上海電影制片廠和東方發行于2010年12月10日分別簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2010975號審計報告為依據，劃轉涉及的國有

160、權益分別為598.13萬元和66.46萬元。就無償劃轉上海光啟影城70%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2010年10月31日為劃轉基準日，以上海東洲政信會計師事務所出具的滬東洲政信會所審字2010第1490號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為668.07萬元。就無償劃轉上影依普亞51%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2010年10月31日為劃轉基準日，以上海東洲政信會計師事務所出具的滬東洲政信會所審字2010第1491號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為510.38萬元。就無償劃轉南京影城

161、51%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2010976號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為1,446.82萬元。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-65 就無償劃轉上海莘莊影城51%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2010221號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為1,314.03萬元。就無償劃轉上海星匯影城50%股權事宜，上影集團

162、和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，上海上審會計師事務所出具的上審會2010220號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為1,236.79萬元。就無償劃轉上海國泰影城49%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為劃轉基準日，以公信中南會計師事務所出具的公信中南業 20101704號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為181.31萬元。就無償劃轉上海龍之夢影城49%股權事宜，上影集團和東方發行于2010年12月10日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2009年12月31日為

163、劃轉基準日，以中磊會計師事務所出具的中磊滬審字（2010）第108號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為287.02萬元。2010年12月28日，中共上海市委宣傳部出具關于同意上海電影（集團）有限公司市場板塊整合涉及股權無償劃轉的批復（滬委宣2010561號），批準了本次股權無償劃轉。2、第二次股權無償劃轉、第二次股權無償劃轉 2012 年 3 月 6 日，上影集團做出董事會決議，同意將其持有的上海永華影城 100%的股權、廣州影城 100%的股權、杭州影城 100%的股權、上海南橋海上影城 51%的股權、寧波影城 51%的股權、上海喜瑪拉雅影城 51%的股權、上海曹楊影城 49%的股權、海南

164、宜欣影城 11.76%的股權無償劃轉至東方發行。就無償劃轉上海永華影城100%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2011年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2012699號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為4,036.52萬元。就無償劃轉廣州影城100%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-66 股權無償劃轉協議，約定以2011年12月31日為劃轉基準，并以上海上審會計師事務所出具的上審會2012416號審計報告為依據，截至2011年12月31日

165、廣州影城的所有者權益合計為-945,311.94元，因此劃轉涉及的國有權益為0元。就無償劃轉杭州影城100%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2011年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2012404號審計報告為依據，截至2011年12月31日杭州影城的所有者權益合計為-466,748.25元，因此劃轉涉及的國有權益為0元。就無償劃轉上海南橋海上影城51%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2011年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2012668號審計報告

166、為依據，劃轉涉及的國有權益為698.64萬元。就無償劃轉寧波影城51%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2011年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2012667號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為918.51萬元。就無償劃轉上海喜瑪拉雅影城51%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2011年12月31日為劃轉基準日，以上海上審會計師事務所出具的上審會2012691號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為816萬元。就無償劃轉上海曹楊影城49%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年

167、3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2011年11月30日為劃轉基準日，以上海宏大東亞會計師事務所有限公司出具的滬宏會師報字（2012）HZ0085號審計報告為依據，截至2011年11月30日上海曹楊影城的所有者權益合計為-907,861.69元，因此劃轉涉及的國有權益為0元。就無償劃轉海南宜欣影城11.76%股權事宜，上影集團和東方發行于2012年3月6日簽署了股權無償劃轉協議，約定以2010年12月31日為劃轉基準日，以海南惟信會計師事務所出具的海南惟信審字2011S035048號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為13.97萬元。2012年3月28日，中共上海市委宣傳部出具關于同意上海

168、電影（集團）有限公司內部股權無償劃轉的批復（滬委宣2012137號），批準了本次股權無償劃轉。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-67 3、第三次股權無償劃轉、第三次股權無償劃轉 2012年5月28日，上影集團和東方發行簽署了股權無償劃轉協議，上影集團將其所持有的上海超極電影世界100%的股權無償劃轉至東方發行，該次股權無償劃轉以2012年4月30日為劃轉基準日，以上海東洲政信會計師事務所出具的滬東洲政信會所審字20121181號審計報告為依據，劃轉涉及的國有權益為1,462.32萬元。2012年6月14日，中共上海市委宣傳部出具滬委宣2012268號關于同意上海超極

169、電影世界有限公司股權無償劃轉的批復，批準了本次股權無償劃轉。2012年6月18日，上海超極電影世界股東上影集團作出決定，同意將其持有的上海超極電影世界100%的股權無償劃轉至東方發行。4、永樂股份資產重組、永樂股份資產重組 2012年6月26日，永樂股份召開2012年第一次股東大會審議通過將其所持有的聯和院線60%的股權、遼寧新瑪特影城30%的股權、青島影城30%的股權和上海農村數字院線40%的股權協議轉讓至東方發行，轉讓價格依據經上海市國資委備案的有關凈資產評估值為基準確定。為保證永樂股份其他股東的利益，該次股東大會上，永樂股份的股東上影集團及其下屬公司作為關聯方在表決時予以回避。就協議轉讓

170、聯和院線60%股權事宜，永樂股份和東方發行于2012年6月25日簽署了上海市產權交易合同，根據經評估的凈資產評估值（此次評估由上海市東洲資產評估有限公司出具了滬東洲資評報字2012第0373143號評估報告，并取得了滬國資評備2012第028號上海市國有資產評估項目備案表）確定此次聯和院線60%股權交易價值為人民幣12,270萬元。就協議轉讓上海農村數字院線40%股權事宜，永樂股份和東方發行于2012年6月25日簽署了上海市產權交易合同，根據經評估的凈資產評估值（此次評估由上海市東洲資產評估有限公司出具了滬東洲資評報字2012第0340143號評估報告，并取得了滬國資評備2012第031號上海

171、市國有資產評估項目備案表）確定此次上海農村數字院線40%股權交易價值為人民幣84.084萬元。就協議轉讓遼寧新瑪特影城30%股權事宜，永樂股份和東方發行于2012年6月25日簽署了上海市產權交易合同，根據經評估的凈資產評估值（此次評估由上海市東洲資產評估有限公司出具滬東洲資評報字2012第0363143號評估報告，并取得了滬上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-68 國資評備2012第029號上海市國有資產評估項目備案表）確定此次遼寧新瑪特影城30%股權交易價值為人民幣84萬元。就協議轉讓青島影城30%股權事宜，永樂股份和東方發行于2012年6月25日簽署了上海市產權交

172、易合同，根據經評估的凈資產評估值（此次評估由上海市東洲資產評估有限公司出具了滬東洲資評報字2012第0339143號評估報告，并取得了滬國資評備2012第030號上海市國有資產評估項目備案表）確定此次青島影城30%股權交易價值為人民幣48萬元。2012年6月27日，上海市國資委出具滬國資委產權2012161號關于同意上海永樂股份有限公司市場板塊資產協議轉讓有關問題的函，批準永樂股份前述資產協議轉讓方案。5、同一公司控制權人下重組對公司資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況、同一公司控制權人下重組對公司資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況 2010年以來，本公司控股股東上影集團將與電影發行業務

173、處于同一產業鏈的院線經營及影院投資、開發和經營業務重組進入本公司，以減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作。其中，2012年，上影集團將聯和院線、上海農村數字院線以及上海永華影城、上海南橋海上影城、上海喜瑪拉雅影城、上海曹楊影城、寧波影城、廣州影城、遼寧新瑪特影城、青島影城、海南宜欣影城等影院重組進入本公司，上述重組屬于第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號（以下簡稱“適用意見3號”）規定的對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況。針對屬于適用意見3號的重組，2012年，本公司整合上影集團影視發行、院線經營、影院投資、開發和經營業務

174、相關股權于收購完成前一會計年度對本公司資產總額、營業收入、利潤總額等指標的影響計算如下：單位：元 2011年年12月月31日日 2011年度年度 公司名稱公司名稱 資產總額資產總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 重組前本公司相關數據（A）注1 東方發行 391,431,007.80219,322,311.04 62,860,802.572012年被重組方對東方發行年被重組方對東方發行2011年底資產總額、年底資產總額、2011年度營業收入和利潤總額的影響數：年度營業收入和利潤總額的影響數：上海永華影城 69,212,625.8372,522,573.35 14,861,912.76被重組

175、方（控股）廣州影城 6,356,188.439,423,250.87(49,170.54)上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-69 聯和院線注2 246,901,639.7186,332,715.04 28,547,895.05上海農村數字院線 3,490,101.451,356,479.73 200,047.37上海南橋海上影城 6,986,372.31-90,184.70寧波影城 9,185,114.75-528,785.59被重組方（合營）上海喜瑪拉雅影城 8,160,000.00-上海曹楊影城-126,676.49海南宜欣影城 87,773.10-(51,94

176、3.53)被重組方（參股）青島影城 213,888.51-84,794.18被重組方的影響額合計（被重組方的影響額合計（B）350,593,704.09169,635,018.99 44,339,182.06 被重組方被重組方/本公司（本公司（C=B/A）89.57%77.35%70.54%注 1：基于普華永道出具的本公司本次申報報表中 2011 年度合并報表相應項目數據，扣減 2012 年被重組方對 2011 年度合并報表的影響因素。注 2：聯和院線的財務數據為合并報表口徑數據，已體現其控股子公司遼寧新瑪特影城相關財務數據的影響。因此，本公司于2012年進行的對同一公司控制權人下的資產重組對

177、資產總額、營業收入、利潤總額的影響符合“適用意見3號”第三條第（二）款的要求，其中，按照收購完成前一會計年度，資產總額占比為89.57%，營業收入占比為77.35%，利潤總額占比為70.54%，超過重組前發行人相應項目50%、未達到100%。此外，為解決同業競爭問題，經上海市國資委批復，2014年發行人收購了上影集團持有的上海華威影城51%的股權，股權轉讓價格為人民幣529.57萬元。按照適用意見3號的要求，根據發行人及被重組方重組前一個會計年度末（2013年末）的資產總額及前一個會計年度（2013年度）的營業收入及利潤總額，重組對于發行人的影響情況如下：單位：元 2013年年12月月31日日

178、 2013年度年度 公司名稱公司名稱 資產總額資產總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 重組前發行人相關數據注1 發行人 959,821,309.99578,042,234.68 166,176,448.592013年被重組方對發行人2013年底資產總額、2013年度營業收入和利潤總額的影響數：被重組方（控股）注2 上海華威影城 17,320,853.3117,621,941.63 3,427,576.20被重組方/發行人 1.80%3.05%2.06%注 1：發行人重組前財務數據取自于普華永道出具的普華永道中天審字（2014）第 11008 號審計報告。上海電影股份有限公司 首次公開發行

179、A股股票招股說明書 1-1-70 注 2：上海華威影城重組前財務數據取自于上海上審會計師事務所有限公司出具的上審會2014337號審計報告。6、非同一公司控制權人下重組對公司資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況、非同一公司控制權人下重組對公司資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況 2012年，上海超極電影世界、杭州影城重組進入本公司，屬于非同一公司控制權人下的資產重組，上述重組于收購完成前一會計年度對本公司資產總額、營業收入、利潤總額等指標的影響計算如下：單位：元 2011 年年 12 月月 31 日日2011 年度年度 公司名稱公司名稱 資產總額資產總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額

180、 重組前本公司相關數據（A）東方發行 391,431,007.80219,322,311.04 62,860,802.572012 年被重組方對東方發行 2011 年底資產總額、2011 年度營業收入和利潤總額的影響數：上海超極電影世界 50,032,159.4925,874,128.51 3,094,525.52被重組方 杭州影城 7,710,101.198,156,899.68-1,244,994.31被重組方的影響額合計（B）57,742,260.6834,031,028.19 1,849,531.21被重組方/本公司（C=B/A）14.75%15.52%2.94%因此，本公司于2012

181、年進行的對非同一公司控制權人下的資產重組對資產總額、營業收入、利潤總額的影響均未超過重組前發行人相應項目20%，其中，資產總額占比為14.75%，營業收入占比為15.52%，利潤總額占比為2.94%。（三）發行人股本的變化和資產重組行為對公司業務、管理層、實際控制人和經營業績的影響（三）發行人股本的變化和資產重組行為對公司業務、管理層、實際控制人和經營業績的影響 1、發行人股本的變化對公司業務、管理層、實際控制人的影響、發行人股本的變化對公司業務、管理層、實際控制人的影響 截至本招股說明書簽署之日，公司歷次增資和股本變化未導致報告期內公司主營業務、管理層的重大變化和實際控制人的變更。2、資產重

182、組和業務整合對公司業務、管理層、實際控制人和經營業績的影響、資產重組和業務整合對公司業務、管理層、實際控制人和經營業績的影響 報告期內，公司與控股股東上影集團進行了資產重組和業務整合，完善了公司業務體系，增強了經營獨立性，擴大了經營規模，盡量減少關聯交易，未導致實際控制人變上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-71 更，也未導致主營業務和管理層發生重大變化。四、發行人歷次驗資情況及投入的資產計量屬性（一）發行人設立以來歷次驗資情況（一）發行人設立以來歷次驗資情況 1、1994 年公司前身東方發行設立時的驗資年公司前身東方發行設立時的驗資 1994年10月7日，上海電影股

183、份有限公司前身上海東方影視發行有限責任公司系根據 上海市電影局關于設立“上海東方影視發行有限責任公司”的批復（滬影字（1994）第311號）由上海電影制片廠出資500萬元在上海市徐匯區工商行政管理局登記成立的國有獨資有限責任公司。設立注冊時，上影廠向徐匯區工商行政管理局提供如下材料證明其出資情況：（1）上海市國有資產管理辦公室1994年8月12日出具的授權書和向上海市徐匯區工商行政管理局出具資信證明，說明授權上海電影制片廠在其核定的國有資產中出資人民幣500萬元設立東方發行，出資方式為：現金100萬元，設備200萬元，其他200萬元；（2）上海市國有資產管理辦公室1994年9月19日出具的國有

184、資產產權登記表，確認東方發行設立時注冊資本為人民幣500萬元，均為上海電影制片廠出資。由于設立時東方發行并未開展任何實際經營業務，上海電影制片廠的出資實際也未及時到位。隨著東方發行業務的逐步開展，在1995年2月至1996年9月29日期間，上海電影制片廠通過如下方式繳足了資本金：（1）陸續以現金470萬元繳付資本金；（2）上海電影制片廠代東方發行支付了應支付給北京電影制片廠的預付款30萬元。設立注冊時注冊資本實收情況表如下：日期日期 金額（元）金額（元）方式方式 1995年2月23日 50,000.00貨幣資金 1995年3月21日 200,000.00貨幣資金 1995年5月12日 500,

185、000.00貨幣資金 1995年5月12日 150,000.00貨幣資金 1995年6月13日 200,000.00貨幣資金 1995年6月13日 150,000.00貨幣資金 1995年7月10日 200,000.00貨幣資金 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-72 日期日期 金額（元）金額（元）方式方式 1995年7月10日 200,000.00貨幣資金 1996年7月25日 1,000,000.00貨幣資金 1996年9月19日 1,000,000.00貨幣資金 1996年9月19日 1,050,000.00貨幣資金 1996年9月29日 300,000.00

186、預付賬款 合計合計 5,000,000.00 就上述出資情形，普華永道出具了設立時注冊資本實收情況表及注冊會計師執行商定程序的報告（普華永道中天商字(2012)第153號），確認如下：（1）已核對實收情況表中的收款記錄至財務明細賬記錄，實收情況表中列示的收款已經記錄在財務明細賬中；（2）已核對實收情況表中的收款記錄到財務記賬憑證及憑證后附的銀行進賬單，檢查記賬日期、憑證摘要、收款日期、付款人名稱、付款人賬號、收款人名稱、收款人賬號和收款金額，實收情況表中的收款記錄與財務記賬憑證及憑證后附的銀行進賬單，檢查記賬日期、憑證摘要、收款日期、付款人名稱、付款人賬號、收款人名稱、收款人賬號和收款金額一致

187、；（3）已核對實收情況表中上海電影制片廠于1996年9月29日代上海電影股份有限公司預付給北京電影制片廠的款項至財務記賬憑證，檢查憑證摘要、記賬日期和記賬金額，實收情況表中上海電影制片廠于1996年9月29日代上海電影股份有限公司預付給北京電影制片廠的款項與財務記賬憑證摘要、記賬日期和記賬金額一致。發行人的主管工商行政管理機關上海市工商行政管理局于2012年10月25日出具了證明，認為：上海電影股份有限公司前身上海東方影視發行有限責任公司成立于1994年10月7日，由上海電影制片廠出資組建。該公司設立材料齊全，符合法定形式，依法登記。發行人的主管單位上海市委宣傳部國有資產監督管理辦公室于201

188、2年11月5日出具了關于上海東方影視發行有限責任公司成立出資情況說明的回復意見，認為：上海電影制片廠對東方發行的出資已經足額到位，出資方式與原定注冊依據的調整對東方發行的國有資產權益并未造成任何不利影響，對東方發行的持續經營并沒有產生任何不利影響，亦未因此造成東方發行資產和權益的任何糾紛。經核查，保薦人認為：經發行人的主管工商行政管理機關確認，公司設立時提交的上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-73 相關設立文件齊全，符合法定形式，公司依法登記。東方發行設立登記后初期并未開展任何實際經營業務，上海電影制片廠的出資實際也未及時到位。隨著東方發行業務的逐步開展，東方發行的

189、注冊資本逐步到位，該情況已經獲得了發行人主管單位上海市委宣傳部國資辦的確認；發行人成立后，已經通過了其主管工商行政管理機關的歷次年檢，且上海市工商行政管理局出具了證明，證明發行人在報告期內沒有發現因違反工商行政管理法律法規的違法行為而受到工商機關行政處罰的紀錄。因此，發行人設立時的出資情形不會對本次發行上市構成實質性障礙。發行人律師認為：鑒于上影廠實際已以現金方式足額繳納了出資且為東方發行設立時唯一的股東，前述情形不涉及其他出資人，經核查亦不存在侵害東方發行債權人利益的行為，兼之有關主管工商局和國資監管部門已經對此作出了確認，且東方發行/發行人此后至今的注冊資本均依法及時足額繳納，同時東方發行

190、/發行人亦通過了歷次工商年檢，也沒有因違反工商管理法律法規而受到行政處罰的記錄，東方發行設立時上影廠出資未進行驗資和未及時到位的情形，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。2、2002 年年 8 月增加注冊資本至月增加注冊資本至 900 萬元時的驗資萬元時的驗資 2002年8月14日，上海申洲會計師事務所有限公司出具的滬申洲（2002）驗字第492號驗資報告，經審驗，截至2002年8月13日，東方發行已收到上海電影制片廠繳納的新增注冊資本合計人民幣400萬元，均以貨幣出資。3、2012 年年 6 月增加注冊資本至月增加注冊資本至 942.2157 萬元時的驗資萬元時的驗資 2012年6月28日

191、，普華永道出具了普華永道中天驗字（2012）第241號驗資報告，經審驗，截至2012年6月28日，東方發行已經收到上海精文投資有限公司以土地差價相關權益出資人民幣45,770,000元，以上海農村數字院線股權出資人民幣292,052元，共計人民幣46,062,052元，其中實收資本為人民幣422,157元，資本公積為人民幣45,639,895元。4、2012 年年 7 月東方發行整體變更為上影股份時的驗資月東方發行整體變更為上影股份時的驗資 2012年7月29日，普華永道出具普華永道中天驗字（2012）第291號上海電影股份有限公司（籌）注冊資本實收情況的驗資報告，截至2012年7月29日，上

192、海電影股份有限公司（籌）已收到發起人以凈資產繳納的注冊資本人民幣280,000,000元。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-74（二）發行人設立時發起人投入資產的計量屬性（二）發行人設立時發起人投入資產的計量屬性 發行人系由東方發行整體變更設立，發起人投入的資產為有限公司全部凈資產。五、發行人的組織結構（一）公司的股權結構圖（一）公司的股權結構圖 截至本招股說明書簽署之日，公司的股權結構如下圖：上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-75 上影股份上影股份影視發行分公司寧波聯和海南宜欣影城昆明影城上海龍之夢影城上海莘莊影城上海國泰影院南京影城上

193、海曹楊影城上海超極電影世界上海星匯影城成都影城51%51%100%70%49%100%51%49%100%50%聯和院線合肥長江影城海南銀龍聯和上海農村數字院線上影依普亞大光明巨幕影院40%30%30%54%60%上影影視科技青島影城上海永華影城100%100%100%上海光啟影城杭州影城廣州影城上影集團上影集團精文投資精文投資51%51%100%上海影城100%寧波影城100%95.52%上海喜瑪拉雅影城華影公司3%上海南橋海上影城51%49%70%4.48%100%上海市國資委上海市國資委100%黃山影城上海寶山影城49%11.76%30%上海西南影城上海新世紀影城上海世博影城投資經營分公

194、司營銷傳媒分公司影院管理分公司100%分公司分公司控股子公司控股子公司合營、聯營及參股公司合營、聯營及參股公司上海江橋影城100%湛江影城100%上影經紀30%永樂股份0.87%上海環球港影城30%100%上海南橋影城江陰影城100%西安影城100%成都時代天街影城長沙綠地影城蘇州吳江金球影城上海農工商118影城北京房山綠地中心影城遼寧新瑪特影城100%100%100%100%100%30%無錫碩放影城無錫東港影城100%100%無錫崇安紅豆影城昆明銀海尚御影城100%100%常州環球影城上海華威影城100%100%上影復星文化投資25%上海楊浦百聯影城上海七寶萬裕影城100%寧波128影城1

195、1%天下票倉100%（二）公司的內部組織結構圖（二）公司的內部組織結構圖 截至本招股說明書簽署之日，公司的內部組織結構如下圖：上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-76 股東大會監事會董事會提名委員會薪酬與考核委員會戰略規劃委員會審計委員會總經理董事會秘書董事會辦公室財務總監審計稽查部人力資源部綜合行政部計劃財務部戰略發展部影視發行分公司聯和院線投資經營分公司營銷傳媒分公司影院管理分公司副總經理 （三）公司的職能部門及主要職責（三）公司的職能部門及主要職責 本公司建立了完整的管理體制，除負責相關業務的分公司及子公司外，設置6個職能部門，各部門主要職能如下：序號序號 部門

196、部門 主要職能主要職能 1 綜合行政部 負責制定綜合行政部職責范圍內的制度，完善有關規定，建立工作流程；負責文件的擬稿和起草各類黨政綜合性文字材料；按照程序審核擬發公司的各項文件，做好往來文件的呈批、流轉工作；負責公司基層黨建工作；負責公司的日常接待工作和會務管理；負責公司重大活動策劃、實施；負責公司信息化建設；負責公司外事工作；負責公司相關法務工作；負責車輛的管理；負責后勤管理；負責安全保衛管理；公司CIS系統開發和維護；網絡輿情等信息收集及分析。2 人力資源部 負責建立、建全公司人力資源管理系統，確保人力資源工作按照公司發展目標日趨科學化、規范化；負責制訂公司用工制度、人力資源管理制度、勞

197、動工資制度、人事檔案管理制度、員工手冊、培訓大綱等規章制度、實施細則和人力資源部工作程序，經批準后組織實施，并根據公司的實際情況、發展戰略和經營計劃制定公司的人力資源計劃；制訂和實施人力資源部年度工作目標和工作計劃，按月做出預算及工作計劃；每年度根據公司的經營目標及公司的人員需求計劃審核上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-77 序號序號 部門部門 主要職能主要職能 公司的人員編制，對公司人員的檔案進行統一的管理；定期收集公司內外人力資源資訊，建立公司人才庫，保證人才儲備；依據公司的人力資源需求計劃，組織各種形式的招聘工作，收集招聘信息，進行人員的招聘、選拔、聘用及配置

198、。對不合格的員工進行解聘；負責員工薪酬方案的制定、實施和修訂，并對公司薪酬情況進行監控；負責建立公司的培訓體系，制定公司的年度培訓計劃，全面負責公司管理層的培訓與能力開發工作，并對公司的培訓工作進行監督和考核；根據公司發展規劃，對公司的各個職能部門進行職務分析，編制各崗位的崗位說明書；建立員工溝通渠道，定期收集信息，擬訂并不斷評估公司激勵機制、福利保障制度和勞動安全保護措施；負責勞動合同的簽定與管理工作，進行勞動關系管理，代表公司解決勞動爭議和糾紛；負責辦理員工的各項社會保險手續及有關證件的注冊、登記、變更、年檢等手續；負責辦理員工晉升、獎懲等人事手續；建立、完善員工職業生涯管理系統；負責對內

199、、對外勞資統計工作。3 計劃財務部 貫徹執行國家有關財經政策，嚴格遵守集團各項財務管理制度，確保公司整體運營健康、有序；按照公司下達的任務和指標，認真組織編制公司的年度財務預算，并負責貫徹執行；定期考核各項指標完成情況，確保各項指標的完成；針對年度預算指標按月分解，并檢查其執行情況；按月編制財務分析報告，為公司成本費用的控制提供有效、真實的理論依據和決策參考資料；負責公司財務體系的建設管理、財務架構的搭建；擬定公司各項財務管理制度、內部控制制度和流程以及各項細則并認真貫徹執行，對制度執行過程中出現的問題加以改進；參與公司戰略規劃和投、融資等資金決策，參與公司經營決策，負責公司資本運作；對供應、

200、銷售業務、費用報銷流程進行監督，履行核算和監督職能，確保各項成本、費用的信息可靠，支出合理；督促和配合有關部門定期和不定期地對公司資產進行清查和盤點，并對盈虧情況及時查明、分析原因，提出處理意見，防止資產的流失；負責固定資產的核算，按國家和公司有關規定辦理固定資產的增減、調撥、報廢等轉帳手續，按月提取折舊；負責現金的收支、銀行信貸結算的管理，及時清理債權、債務，認真做好記帳、對帳、報帳工作，按時編報會計報表，并及時向內外相關單位傳遞工作；制定公司稅務籌劃方案，負責接待稅務檢查工作；合理籌劃公司各類財產保險，協助處理財務損失的理賠事宜。4 戰略發展部 把握宏觀經濟政策，進行電影和相關產業研究、信

201、息收集，分析和評估宏觀經濟和行業發展對股份公司造成的影響，發現主要發展機會與風險；收集同行業先進企業資料，總結先進經營理念、管理機制、管理方法，提高內部管理水平，為公司提高核心競爭力提供建設性意見；公司發展戰略的研究、戰略方案及中長期規劃的擬定；分析公司的經營現狀以及各分、子公司在行業內地位、優勢與弱點，尋找新業務發展機會，進行可行性研究工作；公司的投資項目及分、子公司相關項目的調研、立項及組織實施；負責公司項目投資的收集、立項、可行性論證、項目評估；協助項目談判與實施，跟蹤投資項目進展；負責企業品牌及知識產權的管理工作；制定企業品牌發展規劃，組織進行品牌資產評估；負責企業的商標、標識與徽記的

202、注冊、維權和對外授權等相關事務工作。5 審計稽查部 負責公司審計管理體系和內部控制體系的建立和完善工作；負責公司及子公司的財務審計、評價；負責重大固定資產項目、對外投資項目及子公司高級管理人員離任和任期審計等專項審計工作；參與公司對外披露的相關財務報告、外部審計報告、重大關聯交易的審計、募集上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-78 序號序號 部門部門 主要職能主要職能 資金使用專項的審計、復核工作。6 董事會辦公室 負責董事會議案的征集，董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議召開的籌備、記錄及決議實施的督查工作，起草和審核以董事會名義發出的文件信函，負

203、責董事會對外發布的所有報告；負責規范董事會的議事規程，為董事會決策提供意見或建議，協助董事會在行使職權內遵守國家法律法規、公司章程和其他相關規章制度；參與公司發展戰略、目標任務、改革舉措等重大問題的調研活動，研究有關現代企業制度改革的方針政策，制定公司改革發展的方案和措施；制定董事會相關制度，擬定公司章程修改方案，負責對公司重要規章制度的審核工作，推動公司制度創新；負責董事會的對外聯絡工作，辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機構和投資人之間的有關事宜，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；負責公司對外重大信息的披露事務，確保信息披露的及時性、真實性、完整性

204、和規范性，負責公司官網的內容更新維護；承辦董事會和董事長交辦的其他工作。六、發行人的控股子公司和參股公司基本情況 截至本招股說明書簽署之日，本公司主要有 37 家控股子公司（包括全資子公司）、4 家合營企業和 11 家參股公司。本公司下屬公司的主要情況如下：（一）控股子公司基本情況（一）控股子公司基本情況 1、上海聯和電影院線有限責任公司、上海聯和電影院線有限責任公司 聯和院線成立于 2002 年 9 月 28 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 1,000 萬元，住所為上海市徐匯區漕溪北路 595 號 4 幢 13 樓 01 區，經營范圍為：影片發行放映，設計、制作各類廣告，投資管理，資產管理

205、，企業管理咨詢，商務咨詢，利用自有媒體發布廣告，電影放映設備的銷售，自有設備租賃（除金融租賃），計算機信息科技、計算機網絡科技專業領域內的技術服務、技術咨詢，會務服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。2、上海農村數字電影院線有限公司、上海農村數字電影院線有限公司 上海農村數字院線成立于 2006 年 3 月 24 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 100萬元，住所為上海市安福路 322 號，經營范圍為：電影發行（見許可證），放映設備的技術維護，設計、制作、代理、發布各類廣告，藝術品的銷售（涉及行政許可的，憑許可證經營）。本公司持有該公司 6

206、0%的股權，上海東方網股份有限公司持有該公司 40%的股權。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-79 3、寧波聯和影業有限責任公司、寧波聯和影業有限責任公司 寧波聯和成立于 2003 年 10 月 22 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 800 萬元，住所為寧波市鄞州區啟明路 818 號（創新 128 廣場）24 幢，經營范圍為：電影發行；電影放映（限下屬分支機構另地經營）。（在許可證件有效期限內經營）；預包裝食品、日用品零售、房產中介服務，廣告服務，會議服務，禮儀服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司下屬全資子公司聯和院線持有該公司5

207、4%的股權，寧波市電影有限責任公司持有該公司 46%的股權。4、上海上影依普亞影城開發管理有限公司、上海上影依普亞影城開發管理有限公司 上影依普亞成立于 2009 年 8 月 25 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 1,000 萬元，住所為上海市虹橋路 1 號 6 樓 01-06 室，經營范圍為：影院建設方案設計咨詢（影院建筑設計除外），影院經營管理技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 51%的股權，EPT EAST Inc.持有該公司 49%的股權。5、上海影城有限公司、上海影城有限公司 上海影城成立于 1987 年 9 月 26 日。目前該公

208、司的注冊資本為人民幣 9,577 萬元，住所為上海市長寧區新華路 160 號，經營范圍為：電影放映，展覽展示服務，停車場庫經營；零售預包裝食品（不含熟食鹵味、冷凍冷藏）、散裝食品（直接入口食品，不含熟食鹵味）、酒類商品（不含散裝酒）、卷煙、雪茄煙、文教用品、文化用品、工藝品、百貨、五金交電、皮革制品、服裝；物業管理；設計、制作、代理各類廣告，利用自有媒體發布廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。6、上海超極電影世界有限公司、上海超極電影世界有限公司 上海超極電影世界成立于 2000 年 9 月 15 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 300

209、萬元，住所為上海市肇嘉浜路 1111 號美羅城，經營范圍為：經營電影院及配套的數碼攝影，零售：預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、酒類零售（5 樓食品銷售專柜），電影放映，影院投資管理，影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，影視器材、音響設備、舞臺設備及燈光系統設備的銷售、安裝、租賃，企業管理，商務咨詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，物業管理，計算上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-80 機軟件設計、銷售，日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發布廣告（增值電信業務除外），會務服務。（依法須經批準的項

210、目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。7、上海永華影城有限公司、上海永華影城有限公司 上海永華影城成立于 2002 年 1 月 28 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 1,330 萬元，住所為上海市虹橋路 1 號 6 樓，經營范圍為：電影放映，零售：預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味），咖啡廳，酒類零售，影院投資管理，影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，影視器材、音響設備、舞臺設備及燈光系統設備的銷售、安裝、租賃，企業管理，商務咨詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，物業管理，計算機軟件設計、銷售，日用百貨、服裝、工藝美術品的銷

211、售，設計、制作各類廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。8、南京上影影城有限公司、南京上影影城有限公司 南京影城成立于2004年2月24日。目前該公司的注冊資本為人民幣2,578.80萬元，住所為南京市草場門大街98號，經營范圍為：許可經營項目：電影放映；預包裝食品、散裝食品的零售。一般經營項目：影院投資管理；影視技術的開發、咨詢；影視、音響、舞臺設備及燈光系統設備的銷售、安裝、租賃；物業管理；柜臺及場地出租；企業管理；商務咨詢；企業形象策劃；市場營銷策劃；展覽展示服務；軟件設計、銷售、技術服務、技術咨詢；日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售。

212、（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）本公司持有該公司51%的股權，本公司全資子公司聯和院線持有該公司49%的股權。9、昆明上影永華電影有限公司、昆明上影永華電影有限公司 昆明影城成立于2007年7月30日。目前該公司的注冊資本為人民幣500萬元，住所為云南省昆明市五華區東風西路99號昆百大 A 座7樓8樓，經營范圍為：電影放映；日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售；按餐飲衛生許可證核準的經營范圍開展經營活動；國內各類廣告的發布。該公司為本公司的全資子公司。10、成都上影電影城有限公司、成都上影電影城有限公司 成都影城成立于 2007 年 1 月 10 日。目前該公司的注冊資本為

213、人民幣 500 萬元，住上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-81 所為成都市武侯區科華中路 9 號，經營范圍為：電影放映（憑許可證經營，有效期至2014 年 12 月 31 日）；零售：預包裝食品（憑許可證經營，有效期至 2014 年 7 月 27日）；廣告發布（不含氣球廣告及固定形式印刷品廣告）；自有房屋租賃；零售日用百貨（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。11、杭州上影電影放映有限公司、杭州上影電影放映有限公司 杭州影城成立于 2009 年 3 月 27 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 100 萬元，住所為杭州市

214、余杭區南苑街道藕花洲大街 303 號四樓，經營范圍為：許可經營項目：電影放映服務；零售：預包裝食品（上述經營范圍中涉及前置審批項目的，在批準的有效期內方可經營）。一般經營項目：銷售：玩具、文具、工藝品；國內廣告發布（除網絡和新聞媒體）。該公司為本公司的全資子公司。12、廣州上影聯和電影城有限公司、廣州上影聯和電影城有限公司 廣州影城成立于 2010 年 2 月 12 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 50 萬元，住所為廣州市海珠區江燕路 108 號自編 2 號四樓 A4-10，經營范圍為：廣播、電視、電影和影視錄音制作業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批準的項目，經

215、相關部門批準后方可開展經營活動）該公司為本公司的全資子公司。13、寧波海上影城有限公司、寧波海上影城有限公司 寧波影城成立于 2009 年 11 月 3 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 2,000 萬元，住所為寧波市江東區中山東路 1083 號世紀東方商業廣場 F303 商鋪，經營范圍為：影劇院放映（電影放映經營許可證有效期限至 2029 年 11 月）；預包裝食品、散裝食品（在許可證有效期限內經營）以及工藝美術品、文化用品、服裝、玩具、飾品的批發、零售；場地租賃服務。（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）。本公司持有該公司 51%的股權

216、，EPT EAST Inc.持有該公司 30%的股權，寧波市電影有限責任公司持有該公司 19%的股權。14、上海上影光啟影院有限公司、上海上影光啟影院有限公司 上海光啟影城成立于 2010 年 9 月 26 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 1,000 萬元，住所為上海市衡山路 838 號，經營范圍為：電影放映，物業管理，零售：預包裝食品（含冷凍冷藏，不含熟食鹵味），影院投資管理，影視領域內的技術開發、技術咨詢、上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-82 技術服務、技術轉讓，影視器材、音響設備、舞臺設備及燈光系統設備的銷售、安裝、租賃，企業管理，商務咨詢，企業形象策劃，

217、市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，計算機軟件設計、銷售，日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售，設計、制作各類廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司70%的股權，上海光啟文化產業投資發展有限公司持有該公司 30%的股權。15、上海南橋海上影城有限公司、上海南橋海上影城有限公司 上海南橋海上影城成立于 2010 年 10 月 28 日。目前該公司的注冊資本為人民幣1,400 萬元，住所為上海市奉賢區南橋鎮百齊路 228-288 號上海百聯南橋購物中心二期B 幢 4 樓，經營范圍為：在公司注冊地內從事電影放映，配套提供定型包裝食品、飲料（限預包裝食品（含冷凍

218、冷藏，不含熟食鹵味）及紀念品的零售，咖啡廳；柜臺及經營場地出租。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 51%的股權，EPT EAST Inc.持有該公司 49%的股權。16、上海喜瑪拉雅海上影城有限公司、上海喜瑪拉雅海上影城有限公司 上海喜瑪拉雅影城成立于2011年2月21日。目前該公司的注冊資本為人民幣1,600萬元，住所為上海市浦東新區芳甸路 1188 弄喜瑪拉雅中心 7-8 樓，經營范圍為：在公司注冊地內從事電影放映，配套提供定型包裝食品、飲料（限預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、直接入口食品現場制售（食品再加熱類）及紀念品的零售，柜臺及經營場

219、地出租。（涉及行政許可的憑許可證經營）。本公司持有該公司 51%的股權，EPT EAST Inc.持有該公司 49%的股權。17、黃山上影電影城有限公司、黃山上影電影城有限公司 黃山影城成立于 2012 年 1 月 20 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 100 萬元，住所為安徽省黃山市屯溪區躍進路 6 號 5 號樓 3 樓，經營范圍為：電影放映（電影放映許可證有效期至 2015 年 1 月 19 日，公共場所衛生許可證有效期至 2016 年 1 月 18 日）；預包裝食品兼散裝食品，乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）零售（食品流通許可證有效期至 2015 年 1 月 17 日）；會議服務（不含行政

220、許可）；工藝美術品、玩具銷售；國內各類廣告發布。該公司為本公司的全資子公司。18、上海影城寶山國際影城有限公司、上海影城寶山國際影城有限公司 上海寶山影城成立于 2012 年 5 月 17 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 50 萬元，上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-83 住所為上海市寶山區永清路 700 號寶山體育中心綜合籃球館一樓，經營范圍為：展覽展示服務、文教用品、文化用品、工藝品、百貨銷售；設計、制作、發布、代理各類廣告；物業管理；預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）零售；2K 數字電影放映。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公

221、司為本公司的全資子公司。19、上海上影江橋電影城管理有限公司、上海上影江橋電影城管理有限公司 上海江橋影城成立于2012年6月 28日。目前該公司的注冊資本為人民幣200萬元，住所為上海市嘉定區曹安公路 2300 弄 288 號 7 號樓 4 層，經營范圍為：電影放映，零售：預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味），電影城管理，會務服務，設計、制作、代理各類廣告，工藝美術品、玩具的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。20、上海上影南橋影城有限公司、上海上影南橋影城有限公司 上海南橋影城成立于2013年7月 22日。目前該公司的注冊資本為人民

222、幣200萬元，住所為上海市奉賢區環城東路 681-707（單）號 4 樓，經營范圍為：電影放映（具體項目詳見許可證），零售：預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味），影院管理，會務服務，從事影視科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，舞臺設備的批發、零售、安裝，自有設備租賃（不得從事金融租賃），日用百貨、服裝、工藝禮品、玩具的批發、零售，企業管理咨詢，商務信息咨詢，企業形象策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，物業管理，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發布廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。21、湛江上影影城管理有限公司、

223、湛江上影影城管理有限公司 湛江影城成立于 2013 年 8 月 15 日。目前該公司注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為湛江市赤坎區觀海北路 8 號金沙灣廣場 F3-04 至 F4-04，經營范圍為：電影放映（有效期至 2018 年 4 月 23 日）；零售（有效期 2017 年 4 月 26 日）：預包裝食品、散裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）；電影院投資管理，會議服務，影視領域內技術的開發、咨詢、服務及轉讓；銷售、租賃、安裝：影視器材、舞臺設備、音響設備、照明設備；銷售：日用百貨、服裝、工藝美術品；企業管理咨詢，商務咨詢，企業形象策劃，上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說

224、明書 1-1-84 市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，物業服務；設計、制作、代理、發布國內各類廣告。該公司為本公司的全資子公司。22、江陰上影影城管理有限公司、江陰上影影城管理有限公司 江陰影城成立于 2014 年 1 月 26 日。目前該公司注冊資本為人民幣 200 元，住所為江陰市長江路 197 號 303，經營范圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：電影院投資管理；影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃和安裝；日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢；商務咨詢；企業形象策劃；市場營銷策劃；會議及展覽服務；禮儀服務；物業管

225、理；設計、制作、發布、代理各類廣告。（以上項目均不含國家法律、行政法規禁止、限制類；涉及專項審批的，經批準后方可經營）。該公司為本公司的全資子公司。23、長沙上影影城管理有限公司、長沙上影影城管理有限公司 長沙綠地影城成立于2014年5月 21日。目前該公司的注冊資本為人民幣200萬元，住所為湖南省長沙市岳麓區銀盆嶺街道銀杉路31號綠地中央廣場商業裙樓3樓301室，經營范圍為：電影院投資管理；電影放映（憑許可證、審批文件經營）；影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃和安裝；食品（憑許可證、審批文件經營）、日用品、服裝、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢、商務信息咨詢；企業形象策劃、市場營銷策

226、劃；會議及展覽服務、公司禮儀服務；物業管理；設計、制作、發布、代理國內各類廣告。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或審批文件方可經營）。該公司為本公司的全資子公司。24、成都上影時代天街影城管理有限公司、成都上影時代天街影城管理有限公司 成都時代天街影城成立于 2014 年 5 月 27 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 200萬元，住所為成都市高新西區合作路 89 號 17 棟 18 樓 08-09 號，經營范圍為：電影院管理服務；影視領域內的技術開發、咨詢、轉讓服務；影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃和安裝；日用百貨、服裝、工藝美術品（不含文物）的銷售；企業管理咨詢；商務咨詢（國

227、家有專項規定的除外）；企業形象策劃；市場經營策劃；會議及展覽服務；禮儀服務；物業管理（憑資質許可證在有效期內經營）；設計、制作、發布、代理各類廣告（氣球廣告除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（電影放映經營許可證有效期至 2017 年 9 月 20 日）（食品流通許可證有上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-85 有效期至 2017 年 9 月 3 日）。該公司為本公司的全資子公司。25、無錫碩放上影影院管理有限公司、無錫碩放上影影院管理有限公司 無錫碩放影城成立于 2014 年 6 月 26 日。目前該公司注冊資本為人民幣 200 萬元，

228、住所為無錫市新區碩放通祥路香梅碩放商業廣場 1 至 5 號三樓。經營范圍為：影院管理；電影院投資管理；影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃、安裝；日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢；商務咨詢；企業形象策劃；市場營銷策劃；會議及展覽服務；禮儀服務；物業管理（憑有效資質證書經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。26、蘇州上影影城管理有限公司、蘇州上影影城管理有限公司 蘇州吳江金球影城成立于 2014 年 8 月 4 日。目前該公司注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為吳江

229、經濟技術開發區鱸鄉北路創業橋堍。經營范圍為：電影院管理；電影院投資；影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；影視設備（不含地面衛星接收設備）、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃和安裝；日用百貨、服裝、工藝美術品（不含文物）的銷售；企業管理咨詢；商務信息咨詢；企業形象策劃；市場營銷策劃；會務服務；展示展覽服務；慶典禮儀服務；物業管理；廣告設計、制作、代理、發布。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。27、上海上影真北影城管理有限公司、上海上影真北影城管理有限公司 上海農工商 118 影城成立于 2014 年 8 月 11 日。目前該公司

230、注冊資本為人民幣 200萬元，住所為上海市普陀區真北路 3199 弄 24 號樓 1060 室。經營范圍為：投資管理（除股權投資及股權投資管理），影視專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃（除金融租賃）及安裝，銷售：日用百貨、服裝、工藝美術品（除專項），企業管理咨詢（除經紀），商務信息咨詢（除經紀），企業形象策劃，市場營銷策劃，會務服務，展覽展示服務，禮儀服務，物業管理，廣告設計、制作。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。28、無錫東港上影影城管理有限公司、無錫東港上影影城管理有限公司

231、上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-86 無錫東港影城成立于 2014 年 9 月 5 日，目前該公司注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為無錫市錫山區東港紅豆花園 13-8，經營范圍為：電影院經營管理服務；影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃和安裝；日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢；商務咨詢；企業形象策劃；市場營銷策劃；會議及展覽服務；禮儀服務；物業管理（憑有效資質證書經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。29、北京上影京周影院管理有限公

232、司、北京上影京周影院管理有限公司 北京房山綠地中心影城成立于 2014 年 9 月 22 日，目前該公司注冊資本為人民幣200 萬元，住所為北京市房山區天星街 1 號院 15 號樓 1911 室，經營范圍為：物業管理；企業管理；技術開發、技術咨詢(中介除外)、技術轉讓、技術服務；銷售、租賃、安裝影視器材、音響設備、燈光設備；銷售日用雜貨、服裝、工藝美術品；企業管理咨詢；商務信息咨詢（中介除外）；企業形象策劃；市場營銷策劃；會議服務；承辦展覽展示；禮儀服務；設計、制作、代理、發布廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。30、無錫崇安上影

233、影城管理有限公司、無錫崇安上影影城管理有限公司 無錫崇安紅豆影城成立于 2014 年 12 月 31 日，目前該公司注冊資本為人民幣 200萬元，住所為無錫市崇安區人民東路 531 號無錫紅豆商業廣場三樓，經營范圍為：影院管理；利用自有資產對外投資；電影與電視的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；影視設備、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃（不含融資租賃）；日用品、服裝、工藝品的銷售；企業管理咨詢、商務信息咨詢；企業形象策劃、市場營銷策劃；會務服務、展覽展示服務、禮儀服務；物業管理；設計、制作、代理和發布國內廣告業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司

234、的全資子公司。31、昆明上影影城管理有限公司、昆明上影影城管理有限公司 昆明銀海尚御影城成立于 2015 年 1 月 4 日，目前該公司注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為云南省昆明市官渡區雙橋路 201 號銀海尚御小區 S-1 棟 3-4 樓，經營范圍為：電影院管理（不含電影放映）、影視制作的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-87 影視器材、音響設備、舞臺設備、燈光系統設備的銷售、租賃及安裝、日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢；商務信息咨詢；企業形象設計及營銷策劃；承辦會議及商品展覽展示活動；禮儀慶典服務；物業

235、管理；設計、制作、代理、發布國內各類廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。32、常州上影影城管理有限公司、常州上影影城管理有限公司 常州上影影城成立于 2015 年 3 月 3 日，目前該公司的注冊資本為 200 萬元，住所為常州市新北區通江中路 588 號月星環球商業中心 4 樓，經營范圍為：電影放映；電影院投資管理（除金融、證券）；影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；制售冷熱飲；影視器材、燈光音響設備的銷售、租賃及安裝；日用百貨、服裝、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢；商務咨詢服務；企業形象策劃；市場營銷策劃；會務服務；展

236、覽展示服務；禮儀服務；物業管理；設計、制作、代理、發布國內各類廣告業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。33、西安上影影城管理有限公司、西安上影影城管理有限公司 西安上影影城成立于 2015 年 4 月 15 日，目前該公司的注冊資本為 200 萬元，住所為西安曲江新區新開門北路 888 號龍湖.紫都星悅薈 3 樓，經營范圍為：許可經營項目：電影放映（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；一般經營項目：電影院管理；影視器材、音響設備、燈光系統設備的銷售、租賃和安裝；日用百貨、服務、工藝美術品的銷售；企業管理咨詢；商務信息咨

237、詢；企業形象策劃；市場營銷策劃；會議及展覽服務；禮儀服務；物業管理；廣告的設計、制作、代理、發布。(上述經營范圍涉及許可經營項目的，憑許可證明文件或批準證書在有效期內經營，未經許可不得經營)。該公司為本公司的全資子公司。34、上海上影華威影城有限公司、上海上影華威影城有限公司 上海華威影城成立于 2005 年 8 月 17 日。目前該公司的注冊資本為 97.56 萬美元，住所為上海市南京西路 2-68 號 12 樓，經營范圍為：在合資公司的所在地上海新世界商城內從事電影放映，并附設配套的賣品部（涉及行政許可的憑許可證經營）。根據上海市國資委關于上海上影華威影城有限公司股權協議轉讓的函（滬國資委

238、產權上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-88 2014418 號）、上影集團與本公司簽署的上海市產權交易合同以及本公司與華威影城有限公司（CITIMALL Entertainment Development Corp.）簽署的股權轉讓協議，上影集團擬將其持有的上海華威影城 51%的股權以及華威影城有限公司（CITIMALL Entertainment Development Corp.）擬將其持有的上海華威影城 49%的股權轉讓給本公司。收購完成后，該公司成為本公司全資子公司。截至本招股書簽署之日，該等股權轉讓尚待完成工商變更登記手續。35、遼寧新瑪特永樂電影城有限公

239、司、遼寧新瑪特永樂電影城有限公司 遼寧新瑪特影城成立于 2003 年 11 月 12 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 200萬元，住所為沈陽市大東區小東路 1 號 7 樓，經營范圍為：許可經營項目：電影放映；預包裝食品兼散裝食品、不含乳制品零售；一般經營項目：日用百貨、工藝品零售；廣告制作（電腦）、代理、發布。本公司持有該公司 30%的股權，本公司全資子公司聯和院線持有該公司 70%的股權。36、天下票倉（上海）網絡科技有限公司、天下票倉（上海）網絡科技有限公司 天下票倉成立于 2013 年 11 月 12 日。目前該公司注冊資本為人民幣 1,000 萬元，住所為上海市徐匯區番禹路 1028

240、 號 203-2 室，經營范圍為：商務信息咨詢，投資咨詢（以上咨詢除經紀），票務代理，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），設計制作各類廣告，從事計算機網絡、計算機軟硬件專業領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，企業形象策劃，市場營銷策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。37、上海上影影視科技發展有限公司、上海上影影視科技發展有限公司 上影影視科技成立于 2014 年 7 月 17 日，目前該公司注冊資本為人民幣 1,000 萬元，住所為中國（上海）自由貿易試驗區華申路 219 號 4 幢樓 4078 部位，經營范圍為：從事影像

241、科技、電子科技、計算機軟硬件、網絡科技、智能科技、信息科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，商務信息咨詢（不得從事經紀），計算機軟硬件（除計算機信息系統安全專用產品）、自動化控制設備、通信器材、通訊器材（以上除衛星電視廣播地面接收設施）、電子元器件、儀器儀表、機電產品、電子產品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。該公司為本公司的全資子公司。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-89 上述控股子公司2014年主要財務數據如下：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈

242、利潤 1 聯和院線 27,141.62 7,315.18 4,520.51 2 上海農村數字院線 284.28 204.55 41.97 3 寧波聯和 1,352.02 920.98(39.49)4 上影依普亞 1,231.17 1,169.70 134.37 5 上海影城 26,305.27 19,031.59 5,816.33 6 上海超極電影世界 1,296.31 784.95 384.26 7 上海永華影城 6,919.41 5,050.02 1,730.63 8 南京影城 5,098.94 3,529.48 628.10 9 昆明影城 2,089.13 1,014.38 356.36

243、 10 成都影城 1,632.34 504.49 198.23 11 杭州影城 814.33 356.36 268.72 12 廣州影城 402.87 120.22 85.92 13 寧波影城 2,856.93 2,317.51 295.43 14 上海光啟影城 1,534.42 1,138.14 127.32 15 上海南橋海上影城 2,854.76 2,085.65 627.87 16 上海喜瑪拉雅影城 3,112.88 2,274.66 618.85 17 黃山影城 885.09 210.75 118.57 18 上海寶山影城 2,863.23(72.53)117.74 19 上海江橋影

244、城 1,059.34(43.04)(115.80)20 上海南橋影城 1,668.11(215.83)(238.97)21 湛江影城 1,461.07 146.67(33.84)22 江陰影城 200.06 200.05 0.05 23 長沙綠地影城 18.57 18.57(1.43)24 成都時代天街影城 2,597.43(44.18)(244.18)25 無錫碩放影城 384.58 191.76(8.24)26 蘇州吳江金球影城 19.85 19.85(0.15)27 上海農工商118影城 19.93 19.93(0.07)28 無錫東港影城影城 262.48 146.74(3.26)29

245、 北京房山綠地中心影城 229.97 31.38(18.62)30 無錫崇安紅豆影城-31 昆明銀海尚御影城-上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-90 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 32 常州上影影城-33 西安上影影城-34 上海華威影城 1,858.15 1,127.20 297.30 35 遼寧新瑪特影城 747.52 188.13(24.54)36 天下票倉 2,173.58 770.54(224.29)37 上影影視科技 106.77 106.64(3.36)注 1：第 30 項公司成立于 2014 年 12 月 31

246、 日，截至 2014 年 12 月 31 日尚未有任何資金投入，也未實際運營，因此無 2014 年財務數據；第 31、32 和 33 項為 2015 年新設立公司，無 2014 年財務數據；第 34 項為新收購的公司，尚待完成工商變更登記手續。注 2：上述財務數據未經審計。上述財務數據均按企業會計準則和本公司會計政策的規定編制并包含在本公司的合并財務報表中。該合并財務報表已由申報會計師進行審計并于 2015 年 3 月 20 日出具了標準無保留意見的普華永道中天審字(2015)第 11009 號審計報告。由于申報會計師并未對所有子公司單獨進行法定審計并出具審計報告，故此表引用子公司數據時標記為

247、未經審計。注 3：聯和院線為合并報表口徑數據。（二）合營企業的基本情況（二）合營企業的基本情況 1、上海上影星匯影城有限公司、上海上影星匯影城有限公司 上海星匯影城成立于 2006 年 5 月 27 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 2,000 萬元，住所為上海市閘北區共和新路 1878 號，經營范圍為：在合資公司的所在地上海大寧國際商業廣場內從事電影放映，并附設配套的賣品部（涉及行政許可的憑許可證經營）。本公司持有該公司 50%的股權，韓國 CJ CGV 株式會社持有該公司 50%的股權。韓國 CJ CGV 株式會社為一家注冊在韓國的企業，成立于 1999 年 4 月 1 日，住所為首爾特別

248、市江南區，法人注冊編號 110111-1673220，營業種類包括屬于服務行業的電影放映和屬于零售行業的食雜。2、上海龍之夢影城有限公司、上海龍之夢影城有限公司 上海龍之夢影城成立于 2007 年 2 月 2 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為上海市長寧區長寧路 1018 號 9 樓，經營范圍為：電影放映；零售預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、散裝食品（直接入口食品，不含熟食鹵味）；銷售服裝、日用百貨、文化用品、工藝禮品；會展服務；設計、制作各類廣告。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。本公司持有該公司 49%的股權，上海天山電影院上海電影股份有限公司 首次公

249、開發行A股股票招股說明書 1-1-91 有限公司持有該公司 51%的股權。上海天山電影院有限公司為一家注冊于中國的有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資，營業執照號為 310105000002677），成立于 1982 年 2 月 18 日，住所為上海市長寧區天山路 888 號，注冊資為本 187.9 萬人民幣，法定代表人為顧海，經營范圍為電影放映（籌建）；影院投資，文藝演出策劃；零售預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味），散裝食品、直接入口食品（不含熟食鹵味）、乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）、卷煙、雪茄煙；銷售日用百貨、服裝；設計、制作各類廣告，利用自有媒體發布廣告。其股東為機關法人上海市

250、長寧區文化局。3、上海上影希杰莘莊影城有限公司、上海上影希杰莘莊影城有限公司 上海莘莊影城成立于 208 年 4 月 11 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 2,500 萬元，住所為上海市閔行區都市路 5001 號仲盛商場 4 樓，經營范圍為：在合資公司所在地上海閔行區都市路 5001 號仲盛商場 4 樓內從事電影放映，并附設配套的賣品部（涉及行政許可的憑許可證經營）。本公司持有該公司 51%的股權，韓國 CJ CGV 株式會社持有上海莘莊影城 49%的股權。4、上海大光明巨幕影院有限公司、上海大光明巨幕影院有限公司 大光明巨幕影院成立于 2003 年 10 月 27 日。目前該公司的注冊資本

251、為人民幣 200萬元，住所為上海市黃浦區西藏中路 290 號，經營范圍為：電影放映，影院建設，放映設備，音像設備，建筑材料，辦公文具。（以上范圍涉及許可經營的憑許可證經營）。本公司下屬全資子公司聯和院線持有該公司 40%的股權，上海大光明文化（集團）有限公司持有該公司 60%的股權。上海大光明文化（集團）有限公司為一家注冊在中國的有限責任公司（國有控股，營業證照號為 310000000083103），成立于 2002 年 3 月 20 日，住所為北京東路 780 號，注冊資本為 7,000 萬人民幣，法定代表人為沈為民，經營范圍為文化產業投資，房地產經營開發，物業管理，國內貿易（除專項許可）以

252、及相關行業咨詢服務，其股東為上海新世界（集團）有限公司和上海華商房產發展公司。上述合營企業2014年主要財務數據如下：上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-92 單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 上海星匯影城 5,766.04 3,371.00 945.65 2 上海龍之夢影城 1,375.91 654.07 343.62 3 上海莘莊影城 6,587.61 3,914.09 1,175.70 4 大光明巨幕影院 1,184.21 984.23 245.03 注：上述財務數據未經審計。（三）參股公司的基本情況（三）參股

253、公司的基本情況 1、華夏電影發行有限責任公司、華夏電影發行有限責任公司 華影公司成立于 2003 年 5 月 29 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 6,000 萬元，住所為北京市海淀區花園路甲 13 號院 7 號樓 901，經營范圍為進口、國產影片發行。本公司全資子公司聯和院線持有該公司 3%的股權。根據公司第一屆董事會第十五次會議決議，公司擬從公司股東上影集團處收購其持有的華影公司 11%的股權；2015 年 1月 8 日，公司與上影集團就前述股權轉讓已簽署上海市產權交易合同并已取得產權交易憑證；截至本招股說明書簽署之日，該等股權轉讓事宜尚未完成。2、海南銀龍聯和影業有限責任公司、海南銀龍

254、聯和影業有限責任公司 海南銀龍聯和成立于 2007 年 3 月 8 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 100 萬元，住所為海南省?？谑泻Ｐ愦蟮?24 號，經營范圍為：電影發行及影視文化衍生產品的銷售。本公司下屬全資子公司聯和院線持有該公司 30%的股權。3、上海上影國泰電影放映有限責任公司、上海上影國泰電影放映有限責任公司 上海國泰影城成立于2003年8月 28日。目前該公司的注冊資本為人民幣200萬元，住所為上海市黃浦區淮海中路 870 號，經營范圍為：電影放映；零售預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）；影視文化衍生產品（國家有專項規定的除外）的銷售。（依法須

255、經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 49%的股權。4、青島永樂電影城有限公司、青島永樂電影城有限公司 青島影城成立于 2005 年 3 月 16 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 200 萬元，住上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-93 所為青島市李滄區古鎮路 32 號，經營范圍為：電影放映；零售：預包裝食品（電影放映經營許可證，食品流通許可證有效期限以許可證為準）。國內廣告發布；批發、零售：建筑材料，日用百貨，辦公用品，文化用品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 30%的股權。5、上海上影曹楊

256、電影放映有限公司、上海上影曹楊電影放映有限公司 上海曹楊影城成立于 2004 年 2 月 9 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為上海市普陀區蘭溪路 125 號 2 樓，經營范圍為：影劇院，零售預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味），工藝禮品（除專項）銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 49%的股權。6、海南海上宜欣銀龍電影有限責任公司、海南海上宜欣銀龍電影有限責任公司 海南宜欣影城成立于2007年1月 10日。目前該公司的注冊資本為人民幣200萬元，住所為?？谑忻髦槁?8 號宜欣商業廣場五樓，經營范圍為：電影院管理，電影衍生產品銷

257、售，電影放映服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 11.76%的股權。7、上海上影海上影城開發管理有限公司、上海上影海上影城開發管理有限公司 上海環球港影城成立于 2012 年 12 月 7 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 500萬元，住所為上海市普陀區中山北路 3300 號 4 樓 L4112-4115、L4039-4050 號，經營范圍為：2K 數字電影放映；零售：預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）；投資管理（除股權投資及股權投資管理），影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；（以上涉及專項許可的除外）。銷售：影視器材、音響設備

258、、舞臺設備、日用百貨、服裝、工藝美術品（除專項）；燈光系統設備銷售及租賃（除金融租賃）、安裝（除特種設備），企業管理咨詢（除經紀），商務信息咨詢（除經紀），企業形象策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，物業管理，計算機軟件設計，設計、制作各類廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 30%的股權。8、合肥長江聯和影劇有限公司、合肥長江聯和影劇有限公司 合肥長江影城成立于 2005 年 7 月 22 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 1,800 萬元，住所為安徽省合肥市九獅橋街 10 號，經營范圍為：電影放映（在放映許可證有效上海電影股份有限公司 首

259、次公開發行A股股票招股說明書 1-1-94 期內經營），演出；定型包裝食品、飲料銷售（在衛生許可證有效期內經營）；影視文化衍生產品銷售（除專項審批），廣告代理、發布；會議及演出服務。本公司下屬全資子公司聯和院線持有該公司 30%的股權。9、上海永樂股份有限公司、上海永樂股份有限公司 上海永樂股份有限公司成立于 1993 年 3 月 22 日。目前該公司的注冊資本為人民幣10,364 萬元，住所為上海市安福路 322 號，經營范圍為：電影片及鐳射電影制作，影視器材生產銷售，百貨，五金交電，化工（除危險品），金屬材料，建材，紡織品，汽配，物業管理，電影院經營管理咨詢服務（以上涉及許可經營的憑許可證

260、經營），游藝機、游戲機、臺球室、演出場所經營、卡拉 OK、經營場所內從事卷煙、雪茄煙的零售、預包裝食品（不含熟食鹵味）含冷凍（冷藏）食品（上述經營范圍限分支機構經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司下屬全資子公司上海影城持有該公司 0.87%的股權。10、上海上影演員經紀有限責任公司、上海上影演員經紀有限責任公司 上海上影演員經紀有限責任公司成立于 2000 年 11 月 7 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 10 萬元，住所為上海市斜土路 2899 號甲，經營范圍為：影視經紀、演員經紀。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。本公司持有該公司 30%的股權。截至本

261、招股說明書簽署之日，上影經紀已經成立清算組，清算組負責人及成員已經選出并備案，目前處于清算過程中。11、上影復星文化投資、上影復星文化投資 上影復星文化投資成立于 2014 年 11 月 19 日，目前該公司注冊資本為人民幣 3 億元，住所為上海市徐匯區漕溪北路 595 號 4 幢 12 層，經營范圍為：實業投資、資產管理、投資管理、企業管理咨詢、商務信息咨詢、投資咨詢、企業營銷策劃、財務咨詢（不得從事代理記賬）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。本公司持有該公司 25%的股權。除已處于清算過程的上海上影演員經紀有限責任公司外，上述參股公司 2014 年主要財務數據如下：

262、上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-95 單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 華影公司-2 海南銀龍聯和 236.44189.88 7.813 上海國泰影城 1,285.86943.61 218.584 青島影城 357.55(20.01)(55.00)5 上海曹楊影城 845.93(177.58)(56.56)6 海南宜欣影城 492.74(74.09)(149.41)7 上海環球港影城 2,354.82812.34 311.388 合肥長江影城 2,925.611,961.75 123.219 上影復星文化投資-注

263、 1：華影公司 2014 年度財務數據正在審計過程中，上述財務數據未經審計。注 2：永樂股份的財務數據參見本節之“七、發起人及實際控制人的基本情況”之“（三）控股股東控制的其他企業情況”。注 3：上影復星文化投資成立于 2014 年 11 月 19 日，截至 2014 年 12 月 31 日尚未有任何資金投入，也未實際運營，因此無 2014 年財務數據。七、發起人及實際控制人的基本情況（一）發起人的基本情況（一）發起人的基本情況 1、上影集團、上影集團 公司名稱：上海電影（集團）有限公司 注冊資本：29,261.6049 萬元 法定代表人：任仲倫 成立日期：1996年3月8日 注冊地址：上海市

264、漕溪北路595號 截至本招股說明書簽署之日，上影集團持有發行人 267,454,673 股，占發行人股本總額的 95.52%，為發行人控股股東。上影集團的經營范圍為：電影、電視故事片、教育片、紀錄片、資料片、廣告片的制作、洗印、發行、代理、發布及衍生產品開發、銷售，組合演出，布景設計制作，服飾道具租賃，影視器材生產、銷售、租賃，國內貿易（除專項審批外），影院經營，停車場（庫）經營，從事貨物及技術的進出口業務。（依上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-96 法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署之日，上影集團的股權結構如下：序號序號 股東

265、名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海市國資委 29,261.6049 100.00 合計合計 29,261.6049 100.00 截至 2014 年 12 月 31 日，上影集團經審計合并報表總資產為 453,368.06 萬元，凈資產為 276,349.19 萬元，2014 年度經審計合并報表凈利潤為 28,949.55 萬元。2、精文投資、精文投資 公司名稱：上海精文投資有限公司 注冊資本：19,577萬元 法定代表人：周澍鋼 成立日期：1995年6月7日 注冊地址：上海市宛平南路788號 截至本招股說明書簽署之日，精文投資持有發行人12,545,3

266、27股，占發行人股本總額的4.48%。精文投資的經營范圍為：實業投資，房地產開發經營，除專項規定外的國內貿易批發，零售，停車場，文化籌備策劃組織（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署之日，精文投資的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 上海市國資委 19,577.00100.00 合計合計 19,577.00100.00 截至 2014 年 12 月 31 日，精文投資經審計合并報表總資產為 534,167.89 萬元，凈資產為 467,867.01 萬元，2014 年度的經審計合并報表凈利潤為 10

267、,717.04 萬元。（二）實際控制人基本情況（二）實際控制人基本情況 公司實際控制人為上海市國資委。公司控股股東為上影集團，而上海文化廣播影視上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-97 集團原持有上影集團 100%的股權。持有上影集團股權時，上海文化廣播影視集團為上海市國資委委托上海市委宣傳部監管的以文化廣播影視為主業的自收自支事業單位，因此公司的實際控制人原為上海市國資委。根據上海市國資委關于上海電影（集團）有限公司股權劃轉的函（滬國資委產權201449 號），文廣集團持有的上影集團 100%股權已劃轉至上海市國資委，并委托上海市委宣傳部監管。上影集團的股權劃轉后，

268、本公司的實際控制人沒有變更。（三）控股股東控制的其他企業情況（三）控股股東控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署之日，上影集團除本公司外主要擁有23家一級對外投資企業的權益。該等企業的基本情況如下：1、上海電影制片廠有限公司、上海電影制片廠有限公司 上海電影制片廠有限公司成立于 1985 年 5 月 1 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 3,281 萬元，住所為上海市漕溪北路 595 號，經營范圍為：電影片、電視劇本創作交易、攝制、洗印、復制，布景設計制作，影視攝制場地、器材、服飾、道具租賃，設計、制作各類廣告，展示展覽、經濟信息咨詢，汽車配件、百貨銷售，從事貨物進出口及技術進出口業務。（依

269、法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的股權。2、上海上影南國影業有限公司、上海上影南國影業有限公司 上海上影南國影業有限公司成立于 1996 年 6 月 13 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 800 萬元，住所為上海市永福路 52 號 101 室，經營范圍為：廣播電視節目制作、發行，文化娛樂活動策劃，影視文學劇本創作，電影電視中介，音響設備代購代銷。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 60%的股權。3、上海美術電影制片廠、上海美術電影制片廠 上海美術電影制片廠成立于 1989 年 9 月 6 日。目前該公

270、司的注冊資金為人民幣1,240.60 萬元，住所為上海市靜安區萬航渡路 618 號，經營范圍為：攝制電影片，復制本單位影片，按規定發行國產影片及其復制品，音像制品批發、零售，設計、制作、代理、發布各類廣告，文化用品，工藝品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的產權。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-98 4、上海電影譯制廠有限公司、上海電影譯制廠有限公司 上海電影譯制廠有限公司成立于 1990 年 9 月 5 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 362.40 萬元，住所為上海市永嘉路 383 號，經營范圍為：中外影視

271、片譯制、加工；廣播劇制作。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。上影集團持有該公司 100%的股權。5、上海昆侖影業有限公司、上海昆侖影業有限公司 上海昆侖影業有限公司成立于 2004 年 2 月 16 日。目前該公司的注冊資本為人民幣1,000 萬元，住所為上海市閔行區漕寶路 1108 號，經營范圍為：影視策劃，文化信息咨詢，影視技術開發，圖文編輯，平面設計，企業管理咨詢。（涉及許可經營的憑許可證經營）。上影集團持有該公司 51%的股權。6、上海上影電通影視文化傳播有限公司、上海上影電通影視文化傳播有限公司 上海上影電通影視文化傳播有限公司成立于 2004 年 5 月 28 日。目前該公司的注冊

272、資本為人民幣 2,000 萬元，住所為上海市桂平路 418 號 804 室，經營范圍為：影視策劃，影視技術開發，文化信息咨詢、企業管理咨詢（咨詢類項目除經紀），圖文設計、制作，展覽（除展銷）服務，百貨、工藝美術品銷售，設計、制作、發布、代理國內外各類廣告、文化產業投資。（涉及許可經營的憑許可證經營）。上影集團持有該公司 51%的股權。7、上海上影大耳朵圖圖影視傳媒有限公司、上海上影大耳朵圖圖影視傳媒有限公司 上海上影大耳朵圖圖影視傳媒有限公司成立于 2006 年 4 月 30 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 300 萬元，住所為上海市斜土路 2899 號甲 218 室，經營范圍為：影視策劃咨

273、詢，影視領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，文化信息咨詢、企業管理咨詢（除經紀），電腦圖文設計、制作，展覽服務，百貨、工藝美術品銷售，承接各類廣告設計、制作，代理國內廣告業務，電視節目制作、發行（涉及行政許可的，憑許可證經營）。上影集團持有該公司 90%的股權。8、上海電影（集團）電視劇制作有限公司、上海電影（集團）電視劇制作有限公司 上海電影（集團）電視劇制作有限公司成立于 2006 年 8 月 25 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 500 萬元，住所為上海市安福路 322 號 9 號樓，經營范圍為：電視節目制作，市場信息咨詢與調查，設計、制作各類廣告。（涉及行政許可的，憑許可

274、證經營）。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-99 上影集團持有該公司 51%的股權。9、上海電影技術廠有限公司、上海電影技術廠有限公司 上海電影技術廠有限公司成立于 1983 年 12 月 21 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 2,380.60 萬元，住所為上海市寶通路 449 號，經營范圍為：沖洗電影底樣片及后期加工（包括錄音，印制電影拷貝），數碼產品及設備、音響器材、舞臺燈具的銷售及安裝（除特種設備安裝），停車場管理，建筑幕墻建設工程設計施工一體化（工程類項目憑許可資質經營）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。上影集團持有該公司 100%的股權。10

275、、上海美術設計有限公司、上海美術設計有限公司 上海美術設計有限公司成立于 1990 年 11 月 17 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 5,000 萬元，住所為上海市漕溪路 258 弄 23 號，經營范圍為：展覽展示設計及服務，多媒體展示設計，家具、標識設計及專業領域內的技術服務，展覽布置，模型圖表，裝潢美術，裝飾材料，繪畫，承辦國內外進出口各類廣告設計、制作、發布、代理及各類裝潢業務，會務服務，禮儀服務，公共關系服務，舞臺設計，電影院、影劇院放映系統工程的設計、配套、安裝、調試，室內外裝潢，建筑裝飾工程設計，房屋建筑工程施工總承包，鋼結構工程，建筑幕墻工程，機電設備安裝工程，建筑智能化工程

276、，工具設備，日用工藝品，廣告資料攝錄像，文化辦公及美術用品，代辦印刷業務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的股權。11、上海永樂文化傳播有限公司、上海永樂文化傳播有限公司 上海永樂文化傳播有限公司成立于 1999 年 10 月 13 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 150 萬元，住所為上海市安福路 322 號，經營范圍為：圖文編輯；文化信息咨詢；展覽服務；平面設計；百貨、工藝美術品銷售，音像制品制作（專題片、風光片制作），企業管理咨詢。（依

277、法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 78.67%的股權。12、上海上影汽車隊有限公司、上海上影汽車隊有限公司 上海上影汽車隊有限公司成立于 1982 年 8 月 30 日。目前該公司的注冊資本為人民上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-100 幣 429.60 萬元，住所為上海市徐匯區斜土路 2899 號甲，經營范圍為：道路貨物運輸、省際道路旅客運輸、出租汽車業務（見許可證）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的股權。13、銀星賓館、銀星賓館 銀星賓館成立于 1985 年 10 月

278、 21 日。目前該公司的注冊資本為 660 萬美元，住所為上海市番禺路 400 號，經營范圍為：賓館客房、辦公室出租為主，附設會議廳、餐廳、咖啡廳、健身房、游泳池、網球場、保齡球、酒吧、美容美發、煙酒及棋牌室、沐浴按摩；停車場（庫）經營管理，音樂餐廳，酒店管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。銀星賓館為是上影集團實際管理的中外合作企業。14、上海夢影酒樓、上海夢影酒樓 上海夢影酒樓成立于1993年10 月7日。目前該公司的注冊資金為人民幣300萬元，住所為上海市寶通路 447 號，經營范圍為：住宿，小型飯店（含熟食鹵味），酒，洗衣，日用百貨，服裝，會議室出租，代購車票

279、、機票、船票。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的產權。15、上海東娛影視樂園有限公司、上海東娛影視樂園有限公司 上海東娛影視樂園有限公司成立于2008年6月10日。目前該公司的注冊資本為人民幣100萬元，住所為上海市浦東新區東海農場視景路1號，經營范圍為：影視旅游景點開發，提供演出場所，實業投資。（以上凡涉及行政許可的憑許可證經營）。上影集團持有該公司100%的股權。16、上海電影發展總公司、上海電影發展總公司 上海電影發展總公司成立于1992年9月21日。目前該公司的注冊資金為人民幣1,134萬元，住所為上海市漕溪北路595號，經營范圍為

280、：建筑材料，文教用品，電料，服裝，汽配件，電影機械加工，日用百貨，機械零配件加工，針織品，玻璃鋼制品，電影資料素材制作（除專項規定），幻燈片制作，感光材料銷售。上影集團持有該公司100%的產權。17、上海新光影藝苑有限公司、上海新光影藝苑有限公司 上海新光影藝苑有限公司成立于 1994 年 10 月 28 日。目前該公司的注冊資本為人上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-101 民幣 1,100 萬元，住所為上海市黃浦區寧波路 586 號，經營范圍為：電影放映，營業性演出，預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味），住宿（限分公司經營），百貨，工藝美術品。（依法須經批準的項

281、目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的股權。18、上海永樂股份有限公司、上海永樂股份有限公司 上海永樂股份有限公司成立于 1993 年 3 月 22 日。目前該公司的注冊資本為人民幣10,364 萬元，住所為上海市安福路 322 號，經營范圍為：電影片及鐳射電影制作，影視器材生產銷售，百貨，五金交電，化工（除危險品），金屬材料，建材，紡織品，汽配，物業管理，電影院經營管理咨詢服務（以上涉及許可經營的憑許可證經營），游藝機、游戲機、臺球室、演出場所經營、卡拉 OK、經營場所內從事卷煙、雪茄煙的零售、預包裝食品（不含熟食鹵味）含冷凍（冷藏）食品（上述經營范圍限分支機

282、構經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至 2014 年 12 月 31 日，上影集團持有該公司 89.3587%的股份。19、上海上影四平電影放映有限責任公司、上海上影四平電影放映有限責任公司 上海上影四平電影放映有限責任公司成立于 2003 年 6 月 10 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 200 萬元，住所為上海市楊浦區四平路 901 號，經營范圍為：電影放映，幻燈片放映；日用百貨銷售。（以上經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營）。上影集團持有該公司 70%的股權，目前正在履行對外轉讓程序，轉讓完成后，上影集團將不再持有該公司股權。20、上影寰亞文化發展（上

283、海）有限公司、上影寰亞文化發展（上海）有限公司 上影寰亞文化發展（上海）有限公司成立于 2009 年 5 月 25 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 1,000 萬元，住所為上海市永福路 52 號 2 號樓 112 室，經營范圍為：影視文化娛樂事業的咨詢策劃，文化市場調查、咨詢服務，演出活動的策劃（涉及行政許可的，憑許可證經營）。上影集團持有該公司 50%的股權。21、上海上影英皇文化發展有限公司、上海上影英皇文化發展有限公司 上海上影英皇文化發展有限公司成立于 2006 年 5 月 30 日。目前該公司的注冊資本為 500 萬元港幣，住所為上海市徐匯區斜土路 2899 號甲室，經營范圍為：影

284、視文化娛樂事業的咨詢策劃；文化市場調查、咨詢服務；演出活動的經紀、策劃。（涉及行政許上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-102 可的憑許可證經營）。上影集團持有該公司 50%的股權。22、上影特藝影視技術（上海）有限公司、上影特藝影視技術（上海）有限公司 上影特藝影視技術（上海）有限公司成立于 2011 年 7 月 20 日。目前該公司的注冊資本為人民幣 2,000 萬元，住所為上海市江場三路 76、78 號 620 室，經營范圍為：電影技術咨詢、電影后期制作、業務培訓，以及國家法律、法規允許與電影技術相關的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營

285、活動）。上影集團持有該公司 51%的股權。23、上海電影藝術發展有限公司、上海電影藝術發展有限公司 上海電影藝術發展有限公司成立于 2013 年 12 月 26 日，系由原“上海電影藝術研究所”轉企改制設立。目前該公司的注冊資本為人民幣 25,000.00 萬元，住所為上海市徐匯區漕溪北路 595 號 A 棟 8 層，經營范圍為：博物館投資，展覽展示服務，文化藝術交流策劃（除經紀），票務代理，會務服務，公共關系服務，廣告設計、制作，自有設備租賃（除金融租賃），房地產開發經營，物業管理，商務咨詢，房地產信息咨詢（除房地產經紀），旅游咨詢（不得從事旅行社服務），日用百貨、文化辦公用品、五金交電、服

286、裝、玩具、影視器材、工藝禮品的銷售，停車收費。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。上影集團持有該公司 100%的股權。上述企業2014年主要財務數據如下：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 上海電影制片廠有限公司 81,779.56 73,435.57 15,219.93 2 上海上影南國影業有限公司 552.24 475.64(131.01)3 上海美術電影制片廠 4,422.10(3,829.05)1,140.42 4 上海電影譯制廠有限公司 1,488.34 704.79(505.52)5 上海昆侖影業有限公司 72

287、3.72 720.28 39.11 6 上海上影電通影視文化傳播有限公司 1,856.71 662.15 5.71 7 上海上影大耳朵圖圖影視傳媒有限公司 857.09 334.32 1.51 8 上海電影（集團）電視劇制作有限公司 69.59(12.35)(256.70)9 上海電影技術廠有限公司 9,300.99 7,982.47 130.90 10 上海美術設計有限公司 32,076.85 20,813.01 3,428.33 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-103 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 11 上海永樂文化傳播

288、有限公司 1,098.19 479.85 25.87 12 上海上影汽車隊有限公司 101.43(48.04)490.62 13 銀星賓館 8,734.75(5,455.70)(1,965.59)14 上海夢影酒樓 285.81 219.93(3.49)15 上海東娛影視樂園有限公司 101.91 82.97 0.84 16 上海電影發展總公司 1,530.34 81.57(115.59)17 上海新光影藝苑有限公司 1,499.08 1,415.02 69.51 18 上海永樂股份有限公司 18,517.24 13,783.59(738.50)19 上海上影四平電影放映有限責任公司 544.

289、38 176.44 154.23 20 上影寰亞文化發展（上海）有限公司 5,584.08(31.38)(436.28)21 上海上影英皇文化發展有限公司2,159.74(385.86)(182.53)22 上影特藝影視技術（上海）有限公司 1,367.25 225.65(382.81)23 上海電影藝術發展有限公司 116,132.31 19,980.34(948.15)注：上影集團下屬企業 2014 年度財務數據為經審計數據。（四）控股股東持有的發行人股份質押或其他有爭議的情況（四）控股股東持有的發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署之日，控股股東上影集團持有的本公司股份不

290、存在質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況（一）本次發行前后公司股本情況（一）本次發行前后公司股本情況 公司本次發行前總股本為28,000萬股，本次發行人民幣普通股9,350萬股，本次發行前后公司的股本結構如下：本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 上影集團（SS）267,454,67395.52%258,523,597 69.22%2 精文投資（SS）12,545,3274.48%12,126,403 3.25%3 全國社會保障基金理事會-0.00%9,350

291、,000 2.50%上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-104 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 4 公眾股東-0.00%93,500,000 25.03%合計合計 280,000,000100.00%373,500,000 100.00%注：“SS”表示國有股東，為 State-owned Shareholder 的縮寫。根據財政部、國務院國資委、中國證監會和全國社會保障基金理事會于2009年6月19日聯合印發的 境內證券市場轉持部分國有

292、股充實全國社會保障基金實施辦法，2012年10月25日上海市國有資產監督管理委員會出具 關于上海電影股份有限公司部分國有股轉持有關問題的函（滬國資委產權2012356號），同意本公司境內發行 A 股并上市時，上影集團和精文投資按照各自在上影股份的持股比例將合計本次發行股數的10%轉由全國社會保障基金理事會持有。（二）國有股權管理（二）國有股權管理 2012年9月4日，上海市國有資產監督管理委員會出具滬國資委產權2012318號 關于上海電影股份有限公司國有股權管理有關問題的函，本公司總股本為280,000,000股，其中，上影集團（SS）持有267,454,673股，占總股本的95.52%；精

293、文投資（SS）持有12,545,327股，占總股本的4.48%。（三）戰略投資者持股情況（三）戰略投資者持股情況 本次發行前，本公司股東中無戰略投資者持股情況。（四）本次發行前各股東間的關聯關系及持股比例（四）本次發行前各股東間的關聯關系及持股比例 上影集團和精文投資的股東均為上海市國資委，上海市國資委持有上影集團和精文投資100%的股權。因此，上影集團和精文投資為受同一國有資產管理機構控制的企業，不構成關聯關系。（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾 上影集團承諾：1、自上影股份股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

294、者委托他人管理其持有的上影股份公開發行股票前已發行的股份，也不由上影股份回購該等股份。2、所持上影股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指公司首次公開發行股票的發行價格，如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-105 原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。3、公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。4、在鎖定期滿第 1

295、個月至第 12 個月內，其累計減持的股份總數不超過公司股票上市之日所持有的股份總額的 10%，鎖定期滿第 13 個月至第 24 個月內，其累計減持的股份總數不超過公司股票上市之日所持有的股份總額的30%；因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致其所持公司股份變化的，相應期間可轉讓股份額度及減持底價下限做相應調整。精文投資承諾：自上影股份股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的上影股份公開發行股票前已發行的股份，也不由上影股份回購該等股份。根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994號）的有關規定，由上影集團、精文投資轉由全國社會保障基金

296、理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將在本公司本次發行的股票上市后承繼原股東上影集團、精文投資的禁售期義務。九、內部職工股情況 本公司未發行過內部職工股。十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況 截至本招股說明書簽署之日，本公司不存在工會持股或職工持股會持股的情形，公司的股東不存在信托持股或委托持股的情形。十一、員工及其社會保障情況（一）員工基本情況（一）員工基本情況 截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日，本公司及控股子公司的員工分別有 519 人、603 人、792 人和 818 人，截至 2015 年 3 月 31

297、 日，其專業、學上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-106 歷、年齡構成情況如下：1、員工崗位類別、員工崗位類別 崗位類別崗位類別 人數人數 比例比例 管理人員 24329.71%財務人員 445.38%市場營銷人員 10913.33%業務拓展人員 101.22%服務人員 41250.37%合計合計 818100.00%2、員工受教育程度、員工受教育程度 受教育程度受教育程度 人數人數 比例比例 碩士及碩士以上 334.03%大學本科 20825.43%大學?？?32840.10%大學?？埔韵?24930.44%合計合計 818100.00%3、員工年齡分布、員工年齡

298、分布 年齡結構年齡結構 人數人數 比例比例 30歲及以下 45255.26%31-40歲 26031.78%41-50歲 779.41%51歲以上 293.55%合計合計 818100.00%（二）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況（二）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況 本公司按照 中華人民共和國勞動合同法、國家各項相關政策及各地的有關規定，為職工辦理各項社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等社會保險；本公司按規定的繳納基數和比例為員工繳存住房公積金。報告期內，本公司下屬子公司分兩種情況為員工繳納社會保險和住房公積金：

299、一部上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-107 分子公司為員工直接開立社會保險和住房公積金賬戶并由各個下屬公司統一繳納，另一部分子公司委托中介機構代其開立社會保險和住房公積金賬戶并代為繳納。報告期內，本公司控股子公司廣州影城、杭州影城存在未給員工繳納住房公積金的情形，截至 2012 年 9 月 30 日，廣州影城有 4 名員工、杭州影城有 11 名員工存在歷史上未繳納住房公積金的情形。廣州影城于 2012 年 2 月為上述人員在其住房公積金管理中心開設住房公積金賬戶并補繳了上述員工從入職起應繳納的公積金。杭州影城于2012 年 7 月為上述員工在其住房公積金管理中心開

300、設住房公積金賬戶并從 2012 年 6 月起為其繳納住房公積金。截至本招股說明書簽署之日，除 1 名外省市農村戶口職工員工未繳納住房公積金外，本公司已為符合條件的員工繳納了社會保險及住房公積金。本公司未替外省市農村戶口職工繳納住房公積金，未違反住房公積金管理條例（1999 年 4 月 3 日中華人民共和國國務院令第 262 號發布）、上海市住房公積金管理若干規定（上海市人民代表大會常務委員會公告（第 53 號）等相關法律法規的規定，且該名員工在上海繳納上海市住房公積金沒有實際用途，并自愿申請免于繳納上海市住房公積金。除上述情形外，公司及控股子公司已經為所有員工開設住房公積金賬戶并繳納住房公積金

301、，公司控股子公司歷史上存在的住房公積金繳納不規范的問題已得到規范。根據本公司及控股子公司社會保險和住房公積金主管機關出具的證明，本公司及控股子公司自2012年起（或自該公司設立之日起）至2014年 12 月 31 日，能夠按規定參加社會保險和設立住房公積金賬戶，未有因違反勞動保障和社會保險方面法律法規，以及因違反住房公積金事宜受到該等主管部門行政處罰的情形。本公司控股股東上影集團已出具承諾：若上影股份及其下屬公司因任何原因被國家有關部門或者相關員工要求補繳上市之前應當繳納的住房公積金，上影集團愿意全額承擔該等住房公積金及相關費用及可能涉及的一切罰金和/或滯納金，并根據有關部門的要求及時予以繳納

302、。如因此給上影股份及其下屬公司帶來損失的，上影集團愿意無條件給予全額補償，并不要求上影股份及其下屬公司支付任何對價。保薦人及發行人律師認為，發行人及其下屬公司已經根據國家和地方各級政府的相關規定，對現有正式員工繳納住房公積金的情況進行規范。同時，發行人控股股東已就發行人及其下屬公司因住房公積金可能涉及一切罰金和/或滯納金作出承擔相關責任的上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-108 承諾，因此不會對本次發行上市構成實質性障礙。十二、發行人主要股東的重要承諾及其履行情況（一）關于避免同業競爭的承諾（一）關于避免同業競爭的承諾 本公司控股股東上影集團出具了避免同業競爭的承諾

303、及避免同業競爭的補充承諾，參見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”。（二）關于股份鎖定及持股意向的承諾（二）關于股份鎖定及持股意向的承諾 本公司控股股東上影集團出具了 股份自愿鎖定承諾、控股股東承諾函 及 控股股東減持意向聲明，本公司股東精文投資出具了股份自愿鎖定承諾，參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、關于股份流通限制、自愿鎖定、持股意向及招股說明書信息披露等事項的承諾”之“（一）本公司控股股東上影集團關于股份鎖定、持股意向及招股說明書信息披露等事項的承諾”和“（二）本公司股東精文投資關于股份鎖定的承諾”以及本節“八、發行人股本情況”之“（五）本次發行前股東所持股份

304、的限售安排和自愿鎖定股份的承諾”。（三）關于減少和規范關聯交易的承諾（三）關于減少和規范關聯交易的承諾 本公司控股股東上影集團出具了減少和規范關聯交易的承諾，參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“五、規范并減少關聯交易的措施”。（四）關于招股說明書信息披露的承諾（四）關于招股說明書信息披露的承諾 本公司控股股東上影集團出具了控股股東承諾函，參見本招股說明書“重大事項提示”之“（一）本公司控股股東上影集團關于股份鎖定、持股意向及招股說明書信息披露等事項的承諾”。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-109 第六節 業務與技術 一、發行人主營業務及變化情況 本公

305、司的主營業務為電影發行及放映業務，具體包括電影發行和版權銷售、院線經營以及影院投資、開發和經營業務。公司系全國最早從事市場化電影發行業務、累計發行影片最多的專業化電影發行公司之一，下屬聯和院線為全國票房排名前列的院線，并且擁有上海影城、上海永華影城等一批技術先進、經營良好、票房領先的影院。本公司在電影發行及放映業務的各個環節均具有較強的市場競爭力，形成“專業化發行公司+綜合型院線+高端影院經營”的業務布局和完整的電影發行放映產業鏈，具有良好產業鏈垂直一體化的協同效應。本公司的前身東方發行主要從事電影發行業務。2010年以來，本公司控股股東上影集團將與電影發行業務處于同一產業鏈的院線經營及影院投

306、資、開發和經營業務重組進入本公司，具體情況請參見“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人股本的形成、變化及重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”。報告期內，本公司相關重組主要系同一公司控制權人下電影發行放映產業鏈上下游的業務重組，本公司的電影發行及放映主營業務未發生重大變化。二、發行人所處行業基本情況 中國電影產業主要分為電影制作、發行、院線、影院放映等環節，廣義的電影產業還進一步涵蓋電影投融資、衍生產品開發等業務，形成“大電影產業”的概念。根據中國證監會公布的上市公司行業分類指引（2012年修訂），本公司的業務屬于“R 文化、體育和娛樂業”大類下的“R86 廣播、電視、電影和影

307、視錄音制作業”。（一）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策（一）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策 1、行業主管部門、行業主管部門（1）中共中央宣傳部）中共中央宣傳部 中宣部是中共中央主管意識形態方面工作的綜合職能部門，相關職能主要包括：負上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-110 責引導社會輿論；負責從宏觀上指導精神產品的生產；負責規劃、部署全局性的思想政治工作任務，會同有關部門研究和改進群眾思想教育工作；受黨中央委托，會同中央組織部管理人民日報社、廣播電影電視總局、新華社等新聞單位和代管單位的領導干部，對省、自治區、直轄市黨委宣傳部部

308、長的任免提出意見；負責提出宣傳思想文化事業發展的指導方針，指導宣傳文化系統制定政策、法規，按照黨中央的統一工作部署，協調宣傳文化系統各部門之間的關系。該機構主要對電影行業進行宏觀管理。（2）國家廣播電影電視總局）國家廣播電影電視總局/國家新聞出版廣電總局國家新聞出版廣電總局 2013年前，電影行業的主管部門為國家廣電總局，相關職能主要包括：擬訂廣播電影電視宣傳、創作的方針政策，把握正確的輿論導向和創作導向；起草廣播電影電視的法律法規草案，擬訂相關技術標準和部門規章，推進廣播電影電視領域的體制機制改革；組織推進廣播電影電視領域的公共服務，組織實施廣播電影電視重大工程，指導、監管廣播電影電視重點基

309、礎設施建設；制訂廣播電影電視事業、產業發展規劃，指導、協調廣播電影電視事業、產業發展，管理全國性重大廣播電影電視活動；負責廣播電影電視機構和業務的監管并實施準入和退出管理；監管廣播電影電視節目，審查其內容和質量；指導廣播電影電視的科技工作；指導、管理廣播電影電視對外及對港澳臺的交流與合作，負責廣播電影電視節目的進口和收錄管理。國家廣電總局下設電影管理局，系負責電影管理工作的具體管理機構，相關職能主要包括：擬訂電影事業、產業發展規劃和政策；指導、監管電影制片、發行和放映工作；承辦電影制片單位和跨地區發行、放映單位建立與撤銷的審批工作；組織審查影片和電影頻道播出的相關節目，發放和吊銷影片攝制、公映

310、許可證；指導和組織實施農村電影放映工程；指導電影檔案管理和技術研發工作；承辦對外合作制片、輸入輸出影片的國際合作與交流事項；指導電影專項資金的管理；指導、協調全國性重大電影活動。2013年3月，第十二屆全國人民代表大會第一次會議審議通過關于國務院機構改革和職能轉變方案的決定（草案），為進一步推進文化體制改革，統籌新聞出版廣播影視資源，將國家新聞出版總署、國家廣播電影電視總局的職責整合，組建國家新聞出版廣電總局，不再保留國家廣播電影電視總局。根據國務院辦公廳于2013年7月印發的國家新聞出版廣電總局主要職責內設機構和人員編制規定，國家新聞出版廣電總局相關職能主要包括：負責起草新聞出版廣播影視和著

311、作權管理的法律法規草案，制定部門規章、政策、行業標準并組織實施和監督檢查；負責制定新聞出版廣播影視領域事業上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-111 發展政策和規劃；負責統籌規劃新聞出版廣播影視產業發展，制定發展規劃、產業政策并組織實施，推進新聞出版廣播影視領域的體制機制改革；負責監督管理新聞出版廣播影視機構和業務以及出版物、廣播影視節目的內容和質量，實施依法設定的行政許可并承擔相應責任，指導對市場經營活動的監督管理工作，組織查處重大違法違規行為等。同時，國家新聞出版廣電總局下設電影局，承擔電影制片、發行、放映單位和業務的監督管理工作等職能。（3）中共上海市委宣傳部）

312、中共上海市委宣傳部 中共上海市委宣傳部是中共上海市委主管意識形態方面工作的職能部門，相關職能主要包括：貫徹執行中央關于宣傳工作的方針、政策，督促檢查落實情況，按照中宣部的要求，結合市委、市政府的中心工作，研究制定和部署全市宣傳思想工作。指導上海市部、委、辦、局、區、縣黨委宣傳部門的工作。負責推動上海市文化事業產業發展，受托監管市屬文化領域國有資產，履行市宣傳文化系統大口黨委職能。（4）上海市文化廣播影視管理局）上海市文化廣播影視管理局 上海文廣局是主管上海市文化、廣播、電影、電視事業的上海市人民政府組成部門，負責對上海文化廣播影視事業實行行業管理。相關職能主要包括：貫徹黨和國家關于廣播影視的法

313、律、法規、規章和方針、政策，研究起草上海市廣播影視管理方面的有關法規、規章草案和政策，并組織實施有關法規、規章和政策；擬訂上海市廣播影視事業的發展戰略和發展規劃，實施上海市廣播影視事業的行業管理，擬訂文化廣播影視事業和產業發展規劃，指導、協調文化廣播影視事業和產業發展；推動上海市重點藝術創作和藝術思想的研究，擬訂廣播電影電視宣傳、創作的方針政策，把握正確的輿論導向，對上海市廣播電視和網絡視聽媒體的宣傳、發展、傳輸覆蓋進行指導、協調和管理；協調擬訂文化市場發展規劃，指導文化市場綜合執法，管理全市文化娛樂、演出、美術、廣播影視、有線網絡、文藝類產品網上傳播等，加強對從事電影電視節目制作和演藝活動的

314、民辦機構的監管；指導上海市廣播影視對外和對香港、澳門特別行政區及臺灣地區的交流工作；管理駐滬外交機構和國際組織舉辦的文化影視活動；會同有關部門制訂上海市文化影視人才規劃并組織實施。2、行業監管體制、行業監管體制 電影產業是國家文化產業的重要組成部分。在文化產業的發展日益受到重視、文化上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-112 產品消費成為觀眾日常生活的重要組成部分的過程中，國家對于電影產業的相關監管體制也在逐步完善中。中國電影產業的行業監管主要包括電影管理條例及相關規章、規范性文件。為進一步促進電影產業繁榮發展，國務院已經正式公布 電影產業促進法（征求意見稿），對電影

315、產業的監管將進一步上升至國家法律層面。另一方面，根據第十二屆全國人民代表大會第一次會議審議通過的關于國務院機構改革和職能轉變方案的決定以及國務院辦公廳印發的國家新聞出版廣電總局主要職責內設機構和人員編制規定，原國家廣電總局與國家新聞出版總署整合組建國家新聞出版廣電總局，并由其履行以下原國家廣電總局的相關職責。目前，電影發行放映行業的主要監管制度包括：（1）電影發行業務的行業監管）電影發行業務的行業監管 電影審查制度 根據國務院于2001年12月25日頒布并于2002年2月1日起施行的電影管理條例，國家實行電影審查制度，未經國務院廣播電影電視行政部門的電影審查機構審查通過的電影片，不得發行、放映

316、、進口、出口；電影制片單位在電影片攝制完成后以及電影進口經營單位在辦理電影片臨時進口手續后，報請電影審查機構審查；電影審查機構審查合格的，由國務院廣播電影電視行政部門發給電影片公映許可證。根據國家廣電總局于2006年5月22日頒布并于2006年6月22日起施行的電影劇本（梗概）備案、電影片管理規定，國家廣播電影電視總局負責電影片審查的管理工作，其中，國家廣電總局電影審查委員會和電影復審委員會負責電影片的審查；省級廣播影視行政部門，經申請可以受廣電總局委托，成立電影審查機構，負責本行政區域內持有攝制電影許可證的制片單位攝制的部分電影片的審查工作（屬地審查），實行屬地審查的省級廣電部門認為必要時，

317、可以將送審影片提交廣電總局電影審查委員會審查。根據國家新聞出版廣電總局于2014年3月下發的關于試行國產電影屬地審查的通知，將影片終審職能下放到省級電影行政主管部門。終審職責下放后，國家新聞出版廣電總局負責全國電影管理和電影審查工作的指導、監管；負責對中央和國家機關（軍隊）所屬電影制片單位攝制的各類影片和進口影片進行審查；負責對屬地審查的影片（含相關材料）進行核準；負責受理電影制片單位對影片審查決定存有異議的審查工作。而各省級廣電部門負責本行政區域內所屬電影制片單位攝制的各類影片的審查和電影審上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-113 查中相關的制片管理工作；負責除重

318、大革命和重大歷史題材影片、重大文獻紀錄影片、中外合作影片外的各類影片的終審。電影發行經營許可制度 我國實行電影發行經營許可制度。根據電影管理條例，設立電影發行單位，應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府電影行政部門提出申請；設立跨省、自治區、直轄市的電影發行單位，應當向國務院廣播電影電視行政部門提出申請。經批準后，發給電影發行經營許可證。國家實行電影發行經營許可證年檢制度，具體辦法由國務院廣播電影電視行政部門制定。根據國家廣電總局及商務部于2004年10月10日頒布并于2004年11月10日起施行的電影企業經營資格準入暫行規定，國家對電影發行經營資格實行許可制度，國家廣電總局為全國電影發行經營

319、資格準入的行業行政管理部門。同時，國家鼓勵境內公司、企業和其他經濟組織（不包括外商投資企業）設立專營國產影片發行公司，對于符合條件的申請人，由國家廣電總局頒發全國專營國產影片的電影發行經營許可證或者由當地省級電影行政管理部門頒發本?。▍^、市）專營國產影片的 電影發行經營許可證。國家廣電總局頒發的電影發行經營許可證實行來年檢驗制度；地方電影行政管理部門按照管理權限，對頒發的電影發行經營許可證實行年檢制度。進口電影及其發行管理制度 根據電影管理條例，電影進口業務由國務院廣播電影電視行政部門指定電影進口經營單位經營，未經指定，任何單位或者個人不得經營電影進口業務。根據電影企業經營資格準入暫行規定，電

320、影進口經營業務由國家廣電總局批準的電影進口經營企業專營。進口影片全國發行業務由國家廣電總局批準的具有進口影片全國發行權的發行公司發行。根據國家廣電總局及文化部于2001年12月18日頒布的 關于改革電影發行放映機制的實施細則（試行），中影集團受委托承擔對外國及港澳臺影片的統一進口；建立兩家進口影片發行公司，保留中影集團進口影片發行資質情況下，再組建一個進口影片股份制發行公司。目前，根據相關規定，電影進口業務由中影集團經營，同時中影集團及華夏電影發行有限責任公司兩家公司具有進口影片的全國發行權。上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-114（2）院線經營業務的行業監管）院線

321、經營業務的行業監管 院線發行制度 為了減少發行層次、增加發行渠道、促進影片流通以及合理分配制片發行放映利益，關于改革電影發行放映機制的實施細則（試行）提出實行以院線為主的發行放映機制，減少發行層次，改變按行政區域計劃供片模式，變單一的多層次發行為以院線為主的一級發行，發行公司和制片單位直接向院線公司供片。此后，國家廣電總局先后于2002年3月5日及2003年11月21日頒布關于成立電影院線報批程序的通知及關于進一步推進電影院線公司機制改革的意見，對于院線發行制度相關事宜進行了進一步規定。A、院線的成立條件 根據關于改革電影發行放映機制的實施細則（試行）以及關于進一步推進電影院線公司機制改革的意

322、見，10家以上以資本或供片為紐帶的專業影劇院，其中實行計算機售票的影院不少于8家或者年度票房不低于800萬且電影專項資金如實上繳，可以發起組建一條省內院線；15家以上以資本或供片為紐帶且影劇院分布在不同省級區域的專業影劇院，其中計算機售票不少于10家或者年度票房不低于1,000萬且電影專項資金如實上繳，可以發起組建一條跨省院線。B、院線的投資要求 根據關于進一步推進電影院線公司機制改革的意見，以參股（股份在49%以下）形式投資現有電影院線公司的，參股單位必須在三年內投資不少于3,000萬元人民幣用于本電影院線公司中電影院的新建、改造；以控股形式投資現有電影院線公司的，控股單位必須在三年內投資不

323、少于4,000萬元人民幣用于本電影院線公司中電影院的新建、改造。單獨組建省內或全國電影院線公司的，組建單位必須在三年內投資不少于5,000萬元人民幣用于本電影院線公司中電影院的新建、改造。C、院線的影院加盟經營 根據關于改革電影發行放映機制的實施細則（試行），以簽約形式組合的院線，簽約期不少于3年（含3年）；一個影院只能加入一家院線，簽約期滿后，可以重新進行選擇。根據關于成立電影院線報批程序的通知，院線內的成員不得無故解約，解約要按相關規定報批和備案。根據關于促進電影制片發行上映協調發展的指導意見，影院以簽約形式加盟院線的，簽約期原則上不少于三年，簽約期間，影院如改簽加盟資上海電影股份有限公司

324、 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-115 產聯結在50%以上院線的，經與簽約院線協商，可改簽加盟資產聯結院線。鼓勵電影院線公司與影院以資產形式聯結。D、院線的經營范圍 根據關于改革電影發行放映機制的實施細則（試行），各省內區域性院線和跨省院線都可以平等地同影片著作權人或發行權擁有者交易影片，而不受行政區域市場的限制；各院線不得限制影片著作權人或發行權擁有者同其他院線交易影片；院線和影片著作權人或發行權擁有者之間擁有相互的選擇權；院線購買的影片（不含單拷貝），其發行放映權只是本院線的發行放映權，而不是本區域或其他院線的發行放映權。院線經營許可制度 院線公司的業務屬于電影發行業務，根據電影

325、管理條例，設立電影發行單位，應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府電影行政部門提出申請；設立跨省、自治區、直轄市的電影發行單位，應當向國務院廣播電影電視行政部門提出申請。根據關于改革電影發行放映機制的實施細則（試行）、關于成立電影院線報批程序的通知以及電影企業經營資格準入暫行規定，組建跨省院線由國家廣電總局審批，抄報省級電影行政主管部門；組建?。▍^、市）內院線由所在省級電影行政主管部門審批，報國家廣電總局電影局備案；審核批準后，方能參與進口分帳影片的發行。（3）電影放映業務的行業監管）電影放映業務的行業監管 電影票房分賬比例的指導性意見 我國電影產業實行國際通行的票房分賬制度，根據國家廣電總局

326、電影管理局于2008年12月19日頒布的關于調整國產影片分賬比例的指導性意見，對于國產分賬影片的分賬比例提出指導性意見，主要包括：制片方原則上國內不低于43%，影院一般不超過50%；與院線公司資產聯結的影院，在保證制片方分賬比例的前提下，分賬比例可與所在院線公司協商解決；以買斷方式進入市場的國產影片，可根據實際情況協商確定院線公司與影院的分賬比例。根據國家廣電總局電影管理局于2011年11月29日頒布的 關于促進電影制片發行上映協調發展的指導意見，為進一步平衡電影制片與發行放映的利益分配水平，促進電影制片發行放映協調發展，電影院對于影片首輪放映的分賬比例原則上不超過50%。上海電影股份有限公司

327、 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-116 電影放映許可制度 根據電影管理條例，設立電影放映單位，應當向所在地縣或者設區的市人民政府電影行政部門提出申請，經批準后，發給電影放映經營許可證。國家實行電影放映經營許可證年檢制度，具體辦法由國務院廣播電影電視行政部門制定。根據電影企業經營資格準入暫行規定，國家鼓勵境內公司、企業和其他經濟組織及個人投資建設、改造電影院；經營電影放映業務，須報縣級以上地方電影行政管理部門批準；但是，對于外商投資電影院，須依照外商投資電影院暫行規定及其補充規定管理。地方電影行政管理部門按照管理權限，對頒發的電影放映經營許可證實行年檢制度。3、行業主要法律法規及政策、

328、行業主要法律法規及政策 與本公司的電影發行及放映業務相關的文化產業及電影產業的主要法律法規及產業政策情況如下：序號序號 文件名稱文件名稱 文件編號文件編號 發文發文/生效時間生效時間 文化產業主要法律法規及政策文化產業主要法律法規及政策 1 中華人民共和國著作權法（2010年修訂）中 華 人 民 共 和 國 主 席 令2010第二十六號 2010年4月1日 2 中華人民共和國著作權法實施條例 中華人民共和國國務院令2002第359號 2002年9月15日 3 財政部、國家稅務總局、中宣部關于繼續實施文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業若干稅收政策的通知 財稅201484號 2014年11

329、月27日 4 財政部、海關總署、國家稅務總局關于繼續實施支持文化企業發展若干稅收政策的通知 財稅201485號 2014年11月27日 5 關于深入推進文化金融合作的意見 文產發201414號 2014年3月17日 6 關于印發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和進一步支持文化企業發展兩個規定的通知 國辦發201415號 2014年1月1日 7 國家“十二五”時期文化改革發展規劃綱要 中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布 2012年2月15日 8 中共中央關于深化文化體制改革推動社會主義文化大發展大繁榮若干重大問題的決定 中國共產黨第十七屆中央委員會第六次全體會議通過 2011年10月18

330、日 9 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要 第十一屆全國人民代表大會第四次會議通過 2011年3月16日 10 中央宣傳部、中國人民銀行、財政部、文化部、廣電總局、新聞出版總署、銀監會、銀發201094號 2010年3月19日 上海電影股份有限公司 首次公開發行A股股票招股說明書 1-1-117 序號序號 文件名稱文件名稱 文件編號文件編號 發文發文/生效時間生效時間 證監會、保監會關于金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見 11 文化產業振興規劃 國發200930號 2009年9月26日 12 文化部關于加快文化產業發展的指導意見 文產發200936號 2009年9月10

331、日 13 國務院辦公廳關于印發文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業和支持文化企業發展兩個規定的通知 國辦發2008114號 2009年1月1日 14 財政部、國家稅務總局關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收優惠政策的通知 財稅200934號 2009年1月1日 15 國家“十一五”時期文化發展規劃綱要中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布 2006年9月13日 16 文化部、國家廣播電影電視總局、新聞出版署、國家發展和改革委員會、商務部關于文化領域引進外資的若干意見 文辦發200519號 2005年7月6日 17 國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定 國發200510

332、號 2005年4月13日 18 文化部關于鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展文化產業的意見 文產發200435號 2004年10月18日 19 國務院辦公廳關于印發文化體制改革試點中支持文化產業發展和經營性文化事業單位轉制為企業的兩個規定的通知 國辦發2003105號 2004年1月1日 20 財政部、海關總署、國家稅務總局關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制后企業的若干稅收政策問題的通知 財稅20051號 2004年1月1日 21 財政部、海關總署、國家稅務總局關于文化體制改革試點中支持文化產業發展若干稅收政策問題的通知 財稅20052號 2004年1月1日 22 文化部關于支持和促進文化

333、產業發展的若干意見 文產發200338號 2003年9月4日 電影發行及放映行業主要法律法規及政策電影發行及放映行業主要法律法規及政策 1 電影管理條例 中華人民共和國國務院令2001第342號 2002年2月1日 2 關于進一步提高放映質量的通知 影字2014722號 2014年12月22日 3 關于支持電影發展若干經濟政策的通知財教201456號 2014年5月31日 4 關于試行國產電影屬地審查的通知 新廣電發201427號 2014年4月1日 5 關于加強海峽兩岸電影合作管理的現行辦法-2013年1月17日 6 關于“對新建影院實行先征后返政策”的補充通知 電專字20122號 2013年1月1日 7 對于安裝數字放映設備補貼的補充通知電專字20124號 2012年11月19日 8 關于返還放映國產影片上繳電影專項資金的通知 電專字20123號 2012年1月1日 9 關于促進電影制