奧康國際：首次公開發行股票招股說明書.PDF

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1、1-1-1 浙江奧康鞋業股份有限公司 ZheJiang AoKang Shoes Co.,Ltd.（浙江省永嘉縣甌北鎮東甌工業區奧康工業園）首首首首首首次次次次次次公公公公公公開開開開開開發發發發發發行行行行行行股股股股股股票票票票票票 招招招招招招股股股股股股說說說說說說明明明明明明書書書書書書 保薦人（主承銷商）（住所：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層）招股說明書 1-1-2 發 行 概 況發 行 概 況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：不超過 8,100 萬股 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：25.50元 預計發行日期：2012 年 4

2、 月 18 日 上市的證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：40,098 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：1、奧康投資有限公司、王振滔、王進權承諾自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。2、王振滔、王進權另外承諾，在上述第 1 項承諾之禁售期滿后，本人在擔任發行人董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過本人所持有發行人股份總數的百分之二十五；在離職后半年內不轉讓本人所持有的發行人股份。3、其他股東承諾自發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或

3、者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2012 年 4 月 20 日 招股說明書 1-1-3 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬

4、虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。聲 明 招股說明書 1-1-4 重 大 事 項 提 示重 大 事 項 提 示 一、股東自愿鎖定的承諾一、股東自愿鎖定的承諾 1、奧康投資有限公司、王振滔、王進權承諾自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。2、王振滔、王進權另外承諾，在上述第 1 項承諾之禁售期滿后，本人在擔

5、任發行人董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過本人所持有發行人股份總數的百分之二十五；在離職后半年內不轉讓本人所持有的發行人股份。3、其他股東承諾自發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。二、請投資者關注本公司的股利分配政策和現金分紅比例二、請投資者關注本公司的股利分配政策和現金分紅比例 本次發行后公司股利分配政策如下：1、利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。2、利潤分配形式：公司采取積極的現金或者股票方式分

6、配股利，在公司當年經審計的凈利潤為正數且符合公司法規定的分紅條件的情況下，公司每年度采取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式。3、現金分紅比例：公司每年度現金分紅金額應不低于當年實現的可供分配利潤總額的 20%。4、在公司營運資金滿足公司業務發展需要的情況下，公司可以進行中期現金分紅。5、若公司凈利潤增長迅速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，制定股票股利分配預案。招股說明書 1-1-5 6、如公司董事會做出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金決定的，應就其作出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金分配方式的理由，在定期報告中予以

7、披露，公司獨立董事應對此發表獨立意見。7、公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生沖突的，可以調整利潤分配政策，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。8、2011-2013 年，公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的 20%。如果在 2011-2013 年，公司凈利潤保持增長，則公司每年現金分紅金額的增幅將至少與凈利潤增長幅度保持一致。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配

8、。關于公司股利分配政策的具體內容，請參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策?！比?、滾存利潤的分配安排三、滾存利潤的分配安排 根據公司 2011 年第一次臨時股東大會的決議，若公司本次公開發行股票并上市成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行后新老股東依其所持股份比例共同享有。四、主要風險因素四、主要風險因素 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司存貨賬面價值為 44,386.95 萬元，占流動資產的 23.62%，占資產總額 18.78%，其中庫存商品賬面價值為 37,762.74 萬元，占存貨賬面價值的 85.08%。公司庫存增加的主要原因是在各地設立區域銷售公司，由此導

9、致用以鋪貨的庫存商品增加。若在以后的經營年度中因市場環境發生變化或競爭加劇導致存貨積壓或減值，將對公司經營造成不利影響。2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司應收賬款賬面價值為 78,874.93 萬元，占流動資產的比例為 41.98%，占資產總額的比例為 33.37%，與 2011 年度營業收入的比例為 26.59%；其中一年以內應收賬款賬面價值為 78,722.76 萬元，占應收賬款賬面價值的比例為 99.81%。公司應收賬款絕大部分在合理信用期限內、賬齡 招股說明書 1-1-6 短（其中三個月內的應收賬款占比為 84.05%），主要是各大百貨商場、經銷商已確認但尚未結算支付的銷

10、售款。若某百貨商場、經銷商出現支付困難，或現金流緊張，拖欠本公司銷售款，將對本公司現金流和資金周轉產生不利影響。3、王振滔先生為本公司實際控制人，直接和間接共持有本公司 76.15%的股份。本次發行 8,100 萬股后，王振滔先生仍直接和間接持有本公司 60.77%股份。若實際控制人通過行使表決權或其他方式對公司經營和財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施不利影響，可能會給公司及中小股東帶來一定的風險。請投資者仔細閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”章節全文，并特別關注上述風險。招股說明書 1-1-7 目 錄目 錄 第一節 釋義.12 第二節 概覽.15 一、發行人基本情況.15 二、控股

11、股東及實際控制人的簡要情況.17 三、發行人的主要財務數據及主要財務指標.17 四、本次發行概況.19 五、募集資金用途.19 第三節 本次發行概況.21 一、本次發行的基本情況.21 二、本次發行的有關當事人.22 三、預計發行上市時間表.25 第四節 風險因素.26 一、經營風險.26 二、財務風險.28 三、管理風險.29 四、實際控制人控制風險.29 五、募集資金項目的風險.29 第五節 發行人基本情況.30 一、發行人概況.30 二、發行人設立情況.30 三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況.35 四、公司歷次驗資情況及投入資產的計量屬性.57 五、發行人股權結構及組織結構

12、.58 六、發行人控股子公司的基本情況.62 七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況.64 招股說明書 1-1-8 八、發行人的股本情況.84 九、發行人員工及社會保障情況.86 十、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.87 第六節 業務和技術.90 一、主營業務及變化情況.90 二、全球鞋業基本情況.90 三、中國皮鞋行業基本概況.93 四、發行人在行業中的競爭地位.113 五、發行人主營業務情況.122 六、主要固定資產及無形資產情況.149 七、發行人的特許經營權情況.164 八、發行人的技術和研發情況.164 九、主要

13、產品的質量控制情況.167 第七節 同業競爭與關聯交易.169 一、同業競爭.169 二、關聯方及關聯交易.170 三、規范關聯交易的制度安排.181 四、獨立董事對本公司報告期內關聯交易執行情況的意見.183 五、本公司采取的減少或避免關聯交易措施.183 第八節 董事、監事與高級管理人員.185 一、董事、監事與高級管理人員概要.185 二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有公司股份情況.188 三、董事、監事及高級管理人員其他對外投資情況.189 四、董事、監事及高級管理人員的薪酬情況.190 五、董事、監事及高級管理人員兼職情況.191 六、董事、監事及高級管理人員相互之間存在的親

14、屬關系情況.193 七、本公司與董事、監事及高級管理人員簽訂的協議及作出的承諾情況.193 招股說明書 1-1-9 八、董事、監事及高級管理人員任職資格情況.193 九、報告期內董事、監事及高級管理人員變動情況.194 第九節 公司治理.196 一、概述.196 二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度的建立健全及運行情況.196 三、本公司接受監管與檢查的情況.203 四、本公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用本公司資金及本公司對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的擔保情況.203 五、公司管理層和注冊會計師對公司內部控制的評價.204 第十節 財務會計信息.20

15、5 一、財務報表.205 二、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.216 三、主要會計政策和會計估計.222 四、稅項.232 五、非經常性損益明細表.233 六、主要資產情況.234 七、主要債項.236 八、所有者權益變動表.237 九、現金流量.241 十、其他重要事項.241 十一、財務指標.242 十二、盈利預測.244 十三、資產評估情況.244 十四、歷次驗資情況.244 第十一節 管理層討論與分析.245 一、財務狀況分析.245 二、盈利能力分析.264 招股說明書 1-1-10 三、重大資本支出情況分析.288 四、現金流量分析.289 五、財務狀況和盈利能力的

16、未來趨勢分析.291 六、發行人未來分紅回報規劃.293 七、其他事項說明.296 第十二節 業務發展目標.299 一、公司總體發展目標.299 二、公司主要發展計劃.299 三、擬定計劃依據的假設條件及主要困難.303 四、發展計劃與現有業務的關系.304 第十三節 募集資金運用.305 一、募集資金運用概況.305 二、募集資金投資項目概況.306 三、募集資金運用對公司主要財務狀況及經營成果的影響.336 四、募投建設項目風險分析及控制措施.337 第十四節 股利分配政策.339 一、發行人最近三年的股利分配政策.339 二、報告期內股利分配情況.339 三、發行后的股利分配政策.340

17、 四、本次發行完成前滾存利潤的分配政策.341 五、保薦機構對公司股利分配政策的意見.341 第十五節 其他重要事項.342 一、信息披露與投資者關系服務.342 二、重大合同.342 三、公司對外擔保情況.346 四、重大訴訟、仲裁事項.346 五、控股股東和董事、監事、高級管理人員的重大訴訟和仲裁.347 招股說明書 1-1-11 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.348 第十七節 備查文件.354 一、備查文件內容.354 二、查閱地點和時間.354 招股說明書 1-1-12 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：普通術語普通術語 本

18、公司、公司、發行人、奧康股份 指 浙江奧康鞋業股份有限公司 奧康集團 指 奧康集團有限公司 奧康投資、控股股東 指 奧康投資有限公司 紅嶺創投 指 深圳市紅嶺創業投資企業（有限合伙）長霆創投 指 上海長霆創業投資中心（有限合伙）股東大會 指 浙江奧康鞋業股份有限公司股東大會 董事會 指 浙江奧康鞋業股份有限公司董事會 監事會 指 浙江奧康鞋業股份有限公司監事會 股票、A 股、新股 指 本公司本次發行的面值為人民幣 1.00 元的普通股股票 本次發行 指 本公司本次向社會公開發行不超過 8,100 萬股 A股的行為 本次上市 指 本公司本次發行的股票申請于上海證券交易所上市交易 中國證監會 指

19、中國證券監督管理委員會 保薦人、保薦機構（主承銷商）指 國信證券股份有限公司 發行人律師、金杜、金杜律師 指 北京市金杜律師事務所 申報會計師、審計機構、天健正信 指 天健正信會計師事務所有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 元 指 人民幣元 報告期、近三年、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 奧康銷售 指 奧康鞋業銷售有限公司 重慶紅火鳥 指 重慶紅火鳥鞋業有限公司 奧康制造 指 奧康鞋業制造有限公司 區域銷售公司 指 公司全資子公司奧康銷售設立的位于全國各地的負責區域銷售的全資子公司 永嘉奧康 指 永嘉奧康鞋業營銷有限公司 株洲奧

20、湘 指 株洲奧湘鞋業營銷有限公司 武漢奧漢 指 武漢奧漢鞋業銷售有限公司 南京奧寧 指 南京奧寧鞋業銷售有限公司 招股說明書 1-1-13 柳州奧桂 指 柳州奧桂鞋業銷售有限公司 濟南奧濟 指 濟南奧濟鞋業營銷有限公司 成都奧都 指 成都奧都鞋業營銷有限公司 福州奧閩 指 福州奧閩鞋業銷售有限公司 廣州奧廣 指 廣州奧廣鞋業銷售有限公司 貴陽奧康 指 貴陽奧康鞋業營銷有限公司 南昌奧昌 指 南昌奧昌鞋業銷售有限公司 北京奧嘉康 指 北京奧嘉康鞋業銷售有限公司 云南奧南 指 云南奧南鞋業銷售有限公司 鄭州奧鄭 指 鄭州奧鄭鞋業營銷有限公司 上海奧海 指 上海奧海鞋業銷售有限公司 蕪湖奧康 指 蕪

21、湖奧康鞋業營銷有限公司 沈陽奧遼 指 沈陽奧遼鞋業營銷有限公司 常熟奧康 指 常熟奧康鞋業銷售有限公司 合肥奧康 指 合肥奧康鞋業營銷有限公司 杭州奧杭 指 杭州奧杭鞋業營銷有限公司 中甌地產 指 中甌地產集團有限公司 康華生物 指 成都康華生物制品有限公司 萬利威德、VALLEVERDE 指 意大利 CALZATURIFICIO VALLEVERDE S.P.A公司 浙江康龍 指 浙江康龍鞋業有限公司 奧康皮具 指 奧康皮具有限公司 福州奧康 指 福州奧康鞋業有限公司 上海迪姆 指 上海迪姆鞋業有限公司 奧康進出口 指 永嘉縣奧康進出口有限公司 菏澤藍海鞋業 指 菏澤藍海鞋業有限公司 上海英

22、詩逸 指 上海英詩逸鞋業有限公司 康藝鞋材 指 永嘉縣康藝鞋材有限公司 宏昌鞋業 指 永嘉縣宏昌鞋業有限公司 專業術語專業術語 鞋楦 指 鞋的成型模具，鞋楦不僅決定鞋的造型和式樣，更決定著鞋是否合腳，能否起到保護腳的作用 專賣店 指 專門經營或授權經營某一主要品牌商品的零售業態，從店鋪形態分類為獨立店和商場店中店兩種形態，從經營形式分類為直營店和經銷店 獨立店 指 在商業中心或人群較為密集的地方單獨開設的專賣店。大部分位于城市的商業中心，通過醒目的招牌，能夠極大的吸引消費者的注意 商場店中店 指 在百貨商場、大型超市、購物廣場、綜合市場、大型賣場、鞋城等各類大型零售商場中設立的專柜 直營店 指

23、 由公司（包括下屬公司）自行投資開設并管理的 招股說明書 1-1-14 直營獨立店或直營商場店 經銷店 指 與公司（包括下屬公司）或經銷商簽訂經銷合同并按公司統一品牌及標準開設的店鋪和專柜 旗艦店 指 最高級別的多品牌形象展示店。處于重點地級城市的主要商業地段，能夠在區域范圍內達到塑造多個品牌形象，推廣企業經營理念及文化，從而有效穩固并拓展市場份額的目的 形象店 指 單個品牌最高級別形象展示店。能夠在一定區域內起到品牌形象展示及推廣作用，成為單品牌在當地市場品牌形象推廣和獲取渠道競爭力的主要手段，也是重要的盈利渠道 標準店 指 某個單品牌在各線城市的主要盈利渠道，滲透于各級商業地段，能夠充分展

24、示品牌形象及滿足消費者購買需求 ERP 系統 指 Enterprise Resource Planning，企業資源計劃管理系統 CAD 指 Computer Aided Design，計算機輔助設計 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，表示貼牌生產或原始設備生產商，OEM 產品是為品牌廠商訂造的，生產后只能使用該品牌名稱，不能冠上生產者自己的名稱 ODM 指 Original Design Manufacturer，表示原始設計生產商，指具有設計、改良以及制造能力的制造商依據客戶對某項產品的需求，負責從產品的原型設計、規格制定到生產制造的一種代工模式

25、注：本招股說明書除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。招股說明書 1-1-15 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人基本情況（一）發行人概況 注冊中文名稱：浙江奧康鞋業股份有限公司 公司英文名稱：ZheJiang AoKang Shoes Co.,Ltd.注冊資本：31,998 萬元 法定代表人：王振滔 成立日期：2001 年 11 月 12 日 公司住所：浙江省永嘉縣甌北鎮東甌工業區奧康工業園 郵政編碼：325105（二）設立情況 2001 年 7 月 26 日

26、，奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞與潘長忠簽訂發起人協議書，約定共同發起設立發行人，注冊資本為人民幣 7,000 萬元。其中：奧康集團以經評估的實物作價人民幣 3,500 萬元出資，占注冊資本的 50%；王振滔以現金出資人民幣 2,100 萬元，占注冊資本的 30%；王進權以現金出資人民幣700 萬元，占注冊資本的 10%；繆彥樞以現金出資人民幣 350 萬元，占注冊資本的 5%；潘長忠以現金出資人民幣 350 萬元，占注冊資本的 5%。2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具浙上市200166 號關于同意發起設立浙江奧康鞋業股份有限公司的批復，同意由奧康集團、王

27、振滔、王進權、繆彥樞與潘長忠共同發起設立本公司。2001 年 11 月 招股說明書 1-1-16 12 日，公司獲得了浙江省工商行政管理局頒發的 3300001008272（1/1）號企業法人營業執照。（三）業務狀況 公司主要從事男女皮鞋及皮具產品的研發、生產、分銷及零售業務。公司采取縱向一體化的經營模式，以自有品牌運營為核心，研發設計與渠道經營為兩翼，為消費者提供科技、時尚、舒適的皮鞋及皮具產品；同時，采取 OEM/ODM 的模式，為國際知名皮鞋品牌生產皮鞋產品。公司專注于皮鞋及皮具品牌運營，實施以“奧康”為主，“康龍”、“紅火鳥”、“美麗佳人”、“萬利威德”品牌為輔的多品牌經營策略，圍繞對

28、不同消費者不同需求進行差異化滿足的原則，通過差異化的品牌風格、產品設計、價格定位等舉措及營銷活動，滿足各細分市場需求。2008 年，公司實施奧運營銷戰略，以獲得“北京 2008 年奧運會皮具產品供應商”及“北京 2008 年殘奧會皮具產品獨家供應商”等稱謂及“北京奧組委徽記”的授權使用為主線，通過聘請劉翔為形象代言人實施媒體推廣為主要手段，輔之一系列體育營銷、事件營銷活動，實施“奧康”品牌推廣戰略，使品牌知名度和影響力獲得了提升，公司經營進入快速發展階段，2009-2011 年營業收入、凈利潤同比均實現較大增長。在營銷網絡建設方面，公司積極推行以市場為導向的布局策略，通過經銷與直營相結合的渠道

29、發展模式，有效整合社會資源。一方面，網絡布局中公司充分發揮直營店對傳播品牌形象，提升品牌影響力、知名度和輻射周邊市場的作用；另一方面公司充分利用經銷商的人、財、物等資源實現了快速擴張，形成布滿全國范圍的銷售網絡。截至 2011 年 12 月 31 日，公司由直營店和經銷店組成的位于全國各地的銷售網點共 4,512 家。公司秉承以“誠信、創新、人本、和諧”為核心價值觀的文化理念，持續創新，致力于打造“百年奧康、全球品牌”。公司的長期發展目標是成為全球領先的皮鞋及皮具品牌運營商，為全球消費者提供科技、時尚、舒適的皮鞋產品。招股說明書 1-1-17 二、控股股東及實際控制人的簡要情況（一）控股股東

30、公司控股股東為奧康投資，本次發行前持有發行人 63.83%的股權，其基本情況如下：項目項目 基本情況基本情況 名稱 奧康投資有限公司 成立時間 2009 年 10 月 10 日 住所 浦東新區浦東大道 2123 號 3E-1121 室 法定代表人 王振滔 注冊資本 10,000 萬元 企業類型 有限責任公司 經營范圍 實業投資，資產管理（以上除股權投資和股權投資管理），財務咨詢（不得從事代理記賬），投資咨詢（除經紀）截至 2011 年 12 月 31 日，奧康投資總資產為 236,409.24 萬元，凈資產為114,872.56 萬元，2011 年度凈利潤為 45,719.84 萬元。（以上數

31、據經溫州中源會計師事務所審計）。（二）實際控制人 王振滔先生持有奧康投資90%股權，奧康投資持有公司63.83%的股權，且王振滔先生直接持有公司18.70%的股權，其直接和間接共持有公司76.15%的股權，因此王振滔先生為公司實際控制人，且近三年未發生變化。三、發行人的主要財務數據及主要財務指標 根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2012）GF 字第150002 號標準無保留意見的審計報告，本公司最近三年財務數據如下（以下數據若無特別說明，均摘自合并報表）：招股說明書 1-1-18（一）合并資產負債表 單位：元 項目項目 2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 1

32、2 月月 31 日日2009 年年 12 月月 31 日日資產總額 2,363,688,752.861,818,821,028.601,422,813,702.00負債總額 1,185,586,777.231,098,122,961.011,132,166,117.72歸屬于母公司股東權益 1,178,101,975.63720,698,067.59290,647,584.28股東權益總額 1,178,101,975.63720,698,067.59290,647,584.28（二）合并利潤表 單位：元 項目項目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 營業收入 2,965

33、,884,824.792,210,896,090.191,666,846,805.67營業利潤 534,224,045.33364,314,296.12258,576,680.39利潤總額 596,181,366.20371,548,441.68257,964,330.62凈利潤 457,403,908.04280,050,483.31200,398,248.09歸屬于母公司所有者的凈利潤 457,403,908.04280,050,483.31209,513,880.74扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股東凈利潤 405,530,244.19274,060,574.15209,973,

34、075.55（三）合并現金流量表 單位：元 項目項目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 277,996,266.69319,488,563.35-94,916,080.13投資活動產生的現金流量凈額-116,197,364.80-270,783,729.18-7,502,921.91籌資活動產生的現金流量凈額-24,798,837.8618,659,255.53247,218,047.42現金及現金等價物凈增加額 140,434,313.6666,864,852.39144,271,532.12（四）主要財務指標數據 財務指標財務指標 20

35、11 年度年度/2011年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度/2010年年 12 月月 31 日日 2009 年度年度/2009年年 12 月月 31 日日 流動比率（倍）1.581.280.94速動比率（倍）1.210.930.78資產負債率（母公司）34.59%46.58%89.66%應收賬款周轉率（次）4.504.124.36存貨周轉率（次）4.695.206.85息稅折舊攤銷前利潤（萬元）64,783.9043,063.4430,095.75利息保障倍數（倍）48.1612.3210.63每股經營活動的現金凈流量（元）0.871.00-0.89 招股說明書 1-1-19 財

36、務指標財務指標 2011 年度年度/2011年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度/2010年年 12 月月 31 日日 2009 年度年度/2009年年 12 月月 31 日日 每股凈現金流量（元）0.440.211.35無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例 3.23%5.52%0.32%注：主要財務指標數據中，資產負債率以母公司的財務數據為基礎計算，其余指標均以合并財務數據為基礎計算。四、本次發行概況 1、股票種類：人民幣普通股 2、股票面值：人民幣1.00元 3、發行股數：8,100萬股 4、發行價格：25.50元/股 5、發行方式：網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行

37、相結合的方式 6、發行前每股凈資產：3.68元（按2011年12月31日經審計的數據計算）7、發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開設證券賬戶的自然人、法人等投資者（中國法律、法規、規章及規范性文件禁止者除外）8、承銷方式：主承銷商余額包銷 五、募集資金用途 本次發行成功后，所募集的資金將用于下列項目的投資建設：單位：萬元 序號序號 項目項目 總投資額總投資額 備案號備案號 1 營銷網絡建設項目 87,62500001012224080274266 2 信息化系統建設項目 9,61003241002024030695819 3 研發中心技改項目 5,00133000011012801

38、0368A 合計合計 102,236 若本次募集資金總額超出102,236萬元，將用于補充公司的流動資金；若實 招股說明書 1-1-20 際募集資金未達到102,236萬元，缺口部分資金將由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入上述項目，并在募集資金到位之后予以置換。招股說明書 1-1-21 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：人民幣1.00元 3、發行股數：8,100萬股，占發行后總股本的20.20%4、發行價格：25.50元/股 5、市盈率：20.08倍（每股收益按照2011年經會計師

39、事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）25.25倍（每股收益按照2011年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6、每股凈資產：3.68元（按照2011年12月31日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）7.94元（按照本次發行后凈資產除以本次發行后總股本計算，其中，本次發行后的凈資產為2011年12月31日經審計歸屬于母公司股東的凈資產加上本次發行募集資金凈額之和）7、市凈率：3.21倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）8、發行方式：采用參與網下配售的詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式 9、發行對象：

40、符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）10、承銷方式：主承銷商余額包銷 11、預計募集資金總額和凈額：募集資金總額206,550萬元，扣除發行費用后募集資金凈額約200,669.95萬元 招股說明書 1-1-22 12、發行費用概算：單位：萬元 項項 目目 金額金額 保薦承銷費用 4,750.65 審計及驗資費用 300.00 律師費用 200.00 IPO 法定信息披露費 513.00 其他發行相關費用 116.40 合計合計 5,880.05 二、本次發行的有關當事人（一）發行人 1、名 稱：浙江奧康鞋業股份有限公司 2、法定代

41、表人：王振滔 3、住 所：浙江省永嘉縣甌北鎮東甌工業區奧康工業園 4、聯系電話：(0577)6791 5188 5、傳 真：(0577)6791 5188 6、聯 系 人：余雄平、馬煜林、潘海雷（二）保薦人（主承銷商）1、名 稱：國信證券股份有限公司 2、法定代表人：何如 3、住 所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層 4、聯系電話：(021)6093 3185 5、傳 真：(021)6093 3172 6、保薦代表人：董宇、董加武 7、項目協辦人：唐慧敏 8、項目組成員：徐頔、劉杰（三）副承銷商 1、名 稱：東吳證券股份有限公司 招股說明書 1-1-23 2、法定代表人：吳永敏

42、 3、住 所：蘇州市工業園區翠園路181號18樓1820室 4、聯系電話：(0512)6293 8578 5、傳 真：(0512)6293 8556（四）分銷商 1、名 稱：平安證券有限責任公司 2、法定代表人：楊宇翔 3、住 所：深圳市福田區金田南路大中華交易廣場8樓 4、聯系電話：(0755)2262 1058 5、傳 真：(0755)8243 4614（五）律師事務所 1、名 稱：北京市金杜律師事務所 2、負 責 人：王玲 3、住 所：北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層 4、聯系電話：(021)2412 6000 5、傳 真：(021)2412 6350 6、經辦律師

43、：張明遠、張毅（六）會計師事務所 1、名 稱：天健正信會計師事務所有限公司 2、法定代表人：梁青民 3、住 所：北京市西城區月壇北街26號恒華國際商務中心4層401 4、聯系電話：(010)5953 5588 5、傳 真：(010)5825 6633 6、經辦注冊會計師：章為綱、黃志恒 招股說明書 1-1-24（七）資產評估機構 1、名 稱：坤元資產評估有限公司 2、法定代表人：俞華開 3、住 所：杭州市教工路18號世貿麗晶城A座歐美中心C區1105室 4、聯系電話：(0571)8771 9303 5、傳 真：(0571)8717 8826 6、經辦評估師：潘文夫、劉勇（八）股票登記機構 1、

44、名 稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 2、住 所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 3、聯系電話：(021)5870 8888 4、傳 真：(021)5889 9400（九）收款銀行：1、名 稱：中國工商銀行深圳市分行深港支行 2、戶 名：國信證券股份有限公司 3、賬 號：4000029119200021817（十）申請上市證券交易所：上海證券交易所 1、法定代表人 張育軍 2、住 所：上海市浦東南路528號上海證券大廈 3、聯系電話：(021)6880 8888 4、傳 真：(021)6880 4868 華潤深國投信托有限公司持有本次發行的保薦人（主承銷商）國信證

45、券股份有限公司30%的股份，同時為發行人股東紅嶺創投的有限合伙人，占紅嶺創投出資額的9.08%。除此以外，發行人與本次發行有關的保薦人（主承銷商）、證券服務機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系 招股說明書 1-1-25 或其他權益關系。三、預計發行上市時間表 詢價推介時間 2012 年 4 月 11 日2012 年 4 月 13 日 價格區間公告刊登日期 2012 年 4 月 17 日 申購日期和繳款日期 2012 年 4 月 18 日 股票上市日期 2012 年 4 月 26 日 招股說明書 1-1-26 第四節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，

46、應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、經營風險（一）市場競爭風險 中國是全球最大的鞋業制造基地，也是全球最大的鞋類產品消費市場。根據國家統計局對中國鞋類消費市場的分析，2009年中國城鎮、農村消費鞋類產品分別為18.1億雙和8.6億雙，總量為26.7億雙，超過美國的21億雙。在我國，鞋業是一個市場競爭較為充分的行業。在高端市場，歐洲包括意大利、西班牙等國的皮鞋品牌仍擁有強大的優勢；在中端市場，部分國內品牌與外資品牌憑其資金和設計實力逐步取得優勢；而在低端市場，則有數量眾多的中小皮鞋生產企業，技術水平

47、較低，產品主要以低檔次、低附加值產品為主，造成低檔產品生產能力過剩、滯銷積壓的現象。公司面臨著來自行業內諸多品牌企業的競爭。在目前皮鞋行業競爭格局尚未確定的情況下，公司面臨著能否建立先發壁壘、在一個較長的時期內保持相對優勢的風險。（二）未能準確預測和把握市場需求變化的風險 消費者對皮鞋款式的偏好變化較快，對皮鞋質量、舒適度的要求更是不斷提高，因此能否準確把握消費者偏好變化趨勢，持續開發出適應市場需求的產品，已經成為市場競爭的關鍵。鞋業企業的業績很大程度上取決于企業能否及時預測、評估和準確把握消費者的需求。近年來鞋類市場流行趨勢變化速度加快，同時我國不同區域的鞋類消費市場也存在較大差異。如果公司

48、對鞋業流行時尚和消費者需求判斷失誤或把握不準，未能及時開發出適銷對路的產品，將會導致消費者對公司產品認同度的降低，造 招股說明書 1-1-27 成產品滯銷，并對本公司業績產生不利影響。（三）經銷商風險 目前，公司采取經銷加直營的銷售模式，2009年、2010年和2011年經銷渠道收入占主營業務收入的比重分別為58.33%、65.85%和66.57%。公司的經銷主要通過經銷商完成，經銷商在指定的銷售區域內，通過開設獨立店、商場店中店及發展經銷店等方式銷售產品。公司每年與經銷商簽訂經銷合同書，確定每家經銷商年度提貨額。公司借助經銷商的銷售渠道，可以迅速擴張銷售網點，有效開發市場盲區，節約資金投入。

49、盡管公司對經銷商在銷售價格、銷售區域、促銷和店鋪裝修等方面進行較為嚴格的管理，但經銷商的人、財、物均獨立于發行人，若經銷商的經營活動有悖于公司的品牌經營宗旨，將會對公司的品牌形象和未來發展造成不利影響。（四）品牌、注冊商標被仿冒的風險 鞋類品牌概念于上世紀80年代進入我國，90年代中后期，隨著我國成為世界鞋類生產和消費的第一大國，我國鞋類企業開始進入品牌競爭的時代，逐漸從以往品牌化程度低、品牌附加值低、品牌競爭力不強的傳統生產狀態，向重視品牌附加值和品牌競爭力的狀態轉移。隨著有效消費需求的充分釋放和消費升級，我國一線城市消費者已有很強的品牌消費意識，中小城市及農村市場消費者的品牌意識也漸漸增強

50、。品牌經營已成為各鞋企經營的核心和重點。目前市場上某些不法廠商為獲取高額利益，會仿冒公司品牌進行非法生產銷售。該等侵權事件的發生，不僅會產生較高的訴訟費用，分散管理層投入到正常工作中的精力，還會影響公司品牌形象，對公司經營產生不利影響。（五）租賃物業的風險 截至2011年12月31日，本公司區域銷售公司共承租158處面積共計約19,689.71平方米的物業用于開設直營店鋪，其中2處總計約68平方米的物業（約占總租賃面積0.35%），出租方未能提供房產權屬證明文件或其他能夠證明出租方有權出租該等物業的法律文件，亦未承諾對相關租賃關系之不穩定可能給承租方 招股說明書 1-1-28 造成的損失作出賠

51、償。若出現租賃到期或出租方中途不能將房產租賃給本公司，而本公司又未能及時重新選擇經營場所的情形，將對公司銷售產生不利影響。二、財務風險（一）存貨比例較大風險 截至2011年12月31日，公司存貨賬面價值為44,386.95萬元，占流動資產的23.62%，占資產總額18.78%，其中庫存商品賬面價值為37,762.74萬元，占存貨賬面價值的85.08%。公司庫存增加的主要原因是在各地設立區域銷售公司，由此導致用以鋪貨的庫存商品增加。若在以后的經營年度中因市場環境發生變化或競爭加劇導致存貨積壓或減值，將對公司經營造成不利影響。（二）應收賬款比例較大風險 截至2011年12月31日，公司應收賬款賬面

52、價值為78,874.93萬元，占流動資產的比例為41.98%，占資產總額的比例為33.37%，與2011年度營業收入的比例為26.59%；其中一年以內應收賬款賬面價值為78,722.76萬元，占應收賬款賬面價值的比例為99.81%。公司應收賬款絕大部分在合理信用期限內、賬齡短（其中三個月內的應收賬款占比為84.05%），主要是各大百貨商場、經銷商已確認但尚未結算支付的銷售款。若某百貨商場、經銷商出現支付困難，或現金流緊張，拖欠本公司銷售款，將對本公司現金流和資金周轉產生不利影響。（三）凈資產收益率被攤薄的風險 本次發行完成后，公司凈資產預計將比發行前有顯著增加。鑒于募集資金投資項目需要一定的建

53、設期和達產期，募集資金產生預期收益需要一定的時間，公司凈利潤的增長在短期內不能與公司凈資產增長保持同步，可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降，產生凈資產收益率下降的風險。招股說明書 1-1-29 三、管理風險 公司近年發展速度較快，截至2011年12月31日，本公司共有2家全資子公司，15家區域銷售公司，477家直營店鋪和4,035家經銷店鋪。受制于資金實力，報告期內公司直營網絡無法快速擴展。為迅速完善營銷網絡，在市場競爭中取得優勢，本次上市后公司計劃利用募集資金在已規劃區域內新建直營獨立店168家，同時調整直營商場店經營區域，資源向目前直營商場店經營效率較高的區域集中，在已規劃的直營區域新

54、建商場店中店180家。隨著生產經營規模的擴大，公司人員和部門機構相應擴大，公司在戰略規劃、制度建設、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面將面臨更大的挑戰，存在現有管理體系不能完全適應未來公司快速發展的可能性。四、實際控制人控制風險 王振滔先生為本公司實際控制人，直接和間接共持有本公司76.15%的股份。同時王振滔之弟王進權還持有本公司6.23%的股份。本次發行8,100萬股后，王振滔先生仍直接和間接持有本公司60.77%股份。若實際控制人通過行使表決權或其他方式對公司經營、財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施不利影響，可能會給公司及中小股東帶來一定的風險。五、募集資金項目的風險

55、公司本次發行募集資金計劃用于營銷網絡建設項目、信息化系統建設項目和研發中心技改項目。公司計劃將本次募集資金凈額中的87,625萬元用于營銷網絡建設項目。營銷網絡建設項目將開設12家直營旗艦店、36家直營形象店、120家直營標準店和180家商場店中店，項目實施后，公司將進一步完善營銷網絡，提升流通環節的盈利能力，增強對銷售渠道的控制力。若市場環境發生重大變化，將影響公司直營店的銷售量及銷售額，從而對公司經營業績產生不利影響。招股說明書 1-1-30 第五節 發行人基本情況 一、發行人概況 1、注冊中文名稱：浙江奧康鞋業股份有限公司 公司英文名稱：ZheJiang AoKang Shoes Co.

56、,Ltd.2、注冊資本：31,998 萬元 3、法定代表人：王振滔 4、成立日期：2001 年 11 月 12 日 5、公司住所：浙江省永嘉縣甌北鎮東甌工業區奧康工業園 6、郵政編碼：325105 7、電話號碼：(0577)6791 5188 8、傳真號碼：(0577)6791 5188 9、互聯網網址：http:/www.A 10、電子信箱：aksA 二、發行人設立情況（一）設立方式及發起人 2001 年 7 月 26 日，奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞、潘長忠簽訂發起人協議書，共同發起設立奧康股份，股本總額為 7,000 萬元。其中：奧康集團以經評估的實物作價人民幣 3,500 萬元出資

57、，占注冊資本的 50%；王振滔以現金出資人民幣 2,100 萬元，占注冊資本的 30%；王進權以現金出資人民幣 700 萬元，占注冊資本的 10%；繆彥樞以現金出資人民幣 350 萬元，占注冊資本的 5%；潘長忠以現金出資人民幣 350 萬元，占注冊資本的 5%。招股說明書 1-1-31 2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具浙上市200166 號關于同意發起設立浙江奧康鞋業股份有限公司的批復，同意由奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞與潘長忠共同發起設立本公司。2001 年 11 月12 日，浙江省工商局頒發了 3300001008272（1/1）號企業法人營業執

58、照。（二）在設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 設立公司之前，奧康集團主要從事皮鞋、皮具等產品的生產和銷售。奧康集團擁有千石工業園（位于永嘉縣千石工業區）的一處生產基地。同時，奧康集團還持有浙江康龍 55%的股權、福州奧康 69%的股權和奧康進出口 10%的股權。（三）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、發行人擁有的資產、發行人擁有的資產 本公司設立時，奧康集團將其位于千石工業園的生產廠房和設備作為對公司的出資，其中包括 1,221 臺（套）價值 1,694.33 萬元（評估值）制鞋設備及 2,884.66萬元（評估值）建筑物，未包括土地使用權。公司成

59、立時，奧康集團投入的建筑物未與公司辦妥所有權過戶手續。2003年 11 月 27 日，奧康集團出資的房屋已過戶給公司。奧康集團出資投入的部分制鞋設備屬于 1998 年浙江省計劃與經濟委員會浙計經改1998929 號批復同意的新增 270 萬雙鞋生產線項目，奧康集團委托中國浙江國際經濟技術合作公司于1999年和2000年進口，上述制鞋設備作價1,190.57萬元，公司成立時奧康集團尚未與公司辦妥項目轉移手續。部分制鞋設備不能過戶的具體原因 奧康集團出資投入的制鞋設備部分為免稅進口制鞋設備。根據海關總署關于減免稅進口貨物管理年限的通知規定，對減免稅進口機器設備和其他設備的管理年限為 5 年。受海關

60、管理的減免稅進口貨物，在管理年限以內不得擅自出售、轉讓或移作他用。如有特殊情況，經海關或規定的主管部門批準出售、轉讓或移 招股說明書 1-1-32 作他用時，應按其使用年限折舊作為完稅價格補稅。奧康集團將上述免稅進口設備用作出資后，向相關部門申請辦理上述設備所屬項目的轉移手續，變更項目投資主體，但未能獲得批準。在項目轉移未獲批準的情況下將上述設備繼續轉移至發行人需要補繳減免的進口關稅、增值稅。鑒于上述情況，2005 年 4 月 15 日，公司全體股東一致同意終止辦理奧康集團作為出資的進口設備所屬的項目轉移手續，同意奧康集團將超出出資額 3,500萬元投入發行人的部分（1,078.98 萬元）轉

61、為其對發行人的出資，由此導致的奧康集團對公司的出資額不足部分，由奧康集團以現金方式補足，共計 111.58 萬元。奧康集團收回上述設備后的用途以及目前該資產的狀況 奧康集團收回上述設備后用于皮鞋生產，2006 年奧康集團用上述設備及其他實物資產（房屋建筑物、機器設備及在建工程，評估價值為 5,710.27 萬元）出資設立奧康制造。為避免奧康制造與公司產生同業競爭及降低公司與奧康制造之間的關聯交易，2008 年 12 月 20 日，公司與奧康制造簽訂資產轉讓協議，奧康制造將其設備、存貨等經營性資產以賬面值轉讓給公司，轉讓價格為 3,246.74 萬元。奧康集團 2001 年原擬用于出資的進口免稅

62、設備包含在其中。2、發行人實際從事的業務、發行人實際從事的業務 公司成立后，由于受到非典及皮鞋市場疲軟等客觀因素的影響，經全體股東同意決定暫緩開展經營活動，奧康集團出資的實物資產也未及時到位，公司自成立以來至 2003 年未開展生產經營活動。公司已將上述情況以書面形式向浙江省工商局說明，浙江省工商局對該情況進行了審查，并于 2008 年 12 月 5 日出具書面回復意見，該意見指出“發行人 2003 年以前受客觀因素影響未開展經營活動，在參加年檢時已向我局出具情況說明，我局經審查后予以通過年檢?！?004 年 10 月開始，公司主要從事皮鞋和皮具的生產與銷售。招股說明書 1-1-33（四）在發

63、行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 2001 年，主要發起人奧康集團對公司出資后剩余主要資產為浙江康龍 55%的股權、福州奧康 69%的股權和奧康進出口 10%的股權。但由于奧康集團對公司出資的資產未能及時辦理過戶手續，千石工業園（位于永嘉縣千石工業區）實際由奧康集團經營。目前奧康集團擁有的資產主要有：中甌地產集團有限公司 74.87%的股權、永嘉縣奧康進出口有限公司 10%的股權、成都康華生物制品有限公司 40%的股權、永嘉縣瑞豐小額貸款股份有限公司 19%的股權、中瑞財團控股有限公司6.15%的股權。目前奧康集團主要從事地產、生物制藥等行業的投資管理。（五）發行人成

64、立后，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 詳見本節之“三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況”之“（六）重大資產重組情況”。（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司設立時，奧康集團用于出資的國產設備已到位，根據浙江東方資產評估有限公司出具的資產評估報告書，上述國產設備的評估價值為 503.76 萬元。2003年 11 月 27 日，奧康集團用于出資的房屋已經辦理過戶手續，上述資產的評估價值為 2,884.66 萬元。截至 2003 年 11 月 27 日，奧康集團已出資 3,388.42 萬元（應出資 3,500 萬元），尚有 111.58 萬元注冊資本未出資到位。

65、2005 年 4 月 15 日，奧康集團書面聲明函確認：“現因該進口設備所屬的項目轉移手續無法辦理，為解決本公司對奧康股份的出資瑕疵問題，本公司同意終止辦理該進口設備所屬的項目轉移手續，不以該進口設備作為對奧康股份的出資，由此導致本公司對奧康股份的出資額不足部分共計人民幣 111.58 萬元，由本公司以現金方式予以補足?！惫救w股東一致同意終止辦理奧康集團作為出 招股說明書 1-1-34 資的進口設備所屬的項目轉移手續，同意奧康集團將超出出資額 3,500 萬元投入發行人的部分（1,078.98 萬元）轉為其對發行人的出資，由此導致的奧康集團對公司的出資額不足部分，由奧康集團以現金方式補足，

66、共計 111.58 萬元。2005年 4 月 18 日，奧康集團向奧康股份付款人民幣 111.58 萬元。對于上述補足出資事項，天健正信出具了天健正信審（2011）專字第 150005浙江奧康鞋業股份有限公司設立驗資復核報告，認為：奧康集團用以出資的房屋截至 2003 年 11 月 27 日已與奧康股份辦妥了房屋所有權過戶手續；以實物出資的進口設備于 2005 年 4 月轉回奧康集團；2005 年 4 月 18 日，奧康集團向奧康股份支付人民幣 111.58 萬元，以現金方式補足了出資額。天健正信認為，上述出資瑕疵對截至本復核報告日公司的所有者權益不會造成出資不實的重大財務影響。發行人律師經核

67、查，奧康集團用作出資的進口設備未及時辦理過戶轉移手續，未對發行人的生產經營造成不利影響，也不存在侵害債權人利益的情形。鑒于發行人設立時奧康集團出資的進口設備未及時轉移過戶的瑕疵已經得到有效糾正，奧康集團出資方式的變更亦得到了其他股東的認可，金杜律師認為，發行人設立時股東在出資方面曾經存在的上述瑕疵，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。保薦機構經核查，上述出資瑕疵未對發行人的生產經營造成不利影響，也不存在侵害債權人利益的情形。鑒于上述出資瑕疵已經得到有效糾正，奧康集團出資方式的變更亦得到了其他股東的認可，保薦機構認為，上述出資瑕疵對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。（七）發行人獨立運行情況

68、1、業務獨立、業務獨立 公司是獨立從事生產經營的企業法人，擁有獨立、完整的研發、生產、采購、銷售體系；生產經營所需的技術為公司合法、獨立擁有或被許可使用。公司獨立對外簽訂所有合同，具有獨立做出生產經營決策、獨立從事生產經營活動的能力，所有業務環節均不存在依賴控股股東及主要股東的情況。招股說明書 1-1-35 2、資產獨立、資產獨立 公司與控股股東及主要股東資產權屬明確，公司對其所有資產具有完全控制支配權。本公司擁有獨立的土地使用權、辦公樓、廠房、全部生產設備及生產配套設施，各種資產權屬清晰、完整，沒有依賴股東資產進行生產經營的情況。3、人員獨立、人員獨立 公司的科研、生產、采購、銷售和行政管理

69、人員均完全獨立。公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人均專職在公司工作并領取薪酬；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司具有獨立的人事任免權力，不存在控股股東及主要股東干預公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情況。4、財務獨立、財務獨立 公司設立了財務管理中心，配備了專門的財務人員，建立了獨立會計核算體系，并制訂了財務管理制度、財務審計制度。公司在銀行開設了獨立的賬戶。公司作為獨立納稅人，獨立進行納稅申報及履行納稅義務。5、機構獨立、機構獨立 公司設有戰略規劃中心、人力資源中心、財務管理中心、審計監察中心、國際研發中心、國際貿易中心、采購管理中心、行政管理中

70、心、信息技術中心、法律事務中心、千石鞋業制造中心、甌北鞋業制造中心、東莞分公司、證券事務部等職能部門。每個部門都按管理制度，在公司管理層的領導下運作，與控股股東及主要股東完全分開，不存在上下級關系，不存在混合經營、合署辦公的情況。公司具有獨立設立、調整各職能部門的權力。三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況 公司成立于 2001 年 11 月 12 日，公司股本形成及變化過程如下圖所示：招股說明書 1-1-36 公司股本形成、變化的詳細過程情況如下：公司成立 注冊資本 7,000.00 萬元 2001 年 11 月 2007 年 1 月 增資 2010 年 6 月 公司注冊資本增至 1

71、0,666.00 萬元 2009 年 12 月 股權轉讓 增資 注冊資本 10,666.00 萬元 公司注冊資本增至 11,227.37 萬元 公司注冊資本增至 31,998.00 萬元 2010 年 11 月 奧康集團：67.19%王振滔：19.69%王進權：6.56%繆彥樞：3.28%潘長忠：3.28%奧康投資：67.19%王振滔：19.69%王進權：6.56%繆彥樞：3.28%潘長忠：3.28%奧康投資：63.83%王振滔：18.70%王進權：6.23%紅嶺創投：3.33%繆彥樞：3.12%潘長忠：3.12%長霆創投：1.67%奧康投資：63.83%王振滔：18.70%王進權：6.23%

72、紅嶺創投：3.33%繆彥樞：3.12%潘長忠：3.12%長霆創投：1.67%增資 奧康集團:50.00%王振滔：30.00%王進權:10.00%繆彥樞：5.00%潘長忠:5.00%招股說明書 1-1-37（一）公司成立 公司系由奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞、潘長忠作為發起人，于 2001年 11 月 12 日發起設立的股份有限公司。公司設立時股本總額為 7,000 萬元。2001 年 7 月 26 日，奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞、潘長忠簽訂發起人協議書，約定共同發起設立本公司。其中：奧康集團以經評估的實物作價3,500 萬元出資，占注冊資本的 50%；王振滔以現金出資 2,100 萬

73、元，占注冊資本的 30%；王進權以現金出資 700 萬元，占注冊資本的 10%；繆彥樞以現金出資 350 萬元，占注冊資本的 5%；潘長忠以現金出資 350 萬元，占注冊資本的 5%。2001 年 7 月 20 日，浙江東方資產評估有限公司出具浙東評（2001）字第 78號奧康集團有限公司部分資產對外投資資產評估項目資產評估報告書，對奧康集團擬用作出資設立公司的房屋及設備進行了評估，確認該等實物資產的賬面價值為 4,224.92 萬元，評估后的公允價值為 4,578.98 萬元，增值率為 8.38%，評估基準日為 2001 年 5 月 31 日。2001 年 8 月 7 日，浙江東方會計師事務

74、所有限公司出具浙東會驗（2001）字第 123 號驗資報告，驗證截至 2001 年 8 月 7 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計 7,000 萬元，其中王振滔、王進權、繆彥樞與潘長忠以貨幣出資共計 3,500 萬元，奧康集團以實物出資共計 3,500 萬元。實物包括共計 26,427.62平方米的房屋及 1,221 臺（套）設備，該等實物的評估價值為 4,578.98 元，超出奧康集團此次出資額 3,500 萬元的部分作為公司對奧康集團的負債處理。同時確認截至 2001 年 8 月 7 日，以房屋及設備（包括國產設備和進口設備）出資的奧康集團尚未就其中的房屋及進口設備辦妥房屋所有權的過

75、戶手續及進口設備所屬的項目轉移手續。對于上述事項，奧康集團補足出資情況詳見本節之“二、發行人設立情況”之“（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況”。2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具浙上市200166 號關于同意發起設立浙江奧康鞋業股份有限公司的批復，同意由奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞與潘長忠共同發起設立本公司。2001 年 11 月12 日，公司取得了浙江省工商局頒發的 3300001008272（1/1）號企業法人營 招股說明書 1-1-38 業執照。設立時公司股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）占總股本的比例占總股本的比

76、例 奧康集團 3,500.00 50.00%王振滔 2,100.00 30.00%王進權 700.00 10.00%繆彥樞 350.00 5.00%潘長忠 350.00 5.00%合計 合計 7,000.00 100.00%（二）第一次增加注冊資本 2007 年 1 月 5 日，公司召開股東大會，審議通過奧康集團對公司增資 3,666萬元的議案。2007 年 1 月 23 日，溫州中源會計師事務所出具溫中會變驗字（2007）008號驗資報告，驗證截至 2007 年 1 月 23 日，公司已收到奧康集團以現金繳納的新增注冊資本 3,666 萬元，增資后公司注冊資本為 10,666 萬元。公司已就

77、上述增資事宜辦理了工商變更登記手續，并于 2007 年 1 月 30 日取得浙江省工商局頒發的企業法人營業執照。增資后公司股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）占總股本的比例占總股本的比例 奧康集團 7,166.00 67.19%王振滔 2,100.00 19.69%王進權 700.00 6.56%繆彥樞 350.00 3.28%潘長忠 350.00 3.28%合計 合計 10,666.00 100.00%（三）股權轉讓 2009 年 11 月 20 日，公司召開 2009 年第七次臨時股東大會，同意奧康集團向奧康投資轉讓其持有的公司 7,166 萬股股份（占公司總股本的

78、 67.19%），同意相應修改發行人章程。2009 年 12 月 24 日，奧康集團與奧康投資簽訂關于轉讓浙江奧康鞋業股 招股說明書 1-1-39 份有限公司股份的協議書，奧康集團將其持有的公司 7,166 萬股股份全部轉讓給奧康投資，股份轉讓價款為 12,898.80 萬元，分四期支付，第一期 2,940 萬元由奧康投資于 2009 年 12 月 31 日之前支付，第二期 3,000 萬元由奧康投資于 2010年 3 月 31 日之前支付，第三期 3,000 萬元由奧康投資于 2010 年 6 月 30 日之前支付，第四期 3,958.80 萬元由奧康投資于 2010 年 9 月 30 日之

79、前支付。目前奧康投資已經按照協議約定分四期向奧康集團支付完畢全部股權轉讓價款，合計12,898.80 萬元。本次股權轉讓后公司各股東的出資額及出資比例為：股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）占總股本的比例占總股本的比例 奧康投資 7,166.00 67.19%王振滔 2,100.00 19.69%王進權 700.00 6.56%繆彥樞 350.00 3.28%潘長忠 350.00 3.28%合計合計 10,666.00 100.00%（四）第二次增加注冊資本 2010 年 5 月 17 日，公司召開 2009 年年度股東大會，審議通過關于增資擴股的議案，同意公司增加注冊資本 561.

80、37 萬元，新增股東紅嶺創投和長霆創投以現金形式出資10,000萬元和5,000萬元，以公司2009年末的凈資產29,064.76萬元、2009 年度凈利潤 20,039.82 萬元為作價依據，估值公司價值 30 億元（對應 P/B 市凈率為 10.32 倍，對應 P/E 市盈率為 14.97 倍），分別認繳公司新增注冊資本374.25萬元和187.12萬元，占增資后發行人注冊資本總額的3.33%和1.67%，剩余資金計入資本公積。增資完成后公司注冊資本變更為 11,227.37 萬元。2010 年 6 月 1 日，紅嶺創投、王振滔與公司簽訂關于浙江奧康鞋業股份有限公司的增資擴股協議，紅嶺創投

81、以現金方式向公司增資 10,000 萬元，認繳公司新增注冊資本 374.25 萬元，剩余資金計入資本公積。增資完成后，紅嶺創投占公司的股權比例為 3.33%。2010 年 6 月 10 日，長霆創投、王振滔與公司簽訂關于浙江奧康鞋業股份有限公司的增資擴股協議，長霆創投以現金形式向公司增資 5,000 萬元，認繳公司新增注冊資本 187.12 萬元，剩余資金計入資本公積。增資完成后，長霆創 招股說明書 1-1-40 投占公司的股權比例為 1.67%。2010 年 6 月 25 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所驗（2010）綜字第 150011 號驗資報告，驗證截至 2010 年 6 月

82、24 日紅嶺創投和長霆創投已認繳出資款人民幣 15,000 萬元，其中注冊資本為人民幣 561.37 萬元，資本公積為人民幣 14,438.63 萬元，各股東全部以貨幣出資。公司已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續，并于 2010 年 7 月 1 日取得浙江省工商局頒發的企業法人營業執照。本次增資后公司股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）占總股本的比例占總股本的比例 奧康投資 7,166.00 63.83%王振滔 2,100.00 18.70%王進權 700.00 6.23%紅嶺創投 374.25 3.33%繆彥樞 350.00 3.12%潘長忠 350.00 3.1

83、2%長霆創投 187.12 1.67%合計合計 11,227.37 100.00%（五）第三次增加注冊資本 2010 年 11 月 8 日，公司召開 2010 年第二次臨時股東大會，審議通過利潤分配及資本公積轉增股本的議案，決定用資本公積金向全體股東每10股轉增12.5股。同時公司以 2010 年 9 月 30 日總股本 11,227.37 萬股為基數，用未分配利潤向全體股東每 10 股送紅股 6 股（含稅），共計利潤分配支出為 6,736.42 萬元。利潤分配及資本公積轉增完成后，公司總股本增加至 31,998 萬股。2010 年 11 月 8 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所驗（2

84、010）綜字第 150015 號驗資報告，驗證截至 2010 年 11 月 8 日，公司已將資本公積14,034.21 萬元和未分配利潤 6,736.42 萬元轉增股本。公司自然人股東王振滔、王進權、繆彥樞、潘長忠已于 2011 年 1 月 31 日繳納了該等利潤分配所涉及的個人所得稅。公司已就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續，并于 2010 年 11 月 24 日 招股說明書 1-1-41 取得浙江省工商局頒發的企業法人營業執照。本次增資后股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）占總股本的比例占總股本的比例 奧康投資 20,423.10 63.83%王振滔 5,985.

85、00 18.70%王進權 1,995.00 6.23%紅嶺創投 1,066.60 3.33%繆彥樞 997.50 3.12%潘長忠 997.50 3.12%長霆創投 533.30 1.67%合計 合計 31,998.00 100.00%（六）重大資產重組情況 2005-2009 年，因內部業務整合需要及避免同業競爭并減少關聯交易，本公司與奧康集團之間進行了以下資產重組事項：（1）2005 年，公司以擁有的千石工業園機器設備、辦公設備及房屋建筑物等經營性資產與奧康集團擁有的東甌工業園在建工程、機器設備等經營性資產（不含土地使用權）進行置換，交易金額為 6,294.81 萬元；（2）2007 年，

86、收購重慶紅火鳥 100%股權及奧康銷售 100%股權；（3）2008 年，收購奧康制造的經營性資產；（4）2009 年，收購奧康集團位于千石工業園的土地使用權和房屋建筑物、位于東甌工業園的土地使用權。報告期內，為避免同業競爭，實際控制人對部分未納入資產重組范圍的公司予以注銷，資產進行了剝離。詳細內容如下：1、重大資產置換、重大資產置換（1）交易內容 交易對象交易對象 發行人置入資產發行人置入資產 發行人置出資產 定價依據 差價處理 發行人置出資產 定價依據 差價處理 奧康集團 東甌工業園經營性資產。其中：機器設備凈值為653.01 萬元、在建工程凈值為 5,641.80 萬元，資產千石工業園經

87、營性資產。其中：機器設備凈值為 250.89萬元，辦公設備凈值為127.82 萬元，房屋建筑物凈賬面值 奧康集團置入公司的資產凈值高于公司置入奧康集團的差額部分，由公司以 招股說明書 1-1-42 交易對象交易對象 發行人置入資產發行人置入資產 發行人置出資產 定價依據 差價處理 發行人置出資產 定價依據 差價處理 凈值總額為 6,294.81 萬元。值為 2,667.65 萬元。資產凈值總額為 3,046.35 萬元?，F金方式補足，金額為 3,248.46 萬元。（2）交易原因及過程 公司 2001 年成立后，由于受到非典及皮鞋市場疲軟等因素影響，公司未開展實際經營活動，公司在千石工業園的經

88、營性資產由奧康集團使用。從 2002 年開始，奧康集團在東甌工業園投資建設新的皮鞋產品生產基地，2004 年東甌工業園生產基地正式落成投產。東甌工業園生產基地主要業務定位為生產高檔皮鞋產品，采取 OEM/ODM 的經營模式為歐洲及北美等地知名皮鞋品牌做皮鞋貼牌加工業務，目前是意大利 GEOX 公司在亞洲主要的生產基地之一，也是國內最先進的鞋業制造基地之一。2005 年初，公司實際控制人擬將公司主營業務定位為采取 OEM/ODM 的模式為國際知名皮鞋品牌做皮鞋加工業務，并制定了以該項業務為契機提高公司制造水平，成為國內最先進的皮鞋制造企業的發展戰略，因此決定將公司資產與奧康集團資產進行置換。20

89、05 年 4 月 1 日，公司與奧康集團簽訂資產置換協議，奧康股份將千石工業園凈值總價為 3,046.35 萬元的固定資產置入奧康集團（其中：機器設備凈值為 250.89 萬元、辦公設備凈值為 127.82 萬元、房屋建筑物凈值為 2,667.65 萬元），奧康集團將東甌工業園凈值總價為 6,294.81 萬元的資產置入公司（其中：機器設備凈值為 653.01 萬元、在建工程凈值為 5,641.80 萬元），對于奧康集團置入公司的資產凈值高于公司置入奧康集團的差額，由公司以現金方式向奧康集團補足，金額為 3,248.46 萬元。（3）資產置換后，未進入公司的與當時主營業務相關的經營性資產 資產

90、置換完成后，東甌工業園與貼牌加工業務相關的全部機器設備、房屋建筑物類經營性資產及相關人員全部進入公司。東甌工業園房屋建筑物坐落的土地使用權仍為奧康集團所有，未進入公司。該部分土地由奧康集團無償提供給公司使用，公司未支付相關費用。（4）資產置換對公司的影響 資產置換完成后，奧康集團將當時國內領先的皮鞋加工生產線置入公司，公 招股說明書 1-1-43 司具備了完整的皮鞋生產、研發、銷售業務鏈，完全獨立地從事為國外知名品牌進行皮鞋產品貼牌加工業務，經營模式為 OEM/ODM。2、收購重慶紅火鳥、收購重慶紅火鳥 100%股權股權 2004 年 9 月 3 日，奧康集團與王進權共同成立了重慶康樂鞋業有限

91、公司，奧康集團持有其 60%的股份。2005 年 2 月 18 日，重慶康樂鞋業有限公司召開股東會，決議將名稱變更為重慶紅火鳥鞋業有限公司。2007 年 12 月 19 日，公司與奧康集團、王進權簽訂股權轉讓合同，公司收購奧康集團持有的重慶紅火鳥 60%股權、王進權持有的重慶紅火鳥 40%股權，股權轉讓價款按照重慶紅火鳥經審計的凈資產值定價為 2,054.69 萬元。收購完成后重慶紅火鳥變為公司全資子公司。2007 年 12 月 26 日，重慶紅火鳥已就上述股東變更事宜辦理了工商變更登記手續。重慶紅火鳥鞋業有限公司的主要經營業務為生產、研發及銷售紅火鳥品牌皮鞋產品，同時為奧康銷售生產奧康、康龍

92、等自有品牌皮鞋產品。3、收購奧康銷售、收購奧康銷售 100%股權股權 奧康銷售成立于 2006 年 12 月 6 日，由奧康集團與王振滔、繆彥樞、王進權、潘長忠、林麗琴共同投資成立，其中奧康集團持有其 57.92%的股權，王振滔持有其 29.13%的股權，王進權持有其 4.32%的股權，林麗琴持有其 4.32%的股權，潘長忠持有其 2.16%的股權、繆彥樞持有其 2.16%的股權。2007 年 12 月 19 日，公司與奧康集團、王振滔、王進權、林麗琴、潘長忠、繆彥樞簽訂 股權轉讓合同，公司收購奧康集團持有的奧康銷售 57.92%的股權、王振滔持有的奧康銷售 29.13%的股權、王進權持有的奧

93、康銷售 4.32%的股權、林麗琴持有的奧康銷售 4.32%的股權、潘長忠持有的奧康銷售 2.16%的股權、繆彥樞持有的奧康銷售 2.16%的股權，股權轉讓總價款按照奧康銷售經審計確認的凈資產值定價為 5,284.18 元。收購完成后奧康銷售變為公司全資子公司。2007 年 12 月 28 日，奧康銷售已就上述股東變更事宜辦理了工商變更登記 招股說明書 1-1-44 手續。奧康銷售的主要經營業務為奧康、康龍、紅火鳥、美麗佳人、萬利威德品牌皮鞋及皮具產品的銷售。4、收購奧康制造的經營性資產、收購奧康制造的經營性資產 2006 年 12 月，奧康集團與王振滔、繆彥樞、王進權、潘長忠、林麗琴共同投資成

94、立奧康制造，奧康集團持有 67.74%的股份，奧康制造主要業務為生產奧康、康龍、紅火鳥、美麗佳人等自有品牌皮鞋及皮具產品。奧康集團投入的房屋建筑物、機器設備及在建工程等實物資產位于千石工業園。奧康集團 2001 年對公司出資的資產、奧康集團 2005 年與公司資產置換的資產、2006 年奧康集團向奧康制造出資的資產、2008 年奧康制造向公司出售的資產部分重合，其具體情況如下：（1）奧康集團 2001 年對公司出資的資產 公司設立時，奧康集團將其位于千石工業園的生產廠房和設備作為對公司的出資。2001 年 7 月 20 日，浙江東方資產評估有限公司出具浙東評（2001）字第78 號奧康集團有限

95、公司部分資產對外投資資產評估項目資產評估報告書，對奧康集團擬用作出資設立公司的房屋及設備進行了評估，確認該等實物資產的賬面價值為 4,224.92 萬元，評估后的公允價值為 4,578.98 萬元（建筑物評估值為2,884.66 萬元；機器設備評估值為 1,694.33 萬元，其中進口機器設備 1,190.57 萬元），增值率為 8.38%，評估基準日為 2001 年 5 月 31 日。公司設立時，奧康集團用于出資的國產設備已到位，根據浙江東方資產評估有限公司出具的資產評估報告書，上述國產設備的評估價值為 503.76 萬元。2003年 11 月 27 日，奧康集團用于出資的房屋已經辦理過戶手

96、續，上述資產的評估價值為 2,884.66 萬元。截至 2003 年 11 月 27 日，奧康集團已出資 3,388.42 萬元（應出資 3,500 萬元），尚有 111.58 萬元注冊資本未出資到位。2005 年 4 月 18 日，奧康集團以現金補足出資 111.58 萬元。（2）2005 年奧康集團與公司置換的資產 招股說明書 1-1-45 資產置換的原因 公司 2001 年成立后，由于受到非典及皮鞋市場疲軟等因素影響，公司未開展實際經營活動，公司在千石工業園的經營性資產由奧康集團使用。從 2002 年開始，奧康集團在東甌工業園投資建設新的皮鞋產品生產基地，2004 年 10 月東甌工業園

97、生產基地正式落成投產。東甌工業園生產基地主要業務定位為生產高檔皮鞋產品，采取 OEM/ODM 的經營模式為歐洲及北美等地知名皮鞋品牌做皮鞋貼牌加工業務，目前是意大利 GEOX 公司在亞洲主要的生產基地之一。2005 年初，公司實際控制人擬將公司主營業務定位為采取 OEM/ODM 的模式為國際知名皮鞋品牌做皮鞋加工業務，并制定了以該項業務為契機提高公司制造水平，成為國內先進的皮鞋制造企業的發展戰略，因此決定將公司資產與奧康集團資產進行置換。資產置換情況 2005 年 4 月 1 日，發行人與奧康集團簽訂資產置換協議，約定：發行人將其凈值總價為 3,046.35 萬元的固定資產置入奧康集團（其中：

98、機器設備凈值為250.89 萬元、辦公設備凈值為 127.82 萬元、房屋建筑物凈值為 2,667.65 萬元），奧康集團將其凈值總價為 6,294.81 萬元的資產置入發行人（其中：機器設備凈值為 653.01 萬元、在建工程凈值為 5,641.80 萬元），對于奧康集團置入發行人的資產凈值高于發行人置入奧康集團的差額 3,248.46 萬元，由發行人以現金方式向奧康集團補足，支付方式為分期支付。資產過戶情況 2005 年 4月 4 日，公司將賬面凈值 250.89 萬元的機器設備和賬面凈值 127.82萬元的辦公設備交付奧康集團，雙方已對資產移交清單進行了確認。公司本次資產置換于 2004

99、 年開始籌劃，但當時未簽訂正式的資產置換協議。2004 年 10月，公司將賬面凈值 2,667.65 萬元的房屋建筑物過戶至奧康集團，奧康集團取得了過戶后的房產證。2005 年 4 月 4 日，奧康集團將賬面凈值 653.01 萬元的機器設備交付予公司，雙方已對資產移交清單進行了確認。2009 年 12 月 30 日奧康集團將在建工程竣 招股說明書 1-1-46 工驗收后取得的 13 項位于甌北鎮東甌工業園區的房屋所有權過戶至發行人名下。作價依據 公司與奧康集團 2005 年資產置換定價依據為相關資產的賬面價值，未進行評估。2005 年資產置換價格與 2001 年奧康集團出資作價的差異情況如下

100、：單位：萬元 名稱名稱 2001 年評估作價年評估作價2005 年賬面凈值年賬面凈值/資產置換價格資產置換價格 作價差異作價差異 2001-2005 年計提的折舊年計提的折舊 房屋建筑物 2,884.662,667.65217.01 217.01進口機器設備 1,190.57-機器設備（扣除進口的制鞋設備）503.76378.71125.05 125.052001 年奧康集團出資的房屋建筑物評估作價 2,884.66 萬元，比 2005 年置換賬面價值高 217.01 萬元，差額為 2001-2005 年房屋建筑物計提的累計折舊。2001 年奧康集團出資的機器設備評估值為 1,694.33 萬

101、元，其中價值 1,190.57萬元的進口制鞋設備未辦妥項目轉移手續，奧康集團已現金補足出資，進口制鞋設備退回奧康集團?？鄢M口制鞋設備后奧康集團用于出資的設備評估值 503.76萬元，比 2005 年置換賬面價值高 125.05 萬元，差異為機器設備計提的累計折舊。（3）奧康集團 2006 年向奧康制造出資的資產情況 成立奧康制造的原因 奧康集團自成立后致力于打造“奧康”品牌，不斷通過市場營銷和廣告宣傳等方式提升“奧康”品牌的知名度，皮鞋品牌的知名度和美譽度的提升是一個長期過程。為了加強對于鞋業制造的管控，2006 年 11 月，奧康集團以千石工業園資產出資設立奧康制造，形成千石工業園（奧康制

102、造）、東甌工業園（奧康股份）、重慶紅火鳥三大生產基地?；厩闆r 2006 年 11 月 15 日，奧康制造全體股東簽署公司章程，公司股東及出資 招股說明書 1-1-47 情況如下：奧康集團出資 4,200 萬元，占 67.74%；王振滔出資 1,384.36 萬元，占22.33%、繆彥樞出資 102.61 萬元，占 1.65%；王進權出資 205.21 萬元，占 3.31%；潘長忠出資 102.61 萬元，占 1.65%；林麗琴出資 205.21 萬元，占 3.31%。奧康集團投入的實物資產（房屋建筑物、機器設備及在建工程）經溫州中源資產評估有限公司出具的溫中源資評字（2006）192 號評估

103、報告，評估價值為5,710.27 萬元（其中房屋建筑物評估值為 3,413.64 萬元，機器設備評估值為1,631.68 萬元，在建工程評估值為 664.95 萬元），其中確認注冊資本為 4,200 萬元，剩余部分作其他應付款。資產過戶情況 2006 年 12 月 1 日，溫州中源會計師事務所出具溫中會驗字（2006）609 號驗資報告，驗證截至 2006 年 12 月 1 日止，奧康制造已收到全體股東認繳的注冊資本，其中以貨幣出資的注冊資本 2,000 萬元，以實物出資的注冊資本 4,200萬元。奧康集團用于出資的機器設備已交付給奧康制造，2006 年 11 月 30 日，奧康制造與奧康集團

104、簽訂了交割單，確認已收到奧康集團用于出資的機器設備。奧康集團對其中部分廠房進行重建，尚未辦理房產證，因此用于出資的房屋未過戶至奧康制造，但上述房屋實際由奧康制造使用。出資作價情況及與 2005 年資產置換作價的差異 2006 年奧康集團出資資產已評估值為作價依據。2006 年出資資產與 2005 年資產置換資產的差異如下：單位：萬元 名稱名稱 2005 年置換時賬面價值年置換時賬面價值 2006 年出資時賬面價值年出資時賬面價值 2006 年出資時評估價值年出資時評估價值 賬面價值的差異賬面價值的差異房屋建筑物 2,667.653,383.033,413.64 715.39機器設備 378.7

105、11,797.191,631.68 1,418.48在建工程-664.95664.95 664.952006 年用作出資的房屋建筑物賬面價值 3,383.03 萬元，比 2005 年資產置換時多 715.39 萬元，主要原因是 2006 年出資的資產中包括千石工業園生活小區的宿舍樓。2006 年用作出資的在建工程為千石工業園部分廠房拆除重建，尚未辦 招股說明書 1-1-48 理房產證，轉入在建工程。2006 年用作出資的機器設備賬面價值 1,797.19 萬元，比 2005 年資產置換時多 1,418.48 萬元，主要原因是 2005 年資產置換時未包括進口的海關監管設備（2001 年評估作價

106、 1,190.57 萬元），此外 2005 年至 2006 年間千石工業園又增加部分機器設備。（4）2008 年公司收購奧康制造經營性資產 收購奧康制造資產的原因 2008 年，公司開始籌劃境內上市，為避免同業競爭，公司逐步收購奧康集團控制的所有鞋業資產。品牌皮鞋運營主要包括三個環節：研發設計、加工生產以及品牌渠道運營。根據品牌皮鞋的微笑曲線，皮鞋加工環節通常只能獲得產業鏈 10%20%的商業價值；商業渠道運營，能夠獲得產業鏈的 30%40%的商業價值；而設計和品牌運營，則可擁有產業鏈 40%50%的商業價值。隨著公司奧運戰略的成功實施，“奧康”品牌知名度逐步上升。經討論，公司管理層認為公司應

107、積極推行縱向一體化經營模式，由“產品導向”轉變為“品牌運營”。因此公司將溫州本部的加工制造業務改為采用事業部管理體制，不再單獨成立子公司。綜上所述，2008 年公司僅收購了奧康制造制鞋相關資產，而并未收購奧康制造股權。奧康制造收購前的資產負債情況、收購前一年的盈利情況 鑒于交易雙方按收購協議約定完成了相關資產的交接，且本公司于 2009 年12 月 31 日前向奧康制造支付了全部與本次資產重組有關的款項，本次資產重組的合并日確定為 2009 年 12 月 31 日。奧康制造 2008 年 12 月 31 日的資產負債情況如下：單位：元 資產資產 2008 年年 12 月月 31 日日 負債及所

108、有者權益負債及所有者權益 2008 年年 12 月月 31 日日 流動資產：流動負債：招股說明書 1-1-49 資產資產 2008 年年 12 月月 31 日日 負債及所有者權益負債及所有者權益 2008 年年 12 月月 31 日日 貨幣資金 47,772,898.74 短期借款 93,500,000.00 應收賬款 26,958,310.68 應付票據 6,500,000.00 預付款項 2,022,549.00 應付賬款 37,203,745.98 其他應收款 2,029,599.94 應付職工薪酬 3,625,780.97 存貨 39,588,639.92 應交稅費 2,746,391

109、.69 流動資產合計流動資產合計 118,371,998.28 其他應付款-59,955,879.65 固定資產 41,983,876.81流動負債合計流動負債合計 83,620,038.99 非流動資產合計非流動資產合計 41,983,876.81負債合計負債合計 83,620,038.99 所有者權益:實收資本 62,000,000.00 未分配利潤 14,735,836.10 所有者權益合計所有者權益合計 76,735,836.10資產總計資產總計 160,355,875.09負債及所有者權益總計負債及所有者權益總計 160,355,875.09奧康制造 2008 年度盈利情況如下：單位

110、：元 項目項目 2008 年度年度 一、營業收入一、營業收入 294,725,963.69 減：營業成本 247,560,309.81 營業稅金及附加 1,620,091.10 銷售費用 10,365,430.48 管理費用 11,292,518.50 財務費用 19,914,693.30 資產減值損失 94,906.34 二、營業利潤二、營業利潤 3,878,014.16 加：營業外收入 4,020,415.72 減：營業外支出 68,069.91 三、利潤總額三、利潤總額 7,830,359.97 減：所得稅費用 1,653,076.48 四、凈利潤四、凈利潤 6,177,283.49 收

111、購基本情況 2008 年 12 月 20 日，奧康制造股東決議同意該項資產出售。2008 年 12 月20 日，公司召開第三屆董事會第七次會議，同意該項資產收購。2008 年 12 月20 日，公司與奧康制造簽訂資產收購協議，收購奧康制造的鞋類制造業務相關經營資產（包括機器設備、原材料和在產品），作價依據為賬面價值，最終收購定價為 3,246.74 萬元。本公司承接了該公司的制鞋業務，與該等業務相關員工轉 招股說明書 1-1-50 入本公司，并與本公司簽訂了勞動合同。奧康制造經營性資產明細如下：單位：萬元 類別類別 賬面價值賬面價值 包裝 32.12 輔料 74.29 鞋用化工材料 8.47

112、里料 163.11 男鞋底 67.46 男鞋皮料 308.32 女鞋底 14.92 女鞋皮料 393.76 易耗品 26.49 設備 1,797.28 半成品 360.52 合計合計 3,246.74 作價情況 公司收購奧康制造經營性資產作價以賬面凈值為依據。2008 年收購奧康制造的鞋類制造業務相關經營資產（包括機器設備、原材料和在產品），不包括房屋建筑物和土地使用權。收購的機器設備賬面價值1,797.28 萬元，比 2006 年奧康制造成立時評估作價高 165.60 萬元，主要原因是奧康制造 2006 年至 2008 年間新購買了部分生產設備。資產過戶情況 2008 年 12 月 24 日

113、，奧康制造將價值 3,246.74 萬元的機器設備、原材料和在產品交付給公司，公司與奧康制造簽訂交割單對上述事項進行確認，雙方對上述收購及資產交割不存在糾紛。公司于 2009 年 11 月分兩次向奧康制造支付了本次資產收購款 3,246.74 萬元。剩余資產負債的有關情況 公司僅收購奧康制造部分存貨和生產設備，收購的存貨和固定資產與奧康制造 2008 年 12 月 31 日賬面價值差異情況如下：招股說明書 1-1-51 單位：萬元 名稱名稱 奧康制造賬面價值奧康制造賬面價值 公司收購的金額公司收購的金額 差異差異 存貨 3,958.861,449.452,509.41固定資產 4,198.39

114、1,797.282,401.112008 年末，奧康制造存貨賬面價值 3,958.86 萬元，公司僅收購其中的原材料、在產品共計價值 1,449.45 萬元，剩余的主要是產成品。奧康制造按照合同進行生產，產成品均有已確定的銷售對象，因此公司未對產成品進行收購。2008 年末，奧康制造固定資產賬面價值 4,198.39 萬元，公司僅收購價值1,797.28 萬元的生產設備；其余固定資產為房屋建筑物，公司在 2009 年收購奧康集團房地產時已收購該等房屋建筑物。公司收購奧康制造部分資產后，奧康制造的貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款等資產歸奧康制造所有。奧康制造的短期借款、應付票據、應付賬款

115、、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等負債由奧康制造自行清償。資產轉讓完成后，奧康制造不再從事皮鞋相關業務，處于歇業狀態。2010年 5 月 10 日，奧康制造正式注銷。本次資產收購完成后，除奧康集團擁有的千石工業園土地使用權、房屋建筑物及東甌工業園土地使用權外，其余與皮鞋及皮具制造相關的生產類經營性資產、人員及業務全部進入公司。公司的生產類業務增加為兩類：一是以 OEM/ODM的模式為國外知名皮鞋品牌提供貼牌生產業務；二是生產奧康、康龍、紅火鳥、美麗佳人等自有品牌皮鞋及皮具產品。5、收購奧康集團土地使用權、房屋建筑物、收購奧康集團土地使用權、房屋建筑物 2009 年 12 月 24 日，發行人

116、召開 2009 年第八次臨時股東大會，審議通過 關于收購奧康集團房地產的議案，同意發行人收購奧康集團位于甌北鎮千石工業園及甌北鎮東甌工業園的使用權總面積為 95,683.80 平方米的土地使用權，以及位于甌北鎮千石工業園的總面積為 38,952.37 平方米的房屋，轉讓價款為 20,800萬元。（1）千石工業園及東甌工業園房屋建筑物、土地使用權的賬面價值 房屋 招股說明書 1-1-52 2009 年收購奧康集團的房屋建筑物共 13 幢，建筑面積合計 38,952.37 平方米，包括廠房、辦公樓、宿舍、食堂等，合計賬面原值 3,535.92 萬元，賬面凈值2,627.32 萬元。詳細情況如下：序

117、號序號 名稱名稱 權證編號權證編號 建筑面積（平方米）建筑面積（平方米）1 六分廠 永房權證甌北字第 39286 號 3,133.652 七分廠 永房權證甌北字第 39285 號 3,133.653 職工老宿舍 永房權證甌北字第 39288 號 2,030.404 職工老宿舍 永房權證甌北字第 39282 號 2,030.405 職工老宿舍 永房權證甌北字第 39280 號 2,030.406 總部配電房 永房權證甌北字第 39289 號 130.657 鞋類科技研究所 永房權證甌北字第 39284 號 2,111.978 集團辦公大樓 永房權證甌北字第 39283 號 4,331.309 氣

118、泵站 永房權證甌北字第 39279 號 105.5310 二分廠 永房權證甌北字第 02059468 號 7,282.2811 一分廠 永房權證甌北字第 02059469 號 7,410.2812 成品倉庫 永房權證甌北字第 39281 號 2,088.2113 五分廠 永房權證甌北字第 39287 號 3,133.65土地使用權 2009 年收購奧康集團的土地使用權共 7 宗，位于甌北鎮千石工業園和甌北鎮東甌工業園，面積合計 95,683.80 平方米。上述土地使用權賬面價值 1,643.69萬元?；厩闆r如下表所示：土地證號土地證號 土地位置土地位置 土地使用性質終止日期土地使用性質終止日

119、期 面積面積(平方米平方米)永嘉國用（2001）字第 2-239 號 工業(出讓)2048 年 12 月 30 日 17,439.00永嘉國用（2001）字第 2-241 號 工業(出讓)2043 年 11 月 20 日 1,650.90永嘉國用（2001）字第 2-242 號 工業(出讓)2047 年 4 月 9 日 2,002.00永嘉國用（2001）字第 2-243 號 工業(出讓)2044 年 7 月 10 日 1,650.90永嘉國用（2001）字第 2-244 號 甌北鎮千石工業園 工業(出讓)2040 年 3 月 27 日 3,113.80永嘉國用（2006）第 3-919 號

120、工業(出讓)2041 年 10 月 11 日 34,201.80永嘉國用（2006）第 3-920 號 甌北鎮東甌工業園 工業(出讓)2041 年 10 月 11 日 35,625.40（2）評估情況、評估方法 招股說明書 1-1-53 評估情況 浙江勤信資產評估有限公司（現更名為坤元資產評估有限公司）接受奧康集團的委托，對 13 幢房屋和 7 宗土地使用權進行評估，評估基準日為 2009 年 11月 30 日。2009 年 12 月 25 日，浙江勤信資產評估有限公司出具奧康集團有限公司擬對外投資等涉及的資產評估項目的資產評估報告（浙勤評報2009308號），該等房地產的合計賬面價值為 4,

121、271.00 萬元，評估價值為 20,850.77 萬元，評估增值 16,579.77 萬元，增值率為 388.19%。本次評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。評估方法 本次評估根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選用成本法和市場法進行評估。具體包括：對建筑物類固定資產采用成本法，對無形資產-土地使用權采用市場法。成本法是通過估算評估對象的重置成本和實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值，將重置成本扣減各種貶值作為評估對象評估價值的一種方法。市場法是在求取待估土地的價格時，根據

122、替代原則，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據后者已知的價格，參照該土地的交易情況、交易日期、土地使用年限、區域及個別因素等差別，修正得出待估土地在評估基準日地價的方法。（3）評估增值的原因 建筑物 建筑物類固定資產采用重置成本法進行評估。重置成本法基本公式為：評估價值重置價值成新率。重置價值一般由綜合造價、前期及其它費用、建筑規費、資金成本和開發利潤組成，結合評估對象具體情況的不同略有取舍。建筑物類固定資產賬面價值 2,627.32 萬元，評估價值 3,743.08 萬元，評估增 招股說明書 1-1-54 值 1,115.76 萬元，增值率為 42.47

123、%，考慮物價上漲因素，建筑物增值幅度合理。土地使用權 土地使用權賬面價值 1,643.69 萬元，評估價值 17,107.69 萬元，評估增值15,464.01 萬元，增值率為 940.81%，增值幅度較大。土地使用權評估增值較大的原因 溫州市位于浙江省東南部，境內多山脈丘陵，土地資源稀缺。甌北鎮與溫州市區隔江相望，甌北鎮工商業發達，土地使用權交易價格較高。溫州市第十一屆人民代表大會第一次會議（2008 年召開）關于應對宏觀環境加大工業扶持的建議的提案指出：“自實施工業用地招拍掛以來，價格上漲，達每畝一百多萬元，有些地方甚至已接近 200 來萬元?！?008 年 5 月，甌北鎮塘頭村一宗工業用

124、地的出讓價格為 104.60 萬元/畝。公司本次收購的土地位于東甌工業園和千石工業園，東甌工業園的土地位于甌北鎮中心，與溫州主城區隔江相望，價格高于甌北鎮其他地段。千石工業園距甬臺溫高速鐵路永嘉站僅 500 米，地段優越，土地價格較高。本次評估選擇市場法對委估宗地進行評估，綜合確定其評估價值，本次評估價格為 119 萬元/畝，評估價格與鄰近區域成交價格相近，評估價格公允。由于奧康集團獲得上述土地使用權的時間較早，因此評估值增值較大。2009 年 12 月 30 日，奧康集團將上述房地產過戶至公司名下。6、未納入資產重組范圍的實際控制人控制的相關資產、未納入資產重組范圍的實際控制人控制的相關資產

125、（1）資產概況 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 重組前經營業務重組前經營業務 處理方式處理方式 浙江康龍 1999-1-6 部分自有品牌皮鞋產品的生產及康龍品牌銷售業務。該公司停止經營業務，于2010年1月26日解散注銷。奧康皮具 2007-6-13 主要為皮具產品的生產、采購，少量銷售業務。該公司停止經營業務，于2009年4月24日解散注銷。福州奧康 2000-6-24 自有品牌皮鞋及皮具產品在福建區域的直營業務管理。無實際經營業務。該公司停止經營業務，于2010年3月26日解散注銷。上海迪姆 2003-6-26 代理 GEOX 品牌國內銷售該公司停止經營業務，于 招股說明書 1-1-5

126、5 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 重組前經營業務重組前經營業務 處理方式處理方式 業務。2010年5月14日解散注銷。（2）資產處置過程 浙江康龍鞋業有限公司 該公司成立于 1999 年 1 月 6 日，注銷前奧康集團持有其 69.80%的股權；林理益持有其 22.76%的股權；陳信瑞持有其 7.44%的股權；其主要業務為生產、銷售康龍品牌皮鞋。奧康銷售于 2007-2008 年間逐步承接其康龍品牌銷售業務，完成后，該公司實際經營業務為生產康龍品牌皮鞋。2010 年，該公司終止生產業務，相關經營性資產全部轉讓給無關聯第三方。2010 年 1 月 26 日，該公司解散注銷。2008-201

127、0 年該公司財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 2009 年年 12 月月 31 日日/2009 年度年度 2008 年年 12 月月 31 日日/2008 年度年度 資產總額-1,661.942,417.42負債總額-343.94549.39股東權益總額-1,318.001,868.03營業收入-837.382,152.78營業利潤-34.6074.41利潤總額-63.8372.80凈利潤-33.1054.21奧康皮具有限公司 該公司成立于 2007 年 6 月 13 日，奧康集團持有其 69.17%的股權，王振滔持有其 20.95

128、%的股權，王進權持有其 9.88%的股權；其主要業務為奧康集團旗下自有品牌皮具產品的生產和銷售。奧康銷售于 2007 年承接其業務，之后該公司未經營業務。2009 年 4 月 24 日，該公司終止業務，解散注銷。2008-2010 年該公司財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 2009 年年 12 月月 31 日日/2009 年度年度 2008 年年 12 月月 31 日日/2008 年度年度 資產總額-1,331.371,426.87負債總額-143.37172.59 招股說明書 1-1-56 項目項目 2010 年年 12 月月 3

129、1 日日/2010 年度年度 2009 年年 12 月月 31 日日/2009 年度年度 2008 年年 12 月月 31 日日/2008 年度年度 股東權益總額-1,188.001,254.28營業收入-435.153,400.51營業利潤-18.9141.87利潤總額-66.3236.16凈利潤-66.3227.12福州奧康鞋業有限公司 該公司成立于 2000 年 6 月 24 日，奧康集團持有其 69%的股權，林理益持有其 17%的股權，金育武持有其 14%的股權；公司的主要職能是對公司所在區域的直營商場店業務進行管理。公司為避免產生同業競爭、便于統一管理，新設福州奧閩在福建區域開展直營

130、及批發業務，該公司逐步停止其直營管理職能，其原管理的直營商場店合同權利義務關系全部由福州奧閩承接，管理職能也轉至福州奧閩。2010 年 3 月 26 日，該公司解散注銷。2008 年 1 月 31 日該公司已辦理稅務注銷，因此報告期內該公司無財務數據。上海迪姆鞋業有限公司 該公司成立于 2003 年 6 月 26 日，奧康集團持有其 55%的股權，王進權持有其 45%的股權。其設立的目的為代理 GEOX 品牌的國內銷售業務。該公司成立后，一直作為 GEOX 品牌國內銷售業務的管理平臺，從事 GEOX品牌國內批發與零售業務。2008 年，公司與意大利 GEOX 公司合約期滿，該公司在逐步處理完存

131、貨資產后，未再開展經營業務。2010 年 5 月 14 日，該公司終止業務，解散注銷。2008-2010 年該公司財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 2009 年年 12 月月 31 日日/2009 年度年度 2008 年年 12 月月 31 日日/2008 年度年度 資產總額-902.154,150.90負債總額-2,268.715,151.07股東權益總額-1,366.56-1,000.17營業收入-1,855.535,122.40 招股說明書 1-1-57 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 2

132、009 年年 12 月月 31 日日/2009 年度年度 2008 年年 12 月月 31 日日/2008 年度年度 營業利潤-347.40-1,233.32利潤總額-305.34-1,248.91凈利潤-305.34-1,248.917、資產重組對公司的影響、資產重組對公司的影響 資產重組完成后，奧康集團擁有的與皮鞋及皮具產品相關的全部生產、研發及銷售業務及相關的經營性資產、人員全部進入了公司，公司擁有完整的皮鞋及皮具經營性資產及業務，公司經營規模進一步擴大。公司報告期內經營業務未因資產重組發生重大變化，公司實際控制人未因資產重組而發生變化。四、公司歷次驗資情況及投入資產的計量屬性 公司設立

133、以來共進行過 4 次驗資，具體情況如下：1、2001 年年 11 月，公司成立時驗資月，公司成立時驗資 2001 年 8 月 7 日，浙江東方會計師事務所有限公司出具浙東會驗（2001）字第 123 號驗資報告，驗證截至 2001 年 8 月 7 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計 7,000 萬元，其中王振滔、王進權、繆彥樞與潘長忠以貨幣出資共計 3,500 萬元，奧康集團以實物出資共計 3,500 萬元。實物包括共計 26,427.62平方米的房屋及 1,221 臺（套）設備，該等實物的評估價值為 4,578.98 萬元，超出奧康集團此次出資額 3,500 萬元的部分，作為公司對奧康

134、集團的負債處理。2、2007 年年 1 月，公司增資時驗資月，公司增資時驗資 2007 年 1 月 23 日，溫州中源會計師事務所出具溫中會變驗字（2007）008號驗資報告，驗證截至 2007 年 1 月 23 日，公司已收到奧康集團以現金繳納的新增注冊資本 3,666 萬元。3、2010 年年 6 月，公司增資時驗資月，公司增資時驗資 2010 年 6 月 25 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所驗（2010）綜字第 150011 號驗資報告，驗證截至 2010 年 6 月 24 日紅嶺創投和長霆創投已認繳出資款人民幣 15,000 萬元，其中注冊資本為人民幣 561.37 萬元，資

135、本公積 招股說明書 1-1-58 為人民幣 14,438.63 萬元，各股東全部以貨幣出資。4、2010 年年 11 月，公司轉增股本時驗資月，公司轉增股本時驗資 2010 年 11 月 8 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所驗（2010）綜字第 150015 號驗資報告，驗證截至 2010 年 11 月 8 日，公司已將資本公積14,034,21 萬元和未分配利潤 6,736.42 萬元轉增股本。五、發行人股權結構及組織結構（一）公司內部組織結構圖 1、內部組織結構圖、內部組織結構圖 招股說明書 1-1-59 審計監察中心股東大會董事會總裁監事會董事會秘書戰略委員會副總裁人力資源中心財

136、務管理中心行政管理中心法律事務中心戰略規劃中心信息技術中心國際研發中心(東莞分公司)國際貿易中心采購管理中心千石制造中心甌北制造中心重慶紅火鳥鞋業有限公司奧康鞋業銷售有限公司提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會證券事務部 招股說明書 1-1-60 2、公司的職能部門情況、公司的職能部門情況 公司依照公司法、公司章程規定建立了規范的法人治理結構。公司實行董事會領導下的總裁負責制。公司各部門的職責如下：部門名稱部門名稱 主要職能主要職能 戰略規劃中心 組織研究公司產業結構戰略性調整與發展規劃、投資方向及資源分布的規劃；研究宏觀經濟政策變化趨勢，編報國內外重大經濟動態信息；研究組織管理體系和管理制度

137、建設，指導和監督下屬公司管理制度的運行情況等。人力資源中心 負責公司人力資源規劃的制定及執行；制訂公司的總體薪酬結構和監督下屬各業務單元的人力成本；制訂公司管理團隊總體培訓計劃并組織實施，監督下屬各業務單元員工培訓計劃的制訂與實施情況等。財務管理中心 執行董事會的年度財務方案并制定各項財務、會計制度及工作計劃并組織落實；負責財務風險控制；負責稅務籌劃工作；負責各項成本控制工作；負責資金管理等。審計監察中心 負責制定公司審計制度及工作計劃；負責對公司各項經營管理活動進行內部審計監察；根據公司審計委員會授權，組織對公司熱、難點問題進行審計；對公司內部業務執行情況進行督促監察。國際研發中心 制定本部

138、門年度產品研發計劃并組織實施；制定內部管理機構設置、基本管理制度及操作規章，并貫徹落實；組織安排各研發單位進行新產品研發設計工作等。國際貿易中心 制訂年度國際貿易計劃，并監督實施；調查研究國際市場，系統收集目標市場有關廠家和商家的信息，尋找直接投資、貿易及其他合作機會；負責與國際客戶接洽、談判等。采購管理中心 收集銷售市場流行趨勢、原材料市場信息；制定公司原材料年度戰略采購計劃書；負責與供應商簽訂原材料購銷合同書；監督合同的執行過程等。行政管理中心 負責公司行政政策、規劃的制定和監督執行；負責公司對外整體形象策劃、宣傳以及公司公關、接待工作；負責公司文件、材料、宣傳等文字工作的審核工作以及公司

139、各類榮譽的申報工作等。信息技術中心 組織制訂和完善中長期信息戰略規劃，以保證公司的信息化建設能支持戰略目標的實現；編制年度信息建設計劃及費用預算等。法律事務中心 協助公司領導正確執行國家法律、法規，對公司重大經營決策提出法律意見；管理公司合同，參加重大合同的談判和起草工作，審核、修改各類合同；管理公司的知識產權，負責商標、專利、商業秘密保護等有關法律事務等。千石鞋業制造中心 制定生產計劃、用工計劃、采購計劃和設備維修計劃等；負責鞋類生產；組織相關部門建立健全各項內部管理規章制度等。東甌鞋業制造中心 制定生產計劃、用工計劃、采購計劃和設備維修計劃等；負責鞋類生產；組織相關部門建立健全各項內部管理

140、規章制度等。證券事務部 處理董事會日常事務，按照法定程序籌備股東大會和董事會會議并進行檔案管理；處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度；負責與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；協調公司與投資者之間的關系。組織公司治理結構改善，負責資本市場融資及其他資本運作事宜。（二）公司股權及關聯關系圖 1、公司股權結構圖、公司股權結構圖 招股說明書 1-1-61 奧康投資 王振滔王晨王進權 繆彥樞潘長忠奧康銷售 重慶紅火鳥 武漢奧漢 南京奧寧 濟南奧濟成都奧都福州奧閩廣州奧廣南昌奧昌北京奧嘉康上海奧海蕪湖奧康90%10%6.23%3.12%3.12%10

141、0%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%浙江奧康鞋業股份有限公司浙江奧康鞋業股份有限公司 18.70%63.83%長霆創投紅嶺創投 3.33%1.67%永嘉奧康 株洲奧湘常熟奧康合肥奧康杭州奧杭 100%100%100%100%100%招股說明書 1-1-62 六、發行人控股子公司的基本情況 目前，本公司共有 2 家子公司，15 家區域銷售公司，基本情況如下表所示：1、基本情況、基本情況 序序號號 名稱名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 法定代法定代表人表人 股東構成股東構成 主營業務主營業務1 重慶紅火鳥 20

142、04-9-3 1,058 璧山縣璧城奧康工業園區 王進權奧康股份（100%）皮鞋的生產銷售 2 奧康銷售 2006-12-6 5,180 浙江省永嘉縣甌北鎮千石奧康工業區 王進權奧康股份（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 3 永嘉奧康 2008-12-9 107 永嘉縣甌北鎮千石工業區 王進權奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 4 株洲奧湘 2008-12-25 50 湖南省株洲市荷塘區茨菇塘路 28號 潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 5 武漢奧漢 2008-12-26 50 武漢市漢陽區磨山 社 區 山 北 灣188 號 江榮華奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 6

143、 南京奧寧 2008-12-31 50 南京市浦口區永寧鎮高里村余云組 左琪瑤奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 7 濟南奧濟 2009-1-14 50 濟南市天橋區濟洛路82號齊魯鞋城東區 15-2 號 潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 8 成都奧都 2009-1-21 50 成都市金牛區二環路北二段 189號 張宜福奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 9 福州奧閩 2009-1-21 50 福州市晉安區鼓山 鎮 連 江 中 路191 號 1108 室 潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 10 廣州奧廣 2009-2-18 50 廣州市白云區同康路 26

144、8 號 A 棟二層之一 季洪轉奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 11 南昌奧昌 2009-4-1 50 南昌市西湖區洪城路 588 號洪大服裝世界銀座 19層 08 號 王安 奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 招股說明書 1-1-63 序序號號 名稱名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 法定代法定代表人表人 股東構成股東構成 主營業務主營業務12 北京奧嘉康 2009-4-13 50 北京市豐臺區臨泓路 5 號院 1 號潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 13 上海奧海 2009-5-13 50 上海市金山區亭林 鎮 亭 衛 公 路951

145、8 號 5 幢 魏銀花奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 14 蕪湖奧康 2009-6-8 50 蕪湖市弋江中路東側（立達工業園 B 區 1 幢）王鑌 奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 15 常熟奧康 2010-7-15 500 常熟市蘇常公路莫城段 86 號 潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 16 合肥奧康 2010-8-6 500 合肥市瑤海工業園區01號機加工車間 潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 17 杭州奧杭 2010-8-13 500 杭州市上城區江城路 585 號 潘長忠奧康銷售（100%）皮鞋、皮革制品的銷售 2、最近一年的財務狀況、最

146、近一年的財務狀況 單位：萬元 2011 年度（年度（2011 年年 12 月月 31 日）日）序號序號 名稱名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 重慶紅火鳥 12,326.127,008.19 2,498.012 奧康銷售 149,696.9853,560.96 24,903.853 永嘉奧康 5,415.032,827.22 857.974 株洲奧湘 9,347.272,484.57 896.135 武漢奧漢 5,037.56661.50 397.446 南京奧寧 4,008.99794.52 591.447 濟南奧濟 2,075.50265.08 153.758 成都奧都 8

147、,445.651,843.38 1,068.329 福州奧閩 5,995.481,081.82 838.8610 廣州奧廣 3,415.31189.91-58.3611 南昌奧昌 1,970.69704.75 574.5912 北京奧嘉康 3,305.09-113.50-227.1113 上海奧海 15,017.89910.71 417.2514 蕪湖奧康 3,313.051,361.40 845.4215 常熟奧康 5,013.091,235.94 492.7216 合肥奧康 5,177.291,437.94 786.8917 杭州奧杭 5,664.981,706.83 1,044.04注：

148、以上數據經天健正信審計。招股說明書 1-1-64 七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況 本公司發起人為奧康集團、王振滔、王進權、繆彥樞和潘長忠。1、奧康集團、奧康集團 成立時間：1997年6月30日 注冊資本：18,700萬元 實收資本：18,700萬元 法定代表人：王振滔 注冊地址：浙江省永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈1301室 奧康集團主要從事投資管理業務，對地產、生物制藥等子公司進行管理。奧康集團主要股東為：王振滔持有69.22%的股權，林麗琴持有10.26%的股權，王進權持有10.26%的股權，繆彥樞持有5.13%的股權，潘長忠持有5.13%的股權。截至20

149、11年12月31日，奧康集團總資產為148,823.43萬元，凈資產為21,464.53萬元；2011年度實現凈利潤-314.77萬元（以上數據為單體報表，已經溫州中源會計師事務所審計）。奧康集團歷史沿革情況如下：（1）設立 設立情況 奧康集團前身為1989年7月21日成立的永嘉縣黃田奧林鞋廠，系由王振滔、錢金波、李啟澤分別出資 1 萬元成立。其中，錢金波為王振滔妻子林麗琴的舅舅。1991 年 9 月 21 日永嘉縣黃田奧林鞋廠更名為永嘉縣奧林鞋廠。1995 年 1 月 18 日，錢金波與王振滔簽署協議，將其對永嘉縣奧林鞋廠的出資額全部轉讓給王振滔。錢金波退出永嘉縣奧林鞋廠后，創辦了浙江紅蜻蜓

150、鞋業 招股說明書 1-1-65 股份有限公司（以下簡稱“紅蜻蜓鞋業”）。保薦機構經核查，認為錢金波與王振滔簽署協議真實有效，轉讓的出資不存在代持和信托持股的情形。發行人目前股權亦不存在代持和信托持股的情形。發行人律師經核查，認為錢金波與王振滔簽署協議為雙方真實意思表示，轉讓的出資不存在代持和信托持股的情形。發行人目前股權亦不存在代持和信托持股的情形。1995 年 3 月 20 日，永嘉縣奧林鞋廠全體股東召開會議，一致同意組建集團，定名為溫州奧康集團有限公司，經濟類型為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧的經濟實體，具有法人資格。1995 年 3 月 25 日，永嘉會計師事務所出具永會

151、師字（1995）第 17 號資產評估報告，以 1995 年 2 月 28 日為評估基準日，永嘉縣奧林鞋廠的所有者權益評估值為 2,354.34 萬元。1995 年 3 月 30 日，永嘉會計師事務所出具（1995）永會師字第 30 號驗資報告書，根據永嘉縣奧林鞋廠永會師字（1995）第 17 號資產評估報告，永嘉縣奧林鞋廠的所有者權益為 2,354.34 萬元，其中：實收資本 2,290 萬元，盈余公積、公益金 64.34 萬元，全體股東將實收資本量化為對溫州奧康集團有限公司的出資，截至 1995 年 3 月 30 日，全體股東已足額繳納注冊資本金共計 2,290萬元。各股東的出資額及出資比例

152、如下：股東姓名股東姓名 投資額（萬元）投資額（萬元）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 王振滔 1,390.00 60.70%林麗琴 300.00 13.10%王進權 300.00 13.10%王彩珍 300.00 13.10%合計合計 2,290.00 100.00%1995 年 6 月 2 日，溫州奧康集團有限公司取得企業法人營業執照。發行人與紅蜻蜓鞋業的關系 A、發行人股東、董事、監事、高級管理人員與紅蜻蜓鞋業實際控制人的親屬關系 招股說明書 1-1-66 發行人的股東、董事、監事、高級管理人員與紅蜻蜓鞋業實際控制人錢金波的親屬關系如下：姓名姓名 身份身份 與紅蜻蜓鞋業實際控制人錢金波的親

153、屬關系與紅蜻蜓鞋業實際控制人錢金波的親屬關系 王振滔 股東、實際控制人、董事長兼總裁錢金波為王振滔配偶的舅舅 王進權 股東、董事兼副總裁 錢金波為王進權之嫂子的舅舅 紅嶺創投 股東 無關聯關系或親屬關系 繆彥樞 股東 繆彥樞為王振滔之舅舅 錢金波為王振滔之妻子的舅舅 潘長忠 股東 潘長忠為王振滔之妹夫 錢金波為王振滔之妻子的舅舅 長霆創投 股東 無關聯關系或親屬關系 徐曉杰 董事兼副總裁 無關聯關系或親屬關系 趙樹清 董事兼副總裁 無關聯關系或親屬關系 吳守忠 董事 無關聯關系或親屬關系 馮侖 獨立董事 無關聯關系或親屬關系 楚修齊 獨立董事 無關聯關系或親屬關系 徐經長 獨立董事 無關聯關系

154、或親屬關系 王偉斌 獨立董事 無關聯關系或親屬關系 黃淵翔 監事會主席 無關聯關系或親屬關系 徐旭亮 監事 無關聯關系或親屬關系 周盤山 監事 無關聯關系或親屬關系 余雄平 董事會秘書 無關聯關系或親屬關系 王志斌 財務負責人 無關聯關系或親屬關系 發行人股東未持有紅蜻蜓鞋業的股份，亦不存在通過代持或信托持股的方式持有紅蜻蜓鞋業股份的情形。發行人股東與紅蜻蜓鞋業股東不存在重合的情形。B、發行人與錢金波控制的企業之間的業務關系 1995 年，錢金波將其對永嘉縣奧林鞋廠的出資額全部轉讓給王振滔，另行創辦紅蜻蜓鞋業，發行人與紅蜻蜓鞋業是競爭對手的關系。a、發行人與紅蜻蜓鞋業是否存在重合的經銷商 發行

155、人與經銷商簽訂的經銷合同書規定：經銷商營業網點未經發行人許可不得采購和銷售非發行人的產品，否則發行人有權解除本合同并要求經銷商承擔由此給發行人造成的損失。保薦機構及發行人律師、審計機構核查了占發行人經銷渠道收入比例達到 招股說明書 1-1-67 75%以上的四十大經銷商，上述經銷商不存在同時經銷紅蜻蜓鞋業產品的情形。b、發行人與紅蜻蜓鞋業是否存在重合的外協廠商 發行人與紅蜻蜓鞋業作為國內皮鞋行業較大的兩家企業，發行人與紅蜻蜓鞋業存在部分重合的外協廠商。2008-2011 年，發行人與紅蜻蜓鞋業重合的外協廠商共有 47 家。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年公司從上述 47

156、 家外協廠商的采購金額分別為 2,168.16 萬元、11,029.56 萬元、23,862.12 萬元和 24,425.86 萬元，占當期外協采購額的比例為 12.69%、19.13%、24.32%和 19.71%。保薦機構經核查，認為發行人與紅蜻蜓重合的外協廠商均獨立分別向發行人和紅蜻蜓鞋業供貨，供貨價格按照所供貨物的品質及市場價格確定，供貨價格公允，不存在通過共同的外協加工廠商向發行人輸送利益的情形。發行人律師經核查，認為發行人與紅蜻蜓重合的外協廠商均獨立分別向發行人和紅蜻蜓鞋業供貨，供貨價格按照貨物的成本及供應商的毛利確認，不存在紅蜻蜓向發行人輸送利益的情形。審計機構經核查，認為發行人

157、與紅蜻蜓重合的外協廠商均獨立分別向發行人和紅蜻蜓鞋業供貨，供貨價格按照所供貨物的品質及市場價格確定，不存在紅蜻蜓鞋業通過共同的外協加工廠商向發行人輸送利益的情形。C、發行人與紅蜻蜓鞋業不屬于關聯方，不存在同業競爭 根據上海證券交易所股票上市規則、企業會計準則的規定，錢金波控制的企業不屬于發行人的關聯方。錢金波不屬于 上海證券交易所股票上市規則規定的與實際控制人關系密切的家庭成員，錢金波控制的企業與發行人不屬于同業競爭。D、發行人與紅蜻蜓鞋業的獨立情況 a、發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力 發行人主要從事男女皮鞋及皮具產品的研發、生產、分銷及零售業務。發行人擁有完整的采購、生

158、產、研發、銷售系統，其業務獨立于控股股東及其控制的其他企業，也獨立于紅蜻蜓鞋業，具有完整的業務體系。招股說明書 1-1-68 發行人與紅蜻蜓鞋業屬于競爭對手關系，發行人與紅蜻蜓鞋業不存在業務往來或交易。發行人的經銷商不存在同時經銷紅蜻蜓皮鞋的情形；發行人外協加工廠商存在與紅蜻蜓鞋業部分重合的情形，但該等外協加工廠商均完全獨立向發行人及紅蜻蜓鞋業供貨，不存在通過共同的外協加工廠商向發行人輸送利益的情形。b、資產獨立 發行人合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。發行人的資產獨立完整，且發行人資產完全獨立于紅蜻蜓鞋業。c、人員獨

159、立 發行人的人員獨立，發行人董事、監事、高級管理人員未在錢金波及其控制的任何企業擔任過任何職務，紅蜻蜓鞋業的董事、監事、高級管理人員亦未在發行人處擔任職務，符合首次公開發行股票并上市管理辦法第十六條的規定。d、財務獨立 發行人設有獨立的財務管理中心，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。發行人自設立之日起與紅蜻蜓鞋業未發生資金往來。發行人的財務獨立且完全獨立于紅蜻蜓鞋業。e、機構獨立 發行人已按照公司法及公司章程的規定，建立健全了法人治理結構，具有健全的內部經營管理機構和獨立的決策及執行機構，能夠獨立行使經營管理職權。紅蜻蜓鞋業

160、與發行人為競爭關系，雙方的機構完全獨立，從未發生過混同情況。E、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：錢金波為王振滔配偶林麗琴的舅舅，除王振滔、王進權、繆彥樞、潘長忠與 招股說明書 1-1-69 錢金波存在親屬關系外，發行人的其他股東及董事、監事、高級管理人員與紅蜻蜓鞋業及其控股股東、實際控制人不存在關聯關系或親屬關系。錢金波不屬于企業會計準則、上海證券交易所股票上市規則規定的關聯方，錢金波不屬于上海證券交易所股票上市規則規定的與實際控制人關系密切的家庭成員，錢金波控制的企業與發行人不屬于同業競爭。發行人與紅蜻蜓鞋業不存在交易；發行人與紅蜻蜓鞋業不存在經銷商重合的情形；發行人與紅蜻蜓鞋業的外

161、協加工廠商存在部分重合；但發行人與紅蜻蜓鞋業屬于競爭對手關系，不存在通過共同的外協加工廠商向發行人輸送利益的情形；發行人的業務、資產、人員、財務、機構完全獨立于紅蜻蜓鞋業，紅蜻蜓鞋業對發行人的獨立性不構成不利影響且不構成本次發行障礙。F、發行人律師意見 經核查，發行人律師認為：錢金波為王振滔配偶林麗琴的舅舅，除王振滔、王進權、繆彥樞、潘長忠與錢金波存在親屬關系外，除上述情形外，發行人的股東及董事、監事和高級管理人員未在錢金波實際控制的公司擔任任何職務，與錢金波不存在任何關聯關系或親屬關系。重合的外協廠商均獨立向發行人和紅蜻蜓鞋業供貨，供貨價格按照貨物的成本及供應商的毛利確認，不存在紅蜻蜓鞋業通

162、過為發行人承擔加工費等其他方式向發行人輸送利益的情形。發行人在業務、資產、人員、財務、機構方面均獨立，符合首發管理辦法中關于獨立性的規定，紅蜻蜓鞋業對發行人的獨立性不構成不利影響，亦不構成本次發行障礙。（2）第一次增資及更名 1997 年 4 月 28 日，溫州奧康集團有限公司召開股東會，同意溫州奧康集團有限公司進行擴股并更名為“浙江奧康集團有限公司”。溫州奧康集團有限公司新增 17 名股東，變更后的注冊資本為 7,800 萬元。招股說明書 1-1-70 1997 年 5 月 30 日，永嘉縣審計師事務所出具永審所199708 號 驗資報告，驗證：1995 年 3 月溫州奧康集團有限公司設立時

163、注冊資本為 2,290 萬元，但原 4名股東實際投入資本 2,354.34 萬元，比注冊資本多出 64.34 萬元，本次由原 4 名股東及新增的 17 名股東增加投入資本 5,450 萬元。截至 1997 年 5 月 29 日，溫州奧康集團有限公司的注冊資本由 2,290 萬元增加至 7,800 萬元，17 名新增的股東均以貨幣出資。增資后，各股東的出資額及出資比例如下：股東姓名股東姓名 投資額（萬元）投資額（萬元）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 王振滔 2,748.00 35.22%林麗琴 800.00 10.26%王進權 800.00 10.26%王彩珍 800.00 10.26%林理益

164、 156.00 2.00%潘長忠 156.00 2.00%梅勝恩 156.00 2.00%陳碎棠 156.00 2.00%徐建亮 156.00 2.00%梅勝洲 156.00 2.00%徐建章 156.00 2.00%繆彥樞 156.00 2.00%黃信倉 156.00 2.00%葉正道 156.00 2.00%葉正光 156.00 2.00%繆彥林 156.00 2.00%王宏偉 156.00 2.00%林銀生 156.00 2.00%繆志光 156.00 2.00%陳信有 156.00 2.00%李成樓 156.00 2.00%合計合計 7,800.00 100.00%1997 年 6 月

165、 6 日，溫州市人民政府出具溫政機199754 號關于要求批準溫州奧康集團升格為“浙江奧康集團”的函，同意溫州奧康集團有限公司改組為浙江奧康集團有限公司，注冊資本為 7,800 萬元。1997 年 6 月 30 日，浙江奧康集團有限公司取得企業法人營業執照。（3）更名 1999 年 2 月 12 日，浙江奧康集團有限公司更名為奧康集團有限公司。招股說明書 1-1-71（4）第一次股權轉讓 2001 年 5 月 30 日，奧康集團召開股東會，同意股東林理益、潘長忠、梅勝恩、陳碎棠、繆彥林、王宏偉、林銀生、繆志光、陳信有、李成樓、徐建亮、梅勝州、徐建章、繆彥樞、黃信倉、葉正道及葉正光將其各自持有的

166、奧康集團 2%股權全部轉讓給王振滔，王振滔合計受讓奧康集團 34%的股權；同意股東王進權將其持有奧康集團 10.26%的股權轉讓給繆林肖。2001 年 5 月 30 日，王振滔分別與林理益、潘長忠、梅勝恩、陳碎棠、繆彥林、王宏偉、林銀生、繆志光、陳信有、李成樓、徐建亮、梅勝州、徐建章、繆彥樞、黃信倉、葉正道及葉正光簽訂股權轉讓協議，約定由王振滔受讓上述股東各自持有的奧康集團 2%股權，每份股權轉讓協議的股權轉讓價款均為 156萬元。2001 年 5 月 30 日，王進權與繆林肖簽訂股權轉讓協議，約定由繆林肖受讓王進權持有的奧康集團 10.26%股權，股權轉讓價款為 800 萬元。上述股權變更后

167、，奧康集團的股權結構如下：股東姓名股東姓名 投資額（萬元）投資額（萬元）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 王振滔 5,400.00 69.22%林麗琴 800.00 10.26%繆林肖 800.00 10.26%王彩珍 800.00 10.26%合計合計 7,800.00 100.00%（5）第二次股權轉讓 2003 年 11 月 17 日，奧康集團召開股東會，同意王彩珍將其持有的奧康集團 10.26%股權轉讓給王進權，繆林肖將持有的奧康集團 10.26%股權轉讓給繆彥樞及潘長忠。2003 年 11 月 18 日，王彩珍與王進權簽訂股權轉讓協議，由王進權受讓王彩珍持有的奧康集團 10.26%股

168、權，股權轉讓價款為 800 萬元。該協議已經浙江省溫州浙南公證處以（2003）浙南證內字第 2209 號公證書公證。2003 年 11 月 18 日，繆林肖與繆彥樞、潘長忠簽訂股權轉讓協議，由繆彥樞受讓繆林肖持有的奧康集團 5.13%股權，股權轉讓價款為 400 萬元。潘長忠 招股說明書 1-1-72 受讓繆林肖持有的奧康集團 5.13%股權，股權轉讓價款為 400 萬元。該協議已經浙江省溫州浙南公證處以（2003）浙南證內字第 2208 號公證書公證。上述股權變更后，奧康集團的股權結構如下：股東姓名股東姓名 投資額（萬元）投資額（萬元）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 王振滔 5,400.0

169、0 69.22%林麗琴 800.00 10.26%王進權 800.00 10.26%繆彥樞 400.00 5.13%潘長忠 400.00 5.13%合計合計 7,800.00 100.00%（6）第二次增資 2004 年 12 月 6 日，奧康集團召開股東會，同意各股東按原有出資比例對奧康集團增資 4,000 萬元，出資方式為貨幣資金。2005 年 1 月 6 日，溫州浙南會計師事務所出具驗資報告，驗證截至 2005年 1 月 6 日，奧康集團已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計 4,000 萬元，均為貨幣出資，奧康集團的注冊資本增加至 11,800 萬元。增資完成后，奧康集團的股權結構如下：

170、股東姓名股東姓名 投資額（萬元）投資額（萬元）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 王振滔 8,168.80 69.22%林麗琴 1,210.40 10.26%王進權 1,210.40 10.26%繆彥樞 605.20 5.13%潘長忠 605.20 5.13%合計合計 11,800.00 100.00%（7）第三次增資 2009 年 2 月 9 日，奧康集團召開股東會，同意各股東按原有出資比例對奧康集團增資 6,900 萬元，出資方式為貨幣資金。2009 年 2 月 12 日，溫州中源會計師事務所出具 驗資報告，驗證截至 2009年 2 月 11 日，奧康集團已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計

171、 6,900 萬元，均為貨幣出資，奧康集團的注冊資本增加至 18,700 萬元。增資完成后，奧康集團的股權結構如下：招股說明書 1-1-73 股東姓名股東姓名 投資額（萬元）投資額（萬元）占注冊資本的比例占注冊資本的比例 王振滔 12,945.47 69.22%林麗琴 1,918.18 10.26%王進權 1,918.18 10.26%繆彥樞 959.09 5.13%潘長忠 959.09 5.13%合計合計 18,700.00 100.00%（8）浙江省人民政府對奧康集團前身經濟性質的認定 2011 年 8 月 26 日，浙江省人民政府辦公廳出具浙江省人民政府辦公廳關于奧康集團有限公司歷史沿革

172、中有關事項確認的函（浙政辦發函201173 號），確認：奧康集團的前身永嘉縣黃田奧林鞋廠、永嘉縣奧林鞋廠原雖登記的經濟性質為集體所有制、集體所有制（合作企業）、股份合作，但實際均為王振滔、王振權等自然人以自有資金出資設立，出資中不存在集體或國有成分，不涉及任何集體或國有資產，且奧康集團歷史沿革中的歷次注冊資金變化、股東出資變動均合法合規，不存在法律糾紛或潛在法律糾紛。2、王振滔、王振滔 現任公司董事長兼總裁。中國公民，擁有多次往返西班牙的簽證（有效期為2011 年 3 月 15 日至 2015 年 12 月 16 日），身份證號碼：33032419650514*，住所：浙江省溫州市鹿城區五馬街

173、道人民東路開泰大廈*座?，F直接持有公司5,985.00 萬股，占公司總股本的 18.70%。3、王進權、王進權 現任公司董事兼副總裁。中國公民，無境外永久居住權，身份證號碼：33032419730328*，住所：浙江省永嘉縣甌北鎮千石村紫竹路*號?，F持有公司 1,995.00 萬股，占公司總股本的 6.23%。4、繆彥樞、繆彥樞 中國公民，無境外永久居住權，身份證號碼：33032419500310*，住所：浙江省永嘉縣甌北鎮繆北村北路*號?，F持有公司 997.50 萬股，占公司總股本的 3.12%。5、潘長忠、潘長忠 招股說明書 1-1-74 中國公民，無境外永久居住權，身份證號碼：33032

174、419681212*，住所：浙江省溫州市鹿城區五馬街道打繩巷打繩公寓*幢*室?，F持有公司 997.50萬股，占公司總股本的 3.12%。（二）主要股東基本情況 1、奧康投資有限公司、奧康投資有限公司 成立時間：2009年10月10日 注冊資本：10,000萬元 實收資本：10,000萬元 法定代表人：王振滔 注冊地址：浦東新區浦東大道2123號3E1121室 奧康投資主要從事投資管理業務，主要股東為：王振滔持有其90%的股權，王振滔之子王晨持有其10%的股權。截至2011年12月31日，奧康投資總資產為236,409.24萬元，凈資產為114,872.56萬元，2011年度凈利潤為45,719

175、.84萬元。（以上數據經溫州中源會計師事務所審計）。2、深圳市紅嶺創業投資企業（有限合伙）、深圳市紅嶺創業投資企業（有限合伙）紅嶺創投目前持有本公司3.33%的股權。成立時間：2007年12月24日 經營場所：深圳市羅湖區紅嶺中路1010號國際信托大廈0118室 經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。截至2011年12月31日，紅嶺創投各合伙人列示如下：序號序號 出資者出資者 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 普通合伙人普通合伙人 招股說明書 1-1-75

176、 序號序號 出資者出資者 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深圳市眾易實業有限公司 0.100.0002%有限合伙人有限合伙人 2 杜新春 12,250.0022.25%3 肖立榮 5,070.009.21%4 華潤深國投信托有限公司 5,000.009.08%5 天津國際投資有限公司 5,000.009.08%6 周春芳 3,000.005.45%7 昆明云辰科工貿有限責任公司 2,000.003.63%8 李俞霖 1,800.003.27%9 王晏清 1,700.003.09%10 王興國 1,660.003.01%11 范小娟 1,580.002.87%12 姚雪莉 1,

177、500.002.72%13 黎巨雄 1,500.002.72%14 梁健 1,500.002.72%15 劉川 1,500.002.72%16 雷鳴 1,500.002.72%17 張麗娟 1,500.002.72%18 武漢君雄師洋文化傳播有限公司 1,500.002.72%19 深圳市盈信控股集團有限公司 1,500.002.72%20 杜永忠 1,500.002.72%21 張杰 1,500.002.72%22 上海萬豐奧特投資股份有限公司 1,000.001.82%合計合計 55,060.10100.00%紅嶺創投合伙人（法人）的基本情況如下：A、深圳市眾易實業有限公司（普通合伙人）序

178、號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 林冬 自然人 1,860.00 60.00%2 鄺洪斌 自然人 1,240.00 40.00%合計合計 3,100.00 100.00%B、華潤深國投信托有限公司（有限合伙人）序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型出資額（萬元）股東類型出資額（萬元）出資比例出資比例 1 華潤股份有限公司 法人 134,130.00 51.00%2 深圳市國有資產監督局 法人 128,870.00 49.00%合計合計 263,000.00 100.00%其中，華潤股份有限公司的股權情況如下：招股說明書 1-1-76 序

179、號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中國華潤總公司 法人 1,646,446.35 99.98%2 中國糧油食品進出口（集團）有限公司 法人 65.00 0.004%3 中國化工進出口總公司 法人 65.00 0.004%4 中國五金礦產進出口總公司 法人 65.00 0.004%5 中國華能集團公司 法人 65.00 0.004%合計合計 1,646,706.35 100.00%C、天津國際投資有限公司（有限合伙人）序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 天津市泰達國際控股(集團

180、)有限公司 法人 82,817.95 100.00%合計合計 82,817.95 100.00%其中，天津市泰達國際控股（集團）有限公司的股權情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 天津泰達投資控股有限公司 法人 650,042.20 61.25%2 天津市財政投資管理中心 法人 211,728.49 19.95%3 天津泰達股份有限公司 法人 60,000.00 5.65%4 天津泰達集團有限公司 法人 47,900.00 4.51%5 天津市創業投資發展中心 法人 24,085.37 2.27%6 天津經濟技術開發區財政局

181、法人 23,684.25 2.23%7 天津聯津投資有限公司 法人 16,721.69 1.58%8 天津市國有資產經營有限責任公司 法人 15,201.53 1.43%9 天津市津能投資公司 法人 12,001.23 1.13%合計合計 1,061,364.76 100.00%其中，天津泰達投資控股有限公司的股權情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 天津經濟技術開發區管委會 法人 600,000.00 100.00%合計合計 600,000.00 100.00%D、昆明云辰科工貿有限責任公司（有限合伙人）序號序號 股東名稱股

182、東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張偉 自然人 790.00 79.002 張艷 自然人 200.00 20.003 周幫濤 自然人 10.00 1.00 合計合計 1,000.00 100.00E、武漢君雄師洋文化傳播有限公司（有限合伙人）招股說明書 1-1-77 序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 劉少雄 自然人 89.00 89.002 劉少波 自然人 6.00 6.003 汪定云 自然人 5.00 5.00 合計合計 100.00 100.00F、深圳市盈信控股集團有限公司

183、（有限合伙人）序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 林俊玉 自然人 7,038.00 51.002 林華龍 自然人 6,762.00 49.00 合計合計 13,800.00 100.00G、上海萬豐錦源投資有限公司（有限合伙人）序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 萬豐奧特控股集團有限公司 法人 14,705.00 81.692 陳愛蓮 自然人 1,400.00 7.783 吳良定 自然人 500.00 2.784 俞章新 自然人 240.00 1.335 傅慶 自

184、然人 144.00 0.806 王大洪 自然人 126.00 0.707 陳濱 自然人 108.00 0.608 俞林 自然人 72.00 0.409 吳興忠 自然人 65.00 0.3610 陳伯良 自然人 60.00 0.3311 段昊 自然人 54.00 0.3012 丁鋒云 自然人 54.00 0.3013 楊旭勇 自然人 54.00 0.3014 吳少英 自然人 54.00 0.3015 呂雪蓮 自然人 54.00 0.3016 吳藝 自然人 50.00 0.2817 趙曉娟 自然人 40.00 0.2218 俞利民 自然人 40.00 0.2219 吳帥 自然人 30.00 0.1

185、720 張錫康 自然人 30.00 0.1721 湯棟勇 自然人 30.00 0.1722 梁銀歡 自然人 30.00 0.1723 趙亞紅 自然人 30.00 0.1724 楊銘鑫 自然人 30.00 0.17 合計合計 18,000.00 100.00其中，萬豐奧特控股集團有限公司的股權情況如下：招股說明書 1-1-78 序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 陳愛蓮 自然人 4,751.44 39.602 吳良定 自然人 2,700.00 22.503 夏越璋 自然人 1,038.00 8.654 朱訓明 自然人 903.00

186、 7.535 張錫康 自然人 748.50 6.246 俞林 自然人 600.00 5.007 俞利民 自然人 507.56 4.238 吳捷 自然人 451.50 3.769 楊旭勇 自然人 300.00 2.50 合計合計 12,000.00 100.00紅嶺創投自然人合伙人的基本情況如下：杜新春：2005 年至今就職于華潤深國投投資有限公司，先后擔任辦公室總經理、信托部總經理、投資部總經理、公司總經理助理、副總經理。肖立榮：2006 年至今就職于華潤深國投信托有限公司，先后擔任財務部經理、財務總監兼資金財務部經理、財務總監。周春芳：2005 年至今為自由職業者。李俞霖：2005 年至今就

187、職于廣東諾科冷暖設備有限公司，擔任總經理。王晏清：2006 年至今就職于擔任沈陽鴻源有限公司，擔任副經理。王興國：2005 年至今就職于華夏銀行深圳分行，擔任工會主席。范小娟：2005 年至今就職于深圳市富羅拉飾品有限公司，擔任總經理。姚雪莉：2006 年至今就職于深圳市東方華意家具有限公司，先后擔任財務人員、財務總監。黎巨雄：2005 年至今就職于深圳市信拓物業管理服務有限公司，擔任董事長、總經理。梁?。?005 年至今就職于深圳市深沙保（集團）有限公司，擔任經營部部長、工程部部長。劉川：2006 年至今就職于深圳市求道高爾夫體育用品公司，擔任董事。招股說明書 1-1-79 雷鳴：2005

188、年至今就職于深圳市安迅達機電設備有限公司，擔任總經理。張麗娟：2005 年至今就職于深圳市瑞寶特科技實業有限公司，擔任董事長。杜永忠：2006 年至今就職于深圳市唐融投資有限公司，擔任董事長。張杰：2005 年 6 月退休。根據紅嶺創投有限合伙協議約定，由普通合伙人主持紅嶺創投的經營管理工作，其他有限合伙人并不參與投資決策。深圳市眾易實業有限公司為紅嶺創投的最終實際控制人。紅嶺創投和本公司或其他股東之間無其他協議安排。華潤深國投信托投資有限公司為發行人股東紅嶺創投的有限合伙人，占紅嶺創投出資額的9.08%；華潤深國投信托有限公司是紅嶺創投的財務顧問，同時，保薦人國信證券與華潤深國投信托有限公司

189、簽訂財務顧問合同，由國信證券作為華潤深國投信托有限公司的財務顧問為紅嶺創投進行股權投資提供顧問服務。截至2011年12月31日，紅嶺創投總資產為83,346.21萬元，凈資產為83,346.21萬元；2011年度凈利潤為-1,131.40萬元（以上數據未經審計）。3、上海長霆創業投資中心（有限合伙）、上海長霆創業投資中心（有限合伙）長霆創投目前持有本公司1.67%的股權。經營場所：上海市楊浦區武東路198號1105-5室 經營范圍：投資、投資咨詢（不得從事經紀），投資管理。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）截至2011年12月31日，長霆創投各合伙人列示如下：序號序號 出資者出資者 出

190、資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 普通合伙人普通合伙人 1 上海中湖銓盛投資管理有限公司 0.050.001%有限合伙人有限合伙人 2 鄭健 3,000.0059.999%3 上海弘暉投資股份有限公司 1,800.0036.00%4 黃強 200.004.00%合計合計 5,000.05100.00%招股說明書 1-1-80 長霆創投合伙人（法人）的基本情況如下：A、上海中湖銓盛投資管理有限公司（普通合伙人）序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陳瑤 自然人 9.00 90.00%2 許建輝 自然人 1.00 10.00%合計

191、合計 10.00 100.00%B、上海弘暉投資股份有限公司（有限合伙人）序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 金暉控股集團有限公司 法人 2,500.00 50.00%2 浙江金越房地產開發有限公司 法人 1,000.00 20.00%3 徐寶金 自然人 600.00 12.00%4 上海拓暉投資有限公司 法人 500.00 10.00%5 潭泓 自然人 400.00 8.00%合計合計 5,000.00 100.00%其中，金暉控股集團有限公司的股權情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）

192、出資比例出資比例 1 徐寶金 自然人 34,200.00 90.00%2 李文程 自然人 3,800.00 10.00%合計合計 38,000.00 100.00%浙江金越房地產開發有限公司的股權情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 金暉控股集團有限公司 自然人 6,000.00 60.00%2 李文程 自然人 4,000.00 40.00%合計合計 10,000.00 100.00%上海拓暉投資有限公司的股權情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東類型股東類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 浙江金越房地

193、產開發有限公司 自然人 4,500.00 90.00%2 徐寶金 自然人 500.00 10.00%合計合計 5,000.00 100.00%長霆創投自然人合伙人的基本情況如下：鄭?。?005-2009 年美國新墨西哥州礦物理工大學，2009-2010 年江陰市金欣冶金材料公司工作，2010 年 7 月至今就職于上海中鴻廣告有限公司，擔任總經理。招股說明書 1-1-81 黃強：2005-2007 年廣東爆破工程公司第一分公司經理，2008 年至今就職于廣東水利電力職業技術學院。截至2011年12月31日，長霆創投總資產為5,001.93萬元，凈資產為5,000.41萬元；2011年度凈利潤為-

194、0.05萬元（以上數據未經審計）。（三）實際控制人 王振滔先生持有奧康投資 90%股權，奧康投資持有公司 63.83%的股權，且王振滔先生直接持有公司 18.70%的股權，其直接和間接共持有公司 76.15%的股權，因此王振滔先生為公司的實際控制人，其直接或間接持有的本公司股份不存在被質押或被查封、凍結的情形。王振滔先生的基本情況請參見本節“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人基本情況”之“2、王振滔”。（四）實際控制人控制的其他企業情況 1、基本情況、基本情況 序號序號 名稱名稱 成立時間注冊資本成立時間注冊資本(萬元萬元)住所住所 法定法定 代表人持股比例代表人持股

195、比例 主營業務主營業務1 奧康集團 1997.6.3018,700 浙江省永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈 1301 室 王振滔王振滔（69.22%）投資管理 2 康華生物 2004.4.2 1,000 成都經濟技術開發區北京路 182 號 王振滔奧康集團（40%）王振滔（30%）生物制品研發、生產 3 中甌地產 2003.8.1 7,800 永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈1303 室 王進權奧康集團（74.87%）王振滔（20%）房地產開發 4 重慶奧康置業有限公司 2003.2.102,108 璧山縣璧城街道金劍路 498 號 1 幢 王振滔中甌地產（52.04%）王進權（19.21%）

196、房地產開發 5 湖北奧康置業有限公司 2004.2.274,000 黃岡市奧康商業步行街 1 號 王進權中甌地產（92.5%）房地產開發 6 聊城奧康置業有限公司 2006.4.281,000 聊城市陽谷縣紫荊街 楊益文中甌地產（51%）房地產開發 7 安徽奧康置業有限公司 2007.10.24 3,000 全椒縣襄河鎮新華路與吳敬梓路交匯處 潘長忠中甌地產（100%）房地產開發 招股說明書 1-1-82 序號序號 名稱名稱 成立時間注冊資本成立時間注冊資本(萬元萬元)住所住所 法定法定 代表人持股比例代表人持股比例 主營業務主營業務8 中甌地產集團永嘉房地產有限公司 2010.3.4 10,

197、777 永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈1301 室 王進權中甌地產（51%）房地產開發 9 中甌地產集團溫州房地產有限公司 2011.11.16 10,800 永嘉縣江北街道陽光大道中甌商務大廈 1307 室 王進權中甌地產（100%）房地產開發 10 黃岡市富城物業管理有限公司 2005.3.21110 黃岡市奧康商業步行街 2 號 林理益中甌地產（54.55%）物業管理 11 溫州中甌物業管理服務有限公司 2008.11.27 100 永嘉縣甌北鎮陽光大道中甌商務大廈1306 室 王宏偉中甌地產（100%）物業管理 12 奧康（香港）國際集團有限公司 2006.2.251 萬港幣 Fla

198、t B,14/F Empire Court,2-4 Hysan Avenue,Causeway Bay,Hong Kong-王振滔（100%）普通貿易 13 東方（中國）有限公司 2005.12.61 萬港幣 FLAT/RM 3706 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTY-王振滔（100%）普通貿易 14 永嘉縣瑞豐小額貸款股份有限公司 2008.10.16 20,000 永嘉縣甌北鎮東甌錦園2幢1-4號店面王振滔奧康集團（19%）小額貸款業務 15 中瑞財團控股有限公司 2004.5.1910,080 溫州市江濱中路中瑞曼哈頓臨時辦公大樓三樓 王振滔奧康集團

199、（6.15%）林麗琴（4.96%）實業投資 16 中瑞溫州房地產有限公司 2004.12.14 7,620 溫州市江濱中路中瑞曼哈頓臨時辦公樓一、二層 鄭勝濤中瑞財團（88.19%）林麗琴（1.31%）房地產開發經營 17 上海明力德實業有限公司 2006.3.2 1,000 上海市普陀區東新路 248 號 202 室 陳時升中瑞財團（90%）普通貿易 此外，王振滔的配偶林麗琴負責“王振滔慈善基金會”。根據 2011 年 1 月26 日民政部頒發的基金會法人登記證書，王振滔慈善基金會的法定代表人為林麗琴；住所為浙江省永嘉甌北三橋奧康工業園；原始基金數額為 2,000 萬元，來源于王振滔現金捐贈

200、；類型為非公募基金會。有效期限自 2010 年 12 月 7 日至2014 年 12 月 7 日。2、實際控制人直接或間接控制的公司的股權結構關系圖、實際控制人直接或間接控制的公司的股權結構關系圖 招股說明書 1-1-83 成 都 康華 生 物制 品 有限公司中 甌 地產 集 團有 限 公司 永 嘉 縣瑞 豐 小額 貸 款股 份 有限公司永 嘉 縣奧 康 進出 口 有限公司中 瑞 財團 控 股有 限 公司 奧康(香港)國 際 集團 有 限公司 東方(中國)有 限 公司 發 行 人 發 行 人 湖 北 奧康 置 業有 限 公司 重 慶 奧康 置 業有 限 公司 聊 城 奧康 置 業有 限 公司

201、安 徽 奧康 置 業有 限 公司 溫 州 中甌 物 業管 理 服務 有 限公司 黃 岡 市富 城 物業 管 理有 限 公司 中 甌 地產 集 團永 嘉 房地 產 有限公司上 海 明力 德 實業 有 限公司 中 瑞 溫州 房 地產 有 限公司 王進權 奧康集團 奧康投資 王振滔 林麗琴 王晨 92.5%52.04%2.5%19.21%51%100%100%54.55%51%90%88.19%5.13%10%90%100%100%20%74.87%69.22%4.96%6.15%10%10.26%40%19%1.31%10%70%30%10.26%6.23%18.70%63.83%中 甌 地產 集

202、 團溫 州 房地 產 有限公司100%招股說明書 1-1-84 3、最近一年的財務狀況、最近一年的財務狀況 單位：萬元 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年度年度 序號序號 名稱名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 奧康集團 148,823.4321,464.53-314.772 康華生物 11,000.63-6,439.91-1,643.533 中甌地產 66,322.0710,745.72 786.604 重慶奧康置業有限公司 60,905.812,035.04-1,205.885 湖北奧康置業有限公司 10,963.737,572.32 239.066 聊城

203、奧康置業有限公司 6,937.12830.46 14.417 安徽奧康置業有限公司 10,135.802,301.91-42.048 中甌地產集團永嘉房地產有限公司279,768.297,207.97-3,198.219 中甌地產集團溫州房地產有限公司59,643.2810,763.78-36.2210 黃岡市富城物業管理有限公司 34.205.72 15.6511 溫州中甌物業管理服務有限公司 149.80120.50 37.0812 奧康（香港）國際集團有限公司 474.98(港幣)-860.02(港幣)-87.36(港幣)13 東方（中國）有限公司 209.79(港幣)-4.86(港幣)

204、-1.14(港幣)14 永嘉縣瑞豐小額貸款股份有限公司36,800.6920,595.97 3,460.6615 中瑞財團控股有限公司 16,820.268,550.84-58.5916 中瑞溫州房地產有限公司 225,319.486,337.79 3,022.0817 上海明力德實業有限公司 17,258.54-2,748.29-1,639.21注：以上數據均為該等公司單體報表；奧康集團 2011 年財務數據經溫州中源會計師事務所審計，其他財務數據未經審計。八、發行人的股本情況（一）本次擬發行股份及發行后公司股本結構 公司本次發行前總股本為 31,998 萬股，本次擬發行 8,100 萬股，

205、發行后公司總股本為 40,098 萬股。公司發行前后的股權結構情況如下表：單位：萬股 發行前發行前 發行后發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 股份數股份數 持股比例持股比例 1 奧康投資 20,423.1063.83%20,423.10 50.93%2 王振滔 5,985.0018.70%5,985.00 14.93%3 王進權 1,995.006.23%1,995.00 4.98%4 紅嶺創投 1,066.603.33%1,066.60 2.66%5 繆彥樞 997.503.12%997.50 2.49%招股說明書 1-1-85 發行前發行前 發行后發行后 序

206、號序號 股東名稱股東名稱 股份數股份數 持股比例持股比例 股份數股份數 持股比例持股比例 6 潘長忠 997.503.12%997.50 2.49%7 長霆創投 533.301.67%533.30 1.33%8 社會公眾股-8,100.00 20.20%合計合計 31,998.00100.00%40,098.00 100.00%（二）前十名股東 本次發行前共有 7 名股東，其持股情況及股權性質如下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 股本股本 持股比例持股比例 股權性質股權性質 1 奧康投資 20,423.1063.83%一般法人股 2 王振滔 5,985.0018.70%自然人股 3 王

207、進權 1,995.006.23%自然人股 4 紅嶺創投 1,066.603.33%非法人股 5 繆彥樞 997.503.12%自然人股 6 潘長忠 997.503.12%自然人股 7 長霆創投 533.301.67%非法人股 合計合計 31,998.00100.00%（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 股本股本 持股比例持股比例 擔任職務擔任職務 1 王振滔 5,985.0018.70%董事長、總裁 2 王進權 1,995.006.23%董事、副總裁 3 繆彥樞 997.503.12%4 潘長忠 997.503.12%株洲奧湘、濟南奧濟、北京

208、奧嘉康、常熟奧康、合肥奧康、杭州奧杭、福州奧閩執行董事 合計合計 9,975.0031.17%（四）股東中的外資股股份情況 本公司股東中無外資股東。招股說明書 1-1-86（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況 本公司股東中無戰略投資者。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本公司控股股東奧康投資持有本公司發行前總股本 63.83%股份，奧康投資共有兩名股東王振滔和王晨，王晨為王振滔之子。公司自然人股東王進權為王振滔之弟，繆彥樞為王振滔之舅，潘長忠為王振滔之妹夫，除此之外，未有其他關聯關系。（七）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、奧康投資有限公司、王振滔、

209、王進權承諾自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。2、王振滔、王進權另外承諾，在上述第 1 項承諾之禁售期滿后，本人在擔任公司董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內不轉讓本人所持有的公司股份。3、其他股東承諾自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。九、發行人員工及社會保障情況（一）人員基本情況 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公

210、司員工總數為 7,348 人，按年齡、學歷和專業劃分的員工總數如下表：1、年齡情況、年齡情況 招股說明書 1-1-87 年齡區間年齡區間 人數（人）人數（人）占員工總數的比例占員工總數的比例 30 歲以下 4,718 64.21%31 至 40 歲 1,876 25.53%41 至 50 歲 692 9.42%51 歲以上 62 0.84%合計合計 7,348 100.00%2、受教育程度、受教育程度 受教育程度受教育程度 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 碩士學歷 11 0.15%本科學歷 306 4.16%?？萍耙韵?7,031 95.69%合計合計 7,348 100.0

211、0%3、專業結構、專業結構 專業分工專業分工 人數（人）人數（人）占員工總數比例（占員工總數比例（%）生產人員 4,602 62.63%營銷人員 2,003 27.26%管理人員 377 5.13%技術人員 254 3.46%財務人員 112 1.52%合計合計 7,348 100.00%（二）社會保障與醫療制度改革情況 公司根據國家和地方政府的有關規定執行社會保障制度，為員工繳納基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等基本社會保險基金，未發生違法違規行為。公司遵守住房公積金管理條例及浙江省、溫州市頒布的相關政策規定，按照相關規定執行住房公積金制度、繳納住房公積金，未發生違法

212、違規行為。十、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）奧康投資的重要承諾及其履行情況 奧康投資承諾如下：招股說明書 1-1-88 1、避免同業競爭的承諾、避免同業競爭的承諾 控股股東奧康投資承諾：本公司投資的企業目前在中國境內外未直接或間接從事或參與任何在商業上對發行人構成競爭的業務或活動；本公司投資的企業將來也不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對發行人構成競爭的業務及活動，或擁有與發行人存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟

213、組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；在本公司作為發行人的股東期間，本承諾為有效之承諾，本公司愿意承擔違反上述承諾而給發行人造成的全部損失。2、避免關聯交易的承諾、避免關聯交易的承諾 控股股東奧康投資承諾：就本公司、本公司直接或間接控制的子公司與發行人及其控股子公司之間已存在及將來不可避免發生的關聯交易事項，保證遵守國家法律法規，遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與發行人及其控股子公司發生交易。如未按法律法規、及市場交易的公平原則與發行人及其控股子公司發生交易，而給發行人及其控股子公司造成損失或已經造成損失，由本公司承擔賠償責任。截至目前，奧康投資嚴格履行上述承諾。（二）王振滔、王進權的重

214、要承諾及其履行情況 王振滔、王進權承諾如下：1、避免同業競爭的承諾、避免同業競爭的承諾 王振滔、王進權承諾：本人投資的企業目前在中國境內外未直接或間接從事或參與任何在商業上對發行人構成競爭的業務或活動；本人投資的企業將來也不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對發行人構成競爭的業務及活動，或擁有與發行人存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；在本人作為發行人的股東期間，以及在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間及辭去上述職務后 招股說明書 1-1-89

215、 六個月內，本承諾為有效之承諾，本人愿意承擔違反上述承諾而給發行人造成的全部損失。2、避免關聯交易的承諾、避免關聯交易的承諾 王振滔、王進權承諾：就本人、本人直接或間接控制的子公司與發行人及其控股子公司之間已存在及將來不可避免發生的關聯交易事項，保證遵守國家法律法規，遵循市場交易的公平原則即正常的商業條款與發行人及其控股子公司發生交易。如未按法律法規、及市場交易的公平原則與發行人及其控股子公司發生交易，而給發行人及其控股子公司造成損失或已經造成損失，由本人承擔賠償責任。截至目前，王振滔、王進權嚴格履行承諾。招股說明書 1-1-90 第六節 業務和技術 一、主營業務及變化情況 公司主要從事皮鞋及

216、皮具產品的研發、生產、分銷及零售業務。公司采取縱向一體化的經營模式，以自有品牌運營為核心，研發設計與渠道經營為兩翼，為全球消費者提供科技、時尚、舒適的皮鞋及皮具產品；同時，采取 OEM/ODM的模式，為國際知名皮鞋品牌生產皮鞋產品。自 2008 年成功實施“奧運營銷”戰略之后，公司營業收入與凈利潤迅速增長，市場占有率不斷提高。根據中國行業企業信息發布中心（CIIIC）發布的消費品市場重點調查報告顯示，2010 年度公司在男皮鞋市場占有率排名第二，為5.79%；在華東地區男皮鞋市場占有率排名第一，為 6.64%。本公司自設立以來，一直從事皮鞋、皮具相關業務，主營業務未發生過變化。二、全球鞋業基本

217、情況（一）全球鞋業發展概況 鞋業是人類最古老的產業之一。鞋業的發展和轉移受到土地資源、勞動力成本、原材料供應、環境保護以及銷售市場等多方面因素的影響和制約。由于全球主要消費市場的變遷、鞋業生產比較優勢的變化，使得全球皮鞋制造業的重心不斷地向勞動力成本低廉的國家和地區遷移，全球皮鞋制造中心因此發生了多次轉移。制鞋中心從早期的意大利、西班牙等發達國家轉移到 20 世紀 80 年代的日本、臺灣、韓國等國家和地區，20 世紀 90 年代后又逐步轉移到生產成本更低、產業資源更豐厚的中國大陸。目前全球鞋業的競爭更體現為品牌和研發設計的競爭。國際知名鞋企憑借深厚的歷史文化沉淀、時尚的風格、舒適的穿著感受，締

218、造了其在國際上的良好聲譽。招股說明書 1-1-91 品牌名稱品牌名稱 所屬國家所屬國家 產品理念及特點產品理念及特點 英國 讓舒適的 Clarks 皮鞋與你一起步行；憑借優質的用料、精良的做工和高科技所帶來的舒適感，締造了 Clarks 在國際上優秀的聲譽。丹麥 讓行走成為樂趣；其基本設計哲學是為顧客設計及制造最舒適的上班、休閑及喜慶節日穿著的鞋類產品。意大利 發明并申請了“會呼吸（RESPIRA）”鞋底等三大國際專利；通過其“透氣、排汗、防寒、防水”的技術創新，解決了橡膠底和塑料底防水不透氣以及皮革底透氣不防水的難題。法國 舒適度、知名度高的皮鞋品牌之一；采用頂級真皮，天然且不易變形；采用人

219、性化的科學設計結構，比如：動力氣流系統，內置氣袋減震系統，吸震力極強的軟墊鞋跟等。意大利 以“如赤足行走于綠色草地般”和“給你的雙腳裝上空調”的綠色舒適消費體驗而著稱；打造仿生換氣鞋品牌。全球性企業 利用全新科學技術來提升產品的質量和舒適性；為全球消費者提供高質量高價值的舒適鞋。美國 舒適、物超所值的休閑感受；優異的舒適性、休閑性和流行性。法國 時尚卻不隨潮流變遷；擁有專利的減震、換氣、按摩功能。資料來源：根據各公司網站和公開資料整理（二）全球皮鞋業發展的最新趨勢 1、皮鞋由單一的保護功能向舒適性、時尚性和個性化轉變、皮鞋由單一的保護功能向舒適性、時尚性和個性化轉變 隨著生活水平的提高及材料技

220、術的進步，皮鞋功能由當初單一的保護功能發展出舒適性和保健性功能。鞋業消費出現個性化、時尚化、休閑化、前衛化、時裝化等傾向，不同文化、不同收入、不同年齡的消費者，就會有不同的品牌選擇、價位選擇、風格選擇和款式選擇。招股說明書 1-1-92 使用價值（保暖、行走）使用價值（保暖、行走）圖 6-1 皮鞋消費的升級路線圖 2、注重品牌建設、品牌推廣、注重品牌建設、品牌推廣 國際知名鞋企具有長期明確的品牌定位，擁有成熟的研發設計環境與流程，品牌訴求與產品設計有較強的匹配性，擁有較強的品牌建設與推廣能力。在目前國際三大非運動類皮鞋品牌中，不僅有近 200 年歷史的 Clarks，也有僅創立于 1994 年

221、的 GEOX，由于不斷加大研發投入，并對產品和款式的持續創新，GEOX 集團在意大利本地市場和國外市場取得巨大突破。目前，GEOX 集團在全球 51 個國家經營鞋業和服裝。在很短的時間里，GEOX 已經成為世界知名品牌。3、營銷網絡建設是鞋企發展的重中之重、營銷網絡建設是鞋企發展的重中之重 營銷網絡的擴展和銷售終端的增加是國際知名鞋企擴大規模和提升業績的重要途徑。國際知名鞋企積累了豐富的市場終端建設經驗，在高端品牌店鋪裝潢、樣品陳列、飾物點綴、導購技巧、店鋪管理、促銷時間的選擇和促銷品的制作、貨物配送和產銷銜接等方面，均有獨到的一面。隨著中國經濟的發展和人們生活水平的提高，國際知名皮鞋品牌紛紛

222、在中國快速擴展營銷網絡，Clarks、ECCO、GEOX、Bata 等國際知名皮鞋品牌采取與經銷商合作的方式擴展營銷渠道，目前上述幾家國際知名皮鞋品牌在中國設立的銷售終端均已超過 200 家，其中 ECCO 在中國設立的銷售終端已接近 500 家。舊的皮鞋舊的皮鞋 消費理念消費理念 高品質（原料、做工、健康、環保）高品質（原料、做工、健康、環保）個性化、時尚化個性化、時尚化高品位、文化內涵高品位、文化內涵 新的皮鞋消費理念新的皮鞋消費理念 招股說明書 1-1-93 品牌名稱品牌名稱 全球營銷網絡全球營銷網絡 在中國開設的銷售終端在中國開設的銷售終端 年銷售皮鞋超過 5,000 萬雙；在英國本土

223、擁有 1,500 家銷售終端。產品銷售于 165 個國家和地區，在全球擁有超過 1,000 家獨立專賣店，13,000 多名雇員遍布世界各地。2009 年底設立的銷售終端已超過 200 家，2010年計劃新開 50 家。年銷售皮鞋達 1,700 萬雙；截至 2002 年底，ECCO 的營銷網絡包括 4 間旗艦店、359 間 ECCO 專門店、823 間商場店中店、1,844 個銷售點，以及 14 間貨倉式零售店。截至 2010 年已在中國各地設立了超過460個銷售終端。GEOX集團在51個國家經營鞋業和服裝，擁有 1,000 多家獨立品牌店鋪和 10,000 多家多品牌店鋪/專柜。截至 200

224、9 年底在中國設立的銷售終端已超過 200家。全球擁有 4,700 家自營商店和50,000 個獨立零售商和加盟店。Bata 在中國的店鋪已經達到 260 多家。數據來源：根據各公司網站和公開資料整理 三、中國皮鞋行業基本概況 目前，中國是全球最大的皮鞋生產國和出口國，更是全球最大的鞋類消費國。但國內人均皮鞋消費量卻低于世界平均水平，內需市場有著廣闊的發展空間。在原材料成本波動、勞動力成本優勢減弱、出口經濟政策的調整和人民幣升值等因素影響下，我國皮鞋產業調整步伐加快，自主原創品牌逐漸崛起，皮鞋行業開始由一般加工型向自主設計生產和自主品牌型轉變。（一）皮鞋行業主管部門及行業主要法律法規及政策 國

225、家發改委、各省市發改委和經濟貿易委員會是皮鞋行業的主管部門，負責產業政策的研究制定、產品開發和推廣的政府指導，以及項目審批和產業扶持基金的管理。中國皮革協會作為皮革和皮鞋業企業的自律管理組織，其主要職責是：開展行業調查研究，進行基礎資料的收集、統計，研究行業發展方向，提出行業發展規劃（包括基本建設、更新改造、生產、出口規劃、科技教育發展等）的建議等。招股說明書 1-1-94（二）行業主要法律法規及政策 近年來，我國對皮鞋行業的制度規范不斷健全和完善，逐步建立了多層次的法律法規體系。主要法律法規及產業政策如下表所示：序號序號 名稱名稱 生效日期生效日期 主要內容主要內容 1 中華人民共和國產品質

226、量法 1993 年 2 月 22日 頒 布，2000年 7 月 8 日修訂為了加強對產品質量的監督管理，提高產品質量水平，明確產品質量責任，保護消費者的合法權益，維護社會經濟秩序，特制定產品質量法。該法明確了產品經營者、生產者應當履行的義務、違法處罰規定。2 中華人民共和國消費者權益保護法 1993 年 10 月 31日 頒 布，1994年 1 月 1 日起施行 為保護消費者的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟健康發展，制定該法。該法明確了消費者的權利、經營者的義務、國家對消費者合法權益的保護、消費者組織、爭議的解決。3 中華人民共和國反不正當競爭法 1993 年 9 月 2日

227、頒 布，1993年 12 月 1 日起施行 為保障社會主義市場經濟健康發展，鼓勵和保護公平競爭，制止不正當競爭行為，保護經營者和消費者的合法權益，特制定了本法。該法是規范市場競爭領域的主要法律規范。該法明確規定了經營者不得采取的不正當經營活動，及相關違法處罰規定。4 中華人民共和國商標法 1982 年 8 月 23日 頒 布，2001年 10 月 27 日修訂 為加強商標管理，保護商標專用權，促使生產、經營者保證商品和服務質量，維護商標信譽，以保障消費者和生產、經營者的利益，促進社會主義市場經濟發展，特制定該法。5 關于禁止仿冒知名商品特有的名稱、包裝、裝潢的不正當競爭行為行為的若干規定 19

228、95 年 7 月 6日 為了制止仿冒知名商品特有的名稱、包裝、裝潢的不正當競爭行為，根據中華人民共和國反不正當競爭法的有關規定，制定該規定。6 輕工業調整和振興規劃（2009-2011 年）2009 年 5 月 本規劃指出產業調整和振興的主要任務之一是推動產業有序轉移。引導制革和制鞋行業集中的東部沿海地區，利用其優勢重點從事研發、設計和貿易，將生產加工向具備資源優勢的地區轉移。同時，產業轉移過程中要嚴格遵守環境保護法律法規，杜絕產業轉移成為“污染轉移”。7 輕工業技術進步與技術改造投資方向（2009-2011 年）2009 年 5 月 重點裝備自主化之一是制革制鞋裝備；重點行業技術創新與產業化

229、之一是高檔皮革及制品關鍵生產技術產業化，重點是高檔 招股說明書 1-1-95 序號序號 名稱名稱 生效日期生效日期 主要內容主要內容 鞋面革及其制品等關鍵生產技術。8 中國皮革行業“十二五”發展規劃（草案）2010 年 該 規 劃 系 統 的 總 結 了 二 次 創 業 時 期（1998-2010）及“十一五”期間的顯著成績及存在問題，并在此基礎上規劃了未來五年皮革行業發展的戰略目標和措施，努力使我國由皮革大國向皮革強國轉變。（三）中國皮鞋業概況 皮鞋業是中國輕工業中最重要的傳統產業之一。改革開放 30 年來，中國皮鞋業快速發展，從分散的、個體的、手工作坊式的弱小行業，發展成了擁有規?；a經

230、營的完整工業體系，成為具有較強國際競爭力的優勢產業。據國家統計局對全國規模以上企業統計（規模以上企業指全部國有企業及年銷售收入 500 萬元以上非國有企業），2003 年中國皮鞋產量為 18.2 億雙，到 2007年產量達到 33.6 億雙，年均復合增長率為 16.6%；2008 年，在國際金融危機爆發、人民幣升值、原材料價格上漲以及勞動力短缺等不利條件下，中國皮鞋行業頂住壓力仍實現了年產 33.2 億雙的成績；2009 年我國皮鞋產量為 35.9 億雙，比2008 年增長 8.13%。圖 6-2 2003-2009 年中國皮鞋產量情況（億雙）18.221.225.330.833.633.23

231、5.905101520253035402003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年 來源：國家統計局、慧聰網 中國皮鞋業在迅速發展、提供大量城鄉勞動力就業崗位的同時，還取得了以 招股說明書 1-1-96 下成就：（1）行業結構調整加快，特色區域建設成績顯著 目前，中國皮鞋行業呈現出不同區域特色的產業集群，這些產業集群已形成了從原料、加工，到銷售、服務的完整生產體系。在全國初步形成了浙江溫州、重慶、廣東東莞和四川成都等皮鞋產業集群，促進了產業結構調整和增長方式轉變。（2）技術裝備及配套產業水平大幅提高 目前，中國皮鞋生產技術和產品質量已達國際中高檔以上水平。皮革化工、鞋

232、楦、五金等配套產業也得到了快速發展，為中國皮鞋行業整體發展水平的提高做出了貢獻。在生產加工工藝方面，中國皮鞋生產企業已逐步掌握計算機鞋楦設計、楦型刻制和自動化生產設備等先進工藝。由于先進的加工工藝和可靠的質量保障，為降低生產成本全球知名皮鞋品牌紛紛在中國尋找 OEM 商，并建立了長期合作關系。品牌名稱品牌名稱 在中國的在中國的 OEM 廠商或自有工廠廠商或自有工廠 上海永旭鞋業有限公司為 CLARKS 皮鞋全球定點加工企業。在廈門設立 ECCO 皮革（廈門）有限公司，年產皮鞋 500 萬雙。本公司為 GEOX 全球最大的生產基地之一。數據來源：根據各公司網站和公開資料整理（3）實施質量和品牌戰

233、略，注重可持續發展 在實施“真皮標志”和“真皮標志生態皮革”品牌戰略基礎上，中國皮鞋的質量有了質的飛躍。目前，已涌現出了多個中國真皮領先鞋王和中國真皮鞋王。許多大中型企業的品牌、管理和市場意識不斷提升，一批知名品牌企業以不同方式開拓國際市場，爭創國際品牌，取得了良好的效果。近年來，國內制鞋企業開始注重接受國際時尚元素，如奧康等知名品牌企業，開始聘請國內外知名設計師，根據社會和時代的變化加入時尚流行元素，不斷推出最新時尚鞋款，中國的時尚腳步開始與世界同步。招股說明書 1-1-97（4）競爭意識增強，行業自律進一步規范 中國加入 WTO 后，面對日益激烈的國際市場競爭，我國皮鞋行業不斷提高競爭意識

234、，積極加強行業自律。1994 年“真皮標志”作為中國首例證明商標的試點在全國推出，成為行業質量自律、構建品牌的平臺。2002 年和 2006 年先后推出了皮革行業的道德規范 中國皮革行業誠信公約、中國皮革行業品牌宣言和中國皮革行業社會責任指南，用誠信回報社會，用誠信樹立品牌。在行業道德規范的倡導和約束下，皮鞋行業自律得到了進一步加強。（四）市場容量分析 1、全球鞋業市場容量、全球鞋業市場容量（1）全球鞋業消費市場現狀 皮鞋是人們日常生活必須的消費品。目前全球鞋類產品主要消費市場集中在兩類地區，一類是經濟發達的國家和地區，如美國、歐盟、日本、加拿大等，另一類是人口眾多的國家及地區，如中國、印度、

235、巴西、印度尼西亞等。在鞋業消費市場上，亞洲地區消費鞋子的比例占 40%、美國占 17%、北美洲與中美洲地區占據 4%、東歐占 7%、西歐和世界其他地區各自占 16%，如下圖所示：圖 6-3 全球鞋業消費市場分布情況 亞洲,40%美國,17%西歐,16%東歐,7%北美與中美地區,4%其他地區,16%數據來源：亞洲鞋業雜志，2008.05 據瑞士銀行估計，世界總人口和鞋類產品總產量都呈上升趨勢，世界鞋業總 招股說明書 1-1-98 產量是世界人口的2倍3倍，鞋類產品的增長量將是人口增長量的2倍。到2012年，亞洲人均鞋類消費量將達到 2 雙，消費總量預計達 70.26 億雙。但因為貧富差異，鞋的人

236、均消費數量差距很大。盡管歐美地區在世界人口所占比例不高，但是購買力強，人均消費量大，對鞋類消費發揮關鍵性作用。（數據來源：亞洲鞋業雜志，2008.05）（2）中國皮鞋在全球市場的銷售情況 皮鞋行業是能發揮中國勞動力資源競爭優勢的行業，自20世紀80年代以來，中國制鞋業發展迅速，目前鞋類產品產量、出口均居世界第一，為吸納勞動力就業和支持國民經濟建設做出了重大貢獻。中國皮鞋出口的主要國家和地區是歐盟和美國。2002 年中國皮鞋出口 9.5 億雙，到 2008 年皮鞋出口為 11.2 億雙。2002年我國皮鞋出口額為 48.1 億美元，2008 年出口額達到 98.1 億美元，年均復合增長率為 12

237、.6%。2009 年，受國際金融危機爆發，歐美等發達國家消費需求萎縮等因素影響，中國皮鞋出口數量有所減少，出口數量為 8.8 億雙，出口金額為 83.6億美元，同比分別下降 21.4%和 14.8%（數據來源：中國皮革網）。為促進皮鞋行業發展，我國政府出臺了一系列政策措施，2009 年 5 月 18 日，我國政府出臺了輕工業調整和振興規劃（2009-2011 年），2009 年 6 月 3 日，財稅200988 號關于進一步提高部分商品出口退稅率的通知規定將箱包、鞋帽等商品的出口退稅率提高到 15%。本輪調整為皮鞋行業帶來的一個新的變化是改善了行業經營環境，使得龍頭公司競爭優勢更趨明顯。在經營

238、環境方面，小規模、小作坊式的企業部分停產，且不斷上漲的生產成本使其再次復產的難度增加。大量小型企業的退出有效緩解了行業長期以來供過于求的局面，制鞋龍頭企業的經營環境得以改善。由于龍頭企業具有設備、技術、管理和規模優勢，可有效地滿足“小批量、短周期、嚴交貨”的訂單方式，在行業需求復蘇階段，訂單普遍向龍頭企業集中，使其競爭優勢進一步提升。隨著全球經濟形勢的好轉及一系列政策的出臺，2010 年我國皮面皮鞋出口10 億雙，104.5 億美元，同比分別增長 13.6%和 25.0%，而 2009 年同期則為下降21.4%和 14.8%（數據來源：中國皮革網）。招股說明書 1-1-99 2、中國鞋業市場容

239、量、中國鞋業市場容量 中國鞋業發展空間巨大。根據 Deutsche Bank 2009 年 8 月 27 日發布的報告表明（Belle International,Successful business integration is key），中國人均鞋類年平均消費 1.9 雙，而美國、日本、歐洲、加拿大、韓國等發達國家分別為 7.3 雙、4.9 雙、4.8 雙、3.8 雙、2.7 雙。目前，中國人均鞋類消費相比美、日、韓和西歐國家低很多，人口紅利、居民可支配收入持續增長、不斷提高的城市化三大因素將保證我國鞋業市場快速增長。（1）人口紅利 25-49 歲的人群是主要的勞動力，也是消費能力最強的

240、人群，2010 年我國城市人口中，25-49 歲人群占城市人口比例約為 58%，我國經濟目前正處于“人口紅利”回報最豐厚的時期，適齡人群構成主力消費人群的人口結構將支撐我國皮鞋市場旺盛的購買力。圖 6-4 2010 年我國城市人口各年齡人數（萬人）1,3081,5142,0312,7612,7563,1213,1362,8772,2502,0861,4485001,0001,5002,0002,5003,0003,5001014歲1519歲2024歲2529歲3034歲3539歲4044歲4549歲5054歲5559歲6064歲數據來源：中國人口和就業統計年鑒（2）居民可支配收入持續增長 自改

241、革開放以來，特別是九五、十五、十一五期間，我國經濟得到快速發展，國家統計局統計數據顯示，1996 年2009 年我國國內生產總值和人均國內生產總值從 7l,180 億元、5,864 元分別增長到 340,903 億元、25,540 元，年復合增長 招股說明書 1-1-100 率分別為 12.8%、11.9%。皮鞋是展示個人品味的最佳途徑之一，隨著消費者收入水平的提高，其投入皮鞋的消費比重也越來越高。麥肯錫公司的研究結果表明：越是富裕的家庭其用于皮鞋的消費占比越高，在中國最富裕的家庭里，服裝、皮鞋甚至成為日常消費的第一支出，占比超過 30%?！笆濉币巹澲U大消費，提高人均可支配收入，可以預

242、見，“十二五”期間越來越多的家庭會以更快的速度跨入富裕家庭的行列，品牌皮鞋無疑將成為消費升級重要目標。圖 6-5 麥肯錫解讀中國：富裕人群對服飾鞋類的消費比重更高 資料來源：麥肯錫研究報告，中金公司研究部（3）城市化程度不斷提高 近年，隨著我國城市化及小城鎮的迅速發展，城鎮人口增長明顯加快。城鎮人口的迅速增長，成為我國皮鞋需求新的增長點。城鎮人口與農村人口相比，對流行時尚潮流更加敏感，對皮鞋的品牌選擇更加注重。在所有皮鞋產品中，國內品牌皮鞋也能夠符合二、三線城市消費者的承受能力。從我國城鎮居民與農村居民在鞋服上面的消費數據可以看出，2009 年，城市居民人均衣著支出為 1,284元，而農村居民

243、人均衣著支出僅為 233 元。當前我國每年城市化增速約為 1.5%，城市化率的不斷提高將保證我國皮鞋需求的持續增長。招股說明書 1-1-101 圖 6-6 我國城市化水平變化情況（2000-2009 年）0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%50.00%010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009城鎮人口城市化水平 資料來源：國家統計局，Wind 資訊（4）即將實施的“收入分配改

244、革”將推進我國皮鞋消費長期穩定增長 改革開放 30 多年來，中國居民收入大幅增長，但分配失衡的問題也日益凸顯。分配失衡突出表現在城鄉居民收入差距進一步拉大、東中西部地區居民收入差距過大、高低收入群體差距懸殊等方面。面對上述情況，我國政府正在積極推進“收入分配改革”計劃，在初次分配中適當提高勞動報酬的比重，改變目前初次分配中資本所得偏多、勞動所得偏少的局面，規范收入分配秩序，構建符合國情、科學合理的社會收入分配體系。我國“收入分配改革”計劃的預期效果可以參考日本在20世紀60年代推行的“收入倍增”計劃。日本在經歷“神武景氣”和“巖戶景氣”的高增長時期后，日本政府已經意識到經濟高增長主要得益于高投

245、資，為了使經濟持續增長，必須提高內需，否則將無法解決高投資帶來的產能過剩問題。目前，中國的經濟形勢與 20 世紀 60 年代的日本非常相似：過去的經濟發展主要依賴出口和高投資；居民收入分配差距加大；區域發展不平衡，城鄉收入水平差距拉大。日本在 20 世紀 60 年代開始推行“收入倍增”計劃，目標是使日本人均國民收入增長一倍，并縮小不同行業勞動者報酬的差距。招股說明書 1-1-102 圖 6-7 日本鞋類消費從 1963-1992 年增長了 30 年，復合增長率 5.4%資料來源：日本統計局，申萬研究 日本在實施了“收入倍增計劃”后，鞋類等與人們生活密切相關的日常消費品的銷售保持了 30 年的持

246、續增長。其中在 20 世紀 70 年-80 年代日本人均 GDP達到3,000-8,000美元期間，鞋類消費的增長更為迅速，年均復合增長率超過10%。目前，我國政府已將“促消費、調結構、擴內需”作為未來經濟工作的重點內容。中國是 13 億人口的消費大國，隨著城鄉居民可支配收入的提高、城市化進程的加快、零售市場的快速發展，預計未來皮鞋的銷售量和銷售額整體將保持快速增長趨勢，我國皮鞋市場前景廣闊。（五）行業特有的經營模式 1、產業鏈模式、產業鏈模式 品牌皮鞋運營主要包括三個環節：研發設計、加工生產以及品牌渠道運營。根據品牌皮鞋的微笑曲線，皮鞋加工環節通常只能獲得產業鏈 10%20%的商業價值；商業

247、渠道運營，能夠獲得產業鏈的 30%40%的商業價值；而設計和品牌運營，則可擁有產業鏈 40%50%的商業價值。招股說明書 1-1-103 圖 6-8 皮鞋行業的微笑曲線 由微笑曲線皮鞋行業可延伸出 3 種經營模式：（1）專業加工模式 該類皮鞋企業沒有自主品牌，主要為其他品牌進行代工，主要利潤來源為加工費用，其主要競爭力來源于兩大要素：規模效益與產品質量。規模效益使生產商可以為客戶節省生產成本；先進的工藝設備與生產管理及熟練的工人，可以確?？蛻魧炠|產品的質量需要。該類皮鞋企業的主要客戶是品牌經營商。此類企業以中國大部分中小皮鞋生產企業為代表。（2）輕資產運營模式 也被稱為“耐克模式”。該類企業

248、將產品制造和零售分銷業務外包，自身則集中于設計開發和品牌推廣。輕資產模式可以降低公司資本投入，特別是生產領域大量固定資產投入，放棄了產業鏈附加值較低的制造行業，以提高資本回報率。此運營模式主要以耐克、阿迪達斯、彪馬等運動鞋品牌為代表。GEOX 由于成立時間較短，為迅速搶占市場，GEOX 采用的是輕資產運營模式。（3）縱向一體化經營模式 縱向一體化經營模式亦稱為生產和零售混合經營型模式，其優勢在于一方面商業價值 產業鏈 研發設計、品牌研發設計、品牌 制造制造 渠道運營渠道運營 高利潤 招股說明書 1-1-104 可以控制研發設計、產品質量，有效降低生產成本；另一方面既可以賺取零售環節的利潤，也可

249、以提高企業對市場需求的快速反應能力。該類企業大部分產品由其他企業代為加工，但通常保有核心工廠，這樣可以提升補貨速度，并且能夠滿足特殊產品需求。該類企業既要提高企業生產能力也要直接面對消費市場，同時也要轉變經營觀念，由生產者導向轉變成為市場導向、由產品導向轉變成為品牌導向、由產品重心轉向品牌重心，這對企業經營者的綜合管理能力提出了更高的要求。在國際知名品牌中，Clarks、ECCO、Bata 及國內知名品牌百麗均采用此類生產模式，如下表所示：品牌名稱品牌名稱 經營模式經營模式 研發、生產、營銷模式研發、生產、營銷模式 縱向一體化經營模式的 典型代表 原在總部斯特瑞特擁有大規模的生產工廠，目前已將

250、工廠陸續遷到海外。CLARKS 產品銷往全球 165 個國家和地區，成為非運動鞋類的全球著名品牌?？v向一體化經營模式的 典型代表 生產線分別設于丹麥、意大利、荷蘭、斯洛伐克、葡萄牙、印尼、中國及 印度。在廈門設立ECCO皮革（廈門）有限公司，年產皮鞋 500 萬雙。在全球擁有數千家營銷網絡終端?？v向一體化經營模式的 典型代表 在全球 22個國家擁有 33個生產基地。全 球 擁 有 4,700 家 自 營 的 商 店 和50,000 個獨立零售商和加盟店?？v向一體化經營模式的 典型代表 從產品設計到開發、生產、營銷、推廣、分銷、零售等產業鏈上的各個環節，全部由百麗自己承擔。數據來源：根據各公司網

251、站和公開資料整理 2、渠道運營模式、渠道運營模式 我國皮鞋企業的渠道運營模式主要分為經銷模式和直營模式。經銷模式即品牌商將貨物交與經銷商（代理商），通過經銷商（代理商）批發，再到消費終端（加盟店或消費者）。該模式的優勢在于管理簡單、操作方便、貨款回籠快、庫存風險低；品牌商借助經銷商的銷售渠道，可以迅速擴張網點，有效開發市場盲區，節約資金投入。但其劣勢在于品牌商對終端的控制力較弱，對市場銷售信息反應遲緩。直營模式即品牌商自己開設店鋪，直接面對消費者進行銷售。該模式的優勢 招股說明書 1-1-105 在于對終端的控制力較強，對市場熱點反應迅速，但發展直營店鋪需在店鋪、人工、管理、資金等方面投入較多

252、資源。目前國內鞋服行業處于快速增長階段，品牌商通常采用經銷模式以保證一定的店鋪擴張速度，而保持適當的直營比例以提升對終端的控制力。直營模式和經銷模式在資金投入、終端管理、擴張速度、庫存風險、信息反饋、收入確認等方面的主要區別如下：內容內容 直營模式直營模式 經銷模式經銷模式 資金投入 多 少 管理要求 高 低 擴張速度 慢 快 庫存風險 高 低 信息反饋 快 較慢 收入確認原則 貨物交付給消費者，收取價款時確認收入 貨物交付給分銷加盟商，開具發票時確認收入 3、多品牌經營模式、多品牌經營模式 目前國內知名皮鞋品牌商幾乎全部采取多品牌經營戰略，主要采取主打品牌系列化、自創多品牌、收購或代理其他品

253、牌等策略。目前國內鞋企多品牌運作情況如下：公司公司 原品牌原品牌 現品牌系列現品牌系列 百麗 百麗 百麗、思加圖、他她、天美意、伐拓、森達、百思圖、真美詩、美麗寶 星期六 星期六 星期六、索菲亞、菲伯麗爾、MOOFFY、RIZZO、Killah、Baldinini 達芙妮 達芙妮 達芙妮、鞋柜、Arezzo、Sofft、BORN 鴻國國際 千百度 千百度、伊伴、Lumberjack 多品牌經營可以給消費者更多的展示接觸機會，使企業產品滲透到不同的市場部分，占領更大的市場。同時多品牌還可以采取共進退的策略，這無疑也增加了與強勢商場、百貨終端談判的砝碼。在市場競爭方面，多品牌策略可以從銷售渠道減少

254、對手競爭的可能，從功能、價格諸多方面對市場的細分，更令競爭者難以插足。這種高進入障礙無疑大大提高了對手的競爭成本。另一方面，多品牌策略使公司在顧客心目中樹立起實力雄厚的形象，從而培養消費者對本企業某個品牌的偏好，提高其忠誠度。招股說明書 1-1-106 4、銷售終端模式、銷售終端模式 皮鞋銷售終端在市場上主要有獨立店和商場店中店兩種形式。獨立店主要指在商業中心或人群較為密集的地方單獨開設的銷售終端。商場店中店主要指在百貨商場、大型超市、購物廣場、綜合市場、大型賣場、鞋城等各類大型零售商場中設立的專柜。獨立店大部分位于城市的商業中心，通過醒目的招牌，獨立店能夠極大的吸引消費者的注意。從客流量、形

255、象展示、運行成本、資金周轉等方面，商場店中店和獨立店對比如下：項目項目 商場店中店商場店中店 獨立店獨立店 客流量 商場一般地處某一區域的商業中心，交通便利，知名度高，客流大，人氣旺?？土髁恐饕伤幍纳虡I位置決定，在繁華地段客流量接近商場，在其他地段客流量低于商場。誠信度 商場信譽度較高，在誠信度方面有著顯著的優勢。不同品牌企業開設的獨立店誠信度相差較大。品牌推廣和形象展示 受制于商場的環境，商場店中店很難在形象設計或企業文化方面展示出自己的特色，容易產生“千人一面”的感覺，對品牌的建立和推廣不利。獨立店一個突出優勢在于品牌推廣和形象展示。利用獨立的門店，能很好地展示企業的形象，突出企業經營

256、理念和產品特色。運行成本 無需購置物業或繳納房租，但需把銷售額的一定百分比交付給商場，俗稱“扣點”；商場店中店通常需繳納如“進場費”、“促銷費”、“柜臺費”、“宣傳費”等各種費用，給企業增加經營成本。需自行購置物業或租賃物業并繳納房租；獨立店的經營費用相對固定并可以預測。促銷活動 企業需參加商場統一組織的促銷活動；隨著商場競爭的加劇，商場促銷活動頻繁且打折較多，給商場店中店經營產生一定影響?？梢园凑掌髽I的總體規劃開展營銷活動，并可根據市場情況的變化，隨時調整經營策略。資金周轉 由商場統一收款結算，現金回籠較慢。資金回籠較快。靈活性 店堂布局、風格、經營品種、品牌推廣、促銷宣傳等均受制于商場，靈

257、活性較差?？梢园凑掌髽I的總體規劃進行調整，靈活性高。在傳統營銷模式下，大量的皮鞋企業紛紛涌進商場終端，相互競爭激烈，企業運行成本增加。而采用獨立店模式，企業對于終端的管控能力較強，能夠將企 招股說明書 1-1-107 業自身的管理經驗、營銷能力傳授給獨立店，節約了雙方的人力、資源和市場成本。隨著渠道運作的不斷精細化，臨街獨立店已經成為重要的銷售渠道。（六）進入本行業的主要障礙 中國現行的法律、法規及政策對皮鞋行業的準入無具有針對性的規定，進入本行業的難度主要集中在以下方面：1、品牌壁壘、品牌壁壘 皮鞋消費中品牌對產品銷售起著重大作用，知名品牌擁有穩定的消費群體。隨著人均收入與消費水平的提高，品

258、牌皮鞋的消費比重越來越大，而一個知名品牌的樹立是一家企業在產品質量、產品設計、品牌定位、工藝技術和管理服務等諸多方面長期耕耘的結果。行業內的先行者已經樹立了較好的品牌，有了穩定的客戶群，皮鞋行業的新進入者難以在短時間內建立起穩固的品牌爭奪現有的消費者。2、營銷網絡壁壘、營銷網絡壁壘 營銷網絡是消費品企業贏得市場的關鍵。建立穩定盈利的銷售終端是一個系統性工程，而全國性營銷網絡的建立需要長期投入大量人力、財力、物力。擁有全國性的市場網絡有利于在產品組織、品牌維護、人員培養、成本控制、信息系統建設等方面形成優勢，而這些方面的優勢又有利于營銷網絡的進一步擴張，形成良性循環。企業利用強大的營銷網絡，產品

259、可以不斷推陳出新，搶占市場先機；而新進入者則進入相反的惡性循環中，需要較長時間的投入才能扭轉這樣明顯的劣勢。3、管理能力障礙、管理能力障礙 皮鞋業經營的是少批量、多品種、時尚性的產品，對企業管理能力的要求高。管理能力好的企業擁有高效率和低成本，可以不斷提升企業競爭力和經營效益。而企業在營銷網絡、研發、采購、生產等方面管理能力的形成需要較長時間的積累，新進入者必須花費大量時間精力才能將管理能力提升到相當高度。4、技術、研發障礙、技術、研發障礙 招股說明書 1-1-108 按照品牌的定位進行產品匹配性設計，形成符合品牌定位的產品風格是保證品牌生存和發展的關鍵。中檔以上品牌對企業的動態研發能力要求比

260、較高，研發實力薄弱、產品更新率低、市場認可度低的企業難在中檔以上市場獲得利潤空間。（七）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因（1）受國際金融危機和成本上漲影響，2008 年和 2009 年我國皮鞋加工業盈利能力下降 作為一個成熟的傳統行業，皮鞋行業進入門檻相對較低，皮鞋制造業的利潤處于一個較低的水平。2008 年、2009 年，隨著原材料價格上漲、人民幣升值加快、勞務成本上升，皮鞋行業利潤率受到較大程度的影響。2009 年我國皮鞋出口 8.8 億雙，83.6 億美元，同比分別下降 21.8%和 14.9%（數據來源：中國皮革網）。在日趨嚴峻的經營環境下，一批小規模、小作坊式的企業部分停產。（2）由

261、于國內需求持續增長，擁有品牌和完善營銷網絡的國內知名鞋企毛利率和凈利率水平不斷提升 2008 年宏觀經濟的繁榮給品牌皮鞋提供了良好發展機遇。2009 年，經濟危機對行業產生一定負面影響，但與其他行業比較，仍是為數不多獲得兩位數增長的行業。隨著我國人均收入持續增長，品牌皮鞋的消費比重將穩步提升。行業內的品牌企業利用產品開發、技術創新和整體實力等優勢，不斷提升產品檔次，降低單位成本，使得行業毛利率逐年上升。2008-2010 年行業內主要上市公司毛利率水平變動情況參見下表：毛利率 毛利率 公司 公司 2010 年年 2009 年年 2008 年年 星期六 47.38%47.00%44.87%百麗國

262、際（鞋類）67.98%65.42%64.88%達芙妮國際 57.38%54.99%52.70%盈進集團 57.43%54.36%59.15%利信達集團 60.63%52.56%49.99%數據來源：各公司年報（八）影響行業發展的主要因素 1、影響本行業發展的有利因素、影響本行業發展的有利因素 招股說明書 1-1-109（1）國民經濟持續穩定健康發展為本行業提供良好的宏觀經濟環境 皮鞋是日用消費品，其購買直接受人均收入的影響。中國國民經濟呈現持續穩定健康發展的良好態勢，人均收入持續穩定地提高，為皮鞋行業提供了持續增長的市場需求。國家統計局于 2010 年 1 月 21 日發布，2009 年中國城

263、鎮居民人均可支配收入 17,175 元，比 2008 年實際增長 9.8%。這部分人具有較強的皮鞋消費購買能力，是皮鞋消費的主力軍。城鄉居民購買力的提高、消費結構升級將推動鞋業品牌向更高層次發展，提高整個行業的發展空間。（2）國家政策大力支持行業的發展 皮鞋行業是能發揮中國勞動力資源競爭優勢的行業，是國家鼓勵發展的行業。改革開放以來，中國制鞋業發展迅速，目前鞋類產品產量、出口均居世界第一，成為世界最大的鞋類生產國和出口國。根據皮革行業“十一五”規劃，皮鞋行業需加快產業結構調整和升級，進一步提高整體素質和國際競爭力、增強可持續發展能力，使全行業從數量主導型過渡到以質量、品牌、環保、效益型為主導的

264、“二次創業”發展新階段。（3）國家鼓勵消費和擴大內需的產業政策為行業發展提供強大支持“十一五”期間，尤其是在經歷了國際金融危機之后，中國將進一步擴大國內需求，調整投資和消費的關系，增強消費對經濟增長的拉動作用，鼓勵皮革及其他輕工行業開發新產品，提高技術含量和質量?！笆晃濉逼陂g皮鞋行業將加大科技投入，增強自主創新能力，立足發展自主品牌，立足擴大內需，力求產業發展由依靠出口拉動向內需與外需協調帶動轉變。（4）中國零售業蓬勃發展為鞋業銷售終端的發展創造了良好的市場環境 經過 30 年的改革和發展，中國零售市場體系已初步建立。目前，中國零售市場上的零售業態幾乎包含了世界上所有的零售業態。銷售渠道包括

265、百貨商場、大型超市、專賣店、批發市場、綜合賣場及其他各種零售網絡。個性化和品牌化的銷售終端適應了消費者新的消費趨勢，為鞋類企業創造了良好的市場環境。（5）中國鞋業已形成了成熟、完整的產業鏈，為行業發展提供了保障 招股說明書 1-1-110 制鞋業是勞動密集型產業，中國在資源和勞動力成本上優勢明顯。中國鞋業憑借較高的勞動力素質和較低的勞動力價格優勢，在國際市場中保持著良好的競爭優勢。經過 30 年的發展，中國制鞋業已形成完整的產業鏈，有日趨成熟的生產技術和完整的配套環節，為行業發展提供了保障。2、影響本行業發展的不利因素、影響本行業發展的不利因素（1）粗放的增長方式及低水平擴張降低了行業的發展質

266、量 中國規模較小的制鞋企業自主創新能力不強，質量、品牌建設處于較低水平，初具規模的企業較大程度地依賴外貿和貼牌加工，產品附加值不高，為爭搶市場競相殺價，形成惡性競爭的態勢，粗放的增長方式及低水平擴張降低了行業的發展質量。（2）品牌創新能力不強 鞋業品牌的形成是經過市場競爭的長期考驗的結果。近年來，通過實施名牌戰略，并逐步加大產品設計與開發力度，國內已形成一批優秀品牌鞋業群體，但從總體上看，中國鞋類企業的品牌意識及推廣能力不強，研發投入相對不足，行業跟風模仿比較普遍，這與中國作為鞋業生產大國和出口大國的地位極不相稱。（3）信息管理系統比較落后 日漸成熟的消費者對皮鞋產品時尚度要求不斷提高，這意味

267、著鞋企需在及時感知市場和流行趨勢變化的基礎上，迅速組織產品的設計、生產、運輸、配送和銷售，提高市場響應速度。而企業只有擁有了先進的信息管理系統，才能做到對市場信息的及時了解和對市場變化的快速反應。目前我國鞋企對信息管理系統的投入較為欠缺，從而影響鞋企的品牌提升和經營業績。（九）行業技術水平及發展趨勢 經過多年的發展，我國制鞋技術裝備及配套產業水平得到了大幅提高。皮革機械、皮革化工、皮革五金、輔料等配套行業有力地促進了制鞋行業的持續發展，合成材料、鞋楦等也得到了快速發展。皮鞋制造業的技術應用情況如下：1、制鞋業的機械化、自動化、智能化水平大幅度提高，計算機技術、人機 招股說明書 1-1-111

268、工程學原理、高科技的鞋底和鞋面已全面進入制鞋業，制鞋業的生產效率、工藝水平和現代感、時尚感有了明顯提高。2、制鞋業生產越來越像“裝配作業”，制鞋工藝不斷細分，鞋面、鞋底、鞋跟、加固材料等部件專業化生產。制鞋商可以在全球范圍采購，到銷售地進行裝配，全球生產、全球研發的趨勢加快。3、快速多變的市場需求對研發設計提出更高的要求。皮鞋消費已經打破過去的固定風格，消費者越來越注重個性化、功能化需求?？s短研發周期，建立強大的時尚資訊數據庫系統能夠確保在最短的時間里捕捉到時尚元素，開發出符合消費者喜好的產品。（十）行業的周期性、季節性和區域性特征 皮鞋屬于生活必需品，與人們生活密切相關，行業周期性特征較小。

269、價格較高的高檔時尚鞋類產品受宏觀經濟周期的影響較為明顯，價格較低的滿足基本著裝需要的鞋類產品受經濟周期影響相對較小。因鞋類產品屬于居民生活消費用品，理論上來說一年四季每天都會產生需求，因此從整體上看鞋類產品銷售收入的波動性、周期性不明顯。但一般情況下鞋類產品的推出和銷售均按季節進行規劃，每個季度會有不同類別產品上市，每類產品在不同時期的銷售方式和策略會因季節和時間不同存在差異。鞋類產品銷售具有一定的地域性。主要原因在于中國地域廣闊，各地經濟發達程度、消費者的審美觀念和消費能力、氣候條件及對鞋類產品的偏好特征都存在差異，因而產品的銷售方式也不同，東部沿海及各一線城市購買力較高，對時尚趨勢也較為敏

270、感，而二、三線城市及周邊地區的購買力和時尚敏感度則較低。（十一）發行人所處產業與上、下游行業之間的關聯性 1、產業鏈概述、產業鏈概述 皮鞋行業的上游產業是原材料，包括皮革（料）、鞋底、膠水、其他輔料等。下游產業是零售業，是皮鞋產品的輸出對象和消化空間。以皮鞋行業為中游，皮鞋產業鏈可參見下圖：招股說明書 1-1-112 圖 6-9 皮鞋制造業產業鏈示意圖 上游行業皮料（革）鞋底膠水其它本行業皮鞋制作與銷售下游行業終端消費者 2、上游行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響、上游行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響 皮鞋行業所需最主要的原材料是皮革，皮鞋行業的發展帶動了皮革（料）業的發展。皮革行業

271、是中國輕工業行業中的支柱產業。近年來，隨著中國皮革工業的快速發展，中國已成為全球制革生產大國、貿易大國和消費大國，主要產品的產量均居世界前列。2009 年我國規模以上制革企業輕革產量實現了正增長，為6.9 億平方米，同比增長 0.4%，2008 年同期為下降 1.1%（數據來源：慧聰網）。皮革行業在輕工業調整和振興規劃中被列為重點支持的行業，中國皮革行業經過調整優化結構，在全國已初步形成了一批專業化、分工明確、特色突出、對拉動當地經濟起著舉足輕重作用的皮革生產特色區域和專業市場，保持著良好的發展勢頭。但是，作為皮鞋行業的基礎，中國皮革行業尚存在原料皮質量差、數量不足，環保治理任務繁重等問題。目

272、前，中國制革原料皮不能滿足制革原料的需求，而中國的制革污水治理效果和廢物綜合利用水平都低于國際先進水平。3、下游行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響、下游行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響 皮鞋行業下游行業是零售業。零售業態的豐富及不斷升級，帶動皮鞋行業向時尚化、科技化、高舒適度的方向發展，有利于皮鞋行業產品結構的升級和增強皮鞋企業的市場競爭力。招股說明書 1-1-113 四、發行人在行業中的競爭地位（一）行業競爭格局 隨著有效消費需求的釋放和消費升級，國內皮鞋行業品牌競爭和市場細分時代已經來臨。這種品牌和市場細分不僅僅局限于品種、檔次、區域的進一步細分，更表現在以產品風格和消費群細分為

273、特點的深度細分。在此背景下，未來鞋類企業將逐步調整產品結構，提高產品質量和檔次，提高產品附加值。1、市場競爭格局、市場競爭格局（1）高端市場 市場容量小，主要被國際品牌占領，毛利率高，品牌、款式、舒適度是致勝關鍵，消費者對品牌、款式、用料和做工的關注度較高。近年來國際知名鞋企紛紛將中國視為全球增長最快的消費市場，開始按照中國人的腳型和喜好設計鞋的款式，在國內不斷擴展營銷網絡，國際知名品牌皮鞋在國內消費量劇增。高端品牌除了 LV、Dunhill、Herms、Gucci 等奢侈品品牌外，還有 Clarks、ECCO、GEOX、VALLEVERDE 等。（2）中端市場 市場容量大，競爭集中在港臺企業

274、和國內知名鞋企，毛利率較高，主要依靠綜合能力（產品、營銷、網絡、品牌等）取勝。消費者對質量、款式的關注度較高，對價格較敏感。目前國內皮鞋中端市場的主要品牌有：金利來、花花公子、皮爾卡丹、鱷魚、百麗、森達、奧康、星期六、達芙妮、康奈、紅蜻蜓等。（3）低端市場 市場容量大，但競爭激烈，大量作坊式小廠參與競爭。毛利率低，靠規模出效益。消費者對價格敏感，對品牌的關注度不高。2、市場占有率、市場占有率（1）男皮鞋市場占有率 招股說明書 1-1-114 根據中國行業企業信息發布中心（CIIIC）發布的消費品市場重點調查報告顯示，2010 年我國男皮鞋市場銷量領先的十大品牌依次為：森達、奧康、花花公子、富貴

275、鳥、萬里、紅蜻蜓、金利來、駱駝、木林森、鱷魚恤。十強的合計份額為 34.96%，其中森達、奧康的市場份額超過 5%，分別為 5.89%和 5.79%。圖 6-10 2010 年我國男皮鞋市場占有率 5.89%5.79%3.76%3.43%3.42%3.41%3.02%2.19%2.14%1.90%0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%數據來源：CIIIC（2）華東地區男皮鞋市場占有率 根據 CIIIC 發布的消費品市場重點調查報告顯示，2010 年華東地區男皮鞋市場銷量領先的十大品牌依次為：奧康、森達、紅蜻蜓、花花公子、萬里、富貴鳥、意爾康、康奈、孚德

276、、金利來。其中奧康男皮鞋在華東地區市場優勢明顯，為6.64%，高居市場占有率第一名。圖 6-11 2010 年華東地區男皮鞋市場占有率 6.64%6.03%3.94%3.52%3.44%2.94%2.93%2.12%1.92%1.84%0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%數據來源：CIIIC 招股說明書 1-1-115（二）發行人的競爭優勢 1、較高的品牌知名度、較高的品牌知名度 公司作為國內領先的鞋業制造商和零售商，實施以“奧康”品牌為主，“康龍”、“紅火鳥”、“美麗佳人”、“萬利威德”品牌為輔的多品牌錯位經營的市場經營策略，緊緊圍繞對不同消費者不

277、同需求進行差異化滿足的原則，通過差異化的品牌風格、產品設計、價格定位等各種舉措及營銷活動，不斷提升品牌形象，滿足各類細分市場需求。品牌品牌 奧康奧康 康龍康龍 紅火鳥紅火鳥 美麗佳人美麗佳人 萬利威德萬利威德 品牌風格 商務時尚 休閑時尚 年輕時尚 前衛時尚 尊貴時尚 目標消費群 20-45 歲 商務人群 20-35 歲 休閑人群 18-35 歲 年輕人群 20-35 歲 女性前衛人群 25-40 歲 成功富裕人群一般價格 300-500 元 300-500 元 200-300 元 400-800 元 1,000-3,000 元“奧康”品牌以“商務時尚”作為核心，以商務人群作為目標消費群，以時

278、尚作為設計核心，倡導“成功=夢想+行動”的成功哲學；以“夢想是走出來的”作為傳播理念，給奮斗在路上的人群以力量支持?！翱谍垺逼放埔孕蓍e人群作為主要目標群體，聘請何炅、謝娜、李維嘉、杜海濤、吳昕作為品牌時尚顧問，倡導輕松快樂理念，讓消費者在工作與生活中充分享受品牌帶來的輕松、舒適與快樂?！凹t火鳥”品牌以大眾消費者作為主要目標群體，聘請韓國知名藝人李承炫及其妹妹李妍智作為形象代言人，讓消費者充分體驗到時尚又實惠的產品?！懊利惣讶恕逼放埔郧靶l時尚的女性消費者作為目標消費群，讓富裕時尚的消費者享受到前衛設計帶來的滿足感?！叭f利威德”品牌以尊貴時尚的消費者作為目標消費群，讓成功時尚的消費者享受到高品位的

279、滿足感。公司獲得的主要榮譽如下：序號序號 榮譽稱號榮譽稱號 授予單位授予單位 授予時間授予時間 1 1998 中國真皮鞋王 中國皮革協會 1998 年 2 月 2 2000 中國真皮鞋王 中國皮革協會 2000 年 2 月 3 2002 中國真皮鞋王 中國皮革協會 2002 年 2 月 招股說明書 1-1-116 序號序號 榮譽稱號榮譽稱號 授予單位授予單位 授予時間授予時間 4 2004 中國真皮鞋王 中國皮革協會 2004 年 2 月 5 2006 中國真皮領先鞋王 中國皮革協會 2006 年 2 月 6 2009 中國真皮領先鞋王 中國皮革協會 2009 年 4 月 7 馳名商標（奧康）

280、浙江省工商行政管理局2006 年 8 月 8 馳名商標（奧康）浙江省工商行政管理局2009 年 9 月 9 馳名商標（AOKANG）國家商標局 2010 年 1 月 10 馳名商標（康龍）浙江省工商行政管理局2009 年 9 月 11 馳名商標（康龍 KANGLONG）國家商標局 2010 年 10 月 12 浙江省名牌產品（康龍）浙江省質量技術監督局2007 年 3 月 13 浙江省名牌產品（美麗佳人）浙江省質量技術監督局2010 年 9 月 14 2009 年度同類產品市場銷量第一位 中國商業聯合會、中華全國商業企業信息中心 2010 年 3 月 15 第十一屆全國質量獎 中國質量協會 2

281、011 年 10 月 2、創新的營銷策劃、創新的營銷策劃 奧康品牌從創立伊始就不斷創新營銷策劃，與一流的營銷策劃機構合作，已成功實施事件營銷、奧運營銷、網絡營銷、娛樂營銷、互動營銷、植入式行銷、體驗式營銷、快樂營銷等營銷方式，此類營銷策劃在業界和社會上引起了較大反響，使公司品牌的知名度、美譽度不斷提升，奧康品牌價值大幅度提高，為公司不斷創造新的業績提供了重要保障。（1）奧運營銷 2008年，奧康品牌成功實施奧運營銷戰略，以獲得“北京2008年奧運會皮具產品供應商”及“北京2008年殘奧會皮具產品獨家供應商”等稱謂及“北京奧組委徽記”的授權使用為主線，把奧運營銷與公益行動結合起來，啟動2008“

282、公益奧運”的“圓夢行動”。隨著“馬燕紅奧康優秀退役運動員脊椎矯正康復計劃”、“楊凌奧康兒童復明病房”、“田亮奧康愛心病房”、“高敏奧康北京體育大學貧困地區體育支教獎學金”、“王軍霞西部萬人長跑”等奧康奧運圓夢行動系列公益活動的完成，奧康愛心、責任心的形象深入人心。奧運營銷使奧康品牌知名度得到大幅提升，入選當年中國十大廣告運動，進入中國十大品牌營銷榜。同時，公司在國內啟動了體驗奧運活動，推出了奧運限量鞋及“祥”系列鞋，圍繞北京奧運會開展了一系列的主題活動。公司將品牌傳播與產品、市場終端緊密結合，廣告訴求從品牌向產品、品質過渡，通過開發透氣、防震等功能又體現綠 招股說明書 1-1-117 色、人文

283、、科技等奧運主題的產品，為奧康的“奧運之旅”添上新的亮色。（2）體育及娛樂營銷 2006 年，公司與浙江衛視合作“康龍之夜”男生女生節目，使康龍品牌放松休閑的內涵廣為流傳。2007 年，公司與 CCTV-5“武林大會”正式簽署了戰略合作協議，開展為期三年的合作關系。公司在娛樂營銷領域不斷追蹤熱點，進行新的嘗試。2009 年 4 月，公司投入近千萬元在全國各地開展“奧康 Office 時尚達人”選拔活動，公司用娛樂的精神和心態，帶動消費者自信樂觀面對生活?！皧W康 Office 時尚達人”是東南衛視2009 年度力推的一檔時尚真人秀節目，獲得該頻道最優質宣傳資源的全力支持。以商務時尚為品牌訴求的奧

284、康品牌，為廣大都市白領提供一個展現時尚素養的舞臺，打造了一批中國商務時尚領袖人物。2009 年公司與湖南衛視丑女無敵第二季、浙江衛視愛上女主播，2010 年與湖南衛視快樂家族、江蘇衛視非誠勿擾開展深度合作，均成為業界經典案例，不斷提升奧康品牌的知名度和美譽度。2008 年末，奧康與國際 4A 廣告公司 leoburnett（李奧貝納）上海公司戰略合作，開啟品牌走向國際時尚的提升運動。在品牌傳播上一改常用戰術，采取以季度性階段性電視、戶外、終端、活動的創意活動整合推廣，讓大眾感受到奧康格調轉變及產品的時尚新鮮感。公司營銷策劃重大事件一覽表公司營銷策劃重大事件一覽表 時間時間 營銷策劃營銷策劃 事

285、件內容事件內容 2003 年 推出品牌口號“夢想，是走出來的”2003 年 10 月，奧康品牌推出新標識；A 字變為，峰的姿態；K 字母上方所加的圖形符號，強調“突破的一點”，體現奧康品牌的突破精神，同時既給人以路的延伸感，是“路”、“人”、“鞋”的空間想象傳達，以此作為品牌視覺形象發散和延伸推廣的集散點。2007 年 奧運營銷 奧康品牌成為 2008年北京奧運會皮具產品供應商；2007 年 11 月，“亞洲飛人”劉翔牽手奧康，出任奧康形象大使，同時擔任奧康奧運圓夢行動的特別形象大使；楊凌、田亮、高敏、王軍霞、錢紅等奧運冠軍均以奧運圓夢行動大使的身份參加了幫助病患兒童、設 招股說明書 1-1-

286、118 時間時間 營銷策劃營銷策劃 事件內容事件內容 立體育獎學金等活動；公司以劉翔的名義設立了“十佳奧運冠軍啟蒙教練”獎，以回報為奧運冠軍成名前默默貢獻的基層教練。2007 年 體育營銷 2007 年 11 月，中視體育推廣有限公司與奧康正式合作，由中國大學生體育協會、中央電視臺體育節目中心主辦、中視體育推廣有限公司承辦和制作的武林大會以“康龍武林大會”的形象面向廣大電視觀眾和武術愛好者推出。2009 年 娛樂營銷之丑女無敵第二季 與湖南衛視合作丑女無敵第二季，成功植入奧康廣告。2009 年 娛樂營銷之奧康Office 時尚達人 與東南衛視合作奧康 Office 時尚達人，收視率較高。200

287、9 年 娛樂營銷之愛上女主播 與浙江衛視電視劇愛上女主播開展深度營銷合作，“愛上女主播、愛上奧康”、“商務度假風”等品牌理念得到了成功詮釋。2010 年 商務營銷 2010 年公司與 CCTV-2 經濟頻道第一時間開展合作，以商務人群作為目標群體進行品牌推廣。2010 年-2011 年 娛樂營銷之非誠勿擾 與江蘇衛視熱播的娛樂節目非誠勿擾開展深度合作，奧康品牌知名度進一步提升。2010 年-2011 年 快樂營銷之“快樂家族”湖南衛視“快樂家族”五名成員何炅、謝娜、李維嘉、杜海濤、吳昕牽手康龍，“快樂家族”全體成員不僅以康龍時尚顧問的身份參加品牌推廣活動，同時快樂家族首張音樂專輯主打歌快樂你懂

288、的，將作為康龍品牌最新電視廣告的主題曲，在全國推廣。3、完善的營銷網絡、完善的營銷網絡 公司根據市場發展趨勢，以市場為導向，采取了多種方式積極拓展營銷網絡，提高市場覆蓋率與占有率。（1）“區域第一”的營銷網絡建設策略“打造區域第一”是公司市場開拓的核心方針。公司在市場調研與規劃的基礎上，集中資源，重點突破，實施了“1+N”（“1”代表旗艦店或形象店，“N”代表標準店）的市場策略，形成品牌規模效應，打造品牌從領先到領導，從強勢到壟斷，實現品牌在當地區域的第一目標。（2）靈活的激勵措施 招股說明書 1-1-119 為鼓勵經銷商在公司授權的經營區域內提升管理效能，擴張市場份額，公司制定了一系列的激勵

289、政策，如設立奧康營銷鳳凰獎，對業績突出的經銷商進行表彰和激勵；為鼓勵經銷商在品牌建設方面的投入，公司開展“第一品牌工程”，并設立第一品牌獎勵基金，用于獎勵在“第一品牌工程”實施中作出貢獻的經銷商。公司通過以上措施，利用經銷與直營相結合的渠道發展模式，有效地整合了資源，形成龐大的銷售網絡，實現規模經營和快速擴張。截至 2011 年 12 月 31日，公司在全國各地的銷售網點為 4,512 家，其中直營店鋪 477 家，經銷店鋪 4,035家。目前公司已在全國擁有成熟的營銷網絡運營體系，盈利能力不斷增強，形成公司獨有的核心競爭力。圖 6-12 公司營銷網絡分布圖 4、雄厚的研發實力、雄厚的研發實力

290、 海南海南21黑龍江黑龍江 73 吉林吉林 15 遼寧遼寧 92 河北河北92山東山東217 福建福建 201 江西江西112 安徽安徽262湖北湖北264湖南湖南327廣東廣東200廣西廣西123上海上海 318 河南河南185山西山西71內蒙古內蒙古78陜西陜西82寧夏寧夏5甘肅甘肅63青海青海 22四川四川232貴州貴州66云南云南126西藏西藏1 新疆新疆35 江蘇江蘇 294 浙江浙江 692 北京北京 106臺灣臺灣 香港澳門重慶香港澳門重慶90天津天津 47 終端數終端數 100 終端數終端數 50100 終端數終端數 50 藍色字體為設立區域銷售公司的省市藍色字體為設立區域銷售

291、公司的省市 招股說明書 1-1-120 為向全球消費者提供科技、時尚、舒適的皮鞋產品，公司不斷持續加大研發投入。公司研發的“墊腳系列”技術能使鞋墊可以自動制冷或制熱；“舒適中底”技術使鞋墊弧度完全貼合人體腳底曲線，穿起來舒適自如，走路輕松省力。上述技術已經投入市場應用并贏得消費者認可。2007 年，公司投入數千萬科技研發經費成立“奧康鞋類科技研究院”。2010年，又投資成立“高科技數字化研發基地”，率先引領中國鞋企從傳統手工時代進入數字化研發時代。公司參與審定了多項皮鞋行業標準。公司擁有國家知識產權局授權專利 36 項，并已部分投入生產應用，以提升奧康皮鞋的產品附加值。5、引領潮流的設計能力、

292、引領潮流的設計能力 公司將產品的設計視為企業的生存之源，在對品牌形象與品牌定位的革新升級同時，公司對產品的研發設計予以了高度重視，已建立起專業設計人員和工藝技術人員組成的設計團隊。公司的設計團隊主要由自身長期以來自主培養的設計師組成，其對奧康品牌以及本公司的歷史與發展情況非常熟悉。設計團隊一直保持了很好的穩定性，設計人員年齡結構分布均勻，使得設計團隊在保持年輕活力的同時也令資深設計師經驗得到了有效傳承。公司不僅每季度能開發出 3,000 多個新款，同時還能保證在補單過程中搭配充足的新款。為捕捉國際流行趨勢，公司在中國南方制鞋工業之都東莞設立了東莞分公司。為了獲得第一手翔實資訊，公司聘請意大利著

293、名設計師，將新工藝、新材料、新設計理念和款式帶到公司。經過不斷努力，公司產品設計和品牌建設取得重大突破，奧康產品既考慮了國際、國內的流行時尚情況、國內不同區域消費者對服裝款式的不同需求、競爭對手的產品設計和過往公司各類產品的銷售情況，也綜合考慮了供應鏈下游各經銷商所處的各地市場和其店鋪情況的獨特性以及供應鏈上游供應商的生產成本控制要求。公司產品形成了自己獨特的風格和定位，以及時尚且蘊含豐富的品牌文化。6、穩健進取的管理團隊、穩健進取的管理團隊 自創立以來，公司始終將主業放在皮鞋行業上，聚焦商務和休閑兩大細分市 招股說明書 1-1-121 場，不斷調整和優化業務發展模式，著力打造奧康、康龍、紅火

294、鳥、美麗佳人、萬利威德等皮鞋品牌，致力于成為皮鞋行業自主品牌領導企業。公司高管層及中層管理團隊具有豐富的品牌運營經驗，并且經過多年的積累，具備了穩妥決策和穩健經營的能力。公司核心管理團隊平均年齡 37.6 歲，在公司的平均服務年限為 11.6 年，具有皮鞋行業豐富的運營管理經驗和廣泛的知識，對本公司近年的快速發展發揮了舉足輕重的作用。公司重視對業務骨干的持續教育和培訓，分市場營銷、生產研發、銷售終端三個體系進行縱向培養，同時開設供應鏈下游經銷商經營人員培訓。公司常年開設核心管理團隊班、營銷總經理班、營銷經理班、HR 經理班、生產研發經理班、營運督導班等特色班級學習項目，滿足公司的人才需求，支持

295、公司業務發展。在管理團隊的帶領下，根據公司各品牌各自的特點和差異化的戰略定位，公司建立并優化了品牌運作模式，構建以市場需求預測為導向的商品規劃體系來指導設計、采購、生產、物流和銷售等各方面資源的配置，使得各個業務環節能夠緊密結合，高效運轉。（二）發行人的競爭劣勢 1、終端店鋪的穩定性和控制力有待增強終端店鋪的穩定性和控制力有待增強 受制于融資渠道的單一，公司主要通過借助經銷商的人力、財力和物力來拓展二、三線城市的營銷網絡。但由于各地經銷商的實力，特別是資金實力參差不齊，因此本公司難以確保經銷商可獲得當地適合皮鞋產品銷售的優質店鋪資源。同時，由于本公司無法對經銷商的店鋪資源予以完全控制，因此難以

296、長期固定所有店鋪場所從而保證公司銷售終端的穩定性。為適應未來業務發展的需要，本公司的店鋪資源尚需豐富、穩定性尚需提高。2、信息管理劣勢、信息管理劣勢 公司信息系統與國外競爭對手尚存在較大差距，本公司雖然已在信息管理系統的開發上投入大量的人力和物力，信息管理系統也能夠覆蓋供應鏈的所有環節，但是在生產資源管理、商品企劃、產品生命周期管理等業務系統以及財務、人事等支持系統等方面仍無法與國際知名皮鞋企業相比，與不斷進入中國的國外 招股說明書 1-1-122 競爭對手尚存在較大差距。五、發行人主營業務情況（一）公司的主要產品及其用途 公司目前主要經營奧康、康龍、紅火鳥、美麗佳人、萬利威德五大自有品牌的皮

297、鞋及皮具產品，為國內領先的皮鞋及皮具品牌運營商。公司產品種類主要有商務正裝鞋、休閑鞋等皮鞋以及皮箱和皮夾等皮具，主要用于滿足消費者日益增長的對商務、休閑皮鞋及皮具產品的消費需求，在滿足其基本功能后，滿足其時尚需要。（二）主要產品的工藝流程 皮鞋生產過程可分為裁斷（材料裁剪）、針車（鞋面制作）、鞋底加工（包括外底和內底）、成型（組裝鞋面和鞋底）和表面處理四個主要階段。1、裁斷，就是將原輔材料根據設計樣板進行裁剪，必須做到同雙尺碼相同，皮紋、粗細均勻；2、針車，就是將裁斷過的鞋面材料（鞋幫、輔料、外協材料等），由車縫機將不同鞋面材料縫合起來制成鞋面；3、外底根據各種尺寸和規格由乙烯-乙酸乙烯共聚物

298、、聚氨酯及橡膠裁剪或打磨而成；內底（含中底）一般由布料、泡棉、中底板等由裁斷機裁剪再貼合而成；4、鞋面和鞋底做好后，進入成型階段，首先將中底與楦頭粘在一起（采用無釘作業），用前幫機幫鞋頭，經過腰幫、后幫、劃畫、打沙輪、刷膠、貼底（鞋面與鞋底的組合），鞋面和鞋底粘合后用壓底機壓緊粘牢，再用冷卻機冷卻以繃緊各個部分；最后的工序是從制成的鞋脫去鞋楦后，進行表面處理工序如擦鞋油、拋光等，再貼標簽，最后由公司質檢人員對已制成的鞋進行檢驗，檢驗合格后再按訂單規格裝入鞋盒，在出貨前須經質量部門驗貨后方可出貨。招股說明書 1-1-123 招股說明書 1-1-124（三）公司的經營模式 公司主要實行縱向一體化業

299、務模式，業務涉及皮鞋皮具的品牌策劃、產品設計、生產、經銷零售等產業鏈上的各個環節，并通過分銷管理系統、ERP 管理系統等整合各個環節的信息資源，為各業務運營階段增值。公司經營模式如下：實行縱向一體化的業務模式，公司實現了對產業鏈各個環節的直接、及時和有效的控制。在物質流方面，公司形成了“多邊共贏的物流模式”，將供應商、倉儲、配送中心和經銷商與公司生產有機地合成一體，實現資源的有效整合，降低成本，提高服務水平，實現對顧客需求及其變化的積極響應。在信息流方面，公司借助高效的信息技術系統，實現信息的無縫循環，提升對市場的響應速度，使產品設計部門及時跟蹤流行趨勢和消費者喜好的變化，設計出反映市場最新流

300、行元素的產品；使生產部門可以根據經銷商和直營店獲取的反饋信息調整庫存數量、種類等，縮短暢銷產品的上市時間，降低非暢銷產品的生產和庫存，從而提高存貨周轉率，減低對資金的占用，提升公司的流動性。公司通過信息系統將遍布全國的直營店、經銷店整合到一起，隨時掌握最新銷售動態，實現與消費者的零距離接觸，從而取得市場動態的第一手資訊，便于管理層針對市場作出及時、準確的決策。招股說明書 1-1-125 通過對信息系統的數據分析，公司能夠了解流行趨勢和消費者的喜好變化，開發出反映市場最新流行元素的產品，同時可以根據各地區的需求差異，及時調整產品供應類別。公司一般在對下季預計需求的基礎上，采取“季前首批訂單”和“

301、后續補充訂單”相結合的方式。在季前首批訂單階段，各區域銷售公司、直營店和經銷商可以根據需要通過銷售管理系統下達訂貨需求量給公司銷售部，整合后由生產部門按訂單安排生產。季前首批訂單，占下季預計需求的 50%左右，交貨時間為 45 天內。在后續補充訂單階段，各區域銷售公司、直營店及經銷商對新產品實際銷售表現進行分析和預測，然后下達補貨訂單，生產部門綜合補貨訂單情況，并安排原材料采購及生產計劃，及時安排生產，一般在 15-20 天內交貨給零售終端。1、品牌運營模式、品牌運營模式（1）品牌推廣本部的組織結構和職責 公司品牌運營的目標是通過對消費者研究，結合宏觀環境、行業特點和公司業務實際，制定品牌策略

302、，實施品牌傳播和推廣，使公司各品牌形成差異化的競爭優勢，提升公司品牌的知名度和美譽度。奧康銷售設品牌推廣本部，主要職責是對公司品牌提升和公司品牌形象進行管理，建立、維護品牌資產；組織制定各品牌策略及推廣執行方案；組織制定各品牌年度媒介方案及廣告方案；負責各品牌的終端品牌形象建設和監督；負責公司各類大型展覽、公關活動的策劃、組織等工作。（2）差異化的品牌定位 品牌定位是品牌發展的基石，是品牌管理的核心。隨著市場競爭愈趨激烈，消費人群分類愈趨精細化，要實現公司各品牌在鞋類市場都有長足發展，品牌的 招股說明書 1-1-126 定位思路必須明確。公司的品牌策劃模式是對奧康旗下各品牌進行差異化定位，為多

303、品牌共同發展提供保證。差異化的品牌定位是基于對消費市場充分調研和認識的基礎之上的，公司對市場進行細分，確立目標市場和顧客群，了解不同顧客群的需求和期望，進而有針對性的區分不同產品類別和品牌類別，以確保產品和服務持續滿足顧客的要求。通過定期市場調研的方法，確定市場細分變量，按照市場的總體吸引力及公司目標和資源，確定目標市場和顧客群?！皧W康”是公司第一戰略性品牌，承擔著公司對內對外的企業形象，它與公司名稱相同，是公司的中流砥柱。奧康品牌以國際化的眼光，充滿靈感的設計品位，顛覆商務人士穿鞋一貫刻板、沉悶的調性，與國際時尚潮流同步，訴求“商務也時尚”。品牌定位品牌定位 核心內容核心內容 核心內容詮釋核

304、心內容詮釋 戰略目標 中國鞋業第一品牌 中國皮鞋行業的領導者。男鞋市場占有率全國第一，女鞋市場占有率力爭達到前三名。核心價值 夢想行動成功 奧康代表對生活充滿夢想，并腳踏實地積極進取的群體，并幫助他們的工作和生活中有杰出表現。品牌定位 商務時尚 商務活動或介于正式與非正式場合時穿著，既體現品位又緊跟時尚潮流 人群定位 白領族、打拼族 白領族事業有小成，有更高的追求和夢想卻不張揚的企事業單位工作者；打拼族事業處于發展階段的人群，既受時尚潮流的影響，又崇拜成功人士的群體。市場定位 中檔男女鞋 在鞋業競爭格局中，處于中檔次、高品質、追求外觀時尚、穿著舒適的男女鞋。產品策略定位 舒適、柔軟、輕便、新潮

305、 具有透氣特點的皮料為主，新潮外觀作為外在體現，講究輕便、柔軟、舒適的內在特征。價格定位 中檔價位 形象產品：500-800 元 主打產品：300-500 元 競爭產品：200-300 元 設計理念 簡潔、多變 以簡潔滿足商務，以多變、適配服飾的特性詮釋時尚。廣告表現 積極樂觀的氣質，時尚商務的元素 以“夢想是走出來的”，做為廣告語，2008 年以劉翔做為品牌代言人，以 2008 北京奧運會皮具產品供應商做為背書，建立具有時尚特征的商務形象?！拔业膲粝?，我的路”?！耙宦肺蚁怼?。招股說明書 1-1-127“時尚”和“舒適”是康龍品牌致力的兩大目標，以達到彰顯自然、健康、休閑的本色，定位都市休閑時

306、尚?？谍堃栽峡季亢蛡鹘y縫線取勝，強調精細的手工及設計創意，整體風格向高貴經典和個性化方向發展，帶有充足的流行元素。品牌定位品牌定位 核心內容核心內容 核心內容詮釋核心內容詮釋 戰略定位 中國休閑鞋專家 專對中國人的腳型進行研發，并聘請知名設計師特別設計符合中國人腳型的休閑鞋楦型，開發功能鞋款。根據人們日常生活對休閑鞋的需求進行主動分類，滿足消費者的不同需求。核心價值 從容面對生活 康龍倡導的休閑生活方式，讓消費者身心平衡，從而以從容的生活態度消解生活的壓力。品牌定位 都市休閑 面對都市的壓力，康龍用一種休閑的方式幫助他們通過精神上休閑與放松，積極調整自己的生活態度。人群定位 20-30 歲的

307、中高收入階層/網絡一代 他們追逐名牌，并關注生活與事業和諧；他們是網絡一代的族群，他們的語言已接受并融入國際文化。市場定位 中檔男女休閑鞋 在休閑鞋業競爭格局中，處于中檔次、高品質，追求外觀時尚、穿著舒適的男女鞋。產品策略定位 產品品類延伸 以鞋類產品為主軸，包含休閑鞋、休閑服裝，皮具、飾品在內的全線休閑產品。價格定位 中檔價格 形象產品：500-800 元 主打產品：300-500 元 競爭產品：200-300 元 設計理念 舒適、時尚 強調舒適、休閑、輕松的穿著理念，采用優質真皮為原料，配以超輕、彈力、耐磨、防滑鞋底，打造兼具有舒適與時尚的優質休閑品牌。廣告表現 積極的從容“從容行天下”，

308、在放松狀態下享受成功的喜悅。贊助 CCTV-5“康龍武林大會”?！霸饺f變，越風潮“的紅火鳥品牌，緊跟服飾流行趨勢，塑造低價位、高質量、外觀時尚的服飾搭配鞋品。紅火鳥用時尚經典、易于混搭的多變產品塑造萬變造型，成為引領時尚風潮的國內領先的平價時尚皮鞋品牌。品牌定位品牌定位 核心內容核心內容 核心內容詮釋核心內容詮釋 戰略定位 平價時尚特色品牌 用平價的時尚和多變的產品更新塑造特色的產品品牌。核心價值 時尚隨我 每個人都有追求時尚的權利，紅火鳥以時尚追隨者的態度，幫助人們用較少的付出，展示不同角色的自己。品牌定位 流行趨勢的追隨者 緊跟服飾流行趨勢，塑造低價位，高質量、時尚的服飾搭配鞋品。招股說明

309、書 1-1-128 品牌定位品牌定位 核心內容核心內容 核心內容詮釋核心內容詮釋 人群定位 打拼族 事業處于發展階段的人群(打工族群、普通職員、技工、剛步入職場的學生群體、企事業單位底層干部及職工等)，既受時尚潮流的影響，又無力承載高昂的消費支出的群體。市場定位 中端偏低鞋品 在鞋業競爭格局中，處于中檔次偏低價格、外觀時尚的皮鞋。產品策略定位 注重外觀 以各種時尚流行鞋品為參照，關注特定人群的時尚觀念，注重季節流行搭配。價格定位 中低價位 主打產品：200-300 元 競爭產品：160-230 元 設計理念 流行、變化 鎖定目標群體，模仿流行趨勢，緊跟大牌流行鞋款。廣告表現 時尚元素、崇尚自我

310、越萬變、越風潮。美麗佳人，是專為都市女性傾心打造的高級時尚女鞋，引領著時尚界的幽雅風潮。獨享，眾賞，美麗佳人女鞋給你高品味的生活。品牌定位品牌定位 核心內容核心內容 核心內容詮釋核心內容詮釋 戰略定位 知性時尚女鞋 成為中檔時尚市場的知名品牌。核心價值 為美麗加分 時尚的款式、增加知性、優雅的氣質;穿著的舒適，讓你輕松自在。品牌定位 知性時尚 知性：有內涵、有主張，引導時尚潮流，兼具品味和氣質。人群定位 時尚女性白領 注重物有所值的購物心理，成熟、理性、睿智、大氣，她們充滿知性的柔和和魅力，感情豐富，清楚自己需要什么。市場定位 中高檔女鞋 在鞋業競爭格局中，處于中檔次、高品質，追求外觀時尚、穿

311、著舒適的女鞋。產品策略定位 時尚、前衛、舒適 以時尚的款式、前衛的風格做為產品特色。兼具舒適的功能特點，突出女性魅力的女鞋。價格定位 中檔價格 形象產品：600-1000 元 主打產品：400-600 元 競爭產品：300-500 元。設計理念 簡約、雅致 舒適、簡約、職業、成熟，同時亦不乏時尚 廣告表現 用法國元素進行訴求，凸顯知性女性細膩的心理，引導他們生活方式。以“美麗的鞋子帶你到美麗的地方”做廣告語，結合法國元素進行傳播，來演繹白領麗人心中的精致生活方式，傳達出時尚的產品風格和美好的穿著感覺和意境。萬利威德是公司旗下的第五個品牌，是奧康國際化、高端化品牌。結盟萬利威德，與國際品牌在設計

312、開發領域深度合作，利用現有的品牌資源、產業鏈與營銷網絡的優勢配置及整合，為奧康的國際化戰略找到最快的捷徑。招股說明書 1-1-129 項目類別項目類別 核心內容核心內容 核心內容詮釋核心內容詮釋 戰略定位 知名國際時尚品牌 成為中高檔市場的國際品牌 品牌定位 仿生換氣鞋 源自始創于 1969 年的意大利步行科技，步行科學博士 Armando Arcangeli 先生對舒適技術有著精深造詣，仿生換氣的科技支撐。純正的意大利血統，加以設計師對時尚的敏銳洞察，一切都賦予了萬利威德無限魅惑。廣告語 耐人品味 低調的品究者，品味隱于細節 目標人群 時尚白領，成功人士注重物有所值的購物心理 成熟、理性、睿

313、智、大氣 主力消費群體在 30-45 歲 價格定位 中高檔價位 主打產品：800-1500 元 中檔偏上價位 公司充分利用萬利威德的研發優勢，派專人前往意大利萬利威德研發基地學習，邀請萬利威德的研發專家定期來公司授課，對國際市場的時尚風格、材料、鞋配件、鞋款趨勢進行分析和設計。2010 年 5 月 18 日，公司與 Calzaturificio Valleverde S.P.A.簽訂了知識產權框架協議，Calzaturificio Valleverde S.P.A.將其在中國的“萬利威德”及其所有其他相關商標權利永久轉讓給公司，并授予公司在中國生產、銷售萬利威德品牌的鞋類產品。2、采購模式、采

314、購模式 公司對原材料供應商采取分級管理模式，劃分為戰略供應商和一般供應商。對于戰略供應商，公司與其保持戰略合作關系，戰略供應商需要長期為公司供應相關原材料，在交貨與付款方面給予優惠。對于一般供應商，公司根據生產需要，嚴格執行采購中心作業文件，通過對采購的招標、質量、價格、交期、合同條款設計及供應方的甄選及績效評估等方面進行全面監控，確保原材料質量及交貨期符合公司要求。（1）供應商選擇 公司積極拓展供應商渠道，增加潛在供應商儲備。公司每年制定供應渠道拓展計劃，對潛在供應商的背景、生產能力、產品質量、管理水平、主要客戶及交期保障方面等進行調查和審核。招股說明書 1-1-130 公司對供應商實行動態

315、考核管理模式，根據供應商績效評估標準，每月評估一次，每半年總結一次，次年 1 月 31 日之前完成考核，經供應商評估委員會考核合格的供應商將列入合格供應商名錄中，不合格的供應商將被剔除。（2）供應計劃 公司生產需求具有連續性，訂單貨源充足，要求原輔材料供需均衡，公司對采購批量、采購費用、庫存費用三者進行定量分析，計算最合理、費用最低的采購批量和批次，最大限度降低采購費用和庫存費用。公司采取以銷定產的方式制定采購計劃。采購管理中心每年度一月份對三大生產基地上一年的交易數量和金額進行分析，計算出材料種類和數量預算，結合研發中心的開發方向，進行資源整合，控制采購量。3、生產模式、生產模式 公司采取自

316、主生產與外包生產相結合的生產模式。（1）自主生產 消費者對皮鞋時尚、個性等多樣性的要求使皮鞋生產無法再依靠單品種、大批量的流水生產方式。公司實行差異化的品牌戰略，對市場進行細分，確立目標市場和顧客群，采取多品種、小批量的精益生產方式。精益化生產的實質是管理過程，包括人事組織管理的優化，大力精簡中間管理層，進行組織扁平化改革，減少非直接生產人員；推行生產均衡化、同步化，實現零庫存與柔性生產；推行全生產過程（包括整個供應鏈）的質量保證體系；減少和降低任何環節上的浪費，達到用最少的投入實現最大產出的目的。訂單式計劃生產：生產計劃人員提前進入產品規劃與開發和銷售計劃，合理規劃公司產能，以滿足生產需要。

317、每個生產車間配置一名分管員，將生產過程的信息反饋到計劃調度部，對各車間的生產實行動態管理；垂直式的組織架構：裁斷、針車、成型只安排一個管理者負責全面統籌，各流程無縫銜接，不經過倉庫，減少不必要的搬運，縮短生產周期，減少生產空間，提升生產效率；招股說明書 1-1-131“后拉式”派工作業：計劃部根據原材料進倉狀況和客戶需求的時間，按照成型的實際產能排出有效的生產月計劃、周計劃，并依照成型楦頭周轉數來排定輪次生產，生產單位嚴格按照排定的計劃進行生產，滿足客戶需求；實施質量改善計劃：品質部門將通常的“成型后再驗收”改成流動巡檢，第一時間發現生產過程中的品質異常，及時處理；實施產前試作：大批量生產前，

318、生產車間先試做頭尾鞋，由公司設計開發部、質量管理部的質量控制人員進行確認，分析質量隱患，采取預防措施。在量產前，再實行小批量試做，確保量產時產品符合質量要求；規范作業標準：對任何一款皮鞋，都建立一套針對每個工序的作業指導書和實物工藝看板，將每一操作程序和每一動作進行分解，逐步達到安全、準確、高效、省力的作業效果。招股說明書 1-1-132（2）外包生產 公司對外包生產的各個環節，從流程與制度設計、合同條款設計、供應商選擇、產品的設計、生產流程跟蹤以及產品質量檢測等多個方面對產品質量、設計工藝和生產進度進行嚴格控制。對外包廠商的甄選 公司主要通過市場調查、同行或生產商推薦、潛在外包廠商自薦等途徑

319、獲取潛在的外包廠商信息，并對其進行評估，把符合公司標準的納入儲備名錄。根據與外包廠商的合作情況，在每季產品結束后，公司通過對外包廠商的質量控制、生產效率、交期保障、售后服務等方面進行綜合評估，并根據評估結果將其分為不同等級。然后綜合多方面的因素，選擇最適合的外包廠商組織生產。對外包廠商的監管 公司與外包廠商簽訂合同，對外包產品的原材料及楦型、產品質量、交貨時間等方面進行嚴格監控，以確保外包產品款式、質量及交貨期符合公司品牌標準和銷售需要。外包廠商生產所需材料及鞋的楦型選擇，應符合公司的標準和要求，公司對所購材料進行質量檢驗，或指定供應商及提交檢驗報告等方式進行材料質量控制。在質量控制方面，生產

320、過程中公司派檢驗人員駐廠進行過程檢驗，并對最終產品進行質量檢驗。外包廠商產品交貨期應滿足公司的物流、銷售的合理周期。公司對外包廠商的售后服務有相關要求，一旦供應商獲悉其提供的產品出現問題，必須迅速做出反應，及時采取糾正措施。此外雙方須保持通暢的溝通，積極溝通相關市場信息、服務反饋、新產品動態等。4、銷售模式、銷售模式 公司采取以“經銷+直營”為主的銷售模式，同時以團購、OEM/ODM和網上直銷為輔的銷售模式。（1）“經銷+直營”模式 招股說明書 1-1-133 直營終端按貨款結算方式和經營方式的不同，可以分為直營獨立店和商場店中店兩類；直營獨立店根據店鋪面積大小、裝潢檔次、市場定位等，又分為直

321、營旗艦店、直營形象店和直營標準店等形式。直營終端一般開設在省會城市、地級市及經濟發展較好、市場占有率較高的縣級城市，由公司直接投資設立，并派出管理人員。直營終端代表公司中高端品牌形象，能夠發揮展示公司品牌、帶動和示范周邊經銷商、經銷店的作用。公司在全國主要省市開設15家區域銷售公司，負責所在區域的直營店管理。公司與經銷商簽訂經銷合同書，指定經銷商在一定區域內非獨家銷售公司產品。在指定的銷售區域內，經銷商可通過開設經銷店、商場店中店等經銷終端進行銷售。公司的直營終端與經銷終端各自獨立經營。直營終端能夠更好地展示公司的品牌形象、增加產品知名度和美譽度，維護公司品牌形象的統一；經銷終端有利于公司充分

322、利用經銷商在當地的資源優勢，以較低的成本快速打入新的市場。直營模式直營模式 經銷模式經銷模式 項目項目 獨立店獨立店 商場店商場店 經銷商經銷商 店鋪來源 公司區域銷售公司設立 公司區域銷售公司向商場租賃 經銷商設立 銷售方式 直接向消費者零售 直接向消費者零售 經銷商通過經銷店向消費者零售 產品定價 公司以零售終端價的一定同獨立店 公司以零售終端價的一定折扣 招股說明書 1-1-134 直營模式直營模式 經銷模式經銷模式 項目項目 獨立店獨立店 商場店商場店 經銷商經銷商 折扣向區域銷售公司銷售，再由區域銷售公司及其店鋪以終端零售價向消費者零售 向經銷商銷售；經銷商再以一定價格通過經銷店向消

323、費者零售 促銷政策 公司統一制定促銷政策 同時執行公司和商場的促銷政策整體促銷政策由公司制定；對于個別促銷，在取得公司同意的情況下，由經銷商自行決定日常管理 公司及區域銷售公司負責同獨立店 經銷商負責 貨款結算 直接向消費者開票結算 與商場分成結算在一定信用期下的賒銷 終端發票 公司區域銷售公司或獨立店提供 商場提供 經銷商提供（2）報告期公司營銷終端的發展情況 單位：家 項目項目 2011年末年末 變動率變動率 2010年末年末 變動率變動率 2009年末年末獨立店 161120.55%7355.32%47商場店 3164.98%301-22.82%390直營渠道 直營小計 47727.54

324、%374-14.42%437經銷渠道 經銷店 4,03515.45%3,49525.67%2,781合計合計 4,51216.62%3,86920.23%3,218（3）營銷網絡的整體布局 截至2011年12月31日，公司共有銷售終端4,512家。其中，直營獨立店161家，直營商場店中店316家，經銷終端4,035家，已經遍布除臺灣、香港、澳門之外的所有省、自治區和直轄市，形成了全國性的營銷網絡。公司以華東市場為營銷網絡發展重點，一方面由于公司的地緣優勢，另一方面由于公司對華東地區消費者的消費習慣、偏好較為熟悉，而且該地區人均收入水平高，消費能力和消費意愿較強。近幾年，公司不斷加強營銷網絡終端

325、的擴張。隨著重慶紅火鳥在重慶的設立，公司進一步強化了對中西部消費市場的戰略布局。本次募集資金投資的營銷網絡項目建成后，公司的營銷網絡將進一步健全。（4）公司對經銷商的管理 受資金、規模限制，公司戰略性的選擇了以經銷商為主的銷售模式。該模式使公司能夠將有限的資源集中用于品牌運作、研發設計和營銷策劃等方面，而在 招股說明書 1-1-135 終端開拓方面則依靠經銷商的資源和優勢，有效地降低了市場開拓的風險，減少資金占用，并能使公司產品迅速覆蓋市場，搶占市場份額。截至2011年12月31日，公司擁有經銷終端店鋪4,035家，占銷售終端總數的89.43%。經銷商加盟的基本流程如下：經銷商資格認定 公司制

326、定了嚴格的經銷商資格標準，要求經銷商為獨立承擔民事責任的自然人或企業法人，具有良好的商業道德和信譽，具有一定的資金實力和零售管理經驗，并且能夠認同公司的企業文化和品牌內涵，接受公司統一的品牌運作和市場管理。公司要求，位于縣城和小城鎮的店鋪面積不少于40平方米，位于小型城市的店鋪面積不少于60平方米，位于省會城市及大中型城市的店鋪面積不少于80平方米。簽訂經銷合同，約定權利義務關系 經銷合同書主要條款如下：經銷商可經營業務類型：批發；商場零售；專賣店零售；發展經銷店；批發兼零售；單位團購業務；其它經甲方事先允許的業務行為。銷售區域的劃分：公司有權在經銷商經銷區域內開設直營店，并保持合理的距離，避

327、免與經銷商已經開設的營業網點的沖突；開設戰略旗艦店的選址不受限制，但公司應在確定該類店鋪開設計劃前通知經銷商。銷售任務：公司對于經銷商有一定的銷售任務要求。促銷打折：經銷商可根據自己的經營策略進行促銷，但未經公司許可，打折不得低于八折。招股說明書 1-1-136 產品訂貨：經銷商參加公司的大型訂貨會下單；訂單或補貨單確認后，未經公司許可，經銷商不得任意撤銷、變更。貨物風險轉移時點：公司將貨物交付第一承運人之后，該批貨物毀損滅失的風險即轉移給經銷商。退換貨規定：經銷商訂購的所有產品一次性買斷，非質量問題不得退換貨。營業網點：經銷商營業網點選址時必須符合公司的統一布局，開設、變更與撤銷均需報公司確

328、認并予備案；營業網點等店鋪的裝修要嚴格按照公司的相關規定統一規范，統一格調，突出企業形象，須達到公司專賣店的整體標準要求。獨家銷售：營業網點未經公司許可不得采購和銷售非公司的產品。合同變更或終止：經銷商在合同實施半年內（即每年度上半年）不能正常完成合同規定年度任務的 40%，公司有權解除合同或縮小其經營范圍。開業前對經銷商的支持 在經銷商開業前，公司為經銷商提供市場分析和發展規劃，并根據公司統一規范要求對經銷店進行裝修指導，協助經銷商進行開業前期準備工作，如信息系統安裝、人員招聘、貨柜陳列等。公司將根據經銷店的規模，選擇對其新聘員工進行免費培訓或者駐店現場指導，使經銷商能夠快速提升經營業績。訂

329、貨及配貨 公司緊扣消費者對“快速時尚”的需求，把產品銷售季節進行了更加精細的劃分，每一季產品分兩個批次上市，把傳統的一年四個銷售季節分成八個小季，無縫隙滿足顧客要求。公司每年組織春、夏、秋、冬四季大型訂貨會及四次小型訂貨會。訂貨會上公司陳列所有設計鞋樣，經銷商對所需產品下單確認，之后未經公司許可，經銷商不得任意撤銷、變更訂單。公司發貨數量、規格及交貨期以經銷商訂單及補貨單為準。公司將貨物交付 招股說明書 1-1-137 第一承運人之后，該批貨物毀損滅失的風險即轉移。產品配送發生的相關費用一般由經銷商承擔，公司可參考當時的產品運輸市場價格并根據經銷商的實際提貨量，承擔一定比例費用，但經銷商須提供

330、正式發票、托運單等相關憑據。公司不承擔貨物運輸的任何風險。公司新款產品上市時，將給經銷商一定數量的配貨，經銷商不得拒絕配貨，且該季度所進品種數量不得低于季節品種總數量的80%。經銷商有義務將所配新款產品上柜試銷。經銷價格及貨款結算 公司綜合考慮產品成本、目標利潤、競爭對手價格、市場趨勢及需求、品牌名譽、經銷商運營成本等因素制定建議零售價。供貨時，公司根據不同區域的經濟發展和市場經營狀況，以建議零售價的一定比例發貨。同一商品在不同區域的實際零售價差異，不能超過該商品建議零售價的20%。公司根據經銷商的資信、規模等情況，協商確定采用以下貨款結算方式：款到發貨、貨到付款、延期90天付款、3個月期限的

331、銀行承兌匯票。根據與經銷商簽訂的經銷合同書，公司向經銷商的銷售系買斷銷售，公司將貨物交予第一承運人，且第一承運人確認后，按照實際發貨額確認銷售收入，并開具增值稅發票。為加強貨款結算的控制，經銷商應于每月前5個工作日內，按照公司格式提供雙方上月業務往來對賬函。公司在收到經銷商的對賬函之日起15日內，對經銷商的對賬函予以書面回復。退換貨制度 經銷商收到貨品后，非質量問題不得退換貨。當公司產品有質量問題，經銷商應以書面形式通知公司，經公司檢驗、確認為生產制造技術原因導致，在確認該質量問題后7個工作日內給予調換或者退貨，往返費用由公司承擔；若因經銷商或其所屬店鋪處置不當或消費者使用不當所導致的質量問題

332、，公司不予負責。廣告促銷 招股說明書 1-1-138 經銷商在銷售區域內的電視、報刊、車身、橫幅、路牌、燈箱圖片等室內外廣告費用（包括門頭字、燈箱片、貨架以及廣告宣傳費用）由經銷商自行投入。經銷商應積極配合公司統一策劃的各項促銷活動，促銷活動所推出的贈送品及宣傳海報等，由公司按成本價提供，經銷商不得加價出售。經公司事先書面同意，經銷商所屬商場店中店參與商場或專柜的集體促銷，促銷價格可不受限制。經公司事先書面同意，經銷商可根據自身經營策略和需要進行促銷，促銷價格可不受限制。公司在經銷商所在區域開設的除商場店中店外的直營獨立店需與經銷商保持價格策略的一致，除非公司在銷售區域內統一策劃各項促銷活動，

333、否則公司直營獨立店不進行降價促銷。（5）團體訂購銷售模式 為進一步開拓市場，增加銷售收入，公司推出團體消費業務，推出各種服務措施，主要面向各企事業單位和社會團體，取得良好的社會效益與經濟效益。目前已經推出了警用皮鞋團購業務、企業勞保皮鞋團購業務、企事業單位的職業皮鞋團購業務。（6）出口（OEM/ODM）國外品牌商提供面、輔料或由公司自主提供面、輔料，公司按照其款式要求、規格質量和技術標準加工皮鞋產品，并出口銷售給國外品牌商。目前公司主要合作的國外品牌商有GEOX、WORTMANN、JIMLAR、GIRZA等。（7）網上直銷 2008年公司決定開拓B2C電子商務業務，設立“奧康網絡商城”。網絡銷售大大降低了傳統商務流程的人力、物力成本，利潤較高。通過網絡銷售，公司可以獲得市場即時信息，便于在設計、生產環節作出快速反映，滿足市場需求，降低經營風險。公司奧康、康龍、紅火鳥、美麗佳人、萬利威德五大