寧波美諾華藥業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-0 寧波美諾華藥業股份有限公司 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.（寧波市高新區揚帆路 999 弄 1 號 1406 室）首次公開發行股票招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（杭州市杭大路（杭州市杭大路 1 號）號）寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。本次發行概況本次發行概況 發行股

2、票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 公開發行股票數量 不超過 3,000 萬股 預計發行新股數量 不超過 3,000 萬股 預計股東公開發售股份的數量和上限 預計公開發售股份的數量最高不超過 750 萬股，且公司股東公開發售股份數量不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；參與公開發售股份的股東所公開發售股份由其按各自持有的符合公開發售條件的股份數占全體參與公開發售股份的股東所持有的符合公開發售條件的股份總數的比例，與公開發售股份總數相乘確定。公司股東發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。每股

3、發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過 12,000 萬股 本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 本次發行前，控股股東美諾華控股、實際控制人姚成志承諾：美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 36 個月內，本公司/本人不轉讓或者委托他人管理本公司/本人所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。本公司/本人所持美諾華股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、寧

4、波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 證券交易所的有關規定作相應調整，下同）不低于美諾華首次公開發行股票時的發行價。美諾華上市后 6 個月內如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低于美諾華首次公開發行股票時的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于美諾華首次公開發行股票時的發行價，本公司/本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6個月。本公司/本人所持美諾華股票在鎖定期滿后，每年轉讓美諾華股份不超過本公司/本人持有的美諾華股份總數的 25%；在本公司實際控制人姚成志不再擔任美諾華董事、監事、高級管理人員后半年內，不轉讓本公司/本人持有的美諾華股份。股東寧波銀源和熊基凱承諾：美

5、諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 36 個月內，本公司/本人不轉讓或者委托他人管理本公司/本人所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。擔任公司董事、高級管理人員職務的股東周君明、陳為人、石建祥、沈曉雷、姚波、焦華和李震承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內，不轉讓本人所持有的公司股份；本人在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓公司股份不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價。公司上市后 6 個月內如公司股票連續

6、 20 個交易日的收盤價均低于公司首次公開發行股票時的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于公司首次公開發行股票時的發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。其他股東分別承諾：美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 12 個月內，本公司/本人不轉讓或者委托他人管理本公司/本人所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。保薦人（主承銷商）浙商證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2014 年 11 月 17 日 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3

7、發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的

8、股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 重大事項提示重大事項提示 一、股份流通限制和自愿鎖定承諾一、股份流通限制和自愿鎖定承諾 本次發行前本公司總股本為 9,000 萬股，本次擬公開發行不超過 3,000 萬股普通股，發行后總股本不超過 12,000 萬股，均為流通股。本次發行前，控股股東美諾華控股、實際控制人姚成志承諾：美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 36 個月內，本公司/本人不轉讓或者委托他人管理本公司/本人所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。本公司/本人所持美諾華股票在鎖定

9、期滿后兩年內減持的，其減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、證券交易所的有關規定作相應調整，下同）不低于美諾華首次公開發行股票時的發行價。美諾華上市后 6個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于美諾華首次公開發行股票時的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于美諾華首次公開發行股票時的發行價，本公司/本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本公司/本人所持美諾華股票在鎖定期滿后，每年轉讓美諾華股份不超過本公司/本人持有的美諾華股份總數的 25%；在本公司實際控制人姚成志不再擔任美諾華董事、監事、高級管理人員

10、后半年內，不轉讓本公司/本人持有的美諾華股份。股東寧波銀源和熊基凱承諾：美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 36 個月內，本公司/本人不轉讓或者委托他人管理本公司/本人所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。擔任公司董事、高級管理人員職務的股東周君明、陳為人、石建祥、沈曉雷、姚波、焦華和李震承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內，不轉讓本人所持有的公司股份；本人在擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓公司股份不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人持有的公司股份。本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格

11、不低于公司首次公開發行股票時的發行價。公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 的收盤價均低于公司首次公開發行股票時的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于公司首次公開發行股票時的發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。其他股東分別承諾：美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 12 個月內，本公司/本人不轉讓或者委托他人管理本公司/本人所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。二、關于公司股價穩定

12、措施的承諾二、關于公司股價穩定措施的承諾（一）穩定公司股價的原則（一）穩定公司股價的原則 公司將正常經營和可持續發展，為全體股東帶來合理回報。為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司健康發展和市場穩定，如公司股價觸發啟動穩定股價措施的具體條件時，公司及/或公司控股股東、董事、高級管理人員將根據公司法、證券法及中國證監會頒布的規范性文件的相關規定以及公司實際情況，啟動有關穩定股價的措施，以維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。（二）啟動穩定股價措施的具體條件（二）啟動穩定股價措施的具體條件 公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續二十個交易日公司股票收盤價均低于公司最

13、近一期經審計每股凈資產情形時（以下簡稱“穩定股價措施的啟動條件”，若因除權除息事項致使上述股票收盤價與公司最近一期經審計每股凈資產不具可比性的，上述每股凈資產做相應調整），非因不可抗力因素所致，公司應當啟動穩定股價措施。公司或有關方采取穩定股價措施后，公司股票若連續 20 個交易日收盤價均高于公司最近一期經審計每股凈資產，則可中止穩定股價措施。中止實施股價穩定方案后，自上述股價穩定方案通過并公告之日起 12 個月內，如再次出現公司股票收盤價格連續 20 個交易日低于公司最近一期經審計每股凈資產的情況，則應繼續實施上述股價穩定方案。穩定股價方案所涉及的各項措施實施完畢或穩定寧波美諾華藥業股份有限

14、公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 股價方案實施期限屆滿且處于中止狀態的，則視為本輪穩定股價方案終止。本輪穩定股價方案終止后，若公司股票自掛牌上市之日起三年內再次觸發穩定股價預案啟動情形的，將按前款規定啟動下一輪穩定股價預案。（三）穩定股價的具體措施（三）穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司及有關方將根據公司董事會或股東大會審議通過的穩定股價方案及時采取以下部分或全部措施穩定公司股價：（1）實施利潤分配或資本公積轉增股本；（2）公司回購股票；（3）公司控股股東增持公司股票；（4）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票；（5）其他證券監管部門認可的方式。以上

15、穩定股價措施的具體內容如下：1、實施利潤分配或資本公積轉增股本、實施利潤分配或資本公積轉增股本 穩定股價措施的啟動條件成就之日起 5 個工作日內，召開董事會討論穩定股價的具體方案，如董事會審議確定以通過利潤分配或資本公積轉增股本穩定公司股價，降低每股凈資產，公司董事會將根據法律法規、公司章程的規定，在保證公司經營資金需求的前提下，將公司實施利潤分配方案或者資本公積轉增股本的議案提交股東大會審議通過后實施。2、公司回購股票、公司回購股票 穩定股價措施的啟動條件成就之日起 5 個工作日內，召開董事會討論穩定股價的具體方案，如董事會審議確定的穩定股價的具體方案擬要求公司回購股票的，董事會應當將公司回

16、購股票的議案提交股東大會審議通過后實施。公司股東大會審議通過包括股票回購方案在內的穩定股價具體方案后 12 個月內，公司將通過證券交易所依法回購股票，公司回購股票的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因除權除息事項導致公司凈資產、股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；用于回購股票的資金應為公司自有資金，不得以首次發行上市所募集的資金回購股票。3、控股股東增持公司股票、控股股東增持公司股票 若董事會或股東大會審議通過的穩定股價措施包括公司控股股東增持公司寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 股票，則公司控股股東將在增持義務觸發之日起 12

17、 個月內通過證券交易所以大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式增持公司社會公眾股份；用于股份增持的資金不少于上一會計年度從公司處領取的稅后現金分紅及薪酬總額的20%（由于穩定股價措施中止導致穩定股價方案終止時實際增持金額低于上述標準的除外）。4、董事、高級管理人員增持公司股票、董事、高級管理人員增持公司股票 若董事會或股東大會審議通過的穩定股價措施包括董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票，則公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將在增持義務觸發之日起 12 個月內通過證券交易所以集中競價交易方式增持公司社會公眾股份，用于股份增持的資金不少于上一會計年度從公司領取的稅后薪酬總額的

18、 20%（由于穩定股價措施中止導致穩定股價方案終止時實際增持金額低于上述標準的除外）。如公司在上市后三年內擬新聘任董事、高級管理人員的，公司將在聘任同時要求其出具承諾函，承諾履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的穩定公司股價承諾。（四）增持或回購股票的要求（四）增持或回購股票的要求 以上股價穩定方案的實施及信息披露均應當遵守公司法、證券法及中國證監會、證券交易所等有權部門頒布的相關法規的規定，不得違反相關法律法規關于增持或回購股票的時點限制，且實施后公司股權分布應符合上市條件。（五）穩定股價措施的具體程序（五）穩定股價措施的具體程序 公司董事會應當在上述啟動穩定股價措施條件成就之

19、日起 5 個工作日內召開董事會會議，審議通過相關穩定股價的具體預案后，公告預案內容，并由相關責任主體按照以下程序實施。1、實施利潤分配或資本公積轉增股本、實施利潤分配或資本公積轉增股本 在觸發股價穩定方案的啟動條件時（連續二十個交易日公司股票收盤價均低于公司最近一期末經審計每股凈資產），若董事會制定穩定股價的具體方案中包寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 括公司實施利潤分配或資本公積轉增股本的，則在董事會決議公告同時發出召開股東大會的會議通知，由公司股東大會審議通過包括實施利潤分配或資本公積轉增股本方案在內的穩定股價具體方案。公司將在股東大會審議通過利潤分配方案或資本公

20、積轉增股本方案后的二個月內，完成上述方案的實施。2、公司回購股票、公司回購股票 在觸發股價穩定方案的啟動條件時，若董事會制定穩定股價的具體方案中包括公司回購股票的，則在董事會決議公告同時發出召開股東大會的會議通知，由公司股東大會審議通過包括股票回購方案在內的穩定股價具體方案。（1）公司股票回購預案須經公司股東大會審議通過，履行相關法律法規、中國證監會相關規定及其他對公司有約束力的規范性文件所規定的相關程序并取得所需的相關批準，其中股東大會決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司股票回購預案經公司股東大會審議通過后，由公司授權董事會實施股票回購的相關決議并提前公告具體實施方案。公

21、司實施股票回購方案時，應依法通知債權人，向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。（2）公司將通過證券交易所依法回購股票。股票回購方案實施完畢后，公司應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股票，辦理工商變更登記手續。3、控股股東增持公司股票、控股股東增持公司股票 在觸發股價穩定方案的啟動條件之日起 10 個交易日內或者穩定股價具體方案的董事會決議公告日 5 個工作日內，如穩定股價的具體方案中包括公司控股股東增持公司股票的，則控股股東應依照穩定股價具體方案及承諾的內容在 12 個月內履行增持義務，并就增持發行人股票的具體計劃書面

22、通知公司，由公司進行公告。4、董事、高級管理人員增持公司股票、董事、高級管理人員增持公司股票 在觸發股價穩定方案的啟動條件之日起 10 個交易日內或者穩定股價具體方案的董事會決議公告日 5 個工作日內，如穩定股價的具體方案中包括董事（獨立寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 董事除外）、高級管理人員增持公司股票，則公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應依照穩定股價的具體方案及各自承諾的內容在 12 個月內履行公司股票增持義務。三、招股說明書真實、準確、完整的承諾三、招股說明書真實、準確、完整的承諾（一）發行人的承諾（一）發行人的承諾 1、如本公司招股說明書中存在虛假記載

23、、誤導性陳述或者重大遺漏（以下簡稱“虛假陳述”），對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股（如本公司上市后發生除權事項的，上述回購數量相應調整）。本公司將在有權部門出具有關違法事實的認定結果后及時進行公告，并根據相關法律法規及公司章程的規定及時召開董事會審議股份回購具體方案，并提交股東大會。本公司將根據股東大會決議及有權部門的審批啟動股份回購措施。本公司承諾回購價格將按照市場價格，如本公司啟動股份回購措施時已停牌，則股份回購價格不低于停牌前一交易日平均交易價格（平均交易價格=當日總成交額/當日成交總量）。2、如因本公司招股說明書中存在的

24、虛假陳述，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償因上述虛假陳述行為給投資者造成的直接經濟損失，包括但不限于投資差額損失及相關傭金、印花稅、資金占用利息等。3、如本公司違反上述承諾，本公司將在股東大會及信息披露指定媒體上公開說明未采取上述股份回購措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并按有權部門認定的實際損失向投資者進行賠償。（二）控股股東、實際控制人的承諾（二）控股股東、實際控制人的承諾 1、如發行人招股說明書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司/本人將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，同時本公司/

25、本人也將購回發行人首次公開發行股票時本公司/本人已公開發售的股份及發行人上市后減持的原限售股份。本公司/本人將根據股東大會決議及有權部門審批通過的回購方案啟寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 動股份回購措施，本公司/本人承諾回購價格按照市場價格，如啟動股份回購措施時發行人已停牌，則股份回購價格不低于停牌前一交易日平均交易價格（平均交易價格=當日總成交額/當日成交總量）。2、如因發行人招股說明書中存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司/本人將對發行人因上述違法行為引起的賠償義務承擔個別及連帶責任。3、如本公司/本人違反上述承諾，

26、則將在發行人股東大會及信息披露指定媒體上公開說明未采取上述股份回購措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾之日起停止在發行人處領薪及分紅（如有），同時本公司/本人持有的發行人股份將不得轉讓，直至本公司/本人按照上述承諾采取的相應股份購回及賠償措施實施完畢時為止。（三）發行人董事、監事、高級管理人員的承諾（三）發行人董事、監事、高級管理人員的承諾 1、如發行人招股說明書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司全體董事、監事、高級管理人員將對發行人因上述違法行為引起的賠償義務承擔個別及連帶責任。2、如公司全體董事、監事、高級管理人員違反上述

27、承諾，則將在發行人股東大會及信息披露指定媒體上公開說明未采取上述承諾措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述承諾之日起停止在發行人處領薪及分紅（如有），同時公司全體董事、監事、高級管理人員持有的發行人股份將不得轉讓，直至公司全體董事、監事、高級管理人員按照上述承諾采取相應賠償措施并實施完畢時為止。（四）各中介機構的承諾（四）各中介機構的承諾 1、保薦機構的承諾、保薦機構的承諾 浙商證券股份有限公司為美諾華藥業首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因浙商證券股份有限公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

28、投寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 資者造成損失的，浙商證券股份有限公司將依法賠償投資者損失。2、上海市廣發律師事務所的承諾、上海市廣發律師事務所的承諾 上海市廣發律師事務所為美諾華藥業首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因上海市廣發律師事務所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，上海市廣發律師事務所將依法賠償投資者損失。3、立信會計師事務所的承諾、立信會計師事務所的承諾 立信會計師事務所為美諾華藥業首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；

29、如因立信會計師事務所的過錯，證明為發行人首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，立信會計師事務所將依法與發行人及其他中介機構承擔連帶賠償責任。四、持有公司四、持有公司 5%以上股份的股東的持股意向及減持意向以上股份的股東的持股意向及減持意向（一）實際控制人及控股股東的持股及減持意向（一）實際控制人及控股股東的持股及減持意向 美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 36 個月內，姚成志以及美諾華控股不轉讓或者委托他人管理其所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。自在上述 36 個月限售期屆滿之日起，姚

30、成志以及美諾華控股將根據自身需要，選擇集中競價、大宗交易及協議轉讓等法律、法規規定的方式依法進行減持。（二）寧波金麟的持股及減持意向（二）寧波金麟的持股及減持意向 美諾華經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自美諾華股票上市之日起 12 個月內，寧波金麟不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的美諾華股份，也不由美諾華回購該等股份。在上述 12 個月限售期屆滿之日起，寧波金麟將根據自身需要，選擇大宗交易、集中競價及協議轉讓等法律、法規規定的方式依法進行減持。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 五、本次發行前滾存利潤的分配及發行上市后的利潤分配政策五、本次發行前滾存

31、利潤的分配及發行上市后的利潤分配政策（一）本次發行上市后的利潤分配政策（一）本次發行上市后的利潤分配政策 公司于 2014 年第三次臨時股東大會審議通過了最新的公司章程（草案）。公司章程（草案）將在公司本次公開發行股票并上市后生效，其中對于公司利潤分配政策的主要規定如下：1、利潤分配的基本原則、利潤分配的基本原則（1）公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，根據分紅規劃，每年按當年實現可供分配利潤的規定比例向股東進行分配；（2）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策應保持一致性、合理性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續發展，并符合法律、法規的相關規定。2

32、、利潤分配具體政策、利潤分配具體政策（1）利潤分配的形式：公司利潤分配可采取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式。凡具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅方式進行利潤分配；如以現金方式分配利潤后，公司仍留有可供分配的利潤，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。（2）現金分紅的具體條件：A、公司當年盈利且累計未分配利潤為正值；B、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。（3）現金分紅的比例：采取固定比率政策進行現金分紅，公司每年應當以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 30%；如公司追加中期現金

33、分紅，則中期分紅比例不少于當期實現的可供分配利潤的 30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 程序，提出差異化的現金分紅政策：A、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；B、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；C、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次

34、利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（4）公司發放股票股利的具體條件：若公司經營情況良好，營業收入和凈利潤持續增長，且董事會認為公司股本規模與凈資產規模不匹配時，可以提出股票股利分配方案。（5）利潤分配的期間間隔：在有可供分配的利潤的前提下，原則上公司應至少每年進行一次利潤分配，于年度股東大會通過后二個月內進行；公司可以根據生產經營及資金需求狀況實施中期現金利潤分配，在股東大會通過后二個月內進行。3、利潤分配方案的審議程序、利潤分配方案的審議程序（1）公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行

35、充分討論，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，形成專項決議后提交股東大會審議。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。（2）若公司實施的利潤分配方案中現金分紅比例不符合上述規定的，董事會應就現金分紅比例調整的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。（3）公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 行審議。公司股東大會對

36、現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道（包括但不限于開通專線電話、董事會秘書信箱及通過上海證券交易所投資者關系平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。公司股東大會審議利潤分配方案時，公司應當為股東提供網絡投票方式，同時按照參與表決的 A 股股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 個區間；對持股比例在 1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值 50 萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關 A 股股東表決結果。（4）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年

37、利潤分配方案的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。（5）公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正：A、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；B、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；C、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。4、公司利潤分配政策的變更、公司利潤分配政策的變更（1）利潤分配政策調整的原因：如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整

38、。公司修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。（2）利潤分配政策調整的程序：公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，并經獨立董事審議后提交股東寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 大會特別決議通過。利潤分配政策調整應在提交股東大會的議案中詳細說明原因，審議利潤分配政策變更事項時，公司應當安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。5、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。、公司利潤分配不得超過

39、累計可分配利潤的范圍。6、股東違規占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。、股東違規占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）未來分紅回報規劃（二）未來分紅回報規劃 公司制定股東分紅回報規劃：公司上市后每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 30%。鑒于公司的發展階段在未來三年仍處于成長期，且公司募集資金投資項目尚未全部完成，未來仍存在重大資金支出的安排，因此，公司現金分紅在當次利潤分配中所占比例不低于 20%。若公司經營情況良好，營業收入和凈利潤持續增長，且董事會認為公司股本規模與凈資產規模不匹配時，可以提出

40、股票股利分配預案。在有可供分配的利潤的前提下，原則上公司應至少每年進行一次利潤分配，于年度股東大會通過后二個月內進行；公司可以根據生產經營及資金需求狀況實施中期現金利潤分配，于股東大會通過后二個月內進行。在實施分紅后，公司留存未分配利潤將主要用于日常生產經營所需流動資金、項目投資等投入。（三）發行前公司滾存利潤的分配（三）發行前公司滾存利潤的分配 經本公司 2014 年第三次臨時股東大會 關于首次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存未分配利潤的分配方案的議案決議：公司在發行股票前實現的所有滾存未分配利潤由發行后的全體新老股東按發行后的持股比例共同享有。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（

41、申報稿）1-1-16 六、特別風險因素六、特別風險因素 本公司提請投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容，并特別提醒投資者關注下列事項：（一）單一客戶份額較高的風險（一）單一客戶份額較高的風險 發行人主要從事化學原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，主要產品類別為特色原料藥及中間體。2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，發行人對前五名客戶的營業收入合計占當期營業收入的比例分別為 89.78%、88.59%、91.80%和 94.08%，其中發行人向 KRKA 的銷售額占同期營業收入的比重分別為 70.66%、70.52%、69.79%和

42、82.89%。經過長期的業務合作，目前發行人與 KRKA 之間形成了穩定密切、互惠共贏的長期戰略合作模式。為了實現長遠業務發展規劃，公司正積極開拓新客戶，已與 TEVA、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL 等建立了初步的合作關系。公司將在繼續擴大與現有的優質客戶合作規模的同時，同時與全球知名醫藥企業洽談戰略合作。因此，發行人預計未來單一客戶份額將降低。雖然目前發行人與 KRKA 之間的合作模式有利于提高發行人的管理水平、研發能力，提升發行人藥物銷售的毛利率和經營業績，但是不排除未來可能會出現發行人與 KRKA 的合作關系不能持續，或者 KRKA 經營狀況發生重大變

43、化，從而對發行人的經營業績造成重大影響。（二）無法如期獲得制劑生產文號的風險（二）無法如期獲得制劑生產文號的風險 公司本次募集資金項目之一為年產 30 億片（粒）出口固體制劑項目，藥品種類包括心血管類藥物、腸胃類藥物和中樞神經類藥物等類別。其中：心血管類藥物主要包括纈沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，腸胃類藥物包括埃索美拉唑，中樞神經類藥物主要包括抗抑郁癥藥物文拉法辛。除擬安排上述市場前景良好的制劑品種外，公司將根據市場情況，優選其他制劑品種在本項目生產線生產。公司將按募投項目建成的生產能力來拓展制劑合作，現有多名外國專家參與寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

44、1-17 公司制劑發展、質量以及注冊等工作，第一階段將通過穩定的合作商來拓展制劑產品市場。公司已經與 PHARMSOL 開展培哚普利項目合作，雙方將在產品制造生產、市場銷售方面進行合作，后續將會有多個產品加入。另外，公司目前已經Amerigen 在埃索美拉唑制劑生產方面達成戰略合作，Amerigen 負責產品注冊和市場銷售，公司負責制造生產。公司未來擬通過自主研發、合作研發以及協議購買等方式獲得制劑文號，若公司未能在相應時間內取得相應制劑文號，則會對本次募集投項目部分產品的投產帶來重大不利影響。（三）行業相關許可、認證重續風險（三）行業相關許可、認證重續風險 根據國內外相關法律法規的規定，公司

45、從事醫藥生產經營須向有關政府機構申請并取得許可證及執照，包括藥品生產許可證、藥品經營許可證、藥品 GMP證書（含歐盟各成員國的 GMP 認證）、藥品注冊批件（含歐盟原料藥 CEP 認證）等。前述證書均有一定的有效期，在有效期屆滿時公司須經過有關部門重新評估合格后，方可延續特許經營許可證的有效期。如果公司無法在規定的時間內獲得藥品再注冊批件，或者無法在相關證書有效期屆滿時換領新證或更新登記，公司將無法繼續生產、銷售有關產品，進而影響公司的經營業績。（四）環保風險（四）環保風險 公司所處行業是國家環保監管要求較高的行業，國家相關部門一直高度重視制藥行業的環境保護管理。隨著制藥工業水污染物排放標準強

46、制實施，涉及發酵類、化學合成類、提取類、中藥類、生物工程類和混裝制劑類等醫藥制造企業環保壓力加大。環保治理不僅技術要求高，而且投入大。解決環保問題要從調整產品結構入手，從工藝改進入手，建設低消耗、低污染、高附加值的產品，向醫藥行業的高端產品進軍，實施精細化管理，走資源節約、環境友好的可持續發展之路。公司產品生產過程涉及各種復雜的化學反應，會產生氨氮、煙塵、工業粉塵和工業固體廢物等各種污染物，若處理不當，會對周邊環境造成一定的不利影響。公司生產過程中產生的廢水、廢氣、廢渣（“三廢”）均按照國家相關規定進行處寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 理后排放，并積極引進先進環境

47、保護設備與技術措施，加強回收和綜合利用，進一步提升清潔生產水平。但是，如果國家及地方政府未來進一步提高環境污染管制標準，公司將支付更高的環保費用并可能對經營業績產生一定程度的影響。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、股份流通限制和自愿鎖定承諾.4 二、關于公司股價穩定措施的承諾.5 三、招股說明書真實、準確、完整的承諾.9 四、持有公司 5%以上股份的股東的持股意向及減持意向.11 五、本次發行前滾存利潤的分配及發行上市后的利潤分配政策.12 六、特別風險因素.16

48、目目 錄錄.19 第一節第一節 釋釋 義義.23 一、普通術語.23 二、專業術語.25 第二節第二節 概概 覽覽.28 一、發行人簡介.28 二、發行人控股股東及實際控制人情況.35 三、主要財務數據及主要財務指標.36 四、本次發行情況.38 五、募集資金用途.39 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.40 一、發行人基本情況.40 二、本次發行基本情況二、本次發行基本情況.40 三、本次發行有關機構.42 四、本次發行的有關重要日期.45 第四節第四節 風險因素風險因素.46 一、單一客戶份額較高的風險.46 二、募集資金投資風險.46 三、經營風險.48 四、市場競爭風險.50 五

49、、財務風險.50 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 六、技術研發風險.52 七、人力資源風險.52 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.54 一、發行人基本資料.54 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況.55 三、發行人股本的形成及變化情況.60 四、發行人歷次驗資情況.72 五、發行人設立以來的重大資產重組情況.74 六、發行人股權結構與組織結構.75 七、發行人子公司、分公司、參股公司情況.77 八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.85 九、發行人有關股本的情況.99 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情

50、況.102 十一、發行人員工及其社會保障情況.102 十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.105 第六節第六節 業務與技術業務與技術.106 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況.106 二、發行人所處行業基本情況.106 三、發行人的行業地位及競爭優勢.130 四、發行人的主營業務情況.146 五、主要固定資產及無形資產.160 六、行業相關許可、認證情況.179 七、特許經營許可證.182 八、發行人的技術創新與研發情況.182 九、環境保護和安全生產情況.190 十、質量控制情況.195 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.199 一、同業競

51、爭.199 二、關聯方和關聯關系.201 三、關聯交易.203 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.217 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.217 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有公司股份情況.221 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.222 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員報酬情況.223 五、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況.224 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系.225 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司

52、簽訂的協議、作出的重要承諾及履行情況.225 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.225 九、公司董事、監事和高級管理人員變動情況和原因.226 第九節第九節 公司治理公司治理.227 一、股東大會制度的建立健全及運行情況.227 二、董事會制度的建立健全及運行情況.230 三、監事會制度的建立健全及運行情況.234 四、獨立董事制度的建立健全及運行情況.235 五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.236 六、公司報告期違法違規的情形.238 七、公司資金占用和對外擔保情況.238 八、公司管理層對內控制度的評價及注冊會計師

53、的鑒證意見.239 九、公司保證內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施.239 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.241 一、審計意見類型及會計報表編制基礎.241 二、最近三年及一期會計報表.241 三、合并報表編制方法、合并報表范圍及其變化情況.251 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.257 五、最近一年及一期內收購兼并情況.278 六、非經常性損益.279 七、最近一期末主要資產.280 八、最近一期末主要債項.281 九、所有者權益變動情況.282 十、現金流量情況.283 十一、財務報表附注中的期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項.283 十二、重要財務指

54、標.288 十三、歷次資產評估情況.290 十四、歷次驗資情況.290 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.291 一、盈利能力分析.291 二、財務狀況分析.326 三、資本性支出分析.360 四、重大或有事項、承諾事項、期后事項及其他重要事項.361 五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.361 六、公司未來分紅回報規劃.362 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.363 一、整體戰略和業務發展目標.363 二、發行當年及未來兩年的發展計劃.364 三、擬定計劃依據的假設條件.368 四、實施計劃面臨的主要困難.368 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申

55、報稿）1-1-22 五、實現發展計劃的方法和途徑.369 六、發展計劃與現有業務的關系.370 七、本次募集資金運用對實現發展目標的作用.370 第十三節第十三節 本次募集資金使用情況本次募集資金使用情況.371 一、募集資金運用計劃及投資項目基本情況.371 二、募集資金投資項目實施背景和必要性分析.372 三、募集資金投資項目的市場前景及可行性分析.376 四、募集資金投資項目的簡介.383 五、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.394 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.398 一、股利分配的一般政策.398 二、報告期內股利分配情況.399 三、本次發行前滾存利潤的分配方

56、案.399 四、本次發行后的股利分配政策.399 五、未來分紅回報規劃.402 六、保薦機構的核查意見.404 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.405 一、信息披露制度相關情況.405 二、發行人重要合同.405 三、對外擔保事項.409 四、發行人重大訴訟或仲裁事項.409 五、發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的重大訴訟或仲裁事項或刑事訴訟事項.409 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.410 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.410 二、保薦人（主承銷商）聲明.411 三、發

57、行人律師聲明.412 四、審計機構聲明.413 五、資產評估機構聲明.414 六、驗資機構聲明.415 七、驗資復核機構聲明.416 第十七節第十七節 附附 件件.417 一、附件目錄.417 二、附件文件的查閱時間與查閱地點.417 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：一、普通術語一、普通術語 發行人、公司、本公司、股份公司、寧波美諾華、美諾華、美諾華藥業 指寧波美諾華藥業股份有限公司 有限公司、美諾華有限 指寧波美諾華藥業有限公司，系發行人前身 本次發行 指本公司本次向社會公眾

58、公開發行不超過3,000萬股面值為1.00元的境內上市人民幣普通股股票的行為 公司章程 指寧波美諾華藥業股份有限公司章程 股東大會 指寧波美諾華藥業股份有限公司股東大會 董事會 指寧波美諾華藥業股份有限公司董事會 監事會 指寧波美諾華藥業股份有限公司監事會 寧波聯合億貿 指寧波聯合億貿進出口有限公司，系發行人更名寧波美諾華藥業有限公司前名稱 美諾華控股 指寧波美諾華控股有限公司，系發行人控股股東 寧波香蘭 指寧波香蘭投資有限公司，系寧波美諾華控股有限公司前身 弘毅廣告 指浙江弘毅廣告有限公司，系發行人控股股東控制的公司 香蘭貿易 指寧波香蘭貿易有限公司，系發行人控股股東控制的公司 浙江裕澤 指

59、浙江裕澤進出口有限公司，系發行人控股股東控制的公司 浙江美諾華 指浙江美諾華藥物化學有限公司，系發行人控股子公司 安徽美諾華 指安徽美諾華藥物化學有限公司，系發行人控股子公司 杭州新諾華 指杭州新諾華醫藥有限公司，系發行人全資子公司 成都美諾華 指成都美諾華醫藥技術開發有限公司，系發行人全資子公司 聯華進出口 指寧波聯華進出口有限公司，系發行人全資子公司 香港聯合億貿 指香港聯合億貿進出口有限公司，系發行人全資子公司 大榭分公司 指寧波美諾華藥業股份有限公司大榭分公司，系發行人分支機構 浙江新諾華 指浙江新諾華藥業有限公司，系發行人參股公司 新五洲 指上海新五洲藥業有限公司，系發行人控股子公司

60、 五洲藥業 指上海五洲藥業股份有限公司，系實際控制人控制企業的參股公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 尼斯集團 指NOBLE NICE GROUP LIMITED，系實際控制人控制的公司 上海施澤 指上海施澤貿易有限公司，系實際控制人控制的公司 浙江施科 指浙江施科進出口有限公司，系實際控制人控制的公司 香蘭實業 指香蘭實業有限公司，系實際控制人曾經控制的公司，現已注銷 聯化聯合 指寧波聯化聯合國際貿易有限公司，系實際控制人曾經控制的公司，現已注銷 美諾華投資 指寧波美諾華投資開發有限公司，系發行人控股股東曾經控制的公司，現已轉讓 美諾華 BVI 指MENOVO

61、 INC.，系實際控制人曾經控制的公司，現已注銷 龍王 BVI 指DRAGON KING GROUP LIMITED，系實際控制人曾經控制的公司，現已注銷 寧波金麟 指寧波金麟股權投資合伙企業（有限合伙）上海銳見 指上海銳見創業投資有限公司 寧波華建 指寧波華建風險投資有限公司 上海歸樸 指上海歸樸投資有限公司 上海金麟 指上海金麟投資管理有限公司 上海盈盛 指上海盈盛投資有限公司 深圳同盛 指深圳市同盛創業投資企業（有限合伙）上海宏邦 指上海宏邦股權投資管理有限公司 深圳中逸 指深圳中逸盈泰創業投資有限公司 浙江燕華 指浙江燕華實業有限公司 中國風投 指中國風險投資有限公司 深圳華澳 指深圳

62、市華澳資本管理有限公司 華澳創投 指深圳市華澳創業投資企業（有限合伙）金麟創投 指上海金麟創業投資中心（有限合伙）寧波聚金 指寧波東方聚金嘉華投資管理中心（有限合伙）寧波銀源 指寧波銀源物流有限公司 KRKA 指KRKA GROUP，為 KRKA,d.d.,Novo mesto 的集團公司 克爾卡公司 指KRKA,d.d.,Novo mesto 最近三年及一期、報告期 指2011 年、2012 年、2013 年三個完整的會計年度及 2014 年 1-6 月 公司法 指中華人民共和國公司法 證券法 指中華人民共和國證券法 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 上交所 指上海證券交易所 中登公司上

63、海分公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 保薦人、主承指浙商證券股份有限公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 銷商 發 行 人 會 計師、立信所 指立信會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師、廣發所 指上海市廣發律師事務所 社會公眾股 指寧波美諾華藥業股份有限公司本次向社會公眾公開發行的人民幣普通股 元 指人民幣元 二、專業術語二、專業術語 規范市場/藥政市場 指對藥品銷售有明確和嚴謹的注冊評審和法規要求，必須通過注冊批準和 GMP 認證后方可進行銷售的國家和地區市場。常指美國、歐洲、日本、澳洲、加拿大等發達國家以及包含我國在內的需要藥品注冊證和周期性

64、GMP 認證國家和地區。非規范市場/非藥政市場 指對藥品銷售沒有明確和嚴格的注冊評審和法規要求，或者要求和世界發達水平差距較大，往往不需要通過注冊或 GMP 認證就可以進行銷售的國家和地區市場。醫藥中間體 指Intermediates，生產原料藥過程中的中間產品，可進一步加工為原料藥。原料藥（API）指Active Pharmaceutical Ingredient，藥物活性成份，指具有一定的藥理活性、用作生產制劑的化學物質。原料藥只有加工成藥物制劑，才能成為可供臨床應用的藥品。特色原料藥 指 為非專利藥企業及時提供專利過期產品的原料藥。制劑（FDF）指Finished Dosage Form

65、s，劑量形式的藥物。按其形態可分為片劑、針劑及膠囊等。專利藥/原研藥 指Patented drug，專利藥，又稱原研藥。凡申請專利的新化學單體藥為專利藥，這些藥只有擁有這些專利的公司才能生產，或授權其他公司生產。仿制藥/通用名藥 指Generic drug，又稱為通用名藥、非專利藥，指創新藥在專利到期后由其他眾多廠商生產的具有同樣活性成分、劑型、規格和給藥途徑，并經證明具有相同安全性和治療等效性的仿制藥品。品牌藥 指Brand drug，又稱商品名藥，是指藥品開發生產廠家為創新藥上市申請的商品名稱，以利于向醫生進行學術推廣，藥品專利到期后可繼續使用?！爸匕跽◤棥奔壦幬?指國際上，通常把年銷售額

66、超過 10 億美元的品牌藥，稱為“重磅炸彈”級藥物，又稱“重磅藥物”。目前，全球醫藥市場上已有 100 多個“重磅炸彈”級藥物，基本來自歐美等發達國家。通用名 指常見的藥品名稱一般分為通用名和商品名，通用名是指藥物的有效成分的名稱，商品名是制藥企業為其產品注冊的商標名稱。他汀類 指 還原酶抑制劑，用于降血脂，是全球心血管市場的主流品種。普利類 指 血管緊張素轉換酶抑制劑，高血壓常用的治療藥物之一。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 沙坦類 指血管緊張素受體拮抗劑。沙坦類是繼普利類之后用于臨床的抗高血壓藥物，是全球心血管市場的主流品種。纈沙坦 指Valsartan，纈沙

67、坦是一種抗高血壓類藥物。由瑞士諾華公司開發，商品名為代文。氯沙坦 指Losartan，氯沙坦是一種抗高血壓類藥物。由默沙東公司開發的，商品名為科素亞。培哚普利 指Perindopril，培哚普利是一種抗高血壓類藥物。由法國施維雅（Servier）公司于開發，商品名為雅施達。阿托伐他汀 指 Atorvastatin，阿托伐他汀是一種降血脂類藥物,由美國輝瑞公司開發。瑞舒伐他汀 指 Rosuvastatin，瑞舒伐他汀是一種降血脂類藥物，阿斯利康公司開發。氯吡格雷 指 Clopidogrel，氯吡格雷是一種抗血栓類藥物，由法國賽諾菲開發。埃索美拉唑 指 Esomeprazole，是一種腸胃類藥物，

68、由阿斯利康公司開發。工信部 指 工業和信息化部 國家藥監局 指國家食品藥品監督管理總局 國家衛計委 指 國家衛生和計劃生育委員會 國家發改委 指 國家發展和改革委員會 FDA 指Food and Drug Administration，美國食品藥品管理局，負責全美藥品、食品、生物制品、化妝品、獸藥、醫療器械以及診斷用品等的管理。EMA 指European Medicines Agency，歐洲藥品管理局，負責人用及獸用藥品制劑的上市許可(MA)，包括創新藥，通用名藥及某些生物技術產品。EDQM 指European Directorate for the Quality of Medicines

69、，歐洲藥品質量管理局，負責歐洲藥典的編輯、出版、修訂等。GSP 指 Good Supply Practice，藥品經營質量管理規范 GMP/GMP 認證 指GMP是藥品生產質量管理規范，Good Manufacturing Practice的簡稱。GMP 認證是集軟件、硬件、安全、衛生、環保于一身的強制性認證。cGMP 指Current Good Manufacture Practice，動態藥品生產管理規范，是美國、歐洲和日本等國家和地區執行的國際 GMP。CEP/COS 指Certificate of European Pharmacopoeia，CEP 認證與 COS 認證等同，歐洲藥典

70、適用性認證，歐洲藥品質量管理局（EDQM）對原料藥的藥品質量管理文件（DMF）進行審核后頒發的藥物適用性證書。如果擬上市的藥品使用的原料藥已獲得 CEP，上市許可申請（MA）可直接使用該證書，審評當局不再對原料藥的質量進行評價。CEP 是中國原料藥能合法地被歐盟的最終用戶使用的兩種注冊方式之一。EDMF 指European Drug Master File，歐盟藥品主文件。指藥品制劑的制造商為取得上市許可（MA）而向注冊當局提交的關于在制劑產品中所使用的原料藥的基本情況的支持性技術文件。EDMF 是由單個國家的機構評審的，是作為制劑上市許可申請文件的一部分而與整個制劑的上市許可的申請文件一起進

71、行評審的。EDMF 是中國原料藥能合法地被歐盟的最終用戶使用的兩種注冊方式之一，可以用于所有原料藥，但需與制劑同時申請。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 DMF 指Drug Master File，藥品管理主文件，它是由藥品生產或代理商按一定格式編寫的詳細說明藥品管理、生產、特性、質量控制等方面內容的文件，該文件須向各國的注冊當局上報，從而使藥品在該國獲得銷售許可。EHS/EHS 管理體系 指Environment-Health-Safety，EHS 管理體系是環境管理體系（EMS）和職業健康安全管理體系（OHSAS）兩體系的整合，目的為保護環境，改進工作場所的健康

72、性和安全性，改善勞動條件，維護員工的合法利益。目前應用較多的 EHS 體系為 ISO14001 及 OHSAS18001。IMS 指 IMS Health，全球領先的醫藥保健行業市場情報資源提供商 南方所 指國家藥監局南方醫藥經濟研究所，國家藥監局直屬機構，負責醫藥經濟信息的采集和深加工，是國內醫藥經濟研究的權威機構之一。QA 指Quality Assurance，為了提供足夠的信任表明實體能夠滿足品質要求，而在品質管理體系中實施并根據需要進行證實的全部有計劃和有系統的活動。QC 指 Quality Control，為達到品質要求所采取的作業技術和活動 PHARMSOL 指Pharmaceut

73、ical Solutions FZCO，是一家注冊在迪拜的醫藥服務公司，主營業務為原料藥和制劑的研發、注冊和銷售。Amerigen 指Amerigen Pharmaceuticals Ltd.，愛美津制藥有限公司，其集團總部位于美國新澤西州，是一家專注于醫藥開發、制造、銷售于一體的醫藥公司。TEVA 指梯瓦，是全球排名前20位的制藥公司，也是世界上最大的非專利藥制藥公司，是全球著名的跨國制藥企業。Sandoz 指山德士，瑞士諾華集團非專利藥業務部門，是全球兩家最大且最受尊敬的非專利藥公司之一，也是全球非專利藥領域的領導者。Servier 指 施維雅，法國第二大領先的制藥企業，是法國最大的私營制

74、藥集團。Apotex 指加拿大奧貝泰克制藥有限公司（APOTEX INC.），加拿大最大的專業化制藥企業之一。Actavis 指阿特維斯集團，是一間總部位于瑞士的制藥公司，是全球第三大仿制藥公司。Menarini 指美納里尼集團，是意大利最大的跨國生物制藥公司，2013年在歐洲制藥行業排在第16位，在全球排在第38位。Astra Zeneca 指阿斯利康，是一家全球性制藥公司，總部位于英國倫敦，研發總部位于瑞典。Sanofi-Aventis 指 賽諾菲安萬特，總部位于法國巴黎，是世界十大藥企之一。博騰股份 指重慶博騰制藥科技股份有限公司，深圳證券交易所創業板上市公司（SZ300363）。正文中

75、數字金額單位未經特別說明的，單位均為“元”；部分合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，系因四舍五入造成。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）發行人概況（一）發行人概況 發行人中文名稱：寧波美諾華藥業股份有限公司 發行人英文名稱：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.注冊資本：9,000 萬元 法定代表人：

76、姚成志 有限公司成立日期：2004 年 2 月 19 日 股份公司設立日期：2012 年 2 月 14 日 公司住所：寧波市高新區揚帆路 999 弄 1 號 1406 室 郵政編碼：315048（二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 發行人是由美諾華有限整體變更設立的股份有限公司。2012 年 1 月 10 日，美諾華有限召開股東會，同意美諾華有限整體變更設立為股份有限公司。根據立信所出具的信會師報字（2012）第 110020 號審計報告，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產 267,624,738.15 元，按約 1：0.3363的比例折成 9,000 萬股，每股面值

77、1 元，均為普通股，股份公司股本總額為人民幣 9,000 萬元，未計入股本部分的 177,624,738.15 元計入股份公司資本公積。2012 年 1 月 12 日，立信所對發行人整體變更為股份有限公司時的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2012）第 110079 號驗資報告。2012 年 1 月 30 日，股份公司召開創立大會，審議通過公司章程并選舉產生第一屆董事會、監事會成員。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省寧波市工商行政管理局登記注冊成立，注冊號為 330215000002952，注冊資本、股

78、本均為人民幣 9,000 萬元。（三）發行人業務概況（三）發行人業務概況 公司目前主要從事特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，其主要類別包括心血管類、腸胃類和中樞神經類等藥物。公司主要產品為纈沙坦、氯沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等原料藥和中間體。公司長期專注于特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產，緊密追隨市場前沿，克服了重磅炸彈類藥物極高的專利壁壘，取得了 21 項發明專利及多項國際或國內領先的研究成果；成功研發生產了纈沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等重磅炸彈類藥物的原料藥及中間體，逐步形成了豐富的產品種類和具有競爭性的產品結構；通過長期

79、服務于歐洲知名制藥企業，加深了對醫藥規范市場的理解，成為國內出口歐洲特色原料藥品種最多的企業之一；突破了傳統原料藥企業的價格競爭戰略，通過搶占利潤率較高的前期市場，形成自己的產品組合，逐漸形成了差異化的競爭優勢和快速鮮明的反應機制?；趯Ξa業鏈高端利潤的追求，公司未來的戰略規劃為：開發具有更高附加值的產品，逐步開展制劑藥品生產以及為國外大型制劑藥企代理加工生產，實現“醫藥中間體、原料藥和制劑”一體化產業鏈的升級。根據公司的戰略規劃，公司未來將通過“年產 30 億片（粒）出口固體制劑項目”完成向下游制劑產業延伸，一方面能夠促進公司原料藥業務的發展，另一方面使企業獲得新的更大市場、取得長期發展的保

80、證。公司在不斷發展壯大的過程中，逐步形成了以下幾個方面的核心競爭優勢：1、鮮明的產品差異化競爭優勢、鮮明的產品差異化競爭優勢 公司突破傳統的原料藥價格競爭與規模競爭戰略，長期專注于特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產，緊密追隨市場前沿，克服了重磅炸彈類藥物極高的專利壁壘，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸彈類藥物的首仿與搶仿，逐步形成了豐富的產品種類和具有競爭性的產品結構；突破了傳統原料藥企業的價格寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 競爭戰略，通過搶占利潤率較高的前期市場，形成自己的產品組合，逐漸形成了差異化的競爭優勢。特色原料藥市場競爭的關鍵在于企業首仿-搶仿能力。

81、藥品專利主要包括化合物專利、中間體及制備方法專利（工藝專利）、給藥系統專利、藥品不同適應癥專利等?；衔飳＠话闶堑谝粋€到期，藥品化合物專利到期后，專利藥公司一般會根據自身不同時期登記的專利繼續尋求市場保護，仿制藥上市還需要攻破除化合物專利之外的專利。例如需要避開原料藥工藝專利和制劑工藝專利等，原料藥需避開的工藝技術壁壘較高，能夠挑戰原料藥工藝專利的企業并不多，具備較為成熟工藝技術的企業才可能成功，這類企業的仿制藥市場機會相應也比較大。由于重磅炸彈藥物具有短期的高毛利以及長期的的規模效益，所以競爭時效性特別強，需要公司具備快速反應能力，公司目前已經具備以下幾方面的能力：（1）快速跟蹤知識產權動

82、態，并設計研發和避專利研發方案；（2）快速了解其它仿制藥公司的動態情況；（3）在研發、注冊、質量、生產等方面的快速支持與配合；（4）與藥政官方的溝通與快速回答藥品注冊方面的缺陷，以達到第一個被批準上市為目的；（5）快速組織生產并具備大批量及時向市場供貨的能力。2、突出的規范市場優勢、突出的規范市場優勢 由于重磅炸彈藥物專利的復雜性，制藥企業對原料藥的要求非常嚴格。藥物在質量保證、產品規格、產品注冊與變更、原料藥與制劑的相融性、藥物穩定性與臨床等方面的壁壘，使得制藥公司、特別是行業巨頭在原料藥合作伙伴資質方面的認證需經歷一個非常漫長的過程。原料藥企業的品牌與信任度的建立更需要通過與制藥企業的長期

83、合作才能建立。美諾華通過十多年的努力，已經成為國內出口歐洲特色原料藥品種最多的企業之一，在歐洲具有一定的企業知名度和美譽度。公司目前已通過以下著名國際醫制藥企業的品牌供應商審計或確認：寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 序號序號 客戶名稱客戶名稱 產品產品 備注備注 1 TEVA(RATIOPHARM)埃索美拉唑、培哚普利 全球最大的仿制藥公司 2 Sandoz 阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、埃索美拉唑 全球仿制藥公司前兩位，全球第一位原研公司諾華子公司 3 Actavis 纈沙坦 全球仿制藥第三位 4 Apotex 阿托伐他汀、瑞舒伐他汀 加拿大最大的制藥公司 5 Ser

84、vier 阿托伐他汀、培哚普利中間體 法國第二大制藥公司 6 Menarini 阿托伐他汀 意大利最大的制藥公司 公司重視客戶的開發與維護，多年來憑借優質的產品品質和嚴格的質量控制體系擁有了一批穩定而優質的客戶。根據歐洲規范市場藥品質量管理的相關規定，制劑產品上市時需將其所用原料藥產品及生產廠商信息一同上報并接受審查，制劑廠商對供應商的選擇挑剔、嚴格且慎重，一旦確定便不輕易更換，兩者從而形成穩定的合作關系，公司目前擁有包括 KRKA、GEDEON RICHTER PLC.在內的穩定國外大客戶，產品可以直銷歐洲市場。穩定的大客戶結構給公司帶來的競爭優勢如下：（1）有利于公司與大客戶之間形成長期戰

85、略合作伙伴關系 公司產品主要面對歐洲規范市場，現有主要產品大多通過了歐盟食品藥品監管部門的認證，儲備產品從研發的同時進行藥政注冊的各項準備工作，目前公司已在產品研發、認證、注冊和生產等方面與主要大客戶建立起密切合作關系，保證了公司能夠快速、高效地獲得相關藥政注冊。藥政注冊一方面建立了新進入者壁壘，另一方面也有效的維護了公司和客戶穩定的關系。在目前穩定的大客戶模式下，公司深度參與大客戶首仿藥的研發過程，對首仿的搶仿研發和上市具有重要影響；在首仿藥上市后，公司又是客戶的重要供應商之一，對藥品的質量穩定性以及持續、可靠供應具有重要影響。因此，公司與大客戶是一種相互依存、相互支持的緊密合作關系，并最終

86、形成長期戰略合作伙伴關系。（2）有利于公司獲得先發優勢和穩定的較高毛利率 在目前穩定的大客戶模式下，由于公司在首仿藥的搶仿階段就為客戶提供原寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 料藥和中間體的工藝研究開發、質量研究和安全性研究服務，并提供所需要的原料藥和醫藥中間體，公司會自然地成為客戶在首仿藥上市后的特色原料藥和醫藥中間體的供應商之一。這與只提供一般特色原料藥的競爭對手相比，具有先發優勢。首仿藥在原研藥專利期剛剛到期上市時仍享有超額利潤，所以首仿藥的盡快上市和上市之后的可靠供應，是跨國制藥公司的核心利益和主要關注點。因此，客戶在選擇供應商時，技術創新能力、綜合管理水平、

87、準時交貨記錄、客戶服務水平以及長期戰略合作伙伴關系，是優先于成本的主要考慮因素，這有利于公司獲得穩定的較高毛利率。（3）有利于不斷提高公司的技術能力、管理水平 首先，在與大客戶合作研發模式下，公司需要按照客戶的要求在較短的時間內完成分子結構復雜、化學合成難度較大的化合物的工藝設計、工藝放大和工藝優化等技術工作，這對公司在科學、工程和技術方面的綜合技術水平提出了較高的要求。在服務過程中，公司與客戶之間屬于緊密合作關系，這為公司提供了接觸、消化、吸收西方制藥行業先進技術的機會，從而不斷提高自身的綜合技術能力。其次，跨國制藥公司對供應商的質量管理、EHS 管理和項目管理具有較高的要求。公司的核心客戶

88、 KRKA 會組建專門的團隊，幫助與其具有長期戰略合作伙伴關系的供應商在各個領域進行系統提升，這為公司提供了在各個領域學習西方先進理念、經驗和方法的絕好機會，從而不斷提升自身的綜合管理水平。3、先進的藥物研發優勢、先進的藥物研發優勢 公司已在寧波、上虞、杭州、成都設立了研發中心（院），在上虞、廣德設立了技術中心。截至 2014 年 6 月 30 日，公司及其子公司共有專利 45 項（其中發明專利 21 項）；報告期內公司研發費用占營業收入的 4%以上，獲得科技成果及技術榮譽 15 項。公司研發部門擁有先進的分析儀器和研發設施，同時擁有一批具有國際視野和經驗的外籍團隊 27 名，其中原料藥的研發

89、和管理團隊 17 名，制劑研發和管理團隊 10 名。公司核心研發人員亞羅米爾拖曼因在其相關領域作出了巨大貢獻，寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 曾被捷克斯洛伐克政府授予等同于中國科學院院士的榮譽稱號等。公司研發團隊對歐洲和美國的藥品注冊法規有非常深刻的理解，也具有豐富的產品質量研究經驗，尤其是在基因毒性雜質研究和控制方面。例如在氯沙坦和奧美沙坦酯產品中，需要控制原料中的基因毒性雜質，公司采用液質聯用（LCMS）原理可以做到0.1ppm 的定量檢測限，遠高于標準限度要求。在處理基因毒性雜質時，公司能采用液質聯用（LCMS）原理對 1ppm 左右的基因毒雜質進行排除，大

90、大提高了基因毒性研究速度。同時公司通過對基因毒雜質的產生和走向進行追溯，為最終找到該雜質的控制方法提供依據。公司目前已經具備了較高水準的研發能力，特別是快速構建了制劑的研發隊伍，并得到了國內大中型醫藥企業的認可，如為浙江康恩貝制藥股份有限公司（SH600572）提供抗腫瘤、治療糖尿病等新藥的原料藥和制劑研發相關的服務，公司可以享有后續分成收入。公司通過自主研發、合作研發、研發外包等形式在十余年時間內成功完成了 多項重磅炸彈藥物研發，包括全球排名前二十位的多種藥物，如纈沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等，并成功推向歐洲高端藥物市場。公司目前在研項目 30 個（其中涉及原料藥 1

91、8 個、制劑 12 個），大部分為國外暢銷到期或即將到期的專利藥物，包括達比加群酯、厄洛替尼、維格列汀、索拉非尼等，其中多個產品計劃按 3.1 類新藥向國家藥監局進行申報。4、豐富的產品品種優勢、豐富的產品品種優勢 公司現有產品品種豐富，目前已經形成心血管類、腸胃類、中樞神經類藥物等多種類別藥品并舉的產品格局。氯沙坦、纈沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等主導產品均屬于世界重磅級的專利到期不久或即將到期的品種。主導產品的多樣化結構加強了公司的抗風險能力，為公司提供了穩定的收入和利潤來源。同時，公司不斷增強新產品開發的力度，緊盯國際仿制藥市場的發展前沿和需求動向，積極跟

92、蹤世界專利藥品的生命周期，拓展產品研發與生產的范圍并延伸產品生產價值鏈，成功開發并儲備了普瑞巴林、西他列汀、孟魯斯特以及替諾寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 福韋等專利剛剛過期或即將過期的特色原料藥產品，現有產品和儲備品種適應癥基本集中在心血管類、腸胃類、精神類和抗腫瘤類等依賴性強、難治愈且利潤率高的醫藥產品領域，具有極強的適銷性。5、科學的生產制造優勢、科學的生產制造優勢 公司專注于化學原料藥、醫藥中間體的生產制造。經過 10 多年化學合成的生產經驗積累和技術工藝研發創新，公司形成了以合成裝備完整、合成工藝豐富、產業化能力強以及質量控制規范等為特征的化學原料藥生產

93、制造能力優勢。首先，通過持續的設備更新與改造，公司擁有酯化、加成、氫化、縮合、結晶、粉碎、混合和環境保護等生產及輔助設備，設備整體集成性強、通用性好，為化學原料藥的生產提供了良好的設施條件，可保證生產過程得到有效控制。其次，公司掌握并成功應用了豐富的化學合成技術工藝，包括綠色合成技術、催化技術、手性合成技術、微反應器等具有領先水平的技術，使公司具備不同產品、多種特殊條件的化學合成生產制造能力。第三，公司構建了完善的原料藥研發流程和產業化系統，擁有小試、公斤級試驗、中試以及規?；a的全套設備，同時建立了技術人員、生產人員、工程人員的全程溝通、反饋的機制，為及時、高效實現研發產業化目標提供了保證

94、。第四，公司嚴格遵照中國藥品 GMP 規范以及歐美 cGMP 藥品規范和理念，建立了全面質量管理體系并嚴格貫徹執行，生產標準操作規程文件涵蓋了生產、物料、設備設施、檢驗、包裝標簽、質量保證等各個環節。這些生產制造優勢使公司產品得以通過歐盟藥政部門的注冊及認證，顯示了公司參與全球醫藥產業鏈分工與競爭的優秀能力與水平。6、強大的核心團隊優勢、強大的核心團隊優勢 公司的核心團隊成員均具有較強的專業能力和行業經驗，創始人年富力強，具有豐富的行業經驗、專業能力和國際化視野，善于抓住國際市場需求儲備預見性品種并結合合作伙伴和自身資源，實現公司快速發展。公司在由原料藥向制劑產業升級的過程中，非常重視核心團隊

95、的建設、構筑寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 人才隊伍。公司根據國際醫藥市場的特點，大力引進了全球醫藥發達地區的各類專業人才，快速組建了符合國際醫藥行業標準的藥物研發、質量、藥政注冊、工藝、市場開拓、知識產權管理等專業隊伍。目前外籍團隊 27 人，主要來自于歐洲和印度地區，其中博士 4 名，碩士 16 名，大部分具有十年以上跨國醫藥企業工作經驗，比如來自于全球仿制藥排名前二十位的 Sun Pharm、Dr.Reddy lab、Lupin Pharm、Zydus Cadila 公司等。國際化的團隊有利于公司掌握全球制藥技術行業的發展動態和趨勢，深刻理解跨國制藥公司的需

96、求；有利于公司整合全球資源，按照國際標準建立研發、生產、銷售、質量、EHS 和項目管理等運營體系，為客戶提供高質量的生產服務；有利于公司與跨國制藥公司的管理層和職能部門進行全面、良好的溝通，從而建立良好的客戶關系，形成長期戰略合作伙伴關系。此外，公司十分重視團隊組織能力的建設，將建設強大的團隊作為公司長期成功的基礎和核心競爭力。根據發展戰略，發行人致力于持續不斷地吸引、培養人才，建立人盡其才的管理機制、生機勃勃的人才梯隊，優化組織架構，完善和改進管理系統，建立起了具有較強執行力的核心團隊。二、發行人控股股東及實際控制人情況二、發行人控股股東及實際控制人情況（一）美諾華控股（一）美諾華控股 公司

97、名稱公司名稱 寧波美諾華控股有限公司 成立時間成立時間 2009 年 7 月 30 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 法定代表人法定代表人 姚成志 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波市北侖梅山鹽場 1 號辦公樓三號 220 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 姚成志持股 90%，姚先玲持股 10%經營范圍經營范圍 許可經營項目：無 一般經營項目：實業投資。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/20

98、13年度 主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）總資產 375,287,463.32362,812,689.93寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 凈資產 68,391,694.1271,296,364.60凈利潤-2,904,670.484,338,940.84審計情況 經寧波經濟技術開發區康勤會計師事務所（普通合伙）審計 經浙江正大會計師事務所有限公司審計（二）姚成志先生（二）姚成志先生 姚成志先生，中國國籍，無境外永久居留權，男，1974 年出生，本科學歷。曾在寧波聯合集團股份有限公司、寧波聯合集團進出口股份有限公司任職?，F任美諾華董事長兼總經理，同時

99、兼任美諾華控股董事長、浙江美諾華董事長，聯華進出口執行董事，成都美諾華執行董事，安徽美諾華董事。三、主要財務數據及主要財務指標三、主要財務數據及主要財務指標 根據立信所出具的信會師報字2014第 610435 號審計報告，本公司報告期內的主要財務數據情況如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總額 82,780.3286,468.6583,158.08 70,996.66流動資產 44,913.2533,853.0837,077.77 32,517.77負債總

100、額 30,289.4537,724.3138,900.45 33,149.66流動負債 30,289.4537,689.3138,856.69 33,028.62所有者權益 52,490.8748,744.3444,257.63 37,847.00歸屬于母公司所有者權益 49,841.2046,394.2542,373.40 36,220.39（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 27,379.1550,172.7548,664.70 49,024.25營業利潤

101、 4,346.488,480.717,518.87 9,218.51寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 利潤總額 4,460.518,993.337,719.81 9,353.29凈利潤 3,726.777,366.396,435.79 7,871.49歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,444.686,900.526,060.96 6,933.50扣除非經常性損益后 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 3,493.386,150.595,420.57 6,152.82（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2014 年年 1-6 月月

102、2013 年度年度2012 年度年度 2011 年度年度經營活動產生的現金流量凈額 4,133.2614,920.733,810.55 12,166.71投資活動產生的現金流量凈額-3,534.96-3,011.26-13,138.10-24,567.53籌資活動產生的現金流量凈額-4,126.46-7,564.505,155.09 4,425.96匯率變動對現金及現金等價物的影響-現金及現金等價物凈增加額-3,528.164,344.97-4,172.46-7,974.86（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項目 2014.6.30/2014 年年 1-6 月月2013.12.31/2

103、013 年度年度 2012.12.31/2012 年度年度 2011.12.31/2011 年度年度 流動比率 1.480.900.95 0.98速動比率 0.950.480.55 0.61資產負債率（母公司）53.5550.0446.66 38.97應收賬款周轉率 6.619.208.73 10.45存貨周轉率 1.132.102.32 3.07息稅折舊攤銷前利潤（萬元）6,274.0312,080.4210,175.82 11,837.32利息保障倍數 10.8616.0821.23 15.39每股經營活動產生的凈現金流量（元/股）0.461.660.42-每股凈現金流量（元/股）-0.3

104、90.48-0.46-無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例 0.49%0.37%0.35%0.46%寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 四、本次發行情況四、本次發行情況 1、發行股票種類、面值：本次發行的股票種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。2、發行主體：由公司公開發行新股；在符合法律、法規、規范性文件的前提下，可以由符合公開發售股份條件的股東適當發售一定數量的股份。上述符合公開發售股份條件的股東是指，截至 2014 年公司第三次臨時股東大會審議通過之日，持有公司股份時間不低于 36 個月，且所持股份權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結

105、及其他依法不得轉讓的情況的股東。3、發行股票的數量：本次計劃向社會公眾公開發行不超過 3,000 萬股人民幣普通股（A 股）股票，且發行數量占公司發行后總股本的比例不低于 25%；預計公開發售股份的數量最高不超過 750 萬股，且公司股東公開發售股份數量不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；參與公開發售股份的股東所公開發售股份由其按各自持有的符合公開發售條件的股份數占全體參與公開發售股份的股東所持有的符合公開發售條件的股份總數的比例，與公開發售股份總數相乘確定。本次新股發行與公司股東公開發售股份的最終數量，在遵循前述原則基礎上，并根據監管部門的要求，由公司與保薦機

106、構（主承銷商）協商共同確定。4、發行股票的對象：本次發行的發行對象為符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象。5、股票發行價格：根據公司募投項目中擬以本次募集資金投入項目的金額，及向網下投資者詢價結果，由公司與主承銷商（保薦機構）確定發行價格。公司股東公開發售股份的價格與公司發行新股的價格相同。6、發行方式：采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會核準的其他方式。7、股票擬申請上市證券交易所：上海證券交易所。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 8、發

107、行費用分攤原則：本次發行的承銷費，由公司及公開發售股份的股東，按照新股發行數量及公開發售股份數量的比例分攤。保薦費、審計費、律師費、信息披露費、發行手續費等其他費用由公司承擔。五、募集資金用途五、募集資金用途 公司本次募集資金擬投資于以下項目：序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額（萬元）（萬元）募集資金募集資金 投資額（萬元）投資額（萬元）1 年產 30 億片（粒）出口固體制劑建設項目 31,96231,9622 藥物研發中心建設項目 6,0406,0403 補充流動資金 10,00010,000合合 計計 48,00248,002如未發生重大的不可預測的市場變化，本次募集資金根據項目

108、的輕重緩急按以上排列順序進行投資，其實際投入時間將按募集資金實際到位時間和項目的市場實際情況做相應調整。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。本次發行的募集資金到位前，公司可根據自身發展需要并結合市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。同時，本次募集資金還將被用于補充流動資金，緩解發行人的運營壓力，降低財務費用支出，滿足公司經營規模持續增長帶來的運營壓力，降低資產負債率，提高公司整體盈利能力。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 發

109、行人中文名稱：寧波美諾華藥業股份有限公司 發行人英文名稱：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.注冊資本：9,000 萬元 法定代表人：姚成志 有限公司成立日期：2004 年 2 月 19 日 股份公司設立日期：2012 年 2 月 14 日 公司住所：寧波市高新區揚帆路 999 弄 1 號 1406 室 郵政編碼：315048 電話：0574-87916065 傳真：0574-87918601 互聯網網址：http:/ 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會辦公室 負責人：童回春 二、本次發行基本情況二、本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股 每股面值：

110、人民幣 1.00 元 公開發行股票數量：計劃向社會公眾公開發行不超過 3,000 萬股人民幣普通股（A 股）股票，且發行數量占公司發行后總股本的比例不低于 25%預計發行新股數量：不超過 3,000 萬股 預計股東公開發售股份的數量和上限：預計公開發售股份的數量最高不超過 750 萬股，且公司股東公開發售股份數量不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；參與公開發售股份的股東所公開發售股份由其按各自持有的符合公開發售條件的股份數占全體參與公開發售股份的股東所持有的符合公開發售條件的股份總數的比例，與公開發售股份總數相乘確定。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報

111、稿）1-1-41 公司股東發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。公開發行新股與公司股東公開發售股份數量的調整機制 本次新股發行數量應當根據募投項目資金需求合理確定。根據詢價結果，若預計出現超募情形，公司將相應減少本次新股發行數量，同時增加公司符合條件股東公開發售股份的數量，以保證本次發行新股數量和股東公開發售股份數量之和，不低于本次發行后公司總股本的 25%。如根據詢價結果，本次發行未出現超募情況，則不安排公司股東公開發售股份。本次新股發行與公司股東公開發售股份的最終數量，在遵循前述原則基礎上，并根據監管部門的要求，由公司與保薦機構（主承銷商）

112、協商共同確定。每股發行價格：【】元【】倍（按發行后總股本計算）發行市盈率：【】倍（按發行前總股本計算）【】元/股（發行后每股凈資產）每股凈資產：【】元/股（發行前每股凈資產）【】倍（按發行后總股本計算）發行市凈率：【】倍（按發行前總股本計算）發行方式：采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會核準的其他方式。發行對象：本次發行的發行對象為符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象。承銷方式：余額包銷 預計募集資金總額：【】元 預計募集資金凈額：【】元 發行費用分攤原則：本次發行的

113、承銷費，由公司及公開發售股份的股東，按照新股發行數量及公開發售股份數量的比例分攤。保薦費、審計費、律師費、信息披露費、發行手續費等其他費用由公司承擔。發行費用概算：詳見下表 序號序號 項目項目 金額（萬元）金額（萬元）1 承銷費用【】2 保薦費用【】3 審計費用【】4 律師費用【】5 發行手續、信息披露及路演推介等費用【】寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 合合 計計【】三、本次發行有關機構三、本次發行有關機構（一）發行人（一）發行人 名 稱：寧波美諾華藥業股份有限公司 住 所：寧波市高新區揚帆路 999 弄 1 號 1406 室 法定代表人：姚成志 聯 系 人：童回

114、春 電 話：0574-87916065 傳 真：0574-87918601（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名 稱：浙商證券股份有限公司 住 所：杭州市杭大路 1 號 法定代表人：吳承根 保薦代表人：劉海燕、苗本增 項目協辦人：黃鑫 項目組成員：張麗英、方蔚、楊知異 電 話：0571-87902568 傳 真：0571-87901974（三）發行人律師事務所（三）發行人律師事務所 名 稱：上海市廣發律師事務所 辦公地址：上海市世紀大道 1090 號斯米克大廈 19 樓 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 負 責 人：童楠 經辦律師：許平文、姚思靜、沈寅炳

115、、沈超峰 電 話：021-58358011、021-58358014 傳 真：021-58358012（四）審計機構（四）審計機構 名 稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）住 所：上海市南京東路 61 號新黃浦金融大廈 4 層 聯系地址：杭州市慶春東路 1-1 號西子聯合大廈 19-20 層 法定代表人：朱建弟 經辦會計師：朱偉、陳科舉、倪金林 電 話：0571-85800469 傳 真：0571-85800465（五）驗資機構（五）驗資機構 名 稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）住 所：上海市南京東路 61 號新黃浦金融大廈 4 層 聯系地址：杭州市慶春東路 1-1 號西子聯合大廈 19-

116、20 層 法定代表人：朱建弟 經辦會計師：朱偉、陳科舉 電 話：0571-85800469 傳 真：0571-85800465 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 （六）資產評估機構（六）資產評估機構 名 稱：北京中企華資產評估有限責任公司 地 址：北京市朝陽區朝陽門外大街 22 號泛利大廈 9 層 910 號 法定代表人：孫月煥 經辦評估師：張麗哲、蔣鎮葉 電 話：010-65881818 傳 真：010-65882651（七）股票登記機構（七）股票登記機構 名 稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住 所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 3

117、6 樓 電 話：021-58708888 傳 真：021-58899400（八）擬上市證券交易所（八）擬上市證券交易所 名 稱：上海證券交易所 住 所：上海市浦東南路 528 號證券大廈 電 話：021-68808888 傳 真：021-68804868 截至本招股說明書簽署日，浙商證券全資子公司浙江浙商資本管理有限公司占發行人股東之一寧波聚金 30.38%的出資額，浙江浙商資本管理有限公司的全資子公司寧波東方聚金投資管理有限公司占寧波聚金 1%的出資額并作為普通合伙人。除以上情況外，本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。

118、寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 四、本次發行的有關重要日期四、本次發行的有關重要日期 刊登發行公告日期：【】年【】月【】日 開始詢價推介日期：【】年【】月【】日 刊登定價公告日期：【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 預計股票上市日期：【】年【】月【】日 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、單一客

119、戶份額較高的風險一、單一客戶份額較高的風險 發行人主要從事化學原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，主要產品類別為特色原料藥及中間體。2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，發行人對前五名客戶的營業收入合計占當期營業收入的比例分別為 89.78%、88.59%、91.80%和 94.08%，其中發行人向 KRKA 的銷售額占同期營業收入的比重分別為 70.66%、70.52%、69.79%和 82.89%。經過長期的業務合作，目前發行人與 KRKA 之間形成了穩定密切、互惠共贏的長期戰略合作模式。為了實現長遠業務發展規劃，公司正積極開拓新客戶，已與 TEVA

120、、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL 等建立了初步的合作關系。公司將在繼續擴大與現有的優質客戶合作規模的同時，同時與全球知名醫藥企業洽談戰略合作。因此，發行人預計未來單一客戶份額將降低。雖然目前發行人與 KRKA 之間的合作模式有利于提高發行人的管理水平、研發能力，提升發行人藥物銷售的毛利率和經營業績，但是不排除未來可能會出現發行人與 KRKA 的合作關系不能持續，或者 KRKA 經營狀況發生重大變化，從而對發行人的經營業績造成重大影響。二、募集資金投資風險二、募集資金投資風險（一）募投項目實施風險（一）募投項目實施風險 公司已就本次募集資金投資項目進行了詳細的市

121、場調研與嚴格的可行性論證，是基于市場環境、技術水平、客戶需求做出的審慎決策。但是，在募投項目實施過程中，如果工程進度、工程質量、投資成本等方面寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 出現不利變化，將可能導致募投項目建設周期延長或者項目實施效果低于預期，進而對公司經營發展產生不利影響。（二）無法如期獲得制劑生產文號的風險（二）無法如期獲得制劑生產文號的風險 公司本次募集資金項目之一為年產 30 億片（粒）出口固體制劑項目，藥品種類包括心血管類藥物、腸胃類藥物和中樞神經類藥物等類別。其中：心血管類藥物主要包括纈沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，腸胃類藥物包括埃

122、索美拉唑，中樞神經類藥物主要包括抗抑郁癥藥物文拉法辛。除擬安排上述市場前景良好的制劑品種外，公司將根據市場情況，優選其他制劑品種在本項目生產線生產。公司將按募投項目建成的生產能力來拓展制劑合作，現有多名外國專家參與公司制劑發展、質量以及注冊等工作，第一階段將通過穩定的合作商來拓展制劑產品市場。公司已經與 PHARMSOL 開展培哚普利項目合作，雙方將在產品制造生產、市場銷售方面進行合作，后續將會有多個產品加入。另外，公司目前已經與 Amerigen 在埃索美拉唑制劑生產方面達成戰略合作，Amerigen 負責產品注冊和市場銷售，公司負責制造生產。公司未來擬通過自主研發、合作研發以及協議購買等方

123、式獲得制劑文號，若公司未能在相應時間內取得相應制劑文號，則會對本次募集投項目部分產品的投產帶來重大不利影響。（三）新產品市場開拓的風險（三）新產品市場開拓的風險 公司本次募集資金項目之一為年產 30 億片（粒）出口固體制劑項目，是在公司原用于直接對外銷售的原料藥的基礎上進一步加工為制劑，從而提高公司的盈利能力。目前公司無制劑藥物的銷售，募投項目建成后，公司須針對新產品、新區域、新市場的特點對原有市場開拓策略做出相應調整，該調整能否取得預期效果存在不確定性。因而公司面臨市場開拓風險。（四）經營規模擴大帶來的管理風險（四）經營規模擴大帶來的管理風險 截至 2014 年 6 月 30 日，公司已擁有

124、 7 家子公司，分布在浙江上虞、安徽廣德、浙江寧波、四川成都和浙江杭州等地。目前公司已建立比較完善和有效的經營寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 管理體系，積累了一大批管理人才、技術人才以及市場營銷人才，形成了一系列行之有效的內部控制管理制度。但是，本次募集資金投資項目實施后，公司經營業務規模（包括業務區域和團隊人員）將大幅擴大，如何建立更加有效的經營管理體系，進一步完善內部控制體系，引進和培養管理人才、技術人才和市場營銷人才將成為公司面臨的重要問題。如果公司不能對經營管理體系進行適時的調整和優化，可能出現管理缺失或不到位的風險，并對公司經營造成不利影響。（五）募投項

125、目新增資產折舊攤銷影響公司盈利能力的風險（五）募投項目新增資產折舊攤銷影響公司盈利能力的風險 本次募集資金投資項目建成后，每年將新增資產折舊攤銷 3,247.72 萬元對公司盈利能力產生一定的影響。公司報告期內主營業務收入基本保持穩定，鑒于募投項目建成后至完全達產實現經濟效益仍需要一定的過程，公司現有業務的增長可能不足以消化新增折舊攤銷增加的風險，短期內可能會對公司經營成果產生不利影響。長遠來看，年產 30 億片（粒）出口固體制劑建設項目將在三年后陸續投產，業務規模進一步擴大。募投項目達產后，公司將新增銷售收入 63,500 萬元，新增凈利潤 14,344.45 萬元，公司的經營將邁上一個新臺

126、階。（六）凈資產收益率下降的風險（六）凈資產收益率下降的風險 本次募集資金到位后，公司的凈資產將大幅度增加。由于募投項目的建設和建成并達產有一定的周期，產生預期效益需要一定的時間。因此，募集資金到位后的短期內公司將面臨凈資產收益率下降的風險。但隨著募集資金運用項目的實施并正常運行，公司主營業務的規模優勢將日益顯現，預計公司凈資產收益率將會在募集資金到位 23 年后得到有效提升。三、經營風險三、經營風險（一）行業相關許可、認證重續風險（一）行業相關許可、認證重續風險 根據國內外相關法律法規的規定，公司從事醫藥生產經營須向有關政府機構申請并取得許可證及執照，包括藥品生產許可證、藥品經營許可證、藥品

127、 GMP證書（含歐盟各成員國的 GMP 認證）、藥品注冊批件（含歐盟原料藥 CEP 認證）寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 等。前述證書均有一定的有效期，在有效期屆滿時公司須經過有關部門重新評估合格后，方可延續特許經營許可證的有效期。如果公司無法在規定的時間內獲得藥品再注冊批件，或者無法在相關證書有效期屆滿時換領新證或更新登記，公司將無法繼續生產、銷售有關產品，進而影響公司的經營業績。（二）產品質量控制風險（二）產品質量控制風險 公司大部分產品是用于生產制劑的原料藥，質量管理尤為重要。公司一直重視產品質量控制，并成立了專門的 QA、QC 部門，制訂了原輔料、包裝材料

128、、中間體、成品的質量標準、檢驗規程、取樣規程和留樣制度，對成品的發放經過嚴格的質量評價、審核。公司的各項原料藥、中間體均已通過主要出口目的國的相關質量認證。公司產品生產流程長、工藝復雜等特殊性使得產品質量受較多因素影響。原輔料采購、產品存儲和運輸等過程若出現偶發性因素，可能會使產品發生物理、化學等反應，引發產品質量問題，進而影響下游企業所生產的產品質量，引起退貨，甚至造成法律糾紛。公司的生產經營和市場聲譽將會受到不利影響。（三）環保風險（三）環保風險 公司所處行業是國家環保監管要求較高的行業，國家相關部門一直高度重視制藥行業的環境保護管理。隨著制藥工業水污染物排放標準強制實施，涉及發酵類、化學

129、合成類、提取類、中藥類、生物工程類和混裝制劑類等醫藥制造企業環保壓力加大。環保治理不僅技術要求高，而且投入大。解決環保問題要從調整產品結構入手，從工藝改進入手，建設低消耗、低污染、高附加值的產品，向醫藥行業的高端產品進軍，實施精細化管理，走資源節約、環境友好的可持續發展之路。公司產品生產過程涉及各種復雜的化學反應，會產生氨氮、煙塵、工業粉塵和工業固體廢物等各種污染物，若處理不當，會對周邊環境造成一定的不利影響。公司生產過程中產生的廢水、廢氣、廢渣（“三廢”）均按照國家相關規定進行處寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 理后排放，并積極引進先進環境保護設備與技術措施，加強

130、回收和綜合利用，進一步提升清潔生產水平。但是，如果國家及地方政府未來進一步提高環境污染管制標準，公司將支付更高的環保費用并可能對經營業績產生一定程度的影響。（四）安全生產風險（四）安全生產風險 公司生產過程中需要使用易燃、易爆、有毒物質，若操作不當或設備老化失修，可能導致安全事故的發生。一旦發生上述重大環保、安全事故，不僅客戶可能中止與公司的合作，而且還面臨被國家有關部門處罰、責令關閉或停產的可能，進而影響公司的正常生產經營。公司高度重視安全生產工作，設置了專門的安全生產管理部門，建立健全了安全生產管理制度，擁有一批長期從事生產的熟練技工，并運用先進的自動控制系統，保障生產的安全運行。但因發行

131、人產品的工藝流程繁復，對設備操作要求較高，在生產過程中仍不能完全排除因操作不當或設備故障等因素導致意外發生的可能，會對公司經營活動造成不利影響。四、市場競爭風險四、市場競爭風險 公司的主要競爭對手為歐美發達國家和印度、中國等發展中國家的醫藥生產企業。歐美成熟的醫藥生產企業在綜合管理、研發技術、客戶溝通等方面具有較強的優勢，而印度、中國等發展中國家的醫藥生產企業在生產成本和產品價格等方面具有競爭優勢。雖然發行人目前經營業績平穩、盈利能力較強，但是隨著國內外新的潛在競爭者加入，公司將面臨市場競爭加劇的風險。五、財務風險五、財務風險（一）所得稅稅收優惠風險（一）所得稅稅收優惠風險 根據高新技術企業認

132、定管理辦法（國科發火2008172 號）和高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2008362 號）有關規定，浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局聯合頒發高新技術企業寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 證書（編號為 GR200933000335 的證書有效期為 2009-2011 年；編號為GF201233000475 的證書有效期為 2012 年-2014 年），認定浙江美諾華為高新技術企業，2011 年度至 2014 年 1-6 月浙江美諾華企業所得稅按照 15%計繳。根據廣德縣國家稅務局廣國稅函200826 號文件關于確認康士得（安

133、徽）家具有限公司等九家公司 2008 年至 2012 年為企業所得稅稅收優惠期的批復 的規定，安徽美諾華從 2008 年度起享受外商投資企業“兩免三減半”稅收優惠政策 2010-2012 年度減半征收企業所得稅，2011 年度和 2012 年度企業所得稅按照12.5%計繳。根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火2008172 號）和高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2008362 號）有關規定，安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務局、安徽省地方稅務局聯合頒發高新技術企業證書（編號為 GR201334000079 的證書有效期為 2013 年-2015 年），認定安徽美諾華為高新技

134、術企業，認定有效期為 2013 年-2015 年，2013 年度和 2014年 1-6 月，安徽美諾華企業所得稅按照 15%計繳。2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司依法享受的所得稅稅收優惠金額占當期利潤總額的比例分別為 8.83%、7.95%、8.34%和 5.76%，影響較小。但如果上述稅收優惠政策發生變化或者公司在稅收優惠期滿后未能被認定為高新技術企業，公司整體經營業績將受到不利影響。（二）出口退稅政策變化風險（二）出口退稅政策變化風險 報告期內，本公司、聯華進出口出口外銷收入按照“免退”辦法核算，安徽美諾華、浙江美諾華自營出口外銷收入按照“免抵

135、退”辦法核算，2011 年至 2014 年6 月產品的出口退稅率為 9%、13%。如果未來國家出口退稅政策發生變化如下調公司產品出口退稅率，公司主營業務成本將相應上升。由于公司向下游轉嫁成本存在一定滯后性，短期內出口退稅率下降將會導致公司產品毛利率下降，進而影響公司的盈利能力，因此，公司存在出口退稅政策變化而影響盈利能力的風險。（三）人民幣匯率波動風險（三）人民幣匯率波動風險 公司產品主要銷往海外市場，外銷收入結算貨幣為美元。2011 年度、2012年度、2013 年度、2014 年 1-6 月，公司出口收入分別為 47,525.49 萬元、46,663.55寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說

136、明書（申報稿）1-1-52 萬元、48,823.16 萬元和 26,472.26 萬元，由于人民幣升值而形成的匯兌損失分別為-144.94 萬元、369.23 萬元、485.03 萬元和-141.22 萬元。雖然公司在銷售定價時合理考慮了人民幣匯率變動影響，但是如果未來人民幣出現升值，仍將可能對公司經營業績產生一定的不利影響。六、技術研發風險六、技術研發風險（一）新產品和新工藝開發風險（一）新產品和新工藝開發風險 目前公司正在研發過程中的產品超過 20 個，預計未來 35 年將有 20 多個新產品進入注冊申請階段。醫藥行業的新產品和新工藝開發具有技術難度大、前期投資大、審批周期長的特點。如果新

137、產品和新工藝未能研發成功或者最終未能通過注冊審批，則可能導致產品開發失敗，進而影響公司前期投入的回收和效益的實現。另外，如果開發的新產品和新工藝不能適應市場需求的變化或者在市場推廣方面出現了阻礙，致使新產品不能批量生產，則將提高公司的經營成本，并對公司未來的盈利水平造成一定的不利影響。（二）核心技術泄密和人才流失風險（二）核心技術泄密和人才流失風險 醫藥制造行業屬于技術密集型行業，公司擁有的工藝技術、核心人才均是公司競爭力的重要組成部分，是未來進一步創新發展的重要基石。公司一貫重視技術保密工作，為有效防范技術外泄風險，公司建立了嚴格的保密措施和制度，目前公司與技術人員均已簽署了保密協議。公司已

138、建立了科學的激勵制度與合理的薪酬制度，保證核心技術人員、研發人員的積極性、穩定性。如果公司核心技術不慎泄密或者核心技術人員流失，都將會對公司的生產經營產生一定的影響。七、人力資源風險七、人力資源風險 人才是公司發展的根本保障，人才隊伍的建設對公司的發展至關重要，能否維持公司人員隊伍的穩定，并不斷吸引優秀人才加盟，關系到公司能否繼續保持寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 在行業內的技術領先優勢和未來的發展動力。隨著發行人業務規模的發展和募集資金投資項目的實施，發行人急需引進大量具有行業經驗、創新能力的技術研發人才、國內外市場營銷人才以及其他中高級管理人才。隨著我國醫藥行

139、業的發展，業內對上述人才的爭奪日趨激烈。雖然發行人采取了多種措施穩定人員隊伍并取得較好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的風險。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 第五節 發行人基本情況 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本資料一、發行人基本資料 發行人名稱：寧波美諾華藥業股份有限公司 英文名稱：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.注冊資本：9,000 萬元 法定代表人：姚成志 有限公司成立日期：2004 年 2 月 19 日 股份公司設立日期：2012 年 2 月 14 日 住所：寧波市高新區揚帆路 999 弄 1 號 140

140、6 室 郵政編碼：315048 電話：0574-87916065 傳真：0574-87918601 互聯網網址：http:/ 電子郵箱： 經營范圍：許可經營項目：片劑、膠囊生產（限分支機構經營）。（在許可證有效期內經營）一般許可經營項目：醫藥原料及中間體、化工原料及產品的銷售；醫藥原料、制劑、硬膠囊及中間體的研發；自營或代理各類商品和技術的進出口業務，但國家禁止或限定經營的商品和技術除外。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 二、發行人的歷史沿革及改制重組情況二、發行人的歷史沿革及改制重組情況（一）發行人設

141、立方式（一）發行人設立方式 發行人是由美諾華有限整體變更設立的股份有限公司。2012 年 1 月 10 日，美諾華有限召開股東會，同意美諾華有限整體變更設立為股份有限公司。根據立信所出具的信會師報字（2012）第 110020 號審計報告，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產 267,624,738.15 元，按約 1：0.3363的比例折成 9,000 萬股，每股面值 1 元，均為普通股，股份公司股本總額為人民幣 9,000 萬元，未計入股本部分的 177,624,738.15 元計入股份公司資本公積。2012 年 1 月 12 日，立信所對發行人整體變更為股份有限公司時的

142、注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2012）第 110079 號驗資報告。2012 年 1 月 30 日，股份公司召開創立大會，審議通過公司章程并選舉產生第一屆董事會、監事會成員。2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省寧波市工商行政管理局登記注冊成立，注冊號為 330215000002952，注冊資本、股本均為人民幣 9,000 萬元。（二）發起人（二）發起人 發行人設立時，其股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（股）（股）持股比例（持股比例（%）序號股東名稱持股數量序號股東名稱持股數量（股）（股）持股比例（持股比例（%）1 美諾華控股38,250

143、,000 42.5016 周君明 3,420,000 3.802 寧波金麟 6,300,000 7.0017 張 磊 2,250,000 2.503 上海銳見 3,900,000 4.3318 陳為人 1,980,000 2.204 寧波華建 2,790,000 3.1019 石建祥 1,800,000 2.005 上海歸樸 2,700,000 3.0020 陳雪峰 1,350,000 1.506 上海金麟 2,700,000 3.0021 裘春兒 1,260,000 1.407 上海盈盛 2,700,000 3.0022 沈曉雷 1,102,320 1.228 深圳同盛 1,800,000

144、2.0023 任奇峰 900,000 1.009 上海宏邦 900,000 1.0024 金 鋒 720,000 0.80寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（股）（股）持股比例（持股比例（%）序號股東名稱持股數量序號股東名稱持股數量（股）（股）持股比例（持股比例（%）10 深圳中逸 900,000 1.0025 李梅枝 600,000 0.6711 浙江燕華 900,000 1.0026 李 震 432,000 0.4812 中國風投 900,000 1.0027 金一平 270,000 0.3013 深圳華澳 810,0

145、00 0.9028 焦 華 243,000 0.2714 金麟創投 697,680 0.7829 姚 波 225,000 0.2515 姚成志 7,200,000 8.00合合 計計 90,000,000 100.00美諾華控股持有公司 3,825 萬股股份，占總股本的 42.50%，是公司的控股股東。姚成志先生直接和間接控制公司 4,545 萬股股份，占總股本的 50.50%，為公司的實際控制人。美諾華控股和姚成志是公司整體變更設立的主要發起人。（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、發行人設立

146、前后，美諾華控股擁有的主要資產和實際從事的主要業務、發行人設立前后，美諾華控股擁有的主要資產和實際從事的主要業務 美諾華控股是發行人的主要發起人之一，美諾華有限整體改制為股份公司時，美諾華控股持有股份公司 42.50%的股權。在發行人設立前，其擁有的主要資產為對美諾華有限、美諾華投資及弘毅廣告的長期股權投資，其實際從事的主要業務為股權投資管理。發行人設立后，美諾華控股的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。2、發行人設立前后，姚成志擁有的主要資產、發行人設立前后，姚成志擁有的主要資產 發行人設立時，姚成志先生直接或間接控制公司 4,545 萬股股份，占總股本的 50.50%，為公司的實際

147、控制人。姚成志先生除直接擁有本公司股權之外，還控制美諾華控股等多家企業，詳見本節“八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業”及“第二節 概覽”之“二、發行人控股股東及實際控制人”之“（二）姚成志先生”的有關內容。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 （四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人系整體變更設立，依法承繼了美諾華有限的整體資產、負債和業務，所從事的主要業務一直為化學原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，未發生變化，從而

148、保持了資產、業務的連續性和完整性。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 改制前原企業的業務流程與改制后發行人的業務流程基本沒有變化。改制后發行人增加制定了一系列內部管理制度，健全了風險控制體系和規章制度，建立了較為規范的業務操作流程。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人及其前身美諾華有限自成立以來，發行人在生產經營方面與主要發起人的關聯關系詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方與關聯關系”。（七）發起人出資資產的產

149、權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人由美諾華有限整體變更而來，原由美諾華有限所有的資產、承擔的負債全部由發行人繼承，相關資產的產權變更手續均辦理完畢。（八）發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性（八）發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性 1、資產完整性、資產完整性 發行人由有限公司整體變更設立。美諾華有限的業務、資產及相關債權、債務均已整體進入發行人。公司所擁有和使用的資產主要包括土地、房屋、機器設備、無形資產等與生產經營相關的資產以及其他輔助、配套資產，公司對該等資產擁有合法、完整的所有權或使用權。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（

150、申報稿）1-1-58 公司擁有所有權的資產均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股東或其他關聯方控制和占用的情況。發行人與股東之間的資產產權界定清晰，經營場所獨立，不存在發行人以資產為其股東提供擔保的情形。2、人員獨立性、人員獨立性 發行人的董事、監事、總經理及其他高級管理人員，均以合法程序選舉或聘任，不存在控股股東超越發行人股東大會和董事會作出人事任免決定的情況。發行人的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪，未從事與發行人業務相同或相似的業務，未從事損害發行人利

151、益的活動。發行人的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情況。3、財務獨立性、財務獨立性 發行人設有獨立的財務部門，并已按中華人民共和國會計法等有關法律法規的要求建立了獨立的財務核算體系，具有規范的財務會計制度，能夠獨立地作出財務決策。發行人獨立在銀行開立賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。發行人作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報并履行納稅義務。4、機構獨立性、機構獨立性 發行人設有股東大會、董事會、監事會、總經理負責的管理層等機構，各機構均獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，并依照 公司章程、股東大會議事規則、董事會

152、議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則等規定規范運行，相關機構及人員能夠依法行使經營管理職權。發行人建立了較為完善的組織機構，各部門已構成一個有機整體，法人治理結構完善。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在混合經營、合署辦公的情況?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他企業及其職能部門與發行人各職能部門之間不存在上下級關系，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業干預發行人經營活動的現象。各股東依照公司法和公司章程的規定提寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 名董事參與公司管理。自公司設立以來，未發生股東違規干預發行人正常生產經營活動的情況。5、業

153、務獨立性、業務獨立性 發行人的主要業務為化學原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售。發行人擁有獨立的業務體系，在采購、生產、銷售、研發各環節均不依賴于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，也不存在同業競爭。綜上所述，發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業相互獨立，擁有獨立完整的資產結構和業務系統，具有獨立面向市場開展經營的能力。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 三、發行人股本的形成及變化情況三、發行人股本的形成及變化情況 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 發行人前身為寧波美諾華藥業有限公司，歷次股

154、本變動詳細情況如下：（一）有限公司成立（一）有限公司成立 美諾華有限成立于2004年2月19日，原名稱為“寧波億貿進出口有限公司”，系由鄭偉斌、方翠菊、余雅鳳 3 名自然人以貨幣資金出資設立，注冊資本為 300萬元；經寧波市工商行政管理局核準登記，取得注冊號為 3302002900864 的企業法人營業執照。本次出資經寧波科信會計師事務所于 2004 年 2 月 16 日出具的科信驗報字（2004）008 號驗資報告驗證。公司成立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 鄭偉斌 258.0086.002 方翠菊 21.007.003 余

155、雅鳳 21.007.00合合 計計 300.00100.00（二）第一次股權轉讓及名稱變更（二）第一次股權轉讓及名稱變更 2005 年 12 月 1 日，鄭偉斌、方翠菊、余雅鳳與鄭曉燕、陳武軍分別簽訂了股東轉讓出資協議，鄭偉斌將其持有的寧波億貿86%的股權以出資額作價258萬元轉讓給鄭曉燕；方翠菊將其持有的寧波億貿 4%的股權以出資額作價 12 萬元轉讓給鄭曉燕，將其持有的寧波億貿 3%的股權以出資額作價 9 萬元轉讓給陳武軍；余雅鳳將其持有的寧波億貿 7%的股權以出資額作價 21 萬元轉讓給陳武軍。本次股權轉讓經 2005 年 12 月 8 日股東會同意，同時，股東會決議將公司名稱變更為“寧

156、波聯合億貿進出口有限公司”。本次股權轉讓及名稱變更經寧波市工商行政管理局核準登記，股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 鄭曉燕 270.0090.002 陳武軍 30.0010.00合合 計計 300.00100.00寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 （三）第二次股權轉讓及第一次增資（三）第二次股權轉讓及第一次增資 2005 年 12 月 8 日，公司召開股東會審議通過股權轉讓并增加注冊資本的決定，陳武軍將其持有寧波聯合億貿 5%的股權以出資額作價 15 萬元轉讓給鄭曉燕，同時，由鄭曉燕、姚成志以貨幣資金分

157、別對公司增資 200 萬元、500 萬元。本次增資經寧波天元會計師事務所有限公司于 2005 年 12 月 17 日出具的天元驗字（2005）第 1015 號驗資報告驗證，并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓及增資完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 姚成志 500.0050.002 鄭曉燕 485.0048.503 陳武軍 15.001.50合合 計計 1,000.00100.00（四）第三次股權轉讓（四）第三次股權轉讓 2007 年 9 月 20 日，鄭曉燕、陳武軍分別與姚成志簽訂股權轉讓協議，陳武

158、軍將其持有的寧波聯合億貿 1.5%的股權以出資額作價 15 萬元轉讓給姚成志，鄭曉燕將其持有的寧波聯合億貿 13.5%的股權以出資額作價 135 萬元轉讓給姚成志；本次股權轉讓經股東會同意并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 姚成志 650.0065.002 鄭曉燕 350.0035.00合合 計計 1,000.00100.00（五）第四次股權轉讓（五）第四次股權轉讓 2008 年 5 月 23 日，鄭曉燕與姚成志、姚波分別簽訂了股權轉讓協議，鄭曉燕將其持有的寧波聯合

159、億貿 25%股權以出資額作價 250 萬元轉讓給姚成志，將其持有的寧波聯合億貿 10%的股權以出資額作價 100 萬元轉讓給姚波。本次股權轉讓經股東會同意并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 姚成志 900.0090.002 姚波 100.0010.00合合 計計 1,000.00100.00（六）第二次增資（六）第二次增資 2009 年 9 月 20 日，公司召開股東會決定將注冊資本增加至 3,000 萬

160、元，新增注冊資本 2,000 萬元由股東按照持股比例以貨幣資金 2,000 萬元予以認繳。本次增資經立信所 2009 年 10 月 14 日出具的信會師杭驗（2009）第 52 號驗資報告予以驗證，并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次增資完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 姚成志 2,700.0090.002 姚波 300.0010.00合合 計計 3,000.00100.00（七）第五次股權轉讓及第三次增資（七）第五次股權轉讓及第三次增資 2009 年 10 月 26 日，姚成志、姚波分別與寧波香蘭簽訂了

161、股權轉讓協議，姚成志將其持有的寧波聯合億貿80%的股權以出資額作價2,400萬元轉讓給寧波香蘭，姚波將其持有的寧波聯合億貿 10%的股權以出資額作價 300 萬元轉讓給寧波香蘭。同時召開股東會，決定將注冊資本增加至 5,000萬元，新增注冊資本 2,000萬元由股東按照持股比例以貨幣資金認繳。本次增資經立信所 2009 年 10 月 29日出具的信會師杭驗（2009）第 54 號驗資報告予以驗證，并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次增資完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 寧波香蘭 4,500.0090.002

162、 姚成志 500.0010.00合合 計計 5,000.00100.00寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 （八）第六次股權轉讓（八）第六次股權轉讓 2010 年 3 月 16 日，寧波香蘭與上海金麟、金麟創投、寧波金麟、沈曉雷分別簽訂了 股權轉讓協議，寧波香蘭將其持有的寧波聯合億貿 3.75%的股權（出資額 187.5 萬元）作價 1,200 萬元轉讓給上海金麟，將其持有的寧波聯合億貿3.75%的股權（出資額 187.5 萬元）作價 1,200 萬元轉讓給寧波金麟，將其持有的寧波聯合億貿 0.969%的股權（出資額 48.45 萬元）作價 310 萬元轉讓給金麟創投

163、，將其持有的寧波聯合億貿 1.531%的股權（出資額 76.55 萬元）作價 490 萬元轉讓給自然人沈曉雷。本次股權轉讓經股東會同意并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 寧波香蘭 4,000.0080.002 上海金麟 187.503.753 寧波金麟 187.503.754 金麟創投 48.450.975 姚成志 500.0010.006 沈曉雷 76.551.53合合 計計 5,000.00100.00（九）第七次股權轉讓（九）第七次股權轉讓 2010 年 4

164、月 28 日，寧波香蘭與上海銳見、李梅枝分別簽訂了 股權轉讓協議，寧波香蘭將其持有的寧波聯合億貿 5.417%的股權（出資額 270.833 萬元）作價 1,950萬元轉讓給上海銳見，將其持有的寧波聯合億貿 0.833%股權（出資額 41.667 萬元）作價 300 萬元轉讓給李梅枝。本次股權轉讓經股東會同意并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 寧波香蘭 3,687.5073.752 上海銳見 270.835.423 上海金麟 187.503.754 寧波金麟 187

165、.503.75寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)5 金麟創投 48.450.976 姚成志 500.0010.007 沈曉雷 76.551.538 李梅枝 41.670.83合合 計計 5,000.00100.00（十）第四次增資（十）第四次增資 2010 年 7 月 5 日，寧波聯合億貿召開股東會，決議將注冊資本增加至 5,250萬元，新增注冊資本 250 萬元由寧波金麟以貨幣資金 1,600 萬元認繳，其中：250萬元計入公司的注冊資本，1,350 萬元計入公司的資本公積。本次增資經立

166、信所2010 年 8 月 2 日出具的信會師杭驗（2010）第 12 號驗資報告予以驗證并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次增資完成后，寧波聯合億貿的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 寧波香蘭 3,687.5070.242 寧波金麟 437.508.333 上海銳見 270.835.164 上海金麟 187.503.575 金麟創投 48.450.926 姚成志 500.009.527 沈曉雷 76.551.468 李梅枝 41.670.79合合 計計 5,250.00100.00（十一）第八次股權轉讓及名稱變更（十一）第八次股

167、權轉讓及名稱變更 2010 年 8 月 12 日，寧波香蘭與上海歸樸、上海宏邦、深圳中逸分別簽訂了股權轉讓協議，寧波香蘭將其持有的寧波聯合億貿 3.5714%的股權（出資額187.5 萬元）作價 1,350 萬元轉讓給上海歸樸，將其持有的寧波聯合億貿 1.1905%的股權（出資額 62.5 萬元）作價 450 萬元轉讓給上海宏邦，將其持有的寧波聯合億貿 1.1905%的股權（出資額 62.5 萬元）作價 450 萬元轉讓給深圳中逸。本次寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 股權轉讓經公司股東會同意，同時，股東會決議將公司名稱變更為“寧波美諾華藥業有限公司”。上述股權轉讓

168、及名稱變更經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成后，美諾華有限的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 寧波香蘭 3,375.0064.292 寧波金麟 437.508.333 上海銳見 270.835.164 上海金麟 187.503.575 上海歸樸 187.503.576 上海宏邦 62.501.197 深圳中逸 62.501.198 金麟創投 48.450.929 姚成志 500.009.5210 沈曉雷 76.551.4611 李梅枝 41.670.79合合 計計 5,250.00100.00（十二）第九次股權轉讓（

169、十二）第九次股權轉讓 2010 年 8 月 31 日，寧波香蘭與寧波華建簽訂了股權轉讓協議，寧波香蘭將其持有的美諾華有限 1.1905%的股權（出資額 62.5 萬元）作價 650 萬元轉讓給寧波華建。本次股權轉讓經股東會同意并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成后，美諾華有限的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)1 寧波香蘭 3,312.5063.102 寧波金麟 437.508.333 上海銳見 270.835.164 上海金麟 187.503.575 上海歸樸 187.503.576 上海宏邦 62.501.197 深

170、圳中逸 62.501.198 寧波華建 62.501.19寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例(%)9 金麟創投 48.450.9210 姚成志 500.009.5211 沈曉雷 76.551.4612 李梅枝 41.670.79合合 計計 5,250.00100.00（十三）第五次增資（十三）第五次增資 2010 年 12 月 16 日，美諾華有限召開股東會，決定將注冊資本由 5,250 萬元增加至 6,250 萬元，新增注冊資本 1,000 萬元由原股東寧波華建與新股東上海盈盛、深圳同盛、浙江

171、燕華、中國風投、深圳華澳、張磊、裘春兒、任奇峰、金鋒、金一平共計以 16,000 萬元認繳。本次增資經立信所 2010 年 12 月 22 日出具的信會師報字（2010）第 25722 號驗資報告驗證，并經寧波市工商行政管理局核準變更登記。本次增資完成后，美諾華有限的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例（出資比例（%）序號股東名稱序號股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例（出資比例（%）1 寧波香蘭 3,312.50 53.0012 中國風投 62.50 1.002 寧波金麟 437.50 7.0013 深圳華澳 56.25 0.903 上海

172、銳見 270.83 4.3314 金麟創投 48.45 0.784 寧波華建 193.75 3.1015 姚成志 500.00 8.005 上海歸樸 187.50 3.0016 張 磊 156.25 2.506 上海金麟 187.50 3.0017 裘春兒 87.50 1.407 上海盈盛 187.50 3.0018 沈曉雷 76.55 1.228 深圳同盛 125.00 2.0019 任奇峰 62.50 1.009 上海宏邦 62.50 1.0020 金 鋒 50.00 0.8010 深圳中逸 62.50 1.0021 李梅枝 41.67 0.6711 浙江燕華 62.50 1.0022 金

173、一平 18.75 0.30合合 計計 6,250.00 100.00（十四）第六次增資（十四）第六次增資 2011 年 10 月 8 日，美諾華有限召開股東會，決定以資本公積 2,750 萬元按照各股東持股比例轉增為注冊資本，將有限公司注冊資本增加至 9,000 萬元。本寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 次增資經立信所 2011 年 10 月 14 日出具的信會師杭驗（2011）第 32 號驗資報告予以驗證，并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次增資完成后，美諾華有限的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例（出資比例（%）序

174、號股東名稱序號股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例（出資比例（%）1 美諾華控股4,770.00 53.0012 中國風投 90.00 1.002 寧波金麟 630.00 7.0013 深圳華澳 81.00 0.903 上海銳見 390.00 4.3314 金麟創投 69.768 0.784 寧波華建 279.00 3.1015 姚成志 720.00 8.005 上海歸樸 270.00 3.0016 張 磊 225.00 2.506 上海金麟 270.00 3.0017 裘春兒 126.00 1.407 上海盈盛 270.00 3.0018 沈曉雷 110.232 1.228 深圳同

175、盛 180.00 2.0019 任奇峰 90.00 1.009 上海宏邦 90.00 1.0020 金 鋒 72.00 0.8010 深圳中逸 90.00 1.0021 李梅枝 60.00 0.6711 浙江燕華 90.00 1.0022 金一平 27.00 0.30合合 計計 9,000.00 100.00注：2011 年 4 月，“寧波香蘭”名稱變更為“美諾華控股”，（十五）第十次股權轉讓（十五）第十次股權轉讓 2011 年 12 月 29 日，美諾華控股與自然人周君明、陳為人、石建祥、陳雪峰、李震、焦華、姚波分別簽訂了股權轉讓協議，美諾華控股將其所持美諾華有限部分股權按照每 1 元出資額

176、 12.22 元的價格轉讓給受讓方，各受讓方受讓股權的具體轉讓情況如下：序號序號 受讓方受讓方 受讓股權數額（萬元）受讓股權數額（萬元）轉讓股權比例轉讓股權比例（%）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）1 周君明 342.003.804,180.002 陳為人 198.002.202,420.003 石建祥 180.002.002,200.004 陳雪峰 135.001.501,650.005 李 震 43.200.48528.006 焦 華 24.300.27297.00寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 序號序號 受讓方受讓方 受讓股權數額（萬元）受讓股權數額（萬元）

177、轉讓股權比例轉讓股權比例（%）轉讓價格轉讓價格（萬元）（萬元）7 姚 波 22.500.25275.00合合 計計 945.0010.5011,550.00上述股權轉讓經有限公司股東會同意并經寧波市工商行政管理局核準登記。本次股權轉讓完成后，美諾華有限的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例（出資比例（%）序號股東名稱序號股東名稱 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例（出資比例（%）1 美諾華控股3,825.00 42.5016 周君明 342.00 3.802 寧波金麟 630.00 7.0017 張 磊 225.00 2.503 上海銳見 390.

178、00 4.3318 陳為人 198.00 2.204 寧波華建 279.00 3.1019 石建祥 180.00 2.005 上海歸樸 270.00 3.0020 陳雪峰 135.00 1.506 上海金麟 270.00 3.0021 裘春兒 126.00 1.407 上海盈盛 270.00 3.0022 沈曉雷 110.232 1.228 深圳同盛 180.00 2.0023 任奇峰 90.00 1.009 上海宏邦 90.00 1.0024 金 鋒 72.00 0.8010 深圳中逸 90.00 1.0025 李梅枝 60.00 0.6711 浙江燕華 90.00 1.0026 李 震 4

179、3.20 0.4812 中國風投 90.00 1.0027 金一平 27.00 0.3013 深圳華澳 81.00 0.9028 焦 華 24.30 0.2714 金麟創投 69.768 0.7829 姚 波 22.50 0.2515 姚成志 720.00 8.00合合 計計 9,000.00 100.00（十六）整體變更設立為股份有限公司（十六）整體變更設立為股份有限公司 2012 年 1 月 10 日，美諾華有限召開股東會，同意美諾華有限整體變更設立為股份有限公司。根據立信所出具的信會師報字（2012）第 110020 號審計報告，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產 2

180、67,624,738.15 元，按約 1：0.3363的比例折成 9,000 萬股，每股面值 1 元，均為普通股，股份公司股本總額為人民幣 9,000 萬元，未計入股本部分的 177,624,738.15 元計入股份公司資本公積。2012 年 1 月 12 日，立信所對發行人整體變更為股份有限公司時的注冊資本寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 實收情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2012）第 110079 號驗資報告。2012 年 1 月 30 日，股份公司召開第一次股東大會，審議通過公司章程并選舉產生第一屆董事會、監事會成員。2012 年 2 月 14 日，股份

181、公司在浙江省寧波市工商行政管理局登記注冊成立，注冊號為 330215000002952，注冊資本、股本均為人民幣 9,000 萬元。（十七）公司第十一次股權轉讓（十七）公司第十一次股權轉讓 2013 年 12 月，深圳華澳將其所持公司股份全部轉讓給華澳創投。本次股權轉讓經寧波市工商行政管理局登記，股權轉讓完成后，公司的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）序號股東名稱序號股東名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）1 美諾華控股3,825.00 42.5016 周君明 342.00 3.802 寧波金麟 630

182、.00 7.0017 張 磊 225.00 2.503 上海銳見 390.00 4.3318 陳為人 198.00 2.204 寧波華建 279.00 3.1019 石建祥 180.00 2.005 上海歸樸 270.00 3.0020 陳雪峰 135.00 1.506 上海金麟 270.00 3.0021 裘春兒 126.00 1.407 上海盈盛 270.00 3.0022 沈曉雷 110.232 1.228 深圳同盛 180.00 2.0023 任奇峰 90.00 1.009 上海宏邦 90.00 1.0024 金 鋒 72.00 0.8010 深圳中逸 90.00 1.0025 李梅枝

183、 60.00 0.6711 浙江燕華 90.00 1.0026 李 震 43.20 0.4812 中國風投 90.00 1.0027 金一平 27.00 0.3013 華澳創投 81.00 0.9028 焦 華 24.30 0.2714 金麟創投 69.768 0.7829 姚 波 22.50 0.2515 姚成志 720.00 8.00合合 計計 9,000.00 100.00（十八）公司第十二次股權轉讓（十八）公司第十二次股權轉讓 2014 年 4 月 18 日，張磊與寧波聚金簽訂了股權轉讓協議，張磊將其持有 225 萬股股份（占美諾華總股本的比例為 2.5%）作價 2,750 萬元轉讓給

184、寧波聚金。裘春兒與金一平、孫志方和吳奇斌分別簽訂了股權轉讓協議，裘春兒將寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 其持有的 1.4%的股份分別轉讓給金一平、孫志方和吳奇斌，各受讓方受讓股權的具體情況如下：裘春兒將其持有的 54 萬股股份（占美諾華總股本的比例為0.6%）作價 600 萬元轉讓給金一平；將其持有的 45 萬股股份（占美諾華總股本的比例為 0.5%）作價 550 萬元轉讓給孫志方；將其持有 27 萬股股份（占美諾華總股本的比例為 0.3%）作價 330 萬元轉讓給吳奇斌。上述股權轉讓經寧波市工商行政管理局登記。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構變更為：序號序號

185、股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）序號股東名稱序號股東名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）1 美諾華控股3,825.00 42.5016 姚成志 720.00 8.002 寧波金麟 630.00 7.0017 周君明 342.00 3.803 上海銳見 390.00 4.3318 陳為人 198.00 2.204 寧波華建 279.00 3.1019 石建祥 180.00 2.005 上海歸樸 270.00 3.0020 陳雪峰 135.00 1.506 上海金麟 270.00 3.0021 沈曉雷 110.232 1.227

186、上海盈盛 270.00 3.0022 任奇峰 90.00 1.008 寧波聚金 225.00 2.5023 金一平 81.00 0.909 深圳同盛 180.00 2.0024 金 鋒 72.00 0.8010 上海宏邦 90.00 1.0025 李梅枝 60.00 0.6711 深圳中逸 90.00 1.0026 孫志方 45.00 0.5012 浙江燕華 90.00 1.0027 李 震 43.20 0.4813 中國風投 90.00 1.0028 吳奇斌 27.00 0.3014 華澳創投 81.00 0.9029 焦 華 24.30 0.2715 金麟創投 69.768 0.7830

187、姚 波 22.50 0.25合合 計計 9,000.00 100.00（十九）公司第十三次股權轉讓（十九）公司第十三次股權轉讓 2014 年 10 月 23 日，美諾華控股與寧波銀源、熊基凱分別簽訂了股權轉讓協議，美諾華控股將其持有 90 萬股股份（占美諾華總股本的比例為 1%）作價 1,100 萬元轉讓給寧波銀源，將其持有 410 萬股股份（占美諾華總股本的比例為 4.56%）作價 5,011.11 萬元轉讓給熊基凱。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 上述股權轉讓經寧波市工商行政管理局登記。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 持股

188、數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）序號股東名稱序號股東名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）1 美諾華控股3,325.00 36.9417 姚成志 720.00 8.002 寧波金麟 630.00 7.0018 熊基凱 410.00 4.563 上海銳見 390.00 4.3319 周君明 342.00 3.804 寧波華建 279.00 3.1020 陳為人 198.00 2.205 上海歸樸 270.00 3.0021 石建祥 180.00 2.006 上海金麟 270.00 3.0022 陳雪峰 135.00 1.507 上海盈盛 270.00

189、3.0023 沈曉雷 110.232 1.228 寧波聚金 225.00 2.5024 任奇峰 90.00 1.009 深圳同盛 180.00 2.0025 金一平 81.00 0.9010 上海宏邦 90.00 1.0026 金 鋒 72.00 0.8011 深圳中逸 90.00 1.0027 李梅枝 60.00 0.6712 浙江燕華 90.00 1.0028 孫志方 45.00 0.5013 中國風投 90.00 1.0029 李 震 43.20 0.4814 寧波銀源 90.00 1.0030 吳奇斌 27.00 0.3015 華澳創投 81.00 0.9031 焦 華 24.30 0

190、.2716 金麟創投 69.768 0.7832 姚 波 22.50 0.25合合 計計 9,000.00 100.00四、發行人歷次驗資情況四、發行人歷次驗資情況（一）（一）2004 年年 2 月有限公司成立時的驗資情況月有限公司成立時的驗資情況 根據寧波科信會計師事務所出具的科信驗報字（2004）008 號驗資報告驗證：截至 2004 年 2 月 16 日，鄭偉斌繳納人民幣 258 萬元，方翠菊繳納人民幣21 萬元，余雅鳳繳納人民幣 21 萬元，全體股東認繳的注冊資本人民幣 300 萬元已足額繳納。（二）（二）2005 年年 12 月第一次增資時的驗資情況月第一次增資時的驗資情況 根據寧波

191、天元會計師事務所有限公司出具的天元驗字（2005）第 1015 號 驗寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 資報告驗證：截至 2005 年 12 月 17 日，姚成志繳納人民幣 500 萬元，鄭曉燕繳納人民幣 200 萬元，本次新增注冊資本人民幣 700 萬元已足額繳納。本次增資后公司注冊資本為人民幣 1,000 萬元。（三）（三）2009 年年 10 月第二次增資時的驗資情況月第二次增資時的驗資情況 根據立信所出具的信會師杭驗（2009）第 52 號 驗資報告 驗證：截至 2009年 10 月 14 日，姚成志繳納人民幣 1,800 萬元，姚波繳納人民幣 200 萬元

192、，本次新增注冊資本人民幣 2,000 萬元已足額繳納。本次增資后公司注冊資本為人民幣3,000 萬元。（四）（四）2009 年年 10 月第三次增資時的驗資情況月第三次增資時的驗資情況 根據立信所出具的信會師杭驗（2009）第 54 號 驗資報告 驗證：截至 2009年 10 月 29 日，寧波香蘭繳納人民幣 1,800 萬元，姚成志繳納人民幣 200 萬元，本次新增注冊資本人民幣 2,000 萬元已足額繳納。本次增資后公司注冊資本為人民幣 5,000 萬元。（五）（五）2010 年年 8 月第四次增資時的驗資情況月第四次增資時的驗資情況 根據立信所出具的信會師杭驗（2010）第 12 號驗資

193、報告驗證：截至 2010年 8 月 2 日，寧波金麟繳納人民幣 1,600 萬元，其中：250 萬元計入新增注冊資本，溢價 1,350 萬元計入資本公積。本次增資后公司注冊資本為人民幣 5,250 萬元。（六）（六）2010 年年 12 月第五次增資時的驗資情況月第五次增資時的驗資情況 根據立信所出具的信會師報字（2010）第 25722 號驗資報告驗證：截至2010 年 12 月 21 日，本次新增注冊資本實際繳納情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 繳納資金繳納資金 金額（萬元）金額（萬元）計入注冊資本計入注冊資本 金額（萬元）金額（萬元）計入資本公積計入資本公積 金額（萬元）金額（萬元）

194、1 寧波華建 2,100.00131.251,968.752 上海盈盛 3,000.00187.502,812.503 深圳同盛 2,000.00125.001875.004 浙江燕華 1,000.0062.50937.50寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 序號序號 股東名稱股東名稱 繳納資金繳納資金 金額（萬元）金額（萬元）計入注冊資本計入注冊資本 金額（萬元）金額（萬元）計入資本公積計入資本公積 金額（萬元）金額（萬元）5 中國風投 1,000.0062.50937.506 深圳華澳 900.0056.25843.757 張 磊 2,500.00156.252,

195、343.758 裘春兒 1,400.0087.501,312.509 任奇峰 1,000.0062.50937.5010 金 鋒 800.0050.00750.0011 金一平 300.0018.75281.25合合 計計 16,000.001,000.0015,000.00本次增資后公司注冊資本為人民幣 6,250 萬元。（七）（七）2011 年年 10 月第六次增資時的驗資情況月第六次增資時的驗資情況 根據立信所杭州分所出具的信會師杭驗（2011）第 32 號驗資報告驗證：截至 2011 年 10 月 9 日，已將資本公積 2,750 萬元轉增為實收資本，轉增時已調整財務報表并進行相應的會

196、計處理。本次增資后公司注冊資本為人民幣 9,000 萬元。本次驗資經立信所進行了復核，并于 2014 年 11 月 17 日出具信會師報字（2014）第 610471 號關于寧波美諾華藥業股份有限公司 2011 年 10 月注冊資本實收情況的復核報告。（八）（八）2012 年年 1 月整體變更為股份有限公司時的驗資情況月整體變更為股份有限公司時的驗資情況 根據立信所出具的信會師報字（2012）第 110020 號審計報告，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產 267,624,738.15 元，按約 1：0.3363 的比例折成9,000 萬股，每股面值 1 元，未計入股本部分

197、的 177,624,738.15 元計入股份公司資本公積。2012 年 1 月 12 日，立信所對發行人整體變更為股份有限公司時的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2012）第 110079 號驗資報告。五、發行人設立以來的重大資產重組情況五、發行人設立以來的重大資產重組情況 發行人自 2012 年 2 月 19 日設立以來，未發生重大資產重組情況。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 報告期內，因業務整合及避免同業競爭并減少關聯交易的需要發行人進行了部分資產重組活動，具體請參見本節“七、發行人控股子公司、分公司、參股公司情況”。資產重組完成后，發行人擁有

198、完整的生產、研發及銷售業務及相關的經營性資產、人員，公司經營規模也進一步擴大。六、發行人股權結構與組織結構六、發行人股權結構與組織結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構圖如下：（二）發行人組織結構圖（二）發行人組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的內部組織結構圖如下：寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 （三）發行人內部組織機構設置及運行情況（三）發行人內部組織機構設置及運行情況 股東大會是公司最高的權力機構。公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會等專門委員會，其中審計委員會下設內部審

199、計部。公司的日常經營管理團隊由公司總經理、副總經理及財務負責人組成，在董事會領導下，負責公司的日常經營與管理。發行人主要職能部門設置及其職責如下：部門名稱部門名稱 部門職責部門職責 內部審計部 負責公司內部審計制度建設、常規性審計、合規性審計等方面的工作。董事會辦公室 負責公司“三會”協調管理、公司治理、信息披露管理以及與監管部門、證券交易所、各中介機構和投資者的日常溝通等方面的工作?？偨浝磙k公室 負責公司制度建設、企業戰略制定、行政及后勤管理、日常法務、信息系統建設、企業文化建設等方面的工作。人力資源部 負責公司人力資源規劃、招聘與崗位配置管理、員工發展與人才管理、薪酬績效管理、人事管理的各

200、方面的工作。商務部 負責公司市場調研及規劃、市場開發、銷售管理、采購管理等方面的工作。質量管理部 負責公司質量體系工作規劃、質量體系維護及提升、質量體系過程管理及監控、質量風險評估控制體系建設、質量體系培訓、外部審計和供應寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 部門名稱部門名稱 部門職責部門職責 商審計協調、客戶支持等方面的工作。藥政注冊部 負責公司注冊調研與規劃、注冊申請與系統維護、注冊過程管理、藥政信息收集和有關藥政方面的客戶支持工作。生產運營部 負責公司生產管理系統建設與規劃、生產計劃管理、生產過程管理、生產工藝技術管理、與生產相關的數據管理等方面的工作。安全環保部

201、 負責公司安全環保教育、貫徹國家安全環保政策、負責公司 EHS 的管理體系建設、對內安全環保資料管理、對外與政府安全環保職能部門協調等方面的工作。工程設備管理部 負責公司設備管理系統建設和監控執行、工程設計、進度、質量監督管理、工程項目招標、預決算審核、工程設備管理技能培訓、固定資產投資審核等方面的工作。研發管理部 負責公司研發計劃制定、研發項目管理與轉化、研發成果評審與申報、研發資料檔案管理、研發人才培育機制建立、知識產權評估等方面工作。計劃財務部 負責公司日常財務核算、財務制度建設和監控運行、財務預算系統建設及運行、財務信息系統建設及運行、稅務籌劃及指導、應收應付管理、集團內部交易管理等方

202、面的工作。資金結算部 負責公司籌資管理、資金使用監控、資金結算管理、外匯管理等方面的工作。投資發展部 負責公司戰略規劃、資本運作、資產管理、投資管理、國家投資政策研究等方面的工作。七、發行人子公司、分公司、參股公司情況七、發行人子公司、分公司、參股公司情況 發行人自成立以來，經過歷次資產收購，逐步將相關資產納入發行人內部，使發行人擁有完整的生產、研發及銷售業務及相關的經營性資產和人員，歷次收購簡要情況如下：序號序號 子公司子公司 時間時間 相關事項相關事項 1 浙江美諾華 2009 年 10 月 香港聯化聯合將持有的浙江美諾華 75%的股權轉讓給寧波聯合億貿。2 安徽美諾華 2009 年 12

203、 月 香蘭實業將持有的安徽美諾華 75%的股權轉讓給寧波聯合億貿。3 聯華進出口 2010 年 5 月 安徽美諾華、姚波分別將其持有的聯華進出口 90%和 10%的股權轉讓給寧波聯合億貿。4 成都美諾華 2011 年 2 月 姚成志、沈瑾志、姚波分別將其持有的成都美諾華 60%、35%和 5%的股權轉讓給美諾華有限。6 新五洲 2013 年 12 月 五洲藥業將其持有的新五洲 46%的股份轉讓給美諾華、浙江裕澤將其持有的新五洲 5%和寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 44%的股權分別轉讓給美諾華和聯華進出口。截至本招股說明書簽署日，發行人共有 4 家全資子公司、3

204、家控股子公司、3 家參股公司和 1 家分公司，簡要情況如下：（一）發行人控股子公司、分公司情況（一）發行人控股子公司、分公司情況 1、浙江美諾華、浙江美諾華 公司名稱公司名稱 浙江美諾華藥物化學有限公司 成立時間成立時間 2002 年 7 月 9 日 注冊資本注冊資本 668.1081 萬美元 實收資本實收資本 668.1081 萬美元 法定代表人法定代表人 陳為人 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 浙江杭州灣上虞工業園區經十三路 8 號 公司類型公司類型 有限責任公司（中外合資）股東構成股東構成 發行人持股 92.5%，克爾卡持股 7.5%。經營范圍經營范圍 生產：L-肌肽（除危險

205、化學品）；生產：原料藥（鹽酸文拉法辛、纈沙坦、氫溴酸加蘭他敏、氫溴酸達非那新、氯沙坦鉀、培哚普利叔丁胺鹽、鹽酸左西替利嗪、埃索美拉唑鎂）（藥品生產許可證有效期至 2019 年 4 月 29 日）；銷售自產產品；醫藥化工相關商品進出口批發、傭金代理（拍賣除外）業務，上述商品進出口不涉及國營貿易，進出口配額許可證，出口配額招標，出口許可證等專項管理商品。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營項目）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 236,

206、578,674.09222,601,400.59凈資產 193,210,154,91177,560,756.79凈利潤 15,649,398.1231,684,364.57主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 經立信所審計 經立信所審計 2、安徽美諾華、安徽美諾華 公司名稱公司名稱 安徽美諾華藥物化學有限公司 成立時間成立時間 2004 年 7 月 13 日 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 注冊資本注冊資本 432.4324 萬美元 實收資本實收資本 432.4324 萬美元 法定代表人法定代表人 石建祥 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經

207、營地 安徽省廣德縣經濟技術開發區 公司類型公司類型 有限責任公司（中外合資）股東構成股東構成 發行人持股 75%，香港聯合億貿持股 17.5%，克爾卡持股7.5%。經營范圍經營范圍 生產、銷售自產的醫藥中間體（不含涉及許可證的產品及危險化學品）。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31日/2013 年度 總資產 206,250,029.02171,990,506.37凈資產 159,336,750.65136,416,758.46凈利潤 22,919,992.1932,620,479.17主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計

208、情況 經立信所審計 經立信所審計 3、聯華進出口、聯華進出口 公司名稱公司名稱 寧波聯華進出口有限公司 成立時間成立時間 2007 年 5 月 22 日 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本 500 萬元 法定代表人法定代表人 姚成志 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波高新區揚帆路 999 弄 1 號 14-5 公司類型公司類型 有限責任公司（法人獨資）股東構成股東構成 發行人持股 100%經營范圍經營范圍 自營或代理各類商品和技術的進出口業務，但國家禁止或限定經營的商品和技術除外；化工原料及產品、紡織原料及產品、醫藥原料及中間體、絲綢、服裝、機械設備、電子產品、儀器

209、儀表、輕工產品、家用電器、土畜品、工藝品、建筑材料、日用品的銷售。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 128,323,172.41135,574,703.15凈資產 39,623,655.9836,613,691.74凈利潤 3,009,964.248,390,680.02主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 經立信所審計 經立信所審計 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 4、成都美諾華、成都美諾華 公司名稱公司名稱 成都美諾華醫藥技術開發有限公司 成立時間成立

210、時間 2008 年 3 月 6 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 法定代表人法定代表人 姚成志 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 成都高新區天府大道南延線高新孵化園 1 號樓 A 座 E-8 號附 2 號 公司類型公司類型 有限責任公司（法人獨資）股東構成股東構成 發行人持股 100%經營范圍經營范圍 中成藥和化學藥原料及制劑的技術研究、開發和技術轉讓與技術服務 報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 993,894.331,455,284.01凈資產 892,769

211、.67856,743.31凈利潤 36,026.36126,019.99主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 經立信所審計 經立信所審計 5、杭州新諾華、杭州新諾華 公司名稱公司名稱 杭州新諾華醫藥有限公司 成立時間成立時間 2012 年 7 月 31 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 法定代表人法定代表人 石建祥 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 杭州拱墅區祥園路 37 號 3 幢 502-516 室 公司類型公司類型 有限責任公司（法人獨資）股東構成股東構成 發行人持股 100%經營范圍經營范圍 一般經營項目：醫藥技術、保健品

212、的技術開發、成果轉讓。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013年 12 月31 日/2013 年度 總資產 696,755.831,411,770.74凈資產 568,662.621,082,379.77主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）凈利潤-513,717.15645,763.02寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 審計情況 經立信所審計 經立信所審計 6、新五洲、新五洲 公司名稱公司名稱 上海新五洲藥業有限公司 成立時間成立時間 2012 年 4 月 6 日 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本 500

213、 萬元 法定代表人法定代表人 李震 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市星火開發區靈山路 101 號 公司類型公司類型 有限責任公司（國內合資）股東構成股東構成 發行人持股 51%，聯華進出口持股 44%，五洲藥業持股 5%經營范圍經營范圍 一般經營項目：片劑、硬膠囊劑（頭孢菌素類）（限分支機構經營），醫藥科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，從事貨物進出口及技術進出口業務（涉及行政許可的，憑許可證件經營）。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013年度 總資產 2,204,084.271,292,0

214、90.10凈資產 1,114,702.49-948,612.52凈利潤-1,436,684.99-2,319,983.49主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況經立信所審計 經立信所審計（1）設立情況 新五洲系由五洲藥業、浙江裕澤共同出資設立的有限責任公司。新五洲藥業設立時的住所為上海市星火開發區靈山路 101 號，注冊資本 500 萬元，實收資本150 萬元，設立時股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬元）（萬元）股權比例股權比例(%)1 五洲藥業 255.0076.50 51.002 浙江裕澤 245.007

215、3.50 49.00合合 計計 500.00150.00 100.00（2）股權轉讓情況 2013 年 12 月 12 日，五洲藥業與美諾華股份簽訂了股權轉讓協議，五洲寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 藥業將其持有的新五洲 46%的股權（認繳出資額 230 萬元，實繳出資額 69 萬元），以銀信資產評估有限公司于 2013 年 12 月 11 日出具的銀信評報字【2013】滬第709 號評估報告確定的截至 2013 年 8 月 31 日新五洲經評估凈資產為參考，以 722.58 萬元的價格轉讓給美諾華股份。同日，浙江裕澤分別與美諾華股份、聯華進出口簽訂 股權轉讓協議

216、，浙江裕澤將其持有的新五洲 5%的股權以 78.54萬元的價格轉讓給美諾華股份、將其持有的新五洲 44%的股權以 691.17 萬元的價格轉讓給聯華進出口。本次股權轉讓后新五洲股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）實繳出資額實繳出資額（萬美元）（萬美元）股權比例股權比例(%)1 美諾華股份 255.0076.50 51.002 聯華進出口 220.0066.00 44.003 五洲藥業 25.007.50 5.00合合 計計 500.00150.00 100.007、香港聯合億貿、香港聯合億貿 公司名稱公司名稱 香港聯合億貿進出口有限公司 成立時間成立

217、時間 2009 年 11 月 13 日 注冊股本注冊股本 10,000 港幣 已發股本已發股本 1 港幣 董事董事 石建祥 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 ROOM1401,14/F,WORLD COMMERCE CENTRE,HARBOUR CITY,7-11 CANTON ROAD,TSIMSHATSUI,KOWLOON,HONGKONG 股東構成股東構成 發行人持股 100%報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 14,990,028.5515,032,239.43凈資產 14,990,028

218、.5515,032,239.43凈利潤-64,855.98-708,559.10主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 經立信所審計 經立信所審計 8、大榭分公司、大榭分公司 公司名稱公司名稱 寧波美諾華藥業股份有限公司大榭分公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 成立時間成立時間 2010 年 11 月 18 日 注冊資本注冊資本-實收資本實收資本-負責人負責人 陳為人 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 大榭開發區濱海西路 89 號 1-4 幢 公司類型公司類型 分公司 股東構成股東構成-經營范圍經營范圍 醫藥原料、制劑、硬膠囊及中間體

219、的研發；化工原料及產品、醫藥原料及中間體的銷售；自營或代理各類商品和技術的進出口業務，但國家禁止或限定經營的商品和技術除外。（二）發行人參股公司情況（二）發行人參股公司情況 1、浙江新諾華、浙江新諾華 公司名稱公司名稱 浙江新諾華藥業有限公司 成立時間成立時間 2009 年 11 月 18 日 注冊資本注冊資本 20,000 萬元 實收資本實收資本 20,000 萬元 法定代表人法定代表人 徐愛武 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 浙江杭州灣上虞工業園區 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 發行人持股 35%，博騰股份持股 65%經營范圍經營范圍 醫藥制劑的研發（不含國

220、家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 308,394,352.79204,311,692.89凈資產 144,772,471.8343,208,814.31凈利潤-2,465,350.01-11,494,083.14主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 經立信所審計 2010 年 11 月，美諾華有限收購浙江新諾華為其全資子公司。2011 年 1 月 6 日，浙江新諾華與上虞新時代服飾有限公司（以下簡稱“新時代服飾”）簽訂資產收購框架協議

221、，浙江新諾華以 9,500 萬元的價格受讓新寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 時代服飾位于上虞市海涂七四丘的土地 200 畝及土地上房屋 56,173.22 平方米。浙江新諾華已經全額向上虞新時代服飾有限公司支付了收購款，上述資產已經依法變更至浙江新諾華名下。2014 年 5 月，浙江新諾華吸收博騰股份為公司新股東，同意博騰股份以貨幣資金 13,000 萬元對浙江新諾華進行增資。本次增資完成后，新諾華注冊資本變更為 20,000 萬元，博騰股份持有浙江新諾華 65%的股權，成為浙江新諾華控股股東。本次增資已經上虞市工商行政管理局核準登記，增資后浙江新諾華股權結構變更

222、為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資額出資額（萬元）（萬元）股權比例股權比例(%)1 博騰股份 貨幣資金 13,000.00 65.002 美諾華 貨幣資金 7,000.00 35.00合合 計計 20,000.00 100.002、浙江瑞邦、浙江瑞邦 公司名稱公司名稱 浙江瑞邦藥業有限公司 成立時間成立時間 2002 年 2 月 22 日 注冊資本注冊資本 6,000 萬元 實收資本實收資本 6,000 萬元 法定代表人法定代表人 鄭亦鐸 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 溫州市經濟技術開發區濱海十路 578 號 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成

223、發行人持股 15%，鄭亦鐸等 27 名自然人持股 85%。經營范圍經營范圍 片劑、顆粒劑、軟膠囊劑、原料藥（葡萄糖酸鈣、乙酰吉他霉素、環孢素）的生產（藥品生產許可證有效期至 2015年 12 月 31 日）。貨物進出口、技術進出口。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 199,529,408.70201,386,157.06凈資產 68,365,546.3168,245,054.71主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）凈利潤 120,

224、491.60736,151.03寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 審計情況 未經審計 未經審計 2014 年 3 月 18 日，發行人與上海施澤簽訂股權轉讓協議書，上海施澤將其持有浙江瑞邦 15%的股權按照 1,006 萬元的價格轉讓給發行人。3、連云港瑞邦、連云港瑞邦 公司名稱公司名稱 連云港瑞邦藥業有限公司 成立時間成立時間 2003 年 9 月 29 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 法定代表人法定代表人 鄭亦鐸 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 連云港市贛榆經濟技術開發區 公司類型公司類型 有限責任公司 股

225、東構成股東構成 發行人持股 15%，鄭亦鐸等 27 名自然人持股 85%。經營范圍經營范圍 籌建洛伐他汀、辛伐他汀項目（籌建期內不得從事生產經營，待相關審批手續齊備后再換發執照）；葡萄糖酸鉀、葡萄糖酸鋅、葡萄糖酸鎂（以上品種為食品添加劑，取得生產許可證后方可生產）；食品添加劑（葡萄糖酸鈣）生產；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。報告期 2014年6月30日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 110,587,599.47103,387,395.45凈資產 33,486,248.5933,108,

226、996.37凈利潤 377,252.22217,887.71主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計 2014 年 3 月 18 日，發行人與上海施澤簽訂股權轉讓協議書，上海施澤將其持有連云港瑞邦 15%的股權按照 490 萬元的價格轉讓給發行人。八、發起人、持有發行人八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況（一）發起人基本情況 本公司的發起人為 14 名法人和 15 名自然人，各發起人基本情況如下：寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 1、美諾華

227、控股、美諾華控股 美諾華控股為發行人的控股股東，基本情況請參見本招股說明書“第二節 概覽”之“二、發行人控股股東及實際控制人情況”之“（一）美諾華控股”。2、寧波金麟、寧波金麟 企業名稱企業名稱 寧波金麟股權投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2010 年 2 月 10 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海金麟投資管理有限公司（委派代表：沈曉雷）注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波市高新區江南路 1558 號 1207 室 企業類型企業類型 有限合伙企業 合伙人構成合伙人構成 寧波開關電器制造有限公司出

228、資 16.6667%，寧波朝乾明德股權投資合伙企業（有限合伙）出資 30.6667%，上海金麟投資管理有限公司出資 2%，張婭兒、錢振興、吳奇斌、冷江涌、沈松兒、黃劍鋒、王追波、黃崇榮、徐伯杭等 9名自然人合計出資 50.6667%。經營范圍經營范圍 股權投資；投資管理及咨詢。報告期 2014 年 6 月 30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013年度 總資產 28,718,481.4428,718,558.46凈資產 28,714,481.4428,718,558.46凈利潤-4,077.02379,247.31主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審

229、計 未經審計 3、上海銳見、上海銳見 公司名稱公司名稱 上海銳見創業投資有限公司 成立時間成立時間 2009 年 7 月 13 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 法定代表人法定代表人 王德余 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市浦東新區蓮振路 298 號 4 號樓 208 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 陳蓮萍持股 46%，汪麗莉、俞以明、張海濤分別持股 18%。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 經營范圍經營范圍 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創

230、業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。報告期 2014 年 6 月 30日/2014 年 1-6月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 52,844,838.1052,821,723.78凈資產 1,020,838.101,022,723.78凈利潤-1,885.68-7,892.99主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計 4、寧波華建、寧波華建 公司名稱公司名稱 寧波華建風險投資有限公司 成立時間成立時間 2010 年 7 月 12 日 注冊資本注冊資本 8,110 萬元 實收資本實收資本 8,11

231、0 萬元 法定代表人法定代表人 徐平炬 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波高新區揚帆路 999 弄 5 號 203-1 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 寧波華建投資管理有限公司持股 20.00%，寧波賽爾集團有限公司持股 11.11%，孫偉龍、戚震、裘群珠、王泯竣、唐淑華、孫映女、樓依娜、孫建剛等 8 名自然人合計持股68.89%。經營范圍經營范圍 風險投資；資產管理；項目評估；財務顧問；企業資產重組、上市的策劃、咨詢；經濟信息咨詢。報告期 2014 年 6 月 30日/2014年1-6月2013 年 12 月 31日/2013 年度 總資產 136,229

232、,375.30142,896,174.97凈資產 78,350,005.4485,016,805.11凈利潤 233,200.33-1,386,080.77主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 經北京惠明威會計師事務所有限公司審計 5、上海歸樸、上海歸樸 公司名稱公司名稱 上海歸樸投資有限公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 成立時間成立時間 2010 年 5 月 21 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 法定代表人法定代表人 于波 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市閔行區元江路

233、 5500 號第 2 幢 1588 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 于波持股 98%，王月蘭持股 2%。經營范圍經營范圍 創業投資，投資管理，投資咨詢（除經紀）。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 48,012,967.9347,939,054.46凈資產 46,615,953.6747,130,969.40凈利潤-515,015.73-831,503.56主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計 6、上海金麟、上海金麟 公司名稱公司名稱 上海金麟投

234、資管理有限公司 成立時間成立時間 2008 年 4 月 16 日 注冊資本注冊資本 1,200 萬元 實收資本實收資本 1,200 萬元 法定代表人法定代表人 沈曉雷 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市楊浦區民京路 853 號 2 幢 1035 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 楊增德持股 95.8333%，沈曉雷持股 4.1667%。經營范圍經營范圍 投資管理、咨詢，企業管理咨詢，實業投資。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31日/2013 年度 總資產 40,971,118.55 40,364,53

235、1.37凈資產 6,153,631.22 7,189,210.27凈利潤-1,022,395.20-251.65主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計 7、上海盈盛、上海盈盛 公司名稱公司名稱 上海盈盛投資有限公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 成立時間成立時間 2010 年 5 月 27 日 注冊資本注冊資本 2,000 萬元 實收資本實收資本 2,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳雪峰 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市浦東新區浦東南路 588 號 13 樓 D 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股

236、東構成股東構成 陳雪峰持股 50%，苗康、王曉青、胡華強、阮建國、余史立分別持股 10%。經營范圍經營范圍 投資及投資管理、投資咨詢、商務咨詢、企業管理咨詢（以上咨詢除經紀）。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 47,585,594.8258,411,835.56凈資產 18,911,182.2819,717,423.02凈利潤-806,240.747,942,474.94主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計 8、深圳同盛、深圳同盛 企業名稱 深圳市同盛創業投資企業（

237、有限合伙）成立時間成立時間 2010 年 12 月 2 日 注冊資本注冊資本 30,000 萬元 實收資本實收資本 30,000 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 國信弘盛創業投資有限公司（委派代表：龍涌）注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 深圳市福田區北環路梅林多麗工業區廠房 1 棟 8 層 1816 房企業類型企業類型 有限合伙企業 合伙人構成合伙人構成 橫店集團控股有限公司出資 33.30%，湖北常盛投資有限公司出資 16.67%，久立集團股份有限公司、江西三川集團有限公司、郇心澤分別出資 10%，國信弘盛創業投資有限公司、路楠、唐武盛分別出資 6.67%。經營范圍經營范圍 創

238、業投資業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 156,961,942.52159,259,698.63主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）凈資產 155,474,150.78155,962,043.88寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 凈利潤-1,583,180.3815,067,924.91審計情況 未經審計 經利安達會計師

239、事務所（特殊普通合伙）深圳分所審計9、上海宏邦、上海宏邦 公司名稱公司名稱 上海宏邦股權投資管理有限公司 成立時間成立時間 2009 年 5 月 26 日 注冊資本注冊資本 20,000 萬元 實收資本實收資本 20,000 萬元 法定代表人法定代表人 王晶 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市浦東新區海徐路 2577 號 5 幢 202 室 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 俞立珍持股 75%，王晶持股 22.5%，陳衛林持股 2.5%。經營范圍經營范圍 股權投資管理、投資咨詢、企業管理咨詢。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 20

240、13 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 466,371,976.69466,403,522.71凈資產 458,834,140.69458,865,686.71凈利潤-31,546.02-66,803.12主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況未經審計 未經審計 10、深圳中逸、深圳中逸 公司名稱公司名稱 深圳中逸盈泰創業投資有限公司 成立時間成立時間 2009 年 11 月 11 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 法定代表人法定代表人 董志強 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 深圳市福田區深南大道北側浩銘財富

241、廣場 A 座 22M 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 惠州中逸投資有限公司持股 90%，董志強持股 10%。經營范圍經營范圍 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問業務。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 27,635,557.5427,798,736.28凈資產 27,424,069.0527,639,646.74凈

242、利潤-215,577.69-2,360,353.26主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 經深圳中興信會計師事務所（普通合伙）審計 11、浙江燕華、浙江燕華 公司名稱公司名稱 浙江燕華實業有限公司 成立時間成立時間 2006 年 3 月 7 日 注冊資本注冊資本 2,000 萬元 實收資本實收資本 2,000 萬元 法定代表人法定代表人 胡國燦 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 浙江省上虞市東關街道新建莊村 公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 胡國燦持股 59%，鄭曉燕持股 41%。經營范圍經營范圍 標準廠房出售、租賃；塑料制品的加工；塑料

243、機械的制造；建筑材料、機電產品的銷售；進出口業務。報告期 2014 年 6 月 30日/2014年1-6月2013年12月31日/2013 年度 總資產 113,825,841.19116,470,229.78凈資產 11,347,062.6412,480,241.31凈利潤-1,133,178.67-532,315.32主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計 12、中國風投、中國風投 公司名稱公司名稱 中國風險投資有限公司 成立時間成立時間 1987 年 4 月 24 日 注冊資本注冊資本 20,000 萬元 實收資本實收資本 20,000 萬元 法定代

244、表人法定代表人 陳政立 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 北京市朝陽區吉祥里 208 號 公司類型公司類型 有限責任公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 股東構成股東構成 中國寶安集團控股有限公司持股 49.56%，寶塔投資控股有限公司、中華思源工程扶貧基金會、寧波德旗投資有限公司等 9 家法人合計持股 45.94%，何思模、李建鋼、朱新泉3 名自然人合計持股 4.50%。經營范圍經營范圍 風險投資；資產管理；基金管理；項目評估；咨詢培訓；財務顧問；企業資產重組、上市、策劃、咨詢；經濟信息咨詢（不含中介服務）。報告期 2014 年 6 月 30 日/20

245、14 年 1-6 月 2013年12月31日/2013 年度 總資產 831,601,621.07 900,137,260.92凈資產 703,453,311.63 737,001,073.83凈利潤-203,204.06 215,308,556.30主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 經北京惠明威會計師事務所有限公司審計 13、深圳華澳、深圳華澳 公司名稱公司名稱 深圳市華澳資本管理有限公司 成立時間成立時間 2009 年 11 月 20 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 常進勇 注冊地注冊地/主

246、要生產經營地主要生產經營地 深圳市南山區科發路 8 號金融服務技術創新基地 1 棟 4C1公司類型公司類型 有限責任公司 股東構成股東構成 深圳前海華澳三文資本管理有限公司持股 13.5%，深圳市澳銀華寶創業投資有限公司持股 8.5%，中國風險投資有限公司持股 5%，自然人熊鋼持股 31.5%、劉宇持股 28.3%、常永兵持股 7.2%、孫集平持股 6.0%。經營范圍經營范圍 股權投資業務，股權投資管理業務。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013年12月31日/2013 年度 總資產 22,378,348.8722,458,000.22凈資產 12,012,

247、491.0312,943,091.52凈利潤-930,268.992,351,170.37主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 經深圳同德會計師事務所審計 14、金麟創投、金麟創投 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 企業名稱企業名稱 上海金麟創業投資中心（有限合伙）成立時間成立時間 2009 年 9 月 28 日 注冊資本注冊資本 321 萬元 實收資本實收資本 321 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海金麟投資管理有限公司（委派代表：沈曉雷）注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市楊浦區武東路 198 號 1306-5

248、 室 企業類型企業類型 有限合伙企業 合伙人構成合伙人構成 楊增德出資 34.27%，姚真出資 34.27%，天津中誠潤金投資管理有限公司出資 31.15%，上海金麟投資管理有限公司出資 0.31%。經營范圍經營范圍 創業投資，實業投資（除股權投資和股權投資管理），投資咨詢（不得從事經紀）。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013年12月31日/2013 年度 總資產 3,143,635.30 3,143,635.30 凈資產 3,143,157.30 3,143,157.30 凈利潤-1,264.70 主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況

249、 未經審計 未經審計 15、姚成志等、姚成志等 15 名自然人發起人名自然人發起人 序號序號 股東名稱股東名稱 國籍是否擁有永久境外居留權國籍是否擁有永久境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 1 姚成志 中國無 33010619740818*寧波市江東區四眼碶 49 弄 2 周君明 中國無 33020319561230*寧波市海曙區國豐街 55 號 3 張 磊 中國無 33020319701105*寧波市江東區華繡巷 33 號 4 陳為人 中國無 33020419551127*寧波市江東區寧舟巷 64 號 5 陳雪峰 中國無 33022219671208*慈溪市南二環東路 1158 號

250、6 石建祥 中國新加坡 31010219641026*諸暨市暨陽街道八一新村 7 裘春兒 中國無 33022419710130*上海市川六公路 1087 弄 8 沈曉雷 中國無 33020419721111*上海市云山路 1039 弄 9 任奇峰 中國無 33022719711110*寧波市橫溪鎮大岙村 10 金 峰 中國無 33092219610605*寧波市中山西路 988 弄 11 李梅枝 中國無 31011019710131*上海市羅山路 589 弄 12 李 震 中國無 33262319720510*寧波市江東區波波城 48 幢 13 金一平 中國無 33010519651124*新

251、昌縣鼓山東路 155 號 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 序號序號 股東名稱股東名稱 國籍是否擁有永久境外居留權國籍是否擁有永久境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住所住所 14 焦 華 中國無 51010219640315*成都市杉板橋路 18 號 15 姚 波 中國無 34010419800109*合肥市長江西路 579 號（二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上股份主要股東的基本情況以上股份主要股東的基本情況 本次發行前，持有公司 5%以上股份的主要股東包括：美諾華控股持有發行人 3,325 萬股，持股比例 36.94%；姚成志持股 720 萬股，持股比例

252、8%；寧波金麟持股 630 萬股，持股比例 7%。上述股東基本情況參見本節“八、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人基本情況”的相關內容。（三）發行人的實際控制人（三）發行人的實際控制人 截至本招股說明書簽署日，姚成志先生直接和間接控制公司4,045萬股股份，占總股本的 44.94%，為公司的實際控制人。姚成志先生曾在寧波聯合股份有限公司、寧波聯合進出口集團公司任職，現任美諾華董事長兼總經理，同時兼任美諾華控股董事長、浙江美諾華董事長，聯華進出口執行董事，成都美諾華執行董事，安徽美諾華董事。實際控制人與其他股東之間的關聯關系參見本節“九、發行人有關

253、股本的情況”的相關內容，其持有公司股份的變化情況參見本節“三、發行人股本的形成及變化情況”。（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業 1、控股股東美諾華控股控制的其他企業、控股股東美諾華控股控制的其他企業（1）弘毅廣告 公司名稱公司名稱 浙江弘毅廣告有限公司 成立時間成立時間 2006 年 12 月 14 日 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本 500 萬元 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 法定代表人法定代表人 石春波 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 杭州市拱墅區祥園路 37 號 3 幢 501 室

254、 公司類型公司類型 有限責任公司（法人獨資）股東構成股東構成 美諾華控股持股 100%經營范圍經營范圍 廣告的設計、制作、代理；文化交流活動的策劃（除演出中介）；會展服務；企業管理咨詢；企業營銷策劃；經濟信息咨詢（除證券、期貨、商品中介）；印刷器材的銷售。報告期 2014 年 6 月 30日/2014年1-6月2013 年 12 月 31日/2013 年度 總資產 1,921,909.742,044,362.44凈資產 1,820,656.192,042,623.11凈利潤-221,966.92-680,529.24主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計（

255、2）香蘭貿易 公司名稱公司名稱 寧波香蘭貿易有限公司 成立時間成立時間 2013 年 10 月 24 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 徐友昌 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波高新區楓香路 386 號 301-16 室 公司類型公司類型 有限責任公司（法人獨資）股東構成股東構成 美諾華控股持股 100%經營范圍經營范圍 化工原料及產品、礦產品、金屬材料、五金交電、塑料原料及制品、木材、針紡織品、日用品、工藝禮品、普通機械設備、儀器儀表的批發；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口商品及

256、技術除外；一般商品信息咨詢。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31日/2013 年度 總資產 83,625,542.9618,580,506.85凈資產 9,679,248.0910,016,862.37凈利潤-335,648.6916,862.37主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計（3）浙江裕澤 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 公司名稱公司名稱 浙江裕澤進出口有限公司 成立時間成立時間 2010 年 4 月 15 日 注冊資本注冊資本 2,000 萬元 實收資本實收

257、資本 2,000 萬元 法定代表人法定代表人 徐友昌 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波梅山保稅港區集卡中心 2 層 206-2 室 公司類型公司類型 有限責任公司（外商投資企業投資）股東構成股東構成 美諾華控股持股 90%，上海施澤持股 10%。經營范圍經營范圍 危險化學品的票據貿易（詳見甬 L 安經（2014）0415 號 危險化學品經營許可證）（在許可證件有效期內經營）。自營和代理各類貨物和技術的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）；化工原料及產品、礦產品、金屬材料、五金交電、塑料原料及制品、木材、針紡織品、日用品、工藝禮品、普通機械設備、儀器儀表的批發

258、、零售；商品咨詢服務等。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）報告期 2014年6月30日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 357,933,994.08273,020,720.81凈資產 569,268.862,718,850.51凈利潤-3,870,166.26-6,783,939.87主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 經寧波經濟技術開發區康勤會計師事務所（普通合伙）審計 2、實際控制人姚成志先生控制的其他企業、實際控制人姚成志先生控制的其他企業（1）尼斯集團 公司名稱公司名稱 NOBLE

259、 NICE GROUP LIMITED 成立時間成立時間 2010 年 7 月 1 日 注冊股本注冊股本 50,000 美元 已發股本已發股本 100 美元 董事董事 蔣元元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 Akara Building,24 De Castro Street Wickhams Cay I,Road Town Tortola,British Virgin Islands 公司類型公司類型 BVI 離岸公司 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 股東構成股東構成 姚成志持股 99%、蔣元元持股 1%經營范圍經營范圍 投資 主要財務數據主要財務數

260、據 BVI 離岸公司，實際無經營業務，未編制財務報表。（2）上海施澤 公司名稱公司名稱 上海施澤貿易有限公司 成立時間成立時間 2010 年 12 月 2 日 注冊資本注冊資本 450.02 萬美元 實收資本實收資本 450.02 萬美元 法定代表人法定代表人 徐友昌 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 上海市浦東新區周浦鎮周祝公路 337 號 9 幢 195 室 公司類型公司類型 有限責任公司（外國法人獨資）股東構成股東構成 尼斯集團持股 100%經營范圍經營范圍 化工產品（危險品除外）、金屬材料（鋼材、貴金屬、稀有金屬除外）、塑料原料的批發、進出口及其配套服務（不涉及國營貿易管理產

261、品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；商務信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）報告期 2014 年 6 月 30日/2014 年 1-6月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 30,169,291.3843,221,025.71凈資產 30,149,291.3828,721,025.71凈利潤 1,428,265.67-132,704.56主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計（3）浙江施科 公司名稱公司名稱 浙江施科進出口有限公司 成立時間成立時間 2012 年 10 月 29 日

262、注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 徐友昌 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 寧波大榭開發區謝楠鄰里中心 1 號樓 403 室 公司類型公司類型 有限責任公司（外商投資企業法人獨資）股東構成股東構成 上海施澤持股 100%寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 經營范圍經營范圍 許可經營項目：第 2 類壓縮氣體和液化氣體；第 3 類易燃氣體；第 4 類易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品；第 5類氧化劑和有機過氧化物；第 6 類毒害品和感染性物品；第 8 類腐蝕品的批發。一般經營項目：自營和代理各類貨物和技術

263、的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）；化工原料及產品、礦產品、金屬材料、五金交電、塑料原料及制品、木材、針紡織品、日用品、工藝禮品、普通機械設備、儀器儀表的批發、零售；商品咨詢服務等。報告期 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 總資產 133,620,862.0444,393,893.85凈資產 8,673,165.359,315,131.58凈利潤-641,966.23-682,837.05主要財務數據（單位：元）主要財務數據（單位：元）審計情況 未經審計 未經審計（五）發行人股份質押或其他有爭議的

264、情況（五）發行人股份質押或其他有爭議的情況 2010 年 3 月、2010 年 4 月、2010 年 8 月、2011 年 12 月、2013 年 6 月、2014年 3 月的股權轉讓以及 2010 年 7 月、2010 年 12 月的增資過程中，公司引入了外部股東。公司及其控股股東、實際控制人與相關股東之間在簽訂投資協議或股權轉讓協議時，涉及“業績承諾”、“回購條款”等內容的對賭條款。針對上述對賭條款、股權回購條款等約定，公司、美諾華控股、姚成志與上海金麟、寧波金麟、金麟創投、沈曉雷、上海銳見、李梅枝、上海歸樸、上海宏邦、深圳中逸、寧波華建、中國風投、浙江燕華、上海盈盛、深圳同盛、寧波聚金、

265、金鋒、金一平、任奇峰、孫志方以及吳奇斌分別簽訂解除協議，確認涉及對賭條款、股權回購條款已經各方同意于 2014 年 10 月終止，并確認各方未與發行人及其他任何第三方簽署或達成以發行人的經營業績、發行上市等事項作為標準，對所持發行人的股份進行回購或調整、股東權利優先等安排作為實施內容的有效的或將生效的協議安排或類似的對賭安排。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因對賭條款、回購條款而導致股權發生變更的風險，發行人股東持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 九、發行人有關股本的情況九、發行人有關股本的情況（一）本次發行前后發行人股

266、本變化情況（一）本次發行前后發行人股本變化情況 發行人本次發行前總股本為 9,000萬股，本次擬公開發行普通股不超過 3,000萬股。在不考慮原有股東公開發售的情況下，發行后公司總股本為 12,000 萬股。本次公開發行的股份占發行后總股本的 25%。公司發行前后，股本結構如下：發行前發行前 發行后發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)1 美諾華控股 33,250,00036.9433,250,000 27.712 寧波金麟 6,300,0007.006,300,000 5.253 上海銳見 3,900,

267、0004.333,900,000 3.254 寧波華建 2,790,0003.102,790,000 2.335 上海歸樸 2,700,0003.002,700,000 2.256 上海金麟 2,700,0003.002,700,000 2.257 上海盈盛 2,700,0003.002,700,000 2.258 寧波聚金 2,250,0002.502,250,000 1.889 深圳同盛 1,800,0002.001,800,000 1.5010 上海宏邦 900,0001.00900,000 0.7511 深圳中逸 900,0001.00900,000 0.7512 浙江燕華 900,0

268、001.00900,000 0.7513 中國風投 900,0001.00900,000 0.7514 寧波銀源 900,0001.00900,000 0.7515 華澳創投 810,0000.90810,000 0.6816 金麟創投 697,6800.78697,680 0.5817 姚成志 7,200,0008.007,200,000 6.0018 熊基凱 4,100,0004.564,100,000 3.4219 周君明 3,420,0003.803,420,000 2.8520 陳為人 1,980,0002.201,980,000 1.6521 石建祥 1,800,0002.001,

269、800,000 1.5022 陳雪峰 1,350,0001.501,350,000 1.13寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 發行前發行前 發行后發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)23 沈曉雷 1,102,3201.221,102,320 0.9224 任奇峰 900,0001.00900,000 0.7525 金一平 810,0000.90810,000 0.6726 金 鋒 720,0000.80720,000 0.6027 李梅枝 600,0000.67600,00

270、0 0.5028 孫志芳 450,0000.50450,000 0.3729 李 震 432,0000.48432,000 0.3630 吳奇斌 270,0000.30270,000 0.2331 焦 華 243,0000.27243,000 0.2032 姚 波 225,0000.25225,000 0.19本次擬發行公眾股-30,000,000 25.00總總 計計 90,000,000100.00120,000,000 100.00（二）發行人前十名股東情況（二）發行人前十名股東情況 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)股份性質股份性質 1 美諾華控

271、股 33,250,00036.94境內非國有法人股 2 姚成志 7,200,0008.00自然人股 3 寧波金麟 6,300,0007.00境內非國有法人股 4 熊基凱 4,100,0004.56自然人股 5 上海銳見 3,900,0004.33境內非國有法人股 6 周君明 3,420,0003.80自然人股 7 寧波華建 2,790,0003.10境內非國有法人股 8 上海歸樸 2,700,0003.00境內非國有法人股 9 上海金麟 2,700,0003.00境內非國有法人股 10 上海盈盛 2,700,0003.00境內非國有法人股 合合 計計 69,060,00076.73-（三）發行

272、人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務（三）發行人前十名自然人股東及其在公司擔任的職務 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)在公司擔任職務在公司擔任職務 1 姚成志 7,200,0008.00董事長兼總經理 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量(股股)持股比例持股比例(%)在公司擔任職務在公司擔任職務 2 熊基凱 4,100,0004.56無 3 周君明 3,420,0003.80董事兼副總經理 4 陳為人 1,980,0002.20董事兼副總經理 5 石建祥 1,800,0002.0

273、0董事 6 陳雪峰 1,350,0001.50無 7 沈曉雷 1,102,3201.22董事 8 任奇峰 900,0001.00無 9 金一平 810,0000.90無 10 金 鋒 720,0000.80無 合合 計計 23,382,32025.98-（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況 公司股東中無戰略投資者。（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，公司各股東的具體關聯關系如下：序號序號 關聯股東關聯股東 關聯關系關聯關系 持股數量持股數量 持股比例持股比例 美諾華

274、控股 33,250,000 36.94%姚成志 7,200,000 8.00%石建祥 1,800,000 2.00%1 姚 波 姚成志持有美諾華控股 90%股份；石建祥是姚成志配偶母親的兄弟；姚波是姚成志堂兄弟的兒子。225,000 0.25%上海金麟 2,700,000 3.00%寧波金麟 6,300,000 7.00%金麟創投 697,680 0.78%沈曉雷 1,102,320 1.22%2 吳奇斌 沈曉雷持有上海金麟 4.17%股權，為上海金麟法定代表人；上海金麟是寧波金麟、金麟創投執行事務合伙人（委派代表沈曉雷），分別持有寧波金麟、金麟創投 2%、0.31%出資份額；吳奇斌持有寧波金

275、麟 6.67%的出資份額。270,000 0.30%中國風投 900,000 1.00%寧波華建 2,790,000 3.10%3 華澳創投 中國風投通過其控股子公司寧波華建投資管理有限公司持有寧波華建20.00%股權；中國風投持有華澳創投3.7994%出資份額。810,000 0.90%4 上海盈盛 陳雪峰持有上海盈盛 50%股權。2,700,000 3.00%寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 序號序號 關聯股東關聯股東 關聯關系關聯關系 持股數量持股數量 持股比例持股比例 陳雪峰 1,350,000 1.50%上海銳見 3,900,000 4.33%5 李梅枝

276、 李梅枝的丈夫俞以明持有上海銳見18%股權。600,000 0.67%寧波銀源 900,000 1.00%6 熊基凱 寧波銀源的實際控制人為熊續強，熊基凱為熊續強之子。4,100,000 4.56%除上述情況外，公司其他各股東之間無關聯關系。（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 參見“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自愿鎖定承諾”。十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況 發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或委托持股的情況。持有發行

277、人股份的股東共計 32 名，直接和間接持有發行人股份的股東不超過二百人，不存在未經批準公開發行股份的情形。發行人的股東人數符合公司法關于股份有限公司發起人股東人數的相關規定。十一、發行人員工及其社會保障情況十一、發行人員工及其社會保障情況（一）員工人數及變化情況（一）員工人數及變化情況 報告期內，發行人員工人數（以下人數均為合并口徑）變化情況如下表所示：截止日截止日 人數（人）人數（人）2014 年 6 月 30 日 1,148 2013 年 12 月 31 日 1,075 2012 年 12 月 31 日 976 2011 年 12 月 31 日 974（二）員工專業結構（二）員工專業結構

278、截至 2014 年 6 月 30 日，發行人員工專業結構如下表所示：寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 細分類別細分類別 人數（人）人數（人）比例（比例（%）生產人員 646 56.27 技術人員 287 25.00 管理人員 135 11.76 銷售人員 43 3.75 財務人員 37 3.22 合合 計計 1,148 100.00（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度 截至 2014 年 6 月 30 日，發行人員工受教育程度如下表所示：細分類別細分類別 人數（人）人數（人）比例（比例（%）本科及以上 270 23.52 大專 178 15.50 高中及以下

279、700 60.98 合計合計 1,148 100.00（四）員工年齡分布（四）員工年齡分布 截至 2014 年 6 月 30 日，發行人員工年齡結構如下表所示：細分類別細分類別 人數（人）人數（人）比例（比例（%）30 歲以下 490 42.68 30-39 歲 272 23.69 40-49 歲 290 25.26 50 歲以上 96 8.36 合計合計 1,148 100.00（五）公司執行社會保障制度、住房公積金制度情況（五）公司執行社會保障制度、住房公積金制度情況 發行人實行全員勞動合同制，并根據勞動合同的約定履行用工單位的各項義務，充分保障員工的合法利益。發行人按照國家及所在地勞動和

280、社會保障法律、法規及相關政策，為公司員工提供必要的社會保障，包括基本養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險等。報告期內，公司為符合條件的員工繳納寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 了社會保險。根據浙江省人民政府關于進一步加強城鎮住房保障體系建設的若干意見（浙政發200649 號），報告期內公司參照該等政策為符合條件的員工繳納了住房公積金。報告期內，公司還采用提供宿舍、發放住房補貼等形式作為住房公積金政策的補充。報告期內，發行人社保和公積金繳納金額如下：年度年度 2014 年年 6 月月 30 日日2013 年年 2012 年年 2011 年年 五險繳納金額

281、（萬元）407.63626.59529.48 378.91公積金繳納金額（萬元）71.48136.5186.46 30.10根據寧波國家高新技術產業開發區人力資源與社會保障局于 2014 年 9 月 24日、紹興市上虞區社會保險事業管理局于 2014 年 9 月 16 日、廣德縣人力資源和社會保障局于 2014 年 9 月 16 日、上海市奉賢區勞動保障監察大隊于 2014 年 9月 23 日、杭州市拱墅區社會保險管理辦公室于 2014 年 9 月 16 日、成都高新區人事勞動與社會保障局于 2014 年 9 月 24 日、寧波大榭開發區社會發展保障局于2014 年 9 月 17 日分別對發行

282、人及其子公司出具證明，證明發行人已進行社會保險登記并依法為員工繳納社會保險，遵守勞動保障法律法規和政策，截至證明出具之日未發現違反勞動用工及社會保障法律法規之行為。根據寧波市住房公積金管理中心于 2014 年 10 月 22 日、紹興市上虞區住房公積金管理中心于 2014 年 9 月 16 日、宣城市住房公積金管理中心廣德縣分中心于 2014 年 9 月 17 日、上海市公積金管理中心于 2014 年 9 月 23 日、杭州住房公積金管理中心于 2014 年 9 月 16 日、成都住房公積金管理中心與 2014 年 9 月 23日、寧波市北侖區住房資金管理中心于 2014 年 9 月 16 日

283、分別對發行人及其子公司出具證明，證明發行人已為員工辦理住房公積金繳存登記手續，已為職工繳存住房公積金，報告期內沒有因違反住房公積金法律法規被處罰的情形。公司的控股股東美諾華控股，實際控制人姚成志承諾如下：如美諾華因在首次公開發行股票并上市前違反社保、住房公積金繳納的規定，被有權主管部門責令要求補繳相關費用或承擔相關滯納金時，由本公司/本人承擔補繳費用或相關滯納金，且無須美諾華支付任何對價。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾十二、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾（一）避免同業競爭的承諾

284、（一）避免同業競爭的承諾 參見“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（三）關于避免同業競爭的承諾”的相關內容。（二）股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（二）股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 參見“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自愿鎖定承諾”的相關內容。（三）減少不必要關聯交易的承諾（三）減少不必要關聯交易的承諾 參見“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”之“（五）公司減少關聯交易的措施”的相關內容。（四）關于繳納社保和公積金的承諾（四）關于繳納社保和公積金的承諾 參見本節“十一、發行人員工及其社會保障情況”之“（五）公司執行社會保障制度、住房公積金制度情況”的相

285、關內容。（五）關于持股意向及減持意向的承諾（五）關于持股意向及減持意向的承諾 參見“重大事項提示”之“四、持有公司 5%以上股份的股東的持股意向及減持意向”的相關內容。（六）關于穩定股價措施的承諾（六）關于穩定股價措施的承諾 參見“重大事項提示”之“二、關于公司穩定股價措施的承諾”的相關內容。（七）關于招股說明書信息披露真實、準確、完整的承諾（七）關于招股說明書信息披露真實、準確、完整的承諾 參見“重大事項提示”之“三、關于招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏影響發行條件回購公司股份和賠償投資者損失的承諾”的相關內容。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 第

286、六節第六節 業務與技術業務與技術 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況 公司目前主要從事特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，其主要類別包括心血管類和腸胃類等藥物。公司主要產品為纈沙坦、氯沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等原料藥和中間體。公司長期專注于特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產，緊密追隨市場前沿，克服了重磅炸彈類藥物極高的專利壁壘，取得了 21 項發明專利及多項國際或國內領先的研究成果；成功研發生產了纈沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等重磅炸彈類藥物的原料藥及中間體，逐步形成了豐富的產品種類和

287、具有競爭性的產品結構；通過長期服務于歐洲知名制藥企業，加深了對醫藥規范市場的理解，成為國內出口歐洲特色原料藥品種最多的企業之一；突破了傳統原料藥企業的價格競爭戰略，形成了重磅炸彈藥物的首仿-搶仿能力，通過搶占利潤率較高的前期市場，形成自己的產品組合，逐漸形成了差異化的競爭優勢和快速鮮明的反應機制?；趯Ξa業鏈高端利潤的追求，公司未來的戰略規劃為：開發具有更高附加值的產品，逐步開展制劑藥品生產以及為國外大型制劑藥企代理加工生產，實現“醫藥中間體、原料藥和制劑”一體化產業鏈的升級。公司將通過“年產 30 億片（粒）出口固體制劑項目”和“藥物研發中心項目”完成向下游制劑產業的延伸，同時加強自主研發能

288、力，提升研發水平，進一步提高公司的核心競爭力。公司自設立以來主營業務未發生重大變化。二、發行人所處行業基本情況二、發行人所處行業基本情況 根據國民經濟行業分類和代碼表（GB/T4754-2002）和中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂）（證監會公告201231 號）的規定，公寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 司所處行業為醫藥制造業（分類代碼為 C27）。（一）所屬行業及管理體制（一）所屬行業及管理體制 1、行業主管部門、行業主管部門 國家藥監局是醫藥行業的行政主管部門，負責對藥品的研究、生產、流通和使用的全過程進行行政管理和技術監督，包括制定有關監管制

289、藥業的行政法規及政策、市場監管、新藥審批（包括進口藥品審批）、藥品 GMP 及 GSP 認證、推行 OTC 制度、藥品安全性評價等。各省、自治區、直轄市人民政府食品藥品監督管理部門負責本行政區域內的藥品監督管理工作。國家衛計委的主要職責包括負責起草和擬定衛生、計劃生育、中醫藥事業發展的政策規劃、法律法規草案、規章標準和技術規范；負責制定疾病預防控制規劃、國家免疫規劃、嚴重及突發公共衛生問題的干預措施并組織落實；負責組織擬訂并實施基層衛生和計劃生育服務、婦幼衛生發展規劃和政策措施；負責制定醫療機構和醫療服務全行業管理辦法并監督實施；負責組織推進公立醫院改革；負責組織制定國家藥物政策和國家基本藥物

290、制度，組織制定國家基本藥物目錄。國家發改委負責對醫藥行業的發展規劃、技改投資項目立項、醫藥企業的經濟運行狀況進行宏觀指導和管理，對藥品的價格進行監督管理，負責制訂列入醫保目錄的甲類藥品與具有壟斷性的藥品的統一全國零售價格。其它產品價格由企業根據市場情況決定。2、行業監管體系、行業監管體系 目前我國醫藥行業的監管體系如下：（1）藥品生產管理制度 根據中華人民共和國藥品管理法（2013 年修訂），在我國開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批準并頒發藥品生產許可證，憑藥品生產許可證到工商行政管理部門辦理登記注冊。無藥品生產許可證的，不得生產藥品。藥品生產許可證標

291、明生產范圍和有效期，其有效期為 5 年。有效期屆滿，需要繼續生產藥品的，持證企業應寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 當在有效期屆滿前 6 個月，申請換發藥品生產許可證。（2）藥品經營管理制度 根據藥品經營許可證管理辦法，開辦藥品批發企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批準并頒發藥品經營許可證；開辦藥品零售企業，須經企業所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批準并頒發藥品經營許可證，憑藥品經營許可證到工商行政管理部門辦理登記注冊。無藥品經營許可證的，不得經營藥品的批發與零售。藥品經營許可證標明有經營范圍和有效期，其有效期為 5 年。有效期屆滿，

292、需要繼續經營藥品的，持證企業應當在許可證有效期滿前 6 個月申請換發藥品經營許可證。（3）藥品質量管理制度 藥品的質量管理包括生產及經營的質量管理。根據中華人民共和國藥品管理法實施條例和藥品生產質量管理規范認證管理辦法，國家藥監局主管全國藥品 GMP 認證工作。藥品生產企業應當按照國務院藥品監督管理部門制定的藥品生產質量管理規范組織生產。藥品監督管理部門按照規定對藥品生產企業是否符合藥品生產質量管理規范的要求進行認證（GMP 認證），認證合格的，發給認證證書。GMP 證書的有效期為 5年，有效期屆滿，需要繼續生產藥品的，持證企業應當在許可證有效期滿前 6個月申請換發藥品生產質量管理規范證書。根

293、據國家藥監局 2003 年 4 月 24 日發布的關于印發的通知，所有國內藥品經營企業必須取得 藥品經營質量管理規范證書后方可經營。藥品監督管理部門按照規定對藥品生產企業是否符合相關要求進行認證（GSP 認證），認證合格的，發給認證證書。GSP 證書的有效期為 5 年，有效期屆滿，需要繼續經營藥品的，持證企業應當在許可證有效期滿前3 個月申請換發藥品經營質量管理規范證書。（4）藥品注冊管理制度 國家藥監局主管全國藥品注冊工作，2007 年 10 月 1 日新的藥品注冊管理辦法正式施行，該辦法適用于在中國境內申請藥物臨床試驗、藥品生產和藥品寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

294、109 進口，以及進行藥品審批、注冊檢驗和監督管理。藥品的注冊申請包括新藥申請、仿制藥申請、進口藥品申請及補充申請和再注冊申請。研制新藥必須按照國務院藥品監督管理部門的規定報送研制方法、質量指標、藥理及毒理試驗結果等有關資料和樣品，經國務院藥品監督管理部門批準后，方可進行臨床試驗。完成臨床試驗并通過審批的新藥，由國務院藥品監督管理部門批準，發給新藥證書。生產新藥或者已有國家標準的藥品，須經國務院藥品監督管理部門批準，并發給藥品批準文號。藥品生產企業在取得藥品批準文號后，方可生產該藥品。（5）藥品標準制度 國家實行藥品標準制度，藥品生產企業生產的藥品要符合國家藥品標準，必須按照國家藥品標準和國家

295、藥監局批準的生產工藝組織生產。中華人民共和國藥典和中華人民共和國衛生部藥品標準為國家藥品標準，國家藥監局組織藥典委員會，負責國家藥品標準的制定和修訂，國家藥監局的藥品檢驗機構負責制定國家藥品標準品、對照品。（6）藥品定價管理制度 2000 年 7 月原國家計劃委員會發布關于改革藥品價格管理的意見（計價格【2000】961 號），國家逐步調整藥品價格管理形式，藥品價格實行政府定價和市場調節價。醫療機構藥品集中招標采購試點工作若干規定（衛規財發【2000】232 號）、關于集中招標采購藥品有關價格政策問題的通知（計價格【2001】88 號）等文件規定，縣級以上醫療機構參照價格主管部門公布的最高零售

296、價格和市場實際購銷價格進行藥品集中招標采購。醫保目錄中的藥品價格，甲類由國家發改委定價，乙類由省級價格主管部門定價，目錄外藥品價格由市場調節。同時，中華人民共和國人力資源和社會保障部規定基本醫療保險支付時區分甲、乙類，工傷保險和生育保險支付時不分甲、乙類。（7）處方藥和非處方藥分類管理制度 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 我國實行處方藥和非處方藥分類管理制度，通過加強對處方藥和非處方藥的監督管理，規范藥品生產、經營行為，引導公眾科學合理用藥，減少藥物濫用和藥品不良反應的發生，保護公眾用藥安全。3、行業的主要法律法規和政策、行業的主要法律法規和政策（1）主要法律法

297、規 目前行業的主要法律、法規如下表所示：相關環節相關環節 法律法規名稱法律法規名稱 發布單位發布單位 實施時間實施時間中華人民共和國藥品管理法（2013年修訂）全國人大常委會 2013-12 基本法規 中華人民共和國藥品管理法實施條例 國務院 2002-09 藥品標準 中華人民共和國藥典（2010年版）國家藥典委 2010-10 藥品生產質量管理規范（2010年修訂）衛生部 2011-03 藥品生產質量管理規范認證管理辦法 國家藥監局 2011-08 生產質量 藥品生產監督管理規范 國家藥監局 2004-08 注冊管理 藥品注冊管理辦法 國家藥監局 2007-10 藥品經營許可證管理辦法 國家

298、藥監局 2004-04 藥品經營質量管理規范 國家藥監局 2013-06 藥品流通監督管理辦法 國家藥監局 2007-05 流通管理 藥品召回管理辦法 國家藥監局 2007-12 關于單獨定價藥品價格制定有關問題的通知 國家發改委 2001-02 定價管理 關于公布國家基本藥物零售指導價格的通知 國家發改委 2009-09 處方藥與非處方藥分類管理辦法 國家藥監局 2000-01 其他 關于建立國家基本藥物制度的實施意見 聯合發文 2009-08（2）主要產業政策 序號序號 產業政策產業政策 主要相關內容主要相關內容 發布單位發布單位 發布時間發布時間1 關于加快醫藥行業結構調整的指導意見 適

299、應基本藥物不斷擴大的市場需求，增加生產保障供應。通過扶優扶強和在市場競爭中優勝劣汰，顯著提高企業規模經濟水平和產業集中度，醫藥企業數量明顯減少，醫藥百強企業銷售收入占到全行業的銷售收入的 50%以上，形成一批具有國際競爭力和對行業發展有較強帶工信部、衛生部、國家藥監局 2010-10 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 序號序號 產業政策產業政策 主要相關內容主要相關內容 發布單位發布單位 發布時間發布時間動作用的大型企業集團。支持中小企業向“專、精、特、新”的方向發展，形成大型企業和中小企業分工協作、協調發展的格局。2 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年

300、規劃綱要 建立和完善以國家基本藥物制度為基礎的藥品供應保障體系?；鶎俞t療衛生機構全面實施國家基本藥物制度，其他醫療衛生機構逐步實現全面配備、優先使用基本藥物。建立基本藥物目錄動態調整機制，完善價格形成機制和動態調整機制。提高基本藥物實際報銷水平。加強藥品生產管理，整頓藥品流通秩序，規范藥品集中采購和醫療機構合理用藥。全國人民代表大會 2011-03 3 醫藥工業“十二五”發展規劃 建立健全以企業為主體的技術創新體系，重點骨干企業研發投入達到銷售收入的 5%以上，加快國際認證步伐，200 個以上化學原料藥品種通過美國 FDA 檢查或獲得歐盟 CEP 證書。重點發展領域包括生物技術藥物、化學藥新品

301、種、現代中藥、先進醫療器械、新型藥用輔料包裝材料和制藥設備。工信部 2012-01 4 國 家 藥 品 安 全“十二五”規劃 經過 5 年努力，藥品標準和藥品質量大幅提高，藥品監管體系進一步完善，藥品研制、生產、流通秩序和使用行為進一步規范，藥品安全保障能力整體接近國際先進水平，藥品安全水平和人民群眾用藥安全滿意度顯著提升。藥品生產 100%符合 2010 年修訂的藥品生產質量管理規范要求。國務院 2012-01 5“十二五”期間深化醫藥衛生體制改革規劃暨實施方案 2015 年，基本醫療衛生服務更加公平可及，服務水平和效率明顯提高；衛生總費用增長得到合理控制，政府衛生投入增長幅度高于經常性財政

302、支出增長幅度，政府衛生投入占經常性財政支出的比重逐步提高，群眾負擔明顯減輕，個人衛生支出占衛生總費用的比例降低到 30%以下，看病難、看病貴問題得到有效緩解。國務院 2012-03 4、國際規范市場的監管體制、國際規范市場的監管體制 作為高度監管的行業，任何進入歐美規范市場的藥品（包括原料藥和制劑），均需依照當地的規定進行備案或認證注冊，而且所有藥物的生產加工、包裝均應嚴格符合相應的 cGMP 的要求。美國 FDA 是美國的藥政管理部門，其職責是確保美國本國生產或進口的食品、化妝品、藥物、生物制劑、醫療設備和放射產品的安全。包括原料藥在內，寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

303、-112 任何進入美國市場的藥品都需要獲得 FDA 的批準，并且所有有關藥物生產、包裝均要求嚴格符合 FDA 的要求，如原料藥出口到美國市場需要取得美國 FDA 的DMF 備案并審核通過。歐洲的藥政管理部門包括歐洲藥品質量管理局（EDQM）、歐盟藥品管理局（EMA）以及各國的藥政管理部門。對于中國的原料藥企業而言，其生產的原料藥進入歐洲市場用于制劑藥物生產，主要有兩種方式：一是向 EMA 或歐盟成員國藥政管理部門遞交和登記歐洲藥品主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申請并獲得歐洲藥典適用性證書（CEP 證書）。（二）醫藥行業發展概況 1、全球醫藥行業發展概況、全球醫藥行業發展概況（1）全球醫

304、藥行業持續增長、結構正發生變化）全球醫藥行業持續增長、結構正發生變化 世界人口總量的增長、社會老齡化程度的提高以及人們保健意識的增強、疾病譜的改變、新型國家城市化進程的加快和各國醫療保障體制的不斷完善，這些都推動了全球藥品市場的發展，進而推動全球醫藥行業的大發展。全球醫藥行業呈持續增長態勢，根據IMS Health的統計數據，2000年全球藥品銷售總額為3,650億美元，2010 年則達到了 8,560 億美元，年均復合增長率超過 7%，高于同期全球經濟增長速度。2000 年以來，受新藥推出速度減慢、專利藥逐漸到期后相關藥品價格下降等因素的影響，全球藥品市場增長速度有所放緩，但由于發展中國家藥

305、品市場的高增長、仿制藥消費量的迅速增加，以及醫藥行業自身成長的非周期性特點，全球藥品市場仍將保持較高的增速。根據 IMS Health 預計，2012 年-2016 年，新興醫藥市場預計將以 10%-13%的速度增長。中國是全球最大的新興醫藥市場，2016 年將成為全球僅次于美國的第二大市場，市場份額將從 3%上升到 6%。（2）全球仿制藥行業高速發展、產業轉移加速）全球仿制藥行業高速發展、產業轉移加速 全球仿制藥的迅速發展使得制藥企業對特色原料藥的需求加大，全球仿制藥的 API 增速顯著高于專利藥 API 的增速。制藥企業對特色原料藥需求大大增加，加之仿制藥企業對原料藥價格變動十分敏感，印度

306、和中國等具有成本優勢的國家寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 在特色原料藥體系中扮演的角色越來越重要，全球特色原料藥的轉移開始加速。全球醫藥產業轉移的趨勢早在上個世紀八十年代就已確立，當時歐美國家迫于環保及成本的壓力將處于產業價值鏈低端的大宗原料藥轉移到中國和印度生產，二十世紀九十年代特色原料藥也開始向亞洲國家轉移，近年來全球仿制藥的加速發展加大了全球制劑向中國轉移的進程。全球醫藥產業轉移趨勢示意圖全球醫藥產業轉移趨勢示意圖 2、我國醫藥行業發展概況、我國醫藥行業發展概況（1）醫療衛生市場需求分析）醫療衛生市場需求分析 中國有著龐大的人口規模，醫療衛生市場需求潛力很

307、大。改革開放以來，人們對自身健康的重視度隨著生活水平的提高而不斷提升，而各種常見疾病的發病率也因為人口老齡化的發展與生活方式的改變而逐步提高，因此國內市場對醫療衛生服務的需求持續擴大，醫療衛生費用支出逐年提高。我國衛生總費用從 2005年的不足 9,000 億元到 2012 年突破 2.78 萬億元，增長超過 2 倍。數據來源：衛生部2013 中國衛生統計年鑒 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 （2）醫藥制造行業發展分析）醫藥制造行業發展分析 隨著我國經濟持續快速發展，人民生活水平提高推動對醫療保健需求的增長，我國醫藥行業呈持續快速增長態勢，我國醫藥行業越來越受到

308、公眾和政府的關注，在國民經濟中占據著重要位置。我國七大類醫藥工業總產值在“十一五”期間復合增長率達到 23.31%，進入“十二五”仍然保持快速增長勢頭，在 2011 年及2012年分別增長了26.50%和20.10%，2013年達22,297億元，同比增長18.79%。注：全國醫藥工業系指七大子行業的總和，包括化學原料藥、化學藥品制劑、生物制劑、醫療器械、衛生材料、中成藥、中藥飲片。數據來源于 2014 年中國醫藥市場發展藍皮書。3、化學原料藥行業發展概況、化學原料藥行業發展概況（1）全球原料藥市場分析）全球原料藥市場分析 在全球商品原料藥市場上，仿制藥原料藥商品市場的增長速度要快于用于專利藥

309、的原料藥。2008 年，全球仿制藥原料藥商品市場規模為 170 億美元，2012年上升至 225 億美元，年均增長率為 7.26%。2012 年，全球用于專利藥的原料藥商品市場規模達到 215 億美元，略低于仿制藥原料藥商品市場，而 2008 年-2012年專利藥原料藥商品市場的年均增長率為 3.14%，不到仿制藥原料藥商品市場增長率的一半。（2）我國化學原料藥市場分析）我國化學原料藥市場分析 我國生產的原料藥種類豐富，通?？梢苑譃榇笞谠纤幒吞厣纤?。大宗寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 原料藥通常市場需求量大、不涉及專利問題的品種，這些品種對應的制劑產品一般

310、比較成熟，市場集中度較高。特色原料藥主要是為非專利藥企業及時提供專利剛剛過期產品的原料藥，產品的特點是規模相對較小、種類多、通常需要進口國許可、附加值相對較高。目前，我國抗感染類、維生素類、解熱鎮痛類、激素等大宗原料藥和他汀類、普利類、沙坦類等特色原料藥在國際醫藥市場上占據相當的份額和地位。目前，我國已經是全球第一大原料藥生產國與出口國，隨著國際制藥生產重心轉移、跨國制藥企業降低成本，世界化學制藥的生產重心開始向發展中國家轉移。我國原料藥市場近年來產量和銷量均不斷增長，自 2006 年以來化學原料藥工業總產值的年均復合增長率達到 17.37%。數據來源：2014 年中國醫藥市場發展藍皮書（三）

311、發行人所處細分行業市場競爭情況（三）發行人所處細分行業市場競爭情況 發行人目前主要從事特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產與銷售，所處細分行業為特色原料藥行業。1、行業競爭特點、行業競爭特點 特色原料藥市場競爭的關鍵在于企業首仿-搶仿能力。藥品專利主要包括化合物專利、中間體及制備方法專利（工藝專利）、給藥系統專利、藥品不同適應癥專利等?；衔飳＠话闶堑谝粋€到期，藥品化合物專利到期后，仿制藥才能生產，專利藥公司一般會根據自身不同時期登記的專利繼續尋求市場保護，仿制寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 藥上市還需要攻破除化合物專利之外的專利。例如需要避開原料藥工藝專利和制

312、劑工藝專利等，原料藥需避開的工藝技術壁壘較高，能夠挑戰原料藥工藝專利的企業并不多，具備較為成熟工藝技術的企業才可能成功，這類企業的仿制藥市場機會相應也比較大。如果仿制藥企業挑戰專利成功，第一個仿制藥上市一般以專利藥價格的70%-80%上市，上市即可獲得相當可觀的市場銷售額，此時市場總體銷量也有所放大；后來者上市，藥品價格可能跌至專利藥的 30%-50%左右，仿制藥銷量會進一步放大。有時因仿制藥太多，藥品價格跌至利潤極薄甚至虧本銷售，一些企業退出，藥品進入成熟期，產品價格有所回升，而后新仿制藥產品替代，藥品進入衰退期。因此，藥品能夠及早上市成為仿制藥市場競爭的關鍵。仿制藥的原料藥銷量跟隨仿制藥銷

313、量放大而放大，價格跟隨仿制藥價格波動而波動，原料藥生產企業的數量和生產成本能否不斷降低將成為特色原料藥企業盈利的重要因素。2、國際行業競爭格局、國際行業競爭格局（1）中國特色原料藥在國際上占據重要地位）中國特色原料藥在國際上占據重要地位 從目前特色原料藥行業的全球競爭格局來看，美國和歐洲擁有藥品專利優勢和工藝優勢，發展中國家擁有成本優勢，而發展中國家又以印度和中國為首，基于研究開發、生產工藝以及知識產權保護等多方面的差距，美國、歐洲等發達國家在附加值較高的專利藥原料藥領域占據主導地位；而中國、印度等國則在仿制藥原料藥市場中占較重要地位。隨著中國、印度等發展中國家特色原料藥廠商不斷加大研發投入、

314、改進生產技術、提高工藝水平，并投資改善生產設備形成專業化生產線，特色原料藥市場現有格局也將逐漸發生變化。（2）特色原料藥外包市場空間巨大）特色原料藥外包市場空間巨大 近年來，隨著重磅炸彈專利藥物的到期，特色原料藥外包市場進一步擴大，制藥企業研發外包和生產轉移的速度加快。一方面，傳統的大型跨國公司在自有創新藥物專利到期后，由于產品價格降低，希望將非核心業務如原料藥和制劑加工外包給成本更低的企業，這些企業也期望通過專利過期之后藥物市場需求迅速寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 增長的契機進入國際市場；另一方面，領先的仿制藥生產商為了控制成本、專注更高端的核心業務，也開始

315、將業務轉移給其它企業。因此，中國仍然是未來制藥業大轉移中的核心。（3）軟硬件能力的提升促成我國特色原料藥企業與國際制藥企業對接）軟硬件能力的提升促成我國特色原料藥企業與國際制藥企業對接 截至目前，中國成為眾多國際制藥巨頭矚目的焦點，輝瑞、默克、葛蘭素-史克、羅氏等紛紛和中國企業展開各類合作，2012 年以來 A 股上市公司中就有海正藥業、華海藥業、博騰股份等與國際巨頭進行了項目合作。軟硬件能力的提升促成我國特色原料藥企業與國際制藥企業的對接。過去幾年，雖然我國特色原料藥的產銷規模有所擴大，但是與國際制藥企業的直接合作很少，原因主要在兩個方面：一是我國制藥企業避工藝能力等技術方面的不足導致我國能

316、夠生產的特色原料藥品種較少，從而使得國際制藥企業與國內企業合作時面臨選擇余地較小的困境。二是我國制藥企業生產的原料藥質量不高，難以得到國際制藥企業的認可，許多原料藥是出口印度經過再加工以后出口到歐美市場。而近年來，我國制藥企業開發的特色原料藥品種數量不斷增加，越來越多的產品和生產線通過歐美規范市場的認證，這逐步消除了我國原料藥企業與國際制藥企業合作的障礙，目前國內已經有不少企業接受國際制藥企業的轉移生產。3、國內行業競爭格局、國內行業競爭格局（1）我國特色原料藥企業行業集中度不高）我國特色原料藥企業行業集中度不高 目前，我國特色原料藥行業市場化程度較高，行業整體集中度較低，競爭激烈。在特色原料

317、藥領域，嚴格的環保要求對原料藥企業提出了更高的生產要求。未來原料藥企業需要更加要注重研發（選型）和環保，大力儲備和生產符合國內國際需求的醫藥品種。（2）大型特色原料藥廠商正加快產業升級）大型特色原料藥廠商正加快產業升級 特色原料藥處于整個制藥工業金字塔底端，獲利能力最弱，面臨不可避免的盈利波動和成長瓶頸，而且中國的環保、人力成本壓力逐步顯現。這就要求原料藥企業進行產業升級，向高毛利的制劑領域進軍。同時，隨著全球老齡化、醫藥消費等方面的變化對醫藥制劑需求的加大，大型原料藥廠商正加快向制劑行業的寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 轉型升級。（四）發行人所處細分市場狀況及

318、影響因素（四）發行人所處細分市場狀況及影響因素 報告期內公司的產品主要是特色原料藥和醫藥中間體產品，主要產品涉及心血管類藥物、腸胃類藥物等在內的多個細分市場。1、心血管類藥物市場、心血管類藥物市場 發行人心血管類藥物主要包括抗高血壓類藥物、降血脂類藥物和抗血栓類藥物。（1）抗高血壓藥物市場）抗高血壓藥物市場 抗高血壓藥物市場概況 高血壓是世界最常見的心血管疾病，也是最大的流行病之一，是導致充血性心力衰竭、腦卒中、冠心病、腎功能衰竭、主動脈瘤的發病率和病死率升高的危險因素。根據世界衛生組織（WHO）對全球各種疾病的死亡統計，以高血壓等為代表的心腦血管疾病死亡人數的比例由1997年的28.8%上升

319、至2012年36.0%，高血壓正嚴重危害人類健康。根據國際衛生組織發布的2012 年世界衛生統計顯示，全球三分之一成年人患有高血壓，這種疾病的死亡人數約達中風和心腦病所導致的總死亡人數的一半。隨著地平類、普利類、沙坦類等抗高血壓類藥物的相繼問世和廣泛運用，各類心血管疾病的死亡率已有較大幅度的下降，但是全球每年仍近 2,000 萬人死于因高血壓導致的心腦血管疾病，高血壓類藥物市場為全球最受關注的藥物市場之一。沙坦類將成為未來主要的高血壓治療藥物 目前臨床用于高血壓治療的藥物主要有地平類（有鈣拮抗劑）、普利類藥物（血管緊張素轉換酶抑制劑）、沙坦類（血管緊張素 II 受體拮抗劑）、利尿降壓藥、-受體

320、阻滯劑、-受體阻滯劑。在上述 6 類抗高血壓主要藥物中，地平類、沙坦類、普利類藥物為目前全球運用最為廣泛的藥物類別，已經形成了以此三類藥物為主導的格局。其中，沙坦類藥物市場已成長為規模最大的抗高血壓藥物市場。寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 纈沙坦市場情況 纈沙坦是一種非肽類的血管緊張素 II 受體拮抗體（ARB），由瑞士諾華公司開發成功后，首先在德國上市，1997 年獲得 FDA 批準在美國上市，商品名為代文（Diovan），諾華在美國擁有的纈沙坦專利已經在 2012 年到期。最近幾年，纈沙坦已經成為全球降血壓治療的領軍品種，根據 IMS Health 數據顯示

321、，2013 年代文以 35.24 億美元的銷售額排在全球暢銷藥第 21 名。（數據來源：中國新藥雜志）由于纈沙坦專利在 2012 年到期，仿制藥的進入使得纈沙坦對應原料藥的需求繼續上升，2012 年纈沙坦原料藥全球市場需求為 1,030 噸，2013 年纈沙坦原料藥全球市場需求為 1,087 噸，同比增長 5.5%。預計未來纈沙坦原料藥全球市場需求將繼續平穩增長。（數據來源：IMS Health）（2）降血脂藥物市場）降血脂藥物市場 降血脂藥物市場概況 血脂異常是動脈粥樣硬化、冠心病以及其他心腦血管疾病的重要危險因素，調脂藥可降低這些疾病的發生率和死亡率，對心血管疾病的防治產生積極的作用和深遠

322、的影響。目前臨床應用和處在研發階段的降脂西藥按其降脂機理和化學結構又可分為他汀類、煙酸類、貝特類、膽酸鱉合計、多烯類以及新型降脂藥和各種復方制劑。據 Wind 數據報道，2011 年全球降血脂藥物銷售規模達到 391 億美元，同比增長 3.7%，2011 年因輝瑞制藥拳頭產品立普妥（阿托伐他?。＠狡?，2012 年降血脂藥物銷售額下滑至 336 億美元，海外降血脂藥物 2005-2012 年復合增速0.4%。瑞舒伐他汀和阿托伐他汀市場情況 A、瑞舒伐他汀 瑞舒伐他汀是第三代他汀類藥物，對肝細胞具有選擇性，是降低低密度脂蛋白（LDL）膽固醇最強的藥物，被稱為“超級他汀”，產品正處于快速成長期，

323、因寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 其藥效方面表現的優越性，已經超越阿托伐他汀成為他汀類第一重磅品種。2013年，阿斯利康生產的瑞舒伐他汀全球銷售額為 59.94 億美元，位于全球暢銷藥第9 名。（數據來源：中國新藥雜志）2012 年瑞舒伐他汀原料藥全球市場需求量為 72 噸，2013 年需求量為 79 噸，同比增長 9.6%。隨著瑞舒伐他汀專利逐步到期，預計未來瑞舒伐他汀原料藥全球市場需求將出現較快增長。（數據來源：IMS Health）B、阿托伐他汀 阿托伐他汀是由美國輝瑞公司首次研發，商品名為立普妥（Lipitor），自 1996年被美國 FDA 批準上市以

324、來，累計銷售額超過 1,250 億美元，是制藥歷史上銷售最好的藥物之一，并連續十年保持全球藥品銷售冠軍。2006 年輝瑞的立普妥銷售高峰時期年銷售額曾達到 129 億美元，雖然阿托伐他汀專利已于 2011 年陸續過期，但是目前立普妥仍有 40 億美元左右的年銷售額。2012 年阿托伐他汀原料藥全球市場需求量為 304 噸，2013 年需求量為 350噸，同比增長 15%。預計未來阿托伐他汀原料藥全球市場需求量將繼續平穩增長。（數據來源：IMS Health）（3）抗血栓藥物市場）抗血栓藥物市場 抗血栓藥物市場概況 血栓病是由于血栓引起的血管狹窄與閉塞，使主要臟器發生缺血和梗塞而引發機能障礙的各

325、種疾病?？寡ㄋ幱糜谘ㄋㄈ约膊〉念A防與治療，且以預防為主。目前增長較快的適應癥是整形外科手術（如膝、髖關節置換手術和腹部手術）后深層靜脈血栓的預防?？寡ㄅR床用藥主要由抗血小板凝集藥物、抗凝血藥、纖溶酶原激活劑三大類藥物組成。氯吡格雷市場情況 氯吡格雷是一種血小板凝集抑制劑，該藥由法國賽諾菲（sanofic）研發上市，并授權施貴寶（BMS）負責美國市場的銷售，商品名為波立維（Plavix）。經過10 多年的臨床使用，目前已是臨床上抗血小板聚集的標準治療藥物，2011 年銷寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 售總額達到 98.23 億美元，是全球排名第二的暢銷藥品

326、；2012 年 5 月氯吡格雷專利到期使得賽諾菲/施貴寶的波立維銷售額大幅下降 45.9%。2012 年賽諾菲/施貴寶氯吡格雷銷售總額為 53.18 億美元，位于全球暢銷藥第 11 名。2013 年銷售總額繼續大幅下降至 23 億美元，跌出全球暢銷藥物前 25 名。2012 年氯吡格雷原料藥全球市場需求量為 558 噸，2013 年需求量約為 599噸，同比增長 7.35%。預計未來氯吡格雷原料藥全球市場需求量將保持平穩。（數據來源：IMS Health）2、腸胃類藥物市場、腸胃類藥物市場（1）腸胃類藥物產品情況）腸胃類藥物產品情況 目前腸胃類藥物主要分為以抑制胃酸分泌為主的抑酸劑（如 PPI

327、 與 H2 受體拮抗劑等）、以保護胃粘膜為主的胃粘膜保護劑（如鉍劑、前列腺素等），以及以中和胃酸為主的抗酸劑（如小蘇打、碳酸鎂鋁等堿性物質）。腸胃類主要代表藥物有奧美拉唑、埃索美拉唑、蘭索拉唑、泮托拉唑和雷貝拉唑等。（2）埃索美拉唑市場情況）埃索美拉唑市場情況 埃索美拉唑是一種質子泵抑制劑，為奧美拉唑的左旋異構體，起效快、抑酸效果更好。埃索美拉唑于 2001 年由阿斯利康獲得美國 FDA 批準，商品名為耐信（Nexium）。2012 年耐信銷售額為 39.44 億美元，2013 年的銷售為 38.72 億美元，同比下降 1.8%，排在全球暢銷藥第 19 名。（數據來源：中國新藥雜志）2012

328、年埃索美拉唑原料藥全球市場需求量為 174 噸，2013 年需求量為 198噸，同比增長 14%。預計未來埃索美拉唑原料藥全球市場需求量將繼續保持較快增長。（數據來源：IMS Health）（五）行業進入的主要壁壘（五）行業進入的主要壁壘 1、嚴格的行業準入及政策性壁壘、嚴格的行業準入及政策性壁壘 我國醫藥行業的各個運行環節均受到國家藥監局的嚴格監管。藥品生產企業必須取得藥品生產許可證及藥品注冊批件，并通過 GMP 認證；藥品經營企業必須取得藥品經營許可證及 GSP 認證。因此，醫藥行業存在著較高寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 的行業準入性壁壘。此外，我國藥品生

329、產企業必須同時具備中華人民共和國藥品管理法規定的經營條件，包括具有依法經過資格認定的藥學技術人員、工程技術人員及相應的技術工人；具有與其藥品生產相適應的廠房、設施和衛生環境；具有能對所生產藥品進行質量管理和質量檢驗的機構、人員以及必要的儀器設備；具有保證藥品質量的規章制度；同時，藥品生產必須嚴格執行中華人民共和國藥典等強制性藥品生產與經營的標準和規范?？傊?，醫藥行業嚴格的監管體系構成了進入本行業的政策性壁壘。2、技術壁壘及知識產權保護壁壘、技術壁壘及知識產權保護壁壘 自主研發能力是醫藥制造最重要的核心競爭力之一，對醫藥企業的發展起著決定性的影響。醫藥行業涵蓋了實驗室、中試和生產過程，并具有跨專

330、業應用、多技術融會、技術更新快等特點。因而醫藥行業對企業研發人員的技術水平、經驗積累等綜合素質有很高的要求，缺乏相應積累的公司很難在短時間具備適應行業發展要求的技術水平。我國對藥品生產企業進行知識產權保護，企業研發新藥，除了根據藥品注冊管理辦法、中藥品種保護條例 等享有行政保護外，還可以根據 專利法、保守國家秘密法等享有法律保護。3、資金壁壘、資金壁壘 醫藥行業屬于技術密集型、資本密集型產業。藥品從病理藥理研究、臨床試驗、中試生產到產業化生產，需要投入大量的時間、資金、人力、設備等資源，投資回收期較長，需要具備較強的資金實力。具體而言，醫藥行業新產品開發投入高，周期長，風險大；藥品生產專用設備

331、多，重要儀器設備依賴進口，費用昂貴；產品銷售渠道復雜，環節多，資金周轉偏慢，營業費用所占比例較高。因此，新進入者通常需要較長的啟動時間，資金壓力大。4、市場壁壘、市場壁壘 醫藥產品是一類特殊的商品，直接關系到人民的生命健康，在消費過程中，寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123 人們往往會選擇知名度較高、質量較好的產品，因而藥品生產企業的品牌、信譽度、客戶基礎也是其他廠商進入醫藥行業的壁壘?？傊?，隨著藥品管理相關法律法規的頒布實施，我國醫藥行業的發展日益規范化和產業化，醫藥行業已實現全行業 GMP 和 GSP 的強制認證，醫藥產業的技術水平、工藝要求以及產品質量標準大幅提

332、高。沒有一定的技術、資金支持和先進的管理水平將無法適應醫藥產業規范運營的要求，也不可能在激烈的市場競爭中生存。（六）行業利潤水平的變動趨勢和原因（六）行業利潤水平的變動趨勢和原因“十一五”期間，我國七大類醫藥工業利潤總額的復合年增長率達到 36.70%。進入“十二五”，增勢有所趨緩，受上游生產成本上漲和下游終端價格下降雙重擠壓，我國醫藥工業的盈利增速有所回落，2011 年及 2012 年分別增長 20.55%和17.05%，2013 年達 2,181 億元，同比增長 17.56%。未來隨著經濟的持續增長、人口總量的不斷增加、社會老齡化程度的提高以及人們保健意識的不斷增強，醫藥行業將保持持續增長

333、的態勢。數據來源：南方所“中國醫藥經濟運行分析系統”（七）影響行業發展的有利和不利因素（七）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素（1）全球人口老齡化趨勢導致藥品需求持續增長）全球人口老齡化趨勢導致藥品需求持續增長 寧波美諾華藥業股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 人口的自然增長和結構的變化是醫藥行業發展的主要驅動因素。聯合國2000 年世界人口展望報告預測，以每年 1.2%的速度遞增計算，全球人口到2050 年將從現今的 61 億增至 93 億。其中，中國人口 2030 年將達峰值 14.5 億。隨著生活水平改善、人均壽命的提高以及新興國家城市化進程的加速，全球老齡化趨勢明顯。全球 60 歲以上人口比例在 1950 年是 8%，約 2 億人；在 2000 年是8%，接近 6 億人；預計在 2025 年達到 12 億，2050 年將達到 20 億，老齡化率約為