常州天晟新材料股份有限公司創業板首發招股說明書（申報稿）.PDF

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1、 常州天晟新材料股份有限公司常州天晟新材料股份有限公司 Changzhou Tiansheng New Materials Co.,Ltd.（江蘇省常州市中吳大道 985 號）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（注冊地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 層）創業板風險提示創業板風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露

2、的風險因素，審慎作出投資決定。聲明：聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。招股說明書及發行公告 招股說明書 1-1-2 常州天晟新材料股份有限公司常州天晟新材料股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：不超過 2,350 萬股 每股面值：1.00 元 每股發行價格：【】元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬申請上市的證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：不超過

3、 9,350 萬股 保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司 招股說明書簽署日期：【】年【】月【】日 本次發行前股東所持股份的流通限制，股東、實際控制人對所持股份自愿鎖定的承諾：1、控股股東及實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。2、除控股股東外的其他股東徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、劉燦放先生、田秋云女士、楊詠梅女士、江蘇九洲投資集團創業投資有限公司、無錫中科匯盈創業投資有限責任公司、韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司和湖南中科岳麓創業投資有限公司承諾

4、：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。3、在公司擔任董事、監事、高級管理人員的自然人股東呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生、徐奕先生、劉燦放先生及其妻子劉定妹女士、羅實勁先生和招股說明書及發行公告 招股說明書 1-1-3 宋越先生承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份。招股說明書及發行公告 招股說明書 1-1-4【發行人聲明】發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導

5、性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-5 重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意本招股說明書“第四節 風險因素”中的下列風險及本次發行的以下事項：一、發行前公司

6、股東自愿鎖定股份的承諾 1、控股股東及實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。2、除控股股東外的其他股東徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、劉燦放先生、田秋云女士、楊詠梅女士、江蘇九洲投資集團創業投資有限公司、無錫中科匯盈創業投資有限責任公司、韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司和湖南中科岳麓創業投資有限公司承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。3、在公司擔任董事、監

7、事、高級管理人員的自然人股東呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生、徐奕先生、劉燦放先生及其妻子劉定妹女士、羅實勁先生和宋越先生承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份。二、發行前未分配利潤的分配方案 公司于 2009 年 11 月 25 日召開了 2009 年度第四次臨時股東大會，審議通過了股票發行前滾存利潤分配方案，同意公司本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由股票發行后的新老股東共享。三、本公司特別提醒投資者注意本招股說明書“第四節 風險因素”中的下列風險：1、主要原材料價格波動風險、主要

8、原材料價格波動風險 發行人的主要業務為高分子發泡材料的研發、生產和銷售，主要原材料為PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工產品。石油化工產品價格主要隨國際原油的價招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-6 格而波動。原油市場價格變動對發行人產品的生產成本有較大的影響。報告期內，原油價格波動幅度較大，特別是在2007年，原油從年初每桶60美元迅速上漲，最高價格突破每桶145美元，到2008年下半年，原油價格又出現大幅度下跌，最低跌至每桶40美元以下。2009年以來，國際原油價格又逐漸回升。由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工產品成本占發行人產品成本比例較高，價格的波動會增加發

9、行人的生產經營壓力，并將可能導致產品銷售成本、毛利率的波動。受市場需求變動、經濟周期等多方面因素影響，未來原油的價格存在不確定性，發行人因此面臨原材料價格波動的風險。雖然公司可以通過調整公司產品的銷售價格來消化原材料變動的不利影響，對公司的經營影響較小。但是如果石油化工產品價格上漲，公司直接材料成本將會上漲。當公司價格傳導機制不能充分傳遞直接材料價格上漲對公司成本的影響時，公司總體盈利能力將會下降，同時直接材料成本上漲也將增加流動資金需求量，影響公司的財務費用。2、宏觀經濟變動風險、宏觀經濟變動風險 2008年開始受美國次貸危機影響，全球經濟出現衰退，中國經濟增長也相應放緩，經濟衰退使得許多行

10、業的需求均受到不同程度的影響。發行人所從事的高分子發泡材料行業作為國民經濟重要的基礎材料行業之一，產品廣泛應用于家電、電子、電力、交通、運動休閑等各個領域，其行業發展與國民經濟的發展密切相關。雖然發行人的下游行業，如交通、電力、運動休閑等行業受經濟危機的影響不大，而且發行人采取了加大研發投入、改善產品性能、加大銷售力度等措施來增加銷售，但是如果全球經濟復蘇緩慢，發行人的業務將受到較大影響。發行人存在宏觀經濟變動對發行人業務帶來不利影響的風險。3、上海新祺晟補繳稅款的風險、上海新祺晟補繳稅款的風險 發行人之孫公司上海新祺晟高分子材料有限公司在 2007 年度根據（2007）滬虹稅核五所 257

11、號文實行核定征收企業所得稅的方式，應稅所得率為 7%，2008年度根據滬稅虹 5 核（2008）176 號文實行核定征收企業所得稅的方式，應稅所得率為 4%。2009 年度起上海新祺晟按照 25%的所得稅率實行查賬征收。如果有關稅務機關撤銷以前年度對上海新祺晟所得稅核定征收的意見，則該公司存在被追招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-7 繳所得稅的可能。上述所得稅征收方式對 2007 年度、2008 年度的財務狀況影響如下：單位：元 項目項目 2008年度年度 2007年度年度 合計合計 應稅所得率 4.00%7.00%-按核定征收方式所繳納的所得稅 231,742.98 581,947.

12、73 813,690.71 若按查賬征收方式需補繳所得稅 798,882.90 968,243.09 1,767,125.99 經審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤 26,795,873.17 29,511,380.61 56,307,253.78 扣除補繳所得稅后的凈利潤 25,996,990.27 28,543,137.52 54,540,127.79 若按查賬征收方式需補繳的所得稅占合并報表歸屬于母公司股東凈利潤的比例 2.98%3.28%3.14%為消除上海新祺晟可能出現的補繳稅款事項對本公司的影響，本公司實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生承諾：“如以后上海市虹口區國家稅務

13、局或其他政府有關部門要求上海新祺晟高分子材料有限公司補繳因上述核定征收企業所得稅而少繳的稅款，我們將代為承擔補繳責任，確保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不會因此受到損失”。4、經營風險、經營風險（1）產品質量穩定性風險 高分子發泡材料下游行業制造商在選擇供應商時，一般要求供應商提供的產品具備較好的強度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及較好的耐酸性、耐堿性、耐水性等化學性能，并對供應商產品質量的穩定性具有較高的要求。一旦公司提供的產品整體穩定性達不到下游制造商要求，將面臨因客戶流失帶來的企業長期經營不穩定風險。公司在報告期內得到較好的發展，其中重要的一條在于公司產品

14、質量穩定性較高，能夠獲得長期、穩定的客戶訂單。公司產品目前已通過多項國際和國內質量認證，受到了眾多客戶的認可。但隨著客戶需求規模不斷擴大，且客戶對產品要求又不盡相同，如果公司不能滿足客戶對產品穩定性、及時性的需求，將給公司總體經營帶來風險。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-8（2）資源環境成本增加的風險 目前公司主要生產經營集中在長三角地區，日常運營涉及到的原輔材料、運輸、能源、人工成本等在全國同行業中維持在較高水平，在行業競爭中缺乏資源和成本優勢，在一定程度上降低了公司整體競爭能力。（3）能否保持行業技術領先的風險 高分子發泡材料由于應用領域較為廣泛，客戶對產品的技術要求涉及到產品的

15、物理性能、表觀性能、物流性能和環境性能，特別是公司的高性能結構泡沫材料產品，對產品的性能更有苛刻的要求。在行業中的技術優勢是保持市場占有率持續增長的關鍵因素之一，國內企業已充分認識到技術和創新對企業生存的重要性，紛紛加大投入，這已成為市場競爭的關鍵所在。發行人面臨如何保持技術領先和可持續發展的風險。為了保持公司新產品研發在行業中的領先優勢，公司每年投入大量的研發費用，并與四川大學、上海交通大學、同濟大學、中國科學院長春應用化學研究所等高等院校和科研院所進行“產學研”深入合作，這些因素都將增強公司的市場競爭能力。5、核心技術人員流失的風險、核心技術人員流失的風險 發行人作為江蘇省高新技術企業，在

16、市場競爭中具有較為明顯的技術競爭優勢。高分子發泡行業技術競爭的核心在于對發泡的配方工藝和總體生產工藝流程的掌握，這些核心配方、工藝及技術對公司的生產經營至關重要。公司制定了嚴格的技術保密制度和相應的管理制度，并與內部董事、高級管理人員、核心技術人員簽訂了保密協議，防止核心技術人員的流失和核心技術的外泄。目前公司的重要技術已申報了國家專利，以通過法律手段對其進行有效的保護。公司實施有效的激勵和約束機制，核心技術人員保持穩定。隨著行業競爭日趨激烈，行業內企業對核心技術人員的爭奪在所難免。如果公司的核心技術人員離職或核心技術外泄，將會影響公司在高分子發泡行業的技術領先地位，從而對公司的生產經營造成一

17、定影響。因此，公司面臨因核心技術人員流失帶來的技術外泄風險。6、應收賬款發生壞賬的風險、應收賬款發生壞賬的風險 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-9 發行人的主要業務為高分子發泡材料的研發、生產和銷售，公司一般會根據下游客戶的資信狀況給予一定的付款賬期。截至2010年6月30日，發行人應收賬款余額為10,327.64萬元，較2009年末增長40.07%。公司2007年底成功研發高分子結構泡沫材料，并在2009年二季度投產。因結構泡沫產品的行業慣例，公司一般給予下游客戶3-6個月的賬期，導致2010年6月底和2009年底的應收賬款余額較上期末均有所增加。公司建立了嚴格的客戶資信評級系統，

18、執行嚴格的應收賬款管理制度。公司目前的客戶主要為風電葉片生產商、國內外著名的家電生產商，大多規模較大、資信良好。報告期內公司應收款賬齡主要在1年以內。但隨著公司業務規模的持續增長，特別是隨著結構泡沫產品的銷售量增加，未來公司應收賬款余額仍將保持上升的趨勢，若公司下游客戶所在行業發生重大變化或客戶財務狀況惡化，將會導致公司應收賬款發生壞賬并直接影響公司的經營業績。7、發行人租賃集體產權房屋的風險、發行人租賃集體產權房屋的風險 發行人及其子公司常州美利晟租賃的土地使用權原為村鎮集體土地。出租人常州市雕莊街道朝陽經濟聯合社2009 年7月16日取得了常國用（2009）第0317468號國有土地使用權

19、證，該地塊土地性質變更為國有土地。鑒于出租土地已經領取國有土地使用權證，房屋性質應該屬于城市規劃區內國有土地上的房屋。根據規定，租賃地塊的土地使用權已經變更為國有出讓用地的前提下，村鎮房屋所有權證應該相應的變更為城市房屋所有權證。而目前原村鎮房屋所有權證的權利人常州市東方油氈廠、常州市雕莊鄉朝陽村村民委員會正在辦理相關權證的變更手續，尚未辦理完畢。發行人租賃持有村鎮房屋所有權證的房產存在一定的瑕疵，但因為該處房產所處地塊已變更為國有土地，出租人正在辦理該處房產變更為城市房屋所有權證的手續，因此發行人租賃上述房屋的行為不構成本次發行的重大法律障礙。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-10

20、目錄 第一節 釋義.15 第二節 概覽.20 一、發行人簡介.20 二、發行人控股股東、實際控制人簡介.21 三、發行人主要財務數據.22 四、本次發行情況.24 五、募集資金主要用途.24 六、核心競爭優勢.25 第三節 本次發行概況.28 一、發行人基本情況.28 二、本次發行基本情況.28 三、本次發行有關當事人.29 四、發行人與本次發行有關當事人之間的關系.31 五、發行上市的相關重要日期.31 第四節 風險因素.32 一、主要原材料價格波動風險.32 二、宏觀經濟變動風險.32 三、上海新祺晟補繳稅款的風險.33 四、經營風險.33 五、核心技術人員流失的風險.34 六、應收賬款發

21、生壞賬的風險.35 七、資產抵押的風險.36 八、經營規模迅速擴大可能引致的管理風險.36 九、募投項目風險.36 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-11 十、新產品研發的風險.36 十一、控制權發生變化的風險.37 十二、凈資產收益率下降的風險.37 第五節 發行人基本情況.38 一、發行人改制重組及設立情況.38 二、重大資產重組情況.53 三、發行人股權結構和組織結構.73 四、發行人控股和參股子公司情況.78 五、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.95 六、發行人股本情況.106 七、發行人內部職工股情況.109 八、發行人工會持股、職工持股會持

22、股、信托持股、委托持股情況.109 九、發行人員工及社會保障情況.110 十、實際控制人、主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾.113 第六節 業務與技術.116 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.116 二、發行人所在行業的基本情況.117 三、發行人在行業中的競爭地位.145 四、主要業務情況.151 五、主要固定資產與無形資產.177 六、特許經營權的情況.188 七、發行人的技術研究開發情況.189 八、境外生產經營的情況.200 第七節 同業競爭與關聯交易.201 一、關于同業競爭情況.201 二、關聯方與關聯交易.202 招股說明書與發行公告

23、 招股說明書 1-1-12 三、本次募集資金投向涉及的關聯交易.219 四、對關聯交易決策權力與程序的相關規定.219 五、公司獨立董事對報告期內關聯交易的意見.222 六、公司采取的減少和規范關聯交易的措施.223 第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.224 一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介.224 二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股情況.232 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況.233 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況.233 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況.234 六、董事、監事、高級管理人

24、員及其他核心人員相互之間的親屬關系.236 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司簽訂的協議、所作承諾及履行情況.236 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.237 九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況.237 第九節 公司治理.239 一、公司治理結構的建立與運行情況.239 二、公司近三年及一期違法違規情況.244 三、公司近三年及一期資金占用和對外擔保情況.244 四、關于公司內部控制制度及其評價.245 五、公司關于對外投資、擔保事項的說明.245 六、關于投資者權益保護的情況.246 第十節 財務會計信息與管理層分析.249 一、注冊會計師的審計意見及簡要會計報表

25、.249 二、會計報表的編制基準、合并報表的范圍及編制方法.257 三、主要會計政策和會計估計.258 四、稅項.268 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-13 五、非經常性損益.270 六、主要財務指標.272 七、歷次驗資情況.274 八、期后事項、或有事項及其他重大事項.275 九、發行人近三年及一期財務狀況分析.276 十、發行人近三年及一期盈利能力分析.310 十一、現金流量分析.339 十二、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.342 十三、發行人報告期及發行后的股利分配政策.343 第十一節 募集資金運用.346 一、募集資金運用的基本情況.346 二、募集資金運用的具體情

26、況.347 三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.360 第十二節 業務發展目標.362 一、公司當年和未來兩年發展計劃.362 二、具體業務發展計劃.363 三、實現發展目標的假設條件.367 四、實現發展目標的措施和途徑.368 五、實施發展計劃面臨的主要困難.370 六、發展計劃與現有業務的關系.371 七、募集資金對實現發展目標的作用.371 第十三節 其他重要事項.372 一、重大商務合同.372 二、對外擔保情況.374 三、訴訟及仲裁事項.374 第十四節 有關聲明.375 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-14 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.37

27、5 二、保薦人（主承銷商）聲明.376 三、發行人律師聲明.377 四、審計機構聲明.378 五、驗資機構聲明.379 第十五節 附件.380 一、本招股說明書的備查文件.380 二、查閱地點.380 三、查閱時間.380 四、查閱網址.380 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-15 第一節 釋義 主要簡稱主要簡稱 發行人、本公司、公司 指 常州天晟新材料股份有限公司 天晟有限 指 常州市天晟塑膠化工有限公司 控股股東、實際控制人 指 呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生 常州新祺晟 指 常州新祺晟高分子科技有限公司 常州美利晟 指 常州美利晟塑膠制品有限公司 天晟復合 指 常州天晟復合材

28、料有限公司 天晟進出口 指 常州天晟進出口有限公司 常州昊天 指 常州昊天塑膠科技有限公司 上海新祺晟 指 上海新祺晟高分子材料有限公司 銘晟光電 指 常州銘晟光電科技有限公司 朝陽分公司 指 常州天晟新材料股份有限公司朝陽分公司 九洲投資 指 江蘇九洲投資集團創業投資有限公司 中科招商 指 深圳市中科招商創業投資管理有限公司 中科匯盈 指 無錫中科匯盈創業投資有限責任公司 中科丹霞 指 韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司 中科岳麓 指 湖南中科岳麓創業投資有限公司 美晟運動品 指 常州美晟運動用品有限公司 天晟生物 指 常州市天晟生物工程有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 保薦

29、人、主承銷商 指 平安證券有限責任公司 發行人律師 指 國浩律師集團（上海）事務所 發行人會計師、天健正信 指 天健正信會計師事務所有限公司，該所于 2008 年 7 月 22 日更名為“天健光華（北京）會計師事務所有限公司”，更名后簡稱為“天健光華”，2009 年 9 月，天健光華與中和正信會計師事務所有限公司合并，合并后事務所更名為“天健正信會計師事務所有限公司”公司章程 指 常州天晟新材料股份有限公司章程 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司法 指 中華人民共和國公司法 近三年及一期、報告期 指 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月 招股說明書與發行公告 招股說明書

30、1-1-16 專業術語專業術語 PE 指 聚乙烯 PVC 指 聚氯乙烯 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物 SBR 指 丁苯橡膠 CR 指 氯丁橡膠 PUR 指 聚氨酯 PS 指 聚苯乙烯 PET 指 聚對苯二甲酸乙二醇酯 PP 指 聚丙烯 PMI 指 聚甲基丙烯酰亞胺，一種側鏈型酰亞胺聚合物 PI 指 聚酰亞胺 CFC 指 氯氟烴，英文名稱 Chloro-fluoron-carbon Tsporon 指 一種高密度、微細均勻細胞結構的高性能聚氨酯泡棉材料 EPDM 指 三元乙丙橡膠 Kits、成套芯材 指 成套芯材是指每一片材料都是預先切割，按需要的高公差進行定形、編號，以將其準確地放入模具

31、中指定的位置。這種方式排除了現場成型和對平板的切割，減少了客戶工藝建造周期，節省了勞動成本。Scrim 玻纖布 指 玻璃纖維稀松平紋織物 夾層結構 指 一種復合構造的板、殼結構，它的兩個表面由很薄的板材做成，中間夾以較輕的夾芯層。前者稱為面板,要求強度高；后者稱為芯材，要求重量輕。夾層結構面板的材料有鋁合金、不銹鋼、鈦合金和各種復合材料。芯材有輕質木材、泡沫塑料等，也可用金屬材料或復合材料制成波紋板夾層或蜂窩型芯材。芯材與面板一般用膠粘結在一起,也可用熔焊、焊接連接，形成整體。在總體受力分析中，認為上、下兩面板只承受面板面內的拉壓力和剪切力，不能承受彎矩和扭矩，而中間芯材只承受垂直于夾層中面的

32、切力。夾層結構與一般板殼結構受力分析的唯一差別在于撓度計算中除了考慮彎曲力矩產生的撓度外，還要考慮剪力的影響。夾層結構的兩面板之間距離較大，所以夾層結構的彎曲剛度比一般板殼結構大得多，失穩臨界應力顯著提高。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-17 芯材 指 夾層結構中，兩個面板之間的材料。芯材有輕質木材、泡沫塑料等，也可用金屬材料或復合材料制成波紋板夾層或蜂窩型芯材。發泡 指 通過物理發泡劑和/或者化學發泡劑，可以將聚合物制造成泡沫材料。軟質發泡 指 通過物理發泡劑和/或者化學發泡劑，可以將聚合物制造成具有一定彈性的泡沫材料的方法。結構泡沫 指 通過物理發泡劑和/或者化學發泡劑，可以將聚

33、合物制造成具有可制成結構件的泡沫材料。鋁蜂窩板 指 以表面涂覆耐候性極佳的裝飾涂層之高強度合金鋁板作為面、底板與鋁蜂窩芯經高溫高壓復合制造而成的復合板材。硫化 指“硫化”一詞有其歷史性，因最初的天然橡膠制品用硫磺作交聯劑進行交聯而得名。隨著橡膠工業的發展，現在可以用多種非硫磺交聯劑進行交聯。因此硫化的更科學的意義應是“交聯”或“架橋”，即線性高分子通過交聯作用而形成的網狀高分子的工藝過程。從物性上即是塑性橡膠轉化為彈性橡膠或硬質橡膠的過程?！傲蚧钡暮x不僅包含實際交聯的過程，還包括產生交聯的方法。開孔 指 泡沫材料泡孔之間形成聯孔結構 閉孔 指 泡沫材料泡孔之間相互隔絕的結構 比剛度 指 材

34、料的剛度除以密度稱為比剛度。比剛度較高說明材料重量輕，而剛度大。比強度 指 材料的強度除以密度成為比強度。比強度較高說明材料重量輕，而強度大。船級社 指 從事船舶檢驗的機構。通常為民間組織。中國從事船舶檢驗的部門為政府的一個部門。世界上最早的船級社是 1760 年成立的英國勞氏船級社。此后航運發達的國家相繼成立了船級社，并在世界主要港口設立分支機構，如美國船舶局、挪威船級社、法國船級社和日本海事協會等。船級社主要業務是對新造船舶進行技術檢驗，合格者給予船舶的各項安全設施并授給相應證書；根據檢驗業務的需要，制定相應的技術規范和標準；受本國或他國政府委托，代表其參與海事活動。有的船級社也接受陸上工

35、程設施的檢驗業務。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-18 GL 風電認證 指 GL 為德國勞氏船級社。德國勞氏船級社是世界著名的船級社之一，德國勞氏工業服務部是德國勞氏船級社在工業領域的重要業務分支。德國勞氏工業服務中國部主要提供海洋工程、石油天然氣、風能系統認證以及市政工程等領域的相關咨詢、檢驗、認證及監理服務。GL 風電認證是在風力發電領域，德國勞氏工業服務風能部及德國勞氏工業服務提供的從材料、部件、整機到風電場的檢驗、認證服務。RoHS 認證 指 RoHS 認證是 電氣、電子設備中限制使用某些有害物質指令（The restriction of the use of certain

36、 hazardous substances in electrical and electronic equipment）的英文縮寫，是歐盟進口電子產品的環保認證。ISO/TS16949 認證 指 ISO/TS 16949 是國際汽車推動小組（International Automotive Task Force,IATF,http:/www.iaob.org）根據 ISO9001 對汽車產業供應商所草擬的特定質量系統要求 德國 DIN5510 認證 指 德國的鐵路規范部門根據 DIN 5510 對列車用材料的燃燒性能進行規范 NFF16-101 指 法國燃燒測試標準：所有車輛-燃燒行為-材料

37、選擇 SGS 認證 指 SGS-瑞士通用公證行，成立于 1878 年，世界最大的認證機構之一。SGS 集團是全球檢驗、鑒定、測試和認證服務的領導者和創新者，是公認的專業、質量和誠信的最高標準。JIS 標準 指 日本工業標準（全寫為 Japan Industry Standards）耐候性 指 材料如涂料、建筑用塑料、橡膠制品等，應用于室外經受氣候的考驗，如光照、冷熱、風雨、細菌等造成的綜合破壞，其耐受能力稱為耐候性。交聯 指 線型或支鏈型高分子鏈間以共價鍵連接成網狀或體形高分子的過程。線型聚合物經適度交聯后，其力學強度、彈性、尺寸穩定性、耐溶劑性等均有改善。交聯常被用于聚合物的改性。自由能 指

38、 在熱力學當中，自由能指的是在某一個熱力學過程中，系統減少的內能中可以轉化為對外作功的部分，它衡量的是在一個特定的熱力學過程中，系統可對外輸出的“有用能量”。密煉 指 在密閉式煉膠機內進行的橡膠的塑煉和混煉。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-19 開煉 指 在開放式煉膠機內進行的橡膠的塑煉和混煉。模壓 指 壓縮模塑的簡稱，又稱壓塑。塑料或橡膠膠料在閉合模腔內借助加熱、加壓而成型為制品的塑料加工（也是橡膠加工）方法。一般是將粉狀、粒狀、團粒狀、片狀或與制品相似形狀的料坯，放在加熱的模具的型腔中，然后閉模加壓,使其成型并固化或硫化,再經脫模得制品。發泡劑 指 使對象物質成孔的物質，它可分為

39、化學發泡劑、物理發泡劑和表面活性劑三大類?；瘜W發泡劑是經加熱分解后能釋放出二氧化碳和氮氣等氣體，并在聚合物組成中形成細孔的化合物。物理發泡劑是指泡沫細孔是通過某一種物質的物理形態的變化，即通過壓縮氣體的膨脹、液體的揮發或固體的溶解而形成，這種物質就稱為物理發泡劑。本招股說明書中所列出的數據可能因四舍五入原因與根據招股說明書中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有不同。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-20 第二節 概覽 發行人聲明：本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。發行人聲明：本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應

40、認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介 常州天晟新材料股份有限公司是由天晟有限以截至 2008 年 5 月 31 日經審計的凈資產 14,199.921605 萬元為基數，按 2.02856022928：1 的比例折為 7,000 萬股（剩余的 7,199.921605 萬元計入公司資本公積），整體變更設立的股份有限公司。2008 年 7 月 21 日，公司在常州工商行政管理局完成工商登記手續，企業法人注冊登記號為：320400000003930，注冊資本 7,000 萬元人民幣。經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：塑料制品、橡膠制品制造（限分支機構經營）；化工原料、普通機

41、械銷售；技術咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。發行人作為專業的高分子發泡材料生產商，自成立以來一直從事于高分子發泡材料的研發、生產和銷售。經過多年來的技術研發和生產工藝的積累，公司 2007年底成功研發高分子結構泡沫材料，該產品屬于高性能復合結構材料，并在 2009年二季度投產。近年來發行人獲得榮譽或稱號如下：序號序號 稱號稱號 授予單位授予單位 授予時間授予時間 1 江蘇省高分子泡沫材料工程技術研究中心 江蘇省科學技術廳 2009.9.9 2 高新技術企業證書（新標準）江蘇省科學技術廳 2009.5.27 3 高新技術產品認定證書

42、（結構泡沫材料Strucell）江蘇省科學技術廳 2008.12.24 4 GL 認證 德國船級社 2008.12 5 國家火炬計劃項目證書（兆瓦級風葉骨架構材-結構型樹脂合金泡沫）科學技術部火炬高技術產業開發中心 2008.11 6 稅務 A 級納稅等級 常州市國家稅務局 常州市地方稅務局 2008 7 信用（合同）等級證書 A 級 常州市企業信用管理協會 2008 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-21 8 常州市重點培育高成長型中小企業 常州市經濟貿易委員會 常州市中小企業局 2008.8.8 9 常州市科技型中小企業 常州市經濟貿易委員會 常州市中小企業局 2008.8.8 1

43、0 江蘇省民營科技企業證書 江蘇省民營科技企業協會 2008.7 11 高新技術產品認定證書（氯丁橡膠泡沫材料）江蘇省科學技術廳 2007.12.20 12 高新技術產品認定證書（聚乙烯模壓發泡制品廢料再生利用）江蘇省科學技術廳 2007.12.20 13 質量管理體系認證證書 華夏認證中心有限公司 2007.12.6 14 環境管理體系認證證書 華夏認證中心有限公司 2007.12.6 15 江蘇省高新技術企業認定證書 江蘇省科學技術廳 2007.11.5 16 中國 AAA 級重質量、守信用企業榮譽證書 中國產業質量調查評價中心 中國企業信用評價管理中心 中國名優精品選購指導委員會 200

44、7.6 17 國家權威檢測達標產品 中國質量檢驗協會 2001.7 18 國家權威檢測達標產品榮譽證書 中國質量檢驗協會 2001.7 二、發行人控股股東、實際控制人簡介二、發行人控股股東、實際控制人簡介 發行人的自然人股東呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生各持有公司 18.998%股份，合計持有 56.994%股份，且是公司的共同創始人。呂澤偉、孫劍、吳海宙分別于 2007 年 3 月 10 日、2009 年 11 月 9 月簽訂了一致行動協議，承諾：“協議各方同意在行使常州天晟董事權利、股東權利時，除資產收益權、知情權、股權處置權外，將采取一致行動，協議各方同意在常州天晟重大問題決策上應事先

45、溝通，取得一致意見。自協議各方簽字之日起生效，在協議各方為常州天晟股東時均對其有法律約束力?！眳螡蓚ハ壬?、孫劍先生、吳海宙先生為本公司的實際控制人。1、呂澤偉，男，48 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040219620905XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區元豐苑?，F任公司董事長兼總裁。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-22 2、孫劍，男，46 歲，中國國籍，有新西蘭永久居留權。身份證號碼：32040219640816XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區桃園公寓?，F任公司董事兼副總裁。3、吳海宙，男，41 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：5101021969

46、0512XXXX。住所：江蘇省常州市清涼新村?，F任公司董事兼副總裁。三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據 根據公司經審計的會計報表，公司主要財務數據及財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 項目項目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流動資產 240,499,310.31 204,967,922.07 166,465,004.49 101,459,381.80 非流動資產 260,376,619.83 245,761,219.67 166,574,706.16 55,315,446.44 資產總額 500,875,930

47、.14 450,729,141.74 333,039,710.65 156,774,828.24 流動負債 199,181,522.25 176,533,147.55 112,785,687.68 86,550,707.29 非流動負債 67,461,457.75 63,699,031.73 45,500,000.00 1,250,000.00 負債總額 266,642,980.00 240,232,179.28 158,285,687.68 87,800,707.29 股東權益 234,232,950.14 210,496,962.46 174,754,022.97 68,974,120.9

48、5（二）合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度 年度 營業收入 168,784,394.52 253,294,137.68 231,966,867.20 200,429,989.71 營業利潤 28,983,428.30 44,092,822.51 32,561,831.50 28,366,876.32 利潤總額 29,722,791.69 46,568,305.13 34,332,147.11 40,029,724.94 凈 利 潤 23,923,436.59 36,717,939.50 28,339,529.

49、48 33,807,994.96 歸屬發行人股東凈利潤 23,397,842.97 35,419,373.08 26,795,873.17 29,511,380.61 歸屬發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤 23,040,091.27 33,875,168.12 24,787,506.59 12,876,572.98（三）合并現金流量表主要數據 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-23 單位：元 項目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度 年度 經營活動產生的現金流量凈額 16,086,766.98 19,357,729.45 34,03

50、6,280.91 30,385,373.53 投資活動產生的現金流量凈額-20,142,051.93-94,844,631.44-113,909,875.20-39,037,244.11 籌資活動產生的現金流量凈額-4,424,075.63 52,117,364.77 148,998,591.85 6,918,122.26 現金及現金等價物凈增加額-8,600,171.47-23,490,428.67 68,886,285.57-1,940,115.51 期末現金及現金等價物余額 48,854,131.54 57,454,303.01 80,944,731.68 12,058,446.11（四

51、）主要財務指標 財務指標財務指標 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流動比率 1.21 1.16 1.48 1.17 速動比率 0.89 0.90 1.23 0.78 資產負債率（母公司）35.74%38.00%27.41%71.19%資產負債率（合并）53.24%53.30%47.53%56.00%無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例 4.62%5.44%0.22%0.37%財務指標財務指標 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 應收賬款周轉率（次）1.91 4.49 5.73 5.0

52、9 存貨周轉率（次）1.93 4.25 5.40 4.54 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）4,306.47 6,361.67 4,483.21 4,607.43 歸屬于發行人股東的凈利潤（萬元）2,339.78 3,541.94 2,679.59 2.951.14 歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）2,304.01 3,387.52 2,478.75 1.287.66 利息保障倍數（倍）9.83 11.85 16.39 23.48 每股經營活動產生的現金流量（元）0.23 0.28 0.49-凈資產收益率（加權平均）10.77%18.86%22.33%77.02%每股收益（元/股）

53、0.33 0.51 0.38-招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-24 四、本次發行情況四、本次發行情況（一）股票種類：人民幣普通股（A 股）（二）股票面值：人民幣 1.00 元（三）發行價格：由公司與主承銷商共同協商，通過向詢價對象進行初步詢價，根據初步詢價結果確定發行價格（四）本次公開發行數量：不超過 2,350 萬股（五）發行方式：采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式（六）發行前每股凈資產：3.35 元（按 2010 年 6 月 30 日經審計的合并報表數據計算）（七）發行對象：符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所創業板開戶的境內自然人、法人等投資者（

54、國家法律、法規禁止購買者除外）五、募集資金主要用途五、募集資金主要用途 本次發行每股面值 1.00 元的人民幣普通股（A 股）不超過 2,350 萬股，募集資金凈額為【】萬元，全部用于公司主營業務相關項目及主營業務發展所需要的營運資金。本次募集資金投向，經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施，用于：單位：萬元 序號 項目名稱 總投資 1 新型結構泡沫生產能力擴建項目 31,847.50 2 技術中心建設項目 6,742.20 3 其他與主營業務相關的營運資金項目-合計 38,589.70 公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行實際募集資金低于項目的總投資額，公司將通過間接融資或

55、自有資金方式予以補缺。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-25 六、核心競爭優勢六、核心競爭優勢 1、技術和研發優勢、技術和研發優勢 本公司一直將技術創新和新產品開發作為公司發展戰略的核心，采取了“預研一代、開發一代、設計一代、生產一代”的產品和技術發展模式，建立了企業技術中心，下設材料中心、應用中心、檢測中心、工程中心、情報中心，已經取得了多項技術成果。公司近年來開發的新產品如下：項目名稱項目名稱 研發項目立項研發項目立項（儲備一代）（儲備一代）研發成功研發成功（研發一代）（研發一代）工業化生產工業化生產（生產一代）（生產一代）備注備注 地板膠 1998年 1999年 1999年-高阻

56、燃發泡聚乙烯 1999年 2002年 2003年-EVA塑料運動墊技術 2000年 2001年 2001年-SBR、CR橡膠發泡技術 2001年 2001年 2002年 國內第一家研發并投入工業化生產的公司 PE發泡材料廢料再生利用技術 2003年 2004年 2004年-EVA開孔發泡材料技術 2003年 2004年 2006年-導電EVA發泡材料技術 2005年 2006年 2007年-PVC結構泡沫材料技術 2005年 2007年 2009年 填補國內空白 公司目前的主導產品如丁苯橡膠（SBR）發泡材料、氯丁橡膠（CR）發泡材料、導電乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）發泡材料、乙烯-醋酸乙

57、烯酯共聚物（EVA）開孔發泡材料，聚氯乙烯（PVC）結構泡沫材料均是公司在不同時期自主研發并投入工業化生產。本公司具有較強的新技術、新產品開發能力，密切關注發泡材料技術的最新進展，成為國內多項泡沫材料技術第一家研發并投入工業化生產的公司。如：丁苯橡膠（SBR）發泡材料、氯丁橡膠（CR）發泡材料，聚氯乙烯（PVC）結構泡沫材料等。研發能力和試驗檢測能力是企業在高分子發泡材料行業的核心競爭力之一。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-26 本公司自主開發的結構泡沫材料為國內首創，具有較高的技術壁壘。目前全球除本公司外的主要生產商也僅有戴鉑（DIAB）和阿瑞克思（AIREX）兩家公司，全球結構泡

58、沫材料市場處于寡頭壟斷狀態。公司自 2005 年開始研究該產品，經過實驗室試驗、中試、小規模生產等多個階段，最終于 2007 年開發出結構泡沫材料的生產技術。2008 年開始公司又自行設計了結構泡沫生產線的生產流程，與設備供應商一起開發出相應的生產設備，于 2009 年建成投產。該項材料的研制成功填補了國內空白，打破了國外廠商對市場的壟斷。該產品被認定為江蘇省高新技術產品，獲得了國家火炬計劃、江蘇省重大科技成果轉化專項資金、常州市科技攻關等資金支持。2、成本優勢、成本優勢（1）規模優勢明顯 目前，公司擁有年生產78,000立方米軟質發泡材料和3,000噸結構泡沫材料的生產能力。公司規?；a可

59、以通過大規模采購來降低原材料的采購成本、可以降低模具開發的攤銷費用、可以降低單位產品的銷售費用。公司規?；洜I降低了生產成本和營銷成本，通過保持合理的利潤率水平，進一步擴大了競爭優勢。（2）周邊區域配套體系完善 本公司所處的江蘇省常州市，地處長江三角洲，周邊地區相關石化、設備、模具、家電制造、體育用品制造等上下游產業鏈配套體系非常完善。公司在周邊地區可以比較容易的找到適合的原材料供應商和產品銷售客戶，從而降低了公司的采購成本和銷售費用。3、質量優勢、質量優勢 本公司建立了嚴格的質量控制和管理制度，確保每批產品從原材料采購到產品出庫的每個環節均經過嚴格的檢驗。本公司產品在執行嚴格的國家標準的同時

60、，還參考執行國外領先產品標準，對產品質量制定了更高要求以滿足高端應用領域客戶的要求。對于風電領域，除需要滿足本公司的質量檢測要求外，還接受風電企業的現場監督檢測，以確保每批產品的全程監控。迄今為止，本公司未發生任何產品質量事故或因產品質量問題和客戶產生重大糾紛。4、完整的產品線優勢和成套解決方案優勢、完整的產品線優勢和成套解決方案優勢 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-27 公司具有完整的產品線，從各種高分子軟質發泡材料、結構泡沫材料的研發到規?；a，再到制品的精密加工，進而到不同產品組成成套解決方案，為客戶提供更具成本優勢的全套最佳解決方案，同時配合客戶共同完成新產品或者新應用的開

61、發。公司利用各專業的高端人才優勢和對行業的前瞻性，打破傳統高分子發泡材料生產企業只做材料供應商的模式，創新性地將成套解決方案的理念運用到生產經營中。從而形成了以客戶需求為起點，通過整體方案設計及產品設計、評審、實現、驗證、安裝調試等一系列流程，通過將各種不同性能的產品配合，為客戶提供滿足客戶要求同時最具性價比的產品組合，并為其提供持續的技術服務，構成一套完整的成套解決方案。5、相關認證的優勢、相關認證的優勢 高分子發泡材料的下游客戶，如：風電葉片制造商、船舶游艇制造商、家電和汽車生產商、動車制造商對其產品的原材料采購有著嚴格的市場準入和管理制度，原材料供應商必須獲得相關的認證，才能獲得市場準入

62、。目前公司已經通過了ISO14001環保體系認證和ISO9000質量保證體系認證，結構泡沫材料通過了德國勞氏船級社認證（GL），汽車類產品通過了勞氏質量認證有限公司/國際汽車特別工作組（IATF）的ISO/TS16949認證，運動休閑類產品通過了歐洲RoHS認證，動車用結構泡沫材料通過了德國DIN5510燃燒性能認證，使公司產品在進入相關領域銷售有了保障。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-28 第三節 本次發行概況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱：常州天晟新材料股份有限公司 英文名稱：Changzhou Tiansheng New Materials Co.,Ltd.法

63、定代表人：呂澤偉 成立日期：1998 年 7 月 27 日 整體變更日期：2008 年 7 月 21 日 注冊資本：7,000 萬元 住所及郵編：江蘇省常州市中吳大道 985 號；213018 聯系電話及傳真：051988822688；051988866091 互聯網地址：http:/ 電子信箱： 本公司董事會秘書負責信息披露事務及投資者關系工作。職職 務務 董事會秘書董事會秘書 姓 名 宋越 聯系電話 0519-88822688 傳 真 0519-88866091 電子郵箱 二、本次發行基本情況二、本次發行基本情況（一）股票種類：人民幣普通股（A 股）（二）每股面值：人民幣 1.00 元（三

64、）發行股數：不超過 2,350 萬股，占發行后股本總額 9,350 萬股的 25.13%（四）每股發行價格：由公司與保薦機構共同協商，通過向詢價對象進行初步詢價，根據初步詢價結果確定發行價格（五）市盈率：【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-29 總股本全面攤薄計算）（六）發行前每股凈資產：3.35 元（按照 2010 年 6 月 30 日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）（七）發行后每股凈資產：【】元（按照 2010 年 6 月 30 日經審計的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）（八）市凈率：【】倍（按照發行

65、價格除以發行后每股凈資產計算）（九）發行方式：采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式（十）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所創業板開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買的除外）（十一）承銷方式：余額包銷（十二）募集資金總額：【】萬元（十三）凈額：【】萬元（十四）發行費用概算 項目項目 金額金額 承銷費用 按募集資金總額的【】計算 保薦費用【】萬元 審計費用【】萬元 律師費用【】萬元 路演推介費用【】萬元 發行手續費用【】萬元 合計【】萬元 三、本次發行有關當事人三、本次發行有關當事人（一）發行人：（一）發行人：常州天晟新材料股份有限公司常州

66、天晟新材料股份有限公司 法定代表人：呂澤偉 住所：江蘇省常州市中吳大道 985 號 聯系電話：051988822688 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-30 傳真：051988866091 聯系人：宋越（二）保薦人（主承銷商）：（二）保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司平安證券有限責任公司 法定代表人：楊宇翔 注冊地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 層 聯系電話：021-62078613 傳真：021-62078900 保薦代表人：曾年生、吳曉波 項目協辦人：楊佳佳 項目組成員：王建偉、王博、湯蕾（三）分銷商：（三）分銷商：法定代表人：注冊地址：聯系電話：（四）

67、發行人律師：（四）發行人律師：國浩律師集團（上海）事務所國浩律師集團（上海）事務所 負責人：管建軍 注冊地址：上海市南京西路 580 號南證大廈 31 層 聯系電話：021-52341668 傳真：021-52341670 經辦律師：方祥勇、張雋（五）會計師事務所：（五）會計師事務所：天健正信會計師事務所有限公司天健正信會計師事務所有限公司 法定代表人：梁青民 注冊地址：北京市西城區月壇北街 26 號恒華國際商務中心 4 層 401 室 聯系電話：021-61264626 傳真：021-61264624 經辦注冊會計師：馬靜、張建華（六）股票登記機構：（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責

68、任公司深圳分公司中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 法定代表人：戴文華 注冊地址：廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 聯系電話：0755-25938000 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-31 傳真：0755-25988122（七）收（七）收 款款 銀銀 行：行：負責人：注冊地址：聯系電話：傳真：聯系人：四、發行人與本次發行有關當事人之間的關系四、發行人與本次發行有關當事人之間的關系 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。五、發行上市的相關重要日期五、發行上市的相關重要日期（一）刊登發行

69、公告的日期【】（二）開始詢價推介的日期【】（三）刊登定價公告的日期【】（四）申購日期和繳款日期【】（五）股票上市日期【】招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-32 第四節 風險因素 投資者在評價發行人本次發售的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、主要原材料價格波動風險一、主要原材料價格波動風險 發行人的主要業務為高分子發泡材料的研發、生產和銷售，主要原材料為PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工產品。石油化工產品價格主要隨國際原油的價格而波動。原油市

70、場價格變動對發行人產品的生產成本有較大的影響。報告期內，原油價格波動幅度較大，特別是在2007年，原油從年初60美元每桶迅速上漲，最高價格突破每桶145美元，到2008年下半年，原油價格又出現大幅度下跌，最低跌至每桶40美元以下，2009年以來，國際原油價格又逐漸回升。由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工產品成本占發行人產品成本比例較高，價格的波動會增加發行人的生產經營壓力，并將可能導致產品銷售成本、毛利率的波動。受市場需求變動、經濟周期等多方面因素影響，未來原油的價格存在不確定性，發行人因此面臨原材料價格波動的風險。雖然公司可以通過調整公司產品的銷售價格來消化原材料價格變動的不利

71、影響，對公司的經營影響較小。但是如果石油化工產品價格上漲，公司直接材料成本將會上漲。當公司價格傳導機制不能充分傳遞直接材料價格上漲對公司成本的影響時，公司總體盈利能力將會下降，同時直接材料成本上漲也將增加流動資金需求量，影響公司的財務費用。二、宏觀經濟變動風險二、宏觀經濟變動風險 2008年開始受美國次貸危機影響，全球經濟出現衰退，中國經濟增長也相應放緩，經濟衰退使得許多行業的需求均受到不同程度的影響。發行人所從事的高分子發泡材料行業作為國民經濟重要的基礎材料行業之一，產品廣泛應用于家電、電子、電力、交通、運動休閑等各個領域，其行業發展與國民經濟的發展密切相關，雖然發行人的下游行業，如交通、電

72、力、運動休閑等行業受經濟危機的影響不大，而且發行人采取了加大研發投入，改善產品性招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-33 能、加大銷售力度等措施來增加銷售，但是如果全球經濟復蘇緩慢，發行人的業務將受到較大影響。發行人存在宏觀經濟變動對發行人業務帶來不利影響的風險。三、上海新祺晟補繳稅款的風險三、上海新祺晟補繳稅款的風險 發行人之孫公司上海新祺晟高分子材料有限公司在 2007 年度根據（2007）滬虹稅核五所 257 號文實行核定征收企業所得稅的方式，應稅所得率為 7%，2008年度根據滬稅虹 5 核（2008）176 號文實行核定征收企業所得稅的方式，應稅所得率為 4%。2009 年度起

73、上海新祺晟按照 25%的所得稅率實行查賬征收。如果有關稅務機關撤銷以前年度對上海新祺晟所得稅核定征收的意見，則該公司存在被追繳所得稅的可能。上述所得稅征收方式對報告期內的財務狀況影響如下：單位：元 項目項目 2008年度年度 2007年度年度 合計合計 應稅所得率 4.00%7.00%-按核定征收方式所繳納的所得稅 231,742.98 581,947.73 813,690.71 若按查賬征收方式需補繳所得稅 798,882.90 968,243.09 1,767,125.99 經審計的合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤 26,795,873.17 29,511,380.61 56,307,25

74、3.78 扣除補繳所得稅后的凈利潤 25,996,990.27 28,543,137.52 54,540,127.79 若按查賬征收方式需補繳的所得稅占合并報表歸屬于母公司股東凈利潤的比例 2.98%3.28%3.14%為消除上海新祺晟可能出現的補繳稅款事項對本公司的影響，本公司實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生承諾：“如以后上海市虹口區國家稅務局或其他政府有關部門要求上海新祺晟高分子材料有限公司補繳因上述核定征收企業所得稅而少繳的稅款，我們將代為承擔補繳責任，確保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不會因此受到損失”。四、經營風險四、經營風險（一）產品質量穩定性風

75、險 高分子發泡材料行業下游制造商在選擇供應商時，一般要求供應商提供的產品應具備較好的強度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及較好的耐酸性、耐堿性、耐水性等化學性能，并對供應商產品質量的穩定性具有較高的要求。一招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-34 旦公司提供的產品整體穩定性達不到下游制造商要求，將面臨因客戶流失帶來的企業長期經營不穩定風險。（二）資源成本增加的風險 目前公司主要生產、經營集中在長三角地區，日常運營涉及到的原輔材料、運輸、能源、人工成本等在全國同行業中維持在較高水平，在行業競爭中缺乏資源和成本優勢，在一定程度上降低了公司整體競爭能力。（三）能否保持行業技術領先的風險 高

76、分子發泡材料由于應用領域較為廣泛，客戶對產品的技術要求涉及到產品的物理性能、表觀性能、物流性能和環境性能，特別是公司的高性能結構泡沫材料產品，對產品的性能更有苛刻的要求。在行業中的技術優勢是保持市場占有率持續增長的關鍵因素之一，國內企業已充分認識到技術和創新對企業生存的重要性，紛紛加大投入，這已成為市場競爭的關鍵所在。發行人面臨如何保持技術領先和創新的可持續性發展的風險。為了保持公司新產品研發在行業中的領先優勢，公司每年投入大量的研發費用，并與四川大學、上海交通大學、同濟大學、中國科學院長春應用化學研究所等高等院校和科研院所進行“產學研”深入合作，這些因素都將增強公司的市場競爭能力。五、核心技

77、術人員流失的風險五、核心技術人員流失的風險 發行人作為江蘇省高新技術企業，在市場競爭中具有較為明顯的技術競爭優勢。高分子發泡行業技術競爭的核心在于對發泡的配方工藝和總體生產工藝流程的掌握，這些核心配方、工藝及技術對公司的生產經營至關重要。公司制定了嚴格的技術保密制度和相應的管理制度，并與內部董事、高級管理人員、核心技術人員簽訂了保密協議，防止核心技術人員的流失和核心技術的外泄。目前公司的重要技術已申報了國家專利，以通過法律手段對其進行有效的保護。公司實施有效的激勵和約束機制，核心技術人員隊伍保持穩定。隨著行業競爭日趨激烈，行業內企業對核心技術人員的爭奪在所難免。如果公司的核心技術人員離職或核心

78、技術外泄，將會影響公司在高分子發泡行業的技招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-35 術領先地位，從而對公司的生產經營造成一定影響。因此，公司面臨因核心技術人員流失帶來的技術外泄風險。六、應收賬款發生壞賬的風險六、應收賬款發生壞賬的風險 發行人的主要業務為高分子發泡材料的研發、生產和銷售，公司一般會根據下游客戶的資信狀況給予一定付款賬期。截至2010年6月30日，發行人應收賬款余額為10,327.64萬元，較2009年末增長40.07%。公司2007年底成功研發高分子結構泡沫材料，并在2009年二季度投產。因結構泡沫產品的行業慣例，公司一般給予下游客戶3-6個月的賬期，導致2010年6月底

79、和2009年底的應收賬款余額較上期末均有所增加。公司建立了嚴格的客戶資信評級系統，執行嚴格的應收賬款管理制度。公司目前的客戶主要為風電葉片生產商、國內外著名的家電生產商，大多規模較大、資信良好。報告期內公司應收款賬齡主要在1年以內。但隨著公司業務規模的持續增長，特別是隨著結構泡沫產品的銷售量的增加，未來公司應收賬款余額仍將保持上升的趨勢，若公司下游客戶所在行業發生重大變化或客戶財務狀況惡化，將會導致公司應收賬款發生壞賬并直接影響公司的經營業績。七、發行人租賃集體產權房屋的風險七、發行人租賃集體產權房屋的風險 發行人及其子公司常州美利晟租賃的土地使用權原為村鎮集體土地。出租人常州市雕莊街道朝陽經

80、濟聯合社2009年7月16日取得了常國用（2009）第0317468號國有土地使用權證，該地塊土地性質變更為國有土地。鑒于出租土地已經領取國有土地使用權證，房屋性質應該屬于城市規劃區內國有土地上的房屋。根據規定，租賃地塊的土地使用權已經變更為國有出讓用地的前提下，村鎮房屋所有權證應該相應的變更為城市房屋所有權證。而目前原村鎮房屋所有權證的權利人常州市東方油氈廠、常州市雕莊鄉朝陽村村民委員會正在辦理相關權證的變更手續，尚未辦理完畢。發行人租賃持有村鎮房屋所有權證的房產存在一定的瑕疵，但因為該處房產所處地塊已變更為國有土地，出租人正在辦理該處房產變更為城市房屋所有權證的手續，因此發行人租賃上述房屋

81、的行為不構成本次發行的重大法律障礙。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-36 八、資產抵押的風險八、資產抵押的風險 截至 2010 年 6 月 30 日，公司部分固定資產、土地使用權已用于公司的借款抵押，該部分抵押的固定資產原值為 2,007.74 萬元、抵押的土地使用權原值為2,538.40 萬元。如果公司資金安排或使用不當，資金周轉出現困難，未能在合同規定的期限內歸還貸款，銀行將可能采取強制措施對上述資產進行處置，從而對公司正常生產經營造成一定影響。九、經營規模迅速擴大可能引致的管理風險九、經營規模迅速擴大可能引致的管理風險 發行人已按現代企業制度的要求建立了較為規范的管理體系，運營

82、良好，經營業績穩步增長。今后，隨著發行人高分子結構泡沫產品的市場占有率不斷提高，發行人的公司經營規模將迅速擴大。經營規模的迅速擴大，將對公司高管人員的管理和協調能力提出較高的要求，公司現有的管理架構、管理人員的數量和結構若不相應進行調整，將對公司的發展構成一定的制約。公司面臨能否建立與公司業務規模相適應的高效管理體系和管理團隊，確保公司穩定、健康發展的風險。十、募投項目風險十、募投項目風險 公司本次發行所募集資金計劃用于新型結構泡沫生產能力擴建項目和技術中心建設項目。上述項目是依據公司業務發展規劃所制定的，以期通過加強公司優勢產品的產能，提高產品的市場占有率，并通過進一步提高技術競爭能力以保持

83、行業領先地位，從而提高整體核心競爭力。雖然公司對上述項目均經過充分可行性論證，公司對其建設、生產、銷售等環節做出了具體實施安排，但募集資金項目存在產品市場發生變化、項目實施進度不能保證、市場營銷不甚理想等方面風險。十一、新產品研發的風險十一、新產品研發的風險 技術創新和產品不斷的更新換代，是公司成立以來規模迅速擴大的重要因素。公司新產品的研發，一般要經過技術和工藝積累、實驗室實驗、檢測、技術和工藝調整、中試和規模生產的過程。由于高分子發泡材料，特別是高分子結構泡沫招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-37 材料對產品的質量、性能和穩定性有較高的要求，對產品的研發、生產的工藝設計要求較高，公

84、司研發過程中需投入大量的人員和資金，新產品的研發成本較高。公司受研發能力、研發條件和其他不確定性因素的影響，存在新產品研發失敗的風險，這種風險可能導致公司不能按計劃開發新產品，或者開發出來的新產品在性能、質量和成本損耗方面不具有競爭優勢，進而影響公司在行業內的競爭地位。十二、控制權發生變化的風險十二、控制權發生變化的風險 公司實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生，本次發行前合計持有公司56.994%的股份。本次如成功發行2,350萬股，則呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生合計持有公司的股權比例將下降為42.33%。盡管實際控制人的持股比例高于其他股東的持股比例，處于相對控股地位，持股比例比

85、較合理，但是由于上述三人在本公司業務開展中扮演著重要角色，對公司的研發、生產和經營有不可或缺的作用，因此如果由于股權稀釋，導致控制權發生變動，將會對公司業績的穩定性產生影響。十三、凈資產收益率下降的風險十三、凈資產收益率下降的風險 本次發行完成后，公司凈資產規模將有較大幅度提高，而募集資金的投入到產生效益有合理的建設周期，難以即時對公司盈利產生顯著貢獻。因此，本次發行若于2010年完成，預計公司當年凈利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度，將導致凈資產收益率較以前年度有所攤薄。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-38 第五節 發行人基本情況 一、發行人改制重組及設立情況一、發行人改制重組及設立

86、情況（一）發行人設立方式 常州天晟新材料股份有限公司是由天晟有限以截至 2008 年 5 月 31 日經審計的凈資產 14,199.921605 萬元為基數，按 2.02856022928：1 的比例折為 7,000 萬股（剩余的 7,199.921605 萬元計入公司資本公積），整體變更設立的股份有限公司。發起人出資經天健華證中洲（北京）會計師事務所驗證，并出具了天健華證中洲驗（2008）GF 字第 070003 號驗資報告。2008 年 7 月 21 日，公司在常州工商行政管理局完成工商登記手續，企業法人注冊登記號為：320400000003930，注冊資本 7,000 萬元人民幣，法定代

87、表人為呂澤偉。（二）發起人 公司由天晟有限以整體變更方式設立，原天晟有限的股東即為公司的發起人，公司變更設立時發起人出資及持股情況如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 股份數（股）股份數（股）持股比例（持股比例（%）1 呂澤偉 13,298,871 18.998 2 孫劍 13,298,871 18.998 3 吳海宙 13,298,871 18.998 4 徐奕 9,264,982 13.236 5 沈曦 5,330,752 7.616 6 宋越 1,863,504 2.663 7 劉燦放 933,345 1.333 8 田秋云 140,000 0.200 9 楊詠梅 87,483 0.12

88、5 10 九洲投資 4,958,333 7.083 11 中科匯盈 4,734,295 6.763 12 中科丹霞 1,974,038 2.820 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-39 13 中科岳麓 816,655 1.167 合計合計 70,000,000 100.000 1、呂澤偉，男，48 歲，中國國籍，無永久境外居留權。身份證號碼：32040219620905XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區元豐苑?，F任公司董事長、總裁。2、孫劍，男，46 歲，中國國籍，有新西蘭永久居留權。身份證號碼：32040219640816XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區桃園公寓?，F任公司董事、副

89、總裁。3、吳海宙，男，41 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：51010219690512XXXX。住所：江蘇省常州市清涼新村?，F任公司董事、副總裁。4、徐奕，男，39 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040419710219XXXX。住所：江蘇省常州市勤儉村?，F任公司董事、副總裁。5、沈曦，男，43 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040219670728XXXX。住所：江蘇省常州市新北區御花園。6、宋越，男，41 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040419690120XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區元豐巷?，F任公司副總裁、董事會

90、秘書。7、劉燦放，男，57 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32041119530226XXXX。住所：常州市天寧區麗景花園?，F任公司董事。8、田秋云，女，69 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040219410815XXXX。住所：常州市天寧區局前街。9、楊詠梅，女，41 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040219690525XXXX。住所：常州市天寧區人民家園。10、江蘇九洲投資集團創業投資有限公司 成立時間：2007 年 9 月 19 日 法定代表人：劉燦放 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-40 注冊資本：30,000 萬元 實收資

91、本：7,200 萬元 注冊地和主要生產經營地：常州市關河東路 66 號 2301 室 截至本招股說明書簽署日，九洲投資的股權結構如下：股東股東 出資額出資額（萬元）（萬元）持股比例持股比例 股權性質股權性質 江蘇九洲投資集團有限公司 25,400 84.667%一般法人股 劉仁芳 500 1.733%自然人股 湯勝軍 200 0.667%自然人股 馬立新 200 0.667%自然人股 唐建國 200 0.667%自然人股 陳祥彬 200 0.667%自然人股 謝琦 200 0.667%自然人股 谷軍 200 0.667%自然人股 翁飛 200 0.667%自然人股 康杏平 200 0.667%

92、自然人股 王春梅 200 0.667%自然人股 朱謙 200 0.667%自然人股 羅實勁 200 0.667%自然人股 李小清 200 0.667%自然人股 陳光源 200 0.667%自然人股 夏建東 100 0.333%自然人股 周岳勤 100 0.333%自然人股 劉紅 100 0.333%自然人股 嚴志偉 100 0.333%自然人股 李文清 100 0.333%自然人股 陸林深 100 0.333%自然人股 費國平 100 0.333%自然人股 夏長虹 100 0.333%自然人股 錢小香 100 0.333%自然人股 孔思源 100 0.333%自然人股 招股說明書與發行公告 招

93、股說明書 1-1-41 徐錫方 100 0.333%自然人股 陸文俊 100 0.333%自然人股 吳建平 100 0.333%自然人股 余志珍 100 0.333%自然人股 邱小麗 60 0.200%自然人股 金麗萍 50 0.166%自然人股 賈建峰 40 0.133%自然人股 合計合計 30,000 100.00%經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務。截至2009年12月31日，該公司資產總額是6,974.85萬元，凈資產6,807.85萬元，2009年度凈利潤-47.68萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額是 1

94、0,071.42 萬元，凈資產 6,449.42萬元，2010 年 1-6 月凈利潤-82.12 萬元。以上數據未經審計。九洲投資的控股股東為江蘇九洲投資集團有限公司，其持有 25,400 萬元九洲投資的股權，占九洲投資注冊資本的 84.667%。根據江蘇九洲投資集團有限公司章程，其股權結構為：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）劉燦放 7,700 70.0 劉定妹 3,300 30.0 合合 計計 11,000 100.0 注：劉燦放與劉定妹系夫妻關系。因此九洲投資的實際控制人為劉燦放，劉燦放為發行人的發起股東之一，目前直接持有發行人 933,345 股股份，占股本

95、總額的 1.333%。劉燦放的基本情況為：住所：江蘇省常州市天寧區麗景花園；身份證號碼：32041119530226XXXX；大專學歷，經濟師。1976 年至 1980 年，任武進鄭陸羌家塑料廠廠長；1980年至 1984 年，任武進鄭陸紡機專件廠副廠長；1984 年至 1988 年，任武進九龍聯招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-42 合物資公司總經理；1988 年至 1998 年，任武進九洲物資總公司總經理；現任發行人董事、江蘇九洲投資集團有限公司董事長、總經理、江蘇九洲投資集團房產開發有限公司董事長、常州九洲環宇商務廣場管理有限公司董事長、常州九洲福星房地產開發有限公司董事長、常州

96、九洲豪生花園大酒店有限公司董事長、常州九洲福源房產開發有限公司董事長、常州道成置業有限公司董事長、江蘇省人大代表。11、無錫中科匯盈創業投資有限責任公司 成立時間：2008 年 3 月 7 日 法定代表人：顧軼群 注冊資本：14,060 萬元 實收資本：14,060 萬元 注冊地和主要生產經營地：無錫市新區長江路 34 號地塊科技園四區一樓 103室 截至本招股說明書簽署日，中科匯盈的股權結構如下：股東股東 出資額出資額（萬元）（萬元）持股比例持股比例 股權性質股權性質 江陰市盛源投資有限公司 2,140 15.22%一般法人股 無錫市太平洋化肥有限公司 2,100 14.93%一般法人股 江

97、蘇開源鋼管有限公司 2,000 14.22%一般法人股 崔其峰 1,000 7.11%自然人股 徐茂根 1,000 7.11%自然人股 李佳艷 1,000 7.11%自然人股 江陰龍盛塑膠有限公司 800 5.69%一般法人股 江陰市海江紗廠有限公司 750 5.33%一般法人股 潘萍 620 4.41%自然人股 江蘇信富得國貿有限公司 500 3.56%一般法人股 江蘇興達文具集團有限公司 500 3.56%一般法人股 王文杰 500 3.56%自然人股 高海暉 500 3.56%自然人股 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-43 包奇英 500 3.56%自然人股 深圳市中科招商創業

98、投資管理有限公司 150 1.07%一般法人股 合計合計 14,060 100.00%經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。截至2009年12月31日，該公司資產總額為15,085.83萬元，凈資產為14,213.41萬元，2009 年凈利潤為 446.82 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額是 14,804.01 萬元，凈資產 13,989.82萬元，2010 年 1-6 月凈利潤-333.69 萬元。以上數據未經審計。中科匯盈的前三大股東為

99、江陰市盛源投資有限公司、無錫市太平洋化肥有限公司及江蘇開源鋼管有限公司，其各持有中科匯盈 2,140 萬元、2,100 萬元及 2,000萬元出資，占中科匯盈注冊資本比例分別為 15.22%、14.93%及 14.22%。根據無錫中科匯盈創業投資有限責任公司章程，中科匯盈董事會成員由 5 人組成，由前三大股東各推薦一名董事及深圳市中科招商創業投資管理有限公司推薦兩名董事。12、韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司 成立時間：2008 年 2 月 3 日 法定代表人：張濟民 注冊資本：3,580 萬元 實收資本：3,580 萬元 注冊地和主要生產經營地：韶關市湞江區西前西路 7 號二樓 截至本招股

100、說明書簽署日，中科丹霞的股權結構如下：股東股東 出資額出資額（萬元）（萬元）持股比例持股比例 股權性質股權性質 韶關市英凱貿易有限公司 737 20.58%一般法人股 韶關液壓件廠有限公司 600 16.76%一般法人股 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-44 韶關市公共資產管理中心 500 13.97%國有法人股 韶關市金財資產運營有限公司 500 13.97%國有法人股 韶關榮苑地產有限公司 500 13.97%一般法人股 廣東省粵北工業開發區聯友資產經營有限公司 300 8.38%國有法人股 劉倩如 263 7.35%自然人股 鄭錦源 150 4.19%自然人股 深圳市中科招商創

101、業投資管理有限公司 30 0.84%一般法人股 合計合計 3,580 100.00%經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額是 3,589.60 萬元，凈資產 3,479.60萬元，2009 年凈利潤-79.69 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額是 3,984.62 萬元，凈資產 3,474.62萬元，2010 年 1-6 月凈利潤-4.98 萬元。以上數據未經審計。中科丹霞的前五大股東為韶關市英

102、凱貿易有限公司、韶關液壓件廠有限公司、韶關市公共資產管理中心、韶關市金財資產運營有限公司及韶關榮苑地產有限公司，其各持有中科匯盈 737 萬元、600 萬元、500 萬元、500 萬元及 500 萬元出資，占中科匯盈的注冊資本比例分別為 20.58%、16.76%、13.97%、13.97%及 13.97%。根據韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司章程，中科丹霞董事會成員由 5 人組成，由前三大股東各派一名董事；深圳市中科招商創業投資管理有限公司派兩名董事。13、湖南中科岳麓創業投資有限公司 成立時間：2008 年 4 月 9 日 法定代表人：張衛民 注冊資本：10,000 萬元 實收資本：10

103、,000 萬元 注冊地和主要生產經營地：長沙經濟技術開發區三一路 2 號信息展示中心 601招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-45 室 截至本招股說明書簽署日，中科岳麓的股權結構如下：股東股東 出資額出資額（萬元）（萬元）股權比例股權比例 備注備注 湖南同超投資股份有限公司 2,105 21.05%一般法人股 景鵬控股集團有限公司 1,800 18.00%一般法人股 朱益民 1,350 13.50%自然人股 瀏陽市天馬花木有限責任公司 1,200 12.00%一般法人股 長沙市企業國有資產經營有限公司 1,000 10.00%國有法人股 長沙國湘投資投資咨詢有限公司 1,000 10.

104、00%一般法人股 上海恒誠創業投資有限公司 850 8.50%一般法人股 長沙恒和投資管理有限公司 500 5.00%一般法人股 深圳市中科招商創業投資管理有限公司 195 1.95%一般法人股 合計合計 10,000 100.00%經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額是 11,624.75 萬元，凈資產 10,016.02萬元，2009 年凈利潤 217.22 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總

105、額是 12,812.47 萬元，凈資產 9,981.05萬元，2010 年 1-6 月凈利潤 224.86 萬元。以上數據未經審計。中科岳麓的前五大股東為湖南同超投資股份有限公司、景鵬控股集團有限公司、朱益民、瀏陽市天馬花木有限責任公司、長沙市企業國有資產經營有限公司，分別持有中科岳麓股權 2,105 萬元、1,800 萬元、1,350 萬元、1,200 萬元及 1,000萬元出資，分別占中科岳麓注冊資本比例為 21.05%、18.00%、13.50%、12.00%及10.00%。根據湖南中科岳麓創業投資有限公司章程，中科岳麓董事會成員由 7人組成，其中一名獨立董事，由前五大股東各派一名董事；

106、深圳市中科招商創業投資管理有限公司派一名董事。14、中科匯盈、中科丹霞、中科岳麓與深圳市中科招商創業投資管理有限公招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-46 司及日常經營管理模式及執行情況 除了中科匯盈、中科丹霞、中科岳麓與深圳市中科招商創業投資管理有限公司之間的委托管理關系外，深圳市中科招商創業投資管理有限公司也是中科匯盈、中科丹霞、中科岳麓三家公司的股東。深圳市中科招商創業投資管理有限公司持有中科匯盈 150 萬元出資，占其注冊資本的 1.07%；深圳市中科招商創業投資管理有限公司持有中科丹霞 30 萬元出資，占其注冊資本的 0.84%；深圳市中科招商創業投資管理有限公司持有中科岳麓1

107、95 萬元出資，占其注冊資本的 1.95%。根據創業投資企業管理暫行辦法的有關規定，創業投資企業可以采取委托專業創投管理機構管理的經營模式。中科匯盈、中科丹霞、中科岳麓即是采用該種經營模式委托深圳市中科招商創業投資管理有限公司進行管理。根據中科匯盈、中科丹霞、中科岳麓與深圳市中科招商創業投資管理有限公司的委托管理合同及說明，深圳市中科招商創業投資管理有限公司按照合同約定向三家公司提供專業的創投管理服務，不存在未經授權或超越三家公司的授權范圍進行管理的情形。15、中科招商的具體情況如下:住所地：深圳市福田中心區深南大道 4009 號投資大廈 13 層 D2 區 法定代表人：單祥雙 注冊資本：10

108、000 萬元 實收資本：10000 萬元 營業期限：自 2000 年 12 月 4 日起至 2020 年 12 月 4 日 經營范圍：受托管理和經營其他機構或企業的創業資本，受托投資高新技術產業和其它創新產業的項目與企業，受托投資創業投資公司或創業投資管理公司，受托投資和管理高新技術孵化器，創業投資信息咨詢委托資產管理實業投資（不含限制項目）。深圳市中科招商創業投資管理有限公司已經通過 2009 年工商年檢。深圳市中科招商創業投資管理有限公司的股權結構為：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-47 序號序號 股東股東 出資額出資額(萬元萬元)出資比例出資比例(%)股東屬性股東屬性 1 單祥

109、雙 7,557.67 75.58 自然人 2 喻 愷 667.00 6.67 自然人 3 倪如寶 480.00 4.80 自然人 4 中國科學院研究生院 320.00 3.20 其它機構 5 方振淳 300.00 3.00 自然人 6 中國華錄集團有限公司 270.00 2.70 其它機構 7 毛天一 250.00 2.50 自然人 8 陳 卓 83.33 0.83 自然人 9 謝 勇 20.00 0.20 自然人 10 王林祥 20.00 0.20 自然人 11 黃建威 20.00 0.20 自然人 12 李昕虹 5.00 0.05 自然人 13 李 赬 5.00 0.05 自然人 14 金

110、林海 2.00 0.02 自然人 合合 計計 10,000.00 100.00-根據深圳市中科招商創業投資管理有限公司的股權結構并經深圳市中科招商創業投資管理有限公司確認，公司的實際控制人為單祥雙。深圳市中科招商創業投資管理有限公司的管理團隊人員構成為：單祥雙、謝勇、劉進、瞿緒標、林敏雄、田熹東、任順標、周長林、夏保羅、郭恩哲、張杭、于小云。（三）發行人成立之前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司主要發起人呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生在發行人改制設立前除持有本公司股權外，持有其他企業的股權情況如下：1、呂澤偉、孫劍、吳海宙分別持有美晟運動品 25.19 萬元股權，分別占

111、該公司注冊資本的 25.19%，三人合計持有該公司 75.56%的股權。該公司的經營范圍為：橡膠制品（潛水衣等）的制造、加工；體育用品、針紡織品、服裝、電子產品、百貨的銷售；自營和代理各類商品的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-48 口的商品和技術除外）。2009 年 12 月 23 日，呂澤偉、孫劍、吳海宙將其持有的美晟運動品全部股權轉讓給自然人殷銘、殷鍵，并辦理了工商變更登記。截至本招股說明書簽署日，呂澤偉、孫劍、吳海宙不再持有美晟運動品的股權。2、呂澤偉、孫劍、吳海宙分別持有天晟生物 43.74 萬元股權，分別占該公司注冊資本的 21.87%

112、，三人合計持有該公司 65.60%的股權。該公司的經營范圍為：茶多酚加工，化工原料銷售。2009 年 9 月 30 日，自然人呂澤偉、孫劍、吳海宙將所持有的天晟生物的全部股權轉讓給自然人侯峰、顧麗星，并辦理了工商變更登記。截至本招股說明書簽署日，呂澤偉、孫劍、吳海宙不再持有天晟生物的股權。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、發行人成立時，擁有的主要資產、發行人成立時，擁有的主要資產 發行人是由天晟有限以截至 2008 年 5 月 31 日經審計的凈資產 14,199.921605萬元為基數，按 2.02856022928：1 的比例折為 7,000 萬股（剩余的 7,19

113、9.921605萬元計入公司資本公積），整體變更設立的股份有限公司。發行人承繼了天晟有限的所有資產與負債。截至 2008 年 5 月 31 日，經天健華證中洲（北京）會計師事務所審計的天晟有限資產和負債情況如下：資產項目資產項目 負債和所有者權益項目負債和所有者權益項目 項目名稱 金額（萬元）項目名稱 金額（萬元）流動資產 9,875.29 流動負債 5,432.69 固定資產 2,429.90 長期負債 125.00 無形資產 522.39 負債總額 5,557.69 長期投資 6,540.07 所有者權益 14,199.92 總資產 19,757.61 負債與所有者權益 19,757.61

114、 2、發行人成立時，實際從事的主要業務、發行人成立時，實際從事的主要業務 發行人整體變更時承繼天晟有限的經營業務，繼續從事高分子發泡材料的研發、生產和銷售，公司的主要業務自成立以來未發生變化。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-49（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司是天晟有限整體變更設立而成的，因此改制前后本公司的業務流程沒有發生重大變化。有關本公司的業務流程情況，請參見本招股說明書“第六節業務與技術”的相關內容。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 自發行人成立以來，主要發起人呂澤偉先生一直擔

115、任公司董事長、總裁，孫劍先生和吳海宙先生一直擔任公司董事、副總裁，并按公司的相關規定領取工資、享有股東權益。除此之外，主要發起人與發行人在生產經營方面無關聯關系。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人是由天晟有限整體變更發起設立的股份有限公司，承繼了天晟有限的全部資產、債務和權益，并辦理了相關產權證書的過戶手續。（八）發行人獨立運行情況 本公司嚴格按照公司法和公司章程等法律法規和相關規章制度規范運行，已經建立了健全的法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。具體情況如下：1、資

116、產完整、資產完整 本公司由天晟有限整體變更設立，承繼了原有限公司所有的資產及負債，由天健華證中洲（北京）會計師事務所出具的天健華證中洲驗（2008）GF 字第 070003號驗資報告驗證。公司資產與股東資產完全分開，獨立運行，產權明晰。不存在公司以自身資產為股東提供擔保的情況，不存在資產、資金被股東占用而損害公司利益的情況。公司對所有資產擁有完全的控制和支配權。2、人員獨立、人員獨立 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-50 本公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的相關規定產生，不存在有法律、法規禁止的兼職情況?？偛?、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公

117、司工作并領薪，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。公司制定了完整的勞動、人事、工資管理制度，與所有員工都簽訂了勞動合同，其人員完全獨立。3、財務獨立、財務獨立 本公司嚴格按照企業會計制度及企業會計準則建立了以會計核算為主的獨立核算體系，制定了一系列有關財務會計的內控制度。設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務人員。公司獨立核算、自負盈虧，公司在中國工商銀行常州市廣化支行開立獨立的銀行賬號，賬號：1105020909000042725，公司依法納稅，稅務登記證號為：蘇稅常字 320400703606586。在經營活動中，獨立支配資產與資金。4、機構獨立、

118、機構獨立 本公司自整體變更為股份公司以來，逐漸完善了公司治理結構，按照公司法、公司章程的要求建立了董事會、監事會、獨立董事等組織機構并運行規范。公司根據其經營需要，設置了科學的職能部門，不存在混合經營、合署辦公等情形。5、業務獨立、業務獨立 本公司主要從事高分子發泡系列產品的技術開發、生產與銷售，具有完整獨立的業務體系和直接面向市場的經營能力，不依賴控股股東及其他關聯方。本公司控股股東及實際控制人均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不直接或間接從事與本公司相同或相似的業務。（九）發行人整體變更時履行繳納所得稅義務的情況 1、股本變化情況 2008 年 7 月，發行人整體變更為股份公司，變更前后股

119、本變化情況如下：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-51 序號序號 發起人名稱發起人名稱 變更前出資（元）變更前出資（元）變更后持股（股）變更后持股（股）持股比例（持股比例（%）1 呂澤偉 13,298,871 13,298,871 18.998 2 孫劍 13,298,871 13,298,871 18.998 3 吳海宙 13,298,871 13,298,871 18.998 4 徐奕 9,264,982 9,264,982 13.236 5 沈曦 5,330,752 5,330,752 7.616 6 宋越 1,863,504 1,863,504 2.663 7 劉燦放 933,

120、345 933,345 1.333 8 田秋云 140,000 140,000 0.200 9 楊詠梅 87,483 87,483 0.125 10 九洲投資 4,958,333 4,958,333 7.083 11 中科匯盈 4,734,295 4,734,295 6.763 12 中科丹霞 1,974,038 1,974,038 2.820 13 中科岳麓 816,655 816,655 1.167 合計合計 70,000,000 70,000,000 100.00 2、發行人整體變更過程中盈余公積、未分配利潤轉入資本公積的情況 發行人以截至 2008 年 5 月 31 日經審計的凈資產

121、14,199.92 萬元為基數，按2.02856022928：1的比例折為7,000萬股（剩余的7,199.92萬元計入公司資本公積），整體變更設立的股份有限公司。整體變更前后，發行人股東權益變化情況如下：單位：萬元 所有者權益（或股東權益）所有者權益（或股東權益）改制前改制前 改制后改制后 股本（或：實收資本）7,000.00 7,000.00 資本公積 4,583.33 7,199.92 盈余公積 115.19 0.00 未分配利潤 2,501.40 0.00 合合 計計 14,199.92 14,199.92 本次整體變更過程中公司的注冊資本沒有發生變化，各股東的持股數及持股比例亦沒有發

122、生變化，不涉及未分配利潤及盈余公積轉增股本，自然人股東未取招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-52 得中華人民共和國個人所得稅法第二條中的“利息、股息、紅利所得”，因此未產生繳納所得稅的義務。在整體變更過程中，公司共有 2,501.40 萬元未分配利潤和 115.19 萬元盈余公積變更為資本公積，整體變更后公司的資本公積情況如下：項項 目目 金金 額額 資本公積-股票溢價發行轉入 4,583.33 資本公積-未分配利潤和盈余公積轉入 2,616.60 資本公積合計資本公積合計 7,199.92 3、關于公積金轉增股本過程中個人所得稅的相關規定 關于公積金轉增股本過程中個人所得稅的主要法規

123、有：1997 年 12 月 15 日，國家稅務總局頒布關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅發1997198 號）中規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。1998 年 5 月 15 日，國家稅務總局頒布關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函1998第 289 號）中對不征收個人所得稅的資本公積金的范圍進行了界定，該批復中規定：國稅發1997198 號文中所說的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得

124、的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金轉增股本部分，應當依法征收個人所得稅。2010 年 5 月 31 日，國家稅務總局頒布關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知（國稅發201054 號）規定：加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。根據上述規定，未來發行人用資本公積轉增股本過程中納稅義務情況如下：單位：萬元 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-53 項項 目目 金額金額 納稅義務納稅義務 資本公積-股票溢價發行轉

125、入 4,583.33 該部分資本公積在未來轉增股本無納稅義務 資本公積-未分配利潤和盈余公積轉入 2,616.60 該部分資本公積在未來轉增股本有納稅義務 資本公積合計 7,199.92 4、整體變更過程中納稅義務情況 發行人整體變更過程中，共計有 2,616.60 萬元未分配利潤和盈余公積轉為資本公積，根據稅法的有關規定，該行為不涉及未分配利潤和盈余公積轉增股本，因此，該行為不構成“利息、股息、紅利所得”，未產生納稅義務。上述 2,616.60 萬元資本公積不是由股票溢價發行形成，因此在以后發行人用上述 2,616.60 萬元資本公積轉增股本時，根據稅法的有關規定，自然人股東須繳納個人所得稅

126、。經核查，保薦機構認為：發行人股東已在歷次股權轉讓時履行了繳納所得稅的義務。發行人整體變更為股份有限公司時注冊資本未發生變化，不涉及未分配利潤及盈余公積轉增股本，自然人股東未產生納稅義務。二、重大資產重組情況二、重大資產重組情況 在報告期內，根據生產經營和發展的需要，發行人相繼實施了多次同一控制下和非同一控制下的股權收購，消除了潛在的同業競爭和關聯交易，基本實現了實際控制人控制的高分子發泡材料業務整體上市，為公司的業務發展壯大創造了條件，簡要情況如下：序號序號 重組項目重組項目 重組內容重組內容 重組結果及其影響重組結果及其影響 1 同一控制下股權收購 發行人先收購關聯方常州新祺晟 90%股權

127、，常州新祺晟收購發 行 人 關 聯 方 上 海 新 祺 晟100%股權，最后再由發行人收購常州新祺晟 10%股權。使發行人關聯方上海新祺晟成為常州新祺晟的全資子公司，關聯方常州新祺晟成為發行人全資子公司，理清了股權結構，避免同業競爭，減少關聯交易，促進公司業務發展。2 合營企業股權收購 發行人收購合營企業常州美利晟 25%股權。使其由原來各占 50%股權的中外合資企業變為發行人占 75%的控股子公司，避免同業競爭，減少關聯交易，促進公司業務發展。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-54 發行人收購常州盛欣工程機械有限公司 100%股權。使其成為全資子公司，主要利用其場地用來生產新產品結構

128、泡沫材料，促進公司業務發展。3 非同一控制下股權收購 常 州 新 祺 晟 收 購 常 州 昊 天100%股權。使常州昊天成為常州新祺晟的全資子公司，減少關聯交易，促進公司業務發展。（一）同一控制下的收購 2007 年 6 月，發行人收購了關聯方常州新祺晟 90%股權，常州新祺晟又收購發行人關聯方上海新祺晟 100%股權，最后發行人收購常州新祺晟剩余 10%股權。同一控制下股權收購圖同一控制下股權收購圖 事項事項 合并日合并日 轉讓款支付時間轉讓款支付時間 辦理工商變更時間辦理工商變更時間 準予單位準予單位 天晟有限控股合并常州新祺晟（90%）2007.6.30 2007.6.28 2007.5

129、.24 常州工商行政管理局天寧分局 常州新祺晟控股合并上海新祺晟 2007.8.31 2007.8.30 2007.6.13 上海市工商行政管理局虹口分局 天晟有限收購常州新祺晟剩余 10%股權-2008.4.18 2008.4.29 常州工商行政管理局天寧分局 收購 10股權 天晟有限 常州新祺晟 上海新祺晟 收購 90股權 合并日：2007.6.30 收購 100股權 合并日：2007.8.31 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-55 1、被收購公司簡介、被收購公司簡介 發行人實施股權收購之前，常州新祺晟、上海新祺晟都是發行人實際控制人呂澤偉、孫劍、吳海宙控制的公司，即天晟有限的關

130、聯公司。各公司的歷史沿革情況詳見本節“六、發行人控股、參股子公司情況”，以下為各公司收購前股東出資情況：常州新祺晟常州新祺晟 上海新祺晟上海新祺晟 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）呂澤偉 80 26.67 133.35 26.67 孫劍 80 26.67 133.35 26.67 吳海宙 80 26.66 133.30 26.66 徐奕 30 10 50 10 沈曦 30 10 50 10 合計合計 300 100 500 100 2、收購原因、收購原因（1）發行人控股合并常州新祺晟，主要原因是：A、常州新祺晟所從事業務與發行人

131、業務有相關性。發行人主要從高分子發泡材料的研發、生產與銷售，產品以各類軟質發泡材料和高分子結構泡沫材料以及其后加工產品為主。而常州新祺晟主要從事以軟質發泡材料為主要原料的后加工產品的生產與銷售，產品為各種空調系列、電視系列、手機系列、汽車系列高分子產品。其實質是發行人產品的精密加工，是對發行人業務的延伸。經過幾年的投入與發展，常州新祺晟在高分子發泡材料加工產品方面已具有較強的競爭優勢和突出的行業地位。收購常州新祺晟后，有利于發行人形成集高分子發泡材料研發、生產、精密加工、銷售和技術服務于一體的完整產業鏈，可向客戶提供高分子發泡材料方面整體解決方案。B、常州新祺晟與發行人是屬于同一實際控制人控制

132、下的兩個法人主體，將常州新祺晟整體收購進入發行控制下，可以理順常州新祺晟與發行人及其發行人股東之間的產權與利益關系，從而使發行人的組織框架更加清晰合理。C、發行人收購常州新祺晟后，可以有效的減少發行人及其子公司與常州新祺晟在研究成果轉讓，產品銷售等方面的關聯關系，避免潛在的同業競爭。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-56（2）常州新祺晟控股合并上海新祺晟主要原因是：上海新祺晟與常州新祺晟業務關聯度比較強，主要從事高分子發泡材料精密加工產品的上海地區銷售，性質相當于常州新祺晟的銷售部門，因此考慮由常州新祺晟控股合并上海新祺晟，而非由發行人直接控股合并。這樣使發行人的業務體系更加完整、清晰

133、，更有利于發揮公司之間業務協同效應。3、收購程序、收購程序（1）天晟有限控股合并常州新祺晟（90%）2007 年 5 月 17 日，天晟有限臨時股東大會決議，受讓原常州新祺晟股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦合計 90%的股權，轉讓價格為 1 元/單位出資額，合計 270 萬元，合并日為 2007 年 6 月 30 日。（2）常州新祺晟控股合并上海新祺晟 2007 年 5 月 30 日，上海新祺晟股東會決議，將呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦五位股東持有的股權轉讓給常州新祺晟，轉讓價格為 1 元/單位出資額，并于 2007 年 8 月支付全部股權轉讓款，合并日確定為：2007 年 8 月 3

134、1 日。（3）天晟有限收購常州新祺晟剩余 10%股權 2008 年 3 月 30 日，常州新祺晟股東會決議，呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦五位股東將合計持有的剩余 10%股權全部轉讓給天晟有限，轉讓總價款為 175萬元。并于 2008 年 3 月支付全部股權轉讓款，合并日確定為：2008 年 3 月 31 日。參照第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第 3 號，以上一系列同一控制下股權收購可以看作公司在 12 個月內連續對同一資產或相關資產購買，有關重大資產重組標準應該按累計數計算。公司名稱公司名稱 資產總額（萬元）資產總額（萬元）2006 年年

135、 12 月月 31 日日 營業收入（萬元）營業收入（萬元）2006 年度年度 利潤總額（萬元）利潤總額（萬元）2006 年度年度 常州新祺晟 3,048.78 4,391.59 323.31 上海新祺晟 1,230.79 2,472.83 547.16 天晟有限（合并）8,953.25 16,313.47 1,219.48 占比 47.80%42.08%71.38%招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-57 4、關于發行人收購常州新祺晟的說明、關于發行人收購常州新祺晟的說明（1）發行人分兩次收購常州新祺晟股權的原因 在確定實際控制人控制的企業整體上市時，最初認為發行人收購常州新祺晟90%的

136、股權即可以完全控制常州新祺晟，但是由于常州新祺晟的少數股權屬于控股股東，為避免發行人與控股股東共同持有子公司股權發生利益沖突，規范子公司股權結構，發行人于 2008 年 3 月 30 日又收購了常州新祺晟余下的 10%股權，使其成為發行人的全資子公司。（2）兩次收購價格存在差異的原因 2007年5月，發行人收購常州新祺晟90%的股權，轉讓價格為1元/單位出資額。2008年3月，天晟有限收購了其他股東在常州新祺晟10%股權，常州新祺晟成為天晟有限全資子公司。其股權收購價格確定過程如下：2008年3月，常州新祺晟股東會通過決議，用資本公積1,450萬元和未分配利潤1,050萬元轉增股本至2,800

137、萬元。轉讓前常州新祺晟股權結構如下：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 天晟有限 270 90%其他股東 30 10%合計合計 300 100%常州新祺晟以公積金1450萬元轉增資本，公司注冊資本由300萬元增加到1750萬元。公積金轉增股本后股權結構如下：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 天晟有限 1,575 90%其他股東 175 10%合計合計 1,750 100%常州新祺晟其他股東以175萬元的價格將所持股權轉讓給天晟有限，在轉增股本后10%股權為175萬股，因此實際轉讓價格為1元/單位出資額。股權轉讓后股權結構如下：招

138、股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-58 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 天晟有限 1,750 100%合計合計 1,750 100%常州新祺晟以未分配利潤1050萬元轉增資本，公司注冊資本由1750萬元增加到2800萬元。未分配利潤轉增資本后股權結構如下：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例占注冊資本比例 天晟有限 2,800 100%合計合計 2,800 100%天晟有限收購常州新祺晟其他股東持有的10%股權，是以資本公積轉增后的出資額1,750萬元為定價依據，以1元/單位出資額的價格，合計175萬元受讓常州新祺晟10%的股權。200

139、8年3月天晟有限收購常州新祺晟10%股權價格確定原則與其他各次同一控制下的股權轉讓定價原則一致，即1元/單位出資額。（3）發行人于 2001 年 8 月轉讓常州新祺晟股權又于 2007 年 6 月受讓該公司股權的原因 2001 年實際控制人呂澤偉、孫劍、吳海宙為分散經營風險，獨立運營其控制的各公司，將其控制的各公司均轉為由呂澤偉、孫劍、吳海宙直接持有股權。2001年 8 月，天晟有限將常州新祺晟股權轉讓給各位自然人股東。按照整體上市的要求，實際控制人呂澤偉、孫劍、吳海宙對其控制的與發泡材料相關的業務進行整合，常州新祺晟生產的發泡材料精密加工產品屬于發泡材料產業鏈的重要組成部分，因此天晟有限在

140、2007 年 6 月受讓了常州新祺晟的股權。5、同一控制下資產重組前后發行人主要業務、產品和資產的變化情況、同一控制下資產重組前后發行人主要業務、產品和資產的變化情況（1）發行人主要業務、產品的變化情況 常州新祺晟主要從事高分子發泡材料的精密加工業務，主要產品包括空調系列、電視系列、手機系列、汽車系列的墊片、膜片等高分子發泡材料精密加工產品。上海新祺晟的主要業務為在上海地區銷售常州新祺晟的產品。收購前后主要業務變化情況如下：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-59 名稱名稱 收購前收購前 收購后收購后 業務 塑料、橡膠發泡業務 增加了高分子發泡材料的精密加工業務 產品 發泡塑料、發泡橡膠

141、原板及瑜伽墊、野營墊、地板膠等簡單加工產品 增加了空調系列、電視系列、手機系列、汽車系列的墊片、膜片等高分子發泡材料的精密加工產品（2）發行人資產的變化情況 各被收購方合并日的資產負債表數據情況如下：單位：萬元 合并日被合并方資產負債表數據合并日被合并方資產負債表數據 事項事項 合并日合并日 總資產總資產 凈資產凈資產 固定資產固定資產 天晟有限控股合并常州新祺晟 90%股權 2007.6.30 4,006.07 1,277.56 352.29 常州新祺晟控股合并上海新祺晟 100%股權 2007.8.31 953.05 747.40 2.38（二）合營企業股權收購 1、常州美利晟股權結構、常

142、州美利晟股權結構 常州美利晟是天晟有限與北美思明國際有限公司組建的中外合資企業，在股權轉讓前其股權結構如下表：編號編號 股東股東 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 天晟有限 35.00 50.00 2 北美思明國際有限公司 35.00 50.00 合計合計 70.00 100.00 2、收購原因、收購原因（1）常州美利晟的主要產品發泡橡膠產品，與天晟有限的高分子發泡材料在產品工藝、客戶對象上有許多相似之處，是天晟有限在多年高分子發泡材料研發、生產基礎上開發的產品之一，是發行人主導產品之一。（2）天晟有限原來對常州美利晟持股比例為 50%，根據章程規定，天晟有限在董事會

143、中占多數。為加強對常州美利晟的控制，實現集團整體上市的目標，天晟有限增持了常州美利晟股權。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-60 3、收購過程、收購過程 2007 年 4 月，經常州市外商投資管理委員會常外資委天（2007）第 023 號批復，同意美國北美思明國際有限公司將其持有的常州美利晟 25%股權轉讓給天晟有限。雙方簽訂了股權轉讓協議，合營公司的投資總額和注冊資本不變，轉讓價格為原賬面價值。本次股權轉讓結束后，常州美利晟的股權結構為：編號編號 股東股東 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）1 天晟有限 52.50 75.00 2 北美思明國際有限公司 17.5

144、0 25.00 合計合計 70.00 100.00（三）非同一控制下股權收購 1、發行人收購常州盛欣工程機械有限公司、發行人收購常州盛欣工程機械有限公司 100%股權股權 2007 年 9 月，發行人收購了常州盛欣工程機械有限公司 100%股權，使其成為全資子公司。此次收購的具體情況如下：（1）常州盛欣工程機械有限公司簡介 2003 年 11 月 18 日，常州盛欣工程機械有限公司（以下簡稱“盛欣工程”）由夏銀娣、陳茜、陳峻和常州國建工程機械有限公司以貨幣資金出資設立，注冊資本為 150 萬元。其中，自然人夏銀娣以現金出資 40 萬元，占比 26.67%；陳茜以現金出資 20 萬元，占比 13

145、.33%；陳峻以現金出資 20 萬元，占比 13.33%；常州國建工程機械有限公司以現金出資 70 萬元，占比 46.67%。常州大華聯合會計師事務所出具常大會驗（2003）第 509 號驗資報告進行了驗證。（2）收購原因 發行人自成立以來一直專注于高分子發泡材料的研發、生產和銷售，通過多年高分子發泡技術的積累，進行了一系列技術攻關與測試，成功研發了擁有自主合并日：2007.12.31 天晟有限 盛欣工程 收購 100%股權 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-61 知識產權的高性能結構泡沫材料 Strucell，該產品的性能已經達到了國際先進水平，市場前景看好，需要場地建設生產廠房。盛

146、欣工程位于常州市新北區環保產業園區，擁有 33,862 平方米國有土地使用權，建筑面積約為 5,958 平方米的廠房及輔助用房，該公司成立后一直未實際生產經營，其股東有意轉讓。因此，本公司對盛欣工程進行了股權收購，利用其場地用于結構泡沫的生產。（3）收購程序 2007 年 9 月 20 日，天晟有限分別與盛欣工程股東夏銀娣、陳茜、陳峻、常州國建工程機械有限公司簽訂股權轉讓協議，以 210 萬元的價格受讓盛欣工程 100%股權。常州永申人合資產評估事務所出具了盛欣工程 2007 年 8 月 31 日為評估基準日的常永申合評【2007】39 號資產評估報告，結合其尚未經營的實際情況，確認合并日盛欣

147、工程各項資產、負債、凈資產的公允價值如下：單位：元 項目項目 賬面值賬面值 公允價值公允價值 貨幣資金 200,000.00 200,000.00 其他應收款 85.21 85.21 在建工程 9,466,241.15 4,748,800.00 無形資產 3,714,912.00 8,276,050.00 長期待攤費用 806,761.64-遞延所得稅資產-45,013.29 資產總計 14,188,000.00 13,269,948.50 負債總計 12,488,000.00 12,711,750.00 凈資產 1,700,000.00 558,198.50 按照企業會計準則第 20 號企業

148、合并的相關原則確定，收購成本2,100,000.00 元與公允價值 558,198.50 元的差額 1,541,801.50 元確認為商譽。收購完成后，天晟有限于 2008 年 1 月 18 日作出決定，將盛欣工程名稱變更為常州天晟復合材料有限公司，經營范圍變更為：高性能清潔能源設備材料研發、制造加工、銷售及技術咨詢、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（4）收購的定價依據 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-62 發行人收購盛欣工程除支付股權轉讓款外，實際承擔了盛欣工程截至評估基準日 2007 年 8 月 31 日的負債 1,075.90 萬元，上述負債主要為盛欣工程廠房建

149、設的工程款。截至 2010 年 6 月底，發行人已向第三方支付了上述款項，因此發行人收購盛欣工程全部資產（包括土地和廠房）的實際成本為 1,285.90 萬元。發行人收購盛欣工程全部股權的價格系參考評估價格并經雙方協商確定的。2、常州新祺晟收購常州昊天、常州新祺晟收購常州昊天 100%股權股權 2007 年 6 月，常州新祺晟收購發行人關聯方常州昊天 100%股權，使其成為發行人的全資孫公司。（1）常州昊天簡介 常州昊天被收購前的股權結構如下：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）呂澤偉 15.114 25.19 孫劍 15.114 25.19 吳海宙 15.108 25.18

150、 徐奕 9.000 15.00 沈曦 5.664 9.44 合計合計 60.00 100.00 該公司的歷史沿革詳見本節“六、發行人控股、參股子公司情況”。呂澤偉、孫劍、吳海宙三人 2007 年 8 月起才控制常州昊天，根據企業會計準則等相關規定，由于發行人的實際控制人控制常州昊天的時間未滿一年，故將本次合并認定為非同一控制下合并。（2）收購原因 常州昊天與常州新祺晟業務關聯度比較強，常州昊天主要生產常州新祺晟的主要原材料之一膠帶，常州新祺晟控股合并常州昊天后，可以使發行人的業務體系更加完整，減少關聯交易，更有利于發揮公司之間業務協同效應。常州新祺晟 常州昊天 收購 100%股權 合并日：20

151、07.12.31 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-63（3）收購程序 2007 年 12 月，常州昊天股東會決議，將呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦五位股東持有的股權轉讓給常州新祺晟，轉讓價格為 1 元/單位出資額，并于 2007年 12 月支付全部股權轉讓款。3、是否構成重大資產重組、是否構成重大資產重組 公司名稱公司名稱 資產總額（萬元）資產總額（萬元）2006 年年 12 月月 31 日日 營業收入（萬元）營業收入（萬元）2006 年度年度 利潤總額（萬元）利潤總額（萬元）2006 年度年度 盛欣工程 594.10 0-7.01 常州昊天 1,642.66 2,304.90 3

152、02.12 天晟有限（合并）8,953.25 16,313.47 1,219.48 占比 24.98%14.13%24.20%2006年度，常州昊天利潤總額和2006年12月31日的資產總額占天晟有限（合并）相應科目的比例均超過20%，但尚未構成重大資產重組的條件。自2007年12月31日合并日后，發行人已運行兩個完整會計年度。（四）報告期內，收購前后各公司的業務往來情況 1、發行人與常州新祺晟之間、發行人與常州新祺晟之間（1）發行人與常州新祺晟之間的業務往來情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 業務內容業務內容 關聯單位關聯單位 不含稅金額不含稅金額 含稅金額含稅金額 一、經營性往來發行人的

153、銷售 2007 年 553.98 648.16 2008 年 133.47 156.16 2009 年 90.21 105.55 2010 年 1-6 月 發行人 銷售 商品 常州 新祺晟 511.19 598.09 二、經營性往來發行人的采購 2007 年 153.61 179.73 2008 年 64.62 75.61 2009 年 117.11 137.02 2010 年 1-6 月 發行人 采購 商品 常州 新祺晟 51.46 60.21 三、經營性往來發行人收取技術服務費 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-64 2007 年-2008 年 240.00 240.00 2009

154、 年 240.00 240.00 2010 年 1-6 月 發行人 收取技術 服務費 常州 新祺晟 120.00 120.00 發行人生產的發泡塑料系常州新祺晟生產發泡材料精密加工產品的原料，因此報告期內發行人存在向常州新祺晟的銷售；同時，為降低成本，常州新祺晟統一采購部分原材料，再銷售給發行人，因此報告期內發行人存在向常州新祺晟的采購。公司技術中心設立在發行人，因此發行人向常州新祺晟等子公司提供技術服務，并收取技術服務費。（2）發行人和常州新祺晟及上海新祺晟之間資金往來情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 科目科目 關聯單位關聯單位 期初期初 當期增加當期增加 當期減少當期減少 期末余額期末

155、余額 一、經營往來銷售及收取技術服務費 應收賬款-592.99 592.99-2007 年 預收賬款 55.17 22.32 55.17 22.32 應收賬款-393.84 393.84-2008 年 預收賬款 22.32-22.32-2009 年 應收賬款-367.84 273.03 94.81 2010 年 1-6 月 發行人 應收賬款 常州 新祺晟 94.81 718.1-812.9 二、經營往來采購 2007 年-179.73 113.25 66.47 2008 年 66.47 75.61 142.08-2009 年-137.02 137.02-2010 年 1-6 月 發行人 應付賬

156、款 常州 新祺晟-60.21-60.21 三、非經營性資金往來其他應付款 2007 年-2008 年-400 400-2009 年-2010 年 1-6 月 發行人 其他應付款 上海 新祺晟-四、非經營性資金往來其他應收款 2007 年-91.32 91.32-2008 年-3,019.97 1,219.97 1,800.00 2009 年 1,800.00 625.45 2,425.45-2010 年 1-6 月 發行人 其他應收款 常州 新祺晟-因報告期內發行人向常州新祺晟銷售軟發泡材料作為其生產精密加工產品的原料，報告期內銷售金額（含稅）分別為 648.16 萬元、156.16 萬元、1

157、05.55 萬元招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-65 和 598.09 萬元，此外 2008 年度常州新祺晟向發行人支付技術服務費 240 萬元、房租 20 萬元，2009 年度支付技術服務費 240 萬元，上述采購形成的資金往來分別在發行人應收賬款科目和預收賬款科目核算。為降低成本，常州新祺晟統一采購部分原材料，再銷售給發行人，因此報告期內發行人存在向常州新祺晟的采購。上述采購形成的資金往來在發行人應付賬款核算。2008 年度，發行人因運營資金周轉需要，從上海新祺晟短期借入資金 400 萬元，2008 年內該筆資金已歸還。2008 年度，常州新祺晟購置了土地用于建設新廠房，固定資產

158、投資金額較大，截至 2008 年底從發行人借入 1,800 萬元用于固定資產投資。另外為彌補短期流動資金需求，從發行人短期借入資金 1,219.97 萬元，上述短期借款在 2008 年內歸還。2009 年度，常州新祺晟新廠房建設完成，以新建廠房及土地使用權抵押向銀行貸款，歸還了發行人的 1,800 萬元借款。另外為彌補短期流動資金需求，從發行人短期借入資金 625.45 萬元，上述短期借款在 2009 年內歸還。2、發行人與常州昊天之間、發行人與常州昊天之間（1）發行人和常州昊天之間的業務往來情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 業務內容業務內容 關聯單位關聯單位 不含稅金額不含稅金額 含稅金

159、額含稅金額 一、經營性往來發行人的銷售 2007 年 321.62 376.30 2008 年 146.47 171.37 2009 年 98.58 115.34 2010 年 1-6 月 發行人 銷售商品 常州 昊天 60.63 70.94 二、經營性往來發行人的采購 2007 年-2008 年 37.02 43.31 2009 年 10.56 12.36 2010 年 1-6 月 發行人 采購商品 常州 昊天-發行人生產的發泡塑料是常州昊天生產涂膠產品的原料，因此報告期內發行招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-66 人銷售發泡塑料給常州昊天；同時為降低成本，常州昊天統一采購部分共同使

160、用的原材料，再銷售給發行人。（2）發行人和常州昊天之間的資金往來情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 科目科目 關聯單位關聯單位 期初期初 當期增加當期增加 當期減少當期減少 期末余額期末余額 一、經營性資金往來銷售 應收賬款 309.26 376.30 685.56-2007 年 預收賬款-49.28-49.28 應收賬款-122.09 122.09-2008 年 預收賬款 49.28-49.28-2009 年 應收賬款-115.34 115.34-2010 年1-6 月 天晟 新材 應收賬款 常州 昊天-70.94 70.94-二、經營性資金往來采購 2007 年-2008 年-43.31

161、 43.31-2009 年-12.36 12.36-2010 年1-6 月 天晟 新材 應付賬款 常州 昊天-三、非經營性資金往來無 報告期內發行人向常州昊天銷售軟發泡材料作為其生產涂膠產品的原料，上述銷售形成的資金往來在發行人應收賬款科目和預收賬款科目核算。為降低成本，常州昊天統一采購部分原材料，再銷售給發行人，因此報告期內發行人存在向常州昊天的少量采購。上述采購形成的資金往來在發行人應付賬款核算。3、常州新祺晟和上海新祺晟之間、常州新祺晟和上海新祺晟之間（1）常州新祺晟和上海新祺晟之間的業務往來情況 單位：萬元 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-67 期間期間 單位單位 業務內容業

162、務內容 關聯單位關聯單位 不含稅金額不含稅金額 含稅金額含稅金額 一、經營性往來常州新祺晟銷售 2007 年 1,949.31 2,280.69 2008 年 1,827.34 2,137.99 2009 年 1,922.83 2,249.72 2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 銷售商品 上海 新祺晟 1,158.08 1,354.96 上海新祺晟作為常州新祺晟全資子公司，負責常州新祺晟精密加工產品在上海地區的銷售，因此報告期內常州新祺晟向上海新祺晟銷售產品，再由上海新祺晟銷售給上海地區的客戶。（2）常州新祺晟和上海新祺晟之間的資金往來情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 科目科目 關聯

163、單位關聯單位 期初期初 當期增加當期增加 當期減少當期減少 期末余額期末余額 一、經營性往來銷售 2007 年 333.8 2,280.69 2,347.63 266.86 2008 年 266.86 2,137.99 2,308.74 96.1 2009 年 96.1 2,249.72 2,336.62 9.2 2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 應收 賬款 上海 新祺晟 9.2 1,354.96 1,240.00 124.15 二、非經營性往來之“其他應付款”科目 2007 年-2008 年-250.00-250.00 2009 年 250.00 780.00 290.86 739.1

164、4 2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 其他 應付款 上海 新祺晟 739.14 850.00 1,362.05 227.08 三、非經營性往來之“其他應收款”科目 2007 年-243.44 242.44 1.00 2008 年 1.00 301.65 301.25 1.40 2009 年 1.40-1.40-2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 其他 應收款 上海 新祺晟-經營性往來：報告期內常州新祺晟向上海新祺晟的銷售發生的資金往來在常州新祺晟應收賬款科目核算。非經營性往來：上海新祺晟作為常州新祺晟持股 100%的全資子公司，2010年前利潤均未分配，其賬面現金較多，2008 年常

165、州新祺晟購置土地進行新廠房建設，資金較為緊張，從上海新祺晟短期拆借資金使用。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-68 2008 年度短期拆借 250 萬元，2009 年度拆借 780 萬元，2010 年度常州新祺晟固定資產投資完成，以自有土地使用權和房產向銀行貸款，常州新祺晟資金緊張狀況緩解，因此 2010 年 1-6 月常州新祺晟短期借入 850.00 萬元，歸還了 1,362.05萬元，期末余額大幅下降。常州新祺晟其他應收款余額是向上海新祺晟提供的短期資金支持，期限較短，2007 年度短期拆出資金 243.44 萬元，2008 年度拆出資金 301.65 萬元，均于當年收回。4、常州

166、新祺晟和常州昊天之間、常州新祺晟和常州昊天之間（1）常州新祺晟和常州昊天之間的業務情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 業務內容業務內容 關聯單位關聯單位 不含稅金額不含稅金額 含稅金額含稅金額 一、經營性往來常州新祺晟采購 2007 年 1,878.33 2,197.65 2008 年 1,664.60 1,947.58 2009 年 1,713.25 2,004.50 2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 采購 商品 常州 昊天 1,171.90 1,371.12 二、經營性往來常州新祺晟采購 2009 年 常州新祺晟 收取房租 常州昊天 10.00 10.00 常州昊天生產的涂膠產品是

167、常州新祺晟發泡材料后加工產品的原材料之一，因此報告期內常州新祺晟向常州昊天采購原材料。（2）常州新祺晟和常州昊天之間的資金往來情況 單位：萬元 期間期間 單位單位 科目科目 關聯單位關聯單位 期初期初 當期增加當期增加 當期減少當期減少 期末余額期末余額 一、經營性往來采購 2007 年 1,220.12 2,197.65 2,051.12 1,366.65 2008 年 1,366.65 1,947.58 1,855.23 1,459.00 2009 年 1,459.00 2,004.50 1,536.00 1,927.51 2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 應付 賬款 常州 昊天 1

168、,927.51 1,371.12 2,048.06 1,250.57 二、非經營性往來 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-69 2007 年-91.00 91.00-2008 年-1,505.88 1,505.88-2009 年-1,895.57 1,895.57-2010 年 1-6 月 常州 新祺晟 其他 應付款 常州 昊天-經營性往來：報告期內常州新祺晟向常州昊天采購涂膠產品作為生產后加工品的原料，上述采購在常州新祺晟應付賬款科目核算。非經營性往來：常州昊天系常州新祺晟持股 100%的全資子公司，2008 年常州新祺晟購置土地進行新廠房建設，因此資金較為緊張，從常州昊天短期拆借資

169、金使用。2007 年度短期拆借 91 萬元，2008 年度短期拆借 1,505.88 萬元，2009 年度拆借 1,895.57 萬元，分別于當年歸還。5、發行人收購三家公司股權合并日之前的各被合并公司與發行人之間的交易情況，資金往來情況，合并日前后交易的定價情況、發行人收購三家公司股權合并日之前的各被合并公司與發行人之間的交易情況，資金往來情況，合并日前后交易的定價情況（1）合并日之前發行人與各合并公司之間的關聯交易情況如下：公司名稱公司名稱 對方名稱對方名稱 關聯交易內容關聯交易內容 金額（萬元）金額（萬元）合并日合并日 采購商品 63.83 發行人 常州新祺晟 銷售商品 48.85 20

170、07.6.30 采購商品-發行人 常州昊天 銷售商品 102.46 2007.12.31（2）合并日之前發行人與各合并公司之間的資金往來情況如下：公司名稱 公司名稱 核算科目核算科目 對方對方 期初（萬元）期初（萬元）期末（萬元）期末（萬元）備注備注 應收賬款 86.09-發行人 預收賬款 常州昊天-49.28 期初：2007.7.18 期末：2007.12.31 預收賬款 55.17 121.22 發行人 預付賬款 常州新祺晟-46.55 期初：2007.1.1 期末：2007.6.30（3）合并日前后，發行人與被合并公司之間的交易均為按市場價定價，銷售商品和采購商品價格均未發生變化。由于上

171、述合并均屬于同一控制下的合并（常州昊天除外），上述子（孫）公司 2007 年度報表均已在合并報表范圍內，發行人招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-70 未通過上述關聯交易調節利潤。6、發行人報告期內向常州昊天、常州新祺晟采購原材料的原因和具體內容、發行人報告期內向常州昊天、常州新祺晟采購原材料的原因和具體內容 為降低公司的采購成本，對少量主要由常州新祺晟和常州昊天使用的共用輔助原材料，如：纏繞帶、EPDM 黑軟及其他輔料，發行人根據訂單安排采購，通過 ERP 系統向常州新祺晟或者常州昊天發送采購需求，統一由常州昊天或者常州新祺晟對外采購。此外，常州昊天主要從事發泡材料涂膠業務，發行人部分

172、產品的涂膠業務也由常州昊天完成。因此發行人在報告期內存在向常州昊天和常州新祺晟的采購。7、常州昊天除向發行人及其下屬企業采購和銷售外，對外采購和銷售的比例情況、常州昊天除向發行人及其下屬企業采購和銷售外，對外采購和銷售的比例情況 常州昊天主要從事發泡材料涂膠業務，報告期內除向發行人及其下屬企業采購和銷售外，常州昊天對外銷售和采購的情況如下：項目項目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 對外銷售金額（萬元）40.79 18.53 0.08-總銷售金額（萬元）1,225.91 1,740.86 1,701.97 1,905.40 比例 3.33

173、%1.06%0.00%-對外采購金額（萬元）1,018.20 1,289.33 1,111.64 1,319.22 總采購金額（萬元）1,079.11 1,388.19 1,258.14 1,601.98 比例 94.36%92.88%88.36%82.35%8、天晟進出口除銷售發行人及其下屬企業的產品外，純貿易類采購和銷售的金額及比例情況，采購和銷售的具體內容、天晟進出口除銷售發行人及其下屬企業的產品外，純貿易類采購和銷售的金額及比例情況，采購和銷售的具體內容 天晟進出口成立于 2008 年 1 月 7 日，報告期內天晟進出口除銷售發行人及其下屬企業的產品外，純貿易類的采購和銷售情況如下：項

174、目項目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 純貿易類采購（萬元）62.57 114.92 240.66 總采購（萬元）2,132.66 3,473.12 1,993.23 占總采購比例 2.93%3.31%12.07%從美晟運動品采購（萬元）-94.58 232.42 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-71 占總采購比例-2.72%11.66%純貿易類銷售（萬元）72.55 133.40 276.57 總銷售金額（萬元）2,536.89 4,147.37 2,437.03 占總銷售比例 2.86%3.22%11.35%注：上表中純貿易類采購金額包含從美

175、晟運動品采購的商品金額。天晟進出口的純貿易類采購和銷售的商品主要為應客戶要求對外采購的各種型號的杯套、橡塑板等。9、發行人向常州新祺晟和常州美利晟收取技術服務費的原因、發行人向常州新祺晟和常州美利晟收取技術服務費的原因 發行人及下屬公司的技術和產品研發由發行人技術中心承擔，研發費用也由發行人承擔，下屬公司不享有技術的所有權，發行人向下屬公司提供技術及服務，并向其收取技術服務費，以便更客觀地反應各公司的經營成果。（1）發行人向常州美利晟收取技術服務費的原因 發行人擁有兩項發泡橡膠產品的專利：“一種橡膠發泡瑜伽墊”、“氯丁橡膠發泡板材及其制備方法”，已授權常州美利晟使用。常州美利晟專業生產發泡橡膠

176、產品，發行人向其提供生產技術及應用技術服務，故向其收取每個月 20 萬元的技術服務費。（2）發行人向常州新祺晟收取技術服務費的原因 發行人技術中心向常州新祺晟提供產品成套應用服務，提供產品力學性能檢測、原材料分析檢測，并為其提供產品應用服務人員的培訓。發行人技術中心成立了專門的項目組，承擔“軌道交通領域后加工產品的開發”、“新材料在后加工產品上的應用”等項目，為常州新祺晟市場開拓提供新產品開發和技術支持服務，故向其收取每個月 20 萬元的技術服務費。10、發行人與下屬公司關聯方資金往來所履行的內部決策程序、發行人與下屬公司關聯方資金往來所履行的內部決策程序 常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天在合

177、并日前作為天晟有限的關聯方，其與天晟有限之間關聯交易及資金往來事項已分別經天晟有限、常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天股東會審議通過，上述股東會決議同意 2007 年度四家公司之間交易遵循以下原則：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-72（1）經營性往來 各公司間貿易往來參照市場價格定價，各公司間 2007 年采購或銷售商品的累計金額不超過 3,000 萬元，授權交易雙方總經理決定，超出限額的交易另行召開股東會會議決定.（2）資金拆借 授權天晟有限總經理處理單筆金額小于 300 萬元且 2007 年度累計金額不超過1,000 萬元的天晟有限與常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天之間的關聯方資金

178、拆借事宜，超過上述限額出借方公司應召開股東會對拆借事項進行重新審議。2007 年經過一系列的股權收購，常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天等均成為天晟有限的全資或控股（孫）子公司，為規范公司與下屬公司之間、下屬公司相互之間的資金往來，2007 年 12 月 11 日天晟有限召開股東會會議，對天晟有限、常州美利晟、常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天及擬設立的各子公司、孫公司之間（以下簡稱“下屬公司”）交易及資金往來的事項形成以下決議：（1）各個企業之間經營性往來定價參照與第三方交易的價格或者參照成本加成的方法予以定價。（2）各個企業之間資金拆借應當遵循以下原則：A、拆借資金應當用于與公司主營相關的事項

179、；B、公司總經理有權決定單筆金額 1,000 萬以下且連續十二月累計金額不超過3000 萬的對下屬公司的借款；超過上述限額，應經天晟有限董事長簽字同意。2008 年 11 年 5 日發行人第一屆董事會第四次會議通過了 常州天晟新材料股份有限公司控股子公司管理制度，進一步明確了上述原則及授權。11、上海新祺晟的主要客戶情況，上海新祺晟的銷售占常州新祺晟總銷售的比重、上海新祺晟的主要客戶情況，上海新祺晟的銷售占常州新祺晟總銷售的比重 上海新祺晟主要業務為負責常州新祺晟在上海地區的銷售，報告期內上海新祺晟的主要客戶情況如下（銷售金額 50 萬元以上）：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-73

180、序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售額（萬元）銷售額（萬元）占營業收入比例占營業收入比例 2010 年 1-6 月 1 上海夏普電器有限公司 855.89 66.06%2 荒井電機制作(上海)有限公司 253.81 19.59%3 大金空調（上海）有限公司 177.77 13.72%合計合計 1,287.47 99.37%2009 年度 1 上海夏普電器有限公司 1,581.75 72.49%2 荒井電機制作（上海）有限公司 490.57 22.48%3 大金空調(上海）有限公司 98.83 4.53%合計合計 2,171.15 99.50%2008 年度 1 上海夏普電器有限公司 1,685.5

181、7 72.73%2 荒井電機制作（上海）有限公司 630.67 27.21%合計合計 2,316.24 99.94%2007 年度 1 上海夏普電器有限公司 2,012.28 79.88%2 荒井電機制作（上海）有限公司 506.97 20.12%合計合計 2,519.25 100.00%上海新祺晟的銷售占常州新祺晟總銷售的比重情況如下：單位：萬元 公司名稱公司名稱 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 上海新祺晟 1,295.53 2,181.97 2,317.43 2,519.25 常州新祺晟（合并）5,214.16 6,967.83 6

182、,838.34 6,293.54 占比 24.85%31.31%33.89%40.03%三、發行人股權結構和組織結構三、發行人股權結構和組織結構（一）發行人股權結構圖招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-74 宋越 沈曦 徐奕 劉燦放 中科匯盈 九洲投資 常州天晟新材料股份有限公司常州天晟新材料股份有限公司 13.24%楊詠梅 中科岳麓 田秋云 中科丹霞 呂澤偉 吳海宙 孫劍 7.62%2.67%0.20%0.13%7.08%1.33%6.76%2.82%19.00%19.00%19.00%天晟復合天晟復合 天晟進出口天晟進出口 常州新祺晟常州新祺晟 常州美利晟常州美利晟 100%100%

183、100%75%上海新祺晟上海新祺晟 常州昊天常州昊天 銘晟光電銘晟光電 100%100%90%1.167%招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-75（二）發行人組織結構圖 董事會 監事會 總裁 董事會秘書 IT部 計劃財務部 技術中心 加工成套事業部 股東大會 結構泡沫事業部 辦 公 室 專業委員會 審計部 副總裁 副總裁 副總裁 副總裁 財務總監 采購部 技術質量部 工務部 生產部 營銷中心 軟質發泡事業部 綜合管理部 采購部 技術質量部 工務部 生產部 營銷中心 采購部 技術質量部 工務部 生產部 營銷中心 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-76 發行人內部組織機構設置及運行情

184、況如下：1、辦公室：、辦公室：負責公司的行政管理和日常事務，督促各部門執行公司的計劃、決定、規章制度；負責公司印章的管理，負責公司及各子公司法人營業執照的管理、企業法人代碼的管理和公司資質等級的管理工作；負責公司商標的登記、變更和管理工作；負責公司來往文電的處理，負責對會議、文件決定的事項進行催辦、查辦和落實；負責資料的積累、整理，定期歸檔工作。2、綜合管理部：、綜合管理部：負責人力資源管理，包括人員招聘、培訓、考核、薪酬福利等工作；行政管理，包括負責建立各項規章制度并檢查實施情況，公司資料、信息等管理，以及宣傳報道工作，溝通內外聯系和上下聯系，辦公用品的申購、發放等行政管理工作；后勤管理，負

185、責食堂、宿舍、治安、消防等后勤保障工作；企劃工作，負責參與公司發展規劃工作，并對規劃方案提出意見和建議，下達實施經審議批準的發展規劃方案。3、技術中心：、技術中心：參與產品開發，負責產品工藝設計；主持成本定額的制定和修訂，標準工時的制定和修訂，標準用料的制定和修訂；客戶原樣藍圖（定制或委托加工）的研究與保管；工藝流程設計與改善；樣品制造進度控制；新產品使用說明與使用跟蹤；各項操作規范的制定與檢查（含樣品制造）；訂單標準用量的制定和修訂；參與產品推廣方案的制定；負責環保材料的選用和更新，滿足國際和國家環境法律法規要求及顧客要求；負責產品專利、技術申報等事務的處理。4、計劃財務部：、計劃財務部：財

186、務管理、會計核算、計劃統計等職能。財務管理職能主要是擬定并執行公司各項財務管理制度；財務預算和各項財務計劃的制定、分解、落實；財務定額、費用開支標準的制定與調整修訂；資金配置與調度；成本控制與管理等相關工作。會計核算職能主要是會計核算制度的擬定和執行；會計核算、報表編制和報表分析；現金的存、取、轉、結等日常管理；會計核算憑證填制、審核、日常賬務處理的報表編制，公司內部的業務結算等相關工作；計劃統計職能主要是公司計劃統計制度的擬定和執行等工作。5、IT 部：部：負責公司信息化的建設和管理,擬定并執行公司信息化管理制度；負責公司網絡內外連接架構、網絡安全設置及監控的建設、管理、維護；負責公司郵件服

187、務器、web 服務器、OA 服務器等網絡應用服務及服務器數據的建設、管理、維護；負責公司 ERP 項目及數據安全的實施、管理、維護，建立和維護公司招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-77 的數據化信息平臺；負責公司網絡、IT 及周邊外設的預算、采購、管理；負責公司日常網絡辦公的軟、硬件服務；負責公司網站的建設和維護。6、審計部：、審計部：負責督促企業建立健全內部控制制度，并有效執行，對本公司、控股子公司的財務收支等經濟行為和高管人員履行職務等進行內部審計監督。7、軟質發泡事業部、結構泡沫事業部、加工成套事業部：、軟質發泡事業部、結構泡沫事業部、加工成套事業部：負責本部門產品和業務所涉及的

188、設計、質量控制、采購、生產制造、過程控制、市場營銷等。各事業部均下設營銷中心、生產部、工務部、技術質量部和采購部。8、營銷中心、營銷中心：負責本事業部產品的銷售以及市場信息搜集，客戶的溝通與服務，銷售合同的管理等；生產部主要負責生產計劃、工藝改進計劃的制定，合理布局作業環境和作業流程等；工務部主要負責本事業部生產政策的制定，產品開發戰略的制定，負責編制設備采購、維修、報廢計劃，設備檢查、管理和保養維修及其他相關工作；技術質量部主要負責制定質量標準，按照檢驗要求進行各項檢測、控制不良品的投入與流出；采購部，主要負責制定采購計劃，以及本事業部相關的原、輔材料采購。發行人母公司三個事業部（結構泡沫事

189、業部、軟質發泡事業部、加工成套事業部）與下屬企業的關系為：其中結構泡沫事業部負責對天晟復合進行營運管理；軟質發泡事業部負責對常州美利晟、天晟進出口及天晟朝陽分公司進行營運管理；加工成套事業部負責對常州新祺晟、上海新祺晟、昊天塑膠、銘晟光電進行營運管理。（三）發行人的事業部運營模式與發行人和下屬公司之間的業務關系 發行人建立了統一的數據化信息平臺（ERP）來對公司各項業務行為進行管理，ERP 的維護及管理由發行人 IT 部門負責，發行人及各下屬公司在 ERP 中各有其自已的賬套。為加強對各下屬公司的控制，發行人實行事業部制。各事業部按其管轄范圍對各下屬公司進行管理，并由各事業部同一處理其下屬公司

190、的原材料、機械設備及零部件的采購、產品銷售及收付款業務。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-78 各事業部銷售部門將訂單根據不同的生產實體，分別在 ERP 中輸入到發行人及各下屬公司各自的賬套，訂單完成后向發行人及各下屬公司物流部門下達發貨指令，并負責與客戶聯系及收款，收款入生產主體的賬戶。各事業部采購部門根據 ERP 系統中訂單生成的原材料采購需求進行采購并分別入發行人及各下屬公司物流倉庫。發行人 3 位副總裁分別兼任發行人軟質發泡事業部、結構泡沫事業部、加工成套事業部負責人，全面負責各事業部的采購、銷售及發行人及各子公司、孫公司的生產、設備維護、質量檢測等。事業部名稱 負責人 分管企

191、業 業務情況 事業部名稱 負責人 分管企業 業務情況 發行人朝陽分公司 發泡塑料及初級加工品的生產和銷售 常州美利晟 發泡橡膠及初級加工品的生產和銷售 軟質發泡 事業部 孫劍 天晟進出口 進出口業務 結構泡沫 事業部 吳海宙 天晟復合 結構泡沫產品的生產和銷售 常州新祺晟 非精密模切產品加工 上海新祺晟 常州新祺晟上海地區銷售 常州昊天 涂膠加工，膠帶制造 加工成套 事業部 徐奕 銘晟光電 無塵車間精密模切產品加工 綜上所述，從形式上，發行人的各下屬公司的原材料采購和產品銷售都由各自完成，但實質上其并沒有采購和銷售的控制權。發行人實際控制各下屬公司的采購和銷售。四、發行人控股和參股子公司情況四

192、、發行人控股和參股子公司情況（一）常州天晟復合材料有限公司 成立時間：2003 年 11 月 18 日 法定代表人：呂澤偉 注冊資本：5,000 萬元 實收資本：5,000 萬元 注冊地和主要生產經營地：常州市新北區環保產業園區 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-79 經營范圍：高性能清潔能源設備材料研發、制造加工、銷售及技術咨詢、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。2003 年 11 月 18 日，自然人夏銀娣、陳茜、陳峻和常州國建工程機械有限公司以貨幣資金出資組建常州市盛欣工程機械有限公司，注冊資本為 150 萬元。20

193、07 年 9 月 20 日，天晟有限與常州市盛欣工程機械有限公司原股東簽署股權轉讓協議，以 210 萬元價格受讓常州市盛欣工程機械有限公司全部股權，收購完成后公司名稱變更為：常州天晟復合材料有限公司。2008 年 5 月，天晟有限對天晟復合增資 2,850 萬元，增資后的注冊資本為 3,000萬元，常州永申人合會計師事務所對增資情況進行了驗證，并出具常永申會驗（2008）第 161 號驗資報告。2009 年 8 月，發行人對天晟復合增資 2,000 萬元，增資后的注冊資本為 5,000萬元，常州永申人合會計師事務所對增資情況進行了驗證，并出具常永申會驗（2009）第 383 號驗資報告。截至

194、2009 年 12 月 31日，該公司資產總額為 15,047.83 萬元，凈資產為 5,034.96萬元，2009 年度凈利潤為 159.15 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為 15,522.81 萬元、資產凈額為 5,095.97 萬元、凈利潤為 61.01 萬元。以上數據經天健正信會計師事務所審計。（二）常州天晟進出口有限公司 成立時間：2008 年 1 月 7 日 法定代表人：孫劍 注冊資本：100 萬元 實收資本：100 萬元 注冊地和主要生產經營地：天寧區中吳大道 985 號 經營范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的

195、商品和技術除外）；橡塑制品（除醫用）、化工原料及產品（除危險招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-80 品及第一類易制毒化學品）、高分子材料、普通機械及配件、針紡織品、紡織原料（除專項規定）、服裝及輔料、日用百貨的銷售。（以上范圍凡涉及國家專項審批的，取得專項許可后方可經營）。2008 年 1 月 7 日，天晟有限以貨幣出資設立天晟進出口，注冊資本 100 萬元。常州恒盛會計師事務所對上述出資進行了驗證，并出具了常恒會驗（2008）第 003號驗資報告。公司于 2008 年 1 月 7 日取得企業法人營業執照，注冊號：320402000108562。截至 2009 年 12 月 31 日，

196、該公司資產總額為 668.71 萬元，凈資產為 299.69萬元，2009 年度凈利潤為 180.30 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為 967.78 萬元、資產凈額為 386.80 萬元、凈利潤為 87.11 萬元。以上數據經天健正信會計師事務所審計。（三）常州新祺晟高分子科技有限公司 成立時間：1999 年 1 月 29 日 法定代表人：孫劍 注冊資本：2,800 萬元 實收資本：2,800 萬元 注冊地和主要生產經營地：天寧區中吳大道 576 號 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：高分子材料的研發和技術咨詢；塑料制品、橡膠制品制造；化工原料、普通機械、

197、橡塑制品、針紡織品、百貨、服裝及輔料的銷售；技術咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。1999 年 1 月 29 日，自然人徐奕和天晟有限以貨幣資金出資成立常州市新祺晟塑膠化工有限公司，注冊資本 50 萬元，天晟有限以現金方式出資 47.5 萬，占總出資額的 95%，自然人徐奕以現金方式出資 2.5 萬，占總出資額的 5%。常州市基建審計事務所對上述出資情況進行了審驗，并出具了?；鶎徺Y（1999）字第 042 號驗資報告。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-81 2001 年 8 月 28 日，天晟有限與自然人呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦簽訂股權轉讓協議，將其持有的常州新祺

198、晟 47.5 萬元出資額轉讓給呂澤偉 13.33 萬元、轉讓給吳海宙 13.34 萬元、轉讓給孫劍 13.33 萬元、轉讓給徐奕 2.5 萬元、轉讓給沈曦 5 萬元，轉讓價格均為原賬面價值。2004 年 4 月 20 日，常州新祺晟股東會決議將原注冊資本 50 萬元增加到 300萬元，以現金出資的方式由原股東按出資比例增資。常州方正會計師事務所對上述增資情況進行了審驗，并出具了常方會驗（2004）第 263 號驗資報告。2007 年 5 月 17 日，天晟有限股東會決議通過，自然人呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦五位自然人股東將所持常州新祺晟 90%股權轉給天晟有限，轉讓價格均為 1 元/單位

199、出資額，轉讓總價款為 270 萬元。此次股權轉讓后，常州新祺晟的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 常州市天晟塑膠化工有限公司 270.00 90.00%2 吳海宙 7.56 2.52%3 呂澤偉 7.56 2.52%4 孫劍 7.56 2.52%5 徐奕 4.5 1.50%6 沈曦 2.82 0.94%合計合計 300.00 100.00%2007 年 12 月 17 日，常州市新祺晟塑膠化工有限公司變更公司名稱為：常州新祺晟高分子科技有限公司。2008 年 3 月 30 日，常州新祺晟股東會決議通過，呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦五位自然人

200、股東將所持常州新祺晟 10%股權轉給天晟有限，轉讓總價款為 175 萬元。同日，常州新祺晟用公積金和未分配利潤轉增股本，轉增后注冊資本為人民幣 2,800 萬元。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 9,540.55 萬元，凈資產為 3,661.00萬元，2009 年度凈利潤 135.64 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為11,015.81 萬元、資產凈額為 5,238.42 萬元、凈利潤為 1,577.41 萬元。（均為新祺晟招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-82 母公司數據）。以上數據經天健正信會計師事務所審計。1、上海新祺晟高分子材

201、料有限公司、上海新祺晟高分子材料有限公司 成立時間：2005 年 3 月 30 日 法定代表人：徐奕 注冊資本：500 萬元 實收資本：500 萬元 注冊地和主要生產經營地：上海市大連西路 19 號 1 幢 309 室 經營范圍：銷售橡塑制品、化工產品（除危險品）、機械設備、針紡織品、日用百貨、服裝及輔料，商務咨詢（除經紀）（涉及行政許可的，憑許可證經營）。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 1,100.03 萬元，凈資產為 1,073.87萬元，2009 年凈利潤為 129.85 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為803.13 萬元、資產凈額為

202、 642.87 萬元、凈利潤為 33.12 萬元。以上數據經天健正信會計師事務所審計。（1）2005 年 4 月上海新祺晟設立 2005 年 3 月 28 日，呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦共同制定了上海新祺晟高分子材料有限公司章程，約定共同出資設立上海新祺晟，注冊資本為 500萬元。2005 年 3 月 29 日，上海興中會計師事務所有限公司出具了（興驗內字R20050828 號）驗資報告，驗證：截至 2005 年 3 月 29 日止自然人呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦已分別將各自認繳的出資額以貨幣資金人民幣 133.35 萬元、133.35 萬元、133.30 萬元、50 萬元、50

203、萬元，繳入上海新祺晟開立的專戶存儲。2005 年 3 月 30 日，上海新祺晟就公司設立在上海市行政管理局虹口分局辦理了工商登記。（2）2007 年 6 月常州新祺晟收購上海新祺晟 100%的股權 2007 年 5 月 30 日，上海新祺晟召開股東會會議，同意原股東呂澤偉、孫劍、招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-83 吳海宙、徐奕和沈曦將其持有的上海新祺晟的股權轉讓給常州新祺晟，轉讓價格為 1 元/單位出資額。2007 年 6 月 4 日，常州新祺晟分別與呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦等五位自然人簽訂了有限公司出資（股權）轉讓協議，約定呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦以 1 元/單位

204、出資額的價格將所持有的上海新祺晟全部出資轉讓給常州新祺晟。常州新祺晟已向呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦支付了上述股權轉讓款，共計 500 萬元。2007 年 6 月 11 日，上海新祺晟就本次股權轉讓行為在上海市工商行政管理局虹口分局辦理了工商變更登記。本次股權轉讓后，上海新祺晟成為常州新祺晟的全資子公司，上海新祺晟的注冊資本及股權結構未再發生變動。2、常州昊天塑膠科技有限公司、常州昊天塑膠科技有限公司 成立時間：1997 年 10 月 15 日 法定代表人：徐奕 注冊資本：60 萬元 實收資本：60 萬元 注冊地：鐘樓經濟開發區勤業西路 1-45 號 主要生產經營地：天寧區中吳大道 576

205、 號 經營范圍：塑膠技術開發、技術服務，橡塑制品（除醫用），電器配件的制造、加工及銷售。（上述范圍內凡涉及國家專項審批許可的，取得專項審批許可后按許可內容經營）截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 2,307.27 萬元，凈資產為 1,886.28萬元，2009 年度凈利潤為 362.48 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為 1,824.83 萬元、資產凈額為 1,355.13 萬元、凈利潤為 190.40 萬元。以上數據經天健正信會計師事務所審計。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-84（1）1997 年 10 月 15 日，常州市華盛制冷

206、設備廠（常州昊天塑膠科技有限公司的前身）設立 1997 年 9 月 23 日，常州市鐘樓區人民政府出具了關于同意成立常州市華盛制冷設備廠的批復同意，常州市鐘樓區廣化橋街道辦事處出資組建常州市華盛制冷設備廠，注冊資本為 38 萬元，企業為集體所有制性質的社會福利工廠。1997 年 10 月 9 日，常州市鐘樓區審計師事務所對上述出資進行了審驗，并出具了鐘審資（1997）81 號關于常州市華盛制冷設備廠注冊資本驗證的報告驗證：截至 1997 年 10 月 8 日止，常州市華盛制冷設備廠已收到投資款人民幣 38 萬元，均為實收資本，出資方式為貨幣出資。常州市華盛制冷設備廠就本次企業設立在常州市工商行

207、政管理局鐘樓分局辦理了工商登記手續，并取得了營業執照。常州市華盛制冷設備廠設立時的股權結構如下：出資人出資人 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比列（持股比列（%）出資方式出資方式 常州市鐘樓區廣化街道辦事處 38 100 貨幣（2）2000 年 4 月 29 日，常州市華盛制冷設備廠更名為常州市華盛福施特特種染整廠（3）2001 年 12 月 26 日，常州市華盛福施特特種染整廠名稱變更為常州市昊天橡塑制品廠（4）2007 年 8 月常州市昊天橡塑制品廠改制為常州昊天塑膠科技有限公司 2007 年 6 月，常州市昊天橡塑制品廠制定了改制實施方案：企業擬改制為有限責任公司，名稱暫定為“常

208、州昊天塑膠科技有限公司”，原企業的債權、債務、人員勞動關系均由改制后的有限責任公司承繼、接受和處理；公司股東為徐奕、孫劍、呂澤偉、吳海宙、沈曦，注冊資本暫定為 60 萬元，出資方式暫定為貨幣出資。2007 年 6 月 18 日，常州市昊天橡塑制品廠職工代表大會通過關于同意企業改制的決議。2007 年 7 月 9 日，根據常州市鐘樓區企業改革領導小組文件鐘企改200748招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-85 號關于同意常州市昊天橡塑制品廠改制的批復，常州市昊天橡塑制品廠為掛靠街道辦事處的“紅帽子”企業，并進行改制。2007 年 7 月 15 日，根據常州市鐘樓區南大街街道辦事處關于同意

209、常州市昊天橡塑制品廠改制為有限公司的批復及常州市鐘樓區財政局（鐘財發200712號）關于常州市昊天橡塑制品廠產權界定的通知確認，常州天元聯合會計師事務所常天元評（2007）第 034 號常州市昊天橡塑制品廠企業改制資產評估報告書，原常州市昊天橡塑制品廠經評估后的凈資產 10,236,928.77 元為徐奕個人所有，常州市昊天橡塑制品廠原有的債權、債務和人員勞動關系由改制后重新注冊的有限責任公司承繼、接收和處理。2007 年 7 月 18 日，徐奕出具凈資產處置說明：決定將上述凈資產全部計入企業盈余公積，再由擬定的公司股東重新投入貨幣資金注冊為有限責任公司。同日，根據常州昊天塑膠科技有限公司股東

210、會（籌備）決議設立常州昊天塑膠科技有限公司，其中呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦五位自然人以貨幣出資 60萬元，其中呂澤偉、孫劍和吳海宙分別出資 15.114 萬元，各占注冊資本的 25.19%，徐奕出資 9 萬元，占注冊資本的 15%，沈曦出資 5.664 萬元，占注冊資本的 9.43%。根據江蘇國聯會計師事務所有限公司蘇國聯驗（2007）第 278 號驗資報告，截至 2007 年 8 月 3 日止，常州昊天塑膠科技有限公司已收到股東繳納注冊資本人民幣 60 萬元，均為實收資本，出資方式為貨幣出資。2007 年 8 月 16 日，常州昊天就改制事宜在常州工商行政管理局鐘樓分局辦理了工商登記。

211、本次改制后，常州昊天的股權結構為：股東股東 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比列（持股比列（%）呂澤偉 15.114 25.19 孫 劍 15.114 25.19 吳海宙 15.108 25.18 徐 奕 9 15 沈 曦 5.664 9.44 總總 計計 60.00 100.00 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-86 2010 年 9 月 2 日，江蘇省人民政府辦公廳以蘇政辦函2010121 號省政府辦公廳關于確認常州天晟新材料股份有限公司下屬控股公司前身改制合規性的函，“產權界定及改制等事項，履行了相關程序，并經主管部門批準，符合當時法律法規和政策規定?！保?）2008

212、年 2 月發行人的子公司常州新祺晟收購常州昊天 100%的股權 2007 年 12 月 28 日，常州昊天召開臨時股東會會議，同意股東呂澤偉將其在常州昊天出資額 15.114 萬元、孫劍將其在常州昊天出資額 15.114 萬元、吳海宙將其在常州昊天出資額 15.108 萬元、徐奕將其在常州昊天出資額 9 萬元、沈曦將其在常州昊天出資額 5.664 萬元轉讓給常州新祺晟。股權轉讓后，常州新祺晟持有常州昊天總計 100%的股權。2007 年 12 月 28 日，常州新祺晟分別與呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦五位自然人就上述股權轉讓事宜簽訂了股權轉讓協議。常州新祺晟已向呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、

213、沈曦支付了上述股權轉讓款，共計 60 萬元。2008 年 2 月 2 日，常州昊天就本次股權轉讓在常州工商行政管理局鐘樓分局辦理了工商變更登記。本次股權轉讓后，常州昊天成為常州新祺晟的全資子公司，常州昊天的注冊資本及股權結構未再發生變動。3、常州銘晟光電科技有限公司、常州銘晟光電科技有限公司 成立時間：2008 年 10 月 10 日 法定代表人：徐奕 注冊資本：1,200 萬元 實收資本：1,200 萬元 注冊地和主要生產經營地：常州市中吳大道 576 號 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：光電技術的研發，精密模切件的研發、制造、銷售及技術咨詢服務；光電材料、膠帶、化工原料、普通機械

214、、招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-87 橡塑制品、針紡織品、百貨、服裝及輔料的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 2,458.33 萬元，凈資產為 1,965.35萬元，2009 年度凈利潤為 557.08 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為 2,495.04 萬元、資產凈額為 1,973.68 萬元、凈利潤為 195.78 萬元。以上數據經天健正信會計師事務所審計。2008 年 8 月 6 日，常州新祺晟的股東作出股東決定，同意常州新祺晟出資

215、1080萬元和自然人王加兵共同投資設立銘晟光電。2008 年 9 月 12 日，常州永申人合會計師事務所有限公司出具了（常永申會內驗2008第 265 號）驗資報告，驗證：截至 2008 年 9 月 12 日止，銘晟光電（籌）已收到全體股東繳納的首次注冊資本（實收資本）合計人民幣 600 萬元。其中常州新祺晟以經評估的實物資產 4,271,899.57 元、貨幣 1,128,100.43 元出資，自然人王加兵以貨幣 60 萬元出資，本次全體股東的貨幣出資額合計 1,728,100.43 元，占注冊資本總額的 28.80%，合計出資額 600 萬元，占注冊資本的 50%。銘晟光電設立時的股權結構

216、為：單位：萬元 股東股東 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資形式及金額出資形式及金額 出資比例出資比例 現金 112.810043 常州新祺晟 1,080.00 540.00 實物 427.189957 90%王加兵 120.00 60.00 現金 60.00 10%合合 計計 1,200.00 600.00-100%常州新祺晟用作本次出資的實物資產已經常州永申人合資產評估事務所評估，并于 2008 年 9 月 8 日出具了常永申評2008第 A081 號常州新祺晟高分子科技有限公司擬投資資產價值評估資產評估報告書，確認截止評估基準日 2008年 9 月 1 日擬出資資產的評估結

217、果為：單位：萬元 資產項目資產項目 賬面凈值賬面凈值 評估價值評估價值 增值率增值率 機器設備 123.72 129.65 4.79%原材料 243.11 284.44 17.00%產成品 10.21 13.10 28.25%合合 計計 377.05 427.19 13.30%招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-88 2008 年 12 月 25 日，常州永申人合會計師事務所有限公司出具了（常永申會內驗2008第 358 號）驗資報告，驗證：截至 2008 年 12 月 25 日止，銘晟光電已收到常州新祺晟和王加兵繳納的第 2 期出資 600 萬元，各股東以貨幣出資。其中常州新祺晟現金出

218、資 540 萬元，王加兵現金出資 60 萬元。股東本次出資連同第1 期出資，累計實繳注冊資本為 1,200 萬元，銘晟光電的實收資本為 1,200 萬元，占已登記注冊資本的 100%。2008 年 12 月 30 日，銘晟光電就本次實收資本變更在江蘇省常州工商行政管理局辦理了工商變更登記。自公司設立以來，銘晟光電的注冊資本及股權結構未發生變動。（四）常州美利晟塑膠制品有限公司 成立時間：2002 年 11 月 7 日 法定代表人：吳海宙 注冊資本：70 萬美元 實收資本：70 萬美元 注冊地和主要生產經營地：常州市常遙路（原雕莊朝陽村委內）經營范圍：塑膠制品的制造，銷售自產產品。（凡涉及國家專

219、項規定的，取得專項許可手續后經營）2002 年 10 月，經常州市天寧區對外貿易經濟合作局常天外（2002）第 086號文件和（2002）第 088 號文件和江蘇省人民政府外經貿蘇府資字（2002）第 43189號中華人民共和國外商投資批準書批準，天晟有限與北美思明國際有限公司組建合資公司常州思明天晟塑膠制品有限公司，注冊資本 70 萬美元，雙方各持 50%股權。2002 年 11 月 7 日取得注冊號為企合蘇總字第 003146 號企業法人營業執照。常州方正會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，并出具了常方會驗（2002）字第 727 號和常方會驗（2002）字第 735 號驗資報告。200

220、3 年 5 月 18 日，經常州市天寧區對外貿易經濟合作局常天外（2003）第31 號文件關于變更常州思明天晟塑膠制品有限公司名稱的批復和省人民政府頒發中華人民共和國外商投資企業批準證書批準，常州思明天晟塑膠制品有招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-89 限公司更名為常州美利晟塑膠制品有限公司。2007 年 4 月，經常外經委天（2007）第 023 號批復，同意北美思明國際有限公司將其持有常州美利晟的 25%股權轉讓給天晟有限。2007 年 5 月天晟有限以 17.5 萬美元的總金額受讓了北美思明國際有限公司持有的常州美利晟 17.5 萬美元（占常州美利晟注冊資本的 25%）的出資，轉

221、讓價格為 1 美元/單位出資額，天晟有限已向北美思明國際有限公司支付了股權轉讓款，共計 134.99325 萬元人民幣（按照當時匯率等于 17.5 萬美元），股權轉讓價格的確定依據為注冊資本。此次轉讓后常州美利晟的股權結構為：股東股東 出資額（萬美元）出資額（萬美元）出資比例（出資比例（%）天晟有限 52.50 75 北美思明國際有限公司 17.50 25 截至 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額為 4,144.58 萬元，凈資產為 1,216.58萬元，2009 年度凈利潤為 296.60 萬元。截至 2010 年 6 月 30 日，該公司資產總額為 4,727.99 萬元、資

222、產凈額為 1,348.51 萬元、凈利潤為 131.93 萬元。以上數據經天健正信會計師事務所審計。北美思明國際有限公司基本情況如下：公司名稱：BESTVIEW INTERNATIONAL COMPANY（北美思明國際有限公司）；成立日期：1997 年 5 月 27 日；成立地點：伊利諾伊州；注冊登記號：59434403；法律狀態：有效存續；經營期限：永久存續；股本總額：1,000,000 股，100%股權由 Perry Little 所有。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-90（五）朝陽分公司 成立時間：2003 年 11 月 25 日 負責人：孫劍 注冊地和主要生產經營地：雕莊鄉朝

223、陽工業園內 經營范圍：塑料制品、橡膠制品（除醫用品）的制造。（六）發行人及其下屬企業主要業務的形成和發展情況 發行人自 1998 年 7 月成立即從事發泡塑料等高分子發泡材料的研發、生產和銷售。隨著高分子發泡材料的應用領域的擴大，公司始終注重新產品、新技術的研發，并適度向高分子發泡材料的加工領域拓展。公司自成立以來，業務發展上始終圍繞不斷推出新品，淘汰低毛利的產品來進行，始終將資源優先配置給技術含量高、毛利率高的項目。公司的下屬企業（除上海新祺晟、天晟進出口外）均是以成本考核為主的生產型企業，主要承擔加工制造端的職能，核心技術和市場一直由發行人控制。公司在 2002 年掌握了發泡橡膠的生產技術

224、，當時考慮到公司的資金情況，公司和美國北美思明國際有限公司于 2002 年 11 月合資成立了常州思明天晟（后更名為常州美利晟），從事發泡橡膠的生產和銷售。為延伸產業鏈，發行人決定向高分子發泡材料加工領域拓展，1999 年 1 月成立了常州新祺晟，主要從事以高分子發泡材料為主要原料的精密加工產品的生產和銷售，新祺晟最初主要生產為空調配套的精密加工產品，經過多年的發展，在公司材料研發和應用技術的配合下，逐步形成了液晶電視系列、手機系列、汽車系列等多系列精密加工產品。常州昊天主要從事發泡材料涂膠業務，常州新祺晟的部分產品需將發泡材料涂膠處理后再進行加工，常州昊天進行涂膠加工后主要向常州新祺晟銷售，

225、也承接部分對外涂膠加工業務。2009 年以來，公司技術中心將涂布應用技術進行有效提升，常州昊天開始在潔凈狀態下生產雙面膠帶，并開始逐步供應常州新祺晟和銘晟光電，雙面膠帶是常州新祺晟和銘晟光電產品生產中的重要輔材。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-91 銘晟光電前身為常州新祺晟的精加工部，主要從事無塵狀態精密加工，為引進專業管理人才，常州新祺晟將原精加工部的設備、原材料、產成品評估后出資，不足部分以現金方式出資，王加兵以現金方式出資，于 2008 年 10 月成立銘晟光電，銘晟光電主要業務為精密模切件的制造、銷售，主要產品為電視系列和手機系列的精密加工高分子產品。目前銘晟光電擁有十萬級、

226、萬級、千級無塵加工車間。上海新祺晟 2005 年 3 月設立，其主要業務為負責擴展常州新祺晟產品在上海市場的銷售及市場情報收集，部分跨國公司如松下、夏普等在上海的合資企業需要供應商在上海本地有法人單位，因此設立上海新祺晟有利于拓展上海市場。上海新祺晟無生產體系，是貿易型企業。天晟有限成立之初主要運用塑料軟質高分子發泡材料中的二次模壓發泡技術，發泡倍率較高，為開拓高分子發泡材料在體育休閑用品市場的運用，公司研發了一次模壓發泡技術，降低發泡倍率，增強產品的彈性和柔軟性，從 1999 年開始，開發了發泡塑膠地板，并逐步提升市場占有率。2002 年 5 月公司取得了進出口業務資質，公司的銷售范圍由國內

227、市場擴展到國際市場，銷售額逐年提升，公司國際貿易部在和客戶的接觸中，經常會遇到非公司生產的產品訂單，為了向客戶提供更好的服務，公司在原國際貿易部的基礎上于 2008 年 1 月成立了天晟進出口，可以向客戶提供公司生產和非公司生產的產品，以接單和外貿采購形式向客戶提供專業化的服務。經過多年的積累，公司在高分子模壓發泡技術上向更高端的技術和產品領域拓展，技術中心的建設也日趨完善，對高分子發泡材料的研發確立了“填補國內、國際空白”的發展戰略，以強大的研發取得核心的技術優勢，以保證獲取較高的毛利水平。公司歷經兩年完成了結構泡沫材料的前期資料收集，市場調研，小試實驗，重復性實驗，并于 2008 年 1

228、月經股東會批準正式進入開發階段。為取得結構泡沫材料的生產基地，公司于 2007 年 10 月受讓常州盛欣工程機械有限公司的股權并于 2008 年 1 月將盛欣工程更名為“常州天晟復合材料有限公司”，并將該公司的經營范圍變更為“高性能清潔能源設備材料的研發、制造加工、銷售及技術咨詢和技術服務?！碧礻蓮秃蠟楣靖叻肿咏Y構泡沫的生產基地，2008 年 11 月，公司自行研發的結構泡沫產品取得了德國勞埃德船級社（“Germanischer Lloyd”）招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-92 的認證，2009 年二季度天晟復合高分子結構泡沫材料生產線投產。從高分子軟質發泡材料到高分子結構泡沫材

229、料，公司的技術水平上了新的臺階，對高分子模壓發泡技術的理解更為深刻，產品的廣度和深度上有了更為合理的配置，為未來的成長做好了充分的技術和產品儲備。（七）發行人下屬企業的實際從事的主要業務及與發行人的關系及分工 1、常州美利晟、常州美利晟（1）常州美利晟主要從事發泡橡膠的生產和銷售。（2）常州美利晟為發行人控股子公司，其產品也使用模壓發泡技術，是天晟有限在多年發泡塑料研發、生產基礎上開發的產品，是發行人主導產品之一。常州美利晟的設立，是公司出于項目資金不足而與外資共同成立的中外合資企業。2、常州新祺晟、常州新祺晟（1）常州新祺晟主要從事以發泡材料為主要原料的精密加工產品的生產與銷售，產品為各種空

230、調系列、電視系列、手機系列、汽車系列高分子產品。（2）常州新祺晟為發行人全資子公司。發行人主要從事高分子發泡材料的研發、生產與銷售。常州新祺晟是發行人產品的精密加工，是對發行人業務的延伸。常州新祺晟在高分子發泡材料加工產品方面已具有較強的競爭優勢和突出的行業地位，與發行人共同形成集高分子發泡材料研發、生產、精密加工、銷售和技術服務于一體的完整產業鏈，可向客戶提供高分子發泡材料方面整體解決方案。同時，擴大了發行人銷售規模、盈利能力，提高發行人市場競爭力。3、天晟復合、天晟復合（1）天晟復合主要從事結構泡沫材料生產和后加工處理，研發和應用技術由公司技術中心負責。天晟復合生產的輕質高強度結構泡沫材料

231、 Strucell 填補了國內空白，改變了目前國內該類材料全部依賴進口的局面，對國家大力發展新能源、軌道交通、建筑節能等項目具有重大現實意義。（2）作為發行人的全資子公司，天晟復合的主要產品高強度結構泡沫材料主招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-93 要應用于航天航空、發電及大型交通工具生產等領域，彌補了發行人在大型工業用品方面的不足，使發行人在發泡材料領域的產業鏈更完整。4、天晟進出口、天晟進出口（1）天晟進出口主要從事橡塑制品、化工原料及產品、高分子材料等產品的進出口業務。（2）天晟進出口為發行人 2008 年設立的全資子公司，負責發行人產品的進出口業務，為發行人拓展國際市場。5、常

232、州昊天、常州昊天（1）常州昊天主要從事塑膠技術開發，橡塑制品制造、加工及銷售。（2）常州昊天為發行人的孫公司，常州新祺晟的全資子公司。其主要產品為常州新祺晟生產所需的主要原材料之一膠帶及泡沫的涂膠加工，由于常州新祺晟是對發行人產品的精密加工，因此常州昊天所產膠帶和涂膠泡沫是發行人發泡材料產業鏈中不可或缺的原材料。6、上海新祺晟、上海新祺晟（1）上海新祺晟主要從事各類高分子發泡材料精密加工制品的銷售。（2）上海新祺晟為發行人的孫公司，常州新祺晟的全資子公司。上海新祺晟與常州新祺晟業務關聯度比較強，上海新祺晟主要從事發行人主要產品高分子發泡材料后加工制品在上海地區的銷售，性質相當于發行人子公司常州

233、新祺晟在上海的銷售部門。7、銘晟光電、銘晟光電（1）銘晟光電主要從事精密模切件的研發、制造、銷售及技術咨詢服務以及生產液晶行業所需要的擴散、棱鏡、反射、網布、震動膜、EMIEMC、膠帶等光學薄膜和材料。（2）銘晟光電為發行人的孫公司，常州新祺晟的控股子公司。其對發行人主要產品軟質發泡材料進行精密加工，制成手機配件、電視配件等小型工業產品，增加了發行人產品的用途，增強了發行人銷售規模、盈利能力，提高發行人的市場競爭力。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-94（八）北美思明、常州盛欣工程機械有限公司出讓方與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員的關系 北美思明國際有限公司及其股東

234、與發行人不存在利益安排，除與發行人共同投資常州美利晟的合作關系外，其與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。經發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員確認，發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員與常州盛欣工程機械有限公司出讓方不存在關聯關系。（九）發行人及其下屬企業的地理分布 發行人及其下屬企業的地理分布情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 地址地址 1 天晟復合 常州環保十路 16 號 2 發行人 3 天晟進出口 常州市中吳大道 985 號 4 發行人朝陽分公司 5 常州美利晟 常州市常遙路 19 號 6 常州新祺晟 7 銘晟光電 8 常州昊

235、天 常州市中吳大道 576 號 9 上海新祺晟 上海市浦建路 145 號強生大廈 08 樓 06 室 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-95 五、發起人、持有發行人五、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）實際控制人 公司實際控制人為呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生。詳見本招股說明書第二節“二、發行人控股股東、實際控制人簡介”相關內容。（二）持有發行人5%以上股份的主要股東 1、呂澤偉，男，48 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040219620905XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區元豐苑?，F任公

236、司董事長兼總裁。2、孫劍，男，46 歲，中國國籍，有新西蘭永久居留權。身份證號碼：32040219640816XXXX。住所：江蘇省常州市天寧區桃園公寓?，F任公司董事兼招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-96 副總裁，主管高分子軟質發泡材料生產與銷售。3、吳海宙，男，41 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：51010219690512XXXX。住所：江蘇省常州市清涼新村?，F任公司董事兼副總裁，主管公司技術中心及高分子結構發泡材料生產與銷售。4、徐奕，男，39 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040419710219XXXX。住所：江蘇省常州市勤儉村。公司董事兼副

237、總裁，主管后加工與成套業務。5、沈曦，男，43 歲，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：32040219670728XXXX。住所：江蘇省常州市新北區御花園。6、江蘇九洲投資集團創業投資有限公司 詳見本節“一、（二）發起人”相關內容。7、無錫中科匯盈創業投資有限責任公司 詳見本節“一、（二）發起人”相關內容。（三）報告期內控股股東、實際控制人曾經控制的其他企業 1、常州市天晟生物工程有限公司、常州市天晟生物工程有限公司（1）天晟生物的設立 天晟生物系由 6 名自然人股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦和駱亭于2001 年 9 月共同出資設立。2001 年 8 月 8 日，天晟生物召開首次股

238、東會會議，經討論一致同意成立“常州市天晟生物工程有限公司”，注冊資本為 200 萬元人民幣。2001 年 8 月 30 日，常州恒盛會計師事務所有限公司出具了（常恒會驗2001第 144 號）驗資報告驗證：截至 2001 年 8 月 29 日止，天晟生物已收到股東投入的貨幣出資人民幣 200 萬元。設立時，天晟生物的股權結構如下：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-97 序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）出資方式出資方式 1 呂澤偉 43.74 21.87 貨幣出資 2 孫 劍 43.74 21.87 貨幣出資 3 吳海宙 43.72 2

239、1.86 貨幣出資 4 駱 亭 36.00 18.00 貨幣出資 5 徐 奕 16.40 8.20 貨幣出資 6 沈 曦 16.40 8.20 貨幣出資 總 計 200.00 100.00-天晟生物就公司設立在常州市武進工商行政管理局辦理了工商登記，并于2001 年 9 月 18 日取得了注冊號為 3204832103531 的企業法人營業執照。（2）第一次股權轉讓 2002 年 8 月 18 日，天晟生物召開股東會會議，經討論一致同意，駱亭先生將其持有的天晟生物 18 萬元出資分別轉讓給呂澤偉、孫劍、吳海宙各 4.8 萬元，分別轉讓給徐奕、沈曦各 1.8 萬元。轉讓價格為 1 元/單位出資額

240、。2002 年 8 月 28 日，駱亭分別與呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦簽訂了股權轉讓協議。2002 年 9 月 29 日，天晟生物就本次股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓后，天晟生物的股權結構為：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）1 呂澤偉 48.54 24.27 2 孫 劍 48.54 24.27 3 吳海宙 48.52 24.26 4 徐 奕 18.20 9.10 5 沈 曦 18.20 9.10 6 駱 亭 18.00 9.00 總 計 200.00 100.00（3）第二次股權轉讓 2004 年 7 月 6 日，天晟生物召開

241、股東會會議，經討論一致同意，駱亭先生將其持有的天晟生物 18 萬元出資分別轉讓給呂澤偉、孫劍、吳海宙各 4.8 萬元，分招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-98 別轉讓給徐奕、沈曦各 1.8 萬元。轉讓價格為 1 元/單位出資額。2004 年 7 月 6 日，駱亭分別與呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦簽訂了股權轉讓協議。2004 年 7 月 19 日，天晟生物就本次股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓后，天晟生物的股權結構為：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）1 呂澤偉 53.34 26.67 2 孫 劍 53.34 26.67 3

242、吳海宙 53.32 26.66 4 徐 奕 20.00 10.00 5 沈 曦 20.00 10.00 總 計 200.00 100.00（4）第三次股權轉讓 2009 年 8 月 27 日，天晟生物召開股東會會議，經討論一致同意，全體股東向侯峰、顧麗星轉讓其在天晟生物的全部股權。2009 年 9 月 30 日，呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦與侯峰、顧麗星簽訂了股權轉讓協議，雙方協定轉讓天晟生物 100%股權，轉讓總價款為人民幣 2 元。2009 年 11 月 5 日，天晟生物就本次股權轉讓等事宜辦理了工商變更登記。該次股權轉讓后，該公司經工商備案的基本信息為：企業名稱：常州市廣益紙業有限公

243、司 法定代表人：侯峰 企業類型：有限公司（自然人控股）經營范圍：紙管、機械零部件的制造；紙制品、包裝材料的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出業務，國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。股權結構：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-99 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）侯 峰 106.66 53.33 顧麗星 93.34 46.67 合 計 200.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，天晟生物不再與發行人有關聯關系。（5）發行人轉讓天晟生物的原因 根據股權轉讓協議，天晟生物的股權轉讓價格為 2 元。轉讓價格系根據天晟生物 2009

244、 年 8 月的財務報表，并經出讓方及受讓方協商確定。財務報表顯示，天晟生物截至 2009 年 8 月 31 日的凈資產為-474.99 萬元。三名實際控制人當初成立天晟生物的初衷系看好茶多酚市場的發展前景，但由于生產工藝和市場不成熟等原因，天晟生物的運營情況一般，自 2008 年起天晟生物逐步停止了生產經營。截至 2009 年 8 月 31 日，天晟生物的凈資產為-474.99萬元，經實際控制人與受讓方協商與談判，最終確定以 2 元的價格將股權轉讓給侯峰、顧麗星兩位自然人。侯峰，男，1974 年 3 月生，住址江蘇省常州市武進區鄭陸鎮，身份證號為3204211974030XXXXX。顧麗星，女

245、，1977 年 10 月生，住址江蘇省常州市新北區順園新村，身份證號為 3204211977102XXXXX。經核查，發行人實際控制人與上述二人僅為交易關系，不存在關聯關系。（6）天晟生物實際從事的主要業務及與發行人（包括下屬企業）主要業務的關系 根據天晟生物設立時取得的企業法人營業執照，天晟生物的經營范圍為：“茶多酚加工（憑衛生許可證生產），化工原料銷售（按經營許可證）”。天晟生物設立至 2009 年 12 月股權轉讓之前經營范圍未發生變更。天晟生物主要業務是茶多酚加工，由于工藝和市場不成熟等原因，天晟生物自 2008 年起逐步停止了生產經營。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-100

246、 天晟生物與發行人及其下屬公司的主要業務無任何關系。（7）天晟生物最近兩年的主要財務數據為：單位：萬元 項目項目 2009 年年 1-8 月月 2008 年年 主營業務收入 0.00 23.64 利潤總額-15.65-55.34 凈利潤-15.65-55.34 項目項目 2009 年年 8 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 資產總計 1,031.74 1,253.44 所有者權益合計-474.99 -275.69 （8）天晟生物與發行人業務和資金往來情況 天晟生物與發行人及其下屬公司不存在業務與資金上的往來。（9）關于報告期內天晟生物違法違規情況的說明 天晟生物自 20

247、07 年 1 月設立至股權轉讓辦理工商完畢之日止，不存在受到工商、稅務主管機關、環境監管部門等政府主管部門處罰的事宜，不存在違反工商、稅收、環保等法律、法規的情況。2、常州美晟運動用品有限公司、常州美晟運動用品有限公司（1）美晟運動品的設立 美晟運動品系由 5 名自然人股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕和沈曦于 2007年 7 月共同出資設立。2007 年 7 月 3 日，美晟運動品召開股東會會議，經討論一致同意成立“常州美晟運動用品有限公司”，注冊資本為 100 萬元人民幣。2007 年 7 月 11 日，常州恒盛會計師事務所有限公司出具了（常恒會驗2007第 138 號）驗資報告驗證：截至 2

248、007 年 7 月 9 日止，美晟運動品已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）100 萬元，各股東均以貨幣出資，設立時，美晟運動品的股權結構如下：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-101 序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）出資方式出資方式 1 呂澤偉 25.19 25.19 貨幣出資 2 孫 劍 25.19 25.19 貨幣出資 3 吳海宙 25.18 25.18 貨幣出資 4 徐 奕 15.00 15.00 貨幣出資 5 沈 曦 9.44 9.44 貨幣出資 總 計 100.00 100.00-2007 年 7 月 13 日，美晟運

249、動品取得了常州工商行政管理局天寧分局核發的注冊號為320402000080671的企業法人營業執照。（2）2009 年 12 月股權轉讓 2009 年 12 月 23 日，美晟運動品召開股東會會議，決定：A、呂澤偉、孫劍、吳海宙和徐奕分別將其持有的美晟運動品 25.19 萬元、25.19萬元、25.18 萬元、15.00 萬元出資轉讓給自然人殷銘；沈曦將持有的美晟運動品9.44 萬元出資轉讓給美自然人殷鍵。B、撤銷美晟運動品原組織機構，免去孫劍、徐奕、宋越董事職務，免去吳海宙監事職務，任命殷銘為美晟運動品執行董事，殷鍵為美晟運動品監事。C、通過了新的公司章程。同日，殷銘與呂澤偉、孫劍、吳海宙、

250、徐奕簽訂了股權轉讓協議，約定四人將將其所持美晟運動品的全部出資轉讓給殷銘。殷鍵與沈曦簽訂了股權轉讓協議，約定沈曦將其所持美晟運動品的出資轉讓給殷鍵。2009 年 12 月 28 日，美晟運動品就上述股權轉讓、董監事及公司章程變更等事宜在常州工商行政管理局天寧分局辦理了工商變更登記。該次股權轉讓后，美晟運動品經工商備案的基本信息為：企業名稱：常州美晟運動用品有限公司 法定代表人：殷銘 企業類型：有限公司（自然人控股）招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-102 經營范圍：運動服裝、服飾的制造、加工；體育用品、針紡織品、服裝、電子產品、百貨的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務 股權結構

251、：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本的比例（占注冊資本的比例（%）殷 銘 90.56 90.56 殷 鍵 9.44 9.44 合 計 100.00 100.00 綜上，美晟運動品的設立及股權轉讓均已履行了必要的法律程序，并辦理了工商登記手續，前述設立及變更行為合法、有效。截至本招股說明書簽署日，美晟運動品不再與發行人有關聯關系。（3）發行人實際控制人轉讓美晟運動品的原因 根據股權轉讓協議，美晟運動品的股權轉讓價格為 0 元。此價格系依據常州永申人合資產評估事務所于 2009 年 12 月 25 日出具的（常永申評2009第 C016號）資產評估報告書確定。該資產評估報告書確認：美

252、晟運動品于評估基準日2009 年 11 月 30 日的凈資產評估價值為-146,315.97 元。美晟運動品的主要業務為縫制類運動用品、防護用品制造與銷售，與發行人主要業務存在較大區別，發行人未來主要產品戰略發展方向為結構泡沫等高技術產品，三位實際控制人考慮到美晟運動品的主要產品與發行人的的未來發展方向存在較大區別，不宜并入擬上市公司整體上市，同時為避免關聯交易，實際控制人決定出讓美晟運動品的股權。實際控制人在規范并減少關聯交易的同時，積極尋找股權受讓方。經過多次協商與談判，最終確定在股權受讓方承接美晟運動品債權債務的基礎上，以 0 元的價格將股權轉讓給殷銘和殷鍵兩位自然人。殷銘，女，1967

253、 年 2 月生，住址江蘇省常州市西倉街，身份證號為3204046702XXXXX。殷鍵，女，1968 年 12 月生，住址江蘇省常州市鐘樓區機械新村，身份證號為3204041968120XXXXX。經核查，發行人實際控制人與上述股權受讓方僅為交易關系，不存在關聯關招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-103 系。（4）美晟運動品實際從事的主要業務及與發行人（包括下屬企業）主要業務的關系 美晟運動品于 2007 年 7 月 13 日取得了由常州工商行政管理局天寧分局核發的注冊號為320402000080671的企業法人營業執照，其經營范圍為：“橡膠制品（潛水衣等）的制造、加工；體育用品、針紡

254、織品、服裝、電子產品、百貨的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）（以上范圍凡涉及國家專項審批的，取得專項許可后方可經營）”。美晟運動品設立至 2009 年 12 月股權轉讓之前經營范圍未發生變更。美晟運動品與發行人及其下屬公司主要業務的關系為：公司名稱公司名稱 主要業務主要業務 公司名稱公司名稱 主要業務主要業務 業務關系業務關系 發行人 發泡塑料生產、銷售 美晟運動品部分產品的輔料會用到發行人的發泡塑料產品。同時向發行人提供少量包裝的代加工服務。常州美利晟 發泡橡膠生產、銷售 美晟運動品從常州美利晟購買發泡橡膠貼合片及少量原板作為原材料。

255、天晟進出口 自營和代理各類商品及技術的進出口業務 美晟運動品 縫 制 類 運動用品、防護用品的生產、銷售。美晟運動品部分外貿業務通過天晟進出口進行。（5）美晟運動品最近兩年的主要財務數據為：單位：萬元 項目項目 2009 年年 1 月月 1 日日-12 月月 23 日日 2008 年年 主營業務收入 677.00 1,168.81 利潤總額-21.93 -87.50 凈利潤-21.93 -87.50 項目項目 2009 年年 12 月月 23 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 資產總計 254.57 386.51 所有者權益合計-14.12 6.78 招股說明書與發行公告 招股說明

256、書 1-1-104（6）美晟運動品報告期內違法違規情況說明 美晟運動品自 2007 年 7 月設立至 2009 年 12 月 31 日，不存在受到工商、稅務主管機關、環境監管部門等政府主管部門處罰的事宜，不存在違反工商、稅收、環保等法律、法規的情況。（7）報告期內美晟運動品與發行人在業務和資金上的往來情況 參見本招股說明書第七節同業競爭與關聯交易的“二、關聯方與關聯交易”之“（二）關聯交易”和“（四）關聯方往來余額”。（8）美晟運動品進出口情況 天晟進出口取得外貿訂單時，部分客戶如迪卡儂會采購運動護具、縫制類三折墊等美晟運動品生產的產品。天晟進出口在接到此類訂單時，會向美晟運動品采購。美晟運動

257、品以訂單式生產營運模式，產品最終大部分出口。美晟運動品的訂單來源主要為各類外貿公司和國外客戶。近三年內，美晟運動品的自營出口情況如下：單位：萬元 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 項目項目 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 自營出口 238.07 35.17%30.99 2.65%0 0 承接外貿公司訂單 其中：天晟采購 104.07 15.37%254.15 21.74%52.79 14.28%其他采購 334.86 49.46%883.67 75.60%316.85 85.72%營業收入合計 677.00 100.00%1,168.81

258、100.00%369.64 100.00%注：發行人實際控制人于 2009 年 12 月 23 日將美晟運動品全部股權轉讓，上表中 2009年度美晟運動品營業收入系 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 23 日期間數據。美晟運動品自 2007 年 7 月成立，經營情況正常，其自營出口占營業收入的比例逐步提高，對發行人不存在重大依賴。3、上述兩公司的受讓方與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員的關系、上述兩公司的受讓方與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員的關系 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-105 根據發行人、實際控制人、發行人董事、

259、監事、高級管理人員于 2010 月 5 月18 日出具的承諾函，發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員與上述股權受讓方顧麗星、侯峰、殷銘、殷鍵不存在關聯關系。4、轉讓時兩公司與發行人是否存在應收應付的情形、轉讓時兩公司與發行人是否存在應收應付的情形 至 2009 年 12 月美晟運動品股權轉讓時，其與發行人不存在應收應付的情形；天晟生物在報告期內與發行人不存在業務、資金上的往來，因此至股權轉讓時，其與發行人不存在應收應付的情形。（四）發行人股份質押或其他有爭議的地方 2008 年 3 月 13 日，中科匯盈、中科丹霞、天晟有限、呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦、宋越簽署了關于常州市

260、天晟塑膠化工有限公司增資合同之補充合同；2008 年 3 月 18 日，中科岳麓、天晟有限、呂澤偉、孫劍、吳海宙簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司股權轉讓合同之補充合同；2008 年 4 月 23 日，九洲投資、天晟有限、呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦、宋越簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司增資合同之補充合同；2009 年 4 月 23 日，劉燦放、天晟有限、呂澤偉、孫劍、吳海宙簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司股權轉讓合同之補充合同。在上述合同中，九洲投資等四家創投機構和劉燦放曾與發行人、發行人股東約定以發行人上市為條件的補充條款，主要內容包括發行人及股東對公司 2008-2010

261、年凈利潤進行了承諾，并約定了不能完成情況下發行人及股東的股份回撥及現金補償義務，以及公司在協議簽訂后 36 個月內未能上市成功的情況下發行人及股東的股份回購義務。根據上述協議約定，在發行人未完成協議約定的凈利潤指標時，發行人及其原股東應根據合同約定向投資方回撥股份，并進行現金補償。如協議簽署后 36 個月內發行人未能在證券交易所公開發行股票并掛牌交易，投資方有權要求發行人按合同約定價格進行回購。這將導致發行人股權存在重大不確定性，發行人原股東股權存在回撥給投資方的風險，甚至影響發行人實際控制權發生變化，同時，鑒于發行人亦是補充協議中回購及賠償義務的主體，對發行人的業績也會帶來重招股說明書與發行

262、公告 招股說明書 1-1-106 大的不確定性。鑒此，2009 年 8 月 31 日，中科匯盈、中科丹霞、發行人、呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦、宋越簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司增資合同之補充合同，中科岳麓、發行人、呂澤偉、孫劍、吳海宙簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司股權轉讓合同之補充合同，九洲投資、發行人、呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕、沈曦、宋越簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司增資合同之補充合同，劉燦放、發行人、呂澤偉、孫劍、吳海宙簽署了關于常州市天晟塑膠化工有限公司股權轉讓合同之補充合同，該等補充合同的主要內容為：1、解除 2008 年 3 月 13 日、2008 年 3

263、月 18 日、2008 年 4 月 23 日簽署的補充合同，補充合同約定的協議各方權利義務不再對協議各方具有約束力，協議任何一方不得再藉此向協議他方主張任何權利。2、協議各方同意豁免公司作為增資合同、股權轉讓合同的簽約主體所應承擔的保證、承諾、聲明及所有已經產生或可能產生的賠償義務。2010 年 5 月 31 日，發行人、發行人股東、發行人董事、監事、高級管理人員出具聲明，確認：發行人股東與發行人、發行人股東、發行人董事、監事、高級管理人員之間不存在涉及發行人經營業績、發行上市或發行人股份變動的有關協議安排。經核查，保薦機構認為：2008 年發行人、發行人股東與九洲投資等四家創投機構和劉燦放之

264、間曾經簽訂的以上市為條件的補充條款已經解除，對發行人股權清晰穩定不再構成法律障礙，發行人股東與發行人、發行人股東、發行人董事、監事、高級管理人員之間不存在涉及發行人經營業績、發行上市或發行人股份變動的有關協議安排的情形。截至本說明書簽署日，公司所有股東持有的發行人股份未發生質押和其他有爭議的情況。六、發行人股本情況六、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況 本次發行前發行人總股本為 7,000 萬股，本次擬公開發行不超過 2,350 萬股，招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-107 占發行后股本 25.13%，發行前后的股本結構如下：發行前發行前 發行后發行后 股東股東 股份數（萬股

265、）股份數（萬股）股份比例股份比例 股份數（萬股）股份數（萬股）股份比例股份比例 呂澤偉 1,329.8871 18.998%1,329.8871 14.22%孫劍 1,329.8871 18.998%1,329.8871 14.22%吳海宙 1,329.8871 18.998%1,329.8871 14.22%徐奕 926.4982 13.236%926.4982 9.91%沈曦 533.0752 7.616%533.0752 5.70%宋越 186.3504 2.663%186.3504 1.99%劉燦放 93.3345 1.333%93.3345 1.00%田秋云 14.0000 0.20

266、0%14.0000 0.15%楊詠梅 8.7483 0.125%8.7483 0.09%九洲投資 495.8333 7.083%495.8333 5.30%中科匯盈 473.4295 6.763%473.4295 5.06%中科丹霞 197.4038 2.820%197.4038 2.11%中科岳麓 81.6655 1.167%81.6655 0.87%本次發行流通股 2,350.0000 25.13%合計合計 7,000.0000 100.00%9,350.0000 100.00%（二）前十名股東持股情況 本次發行前，公司前十名股東情況如下：序號序號 股東股東 持股數量（萬股）持股數量（萬股

267、）持股比例持股比例 1 呂澤偉 1,329.8871 18.998%2 孫劍 1,329.8871 18.998%3 吳海宙 1,329.8871 18.998%4 徐奕 926.4982 13.236%5 沈曦 533.0752 7.616%6 九洲投資 495.8333 7.083%7 中科匯盈 473.4295 6.763%8 中科丹霞 197.4038 2.820%9 宋越 186.3504 2.663%10 劉燦放 93.3345 1.333%合計合計 6,895.5862 98.508%招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-108（三）發行人自然人股東在發行人處任職情況 本次發

268、行前，公司前十名自然人股東持股及其在發行人處擔任職務情況如下：序號序號 姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 在發行人單位任職情況在發行人單位任職情況 1 呂澤偉 1,329.8871 18.998%董事長、總裁 2 孫劍 1,329.8871 18.998%董事、副總裁 3 吳海宙 1,329.8871 18.998%董事、副總裁 4 徐奕 926.4982 13.236%董事、副總裁 5 沈曦 533.0752 7.616%-6 宋越 186.3504 2.663%副總裁、董事會秘書 7 劉燦放 93.3345 1.333%董事 8 田秋云 14.0000 0.200

269、%-9 楊詠梅 8.7483 0.125%-合計合計 5,751.6679 82.167%（四）關于股份性質、戰略投資者情況 本公司股份中無國有股份或外資股份，發行人無戰略投資者。（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次公開發行前各股東的關聯關系為：自然人股東劉燦放是法人股東九洲投資的實際控制人和董事長，本次發行前，劉燦放持有發行人 93.3345 萬股，占總股本的 1.333%，法人股東九洲投資持有發行人 495.8333 萬股，占總股本的 7.083%。自然人股東田秋云和楊詠梅是婆媳關系，本次發行前，自然人田秋云持有發行人 14 萬股，占總股本的 0.20%，自然人

270、楊詠梅持有發行人 8.7483 萬股，占總股本的 0.125%。中科匯盈、中科丹霞、中科岳麓均與中科招商簽訂了委托管理合同，委托中科招商開展對外投資業務和進行投資后的投資管理，因此上述三家法人股東應被視為關聯股東。本次發行前，中科匯盈持有發行人 473.4295 萬股，占總股本的6.763%，中科丹霞持有發行人 197.4038 萬股，占總股本的 2.820%，中科岳麓持有招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-109 發行人 81.6655 萬股，占總股本的 1.167%。除此之外，發行人股東間不存在其他關聯關系。（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、控股股東及實

271、際控制人呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。2、除控股股東外的其他股東徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、劉燦放先生、田秋云女士、楊詠梅女士、江蘇九洲投資集團創業投資有限公司、無錫中科匯盈創業投資有限責任公司、韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司和湖南中科岳麓創業投資有限公司承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。3、在公司擔任董事、監事、高級管理人員的自然人股東呂澤偉先生、

272、孫劍先生、吳海宙先生、徐奕先生、劉燦放先生及其妻子劉定妹女士、羅實勁先生和宋越先生承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份。七、發行人內部職工股情況七、發行人內部職工股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人未發行過內部職工股。八、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股情況八、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人未有過工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過兩百人的情況。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-

273、110 九、發行人員工及社會保障情況九、發行人員工及社會保障情況（一）職工基本情況 近三年及一期，隨公司業務規模的擴大，公司在冊員工人數有所增加，2007年底為 440 人，2008 年底為 501 人，2009 年底為 659 人，截至 2010 年 6 月 30 日，公司在冊員工數為 620 人。1、專業結構、專業結構 專業類別專業類別 人數人數 比例（比例（%）生產人員 348 56.13%技術人員 68 10.97%營銷人員 38 6.13%管理人員 134 21.61%其 他 32 5.16%合計合計 620 100%2、受教育程度、受教育程度 學歷學歷 人數人數 比例（比例（%）博

274、 士 4 0.65%碩 士 17 2.74%本 科 100 16.13%大 專 119 19.19%?？埔韵?380 61.29%合計合計 620 100%3、年齡分布年齡分布 年齡區間年齡區間 人數人數 比例（比例（%）30 歲以下 264 42.58%3140 歲 198 31.94%4150 歲 134 21.61%51 歲以上 24 3.87%合計合計 620 100%（二）社會保障情況 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-111 本公司實行勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。本公司已按國家有關法律法規和地方政府的相關規定，足額提取和繳納企業職工基本養老保

275、險等社會保障基金，為員工辦理了工傷保險、失業保險、醫療保險等，并根據國家和地方政府的有關政策，為員工繳納了住房公積金。1、社會保險資金繳納情況 發行人實行勞動合同制，員工按照勞動法的有關規定與公司簽訂勞動合同，享受權利并承擔義務。發行人按照國家法律法規及常州市的有關規定，為員工辦理了基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，并根據國家和地方政府的有關政策，為員工繳納了住房公積金。發行人 2007-2009 年及2010 年 1-6 月的社會保險資金及住房公積金繳納情況如下：單位：萬元 項 目項 目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度

276、年度 個人繳納金額 41.33 72.72 37.70 27.27 公司繳納金額 108.48 190.88 98.96 71.58 養老保險 繳納總額 149.80 263.59 136.65 98.85 個人繳納金額 10.33 18.18 9.42 6.82 公司繳納金額 44.97 76.65 40.60 29.19 醫療保險 繳納總額 55.30 94.82 50.02 36.01 個人繳納金額 5.17 9.09 4.71 3.41 公司繳納金額 10.33 18.18 9.42 6.82 失業保險 繳納總額 15.50 27.27 14.14 10.23 個人繳納金額 0.00

277、0.00 0.00 0.00 公司繳納金額 2.58 4.54 2.36 1.70 工傷保險 繳納總額 2.58 4.54 2.36 1.70 個人繳納金額 0.00 0.00 0.00 0.00 公司繳納金額 4.13 7.27 3.77 2.73 生育保險 繳納總額 4.13 7.27 3.77 2.73 個人繳納金額 16.63 24.26 8.36 0.36 公司繳納金額 16.63 24.26 8.36 0.36 住房公積金 繳納總額 33.25 48.51 16.72 0.72 公司繳納金額合計 187.12 321.77 163.46 112.38 招股說明書與發行公告 招股說明

278、書 1-1-112 發行人自報告期初就開始為員工繳納社會保險和住房公積金，但由于戶籍、退休返聘和部分外地農村戶籍員工向公司提出自愿不繳納五險一金而將相關費用納入工資發放等原因，發行人存在部分員工未繳納五險一金的情況。報告期內，發行人部分員工未繳納五險一金及補繳對公司成長性影響情況如下：項項 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 社保應交金額（萬元）170.50 349.68 248.37 190.75 公司實交金額（萬元）170.50 297.52 155.10 112.02 公積金應交額（萬元）20.75 35.35 26.87 23.6 公積金

279、實交額（萬元）16.63 24.26 8.36 0.36 應交實交差額（萬元）4.12 63.25 111.78 101.97 扣除應交實交差額及非經常性損益的發行人凈利潤（萬元）2,299.89 3,324.27 2,366.97 1,185.69 報告期內扣除發行人應交差額和非經常性損益的凈利潤仍然都保持了較好的成長性，2007-2009 年度和 2010 年 1-6 月發行人應交差額分別占發行人當年利潤總額的 2.55%、3.26%、1.36%和 0.14%，所占比例較小。發行人全面規范繳納“五險一金”，對發行人成長性不會產生重大影響。2、住房公積金繳納情況 發行人及其下屬企業（天晟進出

280、口除外）已經分別在所在地住房公積金管理中心注冊登記。天晟進出口的員工系由發行人派遣或由母公司員工兼職，因此天晟進出口的員工住房公積金由母公司統一繳納。截至 2010 年 6 月 30 日，發行人及其下屬企業員工總人數為 620 人，發行人及其下屬企業已經為其中的 326 名員工繳納了住房公積金，其余 294 人未繳納住房公積金員工的具體情況如下：（1）農村戶籍員工的繳納情況 發行人及其下屬公司共有農村戶籍員工 277 人，因其有農業戶口或有宅基地等原因，該部分員工未繳納住房公積金，結合該部分員工的特點，公司已通過自建及租賃的方式為大部分農村戶籍有住宿需求的員工免費提供了宿舍。招股說明書與發行公

281、告 招股說明書 1-1-113（2）外籍員工的繳納情況 發行人孫公司上海新祺晟有外籍員工 1 人，該員工不符合公積金繳納條件因此未繳納住房公積金。（3）退休返聘人員的繳納情況 發行人及其下屬公司共有退休返聘員工 12 人，該部分員工要求不繳納住房公積金，經發行人咨詢相關部門同意，該部分員工未繳納住房公積金。（4）正在辦理繳納手續的情況 該類員工有 4 人，因新入職、資料不齊全、在其他單位繳納尚未轉入等原因正在辦理交納手續。2010 年 7 月，常州市公積金管理中心出具的證明，證明：常州天晟及其下屬公司常州新祺晟、常州美利晟、天晟進出口、天晟復合、常州昊天、銘晟光電，截至證明出具之日，上述公司按

282、照住房公積金管理條例等法律法規，已為符合要求的員工繳納了住房公積金，不存在因違反有關住房公積金管理方面的法律法規而受到處罰的記錄。3、實際控制人的有關承諾 2010 年 8 月 31 日，發行人的實際控制人已作出承諾，若發行人及其下屬企業因未按規定為職工繳納社會保險和住房公積金而被有關主管部門責令補繳、追繳或處罰的，由發行人實際控制人承擔相應的經濟責任。發行人及其下屬企業若因社會保險和住房公積金未按規定繳納受到員工追訴，并進而被判令承擔經濟賠償責任的，由發行人實際控制人承擔相應的經濟責任。十、實際控制人、主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾十、實際控制人、主要股東以及作

283、為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾（一）關于股份鎖定的承諾 1、控股股東及實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生和吳海宙先生承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-114 2、除控股股東外的其他股東徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、劉燦放先生、田秋云女士、楊詠梅女士、江蘇九洲投資集團創業投資有限公司、無錫中科匯盈創業投資有限責任公司、韶關市中科丹霞創業投資有限責任公司和湖南中科岳麓創業投資有限公司承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉

284、讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。3、在公司擔任董事、監事、高級管理人員的自然人股東呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生、徐奕先生、劉燦放先生及其妻子劉定妹女士、羅實勁先生和宋越先生承諾承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有的發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份。（二）關于避免同業競爭的承諾 為避免同業競爭，公司控股股東、實際控制人呂澤偉、孫劍、吳海宙向本公司出具了避免同業競爭協議，內容如下：本人作為常州天晟新材料股份有限公司（以下簡稱“發行人”）的實際控制人之一，就避免同業競爭事項

285、，特做出如下承諾：截止本承諾函出具之日，本人及本人直接或間接控制的公司或能夠施加重大影響的企業不從事與發行人構成實質性同業競爭的業務和經營，并保證將來亦不在發行人以外的公司、企業增加投資，從事與發行人構成實質性同業競爭的業務和經營。若本人及相關公司、企業與發行人產品或業務出現相競爭的情況，則本人及相關公司、企業將以停止生產或經營相競爭業務或產品的方式、或者將相競爭的業務納入到發行人經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同業競爭。本人愿意承擔由于違反上述承諾給發行人造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。在發行人完成首次股票發行及上市前，

286、本人如有違反上述承諾的情況，將立招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-115 即書面通知發行人及擔任其本次發行及上市的保薦機構、發行人律師。（三）關于代上海新祺晟承擔補交稅款責任的承諾 為消除上海新祺晟可能出現的補繳稅款事項對本公司的影響，本公司實際控制人呂澤偉先生、孫劍先生、吳海宙先生承諾：“如以后上海市虹口區國家稅務局或其他政府有關部門要求上海新祺晟高分子材料有限公司補繳因上述核定征收企業所得稅而少繳的稅款，我們將代為承擔補繳責任，確保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不會因此受到損失”。（四）關于代發行人承擔社保和住房公積金補繳責任的承諾 發行人的實際控制人作出

287、承諾，若發行人及其下屬企業因未按規定為職工繳納社會保險和住房公積金而被有關主管部門責令補繳、追繳或處罰的，由發行人實際控制人承擔相應的經濟責任。發行人及其下屬企業若因社會保險和住房公積金未按規定繳納受到員工追訴，并進而被判令承擔經濟賠償責任的，由發行人實際控制人承擔相應的經濟責任。（五）實際控制人一致行動的承諾 發行人實際控制人呂澤偉、孫劍、吳海宙于 2009 年 11 月 9 月簽訂了一致行動協議，承諾：“協議各方同意在行使常州天晟董事權利、股東權利時，除資產收益權、知情權、股權處置權外，將采取一致行動，協議各方同意在常州天晟重大問題決策上應事先溝通，取得一致意見。自協議各方簽字之日起生效，

288、在協議各方為常州天晟股東時均對其有法律約束力?！闭泄烧f明書與發行公告 招股說明書 1-1-116 第六節 業務與技術 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況（一）公司主營業務 發行人主要從事高分子發泡材料的研發、生產與銷售，主要產品包括軟質發泡材料、結構泡沫材料以及上述材料的后加工產品等。軟質發泡材料是以塑料（PE、EVA 等）、橡膠（SBR、CR 等）等原材料，加以催化劑、泡沫穩定劑、發泡劑等輔料，通過物理發泡或交聯發泡，使塑料和橡膠中出現大量細微泡沫，體積增加，密度減少，軟質發泡材料質量輕、柔軟度好，具備緩沖、吸音、吸震、保溫、過濾

289、等功能，廣泛應用于電子、家電、汽車、體育休閑等行業。結構泡沫材料是以塑料（PVC、PET 等）等為基礎，通過貫穿的芳香酰胺聚合網絡修正的發泡材料，與軟質發泡材料一樣密度很低、但具有很高的強度，適用于要求材料輕、強度高的高端領域，主要應用于風力發電、軌道交通、游艇、航空航天、建筑節能等行業。（二）公司主要產品 種類種類 原材料原材料 生產工藝生產工藝 發泡倍數發泡倍數 密度密度 用途用途 1、軟質發泡材料 1.1 發泡塑料 塑料 模壓發泡 10-45 倍 20-100 kg/m3 1.2 發泡橡膠 橡膠 模壓發泡 5-15 倍 100-300 kg/m3 塑膠地板、空調、電視、手機、汽車的配件、

290、體育用品等 2、結構泡沫材料 塑料 模壓發泡 16-25 倍 60-80 kg/m3 風機葉片和機艙罩、動車車廂、船體材料、飛機材料、建筑板等 發行人通過對軟質發泡材料的后加工，制成手機、空調、電視、汽車配件，塑膠地板等產品；通過對結構泡沫材料的加工，制成復合板及成套芯材，用于風機葉片、機艙罩、火車車廂、船體材料、飛機材料、保溫幕墻等領域。（三）主營業務的變化 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-117 發行人設立以來，一直致力于高分子發泡材料的研發、生產與銷售，主要產品為軟質發泡材料、結構泡沫材料及其后加工產品等，主營業務和主要產品自設立以來未發生變化。二、發行人所在行業的基本情況二、

291、發行人所在行業的基本情況（一）行業管理體制 公司主要生產軟質發泡材料和結構泡沫材料，屬于新材料行業，公司自行開發的 Strucell 結構泡沫材料是目前國內唯一投入批量生產的該類型新材料產品。目前行業宏觀管理職能由國家發展與改革委員會承擔，主要負責制定產業政策，指導技術改造。行業引導和服務職能由中國復合材料工業協會承擔，行業協會主要負責組織或參加行業調查研究；組織、收集、傳遞國內外各種信息、出版刊物和資料；組織或參加各種技術經濟評價，開展各種技術、經濟的咨詢、診斷等活動；組織和參加國際間科技信息、經濟貿易交流以及出國展覽、考察等活動、擴大與國際同業及同業組織的交流和合作；組織或參加技術、裝備引

292、進和原材料、產品進出口的調查研究；組織參加原材料的配套，供求和發展情況的調查研究，協調企業間關系，以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議和意見等。本行業企業面向市場自主經營，政府職能部門進行產業的宏觀調控，行業協會進行自律規范。發行人主要產品軟質發泡材料中的發泡塑料和結構泡沫材料的主要原材料為塑料，軟質發泡材料中的發泡橡膠的主要原材料為橡膠。國家統計局 2002 年 9 月 2 日發布了國民經濟行業分類（GB/T 4754-2002）（國統字2002044 號），國民經濟行業分類中塑料制品業（二級目錄代碼 30）的定義為以合成樹脂（高分子化合物）為主要原料，經采用擠塑、注塑、吹塑、壓延、層

293、壓等工藝加工成型的各種制品的生產；以及利用回收的廢舊塑料加工再生產塑料制品的活動。塑料制品業中泡沫塑料制造（四級目錄代碼 3040）的定義為以合成樹脂為主要原料，經發泡成型工藝加工制成內部具有微孔的塑料制品的生產。包括：聚氯招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-118 乙烯、聚乙烯、聚苯乙烯、聚氨酯等泡沫塑料制品。根據上述定義發行人以塑料為原料的軟質發泡塑料和結構泡沫屬于塑料制品業（二級目錄代碼 30）中的泡沫塑料制造（四級目錄代碼 3040）。國民經濟行業分類中的橡膠制品業（二級目錄代碼 29）的定義為以天然及合成橡膠為原料生產各種橡膠制品的活動，還包括利用廢橡膠再生產的橡膠制品。根據上

294、述定義發行人軟質發泡材料中的發泡橡膠屬于橡膠制品業（二級目錄代碼 29），但橡膠制品業中的的三級和四級分類中沒有與發泡橡膠非常吻合的子類，因此可以將其歸類為其他橡膠制品制造（四級目錄代碼 2990）。（二）法律法規及政策 公司屬于新材料行業，在國民經濟中占有重要地位，是國家產業政策重點鼓勵發展的行業。由國家發改委與中國材料研究學會編制的中國新材料產業發展報告（2008），指出新材料產業的發展對信息、生物、航空航天、新能源等產業的發展起到重要的支撐作用。據該報告顯示，未來中國新材料產業市場增長率將保持在 20%以上，中國新材料產業市場規模在 2010 年將達 823.7 億元，而在 2012 年

295、將超過 1300 億元。高分子發泡材料是我國新材料發展的重點之一，國家已將其作為優先發展的鼓勵項目并制定了一系列扶持政策：1、2000 年 7 月 27 日，經國務院批準，國家發展計劃委員會、國家經濟貿易委員會聯合修訂發布當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000 年修訂），目錄指出：高分子材料是國家鼓勵發展的重點產業化領域。2、2000 年 9 月 15 日，科技部、財政部、國家稅務總局聯合發布中國高新技術產品目錄，將“有機高分子材料”列入國家優先支持發展的新材料產品。3、2005 年 12 月 2 日，經國務院批準，國家發改委發布產業結構調整指導目錄（2005 年本），目錄指出：

296、“復合材料、功能性高分子材料、工程塑料及低成本化、新型塑料合金生產”是當前國家鼓勵發展的產業。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-119 4、2007 年 1 月 23 日，國家發改委、科技部、商務部、國家知識產權局聯合修訂發布當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度），指出當前高分子材料領域是優先發展的高技術產業化項目。5、2007 年 4 月 28 日，經國務院批準，國家發改委發布高技術產業發展“十一五”規劃，規劃指出：“新材料是促進產業創新發展的重要物質基礎。圍繞信息、生物、航天航空、重大裝備、新能源等產業發展的需求，重點發展特種功能材料、高性能結構材料、納米材料、復

297、合材料、環保節能材料等產業群，建立和完善新材料創新體系?！?、2008 年 4 月，科學技術部、財政部、國家稅務總局聯合發布的高新技術企業認定管理辦法中將一系列高分子新材料相關技術列入國家重點支持的高新技術領域中。發行人的主要產品和募集資金投資項目不屬于國家法律法規和產業結構調整指導目錄明令禁止、淘汰、限制的工藝、技術、設備和產品。（三）行業的基本情況 1、軟質發泡材料的基本情況、軟質發泡材料的基本情況 軟質發泡材料是由塑料（PE、EVA 等）和橡膠（CR、SBR 等）等原材料，加以催化劑、泡沫穩定劑、發泡劑等原料通過物理發泡或交聯發泡使塑膠材料發泡（開孔或閉孔型）達到使塑料、橡膠等原材料中產

298、生大量的微孔，體積增加，密度降低，軟質發泡材料是具有緩沖、吸音、吸震、保溫、過濾等特性的聚合物，廣泛應用于電子產品、家電、汽車、體育休閑等領域，是一種新型高分子材料。（1）發泡橡膠基本情況 橡膠軟質發泡產品分類 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-120 丁腈橡膠是由丁二烯和丙烯腈經乳液聚合法制得的，丁腈橡膠主要采用低溫乳液聚合法生產，耐油性好、耐磨性高、耐熱性好、粘接力強。其缺點是耐低溫性差、耐臭氧性差、電性能低劣、彈性稍低。丁腈橡膠軟質發泡產品具有較好的耐磨性、阻燃性、彈性、耐油性、可塑性、耐候性等特性。丁苯橡膠是以丁二烯和苯乙烯為主要單體通過共聚反應合成的高分子彈性體材料，質量均勻

299、且純凈，雜質混入少。丁苯橡膠能溶于苯、甲苯、汽油、氯仿等有機溶劑。丁苯橡膠硫化速度慢，但硫化平坦性好，不易過硫化。丁苯橡膠軟質發泡產品具有耐老化、耐熱、耐磨耗等優良性能。氯丁橡膠是一種通用型特種橡膠，除具有一般橡膠的良好物性外，還具有耐候、阻燃、耐油、耐化學腐蝕等優異特性，因此在各種合成橡膠中占有特殊的地位。氯丁橡膠軟質發泡產品廣泛應用于家用電器、汽車、包裝、機械等行業。三元乙丙橡膠發泡的卓越耐候性使以此為原料的橡塑材料成為了傳統橡塑材料的替代產品。三元乙丙橡膠具有高度的化學穩定性、優異的電絕緣性和耐老化、防水性。它既可廣泛用于對環境條件要求不高的各類建筑和制冷、空調等行業中，也可廣泛用于對環

300、境要求更高的領域，如：零下 40-150環境中的汽車空調設備系統，耐溫度和環保要求較高的區域，如：制藥廠、醫院、軍工器械等。發行人的主要產品為丁苯橡膠（CR）和氯丁橡膠（SBR）發泡產品。（2）發泡塑料基本情況 塑料軟質發泡細分產品 塑料軟質發泡主要包括聚氨酯（PU）、聚苯乙烯（PS）和聚烯烴軟質發泡三大類。PU 發泡材料在發泡過程中存在對人體有害的異氰酸酯殘留物，且發泡材料招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-121 無法回收利用；PS 發泡制品由于不腐爛、難回收，對周圍環境造成“白色污染”，聯合國環保組織已決定 2005 年起在全世界范圍內停止生產和使用發泡 PS。聚烯烴軟質發泡包括聚

301、丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）發泡等。發行人主要生產聚乙烯（PE）、乙烯-醋酸乙烯（EVA）發泡材料。聚乙烯（PE）具有原料來源豐富、質量輕、性能價格比優越以及優良的耐熱性、耐化學腐蝕性、易于回收等特點，成為塑料軟質發泡行業中廣泛應用的原料之一。乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）具有良好的緩沖、抗震、隔熱、防潮、抗化學腐蝕等優點，無毒、不吸水。EVA 橡塑制品經設計可加工成形，其防震性能優于聚苯乙烯（泡沫）等傳統材料，且符合環保要求，可以切割、成型；因密度差異較大，還可以有更為廣泛的用途。（3）軟質發泡產品的用途 軟質發泡產品下游需求市場 體育

302、用品行業中軟質發泡產品應用在：護腕、護膝、護腰、護肘等防護類產品；沖浪衣、潛水衣、釣魚褲等水上運動產品；野營墊、瑜伽墊等坐墊類產品；健身器材的手柄握套等。軟質發泡產品在家電生產企業中主要是作為密封件、保溫材料、隔音材料使用。軟質發泡產品具有很好的彈性，并且氣密性極其優異，在精密儀器制造中主要做緩沖材料使用。軟質發泡產品廣泛應用在消費電子產品領域，例如手機喇叭、LCD、電鈴、招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-122 麥克風周圍，筆記本電腦鍵盤墊片、摩擦墊片等，起到防塵、吸收沖擊、防止雜音等作用。汽車制造業中的保溫、防水、防震、隔音及內裝飾等多用到軟質發泡產品。2、結構泡沫材料的基本情況（

303、1）結構泡沫材料的種類 結構泡沫材料分類情況如下表：種類種類 性能特點性能特點 缺點缺點 應用領域應用領域 公司公司 PVC 結 構泡沫材料 閉孔結構，動態和靜態機械性能良好，耐水和各種化學物質。應用廣泛，價格中等。遇火有氯化氫放出；高溫加工時有氣體放出。風力發電 軌道交通 船艇 建筑節能 發行人 瑞典 DIAB 公司 瑞士 AIREX 公司 瑞士 Gurit 公司 PET 結 構泡沫材料 熱塑型泡沫，生產廢料和回收料可再用于發泡；部分結晶塑料，耐溫耐化學溶劑；離火自息，燃燒時無有毒氣體放出；機械性能良好，高溫使用時無氣體放出。結晶度高時泡沫顯脆性；切磨加工時過熱泡沫會熔化；密度較高 風力發電

304、 軌道交通 航空航天 建筑節能 發行人 瑞典 DIAB 公司 瑞士 AIREX 公司 PMI 結 構泡沫材料 高性能泡沫芯材；耐熱耐火性能好；機械性能優良；密度低 價格偏高，產量不大 航空航天 醫療設備 通訊設備 德國 Degussa 公司 SAN 結構泡沫材料 機械性能優良，韌性好；耐溫性好；密度分布均勻，適用于多種成型工藝和多種工業領域。產生廢料，回收料不可用熔融法再生；高溫加工有氣體放出；耐苯 乙 烯 侵 蝕 不強。風力發電 軌道交通 工業 瑞士 Gurit 公司 其 它 結 構泡沫材料，如 PEI、PI、PUR 等 受性能特點及工藝限制，應用很少，基本無大批量工業化生產。發行人目前的主

305、要產品是 PVC 結構泡沫材料和 PET 結構泡沫材料。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-123（2）結構泡沫材料的性能特點 A、夾層結構 結構泡沫材料主要作為夾層結構的芯材使用。夾層結構是一種層合復合材料的特殊形式，它是由不同材料相互粘接組合，通過利用各個組分的特點達到整個系統組成的結構優勢。夾層結構一般由上面板、上面板與芯材的粘結層、芯材、下面板與芯材的粘結層以及下面板所構成，五個要素組成了一個整體的夾層結構。夾層結構示意圖 上面板和下面板（也稱為皮）：多為纖維復合材料、金屬、塑料和木材；芯材：多為結構泡沫材料、巴薩木（Balsa 木）和蜂窩板；粘結層：常用的是不飽和聚酯、環氧樹脂

306、和聚氨酯粘合劑。結構泡沫材料、巴薩木和蜂窩板是常用的芯材，其特點對比如下：芯材種類芯材種類 特點特點 圖示圖示 蜂窩板 具有高抗壓強度和低密度；但不適用于液體樹脂成型工藝，不適于制造與水接觸的產品。Balsa 木 豎直纖維結構，抗壓抗剪強度高；但性能不均勻，易霉變，產量受限制。結構泡沫材料 性能均勻穩定，抗疲勞性能好，防水防霉變。B、性能對比 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-124 結構泡沫材料應用于夾芯結構中可以大大增強力學性能，但幾乎不增加重量，滿足了風力發電機葉片、軌道交通車輛、船舶、飛機等應用領域對材料低密度、高強度的要求。使用原理及優勢如下圖：假設金屬材料的厚度為 t，重量

307、為 1，如果將該金屬材料剖為 2 部分，厚度均為 t/2，中間夾入結構泡沫材料，因為結構泡沫材料密度低強度高，在整個夾芯結構的重量幾乎不增加的情況下，力學性能會大幅度增強。（3）結構泡沫材料的主要用途 結構泡沫材料目前市場上主要有 PVC 結構泡沫材料和 PET 結構泡沫材料。其中 PVC 結構泡沫材料由于性能優越、價格適中的優點，是目前應用最廣泛的一種結構泡沫材料。PVC 結構泡沫材料 結構泡沫材料作為各種復合材料的夾芯結構主要用來增加剛度、減輕重量。結構泡沫材料還具有吸水性低、隔音絕熱效果好等特性，使其成為要求具有高強招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-125 度和低密度領域的理想材

308、料，被廣泛應用于風力發電、軌道交通、船舶、航空航天、建筑節能等領域。A、風力發電機葉片 風電葉片結構圖：隨著風力發電機功率的增大，風機葉片的重量和費用隨著尺寸的增加也迅速的增加。風機葉片越大，降低重量越有必要，以降低風機及葉片在運行時的壓力。降低風機葉片重量對風機的其他部件也有積極的影響，較輕的風機葉片可以降低對輪轂和塔架的要求，從而降低整機的成本。裝機容量 1.5MW 的風機葉片可長達 38m 至 40m、重達六噸左右，此時強度和剛度要求越來越高、自身質量越來越大，因此目前全球兆瓦級風機葉片廣泛采用結構泡沫芯材。芯材是位于夾芯結構復合材料的里面，對制品起著增強剛度、減輕重量的作用。目前應用于

309、風力發電機葉片的芯材主要有 PVC 結構泡沫和巴薩木。由于 PVC結構泡沫芯材性能優良，價格適中，現在兆瓦級葉片采用的芯材基本上都是 PVC結構泡沫芯材，其占了葉片體積的 85%，但是占葉片重量的比例很小，采購價值約占葉片原材料采購價值的 1/3。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-126 1.5MW 風機葉片每片所需材料比例風機葉片每片所需材料比例 材料材料 結構泡沫材料結構泡沫材料 不飽和樹脂不飽和樹脂 復合纖維復合纖維 重量（噸）0.6 2.5 44.5 費用（萬元）5 5 5 B、航空工業的應用 結構泡沫材料具有高力學性能和抗疲勞性能，結構泡沫材料制成復合夾芯材料后飛機中的應用部

310、件包括中央翼、外翼、垂尾、平尾、機身地板梁和后承壓框等，一方面使得結構一體化程度高，系統安裝較為簡單、減少零部件數，縮短總裝時間，另一方面可使飛機結構減重 10%40%、結構設計成本降低 15%30%。同時，復合材料具有優異的性能，在疲勞和惡劣的使用環境下不會造成剩余強度的降低。機體結構中先進復合材料的用量是衡量飛機先進性的重要標志之一，尤其是在機翼主結構中應用先進復合材料，能充分體現出飛機結構技術的先進性，復合材料已逐步成為民用飛機主要結構材料。C、船舶 結構泡沫材料在游艇中主要應用于船體、甲板、防水壁。作為夾層結構芯材的結構泡沫材料是孔隙材料，可以起到減輕結構重量，增招股說明書與發行公告

311、招股說明書 1-1-127 加結構剛度,提高結構強度等作用。上圖是常見的 FRP 船舶中的鋪層設計。在彎曲剛度相近的情況下，夾層結構的重量比非夾層結構減輕很多。泡沫夾層結構的優點還有：良好的隔熱和隔音性能、抗沖擊損傷性能及施工簡便性等。在夾層結構中，由于芯材是孔隙材料，整個夾層結構的導熱系數和 R值均比非夾層結構低。由于層合板的層數減少，降低了鋪層制作成型的工作量，同時因為夾層結構的剛度較高，減少了加筋的數量，這有利于沖擊荷載的擴散。此外，孔隙芯材還能降低船舶航行中的噪聲。D、軌道交通設備 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-128 結構泡沫是一種各向同性 100%的閉孔泡沫，能與濕法和

312、預浸料及熱塑性樹脂兼容，具有較好的強度/重量比、抗疲勞性能、防火性能好，可熱成形，加工中具有較好的抗壓縮蠕變性能。結構泡沫的這些性能特點使得它在車輛中得到重要的應用。結構泡沫材料在軌道交通車輛中主要應用于結構底板、車頂、側板、車尾部，主要優勢是可以減低車身重量、保溫、隔音降噪、增強安全性、節省燃油成本。E、綠色節能建筑 結構泡沫作為夾層結構制成建筑幕墻，可以減輕墻體重量，提高墻體保溫隔熱的效果，并且具有良好的隔音、阻燃和耐腐蝕性，是新材料和傳統行業的有效結合，未來成長空間巨大。與傳統蜂窩鋁板比較，結構泡沫可以直接和石材、鋁皮進行復合，泡沫夾芯復合板比鋁蜂窩夾芯復合板少一層鋁皮，但是具有更好的隔

313、熱保溫性能，同時還可以降低成本。目前國際上已經在逐步推廣應用。（四）行業的市場情況 1、軟質發泡材料行業的市場情況、軟質發泡材料行業的市場情況（1）發泡塑料 A、發展歷史：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-129 20 世紀 80 年代，我國模壓塑料發泡材料行業開始起步，主要是日本、臺灣等地區的企業在國內設立的獨資或合資企業生產。20 世紀 90 年代，國內企業逐漸掌握了塑料模壓發泡技術，開始大規模生產，行業進入高速發展階段。進入 21 世紀，塑料發泡材料的應用面日益擴展，需求量急劇上升，新產品不斷涌現，發泡技術逐漸成熟。B、國內塑料軟質發泡材料市場規模 中國塑料軟質發泡市場規模如下圖

314、：2005 年-2012 年中國塑料軟質發泡市場規模及增長率 數據來源：中國化工信息 2008、2009 年由于全球經濟下滑，我國相關出口貿易受到較大影響，塑料軟質發泡材料行業發展速度放緩，2009 年市場規模為 38.3 億元，增長率為 12.32%。2010 年以后，我國塑料軟質發泡材料行業將恢復快速發展的勢頭，預計年增長率將超過 15%，到 2012 年市場規模將達到 65.2 億元。C、行業內主要企業 隨著塑料軟質發泡技術逐漸成熟，產品性能逐步改進，產品應用范圍不斷擴大，目前已經廣泛應用于體育用品、家電、電子、汽車、保暖材料等很多領域，市場需求規模迅速增加。招股說明書與發行公告 招股說

315、明書 1-1-130 目前，我國塑料軟質發泡行業重點企業間的競爭集中在以本公司為代表的國內企業和以常州三和塑膠有限公司為代表的日資企業、臺資企業之間。日資、臺資企業發展時間較長，技術設備相對先進；與此同時，國內企業也發展迅速，一些大企業產品種類多、質量高、性能好，占有相對較大的市場份額。（2）發泡橡膠市場 A、市場規模 橡膠軟質發泡產品具有較強的彈力和抗拉強度，具有減震、隔熱、防護等作用，在各行業起到很大效果。其良好的保溫性、密封性、防震性、吸音性、隔熱性、低透水性、耐油及耐候性等作用，可滿足特殊環境的要求，能提供阻燃、導電、抗靜電等特殊功能的產品。目前，橡膠軟質發泡產品廣泛用于汽車、摩托車、

316、機器設備、體育用品、運動玩具、冰柜、家用空調、鞋材等諸多領域。2005 年-2012 年中國橡膠軟質發泡市場規模 數據來源：中國化工信息 2009 年由于受金融危機的影響，全球經濟低迷。我國體育用品、家電、電子產品等出口貿易受到較大阻力，橡膠軟質發泡行業也受到影響，2009 年我國橡膠軟質發泡行業的市場規模為 22.89 億元，增長率下降到 10.43%。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-131 2010 年以后，全球經濟將逐漸走出低迷，金融危機對我國的影響減弱，而國內的產業結構調整也將趨緩。隨著橡膠軟質發泡產品在體育用品、汽車、家電、精密儀器等領域更廣泛的應用，2010 年至 201

317、2 年我國橡膠軟質發泡行業重新進入快速發展階段，預計到 2012 年市場規模將達到 34.86 億元。B、行業內主要企業 我國橡膠軟質發泡的技術落后于臺灣、日本和歐美地區，因此臺灣、日本的企業在我國紛紛成立合資或獨資的企業，經過多年的發展，目前外資企業市場占有率較高。國內企業也發展迅速，以常州天晟為代表的國內生產企業在技術上加大研發力度，同時利用營銷優勢，開拓市場，市場占有率不斷提高。目前發行人、泉州三盛橡塑發泡鞋材有限公司、泉州至和織造有限公司是國內主要的發泡橡膠生產企業。（3）軟質發泡材料市場競爭情況 軟質發泡材料行業經過近百年的發展，傳統產品的工藝和技術已經相對成熟。雖然我國的軟質發泡材

318、料無論是發泡塑料還是發泡橡膠，均較日本、歐美和我國的臺灣地區起步晚，但是隨著國外勞動力成本的上升，臺灣、日本的企業陸續在國內成立合資或獨資公司。國內民營企業經過多年的發展和技術工藝的吸收改進，生產技術和工藝也已非常成熟，并且在部分產品和市場超過了臺灣和日本的合資企業。軟質發泡材料由于行業發展時間較長，產品用途非常廣泛，目前國內從事此行業企業眾多。部分規模較小的企業，使用的技術、設備、工藝比較落后，產品的質量和穩定性不足，市場競爭比較激烈，生產的產品主要用于制鞋業、普通墊片等。少數規模較大的企業，利用自身的資金、研發、市場和品牌優勢，改進和完善生產工藝，提高產品的質量和穩定性，拓寬產品的應用領域

319、，同時不斷研發推出附加值較高的新產品，廣泛應用于體育休閑、電子 IT、液晶電視、高端地板膠等行業，大大增強了企業的盈利能力，也擺脫了低端無序的競爭行列。2、結構泡沫行業的市場情況、結構泡沫行業的市場情況（1）世界市場概況 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-132 2005 年到 2012 年全球結構泡沫材料市場規模穩步增長，其年復合增長率為24.97%。預計隨著風能產業的蓬勃發展和其他行業的需求拉動，這種增長趨勢還將持續下去。2005 年-2012 年全球結構泡沫材料市場規模和需求趨勢 2005 年-2012 年全球結構泡沫材料市場規模和需求趨勢 單位：噸 年份 年份 2005 200

320、6 2007 2008 2009 2010 2011 2012 需求量（噸）17,045 22,079 29,185 38,939 46,775 56,190 67,550 81,143 增長率（%）29.53%32.19%33.42%20.12%20.13%20.22%20.12%資料來源：世界風能協會、中國復合材料工業協會（2）結構泡沫材料市場競爭情況 A、瑞典戴鉑（DIAB）公司 戴鉑（DIAB）公司是世界上最大的結構泡沫芯材制造商之一，市場涵蓋了造船、風能、交通，航空業和工業領域。戴鉑（DIAB）公司在全球四大洲建有工廠以及三個研發中心，除此之外，還擁有九個子公司和一些指定地點的代理機

321、構。2005 年 9 月中國昆山工廠正式成立，昆山工廠成為戴鉑（DIAB）公司在亞洲地區的生產中心，戴鉑昆山工廠主要從事結構泡沫的后加工，將結構泡沫原板加工為輪廓板、開槽板和成套芯材。戴鉑（DIAB）公司的產品包括巴薩（BALSA）木芯材和結構泡沫芯材兩種。B、瑞士阿瑞克斯（AIREX）公司 瑞士阿瑞克斯（AIREX）公司成立于 1956 年，是結構泡沫芯材的專業生產廠家，在全球有近 100 個分銷商。阿瑞克斯（AIREX）是世界上最大的結構泡沫芯材的供應商之一，其兩大產品體系：巴薩（BALSA）木芯材和結構泡沫芯材在世界上占有重要地位。阿瑞克斯（AIREX）公司的結構泡沫夾芯有多種形式：按照

322、原材料劃分，產品種類包括 PVC 結構泡沫芯材、PET 阻燃泡沫芯材等；按照產品結構劃分，產品種類有線性和交聯兩種形式；產品厚度從 30mm 到 70mm，有輪廓板和平板兩種形式，以滿足不同產品的需求。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-133 2008 年世界主要結構泡沫材料企業市場競爭情況年世界主要結構泡沫材料企業市場競爭情況 企業企業 生產能力（噸）生產能力（噸）銷量（噸）銷量（噸）阿瑞克斯（AIREX）13,000 12,600 戴鉑（DIAB）26,500 25,800 合計合計 39,500 38,400 資料來源：根據 DIAB 和 AIREX 公布的銷售數據整理（3）結構

323、泡沫材料發展趨勢 A、供不應求的局面將繼續保持 由于結構泡沫芯材的高端市場定位，加之結構泡沫芯材行業的高投入和高技術含量，使目前全球結構泡沫芯材市場被少數公司壟斷經營，2005 年、2006 年，結構泡沫材料一直處于供不應求的狀態。2007 年、2008 年供求關系得到一定緩解，但由于結構泡沫芯材加工工藝的特殊性，行業主要企業的產能出現瓶頸，未來隨著下游行業需求的增加，供不應求的局面將繼續保持。B、行業產能擴張及產能缺口分析 隨著發展中國家經濟快速發展和全球化影響，發展中國家逐漸成為結構泡沫芯材消費大國，尤其在風力發電產業進入黃金增長期，中國和印度在未來幾年將成為全球結構泡沫芯材市場消費的主要

324、拉動力量。盡管產能在擴張，但隨著下游行業需求的快速增長，結構泡沫芯材的市場容量也不斷擴大，預計未來結構泡沫芯材行業仍將出現一定的產能缺口，預計到 2012年，全球仍然存在較大產能缺口。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-134（4）中國市場情況 下游行業如風電行業的發展、國家對軌道交通、節能建筑的持續大規模投入等與結構材料的發展有很密切的聯系。我國風電設備、軌道交通的市場前景為結構泡沫材料行業的持續高速發展奠定了基礎。A、風電行業 風力發電在可再生能源中技術最為成熟。過去 20 年里風力發電成本下降了80%，成為發電成本最接近火電的可再生能源。風電和火電相比，除了環境效益之外，在成本方面

325、的競爭力也逐步加強。目前，我國風電每度成本已經下降到 0.50.6元，并將隨著技術進步進一步降低。2007 年，我國火電的直接成本為 0.3 元/度?？紤]到煤炭價格不斷上升以及污染排放的治理成本，風電的成本在不遠的將來有可能低于火電，成為最具競爭力的發電形式之一。中國擁有豐富的風能資源，中國的風能可開發儲量在 10 億千瓦以上，開發潛力巨大。在國家各項政策法規的支持下，中國風電產業近年來發展迅速，風電裝機容量連續多年保持高速增長。全球風能理事會（GWEC）發布的 2008 年全球風電裝機容量統計數據，2008 年中國風電新增裝機容量 630 萬千瓦，較 2007 年增長91%，截止到 2008

326、 年底，累計風電裝機容量 1,220 萬千瓦,排名世界第四位。2009年新增風電裝機容量已經突破 1,000 萬千瓦，累計裝機容量超過 2,000 萬千瓦，處于高速增長狀態。從近兩年行業的實際發展狀況和國家的有關規劃，我國 2010 年以后將保持每年約 1,000 萬千瓦的新增裝機容量，到 2020 年總裝機容量將達到 1-1.2 億千瓦。同時，風電已經明確被列入國家新能源產業振興規劃，屬于國家重點鼓勵發展的新能源產業。按國家的有關政策，2010 年-2020 年每年預計新增 1,000 萬千瓦的裝機容量，以平均單機容量 1.5MW 計算，每年將新增風電整機 6,700 套，每年需要風電葉片2

327、0,000 片。按每個風電葉片需結構泡沫材料 0.6 噸計算，2010 年以后風電行業每年對結構泡沫材料的需求量將達到 12,000 噸。B、軌道交通 a、鐵路機車 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-135 根據國務院批準的中長期鐵路網規劃，我國將規劃建設省會城市及大中城市間的快速客運通道。具體內容包括建設客運專線 1.2 萬公里以上，規劃“四縱四橫”鐵路快速客運通道以及三個城際快速客運系統，客車速度目標值達到每小時200 公里以上。到 2012 年，我國將建成“四縱四橫”高速鐵路專線網。由于目前鐵路建設速度大大加快，在 2010 年-2020 年預計每年需要 250-300列（8 輛

328、編組）時速 300 公里動車組。根據現有技術參數，單個動車組車廂需要結構泡沫材料 0.2 噸，按 8 節編組，1 列動車組需要結構泡沫材料 1.6 噸，因此 2010年以后，動車組列車對結構泡沫材料的年需求量將達到 400-480 噸。b、城市軌道交通 中國正處于城市化進程加速階段。城市人口和規模增速很快，交通擁堵日益嚴重。城市軌道交通是未來城市交通的理想發展方向之一。地鐵軌道交通建設在我國處于持續上升時期。目前中國除香港、臺灣以外，北京、上海、廣州、深圳、武漢、天津、南京、重慶、長春、大連 10 個城市均建成地鐵軌道交通線路并投入運營。2010 年以后每年需要軌道交通車廂 3500 節，其單

329、個車廂結構泡沫用量與動車組基本相同，因此每年城市軌道交通對結構泡沫的年需求量將逐步達到 700 噸左右?？傮w來看，2010 年以后鐵路和城市軌道交通對結構泡沫的年需求量將逐步達到 1100-1200 噸左右。C、船舶游艇 近幾年中國船舶工業已經發展成為全球的造船中心，特別是船舶工業“十一五”規劃之后，中國船舶工業保持強勁增長勢頭，三大造船指標大幅增長，主要經濟指標顯著提高。船舶游艇是復合材料應用最多的領域之一。結構泡沫材料在船艇制造領域通常用于船底、舷部、甲板、艙壁及上層建筑中。在使用、設計泡沫芯材夾層結構的過程，要綜合考量環境、固化方法、荷載要求和綜合成本等因素，根據不同載荷，選用不同的結構

330、泡沫芯材，同時，采用不同船體成型工藝，對結構泡沫芯材的規格要求也不盡相同。由于船艇制造行業定制的特殊性，結構泡沫芯材的用量會根據不同定制的需求而變化。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-136 預計 2010 年以后船舶游艇行業每年對結構泡沫材料的需求量將逐步達到 500噸左右。D、航空工業 航空工業對結構泡沫芯材的需求也占到一定的市場份額。隨著國內大飛機項目上馬，未來對結構泡沫芯材的需求將快速增長，預計 2011 年以后，航空工業對結構泡沫芯材的市場需求將逐步達到 200-300 噸。E、建筑行業 民用建筑節能管理規定指出，鼓勵民用建筑節能的科學研究和技術開發，推廣應用節能型的建筑、結

331、構、材料、用能設備和附屬設施及相應的施工工藝、應用技術和管理技術，促進可再生能源的開發利用。以結構泡沫為夾芯材料的復合鋁板，其節能效果優于普通蜂窩鋁板和鋁塑復合板，主要應用于大廈的外墻、屋頂裝飾，也可根據客戶的需求，作為室內天花的基材。目前我國每年新增建筑面積約 20 億平方米，其中建筑幕墻的竣工面積為 7500萬平方米，使用蜂窩鋁板和普通鋁塑復合板的面積為 2250 萬平方米，結構泡沫材料的成本和保溫性能遠優于蜂窩鋁板，結構泡沫芯材復合鋁板的導熱系數僅有蜂窩鋁板的 4.27%，以結構泡沫作為芯材的復合鋁板在國內市場將逐步推廣，具有較大的成長空間，預計2010年以后建筑行業每年對結構泡沫材料的

332、需求將逐步增加，預計到 2012 年需求量將達到 6000 噸左右。國內結構泡沫總體需求情況如下：2005 年-2012 年中國結構泡沫材料總體市場規模預測 年份 年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 需求量：噸 1,0942,239 4,9796,67411,35212,78116,199 20,410增長率：%-104.73%122.31%34.07%70.06%12.59%26.74%26.00%資料來源：中國復合材料工業協會 2008 年，國內結構泡沫材料市場仍然全部被國外廠商壟斷，發行人結構泡沫生產線于 2009 年開始生產，截至 20

333、09 年度發行人結構泡沫產量為 1,072 噸，2010招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-137 年 1-6 月產量為 923.17 噸。3、行業內的主要企業和主要企業的市場份額、行業內的主要企業和主要企業的市場份額 行業分類行業分類 企業名稱企業名稱 產能產能 數據來源數據來源 發行人 發泡塑料 60,000 立方米 發泡橡膠 18,000 立方米-常州三和塑膠有限公司 55,000 立方米 該公司網站 泉州三盛橡塑發泡鞋材有限公司 200,000 立方米 該公司網站 軟質發泡材料 至和（福建）科技有限公司（原名：泉州至和織造有限公司）5,009.8 噸 該公司招股書 發行人 3,000 噸-戴鉑（DIAB）26,500 噸 阿瑞克斯（AIREX）公司 13,000 噸 根據公布的銷售數據整理 結構泡沫 固瑞特（Gurit）公司 2010 年開始試生產 （五）進入行業的主要障礙