華峰氨綸：首次公開發行股票招股說明書.PDF

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1、第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 111 浙江華峰氨綸股份有限公司 浙江省瑞安市莘塍工業園區 首次公開發行股票招股說明書 保薦人（主承銷商）珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心 26 樓 2611 室 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 112 浙江華峰氨綸股份有限公司 Zhejiang HuaFeng Spandex Co.,Ltd.發行股票類型：人民幣普通股(A 股)每股面值：1.00 元 發行股數：3,550 萬股 每股發行價格：6.7 元 預計發行日期：2006 年 8 月 7 日 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：14,200 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限

2、制以及自愿鎖定的承諾：公司控股股東華峰集團有限公司，實際控制人尤小平及其親屬尤小華、尤金煥、陳林真、尤小燕和尤小玲承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的本公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內不轉讓其本次發行前持有的本公司股份。同時，擔任公司董事、監事、高級管理人員的陳積勛、楊從登、楊清文、段偉東、尤金明、卓銳棉和席青還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間自股票上市之日起三十六個月內不轉讓本次發行前持有的本公司股份；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。保薦人（主承銷商

3、）：廣發證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：二六年七月三日 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資

4、者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投

5、資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 113 重大事項提示 重大事項提示 1、本次發行前總股本 10,650 萬股，本次擬發行 3,550 萬股人民幣普通股，發行后總股本為 14,200 萬股。上述股份全部為流通股，其中：發行人控股股東華峰集團有限公司，實際控制人尤小平及其親屬尤小華、尤金煥、陳林真、尤小燕和尤小玲承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內不轉讓其本次

6、發行前持有的本公司股份。同時，擔任公司董事、監事、高級管理人員的陳積勛、楊從登、楊清文、段偉東、尤金明、卓銳棉和席青還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間自股票上市之日起三十六個月內不轉讓本次發行前持有的本公司股份；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。2、公司 2005 年度股東大會作出 2005 年度利潤分配決議，對截止 2005 年 12 月 31 日未分配利潤 329,204,692.49 元暫不分配，結轉下年度。公司首次公開發行股票前滾存未分配利潤由新老股東共享。3、公司 2003 年至 2005 年，凈利潤分別為 13387 萬元、12

7、487 萬元和 5008 萬元，2004年凈利潤比 2003 年下降了 6.72%，2005 年凈利潤比 2004 年下降了 59.90%。4、本公司主營產品為氨綸纖維系列產品，其銷售收入占公司主營業務收入的 100%。隨著氨綸行業由快速成長期進入穩定成長期，行業平均利潤率逐步降低。近年來，國內氨綸生產企業數量增多，產能擴張較快，加上國外氨綸產品傾銷，氨綸銷售價格呈下降趨勢。公司20032005 年氨綸平均銷售價格分別為 75,960 元/噸、60,577 元/噸和 50,605 元/噸，2004 年和 2005 年銷售價格同比分別下降了 20.25%和 16.46%。公司的毛利率由 2003

8、 年的 41.85%下降至 2004 年的 35.72%和 2005 年的 18.47%，雖然目前公司毛利率明顯高于同行業平均水平，但產品單一和銷售價格下降將對公司經營帶來風險。5、公司 2005 年度全面攤薄凈資產收益率為 9.75%，本次發行后公司凈資產將大幅度增長，而公司募集資金投向項目預期收益不能在短期內全部產生，公司凈利潤的增長速度可能會低于凈資產增加速度，因此在短期內公司將面臨凈資產收益率下降的風險。6、本公司生產所需的主要原料是 PTMG 和 MDI，其中 PTMG 在氨綸的固體成分中約占 80%，MDI 在氨綸的固體成分中約占 20%。公司 PTMG 和 MDI 的采購成本從

9、2003 年起逐年上升。2005 年度 PTMG 和 MDI 的單位采購價格比 2004 年度上升 17.87%和 14.21%，2004 年度 PTMG 和 MDI 的單位采購價格比 2003 年度上升 7.06%和 43.11%。假設 2006 年成本因素與成本結構與 2005 年保持不變，PTMG 平均單位采購價格每上升 10%，單位生產成本將上升 4.26%；MDI 平均單位采購價格每上升 10%，單位生產成本將上升 1.01%。如果上述原材料價格持續上漲，將增加公司的生產成本，從而對公司的生產經營造成較大的影響。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 114 7、本公司生產所需的 PT

10、MG 原料目前主要采用進口產品，MDI 原料目前全部采用進口產品，隨著產量的迅速增加，進口量也將隨之增大。公司進口的 PTMG 和 MDI 是以美元計價并且結算的，美元與人民幣的匯率的波動會影響本公司的經營成果。按 PTMG 和 MDI2005年度進口采購量計算，如果美元與人民幣的匯率每變動 1%，將影響 PTMG 和 MDI 原材料采購金額（人民幣 CIF 價）1,656,740.50 元和 368,284.67 元。公司存在匯率風險。8、公司 2005 年度享受政府技術改造貼息 1300 萬元，收到溫州市人民政府和瑞安市人民政府的中國名牌產品獎勵款 200 萬元，合計占凈利潤的 29.20

11、%（扣除所得稅影響數）。若2006 年度公司不能獲得這些優惠獎勵政策，將會對公司 2006 年度凈利潤造成一定的影響。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 115 目 錄 第一節第一節 釋釋 義義.9 第二節第二節 概概 覽覽.12 一、發行人簡介一、發行人簡介.12 二、控股股東簡介二、控股股東簡介.12 三、實際控制人簡介三、實際控制人簡介.14 四、發行人主要財務數據及主要財務指標四、發行人主要財務數據及主要財務指標.14 五、本次發行情況五、本次發行情況.15 六、募集資金主要用途六、募集資金主要用途.15 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.17 一、本次發行的基本情況一、本次發

12、行的基本情況.17 二、本次發行股票的有關當事人二、本次發行股票的有關當事人.18 三、本次發行的有關重要日期三、本次發行的有關重要日期.20 第四節第四節 風險因素風險因素.21 一、業務經營風險一、業務經營風險.21 二、行業競爭的風險二、行業競爭的風險.22 三、實際控制人控制的風險三、實際控制人控制的風險.22 四、安全、環保風險四、安全、環保風險.23 五、短期償債的風險五、短期償債的風險.23 六、管理風險六、管理風險.23 七、凈資產收益率下降風險七、凈資產收益率下降風險.24 八、技術開發風險八、技術開發風險.24 九、募集資金投向的風險九、募集資金投向的風險.24 十、其他風

13、險十、其他風險.25 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.27 一、基本資料一、基本資料.27 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況.27 三、發行人設立以來股本形成、變化及重大資產重組情況三、發行人設立以來股本形成、變化及重大資產重組情況.33 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 116 四、發行人設立時發起人出資及設立后歷次股本變化的驗資情況四、發行人設立時發起人出資及設立后歷次股本變化的驗資情況.36 五、發行人組織結構五、發行人組織結構.39 六、發行人重要關聯方基本情況六、發行人重要關聯方基本情況.42 七、發行人股本情況七、發行人股本情況.46 八、發行人委托持股

14、情況八、發行人委托持股情況.48 九、發行人員工及其社會保障情況九、發行人員工及其社會保障情況.48 十、主要股東以及董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況十、主要股東以及董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況.49 第六節第六節 業務和技術業務和技術.51 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.51 二、氨綸行業基本情況二、氨綸行業基本情況.51 三、發行人在行業中的競爭地位三、發行人在行業中的競爭地位.69 四、發行人的主營業務四、發行人的主營業務.72 五、發行人主要固定資產及無形資產五、發行人主要固定資產及無形資產

15、.79 六、發行人的特許經營權六、發行人的特許經營權.84 七、發行人主要產品的生產技術七、發行人主要產品的生產技術.85 八、發行人主要產品和服務的質量控制情況八、發行人主要產品和服務的質量控制情況.86 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.88 一、同業競爭一、同業競爭.88 二、關聯交易二、關聯交易.90 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.93 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.93 二、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬持股情況二、公司

16、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬持股情況.96 三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況.97 四、公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況四、公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況.98 五、公司董事、監事、高級管理人員領薪情況說明五、公司董事、監事、高級管理人員領薪情況說明.99 六、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議六、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議.100 七、董事、監事、高級管理人員的任職資格七、董事、監事、高級管理人員的任職資格.100 八、公司董事、監事、

17、高級管理人員近三年的變動情況八、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況.100 第九節第九節 公司治理公司治理.102 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 117 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.102 二、公司的規范運作情況二、公司的規范運作情況.104 三、公司內部控制制度情況三、公司內部控制制度情況.104 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.106 一、財務報表一、財務報表.106 二、審計意見二、審計意見.110 三、會計報表的編制基準及合并財

18、務報表范圍三、會計報表的編制基準及合并財務報表范圍.110 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.110 五、最近一年收購兼并情況五、最近一年收購兼并情況.117 六、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表六、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.117 七、最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值七、最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值.119 八、對外項目及股權投資情況八、對外項目及股權投資情況.119 九、最近一期無形資產的情況九、最近一期無形資產的情況.119 十、最近一期的主要債項十、最近一期的主要債項.120 十一、所有

19、者權益變動表十一、所有者權益變動表.123 十二、報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響十二、報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響.126 十三、報告期內的期后事項、或有事項及其他重要事項十三、報告期內的期后事項、或有事項及其他重要事項.126 十四、發行人主要財務指標十四、發行人主要財務指標.127 十五、盈利預測披露情況十五、盈利預測披露情況.127 十六、資產評估情況十六、資產評估情況.128 十七、歷次驗資情況十七、歷次驗資情況.128 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.130 一、財務狀況分析一、財務狀況分析.1

20、30 二、盈利能力分析二、盈利能力分析.134 三、資本性支出分析三、資本性支出分析.145 四、現金流量分析四、現金流量分析.146 五、重大訴訟及其它五、重大訴訟及其它.147 六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.147 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 118 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.149 一、公司當年及未來兩年內的發展計劃一、公司當年及未來兩年內的發展計劃.149 二、擬訂上述計劃所依據的假設條件二、擬訂上述計劃所依據的假設條件.152 三、實施上述計劃將面臨的主要困難三、實施上述計劃將面臨的主要困難.152 四、

21、實現上述業務目標的主要經營理念四、實現上述業務目標的主要經營理念.153 五、上述計劃與現有業務的關系五、上述計劃與現有業務的關系.153 六、本次募集資金的作用六、本次募集資金的作用.153 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.155 一、募集資金運用概況一、募集資金運用概況.155 二、募投項目新增產能分析二、募投項目新增產能分析.156 三、募集資金投入項目簡介及投資估算三、募集資金投入項目簡介及投資估算.158 四、募集資金運用對公司主要財務狀況及經營成果的影響四、募集資金運用對公司主要財務狀況及經營成果的影響.172 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.173 一、公

22、司最近三年股利分配政策、實際股利分配情況及發行后的股利分配政策一、公司最近三年股利分配政策、實際股利分配情況及發行后的股利分配政策.173 二、滾存利潤的共享安排二、滾存利潤的共享安排.174 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.175 一、發行人信息披露和投資者關系負責部門、負責人及電話一、發行人信息披露和投資者關系負責部門、負責人及電話.175 二、重要合同二、重要合同.175 三、對外擔保的有關情況三、對外擔保的有關情況.177 四、訴訟和仲裁事項四、訴訟和仲裁事項.178 第十六節第十六節 董事及有關中介機構聲明董事及有關中介機構聲明.179 第十七節第十七節 附錄和備查文件附

23、錄和備查文件.186 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 119 第一節 釋 義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有以下涵義：本公司、公司、股份公司、發行人、華峰氨綸、華峰股份 指 浙江華峰氨綸股份有限公司 集團公司 指 華峰集團有限公司 股東或股東大會 指 本公司股東或股東大會 董事或董事會 指 本公司董事或董事會 監事或監事會 指 本公司監事或監事會 公司章程 指 浙江華峰氨綸股份有限公司章程 普通股、A 股 指 本公司本次發行的人民幣普通股 本次發行、首次公開發行 指 本公司本次擬公開發行面值為1元的人民幣普通股3,550 萬股的事宜 深交所 指 深圳證券交易所 交易日 指

24、上海證券交易所或深圳證券交易所的正常營業日 登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 保薦人（主承銷商）、廣發證券 指 廣發證券股份有限公司 承銷團 指 由廣發證券股份有限公司為保薦人（主承銷商）和其他具有承銷資格的承銷商為本次發行組成的承銷團。報告期 指 2003 年度、2004 年度、2005 年度 清潔生產 指 不斷采取改進設計，使用清潔的能源和原料，采用先進的工藝技術與設備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產、服務和產品使用過程中污染物的產生第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 111

25、0 和排放，以減輕或者消除對人類健康和環境的危害WTO 指 世界貿易組織 中國化纖協會 指 中國化學纖維工業協會 氨綸、氨綸纖維 指 聚氨基甲酸酯纖維，是一種高彈性的特種化學纖維，英文名稱為 spandex，廣泛用于紡織服裝和衛生醫用等領域，可極大地提高織物彈性和產品檔次。細旦氨綸 指 規格在 40D 以下的氨綸產品 中旦氨綸 指 規格在 40D 以上、105D 以下、包括 40D 和 105D的氨綸產品 粗旦氨綸 指 規格在 105D 以上的氨綸產品 包芯紗 指 以長絲為紗芯、外包短纖維而織成的紗線 包覆紗 指 以長絲為紗芯、外包長纖維而織成的紗線 圓編 指 針織物的一種，其特點是緯向喂入紗

26、線，順序編織成圈，并相互穿套形成圓筒狀織物 經編 指 由一組或幾組經向平行排列的紗線，經向喂入平行排列的所有織針上，同時進行成圈而形成針織物的一種方法 機織 指 由兩種相互垂直的紗線在織機上交織而成的織造方法 針織 指 利用織針將紗線編織成線圈并相互串套而形成針織物 有光氨綸 指 未添加或少量添加消光劑的氨綸纖維 消光氨綸 指 添加了消光劑并且氨綸絲呈白色不透明狀，無法上色的氨綸纖維 D、旦 指 纖度的計量單位，9000 米長度的纖維重 1 克為 1旦（D），英文全稱 denier。PTMG 指 聚四亞甲基醚二醇，是氨綸的主要原料之一。MDI 指 二苯基甲烷二異氰酸酯，是氨綸的主要原料之一。第

27、一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1111 DMF 指 二甲基甲酰胺，是生產氨綸的溶劑。DMAC 指 二甲基乙酰胺，是生產氨綸的溶劑。EDA 指 乙二胺 PDA 指 丙二胺 聚氨酯 指 聚氨基甲酸酯，英文名為 polyurethane，簡稱 PU，是新興的高分子材料，其制品具有耐磨、耐溫、密封、隔音、加工性能好、可降解等優異性能，廣泛應用于石化、輕工、紡織、交通、建材、電子、衛生等行業。聚氨酯鞋底原液 指 應用于鞋底澆注成型的聚氨酯組合料 聚氨酯革用樹脂 指 應用于制作人造革、合成革的聚氨酯涂層劑 元 指 人民幣元 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1112 第二節 概 覽 本概覽僅對招

28、股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介 公司名稱：浙江華峰氨綸股份有限公司 英文名稱：Zhejiang Huafeng Spandex Co.,Ltd.注冊地點：浙江省瑞安市莘塍工業園區 郵 編：325206 法定代表人：尤小平 注冊資本：10,650 萬元 本公司是經浙江省人民政府證券委員會浙證委199973 號文批準，于 1999 年12 月 15 日在浙江省工商行政管理局登記注冊，公司設立時注冊資本為 6,000 萬元。經過 2002 年的增資和 2003 年的送股，公司目前注冊資本為 10,650 萬元。本公司是全國最大的氨綸纖維制造企業

29、之一，國家火炬計劃重點高新技術企業，全國化纖行業 2004-2005 年度競爭力前 10 強、銷售收入前 50 強企業，浙江省綠色企業（清潔生產先進企業），浙江省百家現代企業制度建設樣板企業。公司資信等級經中國誠信信用管理有限公司評定為 AAA 級。公司“千禧”牌氨綸絲為中國名牌產品。本公司經營范圍為：氨綸產品的加工制造、銷售、技術開發，主要產品為氨綸系列產品。二、控股股東簡介 本公司控股股東為華峰集團有限公司，本次發行前持有本公司股數為 4,590 萬股，持股比例為 43.099。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1113（一）基本情況 公司名稱：華峰集團有限公司 注冊地址（主要生產經營

30、地）：浙江省瑞安市莘塍工業園區 法定代表人：尤金煥 注冊資本（實收資本）：20,800 萬元 經營范圍：聚氨酯系列產品、塑料產品、皮革制品、鞋類制造、銷售以及塑料制品、汽車配件、化工原料（不含化學危險品）批發、零售等。（二）歷史沿革 集團公司成立于 1995 年 1 月 16 日，原名瑞安市華峰聚氨酯實業有限公司，1996 年 6 月更名為溫州華峰工業集團有限公司，2002 年 1 月經國家工商行政管理局批準更名為華峰集團有限公司。（三）經營情況 集團公司是全國最大的聚氨酯樹脂（鞋底原液、革用樹脂）生產企業，其中聚氨酯鞋底原液的國內市場占有率達到 50%。連續多年名列“中國制造業企業 500強

31、”、“中國民營企業 500 強”、“中國石油與化學工業企業 100 強”、“全國民營企業納稅 100 強”行列，被中國社會科學院確定為“中國民營企業研究基地”，是浙江省“五個一批”重點骨干企業、浙江省高新技術企業。生產的“聚峰”牌聚氨酯樹脂（鞋底原液、革用樹脂）為中國名牌產品。截至 2005 年 12 月 31 日，集團公司總資產 144,684.43 萬元，凈資產 64,356.96萬元，2005 年實現凈利潤 8,182.65 萬元（以上數據為合并報表數據，未經 審計）。（四）股權結構 集團公司目前的股權結構如下：在集團公司出資情況 股東名稱 關聯關系 出資額（萬元）比例（%）尤小平 11

32、,950 57.452 尤小華 尤小平弟弟 3,430 16.490 尤金煥 尤小平兄長 1,560 7.500 陳林真 尤小平的妹夫、尤小玲的丈夫 1,480 7.115 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1114 葉芬弟 無 1,280 6.154 尤小玲 尤小平妹妹 600 2.885 尤小燕 尤小平妹妹 500 2.404 合 計 20,800 100.000 三、實際控制人簡介 尤小平先生是本公司實際控制人，本次發行前持有本公司 17.676%股權、持有集團公司 57.452%股權，集團公司持有本公司 43.099%股權；本次發行后，尤小平先生將持有本公司 13.257%股權，集

33、團公司將持有本公司 32.324%股權。尤小平先生，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325580121223，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田灣。四、發行人主要財務數據及主要財務指標（一）主要財務數據 以下數據摘自上海立信長江會計師事務所有限公司為本次發行出具的信長會師報字（2006）第 22666 號審計報告。1、資產負債表主要數據 單位：元 項 目 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日 資產總計 974,085,683.61 717,926,809.99 583,731,082.15 負債總計 460,418,155.89 254,585,

34、160.84 224,963,767.27 股東權益合計 513,667,527.72 463,341,649.15 358,767,314.88 2、利潤表主要數據 單位：元 項 目 2005年度 2004年度 2003年度 主營業務收入 540,086,758.13 619,704,694.37 535,010,250.35 主營業務利潤 99,732,875.94 217,221,929.64 219,712,293.92 利潤總額 66,567,249.70 179,535,957.54 175,385,320.52 凈利潤 50,075,878.57 124,874,334.27 1

35、33,871,364.92 3、現金流量表主要數據 單位：元 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1115 項 目 2005年度 2004年度 2003年度 經營活動產生的現金流量凈額 83,998,247.02 85,448,011.29 156,717,063.57 投資活動產生的現金流量凈額-249,172,547.28-55,605,651.77-144,183,128.19 籌資活動產生的現金流量凈額 204,839,021.30-12,026,851.30-7,807,639.59 匯率變動對現金的影響額-5,865.39 -4,580.85 現金及現金等價物凈增加額 39,65

36、8,855.65 17,815,508.22 4,721,714.94（二）發行人主要財務指標 財務指標 2005年 2004年 2003年 流動比率 0.77 1.08 1.13 速動比率 0.56 0.64 0.78 資產負債率 47.27%35.46%38.54%應收賬款周轉率 6.35 9.89 14.80 存貨周轉率 4.42 4.97 7.54 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）12,317.22 23,454.77 23,415.78 利息保障倍數（倍）14.75 32.43 27.14 每股經營活動產生的現金流量（元）0.79 0.80 1.47 每股凈現金流量（元）0.37 0.17

37、 0.04 每股收益（元）0.47 1.17 1.26 凈資產收益率（全面攤?。?.75%26.95%37.31%無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比率 0.02%0.05%0.06%五、本次發行情況 公司本次發行人民幣普通股(A 股)3,550 萬股，每股面值 1.00 元，采用網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行的股票由以廣發證券為保薦人（主承銷商）的承銷團以余額包銷方式承銷。六、募集資金主要用途 本次股票發行成功后，將分別用于以下 4 個項目：1、年產 3,000 噸高透明度差別化氨綸纖維項目，總投資 25,896 萬元；2、年產 1,000 噸氨

38、綸纖維細旦化項目，總投資 3,964 萬元；3、年產 1,000 噸耐氯氨綸纖維項目，總投資 4,001 萬元；第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1116 4、年產 1,000 噸經編專用氨綸纖維項目，總投資 3,965 萬元；上述項目合計總投資為 37,826 萬元。四個項目均已用銀行借款開始實施，募集資金到位后，將償還銀行借款。本次募集資金超過項目總投資部分將用于補充公司流動資金，不足部分由公司自籌解決。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1117 第三節 本次發行概況 本次發行由本公司 2003 年度第一次臨時股東大會審議通過，并已經中國證監會證監發行200652 號文核準。一、本

39、次發行的基本情況 1、發行股票的種類：人民幣普通股（A 股）；2、每股面值：1.00 元；3、發行股數：3,550 萬股，占發行后總股本的 25%；4、每股發行價：通過向詢價對象詢價確定發行價格區間；在發行價格區間內，向配售對象累計投標詢價，綜合累計投標詢價結果和市場情況確定發行價格；5、市盈率：26.80 倍（每股收益按照 2005 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算）；6、發行前每股凈資產：4.82 元（按 2005 年底凈資產和發行前總股本計算）；7、發行后每股凈資產：5.16 元（按 2005 年底凈資產和擬募集資金凈額與發行后總股本計算）；8、市凈率：1.

40、3（以公司發行后每股凈資產值計算）9、發行方式：采用網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式；10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深交所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；11、承銷方式：承銷團余額包銷；12、預計募集資金總額和凈額：23785 萬元和 21935 萬元；13、發行費用概算：約 1850 萬元，主要包括：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1118（1）承銷費用：1000 萬元（2）保薦費用：150 萬元（3）審計費用：150 萬元（4）律師費用：80 萬元（5）審核費用：20 萬元（6）發行手續費用：約 450 萬元 二

41、、本次發行股票的有關當事人 1、發行人：浙江華峰氨綸股份有限公司 住 所：浙江省瑞安市莘塍工業園區 法定代表人：尤小平 聯 系 人：潘基礎、王杰 電 話：0577-65178053 傳 真：0577-65537858 互聯網網址： 電 子 信 箱： 2、保薦人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司 住 所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心 26 樓2611 室 聯 系 地 址：廣州市天河北路 183 號大都會廣場 38 樓 法定代表人：王志偉 保薦代表人：倪霆、鄭茂林 項目主辦人：葛紹政 電 話：020-87555888 傳 真：020-87553583 3、副主承銷商：東海證券有限責任公司 住

42、 所：江蘇常州市延齡西路 59 號投資廣場 18 層 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1119 聯 系 地 址 上海市東方路 989 號中達廣場 17F 法定代表人：朱科敏 聯 系 人：宗長玉 瞿巍 電 話：021-50586660-8861 傳 真：021-50585607 4、分銷商：國聯證券有限責任公司 住 所：無錫市縣前東街 8 號 法定代表人：范炎 聯 系 人：顧俊 電 話：0510-2833321 傳 真：0510-2833551 5、發行人律師事務所：浙江天冊律師事務所 住 所：浙江省杭州市杭大路 18 號 法定代表人：王秋潮 聯 系 人：蔣政村、呂崇華 電 話：0571-

43、87901541 傳 真：0571-87901500 6、發行人審計機構：上海立信長江會計師事務所有限公司 住 所：上海市嘉定區葉城路 925 號 1 幢 208 室 法定代表人：朱建弟 聯 系 人：沈建林、錢志昂 電 話：021-63391166 傳 真：021-63392558 7、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 注 冊 地 址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：0755-25938000 傳 真：0755-25988122 8、保薦人（主承銷商）收款銀行：工商銀行廣州市分行第一支行 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1120 戶 名：廣發證

44、券股份有限公司 帳 號：3602000109001674642 本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三、本次發行的有關重要日期 詢 價 推 介 時 間 2006 年 7 月 26 日2006 年 7 月 28 日 定價公告刊登日期 2006 年 8 月 4 日 申購日期和繳款日期 2006 年 8 月 7 日 預計股票上市日期 2006 年 8 月 23 日 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1121 第四節 風險因素 投資于本公司的股票會涉及一系列風險，在購買本公司股票前，敬請投資者將下列風險因素相關資料連同本招股

45、說明書中其他資料一并考慮。投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但并不表明風險依排列次序發生。一、業務經營風險（一）產品單一和銷售價格下降的風險 本公司主營產品為氨綸纖維系列產品，其銷售收入占公司主營業務收入的100%。隨著氨綸行業由快速成長期進入穩定成長期，行業平均利潤率逐步降低。近年來，國內氨綸生產企業數量增多，產能擴張較快，加上國外氨綸產品傾銷，氨綸銷售價格呈下降趨勢。公司 20032005 年氨綸平均銷售價格分別為 75,960 元/噸、60,577 元/噸和 5

46、0,605 元/噸，2004 和 2005 年銷售價格同比分別下降了 20.25%和16.46%。公司的毛利率由 2003 年的 41.85%下降至 2004 年的 35.72%和 2005 年的18.47%，雖然目前公司毛利率明顯高于同行業平均水平，但產品單一和銷售價格下降將對公司經營帶來風險。（二）原料價格波動的風險 本公司生產所需的主要原料是聚四亞甲基醚二醇（PTMG）和二苯基甲烷二異氰酸酯（MDI），其中 PTMG 在氨綸的固體成分中約占 80%，MDI 在氨綸的固體成分中約占 20%。公司 PTMG 和 MDI 的采購成本從 2003 年起逐年上升。2005 年度 PTMG和 MDI

47、 的單位采購價格比 2004 年度上升 17.87%和 14.21%，2004年度 PTMG 和 MDI的單位采購價格比 2003 年度上升 7.06%和 43.11%。公司 2003 年至 2005 年主要原材料的單位采購價格如下（單位：元噸）：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1122 項目 PTMG MDI 2003 年度 19,380 14,310 2004 年度 20,749 20,479 2005 年度 24,457 23,390 假設 2006 年成本因素與成本結構與 2005 年保持不變，PTMG 平均單位采購價格每上升 10%，單位生產成本將上升 4.26%；MDI 平均

48、單位采購價格每上升 10%，單位生產成本將上升 1.01%。如果上述原材料價格持續上漲，將增加公司的生產成本，從而對公司的生產經營造成較大的影響。二、行業競爭的風險 近年來，受氨綸產品市場需求不斷增長以及該行業具有較高利潤率的吸引，國內產能從 1999 年的 6,000 噸增加到 2005 年底的 183,000 噸，使得氨綸行業的競爭逐步加??；另外，公司與國外知名氨綸企業在基礎技術研發、國際化經營等方面存在一定的差距，因此這類國外企業對公司也形成了一定的競爭壓力。三、實際控制人控制的風險 本次發行前，尤小平先生持有本公司 17.676%股權，集團公司持有本公司43.099%股權，尤小平先生持

49、有集團公司 57.452%股權，是公司實際控制人。本次發行后，尤小平先生將持有本公司 13.257%股權，集團公司將持有本公司 32.324%股權。公司存在受實際控制人控制的風險。尤小平及其親屬持有公司股份情況如下：間接（通過集團公司）持有本公司股份情況 直接持有本公司股份情況股東名稱 關聯關系 數量（萬股）比例（%）數量（萬股）比例（%）尤小平 2,637.07 24.761 1,882.50 17.676 尤小華 尤小平弟弟 756.90 7.107 1,204.50 11.310 尤金煥 尤小平兄長 344.25 3.232 330.00 3.099 陳林真 尤小平妹夫 326.58 3

50、.067 315.00 2.958 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1123 尤小玲 尤小平妹妹 131.42 1.243 75.00 0.704 尤小燕 尤小平妹妹 110.34 1.036 75.00 0.704 合 計 4,307.56 40.446 3,882.00 36.451 四、安全、環保風險（一）安全風險 公司系特種纖維制造企業，由于生產存在高壓的工藝過程、連續不間斷的作業、部分原材料是易燃易爆化學品等特點，如安全措施不周或操作不當，有可能導致意外事故的發生，從而影響公司的正常生產和經營。（二）環保風險 公司在生產過程中會產生廢水、廢氣、廢渣、鍋爐大氣污染物和噪音，其中廢

51、水中主要特征污染物為 DMF/DMAC，廢氣中主要污染物為 DMF/DMAC 和 MDI，廢渣主要成分為聚氨酯，鍋爐大氣污染物主要為 SO2和煙塵。本次募集資金投資項目將增加“三廢”排放總量。雖然公司一直注重環境保護，是浙江省綠色企業（清潔生產先進企業），浙江省治理污染先進企業，已通過 ISO14001 環境管理體系認證，具有比較完善的環保設施和管理制度，且募集資金投資項目已經環境影響評價并得到浙江省環保部門審批，但隨著人們生態環境意識的增強，國家對環境保護要求將逐步提高，本公司可能需要逐步加大環保投入，增加環保成本。五、短期償債的風險 2003 年末、2004 年末和 2005 年末公司流動

52、比率分別為 1.13、1.08 和 0.77，速動比率分別為 0.78、0.64 和 0.56，流動比率和速動比率較低，從上述指標來看，公司存在短期償債的風險。六、管理風險 公司已按照現代企業制度和上市公司的要求，建立了比較完善的治理結構和管第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1124 理制度，建立了公司治理綱要和完善的“三會”議事規則及信息披露等內部管理制度。本次發行后，本公司控股股東可能通過減持本公司的股權而發生控制權的變更從而引起管理層、管理制度的更替，公司存在管理層不穩定的風險。本次募集資金到位后，公司的資產規模將大幅度增加，公司的組織、決策、投資和財務管理體制將面臨能否適應公司發展

53、需要的風險。七、凈資產收益率下降風險 公司 2005 年度全面攤薄凈資產收益率為 9.75%，本次發行后公司凈資產將大幅度增長，而公司募集資金投向項目預期收益不能在短期內全部產生，公司凈利潤的增長速度可能會低于凈資產增加速度，因此在短期內公司將面臨凈資產收益率下降的風險。八、技術開發風險 面對國內外氨綸企業的競爭和氨綸應用領域擴大的趨勢，公司必須不斷推進技術提升和新產品開發，而氨綸高檔系列新產品及新技術開發投入大，工藝過程復雜，這將加大公司的技術開發成本，同時技術研究開發、生產裝置工程的建設有失敗的可能。公司存在研發能力受限制、新產品開發跟不上市場需求以及技術開發失敗的風險。九、募集資金投向的

54、風險 本次募集資金將投向“年產 3,000 噸高透明度差別化氨綸纖維項目”等 4 個項目，項目從設計到竣工投產有一定的建設和試生產周期。工程組織和管理能力、項目建設進度、預算控制、設備引進與技術合作情況、項目建成后其設計生產能力與技術工藝水平是否達到設計要求、項目建成后市場需求和價格是否發生較大變化以及是否出現意外事件或不可抗力，都會對項目預期效益產生影響。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1125 十、其他風險（一）匯率風險 本公司生產所需的 PTMG 原料目前主要采用進口產品，MDI 原料目前全部采用進口產品，隨著產量的迅速增加，進口量也將隨之增大。公司進口的 PTMG 和 MDI是以

55、美元計價并且結算的，美元與人民幣的匯率的波動會影響本公司的經營成果。報告期內，公司進口 PTMG 和 MDI 的情況如下：原材料 項目 2003 年度 2004 年度 2005 年 進口采購量（噸）7,032.50 9,084.75 7,465.00 采購金額（美元 CIF 價，美元）14,669,342 22,774,666 20,167,268 PTMG 采購金額（人民幣 CIF 價，元）121,418,700188,501,359165,674,050 進口采購量（噸）1,732.52 2,583.00 1,663.00 采購金額（美元 CIF 價，美元）2,812,099.86,396

56、,657 4,502,134 MDI 采購金額（人民幣 CIF 價，元）23,282,186 52,943,849 36,828,467 注：1、以上采購金額分別為美元 CIF 價與人民幣 CIF 價，均為按完稅價格計算（未包括關稅的數據）的原材料采購價格；按 PTMG 和 MDI 在 2005 年度進口采購數據計算，如果美元與人民幣的匯率每變動 1%，將影響 PTMG 和 MDI 原材料采購金額（人民幣 CIF 價）分別為 1,656,740.50元和 368,284.67 元。（二）產業優惠政策變化的風險 差別化氨綸作為“各種差別化、功能化化學纖維、高技術纖維”中的一種，被列入產業結構調整

57、指導目錄(2005 年本)鼓勵類產業；“年產 5000 噸及以上功能化環保型氨綸”被列入鼓勵外商投資產業指導目錄（2006 年紡織化纖部分），是國家重點發展的纖維品種。因此公司在技術改造、科研開發等方面享受一定的優惠政策。如果國家對氨綸的產業政策有重大調整，將會對公司的生產經營產生影響。（三）財政補貼優惠政策的風險 公司 2005 年度享受政府技術改造貼息 1,300 萬元，收到溫州市人民政府和瑞安市人民政府的中國名牌產品獎勵款 200 萬元，合計占凈利潤的 29.20%（扣除所得稅第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1126 影響數）。若 2006 年度公司不能獲得這些優惠獎勵政策，將會對

58、公司 2006 年度凈利潤造成一定的影響。（四）股市風險 股票價格不僅取決于公司現有盈利狀況和市場對公司未來發展前景的預測，還受到國內外政治經濟環境、財政金融政策、產業政策、投資者心理預期等許多不確定因素的影響。本公司提醒廣大投資者，必須考慮到本公司未來股價波動以及投資本公司股票可能涉及的各種風險。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1127 第五節 發行人基本情況 一、基本資料 中文名稱：浙江華峰氨綸股份有限公司 英文名稱：Zhejiang Huafeng Spandex Co.,Ltd.注冊資本：10,650 萬元 法定代表人：尤小平 成立日期：1999 年 12 月 15 日 住 所：

59、浙江省瑞安市莘塍工業園區 郵政編碼：325206 聯系電話：0577-65178053 傳 真：0577-65537858 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 二、發行人改制重組情況（一）設立方式：發起設立 本公司是經浙江省人民政府證券委員會浙證委199973 號文批準，由集團公司作為主發起人，聯合尤小華等 19 名自然人，全部以現金出資發起設立的股份有限公司，股份總額為 6,000 萬股，每股面值 1 元。1999 年 12 月 15 日，公司在浙江省工商行政管理局登記注冊(注冊號為 3300001006280)，注冊資本為 6,000 萬元。（二）發起人 公司發起人為集團公司和尤小華等

60、19 名自然人。發起人基本情況參見本節“六、第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1128 發行人重要關聯方基本情況”。（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 在改制設立發行人之前，主要發起人集團公司擁有的主要資產為聚氨酯鞋底原液車間、聚氨酯革用樹脂車間；持有瑞安市塑化物資有限公司 52%股權，瑞安市塑料十一廠70.53%股權，瑞安市華東化工有限公司80%股權，瑞安市莘光塑料廠56.25%股權；參股瑞安市瑞光塑料實業公司、上海安福置業有限公司。集團公司的經營范圍是聚氨酯系列產品、塑料產品、皮革制品、鞋類制造、銷售以及塑料制品、汽車配件、化工原料（不含化學危險品

61、）批發、零售等，實際從事的主要業務是聚氨酯鞋底原液和聚氨酯革用樹脂的生產、銷售和技術研發。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人是以現金出資發起設立的股份有限公司，實際從事的主要業務為氨綸產品的加工制造、銷售、技術開發，主要產品為氨綸系列產品。（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人設立后，主要發起人集團公司擁有的主要資產為聚氨酯鞋底原液車間、聚氨酯革用樹脂車間、印鐵制罐分公司；持有本公司 43.10%股權，華峰集團上海有限公司 25%股權，溫州市龍灣龍東石化倉儲有限公司 80%股權，承德華峰房地產開發有限公司 26%股權，福建蘭峰制革

62、有限公司 49%股權，福建蘭峰房地產開發有限公司 20股權，溫州市港口石化倉儲有限公司 31股權，浙江浙能樂清發電有限公司 7%股權。集團公司實際從事的主要業務在發行人成立后未發生變化。（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系 公司為全部以現金出資發起設立的股份有限公司，其業務流程為：產品開發、原材料采購、產品制造、產品銷售和售后服務。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1129（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人集團公司在如下方面存在關聯關系，其關聯關系及演變情況如下：

63、1、發行人委托集團公司代理進口原材料 根據發行人與集團公司于 2001 年 2 月 18 日簽訂的進出口代理協議，在發行人取得自營進出口權前，集團公司同意接受發行人的委托，代理發行人進出口業務。根據該協議，2000 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日，發行人委托集團公司代理進口原材料合計金額為 30,185 萬元。發行人于 2001 年 11 月取得自營進出口權，但 2002 年因合同履行期限的原因，仍有部分原材料由集團公司代理進口，但代理進口金額比2001年度大幅度下降。2003年至今，原材料均由發行人自己進口。2、集團公司為發行人提供資金 發行人自成立至 2002 年止

64、，由于項目投資規模大，占用資金時間長，且發行人短時間內未能獲得大量的銀行融資，集團公司與發行人簽訂資金提供協議。雙方協議主要約定：雙方資金余額往來每月底結算一次；參照銀行借款利息支付資金占用費用，年底予以支付。根據該協議，2000 年2002 年，集團公司提供資金給發行人使用，發行人合計支付集團公司資金占用費為 1,291 萬元。隨著發行人業務的發展，依靠經營產生的現金流量及銀行融資能力逐步加強，發行人還清對集團公司的欠款，2002 年 12 月 31 日后往來余額為零。3、集團公司為發行人提供借款擔保 發行人成立以來，集團公司一直存在為發行人提供借款擔保的事項。截止 2005年 12 月 3

65、1 日，集團公司為本公司總計 27,700 萬元的銀行借款提供擔保。4、發行人向集團公司租賃辦公用房 發行人于 2002 年 11 月 14 日與集團公司簽訂房屋租賃合同，根據該協議，集團公司將坐落于瑞安市莘塍工業園區辦公用房二樓（695 平方米）租賃給發行人使第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1130 用，租賃期從 2002 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，每年租金為 12 萬。2002 年度至 2005 年度，發行人共計向集團公司支付辦公用房租賃費 48 萬元。5、集團公司為發行人提供餐飲服務 發行人于 2002 年 11 月 14 日與集團公司簽訂餐飲服務協議

66、，根據該協議，集團公司為發行人提供餐飲服務，發行人每年支付餐飲服務費 10 萬。2005 年 8 月，發行人和集團公司協商終止餐飲服務協議。協議終止后，發行人自己解決餐飲服務。2002 年度至 2005 年 8 月，發行人共計向集團公司支付餐飲服務費 36.50 萬元。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發起人為現金出資的股份有限公司，無出資資產的產權變更辦理情況。（九）發起人設立情況說明 1998 年，集團公司擬組建一個新公司投資實施氨綸項目，由于新公司的組建方案尚未成熟，為了有利于項目的盡快實施，當時集團公司以其名義申報了該項目，在實際運作上暫以項目籌備組的形式獨立運作該項目，待新

67、公司組建后轉由其實施。因此，在實施氨綸項目過程中，從開始就對氨綸項目相關支出單獨設立會計帳（基建帳）進行獨立核算。1999 年 5 月開始籌建公司，以集團公司名義在中國工商銀行瑞安市支行專門開設了氨綸基建專用賬戶（賬號 28102590159889），用于股東出資及專門核算氨綸項目的相關支出，并繼續沿用原會計帳（基建帳）對氨綸項目進行獨立核算。該基建帳戶（賬號 28102590159889）的支出均用于氨綸項目相關的支出，從不用于集團公司的相關業務支出；該基建帳戶的所有收支明細均在發行人的明細帳、總帳和報表中核算、反映，從不在集團公司的明細帳、總帳和報表中核算、反映；該基建帳戶的實際控制人一直

68、為發行人，集團公司從未利用、控制過該帳戶?；▽Ｓ脦綦m以集團公司名義開立，實際為公司的專用帳戶。該基建帳戶已于 2002年 11 月 14 日銷戶，銷戶時余額為零。氨綸基建專用帳戶設立前，氨綸項目相關支出以集團公司名義支付共計 1,378.37萬元，包括購置土地支出 1,034.78 萬元、基建支出 155 萬元、購置設備支出 129 萬元、工程零星支出 59.59 萬元，資金來源于集團公司和尤小平先生的代墊款。氨綸基建專用帳戶設立后至公司設立前，氨綸項目的相關支出仍以集團公司名義支付，資第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1131 金來源于股東出資及集團公司代墊款。1999 年 6 月

69、18 日，集團公司股東會決議同意出資設立公司，并同意發行人設立前以集團公司名義報批的氨綸技改項目在發行人設立后由發行人具體實施。公司發起人在關于發起設立浙江華峰氨綸股份有限公司（籌）協議書中確認實施氨綸項目并承擔與該項目實施相關的費用。1999 年 12 月 15 日，公司在浙江省工商行政管理局登記注冊成立。2001 年 3 月 23 日，經浙江省經濟貿易委員會浙經貿投資2001354 號文同意，氨綸項目實施主體變更為華峰氨綸。2002 年 3 月，溫州海關同意氨綸項目進口的減免稅設備的實施主體變更為華峰氨綸，并由華峰氨綸繼續享有上述設備減免稅政策。發行人律師浙江天冊律師事務所認為：“發行人氨

70、綸技改項目實施主體變更已獲有權部門批準且該四個技改項目已履行完畢，不會引致發行人存在潛在糾紛，也不會對發行人本次發行與上市構成實質法律障礙?！备鶕?國家土地管理局關于變更土地登記的若干規定 第一條第三款的規定，“新建設項目用地的土地使用者,在土地征用、劃撥批準后先辦理預登記手續,待建設項目竣工驗收后三十日內,再正式申請土地權屬變更登記”。1999 年 2 月 8 日，集團公司在瑞安市土地管理局為氨綸一期項目用地（位于浙江省瑞安市莘塍工業園區）辦理了預登記手續，并獲得瑞安市土地管理局頒發的證號為瑞國用（99）字第 1000007號的國有土地使用證，上述國有土地使用證臨時使用二年。1999 年 1

71、1 月 10日，瑞安市土地管理局出函同意在公司成立后，將上述土地的使用權人變更為浙江華峰氨綸股份有限公司。2000 年 10 月 27 日，氨綸一期項目竣工驗收。2000 年 11月 20 日，經瑞安市人民政府審批同意準予變更登記發證。2000 年 11 月 20 日，發行人獲得瑞安市土地管理局頒發的上述土地的使用權證書。發行人律師認為：“發行人已經獲得國有土地使用權證書的相關土地，其權屬的取得合法有效，不存在權利瑕疵和產權糾紛?！惫驹O立前土地使用權出讓金和項目基建設備款及其他相關費用雖以集團公司名義支付，但從開始起均在單獨設立的會計帳(基建帳)中獨立核算，公司成立后并未設立新的會計帳，而是

72、在原先獨立核算的基建帳的基礎上連續記帳核算，公司實際上承繼了氨綸項目的資產和負債；公司設立前因集團公司代墊款而對其形成的負債第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1132（在其他應付款中核算）已于 2002 年 12 月由公司全部償還；且有關資產權屬業經有權部門批準變更為發行人。（十）發行人“五分開”情況及獨立性 自成立后，公司一貫注重規范與公司股東之間的關系。目前，公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立于公司各股東。公司具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力，具有完整的供應、生產和銷售系統。1、業務獨立情況 本公司從事氨綸纖維制造生產、銷售和技術開發，屬于特種纖維行業，氨綸主要用

73、于生產針織和機織彈力織物。集團公司主要生產聚氨酯鞋底原液和聚氨酯革用樹脂，屬化工行業，產品用于生產聚氨酯鞋底和人造合成革。本公司在行業隸屬、業務領域、產品類型、客戶群體等方面均與公司各股東的業務完全不同。本公司擁有獨立的生產和供銷系統，有專職供銷隊伍，原材料采購和產品銷售均不依賴股東及其下屬企業。公司獨立決定經營方針、經營計劃，在業務上完全獨立。2、資產獨立情況 公司設立時，公司發起人全部以現金投入，資產完整、權屬清晰。公司 2002 年增資，2003 年送股均經過審計機構的驗資，辦理了相關批準和變更登記手續。公司目前擁有的資產產權清晰，公司資產均由公司獨立擁有和使用，不存在控股股東及其關聯人

74、占用或支配公司資產的情況。3、人員獨立情況 公司具有獨立的勞動、人事、工資等管理體系及獨立的員工隊伍，員工工資發放、福利支出與股東及其關聯人嚴格分離。公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程等有關規定產生，董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員目前均在本公司領薪，不存在有關法律、法規禁止的兼職情況。4、機構獨立情況 本公司的生產經營和管理機構與股東單位完全分開，不存在混合經營、合署辦第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1133 公的情形，不存在股東單位和其他關聯單位或個人干預股份公司機構設置的情況。股東單位各職能部門與本公司各職能部門之間不存在任

75、何上下級關系，不存在股東單位直接干預股份公司生產經營活動的情況。5、財務獨立情況 本公司設有獨立的財務部門，配備專職人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策，實施嚴格的內部審計制度。在銀行獨立開設賬戶，未與股東單位或其他任何單位或人士共用銀行賬號，股東單位和其他關聯方沒有以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產。公司作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務，與股東單位無混合納稅現象。截至本招股說明書簽署日，公司沒有以其資產、權益或信譽為各股東的債務提供擔保，公司對其所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資產、資金被其控股股東及其關聯方占用而損害公司利益的情況。三、

76、發行人設立以來股本形成、變化及重大資產重組情況（一）股本形成情況 本公司是由集團公司作為主發起人，聯合尤小華等 19 名自然人，全部以現金出資發起設立的股份有限公司，設立時股份總額為 6,000 萬股，每股面值 1 元。公司設立時股東持股數情況如下表：股東名稱 持股數量（萬股）持股比例(%)股權性質 華峰集團有限公司 3,060 51.00 社會法人股 尤小華 810 13.50 自然人股 尤金煥 324 5.40 自然人股 葉芬弟 210 3.50 自然人股 陳林真 210 3.50 自然人股 尤少玲（已更名為尤小玲）150 2.50 自然人股 夏巖林 150 2.50 自然人股 尤金明 1

77、26 2.10 自然人股 楊建華 114 1.90 自然人股 卓銳棉 108 1.80 自然人股 謝小燕（已更名為尤小燕）102 1.70 自然人股 段偉東 90 1.50 自然人股 鄭建光 84 1.40 自然人股 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1134 姜新民 72 1.20 自然人股 林道友 66 1.10 自然人股 李善軍 66 1.10 自然人股 周良金 66 1.10 自然人股 葉錫坤 66 1.10 自然人股 夏成林 66 1.10 自然人股 陳棉楷 60 1.00 自然人股 合計 6,000 100.00 自然人股（二）股本變化情況 公司股本歷年變化表 單位：萬股 股東

78、名稱 1999 年成立 2002 年轉讓、增資后 2003 年送股后 華峰集團有限公司 3,060.00 3,060.00 4,590.00 尤小平-1,255.00 1,882.50 尤小華 810.00 803.00 1,204.50 尤金煥 324.00 220.00 330.00 葉芬弟 210.00 210.00 315.00 陳林真 210.00 210.00 315.00 陳積勛-100.00 150.00 楊從登-100.00 150.00 楊清文-100.00 150.00 楊建華 114.00 90.00 135.00 段偉東 90.00 80.00 120.00 夏成林

79、66.00 52.00 78.00 張玉欽-50.00 75.00 卓銳棉 108.00 50.00 75.00 周良金 66.00 50.00 75.00 尤少玲（已更名為尤小玲）150.00 50.00 75.00 謝小燕（已更名為尤小燕）102.00 50.00 75.00 林道友 66.00 50.00 75.00 夏巖林 150.00 50.00 75.00 葉錫坤 66.00 50.00 75.00 鄭建光 84.00 50.00 75.00 李善軍 66.00 50.00 75.00 尤金明 126.00 50.00 75.00 陳棉楷 60.00 50.00 75.00 席青-

80、50.00 75.00 吉立軍-50.00 75.00 余和林-50.00 75.00 徐寧-50.00 75.00 姜新民 72.00 20.00 30.00 合 計 6,000.00 7,100.00 10,650.00 1、股權轉讓和增資擴股 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1135 公司設立時尤小華、尤金煥、尤小玲、尤小燕、段偉東、鄭建光、姜新民、林道友、李善軍、夏巖林、尤金明、楊建華、卓銳棉、周良金、葉錫坤、夏成林、陳錦楷 17 名股東接受章勝國、吳吉云等 107 位自然人委托出資，共計受托 705 萬股。2002 年 12 月 16 日，各委托人授權受托人（尤小華等 17 名

81、自然人股東）與尤小平簽訂股權轉讓協議，以每股 2.00 元價格將所有委托股份共計 705 萬股轉讓給自然人尤小平。2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次臨時股東大會作出增資擴股決議，尤小平、陳積勛、楊從登、楊清文、張玉欽、席青、吉立軍、余和林和徐寧 9 名自然人按照每股 2.04 元的價格以現金投資 2,244 萬元，其中 1,100 萬元列入實收資本，1,144萬元列入資本公積。浙江東方會計師事務所有限公司對本次增資擴股進行了驗證，并出具了浙東會驗2002第 175 號驗資報告。本次增資擴股已經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市200299 號文批準，并于 2002

82、 年 12 月 24 日辦理工商變更登記，公司注冊資本變更為 7,100 萬元。2、分紅送股 根據公司 2003 年 6 月 18 日召開的 2002 年年度股東大會決議，公司以 2002 年12 月 31 日的股份總額 7,100 萬股為基數，向全體股東每 10 股送紅股 5 股，總計增加股本 3,550 萬股。增資擴股后，公司注冊資本為 10,650 萬元，股份總數為 10,650萬股。本次增資經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市200356 號文批準，并經浙江東方會計師事務所有限公司驗證，出具了浙東會驗2003第 100 號驗資報告。公司于 2003 年 7 月 31 日辦理工商變

83、更登記。（三）重大資產重組情況 本公司設立以來未進行過資產重組。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1136 四、發行人設立時發起人出資及設立后歷次股本變化的驗資情況（一）發行人設立時發起人出資的驗資情況 1、設立時發起人出資的驗資情況 1999 年 9 月 15 日，瑞安審計師事務所受公司委托，對公司設立時投入資本進行了驗證，并出具了瑞審所（1999）驗 327 號驗資報告。該報告結論為：“浙江華峰氨綸股份有限公司申請的注冊資本為 6000 萬元。根據我們的審驗，截至 1999 年 9 月 15 日止，浙江華峰氨綸股份有限公司已收到其發起股東投入的資本陸千萬元?！惫驹O立時，各發起人在履行

84、出資義務時，將出資均繳入了集團公司單獨為氨綸項目開設的基建專用賬戶（賬號 28102590159889），而未單獨開設驗資賬戶。2004年 5 月 12 日，浙江省工商行政管理局對公司設立時未單獨開設驗資帳戶等有關事項出具了說明。其具體內容為：“浙江華峰氨綸股份有限公司由溫州華峰工業集團有限公司（后更名為“華峰集團有限公司”）及尤小華等 19 名自然人共同發起設立。1999 年 12 月申請設立登記時，其提交了瑞審所1999驗 327 號驗資報告。該驗資報告驗證發起人已按章程規定的出資額向公司專戶（帳號 28102590159889）足額繳納了 6000 萬元注冊資本。我局據此予以核發營業執照

85、。根據 2003 年 12 月上海立信長江會計師事務所有限公司出具的關于浙江華峰氨綸股份有限公司設立時注冊資本實收情況的復核報告（信長會師報字2003第21864 號），原以溫州華峰工業集團有限公司名義報批、經浙計經改19981320 號和浙計經改19981335 號批文批準的氨綸技改項目，在華峰氨綸成立后轉由華峰氨綸實施。該項目已于 1999 年 5 月開始籌建，溫州華峰工業集團有限公司單獨為該項目在中國工商銀行瑞安市支行開設了基建帳戶（帳號 28102590159889），戶名為溫州華峰工業集團有限公司，用以核算籌建期的相關支出，故該帳戶實質上為華峰氨綸的專用臨時戶，各發起人在履行出資義務

86、時，將出資均繳入了該專用帳戶（帳號28102590159889），而未單獨開設驗資帳戶。但基建帳戶的余額已于 2000 年末全部第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1137 轉入華峰氨綸，瑞安審計師事務所出具的瑞審所（1999）驗 327 號驗資報告真實的反映了華峰股份設立時發起人股東認繳股本的實際投入情況，與獨立審計實務公告第 1 號驗資要求基本相符；截止 1999 年 9 月 15 日，華峰股份已收到其發起股東投入的資本陸仟萬元。根據復核報告的結論，我們認為，以上事項對該公司的成立不構成影響?！卑l行人律師發表意見如下：“發行人設立時雖未專門開設驗資專用帳戶，但各發起人已將出資繳入了溫州華

87、峰工業集團有限公司專門為氨綸項目開設的專用帳戶，該等情形并沒有損害發行人及其股東當時和現在的任何權益，也不會對發行人本次發行上市構成障礙?！?、對設立時發起人出資的驗資復核情況 2003 年 12 月 20 日，上海立信長江會計師事務所有限公司受公司委托，對瑞審所（1999）驗 327 號驗資報告進行了復核，并出具了信長會師報字（2003）第21864 號關于浙江華峰氨綸股份有限公司設立時注冊資本實收情況的復核報告。該報告認為：（1）根據各發起人于 1999 年 6 月 28 日簽訂的“關于發起設立浙江華峰氨綸股份有限公司（籌）協議書”及 1999 年 7 月 15 日簽署的章程，華峰氨綸由集

88、團公司和尤小華等 19 名自然人發起設立，注冊資本為 6,000 萬元，共計 6,000 萬股，每股面值 1 元。（2）從 1999 年 5 月 5 日至 1999 年 9 月 15 日，各發起人陸續以貨幣形式出資共計 6,000 萬元。（3）根據各發起人簽訂的發起人協議，原以溫州華峰工業集團有限公司名義審批的氨綸技改項目（浙計經改19981320 號和浙計經改19981335 號批文）在華峰氨綸成立后轉由華峰氨綸實施。該項目已于 1999 年 5 月開始籌建，溫州華峰工業集團有限公司單獨為該項目在中國工商銀行瑞安市支行開設了基建賬戶（賬號28102590159889），戶名為溫州華峰工業集團

89、有限公司，用以核算籌建期的相關支出，故該賬戶實質上為華峰氨綸的專用臨時戶。各發起人在履行出資義務時，將出資均繳入了該專用賬戶（賬號 28102590159889），而未單獨開設驗資賬戶。該基建賬戶的余額已于 2000 年末全部轉入華峰氨綸。瑞安審計師事務所于 1999 年 11 月 9 日對該第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1138 事項出具了專項說明。（4）華峰氨綸成立時部分股東持有的股份并非全部為其自己出資所有，其中部分股份是其他投資人掛在其名下，存在委托持股現象。經浙江天冊律師事務所核查和華峰氨綸確認，各委托人已于 2002 年 12 月 16 日授權受托人與尤小平簽訂股權轉讓協議

90、，以每股 2 元價格將委托持有的股份轉讓給尤小平。結論：除以上事項（4）存在不規范外，瑞安審計師事務所出具的瑞審所（1999）驗 327 號驗資報告真實地反映了華峰氨綸設立時發起人股東認繳股本的實際投入情況，與獨立審計實務公告第 1 號驗資要求基本相符；截至 1999 年 9 月 15日，華峰氨綸已收到其發起股東投入的資本陸仟萬元，事項（4）已于 2002 年 12 月16 日得到規范。（二）發行人設立后歷次股本變化的驗資情況 1、2002 年 12 月 17 日，浙江東方會計師事務所有限公司受公司委托，對公司2002 年 12 月股權轉讓和增資擴股后注冊資本變更情況進行了審驗，并出具了浙東會

91、驗2002第 175 號驗資報告。該報告結論為：“貴公司原注冊資本為人民幣 60,000,000.00 元。根據有關協議、章程的規定，貴公司申請增加的注冊資本為人民幣 11,000,000.00 元，由尤小平、楊從登等 9 個自然人于 2002 年 12 月 19 日之前繳足。經我們審驗，截至 2002 年 12 月17 日止，貴公司已收到股東繳納的新增注冊資本合計人民幣壹千壹佰萬元，均為貨幣出資。截至 2002 年 12 月 17 日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣71,000,000.00 元?！?、2003 年 7 月 10 日，浙江東方會計師事務所有限公司受公司委托，對公司以2

92、002 年 12 月 31 日的股份總額 7,100 萬股為基數，以未分配利潤向全體股東每 10 股送紅股 5 股后注冊資本變更情況進行了審驗，并出具了浙東會驗2003第 100 號驗資報告。該報告結論為：“貴公司原注冊資本為人民幣 7100 萬元。根據貴公司 2003 年 6月股東大會決議和修改后章程的規定，貴公司申請增加的注冊資本為人民幣 3,550 萬元，由未分配利潤轉增注冊資本，變更后的注冊資本為人民幣 10,650 萬元。經我們第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1139 審驗，截至 2003 年 7 月 10 日止，貴公司已將未分配利潤 3,550 萬元轉增股本。截至2003 年

93、 7 月 10 日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 10,650 萬元?！蔽?、發行人組織結構（一）發行人重要關聯方關系圖 對發行人有重要影響的關聯方包括：（1）公司發起人為集團公司和尤小華等 19名自然人；（2）持有發行人 5以上股份的主要股東包括集團公司、尤小平先生和尤小華先生；（3）實際控制人為尤小平先生；（4）控股股東為集團公司；（5）除本公司外，控股股東集團公司控股或參股的其他企業包括華峰集團上海有限公司、溫州市龍灣龍東石化倉儲有限公司、承德華峰房地產開發有限公司、福建蘭峰制革有限公司、福建蘭峰房地產開發有限公司、溫州市港口石化倉儲有限公司和浙江浙能樂清發電有限公司共計七家公司

94、，其中集團公司控制的企業有華峰集團上海有限公司、溫州市龍灣龍東石化倉儲有限公司、承德華峰房地產開發有限公司、福建蘭峰制革有限公司和福建蘭峰房地產開發有限公司五家企業；（6）除對本公司和通過集團公司間接控制或參股上述七家公司外，實際控制人尤小平先生未控制其他企業；（7）發行人無控股或參股子公司。上述重要關聯方之間的股權關系如下圖所示：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1140 發行人重要關聯方關系圖 福 建 蘭峰 制 革有 限 公司 3.099%0.704%0.704%12.037%16.343%6.481%3.009%49%26%25%43.10%0.370%4.491%12.955%24

95、.630%8.009%4.537%尤小平 尤小華 尤金煥陳林真尤小燕尤小玲華峰集團有限公司 浙江華峰氨綸股份有限公司浙江華峰氨綸股份有限公司(發行人發行人)溫 州 市龍 灣 龍東 石 化倉 儲 有限 公 司承 德 華峰 房 地產 開 發有 限 公司 華峰集團上海有限公司17.676%11.310%2.958%葉芬弟 段偉東等 14 位自然人 林道友等 7 位自然人 潘基礎等 13 位自然人 80%20%福 建 蘭峰 房 地產 開 發有 限 公司 31%溫 州 市港 口 石化 倉 儲有 限 公司 20%浙 江 浙能 樂 清發 電 有限 公 司7%57.452%16.49%7.5%7.115%2.

96、404%2.885%6.154%第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1141 （二）發行人內部組織機構圖 公司內部組織結構如下圖所示：董事會秘書 總經理財務部 行政部企業管理部 倉儲中心營銷部質量檢驗部 莘塍工廠董事會專門委員會 技術部采購部生產管理部東山工廠 股東大會研發中心監事會 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1142 各組織的設置及運作情況如下：行政部：主要負責公司日常行政事務的協調、服務和管理工作。企業管理部：主要負責公司規范化管理、人力資源管理和安全管理工作。財務部：主要負責公司財務管理和會計核算工作。采購部：主要負責公司原輔材料、設備、辦公用品等物資采購管理工作。營銷部，

97、主要負責公司產品銷售業務管理。技術部：主要負責公司產品生產工藝技術管理、提供技術支持和售后服務工作。生產管理部：主要負責公司生產計劃管理、設備管理、環境保護工作。莘塍東山工廠：主要負責公司產品生產和設備運行管理工作。質量檢驗部：主要負責公司產品、原材料的質量檢測與分析工作。研發中心：主要負責公司產品、技術及工藝的創新與開發和對外技術合作。倉儲中心：主要負責公司物資倉儲管理工作。六、發行人重要關聯方基本情況（一）發起人基本情況 公司發起人為集團公司和尤小華等 19 名自然人，基本情況如下：1、華峰集團有限公司。集團公司基本情況參見招股書“第二節 概覽”之“二、控股股東簡介”。2、尤小華，男，中國

98、國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325610803221，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田灣。3、尤金煥，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325540603225，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田灣。4、葉芬弟，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1143 330325531016223，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮莘橋。5、陳林真，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325651005221，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮莘橋。6、尤小玲，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325

99、660109222，居住地：浙江省瑞安市解放中路第 8 幢 306 室。7、夏巖林，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325690129221，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田灣。8、尤金明，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325621201231，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田村前岸路六巷 13 號。9、楊建華，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325540715031，居住地：浙江省瑞安市解放中路六弄 4 號。10、卓銳棉，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325580128011，居住地：浙江省瑞安市城關鎮南

100、堤街 12 號。11、尤小燕，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325196410122228，居住地：浙江省瑞安市安陽鎮沿江東路 14 幢 4 單元 401 室。12、段偉東，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：230205690604461，居住地：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區江岸北地號委 52 組。13、鄭建光，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325630817041，居住地：浙江省瑞安市隆山辦事處萬松路 82 號。14、姜新民，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325360204033，居住地：浙江省瑞安市倉前街 2

101、 弄 10 號。15、林道友，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325560528231，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田村。16、李善軍，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：370602650218551，居住地：山東省煙臺市芝罘區福勝街 1212 號。17、周良金，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1144 330325550709221，居住地：浙江省瑞安市解放中路 196 號。18、葉錫坤，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325580109233，居住地：浙江省瑞安市莘民鄉星火村。1

102、9、夏成林，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325570901221，居住地：浙江省瑞安市莘塍鎮周田灣。20、陳棉楷，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：330325610319243，居住地：浙江省瑞安市董田鄉董七村。（二）持有發行人 5以上股份的主要股東的基本情況 持有發行人 5以上股份的主要股東包括：（1）集團公司持股 4,590 萬股，持股比例為 43.10；（2）尤小平先生持股 1,882.50 萬股，持股比例為 17.68；（3）尤小華先生持股 1,204.50 萬股，持股比例為 11.31。（集團公司和尤小平先生的基本情況參見本招股書“第二節 概

103、覽”之“二、控股股東簡介”和“三、實際控制人簡介”；尤小華先生的基本情況參見本節“六、發行人重要關聯方基本情況”之“（一）發起人基本情況”）（三）實際控制人基本情況 本公司實際控制人為尤小平先生。尤小平先生的基本情況參見本招股書“第二節 概覽”之“三、實際控制人簡介”（四）控股股東控制的其他企業的基本情況 本公司控股股東為集團公司，除控股本公司外，其控制的其他企業的基本情況如下：1、溫州市龍灣龍東石化倉儲有限公司 成立于 2002 年 4 月 18 日，住所：溫州扶貧開發區龍東石化碼頭；法定代表人：姚伯林；注冊資本：1,000 萬元；實收資本：1,000 萬元；經營范圍：投資液體化工產品倉儲服

104、務建設項目。集團公司持有該公司 80%的股權，是該公司的絕對控股股東。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 2,617.522 萬元，凈資產為 1,143.68萬元，2005 年凈利潤為 123.32 萬元（以上數據未經審計）。該公司主要管理人員為第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1145 姚伯林。2、福建蘭峰制革有限公司 成立于 2003 年 4 月 11 日，住所：晉江市五里工業園區；法定代表人：丁宗寅；注冊資本：12,800 萬元；實收資本：10,000 萬元；經營范圍：生產皮革制品、塑料制品、聚氨酯系列產品及鞋類產品。集團公司持有該公司 49%的股權，是該公司的參

105、股股東。截至2005年12月31日，該公司總資產為16,876.80萬元，凈資產為8,341.08萬元，2005 年凈利潤為-320.36 萬元（以上數據未經審計）。該公司主要管理人員為黃勝偉。3、承德華峰房地產開發有限公司 成立于 2003 年 3 月 28 日，住所：承德市雙橋區南營子大街 15 號；法定代表人：尤小平；注冊資本：5,000 萬元；實收資本：5,000 萬元；經營范圍：房地產開發經營、建筑材料銷售。集團公司持有該公司 26%的股權，是該公司的相對控股股東。截至 2005 年 12 月 31 日，總資產為 30,413.31 萬元，凈資產為 3,956.68 萬元，2005年

106、凈利潤為-665.60 萬元（以上數據未經審計）。該公司主要管理人員為陳何、胡永瑞和李峰。4、華峰集團上海有限公司 成立于 2002 年 10 月 24 日，住所：上海市金山區亭衛南路 888 號；法定代表人：尤小平；注冊資本：10,800 萬元；實收資本：10,800 萬元；經營范圍：聚氨酯系列產品、塑料制品、皮革制品、鞋子的研發、制造及銷售，汽車配件、化工原料（不含化學危險品）銷售，經營該企業自產產品的出口業務和該企業所需的機械設備、零配件、原輔料的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）（涉及許可經營的憑許可證經營）。集團公司持有該公司 25%的股權，是該公司的相對控股股

107、東。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 32,016.31 萬元，凈資產為 13,458.66萬元，2005 年凈利潤為 1,421.20 萬元（以上數據未經審計）。該公司主要管理人員為葉芬弟、王克亮和趙鴻凱。5、福建蘭峰房地產開發有限公司 成立于 2004 年 3 月 12 日，住所：晉江市陳埭花廳口斯蘭大廈；法定代表人：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1146 張慧芬；注冊資本：10,000 萬元；實收資本：10,000 萬元；經營范圍：房地產開發、建設；城市綠化。（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）。尤小華和集團公司分別持有該公司 20的股權，均為

108、該公司的參股股東。截至 2005 年 12月 31 日，該公司總資產為 26,095.31 萬元，凈資產為 10,000.00 萬元，2005 年凈利潤為 0.00 元（以上數據未經審計）。該公司主要管理人員為陳仕潘、蔡蔚。（五）控股股東和實際控制人持有發行人的股份的質押或爭議情況 本公司控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。七、發行人股本情況（一）發行前后的股本情況 本次發行前公司總股本為 10,650 萬股，本次擬發行股數為 3,550 萬股，發行后總股本為 14,200 萬股，本次發行股份占發行后總股本比例為 25。（二）前十名股東 截至本次發行前，

109、公司持股量位于前 10 位股東的持股情況如下表所示。序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例(%)1 華峰集團有限公司 4,590.00 43.099 2 尤小平 1,882.50 17.676 3 尤小華 1,204.50 11.310 4 尤金煥 330.00 3.099 5 葉芬弟 315.00 2.958 6 陳林真 315.00 2.958 7 陳積勛 150.00 1.408 8 楊從登 150.00 1.408 9 楊清文 150.00 1.408 10 楊建華 135.00 1.268 前 10 名股東中陳積勛、楊從登、楊清文的基本情況如下，其他 7 名股東的基本情況參見本節“

110、六、發行人重要關聯方基本情況”。陳積勛，男，中國國籍，身份證號碼：330325600517021，未擁有永久境外居留權，居住地：浙江省瑞安市城關鎮西中巷 8 號。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1147 楊從登，男，中國國籍，身份證號碼：320705640810351，未擁有永久境外居留權，居住地：江蘇省連云港市新浦區紡機巷 7 號。楊清文，男，中國國籍，身份證號碼：320103600817027，未擁有永久境外居留權，居住地：南京市寧中里 2 號 501 室。（三）前十名自然人股東及其在發行人處所擔任的職務 截至本招股說明書簽署之日，公司持股量最大的 10 名自然人股東在公司的任職情況

111、如下表：序號 姓名 持股數量（萬股）持股比例(%)在發行人任職情況 1 尤小平 1,882.50 17.676 董事長 2 尤小華 1,204.50 11.310 無 3 尤金煥 330.00 3.099 無 4 葉芬弟 315.00 2.958 無 5 陳林真 315.00 2.958 副董事長/副總經理 6 陳積勛 150.00 1.408 董事 7 楊從登 150.00 1.408 董事/總經理 8 楊清文 150.00 1.408 董事 9 楊建華 135.00 1.268 無 10 段偉東 120.00 1.127 監事會召集人（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比

112、例 本次發行前公司各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例如下表所示：股東名稱 關聯關系 公司職務直接持股數量（萬股）間接持股數量（萬股）發行前累計持股比例(%)尤小平-董事長 1,882.50 2,637.07 42.44 尤小華 尤小平弟弟 無 1,204.50 756.90 18.42 尤金煥 尤小平兄長 無 330.00 344.25 6.33 陳林真 尤小平妹夫、尤小玲丈夫 副董事長/副總經理 315.00 326.58 6.02 尤小玲 尤小平妹妹 無 75.00 132.42 1.95 尤小燕 尤小平妹妹 無 75.00 110.34 1.74 合 計-3,882.00 4,3

113、07.56 76.90（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 公司控股股東華峰集團有限公司，實際控制人尤小平及其親屬尤小華、尤金煥、陳林真、尤小燕和尤小玲承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的本公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1148 股東承諾：自股票上市之日起十二個月內不轉讓其本次發行前持有的本公司股份。同時，擔任公司董事、監事、高級管理人員的陳積勛、楊從登、楊清文、段偉東、尤金明、卓銳棉和席青還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間自股票上市之日起三十六個月內不轉讓本次發行前持有的本公司

114、股份；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。八、發行人委托持股情況 公司設立時尤小華、尤金煥、尤小玲、尤小燕、段偉東、鄭建光、姜新民、林道友、李善軍、夏巖林、尤金明、楊建華、卓銳棉、周良金、葉錫坤、夏成林、陳錦楷 17 名股東接受章勝國、吳吉云等 107 位自然人委托出資，共計受托 705 萬股。2002 年 12 月 16 日，各委托人授權受托人（尤小華等 17 名自然人股東）與尤小平簽訂股權轉讓協議，以每股 2.00 元價格將所有委托股份共計 705 萬股轉讓給自然人尤小平。保薦人（主承銷商）和發行人律師經核查后認為：“（1）章勝國、吳吉云等

115、 107位委托人委托尤小華等 17 名受托人向尤小平出讓 705 萬股股份的行為真實，相關協議、文件完備；（2）全體委托人已經收到受讓人尤小平先生的全部股份轉讓款項，且該等股份已經過戶至尤小平先生名下；（3）該等股份轉讓的法律程序完備，不存在糾紛或潛在風險?！本?、發行人員工及其社會保障情況 截至 2006 年 5 月 31 日，本公司在職員工總數 671 人。公司員工的專業結構、學歷、年齡劃分結構以及其社會保障情況如下：1、按專業結構劃分 專業 人數 占員工總數比例（）管理及技術人員 63 9.39 生產人員 549 81.82 銷售人員 18 2.68 其他 41 6.11 第一章 招股說明

116、書及摘要 招股說明書 1149 合計 671 100.00 2、按受教育程度分布 學歷 人數 占員工總數比例（）碩士 6 0.89 大專及本科 193 28.76 高中及中專 334 49.78 初中及以下 138 20.57 合計 671 100.00 3、按年齡劃分 年齡 人數 占員工總數比例（）50 歲以上 11 1.64 4049 歲 52 7.75 3039 歲 137 20.42 30 歲以下 471 70.19 合計 671 100.00 4、員工社會保障情況 本公司執行國家有關法律、法規和政策規定的社會保障、職工勞保福利等制度，參加社會養老、大病醫療、工傷、失業和生育統籌保險和

117、職工住房公積金統籌。瑞安市勞動和社會保障局出具證明，本公司已按規定足額繳納有關保險金，無欠費現象。本公司實行勞動合同制，公司與員工簽訂了勞動合同，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。公司按照勞動法的規定，結合公司實際情況執行勞動合同制度。十、主要股東以及董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況（一）持有 5以上股份的主要股東的重要承諾及履行情況 持有本公司 5以上股份的主要股東包括集團公司、尤小平先生及尤小華先生。除自愿鎖定股份承諾外，上述 3 名股東的重要承諾及履行情況如下：2003 年 11 月 30 日，集團公司出具了避免同業競爭的承諾函，持有發行人5%以上股份的自然人股

118、東尤小平先生和尤小華先生分別出具了關于不從事同業競第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1150 爭的承諾函，承諾避免與公司發生同業競爭。截至本招股說明書簽署日，上述股東均履行了承諾。（二）作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 公司控股股東華峰集團有限公司，實際控制人尤小平及其親屬尤小華、尤金煥、陳林真、尤小燕和尤小玲承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的本公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內不轉讓其本次發行前持有的本公司股份。同時，擔任公司董事、監事、高級管理人員的陳積勛、楊從登、楊清文

119、、段偉東、尤金明、卓銳棉和席青還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間自股票上市之日起三十六個月內不轉讓本次發行前持有的本公司股份；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1151 第六節 業務和技術 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 公司主要從事氨綸產品的加工制造、銷售、技術開發，主要產品為氨綸。氨綸是指含聚氨基甲酸酯大于 85%（質量比）、由具有鏈段結構的線性長鏈型高分子化合物制成的纖維。英文名為“spandex”，我國稱之為氨綸。由于大分子是由軟鏈段和硬鏈段組成的嵌段共聚物，氨綸具有高彈性、高

120、強度、高回彈性和低收縮力的特點。在我國，氨綸主要應用于生產針織和機織彈力織物，能顯著改善織物的服用性能，被稱為紡織品的味精。發行人設立以來，其主營業務及主要產品未發生變化。二、氨綸行業基本情況 氨綸最早由德國拜耳公司于 20 世紀 30 年代開發成功，1959 年美國杜邦公司首先實現了工業化生產，商品名稱為 Lycra（萊卡）。在二十世紀九十年代以前，由于投資費用太高、生產技術和應用技術不盡成熟等，氨綸發展比較緩慢，氨綸行業的發展主要由美國和日本來推動。進入 90 年代后，隨著生產技術、應用技術的進步和推廣、投資費用的迅速下降以及人們消費觀念的轉變，氨綸的生產和消費得到快速增長，開始進入快速發

121、展期。全球氨綸產能從 1999年底的約 19 萬噸迅速增加至 2004 年底的約 44 萬噸，復合增長率約為 18。（資料來源：中國化纖工業協會統計數據）東亞地區是全球氨綸近幾年高速增長的主要因素，該地區憑借良好的消費市場，通過引進技術或合資方式，迅速成為全球氨綸產銷中心，并奠定了未來幾十年全球氨綸發展的地區格局。截至 2004 年底，亞洲氨綸產能約為 33 萬噸，占世界產能比例高達 75左右。（資料來源：1、東亞地區將是未來幾十年全球氨綸產銷的重心 ，中國化纖信息網）；2、中國化纖工業協會統計數據。）中國大陸的氨綸生產始自 1989 年，煙臺氨綸股份有限公司率先進入該行業。其后，中國氨綸經歷

122、了十多年的緩慢發展期。直至進入新世紀，隨著民營資本和外資第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1152 的大量進入，我國氨綸產業開始步入高速成長期，氨綸產能從 2000 年底的約 1.5 萬噸快速增長至 2004 年底的約 16.5 萬噸，復合增長率約 80，國內氨綸產能已占世界氨綸總產能的 36左右，成為全球氨綸第一生產大國。（資料來源：中國為何能迅速發展成為世界氨綸第一生產大國，中國化纖工業協會信息部。）2005 年以來，我國氨綸行業開始步入穩定成長期，不再延續 2001 年以來的快速規模擴張勢頭。截至 2005 年底，國內氨綸產能為 18.30 萬噸，同比凈增加 1.84 萬噸，增幅約

123、11，顯著低于 2004 年約 73的增幅水平。（資料來源：2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網。）總體來看，國內氨綸行業經過近幾年的高速發展，在全球氨綸行業中已占據了舉足輕重的地位，目前全行業總產能占全球氨綸產能一半以上，需求量占全球氨綸需求量 1/3 左右，已成為全球氨綸產銷中心。（資料來源：氨綸使用有進一步發展趨勢，中華紡織網）2005 年實行自由貿易體系后，這個市場會變得更大，中國潛在的巨大消費市場已被海外企業看好。（資料來源：我國氨綸的發展概況，錦橋紡織網）（一）行業管理體制 公司所處行業為化纖行業的特種纖維子行業。目前行業宏觀管理職能由國家發展與改革委員會承擔，主要負責制定

124、產業政策，指導技術改造；行業引導和服務職能由中國化纖協會承擔，主要負責產業及市場研究、對會員企業提供服務、行業自律管理以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議和意見等。本行業已充分實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，政府職能部門進行產業宏觀調控，行業協會進行自律規范。（二）行業競爭狀況 1、行業競爭格局 經過幾年的快速發展，我國氨綸產能迅速擴大，國產氨綸的市場份額不斷增大，進口氨綸占國內表觀消費量的比例已由 2001 年的 52.6%快速下降到 2005 年的20.7%，這種趨勢將會繼續延續。隨著我國氨綸競爭力的不斷提高，韓國、臺灣、日本等地的氨綸生產逐步衰退，開機率不斷降低，這些國家的

125、氨綸產量預計將會進一步下降，而這將為我國氨綸在國內以及國際市場提供發展空間。（氨綸市場供過于第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1153 求的情況有望改變，中國化纖信息網。）從競爭戰略和競爭格局來看，氨綸行業競爭焦點已由原先簡單的規模競爭向技術和品牌競爭轉變。以英威達、曉星為代表的跨國企業在氨綸的生產規模、技術研發、品牌國際化、經營全球化方面具有優勢。國內華峰氨綸、煙臺氨綸等行業先入者也已經擁有相當大的生產規模和自己的核心生產技術，在工藝成熟度、產品穩定性以及生產成本控制方面，具備了很強的競爭力。華峰氨綸的“千禧”品牌氨綸、煙臺氨綸的“紐士達”品牌氨綸、連云港杜鐘氨綸的“奧神”品牌氨綸成為我

126、國化纖行業首批“中國名牌產品”。國內其他行業后進入企業無論在技術、生產規模和產品品牌上，和行業領先者相比尚有一段距離，產品價格是他們競爭的唯一手段。從產品結構上看，英威達在棉包芯用氨綸上占有優勢，國內只有華峰氨綸可以與其相爭，各自占據半壁江山；細旦氨綸制造的技術要求相對較高，由于其制品的附加值較高，雖然許多企業競相降價進入，但旭化成、華峰氨綸、英威達占據市場主導地位的格局未有很大改變；經編用氨綸市場繼續由曉星占據較大的份額，煙臺氨綸和華峰氨綸在花邊織物上占有一席之地；圓編市場，國內大多數企業的產品只能應用于一般要求的圓編、襪業、機織用空氣包覆紗等傳統加工方法上。（資料來源于 2005 年第十一

127、屆中國國際化纖會議資料）2、行業市場化程度 截至 2005 年底，國內主要氨綸生產企業 28 家，行業內前 5 名企業合計產能占總產能的 1/3 以上，行業集中度較高。（資料來源：2005 年中國氨綸排名，中國氨綸網。）氨綸產品的差別化程度較為明顯，總體來看，除了少數特定規格和用途氨綸產品的價格會受到某些企業一定程度的控制，大部分氨綸產品的價格反映為市場供求的結果，價格受控制程度較弱。受投資規模和技術要求的影響，氨綸行業特別是中高檔產品的市場存在著一定的進入壁壘，但隨著生產技術的成熟和進步，對投資規模的要求從總體趨勢來看在逐步下降。綜合考慮上述因素，國內氨綸行業經過近幾年的充分競爭，已步入行業

128、穩定成第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1154 長期。3、行業內的主要企業和主要企業的市場份額（1）行業內的主要企業 截至 2005 年底，國內氨綸行業主要生產企業名稱、地址及產能情況如下表所示：排名 生產企業 地址 產能（千噸）1 煙臺氨綸股份有限公司 山東煙臺 18 2 浙江華峰氨綸股份有限公司*浙江溫州 17 3 英威達（中國）有限公司 中國上海 16 4 曉星氨綸（嘉興）有限公司 浙江嘉興 14 5 杭州舒爾姿氨綸有限公司 浙江杭州 12 6 四川舒卡特種纖維股份有限公司 四川成都 10 7 連云港杜鐘氨綸有限公司 江蘇連云港7 8 浙江薛永興氨綸有限公司 浙江海寧 7 9 諸暨

129、華海機械制造有限公司 浙江紹興 7 10 珠海曉星氨綸 廣東珠海 7 11 杭州邦聯氨綸有限公司 浙江杭州 7 12 杭州益邦氨綸 浙江杭州 6 13 東國氨綸（珠海）有限公司 廣東珠海 6 14 吉林遼源得亨股份有限公司 吉林 5 15 浙江紹興開普特氨綸有限公司 浙江紹興 5 16 浙江四海氨綸纖維有限公司 浙江 5 17 紹興五環氨綸有限公司 浙江紹興 4 18 泰光化纖(常熟)有限公司 江蘇常熟 3.5 19 廈門力隆氨綸有限公司 福建廈門 3.5 20 浙江義烏華萊氨綸有限公司 浙江義烏 3.4 21 紹興龍山氨綸有限公司*浙江紹興 3 22 舒美爾氨綸（龍翔化纖）浙江杭州 3 23

130、 河南新鄉化纖股份有限公司*河南新鄉 3 24 山東如意集團 山東 3 25 海門僑星染織有限公司 浙江海門 2.5 26 杭州旭化成氨綸有限公司 浙江杭州 2.5 27 紹興友邦氨綸股份有限公司 浙江紹興 1.5 28 鄭州中原差別化纖維有限公司 河南鄭州 1 總計 177.9 注：1、本公司數據根據 2005 年末實際產能統計；2、其他公司數據來源于2005 年中國氨綸排名，中國氨綸網。（2）行業內主要企業的市場份額 按 2005 年氨綸銷售量排名，國內前 10 名氨綸生產企業的銷售量及市場份額（市第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1155 場份額根據各企業 2005 年銷售量和當年表

131、觀需求量數據計算）如下表所示：排名 生產企業 銷售量（千噸）市場份額 1 煙臺氨綸股份有限公司 11.3 8.35%2 浙江華峰氨綸股份有限公司 10.7 7.89%3 英威達（中國）有限公司 10.4 7.69%4 曉星氨綸（嘉興）有限公司 8.0 5.91%5 杭州舒爾姿氨綸有限公司 7.4 5.47%6 四川舒卡特種纖維股份有限公司5.8 4.29%7 浙江薛永興氨綸有限公司 5.1 3.77%8 珠海曉星氨綸 4.7 3.47%9 諸暨華海機械制造有限公司 4.7 3.47%10 連云港杜鐘氨綸有限公司 4.6 3.40%總計 72.7 53.71%注：1、本公司數據根據 2005 年

132、實際銷售量統計；2、其他公司數據來源于2005 年中國氨綸排名，中國氨綸網。4、進入本行業的主要障礙（1）技術障礙 氨綸生產的技術、裝備、工藝的逐漸成熟，對生產設備、各環節工藝以及規?；a線的要求也逐步提高，特別是對配方、反應機理和過程控制等關鍵技術的掌握難度較大，從而形成技術壁壘；另一方面，由于國內氨綸起步較晚，缺乏經過長期生產實踐培養出來的專業管理人員和工程技術人員，人才缺乏已成為限制國內新建氨綸企業正常發展的一大障礙。（2）資金障礙 氨綸行業屬于資本密集型行業。隨著國內氨綸企業平均規模的擴大，新入企業必須達到一定的經濟規模，才能與現有氨綸企業在設備、技術、成本、人才等方面展開競爭。一定

133、的經濟規模必須以大量的資金投入作為保障，從而構成了氨綸行業的資金壁壘。5、市場供求狀況及變動原因（1）20012005 年的市場供求狀況 進入新世紀以來，以 2004 年下半年為分界點，國內氨綸市場分別處于快速成長期（20012004 年上半年）和穩定成長期（2004 年下半年開始），由此也分別呈現第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1156 出不同的市場供求格局。下列兩表為 2001 至 2005 年國內氨綸市場供求狀況的基本數據。20012005 年我國氨綸行業市場供求狀況相關指標統計表 單位：萬噸 年份 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 產能 2.5

134、1 3.44 9.52 16.46 18.30 產量 1.70 2.41 5.45 10.00 11.50 開工率 100 100 100 85 65 進口量 1.84 3.06 3.02 3.33 2.80 出口量 0.04 0.06 0.39 0.49 0.77 表觀需求量3.50 5.41 8.08 12.84 13.53 數據來源：1、2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網；2、中國化纖行業 2005 年運行情況及分析，中國化纖工業協會文件資料。20022005 年我國氨綸行業市場供求狀況相關指標變動比例表 年份 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 產能增幅（

135、）37.05 176.74 72.90 11.18 產量增幅（）41.76 126.14 83.49 15.00 進口量增幅（）66.30-1.31 10.26-15.92 出口量增幅（）50.00 550.00 25.64 57.14 表觀需求量增幅（）54.57 49.35 58.91 5.37 20012004 年上半年我國氨綸業正處于快速成長期，全行業產能、產量和需求量均呈高速增長態勢，開工率為 100%。在此期間，國內氨綸行業每年新增產能都能得到及時釋放，各氨綸企業都處于滿負荷開工狀態，但產量仍遠遠低于消費量，且每年均需通過大量進口才能彌補下游客戶的市場需求，國內氨綸市場一直處于明顯

136、的供不應求的局面；從 2004 年下半年起市場供求狀況開始發生轉變，我國氨綸行業開始進入穩定成長期。雖然 2004 年產能、產量及表觀消費量增幅仍高達 72.90%、83.49%、58.91%，且從產量及表觀需求量的簡單對比來看需求仍大于供給，但考慮到當年開工率已從原來的 100%下降至 85%，供大于求的市場格局已初步顯現。進入2005 年以來，這種格局得到了確認，開工率由 2004 年的 85%進一步下降至 65%，產能、產量、表觀需求量的增幅也分別快速下降至 11.18%、15.00%、5.37%。（資料來源：中國化纖行業 2005 年運行情況及分析，中國化纖工業協會文件資料。）具體可參

137、見如下氨綸行業 20012005 年供求狀況對比圖：氨綸行業 20012005 年供求狀況對比圖 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1157 單位：萬噸 051015產量開工率表觀需求量產量1.72.415.451011.5開工率100%100%100%85%65%表觀需求量3.55.418.0812.8413.532001年2002年2003年2004年2005年 形成市場供求關系變動的直接原因在于短期產能擴張過快，而造成近幾年產能擴張的內在動因則是高速增長的市場需求。在需求高速增長的拉動下產能開始大幅擴張，2004 年的表觀需求量是 2001 年的 3.67 倍，增幅巨大，但同期產能及

138、產量卻分別翻了 6.56 倍和 5.88 倍，短期內產能增長速度明顯大于需求增長速度，最終促使市場供求格局逐步由供不應求向供大于求轉變。（2）未來市場供求狀況預測及其理由 目前，氨綸市場處于供大于求的格局，并且這種格局短期內仍將持續。不過，受行業自身運作規律影響，市場供求力量正在轉化，充分競爭后的國內氨綸市場正面臨洗牌，隨著產能擴張進入尾聲，未來氨綸供應將逐步平穩，而需求仍將保持高速增長，市場將進入正常的持續發展階段。從供應來看，2005 年我國氨綸產能的增幅已由 2004 年的 72.9%急速下降至11.18%，且當年新增產能也基本為以前年度投資項目的延期所致。未來趨勢，據專家預測，2006

139、 年我國氨綸產能增加量僅為約 7,300 噸，增幅只有 3.99%，開始進入一個相對平穩時期。（資料來源：2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網。）根據目前的市場信息，僅有英威達（佛山）工廠 1.2 萬噸項目和本公司 0.5 萬噸項目正處于建設中，這兩家新增產能再加上 2005 年底的 18.3 萬噸產能，截至 2007 年底國內產能應為 20 萬噸左右?？紤]到一些早期紡速較低、生產限制較大的設備顯然已經不能適應市場的需求，該部分產能在未來一、兩年內可能會被淘汰，因此屆時實際產能還應低于這一水平。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1158 在產能停止擴張腳步的同時，氨綸需求仍在保持一

140、定速度的穩步增長。雖然從表面統計來看，2005 年我國氨綸行業表觀需求量的增幅僅為 5.37%，大大低于前幾年 50%左右的增幅水平。由于 2004 年下半年起行業供求格局已發生轉變，積壓了大量的庫存(含工廠庫存以及社會庫存)，而這部分約 2 萬噸左右的庫存隨著氨綸價格的探底企穩于 2005 年下半年被逐步消化，因此 2005 年的實際需求量約在 15.5 萬噸左右，增幅達 20%以上，相比 2004 年仍相當可觀。雖然從增幅上看要低于以往年度，但是從實際需求量的增長看則基本保持了前幾年的增量。（2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網。）從未來趨勢來看，據預測，2007 年國內氨綸需求量

141、將會由2005 年的 13.53 萬噸增加至約 18 萬噸。（洗牌后新格局的預測，中國氨綸網.）而根據中國化纖協會的預測，2010 年國內氨綸需求量將會達到 25 萬噸左右。（以創新開拓“十一五”化纖發展新局面，中國化纖工業協會會議資料。）結合以上對未來產能增長的預測，國內氨綸產業在 20072008 年期間產能和需求量將處于 1820萬噸的水平，基本實現供求平衡。促使氨綸需求增長的基本因素：（1）下游紡織工業持續高速發展將有力拉動氨綸產業發展。2005 年我國紡織工業雖然經歷了與歐美貿易摩擦、人民幣升值、紡織品出口配額管理、征收出口關稅以及原材料漲價等諸多因素的影響，仍保持了較快發展速度，紡

142、織工業總產值、銷售收入及紡織品服裝出口同比分別增長了 25.97%、26.29%和 20.69%。（資料來源：2005 年紡織機械行業經濟運行情況分析，中國服裝網。）2006 年 1-4 月，我國紡織工業繼續保持高速增長，紡織工業總產值、銷售收入同比分別增長了 23.19%和 23.09%，而一季度紡織品服裝出口同比也增長了 22.2%。（資料來源：中國紡織工業協會統計中心。）預計 2006 年我國紡織工業總產值和出口增速將超過 20%和 15%。（資料來源：一季度紡織業開局良好 經濟運行穩步增長 ，中國化纖信息網。）（2）氨綸產品應用范圍的擴大和產品功能的延伸大大拓展了氨綸的市場空間。氨綸由

143、于具有改善紡織品性能和風格的特殊功能，適應了人們對服裝舒適性、休閑性、美觀性追求的潮流，其應用領域在緊身內衣、泳裝、襪業的基礎上已有了很大擴展，高檔彈力面料休閑裝、襯衫、牛仔服、運動服、西裝、針織外衣等正在成為現代服裝消費時尚。同時，織造方法也由傳統的圓編、經編、織襪等針織占主導地位，發展到大量以氨綸包覆紗、包芯紗應用于機織。在此基礎上，高功能性氨綸如高吸放濕氨綸、耐氯氨綸、高定型氨綸、抗菌型氨綸、遠紅外第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1159 放射性氨綸、有色氨綸等新型紡織材料用氨綸正在開發之中，將進一步促進氨綸應用領域的擴大。另外，舒適繃帶和中空氨綸人造血管等醫用氨綸、彈力裝飾布和松

144、緊帶等產業用氨綸也將成為氨綸應用的新領域。（3）出口市場的快速啟動將為國內氨綸業拓展新的市場空間。由于 2004 年前我國氨綸行業毛利率水平較高，產品供不應求，因此氨綸行業基本依靠內需市場發展。隨著行業競爭日益激烈，開拓新的出口市場就成為國內氨綸企業的必然選擇。截至 2005 年底，雖然我國氨綸出口總量僅為 7,700 噸，占總產量比例僅為 6.7%，但增長勢頭卻相當明顯。2006 年我國氨綸出口持續高速增長，前 4 個月出口量分別為 470 噸、578 噸、914 噸、1,364 噸，合計已達 3,326 噸。（資料來源：2006 年氨綸按出口流向統計，中國化纖信息網。）經過十多年的發展，我

145、國氨綸企業已具備了與國外企業搶奪市場份額的競爭實力，這從客觀上決定了我國氨綸行業出口市場將會擁有良好的發展前景。6、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因（1）近三年行業利潤水平的變動趨勢 下表所列數據為三家上市公司氨綸業務的近三年的毛利率水平，平均水平呈明顯下降趨勢。由于國內氨綸行業在 2004 年底之前，一直處于非常態的高利潤率水平，從而吸引了大批外資和民營企業進入該行業。雖然氨綸需求快速增長，但隨著短期內產能的更快擴大，巨大的利潤空間逐步被吞噬，最終導致了 2005 年氨綸行業平均處于虧損狀態。三家上市公司氨綸業務的近三年的毛利率水平 公司名稱 2005 年度 2004 年度 2003 年度

146、古越龍山（600059）-17.27 16.84 28.26 遼源得亨（600699）3.15 15.28 14.23 舒卡股份（000584）0.85 17.84 30.87 平均值-4.42 16.65 24.45 數據來源：各上市公司年報中氨綸業務部門的數據。（2）近三年行業利潤水平變動的原因 A、氨綸價格持續下跌 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1160 數據來源：1、2003 年國內氨綸行情回顧，中國化纖信息網；2、04 年氨綸纖維系列行情回顧與 05 年展望，中國化纖信息網；3、2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網。以氨綸常規品種 40D 氨綸為例，價格從 2003

147、年初的約 9.2 萬元/噸持續下跌至2005 年底的約 4.4 萬元/噸的低谷水平，跌幅高達 52%，從而嚴重削弱了全行業的平均利潤水平。氨綸價格持續下跌的主要原因在于短期內產能增長過快導致的惡性價格競爭。（以上均為含稅價）B、原材料價格總體呈上漲趨勢 氨綸生產的主要原料為PTMG和純MDI，每噸氨綸中PTMG用量占到80%左右，純 MDI 用量占 20%左右。因此，PTMG 的價格走勢與氨綸行業的利潤水平有著高度的相關性，MDI 的價格對氨綸行業利潤水平有一定影響。20032005 年氨綸主要原料 PTMG 和純 MDI 價格（進口到岸價）走勢圖 單位：美元/噸 20032005 年 40D

148、 氨綸價格走勢圖 4000050000600007000080000900001000002003 年度 2004 年度2005 年度 單位：元/噸 1,5001,7001,9002,1002,3002,5002,7002,9003,1003,300PTMG純 MDI2003 年度2005 年度2004 年度第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1161 注：1、2003 年數據根據本公司 PTMG 和純 MDI 采購價格統計；2、2004 年數據來源：04 年氨綸纖維系列行情回顧與 05 年展望，中國化纖信息網；3、2005 年數據來源：2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網。受 20

149、02 年以來氨綸擴產因素影響，近三年氨綸原料 PTMG 和純 MDI 總體呈價格上升趨勢，特別是 2004 年價格上漲幅度較大，2005 年一季度末價格比 2003 年年初分別上漲了約 50%和 100%，從而大大壓縮了氨綸行業的利潤空間。3、未來行業利潤水平變動趨勢預測 氨綸產品價格的持續下跌和原材料價格的持續上升是造成我國氨綸行業近三年利潤水平持續下滑的直接原因。從 2005 年度開始，影響行業利潤水平的這兩個不利因素已發生轉化，我國氨綸行業正逐步走出低谷，有望重塑行業利潤空間，實現行業的常態穩定發展。A、氨綸價格開始企穩并逐步回升 資料來源：（2006 年 5 月氨綸系列行情月報，中國化

150、纖信息網）從 2005 年 4 季度開始，氨綸價格開始企穩，當年剩余時間及 2006 年 1 月價格基本維持在約 4.4 萬元/噸，2 月初價格開始上揚至約 4.5 萬元/噸，4 月初價格進一步2006 年 16 月氨綸價格走勢42000430004400045000460004700048000490002006 年 1 月份 2006 年 2 月份 2006 年 3 月份 2006 年 4 月份 2006 年 5 月份 2006 年 6 月份日期元第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1162 上漲至約 4.6 萬元/噸，至 5 月底價格開始加速上揚，6 月上旬已回升至約 4.8 萬元/噸

151、，基本回到了 2005 年一季度末的水平。（以上均為含稅價）隨著國內氨綸供應的日漸平穩和需求的持續增長，目前氨綸價格的穩步回升態勢在未來一段時間內仍將延續，最終將隨著行業供需平衡格局的形成而穩定在一個相對常態水平。B、原材料價格開始有所下降 從 2005 年 2 季度起，氨綸原材料市場供求格局發生轉變，價格開始逐步下降。PTMG 和純 MDI 的價格已從 2005 年 1 季度末的 3,030 美元/噸和 3,070 美元/噸分別下跌至 2006 年 5 月的 2,560 美元/噸和 2,320 美元/噸，跌幅分別為 15.51%和 24.43%。2006年1-5月氨綸主要原料PTMG和純MD

152、I價格（到岸價）走勢圖21002200230024002500260027001月2月3月4月5月美元/噸PTMG純MDI 資料來源：（2006 年氨綸系列行情月報，中國化纖信息網）氨綸大幅擴產是造成 2003 年至 2005 年 1 季度期間 PTMG 和 MDI 價格持續上漲的主要因素，其后的價格持續下跌也同樣受這方面因素影響。目前氨綸行業的快速發展期已經結束，前幾年由氨綸瘋狂擴產而帶來的巨大市場需求將不會再重新上演，因此這一拉動原料價格上漲最重要的因素已基本消失，同時原材料的產能也在迅速擴張，可以基本確定 2003 年以來 PTMG 和 MDI 的一輪價格上漲行情已經結束。（三）影響行業

153、發展的有利和不利因素 1、有利因素（1）國家產業政策的支持 差別化氨綸作為“各種差別化、功能化化學纖維、高技術纖維”中的一種，被列入產業結構調整指導目錄(2005 年本)鼓勵類產業；“年產 5000 噸及以上功第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1163 能化環保型氨綸”被列入鼓勵外商投資產業指導目錄（2006 年紡織化纖部分），是國家重點發展的纖維品種。我國在規范氨綸進口秩序方面做了大量的工作：（1）自 2002 年 2 月日起，氨綸已經列入國家重點工業品自動進口許可管理目錄，對氨綸進口實行進口登記制度，一批一證，證件有效期為 180 天；（2）氨綸已經列入敏感類加工貿易進口商品目錄，加工

154、貿易進口氨綸收取相當于進口關稅的保證金。氨綸進口秩序的規范保證了氨綸進口產品渠道的可控性，從而避免國外大量氨綸產品對國內市場的沖擊。（2）加入 WTO 后所帶來的發展機遇 紡織行業是我國出口創匯的主要產業。加入 WTO 后，紡織品貿易自由化將給我國紡織服裝企業帶來前所未有的商機，特別是 2005 年全部取消配額后，對紡織工業的發展起到了積極的拉動作用，從而帶動紡織材料市場特別是高檔紡織材料市場的需求。入世后將會對氨綸纖維的生產和銷售帶來新的發展機遇。另外，按照入世承諾，從 2004 年 1 月 1 日起，我國進出口關稅全面下調。其中，氨綸關稅由原來的 7.8%下調至 5%，下調幅度達 35.9

155、%。氨綸關稅大幅度下調雖然導致進口氨綸產品能以更低的成本進入國內市場參與競爭，但隨著國內氨綸生產能力的擴大，國內氨綸市場已逐步被國產氨綸所控制，進口氨綸產品左右市場一統天下的局面將會徹底結束。同時，國產氨綸的出口從 2004 年起進一步擴大，關稅下調會使我國氨綸出口成本更低，從而刺激我國氨綸出口的放大，而出口的增加將有利于緩和國內氨綸生產能力擴大所帶來的競爭。（資料來源：2004 年關稅下調對國內氨綸行業影響簡析，中國服裝網）（3）氨綸在傳統與新興領域的應用同時迅速增長 氨綸產品的優良性能為其多領域應用提供了可能。20 世紀 90 年代以來，我國氨綸生產經歷了從無到有，從單一品種到多樣化的發展

156、過程。隨著紡織科技的進步，氨綸及其制品的新工藝、新技術也不斷涌現，機織彈性面料的開發與推廣，以及高功能性氨綸纖維的開發，擴大了氨綸的應用領域，新的消費趨向將迅猛增長；另一方面，傳統應用領域的氨綸市場需求也還在不斷擴大，正是由于氨綸在傳統應用領域與新興領域的應用同時迅速增長，成為氨綸市場需求快速增長的主要動力。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1164（4）氨綸反傾銷為國內企業開拓高檔產品市場提供了空間 2006 年 5 月 24 日，國家商務部發布了關于對原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的進口氨綸反傾銷調查的初裁決定，初步認定原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的進口氨綸存在傾

157、銷，來自上述國家的進口氨綸對中國大陸氨綸產業造成了實質損害，根據反傾銷條例的規定決定自 2006 年 5 月 24 日起對進口原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的氨綸分別征收 5.09%61%的保證金。（資料來源：商務部對原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的進口氨綸反傾銷初裁公告，中國化纖信息網）必將為國內企業進入高檔產品市場開拓了空間。2、不利因素（1）行業集中度尚需提高，競爭秩序較為混亂 隨著氨綸業的快速發展，業內一些擁有技術、品牌、成本優勢的企業迅速壯大，成為我國氨綸業的主導力量，但同時也有一大批規模較小、技術管理有差距的企業占據了我國氨綸產能的半壁江山，氨綸行業集中度還不夠

158、。由于存在上述兩個競爭層次，再加上我國氨綸業長期以來缺乏統一的行業標準，產品質量參差不齊，單純價格競爭手段嚴重影響了氨綸市場的健康發展，這也就是造成 2005 年各規格氨綸價格混亂、不斷有低價沖擊市場的原因之一。通過購并重組方式整合存量產能，提高行業集中度是我國氨綸業發展的當務之急和大勢所趨，同時氨綸行業標準也將誕生，2005 年底中國化纖協會已召開了行業標準審稿會，預計國內氨綸行業標準將于近期頒布實施。隨著行業整合的完成和行業標準的確立，目前較為混亂的競爭秩序有望得到改善，一個規范、健康的行業發展環境正在逐步形成。（2）環境保護政策的限制 氨綸纖維的生產，對環境會有一定的污染。隨著人們生態環

159、境保護意識的增強，環保政策將對氨綸生產企業生產的產品、“三廢”的排放和治理提出更高的要求。從長遠來看，環保意識的增強和環保政策要求的提高，有利于氨綸行業清潔生產技術的開發，增強產品的競爭力。但在短期內，會加大生產企業的成本，縮小產第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1165 品的盈利空間。（四）行業技術水平及特點、經營模式及行業特征 1、行業技術水平及技術特點 氨綸纖維的生產技術按紡絲工藝可分四種：干法紡絲、濕法紡絲、反應法紡絲和熔融法紡絲。目前，國內氨綸生產主要采用干法紡絲工藝，其生產能力約占氨綸總生產能力的 90%；熔融法生產能力約占總生產能力的 10%；濕法和反應法紡絲工藝已基本被淘汰

160、。（1）干法紡絲 干法紡絲工藝：聚醚與二異氰酸酯以 1：2 的理論比在一定的反應溫度及時間條件下形成預聚物，預聚物經溶劑混合溶解后，再加入鏈增長劑進行鏈增長反應，形成嵌段共聚物溶液，再經混合、過濾、脫泡等工序，制成性能均勻一致的紡絲原液。然后用計量泵定量均勻地壓入紡絲頭。在壓力的作用下，紡絲液從噴絲板毛細孔中被擠出形成絲條細流，并進入充有熱空氣的甬道中，使絲條細流中的溶劑迅速揮發，并被熱空氣帶走，絲條濃度不斷提高直至凝固，與此同時絲條細流被拉伸變細，最后被卷繞成一定重量的卷裝。干法紡絲工藝技術成熟，制成的纖維質量和性能都很優良。（2）熔融法紡絲 熔融法紡絲是利用高聚物熔融的流體進行纖維成形的一

161、種方法。理論上講，凡能熔融且不發生明顯分解的成纖高聚物都可采用熔融紡絲方法。但對氨綸生產，熔融紡絲只能適用于熱穩定性良好的聚氨酯嵌段共聚物，如由 4,4-甲二苯二異氰酸酯和1,4-丁二醇縮聚所獲得的聚氨酯嵌段共聚物等。氨綸的熔體紡絲主要經切片干燥熔融熔體細流形成冷卻延伸卷繞 6 步完成。在運用熔融紡絲法技術過程中，由于氨綸在高溫停留稍長時間就會發生過量交聯，生成凝膠，還會發生異氰酸酯的逆反應，使物理機械性能變差。（3）濕法紡絲 濕法紡絲工藝：用與干法紡絲類似的方法制成嵌段共聚物溶液，溶液經紡前準第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1166 備，送至紡絲機，通過計量泵壓入噴絲頭。從噴絲板毛細孔

162、中壓出的原液細流進入凝固浴。凝固浴以溫水（90以下）為凝固介質，原液細流中的溶劑向凝固浴擴散，原液細流中聚合物的濃度不斷提高，于是高聚物在凝固浴中析出形成纖維，再經洗滌干燥后進行卷繞。濕法紡絲工藝流程復雜，裝置設備投資費用大，紡絲速度較低，生產成本高。該法已逐漸被淘汰。（4）反應法紡絲 氨綸的反應紡絲技術，是將兩端含有二異氰酸酯的聚醚或聚酯預聚物溶液，經噴絲頭壓出進入凝固浴，與凝固浴中的鏈增長劑反應，生成初生纖維。初生纖維卷繞后還應在加壓的水中進行硬化處理，使初生纖維內部未起反應的部分進行交聯，從而轉變為具有三維結構的聚氨酯嵌段共聚物。反應紡絲法亦稱化學紡絲法，因其工藝復雜，紡絲速度低，生產成

163、本高，設備投資大等問題也逐漸被淘汰。在國內，氨綸企業生產采用的主要工藝技術為干法紡絲，氨綸技術以引進日、韓技術為主，其中多為東洋紡、日清紡工藝技術，此類技術工藝成熟，容易掌握，技術引進成本較低。目前，國內氨綸的一些龍頭企業在消化、吸收上述工藝技術的基礎上，已基本形成了自有核心技術，完成了氨綸生產技術的國產化。不過，由于我國民族氨綸工業起步較晚，技術基礎相對薄弱，雖然氨綸技術國產化進程正在不斷向前推進，但關鍵設備仍依賴進口，與英威達這樣的外國先進企業所掌握的世界氨綸高水準核心工藝技術相比，仍存在一定的差距。2、行業經營模式 目前國內氨綸企業普遍采用的經營模式是專業從事氨綸生產，并通過代銷方式迅速

164、占領市場。不過，隨著氨綸市場競爭的日益激烈和市場細分程度的逐步深化，采用直銷方式穩定客戶，加強客戶忠誠度已成為新的發展方向。3、行業的周期性、區域性、季節性特征（1）行業的周期性特征 下游紡織行業是消費品行業，其主要特點是受國民經濟運行周期的影響較小，第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1167 所以氨綸行業沒有明顯的周期性，在進入行業穩定成長期后短期內會體現出業績的穩定性，長期則會表現出較強的持續成長性。我國氨綸行業在經過前幾年的高速成長期后，已進入穩定成長期，行業盈利水平將呈現出穩步持續上升的態勢。（2）行業的區域性特征 從以下圖表可以看出，我國氨綸行業無論是從產能分布還是市場分布來看，

165、都呈現出較強的區域性特征。（1）產能主要分布在浙江、江蘇、山東、廣東、上海地區，2005 年底合計產能占國內總產能比例高達 94%；（2）與產能分布基本相對應，市場也主要分布在浙江、廣東、江蘇、福建、山東地區，2004 年合計氨綸用量占國內消費量比例高達約 91%。2005 年氨綸行業市場分布格局基本保持不變，仍集中在這幾個重點地區。（資料來源：1、2005 年氨綸纖維系列年報；2、04 年氨綸纖維系列行情回顧與 05 年展望，中國化纖信息網。）2004 年我國氨綸需求按區域分布情況 （3）行業的季節性特征 37.52%20.64%19.70%7.13%5.63%9.38%浙江廣東江蘇福建山東

166、其他省份第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1168 氨綸行業季節性特征不很明顯。受下游面料、服裝需求換季因素和中國傳統春節假期因素影響，每年第一季度的氨綸產品產銷率相對不高，而秋冬季為相對需求旺季。隨著我國紡織業出口比例的逐年增長，出口地區的覆蓋面更加廣泛，下游需求換季因素影響正逐步減弱，氨綸行業的季節性特征正日益淡化。（五）上下游行業狀況及其對本行業的影響 氨綸行業的主要原材料為 PTMG 和純 MDI，因此上游行業為這兩類產品生產企業。氨綸目前主要應用于生產針織和機織彈力織物兩方面，但其應用領域正在不斷拓寬，因此下游行業基本涵蓋了整個紡織工業。1、氨綸行業與上、下游行業的關聯性（1）氨

167、綸行業與上游行業的關聯性 目前，我國 PTMG 主要應用于生產氨綸，用量約占總需求量的 95%。因此，氨綸行業與 PTMG 產業高度密切相關，是影響 PTMG 市場的關鍵力量；純 MDI 主要應用于聚氨酯鞋底原液、聚氨酯漿料、氨綸纖維及膠粘合劑等領域，其中聚氨酯鞋底原液和聚氨酯漿料用量約占總用量的 70%，氨綸用量約占總用量的 10%。因此，氨綸行業與純 MDI 產業關聯度有限。（2）氨綸行業與下游行業的關聯性 氨綸行業作為一種高技術纖維制造業，與下游紡織工業，特別是高端紡織品制造業的關聯度非常高，紡織工業的發展速度和產品檔次直接決定了氨綸市場的發展前景。2、上下游行業發展狀況對氨綸行業及其發

168、展前景的有利和不利影響（1）上游行業發展狀況對氨綸行業及其發展前景的有利和不利影響 2004 年前國內 PTMG 完全依賴進口，MDI 除煙臺萬華有 12 萬噸產能可以供應市場外也基本依賴進口，市場供應明顯不足，而同期由于氨綸的飛速發展所帶來的市場需求卻日益增長，供不應求的市場格局促使這兩種原材料價格持續上漲，抬高了國內氨綸行業的生產成本，對國內氨綸業前幾年的發展造成了不利影響。經過 2004、2005 兩年時間的發展，我國兩種主要氨綸原料產能均有了大幅提高，第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1169 供不應求的市場格局發生轉變，原材料價格從 2005 年 2 季度起開始下滑。（1）從PT

169、MG 的供應來看，隨著上海漕涇巴斯夫年產 6 萬噸項目、大連化學年產 4 萬噸項目、山西三維年產 1.5 萬噸項目、中化國際年產 2 萬噸項目的相繼試車和投產，截至2005年年底我國PTMG產能已達到13.5萬噸。2006年吉林前郭煉化的1.5萬噸PTMG裝置投產后，我國 PTMG 產能將達到 15 萬噸，國內氨綸工廠用 PTMG 將完全可以實現國產化。值得注意的是，由于 2005 年產能中當年新增部分未能供應市場，實際供應產能僅為 4.5 萬噸，剩余產能將從 2006 年起全部釋放，市場供應將大幅增長；（2）從 MDI 的供應來看，隨著煙臺萬華寧波工廠年產 16 萬噸項目于 2005 年投產

170、，我國 MDI 產能已達到 28 萬噸。2006 年 9 月上海漕涇巴斯夫年產 24 萬噸項目投產后，國內 MDI 市場供應將告別以前供不應求的局面。另外，日本聚氨酯株式會社（NPU）已獲得批準在公司募集資金投資項目所在地瑞安經濟開發區建設年產 10 萬噸 MDI精制裝置，上海漕涇拜耳 23 萬噸 MDI 項目也將于 2008 年投產，MDI 的市場供應將日益充足。（資料來源：2005 年氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網。）（2）下游行業發展狀況對氨綸行業及其發展前景的有利和不利影響 世界經濟和中國經濟仍然保持較快增長，國內外市場對紡織品需求繼續擴大，中美、中歐分別達成了紡織品協議，并且從 2

171、006 年 1 月 1 日起，停止征收紡織品的出口關稅。因此，可以預計我國紡織工業在未來時間內仍將繼續保持較快增長速度，從而帶動氨綸行業的持續發展。隨著我國紡織業的繼續發展和產品競爭力的不斷提高，國際貿易摩擦和爭端還會繼續。在后配額時代這一新的外部市場環境中，短期內我國氨綸需求也會受紡織業國際環境變化影響而波動。三、發行人在行業中的競爭地位（一）發行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢 1、發行人的市場占有率及近三年的變化情況 近三年在國內氨綸產能高速擴張、市場競爭日益激烈的市場環境下，大批新入企業搶占市場，瓜分市場份額。本公司通過迅速增加產能、改進工藝技術和產品性第一章 招股說明書

172、及摘要 招股說明書 1170 能、積極開拓市場等措施，將市場占有率一直穩定在 8%左右，牢牢占據了行業龍頭地位。（市場占有率數據系根據公司各年度銷售量占國內氨綸當年表觀消費量比例計算所得。）華峰氨綸近三年市場占有率情況 2、發行人市場占有率的未來變化趨勢 目前，我國氨綸行業已由快速成長期進入穩定成長期，而這一階段的一個顯著特征和趨勢就是業內一些具有規模、成本、技術、品牌優勢的龍頭企業會通過兼并重組的方式完成行業資源的整合，最終改造價值鏈系統，取得規模經濟和降低交易成本。實際上，這一趨勢目前在我國氨綸業已有所反映，韓國東國貿易公司于 2006年初宣布計劃出售其在珠海年產 6 千噸的氨綸廠。（資料

173、來源：韓國東國貿易公司決定出售其在廣東的氨綸工廠，中國化纖信息網。）美國英威達公司也于 2006 年年中宣布在未來 6 個月內將在中國大陸投入 4 億美金用于投資、收購、生產氨綸。（資料來源：英威達半年內中國增資四億美金，中國化纖信息網。）相信隨著氨綸行業整合的不斷發展，行業集中度將不斷提高，幾家具備核心競爭能力的龍頭企業市場占有率將大大提高，共同分享市場份額。華峰氨綸目前無論在規模、技術水平、品牌知名度方面均處于行業龍頭地位，在業內具有相當的影響力和核心競爭能力，已具備了強大的行業資源整合能力。在牢牢維持現有市場份額的基礎上，本公司將通過利用現有優勢加強市場開拓力量，直接擴大市場份額；同時也

174、會選擇適當時機利用自身影響力和資源整合能力通過兼并收購方式做大做強，間接提高市場占有率。8.72%8.72%7.97%7.97%7.89%7.89%-1.00%1.00%3.00%5.00%7.00%9.00%11.00%-1.00%1.00%3.00%5.00%7.00%9.00%11.00%8.72%7.97%7.89%2003年度2004年度2005年度8.72%7.97%7.89%2003年度2004年度2005年度第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1171 3、發行人的競爭優勢（1）技術優勢 公司是國家火炬計劃重點高新技術企業，建有聚氨酯彈性纖維省級研發中心。通過消化、吸收、再創

175、新，在氨綸工藝配方、反應機理、過程控制、設備設計成套等方面形成了自有核心技術。自主成功開發了氨綸高速紡絲、連續聚合、高透明度有光氨綸等生產工藝和技術。（2）成本優勢 公司間隙聚合工藝紡絲速度由引進設備的 520m/min 提高到 800m/min，高于同行業平均水平，大大提高了生產效率，降低了單位成本；公司具有自主工程設計和設備成套能力，項目建設速度快，設備國產化程度達到 95%以上；同時，通過不斷的技術改造和清潔生產技術實施，單位產品的原材料和能源的消耗逐年降低；集團公司與發行人全年合計純 MDI 的消費量約占全國消費量的 1/3，公司的 PTMG 供應商是長期合作伙伴，公司在原材料的采購上

176、會得到優于市場價格的商業條件。（3）產品優勢 公司產品具有良好的均一性、穩定性。產品結構中高附加值的細旦氨綸絲的比例 2005 年度達到 27%，高于同行業平均水平。棉包芯用氨綸的產品性能（如斷裂強力、三倍伸長時模量等指標）接近或超越跨國公司同類產品水平，成為國內替代進口的主要產品。公司產品已出口波蘭、土耳其、越南等多個國家和地區。募集資金投資項目的達產將進一步優化公司的產品結構，主要擴大高透明度氨綸、細旦氨綸、耐氯氨綸、經編氨綸等高技術、功能性、差別化產品規模，適應細分市場，凸顯產品優勢，避開常規產品競爭，提高盈利水平。（4）品牌優勢“千禧”氨綸為中國名牌產品，市場認同度高。公司采用直銷為主

177、、經銷為輔的銷售模式，設有紹興、張家港、廣東、福建和成都五個直銷辦事處，在主要銷售市場擁有穩定的客戶群，同時具有明顯的銷售區域優勢。（5）機制優勢 公司充分發揮民營企業高效、精干、靈活的特點，以合理股權安排和激勵機制第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1172 吸引、培養人才，形成了務實穩定的管理團隊和熟練技術工人隊伍。4、發行人的競爭劣勢 與英威達等國際知名氨綸纖維制造商相比，公司在基礎研發、管理水平、人員素質、資金實力、國際市場開拓能力等方面尚存在差距。（二）主要競爭對手的簡要情況 1、英威達的簡要情況 英威達(INVISTA)是全世界最大的纖維和中間體公司，每年的收入超過 63 億美元

178、，它的前身是美國杜邦公司(Dupont)旗下的全資子公司杜邦紡織與室內飾材部(DTI)。2003 年從杜邦剝離出來后，改名為英威達(INVISTA)。截至 2004 年，英威達的氨綸總產能 6.67 萬噸，占同期世界總產能的 17.63%。主要品牌是萊卡（LYCRA）和伊萊斯邦（ELASPAN），其生產企業分布于美國、韓國、新加坡、日本、中國大陸等國家。（資料來源：第十一屆中國國際化纖會議資料）2、曉星（Hyosung）的簡要情況 曉星商社是韓國七大商社之一,主要業務包括鋼鐵貿易、纖維、化工、重工業等七個領域，2004 年度總收入達到 55 億美元。自從 1992 年進入氨綸生產領域，曉星已經

179、成為全世界第二大氨綸制造企業。截至 2004 年底，曉星氨綸產能為 4.95 萬噸，占同期世界總產能的 12.71%，生產企業分布在韓國和中國大陸。在中國大陸建有曉星氨綸（嘉興）有限公司和珠海曉星氨綸兩家企業。（資料來源：第十一屆中國國際化纖會議資料）四、發行人的主營業務 本公司的主營業務為氨綸產品的生產和銷售。（一）主要產品或服務的用途 氨綸主要用于針織和機織彈力織物。在針織領域，應用氨綸包覆紗以及用氨綸第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1173 絲與錦綸絲交織，可制作襪子、緊身時裝、泳裝、健美褲、內衣褲、高檔連褲襪、運動裝等；在機織領域，應用氨綸包芯紗、包覆紗可制作休閑服、牛仔布、茄克

180、和滑雪服等?？椢锓N類 主要用途 經編 泳衣、運動服、連衣裙、襯底、織帶、內衣輔料、裝飾布針織 圓編 內衣、緊身衣、襪子 棉織物 休閑服、牛仔布 毛織物 休閑服、西裝面料 機織 化纖織物 滑雪服、連衣裙（二）主要產品的工藝流程圖 氨綸制造過程的控制對于產品的性能、提高生產效率、可紡性等都有直接影響。公司在自主研發的基礎上，完全棄用了引進技術中的工藝流程，結合生產實際情況，重新設計了工藝流程。公司產品的工藝流程如下圖所示：（三）主要經營模式 1、采購模式 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1174 公司和原材料生產廠家直接協商，選擇與有長期競爭力的供應商建立牢固的合作關系，在長期合作的意向基礎

181、上根據市場狀況決定交易價格。這樣既能穩定長期合作關系，又能有效降低市場波動風險。2、生產模式 目前公司有兩個氨綸生產工廠，一處位于瑞安市莘塍工業園區（莘塍工廠），一處位于瑞安經濟開發區（募集資金投資項目所在地、東山工廠），生產工廠負責產品生產和設備維護。3、銷售模式 公司采用直銷為主，經銷為輔的模式，公司銷售網絡由公司銷售部門和經銷商組成。公司設有紹興、張家港、廣東、福建和成都五個營銷辦事處；公司銷售部門和技術部門對銷售客戶進行跟蹤調查并提供相應的售后服務。公司主要采用以下方式與客戶簽訂購銷合同：1、簽訂框架性合同，雙方只約定在一定時期內交易的總量和種類，具體交貨時間、數量按電話通知確定，具體

182、價格參考交貨時的市場價格，合同金額以實際成交額結算；2、簽訂購銷合同，在合同中明確合同總金額、交貨地點和時間、以及氨綸的數量和種類。（四）主要產品情況 1、公司報告期內的主要產品 報告期內，公司的產品為不同規格的氨綸。2、公司報告期內的生產能力、銷量、產量等情況 年度 產能（噸）產量（噸）銷量（噸）產銷率（%）銷售收入（萬元）銷售價格（萬元/噸）2003 年度 12,000 7,110.386 7,043.707 99.06 53,501.00 7.5956 2004 年度 12,000 10,904.796 10,230.008 93.81 61,970.50 6.0577 2005 年度

183、17,000 10,598.183 10,672.698 100.70 54,008.70 5.0605 產能是指在正常生產狀況下，一年所能夠生產的 40D 氨綸的噸數。如果發行人生產產品的規格不同，則一年所能夠生產的噸數也將隨之變化。上表中的產能是每年年底公司具有的生產能力。截至本招股說明書簽署日，公司產能為 17,000 噸/年。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1175 2005 年 12 月，公司募集資金投資項目“年產 3,000 噸高透明度差別化氨綸纖維項目”試生產，該項目設計產能 3,000 噸，實際產能 5,000 噸。產能是時點指標，反映的是某一時間點的年生產能力；產量是時

184、間段指標，反映的是一段時間內的生產量，項目達產時點所形成的產能只能在當年度剩余時間內部分體現，從而導致當年產量往往要低于年底產能。公司近三年實際產能均已飽和，開工率 100%，不存在產能閑置的情況。3、公司主要消費群體以及報告期向前五名客戶銷售情況 公司氨綸產品的主要消費群體是紡織企業。報告期內，前五名客戶的銷售額和占年度銷售總額的百分比如下：年份 金額（萬元）占主營業務收入比例（%）2003 年 14,341.00 26.81 2004 年 11,181.70 18.04 2005 年 8,996.37 16.66 公司不存在單個客戶銷售比例超過公司主營業務收入 50%的情況。在公司前五大客

185、戶中，公司董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯方或持有 5%以上股份的股東均未占有任何權益。（五）主要產品的原材料和能源情況 1、報告期主要產品的原材料和能源及其供應情況 公司產品的主要原材料 PTMG 主要采用進口產品，MDI 全部采用進口產品。公司根據原材料采購程序組織采購，在簽訂原材料供應合同時，將原材料價格波動的風險控制在一定范圍內。上述原材料質量有保證，并在國際市場上擁有長期的業務合作伙伴。全球 PTMG 的主要供應商有：美國杜邦、德國巴斯夫、日本三菱化學、日本保土谷、日本旭化成、臺灣大連化學和韓國 PTG。全球 MDI 的主要供應商有：美國杜邦、德國巴斯夫、德國拜耳、

186、美國陶氏化學、美國亨斯邁、日本聚氨酯、日本三井武田、煙臺萬華。PTMG 和 MDI 的供應不存在受某一國家或供應商單獨控制或供貨限制的情況，第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1176 且替代供應渠道是多樣的。煙臺萬華國產的 MDI 已經具備了較高的生產能力。因此，就氨綸原料而言，完全依賴進口的局面已經被改變。公司生產耗用的主要能源是電力和煤炭。電力均由瑞安市供電局供應，電力供應得到政府的大力支持，供應情況穩定。煤炭由公司自行向市場采購。2、報告期主要原材料和能源的價格變動趨勢 公司報告期內主要原材料的采購數量和單價如下：PTMG MDI 動力電 年度 采購量（噸）單價（元/噸）采購量(噸)

187、單價（元/噸）耗用量（千度）單價（元/千度）2003 年度 7,032.53 19,3801,732.5214,31066,071 4612004 年度 9,084.75 20,7492,583.0020,47992,408 4642005 年度 7,717.00 24,4571,663.0023,39090,962 524.5公司目前 PTMG 和 MDI 的原料供應商如下：PTMG 的供應商為日本三菱化學株式會社(通過蝶理株式會社代理)和臺灣大連化學工業股份有限公司(通過住友商事株式會社代理)和巴斯夫中國有限公司。MDI 的供應商為日本聚氨酯工業株式會社(通過蝶理株式會社代理)、拜耳中國有

188、限公司、陶氏化學太平洋有限公司和巴斯夫中國有限公司。3、報告期主要原材料和能源占成本的比重 報告期內的 PTMG 與 MDI 占生產成本的比例如下：2003 年度 2004 年度 2005 年度 主要原料 金額(元)比例(%)金額(元)比例(%)金額(元)比例(%)PTMG 125,766,406 40.38 170,862,28040.30 184,970,595 42.59 MDI 26,902,974 8.64 39,085,2839.22 43,868,165 10.10 動力電 30,495,967 9.79 42,842,04210.10 47,232,276 10.87 合計 1

189、83,165,347 58.81 252,789,60559.62 276,071,036 63.56 4、報告期向前五名供應商采購情況 年份 金額（萬元）占采購總額比例（%）2003 年 19,734.22 83.12 2004 年 27,035.64 77.85 2005 年 24,124.90 79.55 2003 年度和 2005 年度，公司不存在任一單個供應商采購比例超過公司采購總額第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1177 50%的情況；2004 年，公司從三菱化學株式會社采購比例占公司采購總額 52.89%。2003 年前五位供應商明細如下：供應商名稱 占采購總額比例（%）1

190、 三菱化學株式會社 45.04 2 臺灣大連化學工業股份有限公司 12.37 3 三洋化成株式會社 10.74 4 日本聚氨酯工業株式會社 9.48 5 煙臺星火(星煜)化工有限公司 5.49 合計 83.12 2004 年前五位供應商明細如下：供應商名稱 占采購總額比例（%）1 三菱化學株式會社 52.89 2 日本聚氨酯工業株式會社 13.87 3 三洋化成工業株式會社 5.78 4 住友商事株式會社 2.70 5 煙臺星火(星煜)化工有限公司 2.60 合計 77.85 2005 年前五位供應商明細如下：供應商名稱 占采購總額比例（%）1 三菱化學株式會社 46.76 2 日本聚氨酯工業

191、株式會社 12.78 3 保土谷大連 PTG 有限公司 10.12 4 三洋化成工業株式會社 6.67 5 煙臺星煜化工有限公司 3.21 合計 79.55 注：根據日本企業的貿易慣例，三菱化學株式會社、日本松本油脂制藥株式會社、日本保土谷化學工業株式會社、三洋化成株式會社和日本聚氨酯工業株式會社等日本原料制造商均通過蝶理株式會社、日商巖井株式會社或住友商事株式會社等貿易代理商向本公司供貨。在公司前五大供應商，公司董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯方或持有 5%以上股份的股東均未占有任何權益。（六）環境保護與安全生產 1、環境保護 公司系特種纖維制造企業，在生產過程中會產生廢水

192、、廢氣、廢渣、鍋爐大氣污染物和噪音，其中廢水中主要特征污染物為 DMF/DMAC，廢氣中主要污染物為第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1178 DMF/DMAC 和 MDI，廢渣主要成分為聚氨酯，鍋爐大氣污染物主要為 SO2 和煙塵。本次募集資金投資項目將增加“三廢”排放總量。公司一直注重環境保護，是浙江省綠色企業（清潔生產先進企業）、浙江省治理污染先進企業，已通過 ISO14001 環境管理體系認證，具有比較完善的環保設施和管理制度。公司配備了專職環保管理監測人員，已建有處理能力為 2,200 噸/天的污水處理裝置，焚燒能力為 90-125 公斤/小時的廢渣（液）焚燒爐等環保設施及相關監

193、測儀器。經省級環保部門核查，現有“三廢”排放符合國家有關標準，自成立以來從未受到環境保護部門的處罰。對于生產及溶劑回收過程中產生的含有害物質的廢水，通過廢水處理裝置達標排放，生產用水循環使用；鍋爐煙氣在除塵脫硫后達標排放；生產過程中蒸發出來的全部溶劑蒸氣，在密封系統中冷凝收集，送至精制工序加以回收；固體廢棄物通過焚燒爐進行焚燒處置或綜合利用。公司本次募集資金投資項目將新增污染物排放。新項目在可行性研究和初步設計階段，已充分考慮項目清潔生產和達產后可能排放污染物的治理措施及環保投入，根據國家環保政策規定。各項目均已經過環境影響評價，并已得到浙江省環保局審批。新項目建設和達產后，公司將制訂完善的環

194、境保護對策措施，環境保護設施與主體工程做到“三同時”，即同時設計、同時施工、同時使用。同時積極采用新工藝，采用更為清潔的溶劑，加強生產工藝穩定控制和生產密封性，節能降耗，實施溶劑回收及廢物利用，減少非正常排污。大力推廣清潔生產，按現行國家環保政策和標準從嚴要求自己，以充分保證新項目達產后能夠滿足國家未來環保政策和環保標準的要求。三年內，公司環境保護的費用成本支出為 378.21 萬元、622 萬元和 662.76 萬元。2、安全生產 公司具有完善的安全管理制度和措施，配備專職安全管理人員。從設立以來無重大事故發生。生產場所均按防爆和消防要求建設，并設計有排風系統，工人均配備個人防護用品。原料

195、MDI 屬低毒物質，在生產系統中處于完全封閉狀態，在運輸過程中也全程采用密封罐式裝置。本公司將進一步加大安全方面的投入，加強對現有廠房設備及安全設施的維護保養，定期進行安全檢查和設備檢修，消除安全隱患；第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1179 進一步落實并加強安全生產責任制，嚴格執行各項安全管理制度，加強職工培訓，特殊工種堅持持證上崗，嚴格遵守操作規程，防止安全事故的發生。五、發行人主要固定資產及無形資產（一）主要固定資產 1、報告期內的固定資產情況 單位：元 年 份 固定資產原值 固定資產凈值 成新度系數 2003 年 12 月 31 日 520,741,956.03 424,913,

196、087.19 81.60 2004 年 12 月 31 日 531,038,422.29 387,597,191.44 72.99%2005 年 12 月 31 日 764,457,158.91 572,921,394.88 74.94%2、主要生產設備 設備名稱 型號 還能安全運行的時間(月)10t 61 10t 78 15t 95 20t/h 115 鍋爐及輔機 700 萬 kcal/h 115 GA75-10 61 GA75-10 78 GA132W-10 95 GA132W-10 105 空壓機 ZR400 115 RDZ-80 61 RDZ-80 78 RDZ39-200 95 制氮

197、機 RDZ39-200 115 YCLG20CF2B 61 YCLG20CF2B 78 YCLG20CF2B 90 YSLGF465A 95 冷凍機 YSLGF465A 105 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1180 F5JYCLG257Z 115 BLS-300 61 BLS-400 61 B2700S B21250S78 B21250S 90 B21250S 90 FBLS J-250 95 FBLS J-250 105 59LX720WX3582H 115 冷卻塔 YPG160M-6 115 800 61 1000 78 1000 95 精制塔 1 DN2000/DN1400 1

198、15 800 61 1000 78 1000 95 精制塔 2 H=30000 115 35M3 61 35M3 78 35M3 95 儲槽 1000/1124 等 115 850 61 850 78 850 90 950 95 950 105 第一反應器 10501150 115 1150 61 1150 78 1150 90 1250 95 1250 105 第二反應器 1250 115 1250 61 1250 78 1250 90 混合槽 1400 95 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1181 1400 105 900 115 1200 115 1400 115 1700 11

199、5 1800 61 2300 78 2300 90 2300 95 2300 105 1600 115 770 115 供給槽 21002200 115 850 61 850 78 850 90 850 95 850 105 脫泡器 850 115 1250 61 1250 78 1250 90 1250 95 1250 105 紡絲槽 1250 115 570/420 61 570/420 78 570/420 90 570/420 95 650/420 105 紡絲甬道 650/420 115 61 78 90 95 105 齒輪泵 115 卷繞機 8E、12E 61 第一章 招股說明書及

200、摘要 招股說明書 1182 8E、12E78 8E、12E 90 8E、12E 95 8E、12E 105 24 頭 115 SZ9-2500/35 95 SZ9-2500/35 105 SZ9-1600/35 61 SZ9-2000/35 90 2500KW 115 2000KW 115 變壓器 315KW 115 JYN1-35 61 JYN1-35 78 KYN10-40.5 95 高壓柜 JYN1-35 115 MNX(E)61 MNX(E)78 MNX(E)95 MNX(E)105 低壓柜 MNX(E)115 DCS1000 61 DCS1000 78 DCS1000 90 DCS3

201、000 95 DCS3000 105 DCS 控制系統 DCS3000 115 注：安全運行時間為在正常運轉條件下發行人最保守的估算數。3、房屋建筑物 公司經營性房產建筑物明細如下：序號 房屋位置 房產證號 取得方式 建筑面積(平方米）1 莘塍鎮工業園區 瑞安市房權證莘塍鎮字第00028348號自建 42,365.83 2 張家港南苑新村 張房權證楊字第00071272號 購買 245.55 合 計 42,611.33 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1183（二）無形資產 對本公司具有重要意義的知識產權主要包括“千禧”注冊商標，該商標在行業內具有較高知命度，為中國名牌。本公司具有的非專

202、利技術主要包括氨綸配方、反應機理、過程控制技術、設備設計成套等專有技術，考慮到商業保密原因，各項技術均沒有申請專利，亦未折股入賬。公司無水面養殖權、探礦權、采礦權。1、商標 公司擁有一項商標所有權。商標為使用在第 23 類核定使用商品上的“千禧”漢字、字母與圖形組合注冊商標，有效期自 2001 年 5 月 14 日至 2011 年 5 月 13 日。該商標已領取了國家工商行政管理局商標局頒發的商標注冊證，商標注冊號為第1569195 號。本公司產品相關的注冊商標由發行人擁有并獨占專屬使用。2、非專利技術 公司具有以下專有技術：（1）配方和反應機理 公司確定了完全不同于 MDI 和 PTMG 理

203、論上 2:1 的反應比例，選用新型混合胺作為鏈增長劑等新的工藝配方，使反應更均一，降低了聚合物中的低聚物含量，提高了可紡性和產品的染色性能，為提高生產效率提供了前提條件。（2）過程控制技術 在工藝過程采用了全新結構的設備，控制預聚合過程中溫度，在生產效率不降低的情況下，保證了纖維的性能和可紡性。紡絲過程中，設計新的紡絲設備、熱媒系統和熱風系統，拓寬了紡絲溫度和風量的工藝調整范圍。對引進設備重新設計控制點，采用先進的控制系統，自己開發控制程序，實現了聚合和紡絲全過程的自動控制。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1184（3）設備設計成套技術 掌握了與自身工藝條件相匹配的設備設計成套技術，使間

204、隙聚合工藝條件下紡絲速度由引進設備的 520m/min，提高到不低于 800m/min，最高可以達到 1,000m/min。3、土地使用權 截至本招股說明書簽署之日，公司以出讓方式取得 4 宗國有土地使用權，合計土地面積為 173,109.40 平方米，公司持有瑞安市土地管理局核發的國有土地使用權證，權證情況如下：序號 土地使用權證號 土地面積（平方米）座落位置 使用期限 1 瑞國用2000字第10-77 號 44,127.00 莘塍鎮工業園區 2000年11月20日至2038年 12 月 14 日 2 瑞國用2002字第B00078 號 18,751.20 莘塍鎮工業園區 2003 年 11

205、 月 7 日至 2043年 9 月 9 日 3 瑞國用2005字第48-6 號 70,401.00 瑞安市經濟開發區發展區 使用年限 40 年，終止日期為 2044 年 11 月 23 日 4 瑞國用2005字第48-23 號 39,830.20 瑞安市經濟開發區發展區 使用年限 40 年，終止日期為 2045 年 12 月 15 日 合 計 173,109.40 上表中第 3 項土地使用權,為本公司向中國工商銀行瑞安市支行的 5,000 萬元長期借款提供抵押擔保，期限從 2005 年 12 月 21 日至 2007 年 3 月 2 日。土地使用權的帳面原值（分別在無形資產和固定資產中核算）為

206、 1756.18 萬元，截至 2006 年 6 月的凈值為 1700.30 萬元。六、發行人的特許經營權 根據浙江省對外經濟貿易合作廳向本公司頒發的省廳2001登記制 386 號的 中華人民共和國進出口企業資格證書，公司有權“經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和三來一補業務”。公司持有進出口企業證書代碼為 3300717613998。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1185 七、發行人主要產品的生產技術 公司主導產品為 15D840D 氨綸，采

207、用自主改進干法紡絲技術，技術水平處于國內領先地位。高透明有光氨綸纖維被列為國家重點火炬計劃項目。（一）主要產品的生產技術所處的階段（二）正在從事的研發項目的情況 1、正在從事的研發項目的情況 正在研究開發的項目主要有：納米氨綸纖維生產技術；耐高溫氨綸纖維生產技術；高伸長氨綸纖維生產技術；超柔軟氨綸纖維生產技術；廢氨綸絲回收技術；廢渣液處理技術。2、最近三年及一期研發費用占營業收入的比例 2003 年、2004 年和 2005 年公司研發費占主營業務收入比例分別為 2.13%、2.22%和 3.10%，公司計劃在今后幾年逐年提高該比例。（三）保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排 1、

208、經浙江省科技廳批準，公司建有聚氨酯彈性纖維省級高新技術研究開發中心。目前研究中心的專業技術人員 19 人，其中高級工程師 2 人，中級技術人員 5 人，初級技術人員 10 人，主要從事氨綸的技術研究、技術開發、技術轉化和應用等方面的工作。2、本公司以技術創新為核心，形成研發中心、生產工廠、生產班組技術攻關相結合的技術研發和應用體系。在建立企業內部技術創新機制同時，積極尋求與國家科研院所、大專院校合作，共同開發新技術、新產品和新工藝。序號 生產技術 生產技術所處階段 1 消光氨綸纖維 大批量生產階段 2 高透明有光氨綸纖維 大批量生產階段 3 細旦氨綸纖維 大批量生產階段 4 連續均聚高速紡生產

209、技術 大批量生產階段 5 耐氯氨綸纖維 已完成研究開發階段 6 間隙聚合均聚紡絲生產技術 已完成研究開發階段 7 耐高溫氨綸纖維 正在研究開發階段 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1186 3、本公司通過加大技術創新的投資力度，提高研發費用投入，建立技術創新投入的保障體系。4、公司建立技術人員激勵機制，在內部推行主任工程師、主任技師制度，改革薪酬分配方案，設立年度創新獎，對在新產品開發、技術創新過程中作出重要貢獻的技術人員進行獎勵。5、加強技術創新人才隊伍的建設，制訂人才引進和培訓計劃，加速培養一批中青年技術骨干。八、發行人主要產品和服務的質量控制情況（一）質量控制標準 2001 年 5

210、 月，公司經摩迪國際認證有限公司審核，獲得 ISO9001（2000）質量體系認證證書，全面建立和推行 ISO9001（2000）質量管理體系。按照質量管理體系的要求，公司在產品開發、生產、質檢、銷售及管理各環節建立落實控制標準。質量手冊和質量體系程序文件是公司質量體系的最高文件，這些文件及其相關的第三層次文件在全公司都得到嚴格的執行。公司每年組織一次管理評審和兩次內部質量體系審核，對質量管理體系進行持續改進。在質量檢測方面，公司具有完善的檢測標準、檢測機構和檢測手段，切實把好原材料和成品質量關，對不合格產品實行隔離，杜絕質量隱患。在用戶服務方面，建立服務程序和標準，定期走訪用戶，對用戶提出的

211、各種問題及時進行處理和反饋。（二）質量控制措施及出現的質量糾紛情況 公司為了確保產品的質量，圍繞制訂的質量控制標準，對原料采購、貯存、生產管理、工藝過程控制、產品質量控制跟蹤和對客戶服務等方面采取了相應的控制措施。1、工藝控制 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1187（1）編制并向現場提供能獲得規定產品特性信息的工藝文件，工藝文件保持與產品規范、實際操作、實物和檢驗規范協調一致，并直觀、清楚。（2）必要時，進行工藝試驗或驗證，以提高工藝質量和水平。（3）定期檢查工藝執行情況。2、設備控制（1）根據生產過程對設備的要求，控制設備選型購置過程。（2）設備進廠后按規定進行開箱驗收，辦理設備的運

212、行調試、驗收和隨機資料移交。（3）編制并向現場操作人員提供所操作設備的操作規程，指導操作人員正確使用、精心維護有關設備。（4）按規定進行設備的編號分類、點檢、維修、事故處理。3、包裝控制（1）明確標識產品的等級，及其堆放場所。（2）產品包裝完畢后，貼上標簽，注明包裝員和檢驗員，以便產品出廠后可以追溯。4、貯存控制（1）入庫時，必須憑單驗收入庫，所有產品在指定場地或庫房接受。（2）貯存產品做到：產品得到有效防護；品種、數量經濟合理；存取方便、數量正確；標識清楚，可以溯源。（3）發放時做到：憑單發放，非正式憑證、手續不齊不發放；按照規定品種、數量發放；當面點交清楚，并檢收、記錄；進行先進先出原則。

213、由于公司產品質量控制嚴格，產品質量一直是公司的優勢。一旦出現客戶提出質量問題，公司會派專門人員到現場檢測，如確有質量問題，公司可以退賠，還可以更換新的產品，直至客戶滿意。報告期內公司未出現過重大產品質量糾紛。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1188 第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）同業競爭情況 發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。1、公司控股股東集團公司的情況 公司控股股東集團公司的經營范圍是聚氨酯系列產品、塑料制品、皮革制品、鞋類制造和銷售；塑料制品、汽車配件、化工原料（不含化學危險品）批發、零售；聚氨酯系列產品技術開發，經營集團

214、公司生產的塑料編織袋、聚氨酯、鞋類的出口業務，經營集團公司生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件的進出口業務（國家實行核定公司經營的 14 種商品除外），印鐵制罐。集團公司主要產品為“聚峰”牌聚氨酯鞋底原液和聚氨酯革用樹脂。另外集團公司生產的化工原料為固體胺，除少量外銷外，其余自產自用。聚氨酯鞋底原液用于生產各類聚氨酯鞋底；聚氨酯革用樹脂是聚氨酯人造合成革的原材料。發行人從不使用前述聚氨酯產品，這些產品的生產工藝、用途和氨綸生產無關聯。固體胺是聚氨酯產品的催化劑，發行人從不使用固體胺。固體胺與氨綸生產無關聯。公司與集團公司所從事業務不同，產品不同，客戶對象不同，不存在同業競爭關系。

215、2、發行人控股股東控制的企業的情況 發行人控股股東集團公司控制的企業與本公司所從事業務不同，主導產品不同，客戶對象不同，不存在同業競爭關系?？毓晒蓶|控制的企業的情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發行人重要關聯方基本情況”的有關部分。3、持有公司 5%以上股權的自然人的情況 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1189 尤小平先生（發行人實際控制人）基本情況參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容。尤小華先生基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發行人重要關聯方基本情況”的相關內容。尤小平先生和尤小華先生除已在本招股說

216、明書中披露的任職和對外投資外，不存在在其他企業任職和投資的情況。目前尤小平先生和尤小華先生與股份公司不存在同業競爭關系。（二）避免同業競爭承諾 2003 年 11 月 30 日，持有公司 5%以上股權的自然人尤小平先生和尤小華先生分別出具關于不從事同業競爭的承諾函，承諾：1、“目前本人投資的其他企業與股份公司不存在任何同業競爭；”2、“自本承諾函出具之日起，本人將不直接或間接從事任何構成與股份公司業務有同業競爭的經營活動，并愿意對違反上述承諾而給股份公司造成的經濟損失承擔賠償責任；”3、“自本承諾函簽署之日起，如股份公司進一步拓展其產品和業務范圍，本人及相關公司將不與股份公司拓展后的產品或業務

217、相競爭；可能與股份公司拓展后的產品或業務發生競爭的，本人及相關公司按照如下方式退出與股份公司的競爭：A、停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；B、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；C、將相競爭的業務納入到股份公司來經營；D、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方?！?003 年 11 月 30 日，持有公司 43.099%股份的集團公司出具關于不從事同業競爭的承諾函，承諾：1、“目前我公司及我公司控股的其他企業與股份公司不存在任何同業競爭；”2、“自本承諾函出具之日起，我公司將不直接或通過其他公司間接從事任何構成與股份公司業務有同業競爭的經營活動，并愿意對違反上述承諾而給股份公司造成的經濟損失

218、承擔賠償責任；”3、“對我公司下屬全資、控股、參股公司或間接控股的公司，我公司將通過第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1190 派出機構及人員（包括但不限于董事、經理）在該等公司履行本承諾項下的義務，并愿意對違反上述承諾而給股份公司造成的經濟損失承擔賠償責任；”4、“自本承諾函簽署之日起，如股份公司進一步拓展其產品和業務范圍，我公司及相關公司將不與股份公司拓展后的產品或業務相競爭；可能與股份公司拓展后的產品或業務發生競爭的，我公司及相關公司按照如下方式退出與股份公司的競爭：A、停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；B、停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；C、將相競爭的業務納入到股份公司來

219、經營；D、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方?！倍?、關聯交易（一）關聯方 1、控股股東及持股 5%以上的其他股東 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例(%)股權性質 華峰集團有限公司 4,590.00 43.099 社會法人股 尤小平 1,882.50 17.676 自然人股 尤小華 1,204.50 11.310 自然人股 上述股東的基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發行人重要關聯方基本情況”和“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容。2、控股股東控制的企業 序號 公 司 名 稱 與本公司關聯關系 1 溫州市龍灣龍東石化倉儲有限公司 同受控股股東控制

220、 2 福建蘭峰制革有限公司 控股股東參股 49%的公司，有實際控制關系 3 承德華峰房地產開發有限公司 控股股東參股的公司、與發行人同一法人代表 4 華峰集團上海有限公司 控股股東參股的公司、與發行人同一法人代表 5 福建蘭峰房地產開發有限公司 控股股東參股 20%，尤小華參股 20%，雙方合計持股比列40%。有實質控制能力 上述控股股東控制的企業的基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發行人重要關聯方基本情況”的相關內容。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1191 3、對控股股東有實質影響的法人及自然人 公司的實際控制人為尤小平，直接持有本公司 1,882.50 萬股

221、，持有集團公司57.452%股權，其具體情況參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容。4、主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、或與上述關系密切人士控制的其他企業 主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員是公司關聯方，其具體情況參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容。除上述關聯企業外，不存在主要投資者個人、關鍵管理人員和核心技術人員控制的其他企業。（二）經常性關聯交易 1、發行人向集團公司租賃辦公用房 發行人于 2002 年 11 月 14 日與集團公司簽訂房屋租賃合同，根據協議，集團公司將坐落于瑞安市莘塍工業園

222、區辦公用房二樓（695 平方米）租賃給發行人使用，租賃期從 2002 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，每年租金為 12 萬。2003年至 2005 年每年共向集團公司支付辦公用房租賃費 12 萬元。2、集團公司為發行人提供餐飲服務 發行人于 2002 年 11 月 14 日與集團公司簽訂餐飲服務協議，根據協議，集團公司為發行人提供餐飲服務，發行人每年支付餐飲服務費 10 萬。2005 年 8 月，雙方終止協議。2003 年至 2005 年 8 月，發行人總計向集團公司支付餐飲服務費26.5 萬元。（三）偶發性關聯交易 報告期內集團公司為發行人提供借款擔保。截至 2003

223、 年 12 月 31 日，集團公司與貸款銀行簽訂保證合同和抵押合同，為本公司總計余額 7,000 萬元的銀行借款提供擔保：截至 2004 年 12 月 31 日，集團第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1192 公司與貸款銀行簽訂保證合同和抵押合同，為本公司總計余額 7,000 萬元和5,318,280.50 美元的銀行借款提供擔保；截至 2005 年 12 月 31 日，集團公司與貸款銀行簽訂保證合同，為本公司總計余額 27,700 萬元的銀行借款提供擔保。（四）本公司與關聯方簽訂的目前仍然有效的協議或合同 1、房屋租賃合同租賃期從 2002 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月

224、31 日；2、集團公司為本公司提供的借款擔保尚未結束。（五）減少關聯交易的措施 在未來生產經營中，發行人將繼續嚴格執行關聯交易決策制度，盡可能避免和減少關聯交易的發生。（六）公司章程對關聯交易決策權力與程序規定的情況 公司在章程中對關聯交易決策權力與程序作出了明確規定，對關聯股東或有利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避或做必要的公允聲明均有規定。（七）發行人獨立董事對關聯交易的意見 公司近三年發生的關聯交易均已履行了公司章程規定的程序，獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留意見。發行人獨立董事發表獨立意見認為：“公司報告期內關聯交易的決策程序符合法律、法規及

225、公司章程的規定”；“根據公司與華峰集團有限公司的有關合同、協議和文件，我們認為公司報告期內關聯交易符合關聯交易規則，交易公平合理，沒有損害公司和股東的利益?！钡谝徽?招股說明書及摘要 招股說明書 1193 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介 本公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程等有關規定產生；公司經營層不在其控股股東集團公司兼職。本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均為中國國籍，無境外永久居住權。其中陳林真先生為尤小平先生的妹夫，除此之外相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。具體情況如下：（一）

226、董事 董事會成員為尤小平、陳林真、陳積勛、楊從登、楊清文、潘基礎、史晉川、鄭植藝、劉翰林，其中史晉川、鄭植藝和劉翰林為獨立董事。上述董事的任職期間為 2006 年 5 月至 2009 年 5 月。尤小平，男，48 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大專學歷，經濟師，浙江省第十屆人大代表。曾先后榮獲浙江省勞動模范、浙江省“優秀中國特色社會主義事業建設者”等榮譽稱號。曾任瑞安市塑料七廠副廠長，瑞安市塑料十一廠廠長；1996 年 6 月至 2004 年 2 月任集團公司董事長；2004 年 2 月至今任集團公司董事；1999 年 12 月至 2001 年 7 月任本公司總經理；1999 年 12 月至

227、今經集團公司提名，任本公司董事長。陳林真，男，41 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大專學歷，經濟師。曾任瑞安市塑化物資公司總經理，瑞安市塑料十一廠廠長；1996 年 6 月至 1999 年12 月任集團公司副總經理；1996 年 6 月至今任集團公司董事；1999 年 12 月至今任本公司副總經理；2001 年 6 月至今經集團公司提名，任本公司副董事長。陳積勛，男，46 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷，經濟師。曾任瑞安市文明辦副主任，瑞安市計委主任助理，瑞安經濟開發區管委會常務副主任。2002 年 9 月至 2003 年 12 月任集團公司副總經理，2003 年 12 月至今任集

228、團公司總經理。2001 年 5 月至今經集團公司提名，任本公司董事。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1194 楊從登，男，42 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大專學歷，工程師，溫州市第十屆人大代表。曾在連云港紡織機械廠、連云港鐘山氨綸有限公司任職。2001 年 7 月至今任本公司總經理；2003 年 7 月至今任本公司財務負責人；2001 年5 月至今經集團公司提名，任本公司董事。楊清文，男，47 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷，高級工程師。曾在儀征化纖滌綸一廠、江蘇省紡織設計研究院任職。2000 年 7 月至 2001 年 7 月任本公司副總經理；2001 年 7 月至今任

229、集團公司副總經理、總工程師；2001 年 5月至今經集團公司提名，任本公司董事。潘基礎，男，41 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷。曾任瑞安市輕紡工業總公司辦公室主任、瑞安市人民政府辦公室副科長、瑞安市安陽新區管委會主任助理、瑞安經濟開發區管委會副主任、瑞安經濟開發區發展總公司總經理。2003 年 7 月至今任本公司副總經理；2006 年 5 月經集團公司提名，任本公司董事。史晉川，男，49 歲，中國國籍，無境外永久居住權，博士，教授，博士生導師?，F任浙江大學經濟學院黨委書記、常務副院長，國家社會科學基金評審委員，中國社會經濟系統工程學會副理事長，中華外國經濟學研究會理事，浙江省經濟學

230、會會長，浙江省人民政府經濟建設咨詢委員會委員，浙江省社科規劃辦經濟學科組副組長，浙江省委政策研究室特約研究員，杭州市、紹興市、嘉興市人民政府專家咨詢委員會委員。1992 年經國務院批準為享受政府特殊津貼專家。2000 年被國家人事部列入國家“百千萬人才工程”第一、二層次學術帶頭人。2003 年 6月至今經集團公司提名，任本公司獨立董事。鄭植藝，男，60 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷，教授級高級工程師。歷任山東省合成纖維研究所技術員、工程師、副所長、高級工程師，中國紡織工業部化纖工業司副處長，中國化纖工業協會辦公室主任，中國紡織總會化纖辦副處長、處長，中國化纖工業協會副秘書長?，F任中

231、國化纖工業協會理事長，上海東華大學材料學院教授，國家發改委產業發展司顧問（專家）。2006 年 5月至今經集團公司提名，任本公司獨立董事。劉翰林，男，43 歲，中國國籍，無境外永久居住權，會計學教授，碩士生導第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1195 師，注冊會計師。曾任杭州電子工業學院會計系財務教研室主任、會計系副主任、會計系主任?，F任杭州電子科技大學財經學院副院長，杭州電子科技大學學術委員會委員，現代企業理財與資本運營研究所所長。2003 年 6 月至今經集團公司提名，任本公司獨立董事。（二）監事 監事會成員為段偉東、卓銳棉、尤金明、費長書和林凱，其中費長書和林凱為公司職工代表。上述監

232、事的任職期間為 2006 年 5 月至 2009 年 5 月。段偉東，男，37 歲，中國國籍，無境外永久居住權，中專學歷。曾在齊齊哈爾市北方油漆化工廠、齊齊哈爾市齊億公司任職。2003 年 2 月至今任集團公司副總經理。2003 年 7 月至今經集團公司提名，任本公司監事會召集人。卓銳棉，男，46 歲，中國國籍，無境外永久居住權，曾任瑞安市活塞廠供銷科長、瑞安雙劍集團工會副主席、集團公司辦公室主任?，F為集團公司事務管理部經理。2006 年 5 月至今經集團公司提名，任本公司監事。尤金明，男，44 歲，中國國籍，無境外永久居住權，中專學歷。曾在永豐塑料廠、四通塑料廠、三洋實業公司任職。2003

233、年 3 月至今任集團公司生產部經理。2001 年 5 月至今經集團公司提名，任本公司監事。費長書，男，39 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷?，F任本公司技術部副主任工程師。2003 年 6 月至今經職工代表大會選舉擔任本公司監事。林凱，男，25 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷，現在公司企業管理部工作。2004 年度公司“管理創新獎”獲得者，2005 年度公司“優秀員工”，2005 年度瑞安市級“優秀團干部”。2006 年 5 月至今經職工代表大會選舉擔任本公司監事。（三）其他高級管理人員 席青，男，37 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷，工程師。曾獲瑞安市十佳杰出青年

234、，瑞安市先進生產工作者。曾任連云港鐘山氨綸有限公司車間主任。2001 年 7 月至 2003 年 7 月任本公司總經理助理；2003 年 7 月至今任本公司副總經理。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1196 王杰，男，35 歲，中國國籍，無境外永久居住權，大學學歷，經濟師。2003年 7 月至今任本公司董事會秘書。（四）核心技術人員 楊從登，是我國最早進入氨綸行業的工程技術人員之一，1999 年 12 月至今任本公司技術負責人。主要科技成果及獲得的獎項有第六屆中國青年科技創新獎，浙江省石化行業優秀項目管理者，浙江省科學技術進步獎。席青，1999 年 12 月至今任本公司核心技術人員。曾參

235、與公司一期到四期氨綸技改項目建設，參與公司新產品開發，負責公司日常生產技術管理。二、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬持股情況（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有發行人股份情況 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中，尤小平及陳林真直接或間接持有發行人股份的情況參見本招股書第五節 發行人基本情況之七、發行人股本情況，其他人員不存在間接持有發行人股份情況，其直接持股情況參見下表。2003 年末 2004 年末 2005 年末 時間 姓名 持股數(萬股)比例(%)本年變動（萬股）持股數(萬股)比例(%)本年變動（萬股）持股數(萬股)比例(%)本期變動（萬股）尤小

236、平 1,882.5 17.68 62751,882.517.680 1,882.5 17.68 0 陳林真 315 2.96 105 315 2.96 0 315 2.96 0 陳積勛 150 1.41 50 150 1.41 0 150 1.41 0 楊從登 150 1.41 50 150 1.410 150 1.41 0 楊清文 150 1.41 50 150 1.41 0 150 1.41 0 潘基礎 0-0 0-0 0-0 史晉川 0-0 0-0 0-0 鄭植藝 0-0 0-0 0-0 劉翰林 0-0 0-0 0-0 段偉東 120 1.13 40 120 1.13 0120 1.13

237、 0 尤金明 75 0.70 25 75 0.70 0 75 0.70 0 卓銳棉 75 0.70 25 75 0.70 0 75 0.70 0 費長書 0-0 0-0 0-0 林凱 0-0 0-0 0-0 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1197 2003 年末 2004 年末 2005 年末 時間 姓名 持股數(萬股)比例(%)本年變動（萬股）持股數(萬股)比例(%)本年變動（萬股）持股數(萬股)比例(%)本期變動（萬股）席青 75 0.70 25 75 0.70 0 75 0.70 0 王杰 0 -0 0-0 0 -0 上述人員所持發行人股份無質押及凍結。（二）董事、監事、高級管理

238、人員和核心技術人員的近親屬持有發行人股份情況 1、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的近親屬持有發行人股份情況 間接持有本公司股份情況直接持有本公司股份情況股東名稱 關聯關系 數量（萬股）比例（%）數量（萬股）比例（%）尤小華 尤小平弟弟 756.90 7.107 1,204.50 11.310 尤金煥 尤小平兄長 344.25 3.232 330.00 3.099 尤小玲 尤小平妹妹，陳林真的配偶 131.42 1.243 75.00 0.704 尤小燕 尤小平妹妹 110.34 1.036 75.00 0.704 2、上述近親屬近三年所持股份的增減變動情況 2003 年末 2004 年

239、末 2005 年末 時間 姓名 持股數(萬股)比例(%)本年變動（萬股）持股數(萬股)比例(%)本年變動（萬股）持股數(萬股)比例(%)本期變動（萬股）尤小華 1,204.50 11.310 803.001,204.5011.3100 1,204.50 11.310 0 尤金煥 330.00 3.099 220.00330.00 3.0990 330.00 3.099 0 尤小玲 75.00 0.704 50.0075.00 0.7040 75.00 0.704 0 尤小燕 75.00 0.704 50.0075.00 0.7040 75.00 0.704 0 上述人員近三年所持股份無質押及凍

240、結。三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況 本次發行前，董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持有發行人關聯企業股份具體情況如下表：單位：萬股 姓名 本公司任職 華峰集團上海有限公司華峰集團有限公司第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1198 尤小平 董事長 無 11,950 陳林真 副董事長、副總經理700 1,480 陳積勛 董事 500 無 楊從登 董事、總經理 500 無 楊清文 董事 500 無 潘基礎 董事、副總經理 100 無 史晉川 獨立董事 無 無 鄭植藝 獨立董事 無 無 劉翰林 獨立董事 無 無 段偉東 監事會召集人 500 無 尤金明 監事 60 無

241、卓銳棉 監事 無 無 費長書 監事 無 無 林凱 監事 無 無 席青 副總經理 100 無 王杰 董事會秘書 無 無 上述人員除上述披露的對外投資外，無其他對外投資。上述人員的對外投資與發行人不存在利益沖突。四、公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況 姓名 本公司任職 在關聯方任職 在非關聯方任職 尤小平 董事長 集團公司董事；華峰集團上海有限公司和承德華峰房地產開發有限公司董事長；福建蘭峰制革有限公司董事 無 陳林真 副董事、副總經理 集團公司董事 無 陳積勛 董事 集團公司總經理、華峰集團上海有限公司董事 無 楊從登 董事、總經理 華峰集團上海有限公司董事 無 楊清文 董事 集團公司副總經

242、理、總工程師；華峰集團上海有限公司董事 無 潘基礎 董事、副總經理 華峰集團上海有限公司董事 無 史晉川 獨立董事 無 浙江大學經濟學院黨委書記、常務副院長 鄭植藝 獨立董事 無 中國化纖工業協會理事長 劉翰林 獨立董事 無 杭州電子科技大學財經學院副院長 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 1199 段偉東 監事會召集人 集團公司副總經理、華峰集團上海有限公司董事、副總經理 無 尤金明 監事 集團公司生產部經理 無 卓銳棉 監事 集團公司事務管理部經理無 費長書 監事 無 無 林凱 監事 無 無 席青 副總經理 無 無 王杰 董事會秘書 無 無 公司其它董事、監事、高級管理人員與核心技術人

243、員未在關聯企業任職。公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未在同行業其它企業任職。五、公司董事、監事、高級管理人員領薪情況說明 姓名 現任職 2005 年在公司領取收入總額（元）2005 年在關聯企業領取收入總額（元）尤小平 董事長 196177.00 0 陳林真 副董事長、副總經理 172677.00 0 陳積勛 董事 0 134,564.25 楊從登 董事、總經理 185340.00 0 楊清文 董事 0 108,540.85 潘基礎 董事、副總經理 171894.45 0 史晉川 獨立董事 50000.00 0 劉翰林 獨立董事 50000.00 0 鄭植藝 獨立董事 0 0 段偉東

244、 監事會召集人 0 131,413.50 尤金明 監事 0 99,910.65 卓銳棉 監事 0 98,210.10 費長書 監事 82758.36 0 林凱 監事 42,443.35 0 席青 副總經理 170491.00 0 王杰 董事會秘書 141325.00 0 公司前任獨立董事（任期：2003 年 6 月至 2006 年 5 月）陳大俊 2005 年度在公司領取收入總額為 50,000 元，沒有在關聯企業領取收入；公司前任監事（任期：2003 年 6 月至 2006 年 5 月）陳志芳 2005 年度在公司領取收入總額為 48,726.53 元，沒有在關聯企業領取收入。第一章 招股說

245、明書及摘要 招股說明書 11100 六、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議 除勞動合同和保密協議外，本公司未與上述人員簽訂借款協議、擔保協議等其他協議。七、董事、監事、高級管理人員的任職資格 公司董事、監事、高級管理人員符合法律規定的任職資格。八、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況 1、董事會成員的變動情況 2003 年 6 月 18 日，公司 2002 年年度股東大會選舉尤小平、陳林真、陳積勛、楊從登、楊清文、張玉欽、劉翰林、陳大俊和史晉川為公司董事，尤小華、尤金煥和葉芬弟不再擔任董事。2006 年 5 月 27 日，公司 2005 年年度股東大會選舉尤小平、陳

246、林真、陳積勛、楊從登、楊清文、潘基礎、劉翰林、鄭植藝和史晉川為公司董事，張玉欽和陳大俊不再擔任董事。2、監事會成員的變動情況 2003 年 6 月 18 日，公司 2002 年年度股東大會選舉段偉東、尤金明、鄭建光、費長書和陳志芳為公司監事，周良金和余和林不再擔任監事。2006 年 5 月 27 日，公司 2005 年年度股東大會選舉段偉東、尤金明、卓銳棉、費長書和林凱為公司監事，鄭建光和陳志芳不再擔任監事。3、高級管理人員變動情況 楊從登先生于 2003 年 7 月至今任本公司財務負責人，張玉欽先生同時卸任本公司財務負責人。潘基礎先生于 2003 年 7 月至今任本公司副總經理。第一章 招股

247、說明書及摘要 招股說明書 11101 席青先生于 2001 年 7 月至 2003 年 7 月任本公司總經理助理；2003 年 7 月至今任本公司副總經理。王杰先生于 2003 年 7 月至今任本公司董事會秘書。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11102 第九節 公司治理 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 本公司于 1999 年 12 月 5 日召開公司創立大會暨第一次股東大會，通過了公司章程，選舉產生了本公司第一屆董事會、監事會成員；第一屆董事會第一次會議隨即選舉產生了董事長，決定了公司管理機構設置方案，并聘任了公司總經理、副總經理等高級

248、管理人員。2001 年 5 月 30 日，本公司召開了 2000 年度股東大會，審議通過了董事會議事規則，按照上市公司章程指引的要求對公司章程進行了修訂。2002 年 6 月 18 日，本公司召開了 2001 年度股東大會，審議通過了股東大會議事規則。2002 年 12 月 16 日，本公司召開了 2002 年第一次臨時股東大會，審議通過了關聯交易規則。2003 年 4 月 25 日，本公司召開了一屆六次監事會，審議通過了監事會議事規則。2003 年 6 月 18 日，本公司召開了 2002 年度股東大會，審議通過了董事會換屆選舉，并增設三名獨立董事。2003 年 12 月 10 日，本公司召

249、開了 2003 年度第一次臨時股東大會，審議通過了關于修改公司章程的議案。2005 年 3 月 31 日，本公司召開了 2004 年度股東大會決議，審議通過了修改公司章程等議案。2006 年 5 月 27 日，公司 2005 年股東大會參照上市公司章程指引修改并通過了公司章程（草案）（上市用）、股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則。公司各項管理制度配套齊全，公司股東大會、董事會、監事會、經理層之間職責分工明確，依法規范運作，管理效率不斷提高，保障了公司各項生產經營活動的有序進行。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11103（一）股東大會、董事會、監事會 公司股東大會是公司的權力

250、機構，擁有決定公司的經營方針和投資計劃，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等職權。涉及關聯交易的，關聯股東實行回避表決制度。公司董事會是股東大會的執行機構，在股東大會授權范圍，擁有決定公司的經營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案等職權。董事會下設戰略與發展、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事是會計專業人士。公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。公司自成立以來，嚴格遵守公司法、公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會

251、議事規則中的有關規定。在涉及關聯交易的董事會及股東大會上，關聯董事及股東主動回避表決。（二）獨立董事 公司建立了獨立董事制度，對進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作發揮了積極作用。公司全體股東和董事會認為，獨立董事對公司重大事項和關聯交易事項的決策，對公司治理結構的完善起到了積極的作用，獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和進行生產經營決策等方面發揮了良好的作用，有力地保障了公司經營決策的科學性和公正性。隨著公司治理結構的不斷完善和優化，尤其是公司股票發行后，獨立董事將更好的發揮作用，公司也將盡力為其發揮作用提供良好的工作環境和條件。（三）董

252、事會秘書 公司董事會秘書承擔法律、行政法規和公司章程對公司高級管理人員要求的義務，享有相應的工作職權，對公司治理有著重要作用，促進了公司的規范運作。公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11104 及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。二、公司的規范運作情況 公司嚴格遵守國家的有關法律與法規，近三年不存在違法違規的行為，也未受到任何國家行政及行業主管部門的處罰。公司近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，也未為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保。三、公司內部控制制度情況（一）公司對

253、內部控制制度的自我評估 公司始終將內控制度作為公司制度建設的重要內容。公司內控制度的建設主要包括以下幾方面的內容：1、控制環境（1）管理制度 公司已建立了合理的決策機制，能較正確、及時、有效地對待和控制經營風險及財務風險，重視企業的管理及會計信息的準確性。（2）組織結構 公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了本公司的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，較科學地劃分了公司內各部門的責任權限，形成相互制衡機制。（3）人事政策與實際運作 公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、教育管理、考勤、考核等人事管理制度。（4）管理控制的方法 為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監

254、督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統的控制政策。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11105（5）外部影響 影響公司的外部控制環境主要是有關管理監督機構的監督、審查以及國家經濟形勢及行業動態等。公司能適時地根據外部環境的變化不斷提高控制意識，強化和改進內部控制政策及程序。2、會計系統 公司已按公司法、會計法、企業會計準則和企業會計制度等法律法規及其補充規定的要求制定了適合公司的會計制度和財務管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報告的處理程序，以達到以下目的：（1）較合理地保證業務活動按照適當的授權進行。（2）較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在

255、恰當的會計期間較及時地記錄于恰當的賬戶，使會計報表的編制符合會計準則和相關要求。（3）較合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權。（4）較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。公司切實實行會計人員崗位責任制，并已聘用了較充足的會計人員并給予足夠的資源，使其能完成所分配的任務。3、控制程序 為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、電子信息系統控制等。綜上，公司現有內部會計控制基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、完整、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有

256、關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。（二）注冊會計師的鑒證意見 上海立信長江會計師事務所有限公司出具了內部控制審核報告（信長會師報字（2006）第 22669 號）認為：“華峰股份按照有關標準于 2005 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制?！钡谝徽?招股說明書及摘要 招股說明書 11106 第十節 財務會計信息 本節披露或引用的財務會計信息，非經特別說明，均引自上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字（2006）第 22666 號審計報告。一、財務報表（一）資產負債表 單位：元 項 目 2005 年 12 月 31 日2004 年 12

257、月 31 日2003 年 12 月 31 日流動資產:貨幣資金 66,567,506.4826,908,650.83 9,093,142.61 短期投資 應收票據 58,741,256.9857,119,496.02 31,715,811.91 應收利息 應收賬款 94,013,169.7576,144,075.42 49,228,767.14 其他應收款 2,225,820.942,164,875.34 2,206,701.97 預付賬款 8,782,419.01827,694.78 16,256,262.53 應收補貼款 存貨 86,163,606.70 111,642,661.68 48

258、,795,796.85 待攤費用 136,202.85139,087.43 133,112.12 流動資產合計 316,629,982.71274,946,541.50 157,429,595.13固定資產:固定資產原價 764,457,158.91531,038,422.29 520,741,956.03 減:累計折舊 191,535,764.03143,441,230.85 95,828,868.84 固定資產凈值 572,921,394.88387,597,191.44 424,913,087.19 減:固定資產減值準備 固定資產凈額 572,921,394.88387,597,191.

259、44 424,913,087.19 工程物資 16,459,907.7419,052,300.00 在建工程 66,781,774.4334,970,001.57 固定資產合計 656,163,077.05441,619,493.01 424,913,087.19無形資產及其他資產：無形資產 1,215,123.851,358,358.97 1,356,983.28第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11107 長期待攤費用 77,500.002,416.51 31,416.55其他長期資產 無形資產及其他資產合計 1,292,623.851,360,775.48 1,388,399.83資

260、產總計 974,085,683.61717,926,809.99 583,731,082.15 資產負債表（續）單位：元 項 目 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日流動負債:短期借款 326,000,000.00100,846,248.55 80,970,880.00 應付票據 704,000.00應付賬款 68,439,385.3557,306,988.10 42,416,839.01 預收賬款 5,067,693.748,558,016.95 5,959,409.18 應付工資 5,460,244.383,581,032.31

261、3,492,167.24 應付福利費 2,170,031.342,566,088.42 2,167,347.81 應付股利 應交稅金 944,678.149,269,165.75 4,390,728.44 其他應交款 249,067.43106,290.10 360,776.39 其他應付款 57,368.011,146,601.98 85,524.65 預提費用 517,687.50187,303.68 54,832.05 預計負債 一年內到期的長期負債 70,117,425.00 流動負債合計 409,610,155.89253,685,160.84 139,898,504.77 長期負債

262、:長期借款 50,008,000.0084,165,262.50 應付債券 專項應付款 800,000.00900,000.00900,000.00長期負債合計 50,808,000.00900,000.00 85,065,262.50負債合計 460,418,155.89254,585,160.84 224,963,767.27股東權益:股本 106,500,000.00106,500,000.00 106,500,000.00減:已歸還投資 股本凈額 106,500,000.00106,500,000.00 106,500,000.00 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11108 資

263、本公積 12,790,000.0012,540,000.00 11,540,000.00 盈余公積 65,172,835.2360,165,247.37 41,434,097.23 其中:法定公益金 20,055,082.4520,055,082.45 13,811,365.74 未分配利潤 329,204,692.49284,136,401.78 199,293,217.65 其中:現金紅利 21,300,000.00 股東權益合計 513,667,527.72463,341,649.15 358,767,314.88 負債及股東權益總計 974,085,683.61717,926,809.

264、99 583,731,082.15（二）利潤及利潤分配表 單位：元 項 目 2005 年度2004 年度2003 年度 一、主營業務收入 540,086,758.13619,704,694.37 535,010,250.35 減:主營業務成本 437,296,936.17398,366,652.55 311,086,218.83 主營業務稅金及附加 3,056,946.024,116,112.18 4,211,737.60 二、主營業務利潤 99,732,875.94217,221,929.64 219,712,293.92 加:其他業務利潤 696,324.49497,189.88 減:營業

265、費用 7,984,887.227,053,080.55 5,858,289.18 管理費用 31,916,699.8527,347,911.14 28,635,483.73 財務費用-4,584,636.343,275,332.69 11,030,681.17 三、營業利潤 65,112,249.70180,042,795.14 174,187,839.84 加:投資收益 補貼收入 1,231,000.00 營業外收入 2,000,000.0063,162.40 減:營業外支出 545,000.00570,000.00 33,519.32 四、利潤總額 66,567,249.70179,535

266、,957.54 175,385,320.52 減:所得稅 16,491,371.1354,661,623.27 41,513,955.60 五、凈利潤 50,075,878.57124,874,334.27 133,871,364.92 加:年初未分配利潤 284,136,401.78199,293,217.65 121,002,557.47 六、可供分配利潤 334,212,280.35324,167,551.92 254,873,922.39 減:提取法定盈余公積 5,007,587.8612,487,433.43 13,387,136.49 提取法定公益金 6,243,716.71 6,

267、693,568.25 七、可供投資者分配的利潤 329,204,692.49305,436,401.78 234,793,217.65減:應付普通股股利 21,300,000.00 轉作股本的普通股股利 35,500,000.00 八、未分配利潤 329,204,692.49284,136,401.78 199,293,217.65 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11109（三）現金流量表 單位：元 項 目2005 年度2004 年度 2003 年度一、經營活動產生的現金流量:銷售商品、提供勞務收到的現金 604,113,488.29670,240,646.54 579,319,673

268、.95 收到的稅費返還 3,942,019.0219,789,990.52 26,002,273.50 收到的其他與經營活動有關的現金 2,402,116.762,634,045.30 1,331,000.00 現金流入小計 610,457,624.07692,664,682.36 606,652,947.45 購買商品、接收勞務支付的現金 431,860,531.68463,622,608.91 323,317,695.65 支付給職工以及為職工支付的現金 20,378,627.3315,412,600.11 8,802,221.33 支付的各項稅費 58,807,634.20115,378

269、,745.11 99,008,228.27 支付的其他與經營活動有關的現金 15,412,583.8412,802,716.94 18,807,738.63 現金流出小計 526,459,377.05607,216,671.07 449,935,883.88 經營活動產生的現金流量凈額 83,998,247.0285,448,011.29 156,717,063.57 二、投資活動產生的現金流量:購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金249,172,547.2855,605,651.77 144,183,128.19 支付的其他與投資活動有關的現金 現金流出小計 249,172,54

270、7.2855,605,651.77 144,183,128.19 投資活動產生的現金流量凈額-249,172,547.28-55,605,651.77-144,183,128.19 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資所收到的現金 借款所收到的現金 612,469,682.58317,754,397.22 193,683,980.00 收到其他與籌資活動有關的現金 13,000,000.008,632,000.00 2,220,000.00 現金流入小計 625,469,682.58326,386,397.22 195,903,980.00 償還債務所支付的現金 407,315,931.133

271、11,879,028.67 186,621,600.00 分配股利、利潤或償還利息所支付的現金 13,144,730.1526,024,219.85 11,336,352.07 支付的其他與籌資活動有關的現金 170,000.00510,000.00 5,753,667.52 現金流出小計 420,630,661.28338,413,248.52 203,711,619.59 籌資活動產生的現金流量凈額 204,839,021.30-12,026,851.30-7,807,639.59 四、匯率變動對現金的影響-5,865.39-4,580.85 五、現金及現金等價物凈增加額 39,658,8

272、55.6517,815,508.22 4,721,714.94 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11110 二、審計意見 本公司已聘請上海立信長江會計師事務所有限公司對本公司 2003 年 12 月 31日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日的資產負債表，2003 年度、2004 年度、2005 年度的利潤和利潤分配表以及年度的現金流量表進行了審計，注冊會計師已出具了標準無保留意見的信長會師報字（2006）第 22666 號審計報告。三、會計報表的編制基準及合并財務報表范圍 本公司 2003 年、2004 年和 2005 年的會計報表是根據企業會計制度和企

273、業會計準則及其補充規定編制的，反映了公司最近三年的財務狀況、經營成果及最近一年現金流量。本公司無控股或參股子公司，因此無應納入合并報表范圍的子公司。四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計（一）收入確認原則 1、銷售商品：公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方；公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；相關的收入和成本能可靠地計量時，確認營業收入實現。2、提供勞務：在同一年度內開始并完成，在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的依據時，確認勞務收入的實現；如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按

274、完工百分比法確認相關的勞務收入。3、讓渡資產使用權：與交易相關的經濟利益能夠流入企業，收入的金額能可靠地計量時，按合同或協議規定確認為收入。（二）存貨核算方法 1、存貨分類為：原材料、包裝物、低值易耗品、庫存商品（包括庫存的外購第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11111 商品、自制商品產品）、委托加工物資。2、取得和發出的計價方法 日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價。債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的存貨以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。3、領用低值易耗品按一次攤銷法攤銷，生產領用的包裝物直接計入成本費

275、用。4、存貨的盤存制度：采用永續盤存制。5、存貨跌價準備的計提方法：中期末及年末，對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目計提。（三）長期股權投資核算方法 1、取得的計價方法：長期投資取得時以初始投資成本計價，包括相關的稅金、手續費等。債務重組取得債務人用以抵債的股權投資，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的股權投資，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。2、長期股權投資的核算方法：對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，采用成本法核算；對被投資單位能實施控制、共同控制或重大影響的，采用權益法核算。按

276、權益法核算長期股權投資時，初始投資成本高于應享有被投資單位凈資產份額所確認的股權投資差額，若合同規定投資期限的按投資期限平均攤銷；若合同未規定投資期限的按 10 年平均攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位凈資產份額的差額，計入資本公積（股權投資準備）。3、長期債權投資的核算方法：第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11112 中期末及年末，按合同規定利率或債券票面利率計提利息，并同時按直線法攤銷債券投資溢價或折價。如果計提的利息到期不能收回，停止計息并沖回原已計提的利息。4、長期投資減值準備的計提：中期末及年末，按預計可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。長期投資減值

277、準備按個別投資項目計算確定。（四）固定資產及累計折舊核算方法 1、固定資產標準：指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的并且使用期限超過一年、單位價值較高的有形資產。2、固定資產的分類：房屋建筑物、通用設備、專用設備、運輸設備、其他設備等；3、固定資產的取得計價：一般遵循實際成本計價原則計價。債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的固定資產，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為入賬價值，如果融資租賃資產占企業資產總額等于或小于 30的，

278、則按最低租賃付款額作為入賬值。4、固定資產折舊采用平均年限法。在不考慮固定資產減值的情況下，按固定資產類別、預計使用年限和預計凈殘值率（除土地使用權的預計凈殘值率按使用年限高于房屋折舊年限的年份來確定外，其余按原值的 5%）確定折舊率如下：固定資產類別 折舊年限（年）年折舊率（%）房屋建筑物 20 4.75 通用設備 10 9.5 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11113 專用設備 10 9.5 運輸設備 5 19 其他設備 5 19 符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用平均年限法單獨計提折舊；經營租賃方式租入的固定資產改良支出

279、，在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用平均年限法單獨計提折舊。融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。融資租賃方式租入的固定資產發生的符合資本化條件的裝修費用，在兩次裝修期間、剩余租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期間內，采用平均年限法單獨計提折舊。5、固定資產減值準備的計提 中期末及年末，對由于市價持續下跌、技術陳舊、實體損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，按預計可收回金額

280、低于其賬面價值的差額，計提固定資產減值準備。固定資產減值準備按單項資產計提。（五）無形資產的計價方法和攤銷方法：1、取得的計價方法：按取得時的實際成本入賬；債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，按應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的無形資產，按換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。2、攤銷方法：采用直線法。相關合同與法律兩者中只有一方規定受益年限或有效年限的，按不超過規定年數的期限平均攤銷；兩者均規定年限的按孰低者平均攤銷；兩者均未規定年限的按不超過十年的期限平均攤銷。（六）其他主要資產的資產減值準備的確定方法 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11114 1、應收

281、帳款及其他應收款的壞帳準備（1）壞賬的確認標準：對因債務人撤銷、破產，依照法律清償程序后確實無法收回的應收款項；因債務人死亡，既無遺產可清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；因債務人逾期未履行償債義務并有確鑿證據表明，確實無法收回的應收款項，按照公司管理權限批準核銷。（2）壞賬損失核算方法：采用備抵法核算，按賬齡分析法并結合個別認定法估算壞賬損失。（3）壞賬準備提取方法：壞賬準備按期末應收款項（包括應收賬款和其他應收款）余額分別不同賬齡提?。簯湛铐椯~齡 壞賬準備提取比例 一年以內 5 一至二年 10 二至三年 30 三至五年 60 五年以上 100 2、在建工程減值準備（1）取得的計

282、價方法：以立項項目分類核算工程發生的實際成本，當所建工程項目達到預定可使用狀態時，轉入固定資產核算，尚未辦理竣工決算的，按估計價值轉賬，待辦理竣工決算手續后再作調整。（2）在建工程減值準備的計提：中期末及年末，對于長期停建并預計在未來三年內不會重新開工的在建工程，或在性能、技術上已落后且給企業帶來經濟利益具有很大不確定性的在建工程，計提在建工程減值準備。在建工程減值準備按單項工程計提。3、無形資產減值準備 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11115 中期末及年末，對于因被其他新技術替代、市價大幅下跌而導致創利能力受到重大不利影響或下跌價值預期不會恢復的無形資產，按預計可收回金額低于其賬面

283、價值的差額，計提無形資產減值準備。無形資產減值準備按單項資產計提。4、固定資產的減值準備 中期末及年末，對由于市價持續下跌、技術陳舊、實體損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，按預計可收回金額低于其賬面價值的差額，計提固定資產減值準備。固定資產減值準備按單項資產計提。（七）借款費用資本化的依據及方法 1、借款費用資本化的確認原則：專門借款的輔助費用在所購建資產達到預定可使用狀態前，予以資本化，若金額較小則直接計入當期損益。專門借款的利息、溢折價攤銷、匯兌差額開始資本化應同時滿足以下三個條件：資產支出已經發生；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。當

284、購建資產項目發生非正常中斷且連續三個月或以上時，借款費用暫停資本化。當購建資產項目達到預定可使用狀態后，借款費用停止資本化。當購建資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。普通借款的借款費用和不符合資本化規定的專門借款的借款費用，均計入發生當期損益。2、借款費用資本化期間：按季度計算借款費用資本化金額。3、專門借款的借款費用資本化金額的確定方法：每一會計期間利息的資本化金額至當期末止購建固定資產累計支出加權平第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11116 均數借款加權平均利率。允許資本化的輔助費用、匯兌差額按實際發生額直接資本化。（八）其他對發行人有重大影響的會計政

285、策及會計估計 1、外幣業務核算方法：對發生的外幣經濟業務，按業務發生當日中國人民銀行公布的市場匯價折合人民幣記賬。對各種外幣賬戶的外幣期末余額，按期末市場匯價進行調整，發生的差額，與購建固定資產有關且在其尚未達到預定可使用狀態前的，計入有關固定資產的購建成本；與購建固定資產無關，屬于籌建期間的計入開辦費，屬于生產經營期間的計入當期財務費用；不同貨幣兌換形成的折算差額，均計入財務費用。2、短期投資核算方法：（1）取得的計價方法：取得投資時按實際支付的價款（扣除已宣告未領取的現金股利或已到期未領取的債券利息）、相關稅費計價。債務重組取得債務人用以抵債的短期投資，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬

286、價值；非貨幣性交易換入的短期投資，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。（2）短期投資跌價準備的計提：中期末及年末，按成本與收盤價孰低提取或調整短期投資跌價準備。按投資類別計算并確定計提的跌價損失準備。如某項短期投資占整個短期投資 10以上，則該單項投資為基礎計提跌價損失準備。（3）短期投資收益的確認：短期投資處置時確認投資收益。在持有期間分得的現金股利和利息，沖減投資成本或相關應收項目。（九）報告期內會計政策或會計估計的變更情況 報告期內公司無會計政策和會計估計的變更。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11117 五、最近一年收購兼并情況 本公司最近一年無收購兼并情況。六、經注冊會計

287、師核驗的非經常性損益明細表 報告期內各年度公司非經常性損益情況如下表所示：項目 年份 2005 年度 2004 年度 2003 年度 處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益（元）-8,756,012.00營業外收支凈額（元）1,455,000.00-506,837.60-33,519.32補貼收入（元）1,231,000.00貼息收入（元）13,000,000.008,632,000.00 2,220,000.00所得稅影響數（元）165,000.00160,656.41 169,578.37合 計（元）14,620,000.008,258,818.81-5,1

288、68,952.951、公司 2004 年度非經常性損益比 2003 年度增加 1,342.78 萬元，增加的主要原因為：（1）2003 年度核銷非專利技術氨綸生產技術余額 875.6 萬元；（2）2004 年度貼息收入比 2003 年度增加 641.20 萬元。2、公司 2005 年度非經常性損益比 2004 年度增加 636.12 萬元，增加的主要原因為：（1）2005 年公司收到溫州市人民政府和瑞安市人民政府的獎勵款 200.00 萬元，營業外收支凈額增長；（2）2005 年度的貼息收入比 2004 年度增加 436.8 萬元。本公司在報告期內的補貼如下所示：1、根據瑞安市財政局瑞財企20

289、0328 號“關于對浙江華濱包裝材料有限公司等 86 戶工交企業實行技改財政貼息的通知”，收到技改財政貼息 2,220,000.00 元，沖減了 2003 年度財務費用。2、根據瑞安市財政局瑞財企200432 號“關于對浙江華峰氨綸股份有限公司等 94 戶企業實行技改財政貼息的通知”，收到技改財政貼息 8,632,000.00 元，沖減了 2004 年度財務費用。3、2003 年度根據瑞安市人民政府瑞政發200184 號“關于印發加強高新技術產業發展若干意見的通知”，公司收到高新技術企業財政補貼 1,231,000.00 元，計入 2003 年度補貼收入。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書

290、11118 4、根據浙江省科學技術廳和浙江省財政廳浙科發計2001311 號關于下達2001 年浙江省重大高新技術產業化項目經費的通知，公司于 2002 年 2 月 7 日收到高透明度有光氨綸纖維產業化項目專項撥款 800,000.00 元，列于專項應付款。5、2003 年根據浙江省經濟貿易委員會和浙江省財政廳浙經貿技術20021396號“關于下達 2002 年省技術創新項目財政補助資金和納米材料專項補助資金的通知”，公司收到有光纖維級聚氨酯項目專項撥款 100,000.00 元，目前該項目已完成驗收，故從專項應付款轉入資本公積。6、根據浙江省經濟貿易委員會、浙江省財政廳浙經貿投資200311

291、80 號文，公司收到建設先進制造業基地財政專項補助資金 1,000,000.00 元，根據規定計入2004 年度資本公積。7、根據溫州市科學技術局、溫州市財政局溫市科發200536 號文，公司于 05年收到企業技術研究開發中心建設補助經費專項撥款 150,000.00 元，目前該款項已用于購置研發所必須的儀器、設備。8、根據瑞安市人民政府文件抄告單瑞政辦抄2005128 號精神，瑞安市財政局給予 2005 年度技改項目預貼息 13,000,000.00 元，沖減了 2005 年度財務費用。9、根據溫州市人民政府文件溫政發200548 號文，公司于 2005 年收到中國名牌產品的獎勵款 1,00

292、0,000.00 元，計入 2005 年營業外收入。10、根據瑞安市人民政府文件瑞政發2005179 號文，公司于 2005 年收到中國名牌產品的獎勵款 1,000,000.00 元，計入 2005 年營業外收入。非經常性損益對各期凈利潤的影響如下表所示：2005 年度 2004 年度 2003 年度 非經常性損益合計（元）14,620,000.00 8,258,818.81-5,168,952.95 凈利潤額（元）50,075,878.57 124,874,334.27 133,871,364.92 凈利潤（扣除非經常性損益）35,455,878.57 116,615,515.46 139,

293、040,317.87 非經常性損益占凈利潤比例 29.20%6.61%3.86%第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11119 七、最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值 截至 2005 年 12 月 31 日，發行人固定資產的情況如下：單位：元 項目 折舊年限 原值 累計折舊 凈值 房屋建筑物 20 年 122,839,719.3012,455,061.72110,384,657.58機器設備 10 年 58,762,147.2916,288,009.9842,474,137.31電子設備 10 年 574,803,775.33158,803,795.16415,999,980.

294、17運輸工具 5 年 4,028,286.002,275,256.331,753,029.67其他設備 5 年 4,023,230.991,713,640.842,309,590.15合 計 764,457,158.91191,535,764.03572,921,394.88 八、對外項目及股權投資情況 公司不存在對外的項目及股權投資。九、最近一期無形資產的情況 截至 2005 年 12 月 31 日，公司無形資產具體情況如下：單位：元 項 目 取得方式原始金額 攤消年限累計攤銷剩余攤銷年限 土地使用權 出讓 1,321,200.0040 年228,934.51397 個月電腦軟件 購買 21

295、,110.005 年 19,326.675 個月CS1000 集散控制軟件 購買 389,620.605 年 357,176.385 個月紡絲卷繞變頻軟件 購買 100,000.005 年 40,000.0836 個月財務軟件 購買 39,950.005 年 11,319.1143 個月合計 1,871,880.60 656,756.75截止 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在需計提無形資產減值準備的情況。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11120 十、最近一期的主要債項 2005 年 12 月 31 日，公司的負債合計為 460,418,155.89 元，無對內部人員和關聯

296、方的負債。1、短期借款 借款類別 2005.12.31 2004.12.31 信用借款 56,829,500.00 保證借款 277,000,000.00 44,016,748.55 抵押借款 49,000,000.00 合 計 326,000,000.00 100,846,248.55 截至 2004 年 12 月 31 日，2005 年末余額比 2004 年末余額增加 2.23 倍，主要是由于 2005 年在建華峰工業園新廠房增加借款所致，本公司不存在已到期未歸還的短期借款。2、應付票據 截止 2005 年 12 月 31 日，公司銀行承兌匯票余額 70.4 萬元。2004 年末該數數字為

297、 0，增長的原因主要是公司 2005 年末采用票據結算方式所致。3、應付賬款 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 帳齡 金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）1 年以內 66,740,856.73 97.53 56,487,534.98 98.57 12 年 1,117,869.19 1.63 542,231.83 0.95 23 年 406,813.41 0.59 248,561.29 0.43 3 年以上 173,846.02 0.25 28,660.00 0.05 合 計 68,439,385.35 100.00 57,306,988.10 100.00

298、 2005 年 12 月 31 日余額中無持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股東賬款。本公司 2003 年、2004 年和 2005 年末應付賬款余額分別為 4,241.68 萬元、5,730.70 萬元和 6,843.94 萬元。2004 年 12 月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額增加 35.10%，主要由于原材料儲備增加相應的應付款項增加所致。4、預收賬款 本公司 2003、2004 年和 2005 年末預收賬款余額分別為 595.94 萬元、855.80萬元和 506.77 萬元。2005 年末余額比 2004 年末余額減少 40.78%，主要由于公司第一章

299、招股說明書及摘要 招股說明書 11121 加快了供貨及銷售結算所致。2004 年 12 月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額增加 43.61%，主要由于公司經營規模擴大，相應的銷售預收款增加所致。預收賬款余額中不存在預收持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股東款項；賬齡超過 1 年的預收賬款為與客戶的結算余款，部分余額因客戶不再與公司進行業務往來，致使時間超過 1 年；部分余額因客戶后以其擁有的其他公司與本公司進行業務往來，而原結算余款未及時結清，致使時間超過 1 年，公司正在抓緊與客戶進行清理。5、應付工資 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司應付工資余額 3

300、58.10 萬元，2004 年 12 月 31日余額系應支付的 2004 年 12 月份的工資和 2004 年度年終獎。2005 年 12 月 31 日，本公司應付工資余額 546.02 萬元，為應支付的 2005 年12 月份的工資和 2005 年度年終獎。6、應交稅金 截至 2005 年 12 月 31 日，公司應交稅金情況如下：單位：元 項 目 2005.12.31 2004.12.31 增值稅 3,204,718.34 1,526,347.71 城市維護建設稅 189,592.88 81,562.68 企業所得稅-2,470,241.53 7,645,556.84 代扣代繳個人所得稅

301、20,608.45 15,698.52 合 計 944,678.14 9,269,165.75 2005 年末余額比 2004 年末余額減少 89.81%，主要由于 2005 年公司利潤下降導致 2005 年末應交企業所得稅較 2004 年末應交企業所得稅下降所致；2004 年 12月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額增加 111.11%，主要由于年末應交企業所得稅尚未繳納所致。7、其他應交款 截至 2005 年 12 月 31 日，公司的其他應交款賬面余額為 24.91 萬元，其中包括教育費附加 22.75 萬元、水利建設基金 2.16 萬元。8、其他應付款 第一章 招股

302、說明書及摘要 招股說明書 11122 截至 2005 年 12 月 31 日，公司的其他應付款賬面余額為 5.74 萬元，且余額中無持有應付本公司 5%以上(含 5%)股份的股東賬款。2005 年末余額比 2004 年末余額大幅度減少，主要由于 2004 年末暫估關稅部分已于 2005 年度繳納所致；2004 年 12 月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額大幅度增加，主要由于原材料暫估增加應付關稅所致。9、預提費用 截至 2005 年 12 月 31 日，公司的預提費用賬面余額為 51.77 萬元。2005 年末余額比 2004 年末余額增加 1.76 倍，主要系借款增加導

303、致相應的利息亦增加所致。2004 年 12 月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額增加 241.60%，主要系 2004 年到期付息的進口押匯貸款增加，導致預提借款利息增加。10、一年內到期的長期負債 2003 年、2004 年和 2005 年末一年內到期的長期負債分別為 0 元、7,011.74 萬元和 0 元。2004 年 12 月 31 日余額大幅增加系一年內到期的長期借款轉入所致；2005 年末余額為 0，系無在一年內到期的長期借款。11、長期借款 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司長期借款情況如下：單位：元 類 別 2005.12.31 2004.12.

304、31 抵押借款 50,000,000.00 應付利息 8,000.00 合 計 50,008,000.000 2005 年末余額比 2004 年末余額大幅增加，主要由于新增長期借款所致，2004年 12 月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額大幅減少，主要由于一年內到期的長期借款轉出所致。12、專項應付款 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司專項應付款余額為 80 萬元。2005 年 12 月31 日余額系根據浙江省科學技術廳和浙江省財政廳浙科發計2001311 號文，公司于 2002 年 2 月 7 日收到高透明度有光氨綸纖維產業化項目專項撥款 80 萬元，目第一

305、章 招股說明書及摘要 招股說明書 11123 前該項目尚未完成驗收。十一、所有者權益變動表（一）股本 股東明細 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日華峰集團有限公司 45,900,000.0045,900,000.0045,900,000.00尤小平 18,825,000.0018,825,000.0018,825,000.00尤小華 12,045,000.0012,045,000.0012,045,000.00尤金煥 3,300,000.003,300,000.003,300,000.00葉芬弟 3,150,000.003,150,

306、000.003,150,000.00陳林真 3,150,000.003,150,000.003,150,000.00楊建華 1,350,000.001,350,000.001,350,000.00段偉東 1,200,000.001,200,000.001,200,000.00夏成林 780,000.00780,000.00780,000.00尤小玲 750,000.00750,000.00750,000.00夏巖林 750,000.00750,000.00750,000.00尤金明 750,000.00750,000.00750,000.00尤小燕 750,000.00750,000.0075

307、0,000.00卓銳棉 750,000.00750,000.00750,000.00鄭建光 750,000.00750,000.00750,000.00林道友 750,000.00750,000.00750,000.00李善軍 750,000.00750,000.00750,000.00周良金 750,000.00750,000.00750,000.00葉錫坤 750,000.00750,000.00750,000.00陳棉楷 750,000.00750,000.00750,000.00姜新民 300,000.00300,000.00300,000.00楊從登 1,500,000.001,50

308、0,000.001,500,000.00楊清文 1,500,000.001,500,000.001,500,000.00陳積勛 1,500,000.001,500,000.001,500,000.00張玉欽 750,000.00750,000.00750,000.00吉立軍 750,000.00750,000.00750,000.00余和林 750,000.00750,000.00750,000.00席 青 750,000.00750,000.00750,000.00徐 寧 750,000.00750,000.00750,000.00合 計 106,500,000.00106,500,000.

309、00106,500,000.00（二）資本公積 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11124 項 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日股本溢價 11,440,000.0011,440,000.0011,440,000.00撥款轉入 1,350,000.001,100,000.00100,000.00本期增加 250,000.001,000,000.00本期減少 期末余額 12,790,000.0012,540,000.0011,540,000.001、2003 年根據公司與瑞安市科委簽訂的瑞安市科技計劃項目合同書（計劃編號

310、 2000197），公司收到年產 2000 噸氨綸絲全自動生產線項目撥款 140,000.00 元，扣除列支的費用 40,000.00 元，余額 100,000.00 元形成資本性支出，轉入資本公積。2、2004 年根據浙江省經濟貿易委員會、浙江省財政廳浙經貿投資20031180號文，公司收到建設先進制造業基地財政專項補助資金 1,000,000.00 元，根據規定計入資本公積。3、2005 年根據浙江省經濟貿易委員會和浙江省財政廳浙經貿技術20021396號文，公司于 2003 年收到有光纖維級聚氨酯項目專項撥款 100,000.00 元，目前該項目已完成驗收，故從專項應付款轉入資本公積。4

311、、根據溫州市科學技術局、溫州市財政局溫市科發200536 號文，公司于 2005年收到企業技術研究開發中心建設補助經費專項撥款 150,000.00 元，目前該款項已用于購置研發所必須的儀器、設備。（三）盈余公積 項 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日法定盈余公積 45,117,752.7840,110,164.9227,622,731.49本期增加 5,007,587.8612,487,433.4313,387,136.49本期減少 法定公益金 20,055,082.4520,055,082.4513,811,365.74

312、本期增加 6,243,716.716,693,568.25本期減少 期末余額 65,172,835.2360,165,247.3741,434,097.231、根據 2004 年 5 月 10 日公司 2003 年度股東大會決議，按照 2003 年度實現凈利潤的 10%計提法定盈余公積、5計提法定公益金；第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11125 2、根據 2005 年 3 月 31 日 2004 年度股東大會決議，按照 2004 年度實現凈利潤的 10計提法定盈余公積金、5計提取法定公益金；3、根據 2006 年 4 月 11 日公司董事會利潤分配預案，按照 2005 年度實現凈利潤的

313、 10計提法定盈余公積金。（四）未分配利潤 項 目 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日年初未分配利潤 284,136,401.78199,293,217.65121,002,557.47加：本年凈利潤 50,075,878.57124,874,334.27133,871,364.92其他轉入 可供分配的利潤 334,212,280.35324,167,551.92254,873,922.39減：提取法定盈余公積 5,007,587.8612,487,433.4313,387,136.49提取法定公益金 6,243,716.716,6

314、93,568.25可供股東分配的利潤 326,700,898.56 305,436,401.78234,793,217.65減：應付優先股股利 提取任意盈余公積 應付普通股股利 21,300,000.00轉作股本的普通股股利 35,500,000.00年末未分配利潤 326,700,898.56 284,136,401.78199,293,217.651、根據 2003 年 6 月 18 日 2002 年度股東大會決議，按照 2002 年度實現凈利潤的 10計提法定盈余公積、5計提法定公益金，并以 2002 年末總股本 7100 萬股為基數，向全體股東每 10 股派送紅股 5 股，剩余利潤暫不

315、分配；2、根據 2004 年 5 月 10 日 2003 年度股東大會決議，按照 2003 年度實現凈利潤的 10計提法定盈余公積、5計提法定公益金，并以 2003 年末總股本 10650萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.00 元（含稅），剩余利潤暫不分配。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11126 十二、報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響 單位：元 項目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 經營活動產生的現金流量凈額 83,998,247.0285,448,011.29156,717,063

316、.57投資活動產生的現金流量凈額-249,172,547.28-55,605,651.77-144,183,128.19籌資活動產生的現金流量凈額 204,839,021.30-12,026,851.30-7,807,639.59現金及現金等價物凈增加額 39,658,855.6517,815,508.224,721,714.94報告期內不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動 十三、報告期內的期后事項、或有事項及其他重要事項（一）或有事項 公司報告期內無重大或有事項（二）其他重要事項 1、1999 年 6 月 18 日，華峰集團股東會決議同意出資設立公司，并決定將公司設立前以華峰集團名義進行

317、報批的氨綸項目在公司設立后由公司具體實施，各發起人在關于發起設立浙江華峰氨綸股份有限公司（籌）協議書中確認實施氨綸項目并承擔與實施該項目相關的費用。為迅速占領市場，便于氨綸二期技改項目的順利實施，二期技改項目也以華峰集團的名義進行報批。為了規范及促進公司發展，經浙江省經濟貿易委員會浙經貿投資2001354 號關于同意變更年產2000 噸纖維聚氨酯等四個技改項目實施主體的批復文同意，于 2001 年 3 月 23日將浙計經改19981320 號、浙計經改19981335 號、浙計經改200045 號和浙計經改200045 號項目實施主體變更為公司。2、根據公司 2003 年第一次臨時股東大會決議

318、，擬申請首次公開發行股票（A股）并上市，發行數量為 3,550 萬股至 4,350 萬股，暫定發行 3,550 萬股。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11127 十四、發行人主要財務指標 項 目 2005 年 2004 年 2003 年 流動比率 0.77 1.08 1.13 速動比率 0.56 0.64 0.78 資產負債率（%）47.27 35.46 38.54 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）12,317.22 23,454.77 23,415.78 利息保障倍數 14.75 32.43 27.14 應收帳款周轉率 6.35 9.89 14.80 存貨周轉率 4.42 4.97 7.54

319、 每股經營活動產生的現金流量（元/股）0.79 0.8 1.47 每股凈現金流量（元/股）0.37 0.17 0.04 無形資產（扣除土地使用權）占凈資產的比例（%）0.02 0.05 0.06 凈資產收益率和每股收益情況：（1）2005 年度凈資產收益率和每股收益情況 凈資產收益率（%）每股收益（元/股）報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 19.42 20.42 0.94 0.94 營業利潤 12.68 13.33 0.61 0.61 凈利潤 9.75 10.25 0.47 0.47 扣除非經常性損益的凈利潤 6.90 7.26 0.33 0.33（2）2004

320、 年度凈資產收益率和每股收益情況 凈資產收益率（%）每股收益（元/股）報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 46.88 51.88 2.04 2.04 營業利潤 38.86 43.00 1.69 1.69 凈利潤 26.95 29.82 1.17 1.17 扣除非經常性損益的凈利潤 25.16 27.84 1.09 1.09（3）2003 年度凈資產收益率和每股收益情況 凈資產收益率（%）每股收益（元/股）報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 61.24 75.31 2.06 2.06 營業利潤 48.55 59.71 1.64 1.64

321、 凈利潤 37.31 45.89 1.26 1.26 扣除非經常性損益的凈利潤 38.76 47.66 1.31 1.31 十五、盈利預測披露情況 本公司未制作盈利預測報告 第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11128 十六、資產評估情況 本公司自成立以來，未進行過資產評估。十七、歷次驗資情況 1、公司設立 本公司是經浙江省人民政府證券委員會浙證委199973 號文批準，由集團公司作為主發起人，聯合尤小華等 19 名自然人，全部以現金出資發起設立的股份有限公司，股份總額為 6,000 萬股，每股面值 1 元。各發起人在履行出資義務時，將出資 均 繳 入 了 集 團 公 司 單 獨 為 氨

322、綸 項 目 開 設 的 基 建 專 用 賬 戶（賬 號28102590159889），而未單獨開設驗資賬戶。瑞安審計師事務所已對該出資事項進行了驗證，并于 1999 年 9 月 15 日出具了瑞審所（1999）驗 327 號驗資報告。截至 1999 年 9 月 15 日各發起股東以貨幣資金方式足額投入股本。2、股權轉讓和增資擴股 2002 年 12 月 16 日，各委托人授權受托人（尤小華等 17 名自然人股東）與尤小平簽訂股權轉讓協議，以每股 2.00 元價格將所有委托股份共計 705 萬股轉讓給自然人尤小平。2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次臨時股東大會作出增資擴股

323、決議，尤小平、陳積勛、楊從登、楊清文、張玉欽、席青、吉立軍、余和林和徐寧 9 名自然人按照每股 2.04 元的價格以現金投資 2,244 萬元，其中 1,100 萬元列入實收資本，1,144 萬元列入資本公積。浙江東方會計師事務所有限公司對本次增資擴股進行了驗證，并出具了浙東會驗2002第 175 號驗資報告。截至 2002 年 12月 17 日，全部投資款到位。3、分紅送股 根據公司 2003 年 6 月 18 日召開的 2002 年年度股東大會決議，公司以 2002年 12 月 31 日的股份總額 7,100 萬股為基數，向全體股東每 10 股送紅股 5 股，總計增加股本 3,550 萬股

324、。增資擴股后，公司注冊資本為 10,650 萬元，股份總數為10,650 萬股。本次增資經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市200356第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11129 號文批準，并經浙江東方會計師事務所有限公司驗證，出具了浙東會驗2003第 100號驗資報告。截至 2003 年 7 月 10 日，公司將未分配利潤 3550 萬元轉增股本。第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11130 第十一節 管理層討論與分析 公司董事會成員和管理層對過去三年經審計的相關財務資料進行了分析認為，公司資產總體質量狀況優良，資產負債結構合理，現金流量正常，償債能力強，近三年主營業務穩定，

325、公司持續盈利能力強。一、財務狀況分析（一）資產的主要構成及減值準備提取情況 1、資產的構成及其變化 報告期內發行人各類資產金額及占總資產的比例如下：單位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產 316,629,982.71 32.51%274,946,541.50 38.30%157,429,595.13 26.97%固定資產 656,163,077.05 67.36%441,619,493.01 61.51%424,913,087.19 72.79%無形資產及其他資產 1,2

326、92,623.85 0.13%1,360,775.48 0.19%1,388,399.83 0.24%資產總計 974,085,683.61 717,926,809.99 583,731,082.15 氨綸行業是資金密集型的行業，報告期內公司一直在進行固定資產投資，以增加公司的氨綸生產產能和提升公司的產品結構。2005 年底公司的固定資產比重為 67.36%，資產構成符合行業特征和企業特點。2、流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收賬款和存貨，具體情況如下：2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 項目 金額 比例 金額 比例 金額

327、 比例 貨幣資金 66,567,506.48 21.02%26,908,650.83 9.79%9,093,142.61 5.78%應收票據 58,741,256.98 18.55%57,119,496.02 20.77%31,715,811.91 20.15%應收帳款 94,013,169.75 29.69%76,144,075.42 27.69%49,228,767.14 31.27%存貨 86,163,606.70 27.21%111,642,661.68 40.61%48,795,796.85 31.00%流動資產合計 316,629,982.7 100.00%274,946,541.

328、5 100.00%157,429,595.1 100.00%（1）公司貨幣資金三年內持續上升，主要緣于公司經營活動現金流量狀況良第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11131 好。公司管理層認為，根據公司業務現狀及近幾年良好的發展勢頭，貨幣資金余額可以適應公司日常經營活動需要。（2）應收票據 管理層認為由于票據結算方式的增加，今后應收票據金額還會有所增加，由于公司應收票據均為銀行承兌匯票，所以不存壞賬的風險。（3）應收賬款 公司應收帳款凈額呈年年上升的趨勢，但應收帳款占流動資產的比例基本維持在 30%左右。公司接近 90%的應收帳款帳齡為 1 年以內，公司制定了嚴格的內控制度，對公司的交易對

329、象謹慎選擇，對應收賬款的信用條款嚴格使用，一向保持謹慎的態度。發行人應收帳款數額較大且增長較快，因此發行人對應收帳款制定了嚴格的減值準備計提政策，于期末按照應收款項余額，分賬齡按比提取一般性壞賬準備，對賬齡為 1 年以內的提取比例為 5%，1-2 年的為 10%，2-3 年的為 30%，3-5年的為 60%，5 年以上的為 100%。公司管理層認為，公司制定了穩健的會計估計政策，主要資產的減值準備充分、合理，公司未來不會因為應收款項突發減值而導致財務風險。（4）存貨 本公司存貨主要包括原材料和產成品。項 目（單位：元）2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 原材料 5

330、1,395,798.69 75,275,075.87 39,281,980.19 低值易耗品 11,189.47 254,667.12 743,989.93 包裝物 1,105,721.23 482,622.04 287,529.67 庫存商品 33,650,897.31 35,630,296.65 8,350,387.14 總計 86,163,606.70 111,642,661.68 48,663,886.93 2004 年 12 月 31 日余額比 2003 年 12 月 31 日余額增加 128.80%，主要是 2004年公司生產規模擴大，生產品種更加細化，相應的庫存商品有所增加。20

331、04 年全年，氨綸的原料 PTMG 和 MDI 的價格上升幅度大，并且波動幅度較大，為了預防原材料價格波動的風險，公司有意識地增加了原材料采購和庫存的數量。由于氨綸產品以及氨綸原材料都是高價值商品，所以 2004 年公司庫存大幅度上升。2005第一章 招股說明書及摘要 招股說明書 11132 年全年，PTMG 和 MDI 價格波動趨于穩定，并且表現為由價格的頂部緩慢下滑，公司降低了原材料的采購量和庫存量，加上氨綸產銷兩旺，公司原材料的庫存價值下降了 31.72%，產成品的庫存價值下降了 5.56%。公司開業以來開工率保持在100%，產銷率三年總計為 97.67%，公司通過合理調整營銷策略加快產

332、成品流轉速度，通過對國際、國內原材料市場的價格波動的把握調整自己的采購和庫存策略，管理層認為目前的庫存水平可以適應公司日常經營活動需要。3、固定資產分析 截至 2005 年 12 月 31 日，公司固定資產情況如下：固定資產種類 折舊年限原值（元）凈值（元）折舊方法 房屋及建筑物 20 年 122,839,719.30110,384,657.58 直線法 通用設備 10 年 58,762,147.2942,474,137.31 直線法 專用設備 10 年 574,803,775.33415,999,980.17 直線法 運輸設備 5 年 4,028,286.00 1,753,029.67 直線

333、法 其它設備 5 年 4,023,230.99 2,309,590.15 直線法 合 計 764,457,158.91572,921,394.88 2005 年末原值余額比 2004 年末原值余額增加 43.96%，主要系募集資金投資項目中 3000 噸高透明度差別化氨綸纖維工程已投入使用增加固定資產所致。公司固定資產中專用設備是占比最大的資產，從財務指標上計算綜合成新率為 73.37%。公司已建立了系統完整的固定資產維護體系，管理層認為通過幾年投入，公司的氨綸設備成新率高，裝備在同行業中處于領先水平。公司通過技術創新，對引進紡絲設備進行技術改造，提高了生產效率，設備紡絲速度高于同行業平均水平，使得其在不增加人員、能耗等相關成本的前提下，提高單位時間產量，從而大幅增加了公司的固定資產使用效率。4、主要資產減值準備提取情況 公司減值準備主要為壞帳準備。項 目 2005 年 12 月 31 日