上海韋爾半導體股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2015年6月9日報送）.pdf

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1、 上海韋爾半導體股份有限公司上海韋爾半導體股份有限公司 Will Semiconductor CO.,Ltd.Shanghai（上海市浦東新區龍東大道（上海市浦東新區龍東大道 3000 號號 1 幢幢 C 樓樓 7 層）層）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（深圳市紅嶺中路（深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈號國信證券大廈 16-26 層）層）上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明：公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之

2、用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。聲明：公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行概況發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行數量：本次發行股份數量占發行后總股本的比例不低于 25.00%，且不超過4,800 萬股 每股發行價格：【】元 股東公開發售股份數量：不超過 2,400 萬股，且不超過自愿鎖定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量 預計發行日期：【】年【】月【】日發行后總股本

3、：不超過 19,200 萬股 擬上市證券交易所：上海證券交易所本次發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾：1、公司控股股東、實際控制人、董事長虞仁榮承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%；申報離職后半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；韋爾股份上市后六個月內如韋爾股份股票價格連

4、續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。2、股東馬劍秋、紀剛和賈淵作為公司的董事或高級管理人員分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前持有的公司股份，上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 也不由公司回購該部分股份；在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%；申報離職后半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持韋爾股份

5、股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；韋爾股份上市后六個月內如韋爾股份股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。3、股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的上述股份。4、股東南海成長和富匯合力分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本機構持有的部分股

6、份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本機構本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機構持有的上述股份。5、股東南海成長精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、無錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實業分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本機構本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機構持有的上述股份。保薦機構（主承銷商）：國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2015 年【】月【】日 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 發行人聲明發行人聲明 公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及

7、其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（

8、申報稿）1-1-4 重大事項提示重大事項提示 一、本次發行的相關重要承諾和說明一、本次發行的相關重要承諾和說明（一）公司股東及董事、監事和高級管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾 1、公司控股股東、實際控制人、董事長虞仁榮承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%；申報離職后半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，

9、減持價格不低于發行價；韋爾股份上市后六個月內如韋爾股份股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。2、股東馬劍秋、紀剛和賈淵作為公司的董事或高級管理人員分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%；申報離職后半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持韋爾

10、股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；韋爾股份上市后六個月內如韋爾股份股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。3、股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的上述股份。4、股東南海成長和富匯合力分別承諾：

11、除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本機構持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本機構本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機構持有的上述股份。5、股東南海成長精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、無錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實業分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本機構本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機構持有的上述股份。（二）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案 經公司第三屆董事會第十二次會議、2015 年第四次臨時股東大會審議通過，為維護公司上市后股票價格

12、的穩定，保護投資者利益，進一步明確公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施，按照中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見（證監會公告201342 號）的相關要求，結合公司實際情況，制定了關于公司上市后三年內股價低于每股凈資產時穩定股價的預案。1、啟動穩定股價措施的條件、啟動穩定股價措施的條件 公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司每股凈資產情形時，公司及公司控股股東、實際控制人應啟動穩定股價措施。在公司及公司控股股東、實際控制人的穩定股價措施實施完成之日起 3 個交易日公司股票收盤價仍均低于公司每股凈資產時，公司非獨立董事、

13、高級管理人員應啟動穩定股價措施。2、穩定股價的具體措施、穩定股價的具體措施 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6（1）公司回購）公司回購 公司應在符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法規的規定且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規要求之外，還應符合下列各項：回購股份的價格不高于每股凈資產

14、；公司單次用于回購股份的資金不得低于上一年度經審計實現的可供分配利潤的 20%，且不應低于3,000 萬元；連續 12 個月內公司回購股份數量不得超過公司總股本的 2%；公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額。公司董事會公告回購股份預案后，公司股票收盤價格連續 10 個交易日超過每股凈資產時，公司董事會應作出決議終止回購股份事宜。在公司符合本預案規定的回購股份的相關條件的情況下，公司董事會綜合考慮公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股價的二級市場表現情況、公司現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素，認為公司不宜或暫無須回購股票的，經董事會決議通

15、過并經半數以上獨立董事同意后，應將不回購股票以穩定股價事宜提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（2）控股股東、實際控制人增持）控股股東、實際控制人增持 公司控股股東、實際控制人應在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持?？毓晒蓶|、實際控制人虞仁榮承諾：增持價格不高于公司每股凈資產；上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 連續十二個月增持總金額不高于上一年度本人自公司獲得的現金分紅；控股股東、實際控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盤價格連續10 個交易日超過每股凈資產時

16、，控股股東、實際控制人可以終止增持股份。（3）非獨立董事、高級管理人員增持）非獨立董事、高級管理人員增持 公司非獨立董事、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則等法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。非獨立董事、高級管理人員承諾：連續十二個月內用于增持公司股份的貨幣資金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。非獨立董事、高級管理人員增持公司股份方案公告后，公司股票收盤價格連續 10 個交易日超過每股凈資產時，非獨立董事、高級管理人員可以終止增持股份。公司在首次公開發行 A 股

17、股票上市后三年內新聘任的非獨立董事和高級管理人員應當遵守本預案并簽署相關承諾。3、穩定股價措施的啟動程序、穩定股價措施的啟動程序（1）公司回購）公司回購 公司董事會應在啟動條件觸發之日起 3 個交易日內做出實施回購股份或不實施回購股份的決議。公司董事會應當在做出決議后的 2 個交易日內公告董事會決議、回購股份預案（應包括擬回購的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）或不回購股份的理由，并發布召開股東大會的通知。經股東大會決議決定實施回購的，公司應在公司股東大會決議做出之日起5 個交易日內開始啟動回購，并應在履行完畢法律法規規定的程序后 30 日內實上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）

18、1-1-8 施完畢。公司回購方案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。（2）控股股東增持）控股股東增持 控股股東應在啟動條件觸發之日起 5 個交易日內，就其增持公司 A 股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告?？毓晒蓶|應在增持公告作出之日起 5 個交易日內開始啟動增持，并應在履行完畢法律法規規定的程序后 30 日內實施完畢。（3）非獨立董事、高級管理人員增持）非獨立董事、高級管理人員增持 在公司及公司控股股東、實際控制人的穩定股價措施實施完成之日起 3 個交易日公司股票收盤價

19、仍均低于公司每股凈資產時，在啟動條件觸發之日起 5 個交易日內，非獨立董事、高級管理人員應就其增持公司 A 股股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進行公告。非獨立董事、高級管理人員應在增持公告作出之日起 5 個交易日內開始啟動增持，并應在履行完畢法律法規規定的程序后 30 日內實施完畢。在上述公司回購股份、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員增持股份等方案均實施完畢之日起 3 個月后，如果公司 A 股股票收盤價格連續 20個交易日仍低于每股凈資產，則應依照本預案的規定，開展公司回購股份、公司控股股東、實際控制人、非獨立董事及高級管理人員

20、增持股份工作。（三）關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾 1、公司相關承諾、公司相關承諾 公司承諾：如公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響且經證券監督管理部門認定的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司將在證券監督管理部門認定有關違法事實的2個交易日內進行公告，并在3個交易日內根據相關法律、法規及公司章程的規定召開董事會并發出召開臨時股東大會通知，在召開臨時股東大會并經相關主管部門批準或備案后啟動股份回購措施，回購價格以有關違法事實被證

21、券監督管理部門認定的公告日前 30 個交易日公司股票交易均價確定。如公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規進行相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。2、控股股東、實際控制人相關承諾、控股股東、實際控制人相關承諾 控股股東、實際控制人虞仁榮承諾：如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合

22、法律規定的發行條件構成重大、實質影響的且經證券監督管理部門認定的，本人將依法購回本次公開發行時公開發售的股份，購回價格以有關違法事實被證券監督管理部門認定的公告日前 30 個交易日公司股票交易均價確定。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。3、公司全體董事、監事及高級管理

23、人員相關承諾、公司全體董事、監事及高級管理人員相關承諾 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 公司全體董事、監事及高級管理人員承諾：如 招股說明書 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。（四）公司發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向 公司控股股東虞仁榮針對

24、持股意向及減持意向作出以下承諾：1、在鎖定期滿后的二十四個月內，本人減持股份數量不超過鎖定期滿時本人持有公司股份總數的 5%。2、如果在鎖定期滿后的二十四個月內進行減持的，減持股票的價格不低于發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價相應調整）。3、每次減持時，本人將通知公司將該次減持的數量、價格區間、時間區間等內容提前三個交易日予以公告。4、以上承諾不因本人職務變更或離職等原因終止。（五）公司及其控股股東、公司董事、監事及高級管理人員等責任主體未能履行承諾時的約束措施 1、公司未能履行承諾時的約束措施、公司未能履行承諾時的約束措施 公司作出公開承諾事項

25、的，當出現未能履行承諾的情況時：（1）及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）自愿接受社會和監管部門的監督，及時改正并繼續履行有關公開承諾；（3）因違反承諾給投資者造成損失的，依法對投資者進行賠償。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 2、控股股東、實際控制人未能履行承諾時的約束措施、控股股東、實際控制人未能履行承諾時的約束措施 控股股東、實際控制人虞仁榮作出公開承諾事項的，當出現未能履行承諾的情況時：（1）通過公司及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）自愿接受社會和監管部門的監督，及時改正并繼續履行有關公開承

26、諾；（3）因違反承諾給公司或投資者造成損失的，依法對公司或投資者進行賠償；（4）因違反承諾所產生的收益全部歸公司所有，公司有權暫扣其應得的現金分紅和薪酬，同時不得轉讓其直接及間接持有的公司股份，直至其將違規收益足額交付公司為止。3、董事、監事、高級管理人員未能履行承諾時的約束措施、董事、監事、高級管理人員未能履行承諾時的約束措施 公司相關董事、監事、高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，當出現未能履行承諾的情況時：（1）通過公司及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）自愿接受社會和監管部門的監督，及時改正并繼續履行有關公開承諾；（3）因違反承諾給公司或投資者造

27、成損失的，依法對公司或投資者進行賠償；（4）因違反承諾所產生的收益全部歸公司所有，公司有權暫扣其應得的現金分紅（如有）和應從公司領取的薪酬，同時不得轉讓其直接及間接持有的公司股份（如有），直至其將違規收益足額交付公司為止；（5）違反承諾情節嚴重的，公司控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會同意更換相關董事、監事，公司董事會有權解聘相關上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 高級管理人員。（六）本次發行相關中介機構的承諾 國信證券股份有限公司承諾：如本保薦機構在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致本保薦機構所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假

28、記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，并造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，本保薦機構將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。本保薦機構保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔責任。北京市通商律師事務所承諾：因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之

29、間的責任劃分和免責事由按照中華人民共和國證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按彼時有效的法律法規執行。本所將嚴格履行生效法律文書認定的賠償方式和賠償金額，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。立信會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。二、股東公開發售股份事項及其影響二、股東公開發售股份事項及其影響 2015 年 5 月 8 日，公司召開 2015 年第四次臨時

30、股東大會審議通過了關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市的議案等與本次發行有關的議案。根據該議案，公司本次公開發行股票數量（含公開發行新股和股東公開發售股份）總數不超過 4,800 萬股，且不低于本次發行后公司股份總數的 25%；其中，上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 本次公開發行新股的數量不超過 4,800 萬股；股東公開發售股份的數量不超過2,400 萬股且不超過自愿鎖定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。如實際發生公司股東公開發售股份的情形，由公司股東按其公開發售股份數量與公司實際發行新股數量的比例分攤承銷費用，其他費用（包括但不限于

31、保薦費、律師費、審計及驗資費、信息披露費等）由公司承擔。公司提請投資者注意：股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，并提請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。本次公開發行股票若涉及老股轉讓，轉讓后公司股權結構將不發生重大變動，公司控股股東和實際控制人仍為虞仁榮；公司董事會、監事會及管理層也不會因本次老股轉讓而發生變化，股東公開發售股份對公司治理結構及生產經營未產生重大影響。三、股利分配政策三、股利分配政策（一）本次發行完成前滾存利潤的分配方案 經公司 2015 年第四次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發行股票并上市方案如果經中國證監會核準并得以實施，首次公開發行股票前滾存的

32、未分配利潤在公司首次公開發行股票并上市后由新老股東共同享有。（二）公司上市后的股利分配政策 2015 年 5 月 8 日，公司召開 2015 年第四次臨時股東大會，審議通過了上市后的上海韋爾半導體股份有限公司章程（草案），公司章程（草案）規定的利潤分配政策如下：1、公司利潤分配政策的基本原則、公司利潤分配政策的基本原則（1）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利；上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14（2）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；（3）公司董事會、監事

33、會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。（4）公司利潤分配政策應符合法律、法規的相關規定。2、公司利潤分配的具體政策、公司利潤分配的具體政策（1）利潤分配的形式）利潤分配的形式 公司采用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司優先采用現金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。（2）公司現金分紅的具體條件和比例）公司現金分紅的具體條件和比例 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不

34、少于當年實現的母公司可供分配利潤的 10%。上述特殊情況指：公司當年發生投資金額超過公司最近一個年度經審計的凈資產 10%的重大投資情形（募集資金投資項目除外）；公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產10%的重大資金支出。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（3）公司發放股票股利的具體條件）公司發放股票股利的具體條件 公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。3、公司利潤分配方案的

35、審議程序、公司利潤分配方案的審議程序 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15（1）公司的利潤分配方案由公司經營層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。在不違反公司信息披露以及內幕信息管理制度的前提下，公司經營層、董事會應通過多種渠道，具體包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、籌劃投資者接待日、邀請中小股東參會，充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，并結合公司盈利情況、資金需求等因素提出合理的利潤分配建議和預案。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，也應當通過前述多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，

36、充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。（2）公司因前述規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。4、公司利潤分配方案的實施、公司利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。5、公司利潤分配政策的變更、公司利潤分配政策的變更 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利

37、潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、策劃投資者接待日、邀請中小股東參會）征詢獨立董事和中小股東的意見，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 四、公司特別提醒投資者注意四、公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險中的下列風險（一）行業周期性風險 半導體行業是周期性行業，其增速與全球 GDP 增速的相關度很高。由于半導體產品受到技術升級、市場格局、應用領

38、域等因素影響，整個半導體行業具有周期性波動的特點。半導體行業的周期通常也稱為“硅周期”，指半導體產業在 5年左右的時間內會歷經從衰落到昌盛的一個周期。近年來，隨著半導體產品研發周期的不斷縮短和技術革新的不斷加快，新技術、新工藝在半導體產品中的應用更加迅速，進而導致了半導體產品的生命周期不斷縮短。公司的經營業績可能會因半導體行業周期性而產生較大的波動。（二）應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款總額較大，占流動資產比重相對較高。截至 2014年末，公司應收賬款凈額為 40,839.98 萬元，占資產總額的 35.57%。從整體上看，報告期內公司應收賬款賬齡結構良好，一年以內賬齡的應收賬款

39、占比超過95%，且主要客戶均為國內知名手機廠商及方案設計公司，其本身具有較強的實力和企業信用。雖然公司已制訂合理的壞賬計提政策并有效執行，但應收賬款仍有無法收回的可能性，可能對公司經營業績產生不利影響。（三）存貨規模較大的風險 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存貨凈額分別為 16,494.42 萬元、16,213.49 萬元和 23,933.06 萬元，占各期末流動資產的比例分別為 29.54%、24.86%和 27.33%。隨著公司業務規模的擴大，公司存貨規?？赡苓M一步增加，并影響經營活動產生的現金流量凈額。如果未來出現由于公司未及時把握下游行業變化或其他難以預計的原因

40、導致存貨無法順利實現銷售，且其價格出現迅速下跌的情況，將對公司經營業績及經營現金流產生不利影響。（四）代理權到期不能續約的風險 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 公司半導體分銷業務主要為授權代理分銷，公司下游客戶多為國內知名手機廠商。近年來，隨著移動通信等電子類產品市場的興起，公司分銷業務規模擴張迅速，2012-2014 年半導體分銷業務收入分別為 74,115.77 萬元、78,849.23 萬元和 107,283.39 萬元，占營業收入的 73.70%、69.08%和 76.21%，分銷業務占營業總收入比例較高。目前，公司主要代理光寶、松下、南亞、乾坤、國巨、M

41、olex 等知名半導體生產廠商的產品，若上述原廠改變代理政策，在公司代理權到期后取消與公司的合作關系導致公司代理權到期不能續約，將對公司的經營業績產生不利影響。（五）新產品開發風險 持續開發新產品是公司在市場中保持競爭優勢的重要手段。公司堅持以市場為導向，注重新產品開發和技術升級并加以充分的市場論證，使得公司新產品投放取得了較好的效果。但隨著市場競爭的不斷加劇，半導體產品生命周期的縮短，如公司不能及時準確的把握市場需求，將導致公司新產品不能獲得市場認可，對公司市場競爭力產生不利影響。（六）實際控制人股權存在質押的風險 截至本招股說明書簽署日，實際控制人虞仁榮持有公司 10,747.50 萬股股

42、份，占總股本的 74.64%，其中 6,500 萬股已質押，具體質押情況如下：序號序號 股權質押數質權人股權質押數質權人 股權質押登記編號股權質押登記編號 事由事由 1 2,000 萬股 上海市再擔保有限公司 已于 2014 年 10 月 31 日經上海市工商局登記，質權登記編號為 0020140394 用于上海韋爾向相關銀行申請總金額不超過 3,000 萬元的融資授信業務 2 1,800 萬股 上海浦東融資擔保有限公司 已于 2014 年 12 月 15 日經上海市工商局登記，質權登記編號為 0020140463 用于向上海浦東融資擔保有限公司為上海銀行股份有限公司浦東分行向上海韋矽發放 2

43、,000 萬元的流動資金貸款提供的擔保提供反擔保 3 2,700 萬股 上海浦東融資擔保有限公司 已于 2014 年 11 月 10 日經上海市工商行政管理局登記，質權登記編號為股質登記設字 0020140411 用于上海韋爾向相關銀行申請總金額不超過 3,000 萬元的融資授信業務 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 根據擔保法的有關規定，當以上債務人（發行人或其子公司）到期不履行債務，上述股權存在被協商轉讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發生，公司的股權結構將發生重大變化。五、請投資者在報價、申購過程中關注公司股東公開發售股份的因素五、請投資者在報價、申購過程中關注

44、公司股東公開發售股份的因素 本次發行完成后，公司公開發行新股及股東公開發售股份合計不低于公司發行后總股本的25%，且不超過4,800萬股，其中公司股東公開發售股份數量不超過 2,400 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。發行方案參見本招股說明書“第三節 本次發行概況”具體內容。請投資者在報價、申購過程中關注公司股東發售股份的因素。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 目目 錄錄 發行概況發行概況.1發行人聲明發行人聲明.3重大事項提示重大事項提示.4一、本次發行的相關重要承諾和說明.4二、股東公開發售股份事項及其影響.12三、股利

45、分配政策.13四、公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險.16五、請投資者在報價、申購過程中關注公司股東公開發售股份的因素.18目目 錄錄.19第一節第一節 釋義釋義.23第二節第二節 概覽概覽.28一、發行人簡介.28二、發行人控股股東、實際控制人簡介.29三、發行人主要財務數據及指標.29四、本次發行情況.31五、募集資金用途.31第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.33一、本次發行的基本情況.33二、本次發行的當事人及有關機構.34三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系.36四、本次發行的重要時間安排.36第四節第四節 風險因素風險因素.37一、市場風險.37二、經

46、營風險.38三、財務風險.40四、募投項目實施風險.41五、政策風險.41六、其他風險.42第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.44一、公司基本情況.44二、發行人設立情況.44三、發行人獨立性.45四、發行人股本形成、變化情況和重大資產重組情況.47五、發行人股權架構和組織結構.63六、發行人控股子公司、分公司、參股公司情況.67上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 七、發起人持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況.76八、發行人的股本情況.78九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.81十、發行人員工及其社會保障

47、情況.81十一、公司主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.83第六節第六節 業務和技術業務和技術.85一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.85二、發行人所處行業的基本情況.87三、發行人在行業中的競爭地位.117四、公司主營業務情況.128五、主要固定資產和無形資產.151六、重要資質.163七、發行人特許經營情況.165八、發行人生產技術研發情況.165九、公司境外經營情況.172十、產品質量情況.172第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.174一、同業競爭.174二、關聯方與關聯交易.174三、關聯交易的決策權限與程序.186四、關聯交易履

48、行的法律程序及獨立董事對關聯交易事項的意見四、關聯交易履行的法律程序及獨立董事對關聯交易事項的意見.186第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.188一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況.188二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員情況及其近親屬持股情況.194三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.194四、董事、監事、高管人員及核心技術人員的薪酬情況.195五、董事、監事、高管人員及核心技術人員的兼職情況.196六、董事、監事、高管人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.197七、董事、監事、高管人

49、員及核心技術人員的協議安排、承諾及履行情況.197八、董事、監事及高管人員的任職資格.198九、近三年發行人董事、監事、高管人員的變動情況.198第九節第九節 公司治理公司治理.200一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況.200二、發行人近三年違法違規情況.211三、發行人近三年資金占用及對外擔保情況.211上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 四、公司針對其股權結構、行業等特點建立的保證其內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施.211五、公司管理層和會計師對內部控制制度的評估意見.213第十節第十節 財務會計信息財務會計信

50、息.214一、審計意見及財務報表.214二、財務報表編制基礎、合并報表范圍及變化情況.221三、主要會計政策和會計估計.223四、稅項.251五、最近一年收購兼并情況.253六、分部信息.254七、非經常性損益情況.254八、最近一期末主要固定資產、無形資產情況.256九、最近一期末主要負債情況.257十、所有者權益變動情況.260十一、現金流量情況.264十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.265十三、主要財務指標.268十四、歷次驗資情況.271第十一節第十一節 管理層分析與討論管理層分析與討論.272一、財務狀況分析.272二、盈利能力分析.294三、現金流量分析.310四、資本性支

51、出.313五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.314六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.315七、公司未來分紅回報分析.315第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.318一、發展規劃及目標.318二、具體發展計劃.318三、擬定上述計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難.320四、確保實現上述計劃擬采用的方法.322五、上述業務發展計劃與現有業務的關系.322第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.323一、本次發行募集資金規模及投向.323二、募集資金投資項目具體介紹.324三、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響.350第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策

52、.352一、最近三年股利分配政策.352二、報告期內實際股利分配情況.352三、本次發行前的利潤滾存的分配政策.353上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 四、發行上市后的利潤分配政策、決策程序及具體計劃.353第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.360一、信息披露制度和投資者服務計劃.360二、重要合同.360三、發行人對外擔保情況、重大訴訟、仲裁和刑事訴訟事項.367第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.369一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.369二、保薦機構（主承銷商）聲明.37

53、0三、發行人律師聲明.371四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.372五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.373第十七節第十七節 備查文件備查文件.374一、備查文件.374二、文件查閱地址和查閱時間.374上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：第一部分：單位簡稱第一部分：單位簡稱 韋爾股份/發行人/公司/上海韋爾 指 上海韋爾半導體股份有限公司 香港華清 指 香港華清電子（集團）有限公司 北京京鴻志 指 北京京鴻志科技有限公司，2006 年由北京京鴻志科貿有限公司更名而來，發行人子公司 深

54、圳京鴻志電子 指 深圳市京鴻志電子有限公司，發行人子公司 深圳京鴻志物流 指 深圳市京鴻志物流有限公司，發行人子公司 蘇州京鴻志 指 蘇州京鴻志電子有限公司，發行人子公司 上海韋矽 指 上海韋矽微電子有限公司，發行人子公司 韋爾香港 指 韋爾半導體香港有限公司，發行人子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，發行人子公司 北京泰合志遠 指 北京泰合志遠科技有限公司，發行人子公司 武漢泰合志恒 指 武漢泰合志恒科技有限公司，發行人子公司 無錫中普微 指 無錫中普微電子有限公司，發行人子公司 安浦利 指 安浦利科技有限公司，發行人子公司 上海靈心 指 上海靈心電子科技有限公司，發行人子公

55、司 香港靈心 指 香港靈心電子科技有限公司，發行人子公司 上海韋玏 指 上海韋玏微電子有限公司，發行人子公司 深圳京鴻志廈門分公司 指 深圳市京鴻志電子有限公司廈門分公司 韋爾臺灣分公司 指 香港商韋爾半導體有限公司臺灣分公司 立昌先進 指 立昌先進科技股份有限公司，發行人參股公司 富匯合力 指 北京富匯合力投資中心（有限合伙）天和聯創 指 北京天和聯創科技發展有限公司 南海成長 指 南海成長（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）南海成長精選 指 南海成長精選（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）泰利湃思 指 北京泰利湃思科技有限公司 天喻信息 指 武漢天喻信息產業股份有限公司 益都實業

56、指 上海益都實業投資有限公司 無錫浚源 指 無錫國聯浚源創業投資中心（有限合伙）天和聯創 指 北京天和聯創科技發展有限公司 上海信芯 指 上海信芯投資中心（有限合伙）日照常春藤 指 日照常春藤股權投資基金合伙企業（有限合伙）上海常春藤 指 常春藤（上海）三期股權投資基金合伙企業（有限合伙）上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 北京集電 指 北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）英特格靈 指 英特格靈芯片（天津）有限公司，發行人曾經的關聯方 上海天意達 指 上海天意達電子科技有限公司，發行人曾經的關聯方 香港華益 指 香港華益電子有限公司，發行人曾經的關聯方 派瑞

57、清科 指 北京派瑞清科無線技術有限公司，發行人曾經的關聯方 上海思存 指 上海思存科技有限公司，發行人曾經的關聯方 蘇州華清 指 蘇州華清興盛貿易有限公司，發行人曾經的關聯方 紅實天地 指 北京紅實天地投資有限公司 華清興昌 指 北京華清興昌科貿有限公司 高通創銳訊 指 Qualcomm Atheros Inc.，高通創銳訊，美國高通公司的子公司 國信證券/保薦機構/主承銷商 指 國信證券股份有限公司 立信會計師事務所 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師 指 北京市通商律師事務所 第二部分：常用術語第二部分：常用術語 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券

58、法 擔保法 指 中華人民共和國擔保法 國家發改委 指 國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 財政部 指 中華人民共和國財政部 商務部 指 中華人民共和國商務部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 本次發行 指 公司本次發行 4,800 萬股 A 股的行為，包括公開發行新股及股東公開發售股份 公司股東公開發售股份 指 發行人首次公開發行新股時，公司股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售的行為 招股說明書 指 上海韋爾半導體股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 上證所 指 上海證券交易所 A 股 指 每股面值 1.00 元人民幣之普通股 元 指 人民幣元

59、報告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 第三部分：專業術語第三部分：專業術語 半導體產品 指 廣義的半導體、電子元器件產品，包括集成電路芯片和其他電子元器件產品。半導體分銷業務 指 廣義的半導體、電子元器件分銷業務，包括集成電路芯片和其他電子元器件分銷業務。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 IC 指 Integrated Circuit 即集成電路，是采用半導體制作工藝，在一塊較小的單晶硅片上制作上許多晶體管及電阻器、電容器等元器件，并按照多層布線或遂道布線的方法將元器件組合成完整的電子電路。TVS 指 Transient Voltage Suppr

60、esser，即瞬態電壓抑制器，是普遍使用的一種新型高效電路保護器件。它具有極快的響應時間（亞納秒級）和相當高的浪涌吸收能力，可用于保護設備或電路免受靜電、電感性負載切換時產生的瞬變電壓，以及感應雷所產生的過電壓。MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金屬氧化物半導體場效應晶體管，簡稱金氧半場效晶體管，是一種可以廣泛使 用 在 模 擬 電 路 與 數 字 電 路 的 場 效 晶 體 管（Field-effect transistor），依照其“通道”的極性不同，可分為 N-type 與 P-type的 MOSFET

61、。肖特基二極管 指 肖特基（Schottky）二極管，又稱肖特基勢壘二極管（簡稱 SBD），在通信電源、變頻器等中比較常見。是以金屬和半導體接觸形成的勢壘為基礎的二極管芯片，具有反向恢復時間極短（可以小到幾納秒），正向導通壓降更低（僅 0.4V 左右）的特點。電源管理芯片 指 Power Management Integrated Circuits，是在電子設備系統中擔負起對電能的變換、分配、檢測及其他電能管理的職責的芯片。被動元件 指 相對于主動元件來說的，不影響信號基本特征，而僅令信號通過而未加以更動的電路元件。最常見的有電阻、電容、電感、陶振、晶振、變壓器等。直播芯片 指 直播衛星信道解

62、調芯片，用于直播衛星接收機頂盒，通過衛星直播信號解調系統和地面數字電視信號解調系統對信號輸入進行解調。電阻 指 一個限流元件，將電阻接在電路中后，電阻器的阻值是固定的一般是兩個引腳，它可限制通過它所連支路的電流大小。電容 指 一種容納電荷的器件。電感 指 能夠把電能轉化為磁能而存儲起來的元件。LDO 指 Low Dropout Regulator，即低壓差線性穩壓器，主要提供具有較低自有噪聲和較高電源抑制比的穩定電源。DC-DC 指 在直流電路中將一個電壓值的電能變為另一個電壓值的電能的轉換電路，也稱為直流轉換電源。LED 背光驅動 指 LED（發光二極管）作為背光源的應用過程中，把電源電壓轉

63、換為驅動該 LED 所需的電壓、電流并對其進行保護的一種芯片。分立器件 指 具有固定單一特性和功能的半導體器件，如：二極管、晶體管等。F、F、pF 指 法拉、微法、皮法，電容器電容量單位，1F=1,000,000F，1F=1,000,000pF。mm、m、nm 指 毫米、微米、納米，長度單位，1 mm=1000m，1m=1000nm。ESD 指 靜電放電（ElectroStatic Discharge），防靜電指標。CMOS 指 Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的簡寫，即互補型金屬氧化物半導體，是一種電壓控制的半導體放大器件，是大規模集成電路的基

64、礎單元。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 基帶芯片 指 用來合成即將的發射的基帶信號，或對接收到的基帶信號進行解碼。發射時，把音頻信號編譯成用來發射的基帶碼；接收時，把收到的基帶碼解譯為音頻信號。同時，也負責地址信息（手機號、網站地址）、文字信息（短訊文字、網站文字）、圖片信息的編譯。射頻芯片 指 用于接受信號和發送信號，是手機接打電話和接受短信時主管與基站通信的部分。T 卡 指 TF 卡，又稱為 MicroSD 卡，是一種極細小的快閃存儲器卡，適用于手機、電腦、數碼相機、DV、MP4、MP5、PND 等電子產品。掩膜 指 在半導體制造中，許多芯片工藝步驟采用光刻技

65、術，用于這些步驟的圖形“底片”稱為掩膜，其作用是：在硅片上選定的區域中對一個不透明的圖形模板遮蓋，繼而下面的腐蝕或擴散將只影響選定的區域以外的區域。制程工藝 指 集成電路制造過程中，以晶體管之間的線寬為代表的技術工藝，其技術水平意味著在同樣面積的晶圓上，可以制造出更多的芯片；或者同樣晶體管規模的芯片會占用更小的面積。CP 測試 指 Chip Prober 測試，即 IC 在后工序之前都必須進行的測試程序，以驗證產品的功能是否正常，挑出不良的產品，并區分性能等級。EMS 指 Electronic Manufacturer Service或 稱Electronic Contract Manufac

66、turing，中文又譯為專業電子代工服務，或電子專業制造服務，是為電子產品品牌擁有者提供制造、采購、部分設計以及物流等一系列服務的生產廠商。OEM 指 Original Equipment Manufacturer，貼牌生產合作模式，俗稱“貼牌生產”。指企業利用自己掌握的品牌優勢、核心技術和銷售渠道，將產品委托給具備生產能力的制造商生產后向市場銷售。品牌擁有者（委托方）一般自行負責設計和開發新產品，有時也與制造商（受委托方）共同設計研發，但品牌擁有者控制銷售渠道。ODM 指 Original Design Manufactuce，原始設計制造商。它可以為客戶提供從產品研發、設計制造到后期維護的

67、全部服務，客戶只需向ODM 服務商提出產品的功能、性能甚至只需提供產品的構思，ODM 服務商就可以將產品從設想變為現實。IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指業務范圍涵蓋芯片設計、晶圓制造、封裝測試等全業務環節的集成電路企業組織模式。Fabless 指 無晶圓廠的集成電路設計企業，與 IDM 相比，指僅僅從事集成電路的研發設計和銷售，而將晶圓制造、封裝測試業務外包給專門的晶圓代工、封裝測試廠商的模式。FAE 指 Field Application Engineer，現場技術支持工程師,也叫售前售后服務工程師。售前對客戶

68、進行產品的技術引導和技術培訓、為客戶進行方案設計以及給公司銷售人員提供技術支持；售后對客戶進行產品的售后技術服務、市場引導并將市場信息反饋給研發人員。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 4G LTE 指 是 TD-LTE 和 FDD-LTE 等 LTE 網絡制式的統稱。CAD 指 計算機輔助設計（CAD-Computer Aided Design）利用計算機及其圖形設備幫助設計人員進行設計工作。kpcs 指 Kilo Pieces，千只、千片、千顆、千件。特別說明：本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。上海韋

69、爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）公司概況 公司名稱：上海韋爾半導體股份有限公司 法定代表人：馬劍秋 注冊資本：14,400 萬元 實收資本：14,400 萬元 成立日期：2007 年 5 月 15 日 公司住所：上海市浦東新區龍東大道 3000 號 1 幢 C 樓 7 層 公司類型：股份有限公司（非上市）經營范圍：集成電路、計算機軟硬件的設計、開發、銷售，

70、商務信息咨詢，從事貨物及技術的進出口業務，自有房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）公司網址：http:/（二）公司設立情況 公司是由虞仁榮與馬劍秋于 2007 年 5 月 15 日共同發起設立的股份有限公司，上海市工商行政管理局向公司核發了企業法人營業執照（注冊號：3100001007477）。（三）主營業務情況 公司主營業務為半導體分立器件和電源管理 IC 等半導體產品的研發設計，以及被動件、結構器件、分立器件和 IC 等半導體產品的分銷業務，這些產品廣泛應用于消費電子（尤其是手機、平板）、筆記本電腦、車載電子、安防、網絡上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申

71、報稿）1-1-29 通信、家用電器等領域。目前，公司自行研發設計的半導體產品（分立器件及電源管理 IC 等）已進入小米、酷派、步步高、海信、金立、樂視、中興、波導等國內知名手機品牌以及聯想電腦的供應鏈。同時，公司作為國內主要半導體產品分銷商之一，擁有成熟的技術支持團隊和完善的供應鏈管理體系。公司與全球主要半導體供應商緊密合作，為國內 OEM廠商、ODM 廠商和 EMS 廠商及終端客戶提供針對客戶需求的新產品推介、快速樣品、應用咨詢、方案設計支持、開發環境、售后及物流等方面的半導體產品綜合解決方案。公司自 2007 年設立以來，一直從事半導體產品設計、銷售和分銷業務，主營業務未發生變更。公司是高

72、新技術企業、2011-2012 年度國家規劃布局內集成電路設計企業、2013-2014 年度上海市規劃布局內重點集成電路設計企業，現任上海市集成電路行 業 協 會 第 四 屆 理 事 會 理 事 單 位，通 過 了 ISO9001:2008 質 量 體 系、GB/T19001-2008 質量體系認證。公司研發設計的 TVS 和 MOSFET 已多次獲得上海市高新技術成果轉化項目百佳榮譽稱號，第五屆（2010 年度）中國半導體創新產品和技術，公司也被電子工程專輯評為 2013 年十大杰出技術支持中國 IC 設計公司。二、發行人控股股東、實際控制人簡介二、發行人控股股東、實際控制人簡介 發行人控股

73、股東和實際控制人為虞仁榮先生，本次發行前虞仁榮持有發行人10,747.50 萬股股份，占總股本的 74.64%，擔任公司董事長，其簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況”之“（一）董事會成員”。三、發行人主要財務數據及指標三、發行人主要財務數據及指標 根據立信會計事務所出具的 2012-2014 年審計報告（信會師報字2015上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 第 113605 號），公司報告期內的主要財務數據情況如下：（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2014.12

74、.31 2013.12.31 2012.12.31 流動資產 87,584.67 65,215.22 55,840.35 資產總額 114,812.08 78,057.52 62,446.38 流動負債 56,121.46 42,202.24 35,064.18 負債總額 62,847.13 43,069.99 36,476.57 歸屬于母公司的所有者權益 51,964.94 34,987.53 25,969.81 所有者權益合計 51,964.94 34,987.53 25,969.81（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 營業總收

75、入 140,767.16 114,146.04 100,564.48 營業利潤 10,175.95 13,821.98 10,234.80 利潤總額 11,642.08 14,031.67 10,092.79 歸屬于母公司股東的凈利潤 9,797.20 12,732.11 8,629.91（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 經營活動產生的現金流量凈額 1,991.66 4,474.48-2,759.13 投資活動產生的現金流量凈額-6,024.69-13,563.55-5,542.06 籌資活動產生的現金流量凈額 6,864.9

76、6 10,336.91 9,024.79 匯率變動對現金及現金等價物的影響-75.57-297.92 32.72 現金及現金等價物凈增加額 2,756.36 949.91 756.32 期末現金及現金等價物余額 7,458.98 4,702.62 3,752.71（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流動比率（倍）1.56 1.55 1.59 速動比率（倍）1.11 1.15 1.08 資產負債率（合并，%）54.74 55.18 58.41 資產負債率（母公司，%）32.93 30.67 41.67 上海韋爾半導體股份有限公司

77、 招股說明書（申報稿）1-1-31 財務指標財務指標 2014 年年 2013 年年 2012 年年 應收賬款周轉率（次）3.80 3.67 4.35 存貨周轉率（次）5.68 5.25 6.32 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）14,232.53 15,913.10 11,259.30 利息保障倍數（倍）6.66 10.43 11.82 歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（萬元）8,555.64 6,739.23 4,659.16 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）9,797.20 12,732.11 8,629.91 每股經營活動產生的現金流量凈額（元）0.14 0.50-0.63 每股凈

78、現金流量（元）0.19 0.11 0.17 四、本次發行情況四、本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數、股東公開發售股數，占發行后總股本的比例 公開發行新股數量和股東公開發售股份數量合計不低于公司發行后股份總數的 25%，且不超過 4,800 萬股。若本次發行涉及股東公開發售股份，則股東公開發售股份數量不超過 2,400 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量 每股發行價格 通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，并根據初步詢價結果和市場情況，由發行人和主承銷商協商確定 發行前每股凈資產【】元（按 2014 年 1

79、2 月 31 日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按 2014 年 12 月 31 日經審計的凈資產加本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。發行方式 采用網下向投資者詢價配售與網上投資者定價發行相結合的方式或證監會批準的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人與投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式 主承銷商余額包銷 五、募集資金用途五、募集資金用途 本次募集資金投資項目經公司 2015 年第四次臨時股東大會審議確定，公司擬向社會公開發行不超過 4,800 萬股新股，扣除發行費用后，將投資以下項目：序號序號

80、項目名稱項目名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）項目備案情況項目備案情況 1 高性能分立器件研發升級項目 13,575.54滬張江園區管備2015234 號2 IC 系列的升級研發項目 11,105.76滬張江園區管備2015235 號上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 序號序號 項目名稱項目名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）項目備案情況項目備案情況 5 射頻元器件研發及產業化項目 8,222.39滬張江園區管備2015236 號4 衛星直播，地面無線接收芯片研發及產業化項目 13,713.26滬張江園區管備2015249 號5 補充流動資金及償還銀行貸款 55

81、,000.00 合計合計 101,616.95 公司募集資金投資計劃均圍繞公司主營業務進行，所募集的資金將全部存放在董事會指定的募集資金專戶，并將嚴格按照有關規定管理和使用募集資金。若募集資金不能滿足項目資金需求，公司將通過自籌方式解決，以保證項目的順利實施；若募集資金到位前公司已用自籌資金先行投入，則在募集資金到位后，將首先置換前期投入的資金，然后用于支付項目剩余款項。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況概覽 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣

82、1.00 元 發行股數、股東公開發售股數，占發行后總股本的比例 公開發行新股數量和股東公開發售股份數量合計不低于公司發行后股份總數的 25%，且不超過 4,800 萬股。若本次發行涉及股東公開發售股份，則股東發售股份數量不超過 2,400 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量 每股發行價格 通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，并根據初步詢價結果和市場情況，由發行人和主承銷商協商確定 市盈率【】倍（每股收益按 2014 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產【】元（按 2014 年 12 月 31 日經審計的凈資

83、產除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按 2014 年 12 月 31 日經審計的凈資產加本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 采用網下向投資者詢價配售與網上投資者定價發行相結合的方式或證監會批準的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人與投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式 主承銷商余額包銷 預計募集資金總額【】萬元 預計募集資金凈額【】萬元 承銷、保薦費用【】萬元 審計、驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 用于本次發行的信息披露費用【】萬元 發行費用概算 上

84、市初費、登記費及材料制作費【】萬元 合計【】萬元（二）公開發行新股與公司股東公開發售股份數量確定原則 本次發行完成后，公司公開發行新股及股東公開發售股份合計不低于公司發行后股份總數的25%，且不超過4,800萬股，其中公開發行新股數量由公司與上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 保薦機構（主承銷商）根據公司實際的資金需求、公司承擔的發行費用和最終確定的每股發行價格等合理確定；公司股東公開發售股份數量不超過2,400萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。股東公開發售股份數量的條件及數量如下：本次公司股東公開發售的股份持有時間應在三十六個

85、月以上，公司發行前滿足公開發售股份條件的股東共十名，分別為虞仁榮、呂煌、南海成長、周鉞、方榮波、富匯合力、馬劍秋、紀剛、周偉雄和賈淵。遵循平等自愿的原則，經上述股東協商同意，擬在首次公開發行新股時按發行前其各自持有的符合公開發售股份條件的數量占上述十名股東合計持有的符合公開發售股份數量6,600 萬股的比例轉讓所持有的部分老股。（三）發行費用分攤原則 本次發行的承銷費由公司及公開發售股份的股東按照發行、發售的股份數量占發行股份總量比例分攤，在其發行新股所募集資金、公開發售股份所取得轉讓價款中相應扣減。保薦費、律師費、審計及驗資費、信息披露費等其他發行費用由公司承擔，在發行新股所募集資金中扣減。

86、二、本次發行的當事人及有關機構二、本次發行的當事人及有關機構（一）發行人：上海韋爾半導體股份有限公司 法定代表人：馬劍秋 地址：上海市浦東新區龍東大道 3000 號 1 幢 C 樓 7 層 電話：021-50805043 傳真：021-50152760 聯系人：賈淵（二）保薦機構（主承銷商）：國信證券股份有限公司 法定代表人：何如 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 地址：北京市西城區金融大街興盛街 6 號國信證券大廈 9 層 保薦代表人：李勇、陳亞輝 項目協辦人：姚崟 其他經辦人：胡釗、張昊瑜 電話：010-88005117 傳真：010-66211974（三）發行

87、人律師：北京市通商律師事務所 負責人：李洪積 地址：北京市朝陽區建國門外大街甲 12 號新華保險大廈 6 層 電話：010-65693399 傳真：010-65693838 經辦律師：陳巍、李明詩（四）會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟 地址：上海市南京東路 61 號 6 樓 電話：021-63391166 傳真：021-63392558 經辦注冊會計師：陳竑、戴金燕（五）驗資機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟 地址：上海市南京東路 61 號 6 樓 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 電話：021-63391166

88、 傳真：021-63392558 經辦注冊會計師：陳竑、戴金燕（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 聯系電話：021-38874800 傳真：021-58754185（七）保薦機構（主承銷商）收款銀行：中國工商銀行深圳分行深港支行 戶名：國信證券股份有限公司 帳號：4000029129200042215 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關

89、系或其他權益關系。四、本次發行的重要時間安排四、本次發行的重要時間安排 發行安排發行安排 日期日期 詢價及推介日期【】年【】月【】日 定價公告刊登日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期 本次股票發行結束后將盡快申請在上證所掛牌交易 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資者決策的程序大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、市場風險一、市場風險（一）宏觀經濟

90、波動風險 半導體產品應用領域非常廣泛，涵蓋通訊設備、家用電器、汽車電子、工業控制、航空航天、軍事等國民經濟的各個方面，因此半導體產業不可避免地受到宏觀經濟波動的影響。宏觀經濟的變化將直接影響半導體下游產業的供求平衡，進而影響到整個半導體產業自身?？傮w來說，全球半導體產業的市場狀況基本與世界經濟發展形勢保持一致。未來，如果宏觀經濟出現較大波動，將影響到半導體行業的整體發展，包括公司從事的半導體設計及分銷業務。（二）市場變化風險 公司的主營業務為半導體分立器件、電源管理 IC 等半導體產品設計以及被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和 IC 等半導體產品的分銷業務。這些產品主要應用

91、于移動通信、安防、數碼產品、家用電器等領域，其下游客戶主要為以上領域的終端生產廠商及方案設計商。報告期內，公司在移動通信領域的產品銷售占比較大，若該領域的細分市場出現較大不利變化，發行人的經營業績將受到重大不利影響。同時，若在未來業務發展中，如果公司未能把握行業發展的最新動態，在下游市場發展趨勢上出現重大誤判，未能在快速成長的應用領域推出適合下游用戶需求的產品和服務，將會對公司的經營業績造成重大不利影響。（三）行業周期性風險 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 半導體行業是周期性行業，其增速與全球 GDP 增速的相關度很高。由于半導體產品受到技術升級、市場格局、應用領

92、域等因素影響，整個半導體行業具有周期性波動的特點。半導體行業周期通常也稱為“硅周期”，指半導體產業在 5 年左右的時間內會歷經從衰落到昌盛的一個周期。近年來，隨著半導體產品研發周期的不斷縮短和技術革新的不斷加快，新技術、新工藝在半導體產品中的應用更加迅速，進而導致半導體產品的生命周期不斷縮短。公司的經營業績可能會因半導體行業周期性而產生較大的波動。（四）市場結構變動風險 目前，從半導體產品相關的上下游行業來看，主要存在兩種產品流轉模式：第一，上游半導體設計制造商直接向下游電子產品制造商供貨；第二，半導體分銷商向上游半導體產品制造商采購半導體產品后向下游電子產品制造商銷售。半導體行業的產品流轉模

93、式主要由上游半導體設計制造商和下游電子產品制造商自身需求決定，因此導致不同形式的產品流轉模式所占市場份額存在較大的不確定性。目前發行人業務收入中，半導體分銷業務占比較大，未來若市場競爭格局發生變化，半導體電子元器件原廠直接與客戶進行合作，將會使得半導體分銷環節在半導體銷售中的占比出現大幅下降，進而對發行人的經營業績造成重大不利影響。二、經營風險二、經營風險（一）下游客戶業務領域相對集中的風險 報告期內，公司主要客戶集中在智能手機制造廠商及方案商領域。隨著未來智能手機行業分化的加劇，公司移動通信領域的客戶將呈現集中化特點。未來，如因市場環境變化導致智能手機行業出現較大波動，或主要客戶自身經營情況

94、出現較大波動而減少對公司有關產品的采購，或其他競爭對手出現導致公司主要客戶群體出現不利于公司的變化，公司將面臨客戶重大變動的風險，從而對經營業績造成不利影響。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39（二）供應商相對集中的風險 2012 年、2013 年和 2014 年，公司對前五名供應商采購金額占營業成本的比例分別為 65.89%、55.81%和 54.10%，采購集中度較高，存在主要供應商相對集中的風險。對于半導體設計業務，公司采取 Fabless 生產模式，晶圓及封裝測試均向第三方采購。報告期內，公司半導體設計業務的晶圓供應商主要為上海華虹宏力半導體制造有限公司、上海先

95、進半導體制造有限公司，封裝外協廠商主要為江蘇長電科技股份有限公司、蘇州固锝電子股份有限公司、南通富士通微電子股份有限公司。公司向前五名供應商采購金額分別占半導體設計業務當期成本的 91.62%、77.42%和 75.04%。在生產旺季，可能會存在晶圓加工廠和封裝測試廠產能飽和，無法及時滿足公司采購及加工需求的風險。（三）新產品開發風險 持續開發新產品是公司在市場中保持競爭優勢的重要手段。公司堅持以市場為導向，注重新產品開發和技術升級并加以充分的市場論證，使得公司新產品投放取得了較好的效果。但隨著市場競爭的不斷加劇，半導體產品生命周期的縮短，如公司不能及時準確的把握市場需求，將導致公司新產品不能

96、獲得市場認可，對公司市場競爭力產生不利影響。（四）代理權到期不能續約的風險 公司半導體分銷業務主要為授權代理分銷，公司下游客戶多為國內知名手機廠商。近年來，隨著移動通信等電子類產品市場的興起，公司分銷業務規模擴張迅速，2012-2014 年半導體分銷業務收入分別為 74,115.77 萬元、78,849.23 萬元和 107,283.39 萬元，占營業總收入的 73.70%、69.08%和 76.21%，分銷業務占營業總收入比例較高。目前，公司主要代理光寶、松下、南亞、乾坤、國巨、Molex 等知名半導體生產廠商的產品，若上述原廠改變代理政策，在公司代理權到期后取消與公司的合作關系導致公司代理

97、權到期不能續約，將對公司的經營業績產生不利影響。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40（五）公司規模迅速擴張引致的經營管理風險 近年來，公司營業收入快速增長，業務規模不斷擴張，治理結構不斷完善，并形成了有效的激勵約束機制及內部管理制度。隨著本次募投項目的陸續實施，公司資產規模、經營規模將逐步擴大，相應的研發、銷售及管理人員數量將逐步上升，相應在資源整合、技術開發、市場開拓等方面將對公司管理人員提出更高的要求。公司如果不能有效的進行組織結構調整，進一步完善管理流程和內部控制制度，將影響公司的應變能力和市場競爭力，使公司存在規模迅速擴張引致的經營管理風險。（六）公司股權集中的

98、風險 公司控股股東、實際控制人為虞仁榮先生。本次發行前，實際控制人持有公司 10,747.5 萬股股份，占公司股本總額的 74.64%。如果實際控制人利用其控制和主要決策者的地位，通過行使表決權對公司重大資本性支出、人事任免、發展戰略等方面施加影響，將可能使公司決策偏離中小股東最佳利益目標。三、財務風險三、財務風險（一）應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款總額較大，占流動資產比重相對較高。截至 2014年末，公司應收賬款凈額為 40,839.98 萬元，占資產總額的 35.57%。從整體上看，報告期內公司應收賬款賬齡結構良好，一年以內賬齡的應收賬款占比超過95%，且主要客戶均為國內知

99、名手機廠商及方案設計公司，其本身具有較強的實力和企業信用。雖然公司已制訂合理的壞賬計提政策并有效執行，但應收賬款仍有無法收回的可能性，可能對公司經營業績產生不利影響。（二）存貨規模較大的風險 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存貨凈額分別為 16,494.42 萬元、16,213.49 萬元和 23,933.06 萬元，占各期末流動資產的比例分別為 29.54%、上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 24.86%和 27.33%。隨著公司業務規模的擴大，公司存貨規?？赡苓M一步增加，并影響經營活動產生的現金流量凈額。如果未來出現由于公司未及時把握下游行

100、業變化或其他難以預計的原因導致存貨無法順利實現銷售，且其價格出現迅速下跌的情況，將對公司經營業績及經營現金流產生不利影響。（三）凈資產收益率下降的風險 本次發行完成后，公司凈資產規模將有較大幅度提高，而募集資金的投入到產生效益有合理的建設周期，難以及時對公司盈利產生顯著貢獻。因此，本次發行完成當年，預計公司上市當年凈利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度，將導致凈資產收益率較以前年度有所攤薄。四、募投項目實施風險四、募投項目實施風險 公司對募集資金投資項目的可行性進行了充分論證和測算，項目的實施將進一步豐富產品結構，增強公司競爭力，保證公司的持續穩定發展。但募投項目的實施取決于市場環境、管理、技術、

101、資金等各方面因素。若募投項目實施過程中市場環境等因素發生突變，公司將面臨募投項目收益達不到預期目標的風險。五、政策風險五、政策風險（一）稅收優惠政策變動的風險 發行人屬于關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅20081 號）規定的集成電路企業，根據 企業所得稅優惠審批結果通知書（浦稅十五減2009軟 059 號），2010-2012 年減征 50%稅額企業所得稅。發行人系高新技術企業，根據上海市浦東新區國家稅務局 企業所得稅優惠事項備案結果告知通知書（浦稅三十五所備2013第 1543 號），2013-2014 年減按 15%的稅率征收企業所得稅。此外，發行人子公司上海韋矽屬于關于企業所得稅若

102、干優惠政策的通知（財稅20081 號）規定的集成電路企業，2012-2014 年減半征收企業所得稅；子上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 公司北京京鴻志系高新技術企業，2012-2014 年減按 15%的稅率征收企業所得稅；子公司北京泰合志恒系高新技術企業，2014 年減按 15%的稅率征收企業所得稅；子公司北京泰合志遠系關于企業所得稅若干優惠政策的通知（財稅20081號）規定的軟件企業，2014 年減征 50%稅額企業所得稅，同時，根據關于軟件產品增值稅政策的通知（財稅2011100 號），按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政

103、策；子公司深圳京鴻志物流系財政部、國家稅務總局關于廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代化服務業合作區企業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知（財稅201426 號）規定的設立在前海深港現代服務業合作區的鼓勵類產業企業，2014年減按 15%的稅率征收企業所得稅。如上述所得稅、增值稅優惠政策發生變化或發行人及子公司不能通過高新技術企業復審，將對公司凈利潤產生不利影響。（二）匯率政策風險 報告期內，公司及子公司部分采購、銷售以美元、港幣或新臺幣結算。公司面臨的外匯風險主要來源于以美元、港幣及新臺幣計價的金融資產和金融負債以及表內尚未確認的未來外匯收入結算款產生的外匯風險可能對公司的經營業績

104、產生的不利影響?；趫蟾嫫诟髌谀┑耐鈳刨Y產及負債，在所有其他參數和變量不變的情況下，人民幣對美元、港幣、新臺幣匯率上升或下降 3%對公司下一年度稅后凈利潤的影響如下：單位：萬元 匯率變化匯率變化 2015 年年 2014 年年 2013 年年 人民幣對美元/港幣/臺幣升值 3%-191.77-299.90-169.33人民幣對美元/港幣/臺幣貶值 3%191.77299.90169.33六、其他風險六、其他風險（一）實際控制人股權存在質押的風險 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 截至本招股說明書簽署日，實際控制人虞仁榮持有公司 10,747.50 萬股股份，占總股本

105、的 74.64%，其中 6,500 萬股已質押，具體質押情況如下：序號序號 股權質押數質權人股權質押數質權人 股權質押登記編號股權質押登記編號 事由事由 1 2,000 萬股 上海市再擔保有限公司 已于 2014 年 10 月 31 日經上海市工商局登記，質權登記編號為 0020140394 用于上海韋爾向相關銀行申請總金額不超過 3,000 萬元的融資授信業務 2 1,800 萬股 上海浦東融資擔保有限公司 已于 2014 年 12 月 15 日經上海市工商局登記，質權登記編號為 0020140463 用于向上海浦東融資擔保有限公司為上海銀行股份有限公司浦東分行向上海韋矽發放 2,000 萬

106、元的流動資金貸款提供的擔保提供反擔保 3 2,700 萬股 上海浦東融資擔保有限公司 已于 2014 年 11 月 10 日經上海市工商行政管理局登記，質權登記編號為0020140411 用于上海韋爾向相關銀行申請總金額不超過 3,000 萬元的融資授信業務 根據擔保法的有關規定，當以上債務人（發行人或其子公司）到期不履行債務，上述股權存在被協商轉讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發生，公司的股權結構將發生重大變化。（二）人力資源風險 半導體設計行業屬于技術密集型產業，對技術人員的依賴程度較高。隨著市場競爭的加劇，競爭對手可能會通過提供優厚待遇等手段吸引公司技術研發人員，或公司受到其他因素影響導

107、致技術人才流失。（三）證券市場交易風險 公司本次發行的股票擬在上海證券交易所上市交易，投資證券市場存在風險。股票價格一定程度上反映了公司經營成果，同時也受到政治、經濟環境（包括利率、存款準備金率、匯率、稅收、通貨膨脹等）、重大自然災害、證券市場參與者心理預期和股票交易買賣供需等影響。因此，公司特提醒投資者，在通過證券市場投資公司股票時需注意股票價格的波動情況，作出理性的投資決策。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、公司基本情況一、公司基本情況 公司名稱：上海韋爾半導體股份有限公司 英文名稱：Will Semiconduc

108、tor CO.,Ltd.Shanghai 公司類型：股份有限公司（非上市）注冊資本：14,400 萬元 法定代表人：馬劍秋 成立日期：2007 年 5 月 15 日 住 所：上海市浦東新區龍東大道 3000 號 1 幢 C 樓 7 層 郵政編碼：201203 電話號碼：021-50805043 傳真號碼：021-50152760 公司網址：http:/ 電子郵箱：stocksh- 經營范圍：集成電路、計算機軟硬件的設計、開發、銷售，商務信息咨詢，從事貨物及技術的進出口業務，自有房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）設立方式及發

109、起人 發行人系自然人虞仁榮和馬劍秋發起設立的股份有限公司。2007 年 3 月 30日，虞仁榮、馬劍秋簽訂了發起人協議，共同簽署創立大會暨第一次股東大會決議，審議通過上海韋爾半導體股份有限公司章程，決定設立上海韋爾半導體股份有限公司。公司設立時注冊資本500萬元，其中虞仁榮認繳400萬元，馬劍秋認繳 100 萬元。公司設立時的股權結構為：股東姓名股東姓名 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 400.00 80.00 80.00 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 股東姓名股東姓名 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬

110、元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）馬劍秋 100.00 20.00 20.00 合合 計計 500.00 100.00 100.00（二）發行人成立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司發起人為虞仁榮和馬劍秋，其簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”。（三）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司成立時，擁有的主要資產為股東投入的貨幣資金，從事的主要業務為集成電路，計算機軟硬件的設計、開發、銷售、商務信息咨詢，從事貨物及技術的進出口業務。（四）發行人成立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司成立后，發起人虞仁

111、榮、馬劍秋擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。（五）改制前原企業的業務流程，改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程之間的關系 發行人系發起設立的股份有限公司，不存在改制情形。公司具體業務流程參見本招股說明書“第六節 業務和技術”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司成立以來，虞仁榮和馬劍秋均在公司任職。公司在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方與關聯交易”。三、發行人獨立性三、發行人獨立性 發行人在資產、業務、人員、財務、機構等方面與實際控制人及其控制的其上海韋爾半導體

112、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 他企業完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系以及面向市場自主經營的能力。（一）資產獨立 公司資產與股東資產嚴格分開，并完全獨立運營。公司目前業務和生產經營所需資產的權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東單位共用的情況。公司對所有資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東占用而損害公司利益的情況。（二）人員獨立 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員均專職在公司工作并領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；公司財務人員均專職在公司工作并領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中

113、兼職。公司董事、監事及高級管理人員的任職，均依據 公司法 及其他法律法規、規范性文件、公司章程規定的程序推選和任免，不存在超越公司董事會和股東大會職權作出人事任免決定的情況。（三）財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立合格的財務人員，建立了完整的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司依法獨立納稅，在銀行開立了獨立的存款賬戶。公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況；公司能夠根據生產經營需要獨立作出財務決策，不存在控股股東干預公司資金使用的情況。（四）機構獨立 公司建立了規范的股東大會、董事會、監事會、經理層的法人治理結構，制訂了股

114、東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則；公司根據業務和管理的需要，設置了相應的經營管理機構；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在機構設置及運作方面相互獨立，不存在控制與被控制上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 關系；亦不存在混合經營、合署辦公的情形。（五）業務獨立 公司擁有獨立的研發、采購、銷售及管理系統，自主經營，完全獨立于股東單位及其他關聯方。公司具有獨立自主進行經營活動的能力，擁有完整的法人財產權以及經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整運營體系，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產

115、要素，順利組織和實施生產經營活動。四、發行人股本形成、變化情況和重大資產重組情況四、發行人股本形成、變化情況和重大資產重組情況（一）發行人股本形成及歷次變動情況 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 1、2007 年年 5 月，公司設立月，公司設立 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 2007 年 3 月 30 日，發起人虞仁榮和馬劍秋共同簽署創立大會暨第一次股東大會決議，審議通過上海韋爾半導體股份有限公司章程，同意設立上海韋爾半導體股份有限公司，注冊資本 500 萬元，其中虞仁榮認繳 400 萬元，馬劍秋認繳 100 萬元。2007 年 4

116、月 10 日，上海金信會計師事務所出具驗資報告（上金內驗字2007第 091 號），確認截至 2007 年 4 月 10 日，公司收到第 1 期繳納的注冊資本合計 100 萬元，其中虞仁榮出資 80 萬元、馬劍秋出資 20 萬元，均以貨幣出資。2007 年 5 月 15 日，上海市工商行政管理局向公司核發了企業法人營業執照（注冊號：3100001007477），住所為上海市浦東新區張江高科技園區碧波路 500 號 301 室，法定代表人為馬劍秋，注冊資本 500 萬元，實收資本 100 萬元，公司類型為股份有限公司（非上市）。經營范圍為集成電路，計算機軟硬件的設計、開發、銷售，商務信息咨詢，從

117、事貨物及技術的進出口業務（涉及行政許可的憑許可證經營）。公司設立時的股權結構為：股東姓名股東姓名 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 400.00 80.00 80.00 馬劍秋 100.00 20.00 20.00 合合 計計 500.00 100.00 100.00 2、2007 年年 9 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 4,000 萬元萬元 2007 年 8 月 8 日，公司召開股東大會，決議將注冊資本增加至 4,000 萬元，實收資本由 100 萬元增至 1,600 萬元。其中由虞仁榮認繳 1,000 萬元，呂煌認繳500 萬元

118、，方榮波認繳 200 萬元，北京天和聯創科技發展有限公司認繳 600 萬元，北京京鴻志科技有限公司認繳 1,200 萬元，并決議同意修改后的公司章程。2007 年 8 月 24 日，上海至臻聯合會計師事務所出具驗資報告（至臻會（2007）驗字第 85 號），確認截至 2007 年 8 月 23 日，公司收到股東繳納的新增實收資本 1,500 萬元，其中虞仁榮新增出資 460 萬元，呂煌新增出資 200 萬元，方榮波新增出資 80 萬元，天和聯創新增出資 260 萬元，北京京鴻志新增出資 500上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 萬元，均以貨幣出資，累計實收資本為 1,

119、600 萬元。2007 年 9 月 25 日，公司在上海市工商行政管理局辦理了本次工商變更登記。本次增資后，公司的股權結構為：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 1,400.00 540.00 35.00 北京京鴻志 1,200.00 500.00 30.00 天和聯創 600.00 260.00 15.00 呂 煌 500.00 200.00 12.50 方榮波 200.00 80.00 5.00 馬劍秋 100.00 20.00 2.50 合合 計計 4,000.00 1,600.00 100.00 3、2009 年年

120、6 月，股權轉讓及繳納出資月，股權轉讓及繳納出資 2008 年 10 月 16 日，北京京鴻志與虞仁榮簽訂了上海市產權交易合同，北京京鴻志將持有公司的 30%股權（對應注冊資本 1,200 萬元，實繳出資 500 萬元）以 432 萬元轉讓給虞仁榮，合同中雙方認可公司截至 2008 年 8 月 31 日的凈資產為 1,453.64 萬元（30%約為 436 萬元）。2008 年 10 月 16 日，天和聯創與周鉞簽訂了上海市產權交易合同，天和聯創將持有公司 15%股權（對應注冊資本 600 萬元，實際出資 260 萬元）以216 萬元轉讓給周鉞，合同中雙方認可公司截至 2008 年 8 月 3

121、1 日的凈資產為1,453.64 萬元（15%約為 218 萬元）。2009 年 1 月 13 日，上海聯合產權交易所對上述股權轉讓予以審核通過。2009 年 6 月 4 日，上海至臻聯合會計師事務所出具驗資報告（至臻驗200980 號），確認截至 2009 年 6 月 1 日，公司收到股東繳納的新增實收資本950 萬元，其中虞仁榮新增出資 617.50 萬元，周鉞新增出資 142.50 萬元，呂煌新增出資 118.75 萬元，方榮波新增出資 47.50 萬元，馬劍秋新增出資 23.75 萬元，均以貨幣出資，累計實收資本為 2,550 萬元。2009 年 6 月 11 日，公司在上海市工商行政

122、管理局辦理了本次工商變更登記。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 本次股權轉讓及繳納實收資本后，公司的股權結構為：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 2,600.00 1,657.50 65.00 周 鉞 600.00 402.50 15.00 呂 煌 500.00 318.75 12.50 方榮波 200.00 127.50 5.00 馬劍秋 100.00 43.75 2.50 合合 計計 4,000.00 2,550.00 100.00 4、2009 年年 9 月，繳納出資月，繳納出資 2009

123、 年 9 月 14 日，上海至臻聯合會計師事務所出具驗資報告（至臻驗2009137 號），確認截至 2009 年 9 月 11 日，公司收到股東繳納的新增實收資本 1,450 萬元，其中虞仁榮新增出資 942.50 萬元，周鉞新增出資 197.50 萬元，呂煌新增出資 181.25 萬元，方榮波新增出資 72.50 萬元，馬劍秋新增出資 56.25萬元，均以貨幣出資，累計實收資本為 4,000 萬元。2009 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局辦理了本次工商變更登記。本次繳納實收資本后，公司的股權結構為：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本

124、（萬元）持股比例（%）虞仁榮 2,600.00 2,600.00 65.00 周 鉞 600.00 600.00 15.00 呂 煌 500.00 500.00 12.50 方榮波 200.00 200.00 5.00 馬劍秋 100.00 100.00 2.50 合合 計計 4,000.00 4,000.00 100.00 5、2011 年年 4 月，股權轉讓月，股權轉讓 2011 年 4 月 11 日，公司召開 2011 年第二次臨時股東大會，同意虞仁榮將所持公司 600 萬股、50 萬股分別轉讓給上海齊心偉邦創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“齊心偉邦”）、周偉雄，周鉞將所持公司 1

125、50 萬股、100 萬股分別轉讓給齊心偉邦、紀剛，呂煌將所持公司 90 萬股轉讓給齊心偉邦。2011 年 4 月 11 日，股權轉讓各方分別簽署了股權轉讓協議，轉讓價格上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 均為 1.50 元/股。本次轉讓后，公司的股權結構為：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 1,950.00 1,950.00 48.75 齊心偉邦 840.00 840.00 21.00 呂 煌 410.00 410.00 10.25 周 鉞 350.00 350.00 8.75 方榮波 200.0

126、0 200.00 5.00 馬劍秋 100.00 100.00 2.50 紀 剛 100.00 100.00 2.50 周偉雄 50.00 50.00 1.25 合合 計計 4,000.00 4,000.00 100.00 6、2011 年年 6 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 4,400 萬元及股權轉讓萬元及股權轉讓 2011 年 4 月 30 日，公司召開 2011 年第三次臨時股東大會，決議將公司注冊資本由 4,000 萬增加至 4,400 萬。由南海成長（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）認繳新增注冊資本 315 萬元，北京富匯合力投資中心（有限合伙）認繳新增注冊資本 85

127、萬元。同時，審議通過公司章程修正案。2011 年 5 月 16 日，南海成長、公司和公司全體股東簽訂了上海韋爾半導體股份有限公司之增資協議，南海成長向公司投資 2,362.50 萬元，增資后持有公司 315 萬股股份，增資價格為 7.5 元/股。富匯合力、公司和公司全體股東簽訂了上海韋爾半導體股份有限公司之增資協議，富匯合力向公司投資 637.50 萬元，增資后持有公司 85 萬股股份，增資價格為 7.5 元/股。2011 年 5 月 16 日，周鉞與富匯合力簽署股權轉讓協議，同意將其所持公司 95 萬股股份以 7.50 元/股的價格轉讓給富匯合力，股權轉讓價款為 712.50萬元。2011

128、年 6 月 1 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2011第 50535 號），確認截至 2011 年 5 月 23 日，股權轉讓款已交割完成，截至 2011上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 年 5 月 25 日，公司已收到富匯合力和南海成長繳納的新增注冊資本 400 萬元，新增股東以貨幣出資 3,000 萬元，其中 400 萬元計入實收資本，2,600 萬元計入資本公積，變更后公司注冊資本為 4,400 萬元。2011 年 6 月 23 日，公司在上海市工商行政管理局辦理了本次工商變更登記。本次變更完成后，公司的股權結構為：股東名稱股東名稱 股本（萬元）

129、股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 1,950.00 1,950.00 44.32 齊心偉邦 840.00 840.00 19.09 呂 煌 410.00 410.00 9.32 南海成長 315.00 315.00 7.16 周 鉞 255.00 255.00 5.80 方榮波 200.00 200.00 4.54 富匯合力 180.00 180.00 4.09 馬劍秋 100.00 100.00 2.27 紀 剛 100.00 100.00 2.27 周偉雄 50.00 50.00 1.14 合合 計計 4,400.00 4,400.00 100.0

130、0 7、2011 年年 10 月，股權轉讓月，股權轉讓 2011 年 8 月 15 日，公司召開 2011 年第四次臨時股東大會，審議通過公司章程修正案，變更股東及持股比例。齊心偉邦將所持公司 840 萬股股份分別向虞仁榮轉讓 815 萬股，向賈淵轉讓 25 萬股，轉讓價格均為 1.5 元/股。同日，上述股權轉讓雙方分別簽署了股權轉讓協議。2011 年 10 月 14 日，公司在上海市工商行政管理局將公司章程修正案進行了備案。本次股權轉讓完成后，公司股本結構如下：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 2,765.00 2,76

131、5.00 62.84 呂 煌 410.00 410.00 9.32 南海成長 315.00 315.00 7.16 周 鉞 255.00 255.00 5.80 方榮波 200.00 200.00 4.54 富匯合力 180.00 180.00 4.09 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）馬劍秋 100.00 100.00 2.27 紀 剛 100.00 100.00 2.27 周偉雄 50.00 50.00 1.14 賈 淵 25.00 25.00 0.57 合合 計

132、計 4,400.00 4,400.00 100.00 8、2013 年年 7 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 9,000 萬元萬元 2013 年 6 月 3 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，決議向虞仁榮定向增發 4,600 萬股新股，每股人民幣 3.1 元，增資款總計 1.426 億元，分三期支付。第一期、第二期分別為 5,000 萬元，第三期為 4,260 萬元（第一期中 4,600萬元為新增注冊資本）。同時審議通過公司章程修正案。2013 年 6 月 25 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2013第 150884 號），確認截至 2013 年 6 月 25

133、日，公司已收到虞仁榮以貨幣出資 5,000萬元，其中 4,600 萬元計入實收資本，400 萬元計入資本公積，均以貨幣出資，變更后的注冊資本為 9,000 萬元。2013 年 7 月 4 日，公司在上海市工商行政管理局辦理了本次工商變更登記。本次變更完成后，公司的股本結構如下：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 7,365.00 7,365.00 81.83 呂 煌 410.00 410.00 4.56 南海成長 315.00 315.00 3.50 周 鉞 255.00 255.00 2.83 方榮波 200.00 200

134、.00 2.22 富匯合力 180.00 180.00 2.00 馬劍秋 100.00 100.00 1.11 紀 剛 100.00 100.00 1.11 周偉雄 50.00 50.00 0.56 賈 淵 25.00 25.00 0.28 合合 計計 9,000.00 9,000.00 100.00 2013 年 11 月 20 日，立信會計師事務所出具 驗資報告（信會師報字2013第 151244 號），確認截至 2013 年 11 月 20 日，公司已收到虞仁榮第二期繳納的上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 新增貨幣出資 5,000 萬元。2013 年 12 月

135、 20 日，立信會計師事務所出具 驗資報告（信會師報字2013第 151320 號），確認截至 2013 年 12 月 20 日，公司已收到虞仁榮第三期繳納的新增貨幣出資 4,260 萬元。9、2014 年年 5 月，資本公積轉增股本至月，資本公積轉增股本至 13,500 萬元萬元 2014 年 3 月 1 日，公司召開 2013 年度股東大會，審議通過關于 2013 年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案，同意公司以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 萬股為基數，向全體股東每股發現金股利 0.2 元（含稅），共計派發現金股利 1,800 萬元（含稅），同意公司以 2013 年

136、 12 月 31 日股本 9,000 萬股為基數，以資本公積金向全體股東按每 10 股轉增 5 股，本次資本公積金轉增股本完成后，公司總股本由 9,000 萬股變更為 13,500 萬股。2014 年 4 月 30 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2014第 113420 號），確認截至 2014 年 4 月 30 日，公司已將資本公積 4,500 萬元轉增注冊資本，累計實收資本 13,500 萬元。2014 年 5 月 15 日，公司在上海市工商行政管理局辦理了本次工商變更登記。本次變更完成后，公司的股本結構如下：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例

137、（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 11,047.50 11,047.50 81.83 呂 煌 615.00 615.00 4.56 南海成長 472.50 472.50 3.50 周 鉞 382.50 382.50 2.83 方榮波 300.00 300.00 2.22 富匯合力 270.00 270.00 2.00 馬劍秋 150.00 150.00 1.11 紀 剛 150.00 150.00 1.11 周偉雄 75.00 75.00 0.56 賈 淵 37.50 37.50 0.28 合合 計計 13,500.00 13,500.00 100.00 10、2014 年年 9 月，增

138、加注冊資本至月，增加注冊資本至 13,971.88 萬元、股權轉讓萬元、股權轉讓 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 2014 年 7 月 10 日，公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，決議增加注冊資本 471.88 萬元。其中，371.88 萬元為北京泰利湃思科技有限公司、武漢天喻信息產業股份有限公司和上海益都實業投資有限公司以北京泰合志恒科技有限公司 61.98%的股權（經評估作價 3,718.80 萬元）出資，100 萬元為無錫國聯浚源創業投資中心（有限合伙）以 1,000 萬元貨幣出資。本次增資價格為 10 元/股。銀信資產評估有限公司以2014年5月3

139、1日為基準日對北京泰合志恒進行了整體評估，評估方法為資產基礎法結合收益法，并出具了資產評估報告（銀信評報字（2014）滬第 480 號），根據評估結果，北京泰合志恒在評估基準日的凈資產評估價值為 6,054.01 萬元。經協商，北京泰合志恒全部股權的交易對價為6,000 萬元。2014 年 7 月 31 日，北京泰合志恒股東與公司共同簽署了 股權轉讓協議。2014 年 7 月 15 日，虞仁榮與南海成長精選（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署股權轉讓協議，虞仁榮將其持有的公司 200 萬股股份轉讓給南海成長精選，轉讓價格為 10 元/股。2014 年 9 月 2 日，公司在上海市工商行

140、政管理局辦理了本次工商變更登記。2014 年 9 月 15 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2014第 114291 號），確認截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到泰利湃思、天喻信息、益都實業和無錫浚源繳納的貨幣出資 1,000 萬元，股權出資 3,718.80 萬元。其中471.88 萬元計入實收資本，4,246.92 萬元計入資本公積。本次變更后，公司的股本結構為：股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）虞仁榮 10,847.50 10,847.50 77.64 呂 煌 615.00 615.00 4.40

141、南海成長 472.50 472.50 3.38 周 鉞 382.50 382.50 2.74 方榮波 300.00 300.00 2.15 富匯合力 270.00 270.00 1.93 南海成長精選 200.00 200.00 1.43 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（實收資本（萬元）持股比例（%）泰利湃思 191.88 191.88 1.37 馬劍秋 150.00 150.00 1.07 紀 剛 150.00 150.00 1.07 天喻信息 133.32 133.32 0.95 無錫浚源 1

142、00.00 100.00 0.72 周偉雄 75.00 75.00 0.54 益都實業 46.68 46.68 0.33 賈 淵 37.50 37.50 0.27 合合 計計 13,971.88 13,971.88 100.00 11、2014 年年 12 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 14,400 萬元、股權轉讓及變更經營范圍萬元、股權轉讓及變更經營范圍 2014 年 12 月 22 日，公司召開 2014 年第二次臨時股東大會，決議增加注冊資本 428.12 萬元。其中上海信芯投資中心（有限合伙）認繳新增注冊資本 200萬元，日照常春藤股權投資基金合伙企業（有限合伙）認繳新增注冊資

143、本 148.12萬元，常春藤（上海）三期股權投資基金合伙企業（有限合伙）認繳新增注冊資本 80 萬元。會議同意公司經營范圍變更為：集成電路、計算機軟硬件的設計、開發、銷售，商務信息咨詢，從事貨物及技術的進出口業務，自有房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。2014 年 12 月 19 日，上海信芯、日照常春藤、上海常春藤分別與公司和公司全體股東簽署了增資入股協議，增資價格為 10 元/股。2014 年 12 月 19 日，虞仁榮與公司、北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）簽訂了股份轉讓協議，同意將其持有公司 100 萬股股份以10 元/股轉讓給北京集電，股

144、權轉讓價款為 1,000 萬元。2014 年 12 月 25 日，立信會計師事務所出具 驗資報告（信會師報字2014第 151581 號），確認截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到上海信芯、日照常春藤和上海常春藤繳納的新增注冊資本 428.12 萬元，新增股東以貨幣出資 4,281.20萬元，其中 428.12 萬元計入實收資本，3,853.08 萬元計入資本公積，變更后公司注冊資本為 14,400 萬元。2015 年 1 月 4 日，公司在上海市工商行政管理局完成了本次工商變更登記。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 本次變更完成后，公司的股權結構為：

145、股東名稱股東名稱 股本（萬元）股本（萬元）實收資本（萬元）實收資本（萬元）持股比例（持股比例（%）虞仁榮 10,747.50 10,747.50 74.64 呂 煌 615.00 615.00 4.27 南海成長 472.50 472.50 3.28 周 鉞 382.50 382.50 2.66 方榮波 300.00 300.00 2.08 富匯合力 270.00 270.00 1.88 南海成長精選 200.00 200.00 1.39 上海信芯 200.00 200.00 1.39 泰利湃思 191.88 191.88 1.33 馬劍秋 150.00 150.00 1.04 紀 剛 150

146、.00 150.00 1.04 日照常春藤 148.12 148.12 1.03 天喻信息 133.32 133.32 0.93 無錫浚源 100.00 100.00 0.69 北京集電 100.00 100.00 0.69 上海常春藤 80.00 80.00 0.56 周偉雄 75.00 75.00 0.52 益都實業 46.68 46.68 0.32 賈 淵 37.50 37.50 0.26 合合 計計 14,400.00 14,400.00 100.00（二）發行人重大資產重組情況 發行人自設立以來，一直從事半導體產品設計、銷售業務，公司控股股東、實際控制人虞仁榮控制的香港華清、北京京鴻

147、志從事半導體產品分銷業務。為了避免同業競爭并減少關聯交易，2013 年 6 月，發行人全資子公司韋爾半導體香港有限公司收購了香港華清 100%股權，韋爾股份收購了北京京鴻志 100%股權。重組前，虞仁榮分別持有香港華清 100%股權、北京京鴻志 100%股權。鑒于香港華清、北京京鴻志合計 2012 年末資產總額、2012 年營業收入均超過收購前發行人 2012 年相應指標的 100%，因此本次收購構成同一控制下重大資產重組。立信會計師事務所對香港華清截至 2013 年 3 月 31 日的資產負債表、2013上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 年 1-3 月的利潤表、現

148、金流量表、所有者權益變動表及附注進行了審計，并于 2013年 5 月 28 日出具了審計報告（信會師報字2013第 150838 號）。根據審計結果，截至2013年3月31日，香港華清歸屬于母公司所有者權益為153,422,998.15港幣。2013 年 5 月 28 日，香港華清召開董事會，決定將 103,422,998.15 港幣分配給投資者。分配后，香港華清歸屬于母公司所有者權益為 50,000,000.00 港幣（折合 645 萬美元）。2013 年 6 月 5 日，韋爾香港與虞仁榮簽訂了股權轉讓協議，虞仁榮將其持有的香港華清 100%股權轉讓給韋爾香港，轉讓價款為 645 萬美元，上

149、海市浦東新區發展和改革委員會出具滬浦發改境外20131 號文件核準了本次股權轉讓。立信會計師事務所對北京京鴻志截至 2013 年 3 月 31 日的資產負債表、2013年 1-3 月的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及附注進行了審計，并于 2013年 5 月 30 日出具了審計報告（信會師報字2013第 150837 號）。根據審計結果，截至 2013 年 3 月 31 日，北京京鴻志歸屬于母公司所有者權益為 3,177.40萬元。2013 年 6 月 5 日，韋爾股份與虞仁榮簽訂了股權轉讓協議，虞仁榮將所持北京京鴻志的 100%股權轉讓給發行人，轉讓價格為 3,177.40 萬元。201

150、3 年 6 月 3 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過了上述收購事項，關聯股東虞仁榮回避了表決。1、對業務的影響、對業務的影響 本次收購前，韋爾股份主要從事 TVS、MOSFET 等半導體分立器件、電源管理 IC 的研發設計和銷售業務；香港華清、北京京鴻志均從事半導體產品分銷業務，管理團隊經驗豐富，在便攜式電子產品、通信設備、網絡設備、信息終端、數字電視等半導體產品分銷領域擁有優質的客戶資源。香港華清、北京京鴻志在經營模式、技術儲備、代理產品線、重點戰略行業、區域布局等方面均與韋爾股上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 份有較強的互補性，本次收購完成

151、后，發行人產業鏈布局進一步完善，共享銷售渠道，綜合競爭實力顯著增強。2、對管理層和實際控制人的影響、對管理層和實際控制人的影響 發行人收購香港華清、北京京鴻志前后，管理層與實際控制人均未發生任何變化。3、對財務狀況和經營業績的影響、對財務狀況和經營業績的影響 單位：萬元 項項 目目 資產總額資產總額 歸屬于母公司的凈資產營業歸屬于母公司的凈資產營業 總收入總收入 利潤總額利潤總額韋爾股份（2012.12.31/2012 年）26,652.5015,025.6426,312.92 5,277.70香港華清（2012.12.31/2012 年）26,958.748,029.9266,215.33

152、2,350.62北京京鴻志（2012.12.31/2012 年）12,209.302,765.6324,005.35 2,235.53兩公司合計占韋爾股份比例 146.96%71.85%342.88%86.90%注：1、韋爾股份 2012 年財務數據摘自立信會計師事務所出具的上海韋爾半導體股份有限公司 2012 年度審計報告（信會師報字2013第 150796 號）；2、香港華清審計報告中財務報表以港幣計價，此處按 2012 年 12 月 31 日港幣兌人民幣匯率中間價 1:0.8109 近似折算。除前所述外，發行人報告期內不存在其他重大資產重組情形。（三）發行人歷次驗資情況 公司自 2007

153、 年 5 月設立以來，由于注冊資本及實收資本變化共進行了 9 次驗資、1 次驗資復核，具體情況如下：1、2007 年年 5 月，公司設立月，公司設立 2007 年 4 月 10 日，上海金信會計師事務所出具驗資報告（上金內驗字2007第 091 號），確認截至 2007 年 4 月 10 日，公司收到第 1 期繳納的注冊資本合計 100 萬元，其中虞仁榮出資 80 萬元、馬劍秋出資 20 萬元，均以貨幣出資。2、2007 年年 9 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 4,000 萬元萬元 2007 年 8 月 24 日，上海至臻聯合會計師事務所出具驗資報告（至臻會（2007）驗字第 85 號

154、），確認截至 2007 年 8 月 23 日，公司收到股東繳納的新上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 增實收資本 1,500 萬元，其中虞仁榮出資 460 萬元，呂煌出資 200 萬元，方榮波出資 80 萬元，天和聯創出資 260 萬元，北京京鴻志出資 500 萬元，均以貨幣出資，累計實收資本為 1,600 萬元。3、2009 年年 6 月，繳納出資月，繳納出資 2009 年 6 月 4 日，上海至臻聯合會計師事務所出具驗資報告（至臻驗200980 號），確認截至 2009 年 6 月 1 日，公司收到股東繳納的新增實收資本950 萬元，其中虞仁榮出資 617.50

155、萬元，周鉞出資 142.50 萬元，呂煌出資 118.75萬元，方榮波出資 47.50 萬元，馬劍秋出資 23.75 萬元，均以貨幣出資，累計實收資本為 2,550 萬元。4、2009 年年 9 月，繳納出資月，繳納出資 2009 年 9 月 14 日，上海至臻聯合會計師事務所出具驗資報告（至臻驗2009137 號），確認截至 2009 年 9 月 11 日，公司收到股東繳納的新增實收資本 1,450 萬元，其中虞仁榮出資 942.50 萬元，周鉞出資 197.50 萬元，呂煌出資181.25 萬元，方榮波出資 72.50 萬元，馬劍秋出資 56.25 萬元，均以貨幣出資，累計實收資本為 4,

156、000 萬元。5、2011 年年 6 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 4,400 萬元萬元 2011 年 6 月 1 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2011第 50535 號），確認截至 2011 年 5 月 23 日，公司的股權轉讓款已交割完成，截至 2011 年 5 月 25 日，公司已收到富匯合力和南海成長繳納的新增注冊資本 400萬元，新增股東以貨幣出資 3,000 萬元，其中 400 萬元計入實收資本，2,600 萬元計入資本公積，變更后累計實收資本為 4,400 萬元。6、2013 年年 7 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 9,000 萬元萬元 2013

157、年 6 月 25 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2013第 150884 號），確認截至 2013 年 6 月 25 日，公司已收到虞仁榮以貨幣出資 5,000萬元，其中 4,600 萬元計入實收資本，400 萬元計入資本公積，均以貨幣出資，上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 變更后的注冊資本為 9,000 萬元。2013 年 11 月 20 日，立信會計師事務所出具 驗資報告（信會師報字2013第 151244 號），確認截至 2013 年 11 月 20 日，公司已收到虞仁榮第二期繳納的新增貨幣出資 5,000 萬元。2013 年 12 月 20 日

158、，立信會計師事務所出具 驗資報告（信會師報字2013第 151320 號），確認截至 2013 年 12 月 20 日，公司已收到虞仁榮第三期繳納的新增貨幣出資 4,260 萬元。7、2014 年年 5 月，資本公積轉增股本至月，資本公積轉增股本至 13,500 萬元萬元 2014 年 4 月 30 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2014第 113420 號），確認截至 2014 年 4 月 30 日，公司已將資本公積 4,500 萬元轉增注冊資本，累計實收資本 13,500 萬元。8、2014 年年 9 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 13,971.88 萬元萬元 201

159、4 年 9 月 15 日，立信會計師事務所出具驗資報告（信會師報字2014第 114291 號），確認截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到泰利湃思、天喻信息、益都實業和無錫浚源繳納的貨幣出資 1,000 萬元，股權出資 3,718.80 萬元。其中471.88 萬元計入實收資本，4,246.92 萬元計入資本公積。9、2014 年年 12 月，增加注冊資本至月，增加注冊資本至 14,400 萬元萬元 2014 年 12 月 25 日，立信會計師事務所出具 驗資報告（信會師報字2014第 151581 號），確認截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到上海信芯、日照常春藤和

160、上海常春藤繳納的新增注冊資本 428.12 萬元，新增股東以貨幣出資 4,281.20萬元，其中 428.12 萬元計入實收資本，3,853.08 萬元計入資本公積，變更后注冊資本為 14,400 萬元。10、2015 年年 4 月，歷次驗資復核月，歷次驗資復核 2015 年 4 月 23 日，立信會計師事務所出具關于上海韋爾半導體股份有限公司注冊資本、實收資本的復核報告（信會師報字2015第 113607 號），對上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 截至 2014 年 12 月 31 日發行人歷次驗資報告進行了復核，確認截至 2014 年 12月 31 日，公司賬面

161、實際股本數額為人民幣 14,400 萬元，與公司設立以來歷次驗資報告載明的注冊資本實收數額相一致。五、發行人股權架構和組織結構五、發行人股權架構和組織結構（一）發行人股權架構圖 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下圖所示：（二）發行人的組織結構 截至本招股說明書簽署日，公司組織結構如下圖所示：上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 公司股東大會、董事會、監事會以及經營管理層權責明確，相互獨立，相互監督，實現了公司治理架構的合法有效運行，具體情況參見本招股說明書“第九節 公司治理”相關內容。公司擁有完整的生產、技術、采購、營銷、管理系統，在此基礎上形成了完善的組織結構。

162、（三）內部組織機構設置及運行情況 1、審計監察部、審計監察部 審計監察部隸屬于公司董事會審計和關聯交易控制委員會，其主要職能為組織和開展公司經營環節的審計工作，包括對研發項目，政府專項、重大投資的預決算審計；組織對公司各部門的財務預、決算以及日常財務收支進行審計；組織對公司的財務報表進行審計。對公司經營管理、經營成果、內部控制制度進行審計。2、技術研究中心、技術研究中心 技術研究中心主要針對不同的應用進行市場分析，規劃產品、研究、設計，最終實現產品的市場應用。技術研究中心下設 IC 技術研發部、IT 管理部、器件上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 技術研發部三個部門，

163、其主要職責如下：（1）IC 技術研發部技術研發部 負責基于市場的目標應用來定義 IC 產品中的各功能模塊，并形成具有技術、應用及成本優勢的產品定義；全面負責公司 IC 產品量產前方案的設計、修改及完善。（2）器件技術研發部）器件技術研發部 負責 TVS、MOSFET 等分立器件產品的研發，全面負責公司分立器件產品量產前方案的設計、修改及完善。（3）IT 管理部管理部 參與中長期企業信息化戰略規劃；負責企業信息化信息安全管理、信息軟件系統建設及其管理、信息硬件設備的選型與管理、內部應用軟件開發、公司信息化軟硬件技術支持及 IT 團隊建設與人才培養等工作。3、產品研發中心、產品研發中心 負責產品外

164、協生產的工藝開發、項目監督、質量管控、技術評審、驗證測試等工作，產品研發中心下設品質部、應用部、工藝部三個部門，其主要職責如下：（1）品質部）品質部 主要負責外協生產及出貨的質量管控，客戶投訴及退補貨處理，不良品分析及矯正；持續跟蹤及協助提升客戶產品的生產良率；負責公司質量體系規劃、建設及持續改進，下轄產品質量部。（2）應用部）應用部 主要負責銷售合同簽訂時的技術應用評審，對于所銷售產品的技術問題負責組織相關部門協調處理；快速準確地支持技術研究中心芯片測試驗證工作。（3）工藝部）工藝部 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 主要負責外協生產廠商的工藝平臺的評估和引進，以

165、及組織新產品的工藝開發，保證產品的工藝質量。通過工藝改進提高產品良率并進行產品技術把關，監督各項目（包括產品工藝開發階段和量產階段）進度。4、運營中心、運營中心 公司運營中心下設銷售部、市場部、供應管理部、生產管理部四個部門，其主要職責如下：（1）銷售部）銷售部 主要負責營銷體系建立、品牌塑造與宣傳、市場定位與客戶分類管理、產品區分、售后技術服務支持、營銷成本預算與控制、營銷資源的分配、組織新產品調研及客戶意見反饋、銷售團隊建設與人才培養等工作。（2）市場部）市場部 主要負責參與公司中長期營銷戰略規劃；全面負責公司產品的技術推廣與市場挖掘；收集整理市場信息，及時捕獲市場發展方向，為公司技術的研

166、究方向提供市場引導及信息支持。（3）供應管理部）供應管理部 負責公司供應管理體系的建立以及對外采購的工作，供應商的導入、分類、管理、聯絡及溝通；采購成本預算、控制及管理。（4）生產管理部）生產管理部 負責公司生產計劃體系的建立，根據市場反饋情況及公司經營狀況制定公司中長期的生產及采購計劃。5、管理中心、管理中心 公司管理中心下設財務部、行政人事部、倉儲物流部三個部門，其主要職責如下：（1）財務部）財務部 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 負責公司財務管理及會計核算工作。負責資金籌集、營運資金的管理；利潤的分配、財務預測、財務計劃和財務檢查分析；組織編制公司年度、季度

167、、月度財務預算和會計報表；參與投資的決策分析，并對業務項目實施后續跟蹤管理。（2）行政人事部）行政人事部 參與制定及實施中長期人力資源戰略；負責行政管理、后勤保障管理、企業文化建設、人力資源費用預算的制定等工作。（3）倉儲物流部）倉儲物流部 主要負責公司的各地倉庫保管、交貨及配送工作；完成出（入）庫產品的核驗工作；負責倉庫的日常盤點工作。6、證券投資部、證券投資部 負責股東大會和董事會會議的籌備、股權管理、證券事務、信息披露、投資者關系管理、接收股東咨詢以及公司與股東、證券中介機構和證券監管機構的日常聯絡等工作。六、發行人控股子公司、分公司、參股公司情況六、發行人控股子公司、分公司、參股公司情

168、況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 15 家子公司，2 家分公司，1 家參股公司，具體情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 成立日期注冊資本（萬元）持股比例成立日期注冊資本（萬元）持股比例 1 韋爾香港 2008.8.12（港幣）4,474.72100.00%2 上海韋矽 2008.3.3 100.00100.00%3 香港華清 2006.9.5（港幣）10,000.00香港韋爾 100.00%4 北京京鴻志 2001.9.108,000.00100.00%5 深圳京鴻志電子 2002.8.8 400.00北京京鴻志 100.00%6 蘇州京鴻志 2003.7.8 400.00北京京鴻志 1

169、00.00%7 深圳京鴻志物流 2014.5.153,000.00北京京鴻志 100.00%8 北京泰合志恒 2007.10.24900.00100.00%9 北京泰合志遠 2008.6.5 500.00北京泰合志恒 100.00%10 武漢泰合志恒 2014.8.181,000.00北京泰合志恒 100.00%11 無錫中普微 2010.6.284,097.5625.00%上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 序號序號 公司名稱公司名稱 成立日期注冊資本（萬元）持股比例成立日期注冊資本（萬元）持股比例 12 安浦利 2012.9.7（港幣）7,748.32無錫中普微

170、100.00%13 上海靈心 2014.8.21800.0085.00%14 香港靈心 2015.3.11（港幣）100.00100.00%15 上海韋玏 2015.1.6 1,000.0060.00%16 韋爾臺灣分公司 2011.6.9 17 深圳京鴻志廈門分公司 2008.6.2618 立昌先進 2000.1.31（新臺幣）33,000.004.82%（一）韋爾半導體香港有限公司 名 稱 韋爾半導體香港有限公司 注冊號 1264118 法定股本（港幣）44,747,170 元 公司類型 私人公司 董 事 方榮幸、馬劍秋、曾泉 住 所 香港九龍灣宏照道 17 號康大電業工業大廈 7 樓 A

171、1 室 Room A1,7/F Continental Electric Building,No 17 Wang Chiu Road,Kowloon Bay,Hong Kong 成立日期 2008 年 8 月 12 日 經營范圍 Distribution Import&Export Products Of Integrated Circuit 集成電路產品之分銷及進出口 股 東 出資額（港幣/元）持股比例 股權結構 韋爾股份 44,747,170 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）20,438.59 凈資產（萬元）2,195.13 經立信會計師事務所審計的

172、財務數據 凈利潤（萬元）-46.18（二）上海韋矽微電子有限公司 名 稱 上海韋矽微電子有限公司 注冊號 310101000398730 注冊資本 100 萬元 公司類型 一人有限責任公司（法人獨資）法定代表人 馬劍秋 住 所 上海市北京東路 666 號 C 區 701 室 成立日期 2008 年 3 月 3 日 經營范圍 集成電路及軟件的開發、設計、銷售與測試，計算機領域的技術咨詢、上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 技術轉讓、技術開發、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 韋爾股份 100.00

173、 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）10,412.92 凈資產（萬元）1,811.35 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）606.30（三）香港華清電子（集團）有限公司 名 稱 香港華清電子（集團）有限公司 注冊號 1072044 法定股本（港幣）10,000 萬元 公司類型 私人公司 董 事 虞仁榮，方榮幸 住 所 香港九龍灣啟祥道 22 號開達大廈 2 樓 B 室 Flat B,2/F,Kader Industrial Building,22 Kai Cheung Road,Kowloon Bay,Kowloon,Hongkong 成立日

174、期 2006 年 9 月 5 日 經營范圍 國際貿易 股 東 出資額（港幣/元）持股比例 股權結構 韋爾香港 100,000,000 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）32,578.83 凈資產（萬元）14,253.46 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）4,350.80（四）北京京鴻志科技有限公司 名 稱 北京京鴻志科技有限公司 注冊號 110108003276208 注冊資本 8,000 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 虞仁榮 住 所 北京市海淀區藍靛廠東路 2 號院金源時代商務中心 2 號樓 B 座 9D 成立日期

175、2001 年 9 月 10 日 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 經營范圍 技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；計算機系統服務；計算機維修；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、五金、交電、文化用品、家用電器；租賃機械設備（不含汽車租賃）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 韋爾股份 8,000.00 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）20,381.89 凈資產（萬元）10,396.88 經立信會計師事務所審

176、計的財務數據 凈利潤（萬元）929.34（五）深圳市京鴻志電子有限公司 名 稱 深圳市京鴻志電子有限公司 注冊號 440301103006632 注冊資本 400 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 虞仁榮 住 所 深圳市南山區高新區粵興三道 8 號中國地質大學產學研基地中地大樓C708 成立日期 2002 年 8 月 8 日 經營范圍 電子產品的銷售，國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）。經營進出口業務（具體按深貿管準證字第 2003-4976 號經營）。股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 北京京鴻志 400.00 100.00%項 目 2014.12.31

177、/2014 年 總資產（萬元）8,772.05 凈資產（萬元）420.43 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）269.91（六）蘇州京鴻志電子有限公司 名 稱 蘇州京鴻志電子有限公司 注冊號 320512000027921 注冊資本 400 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 虞小榮 住 所 蘇州高新區濱河路 1205 號 3 幢 201 室 成立日期 2003 年 7 月 8 日 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 經營范圍 許可經營項目：無 一般經營項目：銷售：日用百貨、日用雜品、機電設備、辦公設備、通訊設備及器材（不含衛星地面接收設

178、備）、電子產品、電子元器件、文化用品、五金產品、家用電器；計算機軟硬件及周邊設備的研發、銷售。經營商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 北京京鴻志 400.00 100%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）2,080.47 凈資產（萬元）485.94 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）25.10（七）深圳市京鴻志物流有限公司 名 稱 深圳市京鴻志物流有限公司 注冊號 440301109360664 注冊資本 3,000 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 方榮幸 住 所

179、深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公樓 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）成立日期 2014 年 5 月 15 日 經營范圍 國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目需取得許可后方可經營）；國內、國際貨運代理；從事裝卸、搬運業務；供應鏈管理；物流方案設計；物流信息咨詢。股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 北京京鴻志 3,000.00 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）11.981.07 凈資產（萬元）839.39 經立信會計師事務所審計

180、的財務數據 凈利潤（萬元）-160.61（八）北京泰合志恒科技有限公司 名 稱 北京泰合志恒科技有限公司 注冊號 110108010562893 注冊資本 900 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 法定代表人 王宜明 住 所 北京市海淀區曙光花園中路 11 號 A1012 號房間 成立日期 2007 年 10 月 24 日 經營范圍 技術推廣；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 韋爾股份 900.00 100.00%項 目 201

181、4.12.31/2014 年 總資產（萬元）4,025.72 凈資產（萬元）2,074.51 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）-90.02（九）北京泰合志遠科技有限公司 名 稱 北京泰合志遠科技有限公司 注冊號 110108011086229 注冊資本 500 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 李群 住 所 北京市海淀區曙光花園中路 11 號 A1008 號房間 成立日期 2008 年 6 月 5 日 經營范圍 許可經營項目：無 一般經營項目：技術開發；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（未取得行政許可的項目除外）股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 北

182、京泰合志恒 500.00 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）630.39 凈資產（萬元）-6.67 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）-156.05（十）武漢泰合志恒科技有限公司 名 稱 武漢泰合志恒科技有限公司 注冊號 420100000432568 注冊資本 1,000 萬元 公司類型 有限責任公司（法人獨資）法定代表人 王宜明 住 所 武漢東湖新技術開發區光谷大道77 號金融港后臺服務中心一期A3棟9 層 01、02 室 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 成立日期 2014 年 8 月 18 日 經營范圍 技

183、術推廣；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（國家限制內除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股 東 出資額（萬元）持股比例 股權結構 北京泰合志恒 1,000.00 100.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）972.24 凈資產（萬元）972.24 經立信會計師事務所審計的財務數據 凈利潤（萬元）-27.76（十一）無錫中普微電子有限公司 名 稱 無錫中普微電子有限公司 注冊號 320211000166345 注冊資本 4,097.56 萬元 公司類型 有限責任公司 法定代表人 焦建堂 住 所 無錫市濱湖區五三零大廈 2 號十三層 成立日

184、期 2010 年 6 月 28 日 經營范圍 電子產品、半導體集成電路、傳感器的設計、開發、技術服務、技術轉讓、技術培訓（不含發證）、銷售；自營各類商品和技術的進出口服務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）序號 股東 出資額（萬元）持股比例 1 韋爾股份 1,024.39 25.00%2 雷良軍 868.00 21.18%3 吳錦平 756.00 18.45%4 任孝菊 420.00 10.25%5 宋迎春 378.00 9.23%6 徐忠明 378.00 9.23%股權結構 7 鐘小冬 273.17 6.67%項 目 20

185、14.12.31/2014 年 總資產（萬元）6,121.22 凈資產（萬元）-164.07 經無錫寶光會計師事務所有限公司審計的財務數據 凈利潤（萬元）-1,551.80（十二）安浦利科技有限公司 名 稱 安浦利科技有限公司/Amplicomm Technologies Co.,Limited 注冊號 1797358 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 法定股本（港幣）77,483,235.00 元 公司類型 私人股份有限公司 董 事 焦建堂 住 所 香港皇后大道中 181 號新紀元廣場低座 1501 室 成立日期 2012 年 9 月 7 日 經營范圍 從事集成電

186、路產品銷售及服務 股 東 出資額（港幣/元）持股比例 股權結構 無錫中普微 1.00 100%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）570.24 凈資產（萬元）-18.32 財務數據（未經審計）凈利潤（萬元）-16.40（十三）上海靈心電子科技有限公司 名 稱 上海靈心電子科技有限公司 注冊號 310115002412887 注冊資本 800 萬元 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）法定代表人 鄧天順 住 所 上海市張江高科技園區郭守敬路 351 號 2 號樓 A638-08 室 成立日期 2014 年 8 月 21 日 經營范圍 電子領域內的技術開發、技術轉讓、技

187、術咨詢、技術服務，電腦安裝、維修服務，電子元器件、電子產品、通訊器材、機電設備、儀器儀表、五金交電和日用品的銷售。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）序 號 股東 出資額（萬元）持股比例 1 韋爾股份 680.00 85.00%2 鄧天順 112.00 14.00%股權結構 3 上海靈心電子有限公司8.00 1.00%項 目 2014.12.31/2014 年 總資產（萬元）1,139.34 凈資產（萬元）802.85 經上海滬中會計師事務所有限公司審計的財務數據 凈利潤（萬元）2.85（十四）香港靈心電子科技有限公司 名 稱 香港靈心電子科技有限公司/HK Heart L

188、ink Electronic Technology Co.Limited 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 注冊號 2210065 法定股本（港幣）1,000,000 元 公司類型 私人股份有限公司 董 事 鄧天順 住 所 RM A1 7/F Continental Electric BLDG 17 Wang Chw RD,KowLoon Bay,Hong Kong 成立日期 2015.3.11 經營范圍 電子領域的技術開發，技術轉讓，技術咨詢，技術服務，電腦安裝，維修服務，電子元器件，電子產品，通訊器材，機電設備，儀器儀表，五金交電和日用器的銷售 股 東 出資額（

189、港幣/元）持股比例 股權結構 上海靈心 1.00 100.00%（十五）上海韋玏微電子有限公司 名 稱 上海韋玏微電子有限公司 注冊號 310115002544130 注冊資本 1,000 萬元 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）法定代表人 賈淵 住 所 上海市張江高科技園區龍東大道 3000 號 1 幢 C 樓 816 室 成立日期 2015 年 1 月 6 日 經營范圍 集成電路，計算機軟、硬件的設計、開發、銷售（除計算機信息系統安全專用產品），商務信息咨詢（除經紀），從事貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）序號 股東 出資額（萬元）持股

190、比例 1 韋爾股份 600.00 60.00%股權結構 2 李小勇 400.00 40.00%（十六）香港商韋爾半導體有限公司臺灣分公司 名 稱 香港商韋爾半導體有限公司臺灣分公司 注冊號 53012639 住 所 臺北市內湖區港灣乾里州子街 58 號 2 樓 成立日期 2011 年 6 月 9 日 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 經營范圍 電子零組件制造業（限行業標準分類2620被動電子元件制造業及2699未分類其他電子零組件制造業）、一般儀器制造業（限行業標準分類2760 輻射及電子醫學設備制造業）、精密儀器批發業（限行業標準分類 4564 家用攝影器材及光學

191、產品批發業及其他機械器具批發業）、資訊軟體批發業（限中華民國行業標準分類 4641 電腦及其周邊設備、軟體批發業）、資訊軟體零售業（限行業標準分類 4831 電腦及其周邊設備、軟體批發業）、電子材料零售業（限行業標準分類 4831 電腦及其周邊設備、軟體零售業、4832 通訊設備零售業及 4833 視聽設備零售業）、產品設計業（限行業標準分類 7409 其他專門設計服務業中之特制品之設計服務）、其他設計業（限行業標準分類 7409 其他專門設計服務業中之特制品之設計服務）。主營業務：電子產品之進出口貿易/韋爾半導體香港有限公司臺灣分公司主要負責臺灣地區市場開發、銷售及客戶關系維護等工作。（十七

192、）深圳市京鴻志電子有限公司廈門分公司 名 稱 深圳市京鴻志電子有限公司廈門分公司 注冊號 350203280016632 營業場所 廈門市思明區文屏路 14 號文屏大廈 17C 負責人 沈紅 成立日期 2008 年 6 月 26 日 經營范圍 電子產品銷售。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營。）（十八）立昌先進科技股份有限公司 名 稱 立昌先進科技股份有限公司 注冊號 70475866 公司負責人 譚玉雯 注冊資本（新臺幣）3,3000 萬元 住 所 臺北市大同區南京西路 185 巷 6 號 1 樓 成立日期 2000 年 1 年 31 日 經營范圍 1、CC0

193、1080 電子零組件制造業 2、F119010 電子材料批發業 3、F219010 電子材料零售業 發行人持有立昌先進 150 萬股股份，占立昌先進出資額的 4.82%。七、發起人持有發行人七、發起人持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況以上股份的主要股東及實際控制人情況 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77（一）發起人基本情況 公司發起人為虞仁榮、馬劍秋。虞仁榮為公司董事長，馬劍秋為公司總經理。其基本情況如下：序號序號 發起人名稱身份證號發起人名稱身份證號 住所住所 國籍國籍 境外永久居留權境外永久居留權 1 虞仁榮 11010819660401浙江省寧波

194、市鎮海區招寶山街道工農路 148號 中國 無 2 馬劍秋 61010319741009西安市蓮湖區創新路團結小區 8 號樓 19 號中國 加拿大（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的股東僅為虞仁榮。虞仁榮為公司控股股東、實際控制人，持有公司 10,747.5 萬股股份，占公司股本總額的 74.64%。其基本情況參見“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況”。（三）控股股東、實際控制人直接或間接控制的公司情況 報告期內，除發行人外，實際控制人虞仁榮還持有北京華清興昌科貿

195、有限公司 60%的股權。華清興昌長期未從事經營活動，目前正在辦理注銷手續。（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份質押或其他有爭議的情況 2014 年 10 月 21 日，虞仁榮與上海市再擔保有限公司簽署股權質押反擔保合同（WBJR2014305-GQZY 號），將其持有的公司 2,000 萬股股份作為反擔保質押給上海市再擔保有限公司。上海市再擔保有限公司對發行人向上海浦東發展銀行股份有限公司張江支行的1,000萬元和上海農村商業銀行股份有限公司的2,000萬元貸款提供了擔保，上海浦東發展銀行股份有限公司張江支行的債權發生期間自 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 10

196、 月 23 日，上海農村商業銀行股份有限公司的債權發生期間自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 24 日。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 2014 年 11 月 6 日，虞仁榮與上海浦東融資擔保有限公司簽署股權質押合同（PR-DB-GZ-201409091-01），將其持有的公司 2,700 萬股股份作為反擔保質押給上海浦東融資擔保有限公司。上海浦東融資擔保有限公司對發行人向上海浦東新區張江小額貸款股份有限公司的2,000萬元貸款提供了擔保，債權發生期間自 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 6 月 25 日。上海浦東融資擔

197、保有限公司對發行人向上海銀行股份有限公司浦東分行的1,000萬元貸款提供了擔保，債權發生期間自 2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 10 日。2014 年 12 月 4 日，虞仁榮與上海浦東融資擔保有限公司簽署股權質押合同（PR-DB-GZ-201411153-01），將其持有的公司 1,800 萬股股份作為反擔保質押給上海浦東融資擔保有限公司。上海浦東融資擔保有限公司對發行人子公司上海韋矽微電子有限公司向上海銀行股份有限公司浦東分行的2,000萬元貸款提供了擔保，債權發生期間自 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 18 日。上述股權質押均已取得

198、上海市工商行政管理局出具的 股權出質設立登記通知書。除以上股份質押外，控股股東、實際控制人虞仁榮所持發行人股份不存在其他質押、凍結或其他有爭議的情況。八、發行人的股本情況八、發行人的股本情況（一）本次發行前后的股本結構 公司本次發行前總股本為 14,400 萬股，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 虞仁榮 10,747.50 74.64 2 呂 煌 615.00 4.27 3 南海成長 472.50 3.28 4 周 鉞 382.50 2.66 5 方榮波 300.00 2.08 6 富匯合力 270.00 1.88 7 南海成長精

199、選 200.00 1.39 8 上海信芯 200.00 1.39 9 泰利湃思 191.88 1.33 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）10 馬劍秋 150.00 1.04 11 紀 剛 150.00 1.04 12 日照常春藤 148.12 1.03 13 天喻信息 133.32 0.93 14 無錫浚源 100.00 0.69 15 北京集電 100.00 0.69 16 上海常春藤 80.00 0.56 17 周偉雄 75.00 0.52 18 益都實業 46.68 0.32 1

200、9 賈 淵 37.50 0.26 合合 計計 14,400.00 100.00 公司本次擬發行不超過4,800萬股，若本次發行涉及股東發售股份，則股東發售股份數量不超過 2,400 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。公開發行新股數量和股東公開發售股份數量合計不超過4,800萬股。發行后公司總股本不超過19,200萬股，公開發行的股份和公開發售的股份合計占發行后總股本的比例為 25%。（二）前十名自然人股東及其在發行人擔任的職務 本次發行前，公司自然人股東共有 8 名，其分別在公司的任職具體情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股比例（持

201、股數（萬股）持股比例（%）在公司任職情況）在公司任職情況 1 虞仁榮 10,747.50 74.64 董事長 2 呂 煌 615.00 4.27 未在公司任職 3 周 鉞 382.50 2.66 未在公司任職 4 方榮波 300.00 2.08 未在公司任職 5 馬劍秋 150.00 1.04 總經理 6 紀 剛 150.00 1.04 副總經理 7 周偉雄 75.00 0.52 產品研發中心副總經理 8 賈 淵 37.50 0.26 財務總監、董事會秘書（三）國有股份、外資股份及戰略投資者持股情況 本次發行前，公司股東中無國有股東、外資股東及戰略投資者。（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關

202、聯股東的各自持股比例 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 本次發行前，公司股東南海成長與南海成長精選分別持有發行人 3.28%和1.39%的股份，兩名股東的執行事務合伙人均為鄭偉鶴。公司股東日照常春藤與上海常春藤分別持有發行人 1.03%和 0.56%的股份，兩名股東的執行事務合伙人委托代表均為付磊。除上述關聯關系外，本次發行前發行人其他各股東之間不存在關聯關系。（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、公司控股股東、實際控制人、董事長虞仁榮承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起三

203、十六個月內不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%；申報離職后半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；韋爾股份上市后六個月內如韋爾股份股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。2、股東馬劍秋、紀剛和賈淵作為公司的董事或高級管理人員分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東

204、大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%；申報離職后半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；韋爾股份上市后六個月內如韋爾股份股票價格連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 3、

205、股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本人持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的上述股份。4、股東南海成長和富匯合力分別承諾：除公司首次公開發行股票是根據公司股東大會決議將本機構持有的部分股份公開發售之外，自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本機構本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機構持有的上述股份。5、股東南海成長精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、無錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實業分別承諾：自公司股

206、票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本機構本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機構持有的上述股份。九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況 發行人自成立以來，未發行過內部職工股，亦不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人等情況。十、發行人員工及其社會保障情況十、發行人員工及其社會保障情況（一）發行人員工人數和構成情況 報告期內，發行人及其子公司的員工人數變化情況如下所示：項項 目目 2014.12.31 2013.12.31 2012.1

207、2.31 人數 459 339 292 截至 2014 年 12 月 31 日，發行人及其子公司的員工具體構成情況如下表所示：1、員工專業結構、員工專業結構 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 專業結構專業結構 人數人數 占比（占比（%）研發技術人員 137 29.85 采購人員 46 10.02 銷售人員 103 22.44 財務人員 33 7.19 行政和管理人員 55 11.98 后勤人員 49 10.68 其 他 36 7.84 合合 計計 459 100.00 2、員工教育結構、員工教育結構 教育結構教育結構 人數（人）人數（人）占比（占比（%）碩士及碩士以

208、上 42 9.15 本科 209 45.53 大專 139 30.28 中專及以下 69 15.04 合合 計計 459 100.00 3、員工年齡結構、員工年齡結構 年齡結構年齡結構 人數（人）人數（人）占比（占比（%）30 歲及以下 235 51.20 31 歲-40 歲 189 41.18 41 歲-50 歲 27 5.88 51 歲及以上 8 1.74 合合 計計 459 100.00（二）發行人執行社會保障制度和住房公積金制度情況 公司根據中華人民共和國勞動法和國家及地方政府的有關規定與員工簽訂了勞動合同，雙方根據勞動合同承擔義務和享受權利。公司及下屬子公司均能嚴格執行國家、省、市勞

209、動和社會保障部門制定的各項勞動和社會保障法律、法規和相關政策，為員工辦理勞動和社會保障部門實施的社會基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險（香港地區為強制性公積金、中國臺灣地區為勞工保險）以及住房公積金管理部門實施的職工住房公積金。根據實際情況，公司合理安排員工的勞動、休息休假及工資報酬等。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司為共計 444 名員工繳納了養老、醫療、工傷、失業和生育保險。15 人未繳納社會保險，其中 1 名外籍員工、10名退休返聘員工，1 名動遷安置人員，3 名新進員工尚未完成社保

210、辦理手續。上海、深圳、蘇州、北京、武漢等社會保險行政主管部門出具了證明，發行人及其子公司報告期內沒有因違反勞動和社會保障法律法規而受到行政處罰的情況。截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司為共計 408 名員工繳納了住房公積金。51 名員工未繳納住房公積金，其中香港 30 名及中國臺灣 7 名員工無需繳納住房公積金；其余 14 人中，1 名為外籍員工、10 名為退休返聘員工、3 名新進員工正在辦理入職手續。上海、深圳、蘇州、北京、武漢等住房公積金管理中心出具了證明，發行人及其子公司報告期內沒有因違法違規而被處罰的情況。公司實際控制人虞仁榮出具了承諾函，承諾以下事項：“在任何時期

211、內，若由于韋爾股份及其控股子公司、分公司的各項社會保險和住房公積金繳納事宜存在或可能存在的瑕疵問題，而給韋爾股份及其控股子公司、分公司造成直接和間接損失及/或因此產生相關費用（包括但不限于被有權部門要求追繳、處罰），本人將無條件地予以全額承擔和補償”。十一、公司主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾十一、公司主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾（一）控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾 公司控股股東、實際控制人虞仁榮向公司出具了 避免同業競爭與利益沖突承諾函，上述承諾的具體內容參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、（二）關于避免同業競爭的

212、承諾”。（二）股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 公司各股東及作為股東的董事、高級管理人員就股份鎖定出具了相關承諾，參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84（三）關于穩定股價的承諾 發行人、控股股東、實際控制人、非獨立董事、高級管理人員出具的穩定股價承諾參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、（二）關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案”相關內容。（四）關于持股 5%以上股東持股意向及減持意向的承諾 公司控股股東虞仁榮針對股東持股意向及減持意向的承

213、諾參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、（四）公司發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向”相關內容。（五）發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾 發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、（三）關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份、賠償損失的相關承諾”。（六）控股股東、實際控制人關于社保公積金的承諾 公司控股股東、實際控制人虞仁榮關于社保公積金的承諾參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“十一、（二

214、）發行人執行社會保障制度和住房公積金制度情況”。（七）控股股東關于解除股權質押的承諾 公司控股股東、實際控制人虞仁榮就其以持有的發行人 6,500 萬股股份質押用于公司銀行借款擔保事宜與公司共同承諾：將于 2015 年 9 月 30 日前，以其他擔保方式置換其本人提供的不少于4,000萬股的股權質押擔保并完成解除股權質押的一切必要的手續。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況（一）公司主營業務及設立以來的變化情況 公司主營業務為半導體分

215、立器件和電源管理 IC 等半導體產品的研發設計，以及被動件、結構器件、分立器件和 IC 等半導體產品的分銷業務，這些產品廣泛應用于消費電子（尤其是手機、平板）、筆記本電腦、車載電子、安防、網絡通信、家用電器等領域。目前，公司自行研發設計的半導體產品（分立器件及電源管理 IC 等）已進入小米、酷派、步步高、海信、金立、樂視、中興、波導等國內知名手機品牌以及聯想電腦的供應鏈。同時，公司作為國內主要半導體產品分銷商之一，擁有成熟的技術支持團隊和完善的供應鏈管理體系。公司與全球主要半導體供應商緊密合作，為國內 OEM廠商、ODM 廠商和 EMS 廠商及終端客戶提供針對客戶需求的新產品推介、快速樣品、應

216、用咨詢、方案設計支持、開發環境、售后及物流等方面的半導體產品綜合解決方案。公司自 2007 年設立以來，一直從事半導體產品設計、銷售和分銷業務，主營業務未發生變更。公司是高新技術企業、2011-2012 年度國家規劃布局內集成電路設計企業、2013-2014 年度上海市規劃布局內重點集成電路設計企業，現任上海市集成電路行 業 協 會 第 四 屆 理 事 會 理 事 單 位，通 過 了 ISO9001:2008 質 量 體 系、GB/T19001-2008 質量體系認證。公司研發設計的 TVS 和 MOSFET 已多次獲得上海市高新技術成果轉化項目百佳榮譽稱號，第五屆（2010 年度）中國半導體

217、創新產品和技術，公司也被電子工程專輯評為 2013 年十大杰出技術支持中國 IC 設計公司。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86（二）公司主要產品介紹 公司研發設計的半導體產品主要有分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基二極管等）、電源管理 IC（包括 LDO、DC-DC、LED 背光驅動、開關等）、直播芯片和射頻芯片等，公司代理分銷的半導體產品主要有被動件（包括電阻、電容、電感等）、結構器件、分立器件和 IC 等。1、半導體研發設計業務主要產品、半導體研發設計業務主要產品 產品名稱產品名稱 主要功能主要功能 應用領域應用領域 具體應用具體應用 技術優勢技術優勢

218、TVS 提高整個系統的防靜電/抗浪涌電流能力 消費類電子、安防、網絡通信、汽車等 鍵盤、觸摸屏、USB、HDMI 等接口處 采用先進的溝槽技術和超薄化封裝技術，可提供最小封裝尺寸達 0.6mm*0.3mm 規格封裝的產品，并已進入國內第一批電容小于 0.4PF 產品的量產階段，其 ESD 性能具備國際領先水平 MOSFET 信號放大、電子開關、功率控制等 消費類電子、安防、網絡通信、汽車、工業等 電源適配器、電池保護電路等 擁有多層外延技術、背面減薄技術和芯片倒裝技術等多項核心技術，目前最小 pitch（特征尺寸）小于 1m，最小設計線寬小于 0.2m 肖特基二極管 電源整流，電流控向，截波等

219、 消費類電子、安防、網絡通信、汽車、工業等 電源適配器、電池保護電路等 采用先進的溝槽技術，產品具有優異性能指標及電學參數 LDO 具有過流保護、過溫保護、精密基準源、差分放大器、延遲器等功能 消費類電子、安防、網絡通信、汽車等 天線、SIM 卡、T 卡、USB 接口等 在模擬電路的整體架構及設計模塊方面積累豐富，并形成專利技術 DC-DC 起調壓的作用（開關電源），同時還能起到有效地抑制電網側諧波電流噪聲的作用 消費類電子如筆記本電腦、電視機、機頂盒等 天線、SIM 卡、T 卡、USB 接口等 在模擬電路的整體架構及設計模塊方面積累豐富，并形成專利技術 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書

220、（申報稿）1-1-87 產品名稱產品名稱 主要功能主要功能 應用領域應用領域 具體應用具體應用 技術優勢技術優勢 LED 背光驅動 構造一個恒流源電路，確保任何條件下背光 LED的發光亮度不變 手機、平板電腦、筆記本電腦、電視機等LED 顯示屏 在模擬電路的整體架構及設計模塊方面積累豐富，并形成專利技術 模擬開關 信號切換、功能切換等 消費類電子、安防、網絡通信、汽車、工業等 USB 接口、音頻接口、視頻接口等 在模擬電路的整體架構及設計模塊方面積累豐富，并形成專利技術 直播芯片 對高清數字信號解碼、輸出等 電視機 直播衛星數字電視機頂盒、高清有線數字電視機頂盒 擁有豐富的 SoC 芯片設計經

221、驗和先進工藝設計的物理實現經驗積累 射頻芯片 信號放大、信號傳輸 移動通信 移動電話、可穿戴設備數據接收器 提供國內首創多模/多頻功放新架構射頻芯片，并開發了TD-LTE 射頻功放技術 2、半導體分銷業務的主要產品、半導體分銷業務的主要產品 產品名稱產品名稱 細分產品細分產品 主要代理原廠主要代理原廠 應用領域應用領域 被動件 電阻、電容、電感等 松下、乾坤、國巨、AVX 等結構器件 連接器、卡座、卡托等 Molex、松下等 分立器件 光電半導體器件 光寶 集成電路 WIFI 芯片、射頻功率放大器 高通創銳訊、松下等 移動通信、家用電器、安防電子及數碼產品等 二、發行人所處行業的基本情況二、發

222、行人所處行業的基本情況（一）行業管理體制與行業政策 根據國民經濟行業分類與代碼（GB/T4754-2011），公司所處行業為計算機、通信和其他電子設備制造業（C39）。1、行業主管部門、行業主管部門 工信部是半導體行業的主管部門，其主要職責包括：提出新型工業化發展戰略和政策，協調解決新型工業化進程中的重大問題，擬訂并組織實施工業、通信業、信息化的發展規劃，推進產業結構戰略性調整和優化升級；制定并組織實施工業、通信業的行業規劃、計劃和產業政策；監測分析工業、通信業運行態勢，統計并發布相關信息，進行預測預警和信息引導；指導行業技術創新和技術進步，上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

223、1-88 以先進適用技術改造提升傳統產業等。中國半導體行業協會是行業的自律組織和協調機構，下設集成電路分會、半導體分立器件分會、半導體封裝分會、集成電路設計分會、半導體支撐業分會等專業機構。半導體行業協會主要任務包括：貫徹落實政府有關的政策、法規，向政府業務主管部門提出本行業發展的經濟、技術和裝備政策的咨詢意見和建議；做好政策導向、信息導向、市場導向工作；廣泛開展經濟技術交流和學術交流活動；開展半導體產業的國際交流與合作；協助政府制（修）訂行業標準、國家標準及推薦標準。推動標準的貫徹執行等。2、行業的主要法律、法規及政策、行業的主要法律、法規及政策 為推動半導體產業發展，增強產業創新能力和國際

224、競爭力，帶動傳統產業改造和產品升級換代，進一步促進國民經濟持續、快速、健康發展，我國近年來推出了一系列支持半導體產業發展的政策，主要如下：發布時間發布時間 法規、政策名稱法規、政策名稱 內容摘要內容摘要 2014 年 國家集成電路產業發展推進綱要 到 2015 年，集成電路產業發展體制機制創新取得明顯成效，建立與產業發展規律相適應的融資平臺和政策環境。集成電路產業銷售收入超過 3,500 億元。移動智能終端、網絡通信等部分重點領域集成電路設計技術接近國際一流水平。到 2020 年，集成電路產業與國際先進水平的差距逐步縮小，全行業銷售收入年均增速超過 20%，企業可持續發展能力大幅增強。移動智能

225、終端、網絡通信、云計算、物聯網、大數據等重點領域集成電路設計技術達到國際領先水平，產業生態體系初步形成。到 2030 年，集成電路產業鏈主要環節達到國際先進水平，一批企業進入國際第一梯隊，實現跨越發展。2013 年 國務院關于促進信息消費擴大內需的若干意見（國發201332號）以重點整機和信息化應用為牽引，依托國家科技計劃（基金、專項）和重大工程，大力提升集成電路設計、制造工藝技術水平。支持地方探索發展集成電路的融資改革模式，利用現有財政資金渠道，鼓勵和支持有條件的地方政府設立集成電路產業投資基金，引導社會資金投資集成電路產業，有效解決集成電路制造企業融資瓶頸。進一步落實鼓勵軟件和集成電路產業

226、發展的若干政策。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 發布時間發布時間 法規、政策名稱法規、政策名稱 內容摘要內容摘要 戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（國 家 發 改 委201316 號）將集成電路芯片設計及服務，以及主要集成電路芯片產品如數字電視芯片、多媒體芯片、功率控制電路及半導體電力電子器件等列為戰略性新興產業重點產品目錄，作為引導社會資源投向，各地區政府重點培育的新興產業?！笆濉眹覒鹇孕孕屡d產業發展規劃（國發201228 號）圍繞重點整機和戰略領域需求，大力提升高性能集成電路產品自主開發能力，突破先進和特色芯片制造工藝技術，先進封裝、測試技術以及關鍵

227、設備、儀器、材料核心技術，加強新一代半導體材料和器件工藝技術研發，培育集成電路產業競爭新優勢。關于進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策 的 通 知（財 稅201227 號）出臺了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干企業所得稅政策。2012 年度集成電路產業研究與開發專項資金申報指南（國家發改委、工業和信息化部）將移動智能終端核心芯片設計、電源管理、平板顯示專用芯片設計、數字多媒體核心芯片設計列為集成電路產業研究與開發專項資金申報的主要對象之一。電子信息制造業“十二五”發展規劃（工業和信息化部）明確將集成電路作為電子信息制造業的發展重點，著力發展設計業，壯大芯片制造業，提升封裝測試

228、水平，增強關鍵設備、儀器及材料自主開發能力，推動集成電路產業做大做強。2012 年 集成電路產業“十二五”發展規劃（工業和信息化部）提出到“十二五”末，產業規模再翻一番以上及以下發展目標：要著力發展芯片設計業，開發高性能集成電路產品，培育 5-10 家銷售收入超過 20 億元的骨干設計企業，加大要素資源傾斜和政策扶持力度，打造一批“專、精、特、新”的中小企業等。進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策（國發20114 號）指出集成電路產業是國家戰略性新興產業，是國民經濟和社會信息化的重要基礎。從財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場開發等方面制定了全面的優惠政策。在投融資方

229、面，積極支持符合條件的軟件企業和集成電路企業采取發行股票、債券等多種方式籌集資金，拓寬直接融資渠道。2011 年 產業結構調整指導目錄（2011 年本）（發改委20119 號）明確將“集成電路設計，線寬 0.8m 以下集成電路制造，及球柵陣列封裝（BGA）、插針網格陣列封裝（PGA）、芯片規模封裝（CSP）、多芯片封裝（MCM）等先進封裝與測試”為鼓勵類發展的項目。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 發布時間發布時間 法規、政策名稱法規、政策名稱 內容摘要內容摘要 當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（國家發改委、科技部、商務部、知識產權局公告 2011 年第10

230、號）明確將集成電路產業中的高端芯片設計，線寬 65nm以下的納米級集成電路芯片封裝和測試被歸入當前優先發展的高技術產業化重點領域。國家“十二五”科學與技術發展規劃（科學技術部）提出“十二五”時期，要大力培育和發展包括集成電路在內的戰略性新興產業，推動傳統產業升級，加快發展現代服務業，全面提升高新技術產業競爭力，在體制機制創新和環境建設方面取得關鍵性突破。鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的六項措施（國務院常務會議）確定了強化集成電路產業投融資支持、加大對研發開發的支持力度、實施稅收優惠、加強人才培養和引進、嚴格落實知識產權保護制度和加強市場引導、規范市場秩序等六項措施。關于加快培育和發展戰略性新興

231、產業的決定（國發201032號）提出著力發展集成電路、新型顯示、高端軟件、高端服務器等核心基礎產業。2010 年 關于組織實施 2010年新型電力電子器件產業化專項的通知（發 改 辦 高 技2010614 號）確立了功率半導體分立器件產業化專項重點，支持金屬氧化物半導體場效應晶體管（MOSTET）、集成門極換流晶閘管（IGCT）、絕緣柵雙極晶體管（IGBT）、超快恢復二極管（FRD）等量大面廣的新型電力電子芯片和器件的產業化，重點解決芯片設計、制造和封裝技術，包括結構設計、可靠性設計，以及光刻、刻蝕、表面鈍化、背面研磨、背面金屬化等工藝技術，提高產品檔次。關于組織實施新型電力電子器件產業化專項

232、有關問題的通知專項目標：提高新型電力電子器件技術和工藝水平，促進產業發展，滿足市場需求，以技術進步和產業升級推進節能降耗；突破核心基礎器件發展的關鍵技術，完善電力電子產業鏈，促進具有自主知識產權的芯片和技術的推廣應用；培育骨干企業，增強企業自主創新能力。支持重點中包括絕緣柵雙極晶體管（IGBT）、金屬氧化物半導體場效應管（MOSFET）的芯片設計、制造、封裝測試和模塊組裝的產業化。2007 年 信息產業“十一五”規劃 完善集成電路產業鏈，形成以設計業為龍頭、制造業為核心、設備制造和配套產業為基礎，較為完整的集成電路產業鏈。推動元器件產業結構升級。繼續鞏固我國在傳統元器件領域的優勢，加強引進消化

233、吸收再創新和產業垂直整合，加快新型元器件的研發和產業化。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 發布時間發布時間 法規、政策名稱法規、政策名稱 內容摘要內容摘要 2006 年 2006-2020 年國家信息化發展戰略（中辦發200611 號）提出要培育有核心競爭能力的信息產業。加強政府引導，突破集成電路、軟件、關鍵電子元器件、關鍵工藝裝備等基礎產業的發展瓶頸，提高在全球產業鏈中的地位，逐步形成技術領先、基礎雄厚、自主發展能力強的信息產業。國家鼓勵的集成電路企業認定管理辦法（試行）（國家發改委、信息產業部、國家稅務總局、海關總署）將從事集成電路芯片制造、封裝、測試以及 6

234、英寸（含）以上硅單晶材料生產的具有獨立法人資格的組織歸類為集成電路制造企業。通過該辦法認定為集成電路企業的公司，可享受財稅激勵、技術創新、市場促進、人才保障等方面的政策優惠。集成電路產業研究與開發專項資金管理暫 行 辦 法（財 建2005132 號）由中央財政預算安排，劃撥專項用于支持集成電路產業研究與開發活動的資金，用于無償資助集成電路企業的研發活動。2005 年 國家中長期科學和技 術 發 展 規 劃 綱 要（20062020 年）（國發200544 號）將“極大規模集成電路制造技術及成套工藝”列為“為了實現國家目標，通過核心技術突破和資源集成，在一定時限內完成的重大戰略產品、關鍵共性技術

235、和重大工程，是我國科技發展的重中之重”的 16 個重大專項重點第 2 項，因此集成電路的該項目簡稱為“02 專項”。（二）行業發展概況及市場前景 1、公司所處產業概述、公司所處產業概述（1）公司所處產業分類）公司所處產業分類 電子元器件產業是電子信息產業的基礎支撐產業。二十世紀九十年代起，通訊設備、消費類電子、計算機、互聯網應用產品、汽車電子、機頂盒等產業發展迅猛，同時伴隨著國際制造業向中國轉移，中國大陸電子元器件行業得到了快速發展。目前，我國電子元器件行業總產值約占電子信息產業的五分之一，電子元器件產業已成為支撐我國電子信息產業發展的重要基礎。半導體產業作為電子元器件產業中最重要的組成部分，

236、根據不同的產品分類主要包括分立器件、集成電路、其他器件等。其中：分立器件可進一步分為二極管、三極管、晶閘管、晶體管等，集成電路可進一步分為模擬電路、微處理器、邏輯集成電路存儲器等。公司業務體系構成為半導體設計業務及電子元器件分銷上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 業務，公司所處行業為電子元器件產業，所處的半導體產業可進一步細化為半導體分立器件和集成電路行業。半導體分立器件具有諸多優良的特性，如：使用靈活性，可在眾多線路中應用，低成本制作芯片的工藝，高成品率，特殊器件的不可替代性（如肖特基以及特殊工藝的分立器件）等，使其長期以來作為半導體產品的基本支持。半導體分立器件種

237、類繁多，具有廣泛的應用范圍和不可替代性。盡管集成電路的發明和迅速發展使一些器件已集成進集成電路，但在許多不能集成的功能中，半導體分立器件仍起著關鍵的作用。例如，有效的靜電放電（ESD）保護是不能完全集成到 CMOS 數字邏輯芯片之中的，而瞬態電壓抑制器（TVS）等分立器件可以起到很好的保護作用。集成電路是一種微型電子器件或部件，采用一定的工藝，把一個電路中所需的晶體管、二極管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一小塊或幾小塊半導體晶片或介質基片上，然后封裝在一個管殼內，成為具有所需電路功上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 能的微型結構，其中所有元件在結構上已

238、組成一個整體。集成電路具有體積小、重量輕、壽命長、可靠性高、性能好、成本低等優點，便于大規模生產。集成電路按集成度高低的不同可分為小規模集成電路、中規模集成電路、大規模集成電路和超大規模集成電路。半導體分立器件和集成電路在消費電子（尤其是手機、平板）、電腦、車載電子、安防、網絡通信、家用電器、工業軍事、航空航天等領域得到了廣泛的應用。（2）半導體產業鏈構成）半導體產業鏈構成 半導體產業是國民經濟和社會發展的戰略性、基礎性和先導性產業。半導體產業鏈大致可分為設備與原料供應商、制造商、芯片設計原廠、分銷商、方案商及下游電子產品制造商等幾個環節。有時，芯片設計原廠直接將其產品賣給下游應用，省去了分銷

239、商和綜合解決方案商環節。從產業鏈來看，設備與原材料供應商，芯片制造商和芯片設計原廠都可認為是半導體產業鏈的供應商，其中芯片設計和制造是半導體行業的核心技術環節。半導體設計制造環節半導體設計制造環節 從半導體設計制造環節上來看，可分為芯片設計、晶圓制造、封裝測試等環節。芯片設計環節技術水平進入壁壘最高，而封裝測試環節的進入壁壘相對較低。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 目前全球主要的半導體分立器件和集成電路廠商技術發展純熟、規?；潭容^高，大多專注于利潤率較高的芯片設計環節，將晶圓制造、封裝測試等工序外包給代工廠生產。國內的半導體分立器件和集成電路企業多數以做封裝測試

240、為主，部分廠商主要為國際公司進行 OEM 的晶圓制造和封裝測試，只有少數國內企業掌握了芯片設計的工藝技術。封裝測試環節作為國內半導體產業的主體，2008 年之前其銷售收入一直占產業整體規模的 50%以上，封裝測試行業銷售收入的增長對國內半導體產業整體規模的擴大起著極大的帶動作用。2008 年之后，隨著芯片設計和晶圓制造行業的迅猛發展，國內半導體價值鏈格局正在發生改變，趨勢是芯片設計業和晶圓制造業所占比重迅速上升，封裝測試業比重則逐步下降。根據中國半導體行業協會統計，2014 年國內半導體產業價值鏈格局為：芯片設計占 34.7%，晶圓制造占23.6%，封裝測試占 41.6%。半導體代理分銷環節半

241、導體代理分銷環節 電子元器件代理分銷商是連接半導體產業鏈的上游半導體設計公司和下游電子產品制造商之間的紐帶，這是由半導體產業鏈的特點決定的。主要原因如下：第一，半導體產品設計制造業集中度高、壟斷性強，而半導體產品下游應用領域廣泛，涵蓋消費電子、家電、汽車、計算機、工業軍事、航空航天、安防等多個行業，半導體設計制造商單憑自身的技術和銷售能力只能集中服務少數全球客戶，大部分市場開拓和技術實施工作需要分銷商完成。第二，半導體設計公司出于成本考慮，通常選擇大批量出產同類型芯片，而大部分電子產品制造商所需半導體產品種類和型號較多且對單一型號產品需求量有限，需要通過具備大規模訂貨能力的分銷商獲得相對較低的

242、采購價格和較強的供貨保障。第三，半導體產品技術集中度高，電子產品制造商通常在立項的時候會要求供應商提供技術支持，以便在較短時間內完成電子產品的研發和生產。部分半導體代理分銷商擁有專業的應用工程師團隊（Application engineer/Field Application 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 engineer，簡稱 AE/FAE），負責與上游半導體設計制造商和下游電子產品制造商的技術合作。具體而言，AE 主要負責配合半導體設計制造商進行參考方案研發，提供下游客戶具體應用的定制功能實現，在半導體產品基礎上實現自主應用解決方案的開發等，并對公司內部技術

243、人員進行半導體產品的技術培訓；FAE 主要負責根據下游電子產品制造商的需要提供售前技術咨詢、進行半導體產品的參數設置、性能調試及應用解決方案的實施等售后技術服務。2、半導體產業發展概況、半導體產業發展概況（1）全球半導體市場發展概況）全球半導體市場發展概況 總體上來說，全球半導體產業的市場狀況基本與世界經濟發展形勢保持一致。2008-2014 年，全球半導體產業銷售額年均復合增長率為 5.14%，其銷售情況如下圖：圖：圖：2008-2016 年全球半導體銷售情況及預測年全球半導體銷售情況及預測 據世界半導體貿易統計組織（WSTS）預測，2016 年全球半導體產業的銷售額將達到 3,633.4

244、億美元，未來幾年，全球半導體產業將呈現穩步適度增長的整體特征。從應用領域看，2014 年超過 85%的半導體產品主要應用于手機、平板等消費類電子、PC 和網絡通信領域。隨著電子產品的更新升級，尤其是智能手機、4G LTE 和固態硬盤等產品的普及，電子產品對半導體需求量將逐步提高，未來上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 半導體產業將保持較好的增長態勢。從地區分布看，美國、日本、德國、韓國、中國臺灣與中國大陸是半導體產品的主要生產地。美國一直保持著半導體技術的行業領先地位，中國臺灣則主要以世界集成電路代工企業產業為主。（2）我國半導體產業市場發展概況）我國半導體產業市場發

245、展概況 半導體產業是我國建設信息化社會、實現低碳經濟、確保國防安全的基礎性和戰略性產業。受益于國務院 2011 年發布的進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策（國發20114 號）等產業政策給予的一系列稅收優惠及產業環境優化支持，我國半導體產業銷售額在快速增長的同時，占世界半導體市場份額的比重也快速提高，從 2011 年的 14.5%提升至 2013 年的 19.74%。近年來我國半導體產業的發展取得較大突破，實現銷售額從 2006 年的 1,726.8 億元增長到 2013 年的 4,109.9 億元，年均復合增長 13.19%。圖：圖：2006-2013 年我國半導體銷售情況年我國

246、半導體銷售情況 分立器件行業分立器件行業 半導體分立器件主要用于電力電子設備的整流、穩壓、開關、混頻等，具有應用范圍廣，用量大等特點。近年來，受益于國際電子制造產業的轉移以及下游上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 計算機、通信、消費類電子等需求的拉動，我國半導體分立器件行業保持了較快的增長態勢。我國半導體分立器件產業實現產量從 2006 年的 2,224.7 億只增長到2014 年 5,359.42 億只，年均復合增長 11.62%。圖：圖：2006-2014 年我國半導體分立器件產業產量增長狀況年我國半導體分立器件產業產量增長狀況 從應用結構來看，2013 年我國分

247、立器件市場各應用領域均保持著平穩的增長速度，占據我國分立器件市場主要份額的應用領域為消費電子、計算機與外設、網絡通信、汽車電子、指示燈/顯示屏等。其中，消費電子、網絡通信、計算機與外設領域的增長速度超過整體市場的平均水平，呈現良好的發展態勢。從區域分布來看，我國半導體分立器件市場主要集中于產業鏈較為完善的長江三角洲、珠江三角洲以及環渤海灣地區。其中，珠江三角洲是我國分立器件需求最高的區域。集成電路行業集成電路行業 我國集成電路市場起步較晚，但發展速度明顯快于全球水平，行業的整體波動趨勢與全球經濟形勢基本一致。根據中國半導體行業協會（CSIA）統計，2014年我國集成電路產業銷售額為 3,015

248、.4 億元，同比增長 20.2%。其中，設計業增上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 速最快，銷售額為 1,047.4 億元，同比增長 29.5%；制造業銷售額為 712.1 億元，同比增長 18.5%；封裝測試業銷售額為 1,255.9 億元，同比增長 14.3%。據國家集成電路產業發展推進綱要，到 2015 年我國集成電路產業銷售收入將超過3,500 億元，2006-2015 年我國集成電路行業銷售額及增長情況如下：圖：圖：2006-2015 年我國集成電路行業銷售額及增長情況年我國集成電路行業銷售額及增長情況 從集成電路的市場應用結構看，消費電子、計算機和網絡通信

249、仍然是我國集成電路最主要的應用市場，三者合計占整體市場比重超過 85%。2014 年，我國電子信息產業銷售收入 14 萬億元，占同期全球 IT 支出比重超過 50%。在硬件產品制造方面，2014 年我國共生產手機、微型計算機和彩色電視機 16.3 億部、3.5億臺和 1.4 億臺，分別增長 6.8%、-0.8%和 10.9%，占全球出貨量比重均達半數以上，穩居全球第一。與此同時，近年來移動智能設備對移動處理器芯片、觸摸屏控制芯片、基帶、射頻、IC 電源管理芯片等網絡通信類集成電路需求量迅猛增加，導致我國集成電路消費量也迅速增加，2014 年我國共進口集成電路 2,184億美元，其進口額超過原油

250、，成為我國第一大進口商品，集成電路領域進出口逆差達 1,573 億美元，比上年增長 9.5%，國內市場所需集成電路嚴重依靠進口局面未根本改善。因此，我國本土集成電路市場表現出強勁的內生增長潛力，擁有廣闊的市場空間。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99（3）IC 設計行業市場發展概況設計行業市場發展概況 近年來，受益于國內下游終端巨大需求和政府政策大力支持，國內 IC 設計產業高速迅猛發展。根據中國半導體行業協會統計，2014 年國內 IC 設計市場規模達到 1,047.4 億元，是半導體產業鏈各環節增速最快的一個領域，比 2013 年增長 29.5%，較 2006 年的

251、 186.2 億元增長 462.5%。圖：圖：2006-2014 年我國年我國 IC 設計銷售額及其占設計銷售額及其占 IC 產業比例情況（單位：億元）產業比例情況（單位：億元）在國內 IC 設計、晶圓制造、封裝測試三個環節中，2006 年 IC 設計銷售額占比為 18.5%，但到 2014 年已經上升到 34.7%。圖：圖：2006 年和年和 2014 年我國集成電路產業各環節銷售占比情況年我國集成電路產業各環節銷售占比情況 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 雖然我國在集成電路領域保持了快速發展，IC 設計在集成電路產業的占比保持快速提高，在手機、IC 卡、數字

252、電視、通信專用和多媒體芯片方面取得較大技術突破，但產業規模和技術水平仍難以滿足國內市場的需求，與英特爾、三星、高通等國際企業有很大差距，在通用 CPU、存儲器、微控制器和數字信息處理器等通用集成電路和一些高端專用電路上，還存在多處技術空白。根據 IC Insights 統計，2014 年全球前 25 大 Fabless IC 設計公司中，僅有華為海思和展訊兩家中國公司。2014 年 6 月，國務院批復同意國家集成電路產業發展推進綱要（以下簡稱“綱要”）明確提出主要任務和發展重點是“著力發展集成電路設計業。圍繞重點領域產業鏈，強化集成電路設計、軟件開發、系統集成、內容與服務協同創新，以設計業的快

253、速增長帶動制造業的發展”。綱要同時提出以下發展目標：到 2015 年，移動智能終端、網絡通信等部分重點領域集成電路設計技術接近國際一流水平；到 2020 年，移動智能終端、網絡通信、云計算、物聯網、大數據等重點領域集成電路設計技術達到國際領先水平，產業生態體系初步形成；到 2030 年，集成電路產業鏈主要環節達到國際先進水平，一批企業進入國際第一梯隊，實現跨越發展。因此，我國集成電路設計業面臨著廣闊的發展空間。（三）行業競爭狀況 1、半導體設計領域的競爭格局、半導體設計領域的競爭格局 作為半導體設計企業，發行人在 TVS 領域的主要競爭對手是外資器件廠家，包括英飛凌（Infineon），安森美

254、（ON Semiconductor），恩智浦半導體（NXP），商升特半導體（Semtech）；內資 TVS 廠商主要是樂山無線電和北京燕東。在功率器件 MOSFET 上，公司主要競爭對手是外資器件廠家包括恩智浦半導體（NXP），飛兆半導體（Fairchild）以及內資器件廠家蘇州硅能。在肖特基二極管方面，全球以英飛凌（Infineon）、恩智浦半導體（NXP）等為代表的知名企業在高端產品市場占據著領先地位。此外，行業里的臺資企業主要包括強茂半導體股份有限公司、臺灣半導體股份有限公司，內資企業主要包上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 括重慶平偉實業、杭州立昂微電子。電

255、源管理 IC 產品方面，公司主要競爭對手為德州儀器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等國際廠商。2、半導體分銷領域的競爭格局、半導體分銷領域的競爭格局 從半導體整個行業的流通環節來看，原廠直銷和分銷兩種模式之間存在著一定的競爭關系；分銷體系內授權分銷商，獨立分銷商和目錄分銷商之間也存在相互競爭。關于授權分銷商、獨立分銷商和目錄分銷商的具體介紹詳見本節“二、（九）行業特有的經營模式”。但從銷售模式來看，這幾種流通手段的特點和使用范圍不盡相同。原廠直銷最適合的是上下游集中，技術門檻高，利潤空間大的產品，比如基帶芯片，CPU 等；目錄分銷商的特點是庫存產品齊全，銷售快速靈活，最適

256、合小批量采購的分散客戶。相對來說，授權分銷商和獨立分銷商的特點和目標市場比較接近，而公司的分銷體系屬于授權分銷商，所以競爭格局的分析對象主要是各大授權分銷商和獨立分銷商。國際的主要授權分銷商包括：安富利、艾睿電子、大聯大、富昌電子。國內的主要授權分銷商包括北高智、周立功、發行人、中國電子器材總公司、信和達、潤欣科技、力源信息。國際獨立分銷商主要包括領時國際、肯沃、新加坡優雅電子。國內獨立分銷商主要包括馳創電子、康博電子、捷揚訊科。（四）行業發展趨勢 1、半導體設計行業、半導體設計行業（1）分立器件行業）分立器件行業 隨著新技術、新工藝、新產品的不斷涌現，CAD 設計、離子注入、多層金屬化、亞微

257、米光刻等先進工藝技術已應用到分立器件中，這些技術都將推動分立器件市場的持續發展。未來伴隨著移動智能終端、4G 網絡、物聯網等新興行業的發展，新型半導上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 體分立器件將不斷涌現，在替代原有市場應用的同時，將持續開拓新興應用領域。同時，為了使現有半導體分立器件能適應市場需求的快速變化，需要采用新技術、開發新的應用材料、繼續優化完善結構設計、制造工藝和封裝技術等，提高器件的性能。此外，下游電子信息產品小型化、智能化發展趨勢，必然要求內嵌其中的半導體分立器件等關鍵零部件盡可能小型化、微型化以及多功能化。為適應整機裝配效率和提高整機性能可靠性、穩

258、定性的要求，半導體分立器件將趨于體積小型化、組裝模塊化、功能系統化。（2）集成電路行業）集成電路行業 從市場發展趨勢來看，無論是全球市場還是中國市場，2015 年集成電路行業都將繼續保持增長。從應用領域來看，集成電路市場需求的增長不僅得益于傳統的智能手機、平板電腦市場，還得益于節能環保、物聯網、新能源汽車和信息安全等新興領域。2015 年中國集成電路市場將會步入新一輪的增長期，根據 國家電路產業發展推進綱要，到 2020 年，集成電路行業銷售收入年均增速超過20%。從產品技術趨勢來看，集成電路行業仍處于成長期，技術的不斷更新和發展是推動集成電路市場發展的主要因素之一。對于處理器來說，未來發展方

259、向將以多核結構為主；對于存儲器來說，將以更小的工藝尺寸和更高級的封裝形式為主；對于模擬芯片和專用集成電路等產品來說，更注重功能方面的發展。此外，集成電路產品已經由提供參考設計（Reference Design）發展到向客戶提供完整解決方案（Total Solution），這不僅縮短了下游廠商的生產周期，更降低了整機廠商的技術門檻。綜合來看，未來集成電路產品的技術發展趨勢除了集成電路本身的架構和工藝進步外，同時還包含了產品應用解決方案的提升。2、半導體分銷行業、半導體分銷行業 半導體分銷商作為鏈接上游半導體設計制造商和下游電子產品制造商的紐帶，未來將呈現以下發展趨勢：（1）智能化將進一步催生商機

260、）智能化將進一步催生商機 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 電子行業在主旋律“智能化”下將進一步催生新的商機。首先，在安防領域，中國政府正在大力推進新型城鎮化建設，城鎮化的附加效應就是人口聚集，隨之帶來安全隱患的滋生，因而未來城市安全將為安防產業注入更強的生命力。與此同時，棱鏡門事件暴露的安防漏洞，也將引發新一輪安防產業與網絡技術的結合，意味著安防產業走向智能時代，軟、硬件需要進一步更新換代。其次，物聯網也是巨大增長引擎。智慧城市的背后是物聯網，隨著智慧城市建設的不斷推進，物聯網將跨入發展的黃金期。無線射頻作為物聯網采集信息的首要環節，通過 RFID、NFC 可以

261、快速進行資料交換、物品追蹤、分類、統計、分析等，采用無線射頻技術將使整個社會的運行效率大為改觀，未來將成為半導體分銷的重點領域之一。第三是 LED 照明的機遇。隨著 LED 的全面普及，其技術將更上層樓，朝智能化發展。LED 照明將從單純地取代傳統照明轉向滿足更高端的智能照明需求。此外，LED 的普及使其規模效應顯現，價格更加親民，更容易走進尋常普通人的生活，推動 LED 相關產品的出貨量高速增長。（2）互聯網思維促進商業模式創新）互聯網思維促進商業模式創新 對半導體元器件分銷行業而言，互聯網帶來的信息直通會讓傳統的分銷行業越來越邊緣化，分銷商的客戶和供應商直接交易的條件越來越成熟，傳統分銷模

262、式逐步被弱化。半導體分銷商可能找到新階段半導體分銷行業的互聯網模式，比如半導體電商模式、跨界合作模式等。（3）大數據應用實現高效跨界合作）大數據應用實現高效跨界合作 對于半導體元器件分銷行業來說，對大數據的統計和分析的能力，將直接影響著分銷商的進銷存優劣程度。分銷商不僅僅是物流中心，更是信息流中心。從技術角度來說，分銷商可以應用大數據系統分析半導體原廠和客戶的各種數據以實現更高效的跨界合作。（五）行業利潤水平及變動趨勢 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 1、半導體設計行業、半導體設計行業 近年來，我國半導體分立器件和集成電路行業平均利潤水平總體上呈現平穩波動態勢，

263、在不同應用領域及細分市場，利潤水平則存在著結構性差異。一般而言，在傳統應用領域，低端產品行業進入門檻較低，市場競爭較為充分，導致該領域產品行業利潤水平相對較低。而在新興細分市場以及中高端半導體分立器件市場，由于產品技術含量高，產品在技術、客戶積累以及資金投入等方面具有較高的進入壁壘，市場競爭程度相對較低，部分行業優質企業憑借自身技術研發實力強、上下游產業鏈完善、公司質量管理強等綜合優勢，能夠在該領域獲得較高的利潤率水平。2、半導體分銷行業、半導體分銷行業 根據國際電子商情統計，2013 年 IC 分銷行業平均毛利率為 18%，較 2012年上升 5%。一方面，多數電子元器件的價格連年走低，激烈

264、的競爭環境使得分銷商不得不跳出原有經營模式，與競爭對手保持差異化；另一方面，不斷出現的新技術、新產品和新應用也為行業利潤的增加帶來新的機會。長期來看，受智能手機等消費電子產品需求爆發性增長拉動，伴隨著物聯網、智能交通、智能家居、智能電網、智能制造、智能照明的發展以及寬帶網絡的升級，IC 產品消費數量將持續增長，有助于穩定分銷商的利潤。同時，行業集中度的提升、運營效率的改善、增值服務的增加，也會提高優秀分銷商的利潤水平。（六）進入本行業的主要壁壘 1、半導體產品設計行業壁壘、半導體產品設計行業壁壘 半導體設計行業屬于技術和資本密集型相結合的行業，對產業化運作有著很高的要求。因此，半導體設計行業主

265、要在技術、市場、資金規模、人才方面存在較高的進入壁壘，具體如下：（1）技術壁壘）技術壁壘 首先，TVS、MOSFET 以及電源 IC 等電子產品對可靠性、穩定性、集成度上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 等性能指標有較高的要求。一些比較復雜的系統，需要半導體設計公司提供從芯片、應用電路到系統軟件等全方位的技術支持。半導體設計公司既需要熟練掌握各種元器件的應用特性和配套的軟硬件技術，也需要熟悉產品應用的技術背景、系統集成接口、生產工藝、現場環境等各種關鍵特性，這些都以技術積累和行業經驗為基礎。其次，半導體的設計和生產技術發展迅速，在芯片產品的開發和生產過程中，半導體設

266、計公司只有緊密追蹤國際上先進技術和工藝的發展趨勢以及能夠獲取的生產資源，針對工藝進行優化設計和生產安排，才能在競爭中占據優勢，實現產品的既定市場目標。另外，TVS、電源 IC 芯片新產品面世時的高利潤會吸引大量競爭者，半導體設計公司能否在后續競爭中勝出或保持優勢，關鍵能否持續地進行技術創新并形成差異化的產品，這就要求企業擁有自主核心技術，并具有強大的持續創新能力和產品應用設計能力。上述因素都對新進入者形成一定的技術壁壘。（2）市場壁壘）市場壁壘 公司大部分產品的終端客戶為國內知名手機廠商。隨著手機等電子產品市場競爭的日趨激烈，手機廠商對電子元器件要求越來越嚴格，新產品在其量產前必須經過較長時間

267、的相關檢測、評審或測試。對客戶而言，產品定型之后若更換，則需要重新進行新一輪完整的設計、測試、試生產過程，供應商會面臨一系列風險。因此，擁有豐富行業經驗，且能為客戶提供個性化服務的企業在市場競爭過程中能占據一定的優勢，將對新進入者形成了一定的市場壁壘。（3）資金和規模壁壘）資金和規模壁壘 半導體設計行業涉及芯片設計、芯片制造和封裝測試等環節，為提升企業競爭實力，滿足行業認證等要求，半導體設計企業在技術研發方面的資金投入也越來越大。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 半導體設計企業的產品必須達到一定的資金規模和業務規模，才能獲得生存和發展的空間。以芯片研發階段的掩膜環

268、節為例，0.18m 的掩膜費用約為 5-10萬美元，0.13m 的掩膜費用約為 15-20 萬美元，65nm 的掩膜費用更高達 60-80萬美元左右。不同的芯片需要不同的掩膜，這要求企業在研發階段就必須投入大量資金，以支持后期開發。企業規模方面，半導體設計行業量產標準較高，存在高門檻的規模經濟標準。芯片產品單位售價通常較低，但芯片研發投入極大，因此企業研發的芯片產品市場銷售數量需要高達幾十萬顆甚至上百萬顆才能實現盈虧平衡。由于電子產品市場變化快、半導體設計研發周期長及成功的不確定性較大，經常會出現產品設計尚未完成企業已面臨倒閉或設計的產品已不滿足目標市場的要求等局面。因此，資金和規模是本行業的

269、重要壁壘。（4）人才壁壘）人才壁壘 半導體設計行業屬于技術密集型產業，高素質的經營管理團隊和富有技術創新力的研發隊伍是企業核心競爭力的體現。目前，國內半導體設計行業專業人才較為匱乏，雖然近年來專業人才的培養規模不斷擴大，但仍然供不應求，難以滿足行業發展的需要，而行業內具有豐富經驗的高端技術人才更是相對稀缺，且較多集中在少數領先廠商。因此，人才聚集和儲備的難題將成為新入企業的重要壁壘。（5）產品質量壁壘）產品質量壁壘 半導體作為內嵌于電子產品中的關鍵零部件，在電流、電場、濕度以及溫度等外界應力激活的影響下，存在潛在的失效風險，進而影響電子整機產品的質量性能。因此，在半導體產品大批量生產過程當中，

270、對產品良率、可靠性、穩定性、失效率等級及產品一致性水平等要求較高。實現精益化生產、擁有先進的生產設備、精細的現場管理以及長期的技術經驗沉積是確保產品質量性能可靠性的重要保障。行業新進入者由于缺少長期的生產實踐經驗積累以及成熟的質量管理體系，較難達到相關質量控制要求。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 2、半導體分銷行業壁壘、半導體分銷行業壁壘（1）品牌知名度壁壘）品牌知名度壁壘 分銷商作為半導體設計制造商和下游電子產品制造商之間的橋梁，必須具備一定的市場知名度才能贏得雙方的信任，這一點在分銷商進行跨地域經營，尤其是跨國經營時尤為重要。市場的建立和維系需要分銷商在較長

271、時間內保持有競爭力的產品質量和價格，這對市場后來者構成進入壁壘。（2）客戶資源壁壘）客戶資源壁壘 對半導體產品分銷商而言，客戶是其企業運營的基礎。質量和數量是決定企業收入和未來發展的最直接因素?？蛻糍Y源積累需要長時間市場耕耘，這也同時決定了一旦其在客戶資源上獲得優勢就很難被追趕和超越。（3）信息系統、物流及供貨能力）信息系統、物流及供貨能力 對電子終端產品制造商而言，半導體產品的質量和價格是其采購時重點關注的因素。因此，對分銷商來說，能夠獲得半導體設計制造原廠授權，從而在產品的進貨價格和質量方面獲得原廠的直接支持至關重要。由于半導體原廠數量少，而分銷商的數量眾多，原廠通常都有嚴格的授權管理體系

272、，只有具備一定行業地位和業務能力的分銷商才能獲得原廠的授權。此外，由于半導體產品種類繁多，應用領域廣泛且變化快，分銷商是否有與客戶生產計劃匹配的備貨能力，能否對客戶訂單及時有效配送，都離不開強大的物流、信息系統支持。因此，信息系統、物流及供貨能力構成新入企業的壁壘。（4）技術和人才）技術和人才 隨著電子產品制造商的不斷成熟，其對分銷商的要求不僅僅是提供產品，技術支持的重要性也日益顯現，制造商對參考設計方案的要求更加強了這一趨勢。從原廠的角度而言，其對分銷商的要求也不再僅僅是簡單的銷售渠道，而是希望分銷商能夠提供強有力的技術支持，包括提供參考設計，從而縮短客戶的開發周上海韋爾半導體股份有限公司

273、招股說明書（申報稿）1-1-108 期，同自身一道進行新市場的開拓和新產品的推廣，這一切都需要以分銷商的技術實力和人才隊伍為基礎，技術和人才力量也成為決定分銷商實力的關鍵因素之一。（5）資金壁壘）資金壁壘 作為買斷式經銷商，由于原廠購買與下游客戶銷售之間存在時間差異，因此一般會造成大量的營運資金需求，資金規模及資金成本也是新進入企業的重要壁壘。（七）影響本行業發展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素（1）國家產業政策支持）國家產業政策支持 半導體產業作為關系國計民生和國防安全的支柱產業，對于經濟發展和國家安全具有重要影響，國家近年來對半導體行業的發展給予了高度關注和政策支持，制定了一系列關

274、于鼓勵設計業與整機之間的合作、加快涉及量大面廣半導體產品的設計開發、培育一批具有較強自主創新能力的骨干企業、開發具有自主知識產權的半導體產品等方面的政策，加快了行業內企業的市場拓展，有助于企業的技術進步和研發實力的增強，增強了企業自主開發能力，提高了國內半導體企業的市場競爭力。（2）下游產業發展為行業發展提供了廣闊的市場空間）下游產業發展為行業發展提供了廣闊的市場空間 第一，半導體產品用途廣泛，涉及消費電子、智能家電、工業控制、汽車電子、網絡設備等領域。廣闊的應用領域及相關應用終端的繁榮將成為產業穩步上升的支撐力。第二，新技術應用和推廣導致新型產品出現，特別是智能手機、可穿戴設備、智能家居等產

275、品相關技術的進步極大地促進了本行業的發展，為半導體產業的發展提供了廣闊的市場空間。第三，我國人口眾多，下游市場對電子產品（尤其是手機）的需求量較大。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 目前，擴大內需已成為國家經濟戰略的一部分，隨著國家進一步擴大內需的政策的出臺及以上政策延伸效應的顯現，芯片設計行業將迎來新的發展契機。第四，隨著低碳經濟越來越深入人心，通過能源智能化管理來降低能耗的節能產品將快速增長。TVS、MOSFET 以及電源管理 IC 在節能方面具有很好的作用。低碳經濟的快速發展，也將促進芯片設計行業的發展。（3）全球半導體產業發展重心的轉移帶來的發展機遇）全球

276、半導體產業發展重心的轉移帶來的發展機遇 隨著全球半導體產業重心向中國轉移，國內外知名的晶圓代工企業、封裝測試企業紛紛在我國建立、擴充生產線，為國內半導體設計企業提供了充足的產能基礎。此外，我國擁有龐大的消費群體，市場容量較大，國內半導體設計企業也獲得了更多的市場優勢。隨著國內半導體設計技術的進步和人才的聚集，國內一批半導體設計企業逐步擁有了自主知識產權，增強了核心競爭力。因此，國內半導體企業擁有良性的發展環境，有利于本行業在我國的迅速發展。（4）進口替代發展機會）進口替代發展機會 半導體產業是對信息安全、國民經濟極其重要的戰略性行業，逐漸加強的進口替代機會是半導體產業發展的又一重要驅動因素。目

277、前國內半導體市場主要被國際大廠商所占據，而國內制造廠商的供給在總量和結構上都遠遠不能滿足國內市場需求。隨著我國半導體企業技術水平的提高和產業升級，依靠我國的消費市場，憑借國內勞動力成本優勢以及政策扶持，近年來國內半導體分立器件和集成電路制造產業結構向中高端發展，在部分領域開始逐步滿足更多的國內中高端需求。國內企業存在進口替代的發展機會。2、不利因素、不利因素（1）跨國企業在國內投資設廠，加劇行業競爭）跨國企業在國內投資設廠，加劇行業競爭 從 20 世紀 90 年代初開始，國際半導體巨頭紛紛來華創辦獨資或合資企業。通過跨國公司的形式向我國本土轉移生產線，更貼近中國市場，市場反應更加靈敏和迅速，同

278、時利用國內廉價的原材料和勞動力資源，增強了自身的競爭能力。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 跨國公司再憑借其先進的技術、雄厚的資本以及靈活的經營方式，確立了市場領先地位，在競爭中處于較為有利的地位。（2）中高端市場的進入壁壘高）中高端市場的進入壁壘高 國內半導體企業在國內中低端市場逐步飽和的情況下，進入中高端市場是發展趨勢。但是，國內企業進入中高端市場在技術、資金和管理方面存在較高的行業壁壘。技術方面，跨國公司對高端技術轉移的限制仍將繼續。作為戰略性產業，全球主要發達國家越來越重視半導體產業的發展，為保持其領先地位，國際半導體巨頭仍會對關鍵技術設備、材料、高端設計

279、和工藝技術向我國的出口進行嚴格控制，國內產業面臨的技術挑戰仍將長期存在。資金以及人員方面，除少數行業領先企業具有大規模投資并運營先進生產線的能力外，絕大部分廠商并不具備相應的條件。這樣的競爭格局決定了我國企業趕超跨國領先廠商是一個長期的、艱難的過程。（八）行業技術水平和技術特點 1、半導體設計行業、半導體設計行業（1）分立器件）分立器件 近年來，我國半導體分立器件企業通過持續的引進消化吸收再創新以及自主創新，產品技術含量及性能水平大幅提高。部分優質企業在 TVS、MOSFET 及肖特基二極管領域的技術工藝水平已經達到國際先進水平，并憑借其成本、技術優勢逐步實現進口替代。但在部分高端產品領域，目

280、前國內生產技術與國外先進水平尚存在一定的差距，其技術差距主要表現在：一是工藝技術水平尚待提升，目前國內大部分廠商仍采用微米級工藝線，而國外廠商已采用亞微米光刻等先進工藝，與國際領先技術存在一定的差距；二是高端人力資源儲備匱乏，無法滿足國內半導體分立器件企業持續實現技術突破的人才需求。（2）集成電路）集成電路 集成電路行業技術將呈現以下發展趨勢：在芯片設計環節，SoC 趨勢將進一上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 步深入，整體解決方案設計以及軟硬件協同設計將成為提高芯片產品市場競爭力的關鍵。為了適應移動互聯應用的各類需求，降低功耗及提高可靠性在芯片設計中的重要性進一步

281、凸顯。未來一段時間內，集成電路線寬將繼續遵循摩爾定律向前邁進，16/14nm 工藝在今后 23 年內有望實現規模量產。封裝技術向 TSV、硅通孔等高端三維技術方向發展。2、半導體分銷行業、半導體分銷行業 半導體分銷是半導體產業鏈中不可或缺的環節，是上下游產業的聯系紐帶。半導體分銷商的技術實力表現為幫助半導體產品原廠進行產品定位、尋找潛在客戶，開發潛在市場，將新產品快速導入市場的能力；對于下游電子產品制造商，半導體分銷商的實力體現在幫助其選擇合適的半導體產品，提供經濟適用的參考設計方案，支持其加快研發進程，降低其研發成本和制造成本，提高產品競爭力。（九）行業特有的經營模式 1、半導體產品設計企業

282、的經營模式、半導體產品設計企業的經營模式 IDM（集合芯片設計、晶圓制造、封裝測試）芯片設計芯片設計 晶圓制造晶圓制造 封裝封裝 測試測試 Fabless（僅從事芯片設計）芯片設計芯片設計 封裝封裝 測試測試 晶圓制造企業晶圓制造企業（僅從事晶圓制造）封裝測試企業封裝測試企業（僅從事芯片封裝測試）上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 半導體產品設計行業主要存在兩種經營模式，IDM 模式和 Fabless 模式。具體情況如下：（1）IDM IDM（Integrated Device Manufacturer），即垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指業務范圍涵蓋芯片設

283、計、晶圓制造、封裝測試等全業務環節的集成電路企業組織模式。由于該模式對企業的研發力量、工藝水平、資金實力、組織管理等要求較高，一般被技術、資金實力雄厚的國際知名芯片廠商所采納，如英特爾（Intel）、三星半導體（Samsung）、德州儀器（TI）、意法半導體（ST）和瑞薩電子（Renesas）等。IDM 企業規模龐大，全面涉入芯片設計、制造、封裝測試的半導體產業鏈。其優點是企業可以整合產業鏈資源，產生規模效應，但企業初期投入大，產品轉型較難。（2）Fabless Fabless，即無晶圓廠的集成電路設計企業，與 IDM 相比，指僅僅從事集成電路的研發設計和銷售，而將晶圓制造、封裝測試業務外包給

284、專門的晶圓代工、封裝測試廠商的模式。由于無需花費巨額資金建立晶圓及封裝測試生產線，Fabless 廠商可以集中資源專注于集成電路的研發設計，快速開發出滿足市場應用的特定產品，同時也降低了產品的研發周期和風險，從而使得這一模式得到廣泛采納，當今全球絕大多數集成電路企業均為 Fabless 模式，如高通（Qualcomm）、聯發科（MTK）等。Fabless 廠商專門從事芯片設計業務，具有三方面競爭優勢：一是投資規模小，Fabless 廠商只需要組織研發團隊和建設測試實驗環境室，無須購置昂貴的生產廠房和設備；二是團隊素質要求高，芯片設計作為半導體產業的前端環節，技術含量高，企業創新能力強，需要配置

285、高素質的人員團隊；三是市場敏感性高，Fabless 廠商更專注市場產品需求變化，能快速響應市場需求，推出適合市場發展的新產品。與 IDM 廠商相比，Fabless 廠商通過與代工廠進行合作，可以選擇上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 制程工藝最佳的代工廠，生產經營較為靈活，在新興市場和細分市場具備競爭優勢。此外，由于 Fabless 模式的存在，還存在晶圓代工廠和封裝測試企業。（1）Foundry Foundry 即晶圓制造廠商，指專業的晶圓制造公司，其業務主要是將委托制造的半導體設計，用極精密的設備、按照嚴格的生產流程，刻錄在晶圓上，收取制造費。晶圓制造廠商具有極

286、高的資本壁壘和技術壁壘，其本身并不進行半導體的設計和研發，雄厚的資金實力、尖端的制程技術、良好的客戶關系都是晶圓制造廠商的核心競爭力。目前，全球晶圓制造行業已形成寡頭壟斷格局，行業龍頭臺積電市場占有率接近一半，全球其他主要代工廠還有格羅方德半導體（Global Foundries）、聯電、三星半導體（Samsung）、中芯國際和華虹宏力等。（2）封裝測試企業）封裝測試企業 封裝測試是晶圓生產完成后的工序，分別進行晶圓的切割和封裝、產品測試工作，主要的封裝測試企業如日月光、矽品科技、長電科技、華天科技、南通富士通等。2、半導體產品分銷企業的經營模式、半導體產品分銷企業的經營模式 從半導體產品分銷

287、模式來看，主要包括以下幾種：（1）授權分銷商）授權分銷商 授權分銷商即代理商，擁有品牌原廠授權。授權分銷商與原廠的關系緊密，產品直接來自原廠，產品的貨源、交期、質量和價格可以得到保證，而大型電子產品制造企業由于其生產規模大、產品數量多、電子產品最終用戶廣泛等特點，對半導體的價格和供應的穩定性有著比其他行業更高的要求，這一特點決定了授權分銷商必然成為大客戶的主要供貨渠道。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 但同時授權分銷商的業務運作模式帶來了相應的責任和成本，有時難以完全契合客戶由于訂單變動而產生的需求變動，缺乏靈活性。（2）獨立分銷商）獨立分銷商 獨立分銷商也叫貿易

288、商，是授權分銷商的補充，指那些能夠供應任意品牌的電子元器件，而無須與任何特定原廠制造商結成聯盟或其他關系的供應商。這類分銷商通過自己的渠道可以接觸到全球供應鏈的庫存，不論是來自元器件原廠、OEM/CEM 多余庫存、還是其他分銷商。獨立分銷商的業務模式特點是在全球范圍找貨、全球范圍銷售，在小批量供應方面沒有特定的服務對象，也沒有特定的服務模式。獨立分銷商所起的重要作用之一在于平衡整個市場的供應鏈，即當市場上的不同制造商分別處于庫存盈余與庫存短缺，而由于信息不對稱又無法自行調劑平衡時，獨立分銷商通過信息優勢在二者之間進行庫存元器件的買賣而獲利，同時使整個市場恢復均衡狀態。（3）目錄型分銷商）目錄型

289、分銷商 目錄分銷商指以提供類似黃頁目錄大而全的產品為目的分銷商。這種分銷商的功能就是大而全，客戶需要的東西都能在上面找到，但是價格可能會略高于其他類型的分銷商。小批量供應是目錄分銷商的主要業務模式，也是其利潤的主要來源。因此，與授權和獨立分銷商相比，目錄分銷商更像是為滿足市場上小批量采購需求而產生的一類分銷商，其特點是庫存產品齊全，供應靈活快速，客戶極其分散。（十）行業的周期性、季節性、區域性特征 1、周期性、周期性 半導體產業具有明顯的周期性，行業的周期通常也稱為“硅周期”，是指半導體產業在 4-5 年左右的時間內會歷經從衰落到昌盛的一個周期。2、季節性、季節性 上海韋爾半導體股份有限公司

290、招股說明書（申報稿）1-1-115 半導體行業具有一定的季節性特征，通常三、四季度為行業銷售旺季，主要是因為圣誕節和春節電子產品消費需求的拉動，一季度則為行業淡季。但近年來行業的季節性特征有所減弱，全年銷售呈逐漸平滑的趨勢。3、區域性、區域性 目前我國半導體行業企業主要集中在長三角、珠三角、京津環渤海等區域，這些地區呈現出明顯的集聚和輻射帶動效應。西部地區由于投資環境的改善、政策扶持及成本優勢的體現，可能會成為半導體行業企業未來重要的投資區域。（十一）所處行業與上下游之間的關聯性 1、上游環節、上游環節 半導體供應商環節資本和技術相對較為密集，門檻較高，所以在半導體的供應端，原廠數量少，市場份

291、額高度集中。根據美國市場調查公司 HIS 和 IC Insights公布的全球半導體市場份額數據顯示，2014 年全球半導體供應商集中度進一步提高，前二十大半導體廠商的市場份額合計為 77.3%，其中前十大半導體廠商的市場份額合計為 60.9%。2014 年，全球前 20 家半導體（包括集成電路、光電器件、分立器件和傳感器）廠商有 9 家總部設在美國，日本、臺灣及歐洲各 3 家，韓國兩家，在區域性來看涵蓋較為廣泛。前 20 家中有三家是純晶圓代工（臺積電、Global Foundries與聯華電子）、五家無晶圓（Fabless）公司。前四大半導體供應商的商業模式都不同。英特爾本質上是純晶圓整合

292、元件制造商（IDM），三星是垂直整合 IC 供應商，臺積電是純晶圓代工廠，高通則是無晶圓公司。2、下游環節、下游環節 半導體產業下游應用領域十分廣闊，包括消費電子（尤其是手機、平板）、電腦、汽車、安防、網絡通信、家用電器、工業軍事、航天航空等。從使用量來看，消費電子、計算機和網絡通信一直是半導體的前三大應用領域，其中消費電子領域近幾年增長最快。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 手機行業是近年半導體下游應用中增長最快的領域，而公司的下游客戶大部分為國產手機廠商。（1）國內外手機消費概況）國內外手機消費概況 近年來，隨著移動互聯網的發展，智能手機銷量迅猛增長。國際研究

293、暨顧問機構 Gartner 表示，2014 年智能手機終端總銷量總計 12 億部，較 2013 年增長28.4%，占全球手機銷量的三分之二，與此同時，我國智能手機消費呈現爆發增長態勢。2014 年，中國智能手機出貨量為 4.207 億部。市場在 2014 年第四季度出現回暖，四季度智能手機出貨量同比增長 19%，較三季度 11%的同比增長率有所提高。IDC 預計，2015 年中國智能手機市場同比增長率接近 10%。智能手機出貨量的增長，尤其是國產智能手機出貨量的增長將對公司產品銷售產生積極影響。（2）各手機品牌市場占有狀況）各手機品牌市場占有狀況 市場占有率方面，智能手機依然保持蘋果、三星雙寡

294、頭壟斷的局面，但聯想、華為、小米等中國手機廠商在全球市場日益壯大宣告了智能手機終端群雄爭霸時代的來臨。根據 Gartner 公布的 2014 年全球智能手機銷量報告，三星銷量 3.076億部，市場份額 24.7%；蘋果銷量 1.914 億部，市場份額 15.14%；聯想、華為、LG 市場份額分別為 6.5%、5.5%和 4.6%。其中 2014 年第四季度，蘋果銷量 7,500萬部，市場份額 20.4%；三星銷量 7,300 萬部，市場份額 19.9%；聯想、華為和小米市場份額分別為 6.6%、5.7%和 5.1%。市場研究機構 IDC 數據顯示，2014 年小米公司智能手機銷量同比增長186

295、.50%，以 12.5%的市場份額成為中國最大的智能手機廠商，三星、聯想、華為、酷派分別第 2 至 5 位。其中，2014 年第四季度小米公司以 13.7%的智能手機出貨量市場份額排名第一；蘋果公司憑借當季在中國市場 iphone6 和 6plus 的發售，銷量排名第二；華為、聯想和三星分列 3 至 5 位。2014 年和 2013 年國內各廠商智能手機市占率排名如下：上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 排名排名 廠商廠商 2014 年市場份額年市場份額 2013 年市場份額年市場份額 2014 年銷量同比增長率年銷量同比增長率 1 小米 12.50%5.30%18

296、6.50%2 三星 12.10%10.70%-22.40%3 聯想 11.20%11.90%13.70%4 華為 9.80%9.30%27.40%5 酷派 9.40%10.70%4.60%其他 44.20%44.90%22.00%總總 計計 100.00%100.00%20.00%數據來源：IDC（3）中國大陸重要手機廠商產品委托設計及制造外包現狀 2014年第四季度、2014年第三季度和2013年第四季度國內智能手機市占率如下：排名排名 廠商廠商 2014 年年 Q4 市場份額市場份額 2014 年年 Q3 市場份額市場份額 2013 年年 Q4 市場份額市場份額 2014 年年 Q4 銷量

297、同比增長率銷量同比增長率1 小米 13.70%14.80%6.50%150.00%2 蘋果 12.30%5.00%7.40%99.70%3 華為 11.00%9.10%10.20%28.30%4 聯想 9.50%12.80%13.20%-14.30%5 三星 7.90%11.00%18.80%-49.90%其他 45.60%47.20%43.90%23.50%總總 計計 100.00%100.00%100.00%19.10%手機行業的特點是終端廠商并不一定自行設計或生產，很多時候將方案設計和生產外包給 OEM/ODM 廠商。與分銷商直接打交道的環節多是 OEM/ODM 廠商，國內主要手機廠商產

298、品委托設計及制造外包具體情況如下：手機品牌手機品牌 主要主要 OEM/ODM 廠商廠商 華為 長城科技、聞泰、賽龍、華勤 中興 深圳長城、東莞匯興電子、深圳中天信實業 酷派 宇龍通信 小米 聞泰（嘉興）、龍旗（惠州）、英業達（南京）、富士康（廊坊）三、發行人在行業中的競爭地位三、發行人在行業中的競爭地位（一）行業地位 1、半導體設計業務在行業中的競爭地位、半導體設計業務在行業中的競爭地位 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 公司是國內少數具備半導體研發設計和半導體分銷能力的企業，通過多年的自主創新、技術積累和市場開拓，公司在 TVS、MOSFET、肖特基二極管、電源

299、管理 IC 等多個領域取得不錯的成果。公司產品具體優勢詳見本節“三、（二）公司的競爭優勢”。2、半導體分銷業務在行業中的競爭地位、半導體分銷業務在行業中的競爭地位 公司半導體分銷業務主要由子公司香港華清、北京京鴻志、深圳京鴻志電子、蘇州京鴻志以及深圳京鴻志物流等經營，構建了廣泛的銷售網絡，經過多年的積累和發展，已形成覆蓋境內外完善的“采、銷、存”供應鏈體系。公司是典型的技術型半導體授權分銷商，擁有經驗豐富的 FAE 隊伍，公司分銷核心團隊在本行業擁有多年的從業經驗，香港華清（發行人子公司）分銷團隊在半導體分銷行業享有較高的知名度，能夠高效的領導團隊滿足原廠和電子產品制造商的需求。2012 年、

300、2013 年和 2014 年，發行人半導體分銷業務收入分別為 74,115.77萬元、78,849.23 萬元和 107,283.39 萬元，以 2013 年度人民幣對美元平均匯率中間價 6.1932 作參考，發行人 2013 年度分銷業務收入約為 12,731.58 萬美元。根據EDN China一份關于全球電子元器件分銷商的不完全統計與排名，發行人2013年度半導體分銷業務收入在全球排名前 25 的半導體分銷商上市公司中排名約為第 20 名。具體如下表所示：排名排名 收入（百萬美元）收入（百萬美元）2013 年年 2012 年年 公司名稱公司名稱 2013 年年 2012 年年 1 1 A

301、vnet 26,660.00 25,160.002 2 Arrow Electronics 21,357.29 20,405.133 3 WPG Holdings 13,684.00 12,397.804 4 Future Electronics 5,054.00 4,831.005 5 WT Microelectronics 2,922.98 2,759.326 6 Electrocomponents PLC 1,920.20 2,028.987 7 TTI Electronics 1,675.00 1,560.008 8 Premier Farnell 1,590.73 1,544.609

302、 9 Digi-Key Corporation 1,556.00 1,417.0010 10 Rutronik Electonics 1,190.00 1,100.7511 11 Mouser Electronics 701.00 615.3012 13 DAC 665.30 584.60上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 排名排名 收入（百萬美元）收入（百萬美元）2013 年年 2012 年年 公司名稱公司名稱 2013 年年 2012 年年 13 12 Excelpoint Technology 651.90 584.8014 14 Carlton-Bates

303、396.00 384.0015 15 Dependable Component 352.00 334.5016 Sager Electronics 214.00 217.0017 16 PEI Genesis 202.30 214.3018 17 Master Electronics 172.00 163.0019 18 Richardson Electronics 138.51 149.4420 20 Bisco Industries 121.10 116.3021 19 Powell Electronics 120.00 120.0022 21 Flame Enterprises 98.0

304、0 98.0023 23 Hughes-Peters 66.05 62.9324 24 Steven Engineering 54.00 51.0025 22 Electro Sonic 43.24 70.00注：由于目前很多半導體產品分銷商并非以上市公司形式運營，因此全球仍有許多規模較大的半導體分銷商因考證較難而未進入該名單之列。綜上所述，發行人在半導體研發設計及半導體分銷行業已形成較強的市場優勢。（二）公司的競爭優勢 1、半導體產品設計業務競爭優勢、半導體產品設計業務競爭優勢（1）研發能力優勢）研發能力優勢 公司一直非常重視技術研發工作，不斷加大研發投入，2012-2014 年每年研發費用

305、占半導體設計業務銷售收入比重分別達到 6.50%、7.90%和 9.47%。在 TVS 方面，公司是國內最早進入該領域的公司之一，研發團隊人員平均有 7 年以上專業經驗，核心技術人員具有多年的本專業工作年限，研發團隊技術能力扎實，并形成自有知識產權和技術積累；器件結構和工藝流程是 TVS 的核心技術，在這兩方面，公司技術已達到世界先進水平，擁有從設計到工藝整套流程的技術開發實力，同時擁有國際一流的專業測試設備；在產品性能方面，公司產品已經達到國際一線大廠的技術性能，得到廣大客戶的認可；在技術持續創新能力方面，公司根據對市場需求分析和與客戶的交流，生產出的分立器件的性能上海韋爾半導體股份有限公司

306、 招股說明書（申報稿）1-1-120 好、規格小，可提供最小封裝尺寸達到 0.6mm*0.3mm 規格封裝的產品；在低電容方面，產品性能高，已進入國內第一批電容小于 0.4PF 的量產階段，其 ESD性能具備國際領先水平。在 MOSFET 方面，先進的溝槽工藝和封裝技術的應用能夠有效降低產品的導通電阻和縮小芯片面積。公司是國內首先開始做中低壓 Trech MOSFET 的設計公司之一，目前可達到最小 pitch（特征尺寸）小于 1m，最小設計線寬小于 0.2m。公司擁有該類產品的專利核心技術，核心研發人員在該領域的工作經驗均超過 7年，形成設計、工藝、測試、應用完善的人員架構，具有國內先進的專

307、業測試設備。此外，公司計劃在持續改進現有產品性能基礎上，不斷研發設計更高效、低耗的分立器件和集成電路產品，進一步提高公司的技術水平，并實現高端產品的進口替代。公司目前正在研發或計劃研發的項目主要包括：新型 TVS 工藝流程，使得未來能夠開發小于 0.2PF 電容的用于高速信號保護的 TVS 產品；創新小型化封裝工藝流程，為將來封裝達到 0.4mm0.2mm 的超小型化產品做技術儲備；針對電池保護市場的全系列中低壓 MOSFET；針對高效節能電源系統的500V800V 的超結高壓 MOSFET；高性能 DC-DC Boost 和 LDO 產品開發；滿足薄型化、高亮度要求的高效、穩定 LED 背光

308、驅動產品；40nm 和 28nm 衛星直播、地面無線接收芯片產品開發等。上述產品研發成功并實現量產后，公司的整體競爭力和盈利能力有望得到進一步提升。（2）核心技術優勢）核心技術優勢 半導體分立器件和集成電路芯片設計要求企業具備豐富的技術和經驗積累。公司長期致力于 TVS、MOSFET、肖特基二級管、IC 電源管理等產品的研究，憑借卓越的研發手段和能力，研發出一系列業界領先的核心技術。公司在分立器件行業的核心技術能力主要體現在對器件結構和工藝流程的技術儲備。公司儲備多項分立器件的工藝平臺，并通過長期技術積累，掌握多模多頻功率放大器技術、SOI 開關技術、Trench（深槽）技術、多層外延技術、背

309、上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 面減薄技術和芯片倒裝技術等多項核心專利技術，基于核心技術開發的多款產品可有效解決高集成度、低功耗等消費電子領域（如手機、平板電腦等）面臨的主要課題，在業內處于國際先進或國內領先水平。公司在 IC 電源管理芯片的核心技術能力來自于針對模擬電路的整體架構及設計模塊的不斷積累。公司采用嚴謹、科學的研發體系，從設計源頭開始技術自主化模式，經過一代一代產品的實驗、仿真、再實驗，如此反復的 PDCA 循環開發體系，積累出自己的核心技術并經過實際驗證，形成公司的核心技術并獲得專利保護，產品性能處于國內先進水平，獲得多家客戶的認可。2014 年，

310、公司收購北京泰合志恒 100%股權，彌補了公司在數字電視芯片產品和解決方案的空白，形成了公司在高清解碼芯片和多模地面數字電視接收芯片領域的核心競爭力。北京泰合志恒是國內率先提供支持多個中國自主知識產權數字電視傳輸標準的芯片設計企業，直接參與我國直播衛星廣播信道標準的制定，并已開發了基于多款解碼芯片的中國直播衛星芯片（ABSS）軟件平臺，在 ABSS整體解決方案的軟硬件方面具有豐富的技術儲備。迄今為止，公司先后獲得集成電路設計企業、上海市高新技術企業、ISO9001：2008、GB/T19001-2008、浦東新區企業研發機構、國家規劃布局內集成電路設計企業、浦東新區集成電路設計業成長型企業、科

311、技小巨人、上海市規劃布局內重點集成電路設計企業等多項資質認定，現為上海市集成電路行業協會第四屆理事會理事單位。目前公司及子公司共擁有專利權 30 項（其中發明專利 9 項，實用新型專利18 項，外觀設計專利 3 項），40 項集成電路布圖設計權、34 項軟件著作權，建立了完整的自主知識產權體系。（3）替代進口優勢）替代進口優勢 公司憑著自主研發及完整的產品制造流程，結合嚴格科學的企業管理，通過同質價優的銷售策略，迅速占領了市場。未來公司的產品將進一步占領市場，具有替代進口產品的優勢，主要原因有：上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 第一，公司在 TVS 產品等領域的多

312、項核心技術達到國際先進水平，產品性能和質量與國際廠商基本相當；第二，公司的晶圓制造和封裝測試代工企業基本均在國內，而國際廠商如英飛凌、恩智浦、德州儀器的代工企業主要分布在海外。完善的本土供應鏈不僅能夠降低物流成本，還能縮短產品交貨時間；第三，公司服務的客戶群主要是國內知名手機品牌廠商，為增強對客戶的技術支持，公司為客戶提供產品定制設計服務和售后技術支持，國際廠商考慮到成本等因素通常不提供技術服務。（4）供應商和客戶優勢）供應商和客戶優勢 作為半導體芯片設計企業，公司僅從事芯片研發設計，晶圓制造和封裝測試均采用外協加工的形式，選擇的代工企業主要以國際知名、國內行業領先、上市公司為主。目前晶圓制造

313、環節的代工協作方主要有上海先進半導體制造股份有限公司、上海華虹宏力電子有限公司和中芯國際集成電路制造有限公司；封裝測試制造環節的代工協作方主要有江蘇長電科技股份有限公司、南通富士通微電子股份有限公司、蘇州固锝電子股份有限公司等，并成為這些合作方的長期合作伙伴。經過多年努力，國內主流手機制造商均已認可公司的產品，目前公司已通過了 200 多家客戶的認證，其中包括聯想集團、小米、酷派、步步高、海信、金立、TCL、中興通訊、長虹、海爾等。據 Gartner 數據顯示，2014 年全球智能手機出貨量達到了 12 億部，較上年同比增加了 28.4%，其中中國智能手機品牌出貨量總計達到了 4.207 億部

314、，占據全球智能手機出貨量近 40%的份額。此外，據市場調研機構 TrendForce 的報告，2014 年，在全球智能手機出貨量十強中，中國智能手機生產商占據六席，排名為聯想第三、華為第四、小米第六、酷派第七、中興第九和 TCL 第十，TrendForce 預計 2015 年國產手機品牌國際排名將得到進一步提升。除華為外，上述 5 大國產智能手機品牌商均為公司的現有客戶，未來公司將持續為客戶創造價值，實現與客戶的共同成長。（5）人才和團隊優勢）人才和團隊優勢 公司重視研發團隊的建設，招納了一批具有海外背景的科研人員，同時也吸上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123 引了全

315、國各地優秀高校學子的加盟。公司董事長、創始人虞仁榮先生 1990 年 7月畢業于清華大學無線電系；核心研發團隊領導人紀剛是復旦大學碩士研究生；核心研發人員李小勇博士是中組部“青年千人計劃”入選者，曾在美國高通任職多年，2012 年 5 月至今任上海交通大學特別研究員；邢觀斌博士 2004 年畢業于美國西雅圖華盛頓大學電子工程系；雷良軍先生是國家“千人計劃”專家，江蘇省創新創業人才，無錫市 530 計劃領軍人才；任啟明先生是江蘇省創業創新人才、江蘇省外國人專家、無錫市創新創業領軍團隊核心人才。公司核心研發團隊穩定。目前，研發團隊在 TVS、MOSFET、肖特基二極管設計、模擬集成電路設計、新型封

316、裝技術等領域擁有深厚的技術積累。公司核心管理團隊成員構成合理，涵蓋了經營管理、技術研發、產品開發、市場營銷、財務管理等各個方面，互補性強，保證了公司決策的科學性和有效性。（6）營銷網絡優勢）營銷網絡優勢 公司是國內少數幾家同時具有半導體產品研發設計和強大分銷能力的公司之一。公司銷售渠道已遍布國內主流手機品牌廠商，目前在香港、北京、深圳和蘇州四地分別設有子公司，分銷業務網絡覆蓋全國，分銷產品涵蓋消費電子（如手機、平板等）、筆記本電腦、車載電子、安防監控、網絡通信、智能電表、家用電器、工業及新能源等領域。另外公司正在積極開拓臺灣市場，建立長效的技術合作開發和市場營銷機制。公司強大的分銷體系不僅能夠

317、確保公司整體經濟效益，而且能夠實時掌握市場需求趨勢，及時反饋，有利于研發設計團隊的研發設計工作一直走在行業的最前端。2、半導體分銷業務競爭優勢、半導體分銷業務競爭優勢（1）客戶資源優勢）客戶資源優勢 分銷渠道建設是半導體市場競爭的關鍵。經過多年積累，公司目前已經進入國內主流手機品牌商和方案商的供貨體系，其中手機品牌商包括小米、聯想、酷上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 派、TCL、金立、步步高、海信等，方案商包括龍旗、聞泰等。龐大的客戶數量和重點下游領域深度布局能夠有效的提高公司的產品銷售推廣能力及把握市場的能力，也是令公司長期保持市場競爭優勢的重要壁壘。除手機行業

318、外，公司產品廣泛分布于消費電子、安防監控、智能電表、工業及新能源等領域。健康完善的客戶結構有助于公司降低行業周期波動對公司經營的影響。（2）銷售及服務優勢）銷售及服務優勢 公司采用技術型分銷模式對原廠和電子制造商進行銷售和服務。公司擁有一支高技術水平、高執行力、高服務能力的現場技術支持工程師（FAE）團隊。該團隊對公司所代理原廠的產品性能、技術參數、新產品特性等都非常了解，能夠幫助原廠迅速將產品導入市場；對下游電子產品制造商，該團隊能根據客戶的研發項目需求，主動提供各種產品應用方案，協助客戶降低研發成本，以使其能夠將自身資源集中于電子產品的生產和市場推廣，同時也能更好的了解客戶的需求，進而使得

319、研發模式下開發的產品能夠順應市場需求做出迅速的反應。目前公司 FAE 團隊強大的技術支持能力已經得到眾多知名原廠和電子制造商的認可，供應商體系和下游客戶群體不斷擴大。（3）產品優勢）產品優勢 公司代理及銷售光寶、乾坤、南亞、國巨、松下電器、Molex、AVX、三星等數十家國內外著名半導體生產商的產品，與供應商關系密切，產品種類豐富、貨源充足穩定，涵蓋了消費電子、家電、汽車、計算機等領域的主要產品類別，可以滿足細分行業客戶的需求。（4）團隊優勢）團隊優勢 公司分銷核心團隊具備杰出的專業能力和豐富的從業經驗，公司創始人虞仁榮 1990 年畢業于清華大學無線電系，具有二十多年的半導體行業從業經驗，積

320、累了大量的客戶資源，其領導的分銷核心團隊能夠高效的滿足原廠和電子制造商的需求。公司現場技術支持工程師團隊具備電子、電氣、半導體、自動化、計算上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-125 機等專業背景，為客戶提供產品應用方案、售前售后技術服務等服務。（三）公司的競爭劣勢 1、融資渠道單一、融資渠道單一 公司在發展過程中所需資金主要來自于股東投入和自身盈利積累，融資渠道單一，籌資能力有限，很難從銀行取得大額長期借款。而公司為實現不斷成長，未來將持續開展技術升級、產品研發及更新換代和市場拓展等工作，需要大量的資金投入。同時作為具有一定規模和實力的半導體分銷商，對營運資金的需求也較大

321、，僅依靠自身積累和現有融資渠道，已經無法滿足公司的發展需求，需要進一步拓寬融資渠道。2、高端人才需求、高端人才需求 雖然公司目前研發力量充足、研發團隊穩定，但在業務發展的同時，公司面臨擴充現有人才隊伍以及引進新的高端人才的雙重任務，尤其是在分立器件和集成電路設計行業，需要算法系統架構、數?；旌想娐吩O計、嵌入式軟件系統等領域的高端人才。因此，未來能否及時培養、引進相應的專業人才將對公司的發展產生一定程度的影響。（四）主要競爭對手 1、半導體產品設計業務主要競爭對手、半導體產品設計業務主要競爭對手（1）TVS 領域主要競爭對手領域主要競爭對手 英飛凌（英飛凌（Infineon）英飛凌 1999 年

322、 4 月 1 日成立于德國慕尼黑，2000 年上市，其前身是西門子集團半導體部門。英飛凌是全球領先的半導體公司之一，致力于提供半導體和系統解決方案。英飛凌的業務遍及全球，在美國加州苗必達、亞太地區的新加坡和日本東京等地擁有分支機構。2014 財年（截止到 2014 年 9 月份），該公司實現銷售額 43 億歐元。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-126 安森美（安森美（ON Semiconductor）安森美半導體前身是摩托羅拉集團的半導體元件部門，納斯達克上市公司。該公司的產品系列包括電源和信號管理、邏輯、分立及定制器件等。恩智浦半導體公司（恩智浦半導體公司（NXP）恩

323、智浦半導體公司由飛利浦公司創立，納斯達克上市公司，擁有 25,000 多項專利，全球超過 24 個研發中心，是行業內最豐富的多重市場半導體產品供應商之一，產品包含從基礎器件到可提升媒體處理、無線連接與寬帶通信等功能復雜的芯片等。商升特半導體（商升特半導體（Semtech Corporation）商升特半導體是高質量模擬和混合信號半導體產品的領先供應商。該公司致力于向客戶提供在電源管理、保護、高級通信、人機界面、測試和檢測以及無線和傳感產品方面的專有解決方案和突破性技術。（2）MOSFET 領域競爭對手領域競爭對手 恩智浦半導體公司（恩智浦半導體公司（NXP）見本節“三、發行人在行業中的競爭地位

324、”之“（四）主要競爭對手”之“1、半導體產品設計業務主要競爭對手”之“（1）TVS 領域主要競爭對手”。美國飛兆半導體公司（美國飛兆半導體公司（Fairchild Semiconductor）美國飛兆半導體公司，紐約證券交易所上市公司，是多元市場高性能產品供應商。該公司致力于提供先進的功率及接口電路方案以滿足現今及未來的電子市場的需求。蘇州硅能半導體科技股份有限公司蘇州硅能半導體科技股份有限公司 蘇州硅能半導體科技股份有限公司是一家集設計、生產和銷售為一體的功率半導體器件公司，主要產品包括 MOS 器件、肖特基晶體管、射頻功率晶體管，IGBT 和功率集成電路。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說

325、明書（申報稿）1-1-127（3）肖特基二極管領域主要競爭對手）肖特基二極管領域主要競爭對手 英飛凌（英飛凌（Infineon）見本節“三、發行人在行業中的競爭地位”之“（四）主要競爭對手”之“1、半導體產品設計業務主要競爭對手”之“（1）TVS 領域主要競爭對手”。恩智浦半導體公司（恩智浦半導體公司（NXP）見本節“三、發行人在行業中的競爭地位”之“（四）主要競爭對手”之“1、半導體產品設計業務主要競爭對手”之“TVS 領域主要競爭對手”。（4）IC 電源管理芯片領域主要競爭對手電源管理芯片領域主要競爭對手 德州儀器（德州儀器（Texas Instruments）德州儀器總部位于美國，并在多

326、個國家設有制造、設計或銷售機構，是全球領先的模擬及數字半導體設計制造公司，該公司提供模擬技術、數字信號處理（DSP）和微處理器（MCU）半導體，以及用于模擬和數字嵌入及應用處理的半導體解決方案。德州儀器的電源管理芯片包括全線電源管理產品，應用領域非常廣泛。立琦科技（立琦科技（Richtek Technology Company）立琦科技成立于 1998 年，總部位于臺灣，在亞洲、美國和歐洲都設有辦事處，臺灣證券交易所上市公司，專注于為客戶提供電源管理 IC 產品以及完整的電源解決方案。圣邦微電子（北京）股份有限公司（圣邦微電子（北京）股份有限公司（SG Micro Corp）圣邦微電子（北京）

327、股份有限公司是一家專注于高性能、高品質模擬集成電路研發和銷售的半導體公司。圣邦微電子產品性能優良、品質卓越，可廣泛應用于手機、電視、DVD、數碼相機、筆記本電腦、其他消費電子產品以及汽車電子、工業自動控制、醫療儀器、液晶顯示等眾多領域。2、半導體分銷業務主要競爭對手、半導體分銷業務主要競爭對手 上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-128（1）科通集團）科通集團 科通集團創建于 1995 年，是國內最大的 IC 元器件分銷商?？仆偛吭O于深圳，并在香港和上海有分公司，擁有 400 多位員工。該公司與全球領先半導體供應商合作，為國內的 OEM 廠商、ODM 廠商和 EMS 廠商

328、提供范圍廣泛的電子元器件，其應用涉及無線通信、電信設備、企業網絡、數字媒體、家庭娛樂、汽車電子、工業控制等領域。（2）廈門信和達電子有限公司）廈門信和達電子有限公司 廈門信和達電子有限公司成立于 2000 年，從事電子元器件代理銷售業務，擁有 TDK、EPCOS、臺灣國巨（YAGEO）、基美（KEMET）、臺灣奇力新電子（Chilisin）、臺灣西北臺慶科技（TAI-TECH）等公司的代理權。四、公司主營業務情況四、公司主營業務情況 發行人的主營業務分為半導體研發設計業務以及半導體產品分銷業務。（一）半導體研發設計業務 1、主要產品及用途、主要產品及用途 公司研發設計的半導體產品主要有分立器件

329、（包括 TVS、MOSFET、肖特基二極管等）、電源管理（包括線性電壓轉換電路 LDO、DC-DC、LED 背光驅動、開關等），主要產品功能、應用領域、技術優勢等請參見本節“一、（二）公司主要產品介紹”。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-129 2、半導體研發設計業務流程圖、半導體研發設計業務流程圖 公司研發設計業務產品根據其產品類型的不同，在各個生產環節的工藝及流程上存在一定的差異。（二）半導體分銷業務 1、主要產品服務及用途、主要產品服務及用途 發行人分銷的產品可分為電子元件（包括電阻、電容、電感、晶體、接插器、連接器等）、結構器件、分立器件、IC 等。公司目前代理及

330、銷售光寶、乾坤、南亞、松下、Molex、AVX、江波龍、Litepoint、臺灣晶技、國巨、三星等數十家國內外著名半導體生產商的產品，擁有幾千個型號的產品，涵蓋了移動通信、安防監控、智能電表等領域。公司上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-130 為國內 OEM、ODM 和 EMS 廠商及終端客戶提供針對客戶需求的新產品推介、快速樣品、應用咨詢、方案設計支持、開發環境、售后及物流等方面的半導體產品綜合解決方案。公司會根據自身代理產品的具體情況并結合市場因素，對所代理的產品線進行動態管理。在開發新產品線的同時，對某些競爭力較弱、可替代性較高等不符合公司分銷業務發展戰略的產品，公

331、司將逐步降低代理數量或不再代理。2、半導體產品分銷業務流程圖、半導體產品分銷業務流程圖 （三）發行人兩種業務發展綜述 1、業務發展定位、業務發展定位 公司主營業務包括半導體設計業務（以下簡稱“設計業務”）和半導體分銷業務（以下簡稱“分銷業務”）。公司設計業務聚焦于半導體分立器件及 IC 細分市場產品的“定義與設計”，目前主要產品為半導體分立器件（TVS、MOSFET 等）、電源管理 IC 等，并開始著手射頻芯片、藍牙芯片、衛星直播芯片等產品的設計及研發。設計業務客戶主要集中在移動通信、平板電腦、安防網通等消費類電子領域。分銷業務以“戰略規劃、與設計業務互補”為目標，與設計業務相互補充，以滿足終

332、端客戶多樣化的市場需求，主要代理及銷售光寶、乾坤、南亞、松下、Molex、AVX、江波龍、Litepoint、臺灣晶技、國巨、三星等數十家國內外著名半導體生產商的產品，客戶主要集中在移動通信、安防監控、智能電表等領域。上海韋爾半導體股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-131 根據公司戰略發展規劃、產品應用領域、市場需求等因素，公司形成了設計業務和分銷業務各自產品類型和市場定位既能滿足終端客戶需求，又能明確界定兩種業務，實現業務有效互補。2、設計業務產品與分銷業務商品之間的差異及競爭關系、設計業務產品與分銷業務商品之間的差異及競爭關系 發行人設計業務的主要客戶與分銷業務的主要客戶大部分都為

333、移動通信終端制造廠商，兩種業務的客戶重合度較高。發行人設計業務主要產品以分立器件（TVS、MOSFET 等）、電源管理 IC 為主，而分銷業務的主要商品為被動件（電阻、電容、電感等）、結構器件（連接器、卡座、卡托等）、分立器件（光電半導體器件以及韋爾股份自行研發設計的產品）和集成電路（WIFI 芯片、射頻功率放大器等）四大類。設計業務的主要產品與分銷業務代理的除韋爾股份研發設計產品外的其他主要商品在本質上雖都為半導體產品，但從產品的性能及作用來看存在較大差異，因此兩種業務之間不存在競爭關系。3、發行人兩種業務之間的關系、發行人兩種業務之間的關系 發行人分銷業務主要由香港華清、北京京鴻志、深圳京鴻志電子、蘇州京鴻志、深圳京鴻志物流、上海靈心等公司經營，而香港華清自 2006 年就開始從事半導體分銷業務，與光寶、乾坤、南亞、松下、Molex、Avx、國巨、高通等世界知名半導體廠商保持了良好的合