德和科技：招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 1-1-1 德和科技集團股份有限公司 Dehe Technology Group Co.,ltd.（浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道 998998 號號）首次公開發行股票首次公開發行股票并并在主板在主板上市上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）（中國（上海）自由貿易試驗區浦明路 8號）本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為作出投資決定的依據。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明聲明 中國證監

2、會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 不超過 4,222.00萬股（不含超額配售選擇權

3、），占發行后總股本的比例不低于 25%；本次發行全部為公司公開發行的新股，原股東不公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格 人民幣【】元（通過向詢價對象詢價或符合中國證監會規定的其他方式確定發行價格）預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所主板 發行后總股本 不超過 16,888.00萬股（不含超額配售選擇權），公司沒有發行境外上市外資股 本次發行前股東所持有股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“三、（一）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份、股東持股及減持意向的承諾”保薦人（主承銷商）民生

4、證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 目目 錄錄 聲明聲明.1 發行概況發行概況.2 目錄目錄.3 第一節第一節 釋義釋義.7 第二節第二節 概覽概覽.12 一、重大事項提示.12 二、發行人及本次發行中介機構的基本情況.17 三、本次發行概況.17 四、公司主營業務情況.19 五、發行人符合主板定位.20 六、發行人主要財務數據及財務指標.21 七、發行人公司治理特殊安排.22 八、發行人選擇的具體上市標準.22 九、募集資金運用與未來發展規劃.22 十、其他對發行人有重大影響的事項.23 第三節第三節 風險因素風險

5、因素.24 一、與發行人相關的風險.24 二、與行業相關的風險.29 三、其他風險.31 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.33 一、發行人基本情況.33 二、改制及設立情況.33 三、發行人的組織結構.68 四、公司控股子公司、參股公司及分支機構的情況.70 五、公司控股股東、實際控制人及主要股東的基本情況.78 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 六、發行人的股本情況.83 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.92 八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.99 九、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系 101

6、 十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員合法合規情況.101 十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議及履行情況.102 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名及近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況.102 十三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近三年內變動情況.105 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.108 十五、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.109 十六、正在執行的股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）及其他制度安排和執

7、行情況.111 十七、發行人員工及其社會保障情況.111 第五節第五節 業務與技術業務與技術.116 一、主營業務、主要產品或服務及其演變情況.116 二、發行人所處行業情況及業務競爭狀況.157 三、公司銷售情況和主要客戶.206 四、公司采購情況和主要供應商.209 五、主要固定資產和無形資產及經營資質情況.217 六、研發與技術情況.237 七、安全生產及環境保護情況.242 八、發行人境外生產及擁有資產情況.247 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.248 一、發行人的財務報表.248 二、會計師的審計意見.251 三、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍

8、變化情況.253 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.254 五、非經常性損益明細表.271 六、稅項.272 七、主要財務指標.274 八、分部會計信息.276 九、經營成果分析.276 十、資產質量分析.315 十一、償債能力、流動性與持續經營能力的分析.332 十二、報告期內的重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項.346 十三、期后事項、或有事項及其他需要關注的重要事項.347 十四、盈利預測披露情況.351 十五、財務報告審計基準日后主要財務信息及經營狀況.351 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規

9、劃募集資金運用與未來發展規劃.352 一、募集資金運用概況.352 二、募集資金運用情況.355 三、未來發展與規劃.358 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.364 一、公司治理存在的缺陷及改進情況.364 二、公司內部控制情況.364 三、報告期內違法違規情況.365 四、資金占用和對外擔保情況.367 五、公司獨立運行情況.368 六、公司經營穩定性及未來對持續經營有重大影響的事項.369 七、同業競爭.370 八、關聯方及關聯關系.374 九、關聯交易情況.386 第九節第九節 投資者保護投資者保護.414 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 一、本

10、次發行完成前滾存利潤的分配安排.414 二、本次發行前的股利分配政策及實際股利分配情況.414 三、本次發行后的股利分配政策.415 四、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排，尚未盈利或存在累計未彌補虧損的保護投資者合法權益的各項措施.418 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.419 一、重要合同.419 二、對外擔保情況.427 三、對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項.427 四、關聯人的重大訴訟或仲裁事項.427 五、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況.428 第十一節第十一節 董事、監事、高級管理人員及有關中

11、介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明.429 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.430 二、控股股東、實際控制人聲明.431 三、保薦人（主承銷商）聲明.432 四、發行人律師聲明.435 五、承擔審計業務的會計師事務所聲明.436 六、承擔評估業務的資產評估機構聲明.437 七、承擔驗資業務的機構聲明.439 八、承擔驗資復核業務的機構聲明.440 第十二節第十二節 附件附件.441 一、備查文件.441 二、查閱時間和地點.442 三、具體承諾事項.442 四、募集資金投資項目具體情況.468 五、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書以及董事會專門委員會等機構

12、和人員的運行及履職情況.477 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 德和科技/發行人/公司/本公司 指指 德和科技集團股份有限公司，曾用名“浙江德和絕熱科技股份有限公司”德和有限 指指 浙江德和絕熱科技有限公司，曾用名“嘉興市德和絕熱材料有限公司”，系發行人前身 崇福銳鷹 指指 杭州崇福銳鷹創業投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 崇福投資 指指 杭州崇福投資管理有限公司，系崇福銳鷹的執行事務合伙人 崇福眾財

13、指指 杭州崇福眾財投資合伙企業（有限合伙），實際控制人為楊富金 崇?？毓?指指 崇?？毓捎邢薰?，實際控制人為楊富金 程氏家族 指指 程鳳法、程鵬飛、程志明、程志庭，系公司股東，程鳳法與程志明、程志庭系親兄弟關系，程鳳法與程鵬飛系父女關系 湖州佳寧 指指 湖州佳寧股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 民生投資 指指 民生股權投資基基金管理有限公司，系民生證券全資子公司、發行人股東湖州佳寧的執行事務合伙人 嘉興嘉德 指指 嘉興嘉德企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人股東 嘉興德旺 指指 嘉興德旺企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人股東 嘉興德港 指指 嘉興德港企業管理合伙企業（有限合伙

14、），系發行人股東 江蘇德和 指指 江蘇德和絕熱科技有限公司，系發行人全資子公司 德和進出口 指指 浙江德和進出口有限公司，系發行人全資子公司 嘉德絕熱 指指 嘉興嘉德絕熱工程有限公司，曾用名：浙江嘉德絕熱工程有限公司，系發行人控股子公司 安徽德和 指指 安徽德和絕熱科技有限公司，系發行人全資子公司 德和新材料 指指 江蘇德和新材料科技有限公司，曾用名“江蘇德和再生資源利用有限公司”，系發行人控股子公司 南通嘉海 指指 南通市嘉海保溫材料有限公司，系發行人控股子公司 德港北京 指指 德港科技（北京）有限公司，系發行人控股子公司 嘉德管道 指指 江蘇嘉德管道工程有限公司，系發行人控股孫公司 秀洲創

15、投 指指 嘉興市秀洲區聯會創業投資有限公司，系發行人參股公司 嘉德儲運 指指 江蘇嘉德儲運設備工程有限公司，系發行人參股孫公司 上海分公司 指指 德和科技集團股份有限公司上海分公司 大豐分公司 指指 德和科技集團股份有限公司大豐分公司（已于 2020 年 8 月 3 日注銷）防腐實業 指指 嘉興市防腐絕熱安裝實業公司 同濟陽光 指指 嘉興市同濟陽光新能源有限公司 嘉民塑膠 指指 浙江嘉民塑膠有限公司 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 桐鄉德和 指指 桐鄉德和絕熱科技有限公司（現更名為“桐鄉市華唯服飾股份有限公司”），原系發行人子公司 嘉德保溫 指指 嘉興市嘉德保溫安裝工

16、程有限公司，原系發行人子公司（已于2017年 12月 5日注銷）飛雕新能源 指指 嘉興飛雕新能源有限公司 櫻泉電器 指指 上海櫻泉電器有限公司 中石油 指指 中國石油天然氣股份有限公司及其下屬公司 中石化 指指 中國石油化工集團有限公司及其下屬公司 中海油 指指 中國海洋石油集團有限公司及其下屬公司 中國中鐵 指指 中國中鐵股份有限公司及其下屬公司 浙石化 指指 浙江石油化工有限公司及其下屬公司 恒力石化 指指 恒力石化股份有限公司及其下屬公司 中核集團 指指 中國核工業集團有限公司及其下屬公司 振申絕熱 指指 浙江振申絕熱科技股份有限公司 歐文斯科寧 指指 美國歐文斯科寧公司 賽特新材 指指

17、 福建賽特新材股份有限公司 晶雪節能 指指 江蘇晶雪節能科技股份有限公司 亞士創能 指指 亞士創能科技（上海）股份有限公司 雅克科技 指指 江蘇雅克科技股份有限公司 再升科技 指指 重慶再升科技股份有限公司 山由帝奧 指指 江蘇山由帝奧節能新材股份有限公司 中國證監會/證監會 指指 中國證券監督管理委員會 深交所 指指 深圳證券交易所 股轉系統/新三板 指指 全國中小企業股份轉讓系統 股轉公司 指指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 民生證券/保薦機構 指指 民生證券股份有限公司 天健會計師 指指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）坤元評估 指指 坤元資產評估有限公司 德恒律師 指指 北京德

18、恒律師事務所 律師工作報告 指指 北京德恒律師事務所關于德和科技集團股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市的律師工作報告 法律意見 指指 北京德恒律師事務所關于德和科技集團股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市的法律意見 招股說明書 指指 德和科技集團股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股說明書（申報稿）審閱報告審閱報告 指指 天健于天健于 2022023 3 年年 4 4 月月 2727 日出具的日出具的天健審天健審2022023 341874187 號德和號德和科技集團股份有限公司審閱報告科技集團股份有限公司審閱報告 審計報告 指指 天健于 2022023 3 年年 3 3 月月

19、 3 30 0 日日出具的出具的天健審天健審2022023 312381238 號號德和科技集團股份有限公司審計報告 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 內 部 控 制 鑒 證 報告 指指 天健于 2022023 3 年年 3 3 月月 3 30 0 日日出具的出具的天健審天健審2022023 312391239 號號關于德和科技集團股份有限公司內部控制的鑒證報告 納 稅 情 況 鑒 證 報告 指指 天健于 2022023 3 年年 3 3 月月 3 30 0 日日出具的出具的天健審天健審2022023 312421242 號號關于德和科技集團股份有限公司最近三年主要稅種

20、納稅情況的鑒證報告 非經常性損益鑒證報告 指指 天健于 2022023 3 年年 3 3 月月 3 30 0 日日出具的出具的天健審天健審2022023 312411241 號號關于德和科技集團股份有限公司最近三年非經常性損益的鑒證報告 本次發行上市/本次發行 指指 發行人首次公開發行人民幣普通股股票（A 股）并在主板上市交易的行為 A股 指指 在中國境內發行并上市交易的股票，每股面值壹元 公司法 指指 經 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂的中華人民共和國公司法 證券法 指指 經 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會

21、第十五次會議修訂的中華人民共和國證券法 注冊管理辦法 指指 首次公開發行股票注冊管理辦法 發行類第發行類第 4 4 號號 指指 監管規則適用指引監管規則適用指引發行類第發行類第 4 4 號號 發行類第發行類第 5 5 號號 指指 監管規則適用指引監管規則適用指引發行類第發行類第 5 5 號號 上市規則 指指 深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）新 股 發 行 改 革 意見 指指 由中國證券監督管理委員會于 2013 年 11 月 30 日公布并實施的中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見 公 開 發 售 股 份 規定 指指 首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定（20

22、14年修訂）公司章程 指指 發行人現行有效的德和科技集團股份有限公司章程 公司章程（草案）指指 經發行人 2022 年第三次臨時股東大會審議通過的上市后適用的德和科技集團股份有限公司章程（草案）發起人協議書 指指 全體發起人于 2015 年 3 月 5 日共同簽署的關于整體變更設立浙江德和絕熱科技股份有限公司的發起人協議書 報告期/近三年 指指 2 2020020 年年 1 1 月月 1 1 日至日至 2 2022022 年年 1212 月月 3131 日日 申報基準日 指指 2 2022022 年年 1212 月月 3131 日日 報告期各期末 指指 2020年 12月 31日、2021年

23、12月 31 日、2 2022022 年年 1212 月月 3131 日日 iFind 指指 由浙江核新同花順網絡信息股份有限公司提供的信息終端 工信部 指指 中華人民共和國工業和信息化部 元/萬元 指指 人民幣元、人民幣萬元 二、行業術語二、行業術語 絕熱 指指 保溫與保冷的統稱。通過一種系統能降低熱傳遞的過程，或者是一個能實現這一功能的產品、部品件或系統的表述。絕熱節能材料 指指 用于減少熱傳遞的一種功能材料，其絕熱性能決定于化學成分和（或）物理結構。泡沫塑料 指指 整體內分布大量泡孔（互聯或不互聯）以降低密度的塑料的總稱。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 泡沫玻

24、璃 指指 由廢玻璃、熔窯玻璃發泡制成的具有大量閉孔結構的硬質絕熱材料。聚氨酯、PU 指指 聚氨基甲酸酯，英文名稱為 Polyurethane，簡稱“聚氨酯”、“PU”，是主鏈上含有重復氨基甲酸酯基團（NHCOO）的大分子化合物的統稱，由有機二異氰酸酯或多異氰酸酯與二羥基或多羥基化合物加聚而成。硬質聚氨酯泡沫、硬質聚氨酯泡沫塑料、聚氨酯硬泡 指指 即硬質聚醚型聚氨酯泡沫塑料（PUR）或硬質聚酯型聚氨酯泡沫塑料（PIR），業內統稱為“聚氨酯硬泡”，是一種具有保溫隔熱和防水功能的新型合成高分子材料，由聚合 MDI（異氰酸酯）和多元醇混合物在催化劑、勻泡劑、發泡劑等多種助劑作用下，通過專用設備混合，經

25、現場發泡而成的高分子聚合物。由于 PUR/PIR 發泡時閉孔率高（可達 95%以上），所以當聚氨酯硬泡密度為 35kg/m340kg/m3 時，其導熱系數低。聚氨酯硬泡主要由多元醇和異氰酸酯組成。多元醇又分為聚醚多元醇和聚酯多元醇。聚醚多元醇和異氰酸酯反應生成的產品為 PUR 硬泡，聚酯多元醇和異氰酸酯反應生成 PIR 硬泡。硬質聚醚型聚氨酯泡沫、硬質聚醚型聚氨酯泡沫塑料、聚異三聚氰酸酯泡沫、PUR 指指 以聚氨基甲酸酯為主要成分制成的具有大量封閉泡孔的硬質或半硬質泡沫塑料。硬質聚酯型聚氨酯泡沫、聚異氰尿酸酯泡沫塑料、PIR 指指 以異氰酸酯類共聚物為主要成分制成的具有大量閉孔結構的硬質泡沫塑

26、料。LNG 指指 Liquefied Natural Gas，液化天然氣。LPG 指指 Liquefied Petroleum Gas，液化石油氣。異氰酸酯 指指 異氰酸的各種酯的總稱。其中應用最廣、產量最大的是有：甲苯二異氰酸酯（Toluene Diisocyanate，簡稱 TDI）；二苯基甲烷二異氰酸酯（Methylene diphenyl Diisocyanate，簡稱 MDI）。聚合 MDI、黑料 指指 含有一定比例純二苯基甲烷二異氰酸酯（MDI）與多苯基多亞甲基多異氰酸酯的混合物，屬于異氰酸酯類，是聚氨酯硬泡的主要原料之一，俗稱黑料。多元醇組合料、白料 指指 多元醇組合料是聚氨酯硬

27、泡的主要原料之一，又稱白料，與聚合MDI共稱黑白料。公司生產所用多元醇組合料又可分為組合聚醚、組合聚酯，主要由聚酯或聚醚與勻泡劑、交聯劑、催化劑、發泡劑等原料混合而成。管托、管道支吊架 指指 管道與支撐管道的鋼結構或混凝土支架之間的連接件，起支撐（托）、垂吊管道作用，是支架、吊架的一種形式?，斕阒?指指 以石油瀝青為基料，采用化學黏結劑、成膜劑、增稠劑和礦物填料、加入適量阻燃劑制成的瀝青混合料。密封膠 指指 隨密封面形狀而變形，不易流淌，有一定粘結性的密封材料。是用來填充構形間隙、以起到密封作用的膠粘劑。具有防泄漏、防水、防振動及隔音、隔熱等作用。膨脹珍珠巖絕熱制品 指指 由膨脹珍珠巖、增強纖

28、維、粘結劑制成的硬質絕熱制品。珍珠巖混凝土預制塊 指指 由水泥、膨脹珍珠巖、干沙、輔材等按一定配比混合攪拌而成，并配有加強筋的保冷預制塊。具有抗壓強度高、含水量少、保溫效果好等特點。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 絕熱系統 指指 兩個或更多的部品件組成的體系，至少其中之一是絕熱材料或絕熱制品。復合絕熱系統 指指 系統中的部品件相互連接或粘結在一起，不留任何空間的絕熱系統。導熱系數、指指 材料導熱特性的一個物理指標。數值上等于垂直于熱流方向的單位面積熱流量除以負溫度梯度，即單位溫度梯度（在 1m 長度內溫度降低 1K/1）在單位時間內經單位導熱面所傳遞的熱量，單位為瓦

29、/米度（W/(mK)，此處為 K可用代替）。閉孔率 指指 是整個體積之內與周圍隔絕的空間和互相連同的空間的比例。吸水率 指指 物體在正常大氣壓下吸水程度的物理量，用百分率來表示。密度 指指 單位體積材料的質量 抗壓強度 指指 材料受壓破壞過程中所承受的最大壓應力。對于隨著荷載增加、剛性逐漸增加的絕熱材料，抗壓強度可由應變量的限值來確定?？箟簭姸鹊膯挝粸檎着粒∕Pa）。噴涂聚氨酯泡沫塑料 指指 現場噴涂發泡的聚氨酯泡沫塑料。歐標、歐盟 EN標準 指指 歐盟 BS EN 14305 建筑和工業用隔熱產品-工廠生產泡沫玻璃產品規范 美標、美國 ASTM 標準 指指 美國 ASTM C552 泡沫玻璃

30、隔熱材料標準 國標、中國 JC/T標準 指指 中國 JC/T 647 泡沫玻璃絕熱制品建材行業標準 國際 ISO 標準 指指 國際 ISO 24285:2022 建筑裝置及工業設備用絕熱材料-泡沫玻璃制品-規范 本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異系由四舍五入造成。本招股說明書披露的第三方數據并非專門為本次發行準備，除特別注釋外，發行人未為此支付費用或提供幫助。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 第第二二節節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前

31、，應認真閱讀招股說明書全文。閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示 本重大事項提示僅對需投資者特別關注的公司風險及其他重要事項進行提本重大事項提示僅對需投資者特別關注的公司風險及其他重要事項進行提醒。除重大事項提示外，敬請投資者認真閱讀本招股說明書“第醒。除重大事項提示外，敬請投資者認真閱讀本招股說明書“第三三節節 風險因素”風險因素”的全部內容。的全部內容。本公司特別提醒廣大投資者注意以下重大事項：本公司特別提醒廣大投資者注意以下重大事項：（一一）本次發行前滾存利潤分配方案）本次發行前滾存利潤分配方案 公司 2022 年第三次臨時股東大會審議通過了關于公司首次公開發行股票并上市

32、前滾存利潤分配的議案：公司首次公開發行股票并上市前的滾存利潤由發行前后的新老股東按照持股比例共同享有。如因國家財務會計政策調整而相應調整前述未分配利潤數額，以調整后的數額為準。（二二）特別提醒投資者注意“風險因素”中下列特別風險）特別提醒投資者注意“風險因素”中下列特別風險 1、市場競爭風險、市場競爭風險 公司自成立以來，專注于高性能絕熱節能領域的前沿技術研究應用，尤其是在低溫和超低溫絕熱儲運應用裝備領域，具有先進的研發、檢測設備和實驗環境，先后承擔過國家重大科技計劃和火炬計劃。近年來，下游石油煉化行業產業升級，煉化一體化配套絕熱節能材料增量需求可觀，下游 LNG 行業受到國家政策及能源消費升

33、級等有利因素的影響，部分擁有核心技術產品和廣泛客戶基礎的企業，其市場份額將逐步擴大。隨著行業內領先企業的整體實力不斷增強，這些企業將會快速擴張，行業集中度將逐步增大。如果公司不能準確把握行業發展規律，在產品研發、技術創新、工藝水平、生產管控等方面進一步鞏固并增強自身優勢，將面臨市場份額或毛利率下降的風險，從而對公司的盈利能力產生不利影響。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 2、高毛利率可持續性風險、高毛利率可持續性風險 公司主要從事泡沫玻璃、硬質聚氨酯泡沫等絕熱節能材料的研發、生產和銷售，其中泡沫玻璃是公司的核心產品之一，是公司主營業務收入的重要來源，廣泛應用于石油化工

34、、液化天然氣（LNG）、液化石油氣（LPG）、液氫（LH2）、煤化工、空氣分離、城市建筑、軌道交通等行業的各類儲罐、管道和設備絕熱節能領域。公司還具備國家防水防腐保溫工程專業承包壹級資質，可以提供上述領域的綜合絕熱節能工程安裝服務。報告期內，公司主營業務毛利率分別為34.77%、33.37%和 26.826.87 7%，保持較高的毛利率水平，主要系公司注重產品研發和生產工藝的改進，泡沫玻璃產品型號齊全，形成了較為完整的產品供應體系，成本方面主要受原材料和能源價格變動影響。公司毛利率波動主要受產品下游行業需求變動、產品價格波動、原材料和能源價格波動等因素影響。一方面，如果宏觀經濟形勢和下游需求放

35、緩、行業內市場競爭變化，將導致供求關系及產品價格變化，存在影響公司毛利率的可能；另一方面，如果未來技術壁壘被打破，或者較高的毛利率水平吸引其他有實力的競爭對手進入，則存在因市場競爭加劇使得公司面臨毛利率水平下降的風險。3、創新風險、創新風險 高性能絕熱節能材料的生產具有較高的技術含量，對產品的性能和穩定性都有較高的要求，不同的使用環境對絕熱節能材料的性能也有著不同的技術要求，需要根據絕熱節能材料和使用環境的特點定制不同的產品。同時，為不斷提高客戶服務能力，公司在保持核心產品高性能泡沫玻璃絕熱節能材料快速發展的基礎上，積極布局聚氨酯深冷復合材料的研發和產業化準備，重點開發聚氨酯深冷復合材料產品及

36、聚氨酯預制保冷技術。如果公司不能持續保持技術創新能力，無法及時研發出業內領先的新技術，無法及時響應客戶提出的定制化要求，現有產品升級無法持續領先、新產品開發不能實現技術突破，將對公司市場競爭地位產生不利影響，進而影響公司盈利能力。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 4 4、公司子公司南通嘉海停產對未來持續經營的風險、公司子公司南通嘉海停產對未來持續經營的風險 公司子公司南通嘉?！澳戤a 8 萬立方泡沫玻璃新型節能建材項目”在未落實節能審查手續的情況下開工建設并投產。2021年 12 月 2日，海安發改委出具關于南通市嘉海保溫材料有限公司立即停止生產的通知，要求南通嘉海立即

37、停止生產，直至獲批節能審查手續并通過節能驗收后方可復工。截至本招股說明書簽署日，南通嘉海正在辦理節能審查手續，節能審查報告已提交審查，暫未取得節能審查意見，該項目未來取得節能審查意見及驗收存在不確定性。雖然南通嘉海利潤規模占公司整體比例較低，但若后續無法辦理完成節能審查手續，則可能對公司未來生產經營造成一定的不利影響。上述重大事項提示并不能涵蓋公司全部的風險及其他重要事項，請投資者仔細閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”章節全文。（三）發行人被取消第二批專精特新“小巨人”的影響（三）發行人被取消第二批專精特新“小巨人”的影響 公司經申請被國家工業和信息化部（以下簡稱“工信部”）認定為第二批專精

38、特新“小巨人”和第一批重點“小巨人”企業。近期因群眾舉報，雖然公司申請第二批專精特新“小巨人”和第一批重點“小巨人”的申請文件真實準確，不存在數據造假故意騙取國家資金的情況，但工信部出于審慎角度取消公司專精特新“小巨人”企業榮譽（并導致第一批重點“小巨人”企業榮譽被取消），仍保留公司子公司江蘇德和第三批專精特新“小巨人”榮譽。根據嘉興市經濟和信息化局、嘉興市秀洲區人民政府辦公室、嘉興市秀洲區經濟信息商務局、嘉興市秀洲區財政局、嘉興市秀洲區財政局、王店鎮人民政府出具情況說明：德和科技申請第二批專精特新“小巨人”和第一批重點“小巨人”的申請文件中，不存在數據造假等弄虛作假行為，不存在故意騙取國家資

39、金的情況。工信部取消德和科技專精特新“小巨人”企業榮譽（并導致第一批重點“小巨人”企業榮譽被取消）屬于企業榮譽的取消，不屬于行政處罰。主管部門不會就前述事項對德和科技進行處罰。與專精特新“小巨人”及重點“小巨人”相關的政府補貼將按照國家有關規定執行。德和科技及子公司在報告期內共取得 287 萬專精特新“小巨人”補助，占德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 2021 年凈利潤的 3.50%，占 2021 年歸屬于母公司凈利潤的 3.40%，總體占比較小，且上述均為非經常性損益，不影響報告期內扣非后凈利潤。若考慮報告期后取得的 244 萬，合計取得補助 531 萬（其中江蘇德

40、和第三批專精特新“小巨人”仍然保留，收到的 50 萬無需退回），占 2021 年凈利潤的 6.48%，對公司整體業績影響不大。若后續與專精特新“小巨人”及重點“小巨人”相關的政府補助 481 萬被要求收回，對公司整體經營不構成重大不利影響。公司獲取客戶以及未來取得訂單不以是否專精特新“小巨人”為前提，且主要生產子公司江蘇德和第三批專精特新“小巨人”仍保留，后續不影響公司持續經營能力。（四）財務報告審計截止日后的主要經營狀況（四）財務報告審計截止日后的主要經營狀況 公司財務報告審計截止日為 20222022 年年 1212 月月 3131 日日，財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日之間，公司的

41、經營狀況良好，采購、生產及銷售模式、主要客戶和供應商的構成、主營業務、稅收政策及其他可能影響投資者判斷的經營事項未發生重大不利變化。天健會計師對公司天健會計師對公司 2 2023023 年年 1 1-3 3 月財務報告出具審閱報告，公司月財務報告出具審閱報告，公司 2 2023023 年年 1 1-3 3 月經營情況如下：月經營情況如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 20232023-3 3-3131 20222022-1212-3131 變動額變動額 變動比例變動比例 資產總資產總額額 130,448.95130,448.95 128,974.16128,974.16 1,474.801,

42、474.80 1.14%1.14%所有者所有者權益權益 53,983.3953,983.39 53,092.5453,092.54 890.85890.85 1.68%1.68%項目項目 20232023 年年 1 1-3 3 月月 20222022 年年 1 1-3 3 月月 變動額變動額 變動比例變動比例 營業收營業收入入 8,546.418,546.41 7,306.687,306.68 1,239.731,239.73 16.97%16.97%營業利營業利潤潤 749.55749.55 677.28677.28 72.2772.27 10.67%10.67%利潤總利潤總額額 754.5

43、3754.53 677.49677.49 77.0477.04 11.37%11.37%凈利潤凈利潤 755.10755.10 563.53563.53 191.57191.57 34.00%34.00%歸屬于歸屬于母公司母公司所有者所有者的凈利的凈利潤潤 803.37803.37 609.05609.05 194.32194.32 31.91%31.91%扣除非扣除非694.03 694.03 335.69 335.69 358.34 358.34 106.75%106.75%德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 經常性經常性損益后損益后歸屬于歸屬于母公司母公司所有者所

44、有者的凈利的凈利潤潤 經營活經營活動產生動產生的現金的現金流量凈流量凈額額 -3,431.883,431.88 2,209.372,209.37 -5,641.265,641.26 -255.33%255.33%公司經營狀況良好，公司經營狀況良好，2 2023023 年年 1 1-3 3 月整體收入較小，主要受春節假期影響月整體收入較小，主要受春節假期影響；公司公司 2 2023023 年年 1 1-3 3 月月凈利潤凈利潤同比增長同比增長主要受下游需求增長，同時收回主要受下游需求增長，同時收回 2 2022022 年期年期末應收款，沖回壞賬所致末應收款，沖回壞賬所致；扣除非經常性損益后歸屬于

45、母公司凈利潤增幅大于扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤增幅大于凈利潤增幅主要系凈利潤增幅主要系 2 2022022 年年 1 1-3 3 月收到較多政府補助所致。月收到較多政府補助所致。（五）（五）2022023 3 年年 1 1-6 6 月業績預計情況月業績預計情況 截止截止 2 2022022 年末，公司在手訂單年末，公司在手訂單 84,707.2484,707.24 萬元，萬元，基于目前的在手訂單、基于目前的在手訂單、原材料價格預期走勢、經營狀況以及市場環境，發行人預計原材料價格預期走勢、經營狀況以及市場環境，發行人預計 2 202023 3 年年 1 1-6 6 月經月經營情況如下：

46、營情況如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 2022023 3年年1 1-6 6月（預計）月（預計）20202222年年1 1-6 6月月 變動率變動率 營業收入營業收入 2828,000.0000.00 0-3030,000000.00.00 25,709.4125,709.41 8.91%8.91%-16.69%16.69%凈利潤凈利潤 3 3,010.15010.15-3 3,225.16225.16 2,525.332,525.33 19.20%19.20%-27.71%27.71%歸屬于母公司股東歸屬于母公司股東的凈利潤的凈利潤 3 3,076.15076.15-3 3,291.16

47、291.16 2,574.472,574.47 19.49%19.49%-27.84%27.84%扣除非經常性損益扣除非經常性損益后歸屬于母公司所后歸屬于母公司所有者的凈利潤有者的凈利潤 2 2,958.2958.2-3 3,173.21173.21 2,057.042,057.04 43.81%43.81%-54.26%54.26%前述前述 2022023 3 年年 1 1-6 6 月預計財務數據為發行人初步核算數據，未經申報會計月預計財務數據為發行人初步核算數據，未經申報會計師審計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。師審計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。2 2023023 年年 1 1-6

48、 6 月業績同比增長主要系：月業績同比增長主要系：受益于下游行業“煉化一體化”、受益于下游行業“煉化一體化”、L LNGNG 接收站等需求的增長，公司絕熱節能材料及工程業務接收站等需求的增長，公司絕熱節能材料及工程業務 2 2023023 年均較上一年度年均較上一年度進一步增長，下游儲罐、管道、設備等絕熱節能所需公司泡沫玻璃、硬質聚氨進一步增長，下游儲罐、管道、設備等絕熱節能所需公司泡沫玻璃、硬質聚氨酯泡沫等主要材料及相應工程收入增長較多；酯泡沫等主要材料及相應工程收入增長較多；20222022 年年 3 3 月月因客觀不可抗力因因客觀不可抗力因素導致物流速度影響，發行人原材料采購和產品生產素

49、導致物流速度影響，發行人原材料采購和產品生產均均較慢較慢，導致，導致 2 2022022 年年 1 1-6 6德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 月收入有一定影響月收入有一定影響；2 2023023 年年 1 1-6 6 月月收回前期應收賬款收回前期應收賬款，沖回對應計提的壞賬，沖回對應計提的壞賬準備準備。二、發行人二、發行人及本次發行中介機構的基本情況及本次發行中介機構的基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 德和科技集團股份有限公司 有限公司成立日期 2001年 8月 9 日 股份公司設立日期 2015年 4月 2 日 注冊資本 12,666.

50、00萬元 注冊地址 浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道 998 號號 主要生產經營地址 嘉興市秀洲區瑞博大道 998號 法定代表人 管金國 控股股東 管金國 實際控制人 管金國、陳明德、陳靜 行業分類 C30非金屬礦物制造業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 2017年 2月 20日，公司股票在股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱：德和科技，證券代碼：870864，轉讓方式為協議轉讓；2020 年 3 月 12日，股轉公司出具關于同意德和科技集團股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2020517號），同意公司自 2020 年 3月 1

51、7日起在股轉系統終止掛牌（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 民生證券股份有限公司 主承銷商 民生證券股份有限公司 發行人律師 北京德恒律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 坤元資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 截至本招股說明書簽署日，公司股東湖州佳寧直接持有發行人 3.28%的股份，保薦機構、主承銷商民生證券的全資子公司民生投資系湖州佳寧的執行事務合伙人，持有湖州佳寧 1%的份額。民生證券部分負責人、高級管

52、理人員及經辦人員通過共青城民新投資合伙企業（有限合伙）、共青城民信投資合伙企業（有限合伙）、共青城民隆投資合伙企業（有限合伙）入股民生證券的方式間接持有民生投資股權。除上述權益關系外，發行人與本次發行有關的保薦機構、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系（三）本次發行的其他有關機構（三）本次發行的其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行【】其他與本次發行有關的機構 三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

53、-18 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00元 發行股數 4,222.00 萬股（不含超額配售選擇權）占發行后總股本比例 不低于 25%其中：發行新股數量 4,222.00 萬股（不含超額配售選擇權）占發行后總股本比例 不低于 25%股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 16,888萬股（不含超額配售選擇權發行股份數量）每股發行價格 人民幣【】元 發行市盈率【】倍（發行價格除以按【】年度扣除非經常性損益前后敦低的凈利潤及發行后的總股本計算的每股收益計算)發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益【】元 發行

54、市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）預測凈利潤 不適用 發行方式 本次發行采取網下向詢價對象配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式（包括但不限于向戰略投資者配售股票）發行對象 符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 本次發行無股東公開發售股份 發行費用的分攤原則 不適用 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 年產 15000噸聚氨酯深冷復合材料生產基地及研發基地建設項目 補充流動資金 發行費用概

55、算 本次新股發行費用總額為【】萬元；其中：承銷及保薦費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 信息披露費用、發行手續費用及其他相關費用【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】開始詢價推介日期【】刊登定價公告日期【】申購日期和繳款日期【】股票上市日期【】德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 四、公司主營業務情況四、公司主營業務情況（一）公司主要業務（一）公司主要業務 公司是一家專注于高性能絕熱節能材料研發、生產、銷售以及安裝服務的企業，為國內知名的絕熱節能工程整體解決方案提供商。公司生產的高性能泡沫玻璃、硬質聚氨酯

56、泡沫、防潮密封類輔材、高密度保冷管道支吊架以及其他配套材料產品，廣泛應用于石油化工、液化天然氣（LNG）、液化石油氣（LPG）、液氫（LH2）、煤化工、空氣分離、城市建筑、軌道交通等行業的各類儲罐、管道和設備絕熱節能領域，是工業、建筑等下游領域重要的絕熱節能材料。公司作為絕熱節能工程整體解決方案提供商，在提供高性能絕熱節能材料的同時，也取得了國家防水防腐保溫工程專業承包壹級資質，具備絕熱節能工程材料供應和安裝全方位服務能力。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 公司長期專注于絕熱節能材料的研發、生產、銷售和安裝服務，從上游供應商采購原材料，針對客戶不同的需求，通過公司專業化生產和安裝服務，不斷

57、推出符合下游市場需求的產品，從而獲得收入和利潤。公司研發以自主研發為主，合作研發為輔。在自主研發方面，公司設立了新材料研究院（技術中心），進行新產品、新技術、新工藝和新材料的研發試制，不斷優化產品結構與性能。同時在合作研發方面，積極與高等院校實行技術交流，加快產學研用深度融合，促進科技轉化應用，實現德和產品的多元化，以技術上創新為方向，形成高品質的產品系列。公司采購的主要原材料包括異氰酸酯（黑料）、組合聚醚（白料）、不銹鋼板、不銹鋼帶、鋼板、廢玻璃、熔窯玻璃以及生產熔窯玻璃的原材料純堿、石英砂、鉀長石、鈉長石等，重要供應商包括山東鑫順玻璃有限公司、浙江振陽絕熱科技股份有限公司、QUIETFLE

58、X MANUFACTURING COMPANY,L.P 等。產品生產環節以自主生產為主，工業領域的絕熱節能材料產品采用“訂單生產合理備貨”的生產模式，部分原材料采取委托加工的方式。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 公司銷售和安裝服務以直接銷售為主，銷售模式分為招投標和商務談判模式。公司的客戶主要是石油煉化、LNG 等工業領域投資建設的大型國有企業及其他中大型民營企業以及建筑領域各建筑公司、房地產公司，與中石化、中石油、中海油、中國化學、中核集團、中國中鐵、國家管網、浙石化、恒力石化等知名廠商建立了長期穩定的合作關系。（三）所處行業地位（三）所處行業地位 經過多年的技術

59、發展和積累，公司在絕熱節能材料制造領域內形成了完善的技術體系，從泡沫玻璃、硬質聚氨酯泡沫等高性能絕熱節能材料的研發、生產、施工及應用，形成了完整的產業鏈條，積累了豐富的經驗，擁有多項自有核心技術，在市場競爭中具有獨到的技術優勢，公司的高性能泡沫玻璃制造技術在國內為領先水平。五、發行人符合主板定位五、發行人符合主板定位 經過多年的技術發展和積累，公司在絕熱節能材料制造領域內形成了完善的技術體系，從泡沫玻璃、硬質聚氨酯泡沫等高性能絕熱節能材料的研發、生產、施工及應用，形成了完整的產業鏈條，積累了豐富的經驗，擁有多項自有核心技術，在市場競爭中具有獨到的技術優勢，公司的高性能泡沫玻璃制造技術在國內為領

60、先水平。公司實行“以產定采合理庫存”為主的采購模式，“訂單生產合理備貨”的生產模式，以內銷、直銷為主的銷售模式，報告期內，公司主營業務持續穩步發展，業務模式成熟穩定。公司自成立以來，專注于絕熱節能材料的技術研究和產品開發，獲得了客戶的廣泛認可，依靠在低溫深冷絕熱節能領域多年積累的經驗和技術，建立了以下游用戶為中心、市場需求為導向、技術創新為依托的發展模式，已逐步發展成為國內重要的低溫深冷絕熱節能材料生產企業之一，在行業內具有較高的知名度，并與中石化、中石油、中海油、中國化學、中核集團、中國中鐵、國家管網、浙石化、恒力石化等知名廠商建立了長期穩定的合作關系。目前，公司擁有專利 1 15050 項

61、，其中發明專利 9 項。公司作為國內行業領先德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 的絕熱節能材料企業，系浙江省“隱形冠軍”，牽頭或參與制定了建筑裝置及工業設備用絕熱材料-泡沫玻璃制品-規范（ISO 24285:2022）、泡沫玻璃絕熱制品（JC/T 647-2014）、絕熱用聚異氰脲酸酯制品（GB/T 25997-2020）、深冷保冷用泡沫塑料（GB/T 39936-2021）等多項國家/行業/團體標準。報告期內，公司營業收入、資產總額逐期增長。公司收入規模從 20202020 年年的48,995.2748,995.27 萬元增長至 20222022 年年的 79,928

62、.0379,928.03 萬元，增幅分別為 17.02%17.02%、39.41%39.41%，公司資產規模從 20202020 年年末的 81,264.7681,264.76 萬元增長至 20222022 年末的128,966.88128,966.88 萬元，增幅分別為 35.0535.05%、17.17.5 52 2%，隨著公司業務規模持續擴大，公司生產經營規模穩步擴大，目前已成為絕熱節能材料行業內規模較大的企業。根據中國絕熱節能材料協會發布的最近四四年泡沫玻璃產能產量數據測算，2019-20222022 年，公司泡沫玻璃產能占全國泡沫玻璃產能比例為 25.71%、27.37%、26.00

63、%和和 2 26.00%6.00%，公司泡沫玻璃產量的市場占有率為 19.74%、25.57%、31.30%和和 2 27.16%7.16%。報告期內，公司泡沫玻璃產品產能市場占有率相對穩定，產量市場占有率保持在較高區間保持在較高區間。綜上，公司符合業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業等“大盤藍籌”主板板塊定位要求。六六、發行人主要財務數據及財務指標、發行人主要財務數據及財務指標 公司報告期的財務報表已經天健會計師審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司的主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2 2022022-1212-3 31/20221/2022年度年度 2

64、021-12-31/2021 年度年度 2020-12-31/2020 年度年度 資產總額（萬元）128,966.88128,966.88 109,744.50 81,264.76 負債總額（萬元）75,876.4175,876.41 61,953.77 43,682.89 所有者權益合計（萬元）53,090.4753,090.47 47,790.72 37,581.87 歸屬于母公司所有者權益合計（萬元）52,854.0452,854.04 47,182.60 36,736.93 資產負債率（母公司）（%）62.62.8484 60.94 52.49 營業收入（萬元）79,928.0379,

65、928.03 57,332.68 48,995.27 凈利潤（萬元）7,799.957,799.95 8,198.80 6,777.08 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）8,171.638,171.63 8,445.62 6,848.97 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）7,537.847,537.84 7,971.98 6,997.35 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 基本每股收益（元）0.0.6 65 5 0.68 0.65 稀釋每股收益（元）0.0.6 65 5 0.68 0.65 加權平均凈資產收益率（%）16.16.6969 19.99

66、 25.25 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）1,489.261,489.26 6,338.62-2,128.58 現金分紅（萬元）2,533.20 2,392.20 1,000.80 研發費用費用占營業收入的比例（%）3.013.01 2.21 2.60 七、發行人公司治理特殊安排七、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在公司治理特殊安排。八、發行人選擇的具體上市標準八、發行人選擇的具體上市標準 公司選擇的具體上市標準為上市規則第 3.1.2 條之“最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元，最近

67、3 年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或營業收入累計不低于 10 億元”。根據天健會計師出具的審計報告（天健審天健審2022023 3 12381238 號），發行人2020 年度、2021 年度和 20222022 年度年度經審計的營業收入分別為 48,995.27 萬元、57,332.68 萬元和 79,928.0379,928.03 萬元萬元，凈利潤分別為 6,777.08 萬元、8,198.80 萬元和 7,799.957,799.95 萬元萬元，2020年度、2021 年度和 20222022 年度年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 6

68、,848.97 萬元、7,971.98 萬元和 7,537.847,537.84 萬元萬元，均為正且累計凈利潤不低于人民幣 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元，最近 3年營業收入累計不低于 10億元。綜上，發行人本次發行上市申請適用上市規則第 3.1.2 條第（一）項的規定，即最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于 1.5億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元，最近 3 年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或營業收入累計不低于 10 億元。九、募集資金運用與未來發展規劃九、募集資金運用與未來發展規劃 公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股

69、 4,222.00 萬股，實際募集資金扣除發行費用后的凈額全部用于以下項目的投資建設：德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 擬實施主擬實施主體體 項目投資項目投資總額總額 募集資金募集資金投資額投資額 備案主管備案主管/項目編號項目編號 環境主管部門環境主管部門/環評備案文號環評備案文號 1 年產 15000噸聚氨酯深冷復合材料生產基地及研發基地建設項目 德和科技 44,980.91 39,800.00 2103-330411-04-01-617517 嘉環秀備202152號 2 補充流動資金 德和科技 17,000.00 17,0

70、00.00-合計合計 61,980.91 56,800.00-公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金，若本次實際募集資金低于上述項目擬投入的募集資金總額，資金不足部分由公司自籌解決；若本次實際募集資金超出上述項目擬投入的募集資金總額，超出部分用于與公司主業相關的營運資金。如本次發行上市募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致，可視實際情況用自籌資金對部分項目作先行投入，待募集資金到位后，以募集資金對前期投入部分進行置換。本次募集資金運用情況，詳見本招股說明書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”及“第十二節 附件”之“四、募集資金投資項目具體情況”。公司以“成為全球卓越的絕熱系統集成解

71、決方案供應商”為戰略目標，制定了“絕熱行業專注保冷，保冷行業專注深冷，工業設備節能材料首選，城鄉建筑節能材料優選”的中長期發展規劃，依靠石油煉化、LNG 等工業領域多年應用經驗，開發具有高附加值的新型絕熱節能材料，在鞏固泡沫玻璃絕熱節能領域市場地位的同時，積極開拓新的應用領域，提升公司的綜合實力。十、其他對發行人有重大影響的事項十、其他對發行人有重大影響的事項 報告期內其他對發行人有重大影響的事項詳見本招股說明書“第十節 其他重要事項”。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 第第三三節節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，

72、應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）經營風險（一）經營風險 1、主要原材料波動的風險、主要原材料波動的風險 公司是從事絕熱節能材料的研發、生產、銷售和安裝服務為一體的專業化企業。發行人絕熱節能材料上游行業主要包括廢玻璃和聚氨酯等原材料行業。報告期內，材料及能源成本占營業成本的 50%以上。硬質聚氨酯泡沫類絕熱節能產品的主要原材料異氰酸酯、聚酯多元醇、聚醚多元醇等屬于石油化工下游衍生產品，管道支吊架產品的材料成本主要為鋼板、鋼卷等為主的金屬板材，近年以

73、來受到持續推進的環保政策、供給側改革政策、鐵礦石和原油等大宗商品價格波動等綜合影響，發行人的主要原材料價格出現了較大幅度波動，使公司面臨較大的成本波動風險。2、經營業績波動的風險、經營業績波動的風險 報告期內，公司銷售收入快速增長，各期營業收入分別為 48,995.27 萬元、57,332.68 萬元和 79,928.0379,928.03 萬元萬元，2021 年、2022022 2 年年分別同比增長了 17.02%和39.39.4141%，發行人的下游主要客戶為石油化工企業，化工行業與宏觀經濟亦存在較高的關聯度，具有典型的周期性特征，呈現出景氣蕭條波動的周期性發展規律。近年來公司也不斷地向

74、LNG、LPG、煤化工、空分、城市建筑和軌道交通等領域拓展。未來，公司若要保持高速增長，必須要在該等客戶和市場領域不斷搶占競爭對手的份額，如若化工行業處于蕭條周期，但公司的業績來源依然主要為石油化工客戶，公司將可能面臨業績大幅下降的風險，從而導致經營業績波動。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 3、安全生產風險、安全生產風險 公司產品生產過程中涉及高溫環境，設備連續、安全、可靠的運行至關重要，發行人未來如果設備老化毀損、人為操作不當或發生自然災害，可能會導致火災、人身傷害等安全生產事故，將可能影響公司正常的生產經營，給公司帶來損失。4、節能環保風險、節能環保風險 我國政

75、府目前正在逐步實施日趨嚴格的節能環保法律法規，同時頒布并執行更加嚴格的節能環保標準。公司生產過程中會產生一定的廢水、廢氣和廢渣，雖然公司嚴格遵守國家節能環保法律法規，較好地落實了國家現階段各項節能環保的要求，隨著社會節能環保壓力的增大，國家及各級地方政府未來可能出臺新的節能環保法規及相應標準，對企業降低能源消耗、減少污染排放提出更高要求。為達到新的更高的節能環保標準，公司可能需要增加環保設備投入或者支付更高的節能環保費用。5、核心技術泄密風險、核心技術泄密風險 核心技術人員和主要產品的核心技術是公司核心競爭力的重要組成部分。公司在多年生產和研發中積累了大量的研發成果、技術、配方和工藝等商業秘密

76、。截至本招股說明書簽署日，公司尚未發生因技術泄密所導致的經營風險。隨著公司經營規模的擴大，如果激勵機制及約束機制未能不斷完善，可能出現核心技術人員流失或主要技術泄密的情形，從而對公司的競爭優勢產生影響，使得公司在市場競爭中處于不利地位。6、公司子公司南通嘉海停產對未、公司子公司南通嘉海停產對未來持續經營的風險來持續經營的風險 公司子公司南通嘉?！澳戤a 8 萬立方泡沫玻璃新型節能建材項目”在未落實節能審查手續的情況下開工建設并投產。2021年 12 月 2日，海安發改委出具關于南通市嘉海保溫材料有限公司立即停止生產的通知，要求南通嘉海立即停止生產，直至獲批節能審查手續并通過節能驗收后方可復工。截

77、至本招股說明書簽署日，南通嘉海正在辦理節能審查手續，節能審查報告已提交審查，暫德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 未取得節能審查意見，該項目未來取得節能審查意見及驗收存在不確定性。雖然南通嘉海利潤規模占公司整體比例較低，但若后續無法辦理完成節能審查手續，則可能對公司未來生產經營造成一定的不利影響。7、政府補助被追回的風險、政府補助被追回的風險 工信部取消德和科技專精特新“小巨人”企業榮譽（并導致第一批重點“小巨人”企業榮譽被取消），公司子公司江蘇德和仍保留專精特新“小巨人”榮譽。該稱號的取消屬于企業榮譽的取消，不屬于行政處罰。主管部門不會就前述事項對德和科技進行處罰。與

78、專精特新“小巨人”及重點“小巨人”相關的政府補貼存在被追回的風險。德和科技在 2021 年共取得 287 萬專精特新“小巨人”補助，占 2021 年凈利潤的 3.50%，占 2021 年歸屬于母公司凈利潤的 3.40%；德和科技在德和科技在 2022022 2 年年共取得共取得 194194 萬專精特新“小巨人”補助，萬專精特新“小巨人”補助，占占 2 2022022 年凈利潤的年凈利潤的 2.49%2.49%，占，占 2 2022022年歸屬于母公司凈利潤的年歸屬于母公司凈利潤的 2.37%2.37%，總體占比較小，且上述均為非經常性損益，不影響報告期內扣非后凈利潤，對公司整體業績影響不大。

79、公司子公司江蘇德公司子公司江蘇德和和 2 2022022 年收取年收取 5 50 0 萬第三批專精特新“小巨人”補助不會被收回。因此，萬第三批專精特新“小巨人”補助不會被收回。因此，若德德和科技和科技后續與專精特新“小巨人”及重點“小巨人”相關的政府補助 481 萬被要求收回，對公司整體經營不構成重大不利影響。（二）內控風險（二）內控風險 1、實際控制人喪失控制權的風險、實際控制人喪失控制權的風險 公司的實際控制人為管金國、陳明德和陳靜，即三人為公司的共同實際控制人。為保證公司的長期持續穩定發展，管金國、錢清清、陳明德和陳靜四人已簽署了一致行動人協議，約定四人就公司的經營管理和決策事項保持一致

80、行動。管金國、陳明德和陳靜直接或間接控制及通過一致行動安排合計控制了公司 39.63%的表決權。本次發行后，上述一致行動人合計控制了公司 29.72%的表決權，公司的控制權可能存在被第三方收購繼而控制德和科技的情況，如發生惡意收購，可能對公司的業務發展、經營業績及人員管理穩定產生一定影響。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 2、內控風險、內控風險 報告期內發行人業務發展迅速，收入規模從 20202020 年年的 48,995.2748,995.27 萬元增長至 2022022 2 年年的 79,928.0379,928.03 萬元，資產規模從 20202020 年年年末

81、的 81,264.7681,264.76 萬元增長至 20222022 年年末的 128,966.88128,966.88 萬元，隨著公司業務規模的擴張，公司的組織結構和經營管理趨于復雜化，對公司的管理水平提出更高的要求。面對規模擴大帶來的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序風險。（三）財務風險（三）財務風險 1、應收賬款增長的風險、應收賬款增長的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 22,722.25 萬元、25,934.37萬元和 32,025.2132,025.21 萬元萬元，占同期期末流動資產的比重分別為 39.83%、38.35%和45.45.3030%。截至 2022

82、022 2 年年 1212 月月 3 31 1 日日，一年以內的應收賬款余額占比 75.75.4343%。公司應收賬款的增長均與公司正常的生產經營和業務發展有關。公司已經建立了相應的內部控制制度，以加強合同管理和銷售款項的回收管理。雖然公司應收賬款的賬齡主要在一年以內，并且主要是應收信譽良好的大型企業的款項，但如果宏觀經濟形勢發生不利變化，主要客戶經營狀況發生不利波動，可能導致公司不能及時收回款項，對公司的經營業績造成一定影響。2、高毛利率可持續性風險、高毛利率可持續性風險 公司主要從事泡沫玻璃、硬質聚氨酯泡沫等絕熱節能材料的研發、生產和銷售，其中泡沫玻璃是公司的核心產品之一，是公司主營業務收

83、入的重要來源，廣泛應用于石油化工、液化天然氣（LNG）、液化石油氣（LPG）、液氫（LH2）、煤化工、空氣分離、城市建筑、軌道交通等行業的各類儲罐、管道和設備絕熱節能領域。公司還具備國家防水防腐保溫工程專業承包壹級資質，可以提供上述領域的綜合絕熱節能工程安裝服務。報告期內，公司主營業務毛利率分別為34.77%、33.37%和 26.826.87 7%，保持較高的毛利率水平，主要系公司注重產品研發和生產工藝的改進，泡沫玻璃產品型號齊全，形成了較為完整的產品供應體系，成本方面主要受原材料和能源價格變動影響。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 公司毛利率波動主要受產品下游行業

84、需求變動、產品價格波動、原材料和能源價格波動等因素影響。一方面，如果宏觀經濟形勢和下游需求放緩、行業內市場競爭變化，將導致供求關系及產品價格變化，存在影響公司毛利率的可能；另一方面，如果未來技術壁壘被打破，或者較高的毛利率水平吸引其他有實力的競爭對手進入，則存在因市場競爭加劇使得公司面臨毛利率水平下降的風險。3、償債風險、償債風險 報告期內，公司生產經營規?？焖贁U大，為滿足生產需求的固定資產投資金額較高，公司通過股權融資、銀行借款等方式籌集投資和經營所需資金。報告期各期末，發行人合并口徑資產負債率分別為 53.75%、56.45%和 5858.8.83 3%。如果未來公司生產經營和財務情況出現

85、不利變化，無法籌得資金或者獲得貸款展期以滿足到期負債的償付需求，公司將面臨較大的償債風險。4、現金流風險、現金流風險 報告期內，公司經營活動現金流量凈額分別為-2,128.58 萬元、6,338.62 萬元和 1,489.261,489.26 萬元；公司投資活動現金流量凈額分別為-4,410.00 萬元、-13,993.77 萬元和-15,892.7215,892.72 萬元。隨著業務的不斷拓展、投資建設的增加，公司經營活動及投資活動現金流量凈額可能為負，由此可能增加公司的營運資金壓力和資金運營風險，將對公司經營業績和未來發展帶來不利影響。5、存貨金額較大風險、存貨金額較大風險 報告期各期末，

86、發行人存貨賬面價值分別為 14,496.16 萬元、19,999.30 萬元和 20,774.7520,774.75 萬元萬元，占同期流動資產比例分別為 25.41%、29.57%和 29.29.3 39%9%，主要構成是原材料、庫存商品、合同履約成本。如果未來宏觀環境、行業政策和市場需求發生不利變化，公司存貨發生滯銷、工程安裝合同履約成本發生虧損甚至減值，則可能對公司的經營成果和現金流量產生不利影響。6、政府補助政策變動風險、政府補助政策變動風險 報告期內，公司確認為當期損益的政府補助分別為 256.40 萬元、772.95 萬德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 元和

87、 1,327.261,327.26 萬元。公司享受的政府補助系基于政府部門相關規定和公司的實際經營情況，若未來相關政策發生變化，公司無法持續獲得政府補助，可能對公司的經營業績產生不利影響。7、稅收優惠風險、稅收優惠風險 根據科學技術部火炬高科技產業開發中心國科火字202016 號文批復，公司子公司江蘇德和通過高新技術企業復審備案，自 2019 年起減按 15%的稅率計繳企業所得稅，認定有效期 3 年。20222022 年年 1111 月月 1818 日，日，江蘇德和已辦理高新江蘇德和已辦理高新技術企業重新認定備案，自技術企業重新認定備案，自 20222022 年起減按年起減按 15%15%的稅

88、率計繳，認定有效期的稅率計繳，認定有效期 3 3 年年。如果未來國家有關高新技術企業的稅收優惠政策發生重大調整，或者江蘇德和不能持續取得高新技術企業資格，將對公司經營業績造成不利影響。8、整體變更設立股份有限公司時存在未分配利潤為負的風險、整體變更設立股份有限公司時存在未分配利潤為負的風險 公司整體變更時，因受以前年度經營虧損累計的影響，公司存在整體變更基準日（2014 年 12月 31 日）的未分配利潤為負的情形。截至 2020 年末，公司合并口徑未分配利潤為 4,798.28 萬元，母公司未分配利潤為 3,247.69 萬元，未分配利潤為負數的情形已經消除。整體變更時未分配利潤為負數的情況

89、不會對公司的持續經營能力產生重大影響，但仍提請投資者關注公司整體變更時存在未分配利潤為負的情形。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一一）市場競爭風險）市場競爭風險 公司自成立以來，專注于高性能絕熱節能領域的前沿技術研究應用，尤其是在低溫和超低溫絕熱儲運應用裝備領域，具有先進的研發、檢測設備和實驗環境，先后承擔過國家重大科技計劃和火炬計劃。近年來，下游石油煉化行業產業升級，煉化一體化配套絕熱節能材料增量需求可觀，下游 LNG 行業受到國家政策及能源消費升級等有利因素的影響，部分擁有核心技術產品和廣泛客戶基礎的企業，其市場份額將逐步擴大。隨著行業內領先企業的整體實力不斷增強，這些企業將會快

90、速擴張，行業集中度將逐步增大。如果公司不能準確把握德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 行業發展規律，在產品研發、技術創新、工藝水平、生產管控等方面進一步鞏固并增強自身優勢，將面臨市場份額或毛利率下降的風險，從而對公司的盈利能力產生不利影響。（二二）部分下游客戶為周期性行業的風險）部分下游客戶為周期性行業的風險 公司的部分下游客戶分布在石油煉化、LNG 接收站等建設周期性行業。這些行業客戶的產能擴張及建設存在一定周期波動性，當行業擴張速度放慢或暫停時，可能會減少對絕熱節能設施的采購。此外如果隨著經濟結構的轉變，國家出臺進一步的去產能政策，導致上述周期性行業客戶的新建產能下

91、降甚至現有產能規模降低，隨之絕熱節能投入增速下降甚至規?？s減，也會對發行人的經營帶來不利影響。（三三）創新風險）創新風險 高性能絕熱節能材料的生產具有較高的技術含量，對產品的性能和穩定性都有較高的要求，不同的使用環境對絕熱節能材料的性能也有著不同的技術要求，需要根據絕熱節能材料和使用環境的特點定制不同的產品。同時，為不斷提高客戶服務能力，公司在保持核心產品高性能泡沫玻璃絕熱節能材料快速發展的基礎上，積極布局聚氨酯深冷復合材料的研發和產業化準備，重點開發聚氨酯深冷復合材料產品及聚氨酯預制保冷技術。如果公司不能持續保持技術創新能力，無法及時研發出業內領先的新技術，無法及時響應客戶提出的定制化要求，

92、現有產品升級無法持續領先、新產品開發不能實現技術突破，將對公司市場競爭地位產生不利影響，進而影響公司盈利能力。（四四）技術迭代、）技術迭代、產品更新的風險產品更新的風險 下游客戶需要根據絕熱節能材料和使用環境的特點定制不同的產品，同時，公司為加快生產速度、提高生產質量，生產廠商需要花較長的時間探索新工藝和調試新設備，這往往要求公司掌握的關鍵技術具有核心競爭力。但隨著下游應用市場日新月異的發展變化，對于高性能絕熱節能材料的耐溫、環保等特性有著更高的要求，若公司不能順應未來市場變化，繼續研發出技術含量更高、德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 品質更穩定的產品及提高生產效率，

93、將可能在一定程度上影響公司今后的市場競爭地位。三、其他風險三、其他風險（一）募集資金投資項目的風險（一）募集資金投資項目的風險 1、新增產能不能及時消化的風險新增產能不能及時消化的風險 公司已對本次募集資金投資項目進行了慎重、充分的可行性研究論證，認為項目切實可行，整體投資回報良好，并已為該等項目的實施開展相應的工作。但募投項目在開發建設過程中，也將受到技術迭代、宏觀政策、市場環境等諸多因素的影響，募集資金投資項目存在市場發生變化、項目實施進度不及預期、原有產品新增產能不能及時消化、新產品市場營銷不理想等方面的風險，這些風險可能會對公司的預期收益造成不利影響。2、凈資產收益率下降及每股收益被攤

94、薄的風險凈資產收益率下降及每股收益被攤薄的風險 若本次發行成功，公司的凈資產和總股本將提高，而募集資金投資項目尚需一定的建設期才能逐步產生經濟效益，因而公司在短期內存在凈資產收益率下降以及每股收益被攤薄的風險。針對首次公開發行股票后即期回報攤薄的風險，公司制定了填補即期回報的具體措施。特提請投資者關注，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。（二）法律風險（二）法律風險 1、知識產權訴訟糾紛風險知識產權訴訟糾紛風險 截至本招股說明書簽署日，公司共擁有 150150 項專利，其中發明專利 9 項。鑒于行業內競爭日趨激烈，若公司未能有效保護自有知識產權免于他人侵犯，或因疏漏在產品開發過程

95、中侵犯他人的知識產權，將可能面臨知識產權訴訟或糾紛的風險，從而對公司的業務發展和財務狀況造成不利影響。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 2、不動產抵押風險不動產抵押風險 報告期內，公司存在將擁有的部分不動產等資產抵押給相關方的情形，用于為公司向相關銀行的融資提供抵押擔保。截至本招股說明書簽署日，部分資產仍處于抵押狀態。其中，公司抵押不動產涉及公司的生產廠房、辦公室樓、宿舍等房屋建筑及土地。因此，若公司發生逾期償還本息或其他違約情形、風險事件導致抵押權人行使抵押權，將對公司的生產經營帶來不利影響。（三）發行失敗風險（三）發行失敗風險 公司及主承銷商在股票發行過程中將積極

96、推進投資者推介工作，擴大與投資者接觸范圍，加強與投資者溝通，緊密跟蹤投資者動態。但投資者投資意向取決于股票供求關系、發行階段宏觀環境、市場環境以及投資者心理預期等不可預期因素，若上述因素出現不利變動，發行人首次公開發行可能存在因認購不足而導致發行失敗的風險。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱：德和科技集團股份有限公司 英文名稱：DEHE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.注冊資本：12,666.00萬元 法定代表人：管金國 有限公司成立日期：2001 年 8 月

97、9 日 股份公司成立日期：2015 年 4月 2 日 住所：浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道 998 號號 郵政編碼：314011 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 負責信息披露和投資者關系的部門：董事會秘書辦公室 董事會秘書：王瑜 聯系方式：0573-82726257 傳真號碼：0573-82726257 二、二、改制及設立情況改制及設立情況（一）（一）公司股權演變情況概覽公司股權演變情況概覽 發行人系由浙江德和絕熱科技有限公司（以下簡稱“德和有限”）于 2015年 4 月 2 日通過整體變更設立而來。公司自設立以來的股本形成及其演變情況概覽如下：德和科技

98、集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 德和有限2003年8月，第一次增資注冊資本500萬元防腐實業、劉秀梅、姚根甫分別以貨幣增資180萬元、135萬元、135萬元；德和有限2006年12月，第一次股權轉讓注冊資本500萬元姚根甫將30%出資額轉讓給防腐實業；德和有限2007年11月，第二次增資注冊資本1,000萬元防腐實業、劉秀梅分別以貨幣增資350萬元、150萬元；德和有限2012年3月，第二次股權轉讓注冊資本1,000萬元防腐實業將70%出資額轉讓給陳明德；德和有限2001年8月，公司設立注冊資本50萬元防腐實業以實物出資20萬元；劉秀梅、姚根甫分別以貨幣出資15萬元；德和有

99、限2012年5月，第三次股權轉讓和第三次增資（第一期出資）注冊資本3,000萬元劉秀梅將30%出資額轉讓給陳明德；陳明德、沈培林、管金國、陸云峰、嚴林祥分別以貨幣增資140萬、600萬、405萬、450萬、405萬，并出資繳納第1期實收資本合計400 萬元；德和有限2012年6月，第三次增資（第二期出資）注冊資本3,000萬元沈培林、管金國、陸云峰、嚴林祥出資繳納第2期實收資本合計400萬元；德和有限2012年12月，第三次增資（第三期出資）注冊資本3,000萬元沈 培 林、管 金 國、陸 云 峰、嚴 林 祥 出 資繳納第3期實收資本合計558萬元；德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿

100、）1-1-35 德和有限2013年1月，第三次增資（第四期出資）注冊資本3,000萬元陳明德、沈培林、管金國、陸云峰、嚴林祥出資繳納第4期實收資本合計642萬元；德和有限2014年7月，第四次股權轉讓和第四次增資注冊資本4,010萬元沈培林和陸云峰分別將2.757%和1.633%出資額轉讓給陳明德；陳明德、管金國、嚴林祥、姚月明、程鳳法、顧桃青、莊成杰分別以貨幣增資175.36萬元、296.76萬元、216.56萬元、561.70萬元、312.78萬元、296.74萬元、160.40萬元；德和有限2014年11月，第五次股權轉讓注冊資本4,010萬元沈培林將12.9%出資額轉讓給沈芳；陸云峰將

101、10%出資額轉讓給管金國；德和有限2014年12月，第六次股權轉讓注冊資本4,010萬元陳明德將5%出資額轉讓給陳靜；德和股份2015年4月，德和有限整體變更為股份公司注冊資本4,010萬元以德和有限截至2014年12月31日經審計賬面凈資產為基準，按照1.698982：1的折股比例折合股份總額4,010.00萬股，整體變更設立股份有限公司；德和股份2015年9月，第一次增資注冊資本4,710萬元陳明德、管金國、沈芳、嚴林祥、姚月明、陳靜、程鳳法、顧桃青、莊成杰以貨幣認繳新增注冊資本700萬元；德和股份2016年3月，第二次增資注冊資本6,000萬元公司以資本公積向全體股東每10股轉增2.73

102、885股，共計轉增1,290.00萬股；德和股份2016年6月23日，第三次增資注冊資本6,688萬元嘉興嘉德、嘉興德旺、陳明德、莊成杰、程鳳法、沈笑豐、姚小英以貨幣認繳新增注冊資本688萬元；德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 德和股份2017年2月，股轉系統掛牌注冊資本6,688萬元2017年2月20日，公司股票正式在股權系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為 ，證券簡稱德和科技。德和股份2017年7月，第一次定向發行注冊資本8,008萬元管金國、崇福銳鷹、陳玉萍、程志庭、程志明、高建新、陳靜、徐慧倩、姚月明以貨幣認繳新增注冊資本1,320萬元；德和股份2018年4月，第二

103、次定向發行注冊資本9,008萬元管金國、程鳳法、陳玉萍、程志庭、程志明、吳美金、陳建青、徐怡瑾以貨幣認繳新增注冊資本1,000萬元；德和股份2019年4月，第三次定向發行注冊資本10,008萬元管金國、程鳳法、陳玉萍、陳建青、吳美金、高建新、徐慧倩、楊富金、高小英、丁秀國、王鵬以貨幣認繳新增注冊資本1,000萬元；德和股份2020年3月，在股轉系統終止掛牌2020年3月，公司股票在股轉系統終止掛牌；德和股份2020年9月，摘牌后第一次增資注冊資本11,541萬元范志強等19名自然人、崇福銳鷹、嘉興嘉德、嘉興德旺以貨幣認繳新增注冊資本1,533萬元；德和股份2020年11月，摘牌后第一次股份轉讓

104、注冊資本11,541萬元2020年11月，陳靜、姚月明、顧桃青分別將各自所持公司53萬股、64萬股和10.3萬股轉讓給嘉興德旺。此次股份轉讓系代持股權還原。德和股份2020年12月，摘牌后第二次增資注冊資本11,961萬元管金國、唐家雄、馮煒以貨幣認繳新增注冊資本420萬元；德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 德和股份2021年3月，摘牌后第三次增資注冊資本12,666萬元湖州佳寧、嘉興德港、楊富金以貨幣認繳新增注冊資本705萬元；德和股份2021年4月，摘牌后第二次股份轉讓注冊資本12,666萬元2021年4月，馮煒將其所持公司60萬股股份轉讓給管金國；德和股份202

105、1年11月，摘牌后第三次股份轉讓注冊資本12,666萬元2021年11月，程鵬飛分別向黃澤宇、李文娟、岳坤浩轉讓10萬股、10萬股、30萬股公司股權。此次股權轉讓系代持股權還原。德和股份2021年12月，摘牌后第四次股份轉讓注冊資本12,666萬元2021年12月，陸志英將其所持公司130萬股轉讓給厲吉良，厲吉良分別向文定祥、李天喜轉讓40萬股、10萬股公司股權。高建新將所持公司74.5萬股轉讓給林堯忠。本次股權轉讓系代持股權還原。德和股份2022年3月，摘牌后第五次股份轉讓注冊資本12,666萬元2022年2月7日，股東盧志明去世。其配偶陳新芬繼承其該60萬股股份遺產后，以3.8元/股的價格

106、轉讓給厲吉良。（二）（二）發行人設立發行人設立情況情況 1、有限公司設立情況有限公司設立情況 發行人前身德和有限原名“嘉興市德和絕熱材料有限公司”，成立于 2001年 8 月 9 日，系由防腐實業、劉秀梅、姚根甫共同出資設立的一家有限責任公司，成立時注冊資本 50 萬元，其中法人股東防腐實業以實物（機器設備）出資20 萬元，占注冊資本的 40%；自然人股東劉秀梅以現金出資 15 萬元，占注冊資本的 30%；自然人股東姚根甫以現金出資 15萬元，占注冊資本的 30%。2001 年 7月 4 日，嘉興市工商行政管理局出具企業名稱預先核準通知書（嘉興名稱預核內2001第 0630 號），核準公司名稱

107、為“嘉興市德和絕熱材料有德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 限公司”。2001 年 7 月 12 日，嘉興昌信會計師事務所出具資產評估報告書（嘉昌咨評字（2001）第 15 號），經評估，截至 2001 年 7 月 9 日，防腐實業用于出資的資產（機器設備）按重置成本法所評估的評估價值為 301,790.00 元。該等實物資產主要為發電機組、球磨機、沖板機等用于泡沫玻璃、聚氨酯等產品生產的機器設備。2001 年 7月 18 日，德和有限全體股東召開股東會會議并作出決議：（1）同意制定公司章程；（2）確認全體股東各自投資金額和投資比例；（3）選舉陳明德為公司執行董事，劉秀

108、梅為公司監事。同日，全體股東共同簽署了公司章程。2001 年 8月 8 日，嘉興昌信會計師事務所出具驗資報告（嘉昌會所驗字（2001）349 號），經審驗，截至 2001年 8 月 7日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本 50 萬元，其中貨幣出資 30 萬元，實物出資 20萬元。2001 年 8 月 9 日，德和有限取得嘉興市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：3304112100472），其基本情況如下：企業名稱企業名稱 嘉興市德和絕熱材料有限公司 住所住所 秀洲區王店鎮塘橋街 25號 法定代表人法定代表人 陳明德 注冊資本注冊資本 人民幣 50萬元 企業類型企業類型 有限責任公司

109、 經營范圍經營范圍 泡沫玻璃、聚氨酯硬泡、阻燃瑪蹄脂、粘結劑、密封劑的生產。成立日期成立日期 2001年 8月 9 日 營業期限營業期限 2001年 8月 9 日至 2011年 8月 8 日 德和有限成立時股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資（萬元）認繳出資（萬元）實繳出資（萬實繳出資（萬元）元）認繳出資比例認繳出資比例（%）出資方式出資方式 1 防腐實業 20.00 20.00 40.00 實物 2 劉秀梅 15.00 15.00 30.00 貨幣 3 姚根甫 15.00 15.00 30.00 貨幣 合計合計 50.00 50.00 100.00-公司設立時，股東姚根甫存在股

110、權代持，實際出資人為陳明德，具體股權代持及解除情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、（三）11、（3）是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛”。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 2、股份公司設立情況股份公司設立情況 發行人系由德和有限以整體變更方式設立的股份有限公司。2014 年 12 月 20 日，德和有限召開股東會并作出決議，同意將有限公司整體變更為股份有限公司；同意以 2014 年 12 月 31 日為基準日對公司進行審計、評估；同意聘請天健會計師為本次變更的審計機構，聘請坤元評估為本

111、次變更的評估機構。2015 年 1 月 25 日，天健會計師出具審計報告（天健審20152027 號），截至 2014 年 12月 31 日，德和有限經審計的凈資產為 68,129,190.00元。2015 年 3 月 4 日，坤元評估出具了資產評估報告（坤元評報201594號），截至 2014 年 12月 31 日，德和有限的凈資產評估值為 73,246,622.24元。2015 年 3 月 5 日，德和有限召開股東會并作出決議，全體股東一致確認了天健會計師出具的天健審20152027 號審計報告和坤元評估出具的坤元評報201594 號評估報告，同意以基準日 2014 年 12 月 31 日

112、經審計的凈資產68,129,190.00 元按 1.698982:1 的比例折合成股份公司的注冊資本 4,010萬元，分為 4,010萬股，每股面值 1元，將剩余部分 28,029,190 元計入發行人資本公積，全體股東以其各自出資比例對應的公司凈資產對股份公司進行出資，公司債權債務由股份公司承繼。2015 年 3月 5 日，德和有限全體股東作為發起人，簽署了發起人協議書，約定德和有限全體股東作為發起人共同發起將德和有限整體變更設立為股份有限公司，同時約定了發起人在股份有限公司設立過程中的權利和義務。2015 年 3月 26 日，發行人召開創立大會暨首次股東大會，審議通過了關于浙江德和絕熱科技

113、股份有限公司籌備工作報告等議案。2015 年 4 月 15 日，天健會計師出具驗資報告（天健驗2015117 號），經審驗，截至 2015 年 4 月 13 日，公司已收到全體發起人以德和有限凈資產繳納的實收資本 4,010 萬元。2015 年 4 月 2 日，發行人就本次整體變更設立股份有限公司事宜在嘉興市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續并取得換發的統一社會信用代碼為330411000002234 的營業執照。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40（三）報告期內股本和股東變化情況（三）報告期內股本和股東變化情況 報告期期初，發行人為新三板掛牌企業。發行人在報告期初至本

114、招股說明書簽署日，共發生 4次增資、5次股權轉讓及 1次新三板摘牌。發行人報告期初至今的股本和股東變化情況如下：1、2019 年年 4 月，第三次定向發行股票月，第三次定向發行股票 2019 年 3月 3日，德和科技召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于變更 2019 年第一次股票發行方案的議案 關于簽署附生效條件的股份認購合同的議案 關于提請股東大會同意授權公司董事會全權辦理與本次股票發行有關的一切事宜的議案等議案，同意發行人向特定對象發行股票不超過1,000 萬股，股票發行價格為 3.8 元/股。發行人本次定向發行股票的發行對象共計 11 名投資者，定向發行結果如下：序號序號

115、 認購人姓名認購人姓名/名稱名稱 認購股份數量（萬股）認購股份數量（萬股）認購金額（萬元）認購金額（萬元）認購方式認購方式 1 管金國 100.00 380.00 現金 2 程鳳法 150.00 570.00 現金 3 陳建青 200.00 760.00 現金 4 陳玉萍 60.00 228.00 現金 5 吳美金 40.00 152.00 現金 6 徐慧倩 35.00 133.00 現金 7 高建新 15.00 57.00 現金 8 楊富金 360.00 1,368.00 現金 9 高小英 20.00 76.00 現金 10 丁秀國 10.00 38.00 現金 11 王鵬 10.00 38

116、.00 現金 合計合計 1,000.00 3,800.00-2019 年 2 月，發行人分別與發行對象管金國、程鳳法、高小英、丁秀國、王鵬、陳建青、陳玉萍、吳美金、徐慧倩、高建新、楊富金簽署附生效條件的股份認購合同。2019 年 3 月 18 日，天健會計師出具驗資報告（天健驗201956 號），截至 2019 年 3 月 15 日，公司已向管金國等 11 名自然人定向增發人民幣普通股1,000 萬股，應募集資金總額 3,800 萬元，減除發行費用人民幣 234,905.66 元（不含稅金額）后，募集資金凈額為 37,765,094.34 元，其中：計入實收資本人民幣 1,000 萬元，計入資

117、本公積（股本溢價）27,765,094.34 元。本次發行完成德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 后，公司累計注冊資本為人民幣 10,008 萬元，累計實收股本為人民幣 10,008 萬元。2019 年 4 月 4 日，股轉公司出具關于浙江德和絕熱科技股份有限公司股票發行股份登記的函（股轉系統函20191085 號），確認本次股票發行的備案申請。根據非上市公眾公司監督管理辦法的規定，發行人本次定向發行股票后公司股東合計未超過 200 人，豁免向中國證監會申請核準。發行人的本次定向發行股票經全國中小企業股份轉讓系統審查確認并在中國證券登記結算有限公司辦理登記，發行人注冊資

118、本為人民幣 10,008 萬元，股份總數增至 10,008萬股。發行人已按照股轉系統的相關規定就上述定向發行股票事項履行了信息披露義務。2019 年 4月 16 日，發行人就本次增資事宜在嘉興市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續。2、2020 年年 3 月，發行人股票在新三板終止掛牌月，發行人股票在新三板終止掛牌 2020 年 2 月 10 日，發行人召開 2020 年度第一次臨時股東大會，會議審議通過關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案，同意公司股票在股轉系統終止掛牌。為保護公司異議股東的利益，公司實際控制人承諾由其或其指定的第三方對滿足條件的異議股東所持公司股份進行

119、回購；回購價格原則上不低于該等異議股東取得公司股份時該部分股份的成本價格，具體價格及回購方式、回購主體以雙方協商確定為準。2020 年 3月 12 日，股轉公司出具關于同意德和科技集團股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2020517 號），同意發行人自 2020 年 3月 17 日起在股轉系統終止掛牌。發行人已按照股轉系統的相關規定就上述終止掛牌事項履行了信息披露義務。截至發行人股票在新三板終止掛牌之日，發行人的股本結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,410.00 24.08 2

120、 陳明德 1,000.00 9.99 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 3 沈芳 774.00 7.73 4 楊富金 560.00 5.60 5 程鳳法 559.20 5.59 6 姚月明 468.00 4.68 7 程鵬飛 434.80 4.34 8 陳建青 400.00 4.00 9 陳玉萍 380.00 3.80 10 陳靜 353.00 3.53 11 崇福銳鷹 340.00 3.40 12 程志明 325.00 3.25 13 程志庭 281.00 2.81 14 嘉興嘉德 270.00 2.70 15 吳美金 175.00 1.75 16 陸志英 130.

121、00 1.30 17 嚴林祥 128.00 1.28 18 嘉興德旺 105.00 1.05 19 顧志磊 100.00 1.00 20 高建新 100.00 1.00 21 沈笑豐 88.00 0.88 22 徐慧倩 85.00 0.85 23 錢清清 84.00 0.84 24 顧桃青 61.00 0.61 25 盧志明 60.00 0.60 26 彭獲利 60.00 0.60 27 李琴 55.00 0.55 28 高珠瑛 37.00 0.37 29 姚小英 35.00 0.35 30 徐怡瑾 30.00 0.30 31 周孜遙 25.00 0.25 32 高小英 20.00 0.20

122、33 呂葉菊 15.00 0.15 34 莊忻怡 15.00 0.15 35 莊國榮 15.00 0.15 36 王鵬 10.00 0.10 37 丁秀國 10.00 0.10 38 許建林 10.00 0.10 合計合計 10,008.00 100.00 3、2020 年年 9 月月，摘牌后第一次增資摘牌后第一次增資 2020 年 8 月 25 日，發行人召開 2020 年第二次臨時股東大會并作出決議：同意公司增加注冊資本 1,533 萬元，增資價格均為 5 元/股，其中：新股東范志強、王瑜、陳頲豪、沈夢瑤、顧葉婷、王娟興、張錢鋼、程志淵、周欣合計以貨幣資金 4,050 萬元認繳新增注冊資本

123、合計 810 萬元，原股東管金國、楊富金、程鵬飛、陳建青、沈笑豐、徐慧倩、錢清清、彭獲利、高小英、王鵬、許建林、德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 崇福銳鷹、嘉興嘉德、嘉興德旺合計以貨幣資金 3,615 萬元認繳新增注冊資本合計 723 萬元，其中 1,533 萬元作為公司新增注冊資本，其余 6,132 萬元計入資本公積。本次增資完成后，德和科技注冊資本增加至 11,541 萬元，股份總數增加至 11,541萬股。發行人本次增資的認購對象及其認購金額如下：序號序號 認購人姓名認購人姓名/名稱名稱 認購股份數量（萬股）認購股份數量（萬股）認購金額（萬元）認購金額（萬元）認

124、購方式認購方式 1 楊富金 160.00 800.00 現金 2 程鵬飛 50.00 250.00 現金 3 陳建青 57.00 285.00 現金 4 沈笑豐 10.00 50.00 現金 5 徐慧倩 30.00 150.00 現金 6 錢清清 1.00 5.00 現金 7 彭獲利 50.00 250.00 現金 8 高小英 2.00 10.00 現金 9 王鵬 11.00 55.00 現金 10 許建林 30.00 150.00 現金 11 崇福銳鷹 160.00 800.00 現金 12 嘉興嘉德 62.00 310.00 現金 13 嘉興德旺 100.00 500.00 現金 14 范

125、志強 200.00 1,000.00 現金 15 王瑜 11.00 55.00 現金 16 陳頲豪 200.00 1,000.00 現金 17 沈夢瑤 200.00 1,000.00 現金 18 顧葉婷 30.00 150.00 現金 19 王娟興 49.00 245.00 現金 20 張錢鋼 40.00 200.00 現金 21 程志淵 20.00 100.00 現金 22 周欣 60.00 300.00 現金 合計合計 1,533.00 7,665.00-同日，發行人與范志強等 19 名自然人及崇福銳鷹、嘉興嘉德、嘉興德旺等3 家企業簽署了增資協議，增資價格均為 5元/股。2020 年 9

126、 月 17 日，天健會計師出具驗資報告（天健驗2020419 號），經審驗，截至 2020 年 9 月 8 日，公司已收到范志強等 19 個自然人、崇福銳鷹、嘉興嘉德、嘉興德旺以貨幣繳納的出資總額合計人民幣 7,665 萬元，其中 1,533萬元計入實收資本，其余 6,132 萬元計入資本公積，變更后累計注冊資本為11,541萬元。2020 年 9月 22 日，發行人就本次增資事宜在嘉興市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 本次增資完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股

127、比例（%）1 管金國 2,410.00 20.88 2 陳明德 1,000.00 8.66 3 沈芳 774.00 6.71 4 楊富金 720.00 6.24 5 程鳳法 559.20 4.85 6 崇福銳鷹 500.00 4.33 7 程鵬飛 484.80 4.20 8 姚月明 468.00 4.06 9 陳建青 457.00 3.96 10 陳玉萍 380.00 3.29 11 陳靜 353.00 3.06 12 嘉興嘉德 332.00 2.88 13 程志明 325.00 2.82 14 程志庭 281.00 2.43 15 嘉興德旺 205.00 1.78 16 范志強 200.00

128、 1.73 17 沈夢瑤 200.00 1.73 18 陳頲豪 200.00 1.73 19 吳美金 175.00 1.52 20 陸志英 130.00 1.13 21 嚴林祥 128.00 1.11 22 徐慧倩 115.00 1.00 23 彭獲利 110.00 0.95 24 高建新 100.00 0.87 25 顧志磊 100.00 0.87 26 沈笑豐 98.00 0.85 27 錢清清 85.00 0.74 28 顧桃青 61.00 0.53 29 盧志明 60.00 0.52 30 周欣 60.00 0.52 31 李琴 55.00 0.48 32 王娟興 49.00 0.42

129、 33 許建林 40.00 0.35 34 張錢鋼 40.00 0.35 35 高珠瑛 37.00 0.32 36 姚小英 35.00 0.30 37 徐怡瑾 30.00 0.26 38 顧葉婷 30.00 0.26 39 周孜遙 25.00 0.22 40 高小英 22.00 0.19 41 王鵬 21.00 0.18 42 程志淵 20.00 0.17 43 莊國榮 15.00 0.13 44 莊忻怡 15.00 0.13 45 呂葉菊 15.00 0.13 46 王瑜 11.00 0.10 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 47 丁秀國 10.00 0.09 合

130、計合計 11,541.00 100.00 4、2020 年年 11 月，月，摘牌后摘牌后第一次股份轉讓第一次股份轉讓 2020 年 11 月 30 日，股東陳靜、姚月明、顧桃青分別與嘉興德旺簽署股權轉讓協議，約定分別將其持有的公司 53 萬股、64 萬股、10.3 萬股股份（合計 127.3 萬股）以名義對價 1 元轉讓給嘉興德旺。此次股權轉讓系股權代持還原，具體情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、（三）11、（3）是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛”。本次股份轉讓完成后，發行人的股權結構如下：序號序號 股東名

131、稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,410.00 20.88 2 陳明德 1,000.00 8.66 3 沈芳 774.00 6.71 4 楊富金 720.00 6.24 5 程鳳法 559.20 4.85 6 崇福銳鷹 500.00 4.33 7 程鵬飛 484.80 4.20 8 陳建青 457.00 3.96 9 姚月明 404.00 3.50 10 陳玉萍 380.00 3.29 11 嘉興德旺 332.30 2.88 12 嘉興嘉德 332.00 2.88 13 程志明 325.00 2.82 14 陳靜 300.00 2.60 15

132、程志庭 281.00 2.43 16 范志強 200.00 1.73 17 沈夢瑤 200.00 1.73 18 陳頲豪 200.00 1.73 19 吳美金 175.00 1.52 20 陸志英 130.00 1.13 21 嚴林祥 128.00 1.11 22 徐慧倩 115.00 1.00 23 彭獲利 110.00 0.95 24 高建新 100.00 0.87 25 顧志磊 100.00 0.87 26 沈笑豐 98.00 0.85 27 錢清清 85.00 0.74 28 盧志明 60.00 0.52 29 周欣 60.00 0.52 30 李琴 55.00 0.48 德和科技集團

133、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 31 顧桃青 50.70 0.44 32 王娟興 49.00 0.42 33 許建林 40.00 0.35 34 張錢鋼 40.00 0.35 35 高珠瑛 37.00 0.32 36 姚小英 35.00 0.30 37 徐怡瑾 30.00 0.26 38 顧葉婷 30.00 0.26 39 周孜遙 25.00 0.22 40 高小英 22.00 0.19 41 王鵬 21.00 0.18 42 程志淵 20.00 0.17 43 莊國榮 15.00 0.13 44 莊忻怡 15.00 0.13 45 呂葉菊 15.00 0.13 46 王瑜 1

134、1.00 0.10 47 丁秀國 10.00 0.09 合計合計 11,541.00 100.00 5、2020 年年 12 月月，摘牌后第二次增資摘牌后第二次增資 2020 年 12 月 4 日，發行人召開 2020 年第四次臨時股東大會，審議通過關于實施員工激勵暨公司增加注冊資本的議案，同意以增資形式對管金國、唐家雄、馮煒等 3 名員工實施股權激勵并增加公司注冊資本 420 萬元，增資價格均為 3.8 元/股，其中管金國以貨幣資金 1,140萬元認繳新增注冊資本 300萬元，唐家雄以貨幣資金 228 萬元認繳新增注冊資本 60 萬元，馮煒以貨幣資金 228 萬元認繳新增注冊資本 60 萬元

135、。本次增資完成后，德和科技注冊資本增加至11,961 萬元，股份總數增加至 11,961萬股。發行人本次增資的認購對象及其認購金額如下：序號序號 認購人姓名認購人姓名/名稱名稱 認購股份數量（萬股）認購股份數量（萬股）認購金額（萬元）認購金額（萬元）認購方式認購方式 1 管金國 300.00 1,140.00 現金 2 唐家雄 60.00 228.00 現金 3 馮煒 60.00 228.00 現金 合計合計 420.00 1,596.00-同日，發行人分別與激勵對象管金國、唐家雄、馮煒簽署了增資協議，增資價格均為 3.8 元/股。2020 年 12 月 25 日，天健會計師出具驗資報告（天健

136、驗2020748 號），經審驗，截至 2020 年 12 月 18 日，公司已收到管金國、馮煒和唐家雄 3 人以貨幣繳納的出資總額合計人民幣 1,596 萬元，其中 420 萬元計入實收資本，其余德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 1,176 萬元計入資本公積，變更后累計注冊資本為 11,961萬元。2020 年 12 月 25 日，發行人就本次增資事宜在嘉興市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,710.00 22.66 2 陳明德

137、1,000.00 8.36 3 沈芳 774.00 6.47 4 楊富金 720.00 6.02 5 程鳳法 559.20 4.68 6 崇福銳鷹 500.00 4.18 7 程鵬飛 484.80 4.05 8 陳建青 457.00 3.82 9 姚月明 404.00 3.38 10 陳玉萍 380.00 3.18 11 嘉興德旺 332.30 2.78 12 嘉興嘉德 332.00 2.78 13 程志明 325.00 2.72 14 陳靜 300.00 2.51 15 程志庭 281.00 2.35 16 范志強 200.00 1.67 17 陳頲豪 200.00 1.67 18 沈夢瑤

138、200.00 1.67 19 吳美金 175.00 1.46 20 陸志英 130.00 1.09 21 嚴林祥 128.00 1.07 22 徐慧倩 115.00 0.96 23 彭獲利 110.00 0.92 24 高建新 100.00 0.84 25 顧志磊 100.00 0.84 26 沈笑豐 98.00 0.82 27 錢清清 85.00 0.71 28 盧志明 60.00 0.50 29 周欣 60.00 0.50 30 唐家雄 60.00 0.50 31 馮煒 60.00 0.50 32 李琴 55.00 0.46 33 顧桃青 50.70 0.42 34 王娟興 49.00 0

139、.41 35 許建林 40.00 0.33 36 張錢鋼 40.00 0.33 37 高珠瑛 37.00 0.31 38 姚小英 35.00 0.29 39 徐怡瑾 30.00 0.25 40 顧葉婷 30.00 0.25 41 周孜遙 25.00 0.21 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 42 高小英 22.00 0.18 43 王鵬 21.00 0.18 44 程志淵 20.00 0.17 45 莊國榮 15.00 0.13 46 莊忻怡 15.00 0.13 47 呂葉菊 15.00 0.13 48 王瑜 11.00 0.09 49 丁秀國 10.00 0.0

140、8 合計合計 11,961.00 100.00 6、2021 年年 3 月月，摘牌后第三次增資摘牌后第三次增資 2021 年 3 月 19 日，發行人召開 2021 年第二次臨時股東大會并作出決議：同意增加公司注冊資本 705 萬元，增資價格均為 6 元/股，其中新股東湖州佳寧以貨幣資金 2,496 萬元認繳新增注冊資本 416 萬元，嘉興德港以貨幣資金 1,200萬元認繳新增注冊資本 200 萬元，楊富金以貨幣資金 534 萬元認繳新增注冊資本 89 萬元。湖州佳寧、嘉興德港、楊富金合計投入 4,230 萬元，其中 705 萬元作為公司新增注冊資本，其余 3,525 萬元計入資本公積。本次增

141、資完成后，德和科技注冊資本增加至 12,666 萬元，股份總數增加至 12,666萬股。發行人本次增資的認購對象及其認購金額如下：序號序號 認購人姓名認購人姓名/名稱名稱 認購股份數量（萬股）認購股份數量（萬股）認購金額（萬元）認購金額（萬元）認購方式認購方式 1 湖州佳寧 416.00 2,496.00 現金 2 嘉興德港 200.00 1,200.00 現金 3 楊富金 89.00 534.00 現金 合計合計 705.00 4,230.00-2 2021021 年年 3 3 月月 2 26 6 日日，發行人與湖州佳寧、嘉興德港、楊富金簽署了增資協議，增資價格均為 6 元/股。2021 年

142、 4 月 15 日，天健會計師出具驗資報告（天健驗2021500 號），經審驗，截至 2021 年 4 月 1 日，公司已收到股東湖州佳寧、嘉興德港、楊富金以貨幣繳納的出資總額合計人民幣 4,230 萬元，其中 705 萬元計入實收資本，其余 3,525 萬元計入資本公積，變更后累計注冊資本為 12,666萬元。2021 年 3月 29 日，發行人就本次增資事宜在嘉興市市場監督管理局辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，發行人股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,710.00 21.40 德和科技集團股份有限公司 招

143、股說明書（申報稿）1-1-49 2 陳明德 1,000.00 7.90 3 楊富金 809.00 6.39 4 沈芳 774.00 6.11 5 程鳳法 559.20 4.41 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 7 程鵬飛 484.80 3.83 8 陳建青 457.00 3.61 9 湖州佳寧 416.00 3.28 10 姚月明 404.00 3.19 11 陳玉萍 380.00 3.00 12 嘉興德旺 332.30 2.62 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 14 程志明 325.00 2.57 15 陳靜 300.00 2.37 16 程志庭 281.00 2.22 17

144、嘉興德港 200.00 1.58 18 范志強 200.00 1.58 19 沈夢瑤 200.00 1.58 20 陳頲豪 200.00 1.58 21 吳美金 175.00 1.38 22 陸志英 130.00 1.03 23 嚴林祥 128.00 1.01 24 徐慧倩 115.00 0.91 25 彭獲利 110.00 0.87 26 顧志磊 100.00 0.79 27 高建新 100.00 0.79 28 沈笑豐 98.00 0.77 29 錢清清 85.00 0.67 30 盧志明 60.00 0.47 31 周欣 60.00 0.47 32 唐家雄 60.00 0.47 33 馮

145、煒 60.00 0.47 34 李琴 55.00 0.43 35 顧桃青 50.70 0.40 36 王娟興 49.00 0.39 37 張錢鋼 40.00 0.32 38 許建林 40.00 0.32 39 高珠瑛 37.00 0.29 40 姚小英 35.00 0.28 41 顧葉婷 30.00 0.24 42 徐怡瑾 30.00 0.24 43 周孜遙 25.00 0.20 44 高小英 22.00 0.17 45 王鵬 21.00 0.17 46 程志淵 20.00 0.16 47 呂葉菊 15.00 0.12 48 莊國榮 15.00 0.12 49 莊忻怡 15.00 0.12 德

146、和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 50 王瑜 11.00 0.09 51 丁秀國 10.00 0.08 合計合計 12,666.00 100.00 7、2021 年年 4 月月，摘牌后摘牌后第二次股份轉讓第二次股份轉讓 2021 年 4 月 28 日，馮煒與管金國簽署股權轉讓協議，馮煒將其持有發行人 60 萬股股份以 3.8元/股的價格合計 228 萬元轉讓給管金國。本次股份轉讓完成后，發行人的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 2 陳明德 1,000.00 7.90

147、 3 楊富金 809.00 6.39 4 沈芳 774.00 6.11 5 程鳳法 559.20 4.41 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 7 程鵬飛 484.80 3.83 8 陳建青 457.00 3.61 9 湖州佳寧 416.00 3.28 10 姚月明 404.00 3.19 11 陳玉萍 380.00 3.00 12 嘉興德旺 332.30 2.62 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 14 程志明 325.00 2.57 15 陳靜 300.00 2.37 16 程志庭 281.00 2.22 17 嘉興德港 200.00 1.58 18 范志強 200.00 1.58

148、 19 沈夢瑤 200.00 1.58 20 陳頲豪 200.00 1.58 21 吳美金 175.00 1.38 22 陸志英 130.00 1.03 23 嚴林祥 128.00 1.01 24 徐慧倩 115.00 0.91 25 彭獲利 110.00 0.87 26 顧志磊 100.00 0.79 27 高建新 100.00 0.79 28 沈笑豐 98.00 0.77 29 錢清清 85.00 0.67 30 盧志明 60.00 0.47 31 周欣 60.00 0.47 32 唐家雄 60.00 0.47 33 李琴 55.00 0.43 34 顧桃青 50.70 0.40 35 王

149、娟興 49.00 0.39 36 張錢鋼 40.00 0.32 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 37 許建林 40.00 0.32 38 高珠瑛 37.00 0.29 39 姚小英 35.00 0.28 40 顧葉婷 30.00 0.24 41 徐怡瑾 30.00 0.24 42 周孜遙 25.00 0.20 43 高小英 22.00 0.17 44 王鵬 21.00 0.17 45 程志淵 20.00 0.16 46 呂葉菊 15.00 0.12 47 莊國榮 15.00 0.12 48 莊忻怡 15.00 0.12 49 王瑜 11.00 0.09 50 丁秀國

150、 10.00 0.08 合計合計 12,666.00 100.00 8、2021 年年 11 月，月，摘牌后摘牌后第三次股份轉讓第三次股份轉讓 2021 年 11 月 25 日，程鵬飛分別與黃澤宇、李文娟、岳坤浩簽署股權轉讓協議，約定將其所持發行人的股份 10 萬股、10 萬股、30 萬股分別以名義對價 1 元的價格轉讓給黃澤宇、李文娟、岳坤浩。此次股份轉讓系股權代持還原，具體情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、（三）11、（3）是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛”。本次股份轉讓完成后，發行人的股本結構如下：序

151、號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 2 陳明德 1,000.00 7.90 3 楊富金 809.00 6.39 4 沈芳 774.00 6.11 5 程鳳法 559.20 4.41 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 7 陳建青 457.00 3.61 8 程鵬飛 434.80 3.43 9 湖州佳寧 416.00 3.28 10 姚月明 404.00 3.19 11 陳玉萍 380.00 3.00 12 嘉興德旺 332.30 2.62 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 14 程志明 325.00

152、 2.57 15 陳靜 300.00 2.37 16 程志庭 281.00 2.22 17 嘉興德港 200.00 1.58 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 18 范志強 200.00 1.58 19 沈夢瑤 200.00 1.58 20 陳頲豪 200.00 1.58 21 吳美金 175.00 1.38 22 陸志英 130.00 1.03 23 嚴林祥 128.00 1.01 24 徐慧倩 115.00 0.91 25 彭獲利 110.00 0.87 26 顧志磊 100.00 0.79 27 高建新 100.00 0.79 28 沈笑豐 98.00 0.77

153、 29 錢清清 85.00 0.67 30 盧志明 60.00 0.47 31 周欣 60.00 0.47 32 唐家雄 60.00 0.47 33 李琴 55.00 0.43 34 顧桃青 50.70 0.40 35 王娟興 49.00 0.39 36 張錢鋼 40.00 0.32 37 許建林 40.00 0.32 38 高珠瑛 37.00 0.29 39 姚小英 35.00 0.28 40 顧葉婷 30.00 0.24 41 徐怡瑾 30.00 0.24 42 岳坤浩 30.00 0.24 43 周孜遙 25.00 0.20 44 高小英 22.00 0.17 45 王鵬 21.00 0

154、.17 46 程志淵 20.00 0.16 47 呂葉菊 15.00 0.12 48 莊國榮 15.00 0.12 49 莊忻怡 15.00 0.12 50 王瑜 11.00 0.09 51 丁秀國 10.00 0.08 52 黃澤宇 10.00 0.08 53 李文娟 10.00 0.08 合計合計 12,666.00 100.00 9、2021 年年 12 月，月，摘牌后摘牌后第四次股份轉讓第四次股份轉讓 2021 年 12月 30 日，陸志英與厲吉良簽署股權轉讓協議，約定將其所持的發行人 130 萬股股份以名義對價 1 元的價格全部轉讓給厲吉良；高建新與林堯忠簽署股權轉讓協議，約定將其所

155、持的發行人 74.5 萬股股份以名義對價1 元的價格轉讓給林堯忠。同日，厲吉良分別與文定祥、李天喜簽署股權轉讓協議，約定將其所持的發行人 40 萬股、10 萬股股份分別以名義對價 1 元的德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 價格轉讓給文定祥、李天喜。此次股份轉讓系股權代持還原，具體情況詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“二、（三）11、（3）是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛”。本次股份轉讓完成后，發行人的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比

156、例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 2 陳明德 1,000.00 7.90 3 楊富金 809.00 6.39 4 沈芳 774.00 6.11 5 程鳳法 559.20 4.41 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 7 陳建青 457.00 3.61 8 程鵬飛 434.80 3.43 9 湖州佳寧 416.00 3.28 10 姚月明 404.00 3.19 11 陳玉萍 380.00 3.00 12 嘉興德旺 332.30 2.62 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 14 程志明 325.00 2.57 15 陳靜 300.00 2.37 16 程志庭 281.00

157、 2.22 17 嘉興德港 200.00 1.58 18 范志強 200.00 1.58 19 沈夢瑤 200.00 1.58 20 陳頲豪 200.00 1.58 21 吳美金 175.00 1.38 22 嚴林祥 128.00 1.01 23 徐慧倩 115.00 0.91 24 彭獲利 110.00 0.87 25 顧志磊 100.00 0.79 26 沈笑豐 98.00 0.77 27 錢清清 85.00 0.67 28 厲吉良 80.00 0.63 29 林堯忠 74.50 0.59 30 盧志明 60.00 0.47 31 周欣 60.00 0.47 32 唐家雄 60.00 0.

158、47 33 李琴 55.00 0.43 34 顧桃青 50.70 0.40 35 王娟興 49.00 0.39 36 張錢鋼 40.00 0.32 37 許建林 40.00 0.32 38 文定祥 40.00 0.32 39 高珠瑛 37.00 0.29 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 40 姚小英 35.00 0.28 41 顧葉婷 30.00 0.24 42 徐怡瑾 30.00 0.24 43 岳坤浩 30.00 0.24 44 高建新 25.50 0.20 45 周孜遙 25.00 0.20 46 高小英 22.00 0.17 47 王鵬 21.00 0.17

159、 48 程志淵 20.00 0.16 49 呂葉菊 15.00 0.12 50 莊國榮 15.00 0.12 51 莊忻怡 15.00 0.12 52 王瑜 11.00 0.09 53 丁秀國 10.00 0.08 54 黃澤宇 10.00 0.08 55 李文娟 10.00 0.08 56 李天喜 10.00 0.08 合計合計 12,666.00 100.00 10、2022 年年 3 月，月，摘牌后摘牌后第五次股份轉讓第五次股份轉讓 2022 年 2 月 7日，股東盧志明去世。根據嘉興市譽天公證處于 2022年 3月17 日出具的（2022）浙嘉譽內證字第 2233 號公證書，盧志明持有

160、的發行人60 萬股股份系盧志明與其配偶陳新芬的夫妻共同財產，陳新芬持有其中的 30萬股股份，另外 30 萬股股份全部由陳新芬繼承（其他法定繼承人已同意放棄法定繼承權）。2022 年 3月 17 日，陳新芬與厲吉良簽署股份轉讓協議，陳新芬將其持有的發行人 60 萬股股份以 3.8 元/股的價格合計 228 萬元轉讓給厲吉良。上述股份轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 2 陳明德 1,000.00 7.90 3 楊富金 809.00 6.39 4 沈芳 774.00 6.11

161、5 程鳳法 559.20 4.41 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 7 陳建青 457.00 3.61 8 程鵬飛 434.80 3.43 9 湖州佳寧 416.00 3.28 10 姚月明 404.00 3.19 11 陳玉萍 380.00 3.00 12 嘉興德旺 332.30 2.62 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 14 程志明 325.00 2.57 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 15 陳靜 300.00 2.37 16 程志庭 281.00 2.22 17 嘉興德港 200.00 1.58 18 范志強 200.00 1.58 19 沈夢

162、瑤 200.00 1.58 20 陳頲豪 200.00 1.58 21 吳美金 175.00 1.38 22 厲吉良 140.00 1.11 23 嚴林祥 128.00 1.01 24 徐慧倩 115.00 0.91 25 彭獲利 110.00 0.87 26 顧志磊 100.00 0.79 27 沈笑豐 98.00 0.77 28 錢清清 85.00 0.67 29 林堯忠 74.50 0.59 30 周欣 60.00 0.47 31 唐家雄 60.00 0.47 32 李琴 55.00 0.43 33 顧桃青 50.70 0.40 34 王娟興 49.00 0.39 35 張錢鋼 40.0

163、0 0.32 36 許建林 40.00 0.32 37 文定祥 40.00 0.32 38 高珠瑛 37.00 0.29 39 姚小英 35.00 0.28 40 顧葉婷 30.00 0.24 41 徐怡瑾 30.00 0.24 42 岳坤浩 30.00 0.24 43 高建新 25.50 0.20 44 周孜遙 25.00 0.20 45 高小英 22.00 0.17 46 王鵬 21.00 0.17 47 程志淵 20.00 0.16 48 呂葉菊 15.00 0.12 49 莊國榮 15.00 0.12 50 莊忻怡 15.00 0.12 51 王瑜 11.00 0.09 52 丁秀國

164、10.00 0.08 53 黃澤宇 10.00 0.08 54 李文娟 10.00 0.08 55 李天喜 10.00 0.08 合計合計 12,666.00 100.00 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 11、歷次股權變動情況、歷次股權變動情況（1）歷次股權轉讓或增資價格的定價依據及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛 發行人在有限公司階段的歷次股權變動的具體情況如下：序號序號 股權轉讓或增資情況股權轉讓或增資情況 轉讓轉讓/增資價格增資價格 定價依據、公允性及作價差異的說明定價依據、公允性及作價差異的說明 1 2001.08，德和

165、有限設立，注冊資本為 50萬元 1.0元/注冊資本 企業設立，股東以 1 元/注冊資本作價原始出資，作價公允具有合理性 2 2003.08，德和有限第一次增資，注冊資本增資至 500萬元 1.0元/注冊資本 本次增資時，公司規模較小，各股東協商一致采用 1 元/注冊資本平價增資確定增資價格，作價公允具有合理性 3 2006.12，德和有限第一次股權轉讓，姚根甫將所持公司 150 萬元注冊資本轉讓給防腐實業 1.0元/注冊資本 為解除股權代持，代持雙方協商將代持股權按原價轉讓至實際持有人控制的公司，作價具有合理性 4 2007.11，德和有限第二次增資，注冊資本增資至 1,000萬元 1.0元/

166、注冊資本 原股東同比例增資，以 2007 年 6 月末凈資產1.17元為基礎協商確定，作價公允具有合理性 5 2012.03，德和有限第二次股權轉讓，防腐實業將所持公司 700 萬元注冊資本轉讓給陳明德 1.0元/注冊資本 同一控制下內部股權機構調整，陳明德由間接持股變更為直接持股，按原價轉讓，作價具有合理性 6 2012.05，德和有限第三次股權轉讓，劉秀梅將所持公司 300 萬元注冊資本轉讓給陳明德 1.0元/注冊資本 陳明德與劉秀梅系夫妻關系，本次轉讓系家庭內部股權調整，按原價轉讓，作價具有合理性 7 2012.05，德和有限第三次增資，注冊資本增資至 3,000萬元 2.0元/注冊資本

167、 參考 2011 年末每股凈資產 1.82 元的基礎上，股東協商一致定價，作價公允具有合理性 8 2014.07，德和有限第四次股權轉讓，沈培林和陸云峰分別將所持公司的 82.71 萬元注冊資本和 49 萬元注冊資本轉讓給陳明德 2.0元/注冊資本 參考 2013 年末每股凈資產 1.95 元和轉讓方歷史成本 2 元/股的基礎上，各方協商按取得成本原價轉讓，作價公允具有合理性 9 2014.07，德和有限第四次增資，注冊資本增資至 4,010萬元 2.0元/注冊資本 參考 2013 年末每股凈資產 1.95 元的基礎上，股東協商一致定價，作價公允具有合理性 10 2014.11，德和有限第五次

168、股權轉讓，沈培林將所持公司 517.29 萬元注冊資本轉讓給沈芳，陸云峰將所持公司 401 萬元注冊資本轉讓給管金國 2.0元/注冊資本 沈培林與沈芳系父女關系，本次轉讓各方在參考 2014 年 6 月末每股凈資產 1.85 元和轉讓方歷史成本 2 元/股的基礎上，各方協商按取得成本原價轉讓，作價公允具有合理性 11 2014.12，德和有限第六次股權轉讓，陳明德將所持公司 200.50 萬元注冊資本轉讓給陳靜 2.0元/注冊資本 陳明德與陳靜系父女關系，本次轉讓各方在參考 2014 年 6 月末每股凈資產 1.85 元的基礎上，各方協商定價，作價公允具有合理性 2015 年 4 月 2 日，

169、發行人整體變更為股份有限公司。公司在股份公司設立至新三板掛牌前階段的歷次股權變動的具體情況如下：序號序號 股權轉讓或增資情況股權轉讓或增資情況 轉讓轉讓/增資價格增資價格 定價依據、公允性及作價差異的說明定價依據、公允性及作價差異的說明 1 2015.09，德和科技第一次增資，注冊資本增加至 4,710萬股 1.5元/股 參考 2015 年 6 月末每股凈資產 1.65 元的基礎上，股東協商定價，作價公允具有合理性 2 2016.03，德 和 科 技 第 二 次 增 資（資本公積轉增股本），注冊資本1.0元/股 資本公積轉增股本，原股東同比例增資，作價公允具有合理性 德和科技集團股份有限公司

170、招股說明書（申報稿）1-1-57 增加至 6,000萬股 3 2016.06，德和科技第三次增資，注冊資本增加至 6,688萬股 1.8元/股 參考 2015 年末每股凈資產 1.71 元的基礎上，綜合考量公司未來發展，股東各方協商定價，作價公允具有合理性 2017 年 2月 20 日，發行人股票在股轉系統掛牌公開轉讓，證券簡稱：德和科技，證券代碼：870864，發行人在新三板掛牌期間的歷次股權變動的具體情況如下：序號序號 股權轉讓或增資情況股權轉讓或增資情況 轉讓轉讓/增資價格增資價格 定價依據、公允性及作價差異的說明定價依據、公允性及作價差異的說明 1 2017.07，德和科技第一次定向發

171、行股票，注冊資本增加至 8,008 萬股 3.8元/股 參考 2016 年末每股凈資產 1.13 元的基礎上，綜合考慮公司所處行業、公司成長性、靜態和動態市盈率、經營業績等多種因素后，各方協商定價，作價公允具有合理性 2 2018.04，德和科技第二次定向發行股票，注冊資本增加至 9,008 萬股 3.8元/股 參考 2016 年末每股凈資產 1.13 元的基礎上，綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營業績等多種因素后，各方協商定價，作價公允具有合理性 3 2019.03，德和科技第三次定向發行股票，注冊資本增加至 10,008萬股 3.8元/股 參考 2017 年末每股凈資產 1.66 元

172、的基礎上，綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營業績等多種因素后，各方協商定價，作價公允具有合理性 發行人新三板掛牌期間的交易情況如下：序號序號 時間時間 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 數量（萬股）數量（萬股）價格（元價格（元/股）股）1 2017.04.26 陳明德 管金國 180.00 3.80 2 2017.05.16 嚴林祥 彭獲利 60.00 3.80 3 2017.05.17 陳明德 程鳳法 60.00 3.80 4 2017.05.17 陳明德 吳美金 60.00 3.80 5 2017.06.22 陳明德 錢清清 84.00 3.80 6 2017.07.10 顧桃青 吳美金

173、55.00 3.80 7 2018.03.26 顧桃青 程志明 53.00 3.80 8 2018.03.27 顧桃青 程志庭 53.00 3.80 9 2018.07.18 嚴林祥 程鳳法 86.00 3.80 10 2018.07.19 嚴林祥 程鳳法 0.40 3.80 11 2018.07.20 嚴林祥 程鳳法 90.60 3.80 12 2019.05.27 陳明德 程鳳法 12.00 3.80 13 2019.06.06 陳明德 程鳳法 88.00 3.80 14 2019.06.12 陳明德 程鳳法 100.00 3.80 15 2019.06.14 呂葉菊 管金國 45.00

174、3.80 16 2019.06.14 莊國榮 管金國 45.00 3.80 17 2019.06.21 周孜遙 管金國 35.00 3.80 18 2019.06.26 莊忻怡 管金國 45.00 3.80 19 2019.06.24 嚴林祥 盧志明 60.00 3.80 20 2019.06.25 嚴林祥 崇福銳鷹 100.00 3.80 21 2019.06.27 嚴林祥 程鳳法 100.00 3.80 22 2019.06.28 嚴林祥 程鳳法 3.00 3.80 23 2019.06.28 嚴林祥 陸志英 90.00 3.80 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58

175、 24 2019.07.01 嚴林祥 陸志英 50.00 3.80 25 2019.09.04 陳建青 顧志磊 100.00 3.80 26 2019.09.09 陸志英 許建林 10.00 3.80 27 2019.11.29 程鳳法 程鵬飛 100.00 3.80 28 2019.12.13 程鳳法 程鵬飛 148.50 2.00 29 2019.12.26 陳明德 楊富金 149.20 3.80 30 2020.01.09 程志庭 李琴 55.00 3.80 31 2020.01.09 程志明 高珠瑛 37.00 3.80 32 2020.01.15 程鳳法 程鵬飛 186.30 2.0

176、0 33 2020.01.15 陳明德 楊富金 50.00 3.80 34 2020.01.20 陳明德 楊富金 0.80 3.80 新三板掛牌期間，發行人股東有兩次交易為 2 元/股，其余均為 3.8 元/股。轉讓價格為 3.8 元/股的作價依據為參考同時期公司增資的公允價格，作價公允。2 元/股的兩次交易均為程鳳法將其持有的部分股份轉讓給程鵬飛，程鳳法與程鵬飛系父女關系，該等股份轉讓系家庭內部持股調整，不屬于交易價格異常情形。2020 年 3月 12 日，股轉公司出具關于同意德和科技集團股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2020517 號），同意發行人自 2

177、020 年 3 月 17 日起在股轉系統終止掛牌。發行人自新三板摘牌之日起至今的歷次股權變動的具體情況如下：序序號號 股權轉讓或增資情況股權轉讓或增資情況 轉讓轉讓/增資價格增資價格 定價依據、公允性及作價差異的說定價依據、公允性及作價差異的說明明 1 2020.09，德和科技第一次增資，注冊資本增資至 11,541萬股 5.0元/股 參考 2019 年末每股凈資產 2.13 元的基礎上，綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營業績、行業市盈率等多種因素后，各方協商定價，作價公允具有合理性 2 2020.11，德和科技第一次股權轉讓，陳靜、姚月明和顧桃青分別將其所持公司的 53 萬股、64 萬

178、股和 10.3 萬股轉讓給嘉興德旺 名義對價 1元 本次股權轉讓系代持還原，按照名義對價 1元轉讓，作價具有合理性 3 2020.12，德和科技第二次增資，注冊資本增資至 11,961萬股 3.8元/股 公司實施股權激勵，在參考 2019年末每股凈資產 2.13 元的基礎上，綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營業績、股權激勵等多種因素后，各方協商定價，作價具有合理性 4 2021.03，德和科技第三次增資，注冊資本增資至 12,666萬股 6.0元/股 參考 2020 年末每股凈資產 3.19 元的基礎上，綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營業績、行業市盈率等多種因素后，各方協商定德和

179、科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 價，作價公允具有合理性 5 2021.04，德和科技第二次股權轉讓，馮煒離職，管金國回購馮煒所持公司股份 3.8元/股 馮煒因個人原因離職，觸發增資協議回購條款，公司實際控制人將股權回購 6 2021.11，德和科技第三次股權轉讓，程鵬飛將其所代持的50 萬股公司股份分別轉讓給岳坤浩、李文娟、黃澤宇 名義對價 1元 本次股權轉讓系代持還原，按照名義對價 1元轉讓，作價具有合理性 7 2021.12，德和科技第四次股權轉讓，陸志英將其所代持的130 萬股股份轉讓給厲吉良，厲吉良將該 130 萬股中其為他人所代持的 50 萬股股份分別轉讓給實

180、際持有人文定祥和李天喜名下，高建新將其所代持的 74.5 萬股股份轉讓給林堯忠 名義對價 1元 本次股權轉讓系代持還原，按照名義對價 1元轉讓，作價具有合理性 8 2022.03，股東盧志明去世，其配偶陳新芬繼承盧志明所持公司股份 -股份繼承，不涉及定價 9 2022.03，德和科技第五次股權轉讓，陳新芬將其所持公司的 60萬股股份轉讓給厲吉良 3.8元/股 按照盧志明取得該等股份的成本價3.8 元/股定價，厲吉良與盧志明系多年朋友關系，轉讓方愿以成本價轉讓，作價合理 根據保薦機構和發行人律師對陳新芬與厲吉良的訪談確認，陳新芬與厲吉良之間的股份轉讓系雙方自愿達成的交易行為，盧志明與厲吉良系多年

181、朋友關系，盧志明去世后，其繼承人有意按成本價對外轉讓發行人股份，厲吉良了解該等意向后表示愿意受讓該等股份，雙方自愿達成交易。綜上，發行人歷次股權轉讓或增資的作價具有公允性、合理性。發行人歷次股權轉讓及增資均已履行了必要的內部決策程序，取得了有權部門的審批并辦理了工商變更登記手續，符合當時法律法規和公司章程的規定，歷次股權轉讓及增資合法、合規、真實、有效，不存在利益輸送的情形，也不存在糾紛或潛在糾紛。（2）是否存在三類股東 截至本招股說明書簽署日，發行人共有股東 55 名，其中自然人股東 50 名，機構股東 5 名。發行人 5名機構股東的具體情況如下：序號序號 機構股東名稱機構股東名稱 機構股東

182、組織形式機構股東組織形式 說明說明 1 崇福銳鷹 有限合伙企業 私募基金（備案號：SS0247）2 湖州佳寧 有限合伙企業 私募基金（備案號：SNV744）3 嘉興德旺 有限合伙企業 外部自然人股東持股平臺 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 4 嘉興嘉德 有限合伙企業 公司員工持股平臺 5 嘉興德港 有限合伙企業 公司員工持股平臺 發行人 5 名機構股東中，崇福銳鷹和湖州佳寧均系經過備案的私募基金；剩余 3 名機構股東分別為嘉興德旺、嘉興嘉德和嘉興德港，上述 3 名機構股東的合伙人均為自然人，系為投資發行人而設立的持股平臺。發行人的股東中，不存在契約性基金、信托計劃、

183、資產管理計劃等“三類股東”的情況。（3）是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛 截至本招股說明書簽署日，發行人股份不存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構真實、清晰。發行人歷史上曾存在股份代持的情形，但均已清理完畢，不存在爭議或潛在糾紛。序序號號 代持方代持方 被代持被代持方方 代持代持股數股數（萬（萬股）股）代持代持價格價格（元（元/股）股）代持形成原因代持形成原因 代持演變及解除情況代持演變及解除情況 1 姚根甫 陳明德 150 1.0 2001 年 8 月，德和有限設立時，陳明德對當時公司法“有限責任公司由

184、二個以上五十個以下股東共同出資設立”存在理解偏差，認為設立有限責任公司的法定股東人數最少為 3 人，故其同姚根甫協商一致后，委托姚根甫作為顯名股東代陳明德持有德和有限股權。2003 年 8 月，德和有限創始股東欲同比例增資，本次增資中，姚根甫所認繳的出資實際由陳明德支付，本次增資仍系姚根甫為陳明德代持。2006 年 12 月，雙方為解除代持關系，姚根甫根據陳明德的要求將其為陳明德所代持的股權轉讓給由陳明德控制的企業防腐實業。至此，代持關系已解除。小計 -150 -2 姚月明 莊亞明 19.34 3.8 2015 年 9 月，莊亞明因看好公司的未來發展前景而欲投資公司，因公司剛完成一輪增資，為避

185、免股東身份所再次帶來的繁瑣手續，故莊亞明選擇向姚月明和顧桃青受讓部分股權，并由姚月明和顧桃青代為持有該部分股權。2020 年 11 月，姚月明與莊亞明簽署了代持解除協議，為便于公司統一管理，控制直接股東人數，雙方約定以股權轉讓的形式通過嘉興德旺將代持股權還原至莊亞明名下，莊亞明通過嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。3 王娥珍 3 3.8 2017 年 5 月，發行人新三板定向發行，部分外部人員看好公司未來發展前景，有意認購公司股份，因其自身不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求以及考慮避免股東身份相關的繁瑣登記手續，故委托姚月明代為持股。2020 年 6 月，姚月明分別與王娥珍

186、、繆大紅簽署了出資購買原代持的股份協議書 股權轉讓協議，各方解除代持關系并約定由姚月明按照三年年利率 8%計算利息并回購二人的股份合計 8萬股。2020 年 11 月，姚月明與高施松簽署了代持解除協議，為便于公4 繆大紅 5 3.8 5 高施松 40 3.8 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 司統一管理，控制直接股東人數，雙方約定以股權轉讓的形式通過嘉興德旺將代持股權還原至高施松名下，高施松通過嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。小計 -67.34 -6 顧桃青 莊亞明 10.22 3.8 2015 年 9 月，莊亞明因看好公司的未來發展前景而欲投資公司

187、，因公司剛完成一輪增資，為避免股東身份所再次帶來的繁瑣手續，故莊亞明選擇向姚月明和顧桃青受讓部分股權，并由姚月明和顧桃青代為持有該部分股權。2020 年 11 月，顧桃青與莊亞明簽署了代持解除協議，為便于公司統一管理，控制直接股東人數，雙方約定以股權轉讓的形式通過嘉興德旺將代持股權還原至莊亞明名下，莊亞明通過嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。小計 -10.22 -7 管金國 陳吳平 10 1.8 2016 年 6 月，公司增資時，因發行人正在籌劃新三板掛牌，其看好公司發展前景有意認購公司股份，因陳吳平認購較少，為便于統一集中管理，由管金國代為持股。2018 年 11 月，管金國

188、與陳吳平簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方以股權轉讓的形式解除代持。至此，代持關系已解除。8 沈如英 10 3.8 2017 年 5 月，發行人新三板定向發行，部分外部人員看好公司未來發展前景，有意認購公司股份，因其自身不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求以及考慮避免股東身份相關的繁瑣登記手續，故委托管金國代為持股。2020 年 11 月，管金國分別與沈如英、林祥珍簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，各方解除代持關系，為便于統一管理，沈如英和林祥珍分別通過嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。9 林祥珍 15 3.8 10 沈笑豐 10 2.8 2017 年 2 月，發行人在全

189、國中小企業股份轉讓系統掛牌，管金國為獎勵時任公司副總經理、財務總監兼董事會秘書的沈笑豐在公司籌辦掛牌過程中做出的貢獻，將自己的股份以2.8 元/股的價格轉讓給沈笑豐10 萬股。雙方為簡化操作，該部分股份由管金國代為持有。2020 年 9 月，管金國與沈笑豐簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方解除代持關系并約定參照同期公司增資的股權價格，由管金國按 5 元/股的價格向沈笑豐支付 50萬元回購該 10萬股。至此，代持關系已解除。11 梁曉紅 10 3.8 2017 年 7 月和 12 月，梁曉紅和陳如香看好公司未來發展前景分別從管金國處受讓股份，為簡化股份變更手續，分別委托管金國代持。2020

190、年 11 月，管金國分別與陳如香、梁曉紅簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，管金國將代持股份分別還原至陳如香和梁曉紅名下，二人分別通過嘉興嘉德和嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。12 陳如香 14 3.8 13 朱淑琴 100 3.8 2019 年 3 月，發行人新三板定向發行，發行人員工朱淑琴因看好公司未來發展前景欲認2020 年 11 月，管金國與朱淑琴簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方解除代持關系，為便德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 購公司股份，因不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求，因此委托管金國代為持股。于統一管理，朱淑琴通過嘉興嘉德間

191、接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。小計 -169 -14 周恒斌 孫嘉 2 1.8 2016 年 6 月，公司增資時，因發行人正在籌劃新三板掛牌，發行人部分員工看好公司發展前景有意認購公司股份，因員工孫嘉認購較少，為便于統一集中管理，由周恒斌代為持股。2019 年 6 月，孫嘉因個人資金需求欲出售其通過周恒斌在嘉興嘉德平臺中所代持的 2 萬股公司股票，經管金國與孫嘉協商一致，在參照公司同期股權公允價值的基礎上，管金國以 3.6 元/股的價格購入該 2 萬股。為簡化持股平臺股份變更手續，管金國委托周恒斌為其代持該 2萬股。2020 年 11 月，周恒斌與管金國簽署了代持解除協議 股權轉讓協

192、議，雙方以股權轉讓的形式解除代持。至此，代持關系已解除。小計 -2 -15 俞一平 祝如生 1 1.8 2016 年 6 月，公司增資時，因發行人正在籌劃新三板掛牌，發行人部分員工看好公司發展前景有意認購公司股份，因上述六名員工認購股數較少，為便于統一集中管理，由俞一平代為持股。2020 年 11 月，俞一平分別與前述祝如生、王曉麗等人簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，以股權轉讓的形式解除代持。至此，代持關系已解除。16 王曉麗 1 1.8 17 周建君 1 1.8 18 劉宇濱 1 1.8 19 練秀華 1 1.8 20 吳祥 1 1.8 小計 -6 -21 鄒俊 王鵬 2 1.8 2016

193、 年 6 月，公司增資時，因發行人正在籌劃新三板掛牌，發行人部分員工看好公司發展前景有意認購公司股份，因員工王鵬認購較少，為便于統一集中管理，由鄒俊代為持股。2020 年 11 月，鄒俊和王鵬分別簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，以股權轉讓的形式解除代持。至此，代持關系已解除。22 沈偉 3 3.8 2017 年 8 月，鄒俊因個人資金需求欲出售部分公司股份，公司員工沈偉因看好公司未來發展前景而與鄒俊協商向其購買。雙方為簡化股份變更的操作手續，協商由鄒俊代為持有該部分股份。2020 年 11 月，鄒俊與沈偉簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方以股權轉讓的形式解除代持。至此，代持關系已解除。2

194、3 盛明鏘 5 1.8 公司員工盛明鏘、徐強敏于2017 年先后離職，為便于發行人管理持股平臺，盛明鏘和徐強敏均退出嘉興嘉德，二人經與鄒俊協商一致，由鄒俊為二人代持。2019 年 5 月，盛明鏘因個人資金需求有意出售其所持股份，梁曉紅有意繼續增持公司股份，在鄒俊的介紹下，梁曉紅與盛明鏘在參照同期公司公允價值的基礎上協商一致，盛明鏘授意鄒俊以 3.1元/股的價格轉讓給梁曉紅。至此，盛明鏘與鄒俊的代持關系已24 徐強敏 5 1.8 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 解除。為簡化股份變動手續，梁曉紅受讓的該部分股份仍由鄒俊代持。2020 年 11 月，鄒俊分別與梁曉紅和徐強

195、敏簽署了代持解除協議股權轉讓協議，將所代持的股份還原至二人名下，二人通過嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，鄒俊與梁曉紅、徐強敏的代持關系已解除。小計 -15 -25 姚文瑞 張建妹 5.56 1.8 2016 年 6 月，公司增資時，因發行人正在籌劃新三板掛牌，公司員工姚文瑞和外部人員張建妹看好公司發展前景，因雙方持股數均較少，雙方協商合計入股 10 萬股，其中姚文瑞持有 4.44 萬股，并為張建妹代持 5.56 萬股。2018 年姚文瑞從公司離職，為便于發行人管理持股平臺，姚文瑞退出嘉興嘉德持股平臺，由張建妹入伙外部股東持股平臺嘉興德旺，并為姚文瑞代持 4.44 萬股。2021 年 11 月

196、，張建妹與姚文瑞簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，由張建妹以 9 元/股的價格向姚文瑞受讓其為姚文瑞代持的股份。至此，雙方的代持關系已解除。小計 -5.56 -26 顧峰 管金國 22 1.8 顧峰因看好發行人未來發展前景，經協商溢價入伙嘉興德旺，并與管金國約定溢價款對應的合伙份額歸管金國所有，因公司工作人員在辦理工商變更時工作失誤，錯將顧峰溢價款對應的合伙份額全部登記在顧峰名下，導致管金國與顧峰之間形成股權代持。2020 年 11 月，顧峰與管金國簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方以股權轉讓的方式解除代持。至此，雙方的代持關系已解除。小計 -22 -27 陳靜 魏霞云 17 3.8 該部

197、分外部人員均系陳靜父親陳明德的朋友。2017 年 5月，發行人新三板定向發行，因該部分人員均看好公司未來發展前景，有意認購公司股份，由于其自身不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求以及考慮避免股東身份相關的繁瑣辦理手續，故委托陳靜代為持股。2020 年 11 月，陳靜分別與魏霞云、沈云亮、姚文英、高培珍、姚菊英、陳惠珍、王彩雅簽署了代持解除協議，為便于公司統一管理，控制直接股東人數，各方約定以股權轉讓的形式通過嘉興德旺將代持股權還原至被代持人名下，被代持人通過嘉興德旺間接持有發行人股份。至此，代持關系已解除。其中，在本次代持還原過程中，管金國經與王彩雅協商一致，參照同期公允價格以 5 元/股的

198、價格從王彩雅處受讓 5 萬股股份。因此，王彩雅目前通過嘉興德旺間接持有發行人股份 5萬股。28 沈云亮 6 3.8 29 姚文英 20 3.8 30 高培珍 3 3.8 31 姚菊英 3 3.8 32 陳惠珍 4 3.8 33 王彩雅 10 1.8 公司員工王彩雅于 2017 年離職，為便于發行人管理持股平臺，王彩雅退出嘉興嘉德，經與陳靜協商一致，由陳靜為其代持。小計 -63 -德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 34 程志庭 李琴 55 3.8 李琴和高珠瑛均系程鳳法控制的企業嘉興中匯服飾有限公司的員工。2017 年 5 月，發行人新三板定向發行，二人均看好公司未來發

199、展前景，有意認購公司股份，由于其自身不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求，故分別委托程志庭和程志明代為持股。2020 年 1 月，程志庭和程志明通過股轉系統分別將各自代持的股份還原至李琴和高珠瑛名下。至此，代持關系已解除。35 程志明 高珠瑛 37 3.8 小計 -92 -36 程鳳法 厲吉良 50 3.8 2018 年 2 月，發行人新三板定向發行，厲吉良因看好公司發展前景欲購入公司股票，因其本人不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求，經與程鳳法協商，委托程鳳法代持。2019 年 6 月，程鳳法與厲吉良協商由嚴林祥將其當時所持用以抵償程鳳法債務的 50 萬股公司股份轉讓給厲吉良，以解除程鳳

200、法與厲吉良之間的代持關系。因厲吉良當時仍不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求，因此，厲吉良委托其親戚陸志英代為購入持有該 50萬股。2019 年 6 月及 7 月，厲吉良又先后委托陸志英在新三板再次向嚴林祥合計購入 90 萬股，并授意陸志英向許建林轉讓 10 萬股。2021年 12 月，陸志英與厲吉良簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方解除代持關系。至此，代持關系已解除。小計 -50 -37 程鵬飛 岳坤浩 30 5.0 岳坤浩系程鳳法的朋友，李文娟系股東李琴的妹妹，也系程鳳法的朋友，黃澤宇系李琴的兒子。三人通過程鳳法的介紹看好發行人未來的發展前景而欲購買發行人股份。2020 年8 月，發

201、行人增資，三人為簡化股份操作手續，避免股東身份帶來的繁瑣手續，故委托程鳳法的女兒程鵬飛代為持股。2021 年 11 月，程鵬飛分別與岳坤浩、李文娟、黃澤宇簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，程鵬飛將代持股份以股權轉讓的形式還原至被代持人名下。至此，代持關系已解除。38 李文娟 10 5.0 39 黃澤宇 10 5.0 小計 -50 -40 高建新 林堯忠 74.5 3.8 2017 年 5 月，發行人新三板定向發行，高建新和林堯忠系多年朋友關系，因看好公司未來發展前景欲認購公司股份，因林堯忠當時不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求，因此委 托 高建新 代 為持股64.5 萬股。2019 年 3

202、 月，發行人新三板定向發行，林堯忠欲繼續增持，故又委托高建新代持 10萬股。2021 年 12 月，高建新與林堯忠簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，雙方以股權轉讓的形式將代持股權還原至林堯忠名下。至此，代持關系已解除。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 小計 -74.5 -41 陳建青 顧志磊 100 3.8 2019 年 3 月，發行人新三板定向發行，顧志磊看好公司未來發展前景欲認購公司股份，因當時其本人不滿足股轉系統對投資者身份適當性的要求，因此委托陳建青代為持股。2019 年 9 月，陳建青通過股轉系統將其代持的股份還原至顧志磊名下。至此，代持關系已解除。小計 -

203、100 -42 厲吉良 文定祥 40 3.8 2019 年 3 月，文定祥和李天喜經厲吉良介紹而看好公司未來發展前景，欲購買部分股票，為簡化股票買賣操作手續，二人分別委托厲吉良代為購買并持股。因厲吉良當時不符合股轉系統對投資者身份適當性的要求，故厲吉良委托陸志英代為購買并持有上述股份。2021 年 12 月，厲吉良分別與文定祥、李天喜簽署了代持解除協議 股權轉讓協議，將代持股份分別還原至二人名下。至此，代持關系已解除。43 李天喜 10 3.8 小計 -50 -綜上，發行人股權結構真實、清晰，發行人股東不存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，不存在爭議或潛在糾紛。（四）公司成立以來的重要事

204、件（四）公司成立以來的重要事件 公司自設立以來，未發生重大資產重組的情況。股份公司設立以來，涉及生產相關的收購或出售資產的情況如下：1、收購子公司股權、收購子公司股權 股份公司設立以來，公司收購了控股子公司德和新材料的少數股權，并通過子公司江蘇德和收購了控股孫公司嘉德管道少數股權。相關情況如下：（1）收購德和新材料 5%的股權 交易標的基本情況 德和新材料成立于 2017年 9月 7 日，主營業務為絕熱節能材料的主要原材料熔窯玻璃的生產和銷售。本次股權收購前，德和科技持有德和新材料 90%的股權，莫亞東持有 5%的股權，張世中持有 5%的股權。買方 德和科技 賣方 莫亞東 交易標的 德和新材料

205、 5%的股權 交易過程 2019 年 9 月，雙方簽署了股權轉讓協議；2019 年 10 月，德和新材料完成了工商變更登記 交易作價 50萬元 作價依據 德和新材料當時處于虧損狀態，在參照每股凈資產的基礎上，雙方協商定價1 元/注冊資本 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66（2）子公司江蘇德和收購嘉德管道 31%的股權 交易標的基本情況 嘉德管道成立于 2019 年 1 月 8 日，主營業務為絕熱節能材料的生產和銷售。本次股權收購前，德和科技子公司江蘇德和持有嘉德管道 20%的股權，陳斌持有 50%的股權，唐家雄持有 30%的股權（其中已實繳出資 150 萬元，未實繳出資

206、 150萬元）。買方 江蘇德和 賣方 唐家雄、陳斌 交易標的 嘉德管道 31%的股權 交易過程 2019 年 6 月，雙方簽署了股權轉讓協議；2019 年 7 月，嘉德管道完成了工商變更登記 交易作價 160萬元 作價依據 轉讓時嘉德管道成立時間較短，公司經營規模較小，雙方協商定價 1 元/注冊資本 2、出售子公司桐鄉德和、出售子公司桐鄉德和 100%股權股權 桐鄉德和成立于 2009 年 11 月 3 日，原系發行人全資子公司，主營業務為泡沫玻璃的生產和銷售。2017 年 8 月，發行人因業務整合、優化戰略布局、整合經營資源、提高管理和運作效率的考慮，擬關停桐鄉德和生產基地，將產線全部移至位

207、于江蘇大豐的江蘇德和，故決定出售桐鄉德和股權。相關交易的具體情況如下：交易標的基本情況 桐鄉德和成立于 2009年 11月 3 日，主營業務為泡沫玻璃的生產和銷售。本次股權轉讓前，德和科技持有桐鄉德和 100%的股權。賣方 德和科技 買方 洪達生、葉云柳、周豹千、沈杏忠、楊建夏 交易標的 桐鄉德和 100%的股權 交易過程 2017年 8 月 14日，德和科技第一屆董事會第十四次會議審議通過關于簽訂桐鄉德和股權轉讓意向書的議案，2017 年 9 月 1 日，德和科技 2017 年第三次臨時股東大會審議通過了上述議案 交易作價 3,500萬元 作價依據 1、截止 2017 年 7 月 31 日，

208、桐鄉德和經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計（蘇公 W（2017）A1049 號）的資產總額為 6,668.47 萬元，負債總額為 5,141.59 萬元，凈資產為 1,526.88 萬元；2、根據中鴻茂盛資產評估有限責任公司評估（中鴻評報字（2017）第100027號）的凈資產總額為 2,635.56 萬元；3、本次交易價格系在上述經評估的凈資產值基礎上，雙方經友好協商確定 德和科技于 2017 年 2 月在新三板掛牌公開轉讓，根據非上市公眾公司重大資產重組管理辦法第二條規定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資

209、產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上；（二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 30%以上?！卑l行人 2016 年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額為人民幣266,276,158.03 元，2016 年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額為人民幣 75,574,308.11 元。發行人擬出讓的桐鄉德和全部股權的交

210、易價格為35,000,000.00 元，占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額、凈資產額的比例分別為 13.14%、46.31%，故本次出售股權的交易不構成重大資產重組。本次股權出售，發行人已在全國股份轉讓系統公告，公告編號：2017-063。3、收購關聯方嘉德保溫、收購關聯方嘉德保溫 100%股權股權 2017 年，公司為消除與防腐實業之間的同業競爭，由防腐實業將業務資質（防腐保溫工程專業承包壹級資質）轉移至其新設立的子公司嘉德保溫，然后由公司以收購股權的方式受讓嘉德保溫的全部股權。本次收購完成后，公司按照法定程序吸收合并嘉德保溫，并注銷其法人資格。具體收購情況如下：交

211、易標的基本情況 嘉德保溫成立于 2016 年 3 月 31 日，主營業務為保溫工程安裝及施工。本次股權收購前，防腐實業持有嘉德保溫 100%的股權。買方 德和科技 賣方 防腐實業 交易標的 嘉德保溫 100%的股權 交易過程 2017年 8 月 28日，德和科技第一屆董事會第十五次會議審議通過關于收購嘉興市嘉德保溫工程安裝有限公司股權的議案，2017 年 9 月 11 日，德和科技 2017年第四次臨時股東大會審議通過了上述議案 交易作價 1,050萬元 作價依據 1、截止 2017 年 7 月 31 日，嘉德保溫經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計（蘇公 W2017A1051 號）

212、的資產總額為 1,050.96 萬元，負債總額為 2萬元，凈資產為 1,048.96萬元；2、根據中鴻茂盛資產評估有限責任公司（中鴻評報字（2017）第 100030號）的凈資產評估值為 1,048.96萬元；3、本次交易價格系在上述經評估的凈資產值基礎上，雙方經友好協商確定。根據非上市公眾公司重大資產重組管理辦法第二條規定，發行人 2016年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額為人民幣 266,276,158.03 元，2016 年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額為人民幣 75,574,308.11 元。發行人擬購買的嘉德保溫全部股權的交易價格為 10,500,000.00 元，占發

213、行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額、凈資產額的比例分德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 別為 3.94%、13.89%，故本次收購股權的交易不構成重大資產重組。本次股權收購，發行人已在全國股份轉讓系統公告，公告編號：2017-058。（五）公司在其他證券市場的上市（五）公司在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 1、發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌及終止掛牌情況、發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌及終止掛牌情況（1）掛牌情況 2017 年 1 月 23 日，全國中小企業股份轉讓系統出具“股轉系統函2017346 號”關于同意浙江德和絕熱科技股

214、份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函，同意公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。公司股票于 2017 年 2 月 20 日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，股票轉讓方式為協議轉讓，證券簡稱為“德和科技”，證券代碼為“870864”。（2）終止掛牌情況 2020 年 1 月 22日和 2020年 2月 10日，公司分別召開了第二屆董事會第十五次會議和 2020 年度第一次臨時股東大會，審議并通過了關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案等議案。2020 年 3 月 12 日，根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的關于同意德和科技集團股份有限公司股票終止在全

215、國中小企業股份轉讓系統掛牌的函股轉系統函2020517 號），公司股票（證券代碼：870864；證券簡稱：德和科技）自 2020 年 3 月 17 日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。2、掛牌期間的合法合規情況、掛牌期間的合法合規情況 公司在全國股轉系統掛牌期間不存在因信息披露、股權交易等事項被全國中小企業股份轉讓系統采取自律監管措施或行政處罰的記錄。三、發行人的組織結構三、發行人的組織結構（一）發行人的股本結構（一）發行人的股本結構 截至本招股說明書簽署日，公司的股本結構如下：德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 管金國陳明德楊富金沈芳程鳳法程鵬飛嘉興嘉德嘉興德旺德

216、和科技集團股份有限公司崇福銳鷹陳建青江蘇德和嘉德絕熱德和進出口德和新材料南通嘉海嘉德管道21.87%7.90%6.39%6.11%3.95%3.61%3.43%2.62%2.62%嘉興德港1.58%德港北京嘉德儲運20.00%51.00%管金國執行事務合伙人安徽德和100.00%51.00%51.00%80.00%100.00%95.00%100.00%4.41%秀洲創投5.56%2.51%陳靜錢清清其他股東32.51%0.67%上海分公司（二）發行人的組織機構（二）發行人的組織機構 股東大會董事會監事會證券事務部董事會辦公室總經理總經辦法務部財務中心營銷中心新材料研究院（技術中心）采購部江蘇

217、德和嘉德管道德和新材料德和進出口嘉德絕熱(工程中心)南通嘉海德港北京提名委員會審計委員會薪酬與考核委員會戰略委員會審計部上海分公司生產中心安徽德和 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70（三）發行人的機構設置及運行情況（三）發行人的機構設置及運行情況 截至本招股說明書簽署日，公司主要職能部門及相應的職責情況如下：序號序號 部門部門 主要職能主要職能 1 審計部 負責公司審計工作，建立、完善內部審計制度及有效的工作體系；對公司經營、經濟活動進行內部審計，對公司及下屬子公司內部控制制度的健全性和有效性、合理性以及風險管理進行評審和評價，監督公司內部控制制度和各項規章制度的執行；

218、協助公司審計委員會工作，執行審計委員會交辦的工作。2 財務中心 貫徹執行會計法 企業會計準則及國家有關各項法規和規章制度；制定財務管理的各項規章制度并監督執行；負責公司資金籌集，制定資金管理制度，合理控制使用資金；定期編制會計報表，以及實施企業年度財務決算工作；負責成本管理與控制工作，進行成本預測、控制，提高公司的經濟效益；負責企業的納稅管理，依法納稅，合理進行稅收籌劃。3 總經辦 負責協助總經理在公司管理活動中的計劃、指導、協調、管理、監督工作；負責公司管理活動的工作任務的下發、跟進、評價工作；負責公司級重大文件、制度、公告的編寫、修改、下發工作；負責公司公章等印信的管理工作；協助參與公司發

219、展規劃的擬定，年度經營計劃的編制和重大決策事項的討論；負責公司級對外關系的處理和協調工作；負責申報政府類項目、基金、計劃、專項等，維護政府各職能部門關系，為公司爭取有利資源；負責專利、商標、軟著、成果等公司無形資產的維護及第三方對接工作；公司各類資質手續辦理，如：工商、環評、安評等手續辦理；負責公司法律關系處理工作。4 營銷中心 負責制定、實施公司營銷計劃的市場開拓工作；負責實施公司營銷產品訂單的開拓、接收、出貨、服務、回款銜接工作；負責市場客戶的開拓、維護、信息交流工作；負責市場相關需求信息的搜集、整理、分析工作。5 新材料研究院（技術中心）負責對企業產品實行技術指導、制定技術標準、規范工藝

220、流程、抓好技術管理、實施技術監督和協調，行使對企業新產品開發研究、技術引進、新技術推廣應用、技術指導與監督等全過程的管理權限，并承擔執行企業相關規章制度、管理規程及工作指令的義務。6 采購部 制定采購管理制度和流程；收集原材料市場信息；負責物資采購及供應商管理工作；督促組織設備材料入場。7 生產中心 公司生產由母公司和各子公司的生產中心組織完成，負責公司生產統計及分析管理；合理組織生產，規劃和協調使用制造資源，滿足公司業務發展和市場需求，確保安全生產，提高產品產量和品質，降低物耗和能耗，為公司提供可持續發展的制造能力。8 嘉德絕熱（工程中心）工程項目現場施工管理、技術管理、質量管理、環境管理；

221、組織與監督工程項目的開工，收集開工報告，建立項目工作記錄；負責施工計劃編制、調度實施及協調處理施工中出現的問題；負責工程項目施工現場管理和過程控制的檢查與督促，組織項目的竣工驗收，指導、檢查工程項目分包管理；負責工程資料的收集、整理和歸檔；負責組織項目部對竣工驗收交付后的工程質量保修進行服務及回訪，及時有效處置顧客的投訴。9 董事會辦公室 負責公司證券部事務和對外信息披露工作；配合和協助公司董事會秘書籌備股東大會、董事會、監事會會議，規范三會運作；保持公司與股東、投資者、中介機構及監管部門的日常聯絡工作，維護投資者和公眾媒體關系。10 法務部 合同文本擬定、修改、審核，整理資料；處理公司相關法

222、律事務；收集、分析與公司業務相關之法律信息并結合公司情況提出專業意見；應對處理公司訴訟等法律事項等。四四、公司控股子公司、參股公司及分支機構的情況、公司控股子公司、參股公司及分支機構的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股子公司、參股公司及分支機構情況德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 如下：序號序號 公司名稱公司名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）持股比例持股比例 投資性質投資性質 1 江蘇德和絕熱科技有限公司 10,000.00 100.00%全資子公司 2 浙江德和進出口有限公司 1,000.00 100.00%全資子公司 3 安徽德和絕熱科技有限公司 5,1

223、00.00 100.00%全資子公司 4 江蘇德和新材料科技有限公司 1,000.00 95.00%控股子公司 5 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 637637.5 50 0 80.00%控股子公司 6 南通市嘉海保溫材料有限公司 1,500.00 51.00%控股子公司 7 德港科技（北京）有限公司 1,000.00 51.00%控股子公司 8 江蘇嘉德管道工程有限公司 1,000.00 51.00%控股孫公司 9 江蘇嘉德儲運設備工程有限公司 1,000.00 20.00%參股孫公司 10 嘉興市秀洲區聯會創業投資有限公司 7,200.00 5.56%參股公司 11 德和科技集團股份有限公司上海

224、分公司-分支機構（一）控股子公司（一）控股子公司 截至本招股說明書簽署日，公司共擁有 3 家全資子公司，4 家控股子公司，1 家控股孫公司，具體情況如下：1、江蘇德和絕熱科技有限公司、江蘇德和絕熱科技有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 江蘇德和絕熱科技有限公司 成立時間成立時間 2012 年 1月 17日 注冊資本注冊資本 10,000.00萬元 實收資本實收資本 10,000.00萬元 法定代表人法定代表人 管金國 企業類型企業類型 有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 鹽城市大豐區經濟開發區德合路 1號 1幢 主營業務主營業務及在發行人業務及在發行人業務板塊

225、中的定位板塊中的定位 主營絕熱節能材料的生產和銷售，與發行人的主營業務相關 經營范圍經營范圍 泡沫玻璃研發；防腐絕熱材料及輔助材料（危險化學品除外）的制造、銷售；建筑材料、非金屬礦物制品、保溫材料銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；碎玻璃收購；防腐保溫工程施工；內河港口經營（按許可證核定項目經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股份有限公司 10,000.00 100.00%最近一年的主要財務數據（單位：萬元）最

226、近一年的主要財務數據（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 41,842.8741,842.87 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 凈資產凈資產 24,026.9024,026.90 營業收入營業收入 26,102.7826,102.78 凈利潤凈利潤 4,689.334,689.33 注：上述財務數據已經天健會計師審計。2、浙江德和進出口有限公司、浙江德和進出口有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 浙江德和進出口有限公司 成立時間成立時間 2014年 12月 26日 注冊資本

227、注冊資本 1,000.00萬元 實收資本實收資本 1,000.00萬元 法定代表人法定代表人 管金國 企業類型企業類型 有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道浙江省嘉興市秀洲區王店鎮瑞博大道 998998 號號 0 0001001 幢五樓幢五樓5 50101、5 50303 室室 主營業務主營業務及在發行人業務板及在發行人業務板塊中的定位塊中的定位 主營從事絕熱節能材料進出口業務，與發行人的主營業務相關 經營范圍經營范圍 從事進出口業務 股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股

228、份有限公司 1,000.00 100.00%最近一年最近一年的主要財務數據（單位：萬元）的主要財務數據（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 4,44,43333.5353 凈資產凈資產 1,1,6 68181.2727 營業收入營業收入 10,807.1210,807.12 凈利潤凈利潤 2 20000.1919 注：上述財務數據已經天健會計師審計。3、安徽德和絕熱科技有限公司、安徽德和絕熱科技有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 安徽德和絕熱科技有限公司 成立時間成立時間 2022年 1月 18日

229、注冊資本注冊資本 5,100.00萬元 實收資本實收資本 1,830.001,830.00 萬元萬元 法定代表人法定代表人 沈笑豐 企業類型企業類型 有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 安徽省宣城市宣州區宣城高新技術產業開發區麒麟大道 11號 主營業務主營業務及在發行人業務板及在發行人業務板塊中的定位塊中的定位 擬作為發行人安徽生產基地 經營范圍經營范圍 一般項目：隔熱和隔音材料制造；密封用填料制造；非金屬礦物制品制造；鑄造用造型材料生產；建筑材料銷售；保溫材料銷售；貨物進出口；技術進出口（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）德和科技集團股份有限公司

230、 招股說明書（申報稿）1-1-73 股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股份有限公司 5,100.00 100.00%注：安徽德和絕熱為注：安徽德和絕熱為發行人發行人于于 2 2022022 年年 1 1 月新設的子公司，報告期內尚未開展月新設的子公司，報告期內尚未開展實際實際經經營業務，故無營業務，故無 2 2022022 年度的財務數據。年度的財務數據。4、江蘇德和新材料科技有限公司、江蘇德和新材料科技有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 江蘇德和新材料科技有限公司 成立時間成立時間 2017 年 9月 7 日 注冊

231、資本注冊資本 1,000.00萬元 實收資本實收資本 1,000.00萬元 法定代表人法定代表人 管金國 企業類型企業類型 有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 鹽城市大豐區經濟開發區德合路 1號 4幢 主營業務主營業務及在發行人業務及在發行人業務板塊中的定位板塊中的定位 主營絕熱節能材料的主要原材料熔窯玻璃的生產和銷售，與發行人的主營業務相關 經營范圍經營范圍 隔熱材料、泡沫玻璃研發及制造；非金屬廢料和碎屑加工處理（除廢棄電器電子產品處理）；水泥混泥土磚制造；信息技術咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）；環境污染

232、防治專用設備制造；普通貨物道路運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股份有限公司 950.00 95.00%張世中 50.00 5.00%最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 2,873.932,873.93 凈資產凈資產 1,641,643 3.6969 營業收入營業收入 3,374.253,374.25 凈利潤凈利潤 204

233、.204.0000 注：上述財務數據已經天健會計師審計。5、嘉興嘉德絕熱工程有限公司、嘉興嘉德絕熱工程有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 成立時間成立時間 2019年 4月 28日 注冊資本注冊資本 637.50萬元 實收資本實收資本 637637.5 50 0 萬元 法定代表人法定代表人 管金國 企業類型企業類型 有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 浙江省嘉興市秀洲區新城街道新平路 269號秀洲商會大廈 B 座 7樓 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 主營業務主營業務及在發行人業務及在發行人業務板塊中的定位

234、板塊中的定位 主營從事絕熱節能工程安裝服務業務，與發行人的主營業務相關 經營范圍經營范圍 許可項目：各類工程建設活動；建設工程設計；建設工程監理；施工專業作業(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：金屬結構銷售；保溫材料銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股份有限公司 510.00 80.00%上海言無瑕技術咨詢有限上海言無瑕技術咨詢有限公司公司 1 127.5027.50 2 20.00%0.00%最近一年的主

235、要財務數據（單位：萬元）最近一年的主要財務數據（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 2,309.382,309.38 凈資產凈資產 379.07379.07 營業收入營業收入 811.85811.85 凈利潤凈利潤-61.9761.97 注：上述財務數據已經天健會計師審計。6、南通市嘉海保溫材料有限公司、南通市嘉海保溫材料有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 南通市嘉海保溫材料有限公司 成立時間成立時間 2019年 9月 30日 注冊資本注冊資本 1,500.00萬元 實收資本實收資本 1,470.0

236、0萬元 法定代表人法定代表人 管金國 企業類型企業類型 有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 南通市海安市開元大道 99 號 主營業務主營業務及在發行人業務及在發行人業務板塊中的定位板塊中的定位 主營絕熱節能材料的生產和銷售，與發行人的主營業務相關 經營范圍經營范圍 保溫材料（危險化學品除外）的制造、銷售；泡沫玻璃的研發、制造及銷售；防水防腐保溫工程專業承包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股份有限公司 765.00 51.00%景富源 675.0

237、0 45.00%俞一平 60.00 4.00%最近一年的主要財務數據（單位：萬元）最近一年的主要財務數據（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 4,032.324,032.32 凈資產凈資產 1 12323.6363 營業收入營業收入 1,689.081,689.08 凈利潤凈利潤-7 78282.8585 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 注：上述財務數據已經天健會計師審計。7、德港科技（北京）有限公司、德港科技（北京）有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 德港科技（北京）有

238、限公司 成立時間成立時間 2020年 9月 23日 注冊資本注冊資本 1,000.00萬元 實收資本實收資本 515.00萬元 法定代表人法定代表人 姜殿虹 企業類型企業類型 其他有限責任公司 注冊地和注冊地和主要生產經營地主要生產經營地 北京市東城區安定門東大街 28號 1號樓 B 單元 1011B 主營業務主營業務及在發行人業務板及在發行人業務板塊中的定位塊中的定位 目前無實際經營，擬作為公司儲罐工程設計中心 經營范圍經營范圍 技術開發、技術服務、技術咨詢、技術服務、技術推廣；代理進出口；銷售機械設備、電氣設備、金屬材料。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經

239、相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 德和科技集團股份有限公司 510.00 51.00%姜殿虹 200.00 20.00%陳云芳 180.00 18.00%張莉 110.00 11.00%最近一年的主要財務數據（單位：萬元）最近一年的主要財務數據（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 390.78390.78 凈資產凈資產 361.76361.76 營業收入營業收

240、入-凈利潤凈利潤-90.0590.05 注：上述財務數據已經天健會計師審計。8、江蘇嘉德管道工程有限公司、江蘇嘉德管道工程有限公司 基本情況基本情況 企業名稱企業名稱 江蘇嘉德管道工程有限公司 成立時間成立時間 2019 年 1月 8 日 注冊資本注冊資本 1,000.00萬元 實收資本實收資本 760.00萬元 法定代表人法定代表人 唐家雄 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）注冊地和注冊地和主要生產經營主要生產經營地地 鹽城市大豐區經濟開發區德合路 1號 4幢 主營業務主營業務及在發行人業及在發行人業務板塊中的定位務板塊中的定位 主營絕熱節能材料的生產和銷售，與發行人的主營業

241、務相關 經營范圍經營范圍 管道工程、防腐保溫工程設計、施工；工程技術咨詢；節能技術開發、咨詢、轉讓、推廣服務；金屬構件、金屬構件零件、德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 保溫隔熱材料、金屬管道及配件、建筑用鋼制品及類似品、模具制造；化工原料及產品（除農藥、危險化學品）、塑料制品、金屬材料、防水材料、建筑材料、隔熱隔音材料銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；普通貨物道路運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例

242、 江蘇德和 510.00 51.00%朱淑琴 274.40 27.44%陳添斌 117.60 11.76%劉瑩 39.20 3.92%張俊 39.20 3.92%陳斌 19.60 1.96%最近一年的主要財務數據最近一年的主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 2,569.872,569.87 凈資產凈資產 612.07612.07 營業收入營業收入 7,162.987,162.98 凈利潤凈利潤 93.5493.54 注：上述財務數據已經天健會計師審計。（二）參股公司（二）參股公司

243、截至本招股說明書簽署日，公司擁有 2 家參股公司，公司通過全資子公司江蘇德和間接持有嘉德儲運 20%股權（對應認繳出資額 200.00 萬元），公司持有秀洲創投 5.56%股權。具體情況如下：1、江蘇嘉德儲運設備工程有限公司、江蘇嘉德儲運設備工程有限公司 公司名稱公司名稱 江蘇嘉德儲運設備工程有限公司 成立時間成立時間 2019年 4月 2 日 注冊資本注冊資本 1,000.00萬元 實收資本實收資本 37.50萬元 注冊地和主要注冊地和主要生產經營地生產經營地 鹽城市大豐區開發區南環路南側 3幢 法定代表人法定代表人 尚坤龍 主營業務情況主營業務情況 無實際生產經營 經營范圍經營范圍 油氣儲

244、運工程、大型設備安裝工程設計、施工；工程技術咨詢；節能技術、新材料技術開發、咨詢、轉讓、推廣服務；隔熱材料、金屬制品（除金屬壓力容器）制造；儀器儀表、電氣設備、化工原料及產品（除農藥、危險化學品）、塑料制品、金屬材料、建筑材料銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 尚坤龍 400 40%朱淑琴 400 40%江蘇德和 200 20%最近一年

245、的主要財務數據最近一年的主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 總資產總資產 2.632.63 凈資產凈資產 0.170.17 凈利潤凈利潤-11.7411.74 注：上述財務數據未經審計。2、嘉興市秀洲區聯會創業投資有限公司嘉興市秀洲區聯會創業投資有限公司 公司名稱公司名稱 嘉興市秀洲區聯會創業投資有限公司 成立時間成立時間 2009年 6月 23日 注冊資本注冊資本 7,200.00萬元 實收資本實收資本 7,200.00萬元 注冊地注冊地和主要生產經營地和主要生產經營地 嘉興市秀洲工業區中山西

246、路 1888號浙江老爺車大廈402室 法定代表人法定代表人 沈金榮 主營業務情況主營業務情況 實業投資 經營范圍經營范圍 實業投資 股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 嘉興市皓杰貿易有限公司 400.00 5.56%嘉興市正道商務信息咨詢有限公司 400.00 5.56%嘉興新橋企業營銷策劃有限公司 400.00 5.56%浙江富勝達科技有限公司 400.00 5.56%福萊特玻璃集團股份有限公司 400.00 5.56%嘉興潔陽家居用品有限公司 400.00 5.56%德和科技集團股份有限公司 400.00 5.56%浙江江南摩爾購物有限

247、公司 200.00 2.78%浙江秋維特進出口有限公司 200.00 2.78%嘉興譽元達企業管理咨詢有限公司 200.00 2.78%嘉興市青羲服飾有限公司 200.00 2.78%嘉興壓力容器廠 200.00 2.78%嘉興市宏碩貿易有限公司 200.00 2.78%嘉興市入客企業管理有限公司 200.00 2.78%嘉興正詮能源科技有限公司 200.00 2.78%嘉興市秀洲區洪合雅達麗羊毛衫廠 200.00 2.78%嘉興市維斯瀾服飾股份有限公司 200.00 2.78%浙江禔福堂生物科技有限公司 200.00 2.78%嘉興市新榮成紡織股份有限公司 200.00 2.78%浙江奧華電

248、氣有限公司 200.00 2.78%嘉興市歐克蘭新材料科技有限公司 200.00 2.78%嘉興市華麗毛衫科技開發有限公司 200.00 2.78%嘉興市南洋印染有限公司 200.00 2.78%嘉興市悅美貿易有限公司 200.00 2.78%德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 浙江騰駿廚衛科技股份有限公司 200.00 2.78%嘉興加晨商貿有限公司 200.00 2.78%浙江秀澤環境技術有限公司 200.00 2.78%浙江生輝照明有限公司 200.00 2.78%嘉興市鳴業紡織有限公司 200.00 2.78%（三）分公司（三）分公司 截至本招股說明書簽署日，公

249、司擁有 1 家分公司德和科技集團股份有限公司上海分公司，具體情況如下：公司名稱公司名稱 德和科技集團股份有限公司上海分公司 成立時間成立時間 2021年 3月 19日 負責人負責人 管金國 注冊地址注冊地址 上海市浦東新區啟帆路 515號 1712 室 經營范圍經營范圍 許可項目：各類工程建設活動；技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：泡沫玻璃、聚氨酯硬泡、瑪碲脂、粘結劑、密封劑、擠塑板、砌塊磚、管托、支吊架、膨脹珍珠巖絕熱材料、土壤改良劑的生產、碎玻璃的收購，建筑材料、保溫材料的銷售 報告期內，

250、公司注銷 1 家分公司，具體情況如下：公司名稱公司名稱 德和科技集團股份有限公司大豐分公司 成立時間成立時間 2017年 7月 26日 負責人負責人 管金國 注銷時間注銷時間 2020年 8月 3 日 注冊地址注冊地址 鹽城市大豐區經濟開發區德合路 1號 1幢 經營范圍經營范圍 泡沫玻璃制造 五、公司控股股東、實際控制人及主要股東的基本情五、公司控股股東、實際控制人及主要股東的基本情況況（一）控股股東和實際控制人的基本情況（一）控股股東和實際控制人的基本情況 1、控股股東的基本情況、控股股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，管金國先生直接持有公司 2,770.00 萬股股份，持股比例為 21

251、.87%；同時，管金國先生持有嘉興德旺 15.95%的出資額并擔任執行事務合伙人，嘉興德旺持有公司 2.62%股權；管金國先生持有嘉興嘉德1.8072%的出資額并擔任執行事務合伙人，嘉興嘉德持有公司 2.62%股權；管金國先生持有嘉興德港 3.00%的出資額并擔任執行事務合伙人，嘉興德港持有公德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 司 1.58%股權，管金國先生的配偶錢清清女士直接持有公司 0.67%股份。管金國先生通過直接和間接方式及通過一致行動安排合計控制公司 29.36%的表決權，且管金國先生持有股份所享有的表決權對公司日常經營和股東大會決議能夠產生重大影響，因此，管

252、金國先生為公司控股股東。2、實際控、實際控制人的基本情況制人的基本情況 公司的實際控制人為管金國、陳明德和陳靜，即三人為公司的共同實際控制人，錢清清女士和嘉興德旺、嘉興嘉德、嘉興德港為實際控制人的一致行動人。其中，管金國先生與錢清清女士系配偶關系，陳明德先生與陳靜女士系父女關系，管金國先生同時擔任嘉興德旺、嘉興嘉德、嘉興德港的唯一普通合伙人及執行事務合伙人。為保證公司的長期持續穩定發展，管金國、錢清清、陳明德和陳靜四人已簽署了一致行動人協議，約定四人就公司的經營管理和決策事項保持一致行動。截至本招股說明書簽署日，管金國直接持有公司 21.87%股份，并通過作為嘉興嘉德、嘉興德旺、嘉興德港的執行

253、事務合伙人合計間接控制公司 6.82%的表決權；陳明德直接持有公司 7.90%股份，陳靜直接持有公司 2.37%股份，一致行動人錢清清直接持有公司 0.67%股份。管金國、陳明德和陳靜直接或間接控制及通過一致行動安排合計控制了公司 39.63%的表決權。公司共同實際控制人的基本情況如下：管 金 國 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330425197403*，其簡歷詳見本節之“七、（一）董事會成員”。陳 明 德 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330411195307*，大專學歷，工程師。1985 年

254、 3 月至 1993 年 11 月，任嘉興市保溫材料廠廠長；1993 年至今，任防腐實業執行董事；2001 年 8 月至2012 年 4 月，任德和有限執行董事兼經理；2012 年 5 月至 2015 年 3 月，任德和有限董事長；2015 年 4月至 2017年 12月，任德和科技董事長。陳 靜 女 士，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：310108197811*，其簡歷詳見本節之“七、（一）董事會成員”。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80（二二）控股股東和實際控制人持有發行人的股份質押或其）控股股東和實際控制人持有發行人的股份質

255、押或其他有爭議情況他有爭議情況 截至本招股說明書簽署之日，公司控股股東、實際控制人直接或間接持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情形。（三三）持有發行人）持有發行人 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 持有發行人 5%以上股份的股東包括陳明德、管金國、楊富金、程氏家族、沈芳。其中，陳明德和管金國的基本情況詳見本節之“五、（一）2、實際控制人的基本情況”。截至本招股說明書簽署日，除控股股東、實際控制人外，公司其他持股 5%以上的主要股東為楊富金、程氏家族、沈芳?；厩闆r如下：1、楊富金、楊富金 截至本招股說明書簽署日，楊富金先生直接持有公司 809.00 萬股，持股比例為 6.39%；崇

256、福銳鷹直接持有公司 500.00 萬股，持股比例為 3.95%；崇福銳鷹的執行事務合伙人為杭州崇福投資管理有限公司，楊富金系該公司的實際控制人。楊富金直接和間接控制公司 1,309.00 萬股股份，占公司總股本的比例為10.34%。楊 富 金 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：230103196707*。2、程氏家族、程氏家族 公司股東程鳳法和程鵬飛系父女關系，程鳳法與程志明、程志庭為親兄弟關系。截至本招股說明書簽署日，程氏家族直接持有公司股份合計 1,600.00 萬股，占公司總股本的比例為 12.63%。其中，程鳳法先生直接持有公司 559.2

257、0萬股，占公司總股本的比例為 4.41%；程鵬飛女士直接持有公司 434.80 萬股，占公司總股本的比例為 3.43%；程志明先生直接持有公司 325.00 萬股，占公司總股本的比例為 2.57%；程志庭先生直接持有公司 281.00 萬股，占公司總股本的比例為 2.22%。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 程 鳳 法 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330411195709*。程 鵬 飛 女 士，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330402198801*，其簡歷詳見本節之“七、（

258、一）董事會成員”。程 志 明 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330411196512*。程 志 庭 先 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330411196802*。3、沈芳、沈芳 公司股東沈芳和吳美金系母女關系，截至本招股說明書簽署日，沈芳女士和吳美金女士直接持有公司股份合計 949.00 萬股，占公司總股本的比例為7.49%。其中，沈芳女士直接持有公司 774.00 萬股，占公司總股本的比例為6.11%；吳美金女士直接持有公司 175.00萬股，占公司總股本的比例為 1.38%。沈 芳 女 士，中

259、國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330402198705*，其簡歷詳見本節之“七、（二）監事會成員”。吳 美 金 女 士，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，公 民 身 份 號 碼：330411196311*。（四四）特別表決權及協議控制架構情況）特別表決權及協議控制架構情況 發行人自設立以來，不存在特別表決權股份或類似安排，也不存在協議控制架構情況。（五五）控股股東、實際控制人報告期內重大違法行為）控股股東、實際控制人報告期內重大違法行為 公司控股股東、實際控制人報告期內不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

260、；不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82（六六）對賭協議或類似安排及解除情況）對賭協議或類似安排及解除情況 1、基本情況、基本情況 湖州佳寧與發行人及實際控制人管金國于 2021 年 3 月 26 日簽署了德和科技集團股份有限公司增資協議之補充協議（以下簡稱“補充協議”），協議中未約定業績對賭條款，而約定了特殊股東權利條款，具體情況如下：特殊特殊權利權利 特殊權利的主要內容特殊權利的主要內容 發行人是否作發行人是否作為對賭義務人為對賭義務人 協議協議解除解除

261、清理情況清理情況 反稀釋權 如果公司以低于增資協議約定的投資估值增加注冊資本或者實際控制人以低于增資協議約定的投資估值轉讓其持有的公司股份，則實際控制人應將差價補償給投資方，直至投資方的投資價格與該次新增加注冊資本或股份轉讓的價格相同；但經批準的員工股權激勵除外。否 1、2022年 3 月 19日協議各方簽署了有關德和科技集團股份有限公司增資協議之補充協議之解除協議，約定解除補充協議，并確認補充協議自動終止且追溯至生效日自始無效。2、各方確認：各方之間及與任何其他主體之間目前不存在任何以發行人經營業績、發行上市時間、市值等事項作為標準，以發行人股權歸屬的變動、股東權利優先性的變動、股東權利內容

262、的變動等作為實施內容的有效的或將生效的協議或類似的對賭安排，未來亦不會簽署。同時，各方之間及與任何其他主體之間目前也不存在就該等特殊權利條款簽署恢復條款或其他任何影響或可能影響發行人股權結構穩定、股權權屬清晰或者對發行人IPO 構成法律障礙或不利影響的條款、安排，未來亦不會簽署。共同出售權 在不違反本合同有關約定的情況下，實際控制人擬轉讓其所持公司股份時，則投資方有權與實際控制人以相同的價格、條款和條件向意向受讓方等比例地出售所持公司股份，且實際控制人有義務促使意向受讓方購買投資方擬出售的股份。如投資方認為實際控制人對外轉讓股份會導致公司控股權/實際控制人變更的，則投資方有權要求以與實際控制人

263、相同的價格、條款和條件向意向受讓方優先出售所持公司全部股份，且實際控制人有義務促使意向受讓方購買投資方擬出售的股份，否則實際控制人不得轉讓其持有的任何公司股份。若實際控制人未能促使意向受讓方購買投資方的股份，則實際控制人應以相同的價格、條款和條件受讓投資方的股份。否 2、發行人與股東之間是否存在對賭協議，是否符合、發行人與股東之間是否存在對賭協議，是否符合發行類第發行類第4 4 號號之問題之問題 4 4-3 3 的要求的要求 發行人及實際控制人管金國與股東湖州佳寧于 2021 年 3 月 26 日簽署了德和科技集團股份有限公司增資協議之補充協議，就湖州佳寧擁有知情權、反稀釋權、共同出售權、平等

264、待遇等投資方特殊權利條款進行了書面約定，但未對發行人業績或上市時間等進行對賭，未約定股權回購條款。除此之外，發行人及其實際控制人與其他股東之間不存在除投資協議以外的其他補充協議或德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 對賭協議等特殊協議或安排。2022 年 3月 19 日，湖州佳寧與發行人及實際控制人管金國就增資協議之補充協議簽署了有關德和科技集團股份有限公司增資協議之補充協議之解除協議，確認自該解除協議簽署之日起前述補充協議自動無條件解除并終止履行，前述補充協議中任何可能構成公司發行股票并上市的法律障礙或對公司上市進程造成任何不利影響的投資方特殊權利條款均自動終止且視為自

265、始無效。綜上所述，發行人及其控股股東、實際控制人與股東湖州佳寧簽署的特殊權利條款相關協議已在申報前清理，且約定自始無效，與其他股東不存在除投資協議以外的其他補充協議或對賭協議等特殊協議或安排，符合發行類第發行類第 4 4號號之問題 4 4-3 3 的要求。六、發行人的股本情況六、發行人的股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況 公司本次發行前總股本為 12,666.00 萬股，本次擬向社會公眾發行不超過4,222.00 萬股人民幣普通股，發行完成后公開發行股數占發行后總股數的比例不低于 25%。公司原股東本次不公開發售股份，本次發行前后公司股本結構如下：序序號號

266、 股東姓名股東姓名/名稱名稱 本次發行前股本結構本次發行前股本結構 本次發行后股本結構本次發行后股本結構 股本數（萬股）股本數（萬股）所占比例（所占比例（%）股本數（萬股）股本數（萬股）所占比例（所占比例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 2,770.00 16.40 2 陳明德 1,000.00 7.90 1,000.00 5.92 3 楊富金 809.00 6.39 809.00 4.79 4 沈芳 774.00 6.11 774.00 4.58 5 程鳳法 559.20 4.41 559.20 3.31 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 500.00 2.96 7 陳建青

267、 457.00 3.61 457.00 2.71 8 程鵬飛 434.80 3.43 434.80 2.57 9 湖州佳寧 416.00 3.28 416.00 2.46 10 姚月明 404.00 3.19 404.00 2.39 11 陳玉萍 380.00 3.00 380.00 2.25 12 嘉興德旺 332.30 2.62 332.30 1.97 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 332.00 1.97 14 程志明 325.00 2.57 325.00 1.92 15 陳靜 300.00 2.37 300.00 1.78 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

268、84 16 程志庭 281.00 2.22 281.00 1.66 17 嘉興德港 200.00 1.58 200.00 1.18 18 范志強 200.00 1.58 200.00 1.18 19 沈夢瑤 200.00 1.58 200.00 1.18 20 陳頲豪 200.00 1.58 200.00 1.18 21 吳美金 175.00 1.38 175.00 1.04 22 厲吉良 140.00 1.11 140.00 0.83 23 嚴林祥 128.00 1.01 128.00 0.76 24 徐慧倩 115.00 0.91 115.00 0.68 25 彭獲利 110.00 0.8

269、7 110.00 0.65 26 顧志磊 100.00 0.79 100.00 0.59 27 沈笑豐 98.00 0.77 98.00 0.58 28 錢清清 85.00 0.67 85.00 0.50 29 林堯忠 74.50 0.59 74.50 0.44 30 周欣 60.00 0.47 60.00 0.36 31 唐家雄 60.00 0.47 60.00 0.36 32 李琴 55.00 0.43 55.00 0.33 33 顧桃青 50.70 0.40 50.70 0.30 34 王娟興 49.00 0.39 49.00 0.29 35 張錢鋼 40.00 0.32 40.00 0

270、.24 36 許建林 40.00 0.32 40.00 0.24 37 文定祥 40.00 0.32 40.00 0.24 38 高珠瑛 37.00 0.29 37.00 0.22 39 姚小英 35.00 0.28 35.00 0.21 40 顧葉婷 30.00 0.24 30.00 0.18 41 徐怡瑾 30.00 0.24 30.00 0.18 42 岳坤浩 30.00 0.24 30.00 0.18 43 高建新 25.50 0.20 25.50 0.15 44 周孜遙 25.00 0.20 25.00 0.15 45 高小英 22.00 0.17 22.00 0.13 46 王鵬

271、21.00 0.17 21.00 0.12 47 程志淵 20.00 0.16 20.00 0.12 48 呂葉菊 15.00 0.12 15.00 0.09 49 莊國榮 15.00 0.12 15.00 0.09 50 莊忻怡 15.00 0.12 15.00 0.09 51 王瑜 11.00 0.09 11.00 0.07 52 丁秀國 10.00 0.08 10.00 0.06 53 黃澤宇 10.00 0.08 10.00 0.06 54 李文娟 10.00 0.08 10.00 0.06 55 李天喜 10.00 0.08 10.00 0.06 小小 計計 12,666.00 10

272、0.00 12,666.00 75.00 56 公眾 投資者-4,222.00 25.00 合合 計計 12,666.00 100.00 16,888.00 100.00（二）前十名股東情況（二）前十名股東情況 截至本招股說明書簽署日，公司前十大股東及其持股情況如下：德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 2 陳明德 1,000.00 7.90 3 楊富金 809.00 6.39 4 沈芳 774.00 6.11 5 程鳳法 559.20

273、4.41 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 7 陳建青 457.00 3.61 8 程鵬飛 434.80 3.43 9 湖州佳寧 416.00 3.28 10 姚月明 404.00 3.19 合計合計 8,124.00 64.14（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署日，公司前十名自然人股東及其擔任職務的情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）在公司擔任職務在公司擔任職務 1 管金國 2,770.00 21.87 董事長、總經理 2 陳明德 1,000.00 7

274、.90-3 楊富金 809.00 6.39-4 沈芳 774.00 6.11 監事會主席 5 程鳳法 559.20 4.41-6 陳建青 457.00 3.61-7 程鵬飛 434.80 3.43 董事 8 姚月明 404.00 3.19 董事、副總經理 9 陳玉萍 380.00 3.00-10 程志明 325.00 2.57-合計合計 7,913.00 62.48-（四）發行人國有股份或外資股份的情況（四）發行人國有股份或外資股份的情況 公司無國有股份或外資股份。（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況 截至本招股說明書簽署日，公司股東中無戰略投資者。（六）最

275、近一年新增股東情況（六）最近一年新增股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人最近一年無新增股東情況。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86（七）本次發行前各股東間的關聯關系（七）本次發行前各股東間的關聯關系、一致行動關系、一致行動關系及及關聯股東的各自持股比例關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，公司各股東之間的持股比例及關聯關系情況具體如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（%）關聯關系關聯關系 1 管金國 2,770.00 21.87 管金國與錢清清系夫妻關系；陳明德與陳靜系父女關系；上述四人簽署了一致行動

276、人協議，為一致行動人。管金國系嘉興德旺、嘉興嘉德和嘉興德港的唯一普通合伙人及執行事務合伙人，嘉興德旺、嘉興嘉德和嘉興德港系管金國的一致行動人。錢清清 85.00 0.67 陳明德 1,000.00 7.90 陳靜 300.00 2.37 嘉興德旺 332.30 2.62 嘉興嘉德 332.00 2.62 嘉興德港 200.00 1.58 2 程鳳法 559.20 4.41 程鳳法與程鵬飛系父女關系；程鳳法、程志明、程志庭系兄弟關系，四人為一致行動人。程鵬飛 434.80 3.43 程志明 325.00 2.57 程志庭 281.00 2.22 3 楊富金 809.00 6.39 楊富金系崇福銳

277、鷹的實際控制人，崇福銳鷹為楊富金的一致行動人。崇福銳鷹 500.00 3.95 4 楊富金 809.00 6.39 楊富金系崇福眾財的實際控制人，陳建青、范志強、程鳳法系崇福眾財的有限合伙人，崇福眾財持有民生證券0.64%的股份。湖州佳寧的執行事務合伙人/普通合伙人民生投資為發行人保薦機構民生證券的全資子公司。崇福投資系崇福銳鷹和崇福眾財的執行事務合伙人和基金管理人，陳建青系崇福投資的股東。陳建青 457.00 3.61 范志強 200.00 1.58 程鳳法 559.20 4.41 湖州佳寧 416.00 3.28 5 沈芳 774.00 6.11 吳美金和沈芳系母女關系，二人為一致行動人。

278、吳美金 175.00 1.38 6 周孜遙 25.00 0.20 公司發起人莊成杰于 2017 年 10 月27 日去世，莊國榮和呂葉菊系夫妻關系，系莊成杰的父母；周孜遙和莊忻怡均系莊成杰的女兒，系呂葉菊和莊國榮的孫女，四人為一致行動人。呂葉菊 15.00 0.12 莊國榮 15.00 0.12 莊忻怡 15.00 0.12 7 李琴 55.00 0.43 李文娟與李琴系姐妹關系，黃澤宇系李琴的兒子，三人為一致行動人。李文娟 10.00 0.08 黃澤宇 10.00 0.08 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87（八）（八）發行人股東公開發售股份對發行人控制權、治理結發行

279、人股東公開發售股份對發行人控制權、治理結構及生產經營的構及生產經營的影響影響 本次發行全部為發行新股，不涉及發行人股東公開發售股份的情形。（九）股份支付處理情形（九）股份支付處理情形 根據企業會計準則第 11 號股份支付 發行類第發行類第 5 5 號號等相關規定，對于授予職工的股份，其公允價值應按企業股份的市場價格計量，在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化、行業特點、同行業并購重組市盈率水平、股份支付實施或發生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的 PE入

280、股價；也可采用恰當的估值技術確定公允價值。2020 年 12 月，公司員工唐家雄和馮煒以 3.80 元/股的價格增資 120 萬股，該項行為屬于股份支付的范疇，參照增資時預計的每股收益 0.6 元/股及 10 倍市盈率計算及 2021 年 4 月公司引入外部投資者湖州佳寧的價格 6.00 元/股，確認唐家雄和馮煒合計 120 萬股的股份支付費用 264 萬元，并在等待期內分期攤銷股份支付費用。2020 年 12 月，公司實際控制人管金國以 3.80 元/股的價格增資 300 萬股，該項行為屬于股份支付的范疇，參照增資時預計的每股收益 0.6 元/股及 10 倍市盈率計算及 2021 年 4 月

281、公司引入外部投資者湖州佳寧的價格 6.00 元/股，實際控制人管金國按增資前后享有公司公允價值計算，差額確認股份支付費用449.95 萬元，上述股權支付費用合計 449.95 萬元按照企業會計準則-股份支付有關規定計入管理費用和資本公積。2021 年 4 月，員工馮煒因個人原因離職，將其直接持有公司 60 萬股以3.80 元/股的價格轉讓給實際控制人管金國，該項行為屬股份支付范疇，參照2021 年 4月公司引入外部投資者湖州佳寧的價格 6.00元/股，實際控制人管金國按增資前后享有公司公允價值計算，差額確認股份支付費用 132 萬元，按照企業會計準則-股份支付有關規定計入管理費用和資本公積。德

282、和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88（十）私募基金股東備案登記情況（十）私募基金股東備案登記情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有股東 55 名，其中自然人股東 50 名，機構股東 5 名。發行人 5 名機構股東中，湖州佳寧和崇福銳鷹 2 名股東屬于私募投資基金管理人登記和基金備案辦法中規定的需要備案的私募基金，并已履行私募基金備案程序。1、私募投資基金股東基本情況、私募投資基金股東基本情況（1）杭州崇福銳鷹創業投資合伙企業（有限合伙）崇福銳鷹為外部投資者，其基本情況如下：企業名稱 杭州崇福銳鷹創業投資合伙企業（有限合伙）成立日期 2016年 4月 27日 統一社會信用代

283、碼 91330110MA27XGFU1J 注冊地址 浙江省杭州市富陽區東洲街道公望路 3號 193工位 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 杭州崇福投資管理有限公司 經營范圍 創業投資、創業投資管理 持股情況 持有公司 3.95%股份 截至本招股說明書簽署日，崇福銳鷹的合伙人及出資信息情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬認繳出資額（萬元）元）出資比例出資比例 合伙人類別合伙人類別 1 楊富金 8,400.00 84.00%普通合伙人 2 宋建鳳 600.00 6.00%有限合伙人 3 李愛英 450.00 4.50%有限合伙人 4 鄭利浩 450.00 4.50%有限合伙人

284、 5 杭州崇福投資管理有限公司 100.00 1.00%普通合伙人 合計合計 10,000.00 100.00%崇福銳鷹的普通合伙人杭州崇福投資管理有限公司的基本情況如下：企業名稱 杭州崇福投資管理有限公司 成立日期 2012年 4月 18日 統一社會信用代碼 91330106593079921D 注冊地址 杭州富陽區東洲街道黃公望村公望路 2號 企業類型 有限責任公司 注冊資本 880.00萬元 經營范圍 服務：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務），商務信息咨詢（除中介），企業營銷策劃，企業管理咨詢。實際控制人 楊

285、富金 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 崇?？毓捎邢薰?850.00 96.59%德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 陳建青 25.00 2.84%沈建忠 5.00 0.57%合計合計 880.00 100.00%杭州崇福投資管理有限公司的控股股東崇?？毓捎邢薰镜幕厩闆r如下表所示：企業名稱 崇?？毓捎邢薰?成立日期 2011年 3 月 11 日 統一社會信用代碼 9133000057057214XG 注冊地址 浙江省杭州市余杭區倉前街道文一西路 1500 號 2 幢 2 層 236室 企業類型 有限責任公司 注冊資

286、本 5,000.00萬元 經營范圍 實業投資，投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢服務，經濟信息咨詢服務，市場營銷策劃。實際控制人 楊富金 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 楊富金 4,500.00 90.00%楊玲 500.00 10.00%合計合計 5,000.00 100.00%（2）湖州佳寧股權投資合伙企業（有限合伙）湖州佳寧為外部投資者，其基本情況如下：企業名稱 湖州佳寧股權投資合伙企業（有限合伙）成立日期 2021年 2月 26日 統一社會信用代碼 91330523MA2JJ1MD0D 注冊地址 浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236號

287、 1 幢 105室-6 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 民生股權投資基金管理有限公司 經營范圍 股權投資 持股情況 持有公司 3.28%股份 截至本招股說明書簽署日，湖州佳寧的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 民生股權投資基金管理有限公司 300.00 1.00%2 楊振興 29,700.00 99.00%合計合計 30,000.00 100.00%民生股權投資基金管理有限公司系民生證券的全資子公司，民生投資的基本情況如下表所示：企業名稱 民生股權投資基金管理有限公司 成立日期 2012年 3月 6 日 統一社會信用代碼

288、 91110000592385150T 注冊地址 北京市東城區建國門內大街 28號 1幢 17層 1908 企業類型 有限責任公司（法人獨資）注冊資本 100,000.00萬元 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 經營范圍 非證券業務的投資管理、咨詢 股東構成情況 股東名稱股東名稱 出資比例出資比例 民生證券股份有限公司 100.00%合計合計 100.00%2、私募投資基金股東的登記備案情況、私募投資基金股東的登記備案情況 發行人私募投資基金股東的私募投資基金備案登記情況如下：序序號號 機構股東機構股東 股東性質股東性質 基金備案情況基金備案情況編碼編碼 私募基金管理

289、人私募基金管理人 管理人登記情況管理人登記情況/編碼編碼 1 崇福銳鷹 私募投資基金 已備案SS0247 杭州崇福投資管理有限公司 已登記/P1020797 2 湖州佳寧 私募投資基金 已備案SNV744 民生股權投資基金管理有限公司 已登記/GC2600011640 3、其他機構股東無需備案登記、其他機構股東無需備案登記 發行人 5 名機構股東中，除上述 2 名機構股東為私募投資基金外，剩余 3名機構股東分別為嘉興德旺、嘉興嘉德和嘉興德港。上述 3 名機構股東的合伙人均為自然人，系為投資發行人而設立的持股平臺，不存在資產由基金管理人管理的情況，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，也

290、未擔任任何私募投資基金的管理人，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）中規定的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要履行相關的登記或備案程序。綜上，發行人股東中私募基金及私募基金管理人依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，已按照私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關法律法規履行登記備案程序，符合法律法規的規定。（十一）發行人穿透計算的股東人數（十一）發行人穿透計算的股東人數 發行人本次發行前股本情況及穿透后股東人數、股東性質情況如下表所示：序序號號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 本次發行前股本結構

291、本次發行前股本結構 認定的股認定的股東人數東人數（名）（名）股東性質股東性質 股本數股本數（萬股）（萬股）所占比例所占比例（%）1 管金國 2,770.00 21.87 1 自然人股東 2 陳明德 1,000.00 7.90 1 自然人股東 3 楊富金 809.00 6.39 1 自然人股東 4 沈芳 774.00 6.11 1 自然人股東 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 5 程鳳法 559.20 4.41 1 自然人股東 6 崇福銳鷹 500.00 3.95 1 已登記備案的私募投資基金，股東按 1名計算 7 陳建青 457.00 3.61 1 自然人股東 8 程

292、鵬飛 434.80 3.43 1 自然人股東 9 湖州佳寧 416.00 3.28 1 已登記備案的私募投資基金，股東按 1名計算 10 姚月明 404.00 3.19 1 自然人股東 11 陳玉萍 380.00 3.00 1 自然人股東 12 嘉興德旺 332.30 2.62 19 合伙人為 20名自然人，去除 1名直接持有發行人股份的合伙人，股東按 19名計算 13 嘉興嘉德 332.00 2.62 31 合伙人為 33名自然人，去除 2名直接持有發行人股份的合伙人，股東按 31名計算 14 程志明 325.00 2.57 1 自然人股東 15 陳靜 300.00 2.37 1 自然人股東

293、 16 程志庭 281.00 2.22 1 自然人股東 17 嘉興德港 200.00 1.58 8 合伙人為 11名自然人，去除 1名直接持有發行人股份的合伙人和 2名持有嘉興嘉德份額的合伙人，股東按 8名計算 18 范志強 200.00 1.58 1 自然人股東 19 沈夢瑤 200.00 1.58 1 自然人股東 20 陳頲豪 200.00 1.58 1 自然人股東 21 吳美金 175.00 1.38 1 自然人股東 22 厲吉良 140.00 1.11 1 自然人股東 23 嚴林祥 128.00 1.01 1 自然人股東 24 徐慧倩 115.00 0.91 1 自然人股東 25 彭獲

294、利 110.00 0.87 1 自然人股東 26 顧志磊 100.00 0.79 1 自然人股東 27 沈笑豐 98.00 0.77 1 自然人股東 28 錢清清 85.00 0.67 1 自然人股東 29 林堯忠 74.50 0.59 1 自然人股東 30 周欣 60.00 0.47 1 自然人股東 31 唐家雄 60.00 0.47 1 自然人股東 32 李琴 55.00 0.43 1 自然人股東 33 顧桃青 50.70 0.40 1 自然人股東 34 王娟興 49.00 0.39 1 自然人股東 35 張錢鋼 40.00 0.32 1 自然人股東 36 許建林 40.00 0.32 1

295、 自然人股東 37 文定祥 40.00 0.32 1 自然人股東 38 高珠瑛 37.00 0.29 1 自然人股東 39 姚小英 35.00 0.28 1 自然人股東 40 顧葉婷 30.00 0.24 1 自然人股東 41 徐怡瑾 30.00 0.24 1 自然人股東 42 岳坤浩 30.00 0.24 1 自然人股東 43 高建新 25.50 0.20 1 自然人股東 44 周孜遙 25.00 0.20 1 自然人股東 45 高小英 22.00 0.17 1 自然人股東 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 46 王鵬 21.00 0.17 1 自然人股東 47 程

296、志淵 20.00 0.16 1 自然人股東 48 呂葉菊 15.00 0.12 1 自然人股東 49 莊國榮 15.00 0.12 1 自然人股東 50 莊忻怡 15.00 0.12 1 自然人股東 51 王瑜 11.00 0.09 1 自然人股東 52 丁秀國 10.00 0.08 1 自然人股東 53 黃澤宇 10.00 0.08 1 自然人股東 54 李文娟 10.00 0.08 1 自然人股東 55 李天喜 10.00 0.08 1 自然人股東 合計合計 12,666.00 100.00 110-注：公司自然人股東與嘉興德旺、嘉興德港的合伙人均存在 1 人（管金國）重復，與嘉興嘉德合伙

297、人存在 2 人（管金國、王鵬）重復；嘉興德港和嘉興嘉德存在 2 人（方源、陳如香）重復，在計算最終人數時予以剔除。根據證券法 首次公開發行股票首次公開發行股票注冊注冊管理辦法管理辦法 國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知 非上市公眾公司監管指引第 4 號股東人數超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引等規定，發行人股東中，兩個私募基金已完成備案，且不是專門為投資發行人而設立，認定為 2 個股東，未穿透計算股東人數。其他主體均穿透至最終自然人股東，認定發行人本次發行前累計股東人數為 110 人（扣除持股平臺重復計算）。七、董事、監事、高級

298、管理人員及核心技術人員簡介七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介（一）董事會成員（一）董事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司董事會由 9 人組成。董事每屆任期 3 年，任期屆滿可連選連任，獨立董事連任不得超過 6 年。公司現任 9 名董事的基本情況如下表所示：姓名姓名 職位職位 提名人提名人 本屆任期本屆任期 管金國 董事長 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 陳靜 董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 姚月明 董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 唐家雄 董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 程鵬飛 董事 董事會 2021

299、 年 10月至 2024年 3月 顧桃青 董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 韓高榮 獨立董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 張華 獨立董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 劉海寧 獨立董事 董事會 2021年 3月至 2024 年 3月 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 公司董事簡歷如下：1、管金國先生，1974 年 3 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師、高級經濟師。1992 年 7 月至 1994 年 12 月，歷任浙江漢邦化工有限公司技術部經理、銷售部經理、總經理助理；1995 年 1

300、 月至 1998 年12 月，歷任浙江蜜雪兒電器有限公司銷售經理、總經理助理；1999 年 1 月至2002 年 8 月，自由職業；2002 年 9 月至 2016 年 12 月，任櫻泉電器執行董事；2005 年 11 月至 2018 年 11 月，任同濟陽光執行董事；2011 年 4 月至 2021 年 6月，任飛雕新能源董事長；2012年 2月至 2015 年 3月，任德和有限副董事長；2015 年 4 月至 2017 年 5 月，任德和科技副董事長和總經理；2017 年 5 月至今，任德和科技董事長和總經理。2、陳靜女士，1978 年 11 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，本科

301、學歷，工程師、高級經濟師。1998 年 9 月至 2008 年 11 月，任上海華新生物高技術有限公司采購員；2008 年 12 月至 2011 年 10 月，自由職業；2011 年11 月至 2015 年 3 月，任德和有限財務人員；2015 年 3 月至 2016 年 2 月，任德和科技副總經理、董事會秘書；2017 年 5 月至今，任德和科技副總經理；2017年 11月至今，任德和科技董事。3、姚月明先生，1962 年 1 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師。1978 年 8 月至 1993 年 10 月，歷任嘉興市保溫材料廠職員、施工隊長、項目經理；1993 年

302、 11 月至 2011 年 12 月，任防腐實業項目經理；2012 年 1月至 2014 年 7月及 2015年 4月至今，任江蘇德和董事；2014年 12月至今，任德和進出口董事；2015 年 7 月至 2017 年 10 月，任桐鄉德和董事；2015 年 3 月至今，任德和科技董事、副總經理；2022 年 1 月至今，任安徽德和監事。4、唐家雄先生，1964 年 12 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。1985 年 8 月至 2003 年 10 月，任上?；C械一廠經營部部長；2003 年 10 月至 2004 年 10 月，任中集車輛集團戰略發展部項目經理；2004

303、年10 月至 2012 年 6 月，任張家港中集圣達因低溫裝備有限公司常務副總經理；2010 年 12 月至 2012 年 6 月，兼任南通中集罐式儲運裝備有限公司常務副總經德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 理；2012 年 7月至 2013年 6月，自由職業；2013年 7月至 2018年 12月，歷任江蘇華天能源裝備有限公司總經理、執行董事兼總經理；2019 年 1 月至今，任嘉德管道董事長；2019 年 3月至 2019年 7 月，任德和科技營銷中心副總經理；2019 年 7 月至今，任江蘇德和總經理；2019 年 7 月至今，任德和新材料董事、總經理；2019

304、 年 12月至今，任德和科技董事。5、程鵬飛女士，1988 年 1 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2012 年 6 月至 2012 年 12 月，任中國中投證券有限公司客戶經理；2013 年 1月至 2014年 1 月，任華夏銀行股份有限公司嘉興分行信貸業務經理；2014 年 2 月至 2015 年 5 月，任嘉興名家百貨有限公司總經理助理；2015 年 5月至今，任嘉興市一海毛衫有限公司總經理助理、業務經理；2021 年 10 月至今，擔任德和科技董事。6、顧桃青先生，1980 年 7 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1999 年至 2 200500

305、5 年，任嘉興市立洲電線電纜廠經理；年，任嘉興市立洲電線電纜廠經理；2 2005005 年至年至 2017年，任浙江立洲線纜有限公司總經理；2012 年 1 月至 2017年 2月，任嘉興申洲塑業有限公司執行董事和經理；2015年 3月至 2017年 7月，任德和科技監事；2017 年 2 月至 2022 年 7 月，任嘉興正意包裝科技有限公司執行董事兼經理；2022 年 7 月至今，任嘉興正意包裝科技有限公司監事；2019 年 9 月至今，任德和科技董事；2020 年 6月至 2022年 7月，任浙江正意紙業股份有限公司董事長兼總經理；2022 年 8月至今，任浙江奧華線纜股份有限公司董事長

306、兼總經理。7、韓高榮先生，1962 年 11 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。1990 年 1 月至今，就職于浙江大學，歷任浙江大學材料系講師、副教授、教授、副主任；2000 年 4 月至 2009 年 12 月，歷任浙江大學國家大學科技園管委會常務副主任、主任；2000 年 1 月至 2014年 7月，任浙江大學無機非金屬材料研究所所長；2013 年 12 月至 2014 年 7 月，任浙江大學材料科學與工程學系主任；2014 年 7月至 2021年 9月，任浙江大學材料科學與工程學院院長；2021 年 9 月至今，任浙江大學材料科學與工程學院教授、浙江省特級專家。

307、8、張華女士，1964 年 9 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 本科學歷，注冊會計師、會計學副教授。1986 年 7 月至今，就職于江蘇大學，歷任江蘇大學財經學院會計系副主任、財務管理系主任；2016年 3 月至 2021年1 月，任浙江百達精工股份有限公司獨立董事；2016 年 4 月至 2022 年 4 月，任奇精機械股份有限公司獨立董事；2020 年 12 月至今，任太倉展新膠粘材料股份有限公司獨立董事；2020 年 9 月至今，任德和科技獨立董事。9、劉海寧先生，1953 年 3 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居

308、留權，大專學歷。1976 年 4月至 1995年 7月，歷任浙江科學器材進出口有限公司部門經理、副總經理和總經理；1995年 7月至 2013 年 6月，任浙江省科技風險投資有限公司董事長、總經理；2011 年 6月至 2014 年 1月，任杭州浙科友業投資管理有限公司董事長；2014 年 9月至 2017年 8月，任杭州前進齒輪箱集團股份有限公司獨立董事；2016 年 2月至 2021年 8 月，任萬通智控科技股份有限公司獨立董事；2017 年 12月至 2020年 12月，任寧波柯力傳感科技股份有限公司董事。2021 年 3 月至今，任德和科技獨立董事；2022 年 8 月至今，任創業慧康

309、科技股份有限公司獨立董事。（二）監事會成員（二）監事會成員 截至本招股說明書簽署日，公司監事會由 3 人組成，其中職工代表擔任的監事 1 名，由公司職工通過職工代表大會選舉產生。監事任期每屆三年，可以連選連任。公司現任 3 名監事的基本情況如下表所示：姓名姓名 職位職位 提名人提名人 本屆任期本屆任期 沈芳 監事會主席 監事會 2021 年 3月至 2024年 3月 姚小英 職工監事 職工代表大會 2021 年 3月至 2024年 3月 程慶華 監事 監事會 2021 年 3月至 2024年 3月 公司監事簡歷如下：1、沈芳女士，1987 年 5 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，研究

310、生學歷。2010 年 9 月至 2018 年 12 月，任嘉興市金源置業有限公司監事；2012 年 2 月至 2015 年 2 月，任浙江雅瑩集團有限公司設計總監助理；2014 年12 月至今，任德和進出口有限公司監事；2015 年 3 月至 2016 年 4 月，任德和科技監事會主席；2015 年 7 月至 2017 年 6 月，任桐鄉德和監事；2015 年 7 月至今，任江蘇德和監事；2016 年 3 月至今，任嘉民塑膠副總經理；2016 年 5 月德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 至 2017年 5 月，任浙江嘉民新材料有限公司監事；2017年 6月至今，任浙江

311、嘉民新材料有限公司執行董事；2017 年 9 月至今，任德和新材料監事；2017 年11 月至今，任德和科技監事會主席。2、姚小英女士，1969 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1988 年 8 月至 1993 年 8 月，任桐勤電子有限公司統計專員；1994 年 6月至 2001 年 7 月，任浙江蜜雪兒電器有限公司出納；2001 年 8 月至 2012 年 9月，歷任浙江蜜雪兒太陽能有限公司采購、客服專員；2012 年 10 月至 2017 年10 月，任桐鄉德和生產計劃負責人；2017 年 10 月至今，任江蘇德和物控中心主任；2015 年 4月至今，任德和科技監事

312、。3、程慶華先生，1979 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2003 年 7 月至 2008 年 10 月，任兄弟科技股份有限公司設備科主任；2009 年 7 月至 2017 年 10 月，歷任振申絕熱技術員、技術負責人；2017 年 12月至 2019 年 1 月，任眾力暖通工程設備有限公司銷售經理；2019 年 10 月至今，任德和科技技術總監、監事。（三）高級管理人員（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署日，公司高級管理人員共 9名，基本情況如下：姓名姓名 職位職位 任職日期任職日期 管金國 總經理 2021 年 3月至 2024年 3月 姚月明 副總經理 202

313、1 年 3月至 2024年 3月 陳靜 副總經理 2021 年 3月至 2024年 3月 沈笑豐 副總經理 2021 年 3月至 2024年 3月 宋亞明 副總經理 2021 年 3月至 2024年 3月 鄒俊 副總經理 2021 年 3月至 2024年 3月 周恒斌 副總經理 2021 年 3月至 2024年 3月 張錢鋼 財務總監 2021 年 3月至 2024年 3月 王瑜 董事會秘書 2021 年 3月至 2024年 3月 公司高級管理人員簡歷如下：1、管金國先生，現任本公司總經理，簡歷詳見本節之“一、（一）董事會成員”。2、姚月明先生，現任本公司副總經理，簡歷詳見本節之“一、（一）董

314、事會成員”。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 3、陳靜女士，現任本公司副總經理，簡歷詳見本節之“一、（一）董事會成員”。4、沈笑豐先生，1974 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，助理會計師。1994 年 8 月至 1998 年 9 月，任嘉興南湖染織廠會計；1998 年 10 月至 2005 年 2 月，任浙江華雄歐法工藝品有限公司財務部經理；2005 年 3 月至 2010 年 3 月，任嘉興禾興服飾有限公司財務部經理；2010 年 4月至 2012 年 3 月，任浙江三和機電科技有限公司總經理助理；2012 年 7 月至2021 年 3 月

315、，歷任德和科技總會計、財務總監、董事會秘書、副總經理；2017年 9 月至今，任德和新材料董事；2021 年 3 月至今，任德和科技副總經理；2022 年 1月至今，任安徽德和執行董事。5、宋亞明先生，1967 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1986 年 5 月至 1987 年 5 月，任王店房管所下屬拉絲廠職員；1987 年 6月至 1994 年 6 月，自由職業；1994 年 6 月至 1997 年 6 月，任加西貝拉壓縮機有限公司職員；1997 年 8月至 1999年 9月，任嘉興市絕熱工程公司項目經理；1999 年 10 月至 2002 年 7 月，自由職業；

316、2002 年 8 月至 2006 年 10 月，任嘉興市永盛絕熱工程有限公司項目經理；2006 年 10 月至今，歷任德和科技項目負責人、副總經理。6、鄒俊先生，1971 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，助理工程師。1991 年 8 月至 1995 年 5 月，任湖南水輪發電機總廠職員；1995 年 5 月至 2001 年 2 月，任深圳市富瑋金屬塑膠有限公司業務科長；2001年 3 月至 2003 年 2 月，任深圳市美之高科技股份有限公司上海分公司業務經理；2003 年 9 月至 2012 年 2 月，任上海彬業經貿發展有限公司執行董事；2012 年9 月至今，任德和

317、科技副總經理。7、周恒斌先生，1986 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。2008 年 8 月至 2014 年 12 月，歷任振申絕熱施工員、項目經理、銷售助理、銷售經理；2015 年 1 月至 2017 年 8 月，自由職業；2017 年 9 月至2017 年 12 月，任德和科技銷售經理；2017 年 12 月至今，任德和科技副總經理。8、張錢鋼先生，1989 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 學歷。2011 年 6 月至 2017年 5月，任天健會計師事務所（特殊普通合伙）項目經理；20

318、17 年 6月至 2019年 4 月，任浙報數字文化集團股份有限公司證券事務經理；2019 年 5月至 2020年 7 月，任浙江杰拉網絡技術有限公司董事會秘書兼財務總監；2020 年 8 月至 2021 年 3 月，任德和科技財務人員；2021 年 3 月至今，任德和科技財務總監。9、王瑜女士，1988 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2011 年 5 月至 2012 年 4 月，任廣州協大橡膠有限公司協理助理；2012 年7 月至 2021 年 3 月，歷任德和科技銷售內勤、應收會計、核算中心主任、總經理助理；2021 年 3月至今，任德和科技董事會秘書。（四）核心技

319、術人員（四）核心技術人員 姓名姓名 職位職位 管金國 董事長和總經理 唐家雄 董事、子公司江蘇德和總經理、德和新材料董事、總經理 程慶華 技術總監 杜保軍 總工程師 黃海江 生產中心總經理 1、管金國先生，現任本公司董事長、總經理，簡歷詳見本節之“七、（一）董事會成員”。2、唐家雄先生，現任本公司董事，簡歷詳見本節之“七、（一）董事會成員”。3、程慶華先生，現任本公司技術總監，簡歷詳見本節之“七、（二）監事會成員”。4、杜保軍先生，1970 年 12 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。1997 年 5月至 2003年 4月，任中國石油天然氣管道工程有限公司機械工程師；200

320、3 年 5月至 2009年 4月，任梯杰易貿易（上海）有限公司設計師；2009 年 5月至 2021年 2 月，任上海梯杰易氣體工程技術有限公司儲罐設計主管；2021 年 3月至今，任德和科技總工程師。5、黃海江先生，1972 年 4 月出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1992 年 9 月至 1996 年 5 月，任上海江南造船廠領班；1996 年 6 月至 2003年 9月，任新加坡吉寶集團遠東船廠項目主管；2003 年 10 月至 2014年德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 11 月，任上海大道包裝隔熱材料有限公司隔熱保溫業務總監；2014 年

321、12 月至2019 年 3 月，任凱富大道保溫系統（上海）有限公司總經理；2019 年 4 月至2020 年 5 月，任上海海威斯特保溫工程有限公司總經理；2020 年 5 月至 2021年 2 月，任上海恩爾及保溫技術有限公司市場總監；2021 年 3 月至今，任德和科技生產中心總經理。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項詳見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“六、（四）2、核心技術人員的科研成果和研發貢獻情況”。八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況職情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職

322、情況如下：姓名姓名 公司職公司職務務 兼職情況兼職情況 兼（任）職單位與兼（任）職單位與公司公司的關聯的關聯關系關系 兼職單位名稱兼職單位名稱 職務職務 管金國 董事長、總經理 嘉興德旺企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 公司股東 嘉興嘉德企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 公司股東 嘉興德港企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 公司股東 江蘇德和絕熱科技有限公司 董事長 發行人子公司 浙江德和進出口有限公司 董事長、總經理 發行人子公司 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 董事長 發行人子公司 江蘇德和新材料科技有限公司 董事長 發行人子公司 南通市嘉海保溫材料有限公司 執行董事

323、 發行人子公司 德港科技（北京）有限公司 執行董事 發行人子公司 江蘇嘉德管道工程有限公司 董事 發行人子公司 江蘇嘉德儲運設備工程有限公司 監事 發行人參股公司 德和科技集團股份有限公司上海分公司 負責人 發行人分公司 程鵬飛 董事 嘉興市一海毛衫有限公司 總經理助理、業務經理 公司董事程鵬飛的父親程鳳法控制的公司 姚月明 董事、副總經理 海寧德誠投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 公司董事控制的非法人組織 江蘇德和絕熱科技有限公司 董事 發行人子公司 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 董事 發行人子公司 浙江德和進出口有限公司 董事 發行人子公司 德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）

324、1-1-100 安徽德和絕熱科技有限公司 監事 發行人子公司 陳靜 董事、副總經理 江蘇德和絕熱科技有限公司 董事 發行人子公司 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 董事 發行人子公司 浙江德和進出口有限公司 董事 發行人子公司 唐家雄 董事 江蘇德和絕熱科技有限公司 總經理 發行人子公司 江蘇德和新材料科技有限公司 董事兼總經理 發行人子公司 江蘇嘉德管道工程有限公司 董事長 發行人子公司 江蘇華天能源裝備有限公司 執行董事 公司董事擔任董事的其他企業 顧桃青 董事 浙江奧華線纜股份有限公司 董事長兼總經理 公司董事擔任董事的其他企業 嘉興正意包裝科技有限公司 監事 公司董事控制的公司 韓高榮 獨立董

325、事 賽林硅業有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 寧波舜宇紅外技術有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 玻璃新材料創新中心（安徽）有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 杭州而然科技有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 杭州雅數科技有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 中玻（杭州）新材料技術有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 杭州中欣晶圓半導體股份有限公司 獨立董事 公司董事擔任獨立董事的其他企業 環球新材國際控股有限公司 獨立董事 公司董事擔任獨立董事的其他企業 思科渦旋科技（杭州）有限公司 董事 公司董事擔任董事的其他企業 浙江華和塑膠科技有限公司 監事

326、 公司董事擔任監事的其他企業 張華 獨立董事 太倉展新膠粘材料股份有限公司 獨立董事 公司董事擔任董事的其他企業 江蘇大學 副教授 無關聯關系 沈芳 監事會主席 南通市嘉海保溫材料有限公司 監事 發行人子公司 江蘇德和絕熱科技有限公司 監事 發行人子公司 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 監事 發行人子公司 江蘇德和新材料科技有限公司 監事 發行人子公司 浙江德和進出口有限公司 監事 發行人子公司 江蘇嘉德管道工程有限公司 監事 發行人子公司 浙江嘉民新材料有限公司 執行董事 公司監事控制的公司 姚小英 職工代表監事-程慶華 監事、技術總-德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101

327、監 張錢鋼 財務總監-王瑜 董事會秘書-沈笑豐 副總經理 江蘇德和新材料科技有限公司 董事 發行人子公司 安徽德和絕熱科技有限公司 執行董事 發行人子公司 宋亞明 副總經理 嘉興嘉德絕熱工程有限公司 經理 發行人子公司 鄒俊 副總經理 宜昌市宏達電力器材有限責任公司 副董事長 發行人高管有重大影響的公司 嘉興市米家房產經紀有限公司 監事 無關聯關系 周恒斌 副總經理-杜保軍 總工程師-黃海江 生產中心總經理-劉海寧 獨立董事 創業慧康科技股份有限公司 獨立董事 公司董事擔任董事的其他企業 除上述人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有在公司控股股東及關聯企業中兼職。除上述情況

328、外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無其他兼職情況。九、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互九、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系之間存在的親屬關系 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關系。十、十、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員合法董事、監事、高級管理人員和核心技術人員合法合規情況合規情況 報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況。德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

329、-1-102 十一、十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議及履行情況公司簽訂的協議及履行情況 公司全體高級管理人員、核心技術人員，以及在公司任職并領薪的董事、監事均與公司簽訂了勞動合同，公司全體董事、高級管理人員和核心技術人員均與公司簽訂了保密協議。公司與除獨立董事之外的董事、全體核心技術人員簽署了競業限制協議。截至本招股說明書簽署日，上述人員均按照協議約定履行相關權利和義務，協議履行情況良好。十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓

330、名其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名及近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結及近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況情況（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有公（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有公司股份的情況司股份的情況 截至本招股說明書簽署日，董事、監事、高級管理人員、核心技術人員直接或間接持有發行人股份的情況如下：姓名姓名 職務職務 直接持股直接持股 間接持股間接持股 備注備注 數量數量（萬（萬股）股）比例比例（%）數量數量（萬（萬股）股）比例比例（%）管金國 董事長、總經理 2,770.00 21.87 65.00 0.51

331、 分別持有嘉興嘉德1.81%、嘉興德旺15.95%、嘉興德港3.00%的出資額 陳靜 董事、副總經理 300.00 2.37-姚月明 董事、副總經理 404.00 3.19-唐家雄 董事 60.00 0.47-程鵬飛 董事 434.80 3.43-德和科技集團股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 顧桃青 董事 50.70 0.40-韓高榮 獨立董事-張華 獨立董事-劉海寧 獨立董事-沈芳 監事會主席 774.00 6.11-姚小英 職工代表監事 35.00 0.28-程慶華 監事、技術總監-5.00 0.04 持 有 嘉 興 嘉 德1.51%的出資額 張錢鋼 財務總監 40.00

332、0.32-王瑜 董事會秘書 11.00 0.09-沈笑豐 副總經理 98.00 0.77-宋亞明 副總經理-鄒俊 副總經理-7.00 0.06 持 有 嘉 興 嘉 德2.11%的出資額 周恒斌 副總經理-15.00 0.12 持 有 嘉 興 嘉 德4.52%的出資額 杜保軍 總工程師-6.00 0.05 持 有 嘉 興 德 港3.00%的出資額 黃海江 生產中心總經理-40.00 0.32 持有嘉興德港20.00%的出資額 注：間接持股數量=持有投資企業的出資比例*投資企業持有公司的股權比例*公司股本總額；間接持股比例=間接持股數量/公司股本總額。（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的

333、近親（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬持有公司股份情況屬持有公司股份情況 截至本招股說明書簽署日，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬直接或間接持有發行人股份的情況如下：姓名姓名 親屬關系親屬關系 直接持股直接持股 間接持股間接持股 數量數量（萬股）（萬股）比例比例（%）數量數量（萬股）（萬股）比例比例（%）錢清清 董事長管金國之妻 85.00 0.67-陳明德 董事、副總經理陳靜之父 1,000.00 7.90-程鳳法 董事程鵬飛之父 559.20 4.41-吳美金 監事會主席沈芳之母 175.00 1.38-除上述列示情況外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬不存在其他直接或間接持有發行人股份的情況。（三）近三年所持公司股份的變動情況（三）近三年所持公司股份的變動情況 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接