和元生物：和元生物技術（上海）股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（注冊稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 和元生物技術（上海）股份有限公司和元生物技術（上海）股份有限公司 Obio Technology(shanghai)Corp.,Ltd.（上海市浦東新區國際醫學園區紫萍路上海市浦東新區國際醫學園區紫萍路 908 弄弄 19 號樓號樓）首次公開發行股票并在科創板上市首次公開發行股票并在科創板上市 招股說明書招股說明書（注冊注冊稿）稿）保薦機構（保薦機構（主主承銷商）承銷商）（上海市廣東路 689 號）聯席主承銷商聯席主承銷商 （中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號）本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等

2、特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?？苿摪蹇苿摪?科創板投資風險提示 聲明：本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-1 重要聲明重要聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷

3、或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明

4、書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 本次擬公開發行股票不超過 13,106.3

5、0 萬股，不低于發行后總股本的 10%，不超過發行后總股本的 25%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。每股面值每股面值 1.00 元 每股發行價格每股發行價格【】元 預計發行時間預計發行時間【】年【】月【】日 擬上市的交易所擬上市的交易所 上海證券交易所 擬上市的板塊擬上市的板塊 科創板 發行后總股本發行后總股本 不超過 52,425.20 萬股 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）海通證券股份有限公司 聯席主承銷商聯席主承銷商 國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 2021 年【】月【】日 戰略配售情況戰略配售情況 保薦機構將安排海通創新證券投資有限公

6、司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本重大事項提示為概要性提示，投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項，投資者應認真閱讀本招股說明書正文內容。一一、基因治療基因治療 CDMO 依賴于下游基因治療行業的發展，而基因治療依賴于下游基因治療行業的發展，而基因治療行業存在發展不及預期的風險行業存在發展不及預期的風險 （一一）基因治療基因治療行行業業發展存在不確定發展存在不確定因素因素 發行

7、人及所處的基因治療 CDMO 行業高度依賴于下游基因治療行業的發展。全球和國內范圍內，基因治療行業在過去 30 年的發展過程中均經歷過波折，出現過安全問題引致的發展停滯期；而近年來雖然基因治療行業加速發展，在上市藥物和臨床試驗持續增加的情況下良好控制了安全問題，但仍面臨行業技術更新迭代快導致在研管線優勢減弱、藥物價格高昂可能導致市場有效需求不足、適應癥治療市場規模較小或面臨傳統藥物較多競爭、監管趨嚴導致新藥獲批難度增加等一系列不確定因素，從而發展前景可能不及預期?；蛑委?CDMO 行業與下游基因治療行業高度聯動，若基因治療行業因為安全性、技術、價格、適應癥、監管政策等因素發展不及預期，將對

8、CDMO 行業造成不利影響，發行人客戶對于 CDMO 服務的需求將走弱。（二二）基因治療領域監管政策基因治療領域監管政策變化變化的風險的風險 基因治療是一種新興治療方式，目前僅十余款 CAR-T 產品、腺相關病毒產品在美國和歐洲獲批上市，藥物審查和持續監管經驗有限。其中，CAR-T 的技術相對成熟，安全性及藥效的臨床研究相對充分；溶瘤病毒和 AAV 技術工藝難度更高，安全性及藥效的臨床研究尚需更多積累，特別是 AAV 的安全性問題受到 FDA 的持續關注?？茖W及工業界對于基因治療的安全性和有效性持續開展討論，FDA、EMA、NMPA 等全球監管部門也都多次根據多方意見調整監管法規和政策。整體監

9、管態勢趨向于鼓勵基因治療發展的同時，亦不斷強調產品的質量和安全性。國內關于基因治療的生產標準和規范仍不成熟，監管體系尚不全面，相關法和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-4 規政策亦根據行業的發展情況持續調整。若未來基因治療產品發生醫療安全事件，并由此引發公眾對于基因治療安全性、實用性或有效性以及倫理方面的負面輿論，將有可能促使監管部門對基因治療行業整體實施更為嚴格的技術和試驗管制，提高基因治療產品開展臨床試驗和上市的獲批難度。面對監管政策變化的不確定性，若公司不能及時調整經營戰略以應對行業法規和監管環境的變化，其基因治療 CDMO 業務可能受到不利影響。（三三）基因治

10、療技術路徑存在一定的不確定性基因治療技術路徑存在一定的不確定性 1、基因治療CDMO技術路徑方面 發行人目前主要為臨床前和臨床I&II期階段的研發管線提供服務，積累了較多該等階段的工藝開發、工藝驗證、藥品質控技術、放大生產技術和項目運行管理經驗，但由于服務的藥物管線尚未進入臨床III期試驗，故尚無該等階段的生產經驗。從技術層面而言，臨床III期和商業化階段生產在工藝表征、商業化工藝放大、持續質量驗證等多個技術考量點上異于臨床前和臨床I&II期階段生產。目前，發行人已經開展工藝表征等工作，且生產規模已達到臨床III期要求，同時已具備小試到中試的工藝放大經驗、多個質量方法開發經驗及完善的質量管理體

11、系，為臨床III期及商業化生產做好了部分技術儲備工作。但鑒于基因治療的前沿性，在服務管線從臨床I期到III期及以后階段的推進中，可能會出現由于新技術應用、監管要求變化而導致部分CDMO工藝變更的情況。因此，發行人現有業務形成的技術積累在服務于III期和商業化規模的CDMO項目上可能面臨技術路徑上的不確定性。2、下游基因治療技術路徑方面 近年來，基因治療技術機制的探究和臨床試驗的開展持續深入，但獲批上市的基因藥物總體仍不多。主流藥物方面，FDA和EMA于2015年批準上市Amgen（安進）的溶瘤病毒產品Imlygic，其他獲FDA和EMA批準上市的藥物主要為AAV、CAR-T等產品；國內方面，N

12、MPA于2005年批準一款溶瘤病毒產品，于2021年6月、9月批準兩款CAR-T產品。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-5 基因治療屬于前沿新興領域，大多數藥物處于臨床試驗階段，其技術路徑存在一定的固有不確定性。其中，CAR-T的技術相對成熟，安全性及藥效的臨床研究相對充分；溶瘤病毒和AAV技術工藝難度更高，安全性及藥效的臨床研究尚需更多積累，特別是AAV的安全性問題受到FDA的持續關注。鑒于發行人具有以IND-CMC階段項目為主、尚未提供III期及商業化階段服務、主要優勢領域為工藝難度更高的溶瘤病毒且相關管線臨床進展較快等業務特點，前述CDMO項目服務的管線可能面

13、臨藥物技術路徑失敗的風險，或藥物技術路徑進入III期階段需要調整的風險。若該等情形發生，可能導致發行人CDMO項目無法持續推進，或開發的工藝和質控方法不符合要求。上述技術路徑方面的不確定性，可能造成基因治療行業發展不及預期，并為公司CDMO業務經營帶來一定風險。二二、發行人基因治療發行人基因治療 CRO 和和 CDMO 業務特點業務特點（一）（一）尚未實現基因治療尚未實現基因治療 CRO、CDMO 全鏈條服務全鏈條服務 發行人目前具備為基因治療基礎研究提供基因治療載體研制、基因功能研究等 CRO 服務，以及為基因藥物的研發提供 IND-CMC 藥學研究、臨床樣品 GMP生產等 CDMO 服務的

14、能力。但基于目前業務情況，公司基因治療 CRO 和 CDMO 客戶相對獨立，且存在較大差異，其中 CDMO 業務主要服務于新藥研發企業，CRO 業務主要服務于科研類客戶；CRO 業務和 CDMO 業務的轉化較少，亦不具備必然轉化關系。因此，從服務具體的研發管線而言，公司尚未實現為其提供從早期基礎研究、工藝開發、藥效測試、臨床樣品生產至商業化生產的完整、全鏈條 CRO 和 CDMO 服務。（二二）CDMO 業務執行項目和客戶積累業務執行項目和客戶積累相對相對較少較少 公司 CDMO 業務發展時間不長，客戶數量、執行項目數量相對不多；業務結構方面，目前以 IND-CMC 階段項目為主，臨床階段項目

15、相對較少且均為臨床I&II 期；此外，截至 2021 年 8 月 20 日，發行人在手合同覆蓋的基因藥物類別以溶瘤病毒為主，其次主要為 AAV 和細胞治療的 CDMO 項目，具體如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-6 單位：萬元 產品類別產品類別 在手項目數量（個）在手項目數量（個）在手未執行合同金額（萬元）在手未執行合同金額（萬元）溶瘤病毒 22 22,060.58 AAV 基因治療 6 3,023.56 細胞治療 14 5,481.00 其他-694.50 小計小計 42 31,259.64 注：細胞治療包括 CAR-T、CAR-NK 項目及與其相關的質粒、

16、慢病毒項目等。發行人致力于成為提供覆蓋溶瘤病毒、基因治療載體、CAR-T 產品等主流藥物的基因治療服務平臺，但由于在不同類別項目的執行數量、執行金額、發展程度及市場競爭力上存在差距，尚未形成較為深厚的 CDMO 業務積累，從而可能對于公司 CDMO 業務未來的拓展構成不確定因素。（三三）發行人業務規模較小，持續盈利情況可能出現波動發行人業務規模較小，持續盈利情況可能出現波動 報告期內，發行人凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別如下：項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 凈利潤（萬元）1,544.57 9,128.50-4,283.03-3,

17、341.08 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,053.92 2,666.77-3,486.26-2,639.83 2018、2019 年度，發行人業務收入規模較小，CDMO 項目主要處于前期工藝開發階段，且發行人保持了較高的技術研發投入，因此處于虧損狀態。2020 年度，發行人受益于基因治療 CDMO 項目的持續交付和新訂單的啟動推進，業務成熟度顯著提高，同時通過剝離艾迪斯，進一步聚焦基因治療CRO/CDMO 主業，于 2020 年度實現扭虧為盈，凈利潤達 9,128.50 萬元，扣非后歸母凈利潤 2,666.77 萬元；差異主要為艾迪斯股權的處置收益及剩余股權轉換為權

18、益法核算產生的投資收益，該項影響因素具有偶然性。2021 年 1-6 月，隨著 IND-CMC 階段項目和臨床 I&II 期階段項目的啟動增加及持續推進，凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別為 1,544.57 萬元和 1,053.92 萬元，臨床階段業務的收入比重及利潤貢獻亦上升。未來，發行人將繼續以 CDMO 為核心業務，而目前 CDMO 業務規模較小，執行項目數量不多且主要為 Pre-IND 階段，該階段相對于臨床階段而言具有更高和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-7 的波動性。若未來一段時間內，發行人仍以 Pre-IND 階段為主，或未能持續提高臨床階段項目比重，其持

19、續盈利情況可能面臨波動風險。（四四）若若客戶新藥客戶新藥研發商業化不及預期，或研發商業化不及預期，或公司公司未能提供與客戶管線研發階段未能提供與客戶管線研發階段相匹配的相匹配的 CDMO 服務服務，將對公司經營產生不利影響，將對公司經營產生不利影響 1、客戶新藥研發商業化不及預期的風險 截至本招股說明書簽署日，公司正在執行的處于不同階段的 CDMO 項目超過 50 個。該等項目服務的藥物研發管線如能順利推進并實現商業化，將對公司的 CDMO 業務產生積極推動作用。然而，客戶產品商業化的成功與否取決于諸多因素，例如前期研發方向的可行性、新藥臨床試驗的有效性、工藝的可持續擴展性、競爭性產品的研發進

20、展等。國內基因治療產業化發展時間不長，公司客戶普遍較為初創，其在取得資金支持、保持技術先進性、推進藥物研發管線、適應監管政策等方面具有較多不確定性。若客戶藥物管線研發失敗，或者，即便產品獲得申報地國家藥監局批準并開始商業化，仍可能由于治療價格高昂、療效與其他競品藥物相比無顯著優勢等原因，未能獲得市場化認可，從而最終無法獲得商業成功。上述商業化風險的發生，將導致公司相應的 CDMO 服務需求無法隨研發階段深入而持續放大，項目的盈利空間亦無法受益于商業化生產的規模效應而得到充分釋放，從而對公司經營預期產生不利影響。2、未能提供與客戶管線研發階段匹配的 CDMO 服務的風險 根據公司業務規劃，商業化

21、階段項目將由臨港產業基地一期于 2023 年投產后承接，該項規劃與公司目前所服務管線的研發進程預期總體匹配。但是，若客戶藥物管線由于突破性療法、優先評審等原因，加快取得上市許可并準備開展商業化，或公司未來承接了臨床階段項目的轉移且對應管線較快進入了商業化階段，而臨港產業基地不符合屆時開展商業化生產的場地要求，則公司將無法提供與客戶管線階段匹配的商業化生產服務。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-8 三三、發行人基因治療發行人基因治療 CRO 和和 CDMO 業務業務的的關系關系（一）（一）CRO 和和 CDMO 客戶相對獨立客戶相對獨立，業務無必然轉化關系，業務無必然

22、轉化關系 1、CRO 和 CDMO 客戶相對獨立 現階段，發行人 CRO 和 CDMO 客戶相對獨立。其中，CDMO 客戶主要系發行人積極布局基因治療 CDMO 業務，近年新開拓而來，如深圳亦諾微、復諾健、康華生物、江蘇萬戎等基因治療新藥研發企業；CRO 客戶主要為科研類客戶，系發行人多年從事基因治療載體研制和基因功能研究服務業務所積累、延伸而來。且隨著下游基因治療行業的發展加快，CRO 服務覆蓋階段不斷前移，客戶結構日益多元，藥物研發企業貢獻的收入金額及占比逐年提升。2、CRO 和 CDMO 業務無必然轉化關系 基于基因治療藥物的發現轉化特點，從宏觀上，CRO 服務的研究項目與CDMO 服務

23、的新藥項目具有產業上的轉化聯系，即部分科研機構從事的先導性研究成果從長期來看將會轉化為基因治療管線；但從微觀上，由于基礎科學的實驗研究具有較強的探索性、發散性，并非全然針對于成藥研究等具體目標或在短期內能夠取得可用于臨床轉化的實驗成果，發行人服務的眾多實驗室研究在轉化為基因治療研發管線上具有較大不確定性，即在具體業務層面，發行人 CRO 項目和 CDMO 項目并無必然的轉化關系。（二）（二）CRO 業務業務客戶客戶主要為科研類，市場空間有限主要為科研類，市場空間有限 發行人 CRO 服務涵蓋基因治療的基礎研究和新藥發現階段。由于國內基因治療行業近年來才開始加速發展，因此在報告期內，發行人仍主要

24、服務基因治療的先導基礎研究，CRO 客戶主要為科研院所，其貢獻的收入占 CRO 收入比例分別為 92.88%、89.53%、82.03%和 79.23%,占據較高比重；而隨著基因治療新藥研發的不斷升溫、發行人持續加強對非科研類客戶的業務拓展，但預計短期內，發行人 CRO 業務仍將以科研類客戶為主?？蒲蓄惪蛻舻奈磥硎袌隹臻g主要來源于國家撥付的基礎科研經費。隨著我國生物醫藥、基因治療行業的蓬勃發展，相關領域的科研投入持續增長。但整體而言，該部分市場空間相對有限。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-9 四四、臨港產業基地相關風險臨港產業基地相關風險 （一一）臨港產業基地投資

25、較大，如無法產生良好收益，將影臨港產業基地投資較大，如無法產生良好收益，將影響響盈盈利情況利情況 臨港產業基地總投資 150,000.00 萬元。根據項目可行性研究分析，臨港基地一期、二期逐步投產后，相關資產的折舊、攤銷亦逐步增加，具體測算如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 2027 年年 折舊、攤銷 3,579.38 5,441.07 7,736.88 10,032.68 10,032.68 若屆時下游基因治療行業或公司競爭力發生不利變動，以至于臨港產業基地無法運行充足的 CDMO 項目、無法產生良好收益，則投產后折舊、攤銷費用支出的增

26、加可能對公司盈利能力產生不利影響。（二二）未來尚需取得藥品生產許可證的相關風險未來尚需取得藥品生產許可證的相關風險 藥品生產許可證是提供商業化生產服務前需取得的許可。截至本招股說明書簽署日，發行人尚無商業化階段 CDMO 訂單；CDMO 業務以 IND-CMC、臨床 I&II 期生產為主，現有項目的開展無需取得藥品生產許可證。未來，商業化生產服務將是重要的盈利增長來源，而根據發行人業務規劃，商業化階段項目將由臨港產業基地一期于 2023 年投產后承接?；诖?，若屆時臨港產業基地無法符合發給藥品生產許可證的相關規定，導致發行人無法開展商業化生產服務，其盈利前景將受到不利影響。五五、財務報告審計截

27、止日后主要財務信息及經營情況財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況 （一一）整體經營狀況整體經營狀況 財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日之間，公司經營模式、主要客戶及供應商的構成、稅收政策等重大事項未發生重大變化，公司生產經營的內外部環境不存在發生或將要發生重大變化的情形，公司經營狀況和經營業績未受到重大不利影響。（二二）財務報告審計截止日后主要財務信息財務報告審計截止日后主要財務信息 公司的財務報告審計截止日為 2021 年 6 月 30 日。公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表、2021 年 1-9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司和元生物技術（上海）股

28、份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-10 現金流量表以及財務報表附注未經審計，但已由天健會計師審閱，并出具了審閱報告（天健審20216-336 號）。公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的主要財務信息及經營狀況如下：1、2021 年 1-9 月主要財務數據 公司 2021 年 1-9 月的主要財務數據與上年度比較情況如下。單位：萬元 項目項目 2021 年年 9 月月 30 日日/2021 年年 1-9 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年年 1-9 月月 變動比例變動比例 資產總額 111,491.66 94,823.63 17.58%負債總額 22,702

29、.35 9,878.66 129.81%歸屬于母公司所有者權益 88,789.31 84,944.97 4.53%營業收入 16,395.08 7,544.69 117.31%歸屬于母公司股東的凈利潤 2,906.23 7,113.87-59.15%扣除非經常性損益后歸屬于母 公司股東的凈利潤 1,886.20-90.43 2,185.80%注：上述凈利潤等虧損指標在計算變動情況時，虧損減少時變動情況為正、虧損擴大時變動情況為負，變動比例采用絕對值。隨著公司經營規模的持續擴大，截至 2021 年 9 月 30 日資產總額、負債總額、歸屬于母公司所有者權益較上年末隨之增加；其中 2021 年 9

30、 月負債總額較 2020年末增幅 129.81%，主要系 2021 年度根據新租賃準則確認租賃負債以及新增長期借款所致。2021 年 1-9 月，隨著基因治療行業加速發展，下游行業需求持續增加，訂單數量、金額提升，規模效應顯現，項目交付數量相對于 2020 年 1-9 月增加較多，因此營業收入、扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期大幅增加，公司盈利能力增強。2021 年 1-9 月歸屬于母公司股東的凈利潤較 2020 年 1-9 月有所下降，主要系 2020 年 5 月處置子公司艾迪斯 39.93%股權，確認處置收益以及合并報表層面喪失控制權后對剩余股權按公允價值重新計量產生的利

31、得共計確認投資收益7,231.02 萬元所致。2、2021 年 1-12 月業績預計情況 基于公司目前的經營狀況和市場環境，公司預計 2021 年度可實現營業收入和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-11 為 22,000 萬元至 27,000 萬元，較上年同期增長 54.09%至 89.12%；歸屬于母公司股東凈利潤為 4,500 萬元至 5,500.00 萬元；扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為 3,500.00 萬元至 4,500.00 萬元，較上年同期增長 31.24%至68.74%。上述 2021 年度財務數據不構成盈利預測或業績承諾。和元生物技術（

32、上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-12 目目 錄錄 重要聲明重要聲明.1 本次發行概況本次發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、基因治療 CDMO 依賴于下游基因治療行業的發展，而基因治療行業存在發展不及預期的風險.3 二、發行人基因治療 CRO 和 CDMO 業務特點.5 三、發行人基因治療 CRO 和 CDMO 業務的關系.8 四、臨港產業基地相關風險.9 五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況.9 目目 錄錄.12 第一節第一節 釋釋 義義.17 第二節第二節 概概 覽覽.23 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.23 二、本次發行概況.23 三、發行

33、人主要財務數據及財務指標.24 四、發行人的主營業務經營情況.25 五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.25 六、發行人選擇的具體上市標準.28 七、發行人公司治理特殊安排等重要事項.29 八、募集資金用途.29 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.31 一、本次發行的基本情況.31 二、本次發行的有關機構.32 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系.33 四、與本次發行上市有關的重要日期.33 第四節第四節 風險因素風險因素.35 一、經營風險.35 二、技術風險.40 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-13 三、內控風險.4

34、3 四、財務風險.45 五、法律風險.47 六、發行失敗風險.47 七、募集資金投資項目風險.48 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.49 一、發行人基本情況.49 二、發行人設立情況.49 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況.52 四、發行人報告期內的重大資產重組情況.92 五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.94 六、發行人股權結構.94 七、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況.95 八、控股股東及實際控制人、持有發行人 5%以上股份的股東.98 九、發行人股本情況.112 十、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況.137 十一、董事、監

35、事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議及其履行情況.150 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年內變動情況.150 十三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.152 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.153 十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.154 十六、發行人本次公開發行前制定的股權激勵計劃.156 十七、員工情況及社保、公積金繳納情況.164 第六節第六節 業務與技術業務與技術.166 一、發行人主營業務及主要產品和服務情況.166 二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況.192

36、 三、發行人銷售情況和主要客戶.233 四、發行人原材料采購和主要供應商情況.236 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-14 五、公司核心技術情況.239 六、對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素情況 260 七、發行人境外經營情況.264 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.265 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況及董事會專門委員會的設置情況.265 二、發行人不存在特別表決權股份或類似安排的情況.270 三、發行人不存在協議控制架構的情況.270 四、發行人管理層對內部控制的自我評估意

37、見及注冊會計師對發行人內部控制的鑒證意見.271 五、發行人報告期內違法違規情況.271 六、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.271 七、發行人具有直接面向市場獨立持續經營的能力.271 八、同業競爭.273 九、關聯交易.274 十、報告期內發生的關聯交易履行公司章程規定的情況及獨立董事意見 292 十一、報告期內關聯方的變化情況.292 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.293 一、注冊會計師審計意見.293 二、經審計的財務報表.293 三、財務報表的編制基礎及合并范圍.302 四、重要性水平及關鍵審計事項.303 五、對公司未來盈利（經營）能力或財

38、務狀況可能產生影響的主要因素及其變化趨勢.306 六、報告期內采用的重要會計政策和會計估計.308 七、分部信息.328 八、經注冊會計師鑒證的非經常性損益.329 九、適用稅率及享受的主要財政稅收優惠政策.330 十、主要財務指標.332 十一、經營成果分析.334 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-15 十二、資產質量分析.376 十三、償債能力、流動性與持續經營能力.393 十四、重大資本性支出與資產業務重組.406 十五、期后事項，或有事項，其他重要事項及重大擔保、訴訟事項.407 十六、盈利預測.407 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用

39、與未來發展規劃.408 一、募集資金運用概況.408 二、本次募集資金投資項目概況.409 三、募集資金用于研發投入、科技創新、新產品開發生產的情形.414 四、募集資金投資方向的說明.415 五、公司制定的戰略規劃.415 第十節第十節 投資者保護投資者保護.417 一、發行人投資者關系的主要安排.417 二、發行人的股利分配政策和決策程序.418 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.421 四、發行人股東投票機制的建立情況.421 五、依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施.422 六、本次發行相關主體作出的重要承諾.422 第十一節第十一節 其他重大事項其他重大事項

40、.445 一、重大合同.445 二、對外擔保事項.447 三、訴訟或仲裁事項.447 四、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查的情況.447 五、公司控股股東、實際控制人重大違法的情況.447 第十二節第十二節 聲明聲明.448 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.448 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.449 三、保薦機構（主承銷商）聲明（一）.450 三、保薦機構（主承銷商）聲明（二）.451 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-16 四、聯席主承銷商聲明.452 五、發行人律師聲明.453 六、

41、會計師事務所聲明.454 七、資產評估機構聲明.455 八、驗資機構聲明.456 第第十十三三節節 附件附件.457 一、備查文件.457 二、查閱時間和地點.457 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-17 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、普通名詞釋義一、普通名詞釋義 公司、本公司、發行人、和元生物 指 和元生物技術（上海）股份有限公司 和元有限、有限公司 指 和元生物技術（上海）有限公司，系發行人發起設立股份有限公司的前身 本次發行 指 發行人首次公開發行不超過 13,106.30 萬股人民幣普通股（A

42、 股）股票 本次發行上市 指 發行人本次申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在科創板上市 和元智造 指 和元智造（上海）基因技術有限公司，系發行人全資子公司 和元紐恩 指 和元紐恩（上海）生物科技有限公司，系發行人全資子公司 和元久合 指 和元久合（深圳）基因技術有限公司，系發行人控股子公司 艾迪斯 指 煙臺市和元艾迪斯生物醫藥科技有限公司，系發行人參股公司 上海和迪 指 上海和迪企業管理咨詢中心（有限合伙），系發行人實際控制人控制的持股平臺 上海謳立 指 上海謳立投資管理中心（有限合伙），系發行人員工持股平臺 上海謳創 指 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙），系發行人員工持股平臺 上海

43、檀英 指 上海檀英投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 亦諾微 指 深圳市亦諾微醫藥科技有限公司 復諾健 指 上海復諾健生物科技有限公司 倚鋒十期 指 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙），系發行人股東 華睿盛銀 指 浙江華睿盛銀創業投資有限公司，系發行人股東 華?；鹁?指 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 林芝騰訊 指 林芝騰訊科技有限公司，系發行人股東 上海樂永 指 上海樂永投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 張江科投 指 上海張江科技創業投資有限公司，系發行人股東 晨山投資 指 上海晨山投資管理有限公司，系發行人股東 金浦新潮新興 指 南京金浦新潮新興產業股

44、權投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 倚鋒九期 指 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙），系發行人股東 越州投資 指 上海越州投資有限公司，系發行人股東 張江火炬 指 上海張江火炬創業投資有限公司，系發行人股東 諸暨富華 指 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-18 菏澤喬貝 指 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 蘇州盛山 指 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙），系發行人股東 人工智能基金 指 上海人工智能產業股權投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 夏爾巴一期 指 珠

45、海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 北京昆侖 指 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 金浦國調 指 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 華睿胡慶余堂 指 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙），系發行人股東 上海度元 指 上海度元企業投資管理中心（普通合伙），系發行人股東 金浦新潮創業 指 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 成都博遠 指 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 浙江豐航 指 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 寧波復申 指 寧波復申

46、創業投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 智兆壹號 指 南京智兆壹號股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 華睿嘉銀 指 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 國金證券 指 國金證券股份有限公司，系發行人股東 上海乾剛 指 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙），系發行人股東 華睿新銳 指 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙），系發行人股東 上海繹行 指 上海繹行投資管理有限公司，系發行人股東 海越創投 指 浙江海越創業投資有限公司，現更名為浙江海越資產管理有限公司，系發行人曾經的股東 智兆二期 指 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）邁百瑞 指 煙臺邁百瑞國

47、際生物醫藥股份有限公司，前身為煙臺邁百瑞國際生物醫藥有限公司，2020 年 11 月變更為股份有限公司，為艾迪斯曾經的少數股東 股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 FDA 指 美國食品藥品監督管理局（Food and Drug Administration）NIH 指 美國國家衛生研究院（National Institutes of Health）EMA 指 歐盟藥品管理局（European Medicines Agency）NMPA 指 國家藥品監督管理局（National Medical Products Administration）CDE 指 國家藥品監督管理局藥品審評

48、中心（Center For Drug Evaluation），為藥品注冊提供技術支持。Merck 指 Merck&Co.,Inc，總部位于美國的跨國制藥集團 賽默飛世爾 指 Thermo Fisher Scientific Inc.，從事科學儀器設備服務的跨國集團 諾華 指 Novartis AG，總部位于瑞士的跨國制藥集團 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-19 安進 指 Amgen Inc.，總部位于美國的跨國制藥集團 吉利德科學 指 GileadSciences,Inc.，總部位于美國的跨國制藥集團 百時美施貴寶 指 Bristol-Myers Squibb

49、Company，簡稱 BMS，總部位于美國的跨國制藥集團 Lonza 指 Lonza Group Ltd，總部位于瑞士的制藥與生物技術公司 Oxford BioMedica 指 Oxford BioMedica Plc，全球領先的基因治療 CDMO 公司 Catalent 指 Catalent Pharma Solutions,Inc.，全球領先的制藥 CDMO 公司 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate，年復合增長率 藥明康德 指 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司及其集團內公司 藥明生物 指 無錫藥明生物技術股份有限公司及其集團內公司 無錫生基醫藥 指 無錫生

50、基醫藥科技有限公司 金斯瑞生物科技、金斯瑞 指 南京金斯瑞生物科技有限公司及其集團內公司 博騰股份 指 重慶博騰制藥科技股份有限公司及其集團內公司 凱萊英 指 凱萊英生命科學技術（天津）有限公司 海通證券、保薦機構 指 海通證券股份有限公司，發行人保薦機構 國泰君安、聯席主承銷商 指 國泰君安證券股份有限公司，發行人聯席主承銷商 金茂、律師 指 上海市金茂律師事務所，發行人律師 天健、會計師、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙），發行人會計師 開元評估、資產評估機構 指 開元資產評估有限公司，發行人資產評估機構 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 報

51、告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月 19 號樓 指 上海市浦東新區紫萍路 908 弄 19 號樓，公司生產經營地址之一 8 號樓、9 號樓、41號樓 指 上海市浦東新區半夏路 100 弄 8、9、41 號樓，公司生產經營地址之一 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則 管理辦法 指 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）公司章程 指 和元生物技術（上海）股份有限公司章程 公司章程（草案）指 和元生物技術（上海）股份有限公司章程（草案），上市后適用 元、萬元、億元 指 人民幣

52、元、萬元、億元 二、專業名詞釋義二、專業名詞釋義 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-20 基因 指 能夠編碼蛋白質或 RNA 的核酸序列，包括基因的編碼序列（外顯子）和編碼區前后具有基因表達調控作用的序列和單個編碼序列間的間隔序列（內含子）基因治療 指 將外源正?；蛲ㄟ^基因轉移技術將其插入病人的適當的受體細胞中，糾正或補償因基因缺陷和異常引起的疾病，或使外源基因在患者體內表達，通過其制造的產物治療某種疾病 基因治療載體 指 基因導入細胞的工具，它的作用是運載目的基因進入宿主細胞，使之能得到復制和進行表達。包括質粒載體、噬菌體載體、病毒載體、非病毒載體、微環 DNA

53、 等 病毒載體 指 是一種常使用于分子生物學的工具，可將遺傳物質帶入細胞，原理是利用病毒具有傳送其基因組進入其他細胞，進行感染的分子機制 載體包裝 指 指將目的基因包裝成病毒，通過轉染細胞將基因呈遞至胞內 病毒效價 指 指待測樣品中的感染單位數目。能夠引起宿主產生特異反應的病毒最小劑量，視為 1 個感染單位?；蚓庉?、基因修飾 指 對目標基因及其轉錄產物進行編輯（定向改造），實現特定 DNA片段的加入、刪除，特定 DNA 堿基的缺失、替換等，以改變目的基因或調控元件的序列、表達量或功能 IND 指 新藥臨床研究申請（Investigational New Drug Application），在

54、開始人體臨床試驗之前所需的申請及批準過程 CRISPR/Cas 指 一種基因編輯技術，是 Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats/CRISPR-associated systems 的英文縮寫，該系統原為原核生物的一種適應性免疫系統，用來抵抗外源遺傳物質如噬菌體病毒等的入侵，利用該系統，可以在真核細胞中高效實現基因編輯。CRISPR/Cas9 為最早用于真核細胞中進行基因編輯的 CRISPR/Cas 系統 核酸 指 脫氧核糖核酸（DNA）和核糖核酸（RNA）的總稱，是由許多核苷酸單體聚合成的生物大分子化合物 DNA 指

55、 是脫氧核糖核酸的英文縮寫，是一種生物大分子，可組成遺傳指令，引導生物發育與生命機能運作 RNA 指 是核糖核酸的英文縮寫，是存在于生物細胞以及部分病毒、類病毒中的遺傳信息載體。RNA 由核糖核苷酸經磷酸二酯鍵縮合而成長鏈狀分子 質粒 指 細胞染色體外能夠自主復制的環狀 DNA 分子，是基因工程最常見的載體 腺病毒、ADV 指 一種無包膜的線性雙鏈 DNA 病毒，具有廣泛的細胞和組織感染能力 慢病毒、LV 指 逆轉錄病毒的一種，基因組為雙鏈 RNA，具有廣泛的宿主范圍，對分裂細胞和非分裂細胞均具有感染能力 腺相關病毒、AAV 指 腺病毒相關病毒是一類單鏈線狀 DNA 缺陷型病毒 逆轉錄病毒 指

56、 一種 RNA 病毒，多用于分裂細胞感染 T 細胞 指 T 淋巴細胞，是由來源于骨髓的淋巴干細胞，在胸腺中分化、發育成熟后，通過淋巴和血液循環而分布到全身的免疫器官和組織中發揮免疫功能 CAR-T 指 嵌合抗原受體 T 細胞免疫療法（Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy），一種治療腫瘤的新型精準靶向免疫細胞療法 TCR-T 指 T 細胞無需通過基因修飾技術改造，通過內源性 TCR（T Cell recptor）即可識別特異靶點且成分相對單一的免疫細胞療法 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-21 NK 細胞 指

57、自然殺傷細胞（Natural Killer Cell），是機體重要的免疫細胞，不僅與抗腫瘤、抗病毒感染和免疫調節有關，而且在某些情況下參與超敏反應和自身免疫性疾病的發生，能夠識別靶細胞、殺傷介質 CAR-NK 指 嵌合抗原受體 NK 細胞免疫療法（Chimeric Antigen Receptor NK-Cell Immunotherapy），一種治療腫瘤的新型精準靶向免疫細胞療法 溶瘤病毒 指 溶瘤病毒（Oncolytic virus），是一類具有復制能力的腫瘤殺傷型病毒 細胞株 指 由原代細胞群經系列傳代培養獲得的細胞群，也指可長期連續傳代的培養細胞 細胞庫 指 為了在產品或藥物需求中使用

58、而儲存特定基因組細胞的設施。其通常含有大量可用于各種項目的基礎細胞物質。細胞庫可長期保存各種細胞系或細胞株，亦可以幫助緩解細胞株的交叉污染 毒株庫 指 為了在產品或藥物需求中使用而儲存特定基因組病毒毒種的設施 CRO 指 合同研究組織（Contract Research Organization），主要為藥物研發相關公司和研發機構提供藥物發現和藥物開發服務 CDMO 指 合同定制研發生產（Contract Development and Manufacturing Organization），是一種新興的研發生產外包組織，主要為醫療生產企業以及生物技術公司的產品，特別是創新產品的工藝研發以及制

59、備、工藝優化、注冊和驗證批生產以及商業化定制研發生產的服務機構 CMO 指 合同生產組織（Contract Manufacture Organization）的縮寫，主要是接受制藥公司的委托，提供產品生產時所需要的工藝開發、配方開發、臨床試驗用藥、化學或生物合成的原料藥生產、中間體制造、制劑生產（如粉劑、針劑）以及包裝等業務 GMP 指 藥品生產質量管理規范（Good Manufacturing Practice）cGMP 指 動態藥品生產管理規范（Current Good Manufacture Practice），是國際領先的藥品生產管理標準，對生產設施、生產設備、現場管理、文件管理等多個

60、方面給出了行為指導 CMC 指 化學成分生產和控制（Chemistry Manufacture and Control），主要指藥物研發過程中生產工藝、雜質研究、質量研究、穩定性研究等藥學研究工作 QA 指 質量保證（Quality Assurance）QC 指 質量控制（Quality Control）ADC 指 抗體藥物偶聯物（Antibody-drug Conjugate），一種由抗體、連接子及小分子藥物組成的藥物形式 臨床前研究 指 臨床前研究在非人類受試者上測試藥物，以收集藥效、毒性、藥代動力學及安全信息，并決定藥物是否適合進行臨床試驗 藥效學 指 藥物效應動力學，研究藥物對機體的作

61、用及作用機制。中試 指 在大規模量產前的較小規模試驗，是從小試實驗到工業化生產必經的過渡環節 罕見病 指 患病人數占總人口 0.65到 1之間的疾病或病變 SPF 指 Specific Pathogen Free，是用于實驗動物的一個術語，指動物或設施等沒有特定的病原微生物 COA 指 檢測報告，Certificate Of Analysis 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-22 cDNA 指 互補（有時稱拷貝）DNA。特指在體外經過逆轉錄后與 RNA 互補的 DNA 鏈 MOI 指 感染復數（multiplicity of infection，MOI）是指在一個

62、系統中感染病毒的細胞數和總細胞數之比 本招股說明書中部分合計數與各單項數據之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由于四舍五入原因所致。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-23 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 和元生物技術（上海）股份有限公司 成立時間 2013 年 3 月 5 日 注冊資本 39,318.90 萬元 法定代表人 潘謳東 注冊地址 上海市浦東新區國際醫

63、學園區紫萍路 908 弄 19 號樓 主要生產經營地址 上海市浦東新區紫萍路 908弄 19 號樓 控股股東 潘謳東 實際控制人 潘謳東 行業分類 公司所處行業為“M73 研究和試驗發展”、“C27 醫藥制造業”在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次（二）本次發發行行的有關機構的有關機構 保薦人 海通證券股份有限公司 主承銷商 海通證券股份有限公司 發行人律師 上海市金茂律師事務所 聯席主承銷商 國泰君安證券股份有限公司 審計機構 天健會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 開元資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票

64、種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 13,106.30 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10%，不超過 25%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 13,106.30 萬股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10%，不超過 25%股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 不適用 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不適用 發行后總股本發行后總股本 不超過 52,425.20 萬股 每股發行價格每股發行價格【】元 戰略配售情況戰略配售情況 保薦機構將安排海通創新證券投資有限公司參與本次發行

65、戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件。發行市盈率發行市盈率【】倍 發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益發行前每股收益【】元 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-24 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益發行后每股收益【】元 發行市凈率發行市凈率【】倍 發行方式發行方式 本次發行將采取網下向詢價對象申購配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式，或證券監管部門認可的其他發行方式 發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在中國

66、證券登記結算有限公司開立賬戶的合格投資者或證券監管部門認可的其他發行對象 承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱擬公開發售股份股東名稱 不適用 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 本次發行的承銷費、保薦費、審計費、律師費、信息披露費、發行手續費等其他費用均由公司承擔 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 和元智造精準醫療產業基地建設項目 補充流動資金項目 發行費用概算發行費用概算 保薦及承銷費用【】萬元 律師費用【】萬元 審計費用【】萬元 發行手續費等其他費用【】萬元 與本次發行相關的信息披露費用【】萬元（二）本次發

67、行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人主要財務數據及財務指標三、發行人主要財務數據及財務指標 根據天健出具的標準無保留意見的審計報告（天健審20216-277 號），報告期內，公司主要財務數據及財務指標如下：項目項目 2021年年1-6月月/2021年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31日日/2020

68、年度年度 2019 年年 12 月月 31日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年度年度 資產總額（萬元）104,510.77 94,823.63 20,486.50 17,649.70 歸屬于母公司所有者權益（萬元）86,953.33 84,944.97 8,487.75 7,483.40 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-25 項目項目 2021年年1-6月月/2021年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31日日/2019 年度年度 2018 年年

69、12 月月 31日日/2018 年度年度 資產負債率（母公司）15.38%10.05%51.64%51.57%營業收入（萬元）9,901.73 14,276.91 6,291.45 4,420.97 凈利潤（萬元）1,544.57 9,128.50 -4,283.03 -3,341.08 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,544.57 9,443.93 -3,652.33 -3,232.61 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,053.92 2,666.77 -3,486.26 -2,639.83 基本每股收益（元）0.04 0.32 -0.16 -0.14 稀釋每股收

70、益（元）0.04 0.32 -0.16 -0.14 加權平均凈資產收益率 1.80%52.01%-54.85%-42.73%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）2,137.93 6,231.90-2,322.20-63.26 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入的比例 8.52%15.40%37.83%45.84%四、發行人的主營業四、發行人的主營業務務經經營情況營情況 發行人是一家聚焦基因治療領域的生物科技公司，專注于為基因治療的基礎研究提供基因治療載體研制、基因功能研究等 CRO 服務，以及為基因藥物的研發提供 IND-CMC 藥學研究、臨床樣品 GMP 生產等 CDMO 服務。發行人以“基

71、因藥中國造”為使命，圍繞病毒載體研發和大規模生產工藝開發，打造了核心技術集群，建立了適用于多種基因藥物的大規模、高靈活性GMP 生產體系。通過提供：質粒、腺相關病毒、慢病毒等載體產品；溶瘤皰疹病毒、溶瘤痘病毒等多種溶瘤病毒產品；CAR-T 等細胞治療產品的技術研究、工藝開發和 GMP 生產服務，發行人致力于加快基因治療的基礎研究、藥物發現、藥學研究、臨床和商業化進程，推動基因治療產業整體發展，實現“讓基因治療造福人類”的公司愿景。五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略五、發行人技術先進性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略（一）技術先進性（一）技術先進性 發行人核心技術分為兩

72、大類集群：1、基因治療載體開發技術；2、基因治療載體生產工藝及質控技術，均為自主研發形成。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-26 兩大核心技術集群，能夠從基因治療載體的基礎底層技術和大規模生產工藝層面，針對性突破基因療法開發的關鍵技術瓶頸，并通過與先進的 GMP 平臺和完善的質量控制體系有效協同，完成多種基因藥物定制化開發，交付國際多中心臨床試驗樣品，全方位滿足客戶的研發各階段需求，技術先進性顯著。發行人核心技術介紹詳見“第六節 業務與技術”之“五、公司核心技術情況”。（二）研發技術產業化情況（二）研發技術產業化情況 發行人秉承研發先導理念，持續開展研發創新并保持了

73、較高投入，不斷提升兩大核心技術集群，構成堅實的技術產業化基礎。報告期內，發行人持續擴建GMP 生產平臺，不斷提升產業化服務能力。報告期內，隨著國內基因治療領域的快速發展，發行人以 CDMO 為核心的基因治療服務業務收入規模迅速擴大，成為最主要的增長動能，技術平臺以及核心技術均實現了良好的產業化。發行人通過高效完成基因治療載體、溶瘤病毒、CAR-T 的工藝開發及大規模 GMP 生產，為諸多業內領先的基因治療新藥企業提供滿足中、美、澳多國臨床申報、國際多中心臨床樣品生產的綜合 CDMO 服務。2020 年 5 月，發行人幫助客戶的溶瘤病毒項目成功獲得美國臨床試驗批準，并提供樣品用于其中、美、澳臨床

74、實驗的開展。截至本招股說明書簽署日，發行人累計合作 CDMO 項目超過 90 個，執行中的 CDMO 項目超過 50 個，覆蓋多種基因治療載體、溶瘤病毒、CAR-T 等基因藥物，研發技術產業化持續推進。（三）未來（三）未來發發展展戰略戰略 發行人未來發展戰略包括技術規劃和業務布局。1、技術規劃、技術規劃 發行人將以基因治療載體的研發、改進、工業化生產技術提升為核心，進一步擴充兩大技術集群內涵，強化自主知識產權技術保護體系。（1）基因治療載體開發技術方面 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-27 針對專利限制、病毒活性低、應用疾病領域受限等基礎性問題，發行人將加強基因治

75、療載體的基礎結構研究，特別對于靶向罕見病基因治療的 AAV 病毒載體，擴展具備自主知識產權的 AAV 文庫篩選，發現高靶向性、高容量病毒載體；同時，公司將開發新型非病毒基因治療載體，如脂質體、外泌體等，以期拓展基因治療的臨床應用領域。（2）基因治療載體生產工藝及質控技術方面 發行人將以基因治療載體藥物的大規模 GMP 生產為目標，加大在細胞培養工藝、生產工藝放大、新型質控技術方面和原材料國產替代的研發投入。1）不斷深化無血清懸浮細胞培養技術，并配合具有自主知識產權的穩轉細胞株的生產工藝，以顯著提升工藝穩定性和生產效率；2）進一步開發和優化生產工藝，以現有 GMP 生產平臺的多年技術積累為紐帶，

76、實現更大規模的基因藥物 GMP 生產，達到國際領先規模；3）基于國際標準制定方面的基礎，進一步加大與各國監管機構合作，加快質控新技術、新標準的落地應用，推動提升行業質量標準；4）關鍵原材料國產化方面，以細胞培養基、純化填料和過濾膜為代表，通過與國內供應商深度合作，介入設備工藝、原材料生產工藝的改造，進而在優化GMP 生產工藝的同時，通過提高設備和材料的國產替代率，提升供應鏈的自主可控程度，降低 CDMO 服務成本。2、業務布局、業務布局 發行人將進一步優化商業模式，提高國際化產業整合能力，成為立足國內、輻射全球的基因治療藥物綜合服務平臺。發行人圍繞業務布局制定相應的業務策略。CRO 業務方面，

77、發行人正在并繼續將服務客戶由科研院所拓展至醫藥企業，擴大 CRO 服務場景；CDMO 業務方面，發行人以國內基因治療市場為起點，基于基因治療藥物中、美、澳 IND申報項目經驗，逐步將業務拓展至全球主要的生物制藥核心市場。同時，基于基因治療 CDMO 服務的綜合優勢，發行人未來還可能通過實施境內外并購、與國外領先的基因治療公司通過技術合作等方式，開展更多樣化的基因治療產品的研和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-28 發、孵化及商業化等技術服務。前述發展戰略的良好實施，將有助于發行人實現“打造一個平臺，推動一個行業，讓基因治療造福人類”的公司愿景。六、發行人選擇的具體上市

78、標準六、發行人選擇的具體上市標準（一）發行人選擇的上市標準情況（一）發行人選擇的上市標準情況 發行人符合并適用的上市標準為 上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則第二十二條第（一）項規定：“預計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元?！保ǘ┕究苿搶傩苑峡苿摪宥ㄎ坏那闆r（二）公司科創屬性符合科創板定位的情況 1、公司符合行業領域要求、公司符合行業領域要求 公司所屬行業領域 新一代信息技術（1）公司是一家專注于為基因治療的先導研究及藥物研發提供 CRO/CDMO 服務的生物科技公司。（2）根據中國證監會發布的上市公司行業分類指引（2012年修訂），

79、公司所處行業為“M73 研究和試驗發展”和“C27醫藥制造業”；根據國家統計局發布的國民經濟行業分類與代碼（GB/T4754-2017），公司所處行業為“M73 研究和試驗發展”中的“M731 自然科學研究和試驗發展”和“M734醫學研究和試驗發展”，以及“C27 醫藥制造業”中的“C276生物藥品制品制造”。（3）根據發改委發布的戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016 版），發行人的產品屬于“4 生物企業”之“4.1生物醫藥產業”之“4.1.6 生物醫藥服務”。（4）根據國家統計局 2018 年 11 月發布的戰略性新興產業分類（2018），公司所屬行業為“4、生物產業”之“4.1、

80、生物醫藥產業”之“4.1.5、生物醫藥相關服務”。（5）根據上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定，公司屬于第三條規定的“（六）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等”中的“生物醫藥相關服務”行業。（6）公司所處行業得到各級政府產業政策的支持 1）（2021 年 8 月）北京市“十四五”時期高精尖產業發展規劃提出，在細胞和基因治療方面構筑領先優勢,完善CRO、CMO/CDMO 等平臺服務體系,推動重點品種新藥產業化；2）（2021 年 7 月）上海市先進制造業發展“十四五”規劃提出，加快免疫治療、基因治療、溶瘤病毒療法等技術產品的研究和轉化，加強

81、合同委托模式（CMO/CDMO）發展；3）（2021 年 5 月）上海市人民政府辦公廳關于促進本市生物醫藥產業高質量發展的若干意見提出，支持基因治高端裝備 新材料 新能源 節能環保 生物醫藥 符合科創板定位的其他領域 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-29 療、細胞治療等高端生物制品通過合同研發生產組織（CDMO）方式，委托開展研發生產活動；4）（2018 年）關于組織實施生物醫藥合同研發和生產服務平臺建設專項的通知提出，重點支持生物醫藥合同研發服務、生物醫藥合同生產服務，重點支持創新藥生產工藝開發和產業化，優先支持掌握藥物生產核心技術、質量體系及環境健康安全（EH

82、S）體系與國際接軌的規?；?、專業化合同生產服務平臺；5）（2017 年）“十三五”衛生與健康科技創新專項規劃提出，加強干細胞和再生醫學、免疫治療、基因治療、細胞治療等關鍵技術研究，加快生物治療前沿技術的臨床應用，創新治療技術，提高臨床救治水平；6）（2016 年）“十三五”生物產業發展規劃提出，建設集細胞治療新技術開發、細胞治療生產工藝研發、病毒載體生產工藝研發，病毒載體 GMP 生產、細胞治療 cGMP生產、細胞庫構建等轉化應用銜接平臺于一體的免疫細胞治療技術開發與制備平臺。2、公司符合科創屬性要求、公司符合科創屬性要求 科創屬性評價標準一科創屬性評價標準一 是否符合是否符合 指標情況指標情

83、況 最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例5%，或最近三年累計研發投入金額6,000 萬元 是 否 最近三年累計研發投入 6,604.88 萬元，占累計營業收入的比例為 26.43%；扣除抗體偶聯藥物新藥、基因治療新藥項目研發投入后，最近三年累計研發投入 3,049.76 萬元，占累計營業收入的比例為 12.20%。研發人員占當年員工總數的比例10%是 否 2020 年末，研發人員占員工總數比例為 21.59%形成主營業務收入的發明專利（含國防專利）5 項 是 否 形成主營業務收入的產品涉及 11 項發明專利 最近三年營業收入復合增長率20%，或最近一年營業收入金額3 億 是 否 20

84、18 年至 2020 年營業收入的復合增長率為79.70%七、發行人公司治理特殊安排等重要事項七、發行人公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，發行人在公司治理中不存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排的事項。八、募八、募集集資資金用途金用途 根據 2021 年第三次臨時股東大會決議，公司擬公開發行不超過 13,106.30 萬股人民幣普通股；所募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-30 單位：萬元 序號序號 募集資金運用方向募集資金運用方向 總投資額總投資額 擬投入擬投入募募集資金集資金 項目備案號項目備案

85、號 1 和元智造精準醫療產業基地建設項目 150,000.00 100,000.00 2020-310120-27-03-007448 2 補充流動資金 20,000.00 20,000.00-合計合計 170,000.00 120,000.00-如本次募集資金不能滿足項目資金的需求，公司將以自有資金、銀行貸款等途徑自行解決資金缺口，從而保證項目的順利實施；如果本次募集資金超過項目資金的需要，則公司將會將超募資金用于補充流動資金等其他與主營業務相關的業務上。為充分抓住市場機遇，本次發行的募集資金到位之前，公司可使用自有資金或者銀行貸款先行投入，在募集資金到位之后予以置換。和元生物技術（上海）股

86、份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-31 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 13,106.30 萬股，不低于本次發行完成后股份總數的10%，不高于本次發行完成后股份總數的 25%；本次發行全部為發行新股，公司原股東不公開發售股份。每股發行價格每股發行價格【】元 發行人高級管理人員、員工發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況擬參與戰略配售情況【】保薦人相關子公司擬參與戰保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況略配售情況 保薦機構將安排海通

87、創新證券投資有限公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件。發行市盈率發行市盈率【】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益發行后每股收益【】元（按【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元（按公司【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行

88、后每股凈資產【】元（按本次發行后歸屬于母公司所有者權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司所有者權益按公司【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 本次發行將采取網下向詢價對象申購配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式，或證券監管部門認可的其他發行方式。發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司開立賬戶的合格投資者或證券監管部門認可的其他發行對象。承銷方式承銷方式 余額包銷 發行費用概算發行費用概算 保薦及承銷費用【】萬元 律師費

89、用【】萬元 審計費用【】萬元 發行手續費等其他費用【】萬元 與本次發行相關的信息披露費用【】萬元 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-32 二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構（一一）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）機構名稱機構名稱 海通證券股份有限公司 法定代表人法定代表人 周杰 注冊地址注冊地址 上海市廣東路 689 號 聯系地址聯系地址 上海市廣東路 689 號 聯系電話聯系電話 021-23219000 傳真號碼傳真號碼 021-63411627 保薦代表人保薦代表人 陳恒瑞、張子慧 項目協辦人項目協辦人 鄭民 項目其他經辦人員項目其他經辦人員 陳

90、亞聰、李華東、張俊鑫、沈天翼、鄧偉、蘇兵、沈濟齡、白金澤（二）聯席主承銷商（二）聯席主承銷商 機構名稱機構名稱 國泰君安證券股份有限公司 法定代表人法定代表人 賀青 聯系地址聯系地址 中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號 聯系電話聯系電話 021-38676666 傳真號碼傳真號碼 021-38676666 項目經辦人項目經辦人 曹璐、張萬垚、楊四分、李悅、韓劍波（三三）律師事務所）律師事務所 機構名稱機構名稱 上海市金茂律師事務所 機構負責人機構負責人 毛惠剛 聯系地址聯系地址 上海市黃浦區延安東路 222 號外灘中心 40 樓 聯系電話聯系電話 021-62496040 傳真號碼傳

91、真號碼 021-62482266 經辦律師經辦律師 任真、茅麗婧、張皛（四四）會計師事務所）會計師事務所 機構名稱機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）機構負責人機構負責人 鐘建國 聯系地址聯系地址 浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號新湖商務大廈 6 樓 聯系電話聯系電話 0571-88216888 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-33 傳真號碼傳真號碼 0571-88216999 經辦注冊會計師經辦注冊會計師 曹小勤、義國兵（五五）資產評估機構）資產評估機構 機構名稱機構名稱 開元資產評估有限公司 法定代表人法定代表人 胡勁為 聯系地址聯系地址 北京市海淀

92、區西三環北路 89 號 11 層 A-03 室 聯系電話聯系電話 010-88829567 傳真號碼傳真號碼 010-62156158 經辦資產評估師經辦資產評估師 許潔、張佑民（六六）股票登記機構）股票登記機構 機構名稱機構名稱 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 聯系地址聯系地址 上海市浦東新區楊高南路 188 號 聯系電話聯系電話 021-58708888 傳真號碼傳真號碼 021-58899400（七七）承銷商收款銀行）承銷商收款銀行 機構名稱機構名稱【】戶名戶名【】賬號賬號【】三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系 截至本

93、招股說明書簽署日，海通證券通過成都博遠、夏爾巴一期，間接持有發行人不超過 0.0001%的股份；國泰君安通過成都博遠、金浦新潮新興、金浦新潮創業、金浦國調，間接持有發行人不超過 0.01%的股份。除前述情形外，發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日四、與本次發行上市有關的重要日期期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 和元生物技術（上海）股份有限公司

94、招股說明書（注冊稿）1-1-34 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-35 第四節第四節 風險因素風險因素 一一、經營風險、經營風險（一）基因治療（一）基因治療 CDMO 依賴于下游基因治療行業的發展，而基因治療行業存在依賴于下游基因治療行業的發展，而基因治療行業存在發展不及預期的風險發展不及預期的風險 1、下游基因治療行業發展存在不確定因素 發行人及所處的基因治療 CDMO 行業高度依賴于下游基因治療行業的發展。全球和國內范圍內，基因治療行業在過去 30 年的發展過程

95、中均經歷過波折，出現過安全問題引致的發展停滯期；而近年來雖然基因治療行業加速發展，在上市藥物和臨床試驗持續增加的情況下良好控制了安全問題，但仍面臨行業技術更新迭代快導致在研管線優勢減弱、藥物價格高昂可能導致市場有效需求不足、適應癥治療市場規模較小或面臨傳統藥物較多競爭、監管趨嚴導致新藥獲批難度增加等一系列不確定因素，從而發展前景可能不及預期?；蛑委?CDMO 行業與下游基因治療行業高度聯動，若基因治療行業因為安全性、技術、價格、適應癥、監管政策等因素發展不及預期，將對 CDMO 行業造成不利影響，發行人客戶對于 CDMO 服務的需求將走弱。2、基因治療領域監管政策變化的風險 基因治療是一種新

96、興治療方式，目前僅十余款 CAR-T 產品、腺相關病毒產品在美國和歐洲獲批上市，藥物審查和持續監管經驗有限。其中，CAR-T 的技術相對成熟，安全性及藥效的臨床研究相對充分；溶瘤病毒和 AAV 技術工藝難度更高，安全性及藥效的臨床研究尚需更多積累，特別是 AAV 的安全性問題受到 FDA 的持續關注?？茖W及工業界對于基因治療的安全性和有效性持續開展討論，FDA、EMA、NMPA 等全球監管部門也都多次根據多方意見調整監管法規和政策。整體監管態勢趨向于鼓勵基因治療發展的同時，亦不斷強調產品的質量和安全性。國內關于基因治療的生產標準和規范仍不成熟，監管體系尚不全面，相關法規政策亦根據行業的發展情況

97、持續調整。若未來基因治療產品發生醫療安全事件，并由此引發公眾對于基因治療安全性、實用性或有效性以及倫理方面的負面和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-36 輿論，將有可能促使監管部門對基因治療行業整體實施更為嚴格的技術和試驗管制，提高基因治療產品開展臨床試驗和上市的獲批難度。面對監管政策變化的不確定性，若公司不能及時調整經營戰略以應對行業法規和監管環境的變化，其基因治療 CDMO 業務可能受到不利影響。3、基因治療技術路徑存在一定的不確定性 技術路徑包括基因治療 CDMO 技術路徑，以及下游的基因治療新藥研發技術路徑，具體詳見“第四節 風險因素”之“（四）CDMO 業務

98、經營的穩定性可能存在一定風險”。上述技術路徑方面的不確定性，可能造成基因治療行業發展不及預期，并為公司 CDMO 業務經營帶來一定風險。（二）若客戶新藥研發商業化不及預期，或公司未能提供與客戶管線研發階段（二）若客戶新藥研發商業化不及預期，或公司未能提供與客戶管線研發階段相匹配的相匹配的 CDMO 服務，將對公司經營產生不利影響服務，將對公司經營產生不利影響 1、客戶新藥研發商業化不及預期的風險 截至本招股說明書簽署日，公司正在執行的處于不同階段的 CDMO 項目超過 50 個。該等項目服務的藥物研發管線如能順利推進并實現商業化，將對公司的 CDMO 業務產生積極推動作用。然而，客戶產品商業化

99、的成功與否取決于諸多因素，例如前期研發方向的可行性、新藥臨床試驗的有效性、工藝的可持續擴展性、競爭性產品的研發進展等。國內基因治療產業化發展時間不長，公司客戶普遍較為初創，其在取得資金支持、保持技術先進性、推進藥物研發管線、適應監管政策等方面具有較多不確定性。若客戶藥物管線研發失敗，或者，即便產品獲得申報地國家藥監局批準并開始商業化，仍可能由于治療價格高昂、療效與其他競品藥物相比無顯著優勢等原因，未能獲得市場化認可，從而最終無法獲得商業成功。上述商業化風險的發生，將導致公司相應的 CDMO 服務需求無法隨研發階段深入而持續放大，項目的盈利空間亦無法受益于商業化生產的規模效應而得到充分釋放，從而

100、對公司經營預期產生不利影響。2、未能提供與客戶管線研發階段匹配的 CDMO 服務的風險 根據公司業務規劃，商業化階段項目將由臨港產業基地一期于 2023 年投產和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-37 后承接，該項規劃與公司目前所服務管線的研發進程預期總體匹配。但是，若客戶藥物管線由于突破性療法、優先評審等原因，加快取得上市許可并準備開展商業化，或公司未來承接了臨床階段項目的轉移且對應管線較快進入了商業化階段，而臨港產業基地不符合屆時開展商業化生產的場地要求，則公司將無法提供與客戶管線階段匹配的商業化生產服務。（三）基因治療（三）基因治療 CDMO 業務增長趨勢放緩的

101、風險業務增長趨勢放緩的風險 報告期內，發行人基因治療CDMO業務收入分別為1,291.17萬元、2,483.02萬元、10,171.35萬元及7,224.53萬元，2018年-2020年的年復合增長率達180.67%?；蛑委烠DMO收入規模逐年大幅增長，主要系由于發行人與亦諾微、復諾健等合作IND-CMC階段項目，其執行數量增加和項目里程碑深入推進，以及與亦諾微合作的臨床I&II期生產項目的執行。該等新藥研發客戶孵化的研發管線偏于前期。截至2021年8月，除與亦諾微、復諾健等客戶合作的部分項目處于臨床階段外，發行人與其他客戶合作的項目主要處于IND-CMC階段。截至2021年9月，當前全球主

102、要市場批準的基因治療新藥還較少，國內近十年來僅獲批復星凱特、藥明巨諾的兩款CAR-T產品，大量基因治療藥物管線處于臨床或臨床前階段。鑒于藥物管線推進至臨床試驗階段，并最終獲得新藥上市批準具有諸多不確定性，發行人以IND-CMC階段為主的在執行項目，可能面臨客戶未能取得IND批件、通過臨床試驗、商業化而導致的無法持續推進的風險，進而導致CDMO業務的增長態勢放緩。（四）（四）CDMO 業務業務經營的經營的穩定性穩定性可能存在一定風險可能存在一定風險 1、CDMO 業務未來拓展的不確定性風險 報告期內，公司 CDMO 業務增長速度較快，已經成為公司最主要的收入、利潤來源。公司 CDMO 業務未來拓

103、展前景受多項因素綜合影響，主要包括：（1）基因治療行業雖增長較快，但整體仍處于起步階段，存在一定不確定性；（2）CDMO 項目合同金額偏大，CDMO 業務客戶數量和完成項目數量較少，收入相對集中，受到單個項目執行情況波動的影響相對更大。此外，公司 CDMO業務發展時間不長，未形成深厚的業務積累和充分的行業影響力。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-38 鑒于上述因素，基因治療 CDMO 行業及公司 CDMO 業務尚處于起步階段，業務穩定性及未來拓展存在一定的不確定性風險。2、技術路徑存在不確定性的風險 1）基因治療CDMO技術路徑方面 發行人目前主要為臨床前和臨床I&

104、II期階段的研發管線提供服務，積累了較多該等階段的工藝開發、工藝驗證、藥品質控技術、放大生產技術和項目運行管理經驗，但由于服務的藥物管線尚未進入臨床III期試驗，故尚無該等階段的生產經驗。從技術層面而言，臨床III期和商業化階段生產在工藝表征、商業化工藝放大、持續質量驗證等多個技術考量點上異于臨床前和臨床I&II期階段生產。目前，發行人已經開展工藝表征等工作，且生產規模已達到臨床III期要求，同時已具備小試到中試的工藝放大經驗、多個質量方法開發經驗及完善的質量管理體系，為臨床III期及商業化生產做好了部分技術儲備工作。但鑒于基因治療的前沿性，在服務管線從臨床I期到III期及以后階段的推進中，可

105、能會出現由于新技術應用、監管要求變化而導致部分CDMO工藝變更的情況。因此，發行人現有業務形成的技術積累在服務于III期和商業化規模的CDMO項目上可能面臨技術路徑上的不確定性。2）下游基因治療技術路徑方面 近年來，基因治療技術機制的探究和臨床試驗的開展持續深入，但獲批上市的基因藥物總體仍不多。主流藥物方面，FDA和EMA于2015年批準上市Amgen（安進）的溶瘤病毒產品Imlygic，其他獲FDA和EMA批準上市的藥物主要為AAV、CAR-T等產品；國內方面，NMPA于2005年批準一款溶瘤病毒產品，于2021年6月、9月批準兩款CAR-T產品?；蛑委煂儆谇把匦屡d領域，大多數藥物處于臨床

106、試驗階段，其技術路徑存在一定的固有不確定性。其中，CAR-T的技術相對成熟，安全性及藥效的臨床研究相對充分；溶瘤病毒和AAV技術工藝難度更高，安全性及藥效的臨床研究尚需更多積累，特別是AAV的安全性問題受到FDA的持續關注。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-39 鑒于發行人具有以IND-CMC階段項目為主、尚未提供III期及商業化階段服務、主要優勢領域為工藝難度更高的溶瘤病毒且相關管線臨床進展較快等業務特點，前述CDMO項目服務的管線可能面臨藥物技術路徑失敗的風險，或藥物技術路徑進入III期階段需要調整的風險。若該等情形發生，可能導致發行人CDMO項目無法持續推進，

107、或開發的工藝和質控方法不符合要求。上述CDMO業務在未來拓展、技術路徑方面的不確定性，可能為公司CDMO業務經營的穩定性帶來一定風險。（五五）對于境外供應商存在一定依賴的對于境外供應商存在一定依賴的風險風險 基因治療新藥開發技術難度大，工藝穩定性要求高，但受限于國內上游行業的技術發展水平，其所需的關鍵生產設備和關鍵試劑耗材目前主要由歐美等發達國家供應，對于境外供應商存在一定依賴，核心環節的國產化率較低。公司從事的 IND-CMC 服務、臨床 I&II 期生產服務均需在符合 GMP 標準的生產環境下進行，且需保證對生產過程的質量控制，因此對于生物反應器、層析系統、超濾系統等生產及純化設備和細胞培

108、養袋、培養基、層析填料、血清、核酸酶等關鍵物料，公司主要系采購知名的國外品牌。但由于關鍵設備和物料的總體國產率不高，若該等材料和設備的采購價格快速上漲，而發行人無法相應提高自身服務定價，或該等國外品牌材料和設備由于貿易摩擦因素而對中國限制銷售，則公司 CDMO 業務將可能受到不利影響。（六六）下游客戶需求變動風險）下游客戶需求變動風險 1、基因治療 CDMO 需求 目前國內基因治療領域的商業化程度不高，藥物研發管線總體處于偏前期的階段，研發投入主要來自 PE/VC 或其他產業融資。公司目前提供的 CDMO 服務以 IND-CMC 為主，所服務的藥物管線主要處于 IND 申請階段，小部分進入臨床

109、試驗階段。若客戶出現 IND 申請未獲監管部門批準、臨床試驗進展不及預期或失敗、藥物商業化需求不足等情況，或者全球及中國的基因治療出現監管趨嚴、行業增速放緩、產業融資金額下降等情況，則客戶的 CDMO 需求及支付能力可能發生不利變動。此外，若客戶選擇自行建設 GMP 生產線，亦將減少對公司工藝開發和 GMP 生產外包服務的需求。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-40 2、基因治療 CRO 需求 在基因治療 CRO 領域，由于科研院校、醫療機構的課題研究資金主要來自于科研經費撥付，若該等客戶出現科研經費減少、自行研發比例提高、研究課題改變等情況，則可能減少對公司CRO

110、服務的外包需求，從而對公司基因治療CRO業務的增長產生不利影響。（七）短期內產能不足風險（七）短期內產能不足風險 隨著公司已承接和接洽中的 CDMO 訂單持續增加，以及執行中 CDMO 項目GMP 生產需求的放大，公司 GMP 產能逐步面臨瓶頸，部分項目的生產計劃已安排至遠期。鑒于公司臨港產業基地的施工、驗收、投產、達產尚需一段時間，而基因治療行業整體處于快速發展階段，公司短期內可能由于產能限制無法充分承接潛在的 CDMO 項目訂單，從而對業務規模的擴大、市場份額的提高和行業地位的鞏固造成一定不利影響。（八八）國內國內市場競爭市場競爭加劇加劇風險風險 隨著基因治療的快速發展、藥物研發外包趨勢的

111、高度確定性以及大型藥企和CRO/CDMO 巨頭的布局，基因治療 CDMO 領域的競爭預計逐步加劇。一方面，隨著國內基因治療研發投入的持續增加，基因治療載體 GMP 產能需求不斷加大，從事病毒載體相關領域的生物科技公司計劃或正在建設 GMP 產能，擬進入該細分領域；另一方面，藥明康德、金斯瑞生物科技、博騰股份等規模較大的小分子和大分子制藥 CRO/CDMO 公司持續布局國內基因治療 CDMO領域，并基于其深厚的綜合積累，可能促使行業競爭加劇。在此趨勢下，公司若無法持續升級技術和工藝，無法持續保持 CDMO 服務競爭力，或未能有效應對競爭對手推出的新技術、新策略、新產品或服務，將可能在國內市場競爭

112、中不再具備領先優勢。二二、技術風險、技術風險（一）技術升級迭代風險（一）技術升級迭代風險 基因治療屬于技術密集型的新興領域，相關新藥研發及 CRO/CDMO 行業的技術具有門檻高、更新快的特點。近年來，隨著生物、醫學科技的進步，基因治和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-41 療領域發展持續加快。若基因治療載體研發和制備技術出現重大變化，或下游出現變革性的新藥方案使現有基因治療技術淘汰，或公司所服務候選藥物的主要治療領域內出現更具競爭優勢的其他創新藥物，而公司未能及時研發、升級現有技術或引入新技術，則公司的技術競爭力將受到不利影響。（二）（二）與研發相關的與研發相關的風

113、險風險 1、工藝開發失敗風險 基因治療藥物研發高度復雜且相關技術發展尚不成熟，整個過程都受到政府部門嚴格監管。其中，工藝開發是基因治療藥物研發的關鍵環節之一，技術壁壘高，工藝流程復雜，控制難度大，目前國內外通常系委托 CDMO 企業完成?；蛑委煿に囬_發涉及大腸桿菌發酵、質粒純化、細胞培養、重組病毒載體純化等多個工藝的開發和優化，以及對工藝一致性、穩定性、安全性的質量檢測與放行等多個環節，任何環節出現問題，均可能影響藥物研發進程或導致失敗，亦會對CDMO 企業的市場競爭力造成不利影響。公司目前為多款在研基因治療藥物提供 Non-IND、IND-CMC、臨床 I&II 期生產等技術服務，鑒于公司

114、 CDMO 業務仍處于成長中，工藝開發及大規模產業化經驗有限，若開發藥物工藝失敗或開發的工藝不符合臨床申報要求，將可能對藥物研發進度和客戶信任度造成負面影響。2、自研項目失敗風險 公司圍繞基因治療載體的開發技術、生產工藝及質控技術布局自研項目。公司針對病毒載體的結構、病毒載體的篩選和系統優化、基因治療載體表達增強及特異性增強、DNA/RNA 編輯技術的提升等基礎技術開展研究，以進一步提升各類病毒載體的包裝容量、產量及純度，提高病毒載體的感染能力、安全性和遞送效價；同時為適應新藥開發大規模制備需求，公司在基因治療載體生產工藝開發上錨定國際先進水平，在無血清大規模細胞培養、高產細胞馴化、質粒轉染技

115、術、自動化全封閉純化等工藝技術方面不斷探索。上述研究內容在全球范圍內均屬于生命科學前沿課題，其原理和臨床應用前景尚不完全明確，需要持續深入研究。受制于現階段國內專業人才缺乏，國內行業經驗及公司經驗有限，公司可能面臨因研發方向失誤、自身能力不足等原因導和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-42 致的研發失敗風險。（三）生物制劑過程控制風險（三）生物制劑過程控制風險 1、缺乏統一的行業標準 目前，全球基因治療行業對于基因治療藥物的生產過程尚無較為統一的標準；國內基因治療行業發展整體晚于歐美，在生產過程的標準制定上相對更加滯后?；诖?，公司進行基因治療藥物工藝開發和 GMP

116、生產時，可能由于缺乏統一的行業標準而面臨一定的過程控制風險。2、生物制劑生產的固有控制風險 生物制劑的技術工藝涉及對多種微生物的處理、制備、純化等環節，其生產過程中可能面臨較多的固有困難，包括生產成本控制、工藝效率、產能瓶頸、質量控制（樣品穩定性、質量保證測試等）、合格技術人員短缺，以及生產所在地及申報地法規變更風險等?；蛑委熕幬锸巧a工藝高度復雜、質量控制極為嚴格的一種生物制劑，因此，在某些特殊情況下，公司可能無法保證現有工藝和各項條件能夠滿足全部基因治療載體、溶瘤病毒、細胞產品等生物制劑的開發和生產需求。此外，若公司未能及時進行研發創新，現有生產工藝技術和 GMP 生產體系亦會落后，從而

117、可能導致生產過程不再符合監管要求。（四）工藝人才不足風險（四）工藝人才不足風險 基因治療載體的工藝開發和 GMP 生產復雜，強調技術訣竅和項目執行經驗積累，故對于復合型工藝人才需求較高。然而，在基因治療產業加快發展的情況下，基因治療工藝人才的培養體系尚不成熟，難以良好匹配日益增長的 CDMO 市場需求，從而使得人才短缺成為全球基因治療 CDMO 行業發展面臨的共同制約；相較國外，國內基因治療 CDMO起步較晚，工藝人員多來自大分子制藥及其他傳統制藥領域，相對更加缺乏基因治療病毒載體的大規模制備和質控經驗。而培養合格的 CDMO 工藝人才需要較長周期，短期內亦難以通過國內市場輸送。因此，公司短期

118、內可能面臨由于工藝人才不足導致無法根據業務發展需要提和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-43 高 CDMO 服務能力的風險。（五）技術人員流失風險（五）技術人員流失風險 基因治療 CDMO 服務行業是技術密集型的新興行業，具有較高的技術門檻和生產工藝門檻。因此，對于業內企業而言，擁有一支穩定、高水平的技術工藝團隊，并持續進行研發創新是提高公司行業競爭力的重要保障。但是，隨著近年來國內基因治療領域的快速發展，行業新進入企業持續增加。若公司出現技術人員流失的情況，則公司的研發工作可能面臨不利影響。（六）核心技術泄密風險（六）核心技術泄密風險 公司依托核心技術進行經營，在基

119、因治療載體開發、基因治療載體生產工藝等方面形成了多項核心的專利技術與非專利技術，對于鞏固和提升公司基因治療CRO/CDMO 服務的競爭力具有重要作用。若公司出現較多技術人員流失，或知識產權管理工作存在重大疏忽等情形，則公司核心技術將面臨一定程度的泄密風險，從而對業務經營造成不利影響。三、內控風險三、內控風險（一一）CDMO 工藝質量控制風險工藝質量控制風險 基因治療載體工藝的開發、放大和 GMP 生產涉及復雜的生產體系和嚴格的質量控制體系，例如菌株庫、細胞庫、毒株庫建庫工藝，大規模大腸桿菌發酵工藝，細胞培養工藝，病毒收獲和純化工藝、無菌工藝，制劑灌裝等重要工藝。公司服務的藥物管線目前主要處于

120、IND 申請階段，對于客戶而言，進入臨床試驗階段對其后續融資及繼續研發具有十分重要的作用，而獲得臨床試驗批準需進行大量試驗和質量檢測，對于 CDMO 工藝質量要求極高。工藝流程（以 CAR-T 為例）總體如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-44 若公司由于管理疏忽或設備因素、技術因素，無法保證生產工藝的一致性和穩定性，將可能導致公司工藝開發失敗，或無法幫助客戶藥物管線獲得中國、美國、歐洲、澳洲等地的 IND 審批，從而造成客戶流失。（二二）生物安全管控風險生物安全管控風險 公司從事的基因治療 CRO/CDMO 服務涉及多種細胞株、菌株、病毒株的保存、培養及使用，

121、藥效實驗服務還涉及實驗動物的使用。近年來，隨著國家對生物安全的高度重視，實驗室微生物使用的相關監管不斷趨嚴，公司總體上面臨一定的生物安全管控風險。若公司由于病毒微生物、實驗動物的管理和使用不當而被監管部門處罰，則將對公司經營造成不利影響。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-45 四、財務風險四、財務風險（一）（一）發行人業務發展發行人業務發展資金需求較大資金需求較大，短期內可能無法現金分紅，短期內可能無法現金分紅 報告期內，公司營業收入在 CDMO 業務發展的帶動下快速增長，2018 年-2020 年的年復合增長率達 79.70%，且隨著執行中、新簽訂與接洽中 CDM

122、O 訂單的持續增加，公司營業收入有望繼續較快增長，預計將在未來產生大量的營運資金需求；同時，公司擬于近年內投入約 15 億元新建臨港產業基地，該等資本性支出及后續業務的運營亦需要大量資金投入；此外，公司為保持研發創新能力以及鞏固基因治療 CRO/CDMO 服務的競爭優勢，需要持續進行基礎性技術的研究，還可能在必要情況下，通過技術合作或實施產業并購等方式進一步增強研發實力，因此亦要求充足的資金準備。公司目前規模有限，報告期內主要通過銀行借款、股權融資的方式滿足營運資金需求和持續性資本性支出。因此，隨著未來資金需求的進一步提高，若公司無法及時籌措充足的資金，將可能無法滿足業務經營需要和支持公司戰略

123、的良好實施，從而對公司競爭力產生不利影響。同時，鑒于資金需求較大，發行人短期內存在無法現金分紅的風險。（二）（二）業務業務毛利率波動風險毛利率波動風險 公司圍繞基因治療 CRO/CDMO 核心業務，根據客戶不同的階段性需求特點制定個性化技術服務方案，考慮到基因療法的開發風險、成本投入，以及商業合作等因素，服務定價存在一定差異性?？傮w上，CRO 由于業務相對成熟，毛利率較為穩定；CDMO 業務毛利率則存在一定波動，其中 Pre-IND 前期項目毛利率一般較低，而隨著雙方合作深入，以及客戶新藥開發進度的推進，CDMO 服務的定價將提高，成本則由于工藝熟練度的提升及規模效應而下降，此階段CDMO 項

124、目毛利率一般會提高。公司目前執行多個 CDMO 項目，各項目毛利率由于工藝難度、所處階段的定價策略及成本風險特點而存在個性化差異，故 CDMO 業務的整體毛利率存在一定波動。報告期內，公司 CDMO 業務迅速發展，訂單持續增長，其未來收入占比預計將進一步提高，從而可能增加整體業務毛利率的波動風險。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-46（三）稅收優惠和政府補助政策變化風險（三）稅收優惠和政府補助政策變化風險 報告期內，公司持續享受高新技術企業 15%的所得稅優惠稅率。若國家上述稅收優惠政策發生變化，或者公司未能持續獲得高新技術企業資質認定，則公司可能因稅收優惠減少或取

125、消而出現盈利下降。（四四）股票期權激勵計劃影響盈利能力的風險股票期權激勵計劃影響盈利能力的風險 公司于 2021 年 4 月第二次臨時股東大會審議通過了一項上市后實施的期權激勵計劃，所涉及股份數占上市前公司股份總數的 3.05%。本項股票期權激勵計劃已完成授予，根據股份支付的會計準則，預計將在 2021 年-2024 年期間確認約4,568 萬元股份支付費用，從而減少公司凈利潤。若公司實施期權激勵計劃的效果不及預期，則將對公司未來的盈利能力造成不利影響。（五五）發行發行人人業業務規模較小，持續盈利情況可能出現波動務規模較小，持續盈利情況可能出現波動 報告期內，發行人凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別

126、如下：項目項目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 凈利潤（萬元）1,544.57 9,128.50-4,283.03-3,341.08 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,053.92 2,666.77-3,486.26-2,639.83 2018、2019 年度，發行人業務收入規模較小，CDMO 項目主要處于前期工藝開發階段，且發行人保持了較高的技術研發投入，因此處于虧損狀態。2020 年度，發行人受益于基因治療 CDMO 項目的持續交付和新訂單的啟動推進，業務成熟度顯著提高，同時通過剝離艾迪斯，進一步聚焦基因治療C

127、RO/CDMO 主業，于 2020 年度實現扭虧為盈，凈利潤達 9,128.50 萬元，扣非后歸母凈利潤 2,666.77 萬元；差異主要為艾迪斯股權的處置收益及剩余股權轉換為權益法核算產生的投資收益，該項影響因素具有偶然性。2021 年 1-6 月，隨著 IND-CMC 階段項目和臨床 I&II 期階段項目的啟動增加及持續推進，凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別為 1,544.57 萬元和 1,053.92 萬元，臨床階段業務的收入比重及利潤貢獻亦上升。未來，發行人將繼續以 CDMO 為核心業務，而目前 CDMO 業務規模較小，執行項目數量不多且主要為 Pre-IND 階段，該階段相對于臨床階段而

128、言具有更高和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-47 的波動性。若未來一段時間內，發行人仍以 Pre-IND 階段為主，或未能持續提高臨床階段項目比重，其持續盈利情況可能面臨波動風險。五、法律風險五、法律風險（一）知識產權糾紛風險（一）知識產權糾紛風險 基因治療載體構建、靶點及藥效研究、IND-CMC 藥學研究、臨床 GMP 生產等服務的商業運營，依賴于公司核心技術、技術訣竅等知識產權。該等權利的良好維護，對于公司維護服務的差異化競爭力和商業價值至關重要。在商業運營過程中，公司及客戶存在知識產權被侵犯的風險：國內基因治療及 CDMO 領域處于快速成長期，成熟的行業格局尚

129、未完全形成。在充分的市場化競爭中，若公司專有技術、核心專利、關鍵工藝等重要權利被競爭對手侵犯或挑戰，公司技術和服務的競爭力將受到不利影響；此外，公司服務的基因治療藥物研發企業，其產品管線主要處于 IND 申請階段，部分進入臨床階段，尚未大規模商業化，亦高度依賴于其專利和核心技術的保護。若客戶所依賴的專利被挑戰，其產品管線可能陷入產權糾紛，商業化失敗的風險將上升。同時，公司及客戶亦存在侵犯第三方知識產權的風險：由于藥物工藝的復雜性，部分已在其他國家和地區申請的專利可能不會公開披露，若公司或客戶在申請專利時由此侵犯到第三方的知識產權，將有可能使得客戶項目管線無法繼續執行，或使得公司面臨賠償風險。前

130、述情況的發生，將對公司的經營結果、財務狀況和行業地位產生不利影響。（二二）環境保護風險環境保護風險 公司主營業務涉及廢水、廢氣和固體廢物及試驗廢棄物的處置，生產經營活動受到環保部門的日常監管。若公司在經營活動中違反環保規定或造成環境污染，可能面臨被環保部門要求整改或予以處罰的風險。六、發行失敗風險六、發行失敗風險 根據上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法規定，公司如存在首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量，或者預計發行后總市值不滿足公司在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準等涉及中和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-48 止發行的情形時，

131、公司存在中止發行的風險，提請投資者注意相關發行失敗風險。七、募集資金投資項目風險七、募集資金投資項目風險（一一）臨港產業基地相關風險臨港產業基地相關風險 1、臨港產業基地投資較大，如無法產生良好收益，將影響盈利情況 臨港產業基地總投資 150,000.00 萬元。根據項目可行性研究分析，臨港基地一期、二期逐步投產后，相關資產的折舊、攤銷亦逐步增加，具體測算如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 2027 年年 折舊、攤銷 3,579.38 5,441.07 7,736.88 10,032.68 10,032.68 若屆時下游基因治療行業或公司

132、競爭力發生不利變動，以至于臨港產業基地無法運行充足的 CDMO 項目、無法產生良好收益，則投產后折舊、攤銷費用支出的增加可能對公司盈利能力產生不利影響。2、未來尚需取得藥品生產許可證的相關風險 藥品生產許可證是提供商業化生產服務前需取得的許可。截至本招股說明書簽署日，發行人尚無商業化階段 CDMO 訂單；CDMO 業務以 IND-CMC、臨床 I&II 期生產為主，現有項目的開展無需取得藥品生產許可證。未來，商業化生產服務將是重要的盈利增長來源，而根據發行人業務規劃，商業化階段項目將由臨港產業基地一期于 2023 年投產后承接?；诖?，若屆時臨港產業基地無法符合發給藥品生產許可證的相關規定，導

133、致發行人無法開展商業化生產服務，其盈利前景將受到不利影響。（二）攤薄即期收益的風險（二）攤薄即期收益的風險 本次公開發行完成后，公司總資產和凈資產規模將有所增加，總股本亦相應增加。募集資金使用計劃已經過公司管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃，有利于提高公司的研發能力和長期競爭力。但由于募集資金從投入使用到產生回報需要一定周期，因此在公司股本和凈資產均增加的情況下，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標在短期內將出現一定幅度的下降。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-49 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人一、發行人基本情況基本情況 公司名稱 和元生

134、物技術（上海）股份有限公司 英文名稱 Obio Technology(Shanghai)Corp.,Ltd.注冊資本 39,318.90 萬元 法定代表人 潘謳東 有限公司成立日期 2013 年 3 月 5 日 股份公司成立日期 2015 年 12 月 23 日 住所 上海市浦東新區國際醫學園區紫萍路 908 弄 19 號樓 主要經營地 上海市浦東新區紫萍路 908 弄 19 號樓 郵政編碼 201318 電話 021-58585887 傳真 021-55230588 公司網址 電子信箱 負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號碼 董事會辦公室、徐魯媛、021-58180909 二二、發

135、行人、發行人設立設立情情況況（一）（一）有限公司設立有限公司設立 和元有限由王奎鋒、郭麗華 2 名自然人以貨幣資金方式出資設立，設立時的注冊資本為 100 萬元，其中王奎鋒出資 90 萬元，郭麗華出資 10 萬元。2013 年 2 月 21 日，和元有限召開了股東會并作出決議，通過公司章程。同日，全體股東共同簽署了和元生物技術（上海）有限公司章程，約定和元有限的注冊資本為 100 萬元，其中王奎鋒認繳出資 90 萬元，郭麗華認繳出資 10 萬元。2013 年 2 月 25 日，上海申昊會計師事務所（普通合伙）出具文號為申昊內驗字2013第 C0049 號驗資報告，截至 2013 年 2 月 2

136、2 日止，和元有限（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本合計 100.00 萬元，股東以貨幣出資 100.00 萬元。2013 年 3 月 5 日，和元有限在上海市工商行政管理局浦東新區分局領取了和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-50 企業法人營業執照。和元有限成立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王奎鋒 90.00 90.00%2 郭麗華 10.00 10.00%合計合計 100.00 100.00%王奎鋒和郭麗華初始設立和元有限并擔任股東，系受潘謳東之委托辦理和元有限設立前期事宜。二人用于向和元

137、有限出資的資金均來源于潘謳東。2013 年 4月，上述股份代持即已依法全部解除。（二）（二）發行人的設立發行人的設立 發行人為由和元有限整體變更設立的股份有限公司。2015 年 11 月 20 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所出具文號為天健滬審2015272 號的審計報告，截至 2015 年 10 月 31 日，和元有限經審計的賬面凈資產為 1,835.54 萬元。2015年11月22日，開元資產評估有限公司出具文號為開元評報字2015547號的評估報告，以 2015 年 10 月 31 日為評估基準日，和元有限凈資產評估值為 1,836.29 萬元。2015 年 11 月 23

138、日，和元有限召開股東會并作出決議，同意將和元有限整體變更為股份有限公司。2015 年 12 月 8 日，潘謳東等 12 名發起人簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司發起人協議，約定以和元有限截至 2015 年 10 月 31 日止的經審計賬面凈資產整體變更為股份有限公司，股份有限公司的股本總額為 1,800 萬股，均為人民幣普通股，每股面值人民幣 1 元，其余凈資產計入資本公積。2015 年 12 月 8 日，和元上海召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了和元有限變更為股份有限公司相關議案。同日，全體股東簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司章程。2015 年 12 月 23 日，上海市工

139、商行政管理局核準了和元生物設立并向和元和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-51 生物核發了營業執照。2016 年 1 月 5 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具文號為天健驗20166-12 號的驗資報告，經審驗，截至 2015 年 12 月 8 日，發行人已收到和元有限經審計的凈資產 18,355,433.49 元，按照公司的折股方案，將上述凈資產折合實收資本人民幣 18,000,000.00 元，資本公積 355,433.49 元。和元生物設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 9,

140、576,000 53.20%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 1,710,000 9.50%3 上海謳立投資管理中心（有限合伙）900,000 5.00%4 浙江海越創業投資有限公司 855,000 4.75%5 孫博真 855,000 4.75%6 王富杰 684,000 3.80%7 夏清梅 684,000 3.80%8 殷珊 684,000 3.80%9 楊興林 684,000 3.80%10 郭龍位 684,000 3.80%11 祖勇 410,400 2.28%12 額日賀 273,600 1.52%合計合計 18,000,000 100.00%（三）有限責任公司整體變更為股份有限公

141、司的基準日未分配利潤為負（三）有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負 1、有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負、有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負 經天健會計師出具的審計報告（天健滬審2015272 號），確認截至 2015 年10 月 31 日，和元有限經審計后的凈資產為 1,835.54 萬元，其中未分配利潤-672.92萬元。未分配利潤為負的主要原因是和元有限自設立至整體變更為股份有限公司時成立時間尚短，仍處于市場開拓階段，銷售規模較小，導致和元有限存在累計未彌補虧損。2、整體變更后的變化情況和發展趨勢、整體變更后的變化情況和發

142、展趨勢 通過整體變更，公司消除了股改基準日母公司賬面的累計未彌補虧損。報告和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-52 期內，發行人業務規模及收入規模逐步增大，2020 年、2021 年 1-6 月已實現盈利，截止 2021 年 6 月末已消除累計未彌補虧損。3、整體變更具體方案及相應的會計處理、整體變更具體方案及相應的會計處理 2015 年 12 月 8 日，潘謳東等 12 名發起人簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司發起人協議，約定各發起人以各自在和元有限持有的股權所對應的凈資產權益作為出資，各發起人的具體出資數額以經審計的和元有限賬面凈資產為計算依據，以和元有限截

143、至 2015 年 10 月 31 日止的經審計賬面凈資產整體變更為股份有限公司，股份有限公司的股本總額為 1,800.00 萬股，均為人民幣普通股，每股人民幣 1 元，其余凈資產計入資本公積。三、發行人報告期內的股本和股東變化情況三、發行人報告期內的股本和股東變化情況（一）（一）2019 年年 9 月，和元生物股票在股轉系統終止掛牌月，和元生物股票在股轉系統終止掛牌 2019 年 7 月 22 日，和元生物召開了 2019 年第四次臨時股東大會，審議通過了公司股票在股轉系統終止掛牌的相關議案。2019 年 9 月 20 日，股轉系統向和元生物出具了 關于和元生物技術（上海）股份有限公司股票終止

144、掛牌的公告（股轉系統公告20191491 號），和元生物自2019 年 9 月 25 日起終止股票掛牌。截至 2019 年 9 月 30 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 43.19%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 7.69%3 任妙娣 3,520,000 3.97%4 孫博真 3,420,000 3.86%5 凌南華 3,114,000 3.51%6 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 3.25%7 上海張江科技創業投資有限

145、公司 2,760,000 3.11%8 王富杰 2,738,000 3.09%9 郭龍位 2,736,000 3.09%10 夏清梅 2,736,000 3.09%11 殷珊 2,736,000 3.09%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-53 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 12 楊興林 2,736,000 3.09%13 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）2,413,000 2.72%14 陸銘 2,054,000 2.32%15 朱展備 1,663,600 1.88%16 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金

146、合伙企業（有限合伙）1,600,000 1.80%17 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1.77%18 曹志為 1,440,000 1.62%19 額日賀 1,094,400 1.23%20 馬文炳 800,000 0.90%21 國金證券股份有限公司 576,000 0.65%22 曹菁 516,000 0.58%23 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 0.23%24 李景隆 160,000 0.18%25 鄭剛 50,000 0.06%26 錢祥豐 22,000 0.02%27 申貴芹 12,000 0.01%28 陸青 11,000 0.01%2

147、9 江蘇僅一聯合智造有限公司 3,000 0.00%30 董德全 3,000 0.00%31 林革 1,000 0.00%合計合計 88,680,000 100.00%（二）（二）2019 年年 9 月月，和和元生物股轉系統摘牌后第一次股權轉讓元生物股轉系統摘牌后第一次股權轉讓 2019 年 8 月 5 日，江蘇僅一聯合智造有限公司與陸銘簽署了關于和元生物技術（上海）股份有限公司之股份轉讓協議，江蘇僅一聯合智造有限公司將其所持有的和元生物 3,000 股股份以 2.85 萬元的價格轉讓給陸銘，每股價格為9.5 元/股（復權后對應當前每股價格為 3.65 元/股）。2019 年 9 月 27 日

148、，陸銘向江蘇僅一聯合智造有限公司支付了前述全部股份轉讓價款。上述股份轉讓完成后，截至 2019 年 10 月 9 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-54 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數量量（股）股）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 43.19%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 7.69%3 任妙娣 3,520,000 3.97%4 孫博真 3,420,000 3.86%5 凌南華 3,114,000 3.51%6 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,00

149、0 3.25%7 上海張江科技創業投資有限公司 2,760,000 3.11%8 王富杰 2,738,000 3.09%9 郭龍位 2,736,000 3.09%10 夏清梅 2,736,000 3.09%11 殷珊 2,736,000 3.09%12 楊興林 2,736,000 3.09%13 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）2,413,000 2.72%14 陸銘 2,057,000 2.32%15 朱展備 1,663,600 1.88%16 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1.80%17 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000

150、 1.77%18 曹志為 1,440,000 1.62%19 額日賀 1,094,400 1.23%20 馬文炳 800,000 0.90%21 國金證券股份有限公司 576,000 0.65%22 曹菁 516,000 0.58%23 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 0.23%24 李景隆 160,000 0.18%25 鄭剛 50,000 0.06%26 錢祥豐 22,000 0.02%27 申貴芹 12,000 0.01%28 陸青 11,000 0.01%29 董德全 3,000 0.00%30 林革 1,000 0.00%合計合計 88,680,000 100.0

151、0%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-55（三）（三）2019 年年 10 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 9,382.50 萬股萬股暨報告期內第一次增資暨報告期內第一次增資 2019 年 10 月 12 日，和元生物召開了 2019 年第六次臨時股東大會并作出決議，同意和元生物以 6.80 元/股的價格發行股份，本次增資的具體情況如下：增資方增資方 增資增資股數（股數（萬股萬股）每股價格（元每股價格（元/股股）增資金額增資金額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）富華產業 220.50 6.80 1,500.00

152、2.62 華?；鹁?147.00 6.80 1,000.00 2.62 華睿嘉銀 73.50 6.80 500.00 2.62 倚鋒九期 73.50 6.80 500.00 2.62 合計合計 514.50 3,500.00 2019 年 10 月 29 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20196-58 號），經審驗，截至 2019 年 10 月 23 日，變更后的注冊資本 9,382.50 萬元，累計實收資本 9,382.50 萬元。上述變更完成后，截至 2019 年 10 月 31 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名

153、稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 40.82%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 7.26%3 任妙娣 3,520,000 3.75%4 孫博真 3,420,000 3.65%5 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）3,148,000 3.36%6 凌南華 3,114,000 3.32%7 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 3.07%8 上海張江科技創業投資有限公司 2,760,000 2.94%9 王富杰 2,738,000 2.92%10 郭龍位 2,736,000 2.92%11 夏清梅 2,736,

154、000 2.92%12 楊興林 2,736,000 2.92%13 殷珊 2,736,000 2.92%14 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2.35%15 陸銘 2,057,000 2.19%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-56 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 16 朱展備 1,663,600 1.77%17 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1.71%18 上海度元企業投資管理中心（普通 合伙）1,566,000 1.67%19 浙江華?；?/p>

155、炬創業投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1.57%20 曹志為 1,440,000 1.53%21 額日賀 1,094,400 1.17%22 馬文炳 800,000 0.85%23 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 0.78%24 國金證券股份有限公司 576,000 0.61%25 曹菁 516,000 0.55%26 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限 合伙）200,000 0.21%27 李景隆 160,000 0.17%28 鄭剛 50,000 0.05%29 錢祥豐 22,000 0.02%30 申貴芹 12,000 0.01%31 陸青 11,000

156、0.01%32 董德全 3,000 0.00%33 林革 1,000 0.00%合計合計 93,825,000 100.00%（四）（四）2019 年年 11 月，和元生物股轉系統摘牌后第二次股權轉讓月，和元生物股轉系統摘牌后第二次股權轉讓 2019 年 11 月，凌南華與王瑋瑋簽署了股份轉讓協議，凌南華將公司 23萬股股份以 5 元/股（共計 115 萬元）的價格轉讓給王瑋瑋。2019 年 11 月 22 日，王瑋瑋向凌南華支付了前述全部股份轉讓價款。上述股份轉讓完成后，截至 2019 年 11 月 28 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱

157、持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 40.82%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 7.26%3 任妙娣 3,520,000 3.75%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-57 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 4 孫博真 3,420,000 3.65%5 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限 合伙）3,148,000 3.36%6 凌南華 2,884,000 3.07%7 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 3.07%8 上海張江科技創業投資有

158、限公司 2,760,000 2.94%9 王富杰 2,738,000 2.92%10 郭龍位 2,736,000 2.92%11 夏清梅 2,736,000 2.92%12 楊興林 2,736,000 2.92%13 殷珊 2,736,000 2.92%14 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2.35%15 陸銘 2,057,000 2.19%16 朱展備 1,663,600 1.77%17 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1.71%18 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1.67%19 浙江華?；鹁鎰?/p>

159、業投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1.57%20 曹志為 1,440,000 1.53%21 額日賀 1,094,400 1.17%22 馬文炳 800,000 0.85%23 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 0.78%24 國金證券股份有限公司 576,000 0.61%25 曹菁 516,000 0.55%26 王瑋瑋 230,000 0.25%27 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 0.21%28 李景隆 160,000 0.17%29 鄭剛 50,000 0.05%30 錢祥豐 22,000 0.02%31 申貴芹 12,000 0

160、.01%32 陸青 11,000 0.01%33 董德全 3,000 0.00%34 林革 1,000 0.00%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-58 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 合計合計 93,825,000 100.00%（五）（五）2020 年年 2 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 10,323.50 萬股萬股暨報告期內暨報告期內第第二二次增資次增資 2020 年 2 月 17 日，和元生物召開了 2020 年第一次臨時股東大會并作出決議，同意和元生物發行股份，本次股份發行的具體情況如下：增

161、資方增資方 增資增資股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）增資金額增資金額（萬元）（萬元）復復權權后后對應當前每股對應當前每股價格（元價格（元/股股）金浦新潮新興 441.00 6.80 3,000.00 2.62 合計合計 441.00 3,000.00 2020 年 2 月 28 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20206-11 號），經審驗，截至 2020 年 2 月 24 日，公司已收到金浦新潮新興以貨幣出資 3,000.00 萬元。2020 年 2 月 17 日，和元生物召開了 2020 年第一次臨時股東大會并作出決議，同意和元生物以上海謳創為

162、發行人實施 2020 年股權激勵計劃的員工持股平臺，以向其增發新股方式實施 2020 年股權激勵計劃，上海謳創此時未實繳發行人注冊資本。上海謳創認繳發行人股份情況如下：增資方增資方 認繳認繳股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）認繳金額認繳金額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）上海謳創 500.00 1.50 暫未實繳 0.58 合計合計 500.00 暫未實繳 2020 年 2 月 27 日，上海市市場監督管理局核準了上述變更并向和元生物換發了營業執照。上述變更完成后，截至 2020 年 2 月 28 日，和元生物的股東、持股數量及持股

163、比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資實繳資本本（元）元）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 38,303,000 37.10%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 6,816,000 6.60%3 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）5,000,000-4.84%4 南京金浦新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,410,000 4,410,000 4.27%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-59 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資實繳資本本（

164、元）元）持股比例持股比例 5 任妙娣 3,520,000 3,520,000 3.41%6 孫博真 3,420,000 3,420,000 3.31%7 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）3,148,000 3,148,000 3.05%8 凌南華 2,884,000 2,884,000 2.79%9 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 2,880,000 2.79%10 上海張江科技創業投資有限公司 2,760,000 2,760,000 2.67%11 王富杰 2,738,000 2,738,000 2.65%12 郭龍位 2,736,000 2,736,000 2.6

165、5%13 夏清梅 2,736,000 2,736,000 2.65%14 楊興林 2,736,000 2,736,000 2.65%15 殷珊 2,736,000 2,736,000 2.65%16 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2,205,000 2.14%17 陸銘 2,057,000 2,057,000 1.99%18 朱展備 1,663,600 1,663,600 1.61%19 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.55%20 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1,566

166、,000 1.52%21 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 1.42%22 曹志為 1,440,000 1,440,000 1.39%23 額日賀 1,094,400 1,094,400 1.06%24 馬文炳 800,000 800,000 0.77%25 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 735,000 0.71%26 國金證券股份有限公司 576,000 576,000 0.56%27 曹菁 516,000 516,000 0.50%28 王瑋瑋 230,000 230,000 0.22%29 諸暨華睿新銳投資合伙企業（

167、有限合伙）200,000 200,000 0.19%30 李景隆 160,000 160,000 0.16%31 鄭剛 50,000 50,000 0.05%32 錢祥豐 22,000 22,000 0.02%33 申貴芹 12,000 12,000 0.01%34 陸青 11,000 11,000 0.01%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-60 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資實繳資本本（元）元）持股比例持股比例 35 董德全 3,000 3,000 0.00%36 林革 1,000 1,000 0.00%合計合計 103

168、,235,000 98,235,000 100.00%（六）（六）2020 年年 4 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 10,636.00 萬股萬股暨報告期內暨報告期內第第三三次增資次增資 2020 年 3 月 20 日，和元生物召開了 2020 年第二次臨時股東大會并作出決議，同意和元生物以 8.00 元/股（復權后對應當前每股價格為 3.08 元/股）的價格發行股份，越州投資以 2,500.00 萬元認購股數 312.50 萬股。2020 年 3 月 24 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20206-21 號），經審驗，截至 2020 年 3 月 20

169、日，公司已收到越州投資貨幣出資 2,500.00 萬元。2020 年 4 月 2 日，上海市市場監督管理局核準了上述變更并向和元生物換發了營業執照。上述變更完成后，截至 2020 年 3 月 20 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 38,303,000 36.01%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 6,816,000 6.41%3 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）5,000,000-4.70%4 南京金浦新興產業

170、股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,410,000 4,410,000 4.15%5 任妙娣 3,520,000 3,520,000 3.31%6 孫博真 3,420,000 3,420,000 3.22%7 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）3,148,000 3,148,000 2.96%8 上海越州投資有限公司 3,125,000 3,125,000 2.94%9 凌南華 2,884,000 2,884,000 2.71%10 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 2,880,000 2.71%11 上海張江科技創業投資有限公司 2,760,000 2,760,000

171、2.60%12 王富杰 2,738,000 2,738,000 2.57%13 郭龍位 2,736,000 2,736,000 2.57%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-61 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 14 夏清梅 2,736,000 2,736,000 2.57%15 楊興林 2,736,000 2,736,000 2.57%16 殷珊 2,736,000 2,736,000 2.57%17 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2,205,000 2

172、.07%18 陸銘 2,057,000 2,057,000 1.93%19 朱展備 1,663,600 1,663,600 1.56%20 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.50%21 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1,566,000 1.47%22 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 1.38%23 曹志為 1,440,000 1,440,000 1.35%24 額日賀 1,094,400 1,094,400 1.03%25 馬文炳 800,000 800,00

173、0 0.75%26 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 735,000 0.69%27 國金證券股份有限公司 576,000 576,000 0.54%28 曹菁 516,000 516,000 0.49%29 王瑋瑋 230,000 230,000 0.22%30 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 200,000 0.19%31 李景隆 160,000 160,000 0.15%32 鄭剛 50,000 50,000 0.05%33 錢祥豐 22,000 22,000 0.02%34 申貴芹 12,000 12,000 0.01%35 陸青 11,000

174、 11,000 0.01%36 董德全 3,000 3,000 0.00%37 林革 1,000 1,000 0.00%合計合計 106,360,000 101,360,000 100.00%（七）（七）2020 年年 6 月月，和元生物和元生物股轉系統摘牌后第三次股權轉讓股轉系統摘牌后第三次股權轉讓 2020 年 2 月，金浦新潮創業就以 900 萬元價格從金浦新潮新興受讓發行人132.3 萬股股份事宜履行了內部決策程序，2020 年 3 月，金浦新潮新興就上述轉讓和元生物股份事宜履行了內部決策程序。2020 年 6 月 9 日，金浦新潮新興與金浦新潮創業簽署了關于和元生物技和元生物技術（上

175、海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-62 術（上海）股份有限公司股份轉讓協議，金浦新潮新興將公司 132.3 萬股以共計 900 萬元的價格轉讓給金浦新潮創業，每股轉讓價格為 6.80 元/股（復權后對應當前每股價格為 2.62 元/股）。金浦新潮創業于 2020 年 6 月 11 日向金浦新潮新興支付了前述全部股份轉讓價款。金浦新潮創業相關股份受讓自其受同一控制的基金金浦新潮新興。2020 年 2月，金浦新潮創業計劃以 6.80 元/股價格認購發行人增發股份，但鑒于其內部投資決策安排，由金浦新潮新興先行出資及持股。2020 年 6 月，金浦新潮創業以同等價格自金浦新潮新興處受讓相關

176、股份。該事項已經交易雙方確認，故而金浦新潮創業受讓股份價格較同期其他市場交易價格偏低。上述變更完成后，截至 2020 年 6 月 11 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 38,303,000 38,303,000 36.01%2 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 6,816,000 6.41%3 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）5,000,000-4.70%4 任妙娣 3,520,000 3,520,000 3.31%5 孫博真 3,42

177、0,000 3,420,000 3.22%6 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限 合伙）3,148,000 3,148,000 2.96%7 上海越州投資有限公司 3,125,000 3,125,000 2.94%8 南京金浦新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,087,000 3,087,000 2.90%9 凌南華 2,884,000 2,884,000 2.71%10 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 2,880,000 2.71%11 上海張江科技創業投資有限公司 2,760,000 2,760,000 2.60%12 王富杰 2,738,000 2,738,00

178、0 2.57%13 郭龍位 2,736,000 2,736,000 2.57%14 夏清梅 2,736,000 2,736,000 2.57%15 楊興林 2,736,000 2,736,000 2.57%16 殷珊 2,736,000 2,736,000 2.57%17 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2,205,000 2.07%18 陸銘 2,057,000 2,057,000 1.93%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-63 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例

179、持股比例 19 朱展備 1,663,600 1,663,600 1.56%20 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.50%21 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1,566,000 1.47%22 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 1.38%23 曹志為 1,440,000 1,440,000 1.35%24 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）1,323,000 1,323,000 1.24%25 額日賀 1,094,400 1,094,400 1.03%26

180、馬文炳 800,000 800,000 0.75%27 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 735,000 0.69%28 國金證券股份有限公司 576,000 576,000 0.54%29 曹菁 516,000 516,000 0.49%30 王瑋瑋 230,000 230,000 0.22%31 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 200,000 0.19%32 李景隆 160,000 160,000 0.15%33 鄭剛 50,000 50,000 0.05%34 錢祥豐 22,000 22,000 0.02%35 申貴芹 12,000 12,000

181、 0.01%36 陸青 11,000 11,000 0.01%37 董德全 3,000 3,000 0.00%38 林革 1,000 1,000 0.00%合計合計 106,360,000 101,360,000 100.00%（八）（八）2020 年年 7 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 12,401.50 萬股萬股暨報告期內暨報告期內第第四四次增資次增資及股轉系統摘牌后第四次股權轉讓及股轉系統摘牌后第四次股權轉讓 2020 年 5 月 25 日，和元生物召開了 2020 年第三次臨時股東大會并作出決議，同意和元生物以 11.17 元/股的價格發行股份，本次增資的具體情況如下：增

182、資方增資方 增資增資股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）增資金額增資金額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）倚鋒十期 716.00 11.17 8,000.00 4.30 上海檀英 268.50 11.17 3,000.00 4.30 菏澤喬貝 179.00 11.17 2,000.00 4.30 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-64 增資方增資方 增資增資股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）增資金額增資金額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）蘇州盛山

183、179.00 11.17 2,000.00 4.30 張江科投 179.00 11.17 2,000.00 4.30 浙江豐航 89.50 11.17 1,000.00 4.30 寧波復申 89.50 11.17 1,000.00 4.30 金浦新潮新興 65.00 11.17 726.00 4.30 合計合計 1,765.50 19,726.00 2020 年 6 月 10 日，和元生物及潘謳東、夏清梅、楊興林與張江火炬簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司股份轉讓協議，2020 年 6 月 30 日，張江火炬向潘謳東、夏清梅、楊興林支付了前述全部股份轉讓價款。本次轉讓的具體情況如下：受讓方

184、受讓方 轉讓方轉讓方 受讓受讓股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）受受讓讓金金額額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）張江火炬 潘謳東 197.00 11.11 2,188.67 4.27 夏清梅 44.00 11.11 488.84 4.27 楊興林 20.00 11.11 222.20 4.27 合計合計 261.00 2,899.71 2020 年 7 月 3 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20206-44 號），經審驗，截至 2020 年 7 月 2 日止，公司變更后注冊資本 12,401.50 萬元，

185、累計實收股本 11,901.50 萬元。2020 年 7 月 6 日，上海市市場監督管理局核準了上述增資并向和元生物換發了營業執照。上述變更完成后，截至 2020 年 7 月 6 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 36,333,000 36,333,000 29.30%2 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）7,160,000 7,160,000 5.77%3 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 6,816,000 5.50%4 上海謳創企業

186、管理咨詢中心（有限合伙）5,000,000-4.03%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-65 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 5 上海張江科技創業投資有限公司 4,550,000 4,550,000 3.67%6 南京金浦新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,737,000 3,737,000 3.01%7 任妙娣 3,520,000 3,520,000 2.84%8 孫博真 3,420,000 3,420,000 2.76%9 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）3,148,0

187、00 3,148,000 2.54%10 上海越州投資有限公司 3,125,000 3,125,000 2.52%11 凌南華 2,884,000 2,884,000 2.33%12 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 2,880,000 2.32%13 王富杰 2,738,000 2,738,000 2.21%14 郭龍位 2,736,000 2,736,000 2.21%15 殷珊 2,736,000 2,736,000 2.21%16 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）2,685,000 2,685,000 2.17%17 上海張江火炬創業投資有限公司 2,610,000

188、2,610,000 2.10%18 楊興林 2,536,000 2,536,000 2.04%19 夏清梅 2,296,000 2,296,000 1.85%20 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2,205,000 1.78%21 陸銘 2,057,000 2,057,000 1.66%22 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 1.44%23 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 1.44%24 朱展備 1,663,600 1,663,600 1.34%25 浙江華睿胡慶余堂健康產

189、業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.29%26 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1,566,000 1.26%27 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 1.19%28 曹志為 1,440,000 1,440,000 1.16%29 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）1,323,000 1,323,000 1.07%30 額日賀 1,094,400 1,094,400 0.88%31 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）895,000 895,000 0.72%32 寧波復申創業投資

190、合伙企業（有限合伙）895,000 895,000 0.72%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-66 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 33 馬文炳 800,000 800,000 0.65%34 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 735,000 0.59%35 國金證券股份有限公司 576,000 576,000 0.46%36 曹菁 516,000 516,000 0.42%37 王瑋瑋 230,000 230,000 0.19%38 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有

191、限合伙）200,000 200,000 0.16%39 李景隆 160,000 160,000 0.13%40 鄭剛 50,000 50,000 0.04%41 錢祥豐 22,000 22,000 0.02%42 申貴芹 12,000 12,000 0.01%43 陸青 11,000 11,000 0.01%44 董德全 3,000 3,000 0.00%45 林革 1,000 1,000 0.00%合計合計 124,015,000 119,015,000 100.00%（九）（九）2020 年年 9 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 14,541.50 萬股萬股暨報告期內暨報告期內

192、第第五五次增資次增資 2020 年 8 月 25 日，和元生物召開了 2020 年第五次臨時股東大會并作出決議，同意和元生物以 12.50 元/股的價格發行股份，同時上海謳創以 1 元總價向外部投資者轉讓尚未授予員工亦未實繳的 340 萬股股票對應的認繳權，外部投資者以 12.50 元/股的價格實繳自上海謳創處受讓的上述股份。本次增資及實繳股本的具體情況如下：增資方增資方 增資增資股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）增資金額增資金額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）上海檀英 769.60 12.50 9,620.00 4.81 上海樂永

193、 480.00 12.50 6,000.00 4.81 上海乾剛 30.40 12.50 380.00 4.81 上海晨山 400.00 12.50 5,000.00 4.81 夏爾巴一期 160.00 12.50 2,000.00 4.81 北京昆侖 160.00 12.50 2,000.00 4.81 智兆二期 140.00 12.50 1,750.00 4.81 增資合計增資合計 2,140.00 26,750.00 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-67 實繳方實繳方 實繳實繳股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）實繳金額實繳金額（萬元）（萬元

194、）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）智兆二期 100.00 12.50 1,250.00 4.81 金浦國調 160.00 12.50 2,000.00 4.81 成都博遠 80.00 12.50 1,000.00 4.81 實繳合計實繳合計 340.00 4,250.00 2020 年 9 月 16 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20206-70 號），經審驗，截至 2020 年 9 月 15 日止，公司變更后注冊資本 14,514.50 萬元，累計實收股本 14,381.50 萬元。2020 年 9 月 16 日，上海市市場監督管理局核

195、準了上述變更并向和元生物換發了營業執照。上述變更完成后，截至 2020 年 9 月 16 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 36,333,000 36,333,000 24.99%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）10,381,000 10,381,000 7.14%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）7,160,000 7,160,000 4.92%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 6,816,000 4.69%5 上海樂永投資

196、合伙企業（有限合伙）4,800,000 4,800,000 3.30%6 上海張江科技創業投資有限公司 4,550,000 4,550,000 3.13%7 上海晨山投資管理有限公司 4,000,000 4,000,000 2.75%8 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,737,000 3,737,000 2.57%9 任妙娣 3,520,000 3,520,000 2.42%10 孫博真 3,420,000 3,420,000 2.35%11 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）3,148,000 3,148,000 2.16%12 上海越州投資有限公司 3,125,

197、000 3,125,000 2.15%13 凌南華 2,884,000 2,884,000 1.98%14 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 2,880,000 1.98%15 王富杰 2,738,000 2,738,000 1.88%16 郭龍位 2,736,000 2,736,000 1.88%17 殷珊 2,736,000 2,736,000 1.88%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-68 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 18 上海張江火炬創業投資有限公司 2,

198、610,000 2,610,000 1.79%19 楊興林 2,536,000 2,536,000 1.74%20 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）2,400,000 2,400,000 1.65%21 夏清梅 2,296,000 2,296,000 1.58%22 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2,205,000 1.52%23 陸銘 2,057,000 2,057,000 1.41%24 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 1.23%25 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）1,790,000 1

199、,790,000 1.23%26 朱展備 1,663,600 1,663,600 1.14%27 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%28 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%29 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%30 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%31 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）1,600,000-1.10%32 上海度元企業投

200、資管理中心（普通合伙）1,566,000 1,566,000 1.08%33 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 1.01%34 曹志為 1,440,000 1,440,000 0.99%35 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）1,323,000 1,323,000 0.91%36 額日賀 1,094,400 1,094,400 0.75%37 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）895,000 895,000 0.62%38 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）895,000 895,000 0.62%39 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有

201、限合伙）800,000 800,000 0.55%40 馬文炳 800,000 800,000 0.55%41 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 735,000 0.51%42 國金證券股份有限公司 576,000 576,000 0.40%43 曹菁 516,000 516,000 0.35%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-69 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 44 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）304,000 304,000 0.21%45 王瑋瑋 23

202、0,000 230,000 0.16%46 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 200,000 0.14%47 李景隆 160,000 160,000 0.11%48 鄭剛 50,000 50,000 0.03%49 錢祥豐 22,000 22,000 0.02%50 申貴芹 12,000 12,000 0.01%51 陸青 11,000 11,000 0.01%52 董德全 3,000 3,000 0.00%53 林革 1,000 1,000 0.00%合計合計 145,415,000 143,815,000 100.00%（十）（十）2020 年年 9 月，和元生物股轉系統

203、摘牌后第五次股權轉讓月，和元生物股轉系統摘牌后第五次股權轉讓 2020 年 9 月 17 日，上海繹行分別與朱展備、王瑋瑋、林革簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司股份轉讓協議，2020 年 9 月 25 日，上海繹行向朱展備、王瑋瑋、林革支付了前述全部股份轉讓價款。本次股權轉讓的具體情況如下：受讓方受讓方 轉讓方轉讓方 受讓受讓股數股數（萬股萬股）每股價格每股價格（元（元/股股）受讓金額受讓金額（萬元）（萬元）復權后對應當前每股復權后對應當前每股價格（元價格（元/股股）上海繹行 朱展備 8.00 15.00 120.00 5.77 王瑋瑋 11.00 15.00 165.00 5.77 林

204、革 0.10 15.00 1.50 5.77 合計合計 19.10 286.50 上述變更完成后，截至 2020 年 9 月 28 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 36,333,000 36,333,000 24.99%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）10,381,000 10,381,000 7.14%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）7,160,000 7,160,000 4.92%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 6,816,000 6,

205、816,000 4.69%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-70 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 5 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）4,800,000 4,800,000 3.30%6 上海張江科技創業投資有限公司 4,550,000 4,550,000 3.13%7 上海晨山投資管理有限公司 4,000,000 4,000,000 2.75%8 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,737,000 3,737,000 2.57%9 任妙娣 3,520,000 3,5

206、20,000 2.42%10 孫博真 3,420,000 3,420,000 2.35%11 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）3,148,000 3,148,000 2.16%12 上海越州投資有限公司 3,125,000 3,125,000 2.15%13 凌南華 2,884,000 2,884,000 1.98%14 上海謳立投資管理中心（有限合伙）2,880,000 2,880,000 1.98%15 王富杰 2,738,000 2,738,000 1.88%16 郭龍位 2,736,000 2,736,000 1.88%17 殷珊 2,736,000 2,736,000 1.88

207、%18 上海張江火炬創業投資有限公司 2,610,000 2,610,000 1.79%19 楊興林 2,536,000 2,536,000 1.74%20 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）2,400,000 2,400,000 1.65%21 夏清梅 2,296,000 2,296,000 1.58%22 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）2,205,000 2,205,000 1.52%23 陸銘 2,057,000 2,057,000 1.41%24 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 1.23%25 蘇州盛山潓贏創業

208、投資企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 1.23%26 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%27 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%28 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%29 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 1.10%30 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）1,600,000-1.10%31 朱展備 1,583,600 1,58

209、3,600 1.09%32 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）1,566,000 1,566,000 1.08%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-71 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 33 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 1.01%34 曹志為 1,440,000 1,440,000 0.99%35 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）1,323,000 1,323,000 0.91%36 額日賀 1,094,400 1,094,40

210、0 0.75%37 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）895,000 895,000 0.62%38 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）895,000 895,000 0.62%39 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）800,000 800,000 0.55%40 馬文炳 800,000 800,000 0.55%41 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）735,000 735,000 0.51%42 國金證券股份有限公司 576,000 576,000 0.40%43 曹菁 516,000 516,000 0.35%44 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）304,000 3

211、04,000 0.21%45 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）200,000 200,000 0.14%46 上海繹行投資管理有限公司 191,000 191,000 0.13%47 李景隆 160,000 160,000 0.11%48 王瑋瑋 120,000 120,000 0.08%49 鄭剛 50,000 50,000 0.03%50 錢祥豐 22,000 22,000 0.02%51 申貴芹 12,000 12,000 0.01%52 陸青 11,000 11,000 0.01%53 董德全 3,000 3,000 0.00%合計合計 145,415,000 143,815,00

212、0 100.00%（十一）（十一）2020 年年 10 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 29,083.00 萬股萬股暨報告期內暨報告期內第第六六次次增資增資 2020 年 10 月 10 日，和元生物召開了 2020 年第六次臨時股東大會并作出決議，公司擬以股東大會召開當天股權登記日的股本為基數向全體股東每 10 股轉增股本 10 股，股東持股比例不變。2020 年 10 月 16 日，上海市市場監督管理局核準了上述變更并向和元生物和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-72 換發了營業執照。2020 年 10 月 17 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出

213、具了驗資報告（天健驗20206-100 號），經審驗，截至 2020 年 10 月 16 日，變更后的注冊資本 29,083.00 萬元，累計實收股本 28,923.00 萬元。上述變更完成后，截至 2020 年 10 月 16 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 72,666,000 72,666,000 24.99%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）20,762,000 20,762,000 7.14%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）14,32

214、0,000 14,320,000 4.92%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 13,632,000 13,632,000 4.69%5 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）9,600,000 9,600,000 3.30%6 上海張江科技創業投資有限公司 9,100,000 9,100,000 3.13%7 上海晨山投資管理有限公司 8,000,000 8,000,000 2.75%8 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）7,474,000 7,474,000 2.57%9 任妙娣 7,040,000 7,040,000 2.42%10 孫博真 6,840,000 6,840,00

215、0 2.35%11 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）6,296,000 6,296,000 2.16%12 上海越州投資有限公司 6,250,000 6,250,000 2.15%13 凌南華 5,768,000 5,768,000 1.98%14 上海謳立投資管理中心（有限合伙）5,760,000 5,760,000 1.98%15 王富杰 5,476,000 5,476,000 1.88%16 郭龍位 5,472,000 5,472,000 1.88%17 殷珊 5,472,000 5,472,000 1.88%18 上海張江火炬創業投資有限公司 5,220,000 5,220,00

216、0 1.79%19 楊興林 5,072,000 5,072,000 1.74%20 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,800,000 4,800,000 1.65%21 夏清梅 4,592,000 4,592,000 1.58%22 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）4,410,000 4,410,000 1.52%23 陸銘 4,114,000 4,114,000 1.41%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-73 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 24 菏澤喬

217、貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）3,580,000 3,580,000 1.23%25 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）3,580,000 3,580,000 1.23%26 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%27 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%28 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%29 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%30 上

218、海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）3,200,000 1,600,000 1.10%31 朱展備 3,167,200 3,167,200 1.09%32 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）3,132,000 3,132,000 1.08%33 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）2,940,000 2,940,000 1.01%34 曹志為 2,880,000 2,880,000 0.99%35 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）2,646,000 2,646,000 0.91%36 額日賀 2,188,800 2,188,800 0.75%37 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合

219、伙）1,790,000 1,790,000 0.62%38 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 0.62%39 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 0.55%40 馬文炳 1,600,000 1,600,000 0.55%41 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 0.51%42 國金證券股份有限公司 1,152,000 1,152,000 0.40%43 曹菁 1,032,000 1,032,000 0.35%44 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）608,000

220、608,000 0.21%45 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）400,000 400,000 0.14%46 上海繹行投資管理有限公司 382,000 382,000 0.13%47 李景隆 320,000 320,000 0.11%48 王瑋瑋 240,000 240,000 0.08%49 鄭剛 100,000 100,000 0.03%50 錢祥豐 44,000 44,000 0.02%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-74 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 51 申貴芹 24

221、,000 24,000 0.01%52 陸青 22,000 22,000 0.01%53 董德全 6,000 6,000 0.00%合計合計 290,830,000 289,230,000 100.00%（十二）（十二）2020 年年 10 月，和元生物摘牌后第六次股權轉讓月，和元生物摘牌后第六次股權轉讓 2020 年 10 月 28 日，殷珊與吳景行簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司股份轉讓協議，殷珊將公司 30 萬股股份以 3.5 元/股的價格（復權后對應當前每股價格為 2.69 元/股）轉讓給吳景行。吳景行受讓股份價格較同期其他市場交易價格偏低。2019 年 11 月，吳景行向殷珊提

222、供現金借款 105 萬元，雙方約定還款期限 12 個月，屆滿前吳景行有權選擇現金還款或取得殷珊所持 15 萬股和元生物股票作為還款方式（換股估值為2019 年末之公允價格）。2020 年 10 月，吳景行選擇換股，雙方通過股權轉讓的方式完成前述約定。鑒于期間公司經歷資本公積金轉增股本，股數、股價作相應調整，換股估值未變。上述股份轉讓完成后，截至 2020 年 10 月 30 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 72,666,000 72,666,000 24.

223、99%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）20,762,000 20,762,000 7.14%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）14,320,000 14,320,000 4.92%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 13,632,000 13,632,000 4.69%5 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）9,600,000 9,600,000 3.30%6 上海張江科技創業投資有限公司 9,100,000 9,100,000 3.13%7 上海晨山投資管理有限公司 8,000,000 8,000,000 2.75%8 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）7,474,0

224、00 7,474,000 2.57%9 任妙娣 7,040,000 7,040,000 2.42%10 孫博真 6,840,000 6,840,000 2.35%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-75 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 11 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）6,296,000 6,296,000 2.16%12 上海越州投資有限公司 6,250,000 6,250,000 2.15%13 凌南華 5,768,000 5,768,000 1.98%14 上海謳立投資管理

225、中心（有限合伙）5,760,000 5,760,000 1.98%15 王富杰 5,476,000 5,476,000 1.88%16 郭龍位 5,472,000 5,472,000 1.88%17 上海張江火炬創業投資有限公司 5,220,000 5,220,000 1.79%18 殷珊 5,172,000 5,172,000 1.78%19 楊興林 5,072,000 5,072,000 1.74%20 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,800,000 4,800,000 1.65%21 夏清梅 4,592,000 4,592,000 1.58%22 諸暨富華產業轉型升級

226、基金合伙企業（有限合伙）4,410,000 4,410,000 1.52%23 陸銘 4,114,000 4,114,000 1.41%24 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）3,580,000 3,580,000 1.23%25 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）3,580,000 3,580,000 1.23%26 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%27 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%28 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）3,200,000

227、 3,200,000 1.10%29 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）3,200,000 3,200,000 1.10%30 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）3,200,000 1,600,000 1.10%31 朱展備 3,167,200 3,167,200 1.09%32 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）3,132,000 3,132,000 1.08%33 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）2,940,000 2,940,000 1.01%34 曹志為 2,880,000 2,880,000 0.99%35 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）2,6

228、46,000 2,646,000 0.91%36 額日賀 2,188,800 2,188,800 0.75%37 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 0.62%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-76 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 38 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）1,790,000 1,790,000 0.62%39 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）1,600,000 1,600,000 0.55%40 馬文炳 1,600,00

229、0 1,600,000 0.55%41 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）1,470,000 1,470,000 0.51%42 國金證券股份有限公司 1,152,000 1,152,000 0.40%43 曹菁 1,032,000 1,032,000 0.35%44 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）608,000 608,000 0.21%45 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）400,000 400,000 0.14%46 上海繹行投資管理有限公司 382,000 382,000 0.13%47 李景隆 320,000 320,000 0.11%48 吳景行 300,000 3

230、00,000 0.10%49 王瑋瑋 240,000 240,000 0.08%50 鄭剛 100,000 100,000 0.03%51 錢祥豐 44,000 44,000 0.02%52 申貴芹 24,000 24,000 0.01%53 陸青 22,000 22,000 0.01%54 董德全 6,000 6,000 0.00%合計合計 290,830,000 289,230,000 100.00%（十三）（十三）2020 年年 11 月月，和元生物總股本增至和元生物總股本增至 39,318.90 萬股萬股暨報告期內暨報告期內第第七七次次增資增資 2020 年 11 月 24 日，和元生

231、物召開了 2020 年第七次臨時股東大會并作出決議，同意公司以股權登記日 2020 年 11 月 24 日登記在冊的公司總股本為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 3 股；且公司擬在資本公積轉增后股本基礎上，向林芝騰訊通過定向發行股票的方式發行股票 1,511 萬股，發行價格為 6.62元/股，增資金額為 10,000.00 萬元。就資本公積金轉增股本事項，2020 年 11 月 26 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20206-101 號），經審驗，截至 2020年 11 月 25 日，變更后的注冊資本 37,807.90 萬元，累計實收股本 37,647.

232、90 萬元。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-77 2020 年 11 月 30 日，上海謳創向發行人實繳貨幣出資 240 萬元，其中計入實收資本 160 萬元，計入資本公積金 80 萬元。自此以后，發行人注冊資本全部實繳完成。就林芝騰訊增資及上海謳創實繳注冊資本事項，2020 年 12 月 1 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（天健驗20206-102 號），經審驗，截至 2020 年 11 月 30 日，公司變更后的注冊資本 39,318.90 萬元，累計實收股本 39,318.90 萬元。2020 年 12 月 4 日，上海市市場監督管理局核

233、準了上述變更并向和元生物換發了營業執照。上述變更完成后，截至 2020 年 11 月 27 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 1 潘謳東 94,465,800 94,465,800 24.03%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）26,990,600 26,990,600 6.86%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）18,616,000 18,616,000 4.73%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 17,721,600 17,721,600 4.51%5

234、林芝騰訊科技有限公司 15,110,000 15,110,000 3.84%6 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）12,480,000 12,480,000 3.17%7 上海張江科技創業投資有限公司 11,830,000 11,830,000 3.01%8 上海晨山投資管理有限公司 10,400,000 10,400,000 2.65%9 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）9,716,200 9,716,200 2.47%10 任妙娣 9,152,000 9,152,000 2.33%11 孫博真 8,892,000 8,892,000 2.26%12 深圳市倚鋒九期創業投資

235、中心（有限合伙）8,184,800 8,184,800 2.08%13 上海越州投資有限公司 8,125,000 8,125,000 2.07%14 凌南華 7,498,400 7,498,400 1.91%15 上海謳立投資管理中心（有限合伙）7,488,000 7,488,000 1.90%16 王富杰 7,118,800 7,118,800 1.81%17 郭龍位 7,113,600 7,113,600 1.81%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-78 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股

236、比例 18 上海張江火炬創業投資有限公司 6,786,000 6,786,000 1.73%19 殷珊 6,723,600 6,723,600 1.71%20 楊興林 6,593,600 6,593,600 1.68%21 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）6,240,000 6,240,000 1.59%22 夏清梅 5,969,600 5,969,600 1.52%23 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）5,733,000 5,733,000 1.46%24 陸銘 5,348,200 5,348,200 1.36%25 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）4,6

237、54,000 4,654,000 1.18%26 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）4,654,000 4,654,000 1.18%27 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）4,160,000 4,160,000 1.06%28 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 4,160,000 1.06%29 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 4,160,000 1.06%30 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 4,160,000 1.06%31 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）4,1

238、60,000 4,160,000 1.06%32 朱展備 4,117,360 4,117,360 1.05%33 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）4,071,600 4,071,600 1.04%34 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）3,822,000 3,822,000 0.97%35 曹志為 3,744,000 3,744,000 0.95%36 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）3,439,800 3,439,800 0.87%37 額日賀 2,845,440 2,845,440 0.72%38 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 2,327,00

239、0 0.59%39 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 2,327,000 0.59%40 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）2,080,000 2,080,000 0.53%41 馬文炳 2,080,000 2,080,000 0.53%42 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）1,911,000 1,911,000 0.49%43 國金證券股份有限公司 1,497,600 1,497,600 0.38%44 曹菁 1,341,600 1,341,600 0.34%45 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）790,400 790,400 0.20%和元生物技術（

240、上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-79 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量持股數量（股）（股）實繳資本實繳資本（元）（元）持股比例持股比例 46 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）520,000 520,000 0.13%47 上海繹行投資管理有限公司 496,600 496,600 0.13%48 李景隆 416,000 416,000 0.11%49 吳景行 390,000 390,000 0.10%50 王瑋瑋 312,000 312,000 0.08%51 鄭剛 130,000 130,000 0.03%52 錢祥豐 57,200 57,200 0.01%

241、53 申貴芹 31,200 31,200 0.01%54 陸青 28,600 28,600 0.01%55 董德全 7,800 7,800 0.00%合計合計 393,189,000 393,189,000 100.00%（十四）（十四）2020 年年 11 月，和元生物股轉系統摘牌后第七次股份轉讓月，和元生物股轉系統摘牌后第七次股份轉讓 2020 年 11 月 24 日，和元生物召開了 2020 年第七次臨時股東大會，同意公司持股平臺上海謳立在公司資本公積轉增后股本基礎上，將其持有公司股份120.90 萬股轉讓給成都博遠。2020 年 11 月 24 日，上海謳立與成都博遠簽署了關于和元生物

242、技術（上海）股份有限公司之股份轉讓協議，上海謳立將公司 120.90 萬股股票以 6.62 元/股的價格（合計 800.00 萬元）轉讓給成都博遠。成都博遠于 2020 年 11 月 27 日向上海謳立支付了前述全部股份轉讓價款。上述變更完成后，截至 2020 年 11 月 27 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 94,465,800 24.03%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）26,990,600 6.86%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）18,616,000 4.7

243、3%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 17,721,600 4.51%5 林芝騰訊科技有限公司 15,110,000 3.84%6 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）12,480,000 3.17%7 上海張江科技創業投資有限公司 11,830,000 3.01%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-80 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 8 上海晨山投資管理有限公司 10,400,000 2.65%9 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）9,716,200 2.47%10 任妙娣 9,152,000 2

244、.33%11 孫博真 8,892,000 2.26%12 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）8,184,800 2.08%13 上海越州投資有限公司 8,125,000 2.07%14 凌南華 7,498,400 1.91%15 王富杰 7,118,800 1.81%16 郭龍位 7,113,600 1.81%17 上海張江火炬創業投資有限公司 6,786,000 1.73%18 殷珊 6,723,600 1.71%19 楊興林 6,593,600 1.68%20 上海謳立投資管理中心（有限合伙）6,279,000 1.60%21 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）6,240

245、,000 1.59%22 夏清梅 5,969,600 1.52%23 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）5,733,000 1.46%24 陸銘 5,348,200 1.36%25 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）4,654,000 1.18%26 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）4,654,000 1.18%27 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%28 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%29 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%30 浙江華睿胡慶

246、余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%31 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）4,160,000 1.06%32 朱展備 4,117,360 1.05%33 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）4,071,600 1.04%34 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）3,822,000 0.97%35 曹志為 3,744,000 0.95%36 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）3,439,800 0.87%37 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）3,289,000 0.84%38 額日賀 2,845,440 0.72%和元生物技術（上海）股份有

247、限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-81 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 39 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 0.59%40 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 0.59%41 馬文炳 2,080,000 0.53%42 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）1,911,000 0.49%43 國金證券股份有限公司 1,497,600 0.38%44 曹菁 1,341,600 0.34%45 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）790,400 0.20%46 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合

248、伙）520,000 0.13%47 上海繹行投資管理有限公司 496,600 0.13%48 李景隆 416,000 0.11%49 吳景行 390,000 0.10%50 王瑋瑋 312,000 0.08%51 鄭剛 130,000 0.03%52 錢祥豐 57,200 0.01%53 申貴芹 31,200 0.01%54 陸青 28,600 0.01%55 董德全 7,800 0.00%合計合計 393,189,000 100.00%（十五）（十五）2020 年年 12 月，和元生物摘牌后第八次股權轉讓暨股份代持還原月，和元生物摘牌后第八次股權轉讓暨股份代持還原 2017 年 8 月，陸銘

249、以 1,100 萬元認購發行人當時 44 萬股股票，部分系替其他自然人代為持有，當時的代持情況如下：名義股東名義股東 實際股東實際股東 實實際際增增資金額資金額（萬元）（萬元）增資價格增資價格（元（元/股）股）增資股數增資股數（萬股）（萬股）對應當前股數對應當前股數（萬股）（萬股）陸銘 倪吉 100.00 25.00 4.00 41.60 楊正明 50.00 25.00 2.00 20.80 瞿曉葉 50.00 25.00 2.00 20.80 陸志良 50.00 25.00 2.00 20.80 朱展備 400.00 25.00 16.00 166.40 雷霆 100.00 25.00 4.

250、00 41.60 朱美弟 50.00 25.00 2.00 20.80 許剛 50.00 25.00 2.00 20.80 陸銘 50.00 25.00 2.00 20.80 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-82 名義股東名義股東 實際股東實際股東 實實際際增增資金額資金額（萬元）（萬元）增資價格增資價格（元（元/股）股）增資股數增資股數（萬股）（萬股）對應當前股數對應當前股數（萬股）（萬股）瞿春華 50.00 25.00 2.00 20.80 楊莉 50.00 25.00 2.00 20.80 凌南華 100.00 25.00 4.00 41.60 合計合計 1

251、,100.00 44.00 457.60 本次代持還原前，雷霆實際所持股份已全部轉讓至陸銘，許剛實際所持股份已委托陸銘全部轉出。2020 年 12 月，陸銘分別與凌南華、倪吉、楊正明、瞿曉葉、陸志良、朱展備、朱美弟、瞿春華和楊莉簽署了解除代持協議，將其代持發行人股份全部按照上表對應當前股數還原至凌南華等 9 名實際股東持有。上述股份轉讓暨代持還原完成后，截至 2020 年 12 月 4 日，和元生物的股東、持股數量及持股比例情況如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 94,465,800 24.03%2 上海檀英投資合伙企業（有限

252、合伙）26,990,600 6.86%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）18,616,000 4.73%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 17,721,600 4.51%5 林芝騰訊科技有限公司 15,110,000 3.84%6 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）12,480,000 3.17%7 上海張江科技創業投資有限公司 11,830,000 3.01%8 上海晨山投資管理有限公司 10,400,000 2.65%9 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）9,716,200 2.47%10 任妙娣 9,152,000 2.33%11 孫博真 8,892,000 2.

253、26%12 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）8,184,800 2.08%13 上海越州投資有限公司 8,125,000 2.07%14 凌南華 7,914,400 2.01%15 王富杰 7,118,800 1.81%16 郭龍位 7,113,600 1.81%17 上海張江火炬創業投資有限公司 6,786,000 1.73%18 殷珊 6,723,600 1.71%19 楊興林 6,593,600 1.68%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-83 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 20 上海謳立投資管理中

254、心（有限合伙）6,279,000 1.60%21 上海臨港智兆二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）6,240,000 1.59%22 夏清梅 5,969,600 1.52%23 朱展備 5,781,360 1.47%24 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）5,733,000 1.46%25 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）4,654,000 1.18%26 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）4,654,000 1.18%27 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%28 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1

255、.06%29 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%30 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%31 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）4,160,000 1.06%32 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）4,071,600 1.04%33 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）3,822,000 0.97%34 曹志為 3,744,000 0.95%35 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）3,439,800 0.87%36 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）3,289,000 0.84%37

256、 額日賀 2,845,440 0.72%38 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 0.59%39 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 0.59%40 馬文炳 2,080,000 0.53%41 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）1,911,000 0.49%42 陸銘 1,604,200 0.41%43 國金證券股份有限公司 1,497,600 0.38%44 曹菁 1,341,600 0.34%45 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）790,400 0.20%46 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）520,000 0.13%47 上海繹行投

257、資管理有限公司 496,600 0.13%48 李景隆 416,000 0.11%49 倪吉 416,000 0.11%50 吳景行 390,000 0.10%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-84 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 51 王瑋瑋 312,000 0.08%52 楊正明 208,000 0.05%53 瞿曉葉 208,000 0.05%54 陸志良 208,000 0.05%55 朱美弟 208,000 0.05%56 瞿春華 208,000 0.05%57 楊莉 208,000 0.05%58 鄭

258、剛 130,000 0.03%59 錢祥豐 57,200 0.01%60 申貴芹 31,200 0.01%61 陸青 28,600 0.01%62 董德全 7,800 0.00%合計合計 393,189,000 100.00%（十六）（十六）2020 年年 12 月，和元生物摘牌后第九次股權轉讓月，和元生物摘牌后第九次股權轉讓 2020 年 11 月 23 日，智兆二期與人工智能基金、智兆壹號簽署了關于和元生物技術（上海）股份有限公司之股份轉讓協議，和元生物完成資本公積金轉增股本后，本次股權轉讓的具體情況如下：受讓方受讓方 轉讓方轉讓方 受讓受讓股數（股數（萬股萬股）每股價格（元每股價格（元/

259、股股）受讓金額（萬元）受讓金額（萬元）人工智能基金 智兆二期 416.00 4.81 2,000.00 智兆壹號 208.00 4.81 1,000.00 合計合計 624.00 3,000.00 智兆二期于 2020 年 8 月通過增資等方式以 12.50 元/股價格取得發行人股份后，經歷資本公積轉增股本之股份、股價調整，于 2020 年 11 月以同等價格將全部股權轉讓予其同一控制下關聯基金人工智能基金、智兆壹號。該等事項系基于受讓方設立、私募基金備案進度而作出的安排。該事項已履行交易各方內部決策程序并經交易各方確認。上述股份轉讓完成后，截至 2020 年 12 月 11 日，和元生物的股

260、東、持股數量及持股比例情況如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-85 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 潘謳東 94,465,800 24.03%2 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）26,990,600 6.86%3 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）18,616,000 4.73%4 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 17,721,600 4.51%5 林芝騰訊科技有限公司 15,110,000 3.84%6 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）12,480,000 3.17%7 上海張江科技創業投資有限公司

261、11,830,000 3.01%8 上海晨山投資管理有限公司 10,400,000 2.65%9 南京金浦新潮新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）9,716,200 2.47%10 任妙娣 9,152,000 2.33%11 孫博真 8,892,000 2.26%12 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）8,184,800 2.08%13 上海越州投資有限公司 8,125,000 2.07%14 凌南華 7,914,400 2.01%15 王富杰 7,118,800 1.81%16 郭龍位 7,113,600 1.81%17 上海張江火炬創業投資有限公司 6,786,000 1.73%1

262、8 殷珊 6,723,600 1.71%19 楊興林 6,593,600 1.68%20 上海謳立投資管理中心（有限合伙）6,279,000 1.60%21 夏清梅 5,969,600 1.52%22 朱展備 5,781,360 1.47%23 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）5,733,000 1.46%24 菏澤喬貝公衛創業投資合伙企業（有限合伙）4,654,000 1.18%25 蘇州盛山潓贏創業投資企業（有限合伙）4,654,000 1.18%26 珠海夏爾巴一期股權投資合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%27 北京昆侖互聯網智能產業投資基金合伙企業（有限合伙

263、）4,160,000 1.06%28 上海金浦國調并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%29 浙江華睿胡慶余堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%30 上海謳創企業管理咨詢中心（有限合伙）4,160,000 1.06%31 上海人工智能產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）4,160,000 1.06%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-86 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 32 上海度元企業投資管理中心（普通合伙）4,071,600 1.04%33 浙江華睿

264、火炬創業投資合伙企業（有限合伙）3,822,000 0.97%34 曹志為 3,744,000 0.95%35 南京金浦新潮創業投資合伙企業（有限合伙）3,439,800 0.87%36 成都博遠嘉昱創業投資合伙企業（有限合伙）3,289,000 0.84%37 額日賀 2,845,440 0.72%38 浙江自貿區豐航投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 0.59%39 寧波復申創業投資合伙企業（有限合伙）2,327,000 0.59%40 馬文炳 2,080,000 0.53%41 南京智兆壹號股權投資合伙企業（有限合伙）2,080,000 0.53%42 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企

265、業（有限合伙）1,911,000 0.49%43 陸銘 1,604,200 0.41%44 國金證券股份有限公司 1,497,600 0.38%45 曹菁 1,341,600 0.34%46 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）790,400 0.20%47 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限合伙）520,000 0.13%48 上海繹行投資管理有限公司 496,600 0.13%49 李景隆 416,000 0.11%50 倪吉 416,000 0.11%51 吳景行 390,000 0.10%52 王瑋瑋 312,000 0.08%53 楊正明 208,000 0.05%54 瞿曉葉 208,

266、000 0.05%55 陸志良 208,000 0.05%56 朱美弟 208,000 0.05%57 瞿春華 208,000 0.05%58 楊莉 208,000 0.05%59 鄭剛 130,000 0.03%60 錢祥豐 57,200 0.01%61 申貴芹 31,200 0.01%62 陸青 28,600 0.01%63 董德全 7,800 0.00%合計合計 393,189,000 100.00%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-87（十七十七）發行人歷史沿革中股份代持情況發行人歷史沿革中股份代持情況 發行人歷史沿革中涉及的股份代持情況系發行人設立時的代持

267、及發行人2017 年 10 月增資時涉及的股份代持，上述代持已全部依法解除。發行人歷史沿革中股份代持情況具體如下：1、和元有限的股份代持情形、和元有限的股份代持情形（1）和元有限股份代持的形成情況及形成原因 2013 年年初，王奎鋒、郭麗華受潘謳東之委托代為辦理和元有限設立的前期事宜。2013 年 3 月 5 日，和元有限成立，王奎鋒、郭麗華在公司登記機關登記備案為和元有限的名義股東。和元有限設立時，王奎鋒向和元有限實繳出資 90 萬元、郭麗華向和元有限實繳出資 10 萬元，該等出資的資金均來源于潘謳東。和元有限設立時的股權代持情況如下：序號序號 名義股東名義股東 實際股東實際股東 出資金額（

268、萬元）出資金額（萬元）出資出資比例比例 1 王奎鋒 潘謳東 90.00 90.00%2 郭麗華 10.00 10.00%合計合計 100.00 100.00%（2）和元有限股份代持的演變及解除情況 2013 年 3 月 18 日，王奎鋒、郭麗華與潘謳東、王富杰、夏清梅簽署了和元生物技術（上海）有限公司股權轉讓協議，潘謳東、王富杰、夏清梅通過股權轉讓的方式，分別取得和元有限 90%、5%、5%的股權。本次股權轉讓前，和元有限 100%股權的實際股東為潘謳東，故潘謳東無需向王奎鋒支付本次股權轉讓價款，王富杰、夏清梅分別向潘謳東支付 5 萬元股權轉讓價款。2013 年 4 月 10 日，和元有限完成

269、了上述股東變更的工商變更備案登記手續。至此，和元有限設立時的股份代持已全部依法解除，和元有限的股東情況及持股比例如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-88 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 潘謳東 90.00 90.00%2 王富杰 5.00 5.00%3 夏清梅 5.00 5.00%合計合計 100.00 100.00%和元有限在 2013 年 3 月設立時的股份代持已于 2013 年 4 月依法解除，股份代持期間及代持的解除均不存在任何糾紛或潛在糾紛。2、和元生物的股權代持情形、和元生物的股權代持情形（1）

270、和元生物股權代持的形成情況及形成原因 2017 年 8 月 28 日，陸銘與發行人簽署了和元生物技術（上海）股份有限公司定向發行股份之股份認購協議，陸銘以 1,100 萬元認購發行人以 25 元/股定向發行的44萬股人民幣普通股股份。上述認購股份中的42萬股為陸銘代朱展備、凌南華、雷霆、倪吉、楊正明、瞿曉葉、陸志良、朱美弟、許剛、瞿春華、楊莉等人持有。因被代持方新三板股票賬戶未開立等原因并出于手續便捷之目的，陸銘分別與朱展備等 11 名自然人簽訂了代持股份協議書，約定陸銘以上述 11 名自然人出資的 1,050.00 萬元代其認購和元生物發行的新股，剩余 50.00 萬元由陸銘自行出資認購，形

271、成了股份代持情形，具體代持情況如下：名義股東名義股東 實際股東實際股東 實際增資金額實際增資金額（萬元）（萬元）增資價格增資價格（元（元/股）股）認購股份數量認購股份數量（萬股）（萬股）陸銘 朱展備 400.00 25.00 16.00 凌南華 100.00 25.00 4.00 雷霆 100.00 25.00 4.00 倪吉 100.00 25.00 4.00 楊正明 50.00 25.00 2.00 瞿曉葉 50.00 25.00 2.00 陸志良 50.00 25.00 2.00 朱美弟 50.00 25.00 2.00 許剛 50.00 25.00 2.00 瞿春華 50.00 25.

272、00 2.00 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-89 名義股東名義股東 實際股東實際股東 實際增資金額實際增資金額（萬元）（萬元）增資價格增資價格（元（元/股）股）認購股份數量認購股份數量（萬股）（萬股）楊莉 50.00 25.00 2.00 合計合計 1,050.00-42.00 2017 年 10 月 27 日，和元生物完成了上述增資的工商變更備案登記手續。（2）和元生物股份代持的演變情況 和元生物第一次資本公積轉增股本 2017 年 11 月 8 日，和元生物召開了 2017 年第四次臨時股東大會并作出決議，同意公司以資本公積向全體股東每 10 股轉增 30

273、 股。上述變更完成后，陸銘所持發行人股份代持情況如下：名義股東名義股東 實際股東實際股東 代持股份數量（萬股）代持股份數量（萬股）陸銘 朱展備 64.00 凌南華 16.00 雷霆 16.00 倪吉 16.00 楊正明 8.00 瞿曉葉 8.00 陸志良 8.00 朱美弟 8.00 許剛 8.00 瞿春華 8.00 楊莉 8.00 合計合計 168.00 陸銘與雷霆之間的委托代持關系解除 2018 年 12 月，陸銘向雷霆支付轉讓款 120 萬元，受讓其代雷霆所持的全部發行人股份。至此，陸銘與雷霆之間的委托代持關系已經解除。上述變更完成后，陸銘所持發行人股份代持情況如下：名義股東名義股東 實際

274、股東實際股東 代持股份數量（萬股）代持股份數量（萬股）陸銘 朱展備 64.00 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-90 名義股東名義股東 實際股東實際股東 代持股份數量（萬股）代持股份數量（萬股）凌南華 16.00 倪吉 16.00 楊正明 8.00 瞿曉葉 8.00 陸志良 8.00 朱美弟 8.00 許剛 8.00 瞿春華 8.00 楊莉 8.00 合計合計 152.00 陸銘與許剛之間的委托代持關系解除 2019 年 1 月，許剛委托陸銘以 60 萬元為對價通過股轉系統出售其全部被代持股份 8 萬股，陸銘代為出售了上述股份并已向許剛轉付了股份出售所得 60 萬

275、元。至此，陸銘與許剛之間的委托代持和元生物股份關系解除。上述變更完成后，陸銘所持發行人股份代持情況如下：名義股東名義股東 實際股東實際股東 代持股份數量（萬股）代持股份數量（萬股）陸銘 朱展備 64.00 凌南華 16.00 倪吉 16.00 楊正明 8.00 瞿曉葉 8.00 陸志良 8.00 朱美弟 8.00 瞿春華 8.00 楊莉 8.00 合計合計 144.00 和元生物第二次資本公積轉增股本 2020 年 10 月 10 日，和元生物召開了 2020 年第六次臨時股東大會并作出決議，同意公司以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，股東持股比例不變。和元生物技術（上海）股份有

276、限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-91 上述變更完成后，陸銘所持發行人股份代持情況如下：名義股東名義股東 實際股東實際股東 代持股份數量（萬股）代持股份數量（萬股）陸銘 朱展備 128.00 凌南華 32.00 倪吉 32.00 楊正明 16.00 瞿曉葉 16.00 陸志良 16.00 朱美弟 16.00 瞿春華 16.00 楊莉 16.00 合計合計 288.00 和元生物第三次資本公積轉增股本 2020 年 11 月 24 日，和元生物召開了 2020 年第七次臨時股東大會并作出決議，同意公司以資本公積向全體股東每 10 股轉增 3 股。上述變更完成后，陸銘所持發行人股份代持情況如下：

277、名義股東名義股東 實際股東實際股東 代持股份數量（萬股）代持股份數量（萬股）陸銘 朱展備 166.40 凌南華 41.60 倪吉 41.60 楊正明 20.80 瞿曉葉 20.80 陸志良 20.80 朱美弟 20.80 瞿春華 20.80 楊莉 20.80 合計合計 374.40（3）和元生物股份代持的解除情況 2020 年 12 月，陸銘分別與凌南華、倪吉、楊正明、瞿曉葉、陸志良、朱展備、朱美弟、瞿春華和楊莉簽署了解除代持協議，將其代上述 9 名自然人所和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-92 持發行人的股份全部歸還給該等實際股東。本次股份代持還原具體情況如下：轉

278、讓方（代持方）轉讓方（代持方）受讓方（被代持方）受讓方（被代持方）解除代持涉及股份數量（萬股）解除代持涉及股份數量（萬股）陸銘 朱展備 166.40 凌南華 41.60 倪吉 41.60 楊正明 20.80 瞿曉葉 20.80 陸志良 20.80 朱美弟 20.80 瞿春華 20.80 楊莉 20.80 合計合計 374.40 至此，和元生物所涉股份代持情況已依法全部解除。四、發行人報告期內的重大資產重組情況四、發行人報告期內的重大資產重組情況（一）資產重組概況（一）資產重組概況 2020 年 5 月，發行人將艾迪斯 39.93%的股權以 4,600.00 萬元價格轉讓給上海和迪，艾迪斯由發行

279、人控股子公司變更為參股公司。（二）交易背景（二）交易背景 艾迪斯系由發行人設立于 2018 年，專業從事 ADC 抗體偶聯藥物研發業務的子公司，其在所涉及的生物醫藥細分領域、主營業務內容、相關的技術工藝及經營模式、下游市場等方面與發行人主要從事的基因治療 CRO/CDMO 業務均有較大差異，未來亦不存在協同效應。報告期初，隨著發行人明確其聚焦基因治療領域，專注于提供 CRO/CDMO服務的業務戰略定位，發行人設立子公司艾迪斯，將 ADC 新藥研發業務從和元生物分離，實現基因治療 CRO/CDMO 業務與 ADC 新藥業務的獨立、清晰運營及融資，以更好貫徹、深化發行人基因治療 CRO/CDMO

280、綜合服務平臺定位。發行人出售艾迪斯控股權前，鑒于艾迪斯 ADC 新藥項目已在成藥性研究、中試工藝等方面取得一定進展，具備繼續推進的商業價值，艾迪斯亦具有較好的估值成長潛力，故發行人通過投入資金、為艾迪斯引入戰略投資者等方式支持其 ADC和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-93 藥物管線的繼續推進，助力其商業化價值的提升，從而能夠在最終出售艾迪斯控制權時獲得較好投資回報。報告期內，發行人綜合考慮業務經營、人員、資金等因素，逐步實施 ADC新藥業務的獨立運營計劃，并于 2020 年 5 月最終完成了艾迪斯控制權的轉讓。（三）交易價格（三）交易價格 本次交易對方為上海和迪，

281、系發行人實際控制人潘謳東持有 37.46%份額并擔任執行事務合伙人的合伙企業，故本次交易構成關聯交易。為進一步保證交易公允性，公司委托坤元資產評估有限公司對艾迪斯的股權價值進行評估。2020年 5 月 20 日，坤元資產評估有限公司出具了和元生物技術（上海）股份有限公司擬轉讓的煙臺市和元艾迪斯生物醫藥科技有限公司部分股東權益價值評估項目資產評估報告（坤元評報20201-40 號），以 2020 年 3 月 31 日為評估基準日，艾迪斯 39.93%的股權評估值為 4,812.13 萬元。2020 年 5 月 25 日，發行人召開 2020 年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司轉讓子公司和元

282、艾迪斯部分股權暨關聯交易的議案，同意公司將所持艾迪斯 39.93%股權（對應艾迪斯注冊資本 1,223.60 萬元）轉讓給上海和迪，轉讓價格為 4,600.00 萬元。2020 年 5 月 29 日，上海和迪向發行人支付了全部轉讓價款 4,600.00 萬元。（四）交易定價公允性（四）交易定價公允性 1、本次交易價格與評估值相近 根據資產評估機構出具的評估報告，艾迪斯 39.93%的股權評估值 4,812.13萬元。本次交易定價 4,600.00 萬元，相較資產評估結果折價在 5%以內，價差在合理范圍之內。2、本次交易經股東大會審議通過 本次交易定價經發行人 2020 年第三次臨時股東大會審議

283、通過，履行了必要的關聯交易審議程序，本次交易定價具備公允性。3、本次交易定價參考了艾迪斯前次外部融資定價 本次交易定價參考了艾迪斯于2019年12月引入外部投資者增資后的整體估和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-94 值 11,518.80 萬元確定，艾迪斯 39.93%股權對應轉讓價格為 4,600.00 萬元，本次交易對應的艾迪斯整體估值與艾迪斯前次融資投后估值一致。五、發行人在其他證券市場的上市五、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況（一）（一）上海股權托管交易中心掛牌情況上海股權托管交易中心掛牌情況 2014 年 6 月 17 日，上海股權托管交易中心

284、股份有限公司出具了關于同意和元生物技術（上海）有限公司掛牌的通知（滬股交2014592 號），同意和元有限進入上海股權托管交易中心中小企業股權報價系統（Q 板）掛牌，企業代碼為 200962。2016 年 12 月 6 日，上海股權托管交易中心股份有限公司出具了關于同意和元生物技術（上海）股份有限公司在中小企業股權報價系統終止掛牌的通知（滬股交20161712 號），同意和元生物在中小企業股權報價系統終止掛牌。發行人股票自2016年12月7日起在上海股權托管交易中心中小企業股權報價系統終止掛牌。在上海股權托管交易中心掛牌期間，發行人未受到過上海股權托管交易中心的處罰。（二二）股轉系統掛牌情況股

285、轉系統掛牌情況 2016 年 10 月 27 日，股轉系統出具關于同意和元生物技術（上海）股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20167881號），同意發行人股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。2019 年 9 月 20 日，股轉系統向和元生物出具關于和元生物技術（上海）股份有限公司股票終止掛牌的公告（股轉系統公告20191491 號），和元生物自2019 年 9 月 25 日起終止股票掛牌。在股轉系統掛牌期間，發行人未受到股轉系統的處罰。六、發行人股權結構六、發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下圖所示：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說

286、明書（注冊稿）1-1-95 七、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況七、發行人控股子公司、參股公司、分公司及其他重要對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 3 家控股子公司及 1 家參股公司，基本情況如下：（一）控股子公司（一）控股子公司 1、和元智造、和元智造（1）基本情況）基本情況 企業名稱企業名稱 和元智造（上海）基因技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310120MA1HUH4D6P 成立日期成立日期 2019 年 12 月 13 日 注冊資本注冊資本 20,000.00 萬元 實收資本實收資本 20,000.00 萬元 法定代表人法定代表

287、人 潘謳東 注冊地注冊地 中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區新楊公路 1800 弄 2 幢 3983 室 主要生產經營地主要生產經營地 中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區新楊公路 1800 弄 2 幢 3983 室 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-96 經營范圍經營范圍 一般項目：從事基因科技、生物科技、化工科技領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，儀器儀表的銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務主營業務 基因治療病毒載體 CDMO 業務

288、 與發行人主營業務關系與發行人主營業務關系 發行人募投項目實施主體 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%（2）最近一年）最近一年及一期及一期的簡要財務數據的簡要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產總資產 22,063.95 20,512.08 凈資產凈資產 20,065.93 19,995.40 凈利潤凈利潤 70.53-4.60 注：以上財務數據經天健會計師審計。2、和元紐恩、和元紐恩（1）基本情況）基本情況 企業名稱企業名稱 和元紐恩（上海

289、）生物科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310104566544787K 成立日期成立日期 2010 年 12 月 9 日 注冊資本注冊資本 500.00 萬 實收資本實收資本 500.00 萬 法定代表人法定代表人 王富杰 注冊地注冊地 上海市浦東新區沈梅路 123 弄 38 號 305 室 主要生產經營地主要生產經營地 上海市浦東新區紫萍路 908 弄 19 號 101 室 經營范圍經營范圍 從事生物科技、醫藥科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，商務信息咨詢，儀器儀表、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）的銷售，從事貨物及

290、技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 提供基因治療 CRO 相關服務 與發行人主營業務關系與發行人主營業務關系 發行人基因治療 CRO 業務的組成部分 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-97（2）最近一年）最近一年及一期及一期的簡要財務數據的簡要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產總資產 289.04 246.21 凈資產凈資產

291、 229.21 218.90 凈利潤凈利潤 10.31 3.04 注：以上財務數據經天健會計師審計。3、和元久合、和元久合（1）基本情況）基本情況 企業名稱企業名稱 和元久合（深圳）基因技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5G4F6CXD 成立日期成立日期 2020 年 4 月 7 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元 實收資本實收資本 10.00 萬元 法定代表人法定代表人 潘謳東 注冊地注冊地 深圳市龍華區觀瀾街道新瀾社區觀光路1301-76號銀星智界二期1號樓 B316-1 主要生產經營地主要生產經營地 深圳市龍華區觀瀾街道新瀾社區觀光路1301-

292、76號銀星智界二期1號樓 B316-1 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：從事基因科技、生物科技、化工科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、實驗室設備、化學試劑（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）的批發、零售、貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 基因治療 CDMO 業務 與發行人主營業務關系與發行人主營業務關系 發行人在華南地區開拓基因治療 CDMO 業務的控股子公司 股東構成及控制情況

293、股東構成及控制情況 發行人持股 85%，霽因生物醫藥轉化（深圳）有限公司（更名前的企業名稱為羅茲曼生命科技運營（深圳）有限公司）持股 15%（2）最近一年）最近一年及一期及一期的簡要財務數據的簡要財務數據 單位：萬元 項項目目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 總資產總資產 9.90 9.93 凈資產凈資產 9.90 9.93 凈利潤凈利潤-0.03-0.07 注：以上財務數據經天健會計師審計。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-98（二）參股公司（二）參股公司 1、艾迪斯、

294、艾迪斯（1）基本情況）基本情況 企業名稱企業名稱 煙臺市和元艾迪斯生物醫藥科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370600MA3LYC3U45 成立日期成立日期 2018 年 6 月 6 日 注冊資本注冊資本 3,064.00 萬元 實收資本實收資本 2,931.00 萬元 法定代表人法定代表人 潘謳東 注冊地注冊地 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56 號綜合樓 208 室 主要生產經營地主要生產經營地 山東省煙臺市經濟技術開發區北京中路 56 號綜合樓 208 室 經營范圍經營范圍 生物藥品、醫藥中間體（非藥品）、臨床診斷試劑的研發、生產、銷售；生物技術的研發、技術咨詢

295、；知識產權代理；貨物與技術進出口。（危險化學品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 新型廣譜抗腫瘤抗體偶聯藥物的研發、生產 與發行人主營業務關系與發行人主營業務關系 從事抗體偶聯藥物研發工作，不屬于基因治療范疇，與發行人業務獨立 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 17.18%，發行人控股股東控制的上海和迪持股52.96%；為發行人參股公司，受發行人實際控制人控制（2）最近一年的簡要財務數據）最近一年的簡要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 6 月月 30 日日/2021 年年 1-6 月月 2020 年年 12 月月 31

296、 日日/2020 年度年度 總資產總資產 1,752.68 2,012.23 凈資產凈資產 75.73 668.71 凈利潤凈利潤-592.98-2,280.85 八、控股股東及實際控制人、持有發行人八、控股股東及實際控制人、持有發行人 5%以上股份的股東以上股份的股東（一一）控股股東和實際控制人情況控股股東和實際控制人情況 截至本招股說明書簽署日，潘謳東為發行人控股股東、實際控制人。潘謳東直接持有發行人 94,465,800 股股票，占發行人總股本的 24.03%，控股股東、實際控制人潘謳東及其一致行動人王富杰、殷珊、楊興林、夏清梅、額日賀、上海謳創、上海謳立合計持有發行人 134,155,

297、840 股股票，占發行人總股本的 34.12%。和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-99 報告期內，發行人實際控制人始終為潘謳東。報告期內，發行人實際控制人與其他股東存在一致行動協議關系如下：1、2017 年 6 月 30 日，潘謳東與公司核心團隊成員王富杰、夏清梅、殷珊、楊興林、額日賀、郭龍位簽署了關于和元生物技術（上海）股份有限公司之一致行動協議；2、2020 年 3 月 9 日，潘謳東與職工持股平臺上海謳立、上海謳創簽署了 關于和元生物技術（上海）股份有限公司之一致行動協議，新增一致行動主體；3、2020 年 4 月 8 日，鑒于郭龍位已離任，潘謳東與王富杰、夏

298、清梅、殷珊、楊興林、額日賀重新簽署了關于和元生物技術（上海）股份有限公司之一致行動協議，郭龍位退出一致行動人范圍。發行人實際控制人簡歷如下：潘謳東，男，1968 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，工商管理博士在讀。1989 年 7 月至 1992 年 10 月，任上海氯堿化工股份有限公司培訓中心教師；1992 年 9 月至 2002 年 12 月，任第二軍醫大學（現已更名為海軍軍醫大學）基礎部新藥中試中心科研技術員；2003 年 3 月至 2005 年 3 月，任上海謳博醫學生物工程科技有限公司總經理；2005 年 4 月至 2006 年 4 月，任華源集團上海醫藥分公司華東地區商務

299、部經理；2006 年 5 月至 2012 年 12 月，任上海生博醫學生物工程科技有限公司執行董事兼總經理；2013 年 3 月至 2013 年 4 月，任和元有限執行董事；2013 年 4 月至 2014 年 9 月，任和元有限董事長兼總經理；2014 年 9 月至 2015 年 12 月，任和元有限董事長；2015 年 12 月至 2017 年 7 月，任發行人董事長；2017 年 7 月至 2019 年 11 月，任發行人董事長兼總經理；2019年 12 月至今，任發行人董事長。（二二）控股股東及實際控制人持有發行人股份不存在質押或其他有爭議的情況控股股東及實際控制人持有發行人股份不存在

300、質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人的控股股東、實際控制人持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。（三三）持有或合計持有發行人持有或合計持有發行人 5%及以上股份的股東基本情況及以上股份的股東基本情況 除控股股東、實際控制人及其一致行動人外，發行人各股東之間單獨或因同和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-100 一控制合計持有發行人 5%以上的各股東持股情況如下：股東名稱股東名稱 私募基金管理人情況私募基金管理人情況 持股數量（股）持股數量（股）持股持股比比例例 上海檀英 上海檀英、上海樂永、上海乾剛的基金管理人均為上海正心谷投資管理有限公司 2

301、6,990,600 6.86%上海樂永 12,480,000 3.17%上海乾剛 790,400 0.20%合計合計 40,261,000 10.24%華睿盛銀 華?；鹁?、華睿嘉銀的基金管理人為浙江富華睿銀投資管理有限公司，華睿盛銀、富華產業、華睿胡慶余堂、華睿新銳的基金管理人為諸暨富華睿銀投資管理有限公司；諸暨富華睿銀投資管理有限公司為浙江富華睿銀投資管理有限公司的全資子公司 17,721,600 4.51%富華產業 5,733,000 1.46%華睿胡慶余堂 4,160,000 1.06%華?；鹁?3,822,000 0.97%華睿嘉銀 1,911,000 0.49%華睿新銳 520,00

302、0 0.13%合計合計 33,867,600 8.61%倚鋒十期 倚鋒十期、倚鋒九期的基金管理人均為深圳市倚鋒投資管理企業（有限合伙）18,616,000 4.73%倚鋒九期 8,184,800 2.08%合計合計 26,800,800 6.82%上述股東具體情況如下：1、上海檀英、上海檀英 上海檀英的基本情況如下：名稱名稱 上海檀英投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA1JL1W313 類型類型 有限合伙企業 住所住所 上海市青浦區五厙浜路 201 號 5 幢二層 E 區 238 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海正心谷投資管理有限公司 注冊資本注

303、冊資本 500,001.00 萬元 經營范圍經營范圍 實業投資，投資管理，財務咨詢（不得從事代理記賬）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2015 年 11 月 26 日 經營期限經營期限 2015 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日 上海檀英的合伙人情況如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-101 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 上海樂進投資合伙企業（有限合伙）500,000.00 100.00%2 上海正心谷投資管理有限公司 1.00 0

304、.00%合計合計 500,001.00 100.00%2、上海樂永上海樂永 上海樂永的基本情況如下：名稱名稱 上海樂永投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA1JL1WR8F 公司類型公司類型 有限合伙企業 住所住所 上海市青浦區五厙浜路 201 號 5 幢二層 E 區 240 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海正心谷投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 72,315.00 萬元 經營范圍經營范圍 實業投資，投資管理，財務咨詢（不得從事代理記賬）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2015 年 11 月 26 日

305、營業期限營業期限 2015 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日 上海樂永的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 工銀理財有限責任公司 10,000.00 13.83%2 王思勉 8,000.00 11.06%3 上海崧源投資有限公司 7,000.00 9.68%4 熊建華 7,000.00 9.68%5 亳州市康安投資基金有限公司 5,000.00 6.91%6 四川峨勝水泥集團股份有限公司 5,000.00 6.91%7 麗水君億股權投資合伙企業（有限合伙）3,000.00 4.15%8 愛佑慈善基

306、金會 2,000.00 2.77%9 顧黎瓊 2,000.00 2.77%10 周明華 2,000.00 2.77%11 梅神峰 2,000.00 2.77%12 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）1,385.00 1.92%13 深圳市御隆恒投資有限責任公司 1,000.00 1.38%14 國華人壽保險股份有限公司 1,000.00 1.38%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-102 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 15 上海亮軒企業管理咨詢有限公司 1,000.00 1.38%16 林利軍 1,000.

307、00 1.38%17 劉軍英 1,000.00 1.38%18 周和芳 1,000.00 1.38%19 王立強 1,000.00 1.38%20 喬華 1,000.00 1.38%21 趙永生 1,000.00 1.38%22 盧向英 1,000.00 1.38%23 卜茂貴 1,000.00 1.38%24 陶筱波 1,000.00 1.38%25 劉俊明 1,000.00 1.38%26 劉必華 1,000.00 1.38%27 錢海江 1,000.00 1.38%28 譚曉云 1,000.00 1.38%29 上海正心谷投資管理有限公司 730.00 1.01%30 梁巨濤 500.0

308、0 0.69%31 袁仿 400.00 0.55%32 張維平 300.00 0.41%合計合計 72,315.00 100.00%3、上海乾剛上海乾剛 上海乾剛的基本情況如下：名稱名稱 上海乾剛投資管理合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA1JL7TB4L 公司類型公司類型 有限合伙企業 住所住所 上海市青浦區五厙浜路 201 號 13 幢一層 B 區 147 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海正心谷投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 1,801.00 萬元 經營范圍經營范圍 投資管理，投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

309、成立日期成立日期 2016 年 3 月 24 日 營業期限營業期限 2016 年 3 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日 上海乾剛的合伙人情況如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-103 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 趙永生 1,800.00 99.94%2 上海正心谷投資管理有限公司 1.00 0.06%合計合計 1,801.00 100.00%4、華睿盛銀華睿盛銀 華睿盛銀的基本情況如下：名稱名稱 浙江華睿盛銀創業投資有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9133068169360

310、2003X 公司類型公司類型 其他有限責任公司 注冊地注冊地 浙江省諸暨市嶺北鎮金山湖村 323 號 法定代表人法定代表人 宗佩民 注冊資本注冊資本 6,720.00 萬元 經營范圍經營范圍 創業投資 成成立立日日期期 2009 年 8 月 11 日 營業期限營業期限 2009 年 8 月 11 日至 2024 年 8 月 10 日 華睿盛銀的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 浙江海越資產管理有限公司 1,478.40 22.00%2 杭州嘉銀投資有限公司 1,344.00 20.00%3 杭州文廣投資控股有限公司 1,008

311、.00 15.00%4 杭州百韜投資有限公司 672.00 10.00%5 浙江天臺聚元投資有限公司 672.00 10.00%6 杭州居易投資有限公司 672.00 10.00%7 杭州立元創業投資股份有限公司 672.00 10.00%8 杭州荔海投資管理有限公司 67.20 1.00%9 浙江華?？毓捎邢薰?67.20 1.00%10 杭州匯瀟源投資管理合伙企業（有限合伙）67.20 1.00%合計合計 6,720.00 100.00%5、華睿胡慶華睿胡慶余堂余堂 華睿胡慶余堂的基本情況如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-104 名稱名稱 浙江華睿胡慶余

312、堂健康產業投資基金合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330681MA2882YT03 類型類型 有限合伙企業 住所住所 諸暨市暨陽街道人民中路 356 號 13 層 執行事務合伙人執行事務合伙人 諸暨富華睿銀投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 45,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 股權投資及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2015 年 11 月 27 日 經營期限經營期限 2015 年 11 月 27 日至 2022 年 11 月 26 日 華睿胡慶余堂的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱

313、 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 諸暨市國有資產經營有限公司 7,500.00 16.67%2 呂鋼 5,000.00 11.11%3 海寧中國皮革城投資有限公司 5,000.00 11.11%4 上海萃森投資合伙企業（有限合伙）4,000.00 8.89%5 浙江出版集團投資有限公司 2,000.00 4.44%6 諸暨富華睿銀投資管理有限公司 2,000.00 4.44%7 菲達集團有限公司 1,000.00 2.22%8 杭州胡慶余堂集團有限公司 1,000.00 2.22%9 曹含澍 1,000.00 2.22%10 楊愛琴 1,000.00 2.22%11 趙巧芳

314、1,000.00 2.22%12 杭州九迪投資有限公司 500.00 1.11%13 浙江良宸財富管理有限公司 500.00 1.11%14 杭州廣泰資產管理有限公司 500.00 1.11%15 胡向陽 500.00 1.11%16 浙江上善資產管理有限公司 500.00 1.11%17 鄭建立 500.00 1.11%18 蔣敏 500.00 1.11%19 王桂娟 500.00 1.11%20 楊滿新 500.00 1.11%21 張丹琴 500.00 1.11%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-105 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）

315、出資額（萬元）出資比例出資比例 22 李波 500.00 1.11%23 歐沈海 500.00 1.11%24 趙純心 500.00 1.11%25 賀葉江 500.00 1.11%26 余軍 500.00 1.11%27 孫斌 500.00 1.11%28 陳德馨 500.00 1.11%29 鄭玉英 500.00 1.11%30 施國榮 500.00 1.11%31 張利福 500.00 1.11%32 湯成 500.00 1.11%33 鄭溯 500.00 1.11%34 章賢妃 500.00 1.11%35 鄭曉以 500.00 1.11%36 李愛國 500.00 1.11%37 李

316、春華 500.00 1.11%38 李小紅 500.00 1.11%39 林金儀 500.00 1.11%40 任有法 500.00 1.11%合計合計 45,000.00 100.00%6、華?；鹁?、華?；鹁?華?；鹁娴幕厩闆r如下：名稱名稱 浙江華?；鹁鎰摌I投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330108MA27YY4K46 類型類型 有限合伙企業 住所住所 杭州市濱江區江南大道 3900 號 1 層 1030 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 浙江富華睿銀投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 12,500.00 萬元 經營范圍經營范圍 服務：創業投資、私募股權投資

317、（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2016 年 10 月 27 日 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-106 經營期限經營期限 2016 年 10 月 27 日至 2023 年 10 月 26 日 華?；鹁娴暮匣锶饲闆r如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 姜超陽 2,000.00 16.00%2 杭州高科技創業投資管理有限公司 1,900.00 15.20%3 杭州高新創業投資有限公司 1

318、,900.00 15.20%4 浙江新大集團有限公司 1,500.00 12.00%5 黃玉華 1,000.00 8.00%6 曹志為 500.00 4.00%7 浙江富華睿銀投資管理有限公司 400.00 3.20%8 陳渝陽 400.00 3.20%9 吳征濤 400.00 3.20%10 黃崇寵 300.00 2.40%11 吳錚 300.00 2.40%12 蔣敏 300.00 2.40%13 吳麗生 300.00 2.40%14 杭州廣泰資產管理有限公司 200.00 1.60%15 鄭建立 200.00 1.60%16 錢明觀 200.00 1.60%17 朱旭華 100.00 0

319、.80%18 張丹琴 100.00 0.80%19 鄭秀林 100.00 0.80%20 丁聞雁 100.00 0.80%21 金國芳 100.00 0.80%22 胡秀琴 100.00 0.80%23 余漢忠 100.00 0.80%合計合計 12,500.00 100.00%7、華睿嘉銀、華睿嘉銀 華睿嘉銀的基本情況如下：名稱名稱 杭州華睿嘉銀股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330110MA2GNHKE9W 類型類型 有限合伙企業 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-107 住所住所 浙江省杭州市余杭區倉前街道景興路 999 號

320、6 幢 209-6-200 執行事務合伙人執行事務合伙人 浙江富華睿銀投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 30,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 股權投資（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2019 年 7 月 5 日 經營期限經營期限 2019 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4 日 華睿嘉銀的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 浙江省產業基金有限公司 6,250.00 20.83%2 蔣

321、仕波 3,350.00 11.17%3 壽志萍 3,100.00 10.33%4 杭州高科技創業投資管理有限公司 3,000.00 10.00%5 諸暨華睿鉆石投資合伙企業（有限合伙）2,200.00 7.33%6 杭州文廣投資控股有限公司 1,950.00 6.50%7 浙江華睿泰銀投資有限公司 1,700.00 5.67%8 英飛特電子（杭州）股份有限公司 1,000.00 3.33%9 鄭建立 1,000.00 3.33%10 石軍 1,000.00 3.33%11 寧波景秀乾呈投資合伙企業（有限合伙）1,000.00 3.33%12 楊蓮芬 850.00 2.83%13 余明 500.

322、00 1.67%14 杭州透視投資管理合伙企業（有限合伙）500.00 1.67%15 東冠集團有限公司 500.00 1.67%16 萬興科技集團股份有限公司 500.00 1.67%17 杭州廣沅投資合伙企業（有限合伙）500.00 1.67%18 浙江申科控股集團有限公司 500.00 1.67%19 浙江富華睿銀投資管理有限公司 300.00 1.00%20 吳敏 300.00 1.00%合計合計 30,000.00 100.00%8、華睿新銳華睿新銳 華睿新銳的基本情況如下：和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-108 名稱名稱 諸暨華睿新銳投資合伙企業（有限

323、合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330681343986203F 類型類型 有限合伙企業 住所住所 浙江省諸暨市暨陽街道人民南路 81 號 執行事務合伙人執行事務合伙人 諸暨富華睿銀投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 10,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 股權投資及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2015 年 6 月 1 日 經營期限經營期限 2015 年 6 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日 華睿新銳的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1

324、浙江磐道投資管理有限公司 952.38 9.52%2 杭州美好生活創業投資合伙企業（有限合伙）952.38 9.52%3 吳錚 476.19 4.76%4 杭州嘉銀投資有限公司 476.19 4.76%5 郭錦江 476.19 4.76%6 施國榮 476.19 4.76%7 李立峰 476.19 4.76%8 余軍 476.19 4.76%9 吳榮金 285.71 2.86%10 許凌云 285.71 2.86%11 李波 285.71 2.86%12 楊一萍 285.71 2.86%13 浙江華睿藍石投資有限公司 190.48 1.90%14 章賢妃 190.48 1.90%15 竺素娥

325、190.48 1.90%16 潘美珍 190.48 1.90%17 張誠 190.48 1.90%18 范周春 190.48 1.90%19 諸暨富華睿銀投資管理有限公司 190.48 1.90%20 浙江諸暨惠風創業投資有限公司 95.24 0.95%21 田仕華 95.24 0.95%和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-109 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 22 鄭秀林 95.24 0.95%23 錢勤 95.24 0.95%24 顏阿龍 95.24 0.95%25 潘鳳珍 95.24 0.95%26 梁流

326、芳 95.24 0.95%27 徐秀品 95.24 0.95%28 朱志靈 95.24 0.95%29 朱超 95.24 0.95%30 周云祥 95.24 0.95%31 高其偉 95.24 0.95%32 鄭建立 95.24 0.95%33 高書芳 95.24 0.95%34 趙俊 95.24 0.95%35 方小軍 95.24 0.95%36 馬新榮 95.24 0.95%37 施啟超 95.24 0.95%38 潘云飛 95.24 0.95%39 吳麗生 95.24 0.95%40 楊英智 95.24 0.95%41 周一瓊 95.24 0.95%42 陳燕華 95.24 0.95%4

327、3 黃永毅 95.24 0.95%44 丁聞雁 95.24 0.95%45 李建東 95.24 0.95%46 鄭瑜 95.24 0.95%47 楊欽飚 95.24 0.95%48 張丹琴 95.24 0.95%合計合計 10,000.00 100.00%9、富華產業富華產業 富華產業的基本情況如下：名稱名稱 諸暨富華產業轉型升級基金合伙企業（有限合伙）和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-110 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330681MA29D5UN23 類型類型 有限合伙企業 住所住所 浙江省諸暨市嶺北鎮金山湖村 153 號 執行事務合伙人執行事務合伙人

328、 諸暨富華睿銀投資管理有限公司 注冊資本注冊資本 18,750.00 萬元 經營范圍經營范圍 私募股權投資、投資咨詢及股權投資管理服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期成立日期 2017 年 8 月 3 日 經營期限經營期限 2017 年 8 月 3 日至 2024 年 8 月 2 日 富華產業的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出出資資額（萬元）額（萬元）出資比例出資比例 1 浙江諸暨轉型升級產業基金有限公司 3,750.00 20.00%2 華孚控股有限公司 3,000.00 16.00%3 浙江申科控股集團有限公司 2,000.00

329、10.67%4 浙江諸暨萬澤股權投資基金合伙企業（有限合伙）1,700.00 9.07%5 浙江富潤數字科技股份有限公司 1,400.00 7.47%6 諸暨富華睿銀投資管理有限公司 1,200.00 6.40%7 呂小奎 1,000.00 5.33%8 蔣仕波 1,000.00 5.33%9 浙江盾安實業有限公司 800.00 4.27%10 浙江菲達股權投資基金合伙企業（有限合伙）800.00 4.27%11 諸暨裕風實業投資有限公司 700.00 3.73%12 匯投控股集團有限公司 700.00 3.73%13 杭州科銳創業投資合伙企業（有限合伙）700.00 3.73%合計合計 18

330、,750.00 100.00%10、倚鋒九期、倚鋒九期 倚鋒九期的基本情況如下：名稱名稱 深圳市倚鋒九期創業投資中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5EMT0AX7 類型類型 有限合伙企業 住所住所 深圳市南山區粵海街道海珠社區科苑南路 2666 號中國華潤大廈 5 層 05 單元 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-111 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳市倚鋒投資管理企業（有限合伙）注冊資本注冊資本 60,000.00 萬元 經營范圍經營范圍 創業投資：創業投資業務，創業投資咨詢業務；投資興辦企業。成立日期成立日期 2017 年

331、 7 月 21 日 經營期限經營期限 2017 年 7 月 21 日至 2027 年 7 月 19 日 倚鋒九期的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深圳市喬悅創業中心企業（有限合伙）22,700.00 37.83%2 深圳市引導基金投資有限公司 12,000.00 20.00%3 深圳市卓悅創業中心合伙企業（有限合伙）11,700.00 19.50%4 共青城任君世盛股權投資合伙企業（有限合伙）4,300.00 7.17%5 曹國慶 3,000.00 5.00%6 君致昆岡（嘉興）投資有限公司 2,000.00 3.33

332、%7 廣州白鵝潭基金管理有限公司 2,000.00 3.33%8 榮盛（廈門）投資有限公司 1,000.00 1.67%9 深圳市香山坊投資咨詢有限公司 500.00 0.83%10 前海嘉得資本管理（深圳）有限公司 500.00 0.83%11 深圳市倚鋒投資管理企業（有限合伙）300.00 0.50%合計合計 60,000.00 100.00%11、倚鋒十期、倚鋒十期 倚鋒十期的基本情況如下：名稱名稱 深圳市倚鋒十期創業投資中心（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5ENHNK0A 公司類型公司類型 有限合伙企業 住所住所 深圳市南山區粵海街道海珠社區科苑南路

333、2666 號中國華潤大廈 5 層 05 單元 執行事務合伙人執行事務合伙人 深圳市倚鋒投資管理企業（有限合伙）注冊資本注冊資本 8,553.00 萬元 經營范圍經營范圍 創業投資業務；投資咨詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）成立日期成立日期 2017 年 8 月 4 日 營業期限營業期限 2017 年 8 月 4 日至 2027 年 7 月 31 日 和元生物技術（上海）股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-112 倚鋒十期的合伙人情況如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 上海鼎闔企業管理中心（有限合伙）2,000.00 23.38%2 謝木林 2,000.00 23.38%3 汪茗 1,000.00 11.69%4 朱湃 872.00 10.20