凱淳股份：招股說明書（上會稿）.pdf

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1、上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-1 上海上海凱淳實業凱淳實業股份有限公司股份有限公司（上海市金山工業區天工路 857 號 2 幢 2401 室）首次公開發行股票首次公開發行股票并在創業板上市并在創業板上市 招招 股股 說說 明明 書書（上會稿）保薦人（主承銷商）（上海市中山南路 318 號東方國際金融廣場 24 層）創業板投資風險提示：創業板投資風險提示：本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場

2、的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-2 重要重要聲明聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招

3、股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

4、漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-3 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次擬公開發行股票不超過 2,000 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股份數量），不低于發行后總股本 25.00%；本次發行不涉及原有股東公開發售股份的情況 每股面值 1.00 元 每股發行價格【】預計發行日期【】年【】月【】日 預計上市的證券交易所和板塊

5、 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 8,000 萬股 保薦人、主承銷商 東方證券承銷保薦有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書正文的全部內容，并特別關注以下重大事項。一一、本次發行相關主體作出的重要承諾本次發行相關主體作出的重要承諾 本次發行相關主體作出的與本次發行相關的重要承諾，包括股份鎖定的承諾、持股意向和減持意向的承諾、穩定股價措施的承諾等，具體詳見本招股說明書“第十三節 附件”之“一、招股說明書附件”。二二、利潤分配政策利

6、潤分配政策（一）發行前滾存利潤的分配（一）發行前滾存利潤的分配 經公司 2020 年第四次臨時股東大會審議，本次發行上市完成前公司形成的歷年滾存未分配利潤由本次發行上市完成后的新老股東按持股比例共享。（二）本次發行上市后的股利分配政策（二）本次發行上市后的股利分配政策 根據上市后適用的公司章程（草案），公司發行后的利潤分配政策如下：1、利潤分配原則利潤分配原則（1）公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展；（2）在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和中長期發展戰略需要的前提下，公司優先選擇現金分紅方式，并保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定

7、性；（3）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司的可持續發展能力；（4）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。2、利潤分配形式及期間利潤分配形式及期間 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-5（1）公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利；（2）根據公司經營情況，公司每一會計年度可進行一次股利分配，通?？捎赡甓裙蓶|大會上審議上一年度的利潤分配方案；根據公司經營情況，公司可以進行中期現金分紅，由董事會提出并經臨時股東大會審議。3、現金分紅的條件和比例現金分紅的條件和比例 公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧

8、損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，除特殊情況外，公司原則上每年度至少進行一次利潤分配，且優先采取現金分配方式進行利潤分配。公司單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%。在公司上半年經營活動產生的現金流量凈額高于當期實現的凈利潤時，公司可以進行中期現金分紅。4、現金分紅政策現金分紅政策 公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本

9、次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。前款“重大資金支出安排”是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產 10%以上（包括 10%）的事項。5、股票股利分配條件股票股利分配條件 若公司營業收入增長良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。采取股票股

10、利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-6 理因素。6、利潤分配的決策程序利潤分配的決策程序 公司利潤分配預案由董事會提出，但需事先征求獨立董事和監事會的意見，獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見，監事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，并經董事會審議通過后提請股東大會審議。7、利潤分配利潤分配政策的調整政策的調整 公司將嚴格執行本章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策的，應

11、以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準，獨立董事應當對該議案發表獨立意見，股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。三三、特別風險提示、特別風險提示 請投資者對下列風險予以特別關注，并請仔細閱讀本招股說明書之“第四節風險因素”全文。（一）行業競爭加劇風險（一）行業競爭加劇風險

12、發行人所在行業內企業數量較多，存在同行業其他中小公司為爭取客戶資源降低收費水平，導致市場競爭加劇的可能。隨著行業規范度逐漸提高，品牌方對服務商的各項能力也提出了更高的要求，將更愿意選擇資金實力強、運營能力有保障、精細化管理水平較高的優質服務商合作。缺乏資金實力和運營能力的中小服務企業將逐步退出市場，行業領先服務企業市占率逐步提升。公司具有一定的客戶資源和精細化運營優勢，但是過度的市場競爭會影響公司的議價能力，從而上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-7 影響盈利能力。（二）品牌方及其產品市場表現變動的風險（二）品牌方及其產品市場表現變動的風險 公司目前服務品牌涵蓋日化品、輕奢飾品、美妝

13、、廚房家居、食品等行業知名品牌。公司合作品牌數量較多、行業分布較廣、知名度較高，但公司的經營業績一定程度上依賴于品牌方的市場聲譽及其產品的口碑。報告期內，公司的營業收入、以及來自主要服務品牌的收入規模整體上處于良好的增長態勢，但仍不排除未來若合作品牌方因行業景氣度下降、行業競爭加劇、消費者喜好變化、出現產品質量事故或自身經營狀況欠佳等因素帶來品牌市場聲譽受損及其產品口碑下滑，導致其整體銷售收入下降的情形，公司的經營業績將隨之產生一定的聯動效應，并對公司經營業績帶來一定的不利影響。如受汽車行業 2019 年度的景氣度下降影響，2019 年發行人對車享汽車的客戶關系管理服務收入相比 2018 年度

14、減少 331.93 萬元，降幅為 17%。（三）品牌授權及拓展風險（三）品牌授權及拓展風險 公司致力于為品牌方提供多維度、定制化、高靈活的企業服務，公司設立以來，已與施華洛世奇、聯合利華、雙立人、白咖啡等近百個品牌達成過合作關系，公司通過簽訂服務協議等方式獲得品牌方授權，并為其提供相關服務，因此持續獲得品牌方的授權對公司的業務發展意義重大。雖然公司與主要品牌均保持了較為穩定的合作關系，但如果未來品牌方策略調整或合作未達到品牌方預期，可能導致部分品牌方終止對公司的授權，從而對公司的業務開展帶來一定的不利影響。此外，公司所處行業競爭激烈，需要持續為品牌方提供優質服務，如未來公司綜合服務水平下降，存

15、在品牌授權終止或者被其他服務商取代的風險。同時，同時，因品牌授權到期而關閉或轉讓店鋪過程中，如品牌方不按約定購回或授權銷售因品牌授權到期而關閉或轉讓店鋪過程中，如品牌方不按約定購回或授權銷售公司的庫存產品，公司可能承擔銷毀處理相關產品的損失。公司的庫存產品，公司可能承擔銷毀處理相關產品的損失。公司積極拓展與各領域知名品牌的合作關系，致力于打造全渠道、全領域、多行業的運營服務體系，這期間需要較大的資金投入、較長的投入周期，并伴隨著一定的不確定性，若相關拓展工作不及預期，可能對公司運營服務體系搭建帶來一定的不利影響。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-8（四）核心運營人才流失的風險（四）

16、核心運營人才流失的風險 公司所處的行業是典型的人才驅動行業，人力資源構成了所有服務商的核心資源。公司致力于為品牌方帶來全觸點的服務管理，這就要求核心運營人員不僅熟悉品牌方所在行業，還要對營銷策劃、電子商務、供應鏈等領域均有所精通，成為懂品牌、會管理、精運營、知消費者訴求的復合型人才。雖然近年來我國電子商務服務及客戶關系管理服務得到了飛速發展，但核心運營人才仍然稀缺，公司通過搭建高效的人才培養體系及有吸引力的薪酬體系培養了一批運營骨干人才，若未來這部分人才出現流失，則可能對公司的經營業績帶來不利影響。四、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況四、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況 根

17、據公司經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審閱的財務數據，2020年1 1-9 9月月，公司營業收入為57,370.6157,370.61萬元，同比增長15.13%15.13%，主要系品牌線上銷售服主要系品牌線上銷售服務收入增長，其中，得益于公司良好的品牌培育成效，雅漾等品牌實現收入持務收入增長，其中，得益于公司良好的品牌培育成效，雅漾等品牌實現收入持續增長；續增長；20202020年年1 1-9 9月，公司月，公司歸屬于母公司股東凈利潤5,376.015,376.01萬元，同比增長5.54%5.54%，與營業收入的增長趨勢一致，凈利潤增速低于營業收入增速主要系公司與營業收入的增長趨勢一致，凈利

18、潤增速低于營業收入增速主要系公司客戶關系管理服務中部分項目受疫情影響毛利率有所下滑客戶關系管理服務中部分項目受疫情影響毛利率有所下滑?？傮w來看，?？傮w來看，2020年1 1-9 9月月公司經營業績和財務狀況基本保持穩定。具體信息參見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“十六、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況”五、五、公司公司 2 2020020 年經營業績預計年經營業績預計情況情況 公司公司2 2020020年經營業績預計與上年同期對比情況如下年經營業績預計與上年同期對比情況如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 20202020 年度年度 （預計）（預計）2019201

19、9 年度年度 變化幅度變化幅度 營業收入營業收入 84,000.0084,000.00 至至87,000.0087,000.00 77,022.8677,022.86 9.06%9.06%至至 12.95%12.95%歸屬于母公司股東的凈利潤歸屬于母公司股東的凈利潤 7,800.007,800.00 至至8,100.008,100.00 6,656.346,656.34 17.18%17.18%至至 21.69%21.69%扣除非經常性損益后歸屬于母扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤公司股東的凈利潤 7,200.7,200.0000 至至7,500.007,500.00 7,054.3

20、37,054.33 2.06%2.06%至至 6.32%6.32%四季度是傳統電商銷售的旺季，隨著相關電商活動開展以及公司經營策略四季度是傳統電商銷售的旺季，隨著相關電商活動開展以及公司經營策略上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-9 的深化落實，公司整體業績情況預計穩健向好。的深化落實，公司整體業績情況預計穩健向好。公司預計公司預計20202020年度營業收入約年度營業收入約為為84,000.0084,000.00萬元萬元至至87,000.0087,000.00萬元，與上年相比增長幅度為萬元，與上年相比增長幅度為9.06%9.06%至至12.95%12.95%，歸，歸屬于母公司股東的

21、凈利潤約為屬于母公司股東的凈利潤約為7,800.007,800.00萬元萬元至至8,100.008,100.00萬元萬元，與上年相比增長，與上年相比增長幅度為幅度為17.18%17.18%至至21.69%21.69%，主要業績變動原因同主要業績變動原因同20202020年年1 1-9 9月同期變動情況相仿。月同期變動情況相仿。此外，因公司此外，因公司20192019年度確認股份支付費年度確認股份支付費用用929.34929.34萬元，而萬元，而20202020年度無相關費用，年度無相關費用，使得使得20202020年度預計歸屬于母公司股東的凈利潤進一步增長。公司預計年度預計歸屬于母公司股東的凈

22、利潤進一步增長。公司預計20202020年度年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤約為扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤約為7,200.007,200.00萬元萬元至至7,500.007,500.00萬元萬元，與上年相比增長幅度為，與上年相比增長幅度為2.06%2.06%至至6.32%6.32%。上述。上述20202020年度預計數據僅為管理年度預計數據僅為管理層對經營業績的初步估計情況，未經審計機構審計，不構成盈利預測層對經營業績的初步估計情況，未經審計機構審計，不構成盈利預測或業績承或業績承諾諾。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-10 目目 錄錄 重要聲明重要聲

23、明.2 發行概況發行概況.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、本次發行相關主體作出的重要承諾.4 二、利潤分配政策.4 三、特別風險提示.6 四、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況.8 五、公司 2020 年經營業績預計情況.8 第一節第一節 釋義釋義.15 第二節第二節 概覽概覽.19 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.19 二、本次發行概況.19 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.20 四、發行人的主營業務經營情況.21 五、發行人自身的創新、創造、創意特征及科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況.23 六、發行人選擇的具體上市標準.26 七、發行人公司治理

24、特殊安排等重要事項.26 八、募集資金用途.26 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.27 一、本次發行的基本情況.27 二、本次發行的有關機構.27 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系.30 四、本次發行上市的重要日期.31 第四節第四節 風險因素風險因素.32 一、創新風險.32 二、技術風險.33 三、經營風險.33 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-11 四、內控風險.38 五、財務風險.39 六、發行失敗風險.41 七、其他風險.41 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.43 一、發行人基本情況.43 二、發行人設立情況和報告期內股本和股東變化情況.43

25、 三、發行人報告期內的重大資產重組情況.50 四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況.50 五、發行人的股本結構.55 六、發行人控股子公司和參股公司的情況.59 七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況.63 八、發行人股本情況.78 九、董事、監事、高級管理人員情況.83 十、董事、監事、高級管理人員簽訂的協議及履行情況.89 十一、董事、監事、高級管理人員變動情況.89 十二、董事、監事、高級管理人員對外投資情況.91 十三、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股情況.93 十四、董事、監事、高級管理人員薪酬情況.95 十五、發行人的股權激勵及其他制度安排

26、和執行情況.96 十六、發行人員工及其社會保障情況.96 第六節第六節 業務與技術業務與技術.107 一、發行人主營業務、主要產品或服務的情況.107 二、發行人所處行業基本情況.144 三、發行人在行業中的競爭地位.171 四、發行人主要銷售情況及主要客戶.182 五、發行人主要采購情況及主要供應商.212 六、主要資產情況.224 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-12 七、發行人經營資質情況.228 八、公司的技術及研發情況.230 九、境外經營情況.232 第七節第七節 公司公司治理與獨立性治理與獨立性.235 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的

27、建立健全及運行情況.235 二、發行人特別表決權股份情況.238 三、發行人協議控制架構情況.238 四、發行人內部控制情況.238 五、發行人報告期內違法違規情況.238 六、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.239 七、發行人面向市場獨立持續經營能力的情況.239 八、發行人同業競爭情況.241 九、關聯方及關聯關系.242 十、關聯交易.247 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.256 一、合并財務報表.256 二、審計意見.260 三、與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準.261 四、關鍵審計事項.261 五、公司盈利能力或財務狀況的主

28、要影響因素分析.263 六、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.265 七、重要會計政策及會計估計.265 八、主要稅種和稅收優惠政策.324 九、非經常性損益.325 十、主要財務指標.326 十一、經營成果分析.328 十二、資產質量分析.436 十三、償債能力、流動性及持續經營能力分析.467 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-13 十四、重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并事項.488 十五、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.488 十六、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況.489 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運

29、用與未來發展規劃.493 一、本次發行股票募集資金運用計劃.493 二、本次發行募集資金投資項目與公司現有業務的關系.494 三、募集資金投資項目的具體情況.495 四、董事會對募集資金投資項目可行性的分析意見.507 五、未來戰略規劃.508 六、本次募集資金對發行人主營業務發展、未來經營戰略和業務創新創造創意性的影響.511 第十節第十節 投資者投資者保護保護.513 一、投資者關系的主要安排.513 二、發行人的股利分配政策和決策程序.514 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.516 四、股東投票機制的建立情況.516 第十第十一一節節 其他重要事項其他重要事項.5

30、18 一、重大合同.518 二、對外擔保情況.525 三、訴訟或仲裁事項.525 四、董事、監事、高級管理人員近 3 年涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況.525 五、控股股東、實際控制人重大違法行為的情況.526 第十二節第十二節 聲明聲明.527 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.527 二、控股股東、實際控制人聲明.528 三、保薦人（主承銷商）聲明.529 四、發行人律師聲明.532 五、會計師事務所聲明.533 六、資產評估機構聲明.534 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-14 七、驗資機構聲明.536 第十第十三三節節 附件附件.53

31、7 一、招股說明書附件.537 二、文件查閱方式.537 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-15 第第一一節節 釋義釋義 招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：一、普通術語一、普通術語 公司、本公司、股份公司、凱淳股份、發行人 指 上海凱淳實業股份有限公司 控股股東、實際控制人 指 王莉女士 凱淳有限、有限公司 指 上海凱淳實業有限公司（本公司的前身）凱淳商務 指 上海凱淳商務咨詢有限公司，2011 年 10 月更名為凱淳有限 寧波凱溶樂 指 寧波凱溶樂國際貿易有限公司 上海凱滋漫 指 上海凱滋漫電子商務有限公司 沛香科技 指 上海沛香信息科技有限公司 香港凱淳

32、 指 凱淳（香港）國際貿易有限公司 DOL 指 Digital Osmosis Limited 愷達廣告 指 上海愷達廣告有限公司 省廣集團 指 廣東省廣告集團股份有限公司 廣新控股 指 廣東省廣新控股集團有限公司 淳溶投資 指 上海淳溶投資中心（有限合伙）莊鋆投資 指 上海莊鋆投資中心（有限合伙）東證漢德 指 海寧東證漢德投資合伙企業（有限合伙）蜂巢投資 指 咸寧蜂巢發展創業投資管理合伙企業（有限合伙）怡明文珊 指 南京怡明文珊投資管理中心（有限合伙）省廣益松 指 珠海市省廣益松新動力投資合伙企業（有限合伙）益松壹號 指 珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）麗人麗妝 指 上海麗人麗

33、妝化妝品股份有限公司 壹網壹創 指 杭州壹網壹創科技股份有限公司 若羽臣 指 廣州若羽臣科技股份有限公司 寶尊電商 指 上海寶尊電子商務有限公司 東方航空 指 中國東方航空股份有限公司 中國聯通 指 中國聯合網絡通信有限公司 車享汽車 指 車享汽車俱樂部（上海）有限公司 聯合利華 指 全球最大的日用消費品公司之一，系公司服務的品牌方之一 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-16 LVMH、LVMH 集團、路威酩軒集團 指 全稱 Louis Vuitton Mo t Hennessy（法國酩悅軒尼詩-路易威登集團），是全球最大的精品集團之一，系公司服務的品牌方之一 馥蕾詩 指 LVMH

34、 集團旗下高端護膚品牌 Fresh，系公司服務的品牌之一 帕爾瑪之水 指 LVMH 集團旗下高端奢侈品牌 Acqua Di Parma，系公司服務的品牌之一 皮爾法伯、皮爾法伯集團 指 全球第二大護膚、化妝品實驗室、Pierre Fabre，也是法國第二大私營制藥集團，系公司服務的品牌方之一 雅漾 指 皮爾法伯集團旗下高端護膚品牌 Av ne，系公司服務的品牌之一 馥綠德雅 指 皮爾法伯集團旗下高端植物護發品牌 Ren Furterer，系公司服務的品牌之一 施華洛世奇 指 全球知名首飾及配飾品牌方，系公司服務的品牌方之一 蜜葳特 指 全球知名的個人護理產品及家居產品國際零售企業歐舒丹（LOC

35、CITANE）旗下法國高端護膚品牌 Melvita，系公司服務的品牌之一 舊街場白咖啡、舊街場、白咖啡 指 全稱 OLDTOWN White Coffee，即來自馬來西亞的咖啡品牌 Oldtown，系公司服務的品牌之一 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 深圳證券交易所 股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 保薦機構/保薦人/主承銷商 指 東方證券承銷保薦有限公司 律師、律師事務所 指 國浩律師（上海）事務所 會計師、審計機構 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）萬隆評估 指 萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司 本次發

36、行并上市 指 上海凱淳實業股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 電子商務法 指 中華人民共和國電子商務法 公司章程 指 上海凱淳實業股份有限公司章程，包括截至本招股說明書簽署之日的所有修正案 公司章程（草案）指 經發行人 2020 年第四次臨時股東大會審議通過，上市后啟用的上海凱淳實業股份有限公司章程（草案）股東大會議事規則 指 上海凱淳實業股份有限公司股東大會議事規則 董事會議事規則 指 上海凱淳實業股份有限公司董事會議事規則 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-17 監事會議事規則 指 上海凱淳實業股份

37、有限公司監事會議事規則 招股說明書 指 發行人最終經簽署的作為申請文件上報的上海凱淳實業股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（上會上會稿）審計報告 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為發行人本次發行并上市出具的發行人最近三年及一期審計報告 內控鑒證報告 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為發行人本次發行并上市出具的內部控制鑒證報告 報告期、報告期內、報告期各期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月 報告期期末 指 2020 年 3 月 31 日 報告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12

38、月 31 日、2019 年 12 月 31日及 2020 年 3 月 31 日 元、萬元 指 分別指人民幣元、萬元 二、專業術語二、專業術語 電子商務 指 在因特網開放的網絡環境下，基于瀏覽器、服務器應用方式，買賣雙方不謀面地進行各種商貿活動，實現消費者的網上購物、商戶之間的網上交易和在線電子支付以及各種商務活動、交易活動、金融活動和相關的綜合服務活動的一種商業運營模式 B2C 指 Business to Customer 的縮寫，是指企業直接面向消費者銷售產品和提供服務的商業零售模式 B2B 指 Business to Business 的縮寫，是指企業與企業通過互聯網進行數據信息的交換、傳

39、遞或開展交易活動的商業模式 KOL 指 關鍵意見領袖（Key Opinion Leader），即擁有更多、更準確的產品信息，且為相關群體所接受或信任，并對該群體的購買行為有較大影響力的人 淘寶、淘寶平臺 指 線上綜合性 C2C 購物網站，為消費者和消費者之間提供一站式解決方案 天貓、天貓平臺 指 線上綜合性 B2C 購物網站，為商家和消費者之間提供一站式解決方案，包括天貓商城、天貓國際等業務板塊 天貓商城 指 天貓平臺的第三方電商平臺業務板塊，商家入駐天貓商城銷售商品或提供服務，天貓商城為入駐商家提供搜索商品、生成訂單、管理交易、完成支付等軟件服務，向入駐商家收取服務費，天貓平臺不直接采購和銷

40、售商品 天貓國際 指 阿里巴巴集團旗下的跨境進口電商平臺，主要為國內消費者直供海外進口商品 天貓超市 指 天貓平臺的自營電商業務板塊，為天貓平臺上的一個獨立頻道（），以經營生活用品為主。天貓超市向供應商采購商品并對外銷售，旨在一次性滿足消費者的購物需求 京東、京東平臺 指 知名綜合網絡零售商，在線銷售家電、數碼通訊、電腦、家居百貨、服裝服飾、母嬰、圖書、食品、在線旅游等品上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-18 類商品，包括京東開放平臺和京東自營等業務板塊 京 東 開 放 平 臺、京 東POP、京東品牌旗艦店 指 Platform Open Plan 的縮寫，即開放平臺計劃，指京東開

41、放其電商平臺并允許第三方開設線上店鋪銷售商品的銷售模式。該模式下，京東向商家收取平臺使用費等服務費，不直接采購和銷售商品 京東自營 指 京東的自營電商業務板塊，通過對產品進行統一采購、展示、交易，并通過自建物流進行配送，實現對商品來源、質量、供應及物流配送的有效管控，使終端消費者獲得更加優質的產品和服務 唯品會、唯品會平臺 指 一家專門做特賣的電子商務網站，涵蓋名品服飾、鞋包、美妝、母嬰、居家等品類商品 小紅書 指 是一個生活方式分享社區，基于生活分享社區的電商平臺，涵蓋時尚、個護、彩妝、美食、旅行等品類 聚劃算 指 阿里巴巴集團旗下的團購網站 直通車 指 是為淘寶網和天貓的賣家用于實現產品精

42、準推廣的、按點擊付費的效果營銷工具，其推廣原理是根據產品設置的關鍵詞進行排名展示，按點擊進行扣費 鉆展、鉆石展位 指 是淘寶網和天貓的圖片類廣告位競價投放平臺，是為賣家提供的一種營銷工具，鉆石展位依靠圖片創意吸引買家點擊而獲取流量 品銷寶 指 是為淘寶網和天貓的賣家用于精準推廣的、按千次展現計費的營銷工具，通過設置品牌流量包、出價系數以及制作推廣創意，可完成整個推廣操作 京選店鋪 指 是搜索類店鋪廣告產品，按展現計費，對全部京準通用戶開放，通過設置店鋪、關鍵詞、推廣創意等完成廣告投放 快車 指 是基于京東站內推廣，按點擊付費的實時競價類廣告營銷產品 京東展位 指 是支持精準定向的圖片展示類廣告

43、營銷產品，包含品牌聚效、京選品牌、品牌展位 赤兔名品 指 一款能夠統計店鋪經營數據并進行客服管理的工具軟件 SKU 指 Stock Keeping Unit 的縮寫，定義為保存庫存控制的最小可用單位?，F在已經被引申為產品統一編號的簡稱，每種產品均對應有唯一的 SKU 號 GMV 指 Gross Merchandise Volume 的縮寫，意為網站成交金額 CRM 指 Customer Relationship Management 的縮寫，是指利用信息科學技術，實現市場營銷、銷售、服務等活動自動化，使企業能更高效地為客戶提供滿意、周到的服務，以提高客戶滿意度、忠誠度為目的的一種管理經營方式

44、本招股說明書中部分合計數與各分項數值之和如存在尾數上的差異，均為四舍五入原因造成。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-19 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、發行人及本次發行的中介機構基本情況發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 上海凱淳實業股份有限公司 成立日期 2008 年 12 月 2 日 注冊資本 6,000.00 萬元 法定代表人 王莉 注冊地址 上海市金山工業區天工路 857號 2 幢 2401 室 主要生產經營地址 上海市徐匯區天鑰橋路 3

45、0號 2302 室 控股股東 王莉 實際控制人 王莉 行業分類 互聯網和相關服務（I64）在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 2017 年 6 月 28 日，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱為“凱淳股份”，證券代碼為 871628（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 東方證券承銷保薦有限公司 主承銷商 東方證券承銷保薦有限公司 發行人律師 國浩律師（上海）事務所 其他承銷機構 無 審計機構 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司 二、二、本次發行概況本次發行概況（一）（一）本次發行的本次發行的基本情況基本情況 股票種

46、類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 2,000 萬股 占發行后總股本比例 不低于 25%其中：發行新股數量 不超過 2,000 萬股 占發行后總股本比例 不低于 25%股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 8,000 萬元 每股發行價格【】發行市盈率【】發行前每股凈資產【】發行前每股收益【】發行后每股凈資產【】發行后每股收益【】上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-20 發行市凈率【】發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向公眾投資者定價發行相結合的方式、發行人與主承銷商自主協商直接定價或根據監管部門規定確定的其他方式進

47、行 發行對象 符合深圳證券交易所、中國證監會發布的創業板相關制度規定及要求的投資者，但法律、法規和規范性文件等禁止參與者除外 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 無 發行費用的分攤原則 無 募集資金總額【】募集資金凈額【】募集資金投資項目 品牌綜合服務一體化建設項目 智能數字化技術支持平臺建設項目 補充流動資金項目 發行費用概算 承銷及保薦費用【】萬元 律師費用【】萬元 審計及驗資費【】萬元 發行手續費用【】萬元 信息披露費用【】萬元（二二）本次發行上市的重要日期本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月

48、【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 三、三、發行人報告期的發行人報告期的主要財務數據主要財務數據和和財務指標財務指標 公司報告期內的主要財務數據及財務指標如下，除特別注明外，均為合并報表口徑數據。項目項目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 資產總額（萬元）42,030.27 41,702.89 36,145.30 33,163.47 歸屬于母公司所有者權益（萬元）27,188.66 25,527.73 22,901.65 19,572.62 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-21 資產負債

49、率（母公司）（%）36.94 40.42 37.47 41.21 項目項目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 營業收入（萬元）16,768.51 77,022.86 74,827.67 55,770.17 凈利潤（萬元）1,639.07 6,656.34 6,991.99 6,235.21 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,639.07 6,656.34 6,991.99 6,235.21 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,392.33 7,054.33 6,740.35 6,044.83 基本每股收益（元）0.

50、27 1.11 1.17 1.04 稀釋每股收益（元）0.27 1.11 1.17 1.04 加權平均凈資產收益率（%）6.22 27.18 33.70 38.77 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）3,679.86 4,516.35 2,041.01 2,208.83 現金分紅（萬元）-4,980 4,000-研發投入占營業收入的比例（%）0.71 0.45 0.19 0.00 四四、發行人、發行人的的主營業務經營情況主營業務經營情況（一）主要業務及主要產品（一）主要業務及主要產品 公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務。全渠道是指公司的服務支持

51、目前線上全部主流渠道，包括天貓、淘寶、京東、唯品會、小紅書、網易考拉、微信官方商城以及品牌官網商城等。全觸點是指公司為商品流轉至消費者的每個觸點提供服務，包括潛客管理、品牌營銷、視覺設計、店鋪運營、物流配送、系統開發、會員管理、客服中心等全鏈路服務。作為品牌方的電子商務及客戶關系管理服務商，公司助力品牌發展，與品牌方形成緊密的伙伴關系，共同成長。公司主要從事的服務包括品牌線上銷售服務、品牌線上運營服務以及客戶關系管理服務。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-22（二）主要經營模式（二）主要經營模式 報告期內，公司的業務包括品牌線上銷售服務、品牌線上運營服務以及客戶關系管理服務。品牌線

52、上銷售服務是指公司以買斷方式向品牌方或其代理商采購產品，并經品牌方授權后，在天貓、京東等第三方電商平臺運營品牌旗艦店或專營店，通過線上銷售直接將產品銷售給客戶（零售模式），或經品牌方授權分銷后，由公司銷售至各分銷渠道（分銷模式）。品牌線上運營服務是指公司圍繞品牌方線上店鋪銷售，提供各類運營服務，包括視覺設計、店鋪運營、倉儲物流、營銷策劃、活動管理、客戶服務等?？蛻絷P系管理服務是指公司圍繞品牌方銷售達成前后進行的支持性服務，通過社交互動、客戶關懷等活動，增加潛在客戶的購買意愿、提高現有客戶對品牌的滿意度、忠誠度，進而達到增加銷售收入、品牌升級等目的。三類服務關于經營模式的異同主要如下表所示：業務

53、模式業務模式 下游客戶下游客戶類型類型 是否買是否買斷產品斷產品 服務內容服務內容 收入構成收入構成 成本構成成本構成 品牌線上銷售服務-零售模式 消費者 是 線上銷售有關的全系列服務 對消費者的零售收入 產品采購成本 品牌線上銷售服務-分銷模式 平臺為主的分銷渠道 是 線上銷售有關的支持性服務 對各渠道的分銷收入 產品采購成本 品牌線上運營服務 品牌方 否 線上銷售有關的全系列服務或者部分服務 向品牌方收取的服務費收入 人工及外采服務成本 客戶關系管理服務 品牌方 否 售前售后的客戶服務 向品牌方收取的服務費收入 人工及外采服務成本 由上表可見，品牌線上銷售服務和品牌線上運營服務的服務模式相

54、近，但具體的收入結算對象不同，盈利來源不同，前者主要為產品購銷差價，后者為服務收入抵減人工和外采成本后的所得；品牌線上運營服務及客戶關系管理服務的收入結算對象及盈利來源相似，其采購模式也相近，但具體的服務內容不同。（三）競爭地位（三）競爭地位 公司設立伊始，就立足全渠道、全領域、多行業的運營服務理念，經過十余年的發展和積累，憑借精細化的管理能力以及優質的服務能力逐漸脫穎而出，獲上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-23 得了各行業頭部品牌的認可，建立起了良好的口碑。公司服務品牌所涉足的行業涵蓋日化品、輕奢飾品、美妝、廚房家居、食品、母嬰、航空、汽車等。隨著服務品牌和銷售平臺的增多，公司

55、對品牌調性的理解、品牌拓展的打法以及電商渠道的管控形成了自身的洞見和運營體系，培養了多個有經驗的運營團隊。報告期內，公司合作品牌數量持續上升，服務規模和產品銷量保持持續增長。公司設立以來，已向施華洛世奇、聯合利華、雙立人、舊街場白咖啡、卡詩、小美盒、雅漾、保時捷、肯德基、馥蕾詩等近百個品牌進行過業務合作。根據天貓、京東等平臺的頒布的服務商評級及獎項資料顯示，公司是天貓的五星級服務商，是京東咨詢服務和售后服務的雙料亞軍，是中國電子商務協會客戶聯絡中心專業委員會頒布的2018年度最佳服務外包創新企業。公司服務的品牌店鋪也曾多次獲得電商平臺的獎項，如“聯合利華官方旗艦店”被評為2017年雙十一最佳智

56、能服務店鋪，2018年雅漾618獲得京東美妝藥妝品類第一。在營銷設計等服務領域，公司曾獲得2018第六屆Top Digital創新大獎、2019第十屆虎嘯獎-服飾/配飾類優秀獎等。五五、發行人自身的創新、創造、創意特征發行人自身的創新、創造、創意特征及科技創新、模式創新、業及科技創新、模式創新、業態創新態創新和新舊產業融合情況和新舊產業融合情況（一）（一）發行人創新、創造、創意的特征發行人創新、創造、創意的特征 公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務。公司為商品流轉至消費者的每個觸點提供服務，包括潛客管理、品牌營銷、視覺設計、店鋪運營、物流配送、系

57、統開發、會員管理、客服中心等全鏈路服務。公司開展業務時具有創新、創造、創意的特征，通過視覺設計、營銷方案、客戶關系管理等創意吸引消費者，利用互聯網傳播等技術創新手段，為新興商品流通模式創造價值空間，為消費者創造消費新體驗。1、創新特征、創新特征 公司的各項業務貼近消費者，并主要通過互聯網等技術手段實現，因此，對新技術、新模式等創新手段通常更加敏感，也更容易融合各種創新方式呈現各類服務。公司的技術創新主要體現在信息化管理技術、數字化應用技術以及線上銷上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-24 售平臺技術三個方面。信息化管理技術為服務商的全業務流程提供支持，為行業內訂單頻次高、服務數量多的

58、特點提出了解決方案。數字化應用技術主要體現在IT系統開發和數字營銷等應用層面，幫助品牌方更好地利用歷史數據，實現數據價值。線上銷售平臺技術的成熟運用是線上銷售實現的基礎，是技術創新的最終運用。以上三種技術正在互相融合互相滲透，并呈現不斷提高的趨勢。未來，隨著人工智能技術商業化開發逐步成熟，公司也將持續進行技術創新，進而實現更好的服務效果。公司的模式創新主要體現在消費者的觸點管理上，不斷優化消費者的購物體驗。公司的業務模式是將傳統的商品至消費者的線下二元流轉轉化為多觸點的線上流轉，增加了產品引導、品牌文化輸出、活動管理、客戶服務、物流支持等觸點，大大增加了商品的豐富度，改善了消費者購物體驗，并通

59、過融合直播引流、客服中心、活動推送等新舊模式，為客戶提供全領域的服務。因此，公司的業務具備技術創新和模式創新的特征。2、創造特征、創造特征 公司不直接創造產品，但通過創意輸出和創新手段為品牌方和消費者創造了全新的連接紐帶。具體而言，從產品供給端，公司為傳統商品流通模式創造了效率。傳統的線下商品流轉過程中，消費者可選擇的商品品類受實物空間影響，整體范圍較小，且由于信息不充分，決策效率低，同時部分商品還需要消費者自行負責商品的運送，降低了商品流通的整體效率。公司通過線上店鋪的搭建以及相關服務的支持，優化了消費者的購物流程，使得消費者在足不出戶的情況下，輕松實現商品購買，由于沒有物理空間的限制以及各

60、項配套服務的完善，整個商品流通過程的效率大大增加。從消費者需求端，公司亦為傳統消費模式創造了新的體驗感。傳統模式下，各項服務串聯度較低，消費者更多實現的是商品需求層面的滿足。公司通過售前、售中和售后的服務，增加了消費者整個購買過程中的體驗感，使得消費者在商品需求被滿足的同時，情感需求也能得到滿足。通過品牌文化賦能、意見領袖傳播、高效物流配送及售后客戶關懷等服務的串聯，創造了更好的消費體驗。因此，公司的業務具備創造流通效率和消費體驗的特征。3、創意特征、創意特征 公司的業務具有輕資產特征，不同于傳統企業，公司的固定資產金額及比重上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-25 較小，業務開展主

61、要依賴于人才驅動，而非廠房、設備等實物資產。人才的核心價值體現在知識、經驗及創意上，因此，公司的業務是向品牌方提供知識、經驗及創意密集型的高價值服務。創意的輸出體現在公司的各業務條線上，電子商務服務板塊中，公司的創意涉及店鋪的視覺設計、店鋪運營、營銷策劃、活動管理等多個方面。視覺設計要求公司的創意從無到有，并根據產品上新、主題活動、文案設計、商品大促等進行變換和優化。優秀的創意設計將大大提升店鋪界面的美觀度、友好度，實現產品引流并為消費者營造良好的線上購物體驗。店鋪運營過程中，要求公司持續創意輸出，持續調整產品上架計劃，確定主打產品、打造爆款產品，并針對性地突出各產品賣點，制定有吸引力的銷售策

62、略。提供營銷策劃和活動管理服務時，需要公司根據品牌方需求，通過話題事件、活動主題、流行熱點等不同元素的創意結合，實現活動目標，聚集流量?？蛻絷P系管理服務中，公司的創意涉及系統開發及會員管理等。公司提供定制化的客戶關系管理系統開發服務，滿足不同品牌的不同需求，定制化與個性化的打造需要公司人員提供持續的創意輸出。會員管理亦要求公司整合各種會員溝通渠道，通過有創意、易接受的方式將品牌文化以客戶關懷的形式進行輸出，從而實現客戶品牌忠誠度的提高。綜上所述，公司的業務具備持續創意輸出的特征。（二）科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況（二）科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況 公司提供的

63、電子商務服務和客戶關系管理服務通過科技創新、模式創新以及業態創新為新舊產業提供了更好的融合。具體而言，公司運用的創新內容包括“新的信息基礎設施”，即云端設施、網絡設施與終端設施的三位一體；“新的生產要素”，即對大數據的持續投入和運用；“新的經濟形態”，即平臺經濟、共享經濟和微經濟的互相融合、相輔相成；“新的流通形式”，即商品到消費者高效率多觸點流通；“新的商業模式”即電商平臺、社交媒體、私域流量及會員管理的混合運作。上述領域的創新運用消除了原有時間和空間的限制，打破了傳統產業地域之間的界限和行業之間的壁壘，實現了生產要素的流動和優化配置。依托平臺，激發了參與各方的協作意愿和創新動力，大大增加了

64、經濟效率。憑借行業內持續的技術進步和商業創新，為經濟發展注入新動力，進一步推動供給端的商品和服務創新，釋放需求端的消費潛力，為新實體經濟發展注入新活力，實現需求與供給的正循環。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-26 六六、發行人選擇的具體上市標準發行人選擇的具體上市標準 根據深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則，發行人選擇的上市標準為：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。七七、發行人公司治理特殊安排發行人公司治理特殊安排等重要事項等重要事項 發行人未設置表決權差異安排等公司治理特殊安排。八八、募集資金用途、募集資金用途 根據公司 2020 年第四次臨時

65、股東大會決議，公司擬申請向社會公開發行不超過 2,000.00 萬股人民幣普通股 A 股，本次發行募集資金扣除發行費用后用于投資的項目（按輕重緩急排序）具體情況如下：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 項目投項目投資總額資總額 募集資金募集資金投入金額投入金額 建設建設期期 項目備案文號項目備案文號 1 品牌綜合服務一體化建設項目 24,746.63 24,746.63 3 年 2020-310104-64-03-001623 2 智能數字化技術支持平臺建設項目 10,262.98 10,262.98 3 年 2020-310104-64-03-001616 3 補充流動資金項目 15,0

66、00.00 15,000.00-合計合計 50,009.61 50,009.61-上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-27 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A 股）2 每股面值 人民幣 1.00 元 3 發行股數【】萬股（不超過 2,000 萬股，占發行后總股本的比例不低于25.00%，不含采用超額配售選擇權發行的股份數量），本次發行全部為新股發行，不存在股東公開發售的情形 4 每股發行價格【】5 發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況【】6 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況【】7 發行市盈率【】

67、倍（每股收益按照經審計的【】年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）8 發行前每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）9 發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）10 發行市凈率【】倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）11 發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向公眾投資者定價發行相結合的方式、發行人與主承銷商自主協商直接定價或根據監管部門規定確定的其他方式進行 12 發行對象 符合深圳證券交易所、中國證監會發布的創業板相關制度規定及要求

68、的投資者，但法律、法規和規范性文件等禁止參與者除外 13 承銷方式 余額包銷 14 發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，具體構成如下：承銷保薦費用【】萬元、審計及驗資費用【】萬元、律師費用【】萬元、發行手續費用【】萬元、信息披露費用【】萬元等 二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構（一）發行人（一）發行人 名稱：上海凱淳實業股份有限公司 法定代表人：王莉 住所：上海市金山工業區天工路857號2幢2401室 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-28 電話：021-34184885 傳真：021-34184883 聯系人：王瓊（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名

69、稱：東方證券承銷保薦有限公司 法定代表人：馬驥 住所：上海市黃浦區中山南路318號東方國際金融廣場24層 電話：021-23153888 傳真：021-23153500 保薦代表人：藍海榮、洪偉龍 項目協辦人：游言棟 項目組其他成員：李杰峰、羅紅雨、肖峰、陳一堯、陳融之、李偉（三）發行人律師（三）發行人律師 名稱：國浩律師（上海）事務所 負責人：李強 住所：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 電話：021-52341668 傳真：021-52341670 經辦律師：李強、鄭伊珺（四）審計機構（四）審計機構 名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：肖厚發 住所：北京市西城區

70、阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26 電話：021-63139061 傳真：021-63128237 經辦注冊會計師：何雙、郭晶晶 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-29（五）驗資機構（五）驗資機構 名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：肖厚發 住所：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26 電話：021-63139061 傳真：021-63128237 經辦注冊會計師：何雙、郭晶晶（六）資產評估機構（六）資產評估機構 名稱：萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司 法定代表人：趙宇 住所：嘉定區南翔鎮真南路4980號 電話：

71、021-63788398 傳真：021-63767768 經辦資產評估師：鄭銘、勞鵬飛（七）股票登記機構（七）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：廣東省深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓 電話：0755-21899999 傳真：0755-21899000（八）主承銷商收款銀行（八）主承銷商收款銀行 開戶行：【】戶名：【】收款賬號：【】上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-30 三、三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系發行人與本次發行有關的中介機構的關系 截至本招股說明書簽署日，保薦機構與持有發行人 2.50%股份的海寧東證漢德

72、投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人上海東方證券資本投資有限公司同屬東方證券股份有限公司的控制之下。除此以外，發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。東證漢德是由上海東方證券資本投資有限公司作為管理人的一家專業從事財務投資的私募投資基金，已取得中國證券投資基金業協會的私募投資基金證明。東證漢德通過行業覆蓋以及新三板掛牌公司的公開信息接觸到凱淳股份，經獨立盡調后，認為凱淳股份具有一定的競爭優勢，所在行業前景廣闊，符合其投資標準，并尋求對凱淳股份的投資機會。2018 年 9 月 14 日，為獲取財務投

73、資收益，東證漢德、蜂巢投資及陳公、須國寶等 7 名投資者與省廣集團簽署關于上海凱淳實業股份有限公司之股份轉讓合同，通過股權轉讓方式購得部分發行人股權。2019 年 5 月，保薦機構就發行人公開發行股票并上市的可行性對發行人開展了首次盡職調查工作及評估工作，此后雙方于 2019 年 8 月簽訂合作框架協議，確立保薦業務合作關系。綜上，東證漢德完成投資的時間是 2018 年 9 月，保薦機構實質開展業務的時間是 2019 年 5 月，相關時點在東證漢德持有發行人股份之后。根據中國證監會 2020 年 6 月 12 日公布的 證券發行上市保薦業務管理辦法（2020 修訂）第四十二條，“保薦機構及其控

74、股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的，或者發行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應當進行利益沖突審查，出具合規審核意見，并按規定充分披露。通過披露仍不能消除影響的，保薦機構應聯合 1 家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構?！备鶕袊C監會 2020 年 7 月 31 日公布的 監管規則適用指引機構類第1 號 中關于聯合保薦的相關指引，“綜合考慮市場發展情況和注冊制推進安排，發行人擬在主板、中小板、創業板、科創板公開發行并上市的，保薦辦法第四十二條所指“通過披露仍不能消除影響”暫按以下標準掌握：即保薦機構及其控股股東、實際控制

75、人、重要關聯方持有發行人股份合計超過 7%，或者發行人上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-31 持有、控制保薦機構股份超過 7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合 1 家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構?！睎|方投行合規部門已就保薦機構獨立性進行了審查，并出具了合規審查意見如下：東證漢德作為東方投行關聯方持有發行人的股份比例為 2.50%，低于 7%，相關持股情況已在招股說明書及發行保薦書中進行了充分披露。上述持股情形未達到證券發行上市保薦業務管理辦法（2020 修訂）及監管規則適用指引機構類第 1 號規定要求的“通過披露仍不能消除影響、應聯

76、合 1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責”的標準，且上述持股情形已經進行了充分披露，東方投行本次擔任發行人保薦機構無需聯合 1 家無關聯保薦機構共同履行保薦職責。四四、本次發行、本次發行上市上市的重要日期的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-32 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評估公司的投資價值時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可

77、能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、創新風險一、創新風險 公司提供從客需采集、品牌調研、店鋪運營、視覺設計、營銷推廣、客服支持、物流管理、IT數據系統支持到客戶關系維護的全觸點式服務，形成了多緯度、定制化、高靈活的服務模式。公司提供的電子商務服務和客戶關系管理服務通過科技創新、模式創新以及業態創新為新舊產業提供了更好的融合。具體而言，公司運用的創新內容包括“新的信息基礎設施”，即云端設施、網絡設施與終端設施的三位一體；“新的生產要素”，即對大數據的持續投入和運用；“新的經濟形態”，即平臺經濟、共享經濟和微經濟的互相融合、相輔相成；“新的流通形式”，即商品到消費者

78、高效率多觸點流通；“新的商業模式”即電商平臺、社交媒體、私域流量及會員管理的混合運作。上述領域的創新運用消除了原有時間和空間的限制，打破了傳統產業地域之間的界限和行業之間的壁壘，實現了生產要素的流動和優化配置。依托平臺，激發了參與各方的協作意愿和創新動力，大大增加了經濟效率。憑借行業內持續的技術進步和商業創新，為經濟發展注入新動力，進一步推動供給端的商品和服務創新，釋放需求端的消費潛力，為新實體經濟發展注入新活力，實現需求與供給的正循環。由于創新具有前瞻性和不確定性，受市場情況變化、技術水平限制、前期研究論證信息有限等因素影響，公司的創新可能發展受阻或不能滿足市場需求。同時，隨著行業市場競爭的

79、不斷加劇，公司將面臨不能持續創新而被復制或被替代的風險。此外，如果公司對創新的風險認識不全面、風險估計不足以及風險控制措施受限，創新可能給公司帶來損失及不利影響。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-33 二、技術風險二、技術風險 公司通過信息化系統銜接公司各部門的不同業務環節，圍繞主營業務開發了全渠道電商運營管理軟件、全渠道倉庫管理軟件等多個系統和軟件應用，為公司規?；\營提供技術支持。同時，公司持續加強技術平臺的研發投入，圍繞現有的信息系統和服務領域進行大數據系統的搭建及相關研發。近年來，信息技術及相關服務發展迅速，新技術、新應用層出不窮，同時，公司所處行業也存在模式和業態的持續創

80、新。如果公司不能研究、開發出新的技術模式，或者未能準確把握行業發展趨勢和市場需求變化，對所需技術進行持續創新，公司將可能存在現有技術被迭代的風險，以及被競爭對手替代、淘汰的風險。此外，研發過程面臨一定的不確定性，存在研發失敗的可能，包括測試過程中遇到障礙、未能到達預期研發效果等，若出現上述情況，前期研發投入成本可能無法收回，公司的經營業績、財務狀況將可能受到一定的不利影響。三、經營風險三、經營風險（一一）行業競爭加劇風險行業競爭加劇風險 發行人所在行業內企業數量較多，存在同行業其他中小公司為爭取客戶資源降低收費水平，導致市場競爭加劇的可能。隨著行業規范度逐漸提高，品牌方對服務商的各項能力也提出

81、了更高的要求，將更愿意選擇資金實力強、運營能力有保障、精細化管理水平較高的優質服務商合作。缺乏資金實力和運營能力的中小服務企業將逐步退出市場，行業領先服務企業市占率逐步提升。公司具有一定的客戶資源和精細化運營優勢，但是過度的市場競爭會影響公司的議價能力，從而影響盈利能力。（二二）品牌方及其產品市場表現變動的風險品牌方及其產品市場表現變動的風險 公司目前服務品牌涵蓋日化品、輕奢飾品、美妝、廚房家居、食品等行業知名品牌。公司合作品牌數量較多、行業分布較廣、知名度較高，但公司的經營業績一定程度上依賴于品牌方的市場聲譽及其產品的口碑。報告期內，公司的營業收入、以及來自主要服務品牌的收入規模整體上處于良

82、好的增長態勢，但仍不排上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-34 除未來若合作品牌方因行業景氣度下降、行業競爭加劇、消費者喜好變化、出現產品質量事故或自身經營狀況欠佳等因素帶來品牌市場聲譽受損及其產品口碑下滑，導致其整體銷售收入下降的情形，公司的經營業績將隨之產生一定的聯動效應，并對公司經營業績帶來一定的不利影響。如受汽車行業2019年度的景氣度下降影響，2019年發行人對車享汽車的客戶關系管理服務收入相比2018年度減少331.93萬元，降幅為17%。（三三）品牌授權及拓展風險品牌授權及拓展風險 公司致力于為品牌方提供多維度、定制化、高靈活的企業服務，公司設立以來，已與施華洛世奇、聯

83、合利華、雙立人、白咖啡等近百個品牌達成過合作關系，公司通過簽訂服務協議等方式獲得品牌方授權，并為其提供相關服務，因此持續獲得品牌方的授權對公司的業務發展意義重大。雖然公司與主要品牌均保持了較為穩定的合作關系，但如果未來品牌方策略調整或合作未達到品牌方預期，可能導致部分品牌方終止對公司的授權，從而對公司的業務開展帶來一定的不利影響。此外，公司所處行業競爭激烈，需要持續為品牌方提供優質服務，如未來公司綜合服務水平下降，存在品牌授權終止或者被其他服務商取代的風險。同時，同時，因品牌授權到期而關閉或轉讓店鋪過程中，如品牌方不按約定購回或授權銷售因品牌授權到期而關閉或轉讓店鋪過程中，如品牌方不按約定購回

84、或授權銷售公司的庫存產品，公司可能承擔銷毀處理相關產品的損失。公司的庫存產品，公司可能承擔銷毀處理相關產品的損失。公司積極拓展與各領域知名品牌的合作關系，致力于打造全渠道、全領域、多行業的運營服務體系，這期間需要較大的資金投入、較長的投入周期，并伴隨著一定的不確定性，若相關拓展工作不及預期，可能對公司運營服務體系搭建帶來一定的不利影響。（四四）核心運營核心運營人才人才流失的風險流失的風險 公司所處的行業是典型的人才驅動行業，人力資源構成了所有服務商的核心資源。公司致力于為品牌方帶來全觸點的服務管理，這就要求核心運營人員不僅熟悉品牌方所在行業，還要對營銷策劃、電子商務、供應鏈等領域均有所精通，成

85、為懂品牌、會管理、精運營、知消費者訴求的復合型人才。雖然近年來我國電子商務服務及客戶關系管理服務得到了飛速發展，但核心運營人才仍然稀缺，公司通過搭建高效的人才培養體系及有吸引力的薪酬體系培養了一批運營骨干人才，若未來這部分人才出現流失，則可能對公司的經營業績帶來不利影響。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-35（五五）宏觀經濟波動的風險）宏觀經濟波動的風險 公司服務的品牌大多直接面向個人消費者，下游行業的景氣度受消費需求驅動，并較大程度上受到居民個人可支配收入的影響。近年來，受全球經濟形勢下滑、貿易壁壘增加等外部因素的影響，我國GDP增速呈現降低的趨勢。未來宏觀經濟走勢存在一定程度的

86、不確定性，將間接影響居民個人可支配收入和消費支出。雖然公司服務客戶的行業分布廣泛，且公司服務收入來源于品牌和消費者，因此受宏觀經濟波動的影響較小。但是，如果宏觀經濟不景氣導致居民個人可支配收入出現大幅降低或消費支出結構發生較大變化，將對公司的經營業績產生不利影響。（六六）行業政策變動的風險行業政策變動的風險 公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務，行業內的政策變動會對公司所經營的業務產生一定影響。近年來，國家連續出臺了電子商務法關于加快電子商務發展的若干意見國務院關于大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見 呼叫中心服務質量和運營管理規范 國務院辦

87、公廳關于推進電子商務與快遞物流協同發展的意見等產業政策推動行業快速發展，但如果未來政府的行業政策發生變化，將對公司業務的發展帶來一定的不確定性。（七七）消費者需）消費者需求偏好變動的風險求偏好變動的風險 公司為日化品、輕奢飾品、美妝、廚房家居、食品等行業知名品牌提供服務，這些知名品牌能夠占據一定的市場有賴于對消費者特定需求偏好的把握，尤其是對于美妝、輕奢飾品等行業。而消費者的需求偏好可能隨著收入水平改變、文化觀念轉變、審美偏好變化等多方面因素發生變動，從而影響消費者對品牌的選擇。因此，消費者需求偏好的變動將對公司所服務品牌的運營帶來一定的不確定性。（八八）電商電商平臺集中度較高的風險平臺集中度

88、較高的風險 國內第三方電商平臺經過近年的發展，以天貓、京東為代表的頭部企業的競爭地位已經基本確立，眾多電商平臺也在積極謀求市場地位的提升，但總體而言，上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-36 第三方電商平臺的市場集中度較高。公司電子商務服務業務主要依托于各大電商平臺開展，如平臺方由于市場競爭、經營策略變化或是由于當地國家政治經濟環境變化而造成市場份額降低，公司未能及時調整渠道策略可能對銷售額產生負面影響。此外，平臺方如果對商家政策及費率進行較大調整，將導致商戶所支付服務費提升，從而對公司經營表現產生不利影響。（九九）供應商供應商集中度較高集中度較高的風險的風險 公司采購的主要內容為品

89、牌方商品，報告期內，公司向前五名供應商合計采購金額分別為 24,590.99 萬元、39,391.69 萬元、40,520.39 萬元和 10,102.96 萬元，占同期采購金額的比例分別為 80.00%、82.03%、79.96%和 80.50%，占比相對較高。公司供應商集中度較高，若公司與主要供應商的穩定合作關系發生變動，或者公司主要供應商的經營或財務狀況出現不良變化，有可能短期對公司經營產生不利影響。（十十）經營業績季節性波動風險經營業績季節性波動風險 公司為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務，經營業績隨著天貓、京東等電商平臺定期大型營銷活動呈現顯著季節性波動的特點?！?18

90、”、“雙十一”、“雙十二”、“年貨節”等電商營銷活動對消費者的日常消費行為產生了重大影響，促銷期間公司品牌線上銷售、運營服務需求激增，成為全年銷售額的峰值，導致公司下半年營業收入在全年營業收入中占比較高，經營活動具有季節性特征。因此，公司經營業績存在隨季節性波動的特點，業績波動幅度取決于營銷活動的頻率、規模及活動效果，若未來公司未能有效把握大型營銷活動帶來的銷售機會，將會對公司經營業績帶來一定的不利影響。（十一十一）新型冠狀病毒肺炎疫情對公司經營造成不利影響的風險新型冠狀病毒肺炎疫情對公司經營造成不利影響的風險 2020 年初，國內突發新型冠狀病毒肺炎重大傳染性疫情（以下簡稱“新冠疫情”），為

91、控制疫情的迅速擴散，在黨中央、國務院的指揮與部署下，各地政府均出臺了嚴格有效的防疫管控措施，公司也通過延遲復工、遠程辦公等方式嚴格落實、積極應對，較好地降低了疫情對公司日常運行的影響程度，自 2020 年上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-37 2 月中上旬逐步復工以來，公司的經營活動逐步恢復，疫情對公司的影響逐步消退。2020 年 1 1-9 9 月月，公司營業收入為 57,370.6157,370.61 萬元，同比增長 15.13%15.13%，歸屬于母公司股東凈利潤 5,376.015,376.01 萬元，同比增長 5.54%5.54%（上述財務數據經容誠會計師事務所（特殊普通

92、合伙）審閱），2020 年 1 1-9 9 月月公司經營業績和財務狀況基本保持穩定。盡管目前國內的疫情狀況已經得到有效控制，但局部地區仍存在疫情反復的情況，可能會對公司的業務開展和經營情況產生不利影響，同時，目前國外疫情形勢仍然嚴峻，可能影響國外品牌方商品供應的穩定性和及時性。若我國當前的新型冠狀病毒防疫成效不能保持或國外疫情形勢加劇，則公司的采購和銷售等業務將會持續受到上述不利影響，對公司正常經營造成一定的風險。同時，公司的客戶和供應商的生產經營情況仍可能由于疫情原因而受到不同程度的影響，因此也可能會對公司應收款項回收、產品采購、業務拓展進程等方面帶來階段性的不利影響。（十二）新型營銷模式（

93、十二）新型營銷模式沖擊的風險沖擊的風險 近年來，隨著高速移動網絡、智能終端和互聯網技術的成熟，電商直播及網紅營銷逐漸成為主流的推廣引流方式之一，為品牌方和服務商豐富了營銷手段，帶動了商品的高效流轉。店鋪運營商向各類推廣引流渠道支付營銷費用并獲得流量后，完成了最終商品銷售。直播或者網紅營銷是一種營銷手段，是電商服務產業鏈中的一環，與電子商務服務商是合作關系而非競爭關系。但是如果公司不能及時應對和利用新型營銷模式的變化，可能會對公司經營造成不利影響。（十三）（十三）行業經營模式變化的風險行業經營模式變化的風險 品牌線上銷售服務商作為聯結品牌方和線上銷售平臺的橋梁，具有其持續存在的合理性和必要性。通

94、過授權服務商負責品牌線上渠道的銷售仍是目前市場的主流趨勢。公司通過簽訂服務協議等方式獲得品牌方授權，并為其提供相關服務，因此持續獲得品牌方的授權對公司的業務發展至關重要。報告期內，主要品牌與公司保持了較為穩定的合作關系，但也存在個別品牌因自行運營相關線上業務，而終止與公司的合作授權。盡管品牌方自行運營并非行業目前的普遍嘗試或發展趨勢，且報告期內，公司與多數主要合作品牌的業務穩定性、持續性情況良好，上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-38 公司的商業價值和競爭優勢獲得品牌方認可。公司通過持續為既有品牌提供全面、優質的服務以及開拓新品牌等手段作為穩定業務發展的應對措施。但發行人所處行業具

95、有創新屬性，變化較快，不排除未來發生不可預見的經營模式變化，而公司不能及時應對該等變化并對公司造成品牌流失等品牌流失等不利影響，進而一定程度進而一定程度影響公司業務穩定性影響公司業務穩定性。（十四）客戶集中度較高的風險（十四）客戶集中度較高的風險 公司雖然不存在對單一品牌構成重大依賴的情況，但存在主要品牌合計金額對公司電商服務收入貢獻較大的情形。這與線上銷售規律及公司的經營策略均有關系。同行業公司亦呈現出品牌集中度較高的行業特征。針對該情況，公司將不斷提高綜合服務能力，保持與主要品牌的穩定合作關系，并增加優質品牌的數量。此外，公司將繼續實施多行業全領域的均衡發展策略，避免對單一品牌行業及單一業

96、務板塊的重大依賴。公司將保持客戶關系管理服務的穩定發展，維持客戶關系管理服務板塊與電子商務服務板塊的業務聯動，作為彼此業務承接的切入口。如果公司電子商務服務板塊的主要品牌與公司的合作關系發生重大不利變化，或其自身經營狀況發生重大不利變化，將對公司的業績產生較大不利影響。（十五）主營業務可持續性與成長性風險（十五）主營業務可持續性與成長性風險 報告期內，公司與多數主要合作品牌的業務穩定性、持續性情況良好，公報告期內，公司與多數主要合作品牌的業務穩定性、持續性情況良好，公司的商業價值和競爭優勢獲得品牌方認可，同時，司的商業價值和競爭優勢獲得品牌方認可，同時，報告期內，公司主營業務收報告期內，公司主

97、營業務收入與凈利潤均保持了穩步增長。入與凈利潤均保持了穩步增長。發行人主營業務可持續性和成長性受到宏觀經發行人主營業務可持續性和成長性受到宏觀經濟濟、行業發展行業發展、競爭格局競爭格局、行業地位、人才隊伍等一系列因素的影響，如果上、行業地位、人才隊伍等一系列因素的影響，如果上述因素出現重大不利變化，將可能導致公司無法實現預期的成長性，述因素出現重大不利變化，將可能導致公司無法實現預期的成長性，并并影響主影響主營業務的可持續性。營業務的可持續性。四、內控風險四、內控風險（一）（一）實際控制人不當控制的風險實際控制人不當控制的風險 截至本招股說明書簽署日，王莉女士直接持有發行人31,200,000

98、股，占發行人股份總數的52.00%；同時，王莉女士持有上海淳溶投資中心（有限合伙）12.50%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-39 的份額，并擔任執行事務合伙人，淳溶投資直接持有發行人6,000,000股，占發行人股份總數的10.00%。徐磊先生直接持有發行人8,400,000股，占發行人股份總數的14.00%，王莉和徐磊簽署了一致行動人協議，根據一致行動人協議約定，若雙方在公司經營管理等事項上無法達成一致時，應當根據王莉的意見作出雙方的一致行動決定。因此，本次發行前王莉可支配表決權的比例為76.00%，本次發行后王莉可支配表決權的比例仍較高。雖然公司已經建立了與股份公司相適應的

99、法人治理結構，并建立健全了關聯交易管理制度等各項規章制度，但如果相關制度執行不力，可能存在公司的控股股東和實際控制人憑借自己的控股和控制地位，通過行使表決權等方式干預公司經營管理，做出損害投資者利益的決策和行為的風險。（二）（二）業務規模擴大可能引致的管理風險業務規模擴大可能引致的管理風險 報告期內，公司營業收入分別為55,770.17萬元、74,827.67萬元、77,022.86萬元和16,768.51萬元。2017年度至2019年度，公司營業收入復合增長率為17.52%，公司營業收入穩步增長。未來，公司業務規模有望進一步提升，同時，隨著本次發行成功以及募投項目建成投入使用，公司的人員規模

100、和資產規模將大幅增加，對公司管理層的管理與協調能力提出了更高的要求，若未來公司的組織模式、管理制度和管理能力的完善與提升等不能與業務發展同步，將對公司的運營帶來一定的不利影響。五、財務風險五、財務風險（一）（一）應收賬款賬面價值較大及回款的風險應收賬款賬面價值較大及回款的風險 報告期各期末，公司應收賬款凈額分別為14,619.08萬元、16,135.70萬元、20,234.77萬元和16,371.05萬元，占總資產的比例分別為44.08%、44.64%、48.52%和38.95%，公司應收賬款呈逐年增長趨勢，賬面價值較大。公司應收賬款主要由品牌線上銷售服務之分銷模式、品牌線上運營服務及客戶關系

101、管理服務的收入產生。報告期各期末，公司應收賬款賬齡結構較為穩定，1年以內的應收賬款占比均在99%以上，不存在長期未收回的大額應收賬款。此外，公司應收賬款收款對象主要為京東、唯品會等知名電子商務平臺及施華洛世上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-40 奇、聯合利華等知名品牌方，客戶質地高、信用狀況好。同時，公司根據謹慎性原則及相關會計準則的要求，在報告期各期末計提了相應的壞賬準備，但仍不排除未來發生壞賬損失的可能。（二）（二）存貨跌價風險存貨跌價風險 報告期各期末，公司存貨凈額分別為5,915.02萬元、9,939.69萬元、9,228.43萬元和11,137.54萬元，占總資產的比例分

102、別為17.84%、27.50%、22.13%和26.50%，公司存貨賬面價值較大。報告期內，公司存貨周轉率分別為7.02、6.53、5.51和4.57，存貨周轉速度較快。報告期各期末，公司均會根據會計政策要求對存貨余額進行減值測試，并根據減值測試結果計提相應的存貨跌價準備。報告期各期末，存貨跌價準備余額分別為131.55萬元、57.20萬元、149.29萬元和169.77萬元。公司存貨規模隨著品牌線上銷售業務的快速增長而持續增大，若發生個別商品滯銷，可能導致其可變現凈值下降，從而出現計提存貨跌價準備的情形，進而影響公司的盈利水平。（三）（三）政府補助政策變化的風險政府補助政策變化的風險 報告期

103、內，公司獲得的政府補助分別為733.04萬元、780.25萬元、706.95萬元和328.51萬元，占利潤總額的比例分別為8.58%、8.23%、7.73%和14.83%，占比相對較小。若未來政府補助相關政策發生變化，則可能對公司的利潤水平帶來一定不利影響。（四）（四）品牌方線上營銷投入力度對公司業績影響的風險品牌方線上營銷投入力度對公司業績影響的風險 根據行業慣例，品牌方為了穩定零售價格體系、維護與提升品牌美譽度、擴大產品銷量，通常會有一定的線上營銷投入方面的預算安排，具體包括：為激勵服務商達成銷售指標給予服務商的返利、承擔部分產品促銷折扣、承擔部分營銷費用等。報告期內，公司獲得并確認的品牌

104、方返利金額分別為90.35萬元、284.54萬元、74.96萬元和4.42萬元，占發行人當期利潤總額的比例為1.06%、3.00%、0.82%和0.20%，主要為品牌線上銷售業務獲得的品牌方返利。雖然公司獲得的返利整體金額較小，但若未來公司銷售金額減少或與品牌方約定的返利比例下降，仍將對上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-41 公司經營業績造成不利影響。報告期內，公司在品牌線上銷售業務開展過程中，由品牌方承擔的促銷折扣金額分別為891.67萬元、927.51萬元、699.75萬元和75.73萬元，占發行人當期利潤總額的比例為10.44%、9.78%、7.65%和3.42%；由品牌方承

105、擔的營銷費用金額分別為1,065.15萬元、1,572.42萬元、1,914.30萬元和633.12萬元，其占公司同期利潤總額的比例分別為12.47%、16.59%、20.92%和28.58%。公司會定期或在“618”、“雙十一”、“雙十二”等促銷營銷活動開展前，根據品牌方的投入預算情況，規劃當月對該等促銷營銷活動的投入金額或參與力度，并與品牌方就其承擔的促銷折扣及營銷費用的比例或金額協商達成一致。該部分費用均由公司先行代為墊付，并在事后與品牌方結算收回。公司將確認的品牌方返利及代墊促銷折扣沖減相應的存貨成本及營業成本，將發生的代墊營銷費確認為其他應收款，將公司自行承擔的營銷活動支出計入銷售費

106、用。若未來公司服務的品牌方在線上營銷投入方面的力度下降，將對公司經營業績造成一定的不利影響。六六、發行失敗風險、發行失敗風險 公司本次首次公開發行股票如順利通過深圳證券交易所審核并取得證監會注冊批復文件，公司將啟動后續的股票發行工作。發行價格和發行結果將受到證券市場整體情況、投資者對發行人的價值判斷等多種內外部因素影響，存在發行失敗的風險。七七、其他風險其他風險（一）（一）募集資金投資項目風險募集資金投資項目風險 本次募投項目的可行性分析是基于當前公司自身發展戰略，并充分考慮企業綜合服務行業發展趨勢、公司經營狀況等因素作出的。由于市場情況不斷發生變化，如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市

107、場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，將會給項目實現預期效益帶來較大影響。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-42（二）（二）凈資產收益率下降風險凈資產收益率下降風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為37.58%、32.49%、28.80%和5.28%。本次發行后，公司股本規模、凈資產規模將大幅增長，而募投項目從資金投入到產生經濟效益需要一定的時間。因此，盡管公司業務和收入預計將保持成長，但短期內公司凈資產收益率將有一定幅度的下降，從而存在凈資產收益率下降的風險。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-43 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一

108、、發行人基本情況一、發行人基本情況 注冊中文名稱 上海凱淳實業股份有限公司 注冊英文名稱 Shanghai Kaytune Industrial Co.,Ltd.注冊資本 人民幣 6,000.00 萬元 法定代表人 王莉 成立日期 2008 年 12 月 2 日 整體變更股份公司日期 2016 年 10 月 24 日 住所 上海市金山工業區天工路 857 號 2 幢 2401 室 郵政編碼 201500 聯系電話 021-34184885 傳真號碼 021-34184883 互聯網網址 電子信箱 負責信息披露和投資者關系的部門 證券法務部 部門負責人 王瓊 部門電話號碼 021-3418488

109、5 二、發行人設立二、發行人設立情況情況和報告期內股本和股東變化情況和報告期內股本和股東變化情況（一）（一）有限公司有限公司設立設立 2008年12月2日，自然人應臻愷、王莉共同以貨幣出資設立凱淳商務，凱淳商務設立時注冊資本為200萬元，首次出資為50萬元。2008年12月1日，上海永誠會計師事務所有限公司出具驗資報告（永誠會驗2008字第41317號），驗證截至2008年11月17日，公司已收到應臻愷和王莉以貨幣首次繳納的注冊資本合計人民幣50萬元。2008年12月2日，凱淳商務取得了上海市工商行政管理局青浦分局頒發的營業執照（注冊號為310229001336947）。凱淳商務成立時，公司股

110、權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-44 1 應臻愷 120.00 30.00 60.00%2 王莉 80.00 20.00 40.00%合合 計計 200.00 50.00 100.00%（二（二）股份股份公司設立公司設立 經2016年9月24日召開的股東會決議通過，凱淳有限的全體股東作為發起人，以經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的公司截至2016年6月30日的凈資產58,247,333.23元為基礎，按2.91：1的比例折合股本總額2,000萬股，每股面

111、值1元，整體變更設立為股份有限公司。2016年8月16日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具萬隆評報字2016第1625號資產評估報告，確認公司截至2016年6月30日的凈資產評估值（資產基礎法）為66,237,457.96元。2016年10月9日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體發起人出席了會議，代表股份2,000萬股，占有表決權股份總數的100%。全體發起人決議通過成立股份有限公司并制定公司章程。2016年10月9日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（瑞華驗字201631020019號），確認全體股東以截至2016年6月30日的凈資產58,247,333.23元折為注冊資

112、本20,000,000元，剩余38,247,333.23元作為資本公積。2020年5月31日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）補充出具了驗資報告（容誠驗字2020201Z0017號），確認截至2016年10月9日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣2,000萬元，出資方式為凈資產。2016年10月24日，凱淳股份領取了上海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（統一社會信用代碼為91310118682255907X）。（三）報告期內的股本和股東變化情況（三）報告期內的股本和股東變化情況 1、2017 年年初，凱淳股份的股東及股權結構初，凱淳股份的股東及股權結構 2017 年初，凱淳股份

113、的注冊資本為 2,000 萬元，其股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股持股比例比例 1 王莉 10,400,000 52.00%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-45 2 廣東省廣告集團股份有限公司 3,800,000 19.00%3 徐磊 2,800,000 14.00%4 上海淳溶投資中心（有限合伙）2,000,000 10.00%5 上海莊鋆投資中心（有限合伙）600,000 3.00%6 南京怡明文珊投資管理中心（有限合伙）400,000 2.00%合合 計計 20,000,000 100.00%2、2018 年年 6 月月，公司

114、公司增資增資 2018 年 5 月 14 日，凱淳股份召開 2017 年年度股東大會，審議通過了 2017年年度權益分派方案，以公司總股本 20,000,000 股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 20 股，共計轉增 40,000,000 股。2018 年 6 月 28 日，凱淳股份完成了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，凱淳股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股持股比例比例 1 王莉 31,200,000 52.00%2 廣東省廣告集團股份有限公司 11,400,000 19.00%3 徐磊 8,400,000 14.00%4

115、上海淳溶投資中心（有限合伙）6,000,000 10.00%5 上海莊鋆投資中心（有限合伙）1,800,000 3.00%6 南京怡明文珊投資管理中心（有限合伙）1,200,000 2.00%合合 計計 60,000,000 100.00%2020 年 4 月 8 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具 驗資報告（容誠驗字2020201Z0005 號），驗證截至 2018 年 6 月 28 日，公司已將資本公積40,000,000 元轉增股本；變更后的注冊資本人民幣 60,000,000 元，累計股本人民幣 60,000,000 元。3、2018 年年 9 月月，公司公司股權轉讓股權轉讓 2

116、018 年 8 月，凱淳股份股東省廣集團根據自身經營發展的需要，擬出讓其所持有的部分公司股權。由于省廣集團的控股股東為廣東省廣新控股集團有限公上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-46 司（前身為廣東省外貿集團有限公司，以下簡稱“廣新控股”），廣新控股系廣東省人民政府出資設立的、廣東省人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資企業。因此，省廣集團作為國有控股上市公司，需要根據上市公司自身的 公司章程以及主管國資單位的要求履行相應的決策和國有資產變動管理程序。省廣集團已就本次股權轉讓履行了相關的程序。2018 年 8 月 27 日，省廣集團召開第四屆董事會第十三次會議，審議通

117、過了關于擬轉讓上海凱淳實業股份有限公司股權的議案，省廣集團擬以 5,600 萬元的價格向海寧東證漢德投資合伙企業（有限合伙）、咸寧蜂巢發展創業投資管理合伙企業（有限合伙）、陳公、須國寶、盧成蔚、梁海俠、張馳合計轉讓凱淳股份 7%股權。2018 年 9 月 8 日，廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司受省廣集團委托出具了資產評估報告（聯信（證）評報字2018第 A0648 號），確認公司截至 2017 年 12 月 31 日的股東全部權益評估值為 76,033.22 萬元。2018 年 9 月 14 日，省廣集團與東證漢德、蜂巢投資、陳公、須國寶、盧成蔚、梁海俠、張馳簽署了關于上海凱淳實業股份

118、有限公司之股份轉讓合同，根據前述資產評估報告并經交易各方友好協商確定，約定省廣集團以 13.33元/股的價格（對應凱淳股份 100%股權的價格為人民幣 8 億元）向各方轉讓凱淳股份合計 7%股權。2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 28 日，省廣集團通過股轉系統將所持股份分別轉讓給東證漢德、蜂巢投資、陳公、須國寶、盧成蔚、梁海俠、張馳，具體情況如下：序號序號 出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓股數（股）轉讓股數（股）股本股本比例比例 轉讓均價轉讓均價 1 省廣集團 東證漢德 1,500,000 2.50%13.33元/股 2 蜂巢投資 1,500,000 2.50%13.33

119、元/股 3 須國寶 375,000 0.625%13.33元/股 4 陳公 300,000 0.50%13.33元/股 5 盧成蔚 225,000 0.375%13.33元/股 6 梁海俠 150,000 0.25%13.33元/股 7 張馳 150,000 0.25%13.33元/股 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-47 合合 計計 4,200,000 7.00%-上述股權轉讓完成后，凱淳股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股持股比例比例 1 王莉 31,200,000 52.00%2 徐磊 8,400,000 14.00%3 廣東省廣

120、告集團股份有限公司 7,200,000 12.00%4 上海淳溶投資中心（有限合伙）6,000,000 10.00%5 上海莊鋆投資中心（有限合伙）1,800,000 3.00%6 海寧東證漢德投資合伙企業（有限合伙）1,500,000 2.50%7 咸寧蜂巢發展創業投資管理合伙企業（有限合伙）1,500,000 2.50%8 南京怡明文珊投資管理中心（有限合伙）1,200,000 2.00%9 須國寶 375,000 0.625%10 陳公 300,000 0.50%11 盧成蔚 225,000 0.375%12 梁海俠 150,000 0.25%13 張馳 150,000 0.25%合合

121、計計 60,000,000 100.00%4、2019 年年 3 月，月，公司公司股權轉讓股權轉讓 2018 年 12 月 27 日，凱淳股份股東省廣集團召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了關于擬內部劃轉上海凱淳實業股份有限公司股權的議案，省廣集團擬將持有的參股子公司上海凱淳實業股份有限公司 12%股權內部劃轉給公司控股企業珠海市省廣益松新動力投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“省廣益松”，省廣集團占 99.98%份額）旗下的子基金珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）（簡稱“益松壹號”，省廣益松占 99.9%份額）。2019 年 3 月，省廣集團與益松壹號簽署了股權轉讓協議，約定省廣

122、集團以內部轉讓的方式，將所持有的凱淳股份 12%股權（720 萬股）以省廣集團取得上述股權的價格，即總價 3,900 萬元人民幣轉讓給益松壹號。益松壹號已全額支上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-48 付轉讓價款，不存在爭議或潛在糾紛。本次股權轉讓系省廣集團根據其自身經營發展需要作出的決策，并經其第四屆董事會第十五次會議審議通過。上述股權轉讓完成后，凱淳股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股持股比例比例 1 王莉 31,200,000 52.00%2 徐磊 8,400,000 14.00%3 珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）7,

123、200,000 12.00%4 上海淳溶投資中心（有限合伙）6,000,000 10.00%5 上海莊鋆投資中心（有限合伙）1,800,000 3.00%6 海寧東證漢德投資合伙企業（有限合伙）1,500,000 2.50%7 咸寧蜂巢發展創業投資管理合伙企業（有限合伙）1,500,000 2.50%8 南京怡明文珊投資管理中心（有限合伙）1,200,000 2.00%9 須國寶 375,000 0.625%10 陳公 300,000 0.50%11 盧成蔚 225,000 0.375%12 梁海俠 150,000 0.25%13 張馳 150,000 0.25%合合 計計 60,000,00

124、0 100.00%上述股權轉讓完成后，省廣集團不再直接持有公司股份。2020 年 6 月 9 日，省廣集團控股股東廣新控股出具了 廣東省廣新控股集團有限公司關于廣東省廣告集團股份有限公司投資上海凱淳實業股份有限公司及后續股份變動事項的確認函，確認了“省廣集團歷史上出資入股凱淳股份及后續股權變動的相關事項，已履行相關國有資產變動管理程序，股權定價依法以評估結果為基礎確定，股權受讓與股權轉讓的程序合法、行為有效。根據省廣集團公司章程及董事會議事規則，該相關事項最終審批機構為上市公司董事會，我集團已授權派出董事在省廣集團董事會中正式表決同意?！鄙虾P淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-49 根據

125、益松壹號合伙協議的相關約定：益松壹號持有的凱淳股份 12%股權的項目，該項目的收益（包括不限于分紅所得、轉讓所得的稅后凈利潤）單獨核算，并且最終由省廣益松享有和分配該項目的全部收益，其他合伙人（包括新增合伙人）均不享有；若該項目產生虧損的，最終亦由省廣益松獨自承擔；合伙企業對持有的凱淳股份所做出的任何處置（包括不限于轉讓等）行為，必須經過省廣益松的同意方可實施，普通合伙人和其他有限合伙人（包括新增合伙人）無權決定該等事項。根據省廣益松合伙協議的相關約定：合伙企業獲得的關于益松壹號持有的凱淳股份 12%股權項目的收益及虧損，由有限合伙人省廣集團獨自享有和承擔，其他合伙人（包括新增合伙人）均不享有

126、和承擔該項目的收益和虧損；合伙企業針對益松壹號對其持有的凱淳股份股權所做出的任何處置（包括不限于轉讓等）行為，必須經過省廣集團的同意方可實施，普通合伙人和其他有限合伙人（包括新增合伙人）無權決定該等事項；上述條款約定不受協議其他條款的約束和限制。因此，本次股權轉讓不存在國有資產流失的情形。5、2019 年年 11 月，月，公司公司股權轉讓股權轉讓 2019 年 11 月 22 日和 2019 年 11 月 25 日，凱淳股份股東怡明文珊分兩次通過股轉系統以協議轉讓的方式將其合計持有凱淳股份 2%的股權，對應 120 萬股轉讓給欒志剛，轉讓價格為 6.50 元/股。本次股權轉讓系怡明文珊及其管理

127、人的內部結構調整及投資人退出需求所致，受讓人欒志剛系怡明文珊之執行事務合伙人上海智義投資管理有限公司的控股股東。上述股權轉讓完成后，凱淳股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持持股數量（股）股數量（股）持股持股比例比例 1 王莉 31,200,000 52.00%2 徐磊 8,400,000 14.00%3 珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）7,200,000 12.00%4 上海淳溶投資中心（有限合伙）6,000,000 10.00%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-50 5 上海莊鋆投資中心（有限合伙）1,800,000 3.00%6 海寧東證漢德投資合伙

128、企業（有限合伙）1,500,000 2.50%7 咸寧蜂巢發展創業投資管理合伙企業（有限合伙）1,500,000 2.50%8 欒志剛 1,200,000 2.00%9 須國寶 375,000 0.625%10 陳公 300,000 0.50%11 盧成蔚 225,000 0.375%12 梁海俠 150,000 0.25%13 張馳 150,000 0.25%合合 計計 60,000,000 100.00%三、三、發行人發行人報告期內報告期內的重大資產重組情況的重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組的情形。四四、發行人發行人在其他證券市場的上市在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌

129、情況（一）（一）上市上市/掛牌掛牌時間、地點時間、地點 2017年5月26日，股轉公司出具關于同意上海凱淳實業股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20172857號），同意公司股票在股轉系統統掛牌并公開轉讓。2017年6月28日，公司股票正式在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券代碼871628，證券簡稱“凱淳股份”。（二）上市（二）上市/掛牌期間受到掛牌期間受到處罰處罰及收到監管意見及收到監管意見的情況的情況 1、上市上市/掛牌期間受到掛牌期間受到處罰的情況處罰的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人在掛牌期間不存在受到股轉公司處罰的情況。2、上市上市/掛牌期間掛牌期間收收到

130、到監管意見監管意見的情況的情況 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-51 2018年8月30日，發行人收到股轉公司公司監管部下發的關于對上海凱淳實業股份有限公司及相關責任人的監管意見函（以下簡稱“監管意見函”），公司在2018年4月25日說明并披露了2016年度會計差錯更正事項，股轉公司公司監管部要求掛牌公司應當重視上述問題，按照全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則等規定履行信息披露義務，健全內控制度，完善公司治理，杜絕類似問題再次發生。根據中華人民共和國行政處罰法 關于進一步完善中國證券監督管理委員會行政處罰體制的通知 以及 全國中小

131、企業股份轉讓系統業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則等的相關規定，監管意見函不屬于股轉公司的自律監管措施和紀律處分，亦不屬于行政處罰的范疇，不屬于重大違法違規情形。（三三）招股說明書與新三板掛牌期間公司信息披露招股說明書與新三板掛牌期間公司信息披露的的差異差異情況情況 發行人于2017年6月6日在股轉系統進行了首次信息披露，披露了 公開轉讓說明書等相關文件；于2017年6月28日起在股轉系統掛牌公開轉讓。掛牌后，公司在股轉系統指定信息披露平臺披露了定期報告、三會決議等公告文件。發行人掛牌及掛牌期間信息披露系按照 非上市公眾公司監督管理辦法全國中小企業股份轉讓系

132、統業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則等相關業務規則的要求進行披露，本招股說明書的信息披露按照創業板相關配套的業務規則要求進行披露。兩者在信息披露規則、要求、細節、信息披露覆蓋期間等方面存在不同，因此發行人掛牌期間的信息披露與本招股說明書的信息披露存在一定的差異，但不存在實質性差異。公司掛牌期間的信息披露與招股說明書的信息披露差異可以分為非財務信息差異和財務信息差異，具體情況如下：1、非財務信息比對情況、非財務信息比對情況 本招股說明書與掛牌時的公開轉讓說明書及在股轉系統披露的非財務信息在信息披露結構、表述方式、不同披露時點的經營管理情況、詳盡程度上略有不同，但不存在實

133、質性差異。本招股說明書披露的相關信息反映了公司經營管理情況的最新變化，相關信息披露更加詳盡，但不存在實質性差異。相關上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-52 差異情況簡要匯總如下：上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-53 相關內容相關內容 本招股說明書信息披露本招股說明書信息披露 掛牌期間信息披露掛牌期間信息披露 差異情況說明差異情況說明 第四節 風險因素 風險因素 創新風險、技術風險、經營風險（宏觀經濟波動的風險、行業政策變動的風險、行業競爭加劇風險等）、內控風險（實際控制人不當控制的風險、業務規模擴大可能引致的管理風險）、財務風險（應收賬款賬面價值較大及回款的風險、存貨

134、跌價風險、政府補助政策變化的風險、品牌方線上營銷投入力度對公司業績影響的風險）、發行失敗風險、其他風險（募集資金投資項目風險、凈資產收益率下降風險）宏觀經濟波動風險、市場競爭風險、電商行業增速降低風險、客戶流失風險、對第三方服務平臺依賴風險、實際控制人控制風險、公司治理風險、核心業務人員流失風險、股份支付對公司未來業績影響的風險 招股說明書根據發行人掛牌后經營情況的變化增加了部分風險因素，并對部分風險因素進行了重新梳理、分析 第五節 發行人基本情況 報告期內的股本和股東變化情況 披露了報告期內發行人股本和股權變動的詳細情況 根據股轉系統相關規則，通過權益分派預案及實施公告、權益變動報告以及定期

135、報告等方式披露掛牌以來的股本和股東變化情況 招股說明書根據創業板相關要求，信息披露更為完整 掛牌期間收到監管意見的情況 發行人披露了掛牌期間收到股轉公司監管意見的情況 根據股轉系統相關規則，無需披露收到監管意見的情況 招股說明書披露更為完整 第六節 業務與技術 發行人主營業務、主要產品或服務的情況 披露了公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務，披露了主要產品及服務、主要經營模式、設立以來主營業務、披露了公司的主營業務為企業客戶提供全方位的電子商務業務和全價值鏈的客戶關系管理（CRM）外包業務相關服務，披露了公司主要服務及用途、公司組織結構、招股說明

136、書按照創業板要求并結合公司業務發展情況披露 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-54 主要產品或服務、主要經營模式的演變情況、各類業務流程及具體服務內容等情況等 服務流程及方式、商業模式等 發行人所處行業基本情況、在行業中的競爭地位 披露了行業主管部門、行業監管體制、主要法規及政策、發行人所在行業概況及市場地位、進入行業的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業技術水平及技術特點、行業經營模式、行業利潤水平的變動趨勢和變動原因、影響行業發展的有利和不利因素、行業周期性、區域性和季節性、與上下游行業的關聯性、發行人創新、創造、創意的特征、科技創新、模式創新、業態創新和新舊產業融合情況、發

137、行人行業地位、行業內主要企業、發行人的競爭優劣勢等 披露了公司所處行業分類、行業監管體系、主要法律法規及政策、行業發展概況、市場規模及發展趨勢、行業壁壘、影響行業發展有利因素和不利因素、公司所處行業風險特征、公司的行業地位和競爭格局、競爭優勢、競爭劣勢等 招股說明書按照創業板要求并結合行業發展情況披露 發行人主要銷售情況及主要客戶、主要采購情況及主要供應商 主要銷售情況和采購情況，報告期內按業務分類的前五大銷售情況、前五大供應商采購額 定期報告披露了主要客戶和供應商情況 招股說明書中，發行人按多個統計維度披露了主要客戶和供應商情況，信息更加詳細、更正了缺漏，并對同一控制下的客戶、供應商合并統計

138、 第七節 公司治理與獨立性 關聯方及關聯關系 披露發行人與上海翰昌企業發展有限公司、上海凱詰電子商務股份有限公司等相關關聯方、關聯關系及關聯交易、以及審議確認情況 與上海翰昌企業發展有限公司、上海凱詰電子商務股份有限公司的部分關聯交易發生時未確認并披露，于事后補充審議及披露 定期報告中僅需披露主要關聯方以及發生交易的其他關聯方，招股說明書中，發行人對關聯方進行了詳細披露 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-55 2、財務信息比對情況、財務信息比對情況 公司掛牌期間的財務信息主要披露于公開轉讓說明書及2017年至報告期末的定期報告等公告文件。其中，公司對掛牌期間首次公告的2017年、2

139、018年年報的財務信息（原始財務報表）進行了更正和重新披露。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司原始財務報表與申報財務報表的差異進行了專項審核，并于2020年5月31日出具容誠專字2020201Z0084號 關于上海凱淳實業股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況的鑒證報告。公司本次申報財務報表與原始財務報表（掛牌期間首次公告的財務報表）存在差異的原因主要為其他應收款押金和保證金余額補計提壞賬、股份支付一次性確認費用、往來重分類調整、成本費用等重分類調整。公司已在本次申報前對前期會計差錯進行梳理與更正，更正后的財務報表已在股轉系統披露，申報文件中的財務數據與公司掛牌期間已經披露的更正

140、后財務報表不存在差異。3、相關差異的原因及合理性、相關差異的原因及合理性 非財務信息方面，公司本次招股說明書按照創業板相關配套的業務規則要求進行披露，與掛牌期間在股轉系統披露的非財務信息在信息披露結構、表述方式、不同披露時點的經營管理情況、詳盡程度上略有不同，本次 招股說明書披露的相關信息反映了公司經營管理情況的最新變化，相關信息披露更加詳盡，但不存在實質性差異。財務信息方面，本次申報財務報表與原始財務報表（掛牌期間首次公告的財務報表）存在差異，但與掛牌期間已經披露的更正后財務報表不存在差異。綜上，相關差異不存在影響或可能影響發行人首次公開發行股票的發行、上市或信息披露等條件的情形。五五、發行

141、人、發行人的的股本結構股本結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構圖如下：上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-56 注：DOL 已啟動注銷程序。發行人股東益松壹號、東證漢德、蜂巢投資為已完成備案的私募投資基金，其備案信息如下：1、益松壹號益松壹號 公司名稱公司名稱 珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2018 年 8 月 21 日 備案時間備案時間 2019 年 11 月 29 日 基金類型基金類型 創業投資基金 基金編號基金編號 SJF545 基金基金管理人管理人 上海益松投資管理有限公司 管理人登記編號管理人登記編號 P1032296 2、東證漢德

142、東證漢德 公司名稱公司名稱 海寧東證漢德投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2017 年 3 月 22 日 備案時間備案時間 2019 年 3 月 12 日 基金類型基金類型 創業投資基金 基金編號基金編號 SEH728 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-57 基金基金管理人管理人 上海東方證券資本投資有限公司 管理人登記編號管理人登記編號 PT2600031226 3、蜂巢投資蜂巢投資 公司名稱公司名稱 咸寧蜂巢發展創業投資管理合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2018 年 6 月 7 日 備案時間備案時間 2018 年 7 月 17 日 基金類型基金類型 股權投資基金

143、 基金編號基金編號 SEE057 基金基金管理人管理人 蜂巢股權投資基金管理（大連）有限公司 管理人登記編號管理人登記編號 P1031518 4、股東穿透計算的具體情況、股東穿透計算的具體情況 截至本招股說明書簽署日，公司在冊股東共計13人，其中益松壹號、東證漢德、蜂巢投資為已完成備案的私募投資基金。根據相關規定，公司已經備案的私募股權基金股東無需進行穿透計算，在此計算原則基礎上，公司股東穿透計算具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 計算人數及原則計算人數及原則 1 王莉 1 人，自然人股東 2 徐磊 1 人，自然人股東 3 益松壹號 1 人，系已辦理備案登記的私募基金 4 淳溶投資 21

144、 人（除王莉，不再重復計算），穿透計算人數 5 莊鋆投資 16 人，穿透計算人數 6 東證漢德 1 人，系已辦理備案登記的私募基金 7 蜂巢投資 1 人，系已辦理備案登記的私募基金 8 欒志剛 1 人，自然人股東 9 須國寶 1 人，自然人股東 10 陳公 1 人，自然人股東 11 盧成蔚 1 人，自然人股東 12 梁海俠 1 人，自然人股東 13 張馳 1 人，自然人股東 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-58 合計 48 人 如上所述，截至本招股說明書簽署日，公司穿透計算的股東人數合計48人，不存在股東人數超過200人的情形，穿透計算原則具備合理性。5、淳溶投資、莊鋆投資的出資

145、情況、淳溶投資、莊鋆投資的出資情況 截至本招股說明書簽署日，根據淳溶投資的合伙協議，淳溶投資的各合伙人出資結構及出資資金來源如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資來源出資來源 1 王莉 37.3875 12.50 自有資金 2 馮玉纓 29.9100 10.00 自有資金 3 汪嘉怡 25.4235 8.50 自有資金 4 郁姝英 25.4235 8.50 自有資金 5 王瓊 22.4325 7.50 自有資金 6 張楠 17.9460 6.00 自有資金 7 平瑜 17.9460 6.00 自有資金 8 嚴兆旗 17.9460 6.00

146、 自有資金 9 鄧平華 12.2631 4.10 自有資金 10 宋鳴春 11.9640 4.00 自有資金 11 孫駿 11.0667 3.70 自有資金 12 朱雯婷 10.4685 3.50 自有資金 13 姜茜 10.4685 3.50 自有資金 14 戴潔 8.9730 3.00 自有資金 15 于馥軼 5.9820 2.00 自有資金 16 俞嘉健 5.9820 2.00 自有資金 17 董兆一 5.9820 2.00 自有資金 18 陸文杰 5.9820 2.00 自有資金 19 朱逸云 4.4865 1.50 自有資金 20 吳佳辰 4.4865 1.50 自有資金 21 孫敏

147、 3.5892 1.20 自有資金 22 李萌 2.9910 1.00 自有資金 合計 299.10 100.00 淳溶投資合伙人系以自有資金出資，出資真實、合法、有效，不存在出資份額代持或其他利益安排的情形。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-59 截至本招股說明書簽署日，根據莊鋆投資的合伙協議，莊鋆投資的各合伙人出資結構及出資資金來源如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資出資來源來源 1 譚崢嶸 65.03 6.39%自有資金 2 尤先先 180.00 17.65%自有資金 3 黃明云 60.00 5.88%自有資金 4 沈

148、偉宇 85.00 8.33%自有資金 5 郭蓓 50.00 4.90%自有資金 6 楊東 125.00 12.26%自有資金 7 晏釗 35.00 3.43%自有資金 8 王小剛 50.00 4.90%自有資金 9 陸進 60.00 5.88%自有資金 10 陸晨 85.00 8.33%自有資金 11 徐曉鷗 50.00 4.90%自有資金 12 邱凌云 50.00 4.90%自有資金 13 趙珂 25.00 2.45%自有資金 14 文靜 25.00 2.45%自有資金 15 胡宇晨 50.00 4.90%自有資金 16 殷飛 25.00 2.45%自有資金 合計 1,020.03 100.

149、00 莊鋆投資合伙人系以自有資金出資，出資真實、合法、有效，不存在出資份額代持或其他利益安排的情形。六六、發行人控股子公司和參股公司的情況、發行人控股子公司和參股公司的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有3家全資子公司，分別為上海凱滋漫、寧波凱溶樂、沛香科技；擁有1家全資孫公司為香港凱淳；1家參股公司為DOL，具體情況如下：（一）（一）發行人發行人全資子公司全資子公司及全資及全資孫公司孫公司 1、上海凱滋漫電子商務有限公司、上海凱滋漫電子商務有限公司 公司名稱公司名稱 上海凱滋漫電子商務有限公司 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-60 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9131

150、0116324589018U 住所住所 上海市金山區朱涇鎮金龍新街528弄7115號402室A座 主要生產經營地主要生產經營地 上海市 法定代表人法定代表人 王莉 注冊資本注冊資本 1,000萬元 實收資本實收資本 1,000萬元 設立日期設立日期 2015年2月12日 經營范圍經營范圍 電子商務（不得從事增值電信、金融業務），企業管理咨詢，商務信息咨詢，投資咨詢，設計、制作、代理、發布各類廣告，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），圖文設計制作，展覽展示服務，會務服務，市場營銷策劃，企業形象策劃，貨物運輸代理，網絡、計算機、信息、電子科技領域內的技術服務、技術

151、咨詢、技術開發、技術轉讓，計算機網絡工程（除專項審批），文化藝術交流及策劃（除演出經紀），銷售工藝禮品、辦公用品、電子設備、家用電器、化妝品、日用百貨，倉儲服務，裝卸服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】股東構成股東構成 凱淳股份為唯一股東，持股100%主營業務主營業務 從事部分行業的品牌線上銷售服務、品牌線上運營服務等相關業務 經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計的上海凱滋漫電子商務有限公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 3 月月 31 日日/2020 年年 1-3 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度

152、年度 總資產 1,129.20 1,154.81 凈資產 1,071.55 1,108.15 凈利潤-36.60-66.09 2、寧波凱溶樂國際貿易有限公司、寧波凱溶樂國際貿易有限公司 公司名稱公司名稱 寧波凱溶樂國際貿易有限公司 統統一社會信用代碼一社會信用代碼 9133020130905447X2 住所住所 浙江省寧波保稅區興業一路5號1幢7樓701室(托管778號)主要生產經營地主要生產經營地 上海市 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-61 法定代表人法定代表人 王莉 注冊資本注冊資本 200萬元 實收資本實收資本 200萬元 設立日期設立日期 2014年6月20日 經營范圍

153、經營范圍 自營和代理各類貨物和技術的進出口業務（但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外）；汽車電子設備的研發及銷售；經濟貿易咨詢、企業管理咨詢；各類廣告的設計、制作和代理發布、展覽展示服務；圖文設計制作、建筑工程設計、園林景觀設計、室內裝潢設計；市場營銷策劃、企業形象策劃；國內貨物運輸代理；食品、工藝品、辦公用品、家用電器、化妝品、日用品的批發、零售及網上銷售；普通貨物倉儲服務；自主選擇經營其他一般經營項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成股東構成 凱淳股份為唯一股東，持股100%主營業務主營業務 為香港凱淳開展跨境電商業務提供貨物、服務等進出口的支持 經容

154、誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計的寧波凱溶樂國際貿易有限公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 3 月月 31 日日/2020 年年 1-3 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 總資產 1,572.16 1,534.71 凈資產 734.63 711.90 凈利潤 0.88 292.26 3、上海沛香信息科技有限公司、上海沛香信息科技有限公司 公司名稱公司名稱 上海沛香信息科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310116324589018U 住所住所 上海市金山區朱涇鎮金龍新街528弄7115號401室B座 主

155、要生產經營地主要生產經營地 上海市 法定代表人法定代表人 王莉 注冊資本注冊資本 100萬元 實收資本實收資本 100萬元 設立日期設立日期 2016年1月15日 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-62 經營范圍經營范圍 信息、軟件、網絡、計算機專業技術領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發、技術轉讓，計算機軟件開發及系統集成，平面設計，計算機網絡工程（除專項審批），通信建設工程施工，通信設備安裝及維護，商務信息咨詢，企業管理咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），市場營銷策劃，企業形象策劃，銷售計算機、軟件及輔助設備?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關

156、部門批準后方可開展經營活動】股東構成股東構成 凱淳股份為唯一股東，持股100%主營業務主營業務 提供技術研發支持；為客戶提供軟件開發、信息系統建設等服務 經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計的上海沛香信息科技有限公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 3 月月 31 日日/2020 年年 1-3 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 總資產 799.29 628.45 凈資產 553.39 375.79 凈利潤 177.61 210.67 4、凱淳（香港）國際貿易有限公司、凱淳（香港）國際貿易有限公司 公司名稱公司名稱 凱淳（香

157、港）國際貿易有限公司 英文名稱英文名稱 Kaytune International Trading Co.,Limited 股本總額股本總額 500萬元港幣 公司住址公司住址 RM.1902,Easey Comm.Bldg.,253-261 Hennessy Road,Wanchai,Hong Kong.設立日期設立日期 2014年7月28日 股東構成股東構成 寧波凱溶樂為唯一股東，持股100%主營業務主營業務 主要通過天貓國際平臺從事跨境進口電商業務 經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計的凱淳（香港）國際貿易有限公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 3

158、 月月 31 日日/2020 年年 1-3 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 總資產 1,436.69 1,398.51 凈資產 1,093.81 1,071.52 凈利潤 0.43 295.91 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-63（二二）發行人參股發行人參股公司公司 截至本招股說明書簽署之日，公司全資孫公司香港凱淳擁有一家參股公司為Digital Osmosis Limited，持股比例為49.00%，基本情況如下：公司名稱公司名稱 Digital Osmosis Limited 股本總額股本總額 500萬港元 公司住址公司住址 Suite 1

159、106-08,11/F.,Tai Yau Building,No.181 Johnston Road,Wanchai,Hong Kong.設設立日期立日期 2017年8月8日 股東構成股東構成 Origin All Limited持股51%，香港凱淳持股49%主營業務主營業務 啟動注銷程序前，從事跨境電商服務 Digital Osmosis Limited截至2019年9月30日的主要財務數據：單位：萬元（港幣）項目項目 2019 年年 9 月月 30 日日/2019 年年 1-9 月月 總資產 0.63 凈資產-1.69 凈利潤 14.52 注：上述財務數據經李智輝會計師事務所審計并用于辦理

160、注銷手續。發行人與Origin All Limited合資設立Digital Osmosis Limited系為拓展部分海外品牌的跨境電商業務，由于未達到經營預期，目前該公司已啟動注銷程序。七七、持有發行人持有發行人百分之五百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情的基本情況況（一）（一）發行人的控股股東及實際控制人發行人的控股股東及實際控制人 截至本招股說明書簽署日，王莉女士直接持有發行人31,200,000股，占發行人股份總數的52.00%；同時，王莉女士持有淳溶投資12.50%的份額，并擔任執行事務合伙人，淳溶投資直接持有發行人6,000

161、,000股，占發行人股份總數的10.00%。徐磊先生直接持有發行人8,400,000股，占發行人股份總數的14.00%，王莉和徐磊簽署了一致行動人協議，根據一致行動人協議約定，若雙方在公司經營管理等事項上無法達成一致時，應當根據王莉的意見作出雙方的一致行動決定。因此，本次發行前王莉可實際支配表決權的比例為76.00%，為發行人上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-64 的控股股東、實際控制人。王莉女士，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，身份證號碼為310230197403*。1997年7月至2008年9月任上海貝塔斯曼商業服務有限公司CRM事業部客戶總監，2008年

162、10月至2011年9月任本公司總經理，2011年10月至2014年6月任本公司董事兼總經理，2014年7月至今任本公司董事長兼總經理。（二）（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人直接或間接持有本公司股份未存在質押或其他有爭議的情況。（三三）其他其他持有發行人持有發行人百分之五百分之五以上股份以上股份或表決權或表決權的的主要主要股東股東基本基本情況情況 截至本招股說明書簽署日，除控股股東、實際控制人王莉外，持有發行人5%以上股份

163、的主要股東為徐磊、益松壹號、淳溶投資，分別持有發行人14.00%、12.00%、10.00%的股份。1、徐磊、徐磊 徐磊先生，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，身份證號碼為310222197401*。2004年4月至2008年9月任上海貝塔斯曼商業服務有限公司CRM事業部商務總監，2008年10月任本公司CRM副總經理，2014年3月至2016年9月任本公司副總經理，2016年10月至今任本公司董事兼副總經理。2016年4月1日，王莉和徐磊簽署一致行動人協議。根據一致行動人協議約定，雙方作為一致行動人行使股東權利，承擔股東義務，共同參與公司的經營管理。若雙方在公司經營管理等

164、事項上無法達成一致時，應當根據王莉的意見作出雙方的一致行動決定。2、益松壹號益松壹號 公司名稱公司名稱 珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2018 年 8 月 21 日 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-65 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440400MA525RLM2K 注冊地址注冊地址 珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-56062（集中辦公區）執行事務合伙人執行事務合伙人 上海益松投資管理有限公司 認繳出資額認繳出資額 10,000 萬元 經營范圍經營范圍 文化傳媒；設計、制作、代理、發布各類廣告；多媒體設計服務；美術圖案設計服務；

165、企業管理咨詢服務；文化藝術咨詢服務；策劃創意服務；包裝裝潢設計服務；計算機網絡系統工程服務；市場營銷策劃服務；網絡技術的研究、開發；企業形象策劃；市場調研服務；廣告業、會議及展覽服務；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；模特服務；文藝創作服務；時裝設計服務；公司禮儀服務；軟件開發；軟件服務；包裝服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 股權投資，與發行人業務無關系 截至本招股說明書簽署日，益松壹號的合伙人情況如下：序號序號 合伙人合伙人姓名（名稱）姓名（名稱）出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 珠海市省廣益松新動力投資合伙企業（有限合伙）

166、9,990.00 99.90%2 上海益松投資管理有限公司 10.00 0.10%合計合計 10,000.00 100.00%益松壹號穿透的合伙人/股權結構如下：珠海市省廣益松壹號文化傳媒合伙企業（有限合伙）珠海市省廣益松新動力投資合伙企業（有限合伙）上海益松投資管理有限公司 廣東省廣告集團股份有限公司 99.97%0.03%99.90%0.10%吳克勤 吳凌東 60.00%40.00%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-66 穿透后，益松壹號合伙人上海益松投資管理有限公司上層股東系自然人吳凌東和吳克勤，除此之外，不存在其他非國有法人主體。3、淳溶投資、淳溶投資（1）基本情況 公司名

167、稱公司名稱 上海淳溶投資中心（有限合伙）成立時間成立時間 2015 年 10 月 22 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310118MA1JL0BM0T 注冊地址注冊地址 上海市金山區朱涇鎮臨倉街 600、612 號 15 幢三樓 3099 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 王莉 認繳出資額認繳出資額 299.10 萬元 公司類型公司類型 有限合伙企業 經營范圍經營范圍 實業投資，投資管理，資產管理，投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 公司員工持股平臺，除持有發行人股權外未開展其他業務 淳溶投資為公司員工持股平臺，截至本招股說明書簽署日

168、，淳溶投資的合伙人及其在公司任職情況如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 在公司任職情況在公司任職情況 1 王莉 37.3875 12.50%董事長、總經理 2 馮玉纓 29.91 10.00%事業部經理 3 汪嘉怡 25.4235 8.50%事業部經理 4 郁姝英 25.4235 8.50%事業部經理 5 王瓊 22.4325 7.50%董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 6 張楠 17.946 6.00%首席技術官 7 平瑜 17.946 6.00%業務總監 8 嚴兆旗 17.946 6.00%業務總監 9 鄧平華 12.2631 4.10%

169、監事、事業部經理 10 宋鳴春 11.964 4.00%董事、首席人力資源官 11 孫駿 11.0667 3.70%運營總監 12 朱雯婷 10.4685 3.50%監事、采購總監 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-67 13 姜茜 10.4685 3.50%業務總監 14 戴潔 8.973 3.00%業務總監 15 于馥軼 5.982 2.00%運營總監 16 俞嘉健 5.982 2.00%業務總監 17 董兆一 5.982 2.00%業務總監 18 陸文杰 5.982 2.00%業務總監 19 朱逸云 4.4865 1.50%業務總監 20 吳佳辰 4.4865 1.50%運營

170、總監 21 孫敏 3.5892 1.20%業務總監 22 李萌 2.991 1.00%運營總監 合計合計 299.10 100.00%-淳溶投資最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 3 月月 31 日日/2020 年年 1-3 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 總資產 683.72 659.45 凈資產 682.98 658.72 凈利潤-0.06-0.10 注：上述財務數據未經審計。（2）歷史沿革 1）2015年10月，淳溶投資設立 2015 年 10 月 22 日，自然人王莉、徐磊共同以貨幣出資設立淳溶投資，淳溶投資設立時認

171、繳出資額為 100 萬元，其中，王莉認繳 99 萬元，徐磊認繳 1 萬元。2015 年 10 月 22 日，淳溶投資取得了上海市青浦區市場監督管理局頒發的營業執照。淳溶投資成立時出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 99.00 99.00%2 徐磊 1.00 1.00%合合 計計 100.00 100.00%2）2016年9月，淳溶投資第一次增資 2016 年 1 月 30 日，淳溶投資合伙人作出決議，合伙企業出資額由 100 萬元上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-68 增至 299.1 萬元，其中，王莉以貨幣方式增加

172、認繳出資 197.1090 萬元，徐磊以貨幣方式增加認繳出資 1.9910 萬元。2016 年 9 月 18 日，淳溶投資完成了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 296.1090 99.00%2 徐磊 2.9910 1.00%合合 計計 299.10 100.00%3）2016年10月，淳溶投資第一次份額轉讓 2016 年 9 月 27 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意徐磊將其持有的淳溶投資 1%財產份額轉讓給李萌；同意王莉將其持有的淳溶投資 8.5%、8.5%、8.5%、

173、6%、4.1%、3.7%、4%、4%、3.5%、2%、2%、2%、2%、2%、1.2%、1.2%、1.2%的財產份額分別轉讓給汪嘉怡、馮玉纓、郁姝英、張楠、鄧平華、孫駿、宋鳴春、王瓊、朱雯婷、于馥軼、俞嘉健、姜茜、董兆一、陸文杰、戴潔、平瑜、劉少杰。同日，徐磊與李萌、王莉與汪嘉怡、馮玉纓、郁姝英、張楠、鄧平華、孫駿、宋鳴春、王瓊、朱雯婷、于馥軼、俞嘉健、姜茜、董兆一、陸文杰、戴潔、平瑜、劉少杰分別就前述轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，按照當時公司的總股本 2,000 萬股折算，折合轉讓價格為 2.5 元/股。2016 年 10 月 19 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份

174、額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 103.4886 34.60%2 馮玉纓 25.4235 8.50%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 張楠 17.946 6.00%6 鄧平華 12.2631 4.10%7 王瓊 11.964 4.00%8 宋鳴春 11.964 4.00%9 孫駿 11.0667 3.70%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-69 10 朱雯婷 10.4685 3.50%11 于馥軼 5.982 2.00%12 俞嘉健 5.982

175、 2.00%13 董兆一 5.982 2.00%14 陸文杰 5.982 2.00%15 姜茜 5.982 2.00%16 戴潔 3.5892 1.20%17 平瑜 3.5892 1.20%18 劉少杰 3.5892 1.20%19 李萌 2.991 1.00%合計合計 299.10 100.00%4）2017年10月，淳溶投資第二次份額轉讓 2017 年 9 月 14 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意王莉將其持有的淳溶投資 1.2%、1.5%、4.8%的財產份額分別轉讓給唐瑩、馮玉纓、平瑜。同日，王莉與唐瑩、馮玉纓、平瑜分別就前述轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，按照當時公司的總股本 2,00

176、0 萬股折算，折合轉讓價格為 6 元/股。2017 年 10 月 25 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 81.0561 27.10%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 張楠 17.946 6.00%6 平瑜 17.946 6.00%7 鄧平華 12.2631 4.10%8 王瓊 11.964 4.00%9 宋鳴春 11.964 4.00%10 孫駿 11.0667 3

177、.70%11 朱雯婷 10.4685 3.50%12 于馥軼 5.982 2.00%13 俞嘉健 5.982 2.00%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-70 14 董兆一 5.982 2.00%15 陸文杰 5.982 2.00%16 姜茜 5.982 2.00%17 戴潔 3.5892 1.20%18 劉少杰 3.5892 1.20%19 唐瑩 3.5892 1.20%20 李萌 2.991 1.00%合計合計 299.10 100.00%5）2018年2月，淳溶投資第三次份額轉讓 2018 年 1 月 24 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意王莉將其持有的淳溶投資 3.5%、2

178、.5%的財產份額分別轉讓給王瓊、沈驊。同日，王莉與王瓊、沈驊分別就前述轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，按照當時公司的總股本 2,000萬股折算，折合轉讓價格為 6 元/股。2018 年 2 月 24 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 63.1101 21.10%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 王瓊 22.4325 7.50%6 張楠 17.946 6.00%7 平瑜

179、 17.946 6.00%8 鄧平華 12.2631 4.10%9 宋鳴春 11.964 4.00%10 孫駿 11.0667 3.70%11 朱雯婷 10.4685 3.50%12 沈驊 7.4775 2.50%13 于馥軼 5.982 2.00%14 俞嘉健 5.982 2.00%15 董兆一 5.982 2.00%16 陸文杰 5.982 2.00%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-71 17 姜茜 5.982 2.00%18 戴潔 3.5892 1.20%19 劉少杰 3.5892 1.20%20 唐瑩 3.5892 1.20%21 李萌 2.991 1.00%合計合計 2

180、99.10 100.00%6）2018年5月，淳溶投資第四次份額轉讓 2018 年 5 月 2 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意劉少杰退伙并將其持有的淳溶投資 1.2%的財產份額轉讓給王莉。同日，王莉與劉少杰轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，轉讓總價款為 6 萬元。2018 年 5 月 24 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 66.6993 22.30%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.423

181、5 8.50%5 王瓊 22.4325 7.50%6 張楠 17.946 6.00%7 平瑜 17.946 6.00%8 鄧平華 12.2631 4.10%9 宋鳴春 11.964 4.00%10 孫駿 11.0667 3.70%11 朱雯婷 10.4685 3.50%12 沈驊 7.4775 2.50%13 于馥軼 5.982 2.00%14 俞嘉健 5.982 2.00%15 董兆一 5.982 2.00%16 陸文杰 5.982 2.00%17 姜茜 5.982 2.00%18 戴潔 3.5892 1.20%19 唐瑩 3.5892 1.20%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1

182、-72 20 李萌 2.991 1.00%合計合計 299.10 100.00%7）2018年8月，淳溶投資第五次份額轉讓 2018 年 5 月 2 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意沈驊退伙并將其持有的淳溶投資 2.5%的財產份額轉讓給王莉。同日，王莉與沈驊轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，轉讓總價款為 30 萬元。2018 年 7 月 16 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 74.1768 24.80%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡

183、 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 王瓊 22.4325 7.50%6 張楠 17.946 6.00%7 平瑜 17.946 6.00%8 鄧平華 12.2631 4.10%9 宋鳴春 11.964 4.00%10 孫駿 11.0667 3.70%11 朱雯婷 10.4685 3.50%12 于馥軼 5.982 2.00%13 俞嘉健 5.982 2.00%14 董兆一 5.982 2.00%15 陸文杰 5.982 2.00%16 姜茜 5.982 2.00%17 戴潔 3.5892 1.20%18 唐瑩 3.5892 1.20%19 李萌 2.991 1.

184、00%合計合計 299.10 100.00%8）2019年3月，淳溶投資第六次份額轉讓 2019 年 2 月 22 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意王莉將其持有的淳溶投上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-73 資 6%、1.5%、1.5%、1.8%的財產份額分別轉讓給嚴兆旗、朱逸云、姜茜、戴潔。同日，王莉與嚴兆旗、朱逸云、姜茜、戴潔分別就前述轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，按照當時公司的總股本 6,000 萬股折算，折合轉讓價格為 2 元/股。2019 年 3 月 11 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙

185、人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 41.874 14.00%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 王瓊 22.4325 7.50%6 張楠 17.946 6.00%7 平瑜 17.946 6.00%8 嚴兆旗 17.946 6.00%9 鄧平華 12.2631 4.10%10 宋鳴春 11.964 4.00%11 孫駿 11.0667 3.70%12 朱雯婷 10.4685 3.50%13 姜茜 10.4685 3.50%14 戴潔 8.973 3.00%15 于馥軼 5.982 2

186、.00%16 俞嘉健 5.982 2.00%17 董兆一 5.982 2.00%18 陸文杰 5.982 2.00%19 朱逸云 4.4865 1.50%20 唐瑩 3.5892 1.20%21 李萌 2.991 1.00%合計合計 299.10 100.00%9）2019年9月，淳溶投資第七次份額轉讓 2019 年 8 月 23 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意唐瑩退伙并將其持有的淳溶投資 1.2%的財產份額轉讓給王莉。同日，王莉與唐瑩轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，轉讓總價款為 23.91 萬元。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-74 2019 年 9 月 18 日，淳溶投資完

187、成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 王莉 45.4632 15.20%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 王瓊 22.4325 7.50%6 張楠 17.946 6.00%7 平瑜 17.946 6.00%8 嚴兆旗 17.946 6.00%9 鄧平華 12.2631 4.10%10 宋鳴春 11.964 4.00%11 孫駿 11.0667 3.70%12 朱雯婷 10.4685 3.50

188、%13 姜茜 10.4685 3.50%14 戴潔 8.973 3.00%15 于馥軼 5.982 2.00%16 俞嘉健 5.982 2.00%17 董兆一 5.982 2.00%18 陸文杰 5.982 2.00%19 朱逸云 4.4865 1.50%20 李萌 2.991 1.00%合計合計 299.10 100.00%10）2019年12月，淳溶投資第八次份額轉讓 2019 年 12 月 20 日，淳溶投資合伙人作出決議，同意王莉將其持有的淳溶投資 1.5%、1.2%的財產份額分別轉讓給吳佳辰、孫敏。同日，王莉與吳佳辰、孫敏分別就前述轉讓事項簽署了合伙企業轉讓協議，按照當時公司的總股本

189、6,000 萬股折算，折合轉讓價格為 2 元/股。2019 年 12 月 30 日，淳溶投資完成了本次份額轉讓的工商變更登記手續。本次份額轉讓完成后，淳溶投資的出資結構如下：序號序號 合伙人合伙人姓名姓名 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-75 1 王莉 37.3875 12.50%2 馮玉纓 29.91 10.00%3 汪嘉怡 25.4235 8.50%4 郁姝英 25.4235 8.50%5 王瓊 22.4325 7.50%6 張楠 17.946 6.00%7 平瑜 17.946 6.00%8 嚴兆旗 17.946 6.00%9 鄧

190、平華 12.2631 4.10%10 宋鳴春 11.964 4.00%11 孫駿 11.0667 3.70%12 朱雯婷 10.4685 3.50%13 姜茜 10.4685 3.50%14 戴潔 8.973 3.00%15 于馥軼 5.982 2.00%16 俞嘉健 5.982 2.00%17 董兆一 5.982 2.00%18 陸文杰 5.982 2.00%19 朱逸云 4.4865 1.50%20 吳佳辰 4.4865 1.50%21 孫敏 3.5892 1.20%22 李萌 2.991 1.00%合計合計 299.10 100.00%（3）歷次合伙份額轉讓、出資及其他約定情況 淳溶投資

191、歷次合伙份額轉讓情況如下：序序號號 轉讓時轉讓時間間 轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 持股平臺注冊資持股平臺注冊資本額（萬元）本額（萬元）轉讓總價轉讓總價（萬元）（萬元）是否足是否足額支付額支付 資金資金來源來源 1 2016 年10 月 王莉、徐磊 馮玉纓等18 名自然人 195.6114 327.00 是 自有資金 2 2017 年10 月 王莉 唐瑩等3名自然人 22.4325 90.00 是 自有資金 3 2018 年2 月 王莉 王瓊、沈驊 17.9460 72.00 是 自有資金 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-76 4 2018 年5 月 劉少杰 王莉 3.5892 6

192、.00 是 自有資金 5 2018 年7 月 沈驊 王莉 7.4775 30.00 是 自有資金 6 2019 年3 月 王莉 嚴兆旗等 4名自然人 32.3028 129.60 是 自有資金 7 2019 年9 月 唐瑩 王莉 3.5892 23.91 是 自有資金 8 2019 年12 月 王莉 吳佳辰、孫敏 8.0757 32.40 是 自有資金 經相關當事人確認，淳溶投資合伙人及已經退出的徐磊、劉少杰、沈驊、唐瑩均以自己的名義真實持有合伙企業的出資份額，不存在任何股權代持、委托持股、信托持股或其他合伙份額的權益受他人限制或支配的情形。根據王莉和淳溶投資原合伙人徐磊簽署的一致行動人協議，

193、若雙方在公司經營管理等事項上無法達成一致時，應當根據王莉的意見作出雙方的一致行動決定。除此之外，淳溶投資合伙人之間不存在其他一致行動安排。相關合伙人退伙原因 淳溶投資設立以來，退伙的合伙人包括徐磊、劉少杰、沈驊、唐瑩。合伙人徐磊初期持有淳溶投資1%合伙企業財產份額的目的系用于未來對公司員工的股權激勵，并于2016年10月完成相關激勵股權的轉讓并退伙。合伙人劉少杰、沈驊、唐瑩退伙原因均系與公司勞動關系終止所致，三人依據相關激勵股權授予協議、合伙協議及其補充協議約定的合伙企業財產份額回購條款分別于2018年5月、2018年7月和2019年9月退伙。合伙人所持份額的相關約定 根據 上海淳溶投資中心（

194、有限合伙）合伙協議之補充協議 第二條的約定：“2、自有限合伙人取得淳溶投資合伙企業財產份額之日起至公司上市或被兼并收購之日，有限合伙人發生下列情形之一的，合伙企業或普通合伙人有權要求有限合伙人將其屆時擁有的合伙企業財產份額轉讓給普通合伙人或其指定的其他第三人，轉讓價格以公司前一會計年度末經審計的凈資產數值為依據，并扣除自前一會計年度末至轉讓期間已收到的分紅、股息等，為免歧義，公司發生資本公上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-77 積金或未分配利潤轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項導致合伙企業財產份額對應股份數調整，則轉讓價格相應調整。轉讓價格精確至百元，不足百元部分舍去不計

195、。轉讓產生的稅費由轉讓人、受讓人各自按照相關法律法規的規定承擔：（1）公司與有限合伙人的勞動合同關系解除的”根據 上海淳溶投資中心（有限合伙）合伙協議之補充協議 第一條的約定：“2、有限合伙人的財產份額轉讓（1）自有限合伙人取得淳溶投資合伙企業財產份額之日起至公司上市或被兼并收購之日，非經執行事務合伙人同意或發生本補充協議第二條規定的情形，有限合伙人不得從事以下行為：向任何第三方轉讓其直接持有的合伙企業財產份額或其間接持有的公司股份；將其直接擁有的合伙企業財產份額或間接擁有的公司股份作為個人贈與行為的標的；將其直接擁有的合伙企業財產份額或間接擁有的公司股份設定抵押、質押或其他任何第三方權利，或

196、用于償還任何債務；代他人持有或委托他人代持其直接擁有的合伙企業財產份額或其間接擁有的公司股份。（2）自有限合伙人取得淳溶投資合伙企業財產份額之日至公司上市或被兼并收購之日，有限合伙人欲將其擁有的合伙企業財產份額予以轉讓的，應當滿足以下條件：該轉讓完全符合合伙協議及本補充協議的規定，不會導致合伙企業違反合伙企業法或其它有關法律法規的規定，或由于轉讓導致合伙企業的經營活動受到額外的限制；該轉讓已經合伙企業執行事務合伙人同意，且受讓方為普通合伙人或其指定的第三人；轉讓價格以公司前一會計年度末經審計的凈資產數值為依據，并扣除自前一會計年度末至轉讓期間已收到的分紅、股息等，為免歧義，公司發生資本公積金或

197、未分配利潤轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項導致合伙企業財產份額對應股份數調整，則轉讓價格相應調整。轉讓價格精確至百元，不足百元部分舍去不計；因合伙企業財產份額轉讓而產生的相關稅費由轉讓方、受讓方各自按照相關法律法規的規定承擔；轉讓方應提前30日向合伙企業執行事務合伙人發出書面轉讓申請，至少列明：擬轉讓的財產份額、擬轉讓價格、其他條款和條件。（3）有限合伙人在公司上市或被兼并收購之日后有權轉讓其直接擁有的合上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-78 伙企業財產份額或其間接擁有的公司股份。但是，公司首次公開發行股票并在A股上市后，合伙企業所持公司股份存在限售安排的，限售期內的合

198、伙企業財產份額轉讓參照本條第2項、（2）條款的相關規定進行?！本C上所述，合伙人的退伙機制包括合伙人從發行人處離職的情形，與其在發行人的任職相關，合伙人已通過合伙協議的補充協議對其所持合伙份額的轉讓作出相應安排。（四四）發行人的控股股東和實際控制人控制的其他企業發行人的控股股東和實際控制人控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人王莉除發行人及發行人控制的企業外，控制的其他企業為淳溶投資，其具體情況參見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”部分。八八、發行人股本情況、發行人股本情況（一）（一）本次本次發行前后股本情況發行前后股本情況

199、本次發行前公司總股本 6,000 萬，本次擬發行新股不超過 2,000 萬股，發行前后公司的股本結構變化如下：序號序號 股東姓名（名稱）股東姓名（名稱）本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 持股數持股數（萬股）（萬股）比例比例 持股數持股數（萬股）（萬股）比例比例 1 王莉 3,120.00 52.00%3,120.00 39.00%2 徐磊 840.00 14.00%840.00 10.50%3 益松壹號 720.00 12.00%720.00 9.00%4 淳溶投資 600.00 10.00%600.00 7.50%5 莊鋆投資 180.00 3.00%180.00 2.25%6 東

200、證漢德 150.00 2.50%150.00 1.88%7 蜂巢投資 150.00 2.50%150.00 1.88%8 欒志剛 120.00 2.00%120.00 1.50%9 須國寶 37.50 0.625%37.50 0.47%10 陳公 30.00 0.50%30.00 0.38%11 盧成蔚 22.50 0.375%22.50 0.28%12 梁海俠 15.00 0.25%15.00 0.19%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-79 13 張馳 15.00 0.25%15.00 0.19%14 本次發行股份-2,000.00 25.00%合計合計 6,000.00 10

201、0.00%8,000.00 100.00%（二）（二）本次本次發行前公司前十名股東情況發行前公司前十名股東情況 序號序號 股東姓名（名稱）股東姓名（名稱）股數（萬股）股數（萬股）比例比例 1 王莉 3,120.00 52.00%2 徐磊 840.00 14.00%3 益松壹號 720.00 12.00%4 淳溶投資 600.00 10.00%5 莊鋆投資 180.00 3.00%6 東證漢德 150.00 2.50%7 蜂巢投資 150.00 2.50%8 欒志剛 120.00 2.00%9 須國寶 37.50 0.625%10 陳公 30.00 0.50%合計合計 5,947.50 99.1

202、25%（三）前十名自然人股東及其在發行人處任職情況（三）前十名自然人股東及其在發行人處任職情況 本次發行前公司前十名自然人股東的持股情況及在公司任職情況具體如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 在本公司任職情況在本公司任職情況 1 王莉 3,120.00 52.00%董事長、總經理 2 徐磊 840.00 14.00%董事、副總經理 3 欒志剛 120.00 2.00%無 4 須國寶 37.50 0.625%無 5 陳公 30.00 0.50%無 6 盧成蔚 22.50 0.375%無 7 梁海俠 15.00 0.25%無 8 張馳 15.00 0.25%部門副總

203、監 合計合計 4,080.00 68.00%-（四）（四）發行人發行人股本中的股本中的國有國有股股份和份和外資股外資股份份情況情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在國有股份和外資股份的情況。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-80（五）（五）發行人最近一年新增股東情況發行人最近一年新增股東情況 發行人最近一年新增股東為欒志剛。2019 年 11 月 22 日和 2019 年 11 月 25日，怡明文珊分兩次通過全國中小企業股份轉讓系統，以協議轉讓的方式將其合計持有凱淳股份 2%的股權，對應 120 萬股轉讓給欒志剛，轉讓價格為 6.5 元/股。本次股權轉讓系怡明文珊及其管理人的內

204、部結構調整及投資人退出需求所致，受讓人欒志剛系怡明文珊之執行事務合伙人上海智義投資管理有限公司的控股股東，其簡歷如下：欒志剛先生，1976 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，身份證號碼為310110197609*。2001年至2005年任職于湘財證券并購部，2005年至 2007 年任職于華歐國際證券投行部，2007 年至 2012 年任職于德邦證券投行部，2012 年至 2014 年任職于國金證券投行部。2014 年至今任上海智義投資管理有限公司執行董事。（六）本次發行前各股東的關聯關系及關聯股東（六）本次發行前各股東的關聯關系及關聯股東各自各自的持股比例的持股比例 王莉持有淳溶

205、投資 12.50%的出資份額，為淳溶投資的執行事務合伙人，王莉、淳溶投資分別直接持有公司 52.00%、10.00%股權。王莉與徐磊簽署了一致行動人協議，為一致行動人關系，徐磊持有公司 14.00%股權。除上述情況外，本次發行前股東間不存在其他關聯關系。（七七）發行人）發行人股東公開發售股份的情況股東公開發售股份的情況 本次公開發行股票不涉及發行人股東公開發售的情形。（八八）發行人發行人對賭協議對賭協議簽署及執行簽署及執行情況情況 2016 年初公司引入外部新增股東省廣集團、莊鋆投資、怡明文珊時，交易各方簽署的股權轉讓協議中約定了業績承諾、估值調整等對賭條款。相關股權轉讓協議包括：公司股東王莉

206、、應臻愷、徐磊、淳溶投資與省廣集團簽署的關于上海凱淳實業有限公司之股權轉讓協議；公司股東王莉、應臻愷、徐磊、淳溶投資與莊鋆投資簽署的關于上海凱淳實業有限公司之股權轉讓協議；公司股東王莉、應臻愷、徐磊、淳溶投資與怡明文珊簽署的關于上海凱淳實業有限公司之股權轉讓協議。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-81 根據前述協議的約定，如公司成功實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，則相關協議中約定的業績承諾及估值調整等相關對賭條款自動終止。發行人已于 2017 年 6 月已正式在股轉系統掛牌并公開轉讓，根據上述協議約定，自此相關業績承諾、估值調整等對賭條款已終止。發行人歷史上簽訂的股權轉讓協

207、議存在對賭條款，但相關條款已終止，對發行人股權穩定及本次發行上市不存在重大不利影響。除此以外，發行人與其他股東之間及歷史上的股東沒有簽署過其他對賭協議。保薦機構及發行人律師認為，截至申報時，發行人不存在正在執行的對賭協議，發行人歷史上簽訂的股權轉讓協議存在對賭條款，但相關條款已終止，對發行人股權穩定及本次發行上市不存在重大不利影響。（九九）發行人股東發行人股東關于股份鎖定的承諾關于股份鎖定的承諾 1、法定限售期法定限售期 根據公司法的規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情

208、況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。2、自愿鎖定股份的承諾自愿鎖定股份的承諾（1）發行人控股股東、實際控制人王莉及一致行動人徐磊承諾：1）自凱淳股份首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并在創業板上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的在凱淳股份本次發行前的股份，也不由凱淳股份回購這些股份。2）本人持有的凱淳股份股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；如果凱淳股份上市交易后 6 個月內連續 20 個交易日的收盤價

209、均低于發行價或者上市交易后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人直接和間接持有凱淳股份股份的鎖定期自動延長至少 6 個月。若凱淳股份上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。在延長鎖上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-82 定期內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接和間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。該項承諾不因本人在公司任職變動、離職等原因而變更或終止。3）上述股份鎖定期屆滿后，在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的公司股份不超過所直接和間接持有公司

210、股份總數的 25%；若本人在任期屆滿前離職的，則在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人直接和間接持有的發行人股份。4）如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對于上述股份鎖定期限安排有不同意見以及未來不時發布實施的、須適用的關于股份鎖定、減持和信息披露的法律、法規、規章、規范性文件和證券交易所自律性規范的規定，同意按照監管部門的意見，相關法律、法規、規范性文件和證券交易所自律性規范的規定對上述鎖定期安排進行修訂并予以執行。5）本人愿意承擔違背上述承諾而產生的法律責任。（2）發行人股東上海淳溶投資中心

211、（有限合伙）承諾：1）自凱淳股份首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并在創業板上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業在本次發行前持有的凱淳股份的股份，也不由凱淳股份回購這些股份。2）本企業持有的凱淳股份股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；如果凱淳股份上市交易后 6 個月內連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價或者上市交易后 6 個月期末收盤價低于發行價，本企業持有凱淳股份股份的鎖定期自動延長至少 6 個月。若凱淳股份上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。在延長鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理本企業持有的發行人

212、公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。3）如中國證監會及/或證券交易所等監管部門對于上述股份鎖定期限安排有不同意見以及未來不時發布實施的、須適用的關于股份鎖定、減持和信息披露的法律、法規、規章、規范性文件和證券交易所自律性規范的規定，同意按照監管部門的意見，相關法律、法規、規范性文件和證券交易所自律性規范的規定對上上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-83 述鎖定期安排進行修訂并予以執行。4）本企業愿意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。九九、董事、監事、高級董事、監事、高級管理人員情況管理人員情況（一）（一）公司公司董事董事 截至本

213、招股說明書簽署之日，公司董事會成員共9名，其中獨立董事3名。公司董事由股東大會選舉產生，任期3年，任期屆滿連選可以連任。本屆董事會至2022年12月1日屆滿。公司現任9名董事的基本情況如下表所示：姓名姓名 在本公司任職情況在本公司任職情況 本屆任期本屆任期 王莉 董事長、總經理 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 徐磊 董事、副總經理 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 王瓊 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 宋鳴春 董事 2019 年 12 月 2 日-2022 年 1

214、2 月 1 日 吳凌東 董事 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 譚崢嶸 董事 2019 年 12 月 17 日-2022 年 12 月 1 日 厲洋 獨立董事 2019 年 12 月 17 日-2022 年 12 月 1 日 謝力 獨立董事 2019 年 12 月 17 日-2022 年 12 月 1 日 李祖濱 獨立董事 2019 年 12 月 17 日-2022 年 12 月 1 日 上述各位董事的簡歷如下：王莉女士，簡歷參見“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發行人的控股股東及實際控

215、制人”。徐磊先生，簡歷參見“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）其他持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東基本情況”。王瓊女士，1975年出生，中國國籍，擁有馬耳他共和國永久居留權，本科學歷。1998年7月至2002年5月任肯德基（上海）有限公司總賬會計，2002年5月至2005年9月任美國Honeywell集團（中國）投資有限公司資深會計，2005年9月至2006年2月任美國通用電氣集團（中國）有限公司高級總賬會計；2006年2月至2013年2月任美國Hearst Group華道書報刊發行（上海）有限公司和華道咨

216、詢（上海）上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-84 有限公司高級財務經理；2013年10月到2014年2月任上海形家廣告設計有限公司財務經理；2014年2月至2015年3月任本公司高級財務經理，2015年3月至2016年9月任本公司財務副總監，2016年10月至今任本公司董事兼財務總監；2020年2月至今兼任本公司副總經理、董事會秘書。宋鳴春女士，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，?？茖W歷。1998年7月至2008年2月任職于上海貝塔斯曼文化實業有限公司，2008年3月至2009年4月任上海貝塔斯曼商業服務有限公司CRM客戶經理，2009年5月至2013年4月任北京赫斯特廣

217、告有限公司上海分公司培訓與發展經理，2013年4月至2015年8月任本公司CRM客戶總監，2015年9月至2016年9月任本公司人力資源總監職務，2016年10月至今任本公司董事兼人力資源總監。吳凌東先生，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1998年7月至2000年7月任中信證券股份有限公司投資銀行部經理，2000年7月至2003年3月任國信證券股份有限公司項目經理，2003年3月至2011年6月歷任德邦證券股份有限公司投資銀行總部總經理、公司總裁助理，2013年11月至2015年4月任東興資本投資管理有限公司總經理，2015年5月至今任上海益松投資管理有限公司董事長兼總經

218、理；2019年12月至今任公司董事。譚崢嶸先生，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1992年7月至1993年1月任上海工程技術大學講師；1993年7月至2015年7月任東方海外貨柜航運（中國）有限公司助理總經理；2016年至今任上海莊鋆投資中心（有限合伙）執行事務合伙人；2019年12月至今任公司董事。李祖濱先生，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。2000年7月至2001年6月任江蘇省氣象臺信息服務科信息服務工程師、行政執法專員；2001年7月至2002年5月任深圳泰思科技有限公司南京分公司經理、IE工程師；2002年6月至2003年5月任馬勒（南京）發

219、動機配件有限公司經理；2003年6月至2004年7月任中國沃爾瑪南京分公司購物中心新街口店薪酬經理；2004年8月至2005年3月任上海拓晟管理咨詢有限公司項目經理；2005年4月至2010年11月任上海智比企業管理咨詢有限公司執行董事；2010年7月至2012年6月任南京豐盛產業控股集團執行總裁；2012年3月至今任上海德至銳澤企業管理咨詢有限公司執行董事；2018年4月至今任南京德銳企業管理咨詢有限公司執行董事；2019年12月上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-85 17日至今任公司獨立董事。厲洋先生，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1998年9月至200

220、0年11月任安永會計師事務所審計師，2000年12月至2002年10月任安達信會計師事務所高級審計師，2002年11月至2005年8月任上海諾凡哲企業管理咨詢有限公司高級經理，2005年9月至2012年11月任上海諾德會計師事務所合伙人，2012年12月至今任上海思倍捷會計師事務所主任合伙人；2019年12月至今任公司獨立董事。謝力先生，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1996年8月至1998年12月任浙江省輕紡集團公司（原浙江省輕工業廳）團工委副書記，1999年1月至2007年12月任南京南大表面和界面化學工程技術研究中心有限責任公司財務總監，2008年1月至2010年

221、12月任浙商創投股份有限公司合伙人兼董事長助理，2011年1月至今任浙江海邦投資管理有限公司總裁；2019年12月至今任公司獨立董事。（二）公司監事（二）公司監事 截至本招股說明書簽署之日，本公司監事會成員3名，其中職工代表監事1名，職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期3年，任期屆滿連選可以連任。本屆監事會至2022年12月1日屆滿。公司現任3名監事的基本情況如下表所示：姓名姓名 在本公司任職情況在本公司任職情況 本屆任期本屆任期 朱雯婷 監事會主席 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 鄧平華 監事 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12

222、 月 1 日 凌心慰 監事 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 上述各位監事的簡歷如下：朱雯婷女士，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2007年4月至2009年8月任上海貝塔斯曼商業服務有限公司促銷主管，2009年8月至2013年2月任本公司總經理助理，2013年3月至2014年2月任本公司總經理高級助理，2014年3月至2015年2月任采購經理兼總經理高級助理，2015年3年至今任采購副總監，2014年7月至今任本公司監事會主席。鄧平華女士，1974年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1998上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-

223、1-86 年6月至2007年10月在上海貝塔斯曼文化實業有限公司擔任呼叫中心高級經理職務；2007年12月至2011年5月在華道書報刊發行（上海）有限公司擔任訂閱部高級經理職務；2012年8月在本公司擔任客戶經理職務，2012年11月晉升為高級客戶經理職務，2013年3月晉升為客戶副總監職務，2015年3月晉升為客戶總監職務，2016年10月至今任本公司監事。2019年3月晉升公司事業部經理職務。凌心慰女士，1990年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2012年7月至2015年2月在本公司擔任總經理助理職務，2015年2月至2015年9月擔任客戶執行職務，2015年9月至今擔任客戶主

224、管職務，2016年10月至今任本公司監事。（三）公司高級管理人員（三）公司高級管理人員 截至本招股說明書簽署之日，公司高級管理人員的基本情況如下表所示：姓名姓名 在本公司任職情況在本公司任職情況 本屆任期本屆任期 王莉 董事長、總經理 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 徐磊 董事、副總經理 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 王瓊 董事、財務總監 2019 年 12 月 2 日-2022 年 12 月 1 日 副總經理、董事會秘書 2020 年 2 月 24 日-2022 年 12 月 1 日 上述各位高級管理人員的簡歷如下：王莉女士，

225、參見本小節“（一）公司董事”部分。徐磊先生，參見本小節“（一）公司董事”部分。王瓊女士，參見本小節“（一）公司董事”部分。（四四）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況 1、董事提名和選聘情況、董事提名和選聘情況 2019年11月15日，公司召開第一屆第十七次董事會，提名選舉王莉、徐磊、王瓊、宋鳴春、吳凌東為公司第二屆董事會董事候選人。2019年12月2日，公司召開2019年第六次臨時股東大會，表決通過了關于公司董事會換屆選舉的議案。同日，公司第二屆董事會第一次會議選舉王莉為董事長。2019年12月2日，公司召開第二屆第一次董事會，提名增選譚崢嶸、厲洋

226、、謝力、李祖濱為公司第二屆董事會董事候選人，其中厲洋、謝力、李祖濱為公司獨立董事。2019年12月17日，公司召開2019年第七次臨時股東大會，表決通過了上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-87 關于獨立董事提名人選的議案 關于新增公司非獨立董事的議案。2、監事提名和選聘情況、監事提名和選聘情況 2019年11月15日，公司召開職工代表大會，選舉凌心慰為股份有限公司第二屆監事會職工代表監事。2019年11月15日，公司召開第一屆第八次監事會，提名選舉朱雯婷、鄧平華為公司第二屆監事會監事候選人。2019年12月2日，公司召開2019年第六次臨時股東大會，表決通過了關于公司監事會換屆選舉

227、的議案。同日，公司第二屆監事會第一次會議選舉朱雯婷為監事會主席。3、高級管理人員聘任情況、高級管理人員聘任情況 2019年12月2日，公司第二屆董事會第一次會議根據董事會的提名，聘任王莉為公司總經理；根據總經理的提名，聘任徐磊為副總經理，聘任王瓊為公司財務總監。2020年2月24日，公司第二屆董事會第三次會議根據總經理的提名，增聘財務總監王瓊為公司副總經理、董事會秘書。（五五）董事、監事、高級管理）董事、監事、高級管理人員的人員的兼職兼職情況情況 公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況如下表所示：姓名姓名 其他任職單位名稱其他任職單位名稱 職務職務 任職單位與任職單位與發行人發行人的關系的關系

228、 王莉 上海淳溶投資中心（有限合伙）執行事務合伙人 持股 5%以上股東 上海鴻楓資產管理有限公司 監事 關聯法人 上海凱滋漫電子商務有限公司 執行董事兼總經理 發行人全資子公司 寧波凱溶樂國際貿易有限公司 執行董事 發行人全資子公司 上海沛香信息科技有限公司 執行董事兼總經理 發行人全資子公司 凱淳（香港）國際貿易有限公司 董事 發行人全資孫公司 徐磊 上海好合信息科技有限公司 監事 非關聯法人 Digital Osmosis Limited 董事 發行人全資孫公司之參股公司 吳凌東 上海益松投資管理有限公司 執行董事 關聯法人 寧波強地松企業管理有限公司 董事長、總經理 關聯法人 上海凱淳實

229、業股份有限公司 招股說明書 1-1-88 廣東頤生堂生物醫藥科技有限公司 董事 關聯法人 北京大合至悅科技傳媒有限責任公司 董事 關聯法人 湖北和為康達生物有限公司 董事 關聯法人 合寶文娛集團有限公司 董事 關聯法人 北京悅動果殼信息技術有限公司 董事 關聯法人 上海年谷企業服務中心 個人獨資企業投資人 關聯法人 上海翎廷企業服務中心 個人獨資企業投資人 關聯法人 譚崢嶸 上海莊鋆投資中心（有限合伙）執行事務合伙人 關聯法人 上海纖咚投資中心（有限合伙）執行事務合伙人 關聯法人 李祖濱 南京德銳企業管理咨詢有限公司 執行董事 關聯法人 喀什德銳管理咨詢有限公司 執行董事兼總經理 關聯法人 上

230、海德至銳澤企業管理咨詢有限公司 執行董事 關聯法人 南京德至銳澤企業管理咨詢有限公司 執行董事 關聯法人 江蘇魚躍醫療設備股份有限公司 獨立董事 關聯法人 湖北富邦科技股份有限公司 獨立董事 關聯法人 厲洋 上海思倍捷會計師事務所 主任合伙人 關聯法人 上海益鑠企業管理咨詢中心 個人獨資企業投資人 關聯法人 謝力 南京南大表面和界面化學工程技術研究中心有限責任公司 董事長 關聯法人 江蘇合義化工新材料有限公司 董事 關聯法人 寧波海邦匯智投資管理有限公司 經理兼執行董事 關聯法人 杭州灃和投資合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人 關聯法人 浙江灃華投資管理有限公司 執行董事 關聯法人 杭州海邦灃

231、華投資管理有限公司 執行董事 關聯法人 杭州海邦引智投資管理有限公司 經理 關聯法人 杭州海邦藥谷投資管理有限公司 執行董事兼總經理 關聯法人 杭州海邦韶澤投資管理有限公司 執行董事兼總經理 關聯法人 浙江海邦投資管理有限公司 執行董事兼總經理 關聯法人 紹興越城海邦匯融投資管理有限公司 執行董事兼經理 關聯法人 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-89 杭州七禾農業科技股份有限公司 董事 關聯法人 浙江樂致安信息科技有限公司 監事 非關聯法人 杭州海邦投資管理有限公司 監事 非關聯法人 杭州海影投資合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人 關聯法人 杭州閱圖信息科技有限公司 執行董事 關

232、聯法人 江蘇寶和數據股份有限公司 董事 關聯法人 浙江泰來環?？萍加邢薰?董事 關聯法人 杭州雄偉科技開發股份有限公司 董事 關聯法人 杭州快拼科技有限公司 董事 關聯法人 杭州福膜新材料科技股份有限公司 監事 非關聯法人 朱雯婷 上海凱滋漫電子商務有限公司 監事 發行人全資子公司 寧波凱溶樂國際貿易有限公司 監事 發行人全資子公司 上海沛香信息科技有限公司 監事 發行人全資子公司 截至報告期末，除上述情形外，本公司董事、監事、高級管理人員均未在其他單位兼職。（六六）董事、監事、高級管理人員）董事、監事、高級管理人員之間之間的的親屬關系親屬關系情況情況 公司董事、監事、高級管理人員之間不存在

233、直系親屬關系。十十、董事、監事、高級管理人員董事、監事、高級管理人員簽訂簽訂的協議及履行情況的協議及履行情況 公司與在公司專職工作的董事、監事、高級管理人員均簽訂了勞動合同與保密協議，并與前述董事、高級管理人員簽訂了競業禁止協議。截至本招股說明書簽署之日，上述勞動合同保密協議與競業禁止協議均履行正常。十一十一、董事、監事、高級管理人員變動情況董事、監事、高級管理人員變動情況（一）董事變動情況（一）董事變動情況 2018年1月1日，本公司第一屆董事會成員為：王莉、徐磊、王瓊、宋鳴春、彭國武。由于本公司第一屆董事會成員任期屆滿，2019年12月2日，本公司召開2019上海凱淳實業股份有限公司 招股

234、說明書 1-1-90 年第六次臨時股東大會，根據董事會的提名，選舉王莉、徐磊、王瓊、宋鳴春、吳凌東為公司第二屆董事會董事。2019年12月17日，公司召開2019年第七次臨時股東大會，根據董事會的提名，增選譚崢嶸、厲洋、謝力、李祖濱為公司第二屆董事會董事，其中厲洋、謝力、李祖濱為公司獨立董事。2019年第七次臨時股東大會后至本招股說明書簽署之日，公司董事未發生變化。（二）監事變動情況（二）監事變動情況 2018年1月1日，本公司第一屆監事會成員為：朱雯婷、鄧平華、凌心慰，其中凌心慰為職工監事。由于本公司第一屆監事會成員任期屆滿，2019年11月15日，公司召開職工代表大會，選舉凌心慰為公司第二

235、屆監事會職工代表監事。2019年12月2日，公司召開2019年六次臨時股東大會，選舉朱雯婷、鄧平華為公司第二屆監事會監事。2019年第六次臨時股東大會后至本招股說明書簽署之日，公司監事未發生變化。（三）高級管理人員變動情況（三）高級管理人員變動情況 2018年1月1日，公司高級管理人員如下：王莉擔任總經理，徐磊擔任副總經理，王瓊擔任財務總監，宋鳴春擔任人力資源總監。2019年12月2日，公司第二屆董事會第一次會議根據董事會的提名，聘任王莉為公司總經理；根據總經理的提名，聘任徐磊為公司副總經理，聘任王瓊為公司財務總監。2019年12月17日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過關于修改的議案，20

236、20年1月2日，公司召開2020年第一次臨時股東大會審議通過前述議案。修訂后的公司章程規定：“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人?！?020年2月24日，公司第二屆董事會第三次會議根據總經理的提名，增聘財務總監王瓊為公司副總經理、董事會秘書。第二屆董事會第三次會議后至本招股說明書簽署之日，公司高級管理人員未發生變化。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-91（四四）董事、監事和董事、監事和高級管理人員變動高級管理人員變動對發行人的影響對發行人的影響 報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員的變動均履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和公司章程的規定

237、。近兩年公司董事、監事和高級管理人員并未發生重大不利變化，亦未對公司的持續經營造成不利影響。保薦機構及發行人律師認為，近兩年公司董事、高級管理人員變動未構成公司董事和高級管理人員的重大不利變化。十二十二、董事、監事、高級管理人員對外投資情董事、監事、高級管理人員對外投資情況況 截至報告期末，除本公司以外，公司董事、監事、高級管理人員其他直接對外投資的具體情況如下表所示：姓姓 名名 職務職務 對外投資公司名稱對外投資公司名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）持股持股/持有持有份額份額比例比例 王莉 董事長、總經理 上海淳溶投資中心（有限合伙）37.3875 12.50%上海鴻楓資產管理有限公司

238、560.00 28.00%上海纖咚投資中心（有限合伙）85.00 16.04%徐磊 董事、副總經理 上海好合信息科技有限公司 0.10 1.00%王瓊 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 上海淳溶投資中心（有限合伙）22.4325 7.50%宋鳴春 董事 上海淳溶投資中心（有限合伙）11.9640 4.00%吳凌東 董事 上海年谷企業服務中心 30.00 100.00%上海翎廷企業服務中心 30.00 100.00%上海益松投資管理有限公司 600.00 60.00%北京大合至悅科技傳媒有限責任公司 79.40 7.94%廣東頤生堂生物醫藥科技有限公司 109.3735 8.19%合肥瀚洋廣

239、告有限公司 18.00 6.00%寧波強地松企業管理有限公司 80.00 80.00%寧波梅山保稅港區來德股權投資合伙企業（有限合伙）500.00 11.09%譚崢嶸 董事 上海莊鋆投資中心（有限合伙）65.03 6.38%上海碳富股權投資基金管理中心15.00 3.00%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-92（有限合伙）上海鴻楓資產管理有限公司 720.00 36.00%上海纖咚投資中心（有限合伙）60.03 11.33%李祖濱 獨立董事 南京德至銳澤企業管理咨詢有限公司 50.00 100.00%喀什德銳管理咨詢有限公司 47.00 94.00%南京德銳企業管理咨詢有限公司 4

240、70.00 94.00%上海德至銳澤企業管理咨詢有限公司 39.00 78.00%杭州立晟佳悅創業投資合伙企業（有限合伙）100.00 3.33%厲洋 獨立董事 上海思倍捷會計師事務所（普通合伙）190.00 95.00%深圳雅革科技有限公司 10.69 1.26%海寧銀添富投資合伙企業 200.00 13.20%上海益鑠企業管理咨詢中心 3.00 100.00%杭州晨浦星上投資管理合伙企業（有限合伙）200.00 10.02%謝力 獨立董事 南京南大表面和界面化學工程技術研究中心有限責任公司 668.39 75.00%寧波海邦匯智投資管理有限公司 120.00 60.00%杭州灃和投資合伙企

241、業(有限合伙)600.00 40.00%浙江灃華投資管理有限公司 2,300.00 46.00%杭州灃華云智企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）700.00 8.97%杭州海邦引智投資管理有限公司 43.75 43.75%杭州引智佐邦投資合伙企業（有限合伙）500.00 7.35%杭州海邦藥谷投資管理有限公司 80.30 40.15%杭州海邦韶澤投資管理有限公司 196.25 39.25%浙江海邦投資管理有限公司 450.00 45.00%杭州七禾農業科技股份有限公司 270.27 27.00%浙江喬禾農業開發有限公司 270.00 27.00%杭州喜樹果投資管理合伙企業(有500.00 22.0

242、7%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-93 限合伙)浙江樂致安信息科技有限公司 200.00 20.00%杭州海邦投資管理有限公司 20.00 20.00%杭州海影投資合伙企業(有限合伙)750.00 16.27%寧波海邦財智投資管理有限公司 45.00 15.00%杭州巨萌投資管理合伙企業(有限合伙)2,000.00 40.00%南京臻至教育科技合伙企業(有限合伙)2.00 6.80%杭州亞慧生物科技有限公司 63.29 4.84%杭州龍旗科技有限公司 81.174 2.71%杭州紐頓科技有限公司 11.32 1.41%上海碳富股權投資基金管理中心（有限合伙）50.00 10.0

243、0%朱雯婷 監事會主席 上海淳溶投資中心（有限合伙）10.4685 3.50%鄧平華 監事 上海淳溶投資中心（有限合伙）12.2631 4.10%上述人員的對外投資與本公司不存在利益沖突。十三十三、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股情況董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股情況（一）直接持股情況一）直接持股情況 報告期期末，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接持有公司股份的情況如下表所示：姓名姓名 職務職務 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 王莉 董事長、總經理 3,120.00 52.00%徐磊 董事、副總經理 840.00 14.00%除上述持股情況外，公司其他董事、監事、高

244、級管理人員和近親屬均未直接持有本公司股份。報告期內，公司董事、監事、高級管理人員直接持股變動情況如下：姓名姓名 任職任職 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 持股數（萬股）比例 持股數（萬股）比例 持股數（萬股）比例 持股數（萬股）比例 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-94 王莉 董事長、總經理 3,120.00 52.00%3,120.00 52.00%3,120.00 52.00%1,040.00 52.00%徐磊 董事、副總經理 840.00 14.00%840.00 14.00%840.00 14.00%280.00 14

245、.00%上述變動主要系2018年6月公司資本公積金轉增股本所致。（二）間接持股情況（二）間接持股情況 報告期期末，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬間接持有公司股份的情況如下表所示：姓名姓名 職務職務 通過淳溶投資通過淳溶投資 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 王莉 董事長、總經理 75.00 1.25%王瓊 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 45.00 0.75%鄧平華 監事 24.60 0.41%宋鳴春 董事 24.00 0.40%朱雯婷 監事會主席 21.00 0.35%姓名姓名 職務職務 通過莊鋆投資通過莊鋆投資 持股數（萬股）持股數（萬股）比例比例 譚崢嶸 董事 11.4

246、8 0.19%除上述持股情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員和近親屬均未間接持有本公司股份。報告期內，公司董事、監事、高級管理人員間接持股變動情況如下：姓名姓名 任職任職 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 持股數（萬股）比例 持股數（萬股）比例 持股數（萬股）比例 持股數（萬股）比例 王莉 董事長、總經理 75.00 1.25%75.00 1.25%133.80 2.23%54.20 2.71%王瓊 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 45.00 0.75%45.00 0.75%45.00 0.75%8.00 0.40%鄧平華 監事 2

247、4.60 0.41%24.60 0.41%24.60 0.41%8.20 0.41%宋鳴春 董事 24.00 0.40%24.00 0.40%24.00 0.40%8.00 0.40%朱雯婷 監事會主席 21.00 0.35%21.00 0.35%21.00 0.35%7.00 0.35%譚崢嶸 董事 11.48 0.19%11.48 0.19%11.48 0.19%3.83 0.19%上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-95 報告期內的間接持股變動主要系持股平臺股權激勵的授予與收回以及2018年6月公司資本公積金轉增股本所致。（三）所持股份的質押或凍結情況（三）所持股份的質押或凍結

248、情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有本公司的股份不存在質押、凍結或權屬不清的情況。十四十四、董事、監事、高級管理人員薪酬情況董事、監事、高級管理人員薪酬情況 公司董事、監事、高級管理人的薪酬主要由基本工資及年終效益獎組成，相關人員的薪酬主要根據職級、個人資歷、工作量等確定。報告期內，公司董事、監事、高級管理人員薪酬總額分別為449.20萬元、465.37萬元、507.77萬元和119.87萬元，占各期發行人利潤總額的比重分別為5.26%、4.91%、5.55%和8.01%。2019年度，公司現任董事、監事、高級管理人員在公司領取的薪酬情況如下表所示：單位：萬

249、元 名名 稱稱 本公司職務本公司職務 稅前薪酬稅前薪酬 是否在公司專職領薪是否在公司專職領薪 王莉 董事長、總經理 160.01 是 徐磊 董事、副總經理 114.40 是 王瓊 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 62.00 是 宋鳴春 董事 62.00 是 吳凌東 董事-否 譚崢嶸 董事-否 厲洋 獨立董事-否，獨立董事津貼 謝力 獨立董事-否，獨立董事津貼 李祖濱 獨立董事-否，獨立董事津貼 朱雯婷 監事會主席 40.30 是 鄧平華 監事 57.88 是 凌心慰 監事 11.18 是 合合 計計 507.77 注：上述人員的薪酬總額不包括因實施股權激勵確認的股份支付費用。截至本招股說

250、明書簽署日，本公司未向董事、監事、高級管理人員提供其他待遇和退休金計劃。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-96 十五十五、發行人的股權激勵及其他制度安排和執行情況發行人的股權激勵及其他制度安排和執行情況 2016 年 9 月，發行人前身上海凱淳實業有限公司董事會、股東會審議通過了上海凱淳實業有限公司股權激勵計劃，擬將淳溶投資作為核心員工的持股平臺進行股權激勵。截至本招股說明書簽署日，發行人已通過員工持股平臺淳溶投資實施股權激勵，共有 22 名持股對象。淳溶投資持有公司股份的比例為 10.00%，其基本情況詳見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情

251、況”之“（三）其他持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東基本情況”的相關內容。發行人重視與員工分享經營成果，通過員工持股平臺實現對核心員工的激勵，有助于增強員工的歸屬感和責任感，有利于核心人才的穩定，對公司運營效率提升、業務持續穩定發展起到積極作用。發行人根據會計準則的相關要求進行了股份支付處理，詳見“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“十一、經營成果分析”之“（四）期間費用分析”之“2、管理費用”之“（2）股權激勵”。股權激勵未對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面未產生不利影響。上述員工持股平臺為公司員工間接持有公司股票，不涉及上市后的行權安排。除此以外，截至本招股說明書簽署日

252、，發行人不存在其他已經制定或實施的股權激勵及相關安排。保薦機構及發行人會計師認為，發行人歷次股權變動不涉及股權激勵；發行人通過員工持股平臺淳溶投資的合伙份額轉讓實施股權激勵，并履行了必要的決策程序；股權激勵事項對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面未產生不利影響。十十六六、發行人員工及其社會保障情況、發行人員工及其社會保障情況（一）發行人員工情況（一）發行人員工情況 公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘均依據勞動法的規定辦理，公司與正式員工簽訂了勞動合同，報告期內公司正式員工數量逐年增加，具體如下：時間時間 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.3

253、1 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-97 人數 1,359 1,180 1,100 1,055 截至 2020 年 3 月 31 日，公司正式員工按專業結構、受教育程度和年齡分布等分類列示如下：1、員工專業結構員工專業結構 員工類別員工類別 人數人數 占員工比例占員工比例 管理人員 39 2.87%技術人員 59 4.34%客服人員 853 62.77%運營人員 286 21.05%職能人員 93 6.84%營銷人員 29 2.13%合計合計 1,359 100.00%2、員工受教育程度、員工受教育程度 學歷學歷 人數人數 占員工比例占員工比例 碩士研究生及以上 28 2.06%

254、大學本科 388 28.55%大學?？?577 42.46%大專以下 366 26.93%合計合計 1,359 100.00%3、員工年齡分布情況、員工年齡分布情況 年齡段年齡段 人數人數 占員工比例占員工比例 40 歲以上 51 3.75%31-40 歲 388 28.55%21-30 歲 840 61.81%20 歲及以下 80 5.89%合計合計 1,359 100.00%4、實習生實習生情況情況 隨著公司業務規模的增長，員工規模亦日益擴大，建立長期穩定的員工招聘上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-98 渠道及培養機制成為人力資源工作的重點。為此，公司根據國務院關于大力發展職業

255、教育的決定（國發200535 號）、國務院關于加快發展現代職業教育的決定（國發201419 號）等指導性規定，與具有一定專業影響力的職業學校和其他大專院校建立了校企合作關系。公司與學校、實習生簽訂了三方協議書，吸收在校學生來公司接受實習培訓，培訓合格的作為頂崗實習生參與到公司的客服等基礎性崗位中。通過實習培訓和考察，如實習生畢業擇業時有留用意愿，公司優先從中選擇符合公司要求的實習生簽署勞動協議留用。報告期各期末，公司頂崗實習生人數分別為 285 人、309 人、130 人和 151 人。根據中華人民共和國職業教育法、國務院關于大力發展職業教育的決定、職業學校學生實習管理規定等相關規定，公司招聘

256、職業院校在校學生實習，符合國家法律法規的規定，且受國家法規政策鼓勵。公司制定了實習生管理制度，對實習生工作職責、入職及工作流程、實習待遇及用工管理等事項做出了規定。公司招聘實習生均為尚未取得在修學歷畢業證書的在校學生，公司在招聘實習生時會要求其提供相關證明材料，并對其實習生身份進行審查，同時與學校、實習生簽訂三方協議書，約定實習期限、崗位職責、實習期間勞動保護、實習考核等事項，并參考公司相同崗位的報酬標準和頂崗實習學生的工作量、工作強度、工作時間等因素，合理確定頂崗實習報酬，同時為其購買意外傷害保險。綜上，公司為職業院校在校學生提供實習崗位，符合中華人民共和國職業教育法等相關法律、法規的規定，

257、學生在實習期間身份仍是在校學生，實習行為屬于在校學生在企業進行專業技能培養的實踐性教育教學活動，公司不存在以實習生名義雇傭勞動人員的情形，不存在違反中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法等法律、法規規定的情形。根據上海市公共信用信息服務中心于 2020 年 5 月 7 日出具的法人勞動監察行政處罰信用報告，確認公司及其子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月7 日期間未受到過上海市人力資源和社會保障局的處罰。5、公司主營業務與人員、軟件開發能力的關系、公司主營業務與人員、軟件開發能力的關系 公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關

258、系管理服務。公司的業務具有輕資產特征，業務開展主要依賴于人才驅動，無論電子商務服務還是客戶關系管理服務，均存在大量與終端消費者和各業上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-99 務鏈條從業人員的溝通場景，需要一線工作人員具體執行，因此公司的運營人員及客服人員占比較高，并且隨公司業務規模增長會進一步增加。相比運營、客服等職能人員，公司技術人員數量相對較少。對于軟件開發對業務開展的支持，存在邊際成本遞減的特征，即隨著業務收入規模的遞增，單位軟件開發成本越低，單位技術人員創收水平越高。例如，公司的訂單及倉儲管理系統、數據營銷分析系統可以同時支持多個項目的數據處理，新增業務主要體現在數據量的增加

259、以及服務器資源的占用，業務系統的底層架構通常不需要進行重大調整，無需重新開發，從而攤薄了軟件開發及維護成本。因此，公司技術人員的數量并不隨業務規模增長而同比例增長。公司的主營業務尤其是電子商務服務存在大量的數據傳輸，穩定的業務信息系統支持是開展相關業務的前提，因此，具有一定規模的服務商通常均具備相應的軟件開發能力。公司圍繞現有業務已開發了相應的信息系統，目前的軟件開發能力能夠支持相應業務的開展。公司與同行業可比公司研發/技術人員比對情況如下：項目項目 凱淳股份凱淳股份 麗人麗妝麗人麗妝 若羽臣若羽臣 壹網壹創壹網壹創 研發/技術人員數量 59 51 82 247 營收規模（萬元）77,022.

260、86 387,446.77 95,886.70 145,082.12 單位技術人員創收金額（萬元）1,305.47 7,597.00 1,169.35 587.38 注：凱淳股份人員數量為 2020 年 3 月末數據，營收規模為 2019 年全年營業收入；麗人麗妝人員數量為 2019 年末數據，營收規模為 2019 年全年營業收入；若羽臣人員數量為 2019年末數據，營收規模為 2019 年全年營業收入；壹網壹創人員數量為 2019 年末數據，營收規模為 2019 年全年營業收入。由上表可見，公司技術人員數量與麗人麗妝、若羽臣處于同一水平，壹網壹創中前臺人員僅披露了銷售人員和技術人員，運營人員

261、未單獨披露，因此，技術人員披露口徑可能存在一定差異。同時，可比公司的營收規模大于本公司，但技術人員數量并未隨業務規模增大同比增加，與公司情況基本相符。因此，公司技術人員的數量總體符合行業規律，可以支持公司的業務規模。（二）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況（二）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況 本公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘均依據勞動法的規定辦理。公司與正式員工簽訂了勞動合同，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-100 利。1、社會保險繳納情況社會保險繳納情況 報告期內公司社會保險的繳納情況

262、如下：項目項目 在冊員工在冊員工人數人數 實際實際繳納社保人數繳納社保人數 繳納繳納比例比例 2017 年 12 月 31 日 1,055 1,024 97.06%2018 年 12 月 31 日 1,100 1,077 97.91%2019 年 12 月 31 日 1,180 1,118 94.75%2020 年 3 月 31 日 1,359 1,290 94.92%截至 2020 年 3 月 31 日，發行人及其子公司在冊員工共計 1,359 人，尚未繳納社會保險的人數為 69 人。其中有 68 人因新進入職、社會保險錄入辦理手續等原因，未能于報告期內完成社會保險繳納；剩余 1 人因征地補

263、償由征地單位代其繳納。2、住房公積金繳納情況、住房公積金繳納情況 報告期內，公司為員工正常繳納住房公積金，公積金繳納情況如下：項目項目 在冊員工在冊員工人數人數 實際實際繳納公積金人數繳納公積金人數 繳納繳納比例比例 2017 年 12 月 31 日 1,055 1,005 95.26%2018 年 12 月 31 日 1,100 1,053 95.73%2019 年 12 月 31 日 1,180 1,089 92.29%2020 年 3 月 31 日 1,359 1,259 92.64%截至 2020 年 3 月 31 日，發行人及其子公司在冊員工共計 1,359 人，尚未繳納公積金的人數

264、為 100 人，其中有 69 人因新晉入職、公積金錄入辦理手續等原因，未能于報告期內完成公積金繳納，剩余 31 名員工自愿放棄繳納公積金，并簽署了自愿放棄繳納公積金的申請書，具體情形包括：其中 27 名職工系非城鎮戶籍職工擁有農村宅基地及自建房屋，在城市購房而實際享受公積金貸款優惠的可能性較小，繳納住房公積金不符合該部分職工的實際需求；剩余 4 名城鎮戶籍員工，由于存在個人跨城鎮就業流動可能性，住房公積金的異地提取和使用存在諸多限制，對其未來在戶籍所在地或其他工作地改善住房條件不能起到實質性作用，故向公司主動提出不作繳納的訴求。因此，公司未為上述職工繳納住房公積金非公司主觀故意，系該等員工因個

265、人原因自愿不繳納住房公積金，該等職工上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-101 均已出具書面聲明，確認自愿放棄繳納住房公積金，系其真實意愿，不存在被隱瞞、被欺詐或被脅迫的情況，有能力承擔相應的法律后果。公司及子公司所在地住房公積金主管部門已分別出具書面證明，確認公司及子公司報告期內不存在因違反住房公積金管理規定而受到行政處罰的情形。此外，公司實際控制人王莉針對公司社會保險和住房公積金繳納事宜已作出承諾，如公司需要為員工補繳住房公積金或公司因未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，由其自愿承擔應補繳的住房公積金和由此產生的滯納金、罰款等費用，保證公司不會因此遭受損失。根據住房公積金

266、管理條例、中華人民共和國勞動合同法等相關規定，勞動者與用人單位因住房公積金發生爭議，應當由住房公積金管理中心負責催繳，補繳住房公積金糾紛，不屬于勞動爭議案件受理的范圍，且公司不存在主觀上不為職工繳納住房公積金，損害勞動者合法權益的情形，公司職工已出具自愿放棄繳納住房公積金的書面聲明，公司職工如以未繳納住房公積金為由離職主張經濟補償金不符合中華人民共和國勞動合同法的相關規定。因此，公司及子公司發生員工住房公積金繳納糾紛或訴訟的風險較小。根據住房公積金管理條例的相關規定及公司實際控制人的相關承諾，公司存在被住房公積金管理中心要求為部分員工補繳住房公積金的可能性，但不構成重大違法違規行為，該等情況亦

267、不會對公司的持續經營及本次發行構成重大不利影響。公司控股股東、實際控制人王莉承諾：“凱淳股份及其子公司已按相關規定為員工繳納社會保險金（包括基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費）及住房公積金，如應社會保障主管部門要求或決定，凱淳股份需要為員工補繳社會保險金和住房公積金或凱淳股份因未為員工繳納社會保險金和住房公積金而承擔任何罰款或損失，本人愿承擔應補繳的社會保險金、住房公積金和由此產生的滯納金、罰款等費用，保證凱淳股份不會因此遭受損失?！本C上，雖然因新晉入職、辦理相關手續、自愿放棄繳納住房公積金等原因，公司存在未于報告期末為少數員工繳納社會保險、住房公積金的情形，但

268、該等員工占比較小，如補繳不會對公司的持續經營造成重大不利影響，公司控股股東、上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-102 實際控制人已出具承擔相關責任的承諾。公司報告期內未受到過人力資源和社會保障主管部門的處罰，不存在社會保險、住房公積金相關的重大違法行為。（三）員工薪酬情況（三）員工薪酬情況 公司人工成本概況 報告期內，公司成本、期間費用中人工成本和費用整體呈增長趨勢，具體情況如下：單位：萬元單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 營業成本 4,085.80 14,671.14 13,968.72 12,139.

269、17 銷售費用 756.88 3,085.11 2,987.25 2,174.63 管理費用 508.16 1,966.98 1,818.85 1,400.67 研發費用 118.56 343.80 139.32-合計 5,469.40 20,067.03 18,914.14 15,714.47 報告期內，公司成本、期間費用中人工成本和費用包括正式員工及實習生成本、勞務外包費用等，其中正式員工的情況如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 營業成本 人工成本 4,085.80 14,671.14 13,968.72 1

270、2,139.17 其中：正式員工成本 3,399.03 11,264.29 10,448.74 9,171.10 平均人數 1,123 886 832 806 人均成本 12.11 12.71 12.56 11.38 銷售費用 人工費用 756.88 3,085.11 2,987.25 2,174.63 其中：正式員工費用 729.59 2,883.78 2,738.31 2,058.43 平均人數 146 142 158 150 人均費用 19.99 20.31 17.33 13.72 管理費用 人工費用 508.16 1,966.98 1,818.85 1,400.67 其中：正式員工費用

271、 495.41 1,954.68 1,797.86 1,390.33 平均人數 65 66 56 43 人均費用 30.49 29.62 32.10 32.33 研發費用 人工費用 118.56 343.8 139.32-其中：正式員工費用 118.56 343.8 139.32-平均人數 13 11 4-上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-103 人均費用 36.48 31.25 34.83-合計 成本、費用合計 5,469.40 20,067.03 18,914.14 15,714.47 其中：正式員工成本 4,742.58 16,446.55 15,124.23 12,619.

272、86 平均人數 1,347 1,104 1,051 998 人均成本 14.08 14.90 14.39 12.65 注：人工成本、費用包含正式員工成本、勞務外包費用和實習生成本等，上表根據正式員工成本/費用計算人均成本/費用，包括公司支付的社保公積金、福利費等。各科目核算人數按照每個人實際工時對應相應職能角色的占比統計，不同于職能部門人數。公司在成本費用中歸集的為綜合用工成本，包含正式員工成本、勞務外包費用和實習生成本等，涵蓋范圍大于應付職工薪酬。上表根據正式員工成本/費用計算人均成本/費用，包括公司支付的社保公積金、福利費等。報告期內，公司成本費用中的人工成本和費用分別為 15,714.4

273、7 萬元、18,914.14 萬元、20,067.03萬元和 5,469.40 萬元，正式員工人均成本分別為 12.65 萬元/年、14.39 萬元/年、14.90萬元/年和14.08萬元/年。報告期內隨著公司各業務的穩步發展和經營需要，公司員工人數呈增長趨勢，同時隨著公司業務規模的擴大、用工成本的上升，報告期內人均薪酬呈小幅上升趨勢。2020 年 1-3 月略低系因一季度為傳統淡季，且受疫情影響，此外為新增的聯通客戶關系管理業務增加了人均薪酬相對略低的客服人員。公司各崗位人員情況 報告期各期末，公司不同崗位員工人數情況如下：類別類別 2020 年年 3 月末月末 2019 年末年末 2018

274、 年末年末 2017 年末年末 管理人員 39 38 35 25 技術人員 59 57 48 38 客服人員 853 680 644 674 營銷人員 29 31 35 36 運營人員 286 280 246 205 職能人員 93 94 92 77 合計 1,359 1,180 1,100 1,055 注：公司按照相關人員的基本職能劃分所屬崗位和部門，在日常內部管理核算中，則嚴格按照項目制管理統計核算相應人員的實際工時，根據其實際工時所對應的項目將相應成本費用核算至相應科目，此處各崗位人數與成本、各項費用核算人工成本的人數沒有直接對應關系。例如部分高職級營銷、運營、技術、職能人員實際兼具部分

275、管理職能和銷售職能，相應工時不能直接對應至某個項目，則根據工作性質按照工時占比相應統計核算在管理費用或銷售費用的核算人數中。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-104 由于公司業務不斷發展，報告期各期末，公司正式員工人數整體呈增長趨勢，其中，客服人員 2018 年末較 2017 年末略有減少，系因為東航客戶關系管理項目人員調整；2020 年 3 月末較 2019 年末有所增加，主要系公司因新承接浙江聯通項目而增加較多的客服人員。公司薪酬水平 報告期內，公司職工用工成本水平及與同行業、上海市平均水平比較情況如下：單位：萬元/年 項目項目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度

276、 2018 年度年度 2017 年度年度 公司平均人工成本 14.08 14.90 14.39 12.65 公司平均工資 9.65 10.26 9.63 8.54 壹網壹創（杭州）N/A 9.82 9.18 8.70 若羽臣（廣州）N/A 11.52 10.99 10.41 上海市平均工資 N/A 11.50 10.52 8.56 注 1：平均人工成本根據正式員工成本費用及人數計算，包括為員工支付的社保、公積金及福利等；平均工資在平均成本的基礎上扣除了社保、公積金及福利等；2020 年 1-3 月數據經年化處理。注 2：上海市平均工資取自上海市統計局公布的職工平均工資，2020 年數據尚未公布

277、。注 3：同行業可比公司中，麗人麗妝未披露平均工資情況；壹網壹創、若羽臣平均工資取自其披露的招股說明書或招股說明書（申報稿），其中壹網壹創 2019 年平均工資經年化計算。公司一貫施行有市場競爭力的薪酬政策。報告期內，扣除社保、公積金及福利等后，公司正式職工平均薪酬略高于同行業公司壹網壹創、略低于若羽臣，也略低于上海市平均工資。主要原因一方面為存在地區差異因素，另一方面，與同行業公司相比，公司有專門的客戶關系管理業務，而該業務中人均薪酬水平相對較低的客服人員人數較多，同時，該等客服人員的薪酬水平也同樣低于公司所處地區的平均工資水平，從而拉低了公司的整體薪酬水平。成本費用中人工成本和費用除正式職

278、工的相關支出外，還包括勞務外包成本和實習生相關成本，其中主要體現在營業成本中，銷售費用與管理費用涉及金額很小，研發費用中不涉及。成本費用中的勞務外包成本及實習生成本與相應用工人數分析如下：成本、成本、費用費用 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 實習生成本費用總額（萬元）388.03 2,041.10 2,228.19 2,084.41 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-105 平均頂崗實習生人數（人）199 240 293 259 頂崗實習生人均成本（萬元/人每年）7.80 8.51 7.61 8.04 勞務工成本費用總額（萬

279、元）338.79 1,579.38 1,561.72 1,010.20 勞務工平均人數（人）273 325 304 202 勞務工平均人工成本（萬元/人每年）4.96 4.86 5.14 5.00 注：頂崗實習生人數、勞務工人數按照工時折算統計。由上表可見，報告期頂崗實習生人均成本、勞務工人均成本基本保持平穩。不同業務類型的人工成本分析 在營業成本中核算的人工成本主要為品牌線上運營服務及客戶關系管理服務兩種業務類型的相關人員成本。報告期內，營業成本中人工成本分別為12,139.17 萬元、13,968.72 萬元、14,671.14 萬元和 4,085.80 萬元，呈增長趨勢，主要系發行人線上

280、運營服務及客戶關系管理服務業務規模不斷擴大，人員數量隨之增長，同時，近年來行業發展迅速，人工成本不斷上升。在銷售費用中核算的人工費用主要為品牌線上銷售服務業務類型的相關人員成本。報告期內，銷售費用中人工費用分別為 2,174.63 萬元、2,987.25 萬元、3,085.11 萬元和 756.88 萬元，呈增長趨勢，主要系承擔全部或部分銷售職能的員工數量隨著公司業務規模擴張而增加以及工資普調導致。報告期內，人工成本與銷售人工費用占不同業務營業收入比例情況如下：單位：萬元 項目項目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 人工成本 4,085.80

281、 52.39%14,671.14 46.03%人工費用 756.88 8.44%3,085.11 6.83%合計 4,842.68 28.88%17,756.25 23.05%項目項目 2018 年年 2017 年年 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 人工成本 13,968.72 49.01%12,139.17 46.46%人工費用 2,987.25 6.45%2,174.63 7.34%合計 16,955.97 22.66%14,313.80 25.67%2017 至 2019 年，公司人工成本和銷售人工費用持續增長，與公司各項收入逐年增長的情況相匹配，同時，公司人工成本和銷售人工費用

282、占對應業務收入比上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-106 例相對穩定、波動較小。2020 年 1-3 月人工成本占相應收入比重較高的主要原因為客戶關系管理服務業務中浙江聯通項目一季度新增較多客服人員，而該項目處于業務開展的磨合期，毛利率較低；2020 年 1-3 月銷售人工費用占相應收入比重較高主要原因為一季度未到電商行業銷售旺季，收入規模較全年較小而人工成本相對固定。公司人均收入情況 公司不同業務報告期人均營業收入金額情況如下：單位：萬元/人 項目項目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年年 2017 年年 人均營業收入 49.80 69.77 71.2

283、2 55.87 除客戶關系管理業務外的人均營業收入 101.06 132.65 131.29 103.57 同行業可比公司均值 N/A 219.82 200.56 176.86 壹網壹創 N/A 130.07 126.84 97.60 若羽臣 N/A 130.99 159.01 144.60 麗人麗妝 N/A 398.40 315.84 288.39 注 1：同行業可比公司未披露各業務類型人工數量，僅按照其披露的主營業務收入對比員工總數計算人均營業收入，其員工總數按照期初期末正式員工平均數計算；2020 年 1-3月為年化處理后的數據。公司人均營業收入整體低于行業平均水平，主要系因為客戶關系管

284、理業務人均營業收入較低，同行業可比公司沒有專門的客戶關系管理業務板塊。剔除客戶關系管理業務的影響之后，與同行業可比公司仍有一定差異，主要是運營模式的業務占比不同。品牌線上運營業務的收入為服務收入，人均收入低于品牌線上銷售業務。同行業可比公司麗人麗妝電商零售業務占其收入規模 90%以上，其人均營業收入遠高于其他可比公司。因此，剔除客戶關系管理業務的差異后，公司的人均營業收入與同行業可比公司壹網壹創、若羽臣不存在顯著差異，與麗人麗妝的差異情況符合行業實際，公司員工人數合理。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-107 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、發行人主營業務、主要產品或服務的

285、情況一、發行人主營業務、主要產品或服務的情況（一）發行人的主營業務（一）發行人的主營業務 公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務。全渠道是指公司的服務支持目前線上全部主流渠道，包括天貓、淘寶、京東、唯品會、小紅書、網易考拉、微信官方商城以及品牌官網商城等。全觸點是指公司為商品流轉至消費者的每個觸點提供服務，包括潛客管理、品牌營銷、視覺設計、店鋪運營、物流配送、系統開發、會員管理、客服中心等全鏈路服務。作為品牌方的電子商務及客戶關系管理服務商，公司助力品牌發展，與品牌方形成緊密的伙伴關系，共同成長。（二）發行人的主要產品及服務（二）發行人的主要產品及

286、服務 公司主要從事的服務包括品牌線上銷售服務、品牌線上運營服務以及客戶關系管理服務。1、品牌線上銷售服務、品牌線上銷售服務（1）零售模式 品牌線上銷售服務-零售模式是指公司以買斷方式向品牌方或其代理商采購產品，并經品牌方授權后，在天貓、京東等第三方電商平臺運營品牌旗艦店或專營店，通過線上銷售直接將產品銷售給客戶。在產品銷售過程中，公司負責授權店鋪的所有經營性事務，包括店鋪建設、視覺設計、店鋪運營、倉儲物流、營銷策劃、活動管理、客戶服務等全系列服務。公司的盈利來源主要是終端銷售收入抵減采購成本、人工以及營銷支出后的剩余利潤。（2）分銷模式 品牌線上銷售服務-分銷模式是指公司以買斷方式向品牌方或其

287、代理商采購產品，并經品牌方授權分銷后，由公司銷售至各分銷渠道。公司目前的分銷渠道包括京東自營、唯品會、天貓超市等電商平臺以及淘寶中小賣家等。對于京東自上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-108 營、唯品會、天貓超市等電商平臺客戶，公司根據其需求提供不同程度的運營支持服務，包括店鋪建設、視覺設計、營銷策劃、客戶服務等。對于其他分銷渠道，產品買斷后，公司一般不提供后續服務。公司的盈利來源主要是對分銷渠道的銷售收入抵減采購成本、人工以及營銷支出后的剩余利潤。在各家電商平臺上開展的銷售服務業務，公司商品銷售的直接交易對象是消費者還是電商平臺，是由電商平臺自身的運營模式不同所決定的。在京東自營

288、、唯品會、天貓超市等平臺中，公司線上銷售服務業務的商品直接銷售對象為上述平臺，因此從業務的合同關系角度，該類業務歸類為分銷業務。在分銷模式下，同樣只有達成了向最終消費者的銷售，該等平臺才會持續向公司采購相關商品。因此，根據該等電商平臺的經營模式不同，公司會相應不同程度地介入參與該等商品最終銷售相關的店鋪建設、視覺設計、營銷策劃、客戶服務等工作，以達成該等商品向消費者的銷售。上述為實現商品向消費者銷售的工作，與公司品牌線上銷售服務業務中的零售模式基本類似，但是根據電商平臺的運營模式不同而介入程度會有所差異，整體介入程度低于零售業務。例如，分銷模式下，公司只需承擔將商品以批量物流方式發送至平臺的指

289、定倉庫，而向眾多分散的消費者發送商品的快遞費用由平臺自身承擔。這類業務中公司承擔的倉配物流費用要低于零售業務。因此，總體而言分銷模式的毛利率會低于零售模式，相應的，公司的運營成本、人工投入，物流費用等也更低。2、品牌線上運營服務、品牌線上運營服務 品牌線上運營服務是指公司圍繞品牌方線上店鋪銷售，提供各類運營服務，包括視覺設計、店鋪運營、倉儲物流、營銷策劃、活動管理、客戶服務等。相比品牌線上銷售服務-零售模式，兩者的服務內容基本一致，不同點在于，品牌線上運營服務的線上店鋪由品牌方開設，公司是店鋪的代運營方，且根據品牌方要求，公司可以提供全系列服務，也可以提供部分服務，如單獨為品牌方做營銷策劃和活

290、動管理等。公司的盈利來源系根據服務內容向品牌方收取的服務費收入抵減人工成本和其他支出后的利潤。3、客戶關系管理服務、客戶關系管理服務 客戶關系管理服務是指公司圍繞品牌方銷售達成前后進行的支持性服務，通上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-109 過社交互動、客戶關懷等活動，增加潛在客戶的購買意愿、提高現有客戶對品牌的滿意度、忠誠度，進而達到增加銷售收入、品牌升級等目的。公司提供的客戶關系管理服務具體包括 CRM 系統的開發和管理、CRM 活動與溝通以及客服中心服務。公司的盈利來源系根據服務內容向品牌方收取的服務費收入抵減人工成本和其他支出后的利潤。具體服務內容介紹參見本小節之“（六）公

291、司各類業務流程及具體服務內容”。4、發行人主要合作的品牌、發行人主要合作的品牌 公司目前服務品牌涉足的行業涵蓋日化品、輕奢飾品、美妝、廚房家居、食品、母嬰、航空、汽車等。根據不同的業務模式，公司服務的主要品牌情況如下：上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-110 5、公司主營業務實質、公司主營業務實質 公司的主營業務是為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務。公司的業務實質是為品牌方和消費者創造全新的連接紐帶，為傳統商品的購銷模式創造流通效率。從品牌方生產商品到消費者購買商品，涉及售前、售中、售后多個環節，包含商品流、資金流、信息流多輪流轉，公司提供的各類服

292、務即為滿足上述環節的有效運轉。同樣的，公司的業務對服務團隊的要求也較高，主要體現在快速的服務響應速度、創新的營銷服務能力、深度的行業認知經驗、敏銳的熱點把握能力以及高效的團隊執行能力。因此，公司的業務是向品牌方提供知識、經驗及創意密集型的高價值服務。對于勞務外包公司，法律上并未有嚴格的定義，但從目前市場上以勞務外包公司名義開展業務的服務性質來看，該等公司所提供的服務在可替代性、輔助性、及臨時性上與公司的服務內容有顯著差別，相關區別對比如下：服務性質服務性質 凱淳股份凱淳股份 勞務外包公司勞務外包公司 可替代性 服務商與品牌方各項業務的融合度較高，配合品牌方制定和實施各類方案，部分業務涉及到買斷

293、品牌方商品，整體置換成本較高。專業度要求較低，外包方可選擇的同質化公司數量較多，市場供給充沛；由于未涉及外包方核心業務環節，因此置換成本較低。輔助性 通常為品牌方的核心業務環節，關系到品牌整個線上銷售；服務內容復雜，同時涉及運營、營銷、創意、客服、IT 等多個領域。非核心業務、輔助性環節的外包；通常服務內容簡單、服務類別單一，附加值較低。臨時性 長期、穩定提供服務,通常按年來提供服務。服務需求不穩定，通常根據外包方需求提供短期服務。（三）發行人主要經營模式（三）發行人主要經營模式 本行業的本行業的業務業務模式主要分兩類，可以從產品是否買斷的角度進行區分。一模式主要分兩類，可以從產品是否買斷的角

294、度進行區分。一類為類為經銷經銷模式，模式，服務商買斷商品，主要通過產品買賣差價獲利，服務商買斷商品，主要通過產品買賣差價獲利，例如公司的品例如公司的品牌牌線上銷售服務，線上銷售服務，視合作的電商平臺不同又可分為零售模式及分銷模式；視合作的電商平臺不同又可分為零售模式及分銷模式；另一另一類為類為服務費服務費模式，模式，服務商不買斷商品，服務商不買斷商品，即根據對銷售服務支持的內容不同收取即根據對銷售服務支持的內容不同收取不同的服務收入，例如公司的品牌線上運營服務、客戶關系管理服務。公司目不同的服務收入，例如公司的品牌線上運營服務、客戶關系管理服務。公司目前的經營模式是在品牌方、服務商及電商平臺三

295、者的合作背景下，根據品牌方前的經營模式是在品牌方、服務商及電商平臺三者的合作背景下，根據品牌方不同的業務訴求，承擔不同的業務角色后形成不同的運營方案，是行業內普遍不同的業務訴求，承擔不同的業務角色后形成不同的運營方案，是行業內普遍上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-111 采取的運營模式。采取的運營模式。同行業公司與發行人經營模式比較情況如下：同行業公司與發行人經營模式比較情況如下：經營模式經營模式 凱淳股份凱淳股份 麗人麗妝麗人麗妝 若羽臣若羽臣 壹網壹創壹網壹創 經銷模式經銷模式-零售零售 有有 有有 有有 有有 經銷模式經銷模式-分銷分銷 有有 有有 有有 有有 服務費服務費模

296、式模式 有有 有有 有有 有有 注：上述經營模式分類資料來自天貓服務商服務合作指南及同行業公司招股說注：上述經營模式分類資料來自天貓服務商服務合作指南及同行業公司招股說明書等公開信息。明書等公開信息。報告期內，公司的業務包括品牌線上銷售服務、品牌線上運營服務以及客戶關系管理服務，三類服務關于經營模式的異同主要如下表所示：業務模式業務模式 下游客戶下游客戶類型類型 是否買是否買斷產品斷產品 服務內容服務內容 收入構成收入構成 成本構成成本構成 品牌線上銷售服務-零售模式 消費者 是 線上銷售有關的全系列服務 對消費者的零售收入 產品采購成本 品牌線上銷售服務-分銷模式 平臺為主的分銷渠道 是 線

297、上銷售有關的支持性服務 對各渠道的分銷收入 產品采購成本 品牌線上運營服務 品牌方 否 線上銷售有關的全系列服務或者部分服務 向品牌方收取的服務費收入 人工及外采服務成本 客戶關系管理服務 品牌方 否 售前售后的客戶服務 向品牌方收取的服務費收入 人工及外采服務成本 由上表可見，品牌線上銷售服務和品牌線上運營服務的服務模式相近，但具體的收入結算對象不同，盈利來源不同，前者主要為產品購銷差價，后者為服務收入抵減人工和外采成本后的所得；品牌線上運營服務及客戶關系管理服務的收入結算對象及盈利來源相似，其采購模式也相近，但具體的服務內容不同。1、銷售及服務模式、銷售及服務模式（1）品牌線上銷售服務 業

298、務流程 品牌線上銷售服務分為零售模式和分銷模式，兩種模式下貨物的歸屬權均屬于公司，盈利來源主要是購銷差價，前者的下游客戶面對的是消費者，后者面對的是分銷渠道。從業務流程來講，公司均需要經歷商務拓展階段、店鋪建設階段/渠道對接階段、店鋪運營階段以及續約階段。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-112 品牌線上銷售服務模式下，公司完成相關業績指標時，還會收取品牌方返利。根據行業慣例，品牌方為激勵其銷售服務商，在雙方簽署的合作協議中會預先約定返利政策，設立目標采購量或銷售量等返利考核指標。公司根據返利考核指標的完成情況，按照協議約定的返利計算方式計算返利，在與品牌方確認后，最終確定返利并進

299、行賬務處理。2017 年至 2020 年 1-3 月，公司獲得并確認的品牌方返利金額分別為 90.35 萬元、284.54 萬元、74.96 萬元和 4.42 萬元，主要為品牌線上銷售服務下獲得的品牌方返利。報告期內，發行人獲得的品牌方返利明細情況如下：單位：萬元 品牌名稱品牌名稱 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 返利返利時點時點 返利原因返利原因 業務類型業務類型 卡詩 4.42 19.52 193.00 90.35 年返 采購額及銷售額指標達成 零售模式、品牌線上運營服務 施華洛世奇-56.89-季返 采購額指標達成 分銷模式 舊街

300、場白咖啡-34.64-年返 銷售額、店鋪評分等指標達成 零售模式 歐萊雅沙龍-55.44-季返 采購額指標達成 品牌線上運營服務 合計合計 4.42 74.96 284.54 90.35 注：施華洛世奇的返利系針對唯品會渠道的返利；2019 年 4 月前，卡詩的返利系對天貓旗艦店業務的返利，2019 年 4 月后，卡詩的返利系對專業消費者服務業務的返利。發行人獲得的品牌方返利有明確的合作協議約定。報告期內，上述品牌方返上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-113 利僅2018年舊街場白咖啡系以現金方式支付34.64萬元，其余品牌方返利均以貨款抵減方式支付。此外，公司會定期或在“618”

301、、“雙十一”、“雙十二”等促銷營銷活動開展前，根據品牌方的投入預算情況，規劃當月對該等促銷營銷活動的投入金額或參與力度，并與品牌方就其承擔的促銷折扣及營銷費用的比例或金額協商達成一致。該部分費用均由公司先行代為墊付，并在事后與品牌方結算收回。2017年至 2020 年 1-3 月，公司在品牌線上銷售服務業務開展過程中，由品牌方承擔的促銷折扣金額分別為 891.67 萬元、927.51 萬元、699.75 萬元和 75.73 萬元，由品牌方承擔的營銷費用金額分別為 1,065.15 萬元、1,572.42 萬元、1,914.30 萬元和 633.12 萬元。品牌方返利、代墊促銷折扣及代墊營銷費用

302、約定情況 品牌方返利、代墊促銷折扣及代墊營銷費用均屬于行業慣例。從同行業可比公司情況來看，品牌方返利一般均會由合作雙方在合作協議中對返利進行具體條款約定，而代墊促銷折扣及代墊營銷費用則主要與品牌方基于自身的品牌發展階段與目標、相關年度的銷售目標、服務商的營銷計劃等因素而制定的年度營銷投入預算相關，因此通常不會在合作協議中作具體約定或僅在合作協議中作原則性約定。該等營銷投入預算用于品牌的整體線上銷售，是品牌方自身商業運作的固有成本之一，雖然預算金額根據各年度情況有所不同，但相關預算支出具有持續性。同行業可比公司根據自身的習慣，對品牌方返利、代墊促銷折扣及代墊營銷費用的核算名稱或叫法有所差異，從業

303、務實質出發，可比公司對品牌方返利、代墊促銷折扣及代墊營銷費用的確定與結算情況的描述具體如下：項目項目 同行業同行業 公司公司 核算核算 名稱名稱 確定及結算方式確定及結算方式 是否協議是否協議具體約定具體約定 品 牌 方返利 發行人 品牌方 返利 發行人與品牌方簽訂的合作協議中有相關返利條款進行約定，包括返利考核指標、返利計算基礎等。根據合同約定的返利結算期，發行人根據協議約定的計算方式計算返利，在與品牌方對賬確認后，最終確定返利金額。是 麗人麗妝 返利 品牌方或其國內總代理與公司在采購協議中約定返利政策，設立目標采購量或是 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-114 銷售量、按時付

304、款等返利指標。若羽臣 采購 返利 品牌方或其國內總代理與公司在采購合同中約定具體采購返利政策，通過約定固定比例返利或設立季度及年度采購量、采購付款額等返利指標，根據相關指標的實際完成情況給予不同比例的采購返利。是 壹網壹創 日常 返利 公司會與品牌方在合作協議中約定，根據公司采購情況給予一定金額返利，公司可用返利額度抵扣貨款。是 代 墊 促銷折扣 發行人 代墊促 銷折扣 促銷活動開始前，公司與品牌方事先約定由品牌方承擔，但暫由公司統一給與消費者的產品銷售折扣。促銷活動結束后，公司根據實際情況與品牌方確認促銷折扣金額。否注 麗人麗妝 其他活 動支持 其他活動支持是指公司與品牌方商定進行經常性或不

305、定期的促銷活動，品牌方根據促銷活動的實際折扣讓利情況、活動支出或階段讓利情況等，確認給予發行人的支持。否 若羽臣 銷售返利 通常品牌方或其國內總代理與公司在采購合同中約定或在促銷活動方案執行前約定具體銷售返利政策。兩種都有 壹網壹創 活動返利 品牌方根據其營銷計劃組織活動，經銷商可提供營銷活動方案，向品牌方申請參與活動;活動結束后，按照活動方案取得品牌方返利?；顒臃道痤~及比例系根據實際方案，由服務商與品牌方協商確定。否 代 墊 營銷費用 發行人 代墊營 銷費用 公司與品牌方事先約定由品牌方承擔，但暫由公司統一支付的營銷活動費用。營銷活動開始前，公司與品牌方協商確定由品牌方承擔的費用金額或承擔

306、原則，并獲得相關確認文件，營銷活動結束后，公司與品牌方結算由品牌方承擔的營銷費用。否 麗人麗妝 代墊營 銷費用 代墊營銷費用是指公司協助品牌方執行由其主導的營銷活動，由發行人向第三方墊付相應的營銷推廣支出，支出金額由品牌方確認后返還給發行人。否 上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-115 若羽臣 代墊 推廣費 公開資料未詳細披露結算方式。否 壹網壹創 代墊費用 公開資料未詳細披露結算方式。否 注：關于代墊促銷折扣，公司與部分品牌方（例如舊場街白咖啡）的合作協議中約定了原則性條款，同行業公司對部分品牌的采購合同中亦有類似約定。綜上，發行人在與品牌方在合作協議中對相關返利條款進行約定，包

307、括返利考核指標、返利計算基礎等，根據合同約定的返利結算期，發行人根據協議約定的計算方式計算返利，在與品牌方對賬確認后，最終確定返利金額，發行人獲得的返利符合合作協議約定；發行人的代墊促銷折扣及代墊營銷費用未與品牌方在合作協議中作具體約定的情況符合行業慣例，且發行人發生的代墊促銷折扣以及代墊營銷費用的具體金額均已經品牌方確認。（2）品牌線上運營服務 品牌線上運營服務下公司不具有貨物的所有權，收入結算對象為品牌方。根據品牌方要求，公司可以提供全系列服務，也可以提供部分服務，如單獨為品牌方做營銷策劃和活動管理等。在全系列服務下，品牌線上運營服務的業務流程與品牌線上銷售服務相仿。（3）客戶關系管理服務

308、 客戶關系管理服務的收入結算和服務對象均為品牌方，其業務流程主要分為上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-116 商務拓展階段、開發服務階段以及續約階段。（4）品牌線上運營服務與客戶關系管理服務分類標準 品牌線上運營服務是指公司圍繞品牌方線上銷售提供的一系列運營服務，其中的客戶服務是整個運營服務的一個環節，通常的表現形式為電商客服；客戶關系管理服務的服務范圍更加廣泛，包含 CRM 系統的開發和管理、CRM 活動與溝通以及客服中心服務，其中客服中心服務也不僅局限于電商客服，還包括官網客服、微信客服、電話客服等。公司上述兩個服務板塊中電商客服的內容有所重合，在實際業務分類過程中，如果公司為

309、該品牌方提供的是完整的線上店鋪運營，簽署的協議為一攬子服務，其中客戶服務無法單獨核算或者無法獨立于其他服務單獨提供的，則會被作為代運營服務的一部分，歸類在品牌線上運營服務中。如果該電商客服是公司單獨與品牌方簽訂協議，可以單獨核算，且公司不提供完整代運營服務的，則會被歸類在客戶關系管理服務中，代表性案例如下：具體內具體內容容 品牌線上運營服務品牌線上運營服務（以（以馥蕾詩為例）馥蕾詩為例）客戶關系管理服務客戶關系管理服務（以（以屈臣氏為例屈臣氏為例）服務內容 視覺設計、店鋪運營、營銷策劃、客戶服務等完整的電商運營服務 電商客服 一攬子服務 是，所有服務簽署在一份協議中 否，單獨簽署電商客服協議

310、單獨核算 否，無法單獨核算 是，協議約定了服務價格 單獨提供 無法獨立其他服務單獨提供 是，單獨提供 服務渠道 僅在授權運營的天貓旗艦店提供旗艦店相關的客服 同時服務多個渠道，包括天貓客服、京東客服及拼多多客服等 同行業公司麗人麗妝、若羽臣及壹網壹創主要圍繞電子商務領域提供一系列服務，客服業務也主要局限在電商客服。例如，麗人麗妝將其電商零售業務描述上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-117 為“在電商平臺開設品牌官方旗艦店，以網絡零售的形式把產品銷售給終端消費者。在此過程中，公司提供品牌店鋪建設及運營、產品采購及庫存管理、整合營銷策劃、精準推廣投放、訂單執行、倉儲物流、客戶服務等一系

311、列服務?！逼淇蛻舴帐欠沼诰€上店鋪，并將其作為電商運營的一部分，若羽臣及壹網壹創在其公開資料中亦有相關描述。公司對于不可單獨區分的電商客服也一并在電子商務服務板塊中核算，與同行業公司一致。相較于同行業公司，發行人擁有獨立的客戶關系管理服務板塊，且具有一定營收規模，服務內容也更加廣泛，不局限于電商客服，因此將客戶關系管理服務予以單獨分類。（5）品牌線上運營服務與客戶關系管理服務的人員獨立情況及財務核算情況 公司品牌線上運營服務與客戶關系管理服務分屬于不同的部門，不同部門的內部運營人員均有對應服務的品牌，因此，公司上述兩項業務的運營人員獨立。公司技術人員定位于服務整個公司，其職責是研發、維護公司

312、的業務和管理信息系統，并對項目中涉及數據分析、軟件開發的部分提供技術支持，因此公司的技術人員同時服務于各類業務。公司日常經營時采用項目制的運作方式，即無論品牌線上運營服務還是客戶關系管理服務，對于不同品牌、不同業務類型的項目都會在公司的 OA 系統和財務系統中單獨立項，并確定項目負責人和運營人員，公司對運營人員進行項目制管理和項目制考核。對于部分人員同時服務于多個項目的情況，公司采取的項目負責人制度和項目制考核管理制度，能夠按照單個項目進行有效的人員管理和人工成本核算。在人員管理方面，公司采用“工時填報制”進行成本管控，運營人員與技術人員均會按周或月填報所在項目的工時，同時服務于多個項目的技術

313、人員以及少數運營人員，分別在各個項目內填報實際工時，由技術部門負責人和各項目負責人審核無誤后按月匯總至人事部，人事部對各個項目進行歸集，匹配員工薪酬并復核員工總工時有無異常，形成各項目的人工成本，再交由財務部復核，最終完成成本錄入。對于其他成本和費用的核算，公司亦采用項目制的核算方式，即當項目需要上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-118 外采相關服務時，申請人會在 OA 系統中提交申請，并歸口至具體項目，由項目負責人審核通過后才能進入下一步流程。因此，從成本費用發生的源頭上，公司可以將其準確歸集至具體項目，進而準確地區分業務板塊。對于收入核算，公司亦不存在分攤的情況，對于單個項目根

314、據合同約定進行單獨核算，各業務板塊之間可以準確區分。2、采購模式、采購模式 公司采購內容主要包括商品采購、服務采購以及其他輔料采購。商品采購主要存在于品牌線上銷售服務，采購內容系品牌方商品，相關采購事項由電商部門牽頭、采購供應鏈部、財務部及倉儲物流部協同完成。具體流程為電商部門提出訂貨申請，并將訂貨信息錄入公司 OA 系統，OA 系統根據相關參數自動計算出庫存銷售比，并與公司設定的安全庫存比進行比對，如果超出安全庫存比，會要求訂貨部門補充提供采購信息，如促銷計劃、特殊價格等。采購供應鏈部和財務部審核訂貨申請無誤后，正式向品牌方下達采購訂單，并通過倉儲管理系統錄入信息。倉儲物流部負責對到貨商品進

315、行驗收入庫，并在公司倉儲管理系統中更新庫存信息，財務部審核入庫信息并進行相關賬務處理。服務采購主要包括物流服務、活動支持服務，如邀請 KOL 協助進行產品推廣等。其他輔料采購主要包裝耗材、辦公用品等采購。相關采購事項由前臺業務部門發起，采購供應鏈部和財務部協同完成。具體流程為采購需求部門在 OA 系統中發起申請，分管負責人和采購供應鏈部進行審核，采購供應鏈部負責具體實施，包括選取供應商、比價、審核供應商資質、簽署采購合同等，財務部和分管負責人進行再次審批后，完成付款及相關賬務處理。上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-119 3、倉儲物流模式、倉儲物流模式 報告期內，對于品牌線上銷售業

316、務涉及的倉儲與物流，公司采取自有倉庫與第三方倉儲物流服務并行的管理模式，具體情況如下：（1）自有倉庫 公司自有倉庫設在浙江省嘉善縣，系向嘉善普嘉倉儲設施有限公司承租，租賃面積 5,221 平方米，是公司的主要的日常存貨存放地。公司物流倉儲部根據銷售計劃、實時庫存情況及采購物流周期與電商部門、采購供應鏈部、財務部協同完成商品采購，負責對到貨商品進行驗收入庫，并在公司倉儲管理系統中更新庫存信息。具體而言，公司的出入庫管理流程如下：入庫管理流程入庫管理流程 送貨人員提前于公司倉儲人員預約物品到倉時間送貨員將商品送貨至公司倉庫提交送貨單確認已預約并與倉儲系統的采購入庫單核對核對無誤后送貨員按倉庫要求卸

317、貨倉儲人員對產品的質量與數量進行檢查檢查無誤的在送貨單上簽字蓋章完成收貨并保存單據。出庫管理流程出庫管理流程 倉儲系統中打印需出庫單據：包含揀貨單、快遞單與裝箱單，將需發貨單證交接至倉儲部門相關負責人員倉儲部門揀選人員按照揀貨單的明細進行揀貨，針對異常情況告知倉儲主管進行跟進分揀上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-120 完整后的產品交接與包裝小組進行檢查無誤后產品交接雙方人員在揀貨單上簽字確認交接時間及交接人。自有倉庫實際使用情況根據電商淡旺季有所不同，通常大型促銷購物節前，備貨較多、使用率較高，報告期內，公司的實際使用率在60%至100%之間。自有倉庫模式下，公司自行采購快遞物流

318、服務、包材等，并與供應商直接進行結算。上述倉庫的房屋所有權人即該等倉庫的出租方嘉善普嘉倉儲設施有限公司，其持有編號為嘉善縣房權證善字第S0084649號的房屋所有權證，房屋產權清晰，不存在因倉庫產權問題而被要求搬遷租賃物業的風險。（2）第三方倉儲物流服務 為了充分利用專業倉儲物流服務商的成本優勢、功能優勢，同時提高發貨速度、提升用戶體驗，公司將部分倉儲物流服務外包給第三方倉儲物流服務商。報告期內，公司先后與銳太信息科技（上海）有限公司、浙江菜鳥供應鏈管理有限公司等第三方倉儲物流服務商建立合作關系。對于第三方倉儲物流模式，由服務供應商提供倉儲管理以及物流配送服務，公司通過合同約定由其對庫存安全性

319、、發貨及時性等承擔管理責任，并進行配送所需包裝材料以及快遞物流服務的采購，公司根據合同約定與其結算倉儲物流服務費，與使用面積無關。第三方倉儲物流服務供應商可供使用面積的彈性較大，能夠滿足公司淡旺季的儲存需求。報告期內，公司合作的主要倉儲物流供應商及合作模式如下：公司名稱公司名稱 倉庫地倉庫地點點 倉庫面積倉庫面積（m2）計費模式計費模式 服務費收取政策服務費收取政策 銳太信息科技（上海）有限公司 嘉興 8,089.77 倉庫租金、訂單處理費、快遞費、耗材費等按打包價格計費 供應商每月 5 日前將上月實際出庫數量和金額做成明細表給公司電子郵件確認，雙方核對確認后，供應商于確認后 5個工作日內將明

320、細表及發票寄至公司，公司收到明細表及發票之日起 30日內支付費用 寧波富邦電子商務發展有限公司、寧波富立物流寧波 80,000.00 存儲費、物流分揀包裝費、退換貨手續費、操作費、流轉費、貼標人工、平臺技術服務費、溯源標供應商每月 8 日前將上月實際出庫數量和金額做成明細表給公司進行電子郵件確認，經雙方核上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-121 有限公司 簽費等按約定單價或標準計費；包材費按實際成本計費；清關費實報實銷 對確認后，供應商于確認后 3 日內將明細表及發票寄至公司，公司自收到明細表及發票之日起 30日內支付費用 寧波保稅區正正電子商務股份有限公司 寧波 50,000.0

321、0 報關報檢費、理貨費按約定單價或標準計費；其他額外費用按實收??；對于與菜鳥倉相互轉倉，倉儲費、轉倉費按約定單價或標準計費，其他額外費用按實收取 供應商每月 5 日前將上月費用賬單以電子郵件形式發送給公司，公司在收到后 10 個工作日內核實并確認。賬單確認無誤后，公司 5 個工作日內支付費用 浙江菜鳥供應鏈管理有限公司 寧波 倉庫較多，公開資料未顯示具體面積 基礎服務費、倉儲費按約定單價或標準計費；增值服務費（含關務）根據增值服務種類，按約定單價或標準計費 服務費用在CAINIAO系統計費成功起，7*24 小時候發起劃扣款項，劃扣方式為商家的支付寶賬戶余額實時劃扣 注：第三方倉儲物流根據合同約

322、定結算服務費，倉庫面積為其倉庫總面積、來源自其官方網站或場地租賃合同。具體而言，公司根據業務特點和庫存管理需求，向供應商采購第三方倉儲物流服務，供應商則根據合同約定提供倉儲管理、物流配送服務及其他配套服務，并依據所提供服務收取相應費用。報告期內，公司采購第三方倉儲物流服務主要系為舊街場白咖啡、裴禮康等品牌商品提供倉儲物流服務，相關費用的金額、變動原因及歸集科目詳見“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“十一、經營成果分析”之“（四）期間費用分析”之“1、銷售費用”之“（5）倉配物流費”。（3）倉庫管理模式的合理性 經營模式。公司品牌線上銷售業務通過買斷方式向品牌方或其國內總代理采購產品。分銷模

323、式下，公司將產品銷售至各下游分銷渠道；零售模式下，公司通過線上銷售直接將產品銷售給下游的消費者。公司經營與倉儲管理過程中，主要是零售模式下買斷商品對倉庫空間占用較多。對于零售業務的發出商品，通常不涉及倉庫存放；對于分銷業務的發出商品，公司商品出庫后主要存放至分銷渠道的自有倉，并由其負責存貨管理。相關分銷渠道均為大型電商平臺，倉儲資源豐富，并有完善的庫存管理體系。銷售區域范圍。公司采購商品的主要品牌方多位于上海，公司自有倉庫設在浙江嘉善，既便于向品牌方采購商品，也能輻射電子商務交易規模較大的江浙上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-122 滬地區。同時，公司自有倉庫發貨通過采購快遞物流服

324、務實現，可以覆蓋公司的銷售區域范圍。倉庫人員和空間利用情況。截至報告期末，自有倉庫工作的正式員工32人，包括主管人員和一線的揀貨、收貨、包裝、組包、退貨專員等，同時，公司根據品牌活動、電商節日等實際情況使用勞務外包人員協助倉庫基礎工作，報告期內，根據工時折算的外包人員平均約38人。公司自2016年起租賃該處倉庫并作為自有倉庫，隨著業務的發展，積累了倉庫使用與庫存管理的經驗，倉庫空間利用率較高，用以滿足公司品牌線上銷售業務的倉儲需求，同時，公司也通過采購第三方倉儲物流服務的方式作為補充。公司與同行業可比公司的倉儲物流模式基本一致，對比情況如下：公司簡稱公司簡稱 倉儲物流模式倉儲物流模式 自有倉庫

325、數自有倉庫數量（個）量（個）主要第三方服務主要第三方服務商商數量數量（個）（個）自有倉庫面自有倉庫面積（積（m2）麗人麗妝 自有倉庫、第三方服務 1 4 570.00 若羽臣 第三方服務 0 5-壹網壹創 自有倉庫、第三方服務 1 7 11,380.10 凱淳股份 自有倉庫、第三方服務 1 4 5,221 注：上述同行業公司情況來源于其最近一次披露的 招股說明書或招股說明書（申報稿）綜上，公司目前倉儲物流服務的管理模式能夠滿足公司開展相關業務的需求，符合公司業務模式及行業特點。就倉儲而言，主要涉及公司的品牌線上銷售業務，相應存貨中的庫存商品需要公司負責存放，主要存放地為公司租賃的自有倉庫。目前

326、第三方倉儲僅為補充方式，主要用于天貓國際的跨境業務，以及平均單筆訂單價值相對較低的白咖啡業務。公司庫存商品余額自2018年起緩步增長，2018年末至2020年3月末，余額分別為5,983.99萬元、6,167.89萬元及6,436.85萬元，公司通過自有倉及外倉相結合的方式能夠滿足商品存放需求，相關庫房面積與存貨規模匹配，具有合理性。4、客戶開拓模式、客戶開拓模式（1）開拓方式 發行人所處行業市場化程度較高，主要品牌方客戶的開拓均通過競標方式取得，根據是否收到正式的書面招投標文件可分為招投標或者競爭性談判。報告期上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-123 各期，通過招投標方式取得客戶

327、對應收入分別為6,286.17萬元、6,885.98萬元、5,630.35萬元和1,821.76萬元，占營業收入比例分別為11.27%、9.20%、7.31%和10.86%；通過競爭性談判方式取得客戶對應收入分別為49,484.00萬元、67,941.69萬元、71,392.51萬元和14,946.75萬元，占營業收入比例分別為88.73%、90.80%、92.69%和89.14%。（2）客戶開拓方式的可持續性 公司獲得品牌方授權以及服務訂單主要取決于公司的綜合服務能力以及行業口碑。綜合服務能力包括設計能力、營銷能力、數據分析能力、客服及物流的配套能力、響應速度、行業洞見以及從業經驗等多個維度

328、，通常而言，服務商的從業時間越長，規模越大，綜合能力越強，相關的積累也越深厚。行業口碑是指服務品牌對服務商的評價，是服務商開拓新品牌的切入點，也是過往服務成果的綜合體現，通常而言，服務的知名品牌越多，品牌服務的年限越長，行業口碑則越好，對承攬新業務的效果也越明顯。公司設立之初，就立足全渠道、全領域、多行業的運營服務理念，是行業內最早從事電子商務服務及客戶關系管理服務的服務商之一，經過十多年的發展，公司積累了多平臺多領域的覆蓋能力、精細化的管理能力以及較為深厚的行業經驗。公司主要合作的品牌較為穩定，服務期限均較長，也側面印證了公司具有較好的行業口碑。因此，公司良好的綜合服務能力以及行業口碑為業務

329、開拓的可持續性提供了保障。（3）客戶開拓的合規性 公司高度重視遏制商業賄賂的行為，充分認識到反對商業賄賂的必要性和重要性，制定了反商業賄賂管理制度等規章制度，并在其員工手冊中對于反商業賄賂相關內容進行明確規定，對員工職業道德、行為準則作出了約束，特別是針對商業賄賂的不當行為進行了專項規定。反商業賄賂管理制度中明確規定本公司員工在與本公司商業伙伴進行業務往來過程中，應當清楚地向商業伙伴告知本公司的反商業賄賂的相關制度，不得向商業伙伴進行商業賄賂也不得接受商業伙伴的商業賄賂。在日常經營管理過程中，公司嚴格按照法律法規規范經營。一方面，根據品上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-124 牌方

330、要求，在簽署的商業合同中約定反商業賄賂、反腐敗條款，并設置商業賄賂舉報與調查流程；另一方面，對銷售人員開展禁止商業賄賂的職業教育培訓，加強其合規開展業務的意識。同時，報告期內，公司要求各部門為公司提供采購服務以及進行銷售時嚴格遵守相關法律法規的規定，不得進行商業賄賂等違法行為；設置有內部舉報電郵。報告期內，公司不存在向品牌方工作人員支付“回扣”等違反公平競爭的行為，公司在避免商業賄賂方面建立健全了行之有效的制度體系。（四四）采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素以及經營模式采用目前經營模式的原因、影響經營模式的關鍵因素以及經營模式和影響因素在報告期內的變化情況及未來變化趨勢和影響因素在

331、報告期內的變化情況及未來變化趨勢 1、采用目前經營采用目前經營模式模式的原因的原因 報告期內，公司主要為國內外知名品牌提供全渠道、全觸點的電子商務服務以及客戶關系管理服務。公司目前的經營模式是在品牌方、服務商及電商平臺三者的合作背景下，根據品牌方不同的業務訴求，承擔不同的業務角色后形成不同的運營方案，是行業內普遍采取的運營模式。根據商品是否買斷，公司分為品牌線上銷售服務及品牌線上運營服務。兩者均為電子商務服務行業的主流合作模式。品牌線上銷售服務模式下，品牌方為供應商，公司對整個產品銷售環節具有更強的自主決策權，通常銷售收入更大（線上 GMV 即為銷售收入），但存在存貨管理、滯銷等方面的風險；品

332、牌線上運營服務模式下，品牌方為客戶，對公司資金占用較少，也沒有存貨減值風險，通常銷售收入小于前者（根據服務內容向品牌方收取的服務費為銷售收入），但毛利率較高。公司與品牌方洽談合作的過程中，根據品牌方的訴求以及公司自身對服務品牌的評估，最終協商確認合作模式。根據合作的電商平臺要求不同，公司品牌線上銷售服務下分為零售模式和分銷模式。在各家電商平臺上開展的銷售服務業務，公司商品銷售的直接交易對象是消費者還是電商平臺，是由電商平臺自身的運營模式不同所決定的。在天貓旗艦店、京東 POP 店等授權渠道中，公司線上銷售服務業務的商品直接銷售對象為消費者，因此從業務實質的角度，該類業務歸類為零售模式。在京東自

333、營、唯品會、天貓超市等授權渠道中，公司線上銷售服務業務的商上海凱淳實業股份有限公司 招股說明書 1-1-125 品直接銷售對象為前述渠道，因此從業務的合同關系角度，該類業務歸類為分銷模式。分銷模式下，各電商平臺根據經營模式不同，對其供應商提出了供貨、運營、營銷、售后等不同方面的標準和要求，以京東自營、唯品會、天貓超市為例，相關規則條款總結如下：分銷電商平臺分銷電商平臺 合同名稱合同名稱 供應商主要責任與義務供應商主要責任與義務 京東 京東自營供應商招商合作管理規則 京東自營供應商店鋪管理規則 京東平臺根據不同業務模式或品類場景要求供應商搭建自有服務團隊或外包團隊承擔和維護商品相關咨詢及售后服務 供應商需具備良好的供應鏈能力，必要時京東將現場考察供應鏈能力（驗貨驗廠，考察倉儲、物流承運商、管理系統、運營人員能力等）申請代運營服務的供應商可以根據業務需求及相應代運營權限通過京東自營服務，使京東