歌爾聲學：首次公開發行股票招股說明書（摘要）.PDF

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1、 歌爾聲學股份有限公司歌爾聲學股份有限公司（山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號）首次公開發行股票招股說明書摘要 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司中信證券股份有限公司 （深圳市羅湖區湖貝路 1030 號海龍王大廈）歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 122發行人聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、

2、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 123第一節第一節 重大事項提示 1、公司本次發行前總股本 9,000 萬股，本次擬發行 3,000 萬股流通股，發

3、行后總股本為 12,000 萬股。上述股份全部為流通股，公司全體發起人股東均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司股票發行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該等股份。2、根據公司于 2007 年 10 月 17 日召開的 2007 年第二次臨時股東大會決議，公司公開發行股票前實現的滾存利潤由發行后的新老股東共同享有。3、公司主要產品為微型電聲元器件和消費類電聲產品，銷售客戶以歐洲、北美、日本、韓國等國家或地區的國際知名企業為主。2005年度、2006年度、2007年度公司對前五名客戶的銷售額占公司營業收入總額的比例分別為81.79%、59.15%及57.5

4、6%。公司產品主要銷售給三星、繽特力等知名企業，盡管公司前五名客戶占公司營業收入總額的比例呈下降趨勢，并且公司與上述客戶長期穩定的合作關系保證了公司銷售的穩定性，但如果公司在產品質量控制、認證、交期等方面無法及時滿足客戶要求，將會使客戶訂單發生一定波動，公司在一定程度上面臨著客戶集中度相對偏高的風險。4、公司產品的出口比重較大。2005 年度、2006 年度、2007 年度公司的主營業務出口銷售額分別為：5,391.14 萬元、6,481.63 萬元、39,134.82 萬元，占主營業務收入的比重分別為：53.27%、43.17%、61.75%。報告期內，公司因人民幣升值導致匯兌損失為-71.

5、89 萬元、36.03 萬元和 366.94 萬元，分別占當期利潤總額的-4.25%、1.06%和 3.83%。如果人民幣持續保持升值趨勢，將會對公司產品在海外的市場競爭力帶來不利影響，在一定程度上影響公司的經營業績。5、公司目前正處于高速發展期，資金需求量較大，報告期內，公司資產負債率（母公司）基本處于 50%70%之間的較高水平，同時負債結構中流動負債占比較高，流動負債除滿足營運資金的需要外，還解決了部分非流動資產的資金需要，導致公司短期償債能力指標較低。截至 2007 年 12 月 31 日，公司流動比率為 0.85，速動比率為 0.62，面臨一定的短期償債風險。6、2005 年 7 月

6、 25 日，公司與股東怡通工簽訂資金使用協議，約定公司借款給怡通工使用的資金占用費率以當年銀行貸款利率為基礎，具體利率在每 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 124年年末確定，每年支付一次，使用期限自 2005 年 7 月 25 日至 2007 年 12 月 31日。截至 2007 年 6 月 30 日，公司已經全部收回怡通工拆借的資金并結清資金占用費。公司控股股東怡通工承諾，若公司因執行資金使用協議而受到國家金融主管部門的處罰，怡通工將承擔公司由此而受到的全部損失。7、公司本次發行募集資金將投資于主營產品和研發中心的技改等六個項目，預計總投資額約 5.32 億元。項目達產后，公司的微型電

7、聲元器件及消費類電聲產品的產能將會大幅增加。而本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應、工藝技術水平和公司訂單預計執行情況等因素做出的，一旦市場需求、競爭形勢或客戶訂單發生了不利變化，或者公司的市場拓展能力沒有及時跟上，公司將在一定程度上面臨市場風險。第二節 本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 3,000 萬股 占發行后總股本的比例 25%發行價格 18.78 元/股 發行市盈率 29.98 倍（發行價格除以每股收益，每股收益按 2007年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本

8、次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 1.74 元（按 2007 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）；發行后每股凈資產 5.74 元（按 2007 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率 3.27 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 網下向詢價對象配售發行和網上資金申購定價發行相結合的方式 發行對象 符合資格的詢價對象和已開立深圳證券賬戶的境內 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 125自然人、法人等投資者（國家法律法規禁止購買者除外）本次發行股份的流通限制和

9、鎖定安排 網下配售的股票自公司股票上市之日起鎖定 3 個月 承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額和凈額 預計募集資金總額 56,340 萬元，凈額 53,200 萬元 發行費用概算 承銷及保薦費 2,220 萬元 審計費 150 萬元 律師費 100 萬元 評估咨詢費 90 萬元 發行登記費 30 萬元 路演推介及信息披露費 550 萬元。第三節 發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱 歌爾聲學股份有限公司 英文名稱 GoerTek Inc.注冊資本 9,000 萬元 法定代表人 姜濱 成立日期 2001 年 6 月 25 日設立，2007 年 7 月 27 日整體變更

10、為股份公司 住 所 山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號（261031）電 話 0536-8525688 傳 真 0536-8525669 互聯網網址 電子信箱 IR 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 126二、發行人歷史沿革與改制重組情況二、發行人歷史沿革與改制重組情況（一）設立方式 公司是由濰坊怡力達電聲有限公司（簡稱“怡力達”）依法整體變更設立的股份有限公司。原怡力達全體股東將其持有的經審計的凈資產112,367,398.66元按照約1：0.80的比例折為9,000萬股發起人股份，發起設立歌爾聲學股份有限公司。公司于2007年7月27日在濰坊市工商行政管理局登記注冊并取得注

11、冊號為3707002807870的企業法人營業執照，注冊資本9,000萬元。（二）發起人及其投入的資產 公司主要發起人為怡通工、姜濱先生和姜龍先生。公司由怡力達整體變更設立，改制前原怡力達的全部資產和業務均由本公司承繼。本公司成立時擁有的資產為原怡力達的全部資產，實際從事的主要業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷售。三、發行人股本情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 公司本次發行前總股本9,000萬股，本次擬發行3,000萬股流通股，發行后總股本為12,000萬股。公司全體發起人股東均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司股票發行

12、前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該等股份。（二）本次發行前發起人的持股情況 股東名稱股東名稱 所持股份數（股）所持股份數（股）股份比例股份比例 怡通工 40,500,000.0045.000%姜濱 30,600,000.0034.000%姜龍 7,270,000.008.078%孫偉華 1,220,000.001.356%孫紅斌 1,220,000.001.356%永振電子 1,100,000.001.222%歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 127胡雙美 1,000,000.001.111%宮見棠 985,000.001.094%姚榮國 930,000.001.033%億潤創

13、投 900,000.001.000%李青 745,000.000.828%徐海忠 640,000.000.711%肖明玉 495,000.000.550%段會祿 445,000.000.494%宋青林 325,000.000.361%劉春發 325,000.000.361%王顯彬 325,000.000.361%劉忠遠 325,000.000.361%楊傳斌 325,000.000.361%劉世亮 325,000.000.361%合計 90,000,000.00100%（三）前十名股東的持股情況 序號序號 股東名稱股東名稱 所持股份數（股）所持股份數（股）股份比例股份比例 1 怡通工 40,5

14、00,000.0045.000%2 姜濱 30,600,000.0034.000%3 姜龍 7,270,000.008.078%4 孫偉華 1,220,000.001.356%5 孫紅斌 1,220,000.001.356%6 永振電子 1,100,000.001.222%7 胡雙美 1,000,000.001.111%8 宮見棠 985,000.001.094%9 姚榮國 930,000.001.033%10 億潤創投 900,000.001.000%合計 85,725,000.0095.250%（四）前十名自然人股東的持股情況 序號序號 股東名稱股東名稱 所持股份數（股）所持股份數（股）股

15、份比例股份比例 1 姜濱 30,600,000.0034.000%2 姜龍 7,270,000.008.078%3 孫偉華 1,220,000.001.356%4 孫紅斌 1,220,000.001.356%5 胡雙美 1,000,000.001.111%6 宮見棠 985,000.001.094%歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1287 姚榮國 930,000.001.033%8 李青 745,000.000.828%9 徐海忠 640,000.000.711%10 肖明玉 495,000.000.550%合計 45,105,00050.117%（五）發行人的發起人、控股股東和主要股東

16、之間的關聯關系 關聯股東關聯股東 關聯關系關聯關系 合計持股比例合計持股比例 姜濱、怡通工 實際控制 79.00%姜濱、胡雙美 夫妻 35.11%姜濱、姜龍 兄弟 42.08%四、發行人的業務情況（一）主營業務與主要產品 公司所處的行業為電聲行業，主營業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷售，主要產品既包含電聲產業鏈中游的微型麥克風、微型揚聲器/受話器產品，又包含產業鏈下游的藍牙系列產品和便攜式音頻產品，廣泛應用在移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品和汽車電子等領域。（二）發行人的行業地位 公司自設立以來，一直秉承“自主創新，專注聲學科技；追求卓越，傳遞美好聲音”的

17、理念，在電聲產品領域取得了較大的發展，由從事微型電聲元器件制造和銷售的單一業務企業，成長為業務涵蓋微型電聲元器件和消費類電聲產品的聲學整體解決方案提供商。近年來，憑借強大的研發實力、領先的生產工藝、顯著的成本優勢、高素質的管理團隊，公司業績取得了高速增長，贏得了包括三星、惠普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等在內的優質客戶資源，在電聲行業取得了有利的競爭地位。目前，在微型駐極體麥克風領域，公司市場占有率居國內同行業之首，國際同行業第三名；在手機用微型揚聲器/受話器領域，公司居國內同行業第二名；

18、在藍牙產品領域，公司自主品牌“”已成為國內同行業的第一品牌。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 129公司生產基地位于濰坊高新技術產業開發區（國家級），2007 年山東（濰坊）電聲器件產業園在濰坊高新區成立，濰坊市正在創建國家級電聲器件產業園區。特色化的產業區域優勢為公司的自主創新和迅速發展贏得了良好的經營環境。未來幾年內，公司將憑借不斷增強的技術整合能力，進一步融合聲學技術、短距離無線通信技術、MEMS 技術等，致力于成為世界一流的聲學整體解決方案提供商。（三）產品銷售方式和渠道 公司的銷售模式包括直銷模式和渠道模式，微型電聲元器件作為非終端產品，全部采用直銷模式銷售；消費類音頻產品的銷售

19、模式則包括直銷模式和渠道模式兩種方式。1、直銷模式、直銷模式 直銷模式是公司目前最主要的銷售模式。在直銷模式下，公司將產品直接銷售給國內外大客戶。作為聲學整體解決方案提供商，與業內的競爭對手相比，公司擁有較強的市場技術支持能力，能夠自主研發出創新性的產品，從而爭取到更高端的客戶和更好的收益率。2、渠道模式、渠道模式 渠道模式是指公司將產品賣給特定的渠道經銷商，然后由渠道經銷商負責將產品銷售給終端用戶。目前，公司的部分消費類電聲產品通過渠道模式進行銷售。在國外市場，公司一般以渠道客戶的品牌實現銷售；在國內市場，公司則是以自有品牌實現銷售。（四）主要原材料 微型駐極體麥克風的原材料主要包括 FET

20、、振膜、背極板、PCB、膠套、電容、電阻、FPC 等；微型揚聲器/受話器產品的原材料主要包括模切件（阻尼、彈墊、防塵網等）、沖壓件（華司、前蓋、盆架等）、振膜、磁鐵、注塑件、音圈等；藍牙系列產品、便攜式音頻產品的主要原材料包括 IC（數字芯片、模擬芯片、微波芯片等）、聚合物、鋰離子電池、適配器、塑膠件、電容等。公司主 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1210要原材料中除 IC 等少部分電子元器件從國外采購外，其余原材料主要由國內廠商提供。（五）行業競爭情況 根據產品用途的不同，電聲行業分為電聲元器件和終端電聲產品兩大類。其中，電聲元器件包括通用電聲元器件與微型電聲元器件，通用電聲元器件主

21、要用于傳統音響、家電等專業電聲產品，微型電聲元器件主要包括微型麥克風、微型揚聲器和受話器等產品，用于通訊終端產品、筆記本電腦和個人數碼產品等領域；終端電聲產品主要包括消費類電聲產品和專業電聲產品。20 世紀 80 年代以來，我國電聲行業一直保持了快速的發展態勢，已自行研制并逐步掌握了從電聲元器件到終端電聲產品的生產技術，形成了較為完整的電聲工業體系和產業鏈。1、我國電聲行業的市場化程度不斷提高、我國電聲行業的市場化程度不斷提高 經過多年的快速發展，我國電聲行業的市場化程度已經比較高，多數電聲企業已經參與到了國際競爭當中。目前，我國的電聲產品制造企業約有 3,000 多家，主要集中在廣東、山東和

22、浙江等地，形成了比較充分的市場競爭格局。2、我國已經成為世界最大電聲產品的制造基地、我國已經成為世界最大電聲產品的制造基地 目前，我國已成為世界上最大的電聲產品制造基地，電聲行業約 80%的企業有出口業務。據統計，“九五”期間，我國電聲產品出口創匯年均增長率為 17.4%，“十五”期間達到 25%。2004 年出口創匯 29.9 億美元，較 2003 年 22.17 億美元增長 34.9%，2005 年電聲產品出口創匯 37.79 億美元，較 2004 年增長 26.4%。根據中國電子元器件行業協會下屬的電聲器件分會的預測，到 2010 年，我國電聲行業的出口年增長率將達到 17%以上。3、我

23、國電聲行業仍以中低端產品為主、我國電聲行業仍以中低端產品為主 雖然我國目前已是世界最重要的電聲產品生產大國，但就國內眾多電聲產品制造企業而言，仍是以中低端產品為主，缺乏核心技術和自主創新能力，技術水平與國際先進水平尚有一定差距。而要成為具有競爭優勢的電聲制造企業，不僅要求企業技術和工藝水平高、應變速度快、制造能力強，還必須具有核心技術優勢和自主創新能力。目前以歐美、日韓的知名大廠及其在國內設立的獨資或合資 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1211企業占據著電聲產品市場份額的主導地位，而內資企業中具有這樣競爭優勢的企業還為數不多。4、中低端市場競爭加劇，高端市場集中化趨勢明顯、中低端市場競

24、爭加劇，高端市場集中化趨勢明顯 目前，我國電聲行業的大部分企業都是 OEM 或 ODM 的經營模式，主要客戶多是國內外知名的大型公司，而這些主要客戶的采購策略都無一例外采用了合格供應商認證制度（AVL，Approved Vendor List），通過制度化的開發、認證與評估體系，將同類物料的供應商數量保持在少數幾家，以便有效控制采購物料的品質和物料管理成本。這種機制對電聲產品供應商提出了較高的要求，使供應商的數量大幅減少，同時也為具有整體解決方案提供能力和具有綜合產品優勢的企業提供了難得的發展機遇。五、發行人資產權屬情況（一）商標 公司目前擁有的已獲得正式授權的商標情況如下：商標商標 類別類別

25、 注冊證編號注冊證編號 注冊有效期注冊有效期 備注備注 第 9 類 3309124 2003.10.28-2013.10.27 注 1 第 9 類 4261280 2007.2.14-2017.2.14 注 2 注注 1：該商標于 2003 年 10 月 28 日獲得國家工商總局商標局正式授權，所有權人為公司。鑒于公司于 2007 年 7 月 27 日整體變更設立為股份有限公司，公司于 2007 年 8 月 13日向國家工商總局商標局提出了該商標的變更申請，并于 2008 年 2 月 25 日完成變更手續。注注 2：該商標于 2007 年 2 月 14 日獲得國家工商總局商標局正式授權，目前所

26、有權人暫為青島歌爾電子。公司于 2007 年 9 月 13 日向國家工商總局商標局提出了該商標的轉讓變更申請，2007 年 10 月 16 日國家工商總局商標局出具了轉讓變更申請受理通知書，受理了公司的申請，目前正在辦理過程中。公司目前已申請并被受理的商標情況如下：商標商標 類別類別 申請號申請號 受理時間受理時間 備注備注 第 9 類 4454576 2005.4.4 歌爾 第 9 類 4913860 2005.12.9 注 3 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1212 第 9 類 5533838 2007.1.17 玩件 第 28 類 6251783 2007.10.16 樂件 第

27、28 類 6251784 2007.10.16 Toyware 第 28 類 6251785 2007.10.16 Joyware 第 28 類 6251786 2007.10.16 注注 3：根據 2007 年 9 月 7 日公司與青島歌爾電子簽訂的無形資產轉讓協議，青島歌爾電子已將 3 項商標權和商標申請權一并無償轉讓給了公司，并于 2007 年 9 月 13 日向國家工商總局商標局提出了該 3 項商標轉讓變更申請，2007 年 10 月 16 日國家工商總局商標局出具了轉讓變更申請受理通知書，受理了公司的申請，目前正在辦理過程中。（二）土地使用權 使用權人使用權人 土地證號土地證號 面積

28、面積（m2）使用權使用權類型類型 類別類別 賬面值賬面值（萬元）（萬元）取得時取得時間間 終止日終止日期期 歌爾聲學 濰國用（2007）第 E094 號 19,208出讓 工業 790.58 2007.6.30 2054.10.31歌爾聲學 濰國用（2007）第 E114 號 11,614出讓 工業 411.96 2007.9.25 2054.6.22歌爾聲學 濰國用（2007）第 E112 號 10,416出讓 工業 341.77 2007.9.25 2054.6.22濰坊歌爾 濰國用（2007）第 E115 號 13,751出讓 工業 467.84 2007.9.25 2054.6.22濰

29、坊歌爾 濰國用（2005）第 E073 號 15,101出讓 工業 646.28 2005.7.27 2054.4.28濰坊歌爾 濰國用（2007）第 E113 號 19,427出讓 工業 609.24 2007.9.25 2054.6.22（三）專利與非專利技術 1、專利、專利 公司整體變更前擁有授權專利 7 項，獲受理通知書專利 6 項，由于公司整體變更，公司分別于 2007 年 8 月 14 日、2007 年 9 月 12 日向國家知識產權局提出了以上專利及專利申請權的變更申請；公司整體變更后至招股說明書簽署日，獲受理通知書專利 10 項。濰坊歌爾擁有專利 17 項，獲受理通知書專利 2

30、8 項；北京歌爾獲受理通知書專利 7 項；怡通工擁有專利 2 項，青島歌爾電子擁有專利 12 項，獲受理通知書專利 6 項；濰坊歌爾與青島歌爾電子共有專利 6 項；濰坊歌爾與怡通工共有專利1 項。2007 年 9 月 7 日，根據公司分別與濰坊歌爾、北京歌爾、怡通工、青島歌 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1213爾電子分別簽訂的無形資產轉讓協議，濰坊歌爾、北京歌爾、怡通工、青島歌爾電子已無償將其擁有或共同擁有的專利權及專利申請權轉讓給公司，公司分別于 2007 年 9 月 12 日、14 日向國家知識產權局提出了變更申請，相關的變更手續目前正在辦理過程中。截至招股說明書簽署日，已有 8

31、6 項專利申請人名稱變更為歌爾聲學，9 項專利的變更手續正在辦理中，另外有 7 項專利原有申請人名稱為歌爾聲學。2、非專利技術、非專利技術 截至招股說明書簽署日，公司控股子公司濰坊歌爾通過向青島歌爾電子購買方式取得單聲道藍牙耳機 GBH100 生產技術等 7 項非專利技術。（四）重要特許權利 公司于 2007 年 8 月 9 日取得了換發的編號為 00428099 的 對外貿易經營者備案登記表，公司的進出口企業代碼為 3700729253432。公司控股子公司濰坊歌爾持有下列無線電發射設備型號核準證：序號 編號 核準代碼 設備名稱設備型號頒發日期 有效期 1 2007-3356 CMIIID:

32、2007DP0739藍牙設備GSH62002007-10-17 2012-03-092 2007-3358 CMIIID:2007DP1850藍牙設備GBH810+2007-10-17 2012-06-173 2007-3357 CMIIID:2007DP0740藍牙設備GSH7682007-10-17 2012-03-094 2007-3354 CMIIID:2006DP1544藍牙設備GBDA602007-10-17 2011-07-215 2007-3353 CMIIID:2005DP2215藍牙設備GBH7012007-10-17 2010-12-306 2007-3355 CMIII

33、D:2005DP2216藍牙設備GSH3002007-10-17 2010-12-307 2007-3351 CMIIID:2005DP1723藍牙設備GBH7002007-10-17 2010-10-318 2007-3352 CMIIID:2005DP1724藍牙設備GCK8002007-10-17 2010-10-319 2007-3350 CMIIID:2005DP0828藍牙設備GBH1002007-10-17 2010-06-0710 2008-0679 CMIIID:2008DP0679藍牙設備GBH7022008-2-29 2013-2-2911 2008-0680 CMIII

34、D:2008DP0680藍牙設備GBH7032008-2-29 2013-2-29六、同業競爭與關聯交易六、同業競爭與關聯交易（一）同業競爭 怡通工是本公司控股股東，目前主要從事股權投資業務；截至招股說明書簽署日，怡通工除持有本公司 45%的股份、持有濰坊市商業銀行 3.37%的股份之外，沒有投資其他企業，因此與公司不存在同業競爭。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1214公司的實際控制人是姜濱先生和胡雙美女士，姜濱先生持有公司發行前總股本的 34%，除控股怡通工外，還控股青島歌爾電子，除此之外，姜濱先生沒有投資其他企業或在其他企業兼職。目前青島歌爾電子沒有從事具體業務，也沒有投資其他企業

35、，因此與公司不存在同業競爭。胡雙美女士為姜濱先生配偶，持有公司發行前總股本的 1.11%；除投資本公司外，胡雙美女士沒有投資其他企業或在其他企業兼職，因此與公司不存在同業競爭。姜龍先生持有本公司發行前總股本的 8.08%，姜龍先生系姜濱先生之弟，除投資本公司外，姜龍先生還持有怡通工 7.41%的股權、香港歌爾 100%的股權、美國歌爾 100%的股權，其中，香港歌爾、美國歌爾的職能是協助公司開拓海外市場業務及方便公司海外聯絡，不從事生產經營活動；2008 年 1 月 14 日，公司與姜龍簽訂股權轉讓協議書，雙方同意姜龍將其持有香港歌爾、美國歌爾100%的股權全部轉讓給公司，轉讓手續正在辦理中。

36、除此之外，姜龍先生沒有投資其他企業或在其他企業兼職，因此與公司不存在同業競爭。臺灣歌爾是本公司控股子公司濰坊歌爾的股東，持有濰坊歌爾 25%的股權；臺灣歌爾成立于 2004 年 8 月 16 日，注冊資本（實收資本）為新臺幣 500 萬元；注冊地為臺北市內湖區瑞光路 421 號 7 樓；臺灣歌爾的股東為陳明宏先生，是本公司股東姜龍先生的妻弟；臺灣歌爾主要從事電器批發、電子材料批發、電信器材批發及國際貿易。目前，臺灣歌爾不存在與歌爾聲學、濰坊歌爾主營業務構成競爭的業務，因此與公司不存在同業競爭。（二）關聯交易 1、經常性關聯交易、經常性關聯交易（1）銷售商品）銷售商品 報告期內，公司向易路達銷售

37、商品情況如下：單位：元 年度年度 商品名稱商品名稱 交易金額交易金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 2007 年度 16,733,691.832.60其中：1-3 月份注 微型 ECM 11,716,759.481.82%2006 年度 微型 ECM 32,439,903.0820.09%2005 年度 微型 ECM 52,053,468.2950.56%注注：自 2007 年 4 月起易路達不再是本公司的關聯方。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1215報告期內，公司向濰坊歌爾銷售商品情況如下：單位：元 2006 年度年度 2005 年度年度 商品名稱商品名稱 金額金額 占營業收

38、入比例占營業收入比例金額金額 占營業收入比例占營業收入比例微型駐極體麥克風、微型受話器 2,582,136.491.60%290,940.170.28%注：注：2007 年公司向怡通工收購了濰坊歌爾 75%股權，并將濰坊歌爾納入合并報表范圍，2007 年以前公司與濰坊歌爾的交易均作為關聯交易披露，2007 年以后發生的交易不再作為關聯交易披露。（2）采購貨物）采購貨物 報告期內，公司向易路達采購貨物情況如下：單位：元 年份年份 商品名稱商品名稱 金額金額 占當期采購總額比例占當期采購總額比例2007 年 4,772,622.161.09%其中：1-3 月份 晶體管（FET）2,749,024.

39、340.63%2006 年 晶體管（FET）8,948,952.438.72%2005 年 晶體管（FET）6,491,653.2610.16%2、偶發性關聯交易、偶發性關聯交易（1）關聯方資金往來）關聯方資金往來 單位：萬元 2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日項目項目 關聯方名稱關聯方名稱 余額余額 比例比例 余額余額 比例比例 余額余額 比例比例 濰坊歌爾-5,133.18 26.79%4,505.59 60.10%青島歌爾電子-190.00 0.99%295.00 3.94%怡力電子-2,396.04 30.

40、68%其他應收款 怡通工-13,632.83 71.15%99.91 1.33%注注：表中比例為關聯交易所產生的科目余額占總科目余額的比例（2）購買股權）購買股權 為避免同業競爭，公司進行業務整合，2007年6月22日，公司前身怡力達與怡通工簽訂股權轉讓協議，雙方同意將怡通工持有北京歌爾100%股權全部轉讓給怡力達，轉讓總價款為人民幣50萬元。2007年6月22日，公司前身怡力達與宮見棠、孫紅斌簽訂 股權轉讓協議書，約定宮見棠、孫紅斌分別將其代為怡通工持有深圳市歌爾泰克科技有限公司（簡稱“深圳歌爾”）60%、40%的股權全部轉讓給怡力達，轉讓總價款為人民幣50萬元。歌爾聲學股份有限公司 招股說

41、明書摘要 12162007年9月，公司向怡通工購買其持有濰坊歌爾75%的股權。參照萬隆會計師事務所以2007年6月30日為審計基準日出具的濰坊歌爾審計報告，確定該次股權轉讓的價款為56,721,453.98元 2008年1月14日，公司與姜龍簽署了關于受讓香港歌爾的 股權轉讓協議書，約定公司受讓姜龍持有的香港歌爾的100%股權，根據香港浚威會計師事務所出具的審計報告，香港歌爾截至2007年12月31日凈資產為港幣380.20萬元，雙方最終協商確定的轉讓價款為港幣380萬元。2008年1月14日，公司與姜龍簽署了關于受讓美國歌爾的 股權轉讓協議書，約定公司受讓姜龍持有的美國歌爾的100%股權，根

42、據Chang Accounting Crop出具的審計報告，美國歌爾截至2007年12月31日凈資產為18,442美元，雙方最終協商確定的轉讓價款為1.8萬美元。（3）購買土地、資產）購買土地、資產 單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 交易金額交易金額 交易內容交易內容 怡通工 3,800.00 模具樓、動力中心及其附屬土地使用權青島歌爾電子 63.29 研發業務相關資產（4）無形資產轉讓）無形資產轉讓 2007年3月12日，濰坊歌爾與青島歌爾電子分別簽訂了四份技術轉讓合同，合同約定青島歌爾電子將單聲道藍牙耳機GBH100、單聲道藍牙耳機GBH700、立體聲藍牙耳機GSH300、車載式藍牙耳機G

43、CK800等四個項目的非專利技術使用權轉讓給濰坊歌爾，雙方經協商確定，以青島歌爾電子研發上述四個項目的非專利技術所發生成本費用作為轉讓的定價依據，根據萬隆會計師事務所濰坊分所出具的萬會濰審字（2007）第1025號審計報告，上述四個項目的非專利技術所發生成本費用合計714.51萬元，最終確定技術轉讓費共計715萬元。2007年7月12日，濰坊歌爾與青島歌爾電子分別簽訂了三份技術轉讓合同，合同約定青島歌爾電子將單聲道藍牙耳機GBH810、單聲道藍牙耳機（FU21MO）、立體聲藍牙耳機GSH6200等三個項目的非專利技術使用權轉讓給濰坊歌爾，雙方經協商確定，以青島歌爾電子研發上述三個項目的非專利技

44、術所發生成本費用作為轉讓的定價依據，根據萬隆會計師事務所濰坊分所出具的萬會濰審字（2007）歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1217第1036號審計報告，上述三個項目的非專利技術所發生成本費用合計355.76萬元，最終確定技術轉讓費共計350萬元。2007年9月7日，公司與青島歌爾電子簽訂無形資產轉讓協議，約定青島歌爾電子將其擁有的商標、專利等無形資產無償轉讓給公司。目前雙方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。2007年9月14日，公司與濰坊歌爾、青島歌爾電子簽訂 無形資產轉讓協議，約定濰坊歌爾、青島歌爾電子將其共同擁有的專利及專利申請權無償轉讓給公司。目前各方正在辦理上述無形資產轉

45、讓的登記備案手續。2007年9月14日，公司與怡通工、濰坊歌爾簽訂無形資產轉讓協議，約定怡通工、濰坊歌爾將其共同擁有的專利等無形資產無償轉讓給公司。目前各方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。2007年9月14日，公司與怡通工簽訂無形資產轉讓協議，約定怡通工將其擁有的專利等無形資產無償轉讓給公司。目前雙方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。（5）接受擔保）接受擔保 報告期內，公司未給關聯方提供擔保，關聯方為公司提供的擔保，均為無償擔保；截至本招股說明書簽署日，未發生銀行要求關聯方履行擔保義務的情形。（6）向濰坊歌爾銷售原材料）向濰坊歌爾銷售原材料 單位：元 年份年份 金額金額 占當期營

46、業收入比例占當期營業收入比例 2006 年度 10,208,766.746.32%2005 年度 172,436.260.17%（7）向濰坊歌爾采購藍牙耳機）向濰坊歌爾采購藍牙耳機 單位：元 年份年份 金額金額 占采購比例占采購比例 2006 年度 668,129.970.85%（三）報告期內關聯交易對公司經營成果和財務狀況的影響 公司報告期關聯銷售及采購占當期營業收入和營業成本比重如下：單位：萬元 關聯銷售關聯銷售 關聯采購關聯采購 年份年份 金額金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 金額金額 占當期營業成本比例占當期營業成本比例 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 12182007

47、 年度 1,171.68 1.82%274.900.59%2006 年度 4,523.08 28.02%961.719.25%2005 年度 5,251.68 51.02%649.1710.14%公司報告期與關聯方之間的經常性關聯銷售及采購均以交易發生當時的市場情形為基礎定價，定價公允，自 2006 年起公司關聯采購及關聯銷售金額與比重已大幅下降。公司報告期與關聯方之間存在的資產轉讓、擔保、資金往來、技術轉讓、股權轉讓等關聯交易，對本公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。公司設立后發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序。本公司獨立董事對公司報告期內的關聯交易事項進行審慎核查后認為：“上

48、述關聯交易內容合法有效，定價公允合理，遵守了公開、公平、公正的原則，符合市場規律和公司實際，不存在損害公司及中小股東利益的情形，有利于公司持續、穩定、健康發展?！逼?、發行人董事、監事、高級管理人員七、發行人董事、監事、高級管理人員（一）基本情況 本公司董事會由九名董事組成，其中七名董事由創立大會暨第一次股東大會選舉產生，經公司2008年第一次臨時股東大會決議，董事會成員增加兩名，本屆董事任期三年；第一屆監事會由三名成員組成，均由公司創立大會暨第一次股東大會選舉產生，任期三年。姓名姓名 職務職務 性性別別年年齡齡薪酬情況薪酬情況（萬元）（萬元）持有公司股份持有公司股份數量（萬股）數量（萬股）與公

49、司的其與公司的其他利益關系他利益關系姜濱 董事長、總經理 男42343,060.00 無 姜龍 副董事長、副總經理 男3429727.00 無 孫偉華 董事、副總經理 男4526122.00 無 李青 董事 男482474.50 無 彭劍鋒 董事 男47-無 寧向東 獨立董事 男43-無 朱武祥 獨立董事 男43-無 李曉東 獨立董事 男42-無 楊曉明 獨立董事 男39-無 宋青林 監事會主席 男332632.50 無 姚榮國 監事 男381793.00 無 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1219馮建亮 職工代表監事 男348-無 孫紅斌 副總經理 男4226122.00 無 宮見棠

50、 副總經理 男342698.50 無 肖明玉 副總經理 男432649.50 無 徐海忠 董事會秘書 男372464.00 無 段會祿 財務負責人 男322444.50 無（二）簡要經歷 姜濱先生，董事長、總經理，清華大學高級工商管理碩士，有20年電聲行業的豐富工作經驗，曾被授予濰坊市優秀企業家等稱號。姜龍先生，副董事長、副總經理，美國馬里蘭大學戰略管理專業博士，曾任美國MICROTEST公司銷售工程師、銷售主管、中國總代理。孫偉華先生，董事、副總經理，曾就職于濰坊電子器件廠、濰坊無線電廠以及濰坊華光集團，有近28年電子電聲行業的豐富管理經驗。李青先生，董事，清華大學高級工商管理碩士，北方交通

51、大學數字通信專業學士，有 25 年 IT 行業及企業管理工作經驗。彭劍鋒先生，董事，中國人民大學碩士，中國知名管理咨詢專家，主要研究領域：人力資源。寧向東先生，獨立董事，清華大學博士、碩士和學士，美國哈佛大學等多家知名大學訪問學者，現為清華大學中國經濟研究中心常務副主任、教授，主要研究領域：企業理論、公司治理理論，以及中國企業的改革和發展。朱武祥先生，獨立董事，清華大學博士、碩士和學士，麻省理工學院斯隆管理學院等世界多家知名大學訪問學者，現為清華大學經濟管理學院金融系副主任，教授，博士生導師，主要研究領域：公司金融、資本市場與企業發展。李曉東先生，獨立董事，中國科學院聲學研究所博士，現為中國科

52、學院聲學研究所通信聲學研究室主任、研究員，兼任中國科學院聲學研究所學術委員會副主任、學位委員會委員。楊曉明先生，獨立董事，北京交通大學管理學碩士，香港科技大學財務分析學碩士，中國注冊會計師，現任香港羅申美會計師行風險管理部高級經理，主要研究領域：內部控制。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1220宋青林先生，監事會主席，中國科學院電子學研究所物理電子學工學博士，2004年加入本公司，研究領域是微機電系統技術開發。姚榮國先生，監事，品質本部副總經理，2001年加入本公司，有15年電聲行業工作經驗。馮建亮先生，職工代表監事，現任審計部經理，注冊會計師、注冊稅務師，2001年加入本公司，有13年

53、的財務管理從業經驗。孫紅斌先生，副總經理，山東大學工業自動化專業學士，2003年加入本公司，擁有20年的市場營銷進和出口業務方面的豐富工作經驗。宮見棠先生，副總經理，清華大學工商管理碩士，哈爾濱工業大學學士，2004年加入本公司，擁有10余年相關行業技術管理工作經驗。肖明玉先生，副總經理，天津新華職工大學無線電技術專業?？飘厴I，2006年進入公司，擁有23年海內外電子行業的工廠管理經驗。徐海忠先生，董事會秘書，中國人民大學企業管理專業碩士，2003年加入本公司，有近十年的企業行政和人力資源管理經驗。段會祿先生，財務負責人，山東財政學院學士，2001年加入本公司，有10年的企業財務工作經驗。（三

54、）兼職情況 姓名姓名 兼職單位兼職單位 職務職務 與發行人的關聯關系與發行人的關聯關系 濰坊怡通工電子有限公司 董事長 發行人的控股股東 濰坊歌爾電子有限公司 董事長、總經理 發行人的控股子公司 北京歌爾泰克科技有限公司執行董事、總經理 發行人的全資子公司 姜濱 青島歌爾電子有限公司 副董事長 發行人主要股東控制的公司 濰坊怡通工電子有限公司 董事 發行人的控股股東 濰坊歌爾電子有限公司 副總經理 發行人的控股子公司 香港歌爾科技有限公司 執行董事 發行人主要股東控制的公司 姜龍 美國歌爾科技有限公司 執行董事 發行人主要股東控制的公司 青島歌爾聲學科技有限公司執行董事、總經理 發行人的全資子

55、公司 深圳市歌爾泰克科技有限公司 執行董事、總經理 發行人的全資子公司 宮見棠 北京歌爾泰克科技有限公司監事 發行人的全資子公司 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1221深圳市歌爾泰克科技有限公司 監事 發行人的全資子公司 孫紅斌 青島歌爾電子有限公司 董事長 發行人主要股東控制的公司 濰坊怡通工電子有限公司 董事 發行人的控股股東 濰坊歌爾電子有限公司 董事 發行人的控股子公司 段會祿 青島歌爾電子有限公司 董事 發行人主要股東控制的公司 姚榮國 濰坊怡通工電子有限公司 監事 發行人的控股股東 八、發行人控股股東、實際控制人情況八、發行人控股股東、實際控制人情況 怡通工持有公司45%的

56、股份，是公司控股股東，注冊資本2,248萬元，法定代表人為姜濱，主要從事股權投資管理。截至招股說明書簽署之日，怡通工的股權結構如下：單位：元 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 姜濱 20,815,00092.59%姜龍 1,665,0007.41%總計：22,480,000100.00%經山東瑞華有限責任會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，怡通工總資產 19,183.99 萬元，凈資產 8,607.16 萬元；2007 年度實現主營業務收入 0 元，凈利潤 3,046.61 萬元。姜濱、胡雙美夫婦為公司實際控制人。姜濱先生為中國籍，身份證號碼為110108

57、196609162253，住所為山東省濰坊市開發區北胡住小區1號樓4單元502號，無永久境外居留權；胡雙美女士為中國籍，身份證號碼為370702196601091369，住所為山東省濰坊市開發區北胡住小區1號樓4單元502號，無永久境外居留權。九、財務會計信息、管理層討論與分析九、財務會計信息、管理層討論與分析（一）會計報表 1、合并資產負債表、合并資產負債表 單位：元 資產資產 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動資產：流動資產：貨幣資金 67,396,562.87 93,011,413.975,104,926.71 交易性金融資產-歌爾聲學股份有限公司 招

58、股說明書摘要 1222 應收票據 7,423,630.27 4,489,988.63703,521.00 應收賬款 148,486,045.75 50,525,417.7429,849,627.33 預付款項 12,613,734.98 26,081,517.191,772,224.26 應收利息-應收股利-其他應收款 4,378,333.03 169,590,158.6675,068,421.69 存貨 87,419,782.17 75,012,668.2928,613,212.37 一年內到期的非流動資產-其他流動資產-流動資產合計流動資產合計 327,718,089.07 418,711

59、,164.48141,111,933.36非流動資產：非流動資產：長期股權投資-投資性房地產-固定資產 260,183,396.97 114,917,736.2432,602,043.42 在建工程 21,478,332.82 20,483,015.222,314,005.77 工程物資-固定資產清理-無形資產 42,860,348.44 15,903,489.54-長期待攤費用 2,682,126.71 3,702,199.614,294,290.74 遞延所得稅資產 1,187,696.84 836,751.02349,664.31 其他非流動資產-非流動資產合計非流動資產合計 328,3

60、91,901.78 155,843,191.6339,560,004.24資產總計資產總計 656,109,990.85 574,554,356.11180,671,937.60 單位：元 負債和所有者權益負債和所有者權益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動負債：流動負債：短期借款 174,700,000.00 149,700,000.0050,200,000.00 應付票據 6,250,000.00 70,000,000.00-應付賬款 133,863,877.31 75,014,789.3823,692,804.79 預收款項 2,800,154.27

61、3,722,975.54111,119.75 應付職工薪酬 12,669,916.34 12,438,132.746,679,606.44 應交稅費 5,491,287.97 12,279,520.677,611,659.14 應付利息-應付股利-其他應付款 48,973,207.7275,962,823.861,669,716.22 一年內到期的非流動負債 571,390.2015,000,000.00-其它流動負債-流動負債合計流動負債合計 385,319,833.81 414,118,242.1989,964,906.34非流動負債：非流動負債：長期借款 87,500,000.0014,

62、097,240.0015,000,000.00 應付債券-長期應付款-歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1223 專項應付款 950,000.00200,000.00200,000.00預計負債-遞延所得稅負債-其他非流動負債-1,333,243.80-非流動負債合計非流動負債合計 88,450,000.0015,630,483.8015,200,000.00 負債合計負債合計 473,769,833.81 429,748,725.99105,164,906.34所有者權益：所有者權益：股本 90,000,000.0020,686,100.8420,686,100.84 資本公積 24,2

63、97,414.3033,591,457.70750,000.00 減：庫存股-盈余公積 3,696,705.8017,032,449.2011,342,721.04 未分配利潤 38,944,065.25 55,313,474.8442,728,209.38歸屬于母公司的所有者權益合計歸屬于母公司的所有者權益合計 156,938,185.35126,623,482.5875,507,031.26 少數股東權益 25,401,971.69 18,182,147.54-所有者權益合計所有者權益合計 182,340,157.04 144,805,630.1275,507,031.26負債和所有者權益

64、合計負債和所有者權益合計 656,109,990.85574,554,356.11180,671,937.602、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 一、營業總收入 644,718,100.20 161,450,605.72 102,940,251.50減：營業成本 462,523,142.81 103,959,936.51 63,997,851.13營業稅金及附加 1,001,465.43-銷售費用 10,926,233.87 3,637,594.37 1,863,794.38管理費用 55,546,642.44 17,0

65、28,919.93 16,690,396.95財務費用 16,647,840.12 1,217,789.54 1,105,935.36資產減值損失 1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）-投資收益（損失以“-”號填列）-3,666.44其中：對聯營企業和合營企業的投資收益-二、營業利潤（虧損以“-”號填列）96,343,383.31 33,941,548.25 17,188,529.15加：營業外收入 2,236,278.39 266,199.90 339,884.02減：營業外支出 2,695,884.57 22

66、4,906.50 629,473.97其中：非流動資產處置損失-三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）95,883,777.13 33,982,841.65 16,898,939.20減：所得稅費用 12,134,276.15 5,377,864.11 2,282,920.91四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29其中：合并前被合并單位實現凈利 721,992.52-歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1224歸屬于母公司股東的凈利 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29

67、少數股東損益 6,676,685.42-五、每股收益：（一）基本每股收益 0.86 1.38 0.71（二）稀釋每股收益 0.86 1.38 0.713、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 593,387,452.40 175,671,958.67 102,658,319.75 收到的稅費返還 14,461,581.03 831,823.92 558,316.10 收到其他與經營活動有關的現金-經營活動現金流入小計 607,849,

68、033.43 176,503,782.59 103,216,635.85 購買商品、接受勞務支付的現金 428,280,219.61 49,848,906.71 44,653,015.56 支付給職工以及為職工支付的現金 75,427,027.71 31,923,053.21 25,510,653.27 支付的各項稅費 36,767,077.90 2,762,653.28 236,280.99 支付其他與經營活動有關的現金 33,509,571.96 8,865,847.20 9,973,521.25 經營活動現金流出小計 573,983,897.18 93,400,460.40 80,373

69、,471.07 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金-500,000.00 取得投資收益收到的現金-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額-處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額-收到其他與投資活動有關的現金 204,450,773.37 25,976,565.06-投資活動現金流入小計 204,450,773.37 25,976,565.06 500,000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

70、現金 113,190,237.34 9,828,094.20 11,483,475.67 投資支付的現金-取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 57,721,453.98-支付其他與投資活動有關的現金 159,206,989.74 113,214,145.03 42,652,485.49 投資活動現金流出小計 330,118,681.06 123,042,239.23 54,135,961.16 投資活動產生的現金流量凈額-125,667,907.69-97,065,674.17-53,635,961.16 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金-取得借款

71、收到的現金 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00 收到其他與籌資活動有關的現金-籌資活動現金流入小計 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00 償還債務支付的現金 228,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 13,545,429.22 1,368,054.95 1,811,754.31 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1225支付其他與籌資活動有關的現金-籌資活動現金流出小計 242,009,129.22 63,19

72、8,218.95 57,639,349.31 籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額 69,857,330.78 102,229,185.05 31,469,150.69 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-3,669,410.44-360,345.81 718,891.43 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額-25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74 加：期初現金及現金等價物余額 93,011,413.97 5,104,926.71 3,709,680.97 六、期末現金及現金等

73、價物余額六、期末現金及現金等價物余額 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71（二）非經常性損益情況 公司經萬隆會計師事務所核驗的最近三年的非經常損益明細表如下：單位：元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 1、非流動資產處置損益-1,039,424.73-59,087.00-22,398.002、越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免-3、計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外 200,000.00-200,000.004、計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費

74、，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金占用費除外 3,434,551.687,640,332.05 670,680.005、企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益-6、非貨幣性資產交換損益-7、委托投資損益-8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備-9、債務重組損益-10、企業重組費用，如安置職工的支出，整合費用等-11、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益-12、同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 721,992.52-13、與公司主營業務無關的預計負債產生的損益-14、除

75、上述各項之外的其他營業外收支凈額-229,106.82100,380.40-467,191.95 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 122615、中國證監會認定的其他非經常性損益項目-非經常性損益小計：3,088,012.657,681,625.45 381,090.0516、減：所得稅影響額 351,933.941,153,083.82 64,528.64 少數股東損益影響數（虧損以“-”表示）829,314.57-非經常性損益凈影響數 1,906,764.146,528,541.63 316,561.41歸屬于公司普通股股東的凈利潤 77,072,815.5628,604,977.54

76、 14,616,018.29扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤（注）75,166,051.4222,076,435.91 14,299,456.88非經常性損益凈影響數占凈利潤的比例 2.47%22.82%2.17%注：注：“扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤”以扣除少數股東損益后的合并凈利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（考慮所得稅影響）、各子公司非經常性損益（考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所占份額。如上表所示，報告期內，主要是由于對非金融企業收取資金占用費產生的非經常性的金額較大。但總體來說，公司非經常性損益與公司營業利潤相比金額較小，不會對公司經營成果產生重大

77、影響。（三）主要財務指標 1、每股收益和凈資產收益率、每股收益和凈資產收益率 合并凈資產收益率合并凈資產收益率 合并每股收益（元）合并每股收益（元）報告期報告期 報告期利潤報告期利潤 全面全面 攤薄攤薄 加權加權 平均平均 基本每基本每股收益股收益 稀釋每股稀釋每股收益收益 營業利潤 53.36%54.16%0.93 0.93歸屬于普通股股東的凈利潤 49.11%49.84%0.86 0.862007 年度 歸屬于普通股股東、扣除非經常性損益后的凈利潤 47.90%48.61%0.84 0.84營業利潤 22.59%33.33%1.38 1.38歸屬于普通股股東的凈利潤 22.59%33.33

78、%1.38 1.382006 年度 歸屬于普通股股東、扣除非經常性損益后的凈利潤 17.43%25.72%1.07 1.07營業利潤 19.36%21.37%0.71 0.71歸屬于普通股股東的凈利潤 19.36%21.37%0.71 0.712005 年度 歸屬于普通股股東、扣除非經常性損益后的凈利潤 18.94%20.91%0.69 0.692、其他重要財務指標、其他重要財務指標 財務指標財務指標 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 流動比率 0.851.29 1.57速動比率 0.621.14 1.25 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1227應收賬款周轉率

79、（次）6.494.78 3.58存貨周轉率（次）5.693.11 2.89無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例7.04%0.37%-資產負債率（母公司）65%73%58%息稅折舊攤銷前利潤（萬元）12,895.534,119.52 2,372.48利息保障倍數 8.0825.84 10.33每股經營活動的現金流量凈額（元/股）0.384.02 1.10每股凈現金流量（元）-0.284.21 0.07（四）管理層討論與分析 1、財務狀況分析、財務狀況分析 報告期內，公司的資產總額逐年顯著增長，2006 年末、2007 年末資產總額分別較其期初增加 20,056.82 萬元和 27,486.9

80、9 萬元，增長率分別為 111.01%和72.10%。導致報告期內公司資產規模增長較快的主要原因為：（1）公司正處于快速成長期，業務規模和利潤增長較快；（2）公司 2007 年向控股股東怡通工收購了濰坊歌爾等子公司股權，使得合并范圍增加。2005 年至 2007 年末流動資產占公司資產總額的比例分別是 78.10%、89.26%和 49.95%。報告期內，公司通過自身業務發展和上述股權收購，使得公司資產結構得以優化，目前公司整體資產結構符合電聲行業特點。報告期內，盡管公司應收賬款絕對金額逐年增大，但是其變動情況與主營業務收入變動基本配比，公司應收賬款占主營業務收入比例從 2005 年的 30.

81、41%下降到 2007 年的 23.91%，隨著業務規模的擴大，公司應收賬款管理能力不斷加強；應收賬款賬齡結構合理，報告期內賬齡 1 年以內的應收賬款比重平均在 98%以上。報告期內，隨著公司規模的迅速發展，生產所需流動資金逐年增長，公司負債總額以流動負債為主，2005 年至 2007 年末各期末流動負債占公司負債總額的比例分別是 85.55%、94.87%和 81.33%。報告期內，公司主營業務產生的盈利能力較強，同時，應收賬款賬期較短，銷售回款情況較好，近三年公司良好的現金流量狀況，短期償債能力較強。報告期內，公司資產負債率（母公司）基本穩定在 50%70%之間，主要是由于公司處于快速發展

82、階段，業務規模擴大，生產設備投入逐年增加，而公司凈資產增長主要來源于利潤滾存，因此公司充分利用財務杠桿，保持了略高的負債 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1228水平，公司負債水平與總資產水平及業務規?；就皆鲩L，資產負債結構基本合理。2、盈利能力分析、盈利能力分析 公司營業收入主要來源于主營業務，最近三年主營業務收入占營業收入的比重分別為 98.32%、93.00%和 98.29%，顯示公司主營業務十分突出；公司營業收入自 2006 年以來大幅度增長，保持了較快的增長勢頭，尤其是主營業務收入增長占主導地位。報告期內，公司利潤的主要來源是主營業務利潤。情況如下：單位：萬元 項目項目 2

83、007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 主營業務收入 63,371.9115,014.2110,120,73主營業務利潤 18,336.495,751.16 3,843.58 其他業務利潤-116.99-2.0950.66營業利潤 9,634.343,394.151,718.85營業外收支凈額-45.964.13-28.96利潤總額 9,588.383,398.281,689.89凈利潤 8,374.952,860.501,461.60報告期內，公司主營業務成本整體隨主營業務收入同向變動，主營業務成本占營業成本的比例平均為 94.85%。主營業務成本具體包括原材料、制造費用、

84、人工費用，其中原材料占主營業務成本比例為 80%-85%，制造費用和直接人工比例為 15%-20%。2005 年以來，公司不斷導入先進的經營管理理念，建立健全各項管理制度，管理能力明顯提升，公司期間費用占營業收入的相對比率出現較大幅度的下降。（五）股利分配情況 1、股利分配政策、股利分配政策 根據公司章程，公司實行如下股利分配政策：（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公

85、積金后，經股東大會決 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1229議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。（2）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。2、實際的股利分配情況、實際的股利分配情況 2007 年 6 月 20 日，根據怡

86、力達 2007 年第一次臨時股東會審議通過的利潤分配方案，2006 年度公司可供分配的利潤總額為 63,658,349.86 元，此次分配利潤 2,000 萬元，公司向股東濰坊怡通工電子有限公司分配 2,000 萬元，另一股東姜濱不參與分配。公司以 3,931.39 萬元未分配利潤轉增公司注冊資本，公司注冊資本增加至 6,000 萬元，全部股東按原出資比例增加實際出資額，各股東出資比例不變。3、本次發行前滾存利潤的分配情況、本次發行前滾存利潤的分配情況 根據公司 2007 年第二次臨時股東大會決議，公司公開發行股票前實現的滾存利潤由發行后的新老股東共同享有。4、發行后的股利分配政策、發行后的股

87、利分配政策 公司預計在本次公開發行股票并上市后的第一個盈利年度派發股利，具體分配方案由董事會提出預案，經股東大會審議后決定。（六）控股子公司基本情況 1、濰坊歌爾、濰坊歌爾 濰坊歌爾系公司控股子公司，成立于 2004 年，注冊資本 1,000 萬美元，主要從事消費類電聲產品的研發、制造和銷售，主要產品涵蓋藍牙耳機、高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、數碼錄音產品等。公司持有其 75%股權，臺灣歌爾持有其 25%股權。臺灣歌爾是在臺北市注冊的有限責任公司，唯一股東為陳明宏先生。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1230經萬隆會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，濰坊歌爾總資產

88、33,142.69 萬元，凈資產 10,160.79 萬元，2007 年度實現營業收入 32,625.71 萬元，凈利潤 2,670.67 萬元。2、深圳歌爾、深圳歌爾 深圳歌爾系公司全資子公司，成立于 2005 年，注冊資本 50 萬元，主要從事主動降噪耳機以及高保真耳機方面研發業務，為技術研發中心，為本公司的便攜式音頻產品提供技術服務。經萬隆會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，深圳歌爾總資產 81.29萬元，凈資產 63.38 萬元，2007 年度實現營業收入 140 萬元，凈利潤-15.35 萬元。3、北京歌爾、北京歌爾 北京歌爾系公司全資子公司，成立于 2006

89、年，注冊資本 50 萬元，主要從事產品預研及基礎技術開發工作，包括語音算法、結構聲學、麥克風陣列技術等基礎研究，為本公司的聲學基礎研究提供整體支持。經萬隆會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，北京歌爾總資產 163.31萬元，凈資產-494.35 萬元，2007 年度實現營業收入 0 元，凈利潤-475.19 萬元。4、青島歌爾聲學、青島歌爾聲學 青島歌爾聲學系公司全資子公司，成立于 2007 年，注冊資本 500 萬元，主要從事藍牙耳機、藍牙適配器、主動降噪耳機以及高保真耳機等消費類電聲產品的產品研發業務。經萬隆會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，青

90、島歌爾聲學總資產249.93 萬元，凈資產 159.47 萬元，2007 年度實現營業收入 0 元，凈利潤-340.53萬元。第四節 募集資金運用 一、募集資金運用概況一、募集資金運用概況（一）募集資金總量及使用進度 本次發行募集資金投資項目的基本情況如下：歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1231單位：萬元 資金投入進度資金投入進度 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 2008 年年 2009 年年 項目備案情況項目備案情況 微型駐極體麥克風技改項目 13,162.298,136.765,025.53魯經貿改備2007176 號微型揚聲器受話器技改項目 9,787.676,993.482

91、,794.19魯經貿改備2007173 號藍牙系列產品技改項目 12,559.255,946.566,612.69魯經貿改備2007177 號MEMS 麥克風技改項目 8,371.593,307.525,064.07魯經貿改備2007175 號電聲技術研發中心技改項目 5,265.313,407.531,857.78魯經貿改備2007174 號便攜式音頻產品技改項目 4,019.222,590.791,428.43濰經貿投備2007108 號合計 53,165.3330,382.6422,782.69-注注 1：上表所列示的擬投資項目按輕重緩急順序排列。注注 2：上述募集資金使用進度僅是對擬投

92、資項目的大體安排，其實際投入時間將按照募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整。（二）募集資金超過或不足的安排 若本次實際募集資金超過投資項目所需資金，超過部分將用于補充公司流動資金；若本次實際募集資金不能滿足投資項目的資金需求，資金缺口由公司自籌解決。二、募集資金投入項目情況二、募集資金投入項目情況（一）微型駐極體麥克風技改項目 該項目擬對公司微型駐極體麥克風產品進行技術升級改造和生產線擴產建設，采用高性能微型麥克風設計技術和生產線自動化裝配技術，具備國際領先的工藝水平，設備性能全部達到國際先進水平，大部分產品已經批量化生產，技術成熟可靠，項目建成后，將進一步加強公司的行業地位和競爭

93、優勢。項目投資總額 13,162.29 萬元，其中固定資產投資 8,864.76 萬元，鋪底流動資金 4,297.53 萬元。固定資產投資的具體構成：歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1232單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 1,610.0018.16%2 設備購置費 6,995.5078.92%3 其它費用 259.262.92%合計 8,864.76100.00%注注 1：設備購置費中，國產設備僅指設備原價，按現行出廠價格確定；進口設備購置費包括設備原價、外貿手續費、銀行手續費、關稅、增值稅、海關監管費、商檢費，匯率按 1美元：

94、7.50 元人民幣折算，下同。注注 2：其它費用中，包括建設單位管理費、勘察設計費、工程招投標費、工程監理費、工程保險費、生產準備費、基本預備費，下同。（二）微型揚聲器/受話器技改項目 該項目擬對微型揚聲器/受話器產品進行技術升級改造和生產線擴產建設，采用氣壓成型振膜自制技術和關鍵工序全自動化生產技術，具備國際領先的工藝水平，設備性能全部達到國際先進水平，產品已經批量化生產，技術成熟可靠。項目投資總額 9,787.67 萬元，其中固定資產投資 6,903.09 萬元，鋪底流動資金2,884.58 萬元。固定資產投資的具體構成如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比

95、例投資比例 1 建筑工程費 2,400.0034.77%2 設備購置費 4,136.4359.92%3 其它費用 366.665.31%合計 6,903.09100.00%（三）藍牙系列產品技改項目 該項目擬對藍牙系列產品進行技術改造和生產線擴產建設，主要采用短距離無線通信技術和柔性生產技術，具備國際領先的工藝水平，產品已經批量化生產，技術成熟可靠。項目建成后，將鞏固公司國內藍牙市場第一的行業地位，加大在全球藍牙市場的競爭力。項目投資總額 12,559.25 萬元，其中固定資產投資9,139.11 萬元，鋪底流動資金 3,420.14 萬元。固定資產投資的具體構成如下：單位：萬元 序號序號 項

96、目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 425.004.65%2 設備購置費 8,571.3693.79%3 其它費用 142.751.56%合計 9,139.11100.00%歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1233（四）MEMS 麥克風技改項目 MEMS 麥克風是應用微機電系統技術的新型麥克風，具有可以表面貼裝設計、抗振動、抗高溫等優點。為適應行業的發展，保持公司的持續競爭優勢，該項目擬建立 MEMS 麥克風的產業化生產線。該項目主要采用 MEMS 芯片設計技術和半導體封裝技術。由于 MEMS 麥克風采用硅半導體材料制作微型電容結構作為聲信號傳感器，涉及力

97、學和熱學等特性，技術門檻很高。公司通過自主研發掌握了相關技術，特別是解決了難度大的應力和粘連問題，達到國際領先的技術水平。項目投資總額 8,371.59 萬元，其中固定資產投資 6,558.96 萬元，鋪底流動資金 1,812.63 萬元。固定資產投資的具體構成如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 855.0013.03%2 設備購置費 5,529.0784.30%3 其它費用 174.892.67%合計 6,558.96100.00%（五）電聲技術研發中心技改項目 該項目擬圍繞公司的主營業務，改善研發基礎設施，重點補充實驗室設備和配

98、套軟件，在現有研發體系和技術成果基礎上，對有重要應用前景的技術進行系統化、配套化的研究開發，不斷推出具有高技術含量、高附加值的新技術、新工藝、新產品，進一步增強公司在創新、研發、設計、制造等方面的綜合競爭優勢。項目建成后，將提升公司的研發實力和整體運營能力，鞏固公司在電聲元器件和消費類電聲產品領域作為整體解決方案提供商的核心競爭力，為公司的可持續經營和快速發展提供有力保障。項目投資總額 5,265.31 萬元，其中固定資產投資4,212.25 萬元，鋪底流動資金 1,053.06 萬元。固定資產投資的具體構成如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1

99、建筑工程費 1,200.0028.49%2 設備購置費 2,162.2551.33%3 軟件購置費 850.0020.18%合計 4,212.25100.00%注注 1：建筑工程費用于購買青島實驗室場地。注注 2：其它費用中，因為不涉及工程的自行建設，所以核算為零。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1234（六）便攜式音頻產品技改項目 該項目擬對公司現有的高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、便攜式音箱以及其它移動電話、筆記本電腦和個人數碼產品等的音頻附件進行技術改造和生產線擴產建設，主要采用聲腔設計技術、工業設計技術和柔性生產技術，具備國內領先的工藝水平。項目產品已經批量化生產，技術成熟可靠。

100、項目投資總額 4,019.22萬元，其中固定資產投資 3,549.76 萬元，鋪底流動資金 469.46 萬元。固定資產投資的具體構成如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 850.0023.95%2 設備購置費 2,549.4571.82%3 其它費用 150.314.23%合計 3,549.76100.00%三、募集資金效益分析三、募集資金效益分析（一）募集資金效益分析 募集資金投資項目效益分析的主要假設條件如下：1、根據項目實施計劃及主要設備折舊年限等因素，募集資金項目自 2008 年起計算期定為 10 年，其中投入期 2 年，經

101、營期 8 年。項目投入期內邊建設邊生產，經營期第 1 年起全部達產。2、稅費：銷售稅金中的增值稅按照各產品目前的稅率預測；企業所得稅稅率按現行高新技術企業優惠稅率 15%計提。3、產品價格：項目各產品銷售收入及生產成本采用市場價格為基礎的預測價格，以公司各產品 2007 年的平均價格為基礎，考慮消費類電子產品市場價格變化趨勢，以及人民幣升值對出口產品價格的影響，預測未來產品及原材料價格。4、新增銷售收入：按項目達產后相對于 2007 年新增產能所產出的銷售收入年平均值。5、新增凈利潤：按項目達產后相對于 2007 年新增產能所產出的凈利潤年平均值。項目成本費用主要包括以下內容：歌爾聲學股份有限

102、公司 招股說明書摘要 1235（1）原輔材料及燃料動力費：根據產品的消耗量并參考目前原材料市場價格及未來行情進行估算，具體包括材料成本及損耗、材料漲跌幅度、制造費用等。（2）工資及福利費：根據預計達產期需用員工人數及當地工資標準基礎上前五年每年平均遞增 15%來計算，自 2013 年起按 2012 年工資水平計算。（3）折舊與攤銷：折舊按平均年限法計算，設備折舊年限為 10 年，房屋折舊年限為 30 年，殘值率均取 5%，攤銷按平均年限法計算，土地攤銷年限按 50年，其他費用攤銷按 10 年。（4）銷售費用、管理費用：根據各項目現有費用水平按新增銷售收入的比例計算。項目不考慮財務費用。6、內部

103、收益率：以稅后的經營現金流量為基準計算各項目計算期經營現金凈流量，根據各項目投資額及經營現金凈流量計算內部收益率。7、投資回收期：以稅后的經營現金凈流量為基準計算各項目計算期經營現金凈流量，根據各項目投資額及稅后的經營現金凈流量計算投資回收期（靜態、含投入期）。在上述假設下，本次募集資金投資項目的主要經濟效益指標如下：項目名稱項目名稱 達產后新增銷達產后新增銷售收入（萬元）售收入（萬元）達產后新增凈達產后新增凈利潤（萬元）利潤（萬元）內部內部 收益率收益率 投資回收投資回收期（年）期（年）微型駐極體麥克風技改項目 40,0008,58336.15%4.17微型揚聲器受話器技改項目 25,000

104、4,52032.04%4.29藍牙系列產品技改項目 37,0004,36338.30%3.85MEMS 麥克風技改項目 19,0004,33541.19%4.44電聲技術研發中心技改項目-便攜式音頻產品技改項目 7,1011,20635.09%4.02合計 128,10123,007-（二）本次募集資金運用對發行人財務狀況及經營成果的影響 本次募集資金投資項目實施后，將擴大公司產能、豐富產品品種、增加產品技術含量、提高產品附加值，擴大產品的市場占有率。募集資金投資項目具備較好的盈利前景，項目建成并達產后，將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。1、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 歌爾聲

105、學股份有限公司 招股說明書摘要 1236募集資金到位后，公司的貨幣資金和股東權益增加，凈資產總額與每股凈資產都將大幅提高。公司資產負債率將比發行前有較大降低，長、短期償債能力和抗風險能力都將大幅提高。2、對經營成果的影響、對經營成果的影響 由于發行后公司凈資產將大幅增加，投資項目建設期內不能產生效益，因此凈資產收益率在短期內將會下降。隨著募集資金項目建成并達產后，公司的盈利能力和凈資產收益率將不斷提高。第五節 風險因素和其他重要事項 一、市場風險一、市場風險（一）消費類電子產品價格波動的風險 公司的主要產品微型電聲元器件的主要客戶為消費類電子產品制造商，而公司的另一主要產品消費類電聲產品本身就

106、屬于消費類電子產品。由于消費類電子產品的一個顯著特征就是市場競爭激烈，銷售價格普遍呈逐漸下降的趨勢。特別是隨著新技術、新產品的不斷涌現，消費者消費偏好的迅速變化，消費類電子產品的售價甚至會出現加速下滑的現象。因此，盡管公司在研發、設計、生產、管理上都具備了較強的競爭優勢，但是如果產品價格出現超出預期的不利變動情況，公司若不能及時采取應對措施，將可能影響到公司的盈利情況。（二）市場競爭的風險 盡管公司已成為國內電聲行業中具有綜合競爭優勢的廠商之一，在技術、人才、生產設備、客戶等方面都建立了相對競爭優勢，但隨著世界范圍內電聲產業向以中國大陸為中心的亞洲地區轉移，國際知名電聲廠商都在我國建立了生產企

107、業，國內也有一批競爭實力較強的電聲企業，因此公司處于競爭比較充分的市場環境中。如果發生決策失誤，市場拓展不力，不能保持技術、生產水平的先進性，或者市場供求狀況發生了重大不利變化，公司將會面臨不利的市場競爭局面，甚至會影響到公司的生存和長遠發展。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1237二、經營風險二、經營風險（一）匯率波動帶來的風險 公司產品大部分出口銷售，且需要進口采購一部分原材料，報告期內，公司主營業務出口銷售及進口采購情況如下：單位：萬元 項目項目 2007年度年度 2006年度年度 2005年度年度 出口銷售額 39,134.826,481.63 5,391.14 出口比例 61.

108、75%43.17%53.27%進口采購額 17,296.371,641.27 892.50 進口比例 39.38%15.99%13.97%進出口差額 21,838.454,840.36 4,498.64 此外，公司部分研發、生產及檢測設備也需要從國外進口。公司出口銷售和進口原材料以美元結算為主，美元貶值、人民幣升值將會使進口原材料采購成本下降，但對公司產品在海外市場的競爭力帶來不利的影響。綜合原材料進口和產品出口情況，人民幣升值將使公司的盈利水平受到一定的影響。2005 年度、2006年度和 2007 年度，公司因人民幣升值導致匯兌損失為-71.89 萬元、36.03 萬元和366.94 萬元

109、，分別占當期利潤總額的-4.25%、1.06%和 3.83%。（二）客戶相對集中的風險 公司所處行業的國際市場格局以及公司發展初期的業務模式決定了報告期內公司的客戶具有相對集中的特點。2005 年度、2006 年度及 2007 年度公司對前五名客戶的銷售額占公司營業收入總額的比例分別為81.79%、59.15%及57.56%。公司產品主要銷售給三星、繽特力等知名企業，盡管公司前五名客戶占公司營業收入總額的比例呈下降趨勢，并且公司與上述客戶長期穩定的合作關系保證了公司銷售的穩定性，但如果公司在產品質量控制、認證、交期等方面無法及時滿足客戶要求，將會使客戶訂單發生一定波動，公司在一定程度上面臨著客

110、戶集中度相對偏高的風險。（三）技術更新的風險 公司自設立以來，一直把技術研發作為公司發展的基石和重點，注重加大技術研發的投入。截至招股說明書簽署日，公司已在國內外申請了多項專利技術，歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1238掌握了多項核心技術，這些技術涵蓋了微型電聲元器件和消費類電聲產品領域內的基礎技術和實用技術。同時，公司在生產實踐中積累了多項生產工藝方面的專有技術，形成了公司的綜合技術優勢。但是，就公司所處的電聲行業來講，科技發展日新月異，新技術、新產品不斷涌現，技術及產品的快速更新換代可能使公司應用現有技術的產品受到沖擊，若公司不能緊跟最新科技的發展，及時利用新技術，開發出引導市場潮

111、流的新產品，現有的產品和技術將有競爭力下降的風險。（四）核心技術人員流失的風險 核心技術人員是公司生存和發展的關鍵力量，也是公司獲得持續競爭優勢的基礎。電聲行業發展的趨勢要求企業的產品附加價值和技術含量不斷提高，方能在競爭中立于不敗之地。隨著市場競爭的加劇，電聲企業對高級技術人才需求加劇，如果公司不能持續完善各類激勵機制，可能導致核心技術人員的流失，這將會在一定程度上影響本公司今后的發展。三、財務風險（一）對外擔保的風險 為促進企業共同發展，解決企業生產經營的資金問題，公司與山東?；瘓F有限公司互為提供 1.5 億元最高限額貸款擔保，期限兩年，雙方權利義務對等。截至 2007 年 12 月 3

112、1 日，山東?；瘓F有限公司為公司擔保借款余額為 1.2 億元，公司為山東?；瘓F有限公司擔保的借款余額為 1.25 億元。公司存在因擔保對象無法如期償還本息而承擔連帶責任的風險。山東?；瘓F有限公司是以發展海洋化工新興產業為主導，集科、工、貿等為一體的現代化特大型企業，屬“全國 120 家試點企業集團”，是山東省重點培育的大型骨干企業集團之一，是全國最大的海洋化工生產和出口創匯基地。該集團資產規模較大，經營和財務狀況良好，與公司有多年的合作關系，并且信譽良好。經北京永拓會計師事務所有限責任公司審計，截至 2007 年 12 月 31 日，該集團總資產 173.07 億元，凈資產 59.51

113、億元，2007 年度實現凈利潤 11.40 億元。公司對山東?；瘓F有限公司經營情況持續跟蹤，截至招股說明書簽署日，該集團對發行人提供擔保下的借款均正常還款付息，未發生逾期行為。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1239（二）負債率較高導致的償債風險 因公司正處于高速發展期，資金需求量較大，報告期內，公司資產負債率（母公司）基本處于 50%70%之間的較高水平，同時負債結構中流動負債占比較高，公司流動負債除滿足營運資金的需要外，還解決了部分非流動資產的資金需要，導致公司短期償債能力指標較低。截至2007年12月31日，公司流動比率為0.85，速動比率為 0.62，公司面臨一定的短期償債風險

114、。（三）應收賬款收回的風險 因業務快速增長，公司應收賬款增長較快。截至 2007 年 12 月 31 日，公司應收賬款賬面余額為 15,151.22 萬元，占當期主營業務收入的比例為 23.91%，占公司期末資產總額的比例為 23.09%。公司一直執行穩健的壞賬準備計提政策，并已對上述應收賬款計提了一定比例的壞賬準備。截至 2007 年 12 月 31 日，公司應收賬款賬齡在半年以內的比例為 98.57%，應收賬款周轉率與同行業上市公司平均水平相當，大部分應收賬款客戶信用較高，發生呆壞賬的可能性較小。盡管如此，如果公司應收賬款催收不及時，或主要債務人的財務、經營狀況發生惡化，則可能存在應收賬款

115、發生壞賬或壞賬準備計提不足的風險。四、募集資金投資項目相關風險 公司本次發行募集資金將投資于主營產品和研發中心的技改等六個項目，預計總投資額約 5.32 億元。項目投產后，公司的產能將會大幅增加。而本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應、工藝技術水平和公司訂單預計執行情況等因素做出的，一旦市場需求、競爭形勢或客戶訂單發生了不利變化，或者公司的管理能力、市場拓展能力沒有及時跟上，將在一定程度上影響預期效果和公司的資產收益率。五、政策風險（一）所得稅優惠政策變化的風險 自 2008 年 1 月 1 日起，新修訂的中華人民共和國企業所得稅法開

116、始施行，其中規定“居民企業所得稅的稅率為 25%”，但對國家需要重點扶持的高新 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1240技術企業，減按 15%的稅率征收企業所得稅。公司是注冊于濰坊高新技術開發區（國家級）的企業，根據山東省科學技術廳魯科高字2003154 號，公司自 2003年 11 月被確認為省級高新技術企業，享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅的稅收優惠政策。若公司未來不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策，或者國家有關稅收政策發生變化，則公司經營業績可能會受到影響。此外，歌爾聲學的控股子公司濰坊歌爾也是注冊于濰坊高新技術開發區（國家級）的外商投資企業，2006 年 6 月經山東省科學

117、技術廳魯科函2006123 號認定為高新技術企業，濰坊歌爾 2007 年為獲利年度，按照外商投資企業和外國企業所得稅實施細則 第七十三條，以及上述關于高新技術企業的稅收優惠政策，自 2007 年度起享受兩免三減半的稅收優惠政策，即 2007 年和 2008 年，濰坊歌爾享受免征企業所得稅，2009年至2011年減按7.5%的稅率繳納企業所得稅，2011年以后減按 15%的稅率繳納企業所得稅。若未來濰坊歌爾的外資比例低于 25%，或者不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策以及國家有關稅收政策發生其他變化，則本公司經營業績可能會受到影響。（二）出口退稅政策變化的風險 公司所屬行業為國家鼓勵出口類行業

118、，因此出口貨物享受增值稅“免、抵、退”稅收優惠政策。報告期內，公司產品出口比例較高，受增值稅出口退稅率變化影響較大。根據 財政部、國家稅務總局關于調整出口貨物退稅率的通知（財稅2003222 號），從 2004 年度起，本公司產品微型駐極體麥克風和微型揚聲器/受話器的出口退稅率由 17%調整為 13%。根據財政部、國家發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅2006139 號），本公司產品微型揚聲器/受話器的出口退稅率由 13%調整為 17%，微型駐極體麥克風仍享有 13%的出口退稅率，濰坊歌爾的藍牙系列產品和便攜式音頻產品享受

119、17%的出口退稅率。由于出口退稅率的影響，公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度分別計入公司主營業務成本 174.34萬元、191.47萬元和402.27萬元，分別占當期利潤總額的10.32%、5.63%和4.20%。公司面臨未來出口退稅率調整帶來的風險。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1241六、管理風險 目前，公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的運營體系，并根據積累的管理經驗和最新法規要求制訂了一系列行之有效的規章制度，且在實際執行中的效果良好。本公司新股發行完成后，隨著募集資金到位、投資項目的陸續開展，公司規模將會快速擴大，在資源整合、技術開發、資

120、本運作、生產經營管理、市場開拓等方面對公司提出了更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張以及業務發展的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將影響公司的應變能力和發展活力，公司面臨一定的管理風險。七、實際控制人控制的風險 本次發行前，姜濱先生及其配偶胡雙美女士分別持有公司 34%和 1.11%的股權，同時姜濱先生通過怡通工間接持有公司 41.67%的股權，因此姜濱夫婦是公司的實際控制人。本次發行后，姜濱夫婦仍是公司實際控制人。姜濱夫婦可能利用其對公司的控制地位，通過行使股東大會投票表決權、控制公司董事會主要人選來對公司的人事、經營決策、關聯交易

121、等進行控制，從而損害公司及公司其他股東的利益。針對實際控制人控制風險，本公司的公司章程（草案）規定了控股股東的誠信義務、關聯股東和關聯董事的回避表決制度，建立了獨立董事的監督制約機制，實際控制人并出具了避免同業競爭承諾函，承諾不從事與公司相同或相似的業務或者構成競爭威脅的業務活動。八、其他重大事項八、其他重大事項 截至招股說明書簽署之日，公司未涉及或面臨對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。截至招股說明書簽署之日，公司控股股東或實際控制人、控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人參與重大訴訟或仲裁事項的情形。公

122、司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事起訴和行政處罰的情況。歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1242第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、各方當事人一、各方當事人 當事人當事人 名稱名稱 住所住所 聯系電話聯系電話傳真傳真 聯系人聯系人 發行人 歌爾聲學股份有限公司 山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號（0536）8525688（0536）8525669 徐海忠、王家好保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 深圳市羅湖區湖貝路 1030 號海龍王大廈（010）84683858（010）84683840甘亮、文富勝、董文、牛振松、駱中興、王彥肖、陳蕓 律師事

123、務所 北京市天元律師事務所 北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 11 層（010）88092188（010）88092150劉艷、史振凱、蔣湘濱 會計師事務所 萬隆會計師事務所有限公司 北京中關村南大街18 號北京國際大廈B 座 11 層（010）52711566（010）52711577潘敏、秦懷武、鐘讀新 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093 號中信大廈18層（0755）25938000（0755）25988122-擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 深圳市深南東路5045 號（0755）82083333（0755）82083104-

124、二、發行時間安排 詢價推介時間 2008 年 5 月 6 日至 5 月 9 日 定價公告刊登日期 2008 年 5 月 13 日 申購日期和繳款日期 2008 年 5 月 13 日至 5 月 14 日 股票上市日期 根據深圳證券交易所安排 第七節 備查文件 一、備查文件一、備查文件（一）發行保薦書；（二）財務報表及審計報告；歌爾聲學股份有限公司 招股說明書摘要 1243（三）內部控制審核報告；（四）法律意見書及律師工作報告；（五）公司章程（草案）；（六）中國證監會核準本次發行的文件；（七）其他與本次發行有關的重要文件。二、備查文件的查閱二、備查文件的查閱（一）備查文件的查閱期間：周一至周五上午 9:3011:30,下午 1:30-4:30（二）備查文件查閱地點 1、發行人：歌爾聲學股份有限公司 法定代表人：姜濱 地址：山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號（261031）聯系人：徐海忠、王家好 電話：（0536）8525688 2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 聯系地址：北京朝陽區新源里 16 號琨莎中心 16 層（100027）聯系人：甘亮、文富勝、董文、牛振松、駱中興、王彥肖、陳蕓 電話：（010）84683858